美国
美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

时间表14C信息

根据 第14(C)节的信息声明
1934年证券交易法

选中相应的框：

☐

初步信息表

​

☐

保密，仅供欧盟委员会使用(规则14c-5(D)(2)允许)

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最终信息声明

​

桂冠教育公司

(章程规定的注册人姓名)

备案费用支付(勾选相应的框)：

☐

不需要任何费用。

​

☐

根据交易法规则14c-5(G)和0-11计算的费用

​

(1)

交易适用的各类证券名称：

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(2)

交易适用的证券合计数量：

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(3)

根据交易法规则第0-11条计算的每笔交易单价或其他基础价值
(说明计算备案费的金额并说明如何确定)：

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(4)

建议的交易最大聚合值：

​

(5)

已支付的总费用：

​

之前使用初步材料支付的费用。

​

☐

如果按照Exchange Act规则0-11(A)(2)的规定抵销了费用的任何部分，请选中此复选框，并标识之前已支付抵销费的申请。通过注册说明书编号、表格或明细表以及提交日期来识别以前的申请。

​

1)

之前支付的金额：

​

2)

表格、时间表或注册声明编号：

​

3)

提交方：

​

4)

日期字段：

​

 

桂冠教育公司
埃克塞特南街650号
马里兰州巴尔的摩21202

书面同意通知
和
信息报表

我们不要求您提供代理和
请您不要向我们发送代理。

致股东：

本书面同意通知和信息声明由Adtalem Global Education Inc.、特拉华州一家公司Adtalem Global Education Inc.(“Adtalem”)和Laureate(“购买协议”)提交给Laureate Education，Inc.(特拉华州的一家公益公司(“Laureate”))的股东，与截至2020年9月11日的会员权益购买协议有关，该协议的副本作为本信息声明的附件A附在附件A中。根据购买协议的条款及条件，Laureate同意将Walden e-Learning，LLC、特拉华州有限责任公司(“Walden”)及Laureate的全资附属公司Walden e-Learning，LLC的所有已发行及未偿还的有限责任公司权益出售予Adtalem(“预期交易”)，总基准代价为14.8亿美元，惟须按购买协议所载的若干调整(“交易代价”)作出，所有详情均载于随附的资料声明内。预期交易的收益仅支付给Laureate。如果预期的交易完成，您作为普通股股东将不会直接获得任何交易对价。

2020年1月27日，Laureate发布了一份新闻稿，其中宣布：(I)Laureate董事会(“董事会”)已授权Laureate为其每项业务探索战略替代方案，以实现股东价值最大化(“战略替代方案流程”)，以及(Ii)作为战略替代方案流程的一部分，Laureate寻求评估其业务的所有潜在选择，包括销售、剥离或业务合并。

2020年9月10日，董事会在考虑和权衡了桂冠公司股东、受桂冠公司行为重大影响的股东的金钱利益以及桂冠公司修订和重述的公司注册证书(“公司注册证书”)中确定的具体公共利益后，一致认为，购买协议和完成拟进行的交易符合桂冠公司股东、桂冠公司股东和受桂冠公司重大影响的人的最大利益，董事会一致认为，购买协议和完成计划中的交易符合桂冠公司股东、桂冠公司股东和受桂冠公司重大影响的人的最佳利益，董事会一致认为，购买协议和完成拟进行的交易符合桂冠公司股东、桂冠公司股东和受桂冠公司重大影响的人的最佳利益(Ii)经全面批准及采纳购买协议及拟进行的交易，(Iii)已决定该项拟进行的交易，连同桂冠公司于2020年1月27日公布后董事会批准的其他资产出售，直至(包括)2020年9月10日董事会会议及可能出售本公司其他剩余业务及相关资产，构成根据特拉华州通用公司法(“特拉华州通用公司法”)第271条出售桂冠公司的实质全部资产，(Iv)连同上述资产出售和购买协议，应根据《大中华商业银行章程》第271节提交桂冠公司股东批准、通过和批准，(V)决定建议桂冠公司股东批准、通过和批准上述资产出售交易，以及根据书面同意而不是股东会议批准、通过和批准购买协议，以及(Vi)在所有方面批准、通过和批准计划中的交易；以及(Vi)建议桂冠公司的股东批准、通过和批准上述资产出售交易和购买协议，以代替股东会议；以及(Vi)在所有方面批准、通过和批准计划中的交易；以及(Vi)建议桂冠公司的股东批准、通过和批准上述资产出售交易和购买协议，以代替股东会议；以及(Vi)在所有方面批准、通过和批准预期交易, 连同上述资产出售，以及桂冠公司股东根据书面同意达成的购买协议，代替持有桂冠公司A类流通股和B类普通股流通股所代表的多数投票权的股东会议，作为一个类别投票。

根据DGCL第271节和我们的组织文件，考虑到2020年1月27日桂冠宣布后董事会批准的其他资产出售，直到2020年9月10日董事会会议以及可能出售公司其他剩余业务和相关资产的可能性，计划交易的批准都需要得到董事会的批准

 

 

桂冠A类普通股和B类普通股流通股代表的多数投票权持有人，作为一个类别一起投票。

于2020年9月11日，于购买协议签署及交付前，Wengen Alberta、Limited Partnership(“Wengen”)及若干投资基金及由Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.及Snow Phips Group，LLC关联或管理的其他投资者，持有若干股份的A类普通股及B类普通股，构成LLC A类普通股及B类普通股流通股的多数投票权签署及交付同意书(“同意书”)，不可撤销地批准购买协议(经不时修订)、附属文件及据此拟进行的交易，以及拟进行的交易，连同桂冠于二零二零年一月二十七日公告后董事会批准的其他资产出售，直至(包括)二零二零年九月十日的董事会会议，以及可能出售本公司其他剩余业务及相关资产。该同意书于(A)紧接董事会批准购买协议及该同意书生效后生效；及(B)根据DGCL第288(C)条于购买协议签立前生效。因此，根据适用法律或购买协议(或其他)，任何桂冠股东不需要采取进一步行动来采纳购买协议或批准预期的交易, 而Laureate将不会征求阁下对采纳购买协议或批准拟议交易的投票或同意，亦不会召开股东大会就采纳购买协议或批准拟议交易进行投票。本通知和随附的信息声明应构成桂冠公司向您发出的关于DGCL第288(E)节所考虑的书面同意的通知。

董事会命令，

美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)或任何州证券监管机构均未批准或不批准拟进行的交易，未就拟议交易的公平性或本通知或随附的信息声明中披露的充分性或准确性进行转嫁。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

此信息声明的日期为2020年11月20日，并于2020年11月23日左右首次邮寄给股东。

 

 

目录

 

i

 

 

II

 

摘要

此摘要突出显示此信息声明中的选定信息，可能不包含对您重要的所有信息。要全面理解采购协议(如本文定义)预期的交易(如本文定义)并更完整地描述采购协议的法律条款，您应仔细阅读本信息声明全文、本信息声明所附的附件以及本信息声明中引用或并入的文件。我们在圆括号中包含了页面引用，以引导您转到此信息声明中的适当位置，以获得对此摘要中所示主题的更完整描述。在本信息声明中，术语“桂冠”、“我们”、“我们”和“我们”指的是桂冠教育公司。本信息声明中对本信息声明所附通知中定义的术语的所有引用均具有该通知中提供的含义。这份信息声明的日期是2020年11月20日，并于2020年11月23日左右首次邮寄给我们的股东。

本信息声明中对以下内容的所有引用：

•

“董事会”是指本信息声明所附通知中定义的“董事会”；

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•

“公司注册证书”是指本信息声明所附通知中定义的“公司注册证书”；

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•

“预期交易”是指本信息声明所附通知中定义的“预期交易”；

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•

“DGCL”指本信息声明所附通知中定义的“DGCL”；

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•

“能源部”是指美国教育部和根据“美国高等教育法”第四章管理学生资助的任何后续机构；

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•

“美国能源部收购前回应”是指美国能源部在对美国能源部收购前申请进行全面审查后向沃尔登大学发出的回应(定义见下文)，该回应不应表明，美国能源部打算：(A)要求沃尔登大学在其最近完成的财政年度中提交一份金额超过沃尔登大学第四章项目资金的25%的信用证，作为在收购前申请结束后签发PPA的一项条件：(A)要求沃尔登大学提交一份信用证，金额超过沃尔登大学在最近完成的财政年度收到的Title IV项目资金的25%，该回应不应作为美国能源部在收购案结束后签发PPA的条件；(B)限制沃尔登大学增加新地点、增加新的教育项目或修改现有教育项目的能力，期限超过美国能源部审查和接受沃尔登大学财务报表和第四章合规性审计所需的时间，该审计涵盖沃尔登大学不间断参与第四标题项目的一个完整财政年度，该财政年度是美国能源部发布临时PPA之日后的第一个完整财政年度；(C)要求沃尔登大学限制沃尔登大学方案第四条合格学生的招生水平，期限长于美国能源部审查和接受沃尔登大学财务报表和第四条合规审计所需的时间，审计范围涵盖沃尔登大学不间断参与第四条方案的一个完整财政年度，该财政年度是美国能源部发布临时PPA之日后的第一个完整财政年度；(D)由于收购瓦尔登大学，对Adtalem现有的符合第四标题的合格机构(就本定义(D)和(E)部分而言，不包括瓦尔登大学)(“Adtalem遗产集团”)施加条件，例如限制增加新地点、新教育方案的能力, 或修改现有教育计划，限制Adtalem Legacy Group Title IV合格计划的Title IV合格学生的注册级别；或(E)在Adtalem Legacy Group最近结束的财年中，发布超过其Title IV计划资金15%的学分；

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•

“教育批准”是指由教育机构颁发或要求颁发的任何材料许可证、许可证、同意、授权、认证、书面正式授予豁免、认证、注册或类似批准，包括以下所需的任何此类批准：(A)沃尔登大学在其运营或需要授权的所有州运营和提供其教育项目，包括通过在线或远程教育交付方式；以及(B)允许沃尔登大学参加由该教育机构提供的任何学生资助计划，但不包括对从事招生的人员的任何许可证或针对沃尔登大学员工颁发的类似批准；

​

 

1

 

•

“教育协议”是指根据适用的教育法，为了维持或继续沃尔登大学目前持有的任何教育批准，需要与任何教育机构取得或获得的任何同意，或在通知的情况下，交付给任何教育机构的任何同意，无论是否需要在交易结束之前或之后获得、作出或交付；

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•

“桂冠”指本信息声明所附通知中定义的“桂冠”；

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•

“桂冠披露明细表”是指桂冠发布的与购买协议相关的披露明细表；

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•

“PPA”是指颁发给沃尔登大学并由美国能源部秘书或其代表会签的项目参与协议，以证明美国能源部对沃尔登大学参加第四章项目的认证，该协议可能包括临时的或临时的；

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•

“收盘前教育合同”是指根据适用的教育法，应在收盘前实施、取得、制定或(如果是通知)在收盘前交付(视适用情况而定)的教育合同，并在桂冠披露时间表上确定为此类合同； “收盘前教育合同”是指根据适用的教育法，应在闭幕前交付(视适用情况而定)并列于桂冠披露时间表上的教育合同；

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•

“采购协议”是指本信息声明所附通知中定义的“采购协议”；

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•

“交易对价”是指本信息声明所附通知中定义的“交易对价”；

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•

“Walden”是指特拉华州有限责任公司Walden e-Learning，LLC；

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•

“华登业务”是指华登集团经营的业务；

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•

“沃尔登集团”是指沃尔登及其任何子公司；

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•

“瓦尔登大学”是指瓦尔登大学，有限责任公司，佛罗里达州的一家有限责任公司，以及瓦尔登集团拥有和运营的高等教育机构，称为瓦尔登大学；以及

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•

“书面同意”是指本信息声明所附通知中定义的“书面同意”。

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采购协议各方(第13页)

桂冠。Laureate及其子公司通过一个由大学和高等教育机构组成的国际组合为学生提供高等教育项目和服务。获奖者的课程是通过以校园和互联网为基础的机构提供的，或者通过电子分发的教育课程(在线)提供的。为了应对新冠肺炎的流行，桂冠已经暂时将其大部分校园机构的教育交付方式转变为在线，并正在利用其现有的技术和学习平台为传统课堂环境之外的学生提供服务。Laureate是一家公益公司，位于特拉华州，表明其长期致力于造福学生和社会的使命。桂冠于2017年2月6日完成首次公开募股(IPO)，其股票在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)挂牌上市，代码为“LAUR”。诺贝尔奖得主的执行办公室位于马里兰州巴尔的摩南埃克塞特街650号，邮编：21202，电话号码是(4108436100)。

Laureate直接拥有华登所有已发行和未偿还的有限责任权益(“权益”)。沃尔登大学拥有沃尔登大学的所有已发行和未偿还的有限责任公司权益。沃尔登大学是美国一家地区认可的高等教育机构，提供在线博士、硕士、学士和研究生证书课程。

Adtalem。Adtalem Global Education Inc.及其子公司(本文统称为“Adtalem”)是领先的劳动力解决方案提供商。Adtalem的目的是让学生和成员能够实现他们的目标，找到成功，并为全球社会做出鼓舞人心的贡献。Adtalem的机构和公司在医疗保健和金融服务领域提供广泛的项目。Adtalem的愿景是创建一个充满活力的全球终身学习者社区，让世界变得更美好。Adtalem旨在通过提供响应式教育为社会及其利益相关者创造价值

 

2

 

由为学生提供的特殊服务支持并以诚信和责任感提供的课程。Adtalem是张伯伦大学、罗斯大学医学院和罗斯大学兽医学院、加勒比海美国大学医学院、经认证的反洗钱专家协会、贝克尔专业教育公司、EduPristine公司和OnCourse Learning公司的母公司。Adtalem的执行办公室位于伊利诺伊州芝加哥市西门罗街500号，邮政编码60661，电话号码是(8663742678)。

预期交易(第14页)

于2020年9月11日，Laureate与Adtalem订立购买协议，据此，Laureate同意向Adtalem出售所有权益，总基础代价为现金14.8亿美元，须受购买协议所载若干调整的规限。

Laureate、Walden和Adtalem的董事会一致批准了这项拟议中的交易。预计这笔交易将于2021年底完成。预期交易须遵守某些成交条件，包括美国能源部和高等教育委员会(“HLC”)的监管批准，如从第 61页开始的“购买协议-完成预期交易的条件”中所述。

预期交易的原因(第31页)

董事会于考虑自第31页开始的“预期交易及预期交易的原因”一文中所讨论的各种因素后，经咨询其财务顾问及法律顾问，一致认为购买协议及预期交易是可取的，且符合桂冠公司、其股东、受桂冠公司行为及公司注册证书所确认的特定公众利益重大影响的人士的最佳利益，并批准购买协议及预期交易。

计划中的交易需要股东批准(第 35页)

根据DGCL第271节和我们的组织文件，计划交易的批准，连同董事会在桂冠公司于2020年1月27日宣布正在寻求评估其业务的所有潜在选择，包括出售、剥离或业务合并，以及2020年9月10日董事会会议以及可能出售公司其他剩余业务和相关资产后批准的其他资产出售，要求获得桂冠公司A类普通股和B类普通股流通股所代表的多数投票权持有人的赞成票或书面同意，作为一个类别一起投票。于购买协议签立前，Wengen及若干投资基金及其他与Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.及Snow Phips Group，LLC(统称为“大股东”)有联系或管理的投资者，于当日合共实益拥有10,356,650股A类普通股及56,861,333股B类普通股，占A类普通股及B类普通股已发行股份的多数投票权。不可撤销地批准购买协议(经不时修订)、附属文件及据此拟进行的交易，以及拟进行的交易，连同董事会于2020年1月27日公告后批准的其他资产出售，直至(包括)2020年9月10日的董事会会议，以及可能出售本公司其他剩余业务及相关资产, 为施行DGCL第271节。根据适用法律或购买协议(或其他规定)，任何桂冠股东无需采取进一步行动采纳购买协议或批准拟进行的交易。因此，Laureate不会就通过购买协议或批准预期交易征求您的投票，也不会为投票通过购买协议或批准预期交易而召开股东大会。Adtalem的股东不需要采取任何行动来完成这项设想中的交易。

如果采取行动的股东不到所有有权就某一事项投票的股东的书面同意，则DGCL第228(E)条要求向未以书面同意采取行动的股东发出有关行动的通知，如果该行动是在会议上采取的，他们将有权获得有关该行动的通知

 

3

 

会议。本资料声明及其所附通知应构成桂冠公司根据DGCL第288(E)节的规定向您发出的书面同意通知。

根据修订后的1934年交易法规则14c-2(“交易法”)，预期的交易可能要到向桂冠公司股东邮寄本信息声明之日起20个历日后才能完成。因此，尽管签署和交付了书面同意，但在该时间过去之前，预期的交易不会发生。然而，不能保证预期的交易会在那时完成，或者根本不能保证。

收益的使用(第35页)

假设预期交易根据购买协议的条款完成，Laureate打算将几乎所有税后收益用于一般公司用途，其中可能包括偿还某些债务和向股东返还资本。

高盛有限责任公司意见(第35页)

在董事会会议上，高盛有限责任公司(“高盛”)向董事会提交了口头意见，随后向董事会提交了日期为2020年9月11日的书面意见，确认截至书面意见发表之日，根据其中所载因素和假设，根据购买协议就所有已发行和未偿还权益向Laureate支付的交易对价从财务角度而言对Laureate是公平的。(br}高盛有限公司(“Goldman Sachs”)于董事会会议上向董事会提交其口头意见，并随后向董事会提交日期为2020年9月11日的书面意见，确认截至书面意见日期，根据购买协议就所有已发行及未偿还权益向Laureate支付的交易代价对Laureate而言是公平的。

高盛于2020年9月11日发表的书面意见全文，其中阐述了与该意见相关的审查的假设、遵循的程序、考虑的事项和限制，作为本信息声明的附件B。高盛提供咨询服务和意见，以便董事会在审议这项拟进行的交易时提供信息和协助。高盛的意见并不是建议任何持有桂冠资本股票的人对计划中的交易或任何其他事项如何投票。根据Laureate和高盛之间的一封聘书，Laureate已同意向高盛支付一笔交易费，目前估计为10,360,000美元，这取决于预期交易的完成情况。在这项合作中，桂冠还就澳新银行业务、巴西业务和智利机构的销售事宜与高盛接洽(见第14页开始的“The Projected Transaction - Background of the Projected Transaction - Background of the Projected Transaction”中的定义和讨论)。桂冠已经向高盛支付了与出售智利机构相关的服务的交易费，并同意向高盛支付与出售澳新银行业务和巴西业务相关的每项服务的交易费，这取决于每笔销售的完成。目前，这三笔交易的交易手续费总额估计约为15,000美元。, 000美元(这一数额可能会根据汇率的不同而波动)。高盛还有权获得与某些已完成交易(包括预期的交易)相关的总对价的0.00%至0.60%不等的潜在奖励交易费。不过，奖励费用的支付受到各种量化因素和意外情况的影响，截至2020年11月20日，高盛无权获得任何此类奖励交易费。为了完成涉及巴西业务的交易，Laureate与高盛和其他交易对手签订了某些或有交易和其他衍生品交易，以对冲与此类交易相关的货币风险。高盛可能会从Laureate那里获得一定的补偿，并在担任交易对手方面有其他经济方面的好处。

融资(第 43页)

就签订购买协议而言，Adtalem与摩根士丹利高级融资公司(MSSF)、巴克莱银行(Barclays Bank PLC)、瑞士信贷股份公司(Credit Suisse AG)、开曼群岛分行(CS)和瑞士信贷贷款融资有限责任公司(Credit Suisse Loan Funding LLC)(CSLF以及CS及其各自的附属公司)和三菱UFG银行签订了一份日期为2020年9月11日的承诺函(“承诺函”)，并与摩根士丹利高级融资公司(MSSF)、巴克莱银行(Barclays Bank PLC)、瑞士信贷集团(Credit Suisse AG)和三菱UFG银行(MUFG Bank)签订了承诺书在此基础上，并受其中规定的条款和条件的约束，承诺各方拥有

 

4

 

同意提供(I)(A)本金总额为1,000,000,000美元的优先担保定期贷款安排(“定期贷款”)和(B)承诺总额为4亿，000,000美元的优先担保循环贷款安排(“循环贷款”)和(Ii)本金总额高达650,000,000美元的高级担保桥梁定期贷款信贷安排(“桥梁贷款”，连同定期贷款和循环贷款，根据规则第144A条发售或其他私募，本金总额为650,000,000美元的一个或多个系列优先担保票据(“融资”)未于预期交易完成前发行(以第三方托管或其他方式发行)。除其他事项外，融资所得款项将用于为预期交易提供资金，为Adtalem现有的信贷协议再融资，支付与预期交易相关的费用和开支，就循环融资而言，将用于为持续营运资金和一般公司目的融资。承诺函中的承诺受惯例成交条件的约束。Adtalem完成预期交易的义务不受任何融资条件的约束。

采购协议(第 50页)

完成预期交易的条件(第 61页)

各方完成预期交易的义务须在预期交易完成时满足以下条件，或在适用法律未禁止的情况下放弃：

•

根据经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》及其颁布的与完成预期交易和特定外国申请有关的规则和条例(“高铁法案”)，终止或终止任何适用的等待期(或任何延长的等待期)；

​

•

收到能源部收购前回复和某些成交前教育意见书；

​

•

没有由有管辖权的法院或对任何一方拥有管辖权的任何政府实体作出任何命令、禁令或判决，也没有任何适用法律或其他法律约束、禁令或禁令，使预期交易的完成是非法的或被禁止的；以及

​

•

在预期交易结束前至少二十(20)天将此信息声明邮寄给桂冠股东。

​

Adtalem完成预期交易的义务，除其他事项外，还需满足或在适用法律未禁止的范围内放弃以下附加条件：

•

从第 61页开始，桂冠的陈述和保证在购买协议日期和生效时间都是真实和正确的，其方式在“购买协议-完成预期交易的条件”中描述；

​

•

桂冠已在所有实质性方面履行并遵守了《购买协议》要求其在预期交易完成之前或完成时必须履行或遵守的所有协议、契诺和义务；

​

•

自《采购协议》签订之日起，未发生重大不利影响(如第 51页开始的《《采购协议 - 声明和保修》和《采购协议》中所述)；

​

•

Adtalem收到由Laureate高管代表Laureate签署的证书，声明上述各项条件均已满足；

​

•

(I)沃尔登大学不会失去或退出参加第四标题项目；以及(Ii)将获得或签订某些结业前的教育意见书；以及

​

•

华登集团的每个成员和华登集团持有的所有资产将不可撤销地免除桂冠公司现有某些债务项下的任何和所有义务(包括担保)和留置权。

​

 

5

 

除其他事项外，桂冠获得者完成预期交易的义务还需满足或在适用法律不禁止的范围内放弃预期交易完成时的下列附加条件：

•

Adtalem的每一项与Adtalem的组织、授权、执行和交付、可执行性和经纪人有关的基本声明，在购买协议之日和成交之日都将是真实和正确的，就像在成交之日和成交之时一样(但那些明确与特定日期相关的陈述和担保只需在该日期时真实和正确)，除非在本质上不是如此真实和正确；

​

•

以上项目符号中未描述的Adtalem的陈述和保证，在购买协议之日和成交时均为真实和正确的(不影响对“重要性”的任何限制)，就像在成交之日和成交时一样(但明确与特定日期相关的陈述和保证只需在该日期时真实和正确)，除非在此项目符号的情况下，该陈述和保证的失败合理预期会阻止或对Adtalem履行其在购买协议项下的义务或完成预期交易的能力造成重大不利影响；

​

•

Adtalem将在所有实质性方面履行并遵守《购买协议》要求其在预期交易完成之前或完成时必须履行或遵守的所有协议、契诺和义务；以及

​

•

Laureate收到由Adtalem高管代表Adtalem签署的证书，声明上述各项条件均已满足。

​

终止(第 62页)

经Adtalem和Laureate双方书面同意，购买协议可在预期交易完成前随时终止。

此外，购买协议可由Laureate或Adtalem终止：

•

未在2022年3月11日或之前结账的；

​

•

如果预期交易的完成将违反任何不可上诉的最终法律或任何政府当局的判决；或

​

•

如果美国能源部在完成全面审查后对美国能源部收购前申请发出书面答复，该书面答复肯定地指出，批准所有权变更的PPA将不会在交易结束后发布，该声明不是有保留的或有条件的，并且该书面答复没有被不包含该声明的后续书面答复撤回或取代。

​

购买协议也可以由Adtalem终止：

•

如果Laureate违反或未能履行《购买协议》中包含的任何陈述、保证、契诺或协议，以致Adtalem履行成交义务的条件不能得到满足，且不能治愈，或者(如果可以治愈)在Adtalem发出书面通知后三十(30)个日历日内(如果更早，则在2022年3月11日之前)；只要Adtalem没有违反《购买协议》中包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议，以致桂冠履行成交义务的条件不能得到满足；或

​

•

如果能源部在完成全面审查后，向能源部收购前申请发出书面答复，列出批准成交后所有权变更的任何条款或条件，且该条款或条件包含负担沉重的条件；前提是Adtalem已在2022年3月11日之前尽合理最大努力解决、消除、减轻或减少此类条件的影响。

​

 

6

 

桂冠也可能终止购买协议：

•

如果Adtalem违反或未能履行购买协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议，导致桂冠履行成交义务的条件无法满足，且无法治愈，或者(如果可以治愈)在桂冠发出书面通知后三十(30)个日历日内(如果更早，则在2022年3月11日之前)；只要Laureate没有违反购买协议中包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议，以致Laureate履行成交义务的条件不会得到满足；或

​

•

如果Adtalem和Laureate履行成交义务的所有条件均已满足或免除，且Adtalem未能在本应完成成交之日起两个工作日内完成成交；但Lautalem已向Adtalem发出书面通知，不可撤销地确认所有条件已得到满足或放弃，且Laureate已准备好、愿意并有能力完成成交，且Adtalem未能在该通知送达后五个工作日后五个工作日内完成成交

​

终止费(第 64页)

Adtalem将在下列情况下向Laureate(或其指定人)支付8880万美元现金即时可用资金(“终止费”)，不予退还：

•

除某些例外情况外，桂冠因Adtalem未治愈的重大违规导致关闭条件失败而终止；

​

•

由于Adtalem未在满足关闭条件时关闭而被桂冠终止，包括Adtalem的融资来源在Adtalem被要求关闭时无法提供资金(除某些例外情况外)；

​

•

除某些例外情况外，Adtalem在获得美国能源部收购前响应时于2022年3月11日终止交易是唯一的未决条件，美国能源部已作出回应，但没有拒绝计划中的交易(尽管如果美国能源部在2022年3月11日之前没有做出回应或肯定拒绝计划中的交易，则无需支付终止费)；或

​

•

除某些例外情况外，如果能源部对全面审查的回应施加的监管条件超过了Adtalem有义务接受的规定阈值，则Adtalem将予以终止。

​

第 64页开始的《购买协议-终止费和费用》中提供了有关终止费的更详细说明。

我们的董事和高管在预期交易中的利益(第 43页)

您应该知道，桂冠的高管和董事在计划中的交易中拥有的利益可能不同于桂冠股东的利益，或者不同于桂冠股东的利益，或者不同于桂冠股东的利益。董事会意识到这些利益，并在批准这项拟进行的交易时特别考虑了这些利益。这些权益将在下文第43页开始的“我们董事和执行人员在预期交易中的预期交易和权益”(The Projected Transaction -​Interest of the Projected Transaction)中进行描述。

预期交易的美国联邦所得税后果(第 48页)

这项计划中的交易预计不会给桂冠公司的股东带来任何美国联邦所得税后果。预计这笔预期的交易将被Laureate视为应税出售，Laureate预计将确认出售的应税收益。请参阅从第 48页开始的“The Projected Transaction - Material U.S.Federal Income Tax Responsions of the Projected Transaction”(预期交易的美国联邦所得税后果)。

教育和监管审批(第48页)

Adtalem和Laureate还需要尽合理最大努力获取预期交易所需的某些成交前教育内容。根据高铁法案和相关规则，

 

7

 

某些交易，包括计划中的交易，在向美国司法部反垄断司(“反垄断司”)和联邦贸易委员会(“FTC”)发出通知和提供信息，并满足所有法定等待期要求或相关机构批准提前终止之前，可能无法完成。

有关监管和教育审批的更详细说明，请参阅第 57页开始的“The Purchase Agreement - Regulatory备案；Education Approval；Effects”(采购协议和监管备案；教育审批；努力)。

 

8

 

有关预期交易的问答

以下问答旨在简要回答与购买协议和预期交易相关的常见问题。这些问题和答案可能无法解决您作为桂冠股东的所有重要问题。请参阅从第1页开始的“概要”和本信息声明中其他地方包含的更详细的信息、本信息声明的附件以及本信息声明中引用或并入的文件，您应仔细阅读每一份文件。您可以按照第 75页开始的“可找到更多信息的位置”中的说明免费获取通过引用并入本信息声明中的其他信息。

Q:

预期的交易是什么？它会对桂冠有什么影响？

​

A:

预期的交易是根据购买协议将Laureate by Laureate将Walden出售给Adtalem，包括由此预期的交易。一旦购买协议项下的成交条件得到满足或放弃，并符合购买协议中的其他条款和条件，Adtalem将收购华登。

​

Q:

我将在预期交易中获得什么？

​

A:

预期交易的收益仅支付给Laureate，作为Walden的卖家。如果预期的交易完成，您作为普通股股东将不会直接获得任何收益。假设预期的交易根据购买协议的条款完成，Laureate打算将几乎所有的税后收益用于一般公司用途，其中可能包括偿还某些债务和向股东返还资本。

​

Q:

您预计预期交易何时完成？

​

A:

预计交易将在2021年底完成。计划中的交易须遵守惯例成交条件，包括能源部和公司的监管批准，如从第 61页开始的“完成计划中的交易的购买协议和条件”(The Purchase Agreement - Conditions to Complete of the Projected Transaction)中所述。

​

Q:

为什么我没有被要求对计划中的交易进行投票？

​

A:

适用的特拉华州法律和购买协议要求，出售Laureate的全部或基本上所有资产和采用购买协议，必须由Laureate的A类流通股和B类普通股的流通股所代表的多数投票权的持有人以赞成票或书面同意的方式批准，并作为一个类别一起投票。桂冠公司注册证书允许股东在某些情况下以书面同意的方式行事，包括与批准交易相关的交易，例如先前已由组成整个董事会的多数董事的赞成票批准的拟进行的交易。必要的股东批准是在紧接2020年9月11日购买协议签署之前获得的，当时多数股东提交了书面同意，他们共同构成了桂冠A类普通股和B类普通股流通股所代表的多数投票权的持有人，作为一个类别一起投票，同意批准购买协议、附属文件和由此预期的交易，以及预期的交易，以及董事会在桂冠1月之后批准的其他资产出售。就2020年股东大会及可能出售本公司其他剩余业务及相关资产、就DGCL第271节而言出售桂冠的全部或几乎所有资产。因此，您的投票或同意是不需要的，也不是在寻求您的同意。我们不是要求您提供委托书，也请您不要向我们发送委托书。

​

Q:

我为什么会收到此信息声明？

​

A:

适用的法律和证券法规要求我们向您提供多数股东提交的书面同意通知，以及有关

​

 

9

 

即使采用或授权购买协议或预期交易既不需要也不需要您的投票或同意，也不需要您的投票或同意。

Q:

董事会是否批准并推荐了采购协议？

​

A:

是的。经审慎考虑后，董事会一致(I)决定及议决购买协议及完成拟进行交易最符合桂冠公司、其股东、受Laureate公司注册证书所述行为及特定公众利益重大影响的人士的最佳利益，(Ii)已全面批准及采纳购买协议及拟进行交易，(Iii)决定收购协议及拟进行交易连同董事会在Laureate于一月二十七日后批准的其他资产出售合计最符合桂冠公司、其股东及受Laureate公司注册证书所指特定公众利益影响的人士的最佳利益，(Ii)经全面批准及采纳购买协议及拟进行交易，连同董事会于Laureate于一月二十七日批准的其他资产出售截至(包括)二零二零年九月十日董事会会议及可能出售本公司其他剩余业务及相关资产，构成根据DGCL第(271)节出售桂冠之实质全部资产，及(Iv)决定及决议建议桂冠之投票权大部分持有人以桂冠之A类普通股及B类普通股之流通股所代表之多数投票权持有人，以书面同意方式作为单一类别投票，而非举行桂冠之会议；及(Iv)决定及决议建议桂冠以A类普通股及B类普通股之流通股所代表之多数投票权持有人，以书面同意方式投票，以代替桂冠之会议为DGCL的目的，拟进行的交易以及出售Laureate的全部或几乎所有资产。

​

Q:

计划中的交易是否需要满足某些条件？

​

A:

是的。在完成预期的交易之前，必须满足或放弃几个成交条件。如果不满足或放弃这些条件，预期的交易将不会完成。请参阅第 61页开始的“The Purchase Agreement - Conditions of the Projected Transaction”(完成预期交易的采购协议和条件)。

​

Q:

我是否有权行使考核权？

​

A:

否根据特拉华州的法律或其与计划中的交易相关的组织文件，桂冠股东不能获得评估权。

​

Q:

什么是持家服务？它对我有什么影响？

​

A:

美国证券交易委员会(“SEC”)允许公司向地址相同、姓氏相同的股东发送一套特定的披露文件，除非这些股东已通知Laureate他们希望收到本信息声明的多份副本。这种做法被称为“家政服务”，旨在减少重复邮寄，并节省大量的印刷和邮资成本以及自然资源。

​

如果您收到家庭邮寄，并且希望邮寄此信息声明的其他副本，或者您希望在以后的邮寄中选择不使用此做法，请通过电话(8664528732)或邮寄至Laureate Education，Inc.，650South Exeter Street，Baltimore，Marland 21202-4382向Laureate提交您的请求。在收到此类请求后，我们将立即发送此信息声明的附加副本。

Q:

哪里可以找到有关桂冠的更多信息？

​

A:

我们向SEC提交定期报告和其他信息。这些信息可在美国证券交易委员会(SEC)维护的网站www.sec.gov上获得。有关可用信息的更多详细说明，请从第 75页开始，参阅第 75页开始的“在哪里可以找到更多信息”。

​

Q:

谁可以帮助回答我的其他问题？

​

A:

如果您对计划中的交易有更多问题，请致电(866)452-8732与我们的投资者关系部联系。

​

 

10

 

有关前瞻性陈述的警示声明

本信息声明以及我们在本信息声明中提及的文件包含1933年证券法(“证券法”)第227A节(“证券法”)和交易法第21E节(以下简称“证券法”)所指的“前瞻性声明”，包括但不限于第41页开始的“预期交易 - 瓦尔登预测”中所描述的有关预测的声明，这些声明受这些章节创建的“避风港”的约束。这些陈述可以通过使用诸如“展望”、“相信”、“预期”、“潜在”、“继续”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“寻求”、“预测”、“打算”、“计划”、“计划”、“项目”、“估计”、“预期”或这些词语或其他类似词语的否定版本来识别。

这些陈述基于我们管理层根据他们的经验以及他们对历史趋势、当前状况、预期未来发展和他们认为合适的其他因素的看法所做的假设和评估。因此，存在或将存在可能导致实际结果或结果与这些陈述中指出的结果大不相同的重要因素。本信息声明中包括的桂冠公司管理层和沃尔登公司管理层的预测反映了桂冠公司和沃尔登公司管理层的假设和估计，其中许多预测是由桂冠公司无法控制的因素驱动的，可以预期，其中一个或多个预测将不会像预期的那样实现，或者将与实际结果大不相同。因此，您不应过度依赖本信息声明中的这些预测或任何其他前瞻性陈述，这些预测或前瞻性陈述同样会受到许多不确定性的影响。你应该仔细阅读包含这些词语的声明。它们讨论我们的未来预期或陈述其他前瞻性信息，可能涉及我们无法控制的已知和未知风险。这些风险包括但不限于：

•

一般与交易相关的风险，如无法获得或延迟获得适用的反垄断立法或法规、教育立法或法规以及其他监管和第三方同意和批准所需的批准；

​

•

发生可能导致本采购协议终止的任何事件、变更或其他情况；

​

•

与预期交易相关的成本、费用、费用和收费金额；

​

•

预期的交易可能无法及时完成或根本无法完成的风险，这可能会对我们的业务和桂冠公司在纳斯达克上市并交易的A类普通股(“桂冠公司普通股”)的价格产生不利影响；

​

•

由于我们在购买协议中达成的某些约定，对我们的业务、物业和运营可能产生的不利影响；

​

•

我们可能受到与预期交易及其结果相关的诉讼的风险；

​

•

宣布计划中的交易对我们的业务关系、经营业绩和总体业务的影响，包括我们留住关键员工的能力；

​

•

转移管理层对我们正在进行的业务运营的注意力的风险；

​

•

资本市场的潜在波动以及对Adtalem完成完成预期交易所需融资能力的影响；

​

•

未能或不能及时实施增长战略；

​

•

未来收入水平低于预期，成本高于预期；

​

•

影响整个行业的情况，当地和全球的政治经济情况，证券市场的情况不如预期的情况，以及资本投资水平的变化；

​

•

某些目前未知或不可预见的因素；

​

•

无法及时获得、续签或修改许可证或不遵守政府规定的；

​

 

11

 

•

未能或无法满足适用的标准或要求，无法继续或有资格参加美国联邦和州学生资助计划，特别是Title IV计划；

​

•

由于美国政府的赤字削减提案、债务上限限制、预算自动减支或其他原因，对学生(包括现役和退役军人)的任何财政援助减少的影响；

​

•

美国教育行业监管和自营学校参加美国联邦学生资助项目资格的变化；

​

•

沃尔登大学招生或学生组合的变化；

​

•

建议出售的公告和一般经济条件对学生招生的影响；

​

•

未能吸引和留住实现沃尔登业务目标所需的关键人才；以及

​

•

立法、法规和竞争变化的影响，以及与桂冠所在行业相关的其他风险因素，以及我们提交给证券交易委员会的文件中详细说明的其他风险，包括“第1A项”。风险因素“在我们截至2019年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中，已在第二部分第1A项中更新。在我们提交给截至2020年3月31日和2020年6月30日的Form 10-Q季度报告中的“风险因素”。

​

我们相信前瞻性陈述所依据的假设是合理的。然而，我们不能保证我们预期的实际结果或发展将会实现，或者如果实现，它们将对我们的业务或运营产生预期的影响。关于本信息声明中涉及的预期交易或其他事项的所有后续书面和口头前瞻性声明，以及归因于我们或代表我们行事的任何人的所有前瞻性声明，在本节中包含或提及的警示性声明中均有明确的限定。前瞻性陈述仅表示截至本信息陈述的日期或通过引用并入本文档的任何文件的日期。除非适用的法律或法规要求，否则我们不承诺发布这些前瞻性陈述的任何修订结果，以反映未来的事件或情况。

 

12

 

采购协议当事人

卖家

桂冠教育公司
埃克塞特南街650号
马里兰州巴尔的摩，邮编：21202
电话：(410)843-6100

Laureate通过一个由大学和高等教育机构组成的国际组合为学生提供高等教育项目和服务。获奖者的课程是通过以校园和互联网为基础的机构提供的，或者通过电子分发的教育课程(在线)提供的。为了应对新冠肺炎的流行，桂冠已经暂时将其大部分校园机构的教育交付方式转变为在线，并正在利用其现有的技术和学习平台为传统课堂环境之外的学生提供服务。Laureate是一家公益公司，位于特拉华州，表明其长期致力于造福学生和社会的使命。根据购买协议的条款和条件，Laureate将出售其子公司瓦尔登大学(Walden University)。瓦尔登大学是美国一家地区认可的高等教育机构，提供在线博士、硕士、学士和研究生证书课程。有关Laureate的更多信息包含在我们提交给证券交易委员会的文件中，这些文件的副本可以按照从第 75页开始的“在哪里可以找到更多信息”中的说明免费获得。

桂冠普通股在纳斯达克全球精选市场挂牌交易，交易代码为“LAUR”。

采购员

Adtalem Global Education Inc.
门罗西街500号
伊利诺伊州芝加哥，邮编：60661
电话：(866)374-2678

Adtalem是领先的员工解决方案提供商。Adtalem的目的是让学生和成员能够实现他们的目标，找到成功，并为全球社会做出鼓舞人心的贡献。Adtalem的机构和公司在医疗保健和金融服务领域提供广泛的项目。Adtalem的愿景是创建一个充满活力的全球终身学习者社区，让世界变得更美好。Adtalem的目标是通过提供响应性的教育项目为社会及其利益相关者创造价值，这些项目得到学生特殊服务的支持，并以诚信和责任的方式交付。Adtalem是张伯伦大学、罗斯大学医学院和罗斯大学兽医学院、加勒比海美国大学医学院、经认证的反洗钱专家协会、贝克尔专业教育公司、EduPristine公司和OnCourse Learning公司的母公司。

Adtalem的普通股在纽约证券交易所挂牌交易，代码为“ATGE”。

 

13

 

计划中的交易

预期交易的背景

董事会定期审查Laureate的业绩，评估Laureate及其每项业务可用的战略机遇和替代方案，以实现股东价值最大化。

2018年6月20日，董事会与出席的桂冠公司管理层成员举行了特别会议，审查和讨论了桂冠公司的资产组合等事项。在那次会议上，桂冠公司总裁兼首席执行官约翰·艾里夫·瑟克-汉森先生讨论了桂冠公司目前和历史上的股价水平，并指出，根据桂冠公司管理层迄今进行的分析，桂冠公司的股价比桂冠公司管理层归因于桂冠公司个人业务部门和资产的价值有很大折让。SERCK-Hanssen先生提出了优化Laureate公司投资组合的潜在战略和初步分析，Laureate公司管理层认为，随着时间的推移，Laureate公司的股票价格将会上涨，这与Laureate公司作为一家公益公司的教育使命是一致的。这些潜在战略包括可能出售Laureate在欧洲、中东、非洲和澳大利亚(此处称为“EMEAA”)和中美洲的业务部门，继续Laureate在拉丁美洲的业务，以及评估Laureate通过其名为沃尔登大学(这里称为“Walden University”)的在线教育项目部门在美国运营的部分业务的潜在替代方案。在讨论之后，董事会指示Laureate公司的管理层除其他事项外，选择并保留一家投资银行作为财务顾问，协助Laureate公司进行潜在的销售过程，并加快对沃尔登大学的战略分析。

于2018年9月11日及12日，董事会定期与Laureate管理层成员、Laureate财务顾问代表及其他出席的外部顾问举行会议，并成立了一个特别资产剥离交易委员会(此处称为“特别交易委员会”)，就Laureate或其子公司对潜在资产或股权剥离的评估向Laureate管理层提供建议，并批准涉及Laureate EMEAA和中美洲业务的潜在交易，受某些条件限制自特别交易委员会成立以来，特别交易委员会举行了多次会议，应特别交易委员会的邀请，桂冠公司管理层成员、桂冠公司财务和法律顾问的代表以及其他外部顾问不时出席会议，审议和讨论涉及桂冠公司业务和资产的潜在交易，并评估桂冠公司关于其业务组合的其他潜在战略选择。

在2018年接下来的几个月里，Laureate管理层制定了退出EMEAA和中美洲业务的战略，并在外部顾问和财务顾问的协助下，考虑了沃尔登大学的潜在战略，包括潜在的出售、剥离、转变为非营利性大学的在线项目管理、应税或免税反向莫里斯信托或莫里斯信托交易、与其他实体合并以及维持现状。在此期间，Laureate的管理层定期向董事会通报最新情况，包括讨论关于沃尔登大学的各种战略，以及涉及沃尔登大学的潜在感兴趣的合作伙伴。Laureate通过其财务顾问与可能有兴趣探索与Laureate就瓦尔登大学进行交易的特定各方进行了初步讨论，其中包括一个战略合作伙伴(在此称为“甲方”)。

2019年1月16日，董事会与出席会议的桂冠大学财务顾问和其他外部顾问的管理层和代表举行了会议，继续讨论沃尔登大学的战略选择等问题。谢尔克-汉森先生首先与董事会一起回顾了沃尔登大学2017年和2018年的运营表现和结果，并将沃尔登大学的表现与美国在线教育机构的表现进行了更全面的比较。SERCK-Hanssen先生指出，沃尔登大学总体上比更广泛的营利性在线教育行业表现更好。Serck-Hanssen先生提醒董事会，Laureate的管理层在外部顾问的协助下，已经开始评估有关沃尔登大学的潜在战略选择，原因包括营利性在线教育市场的潜在下滑，部分原因是来自非营利性机构和在线项目的竞争加剧

 

14

 

管理提供商和感知到的未来几年联邦监管环境的不确定性。在讨论之后，SERCK-Hanssen先生与董事会一起审议了某些战略选择，包括可能出售给战略合作伙伴或财务赞助商、可能与甲方进行业务合并或剥离沃尔登大学。SERCK-Hanssen先生指出，由于各种原因，可能剥离沃尔登大学并随后与甲方合并似乎更可取，因为它有可能创造有意义的成本和收入协同效应，可以为桂冠公司和甲方的股东提供有吸引力的价值，并且符合桂冠公司作为一家公益公司的教育使命。在参与讨论Laureate Serck-Hanssen先生提出的事项后，董事会认定当时涉及沃尔登大学的资产剥离或业务合并交易不符合Laureate或其股东的最佳利益，并指示Laureate Serck-Hanssen先生和Laureate管理层继续监测任何可能导致不同结论的市场或其他条件的变化。

2019年5月21日和22日，董事会定期与Laureate管理层成员和高盛(Goldman Sachs)代表举行会议，高盛曾在西班牙和葡萄牙出售某些机构时担任Laureate的财务顾问，Laureate的外部律师也出席了会议。在这次会议期间，董事会与高盛公司和桂冠公司管理层的代表讨论了有关桂冠公司业务组合的某些潜在的近期行动和可能的战略选择，以及其他一些事项。在这次会议上，董事会与高盛公司和桂冠公司管理层的代表讨论了一些可能的近期行动和有关桂冠公司业务组合的战略选择。在其他一些近期行动中，董事会讨论了可能出售Laureate在澳大利亚和新西兰的业务(这里称为“澳新银行业务”)，除了之前和即将进行的资产剥离之外，还可以进一步简化和优化Laureate的资产组合。董事会还讨论了同时拥有沃尔登大学(Walden University)和拉丁美洲业务的财务好处，以及剥离两者的潜在好处，其中指出，Adtalem可能有兴趣收购沃尔登大学(Walden University)。高盛和Laureate的外部律师代表离开会议后，董事会继续讨论上述事项和其他事项。经过讨论，董事会决定探讨出售拉丁美洲一些资产的可能性，并寻求对各种战略问题进行进一步分析，包括与瓦尔登大学、澳新银行和拉丁美洲业务有关的问题。

2019年7月9日，Laureate正式聘请高盛(Goldman Sachs)担任其财务顾问，负责评估可能的战略选择。

2019年7月17日，董事会与桂冠管理层成员和高盛代表举行了例行会议。董事会与高盛代表和Laureate管理层讨论了Laureate出售澳新银行业务和Laureate在拉丁美洲国家业务的可能性，包括Laureate在此类销售中的主要目标、某些初步估值相关事项、此类出售对Laureate股东的影响、澳新银行每项业务和此类拉美业务的潜在收购者范围，以及关于可能出售澳新银行业务的某些监管考虑因素和与某些关键利益相关者沟通的潜在战略。在讨论上述事项后，董事会指示高盛和Laureate管理层为潜在交易的可能性做好准备，包括在适当的时候进行尽职调查和与潜在买家接触。高盛公司的代表随后与董事会一起审议了沃尔登大学的某些战略选择，包括Adtalem表示有兴趣探索以全股票交易收购沃尔登大学的可能性。高盛指出，除其他事项外，Adtalem在其意向书中表示，它只对沃尔登大学(Walden University)的收购感兴趣，董事会讨论说，为了促进这一交易，Laureate可能不得不通过剥离、出售或其他交易剥离其其他业务。董事会随后讨论了潜在的交易结构、对利益相关者的影响、可能的税收后果、潜在利益收购者的范围以及某些与估值相关的考虑因素。在进一步讨论之后, 董事会指示高盛和Laureate的管理层与Adtalem就涉及沃尔登大学的潜在交易进行初步讨论，并对可能的交易结构进行分析，包括剥离Laureate的拉美业务。

2019年8月6日，希望教育集团股份有限公司(以下简称《希望》)提交了以1.6亿美元收购桂冠在马来西亚资产(以下简称《马来西亚业务》)的非约束性要约。

 

15

 

2019年8月23日，另一方(本文中简称“乙方”)提交了收购马来西亚业务的非约束性要约，收购价格在1.12亿美元至1.4亿美元之间。同日，一家金融赞助商提交了收购马来西亚业务的非约束性要约，收购价为1.07亿美元。

2019年9月10日和11日，董事会定期与Laureate管理层成员、高盛(Goldman Sachs)代表和Laureate外部律师出席会议。SERCK-Hanssen先生和Laureate管理层的另一名成员概述了可能出售Laureate的澳新银行业务，并讨论了某些监管考虑因素和潜在交易的说明性时间表。董事会讨论了上述和其他事项，以及潜在出售澳新银行业务对学生和利益相关者的可能影响。在讨论之后，董事会指示Laureate的管理层在高盛的协助下，继续为可能的交易做准备，包括在适当的时候与监管机构接触。高盛代表随后讨论了与沃尔登大学(Walden University)潜在交易有关的各种事项，并审查了沃尔登大学的初步财务分析以及潜在的交易结构和时间表。Laureate的管理层成员随后讨论了Laureate在拉丁美洲的业务在每个司法管辖区单独和合并的某些财务预测，以及其他事项。SERCK-Hanssen先生讨论了Laureate资产组合的战略选择，包括预测估值和不同情景可能产生的财务影响。在高盛代表和管理层离开会议后，董事会在有外部律师出席的执行会议上, 继续讨论桂冠的各种战略选择。出席会议的每一位董事都表达了他或她对桂冠公司业务组合的各种战略选择的看法，这些选择在会议早期与管理层和高盛公司的代表讨论过，包括是否寻求涉及沃尔登大学和澳新银行业务的潜在交易。在这些讨论之后，董事会的共识是，Laureate应该机会主义地进行，通过探索所有创造价值的潜在途径，包括继续探索沃尔登大学和澳新银行业务的可能交易，来实现其资产的价值。

2019年10月14日，董事会与Laureate管理层成员和高盛代表举行了特别会议，讨论了一些战略举措等问题。Serck-Hanssen先生介绍了与可能出售澳新银行和瓦尔登大学业务有关的某些程序的最新情况，以及涉及桂冠公司在巴西(此处称为“巴西业务”)和智利(此处称为“智利机构”)等拉丁美洲司法管辖区业务的可能交易的准备情况。Serck-Hanssen先生概述了每个过程如何潜在地展开以及不同的交易结构和序列，讨论了完成每笔交易的某些里程碑，并概述了每笔交易对Laureate的潜在税务影响。在这方面，Serck-Hanssen先生介绍了每笔潜在交易的监管要求以及每笔交易可能的时间和顺序，并指出，除其他事项外，Laureate澳新银行业务的出售程序将于11月初启动，与Adtalem首席执行官的会晤定于2019年10月16日举行。高盛的代表讨论了涉及沃尔登大学(Walden University)和澳新银行(ANZ)等业务的潜在交易的某些事项，并与董事会审查了与某些感兴趣的各方就可能的交易进行初步讨论的情况。高盛的代表随后提交了一份关于Laureate的初步财务分析，假设Laureate的每一项业务的各种拟议交易都能成功完成。在高盛代表离开会场后, SERCK-Hanssen先生报告了涉及可能剥离马来西亚业务和中美洲业务的进程，包括描述了潜在的利害关系方和适用的监管要求。

2019年10月16日，SERCK-Hanssen先生和Laureate管理层的其他成员与Adtalem的首席执行官和Adtalem管理层的其他代表会面，讨论某些初步尽职调查事宜。

在2019年11月期间，在其他感兴趣的各方中，Ser Education acional S.A.(在本文中称为“SER”)及其财务顾问的代表与高盛(Goldman Sachs)联系，并表示有兴趣探索涉及巴西业务的可能交易。

 

16

 

2019年11月8日，高盛在Laureate的指导下，开始联系大约81家公司，其中包括Strategic Education，Inc.(这里指的是SEI)，看看他们是否有兴趣探索涉及澳新银行业务的交易。

2019年11月13日，董事会与Laureate管理层成员和高盛(Goldman Sachs)代表举行了特别会议，讨论可能涉及沃尔登大学(Walden University)和澳新银行(ANZ)业务的交易等问题。高盛代表向董事会通报了涉及沃尔登大学(Walden University)和澳新银行(ANZ)业务等潜在交易的最新情况和最新发展，报告了与潜在相关方的接触等事项。关于涉及澳新银行业务的潜在交易，高盛报告称，在可能对收购澳新银行业务感兴趣的各方中，有两方与Wengen的投资者和某些董事会成员有关联。董事会讨论了相关方参与澳新银行业务出售过程的影响。Laureate管理层的一名成员随后提供了资产剥离的最新情况，报告了涉及马来西亚业务等流程。沃尔登大学的一名代表随后与董事会一起回顾了沃尔登大学的历史表现，讨论了对美国在线教育机构的市场分析，并总结了沃尔登大学主要竞争对手正在进行的投资。这位代表随后概述了加速沃尔登大学发展所需的投资，包括在品牌营销、新产品和学生体验以及学习创新方面的投资。

2019年11月18日，董事会与出席的桂冠管理层成员和高盛(Goldman Sachs)代表举行了特别会议，讨论自2019年11月13日董事会会议以来涉及沃尔登大学(Walden University)和澳新银行(ANZ)业务的潜在交易的发展。鉴于会议将讨论的事项，两名董事回避了会议，如下所述。董事会主席肯尼斯·W·弗里曼(Kenneth W.Freeman)先生报告称，Laureate可能会收到SEI的先发制人提议，在Laureate设定的2019年12月16日截止日期之前，以全股票收购的方式共同收购瓦尔登大学(Walden University)和澳新银行(ANZ)业务，该提议可能规定，Wengen投资者的某些附属公司将作为少数股东与SEI一起参与，要求感兴趣的各方提交对澳新银行业务感兴趣的初步迹象。Wengen Serck-Hanssen先生总结了他与SEI首席执行官就其可能的提议、潜在交易的潜在结构和时间表以及Wengen Investors的附属公司参与此类交易的讨论。审计委员会主席乔治·穆尼奥斯先生随后汇报了前一天召开的审计委员会会议，讨论SEI潜在的先发制人提议，包括温根投资者关联公司的参与。他报告说，审计委员会已经确定，只要这些当事人可能参与涉及澳新银行业务的潜在交易或涉及从Laureate收购资产的任何其他交易, 与该等温根投资者有关联的董事应回避董事会对所有潜在资产剥离的考虑。高盛的代表随后参加了会议，并与董事会讨论了除其他事项外，可能的下一步步骤和时间表，以便于其他感兴趣的各方在12月16日截止日期之前提交SEI的提案，以提交对澳新银行业务感兴趣的初步迹象、潜在的交易结构以及比较Laureate、Adtalem和SEI的某些财务信息。董事会讨论了会议上提出的事项，并在考虑到审计委员会前一天的结论和其他考虑因素后，授权桂冠公司管理层考虑SEI对沃尔登大学(Walden University)和澳新银行(ANZ)业务的潜在提议(如果提出)，Wengen Investors的关联公司参与其中，但须遵守上文讨论的回避要求。

从2019年12月开始，Laureate向表示有兴趣探索潜在收购马来西亚业务的各方提供有关马来西亚业务的尽职调查信息。

2019年12月11日和12日，董事会定期与Laureate管理层成员和出席会议的高盛代表举行会议，期间董事会讨论了涉及沃尔登大学(Walden University)和澳新银行(ANZ)业务的潜在交易的现状和发展等问题。刘弗里曼先生报告说，特别交易委员会自2019年6月以来举行了多次会议，与桂冠的管理层审查各种剥离机会，以及某些其他事项。Laureate管理层成员提供了有关Laureate潜在资产剥离的最新状态，包括涉及Laureate在 资产的出售流程

 

17

 

马来西亚和某些中美洲司法管辖区。高盛(Goldman Sachs)的代表向董事会提供了涉及澳新银行业务的潜在交易的最新状态，指出初步的兴趣迹象将于2019年12月16日到期，SEI目前正在探索在没有Wengen Investors附属公司参与的情况下收购澳新银行业务和沃尔登大学(Walden University)的可能性。高盛代表还提供了涉及沃尔登大学(Walden University)的潜在交易的最新状态。

高盛代表随后介绍了高盛准备的某些初步财务分析、有关Laureate的某些其他财务信息以及某些替代战略，其中包括可能剥离Laureate的所有业务和资产。董事会与高盛公司的代表讨论了与桂冠公司拉丁美洲业务从沃尔登大学分离以及随后出售桂冠公司的一项或多项业务、某些决策里程碑、高盛提交的初步财务分析以及说明性交易时间表有关的不同情况。在这样的讨论之后，高盛的代表们离开了会议。董事会随后继续讨论剥离桂冠公司所有业务和资产的可能战略，桂冠公司管理层成员分享了他们对拟议战略的看法。在桂冠公司管理层成员离开会议后，董事会继续讨论启动探索桂冠公司战略选择的进程的好处，包括在会议早期与高盛代表讨论的潜在战略。在这些讨论之后，达成了一项共识，即Laureate公司应在Laureate公司财务和法律顾问的协助下，为其每项业务探索Laureate公司的战略备选方案，管理层应在董事会下次会议上报告其在这方面的考虑和进展情况。

2019年12月12日，另一方提交了收购马来西亚业务的非约束性要约，收购价为1.4亿美元。

2019年12月16日，大约11方向高盛提交了关于涉及澳新银行业务的潜在交易的初步意向书。这包括SEI对以1.029澳元的收购价收购澳新银行业务的非约束性意向。

2019年12月17日，HOPE提交了一份具有约束力的收购马来西亚业务的报价，收购价为1.4亿美元。

2019年12月26日，利害关系方(“丙方”)提交了一份非约束性意向书，意向收购桂冠在某些拉丁美洲司法管辖区的资产，包括智利机构的控制权，收购价格为32亿 - 33亿美元现金。

在2019年12月期间，Laureate回应了Adtalem和SEI的某些尽职调查信息和文档请求。

从2020年1月开始，Laureate向包括SEI在内的六家感兴趣的公司提供了有关澳新银行业务的尽职调查信息，这些公司已被邀请继续探索对该业务的潜在收购。

2020年1月13日，SEI提交了一份非约束性的意向书，以16.5亿美元的收购价全现金收购沃尔登大学(Walden University)和澳新银行(ANZ)业务，鉴于SEI收到的对澳新银行业务的兴趣表达，这意味着沃尔登大学将获得9.4亿美元的拨款。

2020年1月20日，特别交易委员会召开会议，桂冠管理层成员和高盛代表出席。高盛的代表与董事会讨论了与沃尔登大学(注意到Laureate已收到SEI于1月13日提交的建议书)、澳新银行业务(注意到Laureate与包括SEI在内的几个潜在的利益方正在进行的讨论)和巴西业务有关的交易流程的现状。高盛的代表还提交了对Laureate的初步财务分析，假设Laureate出售了瓦尔登大学(Walden University)及其所有其他业务和资产。

2020年1月21日，董事会与桂冠管理层成员和高盛代表召开特别会议，审议董事会12月11日会议上讨论的事项

 

18

 

和12次会议。高盛代表向董事会提供了有关正在进行的各种资产剥离过程的最新情况。高盛代表随后与董事会审查了SEI 1月13日的提案，并讨论了高盛就此类提案准备的某些初步财务分析。经过讨论，董事会指示管理层和高盛(Goldman Sachs)通知SEI，其1月13日的提案所隐含的价值不足。高盛的代表随后提交了一份最新的Laureate初步财务分析报告，假设Laureate出售了瓦尔登大学(Walden University)及其所有其他业务和资产。董事会讨论了高盛的分析，考虑了之前董事会会议上讨论的事项，得出结论认为，其资产在非公开市场或通过其他交易可能实现的价值可能高于公开市场目前归因于Laureate公司资产组合的价值，这反映在Laureate公司当时的股票价格中。弗里曼先生随后报告说，Laureate的管理层在Laureate的法律和财务顾问的协助下，已经准备了一份新闻稿草案，宣布Laureate启动了一项程序，为其每项业务探索战略替代方案。谢尔克-汉森先生介绍了新闻稿草案，并审查了拟议的内部沟通战略。董事会随后讨论了公告草案，并在讨论之后，指示Laureate管理层在Laureate的法律和财务顾问的协助下，继续完善该草案和相关的内部沟通。

2020年1月22日，在董事会的指示下，高盛的代表通知SEI，其1月13日的提案所隐含的价值不足。SEI表示，它仍有兴趣收购澳新银行(ANZ)业务，并将考虑潜在地提高对沃尔登大学(Walden University)和澳新银行(ANZ)业务的出价。

2020年1月24日，乙方提交了一份具有约束力的潜在收购马来西亚业务的建议书，收购价为9200万美元。

2020年1月26日，Adtalem提交了一份非约束性的意向书，以现金加股票的方式收购沃尔登大学，隐含价值约为12亿美元。

2020年1月27日，董事会通过书面同意，并反映了2020年1月至21日董事会会议的决心，决定启动一个程序，探索和评估Laureate的每项业务的战略选择，以释放Laureate的股东、学生和其他关键利益相关者的额外价值，包括通过销售、剥离和其他业务合并交易。

当天晚些时候，Laureate发布了一份新闻稿，宣布董事会已授权Laureate为其每项业务探索战略替代方案，并评估其业务的所有潜在选择，包括销售、剥离或业务合并。

2020年1月30日，高盛和Laureate的外部法律顾问与Adtalem的财务和外部法律顾问就瓦尔登大学的潜在交易结构进行了初步讨论。

2020年2月3日，丙方提交了一份修订后的意向书，意在收购桂冠公司在某些拉丁美洲司法管辖区的资产，包括智利机构的控制权，收购价格为33亿 - 36亿美元现金。

此外，2020年2月3日，特别交易委员会与桂冠管理层成员以及高盛和桂冠外部律师的代表举行了一次会议。高盛的代表与特别交易委员会一起审查了Adtalem 1月26日的提案，并总结了他们从SEI收到的反馈。在特别交易委员会讨论了这些问题，包括对Adtalem的可能回应之后，高盛的代表提供了有关其他交易流程的最新情况，包括涉及巴西业务、澳新银行业务和某些中美洲业务的交易流程的最新情况。

2020年2月12日，甲方与高盛(Goldman Sachs)联系，表示有兴趣探讨沃尔登大学(Walden University)以大部分现金进行交易的可能性。

2020年2月17日，桂冠得主控制的智利某业务部门董事会成员、安德烈斯大学(University Andrés)前成员豪尔赫·塞卢姆先生(本文简称“塞卢姆先生”)

 

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Bello是智利的一家非营利性教育机构(本文简称“UNAB”)，作为一家教育集团的代表，该公司发出了一封带有意向的信函，表示希望研究以6000万美元现金的收购价格收购一家教育服务公司，该公司将从Laureate的全资子公司Education Trademark B.V.剥离出来，致力于服务智利的教育市场。在此，Bello是一家非营利性的智利教育机构(本文简称“UNAB”)，它以6000万美元的现金收购了一家将从Laureate的全资子公司Education Trademark B.V.剥离出来的教育服务公司。

此外，2020年2月，Laureate在高盛(Goldman Sachs)的帮助下，选择性地与某些可能有兴趣探索涉及智利机构的交易的各方进行了接触，其中包括某些智利基金、家族和私募股权公司。在此期间，丙方发了一封信，重申有兴趣探索涉及桂冠公司智利机构和其他中美洲和拉丁美洲企业的交易。

2020年2月25日，SEI通知高盛(Goldman Sachs)，它准备将其对沃尔登大学(Walden University)和澳新银行(ANZ)业务的合并收购提议潜在地增加到17.5亿美元，其中约11.5亿美元将归因于沃尔登大学(Walden University)。

2020年2月27日，特别交易委员会根据董事会先前授予的权力，在考虑了可能将马来西亚业务出售给HOPE和其他事项的拟议条款和条件后，以书面同意的方式批准了将马来西亚业务出售给HOPE。

2020年2月28日，Laureate的某些全资子公司与HOPE签订了股份买卖协议，根据HOPE，HOPE同意收购马来西亚业务，包括在马来西亚拥有五个校区的高等教育机构Inti University and College，收购价为1.4亿美元，包括向目前马来西亚业务的少数股权所有者支付。

也是在2020年2月28日，高盛收到了SEI和另一家意向方(这里指的是D方)收购澳新银行业务的最终提案，收购价分别为9亿澳元和8.59亿澳元。

到2020年2月底，桂冠的管理层已经与Selume先生举行了几次会议，Selume先生仍在考虑各种架构，包括成立一个非营利性实体，讨论如何将桂冠的智利非营利性机构的控制权归还智利的国家利益。2020年3月，双方口头同意探讨转让桂冠的智利营利性业务，并转让对智利非营利性机构的控制权，但须完成尽职调查，并就结构性考虑之一是与UNAB董事会和管理层探讨通过UNAB收购AIEP，将UNAB的业务与技术职业机构--AIEP学院(以下简称“AIEP”)合并的可能性，从而增强协同作用，加深两个机构之间的长期关系。

2020年3月10日，董事会与Laureate管理层成员以及高盛和Laureate外部律师的代表举行了定期会议。会议期间，弗里曼先生提供了特别交易委员会之前召开的某些会议的报告，包括审议和批准出售马来西亚业务。经讨论后，董事会决定两名董事不再需要回避董事会的资产剥离讨论，因为与他们有关联的温根投资者不再参与涉及Laureate资产的交易过程。除其他事项外，桂冠大学管理层成员还讨论了新冠肺炎疫情、管理层保护学生、教职员工和员工健康和安全的计划，以及管理层和当地团队为了解、准备和应对潜在的业务中断而采取或计划采取的行动。诺贝尔奖获得者的管理层还总结了与董事会战略审查过程相关的某些组织倡议、沟通和员工应急计划。高盛的代表随后加入了会议。高盛公司的代表向董事会通报了正在审议的每一项资产剥离的最新情况，并指出，Laureate公司目前正在与SEI和D方就出售澳新银行业务进行合作，Laureate公司的管理层继续为涉及巴西业务和智利机构的交易做准备。关于涉及沃尔登大学(Walden University)的潜在交易，高盛(Goldman Sachs)报告称，正在进行的与Adtalem的谈判主要围绕结构展开。除其他事项外，董事会还讨论了新冠肺炎大流行的潜在影响以及相关的

 

20

 

市场波动及其对Laureate完成任何潜在交易的能力的影响。桂冠公司管理层成员随后讨论了与董事会正在考虑的一些潜在交易有关的某些潜在税务考虑因素，并指出，这些考虑因素也已与特别交易委员会和审计委员会进行了讨论。桂冠的管理层在出售其所有资产和业务后，继续审查桂冠的某些预计的公司清盘成本和潜在的额外持续债务，并讨论了潜在资产剥离产生的收益的潜在用途，包括偿还债务和向股东返还符合税收效益的资本。

2020年3月18日，董事会与Laureate管理层成员、高盛(Goldman Sachs)和Laureate外部律师的代表出席了特别会议，讨论了涉及Laureate业务的几笔潜在交易的最新情况。高盛代表与董事会一起审查了桂冠自2019年12月以来的历史股价表现，将其与某些美国同行和拉丁美洲的其他竞争对手进行了比较，并将桂冠的某些财务指标与同行进行了比较。高盛的代表随后向董事会通报了每一项潜在资产剥离过程的最新情况。董事会讨论了新冠肺炎疫情和相关市场波动对桂冠公司完成交易能力的影响。

当天晚些时候，SEI通知桂冠，鉴于新冠肺炎疫情带来的不确定性，它已经暂停了所有潜在的收购活动。

2020年3月19日，甲方通知Laureate，虽然由于新冠肺炎相关的不确定性，它无法继续对沃尔登大学提出现金收购要约，但它有兴趣探索与沃尔登大学潜在的全股票合并。

在2020年3月期间，新冠肺炎疫情减缓或暂停了有关涉及桂冠公司某些资产和业务的潜在交易的讨论。

此外，在2020年3月期间，丙方通知高盛，由于新冠肺炎疫情，它不再寻求涉及智利机构和桂冠公司其他中美洲和拉丁美洲业务的交易。

2020年4月1日，Adtalem联系了高盛，并表示有兴趣继续进行双方的业务尽职调查，以探索收购沃尔登大学的可行性。

2020年4月7日，SER的财务顾问通知高盛，SER准备恢复关于巴西业务潜在交易的探索性讨论。

2020年4月8日，董事会与Laureate管理层成员以及高盛和Laureate外部律师的代表举行了特别会议。高盛代表向董事会通报了与澳新银行业务、巴西业务、智利机构和瓦尔登大学有关的交易流程的最新情况，董事会与其顾问讨论了新冠肺炎大流行和相关市场波动对每个流程的影响。

在Laureate的指导下，高盛于2020年4月20日与Adtalem的财务顾问沟通，在涉及沃尔登大学的潜在股票和现金交易中，Laureate预计将获得合并后公司30%的 - 31%的形式所有权和至少5亿美元的现金。

在2020年5月期间，在Laureate的指导下，高盛启动了巴西业务的出售程序，并与四方进行了接触，其中包括尼玛控股公司(Nima Holding S.A.)(以下简称为尼玛)和下文中称为E方的一方。

2020年5月12日，董事会定期与Laureate管理层成员和高盛代表举行会议，部分时间由Laureate的外部律师出席。SERCK-Hanssen先生和高盛的代表提供了关于涉及智利机构、巴西企业和沃尔登大学的潜在交易的正在进行的讨论的最新情况。他们报告说，Laureate继续与Selume先生讨论剥离智利机构的结构，并计划与SER和Adtalem合作进行相互尽职调查。董事会讨论了上述事项。高盛的代表指出，之前表示对潜在交易感兴趣的各方

 

21

 

涉及澳新银行业务和位于中美洲一个司法管辖区的业务仍有兴趣，但由于担心新冠肺炎疫情和相关市场波动，目前尚未准备好参与。

2020年5月17日，SER提交了一份涉及巴西业务的交易意向书，在这笔交易中，Laureate将拥有合并后公司36.5%的形式所有权，并获得现金作为额外对价，并要求Laureate同意30天的排他期。

2020年5月20日，特别交易委员会与Laureate管理层成员以及高盛和Laureate外部律师的代表举行了一次会议。高盛(Goldman Sachs)的代表审查了SER 5月17日表示对巴西业务感兴趣的条款。特别交易委员会讨论了SER的提议，包括SER的独家申请，以及其他表示有兴趣探索涉及巴西业务的交易的各方。经过讨论，特别交易委员会指示Laureate的管理层在高盛的协助下，在不同意独家经营的情况下继续与SER进行谈判。高盛代表还提供了涉及澳新银行业务和沃尔登大学的潜在交易的最新情况。

2020年5月22日，SEI向Laureate表示，它愿意重新参与对沃尔登大学(Walden University)和澳新银行(ANZ)业务的全股票收购。

2020年5月27日，SER提交了一份修订后的意向书，涉及巴西业务，其中Laureate将拥有合并后公司41.0%的形式所有权，并获得现金金额作为额外对价，并要求Laureate同意30天的排他期。

2020年6月1日，特别交易委员会召开会议，桂冠管理层成员和高盛代表出席。高盛的代表报告了正在进行的关于潜在交易的讨论，除其他企业外，涉及智利机构、巴西企业和瓦尔登大学。关于涉及巴西业务的潜在交易，特别交易委员会讨论了Laureate向SER提出的潜在反提案，并通知SER，如果没有取得有意义的进展，Laureate准备可能启动拍卖程序。特别交易委员会还与高盛的代表讨论了其他可能感兴趣的各方，包括他们在这一过程中的立场。关于沃尔登大学，高盛代表总结了迄今为止与Adtalem的讨论，指出当时Adtalem准备支付高达5亿美元的现金，并报告说，Laureate和Adtalem正在进行相互尽职调查，并参与结构性讨论。高盛(Goldman Sachs)还表示，SEI仍有兴趣以全股票方式收购瓦尔登大学(Walden University)和澳新银行(ANZ)的业务，但没有给出最新的价值指标。特别交易委员会还讨论了与涉及沃尔登大学的交易有关的某些结构考虑因素，并讨论了各种潜在交易流程的潜在下一步行动，包括向SEI传达关于需要一定金额的现金对价的反馈。

2020年6月2日，Selume先生提交了一份提案，通过将Laureate公司在智利的非营利性智利机构和几家较小的教育机构的控制权改为将由Selume先生本人和胡安·安东尼奥·古兹曼(Juan Antonio Guzman)领导的教育基金会(Fundación Education ación y Cultura)(本文简称“FEC”)，将桂冠公司在智利的所有教育业务的控制权重新移交给智利国民，从而将桂冠公司在智利的非营利性机构和几家较小的教育机构的控制权改为由Selume先生本人和胡安·安东尼奥·古兹曼(Juan Antonio Guzman)领导的教育基金会(Fundación Education ación y Cultura须经尽职调查和UNAB董事会的独立审查和批准。

2020年6月3日，SEI向高盛表示，出于监管方面的担忧，SEI可能在2020年11月美国总统大选之前不会寻求与沃尔登大学(Walden University)的交易。

2020年6月5日，SEI与高盛(Goldman Sachs)联系，表示SEI准备在美国总统大选之前探索涉及沃尔登大学(Walden University)的交易，但任何此类交易都将受到某些监管条件的制约。

 

22

 

2020年6月8日，特别交易委员会与Laureate管理层成员以及高盛和Laureate外部律师的代表举行了一次会议。特别交易委员会讨论了6月2日涉及智利机构的提案以及可能的下一步行动。经过讨论，特别交易委员会指示Laureate公司的管理层和顾问谈判一项最终的交易协议，并开始分离机构和资产的进程，以便在最终由FEC控制的确定的经济集团内恢复和巩固控制权。特别交易委员会随后讨论了对SER 5月27日提议的潜在回应，其中包括回到SER，在交易完成后，Laureate将拥有合并后公司约47.7%的股份，并获得商定的现金金额作为额外代价，以及巴西业务可能的下一步行动，包括拒绝SER的排他性请求，以便Laureate保持灵活性，继续与其他感兴趣的各方进行讨论，但向SER承认，Laureate不会再进入另一个阶段高盛代表还提供了与可能有兴趣探索收购巴西业务的其他各方谈判状况的最新情况。高盛的代表随后报告说，Laureate和Adtalem在相互尽职调查方面取得了进展，并继续分析出售沃尔登大学的潜在交易结构。高盛的代表还报告说，, 虽然SEI更专注于涉及澳新银行业务的潜在交易，但SEI已与高盛(Goldman Sachs)沟通，表示将准备在美国总统大选之前探索涉及沃尔登大学(Walden University)的交易，除非任何此类交易都将受到某些监管条件的制约。特别交易委员会审查了与SEI就涉及澳新银行业务的潜在交易正在进行的谈判的状况，并讨论了可能与某些其他潜在的相关方重新接洽的可能性。

2020年6月9日，在桂冠的指导下，高盛传达了桂冠对SER 5月27日提案的回应。

也是在2020年6月9日，在Laureate的指导下，高盛向SEI传达了一条消息，即任何涉及沃尔登大学的交易都必须为Laureate提供出售交易中将收到的SEI股票的方式，并包括至少5亿美元作为现金对价，以补偿Laureate与此类交易相关的某些不利税收后果。

2020年6月12日，SER初步同意了Laureate于6月9日提出的反提案，Laureate和SER同意，虽然Laureate将保留灵活性，继续与其他潜在的相关方进行谈判，但Laureate在45天内不会进行与巴西业务相关的交易，以允许SER进行尽职调查，并与Laureate谈判最终的交易协议。此后，Laureate和SER继续进行相互的尽职调查，从6月中旬到交易宣布之日，Laureate和SER在各自的法律和财务顾问的协助下，就最终的交易文件进行了谈判。

2020年6月14日，Adtalem提交了一份以约13亿美元全现金收购沃尔登大学的提案。

2020年6月17日，董事会与Laureate管理层成员、高盛(Goldman Sachs)和Laureate外部律师的代表出席了一次特别会议，讨论涉及智利机构、巴西业务和沃尔登大学(Walden University)的潜在交易的状况等问题。关于涉及智利机构的潜在交易，高盛(Goldman Sachs)的代表总结了6月2日提案中涉及智利机构的关键财务条款，并描述了需要解决的关键商业问题等事项。高盛代表和SERCK-Hanssen先生与董事会讨论了他们认为Selume先生和UNAB参与涉及智利机构的潜在交易的动机，高盛报告了可能对此类交易感兴趣的其他各方。经过讨论，高盛代表描述了6月12日与SER讨论的与SER交易的关键财务条款，包括此类交易可能实现的协同效应，以及它们将如何影响潜在交易的条款。桂冠的管理层指出，必须进行进一步的尽职调查，以验证协同效应估计。高盛代表报告了下一步行动，包括Laureate同意不就 进行交易

 

23

 

巴西业务为期45天，同时保留与其他潜在感兴趣的各方继续讨论的灵活性。高盛(Goldman Sachs)的代表总结了Adtalem 6月14日提出的沃尔登大学(Walden University)全现金提案的关键财务条款，董事会讨论了可能的下一步行动和某些时机考虑因素。经过讨论，董事会指示高盛向Adtalem传达6月14日的提议仍不充分，但桂冠准备为Adtalem的尽职调查提供便利，并开始协商交易文件。高盛代表还提供了与SEI就涉及沃尔登大学(Walden University)和澳新银行(ANZ)业务的交易进行谈判的最新情况，指出SEI 5月22日的报价包括某些监管条件，如果交易是在美国总统大选之前达成的话。高盛的代表还报道了Laureate与D方的讨论，以探索收购澳新银行业务的可能性。在进一步讨论之后，高盛代表提交了一份关于Laureate公司的最新初步财务分析报告，假设以当时或假设的价格水平成功完成了对Laureate公司业务的剥离，并对各种业务进行了某些最新的初步财务分析。董事会讨论了高盛的分析，经过这样的讨论，董事会成员的共识是Laureate应该继续探索这类交易。

会后不久，高盛向Adtalem的财务顾问传达了Laureate的立场。从那一天到交易宣布，Adtalem对沃尔登大学进行了尽职调查。

2020年6月26日，尼玛提交了一份以全股票交易方式收购巴西业务的提案。尼玛还要求Laureate同意为期4周的专营期，在此期间，尼玛可以完成尽职调查，并就最终交易协议进行谈判。

2020年7月1日，Laureate和Adtalem的管理层成员与出席会议的Laureate和Adtalem的财务顾问代表举行了会议，讨论某些尽职调查事项和Adtalem正在进行的尽职调查。

同一天，SEI要求校长们召开一次会议，讨论沃尔登大学(Walden University)和澳新银行(ANZ)业务的潜在交易结构等问题。

2020年7月2日，特别交易委员会与Laureate管理层成员以及高盛和Laureate外部律师的代表举行了一次会议，讨论Laureate正在进行的涉及巴西业务和沃尔登大学的潜在交易的状况等问题。高盛代表与特别交易委员会(Special Transaction Committee)一起审查了尼玛6月26日提出的涉及巴西业务的潜在交易的关键财务条款。特别交易委员会讨论说，尼玛的报价不够有吸引力，尼玛的股东将不成比例地从按照拟议条款进行的交易中获得的协同效应中获益。经过讨论，特别交易委员会指示高盛(Goldman Sachs)通知尼玛，其6月26日的报价对Laureate没有足够的吸引力，无法继续进行谈判。高盛代表随后与特别交易委员会讨论了与SER和其他可能感兴趣的各方就巴西业务的潜在交易正在进行的谈判的状况。Laureate公司外部律师的代表随后与特别交易委员会一起审查了一份关于合并后公司在与SER的潜在交易中的某些治理事项的提案，以及Laureate公司及其股东在与SER完成交易后能够出售合并后公司股票的方式。高盛代表随后报道了Laureate和Adtalem管理层7月1日的会议。高盛的代表还报告说，2020年7月1日，SEI曾要求校长们开会讨论, 在其他方面，潜在的交易结构。

2020年7月2日，高盛的代表和SEI的代表通了电话，讨论了一些与结构相关的问题。在那次讨论中，SEI通知高盛(Goldman Sachs)，它将不再寻求收购沃尔登大学(Walden University)，但将继续探索以全现金收购澳新银行(ANZ)业务的可能性。

2020年7月8日，Adtalem的外部律师向Laureate的外部律师发送了一份收购瓦尔登大学的会员权益购买协议草案。截至 宣布之日

 

24

 

此次交易，Laureate和Adtalem在各自法律和财务顾问的协助下，就会员权益购买协议和相关交易文件进行了谈判。

2020年7月10日，在Laureate的指示下，高盛要求Adtalem在7月16日之前提交一份修订后的提案，允许Laureate在7月底之前确定是否能达成协议。

2020年7月15日，SEI的外部律师向Laureate的外部律师发送了一份收购澳新银行业务的买卖协议草案。在接下来的几天里，各方继续讨论某些关键条款，包括SEI根据总营运资金和债务提出的收购价格调整，以及与新冠肺炎疫情引发的不确定性相关的预测表现。

2020年7月16日，阿德勒姆提交了一份收购沃尔登大学的提案，对沃尔登大学的总估值为1.461美元现金。

也是在2020年7月16日，一个利害关系方(本文中称为“E方”)提交了一份以现金加股票的方式收购巴西业务的意向书。在其提案中，E方要求桂冠公司同意30天的专营期。

同样在2020年7月16日，特别交易委员会与Laureate管理层成员以及高盛和Laureate外部律师的代表举行了会议。在会议期间，特别交易委员会除其他事项外，讨论了与感兴趣的各方就涉及智利机构、巴西企业和瓦尔登大学的潜在交易正在进行的讨论的最新情况。特别交易委员会进一步讨论了Adtalem是否为这笔交易带来的预期税收优惠向Laureate提供了足够的补偿，特别交易委员会的共识是要求另外5000万美元的现金。

2020年7月17日，董事会与Laureate管理层成员以及高盛和Laureate外部律师的代表举行了定期会议。其中一位董事在会议开始时回避了自己，原因是下面描述的潜在利益冲突。穆尼奥斯先生随后与董事会审查了影响Laureate的一名董事的潜在利益冲突，该董事由Laureate的一名重要股东指定，该股东曾担任澳新银行业务的潜在竞购者的顾问。经过讨论后，董事会决定，只要导致这种潜在利益冲突的情况继续存在，该董事就必须回避董事会对涉及澳新银行业务的潜在交易的审议。在冲突的董事加入会议后，SERCK-Hanssen先生总结了涉及沃尔登大学、巴西企业和智利机构的潜在交易的最新进展，并讨论了每笔交易的可能时机。关于智利金融机构的潜在交易，高盛代表与董事会一起审查了尚未解决的业务问题，包括Selume先生提出的对价。董事会讨论说，考虑到与塞卢姆先生尚待解决的问题数量、智利动荡的政治和监管环境以及目前的新冠肺炎大流行，不确定是否有可能敲定与塞卢姆先生的谈判。关于涉及巴西业务的潜在交易，高盛代表报告了与SER的尽职调查过程, 描述了SER就合并后的公司的某些治理问题提出的反建议，并向董事会通报了与其他潜在利益方讨论的最新情况。关于涉及沃尔登大学的潜在交易，高盛代表除其他事项外，审查了双方正在谈判的某些关键商业问题和某些时机考虑因素。高盛代表随后审查了修订后的潜在资产剥离时间表。在这位有冲突的董事离开会议后，高盛的代表向董事会通报了与双方讨论的最新情况，双方继续探索涉及澳新银行业务的潜在交易，并描述了SEI提出的收购价格调整。

2020年7月19日和20日，某些媒体报道称，SER正在与Laureate就涉及巴西业务的潜在交易进行讨论。同一天，SER公开证实正在考虑潜在收购Laureate的巴西资产，但尚未签署任何协议。诺贝尔奖得主没有对这些报道发表评论。

 

25

 

2020年7月20日，谢尔克-汉森先生通知Adtalem首席执行官，Adtalem 7月16日的提案差了5,000万美元。经过讨论，Adtalem的首席执行官表示，她将在内部讨论Laureate的请求。

2020年7月21日，在Laureate的指导下，高盛要求E方澄清其7月16日提出的收购巴西业务的提案，包括E方需要进行的剩余尽职调查的范围，以确认其指示性要约的价值，以及E方对监管事项的分析。高盛(Goldman Sachs)还向E方传达称，桂冠预计对价组合将反映现金和股票之间更平等的分配。

2020年7月23日，特别交易委员会与Laureate管理层成员、高盛(Goldman Sachs)代表和Laureate外部律师举行了一次会议，讨论正在进行的涉及澳新银行业务、沃尔登大学(Walden University)和巴西业务的潜在交易等事项。关于涉及澳新银行业务的潜在交易，高盛代表和桂冠公司的外部法律顾问审查了与澳新银行就某些关键条款进行谈判的状况，包括与澳新银行业务预测业绩相关的拟议收购价格调整，这是澳大利亚证券交易所考虑到新冠肺炎疫情带来的不确定性而提出的。经过讨论，并考虑到会议上讨论的事项以及之前的会议和其他考虑因素，特别交易委员会建议董事会批准与SEI的交易。高盛代表随后报告了与Adtalem的谈判状况、Adtalem 7月16日的提议以及需要解决的关键商业问题，包括7月16日提议相对于Laureate估值预期的5,000万美元缺口。在进一步讨论之后，关于巴西业务，高盛的代表报告了与E方的互动，包括Laureate于7月21日对E方7月16日提案的回应，以及与SER的尽职调查情况。经过讨论并考虑到会议上讨论的事项以及之前的会议和其他考虑因素，特别交易委员会决定建议董事会批准与SER签署关于澳新银行业务的最终协议。

2020年7月24日，Laureate收到尼玛修改后的意向书，表示有兴趣以现金加股票的方式潜在收购巴西业务。

2020年7月27日，董事会与Laureate管理层成员以及高盛和Laureate外部律师的代表举行了特别会议。Laureate的外部律师代表与董事会一起审查了某些法律问题，包括董事作为公益公司向Laureate申请时的受托责任，以及与出售Laureate的全部或几乎所有资产有关的股东批准要求。在讨论之后，SERCK-Hanssen先生介绍了与澳新银行业务和与战略审查过程有关的任何其他资产剥离相关的交易将向高盛支付的拟议费用。诺贝尔奖获得者的外部律师报告称，根据高盛之前提交的披露信函，高盛和SEI之间不存在任何关系。经过讨论，包括董事提出的问题和Laureate公司外部律师关于董事会应考虑哪些关于其作为公益公司董事的职责的答复，董事会批准了高盛公司的拟议费用以及Laureate公司与高盛公司之间相关聘书的执行。SERCK-Hanssen先生概述了拟议出售澳新银行业务和出售过程，并指出，虽然D方在6月中旬重新进行了讨论，但D方尚未就交易的财务或其他条款提出建议。关于与SEI的拟议交易，高盛代表与董事会一起审查了SEI拟议收购澳新银行业务的财务条款，将拟议与SEI的交易条款与高盛在2019年12月16日和2月28日收到的指示性提案进行了比较, 该报告概述了拟议收购协议的重大财务条款，指出收购价格调整与澳新银行业务的预测业绩有关。管理层的一名成员随后总结了拟议购买协议的重要法律条款。经过讨论，弗里曼先生报告说，特别交易委员会在7月23日的会议上建议董事会批准与SEI的交易。经过讨论，董事会一致批准将澳新银行业务出售给SEI和拟议的购买协议。高盛代表随后向董事会通报了与Adtalem就潜在的风险进行谈判的最新情况

 

26

 

出售瓦尔登大学，并讨论了需要解决的问题，包括建议的收购价格与桂冠的期望之间的差距。

2020年7月28日，Adtalem通知Laureate，根据其迄今进行的尽职调查，它正在将沃尔登大学的拟议收购价格从1.461美元下调至1.445美元。

2020年7月29日，桂冠与SEI签订买卖协议，根据协议，桂冠同意向SEI Laureate出售澳新银行在澳新银行业务的股权，收购价为642.7美元，但须根据澳新银行业务的总营运资金和债务总额以及澳新银行业务的预测业绩进行某些收盘调整。

2020年8月10日，特别交易委员会与Laureate管理层成员、高盛(Goldman Sachs)代表和Laureate外部律师举行了一次会议，讨论巴西业务潜在交易的最新进展以及总体战略审查过程。Laureate公司管理层成员总结了Laureate公司对SER进行尽职调查的结果，并提供了有关与SER谈判状况的最新情况，包括SER在某些财务、法律和治理问题上的立场。在讨论之后，高盛的代表审查了当时SER的提案的关键财务条款，并将其与尼玛和E方的提案进行了比较。高盛的代表随后报告了正在进行的有关智利机构和沃尔登大学等潜在交易的讨论，并与董事会进行了讨论。

2020年8月12日，Laureate收到SER修改后的收购巴西业务的报价，以现金加股票的方式收购巴西业务，隐含企业价值6.11亿美元，其中包括1.95亿美元的现金(包括1200万美元的未使用房地产)、1.34亿美元的净债务和将以SER股票的形式支付的剩余收购价格。

2020年8月14日，Laureate收到了一家感兴趣的公司(本文中指的是“F方”)可能以全现金方式收购巴西业务的建议书。

2020年8月19日，特别交易委员会与Laureate管理层成员、高盛(Goldman Sachs)和Laureate外部律师的代表出席了一次会议，除其他事项外，报告了涉及巴西业务的潜在交易的进展，并提供了涉及智利机构和瓦尔登大学(Walden University)的潜在交易的最新情况。高盛的代表审查了涉及巴西业务的潜在交易的流程。高盛代表随后审查了从SER、尼玛、E方和F方收到的建议书的关键财务条款。特别交易委员会指示管理层和高盛继续与每一方就巴西业务进行讨论。高盛的代表随后介绍了目前分别与Adtalem和Selume先生就涉及瓦尔登大学和智利机构的潜在交易进行的讨论的最新情况，特别交易委员会讨论了尚待解决的问题和时机，以及某些监管改革对智利机构的潜在影响。

2020年8月19日，E方给Laureate发了一封信，信中修改了以现金加股票交易的方式潜在收购巴西业务的提案。

2020年8月20日，尼玛发出了一封信，其中包含一份修改后的提案，即以现金加股票的方式潜在收购巴西业务。

2020年8月21日，董事会与Laureate管理层成员以及高盛和Laureate外部律师的代表举行了定期会议。关于塞尔克-汉森先生关于桂冠公司业绩的最新情况，桂冠公司管理层成员概述了预期中的智利宪法改革对桂冠公司智利业务可能产生的重大负面影响。诺贝尔奖得主的管理层描述了智利的选举过程，并报告说，关于新宪法的监管不确定性可能会持续到2022年底。管理层成员随后讨论了智利高等教育机构运营的宪法改革的潜在风险，其中包括桂冠失去控制其非营利性机构的能力。经过对上述问题的讨论，高盛

 

27

 

名代表参加了会议。Serck-Hanssen先生总结了涉及巴西企业、智利机构和瓦尔登大学的潜在交易的最新进展。高盛代表将8月12日修订后的SER报价所隐含的企业价值与从尼玛、E方和F方收到的报价进行了比较。桂冠公司的外部律师指出，虽然尼玛、E方和F方提出的收购价格比SER提出的价格更具吸引力，但他们的提议仍有待尽职调查的确认，并存在更大的执行风险。K.Freeman先生报告说，在8月19日的会议上，特别交易委员会已指示Laureate的管理层在Laureate的顾问的协助下，继续与每一感兴趣的各方进行讨论。经过讨论，董事会同意特别交易委员会的结论，并指示Laureate管理层在高盛和Laureate的外部律师的协助下，继续与感兴趣的各方进行讨论，并寻求从SER获得更好的报价。高盛代表随后报告了与Selume先生进行尽职调查的进展情况，董事会讨论了可能的下一步行动、某些时机考虑因素以及当前监管和政治环境带来的挑战。桂冠公司管理层成员表示，鉴于这些挑战，, 剥离智利的机构将符合桂冠的利益。Laureate的外部律师代表在评估潜在交易时回答了有关董事行使受托责任的问题。高盛随后向董事会通报了与Adtalem谈判的最新情况，并讨论了剩余的未解决的业务问题，包括Adtalem的最后一份提议与Laureate的期望相比的不足之处。谢尔克-汉森先生总结了桂冠公司和阿德勒姆公司代表最近的讨论情况。董事会讨论了上述问题，包括如果桂冠和阿达勒姆不能达成协议，沃尔登大学可能的替代结构。

2020年8月22日，SERCK-Hanssen先生通知SER总裁，Laureate收到了对巴西业务的报价，这些报价表面上比SER更具吸引力，但仍需进行确认性尽职调查，但如果SER提高报价，并同意为期45天的“去店”条款，董事会可能会批准与SER的交易，该条款规定，如果Laureate收到比与SER的交易更好的竞争性提案，Laureate有权终止与SER的交易

2020年8月22日，特别交易委员会与Laureate管理层成员和高盛代表举行了一次会议，讨论如果Laureate与SER就收购巴西业务达成最终协议，以及与SER提案有关的下一步行动，以及其他事项。

2020年8月23日，SER的代表向Laureate表示，SER准备以现金加股票的方式收购巴西业务，企业价值为7.24亿美元，并同意30天的“Go-shop”期限。

2020年9月3日，桂冠和Adtalem的代表会面，讨论并解决收购瓦尔登大学的会员权益购买协议草案中剩余的悬而未决的问题。诺贝尔奖得主和Adtalem同意以14.8亿美元现金收购沃尔登大学(Walden University)，但需得到各自董事会的批准。

2020年9月7日，特别交易委员会与Laureate管理层成员、高盛(Goldman Sachs)和Laureate外部律师的代表出席了一次会议，以审查有关智利机构、巴西商业和沃尔登大学(Walden University)潜在交易的讨论状况等。高盛(Goldman Sachs)的代表审查了SER 8月23日的报价，并指出，SER已将其提议的收购价提高了约8000万美元，而且，随着这样的提高，其提议是迄今为止收到的最高报价。特别交易委员会讨论了关于从尼玛、E方和F方收到的报价的某些考虑因素，包括与每个提案相关的潜在执行风险以及每一方的尽职调查状况。高盛代表随后审查了与SER潜在交易的重大财务条款。Laureate的外部律师代表与SER讨论了潜在交易的重要法律条款，包括SER同意了一项为期30天的“去商店”条款。特别交易委员会讨论了与SER拟议交易的各个方面，包括“去商店”条款(以及终止与SER的最终协议应支付的费用)、在与SER的交易中将收到的收益的潜在用途、桂冠的能力以及在情况下

 

28

 

股票对价以实物形式分配，其股东出售潜在交易中将收到的SER股票，以及合并后公司的拟议治理。高盛代表随后审查了与联邦选举委员会和UNAB拟议交易的结构和实质性财务条款，包括桂冠将获得218.2美元的总收购价。在外部法律顾问的协助下，Laureate的管理层审查了涉及智利机构的拟议交易的重要法律条款(包括转让非营利性机构的控制权和UNAB收购AIEP)。除其他事项外，特别交易委员会讨论了具有挑战性的政治和监管考虑因素，这是决定继续进行有关智利机构的拟议交易的因素之一。高盛代表审查了与Adtalem交易中可能出售沃尔登大学的重大财务条款，桂冠管理团队的一名成员审查了重大法律条款。在讨论之后，Laureate公司的外部律师代表审查了某些法律问题，包括与出售Laureate公司全部或几乎所有资产有关的股东批准要求。在进一步讨论之后，特别交易委员会决定建议董事会按照向特别交易委员会汇总的条款批准涉及智利机构、巴西企业和瓦尔登大学的拟议交易的交易协议。Serck-Hanssen先生随后审查了每笔交易的沟通计划和可能宣布的暂定时间表。

2020年9月10日，董事会与Laureate管理层成员以及高盛和Laureate外部律师的代表举行了定期会议。Laureate的外部律师的代表与董事会一起审查了董事的受托责任(包括作为公益公司的董事)，因为他们在董事会审议有关智利机构、巴西企业和沃尔登大学的拟议交易以及某些其他法律事项时适用，包括与出售所有或几乎所有资产有关的股东批准要求。Laureate的外部律师的代表随后与董事会一起审查了高盛在之前提交给董事会的信中规定的前两年的最新关系披露，并注意到根据与高盛的聘书，Laureate必须为涉及沃尔登大学、智利机构和巴西业务的交易支付费用。在高盛代表参加会议后，SERCK-Hanssen先生概述了巴西业务、智利机构和瓦尔登大学的资产剥离和销售流程，以及交易的现状和时机。

高盛代表随后审查了可能出售巴西业务的流程，并将从SER收到的报价与其他相关方收到的提案进行了比较。审计委员会讨论了与从尼玛、E方和F方收到的提案有关的某些考虑因素，包括与其提案相关的执行风险以及尽职调查活动的状况。高盛的代表随后总结了与SER拟议交易的重大财务条款，Laureate的外部律师代表概述了交易协议草案的重要法律条款，包括30天“去商店”条款的机制、Laureate终止SER协议以接受更好的提议所需支付的费用金额、SER成交后的治理安排，以及对Laureate在拟议交易中投票和转让任何SER股票的能力的限制。董事会讨论了Laureate公司及其股东出售他们在拟议交易中将获得的任何SER股票的能力。在进一步讨论后，弗里曼先生报告说，特别交易委员会在2020年9月7日的会议上建议董事会批准与SER的拟议交易。

高盛代表总结了涉及智利机构的潜在交易之前的流程，并指出，鉴于智利具有挑战性的政治和监管环境，董事会此前决定不进行更广泛的出售过程。高盛的代表随后与董事会一起审议了与塞卢姆先生拟议交易的重要财务条款。Laureate管理层的一名成员总结了涉及智利机构的交易最终协议草案的重要法律条款，包括交易结构、成交条件和成交后赔偿。K.Freeman先生报告说，特别交易委员会在2020年9月7日的会议上建议董事会批准与Selume先生的拟议交易。

 

29

 

高盛代表随后总结了与沃尔登大学潜在出售相关的流程，包括Laureate收到的有关潜在交易的各种询问和建议。高盛代表审阅了与Adtalem的拟议交易的重大财务条款，Laureate管理层的一名成员总结了会员权益购买协议草案的重大法律条款，包括Laureate为Adtalem提供的成交后赔偿。Laureate的外部律师的代表随后审查了会员权益购买协议草案中规定的结束条件，包括监管批准和“实质性不利影响”条件。讨论结束后，高盛代表回顾了高盛对沃尔登大学与Adtalem交易的财务分析。经过讨论，高盛代表向董事会提出了高盛的口头意见，随后向董事会提交了一份日期为2020年9月11日的书面意见，确认了这一意见，即截至书面意见发表之日，根据其中所载因素和假设，根据与Adtalem的会员权益购买协议中规定的调整，14.8亿美元的现金将根据与Adtalem的会员权益购买协议中规定的调整，就Walden的所有已发行和未偿还的有限责任公司权益支付给Laureate。弗里曼先生报告说，特别交易委员会在2020年9月7日的会议上建议董事会批准与Adtalem的拟议交易。

桂冠公司管理层报告了每笔拟议交易的外部和内部沟通计划，假设每笔交易都在会议上获得了董事会的批准。经过讨论，并考虑到在会议和之前的会议上提出的事项，并在考虑了桂冠公司股东和其他利益相关者的利益以及所陈述的公共利益后，董事会一致决定，进行拟议的交易，连同之前签署的马来西亚业务和澳新银行业务的交易，以及未来可能出售桂冠公司剩余的业务和资产，将构成出售桂冠公司的全部或基本上所有资产，这符合桂冠公司及其股东和其他利益相关者的最佳利益，并指出，如果进行拟议的交易，将构成出售桂冠公司的全部或基本上所有资产，这符合桂冠公司及其股东和其他利益相关者的最佳利益，并表示，与之前签署的马来西亚业务和澳新银行业务交易以及未来可能出售桂冠公司剩余业务和资产的交易一起，构成出售桂冠公司的全部或基本上所有资产批准了每一笔拟议的交易，并指示将与沃尔登大学Adtalem的拟议交易连同上述资产出售和购买协议提交给桂冠公司A类流通股和B类普通股流通股所代表的多数投票权持有人批准，作为一个类别进行投票。

同一天晚些时候，Laureate和FEC就Laureate在智利的非营利性机构和其他资产的控制权转让达成了最终协议，UNAB董事会批准了对AIEP的收购。

2020年9月11日，Wengen和Laureate的某些其他股东提交了一份书面同意书，不可撤销地批准了购买协议(可能会不时修订)、附属文件和由此预期的交易，以及预期的交易，以及之前签署的马来西亚业务和澳新银行业务的交易，分别涉及智利机构和巴西业务的拟议交易，以及未来可能出售Laureate的剩余业务和资产

2020年9月11日凌晨，Laureate和Adtalem就计划中的交易签订了会员权益购买协议，在美国证券交易所开盘前，Laureate和Adtalem发布了宣布交易的新闻稿。

同样在2020年9月11日，智利机构的剥离(包括转让桂冠智利非营利性机构的控制权，以及UNAB根据董事会授权收购AIEP)已经完成，在2020年9月11日美国证券交易所收盘后，桂冠发布了一份新闻稿，宣布了这笔交易。

2020年9月11日晚些时候，桂冠和SER就出售巴西业务达成了交易协议。

 

30

 

2020年9月11日之后，在与SER的交易协议允许的情况下，Laureate在其顾问的协助下，继续与NIMA和E方进行谈判，并分别从E方和NIMA分别收到了可能以全现金交易方式收购巴西业务的修订后的提案。E方的修订提案暗示企业价值约为7.51亿美元，尼玛的修订提案暗示企业价值约为7.65亿美元，如果交易完成后达到某些指标，尼玛将代表Laureate向SER支付1.8亿雷亚尔的Go商店终止费，并向Laureate支付额外的现金对价。

2020年10月12日，董事会召开了一次特别会议，与会的有高盛管理层成员和代表以及外部律师。除其他事项外，高盛的代表与董事会一起审查了尼玛和E方修订提案的财务条款，并将尼玛和E方的修订提案与与SER商定的交易财务条款进行了比较。外部律师的代表与审计委员会一起审查了与审计委员会对尼玛修订提案的评价有关的某些法律考虑因素。在讨论和考虑(除其他事项外)E方和尼玛的修订建议的财务、监管、法律和其他方面后，董事会认定尼玛的修订建议构成更好的建议(该词在与SER的交易协议中定义)，并指示管理层将董事会的决定通知SER。

2020年10月13日，Laureate通知SER尼玛修改后的提案，并打算终止与SER的交易协议，除非SER在与SER的交易协议中指定的时间段内改进其与Laureate达成的交易条款，使尼玛修订后的提案不再构成更高的提案。

2020年10月20日，应SER的要求，圣保罗法院发布临时禁令，禁止桂冠终止与SER的交易协议。

2020年10月21日，桂冠发布了一份新闻稿，宣布收到尼玛修订后的提案等。

2020年10月23日，董事会与管理层代表、高盛代表和出席会议的外部律师举行了特别会议，审议尼玛修订后的提案等事项。董事会注意到，除其他事项外，SER没有要求讨论其与Laureate达成的交易协议的条款，也没有提交修改其与Laureate商定的交易条款的提案。高盛的代表与董事会一起审查了尼玛修订提案的财务条款，并将其与与SER商定的交易财务条款进行了比较。诺贝尔奖获得者的外部律师随后与董事会讨论了某些法律方面的考虑，包括与SER交易协议的某些法律方面。在讨论及考虑(其中包括)尼玛修订建议的财务、监管、法律及其他方面后，董事会认定尼玛的修订建议在与SER的交易协议下继续构成较高的建议，并批准及授权终止与SER的交易协议、支付因终止交易而须支付的1.8亿雷亚尔的围棋店终止费，以及与NIMA签署及交付交易协议。

2020年10月27日，应桂冠的要求，圣保罗法院撤销了10月20日的禁令。在接下来的几天里，桂冠和SER的代表讨论了解决他们之间关于桂冠和SER之间交易协议的所有法律诉讼的可能性。

2020年10月29日，Laureate和SER达成协议，终止巴西业务的交易协议，并了结所有相关法律程序。

2020年10月30日，桂冠和尼玛就巴西业务达成交易协议。

预期交易的原因

在作出上述从第14页开始的“预期交易--预期交易的背景”中所述的决定的过程中，董事会咨询了桂冠的

 

31

 

管理层以及Laureate的法律和财务顾问，并考虑了以下潜在的积极因素，这些因素并不是详尽的，也没有按任何相对重要性顺序列出：

•

战略考虑：董事会考虑了与计划中的交易的战略理由有关的一些因素，包括：

​

•

桂冠和华登的业务、当前和历史财务状况以及运营和管理层的未来预测结果，以及实现这些预测所涉及的不确定性风险；

​

•

考虑中的与Adtalem的交易与Laureate专注于大型市场的观点是一致的，也是Laureate专注于大型市场的结果，Laureate在这些市场上拥有规模并在国内建立了网络，董事会认为这可能会为Laureate的所有利益相关者带来更好的结果；

​

•

由于临近2020年11月的美国总统大选，监管和政治风险加剧；

​

•

自2019年第四季度以来，Laureate已就涉及出售Walden的交易与另外两个可能感兴趣的战略各方进行了讨论和尽职调查，从Adtalem收到的提案是董事会认为符合Laureate、其股东和那些受到Laureate行为和Laureate组织文件中确定的具体公共利益(与继续将Walden作为Laureate的子公司运营)最佳利益的唯一交易提案；

​

•

采购协议项下应付的交易对价；

​

•

Adtalem已向Laureate提交证据，证明Adtalem有足够的融资承诺，可按照购买协议的要求在预期交易结束时支付交易对价；以及

​

•

Adtalem的宗旨是让学生和成员能够实现他们的目标，找到成功，并为全球社会做出鼓舞人心的贡献。

​

•

现金对价：董事会认为交易对价全部为现金，这为Laureate提供了确定性和即时的流动性和价值，使Laureate在消除长期业务风险的同时实现了已经创造的价值。诺贝尔奖获得者打算将几乎所有的税后收益用于一般企业用途，其中可能包括偿还某些债务和向股东返还资本。

​

•

多数股东的支持：董事会考虑了多数股东的支持，他们共同拥有桂冠的多数投票权，代表桂冠的A类普通股和B类普通股的流通股，作为一个类别一起投票，批准购买协议(可能会不时修订)、附属文件和由此预期的交易以及预期的交易，并与董事会在桂冠1月27日之后批准的其他资产出售一起投票。(br}大多数股东的支持：董事会共同拥有桂冠的多数投票权，代表桂冠的A类普通股和B类普通股的流通股作为一个类别一起投票，批准购买协议(可能会不时修订)、附属文件和由此预期的交易以及预期的交易，以及董事会在桂冠1月27日之后批准的其他资产出售彼为普通股股东，将不会直接收取任何交易代价，亦不会就2020年董事会会议及可能出售本公司其他剩余业务及相关资产、出售桂冠公司全部或几乎所有资产(就DGCL第271节而言)作出任何决定，而彼等作为普通股股东将不会直接收取任何交易代价。

​

•

公平意见：董事会审议了高盛向董事会提交的口头意见，随后向董事会提交了日期为2020年9月11日的书面意见，确认截至书面意见发表之日，根据其中所载因素和假设，根据购买协议就所有已发行和未偿还权益向Laureate支付的交易对价，从Laureate的财务角度来看是公平的。(Br)董事会审议了高盛提交给董事会的口头意见，随后通过向董事会提交日期为2020年9月11日的书面意见确认，截至书面意见日期，根据购买协议就所有已发行和未偿还的权益向Laureate支付的交易对价对Laureate是公平的。高盛的意见将在下文第35页开始的标题“The Projected Transaction - Options of Goldman Sachs&Co.LLC”和高盛意见的全文中进行更全面的描述，其中提出了假设

​

 

32

 

与意见相关的审查所做的、遵循的程序、考虑的事项和所作的限制作为附件B附在本信息说明之后。

•

购买协议：董事会与其外部法律顾问协商，审议了购买协议的条款，这些条款是保持距离谈判的产物，并载有董事会认为对桂冠有利的条款和条件，包括：

​

•

双方的陈述、担保和契诺，双方完成预期交易的义务的条件，以及在某些特定情况下各自终止采购协议的能力；

​

•

Adtalem完成预期交易的义务的有限数量和条件性质；

​

•

“实质性不利影响”的定义有一些惯例例外的事实；

​

•

在符合某些特定限制的情况下，桂冠拥有一定的经营灵活性，可以在购买协议签署和预期交易完成之间的正常过程中开展业务；

​

•

拟进行的交易不受融资条件的限制，Adtalem融资承诺书中规定的融资条件的数量和性质有限，Adtalem有义务尽其合理努力获得融资；

​

•

在Adtalem违反采购协议的情况下，Laureate寻求具体履行的能力，但有限的和惯例的例外情况除外；

​

•

尽管《购买协议》限制了Laureate直接或间接招揽、发起或鼓励涉及出售Walden的某些竞争性交易的能力，但此类限制不适用于涉及Laureate的销售或业务合并的某些交易，只要此类交易中的买方或尚存一方受《购买协议》和某些附属文件的约束，并有义务在条款和条件的约束下完成预期的交易；以及

​

•

要求双方尽各自合理的最大努力尽快完成购买协议所设想的交易，包括获得所有必要的教育意见书和反垄断批准(包括根据高铁法案和指定的外国备案)。

​

•

完成的可能性：董事会考虑了预期交易完成的可能性，考虑的因素包括(其中包括)预期交易的条件、不存在融资条件、各方作出各自合理的最大努力提交和获得所有必要的教育意见书和反垄断批准的契诺(包括根据高铁法案和指定的外国申请)。审计委员会还审议了Adtalem在某些情况下向Laureate支付88800 000美元终止费的可能性。

​

•

融资：董事会认为Adtalem已从若干金融机构获得有关预期交易的已承诺债务融资，以及Adtalem必须尽其合理最大努力完成债务融资或其他永久性融资以代替债务融资，Adtalem表示，该等融资连同Adtalem手头可用现金，为完成购买协议预期的交易提供了足够的资金，包括完成预期交易时需要支付的相关手续费和开支。(br}董事会认为，Adtalem必须尽其合理最大努力完成债务融资或其他永久性融资以代替债务融资，Adtalem表示，该等融资连同Adtalem手头可用的现金为完成购买协议预期的交易提供了足够的资金，包括完成预期交易时必须支付的相关费用和开支。

​

•

战略替代流程：预期的交易是2020年1月至27日宣布的战略替代流程的一个组成部分，与此流程相关的是，Laureate寻求评估其业务的所有潜在选择，并与多个潜在的感兴趣的竞标者参与纪律严明的销售流程，以创造一个竞争环境，以实现股东价值最大化。董事会审议了与战略备选方案进程中考虑的各种战略备选方案的理由有关的若干因素，包括澳新银行业务、巴西业务、智利机构和马来西亚业务，其中包括：

​

 

33

 

•

桂冠资产在非公开市场或通过其他交易可能实现的价值是否可能高于公开市场目前归因于桂冠资产组合的价值；

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•

包括智利在内的各个司法管辖区动荡的政治和监管环境；以及

​

•

收购者在高等教育方面的经验和承诺，这与Laureate的整体教育使命是一致的。

​

董事会还考虑了与购买协议有关的一些潜在负面因素，并与潜在的积极因素进行了权衡，包括以下因素：

•

与宣布购买协议相关的风险：董事会考虑了可能对桂冠或沃尔登的业务造成干扰的可能性，这可能是因为宣布了计划中的交易，包括桂冠或沃尔登的股价、桂冠或沃尔登的业务、商业企业、员工、分销商、客户、供应商和其他业务合作伙伴，以及由此分散管理层对桂冠或沃尔登业务日常运营以及桂冠或沃尔登吸引和留住能力的注意力

​

•

未能完成预期交易的相关风险：董事会认为，虽然预期交易将会完成，但不能保证双方完成预期交易的义务的所有条件将得到满足或豁免，因此，可能无法完成预期交易，如从 61页开始的“完成预期交易的购买协议 - 条件”中所述。董事会注意到，如果预期的交易没有完成，(I)桂冠公司将产生重大风险、交易费用和机会成本，包括桂冠公司或华登公司运营中断的可能性，管理层和员工注意力的转移，员工流失以及对桂冠公司或华登公司的业务和关系的潜在负面影响，(Ii)根据导致购买协议未能完成的情况，桂冠公司普通股的交易价格很可能会下跌，以及(Iii)市场对桂冠或瓦尔登前景的看法可能会受到不利影响。

​

•

对Laureate业务经营的限制：董事会认为，购买协议禁止Laureate和Walden在未经Adtalem事先书面同意的情况下，在交易结束前采取与开展Walden业务有关的多项行动，这可能会推迟或阻止Laureate或Walden从事预期交易悬而未决期间可能出现的商机，无论预期交易是否完成。

​

•

排他性条款：购买协议限制了Laureate直接或间接招揽、发起或鼓励涉及出售Walden的竞争性交易的能力。

​

•

评估权：根据特拉华州的法律或与计划中的交易相关的组织文件，桂冠的股东没有评估权或持不同政见者的权利。

​

•

税务待遇：董事会考虑了拟进行的交易对桂冠的可能税务待遇。

​

在考虑到上述所有因素以及其他因素后，审计委员会认定潜在的积极因素超过了潜在的负面因素。上述有关董事会所考虑因素的讨论并非详尽无遗，而是概述董事会在考虑拟进行的交易时所考虑的重要资料及因素。董事会根据上述因素及董事会认为适当的其他因素，作出建议及批准购买协议及拟进行的交易的决定。鉴于所考虑的因素多种多样，以及所考虑的信息的质量和数量，董事会认为对作出决定时所考虑的特定因素进行量化或以其他方式赋予相对权重是不可行的，而且董事会的个别成员可能对不同的因素赋予了不同的权重。董事会对上述因素进行了全面分析，包括深入讨论

 

34

 

与桂冠和沃尔登的高级管理层、高盛的代表作为财务顾问，以及Simpson Thacher&Bartlett LLP和Jones Day的代表作为法律顾问进行了询问，并考虑了总体上有利于和支持其决定的因素。本部分对董事会理由和某些信息的解释具有前瞻性，阅读时应参考第11页开始的“关于前瞻性陈述的告诫声明”中提出的因素。

计划中的交易需要股东批准

根据DGCL第271节和我们的组织文件，计划交易的批准，连同董事会在桂冠公司于2020年1月27日宣布正在寻求评估其业务的所有潜在选择，包括出售、剥离或业务合并，以及2020年9月10日董事会会议以及可能出售公司其他剩余业务和相关资产后批准的其他资产出售，要求获得桂冠公司A类普通股和B类普通股流通股所代表的多数投票权持有人的赞成票或书面同意，作为一个类别一起投票。于购买协议签立前，于该日实益拥有10,356,650股A类普通股及56,861,333股B类普通股(相当于桂冠A类普通股及B类普通股已发行股份投票权多数)的多数股东，作为单一类别一起投票，签立及交付同意书，不可撤销地批准购买协议(经不时修订)、附属文件及附属文件，以及于该日期合共实益拥有10,356,650股A类普通股及56,861,333股B类普通股的多数股东作为一个类别一起投票，并不可撤销地批准购买协议(经不时修订)、附属文件及连同桂冠于二零二零年一月至二十七日公布后董事会批准的其他资产出售，直至(包括)二零二零年九月十日的董事会会议，以及可能出售本公司其他剩余业务及相关资产，以达致DGCL第271节的规定。根据适用法律或购买协议(或其他规定)，任何桂冠股东无需采取进一步行动采纳购买协议或批准拟进行的交易。结果, 桂冠并不征求阁下对采纳购买协议或批准拟议交易的投票或同意，亦不会召开股东大会就采纳购买协议或批准拟议交易进行投票。Adtalem的股东不需要采取任何行动来完成这项设想中的交易。

如采取行动的股东人数少于所有有权就某一事项投票的股东，则《股东大会条例》第228(E)条要求向未以书面同意采取行动的股东发出有关行动的通知，而倘若该行动是在会议上采取的，则该等股东本应有权获得有关会议的通知。本资料声明及其所附通知应构成桂冠公司根据DGCL第288(E)节的规定向您发出的书面同意通知。

根据《交易法》第14c-2条规定，预期的交易必须在向桂冠公司股东邮寄本信息声明之日起20个历日后方可完成。因此，尽管签署和交付了书面同意，但在该时间过去之前，预期的交易不会发生。然而，不能保证预期的交易会在那时完成，或者根本不能保证。

收益使用情况

假设预期交易根据购买协议的条款完成，Laureate打算将几乎所有税后收益用于一般公司用途，其中可能包括偿还某些债务和向股东返还资本。

高盛有限责任公司观点

在董事会会议上，高盛向董事会提出口头意见，随后向董事会提交日期为2020年9月11日的书面意见，确认截至书面意见日期，根据其中所载因素和假设，根据购买协议就所有已发行和未偿还权益向Laureate支付的交易对价从财务角度而言对Laureate是公平的。

 

35

 

高盛2020年9月11日的书面意见全文载于附件B，其中列出了与该意见相关的假设、遵循的程序、考虑的事项和进行的审查的限制。高盛提供咨询服务及其意见，供董事会在审议拟议交易时提供参考和协助。高盛的意见并不是关于任何持有桂冠资本股票的人应该如何投票的建议，也不是关于任何其他事项的建议。

关于提出上述意见并进行相关的财务分析，高盛除其他事项外，还回顾了：

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采购协议；

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截至2019年12月31日的股东年度报告和桂冠公司Form 10-K年度报告；

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桂冠10-Q表中向股东提交的某些中期报告和季度报告；

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桂冠给股东的某些其他通信；

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针对Laureate的某些公开提供的研究分析师报告；

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沃尔登集团截至2018年12月31日和2019年12月31日的经审计综合财务报表；

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沃尔登集团截至2020年6月30日的六个月未经审计的合并财务报表；

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由Laureate管理层为华登集团准备的一些内部财务分析和预测，并经高盛批准供Laureate使用(“华登预测”)；以及

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购买协议第2.01节和第2.04节拟进行的调整金额的某些估计，由桂冠的管理层编制并批准供高盛使用(“调整估计”)。

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高盛还与桂冠和华登的高级管理人员进行了讨论，讨论了他们对计划中的交易的战略理由和潜在利益的评估，以及华登集团过去和现在的业务运营、财务状况和未来前景；审查了桂冠普通股和Adtalem普通股的报告价格和交易活动，每股面值0.01美元；比较了华登集团的某些财务信息和某些财务和股票市场信息并进行了它认为合适的其他研究和分析，并考虑了其他因素。

出于发表本意见的目的，高盛在征得桂冠同意的情况下，依赖并假定向其提供、与其讨论或审查的所有财务、法律、监管、税务、会计和其他信息的准确性和完整性，对此不承担任何独立核实的责任。在这方面，高盛在征得桂冠的同意后假定，瓦尔登预测和调整估计是在合理编制的基础上编制的，反映了桂冠管理层目前可获得的最佳估计和判断。高盛没有对Laureate、Walden或其各自子公司或Walden Group的资产和负债(包括任何或有、衍生或其他表外资产和负债)进行独立评估或评估，也没有得到任何此类评估或评估。高盛假设，完成这项计划中的交易所需的所有政府、监管或其他同意和批准都将获得，而不会对桂冠、华登或对计划中的交易的预期利益产生任何不利影响，对其分析有任何意义。高盛亦假设，拟进行的交易将按购买协议所载条款完成，而不会豁免或修订任何条款或条件，而该等条款或条件的效果对其分析有任何意义。

高盛的意见不涉及Laureate参与计划中的交易的基本商业决定，也不涉及计划中的交易与任何交易相比的相对优点

 

36

 

Laureate可以使用的战略选择；它也不涉及任何法律、法规、税务或会计问题。高盛的意见仅从财务角度而言，就根据购买协议须支付予Laureate的所有已发行及未偿还权益向Laureate支付的交易代价于书面意见发表日期对Laureate的公平性。高盛的意见对购买协议或预期交易的任何其他条款或方面，或购买协议预期的或与预期交易相关订立或修订的任何其他协议或票据的任何其他条款或方面，包括桂冠或华登集团的任何持续义务、交易对价的任何分配、预期交易的公平性或任何类别证券持有人、债权人或其他桂冠选民收到的任何对价，不发表任何看法，也不涉及任何其他条款或方面，包括桂冠或华登集团的任何持续义务、交易对价的任何分配、预期交易的公平性或任何类别的证券持有人、债权人或其他桂冠选民就此收取的任何对价，包括桂冠或华登集团的任何持续义务、交易对价的任何分配、预期交易对任何类别证券的持有人、债权人或其他桂冠群体的任何相关对价。亦不得就拟进行的交易向桂冠或华登的任何高级人员、董事或雇员或该等类别的人士支付或应付任何补偿的金额或性质是否公平，不论该补偿的金额或性质是否与根据购买协议就所有已发行及未偿还权益而须支付予桂冠的交易代价有关。高盛的意见必须基于当时的经济、货币、市场和其他条件，以及截至其书面意见发表之日向其提供的信息，高盛不承担根据其书面意见之日后发生的情况、事态发展或事件来更新、修订或重申其意见的责任。此外, 高盛对桂冠普通股的股票在任何时候的交易价格、信贷、金融和股票市场的波动对桂冠、沃尔登、Adtalem或计划中的交易的潜在影响、或预期的交易对桂冠、Walden或Adtalem的偿付能力或生存能力或桂冠、Walden或Adtalem到期时偿还各自债务的能力的影响不发表任何意见。高盛的观点得到了高盛的公平委员会的批准。

以下是高盛就提出上述意见向董事会提交的重要财务分析摘要。然而，以下摘要并不是对高盛执行的财务分析的完整描述，所描述的分析顺序也不代表高盛给予这些分析的相对重要性或权重。财务分析的一些摘要包括以表格形式提供的信息。这些表格必须与每份摘要的全文一起阅读，仅凭这些表格并不能完整描述高盛的财务分析。除另有说明外，以下量化信息以市场数据为基础，以2020年9月4日或之前的市场数据为基础，不一定代表当前的市场状况。

说明性贴现现金流分析。高盛(Goldman Sachs)利用沃尔登预测(Walden Forecast)独立对沃尔登进行了一项说明性的贴现现金流分析。使用8.0%至9.0%的贴现率(反映了沃尔登加权平均资本成本的估计)，高盛将截至2020年6月30日的现值贴现为现值(I)沃尔登预测中反映的2020年下半年以及2021年至2024年的无杠杆自由现金流估计，以及(Ii)沃尔登的一系列说明性终端价值，这些价值是通过将6.0x至8.0x的退出倍数应用于下一个12个月的终端估计而计算出来的。正如瓦尔登预测所反映的那样(分析表明，永久增长率从负2.2%到1.1%不等)。高盛是通过应用资本资产定价模型得出这种贴现率的。资本资产定价模型要求某些特定于公司的投入，包括公司的目标资本结构权重、长期债务成本、永久超额现金的税后收益率(如果有的话)、公司未来适用的边际现金税率和贝塔系数，以及美国金融市场的某些财务指标。企业价值/NTM EBITDA退出倍数的范围是高盛利用其专业判断和经验，考虑到瓦尔登预测(Walden Forecast)而估计的, 关于国内生产总值和通货膨胀的长期实际增长的市场预期，以及入选公司的企业价值/新台币EBITDA倍数，如下文“入选公司分析”中所述。高盛(Goldman Sachs)通过添加上面得出的现值范围，得出了沃尔登的说明性企业价值范围。高盛(Goldman Sachs)的分析得出了沃尔登的一系列说明性企业价值，从13.03亿美元到16.49亿美元不等。

未来股权价值分析的说明性现值。高盛(Goldman Sachs)对沃尔登未来股权价值的隐含现值进行了独立的说明性分析。在这项分析中，高盛使用了沃尔登对2020年下半年和 下半年的预测。

 

37

 

2021年至2023年的每一年。高盛(Goldman Sachs)首先计算了截至2021年12月31日和截至2022年12月31日的沃尔登隐含企业价值，方法是将企业价值分别应用于NTM EBITDA的6.0x至8.0x的倍数，以计算2022年和2023年的EBITDA估计。这些说明性的多重估值是由高盛利用其专业判断和经验，考虑到当前和历史交易数据以及选定公司的企业价值/NTM EBITDA倍数得出的，如下文“选定公司分析”所述。使用沃尔登预测，高盛随后分别添加了截至2021年12月31日和2022年12月31日的累计无杠杆自由现金流，以得出沃尔登截至这些日期的隐含股权价值，并使用8.0%至10.0%的说明性贴现率对这样得出的2020年6月30日的隐含股权价值进行贴现，反映了对沃尔登股权成本的估计。高盛通过应用资本资产定价模型(Capital Asset Pricing Model)得出了这样的折扣率范围，该模型要求特定公司的某些投入，包括公司的贝塔系数，以及美国金融市场一般的某些财务指标。这一分析产生了沃尔登股权价值的一系列隐含现值，并假设沃尔登管理层为本分析目的指示的净债务为零，沃尔登的隐含企业价值范围为10.43亿美元至14.49亿美元。

选定公司分析。仅供参考，而不是作为其公平性分析的一部分，高盛基于截至2020年9月4日的财务数据、从SEC备案和机构经纪商估计系统(IBES)对桂冠和以下营利性教育行业上市公司(统称为“选定公司”)的估计获得的信息，对企业价值/EBITDA倍数进行了评估和比较：

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Adtalem

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美国公共教育公司

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Perdoceo教育公司

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战略教育公司

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虽然没有一家入选公司可以直接与沃尔登相提并论，但之所以选择这些公司，是因为它们是上市公司，其业务在分析时可能被认为与沃尔登的某些业务类似。

这些分析结果摘要如下：

就企业价值/EBITDA倍数而言，(I)桂冠和Strategic Education，Inc.的倍数和比率针对2020年7月宣布的即将向Strategic Education，Inc.出售桂冠的澳大利亚和新西兰业务进行了形式上的调整，(Ii)桂冠的企业价值不包括某些可变利益实体持有的216,000,000美元现金。

为了计算NTM时间加权EBITDA的平均倍数，桂冠和Strategic Education，Inc.的倍数和比率进行了形式上的调整，以备2020年7月宣布的即将将Laureate的澳大利亚和新西兰业务出售给Strategic Education，Inc.。

 

38

 

公平意见的准备是一个复杂的过程，不一定会受到部分分析或摘要描述的影响。选择上述分析或摘要的一部分，而不将分析作为一个整体来考虑，可能会造成对高盛观点背后的过程的不完整看法。在得出公平判断时，高盛考虑了其所有分析的结果，没有对其考虑的任何因素或分析赋予任何特别的权重。相反，高盛(Goldman Sachs)在考虑了所有分析结果后，根据自己的经验和专业判断做出了公平判断。上述分析中用作比较的任何公司或交易都不能直接与桂冠或华登或预期的交易相比较。

高盛编制此等分析是为了向董事会提供其意见，即于书面意见发表日期，就根据购买协议就所有已发行及未偿还权益须支付予Laureate的交易代价从财务角度而言对Laureate是否公平的意见。这些分析并不自称是评估，也不一定反映企业或证券实际可能出售的价格。基于瓦尔登对未来结果的预测的分析并不一定表明实际的未来结果，这可能比这些分析所建议的要有利得多或少得多。由于这些分析本身就存在不确定性，基于各方或其各自顾问无法控制的众多因素或事件，因此，如果未来结果与预测的结果大不相同，桂冠公司、沃尔登公司、高盛公司或任何其他人都不承担责任。

交易对价由Laureate与Adtalem之间的公平谈判决定，并获董事会批准。高盛在这些谈判中向Laureate提供了建议。然而，高盛没有向Laureate或董事会建议任何具体金额的对价，也没有表示任何具体金额的对价是考虑中的交易的唯一适当对价。

如上所述，高盛对董事会的意见是董事会在决定批准购买协议时考虑的众多因素之一。上述摘要并不是对高盛就公平意见所做分析的完整描述，其全部内容仅限于附件B所附高盛的书面意见。

高盛及其附属公司为各种个人和实体从事咨询、承销和融资、本金投资、销售和交易、研究、投资管理和其他金融和非金融活动和服务。高盛及其附属公司和员工，以及他们管理的基金或其他实体，以及他们投资或拥有其他经济利益或与其共同投资的基金或其他实体，可以随时购买、出售、持有或投票桂冠、Adtalem、其各自的附属公司和第三方(包括Wengen)、其附属公司和包括Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.在内的证券、衍生品、贷款、大宗商品、货币、信用违约互换(CDS)和其他金融工具的多头或空头头寸和投资。(“KKR”)及Cohen Private Ventures，LLC(连同CPV Holdings，LLC及Point 72 Asset Management，L.P.，“CPV”)及其各自的联属公司及投资组合公司，或可能涉及预期交易的任何货币或商品。高盛公司担任Laureate公司的财务顾问，与这项计划中的交易有关，并参与了导致这项交易的某些谈判。高盛不时向桂冠公司和/或其关联公司提供某些财务咨询和/或承销服务，高盛投资银行部门已获得并可能获得薪酬，包括代表温根担任14,087,500股桂冠公司普通股公开发行的联合簿记管理人。, 在2018年11月担任Laureate的财务顾问；于2019年6月担任Laureate在西班牙和葡萄牙机构出售的财务顾问；就2020年7月宣布的即将出售的Laureate澳大利亚和新西兰业务担任Laureate的财务顾问；在2020年9月出售Laureate的智利机构担任Laureate的财务顾问；以及就即将宣布的Laureate巴西业务的出售担任Laureate的财务顾问高盛还不时向KKR和/或其附属公司和投资组合公司提供某些财务咨询和/或承销服务，高盛投资银行部门已经获得并可能获得补偿，包括担任KKR附属公司收购enVision Healthcare Corp.相关银行贷款的联合牵头代理。

 

39

 

(本金总额53亿5千万美元)，2018年9月；KKR附属公司Kohlberg Kravis Roberts&Co.(亚洲)2019年1月收购LCY Chemical Corp.的财务顾问；2019年5月，KKR附属基金公开发行2029年到期的1.625担保债券(本金总额6.5亿欧元)的账簿管理人；作为2019年6月KKR附属基金的投资组合公司BridgeBio Pharma，Inc.首次公开发行20,500,000股普通股的联合簿记管理人；2019年12月宣布的KKR附属基金收购OverDrive，Inc.的财务顾问；2020年6月宣布的KKR附属基金收购Roompot Group的独家财务顾问；并作为KKR一家关联公司于2020年8月公开发行的23,000,000股6.00%系列C系列强制性可转换优先股的联席簿记管理人。高盛还不时向CPV和/或其附属公司和投资组合公司提供某些财务咨询和/或承销服务。高盛未来还可能向Laureate、Adtalem、Wengen及其各自的附属公司和重要的股东(包括KKR、CPV和它们各自的附属公司和投资组合公司)提供财务咨询和/或承销服务，高盛的投资银行部门可能会因此获得补偿。高盛的关联公司也可能不时与Wengen、KKR、CPV及其各自的关联公司共同投资，并可能不时投资于Wengen、KKR和CPV关联公司的有限合伙企业部门，未来也可能这样做。在截至2020年9月11日的两年内, 高盛已确认其投资银行部向Laureate和/或其附属公司提供的财务咨询和/或承保服务的薪酬约为10，10万美元，向KKR和/或其附属公司和投资组合公司(可能包括不受KKR控制的公司)提供的薪酬约为63,200,000美元。在截至2020年9月11日的两年期间，高盛尚未确认其投资银行部门向CPV和/或其附属公司和投资组合公司(可能包括不受CPV控制的公司)提供的财务咨询和/或承保服务的补偿。在截至2020年9月11日的两年期间，Adtalem或其关联公司尚未聘请高盛投资银行部门提供高盛已确认薪酬的财务咨询或承销服务。

董事会之所以选择高盛作为其财务顾问，是因为它是一家国际公认的投资银行公司，在与计划中的交易类似的交易方面拥有丰富的经验。根据一封日期为2020年9月2日的聘书，Laureate聘请高盛(Goldman Sachs)担任其与拟议中的交易相关的财务顾问。Laureate和高盛之间的订婚信规定，交易手续费目前估计为10360,000美元，这取决于预期交易的完成情况。在这项合作中，桂冠公司还就出售澳新银行业务、巴西业务和智利机构的事宜与高盛公司接洽(见第14页开始的“The Projected Transaction - Background of the Projected Transaction - Projected Transaction”中的讨论)。桂冠已经向高盛支付了与出售智利机构相关的服务的交易费，并同意向高盛支付与出售澳新银行业务和巴西业务相关的每项服务的交易费，这取决于每笔销售的完成。所有三笔交易的交易手续费总额目前估计约为15,000,000美元(金额可能会根据汇率的不同而波动)。高盛还有权获得与某些已完成交易(包括预期的交易)相关的总对价的0.00%至0.60%不等的潜在奖励交易费。不过，奖励费用的支付受到各种量化因素和意外情况的影响，截至2020年11月20日，高盛无权获得任何此类奖励交易费。此外，Laureate已同意偿还高盛的某些费用, 包括律师费和支出，并赔偿高盛和相关人士的各种责任，包括联邦证券法下的某些责任。为了完成涉及巴西业务的交易，Laureate与高盛和其他交易对手签订了某些或有交易和其他衍生品交易，以对冲与此类交易相关的货币风险。高盛可能会从Laureate那里获得一定的补偿，并在担任交易对手方面有其他经济方面的好处。

 

40

 

瓦尔登预测

Laureate历来为Laureate当时本财年的综合财务和运营业绩编制和提供公开指导，并在其新闻稿中公布当时本季度或本年度的财务业绩(如果适用)。从历史上看，诺贝尔奖并没有按细分市场或独立为沃尔登提供公共指导。除上述财务指导外，桂冠公司理所当然不会对未来的销售、收益或其他业绩作出其他公开预测，而由于基本假设和估计的不可预测性，对较长时期的预测尤其令桂冠公司担忧。然而，在与计划中的交易有关的讨论中，桂冠管理层在与沃尔登管理层协商后，为沃尔登业务准备了2020至2024财年的某些未经审计的预期财务信息，供董事会和高盛(统称为沃尔登预测)使用。Walden Forecast是在独立处理Walden Business的基础上编制的，没有实施预期的交易，包括谈判或执行预期的交易的影响，与完成预期的交易相关的可能发生的费用，包括已经或将因与Adtalem签订的购买协议而采取的任何业务或战略决定或行动的影响，或者如果没有执行与Adtalem的购买协议可能采取的任何业务或战略决定或行动的影响，这些交易包括谈判或执行预期的交易的影响，与完成预期的交易相关的费用，包括已经或将采取的任何业务或战略决定或行动的影响，如果没有执行与Adtalem的购买协议，则可能会采取的任何业务或战略决定或行动的影响

随附的瓦尔登预测不是为了公开披露，也不是为了遵守美国证券交易委员会或美国注册会计师协会为准备或提交预期财务信息而制定的已公布的准则，或公认的会计原则，即GAAP，但在沃尔登管理层和桂冠管理层看来，这些预测是在合理的基础上编制的，反映了编制时可获得的最佳估计和判断，并在编制时尽最大努力呈递。(注1)沃尔登预测的编制并不是为了公开披露，也不是为了遵守SEC或美国注册会计师协会为准备或陈述预期财务信息而制定的已公布的准则，也不是为了遵守公认的会计原则(即GAAP)，而是在合理的基础上编制的，反映了编制时可用的最佳估计和判断如上所述，在本节描述的假设和限制的约束下，华登业务在独立基础上的预期行动方案和预期未来财务业绩。然而，这一信息不是事实，不应被认为是未来结果的必然指示，本信息声明的读者被告诫不要过度依赖瓦尔登预测。尽管沃尔登的管理层和桂冠的管理层认为沃尔登预测有合理的基础，但桂冠告诫股东，沃尔登业务的未来结果可能与沃尔登预测大不相同。瓦尔登预测的这份摘要之所以包括在本信息声明中，是因为瓦尔登预测已提供给高盛，用于其财务分析和公平意见，以及董事会审议和评估预期交易和购买协议的目的。“沃尔登预测”包括在本信息声明中，因为“瓦尔登预测”已提供给高盛，供其在财务分析和公平意见方面使用，并供董事会审议和评估预期交易和购买协议。收入和剥离调整后的EBITDA预测数据也提供给了Adtalem。获奖者的独立注册会计师事务所没有审计、审查、审查, 编制或应用与瓦尔登预报有关的商定程序，因此不对此发表意见或提供任何其他形式的保证。

瓦尔登预测在很多方面都会受到估计和假设的影响，因此，也会受到解释的影响。虽然瓦尔登预测有具体的数字，但基于各种估计和假设，这些估计和假设本质上是不确定的，尽管沃尔登的管理层和桂冠的管理层认为这些估计和假设在准备之日是合理的。这些估计和假设可能被证明是不准确的，原因有很多，包括一般经济条件、竞争和本信息声明中从第11页开始的标题为“关于前瞻性声明的告诫声明”部分讨论的风险。另请参阅从第 75页开始的“在哪里可以找到更多信息”。沃尔登预测还反映了对某些可能发生变化的商业决策的假设。由于Walden Forecast是在独立基础上为Walden Business开发的，并未使预期交易生效，因此它们不反映与收到任何必要的政府或监管批准有关的任何资产剥离或可能施加的其他限制、预期交易可能实现的任何协同效应或预期交易完成后可能实施的Walden Business运营或战略的任何变化。不能保证瓦尔登预报将会

 

41

 

已实现，沃尔登商业的实际结果可能与所示结果大不相同。一般来说，瓦尔登预测所涉及的时期越远，信息就越不可预测，越不可靠。

瓦尔登预测包含某些非GAAP财务指标，Laureate认为这些指标有助于了解其过去的财务业绩和未来业绩。桂冠和华登的管理层经常使用各种不符合公认会计准则的财务衡量标准，包括调整后的EBITDA(定义见下文)，用于预测、预算和衡量经营业绩。非GAAP财务衡量标准不应单独考虑，也不能作为可比GAAP衡量标准的替代品。虽然Laureate认为，这些非GAAP财务衡量标准提供了有意义的信息，帮助投资者了解瓦尔登业务的经营结果，并分析瓦尔登业务的财务和业务趋势，但这些非GAAP财务衡量标准的使用存在局限性。这些非GAAP财务指标不是根据GAAP编制的，并非所有Laureate公司的竞争对手都报告了这些财务指标，而且由于确切计算方法的潜在差异，这些非GAAP财务指标可能无法直接与Laureate公司竞争对手的同名指标进行比较。

根据SEC规则，向财务顾问和董事会提供的与业务合并交易(如Walden Forecast)相关的预测中包含的财务指标不包括在“非GAAP财务指标”的定义中，因此此类财务指标不受SEC关于披露非GAAP财务指标的规则的约束，否则将需要将非GAAP财务指标与GAAP财务指标进行协调。董事会或高盛并未就拟进行的交易向董事会或高盛提供或依赖非公认会计准则财务计量的对账。因此，本信息声明中没有对瓦尔登预测中包含的财务措施进行核对。

Laureate或其任何附属公司、顾问、高级管理人员、董事或其他代表均不能保证实际结果不会与瓦尔登预测不同，他们也不承担任何义务更新或以其他方式修订或协调瓦尔登预测，以反映瓦尔登预测生成之日之后存在的情况或反映未来事件的发生，即使沃尔登预测的任何或所有假设被证明是错误的，也是如此，如果适用，他们中的任何人都没有义务更新或以其他方式修订或调整瓦尔登预测，以反映瓦尔登预测生成之日之后存在的情况或未来事件的发生，即使瓦尔登预测的任何或所有假设被证明是错误的，也不能保证实际结果不会与瓦尔登预测有所不同。除非适用的证券法要求，否则Laureate不打算公开提供沃尔登预测的任何更新或其他修订，即使任何或所有假设被证明是错误的。Laureate已在2020年2月27日提交给SEC的Laureate Form 10-K年度报告以及2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日提交给SEC的Laureate Form 10-Q季度报告中公布了截至2019年12月31日的实际运营结果。Laureate分别于2020年5月7日、2020年8月6日和2020年11月5日向SEC提交了Laureate的Form 10-Q季度报告，并公开了截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日提交给SEC的Laureate Form 10-K年度报告以及截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度报告。Laureate或其联属公司、顾问、高级管理人员、董事或其他代表均未就Laureate或Walden的最终表现与Walden Forecast中包含的信息进行比较或将实现预测结果，向任何Laureate股东或其他人士作出或作出任何陈述。桂冠没有在购买协议或其他方面就瓦尔登预测向Adtalem做出任何陈述。

瓦尔登预测摘要

下表提供了一些未经审计的瓦尔登业务预期财务信息，由桂冠管理层在咨询瓦尔登管理层后编制，2020财年至2024财年，并经高盛批准供桂冠管理层使用。

 

42

 

(1)

剥离调整后的EBITDA是一个非GAAP术语，是营业收入(亏损)加上折旧和摊销以及基于股份的薪酬支出。

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(2)

独立成本(非GAAP项目)是指Laureate管理层在咨询Walden管理层后估计的增量成本，如果Walden在适用期间作为独立公司运营，则Walden产生的增量成本。

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(3)

独立调整EBITDA是非GAAP项目，是扣除独立成本后的调整EBITDA。

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(4)

调整后EBIT是一个非GAAP术语，是扣除折旧和摊销后的调整后EBITDA。

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使用瓦尔登预测，以下无杠杆自由现金流估计由高盛计算，并批准供高盛桂冠管理层使用。

(1)

非GAAP术语无杠杆自由现金流的计算方法为调整后息税前利润减去税费，加上折旧和摊销，减去资本支出，减去云计算成本，减少净营运资本变化。

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融资

关于签订采购协议，Adtalem已与承诺方签订承诺书，根据该承诺书，承诺方同意提供(I)(A)本金总额为1,000,000,000美元的定期融资，(B)总承诺额为400,000,000美元的循环融资及(Ii)本金总额最高达650,000,000美元的桥梁融资，惟根据规则第144A条发售或其他私募发行的一套或多套高级担保票据，本金总额为650,000,000美元并未于预期交易完成前发行(以托管或其他方式发行)。除其他事项外，融资所得款项将用于为预期交易提供资金，为Adtalem现有的信贷协议再融资，支付与预期交易相关的费用和开支，就循环融资而言，将用于为持续营运资金和一般公司目的融资。承诺函中的承诺受某些惯例成交条件的约束。

Adtalem完成预期交易的义务不受任何融资条件的约束。

承诺方在承诺函下的承诺在(I)完成预期交易(使用或不使用设施)、(Ii)根据其条款终止采购协议和(Iii)2022年3月11日后至少五个工作日中最早发生时到期。

如果Adtalem债务融资的任何部分无法按照承诺书中预期的条款和条件获得，则购买协议要求Adtalem尽其合理的最大努力，在可行的情况下尽快安排和获得替代来源的替代融资，其条款和条件总体上不比承诺书中的条款和条件对Adtalem有利，金额应足以满足成交时的融资用途(定义见购买协议)。

我们的董事和高管在预期交易中的利益

您应该知道，桂冠的高管和董事在计划中的交易中拥有不同于桂冠股东的利益，或者除了桂冠股东的利益之外的利益。董事会意识到这些利益，并在批准购买协议时除其他事项外考虑了这些利益。这些兴趣如下所述。

 

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战略替代流程

如上所述，在2020年1月，Laureate宣布了战略替代流程。在这一过程中，桂冠公司薪酬委员会建议并经董事会批准，对桂冠公司的薪酬计划进行某些修改。这些薪酬计划如下所述。

与某些高管的安排

与战略替代流程相关的现任高管福利

Serck-Hanssen、Charhon、Grace和Sinkfield先生

我们的总裁兼首席执行官Eilif Serck-Hanssen，我们的执行副总裁兼首席财务官Jean-Jacques Charhon，我们的首席人力资源官Timothy Grace，以及我们的首席法务官兼首席道德和合规官Richard Sinkfield，都有资格获得与完成战略替代流程相关的福利，而计划中的交易是其中的一部分。我们已分别与2020年3月23日的谢克-汉森先生、2020年3月25日的谢尔克-汉森先生、2020年3月23日的卢格瑞斯先生和2020年4月5日的辛克菲尔德先生签订了书面协议，每一人都有资格获得留任奖金和股权奖励加速，关于谢克-汉森、查洪和格蕾丝先生，我们都提高了遣散费福利，如下所述。

根据各自的信函协议，Serck-Hanssen先生、Charhon先生、Grace先生和Sinkfield先生各自有资格在(I)控制权变更(定义见桂冠修订和重新启动的2013长期激励计划(“股权计划”))和(Ii)董事会宣布结束战略替代程序之日(第(I)款和(Ii)款“确定日期”中较早发生者)的较早日期获得留任奖金。对于Serck-Hanssen先生、Charhon先生和Grace先生来说，实际的留任奖金金额将根据桂冠公司股东的总回报以及估值日期(定义如下)在目标的0%至200%的范围内上下调整。对于刘辛菲尔德先生，实际留任奖金金额的50%将在目标的0%至200%的范围内上下调整，一般基于对桂冠股东的总回报，当估值日期发生时，将根据估值日期发生时按比例支付50%的目标部分。留任奖金的支付一般取决于高管在适用的确定日期之前继续受雇；前提是，如果在确定日期之前，高管被吾等无故解雇，或高管基于自2020年1月27日至终止聘用期间的服务(确定日期和终止日期，“估值日期”中较早者)无故辞职，则将支付按比例计算的留任奖金。

此外，根据Laureate的高管离职政策，根据信函协议，如果高管在确定日期之前或之后的12个月内被我们无故终止聘用，或者该高管因修改的正当理由(如果是Sinkfield先生，则是正当理由)辞职，则： \f25 \cf1\f6\cf1\f25 \cf1\f25 -1\cf1\cf1\f6

•

该高管将有资格获得由以下内容组成的遣散费福利：

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谢尔克-汉森先生相当于其年度基本工资和目标年度奖金的2倍，查洪、格蕾丝和辛克菲尔德先生每人相当于其年度基本工资和目标年度奖金的1.5倍的一次性付款，

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相当于离职生效年度高管年度目标奖金的金额，根据受雇天数按比例计算。

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眼镜蛇医疗保险补贴18个月，或者，如果更早，直到高管根据基本上类似的计划有资格享受医疗保险，

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•

根据Laureate的适用政策支付任何应计但未使用的假期，以及

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终止雇佣后最多九个月的再就业服务；以及

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44

 

•

根据股权计划，该高管当时尚未支付的所有未归属股权奖励将全部归属并结算(绩效目标被视为已达到)(连同上述付款和福利，即“高管薪酬和福利”)。

​

就上述信函协议而言：

“原因”一般指(I)与执行职务有关的严重疏忽或故意渎职行为，(Ii)被判犯有任何重罪，或对任何重罪认罪或不认罪，(Iii)盗窃、挪用公款、欺诈或其他类似行为，或(Iv)故意和实质性违反与桂冠或其附属公司的任何适用协议，包括但不限于，从事违反任何适用限制性契约的任何行动。

“修改的充分理由”一般是指在未经行政人员同意的情况下发生下列任何情况：(I)行政人员的基本工资大幅减少；(Ii)在确定日期之前及之后，与2020年1月27日的行政人员的权力、职责或责任相比，行政人员的权力、义务或责任有实质性的减少；或(Iii)在要求行政人员履行服务的主要地点搬迁超过50英里的情况下，发生下列任何情况：(I)行政人员的基本工资大幅减少；(Ii)自确定日期起及之后，行政人员的权力、义务或责任与截至2020年1月27日的行政人员的权力、职责或责任相比有实质性的减少；或(Iii)要求行政人员履行服务的主要地点搬迁超过50英里；但除非及直至行政人员在行政人员知悉该事件发生后90天内就被指构成修改后良好理由的行为提供书面通知，而桂冠公司未能在收到通知后30天内(如可治愈)纠正该等行为，以及行政人员在治疗期届满后60天内终止雇用，该经修改的好理由将不存在。

“好理由”通常与修改后的好理由含义相同，不同之处在于修改后的好理由的定义中的第(二)部分不构成好理由。

有关上述应支付给Serck-Hanssen、Charhon和Grace先生的与完成战略替代流程相关的信件协议的付款和福利的估计价值，请参阅下面标题为“黄金降落伞补偿”的章节。上述应付予辛克菲尔德先生的留任奖金、遣散费福利及与完成战略替代过程有关的股本加速的付款及福利的估计价值将分别为87,500美元、1,351,230美元及266,661美元，乃根据截至假设成交日期(定义见下文)的未既得股权奖励及有效的基本工资及目标奖金金额计算。Serck-Hanssen先生、Charhon先生、Grace先生或Sinkfield先生都不会仅仅因为计划中的交易完成而获得这些利益。

与指定业务相关的其他非现任高管福利

我们已与Walden and Online Partners首席执行官宝拉·辛格(Paula Singer)签订了一项书面协议，日期为2020年4月13日，无论战略替代流程是否已完成，她都有资格获得与预期交易完成相关的留任奖金。根据辛格女士的信函协议，如果计划中的交易在2021年7月31日之前完成，辛格女士将有资格获得相当于344,250美元的留任奖金。如果计划中的交易没有在2021年7月31日之前完成，辛格将有资格获得相当于172,125美元的留任奖金。留任奖金的支付取决于辛格女士在计划中的交易完成或2021年7月31日(视情况而定)完成之前仍积极受雇于良好的地位(并且没有发出辞职意向通知)。

此外，根据辛格女士的信件协议，如果在确定日期之前或之后的12个月期间，如果她的雇佣被无故终止或她因正当理由修改而辞职，则辛格女士将有权获得高管薪酬和福利，前提是她的一次性付款将等于她年度基本工资和目标年度奖金的1.5倍。

辛格女士将与桂冠公司就计划中的交易进行服务分离，并将有权获得有关其桂冠延期补偿计划账户余额的付款。

有关根据与预期交易相关的信函协议应支付给辛格女士的上述付款和福利的估计价值，请参阅下面题为“黄金降落伞补偿”的章节。

 

45

 

巴西首席执行官马塞洛·卡多佐(Marcelo Cardoso)和墨西哥首席执行官胡安·何塞·赫塔多(Juan JoséHurtado)分别在本财年的一段时间内担任Laureate的高管，前高级副总裁、秘书、首席法务官和首席道德与合规官Victoria Silbey在2020年7月从Laureate辞职之前一直担任高管，他们无权获得与拟议中的交易相关的任何福利。

延续员工薪酬和福利水平

根据《购买协议》，在终止日期(或适用的连续雇员的终止日期，如果较早)之后的一年内(“继续期间”)，继续受雇于Adtalem的沃尔登员工(包括辛格女士)将获得：(I)不低于紧接终止日期前提供给该连续雇员的基本工资或基本工资，(I)基本工资或基本工资率不低于紧接停业前提供给该连续雇员的基本工资或基本工资率的基本工资或基本工资率，(I)不低于紧接关闭前提供给该连续雇员的基本工资或基本工资率；(Ii)目标年度现金奖励机会不低于紧接停业前向该等连续雇员提供的目标年度现金奖励机会及(Iii)其他雇员福利(股权薪酬除外)，在每种情况下，该等福利总额与Adtalem或Adtalem联属公司类似处境的雇员福利总额大致相若。此外，仅对于在紧接购买协议日期之前的12个月期间，在继续期间内从Laureate或其关联公司获得普通课程年度股权补偿奖励的任何连续员工，该连续雇员应获得基于股权的补偿，该补偿具有(A)不低于授予该连续雇员的任何基于股权的补偿的总授予日价值，该总授予日价值不低于作为桂冠或其关联公司的最后一个正常课程年度授予周期的一部分授予该连续雇员的基于股权的补偿的总授予日价值，以及(B)实质上类似于授予Adtalem或其关联公司的类似处境的员工的基于股权的补偿的条款(包括归属条款)(或者，如果Adtalem或其关联公司没有类似处境的员工获得基于股权的补偿，则不包括归属条款)，以及(B)实质上类似于Adtalem或其关联公司的类似处境的员工获得基于股权的补偿的条款(包括归属条款)。, 根据Adtalem的酌情决定权，此类基于股权的薪酬可以(X)与授予Adtalem或其联属公司类似境遇的员工的股权薪酬以现金或(Y)现金结算的相同类别的股权结算；条件是，根据Adtalem的酌情决定权，此类基于股权的薪酬可以(X)结算，与授予Adtalem或其附属公司类似境遇的员工的股权薪酬以现金结算的权益类别相同。

购买协议中的任何条款均不会授予任何连续雇员继续受雇于桂冠、华登集团、Adtalem或其任何关联公司的权利，或以任何方式干扰或限制Adtalem、Walden Group或Adtalem的任何附属公司在购买协议中明确保留的在任何时间以任何理由(不论是否有理由)解除或终止任何连续雇员的服务的权利，除非适用的书面协议或任何中断中另有明确规定的范围除外。(#**$${##**$$} 购买协议中明确保留的权利不会授予任何连续雇员继续受雇于Laureate、Walden Group、Adtalem或其任何附属公司的权利，或以任何方式干扰或限制其权利。购买协议中的任何内容均不得解释为对任何员工福利计划的修订或阻止Adtalem、华登集团或Adtalem的任何附属公司根据其条款修改或终止员工福利计划。

其他兴趣

截至本信息声明日期，Laureate的任何高管或董事均未与Adtalem就聘用Adtalem或从Adtalem获得薪酬达成任何协议、安排或谅解。然而，在预期的交易完成之前，Laureate的高管或董事可以与Adtalem讨论或达成协议、安排或谅解，内容涉及Adtalem的雇佣或未来的薪酬。

金色降落伞补偿

下表显示了根据Serck-Hanssen、Charhon和Grace先生各自的信件协议，根据与完成整个战略替代流程相关的付款和福利的估计价值，预期交易是整个战略替代流程的一个组成部分，其依据如下所述的假设进行。这些高管都不会仅仅因为完成计划中的交易而收到这些金额。该表还提供了辛格女士根据她的信函协议可能有资格获得的与预期交易相关的付款和福利的估计价值，其中包括双触发现金遣散费

 

46

 

如上所述，只有在符合条件的终止雇佣的情况下，辛格女士才有权获得的付款。有关下文所述付款及福利条款的更多详情，请参阅上文“吾等董事及行政人员在预期交易中的权益”一节的讨论。

下表中显示的金额是基于在相关日期可能实际发生或可能不实际发生或准确的几个假设(包括下文和表脚注中描述的假设)进行的估计，并不反映在战略替代流程完成之前可能发生的某些补偿行动。下表不包括应支付给被任命的执行干事的任何款项，无论战略备选进程是否结束。例如，该表不包括在战略替代进程结束之前授予的股权奖励的应付金额。

为计算此类金额，使用了以下假设。下表中使用的一些假设是基于目前无法获得的信息，因此，任何Laureate被点名的高管(如果有的话)将收到的实际金额可能与下文列出的金额有很大不同，因此，Laureate的任何被任命的高管将收到的实际金额(如果有的话)可能与下文所述的金额有很大不同。

•

预期交易的成交日期为2020年10月15日，也就是预期交易的假定成交日期(“假定成交日期”)；

​

•

桂冠普通股的收盘价为12.98美元(代表桂冠普通股在计划中的交易首次公开宣布后前五个工作日的平均收盘价)；

​

•

董事会将确定战略替代流程在假定的截止日期已完成；

​

•

Serck-Hanssen先生、Charhon先生和Grace女士以及辛格女士的聘用在计划中的交易完成后立即无缘无故或因修改后的正当理由而被终止； 在计划中的交易完成后立即终止了对Serck-Hanssen先生、Charhon先生和Grace先生的聘用；

​

•

根据股权计划授予的未归属和未没收股权奖励将全部归属并结算(绩效目标被视为已实现)；

​

•

桂冠任命的每位高管的年度现金薪酬金额与假定截止日期确定的金额保持不变；

​

•

在此日期之后，表中点名的高管均未获得任何额外的基于股权的奖励；以及

​

•

桂冠的每一位被任命的高管都已适当地执行了任何必要的释放，并遵守了所有必要的要求，以获得此类付款和福利，包括遵守适用于该被提名的高管的任何限制性公约，这些公约通常包括不(I)无限期披露机密信息，(Ii)在受雇期间和终止雇佣后的两年内招揽桂冠的客户或员工，以及(Iii)在受雇期间和最长两年的期限内与桂冠竞争的契约

​

(1)

本栏中列出的金额包括：Serck-Hanssen先生、Charhon先生和Grace先生，根据信件协议的条款，分别为4,782,527美元、2,273,770美元和1,665,847美元的双触发现金遣散费，以及对辛格女士的单触发留任奖金

​

 

47

 

相当于344,250美元，双触发现金遣散费相当于1,739,434美元。对于Serck-Hanssen先生、Charhon先生和Grace先生来说，根据他们各自的信件协议的条款，不会获得留任奖金，因为在假定的成交日期，桂冠公司普通股的最低价格还没有达到。在达到桂冠普通股每股最低价格的情况下，谢克-汉森先生、查洪先生和格蕾丝先生的单次留任奖金将分别等于106,250美元、75,000美元和62,500美元。Serck-Hanssen、Charhon和Grace分别按目标奖金的100%支付的金额将分别相当于637,500美元、45万美元和375,000美元。Serck-Hanssen先生、Charhon先生和Grace先生每人的最高奖金为目标奖金的200%。

(2)

每个适用的信函协议都规定对未完成的股权奖励进行“双触发”授予，在战略替代流程完成后12个月内符合资格的终止时，将加快授予速度。表中为每位高管报告的金额代表适用的绩效股票单位奖励和限制性股票单位奖励所涉及的桂冠公司普通股流通股的总美元价值。

​

(3)

表中给辛格女士的金额是，根据桂冠递延补偿计划，辛格女士将获得与她与桂冠离职相关的账户余额的金额。

​

(4)

表中的金额包括(A)COBRA下长达18个月的补贴持续健康福利、(B)累积假期和(C)再就业服务的估计价值。

​

预期交易的重大美国联邦所得税后果

以下讨论汇总了预期交易的某些美国联邦所得税后果。本讨论基于1986年修订后的《国税法》的现行条款、据此颁布的适用的美国财政部条例、司法意见以及国税局公布的立场，所有这些规定自本文件发布之日起生效。此类权威机构随时可能发生变化或有不同的解释，可能具有追溯力，任何此类变化或解释都可能影响本信息声明中陈述的准确性。本讨论不涉及与所得税(例如，遗产税和赠与税)相关的任何美国联邦税收考虑因素，也不涉及任何州、地方或外国税收考虑因素或任何纳税申报要求。

这项计划中的交易预计不会给桂冠公司的股东带来任何美国联邦所得税后果。预计这笔预期的交易将被Laureate视为应税出售，Laureate预计将确认出售的应税收益。

会计处理

预期的交易将作为处置入账。在预期的交易结束时，桂冠公司收到的购买价格减去交易费用后的任何超出出售净资产账面价值的部分都将被确认为收益。

教育和监管审批

根据购买协议，Laureate和Adtalem已同意尽各自合理的最大努力获取完成预期交易所需的成交前教育内容。关闭前的教育协议包括根据适用的教育法，需要在关闭之前获取、制作或(如果是通知)交付(如果适用)的教育协议。这些教育意见书包括沃尔登的院校认证机构HLC的批准，以及对瓦尔登进行管理的各个州教育机构的通知和批准。此外，双方同意寻求并获得能源部的收购前审查回应。在结业前，双方将协调向所有适用的教育机构迅速提交获得结业前教育协议所需的所有信件、通知、申请或其他文件。交易完成前的唯一条件是某些重要的成交前教育内容，其中包括(除其他事项外)收到美国能源部收购前审查信函，该信函不包含导致该信函不符合“美国能源部收购前审查回应”和 的定义的条件。

 

48

 

HLC批准。有关成交前教育活动的详细信息，请参阅从第 57页开始的“The Purchase Agreement - Regulatory备案；Education Approval；Effects”和从第 61页开始的“The Purchase Agreement - Conditions to Complete the Projected Transaction”。不能保证每个这样的成交前教育同意都会通过成交获得，也不能保证美国能源部的收购前审查函是否符合美国能源部收购前审查回应的定义。

根据采购协议，桂冠和Adtalem已同意尽各自合理的最大努力在2022年3月11日之前完成采购协议预期的交易，包括获得所有必要的政府批准，但受某些限制。

根据《高铁法案》及相关规则，在向反托拉斯部和联邦贸易委员会发出通知、提供信息并满足所有法定等待期要求或相关机构批准提前终止之前，某些交易(包括预期的交易)可能无法完成。

在预期交易结束之前或之后，反垄断部或联邦贸易委员会可根据反垄断法采取行动，包括寻求阻止预期交易、撤销预期交易或在剥离Laureate或Adtalem的资产时有条件地批准预期交易，或受监管条件或其他补救措施的约束。此外，美国各州总检察长可以根据反垄断法采取他们认为符合公共利益的必要或可取的行动，包括但不限于，寻求禁止完成预期的交易或在监管条件下允许完成交易。在某些情况下，私人当事人也可能寻求根据反垄断法采取法律行动。不能保证不会以反垄断为由对计划中的交易提出挑战，或者即使提出了这样的挑战，也不能保证不会成功。

我们的机构受到监管监督，必须不时回应有关它们是否遵守运营所依据的各种法定要求的询问。2020年9月14日，沃尔登大学收到美国司法部民事司(本文简称“司法部”)的一封信，信中指出，美国司法部正在调查沃尔登大学在其护理硕士项目(这里称为“护理项目”)的运作中，是否违反了“联邦虚假申报法”，歪曲了其与美国司法部签订的项目参与协议的遵守情况，该协议涵盖沃尔登大学根据“美国高等教育法”第四章参与联邦学生资助项目。这封信邀请沃尔登大学提供一些具体领域的信息，这些领域主要与其护理课程的实习部分有关，但它没有指控沃尔登大学有任何不当行为或不当行为。虽然Laureate正在配合美国司法部自愿提供信息的要求，但它无法预测这件事的时间或结果。此外，2020年11月9日，沃尔登大学收到HLC的通知，称由于美国司法部的调查，沃尔登大学将被指定为公开的“政府调查”，该指定将于2020年11月9日生效。当负债很可能已经发生，并且负债的金额可以合理估计的时候，桂冠就会为负债累加。在确定概率和确定损失是否可以合理估计时，都需要作出重大判断。披露、应计项目或估计(如有), 对上述分析得出的结果进行审查和调整，以反映谈判、和解、裁决、法律顾问意见以及与特定事项有关的其他信息和事件的影响。目前，桂冠不认为此事会对其财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。

 

49

 

采购协议

本节介绍采购协议的材料条款和条件。本节和本信息声明中其他部分的描述通过参考购买协议的完整文本进行限定，购买协议的副本作为附件A附于本信息声明中，并通过引用将其并入本信息声明中。此摘要可能不包含对您很重要的有关采购协议的所有信息。我们鼓励您仔细阅读本购买协议的全部内容。本节提供有关购买协议的条款和条件的信息，并不打算向您提供有关Laureate的其他事实信息。这些信息可以在本信息声明的其他地方找到，也可以在Laureate公司提交给证券交易委员会的公开文件中找到，这些文件可以按照从第 75页开始的标题为“您可以找到更多信息的地方”一节中的说明获得。

关于采购协议的说明

包括购买协议是为了向您提供有关其条款的信息。它不打算提供有关Laureate、Adtalem或它们各自的任何子公司或附属公司的任何其他事实信息。采购协议中所载的陈述、保证和契诺仅由采购协议双方为采购协议的目的和截至特定日期作出；仅为采购协议各方的利益而作出；可能受到合同各方商定的限制，包括受双方之间就执行采购协议交换的机密披露的限制(此类披露包括桂冠公司公开披露中包括的信息，以及其他非公开信息)；可能是为了分配合同风险而做出的。并可能受到适用于缔约各方的重要性标准的约束，而这些标准不同于适用于您的标准。您不应依赖陈述、保证和契诺或其任何描述作为桂冠或Adtalem或其各自子公司或附属公司的事实或条件的实际状态的表征。此外，购买协议中的陈述、保证、契诺、条件和其他条款可能会受到后续豁免或修改的影响。此外，有关申述、保证及契诺主题的资料可能会在购买协议日期后更改，其后的资料可能会或不会完全反映在桂冠的公开披露中。

计划交易和出售会员权益

2020年9月11日，Laureate签订了购买协议，根据该协议，Laureate同意将权益出售给Adtalem，作为预期交易的一部分。

关闭

除非Adtalem和Laureate书面同意另一个时间、日期或地点，否则预期交易将在完成购买协议规定的所有条件(根据其条款将在成交时满足或放弃的条件除外，但须在该等条件成交时满足或放弃)后第五个工作日完成，除非Adtalem和Laureate以书面方式约定了其他时间、日期或地点，否则交易将在交易完成后的第五个工作日内完成，除非Adtalem和Laureate以书面方式同意完成该交易的所有条件(根据其条款将在成交时满足或放弃的条件除外)，除非Adtalem和Laureate以书面方式同意另一时间、日期或地点。尽管有前一句话，如果某些习惯营销期在满足或放弃双方义务的条件时尚未结束，则在满足或放弃该等条件(根据其条款将在成交时满足或放弃的条件除外，但在该条件成交时满足或放弃的条件除外)之后的第五个工作日之前，不会发生关闭，但须在Adtalem规定的不少于五个工作日的任何营销期之前或期间最早出现。某些因素，包括我们无法控制的因素，可能会导致预期的交易被推迟或根本不发生。

交易注意事项

根据购买协议的条款及条件，于成交日期，Adtalem须支付予Laureate的总交易代价将为相当于1,480,000,000美元的总基本代价，可按下文所述作出调整。

 

50

 

成交时，Adtalem将向Laureate以电汇方式将立即可用的资金电汇至Laureate指定的书面帐户，金额相当于1,480,000,000美元，可按如下所述进行调整，减去将存入赔偿托管帐户(“赔偿托管帐户”)的74,000,000美元，以支持Laureate在购买协议项下的赔偿义务。在购买协议项下，Adtalem将向Laureate交付一笔金额相当于1,480,000,000美元的款项，减去相当于74,000,000美元的金额，以支持Laureate根据购买协议承担的赔偿义务。

交易对价调整

Laureate必须在交易结束前至少5个且不超过10个工作日向Adtalem Laureate提交采购协议项下的采购价格善意估计。

预估收购价包括交易对价，其中将向上调整：

•

沃尔登集团在关闭时的营运资金超过负57,728,896美元(“目标营运资金”)的目标金额(如有)；以及

​

•

沃尔登集团的期末现金。

​

交易对价将向下调整，其中包括：

•

目标营运资金在结账时超过华登集团营运资金的金额(如有)；

​

•

桂冠交易费用，包括华登集团向任何第三方或桂冠支付的任何自付费用、成本和开支、某些交易奖金和高铁法案下所有备案费用的一半；

​

•

沃尔登集团在紧接关闭前的债务情况；以及

​

•

结账税额，包括华登集团截至结账时与任何结账前纳税期间相关的应计但未支付的某些税款的责任。

​

预计购买价格将在成交后根据最终金额进行调节。

陈述和保修

本购买协议包含桂冠和Adtalem的陈述和担保，这些陈述和担保是此类交易的惯例，其中包括与以下事项有关的陈述和担保：

•

组织、信誉良好等事项；

​

•

采购协议的正式授权、签署、交付和可执行性；

​

•

与当事人的管理文件、适用法律和合同没有冲突；

​

•

Laureate和Adtalem各自提供的与信息声明相关的信息的准确性；以及

​

•

不收取某些投资银行家、经纪人、发现者、财务顾问或其他金融中介的费用或佣金。

​

此外，购买协议还包含桂冠的以下声明和担保，这些声明和担保适用于此类交易，其中包括：

•

沃尔登子公司的所有权；

​

•

权益所有权；

​

•

沃尔登的财务报表是否符合适用的会计要求和原则，以及不存在某些未披露的负债；

​

•

依法合规；

​

•

资产充足；

​

 

51

 

•

教育合规和审批；

​

•

自2019年12月31日以来没有实质性不良影响；

​

•

诉讼事项；

​

•

反垄断事务；

​

•

材料合同；

​

•

反贿赂和贸易管制；

​

•

员工福利事务和劳工事务；

​

•

提交某些纳税申报表、缴纳某些税款和其他税务事项；

​

•

保险；

​

•

知识产权、网络安全和IT；

​

•

不动产；

​

•

供应商；

​

•

环境问题；以及

​

•

关联方交易记录。

​

本购买协议还包含Adtalem的以下声明和担保，这是此类交易的惯例：

•

诉讼事项；

​

•

融资承诺、完成预期交易所需的充足资金和偿付能力

​

•

出于投资目的评估预期交易的能力；以及

​

•

某些教育法规陈述。

​

购买协议中的某些陈述和保修受知识或“重要性”或“重大不利影响”的限制。采购协议规定，重大不利影响是指任何事件、变化、情况、效果、发展或事实，无论是单独发生还是与其他事件、变化、情况、影响、发展或事实合计，(A)对华登集团的财务状况、业务、经营业绩、资产或负债(整体而言)具有或将会产生重大不利影响，或(B)可合理预期会阻止或实质性损害桂冠公司完成采购协议所设想的交易的能力，是指任何事件、变化、情况、效果、发展或事实(A)对华登集团的整体财务状况、业务、经营业绩、资产或负债产生重大不利影响，或(B)可合理预期会阻止或严重损害桂冠公司完成采购协议所设想的交易的能力的任何事件、变化、情况、效果、发展或事实。但是，下列任何事件、变化、情况、影响、发展或事实可归因于或导致或与以下任何事项相关的任何事件、变化、情况、影响、发展或事实将不会单独或联合被视为构成或促成，并且在确定是否仅就上述(A)款的目的已经或将会产生实质性不利影响时不会被考虑在内：

•

影响美国或华登集团经营或经营华登业务的任何其他司法管辖区的金融市场、债务、信贷、资本、银行或证券市场(包括其任何中断)或整个经济的情况；

​

•

在美国或沃尔登业务所在的任何其他国家或司法管辖区内普遍存在的任何国家、国际或任何外国或国内地区的经济、金融、社会或政治状况(包括其中的变化)；

​

•

任何商品、证券或市场指数的利息、货币或汇率或价格的变化；

​

•

沃尔登业务所在行业的变化或沃尔登业务的季节性波动；

​

 

52

 

•

任何地震、洪水、飓风、热带风暴、野火、其他自然灾害的存在、发生或持续，新冠肺炎大流行或任何新的大流行的轨迹显著恶化；

​

•

任何敌对行动、战争行为、破坏行为、警察行动、军事冲突、恐怖主义或军事行动的发生、升级、爆发或恶化；

​

•

法律、教育法或公认会计原则的变更，或在每种情况下对其的任何解释或执行；

​

•

桂冠公司或其任何附属公司的任何证券或债务的价值或需求的任何变化(如果这些项目符号中列出的另一例外情况没有将其排除在实质性不利影响的定义之外，则在确定是否存在实质性不利影响时，可考虑引起或促成此类变化的根本原因)；

​

•

采购协议或采购协议预期的任何交易的公开公告或悬而未决，Adtalem或其任何子公司或直接或间接股权持有人、代表或融资来源的身份(如果该陈述或担保的目的是解决签署和交付采购协议或完成预期交易或履行采购协议项下义务所产生的后果，则这不适用于采购协议中的陈述或担保)；

​

•

沃尔登集团的任何变更或未能满足内部估计、预测、预测或预测，包括沃尔登或沃尔登的任何代表向Adtalem提供的预测、预测、预测或预测(前提是，如果这些项目符号中列出的另一个例外未将其排除在实质性不利影响的定义之外，则在确定是否存在实质性不利影响时，可考虑导致或导致此类失败的根本原因)；

​

•

桂冠公司为遵守《购买协议》的明示要求而采取的任何行动或不采取的任何行动或不行动，但不包括任何(A)根据《购买协议》第5.01(A)节的规定采取的行动(或不采取的行动)，以及(B)由于Adtalem未能就相应的行动(或不采取行动)提供偏离其要求的同意而按照《采购协议》第5.01(B)节采取的不作为(或多个行动)

​

•

应Adtalem的明确书面请求采取的任何行动；以及

​

•

Adtalem或其任何附属公司在购买协议日期之后采取的任何行动。

​

上述前七个要点中提及的任何事件、变化、情况、影响、发展或事实可能构成并将在确定是否发生重大不利影响时予以考虑，其程度仅限于该等事件、变化、情况、影响、发展或事实对华登集团的影响与华登业务所在行业的其他业务相比不成比例。

桂冠获得者在预期交易完成前开展瓦尔登业务

除以下段落另有规定外，在购买协议成交或终止之前(“成交前期限”)，除下列事项外(I)桂冠披露时间表中规定的事项，(Ii)采购协议或任何附属文件明确允许或明确要求的事项，(Iii)适用法律或教育法要求的事项，或(Iv)Adtalem事先书面同意的事项(同意不会被无理拒绝、附加条件或延迟)，诺贝尔奖获得者将并将促使华登集团的每名成员(A)在正常业务过程中在所有实质性方面开展瓦尔登业务，(B)使用商业上合理的努力来维持其目前持有的实质性教育批准(对于桂冠，与瓦尔登业务有关的教育批准)，(C)使用商业上合理的努力来全面维持和实施某些保险单或同等保险或其替换，而在任何实质性方面不存在缺口或损失，(D)

 

53

 

华登商业的业务关系(包括与其客户、学生、教师、供应商、分销商、许可人、被许可人、管理人员、员工和主要承包商以及适用的政府当局和教育机构)，(E)如果列在桂冠披露时间表上的任何服务提供商向Walden Group或Laureate提供书面通知，表示该服务提供商将终止该服务提供商在Walden Group或Laureate(视情况而定)的雇佣关系，则应立即向Adtalem发出通知；及(F)将采取商业上合理的努力(不需要任何新的付款或其他优惠)鼓励截至购买协议日期的Walden University董事会成员继续留在董事会，并立即通知Adtalem(如果有)获奖者，该成员将终止该成员作为沃尔登大学董事会成员的服务。

尽管《购买协议》中有任何相反规定，桂冠同意，在交易结束前期间，不会对华登集团、华登业务、华登集团的服务提供商以及华登集团使用或持有的任何资产或物业作出任何规定，并将导致华登集团的每个成员不得，除非：(I)桂冠披露明细表中所述；(Ii)购买协议或任何附属文件明确允许或明确要求的；或(Ii)购买协议或任何附属文件明确允许或明确要求的除外：(I)桂冠披露明细表中规定的；(Ii)购买协议或任何附属文件明确允许或明确要求的；(Ii)购买协议或任何附属文件明确允许或明确要求的；(Ii)购买协议或任何附属文件明确允许或明确要求的或(Iv)经Adtalem事先书面同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)：

•

对华登集团的组织文件进行任何修改；

​

•

通过桂冠或华登集团全部或部分清算或解散(或规定或授权的决议)的计划，或以其他方式重组或重组或允许桂冠或华登集团重组或重组，或宣布破产、申请接管或同意或不反对指定受托人或接管人；

​

•

按照《购买协议》关于沃尔登集团向桂冠集团现金清扫的规定，为沃尔登集团的股权设立一个记录日期，宣布、作废、支付任何股息或支付任何其他分派(无论是证券、财产或其任何组合)，但沃尔登集团的一名成员仅向沃尔登集团的另一名成员或向桂冠集团或其附属公司派发现金股息或现金分配除外；

​

•

调整、拆分、合并或重新分类或以其他方式修订华登集团股权的条款，或授权发行华登集团的任何股权，以代替或取代华登集团的任何其他股权，或直接或间接购买、赎回或以其他方式收购华登集团的任何股权；

​

•

发行、交付、授予、出售、授权、质押或以其他方式拖累沃尔登集团的任何股权，或认购、权利、认股权证或期权，以获得沃尔登集团的任何股权，或签订任何性质的其他协议或承诺，有义务发行沃尔登集团的任何股权；

​

•

(A)成立华登集团的任何附属公司，(B)直接或间接收购或同意收购，方式为合并或合并，或购买任何业务或任何个人或其部门的任何股权或有表决权的权益或资产，或以任何其他方式收购，或以其他方式收购或同意收购任何资产(在正常业务过程中收购资产除外)，或(C)转让、出售、租赁、独家发放许可证或以其他方式处置或抵押重大资产，包括通过合并合并、资产但(C)款并不阻止华登集团在正常业务过程中出售存货或出售价值低于25万美元的单个资产和总计100万美元的资产；

​

•

进入任何新业务线或放弃任何业务线；

​

•

除仅在华登集团成员之间进行的交易外，抵押或质押任何物质财产或资产(有形或无形)，或设立、承担或忍受存在任何不允许的物质留置权；

​

•

在正常业务过程之外出售、转让、租赁、放弃、允许沃尔登的任何实质性权利、资产或财产失效或到期或以其他方式处置；

​

 

54

 

•

(A)转让、许诺将来不会主张、授予或同意授予任何人(华登集团除外)关于华登集团拥有的任何知识产权的任何权利(非独家许可或类似的非独家契诺或授予除外)，没有努力起诉华登集团的任何自有注册知识产权，或允许华登集团的任何自有注册知识产权被放弃或期满(法定期满除外)，(B)披露除根据在正常业务过程中达成的合理保密协议或其他合理保密安排外，或(C)销毁、更改、处置或修改将由桂冠或其附属公司(华登集团除外)根据知识产权转让和许可授权给Adtalem或华登集团的任何重大知识产权的任何实物化身，或(C)销毁、更改、处置或修改将由桂冠或其附属公司(华登集团除外)许可给Adtalem或华登集团的任何重大知识产权的任何实体；

​

•

除(A)仅在华登集团成员之间进行的交易或(B)在正常过程中与桂冠或其任何附属公司的交易将在交易结束时或之前全额偿还和终止外，向任何其他人提供任何贷款、垫款或出资或对其进行投资，或免除、取消或妥协任何人的任何重大债务，但在正常业务过程中向员工垫付的日常业务费用除外；

​

•

实质性改变华登集团使用的任何会计方法或会计惯例或政策，或重新评估其任何物质资产(无论是有形资产还是无形资产)，包括减记或减记任何物质资产的价值，但GAAP、政府当局或法律要求或可能符合会计原则的除外；

​

•

除有关桂冠的税项或报税表(包括桂冠的综合联邦或州报税表)外，(A)作出、撤销或更改华登集团的任何税务选择(除非与华登集团以往的做法一致)，(B)更改年度会计期，或采用或更改有关华登集团的任何会计方法，(C)提交或修订华登集团的任何报税表(不包括根据《购买协议》中有关纳税申报的条款提交的报税表)，以及(C)提交或修订华登集团的任何报税表(根据《购买协议》中有关纳税申报的条款提交的报税表除外)，以及(C)提交或修改华登集团的任何报税表(根据《购买协议》中有关纳税申报的规定提交的报税表除外)。(D)就与华登集团有关的任何税务申索或评税达成和解；。(E)同意延长或豁免适用于仅与华登集团有关的任何重大税务申索或评税的时效期限；或(F)促使华登集团承担、承担法律责任或同意支付任何其他人的税款；。(E)同意延长或免除适用于仅与华登集团有关的任何重大税务申索或评税的时效期限；或。(F)促使华登集团承担、承担责任或同意支付任何其他人的税款；。

​

•

签订任何书面或口头的集体谈判协议；

​

•

(A)将沃尔登集团服务提供商的人数增加5%以上(不包括因任何服务提供商或潜在受让人成为沃尔登集团员工而增加的任何增加)，或雇用或聘用任何将拥有副总裁或更高头衔的个人作为服务提供商提供服务(但在每种情况下，雇用或聘用任何个人作为服务提供商以取代服务终止的任何个人的服务除外)。(B)终止华登集团任何具有副总裁或以上头衔的服务提供商的服务，但因业绩或“原因”除外，或向华登集团的任何服务提供商支付任何遣散费或解约金，但该遣散费或解约金不超过(X)至200,000美元和(Y)根据本协议之日尚未履行的书面协议或在购买协议日期前向Adtalem提供的政策应提供的遣散费或解约金的1.5倍，两者中的较大者不能超过(X)至200,000美元和(Y)为其提供的遣散费或解约金的1.5倍休假、临时裁员、减薪、改变工作日程或其他可能触发《警告法案》通知要求的行动；

​

•

向华登集团的服务提供商授予年度基本工资或基本工资(视情况适用)的任何增加或目标现金奖励补偿机会或桂冠福利计划下的任何福利的任何增加，除非(A)法律可能要求，(B)根据购买协议日期现有协议的要求并在购买协议日期前提供给Adtalem，(C)同意增加(X)年基本工资和基本工资(视情况适用)和(Y)。就所有服务提供商的总和而言，不得超过 的3.5%(3.5%)

​

 

55

 

(1)上一财年提供给所有服务提供商的年度基本工资和基本工资总额，以及(2)上一财年适用于华登集团所有服务提供商的目标现金奖励补偿机会，或(D)根据基础广泛的桂冠福利计划增加的任何福利，该计划一般适用于非华登集团服务提供商的桂冠或其附属公司的员工； (1)提供给所有服务提供商的年度基本工资和基本工资合计，以及(2)上一财年适用于华登集团所有服务提供商的目标现金奖励补偿机会，或(D)一般适用于非华登集团服务提供商的桂冠或其附属公司员工的福利增加；

•

(A)就华登集团的任何服务提供商设立、采纳、订立、修订或终止任何赞助华登福利计划，但以下情况除外：(A)在正常业务过程中续签现有计划；(B)根据适用法律或该赞助华登福利计划的条款；或(C)订立、设立或采用咨询或雇佣协议(或类似协议或安排)，以取代终止或到期的咨询或雇佣协议或安排，其条款与华登集团相同或更优惠。 (A)在正常业务过程中续签现有计划，(B)根据适用法律或该等赞助沃尔登福利计划的条款，订立、设立或采纳咨询或雇佣协议或安排，以取代终止或到期的咨询或雇佣协议或安排

​

•

签订或续签的任何合同，如果在采购协议日期或之前签订，将构成材料合同(I)采购协议第3.14(A)节“材料合同”定义的某些指定条款中描述的类型，或(Ii)该定义中任何其他条款描述的类型，在正常业务过程之外，但在正常业务过程中价格涨幅低于10%的续签，以及对条款的其他重大修改不在此限或(B)以任何实质性不利的方式修改或修订，或终止、免除、转让或放弃任何实质性合同或按照本要点(A)款订立的任何合同项下的任何实质性义务或权利，或(C)行使任何实质性合同项下的实质性权利，但第(C)款除外。在正常业务过程中，在第(A)款和第(B)款的情况下，沃尔登集团或其任何附属公司在正常业务过程中订立或修改任何重要合同，该合同在不到30天的书面通知下终止，不受处罚或终止后义务；(B)在正常业务过程中，沃尔登集团或其任何附属公司在正常业务过程中订立或修改任何可在30天内终止的重要合同，不受处罚或终止后义务；

​

•

产生华登集团的某些债务(在购买协议中“负债”定义的某些特定条款中描述)，或出售或发行华登集团的任何债务证券、认股权证、催缴或其他权利，以通过华登集团的债务证券收购，但(A)在华登集团成员之间，或(在截止日期或之前)与桂冠或其任何关联公司全额偿还的情况下，(B)根据截至日期存在的任何负债工具进行的借款(C)将在交易结束时或之前全额偿还的债务，或(D)在正常业务过程中总额不超过2500,000美元的债务，并且在购买协议日期之后发生的债务，桂冠将合理迅速地通知Adtalem；

​

•

(A)作出或承诺作出任何资本支出，但不包括个别不超过250,000美元或总计不超过1,000,000美元的资本支出，除非符合华登集团在桂冠披露时间表中包含的资本支出长期计划，或(B)未能在2020历年每年至少资本支出24,000,000美元或在随后几年每年至少资本支出26,000,000美元；

​

•

放弃、免除、转让、解决或妥协除和解以外的任何索赔、争议或诉讼(A)仅为沃尔登集团应支付的金额总计不超过1,000,000美元的款项，(B)沃尔登集团唯一的义务是在正常业务过程中向学生或潜在学生提供课程学分或折扣，折扣和学分的价值是最低的，并且个别和总体上是最低的，(B)沃尔登集团唯一的义务是在正常业务过程中向学生或潜在学生提供课程学分或折扣，折扣和学分的价值是最低的，对于华登集团整体而言，或(C)申请第(A)款和第(B)款所述的综合补救措施的价值不是实质性的；

​

•

放弃、终止或未能续签任何材料教育审批；

​

•

晚上11：59之间(纽约市时间)在紧接收盘和收盘前一个工作日，(A)支付或支付任何股息或分派，(B)产生或清偿任何债务，(C)招致或支付任何交易费用，或(D)在正常业务过程之外采取任何行动或不采取任何行动，在每种情况下，采取行动或不采取行动实际上会使收购价格相对于估计收购价格下降；

​

•

沃尔登集团销售其商品和服务的方式如有理由预计会违反适用法律或教育法或任何教育批准

​

 

56

 

在任何重大方面或以其他方式大幅改变华登集团提供折扣或积分(包括奖学金)的方式，或以其他方式大幅降低华登集团商品或服务的标价；或

•

以书面或其他方式同意采取以上项目符号中描述的任何操作。

​

监管备案；教育审批；努力

Adtalem和Laureate Will和Laureate各自将促使其关联公司(包括华登集团)尽合理最大努力采取或安排采取一切合理行动，并采取或促使采取一切合理行动，并协助和配合其他各方采取一切合理必要、适当或适宜的措施，以在2022年3月11日之前完成预期交易，包括采取一切必要的合理行动：(I)采取一切必要的合理行动(Ii)从政府当局取得一切必要、适当或可取的行动或不采取行动、放弃、同意及判决，以及向任何人士作出所有必要的登记、声明及备案(包括向政府当局(如有)进行登记、声明及备案)；(Iii)取得第三方的一切必要同意或豁免；及(Iv)签立或交付为完成预期交易及全面实现购买协议的目的所需的任何额外文书。

在购买协议日期之后的合理和可行时间，Adtalem和Laureate Will和Laureate将促使其关联公司(包括Walden Group)提交与预期交易有关的所有文件、通知、请愿书、声明、注册、提交信息、申请或提交其他文件，包括：(I)在双方共同商定的日期之前，不迟于购买协议日期后六个月，向Laureate Will和Laureate提交与预期交易相关的所有文件、通知、请愿书、声明、登记、提交信息、申请或提交其他文件如果适用的话；以及(Ii)就指定的外国申请提交适当的申请。Adtalem和Laureate中的每一方都将促使其(或在Laureate的情况下，其附属公司(包括Walden Group))负责向任何与此相关的政府当局提交的所有文件在所有实质性方面遵守所有法律；前提是每一方都将承担HSR法案下所有备案费用的50%。

尽管《购买协议》中有任何相反规定，Adtalem及其任何关联公司都没有义务，也没有义务在没有Adtalem事先书面同意(该同意可由Adtalem全权酌情决定不予同意)的情况下，华登集团(A)提出建议、执行、同意或执行协议或服从任何判决(1)规定出售或以其他方式处置或单独持有Adtalem或其任何关联公司的任何资产(包括在关闭后，或单独持有任何此等人士的任何股权，或对Adtalem或其任何附属公司拥有该等财产或资产或获取、持有或行使沃尔登集团股权的全部所有权的能力施加或寻求施加任何实质性限制，或(2)对Adtalem或其任何附属公司的业务活动施加或寻求施加(X)任何限制，或(Y)对Walden Business施加任何实质性限制，或(Ii)以其他方式采取任何步骤，以避免或消除根据高铁法案或适用于外国申请的相关法律可能主张或要求的任何障碍。

双方还将合作并尽合理最大努力获取完成预期交易所需的成交前教育意向书。在结业前，双方将协调向所有适用的教育机构迅速提交获得结业前教育协议所需的所有信件、通知、申请或其他文件。在购买协议日期之后的合理和切实可行的时间，Adtalem和Laureate Will和Laureate将促使其附属公司(包括Walden Group)提交所有文件、通知、请愿书、声明、注册、提交信息、申请或提交与购买协议预期的交易相关的其他文件，包括(A)提交美国能源部收购前申请和向明尼苏达州高等教育办公室发出的通知，时间不迟于购买协议日期起30天每一方将向另一方提供：(I)就向任何 提交的任何通知或申请进行合理的事先审查和协商

 

57

 

教育机构关于任何关闭前的教育同意书；以及(Ii)向任何教育机构提交的关于任何关闭前的教育同意书的任何通知或申请的副本，或从任何教育机构收到的任何通知的副本。双方将遵循美国能源部提供的全面收购前审查程序。在实际可行的情况下，在参加任何会议、电话或与任何教育机构就购买协议所考虑的交易进行讨论之前，双方将讨论并商定要采取的战略和问题，以及对可能出现的问题的回应。双方将尽其各自合理的最大努力，确保其适当的官员和员工能够出席任何教育机构可能合理要求的与购买协议预期的交易相关的任何预定会议或电话。

如果美国能源部发布了一份美国能源部收购前审查信函，其中包含的条件导致该信函不符合美国能源部收购前回应的定义或包含负担沉重的条件，或者教育机构否认桂冠披露计划中列出的任何实质性的收购前教育同意，双方将在交易前期间尽合理最大努力在2022年3月11日之前解决、消除、缓解或减少此类条件的影响。为免生疑问，采购协议第5.05(B)节不限制Adtalem根据第7.01(C)(Ii)节(只要Adtalem当时没有实质性违反采购协议第5.05(B)节)或采购协议第6.01(C)(I)节规定的条件所享有的权利。

在关闭前期间，根据教育法律和任何教育机构的指示，Laureate将向Adtalem提供与以下任何情况有关的任何重要通信的副本：(I)任何教育批准状态的不利变化或(Ii)沃尔登大学的合规性审查，这可能会导致失去教育批准。

排他性

在预结期间，桂冠将不会(也将导致其附属公司，包括华登集团)授权或允许桂冠或其附属公司的任何代表，并将指示其他相关方不要直接或间接：

•

征集、发起或鼓励任何人(Adtalem及其附属公司除外)提交与竞争交易(定义如下)有关的任何建议书或要约；

​

•

同意或完成任何竞争交易；或

​

•

参与或继续任何关于Adtalem及其附属公司和代表以外的任何其他个人或实体(Adtalem及其附属公司和代表除外)的任何正在进行的讨论或谈判，或以任何方式与任何人合作或为任何人达成竞争交易的任何努力或尝试提供便利，或以其他方式与任何人合作或为其提供便利。

​

任何符合条件的交易(定义如下)都不会被视为竞争交易。

桂冠将，并将促使其附属公司(包括华登集团)指示桂冠及其附属公司的各自代表和相关方立即停止与任何人(Adtalem及其附属公司和代表除外)就上述任何事项进行的任何现有活动、讨论和谈判，并向其提供机密信息。立即终止在购买协议日期之前授予任何此等人士或其各自代表的所有实体和电子数据室访问权限，并立即向已签订保密协议或与潜在竞争交易相关且尚未到期或根据其条款终止的限制的任何此等人士发出指示，要求其退还或销毁根据此类保密协议条款收到的与华登集团、华登大学或华登商业有关的任何机密信息。

如果Laureate、任何相关方、Walden集团或其各自的任何代表收到任何与竞争交易有关的或合理预期会导致竞争性交易的任何人的询价、建议或要约，Laureate将立即(无论如何，在一个工作日内)向Adtalem通知该建议以及任何该等建议的具体条款和条件。

就购买协议而言，“竞争交易”是指与华登集团、华登集团的任何服务提供商或华登集团拥有、使用或持有以供使用的任何资产或物业有关的交易。

 

58

 

(Br)华登集团任何(A)合并或合并，(B)收购、购买、出售、处置或许可华登集团所有或任何重要部分的资产或股权，或(C)重组、资本重组、重组、业务合并或其他类似交易。就购买协议而言，“合资格交易”指任何第三方就(A)转让或出售桂冠，或任何合并、合并、资本重组、投标或交换要约，或其他商业合并交易，以收购桂冠，(B)任何人士直接或间接收购或购买桂冠超过50%的资产、股权或其他财产(厘定时不考虑华登集团的股权或资产)的任何查询、建议或要约，或任何利益表达的任何表达方式：(A)转让或出售桂冠的转让或出售，或任何合并、合并、资本重组、投标或交换要约，或其他商业合并交易，以收购桂冠；(B)任何人士直接或间接收购或购买桂冠超过50%的资产、股权或其他财产(厘定时不考虑华登集团的股权或资产)。应理解，此类交易可包括(C)华登集团的股权和资产)或(C)任何合并、合并、资本重组、清算、解散或类似的交易，其直接或间接导致桂冠超过50%的资产、股权或其他财产的处置，无论是在一次交易中还是在一系列相关交易中，在第(A)、(B)和(C)款的每一种情况下，其中：(1)每名潜在买家或参与与此相关的任何过程的其他参与者均受涵盖与沃尔登集团或沃尔登企业相关的任何信息的惯常保密和不使用协议的约束，桂冠公司将尽其合理的最大努力，执行与沃尔登集团或沃尔登企业相关的信息的此类保密协议，包括在交易结束后，应Adtalem的要求，以及(2)根据协议，买家或尚存的一方将同意，或根据法律的实施将被限制在以下范围内：(1)在交易结束后，应Adtalem的要求，或根据法律的实施，桂冠公司将尽其合理最大努力执行与Walden集团或Walden Business相关的信息的此类保密协议，包括在交易结束后应Adtalem的要求, 受本协议条款和适用于Laureate的附属文件的约束，以及Laureate在购买协议和附属文件下的任何剩余义务(包括完成成交的义务)将完全由该人承担(如果适用，包括通过法律实施)；但尽管发生了任何符合资格的交易，Laureate或其附属公司(视情况而定)仍将根据购买协议和Laureate或其附属公司适用的任何附属文件对其义务负责和承担责任

D&O赔偿

在法律允许的最大范围内，沃尔登集团的组织文件中关于前任或现任董事、经理和高级管理人员的赔偿、预支费用和免责的条款将不低于沃尔登集团截至购买协议之日的组织文件中的规定，并且在六年内不会以任何对任何此类个人的权利产生不利影响的方式修改、废除或以其他方式修改。

在成交前，Laureate将获得或以其他方式确保高级管理人员和董事责任保单的“尾部”保单，在成交后六年内，对于在成交时或之前存在或发生的作为或不作为，其金额和范围至少与Laureate现有适用保单下的购买协议日期适用于此类保单的承保范围一样优惠；但该桂冠得主可代之以至少相同承保范围的保单，而该等保单须载有对其受益人并不较不利的条款及条件，只要该替代不会导致在截止日期之前发生的事项的承保范围出现差距或失效，并在截止日期后将该承保范围延长至少六年。

融资契约；桂冠合作

Adtalem将尽其合理的最大努力，在合理可行的情况下尽快且不迟于成交，采取或安排采取一切合理必要或适宜的措施，以根据承诺书(“债务融资”)获得债务融资。Adtalem有义务根据承诺函和任何费用函中描述的条款和条件获得此类债务融资，包括尽合理最大努力就债务融资达成最终协议，并在所有实质性方面及时满足承诺函和债务融资最终协议下适用于Adtalem和在Adtalem控制范围内的所有条件，并执行其在此项下的权利。

除非Adtalem已向Laureate证明其在签订购买协议后有足够的替代融资来源提供足够的现金来代替购买协议，否则Adtalem将不允许某些终止、修改、更换、补充或其他

 

59

 

未经诺贝尔奖事先书面同意，修改或放弃承诺书中的某些权利。此外，除非Adtalem已向Laureate证明并在一定程度上证明Adtalem将从替代融资来源获得足够的现金以完成预期的交易，否则如果根据承诺函和任何相关费用函中设想的条款和条件，Adtalem的任何部分的债务融资变得不可用，Adtalem将尽其合理的最大努力，在此类事件发生后尽快(但不迟于截止日期)安排并从相同或替代债务融资来源获得一定金额的债务融资。该等条款及条件与承诺函及任何相关收费函所载的条款及条件总体上对Adtalem并无实质不利之处，且不包括于截止日期为该等替代债务融资融资的任何先决条件或或有条件，而该等条件及条件较承诺函及于购买协议日期生效的任何相关收费函所载的条款及条件更为繁重。

桂冠将(并将促使沃尔登集团，并指示其各自的管理层和代表)及时提供Adtalem合理要求的与债务融资相关的所有援助和合作，尽管沃尔登集团不会被要求在关闭之前支付与债务融资相关的任何承诺或费用。

竞业禁止和非征求

自截止日期起及之后的三年内，桂冠及其附属公司将受一项为期三年的竞业禁止条款的约束，禁止他们直接或间接拥有、运营、租赁、管理、控股、从事、投资或允许在这些地区通过面向这些地区的学生招生或积极向学生营销的任何企业使用其名称，从而与瓦尔登集团在美国、加拿大或加勒比海地区的沃尔登集团展开竞争。但某些惯例例外情况除外，桂冠及其附属公司不得直接或间接拥有、运营、租赁、管理、控制、从事、投资或允许在这些地区与瓦尔登集团竞争的任何企业使用其名称。竞业禁止条款不适用于出售给第三方收购人的Laureate子公司和附属公司，只要这些第三方收购人在此期间与被收购企业分开进行任何其他限制活动，并且在此期间不使用华登集团的机密信息或知识产权与华登集团竞争。

Laureate、Adtalem及其每个附属公司将受一项为期两年的非征集条款的约束，该条款适用于华登集团的任何员工或高级管理人员，截止日期为截止日期或截止日期前的任何时间，但受某些惯例例外和限制的约束。非邀请函条款还对桂冠集团的董事和华登集团的经理具有约束力。

其他公约和协议

购买协议还包含许多其他契约和协议，这些契约和协议规范桂冠在预期交易完成之前的行动，以及若干契约规范Adtalem的行动和双方在预期交易完成后的合作。

除其他事项外，Adtalem和Laureate将：

•

在发布之前与另一方协商，未经另一方事先同意，不会发布有关购买协议或预期交易的任何新闻稿或其他公告，但某些惯例例外情况除外；以及

​

•

在成交前期间，应及时以书面形式通知对方某些事件，包括：(I)声称可能需要任何人同意、放弃、批准或通知的书面通信，以及(Ii)任何政府当局或教育机构与预期交易相关的任何实质性书面通信。

​

此外，桂冠还将包括：

•

在关闭前期间，使其附属公司在正常期间向Adtalem及其代表提供合理的访问权限，费用由Adtalem承担，并在桂冠员工的监督下进行

​

 

60

 

按照Adtalem的合理要求，以不会不合理地扰乱Walden Business正常运营的方式，向其物业、书籍、记录、人员和代表提供有关Walden Business的所有信息，前提是所有此类信息仍受保密协议和购买协议所有适用条款的约束。

•

在截止日期五周年之前，只要任何一方就以下事项对任何与另一方无关的诉讼提出抗辩或抗辩：(I)在拟进行的交易中，(Ii)在成交之时或之前涉及华登集团任何成员的任何事实、情况、情况或交易，另一方将在此类抗辩或抗辩中采取商业上合理的努力与该方进行合作。(I)在拟进行的交易中，(Ii)在交易结束时或之前涉及华登集团任何成员的任何事实、情况、情况或交易，另一方将在此类抗辩或抗辩中与该方合作。

​

•

在与Adtalem协商后，在购买协议日期后60个月内准备并向SEC提交本信息声明，并在收到SEC批准后立即或在向SEC提交初步信息声明之日起10个月后(未收到SEC关于其审查意图的通知)在合理可行的情况下尽快向SEC提交此信息声明，并将此信息声明邮寄给其股东。

​

完成预期交易的条件

Adtalem和Laureate各自完成结案的义务取决于在结案时或之前，Adtalem和Laureate在结案时或之前满足或在适用法律允许的范围内书面放弃以下条件：

•

任何政府主管部门或教育机构都不会制定、发布、颁布、执行或实施任何有效的判决或法律，禁止或阻止预期交易的完成；

​

•

《高铁法案》和指定的外国申请的任何等待期将已经到期或终止，根据指定的外国申请与预期交易有关的任何批准、同意、豁免或许可将已获得，并且没有任何有效的法律或判决(无论是临时的、初步的还是永久的)禁止、限制、禁止或非法完成预期的交易，Adtalem、Laureate或其附属公司(包括瓦尔登湖)之间也不会有任何有效的自愿协议桂冠公司或其关联公司(视情况而定)已同意在任何时间内不完成预期的交易；

​

•

Laureate和Adtalem将收到：(I)美国能源部收购前回应和(Ii)Laureate披露时间表上列出的某些其他成交前教育内容将已获得或做出(视适用情况而定)；以及

​

•

这份信息声明将在交易结束前至少20天由SEC批准并发送给Laureate的股东。

​

在以下条件结束时或之前，Adtalem完成关闭的义务还需满足(或Adtalem在适用法律允许的范围内书面放弃)：

•

桂冠的每一项与桂冠的组织、子公司、资本、权益所有权、权限、执行和交付、可执行性以及经纪人有关的基本陈述，在购买协议之日和成交之日在各方面都将是真实和正确的，就像在成交之日和成交之时一样(但那些明确与特定日期相关的陈述和担保只需在该日期时真实和正确)，除非未能如此真实和正确，即

​

•

以上项目符号中未描述的桂冠公司的陈述和保证将是真实和正确的(不对“重要性”或“重大不利影响”或类似的限定词进行任何限制，但将给予“采购协议”第3.08(C)节所述的“材料合同”一词和采购协议第3.09节所述的“材料不利影响”一词 )。

​

 

61

 

生效)自购买协议之日起和截至成交之日为止，除非该等陈述和保证未能如此真实和正确，否则不会产生实质性的不利影响； 在购买协议之日和成交之日，除非该等陈述和保证不是如此真实和正确，否则不会产生实质性的不利影响；

•

桂冠在成交前或成交时，将在所有实质性方面履行或遵守《购买协议》要求其履行或遵守的所有协议、契诺和义务；

​

•

自《采购协议》签订之日起，不会也不会有实质性的不利影响；

​

•

(I)沃尔登大学不会失去或退出参加第四标题项目；以及(Ii)将获得或达成某些特定的结业前教育意见书；

​

•

Adtalem将收到某些桂冠交付成果，包括已签署的托管协议和某些其他辅助文档；以及

​

•

华登集团的每名成员以及华登集团持有的所有资产将不可撤销地免除现有的桂冠信用协议和相关贷款文件、现有的桂冠契约和现有的桂冠票据项下的任何和所有义务(包括担保)和留置权。

​

桂冠完成成交的义务取决于在成交日期或之前满足以下条件(或在适用法律允许的范围内，桂冠书面放弃)：

•

Adtalem的每一项与Adtalem的组织、授权、执行和交付、可执行性和经纪人有关的基本声明，在购买协议之日和成交之日都将是真实和正确的，就像在成交之日和成交之时一样(但那些明确与特定日期相关的陈述和担保只需在该日期时真实和正确)，除非在本质上不是如此真实和正确；

​

•

以上项目符号中未描述的Adtalem的陈述和保证，在购买协议之日和成交时均为真实和正确的(不影响对“重要性”的任何限制)，就像在成交之日和成交时一样(但明确与特定日期相关的陈述和保证只需在该日期时真实和正确)，除非在此项目符号的情况下，该陈述和保证的失败合理预期会阻止或对Adtalem履行其在购买协议项下的义务或完成预期交易的能力造成重大不利影响；

​

•

Adtalem将在所有实质性方面履行或遵守采购协议要求其在成交前或成交时必须履行或遵守的所有协议、契诺和义务；以及

​

•

Laureate将收到某些Adtalem交付内容，包括已签署的第三方托管协议和某些其他辅助文档。

​

采购协议终止

经Laureate和Adtalem双方书面同意，购买协议可终止，预期交易可在成交前随时放弃。

此外，购买协议可由Laureate或Adtalem终止：

•

如果预期交易的完成将违反任何不可上诉的最终法律或任何有管辖权的政府机构的判决；但是，如果任何一方的行动或未能履行其在采购协议下的任何义务是主要原因，则终止采购协议的权利将不可用

​

 

62

 

此类不可上诉的最终法律或判决的发布或主要原因，且此类行为或不履行构成违反采购协议；

•

如果成交不是在2022年3月11日或之前发生；但是，如果任何一方的行动或未能履行其在采购协议项下的任何义务是2022年3月11日或之前未能完成成交的主要原因或主要原因，并且该行动或未能履行构成违反采购协议，则终止采购协议的权利将不适用于任何一方；或

​

•

如果美国能源部在完成全面审查后对美国能源部收购前申请发出书面答复，该书面答复肯定地指出，批准所有权变更的PPA将不会在交易结束后发布，该声明是无保留或有条件的，该书面答复没有被不包含该声明的后续书面答复撤回或取代；但是，如果当时实质性违反第5.05(B)节的任何一方都不能获得终止采购协议的权利，则该书面答复将不适用于当时实质性违反第5.05(B)节的任何一方；然而，如果该书面答复未被随后不包含该声明的后续书面答复所取代，则终止采购协议的权利将不适用于当时严重违反第5.05(B)节的任何一方

​

购买协议也可以由Adtalem终止：

•

如果桂冠违反或未能履行购买协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议，违反或未能履行(A)会导致购买协议第6.01节、第6.02(A)节、第6.02(B)节或第6.02(C)节中的条件失败，桂冠无法在2022年3月11日之前治愈，或者如果能够在该日期之前治愈，将不会在(1)桂冠公司收到Adtalem书面通知后的第30天之前治愈，该书面通知说明Adtalem打算终止购买协议以及终止的依据；(2)在2022年3月11日之前；(2)在以下两个日期中较早的一天之前：(1)从Adtalem收到书面通知，说明Adtalem打算终止购买协议和终止购买协议的依据；(2)在2022年3月11日之前；但如果Adtalem违反了采购协议中包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议，并导致采购协议第6.01节、第6.03(A)节或第6.03(B)节规定的成交条件得不到满足，则Adtalem无权根据本条款终止采购协议；或

​

•

如果能源部在完成全面审查后对能源部收购前申请发出书面回应，列出了批准成交后所有权变更的PPA的任何条款或条件，且该条款包含负担沉重的条件(如采购协议中定义的该条款)；但如果Adtalem当时严重违反了采购协议第5.05(B)节，则Adtalem将无权根据本条款终止采购协议。

​

桂冠也可能终止购买协议：

•

(A)如果Adtalem违反或未能履行采购协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议，违反或未能履行(1)将导致采购协议第6.01节、第6.03(A)节或第6.03(B)节中规定的条件失败，以及(2)Adtalem不能在2022年3月11日之前治愈，或者如果能够在该日期之前治愈，将不会在Adtalem收到桂冠公司书面通知后第30天(X)之前治愈，该书面通知说明桂冠公司有意终止购买协议和终止购买协议的依据，以及(Y)2022年3月11日之前；(Y)在2022年3月11日之前；(Y)在2022年3月11日之前；(Y)从桂冠公司收到书面通知后的第30天，说明桂冠公司打算终止购买协议和终止购买协议的依据；如果桂冠违反了购买协议中包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议，并且违反了该协议将导致购买协议第6.01节、第6.02(A)节、第6.02(B)节或第6.02(C)节中规定的关闭条件得不到满足，或者(B)即使有根据本规定规定的任何治疗期，桂冠也无权根据本规定终止购买协议。如果第6.01节中规定的所有条件都符合，则桂冠无权终止购买协议。购买协议第6.02(B)节和第6.02(C)节已得到满足(其本质上是在成交时应满足的任何条件除外)，并且Adtalem未能在本应发生成交时完成成交；或者

​

•

如果(A)购买协议第6.01节和第6.02节中规定的所有条件均已满足或放弃(根据其条款应满足或放弃的条件除外)

​

 

63

 

在关闭时放弃，但受该等条件在关闭时满足的能力的限制)如果关闭日期是应该发生关闭的日期，(B)如果Adtalem没有在应该发生关闭的日期之后的两个工作日内完成关闭，(C)Laureate已不可撤销地通过书面通知Adtalem确认完成关闭的所有条件(关于Laureate)已经满足或将放弃任何不满足的条件(关于Laureate愿意、有能力并将在该日期和此后五个工作日期间的任何时间内完成结账，以及(D)在送达通知后五个工作日中较晚的一个工作日之前结账，以及结账将发生的最早日期；(D)不会在该通知送达后五个工作日中较晚的一个工作日之前完成结账，并将在最早的日期之前完成结账；但在本应完成成交之日起的五个工作日内，任何一方均无权根据采购协议第7.01(B)(Ii)节终止采购协议。

终止费和费用

Adtalem应支付的费用。Adtalem将在可行的情况下尽快向Laureate(或Laureate指定的人)支付88800,000美元的现金终止费，并立即电汇立即可用的资金，在任何情况下，如果出现以下情况，Adtalem将在两个工作日内向Laureate(或Laureate指定的人)支付不可退还的终止费：

•

由于Adtalem违反采购协议或Adtalem未能在本应完成交易的时间完成交易，或者当Laureate有权根据采购协议终止采购协议时，Laureate根据上文描述的Laureate终止权有效终止采购协议；

​

•

Adtalem根据上述Adtalem的终止权，在(A)收到DOE收购前响应是唯一仍未满足的成交条件(根据其条款在成交时满足或放弃的条件除外，但取决于该等条件在成交时满足的能力)未能在2022年3月11日或之前完成成交的情况下，由Adtalem有效终止购买协议。(A)在(A)收到DOE收购前响应是唯一未满足的成交条件时，Adtalem根据上文所述的Adtalem终止权有效终止购买协议。(B)已收到能源部在完成全面审查后对美国能源部收购前申请的书面答复，以及(C)Adtalem无权根据上述Adtalem关于(I)任何不可上诉的最终法律或判决，(Ii)收到对美国能源部收购前申请的书面答复，肯定地声明不会在交易完成或(Iii)之后发出批准所有权变更的书面答复，以其他方式终止购买协议。或者

​

•

Adtalem根据上文所述的Adtalem终止权，在以下情况下有效终止采购协议：(I)任何不可上诉的最终法律或判决，或(Ii)Laureate违反采购协议，此时美国能源部向DOE收购前申请发出书面答复，其中包含繁重的条件，而Adtalem无权根据Adtalem的上述终止权以其他方式终止采购协议(I)任何不可上诉的最终法律或判决或(Ii)Laureate违反采购协议。

​

费用：除采购协议另有规定外，各方将自行支付与准备、签立和交付采购协议以及根据采购协议签署的所有文件和文书以及完成预期交易有关的法律、投资银行、会计和其他费用和支出，以及由其产生的任何其他成本和支出，但采购协议中另有明确规定的除外，包括采购协议中“交易费用”的定义(包括各方将承担购买协议项下所有备案费用的50%)。与此信息声明的打印、归档和邮寄相关的费用将完全由Laureate承担。

赔偿

双方的陈述和担保将持续到交易结束一周年，前提是基本陈述将持续到交易结束六周年，而桂冠与华登集团税收有关的陈述和担保将继续存在

 

64

 

到闭幕三周年。预期在结案前履行的当事各方的契诺将一直有效到结案一周年，而在结案时或之后履行的当事各方的契诺将继续有效，直到完全履行或履行。

交易结束后，桂冠将赔偿Adtalem及其附属公司(包括华登集团)及其各自代表因以下原因而蒙受的任何和所有损失：(I)桂冠或华登集团违反任何陈述或保证，但华登集团的税收除外；(Ii)桂冠违反任何契约；(Iii)某些特定税项；(Iv)桂冠就华登集团的税项作出的任何陈述及保证的任何违反；(V)桂冠或其联属公司并非因华登业务或华登集团而产生或与之相关的任何法律责任；或(Vi)某些其他特定事项。

关闭后，Adtalem将赔偿Laureate及其附属公司及其各自的代表和附属公司因(I)违反Adtalem作出的任何陈述或保证，(Ii)Adtalem违反任何契约，(Iii)在Adtalem或其附属公司关闭后，因Walden Business或Walden Group的所有权或运营而产生的或与之相关的任何和所有损失，并赔偿因以下原因而产生的任何和所有与之相关的损失：(I)Adtalem违反任何声明或保证；(Iii)Adtalem或其附属公司关闭后，因Walden Business或Walden Group的所有权或运营而产生的或与之相关的任何责任，或与Adtalem或其附属公司关闭后的Walden Business或Walden Group的所有权或运营相关的任何责任

尽管《购买协议》中有任何相反规定，但欺诈除外：(I)任何补偿方的总责任将不会超过基本购买价格；(Ii)除基本陈述和保证外，任何补偿方都不对违反陈述和保证承担任何责任(在桂冠的情况下，除Laureate就华登集团的税收所作的陈述和担保外)，除非任何给定的索赔或一系列相关索赔超过50,000美元(一旦个别索赔超过该金额，则赔偿全部损失)，且另一方的被赔付者遭受的此类损失的总责任超过5,550,000美元(然后仅超出该超出的范围)；(Iii)除基本陈述和保证外，桂冠对桂冠作出的陈述和保证不承担超过5,550,000美元的责任，但对华登集团的税收除外；(Iv)除基本陈述和保证外，桂冠对桂冠作出的陈述和保证(包括华登集团的税收)以及某些特定税项不承担超过11,150,000美元的任何责任(包括对华登集团的税收)，桂冠对桂冠作出的陈述和保证不承担超过11,550,000美元的任何责任，但对华登集团的税收除外，桂冠对桂冠所作的陈述和保证不承担超过5,550,000美元的责任；(Iv)除基本陈述和保证外，桂冠对桂冠所作的陈述和保证不承担超过11,550,000美元的任何责任和(Vi)Adtalem对Adtalem做出的超过5,550,000美元的陈述和担保不承担任何责任。

Laureate应支付的任何损失将首先从Indemity第三方托管账户中的剩余资金中支付，如果此类损失超过Indemity第三方托管账户中的剩余资金，Adtalem的被赔付人可以通过直接向Laureate寻求赔偿权利和追索权来弥补此类损失。赔偿托管账户中的剩余金额将在结算后一年零一天发放，前提是与在该日期或之前正确提出的未偿付索赔有关的金额将保留在赔偿托管账户中，直到适用的基础索赔得到解决。

修改和豁免

购买协议可被修订、修改、取代或取消，其中的任何条款、契诺、陈述、保证或条件只能由桂冠和Adtalem双方签署的书面文件放弃，或在放弃的情况下，由放弃履约的一方或其代表签署的书面文件放弃。(br}购买协议可以修改、修改、取代或取消，其中任何条款、契诺、陈述、保证或条件只能由桂冠和Adtalem双方签署的书面文件放弃，如果是放弃，则由放弃履约的一方或其代表签署。双方之间的任何交易过程都不会有效地修改或放弃购买协议的任何条款。一方放弃购买协议下的任何权利，或放弃任何其他方未能履行或违反的权利，将不被视为放弃购买协议下的任何其他权利，或该其他方的任何其他违约或失败，无论是否具有类似性质。

 

65

 

具体表现

购买协议的每一方将有权获得一项或多项禁令、强制履行或其他衡平法救济，以防止违反购买协议，并在没有损害证明或其他情况的情况下，在任何有管辖权的法院具体执行购买协议的条款和规定，这是其根据购买协议有权获得的任何其他补救措施的补充。尽管如上所述，桂冠公司只有在以下情况下才有权获得完成交易的禁制令：(I)交易结束前的所有条件都已满足(根据其条款，在交易结束时必须满足或放弃的条件除外)，(Ii)Adtalem未能在交易本应发生的日期完成交易，(Iii)债务融资已经或将在交易结束时获得资金，以及(Iv)Laureate已不可撤销地确认与Laureate有关的所有条件Laureate愿意并有能力完成结账，如果授予具体业绩，并为债务融资提供资金，桂冠将采取其控制范围内的行动，促使结账发生。

治国理政

本采购协议将受特拉华州法律(包括其诉讼时效)的管辖、执行和解释，而不考虑该州会导致适用其他司法管辖区法律的法律冲突规则。

 

66

 

某些受益所有者和管理层的安全所有权

下表列出了有关我们普通股在2020年10月1日的受益所有权的某些信息，具体如下：

•

我们认识的每个实益持有A类或B类普通股5%以上的人；

​

•

我们每一位现任董事；

​

•

我们任命的每位高管；以及

​

•

我们所有现任董事和高管作为一个团队。

​

除非另有说明，否则表中列出的每个受益人的地址为c/o：Laureate Education，Inc.，650S.Exeter Street，Baltimore，Marland 21202。

我们已根据证券交易委员会的规则确定受益所有权。除以下脚注所示外，我们相信，根据向我们提供的信息，下表所列个人和实体对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。

适用的百分比所有权基于截至2020年10月1日发行的119,259,438股A类普通股和90,813,085股B类普通股。在计算某人实益拥有的普通股股数、该人的实际所有权百分比和总投票权的百分比时，我们将普通股视为已发行普通股，但须受该人持有的目前可行使或可在2020年10月1日起60天内行使的期权的约束。然而，我们并没有为了计算任何其他人的持股比例而将这些股票视为流通股。

根据我们的内幕交易政策，董事和高管不得从事任何形式的套期保值交易，不得在保证金账户中持有我们的证券，并将我们的证券质押为贷款抵押品。表中没有显示我们的董事或现任高管持有的股份

 

67

 

下面的 已承诺。此外，桂冠公司还采用了股权指导方针，要求非雇员、独立董事和高管保留一定的桂冠公司股票所有权水平。

*

不到1%。

​

(1)

根据我们修订和重述的公司注册证书的条款，B类普通股在持有人选举或转让时可以按股换股的方式转换为A类普通股。A类普通股和B类普通股将在B类普通股流通股数量占A类普通股和B类普通股流通股总数总和的15%以下之日自动转换为单一类普通股。

​

(2)

总投票权百分比代表我们A类普通股和B类普通股所有股票的投票权，作为一个类别进行投票。每位持有B类普通股的股东有权获得每股10票的B类普通股，每位持有A类普通股的持有人有权获得10票。

​

 

68

 

股票有权在提交给我们股东表决的所有事项上，以A类普通股每股一股的投票权。A类普通股和B类普通股在提交我们股东投票的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律或我们修订和重述的公司证书另有要求。

(3)

代表我们的控股股东温根直接持有的B类普通股股份。温根的有限合伙权益由某些投资者持有，其中包括投资基金和其他与道格拉斯·L·贝克尔(Douglas L.Becker)有关联或由其管理的投资者，其中包括我们的前董事长兼创始人道格拉斯·L·贝克尔(Douglas L.Becker)、桂冠公司(Laureate，Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.)董事史蒂文·M·塔斯利茨(Steven M.Taslitz)(及其附属公司KKR)、科恩私人风险投资公司(Cohen Private Ventures，LLC)(及其附属公司CPV)、英镑基金管理公司(Sterling Fund Management，LLC)(及其附属公司“温根投资者”)。Wengen的普通合伙人是Wengen Investments Limited，该公司由一个董事会管理，董事会成员包括Sterling Partners、KKR、CPV和Snow Phips的代表。由于这样的陈述，Wengen投资者控制了Wengen持有的B类普通股股份在某些董事选举中的投票权，并可能被视为分享Wengen实益拥有的证券的实益所有权。不包括447,585股B类普通股，但须受桂冠现任及前任董事及雇员委派代表投票所持B类普通股股份(统称“稳根委托书”)的规限。

​

以下人士通过他们在Wengen的权益持有我们超过5%的B类普通股：KKR 2006 Fund(海外)，Limited Partnership and KKR Partners II(International)，L.P.，The Sterling Party，CPV，Torreal Sociedad de Capital Riesgo S.A以及摩尔资本管理公司(Moore Capital Management，LP)的附属公司。根据我们修订和重述的公司注册证书的条款，由稳根的普通合伙人酌情决定，稳根持有的B类普通股股份可由稳根转换为A类普通股。

KKR 2006 Fund(Overseas)、Limited Partnership和KKR Partners II(International)，L.P.在文根持有有限合伙权益，分别涉及文根持有的约22,889,952和952,623股B类普通股的相关股份，并可能被视为对文根拥有的该部分B类普通股拥有投票权和投资权，因为他们有能力就该等证券的某些投票和处置指导文根。KKR Pi-II GP Limited是KKR Partners II(国际)，L.P.KKR Associates 2006(海外)的普通合伙人，有限合伙是KKR 2006 Fund(Overseas)，Limited Partnership(有限合伙)的普通合伙人。KKR 2006 Limited是KKR Associates 2006(海外)有限合伙企业的普通合伙人。KKR Group Partnership L.P.是KKR 2006有限公司的唯一股东。KKR集团控股公司是KKR集团合伙公司的普通合伙人，KKR&Co.公司是KKR集团控股公司的唯一股东，KKR管理公司是KKR&Co.公司的第一系列优先股股东，亨利·R·克拉维斯先生和乔治·R·罗伯茨先生是KKR管理公司的创始合伙人。在这种情况下，本款所指的每一个单位和个人也可以被视为对上述证券具有共同投票权和共同投资权的实益所有人。除罗伯茨先生外，本段所列所有个人和实体的地址为：C/o：Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.，地址：纽约西57街9号，New York 10019。罗伯茨先生的主要营业地址是科尔伯格·克拉维斯·罗伯茨公司，地址是加利福尼亚州门洛帕克市沙山路2800号，Suite200，邮编：94025。

Sterling Capital Partners II，L.P.，Sterling Capital Partners III，L.P.，SP-L Affiliate，LLC，Sterling Laureate Executions Fund，L.P.，Sterling Laureate，L.P.，Sterling Laureate Rolover，L.P.，Douglas L.Becker，Steven M.Taslitz及其某些附属公司持有温根的有限合伙权益，这些权益总共涉及约7,428,516股B类基础股票并可能被视为对文根拥有的B类普通股中各自按比例持有的股份拥有投票权和投资权，因为他们各自有能力就该等证券的某些投票和处置指导文根。这些B类普通股的标的股份不包括可分配给温根有限合伙权益的B类普通股，这些股份由代表与Sterling Partners没有关联的人管理的某些投资工具持有，这些投资工具虽然由与Sterling相关的实体管理，但传递有关投票和处置 的权利。

 

69

 

桂冠的标的股票出售给此类工具的投资者。SC Partners II，L.P.是Sterling Capital Partners II，L.P.和Sterling Capital Partners II的唯一普通合伙人，LLC是SC Partners II，L.P.SC Partners III，L.P.是Sterling Capital Partners III，L.P.和Sterling Capital Partners III的唯一普通合伙人，LLC是SC Partners III，L.P.SP-L Management III的唯一普通合伙人，LLC是Sterling Laureate，L.P.SP-L的唯一普通合伙人L.P.SP-L Management V，LLC是Sterling Laureate Rolover.L.P.SP-L Parent，LLC是Sterling Management III，LLC，Sterling Management IV，LLC和Sterling Management V，LLC的唯一普通合伙人。Sterling Capital Partners II，LLC，Sterling Capital Partners III，LLC，SP-L Affiliate，LLC和SP-L Parent，LLC由Taslitz和Becker以及R.Christopher Hoehn-Saric先生管理。塔斯利茨先生和赫恩·萨里奇先生是温根公司普通合伙人的董事会成员。上述各实体及个人亦可被视为对如上所述由温根直接拥有的桂冠证券拥有投票权及/或投资权的实益拥有人，惟贝克尔先生并无就该等证券(由SP-L联属公司持有的有限合伙权益所占的桂冠证券除外)行使任何投票权或投资权。本脚注中列出的每个个人和实体的营业地址为C/o：Sterling Partners，401N.Michigan Avenue，Suite3300，Chicago，Illinois 60611。

CPV Holdings，LLC直接或间接持有文根的有限合伙权益，这些权益合计涉及文根持有的约15,995,974股B类普通股的相关股份，由于其有能力就该等证券的某些投票和处置事宜指导文根，因此也可能被视为对文根拥有的该部分B类普通股拥有投票权和投资权。CPV Holdings，LLC还持有根据桂冠公司的非雇员董事薪酬计划发行的15,864股A类普通股。史蒂文·A·科恩(Steven A.Cohen)是CPV Holdings，LLC的管理成员。如上所述，史蒂文·A·科恩(Steven A.Cohen)也可以被视为对这些证券拥有共同投票权和共同投资权的实益所有人。CPV Holdings，LLC和Steven A.Cohen各自的地址是康涅狄格州斯坦福德卡明斯点路72号，邮编：06902。

Snow Phips Group，L.P.，SPG Co-Investment，L.P.，Snow Phips Group(B)，L.P.，Snow Phips Group(Offshore)，L.P.和Snow Phips Group(RPV)，L.P.持有Wengen的有限合伙权益，分别涉及Wengen持有的约3,231,081股，17,483股，31,040股，104,434股和168,255股B类普通股并可能被视为对文根拥有的B类普通股的这一部分拥有投票权和投资权，因为他们有能力就此类证券的某些投票和处置指导文根。雪菲普斯集团、雪菲普斯集团(B)、雪菲普斯集团(离岸)、雪菲普斯集团(离岸)、雪菲普斯集团(RPV)、雪菲普斯集团和SPG Co Investment L.P.还总共拥有1357,042股A类普通股，这些股票包括在上面为伊恩·K·斯诺准备的表格中。SPG GP，LLC是Snow Phips Group(Offshore)，L.P.，Snow Phips Group(B)，L.P.，Snow Phips Group，L.P.，Snow Phips Group，L.P.，Snow Phips Group(RPV)，L.P.和SPG Co-Investment，L.P.的普通合伙人。Ian Snow是SGP，LLC的唯一管理成员。在这种情况下，本款所指的每一个单位和个人也可以被视为对上述证券具有共同投票权和共同投资权的实益所有人。本段所列个人和实体的地址为纽约麦迪逊大道667号18楼，邮编：10065。

Torreal Sociedad de Capital Riesgo S.A.直接或间接持有文根的有限合伙权益，涉及文根持有的约6,096,466股B类普通股的相关股份，并可能被视为对文根拥有的该部分B类普通股拥有投票权和投资权，因为它有能力就此类证券的某些投票和处置指导文根。Torreal Sociedad de Capital Riesgo S.A.还持有根据桂冠公司的非雇员董事薪酬计划在Torreal Sociedad de Capital Riesgo S.A.的附属公司Torreal S.A.的员工佩德罗·德尔·科罗(Pedro Del Corro)的指导下发行的9366股A类普通股和16,844股B类普通股。Torreal Sociedad de Capital Riesgo S.A.的主要营业地址是西班牙马德里福图尼1号，邮编：28010。德尔·科罗否认对此类证券的实益所有权。

 

70

 

MMF MLP，Ltd，Ltd直接或间接持有文根的有限合伙权益，涉及文根持有的约11,054,982股B类普通股的相关股份，并可能被视为对文根拥有的该等B类普通股拥有投票权和投资权，因为它有能力就该等证券的某些投票和处置向文根提供指导。路易斯·M·培根是摩尔资本管理公司的首席执行官兼董事。摩尔资本管理公司是MMF公司的全权投资经理。摩尔资本管理公司的主要业务地址是纽约时报广场11号，邮编：10036。

(4)

分别代表KKR 2006基金(海外)、有限合伙企业和KKR Partners II(国际)，L.P.持有的8,902,112股和97,496股A类普通股。不包括上文脚注(3)中进一步描述的温根持有的B类普通股。总体而言，KKR附属的投资基金可能被视为实益拥有95,146,724股A类普通股，根据证券交易委员会的规则计算，这相当于A类普通股已发行股票总数的约46.3%，或总投票权的84.7%。

​

(5)

代表A类普通股和B类普通股，在每种情况下，均由与Sterling Partners关联的基金和个人实益拥有。不包括上文脚注(3)中进一步描述的温根持有的B类普通股。总体而言，这些基金和与Sterling Partners有关联的个人可以被视为实益拥有87,131,919股A类普通股(包括802,211股A类普通股，可通过行使向贝克尔先生发行的既得期权转换可发行的B类普通股)，根据SEC规则计算，这总计约占A类普通股流通股的41%。

​

(6)

代表由与Sterling Partners有关联的基金和个人实益拥有的B类普通股股份(包括通过行使向贝克尔先生发行的既得期权而可发行的802,211股B类普通股)。不包括上文脚注(3)中进一步描述的温根持有的B类普通股。

​

(7)

仅基于贝莱德，Inc.于2020年2月7日向SEC提交的13G如期报告的信息。这些股票均为A类普通股。根据本附表13G，贝莱德公司对7,873,496股A类普通股拥有唯一投票权，对8,136,770股A类普通股拥有唯一处分权，对于没有A类普通股的股份拥有共享投票权和共享处分权。报案人列出的地址是纽约东52街55号，邮编为10055。

​

(8)

仅基于先锋集团(Vanguard Group，Inc.)于2020年2月12日提交给美国证券交易委员会(SEC)的关于13G时间表第2号修正案的报告信息。这些股票均为A类普通股。根据本修订附表13G，先锋集团对110,925股A类普通股拥有唯一投票权，对10,090,630股A类普通股拥有唯一处分权，对27,103股A类普通股拥有共享投票权，对124,474股A类普通股拥有共享处分权。报道人列出的地址是宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号，邮编：19355。

​

(9)

仅基于FMR LLC于2020年2月7日提交给SEC的关于时间表13G修正案2的信息。这些股票均为A类普通股。根据这项对附表13G的修订，FMR LLC对3,062,898股A类普通股拥有唯一投票权，对15,776,989股A类普通股拥有唯一处分权，对于没有A类普通股的股份拥有共享投票权和共享处分权。报案人列出的地址是马萨诸塞州波士顿夏日大街245号，邮编02210。

​

(10)

该董事隶属于温根或温根的投资者。不包括温根登记持有的B类普通股，以及受温根委托书约束的447,585股B类普通股。有关通过温根间接持有的证券的任何实益所有权的进一步信息，请参见脚注3。

​

(11)

包括10,215股A类普通股、12,233股B类普通股和4,611股B类普通股，为卡罗尔先生2004年后的DCP发行预留

​

 

71

 

他从桂冠得主董事会退休时的账户。不包括在卡罗尔先生2020年5月14日提交的表格4的表I中报告为A类普通股的3,405个限制性股票单位。

(12)

包括根据Laureate的非雇员董事薪酬计划向科恩先生发行的10,215股A类普通股。亦代表根据桂冠非雇员董事薪酬计划向CPV Holdings，LLC发行15,864股A类普通股，以代替向Cpv Cohen先生发行A类普通股，其中包括(I)直接向CPV Holdings，LLC发行的3,031股A类普通股，(Ii)向Cohen Private Ventures，LLC发行的6,335股A类普通股，然后转让给CPV Holdings，LLC，以及(Iii)向Cohen Private Ventures，LLC发行并随后转让给CPV Holdings，LLC的A类普通股6,335股，这些股票包括：(I)直接发行给CPV Holdings，LLC的3,031股A类普通股，然后转让给CPV Holdings，LLC和(Iii)LLC，此后转换为A类普通股，并转让给CPV Holdings，LLC。科恩先生否认对这类证券的实益所有权。

​

(13)

包括根据Laureate的非雇员董事薪酬计划向Del Corro先生发行的10,215股A类普通股，但不包括在Del Corro先生2020年11月6日提交的Form 4表I中报告为A类普通股的3,405股限制性股票和单位。还包括Del Corro先生直接或间接持有的在Wengen的有限合伙权益，该等权益涉及Wengen持有的约59,578股B类普通股的相关股份，由于他有能力就该等证券的若干投票及处置事宜指示Wengen，故可被视为对该等股份拥有投票权及投资权。根据我们修订和重述的公司注册证书的条款，温根公司的普通合伙人可以酌情将温根公司持有的B类普通股转换为桂冠公司的A类普通股。

​

(14)

不包括在达勒姆先生2020年5月14日提交的Form 4表格I中报告为A类普通股的3,405个限制性股票单位。

​

(15)

不包括在弗里曼先生于2020年5月14日提交的表格4的表I中报告为A类普通股的5675个限制性股票单位。

​

(16)

包括57,539股A类普通股和19,698股B类普通股。不包括在穆尼奥斯先生2020年5月14日提交的Form 4表格I中报告为A类普通股的3,405个限制性股票单位。

​

(17)

包括31,287股A类普通股和19,698股B类普通股。不包括3,405个限制性股票单位，在罗丹博士于2020年5月14日提交的表格4的表I中报告为A类普通股。

​

(18)

包括根据桂冠的非雇员董事薪酬计划向斯诺先生发行的10,215股A类普通股，但不包括3,405股限制性股票和单位，这些单位在2020年5月14日提交的Snow先生的Form 4表格I中报告为A类普通股。斯诺菲普斯公司、斯诺菲普斯集团(离岸)，L.P.、斯诺菲普斯集团(B)，L.P.，斯诺菲普斯集团，L.P.和斯诺菲普斯集团(RPV)，L.P.由于与斯诺先生的合同安排，间接实益拥有此类证券。斯诺先生否认对这类证券的实益所有权。包括Snow Phips持有的3837股B类普通股，以及分别由Snow Phips Group，L.P.，SPG Co-Investment，L.P.，Snow Phips Group(B)，L.P.，Snow Phips Group(Offshore)，L.P.和Snow Phips Group(RPV)，L.P.持有的1,236,719股、4,071股、11,880股、39,972股和64,400股A类普通股。包括2819股B类普通股，用于在斯诺先生从桂冠公司董事会退休时分配他2004年后的DCP账户时发行。斯诺先生否认直接或间接拥有斯诺·菲普斯持有的股份的实益所有权。

​

(19)

包括Sterling Partners的附属公司Sterling Fund Management，LLC持有的13,889股B类普通股。Taslitz先生与Becker先生和Hoehn-Saric先生分享对Sterling Partners的这家附属公司持有的B类普通股股份的投票权和处置权。还包括Taslitz先生在Laureate的某些股权证券中的可分配份额，该等证券须受Becker和Taslitz先生与Sterling Partners的另外两名创始合伙人(单独为“Sterling创始人”，以及集体为Sterling Founders)于1999年1月至20日就他们组成的合伙企业(“创办人协议”)签订的协议的约束，包括Taslitz先生在(I)发行的股票中的可分配份额

​

 

72

 

向贝克尔先生发行的B类普通股，(Iii)由贝克尔先生直接持有的32,764股A类普通股，以及(Iv)根据诺贝尔奖的非雇员董事薪酬计划向Taslitz先生发行的10,215股A类普通股，包括在归属6810个限制性股票单位时，但不包括表I中报告为A类普通股的Taslitz先生在3405股限制性股票单位中的可分配份额根据创办人协议，Sterling创办人按税后净额平均分享他们因向某些实体(包括Laureate)提供服务而总共收取的若干股权补偿。创办人协议规定，在某些情况下，在符合合同限制的情况下，Sterling创办人因向某些实体提供服务而收取的补偿证券，须在合同和适用法律允许转让或转让后，在切实可行范围内尽快转让或转让给Sterling Founders按比例分配或转让给他们组成的合伙企业。创办人协议进一步规定，如果该等证券或其他财产不可转让或转让，则在处置该等财产时收取净收益的权利须如此转让或转让。在任何此类转让或转让之前，每一位Sterling创始人都控制着该Sterling创始人收到的任何此类证券的投票和处置。

(20)

包括行使既有购股权以购买合共294,445股A类普通股的可发行股份(自上表日期起60天内可行使)，以及可行使既有期权以购买总计254,776股B类普通股的股份(自上表日期起60天内可行使)。不包括117,068个限制性股票单位，在2020年5月8日提交的SERCK-Hanssen先生提交的Form 4/A表I中报告为A类普通股。

​

(21)

包括根据行使既有选择权可发行的股份，以购买自上表日期起或60天内可行使的总计123,359股A类普通股。不包括62,923个限制性股票单位，这些单位在2020年5月13日提交的T.Charhon先生提交的Form 4表格I中报告为A类普通股。

​

(22)

包括根据行使既有选择权可发行的股份，以购买自上表日期起或60天内可行使的总计13,960股A类普通股。不包括在格雷斯先生2020年3月18日提交的表格4的表I中报告为A类普通股的18,217个限制性股票单位。

​

(23)

Silbey女士担任高级副总裁、秘书、首席法务官和首席道德与合规官至2020年7月17日。上表中报告的信息是基于代表西尔贝女士于2020年5月8日提交给美国证券交易委员会的4/A表格。表一中报告为A类普通股的22,250个限制性股票单位在B·Silbey女士终止之前没有归属，因此不包括在上表中报告的股份中。

​

(24)

包括行使既有购股权以购买合共16,013股A类普通股的可发行股份(自上表日期起60天内可行使)，以及可行使既有期权以购买总计256,249股B类普通股的股份(自上表日期起60天内可行使的股份)。(##**$${##**$$} }包括自上表日期起或60天内可行使的A类普通股共16,013股，以及行使既有期权以购买总计256,249股B类普通股的股份。不包括在辛格女士2020年1月3日提交的表格4的表I中报告为A类普通股的7653个限制性股票单位。2020年3月10日，鉴于我们的董事会已于2020年1月至27日宣布，我们的董事会已授权Laureate探索其每项业务的战略替代方案，以释放股东价值，我们的董事会评估了其现任高管的任命(该术语根据1934年证券交易法修订后的第3B-7条规则定义)，并决定不再任命Singer女士为高管。在此之前，我们的董事会宣布，我们的董事会已授权Laureate为其每项业务探索释放股东价值的战略选择，董事会评估了其现任高管的任命(该术语根据1934年证券交易法修订后的第3B-7条规则定义)，并决定不再任命辛格女士为高管。

​

(25)

Berckemeyer先生担任总裁兼首席运营官至2019年7月15日。上表中报告的信息基于2019年3月19日代表贝克迈尔先生提交给美国证券交易委员会的4/A表格。67,552个在表一中报告为A类普通股的限制性股票单位在Berckemeyer先生终止之前没有归属，因此不包括在上表中报告的股份中。

​

(26)

路易斯·洛雷罗先生担任巴西首席执行官至2019年7月31日。上表中报告的信息基于代表洛雷罗先生于3月19日提交给证券交易委员会的表格4。

​

 

73

 

2019年。表一中报告为A类普通股的12,555个限制性股票单位在卢雷罗先生终止之前没有归属，因此不包括在上表中报告的股份中。

(27)

包括与温根有关联的董事或温根的投资者。不包括温根登记持有的B类普通股，以及受温根委托书约束的447,585股B类普通股。有关通过温根间接持有的证券的任何实益所有权的进一步信息，请参见脚注3。

​

 

74

 

在哪里可以找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告以及其他文件。这些报告包含有关桂冠的其他信息。诺贝尔奖获得者提交给证券交易委员会的文件可以在证券交易委员会的网站上以电子方式公开，网址是www.sec.gov。股东还可以通过桂冠公司网站的“投资者关系”栏目免费获得我们提交给证券交易委员会的文件副本，网址为www.lareate.net。我们的网站地址仅作为非活动文本参考。我们网站上提供的信息(以下列出或引用的已经或将提交给SEC的文件副本除外)不是本信息声明的一部分，因此不包含在此作为参考。

SEC允许Laureate通过引用将其在SEC的其他文档中提交的信息合并到本信息声明中。这意味着Laureate可能会让您参考另一份单独提交给SEC的文件，从而向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本信息声明的一部分。本信息声明和Laureate稍后向SEC提交的信息可能会更新和取代通过引用并入的信息。除非经过修改或取代，否则此类更新和取代的信息不会构成本信息声明的一部分。

Laureate在首次提交本信息声明之日起至生效时间之前，将其根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交的每一份文件作为参考纳入。桂冠公司还在本信息声明中引用了其根据《交易法》向证券交易委员会提交的以下文件：

•

截至2019年12月31日的财年10-K表桂冠年度报告；

​

•

桂冠公司截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度Form 10-Q季度报告；以及

​

•

桂冠于2020年2月28日、 2020年3月2日、 2020年5月7日(仅限第5.02项)、 2020年5月14日、 2020年6月30日、 2020年7月29日、 8月20日提交给证券交易委员会的最新8-K表格报告2020年， 2020年9月11日， 2020年9月14日， 2020年10月21日， 2020年11月2日， 2020年11月4日和2020年11月5日(仅限第2.01和9.01(B)项)。

​

桂冠公司承诺，应要求，通过头等邮件或其他同等迅速的方式，免费向每个已收到本信息声明副本的人提供本信息声明中引用的任何或所有文件的副本(这些文件中的证物除外)，除非这些证物通过引用明确地并入本信息声明中所包含的信息中。(br}桂冠承诺免费向本信息声明的每个人提供一份本信息声明中引用的任何或所有文件的副本，但不包括这些文件中的证物，除非这些证物通过引用明确地包含在本信息声明中的信息中。您可以通过书面或电话向马里兰州巴尔的摩南埃克塞特街650号Laureate Education，Inc.索取参考文件，邮编：21202-4382，收件人：投资者关系部，电话：(866)4528732。

Adtalem已提供本信息声明中与Adtalem相关的信息，而Laureate尚未独立核实。

一些银行、经纪人和其他被提名的记录持有者可能正在参与“持家”信息报表和年报的实践。这意味着我们给股东的信息声明和年度报告可能只有一份副本发送给了您家庭中的多个股东。如果书面或口头要求，我们将立即单独交付一份文件副本。请将您的查询或要求通过邮件或电话发送至上述地址和电话与我们联系。如果您希望将来向股东单独收到此信息报表或年度报告的副本，或者如果您正在收到多份副本并且希望每户只收到一份副本，您应该联系您的银行、经纪人或其他被指定的记录持有人，或者您可以通过上述地址和电话与我们联系。

股东不应依赖声称由Laureate或代表Laureate提供的信息，除非本信息声明中包含或通过引用并入本信息声明中的信息。Laureate没有授权任何人代表Laureate提供与本信息声明中包含的信息不同的信息。本信息声明日期为2020年11月20日。不应假设本信息声明中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的，并且本信息声明的邮寄不会产生任何相反的影响。

 

75

 

附件A​

会员权益购买协议

在 之前和之间

ADTALEM全球教育公司。

和

桂冠教育公司。

日期截至2020年9月11日

 

 

目录

 

A-I

 

 

A-II

 

 

A-III

 

 

A-IV

 

已定义术语的索引

定义的术语	​	​	第 页				​
5.19物质	​	​	​	​	A-62	​	​
7065属性	​	​	​	​	A-4	​	​
7070属性	​	​	​	​	A-4	​	​
7080属性	​	​	​	​	A-4	​	​
会计原则	​	​	​	​	A-1	​	​
授权体	​	​	​	​	A-1	​	​
收购业务	​	​	​	​	A-60	​	​
分支机构	​	​	​	​	A-1	​	​
收购后业务	​	​	​	​	A-56	​	​
协议	​	​	​	​	A-1	​	​
人工智能技术	​	​	​	​	A-1	​	​
分配	​	​	​	​	A-79	​	​
替代融资来源	​	​	​	​	A-57	​	​
辅助单据	​	​	​	​	A-2	​	​
反腐败法	​	​	​	​	A-37	​	​
反垄断法	​	​	​	​	A-2	​	​
分配的IP	​	​	​	​	A-2	​	​
律师-委托人特权	​	​	​	​	A-88	​	​
经审计的年度创业财务报告	​	​	​	​	A-61	​	​
资产负债表时间	​	​	​	​	A-2	​	​
银行营销期	​	​	​	​	A-16	​	​
基本考虑事项	​	​	​	​	A-2	​	​
福利计划	​	​	​	​	A-2	​	​
借款人辩护索赔	​	​	​	​	A-2	​	​
繁重的条件	​	​	​	​	A-2	​	​
业务	​	​	​	​	A-3	​	​
商业机密信息	​	​	​	​	A-25	​	​
业务数据	​	​	​	​	A-3	​	​
工作日	​	​	​	​	A-3	​	​
关爱法案	​	​	​	​	A-31	​	​
现金和现金等价物	​	​	​	​	A-3	​	​
选定的法院	​	​	​	​	A-84	​	​
领款申请	​	​	​	​	A-53	​	​
索赔通知	​	​	​	​	A-75	​	​
关闭	​	​	​	​	A-15	​	​
截止日期	​	​	​	​	A-15	​	​
结清债务	​	​	​	​	A-3	​	​
结束语	​	​	​	​	A-18	​	​
结账税额	​	​	​	​	A-3	​	​
关闭营运资金	​	​	​	​	A-3	​	​
代码	​	​	​	​	A-4	​	​

定义的术语	​	​	第 页				​
哥伦比亚租赁	​	​	​	​	A-4	​	​
哥伦比亚地产	​	​	​	​	A-4	​	​
公司	​	​	​	​	A-1	​	​
公司人工智能属性	​	​	​	​	A-4	​	​
公司福利计划	​	​	​	​	A-4	​	​
公司集团	​	​	​	​	A-4	​	​
公司知识产权协议	​	​	​	​	A-29	​	​
公司IT系统	​	​	​	​	A-4	​	​
公司隐私政策	​	​	​	​	A-4	​	​
公司软件	​	​	​	​	A-4	​	​
公司子公司	​	​	​	​	A-1	​	​
公司培训数据	​	​	​	​	A-4	​	​
竞争交易	​	​	​	​	A-54	​	​
竞技活动	​	​	​	​	A-55	​	​
合规性审查	​	​	​	​	A-4	​	​
合规文档	​	​	​	​	A-16	​	​
机密信息	​	​	​	​	A-47	​	​
保密协议	​	​	​	​	A-5	​	​
保密期	​	​	​	​	A-46	​	​
同意	​	​	​	​	A-5	​	​
合并税务组	​	​	​	​	A-5	​	​
续聘员工	​	​	​	​	A-51	​	​
合同	​	​	​	​	A-5	​	​
承包商	​	​	​	​	A-29	​	​
共有协议	​	​	​	​	A-4	​	​
流动资产	​	​	​	​	A-3	​	​
流动负债	​	​	​	​	A-3	​	​
课程诀窍	​	​	​	​	A-5	​	​
课程教材	​	​	​	​	A-5	​	​
海关和国际贸易法	​	​	​	​	A-37	​	​
数据室	​	​	​	​	A-62	​	​
债务承诺书	​	​	​	​	A-39	​	​
债务融资	​	​	​	​	A-39	​	​
债务融资来源	​	​	​	​	A-5	​	​
默认	​	​	​	​	A-5	​	​
最终债务融资协议	​	​	​	​	A-57	​	​
DGCL	​	​	​	​	A-1	​	​
直接索赔	​	​	​	​	A-75	​	​
国防部	​	​	​	​	A-5	​	​
能源部	​	​	​	​	A-5	​	​
能源部采集前申请	​	​	​	​	A-5	​	​

 

A-V

 

定义的术语	​	​	第 页				​
能源部获取前响应	​	​	​	​	A-5	​	​
能源部限制现金	​	​	​	​	A-3	​	​
域名	​	​	​	​	A-8	​	​
教育机构	​	​	​	​	A-6	​	​
教育审批	​	​	​	​	A-6	​	​
教育同意书	​	​	​	​	A-6	​	​
教育法	​	​	​	​	A-6	​	​
员工	​	​	​	​	A-13	​	​
员工保密协议	​	​	​	​	A-25	​	​
结束日期	​	​	​	​	A-70	​	​
可执行性例外	​	​	​	​	A-22	​	​
环境法	​	​	​	​	A-37	​	​
股权	​	​	​	​	A-6	​	​
ERISA	​	​	​	​	A-6	​	​
托管代理	​	​	​	​	A-6	​	​
托管协议	​	​	​	​	A-6	​	​
预计期末现金和现金等价物	​	​	​	​	A-18	​	​
预计结账负债	​	​	​	​	A-18	​	​
预计结算单	​	​	​	​	A-18	​	​
预计结账税额	​	​	​	​	A-18	​	​
预计期末营运资金	​	​	​	​	A-18	​	​
预计采购价格	​	​	​	​	A-7	​	​
预计交易费用	​	​	​	​	A-18	​	​
交换法案	​	​	​	​	A-7	​	​
现有收购实体担保	​	​	​	​	A-64	​	​
现有信贷协议	​	​	​	​	A-7	​	​
现有信贷协议管理代理	​	​	​	​	A-7	​	​
现有债务解除	​	​	​	​	A-61	​	​
现有保修	​	​	​	​	A-63	​	​
现有义齿	​	​	​	​	A-7	​	​
现有材料	​	​	​	​	A-50	​	​
现有备注	​	​	​	​	A-7	​	​
现有票据托管人	​	​	​	​	A-7	​	​
费用函	​	​	​	​	A-39	​	​
财务报表	​	​	​	​	A-22	​	​
融资使用	​	​	​	​	A-40	​	​
国外备案	​	​	​	​	A-22	​	​
欺诈	​	​	​	​	A-7	​	​
基本表述	​	​	​	​	A-7	​	​
公认会计原则	​	​	​	​	A-7	​	​
政府权威	​	​	​	​	A-7	​	​