根据2021年1月13日提交给美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission)的文件

注册编号333-    

美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-1

注册声明
下
1933年证券法

柠檬水， Inc.

(注册人的确切姓名见 其章程)

克罗斯比街5号，3楼
纽约，纽约10013
(844) 733-8666

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

首席执行官丹尼尔·施赖伯(Daniel Schreiber)
首席运营官Shai Wininger
Lemonade，Inc.

克罗斯比街5号，3楼
纽约，纽约10013
(844) 733-8666

(服务代理商的名称、地址(含邮政编码)、电话号码(含区号))

所有通信的副本，包括发送给代理服务的 通信，应发送至：

建议 向公众销售的大概开始日期：
在本注册声明生效后，尽快通知您。

如果根据1933年证券法第415条的规定，本表格中登记的任何证券将延迟或连续发售，请勾选 以下方框。¨

如果本表格是根据1933年证券法第462(B)条的规定登记发行的额外证券 ，请勾选下方框并列出 同一发售较早生效的登记声明的证券法登记声明编号。 第333-252017号文件

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订 ，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表 编号。¨

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订 ，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表 编号。¨

用复选标记表示注册人 是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司 。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“报告规模较小的公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用 复选标记表示注册人是否没有选择使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务 会计准则。☐

注册费的计算

(1)仅代表 正在登记的额外普通股数量，包括承销商有权购买的额外45,000股普通股。不包括注册人之前在表格S-1(文件编号333-252017)的 注册声明中注册的证券。

(2)注册费 根据修订后的1933年证券法第457(A)条，基于建议的最高总发行价 计算。注册人之前为表格 S-1(文件编号333-252170)的注册声明支付了88,153美元的备案费用，该声明于2021年1月13日宣布生效。根据修订后的1933年证券法(Br)第462(B)条的规定，现登记建议最高发行价为56,925,000美元的额外证券，其中包括承销商有权购买的额外股票。

本注册声明将于根据证券法第462(B)条向证券交易委员会提交 后生效。

说明性说明和通过引用并入的某些信息

Lemonade，Inc.是特拉华州的一家公司(“注册人”)， 根据修订后的1933年证券法(“证券法”)规则 462(B)向证券交易委员会(“委员会”)提交本注册声明，内容涉及额外 普通股的注册，注册人每股票面价值0.00001美元。本注册声明涉及证监会于2021年1月13日宣布生效的先前S-1表格注册声明(文件编号333-252017)(“之前的注册声明”)所预期的公开发售证券。《事先注册声明》的内容，包括对其的所有修订和附件，均以引用方式并入本注册声明中。

注册人提交本注册声明的唯一目的是将注册人提供的普通股总数增加其 普通股的345,000股，其中包括根据承销商购买额外股票的选择权可能出售的45,000股普通股。 注册人提交此注册声明的唯一目的是将注册人提供的普通股总数增加345,000股，其中包括根据承销商购买额外股票的选择权可能出售的45,000股普通股。正在登记发行和出售的额外普通股的金额为 ，其价格合计不超过预先登记声明中所载的 注册费计算表中规定的最高总发行价的20%。

所需的意见和同意列于本文件所附并存档的附件 索引中。

第二部分。

招股说明书不需要的资料

项目16.展品

以下文件作为本注册声明的证物存档，所有以前作为证物提交给注册人的表格S-1注册说明书(文件编号333-252017)的其他证物通过引用并入本申请，并应被视为本申请的一部分。

展品索引

签名

根据修订后的1933年证券法的要求，注册人已正式安排本注册声明于2021年1月13日在纽约纽约市由其正式授权的签名人 代表其签署。

根据1933年证券法 的要求，本注册声明已由以下人员以指定的身份在指定日期签署。