GRPN-20200930
0001490281错误12月31日2020Q30.05P1Y0M0D0.0500014902812020-01-012020-09-30Xbrli：共享00014902812020-11-02Iso4217：美元00014902812020-09-3000014902812019-12-31Iso4217：美元Xbrli：共享0001490281美国-GAAP：SecuryStockMember2020-09-300001490281美国-GAAP：SecuryStockMember2019-12-310001490281美国-GAAP：服务成员2020-07-012020-09-300001490281美国-GAAP：服务成员2019-07-012019-09-300001490281美国-GAAP：服务成员2020-01-012020-09-300001490281美国-GAAP：服务成员2019-01-012019-09-300001490281美国-GAAP：ProductMember2020-07-012020-09-300001490281美国-GAAP：ProductMember2019-07-012019-09-300001490281美国-GAAP：ProductMember2020-01-012020-09-300001490281美国-GAAP：ProductMember2019-01-012019-09-3000014902812020-07-012020-09-3000014902812019-07-012019-09-3000014902812019-01-012019-09-300001490281US-GAAP：部门持续运营成员2020-07-012020-09-300001490281US-GAAP：部门持续运营成员2019-07-012019-09-300001490281US-GAAP：部门持续运营成员2020-01-012020-09-300001490281US-GAAP：部门持续运营成员2019-01-012019-09-300001490281Us-gaap:DiscontinuedOperationsDisposedOfBySaleMember2020-07-012020-09-300001490281Us-gaap:DiscontinuedOperationsDisposedOfBySaleMember2019-07-012019-09-300001490281Us-gaap:DiscontinuedOperationsDisposedOfBySaleMember2020-01-012020-09-300001490281Us-gaap:DiscontinuedOperationsDisposedOfBySaleMember2019-01-012019-09-300001490281美国-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001490281US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001490281美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2019-12-310001490281Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310001490281美国-GAAP：母公司成员2019-12-310001490281美国-公认会计准则：非控制性利益成员2019-12-310001490281美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2019-12-310001490281Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember美国-GAAP：母公司成员2019-12-310001490281Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2019-12-310001490281美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-01-012020-03-310001490281Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-03-310001490281美国-GAAP：母公司成员2020-01-012020-03-310001490281美国-公认会计准则：非控制性利益成员2020-01-012020-03-3100014902812020-01-012020-03-310001490281美国-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-03-310001490281US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-03-310001490281美国-GAAP：CommonStockMember2020-03-310001490281US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-310001490281美国-GAAP：SecuryStockMember2020-03-310001490281美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-03-310001490281Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-03-310001490281美国-GAAP：母公司成员2020-03-310001490281美国-公认会计准则：非控制性利益成员2020-03-3100014902812020-03-310001490281美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-04-012020-06-300001490281Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-04-012020-06-300001490281美国-GAAP：母公司成员2020-04-012020-06-300001490281美国-公认会计准则：非控制性利益成员2020-04-012020-06-3000014902812020-04-012020-06-300001490281美国-GAAP：CommonStockMember2020-04-012020-06-300001490281US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-04-012020-06-300001490281美国-GAAP：CommonStockMember2020-06-300001490281US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-06-300001490281美国-GAAP：SecuryStockMember2020-06-300001490281美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-06-300001490281Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-06-300001490281美国-GAAP：母公司成员2020-06-300001490281美国-公认会计准则：非控制性利益成员2020-06-3000014902812020-06-300001490281美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-07-012020-09-300001490281Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-07-012020-09-300001490281美国-GAAP：母公司成员2020-07-012020-09-300001490281美国-公认会计准则：非控制性利益成员2020-07-012020-09-300001490281美国-GAAP：CommonStockMember2020-07-012020-09-300001490281US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-07-012020-09-300001490281美国-GAAP：CommonStockMember2020-09-300001490281US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-09-300001490281美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-09-300001490281Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-09-300001490281美国-GAAP：母公司成员2020-09-300001490281美国-公认会计准则：非控制性利益成员2020-09-300001490281美国-GAAP：CommonStockMember2018-12-310001490281US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-12-310001490281美国-GAAP：SecuryStockMember2018-12-310001490281美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2018-12-310001490281Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-310001490281美国-GAAP：母公司成员2018-12-310001490281美国-公认会计准则：非控制性利益成员2018-12-3100014902812018-12-310001490281美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2019-01-012019-03-310001490281Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-012019-03-310001490281美国-GAAP：母公司成员2019-01-012019-03-310001490281美国-公认会计准则：非控制性利益成员2019-01-012019-03-3100014902812019-01-012019-03-310001490281美国-GAAP：CommonStockMember2019-01-012019-03-310001490281US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-01-012019-03-310001490281美国-GAAP：SecuryStockMember2019-01-012019-03-310001490281美国-GAAP：CommonStockMember2019-03-310001490281US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-03-310001490281美国-GAAP：SecuryStockMember2019-03-310001490281美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2019-03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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
☒ 根据本条例第13或15(D)条提交的季度报告
1934年证券交易法
在截至本季度末的季度内2020年9月30日
或
☐根据“基本法”第13或15(D)条提交的过渡报告
1934年证券交易法
*
委托文件编号：1-35335
Groupon，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州27-0903295
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区)(国际税务局雇主识别号码)
芝加哥大道西600号60654
400套房(邮政编码)
芝加哥
伊利诺伊州(312)334-1579
(主要行政办公室地址)(注册人电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题交易代码注册的每个交易所的名称
普通股，每股票面价值0.0001美元GRPN纳斯达克全球精选市场
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
是  ☒*号☐
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
是  ☒*号☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器☒*加速备案程序☐         
非加速文件服务器☐*☐
*☐
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。
是☐*☒ 
截至2020年11月2日，有28,812,655注册人已发行普通股的股份。


目录
第一部分金融信息页面
前瞻性陈述
3
项目1.财务报表和补充数据
4
截至2020年9月30日(未经审计)和2019年12月31日的简明合并资产负债表
4
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的简明合并经营报表和全面收益(亏损)(未经审计)
5
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的股东权益简明合并报表(未经审计)
6
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月简明合并现金流量表(未经审计)
8
简明合并财务报表附注(未经审计)
10
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
37
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
59
项目4.控制和程序
60
第二部分：其他信息
项目1.法律诉讼
61
第1A项风险因素
62
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
63
项目5.其他信息
63
项目6.展品
64
签名
65

______________________________________________________
2


第一部分财务信息
前瞻性陈述
这份Form 10-Q季度报告包含符合1933年证券法(修订)第27A条和1934年证券交易法(修订)第21E条的前瞻性陈述，包括有关我们未来经营业绩和财务状况、业务战略和计划以及我们未来经营目标的陈述。“可能”、“将会”、“应该”、“可能”、“预期”、“预期”、“相信”、“估计”、“打算”、“继续”以及其他类似的表述旨在识别前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于对未来事件和财务趋势的当前预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期业务运营和目标，以及财务需求。这些前瞻性陈述涉及风险和不确定因素，可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。此类风险和不确定性包括但不限于：我们执行并实现预期效益的能力；我们前进战略的执行情况；逐步缩减商品类别并过渡到第三方市场模式的能力；我们经营结果的波动性；流行病或疾病爆发(包括新冠肺炎)对我们业务的影响；我们业务和营销战略的执行；留住现有客户和增加新客户的能力；国际业务带来的挑战，包括货币汇率波动、法律和监管发展以及英国退出欧盟带来的任何潜在不利影响留住和增加高质量的商家；我们对电子邮件的依赖, 互联网搜索引擎和移动应用程序市场为我们的市场带来流量；网络安全漏洞；对云计算平台的依赖；在我们行业中的成功竞争；为我们的客户提供强大的移动体验；维护和改进我们的信息技术基础设施；我们的无凭证产品；与产品和服务相关的索赔；管理库存和订单履行风险；诉讼；管理退款风险；留住和吸引我们的高管团队成员和其他合格人员；完成和实现收购、处置、合资和战略投资的预期收益；缺乏对少数股权投资的控制。遵守国内外法律和法规，包括卡片法、GDPR和互联网和电子商务的监管；我们的独立承包商或员工的分类；税务责任；税收立法；保护我们的知识产权；保持强大的品牌；客户和商家欺诈；与支付相关的风险；我们在必要时筹集资本的能力和我们的未偿债务；全球经济的不确定性；我们的普通股，包括我们的股价波动；我们的可转换优先票据；我们从对冲和权证交易中实现预期利益的能力；以及我们截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K第I部分，第1A项，风险因素第I部分，第1A部分，第II部分，第1A项中讨论的风险和其他因素。这些风险因素包括截至2020年3月31日和2020年6月30日的10-Q表格季度报告中的风险因素，以及本报告和提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的其他文件中的简明综合财务报表、相关附注和其他财务信息中的风险因素。更有甚者, 我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险时有出现。我们的管理层不可能预测所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响，也不能评估任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们不打算也没有义务在本报告发布之日之后更新我们的任何前瞻性陈述，以反映实际结果或未来的事件或情况。鉴于这些风险和不确定性，告诫读者不要过度依赖此类前瞻性陈述。
这里使用的“Groupon”、“本公司”、“我们”以及类似的术语包括Groupon，Inc.及其子公司，除非上下文另有说明。

3


项目1.财务报表和补充数据

Groupon，Inc.
压缩合并资产负债表
(以千为单位，不包括每股和每股金额)
2020年9月30日2019年12月31日
(未经审计)
资产
流动资产：
现金和现金等价物$778,967 $750,887 
应收账款净额45,451 54,953 
预付费用和其他流动资产51,958 82,073 
流动资产总额876,376 887,913 
财产、设备和软件、网络88,488 124,950 
使用权资产--经营租赁，净额79,008 108,390 
商誉213,009 325,017 
无形资产，净额30,965 35,292 
投资35,911 76,576 
其他非流动资产26,061 28,605 
总资产$1,349,818 $1,586,743 
负债和权益
流动负债：
短期借款$200,000 $— 
应付帐款42,210 20,415 
应计商家和供应商应付款381,856 540,940 
应计费用和其他流动负债257,298 260,192 
流动负债总额881,364 821,547 
可转换优先票据，净额225,693 214,869 
经营租赁义务94,142 110,294 
其他非流动负债50,096 44,987 
总负债1,251,295 1,191,697 
承付款和或有事项(见附注6)
股东权益
普通股，面值$0.0001每股，100,500,000授权股份；39,084,960已发行及已发行的股份28,790,8432020年9月30日发行的股票；38,584,854已发行及已发行的股份28,290,737于2019年12月31日发行的已发行股票(1)
4 4 
额外实收资本(1)
2,338,432 2,310,393 
国库股，按成本价计算，10,294,117和10,294,117股票于2020年9月30日及2019年12月31日(1)
(922,666)(922,666)
累计赤字(1,334,864)(1,032,876)
累计其他综合收益(亏损)17,702 39,081 
道达尔Groupon，Inc.股东权益98,608 393,936 
非控制性权益(85)1,110 
总股本98,523 395,046 
负债和权益总额$1,349,818 $1,586,743 
(1)上期股票信息和余额已进行追溯调整，以反映反向股票拆分。见注7，股东权益和薪酬安排以获取更多信息。
请参阅精简合并财务报表附注。
4

Groupon，Inc.
简明合并经营报表和全面收益(亏损)
(以千为单位，不包括每股和每股金额)
(未经审计)

截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2020201920202019
收入：
服务$155,073 $268,080 $474,478 $831,510 
产品148,946 227,532 599,337 775,089 
总收入304,019 495,612 1,073,815 1,606,599 
收入成本：
服务17,005 28,947 60,162 86,169 
产品126,992 188,725 515,158 644,342 
总收入成本143,997 217,672 575,320 730,511 
毛利160,022 277,940 498,495 876,088 
运营费用：
营销31,386 74,976 116,758 257,296 
销售、一般和行政124,257 198,388 475,017 619,274 
商誉减值— — 109,486 — 
长期资产减值— — 22,351 — 
重组及相关费用20,559 (61)61,037 (175)
总运营费用176,202 273,303 784,649 876,395 
营业收入(亏损)(16,180)4,637 (286,154)(307)
其他收入(费用)，净额(867)(17,253)(21,549)(92,602)
所得税拨备(收益)前持续经营所得(亏损)(17,047)(12,616)(307,703)(92,909)
所得税拨备(福利)(486)2,069 (7,170)591 
持续经营的收入(亏损)(16,561)(14,685)(300,533)(93,500)
非持续经营所得(亏损)，税后净额— — 382 2,162 
净收益(亏损)(16,561)(14,685)(300,151)(91,338)
可归因于非控股权益的净(收益)亏损291 (2,000)(1,758)(8,080)
可归因于Groupon，Inc.的净收益(亏损)$(16,270)$(16,685)$(301,909)$(99,418)
每股基本和稀释后净收益(亏损)：(1)
持续运营$(0.57)$(0.59)$(10.59)$(3.57)
停产经营— — 0.01 0.08 
每股基本和稀释后净收益(亏损)$(0.57)$(0.59)$(10.58)$(3.49)
加权平均流通股数 (1)
基本信息28,751,520 28,348,561 28,535,393 28,416,966 
稀释28,751,520 28,348,561 28,535,393 28,416,966 
综合收益(亏损)：
净收益(亏损)$(16,561)$(14,685)$(300,151)$(91,338)
其他全面收益(亏损)：
持续经营的其他全面收益(亏损)：
外币换算调整未实现收益(亏损)净变化(11,786)4,439 (21,379)4,426 
可供出售证券未实现收益(亏损)净变化(扣除税收影响净额#美元)0和$(16)截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和$0和$(51)截至2020年和2019年9月30日的9个月)
— (47)— (151)
持续经营的其他综合收益(亏损)(11,786)4,392 (21,379)4,275 
非持续经营的其他综合收益(亏损)— — — — 
其他综合收益(亏损)(11,786)4,392 (21,379)4,275 
综合收益(亏损)(28,347)(10,293)(321,530)(87,063)
可归因于非控股权益的综合(收益)损失291 (2,000)(1,758)(8,080)
可归因于Groupon，Inc.的全面收益(亏损)$(28,056)$(12,293)$(323,288)$(95,143)
(1)所有股票和每股信息都进行了追溯调整，以反映反向股票拆分。见注7，股东权益和薪酬安排以获取更多信息。
请参阅精简合并财务报表附注。
5

Groupon，Inc.
股东权益简明合并报表
(单位为千，份额除外)
(未经审计)

Groupon，Inc.股东权益
 
普通股(1)
额外实收资本(1)
库存股(1)
累计赤字累计其他综合收益(亏损)道达尔Groupon，Inc.股东权益非控制性权益总股本
 股票金额股票金额
2019年12月31日的余额38,584,854 $4 $2,310,393 (10,294,117)$(922,666)$(1,032,876)$39,081 $393,936 $1,110 $395,046 
会计原则变更的累积影响(税后净额)— — — — — (79)— (79)— (79)
综合收益(亏损)— — — — — (213,522)(1,961)(215,483)3,044 (212,439)
限制性股票单位和业绩股份单位的归属165,705 — — — — — — — — — 
根据员工购股计划发行的股票28,621 — 1,163 — — — — 1,163 — 1,163 
与股票薪酬奖励的股票净结算相关的预扣税款(67,135)— (3,684)— — — — (3,684)— (3,684)
股权分类奖励的股票薪酬— — 15,345 — — — — 15,345 — 15,345 
对非控股股东的分配— — — — — — — — (3,845)(3,845)
2020年3月31日的余额38,712,045 $4 $2,323,217 (10,294,117)$(922,666)$(1,246,477)$37,120 $191,198 $309 $191,507 
综合收益(亏损)— — — — — (72,117)(7,632)(79,749)(995)(80,744)
限制性股票单位和业绩股份单位的归属430,100 — — — — — — — — — 
根据员工购股计划发行的股票— — — — — — — — — — 
与股票薪酬奖励的股票净结算相关的预扣税款(164,468)— (4,554)— — — — (4,554)— (4,554)
股权分类奖励的股票薪酬— — 10,936 — — — 10,936 — 10,936 
非控股权益持有人的收据— — — — — — — — 339 339 
2020年6月30日的余额38,977,677 $4 $2,329,599 (10,294,117)$(922,666)$(1,318,594)$29,488 $117,831 $(347)$117,484 
综合收益(亏损)— — — — — (16,270)(11,786)(28,056)(291)(28,347)
限制性股票单位和业绩股份单位的归属104,819 — — — — — — — — — 
根据员工购股计划发行的股票40,750 — 628 — — — — 628 — 628 
与股票薪酬奖励的股票净结算相关的预扣税款(38,286)— (1,016)— — — — (1,016)— (1,016)
股权分类奖励的股票薪酬— — 9,221 — — — — 9,221 — 9,221 
非控股权益持有人的收据— — — — — — — — 553 553 
2020年9月30日的余额39,084,960 $4 $2,338,432 (10,294,117)$(922,666)$(1,334,864)$17,702 $98,608 $(85)$98,523 
(1)所有股票信息和余额都进行了追溯调整，以反映反向股票拆分。见注7，股东权益和薪酬安排，了解更多信息。
请参阅精简合并财务报表附注。
6

Groupon，Inc.
股东权益简明合并报表
(单位为千，份额除外)
(未经审计)
Groupon，Inc.股东权益
普通股(1)
额外实收资本(1)
库存股(1)
累计赤字累计其他综合收益(亏损)道达尔Groupon，Inc.股东权益非控制性权益总股本
股票金额股票金额
2018年12月31日的余额38,046,972 $4 $2,234,633 (9,592,756)$(877,491)$(1,010,499)$34,602 $381,249 $1,363 $382,612 
综合收益(亏损)— — — — — (42,487)3,313 (39,174)3,479 (35,695)
股票期权的行使625 — 8 — — — — 8 — 8 
限制性股票单位和业绩股份单位的归属208,020 — — — — — — — — — 
根据员工购股计划发行的股票35,964 — 1,998 — — — — 1,998 — 1,998 
与股票薪酬奖励的股票净结算相关的预扣税款(79,286)— (5,681)— — — — (5,681)— (5,681)
普通股回购付款— — — (220,399)(15,055)— — (15,055)(15,055)
股权分类奖励的股票薪酬— — 17,731 — — — — 17,731 — 17,731 
对非控股股东的分配— — — — — — — — (3,521)(3,521)
2019年3月31日的余额38,212,295 4 $2,248,689 (9,813,155)$(892,546)$(1,052,986)$37,915 $341,076 $1,321 $342,397 
综合收益(亏损)— — — — — (40,246)(3,430)(43,676)2,601 (41,075)
股票期权的行使1,500 — 32 — — — — 32 — 32 
限制性股票单位和业绩股份单位的归属220,211 — — — — — — — — — 
根据员工购股计划发行的股票— — — — — — — — — — 
与股票薪酬奖励的股票净结算相关的预扣税款(76,220)— (5,387)— — — — (5,387)— (5,387)
普通股回购付款— — — (211,407)(15,053)— — (15,053)— (15,053)
股权分类奖励的股票薪酬— — 28,339 — — — — 28,339 — 28,339 
对非控股股东的分配— — — — — — — — (3,113)(3,113)
2019年6月30日的余额38,357,786 $4 $2,271,673 (10,024,562)$(907,599)$(1,093,232)$34,485 $305,331 $809 $306,140 
综合收益(亏损)— — — — — (16,685)4,392 (12,293)2,000 (10,293)
限制性股票单位和业绩股份单位的归属99,306 — — — — — — — 
根据员工购股计划发行的股票38,335 — 2,085 — — — — 2,085 — 2,085 
与股票薪酬奖励的股票净结算相关的预扣税款(36,663)— (2,049)— — — — (2,049)— (2,049)
普通股回购— — — (269,554)(15,067)(15,067)— (15,067)
股权分类奖励的股票薪酬— — 22,364 — — — — 22,364 — 22,364 
对非控股股东的分配— — — — — — — — (2,053)(2,053)
2019年9月30日的余额38,458,764 $4 $2,294,073 (10,294,116)$(922,666)$(1,109,917)$38,877 $300,371 $756 $301,127 
(1)所有股票信息和余额都进行了追溯调整，以反映反向股票拆分。见注7，股东权益和薪酬安排，了解更多信息。
请参阅精简合并财务报表附注。
7

Groupon，Inc.
简明合并现金流量表
(单位：千)
(未经审计)

 截至9月30日的9个月，
 20202019
经营活动  
净收益(亏损)$(300,151)$(91,338)
减去：非持续经营的收入(亏损)，税后净额382 2,162 
持续经营的收入(亏损)(300,533)(93,500)
对净收益(亏损)与经营活动提供的现金净额进行调整：
财产、设备和软件的折旧和摊销60,988 69,986 
已取得无形资产的摊销7,378 11,419 
商誉减值109,486 — 
长期资产减值22,351 — 
重组相关减值17,199 — 
基于股票的薪酬30,937 62,517 
投资减值6,684 — 
递延所得税— 816 
(收益)投资公允价值变动造成的损失1,405 68,971 
可转换优先票据债务折价摊销10,824 9,772 
扣除收购和处置后的资产和负债变动：
应收账款9,602 12,581 
预付费用和其他流动资产29,098 2,591 
使用权资产--经营租赁17,680 19,624 
应付帐款20,733 (16,892)
应计商家和供应商应付款(163,125)(216,127)
应计费用和其他流动负债2,496 (63,392)
经营租赁义务(29,709)(18,960)
其他，净额2,002 20,476 
持续经营活动提供(用于)经营活动的现金净额(144,504)(130,118)
经营活动提供(用于)非持续经营的现金净额— — 
经营活动提供(用于)的现金净额(144,504)(130,118)
投资活动
购置房产、设备和资本化软件(36,662)(51,854)
出售投资所得收益31,605 — 
收购无形资产和其他投资活动(3,416)(3,037)
投资活动提供(用于)持续经营的现金净额(8,473)(54,891)
投资活动提供(用于)非持续经营的现金净额1,224 — 
投资活动提供(用于)的现金净额(7,249)(54,891)
融资活动
根据循环信贷协议借款所得款项200,000 — 
支付与收购有关的或有代价(908)— 
循环信贷协议的发行成本(1,148)(2,384)
普通股回购付款— (44,162)
与股票薪酬奖励的股票净额结算相关的税款(8,787)(13,975)
股票期权行权收益和员工购股计划1,791 4,123 
对非控股股东的分配(2,953)(8,687)
支付融资租赁义务(7,438)(16,868)
融资活动提供(用于)的现金净额180,557 (81,953)
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响，包括归入非连续性业务流动资产的现金(716)(9,153)
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)额，包括归入非连续性业务流动资产的现金28,088 (276,115)
减去：在非连续性业务流动资产内归类的现金净增加(减少)1,224 — 
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)26,864 (276,115)
期初现金、现金等价物和限制性现金(1)
752,657 844,728 
期末现金、现金等价物和限制性现金(1)
$779,521 $568,613 

8

Groupon，Inc.
简明合并现金流量表
(单位：千)
(未经审计)
非现金投融资活动
持续运营：
根据融资租赁安排购置的设备$— $3,865 
普通股回购责任— (1,469)
与购置房产、设备和资本化软件有关的负债增加(减少)261 (201)
(1)下表将上面显示的现金、现金等价物和限制性现金与截至2020年9月30日、2019年12月31日和2018年12月31日在简明综合资产负债表中报告的金额以及之前在我们截至2019年9月30日的季度报告Form 10-Q中的简明综合资产负债表中报告的金额(以千为单位)进行对账：
2020年9月30日2019年12月31日2019年9月30日2018年12月31日
现金和现金等价物$778,967 $750,887 $567,285 $841,021 
包括在预付费用和其他流动资产中的限制性现金315 1,534 1,101 3,320 
计入其他非流动资产的限制性现金239 236 227 387 
现金、现金等价物和限制性现金$779,521 $752,657 $568,613 $844,728 

请参阅精简合并财务报表附注。
9

Groupon，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)

1. 业务描述和呈报依据
公司信息
Groupon公司及其子公司于2008年10月开始运营，是一家全球规模的双边市场，通过提供商品和服务(通常是打折的)将商家与消费者联系起来。客户通过我们的移动应用程序和我们的网站(主要是许多国家的本地化groupon.com网站)访问这些市场。
我们的行动被组织成二细分市场：北美和国际。见附注13，段信息.
反向股票拆分
2020年6月10日，我们实现了普通股的反向股票拆分，比例为20：1。见注7，股东权益和薪酬安排，了解更多信息。因此，在本季度报告10-Q表格中披露的股票数量和每股收益(亏损)都进行了追溯调整，以反映反向股票拆分。
新冠肺炎大流行
自2020年3月以来，新冠肺炎大流行已经导致我们的业务严重中断，原因是各国政府、我们的商家和消费者为应对大流行而实施的消费者限制和商家关闭等预防和保护行动。新冠肺炎疫情对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生了不利影响。预计至少只要我们的业绩受到市场状况的影响，新冠肺炎对我们业务的负面影响就会持续下去，因为我们依赖客户购买本地体验的代金券，包括活动、美容和健康、旅游和餐饮。我们继续关注新冠肺炎对我们业务的影响，包括政府限制的增加，以及某些北美和国际市场可能出现的更冷天气，进一步加剧负面趋势。
鉴于新冠肺炎对我们业务的影响，我们预计截至2020年12月31日的一年将出现净亏损和负运营现金流。我们计划继续积极管理和优化我们的现金余额和流动性、营运资本和运营费用，尽管不能保证我们能够做到这一点。我们已经采取了几项措施来降低成本，在短期内保留现金，并改善流动性，包括但不限于：减少员工和解雇员工；继续在我们的平台上销售商品，而不是迅速退出该类别；通过大幅缩短回款门槛和推迟品牌营销投资来减少营销费用；将商家过渡到赎回付款条款，而不是固定付款条款；实施招聘冻结；取消员工广泛的绩效增长；2020年我们董事会所有成员的股权薪酬取代现金薪酬。并修改我们的信贷协议(定义如下)，以在2021年第一季度之前提供契约减免等。新冠肺炎未来对我们的业务、运营结果、财务状况和流动性的影响是高度不确定的，最终将取决于未来的发展，包括流行病的规模和持续时间，以及与减少其传播相关的保护措施。
2020年第一季度，我们确定，由于新冠肺炎业务中断和股价持续下跌导致我们的财务业绩大幅恶化，我们需要评估我们的长期资产和减值商誉，这导致我们的长期资产和商誉减值。见注2，商誉和长期资产。此外，新冠肺炎的经济影响导致我们在2020年第一季度的某些投资出现减值或公允价值减少。见注3，投资.
2020年4月，董事会批准了与我们之前宣布的战略转变有关的多阶段重组行动，并作为我们正在实施的降低成本措施的一部分，以应对
10

Groupon，Inc.
简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)
新冠肺炎。我们预计产生的税前费用总额为$75.0600万至300万美元105.0到2021年底，与这些多阶段重组行动相关的资金为2.5亿美元。见注9，重组及相关费用，有关截至2020年9月30日的9个月期间发生的重组费用的更多信息，其中包括员工遣散费和补偿福利费用、与设施相关的成本和减损费用、专业咨询费以及我国足迹的合理化。
未经审计的中期财务信息
我们已根据美国证券交易委员会的规则和规定编制了随附的简明合并财务报表，用于中期财务报告。这些简明综合财务报表未经审计，在我们看来，包括所有调整，包括正常经常性调整和应计项目，这是公平列报所列期间简明综合资产负债表、营业报表和全面收益(亏损)、现金流量和股东权益所必需的。这些简明综合财务报表和附注应与我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的经审计的综合财务报表和附注一并阅读。
合并原则
简明合并财务报表包括Groupon公司及其全资子公司、我们对其实行控制的多数股权子公司以及我们是其主要受益者的可变利益实体的账户。所有公司间账户和交易已在合并中取消。外部股东在子公司的权益在简明合并财务报表中显示为非控制性权益。
预算的使用
按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制财务报表要求管理层做出影响简明综合财务报表和附注中报告金额的估计和假设。我们财务报表中的估计包括但不限于：未赎回凭证的可变对价、所得税、租赁、商誉的初始估值和随后的减值测试、其他无形资产和长期资产、投资、应收账款、客户退款和其他储备、或有负债以及财产、设备和软件以及无形资产的使用寿命。实际结果可能与这些估计大不相同。
重新分类
为符合本期列报，对前期简明合并财务报表进行了某些重新分类。

新会计准则的采纳
我们在亚利桑那州立大学2016-13年度采用了该指南，金融工具.信用损失(主题326).金融工具信用损失的测量(“CECL”) 2020年1月1日。这项美国会计准则要求实体衡量金融资产的信贷损失，以摊销成本衡量，其基础是资产生命周期内的预期损失，而不是已发生的损失。采用ASU 2016-13年度并未对简明合并财务报表产生实质性影响。见注8，收入确认，以获取更多信息。
我们在亚利桑那州立大学2017-04年采用了该指南，无形资产-商誉和其他(主题350)-简化商誉减损测试2020年1月1日.本会计准则取消了商誉减值测试的第二步，并要求商誉减值按报告单位的账面价值超过其公允价值的金额计量，但不得超过其商誉的账面金额。在2020年第一季度，我们确定发生了一个触发事件，需要我们评估我们的商誉减值，我们记录了作为评估结果的减值费用。见注2，商誉和长期资产，了解更多信息。
11

Groupon，Inc.
简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)
我们在亚利桑那州立大学2018-13年采用了该指导方针，公允价值计量(主题820)-披露框架-公允价值计量披露要求的变更2020年1月1日. 该ASU修改了主题820中的公开要求，公允价值计量，通过删除、修改或添加某些披露。采用ASU 2018-13年度并未对简明合并财务报表产生实质性影响。
2. 商誉和长期资产
根据ASC主题350，无形资产-商誉和其他，我们每年在10月1日或更频繁地评估商誉减值，当发生表明账面价值可能无法收回的事件或情况变化时。每当事件或环境变化显示一项资产或资产组的账面金额可能无法收回时，我们也会审查我们的长期资产，如物业、设备和软件、使用权资产和无形资产的减值。在2020年第一季度，我们确定，由于新冠肺炎中断我们的运营和我们股价的持续下跌，我们的财务业绩显著恶化，这要求我们评估我们的商誉和长期资产的减值。于二零二零年第二及第三季度，我们认为根据重组计划采取的行动改变了我们使用某些长期资产的方式，以致该等长期资产的账面价值可能无法收回，这要求我们评估该等长期资产的减值。
由于新冠肺炎的影响而导致的未来事件和不断变化的市场状况可能需要我们重新评估在我们的公允价值计量中使用的估计，这可能导致未来时期长期资产或商誉的额外减值，这可能对我们的经营业绩产生实质性影响。
商誉
为了评估2020年第一季度的减值商誉，我们比较了我们的三报告单位(北美、欧洲、中东和非洲和亚太地区)的账面价值。在确定报告单位的公允价值时，我们使用了使用第三级投入的贴现现金流量法和市场倍数估值法。贴现现金流模型中使用的重要估计是风险调整后的贴现率；预测的收入、收入成本和运营费用；预测的资本支出和营运资本需求；加权平均资本成本；长期增长率；以及所得税税率。这些估计考虑了报告单位最近财务业绩的恶化以及预期的回收率，以及基于我们截至评估日期的股权和债务的市场价格的隐含风险溢价。市场多重估值方法中使用的重要估计包括识别业务因素，如规模、增长、盈利能力、风险和投资回报，以及评估可比收入和收益倍数。作为2020年第一季度中期商誉量化评估的结果，我们在我们的EMEA报告部门国际分部内确认了部分商誉减值，并确认商誉减值为#美元。109.5百万美元。我们做到了不是在截至2020年3月31日的三个月内，我们的北美或亚太地区报告单位不确认任何商誉减损。
在2020年第二季度，我们确定我们没有需要评估商誉减值的触发事件，因此我们进行了评估不是在2020年第二季度，我们的任何报告单位都不会确认商誉减值。
在2020年第三季度，我们退出了在日本和新西兰的业务，这两个国家代表了我们亚太报告部门的大部分国家。因此，我们将亚太报告部门和欧洲、中东和非洲地区报告部门的其余部分合并为一个单一的国际报告部门，这与管理层审查业务经营业绩的方式一致。由于报告单位的变更，我们对新的国际报告单位进行了潜在商誉减值的定性评估，并在变更之前对我们的亚太和欧洲、中东和非洲地区的报告部门进行了单独的潜在商誉减值的定性评估。基于这些评估，考虑到当前的市场状况和最近的业务表现，我们确定商誉减损的可能性没有达到更有可能的门槛。因此，我们得出的结论是，与这些报告单位相关的商誉没有受到损害，不需要进行进一步的量化测试。我们没有发现任何其他触发事件，需要我们在2020年第三季度评估我们北美或国际报告部门的商誉减值，因此我们确实进行了评估不是在2020年第三季度，我们的任何报告单位都不会确认商誉减值。
12

Groupon，Inc.
简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)
下表按部门汇总了截至2020年9月30日的9个月的商誉活动(单位：千)：
北美
国际 (1)
整合
截至2019年12月31日的余额$178,685 $146,332 $325,017 
减值损失— (109,486)(109,486)
外币折算— (2,522)(2,522)
截至2020年9月30日的余额$178,685 $34,324 $213,009 
(1)截至2020年9月30日，国际报告单位账面价值为负值。
长寿资产
根据我们在2020年第一季度对长期资产减值的审查，我们确认长期资产减值为#美元。22.4在我们的国际部门中，有100万美元与我们的EMEA业务相关。
在2020年第二季度，我们确认长期资产减值为13.5百万美元和$0.4由于根据我们的重组计划采取的行动，我们北美和国际部门的某些资产组的收入为100万美元。在2020年第三季度，我们确认长期资产减值为0.8百万美元和$2.5由于根据我们的重组计划采取的行动，我们北美和国际部门的某些资产组的收入为100万美元。见注9，重组及相关费用，了解更多信息。
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Groupon，Inc.
简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)
我们认为减值的资产根据使用第三级投入的贴现现金流量法减记为公允价值。贴现现金流模型中使用的重要估计是风险调整后的贴现率；预测的收入、收入成本和运营费用；预测的资本支出和营运资本需求；加权平均资本成本；长期增长率；以及所得税税率。
减值费用在截至2020年9月30日的三个月和九个月的简明综合运营报表的以下行项目中列示(以千计)：

截至2020年9月30日的三个月截至2020年9月30日的9个月
长期资产减值$— $22,351 
重组及相关费用3,296 17,199 
总减损$3,296 $39,550 

下表按资产类型汇总了截至2020年9月30日的长期资产减值和重组及相关费用(单位：千)：
长寿资产类别损损
财产、设备和软件、网络
家具和固定装置$413 
租赁权的改进(1)
7,749 
办公设备198 
购买的软件14 
计算机硬件2,842 
使用权资产--融资租赁，净额
1,388 
大写软件304 
内部开发的软件2,988 
财产、设备和软件合计(净额)$15,896 
使用权资产--经营租赁，净额(2)
22,680 
无形资产，净额103 
其他非流动资产871 
长期资产总额$39,550 
(1)包括长期资产减值#美元5.0在截至2020年9月30日的9个月中，在重组和相关费用中提出了2.5亿美元。见注9，重组及相关费用，了解更多信息.
(2)包括使用权资产减值#美元12.2在截至2020年9月30日的9个月中，该公司的销售额为3.6亿美元。见注9，重组及相关费用，了解更多信息.
下表汇总了截至2020年9月30日和2019年12月31日的无形资产(单位：千)：
2020年9月30日2019年12月31日
无形资产类别总账面价值累计摊销账面净值总账面价值累计摊销账面净值
客户关系$16,200 $16,200 $— $16,200 $16,200 $— 
商人关系21,668 10,557 11,111 22,193 8,268 13,925 
商品名称9,491 7,771 1,720 9,558 7,369 2,189 
发达的技术2,319 1,906 413 3,651 2,685 966 
专利25,809 19,850 5,959 23,021 18,167 4,854 
其他无形资产26,736 14,974 11,762 26,115 12,757 13,358 
总计$102,223 $71,258 $30,965 $100,738 $65,446 $35,292 
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Groupon，Inc.
简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)
无形资产的摊销是使用直线法在其估计使用年限内计算的，其范围为1至10好几年了。与无形资产相关的摊销费用为#美元。2.5百万美元和$3.7截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月为百万美元，以及7.4百万美元和$11.4截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月为100万。截至2020年9月30日，与无形资产相关的预计未来摊销费用如下(单位：千)：

2020年的剩余金额$2,312 
20218,173 
20227,577 
20236,426 
20242,840 
此后3,637 
总计$30,965 

3. 投资
下表汇总了截至2020年9月30日和2019年12月31日的投资(单位：千美元)：
2020年9月30日有表决权股票的百分比所有权2019年12月31日有表决权股票的百分比所有权
可供出售证券-可赎回优先股$— 19%至25%$— 19%至25%
公允价值期权投资— 10%至19%1,405 10%至19%
其他股权投资35,911 1%至19%75,171 1%至19%
总投资$35,911 $76,576 
公允价值期权投资公司(公允价值期权投资)：
关于出售TMON Inc.(“TMON”)的控股权，TMON Inc.(“TMON”)是一家位于韩国和Groupon印度的实体，我们获得了Monster Holdings LP(“Monster LP”)和NearBuy Pte Ltd.(“NearBuy”)的少数股权投资。我们已经做出了不可撤销的选择，以公允价值对这两项投资进行会计处理，公允价值的变化在收益中报告。我们选择将公允价值会计应用于这些投资，因为我们认为公允价值是这些投资最相关的计量属性，并降低了运营和会计的复杂性。我们选择对这些投资采用公允价值会计，已经并可能继续导致我们的收益在不同时期出现波动。
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月里，这些投资的公允价值没有实质性变化。下表汇总了截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月这些投资因公允价值变化而产生的损益(单位：千)：
截至9月30日的9个月，
20202019
怪兽LP$— $(69,408)
NearBuy(1,405)437 
总计$(1,405)$(68,971)
我们确定我们在NearBuy的投资的公允价值为$0.0截至2020年9月30日的10,000,000美元和1.4截至2019年12月31日，为1.2亿美元。在2020年第一季度，我们确认了1.4由于现金流预测修订以及这些预测的贴现率增加，我们在NearBuy的投资公允价值发生变化造成的损失为100万美元，这一预测增加到30截至2020年3月31日的百分比，与20截至2019年12月31日。对截至2020年3月31日的财务预测的修订和应用的贴现率的增加是由于新冠肺炎导致NearBuy的财务状况恶化，导致与先前的预测相比表现不佳，并增加了财务预测风险。
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Groupon，Inc.
简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)
我们确定我们在Monster LP的投资的公允价值为$0.0截至2020年9月30日和2019年12月31日。在2019年第一季度，我们确认了41.5由于TMON于2019年3月提供的修订现金流预测，以及适用于这些预测的贴现率增加，我们在Monster LP的投资公允价值发生变化，导致亏损100万美元，该预测增加到26.0截至2019年3月31日的百分比，与21.0截至2018年12月31日。截至2019年3月31日应用的贴现率上升是由于TMON的财务状况恶化以及韩国电商行业的竞争环境，导致财务预测风险增加。在2019年第二季度，我们确认了额外的亏损$27.9由于TMON于2019年6月提供的修订财务预测，我们在Monster LP的投资公允价值发生了变化，产生了100万美元的损失。对财务预测的修订是由于TMON与之前的预测相比继续表现不佳，以及对其业务模式的调整。
    其他股权投资
其他股权投资是指股权投资，没有按成本记录的随时可确定的公允价值，对可观察到的价格变化和减值进行了调整。在2020年第一季度，我们销售了50在其他股权投资中占我们股份的%，总现金对价为$34.0100万，这大约是截至2019年12月31日根据可观察到的价格变化调整后的成本。
此外，我们还记录了一笔$6.7由于修订的现金流预测和新冠肺炎导致的财务状况恶化，2020年第一季度对其他股权方法投资的减值为100万美元。在截至2020年9月30日的9个月中，我们没有发现任何其他减损。
4. 补充简明综合资产负债表和经营报表资料
下表汇总了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的其他收入(费用)净额(单位：千)：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2020201920202019
利息收入$1,268 $1,959 $5,254 $5,810 
利息支出(9,408)(6,029)(24,375)(17,162)
投资公允价值变动— 14 (1,405)(68,971)
外币收益(亏损)，净额7,273 (13,197)5,661 (12,279)
投资减值— — (6,684)— 
其他收入(费用)，净额$(867)$(17,253)$(21,549)$(92,602)
下表汇总了截至2020年9月30日和2019年12月31日的预付费用和其他流动资产(单位：千)：
2020年9月30日2019年12月31日
商品库存$4,944 $25,426 
预付费用16,069 27,077 
应收所得税13,585 4,791 
其他17,360 24,779 
预付费用和其他流动资产总额$51,958 $82,073 
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简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)
下表汇总了截至2020年9月30日和2019年12月31日的其他非流动资产(单位：千)：
2020年9月30日2019年12月31日
递延所得税$4,932 $4,829 
债务发行成本(净额)2,342 2,156 
递延佣金费用4,856 10,133 
延期的云实施成本10,175 7,372 
其他3,756 4,115 
其他非流动资产合计$26,061 $28,605 
下表汇总了截至2020年9月30日和2019年12月31日的应计商家和供应商应付款(单位：千)：
2020年9月30日2019年12月31日
应计商户应付款$297,018 $366,573 
应计供应商应付款(1)
84,838 174,367 
应计商家和供应商应付款合计$381,856 $540,940 
(1)金额包括支付给库存供应商以及运输和履行服务提供商的应付款项。
下表汇总了截至2020年9月30日和2019年12月31日的应计费用和其他流动负债(单位：千)：
2020年9月30日2019年12月31日
退款准备金$29,566 $22,002 
薪酬和福利37,711 49,009 
应计营销10,256 41,110 
重组相关负债19,753 — 
客户积分50,830 13,764 
应付所得税1,221 5,044 
递延收入10,635 17,951 
经营和融资租赁义务38,055 40,768 
延期的云计算合同激励3,000 — 
其他56,271 70,544 
应计费用和其他流动负债总额$257,298 $260,192 
下表汇总了截至2020年9月30日和2019年12月31日的其他非流动负债(单位：千)：
2020年9月30日2019年12月31日
或有所得税负债$28,725 $30,121 
融资租赁义务1,126 5,831 
重组相关负债714 — 
递延所得税3,832 3,903 
递延工资税(1)
5,024 — 
延期的云计算合同激励5,000 — 
其他5,675 5,132 
其他非流动负债总额$50,096 $44,987 
(1)我们已经决定根据冠状病毒援助、救济和经济安全(“CARE”)法案推迟征收某些工资税。这些款项将于2021年12月31日开始到期。
17

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简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)
5. 融资安排
可转换优先债券
2016年4月4日，我们发行了美元250.0以私募方式向A-G Holdings，L.P.(“AGH”)配售本金总额为百万元的可转换优先票据(“债券”)。Atairos Group，Inc.(“Atairos”)董事长兼首席执行官迈克尔·安杰拉基斯(Michael Angelakis)加入了我们的董事会(“董事会”)，参与债券的发行。阿泰罗斯控制着AGH的投票权。此次发行的净收益为$。243.2扣除发行成本后为100万美元。该批债券的息率为3.25年息%，自2017年4月1日起，每年4月1日拖欠。该批债券将於二零二二年四月一日期满，视乎较早转换或赎回而定。
每美元1,000债券本金总额的一部分初步可转换为9.25926普通股，相当于初始转换价格$108.00每股，可根据特定事件的发生进行调整。在转换时，我们可以选择以现金、普通股的股票或现金和普通股的任何组合来结算转换价值。债券持有人可随时选择转换其债券，直至紧接到期日前一个预定交易日的交易结束为止。此外，如果指定的公司事件发生在到期日之前，我们可能需要提高基于该事件的生效日期和该事件的适用股票价格(载于管理票据的契约(“契约”)中的表格)选择转换的持有人的转换率。基于普通股的收盘价$20.40截至2020年9月30日，票据的IF转换价值低于本金。
除若干例外情况外，如债券持有人作出重大改变(如契约所界定)，债券持有人可要求吾等以相当于本金加应计及未付利息的买入价购回全部或部分债券，以换取现金。此外，如果普通股的收盘价超过普通股的收盘价，我们可以选择以相当于本金加上2020年4月1日或之后的应计和未付利息的购买价赎回债券150当时的转换价格的百分比20或更多交易日30在行使这一赎回权之前的连续交易日期间。
债券为优先无抵押债务，其偿付权与所有优先无抵押债务同等，而优先于合约上从属于票据的任何债务。
契约包括惯例违约事件。如果契约中定义的违约事件发生并仍在继续，票据的本金和任何应计和未付利息可被宣布立即到期和支付。如出现破产或无力偿债情况，债券本金及任何应累算及未付利息将自动成为即时到期及应付。
我们已在随附的简明综合资产负债表中将票据分为负债及权益部分。负债部分的账面金额是通过计量没有相关换算特征的类似负债的公允价值来计算的。代表转换选择权的权益部分的账面值，是通过从票据本金中减去负债部分的公允价值而厘定的。债券本金与负债部分之间的差额(“债务折价”)按以下实际利率摊销为利息开支：9.75在债券期限内的百分比。票据的权益部分计入压缩综合资产负债表的额外实收资本内，只要其继续符合权益分类的条件，便不会重新计量。
我们产生的交易成本约为$6.8100万美元与发行债券有关。这些交易成本分配到负债和权益部分的方式与分配票据收益的方式相同。负债部分可归因于#美元的交易费用。4.8百万美元在压缩综合资产负债表中记录为债务折价，并在票据期限内摊销为利息支出。可归因于权益部分的交易费用为#美元。2.0100万美元计入股东权益，作为权益部分的减少。
截至2020年9月30日和2019年12月31日，债券的账面价值如下(单位：千)：
2020年9月30日2019年12月31日
负债构成：
本金金额$250,000 $250,000 
减去：债务贴现(24,307)(35,131)
负债组成部分账面净额$225,693 $214,869 
权益成分账面净值$67,014 $67,014 
截至2020年9月30日及2019年12月31日，票据的估计公允价值为$251.8百万美元和$262.7百万，并使用晶格模型确定。我们将债券的公允价值归类为3级计量，这是由于缺乏公允价值投入的可观察市场数据，例如我们的股票价格在债券期限内的波动性和我们的债务成本。
截至2020年9月30日，债券的剩余期限约为1年零6个月。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月内，我们确认债券的利息成本如下(以千计)：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2020201920202019
合约权益(3.25年息本金的%)
$2,032 $2,032 $6,096 $6,096 
债务贴现摊销3,701 3,341 10,824 9,772 
总计$5,733 $5,373 $16,920 $15,868 
注明套期保值和认股权证
2016年5月，我们购买了普通股的可转换票据对冲，成本为#美元。59.1来自某些银行交易对手的百万美元。可转换票据套期保值使我们有权购买最多2.3百万股我们的普通股，初始执行价为$108.00每股价格，相当于债券的初始换股价，并可于债券兑换时行使。可转换票据对冲旨在减少票据转换时潜在的经济摊薄。可转换票据对冲是独立的交易，不属于票据条款的一部分。票据持有人对可转换票据对冲并无任何权利。
2016年5月，我们还出售了认股权证，总现金收益为1美元35.5百万美元给某些银行交易对手。认股权证赋予交易对手最多购买以下股份的权利2.3百万股我们的普通股，执行价为$170.00每股。这些认股权证将在2022年7月1日至2022年8月26日之间的不同日期到期，并可在到期日行使。认股权证是独立的交易，不属于票据或可转换票据对冲条款的一部分。票据及可转换票据对冲的持有人对权证并无任何权利。
截至2020年9月30日和2019年12月31日，可转换票据对冲和认股权证的支付和收到金额在简明综合资产负债表中计入额外实收资本。可转换票据套期保值和认股权证只要继续符合股权分类条件，就不进行重新计量。为可转换票据对冲支付的金额可在票据期限内扣税，而从认股权证获得的收益则不应纳税。
根据IF-转换法，债券中转换选择权相关的普通股股份计入稀释后每股收益分母，扣除税项后的债券利息支出计入分子。然而，在转换时，票据将不会产生经济稀释，因为行使可转换票据对冲消除了在普通股价格超过转换价格时将会发生的任何稀释。综上所述，购买
可转换票据对冲及出售认股权证的目的，是要抵销因转换债券而产生的任何实际摊薄，并有效地将整体转换价格由1美元提高至1美元。108.00至$170.00每股。
循环信贷协议
2019年5月，我们签订了第二份经修订和重述的优先担保循环信贷协议，该协议规定本金借款总额最高可达$400.0(在下文所述的修正案之前)，并于2024年5月到期。
考虑到新冠肺炎对我们业务的持续影响，我们于2020年7月17日签署了循环信贷协议修正案(《修正案》和经修订的循环信贷协议，简称《修订信贷协议》)，以便在2021年第一季度末(暂停期)之前为我们提供运营灵活性和契约减免。除了下文所述的契约减免外，修正案还永久性地降低了我们优先担保循环信贷安排下的借款能力，从#美元。400.0百万至$225.0百万美元。
我们递延了债务发行成本$3.2由于签订经修订的信贷协议而产生的贷款金额为1000万美元。截至2020年9月30日，递延债务发行成本计入压缩综合资产负债表中的其他非流动资产，并在各自协议期限内摊销为利息支出。
根据修订，在暂停期间，本公司将获豁免若干公约限制，即维持最高资金负债与EBITDA比率、最高优先担保债务与EBITDA比率、最低固定收费覆盖比率、不受限制现金不少于 $250.0百万元，最低流动资金余额(包括信贷安排下的任何未支取金额)至少70应计商家和供应商应付账款余额的%(统称为“现有财务契约”)。此外，修正案规定，在暂停期间，我们将被要求维持指定的季度EBITDA最低水平，并维持每月最低流动资金余额(包括信贷安排下的任何未支取金额)至少100该月应计商家和供应商应付款余额的%，外加$50.0百万美元。在暂停实施后，我们会受现行的财务公约所规限。
此外，根据经修订信贷协议，吾等须遵守多项契诺，包括限制吾等(其中包括)招致额外债务；支付股息及其他限制性付款(包括限制吾等购回股份的金额；订立出售及回租交易；进行投资、贷款或垫款；授予或产生资产留置权；出售资产；进行合并、合并、清盘或解散；以及与关联方及其他联属公司进行交易)的能力。修正案进一步限制了暂停实施期间的某些负面公约，包括我们进行股票回购、收购、投资和招致额外债务和留置权的能力。
不遵守经修订的信贷协议下的契诺可能会导致其下的承诺终止，任何当时未偿还的借款可能被宣布为到期并立即支付。我们有权随时终止修改后的信贷协议或减少可用的承诺。
修正案还将利率提高到2021年第一季度末，将替代基准利率和加拿大主要利差提高到1.50%，则固定汇率的差值为2.50%和承诺费0.4经修订信贷协议项下每日未使用承诺额的%。暂停期结束后，适用的利差和承诺费将恢复到修订前的水平，其中规定：(A)年利率等于(I)调整后的libo利率或(Ii)习惯基本利率(以某些货币计价的贷款按特定货币的利率计息)加上额外的保证金，范围为：(I)调整后的libo利率或(Ii)习惯基本利率(以某些货币计价的贷款按这些货币特有的利率计息)加上额外的保证金，范围在0.50%和2.00%及(B)承诺费由0.25%至0.35每日未使用承诺金额的%。修订后的信贷协议还规定最多发行#美元。75.0100万美元的信用证，条件是未偿还借款和信用证的总和不超过#美元的最高资金承诺额。225.0百万美元。
经修订信贷协议以我们几乎所有有形及无形资产作抵押，包括100占我国几乎所有直接和间接国内已发行股本的百分比
子公司和65第一级外国子公司和资产主要由一个或多个外国子公司的股本和/或公司间债务组成的每个美国实体的股份或股权的百分比，但某些例外情况除外。根据修订后的信贷协议，我们的某些国内和国外子公司是担保人。
我们有一块钱200.0百万美元的借款和20.6截至2020年9月30日，根据修订的信用证协议，未偿还信用证金额为100万美元。我们有一块钱18.1截至2019年12月31日，信用证协议项下的未偿还信用证为100万份。参见第2项。管理层对财务状况和经营成果--流动性和资本资源的探讨，了解更多信息。
6. 承诺和或有事项
截至2020年9月30日和截至本报告日期，我们在经营性转租项下的合同义务和承诺以及未来的营业收入与我们的2019年年报Form 10-K中规定的金额没有实质性变化，但以下披露除外。
购买义务
在截至2020年9月30日的9个月内，我们就云计算服务和软件达成了不可取消的安排。这些新合同义务下的未来付款如下(以千为单位)：
2020$5,810 
202117,672 
202217,118 
2023 (1)
22,753 
总计$63,353 
(1)包括$8.01000万欧元的云计算安排成本，结算时间取决于使用情况。我们预计这些费用将超过三年制合同期将于2023年结束。
法律事务和其他或有事项
我们不时地参与各种与我们业务运营相关的法律诉讼。例如，我们目前参与了商家提起的诉讼、雇佣和相关事宜、知识产权侵权诉讼、客户诉讼、与美国证券法相关的股东索赔、消费者集体诉讼以及指控违反州消费者保护或隐私法的诉讼等。
2020年4月28日，一名个人原告向美国伊利诺伊州北区地区法院提起证券欺诈集体诉讼，2020年7月，另一名个人被指定为主要原告。这起诉讼的时间范围为2019年7月30日至2020年2月18日。首席原告声称，Groupon及其某些高管对其业务、运营和前景做出了重大虚假和/或误导性陈述或遗漏，特别是涉及到在2019年11月4日重申其全年指导和Groupon Select计划。我们打算对这些指控进行有力的辩护，我们认为这些指控毫无根据。
此外，第三方不时会声称我们侵犯了他们的知识产权，其他人将来也可能会这样说。我们面临知识产权纠纷，包括专利侵权索赔，并预计随着我们的服务范围和复杂性的扩大，我们将继续受到知识产权侵权索赔的影响。在过去，我们曾就此类索赔提起诉讼，目前我们涉及多项专利侵权和其他与知识产权相关的索赔，包括例如与我们的商品类别有关的未决诉讼或商标纠纷，其中一些可能涉及潜在的重大损害赔偿或禁令救济索赔。随着《数字千年版权法》等法律由法院解释，我们也可能变得更容易受到第三方索赔的影响，我们也会受到司法管辖区法律的约束，在这些司法管辖区，有关在线中介潜在责任的潜在法律是
不清楚的或不太有利的。我们相信，可能会有更多指控我们违反专利法、版权法或商标法的诉讼对我们提起诉讼。知识产权索赔，无论是否有价值，都是耗时的，而且解决起来往往成本高昂，可能需要我们改变经营方式或销售商品，或者可能需要我们签订代价高昂的版税或许可协议。
我们还面临与涉嫌违反消费者保护或隐私权和法规有关的消费者索赔或诉讼，其中一些可能涉及潜在的重大损害索赔，包括法定或惩罚性赔偿。与消费者和隐私相关的索赔或诉讼，无论是否有价值，都可能耗费时间，导致代价高昂的诉讼、损害赔偿、罚款和处罚、禁令救济或通过不利判决或和解增加做生意的成本，或者要求我们改变我们的商业做法，有时是以代价高昂的方式。
在我们开展业务的司法管辖区内，我们还将接受或将来可能会受到各种监管查询、审计和调查，例如，包括与消费者保护、雇佣事项和/或雇佣行为、营销行为、税收、无人认领财产和隐私规则和法规相关的查询。任何针对我们的监管行动，无论是否有价值，都可能耗费时间，导致昂贵的诉讼、损害赔偿、罚款和处罚、禁令救济或通过不利判决或和解增加业务成本，要求我们以昂贵的方式改变我们的业务做法，需要大量的管理时间，导致重大运营资源的转移，严重损害我们的品牌或声誉，或以其他方式损害我们的业务。
当损失既可能且可合理估计时，我们将为与法律和监管事项相关的或有损失确定应计责任。这些应计项目代表了管理层对可能亏损的最佳估计，在这种情况下，可能会出现超过应计金额的亏损。对于上述某些事项，除其他因素外，存在固有的重大不确定性，这些因素包括诉讼阶段、适用法律事实的发展，或缺乏具体的损害索赔。然而，我们相信，超出该等事项应计金额的合理可能亏损金额不会对我们的业务、浓缩综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。我们对与法律和监管事项相关的或有损失的应计负债在未来可能会因新的事态发展而发生变化，包括但不限于新的法律事项的发生、法律或监管环境的变化、不利或有利的裁决、与该事项相关的新发现的事实或该事项战略的变化。无论结果如何，诉讼和其他监管事项可能会因为辩护和和解成本、管理资源分流等因素而对我们产生不利影响。
弥偿
关于2017年我们在拉丁美洲的业务处置，我们记录了$5.4于交易完成时就若干税项及其他事宜承担的赔偿责任为百万元，以按其公允价值调整非持续经营内处置的净亏损。我们使用概率加权预期现金流方法估计了赔偿负债。2020年第一季度，由于部分赔偿义务到期，我们减少了赔偿责任。由此产生的收益为$0.4百万美元计入截至2020年9月30日的9个月简明综合经营报表上非持续经营的收入(亏损)。我们剩余的赔偿责任是$。2.8截至2020年9月30日，这一数字为100万。我们估计，截至2020年9月30日，在赔偿下合理可能产生的超过应计金额的债务总额约为#美元。11.7百万美元。
在正常业务过程中，为了促进与我们业务相关的交易，我们会就各种事项对某些当事人进行赔偿，包括员工、出租人、服务提供商、商人以及投资协议和资产及股票购买协议的交易对手。我们已同意让某些人士免受因违反申述或契诺而蒙受的损失，或向该等人士提出的其他索偿。这些协议可以限制提出赔偿要求的期限和索赔金额。由于我们的资产剥离和收购，我们还面临着更多的各种索赔，特别是在我们进入与此类收购相关的新业务的情况下。当我们扩大我们的服务范围和范围时，我们也可能变得更容易受到索赔的影响。
并受与潜在责任相关的基本法律不明确或不太有利的司法管辖区的法律约束。此外，我们还与我们的高级管理人员、董事和承销商签订了赔偿协议，我们的章程也包含了类似的赔偿义务，涵盖了高级管理人员、董事、员工和其他代理人。
除上述情况外，由于先前赔偿要求的历史有限，以及每项特定协议涉及的独特事实和情况，无法确定这些赔偿协议下的最高潜在金额。从历史上看，我们根据这些协议支付的任何款项都没有对我们的经营业绩、财务状况或现金流产生实质性影响。
7. 股东权益及薪酬安排
反向股票拆分
2020年6月9日，我们的股东批准了对我们重新注册的公司证书的修订，以实现我们的普通股的反向股票拆分，我们的董事会批准了最终的反向股票拆分比例为1：20，并相应减少了我们普通股的授权股票数量。反向股票拆分于2020年6月10日生效。在生效日期，每20股已发行和已发行普通股合并并转换为一股已发行和已发行普通股。普通股授权股数按比例减少。零碎股份被取消，股东获得现金代替，普通股每股面值保持不变。根据Groupon公司股票计划(“计划”)和修订后的Groupon公司2012年员工股票购买计划(“ESPP”)，还对可发行普通股的最大数量进行了比例调整。
因此，在本季度报告10-Q表格中披露的股票数量和每股收益(亏损)都进行了追溯调整，以反映反向股票拆分。
普通股
根据我们重述的公司注册证书，截至2020年9月30日，董事会有权签发100,500,000普通股。每个普通股持有者在提交股东投票的任何事项上有权每股一票。此外，我们普通股的持有者将作为单一类别的股票在提交股东投票的任何事项上投票。
股票回购计划
2018年5月，董事会授权我们回购最多$300.0根据我们的股票回购计划，我们将持有100万股普通股。在截至2020年9月30日的三个月和九个月内，我们没有根据该计划购买任何股票。截至2020年9月30日，最高可达245.0根据我们的计划，仍有100万股普通股可供购买。股票回购的时间和金额(如果有)将根据市场状况、修订后的信贷协议的限制、股价、可用现金和其他因素确定，该计划可能随时终止。
Groupon，Inc.股票计划
该等计划由董事会的薪酬委员会(“薪酬委员会”)管理。截止到2020年9月30日，2,899,062根据该计划，普通股可供未来发行。
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(未经审计)
根据该计划发放的与股票奖励相关的股票薪酬支出在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的精简综合运营报表的以下行项目中列示(以千为单位)：

截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2020201920202019
收入成本$156 $405 $496 $1,163 
营销377 1,671 1,218 4,586 
销售、一般和行政7,846 17,467 29,223 56,768 
重组及相关费用311 — 1,735 — 
基于股票的薪酬总费用$8,690 $19,543 $32,672 $62,517 
我们把$大写了1.1百万美元和$2.0截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月的股票薪酬为100万美元，以及3.4百万美元和$5.5截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，与内部开发的软件和云计算安排相关的费用为100万美元。
员工购股计划
ESPP授权我们向1,000,000截至2020年9月30日，该计划下的普通股。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，69,371和74,300普通股是根据ESPP发行的。
限售股单位
根据新计划授予的限制性股票单位通常有两个归属期间，即一和四年了并在其必要的服务期内按直线摊销。
下表汇总了截至2020年9月30日的9个月计划下的限制性股票单位活动：
限售股单位加权平均授予日期公允价值(单位)
未授权日期为2019年12月31日1,527,014 $74.80 
授与1,744,782 24.59 
既得(596,183)74.86 
没收(720,949)65.70 
在2020年9月30日未授权1,954,664 33.41 
截至2020年9月30日，49.7与未归属限制性股票单位相关的未确认补偿成本预计将在剩余的加权平均期间确认1.09好几年了。
绩效份额单位
我们根据计划授予绩效股单位，该计划在实现各自奖励协议中规定的财务和运营目标时授予我们普通股的股票(“绩效股单位”)。于截至2019年9月30日止九个月内，我们亦根据市场情况授予业绩股份单位(“基于市场的业绩股份单位”)。
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(未经审计)
如果我们的日均收盘价等于或大于$，基于市场的业绩份额单位将被授予。120.00在2022年12月31日之前的连续30个交易日内，或如果在业绩期间以指定股价发生控制权变更(以及在授予日期价格和指定股价之间控制权价格变化的比例基础上)，每股收益为1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元，每股我们使用蒙特卡罗模拟来计算授予日期、奖励的公允价值以及我们确认费用的相关衍生服务期。蒙特卡洛模拟中使用的关键输入是无风险利率，我们的波动率49.8%和我们的权益成本为12.8%。我们做到了不是不确认在截至2020年9月30日的三个月内与我们的基于市场的业绩份额单位相关的任何补偿成本，因为派生服务期截至2020年第一季度，届时这些奖励已全部用完。
我们的业绩份额单位和以市场为基础的业绩份额单位在薪酬委员会授予和证明已达到指定业绩条件所规定的业绩期间内可继续受雇。
下表汇总了截至2020年9月30日的9个月计划下的绩效共享单位活动：
绩效份额单位加权平均授予日期公允价值(单位)以市场为基础的业绩份额单位加权平均授予日期公允价值(单位)
未授权日期为2019年12月31日203,853 $79.76 341,002 $60.60 
授与96,598 15.44 — — 
既得(104,441)80.77 — — 
没收(71,128)79.94 (91,668)60.60 
在2020年9月30日未授权124,882 29.78 249,334 60.60 
于2020年9月30日归属时可发行的最高股份173,181 249,334 
截至2020年9月30日，1.5与未归属业绩份额单位相关的未确认补偿成本预计将在剩余的加权平均期间确认1.44好几年了。我们已确认与我们未授予的以市场为基础的业绩份额单位相关的所有薪酬成本。
8. 收入确认
请参阅附注13，段信息，按截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的可报告部门和类别汇总的收入。
合同余额
我们的大部分递延收入与产品销售有关，这些收入将在产品交付给客户时确认，通常是在资产负债表日期后的一周内。我们的递延收入是$10.6截至2020年9月30日，这一数字为100万。截至2019年12月31日，我们的递延收入为18.0100万美元，所有这些都是在截至2020年9月30日的9个月内确认的。
客户积分
我们向客户发放信用，这些信用可以通过我们的在线市场应用于未来的购买。学分的发放主要是作为退款的对价。在较小程度上，为客户发放积分
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(未经审计)
关系目的。下表汇总了截至2020年9月30日的9个月的客户信用责任活动(单位：千)：
客户积分
截至2019年12月31日的余额$13,764 
已开立的信用153,638 
兑换的信用(1)
(102,373)
已确认的损益收入(15,055)
外币折算856 
截至2020年9月30日的余额$50,830 
(1)客户积分可通过我们的在线市场兑换第三方商家提供的商品或服务或我们销售的商品库存。当第三方商家提供的商品或服务赎回客户信用时，服务收入按净额确认，即取消确认的客户信用责任的账面金额与应支付给商家的相关交易金额之间的差额。当我们出售的商品存货赎回客户信用时，产品收入按毛数确认，相当于取消确认的客户信用责任金额。客户积分主要在发行后一年内使用。
取得合约的成本
与第三方商家签订合同的递增成本，如销售佣金，将在商家安排的预期期限内递延并确认，通常是从12至18月份。递延合同购置成本在截至2020年9月30日和2019年12月31日的精简合并资产负债表的以下行项目中列示(以千计)：
2020年9月30日2019年12月31日
预付费用和其他流动资产$1,132 $2,501 
其他非流动资产4,856 10,133 
递延合同购置成本的摊销在简明的综合经营报表中被归类为销售费用、一般费用和行政费用。我们摊销了$3.6百万美元和$5.0在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月内，递延合同收购成本为100万美元，以及12.3百万美元和$15.5在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月内达到100万。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月期间，我们没有确认与递延合同收购成本相关的任何减值。
应收账款预计信用损失准备
我们根据以下客户风险特征建立应收账款预期信用损失拨备：规模、客户类型和在正常业务过程中提供的付款条件。具有相似风险特征的应收账款被分组到池中。对于每个池，我们在评估终身预期信用损失时会考虑历史信用损失经验、当前经济状况、破产申请、公布或估计的信用违约率、应收账款的年龄以及任何回收情况。
下表汇总了截至2020年9月30日的9个月应收账款预期信用损失准备的活动情况(单位：千)：
预期信贷损失拨备
截至2020年1月1日的余额$3,693 
更改拨备8,683 
核销(2,330)
外币折算187 
截至2020年9月30日的余额$10,233 
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未兑换券的可变对价
对于有赎回付款条款的商家协议，在客户赎回相关优惠券之前，商家不会因通过我们的在线市场之一销售的优惠券而获得其应占销售价格的份额。如果客户不兑换具有此类商家付款条件的代金券，我们将保留该代金券的所有毛账单，而不是仅保留我们的净佣金。我们使用我们的历史代金券兑换经验估计最终不会兑换的代金券的可变对价，并将该金额确认为销售时的收入。只有当我们认为未来期间收入可能不会发生重大逆转时，我们才会确认可变对价金额，这需要我们对未来的赎回做出重大估计。如果实际赎回与我们的估计不同，可能会对精简的合并财务报表产生重大影响。截至2020年9月30日和2019年12月31日，我们限制了41.0百万美元和$14.6未赎回代金券的收入为100万美元，当我们确定很大一部分收入很可能随后不会逆转时，我们可能会在未来几个时期确认这些收入。由于新冠肺炎的影响，客户兑换行为的差异，我们增加了对未兑换代金券收入的限制。此外，我们限制在未兑换券上的收入也有所增加，这与我们更多地使用北美商家的赎回条款支付有关。
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(未经审计)
9. 重组及相关费用
2020年4月，董事会批准了一项高达#美元的分阶段重组计划。105.0其中600万税前费用与我们之前宣布的战略转变有关，也是为应对新冠肺炎对我们业务的影响而实施的成本削减措施的一部分。我们预计产生的税前费用总额为#美元。75.0600万至300万美元105.0到2021年底，与分阶段重组行动相关的资金为1.6亿美元。重组行动的第一阶段包括总体削减约1,300在2020年底之前，在全球范围内持有不同的头寸，并退出或停止使用某些租赁和其他资产。第一阶段的裁员和我们使用权和其他长期资产的减值大部分发生在2020年第二季度。2020年第三季度，我们启动了重组计划的第二阶段，其中包括进一步裁员以及退出新西兰和日本的业务。我们的大部分重组费用预计将以现金支付，主要涉及员工遣散费和福利费用、设施相关成本和减损费用以及专业咨询费。作为重组计划的一部分，我们将继续评估我们的成本结构，包括进一步裁员。与重组计划相关的成本被归类为精简综合经营报表中的重组和相关费用。
下表汇总了截至2020年9月30日的三个月和九个月与重组计划相关的部门发生的成本(单位：千)：
截至2020年9月30日的三个月
员工离职和福利成本(1)
法律和咨询费财产、设备和软件减值使用权资产减值和租赁相关费用(积分)重组费用(信用)合计
北美$1,489 $435 $70 $736 $2,730 
国际14,400 18 195 3,216 17,829 
整合$15,889 $453 $265 $3,952 $20,559 
(1)截至2020年9月30日的三个月的员工遣散费和福利费用与终止和计划终止约500员工。未来可能会发生额外的遣散费和福利费用。截至2020年9月30日的应计成本的几乎所有剩余现金支付预计将在2020年底之前支付。
截至2020年9月30日的9个月
员工离职和福利成本(1)
法律和咨询费财产、设备和软件减值使用权资产减值和租赁相关费用(积分)重组费用(信用)合计
北美$17,548 $443 $4,790 $10,047 $32,828 
国际23,041 759 227 4,182 28,209 
整合$40,589 $1,202 $5,017 $14,229 $61,037 
(1)截至2020年9月30日的9个月的员工遣散费和福利费用与解雇和计划解雇约1,200员工。未来可能会发生额外的遣散费和福利费用。截至2020年9月30日的应计成本的几乎所有剩余现金支付预计将在2020年底之前支付。
作为我们重组计划的一部分，我们腾出了几个租赁设施，其中许多设施正在积极销售转租，或者我们正在与业主谈判，可能终止或修改这些租约。在截至2020年9月30日的9个月中，我们确认了17.2由于我们将该等资产的账面价值降至其各自的公允价值，与使用权资产减值相关的重组费用和与该等租赁相关的租赁改善费用为1000万欧元。见注2，商誉和长期资产以获取更多信息。租金支出，包括使用权资产的摊销和经营租赁负债的增加、转租收入以及与作为我们重组计划一部分腾出的租赁设施相关的其他可变租赁成本，都在精简的综合经营报表中的重组和相关费用中列报。与该等租赁相关的流动及非流动负债继续列报于压缩综合资产负债表中的其他流动负债及经营租赁责任内。
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(未经审计)
下表汇总了截至2020年9月30日的9个月的重组负债活动(单位：千)：
员工离职和福利成本法律和咨询费总计
截至2019年12月31日的余额(1)
$699 $— $699 
以现金支付的费用(2)
38,854 1,202 40,056 
现金支付(20,319)(753)(21,072)
外币折算722 62 784 
截至2020年9月30日的余额$19,956 $511 $20,467 
(1)期初余额中包含的金额与以前的重组计划有关，这些计划下的负债已基本清偿。
(2)不包括基于股票的薪酬$1.7在截至2020年9月30日的9个月内，由于我们的重组活动，与加速授予某些员工的股票薪酬奖励有关的600万美元终止。
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10. 所得税
我们的中期所得税拨备是根据我们的年度有效税率的估计值来确定的，并对不同的项目进行了调整。
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的所得税拨备(福利)和持续经营的收入(亏损)拨备(福利)如下(以千为单位)：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2020201920202019
所得税拨备(福利)$(486)$2,069 $(7,170)$591 
所得税拨备(收益)前持续经营所得(亏损)(17,047)(12,616)(307,703)(92,909)
我们美国的联邦所得税税率是21%。影响截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的有效税率的主要因素是，对其递延税净资产设有估值津贴的司法管辖区发生的税前亏损。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，受到税务审计关闭导致不确定税收头寸准备金逆转的影响。截至2020年9月30日的9个月也受到联邦净营业亏损结转的影响，这是由于CARE法案提供的所得税减免。我们预计，由于我们在亏损司法管辖区有利润和估值免税额的司法管辖区的纳税义务，我们未来的合并有效税率将继续与美国联邦所得税税率有很大不同。
我们目前正在多个司法管辖区进行所得税审计。其中一些审计的审查阶段很可能在未来12个月内结束。有许多因素，包括我们无法控制的因素，都会影响这些审计的进度和完成。我们受到外国司法管辖区的税务评估要求，包括拟议的#美元评估。119.1100万美元，包括最初分摊的估计增量利息。我们认为，该评估主要涉及2011年发生的交易的转让定价，是没有价值的，我们打算在这一问题上积极为自己辩护。除了由于该评估的最终解决方案而可能增加我们对不确定税收状况的负债外，我们相信合理地有可能减少高达$5.8未确认的税收优惠可能在2020年9月30日所得税审计结束或适用诉讼时效到期后的12个月内发生。
一般来说，我们的做法和意图是将我们非美国子公司的收益再投资于这些业务。此外，虽然我们没有招致被视为汇回的税款，但我们从非美国子公司实际汇回的资金可能要缴纳外国和美国的州所得税。除了截至2020年9月30日和2019年12月31日确认的相关递延税项负债无关紧要的有限例外情况外，我们不打算分配财务报告基础超过我们投资税基的外国子公司的收益，因此没有记录任何与该等金额相关的递延税项。分配产生的实际税收成本将取决于分配时的所得税法律和情况。由于与计算相关的复杂性，确定与财务报告基础超出我们的外国子公司的纳税基础有关的未确认递延税项负债额是不切实际的。
Groupon采用成本分摊安排，受控成员同意按照其合理预期的无形资产收益份额分担开发无形资产的成本和风险。2019年，第九巡回上诉法院在Altera Corp.诉Commission一案中做出裁决，要求公司间成本分摊安排中的相关方分担与股票薪酬相关的费用。Altera随后向美国最高法院请愿，要求复审第九巡回法院的裁决。2020年6月，最高法院驳回了这一请求，因此，第九巡回法院的Altera裁决成立。Altera的决定对我们截至2019年12月31日的年度所得税拨备没有实质性影响，预计也不会对截至2020年12月31日的年度产生影响。
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11. 公允价值计量
根据美国公认会计原则(U.S.GAAP)的定义，公允价值是在计量日期为在市场参与者之间有序交易中出售资产而收到的价格或为转移负债而支付的价格。公允价值是一种以市场为基础的计量，它是基于市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设而确定的。
为了提高公允价值计量的可比性，以下层次结构对用于计量公允价值的评估方法中的投入进行了优先排序：
级别1-反映活跃市场中相同资产或负债的报价(未调整)的衡量标准。
二级-包括在市场上直接或间接可观察到的其他投入的测量。
第3级-源自估值技术的衡量标准，在这些技术中，一个或多个重要投入或重要价值驱动因素不可观察到。这些公允价值计量需要重大判断。
在确定公允价值时，我们在公允价值计量框架内使用各种估值方法。我们按公允价值计量的资产和负债的估值方法及其在估值层次中的分类摘要如下：
公允价值期权投资和可供出售证券。我们使用贴现现金流量法，这是一种收益法，来估计被投资人的公允价值。根据该方法确定公允价值的关键输入是现金流预测和贴现率。我们还使用市场法估值技术，这是基于指导公司的市场倍数来确定每个实体的公允价值。
我们还投资了可赎回的优先股。我们使用贴现现金流方法来衡量这些可供出售证券的公允价值。
我们将我们的公允价值期权投资和我们对可供出售证券的投资归类为3级，原因是缺乏关于公允价值投入(如现金流预测和贴现率)的可观察市场数据。预计现金流的增加和贴现率的降低导致公允价值期权投资和可供出售证券的估计公允价值增加，而预计现金流的减少和贴现率的增加则导致其公允价值的减少。我们的公允价值期权投资为$0.0百万美元和$1.4截至2020年9月30日和2019年12月31日。
或有对价。我们必须遵守一项或有对价安排，将最高现金支付金额转移至#美元。2.5100万美元给2018年4月30日收购的一家企业的前所有者。
或有对价负债在每个报告期按公允价值计量，购置日公允价值计入相关业务合并中转移的部分对价，随后公允价值变动计入简明综合经营报表的销售、一般和行政费用内的收益。
我们使用收益法根据概率加权未来现金流的现值对或有对价债务进行估值。我们将或有对价负债归类为3级，原因是缺乏相关的可观察市场数据，而不是公允价值输入，如支付结果的概率加权。我们确定或有对价的公允价值为#美元。0.3百万美元和$1.3截至2020年9月30日和2019年12月31日。
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(未经审计)
下表提供了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月经常性第3级公允价值计量的公允价值前滚(单位：千)：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2020201920202019
资产
公允价值期权投资：
期初余额$— $4,917 $1,405 $73,902 
计入收益的总收益(亏损)— 14 (1,405)(68,971)
期末余额$— $4,931 $— $4,931 
未实现的收益(亏损)仍然存在 (1)
$— $14 $(1,405)$(68,971)
可供出售证券-可赎回优先股：
期初余额$— $10,201 $— $10,340 
计入其他综合收益(亏损)的损益合计— (63)— (202)
期末余额$— $10,138 $— $10,138 
未实现的收益(亏损)仍然存在 (1)
$— $(63)$— $(202)
负债
或有对价：
期初余额$278 $1,239 $1,298 $1,529 
或有对价负债的清偿— — (908)(312)
包括在收益中的总亏损(收益)— 6 6 33 
外币折算13 (38)(105)(43)
期末余额$291 $1,207 $291 $1,207 
未实现的收益(亏损)仍然存在(1)
$— $6 $6 $33 
(1)指期末仍持有(或未清偿)的3级资产和负债的收益和/或其他全面收益(亏损)中记录的未实现收益或亏损。
非经常性基础上按公允价值计量的资产和负债
若干资产及负债按公允价值按非经常性基础计量，包括因减值而减记至公允价值或因有序交易中可见价格变动而增加的资产。
我们认出了$109.52000万美元与商誉相关的非现金减值费用和39.6在截至2020年9月30日的9个月中，与长期资产相关的非现金减值费用为2.5亿美元，其中17.2100万美元包括在我们精简的综合经营报表的重组和相关费用中。见注2，商誉和长期资产，及注9，重组及相关费用，了解更多信息。
我们认出了$6.7在截至2020年9月30日的9个月内，与其他股权方法投资相关的减值费用为2.5亿欧元。见注3，投资，了解更多信息。
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的初步确认后，我们没有记录任何其他重要的非经常性公允价值计量。
未按公允价值计量的金融资产和负债的估计公允价值
我们的金融工具不是按公允价值列账的，主要包括应收账款、限制性现金、短期借款、应付账款、应计商家和供应商应付款以及应计费用。由于其短期性质，这些资产和负债的账面价值接近于2020年9月30日和2019年12月31日各自的公允价值。
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(未经审计)
12. 每股收益(亏损)
每股基本净收入(亏损)采用当期已发行普通股的加权平均数计算。每股摊薄净收益(亏损)是使用普通股的加权平均数和该期间潜在摊薄证券的影响来计算的。可能稀释的证券包括股票期权、限制性股票单位、绩效股票单位、绩效奖金奖励、ESPP股票、认股权证和可转换优先票据。如果是稀释性的，这些潜在的稀释性证券将使用库存股方法反映在稀释后每股净收益(亏损)中，但可转换优先票据除外，它们采用IF-转换法。
下表列出了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月普通股每股基本和稀释后净收益(亏损)的计算(单位为千，不包括股票金额和每股金额)：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2020201920202019
每股基本和稀释后净收益(亏损)：
分子
净收益(亏损)--持续经营$(16,561)$(14,685)$(300,533)$(93,500)
减去：可归因于非控股权益的净收益(亏损)(291)2,000 1,758 8,080 
普通股股东应占净收益(亏损)--持续经营(16,270)(16,685)(302,291)(101,580)
普通股股东应占净收益(亏损)--非持续经营— — 382 2,162 
普通股股东应占净收益(亏损)$(16,270)$(16,685)$(301,909)$(99,418)
分母
加权平均已发行普通股28,751,520 28,348,561 28,535,393 28,416,966 
每股基本和稀释后净收益(亏损)：
持续运营$(0.57)$(0.59)$(10.59)$(3.57)
停产经营—— 0.010.08 
每股基本和稀释后净收益(亏损)$(0.57)$(0.59)$(10.58)$(3.49)
以下加权平均潜在稀释工具不包括在上述稀释后每股净收益(亏损)计算中，因为它们会对持续经营的每股净收益(亏损)产生反稀释作用：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2020201920202019
限制性股票单位1,907,396 1,768,908 1,879,752 1,657,446 
绩效股票单位和其他以股票为基础的薪酬奖励151,110 78,055 199,849 81,545 
可转换优先票据2,314,815 2,314,815 2,314,815 2,314,815 
认股权证2,314,815 2,314,815 2,314,815 2,314,815 
总计6,688,136 6,476,593 6,709,231 6,368,621 
截至2020年9月30日和2019年9月30日，我们拥有已发行的业绩股票单位，根据特定业绩或市场条件的实现，这些单位有资格归属于普通股。如果根据当期业绩，如果报告期末是或有期末，或有可发行股票将无法发行，则或有可发行股票不计入稀释后每股收益的计算。截至2020年9月30日，有多达268,654由于截至期末业绩或市场状况未得到满足而被排除在上表之外的已发行业绩股票单位归属时可发行的普通股。
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(未经审计)
13. 细分市场信息
下表中报告的部门信息反映了我们的首席运营决策者定期审查的运营结果，以评估业绩和做出资源分配决策。我们的行动被组织成二细分市场：北美和国际。在2020年第三季度，我们将部门盈利能力的衡量标准从营业收入(亏损)改为贡献利润，定义为毛利润减去营销费用，这与管理层审查部门运营业绩的方式一致。贡献利润衡量产生毛利润所需的营销投资金额。其他营业费用不包括在贡献利润中，因为管理层不按部门审查这些费用。上期分部信息已进行追溯调整，以反映这一变化。
下表按可报告细分市场和类别汇总了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的收入(单位：千)：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2020201920202019
北美
服务收入：
本地$98,561 $175,140 $322,945 $532,599 
商品8,787 3,000 18,401 9,841 
旅行4,748 13,680 13,722 48,746 
服务总收入112,096 191,820 355,068 591,186 
产品收入--商品68,215 111,776 293,729 394,235 
北美总收入(1)
180,311 303,596 648,797 985,421 
国际
服务收入：
本地36,528 65,440 103,221 208,625 
商品3,309 2,817 8,821 6,882 
旅行3,140 8,003 7,368 24,817 
服务总收入42,977 76,260 119,410 240,324 
产品收入--商品80,731 115,756 305,608 380,854 
国际总收入(1)
$123,708 $192,016 $425,018 $621,178 
(1)北美包括来自美国的收入为#美元。177.3百万美元和$297.9截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月为100万美元，以及640.4百万美元和$965.9截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月为100万。国际包括来自联合王国的收入#美元。42.9百万美元和$69.4截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月为100万美元，以及151.1百万美元和$221.8截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月为100万。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月里，没有其他单个国家的收入占合并总收入的10%以上。收入根据客户所在的位置分配给各个国家/地区。
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(未经审计)
下表按可报告部门和类别汇总了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的毛利润(单位：千)：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2020201920202019
北美
服务毛利：
本地$87,507 $155,032 $283,004 $473,787 
商品7,440 2,280 14,851 7,838 
旅行3,874 10,717 9,726 38,791 
服务业毛利总额98,821 168,029 307,581 520,416 
产品毛利-货物10,896 24,046 47,599 80,045 
北美毛利总额109,717 192,075 355,180 600,461 
国际
服务毛利：
本地33,687 61,183 93,054 195,941 
商品2,849 2,589 7,422 6,241 
旅行2,711 7,332 6,259 22,743 
服务业毛利总额39,247 71,104 106,735 224,925 
产品毛利-货物11,058 14,761 36,580 50,702 
国际毛利总额$50,305 $85,865 $143,315 $275,627 
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(未经审计)
下表按可报告部门汇总了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的贡献利润(单位：千)：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2020201920202019
北美
毛利$109,717 $192,075 $355,180 $600,461 
营销19,718 45,223 73,203 162,132 
贡献利润89,999 146,852 281,977 438,329 
国际
毛利50,305 85,865 143,315 275,627 
营销11,668 29,753 43,555 95,164 
贡献利润38,637 56,112 99,760 180,463 
整合
毛利160,022 277,940 498,495 876,088 
营销31,386 74,976 116,758 257,296 
贡献利润128,636 202,964 381,737 618,792 
销售、一般和行政124,257 198,388 475,017 619,274 
商誉减值— — 109,486 — 
长期资产减值— — 22,351 — 
重组及相关费用20,559 (61)61,037 (175)
营业收入(亏损)$(16,180)$4,637 $(286,154)$(307)
下表按可报告细分市场汇总了截至2020年9月30日和2019年12月31日的总资产(单位：千)：
2020年9月30日2019年12月31日
总资产：
北美(1)
$1,071,325 $1,045,500 
国际 (1)
278,493 541,243 
合并总资产$1,349,818 $1,586,743 
(1)北美包含来自美国的资产为#美元。1,047.9百万美元和$1,020.0截至2020年9月30日和2019年12月31日。International包含来自瑞士的资产$128.5百万美元和$175.2截至2020年9月30日和2019年12月31日。截至2020年9月30日和2019年12月31日，没有其他单个国家的总资产占合并总资产的10%以上。
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项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的简明综合财务报表和本季度报告第I部分10-Q表格第1项下的相关注释一起阅读。本次讨论包含有关我们业务和运营的前瞻性陈述。由于许多因素，包括我们在项目1A下描述的因素，我们的实际结果可能与我们目前预期的结果大不相同。风险因素以及本季度报告的其他部分。见第I部分，财务信息，前瞻性陈述，以获取更多信息。
概述
Groupon是一个全球规模的双边市场，将消费者和商家联系起来。消费者通过我们的移动应用程序和我们的网站(主要是许多国家的本地化groupon.com网站)访问我们的市场。我们在两个领域开展业务：北美和国际市场。在截至2020年9月30日的9个月中，我们60.4%的收入来自北美部门，39.6%的收入来自国际部门。见项目1，附注13，细分市场信息，以获取更多信息。我们有三个类别的业务：本地、货物和旅游。
我们从目前的业务运营中获得产品和服务收入。我们通过代表第三方商家销售本地、旅游和商品类别的商品或服务来赚取佣金的交易中赚取服务收入。这些交易的服务收入是以净额为基础报告的，等于从客户那里收到的产品购买价格减去支付给商家的购买价格的商定部分。服务收入还包括客户使用通过我们的数字资产访问的数字优惠券向零售商购物时获得的佣金。我们通过我们的商品类别直接销售商品库存来赚取产品收入。我们从这些直销交易中获得的产品收入是从客户那里收到的购买价格。
战略
2020年2月，我们宣布了一项专注于本地体验市场的战略计划，其中包括退出我们的商品类别。然而，自2020年3月以来，新冠肺炎大流行已经导致我们的业务严重中断，原因是政府、我们的商家和消费者为应对大流行而实施的预防性或保护性行动，例如消费者限制和商家关闭。预计至少只要我们的业绩受到市场状况的影响，新冠肺炎对我们业务的负面影响就会持续下去，因为我们依赖客户购买本地体验的代金券，包括活动、美容和健康、旅游和餐饮。鉴于局势史无前例和不断演变的性质，从新冠肺炎大流行中恢复可能是不稳定的。我们继续关注新冠肺炎对我们业务的影响，包括政府限制的增加，以及某些北美和国际市场可能出现的更冷天气，进一步加剧负面趋势。
鉴于新冠肺炎，我们继续在我们的平台上销售商品，而不是迅速退出这一类别。我们正在转向商品类别的第三方市场，预计到2020年底，这一转变将在北美基本完成，2021年在全球范围内完成。在第三方市场模型中，商家承担履行和退货的责任。在这一过渡之后，我们将主要从我们的商品类别产生服务收入，预计商品收入将在与本地和旅游类别一致的净值基础上公布。按净额列报收入的变化不会影响毛利或营业收入。
2020年8月，我们宣布了最新的战略和计划，优先考虑通过改善商家和客户体验来扩大本地库存和实现市场现代化。虽然这两点对于建立一个成功的市场都很重要，但我们认为其中最关键的是扩大当地库存，在短期内，我们打算将我们的大部分努力和资源投入到库存增长上。随着新冠肺炎的演变，如果需要，我们会进行相应的调整。
调结构降成本
在截至2020年9月30日的9个月中，我们采取了重大行动来改善我们的现金状况，并大幅降低了我们的成本结构。2020年4月，董事会批准了一项与我们之前宣布的战略转变相关的分阶段重组计划，并作为应对新冠肺炎对我们业务影响而实施的成本削减措施的一部分。
我们重组行动的第一阶段包括在全球范围内全面削减约1300个职位，并在2020年底之前退出或停止使用某些租赁和其他资产。第一阶段的裁员和我们使用权和其他长期资产的减值大部分发生在2020年第二季度。2020年第三季度，我们启动了重组计划的第二阶段，其中包括进一步裁员以及退出新西兰和日本的业务。我们预计到2021年底，与我们的多阶段重组计划相关的税前费用总额将达到7,500万至105.0美元。一旦全面实施，我们预计我们的多阶段重组计划将每年节省225.0美元的成本。在截至2020年9月30日的三个月和九个月内，我们记录了与我们的重组行动相关的2060万美元和6100万美元的税前费用。见注9，重组及相关费用，了解更多信息。
除了上述行动，我们还采取了几项措施来降低成本，在短期内保留现金，并改善流动性，包括但不限于：解雇员工；继续在我们的平台上销售商品，而不是迅速退出该类别；通过大幅缩短回款门槛和推迟品牌营销投资来降低营销费用；将商家过渡到赎回付款条款，而不是固定付款条款；实施招聘冻结；取消员工广泛的绩效增长；在2020年将董事会成员的现金薪酬改为股权薪酬；以及修改我们的
我们如何衡量我们的业务
我们使用多个运营和财务指标来评估业务进展，并决定将资本、时间和技术投资分配到哪里。某些财务指标是根据美国公认会计原则(GAAP)报告的，其中某些指标被认为是非GAAP财务指标。随着业务的发展，我们可能会更改用来衡量业务的关键财务和运营指标。有关更多信息以及与美国GAAP下最适用的财务衡量标准的协调，请参阅我们在中的非GAAP财务衡量标准下的讨论经营成果一节。
运营指标
•毛账单是客户购买商品和服务的总美元价值。毛账单是扣除客户退款、订单折扣以及销售税和相关税后的净额。我们的大部分服务收入交易包括销售代金券和类似交易，在这些交易中，我们向客户收取交易价格，并将交易价格的一部分汇给将提供相关商品或服务的第三方商家。对于这些交易，毛账单与我们的简明综合经营报表中报告的收入不同，后者是在扣除商家在交易价格中的份额后列报的。对于产品收入交易，总账单相当于我们的简明综合经营报表中报告的产品收入。总账单是我们增长和业务表现的一个指标，因为它衡量了通过我们的市场产生的美元交易量。通过跟踪服务收入交易的总账单，我们还可以监控在向商家付款后能够保留的总账单的百分比。然而，我们专注于实现长期毛利润和调整后的EBITDA增长。
•活跃客户是在过去12个月(“TTM”)内通过我们的在线市场之一或直接与我们赚取佣金的商家进行购买的独特用户帐户。我们认为这一指标是我们业务表现的重要指标，因为它有助于我们了解积极购买我们产品的客户数量的趋势。一些客户可能会建立多个帐户并从多个帐户进行购买，因此，我们的活动客户指标可能会在给定时间段内多次计算某些客户。对于我们在企业合并中收购的实体，该指标包括被收购实体的活跃客户。
32


包括在收购前购买的客户。我们的活跃客户指标不包括仅使用通过我们的网站和移动应用程序访问的数字优惠券与零售商进行购买的消费者，也不包括仅通过与我们合作的第三方市场购买我们库存的消费者。
•单位是指在报告期间，在退款和取消之前，通过我们的在线市场之一、第三方市场或直接与我们赚取佣金的商家进行的购买数量。我们不包括零售商使用通过我们的网站和移动应用程序访问的数字优惠券进行的购买。我们认为单位是通过我们的市场进行的总业务量的一个重要指标。在考虑客户退款之前，我们是以毛计为基础报告单位的，因此，单位并不总是反映总账单的良好指标。
•单位毛账单是指每单位产生的毛账单。我们使用此指标来评估单位趋势以及每个单位对毛账单的平均贡献。
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月，我们的毛账单、单位和每单位毛账单如下(单位为千，单位毛账单除外)：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2020201920202019
毛账单$597,123 $1,093,378 $1,986,245 $3,390,331 
单位21,410 35,754 74,208 108,270 
单位毛账单$27.89 $30.58 $26.77 $31.31 
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的TTM期间，我们的活跃客户如下(以千为单位)：
截至9月30日的往绩12个月，
20202019
TTM活跃客户(以千为单位)34,154 45,258 
财务指标
•收入目前是通过产品和服务收入交易赚取的。我们从交易中赚取服务收入，在交易中，我们代表第三方商家销售商品或服务，从而产生佣金。这些交易的服务收入是以净额为基础报告的，即从客户那里收取的产品购买价格减去支付给第三方商家的购买价格的商定部分。服务收入还包括客户使用通过我们的数字资产访问的数字优惠券向零售商购物时获得的佣金。我们通过直接销售商品类别中的商品库存来赚取产品收入，并以毛收入为基础报告产品收入，作为从客户那里收到的购买价格。在我们转向商品类别的第三方市场模式之后，我们将主要从我们的商品类别中产生服务收入。
•毛利反映我们从收入中扣除收入成本后获得的净利润率。由于产品收入(按毛数报告)和服务收入(主要由按净额报告的交易组成)之间缺乏可比性，我们认为毛利润是评估我们业绩的重要指标。
•调整后的EBITDA是一种非GAAP财务衡量标准，我们将其定义为持续经营的净收益(亏损)，不包括所得税、利息和其他非营业项目、折旧和摊销、基于股票的补偿、与收购相关的费用(福利)、净费用和其他特别费用和信贷，包括性质不寻常或很少发生的项目。有关更多信息以及对持续运营的净收益(亏损)的对账，请参阅我们在中的非GAAP财务措施项下的讨论经营成果一节。
•自由现金流是一种非公认会计准则的财务计量，包括持续经营活动提供(用于)经营活动的净现金，减去购买的财产和设备以及资本化的软件。
33


有关持续运营活动提供(用于)运营活动的净现金的更多信息和对帐，请参阅我们在流动性 和 资本资源一节。
下表列出了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的上述财务指标(单位：千)：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2020201920202019
收入$304,019 $495,612 $1,073,815 1,606,599 
毛利160,022 277,940 498,495 876,088 
调整后的EBITDA30,781 49,997 9,655 143,473 
自由现金流(6,953)891 (181,166)(181,972)
运营费用
•营销费用主要包括在线营销成本，如搜索引擎营销，社交网站和附属节目上的广告，以及线下营销成本，如电视和广播广告。此外，营销人员的薪酬支出被归类为营销费用。当发生这些成本时，我们在市场营销部门的简明综合经营报表上记录这些成本。我们不时有来自全国知名商家的产品用于客户获取和激活目的，我们欠商家的每一张代金券的金额都超过了客户支付的交易价格。我们从这些交易中产生的总账单不会产生服务收入，我们的净成本(即欠商家的金额超过客户支付的金额)被归类为营销费用。我们评估营销费用占毛利的百分比，因为它表明了我们的营销支出对毛利表现的推动作用。
•销售、一般和行政(“SG&A”)费用包括销售费用，如销售佣金和销售代表的其他薪酬费用，以及与支持销售职能相关的成本，如技术、电信和差旅。一般和行政费用包括涉及客户服务、运营、技术和产品开发的员工的薪酬费用，以及一般公司职能，如财务、法律和人力资源。一般和行政费用中包括折旧和摊销、租金、专业费用、诉讼费用、差旅和娱乐、招聘、办公用品、维护、某些技术成本和其他一般公司成本。我们评估SG&A费用占毛利的百分比，因为它表明了我们的运营效率。
•重组及相关费用代表裁员的遣散费和福利成本、长期资产的减值以及我们重组活动产生的其他退出成本。见注9，重组及相关费用，了解有关我们重组计划的信息。
影响我们业绩的因素
吸引和留住当地商人。当我们专注于我们的本地体验市场时，我们依赖于我们吸引和留住愿意在我们的平台上提供体验的商家的能力。商家通常可以随时从我们的市场撤回他们的产品，他们是否愿意继续通过我们的市场提供服务取决于我们的营销和促销服务的有效性。自2020年3月新冠肺炎开始对经济产生广泛影响以来，我们正在优先考虑机会，以帮助推动对我们商家的需求，并强调客户目前可以享受的优惠。除了我们可以在新冠肺炎期间强调的产品外，我们还能够拉动对某些仍在营业的当地商家的需求。随着我们继续在新冠肺炎恢复期的波动中导航，我们打算采取逐个市场的方式来吸引和留住当地商家。
提高购买频率，留住客户。鉴于新冠肺炎导致消费者对本地和旅游服务需求的大幅下降，我们必须突出客户目前可以享受的优惠，以提高购买频率并留住客户。这包括根据政府目前实施的限制，在每个市场上公布相关的本地库存，并在短期内继续利用我们的商品类别。我们还必须继续改善我们网站上的客户体验，
34


移动应用，推出创新产品，消除客户旅途中的摩擦，并增加我们高质量的可预订库存。
增加我们网站和移动应用程序的流量。近年来，我们网站和移动应用程序的流量，包括来自回复我们电子邮件和搜索引擎优化的消费者的流量都在下降，由于新冠肺炎的影响，我们的流量进一步下降。因此，我们必须专注于提高电子邮件的有效性，以及开发电子邮件和搜索引擎优化(SEO)以外的流量来源，并优化我们营销支出的效率，以往我们的营销支出是以投资回报率门槛为指导的，投资回报门槛基于12至18个月的预期回报目标。鉴于新冠肺炎，我们大幅缩短了投资门槛。
35


经营成果
北美
运营指标
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的北美部门毛账单和单位如下(单位为千，不包括百分比和单位毛账单)：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
20202019%变化20202019%变化
毛账单
服务总账单：
本地$230,422 $511,173 (54.9)%790,486 $1,517,312 (47.9)%
商品40,299 21,300 89.2 88,713 60,833 45.8 
旅行23,373 71,144 (67.1)68,557 247,256 (72.3)
服务总账单总额294,094 603,617 (51.3)947,756 1,825,401 (48.1)
产品总账单-货物68,215 111,776 (39.0)293,729 394,235 (25.5)
总账单总额$362,309 $715,393 (49.4)1,241,485 $2,219,636 (44.1)
单位
本地8,148 16,332 (50.1)%28,151 48,773 (42.3)%
商品4,428 5,080 (12.8)15,166 16,847 (10.0)
旅行151 355 (57.5)542 1,187 (54.3)
总单位数12,727 21,767 (41.5)43,859 66,807 (34.3)
单位毛账单$28.47$32.87(13.4)%$28.31$33.22(14.8)%
截至2020年9月30日的过去12个月，北美TTM活跃客户如下(以千为单位)：
截至9月30日的往绩12个月，
20202019%变化
TTM活跃客户20,246 27,747 (27)%
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月比较：
截至2020年9月30日的三个月，北美的总账单和单位分别下降了3.531亿美元和900万美元。截至2020年9月30日的三个月，TTM活跃客户减少了750万。这些下降的主要原因是消费者需求的大幅下降，因为政府已经采取了控制新冠肺炎传播的措施，包括隔离、旅行限制以及商业限制和关闭。当地客户退款的增加对每单位的毛账单产生了不利影响。
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月比较：
截至2020年9月30日的9个月，北美的总账单和单位分别下降了9.782亿美元和2290万美元。这些下降的主要原因是，随着政府采取措施控制新冠肺炎的传播，包括隔离、旅行限制以及商业限制和关闭，消费者需求大幅下降。销售产品组合的转变和当地客户退款的增加，对每单位的毛账单产生了不利影响。
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财务指标
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的北美部门收入、收入成本和毛利润如下(以千美元为单位)：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
20202019%变化20202019%变化
收入
服务收入
本地$98,561 $175,140 (43.7)%$322,945 $532,599 (39.4)%
商品8,787 3,000 192.9 18,401 9,841 87.0 
旅行4,748 13,680 (65.3)13,722 48,746 (71.8)
服务总收入112,096 191,820 (41.6)355,068 591,186 (39.9)
产品收入--商品68,215 111,776 (39.0)293,729 394,235 (25.5)
总收入$180,311 $303,596 (40.6)$648,797 $985,421 (34.2)
收入成本
收入的服务成本
本地$11,054 $20,108 (45.0)%$39,941 $58,812 (32.1)%
商品1,347 720 87.1 3,550 2,003 77.2 
旅行874 2,963 (70.5)3,996 9,955 (59.9)
总收入的服务成本13,275 23,791 (44.2)47,487 70,770 (32.9)
收入的产品成本-货物57,319 87,730 (34.7)246,130 314,190 (21.7)
总收入成本$70,594 $111,521 (36.7)$293,617 $384,960 (23.7)
毛利
服务业毛利
本地$87,507 $155,032 (43.6)%$283,004 $473,787 (40.3)%
商品7,440 2,280 226.3 14,851 7,838 89.5 
旅行3,874 10,717 (63.9)9,726 38,791 (74.9)
服务业毛利总额98,821 168,029 (41.2)307,581 520,416 (40.9)
产品毛利-货物10,896 24,046 (54.7)47,599 80,045 (40.5)
毛利总额$109,717 $192,075 (42.9)$355,180 $600,461 (40.8)
服务利润率(1)
38.1 %31.8 %37.5 %32.4 %
占综合收入的百分比59.3 %61.3 %60.4 %61.3 %
综合收入成本的百分比49.0 51.2 51.0 52.7 
综合毛利的百分比68.6 69.1 71.3 68.5 
(1)代表我们从收入中扣除商家份额后保留的服务毛账单的百分比。
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月比较：
截至2020年9月30日的三个月，北美地区的收入和毛利润分别减少了1.233亿美元和8240万美元。这些下降的主要原因是由于新冠肺炎的影响，总账单和交易量下降。由于商品正在向第三方市场模式过渡，收入也有所下降。在第三方市场模型中，我们产生的服务收入是以净额表示的。服务利润率的增加是由于我们在北美转向按赎回条款付款，导致已售出的产品组合发生变化，以及未赎回代金券的可变对价更高。
在截至2020年9月30日的三个月里，收入成本减少了4090万美元，这主要是由于交易量和总账单的减少，以及正在进行的商品向第三方市场模式过渡的影响。
37


截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月比较：
截至2020年9月30日的9个月，北美地区的收入和毛利润分别减少了3.366亿美元和2.453亿美元。这些下降的主要原因是由于新冠肺炎的影响，总账单和交易量下降。服务利润率的增加是由于我们在北美转向按赎回条款付款，导致已售出的产品组合发生变化，以及未赎回代金券的可变对价更高。由于商品正在向第三方市场模式过渡，收入也有所下降。在第三方市场模型中，我们产生的服务收入是以净额表示的。
在截至2020年9月30日的9个月中，收入成本减少了9130万美元，这主要是由于交易量和总账单的减少，以及正在进行的商品向第三方市场模式过渡的影响。
38


营销和贡献利润
我们把贡献利润定义为毛利减去营销费用。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的北美贡献利润如下(以千美元为单位)：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
20202019%变化20202019%变化
营销$19,718 $45,223 (56.4)%$73,203 $162,132 (54.8)%
毛利的百分比：18.0 %23.5 %20.6 %27.0 %
贡献利润$89,999 $146,852 (38.7)%$281,977 $438,329 (35.7)%
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月比较：
在截至2020年9月30日的三个月里，北美市场营销费用和市场营销费用占毛利润的百分比下降，原因是流量加速下降，回报门槛大幅缩短，以及根据新冠肺炎，我们对线下营销和品牌支出的投资减少。
截至2020年9月30日的三个月，我们在北美的贡献利润下降，主要原因是如上所述，毛利润减少了8240万美元，部分被营销减少2550万美元所抵消。
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月比较：
在截至2020年9月30日的9个月里，北美市场营销费用和市场营销费用占毛利润的百分比下降，原因是流量加速下降，回报门槛大幅缩短，以及根据新冠肺炎，我们对线下营销和品牌支出的投资减少。
截至2020年9月30日的9个月，我们北美贡献利润的下降主要是由于毛利润减少2.453亿美元(如上所述)，部分被市场营销减少8890万美元所抵消。
国际
运营指标
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的国际部门毛账单和单位如下(单位为千，不包括百分比和单位毛账单)：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
20202019%变化20202019%变化
毛账单
服务总账单：
本地$113,105 $204,823 (44.8)%$332,403 $615,669 (46.0)%
商品15,151 13,308 13.8 45,322 34,787 30.3 
旅行25,827 44,098 (41.4)61,427 139,385 (55.9)
服务总账单总额154,083 262,229 (41.2)439,152 789,841 (44.4)
产品总账单-货物80,731 115,756 (30.3)305,608 380,854 (19.8)
总账单总额$234,814 $377,985 (37.9)$744,760 $1,170,695 (36.4)
单位
本地4,171 8,241 (49.4)%13,217 23,814 (44.5)%
商品4,320 5,415 (20.2)16,627 16,616 0.1 
旅行192 331 (42.0)505 1,033 (51.1)
总单位数8,683 13,987 (37.9)30,349 41,463 (26.8)
单位毛账单$27.04$27.020.1 %$24.54$28.23(13.1)%
39


截至2020年9月30日的过去12个月，国际TTM活跃客户如下(以千为单位)：
截至9月30日的往绩12个月，
20202019%变化
TTM活跃客户13,908 17,511 (20.6)%
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月比较：
截至2020年9月30日的三个月，国际总账单和单位分别减少了1.432亿美元和530万美元。截至2020年9月30日的三个月，TTM活跃客户减少了360万。这些下降的主要原因是，随着政府采取措施控制新冠肺炎的传播，包括隔离、旅行限制以及商业限制和关闭，消费者需求大幅下降。总账单的下降部分被外币汇率同比变化带来的1320万美元的有利影响所抵消。
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月比较：
截至2020年9月30日的9个月，国际总账单和单位分别减少了4.259亿美元和1110万美元。这些下降的主要原因是，随着政府采取措施控制新冠肺炎的传播，包括隔离、旅行限制以及商业限制和关闭，消费者需求大幅下降，以及由于销售产品组合的转变和本地客户退款的增加，每个单位的毛账单下降。总账单的下降部分被外币汇率同比变化带来的1120万美元的有利影响所抵消。
40


财务指标
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的国际部门收入、收入成本和毛利润如下(单位：千美元)：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
20202019%变化20202019%变化
收入
服务收入：
本地$36,528 $65,440 (44.2)%$103,221 $208,625 (50.5)%
商品3,309 2,817 17.5 8,821 6,882 28.2 
旅行3,140 8,003 (60.8)7,368 24,817 (70.3)
服务总收入42,977 76,260 (43.6)119,410 240,324 (50.3)
产品收入--商品80,731 115,756 (30.3)305,608 380,854 (19.8)
总收入$123,708 $192,016 (35.6)$425,018 $621,178 (31.6)
收入成本
收入的服务成本：
本地$2,841 $4,257 (33.3)%$10,167 $12,684 (19.8)%
商品460 228 101.8 1,399 641 118.3 
旅行429 671 (36.1)1,109 2,074 (46.5)
服务总收入3,730 5,156 (27.7)12,675 15,399 (17.7)
收入的产品成本-货物69,673 100,995 (31.0)269,028 330,152 (18.5)
总收入成本$73,403 $106,151 (30.9)$281,703 $345,551 (18.5)
毛利
服务毛利：
本地$33,687 $61,183 (44.9)%$93,054 $195,941 (52.5)%
商品2,849 2,589 10.0 7,422 6,241 18.9 
旅行2,711 7,332 (63.0)6,259 22,743 (72.5)
服务业毛利总额39,247 71,104 (44.8)106,735 224,925 (52.5)
产品毛利-货物11,058 14,761 (25.1)36,580 50,702 (27.9)
毛利总额$50,305 $85,865 (41.4)$143,315 $275,627 (48.0)
服务利润率(1)
27.9 %29.1 %27.2 %30.4 %
占综合收入的百分比40.7 %38.7 %39.6 %38.7 %
综合收入成本的百分比51.0 48.8 49.0 47.3 
综合毛利的百分比31.4 30.9 28.7 31.5 
(1)代表我们从收入中扣除商家份额后保留的服务毛账单的百分比。
截至2020年9月30日和2019年9月30日止的三个月比较
截至2020年9月30日的三个月，国际收入和毛利润分别减少了6830万美元和3560万美元。如上所述，这些减少主要是由于新冠肺炎的影响导致毛账单下降，国际收入的下降也受到商品产品收入下降的影响，商品产品收入是在毛数的基础上列报的。收入和毛利润的减少被外汇汇率同比变化带来的700万美元和280万美元的有利影响部分抵消。
在截至2020年9月30日的三个月里，收入成本减少了3270万美元，这主要是由于交易量和总账单的减少，部分被外币汇率同比变化带来的420万美元的不利影响所抵消。
41


截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月比较：
截至2020年9月30日的9个月，国际收入和毛利润分别减少了1.962亿美元和1.323亿美元。如上所述，这些减少主要是由于新冠肺炎的影响导致毛账单下降，国际收入的下降也受到商品产品收入下降的影响，商品产品收入是在毛数的基础上列报的。收入和毛利润的减少被外币汇率同比变化带来的580万美元和260万美元的有利影响部分抵消。
在截至2020年9月30日的9个月中，收入成本减少了6380万美元，这主要是由于交易量和总账单的减少，部分被外币汇率同比变化带来的320万美元的不利影响所抵消。
营销和贡献利润
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的国际营销和贡献利润如下(以千美元为单位)：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
20202019%变化20202019%变化
营销$11,668 $29,753 (60.8)%$43,555 $95,164 (54.2)%
毛利的百分比：23.2 %34.7 %30.4 %34.5 %
贡献利润$38,637 $56,112 (31.1)%$99,760 $180,463 (44.7)%
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月比较：
在截至2020年9月30日的三个月里，国际营销费用和营销费用占毛利润的比例下降，原因是流量加速下降，回报门槛大幅缩短，以及新冠肺炎对我们线下营销和品牌支出的投资减少，但这一下降被外币汇率同比变化带来的60万美元的不利影响部分抵消。
截至2020年9月30日的三个月，国际贡献利润减少的主要原因是毛利润减少3560万美元，部分被营销减少1810万美元所抵消。
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月比较：
在截至2020年9月30日的9个月里，国际营销费用和营销费用占毛利润的百分比下降，原因是流量加速下降，回报门槛大幅缩短，以及新冠肺炎对我们线下营销和品牌支出的投资减少，但这一下降被外币汇率同比变化带来的40万美元的不利影响部分抵消。
截至2020年9月30日的9个月，国际贡献利润减少的主要原因是毛利润减少1.323亿美元，部分被营销减少5160万美元所抵消。

42


运营费用
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的运营费用如下(单位：千美元)：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
20202019%变化20202019%变化
营销$31,386 $74,976 (58.1)%$116,758 $257,296 (54.6)%
销售、一般和行政124,257 198,388 (37.4)475,017 619,274 (23.3)
商誉减值— — — 109,486 — — 
长期资产减值— — — 22,351 — — 
重组及相关费用20,559 (61)NM61,037 (175)NM
总运营费用$176,202 $273,303 (35.5)%$784,649 $876,395 (10.5)%
毛利的百分比：
营销19.6 %27.0 %23.4 %29.4 %
销售、一般和行政77.6 %71.4 %95.3 %70.7 %
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月比较：
在截至2020年9月30日的三个月里，营销费用和营销费用占毛利润的百分比下降，原因是流量加速下降，回报门槛大幅缩短，以及新冠肺炎对我们线下营销和品牌支出的投资减少，但这一下降被外币汇率同比变化带来的60万美元的不利影响部分抵消。
截至2020年9月30日的三个月，SG&A减少，主要是由于休假和重组行动导致工资相关费用下降，但部分被外币汇率同比变化带来的220万美元的不利影响所抵消。由于新冠肺炎导致需求和流量下降，截至2020年9月30日的三个月，SG&A占毛利润的百分比增加。
截至2020年9月30日的三个月的重组和相关费用包括裁员的遣散费和福利成本、长期资产的减值和租赁终止以及我们重组活动产生的其他退出成本。见注9，重组及相关费用，了解更多信息。
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月比较：
在截至2020年9月30日的9个月里，营销费用和营销费用占毛利润的百分比下降，原因是流量加速下降，回报门槛大幅缩短，以及新冠肺炎对我们线下营销和品牌支出的投资减少，但这一下降被外币汇率同比变化带来的40万美元的不利影响部分抵消。
截至2020年9月30日的9个月，SG&A减少，主要是由于休假和重组行动导致工资相关费用下降，但部分被外币汇率同比变化带来的120万美元的不利影响所抵消。由于新冠肺炎导致需求和流量下降，截至2020年9月30日的9个月，SG&A在毛利润中所占的百分比有所增加。
在2020年第一季度，由于新冠肺炎的影响，我们的财务业绩大幅恶化，我们对商誉和长期资产进行了中期量化评估。因此，我们确认商誉减值109.5美元，这是欧洲、中东和非洲报告单位账面价值超过其公允价值的部分，以及截至2020年9月30日的9个月的长期资产减值2,240万美元。见注2，商誉和长期资产，有关商誉和长期资产减值的更多信息。
截至2020年9月30日的9个月的重组和相关费用包括裁员的遣散费和福利成本、长期资产的减值和租赁终止以及我们重组活动产生的其他退出成本。见注9，重组及相关费用，了解更多信息。
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其他收入(费用)，净额
其他收入(费用)，净额包括利息收入、利息支出、公允价值期权投资的损益、对可观察到的投资价格变化的调整、投资减值和外币损益，这主要是由于公司与子公司之间以外币计价的余额造成的。
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的其他收入(支出)净额如下(以千美元为单位)：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2020201920202019
利息收入$1,268 $1,959 $5,254 $5,810 
利息支出(9,408)(6,029)(24,375)(17,162)
投资公允价值变动— 14 (1,405)(68,971)
外币收益(亏损)，净额7,273 (13,197)5,661 (12,279)
投资减值— — (6,684)— 
其他收入(费用)，净额$(867)$(17,253)$(21,549)$(92,602)
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月比较：
与去年同期相比，截至2020年9月30日的三个月的其他收入(支出)净额的变化主要与2050万美元的外币损益变化有关，但利息支出增加了340万美元，部分抵消了这一变化。
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月比较：
与去年同期相比，截至2020年9月30日的9个月的其他收入(支出)净额的变化主要是由于我们的投资公允价值变化导致的亏损减少6760万美元，以及1790万美元的外币损益变化，但被其他股权投资670万美元的减值和利息支出增加720万美元部分抵消。
所得税拨备(福利)
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的所得税拨备(福利)如下(以千美元为单位)：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
20202019%变化20202019%变化
所得税拨备(福利)$(486)$2,069 (123.5)%$(7,170)$591 (1,313.2)%
实际税率2.9 %(16.4)%2.3 %(0.6)%
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月比较：
我们美国的联邦所得税税率是21%。影响截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月有效税率的主要因素是，对其递延税净资产设有估值津贴的司法管辖区发生的税前亏损。我们预计，由于我们在亏损司法管辖区有利润和估值免税额的司法管辖区的纳税义务，我们未来的合并有效税率将继续与美国联邦所得税税率有很大不同。见附注10，所得税，获取有关税务审计和评估以及监管和法律发展的更多信息，这些发展可能会影响我们未来的业务和经营业绩。.
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月比较：
影响截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月有效税率的主要因素是，在对其递延税净资产有估值额度的司法管辖区发生的税前亏损，以及由于税务审计的关闭而冲销不确定税收头寸的准备金。截至2020年9月30日的9个月也受到联邦净营业亏损结转的影响，原因是
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根据“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”)提供的所得税减免。我们预计，由于我们在亏损司法管辖区有利润和估值免税额的司法管辖区的纳税义务，我们未来的合并有效税率将继续与美国联邦所得税税率有很大不同。见附注10，所得税，以获取有关税务审计和评估以及监管和法律发展的更多信息，这些发展可能会影响我们的业务和未来的运营结果。
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非GAAP财务指标
除了根据美国公认会计原则(GAAP)报告的财务业绩外，我们还提供了以下非GAAP财务指标：调整后的EBITDA、自由现金流和外币汇率中性的经营业绩。这些非GAAP财务指标是在持续经营的基础上提出的，旨在帮助投资者更好地了解我们目前的财务业绩和管理层眼中的未来前景。我们认为，这些非GAAP财务衡量标准便于与我们的历史结果以及提出类似衡量标准的同行公司的结果进行比较(尽管其他公司对非GAAP衡量标准的定义可能与我们的定义不同，即使使用类似的术语来识别此类衡量标准)。然而，这些非GAAP财务指标并不打算取代根据美国GAAP报告的财务指标。
调整后的EBITDA。调整后的EBITDA是一项非GAAP业绩衡量标准，我们将其定义为持续经营的净收益(亏损)，不包括所得税、利息和其他非营业项目、折旧和摊销、基于股票的补偿、与收购相关的费用(福利)、净费用和其他特别费用和信贷，包括性质不寻常或不常见的项目。我们对调整后EBITDA的定义可能与其他公司使用的类似衡量标准不同，即使使用类似的术语来识别此类衡量标准。调整后的EBITDA是我们的管理层和董事会用来评估经营业绩、制定未来经营计划和做出资本分配战略决策的关键指标。因此，我们认为，调整后的EBITDA为投资者和其他人提供了有用的信息，有助于他们以与我们的管理层和董事会相同的方式理解和评估我们的经营业绩。然而，调整后的EBITDA并不打算取代持续经营的收入(亏损)。
我们不包括基于股票的薪酬支出以及折旧和摊销，因为它们主要是非现金性质的，我们认为不包括这些项目的非GAAP财务衡量标准提供了关于我们的经营业绩和流动性的有意义的补充信息。收购相关费用(利益)净额包括或有对价安排的公允价值变动和与企业合并相关的外部交易成本，主要包括法律和咨询费。我们的或有对价安排的构成以及这些安排对我们经营业绩的影响随着时间的推移而变化，这取决于许多因素，包括我们业务合并的条款和交易的时间。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月，特别费用和信用包括与我们的重组计划相关的费用、商誉和长期资产减值以及战略顾问成本。我们从调整后的EBITDA中剔除特别费用和信贷，因为我们认为，剔除这些项目可以提供有关我们核心经营业绩的有意义的补充信息，并便于与我们的历史业绩进行比较。
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以下是调整后的EBITDA与最具可比性的美国GAAP财务指标-截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的持续运营收入(亏损)(单位：千)的对账：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2020201920202019
持续经营的收入(亏损)$(16,561)$(14,685)$(300,533)$(93,500)
调整：
基于股票的薪酬8,379 19,543 30,937 62,517 
折旧及摊销18,023 25,873 68,366 81,405 
收购相关费用(收益)，净额— 5 6 33
重组及相关费用(1)
20,559 (61)61,037 (175)
商誉减值— — 109,486 — 
长期资产减值— — 22,351 — 
战略顾问费用— — 3,626 — 
其他(收入)费用，净额867 17,253 21,549 92,602 
所得税拨备(福利)(486)2,069 (7,170)591 
调整总额47,342 64,682 310,188 236,973 
调整后的EBITDA$30,781 $49,997 $9,655 $143,473 
(1)重组及相关费用包括截至2020年9月30日的三个月和九个月的330万美元和1720万美元的长期资产减值，以及截至2020年9月30日的三个月和九个月的30万美元和170万美元的额外股票补偿。
自由现金流。自由现金流是一种非公认会计准则的流动性衡量标准，包括持续经营活动提供的净现金，减去购买的财产和设备以及资本化的软件。我们使用自由现金流来开展和评估我们的业务，因为尽管它与持续运营的现金流相似，但我们认为它通常代表了一种更有用的现金流衡量标准，因为购买固定资产、为内部使用开发的软件和网站开发成本是我们持续运营的必要组成部分。自由现金流并不代表在适用期间内我们现金余额的全部增加或减少。
自由现金流具有局限性，因为它不代表可用于可自由支配支出的剩余现金流。例如，自由现金流不包括企业收购的现金支付。此外，自由现金流反映了客户向我们付款与我们向商家和供应商付款之间的时间差的影响。因此，我们认为，将自由现金流视为我们整个简明合并现金流量表的补充是很重要的。有关自由现金流与最具可比性的美国GAAP财务指标的对账，请参见流动性与资本资源下面。
外币汇率中性经营业绩。外币汇率中性经营业绩显示当期经营业绩，就好像外币汇率与上年同期保持不变一样。这些措施的目的是为了便于与我们的历史表现进行比较。
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下表显示了截至2020年9月30日的3个月和9个月，汇率对美元汇率变化对我们简明综合经营报表的影响(单位：千)：
截至2020年9月30日的三个月
在Avg。2019年第三季度费率(1)
汇率效应(2)
据报道，
毛账单$583,887 $13,236 $597,123 
收入296,982 7,037 304,019 
收入成本139,811 4,186 143,997 
毛利157,171 2,851 160,022 
营销30,767 619 31,386 
销售、一般和行政122,017 2,240 124,257 
营业收入(亏损)(15,317)(863)(16,180)

截至2020年9月30日的9个月
在Avg。2019年第三季度费率(1)
汇率效应(2)
据报道，
毛账单$1,975,069 $11,176 $1,986,245 
收入1,068,009 5,806 1,073,815 
收入成本572,083 3,237 575,320 
毛利495,926 2,569 498,495 
营销116,319 439 116,758 
销售、一般和行政473,860 1,157 475,017 
营业收入(亏损)(288,989)2,835 (286,154)
(1)财务报表余额是指如果报告期内的汇率与上一年期间的汇率相同，本应产生的财务报表余额。
(2)汇率变动是指因汇率变动而报告的金额较上年同期有所增加或减少。
流动性与资本资源
我们的主要流动性来源是运营现金流和现金余额，主要由银行存款和政府货币市场基金组成。截至2020年9月30日，现金余额(包括信贷协议下的未偿还借款)为7.79亿美元。
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月，我们来自持续运营的运营、投资和融资活动的净现金流如下(以千为单位)：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2020201920202019
现金由(用于)：
经营活动$4,792 $18,584 $(144,504)$(130,118)
投资活动(12,469)(19,541)(8,473)(54,891)
融资活动(3,617)(22,595)180,557 (81,953)
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我们截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的自由现金流以及与最具可比性的美国GAAP财务指标(持续运营提供(用于)经营活动的净现金)在这两个时期的对账如下(以千为单位)：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2020201920202019
持续经营活动提供(用于)经营活动的现金净额$4,792 $18,584 $(144,504)$(130,118)
从持续业务中购买财产和设备以及资本化软件(11,745)(17,693)(36,662)(51,854)
自由现金流$(6,953)$891 $(181,166)$(181,972)
我们的创收交易的主要结构是预先从客户那里收取现金，并在以后根据固定的付款时间表或客户兑换相关代金券的情况向第三方商家付款。对于固定付款条件的商家，我们会在商家提供的整个服务期限内持续汇款，通常是每两周汇款一次。对于购买商品库存，我们的供应商付款期限一般从净30天到净60天。从历史上看，我们主要是在北美以固定付款条件向商家付款，并在国际上以优惠券赎回的方式向商家付款。此前，我们开始增加与北美商户使用赎回付款条款，2020年第三季度，我们加快了这些努力，并基本完成了向赎回付款条款的过渡。
我们的现金余额全年根据许多变量大幅波动，包括毛账单增长率、向商家和供应商付款的时间、季节性以及货物和本地之间的交易组合。例如，从历史上看，我们在第四季度假期期间产生了强劲的现金流入，随后在向商家和供应商付款时，随后出现了大量现金流出。
在截至2020年9月30日的9个月里，我们在持续经营活动中使用的净现金为1.445亿美元，而持续经营净亏损为3.005亿美元。这一差异主要是由于2.673亿美元的非现金项目，包括1.095亿美元的商誉减值、2240万美元的长期资产减值、1720万美元的重组相关减值、折旧和摊销以及基于股票的薪酬，但被营运资本和其他资产和负债变化净减少1.112亿美元所部分抵消。营运资金影响与向库存供应商付款的季节性时间以及新冠肺炎的影响有关。
截至2019年9月30日的9个月，我们持续运营活动中使用的净现金为1.301亿美元，而持续运营净亏损为9350万美元。这一差异主要是由于2.235亿美元的非现金项目，包括折旧和摊销、基于股票的薪酬以及我们在Monster LP投资的公允价值变化造成的6940万美元的亏损，但被营运资本和其他资产和负债变化造成的2.601亿美元的减少部分抵消。周转资金的影响主要与向库存供应商付款的季节性时间有关，其次是毛账单的减少。
在截至2020年9月30日的9个月中，我们用于持续运营投资活动的净现金为850万美元。我们用于持续经营投资活动的现金净额包括购买财产和设备以及资本化软件3670万美元，但这部分被出售3160万美元投资的收益所抵消。
截至2019年9月30日的9个月，我们用于持续运营投资活动的净现金为5490万美元。我们用于投资活动的净现金包括购买财产和设备以及资本化软件5190万美元。
截至2020年9月30日的9个月，我们通过融资活动提供的净现金为1.806亿美元。我们的融资活动提供的净现金包括我们循环信贷安排下的2.0亿美元借款，部分被与股票补偿奖励的股票净结算相关的880万美元税款、740万美元的融资租赁义务支付和300万美元向非控股利益持有人的分配所抵消。
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截至2019年9月30日的9个月，我们用于融资活动的净现金为8200万美元。我们在融资活动中使用的净现金包括根据我们的股票回购计划回购普通股4420万美元，支付融资租赁义务1690万美元，以及与股票补偿奖励的股票净结算相关的1400万美元税款。
2020年7月17日，鉴于新冠肺炎对我们业务的持续影响，我们签署了一项信贷协议修正案，以便在2021年第一季度末之前为我们提供运营灵活性和契约减免。修订后的信贷协议规定本金借款总额最高可达2.25亿美元，将于2024年5月到期。截至2020年9月30日，根据信贷协议，我们有2.0亿美元的借款和2060万美元的未偿还信用证。见注5，融资安排，了解更多信息。
我们相信，我们的现金余额(不包括修订后的信贷协议下的借款)和运营产生的现金将足以满足我们至少未来12个月的营运资金要求和资本支出。然而，我们预计截至2020年12月31日的一年将出现净亏损和负运营现金流。我们计划继续积极管理和优化我们的现金余额和流动性、营运资本和运营费用，尽管不能保证我们能够做到这一点。我们已经采取了几个步骤来降低成本并在短期内保存现金，如上所述，请参见概述.
截至2020年9月30日，我们的国际子公司持有1.122亿美元现金，主要以欧元、英镑、加元计价，其次是澳元和日元。一般来说，我们的做法和意图是将我们非美国子公司的收益再投资于这些业务。我们没有，也没有预期有需要将资金汇回美国，以满足当地在正常业务过程中产生的流动资金需求。
2018年5月，董事会授权我们根据股票回购计划回购最多3.00亿美元的普通股。截至2020年9月30日，根据我们的计划，仍有高达2.45亿美元的普通股可供购买。股票回购的时间和金额(如果有)将根据市场状况、修订后的信贷协议的限制、股价、可用现金和其他因素确定，该计划可能随时终止。回购将符合SEC规则和其他法律要求，并可能部分根据规则10b5-1计划进行，该计划允许我们在否则可能被排除在外的情况下进行股票回购。
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合同义务和承诺
截至2020年9月30日，我们的合同义务和承诺与我们2019年年度报告Form 10-K中规定的金额没有实质性变化，但附注6中披露的除外。承诺和意外情况。
表外安排
截至2020年9月30日，我们没有任何表外安排。
关键会计政策和估算
编制简明综合财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债、收入和费用的报告金额和分类，以及或有负债的相关披露。管理层根据过往经验及各种其他被认为在当时情况下属合理的假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。实际结果可能与这些估计不同。
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析以我们的精简合并财务报表为基础，这些报表是根据美国公认会计原则(GAAP)编制的。我们的重要会计政策在第2项附注2中讨论。重要会计政策摘要在截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度报告中。此外，请参阅第二部分第7项下的关键会计政策和估计。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析在截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度报告中。
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近期发布的会计准则
2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税(话题740)-简化所得税的核算。本会计准则简化了所得税的会计核算，删除了第740主题中一般原则的某些例外情况，并澄清和修改了现有的指导方针，以改进一致的适用。ASU将在2020年12月15日之后的年度报告期和这些年度期间的过渡期内有效，并允许提前采用。我们相信，采纳这一指导方针不会对我们的简明合并财务报表产生实质性影响。
2020年3月，FASB发布了ASU 2020-03，金融工具编码化的改进。本ASU修订了法典中的各种主题，包括公允价值期权计量和披露、循环债务安排以及与租赁相关的信贷损失拨备。ASU将在2020年12月15日之后的年度报告期和这些年度期间的过渡期内有效，并允许提前采用。我们仍在评估亚利桑那州立大学2020-03年度对我们精简合并财务报表的影响。
2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，债务-带有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和套期保值-实体自有股权的合同(分主题815-40)：实体自有股权的可转换工具和合同的会计。本会计准则修订了有关可转换工具的指引和实体自有权益合约的衍生工具范围例外，并对这两个分项的相关每股收益指引进行了完善和修订。ASU将在2021年12月15日之后的年度报告期和这些年度期间内的过渡期有效，并允许提前采用。我们仍在评估亚利桑那州立大学2020-06年度对我们精简合并财务报表的影响。

没有其他已颁布但尚未采用的会计准则预计会对我们的简明综合财务报表产生重大影响。
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项目3.关于市场风险的定量和定性披露
我们在美国国内和国际上都有业务，在正常的业务过程中，我们面临着市场风险，包括外汇波动、利率变化和通胀的影响。有关这些市场风险的定量和定性披露的信息如下。
外币兑换风险
我们用美元以外的各种外币进行交易，主要是欧元、英镑、加元和澳元，这使我们面临外币风险。在截至2020年9月30日的三个月和九个月里，我们大约40.7%和39.6%的收入来自我们的国际部门。我们国际业务产生的收入和相关费用一般以相应国家的当地货币计价。我们运营或支持这些市场的子公司的功能货币通常与相应的当地货币相同。然而，我们国际业务的运营结果以及与之相关的某些公司间余额都会受到外币汇率波动的影响。合并后，随着汇率的变化，我们的收入和其他经营结果可能与预期大不相同，我们可能会在重新衡量公司间余额时录得重大收益或亏损。
我们根据汇率的假设变化评估我们的外汇兑换风险，使用敏感性分析，该分析基于货币汇率10%的变化(增减)来衡量对营运资本的潜在影响。我们使用当前的市场定价模型来评估美元在外币计价的货币资产和负债上的价值变化。此模型中使用的主要假设是，截至2020年9月30日和2019年12月31日，美元兑这些货币敞口的假设性贬值或升值10%。
截至2020年9月30日，我们面临外币兑换风险的子公司的净营运资本赤字(定义为流动资产减去流动负债)为1.049亿美元。假设外币报价汇率出现10%的不利变化，这一营运资金赤字可能增加约1,050万美元。相比之下，截至2019年12月31日，受外币敞口影响的营运资本赤字为6920万美元，10%的不利变化将导致这一营运资本赤字潜在增加690万美元。
利率风险
我们截至2020年9月30日的现金余额由银行存款和政府货币市场基金组成，因此利率变动带来的市场风险敞口有限。2016年4月，我们发行了可转换票据，本金总额为2.5亿美元(见第1项附注5)。融资安排)。可转换票据按固定利率计息，因此我们不会受到利率变化对财务报表的影响。然而，市场利率的变化会影响可转换票据的公允价值，以及其他变量，如我们的信用利差和我们普通股的市场价格和波动性。2020年6月，我们签订了修订的信贷协议，规定本金借款总额高达225.0美元。截至2020年9月30日，根据修订的信贷协议，我们有2.0亿美元的未偿还借款和2,060万美元的未偿还信用证。参见第2项，流动性与资本资源以获取更多信息。由于经修订信贷协议下的借款以浮动利率计息，因此，如果我们根据经修订信贷协议借款，我们将面临与利率变化相关的市场风险。截至2020年9月30日，我们还有1.333亿美元的租赁义务。除非修订租赁协议，否则现有租赁的利率通常不会改变，因此，我们认为租赁义务的利率风险不大。
通货膨胀的影响
我们相信，我们的经营业绩不会受到通货膨胀率温和变化的实质性影响。通胀和不断变化的价格对我们截至2020年9月30日的三个月和九个月的业务、财务状况或运营结果没有实质性影响。
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项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
在我们首席执行官和首席财务官的参与下，我们的管理层已经评估了截至本季度报告10-Q表格所涵盖的期间结束时，我们根据1934年证券交易法(经修订的证券交易法)规则13a-15(E)和15d-15(E)规则设计和运行的披露控制程序和程序的有效性，这些信息披露控制程序和程序的设计和运行符合1934年“证券交易法”(the Securities Exchange Act，简称“交易法”)的第13a-15(E)和15d-15(E)条。
根据这项评估，我们的管理层得出结论，截至2020年9月30日，我们的披露控制和程序是有效的，可以提供合理的保证，即我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息在美国证券交易委员会(SEC)的规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出有关要求披露的决定。
财务报告内部控制的变化
在本10-Q表格季度报告所涵盖的期间，与交易所法案规则13a-15(D)和15d-15(D)要求的评估相关的财务报告内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。我们没有感受到新冠肺炎和相关限制对我们财务报告内部控制的任何实质性影响。我们正在持续监测和评估新冠肺炎疫情和相关限制对我们内部控制的影响，以最大限度地减少对其设计和运营有效性的影响。
对控制和程序有效性的限制
在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时运用其判断。
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第二部分：其他信息
项目1.法律诉讼
有关我们待决法律程序材料的说明，请参阅项目1，附注6，承诺和或有事项，我们的简明合并财务报表包括在本季度报告的第一部分，第1项，表格10-Q。
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第1A项。危险因素
与我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告第I部分第1A项的风险因素以及截至2020年3月31日和2020年6月30日的Form 10-Q季度报告中披露的风险因素相比，没有实质性的变化。
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第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
最近出售的未注册证券
在截至2020年9月30日的三个月内，我们没有发行任何未注册的股权证券。
发行人购买股票证券
2018年5月7日，董事会授权我们根据股票回购计划回购最多3.00亿美元的普通股。截至2020年9月30日，根据我们的计划，仍有高达2.45亿美元的普通股可供购买。股份回购的时间和金额(如有)将根据市场状况、修订信贷协议的限制、股价、可用现金和其他因素确定，股份回购计划可能随时终止。如果有回购，我们将通过手头的现金、未来的现金流和我们信贷安排下的借款为回购提供资金。回购将符合SEC规则和其他法律要求，并可能部分根据规则10b5-1计划进行，该计划允许我们在否则可能被排除在外的情况下进行股票回购。见项目1，附注7，股东权益和薪酬安排，了解有关我们股票回购计划的信息。
下表提供了在截至2020年9月30日的三个月内购买我们普通股股票的信息，这些股票与在授予限制性股票单位以履行最低预扣税款义务时预扣的股票有关：
日期
购买的股份总数(1)
每股平均支付价格作为公开宣布的计划的一部分购买的股票总数根据计划可购买的最大股票数量(或近似美元价值)
2020年7月1日至31日4,533 $16.99 — — 
2020年8月1日至31日16,235 23.59 — — 
2020年9月1日至30日17,518 31.74 — — 
总计38,286 $26.54 — — 
(1)员工为满足授予基于股票的薪酬时的强制性预扣税要求而交付给我们的股票总数。
第5项：其他信息
在……上面十一月四日、二日于2020年4月10日，Groupon，Inc.(“本公司”)与北卡罗来纳州Computershare Trust Company(“Computershare Trust Company，N.A.”)订立了一份日期为2020年4月10日的配股协议(“配股协议”)的修订(“修订”)。修正案从“权利协议”中删除了有关“一致行动”的规定。前述对修正案的描述通过参考修正案整体来限定，该修正案的副本作为附件4.1附于此，并通过引用结合于此。
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项目6.展品
展品
数
描述
4.1
截至2020年11月4日，Groupon，Inc.与北卡罗来纳州ComputerShare Trust Company作为权利代理达成的权利协议的第1号修正案。
31.1
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的交易所法案规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席执行官的认证
31.2
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的交易所法案规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席财务官的认证
32.1
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对行政总裁和首席财务官的证明
101.INS**XBRL实例文档
101.SCHXBRL分类扩展架构文档
101.CALXBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEFXBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LABXBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PREXBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104 **封面交互数据文件
_____________________________________
**XBRL实例文档和封面交互数据文件不会出现在交互数据文件中，因为它们的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中
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签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已于2020年11月5日正式授权以下签名者代表其签署本报告。
Groupon，Inc.
由以下人员提供： /s/s梅丽莎·托马斯
  姓名：梅丽莎·托马斯
  标题：首席财务官

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