美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-Q

(标记 一)

[X] 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

截至2021年3月31日的季度

[] 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

对于 从到的过渡期

委托 档号：001-39871

西41街300号，202号套房

佛罗里达州迈阿密海滩，邮编：33140

(主要执行机构地址 )

(305) 204-3338

(发行人电话： )

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

检查 发行人(1)是否在过去12个月内(或 在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了《交易所法案》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类备案要求 。是[X]不是[]

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人 被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则 405要求提交的每个交互数据文件。是[X]不是[]

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司 还是新兴的成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。[]

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是[X]不是[]

截至2021年5月20日，已发行普通股14,792,200股，每股票面价值0.0001美元。

大 柏树收购公司。

截至2021年3月31日的季度报表 10-Q

目录表

第 部分i-财务信息

第 项1.中期财务报表

大 柏树收购公司。

压缩的 资产负债表

附注 是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

大 柏树收购公司。

精简的 操作说明书

截至2021年3月31日的三个月

(未经审计)

附注 是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

大 柏树收购公司。

简明的 股东权益变动表

截至2021年3月31日的三个月

(未经审计)

附注 是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

大 柏树收购公司。

简明现金流量表

截至2021年3月31日的三个月

(未经审计)

附注 是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

大 柏树收购公司。

简明财务报表附注

2021年3月31日

(未经审计)

注 1-组织和业务运营

BIG Cypress Acquisition Corp.(“本公司”)是一家新组建的空白支票公司，于2020年11月12日在特拉华州注册成立。 本公司成立的目的是与一个或多个业务进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组 或类似的业务合并(“业务合并”)。

截至2021年3月31日 ，公司尚未开始任何运营。截至2021年3月31日的所有活动与公司的组建 和首次公开募股(IPO)有关，如下所述，并确定业务合并的目标公司。 本公司最早也要在业务合并完成后才会产生任何营业收入。本公司 从首次公开招股所得款项中以利息收入的形式产生营业外收入。

公司首次公开募股的注册声明于2021年1月11日(“生效日期”)被美国证券交易委员会(SEC)宣布生效。于2021年1月14日，本公司 完成11,500,000股(“单位”)的首次公开发行(IPO)，并就 出售单位所包括的普通股股份(“公开股份”)，包括承销商全面行使超额配售选择权，以每单位10.00美元的价格额外购买1,500,000股，产生的毛收入为115,000,000美元，如附注4所述。 每股。 每股超额配售选择权的全部行使，每股10.00美元，产生的毛收入为115,000,000美元，如附注4所述。 每股超额配售选择权的全部行使，产生的毛收入为115,000,000美元。 每股以及一半的可赎回认股权证，以每股11.50美元的价格购买一股普通股。

同时，随着IPO的结束，本公司完成了以每单位10.00美元的价格向Big Cypress Holdings LLC(“保荐人”)定向增发417,200个单位(“配售单位”)的出售，产生了4,172,000美元的毛收入， 将在附注5中讨论。

IPO的交易成本为6,108,360美元，包括1,529,500美元的承销费、4,220,500美元的递延承销费和358,360美元的其他发行成本，其中359,874美元分配给与权证负债相关的费用。

IPO于2021年1月14日结束后，根据《投资公司法》第2(A)(16)节的规定，首次公开募股和出售配售单位的净发售收益中的116,150,000美元(每单位10.10美元)被存入信托账户(“信托账户”)，并投资于美国政府证券。到期日小于或等于180天的任何开放式投资公司，只要符合公司确定的《投资公司法》第2a-7条规定的条件，即为货币市场基金。 除信托账户所持资金所赚取的利息可能会 发放给公司以支付其特许经营权和所得税义务(减去最高10万美元的利息以支付解散费用)外， 本次IPO和出售配售单元的收益将不会从信托账户中释放，直到(A) 本公司完成初始业务合并，(B)赎回与股东投票有关的任何适当提交的任何公开股票中最早的一个及(C)如本公司未能在本次首次公开招股结束后15个月(或最多21个月)内完成初步业务合并，则赎回 本公司的公开股份 ，但须受适用法律规限。存入信托账户的收益可能受制于公司债权人(如果有的话)的债权 ，这些债权可能优先于公司公众股东的债权。

公司将向其公众股东提供在初始业务合并完成 时赎回全部或部分公开股票的机会，包括(I)召开股东大会以批准初始业务合并 或(Ii)通过要约收购。本公司是否将寻求股东批准拟议的初始业务合并或进行收购要约，将由本公司自行决定。股东将有权按当时存入信托账户的金额按比例赎回 其股份(最初约为每股10.10美元，外加 从信托账户持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，该利息以前未发放给本公司以支付其纳税义务)。

自2021年1月14日IPO结束起， 公司将有15个月(或最多21个月)时间完成业务合并 (合并期)。但是，如果本公司无法在合并期内完成业务合并， 本公司将赎回100%的已发行公众股票，按比例赎回信托账户中持有的资金，相当于 当时存放在信托账户中的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息， 之前未发放给本公司用于支付特许经营税和所得税的 除以当时已发行公众股票的数量，符合适用的法律，并如登记中进一步描述的那样。 根据适用的法律，并如登记中进一步描述的那样，公司将按比例赎回100%的已发行公众股票，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息， 除以当时已发行的公众股票的数量

发起人、高级管理人员和董事同意(I)放弃与完成初始业务合并相关的创始人股份和配售股份的赎回权利，(Ii)放弃其创始人 股份和配售股份的赎回权利，因为股东投票通过了对本公司修订和重述的 公司注册证书的修订，以及(Iii)放弃从信托账户中清算关于其 的分配的权利。 发起人、高级管理人员和董事已同意(I)放弃与完成初始业务合并相关的创始人股份和配售股份的赎回权，(Ii)放弃与股东投票有关的创始人 股份和配售股份的赎回权，以及(Iii)放弃从信托账户中清算关于其 的分配的权利

为了保护信托账户中持有的金额，发起人同意，如果并在一定程度上第三方对公司提供的服务或销售给公司的产品或公司与之签订了书面意向书、保密或类似协议或业务合并协议的预期目标企业提出任何索赔，发起人将对公司负责。 如果第三方就向公司提供的服务或销售给公司的产品或与公司签订了书面意向书、保密或类似协议或业务合并协议的潜在目标企业提出任何索赔，则赞助商将对公司负责。将信托账户中的资金金额 减至(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公开股份金额，如果由于信托资产减值 而低于每股10.00美元，减去应缴税款，则应缴税款低于以下两者中的较小者：(I)每股10.00美元，(Ii)截至信托账户清算之日信托账户持有的每股实际金额，如果由于信托资产价值 减去应缴税款而低于每股10.00美元，但此类责任不适用于第三方或潜在目标企业对信托账户中持有的资金的任何和所有权利的放弃(无论该放弃是否可强制执行) 也不适用于本公司对本次发行的承销商就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何赔偿要求。 该第三方或潜在目标企业对信托账户中持有的资金的任何和所有权利(无论该放弃是否可强制执行)也不适用于该责任。 然而，本公司并未要求其保荐人为该等赔偿义务预留资金， 本公司亦未独立核实其保荐人是否有足够资金履行其弥偿义务，并相信 本公司保荐人的唯一资产为本公司证券。因此，本公司不能保证其赞助商 能够履行这些义务。

风险 和不确定性

管理层 正在继续评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，虽然它可能对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生 负面影响是合理的，但具体的 影响截至这些财务报表的日期尚不容易确定。财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整 。

附注 2-重报以前发布的财务报表

2021年4月，本公司得出结论，由于误用了与本公司2021年1月发布的公开及私募认股权证相关的会计准则 ，本公司先前发布的截至2021年1月14日的8-K表格资产负债表不应再依赖 。因此，该公司重申其资产负债表包括在本季度报告中。

2021年4月12日，美国证券交易委员会(SEC)工作人员发布了一份题为 《关于特殊目的收购公司发行的权证的会计和报告注意事项的工作人员声明》(简称《SEC工作人员声明》)的公开声明。在证交会工作人员声明中，证交会工作人员认为，SPAC权证共有的某些条款和条件 可能要求在SPAC的资产负债表上将权证归类为负债，而不是股本。 自2021年1月14日发行以来，公司的权证在公司以前报告的资产负债表中作为股本入账，经过讨论和评估，管理层与其审计委员会协商后得出结论，权证应作为负债列报，并在随后的资产负债表中列报。

从历史上看， 认股权证在资产负债表上反映为权益组成部分，而不是负债，运营报表 不包括权证估计公允价值的后续非现金变化，这是基于我们应用FASB ASC主题815-40， 衍生工具和对冲，实体自有权益合同(“ASC 815-40”)。SEC员工声明中表达的观点 与本公司对其认股权证协议中具体条款的历史解读以及本公司将ASC 815-40应用于认股权证协议的 不一致。根据证券交易委员会工作人员发表的意见，公司重新评估了其对2021年1月14日发行的权证的会计处理。根据这项重新评估，管理层决定认股权证应分类 为发行时按公允价值计量的负债，随后在每个报告期的公司经营报表中报告公允价值变动 。

重述的影响

2021年1月21日在Form 8-K中提交的2021年1月14日对资产负债表的影响与以公允 价值将公共和私人认股权证作为负债进行会计的影响有关，导致2021年1月14日认股权证负债项目增加了700万美元，抵消了受赎回夹层股权项目限制的A类普通股的减少。IPO的交易成本355,750美元已分配给与权证负债相关的费用 ，这反映在累计赤字额度的变化中。在任何报告的资产负债表日期， 股东权益总额没有变化。

注 3-重要会计政策

演示基础

随附的 未经审核简明财务报表乃根据美国公认的中期财务资料会计原则 及美国证券交易委员会表格 10-Q及美国证券交易委员会S-X条例第10条编制。根据SEC关于中期财务报告的规则和规定，按照GAAP编制的财务报表 中通常包含的某些信息或脚注披露已被精简或省略。因此，它们不包括完整展示财务状况、 经营业绩或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审计的简明财务报表包括 所有调整，包括正常的经常性性质，这对于公平列报财务状况、经营业绩和列报期间的现金流量是必要的。

未经审计的简明财务报表所附的 应与公司于2021年4月2日提交给证券交易委员会的截至2020年12月31日的10-K表格年度报告 一并阅读，该年度报告包含经审计的财务报表及其附注 。截至2021年3月31日的三个月的中期业绩不一定代表截至2021年12月31日的年度或任何未来中期的预期业绩。

新兴 成长型公司状态

公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，经2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订，它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免 ，包括但不限于，不被要求 遵守萨班斯法案第404条的审计师认证要求-免除对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。

此外，《就业法案》 第102(B)(1)条免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到要求非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或 没有根据交易法注册的证券类别的公司)遵守新的或修订后的财务会计 标准为止。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求 ，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择 延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的申请日期 ，本公司作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司 采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与另一家上市公司进行比较，该上市公司 既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期 是困难或不可能的。

使用预估的

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的 报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的费用金额。实际结果可能与这些估计不同。

现金 和现金等价物

公司将购买时原始到期日不超过三个月的所有短期投资视为现金等价物。 截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司没有任何现金等价物。

信托账户持有的有价证券

截至2021年3月31日，信托账户中持有的几乎所有资产都存放在投资美国国债 证券的货币市场基金中。

担保 责任

本公司根据ASC 815-40“衍生工具及对冲-实体自有权益合约”， 评估公开认股权证及私募认股权证(统称“认股权证”，载于附注 2、附注4、附注5及附注9)，并得出结论认为，认股权证协议中有关若干投标或交换要约的条文，使认股权证不能计入 股本的组成部分。 本公司根据ASC 815-40“衍生工具及对冲-实体自有权益合约” 评估公开认股权证及私募认股权证(统称“认股权证”，载于附注 2、附注4、附注5及附注9)。由于认股权证符合ASC 815预期衍生工具的定义，权证于初始(首次公开发售日期)按公允价值计入简明资产负债表，并于每个报告日期按公允价值计量(根据ASC 820“公允价值计量”)， 于变动期间于 简明经营报表中确认公允价值变动。

提供与首次公开募股相关的成本

公司符合ASC 340-10-S99-1的要求。发售成本包括法律、会计、承销费及 与首次公开发售直接相关的首次公开发售所产生的其他成本。发售成本 按相对公允价值基准分配至首次公开发售中发行的可分离金融工具，与收到的总收益相比 。与认股权证负债相关的发售成本在已发生时计入费用，在营业报表中列示为非营业费用 。与A类普通股相关的发售成本在首次公开募股(IPO)完成时计入股东权益 。交易成本为6,108,360美元，其中359,874美元分配给与权证负债相关的费用。

普通股 可能赎回的股票

公司根据会计准则编纂 (“ASC”)主题480“区分负债与股权”中的指导，对其普通股进行可能赎回的会计核算。强制赎回的普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有 在持有人控制范围内的赎回权或在发生非 完全在本公司控制范围内的不确定事件时可赎回的普通股)被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益 。该公司的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司 控制范围之内，可能会受到未来不确定事件发生的影响。因此，可能赎回的普通股以 赎回价值作为临时权益列报，不在公司压缩资产负债表的股东权益部分。

所得税 税

公司根据ASC 740所得税(“ASC 740”)计算所得税。ASC 740要求确认递延税项 资产和负债的财务报表和计税基础之间的差异的预期影响 以及预期的未来税收优惠将从税收损失和税收抵免结转中获得。ASC 740还要求在很可能无法实现全部或部分递延税项资产时建立估值 拨备。截至2021年3月31日和2020年12月31日，递延 税资产被视为最低限度。

ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税的不确定性的会计处理，并规定了财务报表确认和计量的确认门槛和计量程序， 在纳税申报表中采取或预期采取的纳税状况 。要使这些好处得到认可，税务机关必须通过审查 才更有可能维持纳税状况 。ASC 740还提供取消确认、分类、利息和处罚、中期会计、披露和过渡方面的指导。

公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚金确认为所得税费用。截至2021年3月31日和2020年12月31日，没有未确认的 税收优惠，也没有利息和罚款应计金额。本公司目前 不知道任何审查中的问题可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场。公司 已将美国确定为其唯一的“主要”税收管辖区。本公司自成立之日起接受主要税务机关的所得税审核 。这些潜在的检查可能包括质疑扣减的时间和金额， 不同税收管辖区之间的收入关系，以及对联邦和州税法的遵守情况。本公司管理层 预计未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会发生实质性变化。所得税拨备 被认为是截至2021年3月31日期间的最低水平。

每股普通股净收益

每股净亏损为净亏损除以期内已发行普通股的加权平均股数。 本公司采用两级法计算每股收益。在2021年3月31日可能赎回的普通股，目前不可赎回，也不能按公允价值赎回的普通股，已被排除在普通股基本 净亏损的计算之外，因为此类股票如果被赎回，只参与其按比例分享的信托账户收益。由于认股权证的行使取决于未来事件的发生， 公司在计算每股摊薄亏损时并未考虑首次公开发售(IPO)中出售的认股权证及购买5,958,600股普通股的私募认股权证的影响。 本公司在计算每股摊薄亏损时并未考虑认股权证出售及私募购买5,958,600股普通股的影响。因此，稀释后的每股普通股净亏损与所述期间的每股普通股基本净亏损相同。

每股普通股净收入

公司的净收入是根据普通股的收入部分进行调整的，但可能需要赎回， 因为这些股票只参与信托账户的收益，而不参与公司的收入或亏损。因此，普通股的基本 和摊薄亏损计算如下：

信用风险集中度

可能使本公司面临集中信用风险的金融 工具包括金融机构的现金账户， 这些账户有时可能超过联邦存款保险覆盖范围250,000美元。本公司在该等账户上并未出现亏损 ，管理层相信本公司在该等账户上不会面临重大风险。

金融工具的公允价值

对于在每个报告期重新计量并按公允价值报告的金融资产和负债，以及至少每年按公允价值重新计量和报告的非金融资产和负债， 公司遵循ASC 820“公允价值计量”中的指导。

本公司金融资产及负债的 公允价值反映管理层对本公司在计量日期因出售资产而应收到的金额或因市场参与者之间有序交易中的负债转移而支付的金额的估计。 在计量日期，本公司的财务资产和负债的公允价值反映了管理层对本公司因出售资产而应收到的金额或因市场参与者之间的有序交易而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值方面，公司 力求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并最大限度地减少使用不可观察的 投入(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值层次结构 用于根据可观察到的输入和不可观察到的输入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值 ：

有关按公允价值计量的资产和负债的其他信息，见 附注9。

最近 会计声明

管理层 不认为最近发布但未生效的任何会计准则(如果当前采用)会对公司的财务报表产生实质性影响 。

注 4-首次公开发行

公共 个单位

2021年1月14日，该公司以每台10.00美元的收购价售出了11,500,000台，其中包括 承销商全面行使超额配售选择权，以每台10.00美元的价格额外购买1,500,000台。每个单位 由一股普通股和购买一股普通股的一半认股权证(“公开认股权证”)组成。

公共 认股权证

每份 完整认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股本公司普通股，受此处讨论的 调整的影响。认股权证将于本次发售结束后12个月晚些时候或初始业务合并完成后30 天可行使，并将在公司初始业务合并完成 五年后、纽约市时间下午5点或赎回或清算时更早到期。

此外，如果(X)本公司为筹集资金而增发普通股或股权挂钩证券 与其初始业务合并结束相关的发行价格或实际发行价格低于每股普通股9.20美元(该等发行价格或有效发行价格将由本公司董事会真诚决定，在 向本公司保荐人或其关联公司发行任何此类股票的情况下，不考虑 股东持有的任何方正股票)。 如果(X)本公司以低于每股普通股9.20美元的发行价或有效发行价增发普通股或股权挂钩证券以筹集资金，则 不考虑 持有的任何方正股票。发行前)(“新发行价格”)，(Y)该等发行的总收益 占总股权收益及其利息的60%以上，可用于资助 初始业务合并完成之日的初始业务合并(扣除赎回)，以及(Z)公司普通股在公司前一天开始的20个交易日内的成交量加权平均交易价 (“市值”)低于 每股9.20美元，认股权证的行使价将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115% ，而下文“赎回认股权证” 项下所述的每股18.00美元的赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价格中较高者的180%(最接近美分)，则认股权证的行使价将调整为等于市场价值和新发行价格中较高者的115%(最接近)，以及下文“认股权证赎回触发价格” 项下所述的每股18.00美元的赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价格中较高者的180%。

公司将没有义务根据认股权证的行使交付任何普通股，也没有义务 结算该认股权证的行使，除非根据证券法就认股权证相关普通股的登记声明生效 招股说明书是有效的。认股权证将不会被行使，本公司将没有义务在认股权证行使时发行 普通股，除非认股权证行使时可发行的普通股已登记、符合资格 或被视为根据认股权证登记持有人居住国的证券法律获得豁免。在任何情况下，本公司均不需要 以现金净额结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的 认股权证无效，则包含该认股权证的单位的购买者将仅为该单位的 普通股份额支付该单位的全部收购价。.

在 认股权证可行使后，公司可召回认股权证以进行赎回：

如果 公司如上所述要求赎回认股权证，管理层将有权要求任何希望 的持有人在“无现金基础”的情况下行使认股权证。如果管理层利用这一选项，所有认股权证的持有者将通过交出认股权证来支付行权价，认股权证的数量等于(X)认股权证相关普通股股数乘以(Y)认股权证行权价格的 “公平市价”(定义见下文)超出认股权证行使价的(Y)公平市价所得的商数 的商数(br}乘以(X)乘以 “公平市价”(定义见下文))所得的商数。公允 市值是指在向权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日 止的10个交易日内普通股最后报告的平均销售价格。

注 5-私募

在IPO结束的同时 保荐人以私募方式购买了总计417,200个配售单元， 每个配售单元的价格为10.00美元，总购买价格为4,172,000美元。私募收益的一部分 被添加到信托持有的首次公开募股(IPO)收益中。

除配售认股权证(“配售认股权证”)外，每个 配售单位与IPO中出售的单位相同。除某些有限的例外情况外，在企业合并完成之前，配售认股权证和行使配售认股权证后可发行的普通股不得转让、转让或 出售。此外，配售认股权证 将可在无现金基础上行使，只要由初始购买者或其获准受让人持有，则不可赎回。 如果配售认股权证由初始购买者或其获准受让人以外的其他人持有，则配售认股权证 将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。如果本公司未能在本次IPO结束后15个月(或最多21个月)内完成其初始业务合并，出售信托账户中持有的 配售单位所得款项将用于赎回其公开发行的股票(受适用的 法律要求的约束)，配售认股权证将到期变得一文不值。

注 6-关联方交易

方正 共享

2020年11月12日，本公司向发起人发行了2156,250股普通股，现金为25,000美元，或每股约0.012美元，与组建相关。2020年12月7日，保荐人将161,719股方正股票没收给本公司及其承销商代表拉登堡·塔尔曼公司(Ldenburg Thalmann &Co.Inc.)及其部分员工(“拉登堡”)，以平均每股约0.012美元的收购价从本公司 购买了总计161,719股代表股票，合计购买价格为1,875美元。

于2021年1月3日，本公司实施每股已发行普通股换1/3普通股的股息， 共发行2,875,000股方正股份(包括最多375,000股可予没收的股份， 承销商未全部或部分行使超额配售)。由于承销商于2021年1月14日选举充分行使其超额配售选择权，375,000股股票不再被没收.

2021年1月4日，发起人将28,750股方正股票没收给本公司和拉登堡及其部分员工，以每股平均收购价约0.008美元的价格从本公司购买了总计28,750股代表性股票，合计收购价为230美元。因此，保荐人目前拥有2630625股。

发起人同意不转让、转让或出售其创始人50%的股份，直至(A)本公司初始业务合并完成 后六个月或(B)本公司普通股最后售价等于或 超过每股12.50美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)在本公司开始后的任何30个交易日内的任何20个 个交易日内(以较早者为准)不转让、转让或出售其创始人50%的股份。 发起人同意在本公司开始的任何30个交易日内的任何20 个交易日内，不转让、转让或出售其创始人50%的股份，以较早者为准以及创始人剩余的50% 股份，直至本公司初始业务合并完成后六个月，或者更早(如果在任何一种情况下，在本公司初始业务合并之后)，即本公司完成清算、合并、 股本交换或其他类似交易的日期，而该交易导致其所有股东有权将其普通股 股份交换为现金、证券或其他财产。 如果在任何一种情况下，在本公司初始业务合并之后，本公司完成清算、合并、股本交换或其他类似交易，导致其所有股东有权将其普通股股份 转换为现金、证券或其他财产。

代表股 股

于2020年12月7日，发起人将161,719股方正股票没收给本公司和拉登堡及其部分员工，以平均收购价约每股0.012美元向本公司购买了总计161,719股代表股票，合计收购价为1,875美元。2021年1月4日，发起人将28,750股方正股票没收给本公司和拉登堡及其部分员工，以平均收购价约为每股0.008美元 从本公司购买了总计28,750股代表性股票，总收购价为230美元。在2020年1月3日生效的三分之一普通股股息(如本文所述)之后，拉登堡及其某些员工现在总共持有244,375股代表性股票(其中多达31,875股被 没收)。由于承销商选择全面行使其超额配售选择权，这31,875股股票 不再被没收。

拉登堡 及其部分员工已与本公司签订认购协议，据此，他们同意：(I)放弃其代表股和公开发行股票的赎回权(视情况而定)；(Ii)放弃其代表股的赎回权(视情况而定)；(Ii)放弃其代表股的赎回权(视情况而定)；(Iii) 如果公司倒闭，则放弃从信托账户中清算其代表股分派的权利

本票 票据关联方

2020年11月19日，公司向保荐人签发了总额高达250,000美元的无担保本票，用于支付与IPO相关的 费用。这笔贷款是无息的，应于2021年3月31日或IPO完成时支付。截至2020年12月31日，本公司在期票项下已支取15万美元。2021年1月14日，该公司从IPO收益中支付了 票据余额15万美元。

相关 党的贷款

为支付与企业合并相关的交易成本，发起人或发起人的关联公司或某些 公司高管和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金 贷款”)。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户的收益 中偿还营运资金贷款。否则，营运资金贷款将仅从 信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户的任何收益都不会用于偿还营运资金 贷款。在完成本公司的初始业务合并后，贷款人可选择将高达1,500,000美元的此类营运资金贷款转换为单位，价格为每单位10.00美元。 贷款人可选择将其中最多1,500,000美元的营运资金贷款转换为单位，价格为每单位10.00美元。这些单位将与安置单位相同。截至2021年3月31日，没有未偿还的营运资金贷款。

管理 服务费

公司已同意每月向公司赞助商的一家关联公司支付总计10,000美元的办公空间、公用事业 以及秘书和行政支持费用。在本公司业务合并或清算完成后，本公司 将停止支付这些月费。在截至2021年3月31日的三个月里，该公司记录了3万美元的服务费支出。

附注 7-承付款和或有事项

承销 协议

承销商从IPO之日起有45天的选择权，可以在公开发行时购买总计1,500,000个额外单位 价格减去承销佣金，以弥补超额配售(如果有)。2021年1月14日，承销商 充分行使了超额配售选择权。

在2021年1月14日首次公开募股(IPO)完成后，t承销商获得的现金承销费为IPO总收益的1.33%，总计1,529,500美元。

承销商有权获得3.67%的递延承销费在IPO的总收益中， 或总计4220,500美元。在公司完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中单独持有的金额中支付给承销商 。

注册 权利

创始人股份、代表股、配售单位和营运资金转换后可能发行的单位的 持有人将拥有登记权，要求本公司根据将在本次发售生效日期之前或当天签署的登记 权利协议登记其持有的任何证券的出售。这些持有者将有权提出最多三个 要求(不包括简短的注册要求)，要求公司根据证券法注册此类证券以供销售。此外，这些持有者将拥有“搭载”注册权，可将其证券包括在公司提交的其他注册声明 中。本公司将承担与提交任何该等注册说明书有关的费用。

附注 8-股东权益

优先股 股-该公司有权发行总计100万股优先股，每股面值0.0001美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日，没有已发行或已发行的优先股。

普通股 股-该公司被授权发行总计5000万股普通股，每股面值0.0001美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日，分别有4,465,591股和2,875,000股已发行和已发行股票，其中不包括10,335,609股和没有可能需要赎回的股票 。

公司的初始股东已同意在任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内，在 (A)公司初始业务合并完成后6个月或(B)公司普通股的最后售价等于或超过每股12.50美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组和 类似调整后)之前，不会转让、转让或出售其创始人50%的股份，以较早者为准。 (A)在公司初始业务合并完成六个月后，或(B)公司普通股的最后售价等于或超过每股12.50美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组和 类似调整后)转让或出售创始人剩余50%的股份，直至本公司初始业务合并完成 六个月后，或更早(如果在任何一种情况下，在本公司初始业务合并之后)，即本公司完成清算、合并、股本交换或其他类似交易的日期 ，该交易导致其所有 股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。任何获准受让人 将受到本公司初始股东关于任何创始人 股票的相同限制和其他协议的约束。

附注 9-公允价值计量

下表显示了本公司在2021年3月31日按公允价值经常性 计量的资产和负债的信息，并指出了本公司用于确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次：

权证根据ASC 815-40作为负债入账，并在简明 资产负债表的权证负债中列示。认股权证负债在开始时按公允价值计量，并按经常性基础计量，公允价值变动在简明经营报表中认股权证负债的公允价值变动内列示 。

公司采用蒙特卡洛模拟模型，于2021年1月14日，也就是公司首次公开发行(IPO)之日，并截至2021年3月31日，确定了公开认股权证和非公开认股权证的初始公允价值。由于使用了不可观察到的输入，权证在初始测量日期被归类为3级。

下表显示了3级负债的公允价值变动情况：

截至2021年1月20日和2021年3月31日，蒙特卡洛模拟的 关键输入如下：

注 10-后续事件

公司对资产负债表日之后至财务报表发布日为止发生的后续事件和交易进行了评估 。根据本次审核，除下文所述外，本公司未发现任何后续事件需要在财务报表中进行 调整或披露。

项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

本报告(“季度报告”)中提及的 “我们”、“我们”或“公司”指的是Big Cypress 收购公司 提及我们的“管理层”或“管理团队”是指我们的高级管理人员和董事， 提及的“赞助商”指的是Big Cypress Holdings LLC。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告其他部分包含的财务报表及其注释 一起阅读。以下讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性 陈述。

有关前瞻性陈述的特别 说明

本季度报告包括1933年证券法第27A节和交易法第21E节所指的“前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及的风险和不确定性可能导致实际结果与预期和预测的结果大相径庭。(br}本季度报告包括1933年证券法第27A节和交易法第21E节定义的“前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及风险和不确定性，可能导致实际结果与预期和预测的结果大相径庭)。除本表格10-Q 中包含的历史事实陈述外，包括但不限于“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”中有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述均为前瞻性陈述。诸如“预期”、“相信”、“预期”、 “打算”、“估计”、“寻求”等词语以及变体和类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述 。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层根据当前可获得的信息 当前的信念。许多因素可能导致实际事件、表现或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、表现和结果大不相同 。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要 因素的信息，请参阅公司提交给美国证券交易委员会(SEC)的Form 10-K年度报告中的风险因素部分( “SEC”)。除适用的证券法明确要求外，公司的证券备案文件可在证券交易委员会网站www.sec.gov. 的Edgar部分获得。, 本公司不打算也不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新或修订任何 前瞻性陈述的意图或义务。

概述

我们 是根据特拉华州法律于2020年11月12日成立的空白支票公司，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、 换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似业务合并。我们打算使用首次公开募股(定义见下文 )和出售私人单位(定义见下文)、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合所得的现金完成我们最初的业务合并。

运营结果

到目前为止，我们 既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。从2020年11月12日(成立)到2021年3月31日，我们唯一的活动是组织活动，即为IPO做准备所必需的活动，如下所述，并为我们的初始业务合并确定目标公司 。在完成初始业务合并之前，我们预计不会产生任何运营收入 。我们以信托账户持有的有价证券利息收入的形式产生营业外收入(定义见下文 )。我们因上市而产生的费用(法律、财务报告、会计和审计合规性)， 以及尽职调查费用。

截至2021年3月31日的三个月，我们的运营成本为111,612美元，其中包括专业和行政费用。我们还有 其他收入(费用)3,084,832美元，其中包括信托 账户中持有的有价证券赚取的2,419美元利息，分配给认股权证的发售费用(359,874美元)，以及 认股权证负债公允价值变化带来的3,442,287美元收益。

流动性 与资本资源

2021年1月14日，我们完成了我们11,500,000个单位(“公共单位”)的首次公开发行(IPO) ，其中包括受承销商超额配售选择权约束的公共单位，该选择权已全部行使。每个公开 单位由一股普通股和一半的可赎回认股权证组成，每份完整的认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买 一股普通股(“公开认股权证”)。公共单位以每个公共单位10.00美元的发行价 出售，产生的毛收入为115,000,000美元。

同时 随着IPO的完成，我们完成了417,200个单位(“私募 单位”)的私募(“私募”)，每个私募单位的价格为10.00美元，每个私募单位由一股普通股和半权证组成， 每份完整的权证有权让持有人以每股11.50美元的价格购买一股普通股(“私募 权证”)，总收益为$。私人单位被卖给了赞助商。私人单位和私人 认股权证与IPO中出售的公共单位和公共认股权证相同，不同之处在于私人单位相关的私人认股权证不可赎回，可以无现金方式行使，只要保荐人或 其许可受让人继续持有即可。 私人单位认股权证和私人认股权证与IPO中出售的公共单位和公开认股权证相同，不同之处在于私人认股权证不可赎回，可以无现金方式行使，只要保荐人或 其许可受让人继续持有。

在 首次公开募股结束并出售额外的私人单位后，已将总计116,150,000美元存入与首次公开募股相关设立的信托账户 (“信托账户”)。交易成本为6,108,360美元，其中包括1,529,500美元的承销费 ，4,220,500美元的递延承销费和358,360美元的其他发行成本。此外，1,216,731美元的现金 存放在信托账户之外，可用于支付发售成本和营运资金。由于承销商全面行使超额配售选择权，方正375,000股股份不再被没收。

截至2021年3月31日，我们在信托账户中持有的有价证券为116,152,419美元(包括约2,419美元的利息 收入)，其中包括投资美国国债的货币市场基金。信托账户余额的利息收入可 用于纳税。截至2021年3月31日，我们没有提取信托账户赚取的任何利息。

截至2021年3月31日的三个月，运营活动中使用的净现金为363,159美元。2,973,220美元的净收入受到以下因素的影响：信托账户持有的有价证券的利息 为2,419美元，分配给权证的发售成本为359,874美元，我们的权证负债的 公允价值变化为3,442,287美元，预付资产增加260,325美元，应计费用减少8,778美元。

截至2021年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金为116,150,000美元，用于我们在信托账户中的投资。

对于 2021年3月31日的三个月，融资活动中的净额为117,286,878美元，主要来自出售公共和私人单位，扣除承保折扣后的净额为117,642,500美元。这被偿还关联方承诺票150,000美元和支付208,277美元的递延发售成本所抵消。

我们 打算使用信托帐户中持有的几乎所有资金，包括代表信托 帐户赚取的利息(减去应付所得税)的任何金额，以完成我们最初的业务合并。如果全部或部分使用我们的股本或债务，作为完成我们初始业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益 将用作营运资金，为目标业务的运营提供资金，进行其他收购并实施我们的 增长战略。

截至2021年3月31日，我们在信托账户之外有858,055美元的现金。我们打算将信托账户以外的资金主要 用于识别和评估目标企业、对潜在目标企业进行业务尽职调查、往返办公室、潜在目标企业或其代表或所有者的工厂或类似地点、查看潜在目标企业的公司文件和材料 协议，以及构建、谈判和完成我们的初始业务合并。

为了弥补营运资金不足或支付与初始业务合并相关的交易成本，发起人、 或我们的某些高级管理人员和董事或他们的关联公司可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成 初始业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果最初的业务合并没有结束， 我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托 账户的任何收益都不会用于偿还这些款项。根据贷款人的选择，最多可将1,500,000美元的此类贷款转换为单位，价格为每单位10.00美元。 这些单位将与私人单位相同。

我们 不认为我们需要筹集额外资金来满足运营业务所需的支出。但是， 如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和协商初始业务合并的估计成本低于完成此操作所需的实际金额 ，则我们可能没有足够的资金在初始业务合并之前运营我们的业务。 如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和协商初始业务合并的成本估计低于实际所需金额，则我们可能没有足够的资金在初始业务合并之前运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的初始业务合并 ，或者因为我们有义务在完成初始业务合并后赎回大量公开发行的股票， 在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该初始业务合并相关的债务。在遵守适用证券法的情况下，我们只会在完成初始业务合并的同时完成此类融资。 如果由于我们没有足够的资金可用而无法完成初始业务合并，我们将被迫 停止运营并清算信托账户。此外，在我们最初的业务合并之后，如果手头现金不足， 我们可能需要获得额外的融资来履行我们的义务。

表外安排 表内安排

截至2021年3月31日，我们 没有任何表外安排。

合同义务

我们 没有任何长期债务、资本租赁义务、运营租赁义务或长期负债，除了向我们一名高管的附属公司支付每月10,000美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持的协议 。我们从2021年1月14日开始收取这些费用，并将继续每月收取这些费用，直到初始业务合并和我们的清算较早完成 。

关键会计政策

按照美国普遍接受的会计原则编制简明财务报表和相关披露，要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债额、 财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和费用。 实际结果可能与这些估计值大不相同。我们确定了以下关键会计政策：

第 项3.关于市场风险的定量和定性披露

截至2021年3月31日 ，我们不受任何市场或利率风险的影响。完成IPO后，我们IPO的净收益(包括信托账户中的金额)已投资于180天或更短期限的美国政府国库券、票据或债券，或者投资于只投资于美国国债的某些货币市场基金。 我们的IPO的净收益，包括信托账户中的金额，已投资于180天或更短期限的美国政府国库券、票据或债券，或者投资于某些仅投资于美国国债的货币市场基金。由于这些投资的短期性质， 我们认为不会有与利率风险相关的重大风险敞口。

第 项4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

披露 控制和程序旨在确保在SEC规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告我们在《交易法》报告中要求披露的信息，并将此类信息 累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员 ，以便及时做出有关要求披露的决定。

在 监督下，在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的参与下， 我们对截至2021年3月31日的财政季度末我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语在《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。基于此评估，我们的主要高管 高级管理人员和首席财务官得出结论，在本报告所涵盖的期间，仅由于我们发现以下所述财务报告的内部控制存在重大 弱点，我们的披露控制和程序 (如交易所法案下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)无效。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报很有可能不会得到预防或发现 并及时纠正。当美国证券交易委员会于2021年4月12日发布题为《关于特殊目的收购公司发行的权证的会计和报告考虑事项的工作人员声明》的声明 时，我们意识到有必要改变认股权证的分类。因此，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年3月31日，财务报告的内部控制存在重大缺陷。鉴于这一重大弱点，我们根据需要进行了 额外分析，以确保本季度报告Form 10-Q中的财务报表是按照美国公认会计原则 编制的。

财务报告内部控制变更

补救 计划

作为 一个新成立的组织，我们目前正在实施我们的财务报告流程，并将在我们的运营团队和负责编制财务 报表的人员之间采用 增强的沟通和文档编制流程。这些控制预计将包括由合格人员实施额外的监督和审查活动， 以及开发和使用核对表和研究工具，以协助遵守GAAP。我们打算在2021财年完成财务报告流程的增强 。设计和实施有效的财务报告系统的过程 是一个持续的过程，需要我们预测业务以及经济和监管环境的变化并对其做出反应。 此外，我们还必须花费资源来维护一个足以满足我们的报告义务的财务报告系统。 随着我们继续评估和采取措施改善财务报告的内部控制，我们可能会决定采取其他 措施来解决控制缺陷，或者决定修改上述某些补救措施。我们无法向您保证 我们迄今采取的措施或未来可能采取的任何措施足以弥补我们已发现的材料缺陷或避免未来潜在的材料缺陷。

第 第二部分-其他信息

第 项1.法律诉讼

无

第 1A项。风险因素

可能导致我们的实际结果与本季度报告中的结果大不相同的因素 包括我们于2021年1月14日提交给证券交易委员会的 最终招股说明书中描述的风险因素。截至本季度报告发布之日，除下文所述外，我们提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书中披露的风险因素没有发生实质性变化 。

我们的 权证现在作为衍生负债入账，并按公允价值记录，在收益中报告的每个期间的公允价值变化 ，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，或者可能会使我们更难完成 初始业务合并。

我们 发行了5750000份认股权证，作为我们首次公开募股(IPO)发售单位的一部分，同时，我们发行了208,600份私募认股权证，这是我们在IPO期间私募配售的417,200个私募单位的一部分。我们 已将我们首次公开发行(IPO)中提供的单位的基础认股权证和作为我们 私募单位一部分的认股权证作为认股权证责任进行了核算。在每个报告期，(1)认股权证的会计处理将重新评估，以确保 作为负债或权益的适当会计处理，以及(2)公共和私人认股权证负债的公允价值将重新计量 ，负债的公允价值变动将作为其他收入(费用)在我们的损益表中记录。

我们用于确定该等负债公允价值的估值模型的投入和假设发生变化 可能会对嵌入衍生负债的估计公允价值产生重大影响 。我们普通股的股价代表了影响衍生工具价值的主要基础变量 。影响衍生工具价值的其他因素 包括我们股票价格的波动性、折扣率和规定的利率。因此，我们的简明财务报表 和运营结果将根据各种因素(如我们普通股的股价)进行季度波动，其中许多因素 不在我们的控制范围之内。此外，我们可能会更改估值模型中使用的基本假设，这可能会导致 我们的运营结果出现显著波动。如果我们的股价波动，我们预计我们将在每个报告期确认认股权证或任何其他类似衍生品工具的非现金收益 或亏损，此类收益或亏损的金额 可能是实质性的。公允价值变动对收益的影响可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。 此外，潜在目标可能会寻求没有作为负债入账的权证或根本没有任何权证的SPAC ，这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务合并。

我们 发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷。这一重大弱点可能会继续对我们准确、及时地报告运营结果和财务状况的能力产生不利影响 。

在SEC员工声明于2021年4月12日发布后，我们的管理层和审计委员会 在与我们的独立注册会计师事务所进行了 磋商后得出结论，根据SEC员工声明，重述我们之前发布和审计的截至2021年1月14日的资产负债表是合适的。

我们的 管理层负责建立和维护充分的财务报告内部控制，旨在根据GAAP 为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的 保证。我们的管理层同样被要求每季度评估我们内部控制的有效性，并披露通过评估这些内部控制发现的任何变化和重大弱点 。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷， 或多种缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报很可能无法得到及时预防或发现和纠正。

正如本季度报告的其他部分 所述，我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷， 与我们在2021年1月首次公开募股时发行的权证相关的重大和不寻常交易的会计处理有关。由于这一重大缺陷，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的 。这一重大弱点导致截至2021年1月14日对我们的衍生权证债务和相关财务 披露的错误陈述。有关管理层对与我们在IPO中发行的认股权证相关的重大和不寻常交易的会计处理所发现的重大弱点的讨论，请参阅所附财务报表的注释 2-重述以前发布的财务报表，以及本报告中包括的第一部分，第 4项：控制和程序。

如第4项中所述的 。根据“控制和程序”，我们得出的结论是，截至2021年3月31日，我们对财务报告的内部控制 无效，因为我们的财务报告内部控制存在重大缺陷。 如果我们不能及时纠正重大缺陷或发现其他重大缺陷，我们可能无法 以及时或可靠的方式提供所需的财务信息，我们可能会错误地报告财务信息。同样， 如果我们的财务报表没有及时提交，我们可能会受到普通股所在证券交易所、SEC或其他监管机构的制裁或调查。在这种情况下，可能会对我们的业务造成实质性的不利影响 。财务报告内部控制存在重大缺陷或重大缺陷可能会 对我们的声誉或投资者对我们的看法产生不利影响，这可能会对我们股票的交易价格产生负面影响。 此外，我们可能会产生额外成本来弥补财务报告内部控制的重大缺陷，如第4项中所述 。“控制和程序。”

我们 不能保证我们已经采取和未来计划采取的措施将弥补已发现的重大弱点 ，或不能保证未来不会因未能实施 并对财务报告或规避这些控制或其他行为保持足够的内部控制而出现任何其他重大弱点或重述财务业绩。

有关 与我们运营相关的完整风险列表，请参阅我们日期为2021年1月14日的招股说明书中标题为“风险因素”的章节 。

第 项2.股权证券的未登记销售和所得款项的使用。

于2021年1月3日，我们实施每股已发行普通股换1/3普通股的股息，结果 总共发行了2,875,000股方正股票(包括最多375,000股可被没收的股票，如果 承销商没有全部或部分行使超额配售的话)。2021年1月4日，我们的保荐人将28,750股方正股票 没收给我们和拉登堡及其某些员工，以每股约0.008美元的平均购买价格从我们手中购买了总计28,750股代表性股票，总购买价格为230.00美元。

正如本季度报告中的 所述，在完成IPO的同时，我们完成了417,200个私募单位的私募配售，每个私募单位的价格为10.00美元，每个私募单位由一股普通股和一半的私募认股权证 组成，总收益为4,172,000美元。

私人单位及私人认股权证与首次公开发售的公共单位及公开认股权证相同，不同之处在于私人单位相关的私人认股权证 不可赎回，并可按无现金方式行使，每种情况下只要继续由初始购买者或其获准受让人持有 即可。

IPO完成并出售额外的私人单位后，已将总计116,150,000美元存入信托账户。 交易成本为6,038,360美元，其中包括1,529,500美元的承销费、4,220,500美元的递延承销费和288,360 美元的其他发行成本。此外，1,216,731美元现金存放在信托账户之外，可用于支付 发售成本和营运资金。

有关我们首次公开募股(IPO)所得收益使用情况的说明，请参阅本季度报告第I部分第2项。

第 项3.高级证券违约。

没有。

第 项4.矿山安全披露

不适用 。

项目 5.其他信息

没有。

物品 6.展品

以下证据作为本季度报告10-Q表的一部分存档，或通过引用并入本季度报告中。

* 随函存档。

签名

根据《交易法》的要求，注册人促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。