附件3.1

Chipotle墨西哥烧烤公司

修订及重述附例

(2021年5月18日生效)

第一条办公室

第1节注册办事处墨西哥烧烤公司(Chipotle墨西哥烧烤公司)应始终拥有并维护：(A)在特拉华州注册办事处，该办事处应位于特拉华州威尔明顿市中心维尔路2711400室，位于特拉华州19808新城堡县；(B)注册代理商位于该地址，其名称为公司服务公司，直到根据特拉华州公司法的规定不时更改为止。(B)注册代理的名称为公司服务公司，直至根据该州一般公司法的规定不时更改为止。(B)在特拉华州注册办事处，其名称为公司服务公司，直至根据该州一般公司法的规定，该办事处应位于特拉华州威尔明顿市第400号套房2711Centerville Road，以及(Br)位于该地址的注册代理商，其名称为公司服务公司(Corporation Service Company)。

第二节其他职务公司的主要办事处可以设在特拉华州境内，也可以设在特拉华州以外，具体由公司董事会指定(董事会)。公司可在特拉华州境内或以外的由董事决定或公司业务需要的地点设立其他办事处和营业地点。

第二条股东权益

第1节年会股东周年大会就选举任期届满的董事继任董事及可能提交予其适当处理的其他事务而言，须于递交或邮寄给股东的大会通告所载董事会不时指定的日期及时间，在特拉华州境内或以外的地点(包括DGCL第211(A)(2)条授权的远程通讯方式)举行，并于董事会指定的日期及时间举行。(B)股东周年大会须于董事会指定的日期及时间举行，以选出任期届满的董事继任董事，并处理可能提交予股东的其他适当事务，地点可在特拉华州境内或境外(包括DGCL第(br}节第211(A)(2)条授权的远程通讯方式)。

第2节特别会议

(A)在符合本公司每股面值0.01美元的优先股(优先股)持有人的权利的情况下，本公司的股东特别会议(I)可根据在任董事总数的过半数或董事会主席以赞成票通过的决议，或在董事会的指示下，为任何目的召开本公司的股东特别会议，以及(Ii)在符合和遵守本条第2款的以下规定的情况下，应由秘书在一名或多名提议拥有至少25%(必要百分比)的公司(普通股)已发行普通股(每股票面价值0.01美元)净长期实益所有权的人的书面要求下召唤。除非符合第2条的规定，否则股东不得在股东特别大会上提出业务建议。

(B)为根据本附例第2(A)(Ii)条有效召开股东特别大会(股东要求召开特别会议)，一项或多项特别会议要求(每项特别会议要求及统称为特别会议要求)必须由一名或多名具有所需百分比的普通股已发行股份的提名人签署，并必须送交秘书在本附例的主要执行办事处举行(每一项特别会议要求及统称为特别会议要求)。(B)为使股东特别大会根据本附例第2(A)(Ii)条有效召开，一项或多项特别会议要求(每一项特别会议要求及统称为特别会议要求)必须由一名或多名具有所需百分比普通股流通股的提名人{br

根据本第2(B)节的规定，公司以挂号信方式要求回执。在确定股东要求召开的特别会议是否已有效召开时，只有在每个股东要求召开的特别会议的目的和建议在该会议上采取行动的相同事项(由董事会真诚决定)的情况下，才会一并考虑提交给秘书的多个特别会议请求，并且该等特别会议请求已在最早注明日期的特别会议请求的60天内注明日期并提交给秘书。任何提出建议的人均可随时向公司主要执行办公室的秘书递交书面撤销，以撤销其特别会议请求。

(C)为本第2节的目的，每个特别会议请求应采用适当的形式：

(I)列明公司簿册上所载的每名提名人的姓名或名称及地址；

(Ii)须注明签署特别会议要求的每名提名人的签署日期；及

(Iii)包括(A)说明会议的一个或多个特定目的、拟在股东要求召开的特别会议上采取行动的事项、在股东要求召开的特别会议上处理该等业务的理由，以及拟在股东要求召开的特别会议上审议的任何建议或业务的文本 (包括拟审议的任何决议案的文本，如该等事务包括修订本附例的建议，则包括拟议修订的语文)。(B)确认提名人在股东特别会议要求日期后对任何普通股进行的任何处置将被视为撤销对该等股份的特别会议要求，并且该等股份将不再被计入确定所需百分比是否已得到满足的范围内，以及该提名人承诺在股东要求召开特别会议之日之前继续满足所需百分比，并在出售任何普通股股份时通知公司(br})；(B)该提名人承诺在股东要求的特别会议日期之前继续满足所需百分比，并在出售任何普通股的任何股份时通知公司(br})，以确定所需的百分比是否已经满足，并在股东要求的特别会议日期之前继续满足所需的百分比，并在出售任何普通股时通知公司关于提名者和拟在股东大会上采取行动的事项要求召开的特别大会必须在根据本章程第9节递交的股东通知中列出。

(D)任何提交有效特别会议请求的提名人应在必要时更新和补充该请求，以使该请求中提供或要求提供的信息是真实和正确的：(I)截至股东请求的特别会议通知的记录日期；以及(Ii)截至股东要求的特别大会或其任何延期或延期前15天的日期，更新和补充应不迟于股东要求的特别会议的记录日期后5天(如果是截至记录日期要求进行的更新和补充)，也不迟于股东要求的特别会议或任何休会(如果可行)之前10天提交给公司的主要执行办公室的秘书 (如果可行，则不迟于股东要求的特别会议或其任何延期的日期之前10天) 股东要求的特别会议的记录日期之后的5天内，以及不迟于股东要求的特别会议或其任何延期(如果可行)日期之前10天，将更新和补充内容送交公司的主要执行办公室的秘书。股东要求的特别会议的记录日期之后的5天内于股东要求的特别大会日期前的第一个实际可行日期(如股东要求的特别大会或其任何延会或延期须于日前15天更新及补充)，则须于股东要求的特别大会或其任何延会或延期的日期前的第一个实际可行日期(如须于股东要求的特别大会或其任何延会或延期前15天的日期作出更新及补充)。

(E)在以下情况下，秘书不应根据特别会议要求召开股东要求的特别会议：

(I)特别会议要求涉及的事项根据适用法律不是股东诉讼的适当标的；

(Ii)该特别会议请求是由公司在紧接上一届年会日期一周年前90天起至紧接下一届年会最后休会后止的期间内收到的；

(Iii)在公司收到该特别会议要求前180天内举行的任何股东大会上，提出了一个相同或实质上类似的项目(即类似项目)(就本条第(Iii)款而言，提名、选举或罢免董事，就所有涉及提名、选举或罢免董事、改变董事会规模、填补空缺和/或新设董事职位的项目而言，须当作为类似项目)；(C)在本公司收到该特别会议要求前180天内举行的任何股东大会上(就本条第(Iii)款而言，提名、选举或罢免董事的提名、选举或罢免，以及填补空缺和/或新设立的董事职位，须视为类似项目)；

(Iv)类似项目已列入公司的通知内，作为须提交已召开但尚未举行的股东大会的事务项目；或

(V)此类特别会议请求的提出方式涉及违反《交易法》(下文定义)或其他适用法律下的第14A条规定。

此外，如果股东要求召开的特别会议是符合本第2条的规定有效召开的，董事会可(代替召开股东要求的特别会议)在本公司收到足以召开符合本第2条的股东要求特别会议后90天内召开的任何其他股东大会(年度或特别会议)上提交类似项目或类似项目供股东批准；在此情况下，不需要秘书召开股东要求的特别会议。在这种情况下，不需要秘书召开股东要求的特别会议。在此情况下，董事会可以(代替召开股东要求的特别会议)在任何其他股东大会(年度或特别会议)上提交类似的项目供股东批准。在此情况下，秘书无需召开股东要求的特别会议。

(F)任何股东特别会议，包括任何股东要求召开的特别会议，应在董事会根据本附例和适用法律确定的日期和时间举行；但股东要求召开的特别会议应在公司收到符合本第2条规定的一项或多项有效特别会议请求后90天内举行，这些请求是由拥有所需百分比净长期实益所有权的提名者提出的；此外，董事会有权酌情(A)根据本附例第2(E)节最后一句召开股东周年大会或股东特别大会(以代替召开股东要求召开的特别会议)或(B)取消因本附例第2(E)节所载任何原因而已召开但尚未举行的任何股东要求特别会议。

(G)在任何股东要求召开的特别会议上处理的事务应仅限于有效的特别会议请求所述的目的；但本章程并不禁止董事会在任何股东要求召开的特别会议上向股东提交事项。提交特别会议要求的提名者(或其合格的代表)必须亲自出席股东要求的特别会议，并向股东介绍特别会议要求中规定并包括在会议通知中的事项。如无该提名人或合资格代表亲自出席股东要求的特别大会向股东陈述该等事项，本公司无须将该等事项提交该等大会表决。

(H)定义：

(I)净长期受益所有权是指股东同时拥有 (I)与股份有关的全部投票权和投资权以及(Ii)该等股份的全部经济利益(包括从中获利和蒙受损失的风险)的普通股；但净长期受益所有权不应包括该股东或其任何关联公司在任何尚未结算或成交的交易中出售的任何股份(X)，包括任何卖空、(Y)该股东或其任何关联公司为任何目的而借入的股票，或该股东或其任何关联公司根据转售协议购买的股份，或(Z)受该股东或任何股东订立的任何期权、认股权证、远期合同、掉期、销售合同、其他衍生工具或类似协议的限制无论任何该等文书或协议是以股份或现金结算，以本公司已发行普通股的名义金额或价值为基础，在任何该等情况下，任何文书或协议具有或拟具有以下目的或效果：(1)以任何方式、任何程度或在未来任何时间减少该等股东或其附属公司对任何该等股份的投票权或直接投票权，及/或 (2)对冲；及/或 (2)套期保值；及/或 (2)套期保值：(1)以任何方式、程度或在未来任何时间减少该等股东或其附属公司对任何该等股份的投票权或直接投票权，及/或 (2)对冲在任何程度上抵消或改变因该股东或关联公司保持对该等股份的完全经济所有权而实现或可变现的任何损益。净长期实益所有权应包括股东以被指定人或其他中间人的名义持有的股份，只要股东保留就董事选举如何投票的指示权利，并拥有股份的全部经济利益。用于确定净长期受益所有权的目的, 股东对股份的所有权应被视为在以下任何期间继续存在：(I)如声称拥有所有权的人士可于不超过五个工作日的通知日收回该等借出股份，或(Ii)任何投票权已以委托书、授权书或可随时无条件撤回的其他文书或安排的方式委派，则该等股份的所有权将被视为继续存在。本定义中使用的术语？？关联方或？关联方？应具有《交易法》下的一般规则和条例赋予该术语的含义。？

(Ii)提议人是指普通股记录持有人提交特别会议请求和代表其提出特别会议请求的普通股实益所有人(如有)；但就本附例第2(C)条第(Iii)款的信息要求而言，如果该普通股的记录持有人仅作为其实益拥有人的被提名人，并仅代表该实益拥有人并在其指示下提出特别会议请求，则该普通股的记录持有人仅代表该实益拥有人并在该实益拥有人的指示下提出特别会议请求

(Iii)如建议人是(A)普通合伙或有限责任合伙，则建议人的合资格代表须为：(A)普通合伙或有限责任合伙的任何普通合伙人或任何以普通合伙或有限责任合伙的普通合伙人的身分行事或控制该普通合伙或有限责任合伙的人；。(B)法团、该法团的妥为委任的高级人员、(C)有限责任公司、该有限责任公司的任何经理或高级人员(或以高级人员身分行事的人)或任何高级人员、董事、经理或以高级人员身分行事的人，最终控制有限责任公司或(D)信托的任何实体的董事或经理，该信托的任何受托人。

第3条会议通知除法律或公司注册证书(公司注册证书)另有规定外，所有股东大会的地点、日期、时间和目的的书面通知应在会议召开日期前不少于10天但不超过60天发给每一位有权在该会议上投票的股东。

如在任何会议上建议采取行动，而该行动将使符合DGCL第262(D)条规定的股东有权获得对其股份公允价值的评估，则该会议的通知应包含一份关于此目的及表明此意的声明，并应附有该法定条款的副本。

如果会议延期到另一个地点、日期或时间，如果在休会的会议上宣布了延期的地点、日期和时间，则不需要就延期的会议发出书面通知；提供, 然而，如果任何延期会议的日期在原会议日期之后30天以上，或者如果为延期会议确定了新的记录日期，则应在此发出关于延期会议的地点、日期和时间的书面通知。在任何休会上，任何可能在原会议上处理的事务都可以处理。

有关任何股东大会的时间、地点及目的的通知，可以书面豁免，不论是在该会议之前或之后，并在法律许可的范围内，由任何股东亲自或委派代表出席会议而免除。因此放弃该会议通知的任何股东在各方面均应受任何该等会议的议事程序约束，犹如有关会议的正式通知已发出一样。

第四节法定人数于任何股东大会上，有权于大会上投票的股本流通股的多数投票权持有人(亲身或委派代表出席)应构成所有目的的法定人数，除非或除非法律、公司注册证书或本附例可能要求出席人数较多。如需要由一个或多个类别单独投票，则该类别或该等类别股份的多数投票权(亲身或委派代表出席)即构成法定人数，有权就该事项采取行动。

如有法定人数未能出席任何会议，会议主席或有权投票的已发行股本中占多数投票权的持有人亲身或委派代表出席，可将会议延期至另一地点、日期或时间，而无须另行通知，本条第3节规定除外。

第五节组织。董事会主席可能指定的有关人士，或在该等人士缺席的情况下，董事会可能指定的人士，或在他或她缺席的情况下，由首席执行官或在他或她缺席的情况下，或在他或她缺席的情况下，由有权投票的已发行股本的多数投票权持有人选择的亲自或委派代表出席的人士，召开任何股东大会并担任会议主席。(B)董事会主席可指定或(如该等人士缺席)董事会指定的人士或(如他或她缺席)首席执行官或(如他或她缺席)由有权投票的已发行股本过半数投票权的持有人选择亲自或委派代表出席的人士召开任何股东大会并担任会议主席。在秘书缺席的情况下，会议秘书应由会议主席指定的人担任。

第6节业务行为任何股东大会的主席应决定会议的议事顺序和程序，包括他或她认为合乎程序的表决方式和讨论方式的规定。股东将在大会上表决的每一项事项的投票开始和结束日期和时间应在大会上公布。

第7节委托书和投票于任何股东大会上，根据公司注册证书条款有权投票的每名股东均可亲身或由书面文件授权的受委代表或由提交的法律允许的传送文件授权的受委代表按照为会议设定的程序投票，但受委代表不得在自其日期起计三年后投票，除非该受委代表规定了较长的期限。根据本款制作的文字或传输的任何副本、传真、电信或其他可靠复制，均可用于原始文字或传输可用于的任何及所有目的，以替代或使用原始文字或传输，条件是该副本、传真、电信或其他复制应是整个原始文字或传输的完整复制。

除公司注册证书另有规定或法律另有要求外，所有表决均可采用语音表决方式；提供, 然而，，在有权投票的股东或其代表提出要求时，应进行股票投票。每次股票投票均须以投票方式进行，每次投票均须载明股东或代表投票的名称，以及会议既定程序所规定的其他资料。

股东大会召开前，董事会应当指定一名或多名检查员列席会议并作书面报告，并可以指定一人或多名作为候补检查员，以代替未履行职责的检查员。没有检查人员或者替补人员不能列席股东大会的，会议主持人应当指定一名或者多名检查人员列席会议。每名检查员在开始履行其职责之前，应宣誓并签署誓言，严格公正地、尽其所能地履行检查员的职责，并可按照公司的要求履行与本协议不相抵触的其他职责。

对于在法定人数出席的会议上向股东提出的除董事选举以外的所有问题，除非公司注册证书、本章程、适用于公司的任何证券交易所的规则或规定、或适用于公司或其证券的任何法律或法规要求不同或最低票数，在这种情况下，该不同或最低票数应为对该事项的适用票数。持有不少于多数已发行股本投票权并亲自或委派代表出席会议并有权对该事项进行表决的股东，投赞成票的行为为股东行为。

第8节股东不得同意诉讼。未经股东大会，本公司股东周年大会或特别大会不得采取任何须采取或可采取行动，且该等行动不得经股东书面同意。

第9节股东事务和提名通知

(A)股东周年大会。

(I)除本附例第12条另有规定外，股东可在年度股东大会(A)根据董事会发出的会议通知或在董事会的指示下，(B)由董事会或在董事会的指示下，或(C)在发出本附例规定的通知时已登记在册的股东：(1)在发出本附例所规定的通知时为登记在册的股东，提名董事会成员及拟由股东审议的其他事项的提名。(I)除本附例第12条的规定外，可在年度股东大会上(A)根据董事会发出的会议通知或在董事会的指示下作出提名，或(C)由公司的任何股东作出：(1)在发出本附例规定的通知时已登记在册的股东：(2)有权在会议上表决，及(3)符合本附例所载有关该等事务或提名的通知程序。本章程第(C)款或第(12)款是股东在年度股东大会和第(C)款之前进行提名的唯一手段。

应为股东在年度股东大会前提交其他业务(根据1934年证券交易法(经修订)(交易法)第14a-8条适当提出并包括在公司会议通知中的事项除外)的唯一途径。只有根据本附例第9(A)条或第12条提名的人士才有资格在股东周年大会上当选为本公司董事。

(Ii) 股东若要根据本附例第9(A)(I)(C)条将任何提名或任何其他事务无保留地提交股东周年大会，该股东必须就此及时以书面通知秘书，否则该等其他事务必须是股东采取适当行动的适当事项。为及时起见，股东通知应不早于前一年年会一周年前第120天营业结束时的，也不迟于前一年年会一周年前第90天营业结束时的递送至公司主要执行办公室的秘书；但是，如果年会日期在该周年日之前30天或之后60天以上，股东发出的及时通知必须不早于该年会日期前120天的营业结束，不迟于该年会日期前90天的晚些时候的营业结束，或者，如果该年会日期的首次公告早于该年会日期的100天，则股东必须在该年度会议日期之前的第120天截止，不得迟于该年度会议日期之前100天的营业结束时间送达该股东周年大会的通知，如果该年度会议日期的首次公告在该年度会议日期之前100天以内，则股东必须在该年会日期前120天的营业结束前，不迟于该年会日期前的第90天的营业结束时，或在该年度大会日期前100天之前首次公布该年会日期本公司首次公布该会议日期之日起第(br})日之后的第10天。在任何情况下，股东周年大会的任何延期或延期或其公告均不会开始如上所述发出股东通知的新期限。股东向秘书发出的通知(不论是根据第9(A)(Ii)条或第9(B)条发出)必须：(A)列明发出通知的股东及提名或建议由其代为提出的实益拥有人(如有的话)；(1)公司簿册上该股东的姓名或名称及地址，方可采用适当的形式向秘书发出通知(不论是根据本条例第9(A)(Ii)条或第9(B)条发出)：(A)列明发出通知的股东及代其作出提名或建议的实益拥有人(如有的话)的姓名或名称及地址, 及该实益拥有人，如任何，(2)(X)该股东及该实益拥有人直接或间接实益拥有并登记在案的本公司股份类别或系列及数目，(Y)任何购股权、认股权证、可转换证券、股票增值权，或类似的权利，行使或转换特权或交收付款或机制，价格与本公司任何类别或系列股份有关，或具有全部或部分源自本公司任何类别或系列股份的价值，不论该票据或权利是否须以该股东直接或间接实益拥有的相关类别或系列股本或其他方式进行结算(衍生工具) 以及任何其他直接或间接获利或分享任何利润的直接或间接机会(Z)任何代表、合约、安排、谅解或关系，而据此该股东有权表决公司任何证券的任何股份；。(Xx)公司任何证券的任何淡仓权益(就本附例而言，任何人如直接或间接透过任何合约、安排、谅解、关系或其他方式，有机会从该证券的任何减值所得的任何利润中获利或分享该利润，则须当作拥有该证券的淡仓权益)。(Yy)该股东实益拥有的任何与公司相关股份分开或可分开的公司股份股息权利；。(Zz)直接或间接持有的公司股份或衍生工具的任何比例权益。, 股东为普通合伙人或直接或间接实益拥有普通合伙人权益的普通合伙或有限责任合伙，以及(Xxx)该股东有权根据公司股份或衍生工具(如有)截至通知日期的任何增减而有权收取的任何业绩相关费用(资产费用除外)，包括但不限于该股东的直系亲属成员持有的分享该通知日期的任何该等权益。

同一个家庭(股东和实益所有人(如果有)应在会议记录日期后10天内补充这些信息，以披露截至记录日期的所有权 )，以及(Yyy)与该股东和实益所有人(如果有)有关的任何其他信息，这些信息将被要求在委托书或其他备案文件中披露，这些信息需要与委托书的征集(视情况而定)相关。根据“交易所法”第14节及其颁布的规则和条例，在竞争性选举中选举董事的提案和/或建议；(B)如该通知关乎该股东拟提交大会的任何业务(提名一名或多於一名董事除外)，须列明(1)对意欲提交大会的业务的简要描述、在会上进行该等业务的理由，以及该股东与实益拥有人(如有的话)在该业务中的任何重大权益，及(2)该股东与实益拥有人(如有的话)之间的所有协议、安排及谅解的描述，及与该股东提出该业务有关的任何其他人士(包括其姓名)；(C)就每名人士(如有的话)列明, 股东提议提名谁参加董事会的选举或连任(1)所有与该人有关的信息，这些信息需要在委托书或其他文件中披露，该委托书或其他文件要求根据《交易法》第14节及其颁布的规则和规定，在有争议的选举中征集董事选举委托书(包括该人在委托书中被提名为被提名人并在当选后担任董事的书面同意) 过去三年的安排和谅解，以及该股东与实益所有人(如果有)及其各自的关联公司和联系人，或与其一致行动的其他人之间或之间的任何其他实质性关系，另一方面，与每名提名的被提名人及其各自的关联公司和联系人，或与其一致行动的其他人，，包括，但不限于，如果作出提名的股东及其代表作出提名的任何实益所有人(如果有)或其任何关联方或联营公司或与其一致行事的人是该规则的注册人，且被提名人是该注册人的董事或执行人员，则根据根据S-K法规颁布的规则404规定必须披露的所有信息；(3)对于每一位被提名参加董事会选举或改选的人，包括一份填写完整并签署的调查问卷, 本附例第10节要求的陈述和同意。本公司可要求任何建议被提名人提供本公司合理需要的其他资料，以确定该建议被提名人担任本公司独立董事的资格，或可能对合理股东了解该等被提名人的独立性或缺乏独立性有重大帮助。

(Iii)尽管本附例第9(A)(Ii)条第二句有任何相反规定，如拟选举进入董事会的董事人数增加，而本公司在上一年度股东周年大会一周年前至少100天并无公布所有董事提名人选或指明增加的董事会人数，则本附例规定的股东通知亦应视为及时，但仅限于提名如果应在公司首次公布该公告之日后第10天营业结束前送交公司主要行政办公室的秘书。

(B)股东特别大会。根据(I)董事会发出或指示发出的会议通知，或(Ii)董事会的指示，必须在股东特别大会上提出的事务方可在股东特别大会上处理。董事会成员的提名可能会在一次特别会议上进行

根据公司的会议通知(A)由董事会(或根据本附例第二条第二节规定的股东)或根据其指示选举董事的股东大会，或(B)但董事会(或根据本附例第二条第二节规定的股东)已决定在该会议上由公司的任何股东选举董事，该股东(1)在发出本附例规定的通知时是登记在册的股东，并且(2)有权在大会上投票，及(3)符合本附例所载有关该项提名的通知程序。其他业务的股东在股东特别大会上提出的建议，只能按照本办法第二条第二款的规定提出。如果本公司为选举一名或多名董事进入董事会而召开特别股东大会，任何该等股东均可提名一人或多人(视具体情况而定)，以当选公司会议通知中规定的职位，前提是该股东须根据本附例第9(A)(Ii)条就任何提名(包括填写并签署的调查问卷)发出通知。(br}本附例第10条规定的陈述和协议)应在不早于该特别会议日期前120天的营业结束，但不迟于该特别会议日期之前第90天的营业结束，或者如果该特别会议日期的首次公开公告早于该特别会议日期的100天，则将该陈述和协议送交公司的主要执行办公室的秘书, 首次公布特别大会日期及董事会建议在该会议上选出的被提名人的日期日之后的第10天。在任何情况下，特别大会的任何延期或延期或其公告均不会开始如上所述发出股东通知的新期限。

(C)将军。

(I)只有按照本附例第9条或第12条规定的程序被提名的人士才有资格担任董事，并且只有按照本附例规定的程序提交给股东大会的事务才能在股东大会上进行。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，股东大会主席有权和有义务决定是否在会议之前提出提名或任何建议提出的事务。 (1)除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，大会主席有权和有责任决定是否在会议之前提出提名或任何拟提出的事务。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，大会主席有权和有义务决定是否在会议前提出提名或任何拟提出的事务按照本附例所列的程序，如任何建议的提名或业务不符合本附例的规定，则声明不予理会该有欠妥之处的建议或提名。

(Ii)就本附例而言，公开公告是指在国家新闻机构报道的新闻稿中或在本公司根据交易法第13、14或15(D)节及其颁布的规则和法规向证券交易委员会公开提交的文件中披露的信息。(Ii)就本附例而言，公开公告是指在国家新闻机构报道的新闻稿中或在公司根据交易法第13、14或15(D)节及其颁布的规则和法规向证券交易委员会公开提交的文件中披露信息。

(Iii)尽管有本附例的前述规定，股东也应遵守关于本附例所载事项的交易所法案及其下的规则和条例的所有适用要求；但是，本附例中对交易所法案或根据本附例颁布的规则的任何提及并不意在并且不得限制根据第9(A)(I)(C)条、第9(B)条或第12条考虑的任何其他业务的适用于提名或提议的要求。本附例的任何规定均不得被视为影响股东根据交易所法第14a-8条要求将建议纳入本公司委托书的任何权利，或(B)任何系列优先股持有人在法律、公司注册证书或本附例规定的范围内要求将建议纳入本公司委托书的任何权利。

(Iv)尽管有本附例的前述条文，如名股东(或股东的合资格代表)没有出席本公司股东周年大会或特别大会以提交提名或事务项目，则即使本公司可能已收到有关投票的委托书，该拟议事务不得处理，而该提名将不予处理。

第10节提交调查问卷、陈述和协议。

为符合资格获提名为本公司董事，任何人士必须(按照本附例第9条所规定的递交通知的时间 )或(如为股东提名人)递交通知，才有资格获提名为本公司董事的获提名人；如为股东获提名人，则必须提交(如属股东被提名人，则须按照第(Br)条规定的递交通知期限)。本附例第12条规定的递交委托书提名通知的期限)向公司主要执行办公室的秘书递交一份关于该人的背景和资格的书面问卷，以及代表其进行提名的任何其他个人或实体的背景 (该问卷应由秘书在提出书面请求时提供)，以及书面陈述和协议(以秘书应书面请求提供的格式)，表明该人(A)不是也不会成为的一方。 (A)(A)不是也不会成为的缔约方 (该问卷应由秘书在提出书面请求时提供)和书面陈述和协议(由秘书应书面请求提供的格式)，表明该人(A)不是也不会成为的一方并且没有向任何人或实体作出任何承诺或保证，说明该人如果当选为公司董事，将如何就尚未向公司披露的任何问题或问题(a投票承诺)采取行动或投票，或(Ii)任何可能限制或干扰该人(如果当选为公司董事)根据适用法律履行该等人的受托责任的能力的投票承诺，(B)不是也不会成为任何协议的一方。(B)如果该人当选为公司董事，该人将如何就尚未向该公司披露的任何问题或问题采取行动或进行投票，或(Ii)任何可能限制或干扰该人在当选为公司董事的情况下根据适用法律履行该等受托责任的投票承诺，(B)不会也不会成为任何协议的一方。与公司以外的任何个人或实体就任何直接或间接薪酬、未披露的董事服务或行为相关的补偿或赔偿作出安排或谅解，以及(C)如果当选为公司董事，将遵守以个人身份并代表提名所代表的任何个人或实体作出的安排或谅解。如果被选为公司董事，将遵守这一安排或谅解。如果当选为公司董事，则将遵守未披露的与担任董事或作为董事有关的补偿或赔偿的安排或谅解，以及(C)以个人身份并代表被提名为公司董事的任何个人或实体遵守这一安排或谅解, 并将遵守本公司所有适用的公开披露的公司治理、利益冲突、保密和股票所有权以及交易政策和准则。

第11条投票开始股东将在大会上表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间应由主持会议的人在会议上宣布。董事会可以决议通过其认为适当的股东大会议事规则和规定。除非与董事会通过的该等规则和规定相抵触，否则主持任何股东大会的人有权召开和延期会议，制定其认为对会议的正常进行适当的规则、规章和程序，并采取一切适当的行动。会议的主持人有权召开和延期会议，并有权制定会议规则、规章和程序，以及作出其认为对会议的正常进行适当的一切行为。会议的主持人有权召开和延期会议，有权规定会议的规则、规章和程序，并作出其认为对会议的正常进行适当的一切行为。

这些规则、条例或程序，无论是由董事会通过或由会议主持人规定的，可以包括但不限于：(A)制定会议议程或议事顺序；(B)维持会议秩序和出席者安全的规则和程序； (C)对公司记录在案的股东、其正式授权和组成的代理人或会议主持人应出席或参加会议的限制。 (D)在确定的会议开始时间之后进入会议的限制；和(E)对与会者提问或评论的时间限制。

股东大会主持人除作出其他与会议召开相适应的决定外，根据事实需要，还应当作出决定。

并向大会声明某事项或事务未妥善提交大会，如该主持人决定，该主持人须向会议作出声明，任何该等事项或事务未妥善提交大会处理或审议均不得处理或考虑。除非董事会或会议主持人决定召开股东大会，否则股东大会无需按照议会议事规则召开。

第12节董事提名的代理访问。

(A)当董事会在股东年度大会上就董事选举征集委托书时，除董事会或其任何委员会提名的任何人外，公司应在其委托书中的委托书和在该年会上分发的任何选票上包括任何一人或多人的姓名和所需信息(视情况而定)。由符合本第12条要求的股东或不超过二十(20)名股东组成的个股东团体(该股东或股东团体，在上下文需要的范围内，包括其每名成员)提名为董事会成员(股东被提名人)，并在提供本第12条所要求的通知(代理访问提名通知)时明确选择其被提名人或被提名人(视适用情况而定)进入董事会的股东(股东被提名人)，且在提供本第12条所要求的通知(代理访问提名者通知)时明确选择其被提名人或被提名人(视情况而定，包括其每一名成员)选举进入董事会的股东或由不超过二十(20)名股东组成的集团明确选择其被提名人或被提名人包括在根据本第12条规定的公司代理材料中。如果合格股东由一群股东组成，则本章程对单个合格股东提出的任何和所有要求和义务，包括最短持股期(定义如下)，应适用于该集团的每个成员；然而，所需的所有权百分比(定义见下文)应适用于集团的总体所有权。就本第12条而言，(X)公司将在其委托书中包括的所需信息是向秘书提供的有关股东被提名人和合格股东的信息，根据《交易法》第14条的规定，该信息必须在公司的委托书中披露。(X)公司将在其委托书中包括的信息是向秘书提供的关于股东被提名人和合格股东的信息，要求在公司的委托书中披露该信息, 以及根据其颁布的规则和条例，如果符合条件的股东如此选择，还应提供符合条件的股东的书面声明 (如果是集团，则为集团的书面声明)，以支持每一位股东被提名人的候选人资格(该声明)，不超过500字；(B)如果符合条件的股东如此选择，则应提交支持每位股东被提名人参选的书面声明 (如果是集团，则为集团的书面声明)，不超过500字；以及(Y)在计算寻求有资格成为合格股东的集团的股东人数时，符合1940年修订的《1940年投资公司法》第12(D)(1)(G)(Ii)节中定义的两个或多个基金(A)处于共同管理和投资控制之下，(B)处于共同管理并主要由同一雇主出资，或(C)投资公司组成的集团，应被视为一个股东。尽管本第12条有任何相反规定，公司仍可在其委托书材料中遗漏其善意地认为在任何重大方面不真实的任何信息或陈述(或部分信息或陈述)(或遗漏陈述作出陈述所必需的重大事实，以根据作出陈述的情况，不具误导性)或将违反任何适用的法律或法规。公司可以征集反对任何股东提名人的声明，并在委托书中包含公司自己的声明。

(B)为符合本第12条的规定，委托书提名通知必须寄往秘书，并在本公司首次邮寄其前一届股东周年大会的委托书材料的周年日之前150个历日至不少于120个历日，送交或邮寄至本公司的主要执行办事处，并于该日之前不少于120个历日送达或邮寄至本公司的各主要执行办事处，而该周年日是本公司首次邮寄其前一届股东周年大会的委托书材料所指定的日期(见本公司前一届股东周年大会的委托书所列)。在任何情况下，股东周年大会的延期或延期或其公告将不会开始如上所述发出代理访问提名通知的新时间段(或延长时间段)。

(C)本公司年度股东大会的委托书材料中将包括的所有合格股东提名的股东提名人数最多不得超过(I)两名和(Ii)截至根据本第12条可递交代理访问提名通知的最后一天在任董事人数的25%(最终的代理访问提名日期)，或如果该金额不是整数，则不超过以下两者中的较大者：(I)两名和(Ii)25%的在任董事人数，根据本条例第12节(最终的代理访问提名日期)可交付的在任董事人数的最大值，或如果该金额不是整数，则不超过以下两者中的较大者：(I)两名和(Ii)25%的在任董事人数最接近的25%以下的整数。如果在最终委托书提名日之后但年度大会日期之前董事会出现一个或多个因任何原因空缺的职位，董事会决定因此而缩减董事会人数，公司委托书中包含的股东提名人数的最高限额应以减少后的在任董事人数为基础计算。如果董事会因任何原因出现一个或多个空缺，且董事会决定因此而缩减董事会规模，则本公司委托书材料中包含的股东提名人数上限应以减少后的在任董事人数计算。此外，公司委托书中包括的最大股东提名人数应减去(I)根据董事会根据与股东或股东团体达成的协议、安排或其他谅解(与该股东或股东团体从公司收购股票而达成的任何此类协议、安排或谅解除外)推荐的个人被提名人的人数，在公司的委托书材料中将包括的个人人数。本款第(I)款不应导致公司委托书中包括的股东被提名人的最高人数少于1人。, (Ii)截至最终委托书提名日的在任董事人数，该等董事已列入本公司的委托书材料，作为前两次股东周年大会任何一次的股东提名人(包括根据紧随其后一句被计算为股东提名人的任何人士)，并由董事会决定提名连任董事会成员。(Iii)由符合资格的股东根据本第12条提名纳入公司的委托书的任何个人，董事会决定提名其为董事会提名人，以及(Iv)由符合资格的股东根据本第12条提名纳入本公司的委托书的任何个人，但其提名随后被撤回。任何符合条件的股东根据本第12条提名纳入本公司委托书的个人，其提名随后被撤回或董事会决定提名为董事提名人，应被算作股东提名人之一，以确定何时达到本第12条规定的股东提名的最大数量。本条款规定的股东提名人的最大数量已达到本条款规定的最大股东提名人数上限。该个人随后被撤回提名，或董事会决定提名为董事提名人，应被算作股东提名人之一，以确定何时达到本第12条规定的股东提名人数上限。

如果符合条件的股东根据本第12条在公司委托书中提交的股东提名人总数超过了本第12条规定的最大被提名人人数，则任何符合资格的股东根据本第12条提交的以上股东被提名人纳入公司委托书材料的顺序，应根据该合格股东希望这些股东被提名人被选择包括在公司委托书中的顺序对这些股东被提名人进行排名。如果符合条件的股东在公司委托书中提交的股东被提名人总数超过了本第12条规定的最大被提名人人数，则该等股东被提名人的排名应基于该股东希望该等股东被提名人被选入公司委托书的顺序将从每个合格股东中选出符合本第12条要求的最高级别股东被提名人，以纳入公司的委托书材料，直到达到最大数量为止。按照每个合格股东在提交给公司的各自代理访问提名通知中披露拥有的公司普通股股票金额(从大到小)的顺序。如果在从每个合格股东中选出符合本第12条要求的最高级别股东提名人后，未达到最大数量，则此过程将根据需要继续进行任意次数，每次都遵循相同的顺序，，直到达到最大数量。

(D)就本第12条而言，合资格股东应被视为仅拥有本附例第2(H)(I)节所界定的股东拥有净长期实益所有权的公司普通股流通股。术语？？拥有，？拥有？

及其单词的其他变体具有相关含义。公司普通股的流通股是否出于这些目的而拥有，应由董事会或其任何委员会决定。符合条件的股东应在其委托书提名通知中包括就本第12条而言其被视为拥有的股份数量。

(E)为根据本第12条作出提名，合资格股东必须在最短持股期内连续拥有本公司已发行普通股(所需股份)所需的所需所有权百分比，直至根据本第12条向秘书递交或邮寄至并由秘书收到的委托书提名通知之日起，以及确定有权在股东周年大会上投票的股东的记录日期为止，并须在大会日期前继续持有所需股份的最短持股期。(E)为根据本第12条作出提名，合资格股东必须在最短持股期内连续拥有本公司已发行普通股(所需股份)的百分比，并且必须在大会日期前继续拥有所需股份。就本第12条而言，所需的所有权百分比为3%或更高，最短持有期为3年。在本第12条规定的递交委托书提名通知的期限内，合资格股东必须向秘书提供以下书面资料：(I)股份登记持有人(以及在最低持股期内通过其持有股份或已经通过其持有股份的各中介机构)的一份或多份书面声明，核实截至委托书提名通知日期前7个历日内的某一天，合资格股东已向秘书递交或邮寄并由秘书收到一份或多份书面声明，所需股份，以及合格股东同意在年度会议记录日期后五个工作日内提供记录持有人和中介机构的书面声明，以核实合格股东在记录日期期间对所需股份的持续所有权；(Ii)根据“交易法”第14a-18条的规定已向证券交易委员会提交的附表14N的副本；。(Iii)该等资料；。, 与根据本附例第9(A)(Ii)节规定必须在股东提名通知中列出的陈述和协议相同的陈述和协议；(Iv)每名股东被提名人同意在委托书中被提名为被提名人并在当选后担任董事的同意书；(V)一项陈述，表明合资格股东(包括任何股东团体的每一名成员，合计为本协议下的合资格股东)(A)在正常业务过程中取得所需股份，而并非意图改变或影响本公司的控制权，且目前并无此意图，(B)目前打算在股东周年大会日期前维持对所需股份的合资格所有权，(C)没有亦不会参与，亦不会亦不会是的参与者？交易法规则14a-1(1)所指的征集，以支持在年度会议上选举除其股东被提名人或董事会被提名人之外的任何个人为董事，(D)同意遵守适用于使用征集材料(如果有)的所有适用法律和法规，(E)将提供事实，在与公司及其股东的所有通信中，陈述和其他信息在所有重要方面都是或将会是真实和正确的，并且没有也不会遗漏陈述为作出陈述所必需的重要事实，根据作出陈述的情况，没有误导性和(F)关于任何两个或两个以上基金的股份合计为一个股东的陈述，在代理访问提名通知日期后五个业务日期内计算为一个股东, 将向公司提供令公司合理满意的文件，证明资金满足本第12条(A)款第三句第(Y)款的要求：(Vi)关于年度大会后继续拥有所需股份的合格股东(包括任何股东群体中的每个成员，共同是本条款下的合格股东)的陈述；(Vii)承诺合资格股东同意(A)承担因合资格股东与本公司股东的沟通或该合资格股东向本公司提供的信息而产生的任何法律或法规违规行为所产生的所有责任，(B)赔偿本公司及其每位董事、高级管理人员和员工，使其不会因任何威胁或待决的行动、诉讼或法律程序(无论是法律、行政或调查)而单独承担任何责任、损失或损害，并使其不受损害。

对公司或其任何董事、高级管理人员或员工提起诉讼，原因是符合资格的股东根据本第12条提交的任何提名，以及(C)向美国证券交易委员会(SEC)提交与公司股东有关的与股东提名人将被提名的会议有关的任何征求意见或其他沟通，无论是否需要根据交易所法案第14A条提交此类文件或是否可以根据该条例获得任何豁免提交文件，以及(Viii)如果是由一群股东共同提名的话由所有集团成员指定一个集团成员，该成员被授权代表所有这些成员就提名和相关事宜行事，包括撤回提名。

(F)在本第12条规定的递交代理访问提名通知的期限内，每位股东被提名人必须向秘书提交本附例第10条所要求的陈述、协议和其他信息。

(G)如合资格股东或任何股东向公司或其股东代名人提供的任何资料或通讯在所有重要方面不再真实和正确，或遗漏作出陈述所需的重要事实，而该等资料或通讯在作出陈述的情况下不会误导每名合资格股东或股东代名人(视属何情况而定)，则该等资料或通讯不会误导每名合资格股东或股东代名人(视属何情况而定)。应将先前提供的信息中的任何缺陷以及纠正任何此类缺陷所需的信息及时通知秘书，但应理解，提供任何此类通知不应被视为治愈任何缺陷或限制公司按照本第12条的规定在其代理材料中遗漏股东被提名人的权利。

(H)根据本第12条，公司不需要在其任何股东大会的委托书材料中列入股东被提名人，即使公司可能已经收到关于该投票的委托书，公司也不应忽视该提名，并且不会对该股东被提名人进行投票。(I)如果公司秘书收到通知(无论是否随后撤回)，即股东已根据股东被提名人的提前通知要求提名任何人参加董事会选举，则不会对该提名进行投票。(I)如果公司秘书收到通知(不论是否随后撤回)，则该股东已根据股东被提名人的提前通知要求提名任何人参加董事会选举，公司也不会对该股东被提名人进行投票。(I)如果公司秘书收到通知(无论是否随后撤回)，则该股东已提名任何人参加董事会选举。(Ii)如提名该股东被提名人的合资格股东(包括任何股东团体的每名成员，合共是本协议项下的合资格股东) 曾参与或正在参与或曾经或正在参与另一人根据《交易所法》进行的第14a-1(1)条所指的募集活动，以支持除其股东提名人或董事会提名人外的任何个人在年会上当选为董事。，则该股东提名人或董事会被提名人以外的任何个人在年度大会上支持推选其股东被提名人或董事会被提名人以外的任何个人为董事，则为支持该股东被提名人或董事会被提名人以外的任何个人在年会上当选为董事。支付或其他与公司以外的任何个人或实体的财务协议、安排或谅解，或正在接受或将从公司以外的任何个人或实体获得的任何此类补偿或其他付款，每种情况下都与公司董事服务有关，(Iv)根据公司普通股上市的每个美国主要交易所的上市标准，该人不是独立的, 证券和交易委员会的任何适用规则以及董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露的标准(在每种情况下由董事会决定)，(V)当选为董事会成员将导致公司违反本章程、经修订的公司注册证书、公司普通股交易所在的美国主要交易所的规则和上市标准，或任何适用的州或联邦法律，(V)如果公司当选为董事会成员，将违反本章程、经修订的公司注册证书、公司普通股交易所在的美国主要交易所的规则和上市标准，或违反任何适用的州或联邦法律。(V)如果公司当选为董事会成员，将违反本章程、公司注册证书(经修订)、公司普通股交易所在的美国主要交易所的规则和上市标准，或违反任何适用的州或联邦法律。(Vi)在过去三年内是或曾经是为施行1914年克莱顿反垄断法第8条而界定的竞争对手的高级人员或董事，(Vii)是待决刑事法律程序(不包括交通违法和其他轻微罪行)的点名标的或在过去10年内在该刑事法律程序中被定罪，(Viii)受根据1933年证券法颁布的D规例第506(D)条所指明类型的任何命令的约束，

股东(包括共同为本协议下合格股东的任何股东群体中的每一名成员)应向公司提供有关该提名的信息，该信息在任何重要方面都不真实，或者遗漏了必要的重要事实，以便根据董事会或其任何委员会确定的作出陈述的情况使其不具有误导性。根据董事会或其任何委员会确定的情况，该提名在任何重要方面都不真实，或者遗漏了必要的重大事实，以使该陈述不具有误导性，董事会或其任何委员会认为该陈述不具有误导性。或(X)符合条件的股东(包括任何一组股东中的每一位成员都是本条款下的符合条件的股东)或适用的股东被提名人违反或未能履行其根据本第12条承担的义务，包括但不限于本第12条要求的任何协议、陈述或承诺。

(I)即使本协议有任何相反规定，董事会或年度会议主席仍应宣布一名合资格股东的提名无效，即使公司可能已收到有关该表决的委托书，该提名仍不予理会。(I)即使本条例另有相反规定，董事会或年会主席仍须宣布由合资格股东作出的提名无效，而即使公司可能已收到有关该表决的委托书，该提名仍须不予理会。如果(I)股东被提名人和/或适用的合格股东(或合计为合格股东的任何股东团体的任何成员)违反了董事会或年会主席确定的其在本第12条下的义务，或(Ii)符合资格的股东(或其合格代表)没有出席根据本第12条提出任何提名的股东大会。

(J)任何股东被提名人如被纳入本公司就某股东周年大会的代表委任材料内，但(I)退出该股东周年大会，或变得不符合资格或不能在该股东周年大会上当选，或(Ii)未能获得最少10%赞成该股东被提名人当选的票数，则根据本条第二条第12节，将无资格成为下两次股东周年大会的股东被提名人。为免生疑问，上一句并不阻止任何股东根据本附例第9节提名任何人士进入董事会。

(K)第(Br)条第(Br)条第12节是股东在本公司委托书材料中包括董事提名人的唯一方法。

第三条董事会

第1条权力公司的业务和事务由董事会管理或在董事会的领导下进行。董事会可以行使公司的所有授权和权力，做出法律没有规定或股东没有以其他方式指示或要求行使或作出的所有合法行为和事情。

第2节数字及选举在优先股持有人权利的约束下，董事人数应为按照公司注册证书规定的方式不时确定的人数。除本附例另有规定外，在任何有法定人数出席的董事选举会议上，每名董事应以就该董事选举所投的多数票的多数票选出，但如截至本公司首次向本公司股东邮寄该会议的会议通知前第十(10)天，获提名人的人数超过拟选出的董事人数(即有争议的选举)，则董事须由就本附例第2节而言，所投的多数票应意味着投票支持董事选举的票数超过了投票反对该董事选举的票数(投弃权票和经纪人非投票均不计入投票赞成或反对该董事选举的票数)。

如果在非竞争性选举中，董事未获得过半数选票，该董事应向提名和治理委员会或董事会根据本附例指定的其他委员会提交不可撤销的辞呈。

该委员会应向董事会建议是否接受或拒绝该现任董事的辞职，或者是否应采取其他行动。董事会应考虑委员会的建议，对辞职采取行动，并(通过新闻稿和向证券交易委员会提交适当的披露)公开披露其关于辞职的决定，如果辞职被拒绝，则在选举结果认证后九十(90)天内公开披露决定背后的理由。委员会在提出建议时和董事会在作出决定时都可以考虑他们认为适当和相关的任何因素和其他信息。

如果董事会接受董事根据第2条的规定辞职，或者未选出董事提名人且被提名人不是在任董事，则董事会可根据本附例第四节第条第三条的规定填补由此产生的空缺。在此情况下，董事会可根据本章程第四节第(2)款的规定接受董事辞职，或未选出董事提名人且被提名人不是在任董事，则董事会可根据本附例第四节第三条填补由此产生的空缺。

第三节辞职任何董事都可以随时辞职。该辞呈应以书面形式提出，并于辞呈上指明的时间生效，如没有指明时间，则在董事会主席或行政总裁收到辞呈时生效。接受辞职不是生效所必需的。

第四节空缺董事会的任何空缺，无论如何产生，只能按照公司注册证书中规定的方式和在公司注册证书允许的范围内填补。

第5节遣送离境在优先股持有人权利的规限下，任何董事或整个董事会均可按公司注册证书所规定的方式及在公司注册证书所允许的范围内被免职。

第6节年会董事会应在每次年度股东大会后，在实际可行的情况下尽快于年度大会召开的同一天和同一地点召开会议，以便组织、选举高级管理人员和处理其他事务。不需要发出此类会议的通知。如果该年度会议不是这样举行的，董事会年度会议可以在本条第8条规定的其他时间或地点(特拉华州境内或境外)举行。

第七节例会董事会例会应在董事会确定并向全体董事公布的一个或多个地点、日期、时间和时间举行。不需要每次例会的通知。

第8节特别会议董事会特别会议可由当时在任的三分之一董事(四舍五入至最接近的整数)、董事会主席或首席执行官召集，并在他们或她确定的地点、日期和时间举行。有关每次该等特别会议的地点、日期及时间的通知，须发给未获豁免的每名董事，通知方式为不少于会议前24小时邮寄书面通知或召开有关会议的人士认为在有关情况下需要或适当的较短通知。任何该等会议的通知无须发给任何董事，该董事须在会议之前或之后递交经签署的放弃通知或出席该等会议，除非该董事在会议开始时为明示反对任何事务的目的而出席，因为该会议并非合法召开或召开。除非通知中另有说明，否则任何事务均可在特别会议上处理。

第9条法定人数在董事会的任何会议上，所有目的的法定人数均为在任董事总数的过半数。如果法定人数未能出席任何会议，大多数出席者可将会议延期至其他地点、日期或时间，而无需另行通知或放弃。

第10节通过会议电话参加会议。除公司注册证书或本附例另有限制外，董事会成员或董事会任何委员会成员均可透过电话会议或类似的通讯设备参加董事会会议或该等委员会会议，所有参与会议的人士均可借此听到对方的声音，而该等参与即构成亲自出席该等会议。

第11条业务行为在任何董事会会议上，事务应按董事会不时决定的顺序和方式处理，所有事项应由出席该会议且有法定人数的董事总数的过半数投票决定，但公司注册证书或本附例另有规定或法律规定的情况除外。董事会全体成员书面同意，并将书面意见与董事会会议纪要一并存档的，董事会可以不召开会议而采取行动。(##**$$ _)

第12节董事薪酬因此，根据董事会决议，董事可以获得担任董事的固定费用和其他报酬，包括但不限于担任董事会委员会成员的服务。

第四条--各委员会

第一节董事会委员会董事会应从其成员中任命审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会，每个委员会均由至少两名董事或本公司股票上市证券交易所的法律或标准可能要求的较高董事人数组成，并具有由此授予的或本公司股票上市证券交易所的法律或该等标准要求的合法可转授的权力和职责。，董事会应从其成员中委任一个审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会，每个委员会由至少两名董事组成，或由法律或本公司股票上市证券交易所的标准规定的较高董事人数组成。

董事会可不时指定董事会的其他委员会，每个委员会由一名或多名董事组成，并拥有由此授予的合法权力和职责，以满足董事会的需要。

在任何委员会的任何成员和任何候补成员缺席或丧失资格的情况下，出席会议但未被取消投票资格的一名或多名委员会成员，无论其是否构成法定人数，均可全票任命另一名董事会成员代替缺席或被取消资格的成员出席会议。

任何此类委员会在董事会决议或本章程规定的范围内，拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和授权，并且可以授权在所有需要的文件上加盖公司印章；但(A)除非决议案、公司注册证书或本附例有明确规定，否则任何该等委员会均无权或授权根据公司条例第253条宣布派息、授权发行股票、采纳所有权证明书及合并证书，或向股东建议出售、租赁或交换公司全部或实质上所有财产及资产，或解散

公司(或撤销解散)；及(B)除上文(A)项所述的以外，该等委员会无权采纳、修订或废除公司注册证书或本附例的任何条文，或批准或采纳或向股东推荐DGCL明确规定须提交股东批准的任何行动或事宜。(B)除上文(A)项所述的外，该等委员会无权采纳、修订或废除公司注册证书或本附例的任何条文，或批准或采纳或向股东推荐上述(A)项所述以外的任何行动或事宜。

第2节术语在符合本节明确规定的要求的情况下，董事会可随时更改、增加或减少委员会成员的人数或终止委员会的存在。委员会成员的资格将于其去世或辞职之日终止，但董事会可随时以任何理由罢免任何个别委员会成员，董事会可在符合本节明确规定的要求的情况下，填补因死亡、辞职、免职或增加委员会成员人数而产生的任何委员会空缺。董事会可在符合本节具体规定的要求下，指定一名或多名董事担任任何委员会的候补成员，该候补成员可替代任何缺席或被取消资格的委员会成员，此外，在任何委员会成员缺席或丧失资格的情况下，出席任何会议且未丧失投票资格的一名或多名成员，无论他或他们是否构成法定人数，均可在符合本节具体规定的要求的情况下，一致任命另一名董事会成员代替任何该等缺席或被取消资格的成员出席会议。

第三节业务行为除本条例另有规定或法律另有规定外，各委员会可确定会议和处理事务的程序规则，并应依照该程序规则行事。应提供足够的资金通知所有会议的成员；成员的过半数即构成法定人数，除非委员会由一名或两名成员组成，在这种情况下，一名成员即构成法定人数；所有事项均应由出席的成员以过半数票决定。任何委员会在没有开会的情况下均可采取行动，前提是该委员会的所有成员都以书面形式同意，并且这些书面文件与该委员会的会议记录一起存档。

第五条--官员

第1条概括而言公司的高级职员由一名或多名首席执行官、总裁、首席运营官、首席财务官、秘书、司库、一名或多名副总裁以及董事会不时任命的其他高级职员组成。高级职员应由董事会选举，董事会应在每次年度股东大会后的第一次会议上审议这一问题。此外，董事会可以从成员中选举一名董事长和一名或多名副董事长。公司的高级管理人员不需要是董事。每名官员的任期直至其继任者当选并获得资格，或直至其提前辞职或被免职。同一人可以担任任意数量的职位。

第2条董事局主席董事会主席或(如董事会主席缺席)副主席(如有)或总裁(如有)将主持股东会议和董事会会议。此外，董事会主席还应承担董事会规定他或她履行的其他职责。应行政总裁(如非董事局主席)的要求，在行政总裁缺席或不能行事的情况下，董事局主席可暂时暂代其职务。如果首席执行官去世，或者在没有指定董事长临时代理的情况下缺席或不能行事，董事长应履行首席执行官的职责，除非董事会通过决议规定

不然。如果董事会主席不能代替首席执行官行事，首席财务官或首席运营官可以行使该等权力并履行以下规定的职责。

第三节首席执行官。在符合本附例的规定和董事会的指示下，如果董事会任命了一名以上的首席执行官，则首席执行官或联席首席执行官应履行行政总裁职位通常附带的所有职责和拥有所有董事会授予他或她的所有权力。如果董事会任命了一名以上的首席执行官，则首席执行官或联席首席执行官应履行行政总裁职位通常附带的所有职责和拥有董事会授予他或她的所有权力。他或她有权签署公司授权的所有合同和其他文书，并对公司所有其他高级管理人员、员工和代理人进行全面监督和指导。本附例旨在让董事会有机会不时委任联席行政总裁。如果董事会任命联席首席执行官，本文中对首席执行官的所有提及应被视为指联席首席执行官，并应据此进行解释。

第4条。会长。在符合本章程规定和董事会指示的情况下，总裁应履行总裁职位通常附带的所有职责和权力，包括签署任何股票的权力，或董事会授予其的所有职责和权力。

第5条首席营运官首席运营官应负责监督餐厅运营以及董事会不时规定的其他职责。

第6节首席财务官首席财务官应负责保存公司的财务记录。他或她应按授权支付公司资金，并应不定期提供所有此类交易和公司财务状况的账目。首席财务官还应履行董事会不时规定的其他职责。

第7条司库除了董事会不时授予司库的职责外，司库还可以代表公司认证和签署代表公司发行的任何债务或股权担保的任何证书。

第8条。秘书。秘书应为所有股东和董事会会议发布所有授权通知，并保存会议记录。负责公司账簿管理，履行董事会规定的其他职责。

第9节副总统。副总裁(如有)将由董事会选举产生，并分别拥有董事会不时规定的权力和履行董事会不时规定的职责。

第10条助理司库及助理秘书长助理司库和助理秘书(如有)由董事会选举产生，并分别拥有董事会不时规定的权力和履行董事会不时规定的职责。

第11条授权的转授董事会可不时将任何高级职员的权力或职责转授给任何其他高级职员或代理人，尽管本条例有任何规定。

第12条辞职任何官员都可以随时辞职。该辞呈应以书面形式提出，并于辞呈上指明的时间生效，如没有指明时间，则在董事会主席或行政总裁收到辞呈时生效。要使辞职生效，不一定要接受辞职。

第13条遣送离境董事会可随时罢免本公司的任何高级职员，不论是否有任何理由。本条例并不限制任何人员解除任何部属职务的权力。

第14条职责转授每当高级职员缺席或董事会认为适当时，董事会可将一名高级职员或任何一名或多名董事的权力及职责转授予任何一名或多名董事。

第15节高级人员担保或其他担保。如果董事会要求，公司任何高级管理人员应按董事会要求的金额和担保，为忠实履行职责提供保证金或其他担保。

第16条补偿公司高级职员因其服务而获得的报酬应由董事会不定期确定。地铁公司的高级人员不得因身兼地铁公司董事而不能收取补偿。

第六条公司票据的签立和表决

由该公司拥有的证券

第1节公司文书的签立除法律另有规定外，董事会可根据其自由裁量权，决定签署任何公司文书或文件或签署公司名称的方式，并指定签署人员或其他人，但法律另有规定的除外，该签署或签署对公司具有约束力。董事会可根据其自由裁量权决定签署任何公司文书或文件的方式，或指定签署人或其他人签署公司文件或文件，或签署公司名称，但法律另有规定的除外。

除董事会另有特别决定或法律另有规定外，公司的正式合同、本票、信托契约、按揭及其他证明公司负债的文件，以及其他须加盖公司印章的公司文书或文件，应由董事会主席(如有委任的高级职员)或行政总裁签立、签署或背书；亦可由首席财务官或首席营运官签立、会签或核签。股票应当依照本细则第七条第一款的规定签字。所有其他需要公司签字但不需要公司印章的文书和文件，可以如上所述签署，也可以按照董事会指示的其他方式签署。

所有由银行或其他存款人开出的支票和汇票，其贷方为本公司，或记入本公司的特别账户，均应由董事会授权的一名或多名人士签署。

第二节公司拥有的证券的表决权。由本公司本身或以任何身份为其他各方拥有或持有的其他公司的所有股票和其他证券应由董事会决议授权的人表决，或在没有授权的情况下，由董事会主席(如果有这样的高级人员)，或由首席执行官(如果有这样的高级人员)，或由首席财务官(如果有这样的高级人员)投票，并由首席财务官(如果有这样的高级人员)投票，所有与此有关的委托书应由董事会决议授权的人进行表决，如果没有授权，则由董事会主席(如果有这样的高级人员)或首席财务官(如果有这样的高级人员)进行表决

第七条库存

第1节股票公司的股本股票应由证书代表，除非和直到董事会通过允许股票无证书的决议。尽管通过任何有关无证明股份的决议案，每位股东仍有权获得由董事会主席或副主席(如有委任)或总裁或副总裁，以及由司库或助理司库，或秘书或助理秘书以本公司名义签署的证书，以证明其所拥有的股份数目，或由董事会主席或副主席(如有该等高级人员获委任)或总裁或副总裁，以及由司库或助理司库，或秘书或助理秘书以本公司名义签署的证书，以证明其所拥有的股份数目。证书上的任何或所有签名可以通过传真进行。

第二节股票转让公司股票可按适用法律和本章程规定的方式转让。股票转让应在公司的账簿上进行，如果是有证书的股票，则只有在证书上指名的人或该人合法组成的受权人在交回股票证书后，才能在转让和支付所有必要的转让税方面加注适当的批注；或者，如果是无证书的股票，则在收到股票登记持有人或合法组成的该人的受权人的适当转让指示后，以及在支付所有必要的转让后，才能进行股票转让。但在任何情况下，如地铁公司的高级人员决定免除该等规定，则无须交回及背书、遵从或缴付税款。对于凭证式股票，公司秘书或助理秘书或其转让代理应将每张兑换、退还或交还给公司的证书标明已取消，并注明取消日期。就任何目的而言，任何股额转让对地铁公司而言均属无效，除非该股额转让已藉记项记入地铁公司的股票纪录内，并显示由谁转让及向谁转让。

第三节记录日期。为使公司能够确定有权在任何股东大会上通知或表决的股东，或者出于任何其他合法行动的目的，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议通过之日，该记录日期不得超过任何股东大会日期的60天或少于10天，也不得超过上述其他行动的时间的60天；提供, 然而，如果董事会没有确定记录日期，确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为发出通知的前一天营业结束时，或(如放弃通知)会议举行日的前一天营业结束时，以及就任何其他目的而言，记录日期应为董事会通过相关决议的当天营业结束时。

对有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的登记股东的决定适用于大会的任何延期。提供, 然而，，董事会可以为休会的会议确定一个新的创纪录的日期。

第四节证件遗失、被盗或销毁。在任何股票遗失、被盗或销毁的情况下，可根据董事会酌情制定的有关证明该等遗失、被盗或销毁以及提供令人满意的保证金或赔偿保证金的规定，另行签发另一份股票。

第5条规例股票的发行、转让、转换和登记，依照董事会制定的其他规定执行。

第6条注册股东除特拉华州法律另有规定外，本公司有权承认在其账面上登记为股份拥有人的人收取股息和作为该拥有人投票的专有权，并要求在其账面上登记为股份拥有人的人对催缴股款和进行评估负责，且不受约束承认任何其他人对该等股份或该等股份的衡平法或其他债权或权益，不论是否有明示或其他通知。

第7条股息在符合公司注册证书的规定下，董事会可以在他们认为合适的时候，在任何例会或特别会议上从合法的可用资金中宣布向公司的股本分红。股息可以现金、财产或本公司股本的股支付；如果股息是以本公司尚未发行的股本股份支付的，董事会应通过决议指示将不少于该等股份总面值的金额指定为股本，如果是无面值的股份，则指定由董事会确定的金额作为该等股份的资本。(br})(B)本公司的股息可以现金、财产或本公司股本中股的形式支付；如果股息是以本公司尚未发行的股本股份支付的，董事会应通过决议指示将该等股份指定为不少于该等股份的总面值的金额，如为无面值的股份，则指定由董事会确定的金额。在宣布任何股息之前，可从公司的任何资金中拨出董事会不时酌情认为合适的一笔或多笔款项，作为营运资金，或作为应急储备基金，或用于董事会认为有利于公司利益的其他用途。董事会可在任何资金中划拨一笔或多笔款项，作为营运资金，或作为应急储备基金，或用于董事会认为有利于公司利益的其他用途。

第八条告示

第1条。通告。除本章程另有明确规定或法律规定外，所有须向任何股东、董事、高级管理人员、雇员或代理人发出的通知均须以书面形式发出，且在任何情况下均可透过专人交付收件人、以邮寄方式寄存通知、已付邮资或以预付电报或邮寄方式发出。任何此类通知应按其在公司账簿上显示的最后为人所知的地址发送给股东、董事、高级管理人员、员工或代理人。如果是亲手递送的，则为收到通知的时间_,通过商场、电报、邮寄方式送达的，以通知时间为准。

第2条豁免由股东、董事、高级管理人员、雇员或代理人签署的书面放弃任何通知，无论是在发出通知的时间之前或之后，均应被视为等同于必须向该股东、董事、高级管理人员、雇员或代理人发出的通知。此类豁免中不需要具体说明业务或任何会议的目的。

第九条杂项

第1节传真签名。除本附例中明确授权在其他地方使用传真签名的规定外，只要董事会或其委员会授权，公司任何一名或多名高级职员的传真签名均可使用。

第2节公司印章董事会可以提供包含公司名称的适当印章，，该印章由秘书负责。董事会或董事会委员会指示时，印章复印件可由司库或助理秘书或助理司库保管使用。

第三节依赖书籍、报告和记录。每名董事、董事会指定的任何委员会的每名成员和公司的每名高级管理人员在履行职责时，应真诚地依靠公司的账簿或其他记录，以及根据公司任何高级职员或如此指定的董事会委员会，或由任何其他人提交给公司的信息、意见、报告或声明，就该董事或委员会成员合理地相信属于该其他人的专业或专家能力范围内的事项，受到充分的保护。

第四节财政年度公司的会计年度由董事会确定。

第五节时间段在适用本附例中要求在活动前指定天数内进行或不进行或在活动前指定天数内进行的任何规定时，应使用日历天数，不包括实施该行为的日期，并应包括该活动的当天。

第六节股东批准。公司或董事会或董事会任何委员会的任何合同、交易或行为，如经持有过半数已发行股本表决权的人亲自或委托代表批准，并在任何年会或为此目的召开的任何特别会议上投票，在法律允许的范围内，或根据公司公司注册证书或本附例的规定，应与公司所有股东批准的一样有效和具有约束力。公司或董事会或董事会任何委员会的任何合同、交易或行为，如经公司所有股东批准，并在任何年会或任何为此目的召开的特别会议上投票的已发行股本过半数投票权的持有人批准的，应与公司每位股东批准的合同、交易或行为一样有效和具有约束力

第7节有利害关系的董事本公司与其一名或多名董事或高级管理人员之间的任何合同或交易，或本公司与其一名或多名董事或高级管理人员为董事或高级管理人员或拥有财务利益的任何其他公司、合伙企业、协会或其他组织之间的合同或交易，不得仅因该董事或高级管理人员出席或参与授权该合同或交易的董事会或委员会会议，或仅因为他或她或她的投票为此目的而计票，而无效或可被废止。

(A)董事会或委员会披露或知悉有关其关系或权益以及有关合约或交易的重要事实，而董事会或委员会真诚地以多数无利害关系董事的赞成票(即使不足法定人数)授权该合约或交易；或

(B)有权投票的股东披露或知悉有关其关系或权益以及该合约或交易的重要事实，而该合约或交易是经股东真诚投票特别批准的；或(B)有权就该等事实投票的股东已披露或知悉有关合约或交易的重要事实，而该合约或交易已获该等股东真诚地投票批准；或

(C)自董事会、董事会委员会或股东授权、批准或批准之时起，合同或交易对公司是公平的。

在确定董事会会议或授权合同或交易的委员会的法定人数时，普通董事或有利害关系的董事可能会被计入。

第十条董事和高级管理人员的赔偿

第一节获得赔偿的权利曾经或正在成为或威胁成为任何诉讼、诉讼或法律程序(无论是民事、刑事、行政或调查性法律程序)的一方或威胁被卷入的每一个人，因为他或她或他或她是公司的法定代表人是或曾经是公司的董事或高级管理人员，或者是应公司的要求作为另一个公司或合伙企业、合资企业、信托或{公司的董事、高级人员、雇员或代理人提供服务的事实，或威胁要成为任何诉讼、诉讼或诉讼程序(以下称诉讼程序)的一方或正在参与诉讼、诉讼或诉讼程序(以下称为诉讼程序)的每一个人都是或曾是公司的董事或高级管理人员，或正应公司的要求作为另一家公司或合伙企业、合资企业、信托公司或{无论该诉讼的依据是以董事、高级职员、雇员或代理人的正式身份或在担任董事、高级职员、雇员或代理人期间以任何其他身份采取的被指控的行动，公司应在现有的或以后可能进行的修订的最大程度上由DGCL进行赔偿并使其不受损害(但在任何此类修订的情况下，仅在该修订允许本公司提供比所述法律允许本公司事先提供的赔偿权利更广泛的赔偿权利的范围内)。为达成和解而支付或将支付的金额，以及根据1974年《雇员退休收入保障法》而产生的消费税或罚款)，该人因此而合理地招致或遭受的赔偿，对于已不再是董事、高级职员、雇员或代理人的人，应继续，并应使其继承人、遗嘱执行人和管理人受益；然而，前提是，公司仅在该人发起的诉讼(或其部分)获得董事会授权的情况下，才应赔偿该人就该诉讼(或其部分)寻求赔偿的任何此等人士。

本节赋予的获得赔偿的权利是一项合同权利，包括公司有权在最终处置任何此类诉讼之前支付为其辩护而产生的费用(包括律师费)。然而，前提是，如署长或高级职员要求，董事或高级职员在法律程序最终处置前以其身分招致的开支，只可在该董事或高级职员或其代表向公司作出承诺后支付，而该承诺须由最终司法裁决裁定，并最终裁定该董事或高级职员无权根据本条或以其他方式获得弥偿(一项承诺)，以偿还所有垫付的款项；及(B)该等承诺须由该名董事或高级职员以其身分作出，并由该董事或高级职员代表作出承诺，以偿还所有垫付的款项，而该最终司法判决是最终裁定该董事或高级职员无权根据本条或其他方式获得弥偿的，而该最终司法判决并无进一步提出上诉的权利，则该等开支不得在法律程序的最终处置前支付；及条件是，进一步， 除董事或高级管理人员外，任何人所发生的费用只能在履行前述承诺后预支，并可受董事会认为适宜的其他条件的约束。

第二节原告提起诉讼的权利如果公司在收到书面索赔后60天内没有全额支付根据本条第1款提出的索赔，索赔人可随时向公司提起诉讼，要求追回未支付的索赔金额。如果全部或部分胜诉，索赔人还有权获得起诉该诉讼的费用。任何此类诉讼(在已向公司提交所需承诺的情况下为强制执行预支费用权利而提起的诉讼除外)均可作为索赔人未达到DGCL规定的适用行为标准的抗辩，但证明此类抗辩的责任应由公司承担。无论公司(包括其董事会、独立法律顾问或其股东)在诉讼开始前未能确定索赔人因已达到DGCL规定的适用行为标准而在此情况下获得赔偿是适当的，也不能成为公司(包括其董事会、独立法律顾问或其股东)实际认定索赔人未达到该标准的抗辩理由，也不能构成对诉讼的抗辩，也不能推定索赔人已符合该标准。公司(包括其董事会、独立法律顾问或其股东)不能作为对诉讼的抗辩，也不能推定索赔人已达到该标准。公司(包括其董事会、独立法律顾问或其股东)不能作为对诉讼的抗辩，也不能推定索赔人已

第3节权利的非排他性；应计权利。本条第1款规定的获得赔偿和垫付费用的权利，不排除任何人根据《证书》的任何法规、规定或此后获得的任何其他权利。

公司、章程、协议、股东投票或公正董事或其他。此类权利应为合同权利，对于不再担任董事、高级管理人员、雇员或代理人的人应继续享有，并适用于该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。对本条的任何废除或修改不应对任何人在废除或修改之前发生的任何作为或不作为在本条款下的任何权利造成不利影响。

第四节保险公司可以自费提供保险，以保护自己和公司或其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人免受任何此类费用、责任或损失，无论公司是否有权就DGCL项下的该等费用、责任或损失赔偿该等人士。

第五节其他雇员和代理人。本公司可在董事会不时授权的范围内，根据董事会认为适宜的条件，向不在本条第1节规定范围内的任何员工或本公司的任何代理人授予获得赔偿和垫付费用的权利。

第6条保留条款如果本条款X或其任何部分因任何有管辖权的法院以任何理由无效，则公司仍应赔偿根据本条第1款有权获得赔偿的每个人的所有费用、责任和损失(包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税、罚金和和解金额)，并据此向该人实际和合理地招致或遭受的所有费用、责任和损失作出赔偿。

第十一条修订

董事会和股东可以按照公司注册证书规定的方式通过、修改和废除本章程。

第十二条--某些争端的裁决论坛

除非本公司书面同意选择替代论坛(替代论坛同意)，否则特拉华州衡平法院应是唯一和排他性的论坛，审理(I)代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)声称违反本公司任何现任或前任董事、高级管理人员、股东、雇员或代理人对本公司或本公司股东的义务(包括任何受托责任) 的任何诉讼，(Iii)(Iii)任何声称违反本公司任何现任或前任董事、高级管理人员、股东、雇员或代理人对本公司或本公司股东所负责任(包括任何受托责任)的诉讼。因DGCL或公司注册证书或本附例(每一项均可不时修订)的任何条款引起或与之相关的公司雇员或代理人，或(Iv)针对公司或受特拉华州内部事务原则管辖的公司任何现任或前任董事、高级管理人员、股东、雇员或代理人提出索赔的任何诉讼；但是，如果特拉华州衡平法院对任何此类诉讼或程序没有标的管辖权，

exclusive forum for such action or proceeding shall be another state or federal court located within the State of Delaware, in each such case, unless the Court of Chancery (or such other state or federal court located within the State of Delaware, as applicable) has dismissed a prior action by the same plaintiff asserting the same claims because such court lacked personal jurisdiction over an indispensable party named as a defendant therein. Unless the Corporation gives an Alternative Forum Consent, the federal district courts of the United States of America shall, to the fullest extent permitted by law, be the sole and exclusive forum for the resolution of any complaint asserting a cause of action arising under the Securities Act of 1933, as amended. Failure to enforce the foregoing provisions would cause the Corporation irreparable harm and the Corporation shall be entitled to equitable relief, including injunctive relief and specific performance, to enforce the foregoing provisions. Any person or entity purchasing, otherwise acquiring or holding any interest in shares of capital stock of the Corporation shall be deemed to have notice of and consented to the provisions of this Article XII. The existence of any prior Alternative Forum Consent shall not act as a waiver of the Corporations ongoing consent right as set forth above in this Article XII with respect to any current or future actions or claims.