424B5

我们之前登记了总发行价高达200,000,000美元的普通股，根据2017年9月8日提交的表格 S-3的登记声明(文件编号333-220400)，通过日期为2018年3月2日的招股说明书附录(2018年招股说明书补充文件)和日期为2017年9月8日的招股说明书(文件编号333-220400)提供。我们随后根据表格S-3的注册声明(文件第333-248120号)提交了日期为2020年8月19日的招股说明书补充文件(2020年招股说明书补充文件)以及日期为2020年8月19日的招股说明书。截至该日，总发行价为62,586,706.38美元的普通股仍可根据2020年招股说明书附录进行发售，截至本招股说明书附录日期，仍可根据本招股说明书附录及随附的招股说明书进行发售和出售。

(2)	注册费是根据1933年证券法(经修订 (证券法))下的第457(O)条(基于建议的最高发行价)和证券法下的第457(R)条计算的。根据证券法第456(B)条和第457(R)条的规定，注册人最初推迟支付除先前已注册的未售出证券以外的所有S-3表格注册声明(第333-248120号文件)的注册费。

(3)	与我们提交2018年招股说明书副刊相关支付的24,900美元注册费是根据证券法下的规则457(O)和证券法下的规则457(R)根据建议的最高发行价格计算的。根据证券法第415(A)(6)条，此处提供的总发行价为62,586,706.38美元的证券是以前在事先注册表上登记的未售出证券，其注册费已于2018年3月2日支付给SEC，并将继续适用于该等未售出证券。预先登记说明书自登记说明书(随附的招股说明书是其一部分)提交之日起终止。

2021年5月21日，我们与富国银行(Wells Fargo Securities，LLC)、罗伯特·W·贝尔德公司(Robert W.Baird&Co.Corporation)、杰富瑞有限公司(Jefferies LLC)、KeyBanc Capital Markets Inc.和Raymond James&Associates，Inc.签订了日期为2018年3月2日的股权分配协议第3号修正案，该修正案经2019年2月27日第1号修正案修订，并经2020年8月19日第2号修正案进一步修订。由本招股说明书附录及随附的招股说明书提供。根据股权分派协议(定义如下)的条款，我们可以不时通过代理(作为我们的销售代理)或直接向代理(作为委托人)发售总销售价格高达200,000,000美元的普通股股票。在第3号修正案之前，我们根据经第1号修正案和第2号修正案修订的原始股权分配协议出售了137,413,294美元的普通股股票。我们签订了股权分配协议的第3号修正案(经修订，并可能不时进行进一步修订， )，因此，尽管我们之前出售了普通股，但根据股权分配协议的条款，我们可以不时提供和出售具有修订的普通股的额外股票。我们已根据股权分配协议的条款出售了137,413,294美元的普通股。我们签订了股权分配协议的第三号修正案(经修订，并可能不时进行进一步修订， )，因此，尽管我们之前进行了出售，根据股权分配协议的条款，我们可以不时提供和出售具有或者直接交给代理人，作为委托人。

我们普通股的转让和所有权有一定的限制，目的之一是为了保持我们作为房地产投资信托基金(REIT)的资格，以便缴纳联邦所得税。请参阅随附的招股说明书中的所有权限制和转让。

根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，我们普通股(如果有的话)的销售可在1933年证券法(修订证券法)下的规则415所定义的市场发售中进行，包括(1)通过纽约证券交易所(NYSE)的普通经纪商交易，以销售时的市价、谈判交易或我们、适用代理人和适用投资者另行商定的方式进行。(2)前往或通过任何其他全国性证券交易所或其设施、证券业协会或全国性证券交易所的交易设施、另类交易系统、电子通信网络或其他类似市场场所的任何做市商或 (3)。代理无需出售任何具体数量或美元金额的普通股，但将作为我们的销售代理尽其商业上合理的努力，并根据股权分配协议的条款，按照我们的指示，出售本招股说明书附录提供的我们普通股的股票。(br}=

每个代理商将从我们那里获得佣金，佣金不超过但可能低于通过其作为销售代理销售的普通股股票销售总价的2.0%。在代表我们出售普通股时，每位代理人可能被视为证券法意义上的承销商，支付给每位代理人的补偿可能被视为承销佣金或折扣。没有关于以托管、信托或类似的关系接收资金的协议。根据股权分配协议的条款，我们还可以以出售时商定的价格，将我们普通股的股票作为本金出售给每一位代理人。如果我们以委托人的身份将普通股出售给任何代理人，我们将与代理人签订单独的条款协议，规定此类交易的条款，我们将在单独的招股说明书附录或定价附录中对该协议进行说明。

根据股权分派协议发售本公司普通股将于(1)出售额外股本公司普通股，但须受总销售总价为200,000,000美元(不包括在本招股说明书补充日期前售出的股份)的股权分派协议及(2)吾等或代理人终止股权分派协议时(以较早者为准)终止。

投资我们的普通股涉及风险。请参阅本招股说明书补充说明书S-2页和随附招股说明书第9页开始的风险因素，以及在我们最新的10-K年度报告、后续的10-Q表格季度报告和美国提交给美国证券交易委员会(SEC)的其他文件中标题为？风险因素的章节中描述的风险，有关您在投资我们的普通股之前应考虑的因素。

我们的普通股在纽约证券交易所挂牌交易，代码是XHR。2021年5月20日，我们普通股在纽约证券交易所的最新销售价格为每股18.38美元。

SEC或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未对本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。


富国银行证券(Wells Fargo Securities)	贝尔德	杰弗瑞
KeyBanc资本市场		雷蒙德·詹姆斯

本招股说明书增刊日期为2021年5月21日。


关于这份招股说明书			1

商标、服务标记和商标名			2

免责声明			2

在这里您可以找到更多信息；通过引用并入			3

关于前瞻性陈述的特别说明			5

公司			8

危险因素			9

收益的使用			10

股本说明			11

其他证券说明			14

环球证券			15

对所有权和转让的限制			18

经营合伙企业和合伙协议			21

马里兰州法律的某些条款以及我们的宪章和附则			22

美国联邦所得税的重大后果			28

配送计划			57

法律事务			58

专家			59

在决定是否投资我们的普通股时，您应仅依靠本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何适用的自由写作招股说明书中包含或通过引用并入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同或其他信息，我们的工程师也没有授权。如果任何人向您提供不同的或额外的信息，您不应该依赖它。本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买任何证券的要约，在任何司法管辖区，此类要约或要约都是非法的。您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何适用的自由写作招股说明书以及通过引用并入本文或其中的文档中的信息仅在其各自的日期或在这些文档中指定的一个或多个日期是准确的。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、流动性、运营结果、运营资金(FFO)和前景可能发生了变化。

S-II

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了此次发行的具体条款，还对附带的招股说明书和通过引用并入的文档中包含的信息进行了添加和更新。第二部分是随附的招股说明书，它提供了更多一般性信息，其中一些可能不适用于此次发行。

如果本招股说明书附录中包含的信息与附带的招股说明书或通过引用合并的文件中包含的信息不同或不同，本招股说明书附录中的信息将取代该等信息。此外，我们在提交给证券交易委员会的文件中的任何声明，如通过引用并入本文，并对我们提交给证券交易委员会的较早文件中包含的更新或更改信息进行了更新或更改，则应视为修改和取代了较早文件中的此类信息。

本招股说明书补充资料并不包含所有对您重要的信息。您应将随附的招股说明书阅读为，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中以引用方式并入的文档。请参阅您可以找到更多信息的位置；通过引用将其并入本招股说明书附录中。

除非上下文另有暗示，否则我们、？我们、？我们？和？公司指的是马里兰州公司Xenia Hotels&Resorts，Inc.及其合并后的子公司，而经营合伙企业及其全资子公司是指XHR LP，这是一家特拉华州的有限合伙企业，我们的一家全资子公司作为普通合伙人。XHR Holding，Inc.是特拉华州的一家公司，我们在本招股说明书中将其称为XHR Holding，是一家应税REIT子公司，或TRS，我们将 XHR Holding和我们未来可能成立的任何其他TRS称为我们的TRS。

S-III

本招股说明书附录和随附的招股说明书，包括通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的信息，包含符合1995年《私人证券诉讼改革法案》、《证券法》第27A条和经修订的《1934年证券交易法》(《证券交易法》)第21E节的前瞻性陈述。这些陈述包括有关公司的计划、目标、战略、财务业绩和展望、趋势、未来现金分配的金额和时间、完成待决交易的预期时间、前景或未来事件以及涉及难以预测的已知和未知风险的陈述。因此，我们的实际财务结果、业绩、成就或前景可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。在某些情况下，您可以通过使用以下词汇来识别前瞻性陈述，例如：？可能、？？预期、？意图、？计划、？搜索、？预期、？相信、？估计、？指导、？预测、？潜在、？继续、？可能、？将、？说明性？以及这些术语和类似表达的变体，或者这些术语或类似表达的否定。此类前瞻性陈述必须基于我们基于对业务和行业的了解和了解而认为合理的估计和假设，但这些估计和假设本质上是不确定的。这些陈述不是对未来业绩的保证，股东不应过度依赖前瞻性陈述。本招股说明书副刊和随附的招股说明书中包含或引用的前瞻性陈述包括与我们的计划有关的陈述等, 这些前瞻性信息包括与酒店战略和新冠肺炎疫情的影响有关的风险，包括对旅行需求、暂时性业务和集团业务的需求、未来暂停酒店运营的可能性和酒店重新开业的时间、与酒店重新开业相关的费用水平、资本支出和翻新时间、交易和托管押金的状况及其派生、财务业绩、前景或未来事件。存在许多风险、不确定因素和其他重要因素，其中许多是我们无法控制的，可能会导致我们的实际结果与本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的前瞻性陈述(包括通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息)大不相同。可能导致我们的实际结果与当前预期大不相同的因素包括但不限于：

•

新冠肺炎疫情的短期和长期影响，包括对旅行需求、短暂业务和团体业务以及消费者信心水平的影响；

•

政府、企业和个人为应对新冠肺炎疫情或未来任何死灰复燃而采取的行动，包括限制或禁止旅行以及实施社交距离要求；

•

新冠肺炎疫情对全球和区域经济、旅游和经济活动的影响，以及为应对新冠肺炎疫情或任何未来死灰复燃而采取的行动，包括其对失业率和消费者可自由支配支出影响的持续时间和规模；

•

第三方经理或其他合作伙伴成功应对新冠肺炎疫情影响的能力，包括但不限于酒店业潜在的劳动力短缺；

•

新冠肺炎大流行或未来任何一次复苏后的恢复速度；

•

新冠肺炎疫情可能会导致我们产生额外费用(例如，根据酒店员工休假的时间长短，我们可能会被要求向一些被解雇的酒店员工支付遣散费)；( 例如，根据酒店员工休假的时间长短，我们可能被要求向一些被暂时解雇的酒店员工支付遣散费)；

•

我们在负债情况下成功谈判修正案和契约豁免的能力；

•

我们遵守公约的能力；

•

房地产投资和酒店业固有的商业、财务和经营风险；

•

酒店业的季节性和周期性波动；

•

专业行业的不利变化，如技术和/或旅游业，导致相关业务和企业支出持续低迷，可能对我们的收入和经营业绩产生负面影响；

•

宏观经济和其他我们无法控制的因素，可能对酒店客房、餐饮服务和/或会议设施的需求产生不利影响和减少，包括通货膨胀；

S-IV

这些因素不一定都是可能导致我们的实际财务结果、业绩、成就或前景与我们的任何前瞻性陈述中所表达或暗示的大不相同的所有重要因素。我们敦促您仔细审核我们关于可能影响我们的业务和运营结果的风险、不确定性和假设的披露，包括但不限于本招股说明书附录和附带的招股说明书中所列的风险、不确定和假设，这些风险、不确定和假设在本招股说明书附录和随附的招股说明书的风险因素标题下列出，并在本文的文件中以引用的方式并入，标题为？风险因素、？？业务？和？管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。其他未知或不可预测的因素也可能会影响我们的业务和运营结果。其他未知或不可预测的因素也可能包括在本文引用的文件中所有可归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述都明确地受到上述警告性陈述的限制。前瞻性表述仅在发表之日发表，我们不承担或承担任何义务公开更新这些前瞻性表述中的任何内容，以反映实际结果、新信息或未来事件、假设的变化或影响前瞻性表述的其他因素的变化，除非适用法律要求。如果我们更新一个或多个前瞻性声明，则不应推断我们将对这些或其他前瞻性声明进行其他更新。

S-vi

我们是马里兰州的一家公司，主要投资于美国前25大住宿市场和主要休闲目的地的独特定位的豪华和高档酒店和度假村。2015年2月3日，该公司从InvenTrust Properties Corp.(前身为Inland American Real Estate Trust，Inc.)剥离出来，2015年2月4日，该公司的普通股开始在纽约证券交易所交易，股票代码为XHR。截至2021年3月31日，该公司在15个州拥有35家住宿物业，总共10,011间客房。

本公司经营并打算继续经营，以便有资格成为符合美国联邦所得税目的的房地产投资信托基金。本公司几乎所有资产均由营运合伙企业持有，而本公司的所有业务均通过营运合伙企业进行。XHR GP，Inc.是经营合伙企业的唯一普通合伙人，由本公司全资拥有。截至2021年3月31日，本公司合计拥有运营合伙企业(Operating Partnership Units)发行的未偿还普通有限合伙企业(Operating Partnership Units)约97.2%的股份。

要符合房地产投资信托基金的资格，该公司不能经营或管理其酒店。因此，经营合伙企业及其子公司将酒店物业租赁给XHR Holding(本公司的TRS)，后者聘请符合条件的第三方独立经营者管理酒店。第三方酒店经营者根据酒店管理协议管理每个酒店。

我们的主要执行办事处位于佛罗里达州奥兰多S·奥兰治大道200S.Orange Avenue，Suite2700，邮编：32801，电话号码是(4072468100)。该公司的网站是www.xeniareit.com。本招股说明书附录中包含的信息或可通过本网站访问的信息均不构成本招股说明书附录的一部分，也不包含在此作为参考。

S-1

对我们普通股的投资是有风险的。在收购根据本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的普通股之前，您应仔细考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书或我们可能准备的与此次发售相关的任何免费书面招股说明书中包含或通过引用合并的信息，包括但不限于，在我们最近的年度报告表格中的标题？风险因素？和？管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析？(或类似的标题)中描述的对公司投资的风险。通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书，并在我们随后提交给证券交易委员会的文件中根据交易法进行更新。任何这些风险的发生都可能对我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和前景产生重大不利影响，并可能导致您对我们普通股的全部或部分投资损失。另请参阅本招股说明书附录中其他部分包含的题为《关于前瞻性陈述的特别说明》一节。

您可能会受到限制，不能获得或转让一定数量的我们的普通股。

1986年修订的《美国国税法》(The Code Of 1986)对REITs的股权限制以及我们宪章中9.8%的股权限制可能会抑制我们股本的市场活动，并限制我们的业务合并机会。

为了在我们成为房地产投资信托基金的第一个纳税年度之后的每个纳税年度保持我们作为房地产投资信托基金的资格，守则中定义的五个或更少的个人在纳税年度的后半个年度内的任何时候都不得以实益或建设性的方式拥有超过50%的已发行和已发行股本的价值。在纳税年度的后半个纳税年度内，任何时候都不能以实益或建设性的方式拥有超过50%的已发行和已发行股本。准则中的归属规则决定是否有任何个人或实体根据这一要求以实益或建设性方式拥有我们的股本。此外，在我们作为REIT的第一个纳税年度之后的每个纳税年度中，必须至少有100人在一个纳税年度的至少335天内实益拥有我们的资本股票。为了帮助确保我们通过这些测试，我们的章程限制了对我们股本股票的收购和所有权。

我们的章程授权我们的董事采取必要和明智的行动，以保持我们作为房地产投资信托基金的资格。除非获得我们董事会的豁免(前瞻性或追溯性)，否则我们的章程禁止任何个人或团体(根据我们章程的定义)实益或建设性地拥有任何类别或系列股本的流通股的价值或数量超过9.8%(以限制性较大者为准)。如果任何建议的受让人的所有权超过我们已发行股票价值的9.8%，会导致我们无法成为房地产投资信托基金(REIT)，我们的董事会可能不会给予豁免。然而，如果我们的董事会认定继续符合REIT资格不再符合我们的最佳利益，或者我们不再需要遵守来获得REIT资格，则这些对可转让性和所有权的限制将不适用。

我们可能会受到不利的立法或监管税收变化的影响，可能会降低我们普通股的市场价格。

目前美国联邦所得税对REITs的处理方式可能随时通过立法、司法或行政措施进行修改，可能具有追溯力，这可能会影响美国联邦所得税对我们股票投资的处理方式。参与立法程序的人员、美国国税局(U.S.Internal Revenue Service)和美国财政部(U.S.Treasury Department)经常审查影响REITs的美国联邦税收规则，这导致法律变更以及财政部法规和解释的频繁修订。美国联邦税法的修订及其解释可能会导致我们改变投资和承诺，这也可能影响对我们股票的投资的税务考虑。税法可能会发生额外的变化。我们无法预测最近的任何变化或未来的任何法律变化对REITs及其股东的长期影响，我们和我们的股东可能会受到任何此类变化的不利影响。

我们普通股的市场价格可能会大幅波动，不能保证我们的普通股市场将为您提供充足的流动性。

我们普通股的市场价格可能会大幅波动，这取决于许多因素，其中一些因素可能超出我们的控制范围，包括：

•

持续的新冠肺炎疫情对我们的运营和财务业绩的影响；

S-2

房地产投资信托基金和房地产投资的总体声誉，以及房地产投资信托基金股权证券与其他股权证券(包括其他房地产公司发行的证券)和固定收益证券相比的吸引力。与其他股权证券(包括其他房地产公司发行的证券)和固定收益证券相比，房地产投资信托基金权益证券的吸引力。

•

关键人员的增减；

•

其他同类公司的业绩和市场估值；

•

我们或我们的竞争对手采取的战略行动，如合并、收购或重组；

•

竞争对手股价和经营业绩的波动；

•

通过对我们或我们的行业产生不利影响的立法或其他监管发展；

•

实现本招股说明书附录及随附的招股说明书中的任何其他风险因素；

•

新闻界或投资界的投机行为；

•

会计原则的变化；

•

超出我们控制范围的事件，如战争、恐怖分子或网络攻击、与旅行相关的健康问题、政府关门和关闭以及自然灾害；以及

•

一般市场和经济状况，包括与我们的经营业绩无关的因素，例如(但不限于)通胀。

股票市场通常会经历与特定公司的运营业绩无关的波动。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。

重大和/或未来我们普通股的重大出售，或认为此类股票可能发生重大出售的看法，可能会导致我们普通股的价格大幅下跌。

我们现任高管大量出售和/或出售我们普通股的股票可能会降低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们未来通过出售股权证券筹集额外资本的能力。即使大量出售我们的股票没有受到影响，仅仅是对这些出售可能性的看法就可能压低我们普通股的市场价格，并对我们未来筹集资金的能力产生负面影响。此外，由于本市场实际或预期出售普通股而对我们的普通股价格产生预期的下行压力悬而未决的情况可能会导致一些机构或个人卖空我们的普通股，这本身就可能导致我们的普通股价格下跌。未来我们普通股的股票发行也可能会稀释现有股东的权益。

S-3

我们可用于分配给股东的现金可能不足以支付预期或要求水平的分配，我们可能需要从外部来源获得资金才能进行此类分配，或者我们可能根本无法进行此类分配，这可能会导致我们普通股的市场价格大幅下跌。此外，在某些情况下，与我们的负债相关的某些协议可能会限制或丧失我们向股东进行分配的能力。

由于新冠肺炎疫情已经并将继续对我们的运营业绩产生重大不利影响，我们在2020年第一季度之后暂停了对普通股持有者的季度分配。所有分配将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的历史和预期经营业绩、EBITDARE、调整后的EBITDARE、FFO、调整后的FFO、流动性和财务状况、REIT资格、偿债要求、资本支出和运营费用、禁令和我们融资安排下的其他限制以及适用的法律和董事会不时认为相关的其他因素。不能保证我们的预测将被证明是准确的，也不能保证任何水平的分配都将被进行或维持，或者达到市场收益率。我们未来可能无法进行分配，或可能需要考虑各种资金来源来弥补任何缺口，包括根据经营合伙企业的循环信贷安排(循环信贷安排)借款，出售我们的某些资产，或使用我们从未来发行股权、股权相关证券或债务证券获得的部分净收益，或申报应税股票股息。上述任何一项都可能导致我们普通股的市场价格大幅下跌。

此外，循环信贷安排和公司信贷安排定期贷款(定义见下文)(连同循环信贷安排、公司信贷安排)的条款，以及管理经营合伙企业2025年到期的6.375%优先票据的契约( )限制了我们在某些时期内支付股息、分派和其他限制性付款的能力。公司信贷安排限制营运合伙就其任何股权作出任何股息或其他分派，但在有限情况下除外，包括向我们支付营运成本及一般及行政开支，以及向营运合伙的合伙人(包括我们)支付维持我们的房地产投资信托基金地位所需的金额财政年度或每财季最多每股普通股1美分(以较大者为准)。除非现有的契约豁免期提前终止，否则这些限制将一直有效，直至营运合伙企业能够证明遵守了截至2022年3月31日的企业信贷安排下的财务契约。契约包含类似的条款和限制。这些限制可能导致我们普通股的市场价格大幅下跌。

未来额外发行的债务证券(在我们清算时将优先于我们的普通股 )，以及未来发行的股权证券(包括经营合伙单位和优先股权证券)，将稀释我们现有普通股股东的持有量，并可能优先于我们的普通股，以便定期或在清算时进行分配，这可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。

在未来，我们可能会发行额外的债务或股权证券或产生其他借款。在我们清算时，我们债务证券和其他贷款和优先股的持有者将获得普通股股东对我们可用资产的分配。如果我们在未来产生更多债务，我们未来的利息成本可能会增加，并对我们的流动性、FFO、调整后的FFO和运营业绩产生不利影响。我们不需要在优先购买权的基础上向现有普通股股东提供任何额外的股本证券。因此，额外的普通股发行，直接或通过可转换或可交换证券 (包括经营合伙单位)、认股权证或期权，将稀释我们现有普通股股东的持股，而此类发行或对此类发行的看法可能会降低我们普通股的市场价格。由于我们未来是否发行额外的债务或股权证券或产生其他借款的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计我们未来融资努力的金额、时间、性质或成功。因此，普通股股东承担风险，即我们未来发行的债务或股权证券或我们发生的其他借款将对我们普通股的市场价格产生负面影响。基本上与2021年债券发行的定价(如使用收益中的定义和描述)同时，我们获得同意对我们的循环信贷安排和2024年9月到期的公司信贷安排定期贷款进行修订，以允许在2021年债券发行中发行的票据的产生，取消对购买物业的某些限制和某些强制性提前还款要求, 延长现有的契约豁免期，并进行某些额外的技术和其他修改。见收益的使用。

S-4

与任何上市公司一样，由于收购、资本市场交易或其他方面的股权发行，包括但不限于可能授予我们的董事、高级管理人员、员工和顾问的股权奖励，您在我们公司的股权比例在未来可能会被稀释。我们的董事会已经批准了一项激励奖励计划(该计划)，该计划规定向我们的董事、高级管理人员、员工和顾问授予基于现金和股权的奖励。我们预留了9,000,000股普通股，以根据该计划的奖励进行发行或转让，该计划可能会不时修订，可能会增加我们普通股的发行数量。有关该计划的更详细说明，请参阅我们通过引用并入本招股说明书附录的最新年度报告Form 10-K中的第III部分-第12项：某些受益所有者的担保所有权和管理层及相关股东事项。

如果证券分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们下调我们的普通股或我们行业的评级，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上依赖于行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们不能控制这些分析师。此外，如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的股票或行业，或我们任何竞争对手的股票评级，或发表了关于我们的业务或行业的不准确或不利的研究报告，我们的普通股价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在市场中的生存能力，而这又可能导致我们的股价或交易量下降。

市场利率的提高可能会减少对我们普通股的需求，并导致我们普通股的市场价格下降。

我们普通股的市场价格可能会受到我们普通股的股息收益率(即我们的年度分红金额占我们普通股市场价格的百分比)相对于市场利率的影响。提高市场利率(目前与历史水平相比较低)可能会导致我们普通股的潜在购买者预期会有更高的分配收益率，而我们可能无法提供，也可能选择不提供。更高的利率还可能增加我们的借款成本，降低我们的经营业绩和可供分配的现金。因此，较高的市场利率可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

代理商的附属公司可能会获得与此产品相关的福利。

富国银行证券有限责任公司、KeyBanc资本市场公司和Raymond James&Associates，Inc.(本次发行的代理)的附属公司是根据运营合伙公司的某些公司信贷安排提供贷款的机构。如果经营合伙企业使用本次发售净收益的一部分偿还任何此类公司信贷安排下的未偿还余额，则适用代理的此类关联公司将获得用本次发售净收益偿还的任何金额的按比例份额。此交易会产生潜在的利益冲突，因为代理商在成功完成此产品方面的利益超出了他们将获得的销售佣金。这些利益可能会影响有关完成发售的条款和情况的决定。

S-5

我们打算将本次发行的净收益贡献给运营合伙企业，以换取运营合伙企业单位。运营合伙企业打算将此次发行的净收益用于一般企业用途，可能包括偿还其循环信贷安排、公司信用安排定期贷款、担保抵押贷款、任何未偿还债券、债券、票据或其他类似债务证券项下的债务，或任何其他债务、融资、资本租赁或其他债务、营运资本和资本支出，以及未来潜在的收购。此外，在契约豁免期间，我们可能被要求使用净收益作为我们公司信贷安排的强制性预付款。

截至2021年3月31日，我们在经营合伙企业的循环信贷安排下有1.631亿美元的未偿还余额，全部预计将用2021年债券发行的收益(定义和描述如下)偿还。循环信贷安排将于2024年2月到期(其中5.23亿美元的循环承诺中的7300万美元将于2022年2月到期，除非适用的贷款人后来选择在某些条件下延长此类承诺的到期日)。循环信贷安排包括未承诺手风琴功能，在满足某些条件的情况下，该功能允许我们将可用总额增加高达3.27亿美元。循环信贷安排项下的定期垫款按不同利率支付利息，利率基于伦敦银行同业拆借利率或备用基本利率，外加额外的保证金金额。于契约豁免期内，直至经营合伙企业其后证明遵守其循环信贷安排下的财务契约为止，利率以其中所载定价网格的最高比率水平为基础；其后，利率取决于吾等根据循环信贷安排的规定而厘定的杠杆率。截至2021年3月31日，利率为2.93%。循环信贷安排要求对可用借款金额的未使用部分收取0.20%至0.30%的未使用承诺费。

截至2021年3月31日，运营合伙企业的两项企业信贷安排定期贷款协议(由此类协议证明的每项定期贷款安排，一项公司信贷安排定期贷款和统称为公司信用安排定期贷款)下的未偿还贷款总额为2.75亿美元。截至2021年3月31日，预计将用2021年票据发行所得款项全额偿还的经营合伙企业1.5亿美元企业信贷安排定期贷款的到期日为2023年8月，经营合伙企业1.25亿美元的企业信贷安排定期贷款的到期日为2024年9月。每笔企业信贷安排定期贷款在每个该等公司信贷安排下基于网格定价的最高水平的契约豁免期内有一个利率，LIBOR下限为0.25%，除非贷款受到利率对冲的限制；此后，利率取决于根据每个该等公司信贷安排定期贷款的规定经营合伙企业的杠杆率。截至2021年3月31日，2023年8月到期的公司信贷安排定期贷款的利率为3.77%，2024年9月到期的公司信贷安排定期贷款的利率为3.92% 。

与2021年债券发行定价基本同步，我们获得同意对我们的循环信贷安排和2024年9月到期的公司信贷安排定期贷款进行修订，以允许将在2021年债券发行中发行的票据的产生，取消购买物业的某些限制和某些强制性提前还款要求，延长现有的契约豁免期，并进行某些额外的技术和其他修订。(br}=如上所述，该等修订的效力取决于使用2021年债券发行所得款项(包括全额偿还我们将于2023年8月到期的公司信贷安排定期贷款)预期偿还的债务。

经营伙伴关系在截至2020年12月31日的一年中发行了5亿美元、利率为6.375的优先债券，2025年到期。除非提前由经营合伙企业赎回，否则票据将于2025年8月15日到期。利息每半年支付一次。票据发行的净收益与手头现金一起用于偿还我们某些公司信贷安排下的借款，并用于一般公司用途。

2021年5月20日，我们的运营合作伙伴为2029年到期的优先担保票据(2021年债券发售)定价，本金总额为5亿美元 4.875。根据惯例的成交条件，2021年债券发行预计将于2021年5月27日结束。除非提前由经营合伙企业赎回，否则票据将于2029年6月1日到期。利息每半年支付一次。如上所述，票据发行的净收益预计将用于偿还我们某些公司信贷安排下的借款，并用于一般公司用途。

富国银行证券有限责任公司、KeyBanc资本市场公司和Raymond James&Associates，Inc. (此次发行的代理)的附属公司是根据运营合伙公司的某些公司信贷安排提供贷款的机构。如果经营合伙企业使用本次发售净收益的一部分来偿还任何此类公司信贷安排下的未偿还余额，则适用代理的该等关联公司将获得用本次发售净收益偿还的任何金额的按比例份额。

在现金收益应用之前，经营合伙企业将本次发行的净收益投资于计息账户和短期计息证券，投资方式与我们保持房地产投资信托基金税收资格的意图一致。

S-6

我们已与本招股说明书附录及随附的招股说明书提供的普通股相关代理签订了股权分配协议。2021年5月21日，我们签订了股权分配协议第3号修正案。在第3号修正案之前，我们根据经第1号修正案和第2号修正案修订的原始股权分配协议出售了137,413,294美元的普通股股票。我们签订了股权分配协议的第3号修正案，这样，尽管我们之前出售了普通股，但根据股权分配协议的条款，我们可以不时通过代理商(作为我们的销售代理)或直接向代理商提供和出售总销售总价高达200,000,000美元的额外普通股。

根据本招股说明书补编及随附的招股说明书，本公司普通股(如果有的话)的销售可以在证券法第415条所定义的市场上进行，包括(1)以销售时的市价在纽约证券交易所进行普通经纪交易，以协商的交易或我们、适用代理人和适用投资者另行商定的方式进行，(2)向或通过任何做市商或(3)在任何其他国家的证券交易所进行。另类交易系统、电子通信网络或其他类似市场场所。

代理商将在任何交易日根据股权分配协议的条款和条件，或按照我们和代理商达成的其他协议，提供我们的普通股。然而，只要我们在任何特定的交易日只通过一家代理商出售我们的普通股。我们将指定在任何交易日或在我们与代理达成一致的其他情况下，通过代理出售的普通股的最大数量，以及该等普通股的最低每股售价。根据股权分配协议的条款和条件，代理商将利用其商业上合理的努力，代表我们出售所有如此指定的普通股。如果销售不能达到或高于我们在任何此类指示中指定的价格，我们可以指示代理商不要出售我们的普通股。在适当通知另一方后，我们或代理可以暂停通过代理根据股权分配协议进行的普通股发售。

在代表我们出售普通股时，每位代理人可能被视为证券法含义内的承销商，支付给每位代理人的补偿可能被视为承销佣金或折扣。我们已在股权分配协议中同意向代理商提供赔偿和出资，以承担某些民事责任，包括根据证券法承担的责任。

根据股权分派协议发售本公司普通股将于以下两者中较早者终止：(1)根据总销售总价为200,000,000美元(不包括在本招股说明书补充日期前售出的股份 )的股权分派协议出售本公司普通股额外股份；(2)吾等或代理人终止股权分派协议。

佣金和折扣

每个代理商将从我们那里获得佣金，佣金不会超过但可能低于根据股权分配协议通过其作为销售代理出售的普通股股票销售总价的2.0% 。我们估计，根据股权分销协议，我们应支付的与发行和出售普通股相关的总费用约为600,000美元，不包括支付给代理的佣金和折扣，但包括在本招股说明书附录日期之前支付的费用，以及任何政府或自律组织征收的与出售相关的任何交易费、转让税或类似费用。该费用不包括支付给代理人的佣金和折扣，但包括在本招股说明书附录日期之前支付的费用以及任何政府或自律组织征收的任何交易费、转让税或类似费用。出售我们普通股的任何此类股票的剩余销售收益将等于我们出售此类股票的净收益。

根据股权分配协议的条款，我们还可以以出售时商定的价格将我们普通股的股票以委托人的身份出售给每个代理人。如果我们将普通股出售给任何代理人作为委托人，我们将与代理人签订单独的条款协议，规定此类交易的条款，我们将在单独的招股说明书补充或定价补充中描述该协议。

S-7

根据股权分配协议，各代理商将在纽约证券交易所收盘后为我们出售普通股股票的每一天向我们提供书面确认。每份确认书将包括当日售出的普通股数量、出售该等普通股所得的发售总收益，以及我们就该等出售向代理商支付的佣金总额。

除非双方另有约定，否则出售我们普通股股票的结算将在出售股票之日之后的第二个工作日进行，以换取向我们支付收益，但不包括我们向适用代理人支付的补偿。没有关于以托管、信托或类似关系收到资金的协议。

报道

我们将根据纽约证券交易所的规则向纽约证券交易所交付本招股说明书附录和随附的招股说明书的副本。除非另有要求，否则我们将至少每季度报告根据股权分配协议通过代理出售的我们普通股的股票数量、向我们支付的净收益以及我们向代理支付的与我们普通股出售相关的补偿。

其他关系

代理人及其附属机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。某些代理商及其各自的附属公司经常并可能在未来为我们提供各种财务咨询和投资银行服务，他们为此收取或将收取惯常费用和开支。富国银行证券有限责任公司、KeyBanc Capital Markets Inc.和Raymond James&Associates，Inc.(本次发行的代理)的附属公司是运营合伙企业循环信贷安排下的贷款人。如果经营合伙企业使用此次发售的净收益的一部分来偿还其循环信贷安排(如果有)下的未偿还余额，则适用代理的该等关联公司将获得用本次发售的净收益偿还的任何金额中的按比例份额。此外，富国银行证券有限责任公司、KeyBanc Capital Markets Inc.和Raymond James&Associates，Inc.(本次发行的代理)的附属公司是运营合伙企业信贷安排一项以上定期贷款的贷款人。如果经营合伙企业使用本次发行净收益的一部分来偿还其企业信贷安排定期贷款项下的未偿还余额(如果有)，则适用代理的该等关联公司将获得用本次发行净收益偿还的任何金额的按比例份额。

此外，在各种业务活动的正常过程中，代理人及其各自的关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债权证券和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具 (包括银行贷款)，并可随时持有该等证券和工具的多头和空头头寸。此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和票据。代理人及其附属公司亦可就该等证券或工具提出投资建议，或发表或发表独立的研究意见，并可随时持有或向客户推荐他们持有该等证券或工具的多头或空头仓位，或向客户推荐他们持有该等证券或工具的多头或空头头寸，或向客户推荐持有该等证券或工具的多头或空头头寸。

S-8

马里兰州法律的某些事项，包括在此次发行中出售的我们普通股的有效性，将由 Venable LLP为我们传递。伊利诺伊州芝加哥的Latham&Watkins LLP将为我们处理与此次发行相关的某些法律问题。某些税务事宜将由Hunton Andrews Kurth LLP为我们转嫁。纽约州纽约州盛德律师事务所(Sidley Austin LLP)将担任代理人的法律顾问。

专家

Xenia Hotels&Resorts，Inc.截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合财务报表，以及截至2020年12月31日的三年内每个年度的综合财务报表，以及管理层对截至2020年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估，均以引用的方式并入本文，其依据的是独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的报告，该会计师事务所在此作为会计和审计方面的专家。

S-9

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如下所示。确定所发行证券的条款的其他文件将作为或可能作为注册声明的证物存档。本招股说明书附录及随附的招股说明书中有关这些文件的陈述均为摘要，每一陈述在所有方面均参照其所指的文件进行限定。有关相关事项的更完整描述，请参考实际文件。如上所述，注册声明可通过SEC网站获取。

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会的规则允许我们通过引用将这些信息合并到本招股说明书附录和随附的招股说明书中，这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件，从而向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后续信息将自动更新并取代该信息。为本招股说明书附录或随附的招股说明书的目的，以前提交的通过引用并入的文件中包含的任何陈述将被视为被修改或取代，前提是本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的陈述修改或取代了该陈述。

自本招股说明书附录之日起至本招股说明书及随附的招股说明书终止发售之日起，我们将以下所列文件以及我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件并入本招股说明书及随附的招股说明书，以供参考。本招股说明书附录及随附的招股说明书中所述的证券的发售终止之间，我们将其并入本招股说明书附录及随附的招股说明书中。但是，我们不会通过引用的方式并入任何文件或其部分，无论是以下具体列出的还是将来存档的，这些文件或部分不被视为已提交给SEC，包括根据Form 8-K第2.02或7.01项提供的任何信息或根据Form 8-K第9.01项提供的相关证物。

本招股说明书附录和随附的招股说明书通过引用合并了之前提交给证券交易委员会的以下文件：

•

我们于2021年3月1日向证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度报告。

•

我们于2021年5月6日提交给证券交易委员会的截至2021年3月31日的季度报表 10-Q季度报告。

•

我们于2021年4月6日提交给证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书(关于其中包含的信息，通过引用并入我们截至2020年12月31日的财年的Form 10-K年度报告的第III部分 )。

•

我们目前提交给证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2021年5月19日、2021年5月20日和2021年5月20日提交。

•

我们于2014年8月11日根据交易所法案第12(B)条向证券交易委员会提交的表格 10中包含的对我们普通股的描述，包括为更新描述而向证券交易委员会提交的任何修订或报告。

S-10

每次我们发售和出售证券时，我们都会为本招股说明书提供补充资料，其中包含有关发售以及证券金额、价格和条款的具体信息。本附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该发售的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录，以及通过引用合并或视为合并的文件。

我们可以将本招股说明书和任何招股说明书附录中描述的证券提供给或通过一家或多家承销商、交易商和代理出售，或直接出售给购买者，或通过这些方法的组合来提供和出售本招股说明书和任何招股说明书附录中描述的证券。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售，他们的姓名以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书附录中列出，或将从所列信息中计算出来。有关详细信息，请参阅关于本招股说明书和分销计划。在未交付本招股说明书和描述此类证券发行方法和条款的适用招股说明书附录之前，不得出售任何证券。

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第9页的风险因素和适用的招股说明书附录中包含的任何类似章节，以及我们最新的10-K年度报告、后续的10-Q表格季度报告以及美国提交给美国证券交易委员会的其他文件中题为风险因素一节所描述的风险，这些文件涉及您在投资我们的证券之前应考虑的因素。

我们的普通股在纽约证券交易所(NYSE)挂牌上市，代码为？XHR。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性作出任何判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书截止日期为2020年8月19日。


关于这份招股说明书			1
商标、服务标记和商标名			2
免责声明			2
在这里您可以找到更多信息；通过引用并入			3
关于前瞻性陈述的特别说明			5
公司			8
危险因素			9
收益的使用			10
股本说明			11
其他证券说明			14
环球证券			15
对所有权和转让的限制			18
经营合伙企业和合伙协议			21
马里兰州法律的某些条款以及我们的宪章和附则			22
美国联邦所得税的重大后果			28
配送计划			57
法律事务			58
专家			59

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，该注册声明是根据1933年修订的《证券法》(Securities Act)下的规则405中定义的知名经验丰富的发行人，使用搁置注册流程提交给美国证券交易委员会(SEC)的。通过使用搁置注册声明，我们可以按照本招股说明书中的说明，在时间内以一个或多个产品出售证券。每次我们发行和出售证券时，我们都会为本招股说明书提供一份招股说明书附录，其中包含有关所发行和出售的证券的具体信息以及此次发行的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，这些招股说明书可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该产品的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书副刊有任何不一致之处，应以招股说明书副刊为准。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录，以及标题下所述的附加信息，其中您可以找到更多信息；通过参考并入。

除本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或由吾等或代表吾等编制或我们已向阁下推荐的任何免费撰写的招股章程所载内容外，吾等并未授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。我们不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。除非我们另有说明，否则您应假定本招股说明书和适用的招股说明书附录中的信息在其各自封面上的日期是准确的，并且任何通过引用并入的信息仅在通过引用并入的文档的日期是准确的，除非我们另有说明。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化。本招股说明书以引用方式并入本招股说明书，任何招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书都可能包含并以引用方式并入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计及预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证此信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实此信息。虽然我们不知道关于本招股说明书和本文引用的文件中的市场和行业数据有任何错误陈述，但这些估计涉及风险和不确定性，可能会根据各种因素发生变化，包括本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关免费撰写的招股说明书标题下讨论的风险因素。, 并在通过引用并入本招股说明书的其他文件中的类似标题下。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

除非上下文另有暗示，否则，我们、我们、我们的公司和我们的公司和公司是指合并后的马里兰州公司Xenia Hotels&Resorts，Inc.及其子公司，我们的经营合伙企业和经营合伙企业及其全资拥有的子公司是指XHR LP，这是一家特拉华州的有限合伙企业，我们的一家全资子公司担任其普通合伙人。XHR Holding，Inc.是特拉华州的一家公司，我们在本招股说明书中将其称为XHR Holding，是一家应税REIT子公司或TRS，我们将XHR Holding和我们未来可能成立的任何其他TRS称为我们的TRS。当我们提到您时，我们指的是适用的证券系列的持有者。

Xenia酒店及度假村(Xenia Hotels&Resorts)^®在本招股说明书中出现的Xenia的相关商标、商号和服务标志均为Xenia的财产。除非另有说明，否则本招股说明书中出现的所有其他商标、商号或服务标志均为其各自所有者的财产，包括万豪国际有限公司、金普顿酒店和餐饮集团有限公司、凯悦集团、费尔蒙酒店及度假村集团、希尔顿全球酒店集团和Loews Hotels，Inc.或其各自的母公司、子公司或附属公司(品牌公司)。

免责声明

品牌公司或其各自的董事、高级管理人员、代理或员工均不是本文所述股票的发行人，也不对本招股说明书的创建或内容负责。品牌公司或其各自的董事、高级管理人员、代理或员工均不对以下任何信息(包括任何财务信息和对未来业绩的任何预测)的准确性、充分性或完整性作出任何陈述或保证。品牌公司与我们没有排他性关系，将继续从事其他业务，包括收购、开发、建设、拥有或运营住宿、住宅和度假所有权物业，这些物业与我们持有的物业具有或可能变得具有竞争力。

本招股说明书和任何招股说明书附录是我们向SEC提交的注册声明的一部分，不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如下所示。确定发售证券条款的其他文件将作为或可能作为证据提交到注册说明书中。本招股说明书或任何招股说明书附录中有关该等文件的陈述均为摘要，每项陈述均以其所指的文件为参照，在各方面均有保留。有关相关事项的更完整说明，请参阅实际文档。注册声明可以通过证券交易委员会的网站获得，如上所述。

以引用方式成立为法团

SEC的规则允许我们通过引用将信息合并到本招股说明书中，这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给SEC的文件，从而向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后续信息将自动更新并取代该信息。就本招股说明书而言，通过引用并入的以前提交的文件中包含的任何陈述将被视为被修改或取代，前提是本招股说明书中包含的陈述修改或取代了该陈述。

在本招股说明书发布之日至本招股说明书所述证券的发售终止之间，我们将以下所列文件以及我们根据修订后的《1934年证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条(在本招股说明书中称为《交易法》)提交给证券交易委员会的任何未来文件作为参考。但是，我们不会通过引用并入任何文件或其部分，无论是以下具体列出的文件还是将来存档的文件或部分文件，包括根据Form 8-K第2.02或7.01项提供的任何信息或根据Form 8-K第9.01项提供的相关证物。

本招股说明书和任何随附的招股说明书附录通过引用合并了之前已提交给证券交易委员会的以下文件：

•

我们于2020年2月25日向证券交易委员会提交的截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度报告。

•

从我们于2020年4月6日提交给证券交易委员会的附表 14A中修订的最终委托书中，通过引用的方式具体纳入我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中的信息。

•

我们分别于2020年5月11日和2020年7月30日向证券交易委员会提交的截至2020年3月31日和2020年6月30日的Form 10-Q季度报告。

•

我们目前提交给证券交易委员会的Form 8-K报告于2020年3月4日、2020年3月17日、2020年3月31日、2020年4月22日、2020年5月5日、2020年5月19日、2020年6月8日、2020年7月6日和2020年8月18日提交给SEC。

本招股说明书和任何随附的招股说明书附录，包括通过引用方式并入本招股说明书和任何附带的招股说明书附录的信息，均含有1995年“私人证券诉讼改革法案”、“证券法”第27A条和“交易法”第21E节所指的前瞻性陈述。这些陈述包括有关公司的计划、目标、战略、财务业绩和展望、趋势、未来现金分配的金额和时间、完成待决交易的预期时间、前景或未来事件的陈述，以及涉及难以预测的已知和未知风险的陈述。因此，我们的实际财务结果、业绩、成就或前景可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的大不相同。在某些情况下，您可以通过使用以下词汇来识别前瞻性陈述，例如：？可能、？？可能、？预期、？意图、？计划、？寻求、？预期、？相信、？估计、？指导、？预测、？潜在、？继续、？可能、？将、？说明性？以及这些术语和类似表达的变体，或者这些术语或类似表达的否定。此类前瞻性陈述必须基于我们基于对业务和行业的了解和了解而认为合理的估计和假设，但这些估计和假设本质上是不确定的。这些陈述不是对未来业绩的保证，股东不应过度依赖前瞻性陈述。本招股说明书和任何随附的招股说明书补编中包含或以引用方式并入的前瞻性陈述包括，但不限于有关我们的计划、战略和新冠肺炎疫情的影响(包括对旅行需求的影响)的陈述。, 临时和集团业务、酒店重新开业的时间、与酒店重新开业相关的费用水平、资本支出和翻新时间、交易和第三方托管保证金的状况及其来源、财务业绩、前景或未来事件。存在许多风险、不确定因素和其他重要因素，其中许多是我们无法控制的，可能会导致我们的实际结果与本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中包含的前瞻性陈述(包括通过引用并入本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中的信息)大不相同。我们的实际结果可能与本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中包含的前瞻性陈述大不相同。可能导致我们的实际结果与我们目前的预期大不相同的因素包括但不限于：

•

新冠肺炎疫情的短期和长期影响，包括对旅行需求、短暂业务和团体业务以及消费者信心水平的影响；

•

政府、企业和个人为应对新冠肺炎疫情或未来任何死灰复燃而采取的行动，包括限制或禁止旅行以及实施社会距离要求；

•

第三方运营商或其他合作伙伴成功应对新冠肺炎疫情影响的能力；

•

新冠肺炎大流行或未来任何一次复苏后的恢复速度；

•

新冠肺炎疫情可能会给我们带来额外的开支，比如根据酒店员工休假的时间长短，我们可能会被要求向部分酒店休假员工支付遣散费；

•

我们在负债情况下成功谈判修正案和契约豁免的能力；

•

我们遵守公约的能力；

•

房地产投资和酒店业固有的商业、财务和经营风险；

这些因素不一定是可能导致我们的实际财务结果、业绩、成就或前景与我们的任何前瞻性陈述中所表达或暗示的大不相同的所有重要因素。我们敦促您仔细审阅我们关于可能影响我们的业务和运营结果的风险、不确定性和假设的披露，包括但不限于本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中所述的风险、不确定性和假设，这些风险、不确定和假设在本招股说明书和任何随附的招股说明书附录的风险因素标题下以及引用的文件中的风险因素、风险因素和财务状况和运营结果的分析中阐述。其他未知或不可预测的因素也可能损害我们的。在此引用的文件中的标题为？风险因素、？业务？和？管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。其他未知或不可预测的因素也可能损害我们的所有可归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述都明确地受到上述警告性陈述的限制。前瞻性表述仅在前瞻性表述发表之日起发表，我们不承担或承担任何义务公开更新这些前瞻性表述中的任何内容，以反映实际结果、新信息或未来事件、假设的变化或影响前瞻性表述的其他因素的变化，除非适用法律要求。我们不承担或承担任何义务公开更新这些前瞻性表述中的任何内容，以反映实际结果、新信息或未来事件、假设的变化或其他影响前瞻性表述的因素的变化，除非适用法律要求。如果我们更新一个或多个前瞻性陈述，不应推断我们将对这些或其他前瞻性陈述进行额外更新。

我们是马里兰州的一家公司，主要投资于前25名住宿市场中定位独特的豪华和高档酒店和度假村以及作为美国主要休闲目的地的酒店和度假村。2015年2月3日之前，Xenia是其前母公司InvenTrust Properties Corp.(前身为Inland American Real Estate Trust，Inc.或InvenTrust)的全资子公司。2015年2月3日，Xenia从InvenTrust剥离出来，InvenTrust按应税比例将Xenia已发行普通股的95%，即每股面值0.01美元(普通股)，分配给截至2015年1月20日(Dev记录日期)收盘时InvenTrust普通股记录的持有者。每个InvenTrust普通股的记录持有人在记录日期交易结束时每持有8股InvenTrust普通股，即可获得1股我们的普通股(分销？)。InvenTrust的股东获得了现金，而不是零碎的股份。2015年2月4日，Xenia的普通股开始在纽约证券交易所交易，股票代码为XHR。作为分销的结果，该公司成为一家独立的上市公司。截至2020年6月30日，该公司在16个州拥有39家住宿物业，共计11,245间客房。

Xenia运营并打算继续运营，以便有资格成为符合美国联邦所得税目的的REIT。几乎所有本公司的资产均由运营合伙企业持有，并且本公司的所有业务均通过运营合伙企业进行。XHR GP，Inc.是经营合伙企业的唯一普通合伙人，由本公司全资拥有。截至2020年6月30日，本公司合计拥有运营合伙企业(Operating Partnership Units)发行的未偿还普通有限合伙企业(Operating Partnership Units)约97.6%的股份。

要符合房地产投资信托基金的资格，该公司不能经营或管理其酒店。因此，经营合伙企业及其子公司将酒店物业租赁给 XHR Holding(本公司的TRS)，后者聘请符合条件的第三方独立经营者管理酒店。第三方非附属酒店运营商根据酒店管理协议管理每个酒店。

我们的主要执行办事处位于佛罗里达州奥兰多S·奥兰治大道200S.Orange Avenue，Suite2700，邮编：32801，电话号码是(4072468100)。该公司的网站是Www.xeniareit.com。我们网站上包含的或可以通过我们网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分，也不包含在此作为参考。

根据本招股说明书和适用的招股说明书附录发行的任何证券的投资都涉及风险。在收购任何此类证券之前，您应仔细考虑通过参考我们最新的Form 10-K年度报告和我们在本招股说明书日期之后提交的任何后续的Form 10-Q季度报告或当前的Form 8-K报告而纳入的风险因素，以及通过引用包含或合并到本招股说明书中的所有其他信息(由我们随后提交的文件根据交易法更新)，以及在收购任何此类证券之前适用的招股说明书附录中包含的风险因素和其他信息。任何这些风险的发生都可能导致您在所提供证券上的全部或部分投资损失。

除本招股说明书附录中提及本招股说明书或由我们提交给证券交易委员会并通过参考并入本招股说明书的文件外，我们将证券销售所得净收益用于一般公司目的，包括收购酒店、偿还债务、改善我们酒店的资本以及其他一般公司目的。我们将把出售证券的净收益用于一般公司目的，包括收购酒店、偿还债务、改善我们酒店的资本以及其他一般公司目的。将发行证券的净收益用于特定目的的任何具体分配将在发行证券时确定。

以下是经修订的我们的股本的实质性权利以及我们的宪章和第二次修订和重述的章程(我们的章程)的相关规定的摘要。以下对我们股本的描述并不完整，完全受我们的章程和章程的约束和约束，这些章程和章程的副本已提交给证券交易委员会，并通过引用并入本招股说明书所属的注册说明书以及马里兰州一般公司法(MGCl)的适用条款中。查看您可以找到更多信息的位置；通过参考并入。？

一般信息

我们的章程规定，我们可以发行最多5亿股普通股，每股面值0.01美元，以及最多50,000,000股优先股，每股面值0.01美元。我们的董事会(我们的董事会或我们的董事会) 有权在没有股东批准的情况下不时修改我们的章程，以增加或减少我们被授权发行的任何类别或系列的股票总数或股票数量。截至2020年8月18日，我们有113,730,716股普通股已发行和流通。

根据马里兰州法律，股东一般不会仅仅因为其股东身份而对我们的债务或义务承担个人责任。

普通股

我们在此提供的普通股的所有股份都将得到正式授权、全额支付和不可评估。我们的普通股股东有权在获得董事会授权并由我们宣布从合法可用于支付股息的资产中获得股息。我们的普通股股东也有权按比例分享我们合法可供分配给股东的资产在我们清盘、解散或清盘的情况下，在支付了我们所有已知的债务和负债或为我们的所有已知债务和负债做了足够的拨备后，我们的普通股股东也有权按比例分享我们的资产。这些权利受我们股票的任何其他类别或系列的优先权利以及我们章程中关于限制我们股票所有权和转让的条款的约束。

受本章程对本公司股票所有权和转让的限制，除非本章程另有规定，否则本公司普通股的每股流通股持有人有权就提交股东投票表决的所有事项(包括董事选举)投一票。除非对任何其他类别或系列的股票有规定，否则我们的普通股股东将拥有独家投票权。不允许在董事选举中进行累积投票。在无人竞争的选举中，董事由董事选举中所有选票的多数选出。在竞争激烈的选举中，董事由董事选举中所投的全部选票的多数票选出。

我们的普通股股东没有优先权、转换、交换、偿债基金或赎回权，也没有优先认购我们任何股本的权利。根据我们章程对我们股票所有权和转让的限制，我们普通股的持有者最初将拥有同等的红利、清算和其他权利。我们的普通股股东一般没有评估权，除非我们的董事会认定，评估权适用于所有或任何类别或系列股票的评估权，适用于确定日期后发生的一项或多项交易，否则股东将有权行使评估权。

根据马里兰州法律，马里兰州的公司一般不能解散、修改其章程、合并、合并、转换为另一实体、出售其全部或实质上所有资产或从事法定的股份交换，除非董事会宣布是可取的，并得到有权就此事投出至少三分之二票数的股东的赞成票批准，除非有较小的百分比(但不少于有权就此事投下的多数票)。

我们的章程规定，这些事项需要有权投赞成票的股东投赞成票有权就该事项投多数票，但有权就该事项投至少三分之二票数的股东的赞成票必须修改我们章程中有关罢免董事的条款或修改该等条款所需的投票权。马里兰州法律还允许公司在未经股东批准的情况下将其全部或几乎所有资产转让给实体，该实体的所有股权均由公司直接或间接拥有。我们的运营资产可能由我们的运营合伙企业或其全资子公司持有，这些子公司可以在未经我们股东批准的情况下合并或转让其全部或几乎所有资产。

本章程授权本公司董事会将本公司普通股的任何未发行股票重新分类为其他类别或系列股票，确定每个此类股票或系列的名称和股票数量，并在遵守本章程有关我们股票所有权和转让限制的规定的前提下，设定每个此类股票或系列的优先、转换或其他权利、投票权、限制、股息或其他分派、资格或赎回条款或条件。

优先股

根据我们的章程条款，我们的董事会有权将我们优先股的任何未发行股票分类，并将任何以前分类但未发行的优先股重新分类为其他类别或系列的股票。在发行每个类别或系列的股票之前，根据马里兰州法律和我们的章程，我们的董事会必须根据我们的章程对股票所有权和转让的限制，设定每个类别或系列的条款、优先选项、转换或其他权利、投票权、限制、股息或其他分配、资格或赎回条款或条件的限制。

特定类别或系列优先股的具体条款将由与该类别或系列相关的条款补充条款确定，并在与该类别或系列相关的招股说明书附录中进行说明，包括招股说明书附录，其中规定优先股可以在行使认股权证或行使或转换我们发行的其他证券时发行。招股说明书附录与每个类别或系列相关，将指定优先股类别或系列的条款如下：

•

该类别或系列优先股的名称和面值，

•

发行该类别或系列优先股的股份数目、每股清算优先权及该类别或系列优先股的发行价，

•

适用于该类或系列优先股的股息率、期间和/或支付日期或其计算方法，

•

不论该类别或系列优先股的股息是否累积，如属累积，则为该类别或系列优先股的股息累积日期，

•

该类别或系列优先股的偿债基金(如有)的拨备，包括该类别或系列优先股的赎回(如果适用)的拨备，

•

该类别或系列优先股在任何证券交易所上市，

•

该类别或系列优先股的优先购买权(如有)，

•

该类别或系列优先股可转换为我们普通股或任何其他类别或系列我们股票或其他证券的股票的条款和条件(如果适用)，包括转换价格(或其计算方式)，

•

讨论适用于此类类或系列优先股投资的任何额外重大联邦所得税后果，

我们相信，发行我们普通股或优先股的额外股份以及对我们普通股或优先股的未发行股票进行分类或重新分类，以及发行分类或重新分类的股票的权力，为我们在构建未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需求方面提供了更大的灵活性。除非适用法律或我们股票上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则要求股东批准，否则这些操作无需我们的股东采取行动。虽然我们目前无意这样做，但我们可以发行以下一类或一系列股票：(I)在清算、独家或类别投票权或其他条款和条件下，在股息或其他分配或权利方面优先于我们普通股的股票，或者 (Ii)可能延迟、推迟或阻止可能涉及我们普通股溢价或我们的普通股股东认为符合其最佳利益的交易或控制权变更。此外，我们未来增发股票可能会稀释您股票的投票权和其他权利。请参阅马里兰州法律以及我们的宪章和附例的某些条款。

对所有权和转让的限制

为了帮助我们遵守适用于REITs的某些联邦所得税要求，除其他目的外，我们的章程包含与我们股本的所有权和转让相关的某些限制。参见所有权限制和转让。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处是ComputerShare，Inc.，邮政信箱505013，路易斯维尔，肯塔基州，邮编：40233。

除非我们在招股说明书附录中另行说明，否则这些证券最初将以簿记形式发行，并由一种或多种全球证券代表。全球证券将存放在或代表纽约纽约存托信托公司(Depository Trust Company)作为托管人或DTC，并以DTC的提名人CEDE&Co.的名义注册。除非在下文所述的有限情况下将全球证券交换为证明证券的个别凭证，否则全球证券不得转让，除非作为一个整体由托管机构转让给其代名人或由代名人转让给托管机构，或由托管机构或其代名人转让给后续托管机构或继任托管机构的代名人。

DTC告知我们，这是：

•

根据纽约银行法成立的有限目的信托公司；

•

？《纽约银行法》所指的银行组织；

•

联邦储备系统的成员；

•

？《纽约统一商法典》所指的结算公司；以及

•

？根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。

DTC持有参与者存放在DTC的证券。DTC还通过参与者账户的电子计算机化账簿分录更改，促进参与者之间的证券交易结算，如转让和质押，从而消除了证券证书实物移动的需要。？DTC的直接参与者包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司和其他组织。DTC是Depository Trust&Clearing Corporation(简称DTCC)的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司都是注册结算机构。DTCC由其受监管的子公司的用户所有。其他人也可以进入DTC系统，我们有时称之为间接参与者，他们通过直接参与者或与直接参与者保持托管关系，直接或间接地清除或维持这种关系。适用于DTC及其参与者的规则已在SEC备案。

在DTC系统下购买证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，参与者将获得DTC记录中的证券信用。证券的实际购买者(我们有时称为受益所有者)的所有权权益依次记录在直接和间接参与者记录中。证券的受益者将不会收到DTC关于他们购买的书面确认。然而，预期受益所有人将从购买证券的直接或间接参与者那里收到提供其交易详情的书面确认书，以及其所持股份的定期报表。全球证券所有权权益的转让应通过代表受益所有人行事的参与者账簿上的分录来完成。实益所有人不会收到代表他们在全球证券中所有权利益的证书，除非在下述有限的情况下。

为便于后续转让，直接参与者存放在DTC的所有全球证券将以DTC的合伙企业指定人CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他名称注册。将证券存入DTC并以CEDE&Co.或其他被指定人的名义登记不会改变证券的受益所有权。DTC不知道这些证券的实际受益者是谁。DTC的记录仅反映证券存入其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益所有人。参与者有责任代表其客户对其所持资产进行记账。

只要证券是簿记形式，您将只能通过托管人及其直接和间接参与者的设施收到付款和转让证券。我们将在招股说明书附录中指定的适用证券的地点设立办事处或代理机构，在那里可以向我们交付有关证券的通知和要求，并可以在那里交出已证明的证券以进行付款、转让或交换登记。

DTC向直接参与者、由直接参与者向间接参与者以及由直接参与者和间接参与者向受益所有人传送通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，并受不时生效的任何法律要求的约束。

兑换通知将发送至DTC。如果赎回的特定系列证券少于全部，DTC的做法是以抽签方式确定每个直接参与者在该系列证券中要赎回的权益金额。

DTC和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不会同意或投票购买这些证券。根据其常规程序，DTC将在记录日期后尽快向我们发送一份综合代理。综合代理将CEDE&Co.的同意权或投票权转让给那些直接参与者，这些参与者在记录日期(附在综合代理所附的清单中)将该系列的证券记入账户的贷方。

只要证券是簿记形式，我们将通过电汇立即可用的资金，将这些证券支付给托管机构或其指定的人，作为此类证券的注册所有者。如果证券是在下列有限情况下以最终认证形式发行的，我们将可以选择将支票邮寄到有权获得付款的人的地址，或通过电汇到有权获得付款的人至少在适用付款日期前15天以书面指定的美国银行账户进行付款，除非适用的受托人或其他指定方对较短的期限感到满意。

证券的赎回收益、分派和股息将支付给Caude&Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是根据DTC记录上显示的直接参与者的持有量，在DTC收到付款日期我们提供的资金和相应的详细信息后，将直接参与者的账户记入贷方。参与者向实益所有人支付的款项将受长期指示和惯例的约束，就像以无记名形式或在街道名下为客户账户持有的证券一样。这些付款将由参与者负责，而不是DTC或我们的责任，并受不时生效的任何法律或法规要求的约束。向 CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他指定人支付赎回收益、分配和股息是我们的责任，向直接参与者支付款项是DTC的责任，向受益者支付款项是直接和间接参与者的责任。

除非在以下所述的有限情况下，证券的购买者将无权以其名义注册证券，也不会收到证券的实物交割。因此，每个实益所有人必须依赖DTC及其参与者的程序来行使证券项下的任何权利。

某些法域的法律可能要求某些证券购买者以最终的形式进行实物证券交割。这些法律可能会削弱转让或质押证券实益权益的能力。

DTC可随时以证券托管人的身份向我们发出合理通知，终止其作为证券托管人的服务。在这种情况下，如果没有获得后续托管机构，则需要打印并交付证券凭证。

如上所述，特定系列证券的受益者通常不会收到代表其在这些证券中的所有权利益的证书。但是，如果：

•

DTC通知我们，它不愿意或无法继续作为代表该系列证券的一个或多个全球证券的托管机构或者如果DTC不再是注册的结算机构

我们将为此类证券准备和交付证书，以换取在全球证券中的实益权益。在前一句所述情况下可交换的全球证券的任何实益权益，均可交换为以托管机构指示的名称登记的最终认证形式的证券。预计这些指示将以保管人从其参与者收到的关于全球证券实益权益所有权的指示为基础。

我们已从认为可靠的来源获得本节和本招股说明书中有关DTC和DTC记账系统的信息，但我们对此信息的准确性不承担任何责任。

根据1986年修订的《国内税收法典》(《守则》)，为了符合REIT的资格，我们的股票必须在12个月的纳税年度(已选择成为REIT的第一年除外)或较短纳税年度的一定比例期间内至少有335天由 100人或以上的人实益拥有。此外，在课税年度的后半年( 选择成为房地产投资信托基金的第一年除外)，我们的流通股价值不得超过50%由五个或更少的个人直接或间接拥有(根据守则的定义，包括某些实体)。在纳税年度的最后半个月内( 选择成为房地产投资信托基金的第一年除外)，我们的流通股价值的50%可能由五个或更少的个人直接或间接拥有(根据守则的定义，包括某些实体)。

除某些例外情况外，我们的章程包含对个人可能拥有的股票数量的限制，这些限制的目的之一是帮助我们遵守这些要求并继续符合REIT的资格。我们的章程规定，任何人不得实益或建设性地拥有任何类别或系列股本的流通股价值或股数量(以限制性较大者为准)超过9.8%的股份。我们将上述限制称为所有权限制。

我们的宪章还禁止任何人：

•

实益拥有我们股本的股份，只要这种实益拥有将导致我们的被守则第856(H)节所指的少数人持有(无论所有权权益是否在纳税年度的后半部分持有)；

•

转让我们的股本股份，但这种转让将导致我们的股本股份的实益拥有者少于100人(根据守则第856(A)(5)条的原则确定)；

•

以实益或推定方式拥有吾等股本的股份，以实益或推定的方式所有权将导致吾等建设性地拥有守则第856(D)(2)(B)条所指的不动产承租人(TRS除外)10%或以上的所有权权益；或

•

实益或建设性地拥有我们股本的股份，如果这种实益或推定所有权否则将导致我们不符合准则规定的REIT资格，包括但不限于任何酒店管理公司不符合REIT规则规定的合格独立承包商资格。

本公司董事会可全权酌情在前瞻性或追溯性上豁免某人不受上文第段所述的某些限制，并可为该人设立或提高例外持有人百分比限制。申请豁免的人必须向我们的董事会提供我们的董事会认为合适的任何陈述、契诺和承诺，以便得出结论，给予豁免不会导致我们失去房地产投资信托基金(REIT)的地位。如果豁免会导致我们无法将作为房地产投资信托基金(REIT)的资格，则我们的董事会不得向任何人授予该豁免。为了确定或确保我们作为房地产投资信托基金的地位，我们的董事会可能需要美国国税局(IRS)的裁决或律师的意见，在任何一种情况下，其形式和实质都能让我们的董事会完全满意。

任何转让本公司股本股份的企图，如果有效，将违反上述任何限制，将导致本公司股本的股份数量(四舍五入至最接近的整股)自动转移至信托，为一个或多个慈善受益人独家受益，但任何导致违反有关本公司股本股份由少于100人实益拥有的限制的转让将从一开始就无效。在任何一种情况下，建议的受让人都不会获得这些股份的任何权利。自动转让将被视为在据称的转让或导致转让给信托的其他事件的前一个工作日结束时生效。将发行信托中持有的股票和流通股。建议的受让人将不会

在经济上受益于信托持有的任何股份，将没有权利获得股息或其他分派，也将没有投票权或信托持有的股份应占的其他权利。信托的受托人将拥有与信托中持有的股份相关的所有投票权和股息或其他分配权。这些权利将为慈善受益人的专有利益而行使。在我们发现股票已转让给受托人之前支付的任何股息或其他分配，将由收款人应要求支付给受托人。任何授权但未支付的股息或其他分配将在到期支付给受托人时支付。支付给受托人的任何股息或其他分配将以信托形式为慈善受益人持有。根据马里兰州法律，受托人将有权(I)撤销建议受让人在我们发现股份已转让给受托人之前所投的任何选票无效，以及(Ii)根据受托人为慈善受益人的利益行事的意愿重新投票。然而，如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，那么受托人将没有权力撤销和重新投票。

在收到本公司股票已转让给信托的通知后20天内，受托人将股票出售给受托人指定的人，该人对股票的所有权不会违反上述所有权和转让限制。出售股份后，慈善受益人在出售股份中的权益将终止，受托人将按如下方式将出售所得款项净额分配给建议受让人和慈善受益人。建议的受让人将收到(I)建议的受让人为股份支付的价格，或者，如果建议的受让人没有给出与导致股票在信托中持有的事件(例如，赠与、设计或其他此类交易)有关的股票的价值，则将收到以下两者中较小的一个：导致股票以信托形式持有的事件发生当天股票的市场价格(如我们的宪章中所定义的)和(Ii)受托人收到的每股价格(扣除任何佣金)。受托人将从应支付给建议受让人的金额中减去建议受让人支付给建议受让人的股息或其他分派金额，以及建议受让人欠受托人的金额。超过应支付给建议受让人金额的任何净销售收益将立即支付给慈善受益人。如果在我们发现我们的股票已转让给信托之前，建议的受让人出售股票，则(I)建议的受让人应被视为代表信托出售股票，以及(Ii)建议的受让人收到的股票金额超过他或她根据上述规定有权获得的金额，超出的部分应应要求支付给受托人。

此外，我们在信托中持有的股票将被视为以每股价格出售给我们或我们的指定人，每股价格等于(I)导致转让给信托的交易中的每股价格(如果是设计、礼物或其他交易，则为该设计、礼物或其他交易进行时的市场价格)和(Ii)我们或我们的指定人接受交易当日的市场价格。我们将减去支付给建议受让人并由建议受让人欠受托人的股息和其他分派的金额。在受托人出售股份之前，我们将有权接受要约。一旦出售给吾等，慈善受益人在出售股份中的权益将终止，而受托人将把出售股份的净收益分配给建议的受让人。

如果如上所述向慈善信托的转让因防止违反限制的任何原因而无效，则会导致违反的转让将从一开始就无效，建议的受让人将不会获得这些股份的任何权利。

代表本公司股本股的任何证书，以及与发行或转让无证书股票有关的任何代替证书的通知，都将带有涉及上述限制的图例。

任何人如收购、尝试或打算取得本公司股本股份的实益或推定所有权，而该股份将会或可能违反上述有关转让及所有权的任何限制，或任何本应拥有本公司股本股份而导致股份转让至慈善信托的人士，均须立即向我们发出书面通知，或在建议或企图进行交易的情况下，立即向我们发出书面通知，至少提前15天发出书面通知，并提供我们所要求的其他资料，以确定效力。(br}如属拟进行或企图进行的交易，则须立即以书面通知吾等，并提供吾等可能要求的其他资料，以确定效力。/或如拟进行或企图进行交易，则须立即向吾等发出书面通知，并提供吾等可能要求的其他资料，以确定效力。)如果我们的董事会确定尝试成为或继续符合REIT资格不再符合我们的最佳利益，或者我们不再需要遵守才能获得REIT资格，则上述对可转让性和所有权的限制将不适用。

凡持有本公司股本流通股数目或价值超过5%(或守则或其下颁布的库务条例所规定的任何较低百分比)的拥有人，须在每个课税年度结束后30天内，向吾等发出书面通知，说明其姓名及地址、他或她实益拥有的本公司股本中每个类别及系列股份的股份数目，以及对该等股份的持有方式的描述。每位业主必须及时向我们提供我们可能要求的其他信息，以便确定其实益所有权对我们的REIT地位的影响(如果有)，并确保遵守所有权限制。此外，根据要求，每位股东将被要求向我们提供我们可以要求的信息，以确定我们作为房地产投资信托基金的地位，并遵守任何税务机关或政府当局的要求，或确定我们的合规性。

这些所有权限制可能会延迟、推迟或阻止可能涉及我们普通股股票溢价或符合我们股东最佳利益的交易或控制权变更。

我们的运营合伙企业成立于1994年，是北卡罗来纳州的有限合伙企业。2014年9月17日，我们的运营合伙企业转变为特拉华州有限合伙企业，并更名为XHR LP。我们的全资子公司XHR GP，Inc.是我们经营伙伴关系的唯一普通合伙人，我们几乎所有的业务都是通过我们的经营伙伴关系进行的。截至2020年6月30日，在我们的运营伙伴关系中，我们总共拥有约97.6%的未完成运营合作伙伴单位。

以下马里兰州法律以及我们的章程和章程的某些条款摘要并不完整，受马里兰州法律以及我们的章程和章程的整体约束和限定，这些条款的副本已提交给证券交易委员会，并通过引用并入本招股说明书所属的注册声明中。请参阅您可以找到更多信息的地方；通过引用并入。？

我们的董事会

我们的章程和章程规定，我们公司的董事人数只能由我们整个董事会的多数人设立、增加或减少，但不得少于MgCl规定的最低人数(目前为1人)，除非我们的章程被修订，否则不得超过15人。除增加董事人数以外的任何原因造成的董事会空缺均可由剩余董事的过半数填补，即使该过半数不足法定人数也是如此。任何因增加董事人数而出现的董事空缺都可以由我们整个董事会的多数成员来填补。

我们的每一位董事都将由我们的普通股股东选举产生，任职至下一届股东年会，并直至其继任者正式当选并符合《管理层会计准则》规定的资格为止。我们普通股的持有者在董事选举中没有累积投票权。在无人竞争的选举中，董事由在董事选举中投出的全部选票中的多数票选出。在竞争激烈的选举中，董事由董事选举中所投的全部选票的多数票选出。

罢免董事

我们的章程规定，在受一个或多个类别或系列优先股持有人选举或罢免一名或多名董事的权利的约束下，只有在有权在董事选举中投下至少三分之二的普遍投票权的股东的赞成票的支持下，才能出于原因(根据我们的宪章的定义)罢免一名或多名董事。

业务组合

根据《资产管制条例》，马里兰州公司与任何相关股东或该相关股东的关联公司之间的某些业务合并(包括合并、合并、法定换股，或在法规规定的某些情况下，资产转让、发行或重新分类股权证券)在最近一次成为相关股东之日起五年内被禁止。马里兰州法律将感兴趣的股东定义为：

•

直接或间接实益拥有公司已发行有表决权股票的10%或以上投票权的任何人；或

•

在有关日期之前的两年内的任何时间，公司的关联公司或联营公司是公司当时已发行股票的10%或更多投票权的实益拥有人。

如果董事会事先批准了一个人本来会成为有利害关系的股东的交易，那么这个人就不是MgCl下的有利害关系的股东。在批准一项交易时，我们的董事会可以规定，该交易的批准必须在批准之时或之后遵守其决定的任何条款和条件。

在该五年期限之后，任何此类企业合并必须经本公司董事会推荐，并至少经票通过：

然而，《股东权益保护条例》的这些规定不适用于在利益相关股东成为利益股东之前经公司董事会批准或豁免的企业合并。我们的董事会通过决议，豁免了我们与任何其他人之间的业务合并，前提是此类业务合并首先得到我们的董事会批准，包括我们的大多数董事，他们与感兴趣的股东没有关联。因此，五年的禁令和绝对多数票的要求将不适用于我们与任何此类人之间的业务合并。

我们不能向您保证，我们的董事会今后不会修改或废除这项决议。但是，修改或废除此决议不会对在修改或废除时存在的任何协议之前或之后完成的任何业务合并产生任何影响。

控制股权收购

Mgcl规定，在控制权股份收购中获得的马里兰公司的控制权股份的持有者对这些股份没有投票权，除非获得至少三分之二的赞成票批准，该股东有权在一般情况下行使或指示行使董事选举中的投票权，但不包括：(1)已经或提议进行控制权收购的人；(2)该公司的任何高级管理人员；或(3)任何其他高级管理人员；或(3)任何有权在董事选举中行使或指示行使投票权的股东，但不包括：(1)已经进行或提议进行控制权股份收购的人；(2)公司的任何高级管理人员；或(3)任何其他高级管理人员；或(3)任何有权在董事选举中行使或指示行使投票权的股东。？控制股份是有表决权的股票，如果与收购人以前收购的或收购人能够行使或指示行使投票权(仅凭借可撤销的委托书除外)的所有其他此类股票合计，收购人将有权在以下范围之一内行使投票权选举董事：(br}=

•

十分之一或更多但不到三分之一；

•

三分之一或以上但不足多数的；或

•

多数投票权占全部投票权的多数或更多

控制权股份不包括收购人因之前获得股东批准而有权投票的股份，也不包括直接从公司获得的股。？控制权股份收购是指直接或间接收购已发行和已发行的控制权股份的所有权，或指示行使投票权的权力，但某些例外情况除外。控制权股份收购是指直接或间接收购已发行和已发行的控制权股份的所有权或指示行使投票权的权力。除某些例外情况外。

已进行或拟进行控制权股份收购的人士，在满足某些条件(包括承诺支付费用并作出《公司章程》中所述的收购人声明)后，可迫使公司董事会在提出要求后50天内召开股东特别会议，以考虑控制权股份的投票权。(##**$##*_)。如果没有提出召开特别会议的要求，公司可以自己在任何股东大会上提出问题。

如果控制权在会议上未获批准，或如果收购人未按法规要求提交收购人声明，则在某些条件和限制的限制下，公司可赎回任何或全部控制权股份(投票权以前已获批准的股份除外)的公允价值，而不考虑截至考虑和未批准该等股份投票权的任何股东会议的日期没有控制权的情况，或者，如果是这样的话，公司可以赎回任何或全部控制权股份(投票权以前已被批准的股份除外)。如果在股东大会上考虑和未批准这些股份的投票权，或者在以下情况下，公司可以赎回任何或所有的控制权股份(投票权以前已被批准的股份除外)。

截至收购人最后一次收购控制权之日，未召开此类会议。如果控制股份的投票权在股东大会上获得批准，并且收购人有权对有投票权的股份的多数股份投票，则所有其他股东都可以行使评价权。为该等评估权的目的而确定的股份公允价值不得低于收购人在控制权收购中支付的每股最高价格。

控制股份收购法规不适用于(1)在合并、合并或法定换股中收购的股份(如果公司是交易的一方)，或(2)公司章程或章程批准或豁免的收购。公司章程或章程批准或豁免的收购不适用于(1)通过合并、合并或法定股份交换获得的股份，或(2)公司章程或章程批准或豁免的收购。

我们的章程包含一项条款，任何人对我们股票的任何和所有收购都不受控制权股份收购法规的约束。我们的股票。我们的董事会可以在未来的任何时候修改或取消这一规定，无论是在收购控制权股份之前还是之后。

副标题8

《马里兰州公司章程》第3章的副标题8，或副标题8，允许拥有根据《交易法》注册的一类股权证券的马里兰州公司和至少三名独立董事，通过其章程或章程或董事会决议的规定，选择受制于以下五项规定中的任何一项或全部，即使章程或章程中有任何相反的规定：

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分类委员会(第3-803节)；

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罢免董事需要三分之二的票数(第3-804(A)条)；

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要求董事人数只能由董事投票决定 (第3-804(B)节)；

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要求董事会空缺只能由其余董事填补，并在出现空缺的那类董事的个完整任期的剩余时间内填补(第3-804(C)条)；或

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召开股东特别会议的多数要求 (3-805)。

本公司董事会已通过决议，禁止本公司选择受小标题8的任何规定约束。除非本公司股东以一般有权在董事选举中投票的股东对此事投赞成票的多数票通过废除该禁令，否则本公司董事会不得废除这一禁令。(注：本公司董事会已通过决议，禁止本公司在小标题8的任何规定下选举。本公司董事会不得废除此禁令，除非本公司股东以一般有权在董事选举中投票的股东的多数票通过废除该禁令。通过我们章程和章程中与副标题8无关的条款，我们已经(1)要求以三分之二的票数罢免我们董事会中的任何董事，只有在有原因的情况下才允许罢免；(2)根据我们章程和章程中规定的限制，赋予我们董事会确定董事职位数量的独家权力；以及(3)除非我们的董事会主席、我们的首席执行官、我们的总裁或我们的董事会要求，否则我们已经(1)要求以三分之二的票数将其从我们的董事会中免职，(3)除非我们的董事会主席、我们的首席执行官、我们的总裁或我们的董事会提出要求，否则我们要求将任何董事从我们的董事会中解职，这将是允许的。有权在该会议上就某一事项投不少于多数票的股东要求召开特别会议，审议和表决股东大会可能适当审议的任何事项。

修改我们的宪章和附则

我们的章程通常只有在我们的董事会宣布这样的修改是可取的，并得到有权就此事投多数票的股东的赞成票批准的情况下，才能对其进行修改。有权对此类事项投赞成票的股东必须获得至少三分之二的赞成票，才能修改我们的宪章中有关罢免董事的条款，这也需要有权就此事项投下的所有票数的三分之二，或修改此类条款所需的投票。本公司章程规定，本公司董事会有权采纳、更改或废除本公司章程的任何规定，并制定新的章程；但是，如果持有已发行普通股的大多数股票的股东投赞成票，则可以更改或废除本公司章程的任何条款，并可以根据按照通知程序和本公司章程的所有其他相关条款提交给股东的具有约束力的提案，通过新的章程，以便在正式召开的股东年会或特别会议上获得批准。

我们的章程规定，除非我们以书面形式同意选择替代论坛，否则该论坛是唯一和排他性的论坛，用于(A)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼，(B)任何声称本公司任何董事、高级管理人员或其他员工违反对我们或我们的股东的任何义务的诉讼，(B)任何声称违反本公司任何董事、高级管理人员或其他员工对我们或我们的股东的任何义务的诉讼。(C)任何针对我们或任何董事、高级管理人员或其他员工的索赔的诉讼应由马里兰州巴尔的摩市巡回法院审理，如果该法院没有管辖权，则应由马里兰州巴尔的摩市巡回法院审理，如果该法院没有管辖权，则应由马里兰州巴尔的摩市巡回法院或(如果该法院没有管辖权)巴尔的摩分部的美国马里兰州地区法院提起诉讼，或(D)任何受内部事务原则管辖的针对我们或任何董事、高级管理人员或其他员工的索赔的诉讼。

股东大会

根据我们的章程，每年将在董事会确定的日期和时间召开年度股东大会。股东特别会议可以由我们的董事会，我们的董事会主席，我们的总裁或者我们的首席执行官来召集。此外，在本公司章程条文的规限下，本公司秘书必须召开股东特别会议，就股东大会上可能适当审议的任何事项采取行动，应有权在股东大会上就该事项投不少于多数票的股东的书面请求，该股东已按照本公司章程规定的程序要求召开特别会议，并提供了本公司章程规定的信息和证明。只有特别会议通知中列明的事项才可在该会议上审议和采取行动。

董事提名及新业务预告

我们的附例规定：

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对于年度股东大会，提名个人参加我们的董事会选举和股东在年度会议上审议的业务提案只能在以下情况下进行：

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根据我们的会议通知；

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由本公司董事会或按照本公司董事会的指示；

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股东，该股东在发出会议通知时和在年会时间都是记录在案的股东，有权在会议上投票选举每名被提名的个人或就该等其他事务投票，并已遵守本公司章程规定的预先通知程序，并提供了本公司附例所要求的信息和证明；或

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符合以下标题代理访问合格股东资格的程序总结的程序的任何合格股东；以及

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关于股东特别会议，只有我公司会议通知中规定的事项才能提交股东特别会议，并且只能提名个人进入我公司董事会：

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由我们的董事会或根据我们的董事会的指示；或

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但根据本公司附例为选举董事的目的而召开的会议，是由一名股东召开的，该股东在发出本公司附例规定的通知时及在会议召开时均为记录在案的股东，并有权在大会上投票选举每名如此获提名的人士，并已遵守

本公司章程允许连续持有本公司普通股至少3%或以上至少三年的股东或不超过20名股东提名候选人为本公司董事，并将其包括在本公司的委托书材料中，但须受某些条款和条件的规限，并允许该股东或不超过20名股东组成的团体连续持有本公司普通股至少3%或更多股份的股东提名本公司董事候选人，并将其包括在我们的委托书材料中。该等股东或股东团体可提名董事候选人，最多不超过两名个人或本公司董事会成员的20%，前提是股东和董事被提名人满足章程规定的资格、通知和其他要求。

董事及高级职员的责任限制及弥偿

马里兰州法律允许马里兰州公司在其章程中加入一项条款，限制其董事和高级管理人员对公司和股东的金钱损害赔偿责任，但因实际收到不正当的金钱、财产或服务利益或利润或由最终判决确定的、对诉因至关重要的积极和故意的不诚实行为而产生的责任除外。我们的宪章包含这样一项条款，它在马里兰州法律允许的最大程度上消除了此类责任。

Mgcl要求马里兰州公司(除非其章程另有规定，而我们的章程没有)对成功的董事或高级管理人员进行赔偿，无论是非曲直，为他或她因担任该职位而参与的任何诉讼或威胁要成为当事人的任何诉讼进行辩护。MgCl允许马里兰州的一家公司赔偿其现任和前任董事和高级管理人员(除其他外)的判决、处罚、罚款、和解以及他们因担任这些或其他身份而可能或可能被威胁成为诉讼一方的任何诉讼中实际发生的合理费用，除非确定：

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董事或高级职员的作为或不作为对引发诉讼的事项具有重大意义，并且：

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不守信用地犯下罪行；或

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是积极和故意不诚实的结果；

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该董事或高级职员在金钱、财产或服务方面实际收受不正当的个人利益；或

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在任何刑事诉讼中，该董事或高级职员有合理理由相信该作为或不作为是违法的。

然而，根据《马里兰州公司条例》，马里兰州公司不得赔偿董事或高级管理人员在由公司或根据公司的权利提起的诉讼中的不利判决，或者如果董事或高级管理人员因个人利益被不当收受而被判定负有责任，除非在这两种情况下，法院都下令赔偿，然后只赔偿费用。如果法院认定该董事或高级管理人员有公平合理的权利获得赔偿，即使该董事或高级管理人员未达到规定的行为标准或因个人利益不正当而被判负有责任，法院也可以下令赔偿。

此外，mgcl允许马里兰州的公司在收到以下信息后向董事或管理人员垫付合理的费用：

由董事或高级管理人员或代表董事或高级管理人员作出的书面承诺，如果最终确定行为标准未达要求，将偿还已支付的金额，该承诺可以是无抵押的，也可以是由董事或高级管理人员或代表董事或高级管理人员作出的书面承诺。

我们的宪章授权我们在马里兰州现行法律允许的最大范围内，有义务责成我们公司和我们的章程在诉讼程序最终处置之前赔偿、支付或报销合理费用，而不需要初步确定董事或高级管理人员获得赔偿的最终权利：

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任何现任或前任董事或高级人员，因其担任法律程序的职务而成为或威胁成为该法律程序的一方或证人；或

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任何个人在担任本公司董事或高级管理人员期间，应我们的要求，担任或曾担任另一公司、房地产投资信托、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、员工福利计划或任何其他企业的董事、高级管理人员、合伙人、成员、经理或受托人，并因其担任该职位而被列为诉讼一方或在诉讼中作证。

我们的章程和章程还允许经董事会批准，向以上述任何身份为我们的前任服务的任何人员以及我们公司的任何员工或代理人或我们公司的前任赔偿和预付费用。

赔偿协议

我们已经与我们的每位董事和高管签订了赔偿协议，规定在马里兰州法律允许的最大范围内提供赔偿。

对我国股票所有权和转让的限制

我们的章程包含对我们股票所有权和转让的限制，这些限制的目的之一是帮助我们继续符合REIT的资格。除某些例外情况外，我们的章程规定，任何个人或实体不得实益拥有或根据守则适用的推定所有权条款而被视为拥有超过9.8%的我们任何类别或系列股本的流通股价值或股份数量(以限制性较大者为准)。有关我们的宪章对我们股票所有权和转让施加的这些和其他限制的更多信息，请参阅所有权和转让限制。

房地产投资信托基金资格

我们的章程规定，如果董事会确定尝试或继续符合REIT资格不再符合我们的最佳利益，则董事会可以在未经股东批准的情况下撤销或以其他方式终止我们的REIT选举。我们的章程还规定，我们的董事会可以决定，我们不再需要遵守对我们股票所有权和转让的限制，才有资格成为房地产投资信托基金(REIT)。

本节汇总了作为我们证券持有人的您可能认为与购买、拥有和处置我们证券相关的重大美国联邦所得税后果。Hunton Andrews Kurth LLP担任我们的律师，审阅了本摘要，并认为本文中包含的法律描述和法律结论在所有重要方面都是准确的。由于本部分是摘要，因此不会针对我们证券的特定持有人的个人投资或纳税情况，或与根据联邦所得税法受到特殊对待的我们证券的特定类型的持有者有关的所有税收方面进行说明，例如，：

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保险公司；

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免税组织(除以下 --免税股东征税中讨论的有限范围外)；

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金融机构或经纪自营商；

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非美国个人、合伙企业和外国公司( 以下非美国股东征税部分讨论的有限范围除外)；

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美国侨民；

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那些按市值计价我们的证券；

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小章S公司；

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功能货币不是美元的美国股东(定义见下文)；

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受监管的投资公司(RIC)和房地产投资信托基金(REITs)；

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信托和财产；

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通过行使员工股票期权或其他方式作为补偿获得我们证券的持有者；

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持有我们证券的人，作为跨境、对冲、转换交易、合成证券或其他综合投资的一部分；

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受守则另类最低税项条文规限的人士；及

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通过合伙企业或类似的传递实体持有我们证券的人。

本摘要假设我们证券的持有者出于联邦所得税的目的将我们的证券作为资本资产持有，这通常指的是为投资而持有的财产。

本节中的陈述不是也不应该被解释为税务建议。本节中的陈述基于《准则》、现行的、临时的和拟议的财政部法规、《准则》的立法历史、美国国税局(IRS)当前的行政解释和做法以及法院判决。对美国国税局的解释和做法的引用包括私信裁决中认可的国税局做法和政策，这些做法和政策对国税局没有约束力，但对收到裁决的纳税人除外。在每种情况下，这些来源都是可靠的，因为它们在本讨论日期存在。未来的立法、财政部法规、行政解释和法院判决可能会改变现行法律，或对本部分信息所依据的现行法律的现有解释产生不利影响。本节中的信息所基于的现有法律解释。任何此类变化都可以追溯适用。我们还没有收到美国国税局关于我们作为房地产投资信托基金资格的任何裁决。因此，即使适用法律没有变化，也不能保证

我们敦促您就购买、拥有和出售我们的证券以及我们选择作为房地产投资信托基金征税对您的具体税收后果咨询您的税务顾问。具体而言，建议您就此类购买、所有权、销售和选举的联邦、州、地方、外国和其他税收后果以及适用税法的潜在变化咨询您的税务顾问。

我公司的税务问题

我们选择从截至2015年2月3日的短暂纳税年度开始，作为房地产投资信托基金(REIT)缴纳联邦所得税。我们相信，从如此短的课税年度开始，我们的组织和运营方式符合根据守则作为房地产投资信托基金的纳税资格，我们打算继续以这种方式运营，但不能保证我们将以符合资格或保持作为房地产投资信托基金的方式运营。本节讨论管理房地产投资信托基金及其证券持有人的联邦所得税待遇的法律。这些法律是高度技术性和复杂性的。

Hunton Andrews Kurth LLP认为，我们有资格在截至2016年12月31日的纳税年度至2019年12月31日作为REIT纳税，我们的组织以及当前和建议的运营方法将使我们能够在截至2020年12月31日的纳税年度和随后的纳税年度继续满足联邦所得税法规定的REIT资格和纳税要求。投资者应该知道，Hunton Andrews Kurth LLP的意见是基于惯例假设，是以我们就事实问题所作的某些陈述为条件的，包括关于我们资产性质和业务行为的陈述，对美国国税局或任何法院没有约束力，并于发布之日发表声明。此外，Hunton Andrews Kurth LLP的观点基于管理REIT资格的现有联邦所得税法，这一法律可能会有前瞻性或追溯性的变化。此外，我们作为房地产投资信托基金的资格和税收取决于我们是否有能力通过实际年度和季度经营业绩、联邦税法规定的某些资格测试来持续满足要求。这些资格测试涉及我们从指定来源获得的收入的百分比、我们的资产属于指定类别的百分比、我们股票所有权的多样性以及我们分配的收益的百分比。Hunton Andrews Kurth LLP将不会持续审查我们对这些测试的遵守情况。因此，不能保证我们在任何特定课税年度的实际经营结果是否满足这些要求。Hunton Andrews Kurth LLP的观点并不排除我们可能不得不使用下面描述的一项或多项REIT储蓄条款 , 这将需要我们支付消费税或惩罚性税(这可能是实质性的)，才能保持我们的REIT资格。有关我们未能获得REIT资格的税收后果的讨论，请参阅：未能获得资格。

如果我们有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，我们通常不需要为我们分配给股东的应税收入缴纳联邦所得税。这种税收待遇的好处是，它避免了公司和股东层面的双重征税，即通常因持有公司股票而产生的双重征税。但是，在以下情况下，我们将缴纳联邦税：

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我们将为任何应税收入(包括未分配的净资本收益)缴纳联邦所得税，这些收入在赚取收入的日历年度或之后的特定时间段内未分配给股东。

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我们将按以下最高企业税率缴纳所得税：

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出售或以其他方式处置通过丧失抵押品赎回权或违约后获得的财产(丧失抵押品赎回权财产)的净收益，我们持有该财产主要是为了在正常业务过程中出售给客户，以及

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丧失抵押品赎回权财产的其他不符合条件的收入。

如果我们未能满足75%毛收入测试或95%毛收入测试中的一项或两项(如下所述在毛收入测试中所述)，但由于我们满足其他要求而继续符合REIT资格，则我们将对未通过75%毛收入测试或95%毛收入测试的金额中较大的部分(在任何情况下)乘以旨在反映我们盈利能力的分数，支付100%的毛收入税。

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如果我们未能在一个日历年度内分配至少(I)该年度REIT普通收入的85%，(Ii)该年度REIT资本利得净收入的95%，以及(Iii)要求从早期分配的任何未分配的应税收入的总和，我们将在(A)实际分配的金额加上(B)我们缴纳的公司级税的留存金额的总和上支付4%的不可抵扣消费税。

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我们可以选择保留长期资本净利并缴纳所得税。在这种情况下，美国股东将按其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额征税(只要我们及时将此类收益指定给股东)，并将获得我们支付的其比例份额的抵免或退款。

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我们将对与TRS进行的交易征收100%的消费税，而这些交易不是以公平的方式进行的。

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如果我们未能通过任何资产测试，而不是5%资产测试、10%投票测试或10%价值测试的最低限度失败，如下面在资产测试中所述，只要失败是由于合理原因而非故意疏忽，我们就向美国国税局提交导致此类失败的每项资产的描述，并且我们在我们确定此类失败的季度的最后一天之后的6个月内处置此类资产或以其他方式遵守资产测试。在我们未能通过资产测试期间，我们将为不符合条件的资产的净收入缴纳相当于50,000美元或适用于美国公司的最高联邦所得税率的税。

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如果我们未能满足除毛收入测试和资产测试之外的一项或多项REIT资格要求，且该不合格是由于合理原因而非故意疏忽所致，我们将被要求为每一次失败支付50,000美元的罚款。

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如果我们在并购或其他交易中从C公司或通常需缴纳全额公司税的公司收购任何资产，而在该合并或其他交易中，我们获得的资产基准是参照C公司在资产中的基准或其他资产确定的，如果我们在收购资产后5年内确认出售或处置资产的收益，且未选择按当前基准征税，我们将按适用的最高正常公司税率缴税。{。

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我们在出售或处置时确认的收益金额，以及

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如果我们在收购时出售了资产，我们将确认的收益金额。

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在某些情况下，我们可能会被要求向美国国税局支付罚款，包括如果我们未能满足旨在监督我们遵守与REIT股东组成有关的规则的记录保存要求，如下面的记录保存要求中所述。

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我们属于C分章公司的较低级别实体(包括TRS)的收益将缴纳联邦企业所得税。

此外，尽管我们有资格成为房地产投资信托基金，但我们可能还需要缴纳某些州和地方所得税，因为并不是所有的州和地区都像对待联邦所得税一样对待房地产投资信托基金。

我们必须在整个纳税年度内满足要求1至4、7、8和9，并且必须在12个月的纳税年度中至少335天内或在12个月以下的纳税年度的相应部分内满足要求5。要求5和6从截至2015年12月31日的纳税年度开始适用于我们。如果我们符合在纳税年度确定流通股所有权的所有要求，并且没有理由知道我们违反了要求6，我们将被视为满足该纳税年度的要求6。为了根据要求6确定股权，个人通常包括补充失业救济金计划、私人基金会或永久分开或专门用于慈善目的的信托的一部分。？但是，个人一般不包括根据《守则》属于合格员工养老金或利润分享信托的信托，根据要求6，此类信托的受益人将被视为按照他们在信托中的精算权益比例持有我们的股票。

我们的章程对我们股票的转让和所有权进行了限制。见对所有权和转让的限制。我们相信，我们已经发行了足够多、所有权足够多样化的股票，使我们能够满足上述要求5和6。我们章程中的限制旨在(除其他事项外)帮助我们继续满足上述要求5和6。但是，这些限制可能无法确保我们在所有情况下都能够满足此类库存所有权要求。如果我们不能满足这些股权要求，我们作为房地产投资信托基金的资格可能会终止。出于要求9的目的，我们将12月31日定为年终，从而满足这一要求。

符合条件的房地产投资信托基金子公司。作为合格REIT子公司的公司不会被视为独立于其母公司REIT的公司。符合条件的REIT子公司的所有资产、负债和收入、扣除和信贷项目均视为REIT的资产、负债和收入、扣除和信贷项目。？合格REIT 子公司是指TRS以外的公司，其所有股票均由REIT拥有。因此，在适用此处描述的要求时，我们拥有的任何符合条件的REIT子公司将被忽略，并且该子公司的所有资产、负债以及收入、扣除和信用项目将被视为我们的资产、负债以及收入、扣除和信用项目。

其他被忽视的实体和伙伴关系。未注册的国内实体(如合伙企业或有限责任公司)在联邦所得税方面拥有单一所有者，通常不会被视为独立于其所有者的实体。拥有两个或更多业主的非法人国内实体通常被视为合伙企业，以缴纳联邦所得税。如果房地产投资信托基金是有其他合伙人的合伙企业的合伙人，在适用的房地产投资信托基金资格测试中，该房地产投资信托基金被视为拥有其在合伙企业资产中的比例份额，并被视为在合伙企业总收入中获得其比例份额。因此，我们在任何合伙企业、合资企业或有限责任公司的资产、负债和收入项目中的比例份额，如果出于联邦所得税的目的被视为合伙企业，我们已经或将直接或间接收购其中的股权(子公司合伙企业)，则在适用各种REIT资格要求时，我们将被视为我们的资产和毛收入。出于10%价值测试(在下面的资产测试中介绍)的目的，我们的比例份额基于我们在合伙企业发行的股权和某些债务证券中的比例权益。对于所有其他资产和收入测试，我们的比例份额是基于我们在合伙企业资本权益中的比例权益。

我们控制着我们的经营合伙企业，通常打算控制任何子公司合伙企业和有限责任公司，我们打算以符合我们REIT资格要求的方式运营它们。我们可能会不时成为某些合伙企业和有限责任公司的有限合伙人或非管理成员。如果我们拥有权益的合伙企业或有限责任公司采取或预期采取可能危及我们作为房地产投资信托基金(REIT)的地位或要求我们纳税的行动，我们可能会被迫处置我们在此类实体中的权益。此外，合伙企业或有限责任公司可能会采取可能导致我们未能通过毛收入或资产测试的措施，而我们可能无法及时意识到此类措施无法及时处置我们在合伙企业或有限责任公司的权益或采取其他纠正措施。在这种情况下，我们可能无法成为房地产投资信托基金，除非我们有权获得救济，如下所述。

应税房地产投资信托基金子公司。房地产投资信托基金最多可以拥有一个或多个TRS的100%股本。TRS是一家全额应税公司，它可能会获得如果由母公司REIT直接赚取就不是合格收入的收入。子公司和房地产投资信托基金必须共同选择将子公司视为TRS。TRS直接或间接拥有已发行证券投票权或价值超过 35%的公司(REIT除外)将自动被视为TRS。但是，如果实体直接或间接经营或管理住宿或医疗保健设施，或者通常根据特许经营、许可证或其他方式向另一人提供经营任何住宿设施或医疗保健设施所用的任何品牌名称的权利，则该实体将不符合TRS的资格，除非此类权利被提供给有资格的独立承包商(如下文第#号总收入测试和房地产租金中所定义的 )，以经营或管理住宿设施或医疗保健设施以及此类住宿设施仅因为TRS直接或直接拥有许可证、许可证或类似文书，TRS就不会被视为经营或管理合格的住宿设施或合格的医疗保健物业。此外，只要符合资格的独立承包商根据管理协议或类似协议代表TRS负责对这些个人的日常监督和指导，雇用在美国境外合格住宿设施工作的个人的TRS就不会被视为经营或管理合格的住宿设施。如果TRS直接或直接拥有许可证、许可证或类似文书，该TRS将不被视为经营或管理合格的住宿设施。此外，如果TRS雇用在美国以外的合格住宿设施工作的个人，则不会认为TRS负责根据管理协议或类似协议代表TRS对这些个人进行日常监督和指导

我们不被视为持有TRS的资产或获得子公司的任何收入。相反，TRS向我们发行的股票是我们手中的资产，我们将从该TRS支付给我们的分配(如果有的话)视为TRS当前和累计的收益和利润范围内的股息收入。这种待遇可能会影响我们对毛收入和资产测试的合规性。由于我们在确定遵守REIT要求时不包括TRS的资产和收入，因此我们可能使用此类实体间接从事REIT 规则可能禁止我们直接或通过直通子公司进行的活动。总体而言，房地产投资信托基金资产价值的20%可能由一个或多个TRS的股票或证券组成。

TRS将按正常的公司税率为其赚取的任何收入缴纳所得税。此外，TRS规则限制TRS向其母房地产投资信托基金支付的利息或应计利息的扣除额，以确保TRS受到适当水平的公司税的影响。此外，对企业扣除净利息支出的总体限制可以适用于任何TRS。此外，规则对TRS与其母房地产投资信托基金或房地产投资信托基金租户之间的交易征收100%消费税，这些交易不是按独立原则进行的。我们目前有一家TRS，XHR Holding，Inc.，其全资子公司是我们酒店物业的承租人。为了减少招致被禁止的交易税的风险，我们可能会通过TRS对我们的房产进行某些选择性的销售。

总收入测试

我们必须每年通过两次毛收入测试，才能保持房地产投资信托基金的资格。首先，我们每个纳税年度至少75%的总收入必须由我们直接或间接从与不动产相关的投资或不动产抵押贷款或合格的临时投资收入中获得的定义类型的收入组成。75%毛收入测试的合格收入通常包括：

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不动产租金；

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不动产抵押债务的利息，或者不动产利息和不动产抵押债务的利息，前提是该财产的公平市值不超过所有此类财产公平市值总额的15%；

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出售其他房地产投资信托基金股票的股息或其他分配以及收益；

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出售房地产资产取得的收益；

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丧失抵押品赎回权财产的收入和收益；以及

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临时投资于股票和债务投资所获得的收益，这些收益是用我们发行股票或公开发行债券的收益购买的，到期日至少为五年，从我们获得新资本之日起的一年内获得。

虽然由公开发售的REIT发行的债务工具(即，根据交易法要求向SEC提交年度和定期报告的REIT)被视为房地产资产，用于资产测试，但出售此类债务工具的利息收入和收益不被视为75%毛收入测试的合格收入，除非债务工具以不动产或不动产权益作为担保。

其次，一般来说，我们每个纳税年度至少95%的毛收入必须包括符合75%毛收入测试标准的收入、其他类型的利息和股息、出售或处置股票或证券的收益，或这些收入的任何组合。我们在正常业务过程中持有的主要用于销售给客户的房产的毛收入在两个毛收入测试中都不包括在分子和分母中。此外，我们为对冲因收购或持有房地产资产而产生或将发生的债务而进行的对冲交易的收益和收益将从分子和分母中排除，用于两个毛收入测试的目的都是为了对冲因收购或携带房地产资产而发生或将发生的债务。交易的定义见下一章对冲交易的定义(见对冲交易的定义)，我们为对冲因收购或携带房地产资产而发生或将发生的债务而进行的交易的收入和收益将被从分子和分母中排除。此外，在一项或两项毛收入测试中，某些外币收益将被排除在毛收入之外。请参阅下面的外汇收益。最后，可归因于取消负债收入的毛收入将不包括在

其次，我们和持有10%或更多股份的直接或间接所有人都不能实际或建设性地拥有我们向其收取租金的租户10%或更多的股份，但TRS除外。如果租户是TRS，并且该物业是合格住宿设施，则该TRS不得直接或间接经营或管理此类物业。相反，该物业必须由具有独立承包人资格且积极从事经营住宿设施贸易或业务的人代表TRS经营与我们和TRS无关的任何人(该经营者为合格的独立承包人)，或与其有关系的人积极从事经营住宿设施的贸易或业务。？见应税房地产投资信托基金子公司资格要求。

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第三，如果与不动产租赁相关的个人财产租金低于根据租约获得的总租金的15%或，则个人财产租金将符合不动产租金的资格。(三)如果与不动产租赁相关的个人财产租金低于根据租约获得的总租金的15%或，则应归属于不动产的租金将符合不动产租金的资格。但是，如果超过15%的门槛，可归因于个人财产的租金将不符合不动产租金的条件。

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第四，我们一般不能运营或管理我们的不动产，也不能向我们的租户提供或提供服务，但通过独立承包商向租户提供的服务除外，该承包商获得了足够的补偿，我们不能从该承包商获得收入。此外，我们可能拥有高达100%的TRS库存，该TRS可以为我们的租户提供常规和非常规服务，而不会影响我们从租赁物业获得的租金收入。但是，我们不需要通过独立承包商或TRS提供服务，而是可以直接向我们的租户提供服务，前提是通常或习惯上提供的服务仅与租用空间相关，并且不被认为是为了租户的方便而提供的。此外，除通过独立承包商或TRS外，我们还可以向物业租户提供前句中未描述的最低数量的服务，只要我们从服务中获得的收入(价值不低于执行此类服务的直接成本的150%)不超过我们从相关物业获得的收入的1%。此外，我们可能拥有高达100%的TRS库存，该TRS可以为我们的租户提供常规和非常规服务，而不会影响我们相关物业的租金收入。？见应税房地产投资信托基金子公司资格要求。

我们的TRS承租人从我们经营的合伙企业及其子公司租赁构成我们酒店物业的土地(或租赁权益)、建筑物、装修、家具和设备。为了使根据租赁支付的租金构成不动产租金，出于联邦所得税的目的，必须将租赁视为真正的租赁，而不是将其视为服务合同、合资企业或其他类型的安排。确定我们的租约是否是真正的租约取决于对所有周围事实和情况的分析。在作出裁决时，法院已考虑多项因素，包括：

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当事人的意思表示；

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协议的形式；

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物业所有人对物业的控制程度(例如，承租人是否对物业的经营有实质控制权，或承租人是否只须尽其最大努力履行协议规定的义务)；以及

财产所有人对财产保留损失风险的程度(例如，承租人是否承担经营费用增加的风险或财产损坏的风险)或财产的经济收益或增值的潜在风险(例如，承租人是否承担经营费用增加的风险或财产损坏的风险)或与财产有关的经济收益或增值的可能性(例如，承租人是否承担经营费用增加的风险或财产损坏的风险)。

此外，联邦所得税法规定，如果在考虑所有相关因素的情况下，将声称是服务合同或合伙协议的合同视为财产租赁，则将其视为财产租赁。由于确定服务合同是否应被视为租赁本身就是事实，因此任何单一因素的存在或不存在并非在所有情况下都是决定性的。

我们相信，我们的租约的结构是符合联邦所得税目的的真正租约。我们的信念基于关于每个租约的以下内容：

•

我们的经营合伙企业和承租人希望他们的关系是出租人和承租人的关系，这种关系在租赁协议中有记录；

•

承租人有权在租赁期内独家占有、使用和安静享用租约所涵盖的酒店；

•

承租人承担并负责以下各项的费用：日常工作酒店的维护和维修，但不包括某些资本支出的成本，并通过在租赁期内为承租人工作的合格独立承包商的酒店经理规定酒店的运营和维护方式。

•

承租人承担经营酒店的所有成本和费用，包括租赁期内经营酒店所使用的任何存货的成本，不包括房地产税和个人财产税，以及某些家具、固定装置和设备的成本，以及某些资本支出；

•

承租人受益于任何节省的费用，并承担租赁期内酒店运营成本的任何增加的负担；

•

如果酒店受到损坏或破坏，承租人将面临经济风险，因为承租人将承担酒店经营收入损失的经济负担，但在某些情况下，如果出租人不将酒店恢复到原来的状态，承租人有权终止租赁；

•

承租人一般赔偿出租人在租赁期内因(I)酒店内发生的人身伤害或财产损坏或(Ii)承租人使用、管理、维护或维修酒店而承担的所有责任；

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承租人有义务在租赁酒店的使用期内至少支付可观的基本租金；

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承租人通过在租赁期内为承租人工作的酒店经理经营酒店的成功程度，将招致重大损失或获得重大收益；

•

我们签订的每份租约(或任何此类租约随后续签或延期的任何时间)使租户能够在租期内从酒店的经营中获得扣除费用并考虑到与租约相关的风险后的有意义的利润；以及

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每次租约终止后，预计适用的酒店将有相当长的剩余使用年限和相当大的剩余公平市场价值。

我们预计，我们未来与TRS承租人签订的租约将具有类似的功能。

投资者应该意识到，没有任何控制性的财政部法规、公布的裁决或司法裁决涉及条款与我们的租约基本相同的租约，这些条款讨论此类租约是否构成联邦所得税用途的真正租约。如果我们的租赁被描述为服务合同或合伙协议，而不是真正的租赁，或者出于税收目的而完全忽略，我们的经营合伙企业及其子公司从TRS承租人那里收到的部分或全部付款可能不被视为租金，或者可能不符合房地产租金资格的各种要求。在这种情况下，我们将无法满足75%或95%的毛收入测试，因此，除非我们有资格获得减免，否则将失去我们的房地产投资信托基金(REIT)地位

如上所述，为了使我们收到的租金构成不动产租金，必须满足其他几个要求。其中一项规定是，百分率租金不得全部或部分以任何人的收入或利润为基础。但是，如果百分比租金基于收入或销售额的百分比和百分比，则将符合房地产租金的条件：

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在签订百分比租约时是固定的；

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在百分率租赁期内，不会以百分率租金以收入或利润为基础的方式重新协商；以及

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遵守正常的商业惯例。

更广泛地说，如果考虑到租赁和所有周边环境，安排不符合正常的商业惯例，而实际上被用作以收入或利润为基础的百分比租金的一种手段，则百分比租金不符合房地产租金的条件。

除TRS外，我们不得实际或建设性地拥有任何承租人(关联方租户)10%或更多的股票、资产或净利润。推定所有权规则一般规定，如果我们的股票价值10%或以上由任何人或为任何人直接或间接拥有，则我们被视为拥有由该人或为该人直接或间接拥有的股票。我们预计我们所有的酒店都将租给TRS承租人。此外，我们的章程禁止转让我们的股票，这会导致我们实际或建设性地拥有任何非TRS承租人10%或更多的所有权权益。基于上述，我们不应实际或建设性地拥有除TRS以外的任何承租人10%或更多的股份。然而，由于推定所有权规则很宽泛，无法持续监控我们股票的直接和间接转让，因此不能绝对保证此类转让或我们不知情的其他事件不会导致我们在未来某个日期以建设性方式拥有承租人(或转租人)10%或更多的股份(在这种情况下，只有转租人的租金被取消资格) 。

如上所述，我们可能拥有一个或多个TRS的100%股本。TRS是一家全额应税公司，通常可以从事任何业务，包括向其母公司REIT的租户提供习惯或非习惯服务，但TRS不得直接或间接经营或管理任何住宿设施或医疗设施，或提供经营任何住宿或医疗设施的任何品牌的权利，除非此类权利由TRS 作为有资格的独立承包商提供给经营或管理住宿或医疗设施的合格独立承包商或以类似身分经营，而该等酒店由TRS拥有或由其母公司房地产投资信托基金租赁予TRS。TRS不会仅仅因为TRS直接或间接持有许可证、许可证或类似文书而被视为经营或管理合格住宿设施。此外，雇用在美国境外合格住宿设施工作的个人的TRS将不被视为运营或管理位于美国境外的合格住宿设施，只要符合资格的独立承包商根据管理协议或类似服务合同代表TRS负责对这些个人的日常监督和指导。但是，我们从TRS收到的有关任何物业的租金将被视为不动产租金，只要该物业是合格的住宿设施，并且此类物业由独立承包商代表TRS运营，我们没有从该承包商获得收入，该承包商直接或通过其股东持有我们35%以上的股票(考虑到某些所有权归属规则)，, 或与积极从事为任何与我们和TRS承租人无关的人经营合格住宿设施的贸易或业务有关的人(合资格的独立的人)；或与该人有关的人，该人积极从事为与我们和TRS承租人无关的任何人经营合格住宿设施的贸易或业务

承包商)。？合格住宿设施是指酒店、汽车旅馆或其他场所，其中超过一半的居住单元是暂时使用的，除非任何从事接受赌博业务的人在该设施或与该设施相关的情况下进行赌博活动，并且该人在该设施或与该设施相关的业务获得法律授权。？合格住宿设施包括作为住宿设施的一部分或与住宿设施相关的常规便利设施和设施，只要这些便利设施和设施是其他无关业主拥有的类似大小和级别的其他物业的习惯设施即可。？见应税房地产投资信托基金子公司资格要求。

我们的TRS承租人租赁我们的酒店物业，我们认为这些物业构成了合格的住宿设施。我们的TRS承租人聘请第三方经理代表TRS承租人运营我们的酒店。我们相信，这些第三方酒店经理中的每一位都有资格成为合格的独立承包商。我们的TRS承租人未来可能会聘用其他酒店经理。我们的TRS承租人只会聘用有资格成为合格独立承包商的酒店经理。

与酒店租赁有关的个人财产的租金不得超过根据租赁收到的总租金的15%。与酒店租赁相关的个人财产的租金不得超过根据租赁收到的总租金的15%。酒店所含个人财产的租金与该纳税年度的租金总额的比率，与该个人财产在该课税年度开始和结束时的公平市价平均值与该年度开始和结束时该酒店的不动产和个人财产的公平市价总和的平均值(个人财产比率)的比率相同(β个人财产比率)。(B)酒店所含个人财产的租金与该课税年度的租金总额的比率，与该年度开始和结束时该个人财产的公平市价平均值与该年度开始和结束时该酒店的不动产和个人财产的公平市价总和的平均值的比率相同(b r}个人财产比率)。为遵守这一限制，TRS承租人可以购买家具、设备和其他个人财产。对于TRS承租人不拥有个人财产的每家酒店，我们认为，个人财产比率低于15%，或者任何可归因于超额个人财产的租金，与我们所有其他不符合资格的收入一起，不会损害我们有资格成为房地产投资信托基金(REIT)的能力。然而，不能保证美国国税局不会质疑我们对个人财产比率的计算，也不能保证法院不会支持这样的断言。如果这样的挑战被成功断言，我们可能无法满足75%或95%的毛收入测试，从而可能失去我们的REIT资格。

我们通常不能向我们酒店的租户提供或提供非常规服务，也不能管理或运营我们的物业，除非通过获得充分补偿且我们不从中获得任何收入的独立承包商。此外，我们的TRS可以为租户提供常规和非常规服务，而不会影响我们从此类物业获得的租金收入。但是，我们不需要通过独立承包商或TRS提供服务，而是可以直接向我们的租户提供服务，如果服务通常或习惯上仅与租用空间相关，并且不被认为是为了租户的便利而提供的，则我们不需要通过独立承包商或TRS来提供服务，而是可以直接向我们的租户提供服务。此外，只要我们的服务收入不超过我们相关物业收入的1%，我们可以向物业租户提供最少量的非常规服务，而不是通过独立承包商或TRS。我们不会为承租人提供常规服务以外的任何服务，除非此类服务是通过独立承包商或TRS提供的。此外，我们表示，对于我们未来收购的其他酒店物业，我们不会为该物业的承租人提供非常规服务，如果提供此类服务会危及我们作为房地产投资信托基金(REIT)的纳税地位的话，我们将不会为该物业的承租人提供非常规服务。

如果我们从酒店收到的租金的一部分不符合房地产租金的条件，因为可归因于个人财产的租金超过纳税年度总租金的15%，则可归因于个人财产的租金部分将不是75%或95%毛收入测试的合格收入。因此，如果可归因于个人财产的租金，加上在95%毛收入测试中属于不合格收入的任何其他收入，在纳税年度内超过我们该年度毛收入的5%，我们将失去REIT资格。但是，如果某家酒店的租金不符合房地产租金的条件，原因是：(I)租金百分比是根据相关承租人的收入或利润来考虑的，(Ii)承租人是关联方租户，或者没有资格获得关联方租户规则的例外以符合资格的TRS，或者(Iii)我们向酒店的租户提供非常规服务，或管理或运营酒店，而不是通过合格的独立承包商或我们可能会失去REIT资格，因为我们可能无法满足75%或95%的毛收入测试。除了租金，承租人还需要支付一定的额外费用。此类额外费用代表(I)我们有义务向第三方支付的金额的补偿，例如承租人在物业运营或资本中的比例份额

费用，或(Ii)不支付或逾期支付此类金额的罚款，此类费用应符合房地产租金的条件。但是，如果此类费用不符合房地产租金的条件，则可将其视为符合95%毛收入测试(而不是75%毛收入测试)的利息，或者可将其视为两个毛收入测试的不符合条件的收入。我们相信，我们的租赁结构将使我们能够满足房地产投资信托基金的毛收入测试。

利息。如果此类金额的确定完全或部分取决于任何人的收入或利润，则术语利息通常不包括直接或间接收到或应计的任何金额。然而，利息通常包括以下内容：

•

以收入或销售额的一个或多个固定百分比为基础的金额；以及

•

以债务人的收入或利润为基础的金额，只要债务人的几乎所有收入都来自保证债务不会租赁其在财产中的几乎所有权益的房地产，并且只有在债务人收到的金额符合资格的范围内，如果房地产投资信托基金直接收到，债务人收到的金额才符合房地产租金的条件。

如果一笔贷款包含一项条款，规定房地产投资信托基金有权获得借款人在出售担保贷款的房地产时获得的一定百分比的收益，或在特定日期获得物业价值增值的一定百分比，则可归因于该贷款拨备的收入将被视为出售担保贷款的物业的收益，通常是两种毛收入测试的合格收入。

我们未来可能会投资于抵押贷款债务。房地产抵押担保债务的利息或房地产权益的利息，包括(为此)折扣点、提前还款罚金、贷款假设费用和不属于服务补偿的逾期付款费用，通常是符合75%毛收入测试目的的收入。然而，除以下所述的程度外，如果一笔贷款是以不动产和其他财产作担保，并且在纳税年度内未偿还贷款的最高本金金额超过了担保该贷款的不动产的公平市场价值，截至REIT同意发起或收购该贷款之日，或者在REIT修改该贷款之日(如果该修改被视为重要的联邦所得税目的)，该贷款的利息收入的一部分将不是75%毛收入的合格收入( )，则该贷款的利息收入的一部分将不是75%的毛收入的合乎资格的收入(如果该修改被视为重要的联邦所得税目的)，则该贷款的未偿还贷款的最高本金金额将超过该房地产信托基金同意发起或收购该贷款的房地产的公平市场价值。对于同时由不动产和个人财产担保的贷款，如果此类个人财产的公平市场价值不超过担保贷款的所有此类财产的总公平市场价值的15%，则担保贷款的个人财产将被视为不动产，用于确定此类贷款的利息是否符合75%毛收入测试的合格收入。利息收入中不符合75%毛收入标准的部分将等于贷款本金中不以不动产担保的部分，即, 贷款超出作为贷款担保的房地产价值的金额。美国国税局指引规定，我们不需要重新确定与借款人违约引起的贷款修改相关的房地产的公平市场价值，或者在我们合理地相信贷款修改将大大降低原始贷款的违约风险的情况下进行的。此外，如果贷款同时由不动产和动产担保，如果该动产的公平市场价值不超过担保该贷款的所有该等财产的总公平市值的15%，则为该贷款提供担保的动产将被视为不动产，以确定该贷款的利息是否符合75%毛收入收入标准的要求。如果我们投资于抵押贷款债务，我们打算这样做的方式将使我们能够继续满足毛收入和资产测试。

红利。我们从拥有股权的任何公司(包括任何TR，但不包括任何REIT)收到的任何股息份额将符合95%毛收入测试的目的，但不符合75%毛收入测试的目的。我们从拥有股权的任何其他REIT收到的任何股息(如果有的话)将是两个毛收入测试的合格收入。

禁止的交易。房地产投资信托基金将对房地产投资信托基金在正常交易或业务过程中主要为出售给客户而持有的财产(止赎财产除外)的任何出售或其他处置而获得的净收益(包括外币收益) 征收100%的税。我们相信，我们的任何资产都不会主要用于向客户销售，我们的任何资产的出售都不会在我们的正常业务过程中进行。无论是一个

REIT持有的资产主要用于在交易或业务的正常过程中出售给客户，但这取决于不时生效的事实和情况，包括与特定资产相关的事实和情况。如果符合下列条件，房地产投资信托基金出售财产可作为禁止交易的避风港，并可征收100%的禁止交易税：

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房地产投资信托基金持有该房产不少于两年；

•

房地产投资信托基金或者房地产投资信托基金的任何合伙人在出售之日前两年内可按房产计入的支出总额不超过房产售价的30%；

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(I)在有关年度内，除止赎财产或守则第1031或1033条适用的销售外，房地产投资信托基金出售的财产未超过7宗；(Ii)房地产投资信托基金于该年度出售的所有该等财产的经调整基数合计不超过房地产投资信托基金年初所有资产的合计基数的10%。。(I)在有关年度内，房地产投资信托基金出售的财产或守则第1031或1033条所适用的其他财产，经调整后的总基数不超过年初房地产投资信托基金所有资产的总基数的10%。(Iii)房地产投资信托基金年内出售的所有该等物业的公平市值合计不超过房地产投资信托基金所有资产在年初的公平市值总额的10%；。(Iv)就2015年12月31日后开始的课税年度而言，(A)房地产投资信托基金年内出售的所有该等物业的经调整基数合计不超过年初房地产投资信托基金所有物业的经调整基数合计的20%；及(B)考虑到本年度及之前两个年度的，就2015年12月31日后开始的课税年度而言，房地产投资信托基金售出物业占所有房地产投资信托基金物业的3年平均百分比(以经调整基数衡量)不超过10%或(V)就2015年12月31日后开始的课税年度而言，(A)房地产投资信托基金年内售出的所有该等物业的公平市值总额不超过年初房地产投资信托基金所有物业公平市值总额的20%；及。(B)考虑到本年度及之前两个年度，房地产投资信托基金售出的物业占所有房地产投资信托基金物业的3年平均百分比(以公平市价计算)不超过10%；。(B)房地产投资信托基金在本年度及之前两年售出的物业的公平市价总额不超过房地产投资信托基金所有物业公平市价总额的20%；。(B)计及本年度及之前两个年度，房地产投资信托基金售出物业的3年平均百分比不超过10%；。

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如果不是通过止赎或租赁终止而获得的财产，房地产投资信托基金持有该财产至少两年，以产生租金收入；以及

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如果房地产投资信托基金在纳税年度内出售了七笔以上的非止赎财产，与该财产有关的几乎所有营销和开发支出都是通过独立承包商支付的，房地产投资信托基金没有从该承包商获得任何收入，或者就2015年12月31日之后开始的纳税年度而言，是通过TRS进行的。

我们过去曾有选择地处置过某些财产，未来可能会进行额外的处置。尽管我们将尝试遵守联邦所得税法中的避风港条款，该条款规定何时资产出售不会被视为被禁止的交易，但我们过去的某些处置没有资格获得该避风港。此外，我们不能向您保证我们能够遵守安全港条款，或者我们将避免拥有可能被描述为我们持有的财产主要用于在未来的交易或业务的正常过程中出售给客户。100%的税将不适用于通过TRS或其他应税公司出售财产的收益，尽管此类收入将按正常的公司所得税税率向公司征税。为了减少招致被禁止的交易税的风险，我们可能会通过TRS对我们的房产进行某些选择性的销售。

丧失抵押品赎回权的财产。我们将对丧失抵押品赎回权财产的任何收入按最高公司税率征税，其中包括某些外币收益和相关扣减，但75%毛收入测试中符合条件的收入除外，减去与生产该收入直接相关的费用。但是，丧失抵押品赎回权财产的毛收入将符合75%和95%的毛收入测试条件。丧失抵押品赎回权的财产是任何不动产，包括不动产的权益，以及该不动产附带的任何个人财产：

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因房地产投资信托基金在丧失抵押品赎回权时出价购买该财产，或通过协议或法律程序以其他方式将该财产减为所有权或占有权而获得的，

房地产投资信托基金不会被视为已经取消了对房地产投资信托基金控制的财产的抵押品赎回权。占有权抵押权人除非作为抵押人的债权人，否则不能获得任何利润或蒙受任何损失。房产一般在房地产投资信托基金收购该房产的课税年度之后的第三个课税年度结束时停止作为止赎房产，如果财政部长批准延期，则停止的时间更长。但是，此宽限期终止，止赎财产在第一个天不再是止赎财产：

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就该财产订立租约，而该物业按其条款会产生不符合75%总入息审查资格的入息，或根据在该日或之后订立的租约而直接或间接收取或累算任何款额，而该租契所产生的入息不符合75%总入息审查的资格；

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在该物业上进行任何建筑工程，但在违约迫在眉睫之前已完成超过10%的建筑工程的建筑物或任何其他改善工程除外；或

•

即自房地产投资信托基金取得财产之日起90天以上，且该财产用于房地产投资信托基金经营的行业或业务，但通过房地产投资信托基金本身不从中获得或收取任何收入的独立承包商，或就2015年12月31日之后开始的应纳税年度而言，用于交易或业务的独立承包商除外。。{br*

对冲交易。我们或我们的经营合伙企业会不时就我们的一项或多项资产或负债进行套期保值交易，并可能在未来进行此类交易。我们的套期保值活动可能包括签订利率掉期、上限和下限、购买此类项目的期权以及期货和远期合约。如果我们满足下面讨论的识别要求，则在75%和95%的毛收入测试中，来自套期保值交易的收入和收益将不包括在毛收入中。？套期保值交易是指任何 (I)在我们或我们的经营合伙企业的贸易或业务的正常过程中进行的任何交易，主要是为了管理与已进行或将进行的借款有关的利率变化、价格变化或货币波动的风险，或为收购或携带房地产资产而产生或将发生的普通债务， (I)在我们或我们的经营合伙企业的交易或业务的正常过程中进行的任何交易，主要是为了管理与获得或携带房地产资产有关的利率变化、价格变化或货币波动的风险。(Ii)就根据75%或95%毛收入测试将是合格收入的任何收入或收益项目(或产生此类收入或收益的任何财产)管理货币波动风险而进行的任何交易，或(Iii)在对冲债务的一部分被消灭或相关财产被处置的情况下，为抵消第(I)或(Ii)项所述的交易而进行的任何交易。我们被要求在收购或达成交易的当天结束前明确识别任何此类对冲交易，并满足其他识别要求。我们相信，我们以不损害我们作为房地产投资信托基金资格的方式安排了我们的套期保值交易。

外汇收益。在一项或两项毛收入测试中，某些外币收益将不包括在毛收入中。*房地产外汇收益将被排除在75%和95%毛收入测试的毛收入中。房地产外汇收益一般包括可归因于任何收入或收益项目的外币收益，该项目是75%毛收入测试的合格收入，可归因于收购或由房地产抵押贷款或房地产权益担保的债务的所有权(或成为或成为债务人)的外币收益，以及可归因于房地产投资信托基金(REIT)的某些合格业务单位的某些外币收益。{被动外汇收益通常包括如上所述的房地产外汇收益，还包括可归因于任何收入或收益项目的外币收益，该项目属于95%毛收入测试的合格收入，以及可归因于获得或拥有(或成为或成为义务下的债务人) 义务的外币收益。这些针对房地产的免责条款

未能满足总收入测试。如果我们未能满足任何纳税年度的一项或两项总收入测试，但如果我们有资格根据联邦所得税法的某些条款获得减免，我们仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金(REIT)。如果满足以下条件，则可使用这些救济条款：

•

我们未能通过这些测试是因为合理的原因，而不是故意忽视；以及

•

在任何纳税年度出现此类失败后，我们将根据美国财政部长规定的规定提交收入来源明细表。

然而，我们不能预测我们是否在所有情况下都有资格获得救济条款。此外，如上所述，在我们公司的税收中，即使适用减免条款，我们也将对我们未能通过75%毛收入测试或95%毛收入测试的金额中较大的部分(在这两种情况下，乘以旨在反映我们的盈利能力的分数)的毛收入征收100%的税。

资产测试

为了保持我们房地产投资信托基金的资格，我们还必须在每个纳税年度的每个季度末满足以下资产测试。

首先，我们总资产价值的至少75% 必须包括：

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现金或现金项目，包括某些应收账款、货币市场基金以及在某些情况下的外币；

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美国政府证券；

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不动产的权益，包括租赁权、获得不动产的选择权、租赁权和动产，条件是这些动产是与不动产有关的租赁，可归因于此类动产的租金被视为不动产租金；

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以不动产或者不动产和动产为抵押的抵押贷款的利息，但该动产的公平市场价值不超过该财产总公平市场价值的15%；

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公开发售的REITs发行的其他REITs和债务工具的股票；以及

•

在我们收到新资本后的一年内对股票或债务工具的投资我们通过股票发行或公开发行债券筹集的资金，期限至少为五年。

其次，在我们不包括在75%资产类别中的投资中，我们在任何一家发行人证券中的权益价值不得超过我们总资产价值的5%，即5%的资产测试。

第三，在我们不包括在75%资产类别中的投资中，我们可能不会分别拥有任何一个发行人的未偿还证券的投票权或任何一个发行人的未偿还证券价值的10%，或10%的投票权测试或10%的价值测试。

第四，我们总资产的价值不得超过20%由一个或多个TRS的证券组成。

第五，我们总资产的价值可能不超过25%，包括TRS和其他非TR 应税子公司的证券，以及不符合75%资产测试条件的其他资产。

第六，我们总资产价值的不超过25%可能由公开发售的REITs发行的债务工具组成，前提是此类债务工具不以不动产或不动产权益为担保。

对于5%的资产测试、10%的投票测试和10%的价值测试，术语？证券不包括另一个REIT的股票、？公开发售的REITs的债务、合格的REIT子公司或TR的股权或债务证券、构成房地产资产的抵押贷款或合伙企业的股权。然而，术语？证券通常包括由合伙企业或其他非公开发售的REIT发行的债务证券，除非出于10%价值测试的目的，术语证券？不包括：

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？直接债务证券，定义为在(I)债务不能直接或间接转换为股权，以及(Ii)利率和利息支付日期与利润、借款人的自由裁量权或类似因素无关的情况下，按需或在指定日期以确定的货币支付一笔确定金额的书面无条件承诺。？直接债务证券不包括由合伙企业或公司发行的任何证券，在该合伙企业或公司中，我们或任何受控制的TRS(即，我们直接或间接拥有超过50%的投票权或股票价值的TRS)持有的非直接债务证券的总价值超过发行人已发行证券的1%。但是，直接债务证券包括受以下或有事项影响的债务：

•

与支付利息或本金的时间有关的或有事项，只要(I)债务债务的实际收益率没有变化，但年收益率的变化不超过年收益率的0.25%或5%，或(Ii)我们持有的发行人债务的总发行价和总面值都不超过100万美元，且债务债务的未应计利息不超过12个月，即可要求预付；以及(Ii)我们持有的发行人债务的总发行价和总面值均不超过100万美元，并且可以要求预付债务的未应计利息不超过12个月；以及(Ii)我们持有的发行人债务的总发行价和总面值都不超过100万美元，并且可以要求预付债务的未应计利息不超过12个月；以及

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与债务违约或提前偿付时的付款时间或金额有关的或有事项，只要该或有事项符合商业惯例；

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对个人或财产的任何贷款；

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？任何第467条租赁协议，但与关联方租户的协议除外；

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任何从不动产支付租金的义务；

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政府机构发行的某些证券；

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房地产投资信托基金发行的任何证券；

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被视为合伙企业的实体为联邦所得税目的发行的任何债务票据，其中我们在合伙企业的股权和债务证券中的比例权益范围内是合伙企业的合伙人；以及

•

被视为合伙企业的实体为联邦所得税目的发行的任何债务工具，如果合伙企业毛收入的至少75%(不包括来自被禁止交易的收入)符合上文《合伙企业总收入测试》中所述的75%毛收入测试的要求，则未在前面的项目符号中进行说明。

就10%价值测试而言，我们在合伙企业资产中的比例份额是我们在该合伙企业发行的任何证券中的比例权益，而不考虑上文最后两个项目符号中描述的证券。

如上所述，我们可能会不时投资于抵押债务。就75%的资产审查而言，按揭贷款一般都符合房地产资产的资格，只要它们是以房地产为抵押的。但是，如果贷款是由不动产和其他财产担保的，并且在纳税年度内未偿还贷款的最高本金金额超过了截至我们同意获得贷款之日担保贷款的不动产的公平市场价值，则此类贷款的一部分很可能不是符合条件的房地产资产。美国国税局收入程序2014-51年度提供了一个避风港，在该程序下，美国国税局声明，如果房地产投资信托基金将贷款视为符合资格的房地产资产，其金额等于(I)贷款在相关季度房地产资产测试日期的公平市值或(Ii)(A)公允金额较大者，则不会质疑房地产投资信托基金在75%资产测试中将贷款视为部分房地产资产的做法。如果房地产投资信托基金将贷款视为符合资格的房地产资产，则不会质疑该贷款在75%资产测试中被视为房地产资产的做法。如果房地产投资信托基金将贷款视为符合资格的房地产资产，其金额等于(I)贷款在相关季度房地产投资信托基金资产测试日期的公平市值或

相关季度REIT资产测试日期或(B)截至REIT承诺收购贷款之日确定的担保贷款的房地产的公允市值。尚不清楚2014-51年度收入避风港程序如何受到最近有关处理由不动产和动产担保的贷款的立法修订的影响，其中动产的公允市值不超过担保贷款的不动产和动产的公允市值之和的15%。我们打算投资于抵押债务，使我们能够继续满足资产和毛收入测试要求。

我们将监控我们资产的状态以进行各种资产测试，并将管理我们的投资组合，以便始终遵守此类测试。如果我们未能在日历季度末通过资产测试，在以下情况下，我们不会失去REIT资格：

•

我们在上一个日历季度末通过了资产测试；以及

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我们资产价值与资产测试要求之间的差异源于我们资产市场价值的变化，并非全部或部分原因是收购了一项或多项不符合条件的资产。

如果我们不满足上面第二项中描述的条件，我们仍然可以在产生差异的日历季度结束后 30天内消除任何差异，从而避免取消资格。

如果在任何日历季度末，我们违反了上述5%资产测试、10%投票权测试或10%价值测试，在以下情况下，我们将不会失去REIT资格：(I)失败是极小的(最高不超过我们资产的1%或1,000万美元)，(Ii)我们处置了导致失败的资产，或者在我们发现该失败的季度最后一天后六个月内符合资产测试的要求，我们不会失去REIT资格。在任何资产测试失败的情况下(除De Minimis前述句中描述的失败)，只要失败是由于合理原因而非故意疏忽，如果我们(I)在确认失败的季度的最后一天后6个月内处置导致失败的资产或以其他方式符合资产测试，我们就不会失去REIT资格。(Ii)我们向美国国税局提交了导致失败的每项资产的描述，(Iii)缴纳的税款等于50,000美元或最高公司税率乘以我们未能通过资产测试期间不符合条件的资产的净收入。

我们相信我们持有的资产满足上述资产测试要求。然而，我们一般不会获得独立的评估来支持我们关于我们的资产和证券价值的结论。此外，某些资产的价值可能无法精确确定。因此，不能保证美国国税局不会争辩说，我们对证券和其他资产的所有权违反了适用于REITs的一项或多项资产测试。

分布要求

在每个应纳税的年度，我们必须向我们的股东分配除资本利得股息和留存资本利得的视为分配之外的股息，总额至少等于：

•

总和：

•

我们REIT应纳税所得额的90%，计算时不考虑支付的股息扣除和我们的净资本损益；以及

•

我们90%的税后净收入(如果有)来自丧失抵押品赎回权的财产减去

•

某些项目的非现金收入之和超过我们房地产投资信托基金应纳税所得额的5%。

如果(I)我们在及时提交当年的联邦所得税申报单之前申报分配，并在申报后的第一个定期股息支付日或之前支付分配，或(Ii)我们在纳税年度的10月、11月或12月宣布分配，并在任何此类月份的特定日期向登记在册的股东支付，则我们必须在相关纳税年度或下一个纳税年度中的下一个纳税年度支付分配，并且我们实际上在下一年的1月底之前支付股息。(I)我们在及时提交该年度的联邦所得税报税表之前申报分配，并在申报后的第一个定期股息支付日或之前支付分配，或者(Ii)我们在纳税年度的10月、11月或12月宣布分配，并在下一个月的1月底之前实际支付股息。这个

如果我们不再是公开发售的REIT，则为了使我们的分配被视为满足 REIT的年度分配要求，并为我们提供REIT级别的税收减免，此类分配不能是优先股息。如果(I)在特定股票类别内的所有流通股之间按比例进行分配，以及(Ii)根据我们章程中规定的不同股票类别之间的偏好进行分配，则该股息不是优先股息。(B)如果我们不再是公开发售的REIT，那么为了使我们的分配被视为满足 REIT的年度分配要求，并为我们提供REIT级别的税收减免，此类分配不得为优先股息。

我们将为未分配给股东的应税收入(包括净资本收益)缴纳联邦所得税。此外，如果我们未能在某一日历年分发，或在分发且申报和记录日期在该日历年的最后三个月的情况下，在该日历年的次年1月底之前分发，则至少应为以下金额的总和：

•

该年度我们REIT普通收入的85%，

•

该年度我们的房地产投资信托基金资本利得收入的95%，以及

•

前期未分配的应纳税所得额，

对于超出我们实际分配金额的部分，我们将支付4%的不可抵扣消费税。

我们可以选择保留所得税，并为我们在一个纳税年度获得的净长期资本收益缴纳所得税。如果我们这样选择，我们将被视为为上述4%的不可抵扣消费税分配了任何此类留存金额。我们已经并打算继续及时进行分配，以满足年度分配要求，并避免公司所得税和4%的不可抵扣消费税。

我们可能会不时遇到实际收入和实际支付的可扣除费用之间的时间差异，以及在得出我们的REIT应纳税所得额时包括这些收入和扣除这些费用之间的时间差异。例如，我们可能不会从我们的REIT 应纳税所得额中扣除已确认的净资本损失。此外，有时我们可能会因出售折旧财产而获得的净资本收益份额超过我们在该销售中可分配的现金份额。如上所述，我们的现金可能比分配应税收入所需的现金少，足以避免企业所得税和对某些未分配收入征收消费税，甚至可以满足90%的分配要求。在这种情况下，我们可能需要借入资金，或者(如果可能)支付股票或债务证券的应税股息。

我们可以通过股票或债务证券的应税分配来满足90%分配测试。美国国税局(IRS)发布了一项收入程序，授权公开发售的REITs将部分以现金和部分股票支付的某些分配视为股息，将满足REIT的年度分配要求，并有资格获得联邦所得税方面的股息支付扣除。我们目前无意在我们的股票中支付应税股息。

在某些情况下，我们可以通过在以后一年向我们的股东支付亏空股息来纠正一年内未能满足分配要求的情况。我们可能会将这些不足的股息计入我们对上一年支付的股息的扣除中。虽然我们可以避免对作为亏空股息分配的金额缴纳所得税，但我们将被要求根据我们为亏空股息所扣除的金额向美国国税局支付利息。

记录保存要求

我们必须保持一定的记录，才能保持我们作为房地产投资信托基金的资格。此外，为了避免罚款，我们必须每年向我们的股东索取旨在披露我们流通股实际所有权的信息。我们打算遵守这些要求。

如果我们未能满足除毛收入测试和资产测试之外的一项或多项REIT资格要求(补救条款见上文 )，如果我们的失败是由于合理原因而非故意疏忽，我们可以避免被取消资格，我们将为每一次失败支付50,000美元的罚款。此外，还有针对毛收入测试和资产测试失败的救济条款，如毛收入测试和资产测试中所述。

如果我们在任何纳税年度都没有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，并且没有适用任何减免条款，我们将按正常的公司税率缴纳应税收入的联邦所得税。在计算我们不符合REIT资格的年度的应纳税所得额时，我们将无法扣除支付给股东的金额。事实上，在那一年，我们不会被要求向股东派发任何金额。在这种情况下，就我们当前和累积的收益和利润而言，所有分配给股东的收益通常将作为普通股息收入征税，无论是否归因于资本利得。受某些限制的限制，公司股东可能有资格享受收到的股息扣除，按个人税率纳税的股东可能有资格享受合格股息收入的降低联邦所得税税率。除非我们有资格根据特定的法律规定获得减免，否则我们也将被取消在我们不再有资格成为REIT的下一年的四个应纳税年内作为REIT纳税的资格。我们不能预测在任何情况下，我们是否都有资格获得这类法定济助。

对应税美国股东的征税

如本文使用的，术语美国股东指的是我们股本股票的实益所有者，就联邦所得税而言是：

•

是美国公民或居民的个人；

•

在美国、其任何一个州或哥伦比亚特区法律范围内或根据该法律设立或组织的公司(包括为联邦所得税目的被视为公司的实体)；

•

其收入应缴纳联邦所得税的遗产，不论其来源如何；或

•

任何信托必须符合以下条件：(I)美国法院能够对此类信托的管理进行主要监督并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(Ii)该信托具有被视为美国人的有效选举。

如果出于联邦所得税的目的将合伙企业、实体或安排视为合伙企业，则合伙企业中合伙人的联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果您是合伙企业中持有我们股本股份的合伙人，请咨询您的税务顾问，了解合伙企业持有和处置我们股本的后果。

只要我们有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，应税美国股东通常必须将从我们当前或累积的收益和利润中获得的普通收入分配视为普通收入分配，而我们不将其指定为资本利得股息或留存的长期资本利得。为了确定是否从我们当前或累计的收益和利润中进行分配，我们的收益和利润将首先分配给我们的优先股股息，然后分配给我们的普通股股息。我们的股息将无法享受公司通常可获得的股息扣减。根据减税和就业法案，从2026年1月1日之前开始的应税年度，个人、信托和遗产可以扣除某些直通收入的最高20%，包括不是资本利得股息或合格股息收入的普通房地产投资信托基金股息，但受某些限制。此外，支付给美国股东的股息通常不符合合格股息收入的降低税率。合格股息收入通常包括支付给美国股东的股息，这些股息由国内C公司和某些符合条件的外国公司按个别税率征税。由于我们对分配给股东的REIT应税收入部分一般不缴纳联邦所得税(参见上文我们公司的税收)，因此我们的股息通常没有资格享受合格股息收入的降低税率。因此，我们的普通房地产投资信托基金股息将按适用于

普通收入。然而，合格股息收入的降低税率将适用于我们的普通REIT股息：(I)归因于我们从非REIT公司收到的股息，例如我们的TR；以及(Ii)归因于我们支付企业所得税的收入(例如，我们分配的应税收入少于100%)。一般来说，要获得合格股息收入的降低税率，美国股东必须在121天期间内持有我们的股票超过60天，即我们的普通股在相关分配中成为除股息后的60天之前的 60天。收入超过特定门槛的某些个人、信托基金和遗产也将对从我们获得的股息征收3.8%的医疗保险税。

美国股东通常会将我们指定为资本利得股息的任何分配视为长期资本收益，而不考虑美国股东持有我们股票的时间。我们通常会将我们的资本利得股息指定为定期长期资本收益或出售或交换第1250条财产所产生的长期资本收益。请参阅？资本损益。然而，美国公司股东可能被要求将某些资本利得股息的最高20%视为普通收入。

我们可以选择对我们在一个纳税年度获得的净长期资本收益保留和缴纳所得税。在这种情况下，如果我们在及时通知该股东时指定了该金额，则美国股东将按其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额征税。美国股东将从我们缴纳的税中按比例获得抵免。美国股东将按其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额减去我们缴纳的税款份额来增加其股票基数。

如果分配不超过美国股东股票的调整基数，则超过我们当前和累计收益和利润的分配不会产生税收。相反，分配将降低此类股票的调整基数。假设股票是美国股东手中的资本资产，则美国股东将确认超过我们当前和累计收益以及利润和美国股东在其股票中的调整计税基准的分配为长期资本收益，或者如果股票持有时间不超过一年，则为短期资本收益。假设股票是美国股东手中的资本资产，则将其确认为长期资本收益，或者如果股票持有期不超过一年，则将短期资本收益确认为美国股东手中的资本资产。此外，如果我们在任何一年的10月、11月或12月宣布应在任何此类月份的指定日期向登记在册的美国股东支付分配，则该分配应被视为由我们支付，并且由该美国股东在该年的12月31日收到，前提是我们在下一个历年的1月实际支付了分配。

股东不得在其个人所得税申报单中包括我们的任何净营业亏损或资本亏损。相反，这些损失通常由我们结转，以弥补我们未来的收入。我们的应税分配和出售我们股票的收益将不会被视为被动活动收入，因此，股东通常不能将任何被动活动损失(例如股东是有限合伙人的特定类型的有限合伙企业的损失)用于此类收入。此外，出于投资利息限制的目的，我们的应税分配和出售我们股票的收益一般将被视为投资收入。我们将在我们的纳税年度结束后通知股东可归因于该年度的分配中构成普通收入、资本返还和资本利得的部分。

美国股东对股本处置的征税

如果美国股东持有我们的股票超过一年，则非证券交易商的美国股东通常必须将出售我们股票时实现的任何损益视为长期资本损益，否则视为短期资本损益。一般而言，美国股东将实现损益，其金额等于任何财产的公平市值和在此类处置中收到的现金金额与美国股东调整后的税基之间的差额。股东的调整后税基通常等于美国股东的收购成本，再加上被视为分配给美国股东的净资本收益的超额部分(如上所述)减去为此类收益支付的税款，再减去任何资本回报。但是，美国股东必须将其持有的股票出售或交换满六个月或更短时间的任何损失视为长期资本损失，范围为资本利得股息以及该美国股东视为长期资本收益的任何其他实际或视为我们的分派。该美国股东将其持有的股票出售或交换六个月或以下的任何损失视为长期资本损失，包括资本利得股息和该美国股东视为长期资本收益的任何其他实际或视为分配。如果美国股东在处置我们的股票之前或之后的30天内购买其他股票，则美国股东在对我们的股票进行应税处置时实现的任何损失的全部或部分可能被拒绝。

除以下规定外，(I)美国股东一般不会确认优先股转换为我们普通股时的损益，和(Ii)转换时收到的美国股东在我们普通股中的基准和持有期通常与转换后的优先股的基准和持有期相同(但基准将减去分配给任何兑换现金的零碎股票的调整后税基的部分 )。在转换中收到的任何普通股可归因于转换后优先股的累计和未支付股息的任何股份将被视为潜在应作为股息征税的分配。转换时收到的代替零碎股份的现金一般将被视为该零碎股份在应税交换中的支付，收益或亏损将在收到现金时确认，其金额等于收到的现金金额与被视为交换的零碎股份可分配的调整税基之间的差额。如果美国股东在转换时持有优先股超过一年，则此收益或亏损将是长期资本收益或亏损。敦促美国股东就将优先股转换为现金或其他财产而获得的普通股的任何交易的联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。

优先股赎回对美国股东的征税

根据守则第302节的规定，优先股的赎回将被视为应作为股息收入征税的分配(按照我们当前或累积的收益和利润的范围)，除非赎回符合守则第302(B)节规定的某些测试，使赎回可以被视为出售优先股(在这种情况下，赎回将被视为出售优先股)(在这种情况下，赎回将被视为出售优先股)，处理方式与上文《美国股东关于处置优先股的税收如果(I)与美国股东在我们股票中的权益相比，赎回基本上不成比例，(Ii)导致美国股东在我们所有股票类别中的权益完全终止，或(Iii)基本上不等于对该股东的股息，所有这些都符合准则第302(B)节的含义，则赎回将符合此类测试。(B)如果(I)就美国股东在我们股票中的权益而言，赎回基本上不成比例，(Ii)导致美国股东在我们所有股票类别中的权益完全终止，或者(Iii)基本上不等于对该股东的股息，所有这些都符合守则第302(B)节的含义。在确定是否符合这些测试中的任何一项时，通常必须考虑由于准则中规定的某些推定所有权规则而被视为由持有人拥有的股票，以及实际拥有的股票。由于确定上述准则第302(B)节的三项替代测试中的任何一项是否适用于任何特定的美国优先股股东取决于必须作出决定时的事实和情况，因此敦促潜在投资者咨询其税务顾问以确定此类税收待遇。如果优先股的赎回不符合上述三项测试中的任何一项，则赎回收益将被视为应税股息，如上所述，请参见美国应税股东的税收。在这种情况下，赎回收益将被视为应税股息。, 美国股东在赎回优先股中的调整税基将转移到该美国股东在美国持有的剩余股份。如果美国股东没有保留我们的任何股票，该基准可能会转让给持有我们股票的相关人员，否则可能会丢失。

资本损益

纳税人一般必须持有资本性资产一年以上，才能将其出售或交换所得收益或损失视为长期资本损益。对持有一年以上的资产出售和交换按个人税率纳税的纳税人，适用的长期资本利得最高税率低于适用于普通收入的最高边际税率。出售或交换第1250节财产(即可折旧不动产)的长期资本收益的最高税率较高，适用于第1250节财产的收益总额或累计折旧中的较小者。除某些例外情况外，收入超过特定门槛的某些个人、遗产或信托基金将被要求为出售或其他处置财产(如我们的股本)的净收益支付3.8%的联邦医疗保险税。

对于我们指定为资本利得股息的分配以及我们被视为分配的任何留存资本收益，我们通常可以指定此类分配是否应作为常规长期资本收益或出售或交换第1250条财产的长期资本收益对我们的股东征税。因此，对于这些纳税人来说，资本收益和普通收入之间的税率差别可能很大。此外，将收入定性为资本利得或普通收入可能会影响资本损失的抵扣。非公司纳税人不得将未由资本利得抵销的资本损失从其普通收入中扣除，最高不得超过

免税实体，包括合格的员工养老金和利润分享信托基金以及个人退休账户和年金，通常免征联邦所得税。然而，他们需要对其无关的企业应税收入(UBTI)征税。尽管许多房地产投资产生了UBTI，但美国国税局(IRS)已发布裁决， REIT向豁免员工养老金信托的股息分配不构成UBTI，只要豁免员工养老金信托不以其他方式在养老金信托的无关交易或业务中使用REIT的股票。根据该裁决，我们分配给免税股东的金额一般不应构成UBTI。然而，如果免税股东用债务为其收购股本融资(或被视为融资)，根据债务融资财产规则，它从我们那里获得的收入的一部分将构成UBTI。此外，根据联邦所得税法特殊条款免税的社交俱乐部、自愿员工福利协会、补充失业福利信托基金和合格团体法律服务计划受不同的UBTI规则约束，这些规则通常要求它们将从我们那里获得的分配描述为UBTI。最后，在某些情况下，持有我们10%以上股份的合格员工养老金或利润分享信托必须将其从我们那里获得的一定比例的股息视为UBTI。这一百分比等于我们从一项无关的贸易或业务中获得的毛收入，就像我们是一只养老金信托基金一样，除以我们支付股息当年的毛收入。该规则仅在以下情况下适用于持有我们10%以上股票的养老金信托：

•

免税信托必须将我们的股息视为 UBTI的百分比至少为5%；

•

我们之所以有资格成为房地产投资信托基金，是因为修改了规则，要求我们的股票不超过50%由五个或更少的个人持有，这允许养老金信托的受益人被视为按照他们在养老金信托中的精算权益比例持有我们的股票；以及

•

以下任一项：

•

一家养老金信托基金拥有我们股票价值的25%以上；或

•

一组单独持有我们股票价值10%以上的养老金信托公司总共拥有我们股票价值50%以上的。

对非美国股东征税

术语非美国股东是指我们的股本的受益所有者，该股东不是美国股东或合伙企业(或出于联邦所得税的目的被视为合伙企业的实体)。管理非居民外籍个人、外国公司、外国合伙企业和其他外国股东的联邦所得税规则很复杂。本节仅是此类规则的摘要。我们敦促非美国股东咨询他们的税务顾问，以确定联邦、州和地方所得税法律对我们股本的购买、所有权和销售的影响，包括任何报告要求。

分配

如果非美国股东收到的分配不能归因于我们出售或交换美国不动产权益或USRPI(如下定义)的收益，并且我们没有指定为资本利得股息或留存资本利得，则我们将确认普通收入，条件是我们从我们的当前或累计收益和利润中支付此类分配。通常情况下，相当于分配总额30%的预扣税将适用于此类分配，除非适用的税收条约降低或取消了该税。但是，如果分销被视为与非美国股东进行的美国贸易或业务(在适用情况下通过美国常设机构进行)有效相关，则该非美国股东

通常将按累进税率对分配征收联邦所得税，与美国股东对此类分配征税的方式相同，而作为公司的非美国股东也可能就该分配缴纳分支机构利润税。除了可归因于以下销售USRPI的某些分配外，我们计划对支付给非美国股东的任何此类分配的总金额按30%的税率预扣美国所得税，除非：

•

适用较低的条约利率，并且非美国股东提交IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E向我们证明是否有资格享受降低的费率；或

•

非美国股东向我们提交了一份IRS 表格W-8ECI，声称分配与收入有效相关。

如果分配的超出部分不超过其资本股票的调整基数，则非美国股东不会因超过我们当前和累计收益和利润的分配而纳税。相反，这种分配的过剩部分将降低该股票的调整后基数。如果非美国股东从出售或处置其股本中获得的收益将被征税，则超过我们当前和累计收益和利润及其股本调整基础的分配将被征税，如下所述。由于我们通常无法在进行分配时确定分配是否会超过我们当前和累计的收益和利润，因此我们通常会按预扣股息的税率对任何分配的全部金额预扣税款。但是，如果我们后来确定分配实际上超过了我们当前和累计的收益和利润，非美国股东可以要求退还我们预扣的金额。我们必须扣留超过我们当前和累积收益和利润的任何分配的15%。因此，尽管我们打算对任何分销的全部金额按30%的比率预扣，但在我们不这样做的情况下，我们可以按15%的比率扣缴分销的任何部分，但不能以30%的比率扣缴。

对于我们有资格成为房地产投资信托基金的任何年份，非美国股东将根据《1980年外国房地产投资法案》(FIRPTA)对可归因于我们出售或交换美国房地产投资信托基金(USRPI)的收益的分配征税。USRPI包括在某些公司的不动产和股票中的某些权益，这些公司的资产中至少有50%由USRPI组成。根据FIRPTA，非美国股东对可归因于销售USRPI的收益的分配征税，就像此类收益与非美国股东的美国业务有效相关一样。因此，非美国股东将按适用于美国股东的正常资本利得税对此类分配征税，但需缴纳适用的替代最低税，如果是非居民个人，则需缴纳特别替代最低税。无权获得条约减免或豁免的非美国公司股东也可能因此类分配而缴纳分支机构利润税。我们将被要求扣留我们可以指定为资本利得股息的任何分配的35%。非美国股东可能会因我们预扣的金额而获得抵扣其纳税义务的抵免。

可归因于我们出售不动产的股本资本收益分配将被视为普通股息，而不是出售USRPI的收益，只要(I)(A)适用类别的股本定期在美国成熟的证券市场交易，且(B)非美国股东在分销前一年期间的任何时间拥有该类别股本的比例均不超过10%，或(Ii)非美国股东被视为 }合格股东或合格外国养老基金，如下所述。因此，持有我们适用类别股本的10%或更少的非美国股东、合格股东、合格外国养老基金通常将被征收此类资本收益分配的预扣税，其方式与他们对普通股息征收预扣税的方式相同。我们相信我们的普通股定期在美国成熟的证券市场交易。如果我们的某类股本没有在美国成熟的证券市场上定期交易，或者非美国股东在分配前一年期间的任何时候拥有超过10%的适用类别的股本，并且不是合格股东或合格养老基金，则可归因于我们出售不动产的资本收益分配将根据FIRPTA纳税，如上一段所述。(B)如果非美国股东在分配前一年的任何时间拥有超过10%的适用类别的股本，并且不是合格股东或合格养老基金，则可归因于我们出售不动产的资本收益分配将根据FIRPTA纳税，如上所述。此外，如果非美国股东在股息除息日期前30天内处置了我们股本的股份, 并且上述非美国股东(或与该非美国股东有关联的人)在上述30天期限的第一天的61天内收购或签订收购该股本的合同或期权，且该股息支付的任何部分将

虽然法律对此事并不明确，但似乎我们指定为美国股东持有的股本的留存资本利得的金额，对于非美国股东的处理方式应与我们实际分配资本利得股息的方式相同。根据这种方法，如果非美国股东及时向美国国税局提供所需信息，非美国股东将能够抵销其因我们为此类留存资本利得税支付的比例份额而产生的联邦所得税责任，并从美国国税局获得我们支付的此类税款的比例份额超过其实际联邦所得税义务的退款。(br}如果非美国股东及时向美国国税局提供所需信息，则可从美国国税局获得退款，金额达到非美国股东在我们支付的此类税款中的比例份额超过其实际联邦所得税责任的范围。)(br}如果非美国股东及时向美国国税局提供所需信息，则可从美国国税局获得退款。)

性情

如果我们是一家美国不动产控股公司，在指定的测试期内，根据FIRPTA，非美国股东可能会因出售我们的资本股票而获得的收益缴纳税款。如果房地产投资信托基金至少50%的资产是美国房地产投资信托基金，那么房地产投资信托基金将是一家美国房地产控股公司。我们相信，根据我们的投资战略，我们是并将继续是一家美国房地产控股公司。但是，尽管我们是美国房地产控股公司，但如果我们是国内控制的合格投资实体，根据FIRPTA，非美国股东一般不会因出售我们的股本收益而纳税。国内控制的合格投资实体包括中的REIT，在指定的测试期内，非美国股东直接或间接持有的股票价值始终低于50%。我们不能向您保证会通过这项测试。如果我们的某类股本定期在成熟的证券市场进行交易，则FIRPTA规定的税收可针对该类别的股本提供额外的豁免，即使在非美国股东出售该类股本的股票时，我们不符合国内控制的合格投资实体的资格。在此例外情况下，此类非美国股东在以下情况下出售的收益将不会根据FIRPTA纳税：

•

根据适用的财政部法规，我们的这类股本被视为在成熟的证券市场上定期交易；以及

•

在指定的测试期内，非美国股东实际或建设性地始终拥有该类别股本的10%或更少。

如上所述，我们相信我们的普通股定期在成熟的证券市场交易。

如果出售我们股本的收益根据FIRPTA征税，非美国股东将以与美国股东相同的方式对该收益征税，受适用的替代最低税和非居民外国人个人的特殊替代最低税的约束。此外，在以下情况下，非美国股东通常将对不受FIRPTA约束的收益征税：

•

收益实际上与非美国股东在美国的贸易或业务有关，在这种情况下，非美国股东在该收益方面将受到与美国股东相同的待遇；或

•

非美国股东是非居民外国人，在纳税年度内在美国居住183天或更长时间，并且在美国有纳税住所，在这种情况下，非美国股东将为他或她的资本利得缴纳30%的税。

转换优先股

如果我们的优先股构成USRPI，则将我们的优先股转换为普通股可能是非美国股东的应税交换。即使我们的优先股构成USRPI，只要我们的普通股也构成USRPI，只要满足某些与FIRPTA相关的报告要求，非美国股东通常不会确认优先股转换为我们普通股时的损益。但是，如果我们的优先股构成USRPI，而此类要求未得到满足，则a

转换将被视为我们普通股的应税优先股交换。根据FIRPTA，此类被视为应税的交易所将按适用于同一类型的美国股东(例如，公司或非公司股东，视情况而定)的税率(包括任何适用的资本利得税)按该非美国股东收到的普通股在其优先股中的公平市场价值的超额(如果有的话)征税。此类税款的征收将按普通股价值的15%征收可退还的预扣税。

敦促非美国股东就将优先股转换为现金或其他财产所获得的普通股股票进行的任何交易的联邦所得税后果咨询其税务顾问。

优先股的赎回

有关优先股赎回处理的讨论，请参阅美国股东对优先股赎回的税收。

合格股东

除以下讨论的例外情况外，对直接或间接(通过一个或多个合伙企业)持有REIT股票的合格股东进行的任何分配都不需要根据FIRPTA缴纳美国所得税，因此不受特别FIRPTA扣缴规则的约束。虽然符合条件的股东通常不会被FIRPTA扣留REIT分配，但属于合格股东的某些投资者的REIT分配部分(即，持有合格股东的权益(仅作为债权人的权益除外)，并直接或间接持有此类REIT股票超过10%的股份(无论是否由于投资者对合格股东的所有权))可能受到FIRPTA的扣缴。符合条件的股东收到的免除FIRPTA 预扣的REIT分配仍可能需要缴纳常规的美国预扣税。

此外，直接或间接(通过一个或多个合伙企业)持有我们的股本的合格股东出售我们的股本，通常不需要根据FIRPTA缴纳美国所得税。与分配一样，合格股东(即在合格股东中持有权益(仅作为债权人的权益除外)，并直接或间接持有此类REIT股票超过10% 的非美国人士(无论是否由于投资者在合格股东中的所有权)的已实现金额部分可能需要缴纳美国所得税，并在出售我们的股本时扣缴FIRPTA预扣)，这部分可归因于合格股东(即，持有该合格股东的权益)的特定投资者(即，持有该合格股东的权益(不包括仅作为债权人的权益)，并且直接或间接持有该REIT的股票超过10%(无论是否由于投资者在该合格股东的所有权)的美国所得税和FIRPTA在出售我们的股本时扣缴的税款。

？合格股东是指(I)有资格享受全面所得税条约利益的外国人，该条约包括信息交换计划，其主要权益类别在一个或多个公认的证券交易所上市并定期交易(如该综合所得税条约中所定义)，(I)有资格享受全面所得税条约的好处，且其主要权益类别在一个或多个公认的证券交易所上市并定期交易(如该综合所得税条约所定义)，或者是根据外国法律在与美国有税务信息交换协议的司法管辖区内以有限合伙形式成立或组织的外国合伙企业，其有限合伙单位类别占在纽约证券交易所或纳斯达克市场定期交易的所有合伙单位价值的50%以上，(Ii)是合格的集体投资工具(定义见下文)，以及(Iii)保存在外国人在任何时间的每一个人的身份记录(定义见下文)，以及(Ii)是合格的集体投资工具(定义见下文)，以及(Iii)保存关于在外国人期间任何时间的每个人的身份的记录(br}在纽约证券交易所或纳斯达克市场上定期交易的所有合伙单位的价值)，(Ii)是合格的集体投资工具(定义见下文)是上述(I)项所述类别权益或单位(如适用)的5%或以上的直接拥有人。

合格集体投资工具是指符合以下条件的外国人：(I)根据上述综合收益税收条约，即使该实体持有此类REIT超过10%的股票，也有资格享受降低的预扣税率，(Ii)公开交易，根据准则被视为合伙企业，是预扣外国合伙企业，如果是国内公司，将被视为美国房地产控股公司，或者(Iii)被财政部长指定为美国房地产控股公司，并且(A)或 (B)要求将股息计入毛收入，但有权扣除分配给投资者的股息。

对直接或间接(通过一个或多个合伙企业)持有REIT股票的合格外国养老基金(或其所有权益由合格外国养老基金持有的实体)的任何分配都不会根据FIRPTA缴纳美国所得税，因此也不会受到FIRPTA特别扣缴规则的约束。合格的外国养老基金收到的REIT分配，如果免除FIRPTA预扣，仍可能需要缴纳常规的美国预扣税。此外，直接或间接(通过一个或多个合伙企业)持有我们股票的合格外国养老基金出售我们的股票，将不需要根据FIRPTA缴纳美国所得税。

合格的外国养老基金是任何信托、公司或其他组织或安排，(I)根据美国以外的国家的法律设立或组织，(Ii)为参与者或作为一个或多个雇主的现任或前任雇员(或该等雇员指定的人)的受益人提供退休或养老金福利，以换取所提供的服务，(Iii)没有一个参与者或受益人有权获得超过其资产或收入的5%，(Iv)受政府监管，并每年向其设立或经营所在国家的有关税务机关报告其受益人的信息；以及 (V)根据其设立或经营所在国家的法律，(A)对该组织或安排的捐款，如根据该法律本应纳税，可从该实体的总收入中扣除或免除，或按较低税率征税，或(B)该组织或安排的任何投资收入的征税被递延或减税，或(B)对该组织或安排的任何投资收入的征税被递延或递延，或(B)对该组织或安排的任何投资收入的征税被递延或递延，或(B)对该组织或安排的任何投资收入的税收可从该实体的总收入中扣除或免除，或按较低的税率征税

FATCA扣缴

根据《外国账户税合规法》(FATCA)，如果不满足与美国账户或所有权相关的某些披露要求，将对某些非美国股东为我们的股本支付的股息征收30%的美国预扣税。如果需要支付预扣税，否则有资格获得美国预扣税豁免或减免的非美国股东将被要求向美国国税局申请退款，以获得利益或免除或减免此类股息和收益。我们不会为任何扣留的金额支付任何额外的金额。

信息报告要求和扣缴，离岸持有的股票

我们将向我们的股东和美国国税局报告我们在每个日历年支付的分配金额，以及我们预扣的税额(如果有的话)。根据备用预扣规则，股东可能需要对分配进行备用预扣，除非持有人：

•

是否为公司或符合某些其他豁免类别，并在需要时证明这一事实；或

•

提供纳税人识别码，证明备份扣缴没有损失，并且在其他方面遵守备份扣缴规则的适用要求。

没有向我们提供正确的纳税人识别码的股东也可能受到国税局的处罚。作为备用预扣支付的任何金额都可以抵扣股东的所得税义务。此外，我们可能会被要求扣留部分资本收益分配给任何未能向我们证明其非外国身份的股东。

备用扣缴一般不适用于我们或我们的支付代理人以其身份向非美国股东支付的股息，前提是该非美国股东向我们或我们的支付代理人提供关于其非美国地位的必要证明，例如提供有效的IRS表格W-8BEN。W-8BEN-E或W-8ECI，或满足某些其他要求。尽管如上所述，如果我们或我们的付款代理实际知道或有理由知道持有人是非豁免收件人的美国人，则可能适用后备扣缴。非美国股东在美国境外通过或通过经纪人的外国办事处进行的处置或赎回所得净收益的支付一般不会受到信息的影响

报告或备份预扣。但是，如果经纪人与美国有一定联系，信息报告(但不包括备份预扣)通常将适用于此类付款，除非经纪人在其记录中有书面证据证明受益所有者是非美国股东，并且满足指定的条件或以其他方式确立豁免。非美国股东通过或通过经纪商美国办事处处置股票所得净收益的支付通常须进行信息报告和备用扣缴，除非该非美国股东在伪证处罚下证明其不是美国人并满足某些其他要求，或者规定免除信息报告和备用扣缴。

备用预扣不是附加税。如果向美国国税局提供了某些必需的信息，根据备份预扣规则预扣的任何金额都可以退还或记入股东的联邦所得税责任。敦促股东就适用备用预扣以及获得备用预扣的可用性和获得豁免的程序咨询其税务顾问。

根据FATCA，无论非美国股东是否有资格获得美国预扣税的豁免或减免，如果不满足与美国账户或所有权相关的某些披露要求，将对通过外国账户或外国中介拥有其股票的美国股东支付30%的美国预扣税。我们不会为任何扣留的金额支付任何额外的金额。

其他税收后果

我们在运营合伙企业和子公司合伙企业中投资的税收方面

我们几乎所有的投资都是通过我们的经营合伙企业间接拥有的，该合伙企业通过子公司拥有酒店物业，这些子公司被视为被忽视的实体，或者出于联邦所得税的目的被视为合伙企业。以下讨论总结了适用于我们在运营合伙企业中的直接或间接投资以及我们出于联邦所得税目的而视为合伙企业的任何子公司合伙企业或有限责任公司的某些联邦所得税考虑事项 (分别为合伙企业和合伙企业)。讨论不包括州或地方税法或除所得税法以外的任何联邦税法。

归类为伙伴关系。我们有权将每个合伙企业的收入分配份额计入我们的收入中，并扣除我们在每个合伙企业亏损中的分配份额，前提是该合伙企业在联邦所得税方面被归类为合伙企业(或者在联邦所得税方面被视为只有一个所有者的实体)，而不是被归类为公司或协会，作为公司纳税的情况下，我们才有权将其归类为合伙企业(或者从联邦所得税的角度来看，该实体被视为不计入联邦所得税的实体)，而不是作为公司纳税的公司或协会。至少有两个所有者或成员的非法人实体将被归类为合伙企业，而不是公司，如果符合以下条件，则将其归类为联邦所得税：

•

根据财政部有关实体分类的规定，被视为合伙企业？复选框规例)；及

•

不是公开交易的合作伙伴关系。

在.之下选中复选框根据法规，至少有两个所有者或成员的非法人实体可以选择被归类为应纳税的协会，作为公司或合伙企业。如果此类实体未能进行选择，则通常会将其视为合伙企业(或者，如果该实体只有一个所有者，则在联邦所得税方面不予考虑)以缴纳联邦所得税。出于联邦所得税的目的，每个合伙企业都打算被归类为合伙企业，任何合伙企业都不会选择被视为根据选中复选框条例。

公开交易的合伙企业是指其权益在成熟的证券市场上交易或随时可以在二级市场或相当于其实质上交易的合伙企业。但是，如果在1987年12月31日之后的每个课税年度内，一个上市合伙企业被归类为上市合伙企业，那么该合伙企业在该年度总收入的90%或更多由某些被动型收入组成，包括不动产租金、出售收益或其他收入，则该合伙企业在任何课税年度都不会被视为公司。如果该合伙企业被归类为上市合伙企业，则该合伙企业在该年度的总收入中有90%或更多为被动型收入。

不动产、利息和股息的处置(90%被动收入例外)。财政部条例(PTP条例)为公开交易合伙企业的定义提供了有限的避风港。根据其中一个安全港(私募例外)，如果(I)合伙企业的所有权益是在一笔或多笔交易中发行的，而该交易不需要根据证券法案进行登记，并且(Ii)合伙企业在合伙企业的纳税年度内的任何时候都没有超过100名合伙人，则合伙企业的权益将不会被视为随时可以在二级市场或相当于二级市场上交易。在确定合伙企业的合伙人人数时，拥有合伙企业、设保人信托或在合伙企业中拥有权益的S分章公司的权益的人，只有在以下情况下才被视为此类合伙企业的合伙人：(1)所有者在该实体中的权益的几乎所有价值都可归因于该实体在该合伙企业中的直接或间接权益；(2)使用该实体的主要目的是允许该合伙企业满足100名合伙人的限制。在可预见的未来，预计每个合作伙伴都有资格享受私募例外。此外，如果我们的经营合伙企业是公开交易的合伙企业，我们相信我们的经营合伙企业将有足够的合格收入来满足90%被动收入例外，因此将继续作为合伙企业缴纳联邦所得税。

我们没有也不打算请求美国国税局做出裁决，将我们的经营合伙企业归类为合伙企业，以缴纳联邦所得税。如果出于任何原因，对于联邦所得税而言，我们的经营合伙企业作为公司而不是合伙企业应纳税，则此处描述的大部分(如果不是全部)税收后果将不适用。特别是，我们没有资格成为房地产投资信托基金，除非我们有资格获得某些救济条款，因为我们在我们运营合伙企业中的所有权权益价值超过了我们资产的5%，我们将被视为持有另一家公司10%以上的有表决权证券(以及超过10%的未偿还证券价值)。请参阅总收入测试和资产测试。此外，出于联邦所得税的目的，我们的经营合伙企业状态的任何变化都可能被视为应税事件，在这种情况下，我们可能会在没有任何相关现金分配的情况下产生纳税义务。请参阅分配要求。此外，我们的运营合伙企业的收入和扣除项目不会传递给其合作伙伴，出于联邦所得税的目的，其合作伙伴将被视为股东。因此，我们的运营合伙企业将被要求按公司税率为其净收入缴纳所得税，向其合作伙伴的分配将构成股息，在计算我们的运营合伙企业的应纳税所得额时不能扣除。

合伙企业及其合伙人的所得税

纳税的是合伙人，而不是合伙企业。合伙企业不是联邦所得税的应税实体。相反，我们必须考虑每个合伙企业的收入、收益、亏损、扣减和抵免在该合伙企业的任何纳税年度(截止于我们的纳税年度)中的可分配份额，而不考虑我们是否已收到或将从该合伙企业获得任何分配。但是，在2017年12月31日之后的纳税年度中，如果没有选择相反的选项，则在某些情况下，因美国国税局审计而调整合伙企业的纳税申报表的税负将由合伙企业自身承担。见？？合伙企业审计规则。

合作伙伴分配。虽然合伙协议通常将决定合伙人之间的收入和亏损分配，但如果此类分配不符合管理合伙分配的联邦所得税法的规定，则出于税务目的将不予考虑。如果分配未被确认为联邦所得税用途，则受分配影响的项目将根据合作伙伴在合伙企业中的利益重新分配，这将通过考虑与合作伙伴对该项目的经济安排有关的所有事实和情况来确定。每个合伙企业对应税收入、收益和亏损的分配旨在遵守管理合伙企业分配的联邦所得税法的要求。

与我们的物业相关的税收分配。为换取合伙企业的权益而向合伙企业出资的增值或折旧财产的收入、收益、损失和扣除，其分配方式必须使出资合伙人在出资时分别从与该财产相关的未实现收益或未实现亏损中获得收益或收益。当向合伙企业提供现金以换取合伙企业权益时，例如我们向我们的经营合伙企业提供任何发行所得的收益，以换取普通股或优先股，类似的规则适用于确保

合伙企业中的现有合伙人分别计入或受益于在现金出资时与合伙企业现有财产相关的未实现收益或未实现亏损。在财产出资的情况下，未实现收益或未实现亏损的金额 (内置收益或内置亏损)通常等于出资时该财产的公平市场价值与出资时该财产的调整计税基础之间的差额(账面税额差额)。在现金出资的情况下，可能会产生账面税差，因为在现金出资之日，合伙企业财产的公平市场价值可能高于或低于该合伙企业在这些财产中的调整税基。任何最初以现金购买的房产都将有一个等于其公平市场价值的调整后的税基，因此没有账面税额差异。

未来，我们的经营合伙企业可能会接纳合伙人，以换取增值或贬值财产的贡献，从而产生账面税额差异。有关账面税差的分配仅用于联邦所得税目的，不影响账面资本账户或合作伙伴之间的其他经济或法律安排。美国财政部已发布法规，要求合伙企业使用合理的方法分配存在账面税差异的项目，并概述了几种合理的分配方法。根据某些可用的方法，我们的经营合伙企业在未来贡献的物业的结转基础可能会导致我们被分配：(I)如果所有贡献的物业的纳税基础都等于贡献时的公平市场价值，则分配给我们的减税折旧金额将低于分配给我们的折旧金额和(Ii)如果出售该等物业，则应纳税收益超过因出售而分配给我们的经济收益或账面收益，并对贡献者产生相应的好处。上文 (Ii)中描述的分配可能会导致我们在出售或其他财产处置时确认超过现金收益的应税收入，这可能会对我们遵守REIT分配要求的能力产生不利影响，并可能导致我们分配的更大部分作为股息征税。

以合伙利益为基础。我们在合伙企业中的调整税基我们在运营合伙企业中的权益通常等于：

•

我们为我们的经营伙伴关系贡献的现金金额和任何其他财产的基础；

•

增加了我们在经营合伙企业收入中的可分配份额和我们在经营合伙企业债务中的可分配份额；以及

•

减去但不低于零，减去我们在经营合伙企业亏损中的可分配份额和分配给我们的现金金额，以及通过减少我们在经营合伙企业中的债务份额而产生的建设性分配。

如果我们在经营合伙企业亏损中的分配份额将使我们的合伙企业权益的调整税基降至零以下，则此类亏损的确认将推迟到确认此类亏损不会使我们的调整税基降至零以下的时候。如果我们的运营合伙企业的分配，或我们在运营合伙企业债务中的份额的任何减少(被认为是对合作伙伴的建设性现金分配)将我们调整后的税基降至零以下，此类分配将构成我们的应税收入。这种分布和建设性分布通常将被描述为长期资本收益。

我们的运营合作伙伴可享受折旧扣除。就我们的运营合伙企业收购酒店以换取现金而言，出于联邦所得税的目的，其在此类酒店的初始基础通常将等于我们运营合伙企业支付的购买价格。我们的经营合伙企业为换取我们经营合伙企业中的单位而收购的酒店的初始基础应与我们的经营合伙企业收购之日此类酒店的转让方基础相同。虽然法律并不完全明确，但我们的经营合伙企业通常会在剩余的使用年限内，按照转让人使用的相同方法，出于联邦所得税的目的对此类可折旧酒店财产进行折旧。我们的经营合伙企业的税收折旧扣除将根据他们在我们经营合伙企业中的各自利益在合伙人之间分配，除非我们的经营合伙企业根据管理合伙企业分配的联邦所得税法要求使用一种分配税收折旧扣除的方法，该方法是

根据适用于合伙企业联邦所得税审计的规则，除某些例外情况外，对合伙企业(以及任何合伙人在其中的分配份额)的收入、收益、亏损、扣减或信用项目的任何审计调整都是确定的，并在合伙企业层面评估和收取可归因于这些项目的税金、利息或罚款，而没有选择相反的选择。这些规则可能会导致我们直接或间接投资的合伙企业由于审计调整而被要求支付额外的税款、利息和罚款。这些规则可能会导致我们直接或间接投资的合伙企业因审计调整而被要求支付额外的税款、利息和罚款。如果没有选择相反的选择，这些规则可能会导致我们直接或间接投资的合伙企业需要支付额外的税款、利息和罚款可能被要求承担这些税收、利息和罚款的经济负担。我们敦促股东就这些变化及其对他们投资于我们实益权益股票的潜在影响咨询他们的税务顾问。

出售合伙企业的财产

一般来说，合伙企业出售持有超过一年的财产所实现的任何收益都将是长期资本收益，但该收益中被视为折旧或收回成本的任何部分除外。合伙企业在处置出资财产时确认的任何损益，将首先分配给出资此类财产的合伙企业合伙人，但以其在这些财产上的固有损益为目的，用于联邦所得税。合作伙伴对此类贡献物业的内置损益将等于合作伙伴按比例分享这些物业的账面价值与贡献时可分配给这些物业的合作伙伴税基之间的差额，但须进行某些调整。合伙企业在处置出资财产时确认的任何剩余损益，以及在处置其他财产时确认的任何损益，将按照合伙人在合伙企业中各自的百分比权益分配给合伙人。

合伙企业出售合伙企业持有的任何财产作为库存或主要用于在合伙企业的正常交易或业务过程中出售给客户的其他财产而实现的任何收益份额，将被视为被禁止交易的收入，并缴纳100%的惩罚性税。这类被禁止的交易收入也可能对我们满足REIT地位的收入测试的能力产生不利影响。参见毛收入测试。我们目前不打算收购或持有或允许任何合伙企业收购或持有任何财产，该财产代表我们或该合伙企业在正常贸易或业务过程中主要为出售给客户而持有的库存或其他财产。

影响REITs的立法或其他行动

目前对房地产投资信托基金的联邦所得税待遇可能会随时通过立法、司法或行政行动进行修改，并可能具有追溯力。参与立法过程的人士以及美国国税局(IRS)和美国财政部(US Treasury Department)都在不断审查REIT规则，这可能会导致法律上的变化，以及对法规和解释的修订。我们无法预测最近的任何变化或未来的任何法律变化对REITs及其证券持有人的长期影响。我们敦促潜在的证券持有人咨询他们的税务顾问，了解联邦税法的潜在变化对我们证券投资的影响。

州税、地方税和外国税

我们和/或您可能受到各个州、地区和外国司法管辖区的征税，包括我们或股东交易业务、拥有财产或居住的那些州、地区和外国司法管辖区。州、地方和外国税收待遇可能与上述联邦所得税待遇不同。因此，我们敦促您咨询您的税务顾问，了解州、地方和外国税法对我们证券投资的影响。

马里兰州法律的某些事项，包括本招股说明书涵盖的证券的有效性，将由Venable LLP为我们传递。某些税务事宜将由Hunton Andrews Kurth LLP为我们转嫁。其他法律事项可能会由我们将在适用的招股说明书附录中指名的律师转交给我们或任何承销商、交易商或代理人。

Xenia Hotels&Resorts，Inc.截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并财务报表，以及截至2019年12月31日的三年内每一年度的合并财务报表，以及管理层截至2019年12月31日的财务报告内部控制有效性评估，均以独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所(毕马威会计师事务所)的报告为依据，作为会计和审计方面的专家，通过引用并入本文。

涵盖2019年12月31日合并财务报表的审计报告包含一个与Xenia Hotels& Resorts，Inc.截至2019年1月1日因采用会计准则编纂主题842，租赁而改变租赁会计方法的说明性段落。


拟注册的各类证券的名称	建议的最大值为总发行价(1)	金额注册费(2)
普通股，每股面值0.01美元	$200,000,000	$14,991.79(3)


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关于本招股说明书副刊及招股说明书		S-III

关于前瞻性陈述的特别说明		S-IV

公司		S-1

危险因素		S-2

收益的使用		S-6

配送计划		S-7

法律事务		S-9

专家		S-9

在这里您可以找到更多信息；通过引用并入		S-10

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