要求我们在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并可能会让潜在的目标业务在谈判初始业务合并时对我们产生影响，并可能会降低我们在临近解散最后期限时对潜在业务合并目标进行尽职调查的能力，这可能会削弱我们以能为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

任何与我们就初始业务合并进行谈判的潜在目标企业都将意识到，我们必须在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并。因此，这些目标业务可能会在谈判初始业务合并时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的初始业务合并，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务合并。随着我们越来越接近上述时间框架，这种风险将会增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能以我们在更全面的调查中会拒绝的条款进入我们的初步业务合并。

我们可能无法在规定的时间内完成最初的业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算，在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.00美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期一文不值。

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们必须在本次发行结束后24个月内完成初步业务合并。我们可能无法在这段时间内找到合适的目标业务并完成我们的初步业务组合。如吾等未能在上述期限内完成初步业务合并，吾等将：(I)停止除清盘用途外的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股份，但其后不超过十个营业日，赎回公众股份，以每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户所持资金所赚取的利息，并除以以下数字：(I)停止所有业务，以供清盘之用；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但不超过10,000个营业日；及(Ii)赎回公众股份，每股以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户持有的资金赚取的利息，除以支付我们的税款(少于10万美元的解散费用利息)上述赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利(如有)，但须受适用法律的约束)，并且(Iii)在赎回之后，经我们其余股东和我们的董事会批准，尽快在合理范围内解散和清盘，在每一种情况下，我们都必须遵守我们在特拉华州法律下规定债权人债权的义务以及其他适用法律的要求。在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.00美元，我们的权证到期将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回股票时可能会获得每股少于10.00美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”和其他风险因素如下。

我们对业务合并的寻找，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到最近新型冠状病毒(“新冠肺炎”)爆发的重大不利影响。

2020年3月11，世界卫生组织正式宣布新冠肺炎的爆发是一场“大流行”。新冠肺炎和其他传染病的重大爆发可能导致广泛的健康危机，可能对全球经济和金融市场产生不利影响，我们与之达成业务合并的任何潜在目标企业的业务都可能受到实质性的不利影响。此外，如果与新冠肺炎相关的持续担忧限制旅行，限制与潜在投资者或目标公司的人员、供应商和服务提供商会面的能力，无法及时谈判和完成交易，我们可能无法完成业务合并。新冠肺炎对我们寻求业务合并的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性和不可预测性，包括可能出现的关于新冠肺炎严重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或应对其影响的行动等。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的干扰持续很长一段时间，我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的目标企业的运营可能会受到重大不利影响。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问及其附属公司可能会选择从公众股东手中购买股票或认股权证，这可能会影响对拟议的初始业务合并的投票，并减少我们A类普通股的公开“流通股”。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在我们初始业务合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场购买股票或认股权证或其组合，尽管他们没有义务这样做。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或公开认股权证。

这样的购买可能包括一份合同承认，该股东，尽管仍然是我们股票的记录持有人，不再是其实益所有者，因此同意不行使其赎回权。如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，这些出售股票的股东将被要求撤销他们之前赎回股票的选择。这种购买的目的可能是投票支持最初的业务合并，从而增加获得股东批准初始业务合并的可能性，或者满足协议中的结束条件，该协议要求我们在结束初始业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证的数量，或就提交给认股权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项进行投票。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们最初的业务合并完成，否则这可能是不可能的。任何此类购买都将根据交易所法案的第13节和第16节进行报告，只要这些购买者遵守此类报告要求。

此外，如果进行这样的购买，我们A类普通股或公共认股权证的公众“流通股”和我们证券的实益持有人的数量可能会减少，可能会使我们的证券难以获得或维持在国家证券交易所的报价、上市或交易。

如果股东没有收到与我们最初的业务合并有关的赎回公开股票的通知，或者没有遵守股票认购程序，则该股票不得赎回。

在进行与我们最初的业务合并相关的赎回时，我们将遵守投标要约规则或委托书规则(视情况而定)。尽管我们遵守这些规则，但如果股东未能收到我们的投标要约或代理材料(视情况而定)，该股东可能不会意识到有机会赎回其股票。此外，我们将向我们的公众股票持有人提供的与我们最初的业务合并相关的代理材料或投标要约文件(如果适用)将描述为有效投标或赎回公众股票必须遵守的各种程序。例如，我们可能要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街头名义”持有他们的股票，要么在邮寄给这些持有人的投标报价文件中规定的日期之前向我们的转让代理提交证书，要么在我们分发代理材料的情况下批准初始业务合并的提案投票前最多两个工作日向转让代理提交他们的股票，或者以电子方式将他们的股票交付给转让代理。股东不遵守上述规定或者其他程序的，其股票不得赎回。请参阅本招股说明书中题为“建议业务收购--完成我们的初始业务合并后公众股东的赎回权--与投标要约或赎回权相关的投标股票”一节。

除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托账户中的资金拥有任何权利或利益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

我们的公众股东只有在以下情况中最早的时候才有权从信托账户获得资金：(I)在我们完成初始业务合并后，然后仅与该股东适当选择赎回的A类普通股相关，(Ii)赎回与股东投票相关的任何适当提交的公众股票，以修订我们的修订和

重述的公司注册证书(A)旨在修改我们赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间，如果我们没有在本次发售结束后24个月内完成我们的首次业务合并，或者(B)关于股东权利或首次公开募股前活动的任何其他条款，以及(Iii)如果我们无法在本次发售结束后24个月内完成首次公开募股，则根据适用的法律并如本文进一步描述的那样，修改我们赎回公开募股股票的义务的实质或时间。不行使与公司注册证书修订相关的赎回权的股东仍可在随后的业务合并中行使赎回权。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中享有任何形式的权利或利益。权证持有人将无权获得信托账户中持有的权证收益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

您将无权享受通常为其他许多空白支票公司的投资者提供的保护。

由于本次发行的净收益和出售私募认股权证的目的是用于完成与尚未确定的目标业务的初步业务合并，根据美国证券法，我们可能被视为一家“空白支票”公司。然而，由于我们在成功完成本次发行和出售私募认股权证后将拥有超过500万美元的有形资产净值，并将提交最新的8-K表格报告，包括证明这一事实的经审计的资产负债表，因此我们不受美国证券交易委员会(SEC)颁布的保护空白支票公司投资者的规则(如规则419)的约束。因此，投资者将不会获得这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着我们的部门将立即可以交易，我们可能有更长的时间来完成我们的初始业务合并，而不是遵守第419条规则的公司。此外，如果此次发行受规则第419条的约束，该规则将禁止向我们释放信托账户中持有的资金赚取的任何利息，除非与我们完成初步业务合并相关的信托账户中的资金被释放给我们。有关我们的发售与符合第419条规定的发售的更详细比较，请参阅本招股说明书题为《建议的业务指南-本次发售与符合第419条规定的空白支票公司的发售比较》的章节。

由于我们有限的资源和对业务合并机会的激烈竞争，我们完成最初的业务合并可能会更加困难。如果我们不能完成最初的业务合并，我们的公众股东在赎回我们的公开股票时可能只获得大约每股10.00美元，或者在某些情况下低于这个数额，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们预计会遇到与我们的业务目标相似的其他实体的竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体竞争我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多人和实体都是久负盛名的，在直接或间接确定和实施收购在不同行业经营或向其提供服务的公司方面拥有丰富的经验。这些竞争对手中，很多拥有与我们相若的技术、人力和其他资源，与很多竞争对手相比，我们的财力会相对有限。虽然我们相信，我们可能会用此次发行的净收益和出售私募认股权证来收购众多目标业务，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业时具有优势。此外，由于我们有义务支付现金购买我们的公众股东在我们最初的业务合并中赎回的A类普通股，目标公司将意识到这可能会减少我们最初业务合并可用的资源。这可能会使我们在成功谈判初步业务合并方面处于竞争劣势。如果我们不能完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.00美元的收益，我们的认股权证将到期变得一文不值。在某些情况下, 在我们清算时，我们的公众股东可能会得到每股不到10.00美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”和其他风险因素如下。

如果此次发行的净收益和不在信托账户中持有的私募认股权证的出售不足，可能会限制我们为寻找一家或多家目标企业并完成我们的初始业务合并提供资金的可用金额，我们将依赖保荐人或管理团队的贷款来为我们寻找初始业务合并提供资金，支付我们的税款，并完成我们的初始业务合并。如果我们无法获得这些贷款，我们可能无法完成最初的业务合并。

在本次发行和出售私募认股权证的净收益中，只有大约1800000美元(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为1700000美元)最初将在信托账户之外提供给我们，以满足我们的营运资金需求。如果我们的发行费用超过我们预计的950,000美元，我们可以用不在信托账户中的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数额将相应减少。信托账户中持有的金额不会因该增减而受到影响。相反，如果发行费用低于我们估计的950,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金数量将相应增加。如果我们被要求寻求额外的资本，我们将需要从我们的赞助商、管理团队或其他第三方借入资金来运营，否则我们可能会被迫清算。在这种情况下，我们的赞助商、我们管理团队的成员或他们的任何附属公司都没有义务预支资金给我们。任何此类预付款只会从信托账户以外的资金或在我们完成初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。根据贷款人的选择，至多150万美元的此类贷款可以转换为私募等价权证，每份权证的价格为1.50美元。在我们完成最初的业务合并之前，我们预计不会向赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出这类资金，并对寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利提供豁免。如果我们无法获得这些贷款, 我们可能无法完成最初的业务合并。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。因此，我们的公共股东在赎回我们的公共股票时可能只获得每股大约10.00美元的收益，我们的认股权证到期将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回股票时可能会获得每股少于10.00美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”和其他风险因素如下。

在我们最初的业务合并完成后，我们可能会被要求进行减记或注销、重组和减值或其他费用，这些费用可能会对我们的财务状况、经营业绩和股票价格产生重大负面影响，从而可能导致您的部分或全部投资损失。

即使我们对我们合并的目标企业进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，这种尽职调查将暴露特定目标企业内部可能存在的所有重大问题，通过常规的尽职调查可以发现所有重大问题，或者目标企业以外和我们无法控制的因素稍后不会出现。由于这些因素，我们可能被迫稍后减记或注销资产，重组我们的业务，或者产生可能导致我们报告亏损的减值或其他费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告这种性质的费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他契约，因为我们可能会因为承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得债务融资来为最初的业务合并提供部分资金而受到约束。因此，在最初的业务合并之后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。除非这些股东能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出关于委托书征集或要约收购材料(视情况而定)的私人索赔，否则这些股东不太可能对这种减值获得补救。在适用的情况下，他们能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任。, 与初始业务合并有关的信息构成可起诉的重大错误陈述或遗漏。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能不到每股10.00美元。

我们将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。虽然我们将寻求让所有与我们有业务往来的供应商、服务提供商、潜在目标企业和其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中的任何资金的任何权利、所有权、利息或索赔，以使我们的公众股东受益，但这些各方不得执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们也不能被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反信托责任或其他类似索赔，以及挑战信托账户的索赔。包括信托账户中的资金。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中所持资金的此类索赔的协议，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为该第三方的参与将明显比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。与史密斯+布朗，PC，我们的独立注册会计师事务所，以及此次发行的承销商，将不会执行与我们的协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。

例如，我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方顾问，包括聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或者管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。在赎回我们的公开股份时，如果我们不能在规定的时限内完成我们的初始业务合并，或者在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权时，我们将被要求支付债权人在赎回后10年内可能向我们提出的未被放弃的债权。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股10.00美元。根据该函件协议(该函件的格式是作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物)，吾等保荐人已同意，如果及在一定范围内，第三方就向吾等提供的服务或出售给吾等的产品，或吾等与其订立书面意向书、保密或类似协议或业务合并协议的预期目标企业提出任何索赔，吾等保荐人将对吾等负责。, 将信托账户中的资金数额减至(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)截至信托账户清算之日在信托账户中实际持有的每股公开股份金额，如果由于信托资产减值、减去应缴税款而低于每股10.00美元的，则将信托账户中的资金数额降至(I)每股10.00美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股实际金额之间的较小者。但该责任不适用于执行放弃信托账户中所持资金的任何和所有权利的第三方或潜在目标企业的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于我们对本次发行的承销商就某些债务(包括证券法下的债务)的赔偿提出的任何索赔。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，并认为保荐人的唯一资产是本公司的证券。因此，我们的赞助商不太可能履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

我们的董事可能决定不执行我们保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金减少。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股10.00美元和(Ii)在信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元，在每种情况下都是扣除可能提取的纳税利息)，而我们的保荐人声称它无法履行其义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，则我们的独立董事将决定是否

虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使他们的商业判断并遵守他们的受托责任时，可能会在任何特定情况下选择不这样做，例如

例如，独立董事认为这类法律诉讼的费用相对于可收回的金额过高，或者独立董事认为不太可能出现有利的结果。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金金额可能会降至每股10.00美元以下。

我们可能没有足够的资金来满足我们董事和高管的赔偿要求。

我们已同意在法律允许的最大程度上赔偿我们的高级职员和董事。然而，我们的高级管理人员和董事已同意放弃(以及在最初的业务合并之前可能成为高级管理人员或董事的任何其他人也将被要求放弃)信托账户中任何类型的任何权利、所有权、利息或索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成初步业务合并的情况下，我们才能满足所提供的任何赔偿。我们赔偿高级管理人员和董事的义务可能会阻碍股东对我们的高级管理人员或董事提起诉讼，因为他们违反了受托责任。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使这样的行动如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产申请或对我们提出的非自愿破产申请没有被驳回，破产法院可能会寻求追回这些收益，我们和我们的董事会可能会面临惩罚性赔偿的索赔。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之后，我们提交了破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请没有被驳回，那么根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿的索赔，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付款项。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们的非自愿破产申请，但未被驳回，则债权人在该诉讼中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因清算而收到的每股金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们的非自愿破产申请，但未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受到优先于我们股东的债权的第三方的债权的约束。如果任何破产索赔耗尽了信托账户，我们的股东在清算过程中本来会收到的每股金额可能会减少。

我们的股东可能要对第三方向我们提出的索赔负责，但以他们在赎回股票时收到的分红为限。

根据DGCL，股东可能须对第三者向公司提出的索偿负责，但以他们在解散时收到的分派为限。根据特拉华州的法律，如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成最初的业务合并，在赎回我们的公开股票时，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分可能被视为清算分配。如果一家公司遵守了DGCL第280节规定的某些程序，旨在确保它对所有针对它的索赔做出合理的准备，包括60天的通知期，在此期间，公司可以向公司提出任何第三方索赔，90天的通知期，在此期间，公司可以拒绝任何提出的索赔，以及在向股东作出任何清算分配之前，额外的150天的等待期，股东关于清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的任何责任或

股东将在解散三周年后被禁止入股。然而，我们打算在本次发售结束后第24个月内合理地尽快赎回我们的公众股票，以防我们未能完成我们的初始业务合并，因此，我们不打算遵守上述程序。

因为我们将不遵守DGCL第280节、第281(B)节要求我们根据我们当时已知的事实通过一项计划，该计划将规定我们支付所有现有的和未决的索赔或在我们解散后10年内可能对我们提出的索赔。然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，我们的业务将仅限于寻找潜在的目标企业进行收购，因此唯一可能出现的索赔将是来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。如果我们的分配计划符合DGCL第281(B)条的规定，股东关于清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一个，股东的任何责任很可能在解散三周年后被禁止。我们不能向您保证，我们将适当评估可能对我们提出的所有索赔。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。此外，如果我们在本次发行结束后24个月内没有完成首次业务合并，在赎回我们的公开股票时按比例分配给我们的公众股东的信托账户部分，根据特拉华州法律，不被视为清算分配，并且这种赎回分配被认为是非法的(可能是因为一方可能提起法律诉讼，或者由于目前未知的其他情况)，那么根据DGCL第174节的规定, 因此，债权人债权的诉讼时效可以是非法赎回分配后的六年，而不是清算分配的情况下的三年。

在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会，这可能会推迟我们的股东选举董事的机会。

根据纳斯达克公司治理要求，我们不需要在纳斯达克上市后第一个财年结束后的一年内召开年会。然而，根据DGCL第211(B)条，我们必须举行股东周年大会，以根据我们的附例选举董事，除非该等选举是以书面同意代替该等会议作出的。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会来选举新的董事，因此我们可能不符合DGCL第211(B)条的规定，该条款要求召开年度会议。因此，如果我们的股东希望我们在完成最初的业务合并之前召开年度会议，他们可能会试图根据DGCL第211(C)条向特拉华州衡平法院提交申请，迫使我们举行年会。

由于我们既不局限于评估特定行业的目标企业，也没有选择任何特定的目标企业来进行我们最初的业务合并，您将无法确定任何特定目标企业的运营的优点或风险。

我们不限于在任何行业或地区完成最初的业务合并，尽管根据我们修订和重述的公司注册证书，我们将不被允许与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司完成我们的初始业务合并。由于吾等尚未就业务合并选择或接洽任何特定目标业务，故并无依据评估任何特定目标业务的营运、营运业绩、现金流、流动资金、财务状况或前景的可能优点或风险。只要我们完成了最初的业务合并，我们可能会受到合并后的业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。虽然我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素，或者我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。我们也不能向您保证，如果有这样的机会，对我们部门的投资最终将证明比对业务合并目标的直接投资更有利。因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择保留股东身份的股东

可能会让他们的证券价值缩水。除非这些股东能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并有关的委托书征集或投标要约材料(如果适用)包含可起诉的重大失实陈述或重大遗漏，否则这些股东不太可能对这种减值获得补救。

我们可能会在可能不在我们管理层专长范围之外的行业或部门寻找业务合并机会。

我们可以与我们选择的任何行业的公司完成业务合并，并且不限于任何特定的行业或业务类型，尽管我们打算将重点放在房地产行业的技术业务上。虽然我们的管理层将努力评估任何特定业务合并候选者的固有风险，但我们不能向您保证，我们将充分确定或评估所有重大风险因素。我们也不能向您保证，在此次发行中，对我们部门的投资最终不会比对初始业务合并候选者的直接投资更有利。如果我们选择在我们管理层的专长范围之外进行业务合并，我们管理层的专长可能不会直接适用于其评估或运营，本招股说明书中包含的有关我们管理层专长领域的信息与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估所有重大风险因素。因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这样的股东不太可能对这样的价值缩水有补救措施。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会与不符合此类标准和准则的目标进行初始业务合并，因此，我们与之进行初始业务合并的目标业务的属性可能与我们的一般标准和准则不完全一致。

虽然我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针，但我们与之进行初始业务合并的目标企业可能不会具备所有这些积极的属性。如果我们完成初始业务合并的目标不符合部分或全部这些准则，则此类合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并那样成功。此外，如果我们宣布的潜在业务合并的目标不符合我们的一般标准和指导方针，更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能使我们很难满足目标业务的任何结束条件，要求我们拥有最低净值或一定数量的现金。此外，如果法律要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们初始业务合并的批准。如果我们不能完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.00美元的收益，我们的认股权证将到期变得一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回股票时可能会获得每股少于10.00美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”和其他风险因素如下。

我们可能会寻求与财务不稳定的企业或缺乏既定收入、现金流或收益记录的实体进行业务合并的机会，这可能会使我们面临收入、现金流或收益波动或难以留住关键人员的问题。

只要我们与财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体完成最初的业务合并，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。这些风险包括不稳定的收入或收益，以及难以获得和留住关键人员。虽然我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素，并且我们可能没有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。

我们不需要获得公平意见，因此，您可能无法从独立来源获得保证，从财务角度来看，我们为业务支付的价格对我们公司是公平的。

除非吾等完成与关联实体的初步业务合并，或本公司董事会不能独立决定目标业务的公平市价，否则吾等无须向独立投资银行公司或其他通常提出估值意见的独立实体征询意见，认为从财务角度而言，我们所支付的价格对本公司是公平的。如果得不到意见，我们的股东将依赖董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。所使用的这些标准将在我们的代理材料或投标报价文件(如果适用)中披露，这些标准与我们最初的业务合并有关。

因为我们必须向我们的股东提供目标企业财务报表，我们可能会失去与一些潜在目标企业完成原本有利的初始业务合并的能力。

联邦委托书规定，与符合某些财务重要性测试的初始业务合并投票有关的委托书必须包括定期报告中的历史和/或形式财务报表披露。我们将在我们的投标报价文件中包括相同的财务报表披露，无论这些文件是否符合投标报价规则的要求。这些财务报表可能需要根据美国公认的会计原则(GAAP)或国际会计准则委员会(IFRS)发布的国际财务报告准则编制或调整，视情况而定，历史财务报表可能需要根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间框架内完成我们的初步业务合并。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)规定的合规义务可能会使我们更难完成最初的业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成初始业务合并的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条要求我们从截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告开始，对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有当我们被认为是大型加速申报公司或加速申报公司，不再符合新兴成长型公司的资格时，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告内部控制的认证要求。此外，只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就不会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求对我们造成了特别大的负担，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标公司可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何这样的实体的内部控制以达到遵守萨班斯-奥克斯利法案的目的，可能会增加完成任何这样的业务合并所需的时间和成本。

我们没有指定的最大赎回门槛。没有这样的赎回门槛可能会使我们有可能完成大多数股东不同意的初步业务合并。

我们经修订和重述的公司注册证书将不会规定具体的最高赎回门槛，但我们只会赎回公开发行的股票，只要(在赎回之后)我们的有形资产净值在紧接我们最初的业务合并完成之前或之后至少为5,000,001美元，并且在支付承销商的费用和佣金之后(这样我们就不受SEC的“细价股”规则的约束)，或者协议中可能包含的与我们最初的业务合并相关的任何更大的有形资产净值或现金要求。因此，我们可能能够完成我们的初始业务合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股份，或者如果我们寻求股东对我们的初始业务合并的批准，并且没有根据收购要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们也可以私下达成协议。

通过谈判达成协议，将他们的股份出售给我们的赞助商、高级管理人员、董事、顾问或他们的附属公司。如果我们需要为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金对价总额加上根据拟议的初始业务合并条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可用现金的总额，我们将不会完成初始业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股股票将返还给其持有人，而我们可能会寻找替代的业务组合。

为了实现最初的业务合并，空白支票公司最近修改了他们的章程和其他管理文书的各种条款，包括他们的认股权证协议。我们不能向您保证，我们不会寻求以使我们更容易完成股东可能不支持的初始业务合并的方式修改我们修订和重述的公司注册证书或管理文件。

为了实现最初的业务合并，空白支票公司最近修改了其章程中的各种条款，并修改了管理文书，包括其认股权证协议。例如，空白支票公司修订了业务合并的定义，提高了赎回门槛，延长了完成初始业务合并的时间，并在权证方面修改了认股权证协议，要求将权证兑换成现金和/或其他证券。如果我们试图修改我们的组织文件，以被视为从根本上改变通过本注册声明提供的任何证券的性质，我们将注册受影响的证券，或寻求豁免注册受影响的证券。我们不能向您保证，我们不会寻求修改我们的章程或管理文件，或延长完成初始业务合并的时间，以实现我们的初始业务合并。

我们修订和重述的公司注册证书中与我们的业务前合并活动有关的条款(以及协议中关于从我们的信托账户中释放资金的相应条款)，可以在持有我们普通股65%的持有者的批准下进行修改，这是一个比其他一些空白支票公司更低的修改门槛。因此，我们可能更容易修改我们修订和重述的公司注册证书和信托协议，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初步业务合并。

我们修订和重述的公司注册证书将规定，如果获得有权获得65%普通股的持有者批准，公司与首次合并前业务合并活动有关的任何条款(包括要求将本次发行所得款项和私募认股权证存入信托账户，并在特定情况下不释放此类金额，以及向公众股东提供赎回权，包括允许我们从信托账户提取资金，使得投资者在赎回或清算时将获得的每股金额大幅减少或取消)可能会被修订。如果获得有权投票的65%普通股持有者的批准，信托协议中有关从我们的信托账户中释放资金的相应条款可能会被修改。在所有其他情况下，根据DGCL的适用条款或适用的证券交易所规则，我们修订和重述的公司注册证书可由有权投票的已发行普通股的大多数持有人修订。我们可能不会发行额外的证券，这些证券可以对我们修订和重述的公司证书的修正案进行投票。我们的初始股东将在本次发行结束时共同实益拥有我们最多20%的普通股(假设他们没有购买本次发行中的任何单位)，他们将参与任何修改我们修订和重述的公司注册证书和/或信托协议的投票，并将有权以他们选择的任何方式投票。因此，我们可能能够修改我们修订和重述的公司注册证书中的条款，这些条款比其他一些空白支票公司更容易管理我们初始业务合并之前的行为。, 这可能会提高我们完成您不同意的初始业务合并的能力。我们的股东可以就任何违反我们修改和重述的公司证书的行为向我们寻求补救。

根据与吾等的书面协议，吾等的保荐人、高级管理人员及董事已同意，他们不会对吾等经修订及重述的公司注册证书提出任何修订：(I)如吾等未能在本次发售结束后24个月内完成首次业务合并，或(Ii)就与股东权利或首次合并前业务合并活动有关的任何其他条款，或(Ii)就与股东权利或首次合并前业务合并活动有关的任何其他条款，修改吾等在企业合并中赎回100%公开股份的义务的实质或时间，或(Ii)就任何其他与股东权利或首次合并前业务合并活动有关的条款提出修订，除非吾等向公众股东提供

在批准任何此类修订后，以每股现金支付的股票价格，等于当时存入信托账户的总金额除以当时已发行的公众股票数量。这些协议包含在我们与赞助商、高级管理人员和董事签订的书面协议中。我们的股东不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人，因此，我们没有能力就任何违反这些协议的行为向我们的赞助商、高级管理人员或董事寻求补救措施。因此，如果发生违约，我们的股东将需要根据适用的法律提起股东派生诉讼。

我们可能无法获得额外的融资来完成我们最初的业务合并，或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务合并。

我们没有选择任何具体的业务合并目标，但打算瞄准的业务规模大于我们通过此次发行和出售私募认股权证的净收益所能获得的业务。因此，我们可能需要寻求额外的融资来完成这一拟议的初步业务合并。我们不能向您保证，如果可以接受的话，这种融资将会以可接受的条件提供。如果在需要完成我们最初的业务合并时无法获得额外的融资，我们将被迫要么重组交易，要么放弃特定的业务合并，并寻找替代的目标业务候选者。此外，我们可能需要获得的额外融资额可能会增加，原因是任何特定交易的未来增长资本需求、为寻找目标业务而耗尽的可用净收益、从选择赎回与我们最初的业务合并相关的股东手中以现金回购大量股票的义务和/或与我们的初始业务合并相关的购买股票的谈判交易条款。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只获得大约每股10.00美元，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，这些利息以前没有释放给我们，用于支付我们清算信托账户的税款，我们的认股权证将到期一文不值。此外，即使我们不需要额外的融资来完成我们最初的业务合并，我们也可能需要这样的融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果不能获得额外融资，可能会对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的军官中没有一个, 董事或股东必须在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何融资。如果我们不能完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.00美元，我们的认股权证将到期变得一文不值。此外，正如题为“如果第三方对我们提出索赔，信托账户中的收益可能会减少，股东每股收到的赎回金额可能不到每股10.00美元”的风险因素所描述的那样，在某些情况下，我们的公众股东在信托账户清算时每股可能获得不到10.00美元的收益。

我们的初始股东可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能是以您不支持的方式。

本次发行结束后，我们的初始股东将拥有相当于我们已发行和已发行普通股的20%的股份(假设他们在此次发行中没有购买任何单位)。因此，它们可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能是以您不支持的方式，包括对我们修订和重述的公司注册证书的修订，以及对重大公司交易的批准。如果我们的初始股东在此次发行中购买任何单位，或者如果我们的初始股东在售后市场或私下协商的交易中购买任何额外的普通股，这将增加他们的控制权。在进行此类额外购买时将考虑的因素将包括考虑我们A类普通股的当前交易价格。此外，我们的董事会，其成员是由我们的初始股东选举产生的，现在和将来都分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只选举一个级别的董事。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会来选举新的董事，在这种情况下，所有现任董事都将继续任职，直到最初的业务合并至少完成为止。如果召开年度会议，因为我们的董事会是“交错”的，那么只有一小部分董事会成员将被考虑选举，而我们最初的股东由于他们的所有权地位，将对结果有相当大的影响。因此，我们的初始股东将继续施加控制，至少在我们最初的业务合并完成之前。

资源可能会浪费在研究未完成的业务组合上，这可能会对后续定位和收购或与另一业务合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，或者在某些情况下低于这个数额，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们预计，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要会计师、律师、顾问和其他人员大量的管理时间和注意力以及大量成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，那么到那时为止，拟议交易产生的成本很可能无法收回。此外，如果我们就特定的目标业务达成协议，我们可能会因为各种原因(包括我们无法控制的原因)而无法完成最初的业务合并。任何此类事件将导致我们损失所产生的相关成本，这可能会对随后寻找并收购或与另一业务合并的尝试产生重大不利影响。如果我们不能完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.00美元的收益，我们的认股权证将到期变得一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回股票时可能会获得每股少于10.00美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”和其他风险因素如下。

我们的主要人员可能会与与特定业务合并相关的目标企业协商雇佣或咨询协议以及自付费用的报销(如果有的话)。这些协议可能规定，在我们最初的业务合并之后，他们可以获得自付费用(如果有的话)的补偿或报销，因此，可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利的问题上存在利益冲突。

我们的主要人员只有在能够就与最初的业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们最初的业务合并完成后继续留在公司。此外，如果他们选择这样做，他们可以协商报销在我们最初的业务合并完成之前代表我们发生的任何自付费用。此类谈判将与初始业务合并的谈判同时进行，并可能规定这些个人在初始业务合并完成后将以现金支付和/或我们证券的形式获得补偿，或作为此类自付费用的补偿。这些人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机。然而，我们相信，在我们最初的业务合并完成后，这些人是否有能力留在我们身边，不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。然而，在我们最初的业务合并完成后，我们的关键人员是否会留在我们这里并不确定。我们不能向您保证，我们的任何关键人员将继续担任我们的高级管理或顾问职位。我们的主要人员是否会留在我们这里，将在我们最初的业务合并时作出决定。

我们评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此，可能会影响我们与目标企业的最初业务合并，该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力，这反过来可能会对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

在评估与预期目标企业进行初始业务合并的可取性时，由于缺乏时间、资源或信息，我们评估目标企业管理层的能力可能会受到限制。因此，我们对目标管理人员能力的评估可能被证明是不正确的，这种管理人员可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标公司的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，在最初的业务合并之后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这样的股东不太可能对这样的价值缩水有补救措施。

我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成最初的业务合并，这可能会对我们的杠杆率和财务状况产生不利影响，从而对我们股东在我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至本招股说明书之日，我们尚未承诺发行任何票据或其他债务证券，或在此次发行后产生其他未偿债务，但我们可能会选择产生大量债务来完成我们最初的业务合并。我们已同意，除非我们从贷款人那里获得对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔的放弃，否则我们不会招致任何债务。因此，任何债券的发行都不会影响可从信托账户赎回的每股金额。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

·如果我们在最初的业务合并后的运营收入不足以偿还我们的债务义务，银行将避免我们的资产违约和丧失抵押品赎回权；

·如果我们违反了某些要求在没有放弃或重新谈判该公约的情况下保持某些财务比率或准备金的公约，那么即使我们在到期时支付所有本金和利息，我们偿还债务的义务也会加快；如果我们违反了某些公约，要求维持某些财务比率或准备金，而不放弃或重新谈判该公约，我们也会加快偿还债务的义务；

·如果债务担保是按需支付的，银行允许我们立即支付所有本金和应计利息(如果有的话)；

·美国政府表示，如果债务担保包含限制我们在债务担保未偿还的情况下获得此类融资的能力的契约，我们将无法获得必要的额外融资；

·美国政府指责我们无法为普通股支付股息；

·我们需要使用很大一部分现金流来支付债务的本金和利息，这将减少可用于普通股股息的资金(如果申报)，减少我们支付费用、进行资本支出和收购的能力，以及为其他一般企业目的提供资金；

·我们在规划和应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性受到了更多限制；

·中国政府表示，受总体经济、行业和竞争状况不利变化以及政府监管不利变化的影响，脆弱性增加；

·我们在为开支、资本支出、收购、偿债要求和执行我们的战略借入额外金额的能力方面受到了更多限制；以及

·与负债更少的竞争对手相比，中国有更多的劣势。

我们可能只能用此次发行和出售私募认股权证的收益完成一项业务合并，这将导致我们完全依赖于一项业务，该业务可能具有有限数量的服务和有限的经营活动。这种缺乏多元化可能会对我们的经营业绩和盈利能力产生负面影响。

在本次发售和出售私募认股权证的净收益中，200,000,000美元(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为230,000,000美元)将可用于完成我们最初的业务合并，并支付相关费用和开支(其中包括最高7,000,000美元，或如果超额配售选择权全部行使，则最高8,050,000美元，用于支付递延承销佣金)。

我们可能会同时或在短时间内完成与单个目标业务或多个目标业务的初始业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法实现我们与多个目标业务的初始业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们要求我们向证券交易委员会编制和提交形式财务报表，这些报表将几个目标业务的经营业绩和财务状况视为在合并的基础上运营。由于我们只与一个实体完成了最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展。此外，与其他实体不同的是，我们将无法实现业务多元化，也无法从可能的风险分散或亏损抵消中获益。

其可能具有在不同行业或单个行业的不同领域完成若干业务组合的资源。此外，我们打算将重点放在寻找单一行业的初步业务组合上。因此，我们成功的前景可能是：

·投资收益完全取决于单一业务、物业或资产的表现，或者

·创新取决于单一或有限数量的产品、流程或服务的开发或市场接受度。

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何一个或所有风险都可能对我们最初的业务合并后可能经营的特定行业产生重大不利影响。

我们可能试图同时完成具有多个预期目标的业务合并，这可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的几家企业，我们需要让每一家卖家同意，我们购买其业务取决于其他企业合并的同时完成，这可能会使我们更难完成最初的业务合并，并推迟我们的能力。然而，我们不打算在最初的业务合并中收购无关行业的多项业务。对于多个业务合并，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多重谈判和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们可能会尝试与一家私人公司完成最初的业务合并，但有关该公司的信息很少，这可能会导致与一家没有我们怀疑的盈利能力(如果有利可图)的公司进行初步业务合并。

在执行我们最初的业务合并战略时，我们可能会寻求实现我们与一家私人持股公司的最初业务合并。关于私营公司的公开信息通常很少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否寻求潜在的初始业务合并，这可能会导致与一家没有我们怀疑的盈利能力的公司进行初步业务合并。

如果我们与一家在美国以外有业务或机会的公司进行初步业务合并，我们将受到各种额外风险的影响，这些风险可能会对我们的运营产生负面影响。

如果我们与一家在美国以外有业务或机会的公司进行初步业务合并，我们将受到与在国际环境下运营的公司相关的任何特殊考虑或风险的影响，包括以下任何一项：

·中国企业在管理跨境业务运营以及遵守海外市场不同的商业和法律要求方面存在更高的成本和固有的困难；

·中国政府制定了有关货币赎回的相关规章制度；

·中国政府决定对个人征收复杂的企业预扣税；

·中国颁布了管理未来企业合并可能采取的方式的相关法律；

·中国取消关税和贸易壁垒；

·制定与海关和进出口事项相关的法律法规；

·客户可能面临更长的付款周期和应收账款收款方面的挑战；

·中国关注各种税收问题，包括但不限于税法变化和税法与美国相比的变化；

·中国政府控制汇率波动和外汇管制；

·失业率下降，通货膨胀率下降；

·中国人关注文化和语言差异；

·中国政府制定了新的就业法规；

·我们关注我们运营的司法管辖区内行业、监管或环境标准的变化；

·打击犯罪、罢工、骚乱、内乱、恐怖袭击、自然灾害和战争；

·中国认为与美国的政治关系恶化是可能的；以及

·美国政府批准了政府对资产的拨款。

我们可能无法充分应对这些额外的风险。如果我们无法做到这一点，我们的运营可能会受到影响，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

与我们的赞助商和管理团队相关的风险

我们能否成功完成最初的业务合并，以及之后的成功，将完全取决于我们的主要人员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们成功实现最初业务合并的能力取决于我们主要人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的角色目前还不能确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层很可能会留任。虽然我们打算在最初的业务合并后密切审查我们雇用的任何个人，但我们不能向您保证，我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉运营一家受SEC监管的公司的要求，这可能会导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。此外，初始业务合并候选人的高级管理人员和董事可以在完成我们的初始业务合并后辞职。最初业务合并目标的关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利产生负面影响。目前还不能确定初始业务合并候选人在完成初始业务合并后的主要人员的角色。虽然我们预计初始业务合并候选人的管理团队的某些成员在我们最初的业务合并之后仍将与初始业务合并候选人保持联系，但初始业务合并候选人的管理层成员可能不希望留任。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们依赖我们的高管和董事，他们的离开可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运营依赖于相对较少的个人，特别是我们的高管和董事。我们相信，我们的成功有赖于我们的高管和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。我们没有与我们的任何董事或高管签订雇佣协议，也没有为他们的生命提供关键人物保险。如果我们的一名或多名董事或高管意外失去服务，可能会对我们造成不利影响。

由于我们的保荐人、高级管理人员和董事如果我们的初始业务合并没有完成，将失去对我们的全部投资，因此在确定特定的业务合并目标是否适合于我们的初始业务合并时可能会出现利益冲突。

2020年8月，我们的保荐人购买了5,031,250股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.005美元。在2020年9月，我们的赞助商将25,000股方正股票转让给了布莱克先生和莱尼先生，密西西比州。我们的董事罗宾逊和傅成玉以及我们的高级顾问之一阿诺德先生向我们的董事惠兰女士提供30,000股方正股票。2020年12月，我们实现了每股B类普通股流通股约0.143股的股票股息，从而产生了我们的初始股东

持有合共5,750,000股方正股份(最多750,000股可予没收，视乎承销商行使超额配售选择权的程度而定)。我们的高级管理人员、董事和一名高级顾问随后将总计22,143股股票重新转让给了我们的保荐人。方正股票的发行数量是基于这样的预期而确定的，即这些方正股票将占此次发行后流通股的20%。如果我们不完成最初的业务合并，创始人的股票将一文不值。此外，我们的保荐人已承诺购买总计4,500,000份私募认股权证(或4,833,333份私募认股权证，如果承销商的超额配售选择权全部行使)，每份可按每股11.50美元的价格购买我们A类普通股一股，收购价为6,750,000美元(或如果全面行使承销商的超额配售选择权，则为7,250,000美元)，或每份认股权证1.5美元，如果我们不完成超额配售选择权，这些认股权证也将一文不值。方正股份的持有者同意(A)投票支持任何拟议的初始业务合并，(B)不赎回任何与股东投票批准拟议的初始业务合并相关的方正股份。此外，我们还可以从我们的赞助商、赞助商的附属公司或高级管理人员或董事那里获得贷款。我们高级管理人员和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并的动机，完成初始业务合并，并影响初始业务合并后的业务运营。

我们的高级管理人员和董事会将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定投入多少时间处理我们的事务时产生利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成最初业务合并的能力产生负面影响。

我们的高级管理人员和董事不需要，也不会全身心投入到我们的事务中，这可能会导致他们在我们的运营和我们寻找初始业务合并和其他业务之间分配时间的利益冲突。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每个人员都从事其他业务活动，因此他可能有权获得可观的补偿，我们的人员没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。我们的独立董事也可以担任其他实体的管理人员或董事会成员。如果我们的高级职员和董事的其他商务事务需要他们投入大量的时间来处理这些事务，超过他们目前的承诺水平，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初步业务合并的能力产生负面影响。关于我们高级职员和董事的其他业务事项的完整讨论，请参阅本招股说明书中题为《管理层董事和高级职员》的部分。

我们的高级职员、董事和顾问或他们的关联公司具有预先存在的受托和合同义务，未来可能与从事类似于我们打算开展的业务活动的其他实体有关联。因此，在确定特定商业机会应该呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。

在本次发行完成后，在我们完成最初的业务组合之前，我们打算从事识别和合并一项或多项业务的业务。我们的高级职员和董事现在是，将来也可能成为从事类似业务的实体(如运营公司或投资工具)的附属公司，甚至在我们就我们最初的业务合并达成最终协议之前，我们的高级职员和董事可能会成为另一家特殊目的收购公司的高级职员或董事，这些公司拥有打算根据1934年证券交易法(修订后的证券交易法)或交易法注册的证券类别。

我们的高级管理人员、董事和顾问或他们的附属公司对其他公司负有预先存在的受托义务和合同义务。因此，他们可能参与交易，并承担与我们完成初始业务合并可能发生冲突或竞争的义务。因此，我们的管理团队可能会在潜在目标业务提交给我们之前将其提交给另一个实体，而我们可能没有机会与此类目标业务进行交易。因此，在确定特定商业机会应该呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式得到解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给其他实体，但受特拉华州法律规定的我们高级管理人员和董事的受托责任的约束。吾等经修订及重述的公司注册证书将规定，吾等放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的权益，除非该等机会完全是以本公司董事或高级管理人员的身份明确向该人士提供的，而该等机会是法律及合约允许我们进行的，否则我们将合理地追求该机会，且只要该董事或高级管理人员被允许在不违反另一法律义务的情况下将该机会转介给吾等。

有关我们高级职员和董事的业务联系以及您应该知道的潜在利益冲突的完整讨论，请参阅本招股说明书中题为“管理层-董事和高级职员”、“管理层-利益冲突”和“某些关系和关联方交易”的章节。

我们的高级职员、董事、证券持有人和他们各自的关联公司可能有与我们的利益相冲突的竞争性金钱利益。

吾等并未采用明确禁止吾等的董事、高级职员、证券持有人或联营公司在吾等将收购或处置的任何投资中或在吾等参与或拥有权益的任何交易中拥有直接或间接金钱或财务利益的政策。事实上，我们可能会与与我们的赞助商、我们的董事、我们的顾问或高级管理人员有关联的目标企业进行初步的业务合并，尽管我们并不打算这样做。我们并没有政策明文禁止任何这类人士自行从事我们所进行的这类商业活动。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

我们可能会与一个或多个目标企业进行初步业务合并，这些目标企业与可能与我们的保荐人、高级管理人员、董事或现有持有人有关联的实体有关系，这可能会引起潜在的利益冲突。

考虑到我们的保荐人、高级管理人员和董事与其他实体的关系，我们可能决定收购一个或多个与我们的保荐人、高级管理人员、顾问或董事有关联的业务。如果PTAC的初始业务合并不完善，我们的董事还担任包括PTAC在内的其他实体的高级管理人员和董事会成员，但不限于本招股说明书题为“管理层-利益冲突”一节中描述的那些实体。这些实体可能会与我们争夺业务合并的机会。我们的保荐人、高级管理人员和董事目前不知道我们有任何具体机会完成与他们关联的任何实体的初步业务合并，也没有就与任何一个或多个此类实体的初步业务合并进行初步讨论。虽然我们不会特别关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定该关联实体符合本招股说明书题为“建议的业务组合-目标业务的选择和初始业务组合的构建”一节中所述的初始业务合并标准，并且此类交易得到了我们多数无利害关系董事的批准，我们将进行此类交易。尽管我们同意向一家独立的投资银行公司或另一家通常提供估值意见的独立实体征求意见，但从财务角度看，从与我们的高级管理人员、董事或现有持有人有关联的一项或多项业务合并对我们的股东的公平性而言，可能仍然存在潜在的利益冲突，因此，可能存在潜在的利益冲突。, 最初业务合并的条款可能不会像没有任何利益冲突的情况下那样对我们的公众股东有利。

在我们最初的业务合并之后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的控制。

我们可以构建一个初始业务合并，使我们的公众股东拥有股份的交易后公司拥有目标业务的股权或资产少于100%，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标公司的控股权足以使我们不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务合并。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多的有表决权证券，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有后业务合并公司的少数股权，这取决于最初业务合并中目标和我们的估值。例如，我们可以寻求一项交易，在该交易中，我们发行大量A类普通股的新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量新的普通股，紧接在交易之前的我们的股东在交易后可能持有不到我们已发行普通股的大部分。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致单个人或集团获得比我们最初收购的更大的公司股票份额。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证，一旦失去对目标企业的控制，新的管理层将拥有这些技能, 有利可图地经营这种业务所需的资格或能力。

与我们的证券相关的风险

我们将信托账户中的资金投资于证券的利率可能为负值，这可能会降低信托资产的价值，使公众股东获得的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

信托账户中持有的收益将仅投资于期限为185天或更短的美国政府国债，或投资于符合投资公司法第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债。虽然美国政府短期国债目前的收益率为正，但近年来它们曾短暂地产生负利率。欧洲和日本的央行近年追求零利率以下，美联储公开市场委员会也不排除未来可能在美国采取类似政策。如果我们无法完成最初的业务合并或对我们修订和重述的公司证书进行某些修改，我们的公众股东有权按比例获得信托账户中持有的收益份额，外加任何利息收入，扣除已支付或应付的税款(如果我们无法完成最初的业务合并，则减去10万美元的利息)。负利率可能会降低信托资产的价值，使得公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

·中国政府取消了对我们投资性质的限制；以及

·中国政府取消了对证券发行的限制，每一项限制都可能使我们难以完成最初的业务合并。

此外，我们可能对自己施加了繁重的要求，包括：

·中国政府批准注册为投资公司；

·中国鼓励采用特定形式的公司结构；以及

·中国监管机构制定了报告、记录保存、投票、代理和披露要求等规章制度。

为了不被“投资公司法”监管为投资公司，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事的业务不是投资、再投资或证券交易，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们总资产(不包括美国政府证券和现金项目)40%以上的“投资证券”。我们的业务将是确定并完成最初的业务合并，然后长期运营交易后业务或资产。我们不打算购买企业或资产，以期转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算做被动投资者。

我们不认为我们预期的主要活动将使我们受到投资公司法的约束。为此，信托账户中持有的收益只能投资于《投资公司法》第(2)(A)(16)节所指的到期日为185天或更短的美国“政府证券”，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只能投资于直接的美国政府国库券。根据信托协议，受托人不得投资其他证券或资产。通过将收益投资于这些工具，以及制定一项旨在长期收购和发展业务的业务计划(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务)，我们打算避免被视为投资公司法所指的“投资公司”。本次发行不面向寻求政府证券或投资证券投资回报的人士。信托账户的目的是作为资金的存放场所，等待最早发生以下情况：(I)完成我们的初始业务

(Ii)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公开股票，以修订我们修订和重述的公司注册证书；(A)如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成首次业务合并，或(B)关于与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款，则修改我们赎回100%公开股票的义务的实质或时间；(B)赎回与股东权利或初始业务合并活动前的任何其他条款有关的任何其他条款；或(Iii)如果在本次发行结束后24个月内没有初始业务合并，我们将把信托账户中持有的资金返还给我们的公众股东，作为我们赎回公众股票的一部分。不行使与公司注册证书修订相关的赎回权的股东仍可在随后的业务合并中行使赎回权。如果我们不按照上文讨论的方式将收益进行投资，我们可能会被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被视为受“投资公司法”的约束，遵守这些额外的监管负担将需要我们尚未分配资金的额外费用，可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力，或者可能导致我们的清算。如果我们不能完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.00美元的收益，我们的认股权证将到期变得一文不值。

如果我们寻求股东对我们最初的业务合并的批准，而我们没有根据投标要约规则进行赎回，并且如果您或一群股东被视为持有超过我们A类普通股15%的股份，您将失去赎回超过我们A类普通股15%的所有此类股票的能力。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们修订和重述的公司证书将规定，未经我们的事先同意，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个“集团”行事的任何其他人，将被限制就本次发行中出售的股份中超过15%的股份寻求赎回权(定义见《交易法》第13节)。在未经我们事先同意的情况下，我们的修订和重述的公司证书将规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或任何其他与该股东一致或作为“集团”行事的人，将被限制在未经我们事先同意的情况下就本次发行中出售的股份寻求超过15%的赎回权。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。您无法赎回多余的股票将降低您对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股票，您在我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，您将不会收到关于超额股份的赎回分配。因此，你将继续持有超过15%的股票，为了处置这些股票，你将被要求在公开市场交易中出售你的股票，可能会亏损。

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者交易我们证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的子公司已被批准在本招股说明书日期或之后立即在纳斯达克上市。在我们的A类普通股和认股权证的股票有资格单独交易的日期之后，我们预计我们的A类普通股和认股权证的股票将在分离之日或分离后立即在纳斯达克单独上市。虽然在本次发行生效后，我们预计将在形式上达到纳斯达克上市标准中规定的最低初始上市标准，但我们不能向您保证，我们的证券将在未来或在我们最初的业务合并之前在纳斯达克上市。为了在我们最初的业务合并之前继续将我们的证券在纳斯达克上市，我们必须保持一定的财务、分销和股票价格水平。一般来说，我们必须保持最低的股东权益金额(一般为250万美元)和最低数量的证券持有人(一般为300名公众股东)。此外，关于我们最初的业务合并，我们将被要求证明符合纳斯达克的初始上市要求，这些要求比纳斯达克的持续上市要求更严格，以便继续维持我们的证券在纳斯达克上市。例如，我们的股票价格通常被要求至少为每股4.00美元，我们的股东权益通常被要求至少为500万美元，我们将被要求至少有300个轮回持有者(其中至少50%的此类轮回持有者持有市值至少2500美元的证券)。我们不能向您保证，届时我们将能够满足这些初始上市要求。

如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，而我们无法在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

·摩根士丹利资本国际()表示，我们证券的市场报价有限；

·金融危机导致我们证券的流动性下降；

·*决定我们的A类普通股为“细价股”，这将要求在我们A类普通股交易的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们证券在二级交易市场的交易活动水平降低；

·《纽约时报》报道了数量有限的新闻和分析师报道；以及

·中国政府表示，未来发行额外证券或获得额外融资的能力有所下降。

1996年的“全国证券市场改善法案”是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。由于我们的部门以及最终我们的A类普通股和认股权证将在纳斯达克上市，我们的部门、A类普通股和认股权证将是承保证券。尽管各州被先发制人地监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下调查公司，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。虽然据我们所知，除爱达荷州外，并无其他州利用这些权力禁止或限制出售空白支票公司发行的证券，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，可能会利用这些权力，或威胁要使用这些权力，以阻挠他们所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不属于担保证券，我们将受到我们提供证券的每个州的监管，包括与我们最初的业务合并有关的监管。

我们的保荐人总共支付了25,000美元，或每股创始人股票约0.005美元，因此，购买我们的B类普通股将立即大幅稀释您的股份。

本次发行后，我们的A类普通股每股公开发行价(将所有单位收购价分配给A类普通股，不分配给该单位包括的认股权证)与我们A类普通股每股预计有形账面净值之间的差额构成了对您和本次发行中的其他投资者的稀释。我们的赞助商以象征性的价格收购了方正的股票，这极大地促进了这种稀释。于本次发售结束时，假设单位内包括的认股权证没有任何价值，阁下及其他公众股东将立即大幅摊薄约91.7%(或每股9.17美元，假设承销商不行使超额配售选择权)，即预计每股有形账面净值0.83美元与每股初始发行价10.00美元之间的差额(假设不行使承销商的超额配售选择权)，即每股有形账面净值0.83美元与每股初始发行价10.00美元之间的差额(预计每股有形账面净值为0.83美元)和初始发行价(每股10.00美元)之间的差额。此外，由于方正股份的反稀释权利，与我们最初的业务合并相关而发行或被视为发行的任何股权或股权挂钩证券将对我们的A类普通股造成不成比例的稀释。

我们可能会发行额外的普通股或优先股，以完成最初的业务合并，或者在完成最初的业务合并后，根据员工激励计划发行普通股或优先股。由于我们修订和重述的公司注册证书中包含的反稀释条款，我们还可以在转换B类普通股时发行A类普通股，比例在我们最初的业务合并时大于1：1。任何此类发行都会稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们修订和重述的公司注册证书授权发行最多1亿股A类普通股，每股面值0.0001美元，1000万股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及100万股优先股，每股面值0.0001美元。紧接是次发售后，将分别有80,000,000,000股及5,000,000股(假设承销商均未行使其超额配售选择权)获授权但未发行的A类普通股及B类普通股可供发行，该数额并未计入行使已发行认股权证时预留供发行的A类普通股股份或转换B类普通股时可发行的A类普通股股份。本次发行完成后，将不会有任何股份

已发行和已发行的优先股。在我们最初的业务合并时，B类普通股的股票将自动转换为我们A类普通股的股票，最初是以一对一的比率进行的，但会按照这里的规定进行调整，包括在某些情况下，我们发行与我们的初始业务合并相关的A类普通股或与股权挂钩的证券。

我们可能会发行大量额外的普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并，或在我们完成初始业务合并后的员工激励计划下(尽管我们修订和重述的公司注册证书将规定，我们不能发行可以与普通股股东就与我们初始业务合并前活动相关的事项进行投票的证券)。由于我们修订和重述的公司注册证书中包含的反稀释条款，我们还可以在转换B类普通股时发行A类普通股，比例在我们最初的业务合并时大于1：1。然而，我们修订和重述的公司注册证书将规定，除其他事项外，在我们最初的业务合并之前，我们不能发行额外的股本股份，这将使其持有人有权(I)从信托账户获得资金或(Ii)对任何初始业务合并进行投票。我们修订和重述的公司证书的这些条款，就像我们修订和重述的公司证书的所有条款一样，可以在我们股东的批准下进行修改。然而，根据与我们的书面协议，我们的高管和董事已同意，他们不会对我们修订和重述的公司注册证书提出任何修订：(A)修改我们赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间，如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于与股东权利或初始业务合并活动之前的业务合并活动有关的任何其他条款，或者(B)关于与股东权利或初始业务合并活动前的业务合并活动有关的任何其他条款，我们的高管和董事已同意，他们不会对我们修订和重述的公司注册证书提出任何修订：(A)修改我们赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间, 除非我们向我们的公众股东提供在批准任何此类修订后以现金支付的每股价格赎回其普通股的机会，该价格等于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应付税款)除以当时已发行的公众股票数量。

增发普通股或优先股：

·新股发行可能会大幅稀释投资者在此次发行中的股权；

·如果优先股发行的权利优先于提供给我们普通股的权利，则投资者可以将普通股持有人的权利置于次要地位；

·如果我们发行大量普通股，可能会导致控制权发生变化，这可能会影响我们利用净营业亏损结转(如果有的话)的能力，并可能导致我们现任高管和董事的辞职或免职；以及

·上市可能会对我们单位、A类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响。

我们目前没有登记在根据证券法或任何州证券法行使认股权证后可发行的A类普通股的股票，当投资者希望行使认股权证时，这种登记可能还没有到位，从而使该投资者无法行使其认股权证，除非是在无现金的基础上。倘于行使认股权证时发行的股份未获登记、符合资格或获豁免登记或资格，则该认股权证持有人将无权行使该认股权证，而该认股权证可能没有价值及到期时一文不值。

目前，我们不会登记根据证券法或任何州证券法行使认股权证后可以发行的A类普通股的股票。然而，根据认股权证协议的条款，吾等已同意在可行范围内尽快但在任何情况下不迟于吾等初步业务合并完成后15个工作日，吾等将尽最大努力向证券交易委员会提交一份登记声明，以便根据证券法登记在行使认股权证时可发行的A类普通股，其后将尽我们最大努力使认股权证在初始业务合并后60个工作日内生效，并维持一份有关行使认股权证后可发行的A类普通股的现行招股说明书。我们不能向您保证，如果出现的任何事实或事件表明注册声明或招股说明书所载信息发生了根本变化，其中包含的或通过引用并入的财务报表不是最新的或不正确的，或者SEC发布了停止令，我们就能够做到这一点。如果可发行的股票

一旦权证的行使没有根据证券法登记，我们将被要求允许持有人在无现金的基础上行使权证。然而，任何认股权证将不会以现金或无现金方式行使，我们将没有义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股票，除非行使认股权证的股票发行已根据行使权证持有人所在州的证券法进行登记或获得资格，或获得豁免登记。尽管如上所述，如果涵盖可在行使认股权证时发行的A类普通股的注册声明在我们完成初始业务合并后的指定时间内未生效，权证持有人可以无现金方式行使认股权证，直到有有效的注册声明，以及在我们未能维持有效的注册声明的任何期间，根据1933年证券法(经修订)第3(A)(9)节或证券法规定的豁免(前提是此类豁免可用)。如果没有这项豁免或另一项豁免，持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证。在没有豁免的情况下，我们将尽最大努力根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格认证。在任何情况下，如果我们无法根据适用的州证券法登记或符合认股权证相关股票的资格，并且没有豁免可用，我们将不会被要求以现金净额结算任何认股权证，或发行证券或其他补偿来换取认股权证。在行使认股权证时发行的股票不是如此登记的，或者没有获得登记或者豁免登记或者资格的, 该手令的持有人将无权行使该手令，而该手令可能没有价值和期满时一文不值。在这种情况下，作为购买单位的一部分而获得认股权证的持有者，将仅为单位中包括的A类普通股的股票支付全部单位购买价。若认股权证可由吾等赎回，而在行使认股权证时发行普通股未能根据适用的州蓝天法律获豁免登记或资格，或吾等无法进行登记或资格，则吾等不得行使赎回权。可能会出现以下情况：我们的私人配售认股权证持有人可获豁免注册以行使其认股权证，而作为本次发售所售单位一部分的认股权证持有人则不存在相应豁免。在这种情况下，我们的保荐人及其受让人(可能包括我们的董事和高管)将能够出售其认股权证相关的普通股，而我们的公共认股权证的持有者将不能行使他们的认股权证并出售相关普通股。我们将尽最大努力在我们在此次发行中提供认股权证的那些州，根据居住州的蓝天法律，对此类普通股进行登记或资格认定。不过，在某些情况下，我们的公有权证持有人可能无法行使该等公有权证，但我们的私家认股权证持有人可能会行使该等私募认股权证。

如果你在“无现金的基础上”行使你的公开认股权证，你从这种行使中获得的A类普通股股份将比你行使这种认股权证换取现金时要少。

在某些情况下，可以要求或允许在无现金的基础上行使公有权证。首先，如果涉及在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明在我们最初的业务合并结束后第60个工作日仍未生效，认股权证持有人可以根据证券法第293(A)(9)节或另一项豁免在无现金基础上行使认股权证，直到有有效的登记声明为止。其次，如果一份涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明在我们最初的业务合并完成后的指定时间内没有生效，权证持有人可以根据证券法第3(A)(9)节规定的豁免，在没有有效登记声明的时间和我们未能维持有效登记声明的任何时间内，以无现金方式行使认股权证，前提是可以获得这种豁免；如果没有该豁免或其他豁免，持股权证持有人将按照证券法第3(A)(9)条规定的豁免，以无现金方式行使认股权证；如果没有该豁免或其他豁免，持股权证持有人将根据证券法第3(A)(9)条规定的豁免，以无现金方式行使认股权证；如果没有该豁免或另一项豁免，持股权证持有人将第三，如果我们呼吁公众赎回认股权证，我们的管理层可以选择要求所有希望行使认股权证的持有人以无现金方式行使认股权证。在无现金基础上行使的情况下，持有人将通过交出该数量的A类普通股的权证来支付权证行权价，该数量的A类普通股的商数等于(X)除以认股权证相关的A类普通股数量的乘积所获得的商数。, 乘以认股权证行使价格与“公平市价”(定义见下一句)之间的差额，乘以(Y)即公平市价。“公平市价”是指在权证代理人收到行使通知或赎回通知送交认股权证持有人(视何者适用而定)日期前的第三个交易日止的10个交易日内，A类普通股的平均最后销售价格。因此，与行使这样的现金认股权证相比，你从这样的行使中获得的A类普通股股份将会更少。

向我们的初始股东授予注册权可能会使我们完成最初的业务合并变得更加困难，未来此类权利的行使可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据与本次发售证券的发行及出售同时订立的协议，吾等的初始股东及其获准受让人可要求吾等登记私募认股权证、行使方正股份后可发行的A类普通股，以及他们持有或将持有的私募认股权证，以及可能于转换营运资金贷款时发行的认股权证持有人可要求吾等登记该等认股权证或行使该等认股权证时可发行的A类普通股。我们将承担注册这些证券的费用。注册和获得如此大量的证券在公开市场交易可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们最初的业务合并成本更高或更难达成。这是因为目标业务的股东可能会增加他们在合并后实体中寻求的股权，或者要求更多的现金对价，以抵消我们的初始股东或营运资金贷款持有人或他们各自的许可受让人拥有的证券注册时对我们A类普通股市场价格的负面影响。

与许多其他类似结构的空白支票公司不同，如果我们发行股票以完成初始业务合并，我们的初始股东将获得额外的A类普通股。

方正股份将在我们最初的业务合并时以一对一的基础自动转换为A类普通股，并受本文规定的调整。如果增发的A类普通股，或A类普通股可转换或可行使的股权挂钩证券的发行或视为发行超过本招股说明书中提出的金额，并与初始业务合并的结束有关，则方正股份转换为A类普通股的比例将进行调整，以便所有方正股份转换后可发行的A类普通股的数量在换算基础上合计相当于所有已发行普通股总数的20%。在此情况下，方正股份转换为A类普通股的比例将进行调整，以使所有方正股份转换后可发行的A类普通股数量合计相当于所有已发行普通股总数的20%不包括向业务合并中的任何卖家发行或将发行的任何股票或股权挂钩证券，以及在向我们提供的贷款转换时向我们的保荐人或其关联公司发行的任何私募等值认股权证。这与大多数其他类似结构的空白支票公司不同，在这些公司中，初始股东将只获得初始业务合并前总流通股数量的20%。此外，上述调整将不考虑与业务合并相关赎回的任何A类普通股。因此，方正股份的持有人可以获得额外的A类普通股，即使A类普通股的额外股份，或可转换或可行使的A类普通股的股权挂钩证券, 已发行或被视为已发行完全是为了取代与业务合并相关而赎回的股票。如上所述，我们要完成最初的业务合并可能会更加困难，成本也会更高。

我们的权证协议将指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院作为我们权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的权证协议将规定，在符合适用法律的情况下，(I)任何因权证协议而引起或以任何方式与权证协议相关的诉讼、诉讼或索赔，包括根据证券法，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，因为这种法院是一个不方便的法庭。

尽管如上所述，认股权证协议的这些条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法庭的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们任何认股权证的任何权益，应被视为已知悉并同意我们认股权证协议中的论坛条款。如果任何诉讼(其标的物在权证协议的法院条款范围内)以我们权证持有人的名义提交给纽约州法院或纽约州南区美国地区法院以外的法院(“外国诉讼”)，则该持有人应

应视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和联邦法院对向任何此类法院提起的强制执行法院规定的诉讼(“强制执行行动”)的个人管辖权，以及(Y)通过向该外国诉讼中的该权证持有人的律师送达该权证持有人作为该权证持有人的代理人的方式，向该权证持有人送达在任何该等强制执行诉讼中向该权证持有人送达的法律程序文件。

这种选择法院的条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议中的这一条款不适用于或不能强制执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。

经当时尚未发行的认股权证持有人中最少过半数的人批准，我们可以对权证持有人不利的方式修改权证条款。因此，您的权证的行使价格可以提高，行使期限可以缩短，我们的A类普通股在行使权证时可以购买的股票数量可以减少，所有这些都没有您的批准。

我们的权证将根据大陆股票转让信托公司(作为权证代理)与我们之间的权证协议以注册形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何错误，包括使认股权证协议的条文符合本招股说明书所载认股权证条款及认股权证协议的描述，或更正任何有缺陷的条文，但须经当时尚未发行的认股权证持有人中至少过半数的持有人批准，方可作出任何对公共认股权证登记持有人的利益造成不利影响的改变。因此，如果当时尚未发行的认股权证中至少有过半数的持股权证持有人同意这样的修订，我们可能会以对持有人不利的方式修改公开认股权证的条款。虽然我们在获得当时至少大部分已发行的公共认股权证同意的情况下，修订公开认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可以是修订，其中包括提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金或股票、缩短行使期限或减少在行使认股权证时可购买的A类普通股的股份数量。

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在认股权证可行使后和到期前的任何时候赎回已发行的认股权证，价格为每份认股权证0.01美元，前提是我们A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在30个交易日内的任何20个交易日内，自认股权证可行使起至我们日期之前的第三个交易日结束。若认股权证可由吾等赎回，而在行使认股权证时发行普通股未能根据适用的州蓝天法律获豁免登记或资格，或吾等无法进行登记或资格，则吾等不得行使赎回权。我们将尽最大努力在我们在此次发行中提供认股权证的那些州，根据居住州的蓝天法律，对此类普通股进行登记或资格认定。赎回未赎回认股权证可能迫使您(I)在可能对您不利的情况下行使您的权证并为此支付行使价，(Ii)在您希望持有您的权证时以当时的市场价格出售您的权证，或(Iii)接受名义赎回价格，而在要求赎回未偿还权证时，名义赎回价格可能会大大低于您的权证的市值。(Ii)当您希望持有您的权证时，您可能会以当时的市价出售您的权证，或(Iii)接受名义赎回价格，而在要求赎回未偿还权证时，名义赎回价格可能会大大低于您的权证的市值。任何私人配售认股权证，只要由保荐人或其获准受让人持有，本公司将不会赎回。

我们的权证和方正股票可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难实现最初的业务合并。

我们将发行认股权证购买6666,667股A类普通股(或在承销商超额配售选择权全部行使的情况下购买最多7666,667股A类普通股)，作为本招股说明书提供的单位的一部分，同时，在本次发行结束的同时，我们将以私募方式发行认股权证，以每股11.50美元的价格购买总计4500,000股A类普通股

股票(如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为4833,333股A类普通股)。我们的初始股东目前总共拥有575万股方正股票。方正股份将在我们最初的业务合并时一对一地自动转换为A类普通股，受本文所述调整的影响。此外，如果我们的保荐人提供任何营运资金贷款，最高可达1,500,000美元的贷款可转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.5美元，由贷款人选择。该等认股权证将与私人配售认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。

就我们发行A类普通股以实现初步业务合并而言，行使这些认股权证和转换权后可能会发行大量额外的A类普通股，这可能会使我们成为对目标业务吸引力较小的业务合并工具。任何此类发行都将增加我们A类普通股的已发行和流通股数量，并降低为完成初步业务合并而发行的A类普通股的价值。因此，我们的权证和方正股份可能会使最初的业务合并变得更加困难，或者增加收购目标业务的成本。

私募认股权证与作为本次发售单位一部分出售的认股权证相同，不同之处在于，只要该等认股权证由吾等保荐人或其获准受让人持有，(I)该等认股权证将不可由吾等赎回，(Ii)除若干有限例外外，该等认股权证(包括行使该等认股权证而可发行的A类普通股)不得由吾等保荐人转让、转让或出售，直至吾等初步业务合并完成后30天，及(Iii)该等认股权证可由持有人行使。

由于每个单位包含一个可赎回认股权证的三分之一，并且只能行使整个认股权证，因此这些单位的价值可能低于其他空白支票公司的单位。

每个单位包含一个可赎回认股权证的三分之一。拆分单位后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。因此，除非你购买至少三个单位，否则你将无法获得或交易整个权证。这与我们类似的其他发行不同，我们的发行单位包括一股普通股和一股认股权证，以购买一整股。我们以这种方式建立单位的组成部分，以减少权证在完成初步业务合并时的摊薄效应，因为与每个单位包含购买一整股股份的权证相比，认股权证将可按股份总数的三分之一行使，因此我们相信，对于目标业务而言，我们将成为更具吸引力的合并伙伴。然而，这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于如果它们包括购买一整股的认股权证。

我们认股权证协议中的一项条款可能会使我们更难完成最初的业务合并。

与大多数空白支票公司不同，如果

(I)允许我们以低于每股9.20美元的新发行价，增发A类普通股或股权挂钩证券，用于与结束我们最初的业务合并相关的筹资目的；(I)允许我们以低于每股9.20美元的新发行价增发A类普通股或股权挂钩证券，用于与结束我们最初的业务合并相关的筹资目的；

(Ii)在我们完成初始业务合并之日(扣除赎回后)，此类发行的总收益总额占可用于资助我们初始业务合并的股权收益及其利息总额的60%以上；以及

(Iii)当市值低于每股9.20美元时，

然后，认股权证的行使价格将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%，每股18.00美元的赎回触发价格将调整为(最接近的)等于市值和新发行价格中较高者的180%。这可能会使我们更难完善与目标企业的初始业务组合。

我们单位的发行价和发行规模的确定比某一特定行业的运营公司的证券定价和发行规模更具随意性。因此，与运营公司的典型发行相比，您可能不太确定我们单位的发行价是否恰当地反映了此类单位的价值。

在此次发行之前，我们的任何证券都没有公开市场。单位的公开发行价和认股权证的条款由我们与承销商协商。在确定此次发行的规模时，管理层在我们成立之前和之后都与承销商的代表举行了例行的组织会议，讨论资本市场的总体状况，以及承销商合理地认为他们可以代表我们筹集的金额。在确定此次发行的规模、价格和单位条款(包括单位相关的A类普通股和认股权证)时考虑的因素包括：

·《华尔街日报》报道了主营业务是收购其他公司的公司的历史和前景；

·收购这些公司之前发行的股票；

·中国投资者预测了我们收购运营业务的前景；

·美国联邦储备委员会要求对杠杆交易中的债务与股本比率进行审查；

·改革我们的资本结构；

·中国政府对我们的管理层及其在识别运营公司方面的经验进行了评估；

·中国政府在此次发行时了解了证券市场的一般情况；以及

·中国、印度和其他被认为相关的因素。

虽然我们考虑了这些因素，但由于我们没有历史运营或财务业绩，因此确定我们的发行价比确定某一特定行业的运营公司的证券定价更具随意性。

目前我们的证券没有市场，我们的证券市场可能不会发展，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

我们的证券目前没有市场。因此，股东无法获得有关以往市场历史的信息，以此作为其投资决策的基础。此次发行后，由于一个或多个潜在的业务组合以及一般市场或经济状况，我们证券的价格可能会有很大差异。此外，活跃的证券交易市场可能永远不会发展，如果发展起来，也可能无法持续下去。除非市场能够建立和持续，否则你可能无法出售你的证券。

我们修订和重述的公司注册证书和特拉华州法律中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们修订和重述的公司注册证书将包含一些条款，这些条款可能会阻止股东可能认为符合他们最佳利益的主动收购提议。这些规定包括交错的董事会，以及董事会指定条款和发行新系列优先股的能力，这可能会使撤换管理层变得更加困难，并可能会阻碍可能涉及支付高于当前证券市价的溢价的交易。

根据特拉华州的法律，我们还必须遵守反收购条款，这可能会推迟或阻止控制权的变更。总而言之，这些规定可能会使撤换管理层变得更加困难，并可能会阻碍可能涉及支付高于当前证券市价的溢价的交易。

一般风险因素

我们是一家新成立的公司，没有经营历史，也没有收入，您没有任何依据来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家新成立的公司，没有经营业绩，在通过此次发行获得资金之前，我们不会开始运营。由于我们缺乏运营历史，您没有依据来评估我们实现与一个或多个目标企业完成初始业务合并的业务目标的能力。我们没有关于初始业务合并的任何潜在目标业务的计划、安排或谅解，并且可能无法完成我们的初始业务合并。如果我们不能完成最初的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

我们管理团队或我们的顾问过去的表现可能不能预示公司投资的未来表现。

我们管理团队或顾问过去的表现既不能保证(I)我们能够为最初的业务合并找到合适的候选人，也不能保证(Ii)我们可能完成的任何业务合并都能取得成功。您不应依赖我们管理团队或我们顾问各自业绩的历史记录来指示我们对公司投资的未来业绩或公司未来将产生或可能产生的回报。此外，在他们各自的职业生涯中，我们的管理团队成员和我们的顾问都曾参与过不成功的业务和交易。

针对我们的网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或经济损失。

我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用和服务。对我们的系统或基础设施、第三方或云的系统或基础设施的复杂而蓄意的攻击或安全漏洞可能导致我们的资产、专有信息以及敏感或机密数据的腐败或挪用。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法充分防范此类事件的发生。我们可能没有足够的资源来充分防范网络事件，或调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种，或它们的组合，都有可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失。

法律或法规的变更，或不遵守任何法律法规，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成最初业务组合和运营结果的能力。

我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们将被要求遵守某些SEC和其他法律要求。遵守和监督适用的法律法规可能是困难、耗时和昂贵的。

这些法律法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成最初业务组合和运营结果的能力。

如果我们收购一家Proptech公司，我们未来的运营可能会受到与该行业相关的风险的影响。

虽然我们可能会在公司发展的任何阶段或在任何行业或部门追求初步的业务合并目标，但我们目前打算集中精力寻找为房地产业或Proptech提供技术创新的业务。由于我们尚未确定或接洽任何具体的目标业务，我们不能提供任何业务合并的具体风险。然而，这一领域投资的固有风险可能包括但不限于以下几点：

·中国关注国际、国家、地区或地方经济、人口和市场状况的不利变化；

·房地产开发商担心物业买家、卖家和租户的财务状况发生不利变化；

·中国加强了来自其他Proptech公司和业务的竞争；

·技术创新增强了开发成功的新产品或改进现有产品的能力；

·我们可能会担心我们的网络、系统、平台或技术的中断或故障，这些中断或故障会阻碍或阻碍我们的用户访问我们的产品和服务，这可能会导致我们的用户、广告商和合作伙伴减少或完全停止使用我们的产品和服务，这可能会损害我们的业务；

·中国可能会抑制利率的波动，这可能会对购房者和租户以优惠条件或根本不能获得融资的能力产生不利影响；

·我们担心手机恶意软件、病毒、黑客和网络钓鱼攻击、垃圾邮件以及对我们产品的不当或非法使用，这可能会损害我们的业务和声誉；

·提起诉讼和其他法律程序；

·公司提高了吸引和留住高技能员工的能力；

·环境保护、环境保护和环境风险；以及

·中国面临内乱、劳工罢工、天灾(包括地震、洪水和其他自然灾害)以及战争或恐怖主义行为，这可能导致未投保的损失。

在业务合并后，上述任何一项都可能对我们的运营产生不利影响。然而，我们在确定潜在目标企业方面的努力将不仅仅局限于Proptech公司。因此，如果我们收购另一个行业的目标业务，我们将面临与我们经营的特定行业或我们收购的目标业务相关的风险，这些风险可能与上面列出的风险不同，也可能不同。

我们是证券法所指的“新兴成长型公司”和“较小的报告公司”，我们不能确定降低适用于新兴成长型公司和较小的报告公司的披露要求是否会降低我们的证券对投资者的吸引力。

我们是“证券法”所指的“新兴成长型公司”(经就业法案修订)，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准任何金牌项目进行非约束性咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们可能会在长达五年的时间里成为新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非附属公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元，在这种情况下，从次年12月31日起，我们将不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。

此外，就业法案第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效或没有根据交易法注册的证券类别的公司)被要求遵守新的或修订的财务会计准则。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择延长过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，它对上市公司或私营公司有不同的申请日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以采用新的或

修订后的标准私营公司采用新的或修订后的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，后者既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

此外，我们是S-K法规第10(F)(1)条规定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本会计年度的最后一天：(1)截至上一财年6月30日，我们由非关联公司持有的股票市值超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的会计年度内，我们的年收入超过1亿美元，截至上一财年6月30日，由非关联公司持有的我们股票的市值超过7亿美元。就我们利用这种减少的披露义务而言，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

收益的使用

我们提供20,000,000台，每台售价10美元。我们估计，本次发行的净收益连同我们将从出售私募认股权证中获得的资金将按下表所述使用。

下表显示了信托账户(3)(4)中未持有的大约1800000美元净收益的使用情况。

____________

(1)根据本招股说明书所述，发行费用的一部分已从我们保荐人的贷款所得款项中支付，最高可达30万美元。截至2020年11月30日，我们已经向赞助商借入了16.3万美元的本票。这些贷款将在本次发行完成后从已分配用于支付发售费用(承销佣金除外)的收益中偿还，并且不应保留在信托账户中。如果要约费用低于本表所列，任何此类金额将用于关闭后的营运资金费用。如果发行费用超过本表所列，我们可能会用信托账户以外的资金为超出部分提供资金。

(2)有消息称，承销商已同意推迟承销相当于本次发行总收益3.5%的承销佣金。在我们的初始业务合并完成后，构成承销商递延佣金的7,000,000美元(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则最高可达8,050,000美元)将从信托账户中持有的资金中支付给承销商，其余资金，减去受托人为支付赎回股东而释放的金额，将释放给我们，并可用于支付与我们初始业务合并发生的一项或多项业务的全部或部分购买价格，或用于一般公司目的，包括付款。康托尔将无权获得递延承保折扣和佣金的任何应计利息。

(3)这些费用仅为估计数。我们在部分或全部这些项目上的实际支出可能与这里提出的估计不同。例如，我们在根据业务合并的复杂程度谈判和构建我们的初始业务合并时，可能会产生比我们目前估计的更多的法律和会计费用。如果我们确定了受特定法规约束的特定行业的初始业务合并目标，我们可能会产生与法律尽职调查和聘请特别法律顾问相关的额外费用。此外，我们的人手需求可能会有所不同，因此，我们可能会聘请多名顾问协助进行法律和财务尽职调查。我们预计收益的预期用途不会有任何变化，除了当前已分配费用类别之间的波动，如果波动超过任何特定类别费用的当前估计数，将不能用于我们的费用。

(4)预计如果承销商的超额配售选择权全部行使，信托账户中未持有的金额将为170万美元，用于支付杂项费用的营运资金将为24万美元。

在此次发行和出售私募认股权证的净收益中，2亿美元(如果全部行使承销商的超额配售选择权，则为2.30亿美元)，包括700万美元(或如果全面行使承销商的超额配售选择权，则为805万美元)递延承销佣金，将存入美国摩根大通银行(J.P.Morgan Chase Bank，N.A.)的信托账户，大陆股票转让信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)担任代理。并将仅投资于期限在185天或更短的美国政府国库券，或投资于符合投资公司法第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国库券。我们估计，假设年利率为0.1%，信托账户的利息大约为每年20万美元；但是，我们不能保证这一数额。除信托账户内的资金所赚取的利息可能会发放给我们以支付我们的纳税义务外，本次发行和出售私募认股权证的收益将不会从信托账户中释放，直到发生以下情况中最早的一次：(A)在我们完成最初的业务合并后，(B)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股票，以修订我们修订和重述的公司注册证书(A)修改我们义务的实质或时间，如果我们没有在本次发售结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或(B)关于与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款，则修改我们赎回100%公开股份的义务的实质或时间, 以及(C)如果我们无法在本次发售结束后24个月内完成我们的初始业务合并，则根据适用的法律，赎回我们的公开股票。不行使与公司注册证书修订相关的赎回权的股东仍可在随后的业务合并中行使赎回权。

信托账户中持有的净收益可用作支付目标企业卖家的对价，我们最终将与该目标企业完成最初的业务合并。如果我们的初始业务合并是使用股权或债务证券支付的，或者信托账户中释放的资金并非全部用于支付与我们初始业务合并相关的对价，我们可以将信托账户中释放的现金余额用于一般公司用途，包括用于维持或扩大交易后公司的运营，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或用于营运资金提供资金。我们私下筹集资金或通过贷款筹集资金的能力没有限制，这与我们最初的业务合并有关。

我们相信，不以信托形式持有的款项将足以支付分配这些收益的费用和开支。这种信念是基于这样一个事实，即虽然我们可能开始对目标业务进行与意向指示相关的初步尽职调查，但我们打算根据相关潜在业务合并的情况进行深入的尽职调查，只有在我们谈判并签署了一份涉及初始业务合并条款的意向书或其他初步协议后，我们才打算进行深入的尽职调查。然而，如果我们对进行深入尽职调查和谈判初步业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额，我们可能需要筹集额外资本，其金额、可用性和成本目前尚不确定。如果我们需要寻求额外的资金，我们可以通过贷款或向我们的赞助商、我们的管理团队成员或他们的关联公司寻求额外的投资，但这些人没有任何义务向我们预支资金或投资于我们。

自本招股说明书发布之日起，我们已同意每月向我们的赞助商支付15,000美元的办公空间、水电费以及秘书和行政支持费用。在我们最初的业务合并或清算完成后，我们将停止支付这些月费。

在本次发行结束前，我们的赞助商已同意向我们提供最多300,000美元的贷款，用于支付此次发行的部分费用。截至2020年11月30日，我们已在保荐人的本票下借入16.3万美元，用于此次发行的部分费用。这些贷款是无息、无担保的，将于2021年3月31日早些时候或本次发行结束时到期。这笔贷款将在本次发行结束时从不在信托账户中的发行收益中偿还。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将从向我们发放的信托账户收益中偿还这些贷款金额。否则，此类贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还这些贷款金额。其中高达150万美元的贷款可以转换为权证，每份权证的价格为1.50美元，贷款人可以选择。认股权证将与私募认股权证相同，包括行使价、可行使性和行使期。我们的高级职员和董事的贷款条款(如果有的话)尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。我们不希望从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃任何和所有寻求使用我们信托账户中资金的权利。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，则我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在初始业务合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场购买股票或公开认股权证。在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下，我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在此类交易中可以购买的股票数量没有限制。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。如果他们从事此类交易，当他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或者如果此类购买被交易所法案下的M规则禁止，他们将不会进行任何此类购买。我们目前预计，此类购买(如果有的话)不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》下的私有化规则约束的私有化交易；但是，如果购买者在任何此类购买时确定购买受该等规则的约束, 购买者将遵守这些规则。任何此类购买都将根据交易所法案的第13节和第16节进行报告，只要这些购买者遵守此类报告要求。在我们最初的业务合并完成之前，信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或公开认股权证。有关我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的任何附属公司将如何在任何私人交易中选择从哪些股东购买证券的说明，请参阅“建议的业务许可-允许购买我们的证券”。

购买股份的目的可能是投票支持最初的业务合并，从而增加获得股东批准初始业务合并的可能性，或者满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在结束初始业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证的数量，或就提交给认股权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项进行投票。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们最初的业务合并完成，否则这可能是不可能的。此外，如果进行此类购买，我们的A类普通股或认股权证的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

我们只会在(赎回之后)我们的有形资产净值至少为5,000,001美元的情况下赎回我们的公开股票，无论是在我们最初的业务合并完成之前或之后，以及在支付承销商的费用和佣金之后(这样我们就不受SEC的“细价股”规则的约束)，并且我们初始业务合并的协议可能要求我们拥有最低净值或一定数量的现金作为结束条件。如果太多的公众股东行使赎回权，以致我们无法满足有形资产净值或任何净值或现金的要求，我们将不会继续赎回我们的公开股票或最初的业务合并，而可能会寻找替代的业务合并。

公众股东只有在下列情况中最早出现时才有权从信托账户获得资金：(I)完成初始业务合并；(Ii)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公众股票，以修订我们修订和重述的公司注册证书；(A)如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，或(B)关于与股票有关的任何其他条款，则有权修改我们赎回100%公开股票的义务的实质或时间。(B)如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，或者(B)关于与股票有关的任何其他条款，则公开股东将有权从信托账户获得资金：(I)在完成初始业务合并后，(Ii)赎回与股东投票有关的任何适当提交的任何公众股票及(Iii)如吾等未能在本次发售完成后24个月内完成首次业务合并，则根据适用法律及本文进一步描述以及建议的首次业务合并条款所造成的任何限制(包括但不限于现金要求)，赎回本公司的公开股份。不行使与公司注册证书修订相关的赎回权的股东仍可在随后的业务合并中行使赎回权。在任何其他情况下，公众股东都不会对信托账户或信托账户拥有任何形式的权利或利益。

我们的保荐人、高级职员和董事已经与我们订立了一项书面协议，根据该协议，他们同意放弃他们在完成我们最初的业务合并时对他们持有的任何创始人股票和任何公开股票的赎回权。此外，我们的初始股东已经同意，如果我们不能在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算与他们持有的任何创始人股票有关的分配的权利。然而，如果我们的保荐人或我们的任何高级职员、董事或关联公司在此次发行中或之后获得公开发行的股票，如果我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算关于该等公开发行股票的分配。

股利政策

到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付任何现金红利，也不打算在我们最初的业务合并完成之前支付现金红利。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。此外，如果我们在最初的业务合并中产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

稀释

假设没有价值归因于我们根据本招股说明书或私募认股权证发行的单位中包括的认股权证，A类普通股的每股公开发行价与本次发行后我们A类普通股的预计每股有形账面净值之间的差额构成了此次发行对投资者的稀释。该等计算并未反映与出售及行使认股权证(包括私募认股权证)有关的任何摊薄，而该等摊薄会导致对公众股东的实际摊薄较高，特别是在使用无现金行使的情况下。每股有形账面净值是通过将我们的有形资产净值除以总负债(包括可以赎回现金的A类普通股的价值)除以我们A类普通股的流通股数量来确定的。

截至2020年9月30日，我们的有形账面净赤字为51,782美元，约合普通股每股0.01美元。在完成出售2000万股A类普通股(或2300万股A类普通股，如果承销商的超额配售选择权得到充分行使)、出售私募认股权证、扣除承销佣金和本次发行的预计费用后，我们于2020年9月30日的预计有形账面净值约为500008美元，或每股约0.83美元(或50000000美元)，其中包括我们在本招股说明书中提供的单位中包括的2000万股A类普通股(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为2300万股A类普通股)、私募认股权证的出售以及扣除承销佣金和本次发行的预计费用后，我们于2020年9月30日的预计有形账面净值约为500008美元，或每股约0.83美元相当于截至本招股说明书日期，我们的初始股东的有形账面净值(减去18,982,328股A类普通股，可赎回现金，或21,867,328股A类普通股，如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为21,867,328股)每股0.84美元(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为每股0.74美元)立即增加至本招股说明书之日，本次发行对公众股东的摊薄将

下表说明了在单位或私募认股权证中包括的权证没有价值归因于任何价值的情况下，每股对公众股东的摊薄：

为便于介绍，我们已将本次发行后的预计有形账面净值减少189,823,280美元(假设承销商没有行使超额配售选择权)，因为持有我们大约94.9%的公众股票的持有者可以按比例赎回他们的股份，按比例赎回他们的股份，赎回价格相当于我们的投标要约或委托书中规定的信托账户中的金额(最初预计是在投标要约或委托书材料中规定的信托账户中的总金额)，然后按比例赎回他们的股份。包括信托账户中持有的资金赚取的利息(包括之前没有释放给我们用于纳税的利息)，除以本次发行中出售的A类普通股的数量。

下表列出了有关我们的初始股东和公众股东的信息：

____________

(1)我们假设不会行使承销商的超额配售选择权，并相应没收我们保荐人持有的总计750,000股B类普通股。

发行后的预计每股有形账面净值计算如下(四舍五入至最接近的千位)：

____________

(1)从毛收入中扣除的额外费用包括95万美元的发售费用和400万美元的承销佣金(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为460万美元)，不包括递延承销费。请参阅“收益的使用”。

(2)即使我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则就我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、初始股东、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后，在私下谈判的交易中或在公开市场购买股票或公开认股权证。如果在我们最初的业务合并完成之前购买我们的股票，需要赎回的A类普通股的股票数量将减少任何此类购买的金额，从而增加每股预计有形账面净值。请参阅“建议的业务--实现我们的初始业务组合--允许购买我们的证券。”

大写

下表列出了我们在2020年9月30日的资本状况，并进行了调整，以使此次发售中我们的单位出售和私募认股权证的出售以及出售此类证券所得的估计净收益的应用生效，前提是承销商不行使其超额配售选择权：

____________

(1)投资者假设超额配售选择权尚未行使，由此导致的保荐人持有的750,000股方正股票已被没收。

(2)我们的赞助商已同意向我们提供最多30万美元的贷款，用于此次发行的部分费用。截至2020年11月30日，我们已经向赞助商借入了16.3万美元的本票。

(3)此外，在完成我们的初始业务合并后，我们将向我们的股东提供机会赎回他们的公开股票，现金相当于他们在完成初始业务合并前两个工作日存入信托账户的总金额的比例份额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息，以及之前没有释放给我们纳税的利息，但受本协议所述的限制(即我们的有形资产净值将维持在最低5,000,001美元)和任何限制(包括)的约束下，我们的股东将有机会赎回他们的公众股票，赎回现金相当于他们在完成初始业务合并前两个工作日存入信托账户的总金额的比例份额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息，以及任何限制(包括，可以赎回的股票数量可以超过这个数字，只要这不会导致我们的有形资产净额在紧接我们最初的业务合并之前或之后低于5,000,001美元。

(4)实际股份金额为本公司保荐人没收方正股份之前的实际股份金额，经调整后的金额假设承销商不行使超额配售选择权。

管理层对企业经营状况的探讨与分析
财务状况和经营业绩

概述

我们是一家空白支票公司，以特拉华州公司的形式注册成立，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。我们没有选择任何具体的业务合并目标，我们没有，也没有任何人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标进行任何实质性讨论。我们打算使用本次发行和私募认股权证所得现金、出售我们与初始业务合并相关的股份所得(根据远期购买协议或后盾协议，我们可能在本次发行完成或其他情况下签订的)、向目标所有者发行的股份、向银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务，或上述各项的组合，完成我们的初始业务合并。

向目标公司所有者或其他投资者增发与初始业务合并相关的股票：

·新股发行可能会大幅稀释投资者在此次发行中的股权，如果B类普通股中的反稀释条款导致在B类普通股转换时以超过1：1的比例发行A类股，稀释程度将会增加；

·如果优先股发行的权利优先于提供给我们普通股的权利，则股东可以将我们普通股持有人的权利置于次要地位；

·如果我们发行大量普通股，可能会导致控制权发生变化，这可能会影响我们利用净营业亏损结转(如果有的话)的能力，并可能导致我们现任高管和董事的辞职或免职；

·美国政府可能会通过稀释寻求控制我们的人的股权或投票权，来推迟或阻止对我们的控制权的变更；以及

·上市可能会对我们A类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响。

同样，如果我们发行债务证券或以其他方式向银行或其他贷款人或目标所有者招致巨额债务，可能会导致：

·如果我们在最初的业务合并后的运营收入不足以偿还我们的债务义务，银行将避免我们的资产违约和丧失抵押品赎回权；

·如果我们违反了某些要求在没有放弃或重新谈判该公约的情况下保持某些财务比率或准备金的公约，那么即使我们在到期时支付所有本金和利息，我们偿还债务的义务也会加快；如果我们违反了某些公约，要求维持某些财务比率或准备金，而不放弃或重新谈判该公约，我们也会加快偿还债务的义务；

·如果债务担保是按需支付的，银行允许我们立即支付所有本金和应计利息(如果有的话)；

·美国政府表示，如果债务担保包含限制我们在债务担保未偿还的情况下获得此类融资的能力的契约，我们将无法获得必要的额外融资；

·美国政府指责我们无法为普通股支付股息；

·我们需要使用很大一部分现金流来支付债务的本金和利息，这将减少可用于普通股股息的资金(如果申报)，减少我们支付费用、进行资本支出和收购的能力，以及为其他一般企业目的提供资金；

·我们在规划和应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性受到了更多限制；

·中国政府表示，受总体经济、行业和竞争状况不利变化以及政府监管不利变化的影响，脆弱性增加；

·我们在为开支、资本支出、收购、偿债要求和执行我们的战略借入额外金额的能力方面受到了更多限制；以及

·与债务较少的竞争对手相比，中国没有其他目的和其他劣势。

如所附财务报表所示，截至2020年9月30日，我们有165,000美元的现金和75,000美元的递延发售成本。此外，我们预计在追求我们最初的业务合并计划的过程中将继续产生巨大的成本。我们不能保证我们筹集资金或完成初步业务合并的计划会成功。

运营结果和已知趋势或未来事件

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。自成立以来，我们唯一的活动就是组织活动和为此次发行做准备的必要活动。在此次发行之后，在完成最初的业务合并之前，我们不会产生任何营业收入。本次发行后，我们将以现金和现金等价物利息收入的形式产生营业外收入。我们的财务或贸易状况没有重大变化，自我们经审计的财务报表之日起也没有发生重大不利变化。此次上市后，我们预计作为一家上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及我们对潜在业务合并候选者进行尽职调查的费用都将增加。我们预计此次发行结束后，我们的费用将大幅增加。

流动性与资本资源

如所附财务报表所示，截至2020年9月30日，我们有25,000美元的现金和大约52,000美元的营运资金赤字。此外，我们已经并预计将继续为我们的融资和收购计划支付巨额成本。管理层通过此次发行解决这种不确定性的计划如上所述。我们不能保证我们筹集资金或完成初步业务合并的计划会成功。除其他因素外，这些因素令人对我们是否有能力继续经营下去存有很大疑问。

在本次发行完成之前，我们通过向保荐人出售方正股份获得25,000美元，以及通过无担保本票从保荐人那里获得高达300,000美元的贷款，满足了我们的流动性需求。截至2020年11月30日，我们在无担保本票项下借入了16.3万美元。我们估计，(I)出售是次发售的单位，扣除约950,000元的发售开支及4,000,000元的承销佣金(若承销商的超额配售选择权获悉数行使，则为4,600,000元)(不包括7,000,000元的递延承销佣金(或如承销商的超额配售选择权获全面行使，则最高可达8,050,000元)所得的净收益，以及(Ii)出售私募认股权证所得的净收益(或如承销商的超额配售选择权获悉数行使，则最高可达8,050,000元)。如果全部行使承销商的超额配售选择权，则为201,800,000美元(如果全部行使承销商的超额配售选择权，则为231,700,000美元)。其中200,000,000美元或230,000,000美元，如果承销商的超额配售选择权全部行使，包括7,000,000美元(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则最高可达8,050,000美元)将存入信托账户。信托账户中的资金将只投资于特定的美国政府国库券或特定的货币市场基金。剩余的1800000美元(或1700000美元，如果承销商的超额配售选择权全部行使)将不会保留在信托账户中。如果我们的发行费用超过我们预计的950,000美元，我们可能会用不在信托账户中的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数额将相应减少。反之亦然, 如果发行费用低于我们预计的95万美元，我们打算在信托账户之外持有的资金将相应增加。

我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的利息(减去递延承销佣金)来完成我们最初的业务合并。我们可以提取利息来缴税。我们估计我们的年度特许经营税义务，基于本次发行完成后我们授权的和已发行的普通股的数量，为20万美元，这是我们作为特拉华州公司每年应支付的年度特许经营税的最高金额，我们可以从本次发行的信托账户以外的资金中支付，或者从我们信托账户中持有的资金赚取的利息中支付，并为此向我们发放。我们的年度所得税义务将取决于从信托账户中持有的金额赚取的利息和其他收入。我们期待着

信托账户的利息将足以支付我们的所得税。只要我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们最初的业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营提供资金，进行其他收购和实施我们的增长战略。

在我们最初的业务合并完成之前，我们将拥有信托账户以外的大约180万美元(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为1700000美元)收益。我们将利用这些资金识别和评估目标业务，对潜在目标业务进行业务尽职调查，往返潜在目标业务或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标业务的公司文件和重要协议，并构建、谈判和完成初步业务合并。

为了弥补营运资金不足或支付与计划中的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要以无息方式借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还这些款项。其中高达150万美元的贷款可以转换为权证，每份权证的价格为1.50美元，贷款人可以选择。认股权证将与私募认股权证相同，包括行使价、可行使性和行使期。我们不希望从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃任何和所有寻求使用我们信托账户中资金的权利。

我们预计，在此期间，我们的主要流动资金需求将包括大约95万美元的法律、会计、尽职调查、差旅和其他与构建、谈判和记录成功的业务合并相关的费用；15万美元的与监管报告要求相关的法律和会计费用；36万美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持；以及大约34万美元(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为24万美元)用于营运资金，这些资金将用于杂项费用和准备金。

这些金额是估计值，可能与我们的实际支出有很大差异。

我们认为，在此次发行之后，我们不需要筹集额外的资金来满足运营我们业务所需的支出。然而，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判初始业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额，我们可能没有足够的资金在初始业务合并之前运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们最初的业务合并，或者因为我们有义务在完成最初的业务合并后赎回大量的公开发行的股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。此外，我们打算用此次发行和出售私募认股权证的净收益来瞄准规模大于我们所能收购的业务，因此可能需要寻求额外的融资来完成这一拟议的初始业务合并。在遵守适用的证券法的情况下，我们只会在完成初始业务合并的同时完成此类融资。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在我们最初的业务合并之后，如果手头的现金不足，我们可能需要获得额外的融资来履行我们的义务。

管制和程序

我们目前不需要维持萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404节所定义的有效内部控制体系。我们将被要求在截至2021年12月31日的财年遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的内部控制要求。只有在我们被认为是大型加速申请者或加速申请者的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所的认证要求。此外，只要我们仍然是JOBS法案定义的新兴成长型公司，我们就打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守独立注册会计师事务所认证要求。

在本次发行结束之前，我们还没有完成内部控制的评估，我们的独立注册会计师事务所也没有测试我们的内部控制系统。我们预期在完成初步业务合并前评估目标业务或多项业务的内部控制，并在必要时实施及测试我们认为必要的额外控制，以表明我们维持有效的内部控制制度。目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)关于内部控制充分性的规定。我们在最初的业务组合中可能考虑的许多中小型目标企业可能在以下方面有需要改进的内部控制：

·管理财务、会计和外部报告领域的人员配置，包括职责分工；

·财务报表、财务报表、对账流程；

·财务主管应妥善记录相关期间的费用和负债；

·中国政府提供了会计交易内部审查和批准的最新证据；

·对重大估计背后的流程、假设和结论进行更详细的记录；以及

·会计准则包括会计政策和程序的详细文档。

由于需要时间、管理层参与或外部资源来确定我们需要进行哪些内部控制改进，以满足监管要求和市场对我们目标业务运营的预期，我们可能会在履行公开报告责任方面产生巨额费用，特别是在设计、加强或补救内部和披露控制方面。有效地做到这一点也可能需要比我们预期的更长的时间，从而增加我们面临财务欺诈或错误融资报告的风险。

一旦我们管理层的内部控制报告完成，我们将保留我们的独立注册会计师事务所，在萨班斯-奥克斯利法案第404节要求时对该报告进行审计并提出意见。独立注册会计师事务所在进行财务报告内部控制审计时，可以识别与目标企业的内部控制有关的其他问题。

关于市场风险的定量和定性披露

此次发行的净收益和出售信托账户中持有的私募认股权证将投资于到期日不超过185日的美国政府国库券，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国库券。由于这些投资的短期性质，我们认为不会有相关的重大利率风险敞口。

关联方交易

2020年8月，我们的保荐人购买了5,031,250股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.005美元。于二零二零年十二月，我们以每股已发行B类普通股派发约0.143股股息，令我们的初始股东合共持有5,750,000股方正股份(最多750,000股可予没收，视乎承销商行使超额配售选择权的程度而定)。我们的高级管理人员、董事和一名高级顾问随后将总计22,143股股票重新转让给了我们的保荐人。方正股份的发行数量是基于这样的预期而确定的，即该等方正股份在本次发行完成后将占已发行股份的20%。方正股票的每股收购价是通过将向公司贡献的现金金额除以方正股票发行总数来确定的。

自本招股说明书发布之日起，我们已同意每月向我们的赞助商支付15,000美元的办公空间、水电费以及秘书和行政支持费用。在我们最初的业务合并或清算完成后，我们将停止支付这些月费。

我们的赞助商、高级管理人员、董事和顾问，或他们各自的任何附属公司，将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的附属公司支付的所有款项，并将

对Proptech的投资从2010年的3300万美元增加到2019年的316亿美元，这是对Proptech的投资创纪录的一年，比2018年对该行业的96亿美元增长了22.9%。我们预计，对Proptech的风险资本投资将会加速。

此外，近年来，Proptech资金的相对份额越来越多地转向较高比例的后期交易和较低比例的早期交易。我们认为，这一趋势反映了整个Proptech行业的日益成熟。我们将把重点放在识别、评估和投资成熟的、可扩展的Proptech公司上，主要是在成长的后期。

尽管Proptech的风险投资资金相对匮乏，但私人投资者已经认识到了这个机会，Proptech相对于其他行业的融资步伐不断加快就是明证。公开市场也支持了包括AppFolio(纳斯达克股票代码：APPF)在内的Proptech公司，AppFolio通过软件即服务平台率先实现了建筑自动化。Zillow(纳斯达克股票代码：ZG)改变了人们购买或租赁下一套住房的想法，CoStar(纳斯达克股票代码：CSGP)改变了数据汇总和分析的方式(例如LoopNet、Apartments.com、ForRent.com、Ten-X)。

随着Proptech业务的增长，我们相信它们将需要进入公开市场才能获得资本以实现增长。从历史上看，公司通过首次公开募股(IPO)进入公开市场。然而，近年来IPO的数量有所减少。根据研究公司Deal Logic的数据，在20世纪90年代，平均每年有159家科技公司上市。然而，自2010年以来，IPO的平均数量骤降至每年仅35宗，降幅为78%。一般来说，IPO名额相对较大和较老的公司可用，而相对较小的公司则不可用。此外，目前的IPO市场主要支持规模大得多的公司。例如，风险投资支持的IPO市值中值从2012年的约6.6亿美元飙升至2018年的逾15亿美元。如今，为数不多的IPO名额仅限于规模较大的公司。最后，我们认为，由于时间和资源投入以及IPO结果的不确定性，传统IPO过程的创始人、管理层和股东普遍存在不满。

有限和不确定的IPO窗口给许多高质量、成熟和可扩展的Proptech公司的创始人、管理层和股东带来了两难境地。这些公司需要进入公开市场和资本才能增长，但目前只能获得私人资本，这通常是昂贵、复杂和阶段性的。对于这些Proptech公司来说，唯一可行的退出途径是战略出售，对于希望保持对业务一定程度控制的创始人和管理层来说，这可能是一个不具吸引力的选择。归根结底，我们认为，这种差异创造了一个通过业务合并释放股东价值的长期机会。我们将瞄准估值超过5亿美元但低于传统IPO可能选择的规模的高质量、成熟和成长型的Proptech企业。此外，它还提供了一个有说服力的论点。

对于这些公司与我们合并，因为我们相信我们为这些公司提供了一个有吸引力的替代方案，而不是这些公司有限的私人增长选择。我们的战略将是确定、评估、投资，并在我们最初的业务合并后，继续增长，成为一项引人注目的Proptech业务。

竞争优势

拥有交易采购网络的经验丰富的SPAC管理团队

我们的团队由联席首席执行官托马斯·D·亨尼西(Thomas D.Hennessy)和M.约瑟夫·贝克(M.Joseph Beck)领导。Hennessy和Beck先生总共拥有25年的房地产经验，他们带来了独特的记录、专有关系和深厚的专业知识，适合利用美国Proptech领域日益增长的投资机会并创造股东价值。轩尼诗自2019年7月起担任另类投资公司轩尼诗资本有限责任公司(Hennessy Capital LLC)房地产策略部主管合伙人，该公司成立于2013年，专注于工业服务、基础设施服务和房地产行业。2014年至2019年，Hennessy先生担任全球最大的机构房地产投资者阿布扎比投资局(ADIA)的投资组合经理。在ADIA任职期间，Hennessy先生负责管理美国的写字楼、住宅和零售资产，总资产净值超过21亿美元或总资产价值50亿美元。此外，轩尼诗还对美国房地产收购、开发和基金执行了超过9.00亿美元的股权承诺。Hennessy先生还构思和领导了ADIA的Proptech计划和投资任务，其中包括对美国所有主要的Proptech风险投资基金进行广泛的尽职调查，以及与众多Proptech创始人和公司会面。Hennessy先生在ADIA的Proptech努力组建了一支全球投资专业团队，创建了一个网络，并与全球主要Proptech参与者建立了关系，最终对Proptech进行了一笔重大投资。

贝克于2012年至2019年担任ADIA的高级投资经理，与轩尼诗一起工作。在ADIA任职期间，贝克负责管理美国的写字楼、住宅、工业和零售资产，总资产净值超过27亿美元，总资产价值36亿美元。此外，贝克还对美国房地产收购、开发和基金执行了超过26亿美元的股权承诺。贝克在ADIA的主要重点是收购、执行和管理硅谷的10项资产组合，他在硅谷建立了一个优越的网络，并接触到硅谷主要的房地产公司，包括技术租户、房东、经纪人和开发商。

我们的每个管理团队成员也是Proptech Acquisition Corporation(纳斯达克股票代码：PTAC)或PTAC管理团队的成员，PTAC是一家特殊目的收购公司，在2019年11月的首次公开募股(IPO)中筹集了172,500,000美元，Hennessy先生兼任联席首席执行官、总裁兼董事长，Beck先生担任联席首席执行官、首席财务官兼董事。PTAC瞄准了房地产技术行业的企业，并于2020年7月宣布与Porch.com，Inc.或Porch达成初步业务合并的最终协议。Porch是一家面向房屋检测和家居服务行业的领先软件和服务平台，为检测、搬家和相邻的家居服务公司提供ERP和CRM软件，获得专有的和重复出现的销售漏斗，其中包括美国每年的大多数购房者。该交易包括由惠灵顿管理公司(Wellington Management Company，LLP)以每股10.00美元的价格进行的150美元全额承诺普通股私人投资，预计将于2020年第四季度完成。我们目前预计，我们的管理团队中的每一名成员都将留在PTAC，直到其最初的业务合并完成为止。我们相信，我们的管理团队通过加速上市提供获得增长资本的可靠记录支持了我们的投资理念和战略，目标业务的潜在卖家将把我们通过与我们公司类似的工具执行的能力视为考虑是否与我们进行业务合并的积极因素。

我们的管理团队和顾问在房地产和物业技术领域有着广泛的联系和关系，为我们提供了进入Proptech的优越途径。在房地产方面，我们的网络包括一流的业主、运营商、开发商、租户、贷款人、经纪人、服务提供商和顾问。关于Proptech，我们的网络包括投资于Proptech的美国风险资本和私募股权基金的合作伙伴，以及房地产技术公司的创始人。我们打算利用这一网络独家进入Proptech并确定有吸引力的目标企业。

此外，我们预计目标企业候选人可能会从各种无关的来源引起我们的注意，包括房地产市场参与者、房地产私募股权和多面手风险投资集团、投资银行、咨询公司、法律和会计公司以及大型商业企业。此次发行完成后，我们的管理团队成员将与我们的关系网络积极沟通，阐明潜在业务合并目标的参数。

董事会

我们已经招募和组织了一批高度成功和积极参与的独立董事，他们将为我们带来上市公司治理、行政领导、运营监督和资本市场专业知识。我们的董事会成员曾担任公开上市和私营公司以及私募股权和风险投资公司的董事、高级管理人员、合伙人和其他执行和顾问职务。我们的董事在公开股权投资、合并和收购、资产剥离和公司战略方面拥有丰富的经验，并在我们预期寻找业务合并目标的行业拥有相关领域的专业知识。我们相信，他们的集体专业知识、人脉和关系使我们成为非常可取的合并伙伴。最后，我们所有的董事都是赞助商的个人投资者。

除了在关键风险和机遇的评估和尽职调查方面为我们提供支持外，我们的董事会成员还可以在我们的业务合并完成后，在相关专业知识存在的情况下，就监督我们的战略和价值创造计划向我们提供建议。

除了我们的独立董事外，我们还聘请了两名非常有成就的高级顾问，他们将为我们带来在特殊目的收购公司、全球投资管理、公共和私人股本以及债务资本市场方面的重要经验。我们的高级顾问将就上市公司治理、行政领导、人力资本管理、公司战略和资本市场向我们提供建议。我们的高级顾问曾担任过上市和私营公司、私募股权公司和全球投资经理的董事、高管、高管和合伙人。除了在关键风险和机遇的评估和尽职调查方面为我们提供建议外，我们的高级顾问还可以在我们的业务合并完成后，在相关专业知识存在的情况下，就监督我们的战略和价值创造计划向我们提供建议。

我们管理团队或顾问过去的表现并不能保证(I)我们将能够为我们最初的业务合并找到合适的候选人，或(Ii)我们可能完成的任何业务合并是否成功。您不应依赖我们管理团队或顾问的历史业绩记录来预测我们未来的业绩。此外，在各自的职业生涯中，我们的管理团队成员也参与过一些不成功的业务和交易。我们的高级管理人员和董事可能在最初的业务合并机会方面与他们负有受托或合同义务的其他实体存在利益冲突。有关我们的高级管理人员和董事以及该等人士与公司之间可能或确实存在利益冲突的实体的名单，以及该实体在履行义务和向我们提供商机方面的优先次序和偏好，请参阅“管理层-利益冲突”下的表格和随后的解释段落。

我们相信，我们在上市的SPAC车辆中是独一无二的，因为我们的管理层对美国Proptech进行了广泛的研究、分析、资历和关系。由于Proptech是一个相对较新的技术行业，我们认为，该领域的一个关键差异将是将房地产、Proptech、风险投资和公开股权投资专业知识与实时、优越的渠道结合起来，接触到正在创建Proptech公司的创始人和企业家，以及为这些Proptech公司的增长提供资金的风险资本投资者。

综上所述，我们相信，我们管理团队成功的特殊目的收购公司的记录和专有Proptech网络和投资房地产和Proptech的经验，我们董事会广泛的管理、私募股权、公开股权、风险投资和技术经验，以及我们顾问成功的特殊目的收购公司的记录，使我们有能力确定一个有吸引力的Proptech目标公司，并与该目标达成初步的业务组合。

根据这一战略，我们确定了以下一般标准和指导方针，我们认为这些标准和指导方针对评估预期目标很重要。我们将使用这些标准和准则来评估收购机会，但我们可能会决定与不符合这些标准和准则的目标企业进行初始业务合并。

·我们将寻求投资一项或多项业务，重点是Proptech，这是一个我们在这个领域拥有丰富记录、深厚经验和模式识别知识的领域。我们的管理团队和顾问在评估目标对房地产的适用性方面拥有多方面的专业知识，这是评估投资候选人的关键。

·我们决定了目标业务规模。我们将寻求投资于企业总价值超过5亿美元的一个或多个成熟企业，由我们的高管和董事根据合理接受的估值标准和方法自行决定。我们相信，在这一细分市场中，我们拥有卓越的专有网络，可以发现最多有吸引力的机会。

·中国实现了令人信服的增长。中国-我们将寻求投资于一个或多个具有令人信服的增长故事的企业，其中包括可防御的有机增长动力以及需要增长资本的战略机遇，例如向新的业务垂直领域扩张和并购。我们将寻求投资于过去证明有能力成功执行并购的一家或多家企业。

·我们将寻求投资于一项或多项已经产生了有吸引力的规模单位经济的业务。我们将寻求投资于经过验证的单位经济学和成熟的公司。-我们将寻求投资于一个或多个产生了有吸引力的规模单位经济的企业。我们将把重点放在一个或多个已经建立并不断增长的收入来源的业务上。我们不打算投资初创公司、有投机性商业计划的公司或过度杠杆化的公司。

·我们选择了竞争地位。我们打算投资于一个或多个在各自行业具有领先、不断增长或独特利基市场地位的业务。我们将分析目标企业相对于竞争对手的优势和劣势。我们将寻求投资于一个或多个与竞争对手相比显示出优势的企业，包括有能力的管理团队、具有防御性的专有技术、强劲的采用率和相关领域的专业知识。

·我们建立了一个有能力的管理团队。我们将寻求投资于一个或多个拥有经验的管理团队的业务，或者那些为我们聚集有效和有能力的管理团队提供平台的业务。我们将重点关注那些在推动收入增长和为股东创造价值方面有良好记录的管理团队。我们将重点关注那些实施了稳健的财务系统和控制的管理团队。

·投资者将从上市公司中受益。中国表示，我们打算投资于一项或多项业务，这些业务将受益于公开上市，并能够有效利用更广泛的资本渠道和公众形象，以增长和加速股东价值创造。

这些标准并非包罗万象。任何与特定初始业务合并的价值相关的评估都可能在相关程度上基于这些一般准则以及我们管理层可能认为相关的其他考虑、因素和标准。如果我们发现一个机会具有比上述特征更吸引我们的特点，我们就会追求这样的机会。

我们的业务合并流程

在评估未来的业务合并时，我们预计将进行彻底的尽职审查程序，其中包括审查历史和预测的财务和运营数据，与管理层及其顾问会面(如果适用)，现场检查设施和资产，与客户和供应商讨论，法律审查和我们认为适当的其他审查。我们还将利用我们的专业知识分析目标公司，评估运营预测、财务预测，并根据目标业务的风险状况确定适当的回报预期。

我们没有被禁止寻求与我们的赞助商、高级管理人员、顾问或董事有关联的公司进行初步业务合并。如果我们寻求完成与我们的赞助商、高级管理人员、顾问或董事有关联的公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资银行公司或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，即从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。

我们管理团队的成员和我们的顾问可能在此次发行后直接或间接拥有我们的创始人的股票、普通股和/或私募认股权证，因此，在确定特定目标业务是否适合实现我们最初的业务合并时，他们可能存在利益冲突。此外，如果目标企业将任何此类高级管理人员和董事的留任或辞职作为与我们最初业务合并相关的任何协议的条件，我们的每一位高级管理人员和董事在评估特定业务合并方面可能会有利益冲突。

我们的每一位高管和董事目前都有，未来他们中的任何一位都可能对其他实体负有额外的、受托或合同义务，根据这些义务，该高管或董事必须或将被要求提供业务合并机会，如果PTAC与Porch的初始业务合并没有完成，则该高管或董事必须或将被要求提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并的机会适合他或她当时对其负有受托或合同义务的实体，他或她将履行其受托或合同义务，向该实体提供此类机会。然而，我们相信，我们高级管理人员或董事的受托责任或合同义务不会对我们完成最初业务合并的能力产生实质性影响，因为我们认为，任何此类机会都将小于我们感兴趣的领域，或与我们可能感兴趣的领域不同的领域，或者不是我们本身从事业务合并业务的实体。吾等经修订及重述的公司注册证书将规定，吾等放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的权益，除非该等机会完全是以本公司董事或高级管理人员的身份明确向该人士提供的，而该等机会是法律及合约允许我们进行的，否则我们将合理地追求该机会，且只要该董事或高级管理人员被允许在不违反另一法律义务的情况下将该机会转介给吾等。

我们的高级管理人员和董事可能会成为另一家特殊目的收购公司的高级管理人员或董事，甚至在我们就最初的业务合并达成最终协议之前，这些公司的证券类别就打算根据修订后的1934年证券交易法或交易法进行注册。

我们的管理团队

我们管理团队的成员没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们完成初步业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。我们管理团队的任何成员在任何时间段内投入的时间都会有所不同，这取决于我们最初的业务合并是否选择了目标业务，以及业务合并流程的当前阶段。我们相信，我们的管理团队和我们的顾问的运营和交易经验以及与公司的关系将为我们提供大量潜在的业务合并目标。在他们的职业生涯中，我们的管理团队成员在许多行业建立了广泛的人脉网络和公司关系。这一网络是通过我们的管理团队采购、收购和融资业务的活动，我们的管理团队与卖家、融资来源和目标管理团队的关系，以及我们的管理团队在不同的经济和金融市场条件下执行交易的经验而发展起来的。有关我们管理团队和顾问经验的更完整描述，请参阅本招股说明书中题为“管理”的部分。

上市公司的地位

我们相信，我们的结构将使我们成为目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家上市公司，我们通过与我们的合并或其他业务合并，为目标企业提供传统首次公开募股(IPO)的替代方案。在最初的业务合并之后，我们相信，与作为一家私人公司相比，目标企业将有更多的机会获得资本，并有更多的手段来创造更符合股东利益的管理激励措施。目标企业可以通过增加

它在潜在的新客户和供应商中的形象，并有助于吸引有才华的员工。例如，在与我们的业务合并交易中，目标业务的所有者可以将其在目标业务的股票交换为我们的A类普通股(或新控股公司的股票)，或者交换我们的A类普通股和现金的组合，使我们能够根据卖家的具体需求定制对价。

虽然与上市公司相关的成本和义务各不相同，但我们相信目标企业会发现这种方法比典型的首次公开募股(IPO)更快、更具成本效益。典型的首次公开募股(IPO)过程比典型的业务合并交易过程花费的时间要长得多，而且首次公开募股(IPO)过程中有大量费用，包括承销折扣和佣金、营销和路演努力，这些努力在与我们的初始业务合并中可能不会出现同样的程度。

此外，一旦建议的首次业务合并完成，目标业务将实际上已经上市，而首次公开募股(IPO)总是受制于承销商完成发售的能力，以及一般市场状况，这可能会推迟或阻止发售的发生，或者可能产生负面的估值后果。在最初的业务合并之后，我们相信目标业务将有更多的机会获得资本，并有额外的手段提供符合股东利益的管理激励措施，并有能力将其股票用作收购的货币。作为一家上市公司，可以通过提高公司在潜在新客户和供应商中的形象以及帮助吸引有才华的员工来提供进一步的好处。

虽然我们相信我们的结构和管理团队的背景将使我们成为一个有吸引力的商业伙伴，但一些潜在的目标企业可能会将我们的地位视为一家空白支票公司，例如我们没有经营历史，以及我们寻求股东批准任何拟议的初始业务合并的能力，这都是负面的。

我们是一家“新兴成长型公司”，根据“证券法”第2(A)节的定义，并经“就业法案”修改。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404节的独立注册会计师事务所认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款的要求。如果一些投资者认为我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，就业法案第107节还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第107节第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)本财年的最后一天，(A)在本次发行完成五周年后，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非附属公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元。以及(2)在前三年期间我们发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

此外，我们是S-K法规第10(F)(1)条规定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们股票的市值超过2.5亿美元，或(2)在完成的财年中，我们的年收入超过1亿美元，截至前一年6月30日，非关联公司持有的我们股票的市值超过7亿美元。

财务状况

由于初始业务合并的可用资金最初为1.93亿美元，在支付了7,000,000美元的递延承销费后(如果承销商的超额配售选择权全部行使，则在支付最多8,050,000美元的递延承销费后为221,950,000美元)，在每种情况下，在与我们的初始业务合并相关的费用和支出之前，我们都为目标企业提供了多种选择，例如为其所有者创造一个流动性事件，为其潜在的业务增长和扩张提供资金，或者通过减少其资产负债表来加强其资产负债表。我们将为目标企业提供多种选择，如为其所有者创造一个流动性事件，为其潜在的业务增长和扩张提供资金，或者通过减少其资产负债表来加强其资产负债表。由于我们能够使用现金、债务或股权证券或前述证券的组合来完成最初的业务组合，因此我们可以灵活地使用最有效的组合，这将使我们能够根据目标业务的需要和愿望定制支付的对价。然而，我们没有采取任何措施来获得第三方融资，也不能保证我们会获得融资。

实现我们最初的业务合并

我们目前没有，也不会在此次发行后的一段时间内从事任何业务。我们打算使用本次发行和私募认股权证所得现金、出售我们与初始业务合并相关的股份所得(根据远期购买协议或后盾协议，我们可能在本次发行完成或其他情况下签订的)、向目标所有者发行的股份、向银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务，或上述各项的组合，完成我们的初始业务合并。我们可能寻求完成与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务的初步业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。

如果我们的初始业务合并是用股权或债务证券支付的，或者从信托账户释放的资金并不是全部用于支付与我们初始业务合并相关的对价或用于赎回我们的A类普通股，我们可以将从信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括用于维持或扩大交易后公司的运营，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或用于营运资本提供资金。

我们可能寻求通过非公开发行债务或股权证券来筹集额外资金，以完成我们最初的业务合并，我们可能会使用此类发行的收益而不是信托账户中持有的金额来完成我们的初始业务合并。此外，我们打算用此次发行和出售私募认股权证的净收益来瞄准规模大于我们所能收购的业务，因此可能需要寻求额外的融资来完成这一拟议的初始业务合并。在遵守适用的证券法的情况下，我们预计只能在完成初始业务合并的同时完成此类融资。如果最初的业务合并是由信托账户资产以外的资产出资的，我们披露初始业务合并的委托书或要约文件将披露融资条款，只有在法律要求的情况下，我们才会寻求股东批准此类融资。对于我们最初的业务合并，我们私下或通过贷款筹集资金的能力没有任何限制。目前，我们没有与任何第三方就通过出售证券或其他方式筹集任何额外资金达成任何安排或谅解。

我们没有，也没有任何人代表我们，直接或间接地与任何业务合并目标展开任何实质性谈判。自本公司成立至本招股说明书日期为止，我们的任何高级职员、董事、我们的保荐人或顾问及其任何潜在的联系或关系均未就潜在的初步业务合并进行沟通或讨论。此外，吾等并无聘用或聘用任何代理或其他代表，以物色或定位任何合适的收购候选者、进行任何研究或采取任何措施，直接或间接寻找或联络目标业务。因此，本次发行的投资者目前没有评估目标业务的可能优点或风险的基础，我们最终可能与目标业务完成最初的业务合并。虽然

我们的管理层将评估我们可能与之合并的特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，此评估将导致我们确定目标业务可能遇到的所有风险。此外，其中一些风险可能是我们无法控制的，这意味着我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。

目标业务来源

我们预计，目标企业候选人将从包括投资银行家和投资专业人士在内的各种无关来源引起我们的注意。目标企业可能会因为我们的来电或邮件征集而被这些无关的来源引起我们的注意。这些消息来源还可能向我们介绍他们认为我们可能会主动感兴趣的目标业务，因为这些消息来源中的许多人都已经阅读了这份招股说明书，并知道我们的目标业务类型。我们的高级管理人员和董事，以及我们的赞助商及其附属公司，也可能会让我们注意到他们通过正式或非正式的询问或讨论以及参加贸易展或会议而通过业务联系了解到的目标企业候选人。此外，由于我们的高级管理人员和董事、我们的赞助商以及他们各自的行业和商业联系以及他们的关联公司之间的业务关系，我们预计将获得许多专有交易流程机会，否则我们不一定能获得这些机会。虽然我们目前不打算在任何正式的基础上聘请专业公司或其他专门从事商业收购的个人提供服务，但我们未来可能会聘请这些公司或其他个人，在这种情况下，我们可能会支付寻人费用、咨询费。, 咨询费或其他补偿将在基于交易条款的公平谈判中确定。我们只会在以下情况下聘用发现者：我们的管理层认为，使用发现者可能会给我们带来机会，否则我们可能无法获得这些机会；或者发现者主动与我们接洽，并提出我们管理层认为最符合我们最佳利益的潜在交易的情况下，我们才会聘用发现者。发现者费用的支付通常与交易的完成有关，在这种情况下，任何此类费用都将从信托账户中的资金中支付。然而，在任何情况下，我们的保荐人或我们的任何现有高级管理人员或董事，或我们的保荐人或高级管理人员所属的任何实体，都不会因公司在完成我们最初的业务合并之前支付的任何贷款或其他补偿，或与他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务有关的任何款项、报销、咨询费、款项等支付任何款项(无论是什么类型的交易)，都不会向我们的保荐人或我们的任何现有高级管理人员或董事，或我们的保荐人或高级管理人员所属的任何实体支付任何费用、报销、咨询费、公司支付的任何贷款或其他补偿款项。虽然我们的保荐人、高级管理人员或董事或他们各自的任何关联公司都不会被允许从潜在的业务合并目标那里获得与计划中的初始业务合并相关的任何补偿、发起人费用或咨询费，但我们没有禁止我们的保荐人、高管或董事或他们各自的关联公司就目标业务的自付费用进行谈判的政策。我们已同意每月向赞助商支付15,000美元的办公空间、水电费、秘书和行政支持费用，并补偿赞助商与识别相关的任何自付费用。, 调查并完成初步的业务合并。在我们最初的业务合并之后，我们的一些高级管理人员、董事和顾问可能会与交易后的公司签订雇佣或咨询协议。有无任何此类费用或安排将不会作为我们遴选初步业务合并候选人的标准。

我们不被禁止与我们的保荐人、高级管理人员、董事或顾问有关联的初始业务合并目标进行初始业务合并，或通过合资企业或与我们的保荐人、高级管理人员或董事的其他形式共享所有权进行初始业务合并。如果我们寻求以与我们的发起人、高级管理人员、董事或顾问有关联的初始业务合并目标来完成我们的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资银行公司或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，即从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

我们在本次发售结束后可能与之进行讨论的潜在目标公司可能已事先与其他特殊目的收购公司、业内银行家和/或其他专业顾问(包括与我们的高级管理人员、董事或顾问有关联的特殊目的收购公司)进行过讨论。本次发售完成后，在以下情况下，吾等可能会与该等潜在目标进行交易：(I)该等其他特殊目的收购公司不再与该等潜在目标进行交易；(Ii)吾等意识到该等潜在目标有兴趣与吾等进行潜在的初步业务合并；及(Iii)我们相信该等交易会对我们的股东有吸引力。我们没有联系任何PTAC考虑过并拒绝的潜在目标业务，而这是一项特殊目的的收购

该公司正在寻找目标企业，以便与其完成最初的业务合并。然而，如果我们意识到这些目标有兴趣与我们进行潜在的初始业务合并，并且我们相信这样的交易将对我们的股东具有吸引力，我们可能会在本次发行结束后与这些目标联系。

正如本招股说明书题为“管理层-利益冲突”一节中更全面讨论的那样，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到初始业务合并机会属于他或她已有受托或合同义务的任何实体的业务线，如果PTAC的初始业务合并没有完成，则他或她可能被要求在向我们(包括PTAC)提供此类业务合并机会之前，向该实体提供此类业务合并机会。我们的高级职员和董事目前有某些相关的受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。

目标业务的选择和初始业务组合的构建

纳斯达克规则要求，我们必须在签署与我们最初的业务合并相关的最终协议时，完成一项或多项业务合并，其总公平市值至少为信托账户所持资产价值的80%(不包括递延承销佣金和信托账户赚取利息的应付税款)。我们最初业务合并的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准来确定，例如贴现现金流估值、基于可比上市企业交易倍数的估值或基于可比企业并购交易财务指标的估值。如果我们的董事会不能独立确定我们最初业务合并的公平市场价值，我们将从一家独立的投资银行公司或另一家独立实体那里获得意见，这些机构通常就这些标准的满足程度发表估值意见。虽然我们认为我们的董事会不太可能无法独立确定我们最初业务合并的公平市场价值，但如果董事会对特定目标的业务不太熟悉或经验较少，或者目标资产或前景的价值存在很大的不确定性，董事会可能无法做到这一点，我们认为董事会不太可能对我们最初业务合并的公平市值做出独立决定，但如果董事会对特定目标的业务不太熟悉或经验不足，或者目标资产或前景的价值存在重大不确定性，董事会可能无法做到这一点。我们不打算在最初的业务合并中收购无关行业的多项业务。根据这一要求，我们的管理层在确定和选择一个或多个潜在目标企业方面将拥有几乎不受限制的灵活性。, 尽管我们将不被允许与另一家空头支票公司或类似的名义经营的公司进行最初的业务合并。此外，根据纳斯达克规则，任何初始业务合并都必须得到我们大多数独立董事的批准。

我们预计，我们最初的业务合并的结构可以是(I)使我们的公众股东持有股份的交易后公司将拥有或收购目标业务或多个目标业务的100%股权或资产，或(Ii)使交易后公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产少于100%，以满足目标管理团队或股东的某些目标。(I)使我们的公众股东持有股份的交易后公司将拥有或收购目标业务的100%股权或资产，或(Ii)使交易后公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产少于100%，以实现目标管理团队或股东的某些目标。然而，我们只有在交易后公司拥有或收购目标公司未偿还有表决权证券的50%或以上，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据经修订的1940年投资公司法或“投资公司法”注册为投资公司的情况下，才会完成初始业务合并。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于初始业务合并中目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标100%的控股权。然而，由于发行了大量新股，在我们最初的业务合并之前，我们的股东在最初的业务合并之后可能拥有不到我们流通股的大部分。如果一家或多家目标企业的股权或资产不到100%由交易后公司拥有或收购, 在纳斯达克80%的公平市场价值测试中，这些业务中拥有或收购的部分将被考虑在内。如果最初的业务合并涉及一项以上的目标业务，80%的公平市值测试将基于所有交易的总价值，我们将把目标业务一起视为初始业务合并，以进行投标要约或寻求股东批准(视情况而定)。

就我们与财务状况可能不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务进行初始业务合并的程度而言，我们可能会受到此类公司或业务固有的许多风险的影响。虽然我们的管理层将努力评估特定目标业务所固有的风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素。

在评估未来业务目标时，我们预计将进行彻底的尽职调查审查，其中可能包括与现任管理层和员工会面、文件审查、与客户和供应商的面谈、设施检查，以及对将向我们提供的财务和其他信息的审查。

选择和评估目标业务以及构建和完成我们的初始业务组合所需的时间，以及与此过程相关的成本，目前都无法确定。与识别和评估预期目标业务相关的任何成本，如果我们最初的业务合并没有最终完成，都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可以用于完成另一项业务合并的资金。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们成功的前景可能完全取决于单一业务的未来表现。与其他有资源完成与一个或多个行业的多个实体的业务合并的实体不同，我们很可能没有资源来使我们的业务多样化，并降低单一业务线的风险。此外，我们打算将重点放在寻找单一行业的初步业务组合上。通过仅与单一实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会：

·中国可能会让我们受到负面的经济、竞争和监管发展的影响，在我们最初的业务合并之后，所有这些发展中的任何一个或所有都可能对我们经营的特定行业产生实质性的不利影响，以及

·电子商务可能会导致我们依赖于单一产品或有限数量的产品或服务的营销和销售。

评估目标管理团队的能力有限

虽然我们打算在评估与目标企业进行初步业务合并的可取性时，仔细审查潜在目标企业的管理层，但我们对目标企业管理层的评估可能被证明是不正确的。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的管理团队成员在目标业务中的未来角色(如果有的话)目前还不能确定。关于我们的管理团队中是否有任何成员将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一名或多名董事可能会继续以某种身份与我们保持联系，但在我们最初的业务合并之后，他们中的任何一位都不太可能全力以赴处理我们的事务。此外，我们不能向您保证，我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

我们不能向您保证，我们的任何关键人员将继续在合并后的公司担任高级管理或顾问职位。关于我们的关键人员是否会留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

在最初的业务合并之后，我们可能会寻求招聘更多的经理，以补充目标业务的现任管理层。我们不能向您保证，我们将有能力招聘更多的经理，或者更多的经理将拥有加强现有管理层所需的必要技能、知识或经验。

股东可能没有能力批准我们最初的业务合并

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回。然而，如果法律或适用的证券交易规则要求，我们将寻求股东的批准，或者我们可能

因业务或其他法律原因决定寻求股东批准。下表以图形方式说明了我们可能考虑的初始业务合并类型，以及根据特拉华州的法律，每笔此类交易目前是否需要股东批准。

根据纳斯达克的上市规则，我们最初的业务合并需要得到股东的批准，例如：

·根据协议，我们将发行A类普通股，相当于或超过我们当时已发行的A类普通股股数的20%；

·有证据表明，我们的任何董事、高级管理人员或大股东(根据纳斯达克规则)直接或间接在要收购或以其他方式收购的目标业务或资产中拥有5%或更大的权益(或这些人共同拥有10%或更大的权益)，目前或潜在的普通股发行可能导致已发行普通股或投票权增加5%或更多；或

·高盛表示，普通股的发行或潜在发行将导致我们的控制权发生变化。

允许购买我们的证券

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，则我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在初始业务合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场购买股票或公开认股权证。在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下，我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在此类交易中可以购买的股票数量没有限制。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。如果他们从事此类交易，当他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或者如果此类购买被交易所法案下的M规则禁止，他们将不会进行任何此类购买。我们目前预计，此类购买(如果有的话)不会构成符合交易所法案下的要约收购规则的收购要约或遵守交易所法案下的私有化规则的私有化交易；然而，如果买方在任何此类购买时确定购买受到此类规则的约束，买方将遵守此类规则。任何此类购买都将根据交易所法案的第13节和第16节进行报告，只要这些购买者遵守此类报告要求。在我们最初的业务合并完成之前，信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或公开认股权证。

购买股份的目的可能是投票支持最初的业务合并，从而增加获得股东批准初始业务合并的可能性，或者满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在结束初始业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证的数量，或就提交给认股权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项进行投票。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们最初的业务合并完成，否则这可能是不可能的。此外，如果进行此类购买，我们的A类普通股或认股权证的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问和/或他们的关联公司预计，他们可能会确定我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司可以通过直接联系我们的股东或通过收到我们邮寄与我们最初业务合并相关的代理材料后股东提交的赎回请求来寻求私下谈判购买的股东。只要我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司达成私下收购，他们将只识别并联系已表示选择按比例赎回其股份以按比例赎回信托账户股份或投票反对我们最初业务合并的潜在出售股东，无论该股东是否已就我们最初的业务合并提交了委托书。我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或其附属公司只有在此类购买符合交易所法案和其他联邦证券法规定的M规定的情况下，才会购买股票。

我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问和/或他们的关联公司根据交易法规则第10b-18条进行的任何购买，只有在此类购买能够按照规则第10b-18条进行的情况下才能进行，该规则是避免根据交易法第(9)(A)(2)条和规则第10b-5条承担操纵责任的避风港。规则10b-18有一定的技术要求，必须遵守，才能让购买者获得安全港。如果我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问和/或他们的附属公司购买普通股将违反交易法第9.a(2)节或规则10b-5，则不会购买普通股。在此类购买符合此类报告要求的范围内，任何此类购买都将根据Exchange Act的第13节和第16节进行报告。

首次业务合并完成后公众股东的赎回权

我们将向我们的公众股东提供机会，在我们完成最初的业务合并后，以每股价格(以现金支付)赎回他们的全部或部分A类普通股，该价格相当于初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息，以及之前没有释放给我们用于纳税的利息，除以当时已发行的公众股票的数量，符合本文所述的限制。信托账户中的金额最初预计约为每股公开股票10.00美元。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额不会因我们支付给坎托的递延承销佣金而减少。我们的保荐人、高级职员和董事已经与我们订立了一项书面协议，根据该协议，他们同意放弃他们在完成我们最初的业务合并时对他们持有的任何创始人股票和任何公开股票的赎回权。

进行赎回的方式

我们将向我们的公众股东提供机会，在我们完成初步业务合并后，(I)通过召开股东会议批准初始业务合并，或(Ii)通过要约收购，赎回其全部或部分A类普通股。至于吾等是否寻求股东批准建议的初始业务合并或进行收购要约，将由吾等全权酌情决定，并将根据各种因素作出决定，例如交易的时间，以及交易条款是否要求吾等根据法律或联交所上市规定寻求股东批准。根据纳斯达克规则，资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而在我们无法生存的情况下与我们公司的直接合并，以及我们发行超过20%的已发行普通股或寻求修改我们修订和重述的公司注册证书的任何交易都需要股东批准。如果我们以需要股东批准的方式构建与目标公司的初始业务合并，我们将无权酌情决定是否寻求股东投票来批准拟议的初始业务合并。根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回，除非法律或证券交易所上市要求要求股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因选择寻求股东批准。只要我们获得并保持我们的证券在纳斯达克上市，我们就必须遵守这些规则。

如果不需要股东投票，并且我们出于业务或其他法律原因不决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书：

·投资者可以根据对发行人投标要约进行监管的交易所法案第13E-4条和第14E条进行赎回，以及

·我们将在完成最初的业务合并之前向SEC提交投标报价文件，其中包含的有关初始业务合并和赎回权的财务和其他信息与监管代理征求的交易法第14A条所要求的基本相同。

在公开宣布我们的初始业务合并后，我们或我们的保荐人将终止根据规则10b5-1建立的在公开市场购买我们A类普通股的任何计划，如果我们选择通过收购要约赎回我们的公开股票，以遵守交易法规则第314e-5条的规定。

如果我们根据收购要约规则进行赎回，我们的赎回要约将根据交易所法案下的规则第14e-1(A)条在至少20个工作日内保持开放，在投标要约期到期之前，我们将不被允许完成我们的初始业务合并。此外，投标要约的条件是，公众股东不能投标超过指定数量的公开股票，而这些股票并未被我们的保荐人购买，这一数量将基于这样的要求：只要(在赎回之后)我们的有形资产净值在我们最初的业务合并完成之前或之后，以及在支付承销商的费用和佣金(这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)或任何更大的有形净资产之后，我们才会赎回我们的公众股票，否则我们将赎回至少5,000,001美元的公开股票(这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)或任何更大的有形资产净值将至少为5,000,001美元。如果公众股东提供的股份超过我们提出的购买要约，我们将撤回投标要约，并且不会完成最初的业务合并。

然而，如果法律或证券交易所上市要求要求交易必须获得股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书：

·投资者可以根据《交易法》第14A条的规定，而不是根据要约收购规则，在进行委托书征集的同时进行赎回，该条例对委托书的征集进行了监管，以及

·摩根士丹利资本国际将向美国证券交易委员会(SEC)提交代理材料。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众股东提供上述赎回权。

如果我们寻求股东的批准，我们将只有在投票的普通股流通股的大多数投票赞成最初的业务合并的情况下才能完成我们的初始业务合并。该会议的法定人数为亲自或委派代表出席该公司已发行股本股份的持有人，他们占有权在该会议上投票的该公司所有已发行股本股份的多数投票权。我们的初始股东将计入这个法定人数，根据信函协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意投票表决他们的创始人股票和在此次发行期间或之后购买的任何公开股票(包括在公开市场和私下谈判的交易中)，支持我们最初的业务合并。为了寻求大多数已投票普通股的批准，一旦获得法定人数，不投票将不会对我们最初业务合并的批准产生任何影响。因此，除了我们最初股东的创办人股票之外，我们只需要在此次发行中出售的2000万股公众股票中的7500,001股，或37.5%，投票赞成初始业务合并(假设所有流通股都投票通过；或1250001股，或6.25%，假设只有最低数量的代表法定人数的股票获得投票，并假设我们的保荐人、高级管理人员和董事不购买任何公开发行的股票)，我们的初始业务合并就会获得批准(每种情况下都假设超额配售)。在这种情况下，我们只需投票支持初始业务合并(假设所有流通股都投票通过；或1250001股，或6.25%，假设我们的保荐人、高级管理人员和董事不购买任何公开发行的股票)。如有需要，我们打算就任何此类会议提前约30天(但不少于10天，也不超过60天)发出书面通知，并在会上进行投票，以批准我们最初的业务合并。这些法定人数和投票门槛，以及我们最初股东的投票协议, 可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。每名公众股东均可选择赎回其公开股份，而不论他们投票赞成或反对建议的

交易。我们修订和重述的公司注册证书将规定，我们只会赎回公开发行的股票，只要(在赎回之后)我们的有形资产净值在紧接我们最初的业务合并完成之前或之后至少为5,000,001美元，并且在支付承销商的费用和佣金之后(这样我们就不受SEC的“细价股”规则的约束)，或者在与我们最初的业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净值或现金要求之后，我们才会赎回公开发行的股票。例如，建议的初始业务合并可能要求：(I)向目标或其所有者支付现金对价，(Ii)将现金转移至目标，用于营运资金或其他一般公司用途，或(Iii)根据建议的初始业务合并的条款，保留现金以满足其他条件。如果我们需要为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金对价总额，加上根据拟议的初始业务合并条款满足现金条件所需的任何金额，超过我们可用现金的总额，我们将不会完成初始业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股将返还给其持有人。

如果我们寻求股东批准，在完成我们的初始业务合并时的赎回限制

尽管如上所述，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们修订和重述的公司证书将规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(如交易法第13节所定义)，将被限制寻求赎回超过本公司出售股份总数15%的赎回权。此类限制也应适用于我们的关联公司。我们相信，这一限制将阻止股东积累大量股份，以及这些股东随后试图利用他们针对拟议的初始业务合并行使赎回权的能力，以迫使我们或我们的管理层以高于当时市场价格的大幅溢价或其他不受欢迎的条款购买他们的股票。如果没有这一规定，如果我们或我们的管理层没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该持有者的股票，那么持有本次发行中出售的股份总数超过15%的公众股东可能会威胁要行使其赎回权。通过限制我们的股东在未经我们事先同意的情况下赎回在此次发行中出售的股份的不超过15%的能力，我们相信我们将限制一小部分股东无理地试图阻止我们完成最初业务合并的能力。, 特别是在与目标的初始业务合并中，目标要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金作为成交条件。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。

与赎回权相关的股票投标

我们可能要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街头名义”持有他们的股票，要么在批准拟议的初始业务合并的会议之前向我们的转让代理提交证书，要么在邮寄给这些持有人的代理材料中规定的日期之前，根据持有人的选择，使用存款信托公司的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将他们的股票交付给转让代理。我们将向我们的公众股票持有人提供与我们最初的业务合并相关的代理材料，这些材料将表明我们是否要求公众股东满足这种交付要求。因此，如果公众股东希望寻求行使其赎回权，则从我们发出委托书材料之日起至该委托书所载日期为止，公众股东将有权投标其股份。鉴于行使期限相对较短，股东最好使用电子方式交付其公开发行的股票。

与上述招标过程以及通过DWAC系统认证或交付股票的行为相关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取80.00美元的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者投标他们的股份，这笔费用都会发生。交付股票的需要是行使赎回权的要求，无论何时必须交付股票。

上述程序与许多空白支票公司使用的程序不同。为了完善与企业合并相关的赎回权，许多空白支票公司会分发代理材料，供股东对初始企业合并进行投票，持有人可以简单地投票反对拟议的初始企业合并，并在代理卡上勾选一个方框，表明该持有人正在寻求行使他或她的赎回权。在最初的业务合并获得批准后，公司将与该股东联系，安排他或她交付证书以核实所有权。因此，在最初的业务合并完成后，股东有一个“期权窗口”，在此期间他或她可以监控公司股票在市场上的价格。如果价格高于赎回价格，他或她可以在公开市场上出售他或她的股票，然后实际将他或她的股票交付给公司注销。因此，股东意识到他们需要在股东大会之前承诺的赎回权将成为初始业务合并完成后的“选择权”，直到赎回持有人交付证书为止。会议前实物或电子交付的要求确保了一旦最初的业务合并获得批准，赎回持有人选择赎回的权利是不可撤销的。

任何赎回股票的请求一旦提出，可随时撤回，直至委托书材料中规定的日期。此外，如果公开股票持有人交付了与赎回权选举相关的证书，并随后在适用日期之前决定不选择行使此类权利，该持有人只需要求转让代理交还证书(以实物或电子形式)即可。预计将分配给我们选择赎回股票的公众股票持有人的资金将在我们完成初步业务合并后迅速分配。

如果我们最初的业务合并由于任何原因没有获得批准或完成，那么我们选择行使赎回权的公众股东将无权赎回他们的股份，以换取信托账户中适用的按比例份额。在这种情况下，我们将及时退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

如果我们最初提出的初始业务合并没有完成，我们可能会继续尝试完成不同目标的初始业务合并，直到本次发售结束后24个月。

如果没有初始业务合并，则赎回公开发行的股票并进行清算

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们将只有24个月的时间来完成我们最初的业务合并。若吾等未能在该24个月内完成初步业务合并，吾等将：(I)停止所有业务，但清盘除外；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但其后不超过十个营业日，以每股价格赎回公众股份，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户所持资金所赚取的利息，并除以以前未向吾等发放以支付税款的利息(支付解散费用的利息最高可达100,000美元)。上述赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利(如有)，但须受适用法律的约束)，并且(Iii)在赎回之后，经我们其余股东和我们的董事会批准，尽快在合理范围内解散和清盘，在每一种情况下，我们都必须遵守我们在特拉华州法律下规定债权人债权的义务以及其他适用法律的要求。我们的认股权证不会有赎回权或清算分配，如果我们不能在24个月的时间内完成我们的初始业务合并，这些认股权证将到期变得一文不值。

我们的保荐人、高级管理人员和董事已经与我们签订了一项书面协议，根据该协议，如果我们未能在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算其持有的任何创始人股票的分配的权利。然而，如果我们的保荐人、高级管理人员或董事在本次发行中或之后获得公开发行的股票，如果我们未能在分配的24个月期限内完成初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配。

根据与我们的书面协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意，他们不会对我们修订和重述的公司证书提出任何修订：(I)如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或在此之前对我们的章程进行某些修改，或者(Ii)关于与股东权利或首次合并前业务活动有关的任何其他条款，他们将不会对我们赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间提出任何修改，除非我们向我们的公众股东提供赎回机会。

该修订以每股价格支付，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户持有的资金赚取的利息，而这些资金之前并未释放给我们，以支付我们的税款除以当时已发行的公众股票的数量。然而，只要(在赎回之后)我们的有形资产净值在我们最初的业务合并完成之前或之后以及在支付承销商手续费和佣金之后至少为5,000,001美元，我们才会赎回公开发行的股票(这样我们就不受证券交易委员会的“细价股”规则的约束)。如果就过多的公众股份行使这项选择权，以致我们无法满足有形资产净值要求(如上所述)，我们将不会在此时对我们的公众股份进行修订或相关的赎回。

我们预计，与实施我们的解散计划相关的所有成本和开支，以及向任何债权人的付款，都将来自信托账户外持有的大约1800000美元(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为1700000美元)收益中的剩余金额，尽管我们不能向您保证有足够的资金用于此目的。我们将依靠信托账户中的收益赚取足够的利息来支付我们可能欠下的任何税收义务。然而，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和费用，只要信托账户中有任何不需要为信托账户余额赚取的利息收入缴税的应计利息，我们可以要求受托人向我们额外发放高达10万美元的应计利息，以支付这些成本和费用。

如果我们将本次发行和出售私募认股权证的所有净收益(存入信托账户的收益除外)全部支出，并且不考虑信托账户赚取的利息(如果有的话)，股东在我们解散时收到的每股赎回金额将约为10.00美元。然而，存入信托账户的收益可能会受到我们债权人的债权的制约，这些债权的优先权将高于我们公共股东的债权。我们不能向您保证，股东实际收到的每股赎回金额将不会大幅低于10.00美元。根据DGCL第281(B)条，我们的解散计划必须规定全数支付针对我们的所有索赔，或规定在适用的情况下，如果有足够的资产，我们将全数支付。在我们将剩余资产分配给股东之前，必须支付或支付这些债权。虽然我们打算支付这些金额(如果有的话)，但我们不能向您保证，我们将有足够的资金支付或拨备所有债权人的债权。

尽管我们将寻求让所有与我们有业务往来的供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中的任何资金的任何权利、所有权、利息或索赔，以造福于我们的公众股东，但我们不能保证他们会执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，也不能阻止他们向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反信托责任或其他类似索赔，以及挑战执法的索赔。包括信托账户中的资金。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中所持资金的此类索赔的协议，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为该第三方的参与将明显比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方，例如聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。与Smith+Brown，PC，我们的独立注册会计师事务所，以及此次发行的承销商将不会执行与我们达成的协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。

此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。我们的保荐人同意，如果第三方就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们订立了书面意向书、保密或类似协议或业务合并协议的潜在目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额降至(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)信托账户截至清算日期的每股实际公开股票金额，如果由于以下原因而低于每股10.00美元，则保荐人将对我们承担责任：(I)每股公开股份10.00美元；(Ii)截至信托账户清算之日，信托账户中持有的每股实际公开股票金额，如果低于每股10.00美元，则应由以下两项中的较少者为准只要该责任不适用于第三方或潜在目标企业执行放弃信托账户中所持资金的任何和所有权利的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于我们的

本次发行的承销商对某些责任的赔偿，包括证券法下的责任。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，并认为保荐人的唯一资产是本公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

如果信托账户中的收益减少到(I)每股10.00美元或(Ii)在信托账户清算之日信托账户中持有的每股公共股票的较低金额，这两种情况都是由于信托资产的价值减少(在每种情况下都是扣除可能提取的利息来纳税)，而我们的发起人声称它无法履行其赔偿义务，或者它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否采取法律行动。在这两种情况下，我们的发起人声称它无法履行其赔偿义务，或者它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否采取法律行动。在这两种情况下，我们的发起人声称它无法履行其赔偿义务，或者它没有与特定索赔相关的赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时可能会选择不这样做，例如，如果独立董事认为此类法律行动的成本相对于可收回的金额太高，或者如果独立董事认为不太可能出现有利的结果。我们没有要求我们的赞助商为此类赔偿义务预留资金，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值将不低于每股公开股票10.00美元。

我们将努力让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体执行与我们达成的协议，放弃对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、利息或索赔，从而降低我们的赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。我们的保荐人也不会对本次发行的承销商在我们的赔偿下就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担责任。我们将从此次发行的收益中获得最高约1,800,000美元(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为1,700,000美元)，用于支付任何此类潜在索赔(包括与我们清算相关的成本和支出，目前估计不超过约100,000美元)。如果我们清算，随后确定债权和负债准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的索赔负责。如果我们的发售费用超过我们预计的950000美元，我们可能会用不在信托账户中的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数额将相应减少。相反，如果发行费用低于我们估计的95万美元，我们打算在信托账户之外持有的资金数量将相应增加。

根据DGCL，股东可能须对第三者向公司提出的索偿负责，但以他们在解散时收到的分派为限。根据特拉华州的法律，如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成最初的业务合并，在赎回我们的公开股票时，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分可能被视为清算分配。如果公司遵守《公司条例》第280节规定的某些程序，以确保公司对所有针对它的索赔做出合理规定，包括60天的通知期，在此期间，公司可以向公司提出任何第三方索赔，90天的通知期，在此期间，公司可以拒绝任何提出的索赔，以及在向股东作出任何清算分配之前，额外的150天的等待期，股东关于清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的任何责任或股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。

此外，如果在我们没有在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并的情况下，在赎回我们的公开股票时按比例分配给我们的公众股东的信托账户部分，根据特拉华州法律不被视为清算分配，并且这种赎回分配被认为是非法的(可能是因为一方可能提起法律诉讼，或者由于目前未知的其他情况)，那么根据DGCL第174条，债权人索赔的诉讼时效可能为六年。在此情况下，如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，则根据特拉华州法律，这种赎回分配被认为是非法的(可能是由于一方可能提起法律诉讼或由于目前尚不清楚的其他情况)，那么根据DGCL第174条，债权人索赔的诉讼时效可能为六年。若吾等未能在本次发售结束后24个月内完成初步业务合并，吾等将：(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但赎回时间不得超过其后十个工作日，以每股价格赎回公众股份，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额(包括利息)。

从信托账户中持有的资金赚取的收益(减去最多100,000美元用于支付解散费用的利息)除以当时已发行的公众股票的数量，根据适用的法律，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后，在得到我们其余股东和董事会的批准的情况下，尽快解散和清算，每一种情况都受条件限制。(Iii)在赎回之后，在得到我们其余股东和我们的董事会批准的情况下，解散和清算，这一点取决于适用的法律，以及(Iii)在赎回之后尽可能合理地尽快解散和清算因此，我们打算在第24个月后合理地尽快赎回我们的公众股票，因此，我们不打算遵守这些程序。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。

因为我们将不遵守DGCL第280节、第281(B)节要求我们根据我们当时已知的事实通过一项计划，该计划将规定我们支付所有现有的和未决的索赔或可能在随后10年内对我们提出的索赔。然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，我们的业务将仅限于寻找潜在的目标企业进行收购，因此唯一可能出现的索赔将是来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。如上所述，根据我们的承销协议中包含的义务，我们将努力让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体执行与我们的协议，放弃对信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔。由于这一义务，可能对我们提出的索赔非常有限，导致任何责任延伸到信托账户的可能性微乎其微。此外，吾等保荐人的责任可能仅限于确保信托账户内的金额不会因信托资产价值减少而减至(I)每股公开股份10.00美元或(Ii)于信托账户清盘日期信托账户内持有的每股公开股份的较低数额，在上述两种情况下，保荐人均不会就本次发行的承销商在吾等弥偿下就某些负债(包括证券法项下的负债)提出的任何索偿承担责任。在已执行的弃权被视为不能对第三方强制执行的情况下, 对于此类第三方索赔，我们的赞助商将不承担任何责任。

如果我们提交破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请没有被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受到第三方优先于我们股东的索赔的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的程度上，我们不能向您保证，我们将能够向公众股东返还每股10.00美元。此外，如果我们提交破产申请或针对我们的非自愿破产申请未被驳回，股东收到的任何分配都可能根据适用的债务人/债权人和/或破产法被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能是不守信用的行为，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。

我们的公众股东只有在下列情况中较早发生时才有权从信托账户获得资金：(I)在我们最初的业务合并完成后，(Ii)赎回与股东投票有关而适当投标的任何公开股份，以修订我们经修订和重述的公司注册证书的任何条文(A)修改我们就任何拟议的初始业务合并提供赎回权的义务的实质或时间，或如果我们没有在本次发售结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或(B)就与股东权利或初始业务合并活动有关的任何其他条款，修改我们提供赎回权或赎回100%的我们的公众股份的义务的实质或时间，(B)关于任何其他与股东权利或初始业务合并前活动有关的条款，(A)修改我们义务的实质或时间，如果我们没有在本次发售结束后24个月内完成我们的初始业务合并，则赎回100%的我们的公众股份，以及(Iii)如果我们无法在本次发售结束后24个月内完成我们的业务合并，则根据适用的法律，赎回我们所有的公开股票。不行使与公司注册证书修订相关的赎回权的股东仍可在随后的业务合并中行使赎回权。在任何其他情况下，股东对信托账户或信托账户都没有任何权利或利益。如果我们就最初的业务合并寻求股东批准，股东仅就最初的业务合并进行投票并不会导致股东将其股份赎回给我们，以换取信托账户中适用的按比例份额。该股东还必须行使如上所述的赎回权。我们修订和重述的公司证书的这些条款，就像我们修订和重述的公司证书的所有条款一样，可以通过股东投票进行修改。

与我们的初始业务合并相关的赎回或购买价格比较以及我们未能完成初始业务合并的情况

下表比较了在完成我们的初始业务合并以及我们无法在本次发售结束后24个月内完成初始业务合并时可能发生的赎回和其他允许购买公开股票的情况。

此次发行与受规则第3419条约束的空白支票公司的发行进行了比较

下表将本次发售的条款与符合规则第419条规定的空白支票公司的发售条款进行了比较。这种比较假设，我们发行的毛收入、承销佣金和承销费用将与受规则第419条约束的公司进行的发行相同，承销商不会行使超额配售选择权。规则419的任何规定均不适用于我们的发售。

竞争

在为我们最初的业务合并确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到与我们的业务目标相似的其他实体的竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金，以及寻求战略业务合并的运营业务。这些实体中的许多都建立得很好，并拥有直接或通过附属公司识别和实施业务合并的丰富经验。此外，许多竞争对手比我们拥有更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购更大规模目标企业的能力将受到我们现有财力的限制。这一固有的限制使其他公司在追求目标企业的初始业务组合方面具有优势。此外，我们有义务支付与行使赎回权的公众股东相关的现金，这可能会减少我们最初业务合并和未偿还认股权证的可用资源，而且它们可能带来的未来稀释可能不会被某些目标企业看好。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初步业务合并时处于竞争劣势。

设施

我们的行政办公室位于怀俄明州威尔逊204号套房松树路北3415号，邮编：83014，电话号码是(3109549665)。我们的执行办公室是由我们的赞助商提供给我们的。自本招股说明书发布之日起，我们已同意每月向我们的赞助商支付15,000美元的办公空间、水电费以及秘书和行政支持费用。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需求。

雇员

我们目前有两名警官。这些人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们完成最初的业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。他们在任何时间段内投入的时间都会有所不同，这取决于我们的初始业务合并是否选择了目标业务，以及我们所处的初始业务合并流程所处的阶段。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。

定期报告和财务信息

我们已经根据交易法注册了我们的部门、A类普通股和认股权证，并有报告义务，包括要求我们向SEC提交年度、季度和当前报告。根据交易法的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册公共会计师审计和报告的财务报表。

我们将向股东提供经审计的潜在目标业务财务报表，作为发送给股东的投标要约材料或委托书征集材料的一部分，以帮助他们评估目标业务。根据情况，这些财务报表很可能需要按照GAAP或IFRS编制或调整，历史财务报表可能需要根据PCAOB的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能进行初始业务合并的潜在目标池，因为一些目标可能无法及时提供此类报表，以便我们根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并。我们不能向您保证，任何被我们确定为潜在业务合并候选者的特定目标企业将按照公认会计准则编制财务报表，或者潜在目标企业将能够按照上述要求编制财务报表。如果不能满足这些要求，我们可能无法收购拟议的目标业务。虽然这可能会限制潜在业务合并候选者的数量，但我们认为这一限制不会是实质性的。

根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求，我们将被要求评估截至2021年12月31日的财年的内部控制程序。只有当我们被认为是大型加速申报公司或加速申报公司，并且不再符合新兴成长型公司的资格时，我们才会被要求对我们的内部控制程序进行审计。目标公司可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何这样的实体的内部控制以达到遵守萨班斯-奥克斯利法案的目的，可能会增加完成任何这样的业务合并所需的时间和成本。

我们已向美国证券交易委员会提交了表格8-A的注册声明，根据交易法第7.12节自愿注册我们的证券。因此，我们必须遵守根据《交易法》颁布的规则和条例。我们目前无意在完成我们最初的业务合并之前或之后提交表格15，暂停我们根据交易所法案的报告或其他义务。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)即本财年的最后一天，(A)在本次发行完成五周年后，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非附属公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元。以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

管理

高级职员和董事

我们的高级职员和董事如下：

托马斯·D·轩尼诗(Thomas D.Hennessy)自成立以来一直担任我们的联席首席执行官、总裁和董事。他目前担任Proptech Acquisition Corporation(简称PTAC)的联席首席执行官、总裁兼董事，PTAC是一家针对房地产技术行业企业的特殊目的收购公司，该公司于2020年7月宣布与Porch达成初步业务合并的最终协议，目前预计将于2020年第四季度完成。轩尼诗先生自2019年7月起担任轩尼诗资本有限责任公司(Hennessy Capital LLC)房地产策略部管理合伙人。2014年9月至2019年7月，Hennessy先生担任全球最大的机构房地产投资者ADIA的投资组合经理，负责管理美国总资产净值超过21亿美元或总资产价值50亿美元的写字楼、住宅和零售资产。在ADIA任职期间，Hennessy先生对美国的收购和开发执行了超过4750亿美元的股权承诺，向机会主义房地产股权基金、房地产信贷基金和房地产技术风险投资基金执行了超过4.35亿美元的有限合伙人股权承诺。亨尼西还创建并领导了ADIA的Proptech投资任务，其中包括向Proptech承诺股权。2011年1月至2014年4月，轩尼诗先生担任由Sam Zell创立的机会主义房地产私募股权基金Equity International Management LLC的合伙人，在那里他评估了新兴市场房地产运营平台的投资和结构性股权投资。2009年9月至2011年1月，轩尼诗先生担任私人投资管理公司Ceres Real Estate Partners LLC的合伙人。2007年6月至2009年6月, Hennessy先生曾在瑞士信贷投资银行部门担任分析师，专注于房地产、博彩、住宿和休闲行业公司的并购，以及股权、债务和结构性产品的公共和私人融资。轩尼诗先生是我们的顾问之一丹尼尔·J·轩尼诗的儿子。Hennessy先生拥有乔治敦大学的学士学位和芝加哥大学布斯商学院的工商管理硕士学位。轩尼诗先生拥有丰富的房地产、私募股权和Proptech经验，完全有资格担任董事。

约瑟夫·贝克自公司成立以来一直担任联席首席执行官、首席财务官和董事。他目前担任PTAC的联席首席执行官、首席财务官和董事。贝克先生自2019年7月以来一直担任轩尼诗资本有限责任公司(Hennessy Capital LLC)房地产策略部的管理合伙人。2012年8月至2019年7月，贝克先生担任ADIA高级投资经理，负责管理美国的写字楼、住宅、工业和零售资产，总资产净值超过27亿美元，总资产价值36亿美元。在ADIA任职期间，Beck先生对美国的收购和开发执行了超过22亿美元的股权承诺，向机会主义的房地产股权基金和房地产信贷基金执行了超过4亿美元的有限合伙人股权承诺。贝克还领导了ADIA一个拥有七项资产、总资产价值35亿美元的投资组合的内部重组。2008年7月至2012年8月，贝克在高盛集团投资银行部门担任分析师，专注于房地产行业公司的并购，以及股权、债务和结构性产品的公开和私人融资。贝克先生拥有耶鲁大学的学士学位。贝克先生有丰富的房地产经验，完全有资格担任董事。

自本招股说明书发布之日起，杰克·利尼是我们的独立董事之一。自2019年11月起，他一直担任PTAC董事。自2016年9月以来，李尼一直担任成长期风险投资公司7 Global Capital的创始合伙人，负责运营这些基金的运营。利尼先生领导

该公司投资于切达(Cheddar)，一家数字第一的新媒体公司(2019年5月出售给Altice USA)，在线药房Capsule Corp.，以及健康和健康电子商务品牌Hims Her&Hers，消费品行业技能经济型就业市场Jyve，房地产技术企业Roofstock，数字人才市场The Ma Project，以及电信公司Reliance Jio。他目前是妈妈计划的董事会成员。2011年4月至2016年12月期间，Leeney先生在Quantenant Communications，Inc.(纳斯达克股票代码：QTNA)、Doat Media Ltd.(私有)、CinePapaya(被康卡斯特收购)、Joyent(被三星收购)、BOKU，Inc.(目标：博库)、Event(被CBS收购)和Blueliv(私有)的董事会任职。此前，Leeney先生在2012年6月至2016年9月期间担任Telefonica Ventures的美国投资主管，Telefonica(NYSE：TEF)的投资部门在2011年5月至2012年6月期间担任Hercules Capital(NYSE：HTGC)的投资者，并于2007年开始在摩根士丹利担任专注于技术的投资银行家。利尼先生拥有锡拉丘兹大学的学士学位。利尼先生有丰富的投资和咨询经验，完全有资格担任董事。

截至本招股说明书发布之日，考特尼·罗宾逊是我们的独立董事之一。自2019年11月以来，她一直担任PTAC董事。自2014年10月以来，罗宾逊女士一直担任成长期风险投资公司Advance Venture Partners LLC的创始合伙人，负责该公司的消费者投资业务。罗宾逊女士领导了该公司对Belhops(一家科技支持的移动服务公司)、Brandable(CPG品牌组合)、Curoology(个性化护肤品提供商)、Modsy(室内设计市场)、Rent the Runway(订阅服装公司)和Sawyer(教育市场)的投资。2011年12月至2014年10月期间，罗宾逊女士担任美国运通(纽约证券交易所股票代码：AXP)旗下投资部门American Express Ventures的创始负责人；在此之前，她于2011年2月至2011年12月期间担任当地商务市场梅区的业务发展总监。2006年，她在GCA Savvian Advisors LLC开始了自己的职业生涯，当时是一名专注于技术的投资银行家。罗宾逊女士拥有哥伦比亚大学的学士学位。罗宾逊女士拥有丰富的投资和咨询经验，完全有资格担任董事。

玛格丽特·惠兰(Margaret Whelan)自本招股说明书发布之日起是我们的独立董事之一。自2019年11月以来，她一直担任PTAC的董事和审计委员会主席。自2014年11月以来，惠兰女士一直担任专注于住宅房地产行业的精品投行公司惠兰咨询有限责任公司(Whelan Consulting LLC)的创始人兼首席执行官。在这一职位上，她为美国和全球的公共和私人房地产公司的领导人提供战略和财务咨询。2013年9月至2014年11月，她担任专注于住宅房地产的私募股权公司Tricon Capital Group Inc.的首席财务官。此前，她曾在摩根大通(JP Morgan Chase)(2007年至2013年)、瑞银金融服务公司(UBS Financial Services Inc.)(1997年至2007年)和美林证券公司(Merrill Lynch Securities&Johnson Co.)(1995年至1997年)任职。2015年6月至2019年5月，惠兰女士担任Top Build Corp.(纽约证券交易所代码：BLD)董事会成员，担任审计、薪酬、提名和治理委员会的独立董事和成员。自2017年9月以来，她一直在北美最大的私人所有住宅建筑商Mattamy Homes的董事会任职。她还在约翰·伯恩斯房地产咨询公司(John Burns Real Estate Consulting)和住房创新联盟(Housing Innovation Alliance)的顾问委员会任职。惠兰女士拥有都柏林大学学院(爱尔兰)的金融商业学士学位。惠兰女士拥有丰富的投资银行和咨询经验，完全有资格担任董事。

截至本招股说明书发布之日，傅家华是我们的独立董事之一。傅园慧拥有20多年的投资管理专业知识，最近任职于摩根大通资产管理公司(JPMorgan Asset Management，Inc.)，她在2004年2月至2019年4月期间担任摩根大通董事总经理和投资组合经理。傅园慧拥有广泛的专业知识基础，包括战略、财务分析和股东相关问题。傅女士是公司治理问题方面的主题专家。傅园慧是摩根大通资产管理公司(JPMorgan Asset Management)代理委员会(Proxy Committee)的创始成员之一，她为该委员会提供了一系列议题的领导和指导，包括代理权竞争、比如薪酬和ESG。2002年3月至2004年2月，傅园慧担任摩根大通证券(JPMorgan Securities)副总裁和专注于博彩和住宿行业的卖方股票研究分析师。傅女士目前是Visions的董事会和审计和发展委员会成员，Visions是一家总部设在纽约的非营利性盲人赞助项目。傅园慧也是云端房地产公司MREN的顾问委员会成员。傅女士是一名特许金融分析师，拥有康奈尔大学酒店管理理学学士学位和酒店管理硕士学位。傅园慧拥有投资咨询和房地产方面的专业知识，尤其是全方位零售和住宿方面的专业知识，因此完全有资格担任董事。

截至本招股说明书发布之日，亚当·布莱克是我们的独立董事之一。2017年1月，布莱克与人共同创立了Zego Inc.，这是一个面向公寓的数字便利设施和居民参与平台，他一直担任Zego Inc.的首席执行官，直到2019年4月被Vista Equity Partners的投资组合公司PayLease收购。2010年10月，布莱克创立了Bright tergy，这是一家能源服务和软件公司，他在2016年7月之前一直担任该公司的首席执行官。此前，布莱克是一名房地产投资者和开发商，专门从事多户公寓和其他类型的房地产投资。布莱克先生拥有得克萨斯基督教大学的学士学位。布莱克先生拥有丰富的房地产、Proptech和创业经验，完全有资格担任董事。

顾问

丹尼尔·J·轩尼诗(Daniel J.Hennessy)是我们的高级顾问之一，也是轩尼诗资本有限责任公司(Hennessy Capital LLC)的创始人和管理成员。轩尼诗资本有限责任公司成立于2013年，是一家专注于可持续工业技术、基础设施和房地产技术行业的另类投资公司。他目前在Proptech Acquisition Corporation(纳斯达克股票代码：PTAC)任职，这是一家针对房地产技术行业业务的特殊目的收购公司，该公司于2020年7月宣布与Porch达成初步业务合并的最终协议，目前预计将于2020年第四季度完成。自2019年3月以来，Hennessy先生一直担任Hennessy Capital Acquisition Corp.IV或Hennessy IV(纳斯达克股票代码：HCAC)的董事长兼首席执行官，该公司于2020年8月宣布与Canoo Holdings Ltd达成初步业务合并的最终协议，预计将于2020年第四季度完成。自2018年8月以来，轩尼诗一直担任SIRVA Worldwide Relocation&Moving的董事。2017年1月至2018年10月，轩尼诗先生担任轩尼诗资本收购公司III(Hennessy Capital Acquisition Corp.III，简称Hennessy III)的董事会主席兼首席执行官，该公司与全球综合环境、合规和废物管理服务提供商NRC Group Holdings，LLC合并，现为US Ecology，Inc.(纳斯达克股票代码：ECOL)，并于2017年1月至2019年10月担任董事。2015年4月至2017年2月，轩尼诗曾担任轩尼诗资本收购公司II(Hennessy Capital Acquisition Corp.II，简称Hennessy II)的董事长兼首席执行官，该公司于2017年2月与Daseke合并，目前名为Daseke，Inc.(纳斯达克股票代码：DDSKE)，自2017年2月以来一直担任副董事长。2013年9月至2015年2月，轩尼诗先生担任轩尼诗资本收购公司董事会主席兼首席执行官。, 或者轩尼诗I，2015年2月与校车控股公司合并，现更名为蓝鸟公司(纳斯达克股票代码：BLBD)，此前在2013年9月至2019年4月担任董事。1988年至2016年，轩尼诗先生曾担任Code Hennessy Capital&Simmons LLC(n/k/a CHS Capital或“CHS”)的合伙人，这是一家他在1988年与人共同创立的中端市场私募股权投资公司。在成立CHS之前，Hennessy先生于1984年至1988年受雇于花旗集团，担任花旗夹层投资公司中西部地区负责人和花旗杠杆资本集团副总裁兼团队负责人。1981年，他在伊利诺伊大陆国家银行(现在的美国银行)的石油和天然气贷款组开始了他的职业生涯，在那里他是一名银行官员。Hennessy先生拥有波士顿学院的学士学位(以优异成绩毕业)和密歇根大学罗斯商学院的工商管理硕士学位。亨尼西先生是我们的董事会主席兼联席首席执行官托马斯·D·亨尼西的父亲。

托马斯·R·阿诺德博士是我们的高级顾问之一。自2020年7月以来，阿诺德博士一直担任ADIA的战略顾问。从2009年10月到2020年7月，Arnold博士指导ADIA的房地产活动，最初担任美洲区负责人，然后是副全球负责人，然后是全球负责人。在ADIA任职期间，约翰·阿诺德博士还担任过房地产和投资战略主席的首席投资官。在加入ADIA之前，Arnold博士于2004年至2009年担任Cerberus Real Estate Capital Management LLC合伙人兼董事总经理，1999年至2004年担任荷兰国际集团金融服务公司董事总经理，1994年至1999年担任瑞士信贷董事，1990年至1994年担任所罗门兄弟(现为花旗集团)副总裁。阿诺德博士是一名执业律师、皇家特许测量师学会会员、特许金融分析师(CFA)和特许另类投资分析师(CAIA)。阿诺德博士是养老金房地产协会(PREA)的前主席，房地产外国投资者协会(AFIRE)的前主席，房地产圆桌会议的前主任，目前是城市土地研究所(ULI)的全球理事和财务主管。阿诺德博士拥有佛罗里达大学的工商管理博士、法学博士和经济学学士学位。他还拥有达特茅斯学院塔克商学院的工商管理硕士学位和纽约大学的法律硕士(税务)学位。

我们目前希望我们的顾问(I)在我们评估潜在的业务合并目标时提供他们的业务见解，以及(Ii)根据我们的要求，在我们努力为我们投资的业务创造额外价值的过程中提供他们的业务见解。在这方面，他们将履行一些与我们的董事会成员相同的职能。然而，他们与我们没有书面咨询、雇佣或咨询协议。此外，除“主要股东”项下披露的情况外，我们的顾问与我们没有其他雇佣或补偿安排。此外，我们的顾问不会对我们承担任何受托责任，也不会履行董事会或委员会的职能，也不会代表我们有任何投票或决策能力。他们也不会被要求在我们的努力上投入任何具体的时间，也不会受到我们董事会成员所受的受托要求的约束。因此，如果我们的任何顾问意识到业务合并机会适合他对其负有受托或合同义务的任何实体(包括其他空白支票公司)，他将履行其受托或合同义务，向该实体提供该业务合并机会，并仅在该实体拒绝该机会时才向我们提供该机会。当我们寻找潜在的业务合并目标或在我们可能投资的业务中创造价值时，我们可能会修改或扩大我们的顾问花名册。

以前有特殊用途收购公司的经验

我们的每个管理团队成员也是Proptech Acquisition Corporation(纳斯达克股票代码：PTAC)或PTAC管理团队的成员，PTAC是一家特殊目的收购公司，在2019年11月的首次公开募股(IPO)中筹集了172,500,000美元，Hennessy先生兼任联席首席执行官、总裁兼董事长，Beck先生担任联席首席执行官、首席财务官兼董事。PTAC瞄准了房地产技术行业的企业，并于2020年7月宣布与Porch.com，Inc.或Porch达成初步业务合并的最终协议。Porch是一家面向房屋检测和家居服务行业的领先软件和服务平台，为检测、搬家和相邻的家居服务公司提供ERP和CRM软件，获得专有的和经常性的销售漏斗，其中包括美国每年的大多数购房者。该交易包括由惠灵顿管理公司(Wellington Management Company，LLP)以每股10.00美元的价格进行的150美元全额承诺普通股私人投资，预计将于2020年第四季度完成。我们目前预计，我们的管理团队中的每一名成员都将留在PTAC，直到其最初的业务合并完成为止。我们相信，我们的管理团队通过加速上市提供获得增长资本的可靠记录支持了我们的投资理念和战略，目标业务的潜在卖家将把我们通过与我们公司类似的工具执行的能力视为考虑是否与我们进行业务合并的积极因素。

高级职员和董事的人数和任期

我们的董事会由七名董事组成，分为三个级别，每年只选举一个级别的董事，每一级别(除第一次年度股东大会之前任命的董事外)任期三年。根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束一年后才需要召开年会。由考特尼·罗宾逊(Courtney Robinson)和玛格丽特·惠兰(Margaret Whelan)组成的第一批董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。由亚当·布莱克(Adam Blake)、傅高丽(Gloria Fu)和杰克·利尼(Jack Leeney)组成的第二类董事的任期将在第二届年度股东大会上届满。由托马斯·D·亨尼西(Thomas D.Hennessy)和M·约瑟夫·贝克(M.Joseph Beck)组成的第三类董事的任期将在第三届年度股东大会上届满。

我们的管理人员是由董事会任命的，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。本公司董事会有权任命其认为合适的人员担任本公司章程规定的职务。我们的附例规定，我们的职员可由董事局主席、行政总裁、财务总监、总裁、副总裁、秘书、司库、助理秘书及董事会决定的其他职位组成。

董事独立性

纳斯达克上市标准要求我们的大多数董事会是独立的。“独立董事”的定义一般是指除公司或其附属公司的高级人员或雇员，或任何其他个人外，与公司董事会认为会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断的任何其他个人的人。(注：独立董事是指公司或其附属公司的高级职员或雇员，或与公司董事会认为会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断的任何其他个人)。本公司董事会已确定傅家华、杰克·利尼、考特尼·罗宾逊、亚当·布莱克和玛格丽特·惠兰为纳斯达克上市标准和适用的证券交易委员会规则所界定的“独立董事”。我们的独立董事将定期召开只有独立董事出席的会议。

高级职员及董事薪酬

我们的人员中没有一人因向我们提供服务而获得任何现金补偿。自本招股说明书发布之日起，我们已同意每月向我们的赞助商支付15,000美元的办公空间、水电费以及秘书和行政支持费用。在我们最初的业务合并或清算完成后，我们将停止支付这些月费。我们不会向我们的赞助商、高级管理人员、董事和顾问或我们的赞助商或高级管理人员的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括任何发起人费用、咨询费、报销或咨询费，在完成我们最初的业务合并之前，或与为完成我们最初的业务合并而提供的任何服务有关(无论交易类型如何)。然而，这些个人将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们没有一项政策禁止我们的赞助商、高管或董事，或他们各自的任何附属公司，就目标企业的自付费用进行谈判。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或其附属公司支付的所有款项。在最初的业务合并之前，任何此类付款都将使用信托账户以外的资金进行。除了季度审计委员会对此类付款的审查外，我们预计不会对我们向董事和高管支付的与确定和完成初始业务合并相关的自付费用进行任何额外的控制。

在我们最初的业务合并完成后，留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询费或管理费。在当时已知的范围内，所有这些费用都将在与拟议的初始业务合并有关的向我们股东提供的投标报价材料或委托书征集材料中向股东充分披露。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的这类费用的金额设定任何限制。在拟议的初始业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事薪酬。支付给我们高级职员的任何薪酬将由一个由独立董事单独组成的薪酬委员会或由我们董事会中过半数的独立董事决定，或建议由董事会决定。

我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成我们的初步业务合并后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高级管理人员和董事可能会在我们最初的业务合并后就聘用或咨询安排进行谈判，以留在我们这里，但我们不打算采取任何行动来确保我们的管理团队成员在完成最初的业务合并后继续留在我们的职位上。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款，以保留他们在我们的职位，可能会影响我们的管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不相信我们的管理层在完成初步业务合并后留在我们身边的能力将是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不是与我们的高级职员和董事签订的任何协议的一方，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

董事会委员会

我们的董事会有两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会。在符合分阶段规则和有限例外的情况下，纳斯达克规则和交易所法案规则第10A-3条要求上市公司的审计委员会只由独立董事组成，纳斯达克规则要求上市公司的薪酬委员会只由独立董事组成。

审计委员会

我们已经成立了董事会审计委员会。玛格丽特·惠兰(Margaret Whelan)、杰克·利尼(Jack Leeney)和傅丽叶(Gloria Fu)担任我们的审计委员会成员，玛格丽特·惠兰(Margaret Whelan根据纳斯达克上市标准和适用的SEC规则，我们被要求至少有三名审计委员会成员，他们都必须是独立的。玛格丽特·惠兰(Margaret Whelan)、杰克·利尼(Jack Leeney)和傅园慧(Gloria Fu)均符合纳斯达克上市标准和交易所法案第10-A-3(B)(1)条规定的独立董事标准。

审计委员会的每位成员都精通财务，我们的董事会已确定玛格丽特·惠兰有资格成为证券交易委员会适用规则中定义的“审计委员会财务专家”。

我们通过了审计委员会章程，详细说明了审计委员会的主要职能，包括：

·监管我们聘请的独立注册会计师事务所的聘任、薪酬、留任、更换和监督工作；

·中国允许预先批准我们聘请的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务，并建立预先批准的政策和程序；

·中国政府将根据适用法律法规的要求，为独立注册会计师事务所的员工或前员工制定明确的招聘政策，包括但不限于；

·根据适用的法律法规，制定明确的审计伙伴轮换政策；

·允许至少每年从独立注册会计师事务所获得和审查一份报告，其中描述(I)独立注册会计师事务所的内部质量控制程序，(Ii)审计公司最新的内部质量控制程序或同行审查提出的任何重大问题，或政府或专业当局在过去五年内就本所进行的一项或多项独立审计及为处理该等问题而采取的任何步骤进行的任何查询或调查，以及(Iii)独立注册会计师事务所与我们之间的所有关系，以评估独立注册会计师事务所的独立性；

·在我们进行此类交易之前，美国证券交易委员会(SEC)将审查和批准根据SEC颁布的S-K条例第404项要求披露的任何关联方交易；以及

·我们正在与管理层、独立注册会计师事务所和我们的法律顾问一起，酌情审查任何法律、监管或合规事项，包括与监管机构或政府机构的任何通信，以及任何员工投诉或发布的报告，这些报告对我们的财务报表或会计政策以及财务会计准则委员会、SEC或其他监管机构颁布的会计准则或规则的任何重大变化提出了实质性问题。

赔偿委员会

我们已经成立了董事会薪酬委员会。考特尼·罗宾逊、格洛丽亚·傅园慧和杰克·雷尼是我们薪酬委员会的成员。根据纳斯达克上市标准和适用的SEC规则，我们被要求至少有两名薪酬委员会成员，他们都必须是独立的。考特尼·罗宾逊(Courtney Robinson)、格洛丽亚·傅园慧(Gloria Fu)和杰克·雷尼(Jack Leeney)是独立人士，考特尼·罗宾

我们通过了薪酬委员会章程，详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

·我们需要每年审查和批准与我们的首席执行官薪酬相关的公司目标和目标(如果我们支付了任何目标和目的)，根据这些目标和目的评估我们的首席执行官的表现，并根据这些评估确定和批准我们的首席执行官的薪酬(如果有的话)；

·首席执行官：每年审查和批准我们所有其他军官的薪酬(如果有的话)；

·中国政府每年都会审查我们的高管薪酬政策和计划；

·监督实施和管理我们的激励性薪酬股权薪酬计划；

·首席财务官协助管理层遵守我们的委托书和年报披露要求；

·批准我们的官员和员工的所有特别津贴、特别现金支付和其他特别薪酬和福利安排；

·如果需要，我们将提供一份关于高管薪酬的报告，并将其包括在我们的年度委托书中；以及

·董事会负责审查、评估和建议适当时改变董事薪酬。

尽管如此，如上所述，除了在长达24个月的时间内每月向我们的赞助商支付15,000美元的办公空间、公用事业、秘书和行政支持以及报销费用外，在完成初步业务合并之前，我们不会向我们的任何现有股东、高级管理人员、董事或他们各自的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括发现者、咨询费或其他类似费用，或他们为完成初步业务合并而提供的任何服务。因此，在初始业务合并完成之前，薪酬委员会很可能只负责审查和建议与该初始业务合并相关的任何补偿安排。

约章亦规定，薪酬委员会可全权酌情保留或征询薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并直接负责委任、补偿及监督任何该等顾问的工作。然而，在聘请薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的建议之前，薪酬委员会将考虑每一位此类顾问的独立性，包括纳斯达克和SEC要求的因素。

董事提名

我们没有一个常设的提名委员会，尽管我们打算在法律或纳斯达克规则要求的时候成立一个公司治理和提名委员会。根据纳斯达克规则第5605条，多数独立董事可推荐一名董事提名人供董事会遴选。董事会认为，独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下，圆满地履行好遴选或批准董事提名的职责。将参与考虑和推荐董事提名的董事是玛格丽特·惠兰、杰克·利尼、考特尼·罗宾逊、亚当·布莱克和傅家丽。根据纳斯达克规则第35605条，所有此类董事都是独立的。由于没有常设提名委员会，我们没有提名委员会章程。

董事会还将考虑由我们的股东推荐提名的董事候选人，在他们寻求推荐的被提名人参加下一届年度股东大会(或如果适用的话，特别股东大会)的选举时，董事会还将考虑推荐的董事候选人，以供他们在下一届年度股东大会(或如果适用的话，股东特别会议)上参选。我们的股东如果希望提名一位董事进入我们的董事会，应该遵循我们的章程中规定的程序。

我们还没有正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或所需的技能。一般而言，在确定和评估董事提名人选时，董事会会考虑教育背景、专业经验的多样性、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧以及代表股东最佳利益的能力。

道德守则

我们已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则。我们已经提交了一份我们的道德准则以及我们的审计和薪酬委员会章程的副本，作为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。您可以通过访问我们在SEC的公开文件来查看这些文件

网址：www.sec.gov。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德守则》。我们打算在当前的表格8-K报告中披露对我们的道德准则某些条款的任何修改或豁免。请参阅本招股说明书标题为“哪里可以找到更多信息”一节。

利益冲突

我们的每一位高级职员和董事目前都有，未来他们中的任何一位都可能对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务，根据这些义务，如果PTAC的初始业务合并没有完成，该高级职员或董事必须或将被要求提供包括PTAC在内的业务合并机会。因此，如果我们的任何高级职员或董事意识到业务合并的机会适合他或她当时有信托或合同义务向该实体提供机会的实体，他或她将履行他或她的信托或合同义务向该实体提供该机会。然而，我们相信，我们高级管理人员或董事的受托责任或合同义务不会对我们完成最初业务合并的能力产生实质性影响，因为我们认为，任何此类机会都将小于我们感兴趣的领域，或与我们可能感兴趣的领域不同的领域，或者不是我们本身从事业务合并业务的实体。吾等经修订及重述的公司注册证书将规定，吾等放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的权益，除非该等机会完全是以本公司董事或高级管理人员的身份明确向该人士提供的，而该等机会是法律及合约允许我们进行的，否则我们将合理地追求该机会，且只要该董事或高级管理人员被允许在不违反另一法律义务的情况下将该机会转介给吾等。

我们的高级管理人员和董事可能会成为另一家特殊目的收购公司的高级管理人员或董事，甚至在我们就最初的业务合并达成最终协议之前，这些公司的证券类别就打算根据修订后的1934年证券交易法或交易法进行注册。

潜在投资者还应注意以下其他潜在利益冲突：

·他们表示，我们的任何高管或董事都不需要全职从事我们的事务，因此，在各种商业活动中分配他或她的时间可能存在利益冲突。

·我们的高级管理人员和董事在其他业务活动中可能会意识到可能适合向我们以及他们所属的其他实体展示的投资和商机。我们的管理层在决定一个特定的商业机会应该呈现给哪个实体时可能会有利益冲突。

·消息人士表示，我们的初始股东已同意放弃与完成我们最初的业务合并相关的任何创始人股票和他们持有的任何公开股票的赎回权。此外，我们的初始股东已经同意，如果我们不能在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，他们将放弃对他们持有的任何方正股票的赎回权。若吾等未能在该适用期限内完成初步业务合并，则出售信托户口内持有的私募认股权证所得款项将用于赎回我们的公众股份，而私募认股权证将于到期时变得一文不值。除某些有限的例外情况外，我们的发起人不得转让或转让创始人股票，直到以下两者中较早的一个：(A)在我们的初始业务合并完成一年后或(B)在我们的初始业务合并之后，(X)如果我们A类普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等因素进行调整)，在任何30个交易日内的任何20个交易日内(至少150个交易日开始)，我们的发起人将不能转让或转让创办人的股票。(X)如果我们的A类普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，则在任何30个交易日内或(Y)我们完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易的日期，该交易导致我们的所有股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。除某些有限的例外情况外，私募认股权证和作为认股权证基础的A类普通股将不能转让。, 可由我们的赞助商或其允许的受让人转让或出售，直至我们最初的业务合并完成后30天。由于我们的保荐人以及高级管理人员和董事可能在此次发行后直接或间接拥有普通股和认股权证，因此我们的高级管理人员和董事在确定特定目标业务是否是实现我们最初业务合并的合适业务时可能存在利益冲突。

·调查显示，如果目标企业将任何此类高管和董事的留任或辞职作为与我们最初业务合并相关的任何协议的条件，我们的高管和董事在评估特定业务合并方面可能会有利益冲突。

·对于我们的保荐人，高级管理人员或董事在评估业务合并和融资安排方面可能会有利益冲突，因为我们可能会从我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的任何高级管理人员或董事那里获得贷款，以资助与预期的初始业务合并相关的交易成本。贷款人可以选择以每份权证1.5美元的价格将高达1,500,000美元的这类贷款转换为认股权证。该等认股权证将与私人配售认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。

上述冲突可能不会以对我们有利的方式解决。

一般来说，在下列情况下，根据特拉华州法律注册成立的公司的高级管理人员和董事必须向公司提供商业机会：

·中国政府表示，该公司可以在财务上承担这一机会；

·该公司表示，机会在该公司的业务线内；以及

·特朗普表示，如果不让公司注意到这个机会，对我们的公司及其股东来说是不公平的。

因此，由于有多个业务关联，我们的高级管理人员和董事可能有类似的法律义务，向多个实体展示符合上述标准的商机。此外，吾等经修订及重述的公司注册证书将规定，吾等放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的权益，除非该等机会仅以本公司董事或高级管理人员的身份明确向该人士提供，而该等机会是我们在法律及合约上允许我们进行的，否则我们将合理地追求该机会，且只要该董事或高级管理人员被允许在不违反另一法律义务的情况下将该机会转介给吾等，则吾等将放弃该机会。

下表汇总了我们的高管和董事目前对其负有受托责任的实体：

因此，如果任何上述高管或董事意识到一项业务合并机会适合他或她对其负有当前受信义务或合同义务的任何上述实体，他或她将履行其受信义务或合同义务，向该实体提供该业务合并机会，并仅在该实体拒绝该机会时才向我们提供该机会。

某些关系和关联方交易

2020年8月，我们的保荐人购买了5,031,250股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.005美元。在2020年9月，我们的赞助商将25,000股方正股票转让给了布莱克先生和莱尼先生，密西西比州。我们的董事罗宾逊和傅成玉，以及我们的高级顾问之一阿诺德先生，向我们的董事之一惠兰女士提供30,000股方正股票。于二零二零年十二月，我们以每股已发行B类普通股派发约0.143股股息，令我们的初始股东合共持有5,750,000股方正股份(最多750,000股可予没收，视乎承销商行使超额配售选择权的程度而定)。我们的高级管理人员、董事和一名高级顾问随后将总计22,143股股票重新转让给了我们的保荐人。方正股份的发行数量是基于这样的预期而确定的，即该等方正股份在本次发行完成后将占已发行股份的20%。我们的保荐人最多可没收750,000股方正股票，具体取决于承销商行使超额配售选择权的程度。除某些有限的例外情况外，方正股票(包括行使时可发行的A类普通股)不得由持有人转让、转让或出售。

本公司保荐人已承诺，根据一份书面协议，将以每份认股权证1.5美元的收购价购买总计4,500,000份私募认股权证(或4,833,333份私募认股权证，若承销商的超额配售选择权获悉数行使)，该认股权证将与本次发售同时进行。因此，我们保荐人在本次交易中的权益价值为6,750,000美元(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为7,250,000美元)，这取决于购买的私募认股权证的数量。每份私募认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买我们A类普通股的一股。除某些有限的例外情况外，私募认股权证(包括行使认股权证后可发行的A类普通股)在我们完成初始业务合并后30天内，持有人不得转让、转让或出售。

正如本招股说明书题为“管理层-利益冲突”一节中更全面讨论的那样，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到初始业务合并机会属于他或她当时负有受托或合同义务的任何实体的业务线，如果PTAC的初始业务合并没有完成，他或她将履行他或她的受托或合同义务，向包括PTAC在内的其他实体提供此类业务合并机会。我们的高级职员和董事目前有某些相关的受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。

自本招股说明书发布之日起，我们已同意每月向我们的赞助商支付15,000美元的办公空间、水电费以及秘书和行政支持费用。在我们最初的业务合并或清算完成后，我们将停止支付这些月费。

除上述外，我们不会向我们的保荐人、高级管理人员和董事或我们的保荐人或高级管理人员的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括任何寻找人费用、报销、咨询费或任何支付贷款的款项，在完成初始业务合并之前或与为完成初始业务合并而提供的任何服务相关的任何服务(无论是哪种交易类型)，我们都不会支付给我们的保荐人、高级管理人员和董事，或我们的保荐人或高级管理人员的任何附属公司。然而，这些个人将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们没有一项政策禁止我们的赞助商、高管或董事，或他们各自的任何附属公司，就目标企业的自付费用进行谈判。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的附属公司支付的所有款项，并将确定哪些费用和费用金额将得到报销。该等人士为代表我们进行活动而招致的自付费用，并无上限或上限。

在本次发行结束前，我们的赞助商已同意向我们提供最多300,000美元的贷款，用于支付此次发行的部分费用。截至2020年11月30日，我们已从保荐人的本票中借入163,000美元(可供我们使用的金额高达300,000美元)，用于此次发行的部分费用。这些贷款是无息、无担保的，将于2021年3月31日早些时候或本次发行结束时到期。这笔贷款将在本次发售结束时偿还，预计发售收益为95万美元，已分配用于支付发售费用(承销佣金除外)。我们保荐人在这笔交易中的权益价值相当于任何此类贷款项下未偿还的本金金额。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要以无息方式借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。贷款人可以选择以每份权证1.5美元的价格将高达1,500,000美元的这类贷款转换为认股权证。认股权证将与私募认股权证相同，包括行使价、可行使性和行使期。我们不希望从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃任何和所有寻求使用我们信托账户中资金的权利。

在我们最初的业务合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询费、管理费或其他费用，在当时已知的范围内，任何和所有金额都会在提供给我们股东的投标要约或委托书征集材料(如果适用)中向我们的股东充分披露。在分发此类投标要约材料或召开股东大会审议我们最初的业务合并(视情况而定)时，不太可能知道此类补偿的金额，因为这将由合并后业务的董事决定高管和董事的薪酬。

我们将与我们的每一位高级管理人员和董事签订赔偿协议，其中一份表格将作为本注册声明的证物存档。这些协议将要求我们在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿这些个人因他们向我们提供服务而可能产生的责任，并提前支付任何针对他们的诉讼所产生的费用，以便他们能够得到赔偿。

我们将就私募认股权证、在转换营运资金贷款(如有)时可发行的认股权证，以及在行使前述规定及方正股份转换时可发行的A类普通股股份订立登记权协议，有关协议在本招股说明书“证券市场说明-登记权”一节所述。

关联方政策

我们还没有采取正式的政策来审查、批准或批准关联方交易。因此，上述交易未根据任何此类政策进行审查、批准或批准。

在本次发行完成之前，我们将通过一项道德准则，要求我们尽可能避免所有利益冲突，除非是根据我们的董事会(或我们董事会的适当委员会)批准的指导方针或决议，或者在我们提交给证券交易委员会的公开文件中披露的情况。根据我们的道德准则，利益冲突情况将包括涉及公司的任何金融交易、安排或关系(包括任何债务或债务担保)。我们计划在本次发行完成之前采用的道德准则的一种形式作为注册声明的证物提交，本招股说明书是该声明的一部分。

此外，根据我们将在本次发行完成前通过的书面章程，我们的审计委员会将负责审查和批准我们达成的关联方交易。在有法定人数的会议上，需要审计委员会多数成员的赞成票，才能批准关联方交易。整个审计委员会的多数成员将构成法定人数。在没有会议的情况下，批准关联方交易需要得到审计委员会所有成员的一致书面同意。我们计划在本次发行完成之前采用的审计委员会章程的一种形式作为注册说明书的证物提交，招股说明书是其中的一部分。我们还要求我们的每一位董事和高级管理人员填写一份董事和高级管理人员的调查问卷，以获取有关关联方交易的信息。

这些程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害了董事的独立性，或是否存在董事、雇员或高级管理人员方面的利益冲突。

为了进一步减少利益冲突，我们已同意不会完成与我们任何保荐人、高级管理人员或董事有关联的实体的初始业务合并，除非我们或独立董事委员会从独立投资银行或其他独立实体那里获得了意见，认为从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。此外，我们不会向我们的赞助商、高级管理人员、董事或顾问或他们各自的任何关联公司支付任何贷款或其他补偿的发起人费用、报销、咨询费、款项，因为我们在完成我们最初的业务合并之前或与完成我们的初始业务合并所提供的任何服务相关的服务(无论是哪种交易类型)都不会向我们支付任何寻找人费用、报销费用、咨询费、任何贷款或其他补偿的相关款项，也不会向我们的赞助商、高级管理人员、董事或顾问或他们各自的任何附属公司支付任何服务。然而，以下款项将支付给我们的保荐人、高级管理人员、董事或顾问，或我们或他们的关联公司，这些款项都不会从我们完成初始业务合并之前信托账户中持有的此次发行的收益中支付：

·我们的赞助商向我们偿还了总计30万美元的贷款，以支付与发行相关的费用和组织费用；

·美国允许每月向我们的赞助商支付15,000美元，最多24个月，用于办公空间、公用事业以及秘书和行政支持；

·中国政府为与识别、调查和完成初步业务合并相关的任何自付费用提供保险报销；以及

·我们同意偿还无息贷款，这些贷款可能由我们的赞助商或我们赞助商的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事发放，以资助与预期的初始业务合并相关的交易成本。其中高达150万美元的贷款可以转换为权证，每份权证的价格为1.50美元，贷款人可以选择。

我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或顾问、或我们或其附属公司支付的所有款项。

证券说明

根据我们修订和重述的公司注册证书，我们的法定股本包括100,000,000股A类普通股，0.0001美元面值，10,000,000股B类普通股，0.0001美元面值，以及1,000,000股非指定优先股，面值0.0001美元。下面的描述总结了我们股本的主要条款。因为它只是一个摘要，所以它可能不包含对您重要的所有信息。

单位

每个单位的发行价为10.00美元，由一股完整的A类普通股和三分之一的一份可赎回认股权证组成。每份完整的认股权证持有人有权以每股11.50美元的价格购买我们A类普通股中的一股，受本招股说明书所述的调整。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对A类普通股的整数股行使认股权证。这意味着，在任何给定的时间，担保持有人只能行使完整的权证。拆分单位后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。因此，除非你购买至少三个单位，否则你将无法获得或交易整个权证。

我们预计，组成这些单位的A类普通股和认股权证将在本招股说明书日期后第52天开始单独交易，除非承销商的代表Cantor通知我们其允许提前单独交易的决定，前提是我们已经提交了下述表格8-K的当前报告，并已发布新闻稿宣布何时开始此类单独交易。一旦A类普通股和认股权证的股票开始单独交易，持有者将有权继续持有单位或将其单位分离为成分证券。持有者需要让他们的经纪人联系我们的转让代理，以便将这些单位分成A类普通股和认股权证的股份。

在任何情况下，A类普通股和认股权证都不会单独交易，直到我们向证券交易委员会提交了8-K表格的最新报告，其中包括一份审计的资产负债表，反映了我们在此次发行结束时收到的总收益。我们将在本次发行完成后提交一份8-K表格的最新报告，其中包括这份经审计的资产负债表。此次发行预计将在本招股说明书日期后三个工作日进行。如果承销商的超额配售选择权是在最初提交此类8-K表格的当前报告之后行使的，则将提交第二份或修订的FORM 8-K当前报告，以提供最新的财务信息，以反映承销商超额配售选择权的行使情况。

普通股

本次发行结束后，我们将发行2500万股普通股(假设承销商没有行使超额配售选择权，我们的保荐人相应没收了75万股方正股票)，其中包括：

·我们购买了20,000,000股我们的A类普通股，作为此次发行单位的基础；以及

·收购了我们的初始股东持有的500万股B类普通股。

登记在册的普通股股东在所有待股东表决的事项上，每持有一股有权投一票。A类普通股的持有者和B类普通股的持有者将在提交我们股东投票的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律另有要求。除非本公司经修订及重述的公司注册证书或章程有特别规定，或DGCL的适用条文或适用的证券交易所规则另有规定，否则须经表决的本公司大部分普通股的赞成票，才能批准由本公司股东表决的任何该等事项。我们的董事会将分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只选举一个级别的董事。在董事选举方面没有累积投票，因此，投票选举董事的持股人超过50%的人可以选举所有董事。我们的股东有权在董事会宣布从合法的可用资金中获得应课差饷股息。

由于我们修订和重述的公司注册证书授权发行最多100,000,000股A类普通股，如果我们要进行初始业务合并，我们可能会被要求(取决于该初始业务合并的条款)增加我们被授权同时发行的A类普通股的数量，因为我们的股东对初始业务合并进行了投票，直到我们就我们的初始业务合并寻求股东批准的程度。

根据纳斯达克公司治理要求，我们不需要在纳斯达克上市后第一个财年结束后的一年内召开年会。然而，根据DGCL第211(B)条，我们必须举行股东周年大会，以根据我们的附例选举董事，除非该等选举是以书面同意代替该等会议作出的。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会来选举新的董事，因此我们可能不符合DGCL第211(B)条的规定，该条款要求召开年度会议。因此，如果我们的股东希望我们在完成最初的业务合并之前召开年度会议，他们可能会试图根据DGCL第211(C)条向特拉华州衡平法院提交申请，迫使我们举行年会。

我们将向我们的股东提供机会，在我们最初的业务合并完成后，以每股价格赎回全部或部分公开发行的股票，以现金支付，相当于我们初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息，以及之前没有发放给我们用于纳税的利息，除以当时已发行的公开发行股票的数量，受此处描述的限制。信托账户中的金额最初预计约为每股公开股票10.00美元。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额不会因我们支付给坎托的递延承销佣金而减少。我们的保荐人、高级职员和董事已经与我们订立了一项书面协议，根据该协议，他们同意放弃他们在完成我们最初的业务合并时对他们持有的任何创始人股票和任何公开股票的赎回权。与许多空白支票公司不同的是，这些公司持有股东投票权，并在其初始业务合并的同时进行委托书征集，并规定在完成此类初始业务合并时，即使在法律不要求投票的情况下，也可以相关赎回公众股票以换取现金。如果法律不要求股东投票，并且我们出于业务或其他法律原因而决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书，根据美国证券交易委员会的要约收购规则进行赎回。, 并在完成我们最初的业务合并之前向证券交易委员会提交投标报价文件。我们修订和重述的公司注册证书将要求这些投标报价文件包含与证券交易委员会的委托书规则所要求的基本相同的关于初始业务合并和赎回权的财务和其他信息。然而，如果法律要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，我们将像许多空白支票公司一样，根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在委托代理规则的同时提出赎回股票。如果我们寻求股东的批准，我们将只有在投票的普通股流通股的大多数投票赞成最初的业务合并的情况下才能完成我们的初始业务合并。该会议的法定人数为亲自或委派代表出席该公司已发行股本股份的持有人，他们占有权在该会议上投票的该公司所有已发行股本股份的多数投票权。

然而，我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司参与私下协商的交易(如本招股说明书所述)可能会导致我们最初的业务合并获得批准，即使我们的大多数公众股东投票反对或表示他们打算投票反对此类业务合并。为了寻求大多数已投票普通股的批准，一旦获得法定人数，不投票将不会对我们最初业务合并的批准产生任何影响。如有需要，我们打算就任何此类会议提前约30天(但不少于10天，也不超过60天)发出书面通知，并在会上进行投票，以批准我们最初的业务合并。这些法定人数和投票门槛，以及我们最初股东的投票协议，可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们修订和重述的公司注册证书将规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个“集团”行事的任何其他人(定义见第13节)。

(根据交易法)，将被限制赎回超过本次发行中出售的普通股总数的15%的普通股，我们称之为超额股份。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。我们的股东无法赎回多余的股份，这将降低他们对我们完成最初业务合并的能力的影响，如果这些股东在公开市场上出售这些多余的股份，他们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，这些股东将不会收到关于超额股份的赎回分配。因此，这些股东将继续持有超过15%的股份，为了处置这些股份，将被要求在公开市场交易中出售他们的股票，可能会出现亏损。

如果我们就最初的业务合并寻求股东批准，根据信函协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意投票支持我们的初始业务合并，投票支持我们的初始业务合并，包括在此次发行期间或之后购买的创始人股票和任何公开股票(包括在公开市场和私下协商的交易中)。因此，除了我们最初股东的创始人股票，我们只需要在此次发行中出售的20,000,000股公开股票中的7,500,001股，或37.5%，投票支持初始业务合并(假设所有流通股都投票通过；或1,250,001股，或6.25%，假设只有代表法定人数的最低数量的股票投票并假设)，就可以批准我们的初始业务合并(在每种情况下，假设没有行使超额配售选择权)。此外，每个公众股东可以选择赎回其公开发行的股票，无论他们投票赞成还是反对拟议的交易(受前款所述限制的限制)。

根据我们修订和重述的公司注册证书，如果我们无法在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，我们将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但此后不超过10个工作日，但须受合法可用资金的限制，按每股价格赎回公开发行的股票，以现金支付。相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(减去最多100,000美元用于支付解散费用的利息)，除以当时已发行的公众股票数量，根据适用的法律，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后尽可能合理地尽快赎回，前提是得到我们其余股东和我们的股东的批准。(Iii)根据适用的法律，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)；以及(Iii)在赎回之后尽可能合理地尽快赎回，前提是得到我们其余股东和我们的在每种情况下，我们都要遵守特拉华州法律规定的债权人债权义务和其他适用法律的要求。我们的保荐人、高级职员和董事已经与我们签订了一项书面协议，根据该协议，如果我们未能在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，他们同意放弃从信托账户中清算其持有的任何创始人股票的分派的权利。然而，如果我们的初始股东在此次发行中或之后获得公开发行的股票，如果我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算关于该等公开发行股票的分配。

如果公司在最初的业务合并后发生清算、解散或清盘，我们的股东有权按比例分享在偿还债务和为优先于普通股的每一类股票(如果有的话)拨备后可供分配给他们的所有剩余资产。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。我们没有适用于普通股的偿债基金条款，只是我们将向股东提供机会，在我们完成最初的业务合并后，根据本文所述的限制，赎回其公开发行的股票，现金相当于他们在信托账户中按比例存入的总金额。

方正股份

方正股份与本次发售单位所包括的A类普通股股份相同，方正股份持有人拥有与公众股东相同的股东权利，但(I)方正股份须受若干转让限制，详情如下所述；(Ii)吾等保荐人、高级职员及董事已与吾等订立书面协议，据此，彼等同意(A)放弃对任何方正股份及其所持任何公众股份的赎回权，该等权利与本公司于完成本公司股权交易时所持有的任何公众股份有关。(I)方正股份须受若干转让限制，详情如下：(Ii)吾等保荐人、高级管理人员及董事已与吾等订立书面协议，据此，彼等同意(A)放弃对任何方正股份及其所持有的任何公众股份的赎回权。(B)放弃与股东投票批准我们修订和重述的公司注册证书修正案有关的创始人股票和公众股票的赎回权(X)，以修改我们允许赎回义务的实质或时间

(C)如果我们未能在本次发售结束后24个月内完成我们的初始业务合并或之前对我们章程的某些修订，或(Y)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款，(C)如果我们未能在本次发售结束后24个月内完成我们的初始业务合并，则放弃他们从信托账户就其持有的任何创始人股票进行清算分配的权利，或(C)如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，则我们有权赎回与任何拟议的初始业务合并相关的权利或赎回100%的公开股票，或者(Y)关于股东权利或初始业务合并活动的任何其他条款，以及(C)如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，尽管如果我们未能在该时间段内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算他们持有的任何公开股票的分配，(Iii)创始人股票是我们B类普通股的股份，将在我们初始业务合并时一对一地自动转换为我们A类普通股的股份，但须遵守本文所述的调整，以及(Iv)我们有权获得登记权。如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，我们的保荐人、高级管理人员和董事已经同意根据书面协议投票表决他们持有的任何方正股票以及在此次发行期间或之后购买的任何公开股票(包括在公开市场和私下谈判的交易中)，支持我们的初始业务合并。

B类普通股的股份将在我们最初的业务合并时以一对一的方式自动转换为A类普通股(受股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整的影响)，并受本协议规定的进一步调整。如果增发或被视为发行的A类普通股或股权挂钩证券的发行金额超过本招股说明书中提出的金额，并与初始业务合并的结束有关，则B类普通股股票转换为A类普通股的比例将被调整(除非持有大部分B类普通股流通股的持有人同意就任何此类发行或被视为发行免除此类调整)，以使所有B类普通股转换后可发行的A类普通股的数量将被调整(除非持有大部分B类普通股流通股的持有人同意就任何此类发行或被视为发行的A类普通股免除此类调整)，以使所有B类普通股转换为A类普通股时可发行的A类普通股的数量将进行调整。在折算基础上，本次发行完成后发行的所有已发行普通股总数的20%，加上与初始业务合并相关而发行或视为发行的所有A类普通股和股权挂钩证券(不包括向初始业务合并中的任何卖方发行或将发行的任何股份或股权挂钩证券, 以及在向我们提供的贷款转换时向我们的保荐人或其关联公司发行的任何等值私募认股权证)。目前我们不能确定在未来的任何发行时，我们B类普通股的大多数持有者是否会同意放弃对转换比率的这种调整。由于(但不限于)以下原因，他们可以免除此类调整：(I)作为我们初始业务合并协议一部分的结束条件；(Ii)与A类股东就构建初始业务合并进行谈判；或(Iii)与提供融资的各方进行谈判，这将触发B类普通股的反稀释条款。如果不放弃这种调整，此次发行不会减少我们B类普通股持有者的持股百分比，但会减少我们A类普通股持有者的持股百分比。如果放弃这种调整，此次发行将降低我们这两类普通股持有者的所有权百分比。股权挂钩证券是指在与我们最初的业务合并相关的融资交易中，可转换、可行使或可交换为A类普通股的任何债务或股权证券，包括但不限于股权或债务的私募。如果在转换或行使可转换证券、认股权证或类似证券时该等股票可发行，则就换算率调整而言，该等证券可被视为已发行。

除某些有限的例外情况外，创始人股票不得转让、转让或出售(除我们的高级管理人员和董事以及与我们赞助商有关联的其他个人或实体，他们每个人都将受到相同的转让限制)，直到(A)在我们的初始业务合并完成一年后或(B)在我们的初始业务合并之后，(X)如果我们A类普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组进行调整)，(X)如果我们的A类普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组进行调整)，(Y)在我们首次业务合并后至少150个交易日开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日，或(Y)我们完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易的日期，该交易导致我们的所有股东有权将其普通股股份交换为现金、证券或其他财产。

优先股

我们修订和重述的公司注册证书将规定，优先股股票可以不时以一个或多个系列发行。我们的董事会将被授权确定投票权，如果有的话，指定，权力，偏好，相对权，参与权，选择权或其他特殊权利和任何资格，

限制及其限制，适用于每个系列的股份。我们的董事会将能够在没有股东批准的情况下发行具有投票权和其他权利的优先股，这些权利可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。如果我们的董事会有能力在没有股东批准的情况下发行优先股，可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤换。截至本日，我们没有已发行的优先股。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证将来不会这样做。本次发行不发行或注册优先股。

可赎回认股权证

公开股东认股权证

每份完整的认股权证使登记持有人有权以每股11.50美元的价格购买我们A类普通股的全部一股，可按下文讨论的调整，在本次发售结束后12个月后或我们初始业务合并完成后30天内的任何时间开始。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对A类普通股的整数股行使认股权证。这意味着，在任何给定的时间，担保持有人只能行使完整的权证。拆分单位后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。因此，除非你购买至少三个单位，否则你将无法获得或交易整个权证。这些认股权证将在我们最初的业务合并完成五年后到期，即纽约市时间下午5点，或在赎回或清算时更早到期。

我们将没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，也没有义务就此类认股权证的行使进行结算，除非根据证券法就认股权证相关的A类普通股股票的登记声明届时生效，并且相关招股说明书是最新的，前提是我们履行了下文所述的关于登记的义务。认股权证将不会被行使，我们将没有义务在行使认股权证时发行A类普通股，除非根据权证注册持有人居住国的证券法律，可在该认股权证行使时发行的A类普通股已登记、符合资格或被视为获得豁免。如就手令而言，前两项判刑的条件并不符合，则该手令的持有人将无权行使该手令，而该手令可能没有价值，有效期亦会变得一文不值。在任何情况下，我们都不会被要求以净现金结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的购买者将仅为该单位的A类普通股股份支付该单位的全部购买价。

我们目前不登记在行使认股权证时可发行的A类普通股的股票。然而，我们已同意，在可行的范围内，但在任何情况下，不迟于我们最初的业务合并结束后15个工作日，我们将尽最大努力向SEC提交一份涵盖在行使认股权证后可发行的A类普通股股票的登记说明书，以使该登记说明书生效，并保持一份与A类普通股有关的现行招股说明书，直至认股权证协议规定的认股权证到期或赎回为止。如果一份涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股股票的登记声明在我们最初的业务合并结束后的第60个工作日仍未生效，则认股权证持有人可以根据证券法第3(A)(9)节或另一项豁免的规定，在有有效的登记声明之前以及在我们未能维持有效的登记声明的任何期间内，以“无现金基础”行使认股权证。尽管如上所述，如果涵盖可在行使认股权证时发行的A类普通股的注册声明在我们完成初始业务合并后的指定时间内未生效，权证持有人可以无现金方式行使认股权证，直到有有效的注册声明，以及在我们未能维持有效的注册声明的任何期间，根据1933年证券法(经修订)第3(A)(9)节或证券法规定的豁免(前提是此类豁免可用)。如果该豁免或另一豁免不可用, 持股人将不能在无现金的基础上行使权证。

一旦认股权证可以行使，我们便可要求赎回权证：

·中国是整体的，而不是部分的；

·美国银行以每份认股权证0.01美元的价格出售；

·投资者需要向每位质保人发出不少于30天的提前书面赎回通知(“30天赎回期”)；以及

·如果且仅当A类普通股报告的最后销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日(从认股权证可行使开始，至我们向认股权证持有人发送赎回通知之前的三个工作日结束)，都不会生效。

若认股权证可由吾等赎回，而在行使认股权证时发行普通股未能根据适用的州蓝天法律获豁免登记或资格，或吾等无法进行登记或资格，则吾等不得行使赎回权。我们将尽最大努力在我们在此次发行中提供认股权证的那些州，根据居住州的蓝天法律，对此类普通股进行登记或资格认定。

我们已确立上述最后一项赎回准则，以防止赎回赎回，除非赎回时的赎回价格较认股权证行权价有重大溢价。如果上述条件得到满足，我们发出赎回权证通知，每位认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其认股权证。然而，在赎回通知发出后，A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(经股票拆分、股票分红、重组、资本重组等调整后)以及11.50美元的认股权证行权价。

如果我们如上所述要求赎回权证，我们的管理层将有权要求任何希望行使权证的持有人在“无现金基础上”这样做。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础上”行使认股权证时，我们的管理层将考虑我们的现金状况、未发行认股权证的数量，以及在行使认股权证后发行最多数量的A类普通股对我们股东的摊薄影响。若我们的管理层利用这项选择权，所有认股权证持有人将交出该数目的A类A类普通股认股权证，以支付行权价，该数目等于认股权证相关的A类A类普通股股数除以(X)乘以认股权证的行使价与“公平市价”(定义见下文)与(Y)乘以公平市价所得的商数。“公平市价”是指在赎回通知向权证持有人发出之日前的第三个交易日止的10个交易日内，A类普通股最后报出的平均售价。如果我们的管理层利用这一选项，赎回通知将包含计算在行使认股权证时将收到的A类普通股数量所需的信息。, 包括这种情况下的“公平市价”。要求以这种方式进行无现金操作将减少发行的股票数量，从而减轻认股权证赎回的稀释效应。我们相信，如果我们在最初的业务合并后不需要行使认股权证的现金，这一功能对我们来说是一个有吸引力的选择。如果我们要求赎回我们的认股权证，而我们的管理层没有利用这一选项，我们的保荐人及其获准受让人仍有权以现金或无现金方式行使其私募认股权证，其使用的公式与如果所有认股权证持有人被要求在无现金基础上行使认股权证时其他认股权证持有人将被要求使用的相同，详情如下。

如果认股权证持有人选择受一项要求所规限，即该持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，惟该人(连同该人士的联属公司)，据认股权证代理人实际所知，将实益拥有超过4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金额)的A类普通股已发行股份。

如果A类普通股的流通股数量因A类普通股应支付的股票股息而增加，或因A类普通股的股票拆分或其他类似事件而增加，则在该股息、拆分或类似事件的生效日期，每一份认股权证可发行的A类普通股数量将按该A类普通股流通股的增加比例增加。向有权以低于公允市值的价格购买A类普通股的A类普通股持有人进行的配股，将被视为A类普通股的数量的股票股息，等于(I)在该配股中实际出售的A类普通股的数量(或在该配股中出售的可转换为或可行使A类普通股的任何其他股权证券下可发行的)和(Ii)1(1)减去商数的乘积。在这种配股发行中支付的股票除以(Y)和公允市场价值。出于这些目的，

(I)-如果配股是针对可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，在确定A类普通股的应付价格时，将考虑为此类权利收到的任何对价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额；及(Ii)公允市值是指截至A类普通股在适用交易所或在适用交易所交易的第一个交易日之前的十(10)个交易日内报告的A类普通股成交量加权平均价格。

此外，如果吾等在认股权证未到期期间的任何时间，因A类普通股(或认股权证可转换成的其他股本股份)向A类普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产分派，除上述(A)、(B)某些普通现金股息、(C)满足A类普通股持有人与拟议初始业务有关的赎回权外，(D)如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者(Ii)关于与股东权利或初始业务合并活动有关的任何其他条款，(I)修改我们赎回100%A类普通股的义务的实质或时间，以满足A类普通股持有人的赎回权利，以修订我们修订和重述的公司注册证书，或(E)修改我们赎回我们的A类普通股的义务的实质或时间，或(E)修改与赎回我们的A类普通股的义务的实质或时间，或者(E)修改与赎回我们的在该事件生效日期后立即生效，按就该事件支付的每股A类普通股的现金金额和/或任何证券或其他资产的公平市值计算。

如果我们的A类普通股的流通股数量因A类普通股的合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似事件而减少，那么，在该等合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数量将按照A类普通股流通股的这种减少比例减少。

如上所述，每当行使认股权证时可购买的A类普通股数量被调整时，认股权证行权价将进行调整，方法是将紧接该项调整前的权证行权价格乘以分数(X)，分数(X)的分子将为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的A类普通股数量，以及(Y)分母将为紧接该调整后可购买的A类A类普通股数量。

A类普通股流通股的任何重新分类或重组(上述或仅影响此类A类普通股的面值)，或吾等与另一公司或合并为另一公司的任何合并或合并(但我们为持续法团的合并或合并除外，不会导致我们的A类普通股流通股的任何重新分类或重组)，或将吾等的资产或其他财产出售或转让给另一公司或实体的情况下(如我们是持续法团，且不会导致我们的A类普通股流通股重新分类或重组)，或吾等的资产或其他财产出售或转让给另一公司或实体认股权证持有人其后将有权根据认股权证所指明的基础及条款及条件，购买及收取认股权证持有人在该等重新分类、重组、合并或合并时，或在任何该等出售或转让后解散时，本应收取的股票或其他证券或财产(包括现金)股份的种类及数额，以代替认股权证持有人在行使认股权证所代表的权利后立即可购买及应收的A类普通股的股份种类及数额，而不是认股权证持有人在行使认股权证所代表的权利时所应得的股票或其他证券或财产(包括现金)的种类及数额，而非认股权证持有人在行使认股权证所代表的权利时所收取的股份种类及数额。如果A类普通股持有人在此类交易中应收对价的70%以下是以继承实体在全国证券交易所上市交易或在既定场外交易市场报价的A类普通股的形式支付的，或者将在该事件发生后立即如此上市交易或报价，并且权证的注册持有人在该交易公开披露后30天内适当行使权证, 认股权证行使价格将根据认股权证的Black-Scholes值(在认股权证协议中定义)，按照认股权证协议中的规定降低。此等行权价格下调的目的，是在权证行权期内发生特别交易时，向权证持有人提供额外价值，令权证持有人在其他情况下未能收到权证的全部潜在价值，以厘定及变现权证的期权价值部分。这一公式是为了补偿权证持有人因权证持有人必须在事件发生后30天内行使权证而损失的权证期权价值部分。布莱克-斯科尔斯(Black-Scholes)模型是一种公认的估计公平市场价值的定价模型，在这种情况下，一种工具没有报价的市场价格可用。

这些认股权证将根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以登记形式发行。您应查看认股权证协议的副本，该副本将作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物提交，以获得适用于认股权证的条款和条件的完整描述。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何错误，包括使认股权证协议的条文符合本招股说明书所载认股权证条款及认股权证协议的描述，或更正任何有缺陷的条文，但须经当时尚未发行的认股权证持有人中至少过半数的持有人批准，方可作出任何对公共认股权证登记持有人的利益造成不利影响的改变。

认股权证可于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回时行使，认股权证证书背面的行使表格须按说明填写及签立，并以保兑或正式银行支票全数支付行使价(或以无现金方式(如适用))予吾等，以支付所行使的认股权证数目。认股权证持有人在行使认股权证并获得A类普通股股份之前，不享有A类普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在认股权证行使后发行A类普通股后，每位股东将有权就所有待股东投票表决的所有事项持有的每股股份投一(1)票。

此外，如果(X)当我们以低于每股A类普通股9.20美元的新发行价(该发行价或有效发行价由我们的董事会真诚决定，在向我们的保荐人或其附属公司发行任何此类发行的情况下，不考虑我们的保荐人或此类附属公司在发行之前持有的任何方正股票)时，我们以低于每股A类普通股9.20美元的新发行价发行额外的A类普通股或股权挂钩证券以筹集资金，(Y)如该等发行的总收益占于完成我们的初始业务合并(扣除赎回后的净额)可供我们的初始业务合并之用的股本收益总额及其利息的60%以上，及(Z)若每股市值低于9.20美元，则认股权证的行使价将调整(至最接近的百分之)，以相等于市值与新发行价格两者中较高者的115%；及(Z)若每股市值低于9.20美元，则认股权证的行使价将调整为相等于市值与新发行价格中较高者的115%。而上述每股18.00美元的赎回触发价格将调整为(最接近的)等于市值和新发行价格中较高者的180%。认股权证行使时，不会发行零碎股份。如果在行使认股权证时，持有人将有权获得一股股份的零头权益，我们将在行使认股权证时向下舍入至将向认股权证持有人发行的A类普通股的最接近整数。

我们同意，在符合适用法律的情况下，任何因权证协议而引起或以任何方式与权证协议相关的针对我们的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。见“风险因素--我们的权证协议将指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院作为我们权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。”这一规定适用于根据“证券法”提出的索赔，但不适用于根据“交易法”提出的索赔，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何索赔。

私募认股权证

私募认股权证(包括行使私募认股权证时可发行的A类普通股)在我们最初的业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售(除本招股说明书题为“主要股东--对创始人股份和私募认股权证转让的限制”一节所述的其他有限例外情况外)，只要它们是我们的高级管理人员和董事以及与我们保荐人有关联的其他个人或实体，我们就不能赎回它们。我们的保荐人或其获准受让人可选择在无现金基础上行使私募认股权证。除下文所述外，私募认股权证的条款及规定与作为本次发售单位一部分出售的认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。如果私募

若认股权证由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，私募认股权证将可由吾等赎回，并可由持有人按与本次发售中出售的单位所包括的认股权证相同的基准行使。

若私募认股权证持有人选择在无现金基础上行使认股权证，他们将交出该数目的A类A类普通股认股权证，以支付行权价，该数目等于认股权证相关的A类A类普通股股数除以(X)乘以认股权证的行使价与“公平市价”(定义见下文)的差额乘以(Y)的公平市价所得的商数。“公允市价”是指在权证行使通知向权证代理人发出之日前的第三个交易日止的10个交易日内，A类普通股最后报出的平均售价。我们之所以同意这些认股权证只要由保荐人或其许可受让人持有，就可以无现金方式行使，是因为目前还不知道它们在最初的业务合并后是否会与我们有关联。如果他们仍然隶属于我们，他们在公开市场出售我们证券的能力将受到极大限制。我们预计将出台政策，禁止内部人士出售我们的证券，除非在特定的时间段内。即使在允许内部人士出售我们的证券的这段时间内，如果内部人士掌握了重要的非公开信息，他或她也不能交易我们的证券。因此，与公众股东不同的是，公众股东可以在公开市场上自由行使认股权证后出售可发行的A类普通股，而内部人士可能会受到很大限制。因此，我们相信容许持有人以无现金方式行使该等认股权证是恰当的。

为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。贷款人可以选择以每份权证1.5美元的价格将高达1,500,000美元的这类贷款转换为认股权证。该等认股权证将与私人配售认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。我们的赞助商或其关联公司或我们的高级管理人员和董事(如果有)提供的此类营运资金贷款的条款尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。

我们的保荐人已同意不会转让、转让或出售任何私募认股权证(包括在行使任何此等认股权证后可发行的A类普通股)，直至吾等完成初步业务合并之日起30天为止，但本招股说明书题为“主要股东--方正股份及私募认股权证转让的限制”一节向吾等高级管理人员及董事及与本保荐人有关联的其他人士或实体所作的有限例外除外。

分红

到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付任何现金红利，也不打算在完成最初的业务合并之前支付现金红利。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求以及完成初始业务合并后的一般财务状况。在最初的业务合并之后，任何现金股息的支付将在此时由我们的董事会酌情决定。此外，如果我们欠下任何债务，我们宣布分红的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性公约的限制。

我们的转移代理和授权代理

我们普通股的转让代理和认股权证的转让代理是大陆股票转让信托公司。我们已同意赔偿大陆股票转让信托公司作为转让代理和权证代理的角色、其代理及其每一名股东、董事、高级职员和员工因其以该身份进行的活动或不作为而可能产生的所有索赔和损失，但因受赔人或实体的任何严重疏忽、故意不当行为或失信行为而引起的任何责任除外。

我们修改后的公司注册证书

我们修订和重述的公司注册证书将包含与此次发行相关的某些要求和限制，这些要求和限制将适用于我们，直到我们完成最初的业务合并。未经持有我们65%普通股的持有者批准，不得修改这些条款。我们的第一批股东，他们将在本次发行结束时共同实益拥有我们普通股的20%

(假设他们没有购买本次发行中的任何单位)，他们将参与任何修改我们修订和重述的公司证书的投票，并将有权以他们选择的任何方式投票。具体地说，我们经修订和重述的公司注册证书除其他事项外，规定：

·董事会表示，如果我们无法在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，我们将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回100%的公开发行股票，但此后不超过10个工作日，但须受合法可用资金的限制，按每股价格赎回100%的公开发行股票，以现金支付。相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(减去最多100,000美元用于支付解散费用的利息)，除以当时已发行的公众股票数量，根据适用的法律，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后尽可能合理地尽快赎回，前提是得到我们其余股东和我们的股东的批准。(Iii)根据适用的法律，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)；以及(Iii)在赎回之后尽可能合理地尽快赎回，前提是得到我们其余股东和我们的在每种情况下，均须遵守我们根据特拉华州法律规定的义务，即规定债权人的债权和其他适用法律的要求；

·在我们最初的业务合并之前，我们可能不会额外发行股本，使其持有人有权(I)从信托账户获得资金，或(Ii)就任何初始业务合并进行投票；(Ii)在我们最初的业务合并之前，我们可能不会发行额外的股本股份，使其持有人有权(I)从信托账户获得资金或(Ii)对任何初始业务合并进行投票；

·中国政府表示，尽管我们不打算与与我们的赞助商、董事、顾问或高管有关联的目标企业进行初步业务合并，但我们并不被禁止这样做。如果我们达成这样的交易，我们或独立董事委员会将从一家独立的投资银行公司或另一家通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，认为从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们的公司是公平的；

·美国证券交易委员会表示，如果法律不要求股东对我们的初始业务合并进行投票，并且我们出于商业或其他法律原因没有决定举行股东投票，我们将根据交易法第29E-4条和第14E条提出赎回我们的公开股票，并将在完成我们的初始业务合并之前向SEC提交投标报价文件，其中包含的有关我们的初始业务合并和赎回权的财务和其他信息与交易法第14A条所要求的基本相同；在完成初始业务合并之前，我们将向SEC提交投标要约文件，这些文件包含的有关我们的初始业务合并和赎回权的财务和其他信息与交易法第14A条所要求的基本相同；无论我们是否继续根据我们的交易法注册或在纳斯达克上市，我们都将向我们的公众股东提供通过上述两种方式之一赎回其公开股票的机会；

·根据纳斯达克规则，只要我们获得并维持我们的证券在纳斯达克上市，纳斯达克规则就要求我们在签署与我们最初的业务合并相关的最终协议时，必须完成一项或多项业务合并，其总公平市值至少为信托账户所持资产价值的80%(不包括递延承销佣金和信托账户利息的应付税款)；

·我们同意，如果我们的股东批准对我们修订和重述的公司注册证书的修正案，(I)如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并或之前对我们章程的某些修订，或者(Ii)关于任何其他与股东权利或业务前合并活动有关的条款，我们将向我们的公众股东提供机会赎回他们的全部或部分股份，从而修改我们赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间，或者(Ii)关于股东权利或业务前合并活动的任何其他条款，我们将向我们的公众股东提供赎回其全部或部分股份的机会等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，而这些资金以前没有释放给我们纳税，除以当时已发行的公众股票的数量；和

·我们不会与另一家名义运营的空白支票公司或类似公司进行初步业务合并。

此外，我们修订和重述的公司注册证书将规定，我们只会赎回我们的公开股票，只要(在赎回之后)我们的有形资产净值在紧接我们最初的业务合并完成之前或之后以及在支付承销商费用和佣金之后至少为5,000,001美元。

特拉华州法的若干反收购条款与我国修订修订的“公司注册证书”和“章程”

于本次发售完成后，吾等将受DGCL第(203)节规管公司收购的条文所规限。该法规禁止某些特拉华州公司在某些情况下与以下公司进行“业务合并”：

·股东是指持有我们已发行有表决权股票15%或更多的股东(也称为“有利害关系的股东”)；

·*是感兴趣股东的附属公司；或

·投资者是感兴趣股东的联系人，自该股东成为感兴趣股东之日起三年内。

“企业合并”包括合并或出售超过10%的我们的资产。但是，在下列情况下，第203节的上述规定不适用：

·**我们的董事会在交易日期之前批准了使股东成为“感兴趣的股东”的交易；--我们的董事会批准了这笔交易，使股东在交易日期之前成为“感兴趣的股东”；

·我们表示，在导致股东成为利益股东的交易完成后，该股东在交易开始时至少拥有我们已发行有表决权股票的85%，但法定排除的普通股除外；或

·从交易当天或之后开始，最初的业务合并由我们的董事会批准，并在我们的股东会议上授权，而不是通过书面同意，至少三分之二的已发行有表决权股票(不是由感兴趣的股东拥有)投赞成票。

我们修订和重述的公司注册证书将规定，我们的董事会将分为三类。因此，在大多数情况下，一个人只有在两次或两次以上的年度会议上成功参与委托书竞争，才能获得对我们董事会的控制权。

我们授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在，可能会增加或阻止通过委托书竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的企图。

某些诉讼的独家法庭

我们修订和重述的公司注册证书将要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的派生诉讼、针对董事、高级职员和雇员的违反受托责任的诉讼以及某些其他诉讼只能在特拉华州衡平法院提起，但特拉华州衡平法院裁定存在不受衡平法院管辖权管辖的不可或缺的一方(不可或缺的一方不同意法院的属人管辖权)的任何诉讼(A)除外，该诉讼将在法律允许的范围内最大限度地要求以我们的名义提起的派生诉讼、针对董事、高级职员和雇员的违反受托责任的诉讼以及某些其他诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起，但特拉华州衡平法院裁定存在不受衡平法院管辖权管辖的不可或缺的一方(不可或缺的一方不同意法院的个人管辖权)除外。(B)归属于衡平法院以外的法院或法院的专属司法管辖权，或(C)衡平法院对其没有标的物司法管辖权的法院或法院的专属司法管辖权。如果诉讼在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为同意向该股东的律师送达法律程序文件。虽然我们相信这项规定对我们有好处，因为它在适用的诉讼类型上提供了更一致的法律适用，但法院可能会裁定这项规定是不可执行的，而且在可执行的范围内，这项规定可能会起到阻止对我们的董事和高级管理人员提起诉讼的效果。

我们修订和重述的公司注册证书将规定，除某些例外情况外，排他性论坛条款将在适用法律允许的最大范围内适用。交易法第227条规定，联邦政府对为执行交易法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有专属联邦管辖权。因此，排他性法庭条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地区法院应成为解决根据修订后的《1933年证券法》或根据其颁布的规则和法规提出诉因的任何投诉的独家法院。然而，我们注意到，对于法院是否会执行这一条款存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。证券法第222条规定，州法院和联邦法院对为执行证券法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有同时管辖权。

股东特别大会

我们的章程规定，我们的股东特别会议只能由我们的董事会多数票、我们的首席执行官或我们的董事长召开。

股东建议书及董事提名的预先通知规定

我们的章程规定，寻求在我们的年度股东大会上开展业务的股东，或者在我们的年度股东大会上提名董事候选人的股东，必须及时以书面形式通知他们的意图。为了及时，我们的主要执行办公室的公司秘书需要在不晚于第90天营业结束时收到股东通知，也不能早于前一次年度股东大会周年纪念日前120天的开业日收到股东通知。根据交易所法案第14a-8条，寻求在我们的年度委托书中包含的提案必须符合其中包含的通知期。我们的章程对股东大会的形式和内容也有一定的要求。这些规定可能会阻止我们的股东在我们的年度股东大会上提出问题，或者在我们的年度股东大会上提名董事。

以书面同意提出的诉讼

在完成发售后，我们的普通股股东要求或允许采取的任何行动必须由该等股东召开正式召开的年度或特别会议来实施，不得经股东书面同意才能实施，但对我们的B类普通股除外。

分类董事会

我们的董事会最初将分为三个级别，第一类、第二类和第三类，每一类成员交错任职三年。我们修订和重述的公司注册证书将规定，只有经董事会决议，才能更改授权的董事人数。在任何优先股条款的规限下，任何或所有董事均可在任何时间被免职，但仅限于有权在董事选举中普遍投票的所有当时已发行股本的多数投票权持有人的赞成票，并作为一个类别一起投票。我们董事会的任何空缺，包括因董事会扩大而造成的空缺，只能由我们当时在任的董事的多数投票来填补。

乙类普通股同意权

只要任何B类普通股仍未发行，未经当时已发行B类普通股过半数股份持有人的事先投票或书面同意，我们不得以合并、合并或其他方式修订、更改或废除我们的公司注册证书的任何条款，无论是通过合并、合并或其他方式，前提是该等修订、更改或废除将改变或改变B类普通股的权力、优先权或相对、参与、可选或其他或特别权利。在B类普通股持有人的任何会议上，要求或允许采取的任何行动都可以在没有协议的情况下采取

在没有事先通知和投票的情况下，如果书面同意，列出所采取的行动的一个或多个书面同意，应由已发行的B类普通股的持有人签署，其票数不少于在所有B类普通股都出席并投票的会议上授权或采取该行动所需的最低票数。

符合未来出售资格的证券

本次发行完成后(假设不行使承销商的超额配售选择权)，我们将立即拥有25,000,000股(或28,750,000股，如果承销商的超额配售选择权全部行使)已发行普通股。在这些股份中，本次发售的20,000,000股(或如果承销商的超额配售选择权得到全面行使，则为23,000,000股)将可以自由交易，不受限制，也可以根据证券法进行进一步登记，但我们的一家联属公司根据证券法第294条购买的任何股票除外。所有剩余的5,000,000股(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为5,750,000股)股份和全部4,500,000份私募认股权证(或如果全面行使承销商的超额配售选择权，则为4,833,333份私募认股权证)均为规则第144条规定的限制性证券，因为它们是以不涉及公开发售的非公开交易方式发行的，而B类普通股和私募认股权证的股份须受本招股说明书其他部分所载的转让限制所规限。这些受限制的证券将有权享有以下“-注册权”中更全面描述的注册权。

规则第144条

根据规则第144条，实益拥有我们普通股或认股权证的限制性股份至少六个月的人将有权出售其证券，条件是(I)该人在出售时或在出售前三个月的任何时间不被视为我们的附属公司之一，以及(Ii)我们在出售前至少三个月受交易法定期报告要求的约束，并已在12个月内(或此类情况下)根据交易法第13或15(D)节提交所有规定的报告。

实益拥有我们普通股或认股权证的限制性股票至少六个月，但在出售时或之前三个月内的任何时候都是我们的关联公司的人，将受到额外的限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月内仅出售数量不超过以下较大者的证券：

·新股占当时已发行A类普通股总数的1%，这将相当于此次发行后紧随其后的20万股(如果承销商全面行使超额配售选择权，则为23万股)；或

·摩根士丹利资本国际公布了在提交表格F144有关出售的通知之前的四周内，A类普通股每周报告的平均交易量。

根据规则第154条，我们联属公司的销售也受到销售条款和通知要求的方式以及关于我们的当前公开信息的可用性的限制。

对壳牌公司或前壳牌公司使用规则第144条的限制

规则第144条不适用于转售空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人最初发行的证券，这些证券之前在任何时候都是空壳公司。但是，如果满足以下条件，规则第144条还包括此禁令的一个重要例外：

·路透社报道称，之前是空壳公司的证券发行人已不再是空壳公司；

·监管机构表示，证券发行人须遵守《交易法》第(13)或(15)(D)节的报告要求；

·声明称，证券发行人已在之前12个月(或要求发行人提交此类报告和材料的较短期限)内(或要求发行人提交此类报告和材料的较短期限)提交了适用的所有交易所法案报告和材料，但目前使用的表格8-K除外；以及

·该公司表示，从发行人向美国证券交易委员会(SEC)提交当前表格10类型信息以来，至少已经过去了一年，这反映了它作为非壳公司实体的地位。

因此，在我们完成最初的业务合并一年后，我们的初始股东将能够根据规则第144条出售他们的创始人股票和私募认股权证(如果适用)，而无需注册。

注册权

持有方正股份、私募认股权证及于营运资金贷款转换时发行的认股权证(以及行使私募认股权证及权证于营运资金贷款转换及方正股份转换时发行的任何A类普通股)的持有人，将有权根据将于本次发售生效日期前或当日签署的登记权协议享有登记权，并要求吾等登记该等证券以供转售(就方正股份而言，只有在转换为我们的类别后方可转售)。这些证券的大多数持有者有权提出最多三项要求(不包括简短要求)，要求我们登记此类证券。此外，持有人对我们完成初始业务合并后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权，以及根据证券法第415条的规定要求我们登记转售此类证券的权利。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

证券上市

我们的部门、A类普通股和认股权证已获准分别以“PTICU”、“PTIC”和“PTICW”的代码在纳斯达克上市。我们的部门将在本招股说明书公布之日或之后立即在纳斯达克上市。在我们的A类普通股和认股权证的股票有资格单独交易的日期之后，我们预计我们的A类普通股和认股权证的股票将作为一个单位在纳斯达克单独上市。

美国联邦所得税的考虑因素

以下讨论总结了某些美国联邦所得税方面的考虑因素，这些考虑因素一般适用于美国持有人(定义如下)和非美国持有人(定义如下)在此次发行中购买的资产单位(每个单位由我们A类普通股的一股和一个可赎回认股权证的三分之一组成)的收购、所有权和处置。由于单位的组成部分通常可以由持有人选择分离，因此为了美国联邦所得税的目的，单位的持有人通常应该被视为我们A类普通股的标的股份和单位一个权证成分的三分之一的所有者。因此，下面关于我们A类普通股和认股权证持有者的讨论也应该适用于我们单位的持有者(作为我们A类普通股和构成我们A类普通股和认股权证的标的股份的被视为所有者)。

本讨论仅限于针对我们证券实益拥有人的某些美国联邦所得税方面的考虑，他们根据本次发售是单位的初始购买者，并持有单位及其各个组成部分作为资本性资产，符合1986年美国国税法(以下简称“守则”)第21221(A)节的含义(“守则”)(一般指为投资而持有的财产)。本讨论假设我们的A类普通股和认股权证的股票将分开交易，我们对我们A类普通股的股票进行的任何分配以及持有人为出售或以其他方式处置我们的证券而收到(或被视为收到)的任何代价都将以美元计算。本讨论仅为摘要，并不考虑美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与潜在投资者根据其特定情况收购、拥有和处置单位有关，或者受美国联邦所得税法的特殊规定约束，包括但不限于：

·股东是我们的保荐人、高级管理人员、董事或我们B类普通股或私募认股权证的其他持有人；

·投资银行和其他金融机构或金融服务实体；

·投资银行、投资银行、经纪自营商；

·投资银行、投资银行、投资共同基金；

·管理退休计划、个人退休账户或其他递延纳税账户；

·监管受按市值计价税务会计规则的纳税人；

·取消对免税实体的限制，取消对免税实体的限制；

·投资包括S-公司、合伙企业或其他通过实体和投资者流动的公司；

·各国政府或机构或其工具之间的合作；

·投资银行，投资保险公司；

·监管投资公司；监管投资公司；

·成立房地产投资信托基金；

·收购被动型外国投资公司；

·收购中国控股的外国公司；

·批准合格的外国养老基金；

·移民美国侨民或前美国长期居民；

·包括实际或建设性拥有我们5%或更多有表决权股份的人；

·根据员工股票期权的行使，与员工股票激励计划或其他作为补偿或与服务相关的方式，收购了我们的证券的所有人都被解雇了，因为这些人是根据员工股票期权的行使，与员工股票激励计划或其他作为补偿或与服务相关的行为；

·根据《守则》第451节的规定，禁止美国联邦所得税规定的人员将应计收入的时间与其财务报表相一致；

·取消缴纳替代性最低税额的所有人；

·监管持有我们证券的投资者，作为跨境、建设性出售、对冲、转换或其他综合或类似交易的一部分；或

·它包括功能货币不是美元的名美国持有者(定义见下文)。

以下讨论基于本守则的现行条款、根据本守则颁布的适用的美国财政部条例(“财政部条例”)、美国国税局的司法裁决和行政裁决，所有这些都在本条例生效之日生效，所有这些都可能会受到不同的解释或更改，可能具有追溯力。任何这种不同的解释或变化都可能改变下面讨论的美国联邦所得税后果。此外，本讨论不涉及美国联邦非所得税法律的任何方面，如赠与、遗产税或医疗保险缴费税法，或州、地方或非美国税法。

我们没有，也不会寻求美国国税局就本文所述的任何美国联邦所得税后果作出裁决。美国国税局可能不同意这里的讨论，它的决定可能会得到法院的支持。此外，不能保证未来的立法、法规、行政裁决或法院裁决不会对本次讨论中陈述的准确性产生不利影响。

如本文所用，术语“美国持有人”是指以下单位、A类普通股或认股权证的实益拥有人，这些单位、A类普通股或认股权证是为了美国联邦所得税目的：(I)是美国公民或居民的个人；(Ii)是在美国、其任何州或哥伦比亚特区或根据美国法律创建或组织(或被视为创建或组织的)的公司(或被视为美国联邦所得税目的公司的其他实体)；(Ii)在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据该法律创建或组织的公司(或被视为创建或组织的其他实体)：(I)是美国公民或居民的个人；(Ii)是在或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司(Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或(Iv)如果(A)美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(B)该遗产实际上根据财政部条例进行了有效的选举，可被视为美国人。

本讨论不考虑合伙企业或其他传递实体(包括分支机构)或通过此类实体持有我们证券的个人的税收待遇。如果合伙企业(或出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的其他实体或安排)是我们证券的实益所有者，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位以及合伙人和合伙企业的活动。如果您是持有我们证券的合伙人或合伙企业，我们敦促您咨询您自己的税务顾问。

本讨论仅是与我们单位的收购、所有权和处置相关的某些美国联邦所得税考虑事项的摘要。我们敦促我们单位的每个潜在投资者就收购、拥有和处置我们单位对这些投资者的特殊税收后果咨询其自己的税务顾问，包括任何州、地方和非美国税法的适用性和影响。

个人控股公司状况

如果我们被确定为美国联邦所得税的个人控股公司(“PHC”)，我们的一部分收入可能需要缴纳第二级的美国联邦所得税。就美国联邦所得税而言，如果(I)在该课税年度的后半年的任何时候，五个或五个以下的个人(不论其公民身份或居住地，并为此包括某些实体，如某些免税组织、养老基金和慈善信托基金)拥有或被视为拥有(根据某些建设性所有权规则)超过50%的公司股票，以及(Ii)至少60%的公司调整后的股票，则美国公司通常将被归类为PHC(按特定纳税年度的联邦所得税目的)，以及(Ii)至少占公司调整后股票的60%以上的个人(无论其公民身份或居住情况如何，为此包括某些免税组织、养老基金和慈善信托基金等某些实体)拥有或被视为拥有公司50%以上的股票，以及(Ii)至少拥有公司调整后股票的60%根据美国联邦所得税的规定，该纳税年度包括PHC收入(其中包括股息、利息、某些特许权使用费、年金，在某些情况下还包括租金)。

根据我们最初业务合并的日期和规模，我们调整后的普通毛收入中至少有60%可能包括上文讨论的PHC收入。此外，根据我们股票在个人手中的集中程度，包括我们赞助商的成员和某些免税组织、养老基金和慈善信托基金，有可能超过50%的股票可能被拥有或

被视为(根据推定所有权规则)在纳税年度的后半部分由该等人拥有。因此，不能保证我们在此次发行后或未来不会成为PHC。如果我们在某一课税年度成为或将会成为自置居所，我们将须就未分配的自置居所收入缴交额外的自置居所税，目前为20%，这通常包括我们的应课税入息，但须作出若干调整。

购进价格的分配与单元的表征

出于美国联邦所得税的目的，没有任何法定、行政或司法当局直接处理与单位类似的单位或文书的待遇，因此，这种待遇并不完全明确。出于美国联邦所得税的目的，收购一个单位应被视为收购我们A类普通股的一股和一个权证的三分之一，每个完整的权证可行使收购我们A类普通股的一股，我们打算以这种方式对待单位的收购。出于美国联邦所得税的目的，单位的每个持有人必须根据发行时每个单位的相对公平市场价值，在我们的A类普通股的一股和一份认股权证的三分之一之间分配该持有人为该单位支付的购买价格。根据美国联邦所得税法，每个投资者必须根据所有相关事实和情况自行确定此类价值。因此，我们强烈敦促每个投资者就这些目的的价值确定咨询其税务顾问。分配给我们A类普通股每股的价格和一份认股权证的三分之一应分别构成持有人在该股和一份认股权证中的初始税基。出于美国联邦所得税的目的，任何单位的处置都应被视为处置我们A类普通股的份额和组成该单位的一份认股权证的三分之一。, 处置变现的金额应根据处置时各自的相对公平市值，在我们A类普通股的份额和一份认股权证的三分之一之间分配。无论是将我们A类普通股的份额与构成一个单位的一个权证的三分之一分离，还是将三分之一的权证合并为一个单一的权证，都不应该是美国联邦所得税的应税事件。

上述对我们A类普通股和认股权证股票的处理以及持有人的购买价格分配对美国国税局或法院不具约束力。由于没有当局直接处理与上述单位类似的文书，因此不能保证国税局或法院会同意上述描述或下面的讨论。因此，每个潜在投资者被敦促就投资一个单位(包括一个单位的另一种特征)的税收后果咨询其税务顾问。这一讨论的平衡假设，出于美国联邦所得税的目的，上述单位的特征受到尊重。

美国持有者

分派的课税

如果我们以现金或其他财产(我们股票的某些分配或收购我们股票的权利除外)的形式向我们A类普通股的美国持有者支付股息，此类分配将构成美国联邦所得税目的的股息，根据美国联邦所得税原则确定的程度是从我们当前或累计的收益和利润中支付的。超过当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，将适用于并减少(但不低于零)我们A类普通股的美国股东调整后的税基。任何剩余的超额部分都将被视为出售或以其他方式处置我们A类普通股所实现的收益，并将按照下面的“美国持有者--我们A类普通股和认股权证的出售、应税交换或其他应税处置的收益或损失”中所述的方式处理。

如果满足某些持有期要求，我们支付给美国公司持有人的股息通常有资格享受收到的股息扣除。除某些例外情况外(包括但不限于就投资利息扣除限制而言被视为投资收入的股息)，如果满足某些持有期要求，我们支付给非公司美国持有人的股息一般将按长期资本利得的优惠税率作为合格股息收入征税。目前尚不清楚本招股说明书中描述的关于我们A类普通股股票的赎回权是否会阻止美国持有者满足有关收到的股息扣除或合格股息收入的优惠税率(视情况而定)的适用持有期要求。如果持有期要求不是

如果符合条件，则公司可能没有资格获得收到的股息扣除，并将拥有等于全部股息金额的应税收入，非公司持有人可能需要按正常的普通所得税税率而不是适用于合格股息收入的优惠税率对此类股息征税。

A类普通股和认股权证的出售、应税交换或其他应税处置的损益

美国持有者通常会确认出售或以其他应税方式处置我们的A类普通股或认股权证的资本收益或损失(包括如果我们没有在要求的时间内完成初始业务合并，我们的解散和清算)。如果美国持有者持有我们A类普通股或认股权证的此类股票的持有期超过一年，任何此类资本收益或亏损通常都将是长期资本收益或亏损。非公司美国持有者确认的长期资本利得目前有资格享受优惠税率。然而，尚不清楚本招股说明书中描述的某些赎回权利是否会暂停适用的持有期。如果暂停A类普通股的持有期，那么非法人美国持有人可能无法满足长期资本利得待遇的一年持有期要求，在这种情况下，出售或应税处置股票的任何收益都将受到短期资本利得待遇的影响，并将按正常的普通所得税税率征税。资本损失的扣除额是有限制的。

在出售或其他应税处置中确认的损益金额通常等于(I)现金金额与在该处置中收到的任何财产的公平市值之和(或者，如果我们A类普通股或认股权证的股票在处置时是作为单位的一部分持有的，在这种处置中分配给我们A类普通股或认股权证的变现金额的部分，是基于我们A类普通股和认股权证的股票当时的相对公平市值)和(Ii)美国持有者在如此出售的我们A类普通股或认股权证的股份中的调整税基。对于我们的A类普通股和认股权证，美国持有人在其股票中调整后的纳税基础通常将等于美国持有人的收购成本(即分配给我们A类普通股股份的单位购买价格的部分或一个认股权证的三分之一，如上所述，在“-购买价格的分配和单位的特征”一节中描述)，对于我们A类普通股的股份，任何被视为资本回报的先前分配都会减去。请参阅下面的“美国持有人-权证的行使、失效或赎回”，了解有关根据权证行使而获得的A类普通股中美国持有人的纳税基础的讨论。

我们A类普通股的赎回

如果根据本招股说明书“证券说明-普通股”中描述的赎回条款赎回我们A类普通股的美国持有人的股票，或者如果我们在公开市场交易中购买我们A类普通股的美国持有人的股票(在此称为“赎回”)，出于美国联邦所得税的目的，对赎回的处理将取决于它是否符合第3030节规定的出售或交换我们A类普通股的资格。如果根据以下描述的测试，赎回符合出售或交换我们A类普通股的资格，则美国持有人将被视为上述“美国持有人-我们A类普通股和认股权证的出售、应税交换或其他应税处置的收益或损失”所述。如果赎回不符合出售或交换我们A类普通股的资格，美国持有者将被视为接受公司分销，其税收后果如上所述，在“美国持有者-分配征税”项下。赎回是否有资格出售或交换待遇将在很大程度上取决于我们被视为由美国持有人持有的股票总数(包括以下段落中描述的由美国持有人建设性持有的任何股票)相对于赎回前后我们所有已发行的股票。我们A类普通股的赎回一般将被视为出售或交换我们A类普通股的股票(而不是公司分派)，如果在守则第302节的含义内，这种赎回(I)相对于美国持有人来说是“实质上不成比例的”，那么我们A类普通股的赎回通常将被视为出售或交换我们A类普通股的股票(而不是公司分派), (Ii)这导致美国持有人在美国的权益“完全终止”，或(Iii)对于美国持有人而言，这“本质上不等同于股息”。

在确定是否满足上述任何测试时，美国持有者不仅必须考虑美国持有者实际拥有的我们的股票，还必须考虑由美国持有者建设性拥有的我们的股票。除直接拥有的股票外，美国持有者可以建设性地拥有某些相关个人和实体拥有的股票，而美国持有者在该美国持有者中拥有权益，例如

以及美国持有者有权通过行使期权获得的任何股票，期权通常包括根据认股权证行使可能获得的我们A类普通股的股票。为了达到“大大不成比例”的标准，在我们A类普通股股票赎回后，紧随其后由美国持有人实际和建设性拥有的已发行表决权股票的百分比，除其他要求外，必须低于紧接赎回前由美国持有人实际和建设性拥有的已发行有表决权股票的80%。在我们最初的业务合并之前，我们A类普通股的股票可能不会被视为有表决权的股票，因此，这一极不相称的测试可能不适用。如果(I)美国持有人实际和建设性拥有的我们的所有股票都被赎回，或者(Ii)美国持有人实际拥有的我们的所有股票都被赎回，美国持有人有资格放弃，并且根据特定规则实际上放弃了某些家庭成员拥有的股份的归属，并且美国持有人没有建设性地拥有我们的任何其他股票，则美国持有人的权益将完全终止。如果赎回我们A类普通股的股票导致美国持有者在我们的比例权益“有意义地减少”，那么对于美国持有者来说，赎回A类普通股本质上就不等同于派息。赎回是否会导致美国持有者对我们的比例权益有意义地减少，将取决于特定的事实和情况。然而，, 美国国税局在一份已公布的裁决中表示，即使是对不控制公司事务的上市公司的小股东的比例利益进行小幅削减，也可能构成这样的“有意义的削减”。美国持有者应该就赎回的税收后果咨询自己的税务顾问。

如果上述测试均不合格，则赎回将被视为公司分销，其税收影响将如上文“美国持有者-分销征税”中所述。在这些规则应用后，美国持有人在我们A类普通股赎回股份中的任何剩余税基都将添加到美国持有人在其剩余股份中的调整税基中，或者，如果没有，将在其权证中或可能在其建设性拥有的其他股票中添加到美国持有人的调整税基中。

认股权证的行使、失效或赎回

除了下面讨论的关于无现金行使认股权证的情况外，美国持有者一般不会确认在行使现金认股权证时收购我们A类普通股的收益或损失。美国持有人在行使认股权证时收到的A类普通股股票中的美国持有人的初始纳税基础通常将等于美国持有人对认股权证的初始投资(即美国持有人对分配给认股权证的A类普通股的购买价格的部分，如上文“-购买价格的分配和单位的特征”一节所述)和认股权证的行使价格之和。目前尚不清楚美国持有人对在行使认股权证时收到的我们A类普通股的持有期是从行使认股权证之日开始，还是从行使认股权证之日的次日开始；在任何一种情况下，持有期都不包括美国持有人持有认股权证的时间。如果权证被允许在未行使的情况下失效，美国持有者通常会在权证中确认相当于持有者税基的资本损失。

根据现行法律，无现金行使权证的税收后果尚不明确。无现金行使可能不纳税，要么是因为该行使不是变现事件，要么是因为出于美国联邦所得税的目的，该行使被视为“资本重组”.在任何一种情况下，我们收到的A类普通股的美国持有人的税基通常与为其行使的认股权证中的美国持有人的税基相同。如果无现金行使不是变现事件，目前还不清楚美国持有者对我们A类普通股的持有期是从权证行使之日开始，还是从权证行使之日的次日开始。如果无现金行使被视为资本重组，我们A类普通股的持有期将包括为此行使的认股权证的持有期。

也可以将无现金操作全部或部分视为确认收益或损失的应税交换。在这种情况下，美国持有人可以被视为已经交出了一些总价值(以我们A类普通股的公平市值除以认股权证的行使价格衡量)等于将被行使的权证总数的行使价格(即，美国持有人根据无现金行使实际收到的我们A类普通股数量的认股权证)的认股权证的总价值(以我们A类普通股的公允市值除以认股权证的行使价衡量)。美国持股人将确认资本收益或损失，金额等于被视为已交出的权证价值与美国持股权证持有者在此类权证中的纳税基础之间的差额。这种收益或损失可能是长期的，也可能是短期的，这取决于美国持有者的持有期

在被视为已交出的逮捕令中。在这种情况下，美国持有人在收到的A类普通股中的纳税基础将等于美国持有人在行使的认股权证中的纳税基础和此类认股权证的行使价格之和。目前尚不清楚美国持有者对A类普通股的持有期是从行使之日的次日开始，还是从权证行使之日开始；在任何一种情况下，持有期都不包括美国持有者持有认股权证的时间。

另外的特征也是可能的(包括作为美国持有者交出的所有认股权证的应税交换，以换取在行使时收到的我们A类普通股的股票)。由于美国联邦所得税对无现金行使的处理没有权威，包括美国持有者对收到的A类普通股的持有期何时开始，因此无法保证美国国税局或法院将采用上述替代税收后果和持有期(如果有的话)。因此，美国持有者应该就无现金操作的税收后果咨询他们的税务顾问。

如果我们根据本招股说明书题为“证券认股权证说明--公开股东认股权证”一节中所述的赎回条款赎回认股权证以换取现金，或者如果我们在公开市场交易中购买认股权证，这种赎回或购买一般将被视为对美国持有人的应税处置，按上述“美国持有人--我们A类普通股和认股权证的出售收益或损失、应税交换或其他应税处置”中所述征税。

可能的构造性分布

每份认股权证的条款规定对我们A类普通股中可以行使认股权证的股票数量或在某些情况下认股权证的行使价格进行调整，这在本招股说明书题为“证券认股权证说明--公开股东认股权证”一节中进行了讨论。根据情况，这样的调整可能被视为推定分配。根据真正合理的调整公式而作出的具有防止摊薄作用的调整，一般无须课税。然而，如果例如，由于向我们A类普通股的持有者应税分配现金或其他财产，调整增加了权证持有人在我们资产或收益和利润中的比例权益(例如，通过增加行使时或通过降低行使价格获得的我们A类普通股的股票数量)，权证的美国持有人将被视为收到了我们的建设性分配。任何这样的建设性分配通常都要缴纳上文“美国持有人-分配征税”项下所述的税收，就像权证的美国持有人从我们那里收到的现金分配一样，该现金分配等于因调整而增加的利息的公平市场价值。

非美国持有者

本节适用于“非美国持有者”。如本文所用，术语“非美国持有人”是指我们的资产单位、A类普通股或认股权证的实益所有者，该股东不是美国持有人，也不是合伙企业或其他实体，就美国联邦所得税而言，但此类术语一般不包括在纳税处置年度在美国逗留183天或更长时间的个人。如果您是这样的个人，您应该咨询您的税务顾问，了解购买、拥有或出售或以其他方式处置我们的证券所产生的美国联邦所得税后果。

分派的课税

一般来说，我们向A类普通股的非美国持有者进行的任何分配(包括推定分配)，只要是从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的，都将构成美国联邦所得税的股息。如果此类股息与非美国持有者在美国境内开展贸易或业务没有有效联系(或者，如果根据适用的所得税条约要求，不能归因于非美国持有者在美国永久建立固定基地)，我们将被要求按30%的税率从股息总额中预扣税款。除非该非美国持有者有资格根据适用的所得税条约享受降低的预扣税税率，并提供适当的证明，证明其是否有资格享受这种降低的税率(通常在美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E中，视情况而定)。在任何情况下

如果是推定股息，适用的扣缴义务人可以从欠非美国持有人的任何金额中扣缴这笔税款，包括其他财产的现金分配，或随后支付或贷记给该持有人的认股权证或其他财产的销售收益。任何不构成股息的分配将首先被视为减少(但不低于零)非美国持有者在其A类普通股股份中的调整税基，如果这种分配超过非美国持有者的调整税基，则视为出售或以其他方式处置我们A类普通股所实现的收益，这将被视为“非美国持有者出售、应税交换或其他应税处置我们的A类普通股和认股权证的收益”中描述的那样此外，如果我们确定我们是或可能被归类为“美国不动产控股公司”(参见下面的“非美国持有者在出售、应税交换或我们A类普通股和认股权证的其他应税处置中获得的收益”)，我们将扣留超过我们当前和累积收益和利润的任何分配的15%，包括我们A类普通股股票赎回时的分配。有关建设性分配的潜在美国联邦税收后果，另请参阅“非美国持有者-可能的建设性分配”。

我们支付给非美国持有人的股息，如果与该非美国持有人在美国境内进行贸易或业务有效相关(如果适用税收条约，则可归因于非美国持有人在美国维持的常设机构或固定基地)，只要该非美国持有人遵守某些认证和披露要求(通常通过提供美国国税局表格W-8ECI)，则不需缴纳美国预扣税。相反，有效关联的股息将缴纳常规的美国联邦所得税，就像非美国持有者是美国居民一样，除非适用的所得税条约另有规定。非美国持有者如果是获得有效关联股息的外国公司，也可能需要缴纳30%(或更低的条约税率)的额外“分支机构利润税”。

认股权证的行使、失效或赎回

美国联邦所得税对非美国持有人行使权证或非美国持有人持有的权证失效的处理，通常与美国持有人对美国持有人行使或失效权证的联邦所得税待遇相对应，如上所述，尽管在无现金行使导致应税交换的情况下，后果将类似于以下“非美国持有人：权证的行使、失效或赎回”中所描述的那样。在非美国持有人行使权证的情况下，或非美国持有人持有的权证失效时，美国联邦所得税对非美国持有人行使权证或权证失效的处理通常与美国持有人行使权证或使权证失效时美国联邦所得税对美国持有人行使权证或权证失效的处理相对应，尽管在无现金行使导致应税交换的程度上，后果将类似于以下“非美国持有人”中描述的那样。我们A类普通股和认股权证的应税交换或其他应税处置。“对于赎回权证以换取现金(或如果我们在公开市场交易中购买权证)的非美国持有者来说，美国联邦所得税待遇将类似于以下“非美国持有者-出售收益，应税交易所或我们A类普通股和认股权证的其他应税处置”中描述的待遇。

出售、应税交换或其他应税处置A类普通股和认股权证的收益

根据下面对FATCA和备份预扣的讨论，非美国持有人一般不需要就出售、应税交换或其他应税处置我们A类普通股股票(包括在我们没有在要求的时间内完成初始业务合并时解散和清算)或认股权证(包括我们的认股权证到期或赎回)确认的收益缴纳美国联邦收入或预扣税，除非：

·调查显示，收益实际上与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有关(根据某些所得税条约，可归因于非美国持有者在美国维持的永久机构或固定基地)；或

·尽管如此，出于美国联邦所得税的目的，我们在截至处置之日或非美国持有人持有我们的A类普通股的五年期间中的较短时期内的任何时候，都是或曾经是一家“美国房地产控股公司”，而且，如果我们的A类普通股的股票定期在成熟的证券市场交易，非美国持有人直接或建设性地拥有我们的A类普通股，则非美国持有人已经直接或建设性地拥有我们的A类普通股，并且，如果我们的A类普通股的股票定期在成熟的证券市场交易，非美国持有人已经直接或建设性地拥有，在处置前五年期间或该非美国持有者持有我们A类普通股的较短期间内的任何时间，我们A类普通股的比例都不会超过5%。因此，不能保证我们的A类普通股会被视为在成熟的证券市场上定期交易。这些规则可能会针对非美国权证持有人进行修改。如果我们是或曾经是一家“美国房地产控股公司”，并且您拥有认股权证，我们敦促您就这些规则的应用咨询您自己的税务顾问。

除非适用条约另有规定，否则上述第一个要点中描述的收益一般将按照适用的美国联邦所得税税率纳税，就像非美国持有人是美国居民一样。外国公司的非美国持有者在上述第一个要点中描述的任何收益也可能要缴纳30%(或更低的条约税率)的额外“分支机构利润税”。

如果上述第二个要点适用于非美国持有人，则该持有人在出售、交换或以其他方式处置我们的A类普通股或认股权证时确认的收益通常将按适用的美国联邦所得税税率征税，就像非美国持有人是美国居民一样。此外，我们A类普通股或认股权证的买家可能被要求按处置时变现金额的15%的税率预扣美国联邦所得税。在我们完成初步的业务合并之前，我们无法确定我们未来是否会成为一家美国房地产控股公司。一般而言，如果我们的“美国不动产权益”的公平市价等于或超过我们全球不动产权益的公平市价加上我们在贸易或业务中使用或持有的其他资产(为美国联邦所得税目的而厘定)之和的50%，则我们将被归类为美国不动产控股公司。

我们A类普通股的赎回

为了美国联邦所得税的目的，根据本招股说明书标题为“证券说明-普通股”一节中所述的赎回条款赎回我们A类普通股的非美国持有者股票的特征通常对应于美国联邦所得税描述，如上文“美国持有者-我们A类普通股的赎回”中所描述的那样，美国联邦所得税描述这样的我们A类普通股的美国持有者股票的赎回。赎回给非美国持有者的后果将如上文“非美国持有者-分配征税”和“非美国持有者-出售、应税交换或我们A类普通股和认股权证的其他应税处置的收益”中所述(视情况而定)。

可能的构造性分布

每份认股权证的条款规定对我们A类普通股中可以行使认股权证的股票数量或在某些情况下认股权证的行使价格进行调整，这在本招股说明书题为“证券认股权证说明--公开股东认股权证”一节中进行了讨论。根据情况，这样的调整可能被视为推定分配。根据真正合理的调整公式而作出的具有防止摊薄作用的调整，一般无须课税。然而，如果例如，由于向我们A类普通股的持有者应税分配现金或其他财产，调整增加了权证持有人在我们资产或收益和利润中的比例权益(例如，通过增加行使时或通过降低行使价格获得的我们A类普通股的股票数量)，权证的非美国持有人将被视为接受了我们的建设性分配。任何这样的建设性分配通常都将按照上文“非美国持有人-分配征税”中所述征税，就像权证的非美国持有人从我们那里收到的现金分配等于调整所产生的此类增加的利息的公平市场价值一样。

信息报告和备份扣缴

我们A类普通股的股息支付(包括建设性股息)以及出售、交换或赎回我们A类普通股或认股权证的收益可能会受到向美国国税局报告信息和可能的美国后备扣留的影响。然而，备份预扣不适用于向提供正确纳税人识别号并提供其他所需证明的美国持有者支付的款项，或以其他方式免除备份预扣并建立此类豁免状态的付款。如果非美国持有人在正式签署的适用美国国税局W-8表格上或以其他方式建立豁免，在伪证惩罚下提供其外国身份证明，则向非美国持有人支付的款项一般不会受到备用扣缴的约束。

备用预扣不是附加税。根据备用扣缴规则扣缴的金额可以从持有者的美国联邦所得税义务中扣除，持有者通常可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何所需信息来获得任何超额扣缴金额的退款。所有持有人应就向其申报信息和备份预扣的申请咨询其税务顾问。

FATCA预扣税

《守则》第1471至1474节以及由此颁布的《财政部条例》和行政指导(通常称为《外国账户税收合规法》或《FATCA》)一般规定在某些情况下对股息(包括建设性股息)的支付预扣30%，并在符合下文讨论的拟议财政部条例的前提下，除非已满足各种美国信息报告和尽职调查要求(关于美国人在这些实体中的权益或与这些实体的账户有关)或适用豁免(通常通过提交填写妥当的美国国税局表格W-8BEN-E来证明)，否则我们将对出售或以其他方式处置支付给“外国金融机构”(为此目的，包括投资工具)和某些其他非美国实体的证券所得收益征收免税额，除非已满足各种美国信息报告和尽职调查要求(关于美国人在这些实体中的权益或与这些实体的账户的所有权)。如果FATCA被强制扣缴，非外国金融机构的受益所有者将有权通过提交美国联邦所得税申报单(这可能会带来重大的行政负担)退还任何扣缴的金额。位于与美国有管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受到不同的规则。同样，如果投资者是在某些例外情况下一般不符合资格的非金融非美国实体，则在下文讨论的拟议财政部规定的规限下，出售或其他处置我们资产单位的股息和收益将按30%的费率扣缴，除非该实体(I)向我们或适用的扣缴义务人证明该实体没有任何“主要美国所有者”或(Ii)提供有关该实体“主要美国所有者”的某些信息, 他说：“这些资料将转而提供给美国财政部。美国财政部建议取消适用于出售或以其他方式处置我们证券的毛收入的30%的联邦预扣税。扣缴义务人可以依赖拟议的财政部法规，直到最终法规发布。潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解FATCA对他们在我们的证券投资中可能产生的影响。

以上所述的美国联邦所得税讨论仅供参考，可能不适用于持有者的具体情况。我们敦促持有者就收购、拥有和处置我们A类普通股和认股权证对他们的税收后果咨询他们自己的税务顾问，包括在国家、地方、遗产、非-U美国税法和其他税法和税收条约，以及美国或其他税法变化可能产生的影响。

包括其任何应计利息在内，则(Ii)递延承销商的折扣和佣金将按比例与其任何应计利息(扣除应付税款后的净额)一起分配给公众股东；及(Ii)递延承销商的折扣和佣金将按比例分配给公众股东。

我们估计，除上述承销折扣和佣金外，我们与此次发行相关的应付费用约为95万美元。我们已经同意支付与FINRA相关的费用和承销商法律顾问的费用，不超过15,000美元，以及我们高级管理人员和董事的调查和背景调查费用，不超过每个本金3,500美元。

发行价的确定

在此次发行之前，我们的证券还没有公开市场。因此，我们单位的首次公开募股价格是由我们与代表之间的谈判确定的。在这些谈判中考虑的因素包括以收购其他公司为主营业务的公司的历史和前景、这些公司的先前发行、我们的管理层、我们的资本结构以及目前股权证券市场的普遍状况，包括被认为与我们公司相当的上市公司的当前市场估值。

吾等并不保证首次公开发售价格会与单位于发售后在公开市场的交易价格相符，亦不保证单位的活跃交易市场会在发售后发展及持续。

上市

我们的部门已获准在纳斯达克上市，交易代码为“PTICU”。我们预计，一旦A类普通股和认股权证开始分开交易，我们的A类普通股和认股权证将分别以“PTIC”和“PTICW”的代码上市。

印花税

如果您购买本招股说明书中提供的单位，除本招股说明书封面上列出的发行价外，您可能还需要根据购买国家的法律和惯例支付印花税和其他费用。

购买额外单位的选择权

我们已授予承销商自本招股说明书日期起计45天内可行使的选择权，可不时全部或部分按本招股说明书封面所载的公开发行价，减去承销折扣和佣金，向本公司购买合计最多3,000,000个单位。如果承销商行使这一选择权，每个承销商将有义务在符合特定条件的情况下，按上表所示按该承销商的初始购买承诺按比例购买一定数量的额外设备。只有当承销商出售的数量超过本招股说明书封面上规定的总数时，才能行使这一选择权。

信函协议

吾等、吾等保荐人及吾等高级职员及董事已同意，自本招股说明书公布之日起180天内，未经承销商代表康托尔事先书面同意，吾等及彼等不得直接或间接要约、出售、订立出售合约、质押或以其他方式处置任何单位、认股权证、普通股或任何其他可转换为普通股、可行使或可交换为普通股的证券，但前提是吾等可(1)发行及出售非上市公司。(2)发行和出售额外的单位，以弥补我们承销商的超额配售选择权(如果有)；(3)根据与此次发行中证券的发行和销售同时签订的协议向证券交易委员会登记，转售私募认股权证和在行使认股权证和创始人股票时可发行的A类普通股；以及(4)发行与初始业务合并相关的证券。承销商代表康托尔有权随时解除任何受这些锁定协议约束的证券，恕不另行通知。

我们的初始股东已同意不会转让、转让或出售他们的任何创始人股票，直到(A)在我们的初始业务合并完成一年后或(B)在我们的初始业务合并之后，(X)如果我们A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内不转让、转让或出售他们的任何创始人股票，(B)在我们最初的业务合并之后的一年内，(X)如果我们A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在至少150个交易日内的任何20个交易日内资本股票交换、重组或其他类似交易，导致我们所有股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产(本招股说明书题为“主要股东--对方正股份和私募认股权证转让的限制”一节所述除外)。任何获准的受让人将受到我们的初始股东对任何方正股份的相同限制和其他协议的约束。在本招股说明书中，我们将这种转让限制称为禁售期。

私募认股权证(包括在行使私募认股权证时可发行的A类普通股)在我们完成初步业务合并后30天内不得转让、转让或出售(本招股说明书题为“主要股东--创办人股份及私募认股权证转让的限制”一节所述的准许受让人除外)。

稳定和其他活动

承销商已告知吾等，根据一九三四年证券交易法(经修订)下的规则M，参与发售的若干人士可参与与本次发售相关的卖空交易、稳定交易、银团回补交易或施加惩罚性出价。这些活动可能会令单位的市价稳定或维持在较公开市场可能普遍的水平为高的水平。建立卖空头寸可能涉及“回补”卖空或“裸”卖空。

“回补”卖空是指销售金额不超过承销商在此次发行中购买额外单位的选择权。承销商可透过行使购买额外单位的选择权或在公开市场购买单位的方式，平仓任何回补空头。承销商在决定平仓的单位来源时，除其他因素外，会考虑公开市场可供购买的单位价格，以及他们可透过购买额外单位的选择权购买单位的价格。

“裸卖”指的是超出购买额外单位的选择权的销售。承销商必须通过在公开市场上购买单位来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后我们的单位在公开市场上的价格可能存在下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

稳定投标是指以确定或者维持单位价格为目的，代表承销商购买单位的投标。银团回补交易是指代表承销商出价或购买单位，以减少承销商与发行相关的空头头寸。与其他购买交易类似，承销商为弥补银团卖空而进行的购买可能具有提高或维持我们单位的市场价格，或防止或延缓我们单位的市场价格下跌的效果。因此，我们单位的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。惩罚性投标是一种安排，允许承销商收回与发行相关的销售特许权，否则，如果辛迪加成员最初出售的单位是在辛迪加回补交易中购买的，因此该辛迪加成员没有有效地配售，则承销商可以收回与此次发行相关的出售特许权。

我们和任何承销商都不会就上述交易对我们单位价格可能产生的任何影响的方向或程度做出任何陈述或预测。承销商没有义务从事这些活动，如果开始，任何活动都可以随时停止。这些交易可能在纳斯达克(Nasdaq)、场外交易市场(OTC)或其他地方进行。

电子配送

电子格式的招股说明书可以通过电子邮件、网站或由一家或多家承销商或其关联公司提供的在线服务提供。在这种情况下，潜在投资者可能会在网上查看报价条款，并可能被允许在网上下单。承销商可能会同意我们的意见，将特定数量的销售单位分配给在线经纪账户持有人。承销商将在与其他分配相同的基础上对在线分配进行任何此类分配。除电子形式的招股说明书外，承销商网站上的信息以及任何承销商维护的任何其他网站中包含的任何信息都不是本招股说明书的一部分，未经吾等或承销商的批准和/或背书，投资者不应依赖。

其他活动和关系

我们没有任何合同义务在此次发行后聘请任何承销商为我们提供任何服务，目前也没有这样做的意图。然而，任何一家承销商都可以向我们介绍潜在的目标业务，或者帮助我们在未来筹集更多资金。如果任何承销商在本次发行后向我们提供服务，我们可以向该承销商支付公平合理的费用，该费用将在当时通过公平协商确定；前提是不会与任何承销商达成协议，也不会在本招股说明书日期90天前向任何承销商支付任何此类服务的费用，除非FINRA确定此类付款不会被视为与此次发行相关的承销商赔偿，并且我们可能会向此次发行的承销商或他们所关联的任何实体支付与完成业务合并相关的服务的发起人费用或其他补偿。

承销商及其某些关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其某些关联公司已不时并可能在未来为我们及其关联公司提供各种商业和投资银行及金融咨询服务，他们为此收取或将收取常规费用和开支。

在其各项业务活动的正常过程中，承销商及其若干联营公司可能会进行或持有一系列投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，这些投资和证券活动可能涉及由吾等及其联属公司发行的证券和/或票据，而这些投资和证券活动可能涉及由吾等及其联属公司发行的证券和/或票据，而该等投资和证券活动可能涉及本行及其联属公司发行的证券和/或票据。承销商及其若干附属公司亦可就该等证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易理念及/或发表或表达独立的研究意见，并可随时持有或向客户推荐购买该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

限售

加拿大

转售限制

在加拿大的证券分销仅在安大略省、魁北克省、艾伯塔省和不列颠哥伦比亚省以私募方式进行，不受我们准备招股说明书并向进行这些证券交易的每个省的证券监管机构提交招股说明书的要求。在加拿大的任何证券转售必须根据适用的证券法律进行，这些法律可能会因相关司法管辖区的不同而有所不同，并且可能要求根据可用的法定豁免或根据适用的加拿大证券监管机构授予的酌情豁免进行转售。建议买家在转售证券前征询法律意见。

加拿大买家的陈述

通过在加拿大购买证券并接受购买确认的交付，购买者向我们和从其收到购买确认的交易商表示：

·美国证券交易所表示，根据适用的省级证券法，购买者有权在不受益于根据这些证券法获得资格的招股说明书的情况下购买证券，因为它是National Instrument 45-106-招股说明书豁免所定义的“认可投资者”，

·调查显示，购买者是国家文书31-103号文件-注册要求、豁免和持续的注册义务中定义的“许可客户”，

·在法律要求的情况下，购买者是以委托人而不是代理人的身份购买的，以及

·路透社报道称，买家已在转售限制下审查了上面的文本。

利益冲突

谨此通知加拿大买家，承销商代表Cantor依据National Instrument 33-105“承销冲突”第3A.3或3A.4节(如果适用)中规定的豁免，不必在本文件中提供某些利益冲突披露。

法定诉权

如果招股说明书(包括对招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。在加拿大购买这些证券的人应参考购买者所在省或地区的证券立法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

法律权利的执行

我们所有的董事和高级管理人员以及本文中提到的专家可能都在加拿大境外，因此，加拿大买家可能无法在加拿大境内向我们或该等人员送达法律程序文件。我们的全部或大部分资产以及这些人员的资产可能位于加拿大境外，因此，可能无法满足针对我们或加拿大境内人员的判决，也可能无法执行在加拿大法院获得的针对我们或加拿大境外人员的判决。

税收与投资资格

购买该证券的加拿大人应咨询他们自己的法律和税务顾问，了解在其特定情况下投资该证券的税收后果，以及根据加拿大相关法律，该证券是否符合购买者投资的资格。

澳大利亚

就澳大利亚2001年公司法(Cth)或公司法而言，本招股说明书不是披露文件，尚未向澳大利亚证券投资委员会提交，仅针对以下类别的豁免人员。因此，如果您在澳大利亚收到此招股说明书：

您确认并保证您是：

·根据《公司法》第708(8)(A)或(B)条，投资者被认定为“老练的投资者”；

·根据《公司法》第708(8)(C)或(D)条的规定，您被认定为“老练的投资者”，并且在提出要约之前，您已向本公司提供了符合《公司法》第708(8)(C)(I)或(Ii)条和相关法规要求的会计师证书；

·根据《公司法》第708(12)条，将与公司有关联的人逮捕；或

·根据公司法第708(11)(A)或(B)条的定义，投资者可被视为“专业投资者”。

如果您不能确认或保证您是公司法规定的免税老练投资者、联营人士或专业投资者，则根据本招股说明书向您提出的任何要约都是无效的，不能接受。

您保证并同意，您不会在根据本招股说明书向您发行的任何证券发行后12个月内在澳大利亚转售，除非任何此类转售要约获得豁免，不受公司法第708条规定的发布披露文件的要求。

欧洲经济区

该等单位并不打算提供或出售予欧洲经济区(“欧洲经济区”)的任何散户投资者，亦不应提供或出售予任何散户投资者。就此等目的而言，散户投资者指属于以下一项(或多项)的人士：(I)持有经修订的第2014/65/EU号指令第4(1)条第(11)点所界定的零售客户；或(Ii)属经修订的第2002/92/EC号指令(“保险调解指令”)所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点所界定的专业客户资格。或(Iii)不是指令2003/71/EC(经修订，“招股章程指令”)所界定的合资格投资者。经修订的(EU)第1286/2014号规例(下称“PRIIPs规例”)并无拟备有关发售或出售该等单位或以其他方式向东亚经济区的散户投资者出售该等单位的主要资料文件。根据PRIIPS规例，出售或出售该等单位，或以其他方式向东亚地区的任何散户投资者出售该等单位，可能是违法的。本招股说明书的编制依据是，根据招股说明书指令的豁免，将对欧洲经济区任何成员国的单位提出任何要约，不受发布单位要约招股说明书的要求的限制。就招股说明书指令而言，本招股说明书并非招股说明书。

香港

除以委托人或代理人身分买卖股份或债权证的人士，或《证券及期货条例》(第章)所界定的“专业投资者”外，并无在香港以任何文件方式提供或出售任何证券，亦不得以任何文件方式提供或出售任何证券。香港证券及期货条例(“证券及期货条例”)及根据该条例订立的任何规则；或在其他情况下，而该文件并不是“公司条例”(第章)所界定的“招股章程”。32)，或就“公司条例”或“证券及期货条例”而言，不构成向公众发出要约或邀请。除证券及期货条例及任何规则所界定的只出售予或拟出售予香港以外的人士或只出售予香港以外的人士或只出售予“证券及期货条例”及任何规则所界定的“专业投资者”的证券外，并无任何与该等证券有关的文件、邀请或广告已发出或可能由任何人为发行的目的(不论是在香港或其他地方)而发出或由任何人管有，而该等文件、邀请或广告的对象是香港公众，或其内容相当可能会被香港公众查阅或阅读(但根据香港证券法准许的除外)。

本招股说明书并未在香港公司注册处注册。据此，本招股说明书不得在香港发行、传阅或分发，证券亦不得向香港公众人士发售认购。每名收购该证券的人士将被要求并被视为收购该证券，以确认其知悉本招股说明书及相关发售文件所述证券的要约限制，且在违反任何该等限制的情况下，他并无收购任何证券，亦未获提供任何证券。

以色列

本文件不构成以色列证券法(5728-1968)或证券法规定的招股说明书，也未向以色列证券局提交或批准。在以色列，本招股说明书仅分发给并仅针对以下对象：(1)根据以色列证券法，有限数量的个人和(2)以色列证券法第一份增编或附录中所列的投资者，主要包括联合投资信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所会员、承销商、风险投资基金、股本超过50新谢克尔的实体，且这些单位的任何要约仅面向以下对象：(1)有限数量的人；(2)以色列证券法第一份增编或附录中所列的投资者，主要是联合投资信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所会员、承销商、风险投资基金、股本超过50新谢克尔的实体。

如附录(经不时修订)所界定，统称为合资格投资者(于每种情况下，为其本身账户购买，或在附录许可下，为其客户(即附录所列投资者的账户)购买)。合格投资者必须提交书面确认，确认其属于本附录的范围，了解该附录的含义并同意该附录。

日本

本次发行没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年修订后的第2925号法律)或FIEL注册，初始买方不会直接或间接在日本或向任何日本居民(这里所用的术语是指任何居住在日本的个人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或其他人直接或间接地再发售或转售任何证券，也不会直接或间接地向任何日本居民或其他人提供或出售任何证券除非豁免了FIEL的注册要求，并在其他方面遵守了FIEL和任何其他适用的日本法律、法规和部长级指导方针。

新加坡

本招股说明书没有，也不会作为招股说明书提交或登记给新加坡金融管理局。因此，本招股说明书以及与证券的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内的人士分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售或邀请认购或购买，但以下情况除外：(I)根据新加坡《证券及期货法》第289章第274条向机构投资者提供；(Ii)根据第275(1)条向相关人士提供；以及(Ii)根据第275(1)条向相关人士提供。并根据SFA第(275)节中规定的条件，或(Iii)以其他方式依据并根据SFA的任何其他适用条款。

如果证券是由相关人士根据国家外汇管理局第275条认购的，即：

·外国投资者指的是一家唯一业务是持有投资，且整个股本由一名或多名个人拥有的公司(该公司不是认可投资者(根据SFA第4A节的定义))，每个人都是认可投资者；或

·信托基金管理一个信托基金(受托人不是认可投资者)，其唯一目的是持有投资，该信托基金的每个受益人都是认可投资者的个人，

该公司或该信托的证券(定义见《SFA》第239(1)节)或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)，不得在该公司或该信托根据《SFA》第275节提出的要约收购证券后六个月内转让，但以下情况除外：

·对机构投资者或SFA第2975(2)节定义的相关人士，或对SFA第275(1A)节或第3276(4)(I)(B)节所指要约产生的任何人负责；

·在没有或将考虑转让的情况下，他们可能会选择；

·通过法律的实施，转移的地点是不同的；

·根据国家林业局第276(7)节的规定，不适用于其他国家或地区；或

·根据新加坡2005年《证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例》第32条的规定，购买债券。

11.瑞士

这些证券可能不会在瑞士公开发行，也不会在Six Swiss Exchange(“Six”)或瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本招股说明书的编制并未考虑ART规定的发行招股说明书的披露标准。652A或ART。根据“瑞士义务法典”的1156条或根据ART上市招股说明书的披露标准。27次以上。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本招股说明书以及与证券或此次发售有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本招股说明书或与此次发行、本公司或证券相关的任何其他发售或营销材料均未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本招股说明书将不会向瑞士金融市场监督管理局FINMA提交，证券的发售也不会受到瑞士金融市场监督管理局(FINMA)的监管，而且证券的发售没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(“CISA”)获得授权。根据中钢协给予集合投资计划权益收购人的投资者保障，并不延伸至证券收购人。

英国

本招股说明书仅分发给(且仅针对)在联合王国属于招股说明书指令第2(1)(E)条所指的合格投资者的人士，他们也是(I)属于经修订的2005年“2000年金融服务和市场法令(金融促进)令”第19(5)条范围内的投资专业人士和/或(Ii)第49(2)(A)至(D)条范围内的高净值实体以及该命令所针对的其他人。

本招股说明书及其内容是保密的，收件人不得向英国境内的任何其他人分发、出版或复制(全部或部分)或披露。在英国，任何不是相关人士的人都不应采取行动或依赖本文件或其任何内容。

Proptech投资公司II

资产负债表

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(1)中国政府，这一数字包括最高75万人 B类普通股股票，如果超过，将被没收-分配承销商并未全部或部分行使选择权(见附注3及5)。

(2)自2020年12月3日起，本公司实现每股已发行B类普通股约0.143股的股票股息。所有股份及相关金额均已追溯重列，以反映股票股息(见附注3及5)。

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

Proptech投资公司II

运营说明书

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(1)调查显示，这一数字不包括总计高达75万人 B类普通股股票，如果超过，将被没收-分配承销商并未全部或部分行使选择权(见附注3及5)。

(2)自2020年12月3日起，本公司实现每股已发行B类普通股约0.143股的股票股息。所有股份及相关金额均已追溯重列，以反映股票股息(见附注3及5)。

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

Proptech投资公司II

股东权益变动表

____________

(1)中国政府，这一数字包括最高75万人 B类普通股股票，如果超过，将被没收-分配承销商并未全部或部分行使选择权(见附注3及5)。

(2)自2020年12月3日起，本公司实现每股已发行B类普通股约0.143股的股票股息。所有股份及相关金额均已追溯重列，以反映股票股息(见附注3及5)。

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

Proptech投资公司II

现金流量表

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

Proptech投资公司II
财务报表附注

注1.组织机构和业务运作说明

Proptech投资公司II(以下简称“公司”)是一家空白支票公司，于2020年8月6日(成立)在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似业务合并(“业务合并”)。本公司是一家早期和新兴成长型公司，因此，本公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。

截至2020年9月30日，本公司尚未开始任何业务。从2020年8月6日(成立)到2020年9月30日期间的所有活动都与公司的组建和拟议的公开募股(定义见下文)有关。该公司已选择12月31日作为其财政年度的结束日期。所有的美元金额都四舍五入为千元。

本公司能否开始运作，视乎能否透过建议首次公开发售20,000,000股单位(或如承销商超额配售选择权获悉数行使，则为23,000,000股)(“单位”，以及就拟发售单位所包括的A类普通股股份而言，“公开发售股份”)及出售4,500,000份认股权证(或如属4,833,333份认股权证，则为“公开发售”)取得足够的财务资源而开始运作，有关详情载于附注3(“建议公开发售事项”)；以及出售4,500,000份认股权证(或如属4,833,333份认股权证，则为出售4,833,333份认股权证)。私募认股权证(“私募认股权证”)，每份私募认股权证价格为1.50美元，将以私募方式向本公司保荐人HC Proptech Partners II LLC(一家由本公司若干高级人员、董事及顾问(“保荐人”)控制的特拉华州有限责任公司)配售结束(如附注3所述)。该公司打算将这些单位在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市。

公司管理层对拟公开发售和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管几乎所有的净收益都打算普遍用于完成业务合并。纳斯达克规则规定，企业合并必须与一家或多家目标企业在签署最终协议进入企业合并时，公平市值合计至少等于信托账户(定义如下)余额的80%(不包括递延承销佣金和信托账户所赚取收入的应付税款)。本公司只有在业务后合并公司拥有或收购目标公司未偿还有表决权证券的50%或以上，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据经修订的1940年投资公司法(“投资公司法”)注册为投资公司时，才会完成业务合并。不能保证本公司将能够成功实施业务合并。于建议公开发售结束时，管理层已同意，建议公开发售的每单位10.00美元，包括出售私募认股权证的若干收益，将存放在美国的信托帐户(“信托帐户”)，由大陆股票转让信托公司担任受托人，并投资于“投资公司法”第(2)(A)(16)节所述的美国政府证券，到期日为185天或更短。或任何符合投资公司法第2a-7条某些条件的货币市场基金，这些基金只投资于美国直接投资, 如下所述，在(I)完成企业合并或(Ii)将信托账户中的资金分配给本公司股东之前，必须履行政府国库义务：(I)完成企业合并或(Ii)将信托账户中的资金分配给公司股东，两者中较早者为准。

本公司将为其已发行公众股份持有人(“公众股东”)提供机会于企业合并完成时赎回全部或部分公众股份(I)与召开股东大会以批准企业合并有关或(Ii)以要约收购方式赎回全部或部分公众股份。对于拟议的企业合并，公司可在为此目的召开的会议上寻求股东对企业合并的批准，公众股东可在会上寻求赎回其股票，无论他们投票支持还是反对企业合并。只有在紧接企业合并完成之前或之后，公司拥有至少500万美元的有形资产净值，并且如果公司寻求股东批准，大多数已投票的流通股都投票赞成企业合并，公司才会继续进行企业合并。