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合并财务报表索引

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根据2020年12月2日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件

注册编号333-

美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

表格F-1
注册声明
下
1933年证券法

李汽车股份有限公司(Li Auto Inc.)
(其章程所指明的注册人的确切姓名)

不适用 (注册人姓名英文翻译)

文亮街11号
北京市顺义区101399
中华人民共和国
+86 (10) 6437-3861
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

Cogency Global Inc.
东42街122号18楼
纽约，NY 10168
(800) 221-0102
(提供服务的代理商的名称、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号))

建议向公众出售的大概开始日期：
请在本注册声明生效日期后在切实可行的范围内尽快注册。

如果根据1933年证券法下的规则415，本表格中注册的任何证券将以延迟或连续方式发售，请选中 下面的复选框。o

如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的额外证券而提交的，请选中以下框并列出 同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。o

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中下面的复选框，并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表编号 。o

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中下面的复选框，并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表编号 。o

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法第405条规定的新兴成长型公司。新兴成长型 公司ý

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，请用复选标记表示注册人是否选择 使用延长的过渡期来遵守根据证券 法案第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o

†

术语“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册费的计算

(1)

在此登记的A类普通股存放后可发行的美国存托股份已在 表格F-6(注册号333-240079)的单独注册声明下注册。每股美国存托股份相当于两股A类普通股。

(2)

包括 在承销商行使购买额外美国存托凭证选择权后可发行的A类普通股。还包括在美国境外首次发售和出售的A类普通股，这些普通股可能会不时在美国转售，作为其分销的一部分，或在本注册声明生效日期和股票首次向公众真诚发售之日起 后40天内转售。这些A类普通股的注册目的不是为了 在美国境外销售。

(3)

估计 仅用于根据1933年证券法(经修订)第457(C)条规则确定注册费金额。 基于注册人在纳斯达克全球精选市场上市的美国存托股票(每股相当于注册人两股A类普通股)于2020年12月1日的平均交易价格。

注册人特此修改本注册声明的生效日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明在证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效为止。(br}注册声明的生效日期由证券交易委员会根据上述第8(A)条决定)。在此，注册人特此修改本注册声明，直至注册人提交进一步修订，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

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这份初步招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的注册声明 生效之前，这些证券不得出售。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不在任何 不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

初步招股章程(待完成)
日期为2020年12月2日。

4700万股美国存托股份

李汽车股份有限公司(Li Auto Inc.)

相当于9400万股A类普通股

这是李汽车公司公开发行4700万股美国存托股票(ADS)。每一股ADS代表两股我们的A类 普通股，每股票面价值0.0001美元。

我们的 美国存托凭证在纳斯达克股票市场上市，代码为“LI”。2020年12月1日，根据纳斯达克全球精选市场的报道，我们美国存托凭证的收盘价为每ADS 34.86美元。

我们的 流通股包括A类普通股和B类普通股。A类普通股和B类普通股的持有者除投票权和转换权外，享有相同的权利 。每股A类普通股享有一票投票权，在任何 情况下不得转换为B类普通股。在某些条件的限制下，每股B类普通股有权获得10票，并可由其持有人随时转换为一股A类普通股。

根据适用的美国联邦证券法，我们 是一家“新兴成长型公司”，有资格降低上市公司的报告要求。我们现在是，在本次发行完成 后， 将继续是纳斯达克股票市场规则所定义的“受控公司”。假设 承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权，本公司创始人、董事长兼行政总裁李翔先生实益拥有355,812,080股B类普通股，占紧随本次发售完成后本公司已发行及已发行股本总投票权的71.2%。请参阅“主要股东”。

我们的一位董事 王兴先生已表示有兴趣按发行价和 与本次发售中其他美国存托凭证相同的条款认购本次发售中价值高达2000万美元的美国存托凭证。假设发行价为每ADS 34.86美元，这是我们的美国存托凭证在2020年12月1日的收盘价，潜在买家最多可购买573,723份美国存托凭证，约占本次发售美国存托凭证的1.2%。由于此类意向指示不是具有约束力的协议或购买承诺， 承销商可以决定向潜在买家出售更多、更少或不销售美国存托凭证，潜在买家可以决定在此次发售中购买更多、更少或不购买美国存托凭证。

投资我们的美国存托凭证涉及风险。看见“风险因素”从第15页开始。

价格：每ADS 1美元

我们 已授予承销商购买最多7,050,000张美国存托凭证的选择权。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的准确性或充分性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计在2020年左右交割以美元付款的美国存托凭证。

招股说明书 日期为2020年。

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任何 经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书或任何免费撰写的招股说明书中未包含的任何内容，我们可能会授权将 交付或提供给您。您不能依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书仅在 情况下且在合法的司法管辖区内仅出售在此提供的美国存托凭证。本招股说明书中包含的信息仅为截止日期的最新信息。

我们或任何承销商均未在任何 需要为此采取行动的司法管辖区(美国除外)进行任何允许提供、拥有或分发本招股说明书或任何归档的免费书面招股说明书的行为。在美国境外拥有本招股说明书或任何免费写作招股说明书的人 必须告知自己有关美国存托凭证的发售以及在美国境外分发本招股说明书或任何免费写作招股说明书的情况，并遵守与此相关的任何限制。

在2020年(本招股说明书发布之日后第25天)之前，所有购买、销售或交易美国存托凭证的交易商，无论是否参与 本次发售，都可能被要求提交招股说明书。这是交易商在担任承销商并针对其未售出的配售或认购提交招股说明书的义务之外的义务 。

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危险因素

投资我们的美国存托凭证涉及重大风险。在投资我们的美国存托凭证之前，您应仔细考虑本 招股说明书中的所有信息，包括下面描述的风险和不确定性。以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。在任何这种情况下，我们的美国存托凭证的市场价格都可能下降，您可能会损失全部或部分投资。

与我们工商业有关的风险

我们的运营历史有限，作为行业的新进入者，我们面临着巨大的挑战。

我们成立于2015年，于2019年11月开始批量生产我们的第一款车型Li One，截至2020年11月30日交付了超过27,400辆Li One。对于我们的车辆需求、我们开发、制造和交付车辆的能力，或我们未来的盈利能力，没有任何历史依据可供判断。很难预测我们未来的收入，也很难对我们的支出进行适当的预算，而且我们对可能出现并影响我们业务的趋势的洞察力可能有限。您应该 根据我们作为行业新进入者所面临的风险和挑战来考虑我们的业务和前景，包括我们持续推进电动汽车技术的能力， 包括EREV技术，开发和制造安全、可靠和高质量的汽车以吸引客户；大量车辆的交付和服务；扭亏为盈；以经济高效的方式打造一个公认和受人尊敬的品牌；扩大我们的车辆阵容；适应不断变化的监管环境；改善和保持我们的运营效率；管理供应链 适应不断变化的市场环境，包括技术发展和竞争格局的变化；并有效地管理我们的增长。

虽然 我们目前专注于配备续航里程扩展系统的SUV，但我们不能向您保证我们的产品路线图将仅专注于该车型，我们可能会 推出其他类别的新车型或使用我们经验较少的其他技术，因为我们可能会不时调整我们的战略和计划，以保持作为行业新进入者的竞争力 。

如果 我们不能应对任何或所有这些风险和挑战，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们面临与EREV相关的风险。

EREV技术是先进的技术，成功商业化的实例有限。虽然我们相信电动汽车技术将是应对中国新能源汽车市场面临挑战的有效解决方案，但不能保证它们会像我们预期的那样有效，并获得市场的接受。此外，我们的业务和未来 运营结果将取决于我们 是否有能力继续开发我们的EREV技术，并以经济高效和及时的方式提高性能和效率。我们的研发努力可能不足以 适应EREV技术的变化以及包括BeV技术在内的其他电动汽车技术的发展，这可能会削弱EREV技术的竞争优势。随着技术 的发展，我们可能会计划升级或调整我们的车辆，并引入采用最新技术(包括EREV技术)的新车型。这将要求我们在研究和 开发上投入资源，并在新设计方面与供应商进行有效合作，从数据分析和客户反馈中获得可操作的见解，并有效应对技术变化和 政策和法规发展。

作为中国第一家成功实现电动汽车商业化的公司，到目前为止，我们在电动汽车批量生产方面的经验有限。我们不能向您保证，我们将能够保持 高效和自动化的制造能力和流程，或可靠的组件供应来源

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能否使我们满足质量、价格、设计、工程和生产标准，以及生产量，以满足市场对Li One和未来车型的需求。

我们 还认为，用户对可再生能源汽车的信心对于推广我们的汽车至关重要。因此，如果消费者不相信EREV的技术和功能优势，他们将不太可能购买我们的EREV。续航里程扩展系统的任何缺陷或重大故障，或无论是否有任何理由对EREV的任何负面看法，都可能削弱 消费者对EREV的信心，引起消费者的安全担忧，并对我们的品牌名称、财务状况和运营结果产生负面影响。同样，如果供应商和其他第三方不相信我们的业务会成功，他们也不太可能投入时间和资源来发展与我们的业务关系 。

我们按 时间表大规模开发、制造和交付高质量、有吸引力的汽车的能力未经验证，而且还在不断发展。

我们业务的可持续性在很大程度上取决于我们是否有能力及时执行我们的计划，开发、制造和交付 高质量和对客户有吸引力的大型汽车。我们自己的常州制造厂目前的年产能是十万辆，我们计划充分利用 ，到二零二二年增加到二十万辆。我们的常州制造厂将继续生产Li One，并在必要的工装和夹具升级方面进行额外投资，我们计划 全尺寸高级加长型电动SUV。到目前为止，我们的汽车制造经验有限，无法平衡生产量和车辆的质量和吸引力 ，因此不能向您保证我们能够及时或根本不能实现我们的商业可行车辆的目标产量。

我们 继续开发、制造和交付高质量的汽车以实现我们的目标产量，现在和将来都会面临风险，包括 以下方面：

•

缺乏必要的资金；


•

我们的供应链延迟或中断；



•

质量控制缺陷；



•

遵守环境、工作场所安全和相关法规；以及



•

成本超支。

从历史上看， 汽车制造商预计会定期推出新的和改进的车型，以跟上市场的步伐。为了保持竞争力，我们可能需要比原计划更早或更频繁地推出新车型 并对现有车型进行整容。我们不能保证Li One或我们推出的任何未来型号的整容会像我们预期的那样吸引客户，也不能保证任何新车型的推出或整容不会影响现有车型的销售。

此外， 我们依赖第三方供应商提供和开发我们车辆中使用的许多关键部件和材料。如果我们的供应商在向我们提供或开发必要组件时 遇到任何困难 ，我们可能会在交付车辆时遇到延误。Li One或未来车型的开发、制造和交付方面的任何延误，或对现有车型进行整容的 延迟，都可能使我们受到客户投诉，并对我们的声誉、对我们车辆的需求以及我们的增长前景产生重大和不利的影响。

上述任何 都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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我们过去的运营净现金流为负值，没有盈利，未来可能会继续 。

我们从一开始就没有盈利过。我们在2018年和2019年以及截至2020年9月30日的9个月分别净亏损15亿元人民币、24亿元人民币(3.592亿美元)、 和2.592亿元人民币(3820万美元)。此外，我们在2018年和2019年的运营 活动产生的净现金流分别为13亿元人民币、18亿元人民币(2.642亿美元)。截至2020年9月30日的9个月，我们的经营活动产生了正的净现金流 人民币13亿元(合1.942亿美元)。2018年和2019年以及截至2020年9月30日的9个月，我们的资本支出分别为9.707亿元人民币、9.529亿元人民币(1.403亿美元)和 4.53亿元人民币(6670万美元)。我们承担的合同义务(包括资本承诺、经营租赁承诺、融资租赁、借款和债务)可能会进一步加剧我们产生或维持正现金流的压力 。我们预计将继续投资于Li One的增产、常州制造设施的扩建、零售店、展览馆和配送服务中心的扩建，以及研发，以进一步扩大我们的业务。 我们将继续投资于Li One的增产，扩建常州制造厂，扩建零售店、展览馆和送货服务中心，并进行研发，以进一步扩大我们的业务。这些投资可能不会带来收入增加，或者根本不会，而且我们未来可能会再次出现运营净现金流为负的情况。

由于多种原因，我们 可能无法产生足够的收入或继续遭受重大亏损，包括对我们的车辆需求不足、竞争加剧以及本文讨论的其他 风险，我们可能会产生不可预见的费用，或者在获得收入或实现盈利方面遇到困难、复杂情况或延迟。

我们的车辆性能可能与客户预期不符，可能存在缺陷。

我们的车辆(包括Li One)的性能可能与客户的预期不符。我们车辆的任何产品缺陷或其他故障 无法按预期运行或运行可能会损害我们的声誉，并导致负面宣传、收入损失、交货延迟、产品召回、产品责任索赔、对我们品牌的损害，以及可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大负面影响的重大 费用(包括保修和其他项目)。

我们的 车辆可能存在设计和制造缺陷。我们车辆的设计和制造非常复杂，可能包含潜在的缺陷和错误，这可能会导致我们的 车辆无法按预期运行，甚至会造成财产损失或人身伤害。此外，我们的车辆使用大量的第三方和内部软件代码以及复杂的硬件来运行。高级技术本质上是复杂的，随着时间的推移，缺陷和错误可能会暴露出来。我们对第三方 服务和系统的长期一致性能的控制是有限的。虽然我们对车辆的软件和硬件系统进行了广泛的内部测试，但我们有一个有限的参考框架来评估我们的系统和车辆的长期性能。我们不能向您保证，我们将能够及时发现并修复车辆中的任何缺陷，或者根本不能。

此外，我们在测试、交付和维修车辆方面的运营历史有限。尽管我们在需要手动操作的车辆的测试、交付和维修的每个流程中都建立了严格的协议，但我们的员工或第三方服务提供商可能会出现误操作、疏忽或未遵守协议的情况。此类 人为错误可能导致我们的车辆无法按预期执行或操作。我们不能向您保证我们将能够完全防止人为错误。

此外，续航里程扩展系统的任何缺陷或重大故障都可能削弱客户对EREV的信心。如果我们的任何车辆未能按照 预期的方式运行或运行，无论是人为错误还是其他原因，我们可能需要延迟交货、启动产品召回、提供保修服务或更新，费用由我们承担，并可能面临 诉讼，这可能会对我们的品牌、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

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我们可能无法在竞争激烈的中国汽车市场取得成功，尤其是其高端SUV 细分市场。

中国汽车市场竞争激烈。我们与ICE汽车以及包括BEV在内的新能源汽车竞争。我们的许多现有和潜在的竞争对手和/或新的市场进入者比我们拥有更多的财务、技术、制造、营销和品牌、人才和其他资源，并且 可能 能够将更多的资源投入到其车辆的设计、开发、制造、营销、销售和支持上。特别是，高端SUV领域有许多经验丰富的国际竞争对手。

我们 预计，随着激烈的价格竞争和政府补贴的逐步取消，未来中国汽车市场的竞争将会加剧。影响竞争的因素 包括但不限于技术创新、产品质量和安全、产品定价、销售效率、制造效率、服务质量、品牌以及设计和造型。 日益激烈的竞争可能导致车辆单位销量下降和库存增加，这可能导致价格下行压力，并可能对我们的业务、财务状况、 运营结果和前景产生不利影响。我们成功地与其他汽车品牌竞争的能力将是我们未来在现有和新市场取得成功以及我们的市场份额的基础。我们无法向您保证 我们将能够在我们的市场上成功竞争。如果我们的竞争对手的产品以更具竞争力的价格成功地与我们车辆的质量或性能竞争或超越，我们的盈利能力和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们可能无法继续建立、维护和加强我们的品牌，我们的品牌和 对我们、我们的董事、高级管理人员、员工、股东、同行、业务合作伙伴或整个行业的负面宣传可能会损害我们的品牌和声誉。

我们的业务和前景受到我们发展、维护和加强我们品牌的能力的影响。如果我们做不到这一点，我们可能会失去 建立临界客户群的机会。推广和定位我们的品牌很可能在很大程度上取决于我们是否有能力提供高质量的车辆和服务，并按照预期与我们的 客户打交道，而我们在这些领域的经验有限。此外，我们预计我们开发、维护和强化品牌的能力将在很大程度上取决于我们 品牌推广工作的成功。我们通过媒体、口碑、活动和广告来推销我们的品牌。这样的努力可能达不到预期的效果。如果我们不发展和维护一个强大的品牌，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景都会受到实质性的不利影响。

我们的声誉和品牌容易受到许多威胁的影响，这些威胁很难或不可能预测、控制，而且代价高昂或无法补救。我们的车辆 会不时接受媒体或其他第三方的审查。任何负面评论或评论将我们与竞争对手进行不利比较，都可能对消费者对我们汽车的看法产生不利影响。关于我们的负面 宣传，如被指控的不当行为、不道德的商业行为或其他不当活动，或与我们的业务、董事、高级管理人员、员工或股东有关的谣言，都可能损害我们的声誉、业务、 和运营结果，即使这些问题是毫无根据或得到令人满意的解决。这些指控，即使未经证实或毫无根据，也可能导致监管或政府当局以及私人对我们采取查询、调查或其他法律行动 。任何针对我们的监管调查或调查和诉讼、对我们不当业务行为的看法 或我们管理团队任何成员的不当行为等，都可能严重损害我们的声誉，并导致我们招致巨额辩护费用。 市场对我们密切合作的供应商或其他业务合作伙伴的任何负面看法或宣传，或针对他们发起的任何监管查询或调查和诉讼， 也可能对我们的品牌和声誉产生影响，或者使我们受到监管查询或调查或诉讼。此外，任何有关汽车行业，特别是新能源汽车行业的负面媒体宣传，或我们所在行业中其他汽车制造商的产品或服务质量问题，包括

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我们的 竞争对手也可能对我们的声誉和品牌造成负面影响。特别是，鉴于微信和微博等社交媒体在中国的流行，任何负面宣传，无论是真是假，如交通事故、车辆自燃或其他感知或实际的安全问题，都可能很快扩散并损害客户对我们品牌的认知和信心。通常与新能源汽车相关的对电池劣化的感知或实际担忧也可能对客户对可再生能源汽车(特别是我们的汽车)的信心产生负面影响。如果我们不能保持良好的 声誉或进一步提升我们的品牌认知度，我们吸引和留住客户、第三方合作伙伴和关键员工的能力可能会受到损害，从而对我们的业务、财务 地位和运营结果造成重大不利影响。

LI One的订单可能会被客户取消，尽管他们支付了押金并进行了在线确认。

我们的客户可能会因为我们无法控制的许多原因取消订单，我们过去也遇到过取消订单的情况。此外，客户在支付定金并等待两天后，他们的订单将自动成为确认订单，也可以终止订单。截至本 招股说明书发布之日，我们累计确认的不可退还押金订单中有个位数的百分比被取消。由于偏好的潜在变化、竞争动态和其他因素，从预订到送货的潜在漫长等待还可能影响客户 是否最终购买的决策。如果我们在LI One或未来车型的交付方面遇到延误，可能会取消大量订单。因此，我们无法向您保证订单不会取消，最终将导致车辆的最终购买、交付和 销售。这样的取消可能会损害我们的业务、品牌形象、财务状况、运营结果和前景。

我们目前依赖于单一车型的收入，在可预见的未来依赖于有限数量的车型。

我们的业务最初将在很大程度上取决于Li One的销售和成功，这将是我们在市场上唯一的生产车型，直到 我们计划在2022年推出全尺寸高端扩展范围电动SUV。如果我们的产品种类和周期不符合消费者的预期，或者无法在我们的 预计时间表以及成本和数量目标上实现，我们未来的销售可能会受到不利影响。鉴于在可预见的未来，我们的业务将依赖于单一或有限数量的车型 ，如果特定车型不受市场欢迎，我们的销售量可能会受到实质性的不利影响，进而可能对我们的 业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

特别值得一提的是，Li One是为中国家庭设计和制造的，在可预见的未来很可能会出现这种情况。如果我们的汽车需求大幅下降， 由于中国家庭平均消费能力的显著变化，中国家庭数量的大幅减少，市场定位不匹配等原因，我们的业务， 财务状况，经营业绩和前景可能会受到实质性的不利影响。

此外，我们为LI One提供统一价格的单一标准配置可能不会像我们预期的那样有效。我们提供的高级和技术功能通常由我们的竞争对手作为LI One的标准昂贵附加组件提供，以节省客户的时间和金钱，同时减轻我们在生产、销售和支持方面的负担。但是，我们不能向您保证这样的 努力一定会成功。客户可能更喜欢基于多样化品味和需求的个性化功能。此外，我们的统一定价仍可能大大超出某些客户的预算。 如果我们在推广LI One统一定价的单一标准配置时无法满足客户的各种需求，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

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我们未来的增长取决于消费者对新能源汽车，特别是电动汽车的需求。

对我们车辆的需求将在很大程度上取决于消费者对新能源汽车，特别是可再生能源汽车的需求和采用情况。新能源汽车市场 仍在快速发展，其特点是技术日新月异、竞争激烈、政府监管和行业标准不断变化、消费者需求和行为不断变化 。

其他 可能影响采用新能源汽车，特别是可再生能源汽车的因素包括：

•

总体上对车辆安全的看法，特别是可能归因于使用先进技术(包括EREV技术、再生制动系统和自动驾驶)的安全问题；


•

对新能源汽车质量、安全、设计、性能和成本的看法，特别是如果发生与新能源汽车(特别是可再生能源汽车)质量或安全相关的不良事件或事故，无论此类车辆是否由我们或其他汽车制造商生产；



•

担心电网容量和可靠性以及其他配套基础设施的可用性；



•

新能源汽车维修的可用性；



•

电池容量随时间的实际或感知劣化；



•

消费者的环保意识；



•

进入充电站和为车辆(包括电动汽车)充电的成本；



•

购买和运营新能源汽车的税收和其他政府激励措施的可用性，或者未来要求增加使用无污染车辆的法规 ；以及



•

改善内燃机车辆的燃油经济性；



•

宏观经济因素。

上述任何 因素都可能改变消费者对我们车辆的需求，包括导致现有或潜在客户不购买我们的车辆。如果 新能源汽车，特别是电动汽车的市场没有像我们预期的那样发展，或者发展速度比我们预期的要慢，我们的业务，财务状况，经营业绩和前景都会受到影响。

我们未来的增长取决于消费者对乘用车的需求，乘用车的前景 受到许多不确定性的影响。

虽然中国目前是世界主要汽车市场之一，但我们无法预测未来乘用车的消费需求将如何发展。2018年中国乘用车销量达到2440万辆。然而，自2018年7月以来，中国汽车行业销量同比出现负增长 ，截至2019年10月，中国新车购买量已连续16个月下降。在市场放缓的情况下，一些在中国运营的汽车制造商业绩下滑或财务困难。中国的汽车业可能会受到许多因素的影响，包括中国的总体经济状况，中国 人口的城镇化率，家庭可支配收入的增长，新车的成本，贸易紧张和其他政府保护主义措施，以及与汽车购买相关的税收和激励措施。如果中国的乘用车消费需求没有像预期的那样恢复，或者根本没有恢复，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的 和不利影响。

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有利于新能源汽车或国产汽车的中国政府政策的变化可能会 对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们业务的增长得益于中国政府在中央和地方层面的政策，这些政策支持新能源汽车和国产汽车的发展。

中国政府一直对内燃机车辆实施严格的车辆排放标准。2018年12月28日，中华人民共和国国家市场监管总局(简称SAMR )和中华人民共和国国家标准局联合发布了《电动汽车能耗标准》，自2019年7月1日起生效，以规范电动汽车的 能效。作为一款EREV，Li One同时配备了基于ICE的续航里程扩展系统和电动机，因此必须符合这两个标准。如果电动汽车能源消耗标准和车辆排放标准明显变得更加严格，我们可能会在获得先进能源技术以升级我们的汽车或设计新汽车方面产生巨大成本 如果我们能够做到这一点的话，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

此外，新能源汽车分类和牌照政策的变化已经影响并可能继续影响我们的业务。在中国的某些城市，市政府实施配额和摇号或竞价制度来限制ICE车辆的车牌数量，但免除新能源汽车的这些限制，以激励新能源汽车市场的发展。 然而，2018年1月，北京市政府宣布，只允许BEV被视为豁免车牌限制的新能源汽车，在北京，电动汽车将被视为获得车牌的 车辆。2018年12月10日，国家发改委或发改委颁布了《汽车工业投资管理规定》，自2019年1月10日起生效，将电动汽车归类为电动汽车，尽管其对北京市政府 牌照政策的影响仍不确定。政府在地方或中央层面对新能源汽车和车牌分类的政策变化，可能会对Li One和我们未来的汽车的需求 产生实质性的不利影响，进而可能对我们的业务、运营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

此外， 政府支持新能源汽车的激励措施或补贴的变化可能会对我们的业务产生不利影响。电动汽车享受一定的政府优惠和补贴， 包括免征车辆购置税、一次性政府补贴、免除某些城市的车牌限制、免除某些城市的限驾以及 充电设施的优惠电费。然而，中国中央政府已经开始实施对某些新能源汽车购买者的补贴逐步取消的时间表，该时间表规定，2019年和2020年为某些新能源汽车购买者提供的补贴金额将比2017年的水平减少48%。2020年4月，中国财政部和其他国家监管部门发布通知，将对新能源汽车购买者的原定补贴截止日期延长至2022年底，并从2020年起每年以10%的增量降低补贴金额。 然而，从2020年7月起，只有建议零售价在30万元人民币或以下的新能源汽车才有资格获得此类补贴，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响，因为Li One的MSRP高于门槛 。此外，不能保证我们能够成功地商业化或以其他方式提供符合这一补贴门槛的车辆。我们不能向您保证 任何进一步的更改都会对我们的业务有利。此外，由于政策变化而减少、取消或歧视性地应用政府补贴和经济奖励， 由于新能源汽车的成功、财政紧缩或其他因素而减少了对此类补贴和奖励的需求，可能会影响政府的激励或补贴，并导致新能源汽车行业总体或特别是可再生能源汽车的竞争力下降 。

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我们的汽车销售也受到政府政策的影响，包括对进口汽车征收关税。根据中华人民共和国政府的公告，自2018年7月1日起，进口乘用车(不包括原产于美国的车辆)的关税降至15%。因此，国产汽车的定价优势可能会被削弱 。根据国家发改委和中华人民共和国商务部联合发布并于2020年7月23日生效的《外商投资市场准入特别管理办法(2020)》或《2020负面清单》，对新能源汽车汽车制造商的外资持股没有限制。此外，到2022年，外资拥有ICE乘用车的限制将会取消。因此，外国新能源汽车竞争对手和未来的外国ICE汽车制造商可以在中国建立全资工厂，而不需要国内合资伙伴 。例如，特斯拉在没有合资伙伴的情况下完成了在上海的工厂建设，并开始运营。这些变化可能会加剧市场竞争 并降低我们的定价优势，进而可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

我们可能无法充分控制与运营相关的成本。

我们投入了大量资金来发展和发展我们的业务，包括开发和制造我们的第一款车型Li One， 购买土地和设备，建设我们的制造设施，采购所需的原材料，以及建设我们的销售和服务基础设施。我们预计将进一步产生重大的 成本，这些成本将影响我们的盈利能力，包括我们推出新车型和改进现有车型时的研发费用、扩大制造能力的支出 、提升产量的额外运营成本和支出 、原材料采购成本，以及我们打造品牌和营销车辆时的销售和分销费用。特别是，铝和钢等原材料的价格受我们无法控制的因素的影响而波动，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。铝和钢铁等原材料价格的大幅上涨将增加我们的收入成本和运营费用，并可能降低我们的利润率。此外，汇率波动、关税或石油和其他经济或政治条件的短缺可能会导致运费和原材料成本大幅上升。此外，我们可能无法控制与我们的服务(包括售后服务)相关的成本增加 。我们未来盈利的能力不仅取决于我们成功营销我们的车辆和其他产品和服务的能力，而且还取决于我们控制成本的能力。如果我们不能以经济高效的方式设计、开发、制造、营销、销售和维修我们的车辆并提供服务，我们的利润率、盈利能力和前景将受到实质性的不利影响 。

我们可能会遇到 供应商向我们的车辆使用的原材料或组件供应中断的情况，其中一些供应商是我们提供的组件的单一来源供应商。

Li One使用我们从150多家供应商采购的1900多个零部件，其中一些目前是我们这些 零部件的单一来源供应商，我们预计这种情况可能会继续适用于我们未来可能生产的汽车。供应链使我们暴露在交付失败或零部件短缺的多个潜在来源中。

我们 不控制我们的供应商或他们的业务行为。因此，我们不能保证他们制造的组件的质量将保持一致并保持在 高标准。这些组件的任何缺陷或质量问题或与这些第三方供应商相关的任何不合规事件都可能导致我们的车辆出现质量问题， 因此会损害我们的品牌形象和运营结果。此外，我们不能保证供应商遵守道德商业惯例，如环境责任、公平的工资惯例和遵守童工法律等。缺乏证明的合规性

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可能导致我们寻找替代供应商，这可能会增加我们的成本，并导致我们的产品延迟交货、产品短缺或其他运营中断。

此外， 为LI One的某些高度定制的组件确定替代供应商资格或开发我们自己的替代组件可能既耗时又成本高昂。 组件供应的任何中断，无论是否来自单一来源供应商，都可能暂时中断我们车辆的生产，直到替代供应商完全符合我们的要求，或者能够 向我们提供 所需的材料。我们不能向您保证，我们能够及时、以可接受的条件或根本不能成功地留住替代供应商或供货。业务条件的变化 、不可抗力、政府变动或其他我们无法控制或预期的因素也可能影响我们的供应商及时向我们交付组件的能力。此外，如果 我们的需求大幅增加或需要更换现有供应商，则不能保证在需要时会以对我们有利的条款 提供额外的供应，或者不能保证任何供应商会向我们分配足够的供应以满足我们的要求或及时完成我们的订单。上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生实质性和 不利影响。

我们的行业及其技术发展迅速，可能会发生不可预见的变化。 其他新能源汽车技术的突破或内燃机技术的改进可能会对我们的车辆需求产生实质性的不利影响。

我们在中国汽车市场运营，包括快速发展的新能源汽车市场，这可能不会成为我们目前预期的市场。我们可能 跟不上中国新能源技术的变化，因此我们的竞争力可能会受到影响。我们的研发努力可能不足以适应NEV 技术(更具体地说是EREV技术)的变化。随着技术的变化，我们计划升级或调整我们的车辆并推出新车型，以便为车辆提供最新的 技术，包括EREV技术，这可能会涉及大量成本，并降低我们对现有车辆的投资回报。我们无法向您保证，在我们快速发展的行业背景下，我们将能够 与其他新能源汽车、其他BEV甚至其他EREV有效竞争，并将最新技术集成到我们的车辆中。即使我们能够跟上技术变化的步伐并开发新的型号，我们以前的型号也可能比预期的更快过时，这可能会降低我们的投资回报。

先进柴油、乙醇、燃料电池或压缩天然气等新能源技术的发展 或冰块燃油经济性的提高可能会以我们目前没有预料到的方式对我们的业务和前景产生重大负面影响 。此外，电池技术的任何革命性突破，包括大幅缩短充电时间或增加电动汽车一次充电续航里程的突破，都可能影响电动汽车的市场需求。如果我们未能成功应对现有技术的变化，可能会严重损害我们的 竞争地位，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能无法成功地营销和销售我们的汽车。

我们已经扩大了我们的业务，随着我们产量的提高，将需要显著的扩张，特别是在潜在的销售增长方面，为我们的客户提供高质量的服务，扩大我们的零售、配送和服务中心网络， 并管理不同型号的车辆。我们未来的经营业绩在很大程度上取决于我们成功管理这种扩张和增长的能力。我们在进行此 扩展时面临的风险包括：

•

管理我们的供应链以支持业务的快速增长；

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•

管理不同部门员工人数较多的大型组织；


•

控制费用和投资，以期扩大业务；



•

新建或扩建设计、制造、销售、服务设施；



•

实施和增强管理基础设施、系统和流程；以及



•

应对新市场和潜在的不可预见的挑战。

任何 未能有效管理我们的增长都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的负面影响。

我们的业务在很大程度上依赖于我们的高管、关键员工和 合格人员的持续努力，如果我们失去他们的服务，我们的运营可能会严重中断。

我们的成功在很大程度上有赖于我们在各个领域拥有专业知识的高管和主要员工的持续努力。如果我们的一名或多名高管或关键员工不能或不愿继续为我们服务，我们可能无法轻松、及时或根本无法更换他们。随着我们打造品牌并提高知名度，竞争对手或其他公司挖走我们人才的风险也随之增加。我们行业的特点是人才需求高、竞争激烈， 因此，我们不能向您保证我们能够吸引或留住合格的员工或其他高技能员工。此外，由于我们的EREV基于与传统ICE车辆不同的技术平台 ，因此在此类车辆方面经过充分培训的人员可能无法租用，我们将需要花费大量时间和费用培训我们 雇用的员工。我们还需要在软件开发等领域有足够的人才。此外，由于我们的公司相对年轻，我们培训和整合新员工到我们的运营中的能力可能 无法满足我们不断增长的业务需求，这可能会对我们发展业务的能力和我们的运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们的任何高管和关键员工终止在我们的服务，我们的业务可能会严重中断，我们的财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响 ，我们可能会产生招聘、培训和留住合格人员的额外费用。我们没有为我们的关键人员投保任何“关键人物”保险。 如果我们的任何高管或关键员工加入竞争对手或组建竞争对手的公司，我们可能会失去客户、技术诀窍以及关键的专业人员和员工。我们的每位高管和关键员工都与我们签订了雇佣协议和竞业禁止协议。但是，如果我们的高管或主要员工与我们发生任何纠纷，他们的竞业禁止协议中包含的 竞业禁止条款可能无法执行， 特别是在这些高管居住的中国，理由是我们没有为他们的竞业禁止义务提供足够的补偿，这是 中国相关法律所要求的。

我们的服务，包括通过第三方提供的服务，可能不会被我们的客户普遍接受。 如果我们不能为我们的客户提供或安排足够的服务，我们的业务和声誉可能会受到实质性的不利影响

我们不能向您保证我们的服务或使用我们的线上和线下渠道与客户互动的努力会 成功，这可能会影响我们的收入以及我们的客户满意度和营销。此外，我们无法确保第三方提供的服务(如道路援助、车辆物流、汽车融资和保险)的可用性或质量。 如果第三方提供的任何服务变得不可用或不充分，我们的客户体验可能会受到 不利影响，进而可能对我们的业务和声誉造成实质性的不利影响。

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虽然 我们的车辆可以在我们的交付和服务中心进行维修，但部分服务将通过授权机构和喷漆店进行。我们自己的送货和服务中心以及授权机构和油漆车间在维修电动汽车方面经验有限。我们不能向您保证，我们的服务安排将充分满足客户的服务要求，使他们满意，也不能保证我们和我们的授权机构和油漆店将有足够的资源随着我们交付的车辆数量的增加而及时满足这些服务要求。

此外， 如果我们无法通过我们的交付和服务中心以及授权机构和喷漆店的组合推出和建立广泛的服务网络， 客户满意度可能会受到不利影响，这反过来可能会对我们的销售、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们可能会受到产品责任索赔的影响，如果 我们不能成功为此类索赔提供辩护或保险，这可能会损害我们的财务状况和流动性。

我们可能会受到产品责任索赔的影响，这可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。 汽车行业经历了重大的产品责任索赔，如果我们的车辆未按预期运行或故障导致 财产损失、人身伤害或死亡，我们将面临潜在的索赔风险。考虑到我们对车辆的实地经验有限，我们在这一领域的风险尤其明显。如果针对我们的产品责任索赔成功 ，我们可能需要支付巨额金钱赔偿。此外，产品责任索赔可能会对我们的车辆和业务产生大量负面宣传，并阻止或阻止我们未来的车辆商业化，这将对我们的品牌、业务、前景和运营结果产生实质性的不利影响。任何保险覆盖范围可能不足以覆盖 所有潜在的产品责任索赔。任何寻求重大金钱赔偿的诉讼都可能对我们的声誉、业务、财务状况和经营结果造成实质性的不利影响。

我们可能被迫采取产品召回或其他行动，这可能会对我们的品牌形象、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。

我们可能会受到负面宣传，损害我们的品牌，以及召回我们的车辆的费用。自2020年11月7日起，我们 根据SAMR的要求， 自愿召回2020年6月1日或之前生产的10,469辆Li轿车，免费更换这些Li轿车的前悬架控制臂球头。2020年6月1日以后生产的李娜已经配备了前悬架控制臂球关节的升级版。我们预计在2021年初完成 更换。

在 未来，如果我们的任何车辆(包括从供应商处采购的任何系统或部件)被证明存在缺陷或不符合适用的法律法规，我们可能会在不同的时间主动或非自愿地发起召回。此类召回，无论是自愿的还是非自愿的，都可能涉及巨额费用，并可能对我们在目标市场的品牌形象以及我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。

我们的车辆受机动车标准约束，未能满足此类强制安全标准 将对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

所有售出的车辆必须符合当地市场的各种标准。我们的车辆必须达到或超过中国规定的所有 安全标准。严格的测试和经批准的材料和设备的使用是达到这些标准的要求之一。车辆在出厂、销售或用于任何商业活动之前，必须通过各种测试并经过 认证流程，并贴上中国强制性认证，此类认证 也需要定期更新。此外，中华人民共和国

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政府 定期对经过认证的车辆进行监督和定期或不定期检查。如果我们的认证过期没有续签，认证的 车辆存在缺陷导致质量或安全事故，或者在后续检查中发现认证的车辆持续不符合认证要求， 认证可能会被暂停甚至吊销。自撤销认证之日起或暂停认证期间，任何未能满足认证要求的车辆不得继续交付、销售、进口或用于任何商业活动。如果我们不能满足机动车辆标准，将对我们的业务和 运营结果产生重大不利影响。

我们的车辆目前使用的是锂离子电池，人们已经观察到这种电池可以起火或排放烟雾和火焰。

我们生产的电池组使用的是我们从第三方供应商那里购买的锂离子电池。在极少数情况下，锂离子电池可以像其他锂离子电池一样，通过放出烟雾和火焰来迅速释放所含能量，从而点燃附近的材料和其他锂离子电池。我们已实施电池管理 系统，可自动监控电池组的温度、功率输出和其他状态，包括可将电池组温度保持在理想 范围内的热管理系统。但是，我们的车辆或其电池组可能仍会出现故障，这可能会使我们面临诉讼、产品召回或重新设计工作，所有这些都将耗时且 昂贵。此外，公众对锂离子电池是否适合汽车使用的负面看法，或未来涉及锂离子电池的任何事故(如车辆或其他 火灾)，即使不涉及我们的车辆，也可能严重损害我们的业务。

此外，我们还在设施中储存锂离子电池。任何对电池组的不当操作都可能导致我们设施的运行中断。虽然我们已经实施了与电池处理相关的安全 程序，但与电池相关的安全问题或火灾可能会扰乱我们的运营。此类损坏或伤害可能导致负面宣传和潜在的安全召回 。此外，竞争对手的电动汽车或储能产品的任何失败都可能对我们和我们的产品造成间接的负面宣传。此类负面宣传可能会 对我们的品牌造成负面影响，并损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

我们面临与自动驾驶技术相关的风险。

我们的车辆目前配备了通过ADAS实现的二级自动驾驶功能。我们依赖第三方供应商提供我们的ADAS中使用的某些技术和组件，这些技术和组件的任何缺陷或质量问题都可能导致我们的车辆出现实际或感知的质量问题。 我们计划通过持续的研究和开发来增强和扩大我们车辆的自动驾驶能力水平。作为一项不断发展和复杂的技术，自动驾驶面临着风险，而且不时会有与此类技术相关的事故发生。这种技术的安全性在一定程度上取决于用户交互，用户可能不习惯使用这种 技术。如果与我们未来的自动驾驶技术相关的事故发生，我们可能会受到责任、政府审查和进一步监管。上述任何 都可能对我们的品牌形象、财务状况、运营结果和增长前景产生重大负面影响。

对我们车辆系统的任何未经授权的控制或操作都可能导致对我们和我们的车辆失去信心，并损害我们的业务。

我们的车辆包含复杂的信息技术系统。例如，我们的车辆设计具有内置数据连接功能，可接受 并安装我们的定期远程更新，以改进或更新我们车辆的功能。我们设计、实施并测试了旨在防止未经授权访问我们的信息技术网络、车辆及其系统的安全措施 。但是，黑客将来可能会尝试未经授权访问

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修改、 更改和使用我们的网络、车辆和系统来控制或更改我们车辆的功能、用户界面和性能特征，或者访问存储在车辆中或由车辆生成的数据 。将来可能会发现漏洞，我们的补救工作可能不会成功。对我们车辆或其系统的任何未经授权的访问或控制 或任何数据丢失都可能导致针对我们的法律索赔或诉讼。此外，无论真实性如何，有关未经授权访问我们的车辆、其系统或数据的报告，以及其他可能导致人们认为我们的车辆、其系统或数据可能被“黑客攻击”的因素，都可能对我们的品牌产生负面影响，并损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

我们的分销模式与目前主要的汽车制造商分销模式不同，其长期可行性尚未得到证实。

我们的分销模式在今天的汽车行业并不常见，特别是在中国。我们拥有并运营我们的分销网络 ，我们通过该网络直接向客户销售汽车，而不是通过经销商。这种车辆配送模式相对较新，其长期有效性还没有得到证实。 尤其是在中国。因此，它使我们面临重大风险，因为它总体上需要大量支出，而且与传统经销商系统相比，我们的分销和销售系统的扩张速度较慢。例如，我们将不能利用通过经销商系统建立起来的长期销售渠道来增加我们的销售量。此外，我们将与拥有完善分销渠道的汽车制造商 展开竞争。我们对零售店、画廊以及送货和服务中心网络的扩展可能无法完全满足客户的 期望。我们的成功在很大程度上将取决于我们有效开发自己的销售渠道和营销战略的能力。实施我们的业务模式面临许多重大挑战，包括获得政府当局的许可和批准，而我们可能无法成功应对这些挑战。

由于我们业务的季节性和运营成本的波动，我们的运营结果可能会因时间段的不同而有很大差异。

由于许多因素，包括可能影响我们车辆需求 的季节性因素，我们的运营结果可能会在不同时期有很大不同。乘用车的销量通常在1月和2月下降，特别是在春节前后，春夏期间逐渐攀升， 通常在日历年的第四季度达到顶峰。我们有限的经营历史使我们很难判断我们业务的季节性的确切性质或程度。此外， 某些地区任何异常恶劣的天气情况都可能影响对我们车辆的需求。如果我们不能实现与我们对季节性需求的预期一致的收入，我们的运营结果也可能受到影响 ，因为我们的许多费用都是基于预期的年收入水平。

我们 还预计我们的运营成本将随运营成本的不同而不同，我们预计运营成本在未来将大幅增加，因为我们将设计、开发、 制造我们的EREV和新车型，建造和装备新的制造设施来生产此类零部件，开设新的零售店、画廊和配送中心，增加我们的销售和 营销活动，并增强我们的一般和行政职能，以支持我们不断增长的业务。

由于这些因素，我们认为对我们的运营结果进行逐期比较不一定有意义，并且不能将这些比较作为未来业绩的 指标。此外，我们的运营结果可能不符合股票研究分析师或投资者的预期。如果发生这种情况，我们的美国存托凭证的交易价格可能会突然或随着时间的推移大幅下跌 。

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我们现有常州制造厂的扩建可能会受到延误、中断、成本 超支的影响，或者可能不会产生预期的效益。

我们计划在2022年之前扩大常州制造工厂，为进一步提高Li One和未来车型的产量做准备。 扩展可能会遇到延迟或其他困难，并且需要大量资金。将单班次生产安排更改为两班制生产安排时，我们可能会遇到质量、工艺或其他问题 。我们目前对制造设施的租约将于2022年12月到期。虽然我们有在租赁结束前以建筑成本购买该 制造设施的物业的合同选择权，或者如果我们未能购买该物业，则可以重新协商租赁，但我们不能向您保证我们的常州制造设施的运营或扩建不会中断。任何未能如期在预算范围内完成扩建的情况都可能对我们的财务状况、产能和 运营结果产生不利影响。此外，如果我们在常州工厂之外建立新的制造设施，我们可能会遇到类似的或额外的风险。

根据中国法律，建设项目必须遵守广泛而严格的政府监管和审批程序，包括但不限于项目审批和备案、建设用地和项目规划审批、疾病控制审批、环境保护审批、排污许可证、排污许可证、安全生产审批、消防 审批，以及相关部门完成验收。我们进行的一些建设项目正在按法律规定办理必要的审批手续， 包括我们常州制造厂的扩建项目，这需要市政府的批准。因此，运营此类建设 项目的相关实体可能面临行政不确定性、罚款或暂停使用此类项目。上述任何情况都可能对我们的业务运营产生重大不利影响。

我们的业务计划需要大量资本此外，我们未来的资本需求可能需要 我们发行额外的股本或债务证券，这可能会稀释我们的股东或引入可能限制我们的运营或支付股息能力的契约。

我们将需要大量资金进行研发，扩大产能，并推出我们的零售店、画廊以及配送和服务中心。随着我们扩大产能和运营，我们可能还需要大量资金来维护我们的物业、厂房和 设备，这些成本可能会高于我们目前的预期。我们预计，消费者对我们产品和服务的需求将对我们的资本支出水平产生重大影响。 事实上，我们的运营历史有限，这意味着我们对我们的产品和服务的需求的历史数据有限。因此，我们未来的资本需求可能是 不确定的，实际资本需求可能与我们目前预期的不同。我们可能会寻求股权或债务融资，为我们的部分资本支出提供资金。此类融资 可能无法及时提供给我们，也可能无法以可接受的条款提供，或者根本无法提供。如果我们不能在可接受的条件下获得足够的资本，我们的业务、财务状况和前景可能会受到实质性的不利影响 。

我们 能否获得执行业务计划所需的融资取决于许多因素，包括一般市场状况和投资者对我们 业务计划的接受程度。这些因素可能会使此类融资的时间、金额、条款和条件对我们没有吸引力或无法获得。如果我们无法筹集到足够的资金，我们将不得不 大幅削减开支，推迟或取消我们计划的活动，或者大幅改变我们的公司结构。我们可能无法获得任何资金或偿还我们 产生的任何债务，并且我们可能没有足够的资源来按计划开展业务，这两种情况都可能意味着我们将被迫缩减或停止运营。

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此外，我们未来的资本需求和其他业务原因可能需要我们发行额外的股本或债务证券或获得信贷安排。发行额外的 股权或股权挂钩证券可能会稀释我们的股东。债务的产生将导致偿债义务的增加，并可能导致运营和融资 契约，这些契约将限制我们的运营或我们向股东支付股息的能力。

我们保留有关客户的某些信息，这可能会使我们受到客户的关注或各种 隐私和消费者保护法律的约束。

在获得必要许可的情况下，我们使用车辆的电子系统记录有关每辆车使用的某些信息，以帮助我们进行车辆诊断和维修保养，并帮助我们定制和优化驾驶和乘坐体验。我们的客户可能会反对使用此数据，这可能会损害我们的 业务。在开展业务时拥有和使用我们客户的驾驶行为和数据可能会使我们在中国和其他司法管辖区承担法律和监管负担，可能会 要求通知数据泄露，限制我们使用此类信息，并阻碍我们获得新客户或向现有客户推销的能力。如果客户指控我们不正当地 发布或披露了他们的敏感个人信息，我们可能面临法律索赔和声誉损害。我们可能会因遵守法律、法规、行业标准或合同义务规定的隐私、消费者保护以及 安全标准和协议而产生巨额费用。如果第三方不正当地获取和使用我们 客户的敏感个人信息，我们可能需要花费大量资源来解决这些问题。

信息安全和隐私问题的失败可能会使我们受到处罚，损害我们的声誉和 品牌，并损害我们的业务和运营结果。

我们在信息安全和隐私方面面临重大挑战，包括机密信息的存储、传输和共享 。我们传输和存储客户的机密和隐私信息，例如个人信息，包括姓名、用户帐户、密码和支付或 交易相关信息。

中国法律要求我们 确保我们的用户、客户和经销商信息的机密性、完整性、可用性和真实性，这对于维护他们对我们的车辆和服务的信心也是至关重要的 。我们采取了严格的信息安全政策，并部署了先进的措施来实施这些政策，其中包括 先进的加密技术。然而，技术的进步、我们产品和服务的复杂程度和多样性的提高、黑客专业水平的提高、密码学领域或其他领域的新发现 仍可能导致我们的网站、Li Auto App或我们车辆的电子系统受到损害或被攻破。如果我们无法保护我们的 系统，从而保护我们系统中存储的信息免受未经授权的访问、使用、披露、破坏、修改或破坏，此类问题或安全漏洞可能会造成损失、 导致我们对机密信息的所有者承担责任，或使我们受到罚款和其他处罚。此外，遵守各种法律法规可能会导致我们产生巨额成本，或者要求我们以不利于我们业务的方式更改我们的业务实践，包括我们的数据实践。

我们的保修准备金可能不足以支付未来的保修索赔，这可能会对我们的 财务状况和运营结果产生不利影响。

我们为新车提供五年或10万公里的有限保修，为电池组、电动马达和电动马达控制器提供八年或12万公里的有限保修。目前，我们还为每位初始车主提供4999元人民币(或更低的销售金额)的延长终身保修，但 在2019年5月31日之前预订并在2020年12月31日之前确认订单的 将免费为初始车主提供此类延长终身保修， 受一定条件限制。我们的保修计划与其他汽车制造商的类似

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保修 计划，旨在涵盖修复车身、底盘、悬挂、内部、电气系统、电池、动力总成和刹车系统中的材料或工艺缺陷的所有部件和人员 。它还包括保修范围内的免费道路援助。我们计划根据预计成本和实际保修成本的变化来记录和调整保修准备金。但是， 由于我们最近才首次交付Li One，因此我们没有关于车辆的保修索赔或估算保修准备金的经验。我们不能向您保证我们的保修 准备金是否足以支付未来的保修索赔。在未来，我们可能会受到重大和意外的保修索赔，导致巨额费用，这将反过来对我们的财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

如果我们的车主不管是否使用第三方售后产品都对我们的车辆进行改装， 车辆可能无法正常运行，这可能会造成负面宣传，并可能损害我们的业务。

汽车发烧友可能会试图改装我们的车辆，包括使用第三方售后产品，以改变其外观或提高其性能 ，这可能会危及车辆安全系统。我们不测试、也不认可此类修改或第三方产品。此外，使用不当的外部布线或 不安全的充电插座可能会使我们的客户受到高压电力的伤害。此类未经授权的修改可能会降低我们车辆的安全，而此类 修改导致的任何伤害都可能导致负面宣传，从而对我们的品牌造成不利影响，并损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

我们已经授予并可能继续授予股票激励计划下的期权和其他类型的奖励， 这可能会导致基于股票的薪酬支出增加。

我们于2019年7月通过了股票激励计划，即2019年计划，目的是向员工、 董事和顾问发放基于股票的薪酬奖励，以激励他们的业绩，并使他们的利益与我们的利益保持一致。2020年7月，我们通过了2020年股权激励计划，也就是为了同样的目的，我们通过了2020年计划。 根据2019年计划和2020计划，我们有权授予期权和其他类型的奖励。截至本招股说明书日期，根据2019年 计划下的所有奖励可以发行的A类普通股的最大数量为141,083,452股。根据2020年计划下的所有奖励，可能发行的A类普通股的最大数量最初为30,000,000股 股，但须每年自动增加。见“管理层股权激励计划”。截至2020年9月30日，根据2019年计划购买总计56,914,000股A类普通股的奖励已授予并未偿还，不包括在相关授予日期后被没收或取消的奖励。截至2020年9月30日，2020计划未颁发任何奖项 。

我们 相信基于股份的奖励对我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义，我们将在未来继续向员工发放基于股份的薪酬 。因此，我们与股票薪酬相关的费用可能会增加，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。

此外， 前景候选人和现有员工通常会考虑他们获得的与其工作相关的股权奖励的价值。因此，我们吸引或 留住高技能员工的能力可能会受到股权或股权奖励感知价值下降的不利影响。此外，不能保证根据我们的股票激励计划为 发行预留的股票数量足以授予足以招聘新员工和补偿现有员工的股权奖励。

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我们可能需要针对知识产权侵权索赔进行辩护，这可能非常耗时，并会导致我们产生巨额成本。

实体或个人，包括我们的竞争对手，可能持有或获得专利、版权、商标或其他专有权利，这将 阻止、限制或干扰我们 制造、使用、开发、销售或营销我们的车辆或组件的能力，这可能会增加我们的业务运营难度。我们可能会不时收到 知识产权持有者关于其专有权利的通信。拥有专利或其他知识产权的公司可能会提起诉讼，指控这些权利受到侵犯，或者 以其他方式主张自己的权利并敦促我们取得许可。我们对与我们的设计、软件或人工智能技术相关的商标的申请和使用可能被发现侵犯了 现有的商标所有权和权利。此外，如果我们被确定侵犯了第三方的知识产权，我们可能需要执行以下一项或多项 操作：

•

停止销售、在车辆中安装某些组件或提供包含或使用受质疑知识产权的商品或服务 ；


•

支付实质损害赔偿金；



•

向被侵犯知识产权的持有者寻求许可，可能无法按合理条款或根本无法获得许可；



•

重新设计我们的车辆或其他商品或服务；或者



•

为我们的产品和服务建立和维护替代品牌。

如果 针对我们的侵权索赔成功，而我们未能或无法获得被侵权技术或其他知识产权的许可，我们的 业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到重大不利影响。此外，任何诉讼或索赔，无论是否有效，都可能导致巨额 成本、负面宣传以及转移资源和管理层的注意力。

我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的 业务和竞争地位。

我们认为我们的商标、服务标志、专利、域名、商业秘密、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要。我们依靠商标法和专利法、商业秘密保护以及与员工和其他人签订的保密和许可协议来保护我们的专有权利。

我们 投入了大量资源来开发我们自己的知识产权。如果不能维护或保护这些权利，可能会损害我们的业务。此外，第三方未经授权使用我们的知识产权 可能会对我们当前和未来的收入以及我们的声誉造成不利影响。

与知识产权有关的中华人民共和国法律的实施和执行历来是不完善和无效的。因此，中国的知识产权保护可能不如美国或其他发达国家那么有效。此外，监管未经授权使用专有技术是困难和昂贵的。我们依靠专利法、著作权法、商标法和商业秘密法以及披露限制来保护我们的知识产权。尽管我们努力保护我们的专有权利， 第三方仍可能试图复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权，或寻求法院宣布他们没有侵犯我们的知识产权。监视 未经授权使用我们的知识产权是困难且代价高昂的，我们不能向您保证我们已经采取或将采取的步骤将防止我们的知识产权被盗用。 我们可能需要不时地

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诉诸诉讼来强制执行我们的知识产权，这可能会导致巨额成本和我们的资源被转移。

由于我们的专利可能过期且不能延期，我们的专利申请可能不会获得批准，我们的专利 权利可能会受到争议、规避、无效或范围限制，因此我们的专利权可能无法有效保护我们。特别是，我们可能无法阻止他人开发或 利用竞争对手的技术，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

截至2020年9月30日，我国已发布专利783件，正在申请专利605件。我们不能向您保证，我们所有 待处理的专利申请都将产生已颁发的专利。即使我们的专利申请成功，并相应地获得专利，这些专利在未来是否会被竞争、规避或无效仍是不确定的。此外，根据任何已颁发的专利授予的权利可能不会为我们提供有意义的保护或竞争优势。任何 专利下的权利要求可能不够广泛，不足以阻止其他公司开发与我们相似的技术或实现与我们相似的结果。 其他人的知识产权也可能会阻止我们许可和利用我们的专利。在我们已经开发和正在开发我们的 技术的领域中，存在着许多其他人拥有的专利和正在申请的专利。这些专利和专利申请可能优先于我们的专利申请，并可能使我们的专利申请无效。最后，除了那些可以 要求优先权的人之外，我们现有的任何专利或未决的专利申请也可能受到其他人的质疑，理由是它们否则无效或无法强制执行。

流行病和流行病、自然灾害、恐怖活动、政治动荡和其他疫情可能 扰乱我们的生产、交付和运营，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

全球流行病、中国或世界其他地方的流行病，或对传染性疾病传播的恐惧，如埃博拉病毒病、2019年冠状病毒病、中东呼吸综合征、严重急性呼吸综合征、H1N1流感、H7N9流感和禽流感，以及飓风、地震、海啸、 或其他自然灾害，都可能扰乱我们的业务运营，减少或限制我们的物资供应。财务状况和经营业绩。实际或威胁到的战争、恐怖活动、政治动荡、内乱和其他地缘政治不确定性可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生类似的不利影响。这些事件中的任何一个或多个都可能阻碍我们的生产和交付努力，并对我们的销售结果产生不利影响，甚至会持续很长一段时间，这可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生实质性的不利影响。

当前的新冠肺炎疫情对我们业务的许多方面造成了不利影响，包括生产、供应链以及销售和交付。作为中国在全国范围内遏制新型冠状病毒传播的努力的一部分，我们常州的制造工厂在2020年2月经历了 暂时但长期的关闭。尽管我们的业务目前仍在运营，但我们的产能和运营效率在2020年上半年受到新冠肺炎疫情的不利影响 原因是中国的临时旅行限制导致生产、销售和送货方面的劳动力不足，以及我们的 业务机构和常州制造工厂需要遵守疾病控制协议。由于类似的 原因，我们的供应商及时交付原材料、零部件或其他服务的能力也受到不利影响，特别是那些位于中国湖北省等关键地区的供应商。新冠肺炎的全球传播也可能影响我们的海外供应商。由于中国各地区不同程度的旅行和其他公共卫生方面的限制，我们还暂时推迟了

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向我们的客户交付LI One 。出于对新冠肺炎传播的担忧或担心，消费者不愿亲自前往我们的零售店或送货服务中心购买潜在的新车 。虽然目前无法合理估计大流行对我们业务的影响持续时间和相关的财务影响，但我们在2020年上半年的综合运营结果受到不利影响，可能会对后续时期产生持续影响。此外，我们预计新冠肺炎疫情可能会对我们 常州制造工厂以及我们在中国的零售店和配送服务中心的扩张产生不利影响，这可能会对我们2020年的销售和交货增长产生不利影响。新冠肺炎已经对金融市场产生了全球经济影响 。新冠肺炎疫情的全球蔓延可能会导致全球经济不景气，它可能会在多大程度上影响我们的运营结果，这将取决于未来的 事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，无法预测。放宽对经济和社会活动的限制也可能导致新的案件，从而可能导致重新实施限制。我们 无法向您保证在不久的将来可以消除或遏制新冠肺炎大流行，或者根本不能保证类似的疫情不会再次发生。如果新冠肺炎疫情和由此对我们业务造成的 中断持续很长一段时间，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们 也容易受到自然灾害和其他灾难的影响。尽管我们的服务器托管在异地位置，但我们的备份系统不会实时捕获数据 ，并且在服务器发生故障时我们可能无法恢复某些数据。我们无法向您保证，任何备用系统都足以保护我们免受火灾、洪水、台风、地震、断电、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件的影响。上述任何事件都可能导致中断、损坏我们的 财产、生产延迟、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，这些都可能导致数据丢失或损坏或软件或 硬件故障，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的保险覆盖范围有限，这可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。

我们的产品和业务都有有限责任保险。无论 客户是否因受伤而对我们的财务状况、运营结果和声誉产生重大负面影响，对我们的责任索赔都是成功的。此外，我们没有任何业务 中断保险。任何业务中断事件都可能给我们带来巨额成本，并转移我们的资源。

我们正在或可能面临与战略联盟或收购相关的风险。

我们已经并可能在未来与各种 第三方建立战略联盟，包括合资企业或少数股权投资，以促进我们的业务目标。这些联盟可能会使我们面临许多风险，包括与共享专有信息相关的风险、第三方无法履行 以及建立新的战略联盟的费用增加，这些风险中的任何一个都可能对我们的业务产生实质性的负面影响。我们监视或控制这些第三方的行为的能力可能有限 如果这些第三方中的任何一方因与其业务相关的事件而遭受负面宣传或声誉损害，我们也可能因与任何此类第三方的关联而遭受 负面宣传或声誉损害。

此外，如果有合适的机会，我们还可以收购补充现有业务的其他资产、产品、技术或业务。除了 可能的股东批准外，我们可能还需要获得相关政府部门的批准和许可证，并遵守任何适用的中国法律法规，这 可能会导致延迟和成本增加，如果我们做不到这一点，可能会破坏我们的业务战略。此外，确定和完成收购的成本可能会很高。此外， 过去

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未来的收购以及随后将新资产和业务整合到我们自己的业务需要我们的管理层高度重视，这可能会导致我们 现有业务的资源分流，进而可能对我们的运营产生不利影响。收购的资产或业务可能不会产生我们预期的财务结果。收购可能导致使用大量现金、潜在稀释股权证券发行、发生重大商誉减值费用、其他无形资产摊销费用，以及 对被收购业务的潜在未知负债的风险敞口。任何被收购的业务可能涉及 从收购之前的历史时期开始的法律程序，我们可能不会因此类法律程序对我们造成的任何损害而获得完全赔偿，或者根本不会得到赔偿，因为此类法律程序可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

截至2019年12月31日，我们发现我们的财务报告内部控制存在一个重大缺陷，如果我们未能实施和保持有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的运营结果， 履行我们的报告义务，或防止欺诈。

在首次公开募股之前，我们是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法解决我们的内部控制和程序 。对财务报告的有效内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的，并与充分的披露控制和 程序一起旨在防止欺诈。在对截至2018年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表以及截至2019年12月31日的年度进行审计时，我们和我们的独立注册会计师事务所普华永道中天会计师事务所( Pricewaterhouse Coopers仲天LLP)发现，截至2019年12月31日，我们对财务报告的内部控制存在一个重大缺陷。根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)制定的标准，“重大缺陷”是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们公司年度或中期财务报表的重大错报很有可能得不到 预防或及时发现。

发现的重大弱点与我们缺乏足够的、对美国GAAP有适当了解的称职财务报告和会计人员有关，无法设计和 实施正式的期末财务报告政策和程序，以解决复杂的美国GAAP技术会计问题，并根据SEC提出的美国GAAP和财务报告要求编制和审查我们的合并财务报表和相关披露 。重大缺陷如果不及时补救，可能会导致我们未来合并财务报表中出现重大错报 。我们和我们的独立注册会计师事务所都没有对我们的内部控制进行全面评估， 目的是识别和报告我们在财务报告内部控制方面的重大弱点和其他控制缺陷。如果我们对我们的财务报告内部控制进行了正式评估 ，或者我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行了审计，可能会发现更多的缺陷。

在发现实质性弱点后，我们已经并计划继续采取补救措施。见《管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析》--财务报告内部控制。然而，我们不能向您保证，这些措施可以完全解决我们对财务报告的内部控制中的这一重大缺陷，或者我们可能不会在未来发现更多的重大缺陷或重大缺陷。

我们 已成为美国的一家上市公司，并遵守《交易所法案》、2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》和纳斯达克全球精选市场的 规章制度的报告要求。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的第404节，或第404节，将要求我们在财政年度结束后的Form 20-F年度报告中加入管理层关于我们对财务报告的内部控制的有效性的报告

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2021年12月31日 此外，一旦我们不再是“就业法案”中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所必须证明并 报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的 管理层得出结论认为我们的财务报告内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所进行了自己的独立测试，如果它对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关 要求的解释与我们不同，那么它可能会出具 合格的报告。此外，由于我们已经成为一家上市公司，在可预见的未来，我们的报告义务可能会给我们的管理、运营和财务资源以及 系统带来巨大压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。

在 记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可能会找出财务报告内部控制的其他弱点和 不足之处。此外，如果我们未能对财务报告保持充分和有效的内部控制，随着这些标准的不时修改、补充或修订，我们可能无法持续地得出结论，即我们根据第404条对财务报告进行了有效的内部控制。 如果我们未能实现并保持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这 可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。(br}如果我们不能实现并保持有效的内部控制环境，我们可能会在财务报表中出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会 导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的运营结果，并导致我们的美国存托凭证的交易价格 下降。此外，对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临越来越大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临 从我们上市的证券交易所退市、监管调查以及民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述前几个时期的财务报表。

如果我们更新制造设备的速度快于预期，我们可能会因任何此类更新而缩短任何要报废的设备的使用寿命 ，由此导致的加速折旧可能会对我们的财务业绩产生负面影响。

我们已经并预计将继续大量投资于我们认为是最先进的工具、机械和其他 生产设备，用于生产 Li One的产品线，我们会在这些设备的预期使用寿命内对其成本进行折旧。但是，制造技术可能会快速发展，我们可能会决定以比预期更快的速度使用尖端设备更新我们的 制造流程。此外，随着我们的工程和制造专业知识和效率的提高，我们可能能够使用更少的安装设备来生产我们的 产品。任何因此而提前退役的设备的使用寿命都将缩短，导致此类设备的折旧加速 ，而且如果我们拥有此类设备，我们的运营结果可能会受到负面影响。

我们的信息技术和通信系统中断或故障可能会影响我们 有效提供服务的能力。

我们的Li Auto App、车载技术系统以及其他数字化的销售、服务、客户关系、内部信息和知识管理系统 有赖于我们的信息技术和通信系统的持续运行。这些系统容易受到火灾、恐怖袭击、自然灾害、断电、电信故障、计算机病毒、计算机拒绝服务攻击或其他破坏我们系统的企图的破坏或中断。我们的数据中心还 容易受到入室盗窃、破坏和蓄意破坏行为以及潜在中断的影响。我们的一些系统不是完全冗余的，我们的灾难恢复规划无法考虑到所有 可能发生的情况。我们数据中心的任何问题都可能导致我们的服务长时间中断。此外，我们的产品和服务具有很高的技术性和复杂性，可能包含错误或 漏洞，这可能会导致我们的服务中断或系统故障。

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我们可能受到反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁以及类似法律的制裁，不遵守这些法律可能会使我们受到行政、民事和刑事处罚、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能 对我们的业务、运营结果、财务状况和声誉造成不利影响。

在我们开展活动的各个司法管辖区，我们可能会受到反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁以及类似法律法规的约束，包括美国《反海外腐败法》(U.S.Foreign Corrupt Practices Act，简称FCPA)和其他反腐败法律法规。《反海外腐败法》禁止我们和我们的官员、 代表我们行事的董事、员工和商业伙伴(包括代理人)以腐败方式向“外国官员”提供、承诺、授权或提供任何有价值的东西，目的是 影响官方决策、获取或保留业务或以其他方式获得优惠待遇。《反海外腐败法》还要求公司制作和保存准确反映资产交易和处置的账簿、记录和账目，并保持适当的内部会计控制制度。违反这些法律或法规可能会对我们的 业务、声誉、财务状况和运营结果造成不利影响。

我们 在正常业务过程中与政府机构和国有附属实体的官员和员工有直接或间接的互动。我们还与政府机构和国有附属实体进行业务 合作。这些互动使我们越来越关注与合规相关的问题。我们正在实施 政策和程序，旨在确保我们和我们的董事、高级管理人员、员工、代表、顾问、代理和业务合作伙伴遵守适用的反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁以及类似的法律法规。但是，我们的政策和程序可能不够充分，我们的董事、高级管理人员、 员工、代表、顾问、代理和业务合作伙伴可能会有不当行为，我们可能要对此负责。

违反反腐败、反贿赂、反洗钱或金融和经济制裁法律的 可能使我们面临举报人投诉、媒体不利报道、 调查以及严厉的行政、民事和刑事制裁、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的 业务、声誉、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们在正常业务过程中可能会受到法律诉讼。如果这些 诉讼的结果对我们不利，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

在我们的正常业务过程中，我们可能会不时受到法律诉讼，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。我们的客户、我们的竞争对手、民事或刑事调查和诉讼中的政府 实体或其他实体可能会对我们提出因实际或被指控的违法行为而提出的索赔。这些索赔可以根据各种法律主张，包括但不限于产品责任法、消费者保护法、知识产权法、劳工和雇佣法、证券法、侵权法、合同法、财产法和员工福利法。不能保证我们会 成功地在法律和行政行动中为自己辩护，或者维护我们在各种法律下的权利。即使我们成功地在法律和 行政行动中为自己辩护，或者根据各种法律维护我们的权利，向涉及的各方强制执行我们的权利也可能是昂贵、耗时的，最终也是徒劳的。这些行为 可能使我们面临负面宣传、巨额金钱损害赔偿和法律辩护费用、禁令救济以及刑事、民事和行政罚款和处罚。

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任何金融或经济危机，或感觉到的此类危机的威胁，包括消费者信心的大幅下降，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的负面影响。

2008年，全球金融市场经历了严重的动荡，美国、欧洲和其他经济体陷入衰退。从2008年和2009年的低点复苏并不均衡，全球金融市场正面临新的挑战，包括自2011年以来欧洲主权债务危机的升级， 乌克兰的敌对行动，美国联邦储备委员会(美联储，FED)结束量化宽松，自2014年以来欧元区经济放缓，英国退欧影响的不确定性，持续的贸易争端和关税，以及新冠肺炎爆发的影响以及世界各国政府采取的相关经济政策。目前尚不清楚这些挑战是否会得到控制，以及它们各自可能产生的影响。包括中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。中国的经济状况对全球经济状况很敏感。最近有迹象表明， 中国的经济增长速度在下降。中国经济发展的任何长期放缓都可能导致信贷市场收紧，市场波动加剧，企业和消费者信心突然下降，企业和消费者行为发生戏剧性变化。高端产品的销售，如我们的汽车，在一定程度上依赖于可自由支配的消费者支出，甚至更容易受到一般经济状况不利变化的影响。为了应对他们感知到的经济状况的不确定性，消费者可能会推迟、减少或取消购买我们的车辆，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。

当前国际贸易中的紧张局势和日益加剧的政治紧张局势，特别是美国和中国之间的紧张局势，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

虽然跨境业务可能不是我们的重点领域，但如果我们计划将来在国际上销售我们的产品， 政府在国际贸易方面的任何不利政策，如资本管制或关税，都可能影响对我们产品和服务的需求，影响我们产品的竞争地位，或者阻止我们 在某些国家销售产品。如果实施任何新的关税、立法或法规，或者如果重新谈判现有的贸易协定，这些变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利的 影响。最近国际经济关系紧张加剧，比如美国和中国之间的紧张关系。美国政府最近对从中国进口的某些产品征收并提议征收额外、新的或更高的关税，以惩罚中国所称的不公平贸易做法。中国的回应是对从美国进口的某些产品征收额外、新的或更高的关税，并提议对其征收额外、新的或更高的关税。经过几个月的相互报复行动，美国和中国于2020年1月15日签订了《美利坚合众国和中华人民共和国经贸协定》，作为第一阶段贸易协定，于2020年2月14日生效。

此外，由于贸易争端、新冠肺炎爆发、美国财政部对香港特别行政区和中华人民共和国中央政府的某些官员实施的制裁，以及美国总统唐纳德·J·特朗普于2020年8月发布的禁止与某些中国公司及其申请进行某些交易的行政命令，美中之间的政治紧张局势已经升级。 其中包括：贸易争端爆发、新冠肺炎爆发、美国财政部对香港特别行政区和中华人民共和国中央政府的某些官员实施的制裁，以及美国总统唐纳德·J·特朗普于2020年8月发布的禁止与某些中国公司及其申请进行某些交易的行政命令。不断加剧的政治紧张局势可能会降低两个主要经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动的水平，这将对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生实质性的不利影响。这些因素中的任何一个都可能 对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

由于 我们依赖供应商的零部件，其中一些是海外供应商，中国政府的关税或任何其他贸易紧张局势可能会影响我们产品的成本。对我们的产品的需求

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车辆 在很大程度上取决于中国的一般的，经济的，政治的，社会的条件。当前美国和中国之间的国际贸易紧张局势和政治紧张局势， 以及此类紧张局势的任何升级，都可能对这种总体、经济、政治和社会条件以及对我们车辆的需求产生负面影响，对我们的业务、 财务状况和运营结果产生不利影响。

租约意外终止、未能续签我们现有物业的租约或未能以可接受的条款续签此类租约 可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们租用场地用于制造、研发、零售商店、配送和服务中心以及办公室。我们无法向您保证 我们将能够续签相关租赁协议，而不会产生大量额外成本或增加我们应支付的租金成本。如果租赁协议以大大高于当前费率的租金 续签，或者出租人目前给予的优惠条款没有延长，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

与我们公司结构相关的风险

如果中国政府认为我们与VIE之间的合同安排不符合中国对相关行业外商投资的监管 限制，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫 放弃我们在这些业务中的权益。

中国现行的法律法规对外资拥有某些领域的业务有一定的限制。例如，根据 2020负面清单，外国投资者在增值电信服务提供商的股权不得超过50%(不包括电子商务、国内多方 通信、存储转发和呼叫中心)。

我们 是开曼群岛的一家公司，我们的中国子公司被视为外商投资企业或外商投资企业。为遵守适用的中国法律和法规，我们通过某些中国实体(包括北京CHJ和新电信息)在中国开展某些 业务。有关这些合同安排的详细说明，请参阅“公司历史和结构”。

在 我们的中国法律顾问韩坤律师事务所的意见中，(I)我们的全资子公司车轮科技和我们在中国的VIE(目前和紧随本次发售生效后)的所有权结构并不违反中国现行法律法规的任何明确规定；以及(Ii)受中国法律管辖的 Wheels Technology、我们的VIE及其各自股东之间的每份合同都是有效的和具有约束力的。(I)我们的全资子公司Wheels Technology和我们的VIE在紧随本次发售之后的所有权结构并不违反中国现行法律的任何明确规定；以及(Ii)受中国法律管辖的 Wheels Technology、我们的VIE及其各自股东之间的每份合同均有效并具有约束力。根据《中华人民共和国物权法》，对北京CHJ的某些股东权益的质押，除非在SAMR的相关分支机构登记，否则不被视为有效。 北京CHJ的某些股东权益的质押必须在SAMR的相关分支机构登记。然而，我们的中国法律顾问告知我们，目前和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在很大的不确定性 ，不能保证中国监管当局的观点 与我们的中国法律顾问的意见一致。

它 不确定是否会通过任何与VIE结构相关的新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。特别是，全国人大 于2019年3月15日通过了外商投资法，或2019年《中华人民共和国外商投资法》，并于2020年1月1日起施行。此外，中华人民共和国国务院于2019年12月26日批准了《外商投资法实施细则》 ，自2020年1月1日起施行。如果2019年《中华人民共和国外商投资法》及其实施细则将代表着与VIE结构相关的法律法规的重大变化，那么将如何 进一步解释和实施存在不确定性。见“与在中国做生意有关的风险” 新颁布的法律的解释和实施存在很大的不确定性

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2019年 《中华人民共和国外商投资法》及其实施细则，以及它们可能如何影响我们目前公司结构、公司治理和运营的可行性。

如果 我们的中国子公司或我们的VIE的所有权结构、合同安排和业务被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规， 或我们的中国子公司或我们的VIE未能获得或保持任何所需的许可或批准，相关的中国监管机构将有广泛的自由裁量权对此类违规或失败采取行动 ，包括：

•

吊销该单位的营业执照或经营许可证；


•

关闭我们的服务器或屏蔽我们的网站，或通过我们的中国子公司与VIE之间的任何交易 停止或对我们的运营施加限制或苛刻的条件；



•

处以罚款、没收我们在中国的子公司或我们的VIE的收入，或者施加我们或我们的VIE可能无法 遵守的其他要求；



•

要求我们重组所有权结构或业务，包括终止与我们的VIE的合同安排和 取消我们VIE的股权质押注册，这反过来会影响我们巩固VIE、从VIE获得经济利益或对VIE实施有效控制的能力；或者



•

限制或禁止我们使用此次发行所得资金为我们在中国的业务和运营提供资金，并采取其他 可能损害我们业务的监管或执法行动。

任何 这些行动都可能对我们的业务运营造成重大干扰，严重损害我们的声誉，进而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大负面影响。 如果上述任何事件导致我们无法指导对VIE的经济表现产生最大影响的VIE的活动， 和/或我们无法从VIE获得经济利益，我们可能无法根据美国公认会计原则将这些实体合并到我们的合并财务报表中。

我们依靠与VIE及其各自股东的合同安排来控制我们的业务 在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效

我们已经并预计将继续依靠与我们的VIE及其各自股东的合同安排来开展我们在中国的部分业务 。有关这些合同安排的说明，请参阅“公司历史和结构”。我们VIE各自的股东可能不符合我们 公司的最佳利益，也可能不履行这些合同规定的义务。如果我们直接拥有我们的VIE，我们将能够行使我们作为股东的权利来控制我们的VIE，以剥夺股东的 权利以实现我们VIE董事会的变革，这反过来又可以在任何适用的受托义务的约束下，在管理层和 运营层面实施变革。然而，根据合同安排，如果我们的VIE及其各自的股东没有履行合同项下的义务，我们将依赖中国法律规定的违约法律补救措施 。在为我们提供对VIE的控制权方面，这些法律补救措施可能不如直接所有权有效。

如果我们的VIE或其各自的股东未能履行合同安排下的义务，我们可能不得不承担巨额成本并花费额外资源 来执行此类安排，并依赖中国法律下的法律补救措施，包括合同补救措施，但这些补救措施可能并不充分或有效。我们合同 安排下的所有协议均受中国法律管辖并根据中国法律解释，这些合同安排引起的争议将在中国通过仲裁解决。然而，法律上的 框架和制度

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在中国，特别是与仲裁程序有关的程序，不如美国等其他司法管辖区发达。因此，中国法律体系中的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力 。与此同时，关于如何根据中国法律解释或执行VIE中的合同安排，很少有先例，也几乎没有正式的指导意见。如果有必要采取法律行动，这种仲裁的最终结果仍然存在很大的不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是终局的，当事人不能向法院上诉，如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决确认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法 执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或面临其他障碍，我们可能无法对我们的VIE实施有效的 控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。请参阅“与在中国做生意相关的风险” 解释中的不确定性和中国法律法规的执行可能会限制您和我们可获得的法律保护。

我们执行我们与VIE股东之间的股权质押协议的能力可能会受到基于中国法律法规的 限制。

根据北京CHJ与新电信息之间的股权质押协议，我们的VIE、各自的股东及我们的中国全资子公司 车轮科技、北京CHJ及新店信息的各股东同意将其于相关VIE的股权质押给我们的附属公司，以确保 北京CHJ及新店信息履行相关合同安排项下的相关VIE义务。新电信息股东股权质押已在上海证券交易所当地分会登记。北京CHJ大多数股东的股权质押已在SAMR当地分会登记。我们预计北京CHJ的所有股东 都将拥有完整的股权质押登记。与VIE股东签订的股权质押协议规定，质押股权应 构成相关协议项下任何及所有债务、义务和负债的持续担保，质押范围不受该VIE注册资本金额 的限制。但是，中国法院可以认定股权质押登记表上所列金额为已登记完善的抵押品的全部金额。如果是这样的话，股权质押协议中应担保的债务超过股权质押登记表所列金额 ，可由中国法院确定为无担保债务，这通常是债权人中最后优先的债务。

我们VIE的注册股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会 对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们的VIE北京CHJ和新电信息的注册股东可能与我们有潜在的利益冲突。这些 股东可能会违反或导致我们的VIE违反或拒绝续签我们与他们和我们的VIE之间的现有合同安排，这将对我们 有效控制我们的VIE并从中获得经济利益的能力产生重大不利影响。例如，股东可能会导致我们与VIE之间的协议以不利于我们的方式履行，其中包括未能及时将合同安排下的到期款项汇给我们。我们不能向您保证，当出现利益冲突时，这些 股东中的任何一个或所有股东将以我们公司的最佳利益行事，或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。

目前， 我们没有任何安排来解决这些股东与我们公司之间的潜在利益冲突，但我们可以根据

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与这些股东签订独家 期权协议，要求他们在中华人民共和国 法律允许的范围内，将其在我们VIE中的所有股权转让给我们指定的中国实体或个人。对于同时也是我们董事的个人股东，我们依赖他们遵守开曼群岛和中国的法律，这些法律规定董事对公司负有受托责任， 要求他们本着诚信和他们认为对公司最有利的原则行事，不得利用他们的职位谋取个人利益。目前，中国法律并无明确指引 解决中国法律与开曼群岛法律之间有关公司管治冲突的问题。如果我们不能解决我们与VIE股东之间的任何利益冲突或 纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序的 结果的重大不确定性。

我们VIE的 股东可能涉及与第三方的个人纠纷或其他事件，这些事件可能会对他们在相关VIE中各自的股权以及我们与相关实体及其股东的合同安排的有效性或可执行性产生不利影响。例如，如果我们VIE的任何股东 与其配偶离婚，配偶可声称该股东持有的相关VIE的股权是其共同财产的一部分，应在该 股东及其配偶之间分配。如果该索赔得到法院的支持，股东的配偶或根据我们的合同安排不受 义务约束的另一第三方可能获得相关股权，这可能导致我们失去对相关VIE的有效控制。同样，如果我们VIE的任何股权由当前合同 安排不具约束力的第三方继承，我们可能会失去对相关VIE的控制或不得不通过产生不可预测的成本来保持这种控制，这可能会对我们的 业务和运营造成重大中断，并损害我们的财务状况和运营结果。

我们与VIE的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会 确定我们或我们的VIE欠额外税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能在进行交易的纳税年度后十年内受到中国税务机关的审计或质疑。 中国企业所得税法要求每一家中国企业向有关税务机关提交年度企业所得税申报表 以及与其关联方的交易报告。税务机关发现 有不符合公平原则的关联方交易的，可以对税收进行合理调整。如果中国税务机关认定合同 安排不是在保持一定距离的基础上达成的，从而导致根据适用的中国法律、规则和法规不允许减税，并以转让定价调整的形式调整我们VIE的收入，我们可能会面临重大和不利的税务后果。转让定价调整可能会导致我们的VIE出于中国税收目的记录的费用扣除减少， 这反过来可能会增加其税负，而不会减少Wheels Technology的税费。此外，如果Wheels Technology要求我们VIE的股东根据合同协议以象征性或无价值转让其在VIE的股权 ，此类转让可被视为赠与，并要求Wheels Technology缴纳中华人民共和国所得税。此外，中国税务机关 可根据适用规定对我们的VIE征收滞纳金和其他罚款，以支付调整后的未缴税款。如果我们的任何VIE的纳税义务增加，或者他们被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到实质性和 不利的影响。

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如果我们的任何一家VIE破产或面临解散或清算程序，我们可能会失去使用和受益于VIE持有的资产的能力，这些资产对我们的业务运营至关重要。 我们的VIE中的任何一家破产或受到解散或清算程序的约束，我们可能会失去使用和受益于这些资产的能力。

作为我们与VIE合同安排的一部分，这些实体未来可能持有对我们业务运营至关重要的某些资产 。如果我们的任何一家VIE破产，其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动 ，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。根据合同安排，未经我们事先同意，我们的VIE不得以任何方式出售、转让、抵押或处置其在业务中的资产或合法或 实益权益。如果我们的任何一家VIE进行自愿或非自愿清算程序，无关的第三方债权人可能会要求对 部分或全部这些资产的权利，从而阻碍我们的业务运营能力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

在中国做生意的相关风险

中国经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性和 不利影响。

我们预计，我们几乎所有的收入都将来自中国，我们几乎所有的业务，包括我们所有的 制造，都是在中国进行的。因此，我们的经营结果、财务状况和前景都受到中国经济、政治和法律发展的影响。中国经济在许多方面都与大多数发达国家的经济不同，包括在政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置方面。 中国经济与大多数发达国家的经济有许多不同之处，包括在政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置等方面。虽然中国政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，并建立完善的企业法人治理结构，但中国相当大一部分生产性资产仍然属于政府所有。中华人民共和国政府还通过战略性配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策和向特定行业或公司提供优惠待遇， 对中国的经济增长进行重大控制。尽管中国经济在过去几十年中经历了显著增长，但这种增长在不同地区和不同经济部门之间一直不均衡，可能不会持续，2012年以来中国经济增长放缓就是明证。中国经济状况的任何不利变化，中国政府的政策或法律法规的任何不利变化，都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。例如, 新冠肺炎在2020年第一季度对中国经济造成了严重的负面影响 。这是否会导致中国经济长期低迷仍是个未知数。任何长期的经济低迷都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响 ，导致对我们服务和解决方案的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。

解释和执行中国法律法规的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律 保护。

中华人民共和国法律体系是以成文法为基础的民法体系。与普通法制度不同，以前的法院判决可以援引以供参考，但先例价值有限。

我们的 中国子公司是外商投资企业，受适用于外商投资企业的法律法规以及一般适用于在中国注册的公司的各种中国法律法规的约束。 然而，由于这些法律法规是相对较新的，而且中国的法律体系不断快速发展，许多法律法规和规则的解释并不总是统一的 ，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。

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有时，我们可能要诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。但是，由于中华人民共和国行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的保护水平可能比在更发达的法律体系中更难。此外，中国的法律体系在一定程度上基于政府政策和内部规则，其中一些政策和内部规则没有及时公布，甚至根本没有公布，而且可能具有追溯力。因此，我们可能直到违反这些政策和规则之后才意识到我们违反了这些政策和规则中的任何一项。这种 不确定性，包括我们合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，以及未能对中国监管环境的变化做出反应，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

新颁布的2019年《中华人民共和国外商投资法》及其实施细则的解释和实施存在重大不确定性，以及它们可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和运营的可行性。

2019年3月15日，中华人民共和国全国人民代表大会通过了2019年《中华人民共和国外商投资法》，自2020年1月1日起施行，取代了现行三部规范外商在华投资的法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。2019年12月26日，中华人民共和国国务院批准了《外商投资法实施细则》，自2020年1月1日起施行。2019年《中华人民共和国外商投资法》及其实施细则体现了中国监管机构 根据国际通行做法理顺其外商投资监管制度的预期趋势，以及统一外商投资和国内投资公司法律要求的立法努力。然而，由于2019年《中华人民共和国外商投资法》相对较新，其解释和实施存在很大不确定性。

包括我们在内的许多中国公司已采用 VIE结构，以便在目前受中国境内受外资限制的行业获得必要的许可证和许可。 请参阅“与我们公司结构相关的风险”和“公司历史和结构”。根据2019年“中华人民共和国外商投资法”，“外商投资”是指外国个人、企业或其他实体在中国直接或间接进行的投资活动。虽然它没有明确将合同安排归类为 外国投资的一种形式，但不能保证未来通过合同安排进行的外国投资不会被解释为一种间接外国投资活动。此外， 该定义还包含一个包罗万象的条款，规定外国投资者通过法律、行政法规规定的其他方式或者国务院规定的其他方式进行投资，为今后法律、行政法规或国务院颁布的规定将合同安排规定为外商投资方式留有余地。 鉴于上述情况，尚不确定我们的合同安排是否会被视为违反中国法律法规对外商投资的市场准入要求 。

《2019年中华人民共和国外商投资法》明确规定，外商投资应当按照国务院将要发布或者批准发布的《负面清单》进行。 外商投资企业不得投资于《负面清单》中禁止投资的行业，同时外商投资企业必须满足《负面清单》中关于投资受限制行业的某些条件。 外商投资企业必须符合《负面清单》中关于投资受限制行业的某些条件。 外商投资企业不得投资于《负面清单》所列行业。 外商投资企业不得投资于《负面清单》所列行业。我们的VIE及其子公司所在的增值电信服务行业，尽管受到当前生效的2019年负面清单中规定的外商投资限制，但是否会受到未来将发布的“负面清单”中规定的外商投资 限制或禁止，目前尚不确定。此外，2019年中国外商投资

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第 号法律没有说明，如果VIE结构被视为一种外国投资方式，现有VIE结构的公司必须采取什么行动才能获得市场准入许可。如果 我们的VIE结构将被视为一种外商投资方式，我们的任何业务运营都将被列入“负面清单”，如果2019年“中华人民共和国外商投资法”和最终的“负面清单”的解释和实施要求采取进一步行动，如中华人民共和国商务部批准的市场准入许可，由像我们这样现有VIE 结构的公司完成，我们将面临能否及时获得或根本无法获得此类许可的不确定性。2019年《中华人民共和国外商投资法》将如何进一步解释和实施存在不确定性 。我们不能向您保证，相关政府部门未来对2019年《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施不会 在任何方面对我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的可行性产生实质性影响。

我们可能会受到中国汽车法规的复杂性、不确定性和变化的不利影响 以及与互联网相关的业务和公司。

我们经营的行业受到高度监管。特别是，我们的汽车制造在中国受到广泛的监管。见 《电池电动乘用车制造条例》、《强制性产品认证条例》、 《汽车销售条例》、《缺陷汽车召回条例》。多个中国监管机构，如国家工商行政管理总局、国家发改委、中国工业和信息化部(工信部)和中国商务部，监督我们业务的不同方面，包括但不限于 ：

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整车生产企业考核；


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新能源汽车的市场准入；



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强制性产品认证；



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直销模式；



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产品责任；



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汽车销量；



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环保系统；以及



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工作安全和职业健康要求。

我们 需要获得与我们的运营相关的各种政府批准、执照、许可和注册，并在我们的制造和车辆中遵守多个强制性标准 或技术规范。但是，这些法规的解释可能会改变，新法规可能会生效，这可能会扰乱或限制我们的 运营，降低我们的竞争力，或导致大量合规成本。例如，根据工信部2017年1月6日发布并于2017年7月1日起施行的《新能源汽车生产企业及产品准入管理规定》，我们的车辆必须符合工信部根据新能源汽车行业发展和相关标准的发展不时制定和修订的新能源汽车产品专项审查项目和标准中提出的要求。此外， 汽车经销商必须在收到营业执照之日起90天内，通过相关商务部门运行的全国汽车流通信息系统进行某些备案，并在记录的基本信息变更后30天内进行信息更新。<br}<foreign language=“English”>B</foreign> </foreign>汽车经销商必须在收到营业执照后九十天内通过相关商务部门运行的全国汽车流通信息系统进行备案。我们的直销模式在汽车行业相对较新且不常见， 无法保证此模式不会受到进一步的监管。由于我们正在扩大我们的销售和分销网络，并在中国开设更多的零售店，我们不能向您保证 我们将能够

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及时完成 此类备案。如果我们现在或将来的任何销售子公司或分支机构没有进行必要的备案，该等销售子公司或分支机构可能会被 责令及时整改，或处以最高1万元的罚款。此外，新能源汽车行业在中国相对较新，中国政府还没有采取明确的监管框架来监管该行业。由于我们可能要遵守的一些法律、规则和法规主要是为了应用于ICE车辆而制定的，或者是相对较新的，因此在我们的业务中，这些法律、规则和法规的解释和应用存在很大的不确定性。例如，尽管国家发改委2018年12月10日颁布的《汽车工业投资管理规定》已将我们的车辆归类为电动汽车，但目前尚不清楚我们的车辆何时会被地方当局视为免除北京ICE车辆牌照摇号制度的电动汽车。此外，2020年11月25日，SAMR发布了一份通知，规范使用空中(OTA)技术 召回有缺陷的汽车。通知规定，通过OTA提供技术服务的汽车制造商必须完成向SAMR的备案，通过OTA提供技术服务的汽车制造商必须在2020年12月31日之前完成备案。我们不能向您保证我们已经或将继续以 方式或根本不满足所有法律、规则和法规。

中国监管部门对此类法律、规则和法规的解释可能会发生变化，这可能会对我们获得或完成的审批、资格、 许可证、许可证和注册的有效性产生重大不利影响。任何不遵守规定的行为都可能导致我们的运营受到罚款、限制和限制，以及暂停或吊销我们已经获得或提交的某些 证书、批准、许可、许可证或备案。

此外，中国政府对互联网行业的公司实行外资持股限制以及许可和许可要求。参见 《外商投资条例》和《增值电信业务条例》。这些法律法规相对较新 并在不断演变，它们的解释和执行存在很大的不确定性。因此，在某些情况下，可能很难确定哪些行为或不作为可能被视为 违反适用的法律和法规。

由于外商投资在中国提供增值电信服务的业务受到限制，我们 不直接开展此类业务，我们预计将依靠与我们的VIE的 合同安排来运营增值电信服务。北京车力行信息技术有限公司是北京车力星信息技术有限公司的全资子公司， 目前持有互联网信息服务增值电信业务经营许可证，即ICP许可证。我们的VIE可能需要获得额外的增值 电信业务运营许可证，才能获得由我们通过移动应用程序在ICP许可证之外进行的某些服务，或者更新我们现有的ICP许可证。如果 未能获得或更新此类许可证，可能会严重扰乱我们的业务，使我们受到制裁，影响相关合同安排的可执行性，或对我们产生其他不利影响。

我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能有的任何现金和 融资需求提供资金，而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大的不利影响。

我们是一家控股公司，我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。中国现行法规允许我们的中国子公司在满足根据中国会计准则和法规确定的相关法定条件和程序(如有)后， 只能从其累计税后利润中向我们支付股息 。此外，我们的每一家中国子公司每年都必须预留至少10%的税后利润(如果有)作为一定的准备金，直到拨备总额达到注册资本的50%。自.起

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2020年9月30日，由于我们的中国子公司和我们的VIE报告累计亏损，我们的VIE没有拨付法定准备金。有关适用的中华人民共和国股利分配条例的详细讨论，请参阅“股利分配条例”。此外，如果我们的中国子公司未来代表自己产生债务， 管理其债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。此外，中国税务机关可能要求我们的子公司根据目前与我们的VIE签订的合同安排调整其 应纳税所得额，调整方式将对其向我们支付股息和其他 分配的能力产生重大不利影响。请参阅“与我们公司结构相关的风险？我们与VIE的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们 可能会确定我们或我们的VIE欠额外的税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。”

对我们的中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何 限制都可能对我们的业务增长、进行投资或 收购有利、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。参见“如果出于征收中国所得税的目的将我们归类为中国居民企业 ，这样的分类可能会给我们和我们的非中国股东或ADS持有人带来不利的税收后果。”

中国劳动力成本的增加和更严格的劳动法律法规的执行可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响。

中国的整体经济和中国的平均工资近年来都有所增长，预计还会增长。我们 员工的平均工资水平近年来也有所提高。我们预计我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将会增加。除非我们能够将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的 客户，否则我们的盈利能力和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

此外，我们在与员工签订劳动合同和支付各种法定的员工福利方面， 为了员工的利益，在养老金、住房基金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险等方面受到了更严格的监管要求。 根据《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则，用人单位在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定员工试用期和单方面终止劳动合同等方面，都受到了更严格的要求。 根据《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则，用人单位在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定员工试用期和单方面终止劳动合同等方面，都受到了更严格的要求。 如果我们决定解雇我们的部分员工或以其他方式改变我们的雇佣或劳动惯例， 《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则可能会限制我们以理想或经济高效的方式实施这些改变的能力，这可能会对我们的业务和 运营结果产生不利影响。

由于劳动相关法律法规的解释和实施仍在发展中，我们的用工行为可能会违反中国的劳动相关法律法规， 我们可能会受到劳资纠纷或政府调查。我们不能向您保证，我们已经遵守或将能够遵守所有与劳动有关的法律法规，包括与缴纳社会保险和缴纳住房公积金义务有关的法律法规。如果我们被认为违反了相关的劳动法律法规，我们可能会被要求向我们的员工提供 额外的补偿，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。

您可能在履行法律程序、执行外国判决或 根据外国法律在中国对招股说明书中提到的我们或我们的管理层提起诉讼时遇到困难。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司，而我们几乎所有的业务都在中国进行， 我们几乎所有的资产都位于中国。此外，我们所有的高级管理人员都居住在中国境内，其中很大一部分时间

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时代周刊 和我们所有的高级管理人员都是中国公民。因此，我们的股东可能很难向我们或中国境内的人士送达法律程序文件。此外， 中国与开曼群岛和其他许多国家和地区没有相互承认和执行法院判决的条约。因此，在中国承认和执行这些非中华人民共和国司法管辖区法院关于不受具有约束力的仲裁条款约束的任何事项的判决可能是困难或不可能的。

境外监管机构可能难以在境内进行调查或取证。

股东索赔或监管调查在美国很常见，但在中国通常很难从法律或实际意义上进行追查。例如，在中国，提供在中国境外发起的监管调查或诉讼所需的信息存在重大的法律和其他障碍。 虽然中国当局可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监管和 管理，但如果缺乏相互和务实的合作机制，与美国证券监管机构的这种合作可能效率不高。此外，根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条的规定，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查取证活动。 虽然第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未公布，但海外证券监管机构无法 在中国境内直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。另请参阅“与我们的美国存托凭证和本产品相关的风险，您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。”作为一家开曼群岛公司投资我们的相关风险。

汇率波动可能会对我们的运营结果和您投资的 价值产生重大不利影响。

人民币兑换成包括美元在内的外币，是按照中国人民银行规定的汇率计算的。人民币兑美元汇率时而大幅波动，时而变幻莫测。人民币对美元和其他货币的价值受到中国政治和经济状况变化以及中国外汇政策等因素的影响。我们不能向您保证，未来人民币对美元不会大幅升值或大幅贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

中国政府仍面临巨大的国际压力，要求其采取更灵活的货币政策。人民币的任何重大升值或贬值都可能对我们的收入、收益和财务状况、美元美国存托凭证的价值和应付的任何股息产生重大影响 并对我们的收入、收益和财务状况产生不利影响。例如，如果我们需要将此次发行获得的美元 兑换成人民币来支付我们的运营费用，那么人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响 。相反，人民币对美元的大幅贬值可能会大幅降低我们的收益的美元等值，这反过来可能会对我们的美国存托凭证的价格产生不利的 影响。

中国的对冲选择非常有限，可以减少我们对汇率波动的风险敞口。到目前为止，我们还没有进行任何套期保值交易，以努力 降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们未来可能决定进行套期保值交易，但这些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我们 可能无法充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲风险敞口。此外，我们的货币汇兑损失可能会被放大

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中华人民共和国 限制我们将人民币兑换成外币的外汇管制规定。因此，汇率的波动可能会对你的投资产生实质性的不利影响。

中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资可能会延迟或 阻止我们使用离岸发行所得资金向我们的中国子公司发放贷款或向其作出额外出资，这可能会对我们的 流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

根据中国法律及法规，吾等可透过向我们的中国附属公司提供贷款或 向我们的中国附属公司额外出资来利用是次发售所得款项为我们的中国附属公司提供资金，惟须受适用的政府注册、法定金额限制及批准规定所限。详见 《外汇管理条例》。这些中国法律法规可能会大大限制我们使用从本次发行所得款项净额折算的人民币为我们的中国子公司在中国设立新实体、通过我们的中国子公司投资或收购任何其他中国公司或在中国设立新的VIE的能力。此外，我们不能 向您保证，我们将能够完成必要的注册或备案，或及时获得必要的政府批准(如果有的话)。 有关我们未来向中国子公司的贷款或我们未来向我们中国子公司的出资。如果我们未能完成此类注册或备案，或未能获得此类 批准，我们使用我们从离岸发行中获得或预期将获得的收益以及利用或以其他方式为我们的中国业务提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会 对我们的流动资金以及我们为我们的业务提供资金和扩张的能力产生实质性的不利影响。

2017年12月26日，发改委发布了《企业境外投资管理规则》(第11号令)；2018年1月31日，发布了《敏感行业境外投资目录(2018年版)》，即《敏感行业名录》。第十一号令管辖的境外投资，是指位于 中国境内的企业为获得 境外所有权、控制权、经营权和其他相关利益，直接或通过其控制的境外企业以资产、股权投资或者提供融资、担保等方式进行的投资活动，中华人民共和国个人通过其控制的境外企业进行的境外投资，在实施前也适用第十一号令。 根据第十一号令，中国企业对敏感行业的境外投资和对非敏感行业的直接投资，投资额在3亿美元以上的，需分别报国家发改委批准或备案；投资额在3亿美元以上的非敏感行业的中国投资者(包括中国个人)间接投资，需上报 。然而，关于第11号订单的解释和适用，我们不确定我们对 收益的使用是否受第11号订单的约束。如果我们不能及时获得批准、完成备案或报告我们的海外投资(视情况而定)，只要 第11号订单适用，我们可能会被迫暂停或停止我们的投资，或者受到处罚或其他债务，这可能会对我们的业务、财务状况和前景产生实质性和不利的影响。 如果我们不能及时获得批准、完成备案或报告我们的海外投资(视情况而定)，我们可能会被迫暂停或停止我们的投资，或者受到处罚或其他责任，这可能会对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并 影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换成外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制。根据中国现行的外汇法规，利润分配、贸易和服务相关的外汇交易等经常项目的支付可以用外币支付， 无需国家外汇管理局或外汇局事先批准，并遵守一定的程序要求。但是，如果要将人民币兑换成外币并汇出中国进行支付，则需要获得有关政府部门的批准或登记

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资本 偿还以外币计价的贷款等费用。因此，我们需要获得外管局批准，才能使用我们中国子公司和我们的VIE的运营产生的现金，以人民币以外的货币偿还各自的债务，或以人民币以外的货币支付中国境外的其他资本支出。见“外汇管理条例”。任何不遵守适用的外汇法规的行为都可能使我们受到行政罚款，如果情节严重，还可能受到 刑事处罚，这可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。

自2016年以来，中国政府再次收紧外汇政策，并加强了对重大对外资本流动的审查。外管局已经制定了更多的限制和实质性的审查程序，以规范属于资本账户的跨境交易。中国政府未来还可以根据自己的自由裁量权，限制经常账户交易使用外币。我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法以外币支付股息给我们的股东，包括我们的美国存托凭证的持有者。

中国有关中国居民离岸投资活动的法规可能会限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人承担中国法律下的责任和处罚。

外管局要求中国居民或实体在设立或控制境外投资或融资的离岸实体时，必须向外汇局或其当地分支机构登记。此外，当离岸特殊用途车辆发生某些重大事件时，此类中国居民或单位必须更新其安全登记。见《外汇管理条例》《离岸投资管理条例》

如果我们属于中国居民或实体的股东没有在当地外管局分支机构完成注册，我们的中国子公司可能被禁止将其 利润和任何减资、股份转让或清算的收益分配给我们，我们向中国子公司提供额外资本的能力可能会受到限制。此外， 不遵守外管局登记要求可能导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任。

但是， 我们可能不会被告知所有在我们公司拥有直接或间接利益的中国居民或实体的身份，我们也不能强迫我们的实益所有人 遵守安全注册要求。截至本招股说明书日期，我们的创始人李翔先生和我们所知的其他十名目前持有我公司直接或间接所有权的中国居民已在外汇局完成了所需的初步登记。李翔先生和其他四位 联合创始人或董事正计划更新各自离岸控股工具的资本登记。因此，我们不能向您保证，我们的所有 中国居民股东或受益者(包括直接或间接持有我公司权益的某些信托的受益人)已遵守并将在 未来进行、获取或更新外管局法规所要求的任何适用登记或审批。如果该等股东或实益拥有人未能遵守外管局规定，或 我们未能修订我们中国子公司的外汇登记，我们可能会受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们的中国 子公司向我们作出分派或向我们支付股息的能力，或影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

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中国的并购规则和其他某些中国法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过在中国的收购实现增长。

许多中国法律法规都建立了程序和要求，这可能会使外国投资者在中国的并购活动变得更加耗时和复杂。 除了《反垄断法》本身，这些法律还包括2006年中国六家监管机构通过并于2009年修订的《关于外商并购境内企业的规定》(br}或《并购规则》)，以及2011年颁布的《商务部关于实施外商并购境内企业安全审查制度的规定》(简称《安全审查规则》)。这些法律法规在某些情况下要求在外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易之前 通知中华人民共和国商务部。此外，反垄断法要求，如果触发了一定的门槛，在任何承接集中之前必须事先通知中华人民共和国商务部。此外，“安全审查规则”规定，引起“国防和安全”担忧的外国投资者的并购 ，以及外国投资者可能获得对引起“国家安全”担忧的国内企业的事实上控制权的并购 必须接受中华人民共和国商务部的严格审查，并禁止任何绕过安全审查的企图，包括通过代理或合同 控制安排安排交易。将来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守相关法规的要求以完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批流程，包括中国商务部的审批，都可能非常耗时, 可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们 扩大业务或保持市场份额的能力。

任何未能遵守中华人民共和国有关员工股票注册要求的法规 激励计划的参与者或我们可能会受到罚款和其他法律或行政处罚。

根据外汇局的规定，中国居民参加境外上市公司的股票激励计划，必须在外汇局或其当地分支机构登记，并完成某些其他程序。见《就业和社会福利条例》《职工股票激励计划条例》。我们和我们的 参与我们股票激励计划的中国居民员工受这些规定的约束，因为我们在美国公开上市。根据相关规则的要求，我们正在向国家外管局 当地对口部门为参与我们股票激励计划的中国居民员工进行登记。如果我们或任何这些中国居民雇员未能遵守这些规定 ，我们或该等雇员可能会受到罚款和其他法律或行政处罚。我们还面临监管不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事、高管和员工采用 额外激励计划的能力。

停止任何税收优惠和政府补贴或征收任何 任何附加税和附加费都可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的中国子公司目前受益于多项税收优惠。例如，北京CHJ在完成一定的申请手续后，自2019年起享受15%的企业所得税优惠，因为它已获得中国企业所得税法 及相关法规规定的“高新技术企业”资格。终止我们目前享受的任何所得税优惠都可能对我们的经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响 。我们不能向您保证，我们将来将能够维持或降低我们目前的有效税率。

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此外，我们的中国子公司还从中国地方政府部门获得了各种财政补贴。财政补贴来自中国地方政府当局采取的酌情奖励和 政策。地方政府可以随时决定改变或停止这种财政补贴。停止此类财政补贴或 征收任何附加税可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果出于中国所得税的目的将我们归类为中国居民企业，则此类分类可能会 对我们以及我们的非中国股东或ADS持有人造成不利的税收后果。

根据“中华人民共和国企业所得税法”及其实施细则，在中国境外设立并在中国境内设有“实际管理机构”的企业被视为中国居民企业。“实施细则”将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、会计和财产实施全面和实质性控制和全面管理的机构。国家税务总局在2009年4月发布了一份通知，并于2014年1月对其进行了修订，被称为82号通知，该通知为确定离岸注册的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否位于中国 提供了一定的具体标准。虽然第82号通函只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或像我们这样的外国人控制的离岸企业，但通知中提出的 标准可能反映了国家税务总局关于如何应用“事实上的管理机构”测试来确定所有离岸企业的税务居民身份的一般立场 。根据第82号通知，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，因其在中国设有“事实上的管理机构”而被视为中华人民共和国税务居民，其全球收入只有在满足以下所有条件的情况下才应缴纳中国企业所得税：(1)日常经营管理的主要所在地在中国；(2)与企业财务和人力资源事项有关的决策由中国境内的组织或人员作出或批准；(2)与企业财务和人力资源有关的决定由中国境内的组织或人员作出或批准；(2)与企业财务和人力资源有关的决定由中国境内的组织或人员作出或批准；(2)与企业财务和人力资源有关的决定由中国境内的组织或人员作出或批准；(三)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、董事会决议和股东决议, 位于或维持在中国；以及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高管惯常居住在中国。

我们 相信，就中国税务而言，我们在中国以外的任何实体都不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关 ，关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。如果中国税务机关就企业所得税而言确定我们是中国居民企业 ，我们将按25%的税率缴纳我们全球收入的企业所得税，我们将被要求遵守中国企业所得税申报义务 。此外，出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证或A类普通股所实现的收益可能需要缴纳中国税，非中国企业的税率为10%，非中国个人的税率为20%(在每种情况下，均须遵守任何适用税收条约的规定)，前提是该等收益被视为来自中国。如果我们被视为中国居民企业，目前尚不清楚我们公司的非中国股东 如果我们被视为中国居民企业，是否可以申请其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处。 任何此类税收都可能减少您在美国存托凭证的投资回报。

我们可能无法根据相关税收条约从我们的中国内地子公司通过我们的香港子公司支付给我们的股息获得某些好处。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的控股公司，因此依赖我们中国子公司的股息和其他股权分派来满足我们的部分流动资金要求。根据“中华人民共和国企业所得税法”，中国“居民企业”支付给外国企业投资者的股息，目前适用10%的预扣税率，除非此类外国投资者的注册管辖权与中国签订了税收条约，其中规定

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享受 税收优惠。根据内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和偷税的安排， 如果香港居民企业持有中国企业不少于25%的股份，这一预扣税率可以降至5%。此外，2015年8月生效的《非居民企业享受税收条约待遇管理办法》要求非居民企业确定是否有资格享受税收条约规定的税收优惠，并向税务机关提交相关报告和材料。此外，根据国家税务总局2018年2月3日发布的自2018年4月1日起施行的《关于税收条约受益者有关问题的通知》或第9号通知，在确定申请人在税收条约中有关红利、利息或特许权使用费的税收待遇时，包括但不限于申请人是否有义务在12个月内向第三国或地区居民支付申请人收入的50%以上 等几个因素。申请人经营的业务是否构成实际的经营活动，税收协定的对手国或地区 是否对相关所得不征税或给予免税或极低税率征税，将予以考虑，并将根据具体案例的实际情况进行分析。根据其他有关税收法规，享受减征的预扣税率还有其他条件。请参阅“中华人民共和国税收”。截至2020年9月30日 , 我们在中国的子公司和VIE报告了累计亏损，因此他们没有留存收益用于海外分销。未来，我们打算 将我们中国子公司产生的所有收益(如果有的话)再投资于我们在中国的业务运营和扩展。如果我们的税收政策改变，允许将我们的 收入离岸分配，我们将缴纳高额预扣税。我们关于我们是否有资格享受税收优惠的决定可能会受到相关税务机关的质疑 ，根据有关安排，我们可能无法向相关税务机关完成必要的备案，并享受5%的优惠预扣税率，这是关于我们的中国子公司将向我们的香港子公司支付股息的 。

我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

2015年2月，国家税务总局发布了《关于非居民企业间接转让财产若干企业所得税事项的公告》，简称《SAT公告7》。《SAT公告7》不仅将税收管辖权扩大到间接转让，还包括涉及转让其他应税资产的交易， 通过境外转让一家外国中间控股公司。此外，SAT公告7就如何评估合理的商业目的提供了一定的标准，并为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了 避风港。Sat公告7也给应税资产的外国转让方和受让方(或其他有义务支付转让费用的人)带来了挑战。非居民企业处置境外控股公司股权间接转让应税资产 的，非居民企业作为转让方、受让方或者直接拥有应税资产的境内单位可以向有关税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司 缺乏合理的商业目的，并且是为了减税、避税或递延纳税而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，该等间接转让所得收益可能须缴纳中华人民共和国 企业所得税，而受让人或其他有义务支付转让款项的人士有责任预扣适用税项，目前转让中国居民企业股权的税率为10% 。2017年10月17日, 国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民 企业所得税源头预扣有关问题的公告》，简称《国家税务总局37号公告》，自2017年12月1日起施行。

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国家税务总局第三十七号公报进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。

我们 面临非中国居民企业投资者未来私募股权融资交易、股票交易所或其他涉及转让我们公司股份的交易的报告和后果方面的不确定性。中国税务机关可以追究该等非居民企业的备案或受让方代扣代缴义务的责任，并请求我们的中国子公司协助备案。因此，我们和此类交易中的非居民企业可能面临根据SAT公告7和SAT公告37申报义务或 被征税的风险，并可能需要花费宝贵的资源来遵守这些规定或确定我们和我们的非居民企业不应根据本条例征税，这可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果控制我公司无形资产的托管人或授权用户，包括我们的 公司印章和印章，未能履行职责，或者挪用、挪用这些资产，我们的业务和运营可能会受到实质性的不利影响。

根据中国法律，公司交易的法律文件是使用签署实体的印章或印章或由指定的法定代表人(其指定已在SAMR的相关分支机构登记并备案)签署的。

虽然 我们通常使用印章签订合同，但我们每一家中国子公司、我们的VIE及其子公司的指定法定代表人有明显的 权力代表这些实体在没有印章的情况下签订合同并约束这些实体。我们中国子公司、我们的VIE及其子公司的所有指定法定代表人都是我们高级管理团队的 成员，他们与我们或我们的中国子公司、我们的VIE及其子公司签署了雇佣协议，他们同意履行欠我们的各项职责 。为了维护我们中国实体的印章和印章的实物安全，我们通常将这些物品存放在安全的位置，只有我们每一家子公司、我们的VIE及其子公司的 法律或财务部门的授权人员才能进入。尽管我们对此类授权人员进行监控，但不能保证此类程序能防止所有 次滥用或疏忽。因此，如果我们的任何授权人员滥用或挪用我们的公司印章或印章，我们可能会在保持对 相关实体的控制方面遇到困难，并对我们的运营造成重大中断。如果指定的法定代表人为了取得对我们在中国的任何子公司、我们的VIE或其子公司的控制权而获得印章的控制权，我们或我们的中国子公司、我们的VIE及其子公司将需要通过新的股东或董事会决议来指定新的法定 代表，我们将需要采取法律行动寻求退还印章，向有关当局申请新的印章，或者以其他方式就违反 代表受托责任的行为寻求法律补救。, 这可能会耗费大量的时间和资源，并将管理层的注意力从我们的日常业务上转移开。此外，如果受让方依赖代表的表面授权并真诚行事，则在发生此类挪用的情况下，受影响实体可能无法 追回出售或转移出我们控制范围之外的公司资产。 如果受让方依赖代表的表面授权并真诚行事 ，则受影响实体可能无法追回在此类挪用情况下出售或转让的公司资产。

我们的租赁物业权益可能存在缺陷，我们租赁受此类缺陷影响的物业的权利受到挑战 ，这可能会对我们的业务造成重大中断。

根据中国法律，所有租赁协议都必须向当地住房当局登记。我们目前在中国租赁了几处房产，其中一些房东还没有完成他们的所有权登记或我们的租约在有关部门的登记。未能完成这些必需的 登记可能会使我们的房东、出租人和我们面临潜在的罚款。如果没有及时或根本没有获得这些注册，我们可能会被处以罚款，或者 可能不得不搬迁我们的办事处并招致相关损失。

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有关出租人未向我们提供某些租赁物业的所有权证书或其他类似证明或授权文件。因此，我们 不能向您保证这些出租人有权将相关房产出租给我们。如果出租人无权将房地产租赁给我们，而该房地产的业主 拒绝批准我们与各自出租人之间的租赁协议，我们可能无法向 业主执行各自租赁协议项下的该等物业租赁权利。如果我们的租赁协议被作为该等租赁房地产的真正所有者的第三方索赔为无效，我们可能会被要求腾出物业，如果发生 ，我们只能根据相关租赁协议向出租人提出索赔，要求其赔偿他们违反相关租赁协议的责任。我们不能向您保证以商业合理的条款随时可以找到合适的 替代地点，或者根本不能，如果我们不能及时搬迁我们的业务，我们的业务可能会受到不利影响。

本招股说明书中包含的审计报告是由未经PCAOB检查的审计师编写的， 因此，我们的投资者被剥夺了此类检查的好处。此外，采用任何规则、立法或其他措施来增加美国监管机构对审计信息的访问可能会带来不确定性 ，如果我们不能及时满足PCAOB的检查要求，我们可能会被摘牌。

我们的独立注册会计师事务所出具了本招股说明书中包含的审计报告，因为根据美国法律，在美国上市的公司和在PCAOB注册的公司的审计师必须接受PCAOB的定期检查，以评估其是否符合美国 法律和专业标准。由于我们的审计师位于中国，PCAOB目前不能在未经中国当局批准的情况下进行检查，我们 了解到我们的审计师目前没有接受PCAOB的检查。2018年12月7日，SEC和PCAOB发布了一份联合声明，强调美国监管机构在监督在华拥有重要业务的美国上市公司财务报表审计方面继续面临挑战。联合声明反映了人们对这一问题的高度兴趣。2020年4月21日，SEC和PCAOB发布了另一份联合声明，重申与美国国内公司相比，包括中国在内的许多新兴市场的信息披露不足的风险更大。在讨论与更大风险相关的具体问题时，该声明再次强调了PCAOB无法检查 会计师事务所在中国对美国报告公司的审计工作的审计工作底稿和做法。2020年6月4日，美国总统发布了一份备忘录，命令总统金融市场工作组在备忘录发布后60天内向总统提交一份报告，其中包括对行政部门和SEC或 PCAOB可以对在美国证券交易所上市的中国公司及其审计公司采取的行动提出建议，以努力保护在美国的投资者。2020年8月6日, PWG发布了一份报告 ，建议SEC采取措施落实报告中提出的五项建议。特别是，对于没有向PCAOB提供充分机会 履行其法定任务或NCJ的司法管辖区，PWG建议对NCJ寻求首次上市并继续在美国证券交易所上市的公司实施更严格的上市标准。根据增强的上市标准，如果由于政府 限制，PCAOB无法访问位于NCJ的主要审计公司的工作底稿以对美国上市公司进行审计，则该美国上市公司可以通过提供具有类似资源和经验的审计公司的联合审计来满足此标准，如果PCAOB确定其有足够的 访问该公司的审计工作底稿和做法来检查联合审计。该报告建议在新上市标准适用于已在美国证券交易所上市的公司 之前，有一段过渡期至2022年1月1日。根据PWG的建议，如果我们不能在2022年1月1日之前达到增强的上市标准，我们可能面临从纳斯达克退市、从美国证券交易委员会取消注册和/或其他风险，这可能会对我们的ADS在美国的交易产生实质性的不利影响，或实际上终止我们的交易。最近有媒体报道了美国证券交易委员会(SEC)在这方面拟议的规则制定。它

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不确定PWG的建议是否会全部或部分被采纳，目前无法估计任何新规则对我们的影响。

PCAOB在中国缺乏检查 ，这使得PCAOB无法定期评估我们审计师的审计及其质量控制程序。因此，投资者可能会被剥夺 PCAOB检查的好处。与中国以外接受PCAOB检查的审计师相比，PCAOB无法对中国境内的审计师进行检查，这使得评估我们审计师的审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难。投资者可能会对我们报告的财务信息和程序以及我们财务报表的质量失去信心。

作为美国对目前受国家法律(特别是中国法律)保护的审计和其他信息获取的持续监管重点的一部分，一个由两党议员组成的小组于2019年6月在美国国会参众两院提出了法案，如果该法案获得通过，将要求SEC保留一份PCAOB无法检查或 调查外国会计师事务所出具的审计师报告的发行人名单。建议确保高质量的信息和

在我们的交易所境外上市的透明度 《(公平)法案》规定提高对这些发行人的披露要求，并从2025年开始，连续三年从SEC名单上的发行人从美国国家证券交易所退市。2020年5月20日，美国参议院通过了第945条，即“外国公司责任法案”(Holding Foreign Companies Responsible Act)或“肯尼迪法案”(Kennedy Bill)。2020年7月21日，美国众议院批准了其版本的2021财年国防授权法案，其中包含可与肯尼迪法案相媲美的条款 。如果这两项法案中的任何一项成为法律，它将修改2002年的萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)，指示SEC禁止任何注册人的证券在任何美国证券交易所上市或进行“场外交易”，前提是注册人财务报表的审计师在法律生效后连续三年没有接受PCAOB检查。颁布任何此类立法或采取其他措施增加美国监管机构对审计信息的访问可能会给包括我们在内的受影响发行人造成 投资者的不确定性，我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响，如果我们不能及时纠正这种情况以满足PCAOB的检查要求，我们可能会被摘牌。 目前还不清楚是否以及何时会制定任何这样的拟议立法。此外，最近有媒体报道了美国政府内部可能限制或限制中国公司进入美国资本市场的讨论。如果任何这样的审议成为现实，由此产生的立法可能会对在美国上市的中国发行人的股票表现产生重大和不利的影响。

SEC对四大总部位于中国的会计师事务所(包括我们的 独立注册会计师事务所)提起的诉讼可能导致财务报表被认定为不符合《交易法》的要求。

2012年底，SEC根据其实务规则第102(E)条以及2002年的萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)对中国的“四大”会计师事务所(包括我们的审计师)提起行政诉讼。SEC提起的第102(E)条程序涉及这些事务所无法应SEC根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第106条提出的要求提供文件(包括审计工作底稿)，因为根据中国法律和中国证监会发布的具体指令的限制，位于中国的审计师不能合法地 直接向SEC出示文件。由 程序提出的问题并不是我们的审计师或我们所特有的，而是同等影响所有审计的商号总部设在中国，以及所有在中国有证券在美国上市的企业 。

2014年1月，行政法官做出初步裁决，禁止所有这些公司在SEC前执业6个月。此后，会计师事务所 提交了复审最初决定的请愿书，促使SEC委员审查最初的决定，确定是否存在任何违规行为，如果有，则确定 应对这些审计公司采取的适当补救措施。

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2015年2月，“四大”中国会计师事务所(包括我们的审计师)都同意谴责SEC并向SEC支付罚款，以解决纠纷，避免 暂停它们在SEC面前执业和审计美国上市公司的能力。和解协议要求两家公司遵循详细的程序，并寻求通过中国证监会向SEC提供 中国公司的审计文件。根据和解协议的条款，针对这四家总部位于中国的会计师事务所的基本诉讼程序在达成和解协议四年后被视为在有偏见的情况下被驳回。四年大关发生在2019年2月6日。

虽然 我们无法预测SEC是否会进一步挑战这四家总部位于中国的会计师事务所在美国监管机构对审计工作文件的要求方面遵守美国法律的情况 ，或者此类挑战的结果是否会导致SEC实施停职等处罚，但如果会计师事务所受到额外的补救措施，我们按照SEC要求提交财务报表的能力可能会受到影响。如果确定我们没有按照美国证券交易委员会的要求及时提交财务报表，可能 最终导致我们的A类普通股从交易所退市或根据《交易法》终止我们A类普通股的注册，或者两者兼而有之。 这将大幅减少或有效终止我们A类普通股在美国的交易。

在 SEC重新启动行政诉讼的情况下，根据最终结果，在中国拥有主要业务的美国上市公司可能会发现很难或不可能保留其在中国业务的审计师，这可能导致财务报表被确定为不符合《交易法》的要求， 并可能导致退市。 在中国拥有主要业务的美国上市公司可能会发现很难或不可能保留其在中国的业务审计师，这可能导致财务报表被确定为不符合《交易法》的要求， 并可能导致退市。此外，有关针对这些审计公司的诉讼的任何负面消息都可能导致投资者对中国的美国上市公司产生不确定性，我们股票的市场价格可能会受到不利影响。如果我们的独立注册会计师事务所暂时被拒绝在SEC前执业，并且我们无法及时 找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并出具意见，则我们的财务报表可能被认定为不符合 《交易法》的要求。

与我们的美国存托凭证和此产品相关的风险

我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给 投资者造成重大损失。

自从我们的美国存托凭证开始在纳斯达克全球精选市场交易以来，我们的美国存托凭证的交易价格一直不稳定，可能会由于我们无法控制的因素而大幅波动 。这可能是因为广泛的市场和行业因素，例如其他业务主要位于中国并在美国上市的公司的市场价格表现和波动 。一些中国公司已经或正在将其证券在美国股市上市。其中一些公司的证券经历了大幅波动，包括与其公开募股相关的价格下跌。这些中国公司的证券在发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的总体态度，从而可能影响我们美国存托凭证的交易表现， 无论我们的实际经营业绩如何。

除了市场和行业因素外，我们的美国存托凭证的价格和交易量可能会因特定于我们自身运营的因素而高度波动，包括 以下因素：

•

我们的收入、收益和现金流的变化；


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我们或我们的竞争对手宣布新的投资、收购、战略合作伙伴关系或合资企业；



•

由我们或我们的竞争对手宣布新服务和扩展；

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证券分析师的财务预估变动；



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对我们、我们的服务或我们的行业的不利宣传；



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关键人员增减；



•

解除对我们已发行的股权证券或出售额外股权证券的锁定或其他转让限制；



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实际或潜在的诉讼或监管调查；以及



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影响我们、我们的客户、供应商或我们行业的监管动态。

这些因素中的任何一个都可能导致我们的美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。

在 过去，上市公司的股东经常在其证券市场价格处于不稳定时期后对这些公司提起证券集体诉讼。 如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们招致 巨额诉讼辩护费用，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力 。此外，如果成功向我们提出索赔，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和 运营结果产生重大不利影响。

我们的双层投票结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止 其他人进行我们A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

我们的法定和已发行普通股包括A类普通股和B类普通股(某些股票 仍未指定，我们的董事有权指定和发行他们认为合适的股票类别)。关于需要股东投票的事项，除法律另有规定外， A类普通股和B类普通股的持有人作为一个类别一起投票，A类普通股的持有人将 享有每股一票的投票权，而B类普通股的持有人将享有每股十票的投票权。我们将在本次发行中出售代表A类普通股的美国存托凭证。 每股B类普通股的持有人可以随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股 。于(I)B类普通股持有人直接或间接出售、转让、转让或处置B类普通股予并非向李先生关联公司的任何个人或实体 时，或(Ii)直接或间接出售、转让、转让或处置大部分已发行及已发行的有表决权证券，或 透过投票代表或其他方式直接或间接转让或转让该等有表决权证券所附带的投票权，或直接或间接出售、转让、转让或 所有或若持有B类普通股的人士并非向立先生的联营公司，则该等B类普通股会自动及即时转换为同等数目的A类普通股。

于本招股说明书日期，本公司主席兼行政总裁李翔先生实益拥有355,812,080股B类普通股，占本公司全部已发行及已发行普通股 总投票权的72.6%，原因是我们的双层投票权架构拥有不同投票权。请参阅“主要股东”。在此次 上市后，李先生将继续对需要股东批准的事项拥有相当大的影响力，例如选举董事和批准重大合并、收购或其他 业务合并交易。这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会剥夺我们的其他股东 获得

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作为出售我们公司的一部分，他们的股票溢价 ，并可能降低我们的美国存托凭证的价格。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，并可能阻碍 其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他A类普通股和美国存托凭证持有者可能认为有益的控制权变更交易。

某些主要股东对我们的关键公司事务具有重大影响力，并将在此次发行后继续 具有这种影响力。

我公司的某些主要股东除了基于对我公司的实益所有权而拥有的投票权 外，还对我公司的关键公司事项拥有某些特殊权利。根据吾等第四次修订及重述的组织章程大纲及细则，由本公司主席兼行政总裁李翔先生实益拥有的实体Amp Lee Ltd.有权在若干条件下委任、免任及更换至少一名董事。根据本公司股东及美团全资附属公司Inspirated Elite Investments Limited于2020年7月9日与Insired Elite Investments Limited签订的投资者权益协议，Inspirated Elite Investments Limited及若干相关实体有权享有一系列特别权利，包括委任、罢免及更换一名董事的权利、若干同意权，以及控制权变更时的优先购买权。这些特殊权利使这些 主要股东能够对我们的关键公司事务产生重大影响，并可能阻止其他股东寻求我们普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。见“董事和高级管理人员的管理条款”和“投资者权利协议中的关联方交易”。

我们的双层投票结构可能会使代表我们A类普通股的美国存托凭证 没有资格被纳入某些股票市场指数，从而对美国存托凭证的交易价格和流动性产生不利影响。

某些指数提供商已宣布限制将具有多类股权结构的公司纳入其某些指数。例如，标普道琼斯(S&P Dow Jones)和富时罗素(FTSE Russell)改变了将上市公司股票纳入某些指数(包括标准普尔500指数)的资格标准，将拥有 多种股票的公司以及公众股东持有的总投票权不超过5%的公司排除在此类指数之外。因此，我们的双层投票结构可能会阻止 代表我们A类普通股的美国存托凭证被纳入该等指数，这可能会对代表我们A类普通股的美国存托凭证的交易价格和流动性产生不利影响 。

如果证券或行业分析师没有发布有关我们业务的研究或报告，或者如果他们 对我们的美国存托凭证(ADS)做出不利的建议，我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

我们美国存托凭证的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响。 如果一位或多位跟踪我们的分析师下调了我们的美国存托凭证(ADS)评级，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们或未能定期发布有关我们的报告， 我们可能会失去在金融市场的可见度，进而可能导致我们的美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

大量销售或可供销售的美国存托凭证可能会对其市场价格产生不利影响 。

在本次发售完成后在公开市场上大量出售我们的美国存托凭证，或认为这些出售可能 发生，可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响，并可能严重削弱我们未来通过股权发行筹集资金的能力。在此次发行中出售的美国存托凭证将可以 自由交易，不受证券法的限制或进一步注册，我们现有股东持有的股票未来也可以在公开市场出售，但受证券法第144条和第701条的 限制以及

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适用的 锁定协议。本次发行后紧接发行的美国存托凭证将有156,250,000股(相当于312,500,000股A类普通股)，或如果承销商行使购买额外美国存托凭证的选择权，将有163,300,000股美国存托凭证(相当于 326,600,000股A类普通股)。关于本次发行，吾等及吾等董事及行政人员 已同意，未经承销商事先 书面同意，在本招股说明书日期后90天内不出售任何A类普通股或美国存托凭证，或以其他方式受类似锁定限制，但某些例外情况除外。但是，承销商可以根据 金融行业监管机构，Inc.的适用规定，随时解除这些证券的限制。我们无法预测我们的主要股东或任何其他股东持有的证券的市场销售(如果有的话)或这些证券在未来销售的可用性 将对我们的美国存托凭证的市场价格产生什么影响。有关在此次发行后出售我们的证券的限制的更详细说明，请参阅“承销”和“符合未来销售条件的股票”。

由于我们预计此次发行后不会在可预见的将来派发股息，因此您必须依靠我们美国存托凭证的价格升值来获得投资回报

我们目前打算保留此次发行后的大部分(如果不是全部)可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和 增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对我们美国存托凭证的投资作为未来任何股息收入的来源 。

我们的 董事会拥有是否派发股息的完全决定权。即使我们的董事会决定宣布并支付股息， 未来分红的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们 从子公司获得的分红金额(如果有的话)、我们的财务状况、合同限制以及董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们美国存托凭证的投资回报很可能 完全取决于我们美国存托凭证未来的任何价格增值。不能保证我们的美国存托凭证在此次发售后会升值，甚至不能保证保持您购买美国存托凭证的价格 。您在我们的美国存托凭证上的投资可能无法实现回报，甚至可能失去对我们的美国存托凭证的全部投资。

我们尚未确定此次发行的部分净收益的具体用途，我们可能会以您可能不同意的方式使用 这些收益。

我们尚未确定此次发行的部分净收益的具体用途，我们的管理层将有相当大的自由裁量权 来决定如何运用这些收益。在你做出投资决定之前，你将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。您必须依赖我们管理层对此次发行净收益的应用做出的判断。我们不能向您保证净收益将用于改善我们的 运营结果或提高我们的ADS价格，也不能保证这些净收益将仅用于产生收入或增值的投资。

不能保证我们在任何课税年度都不会被归类为被动型外国投资公司或PFIC， 这可能会给我们的美国存托凭证或A类普通股的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。

非美国公司，如我们公司，在任何课税年度将被归类为被动外国投资公司或PFIC，条件是：(I)该年度至少75%的总收入由某些类型的“被动”收入组成(“收入测试”)；或(Ii)该年度至少50%的资产价值(通常根据季度平均值确定)可归因于产生被动收入的资产或为产生被动收入而持有的资产(“资产”)；或(Ii)在该年度内，至少有50%的资产价值(通常根据季度平均值确定)可归因于产生被动收入的资产或为产生被动收入而持有的资产(“资产”)。虽然这方面的法律并不完全明确，但我们将我们的合并VIE及其

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出于美国联邦所得税的目的，我们将子公司 归我们所有，因为我们控制着它们的管理决策，并有权享受与它们相关的几乎所有经济利益 。因此，我们在合并的美国公认会计准则财务报表中合并了他们的经营结果。但是，如果确定我们不是美国联邦所得税合并VIE的所有者 ，我们可能会被视为本课税年度和随后任何课税年度的PFIC。假设出于美国联邦所得税的目的，我们是合并VIE及其 子公司的所有者，并基于我们资产的当前价值和预期价值以及我们收入和资产的构成(考虑到此次发行的预期现金收益 )，我们目前预计在当前纳税年度或可预见的未来不会成为PFIC。

虽然 我们不期望成为或成为PFIC，但在这方面不能保证，因为在任何课税年度，我们是否或将成为PFIC是一项密集的事实调查，在一定程度上取决于我们的收入和资产的构成和分类。 我们每年都会进行密集的事实调查，这在一定程度上取决于我们的收入和资产的构成和分类。我们美国存托凭证市场价格的波动可能会导致我们在本纳税年度或以后的纳税年度成为 或成为PFIC，因为资产测试中我们资产的价值，包括我们商誉和其他未登记无形资产的价值，可能会不时参考我们美国存托凭证的市场价格(可能是不稳定的)来确定。我们的收入和资产的构成也可能受到我们使用 流动资产和通过此次发行筹集的现金的方式和速度的影响。

如果我们在任何课税年度成为或成为PFIC，而在该纳税年度内，美国持有人(定义见“美国联邦所得税考虑事项”)持有我们的美国存托凭证或 A类普通股，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国持有人。参见“税收与美国联邦所得税 考虑因素与被动型外国投资公司规则”。

我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程包含反收购条款， 可能对我们A类普通股和美国存托凭证持有人的权利产生重大不利影响。

我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程包含限制他人获得对我们公司的控制权或导致我们从事控制权变更交易的能力的条款。这些条款可能会阻止第三方寻求在收购要约或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。我们的董事会有权在我们的股东不采取进一步 行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定他们的指定、权力、优惠、特权和相对参与权、可选权利或特殊权利以及 资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优惠，其中任何或全部可能大于 以美国存托凭证或其他形式与我们的A类普通股相关的权利。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更 或使管理层的撤换变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们的美国存托凭证的价格可能会下跌，我们A类普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到实质性的不利影响。

您在保护您的利益时可能会遇到困难，您通过美国 法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们第四次修订和 重述的备忘录和 组织章程细则、开曼群岛公司法(2020年修订版)和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、小股东的行动以及董事对我们的受托责任在很大程度上是受约束的。

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由开曼群岛习惯法 规定。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和我们 董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。特别值得一提的是，开曼群岛 的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛豁免公司(如我们)的股东 根据开曼群岛法律没有一般权利查阅公司记录(除公司章程大纲和章程的副本、抵押和抵押登记簿以及股东通过的任何特别决议外)或获取这些公司股东名单的副本。(b r}=根据我们的公司章程，我们的董事有 自由裁量权来决定我们的公司记录是否以及在什么条件下可以由我们的股东查阅，但没有义务 向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得确定股东动议所需的任何事实所需的信息，也更难向其他 股东征集与代理权竞赛相关的委托书。

开曼群岛(我们的祖国)的某些 公司治理实践与在其他司法管辖区(如美国)注册的公司的要求有很大不同。如果我们未来选择遵循本国做法，根据适用于美国国内发行人的规则和法规，我们的股东获得的保护可能会比其他情况下少。

由于以上所有原因，我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能会比作为在美国注册的公司的公众股东更难保护自己的利益。 我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能会比他们作为在美国注册的公司的公众股东更难保护自己的利益。有关开曼群岛公司法条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，请参阅 公司法中的股本说明和差异。

如果鼓励我们将来发行CDR，您对我们美国存托凭证的投资可能会受到影响。

目前，中国中央政府正在提出新的规则，允许在中国境外上市的中国科技公司通过发行中国存托凭证(CDR)在中国大陆股票市场上市。一旦CDR机制到位，我们可能会考虑并受到不断演变的中国政府政策的鼓励， 发行CDR并允许投资者在中国证券交易所交易我们的CDR。但是，在中国追求CDR对您在我们的美国存托凭证(ADS)的投资是正面的还是负面的影响还存在不确定性。

ADS持有者可能无权对根据存款协议提出的索赔进行陪审团审判， 这可能会导致任何此类诉讼中的原告胜诉。

管理代表我们A类普通股的美国存托凭证的存款协议规定，在受托管理人有权要求将索赔提交仲裁的情况下，纽约市的联邦或州法院拥有专属管辖权来审理和裁决根据存款协议产生的索赔 (包括根据交易法或证券法产生的索赔)，在这方面，在法律允许的最大范围内，ADS持有人放弃他们 可能对我们或托管机构提出的任何索赔进行陪审团审判的权利。包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。

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如果我们或托管机构根据弃权反对陪审团审判要求，法院将根据该案的事实和情况，根据适用的州和联邦法律 确定是否可以强制执行弃权。据我们所知，合同争议前陪审团审判豁免对根据联邦证券法提出的索赔的可执行性 尚未由美国最高法院做出最终裁决。然而，我们认为，合同纠纷前陪审团审判豁免条款通常是可执行的，包括根据管辖押金协议的纽约州 法律。在决定是否执行合同规定的争议前陪审团审判豁免条款时，法院通常会考虑当事人是否知情、明智和自愿放弃接受陪审团审判的权利。我们认为存款协议和美国存托凭证都是如此。建议您在投资美国存托凭证之前，就陪审团豁免条款咨询 法律顾问。

如果您或美国存托凭证的任何其他持有人或实益所有人就存款协议或美国存托凭证项下产生的事项(包括根据联邦证券法提出的索赔)向我们或托管机构提出索赔，您或该其他持有人或实益所有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和 阻止针对我们和/或托管机构的诉讼。如果根据存款协议对我们和/或托管人提起诉讼，则只能由 适用初审法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，可能会导致与陪审团审判不同的结果，包括可能对任何此类诉讼的原告不利的 结果。

然而， 如果不执行此陪审团审判豁免条款，只要法庭诉讼继续进行，它将根据陪审团审判的存款协议条款继续进行。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或条款均不能免除我们或存托机构各自遵守证券法和交易法的义务，并且 投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家开曼群岛公司，我们的大部分资产都位于美国以外。我们几乎所有的业务都是在中国进行的。此外，我们所有现任董事和官员都是美国以外国家的国民和居民。这些人的几乎所有资产可能 都位于美国以外。因此，如果您 认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和 中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。有关开曼群岛和中国相关法律的更多信息，请参见 “民事责任的可执行性”。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些 降低的报告要求。

根据就业法案的定义，我们是“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于 其他非新兴成长型公司的要求的某些豁免，其中最重要的是，只要 我们是一家新兴成长型公司，我们就不需要遵守第404节的审计师认证要求，直到我们首次上市之日起五周年为止。

就业法案还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则，直到私人公司被 以其他方式要求遵守该新的或修订的会计准则。因为我们已选择使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则

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目录

如果 根据证券法第7(A)(2)(B)条，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司相比。

我们是交易法规则所指的外国私人发行人，因此，我们 不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们是根据《交易法》规定的外国私人发行人，我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

•

《交易法》中要求向证券交易委员会提交10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告的规则；


•

交易法中规范就根据交易法注册的证券征集委托书、同意书或授权的章节；



•

《交易法》中要求内部人提交其股票所有权和交易活动的公开报告，以及对在短时间内从交易中获利的内部人的责任的条款；以及



•

FD条例下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。

我们 将被要求在每个财年结束后四个月内提交Form 20-F年度报告。此外，我们打算根据纳斯达克全球精选市场的规则和规定发布新闻稿，按季度发布我们的业绩 。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比，我们需要向SEC提交或提供给SEC的信息将不那么广泛和及时。 因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时提供的保护或信息相同的保护或信息。

作为在开曼群岛注册成立的获豁免公司，我们获准在与纳斯达克上市标准大相径庭的公司治理问题上采用某些母国 做法；与我们完全遵守纳斯达克上市标准 相比，这些做法对股东提供的保护可能较少。

作为一家在纳斯达克全球精选市场上市的开曼群岛公司，我们必须遵守纳斯达克上市标准。然而，纳斯达克规则 允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理实践可能 与纳斯达克上市标准有很大不同。例如，开曼群岛公司法和我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则都不要求我们的董事 多数是独立的，我们可以包括非独立董事作为我们的薪酬委员会和提名委员会的成员，我们的独立董事 不一定会定期召开只有独立董事出席的会议。由于我们未来可能会遵循这些母国做法，我们的股东获得的保护可能会 低于适用于美国国内发行人的纳斯达克上市标准。此外，如果我们未来受到 其他司法管辖区的上市标准或其他规则或法规的约束，这些要求可能会进一步改变对我们股东的保护程度，使其不同于适用于美国 国内发行人的纳斯达克上市标准。

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目录

美国存托凭证持有人的投票权受存款协议条款的限制，您可能无法 行使权利指示您的美国存托凭证所代表的A类普通股如何投票

美国存托凭证持有人不享有与我们的注册股东相同的权利。作为美国存托凭证的持有者，您将没有任何直接权利参加 我们的股东大会或在此类大会上投票。您只能根据存款协议的规定，通过向存托机构发出投票指示，间接行使您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股 所具有的投票权。根据存款协议，您只能通过向托管机构发出 投票指示来投票。如果我们指示托管人征求您的指示，那么在收到您的投票指示后，托管人将尽可能按照这些指示对您的美国存托凭证所代表的标的A类普通股进行 投票。如果我们不指示托管人向您索取投票指示， 托管人仍然可以按照您的指示进行投票，但不是必须这样做。除非您在股东大会记录日期之前撤回股份并成为该等股份的登记持有人，否则您将不能就您的美国存托凭证所代表的相关 A类普通股直接行使投票权。根据我们第四次 修订和重述的公司章程大纲和章程，我公司召开股东大会所需给予注册股东的最短通知期为七天。

当 召开股东大会时，您可能没有收到足够的大会提前通知，无法撤回您的美国存托凭证相关的A类普通股并成为该等股份的 注册持有人，从而允许您出席股东大会并就将在股东大会上审议和表决的任何具体事项或决议直接投票 。此外，根据我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，为了确定哪些股东有权出席任何 股东大会并投票，我们的董事可以关闭我们的股东名册，并提前确定该会议的记录日期，而关闭我们的成员名册或设定该记录日期可能 阻止您撤回您的美国存托凭证相关的A类普通股，并在记录日期之前成为该等股票的登记持有人，因此您将无法出席 如果我们征求您的指示，寄存人将通知您即将进行的投票，并将安排将我们的投票材料递送给您。我们已同意 在股东大会召开前给予托管人足够的通知。然而，我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您能够指示 托管机构对您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股进行投票。此外，托管机构及其代理人对未能执行投票指示 或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使您的权利来指示您的美国存托凭证所代表的A类普通股如何投票 ，如果您的美国存托凭证所代表的A类普通股没有按照您的要求投票，您可能无法获得法律补救。

如果您不在股东大会上投票(除非在可能对您的利益造成不利影响的有限情况下)，我们的美国存托凭证托管人将授权我们酌情委托我们投票表决您的美国存托凭证相关的A类普通股 。

根据美国存托凭证的存款协议，如果您不投票，托管机构将给我们一个全权委托，让我们在股东大会上投票表决您的美国存托凭证相关的A类普通股 ，除非：

•

未及时向保管人提供会议通知及相关表决材料；


•

我们已通知托管人，我们不希望授予全权委托；

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目录

•

我们已经通知保管人，对于会议表决的一件事，反对声音很大；



•

大会表决事项将对股东产生实质性不利影响；或者



•

会议上的表决将以举手方式进行。

此全权委托的 效果是，如果您不在股东大会上投票，您不能阻止您的美国存托凭证相关的A类普通股投票， 除非在上述情况下。这可能会增加股东影响我们公司管理层的难度。我们A类普通股的持有者不受此全权委托书的 约束。

您作为美国存托凭证持有人向存托机构索赔的权利受 存款协议条款的限制。

根据存款协议，因存款协议或根据存款协议或 拟进行的交易而对托管银行提起或涉及托管银行的任何诉讼或法律程序只能在纽约州或纽约州的联邦法院提起，而您作为我们的美国存托凭证持有人，将不可撤销地 放弃您可能对任何此类诉讼地点提出的任何反对意见，并不可撤销地接受此类法院在任何此类诉讼或诉讼中的专属管辖权。

托管人可自行决定要求提交根据存款协议所述条款进行的仲裁，并最终通过仲裁解决因存款协议产生的关系而产生的任何争议或不同之处。<br}^r ^r ^r这些仲裁条款适用于此类争议或分歧，在任何情况下都不妨碍您 根据“证券法”或“交易法”向州或联邦法院提出索赔。有关更多信息，请参阅“美国存托股份说明”。

如果向您提供A类普通股是非法或不切实际的，您可能不会收到股息或其他分配，您也不会 收到这些普通股的任何价值。

我们美国存托凭证的托管人已同意向您支付其或托管人从A类普通股或我们美国存托凭证相关的其他存款证券上收到的现金股息或其他分派，扣除其费用和费用。您将获得与您的美国存托凭证所代表的A类普通股 股数量成比例的这些分配。然而，如果保管人认为向任何美国存托凭证持有人提供分销是非法或不切实际的，它就不承担责任。例如， 如果美国存托凭证的持有者包含根据《证券法》需要注册的证券，但该证券未根据 适用的注册豁免进行适当注册或分发，则 向该证券持有人进行分销将是非法的。保管人也可以认定通过邮寄方式分发某些财产是不可行的。此外，某些分发的价值可能 低于邮寄它们的成本。在这些情况下，保管人可以决定不分配此类财产。我们没有义务根据美国证券法登记任何美国存托凭证、A类普通股、权利或通过此类分配收到的其他证券。我们 也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托凭证持有人分发美国存托凭证、A类普通股、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们向您提供A类普通股是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对A类普通股进行的 分发，也不会收到A类普通股的任何价值。这些限制可能会导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降 。

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由于无法参与配股，您的持股可能会被稀释。

我们可以不时地向我们的股东分配权利，包括购买证券的权利。根据存款协议，托管机构不会向美国存托凭证持有人分配权利，除非权利的分发和销售以及与这些权利相关的证券根据 证券法对所有美国存托凭证持有人豁免登记，或者根据证券法的规定登记。托管机构可以(但不需要)尝试将这些未分配的权利 出售给第三方，并且可以允许这些权利失效。我们可能无法根据证券法获得注册豁免，并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册 声明或努力使注册声明生效。因此，美国存托凭证的持有者可能无法参与我们的 配股发行，因此他们的持股可能会被稀释。

您的美国存托凭证转让可能会受到限制。

您的美国存托凭证可以在存托机构的账簿上转让。但是，保管人可以在其 认为与履行职责有关的情况下随时或不时关闭账簿。托管人可能会出于多种原因不时结账，包括与配股等公司活动相关的原因，在此期间，托管人需要在特定时期内在其账面上保留确切数量的ADS持有人。托管人还可以在紧急情况下以及在 周末和公共节假日结账。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时，托管人一般可以拒绝交付、转让或登记我们的美国存托凭证的转让，或者在任何 时间，如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或者根据存款协议的任何规定，或者出于任何 其他原因，这样做是可取的，则托管人可以拒绝交付、转让或登记我们的美国存托凭证转让。

作为一家上市公司，我们的成本增加了，特别是在我们不再符合 “新兴成长型公司”的资格之后。

我们是一家上市公司，产生了大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)，以及美国证券交易委员会(SEC)和纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)随后实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。 作为一家上一财年净收入低于10.7亿美元的公司，根据《就业法案》，我们有资格成为“新兴成长型公司”。新兴成长型公司可以 利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括，在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，豁免遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条规定的审计师认证要求，并允许推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私人公司。

我们 预计这些规章制度将增加我们的法律和财务合规成本，并使某些企业活动更加耗时和成本高昂。在我们不再是一家 “新兴成长型公司”后，我们预计将产生巨额开支，并投入大量管理努力，以确保遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条和证券交易委员会的其他规则和条例的要求。例如，作为上市公司的结果，我们增加了独立董事的数量，并采取了关于 内部控制和披露控制程序的政策。我们还预计，作为一家上市公司，我们获得董事和高级管理人员责任保险将更加困难和昂贵 我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或类似的承保范围而招致更高的成本。此外，我们还将产生与上市公司报告要求相关的额外成本 。此外，我们可能更难找到合资格的人士加入我们的董事局或担任行政人员。我们目前正在 评估和监控

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目录

关于这些规章制度的发展 ，我们不能以任何程度的确定性预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。

在过去，上市公司的股东经常在该公司证券市场价格出现不稳定时期后对该公司提起证券集体诉讼。 如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务中转移出来，这可能会损害我们 运营的结果，并要求我们产生巨额诉讼辩护费用。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力 。此外，如果成功向我们提出索赔，我们可能需要支付巨额赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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目录

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含前瞻性陈述，反映了我们目前对未来事件的期望和看法。前瞻性 陈述主要包含在题为“招股说明书摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”和 “业务”的部分。已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括“风险因素”中列出的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同 。

您 可以通过“可能”、“可能”、“将”、“将”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“ 相信”、“可能”、“可能”、“继续”或其他类似的表达方式来识别其中一些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来 事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会 影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与 有关的陈述：

•

我们的目标和战略；


•

我们未来的业务发展、财务状况和经营成果；



•

包括中国新能源汽车市场在内的汽车市场的预期前景；



•

我们对我们产品的需求和市场接受度的期望；



•

我们对与客户、供应商、第三方服务提供商、战略合作伙伴和其他 利益相关者关系的期望；



•

我们行业的竞争；



•

我们建议使用收益；以及



•

与本行业相关的政府政策法规。

这些 前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。虽然我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的 预期稍后可能会被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。可能导致我们的实际结果与我们的预期大不相同的重要风险和因素在本招股说明书的“招股说明书概要”、“风险因素概要”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”、“业务”、“法规”等部分普遍阐述。您应该仔细阅读本招股说明书和我们参考的文档，同时 了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至比我们预期的要差。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

此 招股说明书包含我们从各种政府和私人出版物获得的某些数据和信息。这些出版物中的统计数据还包括基于一些假设的预测 。汽车市场或其任何细分市场的增长速度可能不会达到市场数据预测的速度，或者根本不会。如果这些市场或细分市场未能以 预计的速度增长，可能会对我们的业务和我们的美国存托凭证的市场价格产生重大不利影响。此外，新能源汽车行业的快速发展性质导致与我们市场的增长前景或未来状况相关的任何预测或估计都存在重大不确定性 。此外，如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。您不应该过分依赖这些前瞻性陈述。

本招股说明书中所作的 前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书中所作陈述之日的事件或信息。除法律另有规定外， 我们承诺

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目录

没有义务在声明发表之日之后公开更新或修订任何前瞻性声明，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，也没有义务 反映意外事件的发生。您应完整阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并已作为注册说明书的证物提交的文件( 本招股说明书是其中的一部分)，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

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目录

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的预计发售费用后，如果承销商全额行使购买额外美国存托凭证的选择权，我们将从此次发行中获得约16.02亿美元的净收益，或约18.405亿美元 。

我们 计划按如下方式使用此次发行的净收益：

•

约30%用于研发下一代电动汽车技术，包括高压平台、高C率 电池和超快充电；


•

约20%用于下一代BEV平台和未来车型的研发；



•

约20%用于研究和开发自动驾驶技术和解决方案；以及



•

余额用于一般企业用途。

根据我们目前的计划和业务状况，上述 代表我们目前打算使用和分配我们在此次发行中收到的净收益。但是，我们的管理层 将拥有极大的灵活性和酌处权来应用此次发行的净收益。如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，我们可能会以与本招股说明书中所述不同的方式使用此次 发售的收益。请参阅“风险因素？与我们的美国存托凭证和本次发售相关的风险？我们尚未确定此次发售净收益的一部分的具体用途，我们可能会以您可能不同意的方式使用这些收益。”

在 上述用途之前，我们计划将本次发行的净收益投资于短期、有息、债务工具或活期存款。

在使用本次发行所得款项时，根据中国法律和法规，我们作为离岸控股公司只能通过贷款或 出资向我们的中国子公司提供资金，只能通过贷款向我们的可变利息实体提供资金，但必须满足适用的政府注册和批准要求。我们无法向您保证，我们 将能够及时获得这些政府注册或批准(如果有的话)。请参阅“风险因素与在中国做生意有关的风险” 中国对境外控股公司在中国实体的贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们使用离岸发行的收益向我们的中国子公司提供贷款或额外出资 ，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生实质性的不利影响。“

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股利政策

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会有权决定是否分配股息，即我们的 公司只能从利润或股票溢价账户中支付股息，并且始终规定，如果这会导致我们的公司无法偿还我们在正常业务过程中到期的 债务，则在任何情况下都不能支付股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过我们董事会 建议的金额。即使我们的董事会决定对我们的A类普通股进行分红，分红的形式、频率和金额也将取决于我们未来的运营和收益、 资本金要求和盈余、一般财务状况、合同限制以及董事会认为相关的其他因素。

本次发行后，我们 预计在可预见的将来不会对我们的A类普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留我们 大部分(如果不是全部)可用资金和任何未来收益来运营和扩大我们的业务。

我们 是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能依赖中国子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向我们的 股东支付股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见“股利分配条例”。

如果 我们为我们的A类普通股支付任何股息，我们将向作为该A类普通股登记持有人的 托管银行支付与我们的美国存托凭证相关的A类普通股相关的应付股息，然后托管银行将按照该ADS持有人所持有的美国存托凭证相关的A类普通股 的比例向该等美国存托凭证持有人支付该等金额，包括根据存托协议应支付的费用和开支。请参阅“美国存托股份说明”。现金 我们A类普通股的股息(如果有的话)将以美元支付。

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目录

大写

下表列出了我们截至2020年9月30日的市值：

•

在实际基础上；以及


•

假设承销商未行使购买额外美国存托凭证的选择权，以实施吾等于本次 发行中以美国存托凭证形式发行及出售94,000,000股A类普通股之经调整基准，假设公开发行价为每股ADS 34.86美元，则该等美国存托凭证于2020年12月1日的收市价扣除承销折扣及佣金及 估计应支付之发售费用后，即为该等美国存托凭证于2020年12月1日的收市价。

您 应阅读此表以及本招股说明书中其他地方包含的合并财务报表和相关注释，以及“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”下的信息。

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目录

稀释

截至2020年9月30日，我们的有形账面净值为29亿美元，或每股普通股1.7美元，每股ADS 3.4美元。 有形账面净值代表我们合并的有形资产总额减去我们的合并负债总额。摊薄是通过扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后，从每股普通股的假定发行价中减去每股普通股的有形账面净值和我们将从本次发行中获得的额外收益来确定的。

如果不考虑2020年9月30日以后该等美国存托凭证账面净值的任何其他变化，除使预计的收益净额生效外，我们将从此次发行和出售47,000,000,000份美国存托凭证中获得 假设公开发行价为每ADS 34.86美元，即美国存托凭证于2020年12月1日的收盘价，在 扣除承销折扣和佣金以及预计应支付的发售费用后，我们截至9月30日的经调整有形账面净值对我们的 现有股东来说，这意味着有形账面净值立即增加0.8美元，即每股普通股47.06%，或每股ADS 1.6美元，或每股47.06%；对于在此次发行中购买美国存托凭证的投资者，有形账面净值立即稀释14.93美元，或每股普通股85.66%，或每股ADS 29.86美元，或每股85.66%。

假设承销商不行使或完全行使购买额外股份的选择权， 下表说明了这种稀释：

假设公开发行价为每股ADS 34.86美元，变动1美元将使我们如上所述的调整后有形账面净值增加和减少4,590万美元，每股普通股和每股ADS有形账面净值减少0.03美元，每股ADS有形账面净值减少0.06美元，本次发行向新投资者摊薄的普通股和ADS每股普通股和每股ADS的摊薄幅度为每股普通股0.47美元。假设本招股说明书封面所载的我们提供的美国存托凭证数量不变，并在扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后。上面讨论的调整后的信息仅是说明性的。本次发售完成后，我们的有形账面净值将根据我们美国存托凭证的实际公开发行价和本次发售的其他定价条款进行调整。

下表汇总了截至2020年9月30日的调整基础上，截至2020年9月30日的现有股东与新投资者之间在本次发行中向我们购买的普通股数量、支付的总对价和新投资者之间的差异。 下表汇总了截至2020年9月30日的调整基础上，现有股东和新投资者在本次发行中向我们购买的普通股数量、支付的总对价和

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在扣除预计承销折扣和佣金以及预计发售费用之前，按假设公开发行价每股ADS 34.86美元支付的每股普通股平均价格。

以上 讨论和表格假设截至本招股说明书日期未行使任何已发行股票期权。截至2020年9月30日，共有56,914,000股A类普通股可按平均加权行权价每股0.1美元行使流通股期权而发行。如果行使这些期权中的任何一个， 将进一步稀释新投资者的权益。

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民事责任的可执行性

根据开曼群岛的法律，我们是一家获得豁免的有限责任公司。我们在开曼群岛注册是因为作为开曼群岛豁免公司有某些好处，例如：

•

政治和经济稳定，


•

高效的司法系统，



•

优惠的税制，



•

没有外汇管制或货币限制，以及提供专业和支持服务。

然而， 在开曼群岛注册时会遇到一些不利因素。这些缺点包括但不限于：

•

与美国相比，开曼群岛的证券法体系不太发达，这些证券法为投资者提供的保护 与美国相比要少得多；以及



•

开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院起诉。

我们的 组织文件不包含要求仲裁我们、我们的高级管理人员、董事、 和股东之间的纠纷的条款，包括根据美国证券法产生的纠纷。

基本上 我们所有的业务都在中国进行，我们几乎所有的资产都位于中国。我们所有的董事和管理人员都是美国以外的 司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产都位于美国境外。因此，股东可能很难在美国境内向这些个人送达诉讼程序，或在美国对我们或这些个人提起诉讼，或对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括 基于美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的判决。

我们 已指定位于纽约东42街122号18楼，NY 10168的Cogency Global Inc.作为我们的代理，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼 中可能向其送达诉讼程序。

我们的开曼群岛法律顾问Maples 和Calder(Hong Kong)LLP告知我们，开曼群岛的法院是否会 (I)承认或执行美国法院根据美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款获得的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决存在不确定性。或(Ii)受理在开曼群岛针对我们或我们的董事或高级管理人员提起的基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的原创诉讼。

Maples 和Calder(Hong Kong)LLP通知我们，尽管开曼群岛没有法定执行从美国联邦或州法院获得的判决(开曼群岛也不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约方)，但开曼群岛的法院将根据普通法，承认并执行有管辖权的外国法院的外国货币判决，而不重新审查相关争议的是非曲直，其原则是，有管辖权的外国法院的判决规定判定债务人有义务支付已作出该判决的违约金，但条件是该判决(I)是终局和决定性的， (Ii)不是最终和决定性的， (Ii)不是终局的和决定性的， (Ii)不是

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在 中，税收、罚款或处罚的性质；以及(Iii)不是以某种方式获得的，也不是违反自然正义或开曼群岛公共政策的一种强制执行方式。(br}开曼群岛的税收、罚款或罚款的性质；以及(Iii)不是以某种方式获得的，也不是一种违反自然正义或开曼群岛公共政策的执行。然而，开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法民事责任条款从美国法院获得的判决，如果开曼群岛法院裁定此类判决 产生了支付惩罚性或惩罚性款项的义务。如果 同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

我们的中国法律顾问韩坤律师事务所告诉我们，中国法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款获得的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决，或(Ii)受理根据美国或美国任何州的证券法在每个司法管辖区对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼 ，这一点尚不确定。(B)我们的法律顾问韩坤律师事务所告知我们，中国法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法获得的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决，或者(Ii)受理根据美国或美国任何州的证券法在每个司法管辖区针对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼。

韩坤律师事务所进一步告知我们，外国判决的承认和执行是由《中华人民共和国民事诉讼法》规定的。中华人民共和国法院可以根据“中华人民共和国民事诉讼法”的要求，基于中国与判决所在国签订的条约，或者基于司法管辖区之间的互惠原则，承认和执行外国判决。 中国法院可以根据“中华人民共和国民事诉讼法”的要求，根据中国与判决所在国之间的条约，或者根据司法管辖区之间的互惠原则，承认和执行外国判决。截至本招股说明书之日，中国与美国或开曼群岛之间没有任何条约，也几乎没有其他形式的互惠协议来规范承认和执行 外国判决。另外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果 中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，中国法院将不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否会执行美国法院或开曼群岛法院作出的判决，以及基于何种依据执行判决。根据《中华人民共和国民事诉讼法》，外国股东可以根据中国法律向中国法院提起诉讼， 涉及合同或其他财产利益的纠纷，中国法院可以接受基于法律或双方当事人在合同中明示同意的诉因 如果这些外国股东能够与中国建立足够的联系，使中国法院拥有管辖权，并满足其他程序要求，包括原告必须与案件有直接利益，且原告必须在中国有直接利益，则中国法院可以接受诉讼理由。 如果这些外国股东能够与中国建立足够的联系，使中国法院拥有管辖权，并满足其他程序要求，包括原告必须与案件有直接利益，且原告必须在中国有直接利益，则中国法院可以接受诉因。, 也是这个案子的起因。中国法院将根据《中华人民共和国民事诉讼法》裁定是否受理申诉。股东可以自行参与诉讼，也可以委托他人或中国法律顾问代表该股东 参与诉讼。外国公民和公司在诉讼中享有与中国公民和公司相同的权利，除非此类外国公民或公司的本国司法管辖权限制 中国公民和公司的权利。然而，美国股东很难根据中国法律在中国对我们提起诉讼，因为我们是根据开曼群岛的 法律注册成立的，而美国股东仅凭借持有我们的美国存托凭证或A类普通股，将很难与中国建立联系，以便中国法院 根据中国民事诉讼法的要求拥有管辖权。

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公司历史和结构

我们成立了北京CHJ，并于2015年4月开始运营。

2017年4月，我们根据开曼群岛的法律将CHJ Technologies Inc.注册为离岸控股公司，以促进离岸融资，该公司后来于2019年4月更名为Leading Idea Inc.，并于2020年7月更名为Li Auto Inc.。

2017年5月，李车股份有限公司成立领先理想香港有限公司(前身为CHJ Technologies(Hong Kong)Limited)，作为其中介控股公司。2017年12月，Leading Idea HK Limited成立了一家全资中国子公司Wheels Technology，从事智能连接功能和ADA的研发以及集团的一般管理 。领航理想香港有限公司后来成立了全资中国子公司，提供各种职能，包括领航(厦门)私募股权投资有限公司和北京领航汽车销售有限公司。

2018年12月，我们收购了重庆力帆汽车股份有限公司，后来更名为重庆智造汽车股份有限公司。

2019年7月，李车股份有限公司通过车轮科技与北京CHJ及其股东签订了一系列合同安排，从而获得了对北京CHJ的控制权。 与北京CHJ的合同安排随后进行了修订和重述，主要是为了反映北京CHJ的持股变化，最近一次是在2020年11月。车轮科技 还于2019年4月与新电信息及其股东签订了一系列合同安排。

2019年10月，北京CHJ成立重庆力翔汽车有限公司，目前该公司已列入工信部整车生产企业名录。

2019年12月，我们处置了我们在重庆智造汽车有限公司的全部股权。

2020年7月30日，我们的美国存托凭证开始在纳斯达克全球精选市场交易，交易代码为“LI”。我们通过首次公开募股(IPO)和承销商充分行使购买额外美国存托凭证的选择权，在扣除承销折扣和佣金以及我们支付的发售费用后，筹集了约12亿美元的净收益。

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目录

下图说明了截至本招股说明书日期，我们的公司结构，包括我们的主要子公司和VIE：

注：

(1)

包括 直接拥有33.3%的股权和通过中间控股公司间接拥有66.7%的股权。

与我们的VIE及其股东的合同安排

中国现行法律法规对外资拥有从事增值电信服务和某些其他业务的公司有一定的限制或禁止。李汽车股份有限公司是一家在开曼群岛注册成立的豁免有限责任公司。车轮科技是我们在中国的子公司 ，是中国法律规定的外商投资企业。为遵守中国法律法规，我们主要通过我们在中国的VIE北京CHJ和新电信息开展业务，基于车轮科技、我们的VIE及其各自股东之间的一系列 合同安排。

我们与我们的VIE及其各自股东的 合同安排允许我们(I)对我们的VIE实施有效控制，(Ii)获得我们VIE的几乎所有 经济利益，以及(Iii)在中国法律允许的范围内，拥有购买我们VIE的全部或部分股权的独家选择权。

由于我们对Wheels Technology的直接所有权以及与VIE的合同安排，我们被视为VIE的主要受益者，我们将VIE及其子公司视为符合美国公认会计准则的合并实体。我们已根据美国公认会计原则 将VIE及其子公司的财务结果合并到我们的合并财务报表中。

以下是Wheels Technology、我们的VIE及其各自股东之间目前有效的合同安排摘要。

为我们提供对VIE的有效控制的协议

委托书和经营协议。根据2020年11月签订的各自授权书， 北京CHJ的每位 股东不可撤销地授权

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目录

轮子 科技公司事实上作为他或她的代理人行使其作为北京CHJ股东的所有权利，包括召开股东大会的权利，作为股东投票和签署任何决议的权利，任命董事、监事和高级管理人员的权利，以及出售、转让、质押和处置 该股东持有的全部或部分股权的权利。这些授权书的有效期为10年。应车轮科技的要求，北京CHJ的每位股东应在其授权期限届满前 延长其授权期限。

根据车轮科技、新店信息和新店信息各股东于2019年4月签订的业务运营协议，未经车轮科技事先书面同意，新店 信息不会采取任何可能对其资产、业务、人力资源、权利、义务或业务运营产生重大不利影响的行动。新店信息及其股东进一步同意接受并严格遵守车轮科技关于新店信息日常运营、财务管理以及车轮科技任命的董事选举的指示。新店信息的股东同意将他们作为新店信息 股东获得的任何股息或任何其他收入或利益立即无条件地转让给车轮科技。除非Wheels Technology提前终止本协议，否则本协议的有效期为 10年，并可在到期前应Wheels Technology的要求续签。信电信息及其股东无权单方面终止本协议。根据业务运营协议 ，新店信息的每位股东已于2019年4月签署了一份授权书，不可撤销地授权Wheels Technology担任其代理人- 事实上行使其作为新店信息股东的所有权利。这些授权书的条款与上述北京CHJ股东签署的授权书基本相似。

配偶同意书。北京CHJ合计持有北京CHJ 100%股权的九名股东的配偶 分别签署了配偶同意书 。相关股东的每一位签约配偶均承认，北京CHJ相关股东持有的北京CHJ股权是该股东的个人资产 ，并非由已婚夫妇共同拥有。各签署配偶亦无条件及不可撤销地放弃其对相关股权及根据适用法律可能有权享有的任何 相关经济权利或权益的权利，并已承诺不会对该等股权及 相关资产作出任何权利主张。每一位签约配偶均已同意并承诺，在任何情况下，他或她都不会做出任何与合同安排和配偶同意书相抵触的行为。

新店信息合计持有新店信息98.1%股权的九名股东的配偶 各自签署了一份配偶同意书，该同意书中的条款与上述有关北京CHJ的配偶同意书的条款基本相似。

股权质押协议。根据Wheels Technology与北京CHJ股东 于2020年11月订立的股权质押协议，北京CHJ股东同意将北京CHJ的100%股权质押给Wheels Technology，以保证股东履行股权期权协议和授权书项下的义务，以及北京CHJ履行股权期权协议项下的义务、委托书，并向Wheels Technology支付 服务费如果北京CHJ或任何股东违反股权质押 协议项下的合同义务，Wheels Technology作为质权人，将有权处置北京CHJ的质押股权，并优先获得出售所得收益。北京CHJ的 股东还承诺，在未经车轮科技事先书面同意的情况下，他们不会处置、设立或允许任何对质押股权的产权负担。

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目录

于2019年4月，车轮科技、新电信息及新电信息各股东订立股权质押协议，协议条款与上文所述有关北京CHJ的股权质押协议条款大致 相似。

根据《中华人民共和国物权法》，我们 已完成与新店信息相关的股权质押在国家物权法主管部门的登记。北京CHJ大多数股东的股权质押 已根据《中华人民共和国物权法》在SAMR主管部门登记。我们预计北京CHJ 的所有股东都将拥有完整的股权质押登记。

允许我们从VIE获得经济效益的协议

独家咨询和服务协议。根据 车轮科技与北京CHJ于2020年11月签订的独家咨询服务协议 ，车轮科技拥有向北京CHJ提供 北京CHJ业务所需的软件技术开发、技术咨询和技术服务的独家权利。未经Wheels Technology事先书面同意，北京CHJ不能接受任何第三方提供的符合本协议的任何相同或类似的服务。北京CHJ同意 向Wheels Technology支付相当于其季度净收入100%的年度服务费，或根据Wheels Technology对 相关季度的单独决定权以及双方商定的某些其他技术服务的金额进行调整，这两项费用均应在Wheels Technology在相关日历季度结束后30天内 发送发票后10天内支付。在适用的中国法律允许的范围内，车轮技术独家拥有因履行独家 咨询和服务协议而产生的所有知识产权。为保证北京CHJ履行其项下义务，股东同意根据股权质押协议将其在北京CHJ的 股权质押给车轮科技。独家咨询和服务协议的有效期为10年，除非 车轮科技以其他方式终止。根据Wheels Technology的要求，本协议的期限可在到期前续签。

于2019年4月，车轮科技、新电信息及新电信息各股东订立独家咨询及服务协议，该协议包括与上文所述有关北京CHJ的独家咨询及服务协议大体相似的 条款。

允许我们选择购买我们VIE的股权和资产的协议

股权期权协议。根据Wheels Technology、北京CHJ和北京CHJ各自 股东于2020年11月签订的股权期权协议，北京CHJ的股东已不可撤销地授予Wheels Technology购买其在北京CHJ的全部或部分股权的独家选择权，而 北京CHJ已不可撤销地授予Wheels Technology购买其全部或部分资产的独家选择权。车轮科技或其指定人士可行使该等选择权，以各自在北京CHJ的实收资本金额和中国适用法律允许的最低价格中较低的价格购买股权 。车轮科技或其指定人员可 行使选择权，以适用中国法律允许的最低价格购买资产。北京CHJ股东承诺，未经Wheels Technology事先书面 同意，除其他事项外，不会(I)转让或以其他方式处置其在北京CHJ的股权，(Ii)对其在北京CHJ的股权产生任何质押或产权负担，(Iii)变更北京CHJ的注册资本，(Iv)将北京CHJ与任何其他实体合并，(V)处置北京CHJ的物质资产(正常经营除外股权期权协议有效期为10年，并可根据Wheels Technology的要求续签。

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目录

2019年4月，车轮科技、新电信息和新电信息的每位股东签订了一项股权期权协议，该协议包括的条款与上述与北京CHJ有关的股权期权协议实质上类似 。

在 韩坤律师事务所的意见中，我们的中华人民共和国法律顾问：

•

我们在中国的VIE和Wheels Technology的所有权结构，在本次发行生效后的当前和紧随其后， 没有违反中国现行法律法规的任何明确规定；以及


•

我们公司、Wheels Technology、我们的VIE及其各自股东之间的上述协议均受中国法律管辖， 根据其条款和现行有效的适用法律法规均为有效、有约束力和可强制执行的协议。根据《中华人民共和国物权法》，对某些股东在北京CHJ的 权益的质押，除非在SAMR的相关分支机构登记，否则不被视为有效。

但是， 我们的中国法律顾问也建议我们，在解释和应用当前和未来的中国法律、法规和 规则方面存在很大的不确定性。因此，中国监管当局可能会采取与我们的中国法律顾问意见相反的观点。目前还不确定是否会通过任何与VIE 结构相关的新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。如果我们或我们的VIE被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或保持任何 所需的许可或批准，中国相关监管机构将有广泛的酌情权采取行动来处理此类违规或失败行为。如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国监管机构对相关行业外国投资的限制，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚或被迫 放弃我们在这些业务中的权益，请参阅风险 因素和与我们公司结构相关的风险。风险因素和与在中国做生意有关的风险在新颁布的2019年《中华人民共和国外商投资法》及其实施细则的解释和实施方面存在重大不确定性，以及它们可能如何影响我们目前公司结构、公司治理和 运营的可行性。

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目录

选定的合并财务数据

以下精选的截至2018年12月31日和2019年12月31日的综合综合亏损数据报表和精选的综合现金流量数据，以及截至2018年和2019年12月31日的精选综合资产负债表数据均取自本招股说明书中其他部分包括的经审计的综合财务报表 。以下精选的截至2019年9月30日和2020年9月30日的9个月的综合综合亏损数据报表和精选的综合现金流量数据，以及截至2020年9月30日的精选资产负债表数据均源自本招股说明书中其他部分包含的未经审计的简明综合财务报表。未经审核的简明综合财务报表与经审核的综合财务报表的编制基准相同，并包括所有调整，仅包括 正常和经常性调整，我们认为这些调整对于公允报告所述期间的财务状况和经营业绩是必要的。您应阅读本招股说明书中其他部分包含的“选定的 合并财务数据”部分以及我们的合并财务报表和相关注释以及“管理层对财务状况和 运营结果的讨论与分析”。我们的合并财务报表是根据美国公认会计准则 编制和列报的。我们的历史运营结果并不一定代表未来一段时间内预期的运营结果。

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目录

下表显示了我们精选的综合损失表，显示了所示期间的综合损失数据。

注意：

(1)

基于股份的 薪酬费用分配如下：

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目录

下表显示了我们选定的截至指定日期的综合资产负债表数据。

下表显示了我们选定的指定期间的综合现金流数据。

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目录

管理层对企业经营状况的探讨与分析
财务状况和经营业绩

您应阅读以下关于我们的财务状况和运营结果的讨论和分析 ，并结合本招股说明书其他部分中标题为“选定的综合财务数据”和我们的综合财务报表以及相关注释。本讨论 包含基于涉及风险和不确定性的当前预期的前瞻性陈述。由于各种因素，包括在“风险因素”和本招股说明书其他部分陈述的因素，我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的 大不相同。请参阅“有关 前瞻性陈述的特别说明”。

概述

我们是中国新能源汽车市场的创新者。我们设计、开发、制造和销售高端智能电动SUV。通过我们的 产品、技术和商业模式创新，我们为家庭提供安全、方便、经济实惠的移动解决方案。我们是第一个在中国成功实现电动汽车商业化的公司。我们的第一款车型Li One是一款六座的大型高端电动SUV，配备了续航里程扩展系统和尖端智能汽车解决方案。我们于2019年11月开始批量生产Li One，截至2020年11月30日，已交付超过27,400台Li One。

影响我们运营结果的关键因素

我们的业务和经营结果受到许多影响中国汽车业的一般因素的影响，其中包括中国整体经济增长、人均可支配收入的任何增加、消费者支出和消费升级的增长、原材料成本以及竞争环境。它们 还受到许多影响中国新能源汽车行业的因素的影响，包括法律、法规和政府政策、电池和其他新能源技术的开发、充电 基础设施的发展，以及对尾气排放对环境影响的认识不断提高。这些一般因素中的任何不利变化都可能对我们 车辆的需求产生不利影响，并对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

虽然我们的业务受到这些一般因素的影响，但我们的运营结果更直接地受到以下公司特定因素的影响。

我们吸引订单和实现交货目标的能力

我们的运营结果在很大程度上取决于我们吸引客户订单和实现车辆交付目标的能力，这两项都会影响我们的销售量。适当的车辆定价对于我们保持在中国汽车市场的竞争力，同时保持我们未来实现和保持盈利的能力至关重要。 当我们的高端SUV与其他汽车制造商的同类高端车型竞争时，具有吸引力的价格可以帮助增加订单，这反过来可能有助于我们的销量和收入增长 。此外，成功地管理生产和质量控制对我们来说至关重要，这样才能向 客户交付充足的数量和高质量的车辆。当前的新冠肺炎疫情导致我们的生产延迟，这将需要我们花费比原计划更多的时间和资源，包括加班 安排，以实现交付目标。我们的零售店或配送和服务中心为应对新冠肺炎疫情而临时关闭，以及重新开业后 游客流量减少，也影响了我们送货目标的及时实现。作为一家新的电动汽车制造商，我们在质量控制过程中可能会面临挑战。请参阅“风险 与我们业务和行业相关的风险：我们按时、大规模地开发、制造和交付高质量、有吸引力的汽车的能力尚未得到证实，而且还在不断发展。”和“风险因素”和“与我们的商业和工业有关的风险”我们可能会被迫

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目录

采取可能对我们的品牌形象、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响的产品召回或其他行动。“

我们控制生产和材料成本的能力

我们的销售成本主要包括直接生产成本和材料成本。我们未来的盈利能力在很大程度上取决于我们以高效方式 制造车辆的能力。作为制造过程的一部分，我们购买各种各样的零部件、原材料和其他供应品。由于我们采用了EREV 技术，我们能够显著降低Li One的电池和车身材料成本，从而降低我们的BOM成本，使其可与同类ICE汽车相媲美。我们预计我们的销售成本 将主要受生产量的影响。我们的销售成本也会受到某些原材料价格波动的影响(程度较小)，尽管我们通常会通过与供应商的安排来 管理这些成本并将其波动性降至最低。随着我们业务规模的进一步扩大，我们确立了自己作为中国新能源汽车 行业主要参与者的地位，我们预计将拥有更高的议价能力，从而从供应商那里获得更优惠的条款，包括定价和付款条款。

我们执行有效营销的能力

我们进行有效营销的能力将影响我们订单的增长。对我们车辆的需求直接影响我们的销量， 这反过来又促进了我们的收入增长 以及我们实现和保持盈利的能力。车辆订单可能在一定程度上取决于潜在客户是否认为有必要在竞争车型中购买我们的车辆作为他们的第一辆、第二辆或替换车 ，而这又取决于潜在客户对我们品牌的看法。我们通过 根据我们在销售和品牌认知的各个阶段的需求，准确分析营销渠道的有效性，来指导我们的营销渠道选择和营销支出。有效的营销可以帮助我们以高效的成本提升汽车销量 。

我们保持和提高运营效率的能力

我们维持和提高运营效率的能力进一步影响了我们的运营结果，这是以我们的运营总费用占我们收入的百分比 来衡量的。这对我们业务的成功和我们逐步实现盈利的前景非常重要。随着业务的发展，我们希望 进一步提高运营效率，实现规模经济。

新冠肺炎对我们运营和财务业绩的影响

由于新冠肺炎疫情和中国从2020年1月开始在全国范围内采取的相关防控措施， 我们在2020年2月春节假期后推迟了常州制造厂的生产，我们的供应商也遇到了生产所需的某些 原材料的短期延误。由于中国不同地区的旅行水平不同，以及出于公共卫生考虑的其他限制，我们还暂时推迟了Li One向我们的客户交付 。在2020年2月临时关闭后，我们重新开放了大部分零售店以及配送和服务中心，并已恢复向我们的 客户交付车辆。自2020年3月以来，我们一直在与供应商协调，并以纪律严明和周到的方式恢复生产。我们的产量提升和车辆交付延迟 对我们2020年第一季度的运营业绩产生了不利影响。

目前， 我们的制造工厂已根据客户订单按照预期的车辆交付逐步提高了产能，我们没有 感受到我们的供应链受到重大限制或供应成本因新冠肺炎疫情而大幅增加。鉴于全球市场的不确定性和可归因于

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目录

在新冠肺炎大流行期间，我们将继续评估新冠肺炎对我们的财务状况和流动性的影响的性质和程度。另请参阅“与我们的业务和行业相关的风险 流行病和流行病、自然灾害、恐怖活动、政治动荡和其他疫情可能会扰乱我们的生产、交付和运营， 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。”

运营结果的关键组成部分

收入

我们的收入包括汽车销售以及其他销售和服务收入。我们从2019年12月开始确认汽车销售收入，当时我们开始交付Li One。我们还确认来自外围产品和服务的收入，包括汽车销售的嵌入式产品和服务，如充电摊位、车辆 互联网连接服务、FOTA升级和初始车主的延长终身保修，以及独立服务(如Li Plus会员)。

销售成本

我们的销售成本包括直接生产和材料成本、人工成本、制造管理费用(包括与生产相关的资产折旧 )、运输和物流成本以及预留的预计保修成本。

运营费用

我们的运营费用包括研发费用和销售、一般和行政费用。

研发费用

我们的研发费用包括(I)设计和开发费用，主要包括咨询费和 验证和测试费，(Ii)研发人员的员工薪酬，包括工资、奖金和其他福利，(Iii)研发活动所需设备和软件的折旧和摊销 费用，以及(Iv)租金和其他费用。研究和开发成本在发生时计入费用。

销售、一般和管理费用

我们的销售、一般和管理费用包括：(I)研发人员以外员工的员工薪酬，包括工资、奖金和其他福利；(Ii)营销和促销费用；(Iii)租金和相关费用，主要用于我们的办公室、零售店和送货 和服务中心；(Iv)折旧和摊销费用，主要与租赁改善、工厂大楼、设施和设备投产前有关，以及 (V)办公用品和其他费用。

利息费用

利息支出是指与我们的债务相关的应计利息，包括可转换债务、我们制造设施的融资租赁 、应付担保票据和短期借款。

投资收益，净额

投资收益主要包括短期投资收益和长期投资公允价值变动。

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目录

外汇(亏损)/收益，净额

外汇(亏损)/收益(净额)是指外汇汇率波动造成的损失或收益。

权益法被投资人的亏损份额

权益法被投资人的亏损份额主要包括我们在合资企业被投资人的亏损中应占的份额。

权证和衍生负债公允价值变动

认股权证和衍生负债的公允价值变化包括我们在B-3系列融资和C系列融资期间发行的权证的公允价值变化，以及我们优先股的转换特征。

征税

开曼群岛

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税，也不征收遗产税或遗产税 。开曼群岛政府可能不会向我们征收任何其他税项，但印花税除外，印花税可能 适用于在开曼群岛签立或在开曼群岛管辖范围内签立的文书。此外，开曼群岛不对股息支付征收预扣税。

香港

我们在香港注册成立的附属公司Leading Idea HK Limited，其在香港的业务所得应课税收入须缴纳16.5%的香港利得税 。根据香港税法，我们在香港的子公司对我们的外国所得免征香港所得税。此外， 我们在香港的子公司向我们支付股息不需要缴纳任何香港预扣税。

中国

北京CHJ符合“中华人民共和国企业所得税法”的高新技术企业资格，可享受优惠的 15%的企业所得税税率，而其他中国公司则按25%的统一税率缴纳企业所得税。企业所得税是根据中国税法和会计准则确定的一个实体的全球收入 计算的。

我们 汽车销售按13%的税率征收增值税，减去我们已经缴纳或承担的增值税。根据中国法律，我们还需缴纳增值税附加费 。

我们的中国内地子公司支付给香港子公司的股息 将按10%的预扣税率征收预扣税，除非香港子公司符合《中国与香港特别行政区关于对所得和资本金避免双重征税和防止偷漏税的安排》规定的所有 要求，并经有关税务机关批准，否则支付给香港子公司的股息将按5%的标准税率预扣税。在这种情况下，向香港子公司支付的股息将按5%的标准税率缴纳预扣税。 如果香港子公司符合《关于避免双重征税和防止偷漏税的安排》规定的所有 要求，并获得有关税务机关的批准，则向香港子公司支付股息将按5%的标准税率征收预扣税 自2015年11月1日起，上述审批要求已取消，但香港实体仍需向有关税务机关提交申请包，并在以下情况下 结清逾期税款

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目录

优惠 5%的税率根据相关税务机关随后对申请包的审查予以拒绝。

如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国以外的任何子公司根据中国企业所得税法被视为“居民企业”，则其全球收入将 按25%的税率缴纳企业所得税。请参阅“风险因素与在中国做生意相关的风险”？如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业 ，这样的分类可能会给我们和我们的非中国股东或ADS持有人带来不利的税收后果。

运营结果

下表概述了我们在本报告所述期间的综合业务结果。此信息应与我们的合并财务报表一起阅读

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目录

本招股说明书中其他地方包含的相关 注释。任何时期的经营结果都不一定预示着我们未来的趋势。

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目录

截至2020年9月30日的9个月与截至2019年9月30日的9个月相比

收入

我们从2019年12月开始创收，当时我们开始交付Li One。在截至2020年9月30日的9个月里，我们实现了52亿元人民币(Br)(7.696亿美元)的汽车销售收入和8470万元人民币(1250万美元)的其他销售和服务收入。

销售成本

截至2020年9月30日的9个月，我们的销售成本为45亿元人民币(6.606亿美元)，主要由BOM成本、生产成本和与Li One销售相关的预计保修成本储备 组成。

毛利

由于上述原因，我们在截至2020年9月30日的9个月产生了8.247亿元人民币(1.215亿美元)的毛利。

研发费用

我们的研发费用下降了11.4%，从截至2019年9月30日的9个月的8.186亿元人民币降至截至2020年9月30日的9个月的7.257亿元人民币(1.069亿美元)，主要是由于我们在截至2019年9月30日的9个月中为准备Li One的生产而产生的验证和测试费用增加，设计和开发费用从4.041亿元人民币减少到2.537亿元人民币(3740万美元)。部分被员工薪酬支出从3.408亿元人民币增加至4.033亿元人民币(5940万美元)所抵消，这是由于确认的基于股票的 薪酬支出与授予服务 条件的员工的股票期权有关，以及与我们的首次公开募股(IPO)和我们的员工人数增长相关的业绩条件。

销售、一般和管理费用

我们的销售、一般和行政费用从截至2019年9月30日的9个月的4.448亿元人民币增加到截至2020年9月30日的9个月的6.895亿元人民币(1.016亿美元)，增幅为55.0%，主要原因是：(I)员工薪酬从1.731亿元人民币增加到2.897亿元人民币(4270万美元)，这是由于(I)员工薪酬从1.731亿元人民币增加到2.897亿元人民币(4270万美元)，这是因为与授予具有服务条件和业绩条件的员工的股票期权相关的基于股票的薪酬支出。 (Ii)租金及相关费用由人民币5590万元增加至 人民币1.116亿元(1640万美元)，与扩大我们的零售店网络及送货及服务中心有关；及(Iii)由于市场推广活动增加，市场推广费用 由人民币1.056亿元增加至人民币1.397亿元(2060万美元)。

运营亏损

由于上述原因，截至2020年9月30日的9个月，我们发生了5.904亿元人民币(8700万美元)的运营亏损，而截至2019年9月30日的9个月，我们的运营亏损为人民币13亿元。

利息费用

我们的利息支出从截至2019年9月30日的9个月的6380万元人民币略降至截至9月30日的9个月的5380万元人民币(790万美元)。

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目录

2020年， 主要归因于2019年7月将可转换本票转换为优先股，截至2020年9月30日的九个月内并无相关利息支出。

利息收入

截至2020年9月30日的9个月，我们的利息收入保持相对稳定，为人民币2,140万元(310万美元)，而截至2019年9月30日的9个月为人民币1,960万元。

投资收益，净额

我们的净投资收入从截至2019年9月30日的9个月的940万元人民币大幅增加到截至2020年9月30日的9个月的6,430万元人民币(950万美元)，这主要是由于我们对理财产品的投资规模扩大。

权益法被投资人的亏损份额

我们的权益法被投资人亏损份额从截至2019年9月30日的9个月的3,540万元人民币大幅下降至截至2020年9月30日的9个月的人民币89万元(13.1万美元)。截至2019年9月30日的9个月的金额 主要归因于我们在一家合资企业被投资人中的股权，在截至2020年9月30日的9个月中，我们没有承担该被投资人的亏损份额，因为该投资的账面价值 在2019年12月31日已降至零。

外汇(亏损)/收益，净额

截至2020年9月30日的9个月，我们录得净汇兑亏损人民币120万元(合20万美元) ，而截至2019年9月30日的9个月，我们录得净汇兑收益人民币3840万元，主要原因是汇率波动。

权证和衍生负债公允价值变动

截至2020年9月30日止九个月，我们录得认股权证及衍生负债公允价值收益人民币2.723亿元(4010万美元)，而截至2019年9月30日止九个月则录得认股权证及衍生负债公允价值亏损人民币4.01亿元，主要归因于本公司公允价值变动及优先股东行使认股权证及转换权的可能性降低。

净亏损

由于上述原因，我们在截至2020年9月30日的9个月净亏损人民币2.592亿元(3820万美元)，而截至2019年9月30日的9个月净亏损人民币17亿元。

截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度相比

收入

我们从2019年12月开始创收，当时我们开始交付Li One。2019年，我们录得2.81亿元人民币 (4140万美元)的汽车销售收入和340万元人民币(50万美元)的其他销售和服务收入。

92

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销售成本

我们2019年的销售成本为2.845亿元人民币(4190万美元)，主要包括BOM成本、生产成本和与Li One销售相关的预计保修成本储备。

毛损

由于上述原因，我们在2019年发生了10万元人民币(1.4万美元)的总亏损。

研发费用

我们的研发费用增长了47.3%，从2018年的7.937亿元人民币增加到2019年的12亿元人民币(1.722亿美元) ，主要是由于(I)设计和开发费用从4.237亿元人民币增加到6.033亿元人民币(br})(8890万美元)，这是因为我们在2019年准备并开始生产Li One时，验证和测试费增加了，以及(Ii)员工薪酬费用 从3.112亿元增加到了人民币

销售、一般和管理费用

我们的销售、一般和行政费用从2018年的3.372亿元人民币大幅增加到2019年的6.894亿元 元(1.015亿美元)，主要原因是：(I)营销和促销费用从3510万元人民币增加到1.764亿元人民币 (2600万美元)，主要是因为随着我们零售店的扩张，试驾车辆和展厅车辆的数量增加了；(Ii)员工薪酬 费用从1.719亿元增加到了人民币以及(Iii)租金及相关 费用由1,370万元人民币增至7,890万元人民币(1,160万美元)，原因是我们扩大了零售店网络以及配送和服务中心。

运营亏损

由于上述原因，我们在2019年发生了19亿元人民币(2.737亿美元)的运营亏损，而2018年为11亿元人民币。

利息费用

我们的利息支出从2018年的人民币6,350万元增加到2019年的人民币8,370万元(1,230万美元)，增幅为31.8%。 主要是由于我们在2019年第一季度发行的本金总额为2,500万美元的可转换本票以及应付担保票据的摊销债务贴现增加了债务。 我们的利息支出增长了31.8%，从2018年的人民币6,350万元增加到2019年的人民币8,370万元(合1,230万美元)。

投资收益，净额

我们的净投资收入从2018年的人民币6810万元大幅下降至2019年的人民币4940万元(730万美元)， 主要是由于我们对理财产品的投资规模减少，长期投资的公允价值变化增加部分抵消了这一影响。

权益法被投资人的亏损份额

我们在权益法被投资人亏损中的份额从2018年的人民币3580万元大幅增加到2019年的人民币1.627亿元 (2400万美元)，这主要是由于我们在一家合资企业被投资人的股权，由于研究和业务发展，该公司在2019年产生了更高的亏损。

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目录

外汇(亏损)/收益，净额

2019年我们录得净汇兑收益3200万元人民币(470万美元)，而2018年净汇兑亏损370万元人民币，主要原因是2019年汇率波动。

权证和衍生负债公允价值变动

我们于2019年录得认股权证及衍生负债公允价值变动亏损人民币4.264亿元(6280万美元)， 归因于我们的认股权证及衍生负债的公允价值因本公司公允价值增加而增加。

净亏损

由于上述原因，我们在2019年发生了24亿元人民币(3.592亿美元)的净亏损，而2018年净亏损为15亿元人民币。

精选季度运营业绩

下表列出了我们精选的从2019年1月1日至2020年9月30日的七个季度的未经审计的综合综合亏损数据报表。以下列出的选定未经审计季度财务数据的编制基准与我们已审计的年度综合财务报表 相同，并包括我们认为为公平报告所列 期间的财务状况和经营业绩所必需的所有调整(仅包括正常和经常性调整)。我们的历史运营结果并不一定代表未来一段时间内预期的运营结果。以下选定的未审核项目

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目录

季度财务数据以本招股说明书其他部分包含的我们的合并财务报表和相关附注为参考，并应结合这些数据阅读。