CHWY-20201101
错误Q320200001766502一月三十一日美国公认会计准则：应计负债当前美国公认会计准则：应计负债当前00017665022020-02-032020-11-01Xbrli：共享0001766502美国-GAAP：公共类别成员2020-12-010001766502US-GAAP：CommonClassBMember2020-12-01Iso4217：美元00017665022020-11-0100017665022020-02-02Iso4217：美元Xbrli：共享0001766502美国-GAAP：公共类别成员2020-11-010001766502美国-GAAP：公共类别成员2020-02-020001766502US-GAAP：CommonClassBMember2020-11-010001766502US-GAAP：CommonClassBMember2020-02-0200017665022020-08-032020-11-0100017665022019-08-052019-11-0300017665022019-02-042019-11-030001766502美国-GAAP：CommonStockMember2020-08-020001766502US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-08-020001766502美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-08-0200017665022020-08-020001766502美国-GAAP：CommonStockMember2020-08-032020-11-010001766502US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-08-032020-11-010001766502美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-08-032020-11-010001766502美国-GAAP：CommonStockMember2020-11-010001766502US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-11-010001766502美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-11-010001766502美国-GAAP：CommonStockMember2019-08-040001766502US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-08-040001766502美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2019-08-0400017665022019-08-040001766502US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-08-052019-11-030001766502美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2019-08-052019-11-030001766502美国-GAAP：CommonStockMember2019-11-030001766502US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-11-030001766502美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2019-11-0300017665022019-11-030001766502美国-GAAP：CommonStockMember2020-02-020001766502US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-02-020001766502美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-02-020001766502美国-GAAP：CommonStockMember2020-02-032020-11-010001766502US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-02-032020-11-010001766502美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-02-032020-11-010001766502美国-GAAP：CommonStockMember2019-02-030001766502US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-02-030001766502美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2019-02-0300017665022019-02-030001766502美国-GAAP：CommonStockMember2019-02-042019-11-030001766502US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-02-042019-11-030001766502美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2019-02-042019-11-030001766502美国-GAAP：IPO成员美国-GAAP：公共类别成员2019-06-182019-06-180001766502美国-GAAP：IPO成员2019-06-180001766502美国-GAAP：IPO成员2019-06-182019-06-1800017665022019-06-182019-06-1800017665022019-06-170001766502US-GAAP：CommonClassBMember2019-06-172019-06-170001766502美国-GAAP：公共类别成员2019-06-182019-06-180001766502US-GAAP：CommonClassBMember2019-06-182019-06-180001766502美国-GAAP：公共类别成员2019-06-180001766502US-GAAP：CommonClassBMember2019-06-180001766502美国-GAAP：公共类别成员Chwy：EquityOfferingMember2020-09-212020-09-210001766502Chwy：EquityOfferingMember2020-09-210001766502美国-GAAP：公共类别成员美国-GAAP：超额分配选项成员2020-09-212020-09-210001766502美国-GAAP：超额分配选项成员2020-09-210001766502Chwy：EquityOfferingMember2020-09-212020-09-3000017665022020-09-212020-09-300001766502Chwy：家具固定和设备成员2020-11-010001766502Chwy：家具固定和设备成员2020-02-020001766502US-GAAP：ComputerEquipmentMember2020-11-010001766502US-GAAP：ComputerEquipmentMember2020-02-020001766502Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2020-11-010001766502Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2020-02-020001766502美国-GAAP：租赁改进成员2020-11-010001766502美国-GAAP：租赁改进成员2020-02-020001766502美国-GAAP：建设正在进行成员2020-11-010001766502美国-GAAP：建设正在进行成员2020-02-020001766502Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2020-08-032020-11-010001766502Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2019-08-052019-11-030001766502Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2020-02-032020-11-010001766502Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2019-02-042019-11-030001766502US-GAAP：LineOfCreditMember美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2019-06-182019-06-180001766502US-GAAP：LineOfCreditMember美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2019-06-18Xbrli：纯0001766502SRT：最小成员数US-GAAP：LineOfCreditMember美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2019-06-182019-06-180001766502US-GAAP：LineOfCreditMember美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberSRT：最大成员数2019-06-182019-06-180001766502US-GAAP：LineOfCreditMember美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2020-11-010001766502SRT：最小成员数美国-GAAP：LandAndBuildingMember2020-11-010001766502美国-GAAP：LandAndBuildingMemberSRT：最大成员数2020-11-01Chwy：更新选项0001766502美国-GAAP：LandAndBuildingMember2020-11-010001766502SRT：最小成员数美国-GAAP：设备成员2020-11-010001766502美国-GAAP：设备成员SRT：最大成员数2020-11-010001766502美国-GAAP：资本附加成员2020-08-120001766502美国-GAAP：资本附加成员2020-08-122020-08-120001766502美国-GAAP：州和地方法律法规成员2020-08-120001766502Chwy：A2019OmnibusIncentivePlanMember美国-GAAP：公共类别成员美国-GAAP：CommonStockMember2019-06-130001766502Chwy:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsPRSUsMemberUs-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember2020-02-032020-11-010001766502Chwy:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsPRSUsMemberChwy:SharebasedPaymentArrangementTrancheFiveMember2020-02-032020-11-010001766502Chwy:SharebasedPaymentArrangementTrancheSevenMemberChwy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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

表格10-Q
(标记一)
☒    根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告
在截至本季度末的季度内2020年11月1日
或
☐    根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
由_至_的过渡期
委托文件编号：001-38936
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1766502/000176650220000031/chwy-20201101_g1.jpg
Chewy，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州90-1020167
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区)
(国际税务局雇主识别号码)
格里芬路1855号，B-428套房, 达尼亚海滩, 弗罗里达
33004
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(786) 320-7111
(注册人电话号码，包括区号)
不适用
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题交易代码注册的每个交易所的名称
A类普通股，每股票面价值0.01美元CHWY纽约证券交易所
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒ 不是☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T条例第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒ 不是☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：
大型加速滤波器☐加速文件管理器☐
非加速文件服务器☒规模较小的报告公司☐
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐ 不是☒
班级截至2020年12月1日的未偿还款项
A类普通股，每股面值0.01美元95,308,313
B类普通股，每股面值0.01美元317,338,356

Chewy，Inc.
表格10-Q
截至2020年11月1日的季度报告

目录
页面
第一部分财务信息
第一项。
财务报表(未经审计)
2
截至2020年11月1日和2020年2月2日的简明合并资产负债表
2
截至2020年11月1日和2019年11月3日的13周和39周的简明综合运营报表
3
截至2020年11月1日和2019年11月3日的13周和39周股东赤字简明合并报表
4
截至2020年11月1日和2019年11月3日的39周现金流量表简明合并报表
6
简明合并财务报表附注
7
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
15
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
24
项目4.
管制和程序
24
第二部分：其他信息
第一项。
法律程序
24
第1A项
风险因素
24
第6项
陈列品
25
签名
26



第一部分财务信息
有关前瞻性陈述的警示说明
这份Form 10-Q季度报告包含有关我们和我们的行业的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定因素。除本季度报告(Form 10-Q)中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们未来的经营结果或财务状况、业务战略和计划以及未来经营的管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含诸如“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将”或“将”等词语或表达的否定词。这些前瞻性陈述包括但不限于有关我们以下能力的陈述：
•成功管理与冠状病毒(也称为新冠肺炎)传播相关的风险，包括对我们的供应链、劳动力、设施、客户服务和运营的任何不利影响；
•保持我们最近的增长速度，并有效地管理我们的增长；
•以符合成本效益的方式获得新客户，增加每个活跃客户的净销售额；
•准确预测经济状况，特别是新冠肺炎的传播对经济状况的影响，及其对消费者消费模式，特别是宠物产品市场的影响，准确预测净销售额，并适当规划未来的支出；
•引进新产品或产品，改进现有产品；
•在宠物产品和服务零售业成功竞争，特别是在电子商务领域；
•寻找额外的供应商，或加强我们与供应商的现有关系；
•与第三方服务提供商、供应商和外包合作伙伴协商可接受的价格和其他条款，并与这些实体保持关系；
•优化、运营和管理我们配送中心能力的扩展，包括与我们的扩容和开发新设施计划相关的新冠肺炎扩散带来的风险；
•为我们的客户提供一个经济高效的平台，能够响应和适应技术的快速变化；
•对我们的系统保持足够的网络安全，并确保我们的第三方服务提供商对其系统采取同样的做法；
•成功制造和销售自主品牌产品；
•保持消费者对我们供应商供应的自有品牌食品和硬质产品的安全和质量的信心；
•以符合成本效益的方式遵守现有或未来的法律法规；
•吸引、培养、激励和留住高素质员工；以及
•充分保护我们的知识产权，并成功地针对我们可能受到的任何侵犯知识产权的索赔或其他指控为自己辩护。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本季度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受风险、不确定因素和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素在我们截至2020年2月2日的财政年度10-K表格年度报告和随后的季度报告中“风险因素”一节以及本季度报告10-Q表格的其他部分中描述。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险和不确定因素时有出现，我们无法预测所有可能对本10-Q表格季度报告中包含的前瞻性陈述产生影响的风险和不确定因素。前瞻性表述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性表述中描述的结果、事件或情况大不相同。
此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本季度报告10-Q表格的日期我们所掌握的信息。虽然我们认为这些信息为这些陈述提供了合理的基础，但这些信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应被解读为表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，提醒投资者不要过度依赖这些声明。
本季度报告(Form 10-Q)中所作的前瞻性陈述仅涉及截至陈述发表之日的事件。我们没有义务更新本Form 10-Q季度报告中所作的任何前瞻性陈述，以反映本Form 10-Q季度报告日期之后的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生，除非法律另有要求。我们可能无法实际实现我们的前瞻性陈述中披露的计划、意图或期望，您不应过度依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述不反映任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。
投资者和其他人应注意，我们可能会使用我们的投资者关系网站(https://investor.chewy.com/)，证券交易委员会文件、新闻稿、公开电话会议和网络广播)向投资者宣布重要信息。我们使用这些渠道，以及社交媒体，与我们的投资者和公众就我们的公司、我们的业务和其他问题进行沟通。我们在社交媒体上发布的信息可能被认为是重要信息。因此，我们鼓励投资者不时访问这些网站。此类网站和社交媒体帖子中包含的信息未通过引用并入本文件。此外，我们在本申请中对网站URL的引用仅用于非活动文本引用。
1


项目1.财务报表(未经审计)

Chewy，Inc.
压缩合并资产负债表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)

自.起
11月1日，
2020		二月二日，
2020
资产(未经审计)
流动资产：
现金和现金等价物$505,828 $212,088 
应收账款97,920 80,478 
盘存482,649 317,808 
上级应付款，净额20,689 626 
预付费用和其他流动资产29,457 18,789 
流动资产总额1,136,543 629,789 
财产和设备，净额202,090 118,731 
经营性租赁使用权资产297,871 179,052 
其他非流动资产6,736 4,749 
总资产$1,643,240 $932,321 
负债和股东赤字
流动负债：
应付贸易账款$769,434 $683,049 
应计费用和其他流动负债549,302 417,489 
流动负债总额1,318,736 1,100,538 
经营租赁负债323,948 200,439 
其他长期负债56,977 35,318 
总负债1,699,661 1,336,295 
承担和或有事项(附注4)
股东赤字：
优先股，$0.01每股面值，5,000,000授权股份，不是截至2020年11月1日和2020年2月2日发行和发行的股票
— — 
A类普通股，$0.01每股面值，1,500,000,000授权股份，95,275,138和66,445,422分别截至2020年11月1日和2020年2月2日发行和发行的股票
953 665 
B类普通股，$0.01每股面值，395,000,000授权股份，317,338,356和334,922,454分别截至2020年11月1日和2020年2月2日发行和发行的股票
3,173 3,349 
额外实收资本1,897,459 1,436,484 
累计赤字(1,958,006)(1,844,472)
股东亏损总额(56,421)(403,974)
总负债和股东赤字$1,643,240 $932,321 

请参阅简明合并财务报表附注。

2



Chewy，Inc.
简明合并业务报表
(单位为千，每股数据除外)
(未经审计)

13周结束39周结束
11月1日，
2020		11月3日
2019		11月1日，
2020		11月3日
2019
净销售额$1,782,000 $1,229,801 $5,103,252 $3,492,218 
销货成本1,327,442 938,021 3,836,629 2,674,313 
毛利454,558 291,780 1,266,623 817,905 
运营费用：
销售、一般和行政352,250 258,488 1,015,488 684,948 
广告和营销134,616 112,071 363,200 325,086 
总运营费用486,866 370,559 1,378,688 1,010,034 
运营亏损(32,308)(78,779)(112,065)(192,129)
利息(费用)收入，净额(539)(221)(1,469)699 
所得税拨备前亏损(32,847)(79,000)(113,534)(191,430)
所得税拨备— — — — 
净损失$(32,847)$(79,000)$(113,534)$(191,430)
每股可归因于普通股A类和B类股东的基本和摊薄净亏损
$(0.08)$(0.20)$(0.28)$(0.48)
用于计算A类和B类普通股基本股东和稀释后普通股每股净亏损的加权平均普通股
409,260 401,317 405,014 397,235 

请参阅简明合并财务报表附注。


3



Chewy，Inc.
股东亏损简明合并报表
(单位：千)
(未经审计)

截至2020年11月1日的13周
A类和B类普通股额外实收资本累计赤字股东亏损总额
股票金额：
截至2020年8月2日的余额406,566 $4,066 $1,543,481 $(1,925,159)$(377,612)
发行A类普通股，扣除发行成本5,865 59 318,357 — 318,416 
基于股份的薪酬费用— — 24,808 — 24,808 
基于股份的薪酬奖励的归属182 1 (1)— — 
来自母公司的贡献— — 325 — 325 
与母公司签订的分税制协议— — 10,489 — 10,489 
净损失— — — (32,847)(32,847)
截至2020年11月1日的余额412,613 $4,126 $1,897,459 $(1,958,006)$(56,421)
截至2019年11月3日的13周
A类和B类普通股额外实收资本累计赤字股东亏损总额
股票金额：
截至2019年8月4日的余额398,600 $3,986 $1,338,813 $(1,704,532)$(361,733)
首次公开发行(IPO)时发行普通股，扣除承销折扣、佣金和发行成本— — (235)— (235)
基于股份的薪酬费用— — 39,348 — 39,348 
来自母公司的贡献— — 325 — 325 
与母公司签订的分税制协议— — 11,838 — 11,838 
净损失— — — (79,000)(79,000)
截至2019年11月3日的余额398,600 $3,986 $1,390,089 $(1,783,532)$(389,457)

请参阅简明合并财务报表附注。


















4



Chewy，Inc.
股东亏损简明合并报表
(单位：千)
(未经审计)

截至2020年11月1日的39周
A类和B类普通股额外实收资本累计赤字股东亏损总额
股票金额：
截至2020年2月2日的余额401,368 $4,014 $1,436,484 $(1,844,472)$(403,974)
发行A类普通股，扣除发行成本5,865 59 318,357 — 318,416 
基于股份的薪酬费用— — 100,188 — 100,188 
基于股份的薪酬奖励的归属5,193 51 (51)— — 
分发给父级187 2 (2)— — 
来自母公司的贡献— — 975 — 975 
与母公司签订的分税制协议— — 41,508 — 41,508 
净损失— — — (113,534)(113,534)
截至2020年11月1日的余额412,613 $4,126 $1,897,459 $(1,958,006)$(56,421)
截至2019年11月3日的39周
A类和B类普通股额外实收资本累计赤字股东亏损总额
股票金额：
截至2019年2月3日的余额— $— $1,256,160 $(1,592,102)$(335,942)
首次公开发行(IPO)时发行普通股，扣除承销折扣、佣金和发行成本5,600 56 110,293 — 110,349 
资本结构的变化393,000 3,930 (3,930)— — 
基于股份的薪酬费用— — 90,361 — 90,361 
来自母公司的贡献— — 975 — 975 
与母公司签订的分税制协议— — 15,740 — 15,740 
终止母公司的贷款— — (79,510)— (79,510)
净损失— — — (191,430)(191,430)
截至2019年11月3日的余额398,600 $3,986 $1,390,089 $(1,783,532)$(389,457)

请参阅简明合并财务报表附注。
5



Chewy，Inc.
简明合并现金流量表
(单位：千)
(未经审计)

39周结束
11月1日，
2020		11月3日
2019
经营活动现金流
净损失$(113,534)$(191,430)
对净亏损与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整：
折旧及摊销24,598 22,716 
基于股份的薪酬费用100,188 90,361 
非现金租赁费用18,020 13,571 
其他223 2,075 
营业资产和负债净变动：
应收账款(17,442)(45,348)
盘存(164,841)(69,081)
预付费用和其他流动资产(11,581)(25,619)
其他非流动资产(204)(2,397)
应付贸易账款86,385 134,807 
应计费用和其他流动负债123,232 46,899 
经营租赁负债(11,415)(6,006)
其他长期负债21,659 1,699 
经营活动提供(用于)的现金净额55,288 (27,753)
投资活动的现金流
资本支出(100,258)(38,539)
提供给父母的现金垫款，扣除报销后的净额(1,767)(11,320)
其他(2,000)— 
用于投资活动的净现金(104,025)(49,859)
融资活动的现金流
发行普通股所得收益(扣除发行成本)318,775 — 
首次公开发行(IPO)收益，扣除承销折扣、佣金和发行成本后的净额— 110,576 
与母公司签订分税协议所得收益23,213 14,500 
支付发债成本— (781)
来自母公司的贡献975 975 
融资租赁义务的本金偿还(486)(118)
融资活动提供的现金净额342,477 125,152 
现金及现金等价物净增加情况293,740 47,540 
截至期初的现金和现金等价物212,088 88,331 
截至期末的现金和现金等价物$505,828 $135,871 

请参阅简明合并财务报表附注。
6


Chewy，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)

1.业务说明

Chewy公司及其全资子公司(统称为“Chewy”或“公司”)是一家纯粹的电子商务企业，面向狗、猫、鱼、鸟、小宠物、马和爬行动物的宠物产品。Chewy通过其零售网站www.chewy.com和其移动应用程序为客户服务，专注于提供卓越的客户服务、具有竞争力的价格、卓越的便利性(包括Chewy的AutoShip订阅计划、快速送货和无麻烦退货)，以及大量高质量的宠物食品、款待和用品以及宠物保健产品的选择。

本公司由PetSmart，Inc.(“PetSmart”或“母公司”)控股。PetSmart由一个财团全资拥有，该财团包括由BC Partners、La Caisse de dépôt et Placement du Qébec提供咨询的私人投资基金、GIC Special Investments Pte Ltd的关联公司、StepStone Group LP的关联公司以及Longview Asset Management LLC(统称为“发起人”)提供咨询的基金，并由BC Partners的关联公司控制。

首次公开发行(IPO)

2019年6月18日，公司完成首次公开发行(IPO)，本次发行和出售5.6百万股A类普通股。首次公开募股(IPO)时的价格为1美元。22.00每股。该公司收到的净收益约为#美元。110.3在扣除承销折扣和佣金$后，首次公开募股(IPO)的收入为600万美元6.2百万美元，并提供成本。

于首次公开发售完成前，本公司修订及重述其公司注册证书，以授权发行A类及B类普通股，并将A类及B类普通股重新分类。100普通股流通股转为393,000,000B类普通股。关于首次公开募股，47,875,000在一对一的基础上，公司B类普通股的股票被重新分类为A类普通股。首次公开募股(IPO)完成后，53,475,000公司A类普通股和345,125,000B类普通股已发行。已发行的A类普通股包括首次公开募股发行的股票。

2020年股权发行

2020年9月21日，本公司发行并出售5,100,000A类普通股在承销的公开发行中的股份，价格为$54.40每股向摩根士丹利有限责任公司(Morgan Stanley&Co.LLC)出售，摩根士丹利是此次发行的唯一承销商。该公司已授予承销商购买最多额外765,000A类普通股，价格为$54.40每股(“期权股份”)，于2020年9月30日行使。该公司筹集了$318.4通过股权发行的净收益(包括出售期权股票的收益)，扣除约#美元的发行成本后的净收益0.6百万美元。

2.    列报依据和重大会计政策

陈述的基础

随附的未经审计的简明综合财务报表和相关说明包括Chewy公司及其全资子公司的账目。所有公司间余额和交易均已注销。Chewy，Inc.的未经审核简明综合财务报表及其附注是根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)中期财务报告的规则和规定编制的，因此，在按照财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编撰的美国公认会计原则(“GAAP”)编制的财务报表中通常包含的某些脚注和其他信息被省略或浓缩。管理层认为，对报告的中期进行了所有必要的调整，以便公平地陈述财务信息，这些信息属于正常和经常性的性质。截至2020年11月1日的季度运营业绩不一定代表整个财年的业绩。本公司截至2020年11月1日止季度Form 10-Q季度报告(“10-Q报告”)所载未经审计简明综合财务报表及其附注，应与本公司截至2020年2月2日会计年度Form 10-K年度报告(“10-K报告”)所载经审计综合财务报表及其附注一并阅读。



7


财年

该公司有一个52周或53周的财年，每年在离当年1月31日最近的周日结束。该公司2020财年将于2021年1月31日结束，为期52周。该公司截至2020年2月2日的2019财年为52周。

重大会计政策

与10-K报告中包含的“综合财务报表附注”附注2中披露的重大会计政策相比，没有重大变化。

预算的使用

GAAP要求管理层做出某些估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响合并财务报表日期的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的收入和费用。管理层会在持续的基础上评估这些估计和判断。实际结果可能与这些估计不同。

主要估计主要涉及确定存货的可变现净值和需求、与物业和设备相关的使用寿命、递延税项资产的估值津贴、或有事项、销售税状况的评估以及基于股份的薪酬的估值和假设。管理层根据历史经验和趋势对其估计进行持续评估，这构成了对资产和负债账面价值作出判断的基础。

应计费用和其他流动负债

下表列出了应计费用和其他流动负债的组成部分(以千计)：

自.起
11月1日，
2020		二月二日，
2020
出站履行$281,297 $182,589 
广告和营销92,408 96,836 
应计费用和其他175,597 138,064 
应计费用和其他流动负债总额$549,302 $417,489 

近期会计公告

最近采用的会计公告

ASU 2018-15，无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40)：客户对云计算安排中发生的实施成本的核算。2018年8月，FASB发布了本会计准则更新(“ASU”)，以使托管安排(服务合同)中产生的实施成本资本化要求与开发或获取内部使用软件所产生的实施成本资本化要求保持一致。这一更新从公司2020财年开始生效。采用这一ASU并没有对公司的简明综合财务报表和披露产生实质性影响。

ASU 2016-13，金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的衡量。2016年6月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了本会计准则，以修订现行的会计准则，该准则要求所有预期亏损的计量应基于历史经验、当前条件以及合理和可支持的预测。对于应收贸易账款、贷款和其他金融工具，公司将被要求使用反映可能损失的前瞻性预期损失模型，而不是已发生的损失模型来确认信用损失。这一更新从公司2020财年开始生效。采用这一ASU并没有对公司的简明综合财务报表和披露产生实质性影响。



8


最近发布的会计公告

ASU 2019-12，所得税(主题740)：简化所得税会计。2019年12月，FASB发布了这一ASU，旨在通过消除与期间税收分配方法、过渡期所得税计算方法以及确认外部基差的递延税收负债相关的某些例外，简化所得税的会计处理。本会计准则还澄清和简化了所得税会计的其他方面。这一更新将在公司2021财年开始时生效，并允许提前采用。该公司目前正在评估采用这一标准将对其合并财务报表产生的影响。

3.    财产和设备，净值
以下是财产和设备的汇总，净额(以千为单位)：

自.起
2020年11月1日2020年2月2日
家具、固定装置和设备$85,558 $65,329 
计算机设备42,099 32,259 
内部使用软件50,272 30,222 
租赁权的改进77,684 39,447 
融资租赁资产3,102 2,565 
在建37,344 18,927 
296,059 188,749 
减去：累计折旧和摊销93,969 70,018 
财产和设备，净额$202,090 $118,731 

内部使用的软件包括与内部使用的软件开发相关的劳动力和许可成本。截至2020年11月1日和2020年2月2日，公司与内部使用软件相关的摊销累计为美元。20.2300万美元和300万美元15.9分别为2000万人。

在建工程按成本列报，其中包括建筑成本和其他直接归属成本。在有关资产建成并投入使用之前，在建工程不计提折旧准备。

截至2020年11月1日及2019年11月3日止13周，本公司录得物业及设备折旧费用$7.5百万美元，以及$5.6分别为80万美元和与内部使用软件成本相关的摊销费用美元。1.8百万美元，以及$2.5分别为2000万人。截至2020年11月1日及2019年11月3日止39周，本公司录得物业及设备折旧费用$20.2百万美元，以及$15.8分别为100万美元和与内部使用软件成本相关的摊销费用$4.4百万美元，以及$6.9分别为百万美元。上述折旧和摊销费用包括在简明综合经营报表中的销售、一般和行政费用中。

4.    承诺和或有事项

截至2020年11月1日，10-K报告所载“合并财务报表附注”附注4所披露的公司法律事项并无重大变动。










9


5.    债务

ABL信贷安排

2019年6月18日，本公司签订了五年期高级担保资产担保信贷安排(“ABL信贷安排”)，提供本金总额不超过#美元的非摊销循环贷款300这笔款项为100万欧元，但借款基数除其他事项外，包括存货和销售应收账款(受一定准备金约束)。ABL信贷安排提供了请求增量承诺和增加基于资产的增量循环贷款安排的权利，本金总额最高可达#美元。100百万美元，取决于习惯条件。本公司须支付以下承诺费：0.25%和0.375对于承诺中未支取部分的百分比，这通常是根据设施的平均日使用量计算的。截至2020年11月1日，公司拥有不是ABL信贷安排下的未偿还借款。

6.    租契

该公司根据不可撤销的经营租赁协议租赁其所有履行和客户服务中心以及公司办公室。该公司的房地产租赁条款一般为5至15几年，通常允许租约续签最长达三其他内容五年期条款。履行和客户服务中心以及公司办公室租约将在2034年前的不同日期到期，不包括续订选项。该公司还根据经营租赁和融资租赁租赁某些设备。设备租赁的条款一般在3至5并且不包含续订选项。这些租约将在不同的日期到期，一直持续到2025年。

该公司截至2020年11月1日和2020年2月2日的融资租赁不是实质性的。下表列出了简明综合资产负债表上记录的与经营租赁相关的资产和负债(单位：千)：

自.起
租契资产负债表分类2020年11月1日2020年2月2日
资产
运营中经营性租赁使用权资产$297,871 $179,052 
经营租赁资产总额$297,871 $179,052 
负债
当前
运营中应计费用和其他流动负债$16,927 $15,491 
非电流
运营中经营租赁负债323,948 200,439 
经营租赁负债总额$340,875 $215,930 

在截至2020年11月1日和2019年11月3日的39周内，为换取新的经营租赁负债而获得的资产为118.3百万美元和$29.4分别为百万美元。租赁费用主要与经营租赁成本有关。截至2020年11月1日和2019年11月3日的13周的租赁费用为$16.9百万美元和$12.3分别为百万美元。截至2020年11月1日和2019年11月3日的39周的租赁费用为$45.2百万美元和$35.2分别为2000万人。上述租赁费用计入简明综合经营报表中的销售、一般和行政费用。

与运营租赁支付的现金相关的运营现金流约为#美元。39.1百万美元和$27.4截至2020年11月1日和2019年11月3日的39周分别为100万美元。







10


2020年8月12日，公司与一家地方政府机构敲定了向公司提供某些从价税收优惠的协议，最高资本投资为#美元。70在一年多的时间里，为一个新的履约中心购买了100万美元的房地产、厂房和设备三年制时间框架。为促进奖励措施，该政府机构将发行2020系列应税工业发展收入债券(以下简称债券)，本金总额最高为#美元。702000万。作为债券的交换，公司将把购买的设备移交给当地政府机构，并从该机构租赁设备。公司不会为债券支付任何现金，也不会收到任何用于设备运输的现金。一旦租赁终止，包括提前终止，设备将以象征性费用运送给公司。

7.    基于股份的薪酬

2019年综合激励计划

2019年6月，公司董事会通过并通过了《2019年综合激励计划》(《2019年计划》)。2019年计划于2019年6月13日生效，允许发布最多31,864,865A类普通股。2029年6月之后，可能不会根据2019年计划授予任何奖项。

《2019年计划》规定授予股票期权，包括激励性股票期权、不合格股票期权、限制性股票、股息等价物、股票支付、限制性股票单位、绩效股票、其他激励奖励、股票增值权、现金奖励(统称为《奖励》)。该奖项可能授予本公司的员工、顾问和董事，以及本公司附属公司和子公司的员工和顾问。

服务奖和绩效奖

自2019年6月开始，本公司授予限制性股票单位，这些单位在服务基础归属条件和绩效基础归属条件(“PRSU”)都得到满足后进行归属，如下所述。

基于服务的归属条件已满足或将满足25在(I)注册日期(如2019年计划所定义)的一周年或(Ii)归属开始日期的一周年的员工PRSU的百分比，然后将就以下方面感到满意12.5在此之后的每六个月结束时，员工的PRSU的百分比，取决于员工在适用的归属日期之前是否继续受雇于公司。

当规定的A类普通股的每股价格在连续两个交易日内的每个交易日达到规定的成交量调整加权平均价格时，应就员工PRSU的百分比满足基于业绩的归属条件(Performance to the Performance of the Employee‘s PRSU)，以及当达到指定的A类普通股的每股价格时45-在2019年计划生效日期五周年之前完成的交易日期间，取决于员工在适用的归属日期之前继续受雇于公司。截至2020年6月13日，基于绩效的归属条件完全满足。

以服务为基础的奖励

在截至2020年11月1日的39周内，公司以服务为基础的归属条件(“RSU”)授予限制性股票单位。员工基于服务的归属条件将在以下方面得到满足25员工在归属开始日期的一年纪念日的RSU的百分比12.5在此后的每六个月期末，根据员工在适用的归属日期之前是否继续受雇于本公司，员工的RSU占员工RSU的百分比。本公司在必要的服务期限内，以直线方式记录RSU的股份补偿费用。本公司对发生的没收行为进行核算。

11


服务和绩效奖励活动

下表汇总了截至2020年11月1日的39周内与公司PRSU相关的活动(单位：千，加权平均授权日公允价值除外)：

PRSU数量加权平均授予日期公允价值
截至2020年2月2日的未偿还款项21,284 $36.20 
授与805 $32.30 
既得(5,389)$36.37 
没收(959)$34.86 
截至2020年11月1日的未归属和未偿还15,741 $36.03 

在截至2020年11月1日的39周内，归属的PRSU的总公允价值为$577.3百万美元。截至2020年11月1日，与未授权PRSU相关的未确认薪酬支出总额为$104.9百万美元，预计将在加权平均预期业绩期间内得到确认1.8好几年了。

在截至2020年11月1日的39周内，归属发生在186,617以前授予本公司一名董事的PRSU。就会计而言，在归属这些PRSU时发行A类普通股被视为分配给母公司，因为该董事是母公司的雇员。

有股价障碍的PRSU的公允价值是在授予之日使用蒙特卡洛模型在以下假设下模拟公司和同行公司的总股东回报来确定的：

表演期5年份
加权平均无风险利率1.8%
加权平均波动率49.7%
加权平均股息率—%

所利用的无风险利率是基于授予时与之匹配的5年期零息美国国债收益率。预期波动率是基于本公司同行公司股票的历史波动性。

基于服务的奖励活动

下表汇总了截至2020年11月1日的39周内与公司RSU相关的活动(单位：千，加权平均授权日公允价值除外)：
RSU数量加权平均授予日期公允价值
截至2020年2月2日的未偿还款项— $— 
授与674 $42.85 
没收(25)$39.20 
截至2020年11月1日的未归属和未偿还649 $42.85 

截至2020年11月1日，与未授权RSU相关的未确认补偿支出总额为$24.2百万美元，预计将在加权平均预期业绩期间内得到确认3.5好几年了。

RSU的公允价值是根据授予之日公司A类普通股的市场价格确定的。

截至2020年11月1日，有7.3根据2019年计划，为未来发行预留100万股额外的A类普通股。

12


柑橘利润利息计划

PetSmart于2017年收购本公司后，本公司的股份补偿包括由特拉华州有限合伙企业Citrus Intermediate Holdings L.P.(“Citrus Partnership”)授予的利润权益单位(“PIUS”)(“Citrus利润权益计划”)。Citrus Partnership是PetSmart的母公司，也是赞助商的全资子公司。本公司在其简明综合财务报表中确认基于股份的补偿为Citrus Partnership的股权贡献，用于根据Citrus利润利息计划授予的奖励，因为该奖励涉及承授人作为本公司雇员的服务。

截至2019年6月13日，总共有768,785柑橘利润利息计划下的利润利息单位由Chewy，Inc.的员工持有，并被取消。

基于股份的薪酬费用

以股份为基础的薪酬费用计入简明综合经营报表中的销售、一般和行政费用。公司确认以股份为基础的薪酬费用如下(以千计)：

13周结束39周结束
11月1日，
2020		11月3日
2019		11月1日，
2020		11月3日
2019
PRSU$22,463 $39,348 $96,611 $80,196 
RSU2,345 — 3,577 — 
再加上— — — 10,165 
以股份为基础的薪酬费用总额$24,808 $39,348 $100,188 $90,361 

8.    所得税

所得税采用单独报税法在公司的简明综合财务报表中列报。“公司”就是这么做的。不是T为任何征税管辖区维持所得税净流动准备金或递延准备金 在截至2020年11月1日和2019年11月3日的13周和39周内。此外，该公司对其递延税净资产维持全额估值津贴。

在首次公开募股的同时，公司和PetSmart达成了一项税收分享协议，该协议规定了公司和PetSmart在税务问题上各自的权利、责任和义务，包括PetSmart应缴纳的税款、退款的权利、税务属性的分配、纳税申报单的准备、某些税收选举、税务竞争的控制以及与美国联邦、州、地方和外国所得税有关的其他税务事项。在截至2020年11月1日和2019年11月3日的39周内，公司收取了23.2百万美元和$14.5根据分税制协议，分别为600万美元和600万美元。然而，关于远期购买协议(定义见下文)，已确定该公司将不再包括在PetSmart的综合联邦纳税申报表中，因此，本公司预计根据分税协议未来的现金收入(如果有的话)将不会很大。

9.    每股净亏损

普通股股东应占每股基本净亏损和摊薄净亏损采用参与证券所需的两类方法列报。在两类法下，普通股股东应占净亏损是通过在普通股和参股证券之间分配未分配收益来确定的。列示期间的未分配收益以净亏损减去已分配收益计算。

每股基本和摊薄净亏损的计算方法是，普通股股东应占净亏损除以当期已发行的加权平均股份。报告期内已发行的加权平均股份反映100首次公开发行前普通股的流通股393,000,000B类普通股。



13


在截至2020年11月1日和2019年11月3日的13周和39周内，公司可归因于普通股A类股东和B类股东的基本和稀释后每股净亏损相同，因为公司对普通股股东产生了净亏损，普通股等价物不包括在稀释后每股净亏损中，因为它们具有反稀释影响。普通股股东每股摊薄净亏损的计算不包括16.4在截至2020年11月1日和2020年11月1日的13周和39周内，潜在普通股为2.5亿股20.9在截至2019年11月3日的13周和39周内，潜在普通股为1.2亿股，因为纳入这些股票的效果将是反稀释的。

B类普通股的换股

2020年5月8日，PetSmart的全资子公司Buddy Chester Sub LLC17,584,098将公司B类普通股转换为A类普通股。2020年5月11日，Buddy Chester Sub LLC签订了一份可变远期购买协议(“远期购买协议”)，以交付17,584,098本公司A类普通股于交易日(预计为2023年5月16日)的股份，参照当时普通股的交易价格确定。

10.    某些关系和关联方交易

公司的简明合并财务报表包括管理费费用#美元。0.3百万美元和$1.0于截至2020年11月1日止13周及截至2019年11月3日止39周，母公司就组织监督及其保荐人提供的若干有限公司职能向本公司分配百万元。分配成本计入简明综合经营报表中的销售、一般和行政费用。

该公司的某些药房业务目前是通过PetSmart的全资子公司进行的，自2018年7月2日推出以来一直如此。本公司已与PetSmart签订了一项服务协议，规定支付PetSmart应就此安排支付的管理费。公司确认了$8.6百万美元和$30.2在截至2020年11月1日的13周和39周内，所提供服务的简明综合经营报表中的净销售额为2000万美元，而提供的服务的净销售额为#美元9.9300万美元和300万美元31.4在截至2019年11月3日的13周和39周内，为1.3亿美元。

PetSmart保证

PetSmart公司目前为公司已经签订的某些设备和其他租赁提供付款担保，并作为公司根据信用保险单承担的义务的担保人，该信用保险单以公司目前或未来的某些供应商为受益人。


14


项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下有关本公司财务状况及经营业绩的讨论及分析，应与本公司截至2020年11月1日止季度10-Q表格季度报告(“10-Q报告”)及本公司截至2020年2月2日财政年度10-K表格年度报告(“10-K报告”)所载未经审计简明综合财务报表及其相关附注一并阅读。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素的影响，例如本文和我们的10-K报告中“风险因素”和“关于前瞻性陈述的告诫”部分中陈述的那些因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。除文意另有所指外，本季度报告中10-Q表格中提及的“Chewy”、“本公司”、“我们”、“我们”或“我们”均指Chewy，Inc.及其合并子公司。“

投资者和其他人应注意，我们可能会使用我们的投资者关系网站(证券交易委员会)向我们的投资者发布重要信息，包括提交给证券交易委员会(https://investor.chewy.com/)，)的文件、新闻稿、公开电话会议和网络广播。我们使用这些渠道，以及社交媒体，与我们的投资者和公众就我们的公司、我们的业务和其他问题进行沟通。我们在社交媒体上发布的信息可能被认为是重要信息。因此，我们鼓励投资者不时访问这些网站。此类网站和社交媒体帖子中包含的信息未通过引用并入本文件。此外，我们在本申请中对网站URL的引用仅用于非活动文本引用。

概述

我们是美国最大的纯游戏宠物网上零售商，提供宠物需要的几乎所有产品。我们在2011年推出了Chewy，将附近宠物店最好的购物体验带给更多的观众，产品的深度和广泛的选择以及只有电子商务才能提供的全天候便利增强了这一点。我们相信，我们是宠物父母首选的在线目的地，因为我们有广泛的高质量产品可供选择，我们以优惠的价格提供这些产品，并以非凡的关爱和个人风格交付。我们是宠物父母值得信赖的来源，并不断开发创新的方式，让我们的客户与我们互动。我们与2000多个宠物行业最好、最值得信赖的品牌建立了合作伙伴关系，并创造和提供了我们自己的优秀自有品牌。通过我们的网站和移动应用程序，我们为客户提供60,000多种产品、引人入胜的商品、轻松愉快的购物体验和卓越的客户服务。

冠状病毒

冠状病毒(也称为新冠肺炎)大流行是一个极具破坏性的经济和社会事件，影响了我们的业务，并对消费者的购物行为产生了重大影响。为了服务我们的宠物父母，同时也为我们的团队成员提供安全和福祉，我们相应地调整了我们的物流、运输、供应链和采购流程的各个方面。正如下面的讨论所反映的那样，自从新冠肺炎爆发以来，我们看到客户将更多的购物总支出转移到了在线渠道，这导致了我们业务的销售和订单活动增加。虽然新冠肺炎疫情到目前为止还没有对我们的运营产生实质性的不利影响，但很难预测新冠肺炎疫情最终会对我们的业务产生哪些积极或负面影响。

随着这场危机的展开，我们继续监测情况，调整我们的行动，以满足联邦、州和地方标准。我们这样做是为了继续满足我们快速增长的宠物和宠物父母社区的需求，并确保我们团队成员的安全和福祉。我们无法预测新冠肺炎的持续时间和严重程度，也无法预测其对更广泛的经济、我们的运营和流动性的最终影响。因此，形势仍然不可预测，风险依然存在。请参阅本10-Q报告中的“关于前瞻性陈述的警示说明”和我们在截至2020年2月2日的财政年度的Form 10-K年报中披露的“风险因素”。

财政年度结束

我们有一个52或53周的财政年度，每年在离当年1月31日最近的周日结束。我们的2020财年将于2021年1月31日结束，为期52周。我们的2019财年截至2020年2月2日，为期52周。






15


主要财务和运营数据

我们使用财务和运营数据来衡量我们的业务，并使用以下指标和措施来评估我们整体业务的短期和长期表现，包括识别趋势、制定财务预测、做出战略决策、评估运营效率和监控我们的业务。

13周结束39周结束
(单位为千，不包括每个活跃客户的净销售额和百分比)11月1日，
2020		11月3日
2019		%变化11月1日，
2020		11月3日
2019		%变化
财务和运营数据
净销售额$1,782,000 $1,229,801 44.9 %$5,103,252 $3,492,218 46.1 %
净损失(1)
$(32,847)$(79,000)58.4 %$(113,534)$(191,430)40.7 %
净利润率(1)
(1.8)%(6.4)%(2.2)%(5.5)%
调整后的EBITDA(2)
$5,502 $(30,228)118.2 %$24,403 $(75,177)132.5 %
调整后的EBITDA利润率(2)
0.3 %(2.5)%0.5 %(2.2)%
经营活动提供(用于)的现金净额$63,433 $1,581 N/m$55,288 $(27,753)299.2 %
自由现金流(2)
$32,898 $(12,794)N/m$(44,970)$(66,292)32.2 %
活跃客户17,788 12,723 39.8 %17,788 $12,723 39.8 %
每个活跃客户的净销售额$363 $360 0.8 %$363 $360 0.8 %
自动发运客户销售$1,232,743 $865,190 42.5 %$3,495,535 $2,408,661 45.1 %
自动发运客户销售额占净销售额的百分比69.2 %70.4 %68.5 %69.0 %
N/M-没有意义
(1) 包括基于股份的薪酬支出，包括相关税收，截至2020年11月1日的13周和39周分别为2510万美元和1.052亿美元，而截至2019年11月3日的13周和39周分别为3930万美元和9040万美元。
(2)调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率和自由现金流是非GAAP财务指标。

我们将净利润率定义为净亏损除以净销售额，调整后的EBITDA利润率定义为调整后的EBITDA除以净销售额。

非GAAP财务指标

调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率

为了向投资者提供有关我们财务业绩的更多信息，我们在这份10-Q报告的这里和其他地方披露了调整后的EBITDA，这是一种非GAAP财务指标，我们计算为净亏损，不包括折旧和摊销；基于股票的薪酬支出和相关税收；所得税拨备；利息收入(费用)，净额；管理费支出；交易成本和其他我们认为不能代表我们基本业务的项目。我们提供了以下调整后EBITDA与净亏损的对账，这是GAAP财务指标中最直接的可比性指标。

我们将调整后的EBITDA包括在这份10季度报告中，因为这是我们的管理层和董事会用来评估我们的经营业绩、制定未来经营计划和做出有关资本分配的战略决策的关键指标。特别是，在计算调整后的EBITDA时剔除某些费用，通过消除非现金费用和某些可变费用的影响，促进了各报告期的经营业绩可比性。因此，我们认为，调整后的EBITDA为投资者和其他人提供了有用的信息，有助于他们以与我们的管理层和董事会相同的方式理解和评估我们的经营业绩。

我们认为，从我们调整后的EBITDA中剔除非现金费用，如折旧和摊销、基于股票的薪酬费用和管理费费用是有用的，因为这些费用在任何特定时期的金额可能与我们业务运营的基本业绩没有直接关系。我们认为，剔除所得税拨备、利息收入(费用)、净额以及交易和其他成本是有用的，因为这些项目不是我们核心业务运营的组成部分。调整后的EBITDA作为一项财务指标有其局限性，您不应孤立地考虑它，也不应将其作为GAAP报告的我们业绩分析的替代品。其中一些限制包括：

16


•虽然折旧和摊销是非现金费用，但正在折旧和摊销的资产将来可能需要更换，调整后的EBITDA没有反映这种更换或新的资本支出的资本支出要求；
•调整后的EBITDA不反映基于股份的薪酬和相关税收。在可预见的未来，基于股份的薪酬一直是我们业务中的一项经常性费用，也是我们薪酬战略的重要组成部分；在可预见的未来，股票薪酬一直是我们业务中的一项经常性费用，也是我们薪酬战略的重要组成部分；
•调整后的EBITDA不反映利息收入(费用)、净额、营运资本的变化或现金需求；
•调整后的EBITDA不反映交易和其他成本，这些成本通常是实际或计划交易产生的增量成本，包括交易成本(即IPO成本)、整合咨询费、内部薪资和工资(在个人被分配全职从事整合和转型活动的范围内)，以及与整合和融合IT系统相关的某些成本；以及
•其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算调整后的EBITDA，这降低了它作为比较指标的有效性。

由于这些限制，您应该考虑调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率以及其他财务业绩指标，包括各种现金流指标、净亏损、净利润率和我们的其他GAAP结果。

下表列出了所示每个时期的净亏损与调整后的EBITDA的对账情况。

(千元，百分比除外)13周结束39周结束
净亏损与调整后EBITDA的对账11月1日，
2020		11月3日
2019		11月1日，
2020		11月3日
2019
净损失$(32,847)$(79,000)$(113,534)$(191,430)
加(减)：
折旧及摊销9,262 8,137 24,598 22,716 
基于股份的薪酬费用和相关税费25,090 39,348 105,228 90,361 
利息支出(收入)，净额539 221 1,469 (699)
管理费费用(1)
325 325 975 975 
交易相关成本— — — 1,396 
其他3,133 741 5,667 1,504 
调整后的EBITDA$5,502 $(30,228)$24,403 $(75,177)
净销售额$1,782,000 $1,229,801 $5,103,252 $3,492,218 
净利润率(1.8)%(6.4)%(2.2)%(5.5)%
调整后的EBITDA利润率0.3 %(2.5)%0.5 %(2.2)%
(1)由PetSmart，Inc.(“PetSmart”)为其赞助商提供的组织监督和某些有限的公司职能分配给我们的管理费费用。虽然我们不是管理管理费的协议的一方，但这笔管理费在我们的简明合并财务报表中反映为一项费用。

自由现金流

为了向投资者提供有关我们财务业绩的更多信息，我们还在这份10-Q报告的此处和其他地方披露了自由现金流，这是一种非GAAP财务指标，我们计算为经营活动提供(用于)的净现金减去资本支出(包括购买财产和设备，包括服务器和网络设备，与我们网站相关的劳动力资本化，移动应用程序和软件开发，以及租赁改进)。我们在下面提供了自由现金流与经营活动提供(用于)净现金的对账，这是GAAP财务指标中最直接的可比性指标。

我们之所以将自由现金流纳入这份10-Q报告，是因为它是我们流动性的重要指标，因为它衡量了我们产生的现金数量。因此，我们相信，自由现金流为投资者和其他人提供有用的信息，帮助他们了解和评估我们的经营业绩，就像我们的管理层和董事会一样。



17


自由现金流作为一种财务指标有其局限性，您不应孤立地考虑它，也不应将其作为GAAP报告的我们业绩分析的替代品。使用非GAAP财务衡量标准存在局限性，包括其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算自由现金流。由于这些限制，您应该将自由现金流与其他财务业绩指标一起考虑，包括经营活动提供(用于)的净现金、资本支出和我们的其他GAAP结果。

下表列出了由经营活动提供(用于)的现金净额的对账，以便在指定的每个期间实现自由现金流。

(千美元)13周结束39周结束
经营活动提供(使用)的净现金与自由现金流的对账11月1日，
2020		11月3日
2019		11月1日，
2020		11月3日
2019
经营活动提供(用于)的现金净额$63,433 $1,581 $55,288 $(27,753)
扣除：
资本支出(30,535)(14,375)(100,258)(38,539)
自由现金流$32,898 $(12,794)$(44,970)$(66,292)

在中短期内，自由现金流可能会受到以下因素的影响：资本投资的时间安排(如新履约中心、客户服务中心和公司办公室的推出以及IT和其他设备的采购)、我们增长的波动以及这种波动对营运资本的影响，以及由于供应商付款条件的增减以及库存周转而导致的现金转换周期的变化。

关键运营指标

活跃客户

截至每个报告期的最后日期，我们通过计算在前364天内至少一次订购和发货的单个客户总数来确定活跃客户的数量。报告期内活跃客户的变化既捕捉到了新客户的流入，也捕捉到了过去364天内没有购买的客户的流出。我们将活跃客户数量视为我们增长(获取和保留客户)的关键指标，这是我们营销努力的结果，也是我们为客户提供价值的结果。随着我们获得新客户并保留以前获得的客户，活跃客户的数量随着时间的推移而增长。

每个活跃客户的净销售额

我们将每个活跃客户的净销售额定义为前四个会计季度的总净销售额除以该期间末的活跃客户总数。我们将每个活跃客户的净销售额视为客户购买模式的关键指标，包括他们的首次和重复购买行为。

自动发运和自动发运客户销售

我们将自动发货客户定义为在前364天内订单已通过我们的自动发货订阅计划发货的给定财政季度的客户。我们将AutoShip定义为我们的订阅计划，它为我们的客户提供产品的自动订购、付款和交付。我们将我们的AutoShip订阅计划视为经常性净销售额和客户保留率的关键驱动因素。在给定的会计季度，AutoShip客户销售额包括所有AutoShip订阅计划采购和AutoShip客户在AutoShip订阅计划之外购买的销售和运输收入，不包括向客户收取的税款(不包括任何退款津贴)，以及该季度的任何促销优惠(如当前采购和其他类似优惠的百分比折扣)。对于给定的会计年度，自动发运客户销售额等于该会计年度每个会计季度的自动发运客户销售额的总和。

自动发运客户销售额占净销售额的百分比

我们将自动发运客户销售额定义为给定报告期内的自动发运客户销售额除以该期间所有订单的净销售额所占净销售额的百分比。我们将AutoShip客户销售额占净销售额的百分比视为我们经常性销售额和客户保留率的关键指标。

18


合并经营成果的构成要素

净销售额

我们的净销售额主要来自第三方品牌和自有品牌宠物食品、宠物产品、宠物药物和其他宠物保健品的销售，以及相关的运费。第三方品牌和自有品牌宠物食品、宠物产品的销售和运输收入在产品发货时记录，扣除促销折扣和退款津贴。从顾客那里收取的税款不包括在净销售额中。净销售额主要由新客户和活跃客户的增长以及客户购买和订阅我们的AutoShip订阅计划的频率推动。

我们还定期提供促销优惠，包括折扣优惠，如当前购买的商品和其他类似优惠的百分比折扣。这些报价被视为相关交易收购价格的减价，并在净销售额中反映为净金额。

销货成本

销售成本包括销售给客户的第三方品牌和自有品牌产品的成本、库存运费、运输供应成本、库存收缩成本和库存估值调整，这些成本被我们供应商提供的促销和百分比或数量回扣的减少所抵消，这些回扣可能取决于达到最低购买门槛。一般来说，从供应商那里收到的金额被认为是存货账面价值的减少，最终反映为销售商品成本的减少。

销售、一般和行政

销售、一般和行政费用包括参与一般公司职能(包括会计、财务、税务、法律和人力资源)的员工的工资和相关费用；与使用这些职能相关的成本，如与设施和设备有关的折旧费用和租金；专业费用和其他一般公司成本；基于股份的薪酬；以及履行成本。

履约成本是指在运营和人员配备履约和客户服务中心时发生的成本，包括可归因于购买、接收、检查和仓储库存、挑选、打包和准备发货的客户订单、付款处理和相关交易成本以及回应客户查询的成本。履行成本中包括为信用卡提供商户处理服务的第三方收取的商户处理费。

广告与营销

广告和营销费用包括从事营销、业务开发和销售活动的人员的广告和工资相关费用。





















19


合并运营的结果

下表列出了我们在所示期间的运营结果，并将某些行项目之间的关系表示为这些期间净销售额的百分比。财务业绩的逐期比较并不一定预示着未来的业绩。
13周结束39周结束
净销售额的百分比净销售额的百分比
(千美元)11月1日，
2020		11月3日
2019		%变化11月1日，
2020		11月3日
2019		11月1日，
2020		11月3日
2019		%变化11月1日，
2020		11月3日
2019
合并业务报表
净销售额$1,782,000 $1,229,801 44.9 %100.0 %100.0 %$5,103,252 $3,492,218 46.1 %100.0 %100.0 %
销货成本1,327,442 938,021 41.5 %74.5 %76.3 %3,836,629 2,674,313 43.5 %75.2 %76.6 %
毛利454,558 291,780 55.8 %25.5 %23.7 %1,266,623 817,905 54.9 %24.8 %23.4 %
运营费用：
销售、一般和行政352,250 258,488 36.3 %19.8 %21.0 %1,015,488 684,948 48.3 %19.9 %19.6 %
广告和营销134,616 112,071 20.1 %7.6 %9.1 %363,200 325,086 11.7 %7.1 %9.3 %
总运营费用486,866 370,559 31.4 %27.3 %30.1 %1,378,688 1,010,034 36.5 %27.0 %28.9 %
运营亏损(32,308)(78,779)59.0 %(1.8)%(6.4)%(112,065)(192,129)41.7 %(2.2)%(5.5)%
利息(费用)收入，净额(539)(221)143.9 %— %— %(1,469)699 N/m— %— %
所得税拨备前亏损(32,847)(79,000)58.4 %(1.8)%(6.4)%(113,534)(191,430)40.7 %(2.2)%(5.5)%
所得税拨备— — — %— %— %— — — %— %— %
净损失$(32,847)$(79,000)58.4 %(1.8)%(6.4)%$(113,534)$(191,430)40.7 %(2.2)%(5.5)%
N/M-没有意义

截至2020年11月1日的13周和39周，而截至2019年11月3日的13周和39周

净销售额

13周结束(1)
39周结束(1)
(千美元)11月1日，
2020		11月3日
2019		$CHANGE%变化11月1日，
2020		11月3日
2019		$CHANGE%变化
消耗品$1,236,291 $910,893 $325,398 35.7 %$3,568,934 $2,600,410 $968,524 37.2 %
硬商品283,717 172,022 111,695 64.9 %823,221 512,769 310,452 60.5 %
其他261,992 146,886 115,106 78.4 %711,097 379,039 332,058 87.6 %
净销售额$1,782,000 $1,229,801 $552,199 44.9 %$5,103,252 $3,492,218 $1,611,034 46.1 %
(1) 以前的期间已重新分类，以符合当前的列报方式。

截至2020年11月1日的13周的净销售额增加了5.522亿美元，增幅为44.9%，达到18亿美元，而截至2019年11月3日的13周的净销售额为12亿美元。这一增长主要是由于我们客户基础的增长，活跃客户数量增加了510万，同比增长39.8%。在所有垂直市场的持续目录扩展和增长的推动下，我们活跃客户的支出有所增加，在截至2020年11月1日的13周内，每位活跃客户的净销售额比截至2019年11月3日的13周增加了3美元，即0.8%。



20


截至2020年11月1日的39周的净销售额增加了16亿美元，增幅为46.1%，达到51亿美元，而截至2019年11月3日的39周的净销售额为35亿美元。这一增长主要是由于我们客户基础的增长，活跃客户数量增加了510万，同比增长39.8%。我们活跃客户的支出有所增加，在所有垂直市场持续目录扩展和增长的推动下，截至2020年11月1日的39周，每位活跃客户的净销售额比截至2019年11月3日的39周增加了3美元，增幅为0.8%。

销货成本和毛利

截至2020年11月1日的13周的商品销售成本增加了3.894亿美元，增幅为41.5%，达到13亿美元，而截至2019年11月3日的13周的销售成本为9.38亿美元。这一增长主要是由于订单发运和相关产品成本、出站运费和运输供应成本增加了46.4%。销售成本的增长低于净销售额百分比的增长，这主要是因为实现了供应链效率，以及随着硬件、医疗保健和自有品牌业务继续以快于整体业务的速度增长，销售组合发生了变化。

截至2020年11月1日的39周，商品销售成本增加了12亿美元，增幅为43.5%，达到38亿美元，而截至2019年11月3日的39周为27亿美元。这一增长主要是由于订单发运和相关产品成本、出境运费和发货供应成本(包括新冠肺炎带来的增量成本)增加了49.4%。销售成本的增长低于净销售额百分比的增长，这主要是因为实现了供应链效率，以及随着硬件、医疗保健和自有品牌业务继续以快于整体业务的速度增长，销售组合发生了变化。

截至2020年11月1日的13周的毛利润增加了1.628亿美元，增幅为55.8%，达到4.546亿美元，而截至2019年11月3日的13周的毛利润为2.918亿美元。这一增长主要是由于如上所述的净销售额同比增长所致。与截至2019年11月3日的13周相比，截至2020年11月1日的13周的毛利润占净销售额的百分比增加了180个基点，这主要是由于所有垂直市场的利润率都有所扩大。

截至2020年11月1日的39周的毛利润增加了4.487亿美元，增幅为54.9%，达到13亿美元，而截至2019年11月3日的39周的毛利润为8.179亿美元。这一增长主要是由于如上所述的净销售额同比增长所致。与截至2019年11月3日的39周相比，截至2020年11月1日的39周的毛利润占净销售额的百分比增加了140个基点，这主要是由于硬件、制药和自有品牌的利润率扩大。

销售、一般和行政

截至2020年11月1日的13周的销售、一般和行政费用增加了9380万美元，增幅为36.3%，达到3.523亿美元，而截至2019年11月3日的13周的销售、一般和行政费用为2.585亿美元。这一增长主要是由于履行成本增加了7840万美元，这主要是由于增加了支持我们业务整体增长的投资，包括在宾夕法尼亚州阿奇巴尔德和北卡罗来纳州索尔兹伯里开设了新的履行中心，密苏里州堪萨斯城的有限目录履行中心，得克萨斯州达拉斯的客户服务中心，履行和客户服务员工人数的增长，以及临时激励工资和奖金，以及新冠肺炎带来的清洁和卫生支出的增加。设施费用以及其他一般和行政费用增加了2990万美元，这主要是由于业务增长导致的员工人数增加，以及IT计划和上市公司运营产生的费用。这些增长被基于非现金股份的薪酬支出减少了1450万美元部分抵消。

截至2020年11月1日的39周，销售、一般和行政费用增加了3.305亿美元，增幅为48.3%，达到10亿美元，而截至2019年11月3日的39周为6.849亿美元。这一增长主要是由于履行成本增加了223.0,000,000美元，这主要是由于增加了支持我们业务整体增长的投资，包括在宾夕法尼亚州阿奇巴尔德、北卡罗来纳州索尔兹伯里和俄亥俄州代顿开设了新的履行中心，密苏里州堪萨斯城的有限目录履行中心，肯塔基州路易斯维尔的药房履行中心和德克萨斯州达拉斯的客户服务中心，履行和客户的增长我们确认基于非现金股份的薪酬支出增加了980万美元。设施费用以及其他一般和行政费用增加了9770万美元，这主要是因为我们扩大了公司办事处，业务增长导致员工人数增加，以及作为上市公司运营而产生的费用增加。




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广告与营销

截至2020年11月1日的13周，广告和营销费用增加了2250万美元，增幅为20.1%，达到1.346亿美元，而截至2019年11月3日的13周为1.121亿美元，但总支出占净销售额的比例从截至2019年11月3日的13周的9.1%下降到7.6%。通过现有渠道增加的广告和营销支出继续推动活跃客户数量的增加。

截至2020年11月1日的39周，广告和营销费用增加了3810万美元，增幅为11.7%，达到3.632亿美元，而截至2019年11月3日的39周为3.251亿美元，但总支出占净销售额的比例从截至2019年11月3日的39周的9.3%下降到7.1%。通过现有渠道增加的广告和营销支出继续推动活跃客户数量的增加。

流动性与资本资源

自公司成立以来，我们主要通过出售可转换的可赎回优先股、股票发行和运营产生的现金流来为我们的运营和资本支出提供资金。我们的主要流动性来源是我们的现金和现金等价物。现金和现金等价物主要包括银行存款现金和货币市场基金投资。截至2020年11月1日，现金和现金等价物总计5.058亿美元，比2020年2月2日增加2.937亿美元。

我们相信，在我们的循环信贷安排下，我们的现金和现金等价物以及可获得性将足以满足我们至少未来12个月的营运资本和资本支出需求。此外，我们可以随时选择通过股权或债务融资安排筹集额外资金，这些资金可能需要也可能不需要，用于额外的营运资金、资本支出或其他战略投资。我们对流动性的看法是基于目前可获得的信息。如果这些信息被证明是不准确的，或者如果情况发生变化，未来贸易信贷或其他融资来源的可获得性可能会减少，我们的流动性可能会受到不利影响。我们未来的资本需求和可用资金的充足性将取决于许多因素，包括我们10-K报告第1A项“风险因素”一节中描述的那些因素。根据这些因素对我们的严重程度和直接影响，我们可能无法以对我们有利的条款获得额外融资，以满足我们的运营要求，甚至根本无法。

2020年股权发行

在截至2020年11月1日的13周内，我们以每股54.40美元的公开发行价发行和出售了586.5万股A类普通股，扣除约60万美元的发行成本后，净收益为3.184亿美元。欲了解更多信息，请参阅本10-Q报告“简明合并财务报表附注”中的附注1。

现金流
39周结束
11月1日，
2020		11月3日
2019
经营活动提供(用于)的现金净额$55,288 $(27,753)
用于投资活动的净现金$(104,025)$(49,859)
融资活动提供的现金净额$342,477 $125,152 

经营活动

经营活动提供(用于)的现金包括经非现金项目(包括折旧和摊销)调整后的净亏损、以股份为基础的补偿费用和某些其他非现金项目，以及营运资金和其他活动变化的影响。

截至2020年11月1日的39周内，经营活动提供的净现金为5530万美元，主要包括经某些非现金项目调整后的1.135亿美元净亏损，其中包括2460万美元的折旧和摊销费用，1.02亿美元的基于股份的薪酬支出，以及1570万美元的有利营运资本变化。有利的营运资本变化包括流动负债增加2.096亿美元，但部分被流动资产增加1.939亿美元所抵消。流动负债增加的主要原因是购买存货的付款时间和应计费用。流动资产增加的主要原因是与净销售额以及其他流动资产相关的存货和应收账款增加。

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截至2019年11月3日的39周，经营活动中使用的净现金为2780万美元，主要包括经某些非现金项目调整后的1.914亿美元净亏损，其中包括2270万美元的折旧和摊销费用，9040万美元的基于股份的薪酬支出，以及4170万美元的有利营运资本变化。有利的营运资本变化包括流动负债增加1.817亿美元，流动资产增加1.4亿美元抵消。流动负债增加的主要原因是购买存货的付款时间和应计费用。流动资产增加的主要原因是与净销售额以及其他流动资产相关的存货和应收账款增加。

投资活动

我们的主要投资活动包括购买物业和设备，主要用于启动新的履行中心和扩大我们的履行能力，以及购买服务器和网络设备，以及租赁改进。

在截至2020年11月1日的39周内，投资活动中使用的净现金为1.04亿美元，主要包括与推出新的履行中心和客户服务中心有关的1.03亿美元的资本支出。

截至2019年11月3日的39周，投资活动中使用的净现金为4990万美元，主要包括与推出新的履行中心、扩建公司办公室和客户服务中心相关的资本支出3850万美元，以及对IT硬件和软件的额外投资，以及扣除PetSmart的报销后的1130万美元现金预付款。

融资活动

在截至2020年11月1日的39周内，融资活动提供的净现金为3.425亿美元，其中包括我们2020年9月股票发行的收益(扣除发行成本)3.188亿美元，根据与PetSmart的税收分享协议收到的2320万美元，以及PetSmart为组织监督和其保荐人提供的某些有限公司职能分配给我们的管理费支出，部分被融资租赁义务的本金偿还所抵消。

截至2019年11月3日的39周，融资活动提供的净现金为1.252亿美元，主要包括我们首次公开募股的110.6美元收益，扣除承销折扣、佣金和发行成本后的收益，以及与PetSmart达成的税收分享协议的收益1,450万美元。

其他流动性指标

ABL信贷安排

于2019年6月18日，我们订立了一项五年期优先担保资产支持信贷安排(“ABL信贷安排”)，提供本金总额高达3亿美元的非摊销循环贷款，但借款基础须包括(其中包括)库存和销售应收账款(受某些准备金约束)。ABL信贷安排提供了要求递增承诺和增加基于资产的递增循环贷款安排的权利，本金总额最高可达1亿美元，但须符合惯例条件。对于未提取的部分，我们需要支付0.25%至0.375%的承诺费，这通常是根据设施的平均日使用量计算的。截至2020年11月1日，我们在ABL信贷安排下没有未偿还的借款。

合同义务

与管理层在Form 10-K年度报告中对财务状况和运营结果的讨论和分析中所描述的合同义务相比，我们的合同义务没有实质性的变化。

表外安排

我们不从事任何表外活动，也不在可变利息、特殊目的和结构性金融实体中拥有任何表外利息。



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近期会计公告

有关最近会计声明的信息包含在本10-Q报告“简明综合财务报表附注”的附注2中。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

在截至2020年2月2日的财年，我们在Form 10-K年度报告中披露的有关市场风险的定量和定性披露没有实质性变化。

项目4.控制和程序

管理层对信息披露控制和程序的评估

我们维持披露控制和程序，旨在确保我们根据1934年“证券交易法”(经修订)(“交易法”)提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并积累此类信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出有关所需财务披露的决定。

截至本10-Q报告所涵盖期间结束时，我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的监督下，根据交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)条评估了我们的披露控制和程序的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2020年11月1日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。

财务报告内部控制的变化

在截至2020年11月1日的13周内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。尽管由于新冠肺炎疫情，我们的许多员工都在远程工作，但我们的财务报告内部控制没有受到任何实质性影响。我们正在持续监测和评估新冠肺炎对我们内部控制的影响。

第二部分：其他信息

项目1.法律诉讼

我们不时涉及因正常业务活动而引起的各种法律诉讼。我们目前并不是任何诉讼的一方，我们相信，如果诉讼结果对我们不利，将单独或合并对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。

第1A项风险因素

我们在截至2020年2月2日的财年的Form 10-K年度报告中披露的风险因素没有实质性变化。













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项目6.展品
证物编号：展品说明
10.1
Chewy，Inc.和PetSmart，Inc.之间的主交易协议修正案，日期为2020年8月12日。
31.1
根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席执行官进行认证。
31.2
根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席财务官进行认证。
32.1
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的“美国法典”第18编第1350条规定的首席执行官和首席财务官证书。
101.INSXBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中
101.SCHXBRL分类扩展架构文档
101.CALXBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEFXBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LABXBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PREXBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)

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签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本10-Q表格季度报告由正式授权的以下签名人代表注册人签署。
Chewy，Inc.
日期：2020年12月8日由以下人员提供：/s/马里奥·马特
 马里奥·马特
 首席财务官
(首席财务官)

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