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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
| | | | | |
| ☒ | 根据证券条例第13或15(D)条提交季度报告 1934年《交换法》 |
在截至本季度末的季度内2020年10月31日
或
| | | | | |
| ☐ | 根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
|
从中国到中国的过渡期
委托文件编号：1-13536
梅西百货公司
(章程中规定的注册人的确切姓名)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 特拉华州 | | 13-3324058 | |
| (注册成立或组织的州或其他司法管辖区) | | (国际税务局雇主识别号码) | |
西34街151号, 纽约, 纽约10001
(主要行政办公室地址，包括邮政编码)
(513) 579-7780
(注册人电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| | | | | | | | |
| 每节课的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，每股面值0.01美元 | M | 纽约证券交易所 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第13节或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。是 ☒*☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒*☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》规则第312b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☒ 加速文件管理器☐ 非加速文件管理器☐ 规模较小的报告公司☐新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。他说：o
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》规则第312b-2条所定义)。☐*ý
注明截至最后实际可行日期，发行人所属各类普通股的流通股数量。
| | | | | | | | |
| 班级 | | 截至2020年11月28日的未偿还债务 |
| 普通股，每股面值0.01美元 | | 310,477,909股票 |
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
梅西百货公司
合并业务报表
(未经审计)
(百万，不包括每股数字)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | |
| 13周结束 | | 39周结束 |
| 2020年10月31日 | | 2019年11月2日 | | 2020年10月31日 | | 2019年11月2日 |
| 净销售额 | $ | 3,990 | | | $ | 5,173 | | | $ | 10,566 | | | $ | 16,223 | |
| 信用卡收入，净额 | 195 | | | 183 | | | 494 | | | 531 | |
| | | | | | | |
| 销售成本 | (2,569) | | | (3,106) | | | (7,788) | | | (9,905) | |
| 销售、一般和行政费用 | (1,726) | | | (2,202) | | | (4,723) | | | (6,489) | |
| 房地产销售收益 | 3 | | | 17 | | | 20 | | | 67 | |
| 减值、重组和其他成本 | (20) | | | (13) | | | (3,445) | | | (16) | |
| 营业收入(亏损) | (127) | | | 52 | | | (4,876) | | | 411 | |
| 福利计划收入，净额 | 16 | | | 8 | | | 37 | | | 23 | |
| 和解费用 | (26) | | | (12) | | | (65) | | | (12) | |
| 利息支出 | (80) | | | (52) | | | (199) | | | (159) | |
| 融资成本 | — | | | — | | | (4) | | | — | |
| 利息收入 | — | | | 4 | | | 3 | | | 16 | |
| 所得税前收入(亏损) | (217) | | | — | | | (5,104) | | | 279 | |
| 联邦、州和地方所得税优惠(费用) | 126 | | | 2 | | | 1,000 | | | (55) | |
| 净收益(亏损) | $ | (91) | | | $ | 2 | | | (4,104) | | | 224 | |
每股基本收益(亏损) | $ | (0.29) | | | $ | 0.01 | | | $ | (13.20) | | | $ | 0.72 | |
稀释后每股收益(亏损) | $ | (0.29) | | | $ | 0.01 | | | $ | (13.20) | | | $ | 0.72 | |
附注是这些综合财务报表的组成部分。
梅西百货公司
综合全面收益表(损益表)
(未经审计)
(百万)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | |
| 13周结束 | | 39周结束 |
| 2020年10月31日 | | 2019年11月2日 | | 2020年10月31日 | | 2019年11月2日 |
| 净收益(亏损) | $ | (91) | | | $ | 2 | | | $ | (4,104) | | | $ | 224 | |
| 其他全面收益(亏损)： | | | | | | | |
| 离职后和退休后福利计划税前精算亏损 | (36) | | | (70) | | | (17) | | | (70) | |
| 重新分类为净收益(亏损)： | | | | | | | |
税前净收入中计入离职和退休后福利计划的净精算损失和离职前服务抵免摊销 | 13 | | | 8 | | | 36 | | | 23 | |
结算费，税前 | 26 | | | 12 | | | 65 | | | 12 | |
| 与其他综合收益(亏损)项目相关的税收效应 | (1) | | | 13 | | | (21) | | | 9 | |
| 扣除税收影响的其他综合收益(亏损)合计 | 2 | | | (37) | | | 63 | | | (26) | |
| 综合收益(亏损) | $ | (89) | | | $ | (35) | | | $ | (4,041) | | | $ | 198 | |
附注是这些综合财务报表的组成部分。
梅西百货公司
综合资产负债表
(未经审计)
(百万)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| 2020年10月31日 | | 2020年2月1日 | | 2019年11月2日 |
| 资产 | | | | | |
| 流动资产： | | | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 1,551 | | | $ | 685 | | | $ | 301 | |
| 应收账款 | 185 | | | 409 | | | 175 | |
| 商品库存 | 5,144 | | | 5,188 | | | 7,256 | |
| 预付费用和其他流动资产 | 477 | | | 528 | | | 569 | |
| 流动资产总额 | 7,357 | | | 6,810 | | | 8,301 | |
财产和设备-扣除累计折旧和
摊销$4,816, $4,392及$4,926 | 6,122 | | | 6,633 | | | 6,558 | |
| 使用权资产 | 3,028 | | | 2,668 | | | 2,596 | |
| 商誉 | 828 | | | 3,908 | | | 3,908 | |
| 其他无形资产-净额 | 437 | | | 439 | | | 440 | |
| 其他资产 | 1,442 | | | 714 | | | 744 | |
| 总资产 | $ | 19,214 | | | $ | 21,172 | | | $ | 22,547 | |
| 负债和股东权益 | | | | | |
| 流动负债： | | | | | |
| 短期债务 | $ | 536 | | | $ | 539 | | | $ | 6 | |
| 应付商品帐款 | 3,267 | | | 1,682 | | | 3,427 | |
| 应付账款和应计负债 | 2,848 | | | 3,448 | | | 3,046 | |
| 所得税 | — | | | 81 | | | — | |
| 流动负债总额 | 6,651 | | | 5,750 | | | 6,479 | |
| 长期债务 | 4,852 | | | 3,621 | | | 4,677 | |
| 长期租赁负债 | 3,266 | | | 2,918 | | | 2,819 | |
| 递延所得税 | 917 | | | 1,169 | | | 1,200 | |
| 其他负债 | 1,285 | | | 1,337 | | | 1,315 | |
| 股东权益 | 2,243 | | | 6,377 | | | 6,057 | |
| 总负债与股东权益 | $ | 19,214 | | | $ | 21,172 | | | $ | 22,547 | |
附注是这些综合财务报表的组成部分。
梅西百货公司
合并股东权益变动表
(未经审计)
(百万)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 普普通通
股票 | | 其他内容
实缴
资本 | | 累计
权益 | | 财务处
股票 | | 累计
其他
全面
收益(亏损) | | 总股东权益 |
2020年2月1日的余额 | $ | 3 | | | $ | 621 | | | $ | 7,989 | | | $ | (1,241) | | | $ | (995) | | | $ | 6,377 | |
| 净损失 | | | | | (3,581) | | | | | | | (3,581) | |
其他综合收益 | | | | | | | | | 9 | | | 9 | |
普通股分红 ($0.3775每股) | | | | | (117) | | | | | | | (117) | |
基于股票的薪酬费用 | | | 6 | | | | | | | | | 6 | |
| 根据股票计划发行的股票 | | | (62) | | | | | 61 | | | | | (1) | |
| 其他 | | | | | | | | | 4 | | | 4 | |
| 2020年5月2日的余额 | 3 | | | 565 | | | 4,291 | | | (1,180) | | | (982) | | | 2,697 | |
| 净损失 | | | | | (431) | | | | | | | (431) | |
| 其他综合收益 | | | | | | | | | 51 | | | 51 | |
| 基于股票的薪酬费用 | | | 7 | | | | | | | | | 7 | |
| 根据股票计划发行的股票 | | | (4) | | | | | 4 | | | | | — | |
| 2020年8月1日的余额 | 3 | | | 568 | | | 3,860 | | | (1,176) | | | (931) | | | 2,324 | |
| 净损失 | | | | | (91) | | | | | | | (91) | |
| 其他综合收益 | | | | | | | | | 2 | | | 2 | |
| 基于股票的薪酬费用 | | | 8 | | | | | | | | | 8 | |
| 根据股票计划发行的股票 | | | (1) | | | | | 1 | | | | | — | |
| 2020年10月31日的余额 | $ | 3 | | | $ | 575 | | | $ | 3,769 | | | $ | (1,175) | | | $ | (929) | | | $ | 2,243 | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
梅西百货公司
合并股东权益变动表-(续)
(未经审计)
(百万)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 普普通通
股票 | | 其他内容
实缴
资本 | | 累计
权益 | | 财务处
股票 | | 累计
其他
全面
收益(亏损) | | | | | | 总股东权益 |
2019年2月2日的余额 | $ | 3 | | | $ | 652 | | | $ | 8,050 | | | $ | (1,318) | | | $ | (951) | | | | | | | $ | 6,436 | |
| 累积效应调整(A) | | | | | (158) | | | | | | | | | | | (158) | |
| 净收入 | | | | | 136 | | | | | | | | | | | 136 | |
其他综合收益 | | | | | | | | | 6 | | | | | | | 6 | |
普通股分红 ($0.3775每股) | | | | | (117) | | | | | | | | | | | (117) | |
基于股票的薪酬费用 | | | 14 | | | | | | | | | | | | | 14 | |
| 根据股票计划发行的股票 | | | (60) | | | | | 66 | | | | | | | | | 6 | |
| 2019年5月4日的余额 | 3 | | | 606 | | | 7,911 | | | (1,252) | | | (945) | | | | | | | 6,323 | |
| 净收入 | | | | | 86 | | | | | | | | | | | 86 | |
| 其他综合收益 | | | | | | | | | 5 | | | | | | | 5 | |
普通股分红 ($0.3775每股) | | | | | (117) | | | | | | | | | | | (117) | |
基于股票的薪酬费用 | | | 14 | | | | | | | | | | | | | 14 | |
| 根据股票计划发行的股票 | | | (3) | | | | | 4 | | | | | | | | | 1 | |
| 其他 | | | | | 3 | | | | | | | | | | | 3 | |
| 2019年8月3日的余额 | 3 | | | 617 | | | 7,883 | | | (1,248) | | | (940) | | | | | | | 6,315 | |
| 净收入 | | | | | 2 | | | | | | | | | | | 2 | |
| 其他综合损失 | | | | | | | | | (37) | | | | | | | (37) | |
普通股分红 ($0.7550每股) | | | | | (236) | | | | | | | | | | | (236) | |
基于股票的薪酬费用 | | | 12 | | | | | | | | | | | | | 12 | |
| 根据股票计划发行的股票 | | | (3) | | | | | 4 | | | | | | | | | 1 | |
| 2019年11月2日的余额 | $ | 3 | | | $ | 626 | | | $ | 7,649 | | | $ | (1,244) | | | $ | (977) | | | | | | | $ | 6,057 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
(A)表示2019年2月3日采用《会计准则更新2016-02》(ASU-2016-02)、《租赁指南》(主题842)对留存收益的累计影响调整。
附注是这些综合财务报表的组成部分。
梅西百货公司
合并现金流量表
(未经审计)
(百万)
| | | | | | | | | | | |
| | | |
| 39周结束 |
| 2020年10月31日 | | 2019年11月2日 |
| 经营活动的现金流： | | | |
| 净收益(亏损) | $ | (4,104) | | | $ | 224 | |
对净收益(亏损)与经营活动提供(使用)的现金净额进行调整： | | | |
| 减值、重组和其他成本 | 3,445 | | | 16 | |
| 和解费用 | 65 | | | 12 | |
| 折旧及摊销 | 722 | | | 725 | |
| 基于股票的薪酬费用 | 21 | | | 40 | |
| 房地产销售收益 | (20) | | | (67) | |
| 福利计划 | 36 | | | 23 | |
| 摊销融资成本和已获得债务的溢价 | 11 | | | 1 | |
| 递延所得税 | (270) | | | 25 | |
| 资产负债变动情况： | | | |
| 应收账款减少 | 223 | | | 224 | |
| (增加)商品库存减少 | 34 | | | (1,993) | |
| 预付费用和其他流动资产减少 | 29 | | | 13 | |
| 应付商品账款增加 | 1,612 | | | 1,648 | |
应付账款和应计负债减少
| (598) | | | (470) | |
| 降低当期所得税 | (818) | | | (168) | |
| 其他资产和负债的变动 | (144) | | | (81) | |
| 经营活动提供的净现金 | 244 | | | 172 | |
| 投资活动的现金流： | | | |
| 购置房产和设备 | (290) | | | (623) | |
| 大写软件 | (96) | | | (189) | |
| 财产和设备的处置 | 39 | | | 73 | |
| 其他，净额 | 33 | | | 10 | |
| 投资活动使用的净现金 | (314) | | | (729) | |
| 融资活动的现金流： | | | |
| 已发行的债务 | 2,780 | | | — | |
| 发债成本 | (102) | | | (3) | |
| 偿还的债务 | (1,508) | | | (42) | |
| 支付的股息 | (117) | | | (349) | |
| 未付支票增加(减少) | (90) | | | 49 | |
| 收购库存股 | — | | | (1) | |
| 普通股发行 | — | | | 6 | |
| 融资活动提供(使用)的现金净额 | 963 | | | (340) | |
| | | |
| 现金、现金等价物和限制性现金净增(减) | 893 | | | (897) | |
| 期初现金、现金等价物和限制性现金 | 731 | | | 1,248 | |
| 现金、现金等价物和限制性现金期末 | $ | 1,624 | | | $ | 351 | |
| 补充现金流信息： | | | |
| 支付的利息 | $ | 140 | | | $ | 152 | |
| 收到的利息 | 4 | | | 16 | |
| 缴纳的所得税(扣除收到的退款后的净额) | 88 | | | 199 | |
注：受限现金为$73百万美元和$50在截至2020年10月31日和2019年11月2日的39周内，分别有100万美元包括现金和现金等价物。
附注是这些综合财务报表的组成部分。
梅西百货公司
合并财务报表附注
(未经审计)
1. 重要会计政策的整理和汇总
业务性质
梅西百货公司及其子公司(“本公司”)是一家全方位的零售组织，经营三个品牌(梅西百货、布鲁明戴尔百货和蓝星)的商店、网站和移动应用程序，销售范围广泛的商品，包括服装和配饰(男装、女装和儿童装)、化妆品、家居和其他消费品。该公司在中国设有门店43美国、哥伦比亚特区、关岛和波多黎各。截至2020年10月31日，公司的运营通过梅西百货、布鲁明戴尔百货、布鲁明戴尔百货、The Outlet、梅西百货后台和蓝宝石进行。
阿拉伯联合酋长国迪拜的Bloomingdale‘s和科威特的Al Zahra’s是根据与Al Tayer Group，LLC旗下的Al Tayer Insignia公司签订的许可协议经营的。
本公司的重要会计政策描述载于本公司截至2020年2月1日的财政年度的Form 10-K年报(“2019年10-K”)。随附的合并财务报表应与2019年10-K合并财务报表及其附注一起阅读。
预算的使用
根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内收入和费用的报告金额。公司在其综合财务报表中酌情考虑了新型冠状病毒(“新冠肺炎”)对其估计的相关影响，这些估计在未来期间可能会发生变化。该公司认为，考虑到围绕新冠肺炎大流行的严重性和持续时间的不确定性增加，会计估计是适当的。这样的估计和假设受到固有不确定性的影响，这可能导致实际金额与报告的金额不同。
管理层认为，截至2020年10月31日和2019年11月2日止13周和39周的综合财务报表包括所有被认为在所有重大方面公平呈现本公司综合财务状况和经营业绩所必需的调整(仅包括正常经常性调整)。
季节性
由于零售业务的季节性，截至2020年10月31日和2019年11月2日的13周和39周的运营业绩不一定代表整个财年的此类业绩。
重新分类
对上一期间的数额进行了某些重新分类，以符合最近期间此类数额的分类。
综合收益(亏损)
全面收益总额(亏损)是指一段时期内来自与股东交易以外的其他来源的权益变动，因此包括净收益(亏损)。就本公司而言，截至2020年10月31日和2019年11月2日的13周和39周的全面收益(亏损)总额的其他组成部分仅与离职后和退休后计划项目有关。发生的结算费用作为所得税前收入(亏损)的一个单独组成部分计入综合经营报表。累计其他综合亏损中的摊销重新分类计入定期净收益成本(收入)的计算，并计入综合经营报表净额的福利计划收入。有关详细信息，请参阅附注8，“福利计划”。
2. 新冠肺炎的影响
2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为全球大流行，疫情继续在美国全境蔓延。到目前为止，新冠肺炎疫情已经对公司2020财年的运营和财务业绩产生了负面影响，由于疫情的严重性和持续时间存在不确定性，目前无法合理估计疫情的全部财务影响。以下总结了截至2020年10月31日的13周和39周内采取的行动和新冠肺炎大流行带来的影响。
•本公司于2020年3月18日暂时关闭所有门店，包括所有梅西百货、Bloomingdale‘s、BluEmercury、梅西百货后台、The Bloomingdales the Outlet and Market by Macy’s门店。这些门店于2020年5月4日开始重新营业，到2020年第二季度末，公司几乎所有门店都已开门营业。
•为了增加流动资金，该公司充分动用了它的美元。1,500100万美元的信贷安排，宣布从2020年第二季度开始暂停季度现金股息，并采取额外措施减少可自由支配的支出。公司董事会还撤销了对公司股票回购计划下任何未使用金额的授权。2020年6月，公司完成融资活动，融资总额近美元4.5这笔资金为10亿美元，并将这些活动的一部分收益以及手头的现金用于偿还其信贷安排。为了为未来的流动资金需求创造更大的灵活性，公司于2020年7月执行了一项交换要约和征求同意，价格为1美元。465之前发行的百万无担保票据。关于这些活动的进一步讨论，见附注7，“筹资活动”。
•为改善公司现金状况，减少现金支出，公司董事会和首席执行官在2020年4月1日至2020年6月30日期间未收到薪酬。此外，公司在可能的情况下推迟了现金支出，并暂时对大多数员工实施了休假，这一休假于2020年7月初结束。一些没有受到休假影响的高管暂时减薪，直到2020年6月30日。
•2020年6月，随着业务从新冠肺炎疫情的影响中复苏，该公司宣布了一项重组计划，使其成本基础与预期的近期销售额保持一致。该公司将公司和管理层的员工人数减少了大约3,900。此外，该公司减少了其门店组合、供应链和客户支持网络的人员编制，并将随着销售复苏而进行调整。在2020年第二季度，该公司确认了154与这一裁减兵力相关的遣散费数百万美元，截至2020年10月31日，基本上已经全部支付。
•到2020年10月31日，该公司已经推迟了大约$75为其相当数量的门店支付了600万美元的入住费。与新冠肺炎流行病相关的延期租金计入应付账款和应计负债。本公司继续根据租赁协议的合同条款确认延期期间的费用。
•于截至2020年10月31日止39周内，本公司产生非现金减值费用，主要与长期有形资产及使用权资产有关，以将若干店铺地点的账面价值调整至其估计公允价值。在截至2020年10月31日的39周内，公司还发生了商誉方面的非现金减值费用，原因是公司市值持续下降，预计现金流下降，这主要是由于新冠肺炎疫情。有关这些费用的进一步讨论，请分别参见附注3，“减值、重组和其他成本”和附注4，“商誉和无限活的无形资产”。
•2020年3月27日，“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”)签署成为法律，其中包括为留住员工提供工资税抵免、推迟缴纳工资税和几项所得税条款，包括修改净利息扣除限额、改变某些财产折旧和结转某些经营亏损。
CARE法案的影响已计入公司在截至2020年10月31日的13周和39周期间的年度有效税率和确认的所得税优惠的估计中。具体地说，该公司估计年度净营业亏损将可用于结转35%的联邦所得税税率，而不是当前的21%的联邦所得税税率。在截至2020年10月31日的39周内，这一费率带来的好处
差额被2020年第一季度商誉减值费用的非税项可抵扣部分以及与递延税项重新计量相关的额外所得税支出的影响所抵消。与2019年同期相比，这些项目的净影响是有效税率下降的主要驱动因素。截至2020年10月31日，公司确认了一美元705应收所得税100万美元，计入综合资产负债表中的其他资产。
此外，在截至2020年10月31日的39周内，公司确认了$60百万美元的员工留用工资税抵免，并选择推迟支付约$100社会保障税雇主部分的1.6亿美元。该公司预计将在2021财年第三季度偿还递延工资税。
3. 减值、重组和其他成本
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 13周结束 | | 39周结束 |
| 2020年10月31日 | | 2019年11月2日 | | 2020年10月31日 | | 2019年11月2日 |
| | (百万) |
减损 | $ | 6 | | | $ | — | | | $ | 3,170 | | | $ | 1 | |
重组 | 2 | | | 5 | | | 196 | | | 5 | |
其他 | 12 | | | 8 | | | 79 | | | 10 | |
总计 | $ | 20 | | | $ | 13 | | | $ | 3,445 | | | $ | 16 | |
在截至2020年10月31日的39周内，主要由于新冠肺炎疫情，本公司产生的非现金减值费用总计$3,170百万，其中大部分是在2020年第一季度确认的，包括：
•$3,080百万美元的商誉减值，其中2,982可归因于梅西百货报告部门的百万美元和98可归因于蓝绿星报告单位的100万美元。见附注4“商誉和无限活的无形资产”的讨论。
•$90该等减值主要与长期有形资产及使用权资产有关，以将若干店铺地点的账面价值调整至其估计公允价值。
该公司还确认了$1541000万美元2020年第二季度的遣散费这与减少使用武力以应对新冠肺炎大流行有关。截至2020年10月31日，基本上所有的遣散费都已支付。
截至2020年10月31日的13周和39周内，与北极星战略相关的重组和其他现金活动摘要如下：北极星战略于2020年2月宣布，包括在应付账款和应计负债中：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 遣散费和其他福利 | | 专业费用和其他相关费用 | | 总计 |
| | (百万) |
| 2020年2月1日的余额 | $ | 115 | | | $ | 9 | | | $ | 124 | |
| 从费用中扣除的附加费用 | 25 | | | 7 | | | 32 | |
| 现金支付 | (82) | | | (6) | | | (88) | |
| 2020年5月2日的余额 | 58 | | | 10 | | | 68 | |
| 从费用中扣除的附加费用 | 15 | | | 6 | | | 21 | |
| 现金支付 | (67) | | | (6) | | | (73) | |
| 2020年8月1日的余额 | 6 | | | 10 | | | 16 | |
| 从费用中扣除的附加费用 | 1 | | | 4 | | | 5 | |
| 现金支付 | (6) | | | (10) | | | (16) | |
| 2020年10月31日的余额 | $ | 1 | | | $ | 4 | | | $ | 5 | |
4. 商誉与无限活体无形资产
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 10月31日，
2020 | | 二月一日，
2020 | | 11月2日，
2019 |
| (百万) |
| 未摊销无形资产 | | | | | |
| 商誉 | $ | 9,290 | | | $ | 9,290 | | | $ | 9,290 | |
| 累计减值损失 | (8,462) | | | (5,382) | | | (5,382) | |
| 828 | | | 3,908 | | | 3,908 | |
| 商号 | 403 | | | 403 | | | 403 | |
| $ | 1,231 | | | $ | 4,311 | | | $ | 4,311 | |
由于公司市值持续下降，以及主要受新冠肺炎疫情影响导致的公司长期预测的变化，公司确定发生了一个触发事件，需要对2020年第一季度的所有报告单位和无限期存活的无形资产进行中期减值评估。该公司使用市场法或市场法和收益法相结合的方法(视情况而定)确定其每个报告单位的公允价值。相对于先前的评估，作为本次评估的一部分，确定提高适用的贴现率是N估值要求与基于市场的假设和公司特定风险保持一致。这一较高的贴现率，加上修订后的长期预测，导致报告单位的公允价值较低。因此，该公司确认了#美元。2,982百万美元和$98百万好货梅西百货和蓝星报告部门将分别减值，主要是在2020年第一季度。
截至2020年5月2日，本公司选择对其寿命不确定的无形资产进行定性减值测试，并得出结论认为，公允价值超过账面价值的可能性较大，寿命不确定的无形资产没有减值。
对于本公司截至5月底的年度减值评估，本公司选择对其寿命不确定的商誉和无形资产进行定性减值测试，得出的结论是公允价值超过账面价值的可能性较大，而寿命不确定的商誉和无形资产没有减值。
5. 每股收益(亏损)
下表列出了基本每股收益(亏损)和稀释后每股收益(亏损)的计算方法：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 13周结束 |
| | 2020年10月31日 | | 2019年11月2日 |
| | 网
损失 | | | | 股票 | | 网
收入 | | | | 股票 |
| | (百万，不包括每股数据) |
净收益(亏损) | $ | (91) | | | | | 310.2 | | | $ | 2 | | | | | 308.9 | |
| 根据递延补偿及其他计划发行的股份 | | | | | 1.0 | | | | | | | 1.0 | |
| $ | (91) | | | | | 311.2 | | | $ | 2 | | | | | 309.9 | |
每股基本收益(亏损) | | | $ | (0.29) | | | | | | | $ | 0.01 | | | |
| 稀释证券的影响： | | | | | | | | | | | |
股票期权和限制性股票单位 | | | | | — | | | | | | | 1.1 | |
| $ | (91) | | | | | 311.2 | | | $ | 2 | | | | | 311.0 | |
稀释后每股收益(亏损) | | | $ | (0.29) | | | | | | | $ | 0.01 | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 39周结束 |
| 2020年10月31日 | | 2019年11月2日 |
| 网
损失 | | | | 股票 | | 网
收入 | | | | 股票 |
| (百万，不包括每股数据) |
净收益(亏损) | $ | (4,104) | | | | | 310.1 | | | $ | 224 | | | | | 308.7 | |
| 根据递延补偿及其他计划发行的股份 | | | | | 0.9 | | | | | | | 0.9 | |
| $ | (4,104) | | | | | 311.0 | | | $ | 224 | | | | | 309.6 | |
每股基本收益(亏损) | | | $ | (13.20) | | | | | | | $ | 0.72 | | | |
| 稀释证券的影响： | | | | | | | | | | | |
股票期权和限制性股票单位 | | | | | — | | | | | | | 1.7 | |
| $ | (4,104) | | | | | 311.0 | | | $ | 224 | | | | | 311.3 | |
稀释后每股收益(亏损) | | | $ | (13.20) | | | | | | | $ | 0.72 | | | |
在截至2020年10月31日的13周和39周，由于本季度和年初至今的净亏损，所有期权和限制性股票单位已从稀释每股收益的计算中剔除，因此，基本和稀释每股亏损的普通股加权平均数没有差异，因为所有潜在稀释流通股的影响都是反稀释的。要购买的股票期权16.4百万股普通股和限制性股票单位，涉及10.02020年10月31日已发行的100万股普通股被排除在稀释后每股收益的计算之外。
除上述表格中反映的股票期权和限制性股票单位外，购买的股票期权19.4百万股普通股和限制性股票单位，涉及1.9截至2019年11月2日，已发行的普通股有100万股，但没有计入稀释后每股收益的计算中，因为它们的纳入将是反稀释的，或者它们受到尚未满足的业绩条件的限制。
6. 收入
净销售额
收入在客户获得对公司承诺的商品和服务的控制权时确认。确认的收入金额是基于反映预期为交换这些商品和服务而收到的对价的金额。该公司的创收活动包括：
零售销售
零售额包括商品销售，包括交货收入、特许部门收入、直接向第三方零售商销售自有品牌商品以及向第三方销售过剩库存。商品销售额在向客户发货时记录，并在扣除估计商品退货和某些客户激励后报告。从特许部门产生的销售中赚取的佣金计入总净销售额的一部分，并在向客户销售商品时确认为收入。服务收入(例如，改装和美容服务)在客户获得服务好处时记录。本公司已选择按净额列报销售税，因此销售税计入应付账款及应计负债，直至汇入税务机关为止。
在截至2020年10月31日的13周和39周中的每一周，梅西百货都占了88占公司净销售额的%。在截至2019年11月2日的13周和39周内，梅西百货占了87%和88分别占公司净销售额的%。截至2020年10月31日和2019年11月2日的13周和39周，公司按业务系列划分的净销售额如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 13周结束 | | 39周结束 |
| 按业务系列划分的净销售额 | 2020年10月31日 | | 2019年11月2日 | | 2020年10月31日 | | 2019年11月2日 |
| | (百万) |
采购产品妇女配件，内衣，鞋子，化妆品和香水 | $ | 1,677 | | | $ | 1,960 | | | $ | 4,273 | | | $ | 6,152 | |
女装 | 690 | | | 1,197 | | | 1,895 | | | 3,779 | |
男士和小孩的 | 790 | | | 1,195 | | | 2,089 | | | 3,663 | |
主页/其他(a) | 833 | | | 821 | | | 2,309 | | | 2,629 | |
总计 | $ | 3,990 | | | $ | 5,173 | | | $ | 10,566 | | | $ | 16,223 | |
(A)其他主要包括餐厅销售、商品退货调整津贴和未兑换礼品卡的破损收入。
商品退货
该公司使用历史数据估计商品退货，并确认可减少净销售额和销售成本的折扣。商品退货负债计入公司综合资产负债表的应付帐款和应计负债，是$182百万，$213百万美元和$245分别截至2020年10月31日、2020年2月1日和2019年11月2日。包括在预付费用和其他流动资产中的资产总额为#美元。116百万，$147百万美元和$164截至2020年10月31日、2020年2月1日和2019年11月2日，预计将由客户退货的商品的可收回成本分别为100万美元。
礼品卡和客户忠诚度计划
该公司只向客户提供免费、不过期的礼品卡。在销售或发行礼品卡时，没有确认任何收入；相反，公司记录了对客户的应计负债。债务被免除，收入被确认为等于礼品卡兑换商品时赎回的金额。本公司在礼品卡实际兑换期间按比例将未兑换礼品卡(破损)的收入记录在净销售额中。至少三年的历史数据每年更新一次，用于确定实际的赎回模式。
该公司维持着客户忠诚度计划，在该计划中，客户根据其购买的商品赚取积分。在梅西百货和布鲁明戴尔两个品牌下，积分都是根据顾客的消费获得的，而不考虑投标类型。该公司确认将赚取和赎回的奖励的估计净额在初始交易时减少到净销售额，并在积分随后被客户兑换时确认为投标。
未兑换礼品卡和客户忠诚度计划的负债包括在公司综合资产负债表的应付帐款和应计负债中， $639百万，$839百万美元和$705分别截至2020年10月31日、2020年2月1日和2019年11月2日。
信用卡收入，净额
2005年，公司与花旗银行(“花旗银行”)达成协议，出售公司的自有品牌和联合品牌信用卡(“信用卡计划”)。在此初步安排及相关修订后，本公司于2014年与花旗银行订立经修订及重述的信用卡计划协议(“计划协议”)。作为计划协议的一部分，该公司收到为支持基本信用卡计划而向花旗银行提供相关服务和知识产权组合的付款。基于基础账户消费活动的收入在相应的信用卡购买发生时确认，公司的利润份额根据基础投资组合的表现确认。与设立新的信贷账户和协助接收现有账户付款有关的收入在此类活动发生时予以确认。信用卡收入包括财务费用、滞纳金和公司信用卡计划产生的其他收入，扣除欺诈损失和与开设新账户相关的费用。
7. 融资活动
在2020年6月之前，本公司是与某些金融机构签订的信贷协议的一方。信贷协议规定循环信贷借款和信用证的总金额不得超过$。1,500百万美元。信贷协议原定于2024年5月9日到期，但可应公司要求并经贷款人同意最多两次延期一年。2020年3月19日，受新冠肺炎疫情影响，本公司
当选为提取全部$1,500根据协议，可提供100万美元。如下文进一步讨论的那样，在2020年第二季度，偿还了这笔款项，并修改了信贷协议。
2020年融资活动
担保债券发行
2020年6月8日，公司发行了美元1,300本金总额为百万美元8.3752025年到期的优先担保票据百分比(“票据”)。该批债券的息率为8.375年息%，从2020年6月8日开始，从2020年12月15日开始，每年6月15日和12月15日以欠款形式支付。除非提前赎回或购回，否则债券将于2025年6月15日到期，并受相关契约所载条款和条件的约束。这些票据由梅西百货公司发行，并以(I)梅西百货公司子公司某些不动产的第一按揭/信托契约为抵押，该第一抵押/信托契约转让给梅西百货公司新成立的直接全资子公司梅西百货公司(以下简称“Propco”)的子公司，以及(Ii)由Propco公司质押其拥有此类转让不动产的子公司的股权。(I)梅西百货公司子公司的第一按揭/信托契约转让给梅西百货公司新成立的直接全资子公司梅西百货控股有限公司(以下简称“梅西百货”)的子公司的第一按揭/信托契约，以及(Ii)梅西百货公司新成立的直接全资子公司梅西百货公司的子公司的股权质押。债券由Propco及其子公司在担保基础上无条件担保，并由梅西零售控股公司(Macy‘s Retail Holdings，LLC)无条件担保(f/k/a Macy’s Retail Holdings，Inc.)。Macy‘s，Inc.的直接全资附属公司(“梅西百货”)。该公司将债券发售所得款项连同手头现金用于偿还现有美元项下的未偿还借款。1,500百万无担保信贷协议。
进入以资产为基础的信贷安排
2020年6月8日，梅西百货(Macy‘s Inventory Funding LLC)及其母公司Mac(ABL借款人)(本公司的间接全资子公司)Y‘s Inventory Holdings LLC(“ABL母公司”)与作为行政代理和抵押品代理的北卡罗来纳州美国银行及其贷款方签订了一项基于资产的信贷协议(“ABL信贷安排”)。自2020年10月31日起，ABL信贷安排为ABL借款人提供(I)$2,941百万r发展信贷安排(“循环ABL贷款安排”)，包括一项Swingline次级贷款和一项信用证次级贷款，以及(Ii)一项最高可达#美元的过渡性循环信贷安排300百万美元(“桥梁设施”)。ABL借款人可以要求增加循环ABL贷款的规模，最高可达额外的本金总额#美元。750百万美元。截至2020年10月31日，该公司拥有124在ABL信贷机制下，未偿还的备用信用证高达100万美元，这降低了可用的借款能力。该公司拥有不是截至2020年10月31日，ABL信贷安排下的未偿还借款。
此外，在2020年6月8日，在关闭ABL信贷安排的同时，ABL借款人从MRH和MRH的某些全资子公司购买了目前所有现有库存，并承担了与这些库存有关的所有现有和未偿还贸易应付账款的债务。ABL信贷贷款由(I)ABL借款人的所有资产(包括所有此类存货及其收益)和(Ii)ABL借款人的权益作为第一优先基础(除惯例例外情况外)担保。ABL母公司担保ABL借款人在ABL信贷安排下的义务。循环ABL贷款将于2024年5月9日到期，桥梁贷款将于2020年12月30日到期。
ABL信贷安排包含惯常借款条件，包括借款基数等于(A)之和的借款基数80%(应自动增加到90在满足某些条件(包括交付库存的初步评估)后，(B)将符合条件的库存的净有序清算百分比减去(B)习惯准备金。在ABL信贷安排下借入的金额须支付利息，年利率等于(I)在降级日期(如ABL信贷安排中所定义)之前，由ABL借款人选择，(A)调整后的LIBOR加保证金2.75%至3.00%或(B)基本利率加1.75%至2.00%，在每种情况下，取决于循环线路利用率和(Ii)在递减日期之后，根据ABL借款人的选择，(A)调整后的LIBOR加2.25%至2.50%或(B)基本利率加1.25%至1.50%，在每种情况下取决于循环线利用率。ABL信贷安排还包含惯例契诺，其中规定了对债务的限制、留置权、根本改变、限制性付款、现金囤积和提前偿还某些债务，以及此类信贷安排的惯例陈述、担保和违约事件。
ABL信贷安排还要求(1)本公司及其受限制的子公司至少保持固定费用覆盖率1.00至1.00截至2021年4月30日或之后的任何财政季度末，如果(A)某些违约事件已经发生并仍在继续，或(B)可用性加上被抑制的可用性(各自在ABL信贷安排中定义)低于
(X)较大者10贷款上限的百分比(在ABL信贷安排中定义)和(Y)$250(2)在2021年4月30日之前，ABL借款人不允许可用性加上抑制的可用性低于(X)中的较大者10贷款上限的%及(Y)元250百万美元。
对现行信贷协议的修订
2020年6月8日，该公司大幅减少了其现有美元的信贷承诺1,500百万无担保信贷协议，截至2020年10月31日，该协议为公司提供了高达$的无担保循环信贷1百万美元。无担保循环信贷安排包含契约，这些契约除其他事项外，规定了对基本变化、收益的使用和财产维护的限制，以及惯例陈述、担保和违约事件。
MRH某些未偿还债务证券的交换要约和征求同意书
在2020年第二季度，MRH与合格持有人完成了交换要约(每个“交换要约”和统称为“交换要约”)，并在征求同意的情况下就每个系列票据获得了相关同意，详情如下：
(i) $81本金总额为，000,000,000,000美元6.65由MRH发行的2024年到期的高级担保债券(“2024年新债券”)的百分比，用于有效投标(和未有效撤回)的未偿还债券6.65由MRH发行的2024年到期高级债券的百分比(“2024年旧债券”)；
(Ii)$74本金总额为，000,000,000,000美元6.7由MRH发行的2028年到期的高级担保债券(“新2028年债券”)的百分比，用于有效投标(和未有效撤回)的未偿还债券6.7由MRH发行的2028年到期高级债券的百分比(“2028年旧债券”)；
(Iii)$13本金总额为，000,000,000,000美元8.75由MRH发行的2029年到期的高级担保债券(“新2029年债券”)的百分比，用于有效投标(和未有效撤回)的未偿还债券8.75由MRH发行的2029年到期高级债券的百分比(“2029年旧债券”)；
(Iv)$5本金总额为，000,000,000,000美元7.875由MRH发行的2030年到期的高级担保债券(“新2030年债券”)的百分比，用于有效投标(和未有效撤回)的未偿还债券7.875由MRH发行的2030年到期高级债券的百分比(“2030年旧债券”)；
(v) $5本金总额为，000,000,000,000美元6.9由MRH发行的2032年到期的高级担保债券(“新2032年债券”)的百分比，用于有效投标(和未有效撤回)的未偿还债券6.9由MRH发行的2032年到期高级债券百分比(“旧2032年债券”)；及
(Vi)$183本金总额为，000,000,000,000美元6.7将于2034年到期的高级担保债券(“新2034年债券”，连同新的2024年债券、新的2028年债券、新的2029年债券、新的2030年债券和新的2032年债券，即“新债券”和每个系列的“新债券系列”)，由MRH发行，用于有效投标(并未有效撤回)的未偿还债券6.7由MRH发行的2034年到期高级债券百分比(“2034年旧债券”，连同2024年旧债券、2028年旧债券、2029年旧债券、2030年旧债券及2032年旧债券，“旧债券”及每个系列的“旧债券系列”)。
在交易所发行的每张新票据均以有效投标的旧票据为要约，其利率及到期日与投标的旧票据的利率及到期日相同，并有相同的付息日期及可选择的赎回价格。新债券是MRH和梅西百货的一般优先债务，并以担保债券的同一抵押品的第二优先留置权为抵押。结算后，每个系列未偿还旧债券的本金总额为：(I)$412024年旧纸币300万元，(Ii)$292028年旧纸币2000万元；(Iii)$52030年旧纸币2000万元，(Iv)$122032年旧纸币300万元及(V)元182034年旧纸币1.8亿张。
此外，房屋及衞生局根据另一份同意书征求并获得每一套旧纸币持有人(分别为“同意征求书”及“征求同意书”)的同意，以便对管限旧纸币的契约(“现有契约”)作出若干建议修订，使现有契约中的负面质押契诺中的某些条文，符合房屋及衞生局最近契约中的负面质押契诺的条文(“修订建议”)。房屋及衞生局收到(I)元持有人的同意书85未偿还旧2024年债券本金总额1,000万元，(Ii)元77未偿还旧2028年债券本金总额1,000万元，(Iii)元13未偿还旧2029年债券本金总额1,000万元，(Iv)元5未偿还旧2030年债券本金总额1,000万元，(V)$6未偿还旧2032年债券本金总额1,000万元及(Vi)元1852034年发行的未偿还旧债券本金总额为5亿美元。
偿还债务
下表为偿债明细：
| | | | | | | | | | | |
| 39周结束 |
| 2020年10月31日 | | 2019年11月2日 |
| | (百万) |
| 循环信贷协议 | $ | 1,500 | | | $ | — | |
8.52019年到期的高级债券百分比 | — | | | 36 | |
9.52021年到期的摊销债券百分比 | 4 | | | 4 | |
9.752021年到期的摊销债券百分比 | 2 | | | 2 | |
| $ | 1,506 | | | $ | 42 | |
8. 福利计划
公司已经确定了缴费计划，涵盖了几乎所有在一年内工作1000小时或以上的同事。此外，本公司设有基金固定收益计划(“退休金计划”)及非基金固定收益补充退休计划(“SERP”)，为某些同事提供超出限定计划限制的福利。自2012年1月1日起，养老金计划对新参与者关闭，但例外情况有限；自2012年1月2日起，SERP对新参与者关闭。
2013年2月，公司宣布对养老金计划和SERP进行调整，符合条件的同事在2013年12月31日之后将不再获得未来的养老金服务积分，但有限的例外情况除外。所有可归因于随后各期服务的退休福利均通过固定缴款计划提供。
此外，某些退休同事目前享有特定的医疗和人寿保险福利(“退休后义务”)。这类福利的资格要求各不相同，但通常规定，在特定日期之前受雇并在特定年龄后退休并具有指定服务年限的合格同事可以获得福利。某些同事可能会被修改或终止这种福利。
与已定义福利计划关联的已定义缴款计划费用和按精算确定的净定期福利成本(收入)组成部分如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 13周结束 | | 39周结束 |
| 2020年10月31日 | | 2019年11月2日 | | 2020年10月31日 | | 2019年11月2日 |
| (百万) | | (百万) |
| 401(K)合格界定供款计划 | $ | 17 | | | $ | 25 | | | $ | 49 | | | $ | 74 | |
| | | | | | | |
| 非限定缴费计划 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 2 | |
| | | | | | | |
| 养老金计划 | | | | | | | |
| 服务成本 | $ | 1 | | | $ | 2 | | | $ | 4 | | | $ | 4 | |
| 利息成本 | 13 | | | 26 | | | 51 | | | 78 | |
| 预期资产回报率 | (46) | | | (48) | | | (138) | | | (144) | |
| 精算净损失的确认 | 11 | | | 7 | | | 31 | | | 21 | |
| 摊销先前服务信用 | — | | | — | | | — | | | — | |
| $ | (21) | | | $ | (13) | | | $ | (52) | | | $ | (41) | |
补充退休计划 | | | | | | | |
| 服务成本 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 利息成本 | 3 | | | 5 | | | 11 | | | 17 | |
| 精算净损失的确认 | 3 | | | 2 | | | 9 | | | 6 | |
| 摊销先前服务费用 | — | | | — | | | — | | | — | |
| $ | 6 | | | $ | 7 | | | $ | 20 | | | $ | 23 | |
| | | | | | | |
退休费用总额 | $ | 2 | | | $ | 19 | | | $ | 17 | | | $ | 58 | |
| | | | | | | |
退休后的义务 | | | | | | | |
| 服务成本 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 利息成本 | 1 | | | 1 | | | 3 | | | 3 | |
| 精算净收益的确认 | (1) | | | (1) | | | (4) | | | (4) | |
| 摊销先前服务信用 | — | | | — | | | — | | | — | |
| $ | — | | | $ | — | | | $ | (1) | | | $ | (1) | |
关于本公司的固定福利计划，在截至2020年10月31日的13周和39周内，本公司产生的非现金结算费用为#美元。26百万美元和$65分别为百万美元。在截至2019年11月2日的13周和39周内，本公司产生了一笔非现金结算费用$12百万美元。这些费用与按比例确认与公司的固定福利计划相关的净精算损失有关，是与退休人员分配、选举和重组活动相关的一次性分配增加的结果。
9. 公允价值计量
下表显示了公司的金融资产，这些资产需要在适用会计准则定义的层次内按公允价值经常性计量：
级别1：相同资产在活跃市场的报价
级别2：资产的重要可观察输入
级别3：无法观察到的重要输入为这些资产买单
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2020年10月31日 | | 2019年11月2日 |
| | | | 公允价值计量 | | | | 公允价值计量 |
| | 总计 | | 1级 | | 2级 | | 3级 | | 总计 | | 1级 | | 2级 | | 3级 |
| | (百万) |
有价证券和债务证券 | $ | 95 | | | $ | 32 | | | $ | 63 | | | $ | — | | | $ | 92 | | | $ | 33 | | | $ | 59 | | | $ | — | |
其他非按公允价值经常性计量的金融工具包括现金及现金等价物、应收账款、若干短期投资及其他资产、短期债务、应付商品账款、应付账款及应计负债及长期债务。除长期债务外，由于这些工具的到期日较短，这些金融工具的账面价值接近公允价值。长期债务(不包括资本化租赁)的公允价值一般根据相同或类似工具的报价市场价格进行估计，并被归类为适用会计准则定义的层次结构内的第2级计量。
如果事件或条件显示报告单位或无限期无形资产的账面价值可能无法收回，商誉和其他无限期无形资产每年或更频繁地进行减值评估。减值测试将报告单位或其他无形资产的账面价值与其公允价值进行比较。于2020年第一季度，本公司对商誉进行了中期量化减值测试。公允价值为报告单位使用市场法或市场法和收益法的组合(视情况而定)计算。商誉的公允价值是基于某些不可观察的投入的3级估值，包括预计现金流和估计的风险调整回报率，市场参与者将利用这些收益率对这些资产或类似资产的价格进行估值。
在2020年第一季度，长寿对ED和使用权资产进行减值测试。这些资产的公允价值是基于某些不可观察到的投入(包括预计现金流和估计的风险调整回报率)进行的3级估值，市场参与者将利用这些收益率对这些资产或类似资产的价格进行估值。
下表显示了该公司长期债务的估计公允价值：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2020年10月31日 | | 2019年11月2日 |
| | 概念上的
金额 | | 携载
金额 | | 公平
价值 | | 概念上的
金额 | | 携载
金额 | | 公平
价值 |
| | (百万) |
| 长期债务 | $ | 4,903 | | | $ | 4,852 | | | $ | 3,967 | | | $ | 4,664 | | | $ | 4,677 | | | $ | 4,716 | |
10. 浓缩合并财务信息
本公司的某些债务义务构成梅西百货零售控股公司(以下简称“子公司发行商”)的债务义务，梅西百货公司是梅西百货公司(以下简称“母公司”)的全资子公司，公司的某些债务由母公司无条件全额担保。在以下简明的合并财务报表中，“其他子公司”包括母公司的所有其他直接子公司，其中包括BluEmercury，Inc.，FDS Bank，West 34 Street Insurance Company New York，Macy‘s Merchananing Corporation，Macy’s Merchananing Group，Inc.及其子公司Macy‘s Merchananing Group(Hong Kong)Limited，Macy’s Merchananing Group Proquisition，LLC，Macy‘s Merchananing Group International，LLC，Macy’s Merchananing Group International(Hong Kong)Limited，Macy‘s Merchananing Group International，LLC，Macy’s Merchananing Group International(Hong Kong)Limited，Macy‘s Merchananing Group International(Hong Kong)Limited“子公司发行人”包括子公司发行人在股权基础上的运营部门和非担保子公司。子公司发行人的非担保人子公司的资产、负债和经营结果也反映在“其他子公司”中。“合并调整”是指取消对子公司的投资以及母公司担保人、子公司发行人和非担保人子公司之间的公司间余额和交易的调整。
2020年6月，结合附注7“融资活动”中讨论的融资，梅西百货零售控股公司被转变为有限责任公司，并于2020年5月成立了母公司ABL母公司和Propco的直接全资子公司。随着2020年6月的融资交易，ABL母公司被转让了MRH及其子公司的某些库存和相关贸易应付款项，而Propco被转让了MRH及其子公司的某些不动产，这两项财产都作为新债务协议的抵押品。
2020年3月，SEC修订了S-X规则的第3-10条规则，该规则涉及财务披露要求，适用于某些潜在的潜在债务证券。新规则影响那些与有担保的注册证券相关的披露，以及那些由附属公司的证券担保的披露。这些变化包括扩大可以使用SEC担保相关披露框架的子公司发行人和担保人的人数，简化披露模式，并允许在财务报表之外进行披露。这一规定将于2021年1月4日生效，允许提前采用。公司目前正在评估这一新规则在公司截至2021年1月30日的会计年度的10-K表格年度报告中采用时将对财务报表和相关披露产生的影响。
截至2020年10月31日和2019年11月2日的13周和39周的简并全面收益表，截至2020年10月31日、2019年11月2日和2020年2月1日的简并资产负债表，以及截至2020年10月31日和2019年11月2日的39周的相关简明综合现金流量表如下。
简明合并全面收益(亏损)表
截至2020年10月31日的13周
(百万)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 亲本 | | 子公司
发行人 | | 其他
子公司 | | 巩固
调整 | | 整合 |
| 净销售额 | $ | — | | | $ | 97 | | | $ | 3,893 | | | $ | — | | | $ | 3,990 | |
| 寄售佣金收入 | — | | | 353 | | | — | | | (353) | | | — | |
| 信用卡收入，净额 | — | | | 2 | | | 193 | | | — | | | 195 | |
| | | | | | | | | |
| 销售成本 | — | | | (32) | | | (2,537) | | | — | | | (2,569) | |
| 销售、一般和行政费用 | — | | | (624) | | | (1,455) | | | 353 | | | (1,726) | |
| 房地产销售收益 | — | | | — | | | 3 | | | — | | | 3 | |
| 重组、减值和其他成本 | — | | | (5) | | | (15) | | | — | | | (20) | |
| 营业收入(亏损) | — | | | (209) | | | 82 | | | — | | | (127) | |
| 福利计划收入，净额 | — | | | 6 | | | 10 | | | — | | | 16 | |
| 和解费用 | — | | | (12) | | | (14) | | | — | | | (26) | |
| 利息(费用)收入，净额： | | | | | | | | | |
| 外部 | (29) | | | (44) | | | (7) | | | — | | | (80) | |
| 公司间 | (33) | | | 26 | | | 7 | | | — | | | — | |
| 子公司亏损中的权益 | (53) | | | (92) | | | — | | | 145 | | | — | |
| 所得税前收入(亏损) | (115) | | | (325) | | | 78 | | | 145 | | | (217) | |
联邦、州和地方收入
税收优惠 | 24 | | | 95 | | | 7 | | | — | | | 126 | |
| 净收益(亏损) | $ | (91) | | | $ | (230) | | | $ | 85 | | | $ | 145 | | | $ | (91) | |
| | | | | | | | | |
| 综合收益(亏损) | $ | (89) | | | $ | (227) | | | $ | 85 | | | $ | 142 | | | $ | (89) | |
简明合并全面收益表
截至2019年11月2日的13周
(百万)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 亲本 | | 子公司
发行人 | | 其他
子公司 | | 巩固
调整 | | 整合 |
| 净销售额 | $ | — | | | $ | 2,044 | | | $ | 5,245 | | | $ | (2,116) | | | $ | 5,173 | |
| 信用卡收入(费用)，净额 | — | | | (2) | | | 185 | | | — | | | 183 | |
| | | | | | | | | |
| 销售成本 | — | | | (1,230) | | | (3,992) | | | 2,116 | | | (3,106) | |
| 销售、一般和行政费用 | — | | | (870) | | | (1,332) | | | — | | | (2,202) | |
| 房地产销售收益 | — | | | 8 | | | 9 | | | — | | | 17 | |
| 减值和其他成本 | — | | | (1) | | | (12) | | | — | | | (13) | |
| 营业收入(亏损) | — | | | (51) | | | 103 | | | — | | | 52 | |
| 福利计划收入，净额 | — | | | 3 | | | 5 | | | — | | | 8 | |
| 和解费用 | — | | | — | | | (12) | | | — | | | (12) | |
| 利息(费用)收入，净额： | | | | | | | | | |
| 外部 | 3 | | | (52) | | | 1 | | | — | | | (48) | |
| 公司间 | — | | | (18) | | | 18 | | | — | | | — | |
| 子公司亏损中的权益 | (3) | | | (125) | | | — | | | 128 | | | — | |
| 所得税前收入(亏损) | — | | | (243) | | | 115 | | | 128 | | | — | |
联邦、州和地方收入
税收优惠(费用) | 2 | | | 30 | | | (30) | | | — | | | 2 | |
| 净收益(亏损) | $ | 2 | | | $ | (213) | | | $ | 85 | | | $ | 128 | | | $ | 2 | |
| | | | | | | | | |
| 综合收益(亏损) | $ | (35) | | | $ | (249) | | | $ | 65 | | | $ | 184 | | | $ | (35) | |
简明合并全面收益(亏损)表
截至2020年10月31日的39周
(百万)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 亲本 | | 子公司
发行人 | | 其他
子公司 | | 巩固
调整 | | 整合 |
| 净销售额 | $ | — | | | $ | 1,131 | | | $ | 10,274 | | | $ | (839) | | | $ | 10,566 | |
| 寄售佣金收入 | — | | | 572 | | | — | | | (572) | | | — | |
| 信用卡收入(费用)，净额 | — | | | (4) | | | 498 | | | — | | | 494 | |
| | | | | | | | | |
| 销售成本 | — | | | (814) | | | (7,813) | | | 839 | | | (7,788) | |
| 销售、一般和行政费用 | — | | | (1,651) | | | (3,644) | | | 572 | | | (4,723) | |
| 房地产销售收益 | — | | | 1 | | | 19 | | | — | | | 20 | |
| 减值、重组和其他成本 | — | | | (2,811) | | | (634) | | | — | | | (3,445) | |
| 营业亏损 | — | | | (3,576) | | | (1,300) | | | — | | | (4,876) | |
| 福利计划收入，净额 | — | | | 14 | | | 23 | | | — | | | 37 | |
| 和解费用 | — | | | (26) | | | (39) | | | — | | | (65) | |
| 利息(费用)收入，净额： | | | | | | | | | |
| 外部 | (44) | | | (141) | | | (11) | | | — | | | (196) | |
| 公司间 | (55) | | | 18 | | | 37 | | | — | | | — | |
| 融资成本 | — | | | (4) | | | — | | | — | | | (4) | |
| 子公司亏损中的权益 | (4,041) | | | (1,360) | | | — | | | 5,401 | | | — | |
| 所得税前亏损 | (4,140) | | | (5,075) | | | (1,290) | | | 5,401 | | | (5,104) | |
联邦、州和地方收入
税收优惠 | 36 | | | 597 | | | 367 | | | — | | | 1,000 | |
| 净损失 | $ | (4,104) | | | $ | (4,478) | | | $ | (923) | | | $ | 5,401 | | | $ | (4,104) | |
| | | | | | | | | |
| 综合损失 | $ | (4,041) | | | $ | (4,420) | | | $ | (884) | | | $ | 5,304 | | | $ | (4,041) | |
简明合并全面收益表
截至2019年11月2日的39周
(百万)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 亲本 | | 子公司
发行人 | | 其他
子公司 | | 巩固
调整 | | 整合 |
| 净销售额 | $ | — | | | $ | 6,418 | | | $ | 14,428 | | | $ | (4,623) | | | $ | 16,223 | |
| 信用卡收入(费用)，净额 | — | | | (8) | | | 539 | | | — | | | 531 | |
| | | | | | | | | |
| 销售成本 | — | | | (3,913) | | | (10,615) | | | 4,623 | | | (9,905) | |
| 销售、一般和行政费用 | 1 | | | (2,544) | | | (3,946) | | | — | | | (6,489) | |
| 房地产销售收益 | — | | | 32 | | | 35 | | | — | | | 67 | |
| 减值、重组和其他成本 | — | | | (1) | | | (15) | | | — | | | (16) | |
| 营业收入(亏损) | 1 | | | (16) | | | 426 | | | — | | | 411 | |
| 福利计划收入，净额 | — | | | 9 | | | 14 | | | — | | | 23 | |
| 和解费用 | — | | | — | | | (12) | | | — | | | (12) | |
| 利息(费用)收入，净额： | | | | | | | | | |
| 外部 | 11 | | | (157) | | | 3 | | | — | | | (143) | |
| 公司间 | — | | | (55) | | | 55 | | | — | | | — | |
| 子公司收益(亏损)中的权益 | 212 | | | (264) | | | — | | | 52 | | | — | |
| 所得税前收入(亏损) | 224 | | | (483) | | | 486 | | | 52 | | | 279 | |
联邦、州和地方收入
税收优惠(费用) | — | | | 61 | | | (116) | | | — | | | (55) | |
| 净收益(亏损) | $ | 224 | | | $ | (422) | | | $ | 370 | | | $ | 52 | | | $ | 224 | |
| | | | | | | | | |
| 综合收益(亏损) | $ | 198 | | | $ | (448) | | | $ | 358 | | | $ | 90 | | | $ | 198 | |
精简合并资产负债表
截至2020年10月31日
(百万)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 亲本 | | 子公司
发行人 | | 其他
子公司 | | 巩固
调整 | | 整合 |
| 资产： | | | | | | | | | |
| 流动资产： | | | | | | | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 566 | | | $ | 52 | | | $ | 933 | | | $ | — | | | $ | 1,551 | |
| 应收账款 | — | | | 41 | | | 144 | | | — | | | 185 | |
| 商品库存 | — | | | 244 | | | 4,900 | | | — | | | 5,144 | |
| 预付费用和其他流动资产 | 84 | | | 109 | | | 308 | | | (24) | | | 477 | |
| 流动资产总额 | 650 | | | 446 | | | 6,285 | | | (24) | | | 7,357 | |
| 财产和设备--网络 | — | | | 2,391 | | | 3,731 | | | — | | | 6,122 | |
| 使用权资产 | — | | | 979 | | | 2,399 | | | (350) | | | 3,028 | |
| 商誉 | — | | | 661 | | | 167 | | | — | | | 828 | |
| 其他无形资产-净额 | — | | | 4 | | | 433 | | | — | | | 437 | |
| 其他资产 | 760 | | | 74 | | | 608 | | | — | | | 1,442 | |
| 递延所得税 | 11 | | | — | | | — | | | (11) | | | — | |
| 公司间应收账款 | 436 | | | — | | | 2,341 | | | (2,777) | | | — | |
| 对子公司的投资 | 1,750 | | | 3,815 | | | — | | | (5,565) | | | — | |
| 总资产 | $ | 3,607 | | | $ | 8,370 | | | $ | 15,964 | | | $ | (8,727) | | | $ | 19,214 | |
| 负债和股东权益： | | | | | | | | | |
| 流动负债： | | | | | | | | | |
| 短期债务 | $ | — | | | $ | 536 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 536 | |
| 应付商品帐款 | — | | | 220 | | | 3,047 | | | — | | | 3,267 | |
| 应付账款和应计负债 | 97 | | | 893 | | | 1,939 | | | (81) | | | 2,848 | |
| | | | | | | | | |
| 流动负债总额 | 97 | | | 1,649 | | | 4,986 | | | (81) | | | 6,651 | |
| 长期债务 | 1,242 | | | 3,610 | | | — | | | — | | | 4,852 | |
| 长期租赁负债 | — | | | 872 | | | 2,687 | | | (293) | | | 3,266 | |
| 公司间应付账款 | — | | | 2,777 | | | — | | | (2,777) | | | — | |
| 递延所得税 | — | | | 403 | | | 525 | | | (11) | | | 917 | |
| 其他负债 | 25 | | | 327 | | | 933 | | | — | | | 1,285 | |
| 股东权益(亏损) | 2,243 | | | (1,268) | | | 6,833 | | | (5,565) | | | 2,243 | |
总负债和股东权益 | $ | 3,607 | | | $ | 8,370 | | | $ | 15,964 | | | $ | (8,727) | | | $ | 19,214 | |
精简合并资产负债表
截至2019年11月2日
(百万)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 亲本 | | 子公司
发行人 | | 其他
子公司 | | 巩固
调整 | | 整合 |
| 资产： | | | | | | | | | |
| 流动资产： | | | | | | | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 42 | | | $ | 73 | | | $ | 186 | | | $ | — | | | $ | 301 | |
| 应收账款 | — | | | 30 | | | 145 | | | — | | | 175 | |
| 商品库存 | — | | | 3,145 | | | 4,111 | | | — | | | 7,256 | |
| 预付费用和其他流动资产 | 96 | | | 126 | | | 442 | | | (95) | | | 569 | |
| 流动资产总额 | 138 | | | 3,374 | | | 4,884 | | | (95) | | | 8,301 | |
| 财产和设备--网络 | — | | | 3,174 | | | 3,384 | | | — | | | 6,558 | |
| 使用权资产 | — | | | 653 | | | 1,943 | | | — | | | 2,596 | |
| 商誉 | — | | | 3,326 | | | 582 | | | — | | | 3,908 | |
| 其他无形资产-净额 | — | | | 5 | | | 435 | | | — | | | 440 | |
| 其他资产 | — | | | 49 | | | 695 | | | — | | | 744 | |
| 递延所得税 | 9 | | | — | | | — | | | (9) | | | — | |
| 公司间应收账款 | 2,923 | | | — | | | 454 | | | (3,377) | | | — | |
| 对子公司的投资 | 3,231 | | | 2,812 | | | — | | | (6,043) | | | — | |
| 总资产 | $ | 6,301 | | | $ | 13,393 | | | $ | 12,377 | | | $ | (9,524) | | | $ | 22,547 | |
| 负债和股东权益： | | | | | | | | | |
| 流动负债： | | | | | | | | | |
| 短期债务 | $ | — | | | $ | 6 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 6 | |
| 应付商品帐款 | — | | | 1,521 | | | 1,906 | | | — | | | 3,427 | |
| 应付账款和应计负债 | 216 | | | 835 | | | 1,995 | | | — | | | 3,046 | |
| 所得税 | — | | | 51 | | | 44 | | | (95) | | | — | |
| 流动负债总额 | 216 | | | 2,413 | | | 3,945 | | | (95) | | | 6,479 | |
| 长期债务 | — | | | 4,677 | | | — | | | — | | | 4,677 | |
| 长期租赁负债 | — | | | 589 | | | 2,230 | | | — | | | 2,819 | |
| 公司间应付账款 | — | | | 3,377 | | | — | | | (3,377) | | | — | |
| 递延所得税 | — | | | 654 | | | 555 | | | (9) | | | 1,200 | |
| 其他负债 | 28 | | | 377 | | | 910 | | | — | | | 1,315 | |
| 股东权益 | 6,057 | | | 1,306 | | | 4,737 | | | (6,043) | | | 6,057 | |
总负债和股东权益 | $ | 6,301 | | | $ | 13,393 | | | $ | 12,377 | | | $ | (9,524) | | | $ | 22,547 | |
精简合并资产负债表
截至2020年2月1日
(百万)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 亲本 | | 子公司发行人 | | 其他
子公司 | | 巩固
调整 | | 整合 |
| 资产： | | | | | | | | | |
| 流动资产： | | | | | | | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 413 | | | 59 | | | $ | 213 | | | $ | — | | | $ | 685 | |
| 应收账款 | — | | | 83 | | | 326 | | | — | | | 409 | |
| 商品库存 | — | | | 2,239 | | | 2,949 | | | — | | | 5,188 | |
| 预付费用和其他流动资产 | — | | | 118 | | | 410 | | | — | | | 528 | |
| 流动资产总额 | 413 | | | 2,499 | | | 3,898 | | | — | | | 6,810 | |
| 财产和设备--网络 | — | | | 3,103 | | | 3,530 | | | — | | | 6,633 | |
| 使用权资产 | — | | | 611 | | | 2,057 | | | — | | | 2,668 | |
| 商誉 | — | | | 3,326 | | | 582 | | | — | | | 3,908 | |
| 其他无形资产-净额 | — | | | 4 | | | 435 | | | — | | | 439 | |
| 其他资产 | — | | | 37 | | | 677 | | | — | | | 714 | |
| 递延所得税 | 12 | | | — | | | — | | | (12) | | | — | |
| 公司间应收账款 | 2,675 | | | — | | | 1,128 | | | (3,803) | | | — | |
| 对子公司的投资 | 3,433 | | | 2,796 | | | — | | | (6,229) | | | — | |
| 总资产 | $ | 6,533 | | | $ | 12,376 | | | $ | 12,307 | | | $ | (10,044) | | | $ | 21,172 | |
| 负债和股东权益： | | | | | | | | | |
| 流动负债： | | | | | | | | | |
| 短期债务 | $ | — | | | $ | 539 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 539 | |
| 应付商品帐款 | — | | | 702 | | | 980 | | | — | | | 1,682 | |
| 应付账款和应计负债 | 126 | | | 909 | | | 2,413 | | | — | | | 3,448 | |
| 所得税 | 5 | | | 11 | | | 65 | | | — | | | 81 | |
| 流动负债总额 | 131 | | | 2,161 | | | 3,458 | | | — | | | 5,750 | |
| 长期债务 | — | | | 3,621 | | | — | | | — | | | 3,621 | |
| 长期租赁负债 | — | | | 543 | | | 2,375 | | | — | | | 2,918 | |
| 公司间应付账款 | — | | | 3,803 | | | — | | | (3,803) | | | — | |
| 递延所得税 | — | | | 595 | | | 586 | | | (12) | | | 1,169 | |
| 其他负债 | 25 | | | 414 | | | 898 | | | — | | | 1,337 | |
| 股东权益 | 6,377 | | | 1,239 | | | 4,990 | | | (6,229) | | | 6,377 | |
总负债和股东权益 | $ | 6,533 | | | $ | 12,376 | | | $ | 12,307 | | | $ | (10,044) | | | $ | 21,172 | |
简明现金流量表合并表
截至2020年10月31日的39周
(百万)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 亲本 | | 子公司
发行人 | | 其他
子公司 | | 巩固
调整 | | 整合 |
| 经营活动的现金流： | | | | | | | | | |
| 净损失 | $ | (4,104) | | | $ | (4,478) | | | $ | (923) | | | $ | 5,401 | | | $ | (4,104) | |
| 减值、重组和其他成本 | — | | | 2,811 | | | 634 | | | — | | | 3,445 | |
| 和解费用 | — | | | 26 | | | 39 | | | — | | | 65 | |
| 子公司亏损中的权益 | 4,041 | | | 1,360 | | | — | | | (5,401) | | | — | |
| 从子公司收到的股息 | 608 | | | 300 | | | — | | | (908) | | | — | |
| 折旧及摊销 | — | | | 225 | | | 497 | | | — | | | 722 | |
| 房地产销售收益 | — | | | (1) | | | (19) | | | — | | | (20) | |
未单独列示的资产、负债和其他项目的变动 | (750) | | | 1,058 | | | (172) | | | — | | | 136 | |
经营活动提供(使用)的现金净额 | (205) | | | 1,301 | | | 56 | | | (908) | | | 244 | |
| 投资活动的现金流： | | | | | | | | | |
购置财产、设备和资本化软件，扣除处置后的净额 | — | | | (63) | | | (284) | | | — | | | (347) | |
| 其他，净额 | — | | | (1) | | | 34 | | | — | | | 33 | |
投资活动使用的净现金 | — | | | (64) | | | (250) | | | — | | | (314) | |
| 融资活动的现金流： | | | | | | | | | |
| 已发行债务，扣除债务发行成本 | 1,238 | | | 1,492 | | | (52) | | | — | | | 2,678 | |
| 偿还的债务 | — | | | (1,506) | | | (2) | | | — | | | (1,508) | |
| 支付的股息 | (117) | | | — | | | (908) | | | 908 | | | (117) | |
| | | | | | | | | |
| 公司间活动，净额 | (641) | | | (1,210) | | | 1,851 | | | — | | | — | |
| 其他，净额 | (63) | | | (15) | | | (12) | | | — | | | (90) | |
融资活动提供(使用)的现金净额 | 417 | | | (1,239) | | | 877 | | | 908 | | | 963 | |
现金、现金等价物和限制性现金净增(减) | 212 | | | (2) | | | 683 | | | — | | | 893 | |
期初现金、现金等价物和限制性现金 | 413 | | | 64 | | | 254 | | | — | | | 731 | |
期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | 625 | | | $ | 62 | | | $ | 937 | | | $ | — | | | $ | 1,624 | |
简明现金流量表合并表
截至2019年11月2日的39周
(百万)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 亲本 | | 子公司
发行人 | | 其他
子公司 | | 巩固
调整 | | 整合 |
| 经营活动的现金流： | | | | | | | | | |
| 净收益(亏损) | $ | 224 | | | $ | (422) | | | $ | 370 | | | $ | 52 | | | $ | 224 | |
| 减值、重组和其他成本 | — | | | 1 | | | 15 | | | — | | | 16 | |
| 和解费用 | — | | | — | | | 12 | | | — | | | 12 | |
| 子公司亏损(收益)权益 | (212) | | | 264 | | | — | | | (52) | | | — | |
| 从子公司收到的股息 | 819 | | | — | | | — | | | (819) | | | — | |
| 折旧及摊销 | — | | | 251 | | | 474 | | | — | | | 725 | |
| 房地产销售收益 | — | | | (32) | | | (35) | | | — | | | (67) | |
未单独列示的资产、负债和其他项目的变动 | (99) | | | (139) | | | (500) | | | — | | | (738) | |
经营活动提供(使用)的现金净额 | 732 | | | (77) | | | 336 | | | (819) | | | 172 | |
| 投资活动的现金流： | | | | | | | | | |
购置财产、设备和资本化软件，扣除处置后的净额 | — | | | (179) | | | (560) | | | — | | | (739) | |
| 其他，净额 | — | | | (2) | | | 12 | | | — | | | 10 | |
投资活动使用的净现金 | — | | | (181) | | | (548) | | | — | | | (729) | |
| 融资活动的现金流： | | | | | | | | | |
| 偿还的债务 | — | | | (45) | | | — | | | — | | | (45) | |
| 支付的股息 | (349) | | | — | | | (819) | | | 819 | | | (349) | |
普通股发行 | 5 | | | — | | | — | | | — | | | 5 | |
| | | | | | | | | |
| 公司间活动，净额 | (1,161) | | | 239 | | | 922 | | | — | | | — | |
| 其他，净额 | (74) | | | 73 | | | 50 | | | — | | | 49 | |
融资活动提供(使用)的现金净额 | (1,579) | | | 267 | | | 153 | | | 819 | | | (340) | |
现金、现金等价物和限制性现金净增(减) | (847) | | | 9 | | | (59) | | | — | | | (897) | |
期初现金、现金等价物和限制性现金 | 889 | | | 64 | | | 295 | | | — | | | 1,248 | |
期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | 42 | | | $ | 73 | | | $ | 236 | | | $ | — | | | $ | 351 | |
第二项：公司管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
为以下讨论之目的，凡提及“2020年第三季”及“2019年第三季”，均指本公司截至2020年10月31日及2019年11月2日止的13周会计期间。提及的“2020”及“2019年”分别指本公司截至2020年10月31日及2019年11月2日止的39周期间。
以下讨论应与合并财务报表及其他相关说明一起阅读在本报告中，以及包括在2019年10-K报告中的财务和其他信息。以下讨论包含反映公司计划、估计和信念的前瞻性陈述。该公司的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或导致这些差异的因素包括但不限于本报告下文和其他部分讨论的因素(特别是“风险因素”和“前瞻性陈述”)和2019年10-K报告(特别是“风险因素”和“前瞻性陈述”)中讨论的因素。本讨论包括非GAAP财务衡量标准。有关这些措施的信息，请参阅第40页和第41页“关于非公认会计准则财务措施的重要信息”的披露。
新冠肺炎的影响
新冠肺炎大流行继续对全球各地的组织和社区造成重大破坏。该公司正以谨慎的现金管理、加强流动性、执行2020年假日计划和重新确定战略计划的优先顺序为重点，渡过这场大流行病。此外，随着其门店于2020年第二季度开始重新开业，该公司优先实施重要的健康和安全措施，让其客户和同事在公司的门店和设施中感到安全。为了应对新冠肺炎疫情带来的运营和财务挑战，该公司为在这段不确定的时期内管理其业务而采取的具体措施包括但不限于：
•本公司于2020年3月18日暂时关闭所有门店，包括所有梅西百货、Bloomingdale‘s、BluEmercury、梅西百货后台、The Bloomingdales the Outlet and Market by Macy’s门店。这些门店于2020年5月4日开始重新营业，到2020年第二季度末，公司几乎所有门店都已开门营业。在商店和设施重新开业的同时，该公司实施了一系列健康和安全措施，包括：
◦实施健康检查，加强消毒和清洁流程，
◦减少商店的营业时间，
◦要求所有同事和客户佩戴口罩，并在需要时提供此类个人防护装备，
◦建立最大商店密度要求并安装标记以促进和促进社交距离，
◦在所有登记处安装防喷器，以及
◦增加路边提货，以实现公司所有门店的非接触式交易。
该公司继续把客户和同事的健康和安全放在首位，并在2020年假期期间实施了进一步的改进措施，以应对其门店和设施活动水平的预期增加。具体地说，该公司已经实施了协议，根据公共卫生数据，系统地监测其商店同事群体的健康和健康状况，以及商店地点层面的健康风险。 这些措施使公司能够预测潜在的新冠肺炎回流，并在适当或必要时改变门店运营，并监控门店占有率水平，以确保它们符合司法指导方针。这些措施的实施导致公司产生额外成本，随着公司继续确保客户和同事的健康和安全，此类费用将继续存在。
•为了增加流动资金，该公司充分利用了其15亿美元的信贷安排，宣布从2020年第二季度开始暂停季度现金股息，并采取额外措施减少可自由支配的支出。公司董事会还撤销了对公司股票回购计划下任何未使用金额的授权。2020年6月，该公司完成了总计近45亿美元的融资活动，并将这些活动的部分收益以及手头的现金用于偿还其信贷安排。为了为未来的流动性需求创造更大的灵活性，该公司于2020年7月就之前发行的4.65亿美元无担保票据执行了交换要约和征求同意。
•为改善公司现金状况，减少现金支出，公司董事会和首席执行官在2020年4月1日至2020年6月30日期间未收到薪酬。此外，
公司在可能的情况下推迟了现金支出，并暂时对大多数同事实施了休假，大多数同事的休假于2020年7月初结束。一些没有受到休假影响的高管暂时减薪，直到2020年6月30日。
•2020年6月，随着业务从新冠肺炎疫情的影响中复苏，该公司宣布了一项重组计划，使其成本基础与预期的近期销售额保持一致。该公司削减了大约3900名公司和管理层员工，并减少了整个门店组合、供应链和客户支持网络的人员编制，随着销售的复苏，公司将对此进行调整。在2020年第二季度，该公司确认了1.54亿美元与此次裁员相关的遣散费，截至2020年10月31日，几乎所有的遣散费都已支付。
•到2020年10月31日，该公司已经为其相当数量的门店推迟了大约7500万美元的入住费。这种与新冠肺炎大流行相关的延期租金计入应付账款和应计负债。本公司继续根据租赁协议的合同条款确认延期期间的费用。
•在可能的情况下，公司利用了2020年3月27日签署成为法律的CARE法案中提供的好处，其中包括为留住员工提供的工资税抵免、推迟缴纳工资税和几项所得税条款，包括修改净利息扣除限额、改变某些财产折旧和结转某些营业亏损。
由于第三方运营商已经宣布的各种附加费，该公司已经并预计将继续招致额外的供应链成本。由于假日期间的活动高峰期，这些附加费预计将对第四季度的送货费用产生重大影响。鉴于新冠肺炎疫情带来的持续不确定性，该公司无法预测和量化此类额外成本或其他供应链中断对未来财务和运营的影响。
新冠肺炎疫情已经并将继续对公司的经营业绩、财务业绩和现金流产生重大不利影响。全面影响将取决于未来的事态发展，包括疫情的持续蔓延和持续时间(包括新冠肺炎病例的卷土重来)、政府当局实施的任何保护措施的影响、消费者流量和支出任何复苏的时间和程度，以及公司供应链的潜在延误、中断和中断，所有这些都是高度不确定和无法预测的。请参阅“第二部分-其他信息。第1A项有关更多信息，请参阅“风险因素”。 该公司将继续监测新冠肺炎疫情的影响，并继续把重点放在应对该流行病带来的挑战上。
管理概述
该公司2020年第三季度的业绩继续受到新冠肺炎疫情的影响。第三季度业绩的推动因素是有纪律的成本和库存管理，同事们强有力的执行力，以及假日购物季的提前开始。该公司的毛收入与2020年第二季度相比，2020年第三季度的利润率环比上升，这是由于本季度商品直销的改善，这也使本公司能够在进入2020年第四季度时以健康的库存水平结束本季度。考虑到预计新冠肺炎疫情带来的持续动荡以及门店复苏放缓，该公司将保守地接近2020年第四季度。
2020年第三季度财务亮点
•可比销售额在自有基础上下降了21.0%；在自有加许可的基础上下降了20.2%，反映了门店的持续复苏和数字业务的持续增长。
•数字销售额比2019年第三季度增长了27%。数字销售占总可比销售额的38%。
•毛利率为35.6%，而2020年第二季度为23.6%，改善了约12个百分点。
•销售、一般和行政(SG&A)费用为17亿美元，比2019年第三季度下降4.76亿美元，说明高效的费用管理和提高的商店同事工作效率。
•扣除利息、税项、折旧和摊销前的正收益(“EBITDA”)比预期提前一个季度。
•每股摊薄亏损0.29美元，调整后每股摊薄亏损0.19美元。
•强大的流动性状况，拥有约16亿美元的现金和约30亿美元的未开发能力，这是该公司基于资产的信贷安排的基础。
•库存较2019年第三季下降29%。该公司在本季度结束时库存状况良好。
北极星战略
2020年2月4日，梅西百货公司宣布了其北极星战略，这是一项旨在稳定盈利能力并定位公司实现可持续、盈利增长的三年计划。在新冠肺炎疫情期间，该公司细化了北极星战略的组成部分，将重点放在公司能够推动竞争优势和差异化的地方，以首先恢复业务，然后推动营收和利润增长。北极星战略的五个主要组成部分与2020年2月提出的没有变化：然而，这些组成部分在2020年第二季度重新侧重于在新冠肺炎大流行环境中与客户需求保持一致。
•加强客户关系：该公司致力于实现客户终生价值最大化，其中包括在2020年2月初推出忠诚3.0，扩大梅西百货明星奖励忠诚度计划，允许每位明星奖励会员在购买商品时获得忠诚奖励，无论投标与否。展望未来，公司将继续通过改善个性化来增加客户的终生价值。公司还将把实现场内和场外货币化收入的增长作为企业优先事项。
•策划优质时尚：该公司正在重新定位其商品类别重点，以推动销售和提高毛利率。该公司联合起来，专注于在这种环境下与客户产生最大共鸣的四个商品类别：梅西百货的大票、美容、精美珠宝和折扣商品，以及布鲁明戴尔百货的奢侈品、高级当代商品、纺织品和折扣商品。
•加速数字增长：该公司专注于实现盈利的全方位增长，并将继续投资于其网站和移动应用程序，以提供卓越的时尚体验，并改善客户的端到端数字体验，包括增强产品发现和结账流程。
•优化OMNI体验：该公司将使客户选择现代化并增强其全渠道能力，以提供高效、成本效益高的交易，同时提供扩展的订单和履行选项，使客户能够灵活地随时随地接收产品。此外，该公司计划发展商店的角色，并开发修订后的零售生态系统模式，在一个地理市场内混合多种商店形式，包括较小的形式和购物中心外的地点。
•重置成本基础：在2020年上半年重置公司的成本基础后，公司将继续以严格的成本重点执行其运营，以确定额外的节省并推动盈利增长。
上述战略的核心是更加注重培养植根于社会公平的公司工作场所和文化，让所有同事都有机会建立联系、成长和蓬勃发展。随着公司驾驭新冠肺炎疫情，北极星战略的所有上述组成部分都将继续发展，以便专注于可实现的短期结果，并为长期的可持续性和增长做好准备。
经营成果
2020年第三季度与2019年第三季度对比
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2020年第三季度 | | | 2019年第三季度 | | |
| | 金额 | | 净销售额的百分比 | | | 金额 | | 净销售额的百分比 | | |
| | (百万美元，每股数字除外) |
| 净销售额 | | $ | 3,990 | | | | | | $ | 5,173 | | | | | |
| 信用卡收入，净额 | | 195 | | | 4.9 | | % | 183 | | | 3.5 | | % |
| | | | | | | | | | | |
| 销售成本 | | (2,569) | | | (64.4) | | % | (3,106) | | | (60.0) | | % |
| 销售、一般和行政费用 | | (1,726) | | | (43.3) | | % | (2,202) | | | (42.6) | | % |
| 房地产销售收益 | | 3 | | | 0.1 | | % | 17 | | | 0.3 | | % |
| *重组、减值和其他成本 | | (20) | | | (0.5) | | % | (13) | | | (0.2) | | % |
| 营业收入(亏损) | | (127) | | | (3.2) | | % | 52 | | | 1.0 | | % |
| 福利计划收入，净额 | | 16 | | | | | | 8 | | | | | |
| 和解费用 | | (26) | | | | | | (12) | | | | | |
| 利息支出，净额 | | (80) | | | | | | (48) | | | | | |
| 所得税前收入(亏损) | | (217) | | | | | | — | | | | | |
| 联邦、州和地方所得税优惠 | | 126 | | | | | | 2 | | | | | |
| 净收益(亏损) | | $ | (91) | | | | | $ | 2 | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 稀释后每股收益(亏损) | | $ | (0.29) | | | | | | $ | 0.01 | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
补充财务措施 | | | | | | | | | | | |
毛利率(a) | | $ | 1,421 | | | 35.6 | | % | $ | 2,067 | | | 40.0 | | % |
| | | | | | | | | | | |
补充非GAAP财务指标 | | | | | | | | | | | |
稀释后每股收益(亏损)，不包括某些项目的影响 | | $ | (0.19) | | | | | | $ | 0.07 | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
(A)毛利的定义是净销售额减去销售成本。
净销售额
与2019年第三季度相比，2020年第三季度的净销售额下降了11.83亿美元，降幅为22.9%。该公司2020年第三季度的销售额在所有三个品牌-梅西百货(Macy‘s)、布鲁明戴尔(Bloomingdale’s)和蓝星(BluEmercury)-都显示出稳步复苏的迹象。与2019年第三季度相比，2020年第三季度的数字销售额增长了27%，约占自有可比销售额的38%。2020年第三季度表现最强劲的类别是家居用品，因为消费者继续在家里工作、烹饪、用餐和学习，既有奢侈品，包括精美的珠宝和香水，也有低价商品。在在家工作环境的推动下，服装的销售表现继续疲软。
信用卡收入，净额
2020年第三季度信用卡净收入为1.95亿美元，比2019年第三季度确认的1.83亿美元增加了1200万美元，增幅为6.6%。这一增长是由信用卡投资组合违约率和坏账的改善推动的，但被2020年第三季度自营信贷渗透率下降330个基点至45.0%(与2019年第三季度的48.3%相比)略有抵消。
毛利率
2020年第三季度毛利率为35.6%，而2019年第三季度为40.0%，但高于2020年第二季度的23.6%。与2019年第三季度相比，2020年第三季度毛利率下降的主要原因是数字销售改善导致交付费用上升。与2020年第二季度相比，该公司经历了改善的趋势，这是因为有纪律的库存管理，更好地通过全价和清仓商品销售，以及更低的清仓降价。
销售、一般和行政费用
2020年第三季度的SG&A费用比2019年第三季度减少了4.76亿美元。SG&A费用美元的减少与净销售额的下降相对应，但也反映了该公司为应对新冠肺炎疫情而实施的费用管理战略以及针对北极星战略的执行。
重组、减值和其他成本
在截至2020年10月31日的13周内，公司确认了2000万美元的支出，主要与重组和其他成本有关。有关更多信息，请参阅所附合并财务报表附注3“减值、重组和其他成本”的讨论。
和解费用
在截至2020年10月31日的13周内，公司确认了2600万美元的支出，这与按比例确认与公司固定福利计划相关的精算净亏损有关，这是与退休人员分配选举和重组活动相关的一次性分配增加的结果。
利息支出，净额
2020年第三季度，该公司确认的支出为8000万美元，而2019年第三季度为4800万美元。这一增长主要是由于2020年6月发行了13亿美元的新担保票据。
实际税率
该公司2020年第三季度税前亏损的实际税率为58.1%，反映了CARE法案允许的净营业亏损结转的影响。
稀释后每股收益(亏损)
与2019年第三季度相比，2020年第三季度稀释后每股亏损减少0.3美元，反映出新冠肺炎疫情的影响导致净收入下降。
截至2020年10月31日的39周与2019年11月2日的比较
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2020 | | | 2019 | | |
| | 金额 | | 净销售额的百分比 | | | 金额 | | 净销售额的百分比 | | |
| | (百万美元，每股数字除外) |
| 净销售额 | | $ | 10,566 | | | | | | $ | 16,223 | | | | | |
| 信用卡收入，净额 | | 494 | | | 4.7 | | % | 531 | | | 3.3 | | % |
| | | | | | | | | | | |
| 销售成本 | | (7,788) | | | (73.7) | | % | (9,905) | | | (61.1) | | % |
| 销售、一般和行政费用 | | (4,723) | | | (44.7) | | % | (6,489) | | | (40.0) | | % |
| 房地产销售收益 | | 20 | | | 0.2 | | % | 67 | | | 0.4 | | % |
| *重组、减值和其他成本 | | (3,445) | | | (32.6) | | % | (16) | | | (0.1) | | % |
| 营业收入(亏损) | | (4,876) | | | (46.1) | | % | 411 | | | 2.5 | | % |
| 福利计划收入，净额 | | 37 | | | | | | 23 | | | | | |
| 和解费用 | | (65) | | | | | | (12) | | | | | |
| 利息支出，净额 | | (196) | | | | | | (143) | | | | | |
| 融资成本 | | (4) | | | | | | — | | | | | |
| 所得税前收入(亏损) | | (5,104) | | | | | | 279 | | | | | |
| 联邦、州和地方所得税优惠(费用) | | 1,000 | | | | | | (55) | | | | | |
| 净收益(亏损) | | $ | (4,104) | | | | | $ | 224 | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 稀释后每股收益(亏损) | | $ | (13.20) | | | | | | $ | 0.72 | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
补充财务措施 | | | | | | | | | | | |
毛利率(a) | | $ | 2,778 | | | 26.3 | | % | $ | 6,318 | | | 38.9 | | % |
| | | | | | | | | | | |
补充非GAAP财务指标 | | | | | | | | | | | |
稀释后每股收益(亏损)，不包括某些项目的影响 | | $ | (3.03) | | | | | | $ | 0.79 | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
(A)毛利的定义是净销售额减去销售成本。
净销售额
与2019年相比，2020年的净销售额减少了56.57亿美元，降幅为34.9%。该公司2020年的销售额受到2020年3月18日所有门店关闭的负面影响，导致门店销售额与2019年相比大幅下降。门店于2020年5月初开始重新开业，到2020年8月1日，基本上所有门店都重新开业。正如季度分析中讨论的那样，由于消费者购物行为的变化，数字销售额经历了显著增长，2020年与2019年相比增长了近25%，在自有基础上占可比销售额的近45%。2020年表现最强劲的类别是家居，特别是家居用品、纺织品和软质家居、精品珠宝、香水、运动服和睡衣。女装和男装的销售表现继续疲软，包括连衣裙和西装。
信用卡收入，净额
2020年信用卡净收入为4.94亿美元，与2019年确认的5.31亿美元相比，减少了3700万美元，降幅为7%。2020年，自营信贷普及率下降320个基点，至43.9%，而2019年为47.1%。信用卡净收入的下降与信贷销售额与上年相比下降有关，这是由上述新冠肺炎疫情导致的门店关闭所致。
毛利率
2020年毛利率为26.3%，而2019年为38.9%。下降的原因是与2019年相比，净降价增加，以及送货费用上升。
销售、一般和行政费用
2020年SG&A费用减少17.66亿美元从2019年开始。SG&A费用美元的减少反映了销售额的下降以及为应对新冠肺炎疫情而采取的各种费用管理战略的实施，包括2020年7月的重组以使成本基础与预期的近期销售额保持一致，可自由支配支出的大幅减少，员工休假以及公司的北极星战略。
减值、重组和其他成本
在截至2020年10月31日的39周内，公司确认支出34.45亿美元，主要原因是新冠肺炎疫情，包括总计34.45亿美元的非现金减值费用31.7亿美元，其中大部分包括：
•商誉减值30.8亿美元，其中29.82亿美元这笔费用包括梅西百货报告部门的9,800万美元和蓝星报告部门的9,800万美元。更多信息见合并财务报表附注4“商誉和无限活的无形资产”的讨论。
•减值9,000万美元，主要用于长期有形和使用权资产，以将某些商店位置的账面价值调整为其估计公允价值。
此外，该公司确认了与重组有关的1.96亿美元，其中包括在截至2020年8月1日的13周内确认的1.54亿美元遣散费，这些遣散费与为应对新冠肺炎疫情而减少兵力有关。更多信息见合并财务报表附注3“减值、重组和其它成本”的讨论。
和解费用
在截至2020年10月31日的39周内，公司确认了6500万美元的支出，这与按比例确认与公司固定福利计划相关的精算净亏损有关，这是与退休人员分配选举和重组活动相关的一次性分配增加的结果。
利息支出，净额
2020年，该公司确认的支出为1.96亿美元，而2019年为1.43亿美元。如前所述，增加的主要原因是2020年6月发行了13亿美元的新担保票据。
实际税率
本公司2020年税前亏损的有效税率为19.6%，反映了CARE法案允许的净营业亏损结转的影响，被商誉减值费用的非税项可抵扣部分的影响所抵消。此外，2020年的有效税率和2019年19.7%的有效税率受到某些税务事项的结算或到期的有利影响。
稀释后每股收益(亏损)
与2019年相比，2020年稀释后每股亏损减少13.92美元，反映出新冠肺炎疫情和商誉减值的影响导致净收入下降。
现金流、流动性与资本资源
该公司的主要流动资金来源是运营现金、手头现金和下文所述的信贷安排。
由于新冠肺炎疫情的爆发，围绕着对公司经营业绩和现金流的潜在影响存在重大不确定性。公司的流动资金受到商店关闭的负面影响。该公司积极采取措施增加手头可用现金，包括但不限于，有针对性地减少可自由支配的运营费用和资本支出，暂停公司的季度股息，并在2020年第二季度执行更多融资交易，具体内容如下所述。虽然公司已经获得了额外的融资，但可能需要采取进一步的行动来改善公司的现金状况，包括但不限于将公司资产货币化，重新安排同事休假，以及放弃资本支出和其他可自由支配的费用。
经营活动
2020年，运营活动提供的净现金为2.44亿美元，而2019年为1.72亿美元。同期营业现金流增加的原因是商品库存水平降低，包括公司为应对新冠肺炎疫情而执行其库存管理战略时库存收据减少，但被2020年新冠肺炎疫情影响导致的运营亏损部分抵消，这主要是因为公司的实体店在2020年第一季度和第二季度暂时关闭。
投资活动
2020年，投资活动使用的净现金为3.14亿美元，而2019年为7.29亿美元。2020年的下降主要是由于公司采取积极措施减少可自由支配的支出以应对新冠肺炎疫情，资本支出与2019年相比减少了4.26亿美元。
融资活动
本公司于2020年为融资活动提供的现金净额为9.63亿美元，包括与其循环信贷协议提取的15亿美元相关的已发行债务27.80亿美元，以及发行13亿美元的8.375%优先担保票据，但部分被15亿美元循环信贷协议提取的偿还所抵销。2020年还包括支付1.17亿美元的现金股息。关于2020年融资活动的进一步讨论见下文。在支付3.49亿美元现金股息的推动下，公司2019年用于融资活动的净现金为3.4亿美元。
担保债券发行
本公司于2020年6月8日发行本金总额为13亿美元、2025年到期的8.375%优先担保票据(以下简称“票据”)。该批债券的利率为年息8.375厘，由本年6月8日起计，每年6月15日及12月15日派息，由本年12月15日开始计算。除非提前赎回或购回，否则债券将于2025年6月15日到期，并受相关契约所载条款和条件的约束。这些票据由梅西百货公司发行，并以(I)梅西百货公司子公司某些不动产的第一抵押/信托契约作为担保，转让给Propco公司的子公司，Propco公司是梅西百货公司新成立的直接全资子公司，(Ii)Propco公司质押拥有此类转让不动产的子公司的股权。(I)梅西百货公司子公司某些不动产的第一抵押/信托契约转让给Propco公司的子公司。Propco公司是梅西百货公司新成立的直接全资子公司，Propco公司质押拥有此类转让不动产的子公司的股权。债券由Propco及其子公司在有担保的基础上无条件担保，并由梅西百货公司的直接全资子公司MRH在无担保的基础上无条件担保。该公司利用发行债券的收益以及手头的现金偿还现有15亿美元无担保信贷协议下的未偿还借款。
进入以资产为基础的信贷安排
2020年6月8日，本公司间接全资子公司ABL借款人及其母公司ABL母公司作为行政代理和抵押品代理与美国银行(Bank of America，N.A.)签订了ABL信贷安排，并与其贷款方签订了ABL信贷安排。自2020年10月31日起，ABL信贷安排为ABL借款人提供(I)(I)高达29.41亿美元的循环信贷安排(“循环ABL贷款”)，包括Swingline次级贷款和信用证次级贷款；及(Ii)高达3亿美元的过桥循环信贷安排(“过桥贷款”)。ABL借款人可以要求增加循环ABL贷款的规模，最高可达7.5亿美元的额外本金总额。截至2020年10月31日，该公司在ABL信贷安排下有1.24亿美元的备用信用证未偿还，这降低了可用借款能力。截至2020年10月31日，公司在ABL信贷安排下没有未偿还的借款。
此外，在2020年6月8日，在关闭ABL信贷安排的同时，ABL借款人从MRH和MRH的某些全资子公司购买了目前所有现有库存，并承担了与这些库存有关的所有现有和未偿还贸易应付账款的债务。ABL信贷贷款由(I)ABL借款人的所有资产(包括所有此类存货及其收益)和(Ii)ABL借款人的权益作为第一优先基础(除惯例例外情况外)担保。ABL母公司担保ABL借款人在ABL信贷安排下的义务。循环ABL贷款将于2024年5月9日到期，桥梁贷款将于2020年12月30日到期。
ABL信贷安排包含习惯借款条件，包括借款基数等于(A)80%(在满足某些条件后自动增加到90%，包括交付库存的初步评估)减去(B)习惯准备金的净有序清算百分比之和。在ABL信贷安排下借款的金额须支付利息，年利率等于(I)递减日期之前(如ABL信贷安排中所定义)，由ABL借款人选择(A)调整后的LIBOR加2.75%的保证金
基准利率加1.75%至2.00%的保证金或(B)基本利率加1.75%至2.00%的保证金，每种情况取决于循环额度利用率，以及(Ii)在递减日期之后，根据ABL借款人的选择，(A)调整后的LIBOR加2.25%至2.50%的保证金，或(B)基本利率加1.25%至1.50%的保证金，每种情况都取决于循环额度利用率。ABL信贷安排还包含惯例契诺，其中规定了对债务的限制、留置权、根本改变、限制性付款、现金囤积和提前偿还某些债务，以及此类信贷安排的惯例陈述、担保和违约事件。
ABL信贷安排亦要求(1)本公司及其受限制附属公司于2021年4月30日或之后的任何财政季度结束时，维持至少1.00至1.00的固定费用覆盖比率，条件为：(A)某些违约事件已经发生并仍在继续，或(B)可用性加上抑制的可用性(各自定义见ABL信贷安排)小于(X)贷款上限(定义见ABL信贷安排)的10%和(Y)2.5亿美元(每种情况下，截至以下日期)中的较大者：(A)某些违约事件已经发生并仍在继续，或(B)可用性加抑制可用性(各自定义见ABL信贷融资)小于(X)10%的贷款上限(定义见ABL信贷融资)和(Y)2.5亿美元(每种情况下)ABL借款人不允许可用性加上被抑制的可用性低于贷款上限的(X)10%和(Y)2.5亿美元中的较大者。
对现行信贷协议的修订
2020年6月8日，公司大幅减少了现有15亿美元无担保信贷协议的信贷承诺，截至2020年10月31日，该协议为公司提供了高达100万美元的无担保循环信贷。无担保循环信贷安排包含契约，这些契约除其他事项外，规定了对基本变化、收益的使用和财产维护的限制，以及惯例陈述、担保和违约事件。与这项修正案一起，利息覆盖率和杠杆率作为公约要求被取消。截至2020年10月31日，本公司在信贷协议下没有未偿还的借款。
MRH某些未偿还债务证券的交换要约和征求同意书
在2020年第二季度，MRH与合格持有人完成了交换要约(每个“交换要约”和统称为“交换要约”)，并在征求同意的情况下就每个系列票据获得了相关同意，详情如下：
(I)本金总额为8,100万元，本金总额为6.65厘的2024年到期高级抵押债券(“新2024年债券”)，以换取由MRH有效投标(及未有效撤回)、2024年到期的6.65厘优先债券(“2024年旧债券”)；
(Ii)本金总额7,400万元，由MRH发行，本金总额为2028年到期的6.7厘高级担保债券(“新2028年债券”)，以换取由MRH有效投标(及未有效撤回)的2028年到期的6.7厘高级债券(“旧2028年债券”)；
(Iii)本金总额为1,300万元，本金总额为8.75厘、2029年到期的高级抵押债券(“新2029年债券”)，以换取由MRH有效投标(及未有效撤回)、2029年到期的8.75厘优先债券(“2029年旧债券”)；
(Iv)本金总额为500万元，本金总额为7.875厘的2030年到期高级抵押债券(“新2030年债券”)，以换取按揭证券有限公司有效投标(及未有效撤回)2030年到期的未偿还7.875厘优先债券(“2030年旧债券”)；
(V)本金总额为500万元，本金总额为6.9厘的2032年到期高级担保债券(“新2032年债券”)，以有效投标(并未有效撤回)由MRH发行的2032年到期的6.9厘高级债券(“旧2032年债券”)；及
(Vi)本金总额1.83亿元，本金总额为6.7厘的2034年到期高级担保债券(“新2034年债券”，连同新2024年债券、新2028年债券、新2029年债券、新2030年债券及新2032年债券、“新债券”及每个系列的“新债券系列”)，以有效投标(并未有效撤回)由MRH发行的2034年到期的6.7厘高级担保债券(“旧2034年债券”及连同旧2034年债券)“旧笔记丛书”)。
在交易所发行的每张新票据均以有效投标的旧票据为要约，其利率及到期日与投标的旧票据的利率及到期日相同，并有相同的付息日期及可选择的赎回价格。新债券是MRH和梅西百货的一般优先债务，并以担保债券的同一抵押品的第二优先留置权为抵押。结算后，每个系列未偿还旧债券的本金总额为：(I)4100万元2024年旧债券、(Ii)2900万元2028年旧债券、(Iii)500万元2030年旧债券、(Iv)1200万元2032年旧债券及(V)1800万元2034年旧债券。
此外，房屋及衞生局根据另一份同意书征求并获得每一套旧纸币持有人(分别为“同意征求书”及“征求同意书”)的同意，以便对管限旧纸币的契约(“现有契约”)作出若干建议修订，使现有契约中的负面质押契诺中的某些条文，符合房屋及衞生局最近契约中的负面质押契诺的条文(“修订建议”)。MRH收到以下持有人的同意：(I)未偿还2024年旧债券本金总额8500万美元，(Ii)2028年未偿还旧债券本金总额7700万美元，(Iii)2029年未偿还旧债券本金总额1300万美元，(Iv)2030年未偿还旧债券本金总额500万美元，(V)2032年未偿还旧债券本金总额600万美元，及(Vi)2034年未偿还旧债券本金总额1.85亿美元。
合同义务
截至2020年10月31日，除先前讨论的融资交易及随附的综合财务报表附注7所述的融资交易外，我们的合同义务和承诺在正常情况下没有发生重大变化自2020年2月1日以来，如2019年Form 10-K中报告的那样。
期望值
该公司预计，新冠肺炎疫情将对其未来一段时期的财务状况、运营业绩和运营现金流产生实质性影响。新冠肺炎疫情对公司经营和财务业绩的影响程度取决于公司无法控制的未来事态发展，包括疫情的持续时间和蔓延，以及联邦、州和地方政府官员以及国际政府为防止疾病传播而采取的相关行动。2020年11月19日，该公司在其初步收益发布中披露了对2020财年下半年和全年业绩预期的最佳估计，但承认在当前环境下围绕消费者行为和经济状况存在重大不确定性。有关本公司业务面临的新冠肺炎大流行相关风险的更完整讨论，请参阅第二部分第1A项中的“风险因素”一节。
•2020财年下半年，可比自有加许可销售额预计将下降20%至20%左右。年数字销售普及率估计在40%左右，2020财年下半年将出现高青少年数字增长，2020财年全年将出现中低端数字增长。
•预计第四季度信用卡净收入将同比下降，占净销售额的比例预计将略高于2019年第四季度。
•预计2020财年下半年的毛利率占净销售额的百分比将比去年同期低个位数的中位数百分点。预计季度毛利率将在2020年第三季度见顶。
•预计2020财年下半年SG&A比率占净销售额的百分比将比去年同期低至中位数百分点。
•据估计，2020财年房地产销售收益约为5000万美元。
•扣除某些项目的影响，扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益(EBITDA)预计第四季度将比第三季度有所改善。
•2020财年的净利息支出预计约为3亿美元。
•剔除某些项目的影响后，2020财年的有效税率预计在35%至38%之间。
•2020财年的资本支出预计约为4.5亿美元。
关于非GAAP财务指标的重要信息
该公司根据美国公认会计准则报告其财务业绩。然而，管理层认为，某些非GAAP财务措施为公司财务信息的使用者提供了评估经营业绩的额外有用信息。管理层认为，在自有加许可的基础上提供可比销售额的补充变化，以及在自有加许可的基础上提供可比销售额的变化，包括根据授权给第三方的部门的可比销售额的增长进行调整，有助于评估公司通过自有业务或许可给第三方的部门实现销售增长的能力，并有助于评估某些部门运营方式变化的影响。前瞻性非GAAP财务计量在自有加许可基础上的可比销售额与GAAP可比销售额(即在自有基础上)的变化的对账方式如下所示。此外，管理层认为，从净收益(亏损)和稀释每股收益(亏损)中剔除某些与公司核心业务无关的项目，这些项目在不同时期的频率和幅度可能会有很大差异，这提供了有用的补充措施，有助于评估公司创造收益的能力，并更容易地将过去和未来的这些指标进行比较。
非GAAP财务措施应被视为对根据GAAP编制的公司财务业绩的补充，而不是替代或替代。非GAAP财务指标中可能排除或包括的某些项目可能是重要项目，可能会影响公司的财务状况、经营结果或现金流，因此在评估公司实际和未来的财务状况和业绩时应予以考虑。此外，公司从向第三方授权的部门的销售中收到的金额仅限于从此类销售中获得的佣金。该公司用来计算其非GAAP财务衡量标准的方法可能与其他公司用来计算类似衡量标准的方法有很大不同。因此，本文提出的任何非GAAP财务衡量标准可能无法与其他公司提供的类似衡量标准相比较。
可比销售额的变化
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 13周结束 | | 39周结束 |
| | 2020年10月31日 | | 2020年10月31日 |
| | | | |
自有基础上的可比销售额下降(注1) | | (21.0) | % | | (33.9) | % |
授权给第三方的部门的可比销售增长影响(注2) | | 0.8 | % | | 0.1 | % |
在自有加许可的基础上减少可比销售额 | | (20.2) | % | | (33.8) | % |
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| | 13周结束 | | 39周结束 |
| | 2019年11月2日 | | 2019年11月2日 |
| | | | |
| 自有基础上的可比销售额下降(注1) | | (3.9) | % | | (1.0) | % |
授权给第三方的部门的可比销售增长影响(注2) | | 0.4 | % | | 0.2 | % |
| 在自有加许可的基础上减少可比销售额 | | (3.5) | % | | (0.8) | % |
备注：
(1)指经营中商店全年及前一年的净销售额与所有网上销售额(不包括授权给第三方的部门的佣金)的期间间百分比变动。受自然灾害影响或经历重大扩张或收缩的商店将保留在可比销售额计算中，除非商店或商店的材料部分关闭很长一段时间。没有任何商店因新冠肺炎疫情而被排除在外。零售业不同公司对可比销售额的定义和计算可能有所不同。
(2)表示在计算可比销售额时，将本年度和上一年在营业中的商店发生的授权给第三方的部门销售额以及所有在线销售额计算在内的影响。该公司授权第三方在其商店和在线上运营某些部门，并根据这些第三方净销售额的百分比从这些第三方收取佣金。在按照公认会计准则编制的财务报表中，该公司包括这些佣金(而不是各部门的销售额
授权给第三方)在其净销售额中。然而，根据公认会计原则(即，基于自有基础)，该公司不会在其可比销售额中计入与特许部门销售有关的任何金额(或从此类销售中赚取的任何佣金)。授权给第三方的部门销售所赚取的佣金数额对其所述期间的净销售额并不重要。
调整后净收益(亏损)和调整后稀释每股收益(亏损)
以下是非GAAP财务指标中的每股净收益(亏损)和稀释每股收益(亏损)(不包括以下确定的某些项目)与GAAP净收益(亏损)和稀释每股收益(亏损)的对账表格，该公司认为这两个指标是最直接可比的GAAP指标。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2020年第三季度 | | 2019年第三季度 |
| | | | | | | | |
| | 净收益(亏损) | | 稀释后每股收益(亏损) | | 净收入 | | 稀释后每股收益 |
据报道， | | $ | (91) | | | $ | (0.29) | | | $ | 2 | | | $ | 0.01 | |
| 重组、减值和其他成本 | | 20 | | | 0.06 | | | 13 | | | 0.04 | |
和解费用 | | 26 | | | 0.09 | | | 12 | | | 0.04 | |
| 上述某些项目对所得税的影响 | | (15) | | | (0.05) | | | (6) | | | (0.02) | |
调整后的 | | $ | (60) | | | $ | (0.19) | | | $ | 21 | | | $ | 0.07 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2020 | | 2019 |
| | 净收益(亏损) | | 稀释后每股收益(亏损) | | 净收入 | | 稀释后每股收益 |
据报道， | | $ | (4,104) | | | $ | (13.20) | | | $ | 224 | | | $ | 0.72 | |
减值、重组和其他成本 | | 3,445 | | | 11.08 | | | 16 | | | 0.05 | |
| 和解费用 | | 65 | | | 0.21 | | | 12 | | | 0.04 | |
| 融资成本 | | 4 | | | 0.01 | | | — | | | — | |
| 上述某些项目对所得税的影响 | | (351) | | | (1.13) | | | (6) | | | (0.02) | |
| 调整后的 | | $ | (941) | | | $ | (3.03) | | | $ | 246 | | | $ | 0.79 | |
关键会计政策
商誉与无形资产
根据美国会计准则第350号主题，本公司至少每年审查一次其商誉和其他无形资产的账面价值(截至财政年度5月底)，或在事件发生或情况变化时更频繁地审查其商誉和其他无形资产的账面价值，以确定是否存在减值。无形资产-商誉和其他。对于减值测试，商誉已分配给由公司零售运营部门组成的报告单位。截至2020年10月31日，梅西百货和蓝星是仅有的两家拥有商誉的报告单位，公司98%的商誉分配给了梅西百货的报告单位。
美国GAAP会计方法论
本公司可选择评估定性因素，以确定报告单位的公允价值或无限活无形资产的公允价值是否更有可能低于其账面价值。如果定性评估显示报告单位或不确定活期无形资产的公允价值很可能低于其账面价值，则需要进行量化减值测试。或者，本公司也可以绕过对报告单位或无限期活体无形资产的定性评估，直接进行量化评估。可以按个别报告单位或资产进行定性评估，并可在后续期间恢复执行。
量化减值测试包括估计各报告单位和不确定活无形资产的公允价值，并将这些估计公允价值与各自的报告单位或不确定活无形资产账面值进行比较。如果报告单位的账面价值超过其公允价值，减值损失将确认为相当于该超出部分的金额，但以分配给报告单位的商誉总额为限。如果一项个人无限期活体无形资产的账面价值超过其公允价值，则该个人无限期活体无形资产减记相当于该超额部分的金额。
估计报告单位和无限期活的无形资产的公允价值涉及使用关于各种因素的重大假设、估计和判断，这些因素包括销售额、毛利率和SG&A比率、资本支出、现金流以及选择和使用适当的折现率以及类似上市公司的市价和盈利和收入倍数。预计销售额、毛利率和SG&A费用比率假设和资本支出基于公司的年度业务计划或其他预测结果。贴现率反映了基于市场的对报告单位的预计现金流或无限活的无形资产相关风险的估计。
在商誉减值测试过程中使用不同的假设、估计或判断，包括关于本公司报告单位的估计未来现金流量、用于将该估计现金流量贴现至其净现值的贴现率，以及由此产生的隐含控制溢价相对于本公司市值的合理性，可能会大幅增加或减少报告单位和/或其净资产的公允价值，从而可能会大幅增加或减少任何相关的减值费用。
2020年减值分析
2020年第一季度，由于公司市值持续下降，以及主要受新冠肺炎疫情影响导致的公司长期预测的变化，公司确定发生了一个触发事件，需要对其所有报告单位和无限期存活的无形资产进行中期减值评估。该公司使用市场法或市场法和收益法相结合的方法(视情况而定)确定其每个报告单位的公允价值。相对于先前的评估，作为本次评估的一部分，确定需要提高估值中应用的贴现率，以与基于市场的假设和公司具体风险保持一致。这一较高的贴现率，加上修订后的长期预测，导致报告单位的公允价值较低。因此，在截至2020年8月1日的26周内，公司分别为梅西百货和蓝星报告部门确认了29.82亿美元和9800万美元的商誉减值。
截至2020年5月2日，本公司选择对其寿命不确定的无形资产进行定性减值测试，并得出结论认为，公允价值超过账面价值的可能性较大，寿命不确定的无形资产没有减值。
对于本公司截至5月底的年度减值评估，本公司选择对其寿命不确定的商誉和无形资产进行定性减值测试，得出的结论是公允价值超过账面价值的可能性较大，而寿命不确定的商誉和无形资产没有减值。
该公司继续监测其报告单位公允价值的主要投入。市值下降或未来宏观经济因素或商业状况的下降可能导致未来时期的额外减值费用。
新的声明
最近采用的会计公告
见合并财务报表附注1，“重要会计政策的组织和汇总”。
第三项：加强对市场风险的定量和定性披露。
本公司的市场风险并未如本公司2019年10-K报告所述发生重大变化。有关公司市场风险敞口的讨论，请参阅2019年10-K报告第II部分第7A项“关于市场风险的定量和定性披露”中公司的市场风险披露。
第四项：管理控制和程序。
截至2020年10月31日，公司首席执行官和首席财务官在公司管理层的参与下，根据1934年证券交易法(“交易法”)第13a-15(E)条的规定，对公司披露控制和程序的有效性进行了评估。基于这一评估，首席执行官和首席财务官得出结论，截至2020年10月31日，本公司的披露控制和程序有效，可提供合理保证，即本公司根据交易法提交的报告中要求披露的信息已在美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)规则和表格指定的时间段内记录、处理、汇总和报告，并且根据交易法本公司提交或提交的报告中要求本公司披露的信息已累计并传达给公司管理层，包括其首席执行官。在适当的情况下，允许及时决定所需的披露。
本公司不时采用新的会计公告，进行重大的组织重组和重组，以审查其财务报告的内部控制。作为这次审查的结果，公司财务报告的内部控制在公司最近结束的会计季度期间没有发生重大影响或合理地可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
第二部分-其他资料
第一项：提起法律诉讼。
本公司及其附属公司涉及其正常业务过程中附带的各种诉讼程序。截至本报告日期，本公司预计任何此类诉讼都不会对本公司产生重大不利影响。公司的财务状况或经营结果。
零售危险废物物质。正如之前报道的那样，加利福尼亚州和洛杉矶市10个县的地区检察官正在调查涉嫌违反加州梅西百货门店和配送中心储存、运输和处置危险废物的法律和法规的指控。该公司正在与有关办公室和机构合作，这些办公室和机构主要关注化妆品的处置和退货，并承诺根据对此事的调查结果采取适当的政策和程序。尚未启动行政诉讼或司法诉讼。2020年10月，地区检察官向本公司提出初步和解要求，包括罚款、偿还调查费用和禁制令救济。和解谈判正在进行中。我们可能会为此支付超过100万美元的罚款，并已调整了我们的潜在损失准备金，以反映和解需求。虽然我们目前无法预测这件事的结果或任何可能亏损的金额或范围，但我们认为这件事的解决不会对我们的综合经营业绩、财务状况或现金流产生实质性的不利影响。
第1A项：评估风险因素。
除下文所述外，本公司2019年10-K报告第I部分第1A项“风险因素”中描述的风险因素没有实质性变化。
风险因素“最近新冠肺炎的爆发可能会对公司的业务和财务业绩产生重大负面影响。“删除并替换，如下所示：
最近新冠肺炎的爆发已经并将继续对公司的业务和财务业绩产生重大负面影响。
2019年12月，新冠肺炎在中国爆发，此后蔓延至世界其他地区。这场疫情随后于2020年3月被世界卫生组织贴上了全球大流行的标签。随着大流行继续在美国各地蔓延，企业以及联邦、州和地方政府已经采取重大行动，试图缓解这场公共卫生危机。尽管新冠肺炎疫情的最终严重程度目前还不确定，但这场大流行已经并将继续对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响，包括但不限于：
•2020年3月18日，该公司暂时关闭了所有门店，随后解雇了大部分员工。随着各州和地方开始放松为减缓新冠肺炎传播而实施的规定，公司开始重新开张门店，到目前为止，公司几乎所有的门店都重新开业了。由于新冠肺炎疫情，特别是随着门店的重新开业，该公司在其门店和设施中实施了安全措施和健康保健预防措施，以降低客户和同事面临的风险。这些保护客户和公司同事健康和福祉的努力已经并将继续导致额外的SG&A费用。最近，新冠肺炎在美国部分地区死灰复燃，这可能会对商店业绩产生负面影响，特别是在城市地区，因为消费者的购物行为受到影响，或者政府官员恢复了限制措施，可能包括限制入住率、宵禁和关闭非必要的企业。未来的疫情可能会继续发生，这可能需要该公司关闭最近重新开张的门店。因此，无法确定门店是否可以继续营业，或者是否需要进一步关闭门店。
•于截至二零二零年十月三十一日止39周内，本公司零售产品需求大幅减少及波动，原因是顾客因检疫或政府或自身对本公司门店营运施加限制而无法或犹豫在门店购买商品。尽管2020年第三季度门店持续复苏，但门店销售额同比大幅下滑。此外，社交疏远措施或新冠肺炎导致的消费者消费行为变化已经并可能继续影响商店的流量，并可能导致销售和利润损失。
•此外，该公司预计将受到北美经济状况恶化的影响，这可能会对可自由支配的消费者支出产生影响。为了应对
新冠肺炎大流行后，公司通过裁员和减少可自由支配支出重新调整了成本基础。虽然现在准确预测这些事态发展的最终影响还为时过早，但该公司预计其经营业绩将受到重大负面影响，而且这种影响可能会持续一段不确定的时间。
•该公司已经并可能继续经历供应链的暂时或长期中断，因为疫情已经导致旅行中断，并影响了世界各地的制造和分销。来自受影响地区的产品或原材料的接收已经并可能在未来几个月继续放缓或中断，这可能会影响公司品牌合作伙伴的商品订单的履行。此外，运输延误和成本增加、更广泛的旅行限制、企业和设施的关闭或中断以及受影响地区的社会、经济、政治或劳动力不稳定已经并可能继续影响公司、其供应商和客户的运营。
•该公司已经并可能继续被要求改变其库存接收计划，这可能会给其品牌合作伙伴带来财务压力。这样的行为可能会对与品牌合作伙伴的关系产生负面影响，或者对他们的财务表现和地位产生负面影响。如果发生这种情况，现有品牌合作伙伴履行其对公司义务的能力可能会受到影响，或者公司还可能被要求确定新的品牌合作伙伴关系。
•新冠肺炎影响了公司某些资产的可回收性，导致在截至2020年10月31日的39周内确认了重大商誉和长期资产减值费用。疫情的持续影响，包括恢复关闭或限制零售能力，以及大流行期间和疫情后公司工作环境的变化，可能会影响公司资产的回收，并导致未来减值风险和相关费用的增加。
•公司的流动资金受到商店关闭的负面影响。虽然公司已经获得了额外的融资，但可能需要采取进一步的行动来改善公司的现金状况，包括但不限于将公司资产货币化，重新安排同事休假，以及放弃资本支出和其他可自由支配的费用。如果不能获得任何必要的额外融资或提高本公司的流动性，可能会导致其当前融资安排违约，并影响本公司在债务到期时履行其债务的能力。
该公司无法预测新冠肺炎的爆发是否会得到有效控制，也无法预测其影响的严重程度和持续时间，也无法预测有效医疗和疫苗的时间和可获得性。因此，新冠肺炎对本公司的影响具有高度不确定性，本公司将继续评估其财务影响。对全球经济和公司业务的干扰可能会引发一些事件，表明某些资产(包括库存、长期资产、无形资产和商誉)的账面价值可能无法收回。
新冠肺炎的影响还可能加剧第一部分第1A项所包含的其他风险。公司2019年10-K报告中的“风险因素”，其中任何一项都可能是实质性的。形势瞬息万变，未来的影响可能会成为现实，而这些影响尚不为人所知。即使在新冠肺炎疫情消退之后，由于病毒的长期经济影响，公司的业务可能会继续受到实质性的不利影响，包括对业务运营、流动性的不利影响，以及未来可能发生的任何经济衰退的影响。
第二项：禁止股权证券的未登记销售和所得资金的使用。
下表提供了该公司在2020年第三季度购买普通股的相关信息。
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| 总计
数
的股份
购得 | | 平均值
付出的代价
每股(美元) | | 作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数(1) | | 根据计划或计划可能尚未购买的股票的最高美元价值。(1)($) |
| (千人) | | | | (千人) | | (百万) |
| 2020年8月2日-2020年8月29日 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 2020年8月30日-2020年9月3日 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 2020年10月4日-2020年10月31日 | — | | | — | | | — | | | — | |
| — | | | — | | | — | | | |
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(1)从2000年1月开始，公司董事会不时批准购买总额高达180亿美元的普通股。截至2020年2月2日，仍有17.16亿美元的授权未使用。2020年3月26日，公司董事会撤销了对剩余未使用金额的授权。
第5项：提供其他信息。
前瞻性陈述
本报告以及公司之前或之后提交给证券交易委员会的其他报告、陈述和信息含有或可能含有前瞻性陈述。该等陈述是基于作出该等陈述时该公司管理层的信念和假设，以及该公司管理层可获得的信息。以下是或可能构成“1995年私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性陈述：(I)“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“相信”、“预期”、“未来”、“潜在”、“预期”、“打算”、“计划”、“思考”、“估计”或“继续”或其否定或其他变体的陈述，或包括“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“相信”、“预期”、“未来”、“潜在”、“预期”、“打算”、“计划”、“思考”、“估计”或“继续”或其否定或其他变体的陈述。(二)有关非史实事项的陈述。此类前瞻性陈述会受到各种风险和不确定因素的影响，包括与以下方面有关的风险和不确定因素：
•天气、自然灾害和卫生流行病(包括新冠肺炎疫情)对公司业务的影响，包括开店能力、客户需求及其供应链，以及综合经营业绩、财务状况和现金流；
•潜在的信念和假设可能无效；
•公司成功实施北极星战略的能力，包括在预期时间框架内或完全实现预期效益的能力；
•公司的经营决策(如产品采购、商品组合和定价、市场营销)和战略举措(如成长型门店、后台购物中心低价业务和供应商直接扩张)的成功；
•一般消费者支出水平，包括一般经济状况、消费者可支配收入水平、消费者信心水平、消费者债务的可获得性、成本和水平以及基本必需品和其他商品成本变化的影响；
•来自百货公司、专卖店、百货商店、制造商直销店、折扣店和所有其他零售渠道(包括互联网和目录)的竞争压力；
•当消费者的购物行为转移到其他购物渠道时，公司保持竞争力和相关性的能力，以及保持其品牌和声誉的能力；
•可能的系统故障和/或安全漏洞，包括任何导致客户、同事或公司信息被盗、转移或未经授权披露的安全漏洞，或在发生此类漏洞时未能遵守适用于公司的各种法律；
•员工福利的成本，以及吸引和留住优秀员工的成本；
•涉及公司房地产投资组合的交易和策略；
•公司业务的季节性；
•拟议交易的条件或时间的变化，以及预期协同效应、成本节约和非经常性费用的变化；
•可能产生与无形资产(包括商誉)减值相关的费用；
•社会、经济、商业、产业、市场、法律和监管环境和条件可能发生的变化或发展；
•第三方可能采取或不采取的行动，包括客户、供应商、商业伙伴、竞争对手以及立法、监管、司法和其他政府当局和官员；
•与供应商及其他产品和服务提供商关系的变化；
•货币、利率和汇率等资本市场、经济和地缘政治条件；
•政局不稳、内乱、恐怖活动和武装冲突；
•本公司的制造商或运输商可能无法及时交付产品或不能达到本公司的质量标准；
•公司对国外生产来源的依赖，包括与劳资纠纷、地区和全球卫生流行病以及地区政治和经济状况中断进口有关的风险；以及
•进口关税、税费、其他收费和配额。
除了在围绕这类前瞻性陈述的文本中明确指出的任何风险和不确定因素之外，本报告以及该公司不时提交给证券交易委员会的报告、陈述和信息中的前一句话中的陈述和标题下的陈述(如“风险因素”)构成警告性陈述，指出可能导致实际金额、结果、事件和情况与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同的重要因素。
第六项：展示所有展品。
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| 31.1 | | | 按照规则第13a-14(A)条核证行政总裁 |
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| 31.2 | | | 根据规则第13a-14(A)条核证首席财务官 |
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| 32.1 | | | 行政总裁根据“萨班斯-奥克斯利法案”第906条所作的证明 |
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| 32.2 | | | 首席财务官根据萨班斯-奥克斯利法案第906条的认证 |
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| 101 | | | 梅西百货公司于2020年12月8日提交的截至2020年10月31日的季度报告Form 10-Q中的以下财务报表采用iXBRL(内联可扩展商业报告语言)格式：(I)合并经营报表，(Ii)合并全面收益表(亏损)，(Iii)合并资产负债表，(Iv)合并股东权益变动表，(V)合并现金流量表，和(V)合并现金流量表，(V)合并全面收益表(亏损)，(Iii)合并资产负债表，(Iv)合并股东权益变动表，(V)合并现金流量表，( |
| | |
| 104 | | | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。
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| 梅西百货公司 |
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| 由以下人员提供： | /s/*ELISA D.Garcia* |
| | 伊莱莎·D·加西亚
执行副总裁、首席法务官兼秘书 |
| | |
| 由以下人员提供： | /s/：保罗·格里斯康姆(Paul Griscom) |
| | 保罗·格里斯科姆
高级副总裁兼财务总监 |
日期：2020年12月8日
