美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
日程安排到
根据第14(D)(1)或13(E)(1)条作出的投标要约声明
《1934年证券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)
(第2号修正案)
HD Supply 控股公司
(主题公司名称)
科罗拉多收购潜艇公司。
(要约人)
首页 Depot，Inc.
(要约人的母公司)
(提交人姓名)
普通股，每股面值0.01美元
(证券类别名称)
40416M105
(证券类别CUSIP编号 )
特蕾莎·韦恩·罗斯伯勒
家得宝(Home Depot，Inc.)
渡船道2455步
佐治亚州亚特兰大，邮编：30339
(770) 433-8211
(获授权代表立案人接收通知和通讯的人的姓名、地址和电话号码)
带一份拷贝到:
大卫·E·夏皮罗(David E.Shapiro)，Esq.
首页--期刊主要分类--期刊细介绍--期刊题录与文摘内容
Wachtell，Lipton，Rosen&Katz
西52街51号
纽约，邮编：10019
(212) 403-1000
提交费的计算
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| 交易估值** | 提交费金额** | |
| $8,744,491,644.19 |
$954,024.04 | |
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| * | 仅为确定申请费的目的而计算。交易价值的计算 为：(I)HD Supply Holdings，Inc.(HD Supply Holdings，Inc.)155,116,917股普通股，每股票面价值0.01美元，乘以每股56.00美元的要约价格，(Ii)根据行使价格低于每股56.00美元的已发行股票期权可发行的2,411,519股 股票的净要约价格(计算方法为乘以该等已发行股票的股票数量(Iii)138,494股结算已发行限制性股票单位乘以56.00美元的要约价；及(Iv)66,715股结算 已发行递延股票单位乘以56.00美元的要约价的发行股份。备案费用的计算基于高清供应提供的截至2020年11月20日的信息。 |
| ** | 备案费用的金额按照1934年证券交易法修订后的规则0-11 和2020年8月26日发布的2021年财政年度费率咨询1号计算，将交易额乘以0.0001091。 |
| 如果规则 0-11(A)(2)规定的费用有任何部分被抵销，请勾选该框，并标明之前支付抵销费的申请。通过注册声明编号或表格或明细表以及提交日期标识上一次提交。 |
| 先前支付的金额：954,024.04美元 | 申请方：Coronado Acquisition Sub Inc.和家得宝(Home Depot，Inc.) | |
| 表格或注册号码：附表 | 提交日期：2020年11月24日 |
| ☐ | 如果备案仅涉及在 投标要约开始之前进行的初步沟通，请选中该框。 |
勾选下面的相应框以指定与对帐单相关的任何交易：
| 第三方投标报价受规则14d-1的约束。 |
| ☐ | 发行人投标报价受规则13E-4的约束。 |
| ☐ | 非公开交易受规则13E-3的约束。 |
| ☐ | 根据本议事规则第13D-2条修正附表13D。 |
如果提交文件是报告投标报价结果的最终修正案，请选中以下框：☐
如果适用，请选中下面相应的框以指定所依赖的相应规则规定：
| ☐ | 规则13E-4(I)(跨境发行人投标报价) |
| ☐ | 规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价) |
本修正案第2号(本修正案)对Coronado Acquisition Sub Inc.、特拉华州的Coronado Acquisition Sub Inc.和特拉华州的家得宝(Home Depot)的全资子公司、特拉华州的家得宝(Home Depot)的全资子公司于2020年11月24日向美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)提交的投标要约声明 附表进行了修订和补充(以及随后的任何修订和补充，即附件中的附表)，该收购声明由特拉华州的Coronado Acquisition Sub Inc.和特拉华州的家得宝公司(Home Depot，Inc.)的全资子公司于2020年11月24日提交给美国证券交易委员会(SEC)。的附表涉及买方对特拉华州HD Supply Holdings，Inc.(HD Supply Holdings，Inc.)所有普通股流通股的投标要约，面值为每股0.01美元(该股)，价格为每股56.00美元，卖方以现金净额计算，不含利息，但须根据日期为2020年11月24日的收购要约中规定的条款和条件(收购要约)预扣任何必要的 税。而有关的传送书 (传送函)，其副本附于附表的附件(A)(1)(B)，每一份均可不时修订或补充，共同构成要约。
附表中规定的有关要约的所有信息，包括之前在附表 中提交的所有证物及其附件，均在此明确纳入本修正案，但此类信息在此处明确规定的范围内进行修改和补充。本修正案中使用但未定义的大写术语具有以下附表中赋予它们的 含义。
| 项目1至11。 |
其他信息。 |
在投标要约下的购买要约中所列的信息，第16节：某些法律事项；监管批准和附表的第1至11项，在这些项目通过引用并入购买要约中包含的信息的范围内，特此进行修改和补充，如下所示：(A)第(B)、(B)、
以下段落作为一个新段落添加到小节末尾，标题为遵守“高铁法案”？购买要约的第45页上的 ：
2020年12月8日，联邦贸易委员会批准了提前终止根据 高铁法案适用于要约的等待期的请求。因此，高铁条件已得到满足。
| 第12项。 |
展品。 |
| 证物编号： |
描述 | |
| (A)(1)(A) | 报价购买日期为2020年11月24日。* | |
| (A)(1)(B) | 提交书* | |
| (A)(1)(C) | 致经纪、交易商、商业银行、信托公司及其他被提名人的信件。* | |
| (A)(1)(D) | 致客户的函件，供经纪、交易商、商业银行、信托公司及其他被提名人使用。* | |
| (A)(1)(E) | 摘要公告发布于纽约时报2020年11月24日。* | |
| (A)(1)(F) | 新闻稿，日期为2020年11月16日(通过引用附件99.1并入家得宝公司于2020年11月16日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告中)。 | |
| (A)(1)(G) | 日期为2020年11月17日的2020年第三季度收益电话会议节选(通过引用家得宝公司于2020年11月17日提交给美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)的TO-C附表的附件99.1并入)。 | |
| (d)(1) | 家得宝，Inc.，Coronado Acquisition Sub Inc.和HD Supply Holdings，Inc.之间的合并协议和计划，日期为2020年11月15日 (通过引用附件2.1并入家得宝，Inc.于2020年11月18日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中)。 | |
| (d)(2) | HD Supply Holdings，Inc.和Home Depot，Inc.之间的保密协议，日期为2020年10月28日* | |
| (g) | 没有。 | |
| (h) | 没有。 | |
| *先前提交的。 | ||
签名
经适当查询，并尽其所知所信，每一位签字人均证明本声明所载信息真实、完整、正确。
日期：2020年12月8日
| 科罗拉多收购潜艇公司。 | ||
| 由以下人员提供： | /理查德·V·麦克菲尔(Richard V.McPhail) | |
| 姓名： | 理查德·V·麦克菲尔 | |
| 标题： | 副总裁、首席财务官兼财务主管 | |
| 家得宝(Home Depot，Inc.) | ||
| 由以下人员提供： | /理查德·V·麦克菲尔(Richard V.McPhail) | |
| 姓名： | 理查德·V·麦克菲尔 | |
| 标题： | 执行副总裁兼首席财务官 | |