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与日期为2020年12月7日的初步招股说明书补编有关

西方石油公司

定价条款说明书

2020年12月8日

$750,000,000 5.50厘优先债券，2025年到期
$12.5亿，6.125%优先债券，2031年到期

发行人：
西方石油公司(以下简称“公司”)
     
交易日期：
2020年12月8日
     
结算日期*：
2020年12月22日(T+10)
     
标题：
2025年到期的5.50厘优先债券(下称“2025年债券”)
 
2031年到期的6.125厘优先债券(“2031年债券”)
     
预期评级
    
(穆迪/标普/惠誉)**：
Ba2/BB-/BB
     
本金金额：
2025年债券：7.5亿美元
 
2031年债券：12.5亿美元
     
到期日：
2025年债券：2025年12月1日
 
2031年债券：2031年1月1日
     
付息日期：
2025年债券：每半年6月1日及12月1日发行一次，由2021年6月1日起计
 
2031年债券：每半年7月1日及1月1日发行一次，由2021年7月1日起计
     
录制日期：
2025年债券：5月15日及11月15日
 
2031年债券：6月15日和12月15日
     
优惠券：
2025年债券：年息5.50厘
 
2031年债券：年息6.125%
     
基准财政部：
2025年债券：UST 0.375厘，2025年11月30日到期
 
2031年债券：UST 0.875厘，2030年11月15日到期
     
利差至基准国库券：
2025年票据：T+511.9 bps
 
2031年票据：T+521.9 bps
     
对公众的初始价格：
2025年债券：100.0%
 
2031年债券：100.0%
可选的赎回条款：
    
     
 
2025年票据：
完整呼叫：UST+50 bps
   
平价通话：2025年9月1日或之后
     
 
2031年备注：
完整呼叫：UST+50 bps
   
平价通话：2030年7月1日或之后
     
CUSIP/ISIN：
2025年注释：674599 EE1/US674599EE17
 
2031年债券：674599 EF8/US674599EF81
     
联合活动账簿运行经理：
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司
 
摩根大通证券有限责任公司
 
巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)
 
汇丰证券(美国)有限公司
 
SG America Securities，LLC
   
联合簿记管理经理：
美国银行证券公司
 
三菱UFG证券美洲公司
 
SMBC日兴证券美国公司
   
高级联席经理：
西班牙对外银行证券公司
 
法国巴黎银行证券公司
 
加拿大帝国商业银行世界市场公司
 
法国农业信贷证券(美国)公司
 
瑞士信贷证券(美国)有限责任公司
 
PNC资本市场有限责任公司
 
Scotia Capital(USA)Inc.
 
渣打银行
 
道明证券(美国)有限责任公司
     
联席经理：
美国班科普投资公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.)
 
纽约梅隆资本市场有限责任公司
 
Siebert Williams Shank&Co.，LLC

*我们预计票据将于2020年12月22日左右交割，届时将是票据定价之日后的第十个工作日(本结算周期称为“T+10”)。根据《交易法》第15c6-1条规则 ，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非交易各方另有明确约定。因此，由于票据最初将以T+10结算，希望在本条款说明书日期或随后七个工作日交易票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算周期，以防止结算失败。购买票据的人 应咨询他们自己的顾问。

**注：证券评级并不是买卖或持有证券的建议，可能会随时修订或撤回。见“风险因素-与票据相关的风险-我们的信用评级可能不能反映票据投资的所有风险 ，在评级下调的情况下，票据持有人在契约中没有任何保护。如果我们的信用评级被下调，可能会对我们的资金成本和获取资金的能力产生负面影响。“在本公司日期为2020年12月7日的初步 招股说明书附录中。

对初步招股说明书补编的修改
关于初步招股说明书补编S-3页标题“招股说明书补充摘要-近期债务管理交易和相关期限概况”下的表格，(A)现将与标题为“流动性”的行项 相对应的金额修改为“$6,900”；(B)在标题“到期日”下，将与标题为“2024-2031”、“2032-2096”和“总债务”的行项相对应的“实际”列中的金额修改为“17,624，”；(B)在“到期”标题下，将与标题为“2024-2031”、“2032-2096”和“总债务”的行项相对应的“实际”列中的金额修改为“17,624，(C)将脚注(1)的第一句全文修改并重述为：“截至2020年9月30日的金额使已完成的前期债务管理交易具有形式上的效力。”；(D)将脚注(3)的 第一句全文修改并重述为：“包括2021年到期的浮动利率定期贷款本金2.14亿美元。”；(D)脚注(3)的第一句修改和重述如下：“包括2021年到期的浮动利率定期贷款的本金2.14亿美元。”；(D)脚注(3)的第一句修改并重述如下：“包括2021年到期的浮动利率定期贷款本金2.14亿美元。”；和(E)特此做出其他适当的符合性更改，以使第(A)-(D)条生效，并在其他情况下可能需要反映本定价条款表中描述的条款。

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本公司已向美国证券交易委员会(SEC)提交了与本通信相关的发行的注册声明(包括招股说明书)和相关的初步招股说明书附录 。在投资之前，您应阅读初步招股说明书附录、注册说明书中随附的招股说明书以及公司已提交给证券交易委员会的其他文件，以获取有关公司和此次发行的更完整信息。 你可以通过访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的埃德加免费获得这些文件。或者，本公司、任何承销商或参与此次发行的任何交易商将安排向您发送招股说明书和相关的 初步招股说明书附录，如果您提出要求，请致电加拿大皇家银行资本市场有限责任公司(RBC Capital Markets LLC Collect)1-646-992-7318、摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)1-866-803-9204、巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)1-888-603-5847、汇丰证券(美国)有限公司(HSBC Securities(USA)Inc.)1-888-603-5847。 免费电话：1-866-803-9204。

本定价条款说明书是对本公司2020年12月7日的初步招股说明书附录和2019年7月31日的随附招股说明书以及通过引用并入其中的文件的补充，应一并阅读。

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