美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

(规则第14a-101条)

委托书中需要的信息

附表14A资料

根据证券条例第14(A)条作出的委托书

1934年交易所法案(修订号)

由注册人 ☐以外的另一方提交的注册人提交的文件

选中相应的复选框：

初步委托书

☐	保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)

☐

最终委托书

☐

明确的附加材料

☐	根据规则第14a-12条征求材料

PNM Resources，Inc.

(在其章程中指明的注册人姓名)

(如不是注册人，提交委托书的人的姓名)

交纳申请费(勾选适当的方框)：

	☐免费。

	根据交易法规则14a-6(I)(4)和0-11的下表计算的费用。

	(1)	适用于交易的各类证券的名称：普通股，无面值

	(2)	交易适用的证券总数： 86,417,407股普通股，其中包括(A)截至2020年12月15日已发行和已发行的已发行和已发行普通股85,834,874股，(B)截至2020年12月15日已发行的限售股归属后可发行的168,061股普通股，(C)截至2020年12月15日的32,795股绩效股归属后可发行的普通股(假设达到当前高于目标的业绩水平计算)和(D)91,677股

	(3)	根据交易法规则0-11计算的每笔交易单价或其他基础价值(说明计算申请费的金额并说明如何确定)：根据交易法规则0-11(C)，474,235.40美元的申请费是通过将.0001091乘以4,346,795,572.10美元的交易基础价值来确定的，计算方法是：(A)截至2020年12月15日已发行和已发行的已发行普通股85,834,874股，乘以合并对价每股50.30美元；(B)168,061股可在归属受限股权时发行的普通股，其计算方法为：(A)截至2020年12月15日已发行和已发行的已发行普通股85,834,874股，乘以每股50.30美元的合并对价；(B)168,061股可在归属受限股权时发行的普通股。(C)截至2020年12月15日，绩效股票归属时可发行的普通股322,795股(假设实现了当前高于目标业绩水平的情况下计算)，乘以每股50.30美元的合并对价和(D)截至2020年11月30日PNM Resources，Inc.参与者有权通过本计划收购的91,677股普通股，乘以合并对价每股50.30美元。

	(4)	建议的交易最大合计价值： $4,346,795,572.10

	(5)	已支付的总费用： $474,235.40

	之前使用初步材料支付的 ☐费用。

	如果按照交易法规则0-11(A)(2)的规定抵消了费用的任何部分，请选中 ☐复选框，并标识之前已支付抵销费的申请。通过注册说明书编号、表格或明细表以及提交日期来识别以前的申请。

	(1)	之前支付的金额：

	(2)	表格、附表或注册声明编号：

	(3)	提交方：

	(4)	提交日期：

初步委托书-以完成为准-日期为2020年12月18日

拟议的合并-您的投票非常重要

尊敬的股东们：

PNM Resources，Inc.董事会诚挚邀请您出席新墨西哥州公司PNM Resources，Inc.的股东特别大会，该大会将于2021年上午9：00在举行。山间时间，通过虚拟会议形式的远程通信，或特别会议。由于新冠肺炎(CoronaVirus)大流行对公众健康的影响，并根据新墨西哥州州长发布的第2020-081号行政命令并为了支持我们股东的健康和福祉，特别会议将仅通过虚拟会议形式的远程通信举行，而不会在实际地点举行。因此，您将不能亲自出席特别会议。正如之前宣布的那样，2020年10月20日，我们达成了一项合并协议，规定将PNMR与AvangridInc.或Avanggrid合并，Avanggrid是一家纽约公司，也是Iberdrola S.A.或Iberdrola的多数股权子公司。在特别会议上，你将被要求审议并表决一项批准合并协议的提案。

如果合并协议所设想的合并完成，您将有权从您持有的每股PNMR普通股中获得50.30美元的现金。合并完成后，新墨西哥州的NM Green Holdings，Inc.将与PNMR合并，并入PNMR。NM Green Holdings，Inc.是新墨西哥州的一家公司，也是Avanggrid的全资子公司，合并后PNMR将作为Avanggrid的全资子公司继续存在。

无论你持有多少股份，你的投票都是非常重要的。除非截至2020年 (特别会议的创纪录日期)交易结束时，至少拥有PNMR已发行普通股多数股份的所有者投票批准合并协议，否则合并无法完成。投票失败或弃权将与投票“反对”批准合并协议的提议具有相同的效果。

无论您是否计划以电子方式参加特别会议，我敦促您在会议前通过互联网或免费电话投票，如所附材料所述。您也可以邮寄投票，填写所附的代理卡，签名并注明日期，然后将其装在代理卡附带的预写地址、邮资已付的信封中寄回。PNMR董事会正在征集您的委托书。经过深思熟虑后，本公司董事会一致认为，从财务角度看，合并对价对PNMR的股东是公平的，宣布合并协议和合并协议拟进行的交易，包括合并对PNMR及其股东来说是公平、明智、一致和最符合其利益的，并决议将合并协议提交PNMR股东审议和批准，并建议PNMR股东批准合并协议。董事会一致建议你投票“赞成”批准合并协议的提议，并“赞成”随附的委托书中描述的其他事项。董事会在咨询了法律和财务顾问，并考虑了一些因素后做出了这一决定。在考虑我们董事会的建议时，您应该知道，我们的某些董事和高管可能在合并中拥有不同于PNMR股东一般利益的利益，或者不同于PNMR股东的利益。请参阅随附的委托书第66页开始的题为“PNMR的董事和高管在合并中的利益”的章节。

如果您对随附的委托书有任何疑问，请拨打免费电话877-507-1756与我们的代理律师Georgeson，Inc.联系。

我敦促您仔细阅读随附的委托书全文，包括附件和通过引用并入的文件。

帕特里夏·K·科劳恩

董事长、总裁兼首席执行官

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准所附委托书中描述的合并或其他交易，也没有确定所附委托书是否准确或充分。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份委托书的日期是2021年，并于2021年左右首次邮寄或以其他方式递送给PNMR股东。

PNM Resources，Inc.

银色大道414号。软件

新墨西哥州阿尔伯克基，邮编：87102-3289

Www.pnmresources.com

关于2021年召开股东特别大会的通知

致我们的股东：PNM Resources，Inc.的股东特别大会将举行如下：

日期和时间：	，，2021年上午9：00山区时间
地点：	由于新冠肺炎(CoronaVirus)大流行对公众健康的影响，并根据新墨西哥州州长发布的第2020-081号行政命令并为了支持我们股东的健康和福祉，特别会议将仅通过虚拟会议形式的远程通信举行，而不会在实际地点举行。因此，您将不能亲自出席特别会议。要以电子方式进入特别会议，您必须访问会议网站www.viralShareholderMeeting.com/PNM2021，并输入您的代理卡或投票指示表格上的16位控制号。我们建议您在特别会议开始时间之前访问该会议。
谁可以投票：	如果您是截至2020年收盘时登记在册的股东，您可以投票。
业务事项：	(1)	批准PNMR、Avanggrid和NM Green Holdings，Inc.之间的合并协议和计划，日期为2020年10月20日，或合并协议。合并协议的副本作为附件A附在随附的委托书中；
	(2)	通过不具约束力的咨询投票，批准与合并协议设想的合并相关的PNMR指定高管的某些现有薪酬安排；以及
	(3)	在必要或适当的情况下，批准特别会议的一次或多次休会，以在特别会议举行时票数不足以批准合并协议的情况下征集额外的委托书。
投票：	在2021年的上，我们开始向股东邮寄代理材料。
	请在阅读委托书后，立即通过电话、互联网或签署并退还代理卡进行投票，以便我们确保出席会议的人数达到法定人数，并根据您的意愿对您的股票进行投票。请参阅本委托书第14页开始的有关会议的问答(包括如何按照问题3所述通过网络直播参加会议)、投票您的股票、如何撤销委托书以及如何通过互联网投票股票。

无论您持有多少PNMR普通股，您的投票都是非常重要的。除非合并协议在记录日期收盘时获得至少大多数已发行PNMR普通股的所有者的赞成票，否则合并不能完成。无论您是否计划通过PNMR特别会议网站参加特别会议，我们都敦促您在会议前通过互联网或免费电话投票，如所附材料所述。如果您未能通过PNMR特别会议网站提交委托书或出席特别会议，或未向您的银行、经纪公司或其他被指定人提供如何投票您的股票(视情况而定)的指示，您持有的PNMR普通股将不会被计算在确定是否有法定人数出席特别会议的目的，并将与投票“反对”批准合并协议的提案具有相同的效果。

PNMR董事会正在征集您的委托书。经过深思熟虑后，我们的董事会一致认为：(I)从财务角度来看，合并对价对PNMR的股东是公平的；(Ii)宣布合并协议和合并协议中考虑的交易，包括合并对PNMR及其股东是公平的、可取的、一致的，并符合其最佳利益。

及(Iii)决议案将合并协议提交PNMR股东审议及批准，并建议PNMR股东批准合并协议。我们的董事会一致建议您投票支持批准合并协议的提议，并“支持”随附的委托书中描述的其他事项。董事会在咨询了法律和财务顾问，并考虑了一些因素后做出了这一决定。在考虑我们董事会的建议时，您应该知道，我们的某些董事和高管可能在合并中拥有不同于PNMR股东的利益，或者不同于PNMR股东的利益，或者不同于PNMR股东的利益。请参阅随附的委托书第66页开始的题为“PNMR的董事和高管在合并中的利益”的章节。

PNMR股东拥有持不同政见者的权利，他们可以选择对合并持异议，并通过遵循新墨西哥州商业公司法(NMBCA)第53章第53-15-3节(股东持不同意见的权利)和第53-15-4节(持不同政见者的股东权利)规定的程序获得他们持有的PNMR普通股的付款，这两项程序的副本作为附件C附在随附的委托书中。如果不遵循NMBCA第53-15-3和53-15-4节中规定的任何法定程序，可能会导致新墨西哥州法律规定的持不同政见者权利的丧失或放弃。欲了解有关PNMR普通股持有者对合并持不同意见的权利以及行使获得PNMR普通股股票付款的权利的更多信息，请参见第14页的“问答”和从附带的委托书第62页开始的题为“合并-持不同政见者的权利”的章节。

重要的是，你要及时投票选出你所持有的PNMR普通股。无论您是否计划通过PNMR特别会议网站参加特别会议，请在会议前通过互联网或免费电话投票，或填写、签署和注明所附代理卡的日期，然后将其放入代理卡附带的预写地址、邮资已付的信封中寄回。如果您在线出席特别会议，并在特别会议期间通过互联网投票，您的投票将撤销之前提交的任何委托书。

			根据董事会的命令，

			帕特里夏·K·科劳恩
			董事长、总裁兼首席执行官

摘要			1
有关公司的资料(第26页)			1
PNMR委员会的建议(第51页)			9
PNMR特别会议(第27页)			9
PNMR财务顾问意见(第53页)			11
PNMR董事及行政人员在合并中的利益(第66页)			12
持不同政见者对PNMR股东的权利(第62页)			12
PNMR普通股退市和注销(第65页)			12
合并所需的监管审批(第60页)			12
美国联邦所得税的重大后果(第72页)			13
问答			14
关于前瞻性陈述的警告性声明			25
关于这些公司的信息			26
PNMR特别会议			27
远程通信的时间、地点和方式			27
特别会议的目的			27
记录日期和法定人数			27
出席			27
需要投票			28
委托书和撤销			29
访问虚拟会议网站的技术困难或问题			30
休会及延期			30
预计完成合并的日期			31
委托书的征求；邀请费的支付			31
问题和其他信息			31
关于PNMR被任命的高管与合并相关的薪酬的咨询投票			32
为征集额外委托书而召开的特别会议休会			33
合并			34
合并的背景			34
PNMR的合并理由			49
PNMR委员会的建议			51
PNMR管理层编制的若干未经审计的财务预测			51
对PNMR财务顾问的看法			53
合并所需的监管审批			60
持不同政见者的权利			62
为合并提供资金			64
PNMR普通股退市和注销			65
PNMR董事和高管在合并中的利益			66
股权薪酬奖			66
在合并完成时或之后终止时的付款			68
金色降落伞补偿			69
留着			71
合并后PNMR的首席执行官职位			71
合并后Avanggrid的董事职位			71
赔偿；董事和高级职员保险			71
实质性的美国联邦所得税后果			72
合并协议			77
合并			77
合并的影响			77

合并注意事项			78
持不同意见的股份			78
交出PNMR股份			78
其他契诺及协议			80
PNMR限制性股权、绩效股、直接计划和董事延期计划的处理			81
陈述和保证			82
实质性不良影响			84
关于PNMR在合并前经营业务的契诺			85
关于Avanggrid和合并子公司在合并前经营业务的契约			89
无引诱作用的核磁共振波谱分析			90
阿凡格丽德没有恳求			92
PNMR委员会建议			93
争取PNMR股东批准的努力			94
员工福利和服务积分			94
PNMR负债			96
监管批准和其他异议			97
发生合并必须满足或放弃的条件			98
终止合并协议			100
费用			103
修改、修订或豁免			103
治国理政法			103
特技表演			103
市场价格和股息数据			104
分红			104
证券的实益所有权			105
部分受益所有人的担保所有权与PNMR的管理			105
未来的股东提案			107
在那里您可以找到更多信息			107
其他事项			108
术语和缩略语词汇			109

摘要

此摘要突出显示了此代理声明中其他部分包含的信息。我们敦促您仔细阅读本委托书的其余部分，包括所附附件、通过引用并入本委托书的文件以及我们向您推荐的其他文件，因为本节并未提供与合并和特别会议正在审议的相关事项有关的对您可能重要的所有信息，因此我们敦促您仔细阅读本委托书的其余部分，包括附件、通过引用并入本委托书的文件以及我们向您推荐的其他文件。另请参阅第107页标题为“在哪里可以找到更多信息”一节。我们提供了一些页面参考，以指导您对本摘要中的主题进行更完整的描述。

有关公司的资料(第26页)

PNM Resources，Inc.

银色大道414号。软件

新墨西哥州阿尔伯克基，邮编：87102-3289

PNMR是一家控股公司，拥有两家受监管的公用事业公司，为新墨西哥州和德克萨斯州约796,000户居民、商业和工业客户以及电力最终用户提供服务。PNMR的电力公司是新墨西哥州公共服务公司(PNM)和德克萨斯州-新墨西哥州电力公司(TNMP)。PNMR致力于为客户、社区和股东创造一个清洁、光明的能源未来。PNMR的战略和决策专注于安全地提供可靠、负担得起和对环境负责的电力，这些电力建立在环境、社会和治理(ESG)原则的基础上。

PNMR普通股在纽约证券交易所上市，代码为“PNMR”。

Avanggrid，Inc.

马什山道180号

康涅狄格州奥兰治，邮编：06477

Avanggrid是一家能源服务控股公司，通过其主要子公司AvangridNetworks，Inc.从事受监管的能源传输和分配业务，并通过其主要子公司AvangridRenewables Holdings，Inc.从事可再生能源发电业务。AvangridRenewables Holdings，Inc.又持有包括AvangridRenewables，LLC在内的子公司。Iberdrola，S.A.是一家根据西班牙王国法律成立的公司，拥有Avanggrid已发行普通股的81.5%。

Avanggrid普通股在纽约证券交易所上市，代码为“AGR”。

合并子

马什山道180号

康涅狄格州奥兰治，邮编：06477

NM Green Holdings，Inc.，或称合并子公司，是新墨西哥州的一家公司，是Avanggrid的直接全资子公司，完全是为了考虑合并而成立的。合并附属公司并无从事任何业务，但合并协议及相关交易所预期的与合并附属公司有关的活动除外。合并完成后，合并子公司将不复存在，PNMR将继续作为幸存的公司。

合并及合并协议(第77页)

合并条款及条件载于合并协议，其副本载于本委托书附件A。我们鼓励您仔细阅读合并协议的全文，因为它是管理合并的法律文件。

根据合并协议，合并子公司将与PNMR合并并并入PNMR。合并完成后，PNMR将继续作为幸存的公司和Avanggrid的全资子公司。Avanggrid是一家上市公司，其普通股在纽约证券交易所上市，并根据交易法注册。合并后，PNMR普通股将从纽约证券交易所退市，并根据交易法取消注册。PNMR董事会建议您投票支持批准合并协议的提议，并“支持”本委托书中描述的其他事项。

合并考虑(第78页)

截至生效时间，由Avanggrid、PNMR、合并子公司或Avanggrid或PNMR的任何其他直接或间接全资子公司拥有的每股已发行的PNMR普通股将被注销并不复存在，不会以任何代价换取该等股份。根据合并协议所载条款及条件，于合并生效时，每股已发行及已发行的PNMR普通股(不包括(I)由Avanggrid、PNMR、合并附属公司或Avanggrid或PNMR的任何其他直接或间接全资附属公司拥有的PNMR普通股股份，以及(Ii)持不同意见的股份)将转换为有权收取50.30美元的现金，不计利息，称为合并代价。虽然这不是合并对价的一部分，但如果合并的结束日期发生在(I)支付给PNMR普通股持有人的定期季度现金股息的记录日期之后，以及(Ii)在该股息的支付日期之前，则PNMR将导致该股息在该股息的支付日期支付。

PNMR限制性股权、绩效股、直接计划和董事延期计划的处理(第81页)

在合并生效时，根据PNMR股票计划或其他方式授予PNMR董事会成员的每一项PNMR限制性股票权利都将不再涉及或代表任何获得PNMR普通股的权利，并将被转换为获得相当于合并对价的每股现金的权利。

关于PNMR股票计划下的任何业绩股票的业绩确定将基于目标业绩水平和截至合并生效时间前最后一个月最后一天在逐个目标基础上确定的实际业绩水平中的较高者。于合并生效时，所厘定的履约股份数目将不再与收取PNMR普通股的权利有关或代表收受PNMR普通股的权利，并将转换为收取现金结算时间归属Avanggrid受限股权的权利，只要适用的基于服务的归属条件得到满足，该权利将与相应PNMR履约股份的基于服务的归属条件同时归属，并须遵守适用于相应PNMR业绩股份的相同归属加速和支付时间规定以及其他条款和条件。每项Avanggrid限制性股票权利涵盖的Avanggrid普通股数量将等于相应PNMR限制性股票权利的PNMR履约股票数量乘以股权转换系数的乘积。

根据第三次修订和重新修订的PNM Resources，Inc.直接计划(我们称为直接计划)购买PNMR普通股的权利于2020年11月17日终止，这是一项股息再投资和股票购买计划。

分红(第104页)

PNMR的普通股股息由PNMR董事会宣布，通常是每季度一次。在截至2020年12月31日的12个月中，PNMR支付了每股0.3075美元的季度股息，或总计约9800万美元的现金。2020年12月4日，PNMR董事会宣布普通股股息为每股0.3275美元，将于2021年2月支付。

根据合并协议的条款，PNMR已同意不就其任何股权证券宣布、搁置、作出或支付任何以现金、股票、财产或其他方式支付的股息或其他分配，或就任何股权证券作出任何其他实际、推定或视为分配(除(I)PNMR可继续宣布和支付计划中的季度定期现金股息，金额不包括在合并协议日期后的每个季度)。

2021年和2022年任何会计季度的现金股息不得超过0.3275美元，通常的记录和支付日期应符合过去的股息做法，以及(Ii)由太平洋核磁共振的全资子公司向太平洋核磁共振的全资子公司或太平洋核磁共振的另一家全资子公司进行的任何现金股息或现金分配。

如果合并的结束日期(I)在向PNMR普通股持有人支付定期季度现金股息的记录日期之后，以及(Ii)在该股息的支付日期之前，则PNMR将促使该股息在该股息的支付日期支付。

无PNMR恳求(第90页)

除以下所述的某些例外情况外，PNMR已同意不会、也不会导致其每个子公司及其各自的董事、高级管理人员和员工不这样做，并会尽其合理的最大努力使其各自的代表不这样做：

•	发起、征集、知情地鼓励或知情地便利有关或可合理预期导致、或提出、提交或宣布任何收购提案的任何查询；

•	参与或参与任何与收购提案有关的谈判或讨论，或向任何人提供或提供访问其财产、账簿和记录或任何机密信息或数据的机会，或向任何人提供或提供与可能导致任何收购提案的任何查询或提案有关的信息或数据；

•	批准、背书或推荐，或公开提议批准、背书或推荐任何收购提案；或

•	就任何收购建议签署或签订任何意向书、原则协议、合并协议、收购协议或其他类似协议。

此外，PNMR已同意并促使其子公司及其各自的董事、高级管理人员和员工，并尽其合理的最大努力，使其各自的代表立即停止并导致终止与任何人(Avanggrid及其关联公司除外)就截至合并协议之日存在的收购提案进行的任何招标、讨论或谈判。

然而，在PNMR获得股东对合并的批准之前，在符合合并协议的所有其他条款的情况下，PNMR不被禁止：

•	根据任何保密或停顿协议，在允许向PNMR或PNMR董事会提出机密收购建议，或允许参与有关收购建议的讨论或合理预期会导致收购建议的讨论的范围内，给予任何保密或停顿协议项下的豁免、修订或释放，只要PNMR或其任何子公司或其各自代表均未违反合并协议，并满足某些其他要求；

•	提供对PNMR的财产、账簿和记录的访问，并应在合并协议日期后提出真诚书面收购建议的个人或团体的请求提供信息或数据，只要满足某些要求，在每种情况下，该信息或数据都不是由于违反PNMR在合并协议下的非征集义务而产生的；或

•	参与并参与于合并协议日期后提出真诚书面收购建议的任何人士或团体及其各自代表的任何谈判或讨论，而在每种情况下，该等谈判或讨论并非因违反PNMR在合并协议下的非邀约义务而产生，且符合若干要求。

PNMR委员会建议(第93页)

除以下各段规定外，PNMR委员会及其任何委员会均不得：

•	保留、撤回、限定或修改，或决定或建议保留、撤回、限定或修改其关于PNMR股东投票赞成以不利于Avanggrid的方式批准合并和合并协议的建议；

•	发表任何与该建议不一致的公开声明；

•	批准、采纳或推荐任何收购提案，或合理预期会导致任何收购提案的任何询价或提案；

•	未在Avanggrid提出要求后十个工作日内重申或重新发布该建议，前提是除与该收购建议的任何财务条款的修改或对该收购建议的任何其他实质性修改有关的情况外，Avanggrid将无权就任何一项收购建议多次要求重申或重新发布该建议；

•	未在本委托书中包括此类推荐；

•	在与任何PNMR证券有关的投标要约或交换要约开始后五个工作日内，未公开宣布PNMR董事会建议拒绝此类投标或交换要约，该要约或交换要约将构成收购提议；

•	决定、公开提议或同意执行上述任何一项；

•	授权、促使或允许PNMR或其任何子公司签订合并协议、意向书、原则协议、股份购买协议、资产购买协议、股份交换协议、期权协议或其他类似合同(可接受的保密协议除外)，或推荐任何规定、关于或与任何收购建议相关的要约，或要求PNMR放弃、终止、推迟或未能完成合并或合并协议预期的任何其他交易；或

•	采取任何行动，使任何人士(Avanggrid、合并附属公司或其各自的联属公司除外)或收购建议获得豁免或不受与收购建议有关的任何收购法规或公司章程条款的约束。

然而，在获得PNMR股东对合并的批准之前的任何时候，PNMR董事会可以(受合并协议中规定的某些限制和义务的约束)：

•	改变其建议，以回应特定的中间事件的发生(如合并协议中所界定的)；或

•

如果PNMR董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后，真诚地确定该收购建议构成了一项更高的建议，并且该收购建议没有被撤回，则PNMR或PNMR董事会可以(A)改变其建议和/或(B)终止合并协议，以就该更高的建议达成最终协议，在每种情况下，如果(1)在咨询了以下情况，则PNMR或PNMR董事会可以(A)改变其建议和/或(B)终止合并协议，以就该更高的建议达成最终协议，而该收购建议不是由于违反了合并协议下的PNMR的非招标义务而引起的PNMR董事会认定，不改变其建议或终止合并协议将合理地预期会导致违反其根据适用法律承担的受托责任，以及(2)合并协议终止，PNMR向Avanggrid支付所需的PNMR终止费。

合并必须满足或放弃的条件(第98页)

阿凡格力、兼并子公司和PNMR义务的条件

Avanggrid、Merge Subb和PNMR各自完成合并的义务取决于满足或放弃以下相互条件：

•	以持有PNMR普通股至少过半数流通股的股东的赞成票通过合并协议，该股东有权在特别会议上投票审议并表决批准合并协议的提案，我们称之为特别会议；

•	没有任何禁止、限制或强制完成合并的法律(无论是临时的、初步的还是永久性的)；

•	由任何政府当局或与任何政府当局取得、作出或给予的所有必需的同意和文件，并且完全有效且不受上诉，以及任何政府实体施加的所有适用的等待期(包括根据1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》或《高铁法案》)已终止或到期；以及

•	已获得美国外国投资委员会的批准(定义见合并协议)。

阿凡格力与兼并子公司的义务条件

Avanggrid和合并子公司完成合并的义务还须满足或放弃以下条件：

•	PNMR关于PNMR的组织和资格以及关于PNMR及其子公司的权限、没有与组织文件冲突以及子公司所有权的陈述和保证在合并协议日期和合并生效时间的所有重要方面都是真实和正确的(除非任何此类陈述或保证明确说明截至较早日期，在这种情况下，截至该较早日期)；

•	关于PNMR及其附属公司与资本化有关的PNMR的陈述和保证在合并协议日期和合并生效时间(除非任何此类陈述或保证在较早日期明确说明，在这种情况下，截至该较早日期)在除de Minimis之外的所有方面都是真实和正确的；

•	PNMR关于没有任何实质性不利影响的陈述和保证在合并协议签署之日在各方面都是真实和正确的；

•	截至合并生效时间，PNMR的所有其他陈述和担保在各方面均为真实和正确的，而不会使重大限定词生效(除非任何该等陈述或担保在较早日期明确声明，在这种情况下，该陈述和保证在该较早日期是真实和正确的)，但如果任何该等陈述和保证未能在总体上如此真实和正确，则不会对PNMR产生实质性的不利影响，无论是个别的还是整体的，都不会有也不会合理地预期会产生重大的不利影响，否则PNMR的所有其他陈述和保证在各方面都是真实和正确的，而不会对合并生效时间产生重大的影响(除非任何该等陈述或保证在较早日期明确声明，在这种情况下，该陈述和保证在较早日期是真实和正确的

•	PNMR在所有实质性方面履行所有义务，并在所有实质性方面遵守合并协议要求其履行或遵守的所有协议和契诺；

•	Avanggrid收到PNMR执行人员的证书，证明已满足上述五个条件；

•	自合并协议之日起，未发生对PNMR产生或可合理预期对PNMR产生重大不利影响的任何事件、发展、变化、影响或事件；

•	新墨西哥州公共管理委员会(NMPRC)、德克萨斯州公用事业委员会(PUCT)或美国外国投资委员会(CFIUS)没有任何最终命令，施加的条款或条件(与NMPRC、PUCT或CFIUS的其他最终命令一起)可以合理地预期会产生沉重的影响；

•	在紧接合并生效之前，不超过15%的PNMR普通股的已发行和流通股将构成异议股份；以及

•	与剥离Four Corners发电厂或Four Corners有关的每个最终协议均已由协议各方正式签立和交付，并于合并生效时仍具有全部效力和效力，以及PNM已提交所有适用的监管文件，以获得适用政府实体的必要批准，包括放弃授权和从NMPRC进行证券化。

2020年11月2日，PNMR宣布签署到2024年退出四角的协议。

PNMR义务的条件

PNMR完成合并的义务还取决于满足或放弃以下条件：

•	自合并生效之日起，Avanggrid和合并子公司的陈述和保证在所有方面均真实、正确，且不影响重大限定条件(除

任何该等陈述或保证在较早日期明确声明的范围内，在这种情况下，该陈述和保证在该较早日期是真实和正确的)，除非任何该等陈述和保证未能在总体上如此真实和正确，且不会对Avanggrid单独或整体产生实质性的不利影响，也不会合理地预期会对Avanggrid产生实质性的不利影响；

•	Avanggrid和合并子公司在所有实质性方面履行了所有义务，并在所有实质性方面遵守了合并协议要求它们履行或遵守的所有协议和契诺；以及

•	PNMR收到Avanggrid的一名高管的证书，证明上述条件已得到满足。

终止合并协议(第100页)

经Avanggrid和PNMR双方书面同意，合并协议可以终止，合并可以在合并生效时间之前的任何时候放弃。此外，在合并生效前，可以采取下列方式随时终止合并协议和放弃合并：

•	通过Avanggrid或PNMR：

○	如果任何有管辖权的法院或其他政府实体发布了限制、禁止或以其他方式禁止合并的命令、法令或裁决，或采取了任何其他最终行动，而该命令、法令、裁决或其他行动是或已经成为最终的和不可上诉的，且寻求终止合并协议的一方已履行其在合并协议下与获得或提交所需同意和备案有关的义务(前提是，如果发布的命令、法令或裁决或采取的其他行动主要是由于

○	如果合并未在下午5：00或之前完成纽约市时间2022年1月20日(“结束日期”)，有效时间未能在结束日期或之前发生，主要原因不是寻求终止合并协议的一方违反合并协议下的义务(如果唯一未完成的结束条件是与所需监管批准有关的条件，包括外国投资委员会)，则结束日期可延长三个月；或

○	在特别会议上未获得PNMR股东对合并协议的批准；

•	由Avanggrid单方面执行：

○	如果PNMR违反或未能履行合并协议中包含的陈述、保证、契诺或协议，违反或未能履行(I)会导致Avangrids和合并子公司完成合并的义务的某些条件得不到满足，以及(Ii)PNMR不能通过其合理的最大努力行使其补救措施，或在Avanggrid向PNMR发出书面通知后30天或结束日期前三个工作日(以较早者为准)未能治愈，但合并协议中的保证、契诺或协议，并且这种违反将导致PNMR完成合并的义务的某些条件不能得到满足；或

○	如果PNMR董事会改变其对PNMR股东的建议，批准合并协议。

•	由PNMR单方面执行：

○	如果Avanggrid或合并子公司违反或未能履行合并协议中包含的陈述、保证、契诺或协议，而这些违反或未能履行(I)会导致PNMR完成合并的义务的某些条件得不到满足，以及(Ii)Avanggrid或合并子公司无法通过其合理的最大努力行使其合理的最大努力，或在PNMR向Avanggrid发出书面通知后30天或结束前三个工作日(以较早的日期为准)仍未治愈，则Avanggrid或Merge Sub将违反或未能履行其在合并协议中包含的陈述、保证、契诺或协议(以较早者为准)。

如果其违反了合并协议中的任何陈述、保证、契诺或协议，并且这种违反将导致Avangrids或合并子公司履行完成合并的义务的某些条件得不到满足，则不会拥有该解除权；(B)如果该公司违反了其在合并协议中的任何陈述、保证、契诺或协议，并且这种违反将导致Avangrids或合并子公司履行完成合并的义务的某些条件得不到满足；

○	为了就上级提案达成最终协议，如果终止发生在PNMR股东批准合并协议之前，并且只要PNMR履行了其关于上级提案的义务，如果在终止之前或同时，PNMR向Avanggrid支付PNMR终止费(如下所述)；或者，如果该终止发生在PNMR股东批准合并协议之前，且PNMR遵守其关于上级提议的义务，则PNMR向Avanggrid支付PNMR终止费(如下所述)；或

○	如果(I)各方完成合并的义务的所有条件都已得到满足或放弃(根据其条款须在生效时间满足的条件除外，每个条件都能够在生效时间满足)，(Ii)PNMR已向Avanggrid和合并子公司发出书面通知，表明其已准备就绪，本公司愿意及有能力完成合并及(Iii)Avanggrid及Merge Sub未能于合并协议指定的完成日期完成合并协议所拟进行的交易，且未能于收到PNMR有关通知后第五个营业日的营业时间结束前完成该等交易。(Iii)Avanggrid及Merge Sub未能于合并协议指定的完成日期完成该等交易，且未能在收到PNMR有关通知后的第五个营业日结束前完成该等交易。

终止效力(第101页)

如果合并协议如上所述终止，则任何一方均不承担任何责任，但合并协议的某些条款将在终止后继续存在，包括与保密、宣传、费用和开支有关的条款，但故意违反契约或协议的情况除外。

终止费(第101页)

PNMR已同意向Avanggrid支付1.3亿美元的终止费，我们称之为PNMR终止费，条件是：

•	如果合并协议在PNMR股东批准合并协议之前终止，则PNMR在合并协议允许的情况下终止合并协议，以便就更高的提议达成最终协议；

•

Avanggrid终止合并协议的原因是，PNMR董事会(I)改变其向PNMR股东提出的建议以批准合并协议，(Ii)以不利Avanggrid的方式扣留、撤回、限定或修改(或决意这样做)该建议，(Iii)作出与该建议不一致的任何公开声明，(Iv)批准、采纳或推荐任何收购建议，或任何合理预期会导致任何收购建议的查询或建议，(V)未重申(Vi)未在本委托书中包括此类建议，(Vii)未在与PNMR的任何证券有关的投标要约或交换要约开始后五个工作日内公开宣布，该要约或交换要约将构成收购建议，PNMR董事会建议拒绝此类投标或交换要约，或(Viii)解决、公开提议或同意执行任何前述事项；(Vii)未在与PNMR的任何证券有关的要约或交换要约开始后五个工作日内公开宣布，PNMR董事会建议拒绝此类投标或交换要约；

•

合并协议被终止(I)在召开PNMR股东特别大会以批准合并协议之前，并且由于终止日期的发生，如果未能在结束日期或之前结束的主要原因不是寻求终止合并协议的一方违反合并协议下的义务，或者(B)由于未能在特别会议上获得PNMR股东对合并协议的批准，则该合并协议被终止：(I)在召开PNMR股东特别大会批准合并协议之前，Avangridd或PNMR(A)终止该合并协议，如果在该结束日期或该结束日期之前未能完成交易的主要原因不是寻求终止合并协议的一方违反合并协议规定的义务，或者(B)由于未能在特别会议上获得PNMR股东对合并协议的批准，则终止合并协议。或(Ii)由于PNMR违反其陈述或保证，或未能履行合并协议中包含的契诺或协议，而导致Avanggrid和合并子公司履行合并义务的条件(在两种情况下，涉及公司陈述和保证的准确性以及截至生效时间的契诺和协议的履行情况)得不到满足：(I)违反或未能履行(I)与公司的陈述和保证的准确性相关的条件；或(Ii)由于PNMR违反其陈述或保证，或未能履行合并协议中包含的契诺或协议，导致Avanggrid和合并子公司履行合并义务的条件不能满足，这些条件涉及公司陈述和保证的准确性以及截至生效时间的契诺和协议的履行情况。以及(Ii)不能通过PNMR尽其合理的最大努力来治愈，或在(X)的较早者发出书面通知后30天内仍未治愈

AvangridPNMR和(Y)在结束日期前三个工作日，并且在上述(X)和(Y)的情况下，只有在PNMR继续尽其合理的最大努力纠正此类违反的情况下；但如果Avanggrid或合并子公司违反了其在合并协议中的任何陈述、保证、契诺或其他协议，则Avanggrid无权根据上述(Ii)项终止合并协议，而且这种违反将导致PNMR履行合并义务的条件不能得到满足，这些条件涉及Avanggrid和合并子公司的陈述和保证的准确性以及它们在生效时间的契诺和协议的履行情况；在(I)中的任何一种情况下，Avanggrid都没有权利终止合并协议；在(I)中的任何一种情况下，Avanggrid都没有权利终止合并协议；在(I)中的任何一种情况下，Avanggrid和Merge Sub的陈述和保证的准确性以及它们的契诺和协议的履行情况均不能得到满足。

○	于合并协议日期后及终止前的任何时间，PNMR已向PNMR或PNMR董事会或股东提出收购建议，或收购建议已以其他方式公之于众，且在该等终止后12个月内，PNMR已就收购建议订立最终协议或已完成收购建议。

在以下情况下，Avanggrid已同意向PNMR支付1.84亿美元的终止费，我们称之为Avanggrid终止费：

•	在下列情况下，PNMR终止合并协议：(I)各方完成合并的义务的所有条件均已满足或放弃(根据其条款须在生效时间满足的条件除外，每个条件都能够在生效时间满足)，(Ii)PNMR已书面通知Avanggrid和合并子公司已准备好PNMR，愿意并有能力完成合并以及(Iii)Avanggrid和Merge Sub未能在合并协议中指定的完成日期完成合并协议中预期的交易，且未在收到PNMR通知后第五个工作日的营业结束前完成此类交易；(Iii)Avanggrid和Merge Sub未能在合并协议中指定的完成日期完成交易，且未在收到PNMR通知后第五个工作日的营业结束前完成交易；

•

(I)合并协议因(A)Avanggrid或PNMR(X)终止，因为在每种情况下，有管辖权的法院或其他政府实体已发布命令、法令或裁决或采取与获得所需监管批准有关的任何其他最终行动，并限制、禁止或以其他方式禁止合并，且该命令、法令、裁决或其他行动是或已成为最终的和不可上诉的，寻求终止合并协议的一方已履行其在合并协议下与获得或作出合并协议有关的义务。主要不是由于该一方实质上违反了合并协议，或者(Y)由于终止日期的发生，而未能在结束日期或之前完成交易的主要原因不是寻求终止合并的一方违反合并协议下的义务；(Y)由于终止日期的发生，导致未能在结束日期或之前完成交易的主要原因不是违反合并协议规定的义务；或(B)由于Avanggrid或合并子公司违反或未能履行合并协议中包含的关于获得或提交所需同意和备案的契诺或协议，导致PNMR履行完成合并的义务的某些条件不能满足，且Avanggrid或合并子公司无法通过尽其合理最大努力而治愈或未按照合并协议条款治愈；以及，(Ii)在上述每种情况下，Avanggrid或合并子公司违反或未能履行其在获得或提交所需同意和备案方面的契诺或协议；以及，(Ii)在上述每种情况下，Avanggrid或合并子公司无法通过其合理的最大努力来治愈，或者未按照合并协议的条款治愈；以及，(Ii)在上述每种情况下：

○	在终止时，(I)任何必要的监管批准尚未获得、作出或给予，或任何政府实体施加的适用等待期尚未终止或到期，或(Ii)仅与所需监管批准相关的任何法律(无论是临时、初步还是永久性的)已经生效，该法律禁止、限制或强制完成合并；(Ii)任何政府实体施加的适用等待期尚未终止或到期，或(Ii)仅与所需监管批准相关的任何法律(无论是临时的、初步的还是永久的)正在生效，该法律禁止、限制或强制完成合并；

○	Avanggrid在获得或向任何监管机构取得或提交所需同意或文件方面违反了合并协议下的义务，PNMR在意识到任何此类违规行为后立即(在任何情况下不晚于五个工作日)通知了Avanggrid；

○	Avanggrid和合并子公司义务的每个条件(关于获得或向任何监管机构提交或提交所需同意或文件的条件除外)

完成合并已经并继续得到满足(不包括按其性质在合并结束时必须满足的条件，但如果合并结束将会满足或能够满足的条件除外)；

○	(I)未获得所需的监管批准或CFIUS的批准(定义见合并协议)，或(Ii)批准所需的监管批准的最终命令或CFIUS的批准造成负担；以及

○	Avanggrid违反了与获得所需监管批准有关的契约，这在很大程度上导致了该公司未能获得此类批准。

费用(第103页)

在所有其他情况下，PNMR和Avanggrid将各自承担与合并协议和其计划进行的交易相关的费用。与提交、打印和邮寄本委托书相关的费用将由PNMR和Avanggrid平分。PNMR和Avanggrid还同意平均分担与向美国外国投资委员会提交自愿通知有关的费用。

PNMR委员会的建议(第51页)

在仔细考虑了本委托书第49页开始的题为“合并-PNMR的合并原因”一节中描述的各种因素后，在2020年10月20日举行的会议上，PNMR董事会一致认为，从财务角度看，合并对价对PNMR的股东是公平的，(Ii)宣布了合并协议和合并协议预期的交易，包括合并、公平、可取、与PNMR及其股东一致并符合其最佳利益；及(Iii)决议案将合并协议提交PNMR股东审议及批准，并建议PNMR股东批准合并协议。

PNMR特别会议(第27页)

远程通信的时间、地点和方式

特别会议将于2021年上午9点在举行。山区时间，仅通过虚拟会议格式的远程通信。由于新冠肺炎(CoronaVirus)大流行对公众健康的影响，并根据新墨西哥州州长发布的第2020-081号行政命令并为了支持我们股东的健康和福祉，特别会议将仅通过虚拟会议形式的远程通信举行，而不会在实际地点举行。因此，您将不能亲自出席特别会议。要以电子方式进入特别会议，您必须访问会议网站www.viralShareholderMeeting.com/PNM2021，并输入您的代理卡或投票指示表格上的16位控制号。我们建议您在特别会议开始时间之前访问该会议。

特别会议的目的

在特别大会上，PNMR股东将被要求(I)审议批准合并协议的提案并进行表决，(Ii)审议并表决以不具约束力的咨询投票方式批准PNMR指定高管与合并相关的某些现有薪酬安排的提案，以及(Iii)考虑并表决批准特别会议一次或多次休会(如有必要或适当)以征集额外委托书的提案(如有必要或适当)，以便在特别大会举行时没有足够的票数批准合并协议。

记录日期和法定人数

如果您是截至2020年(记录日期) 交易结束时PNMR普通股股票记录的所有者，您有权收到特别会议的通知并在特别会议上投票。在创纪录的日期，有的PNMR普通股流通股，并有权投票。对于你在记录日期持有的每一股PNMR普通股，你将对特别会议之前适当到来的所有事项投一票。

在特别会议上开展业务需要有法定人数的股东。对于特别会议而言，有权在记录日期收盘时投票的PNMR普通股多数股份的所有者亲自通过互联网或由受委代表(定义见下文)出席特别会议构成法定人数。就法定人数而言，弃权将视为出席。由于根据纽约证券交易所规则(如下所述)，所有供特别会议审议的提案都被视为“非常规”事项，因此，就确定是否存在法定人数而言，以“街头名义”持有的股份不会被算作出席，除非股东在特别会议前向其银行、经纪人或其他被提名人提供至少一项提案的投票指示。一旦PNMR普通股的一部分在特别会议上被代表，它将被计算以确定特别会议和特别会议的任何休会的法定人数。但是，如果为休会的特别会议设定了新的记录日期，则将确定新的法定人数。

需要投票

合并协议的批准需要在记录日期交易结束时，已发行的PNMR普通股的大多数股东投赞成票。弃权不会计入赞成批准合并协议提案的投票，但将计入决定是否达到法定人数的目的。如果你在特别会议期间没有提交委托书或通过互联网投票，或者如果你弃权，每一次投票都将与投票反对批准合并协议的提议具有同等效力。

以不具约束力的咨询投票方式批准与合并有关的PNMR公司被任命的高管的某些现有薪酬安排的提议需要通过互联网亲自出席或由代表出席并有权就此投票的PNMR普通股的多数股东投赞成票；然而，这种投票仅具有非约束性和咨询性。就本提案而言，如果您持有的PNMR普通股出席特别会议，但未就本提案进行表决，则将具有投票反对该提案的相同效果。此外，就本提案而言，弃权的效果与投票反对该提案的效果相同。如果您未能在特别会议期间提交委托书或通过互联网投票(视情况而定)，您或您的银行、经纪人或其他被提名人持有的PNMR普通股股票将不会计入以不具约束力的咨询投票方式批准与合并相关的高管薪酬的提案，也不会对其产生影响。

如果没有法定人数，授权代表持有人投票赞成特别会议的一个或多个休会，如果特别会议时没有足够的票数批准合并协议，则需要获得亲自通过互联网或由代表出席并有权就此投票的PNMR普通股多数股份的所有者的赞成票(如果有必要或适当的话)，以征集额外的代表。如果法定人数存在，授权代表持有人投票赞成特别会议的一次或多次延期，将需要亲自或委托代表获得出席并有权就此事投票的多数股份的批准。无论是否有法定人数，如果您持有的PNMR普通股出席了特别会议，但没有对该提案进行表决，或者如果您对该提案投了弃权票，这将产生“反对”批准特别会议一次或多次休会的提案的效果。无论出席人数是否达到法定人数，如果您未能通过PNMR特别会议网站提交委托书或出席特别会议，或者如果您的PNMR普通股是通过银行、经纪人或其他被提名人持有的，并且您没有指示您的银行、经纪人或其他被提名人投票表决您的PNMR普通股(视情况而定)，您的PNMR普通股将不会被投票，但这不会影响批准特别会议一次或多次延期的投票。

截至记录日期交易结束时，PNMR的董事和高管实益拥有并有权总共投票表决PNMR普通股的股票，约占记录日期交易结束时PNMR普通股已发行股票的 %。PNMR的董事和高管已经通知PNMR，他们目前打算

投票支持“批准合并协议的提案”、“以不具约束力的咨询投票方式批准与合并有关的PNMR指定高管的某些现有薪酬安排的提案”，以及“批准特别会议的一个或多个休会(如有必要或适当)的提案”，以便在特别会议举行时没有足够的票数批准合并协议的情况下征集额外的委托书，尽管委托书持有人没有义务投赞成票赞成休会的提案“投票支持PNMR公司普通股的所有这类股份”、“以不具约束力的咨询投票方式批准与合并相关的某些现有薪酬安排的提案”、“批准特别会议一次或多次休会的提案”、“通过非约束性的咨询投票批准合并协议的提案”和“批准特别会议一次或多次休会的提案”。

委托书和撤销

有权在特别大会上投票的任何登记在册的股东可以通过互联网或通过免费电话或通过填写、签名和注明日期的方式提交委托书，并将其放在代理卡附带的预写地址、邮资已付的信封中寄回，也可以在特别会议期间通过互联网在线出席特别会议投票。如果您的PNMR普通股是通过银行、经纪人或其他代理人以“街头名义”持有的，您应该指示您的银行、经纪人或其他代理人如何使用您的银行、经纪人或其他代理人提供的指示投票您的PNMR普通股。如果您在特别会议期间没有提交委托书或通过互联网投票，或者没有向您的银行、经纪人或其他被提名人提供如何投票的指示(视情况而定)，您持有的PNMR普通股将不会就批准合并协议的提案进行投票，这将与投票反对批准合并协议的提案具有同等的效力，您持有的PNMR普通股将不会对以非约束性咨询投票方式批准与合并相关的高管薪酬或批准的提案产生影响。在特别会议召开时票数不足以批准合并协议的情况下，征集额外的委托书。

您有权在行使委托书之前的任何时间撤销委托书，无论是通过互联网、电话还是邮寄，您可以在以后通过您可以使用的任何方法再次投票，或者在特别会议期间在线参加特别会议并通过互联网进行投票。

PNMR财务顾问意见(第53页)

Evercore Group L.L.C.

根据截至2020年3月9日的聘书，PNMR聘请Evercore Group L.L.C.(Evercore Group L.L.C.)担任其可能出售PNMR的财务顾问。作为这项工作的一部分，PNMR要求Evercore从财务角度评估合并对价对PNMR普通股持有者的公平性。

在二零二零年十月二十日举行的PNMR董事会会议上，Evercore向PNMR董事会提交其口头意见，其后以书面确认，截至2020年10月20日，根据Evercore的书面意见所述的假设、限制、资格及条件，从财务角度而言，合并对价对有权收取该等合并对价的PNMR普通股持有人是公平的。

Evercore截至2020年10月20日的书面意见全文(其中包括陈述其意见时遵循的程序、作出的假设、考虑的事项以及对审查范围的限制和限制)作为本委托书的附件B附于本委托书，并通过引用将其全文并入本委托书。建议您仔细阅读本意见，并完整阅读。Evercore的意见是针对PNMR董事会对拟议交易的评估提出的，并为其提供了信息和利益。这一意见并不构成对PNMR董事会或任何其他人关于拟议交易的建议，包括关于PNMR普通股的任何持有者应如何投票或就拟议交易采取行动的建议。Evercore的意见没有涉及与PNMR可能提供的其他业务或财务战略相比，拟议交易的相对优点，也没有涉及PNMR参与提议交易的基本业务决定。

欲了解更多信息，请参阅本委托书第53页开始的题为“PNMR财务顾问的合并意见”的章节，以及作为本委托书附件B所附的Evercore的书面意见全文。

PNMR董事及行政人员在合并中的利益(第66页)

PNMR的某些董事和高管可能在合并中拥有不同于PNMR股东的权益，或者不同于PNMR股东的权益。这些利益包括在PNMR股权补偿奖励、遣散费计划和PNMR董事和高管可能持有的其他权利的合并中的待遇；预期PNMR的一些董事和高管将在合并完成后担任Avanggrid或其子公司的董事和高管；以及Avanggrid对现任和前任PNMR董事和高管的赔偿。PNMR董事会在一致(I)确定合并代价从财务角度而言对PNMR的股东是公平的，(Ii)宣布合并协议和合并协议拟进行的交易，包括合并对PNMR及其股东来说是公平的、可取的、符合和符合其最佳利益的，以及(Iii)决议将合并协议提交PNMR股东审议和批准，并建议PNMR股东批准合并协议时，才知道并考虑了这些利益。(Iii)PNMR董事会一致认为，从财务角度来看，合并代价对PNMR的股东来说是公平的，(Ii)宣布合并协议和合并协议预期的交易，包括合并协议对PNMR及其股东来说是公平的、可取的、一致的和符合他们的最佳利益的。有关PNMR董事和高管的股权以及PNMR高管和董事在合并中的财务利益的完整描述，请参阅本委托书第66页开始的题为“PNMR董事和高管在合并中的利益”的章节。

持不同政见者对PNMR股东的权利(第62页)

PNMR普通股的持有者可以选择反对合并，并按照新墨西哥州商业公司法(NMBCA)第53章第53-15-3节(股东持不同意见的权利)和第53-15-4节(持不同意见的股东的权利)规定的程序，获得他们持有的PNMR普通股的付款。如果不遵循NMBCA第53-15-3和53-15-4节中规定的任何法定程序，可能会导致新墨西哥州法律规定的持不同政见者权利的丧失或放弃。在以另一个人(如银行、经纪人或其他被指定人)的名义持有的PNMR普通股股票中拥有实益权益的人必须迅速采取行动，促使记录持有者遵循本委托书中概述的步骤，并及时完善持不同政见者的权利。鉴于NMBCA第53-15-3节和53-15-4节的复杂性，希望寻求持不同政见者权利的PNMR股东应咨询他们自己的法律和财务顾问。欲了解有关PNMR普通股持有者对合并持异议的权利以及行使获得PNMR普通股股票付款的权利的更多信息，请参阅本委托书第62页开始的题为“合并-持不同政见者权利”的章节。我们还将NMBCA第53-15-3和53-15-4节的副本作为附件C附在本委托书中。

PNMR普通股退市和注销(第65页)

如果合并完成，PNMR普通股将从纽约证券交易所退市，并根据交易法取消注册，PNMR将不再因其普通股向证券交易委员会提交定期报告。

合并所需的监管审批(第60页)

要完成合并，Avanggrid和PNMR必须获得美国联邦和州监管机构的批准或同意，或向这些机构提交申请。材料监管审批、同意和备案包括以下内容：

•	《高铁法案》及其规章制度规定的等待期届满；

•	根据经修订的1950年《国防生产法》第721条(第721节)，以及经修订的11858号行政命令和《联邦法规》第31章第八章的规定，向美国外国投资委员会发出通知、提交文件，并遵守该法案的所有要求；

•	NMPRC根据新墨西哥州公用事业法案和NMPRC规则450批准；

•	根据“公用事业管理法”获得国家公用事业委员会的批准；

•	根据《联邦电力法》(FPA)第203条，获得联邦能源管理委员会(FERC)的批准；

•	根据1934年的通信法，联邦通信委员会(FCC)批准转让某些PNMR子公司持有的无线和微波许可证的控制权；以及

•	获得美国核管理委员会(NRC)的批准。

Avanggrid和PNMR已经或打算为上述授权和批准提交各种文件和文件，根据合并协议的条款，每家公司必须尽其合理的最大努力获得这些授权和批准，但须遵守某些条件。

合并协议还需要PNMR的股东批准合并协议和相关交易(截至PNMR创造的创纪录日期收盘时)。

根据高铁法案的要求，Avanggrid和PNMR将向司法部(DoJ)和联邦贸易委员会(FTC)提交所需的通知和报告表，并将向FCC提交控制权转移申请。Avanggrid和PNMR于2020年12月11日就拟议中的合并向CFIUS提交了自愿通知，并于2020年11月23日向FERC提交了联合申请，并于2020年11月23日向NMPRC和PUCT提交了申请。NRC的批准申请于2020年12月2日提交。

美国联邦所得税的重大后果(第72页)

根据合并，将PNMR普通股的股票换成现金对美国持有者来说是一项应税交易(如本委托书第72页开始的题为“实质性的美国联邦所得税后果”一节所定义)，以征收美国联邦所得税。一般而言，将PNMR普通股股份转换为在合并中获得现金的权利的美国持有者将为美国联邦所得税确认收益或亏损，其数额等于PNMR普通股的现金收入额与该美国持有者在此类股票中的调整税基之间的差额(如果有的话)。备用预扣也可能适用于根据合并支付的现金，除非美国持有者或其他受款人提供有效的纳税人识别码，并遵守某些证明程序(通常是通过提供正确填写和执行的美国国税局W-9表格)，或者以其他方式确定免除备用预扣。根据合并向非美国持有者(如本委托书第72页开始的题为“重大的美国联邦所得税后果”一节所述)支付的根据合并换成现金的PNMR普通股股票一般不缴纳美国联邦所得税，但某些例外情况除外(如本委托书第72页开始的题为“重大的美国联邦所得税后果”一节所述)。然而，非美国持有者可能需要对根据合并支付的现金进行后备扣缴, 除非非美国持有者在适当的美国国税局表格W-8上证明该非美国持有者不是美国人，或者以其他方式建立了对备用扣缴的豁免。您应该阅读本委托书第72页开始的标题为“实质性的美国联邦所得税后果”的章节，以更详细地讨论合并对美国联邦所得税的影响。您还应根据您自己的特定情况，就与合并相关的特定税收后果咨询您的税务顾问，包括美国联邦遗产税、赠与税和其他非所得税后果，以及州、当地或非美国税法或任何适用的所得税条约下的税收后果。

问答

以下问答旨在简要回答有关合并、合并协议和特别会议的一些常见问题。这些问题和答案可能无法解决您作为PNMR普通股持有者可能非常重要的所有问题。请参阅本委托书第1页开始的标题为“摘要”的部分，以及本委托书其他地方包含的更详细信息、本委托书的附件以及本委托书中引用或并入本委托书的文件，您应仔细阅读其全文。

您可以按照本委托书第107页开始标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中的说明，免费获取通过引用并入本委托书的信息。

Q1:	为什么我会收到这份委托书和代理卡？

A1:	PNMR已同意根据合并协议的条款与Avanggrid合并，这一点在本委托书中有进一步描述。如果合并协议获得PNMR股东批准，且根据合并协议完成交易的其他条件得到满足或放弃，合并子公司将与PNMR合并并并入PNMR，PNMR将在合并完成后继续作为Avanggrid的全资子公司。

我们正在召开特别会议，要求我们的股东审议和表决批准合并协议的提案。PNMR股东还被要求(I)以不具约束力的咨询投票方式考虑并表决一项提案，以批准与合并相关的PNMR被任命高管的某些现有薪酬安排，以及(Ii)在必要或适当的情况下考虑一项批准特别会议一次或多次休会的提案并投票，以便在特别会议期间没有足够的票数批准合并协议时征集额外的委托书。

您之所以收到这些材料，是因为您在2020年时持有PNMR普通股，因此有资格在特别会议上投票。

本委托书包含有关合并、合并协议的重要信息，其副本作为本委托书附件A附于本委托书、特别会议及待特别会议表决的提案。您应该仔细地完整地阅读这些信息。

Q2:	特别会议在何时何地举行？

A2:	特别会议将于2021年上午9点在举行。山区时间，仅通过虚拟会议格式的远程通信。

有关特别会议的更多信息，请参阅本委托书第27页开始的标题为“PNMR特别会议”的部分。

Q3:	这次特别会议实际上是出于对新冠肺炎疫情的担忧而举行的吗？

A3:	是。由于新冠肺炎(CoronaVirus)大流行对公众健康的影响，并根据新墨西哥州州长发布的第2020-081号行政命令并为了支持我们股东的健康和福祉，特别会议将仅通过虚拟会议形式的远程通信举行，而不会在实际地点举行。因此，您将不能亲自出席特别会议。要以电子方式进入特别会议，您必须访问会议网站www.viralShareholderMeeting.com/PNM2021，并输入您的代理卡或投票指示表格上的16位控制号。出席虚拟特别会议的人仅限于登记在册的股东或他们的法定委托书持有人和受益所有人(截至2020年 )，以及PNMR的特邀嘉宾。我们建议您在特别会议开始时间之前访问该会议。

Q4:	谁可以在特别会议上投票？

A4:	您可以在2020年的记录日期投票表决您在交易结束时拥有的PNMR普通股的所有股票。每名PNMR股东有权就每股PNMR股份投一票

在记录日期交易结束时持有的普通股。在记录日期，PNMR有流通股普通股，有权在特别会议上投票。在特别会议上提出的所有问题上，您可以对您持有的每股PNMR普通股投一票。

您将有机会在特别会议期间按照会议网站上提供的说明投票您的股票。如果您的股票是以您的名义注册的，您可以电子方式参加特别会议。如果您是实益拥有人，并且您的股票是以“街道名称”持有的，并且您希望以电子方式参加特别会议并通过互联网投票，您必须遵循您的银行、经纪人或其他被提名人提供的说明。

Q5:	在特别会议上，我被要求就什么投票？PNMR董事会如何建议我投票？

A5:	以下三项提案将在特别会议上审议和表决：

	建议书说明	讨论的提案以下页面：	董事会推荐
建议1	批准合并协议	77	为

			请参阅本委托书第49页开始的标题为“合并-PNMR的合并原因”的章节。

建议2	通过不具约束力的咨询投票，批准与合并有关的PNMR被任命的高管的某些现有薪酬安排	32	为

建议3	在必要或适当的情况下，批准特别会议的一次或多次休会，以在特别会议举行时票数不足以批准合并协议的情况下征集额外的委托书。	33	为

Q6:

我的投票重要吗？

A6:	是。你的投票很重要。我们鼓励您尽快提交委托书。除非合并协议得到PNMR股东的批准，否则合并无法完成。如果您未能在特别会议上通过互联网提交委托书或投票，或者投弃权票，或者您没有向您的银行、经纪人或其他被指定人提供指示(视情况而定)，这将与投票“反对”批准合并协议的提案具有相同的效果。我们的董事会，或PNMR董事会，一致建议股东投票支持批准合并协议和相关事项的提议。

Q7:	我如何投票我的股票？

A7:	为了您的方便，我们建立了三种简单的方法来投票您名下持有的股票：

通过互联网：

访问www.proxyvote.com并按照说明操作。(您需要在代理卡或投票指示表格上显示控制号码才能投票。)通过互联网投票的股东应该明白，可能会有与电子接入相关的成本，如互联网接入提供商和电话公司的使用费，这些费用必须由股东支付。

电话：	对于自动电话投票，请从任何按键电话拨打1-800-690-6903(免费)，并按照说明操作。(您需要在代理卡或投票指示表格上显示控制号码才能投票。)

邮寄：	只需将已签立的委托卡放在已付邮资的信封内寄回即可。

如果您通过邮件发送代理，则可能会因为新冠肺炎疫情而导致邮件处理时间出现意想不到的延迟。你应该留出足够的天数来保证交货。

您的股票将按照您指定的方式进行投票。电话和互联网投票系统全天候可用。他们将在晚上11点59分关门。的东部标准时间，2021年。请注意，PNMR的RSP持有的有表决权股票的投票截止日期较早，如下问题14所述。

如果您是在记录日期收盘时登记在册的股东，或已收到您的银行、经纪人或被提名人关于如何投票的指示，您也可以在特别会议期间按照会议网站上提供的说明通过互联网投票。要以电子方式进入特别会议，您必须访问会议网站www.viralShareholderMeeting.com/PNM2021，并输入您的代理卡或投票指示表格上的16位控制号。我们建议您在特别会议开始时间之前访问该会议。

Q8:

什么是代理？

A8:	委托书是您合法指定的代表您投票的另一人(“委托书”)。通过电话或互联网投票，或填写并邮寄打印的代理卡，您就是在授权由PNMR董事会(由Patricia K.Collawn和Norman P.Becker组成)指定的代理委员会按照您指定的方式投票您的股票。如果您是登记在册的股东，并在委托卡上签名并退还，但没有说明您希望如何投票，或者如果您根据PNMR董事会的投票建议通过电话或互联网投票，代理委员会将按如下方式投票您的股票：

•

批准合并协议；

•	批准与合并有关的PNMR指定执行人员的某些现有薪酬安排；以及

•	在必要或适当的情况下，批准特别会议的一次或多次休会，以在特别会议举行时票数不足以批准合并协议的情况下征集额外的委托书。

根据纽约证交所的规定，被视为“非例行”事项的银行、经纪商或其他被提名人将没有在会前对任何事项进行表决的自由裁量权。因此，如果您以“街道名义”持有您的PNMR普通股，您的股票将不会被代表，也不会就任何事项进行投票，除非您肯定地指示您的银行、经纪人或其他被提名人如何按照您的银行、经纪人或其他被提名人提供的投票指示投票您的PNMR普通股。不指示您的银行、经纪商或其他被提名人如何投票的效果将与“反对”批准合并协议的提案的效果相同，并且不会影响以无约束力的咨询投票方式批准与合并相关的高管薪酬的提案，或在必要或适当的情况下批准特别会议一个或多个休会以征集额外委托书的提案(如果特别会议时没有足够的票数批准合并协议)。因此，通过指示您的银行、经纪人或其他被提名人如何投票来投票是至关重要的。银行、经纪商和其他被提名人将不能在特别会议之前对任何提案进行投票，除非他们收到了实益所有者的投票指示。

Q9:	我可以更改我的投票或撤销我的委托书吗？

A9:	是。以后的任何投票都会改变你之前的投票。在特别会议之前实际收到的最后一张选票将被计算在内。你也可以在特别会议上通过互联网投票撤销你的委托书。

Q10:	法定人数是什么？为什么需要法定人数？

A10:	在特别会议上开展业务需要有法定人数的股东。如果在记录日期已发行的所有PNMR普通股中，至少有大多数人亲自通过互联网或代理(通过电话或互联网投票，或通过邮寄适当提交代理卡或投票指导表)出席特别会议，则将存在法定人数。就法定人数而言，弃权票和弃权票将算作出席。

Q11:	在特别会议上批准每一项提案需要多少票数？

A11:	除休会提案外，批准下列各项提案所需的投票以出席特别会议的法定人数为前提。

提案	赞成票要求	弃权的效力
提案1-批准合并协议	截至2020年，即特别会议的创纪录日期，已发行的PNMR普通股的大部分。	因为批准合并协议所需的赞成票是基于PNMR普通股的流通股总数，如果您未能在特别会议期间通过互联网提交委托书或投票，或投弃权票，或者如果您的PNMR普通股是通过银行、经纪人或其他被提名人持有的，并且您没有向您的银行、经纪人或其他被提名人提供指示(视情况而定)，这将与投票反对批准合并协议的提议具有相同的效果。

提案	赞成票要求	弃权的效力
提案2-通过不具约束力的咨询投票，批准与合并有关的PNMR被任命的高管的某些现有薪酬安排	与合并相关的高管薪酬的批准需要通过互联网亲自出席或由代理人代表并有权就此投票的PNMR普通股的多数股份的所有者投赞成票；然而，这种投票仅具有非约束性和咨询性。	任何未出席特别大会的股份，包括因任何以“街头名义”持有其股份的股东未能就特别大会向其银行、经纪或其他代名人提供任何投票指示，将不会影响与合并有关的赔偿建议的结果。然而，投弃权票与投票“反对”与合并相关的补偿提案的效果是一样的。(工业和信息化部电子科学技术情报研究所陈皓) 如任何股东透过银行、经纪或其他代名人以“街头名义”持有其股份，并在特别大会上就一项或多项建议向该银行、经纪或其他代名人发出投票指示，但不包括与合并有关的赔偿建议，则该等股份将与投票“反对”与合并有关的赔偿建议具有同等效力。

提案3-在必要或适当的情况下，批准特别会议的一次或多次休会，以在特别会议举行时票数不足以批准合并协议的情况下征集额外的委托书	如果没有法定人数，授权代理持有人在必要或适当的情况下投票赞成特别会议的一个或多个休会，如果特别会议没有足够的票数批准合并协议，则需要亲自通过互联网或由代表出席并有权就此投票的PNMR普通股多数股份的所有者投赞成票。如果法定人数存在，授权代理持有人投票赞成特别会议的一个或多个休会将需要通过互联网亲自出席或由代表出席并有权就此投票的PNMR普通股的多数股份的所有者投赞成票。	无论是否有法定人数，如果您持有的PNMR普通股出席特别会议但没有对提案进行表决，或者如果您对提案投了弃权票，则每个股票都将具有批准特别会议一次或多次休会的提案的“反对票”的效力。无论出席人数是否达到法定人数，如果您未能通过PNMR特别会议网站提交委托书或出席特别会议，或者如果您的PNMR普通股是通过银行、经纪人或其他被指定人持有的，并且您没有指示您的银行、经纪人或其他被指定人投票表决您所持有的PNMR普通股(视情况而定)，您的PNMR普通股将不会被投票，但这不会影响批准特别会议一次或多次休会的投票。

请参阅本委托书第27页开始的标题为“PNMR特别会议-记录日期和法定人数”的章节。

Q12:	“登记在册的股东”和“街头名牌持有人”有什么不同？

A12:	这些术语描述了您的股票是如何持有的。如果您的股票是以您的名义直接在我们的转让代理Computershare登记的，那么您就是这些股票的“登记股东”，并且委托书材料是由PNMR直接发送给您的。

如果您的股票是以银行、经纪人或其他被指定人作为托管人的名义持有的，那么您就是“街头名下”的持有者，委托书材料将由该组织转发给您。作为受益所有者，您有权指示该组织如何投票您帐户中持有的股票。

Q13:	为什么我会收到不止一套代理材料？

A13:	如果您以不同的方式(例如，联名租赁、信托、托管账户)或在多个账户中持有您的股票，您将收到多套委托书材料。您收到的每一套委托书材料都将包含一个特定的“控制编号”，以及投票所发行的特定股票的相关信息。请注意，在您名下注册的股票的委托书材料将包括您在直接计划中可能持有的任何股票。如果您的股票由经纪人持有(即，在“街道名称”中)，您将收到有关如何从您的经纪人那里获得代理材料和投票的代理材料。您应该按照您收到的每一套代理材料上的说明进行投票，并对收到的每张代理卡进行投票、签名和退回。

Q14:	我如何投票我的RSP股票？

A14:	如果您参与了RSP，即PNMR为其员工提供的401(K)计划，并且已根据PNMR股票基金投资选项将股票分配到您的帐户，您将通过邮寄收到以下材料：

•

委托书材料；以及

•	来自PNMR公司投资委员会的这些RSP股票的单独投票授权表和投票说明。

请使用RSP投票授权表通过电话、互联网或邮寄方式投票您的RSP股票。为了让RSP股票的记录持有人先锋信托公司有足够的时间对这些股票进行投票，您的投票指示必须在上午9点之前收到。，的东部标准时间，2021年。

Q15:	如果我的PNMR普通股被我的银行、经纪人或其他被指定人以“街道名称”持有，我的银行、经纪人或其他被指定人会自动投票给我吗？

A15:

您的银行、经纪人或其他被提名人只有在您指示您的银行、经纪人或其他被提名人如何投票的情况下，才被允许投票您持有的PNMR普通股。您应该按照您的银行、经纪人或其他被提名人提供的程序投票您所持有的PNMR普通股。根据纽约证券交易所的规定，银行、经纪商或其他被提名人在没有收到实益所有者的投票指示时，有权代表这些股票的实益所有者以“街头名义”持有PNMR普通股，并有权根据某些“例行”提议对这些股票进行投票。然而，银行、经纪商或其他被提名人不得在纽约证交所规则下属于“非常规”的事项上行使投票权。这可能导致“经纪人不投票”，在下列情况下，就会发生这种情况：(I)银行、经纪人或其他被提名人有酌处权对一个或多个将在股东大会上投票的“例行”提案进行表决，但在没有股票实益所有人指示的情况下，不得就其他“非例行”提案进行投票；(Ii)受益所有人未能就“非例行”事项向银行、经纪人或其他被提名人提供投票指示。根据纽约证交所规则，所有提交给特别会议的提案都被认为是“非例行”事项，银行、经纪商或其他被提名人将没有在会议前对任何事项进行表决的自由裁量权.因此，如果您以“街名”持有PNMR普通股，您的股票将不会

除非阁下肯定指示阁下的银行、经纪或其他代名人按照阁下的银行、经纪人或其他代名人提供的投票指示如何投票，否则阁下不会就任何事项投票。不指示您的银行、经纪商或其他被提名人如何投票的效果将与“反对”批准合并协议的提案的效果相同，并且不会影响以无约束力的咨询投票方式批准与合并相关的高管薪酬的提案，也不会影响在必要或适当的情况下批准一次或多次特别会议休会以征集额外委托书的提案(如果特别会议时没有足够的票数批准合并协议的话)，也不会对批准与合并相关的高管薪酬的提案产生影响，也不会对批准合并协议的特别会议的一次或多次休会的提案产生任何影响，如果特别会议上没有足够的票数来批准合并协议，则不会对批准与合并相关的高管薪酬的提案产生影响。因此，通过指示您的银行、经纪人或其他被提名人如何投票来投票是至关重要的。银行、经纪商和其他被提名人将不能在特别会议之前对任何提案进行投票，除非他们收到了实益所有者的投票指示。

Q16:	拟议中的合并是什么？它将对PNMR产生什么影响？

A16:	拟议的合并是将Avanggrid的直接全资子公司Merge SUB与PNMR合并，PNMR将继续作为幸存的公司和Avanggrid的直接全资子公司。作为合并的结果，PNMR将不再是一家上市公司，您将不再对PNMR感兴趣，包括其未来的收益。合并后，PNMR普通股将从纽约证券交易所退市，并根据交易法取消注册。

Q17:	PNMR董事会是否采纳了合并协议？

A17:	是。在2020年10月20日的会议上，PNMR董事会一致通过了合并协议，批准并确定PNMR执行和交付合并协议并完成合并和合并协议预期的其他交易符合PNMR及其股东的最佳利益。

Q18:	如果合并完成，我将得到什么？

A18:	如果合并完成，在紧接合并完成之前发行和发行的每股PNMR普通股(不包括(I)由Avanggrid、PNMR、Merge Sub或Avanggrid或PNMR的任何其他直接或间接全资子公司拥有的PNMR普通股，以及(Ii)由没有投票赞成合并的股东持有的、根据新墨西哥州法律有权并适当要求持不同政见者权利的股东持有的股份)将被转换为获得50.30美元现金的权利，而不包括

Q19:	合并对价与合并宣布前PNMR普通股的每股市场价格相比如何？

A19:	合并对价比PNMR最近和历史上的股票交易价有溢价(比PNMR普通股2020年10月20日的收盘价溢价约10.0%，比截至2020年10月20日的PNMR普通股的30天成交量加权平均价溢价约19.3%)。

Q20:	PNMR以股票为基础的计划的持有者将在合并中获得什么？

A20:

在合并生效时，根据PNMR股票计划或其他方式授予PNMR董事会成员的每一项PNMR限制性股票权利(授予PNMR董事会成员的任何限制性股票除外，该董事会成员已根据该董事会成员参与的限制性股权计划作出延期选择)将被转换为获得相当于合并对价的每股现金金额的权利。在合并生效时，PNMR董事会成员根据PNMR股票计划或其他方式授予PNMR董事会成员的每一项尚未完成的PNMR限制性股票权利(不包括授予该董事会成员根据该董事会成员参与的限制性股权计划作出延期选择的任何限制性股票权利)将被转换为获得等同于合并对价的每股现金金额的权利。在合并生效时，所有其他未偿还的PNMR限制性股票权利(授予PNMR董事会成员的任何限制性股票权利除外)将按照适用于相应的PNMR限制性股票权利的相同条款和条件，转换为与Avanggrid普通股相关的现金结算的限制性股票权利，包括任何适用的归属加速条款和支付时间条款，除非

由合并协议明确调整。每项此类Avanggrid限制性股票权利所涵盖的Avanggrid普通股数量将等于相应PNMR限制性股票权利所对应的PNMR普通股数量乘以股权转换系数(四舍五入至最接近的整数)。“股本转换系数”等于PNMR普通股的一股应付合并对价除以纽约证券交易所Avanggrid普通股交易价的平均成交量加权平均数(彭博新闻社报道，如果没有报道，则为合并协议各方共同选择的另一个权威来源)，在紧接合并结束日(包括)前一个交易日结束的10个连续交易日的每个交易日中的每一个交易日的交易量加权平均数除以Avanggrid普通股在纽约证券交易所的交易价的平均数(如彭博社报道的，或者，如果没有报道，则为合并协议各方共同选择的另一个权威来源的交易价)的平均成交量加权平均数。Avanggrid限制性股票结算时支付的现金金额将根据Avanggrid限制性股票在纽约证券交易所的交易价(如彭博新闻社报道，或(如果没有报道，则在与PNMR高级职员协商后真诚选择的另一个权威来源)在紧接Avanggrid限制性股票归属和支付日期之前的连续十个交易日(包括前一个交易日)每个交易日的成交量加权平均数的基础上确定，该十个交易日中的每一个交易日均为Avanggrid限制性股票成交量加权平均数(如彭博新闻社报道，或在彭博新闻社没有报道的情况下，在与PNMR高级职员磋商后真诚选择的另一个权威来源的成交量加权平均数)。

在合并生效之前，PNMR董事会(或其适用的委员会)将确定根据PNMR股票计划的每一项绩效股票奖励，被视为赚取的PNMR普通股的数量。于合并生效时，如此厘定的赚取履约股份数目将转换为收取现金结算时间归属Avangrid型限制性股权的权利，只要适用的基于服务的归属条件得到满足，该权利将与相应PNMR履约股份的基于服务的归属条件同时归属，并须受适用于相应PNMR履约股份的相同归属加速及付款时间规定及其他条款及条件(如适用)所规限，除非合并协议作出明确调整。每项Avanggrid限制性股票权利涵盖的Avanggrid普通股数量将等于相应的PNMR限制性股票权利适用的PNMR履约股票数量乘以股权转换系数的乘积(四舍五入为最接近的整数)。

欲了解更多信息，请参阅本委托书第81页开始的“合并协议--PNMR限制性股权、履约股份、直接计划和董事延期计划的处理”一节。

Q21:	为什么我被要求考虑并表决一项提案，即以不具约束力的咨询投票方式，批准与合并有关的PNMR指定高管的某些现有薪酬安排？

A21:	根据美国证券交易委员会的规定，我们需要就基于合并或与合并有关的可能支付或将支付给我们指定的高管的薪酬寻求不具约束力的咨询投票。

Q22:	如果PNMR股东不批准这项与合并相关的高管薪酬，会发生什么？

A22:	PNMR股东批准可能支付或将支付给PNMR指定的高管的基于合并或与合并相关的补偿，并不是完成合并的一个条件。在合并的基础上或与合并有关的情况下，PNMR股东批准可能支付给PNMR指定的高管的补偿并不是完成合并的条件。这项投票是一项咨询投票，对合并中的PNMR或Avanggrid没有约束力。如果合并完成，即使PNMR股东不以不具约束力的咨询投票方式批准与合并相关的高管薪酬，与合并相关的薪酬也可能按照他们的薪酬协议和安排的条款支付给PNMR指定的高管。

Q23:	作为PNMR普通股的股东，PNMR是否有任何董事或高管在合并中拥有不同于PNMR普通股的利益，或者是我作为PNMR普通股股东的利益之外的利益？

A23:	在考虑PNMR董事会关于批准合并协议的建议和本委托书中描述的其他事项时，您应该知道PNMR的某些董事和高管可能在合并中拥有不同的利益。

通常来自PNMR股东的利益，或除了PNMR股东的利益之外。PNMR董事会在评估和谈判合并协议和批准合并，以及建议合并协议由PNMR股东批准时，知道并考虑了这些利益。请参阅本委托书第66页开始的题为“PNMR董事和高管在合并中的利益”的章节和本委托书第32页开始的“关于PNMR指定高管合并相关薪酬的咨询投票”。

Q24:	您预计合并将于何时完成？

A24:	在本委托书第98页开始的题为“合并协议-合并必须满足或放弃的条件”一节中所述的结束条件(包括PNMR股东在特别会议上批准合并协议和某些监管批准)得到满足或豁免后，合并将在合理可行的情况下尽快完成。PNMR和Avanggrid预计合并将在2021年第四季度完成。然而，两家公司无法控制的因素可能会导致合并在不同的时间完成，或者根本不完成。

Q25:	合并对PNMR股东有什么实质性的美国联邦所得税后果？

A25:

根据合并，将PNMR普通股的股票换成现金对美国持有者来说是一项应税交易(如本委托书第72页开始的题为“实质性的美国联邦所得税后果”一节所定义)，以征收美国联邦所得税。一般而言，将PNMR普通股股份转换为在合并中获得现金的权利的美国持有者将为美国联邦所得税确认收益或亏损，其数额等于PNMR普通股的现金收入额与该美国持有者在此类股票中的调整税基之间的差额(如果有的话)。备用预扣也可能适用于根据合并支付的现金，除非美国持有者或其他受款人提供有效的纳税人识别码，并遵守某些证明程序(通常是通过提供正确填写和执行的美国国税局W-9表格)，或者以其他方式确定免除备用预扣。根据合并向非美国持有者(如本委托书第72页开始的题为“重大的美国联邦所得税后果”一节所述)支付的根据合并而兑换成现金的PNMR普通股股票一般不缴纳美国联邦所得税，但某些例外情况除外(如本委托书第72页开始的题为“重大的美国联邦所得税后果”一节所述)。然而，非美国持有者可能需要对根据合并支付的现金进行后备扣缴, 除非非美国持有者在适当的美国国税局表格W-8上证明该非美国持有者不是美国人，或者以其他方式建立了对备用扣缴的豁免。您应该阅读本委托书第72页开始的标题为“实质性的美国联邦所得税后果”的章节，以更详细地讨论合并对美国联邦所得税的影响。您还应根据您自己的特殊情况，就与合并相关的具体税收后果咨询您的税务顾问，包括美国联邦遗产税、赠与税和其他非所得税后果，以及州、当地或非美国税法或任何适用的所得税条约下的税收后果。

Q26:	我将如何收到我有权获得的合并对价？

A26:	在收到您的适当文件后，在合并完成后，交易所代理会将您有权获得的现金转给您。如果您以簿记形式或通过银行、经纪人、银行或其他被提名人持有PNMR普通股，您将不需要获得股票证书即可提交给交易所代理进行交易。但是，您或您的银行、经纪人或其他被提名人需要遵循交易所代理提供的说明，才能正确交出您的PNMR普通股。有关您需要向交易所代理提交的文件的更多信息，请参阅本委托书第78页开始的标题为“合并协议-交出PNMR股票”的章节。

Q27:	如果我在特别会议前卖出我持有的PNMR普通股，会发生什么？

A27:	备案日期早于特别会议日期和合并完成日期。如果

如果您在记录日期之后但在特别会议之前转让您持有的PNMR普通股，您将保留在特别会议上投票的权利，但将把接受合并对价的权利转让给您转让股票的人，除非受让人向您请求委托书。为了获得合并对价，您必须在合并生效时持有您的股票。

Q28:	如果我在特别会议之后但在合并完成之前出售或以其他方式转让我持有的PNMR普通股，会发生什么情况？

A28:	如果您在特别会议之后但在合并完成之前出售或以其他方式转让您的股份，您将把收取合并对价的权利转让给您转让您的股份的人。为了在合并完成时获得合并对价，您必须在合并生效时持有您的股票。

Q29:	我现在应该寄回我的股票吗？

A29:	不，请不要将您的股票与您的代理人一起退还。如果合并协议得到PNMR股东的批准，合并完成，并且您持有实物股票，您将在合并完成后在合理可行的情况下尽快收到一封传送函，说明您可以如何用您持有的PNMR普通股换取合并对价。如果您的PNMR普通股是通过银行、经纪人或其他代理人以“街头名义”持有的，您将收到您的银行、经纪人或其他代理人的指示，告诉您如何交出您的PNMR普通股的“街头名义”股份，以换取合并对价。

Q30:	我是否有权行使持不同政见者的权利，而不是接受我持有的PNMR普通股的合并对价？

A30:	是的，根据新墨西哥州法律，登记在册的PNMR股东有权要求评估他们持有的与合并相关的PNMR普通股，并以现金支付他们持有的PNMR普通股的公允价值，以代替合并对价。任何选择行使持不同政见者权利的PNMR股东不得投票支持批准合并协议的提案，并且必须明确遵守NMBCA的适用条款，以完善异议和评估权。请参阅本委托书第62页开始的标题为“合并-持不同政见者权利”的章节。

Q31:	完成合并的条件是什么？

A31:	除了上述PNMR股东对合并协议的批准外，完成合并还需满足许多其他条件，包括对PNMR没有任何重大不利影响、收到所需的监管批准并签订关于Four Corners撤资的协议(如合并协议中所述)，以及持有不超过PNMR普通股流通股15%的股东有效行使持不同政见者的权利。有关合并完成前必须满足或放弃的条件的更完整摘要，请参阅本委托书第98页开始的题为“合并协议--合并发生必须满足或放弃的条件”一节。

Q32:	如果合并没有完成，会发生什么？

A32:	如果合并协议没有得到PNMR股东的批准，或者如果合并由于任何其他原因而没有完成，PNMR股东将不会收到他们持有的PNMR普通股的任何对价。相反，PNMR仍将是一家独立的上市公司，PNMR普通股将继续在纽约证券交易所上市和交易，并根据交易法注册，PNMR将继续向证券交易委员会提交定期报告。在某些情况下，PNMR可能需要向Avanggrid支付1.3亿美元的终止费，Avanggrid可能需要向PNMR支付1.84亿美元的终止费，双方可能需要偿还每一方与合并相关的费用，最高可达1000万美元，任何费用的报销均记入贷方

用于支付适用的终止费，并与之抵销。请参阅本委托书第100页和第103页开始的标题分别为“合并协议-终止合并协议”和“合并协议-费用”的章节。

Q33:	谁来征集和支付征集委托书的费用？

A33:	现代表PNMR董事会征集随函附上的委托书。这项征集活动是通过邮寄进行的，也可以通过电话或互联网进行。我们已聘请乔治森协助征集，预计费用为25,000美元，外加任何自付费用。我们将支付所有与征集相关的费用。布罗德里奇正在制作投票表格，并以虚拟形式提供特别会议的主办服务。

Q34:	代理声明是征集代理的唯一方式吗？

A34:	不是的。如上所述，我们已聘请乔治森公司协助征集代理人。除了邮寄这些代理材料外，PNMR的某些董事、高级管理人员或员工还可以通过电话、传真、电子邮件或个人联系方式征集代理材料。他们不会因为这样做而得到具体的补偿。

Q35:	股东是否有机会在特别大会上提问？

A35:	是。董事长将在特别会议的指定部分回答股东提出的问题。在特别会议期间，您将有机会按照会议网站上的说明向主席提问。股东必须直接向主席提出问题和评论，并将他们的评论限制在与特别会议事务直接相关的事项上。有关其他行为准则，请参阅特别会议期间提供给您的资料。

Q36:	如果在登记时或特别会议期间，我在访问虚拟会议网站时遇到技术困难或问题，该怎么办？

A36:	如果我们在虚拟特别会议期间遇到技术困难(例如，临时或长时间停电)，我们将确定虚拟特别会议是否可以迅速重新召开(如果技术困难是暂时的)，或者虚拟特别会议是否需要在晚些时候重新召开(如果技术困难更长)。在任何此类情况下，我们将通过www.viralShareholderMeeting.com/PNM2021及时通知股东这一决定。

Broadbridge将有技术人员随时为您提供帮助，解决您在访问虚拟会议网站时可能遇到的任何个人技术困难。如果您在特别会议的签到或会议时间访问虚拟会议网站时遇到任何困难，请拨打技术支持电话，该电话将在虚拟会议网站登录页面www.viralShareholderMeeting.com/PNM2021上发布。

Q37:	我在哪里可以找到特别会议的投票结果？

A37:	初步投票结果将在特别会议上公布。最终投票结果将由选举检查人员统计，并在特别会议日期后四个工作日内提交给证券交易委员会的我们目前提交给证券交易委员会的8-K表格报告中公布。这些结果也将在我们的网站www.pnmresource ces.com上公布。

Q38:	谁能帮我回答我的其他问题？

A38:	如果您对合并有其他问题，在提交您的委托书或投票表决您的PNMR普通股时需要帮助，或者需要本委托书或随附的代理卡的其他副本，请拨打免费电话877-507-1756与我们的代理律师乔治森联系。

关于前瞻性陈述的警告性声明

本委托书和通过引用并入本委托书的其他文件包含或可能包含前瞻性陈述。前瞻性表述可以通过使用“可能”、“将会”、“应该”、“可以”、“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“计划”、“估计”、“项目”、“假设”、“指南”、“目标”、“预测”、“确信”和“寻求”等前瞻性术语或此类术语或类似术语的其他变体来识别。这些前瞻性陈述一般包括有关PNMR和Avanggrid之间潜在交易的陈述，包括有关完成潜在合并的预期时间表和完成潜在合并的能力的任何陈述。提醒读者，所有前瞻性陈述都是基于当前的预期和估计。我们不承担更新此信息的义务。由于实际结果可能与这些前瞻性陈述明示或暗示的结果大不相同，我们告诫读者不要过度依赖这些陈述。我们的业务、财务状况、现金流和经营结果受到许多因素的影响，这些因素往往是我们无法控制的，这些因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果不同。有关影响前瞻性陈述的风险因素和其他重要因素的讨论，请参阅我们提交给证券交易委员会的Form 10-K和Form 10-Q文件以及在我们提交给SEC的Form 8-K中的信息，这些因素在本文中通过引用具体并入，以及与拟议合并相关的风险和不确定性，包括但不限于：

•	即将完成的合并的预期时间和可能性，包括即将进行的合并的任何必要的政府和监管批准的时间、接收以及条款和条件，这些批准可能会减少预期利益或导致各方放弃交易。

•	发生可能导致合并协议终止的事件、变更或者其他情况，

•	PNMR的股东可能不会批准合并协议，

•	当事人可能不能及时或根本不能满足拟议合并的条件的风险，

•	与拟议的合并导致持续业务运营的管理时间中断相关的风险，

•	与合并有关的任何法律程序的结果，

•	Avanggrid未能获得与合并相关的承诺书中规定的必要融资，

•	任何与拟议合并有关的公告都可能对我们普通股的市场价格产生不利影响的风险，以及

•	拟议的交易及其公告可能会对我们留住和聘用关键人员以及与客户和供应商保持关系的能力产生不利影响，以及对我们的经营业绩和总体业务产生不利影响的风险。

本委托书中没有讨论的其他不可预测或未知因素也可能对前瞻性陈述产生重大不利影响。告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅在本文发表之日才发表。

关于这些公司的信息

PNMR

银色大道414号。软件

新墨西哥州阿尔伯克基，邮编：87102-3289

PNMR是一家控股公司，拥有两家受监管的公用事业公司，为新墨西哥州和德克萨斯州约796,000户居民、商业和工业客户以及电力最终用户提供服务。PNMR的电力设施是PNM和TNMP。PNMR致力于为客户、社区和股东创造一个清洁、光明的能源未来。PNMR的战略和决策重点是在ESG原则的基础上安全地提供可靠、负担得起和对环境负责的电力。

PNMR普通股在纽约证券交易所上市，代码为“PNMR”。

欲了解有关PNMR的更多信息，请访问PNMR的网址：www.pnmresource ces.com。PNMR的互联网网址仅作为非活动文本参考。PNMR互联网网站上包含的信息不包含在本委托书或提交给SEC的任何其他报告或文件中，也不构成该委托书或任何其他报告或文件的一部分。有关PNMR的更多信息包含在通过引用并入本委托书的文件中。请参阅本委托书第107页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息”的章节。

阿凡格里德

马什山道180号

康涅狄格州奥兰治，邮编：06477

Avanggrid是一家能源服务控股公司，通过其主要子公司AvangridNetworks，Inc.从事受监管的能源传输和分配业务，并通过其主要子公司AvangridRenewables Holdings，Inc.从事可再生能源发电业务。AvangridRenewables Holdings，Inc.反过来又持有AvangridRenewables，LLC等子公司。Iberdrola，S.A.是一家根据西班牙王国法律成立的公司，拥有Avanggrid已发行普通股的81.5%。

Avanggrid普通股在纽约证券交易所上市，代码为“AGR”。

合并子

马什山道180号

康涅狄格州奥兰治，邮编：06477

合并子公司是新墨西哥州的一家公司，也是Avanggrid的直接全资子公司，完全是为了考虑合并而成立的。合并附属公司并无从事任何业务，但合并协议及相关交易所预期的与合并附属公司有关的活动除外。合并完成后，合并子公司将不复存在，PNMR将继续作为幸存的公司。

PNMR特别会议

远程通信的时间、地点和方式

这份委托书将提交给太平洋核磁共振公司的股东，作为太平洋核磁共振董事会征集委托书的一部分，供2021年上午9点在举行的特别会议使用。山区时间，或其任何延期或休会。由于新冠肺炎(CoronaVirus)大流行对公众健康的影响，并根据新墨西哥州州长发布的第2020-081号行政命令并为了支持我们股东的健康和福祉，特别会议将仅通过虚拟会议形式的远程通信举行，而不会在实际地点举行。因此，您将不能亲自出席特别会议。要以电子方式进入特别会议，您必须访问会议网站www.viralShareholderMeeting.com/PNM2021，并输入您的代理卡或投票指示表格上的16位控制号。我们建议您在特别会议开始时间之前访问该会议。

特别会议的目的

PNMR股东必须批准合并协议才能进行合并。如果PNMR股东未能批准合并协议，合并将不会发生。合并协议副本作为本委托书附件A附于本委托书，敬请您仔细阅读合并协议全文。

记录日期和法定人数

PNMR已将2020年的收盘日期定为特别会议的记录日期，只有在记录日期记录的PNMR普通股股票的记录持有者才有权在特别会议上投票。如果您在记录日期收盘时持有PNMR普通股，您有权收到特别会议的通知，并在特别会议上投票。在创纪录的日期，有的PNMR普通股流通股并有权投票，因此，PNMR普通股的股票必须投票批准合并协议才能进行合并。您可以在记录日期为您持有的每一股PNMR普通股投一票，投票表决的事项应在特别会议之前正式提出。

在特别会议上开展业务需要有法定人数的股东。代表他们出席特别会议(通过电话或互联网投票，或通过邮寄适当提交委托卡或投票指示表格)的PNMR普通股大多数股东出席特别会议，有权在记录日期的交易结束时投票，构成特别会议的法定人数，这些股东有权通过互联网或由代表(通过电话或互联网投票，或通过邮寄适当提交委托卡或投票指示表格)代表他们出席特别会议，这些股东有权在记录日期的交易结束时投票表决已发行的PNMR普通股的多数股份，这构成了特别会议的法定人数。就法定人数而言，弃权将视为出席。由于根据纽约证券交易所规则(如下所述)，所有供特别会议审议的提案都被视为“非常规”事项，因此，就确定是否存在法定人数而言，以“街头名义”持有的股份不会被算作出席，除非股东在特别会议前向其银行、经纪人或其他被提名人提供至少一项提案的投票指示。一旦PNMR普通股的一部分在特别会议上被代表，它将被计算以确定特别会议和特别会议的任何休会的法定人数。但是，如果为休会的特别会议设定了新的记录日期，则将确定新的法定人数。

出席

只有在记录日期交易结束时登记在册的PNMR股东、他们的法定委托书持有人、PNMR的实益所有人和受邀嘉宾才能以电子方式参加特别会议。受权代表必须出示他或她是股东的受权代表的证明。特别会议将仅通过虚拟会议形式的远程通信举行，不会在实际地点举行。因此，您将不能亲自出席特别会议。

需要投票

合并协议的批准需要在记录日期交易结束时，已发行的PNMR普通股的大多数股东投赞成票。对于批准合并协议的提案，你可以投“赞成”、“反对”或“弃权”票。弃权票不会被计算为赞成批准合并协议提案的投票，但将被视为出席者，达到法定人数的目的。如果你在特别会议期间没有提交委托书或通过互联网投票，或者如果你投弃权票，将具有与投票“反对”批准合并协议的提议相同的效果。

如果您的PNMR普通股直接以您的名义在我们的转让代理Computershare登记，您就是这些PNMR普通股的“登记股东”，本委托书和随附的代理卡已由PNMR直接发送给您。

如果您的PNMR普通股是以银行、经纪人或其他被指定人作为托管人的名义持有的，那么您就是PNMR普通股的“街头”持有者，本委托书已由该组织转发给您。作为受益所有者，您有权指示该组织如何投票您帐户中持有的股票。

根据纽约证交所的规定，银行、经纪商或其他被提名人在没有收到实益所有人的投票指示时，有权代表这些股份的实益所有人以“街头名义”持有这些股份，并有权酌情在某些“例行”提案上对这些股份进行投票。然而，银行、经纪商或其他被提名人不得在纽约证交所规则下属于“非常规”的事项上行使投票权。这可能导致“经纪人不投票”，在下列情况下，就会发生这种情况：(I)银行、经纪人或其他被提名人有酌处权对一个或多个将在股东大会上投票的“例行”提案进行表决，但在没有股票实益所有人指示的情况下，不得就其他“非例行”提案进行投票；(Ii)受益所有人未能就“非例行”事项向银行、经纪人或其他被提名人提供投票指示。根据纽约证交所规则，所有提交给特别会议的提案都被认为是“非例行”事项，银行、经纪商或其他被提名人将没有在会议前对任何事项进行表决的自由裁量权.因此，如果您以“街道名义”持有您的PNMR普通股，您的股票将不会被代表，也不会就任何事项进行投票，除非您肯定地指示您的银行、经纪人或其他被提名人如何按照您的银行、经纪人或其他被提名人提供的投票指示投票您的PNMR普通股。不告诉你的经纪人你希望你的股票如何投票的效果将等同于对批准合并协议的提议投“反对票”，而不会对以无约束力的咨询投票方式批准的提议产生影响。, 与合并相关的高管薪酬或在必要或适当时批准特别会议一次或多次延期的提议，以在特别会议举行时票数不足以批准合并协议的情况下征集额外的委托书。因此，通过指示您的银行、经纪人或其他被提名人如何投票来投票是至关重要的。经纪人将不能在特别会议之前对任何提案进行投票，除非他们收到了实益所有者的投票指示。

以不具约束力的咨询投票方式批准与合并有关的PNMR公司被任命的高管的某些现有薪酬安排的提议需要通过互联网亲自出席或由代表出席并有权就此投票的PNMR普通股的多数股东投赞成票；然而，这种投票仅具有非约束性和咨询性。就本提案而言，如果您持有的PNMR普通股出席特别会议但未对本提案进行表决，或者如果您已委派代表并对本提案投了弃权票，则每一股都具有投票反对该提案的效力。如果您未能在特别会议期间提交委托书或通过互联网投票(视情况而定)，您或您的银行、经纪人或其他被提名人持有的PNMR普通股股票将不会计入以不具约束力的咨询投票方式批准与合并相关的高管薪酬的提案，也不会对其产生影响。

如果没有法定人数，授权代表持有人投票赞成特别会议的一个或多个休会，如果特别会议时没有足够的票数批准合并协议，则需要获得亲自通过互联网或由代表出席并有权就此投票的PNMR普通股多数股份的所有者的赞成票(如果有必要或适当的话)，以征集额外的代表。如果法定人数存在，授权代理持有人投票赞成特别会议的一次或多次休会将需要多数股份所有者的赞成票。

通过互联网亲自出席或由代理人代表并有权投票的PNMR普通股。无论是否有法定人数，如果您持有的PNMR普通股出席了特别会议，但没有对该提案进行表决，或者如果您对该提案投了弃权票，这将产生“反对”批准特别会议一次或多次休会的提案的效果。无论出席人数是否达到法定人数，如果您未能通过PNMR特别会议网站提交委托书或出席特别会议，或者如果您的PNMR普通股是通过银行、经纪人或其他被提名人持有的，并且您没有指示您的银行、经纪人或其他被提名人投票表决您的PNMR普通股(视情况而定)，您的PNMR普通股将不会被投票，但这不会影响批准特别会议一次或多次延期的投票。

截至记录日期交易结束时，PNMR的董事和高管实益拥有并有权总共投票表决PNMR普通股的股票，约占记录日期交易结束时PNMR普通股已发行股票的 %。PNMR的董事和高管已经通知我们，他们目前打算投票支持PNMR普通股的所有这类股份“，支持”批准合并协议的建议“，支持”通过不具约束力的咨询投票，批准与合并有关的PNMR指定高管的某些现有薪酬安排的建议，以及“在必要或适当的情况下批准特别会议的一次或多次休会的提议，以便在特别会议期间没有足够的票数批准合并协议的情况下征集额外的委托书，尽管委托书持有人”。

委托书和撤销

如果您是登记在册的股东，您可以通过以下任何一种方式就特别会议上提出的事项投票您持有的PNMR普通股：

•	通过互联网：访问www.proxyvote.com并按照说明操作。(您需要在代理卡或投票指示表格上显示控制号码才能投票。)通过互联网投票的股东应该明白，可能会有与电子接入相关的成本，如互联网接入提供商和电话公司的使用费，这些费用必须由股东支付。

•	电话：如果是自动电话投票，请从任何按键电话拨打1-800-690-6903(免费)，并按照说明操作。(您需要在代理卡或投票指示表格上显示控制号码才能投票。)

•	邮寄：只需将签立的委托卡放在已付邮资的信封内寄回即可。

如果您通过邮件发送代理，则可能会因为新冠肺炎疫情而导致邮件处理时间出现意想不到的延迟。你应该留出足够的天数来保证交货。

您的股票将按照您指定的方式进行投票。电话和互联网投票系统全天24小时可用。他们将在晚上11点59分关门。的东部标准时间，2021年。请注意，PNMR的RSP持有的有表决权股票的投票截止日期较早，如下所述。

如果您是实益所有人，您将收到来自您的银行、经纪人或其他被提名人的指示，您必须遵循这些指示才能获得PNMR普通股的投票权。这些说明将确定您可以选择上述哪些选项，以便对您的股票进行投票。

请参考您的委托书上的说明，以确定通过互联网或电话进行投票的截止日期。如果您选择邮寄代理卡来提交委托书，您的代理卡应邮寄到

代理卡附带的预写地址、邮资已付信封和您的代理卡必须在特别会议开始前收到。请不要将您的股票与您的代理卡一起发送。当合并完成后，一封单独的传送函将邮寄给您，使您能够收到合并对价，以换取您的股票。

如果您通过代理投票，无论您选择哪种投票方式，随附的代理卡上指定的个人，以及他们中的每一个人，都将按照您指定的方式对您的PNMR普通股进行投票，并拥有完全的替代权。在完成互联网或电话程序或代理卡时，您可以指定您持有的PNMR普通股是“赞成”还是“反对”，还是“弃权”，对特别会议之前将要进行的所有、部分或全部特定事务项目投“弃权票”。

如果您在委托卡上正确签名，但没有勾选显示您的PNMR普通股股票应如何就某一事项投票的方框，则由您正确签名的委托书代表的PNMR普通股股票将被投票支持批准合并协议的提案，通过非约束性咨询投票批准与合并有关的PNMR被任命的高管的某些现有薪酬安排的提案，以及批准特别会议的一次或多次休会(必要或适当时)以征集额外委托书的提案

您有权在行使委托书之前的任何时间撤销委托书，无论是通过互联网、电话还是邮寄，您可以在以后通过您可以使用的任何方法再次投票，或者在线参加特别会议并在特别会议期间通过互联网进行投票。

如果您有任何问题或需要帮助投票您的股票，请拨打免费电话877-507-1756与我们的代理律师Georgeson联系。

重要的是，你要及时投票选出你所持有的PNMR普通股。无论您是否计划通过PNMR特别会议网站参加特别会议，请在特别会议之前通过互联网或免费电话投票，或填写、签署和注明所附代理卡的日期，然后将其放入代理卡附带的预写地址、邮资已付的信封中寄回。如果您在线出席特别会议，并在特别会议期间通过互联网投票，您的投票将撤销之前提交的任何委托书。

访问虚拟会议网站的技术困难或问题

如果我们在虚拟特别会议期间遇到技术困难(例如，临时或长时间停电)，我们将确定虚拟特别会议是否可以迅速重新召开(如果技术困难是暂时的)，或者虚拟特别会议是否需要在晚些时候重新召开(如果技术困难更长)。在任何此类情况下，我们将通过www.viralShareholderMeeting.com/PNM2021及时通知股东这一决定。

休会及延期

虽然目前预计不会，但如果特别会议举行时票数不足以批准合并协议，或如果特别会议没有法定人数出席，特别会议可能会延期一次或多次，目的是征集额外的委托书。无论是否有法定人数，休会一般都可以由PNMR普通股的多数股东通过互联网亲自出席或由代表代表并有权就此投票的赞成票进行。任何为征集额外委托书的目的而延期召开的特别会议将允许已发送其委托书的PNMR股东在休会时在特别会议上使用委托书之前的任何时间撤销委托书。

预计完成合并的日期

根据本委托书第98页标题为“合并协议--合并发生必须满足或放弃的条件”一节所述的结束条件(包括PNMR股东在特别会议上批准合并协议)的满足或豁免，PNMR和Avanggrid预计合并将于2021年第四季度完成。然而，两家公司无法控制的因素可能会导致合并在不同的时间完成，或者根本不完成。

委托书的征求；邀请费的支付

我们正在进行这次征集，并将承担打印和邮寄代理材料给PNMR股东的费用。如有需要，我们会要求银行、经纪及其他托管人、代名人及受托人向股份的实益拥有人寄送委托书，并取得他们的投票指示，我们会向他们报销这样做的合理开支。我们的董事、高级管理人员和员工也可以亲自或通过电话征集委托书，但他们不会因征集委托书而获得专门的补偿。我们已经聘请了乔治森，费用最高可达25,000美元，外加任何自掏腰包的费用，以帮助通过类似的方法征集代理人。

问题和其他信息

如果您对合并有其他问题，在提交委托书或投票表决PNMR普通股方面需要帮助，或者需要本委托书或随附的代理卡的其他副本，请联系：

美洲大道1290号，9号地板

纽约，纽约，10104

股东、银行和经纪人

免费电话：877-507-1756

关于PNMR被任命的高管与合并相关的薪酬的咨询投票

根据“交易法”第14A条和根据其发布的适用证券交易委员会规则的要求，我们请求PNMR股东在咨询(非约束性)的基础上批准可能支付给PNMR指定的与合并相关的高管的特定补偿，因此，我们要求股东通过以下决议：

“现议决，根据委托书标题为”PNMR董事和高管在合并中的利益--黄金降落伞薪酬“一节中的表格所披露的，可能支付或将支付给PNMR指定高管的与合并有关的薪酬，包括相关的叙述性讨论，以及根据这些薪酬可能支付或将支付的协议，特此在咨询基础上予以批准。”

就与合并有关而须支付的行政人员薪酬进行的咨询投票是一项独立的投票，与批准合并协议的投票是分开的，而批准该等行政人员薪酬并不是完成合并的条件。因此，你可以投票批准咨询高管薪酬，也可以投票不批准合并协议，反之亦然。由于投票只是咨询性质的，它将不会对PNMR或Avanggrid具有约束力。因此，在PNMR或Avanggrid有合同义务支付补偿的范围内，如果合并协议获得批准，合并完成，无论咨询投票的结果如何，补偿将支付给被任命的高管，但前提是适用于这些高管的条件。PNMR董事会一致建议股东投票“支持”这项决议。

本委托书的“PNMR公司董事和高管在合并中的利益--黄金降落伞薪酬”一节阐述了美国证券交易委员会S-K条例第402(T)项所要求的关于基于PNMR公司每一位“指定高管”合并或与之相关的薪酬的信息。以下人员统称为PNMR的指定高管：

•	帕特里夏·K·科劳恩-董事长、总裁兼首席执行官；

•	查尔斯·N·埃尔德雷德(Charles N.Eldred)-负责企业发展和财务的执行副总裁(担任首席财务官至2020年1月21日)；

•	约瑟夫·D·塔里--高级副总裁兼首席财务官；

•	帕特里克·V·阿波达卡--高级副总裁、总法律顾问兼秘书；

•	罗纳德·N·达内尔(Ronald N.Darnell)--负责公共政策的高级副总裁；以及

•	克里斯·M·奥尔森，-公用事业运营高级副总裁。

PNMR董事会一致建议你投票赞成上述决议，批准与合并协议设想的合并相关的PNMR指定高管的某些现有薪酬安排。

为征集额外委托书而召开的特别会议休会

PNMR股东被要求在必要或适当的情况下批准特别会议的一次或多次休会，以便在特别会议时票数不足以批准合并协议的情况下征集额外的委托书。如果这一提议获得通过，特别会议可能会陆续休会到任何日期。根据PNMR附例，在必要或适当的情况下，如果特别会议没有足够的票数批准合并协议，可以就特别会议的休会进行投票，以征集额外的委托书。如果合并协议在特别会议上获得批准，我们不打算就特别会议的休会进行投票，以征集额外的委托书。

如果特别会议休会以征集更多的委托书，已经提交了委托书的PNMR股东将能够在使用之前的任何时候撤销它们。无论是否有法定人数，如有必要或适当，批准特别会议的一次或多次休会以征集额外的代表(如果特别会议时没有足够的票数批准合并协议)，将需要通过互联网亲自出席或由代表出席特别会议并有权在特别会议上投票的PNMR普通股的大多数已发行股份的所有者投赞成票。因此，无论是否有法定人数，如果您持有的PNMR普通股出席了特别会议，但没有对提案进行表决，或者如果您对提案投了弃权票，这将产生“反对”投票的效果，即在必要或适当的情况下，批准特别会议的一个或多个休会的提案，以便在特别会议时没有足够的票数批准合并协议时征集额外的委托书。无论是否达到法定人数，如果您未能通过pnmr特别会议网站提交委托书或出席特别会议，或者如果您的pnmr普通股是通过银行、经纪人或其他代名人持有的，并且您没有指示您的银行、经纪人或其他代名人投票表决您所持有的pnmr普通股(视情况而定)，您所持有的pnmr普通股将不会投票，但这不会影响您在必要或适当的情况下休会以征集额外代表的投票。

PNMR董事会一致建议，在必要或适当的情况下，对批准特别会议一次或多次休会的提议投“赞成票”，以便在特别会议召开时票数不足以批准合并协议的情况下，征集额外的委托书.PNMR董事会一致建议，在必要或适当的情况下，批准特别会议的一次或多次休会，以征集额外的代理人.

合并

有关合并的讨论完全参照合并协议，该协议作为附件A附在本委托书的附件A中。您应仔细阅读整个合并协议，因为它是管理合并的法律文件。

合并协议规定，在满足或放弃合并条件后，合并子公司将与PNMR合并并并入PNMR。PNMR将成为合并中幸存下来的公司，成为Avanggrid的全资子公司。作为合并的结果，PNMR将不再是一家上市公司。

合并的背景

PNMR董事会定期评估PNMR的业绩、风险和增长战略。此外，PNMR董事会和管理层与他们的法律和财务顾问一起，定期审查PNMR可用的潜在机会，作为其考虑如何提高收益和为股东增加价值的一部分。作为这项审查的一部分，PNMR董事会定期评估公用事业并购格局，并为PNMR寻求并购增长机会。

2018年12月6日，PNMR董事会在例行会议上开会，在执行会议上，Patricia K.Collawn和Charles N.Eldred介绍了公用事业行业的格局、挑战和未来。演讲包括讨论公用事业行业的构成趋势、PNMR和整个行业面临的战略问题、PNMR作为一家相对较小的资本公司面临的战略和财务挑战，以及对该行业未来的规划。PNMR董事会对PNMR应对这些挑战的能力表示担忧，因为PNMR迄今无法通过收购实现增长，尽管努力做到了这一点。PNMR董事会还对PNMR有限的资本基础由于行业和监管限制而受到侵蚀的风险表示担忧。在这次讨论之后，PNMR董事会要求管理层在即将到来的2019年2月至2月的会议上提供有关潜在的PNMR战略替代方案的信息。

2018年12月晚些时候，PNMR管理层要求Evercore提供与PNMR董事会要求的战略替代方案初步评估有关的财务咨询服务。Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP或Troutman Pepper也被要求提供与这一初步评估相关的法律建议。

2019年2月22日，PNMR董事会在例行安排的会议和执行会议上召开会议，由Eldred先生参加，审查了Evercore准备并在会前提供的初步财务分析和讨论材料。PNMR董事会讨论了，尽管PNMR带来了持续增长和强劲的股东回报，这反映在PNMR相对较高的股票交易价上，但这种股东价值可能会受到PNMR控制之外的监管和市场因素的挑战，特别是考虑到PNMR的财务能力相对较小。PNMR董事会再次讨论了PNMR追求的增长机会如何在很大程度上没有实现，这在很大程度上是由于缺乏财务能力。经过讨论，PNMR董事会指示Collawn女士和Eldred先生与Evercore合作，开始联系PNMR管理层和Evercore在会议期间确定的几个可能的战略合并合作伙伴，询问他们是否有兴趣考虑与PNMR就可能的战略交易进行初步讨论。选择这些公司的主要考虑因素是战略重点/在该地区的存在、财务能力和支付合并对价的能力，以及能够获得监管部门批准并完成交易的可能性。PNMR委员会还强调了保持这一外展的机密性的重要性。

此后，Evercore的代表最初联系了2019年2月PNMR董事会会议上确定的四个潜在战略合并合作伙伴的代表，询问是否有兴趣与PNMR进行讨论。这些接触中包括Iberdrola作为Avanggrid的控股股东。

2019年4月初，艾尔德雷德先生和Evercore的一名代表在波士顿会见了Iberdrola首席技术开发官、Avanggrid董事会成员佩德罗·阿扎格拉·布拉兹克斯(Pedro Azagra Blazquez)。他们讨论了是否有兴趣与PNMR就可能与Avanggrid进行战略合并进行讨论。

2019年4月下旬，艾芙丽·科劳恩女士和艾尔德雷德先生以及Evercore的一名代表在加利福尼亚州圣地亚哥会见了艾薇儿·阿扎格拉·布莱兹奎兹先生。阿扎格拉·布拉兹奎兹先生表示有兴趣与PNMR就可能与Avanggrid进行战略合并进行讨论。

2019年5月21日，PNMR董事会在例行会议上开会，并在执行会议上审查了Evercore准备并在会前提供的材料，参与会议的有Eldred先生和PNMR的总法律顾问。这些材料描述了自2019年2月PNMR董事会会议以来与Azagra Blazquez先生及其团队以及已经联系的其他三个可能的战略合作伙伴(分别称为A公司、B公司和C公司)举行的高级别对话。这些材料提供了有关每家公司的信息，以及它们考虑与PNMR进行交易的可能理由。总法律顾问在考虑重大战略问题时审查了PNMR董事会的受托职责。经过讨论，PNMR董事会授权管理层与Evercore和外部律师合作，寻求与联系的公司执行保密协议(NDA)，然后向他们提供非公开信息。在公开宣布PNMR已达成合并协议后，所有NDA的条款都允许交易对手向PNMR董事会提出非公开提议。PNMR委员会指示，应邀请联系的公司提供对交易感兴趣的指示，这些指示将由PNMR委员会审查，以确定是否希望继续这一过程。在这次讨论中，PNMR董事会重点强调了其为股东获得公平价值的愿望，同时也强调了战略合并伙伴增强公司追求其战略方向的能力的重要性。PNMR董事会还讨论了员工考量的重要性。

2019年5月下旬，A公司通知Evercore的代表，由于杠杆和资产负债表考虑以及时机不利于A公司考虑交易，它对与PNMR进行交易不感兴趣。

2019年6月3日，埃尔帕索电气达成协议，将由摩根大通投资公司(J.P.Morgan Investment Inc.)提供咨询的投资工具基础设施投资基金(Infrastructure Investments Fund)收购。2019年5月31日至6月20日期间，PNMR普通股的交易价格从47.11美元上涨了10.0%，至51.83美元。

2019年6月5日，PNMR和Iberdrola达成保密协议。

2019年6月初，艾尔德雷德先生在宾夕法尼亚州费城的一次行业会议上与B公司会面。此外，在本次行业大会期间，科劳恩女士和艾尔德雷德先生会见了阿扎格拉·布莱兹奎兹先生。

同样在6月初，PNMR和C公司签订了保密协议，6月中旬，PNMR和B公司签订了保密协议。

2019年6月下旬，C公司通知Evercore的代表，当时它对寻求交易不感兴趣。C公司解释说，其不寻求交易的原因包括PNMR的股票市场估值过高，以及对C公司的杠杆水平和为交易提供资金的能力的担忧。

2019年6月下旬，B公司向Evercore提供了一份关于PNMR财务信息的某些初步尽职调查问题清单。此后，Evercore向B公司提供了PNMR对这些问题的答复。

2019年7月2日，在PNMR的指示下，Evercore向B公司和Iberdrola发出了初步投标指导信，要求在2019年7月18日之前提交初步意向。

2019年7月16日，B公司通知Evercore，当时它没有兴趣与PNMR进行交易。B公司解释说，其不寻求交易的原因包括PNMR的股票市场估值较高、PNMR的杠杆水平、新墨西哥州的监管环境以及PNMR的规模较小。

2019年7月17日，Evercore获得了与PNMR和Avanggrid潜在战略合并交易相关的材料。

2019年7月22日，PNMR董事会在例行会议和执行会议上开会，PNMR的总法律顾问Eldred先生和PNMR的总法律顾问参加了会议，审查了与可能的战略合作伙伴的讨论状况，并审查了有关Iberdrola和Avanggrid的信息。2019年7月23日，PNMR董事会

会议继续进行，在执行会议中，PNMR的总法律顾问Eldred先生以及Evercore和Troutman Pepper的代表参加了会议，在会议之前审查了Evercore和Troutman Pepper提供的材料。PNMR董事会审查了与可能的战略合作伙伴的讨论状况。PNMR董事会审查了除Iberdrola/Avanggrid以外的潜在合并伙伴拒绝寻求与PNMR合并的原因。Evercore的代表与PNMR董事会一起审查了初步财务分析讨论材料。PNMR董事会审查了继续就与Avanggrid的战略交易进行讨论的理由。PNMR董事会再次表达了对PNMR面临的财务和监管挑战的担忧，并认识到在合并交易中为PNMR股东实现PNMR当前股票交易价所反映的高估值的潜力。PNMR董事会还考虑了成为资本更充足、更多元化的更大实体的一部分的战略好处，特别是拥有大量可再生能源业务的实体。Troutman Pepper在考虑重大战略问题(包括可能的合并交易)时，审查了与PNMR董事会根据新墨西哥州法律承担受托责任有关的材料。PNMR董事会还考虑了可以联系的其他可能的合并合作伙伴。

执行会议继续进行，但随着特鲁特曼·佩珀(Troutman Pepper)和Evercore的代表离开会议，PNMR董事会决定，如果能够以有利的条件进行战略交易，就会继续进行。在这方面，PNMR董事会任命了一个由布鲁斯·W·威尔金森(PNMR董事会首席董事)、诺曼·P·贝克尔和艾伦·J·福勒组成的交易审查委员会，该委员会将定期审查下一步行动，并向PNMR董事会提出建议。在审查了会前提供的有关他们的资质和经验(包括在公用事业行业)的信息之后，PNMR董事会还正式批准聘请Evercore担任财务顾问，Troutman Pepper担任法律顾问，以协助这一战略交易的进行。

经过讨论，PNMR董事会授权管理层继续与Iberdrola/Avanggrid进行讨论，以寻求获得包含拟议合并考虑的意向指示，交易审查委员会和PNMR董事会可以对此进行审查。PNMR董事会还决定与会议期间考虑的另外两个可能的合并合作伙伴D公司和E公司联系。考虑到董事会对保密性、与其他潜在合作伙伴交易可能导致的杠杆水平、获得州监管部门批准的能力以及员工考虑因素的担忧，PNMR董事会决定不与其他各方联系。

2019年8月5日，艾尔德雷德先生和Evercore的一名代表在佛罗里达州迈阿密会见了艾尔德雷德·艾尔德雷德先生和他的阿扎格拉·布莱兹奎兹先生。他们讨论了下一步必要的步骤，以便Iberdrola/Avanggrid能够提交与AvangridPNMR战略合并的拟议交易结构，以及符合股东最佳利益的PNMR的拟议估值。他们讨论了与新墨西哥州和德克萨斯州监管事项有关的考虑因素，以及合并后公司的战略增长机会，这些机会是PNMR本身无法实现的。他们讨论了互惠的尽职调查期望。在会议结束时，他们讨论了本月晚些时候再次会面讨论交易结构和估值的可能性。

2019年8月初，Evercore的一名代表联系了D公司，询问其是否有兴趣考虑与PNMR进行潜在的战略交易。此后不久，Evercore向D公司发送了一份保密协议草案。

同样在2019年8月初，Evercore的一名代表联系了E公司，询问其是否有兴趣考虑与PNMR进行潜在的战略交易。这家公司回应说，它将审查有关PNMR的公开信息，然后通知Evercore它是否对此感兴趣。

2019年8月16日，Evercore代表、Troutman Pepper代表Eldred先生在纽约市分别会见了法国巴黎银行代表、Latham&Watkins LLP代表或Iberdrola和Avanggrid财务顾问及法律顾问Latham&Watkins代表。他们讨论了估值和交易结构以及监管方面的考虑。在那次会议上，Aazagra Blazquez先生提出了80%的股票和20%的现金的对价分割方案。

2019年8月21日，交易审查委员会举行了电话会议，艾尔德雷德女士、艾尔德雷德先生和PNMR的总法律顾问以及Evercore和Troutman Pepper的代表参加了会议。Collawn女士和Eldred先生提供了自2019年7月23日PNMR董事会会议以来发生的最新事件，

包括8月16日与Azagra Blazquez先生的会议以及与D公司和E公司的接触。在讨论之后，交易审查委员会指示管理层和顾问继续进行PNMR/Avangrid估值分析，并将其提交给交易审查委员会。

2019年8月下旬，D公司通知Eldred先生，它正在考虑与一家私募股权基础设施基金交易合作伙伴达成安排，对PNMR提出全现金收购要约，其中D公司的子公司将最终拥有PNMR位于德克萨斯州的业务，而私募股权合作伙伴将拥有位于新墨西哥州的业务。

同样在2019年8月下旬，E公司通知Evercore，当时它对寻求交易不感兴趣。E公司解释说，其不寻求交易的原因包括PNMR规模较小。

2019年8月29日，D公司向PNMR提供了有关该公司及其考虑与PNMR合并的目标的材料，其中将包括一个私募股权基础设施基金交易合作伙伴，由于D公司对拥有新墨西哥州的发电资产不感兴趣，该交易合作伙伴将收购PNMR的新墨西哥州业务。D公司没有指明交易伙伴的名称。

2019年8月30日，交易审查委员会举行了电话会议，艾尔德雷德女士和艾尔德雷德先生以及Evercore和Troutman Pepper的代表参加了会议。Evercore审查了会前提供的有关AvangridTM和PNMR的初步财务分析和讨论材料。经过讨论，交易审查委员会授权管理层根据会议审查的参数继续与Iberdrola/Avanggrid进行估值讨论。艾尔德雷德先生回顾了与其他潜在战略伙伴的讨论状况。经讨论后，交易审查委员会亦授权管理层与D公司签订不扩散审批协议，并与D公司就其建议进行讨论。

2019年9月5日，艾尔德雷德先生和Evercore的一名代表在纽约市会见了法国巴黎银行的Aazagra Blazquez先生和一名代表。他们讨论了估值和交易结构，以及监管方面的PNMR考虑。Troutman Pepper和Latham&Watkins的代表参加了会议，双方讨论了新墨西哥州的PNMR监管考虑。双方讨论了再次会面，进一步审查估值和尽职调查事宜。

2019年9月5日，PNMR与D公司签订保密协议。

2019年9月10日，交易审查委员会与艾凡格丽女士、艾尔德雷德先生和PNMR的总法律顾问以及Evercore和Troutman Pepper的代表进行了电话会谈，并回顾了与艾凡格丽和D公司的讨论情况。

2019年9月12日，PNMR董事会在执行会议上举行了电话会议，参加会议的有Eldred先生和PNMR的总法律顾问以及Evercore和Troutman Pepper的代表，并审查了与Avanggrid和D公司的讨论状况。Evercore审查了会前提供的与PNMR和Avanggrid相关的最新初步财务分析和讨论材料。

2019年9月18日，艾尔德雷德先生和Evercore的一名代表在纽约市会见了法国巴黎银行的Aazagra Blazquez先生和一名代表。阿扎格拉·布拉兹奎兹先生提议以高达40%的现金进行对价分割，股票对价的交换比例与现金对价一起，根据Avangrid普通股的当前交易价值，每股PNMR股票的总价值为50.90美元。当时PNMR普通股30日交易均价为每股50.52美元。埃尔德雷德先生表示，他将与PNMR董事会一起审查这些事项，并在此之后做出回应。

2019年9月23-24日，PNMR董事会召开了例行会议，并在执行会议上与Eldred先生和PNMR的总法律顾问和Troutman Pepper先生以及Evercore的参与代表回顾了与Iberdrola/Avanggrid和D公司的讨论情况。PNMR管理层和Evercore的代表与PNMR董事会讨论了对D公司提出的三方交易的复杂性、非协同效应、不利的税收后果和监管挑战的进一步调查后，管理层建议与D公司进行讨论PNMR董事会表示同意这一建议。同样在2019年9月23日至24日的PNMR董事会会议上，Evercore的代表审查了会前提供的与PNMR和Avanggrid相关的最新初步财务分析和讨论材料。PNMR董事会再次表达了对当前与New相关的高PNMR股票交易值的潜在风险的担忧

墨西哥的监管很重要，资本支出要求也很重要。Troutman Pepper审查了拟议的合并协议条款，包括与监管、PNMR董事会信托和关闭后治理事项相关的条款。在没有管理层的执行会议上，独立董事继续讨论可能的交易。独立董事决定，PNMR应继续与Iberdrola/Avanggrid的代表进行讨论，交易审查委员会有权审查与Evercore和Troutman Pepper的具体合并协议条款。

2019年10月3日，艾尔德雷德先生和Evercore的一名代表在纽约市会见了法国巴黎银行的Aazagra Blazquez先生和一名代表。他们讨论了阿扎格拉·布拉兹奎兹先生于2019年9月18日提出的交易条款，艾尔德雷德先生强调需要对艾凡格丽德进行尽职调查，以便能够了解艾凡格丽普通股在换股比例方面的估值。此后，在2019年10月3日，交易审查委员会举行了电话会议，艾尔德雷德女士、艾尔德雷德先生和总法律顾问以及Evercore和Troutman Pepper的代表参加了会议。PNMR管理层向交易审查委员会通报了当天早些时候与法国巴黎银行(BNP Paribas)代表阿扎格拉·布拉兹克斯(Azagra Blazquez)先生和一名代表会面的最新情况。

2019年10月7日，Troutman Pepper将合并协议初稿发送给Latham&Watkins。这份草案包含的条款与2019年9月23日与PNMR委员会讨论的条款一致。这些条款包括：拟议的PNMR“受托退出”终止费为交易股权价值的2.5%，如果PNMR董事会批准了与另一家公司进行竞争性交易的“优越提议”；在Avanggrid和PNMR有能力终止合并协议之前，监管承诺的门槛将是对规模为PNMR的150%的业务产生实质性不利影响的承诺水平；如果监管部门批准，拟议的监管终止费为Avanggrid应支付的交易股权价值的5%同样在2019年10月7日，Latham&Watkins向Troutman Pepper发送了一份修订后的Iberdrola-Avangrid股东协议的条款单草案。

2019年10月10日，Troutman Pepper和Latham&Watkins的代表举行了电话会议，Latham&Watkins在电话会议上审查了Troutman Pepper准备的合并协议草案的一些关键问题。这些担忧包括：缺乏一个成交条件，即商定的百分比的PNMR股东尚未行使持不同政见者的权利；拟议的PNMR的金额和“受托退出”终止费；在PNMR股东投票反对合并的情况下，Avanggrid缺乏费用补偿机制；Avanggrid和PNMR在有能力终止合并协议之前所需的监管承诺的拟议门槛；拟议的对Avanggrid在签署和完成合并协议之间从事其他交易的能力的限制。以及拟议的要求在关闭后三年内将PNMR员工薪酬和福利保持在同一水平。

2019年10月11日，Troutman Pepper和Latham&Watkins再次召开电话会议，要求Troutman Pepper就前一天通话中发现的问题提供初步反馈。律师们同意，Latham&Watkins将在合并协议草案中提供一份全面的实质性担忧清单。

2019年10月15日，当科劳恩女士在欧洲参加一个行业会议时，她和艾尔德雷德先生在伦敦与阿扎格拉·布莱兹奎兹先生会面，讨论潜在的交易事宜。本次会议期间，阿扎格拉·布拉兹奎兹先生再次表示有兴趣建立美国西南平台，以发展Avanggrid的可再生能源和公用事业业务。

2019年10月18日，Latham&Watkins向Troutman Pepper提供了一份书面清单，列出了其对合并协议草案的担忧。

2019年10月22日，Troutman Pepper和Latham&Watkins的代表召开电话会议，讨论合并协议的关键问题。根据PNMR董事会的批准，Troutman Pepper提议考虑以下事项：合并协议将不包含持不同政见者的权利结束条件；如果PNMR的股东在没有竞争性竞标者的情况下投票反对合并(“赤裸裸的反对票”)，PNMR将不支付Avanggrid的费用，尽管如果违约导致合并协议终止，Avanggrid或PNMR将支付对方高达1,000万美元的费用；PNMR在行使“Fix”时的终止费

Avanggrid将维持在交易权益价值的2.5%；为衡量监管承诺是否会允许Avanggrid因施加重大不利影响而终止合并协议而建议的门槛(“监管负担影响阈值”)将维持在PNMR的150%；Avanggrid将不会因未能获得监管批准而承担监管终止费，除非在违反其根据合并协议寻求监管批准的义务的情况下，在这种情况下，终止费将保持在交易股权价值的5%。

2019年10月23日，PNMR交易审查委员会召开电话会议，PNMR总法律顾问迈克尔·科劳恩女士、罗伯特·埃尔德雷德先生以及Troutman Pepper和Evercore的代表参加了会议。PNMR管理层向交易审查委员会通报了自上次交易审查委员会会议以来与Avangrid及其顾问进行的讨论的最新情况，包括合并协议条款。交易审查委员会就这些问题向管理层和特鲁特曼·佩珀提供了指示。PNMR管理层审查了与合并相关的监管事项。美国交易审查委员会就这些事项提供了指导。在没有管理层成员但有Troutman Pepper代表参加的执行会议上，交易审查委员会进一步讨论了这笔交易。交易审查委员会和PNMR董事会在随后的2019年和2020年的会议上都举行了这样的执行会议，讨论了Avanggrid交易。

2019年10月29日，科劳恩女士和艾尔德雷德先生在纽约市会见了阿扎格拉·布拉兹奎兹先生，讨论了交易和监管事宜。Evercore和法国巴黎银行的代表参加了部分会议，然后进行了单独的会议。Iberdrola和法国巴黎银行(BNP Paribas)就Troutman Pepper在2019年10月至22日提出的解决悬而未决的关键合并协议问题的提议提供了初步反馈。

2019年10月30日，PNMR交易审查委员会召开电话会议，PNMR总法律顾问迈克尔·科劳恩女士、罗伯特·埃尔德雷德先生以及Troutman Pepper和Evercore的代表参加了会议。PNMR管理层向交易委员会通报了2019年10月29日与Iberdrola进行的讨论的最新情况。

2019年10月31日，PNMR交易审查委员会召开电话会议，PNMR总法律顾问迈克尔·科劳恩女士、罗伯特·埃尔德雷德先生以及Troutman Pepper和Evercore的代表参加了会议。Evercore的代表审阅了会前提供的有关PNMR和Avanggrid的最新初步财务分析和讨论材料。Troutman Pepper提供了合并协议谈判的最新情况。

2019年11月1日，PNMR董事会在执行会议上进行了电话会议，PNMR总法律顾问Eldred先生以及Troutman Pepper和Evercore的代表参加了会议。Evercore审查了会前提供的与PNMR和Avanggrid有关的最新财务分析和讨论材料。Troutman Pepper提供了合并协议谈判的最新情况。管理层提供了与Iberdrola就监管审批程序进行讨论的最新情况。

2019年11月初，Azagra Blazquez先生向Eldred先生询问了基于煤炭使用的PNMR拥有的发电量，并表示这可能是Iberdrola和Avanggrid的一个重大交易担忧。

2019年11月8日，PNMR董事会在执行会议上进行了电话会议，Troutman Pepper和Evercore的代表Eldred先生参加了会议。PNMR管理层向PNMR董事会通报了最近与Aazagra Blazquez先生进行的讨论的最新情况，包括要求提供PNMR煤炭使用情况的信息。PNMR董事会审查了与Avanggrid合并可能给PNMR的股东和其他PNMR成员带来的好处，但对Azagra Blazquez先生在谈判的这个时候提出了关于PNMR燃煤发电的新问题表示担忧。PNMR董事会还对自2019年10月22日上次讨论合并协议条款以来推迟讨论合并协议条款表示担忧。

2019年11月20日，艾尔德雷德先生和Evercore的一名代表在纽约市会见了法国巴黎银行的Aazagra Blazquez先生和一名代表。他们讨论了有关PNMR燃煤发电和交易估值事宜的问题。

2019年12月2日，艾尔德雷德先生和PNMR的总法律顾问以及Evercore的一名代表参加了与Aazagra Blazquez先生以及法国巴黎银行和Latham&Watkins代表的电话会议，他们在电话会议中讨论了PNMR的燃煤发电。在电话会议之后，PNMR向Iberdrola提供了与其现有的退出四角和过渡到清洁能源的战略相关的正在进行的活动的更多信息。

2019年12月4日，艾尔德雷德先生和Evercore的一名代表与法国巴黎银行的Azagra Blazquez先生和代表进行了后续通话。他们讨论了PNMR提供的有关其清洁能源战略的额外信息。Aazagra Blazquez先生表示，他将在内部审查这些事项，然后安排与PNMR进行后续讨论，但没有承诺解决悬而未决的交易事项的时间表。

2019年12月5日至6日，PNMR董事会在例行会议上开会。在审查了管理层最近与阿扎格拉·布拉兹克斯先生的讨论后，PNMR董事会讨论了终止与Iberdrola和Avanggrid的讨论。PNMR董事会表示，Avanggrid继续拖延谈判进展，对PNMR的燃煤发电提出了新的担忧，并且没有提供回应Troutman Pepper 2019年10月7日草案的合并协议新草案，这使得交易具有高度的不确定性，PNMR应该转而专注于执行其商业计划，其中包括为投资增长和维持信用指标提供资金。PNMR董事会还讨论了与其他可能的合并伙伴接洽的可能性。然而，PNMR董事会认为，今年早些时候战略合作伙伴表现出的兴趣不足。PNMR董事会还表示，它认为，如果未来要考虑合并合作伙伴，应该是一个拥有强劲资产负债表的合作伙伴，既能为PNMR股东提供公允价值，又很有可能获得监管部门的批准。

2019年12月10日，科劳恩女士通知阿扎格拉·布拉兹奎兹先生，PNMR将终止讨论。

2020年1月17日，PNMR董事会在执行会议上进行了电话会议，马丁·埃尔德雷德先生和PNMR的总法律顾问以及Troutman Pepper的代表参加了会议。PNMR董事会收到了一份关于PNMR最近以每股48.50美元的价格发行股票、新墨西哥州监管事项和2019年财务业绩的报告。PNMR董事会讨论了该公司的下一步行动，并表示相信，即使考虑到最近这些积极的事态发展，考虑战略合并交易的理由在过去12个月中也没有发生实质性变化。这一理由包括，与潜在的资本需求相比，该公司的财务能力较小，实现其业务计划的监管和其他风险，以及为PNMR股东实现PNMR股票目前的高交易价值的机会(PNMR的股价在2020年1月17日为51.38美元)。PNMR董事会审查了Avanggrid合并的潜在财务和战略好处，这导致PNMR董事会在2019年夏秋两季与Iberdrola和Avanggrid进行了讨论。PNMR董事会还指出，之前联系的其他潜在合并合作伙伴都没有表现出与PNMR就战略合并进行讨论的兴趣。虽然承认Iberdrola和Avanggrid对清洁能源的关注可能会阻止他们考虑在可接受的时间表内与PNMR进行交易，但PNMR董事会讨论了Avanggrid是否有兴趣启动新的讨论，因为PNMR和Avanggrid合并将提供许多可能的好处。

在PNMR董事会会议之后，Eldred先生向Azagra Blazquez先生通报了最近的PNMR活动的最新情况。他们讨论了各方是否应该会面，审查是否可以有一个可以接受的基础，在此基础上就可能的PNMR-Avanggrid交易启动新的讨论。他们同意面对面继续这次谈话。

2020年1月30日，艾尔德雷德先生和Evercore的代表在亚利桑那州凤凰城会见了法国巴黎银行的Aazagra Blazquez先生和代表。阿扎格拉·布拉兹奎兹证实了Iberdrola/Avanggrid再次寻求交易的兴趣，但他表示，PNMR对煤炭的敞口仍然是Iberdrola和Avanggrid的一个问题。他们讨论了如何根据PNMR正在进行的倡议来解决这个问题，该倡议旨在寻求一项战略，在2024年之前尽早退出其在Four Corners的兴趣。埃尔德雷德先生提出了一份主要里程碑的时间表，这些里程碑可能导致在PNMR董事会可能接受的时间表上进行交易。没有关于估值的讨论。双方认识到，必须根据最近的事态发展和股价重新考虑估值问题。双方同意以与前一份保密协议基本相同的形式签署一份新的保密协议。

2020年2月12日，PNMR总法律顾问兼Evercore代表约翰·埃尔德雷德先生在纽约市会见了法国巴黎银行的首席法律顾问阿扎格拉·布拉兹奎兹先生和一名代表。Troutman Pepper的代表

莱瑟姆和沃特金斯参加了部分会议。讨论的事项包括PNMR正在进行的提前退出四角的战略，PNMR和Avanggrid自2019年秋季末以来的监管事态发展，更新财务预测的过程，以及PNMR和Avangrid估值。他们还讨论了如果这些问题能够得到解决，交易的潜在时间表。在Troutman Pepper和Latham&Watkins的参与下，双方讨论了2019年12月谈判终止时的高层合并协议开放项目。

2020年2月13日，PNMR的交易审查委员会举行了电话会议，PNMR的总法律顾问、Evercore和Troutman Pepper的代表参加了会议。交易审查委员会收到了自2020年1月17日PNMR董事会会议以来与Iberdrola讨论的最新情况。PNMR管理层审查了正在进行的退出Four Corners的战略，并与可能的交易对手进行了相关讨论。管理层强调了Four Corners退出PNMR的好处，无论Avanggrid交易如何。Evercore审查了与PNMR和Avanggrid有关的最新初步财务分析和讨论材料。交易审查委员会讨论了开放合并协议项目，等待收到Latham&Watkins的加价。

2020年2月17日，Latham&Watkins提供了Troutman Pepper在2019年10月分发的合并协议草案的加价。除了提供新的评论外，加价还同意Troutman Pepper的立场，即费用(最高可达1000万美元)只有在PNMR股东“赤裸裸地投反对票”的情况下才能支付。加价进一步建议PNMR在行使PNMR董事会的“受托退出”权利时支付3.5%的交易权益终止费；Avanggrid在违反其寻求监管批准的契约时应支付3.5%的交易权益终止费；以及不超过10%的PNMR股东行使持不同政见者权利的成交条件。加价使得监管负担效应门槛有待讨论。

2020年2月20日，PNMR董事会在例行会议和执行会议上开会，PNMR的总法律顾问Eldred先生和PNMR的总法律顾问以及Evercore和Troutman Pepper的代表参加了会议，并收到了自2020年1月17日董事会会议以来与Iberdrola讨论的最新情况。PNMR管理层审查了退出四角的过程状态，并与可能的交易对手进行了相关讨论。管理层审查了Four Corners退出对公司的好处，无论Avanggrid交易如何。Evercore审查了会前提供的与PNMR和Avanggrid有关的最新初步财务分析和讨论材料。考虑到PNMR实现其商业计划的下行风险，PNMR董事会讨论了PNMR股东实现其PNMR股票高估值的财务利益。(PNMR的股价在2020年2月20日为54.83美元。)PNMR董事会进一步讨论了Avanggrid与PNMR合并可能带来的战略好处。这些好处包括，合并后公司的规模、范围和多样性将使PNMR更好地定位于进行基于利率的投资，投资于新技术，并加强PNMR的资产负债表。这也有可能在新墨西哥州创造就业机会，帮助建立社区和监管关系，并通过持续的投资为客户服务。Troutman Pepper根据Latham&Watkins的加价审查了开放的高层合并协议项目。在执行会议中, 独立董事讨论了迅速解决四角和估值问题的重要性。他们还讨论了了解合并后公司的管理结构的重要性，如果合并考虑中有重要的Avangrid股成分的话。他们讨论了到目前为止发生的战略审查过程，并强调了拥有像Iberdrola/Avanggrid这样拥有强大财务能力的战略合并合作伙伴的重要性。

2020年2月21日，PNMR董事会召开执行会议，艾尔德雷德先生和PNMR总法律顾问参加。PNMR董事会继续讨论前一天会议上可能进行的Avanggrid交易。

2020年2月24日，由于新冠肺炎的担忧，股市普遍下跌(尽管PNMR和Avanggrid股票交易价格普遍在一段时间内保持在目前的水平)。

2020年3月5日，艾尔德雷德先生和Evercore的一名代表在马萨诸塞州波士顿会见了法国巴黎银行的Aazagra Blazquez先生和一名代表。埃尔德雷德先生表示，PNMR委员会的

估值目标包括在交易宣布时获得相对于其交易价格的溢价。各方承认，鉴于最近与新冠肺炎相关的事件以及由此导致的市场波动，将需要继续重新讨论估值问题。双方讨论了关键的合并协议问题，以及交易的潜在时间表和下一步行动。

2020年3月7日，Troutman Pepper为Latham&Watkins于2020年2月17日分发的合并协议提供了加价。在这一加价中，Troutman Pepper维持其先前的立场，即PNMR的“受托退出”终止费(交易权益价值的2.5%)和Avanggrid的监管违规终止费(交易权益价值的5%)的金额，以及不存在持不同政见者权利相关的成交条件。

2020年3月10日，交易审查委员会举行了电话会议，艾尔德雷德女士、艾尔德雷德先生以及Evercore和Troutman Pepper的代表参加了会议。交易审查委员会收到了自2020年2月20日至21日PNMR董事会会议以来有关这笔交易的讨论的最新情况。交易审查委员会对交易讨论的现状表示支持，同时也关注股市下跌和波动对交易的影响。

2020年3月12日，PNMR董事会在执行会议上举行了电话会议，艾尔德雷德先生以及Evercore和Troutman Pepper的代表参加了会议。PNMR董事会获得了自2020年2月20日至21日PNMR董事会会议以来有关这笔交易的讨论的最新情况。PNMR董事会对估值和合并协议讨论的现状表示支持，尽管它对日益加剧的股市下跌和波动对交易的影响表示担忧。

2020年3月16日，Latham&Watkins提供了一份关于Troutman Pepper之前的合并协议草案的高级别问题清单。在这份问题清单中，Latham&Watkins提出了PNMR“受托退出”终止费为交易权益价值的3.5%，Avanggrid终止费为交易权益价值的4.5%，以及持不同政见者的权利未被行使超过15%的PNMR股票的成交条件。问题清单还建议，监管负担影响的门槛应基于一家假设的公司，该公司要么是PNMR规模的25%，要么是PNM零售分销业务规模的50%。该清单还提议，PNMR目前的员工薪酬和福利水平将在关闭后一年内保持不变。

2020年3月19日，Avanggrid宣布其首席执行官将于2020年6月23日退休，公司正在进行内部和外部寻找继任者的工作。

2020年3月20日，PNMR的普通股价格跌至29.93美元，为2015年以来的最低价。

2020年3月21日，Troutman Pepper对Latham&Watkins在2020年3月16日的问题清单中发现的高层合并协议问题做出了回应。Troutman Pepper在回应中提出了交易权益价值的2.75%的PNMR“受托退出”终止费和交易权益价值的5%的Avanggrid终止费，并表示PNMR仍然担心存在持不同政见者的权利相关的成交条件。

2020年3月26日，艾尔德雷德先生和Evercore的一名代表与法国巴黎银行的Azagra Blazquez先生和一名代表举行了电话会议，回顾了他们自2020年3月5日最后一次会面以来的交易谈判状况、最近的股价表现以及谈判的下一步行动。

2020年4月10日，Latham&Watkins提供了Troutman Pepper在3月7日提供的合并协议草案的加价。在这个加价中，Latham&Watkins提出了交易股权价值的3%的PNMR“受托退出”终止费，交易股权价值的4%的Avanggrid终止费和15%的持不同政见者的权利成交条件。加价还继续提出，监管负担影响的门槛将基于PNMR规模的25%，但也同意在新墨西哥州和德克萨斯州监管批准的这一衡量标准中，只考虑与费率或治理/管理问题相关的条款。

2020年4月14日，PNMR的交易审查委员会举行了电话会议，PNMR的总法律顾问、Evercore和Troutman Pepper的代表参加了会议，约翰·科劳恩女士、约翰·埃尔德雷德先生和PNMR的总法律顾问参加了会议。向交易审查委员会提供了与以下方面进行的讨论的最新情况

Iberdrola/Avanggrid自2020年3月12日PNMR董事会会议以来。交易审查委员会考虑，通过允许PNMR股东更多地参与合并后公司的潜在增长，以全股票交易或几乎所有股票交易的形式推进交易是否符合PNM及其股东的最佳利益，即使估值将相对低于早先。交易审查委员会讨论了Evercore在会前提交的关于全股票交易的初步财务分析。Troutman Pepper回顾了合并协议谈判的现状，并提出了一份回应Latham&Watkins最新合并协议草案的提案。鉴于AvangridCEO即将退休，交易审查委员会讨论了了解交易结束后管理团队对全股票或几乎所有股票交易的重要性。交易审查委员会表示支持继续与Iberdrola/Avangrid就交易进行讨论，但对估值表示担忧。

2020年4月15日，Troutman Pepper向Latham&Watkins发送了一份合并协议修订草案。在这份草案中，Troutman Pepper同意交易权益价值的3%的PNMR“受托退出”终止费，并提议交易权益价值的4.5%的Avanggrid终止费，20%的持不同政见者的权利成交条件，以及基于PNMR规模的50%的公司的监管负担影响门槛，在确定负担影响是否发生时，只考虑客户的利率信用。草案进一步提出了为期两年的PNMR员工薪酬和福利保护期，以及由于交易的全股票性质，对有关增加PNMR董事进入Avanggrid董事会的Avangrid股东协议的修订。

2020年4月23日，Latham&Watkins向Troutman Pepper发送了一份合并协议修订草案。在这份草案中，Latham&Watkins提出了交易股权价值的4%的Avanggrid终止费，15%的持不同政见者权利关闭条件，以及基于PNMR规模25%的监管负担效果门槛。草案建议对Troutman Pepper关闭后的治理项目草案进行修改，这些项目将包括在修订后的Iberdrola-Avangrid股东协议中。

2020年4月27日，PNMR董事会召开了电话会议，艾尔德雷德先生和PNMR总法律顾问以及Evercore和Troutman Pepper的代表参加了会议。PNMR董事会获得了自2020年3月12日PNMR董事会会议以来与Iberdrola/Avanggrid进行的讨论的最新情况。PNMR董事会考虑了在PNMR股票交易价格约为每股41美元的情况下，以全股票交易或几乎所有股票交易的方式推进交易是否符合股东的最佳利益。PNMR董事会还讨论了Evercore在会议前提交的关于全股票交易的初步财务分析。特鲁特曼·佩珀回顾了合并协议谈判的现状。PNMR管理层审查了在进行交易之前需要解决的未决问题。PNMR董事会讨论了在全部股票或几乎所有股票交易中，对合并后公司关闭后管理团队的PNMR股东的重要性。PNMR董事会表示支持继续与Iberdrola/Avanggrid就这笔交易进行谈判，但对估值表示保留。

2020年4月30日，PNMR的交易审查委员会举行了电话会议，迈克尔·科劳恩女士、大卫·埃尔德雷德先生和PNMR的总法律顾问参加了会议。管理层向交易审查委员会提供了关于四角退出备选方案和活动的最新情况。

2020年5月1日，Troutman Pepper向Latham&Watkins发送了一份新的合并协议草案。在这份草案中，Troutman Pepper再次提出了交易股权价值的4.5%的Avanggrid终止费，20%的持不同政见者权利关闭条件，以及基于一家占PNM零售分销业务规模75%的公司的监管负担效果门槛。草案进一步评论了监管、员工福利和关闭后治理项目。

2020年5月12日，PNMR董事会在例行会议和执行会议上举行了电话会议，PNMR总法律顾问Eldred先生和Troutman Pepper的一名代表参加了会议，管理层向PNMR董事会提供了与第三方有关从Four Corners退出的讨论的最新情况。管理层进一步介绍了与Iberdrola/Avanggrid就交易事项进行的讨论的最新情况，包括交易结束后的管理、交易结束后PNMR在董事会的代表情况，以及假设所有未决交易问题都能得到解决，鉴于新冠肺炎疫情以及政府对团体会议和旅行的相关限制，围绕交易时机的监管考虑。

2020年6月5日，PNMR董事会在执行会议上进行了电话会议，马丁·埃尔德雷德先生和PNMR的总法律顾问以及Troutman Pepper的代表参加了会议。管理层向PNMR董事会提供了新墨西哥州运营事项的最新情况，包括退出Four Corners的计划。管理层进一步提供了与Iberdrola/Avanggrid就交易事项进行讨论的最新情况，包括估值和兑换率方面的考虑。

2020年6月10日，科劳恩女士和阿扎格拉·布拉兹奎兹先生就交易事宜进行了讨论。他告诉她，埃万格里德很快就会宣布任命一位新的首席执行官。

2020年6月15日，Avanggrid宣布任命丹尼斯·阿里奥拉(Dennis Arriola)为新任首席执行官。

2020年6月15日，PNMR董事会在执行会议上与李·埃尔德雷德先生和PNMR的总法律顾问以及Troutman Pepper的代表进行了电话会议。科劳恩提供了她在前一周与阿扎格拉·布拉兹克斯(Azagra Blazquez)先生的对话的最新情况。PNMR董事会表达了对与Avanggrid达成全股票交易的担忧，在PNMR普通股交易价格低于每股40美元，Avanggrid有了新首席执行官的情况下，PNMR股东将很少或没有溢价。PNMR董事会对当时能否与Avanggrid达成不同条款的新交易表示怀疑。然而，PNMR董事会决定再次开会，与Iberdrola/Avanggrid讨论下一步行动(如果有的话)。

2020年6月24日，PNMR董事会在执行会议上与李·埃尔德雷德先生和PNMR总法律顾问以及Troutman Pepper的代表进行了电话会议。PNMR董事会审查了其在2019年开始战略评估过程的理由，包括PNMR面临的挑战，其资本相对较小，以及监管和行业对其增长能力的限制。然而，考虑到在PNMR交易价格低迷、Avanggrid将有新CEO的时候对全股票交易的担忧、能否谈判不同类型交易的不确定性以及PNMR需要专注于执行其业务计划，PNMR董事会决定届时应终止与Iberdrola/Avanggrid的谈判。

会后，艾尔德雷德先生通知阿扎格拉·布拉兹克斯先生，PNMR董事会将终止讨论。

2020年7月27日至28日，PNMR董事会在一次例行会议上举行了电话会议。在会议期间，管理层向PNMR董事会提供了自2020年6月24日董事会会议以来活动的最新情况，包括退出Four Corners的讨论状况。在收到管理层的财务和其他最新情况后，PNMR董事会再次对公司由于总体经济趋势和监管限制的持续而实现其业务计划的能力表示担忧。

2020年8月3日，法国巴黎银行的一名代表联系了Evercore的一名代表和艾尔德雷德先生。他们讨论了PNMR是否有兴趣重新与Iberdrola和Avanggrid就可能的交易进行谈判。此后，阿扎格拉·布拉兹奎兹先生就这一问题与艾尔德雷德先生进行了跟进。

2020年8月4日，在PNMR管理层的指导下，Evercore向法国巴黎银行提供了最新的财务预测，这些预测是由PNMR管理层根据更新的长期业务计划准备的，该计划考虑了2020年7月27日至28日与PNMR董事会审查的财务和其他更新。

2020年8月11日，法国巴黎银行代表Azagra Blazquez先生和Evercore代表Eldred先生召开了电话会议，会上Eldred先生概述了在PNMR管理层考虑与PNMR董事会讨论PNMR是否应重新与Iberdrola/Avanggrid讨论之前，Iberdrola和Avanggrid需要书面解决的关键交易事项。这些问题包括：合并考虑中需要有大量现金部分；根据当前股价(PNMR普通股价格在2020年8月7日约为44.30美元)以及PNMR在2020年1月以每股48.50美元的价格发行普通股，重新调整估值；Iberdrola/Avanggrid承认应提出一套全面的州监管承诺，以确保监管审批过程顺利。各方决定安排各自代表之间的电话会议，以审查下一步行动。

2020年8月12日，Evercore和法国巴黎银行的代表讨论了最新的PNMR财务预测。此外，在8月12日，Troutman Pepper和Latham&Watkins的代表讨论了Key

合并协议条款在之前的讨论中仍然悬而未决，如果双方要重新参与讨论，就需要解决这些条款。2020年8月13日，PNMR、Troutman Pepper和Latham&Watkins的代表讨论了PNMR退出四角工艺的现状。2020年8月20日，Troutman Pepper和Latham&Watkins的代表讨论了可能交易的关键监管相关条款。

2020年8月22日，PNMR管理层收到了一份信件草案，提议PNMR与Avanggrid之间的交易提出指示性报价。草案建议对(I)25美元现金和(Ii)0.5100股Avanggrid股票(2020年8月21日收盘价为49.47美元)的每股PNMR流通股进行对价。草案指出，Iberdrola和Avanggrid高级管理层完全支持这笔交易，并愿意就寻求监管批准提出一套全面的监管承诺。草案进一步提议，如果Avanggrid违反合并协议中的监管契约，终止费为交易权益价值的4.25%，监管负担影响门槛基于PNM零售分销业务规模的50%，但仅考虑到新墨西哥州和德克萨斯州与客户利率信用相关的监管事宜，以及任何要求强加独立董事义务以影响Avanggrid对PNMR控制权的要求。草案还承诺，在关闭后的两年内，PNMR员工的员工薪酬和福利将大致保持不变。这封信草案强调了对Iberdrola和Avanggrid的重要性，即为PNMR从四角退出制定明确的文件。

2020年8月23日，PNMR的总法律顾问和Troutman Pepper的代表与Latham&Watkins的代表举行了电话会议，就指示性邀请函草案提出了澄清问题。

2020年8月25日，Iberdrola/Avanggrid提供了一份已签署的指示性邀请函。这封信包含的条款与2020年8月22日提供的信件草稿中的条款相同，并于2020年8月23日澄清。信中提出的合并对价对PNMR股东的价值为每股50.23美元，较PNMR在2020年8月25日的普通股价格44.14美元溢价13.8%。

2020年8月26日，Latham&Watkins提供了一份新的合并协议草案。这份草案包含了与指示性要约一致的条款，外加15%的持不同政见者的权利成交条件。

2020年8月28日，PNMR的交易审查委员会举行了电话会议，PNMR的总法律顾问约翰·科劳恩女士、Eldred先生和Troutman Pepper的代表参加了会议。交易审查委员会讨论了会议前提供的指示性邀请函。交易审查委员会表示相信，这封信是对PNMR董事会、管理层和PNMR的顾问就之前与Iberdrola和Avanggrid的讨论提出的问题的回应，包括PNMR股东需要为他们的股票获得有意义的溢价，以及交易中必须有大量现金部分。交易审查委员会表示支持重新参与与Iberdrola/Avanggrid就与Avanggrid合并的讨论，并一致决定向PNMR董事会推荐这一点。

2020年8月31日，PNMR的总法律顾问以及Evercore和Troutman Pepper的代表与法国巴黎银行和Latham&Watkins的代表举行了电话会议。他们讨论了解决悬而未决的问题的时间表，如果PNMR董事会批准重新参与与Iberdrola/Avanggrid的讨论，这些问题可以与PNMR董事会讨论。2020年9月1日，举行了后续通话，嘉宾包括艾尔德雷德先生和阿扎格拉·布拉兹奎兹先生。

2020年9月2日，PNMR董事会召开了电话会议，艾尔德雷德先生和PNMR的总法律顾问以及Evercore和Troutman Pepper的代表参加了会议。PNMR董事会讨论了在会议之前提供的关于与Avanggrid交易的指示性要约信。PNMR董事会提到了具有显著溢价和现金成分的交易中提供的更高估值，Avanggrid获得监管部门批准的承诺，交易为PNMR股东带来的整体财务利益，以及PNMR客户、社区和员工的战略利益。PNMR董事会一致决定，PNMR应该重新与Iberdrola和Avanggrid进行讨论。

2020年9月2日，科劳恩女士通知阿扎格拉·布拉兹奎兹先生，PNMR董事会已决定PNMR应与Iberdrola重新展开讨论。

2020年9月2日，PNMR和Evercore的代表与Iberdrola/Avanggrid和法国巴黎银行的代表举行了电话会议，审查与评级机构就拟议中的合并交易进行讨论的策略。2020年9月3日，Troutman Pepper、Evercore和PNMR的代表与Latham&Watkins、Evercore和Iberdrola和Avanggrid的代表举行了电话会议，安排未来几周的文件交付成果和电话会议。2020年9月4日，Troutman Pepper向Latham&Watkins发送了合并协议和PNMR披露时间表的新草案。合并协议草案与2020年8月25日指示性要约信中提出的条款大体一致。2020年9月4日，Latham&Watkins向Troutman Pepper提供了一份尽职调查问题类别清单。此后，Iberdrola及其代表提供了尽职调查问题清单，PNMR开始回答这些问题。

2020年9月8日，Iberdrola/Avanggrid、Latham&Watkins和法国巴黎银行的代表与PNMR、Troutman Pepper和Evercore的代表举行了电话会议。在这次电话会议中，PNMR代表审查了Four Corners退出进程的下一步。2020年9月10日，PNMR和Troutman Pepper的代表与Iberdrola/Avanggrid和Latham&Watkins的代表举行了电话会议，以审查PNMR-Avanggrid合并交易所需的监管批准。

2020年9月14日，PNMR、Evercore和Troutman Pepper的代表与Iberdrola/Avanggrid、法国巴黎银行和Latham&Watkins的代表举行了电话会议，审查PNMR更新的业务计划和相关的资本投资要求。

同样在2020年9月14日，Latham&Watkins向Troutman Pepper发送了一份新的合并协议草案和一份Avangrid股东协议草案。合并协议包含一项修订后的契约和一项结束条件，规定PNMR达成最终协议，规定从Four Corner退出。Avangrid股东协议规定两名PNMR独立董事在Avanggrid董事会任职。此外，一名前PNMR董事将在AvangridNetworks子公司的董事会任职。

2020年9月15日，PNMR和Evercore的代表与Iberdrola/Avanggrid和法国巴黎银行的代表举行了电话会议，审查与评级机构接洽讨论拟议交易的流程。

同样在2020年9月15日，艾尔德雷德先生与阿扎格拉·布拉兹奎兹先生讨论了PNMR及其受监管子公司在地方层面关闭后的管理，并提供了目前管理层的传记和描述。埃尔德雷德先生强调了在地方一级为这些公司制定关闭后管理计划对于获得监管部门批准的重要性。

在此期间，Avanggrid和PNMR的股价出现了分歧，Avanggrid的股价维持或上涨，PNMR的股价下跌至每股约41美元的低点。2020年9月19日，阿扎格拉·布拉兹奎兹先生与艾尔德雷德先生讨论了他如何担心股价的背离可能导致阿凡格丽德重新考虑拟议的兑换率。他还提到了PNMR达成协议从四角退出的重要性。Eldred先生向Azagra Blazquez先生通报了PNMR已经在进行的退出Four Corners的倡议的最新情况。

2020年9月21日至22日，PNMR董事会在一次例行会议上召开了会议，并在执行会议上收到了Avanggrid交易的最新消息，PNMR的总法律顾问以及Evercore和Troutman Pepper的代表参加了会议。Troutman Pepper审阅了会议前提供的材料，包括合并协议和股东协议的摘要、高管和董事在合并中的利益、董事的受托责任以及与拟议交易相关的交易考虑因素。Evercore审查了会前提供的讨论材料，内容涉及PNMR董事会于2018年12月开始对替代方案进行战略审查的历史，并导致了一个交易过程，包括之前对潜在战略合并合作伙伴的做法，以及这些公司对PNMR表现出的兴趣。PNMR董事会讨论了Avanggrid合并的理由，包括PNMR独立业务计划中固有的风险和挑战，鉴于Avanggrid提供的显著股价溢价，PNMR股东的财务亮点，以及PNMR、客户、员工和当地社区的战略利益。Evercore审查了一份与PNMR和Avanggrid有关的最新初步财务分析。

2020年9月25日，艾尔德雷德先生和Evercore的一名代表与法国巴黎银行的Azagra Blazquez先生和一名代表举行了电话会议。他们讨论了形式上的公司资本和信用评级问题，以及Avanggrid将如何为交易提供资金，包括Iberdrola是否会向Avanggrid出资。在接下来的几天里，PNMR、Evercore、Iberdrola和Avanggrid的代表以及法国巴黎银行(BNP Paribas)的代表继续对这些问题进行分析，为与评级机构的会议做准备，以确保这些机构将对这笔交易持积极态度。PNMR向Iberdrola和Avanggrid传达了保持和加强PNM和TNMP的信用评级是交易获得监管批准的重要考虑因素。

2020年9月30日，艾尔德雷德先生和Evercore的一名代表与法国巴黎银行的Azagra Blazquez先生和一名代表举行了电话会议，讨论交易状况，包括准备与评级机构的会议。在这次电话会议期间以及之后为与评级机构会面做准备时，双方讨论了Avanggrid将如何为这笔交易提供资金，包括Iberdrola向Avanggrid注资的可能性。双方还讨论了这样的出资是否会影响合并对价的现金/股票组合。

2020年10月2日，PNMR和Troutman Pepper的代表与Latham&Watkins和Avanggrid的新墨西哥州和德克萨斯州监管律师的代表举行了电话会议，以审查尽职调查事项。同样在2020年10月2日，PNMR、Troutman Pepper和PNMR新墨西哥州和德克萨斯州监管法律顾问的代表与Iberdrola/Avanggrid和Latham&Watkins的代表举行了电话会议，讨论提交监管申请以批准拟议交易的流程。

2020年10月6日，艾尔德雷德先生和Evercore的一名代表与法国巴黎银行的Aazagra Blazquez先生和一名代表举行了电话会议。在这次电话会议中，阿扎格拉·布拉兹奎兹先生表示，为了使Iberdrola保持其在Avangrid80%以上的所有权地位，Iberdrola提议将其报价改为全现金交易，Iberdrola愿意做出后盾承诺，以消除任何关于Avanggrid是否有能力支付合并对价的疑问。他表示，虽然Iberdrola-Avangrid股东协议不会修改，但Avanggrid将考虑在交易公告中声明，它打算让PNMR在Avanggrid合并完成时拥有两个Avangrid董事会席位和一个AvangridNetworks董事会席位。他还询问PNMR是否会接受低于每股50美元的价格。埃尔德雷德回应说，虽然PNMR董事会不会同意较低的对价，但她和他将与PNMR董事会讨论是否有兴趣转向全现金交易。

估值讨论在2020年10月7日继续进行，PNMR继续向Iberdrola/Avanggrid强调，基于2020年8月25日指示性要约信中提出的隐含要约价值50.23美元，每股PNMR股票估值为50.30美元对PNMR董事会的重要性。

2020年10月7日，Troutman Pepper向Latham&Watkins表示，修订后的全现金交易合并协议应包括与Iberdrola向Avanggrid提供融资承诺相关的条款。2020年10月7日，Latham&Watkins发送了一份新的合并协议草案，以反映Iberdrola将向Avanggrid提供融资承诺的全现金交易。2020年10月8日，Iberdrola/Avanggrid和Latham&Watkins以及PNMR和Troutman Pepper的代表讨论了合并协议新草案中所做的修改。

2020年10月8日，PNMR的交易审查委员会举行了电话会议，PNMR的总法律顾问、Evercore和Troutman Pepper的代表参加了会议，约翰·科劳恩女士、约翰·埃尔德雷德先生和PNMR的总法律顾问参加了会议。Evercore审查了一份最新的初步财务分析，考虑到在一笔全现金交易中拟议的每股50.30美元的估值。PNMR管理层审查了Iberdrola的PNMR股东通过提供承诺书支持Avanggrid支付收购价格的好处。他们进一步审查了Iberdrola为收购价格提供资金对PNM和TNMP的预期积极信用评级影响，这将有利于监管批准工作以及PNM和TNMP服务的客户和社区。特鲁特曼·佩珀(Troutman Pepper)审查了合并协议的拟议修改。交易审查委员会讨论了全现金交易中估值确定性的好处如何超过没有参与PNMR潜在增长的PNMR股东的考虑

合并后的公司。交易审查委员会进一步讨论了拟议中的交易给PNMR的客户和社区带来的战略好处。交易审查委员会一致决定，它支持拟议的全现金交易，拟议的合并对价为每股50.30美元，并将向PNMR董事会推荐。

2020年10月9日，PNMR董事会召开了电话会议，艾尔德雷德先生和PNMR的总法律顾问以及Evercore和Troutman Pepper的代表参加了会议。Evercore审阅了会前提供的最新初步财务分析和讨论材料，考虑到拟议的全现金交易每股50.30美元的估值。PNMR董事会与其顾问讨论了Iberdrola支持收购价格资金的承诺以及预期的积极信用评级影响。PNMR董事会从提供估值确定性的角度审查了这种全现金交易为PNMR股东带来的财务好处，这笔交易还为包括PNMR服务的客户、员工和社区在内的其他客户提供了战略利益。PNMR董事会还讨论了这样一个事实，即全现金交易消除了与Avanggrid将在即将到来的分析师日向投资界提交的业务计划更新相关的任何潜在不确定性。PNMR董事会进一步讨论了这笔全现金交易将如何向股东征税，并阻止他们以税收高效的方式自动参与合并后公司的潜在未来增长。特鲁特曼·佩珀(Troutman Pepper)审查了合并协议的拟议修改。PNMR董事会一致同意，它支持以每股50.30美元的价格推进拟议中的全现金交易的谈判。

在此期间，双方就合并后的PNM、TNMP、PNMR和Avanggrid资本结构与评级机构进行了沟通，因为获得监管机构的批准对于获得这些机构的积极信用评级指示很重要。

2020年10月12日，PNMR收到了一家采购方关于退出Four Corners的意向指示，并向Four Corners交易对手提供了优先购买权通知。特鲁特曼·佩珀向莱瑟姆·沃特金斯律师事务所提供了这些文件的复印件。

2020年10月14日，Lathan&Watkins提供了Iberdrola融资承诺书草案。同样是在2020年10月14日，Iberdrola董事长与伊恩·科劳恩女士和大卫·埃尔德雷德先生举行了电话会议。在这次电话会议中，他们讨论了拟议中的合并的财务和战略利益。同样在2020年10月14日，PNMR、Troutman Pepper和PNMR的新墨西哥州和德克萨斯州监管法律顾问的代表与Iberdrola和Avangridand Latham&Watkins的代表举行了后续电话会议，讨论将在新墨西哥州和德克萨斯州提交的与交易相关的监管文件；PNMR向Latham&Watkins和Iberdrola/Avanggrid通报了正在与Four Corners的共同所有者就其拟议退出进行的讨论的最新情况；Troutman Pepper向

从2020年10月16日至10月19日，Troutman Pepper和Latham&Watkins交换了合并协议草案、Iberdrola融资承诺书和披露时间表，并解决了最终悬而未决的项目。在此期间，PNMR就有能力在2021年将季度股息从2020年支付的每股0.3075美元提高到每股0.3275美元进行了谈判，以向PNMR股东提供价值。

2020年10月20日，PNMR董事会召开了电话会议，艾尔德雷德先生和PNMR总法律顾问以及Evercore和Troutman Pepper的代表参加了会议。艾尔德雷德先生审阅了会议前提供的材料。他描述了相对于最近PNMR交易价格的溢价，即每股50.30美元的出价。他提供了与评级机构讨论的最新情况，评级机构在讨论中表示，他们认为拟议中的合并从信用角度来看是积极的，这对获得监管部门的批准将是重要的。PNMR董事会讨论了全现金交易如何为股东提供价值确定性，消除了PNMR业务计划中固有的股东风险，并消除了目前的信用评级压力。Collawn女士描述了PNM和TNMP隶属于一家拥有雄厚财务实力和可再生能源承诺的较大公司的战略好处。Troutman Pepper的代表审阅了会议前提供的材料，包括最新版本的合并协议。他们提醒PNMR董事会注意之前关于董事职责的讨论，并进一步审查了适用于审查正在审议的交易的董事职责。他们审查了可能交易中董事的利益，这些利益是对股东利益的补充或不同，如本委托书第66页开始的题为“-PNMR的董事和高管在合并中的利益”一节所述。PNMR委员会考虑了它参与的战略审查过程的时间表，其中包括有针对性的拍卖战略

合并过程。Evercore的代表审查了其在会议前提供的与PNMR和Avanggrid有关的财务分析和讨论材料。彼等随后向PNMR董事会提交Evercore的口头意见，其后在Evercore于二零二零年十月二十日的书面意见中确认，截至二零二零年十月二十日，根据Evercore的书面意见所述的假设、限制、资格及条件，从财务角度而言，合并对价对有权收取该等合并对价的PNMR普通股持有人是公平的。在这次会议上，PNMR董事会一致通过决议，基本上按照合并协议和合并协议考虑的其他交易和协议的形式批准合并。

2020年10月20日晚些时候，PNMR、Avanggrid和Merge Subb签署了合并协议和相关文件。Iberdrola还于同一天交付了融资承诺书的执行副本。

2020年10月21日，PNMR和Avanggrid发布新闻稿，宣布交易文件的执行情况。

PNMR的合并理由

PNMR董事会定期收到并讨论管理层、顾问和财务顾问关于公用事业行业趋势的建议和意见，这是其考虑如何发展公司并提高其收益和价值的一部分。作为这一努力的一部分，PNMR董事会将重点放在公司的运营以及可能的战略举措上，包括上文“合并背景”中所述的PNMR的战略合并。特别是，PNMR董事会专注于实现PNMR股票交易价格相对于当前价值的溢价，因为PNMR董事会担心PNMR由于财务能力相对较小以及行业和监管限制而有能力实现其业务计划。

PNMR董事会基于近两年期间的考虑(包括多次讨论PNMR的战略选择的会议)得出结论，Avanggrid合并符合PNMR股东的最佳利益，合并对价可能代表着PNMR股东可以获得的最高价值。经审慎考虑，于二零二零年十月二十日举行的会议上，PNMR董事会一致认为：(I)从财务角度而言，合并代价对PNMR股东是公平的，(Ii)已宣布合并协议及合并协议拟进行的交易，包括合并，对PNMR及其股东公平、可取、一致及符合其最佳利益，及(Iii)决议将合并协议提交PNMR股东审议及批准，并建议PNMR股东批准合并协议。

除上述因素外，PNMR委员会在做出这些决定时考虑的重要因素包括以下因素(未按任何相对重要性顺序列出)：

•	合并对价比PNMR最近和历史上的股票交易价有溢价(比PNMR普通股2020年10月20日的收盘价溢价约10.0%，比截至2020年10月20日的PNMR普通股的30天成交量加权平均价溢价约19.3%)。

•	PNMR董事会在对我们的业务、市场趋势、运营、竞争格局、执行风险和财务状况进行了彻底审查，并与我们的管理层和顾问进行了讨论后，认为根据合并为股东提供的价值比保持独立上市公司可能产生的潜在长期和可持续价值更有利于我们的股东，考虑到：

○	我们行业和市场的前景，包括公用事业行业的整合和监管风险；

○	战略计划的执行以及与未来执行有关的其他风险和不确定性；

○	其他战略选择的成本和风险；

○	公用事业行业具有挑战性的监管环境，包括新墨西哥州；

○

信贷评级压力；以及

○	中小型公用事业公司面临的交易和流动性挑战。

•	事实上，50.30美元的合并对价将以全部现金支付，并提供流动性、价值确定性，消除了我们的业务计划中固有的股东风险，并消除了PNMR要求的未来股权发行的潜在稀释，还使PNMR能够在交易结束前增加股息。

•	PNMR董事会在咨询其顾问后评估和考虑的其他替代方案，包括(I)继续按正常流程运营公司和(Ii)出售PNMR的某些业务或子公司。

•	其他可能的战略合并伙伴的回应，如上文“-合并的背景报告”中所讨论的。

•	PNMR与Iberdrola/Avanggrid之间的谈判过程，在此过程中，PNMR由独立的法律和财务顾问提供咨询。

•	基于与Iberdrola/Avanggrid的公平谈判，PNMR董事会相信Avanggrid将支付的价格是Avanggrid愿意为PNMR支付的最高每股价格，以及与之接触的所有其他可能的战略合并合作伙伴拒绝提出与PNMR合并或收购PNMR的要约。

•	Evercore的口头意见随后在Evercore截至2020年10月20日的书面意见中得到确认，即截至2020年10月20日，根据Evercore的书面意见中描述的假设、限制、资格和条件，从财务角度来看，合并对价对有权获得该等合并对价的PNMR普通股持有人是公平的，详见下文第53页开始题为“-PNMR财务顾问的意见”一节。

•	完成合并的可能性，其中包括获得及时完成合并所需的PNMR股东批准的可能性、合并的有限条件、Avanggrid已收到足以为合并对价提供资金的融资承诺函的事实，以及获得所需监管批准的相对可能性。

•	事实上，Iberdrola和Avanggrid拥有在美国完成电力公用事业交易的经验和成功历史。

•	合并协议的条款和条件，允许PNMR在PNMR股东批准合并协议和拟进行的交易之前，在某些情况下，如果提出收购提议，允许PNMR董事会讨论和谈判收购提议，如果PNMR董事会在与其法律和财务顾问协商后真诚地确定，主动收购提议构成合并协议意义上的更高提议，则允许PNMR董事会在给予Avanggrid与该提议相匹配的机会后，终止合并协议，以便达成收购协议

•	合并协议的其他条款和条件，包括各方的陈述、担保、契诺和协议，以及完成合并的条件，包括没有融资条件。

•	一家大公司可以为客户和当地社区带来的好处，重点是在新墨西哥州创造就业机会、可持续性以及可靠和高效的服务。

•	在合并协议中为PNMR员工提供了保护，并为更大公司的员工提供了增长机会。

PNMR董事会还考虑了与合并和合并协议有关的各种风险和潜在的负面因素，包括以下(没有按任何相对重要性顺序列出)：

•	合并将被推迟或无法完成的风险，包括可能无法获得所需监管批准的风险，以及PNMR股东的潜在价值损失，以及如果合并被推迟或因任何原因未能完成，对PNMR的财务状况、运营和前景的潜在负面影响。

•	PNMR将被要求承担与谈判合并协议和试图结束合并相关的成本，即使合并最终没有完成，以及与合并协议可能引发的潜在诉讼相关的成本。

•	如果Avanggrid在撤回或建议更改后终止合并协议，则PNMR董事会撤回或更改其建议以支持合并的能力与更高的提案或与PNMR相关的某些重大变更的能力须支付1.3亿美元的终止费。

•	在合并悬而未决期间，将需要大量的管理时间和精力来完成合并，并对PNMR的日常运营造成相关的干扰。

•	如果合并没有完成，合并悬而未决的风险可能会对PNMR及其子公司与各自的监管机构、客户、员工、供应商、代理商和其他与其有业务往来的人的关系产生不利影响。

•	合并协议的条款对PNMR在合并完成前的业务行为施加了限制，这可能会阻止PNMR承担合并完成前可能出现的商机，以及合并未完成时可能产生的风险。

•	事实上，PNMR股东不会参与PNMR未来的任何潜在收益或增长，也不会从作为Avangrid子公司的PNMR价值的任何潜在增值中受益。

•	为了美国所得税的目的，PNMR股东确认的合并收益通常将向股东征税。

•	PNMR的高管和董事在合并中的利益可能与PNMR股东的利益不同，或者不同于PNMR股东的利益。

前面关于PNMR委员会所考虑的因素的讨论并不是要详尽无遗的。鉴于其对合并的评估所考虑的各种因素和这些事项的复杂性，PNMR董事会没有试图对其在决定批准合并和通过合并协议时考虑的因素进行量化、排序或以其他方式赋予任何相对或具体的权重。

此外，PNMR委员会的个别成员可能会对不同的因素赋予不同的权重。PNMR董事会对上述因素和其他重要因素进行了全面审查，包括通过与PNMR管理层、其内部和外部法律顾问以及其财务顾问就上述某些事项进行讨论和询问。

PNMR委员会的建议

在仔细考虑了本委托书第49页开始的题为“合并-PNMR的合并原因”一节中描述的各种因素后，在2020年10月20日举行的会议上，PNMR董事会一致认为，从财务角度看，合并对价对PNMR的股东是公平的，(Ii)宣布了合并协议和合并协议预期的交易，包括合并、公平、可取、符合并符合PNMR及其股东的最佳利益；及(Iii)决议将合并协议提交PNMR股东审议及批准，并建议PNMR股东批准合并协议。

PNMR管理层编制的若干未经审计的财务预测

虽然我们提供该会计年度每个季度的公开每股收益指引，但理所当然，我们不会公开披露关于未来业绩、收益或其他结果的其他财务预测，除了在我们的常规投资者材料中提供预期的收益增长目标、投资计划和预期的股息增长。由于基本假设和估计的不可预测性，我们对超过一个财政年度的财务预测特别谨慎。然而，在评估一项可能涉及PNMR的交易时，我们向Avanggrid和PNMR董事会提供了一些关于PNMR或预测的非公开、未经审计的财务预测，这些预测是由我们的管理层准备的，不是供公开披露的。我们还向Evercore提供了Forecast，并批准了Evercore在陈述其意见时使用的Forecast。

PNMR考虑的预测摘要不会包含在本委托书中，以影响您对批准合并协议的提案投赞成票或反对票的决定，但之所以包括该摘要，是因为Evercore、PNMR董事会和Avanggrid都可以获得这些财务预测。纳入这一信息不应被视为表明PNMR委员会、其顾问或任何其他人认为或现在认为此类财务预测是实质性的，或是对未来实际结果的可靠预测，因此不应依赖这些财务预测。我们管理层的内部财务预测作为预测的基础，在很多方面都是主观的。不能保证这些财务预测会实现，也不能保证实际结果不会明显高于或低于预测。财务预测涵盖多年，每一年都会受到更大不确定性的影响。因此，本委托书中包含的财务预测不应被视为对未来实际事件的必然预测。

此外，编制财务预测的目的不是为了公开披露，也不是为了遵守公认会计原则(GAAP)、证券交易委员会公布的关于预测和使用非GAAP措施的指南，或者美国注册会计师协会(American Institute Of Certified Public Accounters)为准备和呈现预期财务信息而制定的指南。本文所载的财务预测是由我们的管理层准备的，并由我们的管理层负责。毕马威会计师事务所并无审核、编制或执行有关所附财务预测的任何程序，因此，毕马威律师事务所并无就此发表意见或作出任何其他形式的保证。

这些财务预测是基于许多变量和假设，我们的管理层在编制这些预测时认为这些变量和假设是合理的。这些变量和假设本质上是不确定的，可能超出我们的控制范围。可能影响实际结果并导致这些财务预测无法实现的重要因素包括，但不限于，与我们的业务、监管决定和监管环境有关的风险和不确定因素，一般的商业和经济状况，以及本委托书第25页开始的题为“关于前瞻性陈述的告诫声明”一节中描述或引用的其他因素。此外，财务预测还反映了可能发生变化的假设，不反映我们业务的修订前景、一般业务或经济状况的变化或已经发生或可能发生的任何其他交易或事件，这些交易或事件在编制财务预测(包括宣布合并)时没有预料到。我们的预测在很大程度上取决于客户使用情况、天气、资本支出和监管影响。我们没有准备，也明确表示不承担任何准备修订预测的责任(除非适用的联邦证券法要求)，以考虑自编制预测以来可能发生变化的其他变数。因此，我们不能保证这些财务预测会实现，也不能保证我们未来的财务业绩不会与这些财务预测有很大的不同。

预测中包括的某些衡量标准可能被视为非GAAP财务衡量标准，包括不包括监管津贴的营业收入、持续净收入、持续每股收益以及如果换算为持续每股收益。非GAAP财务衡量标准不应与符合GAAP规定的财务信息分开考虑，也不应作为其替代，我们使用的非GAAP财务衡量标准可能无法与其他公司使用的类似名称的金额相比较。

鉴于上述因素和预测固有的不确定性，股东不应过度依赖本委托书中包含的预测。

PNMR预测

	2020E	2021E	2022E	2023E	2024E
	(除每股数据外，以百万美元为单位)
营业收入(不包括监管不计免税额)⁽¹⁾	$286	$298	$346	$384	$408
折旧及摊销	$276	$298	$324	$354	$380
持续净收入	$177	$198	$220	$240	$251
持续每股收益	$2.21⁽²⁾	$2.30	$2.56	$2.79	$2.90
如果转换为持续EPS⁽³⁾	$2.22	$2.30	$2.49	$2.71	$2.82
资本支出	$806	$976	$760	$753	$649

(1)	2021年和2022年分别为8300万美元和200万美元的监管不津贴不包括在内。

(2)	2020年10月1日，PNMR将2020年非GAAP每股收益持续指引从2.16-2.26美元上调，中间价为2.21美元(如上所示)，上调至2.23-2.31美元，中间价为2.27美元。据披露，这一增长反映了新冠肺炎相关使用和气温上升导致的住宅负荷增加，以及债务再融资节省的利息。考虑到与新冠肺炎相关的使用和气温上升不能假设在未来会持续下去，管理层决定上述预测应基于先前2.21美元的非公认会计准则每股收益指引。

(3)	如果转换，持续的每股收益由Evercore根据PNMR管理层提供的信息计算，并由PNMR批准Evercore使用。如果转换后的持续每股收益使用稀释股份，反映了远期股本股份的结算、符合条件的限制性股票稀释股票的报废以及预计将于2021年12月发行并于2024年12月转换的强制性可转换证券的发行和转换。2020E的稀释股份不包括任何提前结算的远期股本股份。如果转换后的正在进行的每股收益计算反映了2022年E、2023E和2024年E的调整，用于2021年12月强制性可转换证券发行后预计节省的可转换债务利息。

关于PNMR预测的假设

上述预测假设：

•	与历史使用和影响客户需求的其他假设一致的正常天气，

•	监管框架没有重大变化，包括与德克萨斯州和新墨西哥州利率案件有关的假设，

•

收入脱钩已经到位，

•	PNM和TNMP中的每一个都赚取一定的目标股本回报率，

•	PNM证券化于2022年实施，

•	计划资本支出及其对客户的净影响，

•	如先前披露的圣胡安发电站的退役，

•	之前披露的撤资Four Corner，

•	如前所述，帕洛维德的回归公司在2023年租赁了1号机组，并在2024年租赁了2号机组，

•	PNM的年度FERC传输速率增加，以及

•	将于2021年12月发行并于2024年12月转换的强制性可转换证券的发行和转换。

对PNMR财务顾问的看法

Evercore Group L.L.C.的意见

截至2020年10月20日，Evercore的书面意见全文(日期为2020年10月20日)，其中除其他事项外，列出了提交意见所遵循的程序、所作的假设、考虑的事项以及对审查范围的限制和限制，作为附件B附在本文件的附件B中。

代理语句，并通过引用将其全文并入此代理语句。建议您仔细阅读本意见，并完整阅读。Evercore的意见是针对PNMR董事会对拟议交易的评估提出的，并为其提供了信息和利益。该意见并不构成就拟议的交易向PNMR董事会或任何其他人提出的建议，包括关于PNMR和普通股的任何股份持有人应如何就拟议的交易投票或采取行动的建议。Evercore的意见没有涉及与PNMR可能可用的其他业务或财务战略相比，拟议交易的相对优点，也没有涉及PNMR参与拟议交易的基本业务决定。

在发表意见方面，Evercore除其他事项外，还包括：

•	审查了Evercore认为相关的与PNMR相关的某些公开可得的商业和财务信息，包括公开可得的研究分析师的估计；

•	审查了预测，这些预测在本委托书标题为“-PNMR管理层编制的某些未经审计的财务预测”一节中进行了总结；

•	与PNMR管理层讨论了他们对PNMR过去和现在业务的评估，PNMR目前的财务状况和前景，以及预测；

•	回顾了PNMR普通股的报告价格和历史交易活动；

•	将PNMR的财务表现及其股票市场交易倍数与Evercore认为相关的某些其他上市公司的财务表现进行了比较；

•	将PNMR的财务表现和与合并相关的估值倍数与Evercore认为相关的某些其他交易的财务条款(在公开范围内)进行了比较；

•	检讨合并协议的财务条款及条件；及

•	进行其他分析和检查，并考虑Evercore认为合适的其他因素。

就其分析和意见而言，Evercore假设并依赖公开获得的财务和其他信息以及Evercore提供或以其他方式提供给Evercore、与Evercore讨论或审阅的所有信息的准确性和完整性，而无需对该等信息进行任何独立核实(并对该等信息的任何独立核实不承担任何责任或责任)，并进一步依赖PNMR管理层的保证，即他们不知道任何事实或情况会使该等信息不准确或具有误导性。关于预测，Evercore在PNMR的同意下假设它们是在反映PNMR管理层对PNMR未来财务表现的最佳估计和善意判断的基础上合理编制的。Evercore对预测或预测所基于的假设没有任何看法。

就其分析及意见而言，Evercore假设(在各方面对其分析均有重大影响)合并协议所载各方的陈述及保证均属真实及正确，各方将履行合并协议规定其须履行的所有契诺及协议，而完成合并的所有条件均会在没有放弃或修订的情况下获得满足。Evercore进一步假设，在所有方面对其分析都有重要意义的是，完成合并所需的所有政府、管理或其他同意、批准或释放将在没有任何延迟、限制、限制或条件的情况下获得，这些延迟、限制、限制或条件将对PNMR或合并的完成产生不利影响，或减少合并的PNMR普通股持有者的预期利益。

Evercore没有对PNMR的财产或设施进行实物检查，也没有对PNMR的资产或负债(包括任何或有、衍生或其他表外资产和负债)进行任何独立估值或评估，也没有向Evercore提供任何此类估值或评估，Evercore也没有根据任何与破产、资不抵债或类似事项有关的州或联邦法律评估PNMR的偿付能力或公允价值。Evercore的观点是

必须基于截至2020年10月20日向Evercore提供的信息以及截至该日期存在和可以评估的金融、经济、市场和其他条件。随后的事态发展可能会影响Evercore的观点，Evercore没有任何义务更新、修改或重申其观点。

Evercore没有被要求传递，也没有就合并对价从财务角度对PNMR普通股持有者的公平性以外的任何问题发表任何意见。Evercore没有就拟议的合并对任何其他类别证券的持有者、债权人或PNMR的其他组成部分的持有者或与此相关的任何代价的公平性发表任何看法，也没有对向PNMR的任何高级管理人员、董事或雇员或任何类别的此类人士支付或支付任何补偿的金额或性质的公平性发表任何看法，无论是相对于合并考虑还是其他方面。Evercore没有被要求，也没有对合并协议或合并的任何其他条款或方面发表任何意见，包括但不限于合并的结构或形式，或合并协议预期的任何其他协议或文书的任何条款或方面，或与合并协议相关而订立或修订的任何其他协议或文书的任何条款或方面。Evercore的意见没有涉及与PNMR可能提供的其他业务或财务战略相比合并的相对优点，也没有涉及PNMR参与合并的基本业务决定。Evercore的意见并不构成对PNMR董事会或任何其他人士关于合并的建议，包括关于PNMR普通股的任何持有者应如何投票或就合并采取行动的建议。Evercore不是法律、监管、会计或税务专家，并假定PNMR及其顾问在法律、监管、会计和税务方面的评估的准确性和完整性。功劳, 金融和股票市场一直在经历异常的波动，Evercore没有就这种波动对双方或合并的任何潜在影响发表意见或观点。

以下是Evercore于2020年10月20日与PNMR董事会审查的与发表意见相关的重要财务分析摘要。然而，下面的摘要并不是对Evercore执行的分析的完整描述。所述分析的顺序和这些分析的结果并不代表Evercore给予这些分析的相对重要性或权重。除另有说明外，以下量化信息以市场数据为基础，以2020年10月20日或之前存在的市场数据为基础，不一定代表当前的市场状况。

以下是Evercore的财务分析摘要，包括以表格形式提供的信息。为了充分理解这些分析，这些表格必须与每个摘要的全文一起阅读。这些表格并不是独立的，单独的表格并不构成Evercore财务分析的完整描述。考虑下表而不考虑Evercore财务分析的完整叙述性描述，包括此类分析背后的方法和假设，可能会对此类分析产生误导性或不完整的看法。

Evercore公司PNMR财务分析综述

贴现现金流分析

Evercore进行了贴现现金流分析，根据预测，利用对PNMR预计在2020年10月20日至2024年12月31日期间产生的独立、无杠杆、税后自由现金流的估计，计算出PNMR普通股每股隐含现值的范围。

在其贴现现金流分析中，无杠杆自由现金流被定义为营业收入加上核退役信托(NDT)/其他收入，减去税款，加上折旧和摊销费用，加上递延所得税，减去资本支出，减去净营运资本变化，加上/(减)其他非现金支出/(收益)，减去来自NDT的非现金收益。

Evercore使用以下三种替代方法计算了PNMR的终止值范围：

(i)	永续增长法--Evercore通过将1.50%至2.00%的永续增长率应用于预测中反映的年终无杠杆自由现金流的估计，来计算PNMR的终端值范围。

(Ii)	一种终端倍增法(市盈率倍数)--根据该方法，Evercore通过将价格应用于每股收益(“P/E”)倍数(从18.00x到21.00x到预测中反映的2024年经常性净收入估计值)来计算PNMR的终端值范围，以及

(Iii)

终端倍增法(EV/EBITDA倍数)--根据该方法，Evercore通过将企业价值(“EV”)应用于利息、税项、折旧和摊销前收益(考虑到监管部门的不计津贴和天然气养老金成本)(“EBITDA”)倍数(从11.00x到13.00x到预测中反映的2024年EBITDA估计值)，计算出PNMR的终端价值范围。

Evercore对2020年10月20日至2024年期间PNMR的预计无杠杆自由现金流及其根据上述每种方法计算的PNMR终端价值范围进行贴现，以截至2020年10月20日的现值计算，在基于永续增长方法的分析中使用5.5%的贴现率，在使用其他方法进行分析的情况下使用5.0%至6.0%的贴现率，在每种情况下都得出PNMR的隐含企业价值范围。贴现率是基于Evercore对PNMR加权平均资本成本估计范围的判断。Evercore然后从隐含企业价值范围中扣除PNMR管理层对截至2020年9月30日PNMR净债务的估计(考虑到预计从2021年远期股权发行结算中收到的现金)，并将结果除以截至2020年9月30日的PNMR普通股完全稀释流通股(考虑到2021年远期股权发行预期结算的估计稀释)，根据PNMR管理层提供给Evercore的信息计算得出PNMR每股隐含股权价值的范围。

方法			隐含每股股本值参考范围
永续增长率法			$30.44 - $40.77
终端倍增法(市盈率倍增法)			$39.85 - $50.26
终端倍增方式(EV/EBITDA倍增)			$36.38 - $54.53

精选上市公司交易分析

Evercore审查了PNMR的某些财务信息，并将其与以下公用事业行业选定的上市公司(在本节中称为“PNMR选定公司”)的相应财务倍数和比率进行了比较：

•

安联能源公司

•

顶峰西部资本公司

•	IDACORP，Inc.

•

西北公司

•	Allete，Inc.

•

Avista公司

虽然这些公司都不能直接与PNMR相媲美，但Evercore基于其专业判断选择了这些公司，因为它们是公用事业公司，在其分析中，Evercore认为这些公司的业务特征与PNMR的业务特征相似。

对于PNMR和上面确定的每一家PNMR选定的公司，Evercore计算出(I)截至2020年10月16日的收盘价是2021年和2022年日历年每股收益(EPS)的倍数，(Ii)企业价值是2021年和2022年日历年估计EBITDA的倍数。PNMR入选公司的财务倍数和比率是基于截至2020年10月16日的收盘价，该公司最近提交的公开文件中反映的财务数据，以及FactSet提供的截至2020年10月16日的公开股票研究分析师预测获得的2021年和2022年的共识估计。

这些计算结果如下：

安联能源公司

21.2x

20.1x

13.0x

12.7x

顶峰西部资本公司

16.2x

15.4x

10.0x

9.2x

IDACORP，Inc.

18.4x

17.2x

12.8x

12.4x

西北公司

14.4x

13.6x

10.1x

9.6x

Allete，Inc.

15.0x

13.6x

10.1x

9.4x

Avista公司

16.3x

15.2x

8.9x

8.6x

平均

16.9x

15.9x

10.8x

10.3x

中位数

16.2x

15.3x

10.1x

9.5x

根据其为PNMR选定公司得出的倍数以及其专业判断和经验，Evercore应用(I)15.75倍至18.75倍的市盈率倍数参考范围到PNMR管理层对PNMR的2021年每股收益的估计(假设转换PNMR的所有未来可转换债务，并考虑到2021年预期的远期股权发行结算的估计稀释)，如预测所反映的那样，(I)对PNMR管理层2021年每股收益的估计采用15.75倍至18.75倍的市盈率参考范围(假设转换PNMR的所有未来可转换债务，并考虑到预期2021年远期股权发行结算的估计稀释)，以及(Ii)如预测所反映，将PNMR管理层估计的2022年PNMR每股收益的市盈率倍数范围为14.75x至17.75x(假设转换PNMR的所有未来可转换债务，并考虑到预期2021年远期股权发行结算的估计稀释)，以得出PNMR的隐含每股股本价值参考范围。

根据其为PNMR选定公司得出的倍数以及其专业判断和经验，Evercore还应用(I)EV/EBITDA多重参考范围9.5x至11.5倍于PNMR管理层对PNMR的估计2021年EBITDA(如预测所反映的)；以及(Ii)EV/EBITDA的多重参考范围9.0x至11.0x至PNMR管理层对PNMR的2022年EBITDA的估计(如预测所反映的Evercore然后从隐含企业价值范围中扣除PNMR管理层对截至2020年9月30日PNMR净债务的估计(考虑到预计从2021年远期股权发行结算中收到的现金)，并将结果除以截至2020年9月30日的PNMR普通股完全稀释流通股(考虑到2020年发行并预计将于2021年结算的远期股权的估计稀释)，根据PNMR管理层提供给Evercore的信息计算得出每个PNMR的隐含股权价值范围。

Evercore根据这一分析得出的PNMR普通股股票的隐含每股股本价值参考范围如下：

公制			隐含权益价值每股范围
2021年市盈率			$36.20 - $43.10
2022年市盈率			$36.72 - $44.19
2021年EV/EBITDA			$29.86 - $43.80
2022年EV/EBITDA			$34.09 - $49.74

先例交易分析

Evercore审查了2013年以来公布的涉及公用事业行业上市公司的选定先例收购交易的相关公开信息。对于每笔选定的先例交易，Evercore根据FactSet提供的平均共识估计、公开的公司备案文件、新闻稿和华尔街研究，在宣布适用的交易后，(I)将目标公司在本财年(“FY1”)和下一个财年(“FY2”)每个财年的隐含企业价值(基于交易对价)计算为EBITDA的倍数，以及(Ii)根据FactSet提供的平均共识估计值、可公开获得的公司文件、新闻稿和华尔街研究，计算出目标公司在本财年(“FY1”)和下一个财年(“FY2”)的市盈率公开的公司文件、新闻稿和华尔街研究。Evercore审查的选定先例交易以及Evercore针对这些目标公司计算的隐含企业价值与EBITDA倍数和市盈率之比为：

集成实用程序

06-03-19

基建投资基金(IIF)

埃尔帕索电气公司

14.3x

13.1x

27.9x

25.1x

04-23-18

CenterPoint Energy，Inc.

Vectren公司

12.0x

11.6x

25.2x

23.5x

07-09-17

海德鲁一号有限公司

Avista Corporation(未关闭)

12.0x

11.2x

27.3x

25.8x

05-31-16

大平原能源公司

Westar Energy，Inc.(未关闭)

11.5x

10.9x

24.7x

23.7x

02-09-16

阿尔冈昆电力公用事业公司(Algonquin Power&Utilities Corp.)

帝国地区电力公司

10.0x

9.6x

22.8x

21.5x

09-04-15

Emera公司

东元能源公司

11.2x

10.7x

25.0x

23.4x

10-20-14

麦格理集团有限公司

Cleco公司

10.6x

10.4x

20.4x

20.2x

12-11-13

富通银行(Fortis Inc.)

UNS能源公司

9.0x

8.2x

20.3x

18.1x

05-29-13

中美能源控股公司

NV Energy，Inc.

8.9x

8.8x

18.3x

17.5x

75百分位数

12.0x

11.2x

25.2x

23.7x

平均

11.1x

10.5x

23.5x

22.1x

中位数

11.2x

10.7x

24.7x

23.4x

第25个百分位数

10.0x

9.6x

20.4x

20.2x

T&D实用程序

02-09-16

富通银行(Fortis Inc.)

ITC控股公司

12.8x

11.7x

21.4x

20.0x

04-30-14

Exelon公司

Pepco Holdings Inc.

9.9x

8.8x

22.3x

20.7x

75百分位数

12.0x

11.0x

22.1x

20.5x

平均

11.3x

10.3x

21.9x

20.3x

中位数

11.3x

10.3x

21.9x

20.3x

第25个百分位数

10.6x

9.6x

21.6x

20.2x

所有实用程序

75百分位数

12.0x

11.4x

25.1x

23.6x

平均

11.1x

10.5x

23.2x

21.8x

中位数

11.2x

10.7x

22.8x

21.5x

第25个百分位数

9.9x

9.2x

20.9x

20.1x

尽管上述目标公司均不能与PNMR直接比较，也没有任何先例交易与交易直接可比，Evercore基于其专业判断选择了这些交易，因为它们涉及的目标公司是电力公用事业公司，在其分析中，Evercore认为这些公司的业务特征与PNMR的业务特征相似，交易的对价包括大量现金成分。

基于从选定的先例交易得出的倍数，以及基于其专业判断和经验，Evercore(I)选择了21.00x至25.00x的市盈率参考范围，并将此倍数范围应用于PNMR 2020年的估计每股收益，(Ii)选择了20.00x至23.50x的参考市盈率范围，并将此倍数范围应用于2021年PNMR的估计每股收益(考虑到预期的远期股权发行结算的估计稀释得出一系列PNMR普通股每股隐含权益价值。

根据从选定的先例交易中得出的倍数，并基于其专业判断和经验，Evercore还(I)选择了企业价值与EBITDA倍数的参考范围为10.00x至12.00x，并将此倍数范围应用于PNMR 2020年的估计EBITDA，如预测中所反映的；以及(Ii)选择了企业价值与EBITDA倍数的参考范围9.00x至11.50x，并将此倍数范围应用于PNMR的2021年估计EBITDAEvercore随后从隐含企业价值范围中扣除PNMR管理层对截至2020年9月30日PNMR综合资产负债表中反映的PNMR截至该日净债务的估计，并将结果除以截至2020年9月30日的PNMR普通股完全稀释流通股，根据PNMR管理层提供给Evercore的信息计算(考虑到2021年远期股权发行预期结算的估计稀释)，得出一系列PNMR普通股的隐含股本价值。

Evercore根据这一分析得出的PNMR普通股股票的隐含每股股本价值参考范围如下：

公制			隐含权益价值每股范围
第一财年市盈率			$46.52 - $55.39
2财年市盈率			$45.97 - $54.02
第一财年企业价值/EBITDA			$29.30 - $42.44
第二财年企业价值/EBITDA			$26.37 - $43.80

其他财务分析

下文所述的分析和数据仅供PNMR委员会参考，并不提供基础，也不在其他方面对Evercore提出公平意见具有实质性影响。

分析师的目标价

Evercore回顾了Evercore截至2020年10月16日已知的研究分析师估计的精选公开可用股价目标，指出PNMR普通股的低目标和高目标从44.00美元到51.00美元不等。

52周交易区间分析

Evercore回顾了截至2020年10月16日的52周内PNMR普通股的历史交易价格，指出在此期间的最低和最高收盘价从每股PNMR普通股29.93美元到55.79美元不等。

杂类

前述某些财务分析的摘要并不是对Evercore提供的分析或数据的完整描述。关于PNMR董事会对拟议交易的评估，Evercore进行了各种财务和比较分析，以表达其意见。公平意见的准备是一个复杂的过程，不一定会受到部分分析或摘要描述的影响。选择上述分析或总结的一部分，而不将分析作为一个整体来考虑，可能会对Evercore的观点背后的过程产生不完整的看法。在作出公平决定时，Evercore考虑了所有分析的结果，并没有从或关于它为其意见目的而考虑的任何一项分析或因素单独得出结论。相反，Evercore在考虑了所有分析的结果后，根据其经验和专业判断做出了公平的决定。此外，Evercore可能给予了各种分析和因素或多或少比其他分析和因素更多或更少的权重，并可能认为各种假设比其他假设更有可能或更不可能。因此，上述任何特定分析或分析组合所产生的估值范围不应被视为Evercore对PNMR普通股股票实际价值的看法。此外，Evercore的分析涉及有关财务和经营特征以及其他可能影响所用公司收购、公开交易或其他价值的因素的复杂考虑和判断，包括关于行业业绩、一般业务、经济、市场和财务状况以及其他事项的判断和假设。, 其中许多都超出了PNMR或其顾问的控制范围。

Evercore编制这些分析的目的是向PNMR董事会提供关于从财务角度看合并对价对有权获得此类合并对价的PNMR普通股持有者的公平性的意见。这些分析并不是为了评估，也不一定是为了反映企业或证券实际可能出售的价格。这些分析中包含的任何估计都不一定表明实际的未来结果，这些结果可能比这些估计所建议的结果要好得多或少得多。因此，Evercore分析中使用的估计以及由此得出的结果固有地受到重大不确定性的影响，如果未来结果与此类估计中预测的结果大不相同，Evercore不承担任何责任。

Evercore的公平意见的发布得到了Evercore的意见委员会的批准。

根据Evercore与PNMR的聘书条款，Evercore有权获得约3,650万美元的费用，其中550万美元将在合并获得PNMR股东批准的情况下支付，其余费用在合并完成后支付，据此，Evercore在提交公平意见时应支付的550万美元费用和在签署至完成之间提供服务应支付的200万美元费用完全可记入贷方。PNMR还同意偿还Evercore的合理和有文件记录的自付费用(包括外部律师的法律费用、费用和支出)，并赔偿Evercore因其合约而产生的某些责任。

在其书面意见发表之日之前的两年期间，Evercore及其附属公司向PNMR提供财务咨询服务，Evercore为此收取了120万美元的费用。在其书面意见提出之日之前的两年期间，Evercore及其联营公司均未向Avanggrid或其联营公司Iberdrola提供金融服务，Evercore在此期间也未从Avanggrid或Iberdrola获得任何赔偿。在未来，Evercore可能会向PNMR、Avanggrid和/或Iberdrola提供金融或其他服务，并且Evercore可能会获得与任何此类服务相关的补偿。

在正常业务过程中，Evercore或其联属公司可为自己和客户的账户积极交易PNMR、Avanggrid和/或Iberdrola的证券或相关衍生证券或金融工具，因此可随时持有该等证券或工具的多头或空头头寸。

PNMR根据Evercore的资历、经验和声誉聘请Evercore担任财务顾问。Evercore是一家国际公认的投资银行公司，经常从事与合并和收购、杠杆收购、竞争性竞标、私募以及用于公司和其他目的的估值相关的业务估值。

合并所需的监管审批

一般信息

要完成合并，Avanggrid和PNMR必须获得美国联邦和州监管机构的批准或同意，或向这些机构提交申请。材料监管审批、同意和备案包括以下内容：

•	《高铁法案》及其规章制度规定的等待期届满；

•	根据CFIUS的所有要求向CFIUS发出的通知和提交的文件，并遵守这些要求；

•	NMPRC根据新墨西哥州公用事业法案和NMPRC规则450批准；

•	根据“公用事业管理法”，由PUCT批准；

•	根据《联邦电力法》第203条，获得FERC的批准；

•	根据1934年的《通信法》，联邦通信委员会批准转让某些PNMR子公司持有的无线和微波许可证的控制权；以及

•	得到核管理委员会的批准。

高铁法案与反垄断

合并必须遵守“高铁法案”的要求，该法案禁止Avanggrid和PNMR完成合并，直到向美国司法部和联邦贸易委员会的反垄断部门提供了所需的信息和材料，并且“高铁法案”最初的30天等待期到期。根据高铁法案的要求，Avanggrid和PNMR将向美国司法部和联邦贸易委员会提交所需的通知和报告表。

美国外国投资委员会

美国外国投资委员会有权审查涉及外国人的任何交易，这些交易可能导致外国控制任何“美国企业”-即在美国从事州际商业的实体或业务单位-(或者，对于某些美国企业，外国人士的投资不会导致对任何“美国企业”的控制)，美国外国投资委员会有权审查任何涉及外国人的交易，这些交易可能导致外国控制任何“美国企业”--即在美国从事州际商业的实体或业务单位

(美国商业)，因为这样的交易对美国国家安全的影响。CFIUS可以无条件地清算拟议中的交易，或者将缓解要求作为此类清算的条件。美国外国投资委员会还可能建议总统发布一项行政命令，禁止交易或要求剥离资产。受外国投资委员会管辖的交易的各方可以自愿将其拟议的交易通知外国投资委员会，以期获得外国投资委员会的许可提供的确定性。CFIUS还可以启动对CFIUS管辖范围内的任何交易的审查，而不需要各方提交任何文件。Avanggrid和PNMR于2020年12月11日向美国外国投资委员会提交了一份与拟议中的合并相关的自愿通知。

NMPRC批准

根据新墨西哥州公用事业法案和NMPRC规则450，完成合并需要NMPRC的批准。NMPRC的审批标准是合并是否符合公众利益或非法。国家公用事业监察委员会在作出决定时会考虑以下因素：(1)合并是否为客户提供利益；(2)是否会保留该委员会的司法管辖权；(3)服务质素会否下降；(4)合并会否导致对非公用事业活动的不当补贴；(5)核实新业主的资历和财务状况；以及(6)是否有足够的保障，以免损害客户的利益。(4)合并会否导致对非公用事业活动的不当补贴；(5)核实新业主的资历和财务状况；以及(6)是否有足够的保障，以免损害客户的利益。NMPRC规则450还将要求新业主做出某些承诺，以提供持续的监督，以支持这些标准。

Avanggrid和PNMR于2020年11月23日向NMPRC提交了申请。不能保证NMPRC会批准合并，也不能保证它不会在批准时施加对Avanggrid或PNMR产生不利影响的条件。

PUCT审批

公用事业监管法14.101、39.262和39.915节，如德克萨斯州公用事业法典第二章所述，要求合并得到市公用事业监管委员会的批准。根据《公用事业监管法》39.262(M)节的规定，公用事业管理法要求PUCT在提交申请后180日内对申请做出裁决，尽管PUCT被允许将180日的最后期限延长60天，如果它确定有充分的理由这样做的话。

为了批准拟议的交易，公用事业监管法的39.262和39.915条要求，PUCT必须发现拟议的交易符合公众利益。在作出这项决定时，PUCT必须考虑拟议的交易是否会对该公司目前提供的服务的可靠性、服务的可用性或服务成本产生不利影响。公用事业监管法案14.101条还指示PUCT考虑拟议的交易是否符合公共利益，同时考虑拟议的交易是否会导致工作转移到德克萨斯州以外的工人，对公用事业客户或员工的健康或安全产生不利影响，或导致对客户的服务下降。

Avanggrid和PNMR于2020年11月23日向PUCT提交了申请。不能保证PUCT会批准合并，也不能保证它不会在批准时施加对Avanggrid或PNMR产生不利影响的条件。

FERC批准

Avanggrid和PNMR各自都有公用事业子公司，受FERC根据FPA第二部分的管辖。《财务条例》第203(A)(1)条规定，任何公用事业单位在未获得联邦能源管制委员会授权的命令之前，不得处置其管辖设施或直接或间接合并或合并该等设施。FPA第203(A)(2)条进一步规定，未经FERC事先授权，包括输电公用事业公司或电力公用事业公司的控股公司系统中的控股公司不得购买、收购、合并或合并包括输电公用事业公司或电力公用事业公司的控股公司系统中的输电公用事业公司、电力公用事业公司或控股公司。因此，FERC需要根据FPA第203(A)(1)和(A)(2)条批准合并。如果FERC发现合并符合公众利益，它必须授权合并。此外，根据2005年EP法案，FERC还必须认定，合并不会导致公用事业公司对其非公用事业附属公司的交叉补贴，也不会导致公用事业资产的不当产权负担或质押。

Avanggrid和PNMR于2020年11月23日向FERC提交了申请。

FCC批准

根据FCC实施修订后的1934年通信法条款的规定，持有FCC许可证的实体在直接或间接转让控制权或转让这些许可证之前，通常必须获得FCC的批准。某些PNMR子公司持有FCC无线和微波许可证，因此必须事先获得FCC批准才能转让或转让对这些许可证的直接或间接控制权。Avanggrid和PNMR预计将在2021年初提交关于PNM和TNMP持有的这些无线和微波许可证的控制申请。

NRC批准

PNM是帕罗维德核电站(PVNGS)三个机组的参与者，并持有NRC关于其所有权权益的许可证。根据修订后的1954年《原子能法案》和《核管理委员会条例》，核电厂许可证持有人必须事先征得核管理委员会的同意，才能在合并中转让对核电厂许可证的控制权，从而间接转让核电厂许可证。NRC的批准申请于2020年12月2日提交。

核管理委员会在审查许可证转让申请时，必须认定转让不损害共同防务和安全，不会导致外资所有权、控制权或支配权，不会对公众健康和安全造成或造成不应有的风险。在作出这些调查结果时，核管理委员会除其他外，会评估受让人拥有和操作核设施的技术和财务资格、是否保证有足够的退役资金可供在核设施使用年限结束时安全地将其退役、转让是否会导致外资拥有、控制或支配，以及转让是否符合核管理委员会适用的法律、法规和命令的规定。NRC假定受国家费率管制的电力公用事业公司具有财务资格，这些公用事业公司被授权通过国家批准的费率收回其核设施的成本和运营费用。NRC还允许受国家利率监管的实体通过使用外部偿债基金提供退役资金保证。

通常，NRC对许可证转让的批准大约需要6到9个月的时间才能完成。如果申请提出新的问题或干预者提出问题作为许可证转让程序的一部分，NRC批准的时间可能会延长。鉴于PNMR预计在核管理和相关设施的运营方面不会有实质性变化，并且鉴于PNM、NRC许可证获得者和电力公司预计将通过其国家批准的费率收回安全运营每个设施所需的资金，并继续使用其现有的外部偿债基金为其未来的退役责任提供资金，PNMR和Avanggrid没有理由相信NRC不会批准许可证转让。然而，不能保证NRC会批准合并，也不能保证它会在6到9个月的时间框架内采取行动。

持不同政见者的权利

一般信息

如果您是在特别会议记录日期登记在册的股东，您有权对合并持异议，并有权在合并完成后获得支付您的股份的公允价值。评估的公允价值可能高于或低于为换取PNMR普通股股份而在合并中支付的合并对价的价值。

如果您正在考虑行使持不同意见的权利，您应仔细阅读NMBCA第53-15-3和53-15-4节的条款，该条款的副本作为附件C附在本委托书之后，在所有方面都符合以下对这些条款的讨论，并在选择或试图行使这些权利之前咨询您的法律顾问。下面的讨论描述了如果您想要行使持不同政见者的权利，您必须采取的步骤。你应该仔细阅读这一摘要和法律全文。

如何行使和完善持不同政见者的权利

要有资格行使您对合并持不同意见的权利：

•	您必须在特别会议之前或在特别会议上向PNMR提交反对合并的书面文件；

•	你不能投票赞成合并；

•	你必须在特别会议日期后10天内，向PNMR(作为合并的幸存公司)提出书面要求，要求支付你所持有的PNMR普通股的公允价值；以及

•	如果您的PNMR普通股由证书代表，您必须在您如上所述向PNMR提出付款要求后20天内，将以前代表您的PNMR普通股的证书提交给PNMR，以表示已提出此类要求。

如果您打算行使对合并持不同意见的权利，您必须在特别会议之前或在特别会议上向PNMR提交书面反对合并。如果您没有在特别会议上或之前提交反对合并的书面文件，如果您投票支持合并，如果您持有的PNMR普通股赞成合并，或者如果您没有及时提出付款要求，您将失去对合并持异议的权利。如果您的PNMR普通股由证书代表，并且在您如上所述提交付款要求后，您没有及时向PNMR提交以前代表PNMR普通股的证书，则PNMR将有权终止您对您的PNMR普通股的异议权利，除非有管辖权的法院出于正当和充分的理由另有指示。在任何情况下，如果终止或丧失您的异议权利，您将获得合并协议中规定的合并对价。如果您遵守上述前两项规定并完成合并，PNMR将向您发送书面通知，通知您合并已完成。PNMR必须在合并完成后10天内通知您。

您的付款要求

如果您已及时向PNMR提交了您对合并的书面反对意见，并且您没有投票赞成合并，并且您希望以现金形式获得您持有的PNMR普通股的公允价值，则您必须在特别会议日期后10天内向PNMR发出书面要求，要求支付您的股份的公允价值。您持有的PNMR普通股的公允价值将是紧接特别会议前一天的股票价值。

如果您不在10天内提出书面付款要求，您将受到合并的约束，并且您将无权获得相当于您持有的PNMR普通股公允价值的现金付款。相反，您将收到合并协议中规定的合并对价。

股票的交付

一旦收到任何持不同意见的股东的付款要求，PNMR将在其股东记录中对此进行适当的记录。如果您持有的PNMR普通股由证书代表，您必须在要求付款后20天内，将代表您持有的PNMR普通股的证书提交给PNMR，以便在证书上注明已提出此类要求。除非有管辖权的法院另有指示，否则在20天内未提交您的证书将根据PNMR的选择终止您在NMBCA项下的权利。如果您要求付款的PNMR普通股的股份没有证书，或者如果您的股票由一张已作出该等记号的证书代表转让，则为该等股份发行的任何新股票将带有类似的记号，并且您作为该等股份的原始异议持有人的姓名，以及通过该转让获得的股份的受让人在PNMR中将没有任何权利，但您作为原始持不同政见者股东在要求支付该等股份的公允价值后所拥有的权利除外。

支付您持有的PNMR普通股的公允价值

在合并完成后10天内，PNMR将书面通知您合并已完成，并将向您发出书面要约，要求您以PNMR认为的公允价值的特定价格购买您持有的PNMR普通股。

如果在合并完成后30天内，您和PNMR就您的PNMR普通股的公允价值达成一致，PNMR将在合并完成后90天内向您支付您的股票，如果您的股票由证书代表，则在交出以前代表您的PNMR普通股的证书时，PNMR将向您付款。一旦PNMR向您支付了约定的金额，您将不再拥有您所持有的PNMR普通股的任何权益。

在付款要求仍未解决的情况下启动法律程序

如果持不同意见的股东和PNMR在该30天期限内未就该股东持有的PNMR普通股的公允价值达成一致，则PNMR将在收到任何持异议股东在完成合并之日后60天内提出的书面要求后30天内，或在该60天期限内的任何时间经其选择，向新墨西哥州伯纳利洛县的任何有管辖权的法院提交请愿书，要求确定该等股票的公允价值。如果PNMR未能按照NMBCA的规定提起诉讼，任何持不同意见的股东都可以PNMR的名义提起诉讼。所有持不同意见的股东，无论居住在哪里，都将成为诉讼程序的当事人，作为对他们持有的PNMR普通股的诉讼。请愿书的副本将送达每一位新墨西哥州居民的持不同意见的股东，并将通过挂号或挂号信送达每一位非居民的持不同意见的股东。对非居民的服务也将依法予以公布。作为诉讼各方的所有持不同意见的股东将有权就他们持有的PNMR普通股的公允价值做出不利于PNMR的判决。法院如有此选择，可委任一人或多於一人为鉴定人，以收取证据，并就公允价值问题作出决定。判决将立即支付给无证书股票的持有者，但只有在证书交还给PNMR时才支付给持有证书的股票持有人。判决一经支付，持不同意见的股东将不再拥有该等股份的任何权益。

判决将包括一项利息津贴，其利率为法院认为在所有情况下，由特别会议日期至付款日期均属公平和公平的利率。

任何此类诉讼的费用和费用将由法院决定，并将根据PNMR进行评估，但如果法院将发现该等异议股东不接受该要约的行为是武断的、无理取闹的或不真诚的，则所有或任何部分的费用和费用可按法院认为公平的方式分摊和评估，这些股东是诉讼的当事人，PNMR将向其提出支付该等异议股东的PNMR普通股股份。该等开支将包括评估师的合理补偿及合理开支，但不包括任何一方聘用的律师及专家的费用及开支；但如经厘定的持不同意见股东股份的公允价值大幅超过PNMR提出购买该等股份的金额，或如无人提出要约，法院可酌情判给身为诉讼一方的任何持异议股东一笔法院认为是对该持异议股东在诉讼中雇用的任何专家的合理补偿的款项，以及法律顾问的合理费用。

撤回要求偿债书

除非PNMR同意撤回您的要求，否则您不能撤回您的要求。然而，如果您的要求在同意后被撤回，或者如果合并被放弃或撤销，或者PNMR股东撤销了实施合并的权力，或者如果在NMBCA规定的时间内没有法院提出或提交确定公允价值的要求或请求，或者如果有管辖权的法院认定您无权获得NMBCA提供的救济，则您获得PNMR普通股公允价值的权利将终止，您作为PNMR股东的地位将恢复。

实益拥有人

实益拥有以另一人(如银行、经纪人或其他被提名人)名义持有的PNMR普通股的个人，如果希望对这些股票行使异议权利，必须在特别会议上或之前向PNMR提交此类股票记录持有人的书面同意，并必须以其他方式遵守NMBCA要求的所有行动，以行使和完善持不同政见者的权利。

为合并提供资金

合并的完成不受融资条件的限制。

Avanggrid已收到Iberdrola的资金承诺函(我们称为资金承诺书)，根据该承诺函，Iberdrola同意在资金承诺的条件下，向Avanggrid提供或安排向Avanggrid提供完成合并所需的资金，包括支付合并总对价。

资金承诺及其规定的Iberdrola义务将于(I)根据其条款终止合并协议或(Ii)合并结束并支付合并总对价时(以较早者为准)自动终止。在资金承诺有效终止后，Iberdrola将不再根据资金承诺承担任何进一步的义务或责任。

PNMR是资金承诺的明确第三方受益人，目的是根据合并协议的条款和条件，寻求具体履行Iberdrola在资金承诺下的义务。

PNMR普通股退市和注销

如果合并完成，PNMR普通股将从纽约证券交易所退市，并根据交易法取消注册。

PNMR董事和高管在合并中的利益

在考虑PNMR董事会关于您投票批准合并协议的建议时，您应该知道，PNMR的某些董事和高管在合并中的利益可能不同于PNMR股东的利益，或者不同于PNMR股东的利益。PNMR董事会在一致(I)确定合并代价从财务角度而言对PNMR的股东是公平的，(Ii)宣布合并协议和合并协议拟进行的交易，包括合并对PNMR及其股东来说是公平的、可取的、符合和符合其最佳利益的，以及(Iii)决议将合并协议提交PNMR股东审议和批准，并建议PNMR股东批准合并协议时，才知道并考虑了这些利益。(Iii)PNMR董事会一致认为，从财务角度来看，合并代价对PNMR的股东来说是公平的，(Ii)宣布合并协议和合并协议预期的交易，包括合并协议对PNMR及其股东来说是公平的、可取的、一致的和符合他们的最佳利益的。

股权薪酬奖

浅谈对限制性股权的处理

在合并生效时，根据PNMR股票计划或其他方式授予PNMR董事会成员的每项PNMR限制性股票权利(授予PNMR董事会成员的任何限制性股票除外，该董事会成员已根据该董事会成员参与的董事递延限制性股票计划作出延期选择)将不再与或代表任何获得PNMR普通股的权利，并将转换为获得相当于合并对价的每股现金金额的权利。这些限制性股票现金支付将按适用于相应已注销的PNMR限制性股票的相同条款和条件，包括任何适用的归属加速条款和支付时间条款，支付给已注销的PNMR限制性股票的持有者。

截至合并生效时间，(I)PNMR董事参与的董事延期限制性股票计划将终止，(Ii)此后PNMR董事将没有资格参与该计划(授予合格PNMR董事的任何未偿还的PNMR限制性股权除外，该董事在合并生效时间之前已根据该计划作出延期选择，该PNMR限制性股权将根据适用的延期选择被推迟到该计划中)，(I)PNMR董事参与的董事延期限制性股票计划将终止，(Ii)此后，PNMR董事将不再有资格参与该计划(授予合格PNMR董事的任何未完成的PNMR受限股权除外)，而该董事在合并生效时间之前已根据该计划做出了延期选择，该PNMR受限股权将根据适用的延期选择被推迟到该计划中。(Iii)根据该计划可分配的每股PNMR普通股将转换为获得合并对价的权利，及(Iv)PNMR将在合并生效后在适用税法允许的范围内尽快(且不迟于30天)向每位参与者分配记入其在该计划账户中的贷方的金额。(Iii)根据该计划可分配的每股PNMR普通股将转换为获得合并对价的权利，及(Iv)PNMR将在合并生效后尽快(不迟于30天)向每位参与者分配记入其在该计划中账户的金额。

下表列出了截至2020年12月15日，PNMR董事持有的PNMR限制性股权的数量，以及假设这些权利完全归属的情况下，基于合并对价的这些限制性股权的价值。

名字	受限股权 (非延期) (#)	受限股权 (延期) (#)	总价值受限股权⁽¹⁾ ($)
维姬·A·贝利	3,124	—	157,137.20
诺曼·P·贝克尔	—	7,686	386,605.80
瑞娜·E·康利	—	3,124	157,137.20
艾伦·J·福勒(Alan J.Fohrer)	—	7,686	386,605.80
西德尼·M·古铁雷斯	3,124	—	157,137.20
詹姆斯·A·休斯	—	5,342	268,702.60
莫琳·T·穆拉基	—	7,686	386,605.80
唐纳德·K·施万茨	3,124	—	157,137.20
布鲁斯·W·威尔金森	3,124	—	157,137.20

(1)	计算方法为合并对价50.30美元乘以股份数。

在合并生效时，所有其他未偿还的PNMR限制性股票权利(授予PNMR董事会成员的任何限制性股票除外)将不再涉及或代表任何获得PNMR普通股的权利，并将转换为等值的现金结算限制性股票奖励。

除合并协议明确调整外，与Avanggrid普通股相关的权利的条款和条件与适用于相应的PNMR限制性股票权利的条款和条件相同，包括任何适用的归属加速条款和支付时间条款。每项此类Avanggrid现金结算的限制性股票权利所涵盖的Avanggrid普通股的数量将等于相应的PNMR限制性股票权利所对应的PNMR普通股的股票数量乘以“股权转换系数”(四舍五入为最接近的整数)。“股本转换系数”等于PNMR普通股的一股应付合并对价除以纽约证券交易所Avanggrid普通股交易价的平均成交量加权平均数(彭博新闻社报道，如果没有报道，则为合并协议各方共同选择的另一个权威来源)，在紧接合并结束日(包括)前一个交易日结束的10个连续交易日的每个交易日中的每一个交易日的交易量加权平均数除以Avanggrid普通股在纽约证券交易所的交易价的平均数(如彭博社报道的，或者，如果没有报道，则为合并协议各方共同选择的另一个权威来源的交易价)的平均成交量加权平均数。Avanggrid限制性股票结算时支付的现金金额将根据Avanggrid限制性股票在纽约证券交易所的交易价(如彭博新闻社报道，或(如果没有报道，则在与PNMR高级职员协商后真诚选择的另一个权威来源)在紧接Avanggrid限制性股票归属和支付日期之前的连续十个交易日(包括前一个交易日)每个交易日的成交量加权平均数的基础上确定，该十个交易日中的每一个交易日均为Avanggrid限制性股票成交量加权平均数(如彭博新闻社报道，或在彭博新闻社没有报道的情况下，在与PNMR高级职员磋商后真诚选择的另一个权威来源的成交量加权平均数)。

下表列出了截至2020年12月15日，高管持有的PNMR限制性股票数量，这些股票将转换为与Avanggrid普通股相关的现金结算限制性股票的等值奖励。

名字			受限股权 (#)
帕特里夏·K·科劳恩			26,521
查尔斯·N·埃尔德雷德			7,321
约瑟夫·D·塔里			2,175
帕特里克·V·阿波达卡			4,030
奇斯·M·奥尔森			3,107
罗纳德·N·达内尔			3,052

表演股的处理

在合并生效之前，PNMR董事会(或其适用的委员会)将确定根据PNMR股票计划的每一项绩效股票奖励，被视为赚取的PNMR普通股的股票数量。有关每项绩效股票奖励的决定将基于目标绩效水平与在合并生效前最后一个月的最后一天在逐个目标基础上确定的实际绩效水平两者中较高的两者中的较高者。于合并生效时，如此厘定的赚取履约股份数目将不再与收取PNMR普通股的权利有关或代表收受PNMR普通股的权利，并将转换为收取现金结算时间归属Avanggrid受限股权的权利，只要适用的基于服务的归属条件得到满足，该权利将与相应PNMR履约股份的基于服务的归属条件同时归属，并须受适用于相应PNMR履约股份的相同归属加速和支付时间规定及其他条款和条件的约束。但合并协议明确调整的除外。每项现金结算时间授予的Avanggrid限制性股票权利所涵盖的Avanggrid普通股数量将等于相应PNMR限制性股票权利的PNMR履约股票数量乘以股权转换系数的乘积(四舍五入为最接近的整数)。结算Avanggrid限制性股票所需支付的现金金额将根据Avanggrid普通股在纽约证券交易所的交易量加权平均数(如彭博新闻社报道，或如果没有报道，则按成交量加权平均数计算)确定。, 根据Avanggrid在与PNMR官员协商后真诚选择的另一个权威消息来源，在Avanggrid限制性股权成为既得和支付日期之前的连续十个交易日(包括前一个交易日)的每一个交易日内的每一个交易日内的任何一个交易日(包括前一个交易日)。

下表列出了截至2020年12月15日，PNMR高管持有的绩效股票数量，这些股票可以在目标和最高水平上转换为获得现金结算时间授予的Avanggrid限制性股权的权利。

执行主任	靶子性能股份(#)	极大值性能股份(#)
帕特里夏·K·科劳恩	114,656	229,314
查尔斯·N·埃尔德雷德	34,094	68,190
约瑟夫·D·塔里	11,161	22,326
帕特里克·V·阿波达卡	14,797	29,594
奇斯·M·奥尔森	12,101	24,206
罗纳德·N·达内尔	11,891	23,785

在合并完成时或之后终止时的付款

PNMR的高管并不参与控制协议或雇佣协议的个别变更。PNMR的高级管理人员保留计划，或高级管理人员保留计划，为PNMR的高级管理人员提供福利，如果他们的聘用由PNMR无故终止，或在PNMR控制权变更(如合并)后24个月内导致“推定终止”的情况下由高管终止(在本节中，每一项都被称为担保终止)。根据高级管理人员留用计划，高级管理人员有资格获得的遣散费福利包括：(I)一笔相当于当前合格薪酬两倍的遣散费，其中包括基本工资、作为基本工资的绩效加薪支付的任何现金奖励以及PNM Resources，Inc.高级管理人员年度激励计划或年度激励计划的平均数，即紧接前三个日历年的奖励，为每名高级管理人员提供的薪酬，其中包括基本工资、作为绩效增加支付的任何现金奖励，以及PNM Resources，Inc.年度激励计划或年度激励计划的平均数，即前三个日历年的平均奖励。(Ii)根据有关工作表现的适用计划所提供的目标奖励，按比例发放该人员的年度奖励(除非该人员收到年度奖励计划付款或代替年度奖励计划付款的付款)；。(Iii)根据PNMR的医疗、牙科、视力、人寿和意外死亡及肢解保险福利，按比例发放福利，该等福利与该人员在紧接终止雇佣前所收取的24个月期间的福利实质上相若；及。(Iv)发还因解雇而招致的合理法律费用及开支。PNMR不提供消费税总额，而是使用“最佳净值”方法。

在控制权变更后，如果承保终止，参与者能否获得付款和福利的条件是PNMR全面有效地解除对参与者的任何责任，以及参与者执行限制性契约协议。根据这些限制性公约协议，所有行政人员在控制权变更后，均须受竞业禁止及竞投合约约束，为期12个月，由终止合约起计。如果执行官员签署了限制性契约协议，该执行官员将获得限制生效期间的补偿。如果执行官员没有及时签署协议，则该(多名)执行官员将没有资格享受高级管理人员留用计划下的任何福利。此外，违反这些限制性契约协议所载的任何契约，将导致当时仍欠该行政人员的任何终止或控制权变更付款或福利被没收。

根据官员留用计划，“因由”是指参与者(I)在向参与者递交要求实质性履行职责的书面要求后，故意和持续不切实履行其职责，明确指出参与者没有实质性履行职责的方式，(Ii)故意不上班超过30天，(Iii)故意从事对PNMR造成明显和实质性损害的行为，无论是金钱上还是其他方面，包括欺诈、挪用、暴力或挪用公款的行为，包括欺诈、挪用公款、暴力或挪用公款的行为；(Iii)故意从事对PNMR造成明显和实质性损害的行为，无论是金钱上还是其他方面的行为，包括欺诈、挪用、暴力或挪用公款的行为；(Iii)故意从事对PNMR造成明显和实质性损害的行为，包括欺诈、挪用、暴力或挪用公款行为或涉及不道德行为的轻罪定罪，或(Iv)违反其限制性契约协议的任何条款。

根据“人员留用计划”，“推定终止”一般是指参与者在下列任何情况下自愿离职，而没有得到参与者的明确书面同意：(I)没有选举或重新选举或以其他方式维持人员在紧接人员更换前担任的职位或职位，或实质上同等或更好的职位或职位，或与PNMR相同或更好的职位或职位。

如果该人员在紧接控制权变更之前是PNMR的董事，则(Ii)该人员的职位所附带的权力、权力、职能、责任或职责的性质或范围发生重大不利变化；(Iii)从PNMR获得的行政人员基本工资和人员年度奖励计划奖励机会(按目标绩效水平计算)的总和减少15%或更多，或取消该人员作为PNMR董事会成员(或其任何继任者)的成员资格，或取消该人员作为PNMR董事会成员(或其任何继任者)的职务，(Ii)通过PNMR对该人员的职位所附带的权力、权力、职能、责任或职责的性质或范围发生重大不利变化；(Iv)要求参与者在紧接控制权变更之前将其主要工作地点从该地点搬迁超过35英里，或(V)防止PNMR或其任何继任者实质性违反军官留用计划的条款。参与者必须提供一份通知，说明导致推定终止的情况，并必须向PNMR提供治愈此类情况的机会。

PNMR股票计划包含控制权变更后的双触发授权。根据PNMR股票计划和合并协议，一旦控制权终止(这要求PNMR因原因、死亡或残疾以外的任何原因终止雇佣，或高级管理人员因推定终止而终止雇佣)发生符合条件的变化，所有未授予的业绩股票奖励和所有时间授予的限制性股权奖励将被授予。

PNMR还赞助了PNMR官员参与的某些其他计划，这些计划包含因控制权变化(如合并)而触发的条款。其中包括PNM Resources，Inc.Execute Savings Plan II，该计划将进行修改，规定如果被任命的高管在没有“原因”或“充分理由”的情况下被终止聘用，PNMR将在控制权发生变化的年份向每个合格参与者支付全额补充积分(而不是按比例补充积分)。只有科劳恩女士和达内尔先生有资格获得行政储蓄计划II下的补充积分。PNM Resources，Inc.2019年和2020年长期激励计划也将进行修订，规定每位官员在控制权变更事件发生前的绩效期间将获得相当于该官员否则将获得的奖励的100%的奖励，但前提是绩效奖励必须实现相关的绩效目标。

PNMR还维持着一项遣散费计划。如果人员根据留用人员计划领取福利，则根据遣散费计划，该人员不能获得遣散费福利。

2020年12月，根据合并协议的设想，PNMR董事会和PNMR董事会的薪酬委员会采取了某些行动，旨在(I)减少守则第280G节规定的消费税的影响，以及(Ii)保留PNMR的某些税收减免。PNMR董事会的薪酬委员会在2020年12月的会议上初步审查和批准了2020年度绩效期间的业绩结果和相关的年度现金奖金奖励(PNMR董事会的独立成员也初步审查和批准了Collawn女士的业绩业绩和相关的年度现金奖金奖励)。根据当时已知的业绩结果，被任命的高管将获得2020年初始年度现金奖金，奖金水平为目标水平的178%，奖金将于2020年12月支付，但薪酬委员会的一个小组委员会(以及PNMR董事会的一个小组委员会)在支付之前认为适当的任何削减都将受到限制。PNMR董事会的薪酬委员会将在2021年3月的会议上对照年度激励计划目标审查和认证2020年的最终公司业绩结果，被任命的高管可能会获得2020年的最终年度奖金，减去之前在2020年12月支付给被任命的高管的金额，这需要得到PNMR董事会的薪酬委员会(对于Collawn女士，是PNMR董事会的独立成员)的批准。根据2020年年度激励计划，任何最终的2020年现金奖励都将在2021年第一季度支付。

此外，在12月的一次会议上，PNMR董事会的薪酬委员会(以及PNMR董事会的独立成员对科劳恩女士而言)批准在2020年向科劳恩女士、艾尔德雷德先生和阿波达卡先生一次性支付现金，以代替参加2021年的年度现金奖金计划。此外，PNMR董事会批准了对根据2020年长期激励计划授予的2020年业绩股票的修订，以规定在成功完成合并后终止与PNMR的雇佣关系后，立即向B.Collawn女士、Eldred先生和Apodaca先生支付业绩股票奖励。

金色降落伞补偿

以下信息阐述了美国证券交易委员会S-K条例第402(T)项所要求的信息，该条款涉及基于或以其他方式与PNMR的每个“指定高管”的合并有关的薪酬。支付该等款项(合并除外)所依据的计划或安排

PNM Resources，Inc.高管储蓄计划II，PNM Resources，Inc.长期激励计划，PNMR股票计划和各自的股权奖励，规定了每种奖励的条款和条件，包括年度奖励计划、高级管理人员留用计划、PNM Resources，Inc.高管储蓄计划II、PNM Resources，Inc.长期激励计划、PNMR股票计划和各自的股权奖励。关于PNMR被任命的高管，除了合并协议中指定的条款和条件以及题为“合并协议-PNMR限制性股票权利、业绩股份、直接计划和董事延期计划的处理”一节中所述的条款和条件外，这些计划或股权奖励的条款和条件没有任何变化。在整个讨论过程中，以下人员统称为PNMR的指定高管：

•	帕特里夏·K·科劳恩-董事长、总裁兼首席执行官；

•	查尔斯·N·埃尔德雷德(Charles N.Eldred)-负责企业发展和财务的执行副总裁(担任首席财务官至2020年1月21日)；

•	约瑟夫·D·塔里-高级副总裁兼首席财务官

•	帕特里克·V·阿波达卡--高级副总裁、总法律顾问兼秘书；

•	罗纳德·N·达内尔(Ronald N.Darnell)--负责公共政策的高级副总裁；以及

•	克里斯·M·奥尔森-公用事业运营高级副总裁。

下表中的潜在付款基于以下假设：

•	合并的截止日期为2020年12月15日，这是仅就本次黄金降落伞薪酬披露而言，预计合并完成的日期；以及

•	在假定的合并结束日期2020年12月15日之后，PNMR被任命的高管立即被无故解雇。

所显示的金额是根据可能或可能不会实际发生的多个假设(包括本委托书中描述的假设)估计应支付给指定高管的金额。其中一些假设是基于目前无法获得的信息，因此，一位指定的执行干事收到的实际金额可能与下表所示的金额有很大不同。有关更多信息，请参阅下面的“-合并后PNMR的高级管理人员职位”。

以下表格、脚注和讨论描述了被任命的执行干事的双重福利，除非另有说明。在本讨论中，“双重触发”是指需要两个条件的福利，即完成合并以及在合并完成后两年内有保障的终止。自合并生效之日起，艾尔德雷德女士、艾尔德雷德先生和艾波达卡先生各自的聘任将终止。

金色降落伞补偿

名字	现金⁽¹⁾ ($)	权益⁽²⁾ ($)	额外福利/ 效益⁽³⁾ ($)	其他⁽⁴⁾ ($)	总计(美元)
帕特里夏·K·科劳恩	9,918,213	9,904,875	49,377	20,000	19,892,465
查尔斯·N·埃尔德雷德	4,395,484	2,906,938	31,757	20,000	7,354,179
约瑟夫·D·塔里	2,166,068	944,030	39,421	20,000	3,169,519
帕特里克·V·阿波达卡	2,481,921	1,310,214	39,578	20,000	3,851,713
罗纳德·N·达内尔	1,871,375	1,043,272	52,201	20,000	2,986,848
克里斯·M·奥尔森	2,023,751	1,059,620	38,868	20,000	3,142,239

(1)

这些数额反映了根据保留高级管理人员计划的条款，如果被任命的高级管理人员在合并结束日为保留高级管理人员计划的目的而经历承保终止的情况下，将向被任命的高级管理人员提供的一次性现金遣散费的估计付款，计算方法是一笔相当于首席执行官、执行副总裁和高级副总裁当前合格薪酬的两倍的遣散费，分别支付给科劳恩女士4,708,932美元，支付给埃尔德雷德先生2,089,637美元，支付给埃尔德雷德先生1,216,130美元。包括在2020年年度奖励计划提速下的付款。收到双触发付款的条件是，被任命的执行干事必须执行惯常的放行协议和不竞争的限制性契约协议。这些金额还包括估计付款，条件是如果被任命的执行干事在控制权变更后经历有保障的终止，则不会与之竞争的估计付款，相当于被任命的执行干事在12个月内支付给科劳恩女士的2,354,466美元，支付给埃尔德雷德先生的1,044,818美元，支付给塔里先生的608,065美元，支付给阿波达卡先生的646,161美元，支付给达内尔先生的530,056美元和支付给达内尔先生的572,046美元。

奥森先生。此外，这些金额包括分别向科劳恩女士、埃尔德雷德先生和阿波达卡先生支付1,060,875美元、383,175美元和201,946美元的一次性现金，以代替他们参加2021年年度奖励计划。此外，这些金额还包括根据2020年年度激励计划的初步业绩支付的现金，分别为1,793,940美元给科劳恩女士，647,949美元给埃尔德雷德先生，341,873美元给塔里先生，341,491美元给阿波达卡先生，281,207美元给达内尔先生，307,614美元给奥尔森先生。关于埃尔德雷德先生，这笔金额还包括根据现有的留任赔偿支付给埃尔德雷德先生的229,905美元的酌情赔偿金，如果他在2020年12月15日之前被无故解雇、死亡或残疾的话。

(2)	这些金额反映了每一位被任命的高管在与合并相关的加速归属的情况下将获得的PNMR股权奖励的支付总额，如上文“PNMR的高管和董事在合并中的利益-在合并结束时或之后终止时的支付”中所述。这些数字反映了根据管理层对迄今实际业绩的预测，基于业绩的股票的加速。如上所述，一旦控制权发生变化，时间授予的限制性股票权利将在终止时完全归属。由于被任命的高管有退休资格，因此在自愿终止时，时间授予的限制性股票权利也将完全授予。

(3)	包括医疗、牙科、视力、人寿保险和意外死亡和肢解保险福利，这些福利与被任命的高管在紧接终止雇佣前获得的福利基本相似，为期两年。获得这些福利的条件是被任命的高管在合并结束后经历有保障的终止，以及他或她执行惯常的解除协议。

(4)	包括在离职后因保留人员计划下的控制变更而报销的合理法律费用。表中显示的金额是对可以报销的金额的合理估计。

留着

根据合并协议的条款，PNMR可能会建立一个高达400万美元的现金留任计划，PNMR可能会从中向包括高管在内的员工授予留任奖励。此外，在执行合并协议时，对PNMR修订后的高级官员保留计划中规定的高级官员保留计划进行了某些修改。

合并后PNMR的首席执行官职位

合并完成后，PNMR现任首席财务官约瑟夫·D·塔里(Joseph D.Tarry)将担任PNMR的总裁兼首席执行官。PNMR将成为Avanggrid的全资子公司。塔里先生担任PNMR总裁兼首席执行官的薪酬尚未确定。

根据合并协议的规定，合并完成后，将终止聘用Collawn女士、Eldred先生和Apodaca先生。

合并后Avanggrid的董事职位

合并完成后，预计Avanggrid董事会将包括目前PNMR董事会的两名成员作为独立董事。预计Avanggrid董事的薪酬将与Avanggrid于2020年4月28日提交给SEC的2020年年度会议的最终委托书中描述的薪酬一致。

赔偿；董事和高级职员保险

自合并生效时间起及之后，Avanggrid将在NMBCA或任何其他适用法律允许的范围内，或根据PNMR的公司章程或当日有效的章程，就合并生效时间或之前发生的或与合并协议有关的作为或不作为，赔偿每一位现任和前任PNMR及其子公司的董事和高级管理人员，以及为其履行同等职能的个人，并使其不受损害。该等行为或不作为或不作为发生在合并生效时间或之前，或与合并协议有关的行为或不作为，在合并生效时间起及之后，或在合并完成时确定的PNMR及其子公司的现任和前任董事、高级管理人员及履行同等职能的个人，或受保障方。

实质性的美国联邦所得税后果

下面的讨论是根据合并将PNMR普通股的股票换成现金时，对PNMR普通股的持有者产生的某些重大美国联邦所得税影响的摘要。本摘要是概括性的，并不讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与持有PNMR普通股的持有者的特殊情况有关。此外，本摘要不描述根据任何州、地方或非美国司法管辖区的法律产生的任何税收后果，也不考虑除所得税以外的美国联邦税法的任何方面。本摘要仅涉及根据守则第1221条的含义作为资本资产持有的PNMR普通股股份(即通常持有的用于投资的财产)，不涉及适用于根据美国联邦所得税法可能受到特殊处理的PNMR普通股的任何持有者的税收考虑因素，包括：

•	银行、保险公司或其他金融机构；

•

免税组织；

•	退休计划或者其他递延纳税账户；

•	就美国联邦所得税而言，S公司、合伙企业或其他实体或安排被视为合伙企业(或合伙企业或S公司的投资者)；

•	房地产投资信托或者受监管的投资公司；

•	股票、证券或货币的交易商或经纪人；

•	选择按市值计价的证券交易员；

•	持有PNMR普通股的持有者，但须遵守守则的备选最低税额规定；

•	PNMR普通股的持有者，通过行使员工股票期权、通过符合税务条件的退休计划或其他方式获得PNMR普通股股票作为补偿；

•	持有美元以外的功能性货币的美国持有者(定义见下文)；

•	“受控外国公司”、“被动外国投资公司”或积累收益以逃避美国联邦所得税的公司；

•	持有PNMR普通股股票的人，作为对冲、跨境、建设性出售、转换或其他降低风险战略或综合交易的一部分；或

•	美国侨民或前美国公民或长期居住在美国的人。

本摘要以守则、根据守则颁布的库务条例以及美国国税局的裁决和司法裁决为基础，所有这些裁决和司法裁决均自本条例生效之日起生效，所有这些都可能随时发生变化或有不同的解释，其追溯力可能会对PNMR普通股的持有者产生不利影响。我们没有，也不打算寻求美国国税局就以下摘要中的陈述和结论做出任何裁决，也不能保证国税局会同意本文中表达的观点，或者法院在发生诉讼时不会对国税局提出任何挑战，也不能保证国税局会同意本文中表达的观点，也不打算寻求美国国税局就以下摘要中所作的陈述和结论做出任何裁决，也不能保证美国国税局在发生诉讼时不会对其提出任何挑战。

这里的讨论仅仅是对美国联邦所得税对持有PNMR普通股的持有者的重大影响的综合总结。我们敦促您根据自己的特殊情况咨询您自己的税务顾问，了解与合并相关的具体税收后果，包括美国联邦遗产、赠与和其他非所得税后果，以及州、当地或非美国税法或任何适用的所得税条约下的税收后果。

在本讨论中，术语“美国持有者”是PNMR普通股的实益所有者，即出于美国联邦所得税的目的：

•	美国公民个人或美国居民；

•	在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律范围内或根据该法律组织的公司(或为美国联邦所得税目的而被视为公司的任何其他实体或安排)；

•	其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，不论其来源如何；或

•	如果(A)美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个“美国”人员(“守则”第7701(A)(30)节所指的)有权控制信托的所有实质性决定，或者(B)该信托已合法地选择被视为美国人，以缴纳美国联邦所得税。

“非美国持有者”是指PNMR普通股的任何实益所有者，既不是美国持有者，也不是合伙企业(或从美国联邦所得税的角度来看，被视为合伙企业的其他实体)。

如果合伙企业(包括在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的任何实体或安排)持有PNMR普通股，合伙企业中合伙人的税务待遇通常将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，持有PNMR普通股的合伙企业应就根据合并交换PNMR普通股的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。

美国持有者

关于PNMR普通股股份的付款

根据合并，将PNMR普通股的股票换成现金将是美国联邦所得税的应税交易。根据合并获得现金换取PNMR普通股股票的美国持有者将确认收益或亏损(如果有的话)，该损益等于收到的现金金额与美国持有者为此交换的PNMR普通股股票的调整后税基之间的差额。每一块PNMR普通股(即在一次交易中以相同成本收购的PNMR普通股)的收益或亏损将分别确定。这样的收益或损失将是资本收益或损失，如果该美国持有者在交换时持有PNMR普通股的期限超过一年，则将是长期资本收益或损失。某些美国持有者(包括个人)承认的长期资本利得的税率通常低于短期资本利得或普通收入。资本损失的扣除额是有限制的。

医疗保险税

作为个人或遗产的美国持有人，或不属于免税的特殊类别信托的信托，应缴纳3.8%的税，税率为(1)美国持有人在相关纳税年度的“净投资收入”(对于遗产或信托，则为“未分配的投资净收入”)和(2)美国持有人在该纳税年度的调整后总收入超过某一门槛(对于个人为125,000美元至250,250,000美元之间)，两者中以较小者为准的部分要缴纳3.8%的税。(2)美国持有人在相关纳税年度的“净投资收入”(如果是遗产或信托，则为“未分配的投资净收入”)超过一定的门槛(对于个人而言，门槛在125,000美元到250,250美元之间)，应缴纳3.8%的税这取决于个人的情况)。股东的净投资收入通常将包括在合并中出售PNMR普通股所确认的净收益。我们敦促身为个人、遗产或信托的美国持有者就其在合并中处置的任何PNMR普通股的确认收益是否适用于联邦医疗保险税，咨询其税务顾问。

信息报告和备份扣缴

对于根据合并出售PNMR普通股的收益，美国持有者可能需要按照适用的税率(目前为24%)进行信息报告和后备扣缴。某些美国持有者，包括公司，可以免于备用预扣。如果美国持有者提供了有效的纳税人识别码，则该美国持有者将不会受到备用扣缴的约束，该识别码

因为个人通常是他或她的社会安全号码，并遵守某些证明程序(通常是通过提供正确填写和执行的美国国税局W-9表格)，或者以其他方式建立对后备扣缴的豁免。

备用预扣不是附加税。如果及时向美国国税局提供所需信息，根据备用预扣规则从向美国持有者付款中预扣的任何金额都可以被允许作为美国持有者的美国联邦所得税责任的抵免，任何多付的款项都可能使美国持有者有权获得退款。每位美国持有者应填写并签署美国国税局表格W-9，该表格将包括在将退还给付款代理人的传送函中，以提供必要的信息和证明，以不受备用扣缴的限制，除非适用豁免并以付款代理人满意的方式建立。

非美国持有者

关于PNMR普通股股份的付款

根据以下关于潜在的FIRTPA税(定义如下)的讨论，根据合并向非美国持有者支付的PNMR普通股股票兑换成现金的款项，一般不需要就PNMR普通股股票交换时实现的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：

•	非美国持有者是指在交换纳税年度内在美国停留183天或以上，并符合某些其他条件的个人；或

•	收益实际上与非美国持有者在美国的贸易或业务行为有关，如果适用的所得税条约要求，还可归因于非美国持有者在美国设立的永久机构。

上述第一个要点中描述的非美国持有者一般将对交换PNMR普通股的任何收益按30%的统一税率(或根据适用的所得税条约可能规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，如果非美国持有者及时提交了有关此类损失的美国联邦所得税申报单，这些收益可能会被非美国持有者的美国来源损失所抵消。

除非适用的所得税条约另有规定，否则上述第二个要点中描述的收益将以净收入为基础缴纳美国联邦所得税，其方式与非美国持有者是美国人的方式相同。作为公司的非美国持有者也可能对有效关联收益按30%的税率(或根据适用的所得税条约适用的较低税率)缴纳分支机构利得税，这一税率根据某些项目进行了调整。

敦促非美国持有者就任何可能规定不同规则的适用税收条约咨询他们的税务顾问。

FIRPTA税

下面讨论的是美国联邦所得税对非美国持有者的适用性，该税率是根据“准则”第897条规定的常规税率征收的(“FIRPTA税”)，前提是PNMR普通股在合并生效前的所有时间都将在纽约证券交易所“定期交易”(符合“准则”第897条和适用的财政部条例的含义)。

作为主要股东(定义见下文)并根据合并从PNMR普通股股票交换中获得收益的非美国持有者，只要PNMR在测试期(定义见下文)内的任何时间是或曾经是USRPHC(定义见下文)，则任何已实现的收益都应缴纳FIRPTA税。

目前尚不清楚PNMR是否是、曾经是或将会是“美国不动产控股公司”(“USRPHC”)，如该守则第897节的规定所界定，该条文最初是根据1980年的“外国房地产投资税法”(“FIRPTA”)颁布的。如果一家公司及其子公司拥有的美国不动产权益(“USRPI”)的公允市值等于或超过(I)该集团拥有的全球不动产权益的公允市值和(Ii)该集团使用或持有的其他资产的公允市值之和的50%，则该公司通常被定性为USRPHC。(2)一家公司及其子公司拥有的美国不动产权益的公允市值等于或超过(I)该集团拥有的全球不动产权益的公允市值和(Ii)该集团使用或持有以供使用的其他资产的公允市值之和的50%。

在贸易或生意中。USRPI包括位于美国或维尔京群岛的不动产的任何权益(仅作为债权人的权益除外)。不动产一般包括土地和未分割的土地自然产品、土地改良(例如发电厂固有的永久性结构部件)和与不动产使用相关的动产。

如本文所用，“测试期”对于非美国持有者而言，指(I)合并生效前的五年期间和(Ii)非美国持有者持有其PNMR普通股的期间中较短的一个，而“重要股东”是指在测试期内的任何时候直接或间接拥有PNMR普通股5%以上的非美国持有者。

为了确定是否有任何非美国持有者拥有PNMR公司5%以上的普通股，所有权是通过应用经准则第897条修改的准则第318条的推定所有权规则来确定的。一般来说，这些规则将股东视为拥有(I)某些亲属、关联公司、合伙企业、遗产或信托拥有的股份，以及(Ii)股东有权收购的股份。

根据合并，大股东在交换其PNMR普通股时确认的任何收益将被视为实际上与美国贸易或业务相关的收入，并以与大股东是美国人相同的方式在净收益基础上缴纳美国联邦所得税。需要缴纳FIRPTA税的大股东将被要求向美国国税局提交美国联邦所得税申报单。根据某些美国所得税条约，可以免征FIRPTA税或降低税率。

根据守则第1445条，从非美国持有者手中收购USRPHC股票的人通常被要求扣除和预扣相当于该非美国持有者出售或交换该股票变现金额的15%的税款(“FIRPTA预扣”)。然而，对于在成熟证券市场定期交易的股票，FIRPTA可以免除扣留。我们相信，PNMR普通股将继续在合并前和合并生效时一直在纽约证券交易所定期交易，因此，就这一豁免而言，PNMR普通股应被视为在一个成熟的证券市场定期交易。假设这一预期被证明是正确的，Avanggrid、合并子公司、幸存的公司或他们各自的代理人(包括交易所代理)都不会被要求，也不会因为FIRPTA根据合并而扣留非美国持有人交换PNMR普通股股票而扣留金额。

由于FIRPTA规则的复杂性，敦促非美国持有者咨询他们的税务顾问，以确定FIRPTA税的可能适用情况，以及根据适用的美国所得税条约是否可以获得免税或减税。

信息报告和备份扣缴

对于根据合并交易交换PNMR普通股的收益，非美国持有者可能需要按照适用的税率(目前为24%)进行信息报告和后备扣缴。非美国持有者将不会通过在适当的美国国税局表格W-8上证明该非美国持有者不是美国人，或通过以支付代理人满意的方式确立豁免，而不受后备扣缴的约束。根据合并通过非美国经纪商的非美国办事处交换PNMR普通股的收益通常不会受到后备扣留或信息报告的约束。非美国持有者应就非美国人的认证要求咨询他们的税务顾问。

根据适用的税收条约或信息交换协议，非美国持有者提供的信息可向该非美国持有者的当地税务机关披露。

备用预扣不是附加税。如果及时向美国国税局提供所需信息，根据备用预扣规则预扣的任何金额都将被允许作为非美国持有者的美国联邦所得税义务的退款或抵免。

支付给外国账户的额外预扣税

根据“守则”第1471至1474条(通常称为“外国账户税收合规法”或“FATCA”)，可以对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体地说，根据拟议的财政部

根据下文讨论的规定，可对根据合并支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”(各自定义见“守则”)的PNMR普通股交换收益征收30%的预扣税，除非(1)该外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务，(2)非金融外国实体证明其没有任何“主要美国所有者”(定义见“守则”)，或提供有关每个主要美国所有者的识别信息。(三)外国金融机构或者非金融类外国实体在其他方面不符合本规定的。如果收款人是一家外国金融机构，并遵守上述(1)中的尽职调查和报告要求，它必须与美国财政部达成协议，其中要求财政部承诺识别某些“特定美国人”或“美国所有的外国实体”(每个都在“守则”中定义)持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付某些款项的30%。位于与美国有管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受到不同的规则。

虽然根据FATCA预扣将适用于出售或其他处置股票的毛收入的支付，但拟议的财政部法规完全取消了FATCA对支付毛收入的预扣。纳税人一般可以依赖这些拟议的财政部法规，直到最终的财政部法规发布。

PNMR普通股的持有者应就根据FATCA对根据合并交换PNMR普通股所得收益的潜在预扣适用问题咨询他们的税务顾问。

上述摘要没有讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与PNMR普通股的特定持有者有关。根据任何美国联邦、州、地方、非美国或其他税法或任何适用的所得税条约，PNMR普通股的持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解根据任何美国联邦、州、地方、非美国或其他税法或任何适用的所得税条约，将他们的PNMR普通股股票在合并中兑换成现金对他们的特殊税收后果。

合并协议

本委托书的这一部分描述了PNMR、Avanggrid和Merge Subb之间的合并协议的重要条款，日期为2020年10月20日，但并不旨在描述合并协议的所有条款。此摘要并不声称完整，也可能不包含对您重要的有关合并协议的所有信息。以下摘要参考合并协议全文(作为本委托书附件A附于本委托书，并以参考方式并入本委托书)而有保留。PNMR和Avanggrid敦促你阅读合并协议的全文，因为它是管理合并的法律文件。

合并协议并不是为了向您提供有关PNMR或Avanggrid的任何事实信息。PNMR、Avanggrid和Merge Subb在合并协议中作出的陈述、担保和契诺仅向合并协议各方作出，且仅为合并协议的目的和截至特定日期作出，且受PNMR、Avangridand合并Subb就谈判合并协议条款而同意的重要限制的限制和限制。特别是，谈判陈述和担保的主要目的是在合并协议各方之间分配风险，而不是将事项确定为事实。陈述和担保还可能受到不同于一般适用于股东和提交给证券交易委员会的报告和文件的合同重要性标准的约束，合并协议中包含的陈述和担保(总结如下)中的断言受到PNMR向Avanggrid和Avanggrid向PNMR提供的与合并协议签署相关的披露时间表中信息的限制，以及PNMR和Avanggrid提交给证券交易委员会的某些文件中包含的某些信息的限制。这些披露时间表和证券交易委员会文件包含对合并协议中规定的陈述和担保进行修改、限定和创建例外情况的信息。此外，有关陈述和担保标的的信息可能自2020年10月20日以来发生了变化，并可能在本委托书发表之日之后发生变化，本委托书中可能包含了符合陈述或担保资格的后续发展或新信息。

此外，如果出现与合并协议中的陈述和保证相抵触的具体重大事实，PNMR或Avanggrid(视情况而定)将在其根据适用法律并在适用法律要求的范围内向证券交易委员会提交的公开文件中披露这些重大事实。因此，合并协议中的陈述和担保以及本委托书中对它们的描述不应单独阅读，而应与PNMR和Avanggrid公开提交给证券交易委员会的报告、声明和文件中包含的其他信息一起阅读。这些信息可以在本委托书的其他地方找到，也可以在PNMR和Avanggrid提交给证券交易委员会的公开文件中找到，如本委托书第107页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中所述。

合并

合并协议规定合并子公司与PNMR合并和并入PNMR，之后合并子公司将不再作为独立的法人实体存在，但须遵守合并协议的条款和条件，并根据新墨西哥州法律。PNMR将继续作为合并后的幸存公司和Avanggrid的全资子公司。PNMR和合并子公司的所有财产、权利、特权、豁免权、权力和专营权将归属于PNMR作为幸存的公司，而PNMR和合并子公司的所有债权、义务、债务、债务和义务将成为PNMR作为幸存公司的债权、义务、债务、债务和义务。合并完成后，幸存公司的名称仍为“PNM Resources，Inc.”。

合并的结束将在合并协议中规定的所有结束条件得到满足或放弃后的第五个工作日完成(不包括根据其性质将在完成时满足的条件，但必须在完成时满足或放弃该等条件)，或在PNMR和Avanggrid书面同意的其他时间完成。见“-合并发生必须满足或放弃的条件。”合并将在合并条款正式提交新墨西哥州州务卿后生效，或在双方商定并在合并条款中规定的较晚时间生效。

合并的影响

自合并生效之日起，合并子公司的董事将担任存续公司的董事。在合并生效时，PNMR的高级职员将担任幸存公司的高级职员，但Collawn女士、Eldred先生和Apodaca先生将不是

合并生效后尚存的公司。截至合并生效时，合并子公司的公司章程和章程将是幸存公司的公司章程和章程，但幸存公司的名称仍为“PNM Resources，Inc.”。

合并注意事项

在合并生效时，根据合并，在紧接合并生效时间之前发行和发行的每股PNMR普通股(不包括(I)由AvangridPNMR、合并子公司或AvangridPNMR或PNMR的任何其他直接或间接全资子公司拥有的PNMR普通股，这些股票将在合并生效时免费注销，以及(Ii)持不同意见的股票，这些股票将被视为以下“持不同意见的股份”所述)。

如果PNMR普通股的流通股数量在合并协议日期和合并结束之间发生变化，或可转换或可交换为PNMR普通股或可为PNMR普通股行使的证券数量因重新分类、股票拆分(包括反向股票拆分)、股票股息、资本重组、合并、发行人投标而改变为不同数量的PNMR普通股或可转换为PNMR普通股或可为PNMR普通股行使的证券，则在上述任何一种情况下，PNMR普通股的流通股数量或可转换为PNMR普通股或可转换为PNMR普通股的证券的数量，或可转换为PNMR普通股或可为PNMR普通股行使的证券数量，或可转换为PNMR普通股或可为PNMR普通股转换或可行使的证券数量，合并对价将进行公平调整，以向Avanggrid和PNMR普通股持有者提供与合并协议在此类事件之前设想的相同的经济影响。

在合并生效时，Avanggrid、PNMR、合并子公司或Avanggrid或PNMR的任何其他直接或间接全资子公司拥有的每股PNMR普通股，在每种情况下都将被注销并不复存在，不会以任何代价换取这些股票。

合并生效时，合并子公司的普通股将转换为存续公司的普通股。

持不同意见的股份

在紧接合并生效时间前已发行的PNMR普通股的股份，由没有投票赞成或以书面同意合并的持有人持有，而根据NMBCA有权并已要求支付该等股份(称为异议股份)的公允价值的股东，将不会被转换为接受合并对价的权利，除非该持有人未能按照NMBCA完善或有效撤回或以其他方式失去就该持有人的异议股份收取公允价值付款的权利。在此之前，PNMR普通股将不会被转换为接受合并对价的权利，除非该持有人未能按照NMBCA完善或有效撤回或以其他方式失去就该持有人的异议股份收取公允价值付款的权利，除非该持有人没有按照NMBCA的规定完善或有效撤回或以其他方式失去就该持有人的异议股份收取公允价值付款的权利相反，任何这样的股东将只有权根据NMBCA获得该股东持不同意见的股份的公允价值的支付，减去任何适用的预扣税。在合并生效时，持不同意见的股份将不再是流通股，持有在紧接生效时间之前代表持不同意见的股份的股票或簿记股份的每位持有人将不再拥有关于该等股份的任何权利，但根据NMBCA的规定收取该等股份的公允价值的权利除外。如果在合并生效时间后，持有人未能按照NMBCA的规定完善或有效撤回或以其他方式丧失收取该持有人持异议股份公允价值的权利(或没有根据NMBCA适当要求支付)，则该等异议股份将被视为在合并生效时已转换为接受合并对价的权利，不计利息。

交出PNMR股份

Avanggrid将在事先获得PNMR批准的情况下，将足够的现金存入或安排存入Avanggrid选定的交易所代理，(I)在合并生效时或之前存入足够的现金，以提供交易所代理支付合并总对价所需的所有资金，以及(Ii)不时根据需要，为PNMR股东的利益信托，提供足以支付任何股息或与未交换股票有关的其他分派的额外现金。

迅速(无论如何在合并生效后的三个工作日内)，幸存的公司将促使交易所代理邮寄或以其他方式向每一位PNMR普通股的记录持有人提供PNMR普通股(不包括(I)由AvangridPNMR、Merge Sub或任何其他公司拥有的PNMR普通股的股票

Avanggrid或PNMR的其他直接或间接全资附属公司及(Ii)一份用于向交易所代理交出簿记股份或股票(或代替股票的损失誓章)的传送函及指示(包括(I)持不同意见的股份)；及(Ii)(I)持不同意见的股份或股票(或代替股票的损失誓章)予交易所代理。

根据传送材料和指示的条款向交易所代理交出代表PNMR普通股股票的证书并交付一份正式填写并有效签署的传送函后，该证书的持有者将有权获得相当于该证书所代表的PNMR普通股股票数量乘以合并对价的现金金额(在实施任何必要的扣缴税款后)，外加根据合并协议持有者有权获得的任何股息和其他分派。交回储税券时，任何应付的现金金额将不会支付或累算利息。

记账式股票的任何持有者将不需要向交易所代理交付代表PNMR普通股股票的证书或已签署的传送函来接受合并对价。每名持有一股或多股簿记股份(不包括(I)Avanggrid、PNMR、合并子公司或Avanggrid或PNMR的任何其他直接或间接全资附属公司拥有的PNMR普通股，以及(Ii)持不同意见的股份)的每位持有人，在交易所代理人收到惯常形式的“代理人信息”和交易所代理人合理要求的任何其他退税证据(如有)后，将有权获得相等的现金金额(在实施任何所需的预扣税款后)。此外，根据合并协议的条款，股东有权获得任何股息和其他分配。在适当交出记账股票时，将不会支付或累算任何应付现金金额的利息。

在转让未登记在PNMR转让记录中的PNMR普通股的股份所有权的情况下，或者如果要向登记退还的证书或记账股票的人以外的人支付适用的合并对价，如果以前代表PNMR普通股的股票或账簿股份的证书或账簿股份已被适当背书或将以其他方式以适当的形式转让，并连同实现此类转让所需的所有文件以及任何适用的转让或其他类似税款已支付或不适用的证据提交给交易所代理，则在适当交出股票或簿记股份时将交换的任何现金的支票可交付给该受让人或其他人士，条件是该股票或账簿股份以前代表该等PNMR普通股的股票或账簿股份已被适当背书或将以其他方式以适当的形式转让。

如果任何代表合并对价的现金在合并生效后12个月内仍未被前PNMR股东认领，则应Avanggrid的要求，这些现金将交付给Avangrid.任何以前持有PNMR普通股股份(不包括(I)AvangridPNMR、合并子公司或AvangridPNMR或PNMR的任何其他直接或间接全资附属公司拥有的PNMR普通股股份，以及(Ii)持不同意见的股份)的任何前持有人，如以前未遵守合并协议中的交换程序，此后将向Avanggrid寻求合并对价(在实施任何所需的扣缴税款后)，以及该持有人有权根据Avanggrid的条款收取的任何股息或其他分派。根据适用的遗弃财产、欺诈或类似法律，任何幸存的公司、Avanggrid、合并子公司、PNMR、交易所代理或任何其他人都不会向PNMR普通股的任何前持有者承担任何根据适用的遗弃财产、欺诈或类似法律交付给公职人员的任何金额的责任。有权收取合并对价的人士在紧接该日之前仍未申索合并对价的任何部分，而该无人认领的资金将会在适用法律许可的范围内成为任何政府实体的财产，而不受任何有权获得该合并对价的人士的任何申索或利益影响。

Avanggrid、合并子公司、幸存公司及其各自的代理(包括交易所代理)将有权从PNMR普通股、限制性股票或履约股的任何持有者支付的合并对价中扣除和扣留适用法律所要求的金额。如果Avanggrid、合并子公司、尚存的公司及其各自的代理人(包括交易所代理)扣留的金额被扣留，则此类扣留的金额将由该当事人迅速汇给适用的政府实体，并且在合并协议的所有目的下将被视为已支付给此类证券的持有人。(注：Avanggrid、合并子公司、尚存的公司及其各自的代理人(包括交易所代理)将立即将扣缴的金额汇至适用的政府实体，并将在合并协议的所有目的下视为已支付给此类证券的持有人)。

如代表PNMR普通股股份的任何证书已遗失、被盗或销毁，则在认领该证书的人作出有关事实的誓章后，如Avangridi或交易所代理人合理地要求，该人须按惯常金额及按该等条款邮寄债券。

根据Avanggrid或交易所代理可能提出的赔偿要求，交易所代理将签发一张金额等于适用的合并对价的支票(在实施任何必要的扣缴税款后)，并根据合并协议条款，加上持有人有权收到的任何股息和其他分派，作为对其或幸存公司就该证书可能提出的任何索赔的赔偿。(见附：Avanggrid或交易所代理可能要求赔偿针对该证书向其或尚存公司提出的任何索赔，交易所代理将签发一张金额等于适用合并对价的支票(在实施任何规定的扣缴税款后)。

其他契诺及协议

Avanggrid和PNMR还就各种其他事项相互签订了某些其他契约和协议，包括：

•	Avanggrid和PNMR在本委托书的准备和归档方面的合作；

•	发生某些事件时通知对方；

•	Avanggrid获得PNMR的信息以及Avanggrid对交换的信息保密的协议；

•	与Avanggrid合作，并利用PNMR的商业合理努力，将PNMR普通股从纽约证券交易所退市，并在合并生效后尽快取消此类股票的注册；

•	Avanggrid和PNMR在公告方面的合作；

•	对PNMR及其子公司的董事和高级管理人员在合并时或之前发生的某些事项进行赔偿；

•	在与合并协议、合并或合并协议预期的其他交易有关的任何诉讼方面，PNMR和Avanggrid之间的通知和合作；

•	合并子公司履行合并协议规定的义务；

•	PNMR董事会和Avanggrid董事会在合并生效时间之前，根据证券交易委员会的解释指南，采取合理步骤，使合并协议中拟进行的交易根据交易所法案颁布的第16b-3条规则获得豁免；

•	双方同意，如果合并的生效时间发生在支付给PNMR普通股股东的定期季度现金股息的记录日期之后，且在股息支付日期之前，则尚存的公司将在合并生效后的预定股息支付日期从外汇基金中支付该股息；

•	Avanggrid和PNMR各自使用商业上合理的努力，根据适用法律采取一切必要、适当或可取的行动，以实现合并协议的意图和目的，在该一方的控制范围内满足和满足每个条件，并完成和生效合并协议预期的交易，包括合并；

•	由Avanggrid和PNMR设立一个过渡委员会，由每个缔约方的两名代表组成，以制定监管计划和建议，促进缔约方之间的信息转让和该委员会认为适当的其他事项，但须遵守适用的法律；

•	Avanggrid和PNMR在其权力范围内采取一切行动，以确保没有任何州反收购法规或类似法规或法规适用于合并协议、合并或合并协议中考虑的任何其他交易，并且如果任何此类法规或法规变得适用于合并协议、合并或合并协议中考虑的任何其他交易，Avanggrid和PNMR各自在其权力范围内采取一切行动，以确保合并和合并协议中考虑的其他交易可以在合理可行的情况下尽快按照合并协议预期的条款完成，否则将该法规或法规对合并和合并协议中预期的其他交易的影响降至最低；和

•	PNMR同意，在合并协议之日后，在合理可行的情况下，PNMR将：(A)签订最终协议，规定退出所有所有权

四个角落的利益，该等协议应主要采用在合并协议日期之前向Avanggrid提供的形式或Avanggrid合理接受的其他形式，以及(B)提交所有适用的监管文件并采取所有商业上合理的行动，以获得所需的政府实体的批准，所有这些目的都是为了在可行的情况下尽快完成退出，但无论如何不迟于2024年12月31日。

PNMR限制性股权、绩效股、直接计划和董事延期计划的处理

于合并生效时，根据PNMR股票计划或其他方式授予PNMR董事会成员的每项PNMR限制性股票权利(授予PNMR董事会成员的任何限制性股票除外，该董事会成员已根据该董事会成员参与的董事递延限制性股票计划作出延期选择)将不再涉及或代表任何收取PNMR普通股的权利，并将转换为获得相当于合并对价的每股现金金额的权利。(C)根据PNMR股票计划或其他方式授予PNMR董事会成员的每一项尚未授予的PNMR限制性股票权利(该董事会成员已根据该董事会成员参与的董事递延限制性股票计划作出延期选择的任何限制性股票除外)将不再涉及或代表任何收取PNMR普通股的权利，而将转换为获得相当于合并对价的每股现金金额的权利。这些限制性股票现金支付将按适用于相应已注销的PNMR限制性股票的相同条款和条件，包括任何适用的归属加速条款和支付时间条款，支付给已注销的PNMR限制性股票的持有者。

截至合并生效时间，(I)PNMR董事会成员参与的董事延期限制性股票计划将终止，(Ii)PNMR董事会成员此后将没有资格参与该计划(除非授予PNMR董事会合格成员的任何尚未完成的PNMR限制性股票权利，该董事会成员在合并生效时间之前已根据该计划作出推迟选择，该PNMR限制性股票权利将根据适用的延期纳入该计划(Iii)根据该计划可分配的每一股PNMR普通股将被转换为接受合并对价的权利，及(Iv)计划管理人将指示PNMR在合并生效后尽快(不迟于30天)在适用税法允许的范围内，将计入该计划中其账户的金额分配给每个参与者。

在合并生效时，所有其他未偿还的PNMR限制性股票权利(授予PNMR董事会成员的任何限制性股票权利除外)将不再涉及或代表任何获得PNMR普通股的权利，并将按照适用于相应PNMR限制性股票权利的相同条款和条件，转换为与Avanggrid普通股相关的现金结算限制性股票权利的等值授予，包括任何适用的归属加速条款和支付时间条款，除非合并协议明确调整。每项此类Avanggrid现金结算的限制性股票权利所涵盖的Avanggrid普通股的数量将等于相应的PNMR限制性股票权利所对应的PNMR普通股的股票数量乘以“股权转换系数”(四舍五入为最接近的整数)。“股本转换系数”等于PNMR普通股的一股应付合并对价除以纽约证券交易所Avanggrid普通股交易价的平均成交量加权平均数(彭博新闻社报道，如果没有报道，则为合并协议各方共同选择的另一个权威来源)，在紧接合并结束日(包括)前一个交易日结束的10个连续交易日的每个交易日中的每一个交易日的交易量加权平均数除以Avanggrid普通股在纽约证券交易所的交易价的平均数(如彭博社报道的，或者，如果没有报道，则为合并协议各方共同选择的另一个权威来源的交易价)的平均成交量加权平均数。结算Avanggrid限制性股票所需支付的现金金额将根据Avanggrid普通股在纽约证券交易所的交易量加权平均数(如彭博新闻社报道，或如果没有报道，则按成交量加权平均数计算)确定。, 根据Avanggrid在与PNMR官员协商后真诚选择的另一个权威消息来源，在Avanggrid限制性股权成为既得和支付日期之前的连续十个交易日(包括前一个交易日)的每一个交易日内的每一个交易日内的任何一个交易日(包括前一个交易日)。

在合并生效之前，PNMR董事会(或其适用的委员会)将确定根据PNMR股票计划的每一项绩效股票奖励，被视为赚取的PNMR普通股的股票数量。有关每项绩效股票奖励的决定将基于目标绩效水平与在合并生效前最后一个月的最后一天在逐个目标基础上确定的实际绩效水平两者中较高的两者中的较高者。自合并生效之日起，所确定的赢利业绩股票数量将不再与获得PNMR普通股的权利相关，也不再代表获得PNMR普通股的权利，而是将转换为获得PNMR普通股的权利。

获得现金结算的时间归属Avanggrid限制性股票权利，只要适用的基于服务的归属条件得到满足，该权利将与相应PNMR履约股份的基于服务的归属条件同时归属，并遵守适用于相应PNMR履约股份的相同归属加速和支付时间规定以及其他适用的条款和条件，除非合并协议明确调整。每项现金结算时间授予的Avanggrid限制性股票权利所涵盖的Avanggrid普通股数量将等于相应PNMR限制性股票权利的PNMR履约股票数量乘以股权转换系数的乘积(四舍五入为最接近的整数)。结算Avanggrid限制性股票所需支付的现金金额将根据Avanggrid限制性股票在纽约证券交易所的交易价(如彭博社(Bloomberg L.P.)报道)的成交量加权平均数的平均值来确定，如果彭博社(Bloomberg L.P.)没有报道，则根据Avanggrid在与PNMR高级职员协商后真诚选择的另一个权威来源的交易量加权平均数确定，该十个连续交易日(包括)在紧接Avanggrid限制性股票归属之日之前的每个交易日结束。

根据合并协议的要求，根据直接计划购买PNMR普通股的权利于2020年11月17日终止，自2020年11月17日以来，没有股东或感兴趣的新投资者有资格参与直接计划或购买其项下的PNMR普通股股份。根据直接计划的条款，2020年11月17日之前收到的现金股息和投资将用于购买PNMR普通股股票，任何未用于购买PNMR普通股股票或支付必要费用的剩余现金将在行政上可行的情况下尽快返还给适用的股东或新投资者。直接计划的每个参与者将有资格指示如何就合并投票表决记入其账户的PNMR普通股股票。根据直接计划发行的每股PNMR普通股(持不同意见的股份除外)将被转换为获得合并对价的权利，并将分配给该股份的持有人，PNMR普通股的相关股份将被注销并将不复存在。直接计划将在合并生效后立即终止。

在合并生效时，将不会根据PNMR股票计划授予进一步的限制性股票权利、履约股份或与PNMR普通股股份有关的其他权利，一旦PNMR股票计划下没有进一步的限制性股票权利、履约股份或与已发行的PNMR普通股股份有关的其他权利，PNMR股票计划将自动终止。

所有与PNMR限制性股票和履约股份相对应的Avanggrid限制性股票权利将成为既有且不可没收，而与授予PNMR董事会成员的PNMR限制性股票相对应的所有Avanggrid现金派息权将成为既有、应付和不可没收的，在每一种情况下，均与有资格获得该等Avanggrid限制性股票权利和Avanggrid现金支付(视情况而定)的人的雇佣或其他服务的终止有关。除非合并协议另有规定，否则，如果持有人在Avanggrid或Avanggrid的任何子公司(包括尚存的公司)的雇佣或其他服务无故终止或由持有人以“充分理由”(如PNMR股票计划和奖励协议所定义)终止，则与在合并协议日期之前授予的奖励相对应的Avanggrid限制性股票将全部归属(而不是按比例)，则Avanggrid的限制性股票权利与在合并协议日期之前授予的奖励相关的赚取的绩效股票相对应的限制性股票将全部归属(而不是按比例)。(根据PNMR股票计划和奖励协议的定义，该等条款已在PNMR股票计划和奖励协议中定义)。

陈述和保证

一方面，PNMR和Avanggrid和合并子公司向另一方作出各种陈述和保证，涉及其自身以及(在PNMR的情况下)其子公司，在某些情况下，这些陈述和保证受合并协议、各自向另一方提交的与合并协议相关的披露明细表或提交给证券交易委员会的某些报告中规定的例外和限制条件的约束。除其他事项外，这些陈述和担保涉及：

•	适当的组织，有效的存在，良好的地位，组织文件，以及在PNMR的情况下，子公司的所有权；

•	公司订立合并协议、完成合并协议规定的交易的权力和权限，以及合并协议的可执行性；

•	没有因签订合并协议和完成合并以及合并协议所考虑的其他交易而与ITS和(对于PNMR)其子公司的、(I)管辖文件、许可证和(对于PNMR)某些合同的适用法律发生冲突或违反的情况；(B)不存在与ITS及其子公司的冲突或违反；(I)管理文件、许可证，以及(对于PNMR的情况)某些合同，以及(Ii)由于签订合并协议和完成合并以及合并协议所考虑的其他交易而产生的适用法律的冲突或违反；

•	与执行和交付合并协议或完成合并以及合并协议预期的其他交易相关所需的同意和批准，包括与合并协议预期的交易相关的政府实体或第三方必须提交的文件以及政府实体或第三方的同意和批准；

•

遵守法律和许可证；

•

无重大不良影响；

•	没有某些诉讼、命令和禁制令；以及

•	与合并协议拟进行的交易相关的经纪费。

在合并协议中，PNMR还就以下事项作出了额外的陈述和保证：

•	资本结构，特别包括普通股、优先股和以股权为基础的已发行和已发行奖励的数量；

•	2018年1月1日以来的证券备案，包括其中包含的财务报表；

•	内部控制和未披露负债的情况；

•	PNMR股东批准合并协议和拟进行的交易(包括合并)所需的表决权；

•	与某些合同有关的事项；

•	自2018年12月31日起按正常流程办理业务；

•	与员工福利计划有关的事项；

•

税务事宜；

•

环境问题；

•	收到财务顾问的意见；

•

监管事项；

•

劳动就业事务；

•

保险事务；

•

不动产问题；

•

知识产权事务；

•	某些州和联邦反收购法规不适用；

•	与能源价格风险管理有关的事项；

•	遵守反腐败和反洗钱法律。

在合并协议中，Avanggrid和合并SUB还就以下事项作出了额外的陈述和保证：

•	兼并子公司的所有权和经营权；

•	Avanggrid及其任何子公司没有PNMR普通股或某些证券、合同权或衍生品头寸的所有权；

•	完成合并以及合并协议规定的其他交易所需的充足资金，包括支付合并对价；

•	Iberdrola，S.A.交付的承诺函的收据和可执行性；以及

•	没有任何要求Avanggrid或其任何关联公司的任何股本持有人投票或同意批准合并协议或由此拟进行的交易，包括合并。

合并协议中的某些陈述和担保受例外情况或限制条件的约束，在某些情况下包括知识限制，这意味着这些陈述和保证不会因为作出该等陈述和保证的一方的某些高管没有实际知情的事项，以及重大或重大不利影响的限制而被视为不真实或不正确。

实质性不良影响

合并协议中的某些陈述和担保受重大或重大不利影响限制(即，除非其不真实或不正确是重大的或会导致重大不利影响的，否则不会被视为不真实或不正确)。

根据合并协议，与PNMR有关的重大不利影响一般被定义为：(I)将阻止、重大损害或重大延迟完成合并或(Ii)对PNMR及其附属公司的业务、资产、负债、运营结果或状况(财务或其他方面)产生重大不利影响的任何事件、发展、变化、情况、效果或事件(单独或与所有其他事件、发展、变化、情况、效果或事件合计)。就前一句第(Ii)款而言，任何与以下任何事项有关、引起或导致的事件、事态发展、变化、情况、效果或事件，无论单独或组合在一起，均不得视为构成或促成重大不利影响；在确定是否已发生或可能发生、将会发生或可能发生的重大不利影响时，不得考虑与下列任何事项有关、引起或导致的事件、发展、变化、情况、效果或事件：

(i)	美国或世界其他地方的立法或政治条件，或经济或金融、债务、资本、信贷、商品或证券市场的一般变化或发展，包括地缘政治条件变化的结果；

(Ii)	影响PNMR或其子公司经营的任何行业的任何变化，包括发电、输电或配电行业(在每种情况下，包括其运营的任何变化)或影响电力、容量或燃料或相关产品零售市场的任何变化；

(Iii)

国家、地区、州、省、地方发电、输电、配电系统的变化或者计划支出的增减；

(Iv)	订立合并协议或公开宣布合并或合并协议预期的其他交易，包括对与PNMR及其子公司的客户、供应商、监管机构、贷款人、合作伙伴或员工的合同关系或其他关系的任何影响；

(v)	应Avanggrid或合并子公司的明确书面要求或经其明确书面同意，PNMR采取或未采取的任何行动；

(六)	根据合并协议的规定，PNMR必须采取的任何行动，涉及为完成合并和合并协议预期的其他交易所需的任何同意或提交任何文件，或与此相关的由Avanggrid或PNMR或其各自附属公司根据合并协议向任何政府实体提出的任何书面建议或承诺，或由任何政府实体强加的，在每种情况下，以获得NMPRC、PUCT和CFIUS的批准；

(七)	合并协议签署之日后，任何适用的法律或适用的具有约束力的会计法规或原则的变更，或者任何政府机构对其解释或执行的变更；

(八)	任何飓风、龙卷风、地震、洪水、海啸、自然灾害、天灾、流行病或流行病，包括新冠肺炎和采取的任何COVID行动。“COVID行动”是一方或其子公司采取的任何商业上合理的行动(在该方或其适用的决定之后

(A)为了减轻新冠肺炎事件或由此导致的突发公共卫生事件(包括为保护客户、供应商、雇员和该人的其他业务关系的健康和安全而合理需要的)在合并协议达成之日之后发生的不良影响，或(B)确保该人、其附属公司及其各自的董事、高级职员和雇员遵守任何检疫措施，“避难所”，必须确保该人和其附属公司及其各自的董事、高级职员和雇员遵守任何检疫措施，“在适当的情况下，确保该人、其附属公司和其各自的董事、高级管理人员和雇员遵守任何检疫措施，”，或(B)确保该人、其附属公司及其各自的董事、高级职员和雇员遵守任何检疫措施。“任何政府实体回应新冠肺炎的社会隔离、关闭、关闭、自动减支或任何其他法律，在每一种情况下，都是在合并协议日期后颁布的；

(Ix)	任何敌对行动或战争(不论是否宣布)、军事行动或任何破坏行为、恐怖主义或国家或国际政治或社会状况的爆发或升级；

(x)	PNMR股票的市场价格或交易量或PNMR或其任何子公司的信用评级的任何变化；

(Xi)	PNMR本身未能满足任何已公布的分析师对其收入、收益或其他财务表现或经营结果的任何估计或预期，或PNMR本身未能满足其内部或已公布的对其收入、收益或其他财务表现或经营结果的预测、预算、计划或预测；或

(Xii)

PNMR的股东、差饷缴纳人、客户或供应商(各自以其身份)对PNMR、其任何子公司或其各自的高级管理人员或董事(在每种情况下，均以各自的身份)提出的任何诉讼或索赔，均因执行合并协议或拟进行的交易而受到威胁或提出的任何诉讼或索赔均由PNMR的股东、差饷缴纳人、客户或供应商(各自以此类身份)针对PNMR、其任何子公司或其各自的高级管理人员或董事(均以此类身份)提起。

关于上述(X)项和(Xi)项，引起或促成该变更或失败的事实、事件或情况可被视为构成，并可在确定是否存在实质性不利影响时予以考虑。此外，以上(I)、(Ii)、(Iii)、(Vi)、(Vii)、(Vii)和(Viii)项可被视为构成，并可在确定是否存在实质性不利影响时予以考虑，条件是与PNMR在美国运营的行业的其他参与者相比，PNMR及其子公司作为一个整体受到的影响不成比例(在这种情况下，在确定是否存在实质性不利影响时，可能仅考虑增量的不成比例的影响)。尽管如上所述，在确定是否已经或可能、将要或可能发生“实质性不利影响”时，可以考虑和考虑未能在执行和交付合并协议之前获得PNMR现有贷款人对执行合并协议的同意的影响(但不考虑根据与这些现有贷款人的合同可能要求的未能获得该等现有贷款人同意结束合并的影响)，以及在确定是否已经发生或可能发生、将会发生或可能发生的“实质性不利影响”时(而不实施和忽略上述每个项目中所列的任何例外)。

根据合并协议，对Avanggrid或合并子公司的重大不利影响被定义为任何单独或与所有其他事件、发展、变化、情况、影响或事件合计将阻止或重大损害或重大延迟Avanggrid或合并子公司完成合并的任何事件、发展、变化、情况、影响或事件。

合并协议或依据协议交付的任何文书中包含的陈述和保证，以及因违反该等陈述和保证而产生的任何权利，将在合并生效后失效。

关于PNMR在合并前经营业务的契诺

除非合并协议要求或合并协议允许，适用法律要求，从合并协议之日起至合并生效时间或合并协议终止之日(除某些例外情况外)，采取任何COVID行动，或Avanggrid书面同意(同意不得无理扣留、附加条件或推迟)，

•	PNMR已同意，促使其每一家子公司，并行使任何可用权利，使其合资企业：

○	在正常业务过程中按照以往做法并以与以前基本相同的方式开展业务；

○	利用其商业上合理的努力，与与PNMR或此类子公司有重大业务往来的政府实体、客户、供应商、承包商、分销商、债权人、出租人和其他第三方保持关系，并在每种情况下保持其高级管理人员、主要员工和顾问的服务，这是保持其业务组织基本完整所合理需要的；以及

•	PNMR已同意不会直接或间接采取任何行动(包括针对第三方的任何行动)，或合理预期将个别或总体阻止、实质性推迟或实质性阻碍合并或合并协议所设想的其他交易的完成或各自履行本协议项下义务的能力的任何行动(包括针对第三方的任何行动)，也不会导致其每一家附属公司直接或间接采取任何行动(包括针对第三方的任何行动)，阻止、严重延迟或实质性阻碍合并或合并协议所设想的其他交易的完成或各自履行本协议项下义务的能力。

此外，在不限制前述规定的情况下，PNMR已同意不导致其各子公司不这样做，并行使任何可用权利使其合资企业不这样做：

•	修改或以其他方式更改公司章程、章程或同等的组织文件；

•	对任何业务或资产进行任何收购，或对任何业务或资产的任何权益进行任何投资，但以下情况除外：(I)购买设备、库存和其他资产，或根据建设、运营和/或维护合同，在正常业务过程中或根据合并协议日期存在的或其后与合并协议条款一致的合同进行收购或投资，或(Ii)收购或投资总额不超过2000万美元或总计不超过6000万美元的收购或投资；

•

发行或授权发行、质押、转让、抵押、出售或处置(或承诺上述任何事项)(在每种情况下，无论是通过发行或授予期权、认股权证、承诺、认购、购买权或其他方式)任何股权证券(根据行使或结算PNMR限制性股票权利、履约股份和其他根据截至2020年10月19日尚未发行的PNMR股票计划授予的PNMR限制性股票权利、履约股份和其他股票权利而发行的PNMR普通股除外)。以及根据PNMR股票计划在正常业务过程中根据PNMR股票计划授予的新奖励，这些奖励与过去的惯例一致，并在合并协议的披露附表中指明(但该等新奖励不会完全由于合并或合并协议所考虑的其他交易而归属、加速或变得可行使，尽管根据PNMR股票计划的条款，允许在“双触发”的基础上加快对根据PNMR股票计划授予的任何PNMR限制性股票权利、绩效股份和其他股票的任何归属)；

•	对其任何股权证券进行重新分类、合并、拆分、细分或修改条款，或直接或间接赎回、购买或以其他方式收购；

•	在PNMR或其子公司(合并协议日期后收购的子公司除外)的任何物质资产上设立或产生任何留置权，但与以其他方式允许在合并前发生的债务有关的某些允许留置权或留置权除外；

•	向任何人(PNMR或其任何全资附属公司除外)提供任何贷款或垫款，但在正常业务过程中除外，或贷款或垫款总额不超过1,000万美元；

•	出售或以其他方式处置任何业务组织或部门，或以其他方式出售、转让、独家许可、允许到期或处置对PNMR、其子公司和合资企业至关重要的任何资产、权利或财产，作为一个整体(不包括在正常业务过程中按照过去惯例或根据合并协议日期存在的合同或根据合并协议条款此后签订的合同出售、处置或许可设备、库存和其他资产)；

•	就其任何股权证券声明、作废、作出或支付任何以现金、股票、财产或其他方式支付的股息或其他分派，或就任何股权证券作出任何其他实际、推定或视为的分配(除(I))PNMR可继续就每个季度的PNMR普通股按计划定期派发现金股息

在合并协议日期之后结束的期间，以最高金额为限，通常记录和支付日期根据过去的股息惯例以及(Ii)PNMR的全资子公司向PNMR或PNMR的另一家全资子公司进行的任何现金股息或现金分配)；

•	订立、终止、修改或修改某些实质性合同，但在正常业务过程中，按照法律或任何政府实体的要求或为实施任何监管程序的结果而进行的；

•	除合并协议中明确规定外，在正常业务过程中根据PNMR及其子公司的信贷安排借款，以及PNMR与其任何全资子公司之间或PNMR任何全资子公司之间的公司间借款：

○

如因借入款项而招致、承担或偿还债务，或发行任何超过5,000万美元的债务证券，只要任何此类债务必须自愿提前偿还，而没有重大溢价、罚款或其他重大成本，并且进一步规定，这些债务限制将不适用于(1)在正常业务过程中发生的总计不超过1,000万美元的债务，(2)在正常业务过程中根据信用证进行的债务，或(3)PNMR或其任何子公司的任何长期或短期债务的再融资。(3)PNMR或其任何子公司的任何长期或短期债务的再融资，并不适用于(1)在正常业务过程中发生的债务总额不超过1,000万美元的债务，(2)根据信用证在正常业务过程中发生的债务，或(3它将是(X)以实质上相似的条款或总体上更有利于PNMR或此类子公司的条款，(Y)相同或更小的本金金额，以及(Z)由PNMR或此类子公司自愿预付，而溢价或罚款金额不高于与正在再融资的债务相关的溢价或罚款，

○	在任何实质性方面以与PNMR或Avanggrid相反的方式修改借款的任何此类债务的条款，

○	承担、担保、背书或以其他方式承担或承担任何人(PNMR的全资子公司除外)的义务或责任(无论是直接的、或有的)，

○	向任何其他人(PNMR或其任何子公司除外)提供任何贷款、垫款或出资或对其进行投资，但在正常业务过程中按照过去惯例向PNMR或其子公司的员工预支业务费用除外。

○	抵押或质押其或其子公司的任何资产(有形或无形)，或

○	任何商品、货币、销售或其他套期保值协议，但在正常业务过程中按照以往惯例订立的此类套期保值协议除外，可在90天或更短时间内通知终止。

•	增加PNMR或其任何子公司的任何董事、高级管理人员或员工的工资、工资、奖金或附带福利，但以下情况除外：

○	根据合并协议之日存在的任何协议、任何集体谈判协议或任何员工计划、协议或安排的要求，在每一种情况下，Avanggrid或合并协议下的预期的任何集体谈判协议或任何员工计划、协议或安排，

○	PNMR或其任何附属公司的任何员工在正常业务过程中按照以往做法增加的工资、工资、奖金和附带福利，包括因应竞争报价或市场状况，或与任何在正常业务过程中达成的任何集体谈判协议的延期或续签有关的功绩增加或增加，或因延长或续签在正常业务过程中达成的任何集体谈判协议而增加的工资、工资、奖金和附带福利。

○	在正常业务过程中对员工福利计划进行的更新和更改与过去的做法保持一致，这些更新和更改不歧视高管级别的员工。

○	关于正常课程中的新员工和晋升，或

○	高级管理人员和高级管理人员的改组或调动，条件是截至合并协议之日，高级管理人员和高级管理人员的总数不因调整或调动而增加；

•

除非适用法律或任何协议(包括向Avanggrid提供的任何福利计划或集体谈判协议)的条款另有规定，否则根据合并协议的规定，(I)向PNMR或其任何子公司(我们统称为PNMR)的任何现任、前任或退休员工或董事或其他个人顾问/服务提供商(我们统称为PNMR或其任何子公司)增加或加速转归应付或应付的补偿或福利，或授予任何留任、前任或退休雇员或董事或其他个人顾问/服务提供者任何留任、离职或解雇费(或其权利)。协议或安排或向任何PNMR员工提供任何贷款(PNMR员工在正常业务过程中发生的善意支出的合理和正常垫款除外)，或(Ii)以与以往惯例不一致的方式订立、采纳或修订任何集体谈判协议，前提是上述规定不阻止PNMR或PNMR的任何子公司：

○	与新的或新提拔的非执行级别的员工签订任意书(或与新的执行级别的员工签订雇佣安排，以取代现有的执行级别的PNMR员工或作为提升非执行级别的员工的结果)，在每一种情况下，在与过去的惯例一致的正常业务过程中，

○	按照过去的做法在正常业务过程中提拔非执行级别的员工(包括在正常过程中提拔非执行级别的员工担任执行级别的职位)；

○	根据过去的做法，在正常业务过程中更改PNMR员工的薪酬或福利，

○	根据合并协议生效或合并协议明确规定的任何福利计划、协议或安排，向PNMR员工支付留任、遣散费、解雇费或其他福利。

○	在正常业务过程中根据过去的惯例对任何福利计划、协议或安排进行续签和变更，这些福利计划、协议或安排的续订和变更不会歧视高管级别的员工，

○	在正常业务过程中对任何集体谈判协议进行的延长或续签，或

○	高级管理人员和高级管理人员的改组或调动，条件是截至合并协议之日，高级管理人员和高级管理人员的总数不因调整或调动而增加；

•	除因适用法律或公认会计原则的改变而可能需要的情况外，对其使用的任何会计原则、政策、程序或做法作出任何重大改变，或改变任何年度税务会计期间；

•	除适用法律或公认会计原则要求的范围外，(I)作出、撤销、撤销或更改任何重大税务选择，(Ii)采用或更改年度税务会计期间，(Iii)采用或更改重大税务会计方法，(Iv)交出任何重大退税要求，(V)结算或妥协任何重大债务或退税或任何与重大税额有关的税务审计、索赔或其他程序，或以其他方式订立任何影响任何重大税务责任或退税的结案协议。任何重要的纳税申报单；

•	除在正常业务过程中或适用法律要求外，与代表任何PNMR员工的任何劳工组织签订任何集体谈判协议，或在任何实质性方面延长或修改任何现有的集体谈判协议；

•	免除、免除、解除、和解、满足或妥协任何法律程序，但放弃、免除、转让、解除、和解、清偿或妥协的诉讼除外，其个别支付金额不超过500万美元或总计不超过1500万美元。但以下情况除外：(I)PNMR将继续有能力在正常业务过程中，根据过去的惯例，或就任何合理预期不会对PNMR产生重大不利影响的监管程序(包括上诉)达成和解或妥协，以及(Ii)PNMR就此类法律程序向SEC提交的某些报告中反映或保留的PNMR经审计综合财务报表中反映或预留的任何金额，或被就此类法律程序收到的保险收益抵消的任何金额，在每种情况下都不会计入

•	与任何人合并、合并或者采取全部或部分清算方案或者全部或部分清算、解散、限制、资本重组或者其他重组的决议；

•	授权或进行任何资本支出，其总额超过PNMR资本支出预算中计划在PNMR的披露时间表中规定的相关期间资本支出总额的125%，前提是尽管前述规定，PNMR及其子公司在首先使用商业上合理的努力与Avanggrid协商后，将被允许进行紧急资本支出。(I)政府实体要求的任何金额，或(Ii)PNMR确定的与维修或更换因伤亡或事故或自然灾害或其他不可抗力事件而被摧毁或损坏的设施或设备有关的任何金额，以维持或恢复安全、充足和可靠的电力传输服务或防止对个人健康和安全的任何威胁；

•	就其股本的投票权订立任何协议；

•	除在正常经营过程中与以往惯例一致外，订立租赁或购买重大不动产的合同，或者修改其作为当事人的任何重大不动产租赁的实质性条款；

•	未尽其商业上合理的努力，不间断地全面维持其现有保险单或可比保险范围；或

•	同意、授权或承诺执行上述项目符号中描述的任何操作。

如果PNMR或其任何子公司打算采取受上述任何限制的COVID行动，PNMR将尽其合理的最大努力(考虑任何合理的时间限制)，在采取COVID行动之前，与Avanggrid讨论并真诚考虑Avanggrid关于建议的COVID行动的意见。

此外，PNMR已同意并促使其子公司向第三方发出任何通知，PNMR和Avanggrid已同意各自的每项使用，并促使各自的子公司使用其合理的最大努力以获得某些第三方同意，PNMR和Avanggrid已同意协调与合作，以确定PNMR或其子公司或合资企业为其中一方的材料合同项下的进一步所需行动、同意、批准或豁免。在寻求任何此类行动、同意、批准或豁免时，PNMR将不需要支付任何同意或类似费用来获得此类同意，但Avanggrid预付或报销的最低金额或金额除外。

关于Avanggrid和合并子公司在合并前经营业务的契约

除非合并协议要求或合并协议允许，适用法律要求采取任何COVID行动，或PNMR书面同意(同意不得无理扣留、附加条件或延迟)，否则从合并协议之日起至合并生效时间或合并协议终止之日(除某些例外情况外)，Avanggrid已同意不直接或间接采取任何行动(包括对第三方的任何行动)，且不会直接或间接导致其每一家附属公司采取任何行动(包括对第三方的任何行动)，除非合并协议要求或合并协议允许采取任何行动，或适用法律要求采取任何COVID行动，或PNMR书面同意采取任何行动(同意不得无理扣留、附加条件或推迟)，否则Avanggrid已同意不直接或间接采取任何行动(包括针对第三方的任何行动)。严重延迟或严重阻碍合并或合并协议所考虑的其他交易的完成，或各自履行本协议项下义务的能力。

不能控制对方的业务

合并协议规定，合并协议中包含的任何内容均无意直接或间接赋予Avanggrid或合并子公司在合并生效前控制或指导PNMR或其子公司运营的权利，或直接或间接赋予PNMR控制或指导Avanggrid或其子公司运营的权利。在合并生效之前，各方将根据合并协议的条款和条件，对其及其子公司各自的业务行使完全控制和监督。

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PNMR已同意不会，也不会促使其子公司及其各自的董事、高级管理人员和员工，并尽其合理的最大努力，使其各自的代表不：

•	发起、征集、知情地鼓励或知情地便利有关或可合理预期导致、或提出、提交或宣布任何收购提案的任何查询；

•	参与或参与任何与收购提案有关的谈判或讨论，或向任何人提供或提供访问其财产、账簿和记录或任何机密信息或数据的机会，或向任何人提供或提供与可能导致任何收购提案的任何查询或提案有关的信息或数据；

•	批准、背书或推荐，或公开提议批准、背书或推荐任何收购提案；或

•	就任何收购建议签署或签订任何意向书、原则协议、合并协议、收购协议或其他类似协议。

PNMR已同意并促使其子公司及其各自的董事、高级管理人员和员工，并尽其合理的最大努力，使其各自的代表立即停止并终止与任何人(Avanggrid及其附属公司除外)就截至合并协议之日存在的收购提案进行的任何招标、讨论或谈判，并尽其合理的最大努力使其停止与任何人(Avanggrid及其附属公司除外)的任何招标、讨论或谈判。

如果PNMR收到收购建议或任何关于PNMR或其任何子公司与收购建议相关或相关的非公开信息的请求，PNMR必须立即(无论如何在24小时内)通知Avangrid.如果建议书或请求是书面的，则PNMR向Avanggrid发出的通知必须包括建议书的副本以及与建议书一起交付的任何相关协议草案或其他文件或材料。如果该提案或请求是口头的，则PNMR向Avanggrid发出的通知必须包括该提案或请求的合理详细摘要，包括所有实质性条款。向Avanggrid发出的任何此类通知必须包括提出或提交收购建议或非公开信息请求的人的身份。PNMR必须随时向Avanggrid通报任何此类收购提案的当前状态和实质性条款，包括对其进行的任何重大变更，并迅速(无论如何在24小时内)提供此类重大变更的摘要。

PNMR可在允许向PNMR或PNMR董事会提出机密收购提案，或允许参与有关收购提案或合理预期会导致收购提案的讨论所必需的范围内，根据任何保密或停顿协议授予豁免、修订或释放，只要在每种情况下：

•	该等收购建议或合理预期会导致收购建议的收购建议，并未因违反合并协议而取得或作出，

•	PNMR董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后，真诚地确定，如果不采取此类行动，可以合理地预期，可能会导致更好的提议，并违反其根据适用法律承担的受托责任。

•	只要PNMR及其任何子公司或其各自代表均未违反合并协议，以及

•	PNMR在批准任何此类放弃、修改或释放后立即通知Avanggrid(包括该交易对手的身份)，并在Avanggrid提出请求时，根据其与PNMR的保密协议授予Avanggrid放弃、修改或释放任何类似条款的权利。

合并协议并不禁止PNMR或PNMR董事会向其股东披露根据交易所法案颁布的规则14d-9或规则14e-2(A)预期的立场(或向股东发布的任何类似沟通)。

在获得PNMR股东的批准之前，根据合并协议的所有其他条款，PNMR和PNMR董事会可以：

•

根据任何保密或停顿协议，在允许向PNMR或PNMR董事会提出机密收购建议，或允许参与有关收购建议或合理预期会导致收购建议的讨论的范围内，授予豁免、修订或免除，只要在每一种情况下，如果PNMR董事会在与PNMR董事会协商后真诚地确定，该收购建议或合理预期会导致收购建议的收购建议不是由于违反合并协议的条款而获得或作出的，则授予豁免、修改或解除权利，以允许向PNMR或PNMR董事会提出机密收购建议，或允许参与有关收购建议的讨论，只要在每种情况下，合理预期会导致收购建议的收购建议或建议都不是由于违反合并协议的条款而获得或作出的，如果PNMR董事会在与PNMR董事会进行善意协商后做出决定的话不采取此类行动可合理预期导致(I)可能的上级提议和(Ii)违反适用法律下的受托责任，只要(X)PNMR、其任何子公司或其各自的任何代表均未违反合并协议，以及(Y)PNMR在批准任何此类放弃、修订或释放后立即通知Avanggrid(包括该交易对手的身份)，并在Avanggrid提出要求时给予Avangrid一项豁免权，(Y)PNMR在批准任何此类放弃、修订或释放后立即通知Avanggrid，并在Avanggrid提出要求时给予Avangrid一项豁免，(X)PNMR或其任何子公司或其各自的任何代表均未违反合并协议，且(Y)PNMR在批准任何此类放弃、修订或释放后立即通知Avanggrid

•

提供对PNMR的财产、簿册和记录的访问，并提供信息或数据，以响应在合并协议日期之后提出真诚书面收购建议的个人或团体的请求，在每种情况下，该信息或数据都不是由于违反了合并协议下的PNMR的非招标义务而产生的(只要(A)PNMR已向Avanggrid提供了所需的收购建议通知，以及(B)该收购建议不是违反PNMR的非招标而发起、征求、获得或鼓励的在咨询其外部法律顾问和财务顾问后，(Ii)在咨询其外部法律顾问后，(Ii)在咨询其外部法律顾问后，已真诚地确定，如果不这样做，可以合理地预期不这样做将导致违反其根据适用法律承担的受托责任，以及(Iii)已从该人那里收到一份已签署的保密协议，其条款总体上对PNMR有利，对该人的限制总体上不低于PNMR和Avvc之间的保密协议中所载的条款，该等收购建议可以合理地预期构成、导致或导致更好的建议，(Ii)在咨询其外部法律顾问后，真诚地确定，如果不这样做，可能会导致违反其根据适用法律承担的受托责任。和

•	如果PNMR董事会(I)在与其外部法律顾问和财务顾问协商后真诚地确定该收购建议可以合理地预期构成、产生或导致更好的提议，则参与并参与与在合并协议日期之后提出真诚书面收购建议的任何个人或团体及其各自代表的任何谈判或讨论，而在每种情况下，该谈判或讨论都不是由于违反了PNMR在合并协议下的非征集义务而引起的，如果PNMR董事会(I)在与其外部法律顾问协商后真诚地确定，该收购建议可以合理地预期构成、导致或导致更高的提议，以及(Ii)在咨询其外部法律顾问后，善意地认定，如果不这样做，可以合理地预期会导致违反其根据适用法律承担的受托责任。

“收购建议”是指任何个人或团体(除Avanggrid、合并子公司或其各自的附属公司外)就任何交易或一系列交易提出的任何真诚的建议、询价、利益指示或要约，涉及(I)直接或间接收购或购买(A)在合并基础上构成PNMR及其子公司收入、净收入或资产20%或以上的业务或资产，或(B)PNMR(或任何子公司)20%或以上的任何类别股权或有投票权的证券(Ii)任何收购要约、交换要约或类似交易，如完成，将导致任何个人或团体实益拥有PNMR(或PNMR的任何一家或多家子公司，其业务合计占PNMR及其附属公司的收入、净收入或资产在合并基础上占20%或更多)任何类别的股权或有投票权证券的20%或以上；(Iii)任何合并、重组、合并、换股等交易；(Ii)任何收购要约、交换要约或类似交易，如完成，将导致任何个人或团体实益拥有PNMR任何类别的股权或有表决权证券的20%或以上(或其业务合计占PNMR及其附属公司的收入、净收入或资产的20%或更多)；(Iii)任何合并、重组、合并、换股

资本重组、清算、解散或涉及PNMR(或PNMR的任何一家或多家子公司，其业务在合并基础上占PNMR及其子公司的收入、净收入或资产合计20%或以上)或(Iv)上述任何组合的类似交易。

“高级提案”指的是一份书面收购提案(在收购提案的定义中所有提及的“20%或更多”改为“超过50%”)，该收购提案不是由违反合并协议中的非招标条款而获得、征求或收到的，或以其他方式导致的，在每种情况下，PNMR董事会在征询其外部法律顾问和财务顾问的意见后，都真诚地确定，如果完成，在考虑了PNMR董事会真诚地认为适当的所有因素和事项(包括PNMR董事会认为适当的程度上，包括(I)财务拨备和PNMR终止费的支付，(Ii)提出收购建议的一个或多个人的身份，(Iii)法律和监管条件以及与PNMR及其子公司的监管机构、贷款人或其他承诺有关的其他承诺)后，从财务角度来看，交易从财务角度来看对PNMR的股东更有利，而合并协议中的交易则考虑到了PNMR董事会真诚地认为合适的所有因素和事项(包括在PNMR董事会认为适当的范围内，包括：(I)财务拨备和PNMR终止费的支付；(Ii)提出收购建议的一名或多名人士的身份；(V)完成交易的条件性及可能性及(Vi)完成交易时应付的现金代价及其他金额(包括与收购建议相关的成本)须受认可金融机构的全面承诺融资所规限，并已考虑到Avanggrid为回应该等优越建议而以书面承诺对合并协议条款作出的任何更改。

阿凡格丽德没有恳求

Avanggrid已同意并促使其子公司及其各自的董事、高级管理人员和员工，并尽其合理最大努力促使其及其各自的代表立即停止和终止与任何人就或可能导致任何Avanggrid业务合并的所有现有讨论或谈判。

Avanggrid已同意，自合并协议之日起至合并生效时间和合并协议终止之日(以较早者为准)，Avanggrid将不会、不会促使其子公司及其各自的高级管理人员、董事和员工，并将尽其合理的最大努力，直接或间接地使其及其各自的其他代表不得(且不会授权或允许其各自的代表)：

•	招揽、发起、明知而促成或明知而鼓励任何艾凡格丽企业合并，

•	签订任何意向书、谅解备忘录、合并协议、收购协议、期权协议、合资企业协议、合伙协议或其他类似协议，这些协议构成或与任何Avanggrid业务合并有关，或意在实现任何Avanggrid业务合并，或合理地预期会导致Avanggrid放弃、终止或未能完成合并或合并协议中考虑的其他交易的任何意向书、谅解备忘录、合并协议、收购协议、期权协议、合资协议、合伙协议或其他类似协议。

•	参与、发起、继续、参与或以任何方式参与有关任何Avanggrid业务合并的任何讨论或谈判，或

•	同意或提议执行上述任何一项。

“Avanggrid业务合并”是指(I)在单一交易或一系列交易中对Avanggrid或其子公司的全部或任何重要部分进行的任何收购或购买，作为一个整体(无论该收购或购买是通过出售Avanggrid或其任何子公司的一个或多个资产或股权证券的方式进行的)或(Ii)Avanggrid或其子公司的任何收购、购买或公司重组，如果在上述任何一种情况下，收购、购买或公司重组是Avanggrid或其子公司的一次交易或一系列交易中的一次或一系列交易(不论该收购或购买是通过出售Avanggrid或其任何子公司的一个或多个资产或股权证券的方式进行的)。

•	这将阻止、严重拖延或严重损害合并的完成，或者

•	其中，PNMR普通股股份持有人将无权就每股该等股份(不包括(A)Avanggrid、PNMR、合并附属公司或Avanggrid或PNMR的任何其他直接或间接全资附属公司拥有的PNMR普通股股份及(B)异议股份)收取相当于合并代价的现金金额(计入根据合并协议就该等股份支付的金额)。

PNMR委员会建议

在符合下述规定的情况下，PNMR董事会及其任何委员会均不得：

•	保留、撤回、限定或修改，或决定或建议保留、撤回、限定或修改其关于PNMR股东投票赞成以不利于Avanggrid的方式批准合并和合并协议的建议；

•	发表任何与该建议不一致的公开声明；

•	批准、采纳或推荐任何收购提案，或合理预期会导致任何收购提案的任何询价或提案；

•	未在Avanggrid提出要求后十个工作日内重申或重新发布该建议，前提是除与该收购建议的任何财务条款的修改或对该收购建议的任何其他实质性修改有关的情况外，Avanggrid将无权就任何一项收购建议多次要求重申或重新发布该建议；

•	未在本委托书中包括此类推荐；

•	在与任何PNMR证券有关的投标要约或交换要约开始后五个工作日内，未公开宣布PNMR董事会建议拒绝此类投标或交换要约，该要约或交换要约将构成收购提议；

•	决定、公开提议或同意执行上述任何一项；

•	授权、促使或允许PNMR或其任何子公司签订合并协议、意向书、原则协议、股份购买协议、资产购买协议、股份交换协议、期权协议或其他类似合同(可接受的保密协议除外)，或推荐任何规定、关于或与任何收购建议相关的要约，或要求PNMR放弃、终止、推迟或未能完成合并或合并协议预期的任何其他交易；或

•	采取任何行动，使任何人士(Avanggrid、合并附属公司或其各自的联属公司除外)或收购建议获得豁免或不受与收购建议有关的任何收购法规或公司章程条款的约束。

然而，在获得PNMR股东对合并的批准之前的任何时候，PNMR董事会可以(I)根据特定介入事件的发生而改变其建议，或者(Ii)如果PNMR董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后，善意地确定该收购提案构成更高的提案，并且该收购提案不会被撤回，则该收购提案不会因违反PNMR在合并协议下的非招揽义务而导致第三方的收购提案，则PNMR董事会可以(I)针对特定介入事件的发生而改变其建议，或者(Ii)如果PNMR董事会在咨询其财务顾问和外部法律顾问后真诚地确定该收购提案构成更高的提案，并且该收购提案不会被撤回，则该收购提案不会被撤回。PNMR或PNMR董事会可(A)更改其建议及/或(B)终止合并协议以就该等优越建议订立最终协议，在任何情况下，如(1)在咨询其财务顾问及外部法律顾问后，PNMR董事会认为若未能更改其建议或终止合并协议将合理地预期会导致违反其根据适用法律所承担的受信责任，及(2)合并协议终止，则PNMR须向Avanggrid支付所需的PNMR终止费。

PNMR或PNMR板(视情况而定)，不得改变其建议或终止合并协议，以便就更高的提案达成最终协议，除非(I)PNMR提前至少五个工作日向Avanggrid发出书面通知，告知Avanggrid PNMR董事会建议采取此类行动，并包含(1)该介入事件的重要细节或作为PNMR董事会提议行动基础的更高提案的重要条款和条件，以及(2)任何书面通信(包括任何协议)的最新草案的副本。(2)PNMR董事会建议采取此类行动的最新书面通信(包括任何协议)的副本，以及(2)任何书面通信(包括任何协议)的最新草稿的副本，以及(2)任何书面通信(包括任何协议)的最新草稿的副本，以及(2)任何书面通信(包括任何协议)的最新草稿的副本如果Avanggrid已经向PNMR提交了一份书面的、具有约束力的、不可撤销的要约，能够被PNMR接受，以改变合并协议的条款，PNMR董事会此后将真诚地(在咨询其外部法律顾问和财务顾问后)重申，收购提议仍然构成更好的提议。如果Avanggrid提出要求，PNMR将在五个工作日期间，并将促使其代表与Avanggrid及其代表进行真诚谈判(包括让PNMR的官员和

可合理安排谈判的代表)对合并协议的条款和条件进行此类调整，以便(X)在收购提议的情况下，该收购提议将不再构成更高的提议(双方理解并同意，如果Avanggrid已承诺对合并协议的条款进行任何更改，则此后每次对该更高提议的任何实质性条款进行任何后续修订时，PNMR董事会将向Avanggrid发出新的书面通知，并自该通知日期起延长两个工作日，在此期间PNMR的义务将在该额外期限内继续有效)或(Y)在其间发生事件的情况下，PNMR董事会未能改变其建议不会合理地预期会导致违反其根据适用法律承担的受托责任。

正如下文“-终止合并协议”一节进一步讨论的那样，如果PNMR董事会改变其向PNMR股东提出的批准合并协议的建议并终止合并协议，或如果其终止合并协议以达成更好的建议，PNMR将被要求支付1.3亿美元的终止费。

干预事件“指任何影响或将合理预期会影响(I)PNMR及其附属公司的业务、财务状况或持续经营结果的事件、发展、改变、效果或事件，整体而言，或(Ii)PNMR股东(包括合并对PNMR股东的利益)在(A)属重大、(B)在合并协议签署后首次为PNMR董事会所知、(C)在获得PNMR董事会批准之前为PNMR董事会所知悉的任何事件、发展、变化、效果或事件，均指(I)对PNMR及其附属公司的业务、财务状况或持续经营结果有影响，或(Ii)对PNMR股东(包括对PNMR股东的利益)产生重大影响的任何事件、发展、变化、效果或事件然而，任何事件、事实、情况、发展或发生已经或将会对Avanggrid或其任何子公司的业务、财务状况或持续运营结果或证券的市场价格产生不利影响的事件、事实、情况、发展或发生将不会构成“干预事件”，除非该等事件、事实、情况、发展或发生已经或将会对Avanggrid产生或将会产生重大不利影响。此外，以下任何事项均不会构成干预事件：(I)合并协议任何一方根据及遵守有关取得监管批准的肯定公约而采取的任何行动，或任何该等行动的后果；及(Ii)收购建议的收到、存在或条款，或其后果。

争取PNMR股东批准的努力

合并协议要求，在证券交易委员会确认其对本委托书没有进一步评论或不会审查本委托书后，PNMR立即采取一切必要的合理行动，适时召开、发出通知、召开和召开股东大会，以便获得PNMR股东对合并协议的批准。除非PNMR董事会已按照合并协议允许的方式修改其关于合并的建议(如上文“-PNMR董事会建议”中进一步讨论的那样)，否则PNMR将在本委托书中包括其股东批准和采纳合并协议的建议，并在征得PNMR的财务顾问Evercore同意的情况下，包括Evercore截至合并协议日期的书面意见，即截至该日期，从财务角度来看，合并对价对PNMR普通股的持有者和PNMR的持有者是公平的。PNMR将在此委托书中包括其股东批准和采纳合并协议的建议，以及PNMR的财务顾问Evercore的书面意见，即截至该日期，从财务角度来看，合并对价对PNMR普通股的持有者和PNMR的持有者是公平的。如果合并协议终止，PNMR不需要召开特别会议。

员工福利和服务积分

在合并生效后至少24个月的时间内，PNMR或其子公司中继续受雇于PNMR或幸存公司或其任何子公司或附属公司的每一名员工(我们称为连续员工)将获得：

•	不低于紧接合并生效前向该留用雇员提供的薪金或工资的薪金或工资，

•	目标年度现金奖金机会和长期激励机会(应理解，Avanggrid向每个连续员工提供的长期激励机会不需要以股权或基于股权的赠款的形式提供)，总体上不低于紧接合并生效时间之前向该连续员工提供的目标年度现金奖金机会和长期激励机会。

•	雇员退休利益(包括固定供款退休、退休金和非限定递延补偿)(包括匹配和其他雇主供款)，在每种情况下，总体上不低于在紧接合并生效时间之前向该连续雇员提供的雇员退休利益(包括固定供款退休、养老金和非限定递延补偿)(包括匹配和其他雇主供款)，

•	福利和其他福利，其总额与紧接合并生效时间之前向该留任员工提供的福利和其他福利的总额基本相当；以及

•	不低于合并生效时间所提供的遣散费福利，但受该离职员工的执行和不撤销标准债权释放的限制，并计入合并生效时间后产生的任何劳务费。？

上述福利将不适用于集体谈判协议涵盖的留任员工，合并协议中没有任何规定禁止Avanggrid、尚存的公司或其任何附属公司降低任何留任员工的工资、工资或其他薪酬，前提是此类减少与影响Avangrids及其子公司其他类似情况的员工的任何薪资、工资或薪酬削减计划同时进行并与之成比例。

在适用法律和任何集体谈判协议下的任何义务的约束下，Avanggrid将或将促使幸存的公司按照其条款履行PNMR的所有福利计划。在合并生效后的24个月内，Avanggrid及其附属公司(包括尚存的公司)不得终止或清算PNM Resources，Inc.高管储蓄计划II(Execute Savings Plan II)。此外，在合并生效时或之前，在PNMR的披露时间表、PNMR董事会及其补偿委员会(视情况而定)中确定的某些福利计划的条款要求的范围内，PNMR、PNMR董事会及其补偿委员会(如适用)将通过决议并采取合理必要的行动，以建立不可撤销的拉比信托(如果不存在此类拉比信托)，PNMR、尚存的公司或Avanggrid(代表尚存的公司)将在合并的有效时间向该信托支付或安排支付的金额如下

合并协议包含标准条款，根据这些条款：

•	Avanggrid或其附属公司的任何团体健康计划下关于连续雇员及其合格家属的任何预先存在的条件或限制和资格等待期将被免除，

•	每名连续雇员将在其开始参加Avanggrid或其附属公司的任何团体健康计划的计划年度获得积分，以获得适用的免赔额和已付款的适用计划年度中在此时间之前发生的医疗费用的年度自付限额，以及

•	如果连续雇员的服务在类似的PNMR福利计划下得到认可，除某些例外情况外，该连续雇员将因其在PNMR及其子公司的工作而获得服务积分，以便有资格参加，根据每个适用的Avanggrid福利计划，授予积分和应计福利(但不包括任何固定福利养老金计划或退休人员健康计划下的应计福利)。

合并协议允许PNMR建立一个基于现金的保留计划，总金额不超过400万美元，以促进保留并激励完成合并的努力。此外，在合并生效之前，PNMR可以在正常业务过程中根据PNMR股票计划授予奖励，这与过去的做法一致，但受某些限制。

合并协议规定，Avanggrid和尚存的公司(视情况而定)将在合并生效后在切实可行的范围内尽快向PNMR及其子公司的每名现任或前任员工支付或促使适用的子公司支付任何应计但未支付的年度奖金。

(或其他现金奖励)与截至合并发生年度(或业绩期间)之前结束的任何已完成年度(或其他已完成业绩期间，视情况而定)有关，且于该时间已在PNMR及其附属公司的经审核综合财务报表上应计的现金奖励(或其他现金激励奖励)与合并发生年度(或业绩期间)之前结束的任何已完成年度(或已完成业绩期间，视情况而定)有关。

PNMR可以在正常过程中建立与2021年日历年相关的年度现金奖金计划(或其他现金激励奖励)，这与过去的做法是一致的。如果合并的生效时间发生在2021年，Avanggrid和尚存的公司(视情况而定)将支付或促使适用的子公司支付(I)在合并生效时间之前继续受雇于PNMR及其子公司的每一名PNMR及其子公司的员工，2021年历年(或其他适用业绩期间)按比例分配的年度现金奖金(按比例根据有效时间之前2021年日历年度(或其他适用业绩期间)过去的天数按比例计算)；以及(I)向在合并生效时间之前继续受雇于PNMR及其子公司的每位员工支付按比例计算的2021年(或其他适用业绩期间)年度现金奖金。以及(Ii)向在合并生效时间前终止雇佣的PNMR及其附属公司的每名员工发放按比例分配的年度奖金(按比例计算，根据合并生效前2021年历年(或其他适用业绩期间)的受雇天数)，每一种情况下的金额都是根据PNMR实现适用于合并的业绩目标的水平确定的。在这种情况下，该员工通常有权在终止年度继续按比例获得按比例计算的年终奖和按比例计算的年终奖(根据合并生效前2021年历年(或其他适用业绩期间)的受雇天数按比例计算)，每种情况下的金额都是根据PNMR在合并生效时间之前的适用业绩目标的实现程度确定的业绩水平按年计算并进行适当调整，以反映合并生效时间内的部分履约期，并由合并生效时间之前组成的PNMR董事会真诚决定。

在2021年历年(或其他适用业绩期间)结束后，如果合并的生效时间发生在2021年，Avanggrid和尚存的公司(视情况而定)将向在合并生效时间内有权在该期间按比例获得按比例计算的年度现金奖金并在2021年日历年度结束前继续受雇于PNMR的每名员工支付或促使适用的子公司在2021年日历年度(或其他适用业绩期间)的有效时间之后的2021年剩余时间(或其他适用业绩期间)按比例支付年度奖金。在每一种情况下，奖金金额将根据PNMR在整个2021年日历年(或其他适用的业绩期间)实现适用业绩目标的水平来确定，其中包括Avanggrid在与PNMR高级管理人员协商后真诚确定的合并生效时间，减去截至合并生效时间向员工支付的款项。在此情况下，奖金金额将根据PNMR在整个2021年日历年(或其他适用业绩期间)实现适用业绩目标的水平来确定，其中包括Avanggrid在与PNMR官员协商后真诚确定的合并生效时间。无论上述情况如何，在任何情况下，如果任何员工在合并生效时间收到的按比例计算的年度现金奖金超过基于PNMR在整个2021年日历年(或其他适用业绩期间)实现包括合并生效时间在内的适用业绩目标的水平而应支付的金额，则该员工将不会被要求退还与合并生效时间相关的按比例计算的年度现金奖金。

在合并生效时，通过这些计划投资于PNMR普通股股票的PNMR现金或递延储蓄计划或非合格递延补偿计划的参与者将得到与其他PNMR股东相同的待遇。合并生效后，这些计划的参与者不得通过这些计划进一步投资于PNMR普通股。

Avanggrid已同意促使尚存的公司或其子公司遵守PNMR或其任何子公司作为缔约方的每一项集体谈判协议的条款，直到该协议根据其条款到期或被协议各方修改。

合并协议规定，帕特里夏·K·科劳恩、查尔斯·N·埃尔德里德和帕特里克·V·阿波达卡各自与PNMR及其附属公司的雇佣关系将于合并生效时结束，根据适用的福利计划或协议的条款，这些个人将有权获得遣散费和其他福利，就像PNMR在当时无故终止他们的雇佣一样。

PNMR负债

合并协议要求PNMR，并促使其每个子公司执行并向其某些贷款人交付一份或多份关于执行合并协议和计划中的合并的通知。关于一个或多个贷款人的通知将包括请求同意或放弃同意或豁免，其形式和实质为Avanggrid合理接受，以(I)在紧随合并协议日期、合并协议的签定之后向贷款人提供初始通知的情况下，以及(在此情况下)同意或放弃同意或放弃同意或豁免，以及(I)在紧接合并协议日期之后向贷款人提供初始通知的情况下，以及(在这种情况下)同意或放弃同意或放弃的请求。

在合并生效时间、合并完成和合并协议预期的其他交易之前向贷款人提供的任何额外通知，以及(Ii)对与PNMR或其子公司与该等贷款人的关系有关的任何协议或文件(视情况而定)的某些修改(或豁免或其他变更)。然而，任何此类修改、豁免或更改将在合并生效后生效。根据“重大不利影响”的定义和Avanggrid完成合并义务的条件(只要PNMR没有发生重大不利影响)，收到任何此类同意或放弃将不会成为任何一方完成合并义务的条件。

监管批准和其他异议

在合并生效之前，Avanggrid和PNMR将合作并迅速准备和提交所有必要的文件，以实施所有必要的申请、通知、请愿书和备案，并将尽合理最大努力采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切行动，以便：

•	取得所需的同意书和文件，

•	进行所有登记和备案，此后向完成合并协议预期的交易所需的任何政府实体进行任何其他必要的登记、备案或提交，并支付与此相关的任何到期费用。

•	采取或安排采取一切合理和适当的行动，并根据适用法律或以其他方式尽快采取或安排采取一切必要、适当或可取的合理事情，以满足合并协议中规定的完成条件，

•	与适用的政府实体或其他人员真诚合作，并迅速提供此类政府实体或其他人员要求的其他信息和通信；以及

•	签署并交付任何合理必要的额外协议或文书，以完成合并协议预期的交易。

Avanggrid、Merge Subb及PNMR已同意尽其合理最大努力，于合并协议日期后，在合理可行范围内尽快就合并协议拟进行的交易提交高铁法案所规定的任何合并前通知文件。Avanggrid、Merge Subb和PNMR已同意在合理可行的情况下尽快提供根据高铁法案可能要求的任何额外信息或文件材料，并在切实可行的情况下尽快采取所有其他适当或适宜的行动，以导致高铁法案下适用的等待期到期或终止。Avanggrid、Merge Subb和PNMR已同意基本上遵守美国司法部反垄断司、联邦贸易委员会或任何其他司法管辖区的反垄断或竞争法机构提出的任何其他信息要求，包括出示文件和出示证人以供面谈或证词的要求，并尽最大努力采取一切其他行动，以获得这些政府当局的批准。每一家Avanggrid和合并子公司都同意尽其合理的最大努力，PNMR已经同意与Avanggrid和合并子公司合作，以迅速阻止任何此类政府当局提出的任何索赔，任何命令将在任何实质性方面禁止、非法或推迟完成本协议中设想的交易。

除根据高铁法案提交的文件外，双方将在签署合并协议后，在合理可行的情况下尽快准备、提交并支付任何相关费用，以获得完成合并所需的同意(包括关于外国投资委员会的同意)以及合并协议拟进行的其他交易。双方同意勤奋追求并尽其合理的最大努力，以获得所需的同意，并在此类努力中进行合作。

Avanggrid和PNMR各自同意，将尽其合理的最大努力迅速采取(并促使其子公司采取)任何和所有合理必要、适当或可取的步骤(考虑到Avanggrid和PNMR各自在合并后的所有权结构以及涉及适用行业和司法管辖区内两家上市公司合并的相关(包括合并后的所有权和控制权)先例交易)，以作出并获得所有必要的文件和同意，以使各方能够完成合并和另一项交易

在合理可行的情况下尽快达成合并协议。双方同意采取的步骤包括(如有必要)提出、谈判、承诺并以业务限制、同意法令、持有单独订单、资产剥离、承诺或其他方式执行与PNMR、Avanggrid及其各自关联公司有关的所有条款、条件、债务、义务、承诺或承诺，但PNMR或其任何子公司均不得同意或接受根据任何和解、谈判、诉讼程序或其他方式与任何人就获得任何此等承诺、协议、承诺或条件所作的任何承诺、协议、承诺或条件，只要PNMR或其任何附属公司均不得同意或接受根据任何和解、谈判、诉讼程序或其他方式获得任何此等承诺、协议、承诺或条件的任何承诺、协议、承诺或条件。尽管各方有这些义务，Avanggrid、合并子公司、PNMR或其各自的任何关联公司均不需要同意、同意或接受任何条款、条件、债务、义务、承诺或承诺，作为任何此类所需提交或同意的条件(包括向NMPRC、PUCT或CFIUS提交的文件或同意或来自NMPRC、PUCT或CFIUS的文件或同意)，这些条款、条件、债务、义务、承诺或承诺都不会产生沉重的影响。“负担效果”是指符合以下条件之一的任何条款、条件、责任、义务、承诺或承诺：

•

个别或整体而言，考虑到预期在合并中实现的任何积极影响，可以合理地预期会产生负担影响，其定义是对假设公司的业务、资产、负债、财产、状况(财务或其他方面)或经营结果产生实质性的不利影响，截至合并协议之日，该公司的规模相当于PNM及其子公司整体规模的50%，但为了确定负担影响是否存在(或合理地预期存在)，则可以合理地预期负担影响会对公司的业务、资产、负债、财产、状况(财务或其他方面)或经营结果产生实质性的不利影响，如果为了确定负担影响是否存在(或可以合理预期存在)，则应将负担影响定义为合并协议之日起对假设公司的业务、资产、负债、财产、状况(财务或其他方面)或经营结果产生实质性的不利影响获得此类批准所需的与费率优惠(包括费率减免和费率抵免)相关或因此而产生的债务、义务、承诺或承诺将在此类决定中予以考虑和考虑；或

•	强制执行任何独立或公正的董事义务，这些义务将在任何实质性方面对Avanggrid或其子公司的控制产生负面影响或限制。

发生合并必须满足或放弃的条件

阿凡格力、兼并子公司和PNMR义务的条件

Avanggrid、Merge Subb和PNMR各自完成合并的义务取决于满足或放弃以下相互条件：

•	有权在特别会议上投票的PNMR普通股至少过半数流通股持有人以赞成票通过合并协议；

•	没有任何禁止、限制或强制完成合并的法律(无论是临时的、初步的还是永久性的)；

•	由任何政府当局或向任何政府当局提交的所有必需的同意和文件均已获得、作出或给予，并且具有充分的效力和效力，不得上诉，任何政府实体(包括根据《高铁法案》)施加的所有适用等待期均已终止或到期；以及

•

(I)当事各方已收到CFIUS的书面通知，声明：(A)CFIUS已得出结论，认为完成合并和合并协议中的其他交易不是“担保交易”，不受“国防生产法”的审查；或(B)CFIUS已完成对根据“国防生产法”自愿提供的关于合并和合并协议中的其他交易的通知的审查或调查，并得出结论认为不存在悬而未决的国家安全问题，因此终止了项下的所有行动。(B)CFIUS已完成对根据“国防生产法”自愿提供的关于合并和合并协议中的其他交易的通知的审查或调查，并得出结论认为不存在悬而未决的国家安全问题，因此终止了根据“国防生产法”自愿提供的关于合并和合并协议中的其他交易的所有行动。或(Ii)如果CFIUS已向美国总统提交报告，要求总统作出决定，则(1)总统已宣布决定不采取任何行动暂停或禁止合并或合并协议拟进行的其他交易，或(2)在收到CFIUS要求总统作出决定的报告后，总统在收到CFIUS的报告之日起15天后未采取任何行动暂停或禁止合并或合并协议拟进行的其他交易。

阿凡格力与兼并子公司的义务条件

Avanggrid和合并子公司完成合并的义务取决于进一步条件的满足或豁免，包括：

•	PNMR关于PNMR的组织和资格以及关于PNMR及其子公司的权限、没有与组织文件冲突以及子公司所有权的陈述和保证在合并协议日期和合并生效时间的所有重要方面都是真实和正确的(除非任何此类陈述或保证明确说明截至较早日期，在这种情况下，截至该较早日期)；

•	关于PNMR及其附属公司与资本化有关的PNMR的陈述和保证在合并协议日期和合并生效时间(除非任何此类陈述或保证在较早日期明确说明，在这种情况下，截至该较早日期)在除de Minimis之外的所有方面都是真实和正确的；

•	PNMR关于没有任何实质性不利影响的陈述和保证在合并协议签署之日在各方面都是真实和正确的；

•	截至合并生效时间，PNMR的所有其他陈述和担保在各方面均为真实和正确的，而不会使重大限定词生效(除非任何该等陈述或担保在较早日期明确声明，在这种情况下，该陈述和保证在该较早日期是真实和正确的)，但如果任何该等陈述和保证未能在总体上如此真实和正确，则不会对PNMR产生实质性的不利影响，无论是个别的还是整体的，都不会有也不会合理地预期会产生重大的不利影响，否则PNMR的所有其他陈述和保证在各方面都是真实和正确的，而不会对合并生效时间产生重大的影响(除非任何该等陈述或保证在较早日期明确声明，在这种情况下，该陈述和保证在较早日期是真实和正确的

•	PNMR在所有实质性方面履行所有义务，并在所有实质性方面遵守合并协议要求其履行或遵守的所有协议和契诺；

•	Avanggrid收到PNMR执行人员的证书，证明已满足上述五个条件；

•	自合并协议之日起，未发生对PNMR产生或可合理预期对PNMR产生重大不利影响的任何事件、发展、变化、影响或事件；

•	没有任何NMPRC、PUCT或CFIUS的最终命令施加的条款或条件(当与NMPRC、PUCT或CFIUS的其他最终命令结合在一起时)可以合理地预期会产生沉重的影响；

•	在紧接合并生效之前，不超过15%的PNMR普通股的已发行和流通股将构成异议股份；以及

•	每项与剥离Four Corner有关的最终协议均已由协议各方正式签署和交付，并于合并生效时仍具有全部效力和效力，PNM已提交所有适用的监管文件，以获得适用政府实体的必要批准，包括放弃授权和从NMPRC进行证券化。

PNMR义务的条件

PNMR完成合并的义务取决于其他条件的满足或放弃，包括：

•	Avanggrid和合并子公司的陈述和担保在合并生效时在各方面都是真实和正确的，而没有实施重大限定词(除非任何该等陈述或担保在较早的日期明确声明，在这种情况下，该陈述和担保在该较早的日期是真实和正确的)，除非任何该等陈述和保证的失败总体上如此真实和正确，没有也不会合理地预期在个别或总体上有重大不利影响。

•	Avanggrid和合并子公司在所有实质性方面履行了所有义务，并在所有实质性方面遵守了合并协议要求它们履行或遵守的所有协议和契诺；以及

•	PNMR收到Avanggrid的一名高管的证书，证明上述条件已得到满足。

终止合并协议

有下列情形之一的，经PNMR股东批准，可以在合并生效前的任何时间终止合并协议，放弃合并：

•	经Avanggrid和PNMR双方书面同意；

•	通过Avanggrid或PNMR：

○	如果任何有管辖权的法院或其他政府实体发布了限制、禁止或以其他方式禁止合并的命令、法令或裁决，或采取了任何其他最终行动，而该命令、法令、裁决或其他行动是或已经成为最终的、不可上诉的，并且寻求终止合并协议的一方已履行其在合并协议下关于获得或提交所需同意和备案的义务(前提是，如果发布的命令、法令、裁决或其他行动的主要原因是

○	如果合并未在下午5：00或之前完成纽约市时间2022年1月20日(我们称为结束日期)，有效时间未能在结束日期或之前发生，主要原因不是寻求终止合并协议的一方违反合并协议下的义务(如果唯一未解决的结束条件是与所需监管批准有关的条件，包括外国投资委员会)，则结束日期可延长三个月；或

○	在特别会议上未获得PNMR股东对合并协议的批准；

•

通过PNMR：

○	如果Avanggrid或合并子公司违反或未能履行合并协议中包含的陈述、保证、契诺或协议，而这些违反或未能履行(I)会导致PNMR完成合并的义务的某些条件得不到满足，以及(Ii)Avanggrid或合并子公司无法通过其合理的最大努力行使其合理的最大努力，或在PNMR向Avanggrid发出书面通知后30天或结束前三个工作日(以较早的日期为准)仍未治愈，则Avanggrid或Merge Sub将违反或未能履行其在合并协议中包含的陈述、保证、契诺或协议(以较早者为准)。合并协议中的契诺或协议，这种违反将导致Avanggrid或合并子公司完成合并的义务的某些条件得不到满足；

○	为了就上级提案达成最终协议，如果终止发生在PNMR股东批准合并协议之前，并且只要PNMR履行了其关于上级提案的义务，如果在终止之前或同时，PNMR向Avanggrid支付PNMR终止费(如下所述)；或者，如果该终止发生在PNMR股东批准合并协议之前，且PNMR遵守其关于上级提议的义务，则PNMR向Avanggrid支付PNMR终止费(如下所述)；或

○	如果(I)各方完成合并的义务的所有条件都已得到满足或放弃(根据其条款须在生效时间满足的条件除外，每个条件都能够在生效时间满足)，(Ii)PNMR已向Avanggrid和合并子公司发出书面通知，表明其已准备就绪，愿意并有能力完成合并以及(Iii)Avanggrid和Merge Sub未能在合并协议中指定的完成日期完成合并协议中预期的交易，且未在收到PNMR通知后第五个工作日的营业结束前完成此类交易；(Iii)Avanggrid和Merge Sub未能在合并协议中指定的完成日期完成交易，且未在收到PNMR通知后第五个工作日的营业结束前完成交易；

100

•	作者：Avangrid.

○	如果PNMR违反或未能履行合并协议中包含的陈述、保证、契诺或协议，违反或未能履行(I)会导致Avangrids和合并子公司完成合并的义务的某些条件得不到满足，以及(Ii)PNMR不能通过其合理的最大努力行使其补救措施，或在Avanggrid向PNMR发出书面通知后30天或结束日期前三个工作日(以较早者为准)未能治愈，但合并协议中的保证、契诺或协议，并且这种违反将导致PNMR完成合并的义务的某些条件不能得到满足；或

○	如果PNMR董事会改变其对PNMR股东的建议，批准合并协议。

终止的效果

如果合并协议按照其条款终止，任何一方都不会承担任何责任，但合并协议的某些条款将在终止后继续存在，包括与保密、宣传、费用和开支有关的条款，以及除故意违反契约或协议的情况外。

终止费

PNMR已同意向Avanggrid支付1.3亿美元的终止费，我们称之为PNMR终止费，条件是：

•	如果合并协议在PNMR股东批准合并协议之前终止，则PNMR在合并协议允许的情况下终止合并协议，以便就更高的提议达成最终协议；

•

合并协议被终止(I)在召开PNMR股东特别大会以批准合并协议之前，并且由于终止日期的发生，如果未能在结束日期或之前结束的主要原因不是寻求终止合并协议的一方违反合并协议下的义务，或者(B)由于未能在特别会议上获得PNMR股东对合并协议的批准，则该合并协议被终止：(I)在召开PNMR股东特别大会批准合并协议之前，Avangridd或PNMR(A)终止该合并协议，如果在该结束日期或该结束日期之前未能完成交易的主要原因不是寻求终止合并协议的一方违反合并协议规定的义务，或者(B)由于未能在特别会议上获得PNMR股东对合并协议的批准，则终止合并协议。或(Ii)由于PNMR违反其陈述或保证，或未能履行合并协议中包含的契诺或协议，而导致Avanggrid和合并子公司履行合并义务的条件(在两种情况下，涉及公司陈述和保证的准确性以及截至生效时间的契诺和协议的履行情况)得不到满足：(I)违反或未能履行(I)与公司的陈述和保证的准确性相关的条件；或(Ii)由于PNMR违反其陈述或保证，或未能履行合并协议中包含的契诺或协议，导致Avanggrid和合并子公司履行合并义务的条件不能满足，这些条件涉及公司陈述和保证的准确性以及截至生效时间的契诺和协议的履行情况。和(Ii)不能通过PNMR尽其合理的最大努力来治愈，或者在Avanggrid向PNMR发出书面通知后30天和(Y)结束日期前三个工作日(X)之前(X)和(Y)未治愈，并且在上述(X)和(Y)的情况下，只有在PNMR继续尽其合理的最大努力来治愈该违约的情况下，才能治愈该违约；(I)在上述(X)和(Y)中的任何一种情况下，只有在PNMR继续尽其合理的最大努力来治愈该违约的情况下，该PNMR才能治愈；但如果符合上述第(Ii)款的规定，Avanggrid无权终止合并协议

101

或合并子公司违反了其在合并协议中的任何陈述、保证、契诺或其他协议，这种违反将导致PNMR履行合并义务的条件得不到满足，该义务涉及Avanggrid和合并子公司的陈述和担保的准确性以及它们在生效时间的契诺和协议的履行情况；在上述(I)项或(Ii)项中的任何一种情况下，均不能满足上述条件；在上述(I)项或(Ii)项中的任何一种情况下，上述(I)项或(Ii)项中的任何一项均不能得到满足；在上述(I)项或(Ii)项的情况下，上述(I)项或(Ii)项：

○	于合并协议日期后及终止前的任何时间，PNMR已向PNMR或PNMR董事会或股东提出收购建议，或收购建议已以其他方式公之于众，且在该等终止后12个月内，PNMR已就收购建议订立最终协议或已完成收购建议。在这种情况下，“收购提案”具有以上“-无PNMR征集”中所述的含义，除非其中所有提及的“20%或更多”将被认为是对“超过50%”的引用。

在以下情况下，Avanggrid已同意向PNMR支付1.84亿美元的终止费，我们称之为Avanggrid终止费：

•	在下列情况下，PNMR终止合并协议：(I)各方完成合并的义务的所有条件均已满足或放弃(根据其条款须在生效时间满足的条件除外，每个条件都能够在生效时间满足)，(Ii)PNMR已书面通知Avanggrid和合并子公司已准备好PNMR，愿意并有能力完成合并以及(Iii)Avanggrid和Merge Sub未能在合并协议中指定的完成日期完成合并协议中预期的交易，且未在收到PNMR通知后第五个工作日的营业结束前完成交易；(Iii)Avanggrid和Merge Sub未能在合并协议中指定的完成日期完成交易，且未在收到PNMR通知后第五个工作日的营业结束前完成交易；

•

○	在终止时，(I)任何必要的监管批准尚未获得、作出或给予，或任何政府实体施加的适用等待期尚未终止或到期，或(Ii)仅与所需监管批准相关的任何法律(无论是临时、初步还是永久性的)已经生效，该法律禁止、限制或强制完成合并；(Ii)任何政府实体施加的适用等待期尚未终止或到期，或(Ii)仅与所需监管批准相关的任何法律(无论是临时的、初步的还是永久的)正在生效，该法律禁止、限制或强制完成合并；

○	Avanggrid在获得或向任何监管机构取得或提交所需同意或文件方面违反了合并协议下的义务，PNMR在意识到任何此类违规行为后立即(在任何情况下不晚于五个工作日)通知了Avanggrid；

○	Avanggrid和合并子公司完成合并的义务的每个条件(关于从任何监管机构获得或向任何监管机构提交所需同意或文件的条件除外)已经并将继续得到满足(根据其性质，这些条件将在合并结束时得到满足，但如果合并届时发生，哪些条件将得到满足或能够得到满足)，则不在此限；(B)Avanggrid和合并子公司完成合并的义务(关于获得或向任何监管机构提交所需同意或文件的条件除外)已经并将继续得到满足(从本质上讲，这些条件将在合并结束时得到满足，但如果合并结束，哪些条件将能够满足)；

102

○	(I)未获得所需的监管批准或CFIUS的批准(定义见合并协议)，或(Ii)批准所需的监管批准的最终命令或CFIUS的批准造成负担；以及

○	Avanggrid违反了与获得所需监管批准有关的契约，这在很大程度上导致了该公司未能获得此类批准。

费用

如果由于另一方违反另一方的陈述、保证、契诺和协议而导致PNMR或Avanggrid根据合并协议的条款终止合并协议，则违约方将迅速(但在任何情况下不迟于终止日期后两个工作日)和另一方的书面要求，向提出要求的一方支付与合并协议和拟进行的交易相关的所有合理的实际自付费用和支出。金额不超过1000万美元(这笔金额将贷记任何适用终止费的支付并与之抵销)。在所有其他情况下，PNMR和Avanggrid将各自承担与合并协议和其计划进行的交易相关的费用。与提交、打印和邮寄本委托书相关的费用将由PNMR和Avanggrid平分。PNMR和Avanggrid还同意平均分担与向美国外国投资委员会提交自愿通知有关的费用。

修改、修订或豁免

在合并生效前的任何时候，Avanggrid、Merge Sub和PNMR之间可通过书面协议修订合并协议，但须遵守适用法律，前提是在PNMR股东批准合并协议后，如果适用法律要求PNMR股东进一步批准此类修订，则不会修改合并协议，除非获得该等股东的进一步批准。

Avanggrid、合并子公司或PNMR可以(I)延长合并协议其他各方履行任何义务或其他行为的时间，(Ii)放弃合并协议或根据合并协议交付的任何文件中所包含的陈述和保证中的任何不准确之处，以及(Iii)在符合适用法律要求的情况下，放弃遵守合并协议中所包含的任何协议或条件，如果该延期或放弃是由受合并协议约束的各方以书面签署的，并特别提到

治国理政法

合并协议，以及可能基于、引起或与合并协议或其谈判、签立或履行有关的所有索赔或诉讼因由，将受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释(不适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律选择原则或任何其他司法管辖区的法律选择原则)，但与(A)PNMR董事会的受托义务有关的任何事项将受新墨西哥州法律管辖，(B)合并的机制将受NMBCA管辖。

特技表演

合并协议各方同意，各方将有权获得禁制令、具体履行和其他衡平法救济，以防止违反合并协议，并具体执行合并协议的条款和条款，包括各方完成合并的义务。

103

市场价格和股息数据

PNMR普通股目前在纽约证券交易所上市，股票代码为“PNM”。截至2020年12月15日，约7987名记录持有人持有已发行普通股85,834,874股。

下表列出了PNMR普通股在2020年10月20日和2020年12月15日的每股收盘价，PNMR普通股是在公开宣布签署合并协议之日之前获得信息的最后一天，以及在邮寄本委托书之前的最后一个实际可行的交易日：

日期			普通股收盘价
2020年10月20日			$45.74
2020年12月15日			$49.15

我们敦促PNMR股东在考虑是否批准合并协议时，获得PNMR普通股的当前市场报价，并仔细审查本委托书中包含的或通过引用并入本委托书中的其他信息。请参阅本委托书第107页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息”的章节。

分红

根据合并协议的条款，PNMR已同意不会就其任何股权证券宣布、拨备、作出或支付任何以现金、股票、财产或其他方式支付的股息或其他分配，或就任何股权证券作出任何其他实际、推定或视为分配(除(I)PNMR可继续就合并协议日期后的每个季度宣布和支付计划中的PNMR普通股季度现金股息，金额不超过2021年和2022年任何财政季度的0.3275美元)。(Ii)由PNMR的全资附属公司向PNMR或PNMR的另一全资附属公司支付任何现金股息或现金分派)。

104

证券的实益所有权

部分受益所有人的担保所有权与PNMR的管理

最大股东

下表包含有关PNMR所知的唯一受益拥有PNMR普通股超过5%的个人和集团的信息，这些信息是根据这些人士提交给SEC的报告以及截至2020年12月15日已发行的PNMR普通股的数量。

姓名和地址	投票权机构			消解权威
姓名和地址	鞋底	共享	无	鞋底	共享	总计金额	百分比班级
贝莱德，Inc.⁽¹⁾ 东52街55号纽约，纽约，10022	9,513,953	—	—	9,703,374	—	9,703,374	11.30%
先锋集团⁽²⁾ 先锋大道100号宾夕法尼亚州马尔文，邮编：192355	97,686	29,692	—	9,235,028	96,338	9,331,366	10.87%

(1)	如附表13G/A所述，贝莱德公司于2020年2月4日提交给证券交易委员会，作为13家子公司的母公司控股公司或控制人。

(2)	如附表13G/A所述，先锋集团于2020年2月12日提交给美国证券交易委员会(SEC)。

高级管理人员和董事的股权

下表显示了截至2020年12月15日，PNMR现任董事、被任命的高管以及我们的董事和高管作为一个整体拥有的PNMR普通股数量。

名字	实益拥有的股份的数额和性质^(a)
名字	持有的股份	取得权在60天内^(b)	总股份数实益拥有	股份百分比实益拥有	递延RSA^(c)
非雇员董事：
维姬·A·贝利	2,218	3,124	5,342	*	—
诺曼·P·贝克尔	8,541	—	8,541	*	7,686
雷尼埃·康利(E.Renae Conley)	19,972	—	19,972	*	3,124
艾伦·J·福勒(Alan J.Fohrer)	18,838	—	18,838	*	7,686
西德尼·M·古铁雷斯	12,136	3,124	15,260	*	—
詹姆斯·A·休斯	—	—	—	*	5,342
莫琳·T·穆拉基	9,926	—	9,926	*	7,686
唐纳德·K·施万茨	38,368	3,124	41,492	*	—
布鲁斯·W·威尔金森	48,955	3,124	52,079	*	—
近地天体：
帕特里夏·K·科劳恩	558,518	109,113	667,631	*	—
查尔斯·N·埃尔德雷德	114,717	14,834	129,551	*	—
约瑟夫·T·塔里	13,852	2,175	16,027	*	—
帕特里克·V·阿波达卡	71,662	4,030	75,692	*	—
罗纳德·N·达内尔	28,425	3,052	31,477	*	—
克里斯·M·奥尔森	12,831	3,107	15,938	*	—
全体董事和行政人员(15人)	958,959	148,807	1,107,766	1.29%	31,524

*	不到普通股PNMR流通股的1%。

105

(a)	除非另有说明，否则每个人对报告的股份拥有单独的投资和投票权(或与他或她的配偶分享这些权力)。

(b)

受益所有权还包括董事和高管有权通过以下方式获得的股份：(1)董事选择不推迟到晚些时候收到的PNMR股票计划下的非雇员董事限制性股票奖励的潜在加速归属，(2)董事限制性股票奖励的PNMR股票计划下的潜在加速归属(退休或残疾时)，以及(3)高管有权在参与者终止雇佣时通过执行储蓄计划II获得的股票数量。(3)董事和高管有权通过PNMR股票计划获得的股票数量。(3)董事和高管有权通过PNMR股票计划(残疾时)获得的非雇员董事限制性股票奖励，(2)董事和高管有权在参与者终止雇佣时通过PNMR股票计划获得的股票数量(退休或残疾时)。截至2020年11月30日，本专栏报道的股票数量包括以下由PNMR指定的高管持有的高管储蓄计划II股权：P.P.K.Collawn-82,592和C.N.Eldred-7,513。

(c)	所显示的金额是董事选择推迟收到的限制性股权。SEC规定不需要本栏中的信息，因为延期选举的效果是，该董事无权在2020年12月15日后60天内收购任何相关股票。PNMR提供这一信息是为了更全面地了解其董事在PNMR中持有的财务股权。

106

未来的股东提案

合并预计将在2021年第四季度完成。因此，我们预计将在2021年召开年度股东大会，时间安排与往年类似。如果2021年年会如期举行，根据交易法和我们的章程下的规则14a-8，股东提案将有资格被考虑包括在PNMR 2021年年度股东大会的委托书和委托书中，正如我们之前提交给证券交易委员会的文件中所述。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。证交会维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向证交会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关注册人的信息。该网站的网址是www.sec.gov。

我们的网址是www.pnmresource ces.com。我们网站的内容不是本委托书的一部分。我们提交给证券交易委员会的文件，包括Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提供的对这些报告的修订，在以电子方式提交给SEC或以电子方式提交给SEC后，可在合理可行的情况下尽快在www.pnmresource ces.com上免费查阅，这些报告包括Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提供的对这些报告的修订。

美国证券交易委员会允许我们通过引用将信息合并到本委托书中。这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给SEC的文件，从而向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本委托书的一部分，但在本委托书日期之后被直接包括在本委托书中的信息或通过引用并入本委托书的任何信息除外。

本委托书引用了我们之前提交给证券交易委员会的下列文件。它们包含有关我们和我们的财务状况的重要信息。我们向SEC提交的以下文件以引用方式并入本委托书中(在每种情况下，视为已提供且未按照SEC规则归档的文件或信息除外)：

•	截至2019年12月31日的财年Form 10-K年度报告(2020年3月3日提交给SEC)；

•	截至2020年3月31日的季度Form 10-Q(2020年5月1日提交给SEC)、截至2020年6月30日的季度(2020年7月31日提交给SEC)和截至2020年9月30日的季度(2020年10月30日提交给SEC)；

•

美国证券交易委员会于2020年1月10日、2020年1月22日、2020年1月30日、2020年2月26日、2020年3月30日、2020年4月15日、2020年4月17日、2020年4月24日、2020年5月14日、2020年6月11日、2020年7月15日、2020年10月21日、2020年10月28日、2020年11月2日、2020年11月2日提交给证券交易委员会的关于Form 8-K的当前报告(不包括根据第2.02项或第7.01项提供的任何信息和证物)，这些报告提交给证券交易委员会的日期为2020年1月10日、2020年1月22日、2020年1月30日、2020年2月26日、2020年3月30日、2020年4月15日、2020年4月17日、2020年4月24日、2020年5月14日、2020年6月11日、2020年7月15日、2020年10月21日、2020年10月28日、2020年11月2日、2020年11月2日。

•	于2020年3月31日提交的关于附表14A的最终委托书，以引用的方式并入我们截至2019年12月31日的财年的Form 10-K年度报告中。

您可以通过联系我们的PNM Resources，Inc.，Silver Ave，414联系我们，免费获得我们通过引用合并的任何文件的副本(此类文件的证物除外，这些文件并未通过引用专门并入此类文件)。新墨西哥州阿尔伯克基，SW，邮编：87102-3289，请注意：股东服务部。您也可以致电(505)241-2868提出您的要求。

此外，我们通过引用并入了在本委托书发表之日至合并完成之日之间根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的额外文件。这些文件包括定期报告，如Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告和Form 8-K的当前报告(不包括在Form 8-K的任何当前报告中提供的任何信息，包括相关的证物，根据证券交易委员会的规则和规定，这些信息在“交易法”中不被视为“存档”)以及委托书。

107

其他事项

截至本委托书日期，除本委托书所述事项外，我们预计特别大会上不会就任何事项进行表决。妥善签立的委托书授权委托卡上被指定为代理人的人有权酌情就特别会议上适当提交的任何其他事项进行投票。

108

术语和缩略语词汇

如本委托书中所用，除非上下文另有说明，否则本委托书中包含的术语具有下列含义。

收购建议是指合并协议中定义的“收购建议”一词。

阿凡格利德董事会是指阿凡格利德的董事会。

Avanggrid业务合并是指合并协议中定义的“母公司合并”。

Avanggrid普通股是指合并协议中定义的“母公司普通股”。

Avanggrid限制性股票权利是指根据PNMR股票计划授予或以其他方式授予的与在紧接生效时间之前尚未发行的PNMR普通股股票相关的每一次授予受限股票单位的权利，在生效时间转换为与Avanggrid普通股相关的等值现金结算的限制性股票权利，条款和条件与适用于相应的PNMR限制性股票权利的条款和条件相同。

Avanggrid终止费是指根据合并协议，在某些情况下，Avanggrid向PNMR支付的1.84亿美元终止费(以适用为准)。

负担效应是指合并协议中定义的“负担效应”。

变化是指任何变化、影响、事件、环境或发展。

“税法”指的是1986年修订后的“国内税法”(Internal Revenue Code)。

推定终止是指军官留用计划中定义的术语。

续聘员工是指PNMR或其子公司在合并生效后继续受雇于PNMR或幸存公司或其任何子公司或附属公司的每一名员工。

COVID行动是指一方或其子公司采取的任何商业上合理的行动(在该方或其适用子公司确定此类行动是必要和审慎的之后)，只要与该方及其子公司处境相似的合理人士本应采取此类行动，涉及：(A)减轻2019年新型冠状病毒大流行(新冠肺炎)或由此引发的突发公共卫生事件(包括为保护客户、供应商的健康和安全而合理需要的)合并协议之日之后发生的不利影响；(B)确保该人士及其附属公司、其各自的董事、高级职员及雇员遵守任何政府实体因应2019年新型冠状病毒(新冠肺炎)而在合并协议日期后颁布的任何检疫措施、“庇护所”、“待在家中”、裁员、社交距离、停业、关闭、关闭、扣押或任何其他法律，在每种情况下，该等法律均为符合该人士及其附属公司、其各自董事、高级职员及雇员所制定的任何检疫措施、“庇护所”、“待在家中”、裁员、社交距离、关闭、关闭、暂时扣押或任何其他法律。

直接计划是指第三次修订和重新修订的PNM Resources，Inc.直接计划。

异议股票是指在紧接合并生效时间之前已发行的、由未投票赞成或书面同意合并的持有者持有的PNMR普通股，该持有者有权并已要求支付此类股票的公允价值。

双重触发是指需要两个条件的好处。

生效时间是指完成合并并向新墨西哥州州务卿提交申请并接受合并条款。

结束日期是指在下午5点前完成合并的最后期限。纽约市时间2022年1月20日。

股权转换因子是指一股PNMR普通股的合并对价除以Avanggrid交易价格的成交量加权平均数的平均值

109

在紧接合并结束日期前一个交易日(包括前一个交易日)的连续十个交易日中的每一个交易日，在纽约证券交易所上市的普通股(如彭博社报道，或者，如果没有报道，则在合并协议各方共同选择的另一个权威来源)。

交易所代理是指由Avanggrid在事先获得PNMR批准的情况下选择的交易所代理，该批准不得无理地附加条件、扣留或拖延。

外汇基金是指应在生效时间或之前存入外汇代理机构的即时可用现金数额。

资金承诺指的是Iberdrola向Avanggrid发出的承诺函，根据该承诺函，Iberdrola承诺在资金承诺的条件下，为合并协议中规定的合并的全部股权收益和相关交易提供股权融资。

Iberdrola，S.A.指的是Avanggrid，Inc.的母公司。

干预事件是指合并协议中定义的“干预事件”。

重大不利影响是指合并协议中定义的“重大不利影响”。

合并协议是指AvangridInc.、NM Green Holdings，Inc.和PNM Resources，Inc.之间以及AvangridInc.、NM Green Holdings，Inc.之间可能会不时修改的合并协议和合并计划，日期为2020年10月至20日。

合并对价是指将紧接合并完成前发行和发行的每股PNMR普通股(不包括(I)AvangridPNMR、合并子公司或Avanggrid或PNMR的任何其他直接或间接全资子公司拥有的PNMR普通股股份和(Ii)持不同意见的股份)转换为获得50.30美元现金的权利，不包括利息。

合并子公司指的是新墨西哥州的NM Green Holdings，Inc.，Avanggrid的直接全资子公司。

官员留任计划是指PNM Resources，Inc.的官员留任计划。

PNMR董事会是指合并完成前的PNMR董事会成员。

PNMR普通股是指合并完成前已发行的每股PNMR普通股。

PNMR员工是指PNMR或其任何子公司的任何现任、前任或退休员工或董事或其他个人顾问/服务提供商。

PNMR限制性股票权利是指根据PNMR股票计划授予或以其他方式授予的截至合并生效时尚未完成的每一项限制性股票单位奖励，并应自动转换为按适用于相应取消的PNMR限制性股票权利的相同条款和条件接受合并对价的权利。

PNMR股票计划是指PNM Resources，Inc.2014年绩效股权计划。

PNMR终止费是指PNMR根据合并协议在某些情况下向Avanggrid支付的1.3亿美元终止费。

备案日期是指，2020年，备案特别会议的日期。只有截至2020年收盘时登记在册的股东才有权通知特别会议并在特别会议上投票。

监管批准是指合并协议中确定的某些监管批准。

特别会议是指将于2021年上午9：00在召开的PNMR股东特别大会。山间时间，通过虚拟会议形式的远程通信。

上级提议是指合并协议中定义的“上级提议”。

幸存公司是指合并后幸存的公司PNMR，它将作为Avanggrid的全资子公司在合并后继续存在。

110

交易是指合并以及合并协议规定的其他交易。

美国企业是指在美国从事州际商务的实体或业务单位。

此外，如本委托书中所用，本文中包含的缩写具有以下含义。

阿凡格里德			Avanggrid，Inc.，纽约的一家公司
布罗德里奇			Broadbridge Investor Communication Solutions，Inc.
美国外国投资委员会			美国外国投资委员会
美国司法部			司法部
EBITDA			未计利息、税项、折旧及摊销前收益(EBITDA)
ESG			环境、社会和治理
《交易所法案》			经修订的1934年证券交易法
催化裂化			联邦通信委员会
FERC			联邦能源管理委员会
FPA			联邦权力法案
联邦贸易委员会			联邦贸易委员会
公认会计原则			公认会计原则
乔治森			乔治森公司
高铁			1976年哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案
国税局			国税局
毕马威会计师事务所			毕马威会计师事务所
纽交所			纽约证券交易所
NMBCA			新墨西哥州商业公司法
NMPRC			新墨西哥州公共管理委员会
PNM			新墨西哥州公共服务公司，新墨西哥州的一家公司
PNMR			PNM Resources，Inc.，新墨西哥公司
PUCT			德克萨斯州公用事业委员会
PUHCA 2005			2005年公用事业控股公司法
证交会			美国证券交易委员会
TNMP			德克萨斯州-新墨西哥州电力公司，德克萨斯州的一家公司
USRPHC			美国房地产控股公司

111

附件A

执行版本

合并协议和合并计划

在.之间

AVANGRID，Inc.

NM Green Holdings，Inc.

和

PNM Resources，Inc.

日期截至2020年10月20日

		页面
第一条合并		A-1
第1.1条	定义	A-1
第1.2节	合并	A-5
第1.3节	闭幕式	A-5
第1.4节	有效时间	A-5
第1.5条	法团章程；附例	A-5
第1.6节	董事及高级人员	A-6

第二条合并对组成公司股本的影响		A-6
第2.1条	对股本的影响	A-6
第2.2条	公司限制性股权、履约股、直接计划、董事延期计划的处理	A-6
第2.3条	持不同意见的股份	A-9
第2.4条	交出公司股份	A-9
第2.5条	调整	A-12

第三条公司的陈述和保证		A-12
第3.1节	组织和资格；子公司	A-13
第3.2节	法团章程及附例	A-13
第3.3节	资本化	A-13
第3.4条	权威	A-14
第3.5条	没有冲突；要求提交的文件和同意	A-15
第3.6节	合规性	A-15
第3.7节	美国证券交易委员会的文件；财务报表；未披露的负债	A-15
第3.8条	合约	A-17
第3.9节	没有某些变化或事件	A-18
第3.10节	诉讼缺席	A-19
第3.11节	员工福利计划	A-19
第3.12节	劳工及就业事务	A-20
第3.13节	保险	A-21
第3.14节	特性	A-21
第3.15节	税务事宜	A-22
第3.16节	知识产权	A-24
第3.17节	环境问题	A-24
第3.18节	财务顾问的意见	A-25
第3.19节	监管事项	A-25
第3.20节	经纪人	A-26
第3.21节	收购法规	A-26
第3.22节	能源价格风险管理	A-26
第3.23节	反腐败；反洗钱	A-26
第3.24节	没有其他陈述或保证	A-27
第3.25节	获取信息；免责声明	A-27

第四条关于母公司和合并子公司的陈述和保证		A-27
第4.1节	组织机构和资质	A-27
第4.2节	兼并子公司的运营和所有权	A-28
第4.3节	权威	A-28

A-I

(续)

		页面
第4.4节	没有冲突；要求提交的文件和同意	A-28
第4.5条	合规性	A-29
第4.6节	母材无不良影响	A-29
第4.7条	诉讼缺席	A-29
第4.8条	经纪人	A-29
第4.9条	公司普通股股份所有权	A-29
第4.10节	需要投票/批准	A-29
第4.11节	可用资金	A-29
第4.12节	没有其他陈述或保证	A-30
第4.13节	获取信息；免责声明	A-30

第五条合并前的业务处理		A-30
第5.1节	公司在合并前的业务行为	A-30
第5.2节	合并前母公司和合并子公司的业务行为	A-34
第5.3条	不能控制对方的业务	A-34

第六条附加协定		A-35
第6.1节	公司未招揽	A-35
第6.2节	家长请勿征集	A-38
第6.3节	代理语句	A-39
第6.4节	公司股东大会	A-40
第6.5条	监管审批；合理的尽力而为	A-40
第6.6节	某些事宜的通知	A-42
第6.7条	获取信息；保密	A-43
第6.8条	证券交易所退市	A-44
第6.9节	宣传	A-44
第6.10节	雇员福利	A-44
第6.11节	董事及高级职员的赔偿及保险	A-47
第6.12节	交易诉讼	A-49
第6.13节	合并附属公司的义务	A-49
第6.14节	规则第16B-3条	A-49
第6.15节	分红	A-49
第6.16节	进一步协助	A-49
第6.17节	国家反收购法规	A-50
第6.18节	铂金负债	A-50
第6.19节	四角资产剥离	A-50
第6.20节	承诺书；融资合作	A-51

第七条合并条件		A-51
第7.1节	各方履行合并义务的条件	A-51
第7.2节	母子公司履行义务的条件	A-52
第7.3节	公司义务的条件	A-53

第八条终止、修改和放弃		A-53
第8.1条	终端	A-53
第8.2节	终止的效果	A-54
第8.3节	费用	A-56

A-II

(续)

		页面
第九条总则		A-56
第9.1条	陈述、保证、契诺和协议不再有效	A-56
第9.2节	修改或修订	A-57
第9.3节	弃权	A-57
第9.4节	通告	A-57
第9.5条	某些定义	A-58
第9.6节	可分割性	A-63
第9.7节	整个协议；转让	A-63
第9.8节	利害关系方	A-63
第9.9节	治国理政法	A-64
第9.10节	标题	A-64
第9.11节	同行	A-64
第9.12节	特技表演	A-64
第9.13节	管辖权	A-65
第9.14节	放弃陪审团审讯	A-65
第9.15节	转让税	A-65
第9.16节	释义	A-65

A-III

合并协议和合并计划

本协议和合并计划日期为2020年10月20日(“本协议”)，由纽约AvangridInc.(“母公司”)、NM Green Holdings，Inc.(新墨西哥州一家公司和母公司的直属子公司)和PNM Resources，Inc.(新墨西哥州一家公司(“公司”，连同母公司和合并子公司，“双方”和各自为“一方”)签订，合并日期为2020年10月20日(“本协议”)，由AvangridInc.(纽约公司)、NM Green Holdings，Inc.(新墨西哥州公司和母公司)和NM Green Holdings，Inc.(新墨西哥州公司和母公司和合并子公司各为“一方”)签订。

独奏会

鉴于，公司董事会(“公司董事会”)在正式召集和举行的会议上一致(I)真诚地确定本协议和本协议拟进行的交易，包括与本公司合并子公司和并入本公司(“合并”)，对本公司及其股东是公平的，并符合其最佳利益，(Ii)已批准并通过本协议和本协议拟进行的交易，包括合并，(Iii)宣布本协议和拟进行的交易。符合并促进本公司的业务战略，符合本公司及其股东的最佳利益，并且(Iv)决议建议本协议和本协议拟进行的交易(包括合并)由本公司股东批准；

鉴于，母公司董事会(“母公司董事会”)已(I)确定本协议和本协议拟进行的交易(包括合并)对母公司及其股东是公平的，符合母公司及其股东的最佳利益，(Ii)已批准并通过本协议和本协议拟进行的交易(包括合并)，以及(Iii)已宣布本协议和本协议拟进行的交易(包括合并)是可取的，并且符合母公司及其股东的最佳利益；

鉴于，合并子公司董事会(I)已确定本协议及本协议拟进行的交易(包括合并)对合并子公司公平且符合合并子公司的最佳利益，(Ii)已批准并通过本协议及本协议拟进行的交易(包括合并)，以及(Iii)已宣布本协议及本协议拟进行的交易(包括合并)是可取的，且符合合并子公司的最佳利益；

鉴于在签署本协议的同时，母公司作为合并子公司的唯一股东，将以书面同意的方式采取行动，通过并批准本协议和本协议拟进行的交易，包括合并；

鉴于Iberdrola S.A.(以下简称“Iridium”)已向母公司交付了一份签署承诺书(日期为本协议日期)，该承诺书的副本已于本协议日期提供给公司(包括本协议日期有效的所有证物、附表、附件及其修正案，简称“承诺函”)，据此，Iberdrola S.A.(以下简称“承诺函”)同意在符合其条款和条件的情况下，向母公司提供完成合并所需的资金，或安排向母公司提供资金。

鉴于，公司、母公司和合并子公司希望作出与本协议相关的某些陈述、保证、契诺和协议。

因此，现在，考虑到房屋，以及本合同所载的陈述、保证、契诺和协议，并出于其他良好和有价值的代价(在此确认这些代价的收据和充分性)，双方同意如下：

第一条

合并

第1.1节定义。下列术语具有本协议以下各节中规定的含义：

可接受的保密协议			第9.5(A)条
收购建议书			第6.1(F)(I)条
联属			第9.5(B)条

A-1

协议书			序言
“反贪法”			第9.5(C)条
反垄断机构			第6.5(C)(I)条
适用日期			第3.6节
合并章程			第1.4节
母公司股票平均价格			第9.5(D)条
破产和股权例外			第3.4(A)条
记账份额			第2.1(A)条
累赘效应			第6.5(D)条
工作日			第9.5(E)条
注销股份			第2.1(A)条
证书			第2.1(A)条
美国外国投资委员会			第9.5(F)条
CFIUS批准			第7.1(D)条
租船文件			第9.5(G)条
闭幕式			第1.3节
截止日期			第1.3节
代码			独奏会
公司			序言
公司注册章程			第3.2节
公司董事会			独奏会
公司章程			第3.2节
公司资本化日期			第3.3(A)条
公司变更推荐信			第6.1(C)条
公司集体谈判协议			第9.5(H)条
公司普通股			第3.3节
公司联系人			第6.16(B)条
公司治疗期			第8.1(E)(I)条
公司披露时间表			第三条
公司员工			第3.11(A)条
公司财务顾问			第3.18节
公司材料合同			第3.8(A)(Viii)条
公司物资地役权不动产			第3.14(A)条
公司物资租赁不动产			第3.14(A)条
公司物资自有不动产			第3.14(A)条
公司物资不动产			第3.14(A)条
公司公告			第6.1(D)条
公司聚会			第9.5(I)条
公司计划			第3.11(A)条
公司优先股			第3.3节
公司推荐			第3.4(B)条
公司监管审批			第7.1(C)条
公司必需票			第3.4(A)条
公司限制性股权			第2.2(A)条
公司风险管理指南			第3.22(A)条
公司SEC报告			第3.7(A)条
公司证券			第3.3(B)条
公司股份			第2.1(A)条
公司股东大会			第6.4节
公司股票奖			第2.2(B)条
公司股票计划			第3.3(A)(Iii)条

A-2

公司解约费			第8.2(B)(I)条
保密协议			第6.7(B)条
同意书			第3.5(B)条
留任员工			第6.10(A)条
合约			第9.5(J)条
控制			第9.5(K)条
受控集团负债			第3.11(D)条
COVID操作			第9.5(L)条
COVID公司例外			第5.1节
COVID父异常			第5.2节
信贷安排			第9.5(M)条
衍生产品			第9.5(N)条
正向平面			第2.2(C)条
董事延期计划			第2.2(D)条
持不同意见的股份			第2.3节
DPA			第6.5(C)(Ii)条
D&O保险			第6.11(D)条
赚取的绩效股票			第2.2(B)条
地役权			第3.14(C)条
有效时间			第1.4节
结束日期			第8.1(C)条
环境法			第3.17(F)条
权益转换系数			第9.5(O)条
股权证券			第9.5(P)条
ERISA			第3.11(A)条
ERISA附属公司			第9.5(Q)条
《交易所法案》			第9.5(R)条
Exchange代理			第2.4(A)条
外汇基金			第2.4(A)条
现有贷款人			第6.18节
现有贷款同意书			第6.18节
现有贷款通知			第6.18节
费用			第8.3节
FERC			第9.5(S)条
归档			第3.5(B)条
最终演练日期			第2.2(C)条
最终订单			第9.5(T)条
末期季度股息			第6.15节
四角资产剥离协议			第6.19节
FPA			第9.5(U)条
公认会计原则			第9.5(V)条
政府官员			第9.5(W)条
政府实体			第9.5(X)条
有害物质			第3.17(F)条
高铁法案			第9.5(Y)条
受赔方			第6.11(A)条
知识产权			第9.5(Z)条
过渡期			第9.5(Aa)条
介入事件			第9.5(Bb)条
铱			独奏会
国税局			第3.11(B)条

A-3

合资企业			第9.5(Cc)条
知识			第9.5(Dd)条
法律			第9.5(Ee)条
负债			第9.5(Ff)条
法律约束			第7.1(B)条
执照			第3.6节
留置权			第3.14(A)条
实质性不良影响			第9.5(Gg)条
合并			独奏会
合并子			序言
合并子普通股			第2.1(C)条
新墨西哥州国务卿			第1.4节
NMBCA			第9.5(Ii)条
NMPRC			第6.7(A)条
通知期			第6.1(D)条
纽交所			第9.5(Kk)条
亲本			序言
母公司董事会			独奏会
母公司合并			第6.2节
家长联系人			第6.16(B)条
父治疗期间			第8.1(D)(I)条
家长披露时间表			第四条
母公司当事人			第9.5条(毫米)
母公司监管审批			第7.1(C)条
违反父母管制公约			第8.2(C)条
母公司限制性股票权利			第2.2(A)条
家长终止费			第9.5(Nn)条
各方			序言
聚会			序言
每股合并对价			第2.1(A)条
业绩股			第2.2(B)条
允许留置权			第3.14(A)条
人			第9.5(Oo)条
个人信息			第9.5条(Pp)
PNM			第3.7(A)条
总统			第7.1(D)条
隐私规则和政策			第9.5条(Rr)
诉讼程序			第6.11(A)条
代理语句			第6.3(B)条
PUCT			第6.7(A)条
普哈卡			第9.5节(QQ)
监管条件			第9.5(Ss)条
受监管的运营子公司			第3.19(A)条
代表			第6.1(A)条
所需的监管审批			第7.1(C)条
限制性股票现金支付			第2.2(A)条
留任计划			第6.10(E)条
萨班斯·奥克斯利法案			第3.7(A)条
满意通知			第8.1(D)(Iii)条
证交会			第3.7(A)条
第53-15-4条			第2.3节

A-4

证券法			第3.7(A)条
A系列优先股			第3.3节
重要子公司			第9.5(TT)条
子公司			第9.5(Vv)条
更好的建议			第6.1(F)(Ii)条
幸存的公司			第1.2节
尚存的“公司附例”			第1.5(C)条
幸存的公司章程			第1.5(B)条
报税表			第9.5(WW)条
赋税			第9.5(Xx)条
讼费评定当局			第9.5(Yy)条
TNMP			第3.7(A)条
商标			第9.5(ZZ)条
交易诉讼			第6.12节
过渡委员会			第6.16(B)条
《国库条例》			第9.5条(学能认证)
未满足的条件			第8.2(C)条
《警告法案》			第6.10(F)条
故意违约			第9.5条(Bbb)

第1.2节合并。根据本协议所载条款及在本协议所载条件的规限下，合并附属公司将于生效时与本公司合并并并入本公司，合并附属公司的独立法人地位随即终止。公司应是合并中尚存的实体(有时称为“尚存公司”)和母公司的直接附属公司，公司的独立公司存在及其所有财产、权利、特权、豁免权、权力和专营权应继续不受合并的影响，但须符合第二条的规定。在不限制前述规定的一般性的原则下，在生效时，公司和合并子公司的所有财产、权利、特权、豁免权、权力和专营权均归属于公司，作为尚存的财产。公司和合并子公司的债务和义务应成为公司作为尚存公司的债权、义务、债务、债务和义务。合并应具有本协议规定和NMBCA规定的效力。

第1.3节关闭。合并的结束(“结束”)将于纽约市时间10022，纽约市第三大道875号特鲁特曼·汉密尔顿·桑德斯有限责任公司的办公室举行，时间为纽约市时间上午9点，在第七条规定的条件的次日的第五(5)个营业日(不包括其本质上是在结束时必须满足的条件，但须视乎成交时该等条件的履行或(在适用法律允许的范围内)已根据本协议或本公司与母公司书面同意的其他时间及地点得到满足或(在适用法律许可的范围内)豁免。发生关闭的日期在本文中被称为“关闭日期”。

第1.4节有效时间。在交易结束时，公司和合并子公司将按照NMBCA第53-14-4节的规定，通过向新墨西哥州州务卿(“新墨西哥州州务卿”)提交合并章程(“合并章程”)来完成合并，并向新墨西哥州州务卿提交、确认并提交给新墨西哥州州务卿。合并应在合并章程正式提交给新墨西哥州州务卿时生效，或在各方书面商定并在合并章程中规定的较晚时间(“生效时间”)生效。

第1.5节公司章程；章程。

(A) 尚存公司的名称即为公司的名称。

(B)在紧接生效时间前有效的合并附属公司章程细则应为尚存公司的公司章程(但尚存公司的名称应为本公司的名称)(“尚存公司章程”)，直至其后按第6.11节所规定或适用法律的规定进行修订为止，但须遵守第6.11节所载义务。(B) 于紧接生效时间前有效的合并附属公司章程应为尚存公司的公司章程(“尚存公司章程”)，直至其后按章程或适用法律的规定修订为止，但须遵守第6.11节所载的义务。

A-5

(C)在紧接生效时间前有效的合并附属公司章程应为尚存公司的章程(除尚存公司的名称应为本公司的名称外)(“尚存公司章程”)，直至其后按第6.11节的规定或适用法律进行修订为止，每种情况下均受第6.11节所载义务的约束。(C) 合并附属公司的章程应为尚存公司的章程(除尚存公司的名称应为本公司的名称)(“尚存公司章程”)，直至其后按第6.11节的规定或适用法律进行修订为止。

第1.6节董事和高级职员。

(A)合并附属公司的董事于生效时间起及之后应为尚存公司的董事，直至其继任人已根据尚存公司章程及尚存公司附例妥为推选或委任并符合资格，或直至彼等较早时去世、辞职或被免职为止。

(B)本公司高级人员于生效时间自生效时间起及之后均为尚存公司的高级人员，直至其继任人根据尚存的公司章程及尚存的公司附例妥为选出或委任并符合资格，或直至他们较早时去世、辞职或被免职为止。(B)根据尚存的公司章程及尚存的公司附例，本公司的高级人员应为尚存的公司的高级人员。

第二条

兼并对组成公司股本的影响

第2.1节对股本的影响。在有效时间，凭借合并，本公司、母公司、合并子公司或任何公司普通股或合并子公司普通股的任何股份持有人不采取任何行动：

(A) 合并对价。在紧接生效日期前发行和发行的每股公司普通股(每股为“公司股”)(母公司、合并子公司或母公司的任何其他直接或间接全资子公司拥有的公司股份除外)，以及公司或其任何全资子公司作为库存股或其他形式持有的公司股份(在每种情况下均不是代表第三方持有的股份(统称为“注销股份”)，应按照第2.1(B)节处理)，以及持不同意见的股份，应按照第2.3节处理根据本协议规定的程序，股东有权获得相当于每股公司股票50.30美元的现金，不计利息(“每股合并对价”)。于生效时间，本公司所有股份将停止流通、注销及不复存在，而以前代表本公司任何股份(注销股份及异议股份除外)的每张股票(“证书”)及账簿记账所代表的每股非凭证式公司股份(“簿记股份”)(注销股份及异议股份除外)在任何情况下均仅代表收取每股合并代价的权利，在每种情况下均不计利息，并须遵守既定的退回程序。

(B) 注销已注销的股份。本公司、母公司或合并附属公司将自动注销每股已注销股份，而无须本公司、母公司或合并附属公司采取任何行动，注销将不支付任何代价，并将不复存在。

第2.2节公司限制性股权、履约股、直接计划和董事延期计划的处理。

(A)公司限制性股权的待遇。截至生效时间，根据公司股票计划或其他方式授予公司董事会成员的每项尚未完成的限制性股票权利(“公司限制性股票权利”)，除董事已根据董事延期计划(定义见下文)作出延期选择的任何公司限制性股票权利外，其持有人无需采取任何必要行动，即自动停止与或代表任何接受公司普通股的权利，且该等权利受下述第2.2(D)条的约束。转换为获得相当于每股合并对价的每股现金金额的权利。该等现金金额(“限制性股票现金支付”)应支付给该注销公司的持有人

A-6

(B)根据适用于相应已注销公司限制性股票权利的相同条款及条件，包括任何适用的归属加速条款及付款时间条款，于每种情况下，透过适用于该持有人的本公司定期薪酬程序，行使受限制股票的条款及条件，包括适用于该持有人的任何适用的归属加速条款及付款时间条款。为免生疑问，限制股现金派息只会在相应已注销的公司限制股权会根据有关条款归属及支付的情况下及在此范围内(并在同一时间)支付。自生效时间起，除授予本公司董事会成员的任何公司限制性股票外，根据公司股票计划或其他规定的所有其他公司限制性股票权利，其持有人将自动停止与或代表任何接受公司普通股的权利，并应在生效时间转换为与母公司普通股相关的现金结算限制性股票(“母公司限制性股票权利”)的等值奖励，条款和条件与适用于相应的公司限制性股票的条款和条件相同，并将于生效时间转换为与母公司普通股相关的现金结算的限制性股票(“母公司限制性股票权利”)的等值奖励，但不包括授予公司董事会成员的任何公司限制性股票权利，而不需要持有人采取任何必要的行动，不再涉及或代表任何接受公司普通股的权利。包括任何适用的归属加速条款和支付时间条款, 但特此明确调整的除外。每项母公司限制性股票权利所涵盖的母公司普通股的数量，应等于相应的公司限制性股票权利所涉及的公司普通股数量乘以股权转换系数的数学结果(四舍五入为最接近的整数)。母公司限制性股票结算时须支付的现金金额应根据母公司限制性股票在纽约证券交易所的交易价(如彭博社报道，或如果没有报告，则根据母公司在与本公司高管磋商后真诚选择的另一个权威来源)在截至(包括)母公司限制性股票归属和支付日期之前的连续十(10)个交易日的每个交易日的成交量加权平均数来确定，并根据这些交易日的平均成交量加权平均数来确定母公司限制性股票在纽约证券交易所的交易价格(如彭博社报道的那样，或者，如果没有报告，则由母公司在与本公司高管磋商后真诚选择的另一个权威来源)的成交量加权平均数确定。

(B)绩效股票的待遇。公司董事会(或其适用委员会)将根据公司股票计划或其他方式，在生效时间之前，真诚地确定根据每次绩效股票奖励而被视为赚取的公司普通股股票的数量，对于每次绩效股票奖励，该数量应为：(1)在有效时间之前，公司董事会(或其适用的委员会)将真诚地确定根据每次绩效股票奖励应获得的公司普通股股票数量；对于每一次绩效股票奖励，以(1)目标绩效水平和(2)截至生效时间前最后一个月最后一天的逐个目标确定的实际绩效水平(“赚取的绩效份额”)中的较高者为基础。自生效时间起，所赚取的业绩股票的持有人无需采取任何必要行动，将自动停止与接受公司普通股的权利相关或代表接受该权利，并应转换为接收现金结算时间归属的母公司限制性股票的权利，只要适用的基于服务的归属条件得到满足，该权利应与相应所赚取的业绩股份的基于服务的归属条件得到满足的同时归属，并受相同的归属加速和支付时间规定以及适用的其他条款和条件的约束, (视何者适用而定)。每项母公司限制性股票权利所涵盖的母公司普通股股份的数量应等于该公司限制性股票权利对应的赚取绩效股数乘以股权转换系数的数学结果(四舍五入为最接近的整数)。母公司限制性股票结算时须支付的现金金额应根据母公司限制性股票在纽约证券交易所的交易价(如彭博社报道，或如果没有报告，则根据母公司在与本公司高管磋商后真诚选择的另一个权威来源)在截至(包括)母公司限制性股票归属和支付日期之前的连续十(10)个交易日的每个交易日的成交量加权平均数来确定，并根据这些交易日的平均成交量加权平均数来确定母公司限制性股票在纽约证券交易所的交易价格(如彭博社报道的那样，或者，如果没有报告，则由母公司在与本公司高管磋商后真诚选择的另一个权威来源)的成交量加权平均数确定。

(C) 直接计划。根据第三次修订和重订的PNM Resources，Inc.直接计划(修订后的直接计划)的条款，公司应采取一切合理必要的行动，以确保(I)根据直接计划购买公司普通股的权利将不迟于本计划日期后三十(30)天(“最终行使日期”)终止；(Ii)在最终行使日期之前收到的现金股息和投资将根据直接计划的条款用于购买公司普通股。(Ii)根据直接计划的条款，公司应采取一切合理必要的行动，以确保(I)根据直接计划的条款，终止根据直接计划购买公司普通股的权利(Iii)在最终行使日期后，任何股东或感兴趣的新投资者都没有资格参与直接计划或购买其项下的公司普通股；

A-7

(Iv)任何未用于购买公司普通股或支付必要费用的剩余现金应在行政上可行的情况下尽快返还给适用的股东或新投资者；(V)直接计划的每个参与者将有资格指示如何就合并投票表决记入其账户的公司普通股；(Vi)根据直接计划发行及发行的每股公司普通股将根据本协议所载程序自动转换为收取每股合并代价的权利(任何持不同意见的股份将根据第2.3节处理)；及(Vii)根据本协议的条款，公司普通股的相关股份将注销并不复存在。直接计划应在生效时间后立即终止，计划管理人应指示公司在行政上可行的情况下尽快将其账户中持有的每股合并对价分配给每位参与者，但该终止和所有相关的前述行动应视生效时间的发生而定。公司应根据直接计划及时通知最终执行日期的确定和直接计划的终止。

(D) 董事延期限制性股票计划。于生效时间，根据董事递延限制性股权计划(“董事递延计划”)的条款，本公司应采取一切合理必要的行动，以确保(I)董事递延计划于生效时间终止，(Ii)于生效时间后，任何董事均无资格参与董事递延计划，惟有关授予本公司合资格董事的任何尚未行使的公司限制性股权，而董事在生效时间前已就该等股份作出延迟选择，则本公司须采取一切合理必要的行动，以确保(I)于生效时间终止时，董事并无资格于生效时间后参与董事延迟计划，但于生效时间前，董事已就其作出延迟选择的任何尚未行使的公司限制性股权除外。根据适用的延期选择，哪些公司限制性股票权利应递延至董事递延计划，(Iii)根据董事递延计划可分配的每股公司普通股应根据本协议规定的程序自动转换为获得每股合并对价的权利，(Iii)根据董事递延计划可分配的每股公司普通股应根据本协议规定的程序自动转换为获得每股合并对价的权利。及(Iv)计划管理人(定义见董事递延计划)应指示本公司在本守则第409A条所允许的范围内，于生效时间后尽快(且不迟于三十(30)天)将记入董事递延计划董事账户的金额分配给每位参与者(在生效时间后记入董事递延计划董事账户的任何金额应在行政上可行的情况下尽快(且不迟于三十(30)天)分配给每位参与者)；及(Iv)计划管理人(定义见董事递延计划)应指示本公司在行政上可行的情况下尽快(且不迟于准则第409A条允许的范围内)将记入董事递延计划中董事账户的金额分配给每位参与者(且不迟于三十(30)天)。在任何情况下，不得晚于生效时间后一(1)年)；提供, 上述终止及所有相关行动将视乎生效时间的发生而定，并须进一步规定，本细则并不阻止其于董事递延计划的账户未于生效时间后在行政上可行的情况下尽快(且不迟于三十(30)天)根据董事递延计划的条款将该账户的当作投资转作其他投资。

(E)公司股票计划的待遇。于生效日期，除非母公司另有决定及书面同意，否则不得根据本公司股票计划授予任何进一步的公司限制性股票权利、履约股份或与公司普通股股份有关的其他权利，而一旦没有其他公司限制性股票权利、履约股份或与其项下已发行的公司普通股股份有关的其他权利，本公司股票计划将自动终止。此外，所有与公司限制性股票和履约股份相对应的母公司限制性股票权利将成为既有的和不可没收的，所有与授予公司董事会成员的公司限制性股票权利相对应的限制性股票现金支出将成为既有的、应付的和不可没收的，在每一种情况下，与有资格获得此类母公司限制性股票权利和限制性股票现金支出的人的雇佣或其他服务的终止(如适用)有关的每一种情况下，母公司或其任何子公司(包括尚存的公司)将以同样的程度终止雇用或终止其他服务的情况下，所有与公司限制性股票权利和限制性股票现金支出相对应的限制性股票现金支出将成为既有的、应付的和不可没收的。但是，除另有规定外，与在本协议日期前授予的奖励中获得的绩效股票相对应的母公司限制性股票应

A-8

在本协议中，如果持有人在母公司或其任何子公司(包括尚存的公司)的雇佣或其他服务在没有“原因”的情况下被终止，或由持有人出于“充分的理由”(该等条款在公司股票计划和奖励协议中定义)被终止，则在本协议中，该条款将全部归属(而不是按比例)。

(F) 无权收购股份。公司应采取一切合理必要的行动，以确保自生效时间起及生效后，母公司和尚存公司均不需要根据或结算公司限制性股票或履约股份，向任何人交付公司普通股或其他股本，但须符合本第2.2节的规定。

(G) 公司诉讼。在生效时间或之前，本公司、本公司董事会或本公司董事会薪酬委员会(视情况而定)应通过任何合理必要的决议和采取任何合理必要的行动，以执行本节第2.2节的规定；但该等行动应明确以合并完成为条件，如果本协议未完成合并而终止，则该等行动无效。公司不得采取任何行动，将公司股票计划第11.5节的规定应用于本协议预期的交易。

第2.3节异议股份。尽管有第2.1条的规定，根据NMBCA第53-15-4条(“第53-15-4条”)，未投票赞成合并或以书面形式同意合并的股东持有的在紧接生效时间之前已发行的公司股票(“异议股份”)不得转换为获得每股异议股份每股合并对价的权利，而该股东有权并已根据NMBCA第53-15-4条要求支付该等公司股份(“异议股份”)的公允价值。除非及直至该持有人未能完善或有效撤回或以其他方式丧失根据第53-15-4条就该持有人持不同意见的股份收取公允价值付款的权利。相反，任何该等持有人只有权根据第53-15-4节的规定收取该持有人持不同意见股份的公允价值的付款，减去根据第2.4(E)节规定须就该等付款预扣的任何适用税项。于生效时间，持不同意见股份将不再流通，而在紧接生效时间前代表持不同意见股份的股票或簿记股份的每名持有人将不再拥有任何权利，但根据第53-15-4条的规定收取该等持不同意见股份的公允价值的权利除外。如果在生效时间后，该股东未能完善或有效撤回或以其他方式丧失按照第53-15-4节的规定收取该股东持不同意见股份公允价值的权利(或没有根据第53-15-4节适当要求付款)，则该等持不同意见股份应被视为该持异议股份自生效时间起已转换为每股合并对价的权利。, 没有利息。本公司将立即书面通知母公司(A)根据第53-15-4条支付任何公司股份公允价值的任何要求、该等要求的任何撤回，以及本公司或其代表收到的关于要求、撤回或完善第53-15-4条下的任何权利的任何其他通信，以及(B)有机会与本公司就第53-15-4条下与任何公司股份相关的该等要求进行所有谈判和诉讼。除非事先获得母公司书面同意，否则本公司不会自愿就任何持不同意见的股份支付任何款项，或就任何该等要求达成和解或提出和解。

第2.4节交出公司股份。

(A) 交换代理。在生效时间之前，公司和母公司应以公司和母公司合理接受的形式和实质，与母公司事先经公司批准选择的交易所代理(“交易所代理”)签订协议，该协议不得无理地附加条件、扣留或推迟，目的是向公司股份的每位持有人(注销股份或异议股份除外)交付或促使交付公司股东根据本条款第二条有权获得的每股合并对价总额。母公司应缴存(I)在生效时间或生效时间之前，即时可用资金中的现金总额足以提供交易所代理根据第2.1条支付每股合并代价所需的所有资金，及。(Ii)不时在需要的范围内及在需要时提供额外现金，足以支付根据第6.15条作出的任何股息或其他分派(该等存放于交易所代理的现金以下称为“外汇基金”)，以信托形式支付任何股息或其他分派。

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公司股份持有人的利益。交易所代理人须按母公司的指示将任何现金投资于外汇基金；但该等投资须为美利坚合众国的短期(即到期日为三十(30)天或以下)债务或由美利坚合众国担保，并以美利坚合众国的十足信心和信用为后盾，以穆迪投资者服务公司或麦格劳·希尔公司的分公司标准普尔评级集团评级分别为A-1或P-1或更高的商业票据债务为后盾。若该等投资出现亏损，或外汇基金内的任何现金因其他原因而减少至低于第2.1(A)条所述即时现金支付每股合并代价总额所需的水平，母公司应立即更换或恢复因该等投资或其他事件而损失的外汇基金现金，以确保外汇基金内的现金在任何时候均维持在足以支付该等现金的水平。该项投资所产生的任何利息和其他收入将成为外汇基金的一部分，任何超出第2.1(A)条规定应支付的金额的金额应按母公司的要求迅速退还给母公司或尚存的公司。根据本第2.4(A)条存入交易所代理的资金不得用于本第2.4(A)条所规定以外的任何用途。

(B) 交换程序。

(I) 传递材料。在生效时间过后(无论如何在此后三(3)个工作日内)，尚存的公司应促使交易所代理向每一位公司股票记录持有人(注销股份和持不同意见股份的持有人除外)邮寄或以其他方式提供(A)传递材料，包括母公司在与公司协商后合理指定的惯常形式的传送函，规定只有在交付“代理人”之后，才能完成交付，损失和所有权风险才能转移，(X)就簿记股份而言关于簿记股份的簿记转让(或交易所代理可能合理要求的其他转让证据(如有))，以及(Y)就证书而言，只有在交付证书(或满足第2.4(F)节规定的代替证书的更换要求)并向交易所代理交付一份填妥并有效签立的传送函后，该等传输材料的格式和其他规定应由母公司与本公司协商后合理决定。及(B)向交易所代理交出簿记股份或股票(或符合第2.4(F)条所规定的代替股票的更换规定)的使用指示(视何者适用而定)；及(B)用于向交易所代理交出簿记股份或股票(或符合第2.4(F)条所规定的代替证书的更换规定)的指示。

(Ii) 证书。在按照该等传递材料和指示的条款向交换代理交出证书(或满足第2.4(F)节规定的代替证书的更换要求)，并将按照该指示填写妥当并有效签立的传送函交付给交换代理后，即可向交换代理交出证书(或满足第2.4(F)节规定的代替证书的更换要求)，并按照其指示妥为填写并有效签立。作为交换，该股票持有人有权获得立即可用资金中的现金金额(在实施第2.4(E)节规定的任何规定的扣缴税款后)，该现金金额等于(Y)乘以(1)该股票代表的公司股份数量(或第2.4(F)条规定的代替股票的亏损誓章)乘以(2)每股合并对价，加上(Z)该股票持有人根据第6.15节有权收取的任何股息和其他分派的现金金额(Y)等于(Y)乘以(1)该股票所代表的公司股份数目(或第2.4(F)节规定的代替股票的亏损誓章)，加上(Z)该持有人根据第6.15节有权收取的任何股息和其他分派。到期交回储税券时，任何应付现金金额将不会支付或累算利息。

(Iii) 簿记股份。每名拥有一股或多於一股簿记股份(注销股份及持不同意见股份除外)的纪录持有人，在交易所代理人收到惯常形式的“代理人讯息”及交易所代理人合理要求的其他退回证据(如有的话)后(有一项理解是，簿记股份持有人在交易所代理人收到该“代理人讯息”或交易所代理人合理要求的其他退回证据(如有的话)后，须当作已交出该等公司股份)，即有权收取，母公司应促使交易所代理在有效时间后在合理可行的情况下尽快支付和交付一笔现金金额(在按照第2.4(E)节的规定实施任何规定的预扣税款后)，相当于(Y)通过以下方式获得的产品

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除以(1)该等入账股份所代表的公司股份数目；(2)每股合并代价，加上(Z)该持有人根据第6.15节有权收取的任何股息及其他分派。到期交还账簿股份时，将不会支付或累算任何应付现金金额的利息。

(Iv) 未记录转账；其他付款。在转让未登记在公司转让记录中的公司股份所有权的情况下，或支付适用的每股合并对价给登记交出的股票或记账股票的人以外的人，在适当交出该等股票或记账股份时交换任何现金的支票，只有在先前代表该等公司股份的股票或记账股份已妥为批注或以其他适当形式转让，并连同证明及达成该转让所需的所有文件，以及任何适用的转让或其他类似税项已缴付或不适用的证据一并提交予有关受让人或其他人士时，方可交付予该受让人或其他人士。

(V)与有关的收费及开支。除非按本第2.4(B)节的规定交回，否则每张股票及每股簿记股份在生效时间起及之后的任何时间，只代表有权在交回时收取适用的每股合并代价及有关根据第6.15节应付的公司股份的任何股息或其他分派(连同根据其指示妥为填写及有效签立的递送函件或“代理人讯息”，以及根据该等指示或交易所代理(视情况而定)可能合理需要的其他文件)。尚存公司应支付交易所代理与交换公司股票有关的所有费用和开支，以换取每股合并对价以及根据第6.15节支付的任何股息或其他分派。

(C) 终止外汇基金。本公司前股东在生效日期后十二(12)个月内仍无人申索外汇基金的任何部分(包括其投资所得款项)，须在母公司书面要求下交付予母公司。公司股份的任何前持有人(注销股份或持不同意见股份的持有人除外)在此之后，如仍未遵守本条第二条的规定，应有权仅作为其一般无担保债权人向母公司索要每股合并对价(在履行第2.4(E)条规定的任何规定的扣缴税款之后)，以及该持有人有权在适当交出其股票(或代替股票的损失誓章)或可接受的证据后，根据第6.15条收取的任何股息或其他分派(或以股票代替股票的损失誓章)或可接受的证据，以获取每股合并对价(在履行第2.4(E)条规定的任何规定的扣缴税款后)以及该持有人有权根据第6.15条收取的任何股息或其他分派。根据第2.4(B)节的规定，母公司将不收取任何利息，母公司仍有责任(在适用的遗弃财产、欺诈或其他类似法律的约束下)支付其每股合并对价的申索，以及该持有人根据第6.15节有权在适当交出其股票或簿记股份时收到的任何股息或其他分派。尽管如上所述，尚存的公司、母公司、合并子公司、公司、交易所代理或任何其他人均不向公司股票的任何前持有人承担根据适用的遗弃财产适当交付给公职人员的任何金额的责任。, 欺诈或类似的法律。根据本条第II条有权收取每股合并代价的人士仍无人认领外汇基金的任何部分，截至紧接该等无人认领的资金将逃往或成为任何政府实体财产的日期之前，在适用法律许可的范围内，将成为尚存公司的财产，而不受任何有权享有该等款项的人士的任何申索或权益影响。

(D) 传输。自生效时间起及生效后，本公司股票过户账簿上不得发生紧接生效时间前流通股的转让。如果在生效时间过后，向尚存的公司、母公司或交易所代理提交任何证书或记账股票的可接受证据(连同第2.4节所要求的适当交付和有效执行的传递材料)以进行转让，则该证书或记账股的可接受证据应被取消，并根据第2.4节规定的程序进行交换，以换取本第2.4节规定的对价。在交出股票时支付的每股合并对价，连同按照其指示妥为填写并有效签立的传送函(或在交易所代理收到“代理人的信息(如属簿记股份)，或该等其他证据，如属簿记股份，则为”或“该等其他证据，如属簿记股份”或该等其他证据，则为“代理人讯息，如属簿记股份，或该等其他证据，

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根据本细则第II条的条款，根据本细则第II条的条款支付的任何股份(如交易所代理可能合理要求)应被视为已支付与以前由该等股票或该等簿记股份代表的本公司股份有关的所有权利。

(E) 扣押权。尽管本协议有任何相反规定，母公司、合并子公司、幸存公司及其各自的代理人(包括交易所代理)均有权扣除和扣留根据本协议支付给公司股票、公司限制性股票和履约股份持有人或任何其他有权获得每股合并对价的人的任何代价，这些金额可能是根据守则或任何其他适用的州、当地或非美国税法就支付此类款项而要求扣除和扣缴的。在母公司、合并子公司、尚存公司或其各自的任何代理人(包括交易所代理)如此扣留金额的范围内，(I)母公司、合并子公司、尚存公司或其各自的代理人(视情况而定)应迅速将扣除和扣缴的金额汇给适用的政府实体，以及(Ii)在如此汇给适用的政府实体的范围内，就本协议的所有目的而言，此类扣除和扣缴的金额应被视为已支付给被扣除和扣缴的人双方及其各自的代理人(包括交易所代理)应本着善意进行合理合作(I)建立或获得否则将被要求的任何预扣金额的任何豁免或减少，以及(Ii)协调根据任何适用税法要求扣除和预扣的任何税款的扣除和扣缴。

(F) 遗失证书。如任何证书已遗失、被盗或销毁，则在声称该证书已遗失、被盗或销毁的人就该事实作出誓章后，如母公司或交易所代理人合理地要求，则该人须按母公司或交易所代理人所要求的惯常金额及条款投寄保证金，以作为针对就该证书向其或尚存的公司提出的任何申索而作出的弥偿。交易所代理将(I)开具一张金额为(在实施第2.4(E)节规定的任何规定的预扣税款后)的支票，该金额等于(A)该等遗失、被盗或销毁的证书所代表的公司股票数量乘以(B)每股合并对价，再加上该持有人根据第6.15节有权收取的任何股息和其他分派所得的乘积。就本细则第二条而言，交付该等誓章及投寄该等保证金应被视为交付有关本公司股份的股票。

第2.5节调整。在本合同生效日期之后和生效时间之前发行和发行的公司股票数量，或可转换或可交换为公司股票或可为公司股票行使的证券数量，因重新分类、股票拆分(包括反向股票拆分)、股票分红、资本重组、合并、发行人投标或交换要约而变更为不同数量的公司股票或可转换为或可交换为公司股票或可为公司股票行使的证券(视情况而定)的情况下，如果在上述任何一种情况下，已发行和发行的公司股票数量或可转换或可交换为公司股票的证券数量已更改为不同数量的公司股票或可转换为公司股票或可为公司股票可转换或可交换为公司股票的证券或不同类别的证券，或每股合并对价和本协议中包含的基于公司股票数量的任何其他数字或金额应进行公平调整，以向母公司和公司股票持有人提供与本协议在该事件发生前设想的相同的经济效果；但第2.5节的任何规定不得解释为允许本公司、本公司的任何子公司或任何其他人采取本协议条款(包括第5.1节和第5.2节)禁止的任何行动。

第三条

公司的陈述和保证

本公司特此向母公司和合并子公司声明并保证，除(I)在2019年1月1日及之后并在本协议日期之前向SEC提交或提交给SEC的公司SEC报告中披露的信息(不包括“风险因素”标题下的任何“风险因素”披露或其中包含的任何前瞻性陈述)或(Ii)本公司在签订本协议的同时向母公司和合并子公司提交的披露明细表的相应章节或小节中所述的信息外，本公司将向母公司和合并子公司作出声明并保证：(I)本公司自2019年1月1日起向SEC提交或提交给SEC的报告中披露的内容除外(“风险因素”标题下的任何“风险因素”披露或其中包含的任何前瞻性陈述除外)

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协议(下称“公司披露明细表”)，双方同意，披露公司披露明细表任何章节中的任何项目，也应被视为对本协议中任何其他条款或条款的披露，而该项目在该披露的表面上与该项目的关联性是合理明显的：

第3.1节组织和资格；子公司。

(A) 每一公司缔约方均为正式组织、有效存在的法人实体，且在该概念适用的范围内，在其各自组织管辖区的法律下信誉良好，并拥有所有必要的公司或类似权力和权力，以拥有、租赁和运营其财产和资产，并按照目前进行的业务开展其业务，并有资格开展业务，并且在该概念适用的范围内，在其资产或财产的所有权、租赁或运营或目前的业务行为所需的每个司法管辖区内，其作为外国公司或其他法人实体的信誉良好或在该等概念适用的范围内，信誉良好并不会对本公司个别或整体造成重大不利影响，亦不会合理地预期会对本公司造成重大不利影响。

(B)本公司披露附表第3.1(B)节列载本公司所有附属公司及合营企业的名单，包括(I)各该等实体的名称及其注册形式及司法管辖权；(Ii)各该等实体经营的一项或多项主要业务的简要说明；及(Iii)任何人士(包括本公司)于各该等实体持有的所有股权证券。除(A)本公司披露日程表第3.1(B)节所述或(B)在本协议日期后收购且未违反本协议所载任何契约或协议外，本公司或其任何附属公司概无直接或间接拥有任何附属公司或合营公司的任何股权证券，或(B)在本协议日期后收购的股权证券并未违反本协议所载的任何契约或协议，否则本公司或其任何附属公司概无直接或间接拥有任何附属公司或合资公司的任何股权证券。

第3.2节公司章程和章程。本公司已在本章程日期前向母公司提供或以其他方式提供本公司截至本章程日期有效的公司章程细则(“公司章程细则”)和本公司截至本章程日期有效的章程(“公司章程”)以及本公司各重要附属公司的章程文件(均于本章程日期生效)的正确而完整的副本。“公司章程”和“公司章程”具有完全的法律效力。本公司并无实质性违反本公司公司章程或公司章程的任何规定。本公司主要附属公司的章程文件具有十足效力，并无任何重大附属公司实质性违反其章程文件的任何规定。

第3.3节大写。本公司的法定股本包括(I)120,000,000股无面值普通股(“公司普通股”)及(Ii)10,000,000股无面值优先股(“公司优先股”)，其中500,000股已指定为可转换优先股A系列(“A系列优先股”)。

(A)截至2020年10月19日(“公司资本化日期”)收盘时的，公司已发行和已发行股本总额，以及公司为发行而预留的股本总额，由以下股本证券组成：

(I)已发行并已发行的 79,653,624股公司普通股(该数字不包括与公司限制性股票或履约股份有关的公司普通股)；

(Ii) 没有发行或发行任何公司优先股；及

(Iii) (A)168,061股公司限制性股票，(B)217,324股未归属业绩股份(假设业绩达到目标水平)，在每种情况下，根据经修订的PNM Resources，Inc.2014年业绩股权计划(“公司股票计划”)(以及根据该计划发布的适用奖励协议)，(C)没有购买根据公司股票计划发行的公司普通股的选择权，(D)公司在其库房中没有持有任何公司普通股。及(E)预留5,630,592股公司普通股以供根据公司股票计划发行(不包括上文(A)及(B)项所反映的金额)。

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(B) 自本公司资本化日期营业结束至本协议日期止，并无(I)授予任何(I)公司限制性股份、(Ii)履约股份(或有关奖励)或(Iii)根据本公司股份计划收购公司普通股的其他权利，且并无发行任何公司普通股(根据本公司股份计划的条款归属或交收本公司受限股份或履约股份而发行的公司普通股股份除外)，各情况下并无根据本公司股份计划的条款授予任何本公司受限股份、(Ii)履约股份或(Iii)其他收购公司普通股的权利。除第3.3(A)节所述外，(1)并无(A)本公司之股权证券或其他有表决权证券，(B)可转换为或可交换为本公司之股权证券或其他有表决权证券之本公司证券，或(C)认购、期权、认股权证、催缴、幻影股票、权利(包括股票增值权)、优先购买权、其他合约、承诺、谅解或安排，包括任何未偿还证券、文书或合约或其他权利项下之任何转换或交换权利，(A)本公司之股权证券或其他有表决权证券，或(C)认购、期权、认股权证、催缴认股权证、影子股票、权利(包括股票增值权)、优先购买权、其他合约、承诺、谅解或安排任何公司方发行、转让或出售，或导致发行、转让或出售任何公司方的任何股权证券或其他有表决权证券(统称“公司证券”)的义务或协议，以及(2)任何公司方(A)没有未履行的合同义务，(A)回购、赎回或以其他方式收购或处置，或(B)包含任何优先购买权、要求登记出售、授予任何优先购买权或反稀释权利、或以其他方式限制任何人质押或以其他方式处置任何公司证券。公司普通股全部流通股, 而第3.3(A)节所述预留供发行的所有公司普通股股份，在根据其各自条款发行时，均为或将获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估，且不含优先购买权、购买选择权、催缴股款、优先购买权或任何类似权利。本公司各附属公司及合营公司的未发行股本证券均获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估，而就本公司附属公司而言，所有该等股本证券均由本公司或本公司另一家全资附属公司拥有，且无任何留置权。公司方概无任何未偿还债券、债权证、票据或其他债务或义务(或发行、出售或扩大任何该等债券、债权证、票据或其他债务或义务的承诺、谅解或义务)，而该等债券、债权证、票据或其他债务或义务的持有人有权就任何事项与本公司股东投票(或可转换为或可行使有表决权的证券)。

(D) 本公司的任何附属公司或合营企业均不拥有本公司的任何股份。

第3.4节授权。

(A) 公司拥有所有必要的公司权力和授权，并已采取一切必要的公司行动，以签署、交付和履行本协议，并完成本协议拟进行的交易，包括合并，但前提是有权在公司股东大会或其任何延期或延期上投票的公司普通股多数已发行股票持有人(亲自或委托代表)投赞成票，以批准本协议(以下简称“公司必需票”)和提交本协议的章程细则。本协议已由本公司妥为及有效地签署及交付，并假设母公司及合并子公司妥为授权、签立及交付本协议，本协议构成本公司一项法律、有效及具约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，但须受适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行及其他与债权有关或影响一般债权的类似法律及一般衡平法原则(不论在衡平法诉讼或法律上考虑)的影响(“破产及股权例外”)。

(B) 公司董事会全体董事在正式召开的会议上一致(I)真诚地确定本协议和本协议拟进行的交易(包括合并)对本公司及其股东是公平的，并符合其最佳利益，(Ii)已批准并通过本协议和本协议拟进行的交易(包括合并)，

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(Iii)宣布本协议及本协议拟进行的交易(包括合并)是可取的，且符合本公司及其股东的最佳利益，(Iv)已决议建议本公司股东投票赞成批准本协议及拟进行的交易，包括合并(前述条款(Iii)及本条款(Iv)，“公司推荐”)及(V)指示将本协议及合并提交本公司股东批准。本公司股东或本公司任何类别或系列股本的任何其他持有人批准本协议及拟进行的交易(包括合并)所需的唯一投票权是本公司必需的投票权。

第3.5节无冲突；要求提交的文件和同意。

(A) 公司签署、交付和履行本协议，完成合并和本协议计划的其他交易不会也不会(I)在收到公司所需的投票结果后，违反或违反公司任何一方的章程文件，或(Ii)假设公司披露日程表第3.5(B)节规定的所有同意和备案已经作出和获得，并且根据本协议规定的任何等待期已经终止或到期，与构成冲突或导致违反或违反构成导致或给予任何人根据(A)的任何条款、条件或规定对任何公司的任何资产或财产产生或施加任何权利(根据本协议的条款支付每股公司股票的合并对价除外)、报销、终止、撤销、取消、修改或加速，或导致根据(A)的任何条款、条件或规定设立或施加任何留置权(允许的留置权除外)，但须收到公司所需的投票、任何法律、规则、法规、命令(B)适用于任何公司订约方或彼等任何一方或彼等各自财产受其约束的任何公司重大合同或许可，或(B)任何公司订约方或其各自资产或财产受其约束的任何公司重大合同或许可，除非(A)及(B)条所述的任何冲突、违规、违约、失责、损失、权利或其他事件对本公司没有也不会合理预期对本公司个别或整体产生重大或不利影响的任何该等冲突、违规、违约、失责、损失、权利或其他事件。

(B)对于公司执行、交付和履行本协议或公司完成本协议或与公司完成本协议有关的事项，不需要任何政府实体或第三方的许可证、许可、到期或终止等待期、不采取行动、放弃、资格、所有权变更批准或其他授权(每个“同意”)，或向任何政府实体或第三方登记、通知、声明或备案(每个“备案”)(有或无通知或时间流逝，或两者兼而有之)。未能取得或制造，不会，亦不会合理地预期对本公司造成个别或整体的重大不利影响。

第3.6节合规性。(A)根据或违反适用于任何公司方的任何法律或任何政府实体的任何命令，没有公司方，或自2018年1月1日(“适用日期”)以来，没有任何公司方违约或违反任何政府实体的任何命令，但任何此类违约或违规行为，没有也不会合理地预期对公司个别或总体产生重大不利影响，以及(B)公司各方拥有所有许可证、许可证、授权、豁免、命令、同意、批准、授予、证书、差异、例外情况；以及(B)公司各方拥有所有许可证、许可证、授权、豁免、命令、同意、批准、授予、证书、差异、例外情况，任何政府实体(“许可证”)发出的通知和特许经营权，这些政府实体(“许可证”)需要在本协议日期开展各自的业务，但任何此类许可证的缺失尚未且不会合理地预期其单独或总体上对本公司产生重大不利影响的任何此类许可证除外。自适用日期以来，各公司方在所有方面都遵守其许可证条款，但未遵守条款的情况除外，且不会对公司产生个别或总体的重大不利影响，也不会合理预期其对公司造成重大不利影响。在适用日期之后，每一公司方均在所有方面遵守其许可证条款，但未遵守条款对公司没有、也不会合理预期对公司产生重大不利影响的情况除外。

第3.7节证券交易委员会文件；财务报表；未披露负债。

(A) 本公司、新墨西哥州公共服务公司、德克萨斯-新墨西哥州电力公司以及本公司的每一家其他子公司(如有)均已及时提交或提交所有表格、报告、时间表、报表(包括最终的

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委托书)、证明和其他文件(包括公司、PNM、TNMP或该等其他子公司(视情况而定)自适用日期起至本协议适用日期须向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交或提供的所有表格、报告、时间表、声明和其他文件，包括自适用日期以来提交或提供的所有该等表格、报告、附表、报表和其他文件，包括在适用日期之后提交或提供的所有表格、报告、附表、报表和其他文件)，在每种情况下均须由公司、PNM、TNMP或该等其他子公司(视情况而定)向美国证券交易委员会(SEC)提交或提交(包括自适用日期起向SEC提交或提供的所有该等表格、报告、附表、报表和其他文件，包括所有证物和其他信息合称为“公司证券交易委员会报告”)。截至各自的日期，或者，如果在本协议日期之前提交的后续文件对其进行了修订或取代，则截至本协议日期之前最后一次修订或取代提交文件的日期，公司SEC报告在所有实质性方面均符合1933年证券法(以下简称证券法)、2002年交易法和2002年萨班斯-奥克斯利法案(萨班斯-奥克斯利法案)(视具体情况而定)的适用要求以及适用的每一份均在任何该等申请的日期有效。截至向美国证券交易委员会提交的报告(或者，如果在本协议日期之前被修订或取代，则截至该修订或取代申请之日)，如此提交的公司证券交易委员会报告中没有一份包含(考虑到在本协议日期之前提交的所有修订和补充)对重大事实的任何不真实陈述，也没有遗漏任何需要在报告中通过引用方式陈述或并入的重要事实，或者没有陈述任何必要的重大事实，以根据作出这些报告的情况，这些报告不具有误导性；, 然而，没有就任何财务预测或前瞻性陈述的准确性作出任何陈述。

(B) 自适用日期起，本公司每位主要行政人员及主要财务官(或本公司每名前主要行政人员及主要财务官(视何者适用而定)均已取得交易所法案第13a-14及15d-14条及萨班斯-奥克斯利法第302及906节以及根据该等条文颁布的证券交易委员会规则及规例所规定的有关公司证券交易委员会报告的所有证明。就上一句而言，“首席执行官”和“首席财务官”应具有“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)中赋予这些术语的含义。自适用日期以来，本公司或其任何子公司均未按照萨班斯-奥克斯利法案第402条的规定向董事或高管安排任何未偿还的“信贷扩展”。

(C) 载于本公司证券交易委员会报告内的本公司及其附属公司的经审核综合财务报表(包括任何相关附注)(I)于各自提交报告的日期，在各重要方面均符合当时适用的会计规定及证券交易委员会就此而公布的规则及规定；(Ii)已按照公认会计原则在所有重大方面编制(附注可能指明者除外)；及(Iii)本公司及其附属公司于各自日期或所涵盖期间的综合财务状况(计及附注)，以及所指期间的综合经营业绩、收益表、现金流量及股东权益，在各重大方面均属公平。载于本公司证券交易委员会报告内的本公司及其附属公司的未经审核综合中期财务报表(包括任何相关附注)(1)于各自提交报告的日期，在各重大方面均符合当时适用的会计规定及证券交易委员会已公布的与此有关的规则及条例；(2)已在所有重大方面均按照公认会计原则编制(但附注可能注明，且除没有脚注披露及没有亦预期不会有正常的经常性年终调整外)，均已在所有重大方面符合美国通用会计准则(GAAP)的规定(附注可能有所注明，且除无脚注披露及正常的经常性年终调整外)。(3)公司及其子公司截至各自日期的综合财务状况(考虑其附注)和综合经营结果在各重大方面都是公平的, 所列期间的收益和现金流量表(取决于正常的年终调整，这些调整不是也预计不会单独或总体上具有重大意义)。

(D) 本公司已设计并维持一套财务报告内部控制制度(如交易法第13a-15(F)及15d-15(F)条所界定)，旨在根据交易法第13a-15及15d-15条的要求，就本公司及其附属公司的财务报告的可靠性提供合理保证。公司设计并维护了披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)，旨在提供合理保证，公司要求披露的所有重要信息

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该公司根据“证券交易法”提交或提交的报告在SEC规则和表格规定的时间内被记录、处理、汇总和报告，并在适当情况下被积累并传达给公司管理层(包括公司的主要高管和主要财务官，或履行类似职能的人员)，以便及时做出有关要求披露的决定。根据本公告日期前对本公司首席执行官和首席财务官的最新评估，本公司已向其外部审计师和本公司董事会审计委员会披露：(I)财务报告内部控制的设计或操作存在任何重大缺陷和重大弱点，可能对本公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响；(Ii)涉及管理层或在本公司财务报告内部控制中具有重要作用的其他员工的任何欺诈(无论是否重大)。

(E)除在本协议日期之前解决的事项外，自适用日期至本协议日期为止，(A)本公司或其任何附属公司或其各自代表均未收到或以其他方式获得有关本公司或其附属公司或其各自内部会计控制的会计或审计惯例、程序、方法或方法的任何重大投诉、指控或索赔(无论是书面或口头的)，包括有关本公司或其任何子公司从事有问题的会计或审计工作的任何重大投诉、指控、断言或索赔。 (A)本公司、其任何附属公司或其各自的代表均未收到或以其他方式获得关于本公司或其子公司或其各自内部会计控制的会计或审计惯例、程序、方法或方法的任何重大投诉、指控或索赔。无论是否受雇于任何该等实体，本公司、其任何附属公司或其各自的任何董事、高级管理人员或雇员已向本公司或本公司董事会或其任何委员会的总法律顾问或首席执行官或其董事会或其任何委员会报告了重大违反证券法、违反受托责任或类似违规行为的证据。

(F) 自适用日期起，本公司在所有重大方面均符合(I)萨班斯-奥克斯利法案及(Ii)纽约证券交易所适用的上市标准及企业管治规则。

(G) ，但以下情况除外：(I)在本协议日期前提交的本公司及其子公司的财务报表(包括其所有附注)中反映、应计或准备的债务；(Ii)自2019年12月31日以来在正常业务过程中发生的负债；(Iii)根据本协议拟进行的交易而产生的债务；(Iv)在本协议日期之前已全部解除或偿还的债务；及(V)就尚未或不会合理预期对本公司个别或合计产生重大不利影响的负债而言，任何公司方概无承担任何性质须记录或反映在根据公认会计原则编制的综合资产负债表内的负债。

第3.8节合同。

(A) ，除(I)根据本协议或(Ii)根据公司计划和公司股票计划(以及根据公司股票计划授予的任何受限股权或履约股份)外，截至本协议日期，任何公司方均不是以下任何合同的一方或受其约束：

(I) 是“重要合同”(该术语在证券交易委员会S-K条例第601(B)(10)项中定义)；

(Ii) (1)看来是在任何重要方面限制本公司或其任何附属公司或合营企业(包括声称在生效时间后限制母公司的本公司各方的合约)或其各自的联属公司可从事的业务类型，或其任何一方可如此从事任何业务的方式或地理区域。(Ii)本公司或其任何附属公司或合营企业(包括声称在生效时间后如此限制母公司的合同)或其各自的联属公司可从事任何业务的方式或地理区域，在任何重要方面均属限制。(2)由于本协议计划的交易(包括合并)的完成，将要求处置本公司或其子公司或合资企业的任何重大资产或业务(包括本公司各方在生效时间后要求母方履行的合同)或其各自关联公司的任何重大资产或业务，(3)是授予“最惠国”地位的重大合同，在生效时间过后，将对母公司各方(包括公司各方)施加义务，(4)禁止或限制任何实质性的交易，(3)是给予“最惠国”地位的重大合同，在生效时间过后，将对母公司各方(包括公司各方)施加义务，(4)禁止或限制任何实质性的交易，包括合并，(3)是给予“最惠国”地位的重大合同，在生效时间后将对母公司各方(包括公司各方)施加义务本公司或其任何子公司或合资企业(包括本公司各方在生效后禁止或限制任何母方的合同)有权制造、销售或分销任何产品或服务，或使用、转让、许可或强制执行任何

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他们各自的知识产权，(5)与政府实体(与政府实体的普通课程合同除外)，(6)授予任何优先购买权或第一要约权或类似的权利，或限制或声称限制本公司或其任何子公司或合资企业(或在有效时间之后，任何母方)拥有、运营、租赁、提供或接受服务，或出售、转让、质押或以其他方式处置其任何重大资产或业务的能力，或(7)获得本公司或其任何子公司或合资企业(或在有效时间之后，任何母方)拥有、运营、租赁、提供或接受服务，或出售、转让、质押或以其他方式处置其任何重大资产或业务的能力

(Iii) 是合伙企业、合资企业或类似合同，在每种情况下，该合同对本公司及其子公司作为一个整体都是重要的；

(Iv) ，根据该条款，公司或其任何子公司(A)对超过50,000,000美元的债务负有责任，或(B)担保非公司方的第三方的任何债务；

(V) 将明确限制或以其他方式限制本公司或其任何子公司向其股东支付股息或分配股息的能力；

(Vi)根据其条款，在该合同的剩余期限内，本公司及其附属公司或根据该合同向本公司及其附属公司支付的总金额超过50,000,000美元(除(A)本协议、(B)除上文第(Iv)款另有规定的合同外)、(C)天然气、煤炭、石油、核燃料或电力的运输、传输、加工、储存、购买、交换或销售合同，这些合同项下的义务须由本公司或其子公司经营的司法管辖区内监管公用事业的政府实体进行审查

(Vii) 指以超过50,000,000元作为代价的任何资产(包括任何实体或业务，不论是借合并、出售股票、出售资产或其他方式)的待决收购或待决处置；或

(Viii) 协议是公司集体谈判协议。

根据证券法S-K法规第601(B)(10)项作为证物提交给本公司证券交易委员会(SEC)报告的每一份合同(I)在公司披露明细表第3.8节中陈述(或要求陈述)的每一份合同，或(Iii)本公司在当前8-K表格报告中披露的作为“重大合同”(不包括任何公司计划)的“重大合同”，在此被称为“公司重大合同”，其中包括(I)本公司根据证券法S-K条例第601(B)(10)项向本公司SEC报告提交的作为证物的每份合同，或(Iii)本公司在当前报告中披露的“重大合同”(不包括任何公司计划)。除在本协议日期之前作为证据提交给公司SEC报告的任何公司材料合同外，除本协议外，公司已向母公司提供了每份公司材料合同的真实、完整和正确的副本。

(B) 公司的每一份重要合同是作为合同一方的公司一方以及据本公司所知的每一方当事人的合法、有效和具有约束力的义务，并根据其条款具有十足效力和效力，但破产和股权例外情况除外，但以下情况除外：(I)任何公司重要合同在正常业务过程中根据其条款到期或终止，符合过去的惯例，以及(Ii)此类失败是合法的，有效及具约束力或完全有效，且不会对本公司个别或整体造成重大不利影响，且合理地预期不会对本公司造成重大不利影响。

(C) 并无发生在发出通知或随着时间推移或两者兼有的情况下会构成本公司或其任何附属公司在任何该等公司重要合约下的违约或失责的事件，而据本公司所知，任何公司重大合约的其他各方并无违反或失责任何公司重要合约(亦没有发生任何在发出通知或随着时间推移或两者兼有的情况下构成该等违约或失责的事件)，除非该等违反、违约、失责或违约事件没有亦不会合理地构成该等违约或失责对公司造成重大不利影响。

第3.9节没有某些变化或事件。

(A) 自2018年12月31日至本协议日期，(I)除本协议明确规定外，本公司及其子公司在

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(Ii)并无发生任何个别或整体而言会对本公司造成或合理预期会对本公司造成重大不利影响的事件、发展、变化、影响或事件，以及(Ii)并无发生任何事件、发展、变化、影响或事件。(Ii)在正常业务运作过程中，并无任何事件、发展、变化、影响或事件对本公司造成或会合理预期对本公司造成重大不利影响。

(B) 自2018年12月31日至本协议日期(包括该日)，本公司或本公司的任何子公司均未采取任何行动，如果在本协议日期至生效时间期间采取任何行动，将构成违反第5.1(C)(I)节、第5.1(C)(Ii)节、第5.1(C)(Iii)节、第5.1(C)(Iv)节、第5.1(C)(Vii)节、第5.1(C)(I)节、第5.1(C)(Ii)节、第5.1(C)(Iv)节、第5.1(C)(Vii)节。第5.1(C)(Viii)节(不包括在正常业务过程中的这段时间内宣布和支付公司普通股的定期季度现金股息，并在公司SEC报告中披露)、第5.1(C)(X)节、第5.1(C)(Xi)节、第5.1(C)(Xii)节或第5.1(C)(Xviii)节。

第3.10节诉讼缺席。没有(A)任何政府实体对任何公司一方或其各自的任何资产或财产提出民事、刑事、行政或其他诉讼、索赔、行动、法律程序或仲裁，或在任何政府实体面前进行有关或影响任何公司一方的民事、刑事、行政或其他诉讼、索赔、行动、法律程序或仲裁，或(据本公司所知，这些诉讼、索赔、行政或其他诉讼、诉讼、法律程序或仲裁对任何公司一方或其各自的资产或财产悬而未决或受到威胁)，以及(B)据本公司所知，政府实体的调查、调查或审计待决或威胁针对、涉及或影响任何公司一方或其各自的任何财产或资产，但在每一种情况下没有也不会合理预期的除外对公司造成重大不利影响。本公司或其任何附属公司或其各自的任何财产均不受或不受任何命令、令状、判决、强制令、法令或裁决的约束，但尚未或不会合理地预期对本公司个别或整体产生重大或不利影响的那些命令、令状、判决、强制令、判令或裁决除外。本第3.10节不涉及环境问题，环境问题在第3.17节中有阐述。

第3.11节员工福利计划。

(A) 公司披露明细表的第3.11(A)节包含截至本协议日期的每个材料公司计划的真实、完整的列表。“公司计划”是指每个“雇员福利计划”(在经修订的1974年“雇员退休收入保障法”第3(3)条所指的范围内，不论是否受雇员退休收入保障法的约束)，以及其他董事或雇员的计划、计划、协议或安排、假期或病假工资政策、附带福利计划、补偿、股权或影子权益、控制权变更、递延补偿、激励性补偿、养老金、退休储蓄、奖金、利润分享、健康、医疗或牙科、残疾、失业保险、人寿保险、遣散费。本公司或其任何附属公司于本协议日期前六年内的任何时间，为本公司或其任何附属公司(统称“公司雇员”)的任何现任、前任或退休雇员或董事或其他个别顾问/服务提供者(统称“公司雇员”)的利益而发起或维持的任何计划、计划、协议或安排，以及本公司或其任何附属公司在本协议日期前六年内的任何时间已经或将会与之有关的任何该等计划、计划、协议或安排，而该等计划、计划、协议或安排是或曾经受ERISA标题I第3部、守则第412节或ERISA标题IV所规限的

(B)对于公司披露时间表第3.11(A)节规定的每个公司计划，公司已向母公司提供一份真实、正确和完整的书面副本，并在适用的范围内提供所有材料支持文件，包括但不限于(I)计划文件或协议，包括对其进行的任何实质性修订，以及任何相关的信托协议或其他融资工具或保险单，(Ii)从以下公司收到的最新决定函(如果有)：(I)计划文件或协议，包括对计划文件或协议的任何实质性修订，以及任何相关的信托协议或其他融资工具或保险单，(Ii)从以下公司收到的最新决定函(如果有)：以及在本协议日期前三年内与美国国税局(“国税局”)的所有实质性通信，(Iii)每个需要此类概要计划说明的公司计划的最新概要计划说明，(Iv)最近三年(A)表格5500及其所附附表，(B)经审计的财务报表和(C)精算估值报告(如果有)，以及(V)在这三年内与劳工部和养老金福利担保公司的所有重大通信任何公司计划都不在美国管辖范围之外，也不包括居住或工作在美国以外的任何公司员工。

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按照其条款并符合ERISA、本规范和其他适用法律、规则和条例的适用规定进行管理；(Ii)就每个公司计划而言，截至本协议日期，国税局、劳工部或任何其他政府实体没有任何诉讼、诉讼、审计、法律程序、调查或索赔(正常过程中的福利例行索赔除外)或重大行政诉讼悬而未决，或据公司所知受到威胁，(Iii)公司或其任何子公司必须向任何公司计划或代表任何公司计划支付的所有供款、报销、保费支付和其他付款在公司计划之日或之前均未支付及(Iv)并无就任何可合理预期导致对本公司或其任何附属公司承担重大责任的公司计划进行任何禁止交易(属ERISA第406节或守则第4975节的涵义，但根据法定或行政豁免获豁免的交易除外)。根据守则第401(A)节拟符合资格的每份公司计划均已收到美国国税局发出的意向决定函，而据本公司所知，并不存在任何合理预期会对该资格产生重大不利影响的情况。

(D) 无公司计划是ERISA第3(37)条或第4001(A)(3)条定义的多雇主计划或ERISA第3(40)条定义的多雇主福利安排，本公司或任何ERISA关联公司在本协议日期前六年内均未向任何此类计划缴费，也没有义务向此类计划缴费。除合理预期不会个别或合计对本公司造成重大不利影响外，本公司或任何ERISA联属公司概无招致任何尚未全数清偿的受控集团负债(定义见下文)，且据本公司所知，并无任何可合理预期会导致任何受控集团负债的情况(尚未到期向退休金福利担保公司支付保费除外)。(B)本公司或任何ERISA联属公司并无招致任何尚未完全清偿的受控集团负债(定义见下文)，且据本公司所知，并无任何情况可合理预期会导致任何受控集团负债(尚未到期向退休金福利担保公司支付保费除外)。就本协议而言，“受控集团责任”是指因未能遵守第601条及以下条款的继续承保要求而产生的(I)ERISA标题IV项下的责任、(Ii)ERISA第302条项下的责任、(Iii)本守则第412、430和4971条项下的责任或(Iv)因未能遵守第601条及其后的继续承保要求而产生的任何责任。根据ERISA和“守则”第4980B条的规定。

(E) 本协议的签署、交付和履行、股东或其他批准或本协议预期的交易的完成(无论是单独或与其他事件一起完成，包括但不限于终止雇佣或服务)将不会(I)使任何公司员工有权获得遣散费(或大幅增加遣散费)、失业赔偿金或任何其他付款或福利或触发此类付款的资金，(Ii)加快支付或归属时间，或增加任何该等公司员工应获得的赔偿金额。在生效时间或之后终止或转移任何公司计划的资产，除非本协议明确规定，否则(Iv)不会导致任何违反或违反任何公司计划的行为，或导致违约，或限制公司修改、修改或终止任何公司计划的权利。

(F) 任何支付或提供(无论是现金或财产，或财产归属或债务注销)给守则第280G条所指的“被取消资格的个人”的公司员工的付款或利益，都不会因本协议预期的交易完成而构成“超额降落伞付款”(如守则第280G(B)(1)条所界定)。

(G) 本公司或其任何附属公司均无责任或以其他方式要求就守则第499条所征收的任何可能适用于本协议拟进行的交易的税项总额作出准备。

(H) 除适用法律单独规定的承保范围外，ERISA所指的“福利计划”没有为公司员工提供退休或其他服务终止后的福利。

第3.12节劳动和就业事务。

(A) 公司不是，也从来不是与任何工会或其他劳工组织或代表任何公司员工的其他代表签订任何集体谈判协议或其他合同的一方，目前也没有就任何此类合同进行谈判。据本公司所知，有

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国家劳动关系委员会(或同等的监管机构、法庭或当局)不会对本公司提出任何不公平的劳动行为指控或类似或类似的投诉，如果做出不利决定，合理地预计这些指控或投诉将对本公司产生个别或总体的重大不利影响。

(B) ，除非个别或整体而言，没有也不会合理预期会对本公司产生重大不利影响，否则自适用日期以来，本公司并未在未遵守该等法律的通知要求的情况下，从事“工人调整再培训和通知法”或任何类似的州或地方法律所界定的“工厂关闭”或“大规模裁员”。

(C) ，但个别或整体而言，尚未也不会合理地预期会对本公司产生重大不利影响的情况除外：(I)截至本协议日期，本公司与任何本公司员工之间没有任何诉讼、诉讼、索赔、指控、投诉、仲裁、行动、调查或法律程序待决，或据本公司所知，本公司与任何本公司员工之间或任何类别的前述雇员之间没有受到雇用或涉及的威胁；及(Ii)本公司自适用日期以来一直遵守所有适用的规定，且自适用日期以来，本公司一直遵守所有适用的规定，或就本公司所知，本公司与任何本公司员工之间或涉及前述类别的任何员工之间均无任何悬而未决的诉讼、诉讼、索赔、指控、投诉、仲裁、行动、调查或法律程序。包括就业条款和条件、平等机会、工作场所健康和安全、工资和工时、童工、移民、歧视、残疾权利或福利、设施关闭和裁员、工人补偿、劳动关系、员工休假和失业保险的所有法律要求。

第3.13节保险。除非没有也不会合理地预期对本公司产生个别或总体的重大不利影响，否则：(A)本公司及其子公司自适用日期以来一直向财务责任保险公司连续投保或自保，每次投保的金额及风险和损失与本公司及其子公司开展业务的美国公司的惯例相同；(B)自适用日期以来，本公司或其子公司均未收到任何关于任何待决或威胁的书面通知，(B)本公司或其子公司自适用日期以来均未收到任何悬而未决或受到威胁的书面通知，或(B)本公司及其子公司自适用日期以来均未收到任何悬而未决或受到威胁的书面通知，其金额和损失均与本公司及其子公司开展业务的美国公司惯常的金额和损失有关。(A)本公司或其任何附属公司的任何保单不得续期、终止或增加保费，而本公司及其附属公司的所有保单均具有十足效力及效力；及(C)有关该等保单的所有到期保费已根据其条款支付。自适用日期起，本公司或其任何附属公司均未被拒绝就其各自的业务或资产投保。

第3.14节属性。

(A) ，除非没有也不会合理地预期对公司产生个别或整体的重大不利影响，否则每一公司方(I)对该公司方收取费用而拥有的所有重大不动产(“公司拥有的不动产”)拥有良好和有效的所有权。(Ii)持有租赁作为承租人或分承租人的公司方租赁或再转租的所有重大不动产及不动产权益的有效权利(“公司物料租赁不动产”)及(Iii)对该公司方拥有的重大不动产地役权(以下简称“公司物料地役权不动产”，并连同公司物料拥有的不动产及公司物料租赁不动产，“公司物料租赁不动产”)拥有有效所有权，在任何情况下均不受所有留置权、产权负担的影响。第一要约或最后要约的权利、优先购买权或其他类似性质的限制(包括对转让任何担保或其他资产的任何限制，以及对拥有、行使或转让任何资产的任何其他所有权属性的限制)、权利要求和缺陷以及所有权的不完善(“留置权”)(在所有情况下，以下情况除外)：(A)根据任何适用的信用额度或其他信贷安排或安排、贷款协议和契约(或根据本协议允许的任何替代或附加便利)允许的留置权(B)确保尚未到期付款的法定留置权；。(C)关于不动产(1)分区、建筑法规和其他州和联邦土地使用法，这些法律规范此类不动产的使用或占用，或由任何对此类不动产拥有管辖权的政府实体强加于其上的活动。, (2)所有权、留置权、地役权、契诺和其他限制或产权负担(包括地役权、通行权、选择权、保留权或其他类似事项)或现有所有权报告或其他类似报告所显示的限制或排除的不完善或不规范；

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当前准确的调查或实物检查可能显示或披露的其他事项(如有)，不会对受其影响或受其影响的财产或资产的使用产生重大和不利影响，或对此类财产的业务运营造成实质性损害；(D)当期税款或其他政府收费尚未到期和应缴，或正在通过适当程序真诚抗辩并已根据GAAP为其建立足够准备金的税款的留置权；(E)在正常业务过程中为保证工人义务而作出的承诺或存款的留置权。(F)机械师、承运人、工人、维修工或其他在正常业务过程中产生或产生的与未逾期或善意争辩的债务有关的负担；及(G)抵押贷款、信托契约、担保权益或其他产权负担，与(X)在本文件日期前提交的公司证券交易委员会报告中反映的最新资产负债表上反映的债务有关，或(G)抵押贷款或信托契约、担保权益或其他产权负担(X)在本文件日期前提交的公司证券交易委员会报告中所载的最新资产负债表中反映的债务(根据第5.1(C)(X)节的规定)((A)至(G)条中的项目在本文中称为“允许留置权”)。本第3.14节与知识产权无关，第3.16节对此进行了说明。

(B) 本公司或其任何附属公司概无责任根据任何选择权、优先购买权或其他合约权利或义务出售、转让或处置任何本公司重大不动产(或其任何部分)，而该等出售、转让或处置一旦完成，将合理地预期会对本公司个别或整体产生重大不利影响，亦无责任根据该等期权、优先购买权或其他合约权利或义务出售、转让或处置任何本公司重大不动产(或其任何部分)，或作为该等期权、优先购买权或其他合约权利或义务的一方出售、转让或处置任何本公司重大不动产(或其任何部分)。

(C) ，除非有理由个别或合计预期不会对本公司产生重大不利影响的任何情况，(I)每项重大地役权不动产的地役权或分占地役权(各“地役权”)是完全有效和有效的，并且是本公司或其适用附属公司(视何者适用)的有效和有约束力的义务，可根据其条款，并据本公司、其他一方或多方当事人所知，根据其条款，对本公司或其适用的附属公司(视何者适用)强制执行，但须受(Ii)本公司或其附属公司并无接获任何地役权项下尚未解决的违约书面通知，及(Iii)据本公司所知，并无发生任何事件在发出通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，构成本公司或其附属公司在任何地役权项下的违约或失责。

(D) 关于本公司重大不动产，本公司或其任何附属公司均未收到任何书面通知，据本公司所知，截至本协议日期，是否存在任何悬而未决的、威胁的或预期的谴责(与市政道路改善项目、州际公路改善项目或其他公共交通项目有关的谴责除外)或类似的法律程序，或任何公司重大不动产或其任何部分的出售或其他处置，以代替谴责，而该等个别或总体上已经并合理地将会是除尚未或不会合理预期对本公司个别或整体造成重大不利影响外，本公司及其附属公司拥有所有土地及其他不动产权利的合法使用权，惟须受准许留置权的规限，该等权利须受准许留置权的规限。

第3.15节税务事宜。但尚未或不会合理地预期会对公司个别或整体造成重大不利影响的情况除外：

(A) 本公司及其附属公司已及时提交其要求提交的所有报税表，且所有该等报税表均真实、完整和准确。本公司及其附属公司已及时支付(或已代表其及时支付)其应缴及应付的所有税款(不论是否显示在任何报税表上)，但与真诚争辩的事项有关且已根据公认会计准则为其设立充足储备的事项除外。除准予留置权外，本公司或其任何子公司的任何资产或财产均无留置权。

(B) 在本协议日期之前提交的公司证券交易委员会报告中包含的最新财务报表根据公认会计原则反映了公司及其子公司在截至该财务报表日期及自该日期起的所有应纳税期间的充足准备金。(B)美国证券交易委员会在本协议日期之前提交的报告中包含的最新财务报表反映了公司及其子公司在截至该财务报表日期及自该日期起的所有应纳税期间的充足准备金。

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(C) 本公司或其任何附属公司的任何税项或报税表均未接受任何税务机关持续或待决的审核或审查，亦不属任何正在进行或待决的行政或司法程序的标的，且任何税务机关并无收到或建议或以书面向本公司或其任何附属公司作出任何未获完全缴付款项或以其他方式最终解决的有关任何税款的评估或不足之处。在过去三(3)年内，在本公司或其任何附属公司(视何者适用)未提交纳税申报表的司法管辖区内，任何政府实体均未就本公司或该附属公司正或可能须受该司法管辖区征税一事提出书面申索，而该等申索尚未最终解决或以其他方式解决。本公司或其任何子公司都没有以书面形式放弃或延长与仍然有效的税收有关的任何诉讼时效。

(D) 本公司或其任何附属公司(I)曾是提交综合、合并、关联、单一或类似所得税申报表的集团(其共同母公司为本公司的集团除外)的成员，或(Ii)因提交或被要求提交综合、合并、关联、单一或类似的所得税申报表，而不是本公司及其任何附属公司的任何成员，或(Ii)根据财务条例1.1502-6条(或国家、地方或外国税法的任何相应规定)对除本公司及其任何附属公司以外的任何人负有任何纳税责任。

(E) 除(I)本公司与/或其任何附属公司之间或之间的该等协议、合约或安排，或(Ii)本公司与/或其任何附属公司之间订立的该等协议、合约或安排外，本公司或其任何附属公司均不属任何分税、分税或弥偿协议或类似合约或安排的订约方，亦不受该等协议、合约或安排的约束，或(Ii)该等协议、合约或安排乃按一般程序订立且主要与税务无关的协议、合约或安排。

(F) 在过去两年内发生的分销中，本公司或其任何附属公司均不是“分销公司”或“受控公司”，在该分销中，分销各方将分销视为守则第355条(或州、地方或非美国税法的任何类似规定)适用的分销。

(G) 本公司及其各附属公司须扣除、扣缴、收取或存入的所有税款均已及时扣除、扣缴、收取或存入(视情况而定)，且在适用税法要求的范围内，已及时向相关税务机关支付或在账户中拨备如此扣除、扣缴、收取或存入相关税务机关的任何税款。(G)本公司及其各附属公司须扣除、扣缴、收取或存入的所有税款均已及时扣除、扣缴、收取或存入(视情况而定)，且在适用税法要求的范围内，已及时向相关税务机关缴交或拨备。

(H) 本公司或其任何子公司均未参与任何财政部法规1.6011-4(B)节(或州、当地或非美国税法的任何类似条款)所指的“须报告交易”。

(I) ：本公司或其任何附属公司(A)并无向任何税务机关要求或接获任何有关税务的裁决，或与任何税务机关签署(或参与或受其约束)任何有关税务的具约束力的协议，而该等协议合理地预期会对本公司或其任何附属公司在截至截止日期后的应课税期(或部分期间)的税项责任产生影响，或(B)本公司目前是与任何税务机关订立的任何免税期或其他减税或优惠安排的受益人。

(J)由于(A)根据守则第481条(或州、地方或非美国税法的任何类似规定)进行的任何调整或在结算前发生的任何其他会计方法的改变，本公司或其任何附属公司均无必要在截止日期后结束的任何应纳税所得期(或其部分)的应纳税所得额(或部分应纳税项目)中计入任何收入项目或从中扣除任何项目，(B)守则第7121条所述的结算协议(或任何类似的州、地方或非美国税法规定)、(B)守则第7121条所述的结算协议(或任何类似的州、地方或非美国税法规定)、(B)守则第7121条所述的结算协议(或任何类似的州、地方或非美国税法规定) (C)结账前的分期付款销售或未平仓交易处置；(D)结账前使用不当的会计方法；或(E)结账前收到的预付金额或递延应计收入。

除第3.10节或第3.11节与税收有关外，本第3.15节规定的陈述和保证应构成本公司关于税务事项的唯一陈述和保证。

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第3.16节知识产权。

(A) ，但自适用日期以来未曾拥有且合理地预期不会个别或合计对本公司产生重大不利影响的情况除外：(A)本公司及其附属公司拥有目前在其业务中使用的所有知识产权，除准许留置权外，均无任何留置权，或有足够的权利使用该等留置权；或(B)本公司及其附属公司拥有所有留置权，但准许留置权除外，或有足够的权利使用该等知识产权；(B)据本公司所知，本公司的业务经营并无，自适用日期(或较早时，如尚未解决)以来，并无侵犯、挪用或侵犯任何人的知识产权，而本公司及其附属公司在过去一年内并无收到任何有关该等权利的书面申索或指控；。(C)据本公司所知，并无任何人侵犯、挪用或侵犯本公司或其附属公司独家持有的知识产权；。(C)据本公司所知，并无任何人侵犯、挪用或侵犯本公司或其附属公司独家持有的知识产权；。(C)据本公司所知，没有人侵犯、挪用或侵犯本公司或其附属公司独家持有的知识产权；。及(D)本公司及其附属公司采取商业合理行动，以保护其重要商业秘密及机密资料的保密性，以及其重要软件及系统的安全及运作。

(B) ，但据本公司所知，该等个别或整体并未及不会合理预期会对本公司造成重大不利影响的事项除外：(I)本公司及其附属公司已实施并维持符合行业惯例的合理备份、保安及灾难恢复及业务连续性技术、政策及计划；(Ii)本公司及其附属公司是否采取适用法律及本公司及其附属公司政策所要求的行业标准措施及其他措施，以确保客户财务及其他机密资料的保密性，并防止该等信息遗失、被盗及未经授权取得或披露该等信息；(Iii)本公司及其附属公司是否遵守本公司及其附属公司的隐私政策；(Iii)本公司及其附属公司是否遵守本公司及其附属公司的隐私权政策；(Iii)本公司及其附属公司是否遵守本公司及其附属公司的隐私权政策；(Iv)本公司或其任何附属公司均未收到任何关于本公司或其子公司的信息处理或安全做法或披露、保留、滥用或安全任何个人信息的书面索赔、通知或投诉，或指控侵犯任何人根据任何人的隐私规则和政策的隐私、个人或保密权，或任何人(包括美国联邦贸易委员会、任何类似的外国机构或任何其他政府实体)的书面索赔、通知或投诉，以及(V)本公司及其子公司的计算机、计算机软件、固件、中间件、服务器、工作站、路由器、集线器、交换机、数据通信线路和所有其他信息技术系统按照其文档和功能规范以及公司或其子公司目前开展的业务所要求的其他方式在所有重要方面运行和执行, 并且自适用日期以来未发生重大故障或故障，且该等信息技术系统未发生未经授权的入侵或安全漏洞。

第3.17节环境事宜。但尚未或不会合理地预期会对公司个别或整体造成重大不利影响的情况除外：

(A) 公司及其子公司自适用日期以来一直遵守所有适用的环境法运营；

(B) 本公司及其子公司已获得任何适用环境法所要求的当前经营业务所需的所有许可证，并且所有该等许可证均已有效发放，并且自适用日期以来，本公司及其子公司一直遵守该等许可证的所有条款和条件；(B)本公司及其子公司已获得并自适用日期起一直遵守该等许可证的所有条款和条件；(B)本公司及其子公司已获得任何适用环境法所要求的经营许可证所需的所有许可证，并且所有该等许可证均有效发放；

(C) 本公司或其附属公司目前或以前拥有、租赁或经营的任何不动产，或据本公司所知，在任何其他地点，即(I)本公司或其附属公司目前负有任何调查、补救或监测义务，或(Ii)合理地可能导致本公司或其任何附属公司承担调查、补救或监督义务或其他责任的任何不动产上、之下、之中或从任何不动产上，没有泄漏、释放或排放任何有害物质。(I)本公司或其附属公司目前或以前拥有、租赁或经营的任何不动产，或据本公司所知，(I)本公司或其附属公司目前负有任何调查、补救或监督义务，或(Ii)合理地可能导致本公司或其任何附属公司承担调查、补救或监督义务或其他责任。

(D) 本公司或其任何附属公司均不是任何未决或(据本公司所知的)威胁索赔、投诉、起诉或要求的一方，或已收到任何关于声称其或其任何附属公司违反任何环境法或根据任何环境法负有责任的未决或威胁索赔、投诉、起诉或要求的书面通知；

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(E) 公司或其任何附属公司均不是任何命令、判决、判令、和解协议或类似安排的一方或受任何命令、判决、判令、和解协议或类似安排的约束，而该等命令、判决、判令、和解协议或类似安排在任何适用的环境法下施加于公司的任何义务仍未履行；

(F) 本公司或其任何附属公司并无因合约或法律的实施而根据任何适用的环境法承担或保留任何其他人士的任何责任，包括收购或剥离任何财产或业务。

就本协议而言，下列术语应具有以下含义：

“环境法”是指任何联邦、州、地方、外国或国际法律(包括普通法)、规则、命令、条例、法规、条例、条例、法规或法令，涉及(I)污染，(Ii)保护、保存或清理环境，(Iii)保护或维护人类健康和安全(在与接触危险物质有关的范围内)，或(Iv)危险物质的产生、使用、处理、运输、储存、处置、处理或释放。

“危险物质”是指(I)任何被定义或指定为有毒、危险或放射性的化学品、废物、材料或物质，或被任何适用的环境法管制为废物、污染物或污染物的任何化学品、废物、材料或物质，以及(Ii)石油和石油产品、任何形式的易碎石棉、脲醛泡沫绝缘材料、全氟辛酸、全氟辛烷磺酸和其他全氟或多氟烷基物质，以及多氯联苯。

第3.18节财务顾问的意见。Evercore Group L.L.C.(“公司财务顾问”)已向本公司董事会提交其截至本协议日期的书面意见(或口头意见，该意见将以书面形式确认并迅速(在任何情况下不得迟于本协议日期后一(1)个营业日)提交给本公司董事会)，即截至本协议日期，根据本协议所载的因素、假设和限制，从财务角度来看，每股合并对价对股东是公平的。此类意见(包括书面确认)的副本已提供给母公司，或将在本协议日期之后和截止日期之前立即提供给母公司，仅供参考。

第3.19节管理事项。

(A) 本公司是一家“控股公司”，这一术语在PUHCA中有定义。本公司的某些附属公司符合PUHCA定义的“电力公用事业公司”、FERC监管的FPA下的“公用事业”、德克萨斯州公用事业监管法案下的“公用事业”或新墨西哥州公用事业法案下的“公用事业”或“公用事业”(下称“受监管的运营子公司”)的资格。

(B) 自2018年1月1日以来，公司或任何受监管的经营子公司根据《财政政策法》或《住房金融法》、能源部和任何适用的州公用事业委员会(视情况而定)必须向联邦能源审查委员会提交的所有文件，包括所有表格、报表、报告、协议和所有与此有关的文件、证物、修订和补充文件，包括所有费率、关税和相关文件，以及截至各自日期的所有此类文件，均符合适用州的所有适用要求。(B)自2018年1月1日起，公司或任何受监管的运营子公司必须向FERC提交的所有文件、能源部和任何适用的州公用事业委员会(视情况而定)均已提交，包括所有表格、报表、报告、协议及其所有文件、证物、修正案和补充文件除未能作出或未能遵守适用法规及其下的规则及规例的所有适用规定的文件外，个别或整体而言，本公司不会亦不会合理预期会对本公司产生重大不利影响。

(C) 每家受规管营运附属公司在法律上均有权在以下各方面提供服务：(I)其目前向客户提供服务的地方，及(Ii)彼等各自与其客户订立的关税、服务协议及其他合约所确定的服务，除非未能个别或整体如此有权对本公司造成亦不会合理地预期会对本公司造成重大不利影响。

(D) 公司披露明细表第3.19(D)节规定，截至本协议日期，(I)所有截至本协议日期与本公司或任何受监管运营子公司有关的费率申报文件在联邦能源监管委员会和任何州能源监管机构面前悬而未决，以及截至本协议日期在联邦能源监管委员会或与本公司或任何受监管运营子公司有关的任何州能源监管机构面前悬而未决的每项其他重大程序(利率备案文件或

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也影响到从事与本公司或任何受监管运营子公司类似业务的其他实体的一般或全行业性质的其他重大法律程序)和(Ii)就本公司或任何受监管运营子公司提供的服务或适用于其提供的服务提交的所有关税(适用于本公司或任何受监管运营子公司所在司法管辖区的一般公用事业的关税除外)，以及所有以非关税条款提供服务的协议(所有该等关税和协议的完整和正确副本已提供给母公司)和所有按非关税条款提供服务的协议(并且已向母公司提供了所有该等关税和协议的完整和正确副本)和(Ii)就本公司或任何受监管运营子公司提供的服务提交的所有关税(适用于本公司或任何受监管运营子公司所在司法管辖区的一般公用事业的关税除外所有已收取的服务费和所有相关费用均已根据有效关税的条款和条件或非关税费用的有效和可执行协议收取，不得退款，除非没有单独或总体收取该等费用或收取该等费用，这些费用既没有也不会合理地预期会产生实质性的不利影响。

第3.20节经纪。任何人士(本公司财务顾问除外)均无权或将有权根据本公司或其任何附属公司及代表本公司或其任何附属公司作出的安排，就本协议拟进行的交易收取任何经纪佣金、找金或其他费用或佣金。到目前为止，公司已经向母公司提供了一份正确完整的公司与公司财务顾问公司的聘书副本，这封信描述了与本协议拟进行的交易相关而应支付给公司财务顾问的所有经纪、发现者、咨询、佣金或费用。

第3.21节收购法规。假设第4.9节陈述的准确性，则“公允价格”、“暂停”、“控制股份收购”、“关联交易”、“企业合并”或根据适用于本公司的美国州或联邦法律颁布的其他类似反收购法规或法规均不适用于本协议或本协议或本协议拟进行的交易(包括合并)。

第3.22节能源价格风险管理。

(A) 本公司已根据本公司董事会批准的风险管理政策(包括商品风险政策)(以下简称“本公司风险管理指引”)设立风险参数、限额及指引，并监察本公司及其附属公司遵守该等能源价格风险参数、限额及指引的情况。公司已在本协议日期之前提供公司风险管理指南。

(B)于本协议日期，除根据本公司风险管理指引批准的例外情况及非合理预期会对本公司造成重大不利影响的例外情况外，本公司及其附属公司的经营均符合本公司风险管理指引，而本公司及其任何附属公司的所有衍生产品均根据本公司风险管理指引订立。(B) 于本协议日期，除根据本公司风险管理指引批准的例外情况外，本公司及其附属公司的所有衍生产品均符合本公司风险管理指引的规定，且本公司及其附属公司的所有衍生产品均根据本公司风险管理指引订立。

第3.23节反腐败、反洗钱。

(A) 自2015年1月1日以来，本公司或其任何附属公司或合资企业，或其各自的任何代表，均未直接或间接地直接或间接接受、提供、承诺、授权、接受或同意接受任何礼物、付款或任何其他有价物品的转移，包括任何贿赂、回扣、回扣、支付或其他类似的非法付款，或向任何人提供任何利益，意图导致相关职能或活动因此而不当执行(I)为(A)影响该政府官员的任何作为或决定，(B)诱使该政府官员作出或不作出任何违反其合法职责的作为，(C)获取任何不正当利益，或(D)诱使该政府官员利用其对政府实体的影响力，(1)影响或影响任何政府实体的任何作为或决定，或(2)协助本公司或其任何附属公司或合营企业取得或保留与任何政府实体的业务，或将业务导向任何政府实体或(Ii)以其他方式构成或具有公开或商业贿赂、接受或默许敲诈勒索、回扣或其他非法或不正当手段获取业务或任何不正当利益的目的或效果。

(B) 本公司及其附属公司及合营公司均根据反贪法及公认会计准则，保存有关向任何政府官员支付款项、向任何代理人、顾问、代表、客户、雇员及代表任何公司第三方行事的任何其他第三方支付任何款项或涉及任何其他开支的完整及准确账簿及记录。

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(C) 本公司或其任何子公司或合资企业均未(I)(A)进行或启动任何审查、审计或内部调查，或(B)自愿、直接或非自愿地向负责执行反腐败法律的任何政府实体披露，在每种情况下，均未就根据或与不遵守任何反腐败法律有关的任何被指控的行为或不作为进行披露，或(Ii)收到任何人的任何查询、通知、请求或传唤，指控不遵守任何反腐败法律

(D) 自2015年1月1日以来，本公司及其子公司和合资企业均遵守所有其他适用司法管辖区与之相关的所有适用的反洗钱法律、法规、规则或命令，并保持充分的内部控制，以确保此类遵守。(D)本公司及其子公司和合资企业自2015年1月1日以来一直遵守所有其他适用司法管辖区的所有适用反洗钱法律、法规、规则或命令，并保持充分的内部控制以确保遵守。

第3.24节没有其他陈述或担保。除第IV条(包括母公司披露明细表)所载的陈述和担保外，本公司承认，母公司、合并子公司或代表母公司或合并子公司的任何其他人士均未就母公司或合并子公司或其各自的子公司或业务或就本协议拟进行的交易或就提供给本公司的任何其他信息作出或已经作出任何其他明示或默示的陈述或保证。公司特此否认，并明确承认并同意母公司、合并子公司或其任何关联公司、或其各自股东、高级管理人员、董事、雇员、代理人或代表作出的任何其他陈述或保证，以及对任何该等其他陈述、保证、预测、预测、陈述或(口头或书面)向公司或其关联公司或代表提供、传达或提供的信息(包括可能已或可能被提供的任何意见、信息、预测或建议)的所有责任和责任母公司、合并子公司或任何其他人士均不会因向本公司分发或本公司使用任何此类信息而对本公司或任何其他人士负有任何责任或赔偿义务，包括在某些“数据室”向本公司提供的任何信息、文件、预测、预测或其他材料，或为预期本协议预期的交易而向本公司或管理层陈述提供的任何信息、文件、预测、预测或其他材料。

第3.25节信息访问；免责声明。本公司承认并同意，其已对母公司、合并子公司及其各自子公司、各自的业务以及本协议拟进行的交易进行独立调查和分析，除本协议第四条(包括母公司披露时间表)明确包含的母公司和合并子公司的陈述和保证外，不依赖任何人代表母公司、合并子公司或其各自子公司作出的任何陈述、担保或其他声明，并明确否认所有其他陈述和保证的存在，任何其他陈述和保证均不依赖于本协议第四条(包括母公司披露明细表)明确包含的母公司和合并子公司的陈述和保证，所有其他陈述和保证均不依赖于任何人代表母公司、合并子公司或其各自子公司发表的任何陈述、担保或其他声明，且明确否认所有其他陈述和保证。在不限制前述规定的情况下，本公司进一步确认并同意，母公司、合并子公司或其各自子公司或其各自股东、董事、高级管理人员、员工、联属公司、顾问、代理或其他代表均未就有关母公司、合并子公司、其各自子公司或其各自业务和运营的任何估计、预测、预测、业务计划或其他前瞻性信息作出任何陈述或担保(明示或暗示)。

第四条

关于以下内容的陈述和保证

母公司和合并子公司

母公司和合并子公司各自特此向公司表示并保证，除非(I)在2019年1月1日及之后、本协议日期之前向SEC提交或提交给SEC的报告中披露的信息(“风险因素”标题下的任何“风险因素”披露或其中包含的任何前瞻性陈述除外)或(Ii)母公司在订立本协议的同时向公司提交的披露明细表的相应章节或小节中所述的信息(“母公司披露明细表”)。双方同意，母公司披露明细表中任何章节或分节中的任何项目的披露，也应被视为对本协议中任何其他章节或分节的披露，而该项目在披露的表面上与该项目的关联性是合理明显的，则该项目的披露应被视为对本协议的任何其他章节或分节的披露：

第4.1节组织和资格。母公司和合并子公司中的每一个都是正式组织的、有效存在的法律实体，在该概念适用的范围内，根据其各自组织管辖的法律，具有良好的信誉，并拥有必要的公司或类似的权力和权力，

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租赁和经营其财产和资产，并继续其目前经营的业务，并有资格开展业务。在该等概念适用的范围内，母公司及合并子公司均在其资产或物业的拥有权、租赁或营运或其业务的进行需要该等资格的每个司法管辖区内，作为外国公司或其他法人实体具有良好的信誉，但如未能符合该等资格或该等资格不具备或没有亦不会合理地预期不会对母公司个别或整体造成重大不利影响，则属例外。

第4.2节合并子公司的运营和所有权截至本公告日期，Merge Sub的授权股权证券仅由普通股组成，无面值，均为有效发行和流通股。合并子公司的所有已发行和已发行股本均由母公司拥有，并将在生效时间及紧接生效时间之前由母公司拥有。合并附属公司仅为从事本协议项下拟进行的交易而成立，于生效日期前将不会从事任何其他业务活动，亦不会有任何性质的资产、负债或责任，惟本协议明文所述或为促进本协议所建议的交易而成立。

第4.3节授权。

(A) 母公司和合并子公司均拥有所有必要的公司权力和权力，并已采取所有必要的公司行动，以执行、交付和履行本协议项下的义务，并完成合并和此处设想的其他交易，但须向新墨西哥州州务卿提交合并章程。本协议已由母公司及合并子公司各自正式及有效地签署及交付，并假设本协议获本公司适当授权、签署及交付，构成母公司及合并子公司的法定、有效及具约束力的义务，可根据其条款对母公司及合并子公司的每一方强制执行，但破产及股权例外情况除外。

(B)于正式召开及举行的会议上，母公司董事会全体董事(I)一致认为本协议及拟进行的交易(包括合并)对母公司及其股东公平，并符合母公司及其股东的最佳利益，(Ii)已批准及通过本协议及本协议拟进行的交易(包括合并)，及(Iii)宣布本协议及本协议拟进行的交易(包括合并)为可取的，且符合母公司及其股东的最佳利益。

第4.4节无冲突；要求提交的文件和同意。

(A)母公司和合并子公司签署、交付和履行本协议，完成合并和本协议拟进行的其他交易不会也不会(I)违反或违反母公司或合并子公司的章程文件，或(Ii)假设母公司披露时间表第4.4(B)节规定的所有同意书和备案已经作出和获得，并且其下的任何等待期已经终止或到期，与之相冲突，导致违反或违反、构成(在发出或没有通知或失效的情况下)、构成(无论是否发出通知或失效)，或(Ii)假设母公司披露时间表第4.4(B)节中规定的所有同意书和文件已经作出和获得，并且其下的任何等待期已经终止或到期，与之相冲突，导致违反或违反、构成(无论是否发出通知或失效导致或给予任何人根据(A)任何法律、规则、法规、命令的任何条款、条件或规定对母公司或合并子公司的任何资产或财产产生或施加任何权利(根据本协议的条款支付每股公司股票的合并对价除外)、报销、终止、撤销、取消、修改或加速，或导致对母公司或合并子公司的任何资产或财产设立或施加任何留置权(许可留置权除外)。适用于母公司或合并子公司的判决或法令，或(B)任何母公司为当事一方，或任何母公司或其各自资产或财产受其约束的任何许可，除非(A)和(B)项所述的任何冲突、违规、违约、违约、损失、权利或其他事件对母公司没有、也不会合理地预期会对母公司产生个别或整体的重大不利影响的任何冲突、违规、违约、失责、损失、权利或其他事件造成的任何损害或损害，或(B)任何母方是其中一方，或任何母方或其各自的资产或财产受其约束的任何许可，但(A)和(B)项下的情况除外。

(B) 母公司或合并子公司签署、交付和履行本协议，或母公司或合并子公司完成本协议拟进行的交易，不需要任何政府实体或第三方同意或提交任何政府实体或第三方的同意或备案，但协议和

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母公司或合并子公司已获得或提交的文件，包括所需的监管批准或未能获得或做出的文件，合理地预计不会单独或总体上对母公司产生重大不利影响。

第4.5节合规性。(A)根据适用于任何母方的任何法律或任何政府实体的任何命令，母方没有违约或违反任何法律，或自适用日期以来，没有任何母方违约或违反任何政府实体的任何命令，除非任何此类违约或违规行为没有也不会合理地预期会对母公司产生个别或总体的不利影响，以及(B)母公司各方拥有截至本合同日期开展各自业务所需的所有许可证，但没有也不会合理预期会单独或不会拥有的任何此类许可证除外自适用日期起，每个母方在所有方面都遵守其许可证条款，但未遵守条款的情况除外，且不会对母方造成个别或总体的重大不利影响。(2)在适用日期之后，每个母方均在所有方面遵守其许可证条款，但没有也不会合理地预期不会对母方造成个别或总体的重大不利影响。

第4.6节无母体材料不良影响。自2018年12月31日至本协议之日，未发生任何事件、发展、变化、效果或事件已经或合理地预期将单独或总体产生母公司重大不利影响的任何事件、发展、变化、影响或事件。

第4.7节诉讼缺席。目前并无任何民事、刑事、行政或其他诉讼、索偿、诉讼、法律程序或仲裁待决，或据母公司所知，对母公司或合并子公司或其各自任何附属公司构成威胁，但任何该等诉讼、索偿、诉讼、法律程序或仲裁不会或不会合理地预期会对母公司产生个别或整体重大不利影响的诉讼、索偿、诉讼、法律程序或仲裁除外。母公司或其任何附属公司及其各自的任何重大财产均不受或不受任何命令、令状、判决、强制令、法令或裁决的约束，除非该等命令、令状、判决、强制令、法令或裁决尚未或合理地预期不会对母公司产生个别或整体的重大不利影响。

第4.8节经纪。任何人士(法国巴黎银行除外)均无权或将有权根据母公司或合并子公司或其各自子公司(本公司可能对其负有责任)或代表母公司或合并子公司作出的安排，获得与本协议拟议交易相关的任何经纪、寻找人或其他费用或佣金。

第4.9节对公司普通股的所有权。除根据本协议规定外，母公司或其任何子公司均不实益拥有(根据交易法第13d-3条的定义)公司普通股的任何股份或可转换为或可交换或可行使的公司普通股的任何证券，或拥有收购或投票任何公司股份的任何权利，或提供母公司、合并子公司、母公司或子公司的任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权、掉期协议或其他证券、合同权或衍生头寸，无论目前是否可行使，或其各自附属公司享有行使或转换特权，或按与公司普通股价值有关的价格，或参照公司普通股价值全部或部分厘定，或全部或部分源自公司普通股价值的价格，在任何情况下，不论(A)该等衍生工具是否将该等证券的任何投票权转让给该人或该人的附属公司，(B)该等衍生工具是否需要或能够成为：(A)该等衍生工具是否将该等证券的任何投票权转让给该人或该人的附属公司；(B)该等衍生工具是否需要或能够成为：(A)该等衍生工具是否将该等证券的任何投票权转让予该人或该人的附属公司，(C)该人士或该人士的附属公司可能已订立其他交易，以对冲该等衍生工具的经济影响。

第4.10节需要投票/批准。母公司或其任何附属公司的任何类别或系列股本的持有者无需投票或同意即可批准本协议或合并。

第4.11节可用资金。

(A) 母公司已向公司交付了一份真实、完整和正确的承诺书副本。在签署和交付本协议之前，承诺函未被修改、重述或以其他方式修改或放弃，承诺函中包含的承诺在本协议执行和交付之前未被撤回、撤销、修改、重述或以其他方式修改。据母公司所知，截至本协议之日，承诺书具有全部效力和效力，并构成铱公司的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对铱公司强制执行，但破产和股权例外情况除外。除承诺书中明确规定的情况外，没有任何条件、先决条件或或有事项与铱在承诺书下的义务有关。

A-29

(B)截至本协议日期，母公司已并将继续拥有(在考虑到承诺函下的承诺时)并在生效时间可用的完成合并和本协议拟进行的交易所需的所有资金，包括向交易所代理支付每股合并总对价。

第4.12节没有其他陈述或担保。除章程第III条(包括本公司披露附表)所载的陈述及保证外，母公司及合并附属公司各自承认，本公司或代表本公司的任何其他人士并无就本公司或其各自的附属公司或业务，或就本协议拟进行的交易，或就向母公司或合并附属公司提供的任何其他资料，作出或已作出任何其他明示或默示的陈述或保证。母公司和合并子公司各自特此拒绝、并明确承认并同意本公司或其任何附属公司、或其各自股东、高级管理人员、董事、雇员、代理人或代表作出的任何其他陈述或担保，以及对任何该等其他陈述、担保、预测、预测、陈述或(口头或书面)向母公司或合并子公司或其附属公司或代表作出、传达或提供的信息(包括可能已或可能已或可能发生的任何意见、信息、预测、陈述或信息)承担的一切责任，并明确承认并同意该等声明或担保的任何免责声明，并明确承认并同意该等其他陈述或担保的免责声明，以及任何该等其他陈述、担保、预测、预测、陈述或向母公司或合并子公司或其附属公司或代表提供(口头或书面)的信息的责任和责任由于向母公司或合并子公司，或母公司或合并子公司使用任何此类信息，包括在某些“数据室”向母公司或合并子公司提供的任何信息、文件、预测、预测或其他材料，或预期本协议预期进行的交易，本公司或任何其他人士对母公司、合并子公司或任何其他人士不承担任何责任或赔偿义务。

第4.13节信息访问；免责声明。母公司及合并附属公司各自承认并同意，其已对本公司及其附属公司、其各自业务及拟进行的交易进行独立调查及分析，除本协议第三条(包括本公司披露时间表)明确载有本公司的陈述及保证外，并不依赖任何人士代表本公司或其任何附属公司所作的任何陈述、保证或其他声明，并明确否认所有其他陈述及保证。在不限制前述规定的情况下，母公司及合并子公司各自进一步确认并同意，本公司或其任何股东、董事、高级管理人员、员工、联属公司、顾问、代理或其他代表均未就有关本公司、其子公司或其各自业务和运营的任何估计、预测、预测、业务计划或其他前瞻性信息作出任何陈述或担保(明示或暗示)。

第五条

合并前的业务行为

第5.1节公司在合并前的业务行为。自本协议之日起至本协议生效时间和根据第八条有效终止之前(除非本协议另有明确允许或要求，如公司披露时间表第5.1节所述)，采取任何COVID行动(“COVID公司例外”)，或在需要遵守适用法律的范围内采取任何COVID行动，或除非母公司另有书面同意(同意不得无理拒绝、附加条件或延迟)，否则：(A)公司应并应促使其每一家子公司：(A)本公司采取任何行动(“COVID公司例外”)，或在符合适用法律的范围内采取任何COVID行动(“COVID公司例外”)，或除非母公司另行书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，否则：(A)公司应本公司应行使(并促使其子公司行使)关于其合资企业的任何现有权利，以促使每个该等合资企业：(I)按照过去的惯例并以与之前基本相同的方式在正常业务过程中开展业务；(Ii)利用各自在商业上合理的努力，与与本公司或本公司的该等子公司有重大业务往来的政府实体、客户、供应商、承包商、分销商、债权人、出租人和其他第三方保持各自的关系，并保持与本公司或本公司的该等子公司有重大业务往来的其他第三方之间的关系，以及(Ii)利用各自的商业合理努力维持与本公司或本公司的该等子公司有重大业务往来的政府实体、客户、供应商、承包商、分销商、债权人、出租人和其他第三方的关系为保持其业务组织基本完好无损而合理需要的，(B)本公司不应，并应促使其每一关联公司

A-30

不直接或间接采取任何行动(包括针对第三方的任何行动)，而该行动会或合理地预期会个别或整体阻止、实质延迟或实质阻碍完成合并或本协议所拟进行的其他交易，或妨碍其各自履行本协议项下义务的能力；及(C)在不限制前述规定的一般性的原则下，本公司不应，亦应导致本公司的各附属公司不--或将导致本公司的每一附属公司-不执行下列任何一项，并应对其合资企业行使(并应促使其子公司行使)有关其合资企业的任何可用权利，以使每个此类合资企业不做下列任何事情：

(I) 可修改或以其他方式更改其宪章文件；

(Ii) 可对任何人士、法团、合伙企业或其他业务组织或其分部或其任何资产作出任何收购(不论是以合并、合并或收购股额或实质上全部资产的方式)，或就任何权益作出任何投资，但(A)购买设备、存货及其他资产或依据建造、营运及/或维修合约，在每种情况下除外，在正常业务过程中或根据在本协议日期存在或在本协议日期后签订的符合本协议条款的合同，或(B)单独不超过20,000,000美元或总计不超过60,000,000美元的收购或投资；

(Iii) 可发行或授权发行、质押、转让，在任何留置权的规限下，出售或处置或承诺发行、授权、质押、转让、受任何留置权规限或处置，或处置(在每种情况下，不论是通过发行或授予期权、认股权证、承诺、认购、购买权或其他方式)任何股权证券(依据公司限制性股票权利的行使或结算而发行公司普通股股份除外)。根据公司资本化日期已发行的公司股票计划授予的绩效股票和其他股权，以及在正常业务过程中根据公司股票计划授予的新奖励，与过去的做法和公司披露明细表第5.1(C)(Iii)节所述一致；然而，新奖励的授予不得仅因合并或本协议所考虑的其他交易而授予、加速或行使(然而，本协议并不禁止根据公司股票计划的条款，在“双触发”的基础上加速授予任何公司限制性股票权利、履约股份和其他股票权利的任何权利)，否则将不允许任何新的奖励被授予，但不得仅因合并或本协议考虑的其他交易而被授予、加速或可行使(然而，本协议并不禁止根据公司股票计划的条款在“双触发”的基础上加速授予任何公司限制性股票权利、履约股和其他股票权利)；

(Iv) 对其任何股权证券进行重新分类、合并、拆分、细分或修订条款，或赎回、购买或以其他方式直接或间接收购；

(V)除允许留置权或与遵守第5.1(C)(X)节规定而产生的任何债务有关的留置权外，对公司或其子公司(本合同日期后收购的子公司除外)的任何实质性资产设立或产生任何重大留置权；

(Vi) 向任何人(本公司或其任何全资子公司除外)提供任何贷款或垫款，但在正常业务过程中除外，或贷款或垫款总额不超过10,000,000美元；

(Vii) 出售或以其他方式处置(无论是通过合并、合并或处置股票或资产或以其他方式处置)任何公司、合伙企业或其他商业组织或其分支机构，或以其他方式出售、转让、独家许可、允许到期或处置对公司各方具有重大意义的任何资产、权利或财产(在正常业务过程中按照过去的做法或根据本协议日期或之后签订的合同出售、处置或许可出售、处置或许可设备或库存和其他资产除外)

(Viii) 就其任何股权证券宣布、作废、作出或支付以现金、股票、财产或其他方式支付的任何股息或其他分派，或就任何股权证券作出任何其他实际、推定或视为的分派(除(A)公司可在本协议日期后结束的每个季度期间继续宣示和支付公司普通股的定期季度现金股息，但不得超过下列金额

A-31

(B)本公司全资附属公司向本公司或本公司另一全资附属公司派发的任何现金股息或现金分派(B)本公司全资附属公司向本公司或本公司另一全资附属公司派发的任何现金股息或现金分派(见本公司披露附表第5.1(C)(Viii)节)；

(IX) ，但以下情况除外：(A)在正常业务过程中，(B)法律或任何政府实体要求，或(C)为实施任何监管程序的结果，在任何实质性方面订立、终止、修改或修改任何公司重要合同；

(X) ，但第6.18节明确规定的除外，(Y)在正常业务过程中根据本公司及其子公司的信贷安排借款，以及(Z)本公司与其任何全资子公司之间或本公司任何全资子公司之间的公司间贷款，(A)因借款而产生、承担或偿还债务，或发行超过50,000,000美元的债务证券(但由此产生的任何债务必须在没有重大溢价的情况下自愿提前偿还)，除非(1)在正常业务过程中产生的债务总额不超过10,000,000美元，(2)根据正常业务过程中的信用证，或(3)公司或其任何子公司截至本协议日期存在的长期或短期债务的任何再融资，但如果此类再融资在到期日之前完成，则应(X)按实质上相似的条款或条款进行再融资，这些条款或条款总体上对公司或该等子公司更有利。(Y)本金金额相同或更少；及(Z)由本公司或该等附属公司自愿预付，但溢价或罚款额不高于与正进行再融资的债务相关的溢价或罚金；(B)以对本公司或母公司不利的方式，在任何重要方面修改任何该等借款的条款；。(C)承担、担保、背书或以其他方式承担、担保、背书或以其他方式承担任何人(本公司的全资附属公司除外)的责任或责任；。(D)向任何其他人(本公司或其任何附属公司除外)提供任何贷款、垫款或出资或对其作出任何投资。(C)承担、担保、背书或以其他方式承担或负责任何人(本公司的全资附属公司除外)的义务。, 除在正常业务过程中按照过去惯例向本公司或其子公司员工预支业务费用外，(E)抵押或质押其或其子公司的任何资产(有形或无形)或(F)任何商品、货币、销售或其他套期保值协议，但在正常业务过程中按照以往惯例订立的此类套期保值协议除外，可在九十(90)天或更短时间内通知终止；

(Xi)在任何方面增加本公司或其任何附属公司任何董事、高级管理人员或雇员的薪金、工资、花红或附带福利，但(1)按本协议日期现有并向母公司或适用法律提供给母公司或公司的任何协议的要求，或按本协议的预期增加，(2)增加本公司或其任何附属公司的任何员工在正常业务过程中一致的工资、工资、奖金和附带福利。(2) 增加本公司或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员或雇员的工资、工资、奖金或附带福利，但不包括(1)根据本协议向母公司或适用法律提供的任何协议所要求的增加本公司或其任何附属公司在正常业务过程中提供的工资、工资、奖金和附带福利。根据竞争性报价或市场状况，或与在正常业务过程中作出的任何公司集体谈判协议的任何延长或续签有关的优点增加或增加；(3)在正常业务过程中根据过去的惯例对员工福利计划进行的续签和变更，该续签和变更不歧视高管级别的员工；(4)关于正常过程中的新员工和晋升，(五)高级管理人员和高级管理人员的改组或调任，但截至本协议之日，高级管理人员和高级管理人员的总数不因调整或调动而增加；(五)高级管理人员和高级管理人员的调整或调任，但截至本协议之日，高级管理人员和高级管理人员的总数不得因调整或调任而增加；

(Xii) ，除适用法律或在本协议日期或根据本协议预期存在的任何协议(包括向母公司提供的任何公司计划或公司集体谈判协议)的条款另有规定外，(A)增加或加速授予应支付或将支付的补偿或利益，或授予任何留任、遣散费或解雇费(或其权利)，任何公司雇员或订立或修订任何公司计划(或订立任何新计划或安排，而该新计划或安排如在本条例生效时即属公司计划)，或向任何公司雇员提供任何贷款(向公司雇员提供合理及正常的垫款以支付在普通情况下发生的真正开支除外)

A-32

(B)订立、采纳或修订任何集体谈判协议，每项协议的订立方式均与过去的惯例不符；然而，上述规定并不妨碍本公司或本公司的任何附属公司(A)与新的或新晋升的非执行级别员工签订自愿聘书(或与新的执行级别员工签订雇佣安排以取代现有的执行级别的公司员工或作为提升非执行级别员工的结果)，在每种情况下，按照过去的惯例，(B)在正常业务过程中按照过去的惯例提拔非执行级别的员工(包括将非执行级别的员工提升为执行级别的职位)，(B)按照过去的惯例在正常业务过程中提拔非执行级别的员工(包括提拔非执行级别的员工担任执行级别的职位)，(B)在正常业务过程中按照过去的惯例提拔非执行级别的员工(包括提拔非执行级别的员工担任执行级别的职位)(C)在正常业务过程中按照过去的做法改变对公司员工的补偿或福利，(D)根据本协议日期生效或本协议明确规定的任何公司计划向公司员工支付留任、遣散费、解雇费或其他福利，(E)根据过去的做法在正常业务过程中对公司计划进行续签和更改，该计划的续签和更改不歧视高管级别的员工，(F)在正常业务过程中向任何公司集体谈判做出的延期或续签，(F)在正常业务过程中对任何公司集体谈判进行的延期或续签，(E)根据过去的惯例更改公司员工的薪酬或福利，(D)根据本协议日期生效的任何公司计划或本协议明确规定的其他方式向公司员工支付留任、遣散费、解雇费或其他福利或(G)官员和行政级别雇员的改组或调动，条件是截至本协定之日，干事和行政级别雇员的总数不因改组或调动而增加；

(Xiii) 对其使用的任何会计原则、政策、程序或做法进行任何重大改变，或改变任何年度纳税会计期，但因适用法律或公认会计原则的改变而可能需要的情况除外；

(Xiv)除适用法律或公认会计原则要求的范围外，(A)作出、撤销、撤销或更改任何重大税务选择；(B)采用或更改年度税务会计期间；(C)采用或更改重大税务会计方法；(D)交出任何重大退税要求；(E)了结或妥协任何重大债务或退税或与重大税额有关的任何税务审计、索赔或其他程序，或以其他方式订立第7条所指的任何结案协议。(F)在适用法律或公认会计原则所要求的范围内，(A)作出、撤销、撤销或更改任何重大税务选择；(B)采用或更改年度税务会计期间；(C)采用或更改重大税务会计方法；(D)放弃任何重大退税要求；当地或非美国税法)影响任何重大纳税义务或退税，或(F)在重大方面修改任何重大纳税申报单；

(Xv) 除在正常业务过程中或按适用法律的要求外，与代表任何公司员工的任何劳工组织订立任何集体谈判协议，或在任何实质性方面延长或修订任何公司集体谈判协议；

(Xvi) 免除、免除、解除、了结、满足或妥协任何法律程序，但免除、免除、转让、解除、和解、偿付或妥协的诉讼除外，而所支付的款额个别或合计不超过$15,000,000，除非(A)上述规定并不限制本公司达成和解或妥协的能力，(1)在正常业务过程中按照过去的惯例进行和解或妥协，或(2)就合理地预期不会对本公司产生重大不利影响的任何监管程序(包括上诉)达成和解或妥协，以及(B)在公司SEC报告中就该法律程序反映或预留的任何金额，或由就该法律程序收到的保险收益抵销的任何金额，在任何情况下均不得

(Xvii) 与任何人合并或合并，或通过完全或部分清算计划或决议，规定全部或部分清算、解散、限制、资本重组或其他重组；

(Xviii) 授权或进行任何资本支出，其总额超过本公司披露的《公司披露明细表》第5.1(C)(Xviii)节所列相关期间资本支出预算中计划进行的资本支出总额的125%；然而，尽管如上所述，本公司及其子公司应被允许进行以下任何金额的紧急资本支出：(A)根据政府实体的要求，或(B)本公司确定发生的与此相关的任何金额

A-33

维修或更换因伤亡或事故或自然灾害或其他不可抗力事件而损坏或损坏的设施或设备，以维持或恢复安全、充足和可靠的输电服务，或防止对自然人的健康和安全构成任何威胁；此外，公司在支付或同意支付上述(A)或(B)款所述的任何此类支出之前，应采取商业上合理的努力与母公司协商；

(Xix) 就其股本的投票权订立任何协议；

(Xx)除在正常业务过程中与以往惯例一致外，(A)签订任何不动产租赁或购买合同，如果该不动产因此而被视为公司重大不动产，或(B)修改任何公司重大不动产租赁的实质性条款；( )除在正常业务过程中与以往惯例一致外，(A)订立任何不动产租赁或购买合同，如果该不动产因此而被视为公司重大不动产；或(B)修改任何公司重大不动产租赁的实质性条款；

(Xii) 没有利用其商业上合理的努力，不间断地全面维持其现有保险单或可比保险范围；或

(Xxii) 同意、授权或承诺执行第5.1(C)(I)节至第5.1(C)(Xxi)节所述的任何前述行动。

(D) 如果本公司或其任何子公司打算依赖COVID公司例外，公司应尽其合理最大努力(考虑任何合理的时间限制)，在采取该等COVID行动之前，与母公司讨论并真诚地考虑母公司对该建议的COVID行动的意见。

(E) 公司应向第三方发出(或将促使其子公司发出)任何通知，公司和母公司应各自使用并促使各自的子公司尽其合理最大努力获得任何第三方的同意，在每种情况下(I)为完成合并和本协议拟进行的其他交易或(Ii)在公司披露时间表中披露的交易是必要的、适当的或可取的；但是，公司和母公司应在确定是否采取任何行动、同意、批准或放弃方面进行协调和合作。此外，在寻求任何该等行动、同意、批准或豁免时，除由母公司垫付或偿还的最低金额或金额外，本公司无须支付任何同意或类似费用以取得该等同意。

第5.2节在合并前母公司和合并子公司的业务行为。母公司和合并子公司同意，在本协议日期与生效时间和根据第八条有效终止本协议的较早者之间，除非本协议另有明确允许或要求，如母公司披露时间表第5.2节所述，采取任何COVID行动，或在需要遵守适用法律的范围内，或除非公司另有书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，母公司不得，且应促使其每一关联公司：采取任何行动(包括针对第三方的任何行动)，而该行动将会或合理地预期将个别或整体阻止、实质性延迟或实质性阻碍完成合并或本协议所设想的其他交易或各自履行其在本协议项下义务的能力。

第5.3节不控制其他方的业务。为免生疑问(且不限制本协议中包含的任何契诺)，本协议中包含的任何内容均无意直接或间接赋予母公司或合并子公司在生效时间之前控制或指导公司或其子公司运营的权利，本协议中包含的任何内容也无意直接或间接授予公司控制或指导母公司或其子公司运营的权利。在生效时间之前，公司、母公司和合并子公司中的每一方应按照本协议的条款和条件对其及其子公司各自的业务行使完全控制和监督。

A-34

第六条

附加协议

6.1节公司不得招揽客户。

(A)在过渡期间，公司不得、也不得促使其子公司及其各自的董事、高级管理人员和员工，并应尽其合理最大努力，使其及其各自的顾问、律师、会计师、财务顾问、代理人、投资银行家或其他代表(统称为“代表”)不(也不得授权或允许其各自的代表)：(I)发起、征集、知情地鼓励或知情地促进关于以下事项的任何查询或合理预期可能导致的任何查询：提交或公布任何收购建议；(Ii)参与或参与有关本公司或其任何附属公司的财产、簿册及记录或任何机密资料或数据的任何谈判或讨论，或向任何人士提供或提供与收购建议有关或相关的任何机密资料或数据；或(Iii)批准、认可或推荐，或提议公开批准、认可或推荐任何收购建议；或(Iv)签立或订立任何收购建议的函件任何收购方案的原则协议、合并协议、收购协议或其他类似协议；但(X)双方理解并同意，公司董事会根据6.1(B)节或6.1(D)节允许的任何决定或行动不应被视为违反或违反6.1(A)节，或在6.1(B)(I)-(Iii)节的情况下，给予母公司根据第8.1(E)(Ii)节终止本协议的权利。以及(Y)应允许公司按照6.1(B)节的规定签订可接受的保密协议。本公司应, 并应促使其附属公司及其各自的董事、高级管理人员和员工，并应尽其合理最大努力促使其各自的其他代表立即停止并导致终止与任何人(母公司及其关联公司除外)的关于或与截至本协议日期存在的收购建议有关的任何招标、讨论或谈判，并应尽其合理最大努力促使其各自的其他代表立即停止并导致终止与任何人(母公司及其关联公司除外)的任何与收购建议有关或相关的招标、讨论或谈判。本公司应在其或其任何子公司收到任何收购建议(包括由其各自的任何董事、高级管理人员或代表收到)或任何关于本公司或其任何子公司与收购建议相关或有关的非公开信息的请求后，立即(在任何情况下)以口头和书面形式将该收购建议或请求告知母公司(包括提供提出或提交该收购建议或请求的人的身份)，以及(A)如果是书面形式，则(A)如果是书面形式，则应向母公司提供该收购建议或请求的口头和书面通知(包括提供提出或提交该收购建议或请求的人的身份)，以及(A)如果是书面形式，向母公司提供该收购提案的副本以及与之相关的任何相关协议草案或其他文件或材料，或(B)如果是口头的，应向母公司提供合理详细的摘要，包括所有实质性条款。本公司应在合理迅速的基础上随时向母公司通报任何该等收购建议的当前状况及重大条款，包括有关任何该等收购建议的任何重大改变，并应迅速(在任何情况下不得迟于任何该等改变后二十四(24)小时)向母公司提交任何该等收购建议的任何重大改变的摘要。即使本协议有任何相反规定，本公司仍可给予豁免, 任何保密或停顿协议下必要的修订或发布，以允许向本公司或本公司董事会提出保密的收购建议，或允许参与有关收购建议或合理预期会导致收购建议的讨论，只要在每种情况下，如果公司董事会在与其财务顾问和外部协商后真诚地决定，合理预期会导致收购建议的收购建议或建议并未因违反本协议的条款而获得或作出，则该等收购建议或建议并未因违反本协议的条款而获得或作出不采取此类行动可合理预期导致(I)可能的上级提议和(Ii)违反适用法律规定的受托责任，只要(1)本公司或其任何子公司或其各自代表均未违反本协议，以及(2)本公司在批准任何此类放弃、修订或释放后立即通知母公司(包括该交易对手的身份)，并在母公司要求时给予母公司保密协议下的任何类似条款的豁免、修订或解除就本协议的所有目的而言，本公司的任何子公司、其子公司或本公司的任何高级管理人员、董事、员工或其他代表或本公司的任何子公司违反本6.1节的任何行为均应被视为本公司的违规行为。

A-35

(B) 尽管6.1(A)节或第6.4节有任何相反规定，本协议中包含的任何内容均不能阻止本公司或本公司董事会：

(I) (X)根据交易法颁布的规则14d-9或规则14e-2(A)采取立场并向其股东披露立场，(Y)根据交易法根据规则14d-9(F)向公司股东进行任何“停看和倾听”沟通，或(Z)根据公司董事会的善意判断，就本协议拟进行的交易或在本协议日期后提出的收购建议向本公司股东进行任何披露。(F)(I)(I)根据交易法颁布的规则14d-9或规则14e-2(A)向股东披露立场；(Y)根据交易法规则14d-9(F)向本公司股东进行任何“停止-看-听”沟通；或(Z)根据公司董事会的善意判断，它确定在法律上要求它这样做，或者不这样做可以合理地预期会导致违反其根据适用法律承担的受托责任；但除非获得6.1(D)节的明确许可，否则本公司及其董事会不得采取会构成本公司对收购提案的建议变更的行动；

(Ii)如果公司董事会(A)在咨询其外部法律顾问和财务顾问后，真诚地决定该收购建议可以合理地预期构成、导致或导致更高的建议，则在获得公司所需的投票权、提供对其财产、簿册和记录的访问以及应在此后提出真诚书面收购建议的个人或团体的请求而提供信息或数据之前，(B)在咨询其外部法律顾问后，(B)在咨询其外部法律顾问之后，公司董事会(A)应真诚地决定，该收购建议可合理地预期构成、导致或导致更高的建议，(B)在咨询其外部法律顾问后，应真诚地确定，如果不这样做，可能合理地预计会导致违反适用法律规定的公司董事会的受托责任，以及(C)在提供任何材料或信息并参与任何讨论之前，已从要求提供该等信息的人那里收到一份已签署的可接受保密协议；及(C)在提供任何材料或信息并参与任何讨论之前，已从要求提供该等信息的人那里收到一份已签署的可接受保密协议；或

(Iii)如果公司董事会(A)在咨询其外部法律顾问和财务顾问后，真诚地确定该收购建议可以合理地预期构成、导致或导致更高的提案，则在获得本公司所需的投票权、参与和参与任何谈判或讨论之前，如果公司董事会(A)在征求其外部法律顾问和财务顾问的意见后，合理地预期该收购提案将构成、导致或导致更高的提案，并且(B)在每种情况下，该谈判或讨论都不是由于违反第6.1条的规定而产生的，则应在获得本公司所需的投票权之前，参与并参与与其各自代表进行的任何谈判或讨论，而在每种情况下，该谈判或讨论都不是由于违反了本第6.1节的规定而产生的。应善意地确定，如果不这样做，可以合理预期会导致违反其根据适用法律承担的受托责任；

如果(A)在6.1(B)(Ii)和(Iii)节的情况下，该收购提案不是在违反6.1(A)节的情况下发起、征求、获得或鼓励的，或者该收购建议不是违反6.1(A)节的任何结果；(B)在6.1(B)(Ii)节的情况下，公司向母公司发出6.1(A)节所要求的通知；以及(C)在6.1(B)(Ii)节的情况下，公司向母公司发出6.1(A)节所要求的通知；以及(C)在6.1(B)(Ii)节的情况下，公司向母公司发出6.1(A)节所要求的通知。本公司仅根据已签署的可接受保密协议向收购建议的提出者提供任何信息，并且该等提供的信息基本上在同一时间交付给母公司(以本公司以前未向母公司提供或提供该等信息为限)。

(C) 除6.1(D)条规定的情况外，公司董事会或其任何委员会均不得(I)(A)以对母公司不利的方式扣留、撤回、限定或修改公司推荐，或决定或提议保留、撤回、限定或修改公司推荐，(B)发表任何与公司推荐不符的公开声明，(C)批准、采纳或推荐任何收购建议，或任何合理预期可能导致任何收购建议的查询或建议。(D)未在母公司提出要求后十(10)个工作日内重申或重新公布公司建议(但母公司无权就任何单一收购建议要求重申或重新公布，除非与该收购建议的任何财务条款的修订或对该收购建议的任何其他实质性修订有关)，(E)未在委托书中包括公司建议，(F)未公开宣布，在与公司任何证券有关的要约收购或交换要约开始后五(5)个工作日内，公司董事会建议拒绝该收购要约或交换要约，或(G)决议、公开提议或同意执行上述任何一项(上文(A)至(G)款所述的每项行动均为“公司建议的变更”)，(Ii)授权、导致或允许本公司或其任何子公司订立合并协议、函件

A-36

(I)就意向书、原则协议、购股协议、资产购买协议、换股协议、购股权协议或其他类似合约(可接受保密协议除外)，或就任何收购建议提出任何收购要约，或建议任何收购要约，或要求本公司放弃、终止、延迟或未能完成本协议拟进行的合并或任何其他交易，或(Iii)采取任何行动，据此任何人士(母公司、合并附属公司或其各自的联属公司除外)或收购建议将获得豁免或不受任何其他方面的约束

(D) 尽管本6.1节有任何相反规定，但在获得本公司必要的投票权之前的任何时候，(I)公司董事会可根据中间事件实施公司建议变更，或(Ii)如果公司董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后，真诚地确定该建议构成上级建议，且该收购建议未因违反6.1(A)节而导致第三方的收购建议，则该收购建议不会被撤回，则该收购建议不会被撤回，(I)在获得公司必需的投票权之前的任何时间，公司董事会可根据其财务顾问和外部法律顾问的意见，善意地确定该建议构成上级建议，并且该收购建议不会被撤回。本公司或本公司董事会可(A)做出公司建议变更和/或(B)根据第8.1(D)(Ii)条终止本协议，以便就该上级建议达成最终协议，在每种情况下，如果(且仅当)(1)本协议根据第8.1(D)(Ii)条终止，则本公司或本公司董事会可以(A)根据第8.1(D)(Ii)条终止本协议，公司向母公司支付根据第8.2(B)(I)节规定必须支付的任何公司终止费，在第8.2(B)(I)和(2)节规定的时间内，公司董事会在咨询其财务顾问和外部法律顾问后，确定公司未能根据第8.1(D)(Ii)条做出建议变更或终止本协议将合理地预期会导致违反其根据适用法律承担的受托责任；但是，公司或公司董事会(视情况而定)只有在采取任何此类行动(X)之前，至少提前五(5)个工作日(“通知期”)向母公司递交书面通知(“公司通知”)，才能采取第(I)和(Ii)款所述的行动。, 通知母公司，公司董事会建议采取此类行动，并包含(1)该介入事件的重大细节或作为公司董事会提议行动基础的上级提案的重要条款和条件，以及(2)与上级提案有关的任何书面通信(包括任何协议)的最新草案副本，以及(Y)通知期内(根据本节6.1(D)节的以下句子延长的)的最新书面通信(包括任何协议)的复印件，以及(Y)(Y)、(Y))、(I)若本公司遵守本条款6.1(D)及(Ii)的以下句子，若母公司已向本公司提交一份可被本公司接受的书面、具约束力、不可撤销的要约，以更改本协议的条款，则本公司董事会其后真诚地(在征询其外部法律顾问及财务顾问的意见后)重申，引起本公司通知的收购建议继续构成上级建议。如果母公司提出要求，公司将并将促使其代表在通知期内与母公司及其代表进行真诚的谈判(包括让公司的高级管理人员和代表合理地参与谈判)，以对本协议的条款和条件进行此类调整，以便(I)在收购提案的情况下，该收购提案将不再构成上级提案(有一项谅解，即如果母公司承诺对本协议的条款进行任何更改，则此后每次对本协议的任何实质性条款进行任何后续修订时，都将不再构成更高的提案)，并将促使其代表在通知期内与母公司及其代表进行真诚的谈判(包括让公司的高级管理人员和代表合理地进行谈判)，以便(I)在收购提案的情况下，该收购提案将不再构成上级提案, 本公司董事会须提供新的公司通告及额外两(2)个营业日期间(自该通知日期起计)，而本公司于通知期内的责任在该额外期间继续有效)或(Ii)在其间发生事件的情况下，本公司董事会未能作出本公司建议的改变不会合理预期会导致违反其根据适用法律承担的受信责任。公司建议的任何此类变更不得改变本协议的批准或公司董事会在任何方面的批准，从而导致任何公司收购法规或其他类似法规或公司章程的任何规定适用于本协议拟进行的交易(包括合并)。

(E) 本6.1节或本协议其他任何部分并不禁止公司或公司董事会(或其任何委员会)通过其代表直接或间接向公司股东披露根据交易法颁布的规则14e-2(A)或规则14d-9预期的立场，或在下列情况下向公司股东披露任何信息：

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公司董事会在咨询其外部法律顾问后认定，如果不这样做，可以合理地预期会导致违反适用法律规定的受托责任；但是，构成公司推荐变更的任何此类披露均应遵守本6.1节与此相关的规定(应理解并同意，除根据交易法颁布的规则14D-9(F)或附表14D-9中关于反对该收购要约或交换要约的建议的规则14D-9(F)所设想的类似通信外，任何与要约或交换要约相关的头寸披露都应在该要约或交换要约生效后十(10)个工作日内进行，且无论如何至少两(2)个工作日)，否则不应披露任何与该要约或交换要约相关的信息(应理解并同意，但不包括根据《交易法》颁布的规则14D-9(F)或附表14D-9中关于反对该要约或交换要约的建议)。应被视为公司推荐变更，除非公司董事会明确并同时重申公司推荐)。

(F) 为本协议的目的，下列术语应具有以下赋予的含义：

(I)“收购建议”( Proposal)指任何个人或团体(母公司、合并附属公司或其各自的联属公司除外)就任何交易或一系列交易提出的任何真诚的建议、询价、表明利益或要约，涉及(A)直接或间接收购或购买(1)在综合基础上构成本公司及其附属公司收入、净收入或资产的20%或以上的业务或资产。或(2)本公司(或其业务合计占本公司及其附属公司收入、净收入或资产的20%或以上的本公司附属公司)任何类别股权或有表决权证券的20%或以上的任何收购要约、交换要约或类似交易，而该等交易一经完成将导致任何个人或团体实益拥有本公司(或其业务构成的本公司的任何附属公司或附属公司)任何类别股权或有表决权证券20%或以上的股权或有表决权证券(C)涉及本公司(或业务合计占本公司及其附属公司营收、净收入或资产合计20%或以上的本公司或其附属公司)的任何合并、重组、合并、换股、业务合并、资本重组、清算、解散或类似交易；或(D)上述各项的任何合并、重组、合并、股份交换、业务合并、资本重组、清算、解散或类似交易。

(Ii) “高级建议书”指的是一份书面收购建议书(收购建议书定义中对“20%或更多”的所有引用均改为“超过50%”)，该书面收购建议书不是由违反本6.1节而获得、征求或收到的，或以其他方式导致的，在每一种情况下，公司董事会在征询其外部法律顾问和财务顾问的意见后，均真诚地确定，如果完成，在考虑到公司董事会真诚地认为适当的所有因素和事项(在公司董事会认为适当的范围内，包括(A)财务拨备和公司终止费的支付，(B)提出收购建议的人的身份，(C)与公司及其子公司的监管机构、贷款人或合作伙伴有关的法律和法规条件及其他承诺)后，从财务角度来看，导致一项从财务角度而言对公司股东更有利的交易，(D)公司及其子公司的监管机构、贷款人或合作伙伴的法律和法规条件以及其他承诺，(D)公司董事会认为适当的范围，(A)财务拨备和支付公司终止费，(B)提出收购建议的人的身份，(C)与公司及其子公司的监管机构、贷款人或合作伙伴有关的法律和法规条件以及其他承诺，(D(E)成交的条件及可能性及(F)成交时应付的现金代价及其他金额(包括与收购建议相关的成本)须受认可金融机构的全额承诺融资约束)，并在考虑到母公司根据第6.1(D)节或其他规定对本协议条款作出的任何书面修订后，根据第6.1(D)节或其他规定对本协议条款作出的任何修改。(F)交易完成时应付的现金代价和其他金额(包括与收购建议相关的成本)取决于认可金融机构的全额承诺融资。

第6.2节家长请假。

母公司应并应促使其子公司及其各自的高级管理人员、董事和员工，并应尽其合理最大努力促使其及其各自的其他代表立即停止并导致终止迄今为止与任何人士就任何母公司合并进行的所有现有讨论或谈判，或合理预期将导致任何母公司合并的所有现有讨论或谈判。从本协议之日起至本协议结束和终止之日(以较早者为准)，母公司不得、不得促使其子公司及其各自的高级管理人员、董事和员工，并应尽其合理的最大努力，直接或间接地(且不得授权或允许其或其各自的代表)(A)招揽、发起、知情地协助或

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在知情的情况下鼓励任何母公司合并，(B)签订构成或与任何母公司合并相关的或旨在实现任何母公司合并的任何意向书、谅解备忘录、合并协议、收购协议、期权协议、合资企业协议、合伙协议或其他类似协议，或合理地预期会导致母公司放弃、终止或未能完成合并或本协议预期的其他交易的任何意向书、谅解备忘录、合并协议、收购协议、期权协议、合资协议、合伙协议或其他类似协议，或(D)订立、启动、继续、参与或以其他方式参与关于任何母公司合并的任何讨论或谈判本文所使用的“母公司合并”是指(除合并外)(I)在单一交易或一系列交易中对母公司或其子公司的全部或任何重要部分进行的任何收购或购买，作为一个整体(无论该收购或购买是通过出售母公司或其任何子公司的一个或多个资产或出售股权证券的方式)或(Ii)在第(I)款和(Ii)款中的任何母公司或其子公司的任何收购、购买或公司重组，即(I)、(Ii)、(Ii)、(I)、(B)、(B)母公司关联公司的任何行为或不作为，如果由母公司采取，将违反本第6.2条的规定，即违反本第6.2条的规定。

第6.3节代理语句。

(A)在本协议日期后，公司应在切实可行范围内尽快提交委托书，无论如何在本协议日期后四十五(45)天内，公司应准备并向母公司及其顾问提供初步形式的委托书，并应在本协议日期后六十(60)天内向证券交易委员会提交初步形式的委托书。(A) 应在本协议日期后尽快提交委托书，并在任何情况下在本协议日期后四十五(45)天内向母公司及其顾问准备和提供初步形式的委托书。母公司应立即以书面形式向公司提供所有根据证券法和交易法及其规则和条例要求包括在委托书中的有关母公司的信息；但如果这样做会违反或导致违反适用的证券法，公司不得将任何此类信息用于任何其他目的。母公司和公司在收到证券交易委员会或其工作人员的任何评论，以及证券交易委员会或其工作人员要求修改或补充委托书或与委托书有关的额外信息的任何请求时，应迅速通知另一方，并将迅速向另一方提供其与其附属公司或其各自的高级人员、员工、法律顾问或代理人之间关于委托书或合并的所有通信的副本，以及证券交易委员会或其工作人员关于委托书或合并的所有信件的副本。在提交或邮寄委托书(或其任何修订或补充)或回应SEC对委托书的任何评论之前，母公司和公司均应与另一方联系并合作，并向其提供合理的机会，以审查和评论该文件或建议的回应或遵守任何该等要求。如果在公司股东大会之前的任何时间，与母公司或公司或其任何关联公司、董事或高级管理人员有关的任何信息, 如委托书的修订本或补充本公司发现任何应载于委托书的修订本或附录中的资料，以便该文件不会包括对重大事实的任何错误陈述或遗漏陈述作出该等陈述所需的任何重大事实，则考虑到该等资料是在何种情况下作出而不具误导性的，则发现该等资料的一方应立即通知另一方，并应在法律规定的范围内编制并向证券交易委员会提交描述该等资料的适当修订本或增补本公司，并向本公司股东散发该等资料。在证交会工作人员清理了从证交会收到的所有意见，并且公司已将委托书中要求包含的所有信息包括在内后，公司应立即向证交会提交最终委托书，并在可行的情况下尽快将委托书邮寄(包括在允许的情况下通过电子递送)给其登记在册的股东，截止到公司董事会确定的记录日期和委托书中规定的日期。

(B)本公司保证，由本公司或代表本公司提供或将提供以供包括或以引用方式纳入将送交本公司股东的与本公司股东大会相关的委托书(该经修订或补充的委托书，即“委托书”)内的任何资料，均不会在该文件首次提交证交会时、在该文件被证交会宣布为有效时或在公司股东大会上的任何时间予以修订或补充，或在该文件被证交会宣布为有效时或在本公司股东大会上以引用方式收纳在该委托书(经修订或补充的该委托书)内。载有对重要事实的任何不真实陈述，或遗漏述明须在其内述明或在其内作出陈述所需的任何关键性事实，但须视乎作出该等陈述的情况而定，而该陈述不得误导。在公司股东大会召开时，委托书将在形式上在所有重要方面符合交易所法案及其颁布的规则和条例的要求。

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(C) 母公司承诺，在向证券交易委员会提交该文件时、在该文件被证券交易委员会宣布生效时或在本公司股东大会上，任何由母公司或合并子公司或其代表提供以纳入委托书的信息，均不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何必须在其内陈述或作出陈述所需的重大事实(根据作出该等陈述的情况)，而不会误导性地作出该等陈述。尽管有上述规定，母公司并不就本公司或其代表以书面形式提供以纳入委托书的任何资料作出陈述或担保，而该等资料是以引用方式载于委托书或纳入委托书内的。

第6.4节公司股东大会。

尽管公司有任何建议变更，公司应通过公司董事会(或其委员会)，在收到证券交易委员会确认证券交易委员会对委托书没有进一步评论或不会审查委托书后，立即采取一切必要的合理行动，适当召集、通知、召开和召开股东大会，以批准和通过本协议(包括任何休会或延期，称为“公司股东大会”)；但本公司可将该会议推迟、休会或延期，合计最多三十(30)天(不包括适用法律要求的任何延期)(A)以便有合理的额外时间征集额外的委托书，只要本公司合理地认为有必要获得本公司所需的投票权，(B)如截至本公司股东大会原定召开时间(委托书所载)，没有足够的公司普通股股份(亲身或委派代表)参加投票，以构成开展本公司股东大会业务所需的法定人数，或(C)留出合理的额外时间提交和传播公司董事会真诚地咨询外部律师后认为根据适用法律是必要的任何补充或修订披露，或防止违反受托责任以及该等补充或修订在公司股东大会之前由公司股东审查。公司通过其公司董事会(或其委员会)行事，应遵守6.1(D)节，(I)在委托书中包括公司推荐和, 经本公司财务顾问同意，本公司财务顾问于本协议日期发出的书面意见显示，截至该日期，每股合并代价从财务角度而言对本公司普通股持有人是公平的，及(Ii)将尽其合理最大努力取得本公司所需的投票权。即使本协议有任何相反规定，如果本协议终止，本公司不需要召开公司股东大会。

第6.5节监管批准；合理的最大努力。

(A) 在过渡期间，母公司和公司应合作并迅速准备和归档所有必要的文件，以实施所有必要的申请、通知、请愿书和备案，并应尽合理最大努力采取或促使采取一切行动，并做出或促使采取一切事情，以便(I)作出和获得公司披露明细表第3.5(B)节和母公司披露明细表第4.4(B)节所列的同意和备案，(Ii)进行所有登记和备案(Iii)采取或促使采取一切合理和适当的行动，并根据适用法律作出或促使作出一切必要、适当或可取的事情，或以其他方式尽快满足第七条所载条件；(Iv)与适用的政府实体或其他人士真诚合作，并迅速向该等政府实体或其他人士提供该等政府实体或其他人士可能合理的其他资料和通讯；(Iv)与适用的政府实体或其他人士真诚合作，并迅速向该等政府实体或其他人士提供该等政府实体或其他人士可能合理地作出的一切合理、适当或可取的事情或以其他方式作出的一切合理的事情，(Iv)与适用的政府实体或其他人士真诚合作，并迅速向该等政府实体或其他人士提供该等政府实体或其他人士可能合理地提供的其他信息和通讯以及(V)签署和交付任何合理必要的附加协议或文书，以完成本协议预期的交易。

(B) 在过渡期内，当获得、取得、作出、给予或拒绝第6.5(A)条所述的任何同意或备案(视情况而定)时，双方将立即通知对方，并将与任何政府实体或其他个人就本协议拟进行的任何交易进行的任何实质性沟通告知对方，包括(I)给予其他各方

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及时通知任何政府实体就合并或本协议拟进行的任何其他交易提出或启动的任何材料、书面请求、查询、调查、行动或法律程序；及(Ii)让其他各方随时了解任何此类请求、查询、调查、行动或法律程序的状况。在与信息交换有关的适用法律的约束下，除非受到任何政府实体的合理要求的禁止，(X)母公司有权事先审查和批准(此类批准不得被无理扣留、延迟或附加条件)，公司有权事先审查，以及(Y)在可行的范围内，每一方都将就任何文件、分析、外观、陈述、备忘录、简要、论点等与另一方的意见进行磋商，并真诚地考虑对方的意见。向任何政府实体提交的与本协议预期的合并和其他交易相关的意见或建议(包括与母公司或本公司(视情况而定)及其任何各自子公司有关的所有信息)或提交给任何政府实体的书面材料。此外，除任何政府实体或任何法律可能禁止的情况外，对于任何此类请求、查询、调查、行动或法律程序，每一缔约方将允许其他各方的授权代表出席与此类请求、查询、调查、行动或法律程序有关的每一次会议，并有权查阅或就与此类请求、查询、调查、行动或法律程序相关的任何材料、书面文件、意见或建议向任何政府实体提出或提交任何材料、书面文件、意见或建议，并就这些材料、书面文件、意见或建议进行咨询。尽管如此，, 一方的商业和/或竞争敏感信息和材料可仅在外部律师的基础上提供给另一方。

(C)为施行前述契诺而订立的：

(I) 母公司、合并子公司和公司应尽其合理最大努力，在本协议签署后，在合理可行的情况下尽快根据高铁法案就拟进行的交易提交任何合并前通知文件。母公司、合并附属公司和本公司应在合理可行的情况下尽快提供根据高铁法案可能要求的任何额外信息或文件材料，并应采取符合本第6.5条的适当或可取的所有其他行动，以便在实际可行的情况下尽快终止或终止高铁法案下适用的等待期。母公司、合并子公司和公司应严格遵守美国司法部反垄断司、美国联邦贸易委员会或任何其他司法管辖区的反垄断或竞争法机构(下称“反垄断机构”)提出的任何其他信息要求，包括出示文件和出示证人以供面谈或作证的要求，并尽最大努力采取一切其他行动，以获得反垄断机构的批准。母公司和合并子公司均应尽其合理的最大努力，公司应与母公司和合并子公司合作，以迅速阻止反垄断机构提出的任何索赔中加入任何可能在任何实质性方面禁止、非法或推迟完成本协议所拟进行的交易的命令。

(Ii)除根据法案提交的文件外，双方应在本协议签署后，在合理可行的情况下，尽快根据第8.3条向每个适用的政府实体(包括外国投资委员会)准备并提交并支付与此相关的任何到期费用，要求根据本协议的条款以及公司披露日程表第3.5(B)节和第4.4(B)节所述的必要的同意(包括外国投资委员会的批准)完成本协议拟进行的交易。(Ii)根据本协议的条款，各方应在合理可行的情况下尽快根据第8.3条向每个适用的政府实体(包括外国投资委员会)提交并支付与此相关的任何费用，以根据本协议的条款和第4.4(B)条的规定完成本协议拟进行的交易。在不限制本第6.5条的一般性的前提下，为了获得CFIUS的批准，双方应在本协议签署后，在实际可行的情况下，尽快根据修订后的1950年《国防生产法》第721条和31C.F.R.第800部分(以下简称DPA)，就合并和本协议计划进行的其他交易提交联合自愿通知。双方将努力追求并尽其合理的最大努力获得此类协议，并将在寻求此类协议的过程中相互合作。为此，双方同意合理利用各自组织的人员和其他资源，以获得所有此类协议。除非任何政府实体的合理要求禁止，否则每一缔约方应立即将其从任何政府实体收到的或向任何政府实体发出的任何实质性通信，以及收到或发出的任何实质性通信通知其他缔约方，除非任何政府实体提出合理要求予以禁止，否则每一缔约方均应立即通知其他缔约方该缔约方从任何政府实体收到的或向任何政府实体发出的任何实质性通信。

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本协议将允许另一方在与任何此类政府实体举行任何会议或会议之前，审查其向任何此类政府实体提供的任何通信，并允许另一方在与此类政府实体举行任何会议或会议之前，就私人一方提出的任何索赔与上述其他人进行协商，并在该政府实体或其他人员允许的范围内，给予另一方出席和参加此类会议和会议的机会，并将允许另一方在每一种情况下都与上述政府实体或其他人进行任何此类交易有关的任何沟通，并允许另一方在与上述任何政府实体或会议举行任何会议之前审查其向上述任何政府实体提供的任何通信，并与上述其他人士进行协商。

(D) 为履行第6.5条规定的义务，母公司和本公司同意将尽其合理最大努力迅速采取(并促使其子公司采取)合理必要、适当或可取的任何和所有步骤(考虑到母公司和本公司各自关闭后的所有权结构以及涉及适用行业和司法管辖区内两家上市公司合并的相关(包括关闭后所有权和控制权)先例交易)，以作出和获得所有备案和异议。(D)母公司和公司同意，将尽其合理最大努力迅速采取(并促使其子公司采取)合理必要、适当或可取的任何和所有步骤(考虑母公司和公司各自关闭后的所有权结构和相关先例交易，包括在适用行业和司法管辖区内两家上市公司的合并)。包括《公司披露日程表》第3.5(B)节和《母公司披露日程表》第4.4(B)节中列出的文件和意见书，以使各方能够在合理可行的情况下尽快完成本协议预期的交易，如有必要，包括以经营限制的方式提出、谈判、承诺并执行与公司、母公司及其各自关联公司有关的所有条款、条件、债务、义务、承诺或承诺，包括以经营限制的方式提出、协商、承诺和执行有关公司、母公司及其各自关联公司的所有条款、条件、债务、义务、承诺或承诺；但未经母公司事先书面同意，本公司或其任何附属公司不得根据任何和解、谈判、诉讼程序或其他方式与任何人就取得任何协议或文件达成任何承诺、协议、承诺或条件，或接受任何承诺、协议、承诺或条件。尽管有本第6.5节规定的义务或其他义务，母公司、合并子公司、本公司或其任何附属公司均不应被要求同意或同意或接受任何条款、条件、责任或义务, (I)施加任何独立或公正的董事义务，在任何实质性方面对母公司或其子公司的控制造成负面影响或限制；或(Ii)个别或整体地，并考虑到预期在合并中实现的任何积极影响，合理地预期可能会对业务、资产、负债、财产产生重大和不利的影响；或(Ii)在考虑到预期在合并中实现的任何积极影响的情况下，(I)施加任何独立或公正的董事义务，从而在任何实质性方面对本公司或其子公司的控制产生负面影响，或(Ii)单独或总体上，并考虑到预期在合并中实现的任何积极影响，可以合理地预期该等承诺或承诺将对业务、资产、负债、财产产生重大不利影响。自本协议之日起，假想公司的经营状况(财务或其他)为PNM及其子公司整体规模的50%(50%)(“负担效应”)；但为确定负担效果定义第(Ii)条下的负担效果是否存在(或可合理预期存在)，就特定的所需监管批准而言，只有与向客户提供的费率优惠(包括费率降低和费率抵免)相关或因此而产生的条款、条件、债务、义务、承诺或承诺，才会在该确定中考虑并考虑这些条款、条件、债务、义务、承诺或承诺，这些条款、条件、债务、义务、承诺或承诺与客户获得该特定所需的监管批准有关或产生的条款、条件、债务、义务、承诺或承诺将在此类决定中予以考虑和考虑。

(E)在遵守第6.5条规定的义务的情况下，如果政府实体或私人实体或私人发起(或威胁要提起)任何行政或司法行动或诉讼，挑战本协议或本协议设想的任何其他交易或合并，(I)母公司、合并子公司和本公司各自应在各方面相互合作，并尽其各自合理的最大努力来抗辩、抵制、阻止、反对和撤销任何此类诉讼或诉讼，并已撤销、撤销、推翻或推翻任何法令。(I)在，(I)母公司、合并子公司和本公司应在各方面相互合作，并尽其各自合理的最大努力来抗辩、抵制、阻止、反对和撤销任何此类诉讼或诉讼，并已撤销、撤销、推翻或推翻任何法令。(Ii)母公司、合并子公司及本公司各自应自费辩护与本协议拟进行的交易(包括合并)有关的任何针对或涉及该方的法律或行政诉讼，不论是司法或行政上的诉讼或诉讼，均由母公司、合并附属公司及本公司各自承担费用及费用进行抗辩，以抗辩与本协议拟进行的交易(包括合并)有关的任何诉讼或诉讼，不论是司法或行政诉讼。在不限制第6.5节中包含的任何内容的情况下，母公司及其子公司和本公司及其子公司只需同意关于其业务行为的任何条款、条件、责任、义务、承诺或承诺，只要该等条款、条件、责任、义务、承诺或承诺仅在交易结束时对该一方或其子公司具有约束力，且该等条款、条件、责任、义务、承诺或承诺仅对该方或其子公司具有约束力。

第6.6节某些事项的通知。在过渡期间，公司应立即通知母公司，母公司应立即通知公司：(A)任何通知或其他

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如有理由预期该等通讯的主题或未能取得该等同意对本公司、尚存的公司或母公司具有重大意义，(B)任何事实或情况，或任何个别或合计发生或没有发生的任何事件，则该缔约方从任何与本协议拟进行的合并或其他拟进行的交易有关的政府实体或任何声称需要或可能须征得该人同意的人所发出的通讯中，：(B)任何事实或情况，或任何事件的发生或不发生；或(C)该等通讯的标的或未能取得该等同意对本公司、尚存的公司或母公司具有重大意义；或(B)任何事实或情况，或发生或不发生的任何事件，可合理预期会导致本协议中任何一方实施合并或本协议预期的任何交易的义务的任何条件得不到满足，以及(C)已启动的或据该方所知威胁到该一方或其任何子公司的与合并或本协议预期的其他交易有关的任何诉讼、诉讼、索赔或程序，或威胁、涉及或以其他方式影响该一方或其任何子公司的任何诉讼、诉讼、索赔或程序；(C)与本协议预期的合并或其他交易相关的任何诉讼、诉讼、索赔或程序；但根据本第6.6条交付任何通知，或根据第6.7条获取任何信息，均不限制收到该通知的一方所享有的权利或补救措施。

第6.7节信息获取；机密性。

(A)在过渡期内，在母公司发出合理的事先书面通知后，公司应并应促使其子公司，并应尽其合理最大努力促使其代表：(I)根据适用法律，在正常营业时间内允许母公司及其代表在正常营业时间内合理接触其及其各自的高级管理人员、员工和代表以及物业、办公室和其他设施以及所有簿册和记录，并应根据母公司及其代表不时以书面形式提出的合理要求，迅速向母公司及其代表提供所有财务、运营和其他数据和信息(Ii)在法律允许的范围内，迅速提供公司或公司的任何子公司根据联邦或州证券或监管法律的要求提交或收到的、或提交或发送给SEC、FERC、核管理委员会、新墨西哥州公共法规委员会(NMPRC)、德克萨斯州公用事业委员会(PUCT)、CFIUS、美国司法部、联邦贸易委员会或任何其他政府实体的每份报告、时间表和其他文件，以及(Iii)在合理可行的情况下，尽快向母公司提供与本公司或其任何附属公司的任何重大税务事宜有关的任何审计或类似程序中的任何重大事态发展的资料。尽管有上述规定，任何此类调查或咨询的进行方式应不得不合理地干扰公司或其子公司的业务或运营, 未经公司同意，不得包括任何环境采样或侵入性环境测试。如果获取或披露信息会侵犯或损害公司或其任何高级管理人员、董事或员工的权利，导致放弃公司或其任何子公司的任何律师-客户特权的重大风险，或违反任何政府实体或合同的任何法律、规则、法规、命令、判决或法令，则公司或其任何子公司均不需要提供访问或披露信息；但本公司应尽其合理最大努力(A)允许以不会导致丧失律师-客户特权的方式获取或披露该等信息(包括与母公司真诚协商，以寻求在不影响该等律师-客户特权的情况下尽可能披露该等信息的替代方法，包括签订共同辩护协议)，(B)获得任何第三方的必要同意，以提供对本公司或其子公司作为一方的任何保密合同的该等信息的获取或披露，(B)获得任何第三方的必要同意，以提供对该等信息的获取或披露，而该等保密合同是本公司或其子公司所属的任何保密合同的一方。或(C)发展替代提供该等资料的方法，以处理母公司及本公司合理接受的事项；双方理解并同意：(I)公司应在母公司因律师-客户特权、合同义务或适用法律而无法遵守母公司的合理信息要求的情况下告知母公司，公司应尽其合理的最大努力概括说明被隐瞒的信息类型；(Ii)母公司应向公司补偿其合理的、有文件记录的信息, 与上述(A)-(C)条所述公司行动相关的自付费用。根据本节第6.7(A)节提出的所有信息要求应直接向本公司指定的高管或其他人士提出，授予母公司及其代表的所有访问权限应在该高管或其他人士的监督下进行，寻求访问的母公司及其代表应尽其合理最大努力，未经本公司指定的该等人士事先批准，不得直接联系本公司的任何其他高级管理人员、董事、员工、代理或代表。对于确定任何一方向任何其他方提供的任何陈述或担保的准确性而言，根据本第6.7节进行的任何访问、审查或通知均不具有任何效力。

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(B) 每一方将遵守本公司与母公司于2020年1月31日签署的保密协议(“保密协议”)的条款和条件，并将持有和处理，并将促使各自的高级管理人员、雇员、核数师和其他代表秘密持有和处理有关本公司及其子公司提供给母公司或合并子公司的所有文件和信息，另一方面，母公司或合并子公司及其各自的子公司提供给本公司的所有文件和资料均与本公司拟进行的交易有关本保密协议应根据其条款保持完全效力和效力。

第6.8节证券交易所退市。于截止日期前，本公司须与母公司合作，并以商业上合理的努力，根据纽约证券交易所的适用法律、规则及政策，在切实可行范围内尽快采取或安排采取一切行动，以及作出或安排作出其本身合理需要、适当或适宜的一切事情，以使本公司股份的尚存公司能够在有效时间后尽快从纽约证券交易所退市及根据交易所法案撤销本公司股份的注册。

第6.9节公示。有关合并的初步新闻稿作为附件A附在本文件中，并且(除与以下情况有关的情况外)(A)公司更改建议或收购建议，(B)双方之间或各方之间关于本协议或拟进行的交易的任何善意争议，或(C)新闻稿或其他公开声明与一方根据本协议之前发布的新闻稿、公开披露或公开声明，包括投资者电话会议、委托书、公司证券交易委员会报告、母公司证券交易委员会文件、问答或其他公开声明，在所有实质性方面都是一致的，包括投资者电话会议、委托书、公司证券交易委员会报告、母公司提交的证券交易委员会文件、问答或其他公开声明，其中包括投资者电话会议、委托书、公司证券交易委员会报告、母公司证券交易委员会文件、问答或在此类披露仍然准确的情况下)此后，公司和母公司应(I)在发布关于本协议、合并或本协议计划进行的其他交易的任何新闻稿或公告之前相互协商，(Ii)相互提供任何此类新闻稿或公开声明的副本以供审查，(Iii)在相互提供合理的时间以审查和评论此类新闻稿或公开声明之前，不得发布任何此类新闻稿或公开声明。及(Iv)未经其他各方事先书面同意(该同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，不得就此向任何第三方及/或任何政府实体(包括任何全国性证券交易所或交易商间报价服务)发布任何该等新闻稿或公开声明，或就此向任何第三方及/或任何政府实体作出任何备案(或就本公司而言，根据法律或根据与任何国家证券交易所或交易商间报价服务(或就本公司而言，则为本公司)的任何上市协议或规则所规定的义务，根据律师的意见、法律或根据任何国家证券交易所或交易商间报价服务的任何上市协议或规则承担的义务，不得就此向任何第三方和/或任何政府实体发布任何该等新闻稿或公开声明或提交任何文件, 根据第6.1(B)(Ii)节的规定；但在每一种情况下，被要求披露的一方应在实际可行且适用法律不禁止的范围内，在强制披露之前迅速以书面形式通知其他各方，并向该另一方提供拟披露的副本，并在披露之前与该另一方协商，并真诚地考虑该另一方的意见。

第6.10节员工福利。

(A)在有效时间(“保护期”)后至少二十四(24)个月内(“保护期”)，母公司应安排尚存公司向继续受雇于公司或尚存公司或其任何附属公司或关联公司的每一名公司雇员(每名“连续雇员”和统称为“连续雇员”)(I)提供不低于紧接有效时间前向该连续雇员提供的薪金或工资的薪金或工资( )。(Ii)目标年度现金红利机会及长期奖励机会(应理解，父母向每名持续雇员提供的长期奖励机会不需要以股权或以股权为基础的赠款的形式提供)，且合计不低于在紧接生效时间之前向该持续雇员提供的目标年度现金红利机会及长期奖励机会；。(Iii)雇员退休福利(包括固定供款退休、退休金及非限定递延补偿)(包括配对及其他雇主供款)，在每种情况下均不低于在紧接生效时间前向该等持续雇员提供的目标年度现金红利机会及长期奖励机会，(Iii)雇员退休福利(包括固定供款退休、退休金及非限定递延补偿)(包括等额供款及其他雇主供款)。这在总体上并不比紧接生效时间之前向该连续雇员提供的雇员退休福利(包括固定供款退休、养老金和非限定递延补偿)(包括等额和其他雇主供款)差；(Iv)福利和其他福利和其他福利在总量上与以下福利和其他福利实质上相当的福利和其他福利：(I)在紧接生效时间之前提供给该雇员的福利和其他福利(包括等额和其他雇主供款)；(Iv)福利和其他福利

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(V)在生效时间之前提供给该连续员工的遣散费福利，该等福利不低于截至有效时间提供的福利，但须受该离职员工的签立及不撤销标准发放债权的限制，并计算生效时间后所产生的任何服务；但前述要求不适用于受公司集体谈判协议保障的连续员工。(V)不适用于受“公司集体谈判协议”保障的连续员工的遣散费福利，但上述要求不适用于“公司集体谈判协议”所涵盖的续聘员工，但上述要求不适用于受“公司集体谈判协议”保障的连续员工。

(B)尽管有上述规定，但第6.10(A)条并不禁止母公司、尚存公司或其任何关联公司降低任何连续雇员的工资、工资或其他报酬，前提是此类削减与任何影响母公司及其子公司其他类似情况的雇员的工资、工资或补偿削减计划同时进行，且与之成比例。

(C) 在适用法律及任何公司集体谈判协议项下的任何义务的规限下，母公司应或应促使尚存公司按照其条款履行公司计划，包括但不限于预期适用的修订和终止条款；但为免生疑问，任何该等修订或终止均不会减少或以其他方式影响母公司根据第6.10(A)节承担的义务。尽管本协议有任何其他规定，在任何情况下，母公司或其任何关联公司(包括但不限于尚存公司)均不得在保护期内根据美国国税局国库法规第1.409A-3(J)(4)(Ix)(B)条终止和清算公司披露明细表第6.10(C)(I)节中列出的与本协议预期的交易或其他交易相关的公司计划。此外，在生效时间或生效之前，在公司披露明细表第6.10(C)(Ii)节所列的公司计划条款(与本协议之日有效)所要求的范围内，公司、公司董事会和公司董事会薪酬委员会(视情况而定)应通过决议并采取合理必要的行动，以建立不可撤销的拉比信托，公司、尚存的公司或母公司(代表尚存的公司)将向该信托支付款项，或安排向该信托支付款项为这种不可撤销的拉比信托提供资金所需的金额；然而，只要先前已设立任何该等不可撤销的拉比信托，本公司、尚存的法团或母公司(代表尚存的法团)将支付或安排支付，以代替设立另一项该等拉比信托, 在生效时间，需要向这种先前建立的不可撤销的拉比信托提供资金的金额。任何与这种拉比信托安排相关的文件都将被提供给家长，以供事先审查和评论。

(D) 的母公司须或安排尚存的公司安排(I)免除母公司或其联营公司的任何团体健康计划下的任何预先存在的条件或限制及资格等待期，以关乎继续受雇的雇员及其合资格的受养人，(Ii)在每名连续雇员开始参加母公司或其附属公司的任何集团健康计划的计划年度内，就已付款的适用计划年度中之前发生的医疗费用的适用免赔额和年度自付限额，向每名连续雇员收取服务学分；及(Iii)在类似的公司计划下承认该项服务的范围内，每名连续雇员就其受雇于本公司及其附属公司的工作获得服务学分，以便有资格参加，授予学分和福利累算(但)在每个适用的母公司计划下，就好像该服务是与母公司或其附属公司一起执行的一样；但此类服务认可不适用于(X)任何母公司计划，而根据该计划，母公司及其子公司的类似职位的员工不会因之前的服务而获得积分，(Y)在一定程度上会导致福利重复，或(Z)就福利水平或参与水平而言，就任何计划或安排而言，是祖辈或冻结计划或安排的目的。

(E) 公司可根据公司披露明细表第6.10(E)(I)节规定的条款和限制，建立以现金为基础的保留计划，以促进保留并激励完成结案的努力(“保留计划”)。母公司应促使尚存的公司按照其条款履行公司建立的任何此类现金留任计划。此外，从本协议之日起至生效期间，本协议的任何规定均不妨碍或禁止公司在正常业务过程中根据公司股票计划授予奖励，这与过去的做法一致，并受设定的限制的限制。

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公司披露明细表第6.10(E)(Ii)节中的第四项。自本协议之日起至生效期间，本协议的任何规定均不得阻止或禁止本公司根据公司披露时间表第6.10(E)(Iii)节的规定修改本公司的计划。

(F) 母公司和尚存公司(视情况而定)应在生效时间后，在切实可行的范围内尽快向本公司及其子公司的每名现任或前任员工支付或促使适用的子公司支付与截至生效时间发生的年度(或业绩期，视情况而定)之前结束的任何完成年度(或其他完整业绩期，视情况而定)有关的任何应计但未支付的年度奖金(或其他现金奖励)，如果之前没有支付，则应支付或促使适用子公司支付本公司及其子公司经审计的合并财务报表截至生效时间应计的任何应计但未支付的年度红利(或其他现金奖励)公司可以按照以往的做法，在正常过程中制定与2021年日历年相关的年度现金奖金计划(或其他现金奖励计划)。如果关闭发生在2021年，母公司和尚存的公司(视情况而定)应支付或促使适用的子公司支付(I)继续受雇于公司及其子公司直至生效时间的每一名公司及其子公司员工，2021年日历年(或其他适用绩效期间)的按比例年度现金奖金(按生效时间前2021年日历年(或其他适用绩效期间)的天数按比例计算)和(Ii)奖励在生效时间之前终止雇佣的公司及其子公司的每一名员工，在通常情况下，该员工仍有资格在终止年度按比例获得按比例计算的年度奖金。按比例分配的年度奖金(根据生效时间之前的2021年日历年(或其他适用业绩期间)内的受雇天数按比例分配)，与过去的做法一致, 在每种情况下，金额均基于本公司在有效时间内实现2021年日历年(或其他适用业绩期间)的适用业绩目标的水平确定，业绩水平按年计算并进行适当调整，以反映有效时间内的部分业绩期间，并由公司董事会在有效时间之前真诚地确定。在包括有效时间的2021年日历年度(或其他适用绩效期间)结束后，母公司和尚存公司(视情况而定)应按照过去的做法，向在有效时间内有权在该期间按比例获得年度现金奖金并继续受雇于本公司直至2021年日历年末的每位员工支付或促使适用子公司支付2021日历年度剩余时间(或其他适用绩效期间)的按比例年度奖金，这与过去的做法一致。在每种情况下，金额都是根据公司在整个2021历年(或其他适用业绩期间)实现适用业绩目标的水平确定的，其中包括母公司在与公司高管协商后真诚确定的生效时间，减去截至生效时间向员工支付的款项；但是，前提是, 在任何情况下，如果员工在有效时间收到的按比例计算的年度现金奖金超过了根据包括有效时间在内的整个2021日历年(或其他适用业绩期间)公司适用业绩目标的实现程度而应支付的金额，则任何员工都不需要退还与有效时间相关的按比例计算的年度现金奖金。

(G) 母公司应对“工人调整和再培训通知法”及其下颁布的法规或任何类似的州或地方法律(统称为“警告法案”)下的任何义务负责，这些义务涉及本协议预期的交易(包括合并)完成后发生的任何后续事件。

(H) 在生效时，通过本公司现金或递延储蓄计划或非合格递延补偿计划投资于公司股票的本公司现金或递延储蓄计划或非合格递延补偿计划的参与者应得到与本公司其他股东相同的待遇。在该日期之后，本公司现金或递延储蓄计划或非合格递延补偿计划的参与者不得通过本公司的现金或递延储蓄计划或非合格递延补偿计划对公司股票进行任何进一步投资。本公司、本公司董事会、本公司董事会薪酬委员会或本公司其他委员会(视情况而定)应采取任何合理必要的决议和行动，以执行本第6.10(H)节的规定。

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(I) 本协议中的任何条款均不得授予任何连续雇员继续受雇于母公司、尚存公司或母公司的任何关联公司的权利，也不得以任何方式干预或限制母公司、尚存公司或母公司的任何关联公司在此明确保留的在任何时间以任何理由(不论是否有理由)解除或终止任何连续雇员的服务的权利。此外，本公司、母公司及尚存公司同意，本公司披露日程表第6.10(I)节所列个人在本公司及其联属公司的雇佣将于生效时间终止，该等人士将有权根据适用公司计划的条款，获得遣散费及其他福利，犹如其于本公司“控制权变更”生效时间被本公司无故终止雇用一样。

(J)自结束时起及结束后，母公司应促使尚存的公司或其附属公司(视何者适用而定)遵守每个公司集体谈判协议的条款，直至该公司集体谈判协议根据其条款以其他方式到期或经协议各方修改为止。

(K) 尽管本协议中有任何相反的规定，本第6.10节中的任何内容均不得被视为或解释为对任何公司计划的修订或其他修改，(Ii)阻止母公司、尚存公司或母公司的任何关联公司根据其条款修改或终止任何公司计划，(Iii)在公司或其关联公司的任何现任或前任公司员工或服务提供商(或其任何受益人或家属)或公司或其任何集体谈判代表中创建任何第三方权利，或(Iii)在公司或其关联公司的任何现任或前任公司员工或服务提供商(或其任何受益人或家属)或公司的任何集体谈判代表中创建任何第三方权利，或(Ii)阻止母公司、尚存公司或母公司的任何关联公司根据其条款修改或终止任何公司计划幸存公司或母公司的任何关联公司不得以任何理由终止任何连续雇员的雇佣。

第6.11节董事和高级职员的赔偿和保险。

母公司应并应安排尚存公司，且尚存公司特此同意：

(A)自生效时间起及生效后，母公司和尚存公司应就在生效时间或之前发生的或与本协议相关的行为或不作为，在或任何其他适用法律允许的范围内，或根据本协议日期有效的公司章程和公司章程规定的行为或不作为，对本公司及其子公司(各自为“受赔方”)的现任和前任高级管理人员和董事以及为其履行同等职能的个人进行赔偿并使其不受损害。(A)自生效时间起及之后，母公司和尚存公司应就在生效时间或之前发生的或与本协议相关的行为或不作为，向本公司及其子公司(各自为“受赔方”)的现任和前任高级管理人员和董事以及为其履行同等职能的个人提供赔偿和保护。自本协议生效之日起至本协议结束前，未经母公司事先书面同意，公司任何一方不得与任何受补偿方签订或修改任何赔偿或类似协议，或为任何受补偿方的利益而签订或修改任何赔偿或类似协议。除先前判刑另有规定外，如有任何受威胁或待决的申索、诉讼、诉讼、法律程序或调查，不论是民事、刑事、行政或调查，亦不论是正式或非正式的(每一项“法律程序”)，而受保障一方是其中一方或受保障一方以其他方式涉及(包括作为证人)，则全部或部分或与受保障一方是或曾经是高级人员或董事，或执行同等职能的个人有关，本公司或其任何附属公司(包括因在生效时间或生效时间之前发生或存在的事项，或发生或指称已经发生或存在的事项，或发生或指称已经发生的作为或不作为，或因本协议及本协议拟进行的交易和行动而引起或有关的任何法律程序)，(I)母公司应预付费用，或应促使尚存的公司预付费用, 每一受补偿方在最终处理此类诉讼之前发生的费用和开支(包括律师费和支出)，这些费用、费用和开支(包括律师费和支出)应在父母收到受补偿方的书面请求后三十(30)个工作日内预付；但任何获垫付费用的人承诺(如果NMBCA没有禁止)，在最终确定该人无权获得赔偿的情况下，偿还该垫款；及(Ii)在任何民事诉讼中，父母或尚存的公司均不得和解、妥协或同意在任何民事诉讼中作出判决，而在该民事诉讼中，该受赔方可根据本协议合理地要求赔偿，除非该和解、妥协或同意包括无条件免除该受赔方因该诉讼或该诉讼而产生的所有民事责任。第(Ii)款不适用于刑事或准刑事责任

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(Iii)尚存的公司应合理地配合对任何该等事宜的抗辩；及(Iii)就任何该等事宜而言，尚存的公司应合理地配合答辩。如果任何受补偿方根据本第6.11条提出或提出任何赔偿要求，则有关该受补偿方的行为是否符合NMBCA、尚存公司章程或其他适用法律规定的标准所需作出的任何决定，应由尚存公司选定的独立法律顾问作出。

(B) 任何希望根据第6.11(A)条提出赔偿要求的受补偿方，在得知任何此类诉讼后，应立即通知母公司，但未通知母公司或尚存公司并不免除其对该受补偿方可能承担的任何责任，除非这种不能履行对补偿方造成重大损害的情况除外。(B)根据第6.11(A)条要求赔偿的任何一方在得知任何此类诉讼后应立即通知母公司，但未通知母公司或尚存公司不能免除母公司或尚存公司对该受赔偿方的任何责任。

(C) 在生效时间后六年内，母公司应促使保留《尚存公司章程》和《尚存公司章程》(或尚存公司业务的任何继承人的此类文件)中有关免除董事和高级管理人员责任和预支费用的有效条款，这些条款仅在影响受赔人(以其身份)的范围内对受赔人有利的程度不低于本协议日期生效的公司章程文件中的相应条款。

(D) 在生效时间前，本公司须就本公司现有董事及高级人员保单及本公司现有受信责任保单(统称为“D&O保险”)取得并全数支付不可撤销的“尾部”保单的保费。在每一种情况下，自生效时间起及生效后至少六(6)年的索赔报告或发现期间内，任何与有效时间或生效时间之前的任何时间相关的索赔，均由与本公司目前的保险承运人具有相同或更好信用评级的保险承运人提出，其保险利益和承保水平不低于本公司现有保单就任何实际或被指控的错误、误导陈述、误导性陈述、作为、不作为、疏忽提供的利益和承保水平，并不低于本公司现有保单就任何实际或被指控的错误、误导性陈述、误导性陈述、作为、遗漏、疏忽提供的利益和承保水平。本公司或其任何附属公司的董事或高级管理人员因在生效时间或之前(包括与本协议或本协议拟进行的交易或行动有关)担任董事或高级管理人员而存在或发生的失职行为或任何针对该董事或高级管理人员提出的任何索赔事项。如果本公司或尚存公司因任何原因未能获得截至生效时间的“尾部”保险单，则尚存公司应并由母公司安排尚存公司在生效时间起及之后至少六年内继续保持有效, 公司现有保险公司或信用等级与公司现有保险公司相同或更高的保险公司购买的D&O保险，其保险利益和承保水平不低于本公司截至本日期现有保单提供的福利和承保水平，或者幸存公司应向公司现有保险公司或信用等级与公司现有保险公司相同或更高的保险公司购买D&O保险，或向与公司现有保险公司相同或更高信用等级的保险公司购买D&O保险，或向与公司现有保险公司相同或更高信用等级的保险公司购买D&O保险，其福利和承保水平不低于本公司截至本日期现有保单提供的福利和承保水平，或者幸存公司应向本公司现有保险公司或信用等级与本公司现有保险公司相同或更高信用等级的保险公司购买D&O保险。六年期的可比D&O保险，其福利和承保水平不低于本公司截至本协议之日现有保单中规定的水平；但在任何情况下，母公司或尚存公司均无须根据本语句为该等保单支付超过公司在其上一个完整会计年度每年支付的金额的300%的年度保费，该金额载于公司披露明细表第6.11(D)节；此外，如果该等保险的总保费超过该金额，尚存公司有义务就生效时间之前发生的事项获得一份可获得的最大承保范围的保单，但费用不应超过该金额；此外，如果该等保险的总保费超过该金额，则尚存的公司有义务就生效时间之前发生的事项获得一份可获得的最大承保范围的保单，费用不超过

(E) 尽管本协议有任何相反规定，但如果受补偿方是任何诉讼的一方或以其他方式(包括作为证人)参与(包括作为证人)该受补偿方有权在生效时间六周年或之前根据第6.11条获得赔偿的任何诉讼(无论该诉讼是在生效时间之前、在生效时间还是在生效时间之后产生的)，则本第6.11条的规定应继续有效，直到该诉讼最终处置为止。

(F) 如果母公司、尚存的公司或其任何继承人或受让人(I)与任何其他人合并或合并，且不是该等人士的持续或尚存的法团或实体

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合并或合并，或(Ii)将其全部或基本上所有财产和资产转让或转让给任何人，则在每种情况下，在必要的范围内，应作出适当的规定，使母公司或尚存公司的继承人和受让人(视情况而定)承担本第6.11节规定的义务。

(G) 各受赔方在本第6.11节项下的权利应是该人士根据本公司公司章程细则或公司章程或本公司任何子公司的公司章程、章程或其他类似章程文件、根据NMBCA或任何其他适用法律或根据任何受赔方与本公司或其任何子公司达成的任何协议可能拥有的任何权利之外的权利。(G)NMBCA或任何其他适用法律或任何其他适用法律或任何受赔方与本公司或其任何子公司的任何协议规定的权利以外。这些权利在合并完成后仍然有效，旨在使每一受补偿方受益，并可由每一方强制执行。

第6.12节交易诉讼。如果在本协议日期之后、生效时间之前，发生与本协议、合并或本协议预期的其他交易相关的任何股东诉讼，或据本公司所知，对本公司或本公司董事会任何成员提出书面威胁(“交易诉讼”)，公司应及时将任何此类交易诉讼通知母公司，并应让母公司合理地了解其状况。“交易诉讼”是指在本协议生效日期之后和生效时间之前，对本公司或本公司董事会任何成员提出的任何与本协议、合并或其他交易相关的股东诉讼，或据本公司所知，对本公司或本公司董事会任何成员提出的书面威胁(“交易诉讼”)。公司应让母公司有机会自费参与任何交易诉讼的辩护和和解，并适当考虑母公司对此的意见，未经母公司事先书面同意(同意不得无理拒绝、拖延或附加条件)，公司不得和解或同意解决任何交易诉讼。

第6.13节合并子公司的义务母公司应采取一切必要行动，使合并子公司履行其在本协议项下的义务。

第6.14节规则16b-3。公司董事会和母公司董事会应在生效时间之前，各自采取符合SEC解释准则的合理步骤，使本协议拟进行的交易(包括第2.2节规定的公司股票奖励转换)根据交易所法案颁布的第16b-3条获得豁免。母公司及本公司每一方均应向另一方的律师提供其董事会将于通过前通过的该等决议案的副本，以供其审阅，而每一方均应向另一方提供该方董事会提出该等董事会决议案所需资料所合理需要的资料。

第6.15节股息。如果结算日发生在向本公司股份持有人支付定期季度现金股息的记录日期之后且在该股息支付日期(“末期季度股息”)之前，则尚存公司将安排在该等股息的预定支付日期结算日结束后从外汇基金中支付末期季度股息。

第6.16节进一步协助。

(A)从本协议之日起至截止之日止，在符合本协议的条件和限制以及符合本协议的条款的情况下，每一方应采取商业上合理的努力(在符合适用法律和本协议条款的前提下)迅速采取或促使采取一切行动，并迅速采取或促使采取一切行动，并协助和配合其他各方采取一切必要的、适当的或根据适用法律建议的事情，以实现本协议的意图和目的。(A) 从本协议之日起至本协议结束之日，每一方应在商业上合理的努力(在符合适用法律和本协议条款的前提下)迅速采取或促使采取一切行动，并协助和配合其他各方采取一切必要、适当或适宜的行动，以实现本协议的意图和目的。履行并满足该方控制范围内的各项条件，完善并使本协议所设想的交易生效，包括合并。在不限制前述一般性的前提下，根据本协议的条件和限制以及本协议的条款，每一方应与其他各方合理合作，签署和交付其他文件、证书、协议和文书，并应采取其他各方可能合理要求的其他行动，以证明或反映本协议预期的交易(包括签署和交付本协议项下所有文件、证书、协议和文书合理所需的所有文件、证书、协议和文书)。

(B)在本协议日期后，公司和母公司应在实际可行的情况下，在适用法律不禁止的范围内尽快成立一个过渡委员会(“过渡委员会”)，由公司和母公司各自指定的两(2)名代表组成。过渡委员会的主要活动应在适用法律不禁止的范围内包括

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制定监管计划和建议，促进缔约方之间的信息转让，以及过渡委员会认为适当的其他事项。自本协议之日起至生效时间(或第VIII条规定的较早终止本协议)为止的任何时候，应有两(2)名母公司在过渡委员会的代表(“母公司联系人”)，由母公司指定为公司在母公司的主要联系人(“母公司联系人”)，以及两(2)名在过渡委员会的公司代表，由公司指定为母公司在公司的主要联系人(“公司联系人”)。如果公司或母公司选择要求另一方同意涉及第5.1节或第5.2节(以适用者为准)所述一方或其任何子公司或合资企业的任何行动或事项，双方应向母公司联系人或公司联系人提出所有适用的请求，双方同意将尽其商业上合理的努力促使各自的联系人在实际可行的情况下尽快对任何此类请求作出回应，同时考虑到请求的性质、提出请求的情况和下述时间母公司联系人最初应为母公司披露日程表第6.16(B)节规定的个人(母公司可不时通过母公司向本公司发出书面通知进行更改)，公司联系人最初应为公司披露日程表第6.16(B)节规定的个人(并可由公司在母公司与公司协商后不时通过公司向母公司发出书面通知进行更改)。

第6.17节州反收购法规。在不限制本协议包含的任何内容的情况下，公司和母公司的每一方应(A)在其权力范围内采取一切行动，以确保没有任何州反收购法规或类似法规或法规适用于本协议、合并或本协议预期的任何其他交易，以及(B)如果任何州反收购法规或类似的法规或法规变得适用于本协议、合并或本协议预期的任何其他交易，在其权力范围内采取一切行动，确保本协议所考虑的合并和其他交易可在合理可行的情况下尽快按照本协议所考虑的条款完成，否则将该法规或法规对合并和本协议所考虑的其他交易的影响降至最低。

第6.18节白金负债。本公司应(并应促使其各附属公司)就本公司及其附属公司(“现有贷款人”)在本公司及其附属公司(“现有贷款人”)的负债问题上(直接或通过贷款人的适用行政或其他代理)签署并向各贷款人交付一份或多份由本公司以母公司合理接受的形式和实质编制的通知(各“现有贷款通知”)，通知各现有贷款人本协议和拟进行的合并。关于一个或多个现有贷款人的现有贷款通知应包括请求以母公司合理接受的形式和实质同意或豁免(“现有贷款同意”)，以(I)在紧接本协议日期之后向现有贷款人提供初始现有贷款通知的情况下，执行本协议；如果是在成交前向现有贷款人提供任何额外的现有贷款通知，则在完成合并和本协议预期的其他交易时，以及(Ii)对与本公司或其子公司与该现有贷款人的关系有关的任何协议或文件(如适用)进行某些修改(或根据该协议或文件豁免或对其进行其他更改)；但是，根据本条第(Ii)款作出的任何修改、豁免或变更不得在生效时间之前生效。在不限制“重大不利影响”的定义和第7.2(D)节规定的与公司有关的条件的前提下, 母公司和合并子公司承认并同意，获得任何现有贷款同意不是完成交易的条件。每一方均应对与本第6.18条和现有贷款协议相关的费用和其他债务(包括支付给现有贷款人或代表现有贷款人的任何同意费或任何其他费用、成本、开支或其他金额，均由本公司支付)负责。

第6.19节四角资产剥离。该公司承认，母公司、铱和本公司各自都提出了与脱碳有关的目标，在这方面，本公司此前曾宣布打算在其所有权协议目前规定的日期之前退出四角发电厂。因此，本公司同意，在本协议日期后，PNM应在合理可行的情况下尽快(A)订立最终协议，规定退出四角发电厂的所有所有权权益，主要采用在本协议日期之前向母公司提供的形式，或以母公司(统称为“四角发电厂”)合理接受的其他形式

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资产剥离协议“)和(B)提交所有适用的监管文件，并采取一切商业上合理的行动，以获得适用的政府实体所需的批准，所有这些都是为了使这种退出的截止日期在切实可行的情况下尽快发生，但无论如何不迟于2024年12月31日。

第6.20节承诺书；融资合作。

(A) 承诺书。母公司应尽其合理最大努力维持该承诺函的全部效力，并采取一切必要、适当或适当的行动和采取一切必要、适当或可取的措施，以在截止日期或之前完成承诺函所设想的融资，达到支付截止日期每股合并对价总额所需的程度。未经本公司事先书面同意(同意须被无理拒绝、延迟或附加条件)，母公司不得对承诺书作出任何修订、替换、补充或修订，而有关修订或修订会合理地预期会对本协议拟进行的交易(包括根据本协议向交易所代理支付的每股合并代价总额)造成重大延误或妨碍完成。

(B) 融资合作。公司应并应促使其各子公司，并应利用其商业上合理的努力，促使母公司及其各自代表向母公司提供母公司可能合理要求的惯常合作，费用由母公司承担，以协助母公司获得与本协议拟议交易相关的融资(统称为“融资”)，包括合理安排公司及其子公司管理层参加合理次数的会议和陈述，要求公司的独立审计师与母公司合作。向母公司提供母公司为完成融资而合理要求的信息(包括准备和向SEC提交与融资相关的任何必需的发售文件所需的有关公司及其子公司的任何财务和其他信息，以及其他遵守SEC和其他相关适用法律要求的信息)。为进一步说明上述情况，本公司同意，如果其提供的与融资相关的任何信息在任何重大方面或在适用法律另有要求的情况下变得虚假或误导性，本公司同意迅速更正该等信息。母公司和合并子公司明确承认并同意，它们在本协议项下的义务不以任何方式以母公司或合并子公司获得融资或任何其他融资为条件。未能在收盘时按照第二条规定支付每股合并对价总额，将构成母公司违反本协议。

第七条

合并的条件

第7.1节关于各方实施合并的义务的条件。每一方实施合并的各自义务应在生效时间或之前满足或(在适用法律允许的范围内)放弃下列条件：

(A) 公司股东批准。本协议应由构成本公司必要投票权的公司普通股持有者正式采纳；

(B) 命令。任何禁止、限制或强制完成合并并正在生效的政府实体不得制定、制定、颁布或执行任何法律(无论是临时性的、预备性的还是永久性的)(每种法律都是“法律约束”)；

(C) 监管批准。在公司披露明细表第3.5(B)节(“公司监管批准”)或母公司披露明细表第4.4(B)节(“母公司监管批准”，与公司监管批准一起，“所需监管批准”)上标有星号(*)的意见书或文件应已正式获得、作出或给予，以及任何政府实体对拟进行的交易施加的所有适用等待期的终止或期满(包括根据

(D) 外国投资委员会的批准。(I)双方应已收到外国投资委员会的书面通知，说明：(A)外国投资委员会已得出结论，完成合并和计划进行的其他交易

A-51

本协定所设想的本协定不是“担保交易”，不受DPA项下的审查；或(B)CFIUS已完成对根据DPA自愿提供的关于合并和本协定所设想的其他交易的通知的审查或调查，并得出结论认为不存在悬而未决的国家安全问题，因此终止了DPA项下的所有诉讼；(B)CFIUS已完成对根据DPA自愿提供的通知的审查或调查，并得出结论认为不存在悬而未决的国家安全问题，因此终止了DPA项下的所有行动；或(Ii)如果CFIUS已向美国总统(“总统”)提交报告，要求总统作出决定，则(1)总统已宣布决定不采取任何行动暂停或禁止本协议拟进行的合并或其他交易，或(2)在收到CFIUS要求总统作出决定的报告后，总统自收到CFIUS的报告之日起15天后未采取任何行动暂停或禁止合并或本协议拟进行的其他交易(“

第7.2节对母公司和合并子公司义务的条件。母公司和合并子公司实施合并的义务还应在下列条件生效时或之前得到满足(或母公司和合并子公司放弃)：

(A) 陈述和保证。(I)本协议中规定的公司陈述和保证(第(X)项除外)以及第3.1(A)节(组织和资格)中规定的公司对公司及其子公司(但不包括其合资企业)的陈述和保证；关于本公司，第3.3节(资本化)、第3.4节(授权)、第3.5(A)(I)节(不与组织文件冲突)和第3.1(B)节第一句和最后一句第(Iii)款(子公司的所有权)和(Y)第3.9(A)(Ii)节(无实质性不利影响)中对本公司的陈述和保证)应在所有方面真实和正确(不影响任何“重要性，“重大不利影响”或任何该等陈述和保证中包含的类似限定词)截至该日期的生效时间(除非任何该等陈述或保证在较早日期明确声明，在这种情况下，该陈述和保证应在该较早日期真实和正确)，除非任何该等陈述和保证未能在总体上如此真实和正确，不会对本公司产生重大不利影响，无论是个别的还是总体的影响都不会有，也不会合理地预期会对公司造成重大的不利影响(但在此情况下，该陈述和保证在该较早的日期应是真实和正确的)，除非该等陈述和保证总体上不会对公司产生重大不利影响，也不会合理地预期会对公司产生重大不利影响(Ii)关于公司的3.1(A)节(组织和资格；附属公司)、3.4节(授权)、3.5(A)(I)节(不与组织文件冲突)中规定的公司及其子公司(但不包括其合资企业)(A)的陈述和保证(不得与组织文件冲突), 第3.1(B)节(子公司的所有权)的第一句和最后一句的第(Iii)款在所有实质性方面均应真实和正确，以及(B)第3.3节(大写)中所述的内容在所有方面均应真实和正确，但最低限度除外，在每一种情况下，截至本协议的日期和截至该日期的生效时间为止(除非任何此类陈述或担保在较早的日期明确声明，在此情况下，第3.9(A)(Ii)节(无重大不利影响)和(Iii)第3.9(A)(Ii)节所述的公司陈述和保证在本协议之日各方面均应真实无误；

(B) 履行公司的义务。公司应在所有实质性方面履行义务，并在所有实质性方面遵守本协议要求其在生效时间或之前履行或遵守的协议和契诺；

(D) 无实质性不良影响。不应发生任何事件、发展、变化、影响或事件，对本公司产生或合理预期对本公司个别或整体产生重大不利影响。

(E) 负担效应。没有授予任何所需监管批准的最终命令和CFIUS批准施加的条款或条件(当与授予此类所需监管批准和CFIUS批准的其他最终命令一起使用时)可以合理地预期会产生沉重的影响；

(F) 异议股份。持不同意见的股份总数不得超过紧接生效日期前公司普通股已发行和已发行股票的15%(15%)；

A-52

(G) 四角资产剥离。四角资产剥离协议中的每一项都应由协议各方正式签署并交付，并应在交易结束时完全有效，PNM应已提交所有适用的监管文件，以获得适用政府实体的必要批准，包括NMPRC的弃置授权和证券化。

第7.3节公司义务的条件。公司实施合并的义务还须在下列条件生效时或之前得到满足(或由公司免除)：

(A) 陈述和保证。本协议中规定的母公司和合并子公司的陈述和保证在各方面均应真实和正确(不影响任何此类陈述和保证中包含的任何“重要性”、“母公司重大不利影响”或类似的限定词)，在每种情况下，截至本协议日期和截至该日期的生效时间(除非任何该等陈述或保证在较早日期明确声明，在此情况下为该较早日期)，除非任何该等陈述和保证的失败不会有合理的预期不会对母公司产生个别或整体的不利影响；

(B) 履行母公司和合并子公司的义务。母公司和合并子公司中的每一方应在所有实质性方面履行本协议规定的义务，并在所有实质性方面遵守根据本协议在生效时间或之前必须履行或遵守的协议和契诺；以及(B)母公司和合并子公司均应在所有实质性方面履行本协议规定的义务，并在所有实质性方面遵守本协议规定的协议和契诺；以及

第八条

终止、修订及豁免

第8.1节终止。本协议可以在生效时间之前的任何时间终止和放弃合并，无论是在收到公司必要的投票之前还是之后：

(A)经母公司和公司双方书面同意的；

(B)如果任何有管辖权的法院或其他主管政府实体发布了限制、禁止或以其他方式禁止合并的命令、法令或裁决，或采取了任何其他最终行动，且该命令、法令、裁决或其他行动已成为或将成为最终的和不可上诉的，则母公司或公司应采取；但(I)如果发布的命令、法令或裁决或采取的其他行动主要是由于寻求终止本协议的一方的实质性违约所致，则根据本条款8.1(B)款终止本协议的权利将不可用，以及(Ii)根据本条款第8.1(B)条寻求终止本协议的一方应已在所有实质性方面遵守第6.5条的规定；(I)如果发布的命令、法令或裁决或采取的其他行动主要是由于寻求终止本协议的一方的实质性违约所致，则根据本条款终止本协议的权利将不可用；

(C)如果生效时间不是在下午5：00或之前，则由母公司或公司进行。纽约市时间2022年1月20日(“截止日期”)；但如果在截止日期之前，第七条规定的截止日期前的所有条件都已得到满足或免除(视情况而定)，或者根据其性质在截止日期时应能满足的条件(第7.1(C)节或第7.1(D)节规定的任何条件除外)，公司或母公司可将结束日期延长至结束日期后三(3)个月(并且如果延长了该截止日期后的三(3)个月)，则本公司或母公司可将截止日期延长至截止日期后三(3)个月(如果延长了该截止日期的日期)，则本公司或母公司可将截止日期延长至截止日期之后的三(3)个月(如果延长，该较后日期为终止日期)，在终止日期前不少于三(3)个工作日提供有关延期的书面通知；此外，如果要求终止的一方(或在母公司的情况下为合并子公司)的任何行动或该方(或在母公司的情况下为合并子公司)未能履行本协议项下要求在生效时间或之前履行的任何义务是未能在生效日期或之前发生的主要原因，则根据本条款8.1(C)款终止本协议的权利将不适用于寻求终止的一方，否则不得要求终止本协议的一方享有根据本协议第8.1(C)条提出的终止本协议的权利，条件是该方(或在母公司的情况下为合并子公司)的任何行动或该方(或在母公司的情况下为合并子公司)未能在生效日期或之前履行其在本协议项下的任何义务；

(D)在以下情况下，公司书面通知：

(I) 违反本协议中规定的母公司或合并子公司方面的任何陈述或保证或未能履行任何契诺或协议，将导致第7.3(A)节或第7.3(B)节中规定的条件得不到满足和无法履行

A-53

除非母公司或合并子公司通过尽其合理最大努力可纠正该违约行为，则在终止日期前(X)至三(3)个工作日和(Y)母公司收到本公司书面通知后三十(30)天内(以较早者为准)，但只有母公司或合并子公司(视情况而定)继续尽其合理最大努力纠正该违约行为(“母公司治疗期”)，该终止才会生效但母公司治疗期不适用于母公司或合并子公司违反或未能履行导致根据第8.1(D)(Iii)条终止权利的任何行为；此外，如果违反了本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议，公司无权根据本8.1(D)(I)条终止本协议，并且这种违反将导致第7.2(A)条或第7.2(B)条规定的条件失败；

(Ii)根据6.1(D)节的所有条款和条件，在获得公司必要的投票权之前进行，以便就更高的提案达成最终协议；但公司应按照第8.2(B)(I)节的规定在第8.2(B)(I)节规定的时间向公司支付终止费；或

(Iii) (A)如已满足或放弃第七条所列的所有条件(根据其条款须在结束时满足的条件除外，且每个条件均能在结束时满足)，(B)公司已向母公司和合并子公司发出书面通知，表明其已做好准备，愿意并有能力完成成交(“满意通知”)和(C)母公司和合并子公司未能在根据第1.3条应完成成交之日完成本协议预期的交易，且未能在第五(5)日交易结束前完成成交。(3)母公司和合并子公司未按照第1.3条的规定完成本协议规定的交易，且未能在第五(5)日收盘前完成成交。)收到满意通知后的工作日。

(E)在以下情况下，由母公司书面通知：

(I) 公司违反本协议中规定的任何陈述或保证或未能履行本协议中规定的任何契诺或协议，将导致第7.2(A)节或第7.2(B)节中规定的条件不能得到满足，并且不能在截止日期前得到满足，但如果该违反行为可由公司通过尽其合理最大努力加以纠正，则：直至终止日期前三(X)至三(3)个工作日和公司收到母公司关于该违约的书面通知后(Y)(30)天(以较早者为准)，但只有在公司继续尽其合理最大努力纠正该违约(“公司治疗期”)时，该终止才会生效，除非该违约在公司治疗期内未得到纠正；但是，如果母公司或合并子公司违反了本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议，并且这种违反将导致第7.3(A)条或第7.3(B)条规定的条件失败，则该母公司无权根据本8.1(E)(I)条终止本协议；

(Ii) 公司董事会无论是否遵守第6.1节的规定，都应作出公司建议的变更；或

(F)如本公司未能在就批准本协议进行表决的正式召开的本公司股东大会或其任何续会或延期会议上获得所需的表决权，则母公司或本公司将进行。

第8.2节终止的效力。

(A) 在根据第8.1节终止本协议的情况下，本协议应立即失效，除第6.7(B)节、第6.9节、第8.2节、第8.3节和第IX条的规定外，本协议的任何一方均不承担任何责任或义务。这些条款中的每一项在终止后仍继续有效(损害双方承认和同意的)，且不限于报销费用或自付费用，以及在公司向母公司或合并子公司寻求任何损害赔偿的情况下，包括任何故意违约此类损害可以基于公司股东在不能获得本协议规定的公司代表其谈判达成的交易的利益的情况下发生的损害)；但除以下情况外，

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在第8.2(F)节规定的范围内，本协议的任何内容均不能免除本协议任何一方在终止本协议之前因故意违反本协议而造成的任何损害赔偿责任。双方承认并同意，第8.2条的任何规定均不应被视为影响其根据第9.12条要求具体履行的权利。

(B)发生以下情况时的：

(I)本协议由公司根据第8.1(D)(Ii)条终止，或由母公司根据第8.1(E)(Ii)条终止，则公司应在根据第8.1(D)(Ii)条终止时或之前，或在根据第8.1(D)(Ii)条终止后合理可行的情况下，尽快向母公司支付130,000,000美元(“公司终止费”)(在任何情况下，如果是根据第8.1(E)(Ii)条终止，则公司应向母公司支付130,000,000美元(“公司终止费”)。在根据第8.1(E)(Ii)条发出终止通知后的一(1)个工作日内)，通过电汇立即可用资金支付；或

(Ii)本协议由母公司或本公司根据第8.1(C)条(但仅在公司股东大会未在该日期之前召开)或第8.1(F)条终止，或由母公司根据第8.1(E)(I)和(A)条在本协议日期之后和终止前的任何时间终止，收购建议应已向公司或公司董事会或股东提出，或收购建议应以其他方式公之于众，以及(B)在十二(12)天内( )，(B)在本协议日期之后且在终止之前的任何时间，本协议应由母公司或本公司根据第8.1(C)条(但仅在本公司股东大会之前召开)或根据第8.1(F)条终止，或由母公司根据第8.1(E)(I)和(A)条终止本公司应已就收购建议订立最终协议或已完成收购建议，则在发生上文(A)及(B)项所述行动的情况下，本公司须向母公司支付公司终止费，该等款项须于订立有关协议或完成收购建议后两(2)个营业日内以电汇即时可用资金的方式支付。就本第8.2(B)(Ii)节而言，收购提案一词定义中提及的“20%或以上”将被视为提及“超过50%”。本公司先前根据第8.3条向母公司支付的任何费用应贷记并抵销本公司终止费的支付。

(C)如果(I)本协议由公司根据第8.1(D)(Iii)条终止，或(Ii)(A)本协议由(X)母公司或公司根据第8.1(B)条终止(如果且仅当引起终止的适用法律限制与所需的监管批准有关时)或根据第8.1(C)条终止本协议时，；(C)如果(I)本协议由公司根据第8.1(D)(Iii)条终止，或(Ii)(A)本协议由母公司或公司根据第8.1(B)条终止(如果且仅当引起终止的适用法律限制与所需的监管批准相关时)，或(Y)公司根据第8.1(D)(I)条规定，(I)基于母公司未能履行第6.5条规定的契诺或协议，(B)在终止时，第7.1(C)条规定的任何条件或仅与所需监管批准有关的第7.1(B)条规定的任何条件均未得到满足，以及(C)(1)母公司违反了第6.5条规定的义务(“母公司违反管制公约”)。(2)公司在知悉任何此类违反母公司管制公约的情况后，已迅速(无论如何不迟于五(5)个工作日)通知母公司，(3)第7.1节和第7.2节规定的各项条件(任何管制条件除外)已经并继续得到满足(根据其性质将在关闭时得到满足的条件除外，但如果截止日期届时发生，哪些条件将被满足或能够满足)，(2)本公司已立即通知母公司(无论如何不迟于五(5)个工作日)，(3)第7.1节和第7.2节中规定的每个条件(任何监管条件除外)已经并继续得到满足(但如果截止日期到那时，哪些条件将得到满足或能够得到满足)。(4)一个或多个监管条件未得到满足(“不满足条件”)和(5)母公司违反管制公约是导致不符合条件的重要原因，则在上述第(I)款或第(Ii)款中，母公司应以电汇立即可用资金的方式向公司支付母公司终止费，这笔款项应在根据第8.1(B)条、第8.1(C)条发出的适用终止通知的两(2)个工作日内支付。, 第8.1(D)(I)或8.1(D)(Iii)条(视属何情况而定)。

(D) 双方确认并特此同意，在任何情况下，公司都不需要支付公司终止费，母公司也不会被要求支付超过一次的母公司终止费。

(E) 公司、母公司和合并子公司各自承认，本第8.2节中包含的协议是本协议计划进行的交易的组成部分，如果没有这些协议，双方将不会签订本协议。如果公司未及时支付根据第8.2(B)条到期的款项，或母公司未及时支付根据第8.2(B)条到期的款项

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第8.2(C)节，并且，为了获得此类付款，母公司一方面或本公司提起诉讼，导致判决本公司获得第8.2(B)节规定的金额或其任何部分，或导致针对母公司的判决涉及第8.2(C)节规定的金额或其任何部分，公司应向母公司支付，或母公司应向本公司支付(视适用情况而定)。与该诉讼有关的合理的实际自付费用和开支(包括合理的律师费和该方聘请的任何专家或顾问的费用和开支)，以及从要求支付该等款项之日起至该判决作出之日生效的“华尔街日报”东部版以最优惠利率支付之日为止的该等款项的利息(包括合理的律师费和该当事人聘请的任何专家或顾问的费用和开支)。根据第8.2(B)条或第8.2(C)条支付的任何款项应在第8.2(B)条或第8.2(C)条规定的付款日期之前或当天由适用方通过当日电汇支付。

(F) 尽管本协议有任何相反规定，但在本协议终止且母公司有权从公司收取公司终止费的任何情况下，或在导致公司根据第8.2节有权从母公司收取母公司终止费的情况下，或在导致母公司支付母公司终止费的情况下，则(I)公司终止费或母公司终止费(视情况而定)以及根据第8.3节(以适用者为准)应支付给母公司或公司的费用。(X)如果母公司有权获得公司终止费，则这是母公司、合并子公司及其各自的关联公司针对公司、其子公司及其各自的任何前任、现任或未来的普通或有限合伙人、股东、董事、高级管理人员、经理、成员、关联公司、员工、代表或代理人的唯一和独家补救，或(Y)如果公司有权获得母公司终止费，则是公司及其关联公司针对母公司、合并子公司、其各自的子公司及其各自的任何前任、现任或未来的普通合伙人或有限合伙人、股东、董事、高级管理人员、经理、成员、附属公司、雇员、代表或代理人，在导致支付该等公司终止费或母公司终止费(视属何情况而定)的情况下终止本协议(包括因违反本协议中的任何契约或协议而遭受的任何损失，或就与本协议有关的任何陈述而遭受的任何损失)，以及(Ii)该付款方及其各自的子公司及其各自的前任、现任或未来的普通或有限合伙人、股东, 董事、高级管理人员、经理、成员、附属公司、员工、代表和代理人不再承担任何与本协议相关或由此产生的责任或义务，包括终止本协议，包括与本协议相关的陈述(无论是在衡平法上、在法律上、在合同中、在侵权行为中或在其他方面)。

第8.3节费用。如果本协议根据(I)条款8.1(D)(I)终止，则在任何情况下，母公司应在终止之日后两(2)个工作日内迅速向提出该等要求的一方支付费用，因此，在任何情况下，不得晚于该终止日期后两(2)个工作日，公司应立即向提出该等要求的一方支付费用，因此，在任何情况下，公司均应向提出该等要求的一方支付款项，但不得晚于该终止日期后的两(2)个工作日，因此，在任何情况下，母公司均应向提出该等要求的一方支付费用(视情况而定)。本公司及其联属公司或母公司及其联属公司(视情况而定)与本协议和本协议拟进行的交易(包括获得融资)相关而发生的所有合理的实际自付费用和开支，金额不超过10,000,000美元(前提是公司或母公司(视情况而定)提供合理的相关文件)(“费用”)。除非本协议另有明确规定(包括第8.2(B)条和第8.3条)，各方应自行承担与本协议和本协议拟进行的交易相关的费用。与提交、打印和邮寄委托书有关的费用由母公司和公司平分。

第九条

一般条文

第9.1条陈述、保证、契诺和协议的不存续。本协议中的任何陈述、保证、契诺和协议的有效期均不超过有效期，任何一方、其关联方或其各自的任何合作伙伴、成员、高级管理人员、董事、代理人或代表均不承担任何责任，无论该责任是在有效期之前还是之后产生的，但本协议中包含的那些契诺和协议，按照其条款，将在有效期之后履行，则不在此限。在生效时间之前或之后，任何一方、其关联方或其各自的合作伙伴、成员、高级管理人员、董事、代理人或代表均不承担任何责任，除非本协议中包含的那些契诺和协议按照其条款将在生效时间之后履行。

A-56

第9.2节修改或修订。在生效时间之前的任何时间，双方均可通过书面协议修改或修订本协议，并由双方正式授权的高级管理人员签署和交付；但条件是，在收到本公司必要的投票后，根据适用法律，未经本公司股东进一步批准，不得进行任何根据适用法律需要本公司股东进一步批准的修订。

第9.3节弃权。本协议的任何一方可以(A)延长履行本协议其他各方的任何义务或其他行为的时间，(B)放弃本协议所含陈述和保证或根据本协议交付的任何文件中的任何不准确之处，以及(C)在符合适用法律要求的情况下，放弃遵守本协议或本协议中包含的任何条件。任何此类延期或放弃，如果在一方或受其约束的一方或多方签署的书面文书中明确提到本协定，则应是有效的。任何一方未能主张任何权利或补救措施，并不构成放弃此类权利或补救措施。任何一方对任何其他方违反或预期违反本协议任何规定的放弃，均不应被视为放弃任何其他同时、之前或随后的违约或预期违约，无论是否类似。除本协定另有规定外，根据本协定采取的任何行动，包括由任何一方或代表任何一方采取的调查，均不应被视为采取此类行动的任何其他一方放弃遵守本协定中包含的任何陈述、保证、契诺或协议。本协议项下的所有同意均应为书面形式。

第9.4节通知。本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信均应以书面形式发出，并应亲自、通过电子邮件、挂号信或挂号信(预付邮资、要求退回收据)送达各自当事人的下列地址(或类似通知指定的一方的其他地址)，并在收到后视为妥为发出(如果是亲自递送，则应视为在收到时妥为发出)；但是，只有在通过电子邮件确认的情况下，通过电子邮件递送才应被视为在收到时已妥为发出-

			(a)			如果是母公司或合并子公司：

						Avanggrid，Inc.
						马什山道180号
						康涅狄格州奥兰治，邮编：06477
						注意：R·斯科特·马奥尼，高级副总裁总法律顾问兼公司秘书
						电子邮件：Scott.MaHony@avangrid.com

						另加一份副本(不构成通知)：

						Latham&Watkins LLP
						第三大道885号
						纽约，纽约10022-4834
						注意：大卫·库兹韦尔(David Kurzweil)
						电子邮件：david.kurzweil@lw.com

			(b)			如果给公司：

						PNM Resources，Inc.
						银色大道414号。软件
						新墨西哥州阿尔伯克基，邮编：87102-3289
						注意：帕特里克·V·阿波达卡
						电子邮件：patrick.apodaca@pnmresource ces.com

						另加一份副本(不构成通知)：

						Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP
						1001Haxall点
						弗吉尼亚州里士满23219
						注意：小梅森·贝勒(R.Mason Bayler，Jr.)
						电子邮件：mason.bayler@routman.com

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第9.5节某些定义。就本协议而言，术语：

(A) “可接受的保密协议”是指与交易对手签订的保密协议，该协议包含习惯条款，要求收到本公司或其子公司的信息或与本公司或其子公司有关的信息的每一交易对手(及其代表)必须将该等信息保密：(I)自本协议生效之日起生效；或(Ii)在本协议日期或之后以(X)项对本公司有利的条款签订，以及(Y)对该等交易对手的限制合计不低于(Y)条款(X)和(Y)对该等交易对手的限制合计不得低于(I)本协议的生效日期或(Ii)本协议的条款(X)对本公司的总体有利程度，以及(Y)对该等对手方的限制合计不低于(Y)。其(其)代表)不同于保密协议中包含的更改(根据本协议明确和明确允许的更改除外)，不言而喻，此类保密协议不必禁止提出或修改收购建议。

(B)就任何人而言，“附属公司”( Affiliate)指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。

(C)“反腐败法”是指与反贿赂或反腐败(政府或商业)有关的法律，包括禁止直接或间接向任何政府官员、外国政府雇员或商业实体或向任何人支付或转让任何有价值的东西(包括礼物或娱乐)的腐败付款、要约、承诺或授权、接受或协议的法律，包括美国“反海外腐败法”(15 U.S.C.§78dd-1 et seq.)、美国“反海外腐败法”(U.S.Corrupt Practices Act)(“美国联邦法典”第15编，第78dd-1节及其后)、“反腐败法”(The Foreign Corrupt Practices Act)、“美国联邦法典”(15 U.S.C.§78dd-1 et seq.)、以及为实施经合组织关于打击在国际商务交易中贿赂外国官员的公约而颁布的所有国家和国际法律。

(D) “母公司股票平均价格”是指在紧接截止日期前一个交易日(包括前一个交易日)结束的十(10)个连续交易日内，母公司普通股在纽约证券交易所的交易量加权平均数(如彭博社报道，或者，如果没有报道，则由双方共同选择的另一个权威来源报道)。

(E) “营业日”指星期六或星期日以外的任何日子，或美国纽约、纽约或西班牙马德里的银行被要求或被授权关闭的日子以外的任何一天。

(F)美国外国投资委员会“ ”指美国外国投资跨部门委员会。

(G)就任何实体而言，“宪章文件”( Documents)指在任何时间经当时修订、修改和补充的(I)该实体的组织章程或组织章程或成立证书、成立公司、合伙企业或组织(或同等的组织文件)；(Ii)该实体的章程、合伙协议或有限责任公司协议或条例(或同等的管理文件)；及(Iii)列明该实体的名称、数额和相对权利的每份文件。任何类别或系列的该实体的股权证券或与该实体的股权证券有关的任何权利的限制和偏好。

(H) “公司集体谈判协议”是指公司或其任何子公司与代表公司或其任何子公司现任或前任员工的任何劳工组织或其他授权员工代表之间的任何合同。

(I) “公司方”是指本公司、其子公司及其合资企业，其中每个单独为“公司方”。

(J) “合同”是指任何具有法律约束力的书面或口头协议、合同、分包合同、租赁、文书、票据、期权、保修、销售订单、采购订单、许可证、再许可、保险单、福利计划或任何性质的承诺或承诺，但不包括任何许可证。

(K) “控制”(包括“控制”、“受控制”、“受控制”和“受共同控制”等词语)指直接或间接拥有直接或间接地指导或促使某人的管理政策的方向的权力，不论是通过拥有有表决权的证券、通过合同还是其他方式。

(L) “COVID行动”是指一方或其子公司(在该缔约方或其适用的子公司确定此类行动是必要和审慎的之后)采取的任何商业上合理的行动，只要该行动是由与该缔约方处境相似的合理人士采取的

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(I)减轻2019年新型冠状病毒大流行或由此引发的突发公共卫生事件(包括为保护客户、供应商、雇员和该人的其他业务关系的健康和安全而合理需要的)或(Ii)确保该人及其附属公司及其各自的董事、高级职员和雇员遵守任何检疫、“掩护到位”、“待在家里”、裁员、社会疏远、关闭、关闭、排序的不利影响(I)在以下方面：(I)减轻2019年新型冠状病毒大流行或由此引发的突发公共卫生事件(包括为保护客户、供应商、雇员和其他业务关系的健康和安全而合理需要的影响)之后发生的不良影响。任何政府实体应对2019年新型冠状病毒。

(M) “信贷便利”是指“公司披露日程表”第9.5(M)节所列的协议(在本协议之日有效)，以及在本协议之日之后根据第5.1节签订的任何替换或再融资协议。

(N) “衍生产品”指以任何种类或性质的任何商品、证券、工具、利率或指数(不论有形或无形)为基础的任何掉期、上限、下限、挂钩、期货合约、远期合约、期权或任何其他衍生金融工具或合约，包括电力、天然气、燃料油、煤炭、排放限额及抵销，以及其他商品、货币、利率及指数。

(O) “股权转换系数”是指母公司普通股的股数，由每股合并对价除以母公司平均价格确定。

(P)任何人士的“股权证券”指(I)其股本、会员权益或其他股权或股本的任何及全部股份，(Ii)直接或间接认购或购买该人士的任何股本、会员权益或其他股权或股本的任何认股权证、合约或其他权利或期权，(Iii)所有可直接或间接交换或可转换或可行使的证券或工具，可兑换或可转换或可行使上述任何或具有任何参与盈利特征的证券或工具。(P) (P)任何人士的“权益证券”指(I)其股本、会员权益或其他股权或股本的任何及全部股份，(Ii)直接或间接认购或购买该人士的任何股本、会员权益或其他股权或股本的任何认股权证、合约或其他权利或期权。关于该人或其业务的幻影股权或其他类似权利。

(Q) “ERISA联属公司”指在任何相关时间与该个人或其任何附属公司一起被视为守则第414节或ERISA第4001(B)节所指的“单一雇主”的每一实体、行业或业务(不论是否注册成立)。

(R) “交易法令”指经修订的1934年证券交易法令。

(S)“联邦能源管制委员会”指联邦能源管理委员会( Energy Regulatory Commission)。

(T)“最终命令”( Final Order)对任何政府实体而言，是指该政府实体未被撤销、搁置、责令、撤销、废止或暂停并具有法律约束力和效力的行动。

(U) “联邦权力法”指经修订的“联邦权力法”，包括根据该法颁布的所有法规。

(V) “公认会计原则”是指在所涉期间一致适用的美国公认财务报告会计原则。

(W) “政府官员”是指(I)任何政府实体的任何官员、官员、雇员或代表，或以官方身份为或代表任何政府实体行事的任何人；(Ii)任何政党或政党官员或政治职位候选人；或(Iii)任何官员、官员、雇员或任何以官方身份为或代表由政府实体(全部或大部分)拥有或附属于任何政府实体的公司、业务、企业或其他实体行事的人。

(X) “政府实体”指(I)任何政府，(Ii)任何政府或监管实体、机构、部门、委员会、分支机构、董事会、局、行政机关或机构，(Iii)任何法院、仲裁庭、司法机构或仲裁员或仲裁小组，(Iv)任何非政府自律机构或证券交易所，或(V)北美电力可靠性公司，在第(I)至(Iv)款中的每一项中，无论是超国家的、国家的、联邦的、州的

(Y) “高铁法案”指经修订的1976年“哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案”。

A-59

(Z) “知识产权”是指世界范围内的所有知识产权、工业产权和专有权利，包括所有(I)专利、专利申请(包括就其颁发的专利)、方法、技术、设计、工艺、发明、法定发明注册、版权、原创作品、软件和系统、商标、服务标志、商号、公司名称、域名、徽标、商业外观和其他来源指标以及由此所象征的企业商誉、商业秘密、诀窍以及有形和无形的专有信息和材料(任何前述条款的延长和重新审查以及国际条约或公约规定的其中所有权利)，(Ii)任何前述条款的注册、申请、条款、分部、延续、部分延续、重新审查、延期、补发、续签和外国同行或为任何前述条款，以及(Ii)就过去任何违反前述条款的行为起诉和收取损害赔偿的权利。

(Aa) “过渡期”是指从本协定之日起到本协定根据第八条终止或有效终止的较早者为止的一段时期。

(Bb) “干预事件”指影响或将合理预期影响(I)本公司及其附属公司的业务、财务状况或持续经营结果(整体而言)或(Ii)本公司股东(包括合并给本公司股东带来的利益)的任何事件、发展、变化、效果或发生，在这两种情况中，(A)是重大的，(B)本公司董事会在本协议签署后首次获悉，(C)公司董事会在获得公司必需的投票权之前获知，且(D)与任何收购提案无关或不涉及任何收购提案；但任何对母公司或其任何附属公司的业务、财务状况或持续经营业绩或证券市场价格已经或将会产生不利影响的事件、事实、情况、发展或发生，均不构成“介入事件”，除非该等事件、事实、情况、发展或发生已经或将会合理地预期会对母公司产生重大不利影响；此外，以下任何情况均不应构成干预事件：(I)本协议任何一方根据第6.5条规定的肯定公约采取的任何行动，或任何此类行动的后果，以及(Ii)收购提案的收到、存在或条款，或其后果。

(Cc) “合资企业”指不是该第一人的子公司的任何人，其中该第一人或其一家或多家子公司直接或间接拥有任何股权证券，但为被动投资目的持有的股权证券低于该第二人的每类未偿还有表决权证券或有表决权股本的5%(5%)。

(Dd) “知悉”(I)就本公司而言，指公司披露附表第9.5(Dd)节所列任何人士的实际知悉；及(Ii)就母公司或合并附属公司而言，指母公司披露日程表第9.5(Dd)节所列任何个人的实际知悉。

(Ee) “法律”指任何联邦、州、地方、市政、外国或其他法律、法规、宪法、普通法原则、条例、法典、法令、命令、判决、禁令、规则、规章、行政命令、裁决或要求，由任何政府实体或在其授权下发布、制定、通过、颁布、实施或以其他方式生效，或由适用的仲裁员或仲裁小组发布或作出的任何命令或决定。

(Ff)“法律责任”( )指任何种类、性质或种类的法律责任、费用、开支、债务或义务，不论是已知或未知、累积、到期、绝对、确定、可决定、或有或有或其他，亦不论何时提出或由何人提出。

(Gg) “重大不利影响”是指任何单独或与所有其他事件、发展、变化、情况、效果或事件合计，(A)将阻止、重大损害或重大延迟完成合并，或(B)对公司及其附属公司的整体业务、资产、负债、运营结果或状况(财务或其他)产生重大不利影响的任何事件、发展、变化、情况、效果或事件，或(B)对公司及其附属公司的整体业务、资产、负债、运营结果或状况(财务或其他方面)产生重大不利影响的任何事件、发展、变化、情况、效果或事件，或与所有其他事件、发展、变化、情况、效果或事件合计发生的任何事件、发展、变化、情况、效果或事件；但仅就(B)条而言，任何与以下任何事项有关、引起或产生的事件、事态发展、变化、情况、效果或事件，无论单独或组合，均不得被视为构成材料或对材料有贡献。

A-60

在决定是否发生或可能、将要或可能发生重大不利影响时，不得考虑与下列任何事项有关、引起或导致的事件、发展、变化、情况、效果或事件：(I)在美国或世界其他地方的立法或政治条件、或经济或金融、债务、资本、信贷、商品或证券市场的一般变化或发展，在每种情况下，包括由于地缘政治条件的变化，在每种情况下，均不得考虑与下列任何事项有关的事件、发展、变化、情况、效果或事件：(I)在立法或政治条件、或经济或金融、债务、资本、信贷、商品或证券市场的一般变化或发展中，包括由于地缘政治条件的变化而发生的事件、发展、变化、情况、效果或事件；(Ii)影响本公司或其附属公司经营的任何行业(包括发电、输电或配电行业)的任何变化，或影响电力、容量或燃料或相关产品零售市场的任何变化；(Iii)国家、地区、州、省或地方发电、输电或配电系统的任何变化，或与此相关的计划支出的增加或减少；(Iv)订立本协议或公布合并或本协议拟进行的其他交易的任何变化；(Iii)任何影响本公司或其子公司经营的行业(包括发电、输电或配电行业)的变化，或影响电力、容量或燃料或相关产品零售市场的任何变化；(Iii)国家、地区、州、省或地方发电、输电或配电系统的任何变化或与此相关的计划支出的增加或减少；包括对与本公司及其子公司的客户、供应商、监管机构、贷款人、合作伙伴或员工的合同关系或其他关系的任何影响；(V)上述各方应其他各方明确的书面请求或在其他各方明确书面同意下采取或不采取的任何行动；(Vi)本公司根据本协议第6.5条的规定，在符合并符合本协议第6.5条的规定下，为获得完成合并和本协议中拟进行的其他交易或与此相关而必须采取的任何同意或提交任何文件的任何行动, 任何一方或其附属机构根据第6.5条或由任何政府实体为获得所需的监管批准或CFIUS批准而向任何政府实体提出的任何书面建议或承诺(在每种情况下)，(Vii)任何适用法律或适用的具有约束力的会计法规或原则在本协议日期后的变化，或任何政府实体对其进行的解释或执行，(Viii)任何飓风、龙卷风、地震、洪水、海啸、自然灾害、天灾、大流行或流行病；(Viii)任何政府实体对此作出的任何书面建议或承诺；(Viii)任何飓风、龙卷风、地震、洪水、海啸、自然灾害、天灾、大流行或流行病；包括冠状病毒和采取任何COVID行动，(Ix)任何敌对行动或战争(不论是否宣布)的爆发或升级，军事行动或任何破坏行为，恐怖主义，或国家或国际政治或社会状况，(X)本公司股票的市场价格或交易量或本公司或其任何子公司的信用评级的任何变化，(Xi)本公司未能满足任何已公布的分析师对该方收入、收益或其他财务表现的估计或预期，或或(12)本公司的股东、差饷缴纳人、客户或供应商(各自以上述身分)对本公司、其任何附属公司或其各自的高级职员或董事(在每一情况下均以上述身分)威胁或提出的任何诉讼或索偿；或(Ii)本公司本身未能达到其内部或公布的对其营收、盈利或其他财务表现或经营结果的预测、预算、计划或预测，或(Xii)本公司的股东、差饷缴纳人、客户或供应商(各自以上述身分)对本公司、其任何附属公司或其各自的高级职员或董事(在每宗个案中均以上述身分)提出的任何诉讼或索偿。因执行本协议或本协议拟进行的交易而产生的(不言而喻，在第(X)款或第(Xi)款的情况下，事实, 引起或促成该变更或失败的事件或情况可被视为构成，并可在确定是否有实质性不利影响时予以考虑)；除第(I)、(Ii)、(Iii)、(Vi)、(Vii)或(Viii)条的情况外，公司及其子公司作为一个整体，与该缔约方在美国经营的行业中的其他参与者相比，受到的影响不成比例(在这种情况下，在确定是否存在实质性不利影响时，可能只考虑增量的不成比例的一个或多个影响)；但是，尽管本协议有任何规定或其他相反规定，在本协议签署和交付之前，未征得现有贷款人同意签署本协议的影响(但不包括未征得现有贷款人同意结束本协议的影响，根据与现有贷款人的合同可能要求的效果)，在确定是否已经发生或可能发生、将会发生或可能发生的“实质性不利影响”(而不生效或不考虑)时，可予以考虑和考虑，但不适用于本协议的任何规定或其他相反规定，即在本协议签署和交付之前，未征得现有贷款人同意签署本协议的影响(但不考虑未能获得现有贷款人同意以结束本协议的影响)，并在确定是否已发生或可能发生、将会发生前述第(I)款至第(Xii)款中规定的任何例外。

(Hh) “重大业务交易”指(I)将阻止、重大延迟或重大损害完成合并的交易，或(Ii)本公司股份持有人将无权就其持有的每股公司股份(注销股份及异议股份除外)收取相当于每股合并对价的现金金额(计入根据本协议就此支付的金额)的交易。

(Ii)“ ”指经修订的“新墨西哥州商业公司法”。

A-61

(Jj)纽约证券交易所“ ”指纽约证券交易所。

(Kk) “母公司普通股”是指母公司的普通股，每股面值$0.01。

(Ll) “母公司重大不利影响”指，就母公司或合并子公司而言，个别或与所有其他事件、发展、变化、情况、影响或事件合计会妨碍母公司或合并子公司完成合并或对其造成重大损害或重大延迟的任何事件、发展、变化、情况、影响或事件。

(Mm) “母方”统称为母公司、其子公司和合资企业(包括合并子公司)，其中每一个单独指“母方”。

(Nn) “家长终止费”是指相当于1.84亿美元的金额。

(Oo) “个人”是指个人、公司(包括非营利组织)、普通或有限合伙企业、有限责任公司、合资企业、房地产、信托、协会、组织、非法人组织、其他实体或团体(如“交易法”第13(D)(3)条所界定)。

(Pp) “个人信息”是指，除了个人或其任何附属公司在该人或其附属公司或其代表的任何隐私声明或其他面向公众的声明中定义或描述为“个人信息”的任何信息之外，识别个人身份或关于已确认身份或可识别身份的个人的所有信息(如姓名、地址、电话号码、电子邮件地址、金融账号、政府颁发的识别符，以及用于或打算用于识别、联系或精确定位一个人的任何其他数据)。

(Qq) “PUHCA”指2005年“公用事业控股公司法”，包括根据该法颁布的所有法规。

(Rr) “隐私规则和政策”指适用于从个人收集、保留、使用、披露和分发个人信息的任何隐私政策和任何其他条款，以及与收集、使用、获取、传输、披露、更改或处理个人信息有关的任何法律。

(Ss) “监管条件”是指(A)满足第7.1(C)节和第7.1(D)节规定的成交条件所需的批准，以及(B)与公司监管批准有关的第37.2(E)节规定的成交条件。

(Tt) “重要附属公司”是指任何人的附属公司，该附属公司将是美国证券交易委员会S-X规则第1-02条所指的“重要附属公司”。

(Uu) “指定需要的监管批准”是指在公司披露明细表的第3.5(B)节或母公司披露明细表的第4.4(B)节(视具体情况而定)上标有两个数字符号(##)的每个所需的监管批准。

(V) “附属公司”或“附属公司”就任何人而言，指(A)任何法团、协会或其他商业实体(合伙、合营或有限责任公司除外)，而该人有权(不论是否发生任何意外情况)在其董事、经理或受托人的选举中投票，其股本或其他股权的总投票权有50%或以上是由该人或该人的一间或多於一间其他附属公司直接或间接拥有或控制的，则该公司、协会或其他商业实体(合伙、合营或有限责任公司除外)在厘定时，直接或间接拥有或控制该公司、协会或其他商业实体(合伙企业、合营企业或有限责任公司除外)。(I)该人士或其任何附属公司(视何者适用而定)直接或间接拥有或控制(不论以会员制、一般、特别或有限合伙形式权益或其他形式)该人士或其一间或多间其他附属公司拥有或控制的资本账户、分派权、总股本或投票权权益或普通及有限合伙企业权益(视何者适用而定)的50%或以上权益；或(Ii)该人士或其任何附属公司为控股普通合伙人或以其他方式控制有关实体。

(Ww) “报税表”指就任何及所有税项向或须向税务当局提交或须提交的所有报税表、声明、报告、报表及其他文件(包括任何选举、经修订的报税表、退款申索、披露、附表、估计报税表或提交或资料报税表)，包括其任何及所有附件、修订及补充。

A-62

(Xx) “税收”是指所有联邦、州、地方和非美国的税收、收费、收费、征税、关税或其他类似性质的评税，包括收入、利润、特许经营权、毛收入、环境、关税、股本、遣散费、印花税、工资、销售、就业、失业、残疾、使用、财产、扣缴、消费税、许可证、生产、增值、占用、欺骗或无人认领的财产或其他任何种类的税、税、评税和类似的政府收费。

(Yy) “征税当局”是指任何行使征收、监管或管理征税权力的政府实体。

(Zz) “商标”是指商标、服务标志、商号、服务名称、商业外观、徽标和其他来源标识，包括与之相关的所有商誉、任何和所有普通法权利、注册和注册申请、国际条约或公约规定的所有权利，以及上述任何名称和互联网域名的所有续展。

(Aaa) “财政部条例”是指美国财政部颁布的最终或临时的财政部条例。

(Bbb) “故意违反”是指因违约方或其代表在实际或推定地知道该方的行为或不采取行动将导致或合理地预期将导致或构成本协议的实质性违反而造成的任何实质性违反本协议所包含的任何契诺或其他协议的行为或重大不履行的后果。为免生疑问，故意违约将包括一方未按本协议要求完成结案。

第9.6节可分割性。如果本协议的任何条款或其他条款被有管辖权的法院认定为无效、非法或不能被任何法律规则或公共政策强制执行，只要本协议拟进行的交易的经济或法律实质不受任何一方不利的影响，本协议的所有其他条件和条款仍应保持完全有效。一旦确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行，本协议应被解释为尽可能接近双方的初衷，以最大限度地实现本协议所设想的交易。

第9.7节整个协议；转让。本协议(包括本协议的证物、公司披露时间表和母公司披露时间表)和保密协议构成各方之间关于本协议标的的完整协议，并取代各方之间或其中任何一方之前就本协议标的和本协议标的达成的所有书面和口头协议和承诺。未经其他各方事先书面同意，不得通过法律实施或其他方式转让本协议，任何未经双方书面同意的转让均无效。在遵守前述条款的前提下，本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，符合双方的利益，并可由双方强制执行。

第9.8节利害关系人。本协议仅对本协议的每一方及其继任者和允许受让人的利益具有约束力，本协议中任何明示或暗示的内容都不打算或不授予任何其他人根据本协议或因本协议而享有的任何性质的任何权利、利益或补救措施，但下列情况除外：(A)关于第6.11节的规定，这些规定将有利于从中受益的拟成为本协议第三方受益人的受补偿方；(B)在生效时间及之后，公司股票持有人根据本协议的条款和条件收取每股合并对价的权利(C)在生效时间及之后，限制股权和履约股份持有人根据本协议的条款和条件在生效时间收到第2.2节适用条款所规定的付款的权利，以及(D)在生效时间之前，公司普通股持有人就母公司或合并子公司违反本协议的行为寻求损害赔偿和其他救济(包括衡平法救济)的权利但根据本第9.8条(D)前述条款授予公司普通股持有人的权利，只能由公司以其唯一和绝对的酌情权代表该等持有人强制执行。本协议中的陈述和保证是本协议各方协商的产物，仅为本协议双方的利益服务。任何此类陈述和保证中的不准确之处，双方均可根据第9.3节放弃，而无需通知或对任何其他人承担责任。在某些情况下，

A-63

本协议中的陈述和保证可能代表与特定事项相关的风险在本协议各方之间的分配，而不管本协议任何一方是否知情。因此，除本协议双方以外的其他人不得将本协议中的陈述和保证视为截至本协议之日或任何其他日期的实际事实或情况的表征。

第9.9节适用法律。本协议以及可能基于、引起或与本协议或本协议的谈判、签立或履行有关的所有索赔或诉因(无论是法律上的、合同上的还是侵权上的)，均应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释(不适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律选择原则或任何其他司法管辖区的法律选择原则)。除与(A)公司董事会的受信义务有关的任何事项应受新墨西哥州法律管辖外，(B)合并的机制应受NMBCA管辖。

第9.10节标题。本协议中包含的描述性标题仅供参考，不应以任何方式影响本协议的含义或解释。

第9.11节对应内容。本协议可以由一个或多个副本签署和交付(包括通过传真、“.pdf”或其他电子传输)，也可以由不同的各方以单独的副本签署和交付，每个副本在签署时应被视为正本，但所有副本加在一起将构成一个相同的协议。

第9.12节的具体性能。

(A) 双方同意，如果双方未按照本协议规定的条款履行本协议的规定(包括未采取本协议项下要求的行动以完成本协议)或以其他方式违反本协议的规定，将发生不可弥补的损害，即使可获得金钱损害也可能不是适当的补救措施。(A)双方同意，如果双方不履行本协议的规定(包括未能采取本协议项下要求其采取的行动)，则将发生不可弥补的损害，即使金钱损害可能不是适当的补救措施。双方承认并同意，各方有权获得禁令、具体履约和其他衡平法救济，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和条款(包括双方完成合并的义务和母公司的支付义务，以及(I)公司股东在交易完成后获得每股合并总对价的权利，(Ii)受限股权持有人根据第2.2条支付的范围内收取对价的权利，(Iii)(Iii)履约股份持有人有权收取根据第2.2(B)条支付的代价，以及(Iv)根据直接计划或董事递延计划发行的公司普通股持有人分别在符合本协议条款和条件的情况下收取根据第2.2(C)条或第2.2(D)条支付的代价的权利)，而不需要张贴任何担保，这是他们在法律上或衡平法上有权获得的任何其他补救措施双方在此进一步确认并同意，在交易结束前，每一方均有权寻求具体履行，以具体执行本协议的条款和规定，防止或纠正其他各方违反第6.5条的行为，并促使其他各方完成本协议拟进行的交易, 包括按照本协议中的条款和条件，根据第1.3节进行结算。

(B) 双方同意，其不会对本协议规定的具体履行的衡平救济或其他衡平法救济的可用性提出任何异议，包括基于以下理由提出的反对：(I)如果一方在法律或衡平法上有足够的救济，或(Ii)在任何情况下，特定履行的裁决在法律或衡平法上都不是适当的救济。任何一方为防止违反本协议并具体执行本协议的条款而寻求禁制令或禁制令的任何一方，均不需要就任何此类命令或禁制令提供任何保证金或其他担保。选择执行禁令或具体履行不应限制、损害或以其他方式限制本公司寻求终止本协议并根据第8.2(C)条收取母公司终止费。双方同意，本第9.12条规定的任何内容均不得要求本协议任何一方在行使第VIII条规定的任何终止权利(和/或收到根据第8.2条规定的任何到期金额)之前或作为行使第VIII条规定的任何终止权利的条件而提起本第9.12条规定的任何具体履行诉讼，也不得因依照本第9.12条或本第9.12条规定的任何内容而启动任何法律诉讼或法律程序，限制或限制任何一方根据第VIII条的条款终止本协议的权利。

A-64

(C) 如果公司有权根据第8.1(D)(Iii)条终止本协议，但却选择根据第9.12条就具体履行行为提起诉讼，则如果该特定履行诉讼不成功，公司不应被视为已放弃其根据第8.1(D)(Iii)条终止本协议的权利，此后可根据第8.1(D)(Iii)条终止本协议，母公司应根据第8.2(C)条支付母公司终止费。

(D) 如果任何一方在结束日期之前提起诉讼，以具体强制另一方履行本协议的条款和规定，则结束日期应自动延长(I)该诉讼待决时间加十(10)个工作日，或(Ii)由主持该诉讼的法院确定的其他期限。

第9.13节管辖权。每一方均不可撤销地(A)同意就本协议、合并或本协议计划进行的其他交易所引起、有关或与之相关的任何索赔提起任何诉讼或法律程序，无论是侵权、合同、法律或衡平法上的，仅在特拉华州的特拉华州衡平法院和该州的任何州上诉法院提起，如果该法院没有或拒绝接受对特定事项的管辖权，则特拉华州内的任何联邦法院，(C)同意不会在上述法院以外的任何法院提起与本协议或本协议预期的任何交易有关的任何诉讼，并且(D)同意通过第9.4节中规定的通知程序进行送达，并且(D)同意通过第9.4节中规定的通知程序进行送达，并且(C)同意不会在除上述法院之外的任何法院提起与本协议或本协议预期的任何交易有关的诉讼，并且(D)同意通过第9.4节中规定的通知程序进行送达。公司、母公司和合并子公司在此同意，通过美国挂号信将任何诉讼程序、传票、通知或文件送达第9.4节规定的各自地址，即为与本协议或与本协议或本协议拟进行的交易相关的任何诉讼或诉讼程序有效地送达程序文件。本协议各方在此不可撤销地放弃，并同意不以动议的方式，在与本协议有关的任何诉讼或诉讼中，以动议、反诉或其他方式主张任何声称其本人不受上述法院管辖的任何理由，但不包括未能按照本第9.13条送达法律程序文件, 该财产或其财产不受任何此类法院的管辖或在此类法院启动的任何法律程序的管辖(无论是通过送达通知、判决前扣押、协助执行判决、执行判决或其他方式)，并在适用法律允许的最大范围内，在任何此类法院提起的诉讼、诉讼或诉讼是在不便的法院提起的，该诉讼、诉讼或诉讼的地点不当，或者本协议或其标的不能在该法院或由该法院强制执行以及进一步在适用法律允许的最大限度内，任何抗辩的好处将阻碍、束缚或延迟根据任何有管辖权的法院的最终判决，缔约方有权获得的任何金额的征收、执行或收取。每一方明确承认，根据特拉华州和美利坚合众国的法律，前述放弃是不可撤销的；但每一方对第9.13节中所包含的管辖权和送达的同意仅用于本第9.13节中提到的目的，除出于该目的外，不应被视为对上述法院或特拉华州的一般提交。

第9.14节放弃陪审团审判。母公司、合并子公司和公司在此不可撤销地放弃因本协议或拟进行的交易或母公司或公司在本协议或其谈判、管理、履行和执行中的行为而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或反索赔(无论是基于合同、侵权或其他)由陪审团审判的任何权利。

第9.15节转让税。与合并相关的所有转让、单据、销售、使用、印花、注册和其他税费(包括罚款和利息)应由母公司、合并子公司或尚存公司在到期时支付。

第9.16节解释。当本协议中提及条款、章节、展品或附表时，除非另有说明，否则此类引用应适用于本协议的条款、章节、展品或附表。当本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”字样时，应视为后跟“但不限于”字样。在本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议下”以及类似含义的术语应指整个协议，而不是指本协议的任何特定条款。“或”一词不应为

A-65

排他性的，具有短语“和/或”所代表的含义。所指的“美元”或“$”指的是美利坚合众国的美元。在本文中使用的单词“范围”和短语“到范围”应指主体或其他事物扩展到的程度，并且该单词或短语不应简单地表示“如果”。只要在本协议中使用“正常过程”或“正常业务过程”一词，则应被视为后跟“与过去的惯例一致”一词，无论是否有此规定。解释本协定时，不得考虑任何要求解释或解释不利于起草或导致起草任何文书的推定或规则。单数定义的术语在用于复数时具有类似的含义，反之亦然。本文中提及的任何性别包括任何其他性别。只要上下文需要，本协议中使用的任何代词应包括相应的男性、女性或中性形式，名词和代词的单数形式应包括复数，反之亦然。本协议规定的任何金额或百分比门槛不得用作确定本协议项下哪些是或不是“实质性”或“实质性不利影响”的基准。除另有说明外，除非另有说明或文意另有所指，否则本文中提及的任何人的子公司均应被视为包括该人的所有直接和间接子公司。任何一方在第三条或第四条中就该方的合资企业作出的每项陈述或担保，如果该方或其附属公司并非仅由该方经营或管理，则应被视为仅在该方知情的情况下作出。在本协议中使用时, 术语“提供”应指公司或母公司(视情况而定)提供：(I)通过电子邮件向另一方或其代表提供；(Ii)在与本协议拟进行的交易相关的另一方可访问的虚拟数据室中提供；(Iii)在一方或其关联公司的办公室提供；或(Iv)在第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)条中作为证据或时间表包括在公司SEC报告或母公司SEC报告中(视适用情况而定)。截至2020年10月19日美国东部时间下午4点或之前。

[页面的其余部分故意留空]

A-66

兹证明，母公司、合并子公司和本公司已促使本协议由其各自正式授权的高级管理人员在上文首次写明的日期签署。

			公司：

			PNM Resources，Inc.

			由以下人员提供：			/s/帕特里夏·K·科劳恩
						帕特里夏·K·科劳恩
						董事长、总裁兼首席执行官

			父级：

			AVANGRID，Inc.

			由以下人员提供：			/s/丹尼斯·V·阿里奥拉
						姓名：丹尼斯·V·阿里奥拉
						头衔：首席执行官

			合并子公司：

			NM Green Holdings，Inc.

			由以下人员提供：			/s/丹尼斯·V·阿里奥拉
						姓名：丹尼斯·V·阿里奥拉
						职务：总裁兼财务主管

附件B

2020年10月20日

董事会

PNM Resources，Inc.

银色大道西南414号

新墨西哥州阿尔伯克基，邮编：87102

董事会成员：

吾等获悉，PNM Resources，Inc.(“本公司”)建议与AvangridInc.(“母公司”)及NM of Green Holdings，Inc.(母公司)(“合并子公司”)订立一项于2020年10月20日生效的合并协议及计划(“合并协议”)，与AvangridInc.(“母公司”)及NM For Green Holdings，Inc.(“母公司”)订立合并协议及计划。根据合并协议，合并附属公司将与本公司合并并并入本公司，本公司为尚存的法团，作为母公司的全资附属公司(“合并”)。由于合并，除注销股份及持不同意见股份(定义见合并协议)外，本公司每股面值不超过面值的已发行普通股(“公司普通股”)将转换为每股可收取50.30美元现金的权利(“合并代价”)。合并的条款和条件在合并协议中有更全面的规定。

公司董事会询问我们，我们认为，从财务角度看，公司普通股持有人在合并中收到的合并对价对该等持有人是否公平。

在发表我们的意见方面，除其他事项外，我们有：

(i)	审阅我们认为相关的、与公司相关的某些公开可得的商业和财务信息，包括公开可得的研究分析师的估计；

(Ii)	审阅由本公司管理层编制及提供给本公司并经本公司批准供本公司使用的若干与本公司有关的内部预测财务数据(“预测”)；

(Iii)

与公司管理层讨论他们对公司过去和现在经营的评估，公司目前的财务状况和前景，以及预测；

(Iv)	审核公司普通股的报告价格和历史交易活动；

(v)	将本公司的财务业绩及其股票市场交易倍数与我们认为相关的某些其他上市公司的财务业绩及其股票交易倍数进行比较；

(六)	将公司的财务业绩和与合并有关的估值倍数与我们认为相关的某些其他交易的财务条款(在公开范围内)进行比较；

(七)	检讨合并协议的财务条款及条件；及

(八)	进行了这样的其他分析和检查，并考虑了我们认为合适的其他因素。

就吾等的分析及意见而言，吾等假设并依赖公开获得的财务及其他资料的准确性及完整性，以及吾等提供或以其他方式向吾等提供、与吾等讨论或审阅的所有资料，而无须对该等资料进行任何独立核实(亦未对该等资料的任何独立核实承担责任或责任)，并进一步依赖本公司管理层的保证，即彼等不知悉任何事实或情况会令该等资料不准确或具误导性。关于该等预测，经阁下同意，吾等假设该等预测已按反映本公司管理层对本公司未来财务表现的最佳估计及善意判断的基准合理编制。我们对这些预测或它们所依据的假设不发表任何看法。

出于我们分析和意见的目的，我们假设，在所有方面对我们的分析都是重要的，合并协议中包含的每一方的陈述和担保都是真实和正确的，每一方

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订约方将履行合并协议规定其必须履行的所有契诺和协议，且完成合并的所有条件将在不放弃或修改的情况下得到满足。我们进一步假设(在所有方面对我们的分析都是重要的)，完成合并所需的所有政府、监管或其他同意、批准或释放将在没有任何延迟、限制、限制或条件的情况下获得，这些延迟、限制、限制或条件将对本公司或完成合并产生不利影响，或减少合并给公司普通股持有人带来的预期利益。

吾等并无对本公司的物业或设施进行实物检查，亦未就本公司的资产或负债(包括任何或有、衍生或其他表外资产及负债)作出或承担任何独立估值或评估责任，亦未获提供任何该等估值或评估，亦未根据任何有关破产、无力偿债或类似事宜的州或联邦法律评估本公司的偿付能力或公允价值。我们的意见必须基于截至本协议之日提供给我们的信息，以及金融、经济、市场和其他条件，如它们存在并可在本协议之日评估。不言而喻，后续事态发展可能会影响本意见，我们没有任何义务更新、修改或重申本意见。

除从财务角度看合并对价对公司普通股持有者的公平性外，我们没有被要求传递任何事项，也没有就任何事项发表任何意见。吾等并不就建议合并对本公司任何其他类别证券持有人、债权人或其他界别的持有人是否公平，或向本公司任何其他类别证券持有人、债权人或其他界别收取任何代价是否公平，亦不就向本公司任何高级人员、董事或雇员或任何类别人士支付或应付的任何补偿的金额或性质是否公平(不论是否与合并代价有关)发表任何意见。吾等并无被要求就合并协议或合并的任何其他条款或方面(包括但不限于合并的结构或形式，或合并协议预期或订立或修订的任何其他协议或文书的任何条款或方面)发表任何意见，吾等的意见亦不涉及该等其他条款或方面。与公司可能采用的其他业务或财务策略相比，我们的意见不涉及合并的相对优点，也不涉及公司参与合并的基本业务决定。我们的意见并不构成就合并向董事会或任何其他人士提出建议，包括本公司普通股的任何持有人应如何就合并投票或采取行动。我们不是法律、法规、会计或税务专家，我们假定公司及其顾问在法律、法规、会计和税务方面的评估是准确和完整的。如你所知，功劳, 金融和股票市场一直在经历不寻常的波动，对于这种波动对双方或合并的任何潜在影响，我们没有发表任何意见或观点。

吾等已担任本公司与合并有关的财务顾问，并将收取我们的服务费，其中一部分须于提出本意见时支付，而大部分则视乎合并是否完成而定。公司还同意报销我们的费用，并赔偿我们因参与而产生的某些责任。于本公告日期前两年内，Evercore Group L.L.C.及其联属公司向本公司提供财务咨询服务，并收取提供该等服务的费用。此外，在本协议日期之前的两年期间，Evercore Group L.L.C.及其联属公司并未受聘向母公司或母公司的联属公司Iberdrola S.A.提供财务咨询或其他服务，在此期间，我们没有从母公司或Iberdrola S.A.获得任何补偿。我们可能会在未来向公司、母公司和/或Iberdrola S.A.提供财务咨询或其他服务，并且我们可能会因任何此类服务而获得补偿。

Evercore Group L.L.C.及其附属公司为我们和他们自己的账户以及客户账户从事广泛的活动，包括公司融资、并购、股权销售、交易和研究、私募股权、配售代理、资产管理和相关活动。对于这些业务或其他方面，Evercore Group L.L.C.及其附属公司和/或我们或他们各自的员工，以及他们中的任何人可能拥有财务利益的投资基金，可以随时直接或间接持有多头或空头头寸，并可以交易或以其他方式交易自己的账户或

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本公司、母公司或Iberdrola S.A.、合并的潜在参与方和/或其各自的关联公司或属于本公司、母公司或Iberdrola S.A.的竞争对手、客户或供应商的客户的债务或股权证券、优先贷款和/或衍生产品或其他金融工具或与之相关的其他金融工具的账户。

我们的财务咨询服务和本意见是为董事会(以其身份)在评估拟议合并时提供的信息和利益而提供的。本意见的发布已得到Evercore Group L.L.C.意见委员会的批准。

除非事先获得我们的书面批准，否则不得出于任何目的向任何第三方披露、引用、引用或传达(全部或部分)本意见，除非本公司可以在要求向美国证券交易委员会提交并由本公司邮寄给其股东的有关合并的任何文件中完整转载本意见。

根据上述规定，吾等认为，截至本协议日期，本公司普通股持有人在合并中所收取的合并代价，从财务角度而言，对该等持有人是公平的。

B-3

附件C

新墨西哥州商业公司法案

第53章，法团

§53-15-3。股东持不同意见和获得股份付款的权利。

A.	公司任何股东对下列公司行为之一，可以提出异议，并获得支付股东股份的款项：

(1)	除本条C分节另有规定外，该法团是其中一方的任何合并或合并计划；

(2)	并非在法团惯常及经常的业务运作中作出的全部或实质上所有财产及资产的出售或交换，包括解散时的出售，但不包括依据对该处所具有司法管辖权的法院的命令作出的出售，或按条款规定全部或实质上所有出售净得益须在出售日期后一年内按照股东各自的权益分配予股东的现金出售；

(3)	该法团作为拟收购股份的法团的一方所参与的任何交换计划；

(4)	对公司章程的任何修订，对持不同意见的股东的股份所附带的权利有重大不利影响，即：

(a)	变更或者废止该股份的优先购买权；

(b)	设立、更改或废除赎回该等股份的权利，包括有关赎回或购回该等股份的偿债基金的条文；

(c)	更改或废除该等股份持有人收购股份或其他证券的现有优先购买权；或

(d)	排除或限制该等股份持有人就任何事项投票或累积其投票权的权利，但该等权利可能因发行类似投票权的股份或其他证券而被稀释而受到限制；或

(5)	根据股东投票采取的任何其他公司行动，其中公司章程、章程或董事会决议指示持不同意见的股东有权获得支付其股票的报酬。

B.	(1)股份纪录持有人只有在就任何一人实益拥有的所有股份持不同意见，并披露其代表持不同意见的一人或多於一人的姓名或名称及地址的情况下，方可主张持不同政见者对少於全部登记在其名下的股份的权利。在此情况下，他的权利须予确定，犹如他持有异议的股份及他的其他股份是以不同股东的名义登记的一样。

(2)并非纪录持有人的股份实益拥有人可就代其持有的股份主张持不同政见者的权利，而如他在该等权利主张之时或之前向法团呈交纪录持有人的书面同意，则该等权利须根据本条及第53-15-4 NMSA 1978条的条款视为异议股东。

C.	如授权合并不需要尚存法团的股东投票，则根据本条获得付款的权利不适用于该法团的股东。

D.	任何法团的股东如根据本条有权就其股份取得付款，则在法律上或衡平法上无权攻击引致其取得付款的权利的公司诉讼的有效性，亦无权将该诉讼作废或撤销，但如该公司诉讼对投诉的股东或该法团是违法或欺诈的，则属例外。

历史：1953年“补偿”，第51-28-3节，1967年法律颁布。第81条，第77条；1975年，第二章。第64条，第36条；1983年，同上。第304条，第60节。

C-1

§53-15-4。持不同意见的股东的权利。

任何选择行使异议权利的股东，应在拟提起的公司诉讼提交表决的股东大会之前或在该股东大会上，向公司提交一份反对拟提起的公司诉讼的书面反对书。如果提议的公司诉讼以规定的票数通过，股东没有投赞成票，股东可以在表决之日起十日内，或者公司在没有股东表决的情况下合并为另一公司的，其任何股东可以在合并计划邮寄给股东后二十五天内，向该公司提出书面要求，或者在合并或合并的情况下，向尚存的公司或新的境内或境外公司提出支付股东股份公允价值的书面要求。在厘定公允价值后，法团须按照本条例的规定，以协议或判决方式向股东支付该等股票的公允价值，如属股票所代表的股份，则在交出该等股票时，须支付该等股票截至投票批准拟采取的公司行动之日前一天的公平价值，但不包括因预期该公司行动而导致的任何升值或贬值。股东未在规定的10日或25日内提出要求的，应受拟提起的公司诉讼条款的约束。此后，提出上述要求的任何股东只有权获得本节规定的付款，并且无权投票或行使股东的任何其他权利。

B.	除非法团同意，否则不得撤回该等要求。但是，如果在同意的情况下撤回要求，或者如果拟议的公司诉讼被放弃或撤销，或者如果股东撤销了实施诉讼的权力，或者如果在合并的情况下，在合并章程提交之日，尚存的公司是作为合并当事人的另一家公司的所有国内外流通股的所有者，或者如果在本条规定的时间内没有人要求或提交法院确定公允价值的要求或请愿书，或者如果具有管辖权的法院没有提出或提交要求确定公允价值的要求或请愿书则该股东获支付其股份公允价值的权利即告终止，而在不损害该等权利的原则下，该股东的股东地位须恢复至在此期间可能已进行的任何公司法律程序。

C.	该法团，或如属合并或合并，则该法团或(如属合并或合并)尚存的或新成立的法团，须在该等公司行动进行后10天内，向每名已按本条规定提出要求的持不同意见的股东发出书面通知，并须向每名该等股东提出书面要约，要求他们按该法团认为是该等股份的公平价值的指明价格支付该等股份。该通知及要约须附有公司的资产负债表，即持不同意见的股东于最后可得日期但不超过要约提出前12个月持有的股份，以及公司截至资产负债表日期止12个月期间的损益表。

D.	如任何持不同意见的股东与法团在公司诉讼进行日期后三十天内就股份的公允价值达成协议，则须在公司诉讼进行日期后九十天内支付有关款项，如属股票所代表的股份，则须在交出股票时支付。一旦支付约定价值，持不同意见的股东将不再拥有股份的任何权益。

如果持不同意见的股东和公司在30天内未达成协议，则公司应在收到持不同意见的股东在公司诉讼实施之日后60天内提出的书面要求后30天内，或在60天内的任何时间，向公司注册办事处所在县的任何有管辖权的法院提交请愿书，祈求找到并确定股票的公允价值，或在其选举时在60天内的任何时间向该州注册办事处所在县的任何有管辖权的法院提交请愿书，祈祷找到并确定股票的公允价值。在合并或合并的情况下，尚存或新成立的公司是在本州没有注册机构的外国公司的，应向该国内公司最后注册机构所在的县提出申请。如果公司没有按照本节的规定提起诉讼，任何持不同意见的股东都可以公司的名义提起诉讼。所有持不同意见的股东，无论居住在哪里，都应成为诉讼程序的当事人，作为针对其股份的准对物诉讼。请愿书的副本应送达本州居民中持不同意见的每一位股东，并应由注册股东送达。

C-2

或向每位非居民持不同意见的股东寄送挂号信。对非居民的送达也应当依照法律规定予以公布。法院的管辖权应是全局性和排他性的。所有参与诉讼的股东均有权就其股份的公允价值金额作出不利于公司的判决。法院如有此选择，可委任一人或多於一人为鉴定人，以收取证据，并就公允价值问题作出决定。高级鉴定师具有其任命顺序或其修正案中规定的权力和权限。判决应立即支付给无证书股份的持有人，但只有在向法团交出股票时才支付给持有股票代表的股票持有人。判决一经支付，持不同意见的股东即不再拥有股份权益。

F.	判决须包括一项利息免税额，息率按法院认为在所有情况下均属公平合理的利率计算，由就拟议的公司诉讼进行表决之日起至付款之日止。

G.	任何该等法律程序的讼费及开支须由法院厘定，并须以法团为对像评估，但如法院裁断股东因没有接受该要约而采取的行动是武断的、无理取闹的或不真诚的，则全部或任何部分的讼费及开支可按法院认为公平的方式分摊和评估，以对抗属法团提出支付股份的法律程序的一方的任何或所有持不同意见的股东。该等开支包括评估师的合理补偿及合理开支，但不包括任何一方聘请的律师及专家的费用及开支；但如厘定的股份公允价值大幅超过法团提出支付的款额，或如无人提出收购要约，则法院可酌情判给身为诉讼一方的任何股东一笔法院裁定为给予该股东在诉讼中聘用的任何专家的合理补偿的款项，连同合理的法律顾问费用。

H.	公司在收到异议股东的付款要求后，应在股东记录中作适当的记录。以股票为代表的股票持有人，应当在要求付款后二十天内，向公司提交要求付款的股票，并在证书上注明该要求已经提出。除非具司法管辖权的法院基于提出的好的和充分的因由而另有指示，否则该人没有如此行事，须由法团选择终止他在本条下的权利。如转让已被要求付款的无凭证股份或已作出如此批注的股票所代表的股份，则就其发出的任何新股票须附有类似的批注，连同该等股份的原持不同意见持有人的姓名，而该等股份的受让人透过该等转让而取得的公司权利，除原持不同意见股东在要求支付其公允价值后所拥有的权利外，并无其他权利。

I.	法团依据本条所规定的协定价值的支付或为此而登录的判决的支付而取得的股份，可一如其他库存股一样由法团持有和处置，但如属合并或合并，则该等股份可按合并或合并计划另有规定的方式持有和处置。

历史：1953年修订，第51-28-4节，1967年法律颁布。第81条，第78条；1983年，第78条。第304条，第61节。

C-3

Evercore Group L.L.C.

/s/Sesh Raghavan

SESH Raghavan，董事总经理