致First Citizens BancShares，Inc.和CIT Group Inc.的股东

拟议的合并-您的投票非常重要

我们谨代表第一公民银行股份有限公司(“第一公民”)和CIT Group Inc.(“CIT”)董事会，随函附上有关第一公民和CIT之间拟进行对等合并的联合委托书/招股说明书。我们要求您作为第一公民A类普通股(“第一公民A类普通股”)、B类普通股(每股面值1.00美元)、第一公民(“第一公民B类普通股”)以及第一公民A类普通股(“第一公民普通股”)的持有者，或作为第一公民A类普通股(“第一公民A类普通股”)的持有人，或作为第一公民A类普通股(“第一公民A类普通股”)的持有人，或作为第一公民A类普通股(“第一公民A类普通股”)的持有者，或作为第一公民A类普通股(“第一公民A类普通股”)的持有者，或作为第一公民A类普通股(“第一公民A类普通股”)的持有者，采取某些行动。

First Citizens和CIT的董事会都一致通过了一项合并我们两家公司的协议。2020年10月15日，第一公民、第一公民银行和信托公司(北卡罗来纳州特许商业银行和第一公民银行的直接全资子公司)、FC合并子公司IX公司(第一公民银行的直接全资子公司)和CIT签订了一项协议和合并计划(经不时修订)，其中规定了第一公民银行和CIT的合并，其中规定了第一公民银行和第一公民银行的直接全资子公司First Citizens Bank&Trust Company和第一公民银行的直接全资子公司FC合并子公司IX，Inc.和CIT签订了一项合并协议和计划(经不时修订)，其中规定第一公民银行和第一公民银行的直接全资子公司First Citizens Bank&Trust Company，First Citizens Bank&Trust Company，First Citizens Bank&Trust Company，以第一公民公司为尚存的母公司(我们称之为“合并公司”或“第一公民公司”，视具体情况而定)。根据合并协议，(I)合并子公司将与CIT合并并并入CIT(我们称为“第一步合并”)，CIT将在第一步合并中幸存下来，并成为第一公民银行的全资子公司(我们以“临时尚存实体”的身份称为CIT)及(Ii)在第一步合并后在合理可行的情况下尽快合并，作为单一整合交易的一部分，临时尚存实体将与第一公民银行合并并并入第一公民银行，而第一公民银行将继续生存。(I)合并附属公司将与CIT合并并并入CIT(我们称为“第一步合并”)，CIT将在第一步合并后继续生存，并成为第一公民银行的全资子公司(我们以“临时尚存实体”的身份称为CIT)。紧随第二步合并完成后，临时尚存实体的独立法人地位将终止，而第一公民银行将继续作为第二步合并的尚存公司。紧接第二步合并后，CIT的全资附属公司CIT Bank，N.A.(下称“CIT Bank”)将与第一公民银行合并，并入第一公民银行，而第一公民银行继续作为尚存的银行(我们称为“银行合并”，连同第一步合并和第二步合并一起称为“合并”)。

拟议中的合并将为合并后的公司更好地服务客户和社区提供坚实的基础，预计将以资产计建立美国最大的20家银行之一(不包括外资银行)。据报道，截至2020年9月30日，合并后的公司将拥有约109.4美元的资产和871亿美元的存款。我们相信，合并后的公司将受益于更大的规模，这反过来将推动增长，改善盈利能力，并提高股东价值。

在第一步合并中，持有国投普通股的持有者每持有一股国投普通股，将获得0.06200股第一公民A类普通股(“交换比例”及此类股份，“合并对价”)。第一公民公司普通股的持有者将继续持有他们现有的第一公民公司普通股股份。根据2020年10月15日，也就是合并公开宣布前的最后一个交易日，第一公民A类普通股在纳斯达克全球精选市场(纳斯达克)的收盘价，交换比率相当于每股CIT普通股价值约21.91美元。根据2020年12月18日，也就是本联合委托书/招股说明书发布日期前最后一个可行的交易日，第一公民A类普通股在纳斯达克的收盘价为585.26美元，换股比率相当于每股CIT普通股价值约36.29美元。在完成第一步合并时，第一公民A类普通股的价值可能大于、小于或等于所附联合委托书声明/招股说明书日期的第一公民A类普通股的价值。我们恳请您获取一等公民A类普通股(交易代码“FCNCA”)和CIT普通股(交易代码“CIT”)的当前市场报价。First Citizens B类普通股在场外交易市场交易，并在场外交易公告牌上报价，代码为“FCNCB”。

此外，每股固定至浮动利率的非累积永久优先股A系列，面值每股$0.01)及5.625%非累积永久优先股B系列，每股面值$0.01，连同本公司A系列优先股。在紧接第一步合并生效时间之前发行和发行的CIT优先股)将转换为有权获得一(1)股新创建的第一公民系列B系列优先股(“第一公民B系列优先股”)和一(1)股新创建的第一公民系列C系列优先股(“第一公民C系列优先股”，以及第一公民B系列优先股“新第一公民优先股”)。特权和投票权，以及限制和限制，作为一个整体，对其持有人的好处并不比CIT A系列优先股和CIT B系列优先股的权利、优先权、特权和投票权，以及限制和限制作为一个整体而言，(考虑到(I)CIT将不会在合并完成后继续生存下去)，以及限制和限制(考虑到(I)CIT将不会在完成合并后存活下来)，并不比CIT A系列优先股和CIT B系列优先股的权利、优先权、特权和投票权以及限制和限制作为一个整体, 以及(Ii)对First Citizens与每一系列CIT优先股相关的现有可选择赎回权利进行的任何调整，这是从联邦储备系统理事会获得该等优先股的一级资本待遇所合理需要的)。CIT B系列优先股目前在纽约证券交易所挂牌上市，代码为“CITPRB”。预计合并完成后，新创建的First Citizens C系列优先股的股票将在纳斯达克上市。

我们预计，第一步合并和第二步合并加在一起，将符合联邦所得税的重组要求。因此，在第一步合并中，CIT普通股或CIT优先股的持有人一般不会确认第一步合并中第一公民A类普通股或适用的一系列新的第一公民优先股(如果适用)在交换CIT普通股或CIT优先股(如果适用)时出于联邦所得税目的的任何损益，但CIT普通股持有人收到的任何现金(而不是第一公民A类普通股的零碎股份)除外。

根据目前已发行和预留发行的CIT普通股数量，First Citizens预计在第一步合并中向CIT普通股持有人总共发行约620万股First Citizens A类普通股。合并完成后，我们估计CIT普通股的当前持有者将拥有合并后公司约39%的股份，第一公民普通股的当前持有者将拥有合并后公司约61%的普通股。

First Citizens和CIT将分别就合并事宜召开我们各自股东的特别会议。在我们各自的特别会议上，除其他业务外，第一公民将要求其普通股持有人根据合并协议批准向CIT普通股持有人发行第一公民A类普通股，CIT将要求其普通股持有人采纳合并协议。有关这些会议和合并的信息包含在随附的联合委托书声明/招股说明书中。具体来说，请参阅第43页开始的“风险因素”，以讨论您在评估拟议的合并时应考虑的风险，以及拟议的合并可能对您造成的影响。您还可以从提交给证券交易委员会的文件中获取有关First Citizens和CIT的信息，这些文件通过引用包含在本联合委托书/招股说明书中。我们敦促您仔细阅读本联合委托书/招股说明书的全文。

CIT优先股持有者无权、也不被要求在CIT特别会议上投票。第一公民A系列优先股的持有者无权也不被要求在第一次公民特别会议上投票。

CIT普通股持有人特别会议将于2021年2月9日在以下网站举行：www.viralShareholderMeeting.com/CIT2021SM，时间为上午10点。当地时间。First Citizens普通股持有人特别会议将于2021年2月9日在以下网站举行：www.viralShareholderMeeting.com/FIZN2021，时间为美国东部时间上午10点。当地时间。

我们的每个董事会一致建议普通股持有者在各自的会议上投票“赞成”每一项提议。我们强烈支持我们两家公司的这种合并，并与我们的董事会一起提出建议。

我谨代表First Citizens和CIT董事会，感谢您对这一重要问题的及时关注。

真诚地

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准与合并相关的证券发行，也没有确定本文件是否准确或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

在第一步合并中将发行的证券不是第一公民或CIT的任何银行或非银行子公司的储蓄或存款账户或其他义务，也不是由联邦存款保险公司或任何其他政府机构承保的。

随附的联合委托书声明/招股说明书的日期为2020年12月23日，并将于2020年12月30日左右首次邮寄给第一公民普通股持有人和CIT普通股持有人。

随附的联合委托书声明/招股说明书包含有关First Citizens和CIT的重要业务和财务信息，这些信息来自本联合委托书/招股说明书中没有包括或交付的其他文件。如果您提出书面或口头请求，您可以免费获得此信息。您可以通过美国证券交易委员会网站(http://www.sec.gov)，或通过书面或电话向以下适当地址索取本文档中包含的参考文件：

您所要求的这些文件中的任何一项都不会向您收费。要及时交付这些文件，您必须在适用的特别会议日期前不迟于五(5)个工作日提出要求。这意味着第一公民普通股持有者必须在2021年2月2日之前收到文件，以便在第一次公民特别会议之前收到文件，CIT普通股持有者必须在2021年2月2日之前提交文件，以便在CIT特别会议之前收到文件。

没有任何人被授权向您提供与本联合委托书/招股说明书中包含的或通过引用并入本联合委托书/招股说明书中的信息不同的信息。本联合委托书/招股说明书的日期为2020年12月23日，您应假设本文件中的信息仅截至该日期是准确的。您应假定通过引用并入本文档的信息在该并入文档的日期是准确的。向第一公民普通股持有人或CIT普通股持有人邮寄本联合委托书/招股说明书，以及第一公民根据合并协议发行第一公民A类普通股或新的第一公民优先股均不会产生任何相反的影响。

本联合委托书/招股说明书不构成在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买任何证券的要约，也不构成向在该司法管辖区向任何人提出任何此类要约或招揽代理人的要约，或从该司法管辖区向任何人发出此类要约或招揽委托书是违法的。除非上下文另有说明，本文件中包含的或通过引用并入本文件的有关CIT的信息由CIT提供，有关第一公民的信息包含或通过引用并入本文件中的信息由First Citizens提供。

有关更多信息，请参阅附带的联合委托书/招股说明书第183页开始的题为“在哪里可以找到更多信息”的章节。

 

致First Citizens BancShares，Inc.的股东：

2020年10月15日，特拉华州第一公民银行股份有限公司(First Citizens BancShares，Inc.)、北卡罗来纳州特许商业银行第一公民银行信托公司(First-Citizens Bank&Trust Company)、第一公民银行(First Citizens Bank)直接全资子公司FC合并子公司IX，Inc.和特拉华州CIT集团(CIT Group Inc.)签订了一项协议和合并计划(其副本载于随附的联合委托书/招股说明书附件A。

本公司将于2021年2月9日当地时间上午10时虚拟召开第一公民普通股持有人特别大会(以下简称“第一公民特别大会”)，特此通知。鉴于新冠肺炎疫情的持续发展，为了保护第一公民股东和社区的健康，第一次公民特别会议将以虚拟形式通过音频网络直播举行。您可以访问www.VirtualShareholderMeeting.com/FIZN2021并插入代理卡中包含的控制号码来参加特别会议。您可以通过互联网对您的股票进行电子投票，并在会议期间登录上面列出的网站并使用控制号码在线提交问题。我们很高兴地通知您，并邀请您参加第一次公民特别会议。

在第一次公民特别会议上，你们将被要求就以下事项进行投票：

第一公民董事会将2020年12月30日的闭幕时间定为第一次公民特别会议的记录日期。只有在第一次公民特别会议记录日期收盘时持有第一公民普通股记录的人才有权获得第一次公民特别会议或其任何延期或延期的通知。第一公民的5.375%非累积永久优先股(A系列，每股面值$0.01)的持有者无权也不被要求在第一次公民特别会议上投票。

要在第一次公民特别会议上参与、投票或提问，股东需要输入代理卡上的控制号码，才能登录www.VirtualShareholderMeeting.com/FIZN2021。有资格投票的股东名单将在第一次公民特别会议悬而未决期间在虚拟会议网站上供股东查看，也可从2021年1月29日至第一次公民特别会议之日在我们位于北卡罗来纳州罗利六福克路4300Six Forks Road的办公室供股东查阅和审查。考虑到目前的公共卫生做法，请在第一市民办公室戴上口罩并采取社交疏远措施。

技术援助将提供给在参加会议时遇到问题的股东。技术支持的联系信息将在会议开始前出现在虚拟会议网站上。

第一公民公司已经确定，根据特拉华州公司法第262条，第一公民公司普通股的持有者无权享有与拟议中的合并有关的持不同政见者的权利。

你的投票很重要。除非第一公民公司普通股的持有者批准第一公民公司的股票发行提议，否则我们无法完成合并协议中设想的交易。在第一次公民特别会议上，必须获得至少过半数票数的持票人的赞成票，才能批准第一次公民股票发行提案。

每份寄给第一公民公司普通股持有者的联合委托书/招股说明书都附有一张带有投票指示的代理卡。

无论您是否计划参加首届公民特别大会，我们敦促您尽快将随附的已付邮资信封中的代理卡填写、签名、注明日期并退回，或授权随附的代理卡上指定的个人拨打免费电话或按照随附的代理卡中的说明使用互联网投票您的股票。如果您的股票是以银行、经纪人或其他被提名人的名义持有的，请按照该银行、经纪人或其他被提名人提供的投票指导卡上的说明操作。

 

致CIT Group Inc.的股东：

2020年10月15日，特拉华州CIT集团公司、特拉华州第一公民银行股份有限公司、第一公民银行信托公司、北卡罗来纳州特许商业银行、第一公民银行的直接全资子公司和第一公民银行的直接全资子公司IX，Inc.和第一公民银行的直接全资子公司IX，Inc.签订了合并协议和合并计划(经不时修订，

特此通知，CIT普通股持有人特别大会(“CIT特别会议”)将于2021年2月9日当地时间上午10时在以下网站举行：www.viralShareholderMeeting.com/CIT2021SM。出于对公共卫生的担忧和目前与新冠肺炎疫情相关的官方指导，贸促会特别会议将以虚拟的形式举行。我们很高兴地通知您并邀请您参加CIT特别会议。

在CIT特别会议上，您将被要求就以下事项进行投票：

CIT董事会已将2020年12月30日的收盘日期定为CIT特别会议的创纪录日期。只有截至CIT特别会议记录日期收盘时CIT普通股的记录持有人才有权收到CIT特别会议或其任何延期或延期的通知并在该会议上投票。CIT优先股持有者无权、也不被要求在CIT特别会议上投票。

要在CIT特别会议上参与、投票或提问，股东需要输入代理卡上的控制号码，才能登录www.VirtualShareholderMeeting.com/CIT2021SM。有资格投票的股东名单将在CIT特别会议悬而未决期间在虚拟会议网站上供股东查阅，也可从2021年1月29日至CIT特别会议日期在我们位于新泽西州利文斯顿CIT Drive One 07039的办公室供股东查阅和审查。考虑到目前的公共卫生做法，请戴上口罩并在CIT办公室采取社交疏远措施。

技术援助将提供给在参加会议时遇到问题的股东。技术支持的联系信息将在会议开始前出现在虚拟会议网站上。

CIT已经确定，根据特拉华州公司法第262条，CIT普通股和CIT优先股的持有者无权获得关于拟议合并的评估权。

你的投票很重要。除非CIT普通股持有者批准CIT合并提议，否则我们无法完成合并协议中设想的交易。有权就合并协议投票的CIT普通股至少多数流通股的持有者必须投赞成票才能批准CIT合并提议。

每份寄给CIT普通股持有人的联合委托书/招股说明书都附有一张带有投票指示的代理卡。

无论您是否计划参加CIT特别会议，我们敦促您尽快将随附的已付邮资信封中的代理卡填写、签名、注明日期并寄回，或授权随附的代理卡上指定的个人拨打免费电话或按照随附的代理卡中的说明使用互联网投票您的股票。如果您的股票是以银行、经纪人或其他被提名人的名义持有的，请按照该银行、经纪人或其他被提名人提供的投票指导卡上的说明操作。

以下是关于合并、第一次公民特别会议或CIT特别会议的一些问题，以及对这些问题的简要回答。First Citizens和CIT敦促您仔细阅读本联合委托书/招股说明书的其余部分，因为本节中的信息并未提供有关合并、First Citizens特别会议或CIT特别会议对您可能非常重要的所有信息。其他重要信息也包含在通过引用并入本联合委托书声明/招股说明书的文件中。请参阅第183页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息”的章节。

在本联合委托书/招股说明书中，除文意另有所指外：

成为第一公民银行的全资附属公司(我们称为第一公民银行的全资附属公司，我们称之为“临时尚存实体”)及(Ii)在第一步合并后，在合理的切实可行范围内，作为单一综合交易的一部分，临时尚存实体将与第一公民银行合并及并入第一公民银行，而第一公民银行则继续存在(我们称为“第二步合并”)。紧接第二步合并后，第一公民银行和CIT银行将会合并，而第一公民银行将继续作为存续银行(我们称之为“银行合并”，与第一步合并和第二步合并一起称为“合并”)。合并协议副本作为本联合委托书/招股说明书的附件A附于本文件，并在此并入作为参考。在本联合委托书声明/招股说明书中，我们将合并协议预期的交易结束称为“结束”，将完成日期称为“结束日期”。

第一公民公司正在召开第一公民公司普通股持有者虚拟特别会议(“第一公民特别会议”)，以获得第一公民公司股票发行提案的批准。

如果第一公民特别大会在紧接休会之前没有足够的票数批准第一次公民特别会议的发行建议，或确保对本联合委托书/招股说明书的任何补充或修订及时提供给第一公民普通股的持有者(“第一公民休会建议”)，第一公民特别会议的持有者也将被要求在必要或适当的情况下批准推迟第一次公民特别会议的提议，以征集额外的委托书(下称“第一公民特别大会”)的票数，以确保对本联合委托书/招股说明书的任何补充或修订及时提供给第一公民普通股的持有者(下称“第一公民休会提议”)。

第一公民A系列优先股的持有者无权也不被要求在第一次公民特别会议上投票。第一公民普通股和第一公民A系列优先股的持有者无权享有评估或持不同政见者的权利。

CIT正在召开CIT普通股持有者特别会议(“CIT特别会议”)，以获得CIT合并提议的批准。CIT普通股持有人还将被要求(1)在咨询(不具约束力)的基础上批准将支付给或可能支付给CIT指定的高管与合并协议所考虑的交易有关的高管薪酬(“CIT薪酬建议”)，以及(2)批准在必要或适当的情况下推迟CIT特别会议的提议，以征集额外的委托书，条件是，在紧接该休会之前，没有足够票数批准CIT合并建议或确保本联合委托书/招股说明书的任何补充或修订及时提供给CIT普通股持有人(“CIT休会建议”)。

CIT优先股持有者无权、也不被要求在CIT特别会议上投票。CIT普通股和CIT优先股的持有者无权获得评估或持不同意见者的权利。

本文件也是一份招股说明书，正在向CIT普通股持有人交付，因为根据合并协议，First Citizens将向CIT普通股持有人提供First Citizens A类普通股的股票。第一公民公司还将分别向CIT A系列优先股和CIT B系列优先股的持有者发行第一公民B系列优先股和第一公民C系列优先股。在紧接第一步合并生效时间(“生效时间”)之前发行并发行的每股CIT A系列优先股和CIT B系列优先股将自动转换为在生效时间分别获得一(1)股第一公民B系列优先股和第一公民C系列优先股的权利。

这份联合委托书声明/招股说明书包含有关合并以及在第一次公民和CIT特别会议上投票表决的其他提案的重要信息。你应该仔细地完整地阅读它。随函附上的材料允许您在不参加会议的情况下由代理人投票表决您的普通股。您的投票很重要，我们鼓励您尽快提交委托书。

在紧接生效时间前发行及发行的每股国投普通股(第一公民或国投持有的若干股份除外)，将转换为获得第一公民A类普通股0.06200股(“交换比例”及该等股份，“合并对价”)的权利。合并完成后，(1)CIT将不复存在，不再是一家上市公司；(2)CIT普通股和CIT B系列优先股将从纽约证券交易所(“纽交所”)退市，并停止公开交易；及(3)CIT普通股、CIT A系列优先股和CIT B系列优先股将根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)取消注册。第一公民公司普通股和第一公民公司A系列优先股的持有者将继续分别持有他们现有的第一公民公司普通股和第一公民公司A系列优先股。有关合并的更多信息，请参阅第131页开始的标题为“合并协议-合并的结构”部分和合并协议中提供的信息。

CIT特别会议将于2021年2月9日上午10点在以下网站上虚拟举行：www.viralShareholderMeeting.com/CIT2021SM。当地时间。

即使您计划参加各自公司的特别会议，First Citizens和CIT也建议您按照下面的说明提前投票，这样，如果您后来决定不参加或无法参加适用的特别会议，您的投票将被计算在内。在CIT特别大会或首届公民特别大会(视情况而定)上，只有在您从您的银行、经纪人或其他被指定人那里获得授权您投票的法定委托书后，您才可以在CIT特别大会或第一次公民特别大会上投票表决以“街道名称”持有的股票。

在CIT特别会议上，CIT普通股持有者将被要求考虑和表决以下提案：

为了完成合并，除其他事项外，First Citizens普通股的持有者必须批准First Civil的股票发行提议，CIT普通股的持有者必须批准CIT的合并提议。第一公民休会建议、CIT补偿建议或CIT休会建议的批准，都不是第一公民或CIT完成合并的义务的条件。

在第一步合并中，在生效时间之前发行和发行的每股CIT优先股将在生效时间转换为有权获得适用的新第一公民优先股系列中的一(1)股，这些优先股具有的权利、优惠、特权和投票权以及限制和限制，作为一个整体，对持有者来说并不比其整体的权利、优先、特权和投票权以及限制和限制更有利。(I)考虑到(I)CIT将不会是合并中尚存的实体，以及(Ii)First Citizens对与每个CIT优先股系列相关的现有可选赎回权利进行任何合理必要的调整，以从美联储理事会获得该等优先股的一级资本待遇)。有关更多信息，请参阅分别从第129页和第152页开始的标题为“CIT优先股的处理”和“新第一公民优先股说明”的章节。

在考虑第一公民公司董事会的建议时，第一公民公司普通股的持有者应该意识到，第一公民公司的董事和高管可能在合并中拥有不同于第一公民公司普通股持有人的利益，或者与第一公民公司普通股持有人的利益不同，或者不同于第一公民公司普通股持有人的利益。有关这些权益的更完整说明，请参阅第120页开始的题为“合并--第一公民董事和行政人员在合并中的利益”一节中提供的信息。

在考虑CIT董事会的建议时，CIT普通股的持有者应该意识到，CIT董事和高管可能在合并中拥有不同于CIT普通股持有者的利益，或者不同于CIT普通股持有者的利益。有关这些权益的更完整描述，请参阅第121页开始的标题为“合并-CIT董事和高管在合并中的利益”一节中提供的信息。

每名第一公民A类普通股持有人有权投一(1)票，每名第一公民B类普通股持有人有权就第一次公民特别会议之前适当提出的每一事项投十六(16)票，即该持有人截至记录日期拥有的每股第一公民普通股。截至2020年12月18日，也就是本联合委托书声明/招股说明书发布日期之前的最后一天，即可获得此信息的最后日期，第一公民A类普通股的流通股为8811,220股，第一公民B类普通股的流通股为1,005,185股。出席特别会议不需要投票。有关如何在不参加第一次公民特别会议的情况下投票的说明，请参阅下文和第55页开始的标题为“第一次公民特别会议-代理人”的部分。

每名CIT普通股持有人有权就在CIT特别会议上正式提出的每一事项，就该持有人在记录在案时持有的每股CIT普通股投一(1)票

记录日期。截至2020年12月18日，也就是本联合委托书/招股说明书发布日期之前的最后一天，即可获得此信息的最后日期，CIT普通股流通股为98,537,761股。出席特别会议不需要投票。有关如何在不参加CIT特别会议的情况下投票的说明，请参阅下文和第61页开始的标题为“CIT特别会议-代理人”的部分。

首个市民建议2：首个市民休会建议。第一次公民休会提案的批准需要在第一次公民特别会议上投赞成票。因此，如果您在委托书上注明弃权、未能在第一次公民特别大会上提交委托书或投票、或未能指示您的银行或经纪人如何就第一项公民休会建议投票，您将不会被视为已就该建议投票，而该等弃权、经纪人不投票或其他未能投票将不会对第一次公民休会建议的结果产生任何影响。

CIT建议2：CIT补偿建议。要批准CIT补偿方案，需要有权投票的CIT普通股的大多数股份投赞成票，他们出席CIT特别会议或由代理人代表出席CIT特别会议。因此，如果您在委托卡上标有“弃权”，未能在CIT特别会议上提交委托卡或投票，或未能指示您的银行或经纪人如何就CIT补偿提案投票，您将不被视为已就该提案投票，该弃权或经纪人未投票或其他未投票将不会对CIT补偿提案的结果产生任何影响。

创新科技署建议3：创新科技署休会建议。批准CIT休会建议需要有权投票的CIT普通股中出席或由代表出席CIT特别会议的大多数普通股投赞成票。因此，如果您在委托书上注明“弃权”，未能在CIT特别会议上提交委托书或投票，或未能指示您的银行或经纪人如何就CIT休会提案投票，您将不被视为已就该提案投票，该弃权票或经纪人未投票或其他未投票将不会对CIT休会提案的结果产生任何影响。

“街名”的股份。在第一次公民特别会议或CIT特别会议(视情况而定)上，您必须从您的银行、经纪人、受托人或其他代名人那里获得授权投票的法定委托书，才能在第一次公民特别会议或CIT特别会议(视情况而定)上投票表决以“街道名义”持有的经纪或其他账户持有的股票。

即使您计划参加第一次公民特别会议或CIT特别会议(视情况而定)，First Citizens和CIT仍建议您按照以下说明提前投票，这样，如果您后来决定不参加或无法参加各自的特别会议，您的投票将被计算在内。

有关出席特别会议的其他资料，请参阅第53页“首次市民特别会议”一节及第59页“创新科技署特别会议”一节。

如果您是First Citizens普通股或CIT普通股的记录持有者，您可以按照随附的代理卡中提供的说明，通过互联网、电话或邮寄方式进行投票。请注意，如果您在“街道名称”中实益持有股份，您应该遵循您的银行、经纪人、受托人或其他被提名人提供的投票指示。

如果你打算通过电话或互联网提交委托书，你必须在晚上11点59分之前提交。在你们各自公司召开特别会议的前一天。如果您打算通过邮寄方式提交委托书，您填写好的委托书必须在贵公司召开特别会议之前收到。

有关投票程序的其他资料，请参阅第53页“首次市民特别会议”及第59页“创新科技署特别会议”一节。

根据纳斯达克相关上市规则，第一公民股票发行方案必须获得第一公民股东所投总票数的过半数赞成票才能通过。如果您是First Citizens普通股持有者，如果您在委托卡上标有“弃权”，未能提交委托卡或在First Citizens特别会议上投票，或未能指示您的银行或经纪人如何就First Citizens股票发行提案投票，您将不会被视为已就该提案投票，该提案也不会受到影响。

First Citizens董事会和CIT董事会一致建议您分别投票支持First Citizens股票发行方案和CIT合并方案，其他提案将分别在第一次公民特别会议和CIT特别会议上审议。

如果您的股票由经纪人、银行、受托人或其他被指定人持有，您应该联系您的经纪人、银行、受托人或其他被指定人来更改您的投票。

遵守本联合委托书/招股说明书中未讨论的州、地方或外国税法。因此，您应该咨询您自己的税务顾问，以充分了解合并给您带来的税收后果。有关合并的重大美国联邦所得税后果的更完整讨论，请参阅第149页开始的题为“合并的重大美国联邦所得税后果”的章节。

纪录保持者。对于直接持有的股份，请填写、签署、注明日期并寄回每张委托卡(或按照每张委托卡上的规定通过电话或互联网投票)，或以其他方式遵循本联合委托书/招股说明书中提供的投票指示，以确保您持有的所有第一公民普通股或CIT普通股均已投票。

“街名”的股份。对于通过银行、经纪、受托人或其他代名人以“街道名称”持有的股票，您应遵循您的银行、经纪、受托人或其他代名人提供的程序投票您的股票。

CIT股东：如果您对合并或如何提交您的委托书或投票指令卡有任何疑问，或者如果您需要本文件或随附的代理卡或投票指令卡的额外副本，您应该联系投资者关系部，地址是One CIT Drive，New Jersey 07039，电话：(866542-4847)，或者CIT的代理律师D.F.King&Co.，Inc.，地址：48 Wall Street，22 Floor，New York，

以下精选的第一公民截至2020年9月30日及截至2019年9月30日的九个月的综合财务资料，分别摘自第一公民截至2020年9月30日及截至2019年9月30日的九个月的未经审核综合财务报表，并以引用方式并入本联合委托书/招股说明书中。以下精选的第一公民截至2019年12月31日、2018年12月31日以及截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的综合财务信息，摘自第一公民经审计的综合财务报表(以引用方式并入本联合委托书/招股说明书)，而所选的截至2017年12月31日、2016年和2015年12月31日以及截至2016年和2015年12月31日的经审计综合财务报表，摘自第一公民经审计的综合财务报表，未以参考方式出现或并入本联合委托书/招股说明书。

你应连同本联合委托书/招股说明书中所载的其他资料一并阅读以下有关第一公民的财务资料，包括第一公民的综合财务报表及相关附注，该综合财务报表及相关附注出现在最近向证券交易委员会提交的第一公民年度报告中，以及在提交表格10-K年度报告后提交给证券交易委员会的任何第一公民季度报告中，以及在提交该年度报告后提交给证券交易委员会的任何现行第一公民表格8-K报告中的财务报表第一，公民以往任何时期的历史结果并不一定预示着未来任何时期的预期结果。First Citizens在最近几个财年完成了几笔收购。这些收购行动的结果和其他财务信息没有包括在其各自收购日期之前的时期或日期的下表中，因此，这些先前时期的结果在所有方面都不具有可比性，也可能不能预测第一公民公司的未来结果。此外，紧接下表的选定财务资料在任何情况下均不包括CIT于任何期间或截至任何日期的业绩或财务状况。有关更多信息，请参阅第183页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息”一节。

以下精选的CIT截至2020年9月30日及2019年9月30日止九个月的综合财务资料，摘自CIT截至2020年9月30日及截至2019年9月30日止九个月的未经审核综合财务报表，并以引用方式并入本联合委托书/招股说明书中。以下精选的CIT截至2019年12月31日、2018年12月31日以及截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的综合财务信息摘自CIT通过引用纳入本联合委托书/招股说明书中的经审计综合财务报表。所选CIT截至2017年12月31日、2016年和2015年12月31日以及截至2016年12月31日和2015年12月31日年度的综合财务信息来源于CIT的综合财务报表，并未通过引用并入本联合委托书/招股说明书中。

您应结合本联合委托书/招股说明书中包含的其他信息阅读以下与CIT有关的财务信息，包括CIT的合并财务报表和相关附注，这些财务报表出现在CIT最近提交给SEC的Form 10-K年度报告中，以及在该Form 10-K年度报告提交之后提交给SEC的任何CIT Form 10-Q季度报告中，以及在该Form 10-K年度报告之后提交给SEC的任何当前Form 8-K报告中的财务报表CIT之前任何时期的历史业绩不一定代表未来任何时期的预期结果。2020年1月1日，CIT收购了奥马哈银行互惠银行(MUB)。2020年的结果包括暴徒活动，前几年的结果中没有包括暴徒活动。CIT还采用了ASC主题326(“CECL”)，采用了修改后的追溯法；因此，上期财务信息没有进行调整，并根据以前适用的会计准则进行报告。因此，前几个时期的业绩在所有方面都不具有可比性，而且许多业绩不能预测CIT的未来业绩。此外，紧随其后的下表中选定的财务信息在任何情况下都不包括第一公民在任何时期或任何日期的结果或财务状况。有关更多信息，请参阅第183页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息”一节。

以下未经审核的备考简明合并财务资料由First Citizens和CIT提供，以说明合并的估计影响。具体地说，截至2020年9月30日的未经审计的备考浓缩合并资产负债表合并了First Citizens和CIT截至该日期的历史合并资产负债表，并包括描述截至2020年12月18日GAAP要求的合并会计的调整(“备考资产负债表交易会计调整”)。此外，截至2019年12月31日的年度和截至2020年9月30日的9个月的未经审计的备考简明合并损益表合并了First Citizens和CIT同期的历史综合损益表，并包括描述假设这些调整是在2019年1月1日进行的备考资产负债表交易会计调整的影响的调整(“备考损益表交易会计调整”)。我们将未经审计的预计合并资产负债表和未经审计的预计合并损益表统称为“预计财务信息”。此外，我们将预计资产负债表交易会计调整和预计收入交易会计调整统称为“交易会计调整”。

First Citizens和CIT各自根据公认会计准则编制各自的财务报表。合并将采用会计收购法核算，第一公民将被视为会计收购人。在主要通过转让现金或股票进行的企业合并中，转让现金或股票的实体通常是收购人。在确认First Citizens为会计上的收购实体时，First Citizens和CIT考虑了多个因素，包括合法收购方、发行股票的实体、尚存实体、合并后公司中所有股权工具的相对投票权、合并后公司拟采用的公司治理结构，以及根据合并协议交换股权证券的条款。就会计目的而言，第一公民是收购人这一整体结论并不是唯一的决定因素；相反，在得出这一结论时，所有因素都得到了考虑。

First Citizens没有足够的时间来完全评估CIT的重要的、可识别的、寿命长的有形资产和可识别的无形资产。因此，未经审核的备考调整(包括购买价格的分配)为初步调整，仅为提供未经审核的备考简明合并财务信息与重大相关估计调整的目的而作出。对CIT的历史财务报表进行了某些重新分类，以符合First Citizens财务报表中的列报方式。因此，未经审计的备考简明合并财务信息仅供说明之用，并不一定表明如果合并发生在2019年1月1日(用于损益表)和2020年9月30日(用于财务状况)时可能发生的结果，并不打算作为对未来业绩的预测。任何前期的历史结果不一定表明未来任何时期的预期结果，截至2020年9月30日的9个月的历史结果也不一定表明2020年全年的预期结果。CIT的资产和负债的收购对价和公允价值不能在合并完成之前作出最终确定，将基于CIT于合并完成之日存在的实际有形和无形资产净值。因此，分配给CIT资产和负债的初步价值, 包括可识别无形资产及相关的便宜货购买收益在内，购买收益可能与下文列示的未经审计备考简明合并财务信息中使用的那些分配有重大差异，这些差异可能是重大的，包括在已收购无形资产的摊销方面。

此外，由于各种因素，未来的结果可能与反映的结果大不相同，这些因素包括从第43页开始的“风险因素”一节中讨论的、出现在“第一公民”和CIT最近提交的Form 10-K年度报告中“风险因素”标题下的那些，以及随后提交的任何Form 10-Q季度报告或当前Form 8-K报告中讨论的因素，这些报告通过引用并入本联合委托书/招股说明书中，以及从以下内容开始的“关于前瞻性陈述的告诫声明”一节中讨论的因素。除其他因素外，截至合并完成时记录的实际金额可能与这些未经审计的预计合并财务报表中提供的信息大不相同，这是由于：

未经审核的备考简明合并财务资料仅供参考。未经审核的备考简明合并财务资料不一定也不应假设为显示合并在指定日期或未来可能实现的实际结果。备考财务信息是由First Citizens根据美国证券交易委员会(SEC)于2020年5月21日通过的最终规则-关于收购和处置业务的财务披露修正案-修订的S-X条例第11条，备考财务信息(“第11条”)编制的，该最终规则经美国证券交易委员会(SEC)于2020年5月21日通过的最终规则“关于收购和处置业务的财务披露修正案”(“第11条”)修订。第一公民已选择在强制性遵守日期之前自愿遵守经修订的第11条。

未经审计的备考简明合并财务报表应与以下内容一并阅读：

未经审核的备考简明综合财务资料及附注已编制，以说明第一公民与CIT在会计收购法下合并的影响，而第一公民同时被视为法律及会计收购方。未经审核的备考简明合并财务资料仅供说明之用，并不一定显示合并后公司在呈列期间开始时实际合并后的财务结果，亦不一定显示未来期间的经营结果或合并后实体的未来财务状况。根据收购会计方法，截至合并生效日，CIT(作为会计收购方)的资产和负债将按各自的初步公允价值入账，CIT净资产的公允价值超过收购价对价的部分将计入便宜货收购收益。First Citizens根据初步估值分析、尽职调查信息、CIT提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件中提供的信息以及其他可公开获得的信息，估计了某些CIT资产和负债的公允价值。

这些合并目前预计将于2021年上半年完成，根据规定，在紧接第一步合并之前，CIT普通股股东持有的每股CIT普通股将获得0.062股第一公民A类普通股。

未经审计的预计简明合并财务信息中反映的预计收购价分配可能会进行调整，可能与合并完成时将记录的实际收购价分配有所不同。调整可能包括但不限于：(I)第一公民A类普通股股价与假设的每股585.26美元(即第一公民A类普通股于2020年12月18日的收盘价);(Iii)合并相关费用总额;和(Iv)资产和负债的基础价值不同时，CIT通过合并生效时间的财务状况和经营业绩报表发生的变化；(Ii)会计收购价格确定的合计价值的变化；以及(Iv)第一公民A类普通股的股票价格与假设的每股585.26美元不同的情况下，CIT的财务状况和经营业绩表中的变化(Ii)为合并相关费用;的总和，以及(Iv)第一公民A类普通股的股票价格与假设的每股100美元之间的变化。

First Citizens和CIT的会计政策目前都在审查中，First Citizens和CIT尚未确定将各自的会计政策统一为单一会计政策所需的所有调整。作为审查的结果，可以确定两家公司的会计政策之间的差异，当这些差异一致时，可能会对合并后的公司的财务信息产生实质性影响。

预计调整是初步的，随着获得更多信息和进行更多分析，这些调整可能会发生变化。初步备考调整纯粹是为了提供未经审核的备考简明综合财务资料。

交易会计调整描述了合并的完成情况，包括初步收购价格的分配。收购净资产的公允价值超过收购价格对价的部分被记为廉价收购收益。预计财务报表中包含的交易会计调整以现有信息和某些被认为合理的假设为基础，并可能在获得更多信息时进行修订。

下表显示了第一步合并后确定第一公民普通股形式所有权的计算方法，使用截至2020年12月18日的第一公民和CIT已发行普通股的股票，以及0.062股第一公民A类普通股与一股CIT普通股的固定交换比例。