由绩效食品集团公司提交
根据1933年证券法第425条规定
并当作依据第14a-12条提交
根据1934年的《证券交易法》
主题公司：CORE-Mark Holding Company，Inc.
委员会档案第001-51515号
以下是2021年5月18日就Performance Food Group Company拟议收购Core-Mark Holding Company，Inc.召开的投资者电话会议的文字记录。尽管已尽一切努力提供准确的文字记录，但文字记录中可能存在无关紧要的排版错误、听不见的陈述、错误、遗漏或不准确。
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接线员：您好，欢迎您参加 本次PFG电话会议，讨论收购Core-Mark Holding Company的事宜。[操作员说明]
现在，我想将电话转给PFG负责投资者关系的副总裁Bill Marshall。先生，请往前走。
威廉·马歇尔
PFG副总裁-投资者关系
谢谢你，萝莉， 早上好。感谢您在如此短的时间内参加今天的会议。今天上午，我们与PFG首席执行官乔治·霍尔姆和PFG首席财务官吉姆·霍普在这里讨论拟议中的收购Core-Mark的交易。今天上午，我们就拟议中的交易发布了 新闻稿。此次电话会议附带的新闻稿和演示材料均可在我们网站(pfgc.com)的投资者关系部分找到。
今天上午，乔治将首先讨论协议的细节，包括拟议中的交易的战略理由和优点。然后，Jim将跟在 后面介绍一些财务细节。
然后，我们将很乐意在准备好的发言之后回答您的问题。
我们对本次电话会议的评论包含前瞻性陈述和对未来结果的预测。请查看今天发布的新闻稿中的警示前瞻性陈述部分 以及我们提交给证券交易委员会的文件，了解可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述和预测大不相同的各种因素。
现在，我想把电话转给乔治。
乔治·L·霍尔姆
PFG董事长、总裁兼首席执行官
谢谢你，比尔。大家早上好，感谢您加入我们的通话。今天对PFG来说是激动人心的一天，我们非常高兴地宣布达成协议， 收购Core-Mark，这笔交易将创造一个大约440亿美元的收入公司，并使PFG成为第二大便利渠道分销商，在北美拥有广泛的业务。
如您所知，PFG在2019年收购了 Eby-Brown之后扩展为C-Store分销。我们对Eby的表现以及便利店配送给PFG带来的机遇感到非常满意。
特别是在COVID期间，我们有不同的渠道作为关键。正如我们已经讨论过的，便利店一直是一个亮点，帮助 部分抵消了餐厅、电影院和办公室咖啡服务与流行病相关的下降。欢迎Core-Mark加入PFG大家庭，这将是我们成为便利业领军企业的又一重大举措，并将继续 使我们已经提供的广泛渠道多样化。
Core-Mark是北美便利零售业最大的批发商之一。 该公司在所有50个州、5个加拿大省份和2个加拿大地区为大约40,000个客户地点提供服务。Core-Mark经营着32个配送中心，约有7500名员工。
我们对便利通道寄予厚望。正如我已经提到的，这是我们在 大流行期间提供的最具弹性的渠道之一。但更重要的是，我们仍然相信这个渠道有很大的增长空间。
便利渠道在过去几十年中发生了显著变化 ，增加了更大的商店，为消费者提供更多的产品。甚至在疫情爆发之前，便利店的客流量就在上升，因为消费者越来越多地访问该渠道进行一系列购买。
这充分发挥了PFG的优势，它提供一系列产品，从Vistar的核心产品冲动购买零食和饮料，到 直接加入我们餐饮服务实力的熟食。
结果是我们公司的强大组合，在 我们今年所经历的更具挑战性的时期取得了一致和有弹性的结果，并在更正常的运营环境中提供了有机的增长机会。尤其是，这笔交易提供了强大的战略优势，在将其移交给Jim之前，我将讨论其中的几点，他将为交易的财务考虑提供更多信息。
首先，通过收购Core-Mark，我们将欢迎高素质的 员工加入PFG组织，包括强大的高级管理团队。在他们的领导下，Core-Mark公司取得了显著和持续的增长。Core-Mark的高管和员工在便利渠道方面拥有丰富的经验 。与Eby-Brown一起，我们将拥有行业领先的专业知识，为美国和加拿大的客户提供服务。我们不仅将拥有最强大的球员，而且我们有信心 我们将很好地合作。
在过去的几个月里，我们有机会结识了Core-Mark的几位高管，很明显，我们的组织有着很强的文化契合度。这是PFG并购中的一个重要考虑因素，也是Eby-Brown和Reinhart交易的重点。对于为我们公司增加Core-Mark的优秀员工队伍的前景，我们非常 兴奋。
其次，这笔交易继续打造PFG在地理上的覆盖范围、产品供应和C-Store分销效率，所有这些都将帮助我们更好地服务现有客户并赢得新客户，新便利店将成为具有显著增长潜力的渠道 ，我们现在已经做好了充分的准备，可以获得更多的增长潜力。
便利型餐饮服务是我们预计将从这笔交易中获益最多的领域，因为我们将PFG的餐饮服务专业知识与Core-Mark在便利店渠道方面的深厚行业知识相结合，复制了我们与Eby-Brown取得的成功。CORE-MARK与Fresh&Ready Foods的独家合作伙伴关系将使PFG在方便餐饮服务领域占据有利地位，因为消费者越来越多地寻求健康、创新和方便的选择。
Core-Mark还拓宽了我们的地理足迹，填补了我们投资组合中的空白，特别是在美国西部。Core-Mark还在 加拿大开展业务，这将代表PFG首次进军更广泛的北美市场。虽然我们相信美国仍有大量的增长机会，但我们对拥有新的 国际设施的潜力以及可能带来的新商机感到兴奋。
交易完成后，整个企业的总部将继续设在弗吉尼亚州的里士满，我们将保留Core-Mark的西湖办事处，而Eby-Brown将继续在伊利诺伊州的内珀维尔开展业务。我们已要求Scott McPherson在交易完成后继续担任Core-Mark总裁兼首席执行官。斯科特还将负责Eby-Brown的业务。我们很高兴能把他的领导带到PFG。
总体而言，Core-Mark将增加约170亿美元的净销售额，这将使PFG过去12个月的总净销售额达到约440亿美元。我们还认为，这笔交易有重大的财务优势，吉姆稍后将更详细地描述这一点。我们预计此 交易将在交易完成后的第一年增加我们调整后的稀释后每股收益，不包括任何协同效应。我们预计将实现显著的净协同效应，我们预计在交易结束后的第三年将实现这一目标。还有 交叉销售协同效应的潜力，这可能会进一步提高利润率。
总而言之，我们非常高兴地宣布与Core-Mark达成协议， 我们将尽快采取行动完成交易。Core-Mark带来了一支在便利渠道拥有丰富经验的优秀员工队伍，增强了我们现有的Eby-Brown业务的行业专业知识。这两个组织都有相似的以客户为中心的文化，我们相信这种文化将很好地结合在一起。
我们预计Core-Mark的加入将增强PFG在便利性渠道、地理位置和产品 产品中的现有分销平台。我们特别看到了扩大我们在便利领域的餐饮服务能力的重大机遇，并在我们已经与Eby-Brown建立的势头基础上再接再厉。这笔交易 还将扩大PFG的品牌组合，并加强我们对现有和潜在客户的销售主张。
当然，在交易完成之前，我们需要获得 美国联邦反垄断审批和Core-Mark股东的投票。然而，我们希望尽快完成这一过程，欢迎Core-Mark的员工加入PFG大家庭。 我们看到合并后的组织前景光明，这是PFG成为美国食品服务分销领先者的又一步。
我要感谢每一位不知疲倦地工作使我们走到今天的人，感谢他们在未来几周和几个月里所做的一切工作。我们知道我们的投资者看到了Core-Mark的 价值，因为我们一半以上的股权由现有Core-Mark交叉持股的机构持有。
PFG最近的销售趋势保持强劲，包括母亲节期间创纪录的一周，过去九周是我们公司有史以来最大的九周。我们对我们组织取得的进展感到非常满意，并期待继续 我们建立的势头。
说到这里，我将把事情交给Jim，他将向您详细介绍 交易的财务元素。
詹姆斯·D·霍普
PFG首席财务官兼执行副总裁
谢谢你，乔治，大家早上好。正如George提到的，除了重要的战略优势和拟议交易的文化一致性之外，我们还预计会带来可观的财务收益。
首先，让我们回顾一下交易的 财务细节。今天，我们签署了一项协议，以现金和股票的方式收购Core-Mark，公司估值约为25亿美元，其中包括Core-Mark的净债务。根据交易条款，核心马克股东将获得每股23.875美元的现金和每股核心马克股票换0.44股PFG普通股。交易完成后，Core-Mark股东预计将拥有合并后实体约13%的股份。
我们预计将通过ABL贷款为交易的现金部分提供资金，该贷款的规模足以为交易的整个 现金部分提供资金，外加发行新的优先无担保票据的收益。根据市场情况，我们目前计划在未来几个月内发行新票据，并将收益保留到 交易结束。
我们计划发行价值约7.8亿美元的新钞票，额外收益将用于注销目前的2024年钞票。我们 目前预计在交易完成后的三年内实现4000万美元的年总运行率净成本协同效应。协同效应将来自采购、仓库和路线整合以及SG&A 削减的组合。虽然我们将在交易结束后以适当的速度推进，但我们将努力避免对我们的客户、供应商和其他利益相关者造成任何终端市场中断。
虽然协同效应是这笔交易创造的价值主张的一部分，但我们的重点是Core-Mark的增长潜力以及扩大便利性渠道的 业务带来的好处。我们相信，我们正在购买一项优秀的资产，这将支持我们的长期增长。我们相信，这笔交易将在交易完成后的第一年增加调整后稀释后每股收益 ，不包括任何协同效应。
与往常一样，成交取决于美国联邦反垄断审批和其他惯例成交条件， 包括Core-Mark股东的股东投票。我们预计这笔交易将在2022年上半年完成，条件是我刚才提到的完成条件。
总而言之，这笔交易符合我们在并购流程中寻找的所有标准，包括与当前市场动态和稳健的财务回报的强大战略契合度和一致性。我们有良好的并购记录，包括Eby-Brown和Reinhart，我们预计这笔交易将以类似的顺利方式进行。合并后的 组织扩大了PFG的地理覆盖范围，并增强了我们在便利渠道中的强大地位。重要的是，这笔交易带来了财务利益，我们相信从长远来看，这将推动股东价值。
我们感谢您对Performance Food Group的兴趣。有了这些，我们很乐意回答您的问题。
接线员：谢谢。[操作员说明]我们的第一个问题来自古根海姆的约翰·海因伯克尔(John Heinbockel)。
约翰·海因博克尔
古根海姆证券有限责任公司(Guggenheim Securities LLC)分析师
嘿，乔治。让我从餐饮服务机会开始，对，在Core-Mark。你们需要做些什么来推动Core-Mark的餐饮服务增长？ 有哪些步骤，你们认为这需要多长时间？你想要的是不是你想要注意质量的产品，是几年后还是会有一些速战速决？
乔治·L·霍尔姆
PFG董事长、总裁兼首席执行官 官员
嗯，在过去的一年里，这真是一段有趣的时光。便利业的餐饮服务部分与餐馆类似，也受到了一定程度的影响。比方说，从本质上说，人们拿起滚筒烧烤架的东西并不是真的很舒服。但是我们的Eby-Brown生意做得很好，我们做得非常好。业绩 便利店的食品服务在这段时间内继续以两位数的速度增长。因此，我们有几个交钥匙计划，Core-Mark也是如此；无论是披萨还是鸡肉，我们的品牌在我们的独立世界都取得了真正的成功，几个月来我们的品牌使用率已经超过50%。我们觉得我们可以在便利性方面做得很好，因为我们的Eby-Brown业务已经在小得多的规模上实现了这一点。
当我们把这些计划放在一起时，我们发现，这些交钥匙计划对想要增加菜单的人、想要经营厨房的人也很有吸引力，然后他们的新鲜计划将不仅非常适合餐饮服务，而且我们在Vistar有大量的准备好的三明治、准备好的沙拉以及Core-Mark拥有的这些类型产品的分销网络，比我们今天拥有的更好。所以我们认为这是另一种，我想，我会称之为我们应该拥有的那种销售型协同效应之一。因此，我 认为我们会调整的。我认为一旦我们可以完成交易，我们就可以开始行动了。
约翰·海因博克尔
分析师古根海姆证券有限责任公司
嗯。吉姆，也许其次 作为一个纽带，对，你谈到了文化上的相似之处，对。因此，您的关注点一直是我们如何投资于业务以实现营收增长。也许他们或您喜欢让他们再投资于 IT的产品、人员，对，它不一定是以销售人员为中心的业务，但他们可以在业务上进行更多再投资以推动更多的营收增长，除了餐饮服务产品之外，还有哪些大的机会？
乔治·L·霍尔姆
PFG董事长、总裁兼首席执行官 官员
嗯，他们现在已经相当成熟了，而且他们一直都在投资。这是我与他们的首席执行官进行的 谈话的很大一部分，那就是他们已经做好了增长的准备，从产能的角度来看，他们实际上处于良好的状态。但与我们的Eby业务类似，他们的大部分业务都是为满足需求而设计的，当您想要创造需求时，这是一个不同的步骤。我认为这是公司合作的地方，我们可以在餐饮服务领域做得很好。美国和加拿大之间有180,000家便利店，对我来说，这是我们创造餐饮服务需求的潜在180,000个机会，他们现在卖出了大约40,000家。因此，这是一个相当好的开端。
约翰·海因博克尔
古根海姆证券有限责任公司(Guggenheim Securities LLC)分析师
谢谢。
乔治·L·霍尔姆
PFG董事长、总裁兼首席执行官
谢谢你，约翰。
接线员：您的下一个问题来自富国银行(Wells Fargo)的爱德华·凯利(Edward Kelly)。
爱德华·J·凯利
富国银行证券有限责任公司(Wells Fargo Securities LLC)分析师
嗨，伙计们。早上好。 乔治，我想从我想要做的事情开始，我真的想问你关于你深入C-Store业务的决定是如何演变的。所以当你买下Eby-Brown的时候，它看起来有点像是在试水。显然，这是一项不同于传统广播线分销业务的业务。您现在显然正在进行更大的飞跃。 您能不能退一步，谈谈您对这项业务的兴趣是如何随着时间的推移而发展到今天的？
乔治·L·霍尔姆
PFG董事长、总裁兼首席执行官
我想已经有很长一段时间了。实际上，我在Eby-Brown的顾问委员会工作了几年。我 关注Core-Mark大概有20年了。当然，我认为先做Eby是正确的选择，因为你必须测试自己的能力，从餐饮服务的角度测试可用的东西。我们在这项业务上取得了非常成功的 。它们正以非常好的速度增长。盈利能力也得到了很好的提高。我们那里的人真的很不错。
我认为 Core-Mark才是让我们更上一层楼的人。有全国性的规模，有这样的范围，那就太好了。我们并不是在所有的业务中都有这样的功能。我们做了一项重要的披萨业务，以方便 ，这将加强它。在过去的几年里，仅仅通过让一部分餐饮服务人员专注于便利性，我们就能够实现两位数的增长。我们计划让我们的销售团队真正专注于该 类别。这并不意味着把人们的注意力从我们的餐饮服务上移开。
今天，我们通过Eby； 提供的一些客户，如果他们的服务范围真的很广，我们就不再提供Performance Foodservice。坦率地说，在餐饮服务产品方面，我们使用Performance Foodservice比Eby更成功。
爱德华·J·凯利
富国银行证券有限责任公司(Wells Fargo Securities LLC)分析师
太棒了。然后我想问你的另一个问题是，从公司的角度来看，花费25亿美元，显然莱因哈特 是一笔市场非常喜欢的交易。这笔交易对你来说有点不同。与收购莱因哈特这样的公司相比，你如何看待收购Core-Mark这样的公司的机会？作为投资者，我们是否应该以类似的方式看待他们 ，看看他们随着时间的推移能为您的业务做些什么？
乔治·L·霍尔姆
PFG董事长、总裁兼首席执行官
我 也会这么说。这些交易在规模上是相似的。与莱因哈特相比，我们肯定获得了更多的专业知识，而与Core-Mark相比，我们并不一定拥有这些专业知识。我认为他们在文化上都很契合。但我们确实比拥有Core-Mark的人更了解 莱因哈特人。但这是一个巨大的行业。这里面有很多玩家。它非常零散，类似于餐饮服务。您需要在行业内继续发展餐饮服务 作为其业务的一部分。有一些人刚刚用它取得了极大的成功。我只是认为这是一个很好的机会，我认为它和莱因哈特一样是一个很好的机会。
如果你看看莱因哈特，大部分集成都已经完成，在某种程度上，它是一个完全不同的集成团队。
但我们通过先做Eby发现，这两个行业之间有太多的交叉。请不要忘记Vistar与Core-Mark和Eby之间的匹配，就供应商而言，以及我们可以获得的入站优势和物流优势，我们已经能够证明这一点。从盈利角度看，我们使用Eby做得很好 ，我怀疑我们使用Core-Mark也会做得很好。
爱德华·J·凯利
富国证券有限责任公司
太棒了。然后，吉姆，再给你最后一次，真的很快。就增量而言，例如，这里的DNA有什么不寻常之处吗？您认为不包括摊销的费用是多少？这只是他们报告的1000万美元，还是DNA数字中有更多？我们在做吸积的时候还有什么需要考虑的吗？还有，我对利率很好奇，你们在想什么？
詹姆斯·D·霍普
PFG首席财务官兼执行副总裁
嗯。艾德，不，吸积计算没有什么异常。这与我们用莱因哈特计算的吸积量 是一致的。所以我认为这应该会给你的模型带来你需要的东西。
当然，利率看起来非常不错。我 不会预测我们还没有做过的债券发行的利率。但我肯定觉得现在是我们进入债券市场的好时机。我真的相信，我们如何将这笔交易资本化，以及 保守的资本结构是非常有帮助的。对于我们如何为交易再融资，这绝对是一种平衡的方法。
最后， 我想说的另一件事是，我确实希望人们认识到，我们正在打造一家在弹性方面比过去更加多样化的公司，我们已经明确地在食品分销范围内服务于两个不同的行业。现在，我们正在增加便利，这两种方式在不同的经济周期中都有很强的弹性。
爱德华·J·凯利
富国银行证券有限责任公司(Wells Fargo Securities LLC)分析师
太棒了。谢谢。
接线员：您的下一个问题来自摩根士丹利(Morgan Stanley)的约翰·格拉斯(John Glass)。
约翰·格拉斯
摩根士丹利有限责任公司分析师
谢谢大家早上好。 首先，关于核心标志业务，您能不能只谈一下退货，或者只是泛泛地说一下C店的分销业务？这是一项利润率低于您在食品分销业务中的总和的业务 。投资资本的回报是多少？你能不能把C-Store的配送业务在退货的基础上与配送业务进行比较？
您还能将易比-布朗的利润率概况 与这家公司进行比较吗？对于Eby-Brown与Core-Mark业务而言，是否存在机会？机会在哪里？这对您的利润率是否具有创造性？我有一个后续行动。
乔治·L·霍尔姆
PFG董事长、总裁兼首席执行官
与我们现有的业务相比，Core-Mark绝对是一项利润率较低的业务。但我认为，这在很大程度上是你看待利润率的方式。他们的投资资本回报率非常高。他们每个案例的利润与Performance Food Group整体非常相似。你有烟草成分，它确实扭曲了销售回报。这已经上演了相当长一段时间了。 除了满足需求，我们什么都不做，这是一项业务。你必须要有那个产品才能放进去。
如果你不考虑这类产品，他们几乎每年都会盈利，销售额和收入都在增长。Core-Mark中的边距比Eby中的边距要好。部分原因是规模。这其中的一部分是业务的混合。我们希望看到我们的Eby业务组合在我们从Core-Mark获得的！收益的基础上 有所改善。
我们真正关注的是我们的业务产生了多少毛利，有多少毛利赚到了底线，以及我们的投资资本回报率是多少。我们不太看重利润率。如果你看看他们披露的关于收益的信息，我会说Core-Mark是一样的。他们的关注点是他们创造的毛利，以及其中有多少能达到底线，在衡量这一指标时，他们的表现都与食品集团不相上下。
约翰·格拉斯
摩根士丹利有限责任公司分析师
好的。谢谢。我的后续问题是，在这段时间内，您在分销业务中进行 收购的带宽是多少，或者我们是否应该考虑这一点，因为您至少有一年的时间不能在该领域开展活动？
您已经概述了大约一年的时间来完成这笔交易，还有监管流程。是否存在某种资产剥离的风险 或者您是否非常仔细地了解了这一点，并且您已经了解了他们的流程，但您认为在仓储配送和资产剥离等方面不会出现意外情况？
詹姆斯·D·霍普
PFG首席财务官兼执行副总裁
嗯。我可以.。
乔治·L·霍尔姆
PFG董事长、总裁兼首席执行官
嗯。
詹姆斯·D·霍普
PFG首席财务官兼执行副总裁
...我可以处理整合的问题，如果你想处理资产剥离的问题，乔治？
乔治·L·霍尔姆
PFG董事长、总裁兼首席执行官 官员
你说对了，吉姆。您先请。
詹姆斯·D·霍普
PFG首席财务官兼执行副总裁
嗯。所以我认为最简单的思考方式是，显然是两个大的部分。它们中的每一个都有相当大的集成带宽。我们 已经完成了莱因哈特交易的整合，而且整合进行得非常顺利，超出了我们的预期。我对所有这些都很满意，我们从中学到了很多关于如何做好 集成的工作。所有这些！收益将被分享，并纳入我们如何将此次收购整合到Vistar细分市场中。因此，我们现在有了额外的带宽，从带宽的角度来看，我们在食品服务部门是空闲的。所以 我看不出有什么问题。
乔治·L·霍尔姆
PFG董事长、总裁兼首席执行官
嗯。至于资产剥离，我的意思是，我们不可能成为任何人，因为我们无法控制这一过程。我们在这方面花费了大量的 时间。我们觉得我们没有全国性的问题，我们没有地区性的问题，我们也没有地方性的问题。但我们必须确保我们很好地展示了这一点。如果 需要资产剥离，我们已在交易中做出规定。但我们相信，我们不会出现资产剥离问题。
约翰·格拉斯
摩根士丹利有限责任公司分析师
嗯。谢谢。
接线员：您的下一个问题来自瑞士信贷的劳伦·西尔伯曼(Lauren Silberman)。
劳伦·西尔伯曼
瑞士信贷证券(美国)有限责任公司分析师
谢谢。因此，这只是监管审批过程的后续。 交易的预期完成时间是否比您在之前的交易中看到的时间更长？有没有理由去想为什么它会更长呢？
詹姆斯·D·霍普
PFG首席财务官兼执行副总裁
是啊，劳伦...
乔治·L·霍尔姆
PFG董事长、总裁兼首席执行官
再次...
詹姆斯·D·霍普
PFG首席财务官兼执行副总裁
好的，你去吧。
乔治·L·霍尔姆
PFG董事长、总裁兼首席执行官 官员
好的，你去吧，吉姆。不，去吧，吉姆。
詹姆斯·D·霍普
PFG首席财务官兼执行副总裁
好的。听着，劳伦，联邦贸易委员会面前的每一笔交易都是不同的。都是各自为政， 都是根据自己的优点来评价的。我们非常有信心我们的交易会获得批准。根据我们所了解的一切，我们预计将在2022年上半年完成，目前我们真的不能预测更多。
劳伦·西尔伯曼
瑞士信贷证券(美国)有限责任公司分析师
好吧。然后，在协同效应方面，你能不能谈谈交易结束后三年4000万美元的成本协同效应的节奏？你愿意在每股收益增量周围加上任何实数吗？
詹姆斯·D·霍普
PFG首席财务官兼执行副总裁
不愿在每股收益增值的范围内给出一个数字。从协同的角度来看，它们通常会加速增长。我想乔治 会同意，我们收购一家公司不是为了拆分它，我们收购一家公司也不是为了拆分另一家公司。我们之所以收购一家公司，是因为我们相信它给组织带来的价值，以及让它变得独特和文化契合的东西。
也就是说，我认为在第一年，你肯定会花很多时间考察公司，试图弄清楚 你对协同效应的假设是正确的，做好功课，然后协同效应就会在三年内开始上升。
劳伦·西尔伯曼
瑞士信贷证券(美国)有限责任公司分析师
好吧。 然后，我的最后一个问题是，鉴于您正在谈论的是Eby和Core-Mark的餐饮服务机会，[难以辨别](00：30：49)未来这些业务的潜在利润率是否应该继续提高？
乔治·L·霍尔姆
PFG董事长、总裁兼首席执行官
嗯。当然，我认为这可能是错误的，这就是我们的意图，对吧。我们认为这将是 个案例。我不知道这需要多长时间。正如我所说的，我们在Eby上取得了很好的成功，但体积小得多，更容易得到你的支持。然后，我还想回顾一下这种协同效应。我们在其中放了一个数字， 我们非常重视这个数字。我们对文化也很认真，对留住人也很认真。因此，很多协同效应都需要一段时间，这是一项艰苦的工作，他们围绕着物流，围绕着将业务运营得稍微好一点的问题展开工作 。
我要说的是，有了莱因哈特，我们已经做得很好了。但莱因哈特的成功，它所带来的协同效应的成功是好的。但当我们展望2019年时，收益增长方面的成功才是真正的交易，协同效应往往是一次性的。如果你的收入增加了，那么这就会持续到未来。因此， 我们对4000万美元的数字是认真的。但正如吉姆所说，它的节奏将是，它将建立起来，这将需要一些时间，就像我们做事情的方式一样。
劳伦·西尔伯曼
瑞士信贷证券(美国)有限责任公司分析师
太棒了。接下来，我想，您是否就整个交易流程进行了交谈，或者您是否可以就整个交易流程进行交谈，您已经考虑了多长时间并参与了关于此交易的讨论？不过，我知道你一直在跟踪这家公司。
乔治·L·霍尔姆
PFG董事长、总裁兼首席执行官 官员
认真讨论了半年。所以我认为这相当于六个月的时间。
劳伦·西尔伯曼
瑞士信贷证券(美国)有限责任公司分析师
太棒了。非常感谢。非常感激。
接线员：您的下一个问题来自BTIG的彼得·萨利赫(Peter Saleh)。
彼得·萨利赫
BTIG LLC分析师
太棒了。谢谢。我知道你们在演示的第十张幻灯片上展示了地理重叠。非常感谢你这么做。在这一点上，您有没有办法 量化Eby和Core-Mark之间的客户重叠？
乔治·L·霍尔姆
PFG董事长、总裁兼首席执行官
客户重叠并不重要。便利业的客户通常有一个供应商，你不会经常看到便利店会从不止一个人那里购买商品。他们将获得直接来自供应商的部分采购 ，在该行业中仍占相当大的份额。但就与餐饮服务的相似性而言，在一个账户中可能会有三到四个分销商，在便利性方面你并不真正看到这一点。
彼得·萨利赫
BTIG LLC分析师
太棒了。非常有帮助。然后，只有一个关于资本投资的问题。一旦交易完成，是否预计你们需要对这个品牌进行重大注资或 资本投资，或者我们是否应该继续期待类似的资本投资，就像他们过去所做的那样？
乔治·L·霍尔姆
PFG董事长、总裁兼首席执行官 官员
嗯，他们一直都在投资这项业务，而且经营得很好。我没有看到 任何不寻常的资本投资。它们可以成块出现。有时你需要建造新的配送中心。就在去年，我们为艾比做了几个。因此，可能会有一些异常高的年份和一些异常低的年份，但从资本支出的角度来看，它很可能会像Core-Mark一直认为的那样。
彼得·萨利赫
BTIG LLC分析师
太棒了。非常感谢。
经营者：[操作员说明]您的下一个问题来自Seaport Global的布莱恩·隆巴迪(Brian Lombardi)。
布莱恩·隆巴迪
Seaport Global Holdings LLC分析师
嗨。我是海港公司的布莱恩·隆巴迪。谢谢你的提问，谢谢你回答这个问题。我只是在听电话时浏览了一下合同 我注意到有18亿美元的资产剥离上限，换言之，我听到了，您并不期望资产剥离，我认为您正在提出一个很好的理由来解释为什么不这样做，但是， 有没有任何类似于 的思维过程来通知这个18亿美元的上限呢？我听到了，您不希望资产剥离，我认为您正在为为什么不这样做提供一个很好的理由，但是， 是否有任何类似于 的思维过程来通知18亿美元的上限？
詹姆斯·D·霍普
PFG首席财务官兼执行副总裁
嗯。我们做了相当多的工作，做了我们需要做的功课，以确保我们对这个数字感到非常满意，当然，这是一个 谈判，我们对交易将获得批准感到非常兴奋。
布莱恩·隆巴迪
分析师Seaport Global Holdings LLC
明白了。这是正确的思考方式吗？这是各方感到满意的最高限额吗？或者，我想，我想问的问题是，从概念上讲，有没有一个18亿美元可以容纳的隔间，使得它像逻辑上的极限？
詹姆斯·D·霍普
PFG首席财务官兼执行副总裁
我要说的是，这是我们今天放心承诺的最大目标。
布莱恩·隆巴迪
分析师Seaport Global Holdings LLC
明白了。谢谢。
接线员：您的下一个问题 来自派珀·桑德勒公司的妮可·米勒。
妮可·米勒·里根
派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)分析师
谢谢。两个问题。 了解团队和文化一致性。你能谈谈你所收购的艾比布朗的品牌资产吗？如果你想得更久一些，这些都有机会在一面旗帜下被打上品牌吗？或者这不是这个行业的一个重要考虑因素吗？
乔治·L·霍尔姆
PFG董事长、总裁兼首席执行官
嗯。我们拥有很大的自主权，我认为这些决定将来自斯科特·麦克弗森、汤姆·维克和帕特·哈格蒂以及他们的人民。现在，我的意思是，很明显，Core-Mark这个名字意义重大。我们认为它拥有大量的品牌资产。 在某些市场上，Eby-Brown品牌拥有大量的品牌资产。随着时间的推移，我们肯定会一起运营业务，这需要一些时间。我真的不确定我们将在这方面走到哪一步。
如果你看看莱因哈特，你会发现大多数莱因哈特公司都决定采用他们的业绩旗帜。在威斯康星州， 莱因哈特品牌拥有大量的品牌资产，他们仍在继续使用莱因哈特品牌。我认为这些都是业务人员会做出的决定，他们会让他们的客户参与进来，这是我们将来会弄清楚的事情，但我认为这两个名字都有相当不错的品牌资产。
妮可·米勒·里根
派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)分析师
谢谢。然后是第二个也是最后一个问题，如果我没有听错的话，您说最近的销售趋势很强劲，特别是最近九周。你能给我们返回到过去的终点吗？我不知道这是昨天还是过去的 周，回到前九周，然后，这是否会让你走上正轨，达到本季度82亿美元的指导区间，或者是什么…
乔治·L·霍尔姆
PFG董事长、总裁兼首席执行官 官员
嗯，那个..。
妮可·米勒·里根
派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)分析师
...您想要低于？
乔治·L·霍尔姆
PFG董事长、总裁兼首席执行官
嗯。 过去9周是我们作为一家公司经历过的最重要的9周。当然，我们对这82亿美元充满信心。这是一个目前很难计算出我们所处位置的行业。我的意思是，我们看到人们开业 我们收到大量开业订单。坦率地说，很难计算出这对目前的增长有多大贡献。我们仍然有一些市场相当低迷，主要是东北和西海岸，我们有超过一半的公司一周又一周创纪录。
我想说我们很有信心。让我们有信心的是， 如果您查看2019年到2021年的两年堆栈，这真的是我们在两年堆栈上运行的最好的增长，特别是在独立的堆栈上。那么，我们是不是处在一个小小的泡沫之中呢？我不知道。如果 我们是，根据我们看到的趋势、我们转售的客户数量以及我们的增长来源，我们仍然非常有信心。所以我想说，我们对这个82亿美元的数字非常有信心。
妮可·米勒·里根
派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)分析师
谢谢。
接线员：谢谢 。现在我想回电话给George Holm，请他发表结束语。
乔治·L·霍尔姆
PFG董事长、总裁兼首席执行官
只是 有几个我想放在那里的外卖。这笔交易非常重要的一点是：它扩大了我们的地理覆盖范围；它增加了C-Store分销的整体规模；它增强了我们的客户 基础和我们的产品供应；实现了显著的净协同效应；它增加了调整后的稀释每股收益。感谢大家在这么短的时间内抽出时间来收听我们的演讲，并向我们提出了几个非常好的问题。谢谢。
接线员：谢谢。今天的电话会议到此为止。您现在可以断线了，祝您度过美好的一天。
前瞻性陈述
本新闻稿包含符合修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法第21E节的前瞻性陈述。这些陈述包括但不限于与我们对业务表现、财务业绩、流动性和资本资源的预期相关的陈述，以及其他非历史陈述。您可以通过使用以下词语来识别 这些前瞻性陈述：？展望、？相信、？预期、？潜在、？继续、？可能、？将、？应该、？可能、？可能、？ ？寻求、？项目、？预测、？意图、？计划、？估计、？预期？或这些词语的负面版本或其他可比字词。(？
此类前瞻性陈述会受到各种风险和不确定因素的影响。除题为项目1A的第 节讨论的因素外，还包括以下因素。PFG于2020年8月18日向美国证券交易委员会(SEC)提交的截至2020年6月27日财年的Form 10-K年度报告中的风险因素，因为此类因素可能会在我们提交给SEC的定期文件(可在SEC网站www.sec.gov上访问)中不时更新，这些因素可能会导致未来的实际结果与任何前瞻性陈述中表达的结果大不相同：
| • | 整合我们对莱因哈特的收购； |
| • | 新冠肺炎疫情已经并预计将继续对全球市场、餐饮业，特别是我们的业务产生实质性的不利影响； |
| • | 我们的行业竞争激烈，我们可能无法成功竞争； |
| • | 我们在低利润率行业运营，这可能会增加我们运营结果的波动性； |
| • | 我们可能无法实现降低运营成本和提高工作效率的预期效益； |
| • | 我们的盈利能力直接受到成本膨胀和通货紧缩等因素的影响； |
| • | 我们与某些客户没有长期合同； |
| • | 团购组织可能会在我们的行业中变得更加活跃，并加大力度将我们的 客户加入这些组织； |
| • | 改变消费者的饮食习惯； |
| • | 极端天气条件； |
| • | 我们对第三方供应商的依赖； |
| • | 劳动关系、成本风险和合格劳动力的可获得性； |
| • | 燃料和其他运输成本的波动； |
| • | 当我们的一个或多个竞争对手成功实施较低成本时，无法调整成本结构； |
| • | 我们可能无法增加我们业务中利润率最高的部分的销售额； |
| • | 我们供应商定价方式的变化； |
| • | 我们的增长战略可能达不到预期的效果； |
| • | 与收购相关的风险，包括我们无法实现收购的好处或 成功整合我们收购的业务的风险； |
| • | 环境、健康和安全成本； |
| • | 我们未能遵守适用法律或政府法规规定的风险； |
| • | 我们销售量的一部分取决于香烟和其他烟草产品的销售情况，这些产品的销售普遍在下降。 |
| • | 如果我们分销的产品被指控造成伤害或疾病，或不符合政府 规定，我们可能需要召回我们的产品，并可能遇到产品责任索赔； |
| • | 我们对技术的依赖以及与中断或延迟实施新技术相关的风险； |
| • | 与潜在的网络安全事件或其他技术中断相关的成本和风险； |
| • | 与本公司经销产品有关的产品责任索赔及其他诉讼； |
| • | 不利的判决或和解； |
| • | 负面媒体曝光和其他损害我们声誉的事件； |
| • | 与收购相关的摊销费用收益减少； |
| • | 应收账款无法收回的影响； |
| • | 经济困难影响消费者信心； |
| • | 与联邦、州和地方税规则相关的风险； |
| • | 保险范围的成本和适足性； |
| • | 与我们未偿债务有关的风险； |
| • | 我们筹集额外资本的能力； |
| • | 我们对财务报告保持有效的披露控制和内部控制系统的能力； |
| • | 收购莱因哈特所带来的预期协同效应和价值创造不会在预期时间内实现或不会实现的可能性；以及 |
| • | 与拟议收购Core-Mark(Core-Mark交易)相关的以下风险： |
| • | 核心标志交易所需的美国联邦反垄断审批或其他审批可能被推迟或无法获得或获得的风险，以及可能需要使用管理层的时间和PFG的资源或以其他方式对PFG产生不利影响的意想不到的条件； |
| • | 完成Core-Mark交易的条件(包括Core-Mark 股东批准)不能及时满足或完成的可能性，因此Core-Mark交易可能不能及时完成或根本不能完成； |
| • | 合并后公司在完成Core-Mark交易后预期财务业绩的不确定性 ； |
| • | 核心-马克交易的预期协同效应和价值创造不会 实现或不会在预期时间段内实现的可能性； |
| • | 与遵守与美国联邦反垄断审批或其他第三方同意或批准Core-Mark交易相关的承诺相关的PFG管理层的时间和PFG资源的使用，以及所发生的其他费用和所需的业务变更； |
| • | 与完成和/或整合Core-Mark交易相关的意外成本的风险，或Core-Mark的整合比预期的更困难或更耗时的风险； |
| • | Core-Mark交易的债务融资可用性和我们的再融资计划，条款对我们有利 ； |
| • | 下调PFG债务的信用评级，这可能导致赎回现有债务的义务 ； |
| • | 与Core-Mark交易相关的潜在诉讼可能会影响Core-Mark交易的时间或发生，或导致巨额的辩护、赔偿和责任成本； |
| • | 无法留住关键人员； |
| • | 竞价收购Core-Mark的可能性； |
| • | Core-Mark交易的宣布、悬而未决和/或完成造成的中断，包括与客户、员工、供应商或监管机构的业务关系可能出现的 不良反应或变化，使维持业务和运营关系变得更加困难；以及 |
| • | 在Core-Mark交易之后，合并后的公司可能无法有效管理其扩展业务的风险 。 |
因此，存在或将存在重要因素，可能导致实际结果或结果与这些声明中指出的结果大不相同 。这些因素不应被解释为详尽无遗，应与本新闻稿和我们提交给证券交易委员会的文件中包含的其他警示性声明一起阅读。任何 前瞻性声明，包括本文包含的任何前瞻性声明，仅说明截至本新闻稿发布之时或截至发布之日为止，我们不承诺在获得更多信息时更新或修改这些前瞻性声明，也不承诺在本新闻稿或我们声明发布之日之后披露可能影响任何前瞻性声明准确性的任何事实、 事件或情况，除非法律另有要求。
重要的附加信息以及在哪里可以找到它
关于拟议的交易，PFG打算向证券交易委员会提交一份S-4表格的注册声明(注册声明)，其中将包括一份关于PFG将在拟议的交易中发行的普通股的招股说明书，以及一份针对Core-Mark股东的委托书(代理声明)。Core-Mark公司将向其股东发送委托书，每一方都可以向证券交易委员会提交有关拟议交易的其他文件。本通讯不能替代S-4表格、委托书或Core-Mark公司可能发送给其股东的与拟议交易有关的任何其他文件。建议PFG和CORE-MARK的投资者和证券持有人阅读 表格S-4、委托书和任何其他相关文件(包括任何修订或补充)，这些文件将在可用时仔细完整地提交给证券交易委员会 ，因为它们将包含有关PFG、CORE-MARK、拟议交易和相关事项的重要信息。PFG和Core-Mark的投资者和证券持有人将能够通过SEC维护的 网站www.sec.gov免费获得表格 S-4、委托书和包含有关PFG和Core-Mark的重要信息的其他文件(包括任何修改或补充)的副本。PFG向美国证券交易委员会提交的文件副本可在PFG网站www.investors.pfgc.com免费获取，也可通过联系PFG投资者关系部 Investor@pfgc.com免费获取。Core-Mark向证券交易委员会提交的文件副本可在Core-Mark的网站上免费获取，网址为ir.core-mark.com/Investors，或联系Core-Mark的投资者关系部，网址为： ir@core-mark.com。
参与征集活动的人士
PFG及其董事、高管和员工可能被视为与拟议交易相关的向Core-Mark股东征集委托书的参与者 。
关于PFG董事和高管的信息在其(I)截至2020年6月27日的财年的Form 10-K(于2020年8月18日提交给SEC)和(Ii)于2020年10月9日提交给SEC的2020年年度股东大会的委托书中列出，并在其网站www.pfgc.com上列出。
投资者可以通过 阅读S-4表格、委托书和其他将提交给证券交易委员会的与拟议交易相关的材料，获得有关这些参与者利益的更多信息。
没有要约或邀约
本通讯仅供参考，并不构成或构成出售要约或出售要约、买入要约或要约购买要约的一部分，在 任何司法管辖区，如果此类要约、要约或出售在根据任何此类司法管辖区的证券法注册或获得资格之前是非法的，则不得出售证券。除非招股说明书符合经修订的1933年证券法第10节的 要求，否则不得根据适用法律进行证券要约。