由绩效食品集团公司提交

根据1933年证券法第425条规定

并当作依据第14a-12条提交

根据1934年的《证券交易法》

主题公司：CORE-Mark Holding Company，Inc.

委员会档案第000-51515号

Performance Food 集团公司(PFG)于2021年5月18日分发了本申请中与PFG即将收购Core-Mark Holding Company，Inc.相关的材料。

前瞻性陈述

本新闻稿包含 修订后的“1933年证券法”第27A节和修订后的“1934年证券交易法”第21E节所指的前瞻性陈述。这些陈述包括但不限于 与我们对业务表现的预期有关的陈述、我们的财务结果、我们的流动性和资本资源，以及其他非历史陈述。您可以通过使用以下词语来识别这些前瞻性的 陈述：？展望、？相信、？预期、？潜在、？继续、？可能、？将、？应该、？可能、？寻求、？ 项目、？预测、？意图、？计划、？估计、？预期？或这些词语的负面版本或其他可比词语。

此类前瞻性陈述会受到各种风险和不确定因素的影响。除题为项目1A的第 节讨论的因素外，还包括以下因素。PFG于2020年8月18日向美国证券交易委员会(SEC)提交的截至2020年6月27日财年的Form 10-K年度报告中的风险因素，因为此类因素可能会在我们提交给SEC的定期文件(可在SEC网站www.sec.gov上访问)中不时更新，这些因素可能会导致未来的实际结果与任何前瞻性陈述中表达的结果大不相同：

•

整合我们对莱因哈特的收购；

•

新冠肺炎疫情已经并预计将继续对全球市场、餐饮业，特别是我们的业务产生实质性的不利影响；

•

我们的行业竞争激烈，我们可能无法成功竞争；

•

我们在低利润率行业运营，这可能会增加我们运营结果的波动性；

•

我们可能无法实现降低运营成本和提高工作效率的预期效益；

•

我们的盈利能力直接受到成本膨胀和通货紧缩等因素的影响；

•

我们与某些客户没有长期合同；

•

团购组织可能会在我们的行业中变得更加活跃，并加大力度将我们的 客户加入这些组织；

•

改变消费者的饮食习惯；

•

极端天气条件；

•

我们对第三方供应商的依赖；

•

劳动关系、成本风险和合格劳动力的可获得性；

•

燃料和其他运输成本的波动；

•

当我们的一个或多个竞争对手成功实施较低成本时，无法调整成本结构；

•

我们可能无法增加我们业务中利润率最高的部分的销售额；

•

我们供应商定价方式的变化；

•

我们的增长战略可能达不到预期的效果；

•

与收购相关的风险，包括我们无法实现收购的好处或 成功整合我们收购的业务的风险；

•

环境、健康和安全成本；

•

我们未能遵守适用法律或政府法规规定的风险；

•

我们销售量的一部分取决于香烟和其他烟草产品的销售情况，这些产品的销售普遍在下降。

•

如果我们分销的产品被指控造成伤害或疾病，或不符合政府 规定，我们可能需要召回我们的产品，并可能遇到产品责任索赔；

•

我们对技术的依赖以及与中断或延迟实施新技术相关的风险；

•

与潜在的网络安全事件或其他技术中断相关的成本和风险；

•

与本公司经销产品有关的产品责任索赔及其他诉讼；

•

不利的判决或和解；

•

负面媒体曝光和其他损害我们声誉的事件；

•

与收购相关的摊销费用收益减少；

•

应收账款无法收回的影响；

•

经济困难影响消费者信心；

•

与联邦、州和地方税规则相关的风险；

•

保险范围的成本和适足性；

•

与我们未偿债务有关的风险；

•

我们筹集额外资本的能力；

•

我们对财务报告保持有效的披露控制和内部控制系统的能力；

•

收购莱因哈特所带来的预期协同效应和价值创造不会在预期时间内实现或不会实现的可能性；以及

•

与拟议收购Core-Mark(Core-Mark交易)相关的以下风险：

•

核心标志交易所需的美国联邦反垄断审批或其他审批可能被推迟或无法获得或获得的风险，以及可能需要使用管理层的时间和PFG的资源或以其他方式对PFG产生不利影响的意想不到的条件；

•

完成Core-Mark交易的条件(包括Core-Mark 股东批准)不能及时满足或完成的可能性，因此Core-Mark交易可能不能及时完成或根本不能完成；

•

合并后公司在完成Core-Mark交易后预期财务业绩的不确定性 ；

•

核心-马克交易的预期协同效应和价值创造不会 实现或不会在预期时间段内实现的可能性；

•

与遵守与美国联邦反垄断审批或其他第三方同意或批准Core-Mark交易相关的承诺相关的PFG管理层的时间和PFG资源的使用，以及所发生的其他费用和所需的业务变更；

•

与完成和/或整合Core-Mark交易相关的意外成本的风险，或Core-Mark的整合比预期的更困难或更耗时的风险；

•

Core-Mark交易的债务融资可用性和我们的再融资计划，条款对我们有利 ；

•

下调PFG债务的信用评级，这可能导致赎回现有债务的义务 ；

•

与Core-Mark交易相关的潜在诉讼可能会影响Core-Mark交易的时间或发生，或导致巨额的辩护、赔偿和责任成本；

•

无法留住关键人员；

•

竞价收购Core-Mark的可能性；

•

Core-Mark交易的宣布、悬而未决和/或完成造成的中断，包括与客户、员工、供应商或监管机构的业务关系可能出现的 不良反应或变化，使维持业务和运营关系变得更加困难；以及

•

在Core-Mark交易之后，合并后的公司可能无法有效管理其扩展业务的风险 。

因此，存在或将存在重要因素，可能导致实际结果或结果与这些声明中指出的结果大不相同 。这些因素不应被解释为详尽无遗，应与本新闻稿和我们提交给证券交易委员会的文件中包含的其他警示性声明一起阅读。任何 前瞻性声明，包括本文包含的任何前瞻性声明，仅说明截至本新闻稿发布之时或截至发布之日为止，我们不承诺在获得更多信息时更新或修改这些前瞻性声明，也不承诺在本新闻稿或我们声明发布之日之后披露可能影响任何前瞻性声明准确性的任何事实、 事件或情况，除非法律另有要求。

重要的附加信息以及在哪里可以找到它

关于拟议的交易，PFG打算向证券交易委员会提交一份S-4表格的注册声明(注册声明)，其中将包括一份关于PFG将在拟议的交易中发行的普通股的招股说明书，以及一份针对Core-Mark股东的委托书(代理声明)。Core-Mark公司将向其股东发送委托书，每一方都可以向证券交易委员会提交有关拟议交易的其他文件。本通讯不能替代S-4表格、委托书或Core-Mark公司可能发送给其股东的与拟议交易有关的任何其他文件。建议PFG和CORE-MARK的投资者和证券持有人阅读 表格S-4、委托书和任何其他相关文件(包括任何修订或补充)，这些文件将在可用时仔细完整地提交给证券交易委员会 ，因为它们将包含有关PFG、CORE-MARK、拟议交易和相关事项的重要信息。PFG和Core-Mark的投资者和证券持有人将能够通过SEC维护的 网站www.sec.gov免费获得表格 S-4、委托书和包含有关PFG和Core-Mark的重要信息的其他文件(包括任何修改或补充)的副本。PFG向美国证券交易委员会提交的文件副本可在PFG网站www.investors.pfgc.com免费获取，也可通过联系PFG投资者关系部 Investor@pfgc.com免费获取。Core-Mark向证券交易委员会提交的文件副本可在Core-Mark的网站上免费获取，网址为ir.core-mark.com/Investors，或联系Core-Mark的投资者关系部，网址为： ir@core-mark.com。

参与征集活动的人士

PFG及其董事、高管和员工可能被视为与拟议交易相关的向Core-Mark股东征集委托书的参与者 。

关于PFG董事和高管的信息在其(I)截至2020年6月27日的财年的Form 10-K(于2020年8月18日提交给SEC)和(Ii)于2020年10月9日提交给SEC的2020年年度股东大会的委托书中列出，并在其网站www.pfgc.com上列出。

投资者可以通过 阅读S-4表格、委托书和其他将提交给证券交易委员会的与拟议交易相关的材料，获得有关这些参与者利益的更多信息。

没有要约或邀约

本通讯仅供参考，并不构成或构成出售要约或出售要约、买入要约或要约购买要约的一部分，在 任何司法管辖区，如果此类要约、要约或出售在根据任何此类司法管辖区的证券法注册或获得资格之前是非法的，则不得出售证券。除非招股说明书符合经修订的1933年证券法第10节的 要求，否则不得根据适用法律进行证券要约。

* * *

西溪公园大道12500号

弗吉尼亚州里士满23238

804-484-7700

2021年5月18日

尊敬的客户：

今天我们有激动人心的消息要与您分享 。拥有Vistar、Eby-Brown、Performance Foodservice和PFG定制等部门的Performance Food Group(PFG)很高兴地宣布，我们已经签署了收购 Core-Mark的最终协议。在等待美国联邦反垄断审批和其他常规成交条件的满足之前，此次收购将包括32个分销中心，主要专注于为Core-Mark在美国各地的客户提供服务， 也包括加拿大的地点，提供顶级国家品牌产品。

我们很高兴能将便利领域最优秀的人才聚集在一起！此次 收购将使Eby-Brown和PFG的Vistar部门能够扩大便利性渠道的地理位置和规模，增强我们的餐饮服务能力，并继续我们的增长。我们的新闻 提供了有关此次收购的更多详细信息。

我们很高兴为我们的业务分享这一增长机会，并强调我们的所有员工也致力于帮助像您这样的客户蓬勃发展。请您放心，在PFG完成与Core-Mark的交易的过程中，业务将一如既往地进行。

感谢您一直以来对我们的信任和信任。我们为能为您提供优质的服务而感到自豪！

真诚地

帕特·哈格蒂		汤姆·维克		乔·罗纳
PFG执行副总裁		总统		销售执行副总裁
Vistar首席执行官		艾比-布朗(Eby-Brown)		艾比-布朗(Eby-Brown)

前瞻性陈述

本新闻稿包含符合修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法第21E节 的前瞻性陈述。这些陈述包括但不限于与我们对业务表现的预期有关的陈述、我们的财务结果、我们的流动性和资本 资源、我们对莱因哈特收购的整合以及其他非历史陈述。您可以通过使用以下词语来识别这些前瞻性陈述：展望、相信、预期、潜在、继续、可能、将、应该、可能、可能、寻求、项目、预测、意图、计划、估计、预期、负面或这些词语或其他可比词语的负面版本。(？

此类前瞻性 陈述会受到各种风险和不确定性的影响。除了在题为项目1A的一节中讨论的因素外，还有下列因素。PFG于2020年8月18日向美国证券交易委员会(SEC)提交的截至2020年6月27日的财年的Form 10-K年度报告中的风险因素，因为此类因素可能会在我们提交给SEC的 定期文件(可在SEC网站www.sec.gov上访问)中不时更新，这些因素可能会导致未来的实际结果与任何前瞻性声明中表达的结果大不相同：

•

新冠肺炎疫情已经并预计将继续对全球市场、餐饮业，特别是我们的业务产生实质性的不利影响；

•

我们的行业竞争激烈，我们可能无法成功竞争；

•

我们在低利润率行业运营，这可能会增加我们运营结果的波动性；

•

我们可能无法实现降低运营成本和提高工作效率的预期效益；

•

我们的盈利能力直接受到成本膨胀和通货紧缩等因素的影响；

•

我们与某些客户没有长期合同；

•

团购组织可能会在我们的行业中变得更加活跃，并加大力度将我们的 客户加入这些组织；

•

改变消费者的饮食习惯；

•

极端天气条件；

•

我们对第三方供应商的依赖；

•

劳动关系、成本风险和合格劳动力的可获得性；

•

燃料和其他运输成本的波动；

•

当我们的一个或多个竞争对手成功实施较低成本时，无法调整成本结构；

•

我们可能无法增加我们业务中利润率最高的部分的销售额；

•

我们供应商定价方式的变化；

•

我们的增长战略可能达不到预期的效果；

•

与收购相关的风险，包括我们无法实现收购的好处或 成功整合我们收购的业务的风险；

•

环境、健康和安全成本；

•

我们未能遵守适用法律或政府法规规定的风险；

•

我们销售量的一部分取决于香烟和其他烟草产品的销售情况，这些产品的销售普遍在下降。

•

如果我们分销的产品被指控造成伤害或疾病，或不符合政府 规定，我们可能需要召回我们的产品，并可能遇到产品责任索赔；

•

我们对技术的依赖以及与中断或延迟实施新技术相关的风险；

•

与潜在的网络安全事件或其他技术中断相关的成本和风险；

•

与本公司经销产品有关的产品责任索赔及其他诉讼；

•

不利的判决或和解；

•

负面媒体曝光和其他损害我们声誉的事件；

•

与收购相关的摊销费用收益减少；

•

应收账款无法收回的影响；

•

经济困难影响消费者信心；

•

与联邦、州和地方税规则相关的风险；

•

保险范围的成本和适足性；

•

与我们未偿债务有关的风险；

•

我们筹集额外资本的能力；

•

我们对财务报告保持有效的披露控制和内部控制系统的能力；

•

收购莱因哈特所带来的预期协同效应和价值创造不会在预期时间内实现或不会实现的可能性；以及

•

与拟议收购Core-Mark(Core-Mark交易)相关的以下风险：

•

核心标志交易所需的美国联邦反垄断审批或其他审批可能被推迟或无法获得或获得的风险，以及可能需要使用管理层的时间和PFG的资源或以其他方式对PFG产生不利影响的意想不到的条件；

•

完成Core-Mark交易的条件(包括Core-Mark 股东批准)不能及时满足或完成的可能性，因此Core-Mark交易可能不能及时完成或根本不能完成；

•

合并后公司在完成Core-Mark交易后预期财务业绩的不确定性 ；

•

核心-马克交易的预期协同效应和价值创造不会 实现或不会在预期时间段内实现的可能性；

•

与遵守与美国联邦反垄断审批或其他第三方同意或批准Core-Mark交易相关的承诺相关的PFG管理层的时间和PFG资源的使用，以及所发生的其他费用和所需的业务变更；

•

与完成和/或整合Core-Mark交易相关的意外成本的风险，或Core-Mark的整合比预期的更困难或更耗时的风险；

•

Core-Mark交易的债务融资可用性和我们的再融资计划，条款对我们有利 ；

•

下调PFG债务的信用评级，这可能导致赎回现有债务的义务 ；

•

与Core-Mark交易相关的潜在诉讼可能会影响Core-Mark交易的时间或发生，或导致巨额的辩护、赔偿和责任成本；

•

无法留住关键人员；

•

竞价收购Core-Mark的可能性；

•

Core-Mark交易的宣布、悬而未决和/或完成造成的中断，包括与客户、员工、供应商或监管机构的业务关系可能出现的 不良反应或变化，使维持业务和运营关系变得更加困难；以及

•

在Core-Mark交易之后，合并后的公司可能无法有效管理其扩展业务的风险 。

因此，存在或将存在重要因素，可能导致实际结果或结果与这些声明中指出的结果大不相同 。这些因素不应被解释为详尽无遗，应与本新闻稿和我们提交给证券交易委员会的文件中包含的其他警示性声明一起阅读。任何 前瞻性声明，包括本文包含的任何前瞻性声明，仅说明截至本新闻稿发布之时或截至发布之日为止，我们不承诺在获得更多信息时更新或修改这些前瞻性声明，也不承诺在本新闻稿或我们声明发布之日之后披露可能影响任何前瞻性声明准确性的任何事实、 事件或情况，除非法律另有要求。

重要的附加信息以及在哪里可以找到它

关于拟议的交易，PFG打算向证券交易委员会提交S-4表格的注册说明书(注册说明书)，其中将包括拟在拟议的交易中发行的PFG普通股 股票的招股说明书和Core-Mark的股东的委托书(委托书)。CORE-MARK将向其股东发送委托书，每一方都可以 向SEC提交有关拟议交易的其他文件。本通信不能替代S-4表格、委托书或Core-Mark可能发送给其 股东的与拟议交易相关的任何其他文件。建议PFG和CORE-MARK的投资者和证券持有人阅读S-4表格、委托书和任何其他相关文件 (包括任何修订或补充)，这些文件将在可用时仔细完整地提交给证券交易委员会，因为它们将包含有关PFG、CORE-Mark、拟议交易和相关 事项的重要信息。PFG和Core-Mark的投资者和证券持有人将能够通过SEC维护的网站www.sec.gov免费获得S-4表格、委托书和其他包含有关PFG和Core-Mark的重要信息的文件(包括任何修正案或补充文件) 。PFG向美国证券交易委员会提交的文件副本可在 PFG的网站www.Invest ors.pfgc.com上免费获取，也可通过联系PFG的投资者关系部(Investor@pfgc.com)免费获取。Core-Mark向证券交易委员会提交的文件副本可在Core-Mark的网站上免费获取，网址为： ir.core-mark.com/Investors，或联系Core-Mark的投资者关系部：ir@core-mark.com。

征集活动参与者

PFG及其董事、高管和员工可能被视为与拟议交易相关的向Core-Mark股东征集委托书的参与者。

关于PFG董事和高管的信息在其(I)截至2020年6月27日的财年的Form 10-K(于2020年8月18日提交给SEC)和(Ii)于2020年10月9日提交给SEC的2020年年度股东大会的委托书中列出，并在其网站www.pfgc.com上列出。

投资者可以通过 阅读S-4表格、委托书和其他将提交给证券交易委员会的与拟议交易相关的材料，获得有关这些参与者利益的更多信息。

没有要约或邀约

本通讯仅供参考，并不构成或构成出售要约或出售要约、买入要约或要约购买要约的一部分，在 任何司法管辖区，如果此类要约、要约或出售在根据任何此类司法管辖区的证券法注册或获得资格之前是非法的，则不得出售证券。除非招股说明书符合经修订的1933年证券法第10节的 要求，否则不得根据适用法律进行证券要约。

西溪公园大道12500号

弗吉尼亚州里士满23238

804-484-7700

2021年5月18日

尊敬的供应商合作伙伴：

今天我们有激动人心的消息要与您分享 。Performance Food Group(PFG)，旗下包括Eby-Brown、Vistar、Performance Foodservice和PFG定制等部门，非常高兴地宣布，我们已经签署了一项最终协议，将收购 Core-Mark。在等待美国联邦反垄断审批和其他常规成交条件的满足之前，此次收购将包括32个分销中心，主要专注于为Core-Mark在美国各地的客户提供服务， 也包括加拿大的地点，提供顶级国家品牌产品。

请放心，我们将一如既往地继续运营，努力完成此 交易。我们一如既往地感谢您的合作，并期待着继续共同努力，为我们的公司创造成功。

诚挚的，

帕特·哈格蒂		汤姆·维克		柯特·奥鲁尔克
PFG执行副总裁兼Vistar首席执行官		总统		执行副总裁-采购
Vistar		艾比-布朗(Eby-Brown)		艾比-布朗(Eby-Brown)

前瞻性陈述

本新闻稿包含符合修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法第21E节 的前瞻性陈述。这些陈述包括但不限于与我们对业务表现的预期有关的陈述、我们的财务结果、我们的流动性和资本 资源、我们对莱因哈特收购的整合以及其他非历史陈述。您可以通过使用以下词语来识别这些前瞻性陈述：展望、相信、预期、潜在、继续、可能、将、应该、可能、可能、寻求、项目、预测、意图、计划、估计、预期、负面或这些词语或其他可比词语的负面版本。(？

此类前瞻性 陈述会受到各种风险和不确定性的影响。除了在题为项目1A的一节中讨论的因素外，还有下列因素。PFG于2020年8月18日向美国证券交易委员会(SEC)提交的截至2020年6月27日的财年的Form 10-K年度报告中的风险因素，因为此类因素可能会在我们提交给SEC的 定期文件(可在SEC网站www.sec.gov上访问)中不时更新，这些因素可能会导致未来的实际结果与任何前瞻性声明中表达的结果大不相同：

•

新冠肺炎疫情已经并预计将继续对全球市场、餐饮业，特别是我们的业务产生实质性的不利影响；

•

我们的行业竞争激烈，我们可能无法成功竞争；

•

我们在低利润率行业运营，这可能会增加我们运营结果的波动性；

•

我们可能无法实现降低运营成本和提高工作效率的预期效益；

•

我们的盈利能力直接受到成本膨胀和通货紧缩等因素的影响；

•

我们与某些客户没有长期合同；

•

团购组织可能会在我们的行业中变得更加活跃，并加大力度将我们的 客户加入这些组织；

•

改变消费者的饮食习惯；

•

极端天气条件；

•

我们对第三方供应商的依赖；

•

劳动关系、成本风险和合格劳动力的可获得性；

•

燃料和其他运输成本的波动；

•

当我们的一个或多个竞争对手成功实施较低成本时，无法调整成本结构；

•

我们可能无法增加我们业务中利润率最高的部分的销售额；

•

我们供应商定价方式的变化；

•

我们的增长战略可能达不到预期的效果；

•

与收购相关的风险，包括我们无法实现收购的好处或 成功整合我们收购的业务的风险；

•

环境、健康和安全成本；

•

我们未能遵守适用法律或政府法规规定的风险；

•

我们销售量的一部分取决于香烟和其他烟草产品的销售情况，这些产品的销售普遍在下降。

•

如果我们分销的产品被指控造成伤害或疾病，或不符合政府 规定，我们可能需要召回我们的产品，并可能遇到产品责任索赔；

•

我们对技术的依赖以及与中断或延迟实施新技术相关的风险；

•

与潜在的网络安全事件或其他技术中断相关的成本和风险；

•

与本公司经销产品有关的产品责任索赔及其他诉讼；

•

不利的判决或和解；

•

负面媒体曝光和其他损害我们声誉的事件；

•

与收购相关的摊销费用收益减少；

•

应收账款无法收回的影响；

•

经济困难影响消费者信心；

•

与联邦、州和地方税规则相关的风险；

•

保险范围的成本和适足性；

•

与我们未偿债务有关的风险；

•

我们筹集额外资本的能力；

•

我们对财务报告保持有效的披露控制和内部控制系统的能力；

•

收购莱因哈特所带来的预期协同效应和价值创造不会在预期时间内实现或不会实现的可能性；以及

•

与拟议收购Core-Mark(Core-Mark交易)相关的以下风险：

•

核心标志交易所需的美国联邦反垄断审批或其他审批可能被推迟或无法获得或获得的风险，以及可能需要使用管理层的时间和PFG的资源或以其他方式对PFG产生不利影响的意想不到的条件；

•

完成Core-Mark交易的条件(包括Core-Mark 股东批准)不能及时满足或完成的可能性，因此Core-Mark交易可能不能及时完成或根本不能完成；

•

合并后公司在完成Core-Mark交易后预期财务业绩的不确定性 ；

•

核心-马克交易的预期协同效应和价值创造不会 实现或不会在预期时间段内实现的可能性；

•

与遵守与美国联邦反垄断审批或其他第三方同意或批准Core-Mark交易相关的承诺相关的PFG管理层的时间和PFG资源的使用，以及所发生的其他费用和所需的业务变更；

•

与完成和/或整合Core-Mark交易相关的意外成本的风险，或Core-Mark的整合比预期的更困难或更耗时的风险；

•

Core-Mark交易的债务融资可用性和我们的再融资计划，条款对我们有利 ；

•

下调PFG债务的信用评级，这可能导致赎回现有债务的义务 ；

•

与Core-Mark交易相关的潜在诉讼可能会影响Core-Mark交易的时间或发生，或导致巨额的辩护、赔偿和责任成本；

•

无法留住关键人员；

•

竞价收购Core-Mark的可能性；

•

Core-Mark交易的宣布、悬而未决和/或完成造成的中断，包括与客户、员工、供应商或监管机构的业务关系可能出现的 不良反应或变化，使维持业务和运营关系变得更加困难；以及

•

在Core-Mark交易之后，合并后的公司可能无法有效管理其扩展业务的风险 。

因此，存在或将存在重要因素，可能导致实际结果或结果与这些声明中指出的结果大不相同 。这些因素不应被解释为详尽无遗，应与本新闻稿和我们提交给证券交易委员会的文件中包含的其他警示性声明一起阅读。任何 前瞻性声明，包括本文包含的任何前瞻性声明，仅说明截至本新闻稿发布之时或截至发布之日为止，我们不承诺在获得更多信息时更新或修改这些前瞻性声明，也不承诺在本新闻稿或我们声明发布之日之后披露可能影响任何前瞻性声明准确性的任何事实、 事件或情况，除非法律另有要求。

重要的附加信息以及在哪里可以找到它

关于拟议的交易，PFG打算向证券交易委员会提交S-4表格的注册说明书(注册说明书)，其中将包括拟在拟议的交易中发行的PFG普通股 股票的招股说明书和Core-Mark的股东的委托书(委托书)。CORE-MARK将向其股东发送委托书，每一方都可以 向SEC提交有关拟议交易的其他文件。本通信不能替代S-4表格、委托书或Core-Mark可能发送给其 股东的与拟议交易相关的任何其他文件。建议PFG和CORE-Mark的投资者和证券持有人阅读表格S-4、委托书和任何其他相关文件(包括任何修改或补充)，这些文件将在可用时仔细完整地提交给证券交易委员会，因为它们将包含关于PFG、CORE-Mark、拟议交易和相关事项的重要信息。 PFG和Core-Mark的投资者和证券持有人将能够获得S-4表格的免费副本。委托书和包含有关PFG和Core-Mark的 重要信息的其他文件(包括其任何修改或补充)，一旦这些文件提交给证券交易委员会，可通过证券交易委员会网站www.sec.gov提交。PFG提交给美国证券交易委员会的文件副本将在PFG的 网站www.investors.pfgc.com上免费获取，或通过联系PFG的投资者关系部(Investor@pfgc.com)免费获取。Core-Mark向证券交易委员会提交的文件副本可在Core-Mark的网站上免费获取，网址为： ir.core-mark.com/Investors，或联系Core-Mark的投资者关系部：ir@core-mark.com。

参与征集活动的人士

PFG及其董事、高管和员工可能被视为与拟议交易相关的向Core-Mark股东征集委托书的参与者 。

关于PFG董事和高管的信息在其(I)截至2020年6月27日的财年的Form 10-K(于2020年8月18日提交给SEC)和(Ii)于2020年10月9日提交给SEC的2020年年度股东大会的委托书中列出，并在其网站www.pfgc.com上列出。

投资者可以通过 阅读S-4表格、委托书和其他将提交给证券交易委员会的与拟议交易相关的材料，获得有关这些参与者利益的更多信息。

没有要约或邀约

本通讯仅供参考，并不构成或构成出售要约或出售要约、买入要约或要约购买要约的一部分，在 任何司法管辖区，如果此类要约、要约或出售在根据任何此类司法管辖区的证券法注册或获得资格之前是非法的，则不得出售证券。除非招股说明书符合经修订的1933年证券法第10节的 要求，否则不得根据适用法律进行证券要约。

西溪公园大道12500号

弗吉尼亚州里士满23238

804-484-7700

2021年5月18日

尊敬的客户：

今天我们有激动人心的消息要与您分享 。拥有Vistar、Eby-Brown、Performance Foodservice和PFG定制等部门的Performance Food Group(PFG)很高兴地宣布，我们已经签署了收购 Core-Mark的最终协议。在等待美国联邦反垄断审批和其他常规成交条件的满足之前，此次收购将包括32个分销中心，主要专注于为Core-Mark在美国各地的客户提供服务， 也包括加拿大的地点，提供顶级国家品牌产品。

我们很高兴能将便利领域最优秀的人才聚集在一起！此次 收购将使Eby-Brown和PFG的Vistar部门能够扩大便利性渠道的地理位置和规模，增强我们的餐饮服务能力，并继续我们的增长。我们的新闻 提供了有关此次收购的更多详细信息。

我们很高兴为我们的业务分享这一增长机会，并强调我们的所有员工也致力于帮助像您这样的客户蓬勃发展。感谢您一直以来对我们的信任和信任。我们为能为您提供优质的服务而感到自豪！

真诚地

帕特·哈格蒂		帕特里克·哈彻		肖恩·马奥尼
PFG执行副总裁		总裁兼首席运营官		高级副总裁，销售和市场营销
Vistar首席执行官		Vistar		Vistar

前瞻性陈述

本新闻稿包含符合修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法第21E节 的前瞻性陈述。这些陈述包括但不限于与我们对业务表现的预期有关的陈述、我们的财务结果、我们的流动性和资本 资源、我们对莱因哈特收购的整合以及其他非历史陈述。您可以通过使用以下词语来识别这些前瞻性陈述：展望、相信、预期、潜在、继续、可能、将、应该、可能、可能、寻求、项目、预测、意图、计划、估计、预期、负面或这些词语或其他可比词语的负面版本。(？

此类前瞻性 陈述会受到各种风险和不确定性的影响。除了在题为项目1A的一节中讨论的因素外，还有下列因素。PFG于2020年8月18日向美国证券交易委员会(SEC)提交的截至2020年6月27日的财年的Form 10-K年度报告中的风险因素，因为此类因素可能会在我们提交给SEC的 定期文件(可在SEC网站www.sec.gov上访问)中不时更新，这些因素可能会导致未来的实际结果与任何前瞻性声明中表达的结果大不相同：

•

新冠肺炎疫情已经并预计将继续对全球市场、餐饮业，特别是我们的业务产生实质性的不利影响；

•

我们的行业竞争激烈，我们可能无法成功竞争；

•

我们在低利润率行业运营，这可能会增加我们运营结果的波动性；

•

我们可能无法实现降低运营成本和提高工作效率的预期效益；

•

我们的盈利能力直接受到成本膨胀和通货紧缩等因素的影响；

•

我们与某些客户没有长期合同；

•

团购组织可能会在我们的行业中变得更加活跃，并加大力度将我们的 客户加入这些组织；

•

改变消费者的饮食习惯；

•

极端天气条件；

•

我们对第三方供应商的依赖；

•

劳动关系、成本风险和合格劳动力的可获得性；

•

燃料和其他运输成本的波动；

•

当我们的一个或多个竞争对手成功实施较低成本时，无法调整成本结构；

•

我们可能无法增加我们业务中利润率最高的部分的销售额；

•

我们供应商定价方式的变化；

•

我们的增长战略可能达不到预期的效果；

•

与收购相关的风险，包括我们无法实现收购的好处或 成功整合我们收购的业务的风险；

•

环境、健康和安全成本；

•

我们未能遵守适用法律或政府法规规定的风险；

•

我们销售量的一部分取决于香烟和其他烟草产品的销售情况，这些产品的销售普遍在下降。

•

如果我们分销的产品被指控造成伤害或疾病，或不符合政府 规定，我们可能需要召回我们的产品，并可能遇到产品责任索赔；

•

我们对技术的依赖以及与中断或延迟实施新技术相关的风险；

•

与潜在的网络安全事件或其他技术中断相关的成本和风险；

•

与本公司经销产品有关的产品责任索赔及其他诉讼；

•

不利的判决或和解；

•

负面媒体曝光和其他损害我们声誉的事件；

•

与收购相关的摊销费用收益减少；

•

应收账款无法收回的影响；

•

经济困难影响消费者信心；

•

与联邦、州和地方税规则相关的风险；

•

保险范围的成本和适足性；

•

与我们未偿债务有关的风险；

•

我们筹集额外资本的能力；

•

我们对财务报告保持有效的披露控制和内部控制系统的能力；

•

收购莱因哈特所带来的预期协同效应和价值创造不会在预期时间内实现或不会实现的可能性；以及

•

与拟议收购Core-Mark(Core-Mark交易)相关的以下风险：

•

核心标志交易所需的美国联邦反垄断审批或其他审批可能被推迟或无法获得或获得的风险，以及可能需要使用管理层的时间和PFG的资源或以其他方式对PFG产生不利影响的意想不到的条件；

•

完成Core-Mark交易的条件(包括Core-Mark 股东批准)不能及时满足或完成的可能性，因此Core-Mark交易可能不能及时完成或根本不能完成；

•

合并后公司在完成Core-Mark交易后预期财务业绩的不确定性 ；

•

核心-马克交易的预期协同效应和价值创造不会 实现或不会在预期时间段内实现的可能性；

•

与遵守与美国联邦反垄断审批或其他第三方同意或批准Core-Mark交易相关的承诺相关的PFG管理层的时间和PFG资源的使用，以及所发生的其他费用和所需的业务变更；

•

与完成和/或整合Core-Mark交易相关的意外成本的风险，或Core-Mark的整合比预期的更困难或更耗时的风险；

•

Core-Mark交易的债务融资可用性和我们的再融资计划，条款对我们有利 ；

•

下调PFG债务的信用评级，这可能导致赎回现有债务的义务 ；

•

与Core-Mark交易相关的潜在诉讼可能会影响Core-Mark交易的时间或发生，或导致巨额的辩护、赔偿和责任成本；

•

无法留住关键人员；

•

竞价收购Core-Mark的可能性；

•

Core-Mark交易的宣布、悬而未决和/或完成造成的中断，包括与客户、员工、供应商或监管机构的业务关系可能出现的 不良反应或变化，使维持业务和运营关系变得更加困难；以及

•

在Core-Mark交易之后，合并后的公司可能无法有效管理其扩展业务的风险 。

因此，存在或将存在重要因素，可能导致实际结果或结果与这些声明中指出的结果大不相同 。这些因素不应被解释为详尽无遗，应与本新闻稿和我们提交给证券交易委员会的文件中包含的其他警示性声明一起阅读。任何 前瞻性声明，包括本文包含的任何前瞻性声明，仅说明截至本新闻稿发布之时或截至发布之日为止，我们不承诺在获得更多信息时更新或修改这些前瞻性声明，也不承诺在本新闻稿或我们声明发布之日之后披露可能影响任何前瞻性声明准确性的任何事实、 事件或情况，除非法律另有要求。

重要的附加信息以及在哪里可以找到它

关于拟议的交易，PFG打算向证券交易委员会提交S-4表格的注册说明书(注册说明书)，其中将包括拟在拟议的交易中发行的PFG普通股 股票的招股说明书和Core-Mark的股东的委托书(委托书)。CORE-MARK将向其股东发送委托书，每一方都可以 向SEC提交有关拟议交易的其他文件。本通信不能替代S-4表格、委托书或Core-Mark可能发送给其 股东的与拟议交易相关的任何其他文件。建议PFG和CORE-MARK的投资者和证券持有人阅读将提交的S-4表格、委托书和任何其他相关文件(包括任何修改或补充)

PFG和Core-Mark的投资者和证券持有人将能够通过SEC维护的网站www.sec.gov免费获取包含有关PFG和Core-Mark的 重要信息的S-4表格、委托书和其他文件(包括任何修改或补充)。 当这些文件可供SEC使用时，这些文件将包含有关PFG和Core-Mark的全部信息，因为它们将包含有关PFG和Core-Mark的重要信息。 这些文件将包含有关PFG和Core-Mark的重要信息。 PFG和Core-Mark的投资者和证券持有人将能够通过SEC维护的网站(www.sec.gov)免费获取S-4表格、委托书和其他文件(包括任何修订或补充)。PFG提交给美国证券交易委员会的文件副本将在PFG的 网站www.investors.pfgc.com上免费获取，或通过联系PFG的投资者关系部(Investor@pfgc.com)免费获取。Core-Mark向证券交易委员会提交的文件副本可在Core-Mark的网站上免费获取，网址为： ir.core-mark.com/Investors，或联系Core-Mark的投资者关系部：ir@core-mark.com。

征集活动参与者

PFG及其董事、高管和员工可能被视为与拟议交易相关的向Core-Mark股东征集委托书的参与者。

关于PFG董事和高管的信息在其(I)截至2020年6月27日的财年的Form 10-K(于2020年8月18日提交给SEC)和(Ii)于2020年10月9日提交给SEC的2020年年度股东大会的委托书中列出，并在其网站www.pfgc.com上列出。

投资者可以通过 阅读S-4表格、委托书和其他将提交给证券交易委员会的与拟议交易相关的材料，获得有关这些参与者利益的更多信息。

没有要约或邀约

本通讯仅供参考，并不构成或构成出售要约或出售要约、买入要约或要约购买要约的一部分，在 任何司法管辖区，如果此类要约、要约或出售在根据任何此类司法管辖区的证券法注册或获得资格之前是非法的，则不得出售证券。除非招股说明书符合经修订的1933年证券法第10节的 要求，否则不得根据适用法律进行证券要约。

西溪公园大道12500号

弗吉尼亚州里士满23238

804-484-7700

2021年5月18日

尊敬的供应商合作伙伴：

今天我们有激动人心的消息要与您分享 。拥有Vistar、Eby-Brown、Performance Foodservice和PFG定制等部门的Performance Food Group(PFG)很高兴地宣布，我们已经签署了收购 Core-Mark的最终协议。在等待美国联邦反垄断审批和其他常规成交条件的满足之前，此次收购将包括32个分销中心，主要专注于为Core-Mark在美国各地的客户提供服务， 也包括加拿大的地点，提供顶级国家品牌产品。

请放心，我们将一如既往地继续运营，努力完成此 交易。我们一如既往地感谢您的合作，并期待着继续共同努力，为我们的公司创造成功。

诚挚的，

帕特·哈格蒂		帕特里克·哈彻		安·雷迪
PFG执行副总裁兼Vistar首席执行官		总裁兼首席运营官		高级副总裁，采购和定价
Vistar		Vistar		Vistar

前瞻性陈述

本新闻稿包含符合修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法第21E节 的前瞻性陈述。这些陈述包括但不限于与我们对业务表现的预期有关的陈述、我们的财务结果、我们的流动性和资本 资源、我们对莱因哈特收购的整合以及其他非历史陈述。您可以通过使用以下词语来识别这些前瞻性陈述：展望、相信、预期、潜在、继续、可能、将、应该、可能、可能、寻求、项目、预测、意图、计划、估计、预期、负面或这些词语或其他可比词语的负面版本。(？

此类前瞻性 陈述会受到各种风险和不确定性的影响。除了在题为项目1A的一节中讨论的因素外，还有下列因素。PFG于2020年8月18日向美国证券交易委员会(SEC)提交的截至2020年6月27日的财年的Form 10-K年度报告中的风险因素，因为此类因素可能会在我们提交给SEC的 定期文件(可在SEC网站www.sec.gov上访问)中不时更新，这些因素可能会导致未来的实际结果与任何前瞻性声明中表达的结果大不相同：

•

新冠肺炎疫情已经并预计将继续对全球市场、餐饮业，特别是我们的业务产生实质性的不利影响；

•

我们的行业竞争激烈，我们可能无法成功竞争；

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我们在低利润率行业运营，这可能会增加我们运营结果的波动性；

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我们可能无法实现降低运营成本和提高工作效率的预期效益；

•

我们的盈利能力直接受到成本膨胀和通货紧缩等因素的影响；

•

我们与某些客户没有长期合同；

•

团购组织可能会在我们的行业中变得更加活跃，并加大力度将我们的 客户加入这些组织；

•

改变消费者的饮食习惯；

•

极端天气条件；

•

我们对第三方供应商的依赖；

•

劳动关系、成本风险和合格劳动力的可获得性；

•

燃料和其他运输成本的波动；

•

当我们的一个或多个竞争对手成功实施较低成本时，无法调整成本结构；

•

我们可能无法增加我们业务中利润率最高的部分的销售额；

•

我们供应商定价方式的变化；

•

我们的增长战略可能达不到预期的效果；

•

与收购相关的风险，包括我们无法实现收购的好处或 成功整合我们收购的业务的风险；

•

环境、健康和安全成本；

•

我们未能遵守适用法律或政府法规规定的风险；

•

我们销售量的一部分取决于香烟和其他烟草产品的销售情况，这些产品的销售普遍在下降。

•

如果我们分销的产品被指控造成伤害或疾病，或不符合政府 规定，我们可能需要召回我们的产品，并可能遇到产品责任索赔；

•

我们对技术的依赖以及与中断或延迟实施新技术相关的风险；

•

与潜在的网络安全事件或其他技术中断相关的成本和风险；

•

与本公司经销产品有关的产品责任索赔及其他诉讼；

•

不利的判决或和解；

•

负面媒体曝光和其他损害我们声誉的事件；

•

与收购相关的摊销费用收益减少；

•

应收账款无法收回的影响；

•

经济困难影响消费者信心；

•

与联邦、州和地方税规则相关的风险；

•

保险范围的成本和适足性；

•

与我们未偿债务有关的风险；

•

我们筹集额外资本的能力；

•

我们对财务报告保持有效的披露控制和内部控制系统的能力；

•

收购莱因哈特所带来的预期协同效应和价值创造不会在预期时间内实现或不会实现的可能性；以及

•

与拟议收购Core-Mark(Core-Mark交易)相关的以下风险：

•

核心标志交易所需的美国联邦反垄断审批或其他审批可能被推迟或无法获得或获得的风险，以及可能需要使用管理层的时间和PFG的资源或以其他方式对PFG产生不利影响的意想不到的条件；

•

完成Core-Mark交易的条件(包括Core-Mark 股东批准)不能及时满足或完成的可能性，因此Core-Mark交易可能不能及时完成或根本不能完成；

•

合并后公司在完成Core-Mark交易后预期财务业绩的不确定性 ；

•

核心-马克交易的预期协同效应和价值创造不会 实现或不会在预期时间段内实现的可能性；

•

与遵守与美国联邦反垄断审批或其他第三方同意或批准Core-Mark交易相关的承诺相关的PFG管理层的时间和PFG资源的使用，以及所发生的其他费用和所需的业务变更；

•

与完成和/或整合Core-Mark交易相关的意外成本的风险，或Core-Mark的整合比预期的更困难或更耗时的风险；

•

Core-Mark交易的债务融资可用性和我们的再融资计划，条款对我们有利 ；

•

下调PFG债务的信用评级，这可能导致赎回现有债务的义务 ；

•

与Core-Mark交易相关的潜在诉讼可能会影响Core-Mark交易的时间或发生，或导致巨额的辩护、赔偿和责任成本；

•

无法留住关键人员；

•

竞价收购Core-Mark的可能性；

•

Core-Mark交易的宣布、悬而未决和/或完成造成的中断，包括与客户、员工、供应商或监管机构的业务关系可能出现的 不良反应或变化，使维持业务和运营关系变得更加困难；以及

•

在Core-Mark交易之后，合并后的公司可能无法有效管理其扩展业务的风险 。

因此，存在或将存在重要因素，可能导致实际结果或结果与这些声明中指出的结果大不相同 。这些因素不应被解释为详尽无遗，应与本新闻稿和我们提交给证券交易委员会的文件中包含的其他警示性声明一起阅读。任何 前瞻性声明，包括本文包含的任何前瞻性声明，仅说明截至本新闻稿发布之时或截至发布之日为止，我们不承诺在获得更多信息时更新或修改这些前瞻性声明，也不承诺在本新闻稿或我们声明发布之日之后披露可能影响任何前瞻性声明准确性的任何事实、 事件或情况，除非法律另有要求。

重要的附加信息以及在哪里可以找到它

关于拟议的交易，PFG打算向证券交易委员会提交S-4表格的注册说明书(注册说明书)，其中将包括拟在拟议的交易中发行的PFG普通股 股票的招股说明书和Core-Mark的股东的委托书(委托书)。CORE-MARK将向其股东发送委托书，每一方都可以 向SEC提交有关拟议交易的其他文件。本通信不能替代S-4表格、委托书或Core-Mark可能发送给其 股东的与拟议交易相关的任何其他文件。建议PFG和CORE-Mark的投资者和证券持有人阅读表格S-4、委托书和任何其他相关文件(包括任何修改或补充)，这些文件将在可用时仔细完整地提交给证券交易委员会，因为它们将包含关于PFG、CORE-Mark、拟议交易和相关事项的重要信息。 PFG和Core-Mark的投资者和证券持有人将能够获得S-4表格的免费副本。委托书和包含有关PFG和Core-Mark的 重要信息的其他文件(包括其任何修改或补充)，一旦这些文件提交给证券交易委员会，可通过证券交易委员会网站www.sec.gov提交。PFG向SEC提交的文件副本将免费提供

请登录PFG网站www.Invest ors.pfgc.com收费，或联系PFG投资者关系部：Investor@pfgc.com。Core-Mark向美国证券交易委员会提交的文件副本将 在Core-Mark的网站ir.core-mark.com/Investors上免费提供，或联系Core-Mark的投资者关系部：ir@core-mark.com。

参与征集活动的人士

PFG及其董事、 高管和员工可能被视为参与了与拟议交易相关的Core-Mark股东的委托书征集活动。

有关PFG董事和高管的信息在其(I)截至2020年6月27日的财政年度的Form (于2020年8月18日提交给SEC)和(Ii)于2020年10月9日提交给SEC的2020年度股东大会委托书中以及在其网站www.pfgc.com上列出。

投资者可以通过阅读S-4表格、 委托书和其他将提交给证券交易委员会的与拟议交易相关的材料，获得有关这些参与者利益的更多信息。

未提供或 邀请函

本通讯仅供参考，并不构成或构成 出售要约或 购买要约或购买任何证券要约的邀约的一部分，在任何司法管辖区，如果此类要约、要约或出售在任何此类司法管辖区的证券法注册或 资格之前是非法的，则不得出售证券。除非招股说明书符合修订后的1933年证券法第10节的要求，否则不得根据适用法律 进行证券要约。

社交媒体帖子

今天，Performance食品集团宣布了一项收购Core-Mark的协议。我们很高兴有机会在 方便地将最优秀的人才汇聚在一起，并继续我们从Eby-Brown于2019年加入PFG的公司家族开始的这个渠道的扩张！在我们的新闻稿中阅读有关该交易的更多重要信息。 #ProudToBePFG

Https://investors.pfgc.com/press-releases/press-release-details/2021/Performance-Food-Group-Company-to-Acquire-Core-Mark/default.aspx

重要的附加信息以及在哪里可以找到它

关于拟议的交易，PFG打算向证券交易委员会提交一份S-4表格的注册声明(注册声明)，其中将包括一份关于PFG将在拟议的交易中发行的普通股的招股说明书，以及一份针对Core-Mark股东的委托书(代理声明)。Core-Mark公司将向其股东发送委托书，每一方都可以向证券交易委员会提交有关拟议交易的其他文件。本通讯不能替代S-4表格、委托书或Core-Mark公司可能发送给其股东的与拟议交易有关的任何其他文件。建议PFG和CORE-MARK的投资者和证券持有人阅读 表格S-4、委托书和任何其他相关文件(包括任何修订或补充)，这些文件将在可用时仔细完整地提交给证券交易委员会 ，因为它们将包含有关PFG、CORE-MARK、拟议交易和相关事项的重要信息。PFG和Core-Mark的投资者和证券持有人将能够通过SEC维护的 网站www.sec.gov免费获得表格 S-4、委托书和包含有关PFG和Core-Mark的重要信息的其他文件(包括任何修改或补充)的副本。PFG向美国证券交易委员会提交的文件副本可在PFG网站www.investors.pfgc.com免费获取，也可通过联系PFG投资者关系部 Investor@pfgc.com免费获取。Core-Mark向证券交易委员会提交的文件副本可在Core-Mark的网站上免费获取，网址为ir.core-mark.com/Investors，或联系Core-Mark的投资者关系部，网址为： ir@core-mark.com。

参与征集活动的人士

PFG及其董事、高管和员工可能被视为与拟议交易相关的向Core-Mark股东征集委托书的参与者 。

关于PFG董事和高管的信息在其(I)截至2020年6月27日的财年的Form 10-K(于2020年8月18日提交给SEC)和(Ii)于2020年10月9日提交给SEC的2020年年度股东大会的委托书中列出，并在其网站www.pfgc.com上列出。

投资者可以通过 阅读S-4表格、委托书和其他将提交给证券交易委员会的与拟议交易相关的材料，获得有关这些参与者利益的更多信息。

没有要约或邀约

本通讯仅供参考，并不构成或构成出售要约或出售要约、买入要约或要约购买要约的一部分，在 任何司法管辖区，如果此类要约、要约或出售在根据任何此类司法管辖区的证券法注册或获得资格之前是非法的，则不得出售证券。除非招股说明书符合经修订的1933年证券法第10节的 要求，否则不得根据适用法律进行证券要约。