正如于2021年5月18日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件

(地址，，包括邮政编码和电话号码，包括每个注册人的主要执行办公室的区号)

(服务代理商名称、地址，包括邮政编码、电话号码，包括区号)

建议向公众销售的大约开始日期：在本注册声明生效后不时生效。

如果只有在此表格上注册的证券根据股息或利息再投资计划提供，请勾选下面的框。[]

如果根据修订后的《1933年证券法》(简称《证券法》)，根据规则415，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下复选框。[X]

如果此表格是根据证券法下的规则462(B)为产品注册其他证券而提交的，请选中下面的框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。[]

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表编号。[]

如果本表格是根据《一般指示I.C.》或其生效后修正案提交给证监会并在根据证券法第462(E)条向证监会备案后生效的注册声明，请勾选下面的复选框。[X]

如果本表格是根据《证券法》第413(B)条注册额外证券或其他类别证券的一般指示I.C.提交的注册声明的生效后修订，请选中以下复选框。[]

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法第405条规定的新兴成长型公司

如果一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第 7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的会计准则。[]

此招股说明书为您提供了有关Naked Brand Group Limited可能不时单独或按单位提供和销售的股权和债务证券的一般说明。

每次我们出售证券时，我们都会提供招股说明书补充资料，其中包含有关我们提供的任何股权或债务证券的条款以及我们将提供股权或债务证券的具体方式的具体信息。在适当的情况下，招股说明书附录还将包含与招股说明书附录涵盖的股权或债务证券相关的重大美国联邦所得税后果以及在证券交易所上市的信息。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录。

我们可以通过不定期指定的代理、或通过承销商或交易商等方式将证券连续或延迟地直接出售给投资者。每次发行的招股说明书附录将介绍我们出售证券的具体方法。招股说明书副刊还将向公众公布此类证券的价格，以及我们预计将从出售这些证券中获得的净收益。

我们的普通股在纳斯达克股票市场的资本市场交易，或“纳斯达克，代号为“Nakd”。我们普通股在2021年5月17日的最后一次售价为每股0.57美元。

本招股说明书不得用于发行或出售任何证券，除非附有招股说明书附录。

投资我们的证券涉及风险。请参阅“风险因素“从第8页开始阅读有关在购买我们的证券之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会、任何国家或外国证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息以及我们通过引用并入本招股说明书中的文档。我们未授权任何人向您提供不同的信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我们不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们不会在任何不允许提供或出售证券的司法管辖区提出出售证券的要约。本招股说明书中包含并通过引用并入本招股说明书中的信息仅在该等信息各自的日期为止是准确的，无论本招股说明书或本招股说明书下的任何销售或要约出售的交付时间是什么时候。

对于本招股说明书包含本文提及的文档摘要的范围，请参阅实际文档以获取完整的信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本招股说明书作为注册说明书的一部分，此处提及的某些文件的副本已存档、将存档或将作为参考并入注册说明书，您可以获得下文标题为“此处可找到更多信息”一节中所述的此类文件的副本。

本招股说明书包含对多个商标的引用，这些商标已注册或我们拥有未决申请或普通法权利。我们的主要商标是好莱坞的弗雷德里克。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、服务标记和商号以及我们通过引用并入的文档列出时没有使用®、(Sm)和(Tm)符号，但我们将根据适用法律最大程度地声明我们或适用许可人对这些商标、服务标记和商号的权利。我们将根据适用法律最大限度地维护我们的权利或适用许可人对这些商标、服务标记和商号的权利。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)提交的注册声明的一部分。证交会，“ 使用”搁板“注册流程。根据此搁置流程，我们可以不时出售或发行一个或多个产品的搁置证券的任意组合。

此招股说明书为您提供了我们可能提供的搁置证券的一般说明。我们每次出售证券时，将提供招股说明书补充资料，其中包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书附录还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及以下标题下描述的其他信息“在那里您可以找到更多信息.”

您应仅依赖本招股说明书以及与特定产品相关的任何招股说明书附录中包含或通过引用合并的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，如果提供，此类信息或陈述不得被认为是我们授权的。本招股说明书或任何招股说明书副刊或任何相关发行人免费撰写的招股说明书均不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买已发行证券的要约在任何司法管辖区内，该人进行此类要约或要约购买均属违法。本招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息。要更全面地了解证券的发售情况，您应参考注册声明，包括其展品。

本招股说明书不得用于完成任何证券的出售，除非附有与所提供证券相关的招股说明书补充材料。

您不应假设本招股说明书中显示的信息在除本招股说明书封面上的日期以外的任何日期都是准确的。您不应假设本招股说明书中通过引用并入的文件中包含的信息在除这些文件各自的日期之外的任何日期都是准确的。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果、和前景可能发生了变化。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方以及通过引用包含在本招股说明书中的文件中包含的关键信息，包括我们截至2021年1月31日的财政年度的Form 20-F年度报告(“年报”)，并受此处和其中更详细的信息的完整限制。此摘要可能不包含对您重要的所有信息。在作出投资决定之前，您应阅读整个招股说明书和本招股说明书中的参考文件，包括“风险因素”中的信息和我们的财务报表及其相关注释。

除非在本招股说明书中另有说明，

	●	“我们，” “我们”，“我们的”或“我们的公司，”是指裸露品牌集团有限公司，我们的子公司，以及我们的前身业务；
	●	“FOH” 是指我们的运营子公司FOH Online Corp.；以及
	●	“Bendon” 指的是Bendon Limited，以前是我们的运营子公司之一。

除非本招股说明书另有说明，否则所指的美元金额指的是美元。2019年12月20日，我们完成了普通股的反向股票拆分，据此，截至反向股票拆分生效时间的每100股已发行普通股合并为一股普通股。本招股说明书中的所有股票和每股信息均以反向拆分后的方式显示。

我们公司

我们的业务是通过我们的运营子公司FOH运营的。通过FOH，我们是好莱坞Frederick‘s全球在线许可证的独家特许经营商，根据该许可，我们销售Frederick’s的好莱坞内衣产品、睡衣和休闲服产品、泳装和泳装配饰产品以及服装产品。我们在www.fredericks.com网站上出售弗雷德里克的好莱坞产品。

2021年1月21日，我们宣布计划进行一次变革性的重组，我们将剥离我们的实体业务，以便专注于我们的电子商务业务。为此，我们签署了一份不具约束力和非排他性的条款说明书，将我们自己从本顿子公司剥离给一个由本公司现有管理层组成的集团，包括本公司执行主席兼首席执行官贾斯汀·戴维斯-赖斯和本顿首席执行官安娜·约翰逊。Bendon 销售.“2021年4月23日，我们召开了特别股东大会，我们的股东在会上批准了本登出售。2021年4月30日，我们签署了本登出售的有条件股份出售协议，即Bendon股票出售协议，“并同时完成了由此设想的交易。

FOH 已与Bendon Limited签订服务协议，据此Bendon将继续向FOH提供全方位的服务，涵盖销售、营销、广告、制造、设计、分销和物流、库存管理、电子商务和网站管理、客户服务和相关的MIS-业务系统以及运营财务支持。

剥离Bendon并最近筹集资金后，Naked处于强大的财务状况，可以通过增加协同、高增长和高利润率的电子商务业务来进一步利用和巩固其在内衣领域的领先电子商务地位作为其作为纯电子商务领先者的新战略的一部分。

品牌

自1946年以来，好莱坞的Frederick‘s就为创新服装树立了标准，将俯卧撑文胸、衬垫文胸和黑色内衣引入美国市场。该品牌丰富的历史使其成为世界上最受认可的品牌之一。通过FOH，我们是好莱坞Frederick‘s全球在线许可证的独家许可获得者，根据该许可，我们销售好莱坞Frederick’s内衣产品、睡衣和休闲服产品、泳装和泳装配饰产品以及服装产品。我们通过FOH销售好莱坞Frederick‘s内衣产品、睡衣和休闲服产品、泳衣和泳装配饰产品以及服装产品。

我们的战略

我们的战略是通过以下方式打造领先的内衣纯电商业务：

	●	利用我们管理层和董事会广泛的运营、企业发展和资本市场专业知识，以及在内衣、服装和消费者品牌建设方面的深厚行业知识和经验。
	●	增长并留住客户，推动销售增长并提高FOH业务的盈利能力。
	●	继续创新我们的业务模式、产品、产品和平台。
	●	投资品牌和技术，以加强和提升我们的客户体验。
	●	利用我们成功融资的过往记录，以及通过搁置备案、自动柜员机和注册的直接股票发行获得增长资金的有利途径。

我们打算寻求具有协同效益的增值战略收购，以补充我们的业务和运营，并帮助我们扩展我们的品牌、类别、产品种类和地理位置。

最近发展动态

新冠肺炎

2020年1月30日，世界卫生组织或“谁，“宣布全球卫生紧急状态，因为一种新的冠状病毒株源自中国武汉，新冠肺炎，以及该病毒在其发源地以外向全球传播时给国际社会带来的风险。2020年3月，根据新冠肺炎在全球范围内的快速增长，世卫组织将其归类为大流行。截至本报告日期，新冠肺炎疫情的全面影响继续演变。因此，大流行对企业的财务状况、流动性和未来运营结果的全部影响尚不确定。管理层正在积极监控其财务状况、流动性、运营、供应商、行业和劳动力方面的全球形势。

截至本文提交时，新冠肺炎疫情的影响已经广泛，包括对我们的零售、批发和许可业务的影响。在报告的整个财务期内，到目前为止，该公司已经有一段时间暂时关闭了实体店。在这段时间内，公司能够继续通过好莱坞在线商店的Bendon Lingerie 和Frederick‘s进行交易，并能够完成来自新西兰和美国仓库的在线订单。为了减轻对现金流的重大影响，公司能够与供应商合作，以获得延迟付款的支持，并与大多数房东协商支持，以在关闭期间提供租金减免。员工同意在最初的关键停工期内减少工作时间。对于Bendon部分业务，我们可以向新西兰和澳大利亚政府申请政府工资补贴。截至本报告发表之日，我们已从新西兰政府获得了200万美元的补贴，从澳大利亚政府获得了80万美元的补贴。这项业务能够得到新西兰银行的支持，或者“BNZ，“ 推迟偿还贷款，并随后偿还了这笔贷款并关闭了该设施。由于工厂暂时关闭，新冠肺炎在亚洲的影响最初推迟了库存流动，但该业务能够与供应商合作，确定订单的优先顺序并重新安排订单。

管理层和董事继续每天监测情况，以将对集团的总体影响降至最低。

Bendon 销售

2021年4月30日，我们与JADR Holdings Pty Limited签署了Bendon股份出售协议，JADR Holdings Pty Limited作为DR Family Trust No.2(隶属于贾斯汀·戴维斯-赖斯的实体)的受托人，Matana Intimates Holdings Trust Limited作为Matana Intimates Holding Trust(隶属于Anna Johnson的实体，我们统称为Matana Intimates Holding Trust)的受托人。买方，“并同时完成了由此设想的本顿销售。根据Bendon股份出售协议，吾等按 Bendon股份出售协议所载条款及条件出售Bendon 的所有已发行股本，连同任何无产权负担的应计权利，代价如下所述。本登出售的经济收盘价是2021年1月31日，也就是“账户日期，“ 尽管交易已结束，或”完工，“发生在2021年4月30日。

由于买家是我们的关联方，我们采取了严格的治理和信息协议，以确保对买家提案和本顿股份出售协议进行独立审议和评估。我们的独立董事组成了一个独立的董事会委员会，该委员会代表我们审议本登出售事宜。为Bendon股本支付的对价是通过独立委员会和买家之间的谈判确定的。

Bendon股票销售协议的主要条款如下：

考虑事项。买方支付的对价为1.00新西兰元，根据1820万新西兰元的目标库存金额以及截至结算日的估计净现金/(债务)和营运资金实际上调调整。库存调整导致我们向Bendon支付了480万新西兰元。净现金/(债务)和营运资金调整应在完成后30个业务天内准备。

退出事件继续进行。如果买方或Davis-Rice先生和Johnson女士同意在交易完成后三年内出售Bendon或其业务的股份，我们将有权获得出售净收益的以下百分比：在交易完成后的第一年， 75%；在交易完成后的第二年，50%；以及在交易完成后的第三年，25%。

利润份额。我们有权获得Bendon及其控制的实体净利润的分级百分比，或Bendon 集团，“从2021年7月1日开始的三年内，第一年为30%，第二年为20%，第三年为10%。净利润将按累计计算，以便第一年或第二年的任何亏损与下一年的任何利润相抵。

集团内部贷款的宽免 。自2021年1月30日起，我们免除了Bendon Group欠我们和我们子公司(Bendon Group除外)的所有公司间债务(约合4360万新西兰元)。

裸露设施。我们将向Bendon提供最高700万新西兰元的5年期贷款，或裸露设施，“初始年利率为5%，在Bendon获得买方和Bendon提议在完成后提高的额外外部优先债务后，利率比这笔优先债务的利率高出50个基点。裸体设施也将从属于该优先债务。

费用。我们同意支付买方和Bendon与Bendon销售相关的最高300,000新西兰元的费用，以换取买方同意在非独家基础上签订条款说明书。我们同意支付与Bendon销售相关的最高300,000新西兰元的费用。双方同意在非独家基础上签订条款说明书。

FOH 服务协议。FOH，我们的全资子公司，签订了一项管理服务协议，或“FoH服务协议根据该协议，Bendon将提供某些管理服务。

由于Bendon的出售，我们唯一的运营子公司是FOH。通过FOH，我们是Frederick的好莱坞全球在线许可的独家许可获得者，根据该许可，我们销售Frederick的好莱坞内衣产品、睡衣和休闲服产品、泳装和泳装配饰产品以及服装产品。我们销售Frederick的好莱坞内衣产品、睡衣和休闲服产品、泳衣和泳装配饰产品以及服装产品。

管理更改

2021年1月21日，我们的董事会任命贾斯汀·戴维斯-赖斯(Justin Davis-Rice)为首席执行官，接替安娜·约翰逊(Anna Johnson)。约翰逊女士继续担任本登的首席执行官。关于他的任命，我们的董事会根据薪酬委员会的建议，向Davis-Rice幻影先生授予了执行价相当于0.37美元(普通股20天成交量加权平均价 )的认股权证。幻影认股权证将分三批归属，第一批立即归属，第二批归属于2021年7月21日，第三批归属于2022年1月21日。截至归属日期，每批股票将覆盖我们已发行普通股的1.5% ，并将在归属日期三年后到期。行权后，本公司将净赚现金结算虚拟认股权证。因此，不会发行普通股。

2021年1月18日，我们的董事会任命Simon Tripp为公司董事。特里普先生接替了同一天辞去公司董事职务的保罗·海耶斯(Paul Hayes)。

2021年4月19日，Mark Ziirsen被任命为首席财务官，接替Cheryl Durose。有关Ziirsen先生的传记信息，请参阅本年度报告第6项“董事、高级管理人员和员工”。

纳斯达克合规性

2021年4月26日，我们收到纳斯达克上市资格部的通知，指出在截至2021年4月23日的连续30个交易日内，普通股的收盘价一直低于根据纳斯达克上市规则5550(A)(2)规定继续在纳斯达克资本市场上市所需的最低每股1.00美元。通知函指出，我们将有180个日历日(至2021年10月25日)重新遵守最低投标价格要求。为了重新获得合规，普通股的收盘价必须在至少连续十个工作日内至少为每股1.00美元。通知信函还指出，如果我们在180天期限内没有重新获得合规，我们可能有资格获得额外的时间。

纳斯达克通知对普通股上市没有任何即时影响，普通股继续以“Nakd”的代码交易。裸体管理层打算积极监控普通股的投标价格，并将考虑所有可用的选项，以重新遵守纳斯达克最低投标价格要求。

为笔交易融资

2021年2月私募

2021年2月24日，我们签订了证券购买协议，即“2021年2月SPA，“与某些经认可的投资者，据此，我们同意以私募方式出售总计1亿美元的单位，每个单位由一股普通股和一股购买普通股的权证组成，或2021年2月认股权证.“2021年3月10日，我们对2021年2月SPA进行了修订，降低了根据2021年2月SPA出售的单位价格，并对2021年2月认股权证的形式进行了某些更改，其中包括降低初始行使价，并限制在2021年2月认股权证的Black-Scholes Value无现金行使时可能发行的普通股数量(如下所述)，通过提高在2021年2月的认股权证中指定的底价，降低用于计算每份认股权证的Black-Scholes值的标的价格，并确定根据认股权证可能发行的普通股的最大数量。同一天，我们根据2021年2月的SPA完成了单位的销售。每单位收购价为0.85美元，共发行117,647,059股(相当于117,647,059股普通股及117,647,059股2021年2月认股权证)。我们向投资者发放了融资回扣，扣除费用后，我们获得的净收益约为9490万美元。

2021年2月权证的行权价为每股0.935美元，将于2026年3月10日到期。据彭博社(Bloomberg)报道，2021年2月的权证包含布莱克-斯科尔斯(Black-Scholes)无现金行使功能，允许以无现金方式行使2021年2月的认股权证，其数量等于每股布莱克-斯科尔斯(Black-Scholes)价值，乘以行使权证的普通股数量，除以行权日前两个交易日纳斯达克(Nasdaq)的收盘价 (但不低于为此，布莱克-斯科尔斯每股价值的计算方法为：标的价格等于0.95美元(可根据股票股息、细分或组合进行调整)；对应于美国国债利率的无风险利率；相当于0.935美元行使价的执行价格；预期波动率等于135%；以及视为剩余的五年期限(无论2021年2月认股权证的实际剩余期限如何)。因此，Black-Scholes价值计算不会因股票价格、无风险利率、波动性或2021年2月权证剩余期限的未来变化而改变。因此，在行使2021年2月认股权证时发行的普通股数量可能大大超过 117,647,059股。2021年2月的认股权证不得行使至持有人或其任何联属公司在行使认股权证后，于截止日期实益拥有已发行普通股超过9.9%的程度。此外，在任何情况下，我们在行使认股权证时，将不会被要求发行超过2021年2月认股权证规定的固定最高普通股数量的普通股。

于本年报日期，根据Black-Scholes 无现金行使条款，已就85,468,897股普通股行使2021年2月认股权证，合共发行142,842,302股普通股。这些金额包括已收到行使通知但尚未发行的17,106,545股股的行权，这将导致发行28,055,275股普通股。

自动柜员机产品

2021年2月24日，我们签订了股权分配协议，即“二月份EDA，“使用Maxim Group LLC，或”马克西姆据此，我们可以不时通过Maxim出售总价高达99,500,000美元的普通股。发售中的普通股(如果有的话)将通过证券法第415条规定的被视为 “市场发售”的任何许可方式进行。Maxim不需要销售任何具体金额，但将按照Maxim与我们双方同意的条款，以符合其正常贸易和销售实践的商业合理努力作为我们的独家销售代理。我们没有义务出售2月EDA项下的任何普通股，并可随时暂停2月EDA项下的邀约和要约。截至2021年4月30日，我们根据2月份的EDA出售了总计69,269,818股普通股，毛收入69,120,474美元(96,429,232新西兰元)，净收益67,046,860美元(93,536,355新西兰元)，在向Maxim支付总计2,073,614美元(新西兰元2,892,877美元)的佣金后。

此外，我们还通过Maxim进行了之前的两次“在市场上”的服务。2020年10月19日，我们与Maxim签订了股权分销协议，10月EDA据此，在向Maxim 支付总计1,499,991美元(新西兰元2,092,622)的佣金后，我们出售了总计107,036,117股普通股，总收益为49,999,716美元(新西兰元69,754,068)，净收益为48,499,724美元(67,661,446新西兰元)。关于二月份EDA的签署，我们终止了10月份EDA项下的报价。2020年8月20日，我们与Maxim签订了股权分配协议，该协议于2020年9月25日修订，或8月EDA据此，在向Maxim支付总计539,961 (新西兰元753,294)佣金后，我们出售了总计138,252,413股普通股，总收益为17,998,700美元(25,109,793新西兰元)，净收益为17,458,739美元(24,356,500新西兰元)。随着10月份EDA的销售开始，我们终止了 8月份EDA的发售。

偿还信用贷款

截至2021年2月10日，我们签署了最初日期为2016年6月27日的融资协议，该协议由作为借款人的 Bendon、作为担保人的我们及其某些子公司和附属公司以及作为贷款人的BNZ之间不时修订。根据融资协议，BNZ已向我们和我们的子公司提供循环信贷融资和票据融资。于2021年2月10日，吾等向BNZ支付约10,394,000美元(14,500,000新西兰元)，构成对BNZ贷款项下所有到期款项的全额偿还。贷款终止。

已注册直接服务

2021年2月1日，我们完成了以每股1.70美元的价格向某些机构投资者公开发行29,415,000股普通股的交易，总收益为50,005,500美元。Maxim担任与此次发行相关的唯一配售代理。在扣除配售代理的费用3,00330美元和其他预计发售费用后，公司从此次发行中获得的净收益约为46,900,000美元(65,429,688新西兰元)。

企业信息

我们的主要办事处和注册办事处位于澳大利亚新南威尔士州双湾区威廉街35-39号7单元，邮编：2028，电话：+64 9 275 0000。我们在美国的送达代理是格劳巴德·米勒，他是我们的美国法律顾问，位于纽约列克星敦大道405号克莱斯勒大厦，邮编：New York 10174。我们的公司网站位于www.nakedbrands.com。我们网站上的信息不被视为本招股说明书的一部分。

新兴成长型公司

我们是一家“新兴成长型公司”，根据“快速启动我们的企业创业法案”(Jumpstart Our Business Startups Act)(“就业法案”)的定义。作为一家新兴成长型公司，我们有资格并已选择利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免。这些措施包括但不限于，不要求遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，以及减少了有关高管薪酬的披露义务 (在适用于外国私人发行人的范围内)。

我们可以一直是一家新兴的成长型公司，直到本财年的最后一天，也就是我们首次公开募股(IPO)完成五周年之后的最后一天。但是，如果我们的年度总收入为10.7亿美元或更多，或者我们在三年内发行的不可转换债券超过10亿美元，或者我们由非关联公司持有的普通股在任何给定财年第二财季的最后一天市值超过7亿美元，我们将从该财年的最后天起不再是一家新兴成长型公司。

外国私人发行商

我们是根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)定义的“外国私人发行人”。作为交易法下的外国私人发行人，我们不受交易法下的某些规则的约束，包括委托书规则，这些规则对委托书征集施加了一定的披露和程序要求。此外，我们不需要像拥有根据交易法注册的证券的美国国内公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会(SEC)提交定期报告和财务报表，我们也不需要遵守FD法规，该法规对选择性披露重大信息施加了某些限制。此外，我们的高级管理人员、董事和主要股东在购买和销售我们的普通股时，将不受交易法第16条的报告和“短期”利润回收条款以及交易法下的规则的约束。

纳斯达克上市规则允许外国私人发行人(如我们)遵循母国公司治理实践(在我们的案例中为澳大利亚) ，以代替其他适用的纳斯达克公司治理要求。根据这一例外，我们遵循澳大利亚公司治理实践，而不是纳斯达克的某些公司治理标准，如我们在截至2021年1月31日的财年的Form 20-F年度报告中更全面地描述的那样，该报告通过引用并入本文。请参阅“您可以在哪里找到更多信息“在第32页。

影响我们公司的风险

在评估对我们证券的投资时，您应仔细阅读本招股说明书，并特别考虑标题为“风险因素“从第8页开始。

我们可以提供的证券

我们可以通过一个或多个产品以及任意组合提供普通股、优先股、认股权证、债务证券和/或单位。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。我们将在每次发行证券时提供招股说明书补充资料，说明这些证券的具体金额、价格和条款。

普通股股

持有本公司普通股的每位名股东均有权收到股东大会通知及出席股东大会，并有权投票及在股东大会上发言。在本公司章程(“章程”)及任何股份或任何类别股份所附带的任何权利或限制的规限下，每名出席的普通股持有人在举手表决时有一票，按投票方式，每持有一股缴足股款的股份可投一票，而每股部分缴足股款的股份可投相当于已缴足股款比例的零头一票。投票可以亲自进行，也可以由代表、律师或代表进行。必须有两名股东出席才能构成股东大会的法定人数，除选举主席和休会外，不得在任何会议上处理任何事务，除非会议开始处理事务时出席的人数达到法定人数。

主题受2001年公司法根据公司法(Cth)(“公司法”)及任何已发行优先股的任何优先权利，我们普通股的持有人有权按比例收取董事会可能不时宣布的从合法资金中拨出的股息(如果有的话)。如果我们公司发生清算、解散或清盘，我们普通股的持有者将有权在偿还我们的所有债务和债务以及任何已发行优先股的任何优先权利后，按比例分享我们合法可分配给股东的净资产。

优先股股

根据公司法，我国宪法授权发行优先股，包括根据公司或持有人的选择权可转换为普通股的优先股。每股优先股将授予持有人获得优先股息、参与和/或在任何清算、解散或清盘时获得优先付款的权利，以及获得红利发行或利润资本化的权利，每项权利均由我们的董事会决定。优先股将拥有有限的投票权。我们已概述了我们可能在以下地点发行的优先股的一些一般条款和条款。“资本股说明 .“招股说明书附录将描述不时发行的任何优先股的特定条款，并可能补充或更改以下概述的条款。

认股权证

我们可以发行认股权证购买普通股、优先股或根据本招股说明书可能出售的任何其他证券，或这些证券的任何组合。我们已汇总了我们可能在中发行的认股权证的一些一般条款和条款。“手令的说明.“招股说明书附录将描述不时提供的任何认股权证的特定条款，并可能补充或更改以下概述的条款。

债务证券

根据任何约定，我们可以提供优先债务证券或次级债务证券的任意组合证券。次级债务证券一般只有在我们的优先债务付清后才有权获得偿付。优先债务证券将是非次级债务，将与我们所有其他非次级债务并列。次级债务证券只有在我们的优先债务项下到期的所有款项(包括任何未偿还的优先债务证券)都已支付的情况下才会得到支付。我们可以作为发行人和招股说明书附录中指定的受托人之间的单独契约发行优先债务证券和次级债务证券。我们已汇总了我们可能在中发行的债务证券的一些一般条款和条款。“债务证券说明.“招股说明书附录将描述不时提供的任何债务证券的特定条款，并可能补充或更改以下概述的条款。

单位

我们可以发行由本招股说明书中所述的一个或多个其他证券类别组成的单位，以任意组合的方式发行。每个单位的发行将使单位持有人同时也是单位中包括的每种证券的持有者。我们已汇总了我们可能在以下位置发行的认股权证的一些一般条款和条款。“单位说明.“招股说明书附录将描述不时提供的任何单位的特定条款，并可能补充或更改以下概述的条款。

投资我们的证券涉及高度风险。在投资我们之前，您应仔细考虑本文引用的文件中“风险因素”项下描述的风险因素，包括我们提交给证券交易委员会的最新的20-F表格年度报告中描述的风险因素，以及本招股说明书中包含的其他信息(通过引用并入本招股说明书提交给证券交易委员会的文件中)，以及与特定发行相关的任何招股说明书附录中“风险因素”标题下所列的任何风险因素，以及包括在以下文件中的所有其他信息。在本招股说明书附录中与特定发行相关的任何招股说明书附录中的“风险因素”标题下列出的任何风险因素，以及包括在以下文件中的所有其他信息。如果发生任何此类风险或不确定性，我们的业务、财务状况和经营业绩都可能受到重大不利影响。我们目前不知道或认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务运营产生实质性的不利影响。因此，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

本招股说明书中包含的非纯历史陈述为前瞻性陈述。前瞻性陈述包括，但不限于，有关对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征(包括任何潜在的假设)的陈述均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“ ”估计、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“ ”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表述可能标识前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本招股说明书中包含的前瞻性陈述包括但不限于与以下内容有关的陈述：

这些声明不是对未来业绩的保证。相反，它们基于有关未来发展及其对我们的潜在影响的当前预期、假设和信念。不能保证未来的发展将是假设或预期的发展。这些前瞻性声明会受到许多风险和不确定性的影响(其中一些风险和不确定性超出了我们的控制范围)，这些风险和不确定性可能会导致我们的预期、假设或信念不准确，或者导致我们的实际结果或业绩与这些前瞻性声明中明示或暗示的结果或表现大不相同。这些风险和不确定因素包括，但不限于，在标题下通过引用描述或并入的风险因素。风险因素“ 以及我们向证券交易委员会提交的文件中不时描述的风险，以及以下风险：

如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何预期、假设或信念被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

除非在随附的招股说明书附录中另有说明，否则出售此处提供的证券的净收益将用于一般企业用途，其中可能包括营运资金、资本支出、债务偿还或收购。如果未立即使用任何净收益，我们可能会暂时将其作为现金持有、存入银行或投资于现金等价物或证券。目前，我们没有将净收益的任何部分分配给任何特定用途。有关出售任何证券所得收益用途的具体信息将包含在与出售这些证券的特定产品相关的招股说明书附录中。

本招股说明书所涵盖的证券发行所依据的具体交易或条款目前尚不清楚。每次我们根据此招股说明书出售证券时，我们将提供一份招股说明书附录，其中包含有关该产品的条款的特定信息。如果拟发行证券的公开发行价格与其最近五年内收购或有权收购的股权证券对董事、高级管理人员或关联人的实际成本存在显着差异，则拟公开发行股票的公开出资与该等人士的有效现金出资的比较，以及因发行而立即摊薄的金额和比例，将包含在招股说明书附录中。将在招股说明书副刊中载明拟发行证券的公开发行价格与其最近五年内收购或有权收购的股权证券的实际成本之间存在较大差距的情况下，拟公开发行股票的公开出资与其实际现金出资的比较，以及由此产生的即时摊薄的金额和比例。我们还将披露发行导致的即时摊薄金额和百分比，计算方法为截至最近资产负债表日期，同等类别证券的每股发行价与每股账面净值之间的差额。

下表列出了在使附注表格中描述的交易生效之后，我们在2021年1月31日的历史基础上和预计基础上的资本化情况。

您应阅读此表以及我们的财务报表和相关附注，以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析以及本招股说明书中引用的其他财务信息，这些信息来自我们提交给证券交易委员会的文件，包括我们的年度报告。下面的资本化表中显示的信息未经审计。

上表未考虑以下所述的可转换证券和认股权证的转换或行使情况资本股-普通股说明 .”

您应将此表与我们截至2021年1月31日的财年的合并财务报表一起阅读，这些报表通过引用并入本招股说明书中。

我们的公司事务主要由我们的宪法和公司法管辖。普通股附带的权利和限制是由我们的宪法、适用于澳大利亚的普通法、公司法和其他适用法律组合而来的。以下是我们普通股附带的一些权利和限制的一般摘要。

澳大利亚对可发行的法定股本没有限制，也不承认面值的概念。受我们的宪法、公司法和任何其他适用法律对证券发行的限制，我们可以随时以任何条款发行股票和授予期权，权利和限制以及代价由董事会决定。董事可以决定股票或期权的获得者和授予条款，以及这些股票或期权附带的权利和限制。

截至2021年5月14日，已发行和发行普通股781,704,296股，其中不包括：

在公司法的约束下，普通股东有权获得董事可能宣布的股息。如董事决定派发末期或中期股息，则(受任何股份或任何类别股份的发行条款规限)将按当时每股股份的支付金额按比例向所有股份派发股息。股息可以支票、电子转账或董事会决定的任何其他方式支付。

董事有权将不时存入任何储备账户或以其他方式分配给股东的全部或部分金额资本化和分配。资本化和分配的比例必须与股东以股息方式分配时有权获得的比例相同。

在公司法和纳斯达克规则的约束下，董事可以从任何基金或储备中支付股息，或从任何来源的利润中支付股息。

我们的每一位普通股东都有权收到股东大会通知并出席股东大会，有权投票并在股东大会上发言。在任何股份附带的任何权利或限制的规限下，举手表决时，出席的每位普通股东有一票，投票表决时，每持有一股缴足股款的股份可投一票，每股缴足股款的股份可投相当于股已缴足比例的零头一票。投票可以亲自进行，也可以由代理人、律师或代表进行。

必须有两名股东出席才能构成股东大会的法定人数，除选举主席和休会外，不得在任何会议上处理任何事务，除非会议开始处理时出席的人数达到法定人数。

公司法规定，如果一家公司的章程规定了变更或取消某类股票所附权利的程序，则只能按照该程序更改或取消这些权利。

普通股附带的权利必须经持有该类别股份至少四分之三的股东书面同意，或经该类别股份持有人另一次会议通过的特别决议案批准，方可更改。

截至2021年5月14日，没有已发行或已发行的优先股。如果发行，优先股将拥有由我们的董事会根据公司法、我们的宪法以及股票发行条款所规定的权利和优先权。以下概述了我们可能不时发行的优先股的一些一般条款和条款。优先股的其他或不同条款将在适用的招股说明书附录中列出。

我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或者将通过引用我们提交给证券交易委员会的报告并入描述我们在发行优先股之前提供的优先股发行条款的任何认购协议的格式。优先股的重大条款摘要受公司法、我们的宪法和认购协议中适用于某一特定优先股的所有条款的制约，并受其整体约束。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充资料，以及包含优先股发行条款的完整协议和章程。

我们可以发行优先股，包括优先股，根据我们或持有人的选择，优先股可赎回或转换为普通股。每股优先股赋予持有人权利：(I)优先于支付普通股的任何股息，按董事在发行时决定的利率(可能是固定的或可变的)和基准(包括是否累计 )获得优先股息；(Ii)与普通股一起分享公司的利润和资产，如果和在董事在发行时决定的范围内，包括清盘；(Iii)在清盘及赎回时，优先于普通股支付：(A)于清盘日期或赎回日期股份应累算但未支付的任何股息的款额；及(B)发行条款所指明的任何额外款额；(Iv)董事可在发行、红利发行或利润资本化时决定只让该等股份的持有人受惠的范围；及(V)在任何股东大会上投票，{

与特定优先股发行相关的招股说明书补充说明将描述该优先股发行的条款以及我们将以何种价格发行该优先股。描述可能包括：

除以下规定外，优先股持有人一般没有投票权。在优先股持有人有权投票的每个事项上，每股优先股将有权投一票，或有权获得股票发行条款中指定的投票数。

优先股只有在下列情况下才能在股东大会上投票：(I)就减少本公司股本的提案，或会影响优先股附带的权利，或将本公司清盘，或出售本公司的全部财产、业务和业务，(Ii)通过决议批准回购协议条款，(Iii)在任何优先股股息拖欠的期间，可在股东大会上投票，在会影响优先股的权利，或将本公司清盘，或出售本公司的全部财产，业务和业务，(Ii)决议批准回购协议的条款，(Iii)在任何优先股股息拖欠的期间，(Iv)以及(V)纳斯达克或作为我们主要证券交易所的另一家交易所的上市规则要求的其他情况。

我们优先股的持有者有权获得优先股息，优先于支付普通股的任何股息，利率(可能是固定的或可变的)，以及根据我们董事会在发行时决定的基础(包括是否累积) 。在公司法和纳斯达克规则的约束下，董事可以从任何基金或储备或从任何来源获得的利润中支付股息。

董事可在发行时决定指定红利发行或将我公司的利润资本化，仅惠及优先股持有人。红利发行或资本化的比例必须与股东在以股息方式分配时有权获得的比例相同。

董事会可以在发行时决定指定优先股发行为可赎回优先股。如果董事会在发行时指定，优先股可以转换为我们的普通股。

在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，优先股持有人可能有权与普通股一起分享我公司的利润和资产。优先股持有人将有权优先向普通股支付任何应计但未支付的股息或发行条款规定的任何其他额外金额。

下面的摘要涉及我国现行有效的宪法。以下摘要是我们宪法的主要条款，并不是其中所有条款的摘要，也不是管理澳大利亚公司管理和法规的澳大利亚法律的所有相关条款的摘要。

我们于2017年5月11日根据《公司法》在澳大利亚注册成立，公司注册号为ACN 619 054 938。我们是一家澳大利亚上市有限公司。

我们的宪法授予我们完全的权力和权力，可以行使公司法允许股份有限公司行使、采取或从事的任何权力、采取任何行动或从事任何行为。

除非我们的股东在股东大会上另有决议，否则必须至少有3名董事，最多12名董事。根据《公司法》和纳斯达克规则，董事可以设定的最大董事人数少于当前的最高人数。在公司法或证券市场规则要求的情况下，我们必须每年举行一次董事选举。除董事总经理外，除董事总经理外，任何董事不得在上次选举或连任董事的会议后举行的第三次股东周年大会后继续任职，但不得连任。获委任填补临时空缺而非董事总经理的董事，任期至其获委任后的下一届股东周年大会结束为止。如果没有空缺，并且没有董事需要退休，那么自上次当选以来任职时间最长的董事必须退休。如果在同一天选出了名董事，则(如果他们之间没有达成一致)由投票决定退任的董事。

我们的章程规定，任何人不得被取消董事资格或因董事职位而阻止与我们订立合同，任何由我们或代表我们签订的任何此类合同或任何合同或交易，如任何董事以任何方式在其中有利害关系，也不应被废止，任何如此订立合同或如此有利害关系的董事也不应因该董事任职或而向我们交代任何此类合同或交易所实现或产生的任何利润。董事可自由就其有利害关系的任何合约或交易投票，惟任何董事于任何该等合约或交易中的权益性质须在考虑及投票时或之前披露。但是，对于董事正在考虑的事项具有重大个人利益的董事不得在审议该事项期间出席会议，也不得就该事项进行表决，除非在公司法允许的情况下。

每位董事有权从我公司获得由董事决定的服务酬金，但在任何财政年度内，提供给所有董事作为董事的服务的总金额不得超过我们在股东大会上确定的总额。执行董事的薪酬不得包括利润或营业收入的佣金或一定比例的佣金。薪酬可以由董事决定，包括以非现金福利的方式提供。此外，还有条款规定，如果董事特别关注我们的业务，或者执行被视为超出其作为董事的一般职责的服务，或者应董事的要求从事我们业务的任何旅行，将获得额外报酬(由董事决定)。董事还有权获得处理我们事务所产生的所有差旅和其他费用，包括出席股东大会或董事会会议或参与我们业务的任何委员会会议的来回费用。

董事还可以行使公司的所有权力，借入或筹集资金，对公司的任何财产或业务或任何未催缴资本进行抵押，并为公司或任何其他人的债务、责任或义务发行债券或提供任何担保。

股东大会可以通过董事决议或公司法另有规定的方式召开。公司法要求董事应股东的要求召开股东大会，并获得至少5%的投票权，可在股东大会上投票。在股东大会上拥有至少5%投票权的股东也可以自己召开股东大会，并安排召开股东大会。此外，如以任何其他方式召开会议并不切实可行，法院可下令召开我们的成员会议。

公司法要求召开股东大会至少需要21个整天的通知。股东大会通知必须发给在发出通知时是我们的成员、董事或审计师，或因股东去世而有权获得股份的每一位人士(且已令董事满意其登记为股份持有人或转让股份的权利) 。

会议通知必须包括会议日期和时间、地点、电子地址、会议计划事项、有关任何建议的特别决议的信息以及有关代理投票的信息。

澳大利亚对可发行的法定股本没有限制，不承认澳大利亚法律规定的面值概念。

我们必须在法律允许的最大范围内，在法律允许的最大范围内，在全额赔偿的基础上，赔偿我们的现任和前任董事及其他高管因担任董事或高管职务或相关法人团体而承担的所有责任。

我们还可以在法律允许的范围内为每位董事和高级管理人员购买和维护保险，或支付或同意支付保险费，以承担董事或高级管理人员因任职或相关法人团体而承担的任何责任。

公司法并未明确禁止公司处置其资产或其很大一部分资产。除任何其他可能适用的规定(如上文概述的与关联方交易有关的规定)外，公司一般可在不寻求股东批准的情况下按其认为合适的方式处理其资产。

《公司法》没有明确限制非居民或外国股东收购、拥有或处置澳大利亚公司的股份。1975年《外国收购和收购法案》(Cth)监管对澳大利亚公司的投资，并可能限制非居民或外国股东收购、拥有和处置我们的股票。

我们的普通股根据交易法注册，并在纳斯达克交易，代码为“Nakd”。我们普通股上一次在2021年5月17日的售价是0.57美元/股。截至本招股说明书发布之日，我们在本招股说明书下可能提供的任何其他类别的证券均未在任何国家证券交易所或自动报价系统中上市。

我们普通股的转让代理机构是大陆股票转让信托公司。任何优先股发行的转让代理和登记机构将在适用的招股说明书附录中说明。

我们可以发行认股权证购买普通股或优先股或根据本招股说明书可能出售的任何其他证券，或这些证券的任何组合。权证可以独立发行，也可以与其他证券一起发行，也可以附加在上，也可以与任何已发行证券分开发行。每一系列认股权证将根据一份单独的认股权证协议发行，该协议将在认股权证代理和我们之间签订。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证相关的代理，不会为任何认股权证持有人或实益拥有人或与任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托责任或建立任何代理或信托关系。以下概述了我们可能不时发布的认股权证的一些一般条款和条款。认股权证和适用的认股权证协议的附加或不同条款将在适用的招股说明书附录中列出。

我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将引用我们提交给证券交易委员会的报告，将认股权证协议格式纳入其中，该格式描述了我们在发行这些认股权证之前提供的一系列认股权证的条款。以下认股权证的重要条款摘要受适用于特定系列认股权证的所有认股权证协议条款的约束，并对其全部条款进行限定。参考适用于特定系列认股权证的所有认股权证协议条款。我们建议您阅读适用的招股说明书补充资料，以及包含该系列认股权证条款的完整认股权证协议。

有关特定认股权证的招股说明书补充资料将描述这些认股权证的条款，以及将发售认股权证的一个或多个价格。描述可能包括：

权证持有人在行使认股权证并获得普通股之前，将不会拥有普通股持有人的权利或特权或任何投票权。于认股权证行使后发行普通股后，每位持有人将有权就所有将由股东投票表决的事项，就每持有一股登记在案的股份投一票票。

我们可以发行一个或多个系列的债务证券，作为优先或次级债券，或者作为优先或次级可转换债券。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。招股说明书附录下提供的任何债务证券的条款可能与以下描述的条款不同。除非上下文另有要求，否则每当我们提到契约时，我们也指的是指定特定系列债务证券的条款的任何补充契约。

我们将根据优先契约发行优先债务证券，我们将与高级契约中指定的受托人签订优先债务证券。我们将在附属契约项下发行次级债务证券，我们将与附属契约中指定的受托人订立该附属契约。根据1939年的信托契约法，这些契约将是合格的。我们使用术语“债券受托人”来指代高级契约下的受托人或附属契约下的受托人(视情况而定)。我们已将契约表格作为本招股说明书的一部分提交给注册说明书作为证物，包含所提供债务证券条款的补充契据和债务证券表格将作为证物提交给注册说明书，本招股说明书是其中的一部分或将通过引用从我们提交给证券交易委员会的报告中并入。

下面的优先债务证券、次级债务证券和债券的重大条款摘要受适用于特定系列债务证券的债券的所有条款的约束，并通过参考这些条款的全部内容来限定这些条款的全部内容。以下为优先债务证券、次级债务证券和债券的主要条款摘要受适用于特定系列债务证券的所有债券条款的约束，并受其整体约束。我们建议您阅读适用的招股说明书附录以及包含债务证券条款的完整契约。除非我们另有说明，高级契约和从属契约的条款是相同的。

我们将在适用的招股说明书补充说明正在发行的一系列债务证券的条款，包括：

我们将在招股说明书中补充说明一系列债务证券可以转换为普通股或交换为我们的普通股或其他证券的条款。我们将包括强制转换或交换的条款，由持有人选择或由我们选择。我们可能包括条款，据此，我们的普通股股票或该系列债务证券持有人收到的我们的其他证券的股份数量将受到调整。

除非我们在招股说明书附录中另有规定适用于特定系列的债务证券，否则该契约不会包含任何限制我们合并或合并、或出售、转让、转让或以其他方式处置我们所有或几乎所有资产的能力的契约。但是，此类资产的任何继承人或收购人必须根据具体情况承担我们在契约或债务证券项下的所有义务。如果债务证券可转换为我们的其他证券或其他实体的证券，则与我们合并或合并的人或我们向其出售我们所有财产的人必须为将债务证券转换为债务证券的持有人(如果他们在合并、合并或出售之前转换了债务证券) 将获得的证券进行拨备。

除非我们在招股说明书附录中另有规定，适用于特定系列债务证券，否则以下是我们可能发行的任何系列债务证券在契约项下违约的事件：

如果任何系列债务证券的违约事件发生且仍在继续，除上文最后一个项目符号中指定的违约事件外，债券受托人或该系列未偿还债务证券本金总额的至少多数的持有人可以书面通知我们，并在该持有人发出通知的情况下向债券受托人声明未付本金、溢价(如果有)和应计利息(如果有)，到期并立即支付。如果上述最后一个项目符号中指定的违约事件与我们有关，则债券托管人或任何持有人无需任何通知或其他行动即可到期并支付债券托管人或任何持有人的未偿还债务证券的本金和应计利息(如果有) 。

受影响系列未偿还债务证券本金的多数持有人可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，但有关本金、保费(如果有)或利息的违约或违约事件除外，除非我们已根据契约纠正违约或违约事件。任何豁免都将治愈违约或违约事件。

在符合契约条款的前提下，如果契约下的违约事件将发生并且仍在继续，则债券受托人将没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的请求或指示行使其在该契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向债券受托人提供合理的赔偿。任何系列未偿还债务证券的多数本金持有人将有权指示任何系列的未偿还债务证券的大多数本金持有人有权指示债券持有人向债券受托人提供合理的赔偿。任何系列未偿还债务证券的多数本金的持有人将有权指示任何一系列债务证券的持有人向债券受托人提供合理的赔偿。或就该系列的债务证券行使授予债券受托人的任何信托或权力，但条件是：

任何系列债务证券的持有者只有在以下情况下才有权根据契约提起诉讼，或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

如果我们拖欠债务证券的本金、保费或利息，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向债券托管人提交有关我们遵守契约中指定契约的声明。

我们和债券托管人可以在未经任何持有人同意的情况下就特定事项更改契约：

此外，根据契约，本公司及债券托管人可更改一系列债务证券持有人的权利，但须征得受影响各系列未偿还债务证券合计本金总额至少过半数的持有人的书面同意。但是，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书附录中另有规定，否则我们和债券托管人只有在征得所有受影响的未偿还债务证券持有人的同意后，才能进行以下更改：

每个契约都规定，我们可以选择解除对一个或多个系列债务证券的义务，指定的义务除外，包括以下义务：

为了行使我们的清偿权利，我们必须向债券托管人存入资金或政府债务(或者，如果债务证券是以现金以外的方式支付的，我们必须已作出令债券受托人满意的其他安排，以现金以外的财产付款)，足以支付该系列债务证券在付款到期日的全部本金、任何溢价(如果有)和利息。

我们将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，不含优惠券，除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则将发行面额为1,000美元及其任意整数倍的债券。契约规定，我们可以发行临时或永久全球形式的一系列债务证券，并将其作为记账证券存放在存托信托公司或由我们点名并在有关该系列的招股说明书附录中确定的其他存托机构。请参阅“论证券的法定所有权“有关与任何记账证券有关的术语的进一步说明。

根据持有人的选择权，根据适用的招股说明书附录中所述的契约条款和适用于全球证券的限制，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列的其他债务证券，其面值为任何授权面额，期限和本金总额相同。

在遵守契约条款和适用招股说明书附录中规定的适用于全球证券的限制的前提下，债务证券持有人可以在证券登记处或我们为此目的指定的任何转让代理办公室提交经正式背书或正式签署的转让表的债务证券，以供交换或登记转让。如果吾等或证券登记处提出要求，则可向证券登记处或吾等为此目的指定的任何转让代理的办公室出示该等债务证券以供交换或登记转让，或应吾等或证券登记处的要求提交其上正式签立的转让表格。除非持有人为转让或交换而出示的债务证券另有规定，否则我们不会对任何转让或交换注册收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充中注明我们最初为任何债务证券指定的证券注册商以及除证券注册商之外的任何转让代理。我们可以随时指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所在办事处的变更，但我们将被要求为每个系列的债务证券在每个付款地点保留一个转让代理。

债券托管人承诺只履行适用契约中明确规定的职责，但在契约违约事件发生和持续期间除外。债券托管人承诺只履行适用契约中明确规定的职责。债券托管人承诺在契约违约事件发生和持续期间以外的情况下，只履行适用契约中明确规定的职责。在契约项下发生违约事件时，债券受托人在处理自己的事务时，必须采取与谨慎的人相同的谨慎程度。债券托管人必须采取与谨慎的人在处理自己的事务时所采取或使用的谨慎程度相同的谨慎态度。在符合这一规定的情况下，债券受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予它的任何权力，除非它被提供合理的担保和赔偿，以弥补它可能产生的费用、费用和责任。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将在任何付息日期将任何债务证券的利息支付给在正常利息记录日期交易结束时以其名义登记该债务证券或一个或多个前身证券的人。

吾等将于吾等指定的付款代理人办公室支付特定系列债务证券的本金及任何溢价和利息，但除非吾等在适用的招股说明书附录中另有说明，否则吾等将以支票支付利息，并确认将邮寄给持有人或电汇予某些持有人(或如债务证券以现金以外的方式支付，则根据招股说明书附录中的规定支付)。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将指定纽约市债券受托人的公司信托办事处作为我们就每个系列的债务证券付款的唯一支付代理。我们将在适用的招股说明书附录中指定最初为特定系列债务证券指定的任何其他付款代理。对于特定系列的债务证券，我们将在每个付款地点保留一个付款代理。

我们支付给付款代理人或债券托管人的所有金钱或其他财产，用于支付任何债务证券的本金、任何溢价或利息，而该债务证券在本金、溢价(如果有)或利息到期后两年仍无人认领，将偿还给我们，此后债务证券持有人只能向我们寻求付款。

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，但在1939年《信托契约法》适用的范围内，除外。

次级债务证券将是无担保的，其偿付优先级将低于招股说明书附录中所述的某些其他债务。附属契约不限制我们可以发行的附属债务证券的金额，也不限制我们发行任何其他有担保或无担保的债务。

我们可以提供由本招股说明书中描述的任何其他证券组成的任意组合的单位。将发放每个单元，因此单元持有人也是单元中包含的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有者将拥有每个包括的证券的持有者的权利和义务。该等单位可根据吾等与作为单位代理的银行或信托公司签订的单位协议发行，详见招股说明书附录中有关发售单位的详情。

在发行相关系列产品之前，我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将从我们提交给证券交易委员会的报告中参考并入描述我们提供的系列产品条款的产品协议格式(如果有)以及任何补充协议。以下材料摘要机组的条款和规定受机组协议和适用于特定系列机组的任何补充协议的所有规定(如果有)以及任何补充协议的全部限制。我们建议您阅读与我们在此招股说明书下可能提供的特定系列单位相关的适用招股说明书补充资料，以及完整的单位协议(如果有)，以及包含单位条款的任何补充协议。

有关特定单位的招股说明书补充资料将描述这些单位的条款以及我们将提供这些单位的价格。描述可能包括：

我们可以注册形式或一种或多种全球证券的形式发行证券。下面我们将更详细地介绍全球证券。我们指的是那些在我们或任何适用的受托人、存托机构或权证代理人为此目的而保存的账簿上以自己的名义注册证券的人，这些人是这些证券的“持有人”。这些人是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有非以自己名义注册的证券的实益权益的人称为这些证券的“间接持有者”。正如我们下面讨论的那样，间接持有人不是合法持有人，以簿记形式或以街道名义发行的证券的投资者将是间接持有人。

我们只能按照适用的招股说明书附录中的规定，以簿记形式发行证券。这意味着证券可以由一个或多个以金融机构名义登记的全球证券表示，该金融机构代表参与该存托机构簿记系统的其他金融机构将其作为存托持有。这些参与机构，被称为参与者，又代表他们自己或他们的客户持有证券的实益权益。

只有以其名义登记证券的人才被确认为该证券的持有人。以全球形式发行的证券将以保管人或其参与者的名义登记。因此，对于以全球形式发行的证券，我们将仅承认托管人为证券的持有者，并将证券的所有付款支付给托管人。托管人将其收到的付款传递给其参与者，而参与者又将付款传递给其客户(即受益所有者) 。托管人及其参与者是根据他们与彼此或与其客户订立的协议这样做的；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，记账式证券的投资者不会直接持有证券。取而代之的是，他们将通过银行、经纪人或其他金融机构在全球证券中拥有实益权益，这些银行、经纪人或其他金融机构参与了托管机构的账簿记账系统，或者通过参与者持有权益。只要证券是以全球形式发行的，投资者将是证券的间接持有者，而不是持有者。

我们可以终止全球证券或以非全球形式发行证券。在这种情况下，投资者可以选择以自己的名义或“街道名称”持有他们的证券。投资者以街头名义持有的证券将登记在投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名称中，投资者只会通过他或她在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街头名义持有的证券，我们将仅承认其名称注册为这些证券持有人的中介银行、经纪商和其他金融机构，我们将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构将它们收到的付款转给其作为受益者的客户，但这只是因为他们在其客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。在街道名下持有证券的投资者将是这些证券的间接持有者，而不是持有者。

我们的义务以及任何适用的受托人以及我们或受托人雇用的任何第三方的义务仅适用于证券的合法持有人。我们对在全球证券中持有实益权益的投资者没有义务，以街头名义或任何其他间接方式。无论投资者是选择作为证券的间接持有人，还是别无选择，因为我们仅以全球形式发行证券，都会出现这种情况。

以为例，一旦我们向持有人付款或发出通知，我们对付款或通知没有进一步的责任，即使根据与存托参与者或客户的协议或法律要求持有人将其转嫁给间接持有人，但我们没有这样做。同样，我们可能希望获得持有人的批准来修改契约，以免除我们违约的后果或我们遵守契约特定条款或用于其他目的的义务。在这种情况下，我们将只寻求证券持有人的批准，而不寻求间接持有人的批准。持有人是否以及如何联系间接持有人由持有人决定。

如果您通过银行、经纪商或其他金融机构持有证券，无论是以簿记形式还是以街道名称持有，您应该向您自己的机构查询，以找出：

全球证券是指由存托机构持有的一种或任何其他数量的个人证券。通常，由相同的全球证券代表的所有证券将具有相同的条款。

以记账形式发行的每个证券将由一份全球证券代表，我们将该证券存放在我们选择的金融机构或其指定人的名下并以其名义注册。我们为此选择的金融机构称为存托机构。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则纽约存托信托公司或“直接转矩，“ 将成为所有以簿记形式发行的证券的托管人。

除非出现特殊终止情况，否则不得将全球证券转让给或登记在托管人、其代名人或继任者以外的任何人名下。我们在下面的“全球安全将终止的特殊情况 .“由于这些安排，托管机构或其代名人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有者和持有人，投资者将被允许仅拥有全球证券的实益权益。实益权益必须通过经纪人、银行或其他金融机构的账户持有，而经纪人、银行或其他金融机构又在存托机构或另一家这样做的机构有账户。因此，其证券由全球证券代表的投资者将不是该证券的持有者，而只是该全球证券中受益权益的间接持有者。

如果特定证券的招股说明书补充说明表明该证券将仅以全球形式发行，则该证券将始终由全球证券代表，除非且直到该全球证券终止。如果终止，我们可以通过其他记账清算系统发行证券，或者决定证券不再通过任何记账清算系统持有。

间接持有人对全球证券的权利将受投资者所在金融机构和托管机构的账户规则以及与证券转让相关的一般法律管辖。我们不承认间接持有人为证券持有人，而是只与持有全球证券的托管机构打交道。

如果证券仅以全球证券的形式发行，投资者应注意以下事项：

投资者的所有权链中可能存在个以上的金融中介机构。我们不监控任何这些中介机构的行为，也不对此负责。

在下面介绍的几种特殊情况下，全局安全将终止，其中的利益将交换为代表这些利益的物理证书。在那次交易之后，是直接持有证券还是在街道上持有证券，将由投资者自行决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪人，以了解如何将其在证券中的权益转移到自己的名下，这样他们才能成为直接持有人。我们已经在上面描述了持有者和街头名投资者的权利。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则当发生以下特殊情况时，全球证券将终止：

招股说明书附录还可能列出终止仅适用于适用招股说明书附录涵盖的特定系列证券的全球证券的其他情况。当全球证券终止时，由托管机构(而不是我们或任何适用的受托人)负责决定将成为初始直接持有人的机构的名称。

我们可能会不时通过以下任何一种或多种方式出售或发行证券：

注册本招股说明书涵盖的证券并不意味着将发行或出售这些证券。

证券可能会不时在一笔或多笔交易中以固定价格或可能改变的价格、按销售时的市价、按与该等现行市价相关的价格或按协商价格进行分销。

对于本协议下的每一次证券发行，我们将在适用的招股说明书附录中说明此类证券的分销方式等。招股说明书附录将列出发行证券的条款，包括 (视适用情况而定)：

证券可能通过承销商发行。将在适用的招股说明书附录中列出任何承销商的姓名，并将列出任何承销商允许的任何折扣或支付给任何承销商的其他补偿。这些证券将由承销商自有账户收购，并可能不时在一笔或多笔交易(包括协商交易)中以固定的公开发行价或在出售时确定的不同价格转售。这些证券可以通过由主承销商代表的承销团向公众发行，也可以由没有承销团的承销商进行发行。除非适用的招股说明书附录中另有规定，承销商购买证券的义务将受到某些先决条件的约束，承销商有义务购买所有证券(如果购买了任何证券)。我们可能会授予承销商超额配售选择权，根据该选择权，承销商可以向我们购买额外的证券。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠，或者从承销商那里获得佣金，或者从他们可能代理的购买者那里获得佣金。任何首次公开募股(IPO) 价格以及允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时更改。

证券可以直接提供给购买者，也可以通过我们不时指定的代理提供给购买者。参与发售或出售证券的任何代理将被点名，我们支付给该代理的任何佣金或其他补偿将在适用的招股说明书附录中列明。除非招股说明书附录另有说明，否则任何代理都将在其委任期内按照尽最大努力行事。

证券可以作为主体通过交易商提供给购买者。然后，交易商可以将发行的证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。交易商名称和交易条款将在适用的招股说明书附录中列出。

证券和转售股票可以非固定价格向现有交易市场提供此类证券。参与任何此类市场发行的承销商、交易商和代理将在适用的招股说明书中注明，同时还会列出任何代理、营销或类似协议的条款和条件，以及在出售证券时应支付的佣金或其他补偿。

我们可以通过按比例分配给现有股东的认购权直接销售证券，这些认购权可以转让，也可以不转让。在向我们的股东分配认购权时，如果所有标的证券没有全部认购，我们可以直接将未认购的证券出售给第三方，也可以委托一个或多个承销商、交易商或代理商(包括备用承销商)的服务将未认购的证券出售给第三方。参与发售或销售证券的任何承销商、交易商或代理商都将被点名，我们向该承销商、交易商支付的任何佣金或其他补偿也将被点名。

我们可以直接向服务提供商或供应商提供证券，以支付未付发票。

参与证券分销的任何承销商、经纪自营商和代理人可能被视为《1933年证券法》(修订本)中所定义的“承销商” 或“证券法.“根据证券法，向任何此类人士支付的任何佣金或允许的任何折扣或优惠，以及他们在转售证券时获得的任何利润，均可被视为承销折扣和佣金。

代理和承销商可能有权就某些民事责任(包括根据证券法承担的责任)获得我们的赔偿，或者有权就代理或承销商可能被要求就其责任支付的款项获得分担。

我们可以授权承销商、交易商或代理人征集商业银行和投资公司等机构投资者的报价，以适用的招股说明书附录中规定的公开发行价从我们手中购买证券，根据规定在未来指定日期付款和交付的延迟交付合同。这些合同的条款和条件以及征集合同所需支付的佣金将在招股说明书附录中列出。

在期间和承销商发行后，承销商可以在公开市场买卖证券。这些交易可能包括超额配售和稳定交易和购买，以弥补在与此次发行相关的中创建的辛迪加空头头寸。承销商还可以实施惩罚性出价，如果辛迪加为稳定或覆盖交易而回购了这些已发行证券，则辛迪加可以收回为其账户出售的已发行证券允许辛迪加成员或其他经纪自营商出售的特许权。这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响所发行证券的市场价格，该价格可能高于公开市场上的价格。如果开始，这些活动可以随时停止。

任何符合资格的做市商承销商均可根据M规则第103条从事证券的被动做市交易。

代理和承销商可能是我们的客户，与我们进行交易，或在正常业务过程中为我们提供服务。

根据金融行业监管局(FINRA)的指导方针，任何FINRA会员或独立经纪交易商将收到的最高折扣、佣金或代理费或其他构成承保补偿的项目合计不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录进行的任何发售的8%。

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们在本招股说明书下提供的证券将是新发行的，除在纳斯达克上市的普通股外，将不会有既定的交易市场。我们可以选择在交易所上市任何其他类别或系列的证券，如果是普通股，则在任何额外的交易所上市，但除非适用的招股说明书附录另有规定，否则我们没有义务这样做。承销商可以公开发行和销售证券，但承销商没有义务这样做，并且可以在不另行通知的情况下随时停止任何做市行为。证券可以在国内证券交易所上市，也可以不在外国证券交易所上市。不能保证任何证券的交易市场的流动性。

与注册和分销搁置证券相关的所有成本、费用和费用将由我们承担。

下表列出了我们在此提供的证券注册方面应支付的成本和费用。下面列出的所有金额均为估计数。

我们在此登记的每笔证券销售的费用和费用将由招股说明书附录提供。

纽约州纽约的Graubard Miller将根据证券法担任与我们的证券注册相关的法律顾问，并将为我们传递有关发行我们的证券的某些法律事务。澳大利亚悉尼米尔斯·奥克利将传递本招股说明书中提供的普通股和优先股的有效性以及澳大利亚法律的事项。

截至2021年1月31日和2020年1月31日的财务报表，以及截至2021年1月31日的三个年度中的每一年的财务报表(通过引用并入本注册说明书中 )，是根据BDO Audit Pty Ltd(一家独立的注册公共会计师事务所)的报告列入的，BDO Audit Pty Ltd是一家独立的注册会计师事务所，经BDO Audit Pty Ltd授权作为审计和会计专家提供。

我们是一家澳大利亚公司，我们的执行办公室位于美国以外。我们的某些董事和高级管理人员以及本招股说明书中的一些专家居住在美国以外。此外，我们很大一部分资产以及董事、高级管理人员和专家的资产位于美国以外。因此，您可能难以向我们或其中任何人提供美国境内的法律程序。在任何诉讼中(包括基于美国联邦或州证券法的民事责任条款的诉讼)，您在美国法院可能获得的针对我们或这些人的判决也可能难以在美国境内外执行。此外，澳大利亚法院是否会在以美国联邦或州证券法为依据的法院提起的原创诉讼中作出判决，也存在很大的疑问。

我们已经向证券交易委员会提交了一份关于在此提供的证券的F-3表格的注册声明。本招股说明书构成注册说明书的一部分，并不包含注册说明书及其附件中列出的所有信息。注册声明包括并通过引用并入附加信息和展品。本招股说明书中关于作为注册证物提交的任何合同、协议或其他文件的内容的陈述陈述是此类合同、协议或文件的重要条款的摘要，但不重复其所有条款。有关所涉及事项的更完整描述，请参考每个此类展品，此类陈述应被视为全部合格。提交给证券交易委员会的注册声明及其证物和时间表可在证券交易委员会维护的网站http://www.sec.gov免费获得，该网站包含以电子方式向证券交易委员会提交的定期报告和其他有关注册人的信息。

我们遵守《交易法》的信息和定期报告要求，我们向证券交易委员会提交定期报告和其他信息。这些定期报告和其他信息可在上述证券交易委员会的网站上获得。作为“外国私人发行人”，我们不受“交易法”中有关向股东提供委托书和内容的规定。这些委托书预计不符合根据《交易法》颁布的委托书规则的附表14A。此外，作为一家“外国私人发行人”，我们不受《交易法》(Exchange Act)有关短期周转利润报告和负债的规定的约束。

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书以引用方式并入以下我们的文档：

我们还通过引用将(I)我们向SEC提交的所有后续20-F表格年度报告和我们在首次提交注册说明书(招股说明书是其中一部分)生效日期之前向SEC提交的某些表格6-K报告合并在一起，以及(Ii)我们在注册说明书生效之后提交的所有此类年度报告和某些表格6-K报告 (本招股说明书是注册说明书的一部分)，以及(Ii)我们在注册说明书生效后提交的所有此类年度报告和某些表格6-K报告，本招股说明书构成其一部分的注册声明生效后提交的所有此类年度报告和某些表格6-K报告。直至我们提交生效后的修正案，表明本招股说明书所提供的证券已终止发售(在每种情况下，如果该6-K表格声明通过引用将其并入本招股说明书)。

对于本招股说明书而言，在本招股说明书日期之前提交的文件中包含的任何陈述(通过引用并入本招股说明书)应视为被修改或取代，前提是此处包含的陈述修改或取代了此类陈述。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书日期之后向SEC提交并在此引用的任何信息将自动更新并取代本招股说明书以及之前通过引用并入本招股说明书的任何文件中包含的信息。

您应假定本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中的信息，以及我们之前向SEC提交并通过引用并入的信息仅在这些文件的封面上的日期是准确的。

我们将向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份任何或所有报告或文件的副本，这些报告或文件已通过引用并入未随招股说明书一起提交的注册说明书中所包含的招股说明书。如提出书面或口头要求，我们将免费提供这些报告或文件。索取此类文件请向Naked Brand Group Limited，收件人：Justin Davis-Rice先生，地址：澳大利亚新南威尔士州双湾35-39威廉街7单元，邮编：2028。该等文件亦可在我们的网站免费查阅，网址为Www.nakedbrands.com.

我们必须在法律允许的最大范围内，在法律允许的范围内，在全额赔偿的基础上，赔偿本公司现任和前任董事及其他高管因其在公司或相关法人团体任职而招致的所有责任。

我们还可以在法律允许的范围内为每位董事和高级管理人员购买和维护保险，或支付或同意支付保险费，以承担董事或高级管理人员因其在公司或相关法人团体任职而产生的任何责任。

根据《公司法》，公司或相关法人团体不得赔偿某人作为公司高级管理人员或审计师承担的任何责任，如果这是一种责任：

此外，公司或相关法人团体不得赔偿因作为公司高级管理人员或审计师而承担的法律责任而为诉讼辩护而产生的法律费用如果这些费用是在下列情况下发生的，则公司或相关法人团体不得赔偿该人的法律费用：

由于根据上述条款，根据证券法产生的责任的赔偿可能允许董事、高级管理人员或控制我们的人员，我们已被告知，SEC认为此类赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此不能强制执行。

在此提交的或通过引用并入本文的展品列在下面的展品索引中。

(1) 在进行报价或销售的任何期间，提交本登记声明的生效后修正案：

(Ii) 在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最新修订)之后发生的、个别地或总体上代表注册说明书中所列信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，发行证券数量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不超过登记的金额)以及与估计最高发行范围的低端或上限的任何偏差，均可在根据规则424(B)提交给证券交易委员会的招股说明书中反映出来，前提是总量和价格的变化合计不超过《注册计算》中规定的最高总发行价的20%的变化。在此情况下，证券发行量的任何增减(如果发行的证券的总美元价值不超过登记的总发行价)以及与估计最高发售区间的端的任何偏离，都可以根据规则424(B)提交给证券交易委员会的招股说明书反映出来

(Iii) 将以前未在注册声明中披露的有关分配计划的任何重大信息包括在注册声明中，或在注册声明中对该等信息进行任何重大更改。

提供, 然而，第(I)、(Ii)和(Iii)段不适用于以下情况：第(I)、(Ii)和(Iii)段要求包含在生效后的修正案中的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第 13节或第15(D)节提交给SEC的报告中(通过引用并入注册声明中)，或者包含在根据本注册声明的第424(B)条提交的招股说明书中。

(2) 就确定1933年证券法规定的任何责任而言，每项生效后的修订应被视为与其中提供的证券有关的新的登记声明，而当时发售该等证券应被视为其首次善意发售。

(3) 以事后生效修正案的方式，将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中除名。

(4) 如果注册人是外国私人发行人，则在任何延迟发售开始时或在连续发售期间，提交注册声明的生效后修正案，以包括20-F表8.A项(本章§249.220f)所要求的任何财务报表。无需提供该法案第10(A)(3)节(15 U.S.C.77j(A)(3))所要求的财务报表和信息。提供注册人通过生效后的修正案在招股说明书中包括根据第(A)(4)款要求的财务报表，以及确保招股说明书中的所有其他信息至少与该财务报表的日期一样新所需的其他信息。尽管如上所述，关于表格F-3的注册声明(本章239.33节)，如果注册人根据1934年证券交易法第13节或第15(D)节向委员会提交或提交的定期报告中包含此类财务报表和信息，则无需提交生效后的修正案以包括该法第10(A)(3)节或表格20-F第8.A项所要求的财务报表和信息。

(A) 注册人依据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被当作为注册说明书的一部分并包括在注册说明书内之日起，须当作为注册说明书的一部分；及

(B) 依据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股章程，作为依据第430B条作出的与依据第415(A)(1)(I)、(Vii)条作出的发售有关的注册陈述书的一部分，或(X)为了提供1933年证券法第10(A)节所要求的信息，自招股说明书首次使用该形式的招股说明书之日起，应视为该招股说明书的一部分并包括在该注册说明书中，以招股说明书中所述的证券的第一份销售合同生效之日为准。根据规则430B的规定，为了发行人和任何在该日期为承销商的人的责任，该日期应被视为与招股说明书中的证券相关的注册说明书的新的生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次真诚发行。但是，如果注册声明或招股说明书中的任何声明是注册声明的一部分，或在通过引用并入或被视为包含在注册声明或招股说明书中的文件中所做的声明是注册声明或招股说明书的一部分，而注册声明或招股说明书是注册声明或招股说明书的一部分，而注册声明或招股说明书中的声明是注册声明或招股说明书的一部分，则对于在该生效日期之前签订了销售合同的买方而言，该声明不会取代或修改注册声明或招股说明书中在紧接该生效日期之前作为注册声明的一部分或在任何此类文件中所做的任何声明。

(Ii) 如果注册人受规则430C的约束，根据规则424(B)提交的每份招股说明书，作为与要约有关的注册声明的一部分，除依据规则430B提交的注册声明或依据规则430A提交的招股说明书外，应被视为注册声明的一部分，并包括在注册声明生效后首次使用的日期。但是，对于首次使用之前签订了销售合同的购买者，注册声明或招股说明书中作为注册声明的一部分的注册声明或招股说明书中所作的任何声明，或在注册声明或招股说明书中以引用方式并入或视为注册声明或招股说明书的文件中所作的任何声明，均不会取代或修改在紧接该首次使用日期之前在注册声明或招股说明书中所作的任何声明或在任何此类文件中所作的任何声明。在注册声明或招股说明书中所作的任何声明都不会取代或修改在紧接该首次使用日期之前的注册声明或招股说明书中所作的任何声明。

(6) 为了确定注册人根据1933年证券法在证券的首次分销中对任何买方的责任：以下签署的注册人承诺根据本注册声明在以下签署的注册人的首次证券发售中承担责任，无论向购买者出售证券所使用的承销方式如何，如果证券是通过下列任何一种通信方式提供或出售给该购买者的，则以下签署的注册人将根据本注册声明向该购买者提供或出售证券，如果证券是通过下列任何一种通信方式提供或出售给该购买者的，则以下签署的注册人将根据本注册声明向该购买者提供或出售以下签署的注册人的证券，如果证券是通过下列任何通信方式提供或出售给该购买者的，则以下签署的注册人

(I) 以下签署注册人的任何初步招股说明书或招股说明书，该初步招股说明书或招股说明书与根据规则424要求提交的要约有关；

(Ii) 任何与下述注册人或其代表准备的发售有关的免费书面招股说明书，或由下述注册人使用或转介的任何免费书面招股说明书；

(Iii) 任何其他免费撰写的招股说明书中与发售有关的部分，其中载有由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息；和

(Iv) 以下签署的登记人向买方提出的要约中的任何其他通信。

(B) 以下签署的注册人承诺，为了确定1933年证券法下的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13(A)条或第15(D)条提交注册人年度报告的每一次(以及在适用的情况下，根据1934年《证券交易法》第15(D)条提交雇员福利计划年度报告的每一次提交)，应被视为通过引用并入注册说明书中的每一次提交注册人年度报告的申请。根据1934年《证券交易法》的第13(A)条或第15(D)条提交的每一份登记人年度报告(如果适用的话，根据1934年《证券交易法》第15(D)条提交的每一份员工福利计划年度报告)应被视为届时发行该等证券，应视为首次诚意发行该证券。？

(H) 根据上述条款或其他规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据1933年证券法规定的责任获得赔偿，因此注册人已被告知，美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)认为，此类赔偿违反了1933年证券法所表达的公共政策，因此不能强制执行。(H) 根据上述规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可根据前述条款或其他规定获得赔偿，证券交易委员会认为此类赔偿违反了1933年证券法规定的公共政策，因此不能强制执行。如果注册人的董事、高级职员或控制人要求赔偿该等责任(注册人支付注册人的董事、高级职员或控制人在成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序中所招致或支付的费用除外)，且该董事、高级职员或控制人与正在登记的证券相关，则除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则该注册人将提出赔偿要求。向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反1933年《证券法》所表达的公共政策，并将以该问题的最终裁决为准的问题。

(1) 为确定1933年证券法项下的任何责任，根据规则430A作为本注册说明书的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据证券法第424(B)(1)或(4)或497(H)条提交的招股说明书中包含的信息，应视为本注册说明书的一部分，自宣布生效之时起生效。

(2) 为了确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，每一项包含招股说明书表格的生效后修订应被视为与其中提供的证券有关的新登记声明，而当时该等证券的发售应被视为其首次真诚发售。

(J) 以下签署的注册人承诺提交申请，以确定受托人是否有资格根据《信托契约法》第310条(A)款按照SEC根据《信托契约法》第305(B)(2)条规定的规则和规定行事。 (J) 以下签名注册人承诺提交申请，以确定受托人是否有资格根据《信托契约法》第310条(A)款行事，符合SEC根据《信托契约法》第305(B)(2)条规定的规则和规定。

根据《1933年证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，并已于月18日在澳大利亚悉尼市正式安排本注册书由其正式授权的签名人代表其签署。2021年5月的一天。

通过这些陈述，所有人都知道，以下签名的每个人构成并指定贾斯汀·戴维斯-赖斯和马克·齐尔森为其真实和合法的事实代理人，有充分的替代和再代理的权力，并以他的名义，以任何和所有身份签署对本委托书/招股说明书的任何和所有修正案，包括事后生效的修正案，并提交本委托书/招股说明书的所有证物和其他相关文件。特此批准并确认上述事实代理人或其替代人，各自单独行事，可依法作出或导致作出的一切。

根据1933年证券法的要求，本注册声明已由下列人员以身份在指定日期签署。

* 在本注册声明生效后(如果适用)，通过修改本注册声明或通过提交与证券发行相关的表格6-K报告作为参考进行合并

以数千新西兰元和美元为单位	截至2021年1月31日 (历史)						截至2021年1月31日 (PRO 表格)⁽¹⁾⁽²⁾
	新西兰元			美元⁽³⁾			新西兰元			美元⁽³⁾
借款		17,495			12,540			0			0
股本，股本		338,498			242,635			633,146			453,839
累计损失		(244,941	)		(175,574	)		(245,505	)		(175,978	)
储量		(4,366	)		(3,130	)		(4,366	)		(3,130	)
总市值		106,686			76,473			383,275			274,731

	新西兰元		美元
库存调整款		4.8m		3.4m
公司间债务减免		43.6m		31.3m
买家成本		0.3m		0.2m
BNZ还贷		14.5m		10.4m
中期对价总额		63.2m		45.3m

分项费用	金额
证券交易委员会注册费	$	40,000
律师费及开支	$	15,000
会计费用和费用	$	15,500
转会代理费和登记费	$	5,000
杂类	$	5,000
总计	$	80,500

	裸体品牌集团有限公司

	由以下人员提供：	/s/ 贾斯汀·戴维斯-赖斯
		贾斯汀·戴维斯-赖斯
		执行主席

名字	标题	日期

/s/ 贾斯汀·戴维斯-赖斯	执行主席兼董事	2021年5月18日
贾斯汀·戴维斯-赖斯	(首席执行官 )

/s/ Mark Ziirsen	首席财务官 (首席财务官	2021年5月18日
马克齐尔森	和首席会计官)

/s/ Simon Tripp	导演	2021年5月18日
西蒙特里普

/s/ Andrew Shape	导演	2021年5月18日
安德鲁形状

/s/ Kelvin Fitzalan	导演	2021年5月18日
开尔文菲扎兰

注册的每一类证券的名称	拟议数极大值集料发行价			注册额费用(2)
首次公开发行证券：
普通股，无面值		(1	)		(2	)
优先股，无面值		(1	)		(2	)
认股权证		(1	)		(2	)
债务证券		(1	)		(2	)
单位		(1	)		(2	)

(1)	根据表格F-3一般说明I.C.省略了每个识别类别的未指明数量的证券，以便不时以不确定的价格进行可能的发行。本协议项下登记的证券包括数量不定的证券，这些证券可以在首次公开发行中发行，也可以在行使、转换或交换本协议项下登记的任何规定行使、转换或交换的证券时发行。对于在转换或行使本协议所提供的其他证券或与本协议提供的其他证券组合可发行的证券，可发行或可交换的证券，可能会收到单独的对价，也可能不会收到单独的对价。

(2)	根据证券法颁布的规则456(B)和457(R)，注册人推迟支付注册费。

关于这份招股说明书	II
招股说明书摘要	1
危险因素	8
有关前瞻性陈述的警示说明	9
收益的使用	10
稀释	11
资本化与负债	12
手令的说明	19
债务证券说明	20
单位说明	26
论证券的法定所有权	27
配送计划	30
费用	32
法律事务	32
专家	32
法律程序文件的送达及民事责任的强制执行	32
在那里您可以找到更多信息	32
借引用某些文件而成立为法团	33

	●	我们的重组计划；
	●	对行业趋势以及潜在市场的规模和增长率的预期；
	●	我们的业务计划和增长战略，包括向新市场和新产品进行收购和扩张的计划；以及
	●	对季节性趋势的预期。

	●	我们对我们好莱坞品牌Frederick‘s的依赖。
	●	我们保护或维护我们的品牌形象和专有权利的能力；
	●	我们满足不断变化的消费者偏好的能力；
	●	影响可自由支配消费支出的经济低迷；
	●	我们有效管理我们增长的能力；
	●	我们业务重组的成功；
	●	我们筹集任何必要资本的能力；
	●	旺季业绩不佳影响我们全年的经营业绩；
	●	考虑到我们对第三方分销/实施的依赖，我们有能力管理我们的产品分销；
	●	我们营销计划的成功；
	●	新冠肺炎大流行的影响。

	●	2021年2月1日，我们完成了以每股1.70美元的价格向某些机构投资者公开发售29,415,000股普通股的交易，总收益为50,005,500美元。Maxim担任此次发售的独家配售代理。在扣除3,000,330美元的配售代理费和其他预计发售费用后，公司从此次发售中获得的净收益约为46,900,000美元(65,429,688新西兰元)。扣除3,000,330美元的配售代理费和其他预计发售费用后，公司的净收益约为46,900,000美元(65,429,688新西兰元)。毛收入减去代理费约4,700万美元入股股本，支出10万美元影响累计亏损。

	●	于2021年2月10日，吾等向BNZ支付约10,394,000美元(14,500,000新西兰元)，构成对BNZ的贷款项下所有到期款项的全额偿还，贷款被终止。

	●	2021年2月25日，我们将2020年4月发行的优先票据换成了4,002,789股普通股。该表反映了截至2021年1月31日的票据交换情况，账面价值为2,152,000美元(3,002,000新西兰元)。这产生了减少借款和增加股本的效果。

	●	2021年3月10日，我们根据2021年2月的SPA完成了价值100,000,000美元的单元销售。单位收购价为美元，共发行117,647,059股(相当于117,647,059股普通股及117,647,059股2021年2月认股权证)。我们向投资者提供了融资回扣，扣除费用后，我们获得了约9490万美元(1.324亿新西兰元)的净收益，增加了该数额的股本。截至2021年5月14日，根据Black-Scholes 无现金行使条款，已对68,362,352股普通股行使了认股权证，总发行量为114,787,027股普通股。这些金额不包括17,106,545股股票的行使，这些股票的行使通知已收到，但股票尚未发行，这将导致发行28,055,275股普通股。与认股权证相关的财务责任尚未确定。确认后，将不会对上表产生实质性的净影响，因为任何影响都会对股本和累计亏损产生相同但相反的影响。

	●	于2021年4月30日，吾等与DR Family Trust No.2受托人JADR Holdings Pty Limited、Justin Davis-Rice附属实体以及与Anna Johnson附属实体Matana Intimates Holding 信托受托人Matana Intimates Holdings Trust Limited签署了Bendon股份出售协议，并同时完成了据此预期的Bendon出售。根据Bendon股份出售协议，吾等按Bendon股份出售协议所载条款及条件，出售Bendon的所有已发行股本及任何无产权负担的应计权利，代价如下。本登出售的经济截止日期为2021年1月31日，尽管本登出售的截止日期是2021年4月30日。

		临时 Bendon销售考虑事项如下：

	●	约 32,178,161股作为2021年2月认股权证基础的普通股。此金额包括已收到行使通知但尚未发行的17,106,545股行权，将发行28,055,275股普通股。然而，在行使2021年2月认股权证时实际可发行的股票数量可能远远超过上述金额，其中取决于2021年2月认股权证是否通过布莱克-斯科尔斯(Black-Scholes)无现金行使行使。在此情况下，2021年2月认股权证行使时可发行的股份数量将取决于行使认股权证时普通股的市场价格。我们无法预测我们普通股在未来任何日期的市场价格，因此，我们无法准确预测或预测最终可能发行的股票总数；以及

	●	535,987 作为我们已发行认股权证基础的普通股(7月份认购权证除外)。

	●	优先股的发行名称和发行数量；

	●	优先股息率、优先股股息支付的条款和条件；

	●	优先股是否可以赎回，以及与赎回有关的条款和条件；

	●	优先股是否可以转换为普通股，以及与任何此类转换有关的条款和条件；以及

	●	优先股的任何清算优先权。

	●	认股权证的标题；

	●	发行的权证总数；

	●	认股权证行使时可购买证券的名称和/或条款；

	●	如果适用，发行认股权证的证券的名称和/或条款，以及每种证券发行的认股权证数量；

	●	如果适用，认股权证和随权证发行的任何证券将可单独转让的日期；

	●	行使认股权证时可以购买的证券的金额和价格；

	●	权证行使权开始和到期的日；

	●	在适用的情况下，任何时候可以行使的权证的最低或最高金额；

	●	认股权证所代表的认股权证或(如果适用)在行使认股权证时可能发行的证券，将以登记或无记名形式发行；

	●	如果适用，与登记程序有关的信息；

	●	如果适用，讨论美国联邦所得税的主要考虑因素

	●	权证的反稀释条款(如有) ；

	●	赎回或赎回适用于认股权证的条款(如有)；以及

	●	认股权证的任何附加条款，包括与权证交换和行使有关的条款、程序和限制。

	●	标题；

	●	发行本金金额，如果是一系列的，则包括批准的总金额和未偿还的总金额；

	●	对可能发行的金额的任何限制；

	●	我们是否会以全球形式发行该系列债务证券，条款和托管人将是谁；

	●	到期日；

	●	出于税收目的，我们是否会为非美国人持有的任何债务证券支付额外的金额，如果我们必须支付这些额外的金额，我们是否可以赎回债务证券，如果我们必须支付这些额外的金额，我们是否会支付额外的金额，如果我们必须支付这些额外的金额，我们是否会支付额外的金额，以及如果我们必须支付这些额外的金额，我们是否可以赎回债务证券；

	●	年利率，可以是固定的，也可以是浮动的，或者确定利率和计息日期的方法，付息日期和付息日期的定期记录日期，或者确定这样的日期的方法；

	●	利息是以现金以外的财产(包括我们的证券)支付的，还是以增加债务证券本金的方式支付的；

	●	债务证券是有担保还是无担保，以及任何有担保债务的条款；

	●	任何一系列次级债务的从属条款；

	●	付款地点；

	●	转让、出售或其他转让(如果有)的限制；

	●	我们有权延期支付利息和任何此类延期期限的最长期限；

	●	日期(如果有)，之后，以及根据任何可选或临时赎回条款和该等赎回条款的条款，吾等可以选择赎回该系列债务证券的价格；

	●	根据任何强制性偿债基金或类似基金的规定或其他规定，我们有义务赎回或由持有人选择购买该系列债务证券的日期(如果有)以及支付债务证券的货币或货币单位；我们有义务赎回该系列债务证券的日期和价格根据任何强制性偿债基金或类似基金的规定或其他规定，我们有义务赎回该系列债务证券，或由持有人选择购买该系列债务证券以及应支付债务证券的货币或货币单位；

	●	契约是否会限制我们产生额外债务、发行额外证券、创建留置权、支付股息和对我们的股本进行分配、赎回股本、进行投资或其他限制性付款、出售或以其他方式处置资产、进行售后回租交易、与股东和关联公司进行交易，或进行合并或合并；

	●	契约是否要求我们保持任何利息覆盖、固定费用、现金流、资产或其他财务比率；

	●	讨论适用于债务证券的任何重要的美国联邦所得税考虑因素；

	●	描述任何图书分录特征的信息；

	●	偿付基金购买或其他类似基金(如有)的拨备；

	●	解除契约条款的适用性；

	●	债务证券的发行价格是否将被视为按照《国税法》第1273条(A)段所定义的“原始发行折扣” 发行；

	●	我们将发行该系列债务证券的面额(如果不是1,000美元及其任何整数倍的面额)；

	●	支付债务证券的货币(如果不是美元)以及确定等值美元金额的方式；以及

	●	债务证券的任何其他特定条款、偏好、权利或限制或限制，包括就债务证券提供的任何其他违约或契诺事件，以及我们根据适用法律或法规可能要求或建议的任何条款。

	●	如果到期应付未付息且持续90天，且付款时间未延长或延期；

	●	如果我们在到期和应付时未能支付本金、保险费或偿债基金付款(如果有)，且付款时间没有延长或推迟；

	●	如果我们未能遵守或履行债务证券或契约中包含的任何其他约定(具体涉及另一系列债务证券的约定除外)，并且在收到债券受托人或该系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人的通知后，我们的违约持续了90天；以及

	●	如果发生指定的破产、资不抵债或重组事件。

	●	持有人如此发出的指示与任何法律或适用的契约并无抵触；及

	●	根据1939年《信托契约法》，债券受托人无需采取任何可能使其承担个人责任或可能对未参与诉讼的持有人造成不适当损害的行为。根据《信托契约法》，债券受托人无需采取任何可能涉及其个人责任或可能对未参与诉讼的持有人造成不当损害的行动。

	●	持有人已就该系列持续发生的违约事件向债权证受托人发出书面通知；

	●	持有该系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人已提出书面请求，并已向债权证受托人提出合理赔偿，要求其作为受托人提起诉讼；

	●	债券托管人未提起诉讼，也未在通知、请求和要约后90天内从该系列未偿还债务证券的多数持有人那里收到本金总额为的其他相互冲突的指示。债券托管人未提起诉讼，也未收到该系列未偿还债务证券本金总额在通知、请求和要约后90天内发出的其他相互冲突的指示。

	●	修复契约中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

	●	遵守上述“债务证券说明-合并、合并或出售”;

	●	遵守SEC关于1939年《信托契约法》规定的任何契约资格的任何要求；

	●	增加、删除或修订契约中规定的债务证券发行、认证和交付的授权金额、条款或目的的条件、限制和限制；

	●	规定发行任何系列债务证券的形式以及条款和条件，并确立其条款和条件。 “债务证券说明-总则，“确定根据契约或任何系列债务证券的条款要求提供的任何证明的形式，或增加任何系列债务证券持有人的权利；

	●	提供证据，并规定继任受托人接受本协议项下的任命；

	●	规定作为凭证债务证券的补充或替代无凭证债务证券，并为此目的进行所有适当的更改；

	●	在我们的契约中添加保护持有人的新契约、限制、条件或规定，并在任何此类附加契约、限制、条件或违约事件的条款中规定违约的发生、发生和延续；或

	●	更改不会对任何系列债务证券的任何持有人的利益造成实质性不利影响的任何内容。

	●	延长该系列债务证券的固定期限；

	●	降低本金、降低付息率或延长付息时间、降低赎回债务证券时应支付的保费。

	●	降低债务证券的百分比，要求其持有人同意任何修改、补充、修改或豁免。

	●	登记该系列债务证券的转让或交换；

	●	更换系列被盗、遗失或残缺不全的债务证券；

	●	维护个支付机构；

	●	持有笔款项或者其他财产，用于信托支付；

	●	追回债券托管人持有的超额款项；

	●	赔偿债权证受托人和赔偿债权证受托人；以及

	●	任命任何继任受托人。

	●	发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券，该期间自营业开业之日起在可能被选择赎回的任何债务证券的赎回通知邮寄之日前15天至邮寄当日营业结束时止；或

	●	登记转让或交换如此选择赎回的任何债务证券，全部或部分，但我们部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

	●	单位和组成单位的证券的名称和条款，包括组成单位的证券是否可以单独持有或转让，以及在什么情况下可以单独持有或转让。

	●	管理这些单位的任何单位协议条款的说明；

	●	对单位的支付、结算、转让或交换规定的说明；

	●	讨论重要的联邦所得税考虑事项(如果适用)；以及

	●	单位将以完全注册还是全球形式发行。

	●	如何处理证券支付和通知；

	●	是否收费或收费；

	●	如果需要，它将如何处理持有人同意的请求；

	●	是否以及如何指示它将以您自己的名义注册的证券发送给您，以便您可以成为持有者(如果将来允许的话) ；

	●	如果发生违约或其他事件，导致持有人需要采取行动保护自己的利益，它将如何行使证券权利；以及

	●	如果证券是记账式的，托管人的规则和程序会对这些事项产生怎样的影响。

	●	投资者不能将证券登记在他或她的名下，也不能为其在证券中的权益获得非全球证书，除非在下面描述的特殊情况下；

	●	投资者将是间接持有人，必须向他或她自己的银行或经纪人寻求证券付款以及对其与证券相关的合法权利的保护，如上所述；

	●	投资者不得将证券权益出售给部分保险公司和法律规定必须以非账面入账方式持有证券的其他机构；

	●	投资者在以下情况下可能无法质押其在全球证券中的权益：代表证券的证书必须交付给出借人或质押的其他受益人，才能使质押生效；

	●	托管人的政策可能会不时改变，它将管理支付、转让、交换和其他与投资者在全球证券中的利益相关的事项；

	●	我们和任何适用的受托人不对托管人的行为的任何方面或其在全球证券中的所有权权益记录负责，我们或任何适用的托管人也不以任何方式监督托管人；

	●	托管机构可能(我们理解DTC将会)要求在其簿记系统内买卖全球证券权益的人使用立即可用的资金，您的经纪人或银行也可能要求您这样做；以及

	●	参与存托机构簿记系统的金融机构，投资者通过该系统持有全球证券的权益，也可能有自己的政策影响支付、通知和与证券有关的其他事项。

	●	如果托管机构通知我们它不愿意、不能或不再有资格继续作为该全球证券的托管机构并且我们在90天内没有指定其他机构作为托管机构；

	●	如果我们通知任何适用受托人我们希望终止该全球证券；或

	●	如果全球证券所代表证券发生违约事件，且尚未治愈或放弃。

	●	通过承销商或交易商；

	●	直接给采购商；

	●	通过个代理；

	●	在证券法第415(A)(4)条所指的 “市场”发行中，向或通过做市商，或进入交易所或其他地方的现有交易市场；或

	●	通过这些方法的组合。

	●	任何代理人或承销商的姓名或名称；

	●	承销商承销或购买的证券金额；

	●	首次公开发行(IPO)价格；

	●	支付或允许支付给任何代理人或承销商的佣金、折扣金额；

	●	我们将收到的收益；

	●	构成保险人赔偿的其他项；

	●	允许或支付给经销商的任何折扣、佣金或优惠；

	●	与任何承销商或代理人签订的任何协议的实质性条款；以及

	●	证券可能上市的任何证券交易所。

	●	我们于2021年5月18日向证券交易委员会提交的Form 20-F年度报告；

	●	我们于2021年2月1日、2021年2月23日、2021年2月25日、2021年3月1日、2021年3月12日、2021年3月30日、2021年4月21日、2021年4月23日、2021年4月29日和2021年4月30日向证券交易委员会提交的Form 6-K报告；以及

	●	根据交易法第12(B)节向证券交易委员会提交的表格8-A(编号001-38544)中包含的对我们普通股的说明。

格劳巴德·米勒(Graubard Miller)

由以下人员提供：	/s/ 杰弗里·M·加兰特
姓名：	杰弗里·M·加兰特
标题：	合伙人
日期：	2021年5月18日

附件编号：		描述

1.1*		承销协议或其他类似协议的表格。

3.1		裸体品牌集团有限公司章程(通过参考2018年4月11日提交给证券交易委员会的F-4/A表格注册说明书附件3.1，文件编号333-223786合并)。

4.1		普通股证书样本(通过参考附件4.1与公司于2018年4月11日提交给证券交易委员会的F-4/A表格第333-223786号文件的注册声明一起并入)。

4.2*		优先股证书表格

4.3*		授权书协议表格。

4.4		注册人与受托人之间的高级债务证券契约格式待指定。

4.5		指定注册人与受托人之间的次级债务证券契约格式。

4.6*		备注表格。

4.7*		单元协议表格

5.1		米尔斯·奥克利的观点。

5.2		格劳巴德·米勒的观点。

10.1*		证券购买协议或其他类似协议格式。

23.1		BDO Audit Pty Ltd同意。

23.2		米尔斯·奥克利同意(见附件5.1)

23.3		格劳巴德·米勒同意(见附件5.2)

24.1		授权书(包括在签名页上)。

25.1*		表格 T-1根据1939年《信托契约法》(经修订)规定的受托人契据资格说明书(Form T-1 Statement of the Trust Indenture Act of the 1939)。