美国
美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告

截至2021年3月31日的季度报告

或

☐过渡 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的报告

在由至至的过渡期内

委托档案编号：001-38167

美国虚拟云技术公司 Inc.

(注册人的确切姓名见 其章程)

桃树街1720号，629套房

亚特兰大，GA 30309

(主要行政办公室地址)

(404) 239-2863

(注册人电话号码，含 区号)

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12 个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类 提交要求。是☐ 否

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了 根据S-T法规第405条(本章232.405节 节)要求提交的每个交互数据文件。 是☐否

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的定义 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴的 成长型公司”。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示 注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司 (根据交易法第12b-2条的定义)。是，☐否

注明截至最后实际可行日期发行人所属 类普通股的流通股数量。

截至2021年5月14日，公司已发行普通股20,080,021股，每股票面价值0.0001美元。

美国虚拟云技术公司 Inc.

目录

第一部分-财务信息

第一项财务报表

美国虚拟云技术公司 Inc.

压缩合并资产负债表

(以千为单位，但共享和按 共享数据除外，或者另有说明)

附注是简明合并财务报表不可分割的 部分。

美国虚拟云技术公司 Inc.

操作的压缩合并报表

(以千为单位，但共享和按 共享数据除外，或者另有说明)

(未经审计)

附注是简明合并财务报表不可分割的 部分。

美国虚拟云技术公司 Inc.

股东(亏损)权益变动简明合并报表

(以千为单位，但共享和按 共享数据除外，或者另有说明)

(未经审计)

附注是简明合并财务报表不可分割的 部分。

美国虚拟云技术公司 Inc.

现金流量的精简合并报表

(单位：千)

(未经审计)

附注是简明合并财务报表不可分割的 部分。

美国虚拟云技术公司 Inc.

简明合并财务报表附注

(以千为单位，但共享和按 共享数据除外，或者另有说明)

2021年3月31日

(未经审计)

1.组织机构和业务运作

组织

美国虚拟云技术公司 (“AVCT”、“公司”、“我们”或“继任者”) 于2016年4月7日在特拉华州注册成立。

2020年4月7日(“Computex截止日期”)，AVCT(前身为Pensare Acquisition Corp.)完成业务合并交易(“Computex 业务合并”)，收购了Stratos Management Systems，Inc.(“Computex”)，这是一家以Computex Technology Solutions开展业务的私人运营 公司。Computex业务合并是根据最初于2019年7月25日签订的修订协议的 条款完成的。随着Computex Business 合并的结束，公司更名为美国虚拟云技术公司(American Virtual Cloud Technologies，Inc.)。

于2020年12月1日(“康迪 成交日期”)，本公司通过收购若干资产、承担若干 负债以及收购康迪通信有限责任公司的全部未偿权益，从Ribbon Communications，Inc.及其若干关联公司(“Ribbon”)手中收购了康迪通信业务(以下简称“康迪”)。

出于会计目的，Computex 和康迪都被视为被收购方，而该公司被视为收购方。收购采用 会计收购法核算。有关更多信息，请参见注释5。

业务性质

Computex是面向全球大客户的领先的多品牌技术 解决方案提供商，通过其 广泛的硬件、软件和增值服务产品，提供一整套全面和集成的技术解决方案。其产品的广度使Computex能够为每位客户 提供完整的技术解决方案。在对客户需求进行评估后，Computex设计最佳解决方案， 并在行业领先供应商的帮助下，帮助客户采购符合其全球需求的产品。

Computex的主要运营地点位于明尼苏达州、密歇根州、佛罗里达州和得克萨斯州，提供的服务包括统一通信即服务(“UCaaS”)、目录和消息传递、 企业网络、网络安全、协作、数据中心服务、集成、存储、备份、虚拟化和融合 基础设施。

康迪是一家基于云的企业服务提供商 。它部署了运营商级专有云通信平台，该平台支持UCaaS，通信平台作为服务(“CPaaS”)和联系中心即服务(“CCaaS”)，面向中端市场和企业客户 跨专有多租户、高度可扩展的云平台。Kandy平台还包括基于网络实时通信技术(“WebRTC技术”)(称为Kandy包装器)的预置客户互动工具，并向包括通信服务提供商和系统集成商在内的各种客户提供 白标服务。有了康迪， 公司可以将实时通信功能快速嵌入到其现有应用程序和业务流程中。

新冠肺炎

从2019年12月开始，新型冠状病毒(新冠肺炎)株 开始在全球传播，包括2020年2月在美国首次爆发。2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球流行病，并建议在全球范围内采取遏制和缓解措施 。新冠肺炎已经并将继续显著扰乱当地、地区和全球的经济和商业。 新冠肺炎疫情正在扰乱供应链，影响多个行业的生产和销售。新冠肺炎对公司运营和财务业绩的影响程度 将取决于某些事态发展，包括 疫情持续时间和蔓延、对公司客户、员工和供应商的影响，所有这些都是不确定的 且无法预测。目前，新冠肺炎可能会在多大程度上影响公司的财务状况和/或 经营业绩尚不确定。

美国虚拟云技术公司 Inc.

简明合并财务报表附注 -续

(以千为单位，但共享和按 共享数据除外，或者另有说明)

2021年3月31日

(未经审计)

作为对新冠肺炎的回应，该公司 制定了一些限制、要求和指导方针，以保护其员工和客户的健康，包括要求 员工在返回公司办公室之前必须满足某些条件。此外，为了保护员工的健康和安全 ，公司的日常执行已演变为基本上虚拟的模式。在2020年4月1日至 9月1日期间，Computex员工的工资有所降低。公司计划继续监控当前环境 ，并可能采取联邦、州或地方当局可能要求或确定符合其员工、客户和合作伙伴利益的进一步行动 。

2.流动性

从历史上看，公司的主要流动资金来源 一直是现金和现金等价物、运营现金流(如果可用)和融资活动现金流， 包括其信贷协议项下的资金。附注8中对信贷协议进行了更全面的讨论。本公司可能会不时 选择进入债务和股权市场，为收购提供资金，为营运资金提供资金，并使其资金来源多样化。 公司目前的主要资本要求是为营运资金提供资金，并根据其业务战略进行投资。

信用协议将于2021年6月30日到期，经修订后，信用额度部分的最高借款额度为16,500美元，截至2021年4月1日，信用额度下的可用额度计划减少 3,500美元。经修订的信贷协议规定，自2021年1月31日起，每月最低 流动资金(定义为无限制现金加上信贷额度下的可获得性)为3,000美元。截至2021年3月31日，Comerica银行定期贷款和信用额度下的未偿还金额分别为5345美元和6763美元。

此外，截至2021年3月31日，公司 在其运营银行账户中分别拥有15,313美元和369美元的无限制和受限现金，并在 其5466美元的信贷额度下可用。截至2021年3月31日，股东赤字为4396美元。此外，截至2021年3月31日，公司的流动负债比流动资产高出15,324美元，这主要是由于将 信贷协议的组成部分归类为流动负债。

在信贷协议到期日或之前， 本公司可能寻求与其他贷款人协商延长信贷协议或签订新协议。 此外，本公司自2020年12月31日以来筹集了额外资本，并计划额外筹集资金 用于其当前业务的扩张、资本支出和营运资金。

本公司相信，预期从未来业务产生的现金 ，以及来自贷款和项目融资来源的借款以及股权和债务发行的收益 将为财务报表发布后至少一年的运营提供足够的流动资金。但是，不能保证在需要时或在 公司可接受的条款下，将来的资金将可用。这一预测是基于公司目前对新项目融资和产品 销售和服务、成本结构、现金消耗率和其他运营假设的预期。

3.主要会计政策摘要

陈述的基础

随附的未经审核简明综合财务报表 按照美国公认的中期财务信息会计原则 (“GAAP”)以及美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)表格10-Q和条例S-X第8条 的指示列报。根据美国证券交易委员会的中期财务报告规则和 规定，通常包括在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息或脚注披露已被精简或省略。因此，它们不包括全面展示财务状况、经营结果或现金流所需的所有信息和脚注 。管理层认为，随附的简明综合财务报表 包括所有调整，包括正常经常性调整， 这是公平列报所列示期间的财务状况、经营业绩和现金流量所必需的。

美国虚拟云技术公司 Inc.

简明合并财务报表附注 -续

(以千为单位，但共享和按 共享数据除外，或者另有说明)

2021年3月31日

(未经审计)

这些简明的合并财务报表 应与公司于2021年5月14日提交给证券交易委员会的经修订的Form 10-K年度报告一并阅读 截至2020年12月31日的年度报告。截至2021年3月31日的中期业绩不一定 表明截至2021年12月31日的年度或任何未来中期的预期业绩。

在Computex业务合并中， Computex被视为会计用途的前身。后续财务报表反映了以收购净资产和承担负债的公允价值为基础的新会计基础 。在随附的简明综合财务报表 中，本公司明确区分了Computex截止日期之前存在的实体(“前身”) 和该日期及之后存在的实体(“后继者”)。由于继任者的财务报表 的列报基础与前任的财务报表不同，因此这两个实体在 某些方面可能不具有可比性。因此，在精简合并财务报表中包含的某些 表中，用一条黑线分隔后续列或前置列或部分。

本文描述的2020年4月7日之前的财务状况、运营业绩和现金流与Computex及其 子公司的运营有关。AVCT在业务合并前的历史财务信息(特殊目的收购公司， 或“SPAC”)不会反映在以前的财务报表中，因为相信计入该等金额 会降低该等财务报表对用户的用处。SPAC通常会将首次公开募股(IPO)所得的收益存入一个单独的信托账户，直到业务合并发生为止。一旦企业合并发生，这些资金 将用于满足被收购方的对价和/或支付选择赎回与企业合并相关的普通股 股票的股东。在企业合并结束之前，SPAC的运营通常由交易费用和信托账户投资所赚取的收入组成。

确定收购的某些资产和承担的负债的公允价值 需要进行判断，通常涉及重大估计和假设的使用。 有关分配Computex和Kandy收购价格时使用的公允价值估计的讨论，请参阅附注5。

合并原则

随附的后续简明合并财务报表 包括AVCT及其全资子公司的账目。前身精简的合并财务报表 仅反映Computex及其子公司的账目。所有公司间余额和交易均已注销。

预算的使用

按照公认会计原则编制财务报表 要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债报告金额 和披露或有资产和负债，以及报告期内报告的销售额 (或收入)和费用。

做出估计需要管理层 做出重大判断。至少合理的可能性是，由于一个或多个未来事件，截至财务报表日期的估计可能会在短期内发生变化 。因此，实际结果可能与 这些估计值大不相同。本公司简明综合财务报表所反映的重要会计估计 包括但不限于收入确认、坏账准备、认股权证会计、所得税资产确认和 计量、基于股份的薪酬估值、与认股权证公允价值相关的折价，以及收购净资产的 估值。

美国虚拟云技术公司 Inc.

简明合并财务报表附注 -续

(以千为单位，但共享和按 共享数据除外，或者另有说明)

2021年3月31日

(未经审计)

重大会计政策

编制这些精简合并财务报表时使用的重要会计政策与我们的 合并财务报表中反映的会计政策一致，这些合并财务报表包含在我们于2021年5月14日提交给证券交易委员会(SEC)的经 修订的Form 10-K年度报告中，但采用财务会计准则委员会(FASB)会计准则更新(ASU)第2020-06号时发生的变化除外。“(##*_”债务-带转换和其他选项的债务 (小主题470-20)和衍生工具和套期保值--实体自有股权中的合同(815-40分主题)：实体自有股权中可转换工具和合同的会计 (“ASU No.2020-06”)。注4中提供了采用ASU 2020-06对我们的会计政策进行的更新 。

公开、私人配售及EBC认股权证

2017年7月27日，本公司分别与特拉华州有限责任公司Pensare赞助商集团LLC签订了若干认股权证购买协议。保证人“)， 佛罗里达州的MasTec，Inc.和特拉华州的EarlyBirdCapital，Inc.(”EBC“)(连同发起人和MasTec，Inc.)购买者“)，据此，买方就IPO结束及同时购买合共10,512,500 认股权证(包括全部超额配售金额)(”私募 配售认股权证“)，每份私人配售认股权证收购价为1元。

于2017年8月1日左右，在IPO中，本公司出售了公司股权证券的单位 ，每个单位包括一股普通股和一份公共认股权证的一半 (首次公开募股 单位“)，并与此相关，向公众投资者发行并交付15,525,000份认股权证 (公开认股权证“)和675,000份认股权证(基础单位购买期权)给EBC或其 指定人(”EBC认股权证此外，与私募认股权证和公开认股权证一起， 认股权证“)。每份完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股本公司普通股 ，并可进行调整。Computex截止日期之后，截至2021年3月31日，15,525,000份公开认股权证、10,512,500份私募认股权证和675,000份EBC认股权证仍未结清。

私募认股权证和EBC 认股权证可在无现金基础上行使，由持有人选择，只要它们由初始购买者或其许可受让人持有，则不可赎回。 认股权证和EBC 认股权证可在无现金基础上行使，持有人可自行选择，只要它们由初始购买者或其获准受让人持有，则不可赎回。将 转让给非许可受让人的公开认股权证和任何私募认股权证或EBC认股权证均可由本公司选择赎回，且不得以无现金方式 行使。

本公司根据 会计准则编纂(“ASC”)815-40对权证进行评估。衍生品和套期保值-实体自有权益中的合同 ，并得出结论认为，私募认股权证和EBC认股权证不符合被归类为股东权益的标准 。SEC最近的一份声明部分集中在权证协议中的条款，这些条款规定根据权证持有人的特征对结算金额进行潜在的 更改，而且由于权证持有人 不是股权固定期权定价的投入，这种条款将排除私募和EBC权证被归类为股权，因此私募和EBC权证被归类为公平负债 在每个报告日期的收益中确认公允价值的后续变化。 私募认股权证和EBC认股权证的公允价值变化可能会对公司未来的运营业绩产生重大影响 。

私募认股权证和EBC认股权证的公允价值是使用Black-Scholes模型确定的，在截至2021年3月31日的三个月内进行的估值采用了以下加权平均假设：

美国虚拟云技术公司 Inc.

简明合并财务报表附注 -续

(以千为单位，但共享和按 共享数据除外，或者另有说明)

2021年3月31日

(未经审计)

业务和信用风险集中

金融工具主要由现金和贸易应收账款组成，可能使公司面临集中的信用风险。公司持有的现金( 在金融机构中)经常超过联邦保险的250美元上限。截至2021年3月31日，金融机构持有的现金余额超过了联邦保险限额。但是，管理层认为这不会带来重大的信贷风险 。

在截至2021年3月31日的三个月和截至2020年3月31的三个月中，没有客户的销售额超过10% 。

截至2021年3月31日或2020年12月31日，没有客户占应收账款的10%或更多。对于应付帐款，一个供应商至少占2021年3月31日和2020年12月31日应付帐款的10%(分别占15,288美元和13,602美元)。在截至2021年3月31日的三个月中，我们的一家供应商约占我们Computex子公司购买量的57%。

金融工具的公允价值

公允价值是指在计量日期 出售资产或在市场参与者之间有序交易中转移负债所支付的价格 。在确定需要或允许按公允价值记录的资产和负债的公允价值计量时，公司会考虑其将进行交易的主要或最有利市场，并考虑 市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设。

ASC主题820，公允价值计量 和披露提供公允价值层次结构，将用于衡量公允 价值的估值技术的输入划分为三个大的级别。公允价值计量整体所在的层次结构中的水平是以对公允价值计量重要的最低投入水平为基础的，如下所示：

按公允价值非经常性 计量的资产包括商誉以及有形和无形资产。这类资产每年都会根据减值指标进行审查。如果发生了 触发事件，则当相应资产组的估计公允价值小于账面价值 时，对资产进行重新计量。在这种情况下，公允价值计量是基于重大的不可观察的投入(第3级)。

本公司的 金融工具(包括应收贸易账款、存款、应付账款、应计费用和浮动利率债务)的账面价值与其公允价值相近，主要是由于其短期性质、到期日或利率性质。

私募认股权证和EBC认股权证的公允价值在简明综合资产负债表上反映为“认股权证负债”， 采用Black-Scholes模型确定，并被视为二级估值。用于确定截至2021年3月31日的公允价值的重要假设在上面标题为“公开、私人配售及EBC认股权证.”

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(以千为单位，但共享和按 共享数据除外，或者另有说明)

2021年3月31日

(未经审计)

重新分类

某些前期金额已 重新分类，以符合本期列报。

分部报告中的更改

自2021年1月1日起，公司 根据ASC 280更改了部门报告。细分市场报告。在2021年1月1日之前，公司 在一个运营部门下运营，这与提交给首席运营决策 决策者(“CODM”)的信息一致。自2021年1月1日起，该公司确定了两个运营部门：Computex和Kandy。

可报告部门的这一变化 是收购康迪以及将康迪业务整合到公司运营中的结果。这些变化 导致在公司财务业绩评估和决策过程中定期向CODM提供的财务信息进行修订 。随着公司继续将康迪整合到其运营中，根据CODM看待业务的方式的变化，可能需要对细分市场进行更改 。有关更多信息，请参阅注释15。

新兴成长型公司

根据修订后的1933年证券法第2(A)节(“证券法”)的定义，本公司是一家“新兴成长型公司” ， 经2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订的 ，它可能利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免 ，包括但不限于，不需要遵守审计师的要求。减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务 ，免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求 。

此外，《就业法案》第102(B)(1)节免除新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的要求 ，直到私营公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则。非上市公司是指那些 没有证券法注册声明宣布生效的公司，或者没有根据交易法注册的证券类别 。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司 已选择不退出延长的过渡期，这意味着当发布或修订标准时，它采用 私人公司采用新的或修订的标准时的新的或修订的标准。因此，该公司的财务 报表可能无法与某些上市公司相比。

4.近期颁布和采用的会计准则

近期发布的会计准则

作为一家新兴的成长型公司，公司 可以选择延迟采用新的会计声明，并选择利用这一选项。因此，本公司计划根据向私人持股公司提供的采用时间表采用新的会计准则。

美国虚拟云技术公司 Inc.

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2021年3月31日

(未经审计)

2016年2月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了会计 标准更新(ASU)第2016-02号，租赁(ASC 842)，通过多次更新进行了修改，以下称为ASC 842。ASC 842要求承租人在资产负债表上确认所有租赁的租赁负债和租赁资产，包括租赁期限大于12个月的经营性 租赁，并要求出租人将租赁分类为销售型、直接融资型 或经营型。ASC 842还扩大了围绕租赁所需的数量和质量披露。只要公司 是一家新兴成长型公司，当前采用的生效日期是2023财年，这是私营公司必须采用的日期 。允许提前领养。虽然本公司继续评估采用的影响，但目前 认为最显著的影响涉及在综合资产负债表上确认与经营租赁相关的使用权资产和 租赁负债。

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12号，简化所得税的核算(“ASU No.2019-12”)简化了所得税的会计处理 ，消除了ASC 740中与期间内税收分配方法相关的指导意见中的某些例外情况， 中期所得税的计算方法，以及对外部递延税项负债的确认 基差 。新的指导方针还简化了特许经营税的会计处理，并对税法或税率进行了修改，并澄清了导致商誉计税基础上升的交易的会计处理。它澄清了 单一成员有限责任公司和类似的不缴纳所得税的被忽视实体不需要 在其单独的财务报表中确认合并所得税费用的分配，但他们可以选择 这样做。

ASU编号2019-12适用于2021年的日历年度 公共业务实体以及该年内的过渡期。对于所有其他日历年实体，它在 从2022年开始的年度期间和2023年的中期有效。允许提前领养。ASU No.2019-12允许公司 将税法变更视为期间内项目，而不是过渡期内的离散项目。

本公司不相信最近颁布但尚未生效的其他会计准则(如果目前采用)会对本公司的综合资产负债表、权益变动表、经营表和现金流量表产生重大影响。

最近采用的会计准则

2020年8月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU No. 2020-06，债务-带转换和其他选项的债务 (副标题470-20)和衍生工具和套期保值-实体自有权益中的合同 (副标题815-40)：实体自有权益中可转换工具和合同的会计 ，(“ASU No.2020-06”)，简化了一些具有负债和股权特征的金融工具的会计处理，包括本公司的可转换债券。ASU No.2020-06取消了具有现金转换功能的可转换债券或具有有益转换功能的可转换工具的分离模式 。此外，对于可转换工具，ASU 2020-06要求使用IF转换法来计算稀释后的每股收益，而不是库存股方法。公司很早就采用了ASU第2020-06号，从2021年1月1日起生效，采用了修改后的回溯法 。采用后，产生了以下更改：

美国虚拟云技术公司 Inc.

简明合并财务报表附注 -续

(以千为单位，但共享和按 共享数据除外，或者另有说明)

2021年3月31日

(未经审计)

截至2021年1月1日，公司在简明综合资产负债表中确认的对 累计亏损的累计影响调整为1,218美元，如下表所示：

下表汇总了采用ASU 2020-06对公司在2020年4月7日至2020年12月31日期间的合并运营报表的影响 ：

采用ASU 2020-06对经营活动提供的净现金、用于投资活动的净现金或融资活动提供的净现金没有影响 。

5.收购

Computex

2020年4月7日，公司完成了导致收购Computex的Computex业务合并 。此次收购符合ASC 805规定的业务合并资格 。因此，本公司按收购日的公允价值记录了收购的资产和承担的负债。 收购价格超过收购的资产和承担的公允价值的部分计入商誉。 商誉不能在纳税时扣除，这是集合的劳动力和管理层的 行业知识等因素造成的。

美国虚拟云技术公司 Inc.

简明合并财务报表附注 -续

(以千为单位，但共享和按 共享数据除外，或者另有说明)

2021年3月31日

(未经审计)

下表显示了收购对价在收购资产和承担的负债中的分配情况(按估计收购日期公允价值计算)。

收购的可识别无形资产 包括价值17,300美元的客户关系和7,000美元的商号。客户关系和商号都使用收入法进行了 估值。客户关系的估值采用多期超额收益法 (或MPEEM)，商标名使用的方法是特许权使用费减免法。关于对Computex的收购，AVCT产生了142美元的交易成本，这是扣除一名债权人授予的903美元信贷后的净额，该债权人的账户由 发行了2500美元的债券、1500美元的普通股和100美元的现金。在截至2021年3月31日的三个月内，与递延税项负债相关的商誉计量期调整为3,450美元，该负债之前在Computex结算日入账 。

由于截至2020年4月7日的运营业绩与Computex的运营相关，因此不包括AVCT产生的投资收入 和交易成本。因此，不包括截至2020年3月31日的三个月的交易成本和投资收入，分别为6,173美元和1,365美元 。

康迪

2020年12月1日，公司通过收购某些资产、承担某些负债以及收购 康迪通信有限责任公司的所有未偿还权益，从Ribbon收购了 康迪。此次收购符合ASC 805规定的业务合并资格。因此，公司按收购日的公允价值记录了 收购的资产和承担的负债。收购价格超过收购资产和承担的负债的公允价值的部分计入商誉。商誉可在纳税时扣除， 是集合的劳动力和管理层的行业知识等因素造成的。

美国虚拟云技术公司 Inc.

简明合并财务报表附注 -续

(以千为单位，但共享和按 共享数据除外，或者另有说明)

2021年3月31日

(未经审计)

下表显示了收购对价在收购资产和承担的负债中的分配情况(按估计收购日期公允价值计算)。

收购的可识别无形资产 包括8200美元的收购技术、7600美元的客户关系和2500美元的商号。无形资产采用收益法的形式进行了 估值。客户关系的估值采用多期超额收益法 (或MPEEM)，而用于获得的技术和商标名的评估方法是版税减免法。关于收购康迪，AVCT在后续期间产生了2,649美元的交易成本。

未经审计的备考财务信息

以下未经审计的备考财务 信息显示了公司的综合运营结果，并使Computex和Kandy的收购生效 ，就好像收购发生在2020年1月1日(以千计)：

此处包括的预计财务信息 不一定表示如果收购在2020年1月1日完成，本应实现的运营结果。此类预计财务信息不会影响与 被收购公司相关的任何整合成本。

上表中的综合净亏损已根据与收购相关的交易成本(包括截至2020年3月31日的三个月的费用) 和无形资产摊销的增量变化进行了调整。

6.商誉和无形资产

公司截至2021年3月31日 和2020年12月31日的无形资产包括：

美国虚拟云技术公司 Inc.

简明合并财务报表附注 -续

(以千为单位，但共享和按 共享数据除外，或者另有说明)

2021年3月31日

(未经审计)

无形资产的估计寿命包括在附注5中。截至2021年3月31日，无形资产的加权平均使用寿命为7.7年。 截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的摊销费用分别为1296美元和247美元。

截至2020年3月31日的三个月内没有任何商誉活动。截至2021年3月31日的三个月内的商誉活动如下：

上表 中对商誉的计量期调整涉及之前在Computex结算日记录的递延税项负债。

7.应付帐款和应计费用

2021年3月31日和2020年12月31日的应付帐款和应计费用如下：

8.长期债务

关于完成Computex业务合并，本公司根据与Comerica Bank的信贷协议 (经修订后的“信贷协议”)承担Computex的义务，该协议包括一份定期票据和一项信贷额度。于Computex结算日，本公司与Comerica Bank就信贷协议订立第三项修订，将本公司加入为借款人，并修订信贷协议的若干条款，包括将信贷协议项下贷款的到期日改为2020年12月31日 ，以及取消若干财务契诺。2020年11月13日，本公司与Comerica银行签订了信贷协议第五修正案 ，将到期日延长至2021年6月30日，规定自2021年4月1日起将信贷额度的最高借款减少 ，修订利率，并自2021年1月31日起， 规定每月最低流动资金(定义为信贷额度下的无限制现金加可获得性)为3,000美元。 截至11月13日，规定每月最低流动资金(定义为无限制现金加信贷额度下的可获得性)为3,000美元。 自11月13日起，规定每月最低流动资金(定义为无限制现金加上信贷额度下的可获得性)为3,000美元。 然而，在2021年4月1日，信用额度允许的最大借款减少了3,500美元，降至13,000美元。根据2020年11月13日的第五修正案 ，公司需要一次性支付250美元的定期贷款本金。信用额度的可用性 是根据每周借款基准计算确定的，该计算主要基于应收账款和库存的特定百分比 。截至2021年3月31日，信用额度下的最大借款金额为12,229美元，其中可用金额为5,466美元 。

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2021年3月31日

(未经审计)

关于收购 Kandy，本公司还对信贷协议进行了第六次修订，要求本公司根据信贷协议偿还 信贷协议项下的250美元，每筹集12,500美元资本。

在 信贷协议到期日或之前，公司计划寻求与另一家贷款人协商延长信贷协议或签订新的 协议。但是，不能保证融资金额达到公司 要求的金额，或按公司可以接受的条款(如果有的话)提供融资。截至2021年3月31日和2020年12月31日，信贷额度余额分别为6763美元和7355美元。

在2020年11月13日至2020年12月31日期间，信贷协议项下的所有未偿还债务继续按一个月伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)或1.00%的较高者计息，外加4.00%的保证金(“保证金”)。然后，保证金每月逐渐增加 ，到2021年6月1日达到最高6.50%。截至2021年3月31日和2020年12月31日，信贷额度的有效利率分别为6.00%和5.00% 和2020年12月31日。定期票据在2021年3月31日和2020年12月31日的有效利率分别为6.00%和5.00%。

信贷协议受担保 协议的约束，该协议几乎包括本公司的所有资产和Computex股权的质押。自Computex 成交日起生效，之前的Computex股东被解除与信贷协议相关的担保协议。

信贷协议的先前修正案于2020年5月4日生效， 包括对信贷协议中的契约的修改，禁止借款人 承担额外债务，以排除(I)借款人根据美国小企业协会(SBA)根据冠状病毒援助设立的Paycheck保护计划而发生的债务，救济和经济 安全法案(“CARE法案”)和相关规则和条例(“PPP贷款”)和(Ii)仅为支付保险费而产生的高达150万美元的债务。

2020年4月，该公司在其申请获得SBA批准后，获得了 4135美元的PPP贷款。

根据CARE法案的条款，PPP 如果贷款 用于符合条件的用途(包括支付工资成本、抵押贷款利息、租金和/或公用事业成本)，并且贷款接受者 满足某些其他要求(包括维持就业和补偿水平)，则贷款接受者可以在八周后申请并获得全部或部分此类贷款的豁免。该公司认为它已 将全部PPP贷款用于符合条件的费用，并预计有资格在该计划下获得全部或部分豁免。但是， 本公司不能保证其将获得任何部分的宽恕。

2018年，Computex订立了利率互换安排，以部分缓解因欧洲美元利率变化而导致的现金流变化，特别是与信贷协议下定期票据的利息支付相关的 。利率互换名义金额为2857美元 ，到期日为2021年8月2日。固定利率为3.04%，相应的浮动利率为1个月期 libor。利率互换不符合对冲会计的条件。相关衍生工具的公允价值 分别于2021年3月31日和2020年12月31日入账31美元和51美元，并计入应付账款和应计 费用。

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2021年3月31日

(未经审计)

截至2021年3月31日 和2020年12月31日的长期债务总额包括：

附属本票

在Computex结算日，公司 发行了500美元的附属本票，部分清偿了3,000美元的延期承销费。其余2,500美元 通过发行可转换债券结算(见附注9)。附属承付票的利息为年息12.00% ，于2021年6月30日到期，从属于信贷协议项下的任何欠款。全部本金连同任何应计和未付利息在到期日到期并支付 。

9.股东(亏损)权益、相关认股权证、债券和担保

优先股-本公司获授权 发行500万股优先股，面值0.0001美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日，未发行或发行任何优先股 。

普通股- 公司被授权发行5亿股普通股，每股票面价值0.0001美元。本公司 普通股的持有者每股享有一票投票权。截至2021年3月31日，共发行普通股968,390股，已发行流通股 。

注册权协议

于Computex截止日期，本公司与Pensare 保荐人集团、有限责任公司(“保荐人”)及本公司若干其他初始股东，以及Stratos Management Systems Holdings，LLC(“Holdings”)及若干其他投资者(定义见下文)订立注册权协议 (“注册权协议”)。注册权协议修订、重述和取代了AVCT、保荐人和AVCT的某些其他初始股东于2017年7月27日签订的之前的注册权协议 。此类注册 权利也适用于单位的购买者(定义如下)。根据注册权协议的条款，持有本公司若干证券的 持有人，包括本公司创办人股票、本公司私募认股权证相关普通股以及以定向增发发行的证券相关的普通股的持有人 (定义见下文)有权根据证券法和适用的州证券法对该等普通股享有某些登记权，包括总计最多8次按需登记和习惯上的“小猪”。

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2021年3月31日

(未经审计)

可转换债券、相关权证和担保

于Computex截止日期，本公司 亦按先前披露的日期为2020年4月3日的 证券购买协议(“证券购买协议”)的条款，以私募方式(“私募”)完成向若干投资者(每名“投资者”)出售本公司的证券单位 (“单位”)。每个单位包括 1,000美元的本公司A系列可转换债券(“债券”)和(Ii) 以每股0.01美元的行使价购买100股普通股的权证(“便士认股权证”)。 根据证券法第4(A)(2)条规定的豁免注册，此类证券的发行并未根据证券法注册。

此外，就于2020年12月1日收购康迪 一事，根据康迪收购协议的条款，本公司向Ribbon 发行43,778个单位作为收购康迪的代价，并向本公司股东SPAC Opportunity Partners，LLC出售10,000个单位，并向一名董事出售1,000个单位。此外，在截至2021年3月31日的三个月内，公司额外售出了14,510个单位(包括出售给相关方的1,300个单位)。

债券

于Computex 成交日发行的债券本金总额约为43,169美元(包括作为出售给MasTec，Inc.(“Mastec”)的单位的一部分而发行的本金总额 $3,000)，MasTec，Inc.(“Mastec”)是公司5.0%以上的股东，以及总计20,000美元的本金 其中本金是根据Computex业务合并协议的条款向Holdings发行的单位的一部分， 本金总额约为8,566美元，其中约8,566美元是根据Computex业务合并协议的条款向Holdings发行的单位的一部分， 本金总额约为8,566美元，其中本金总额约为8,566美元，其中

根据康迪购买协议的条款，与2020年12月1日收购康迪相关发行的债券包括向Ribbon发行的本金总额为43,778美元，向公司股东SPAC Opportunity Partners，LLC发行的本金总额为10,000美元，以及向一名董事发行的本金总额为1,000美元 。

截至2021年3月31日的三个月发行的债券与收购康迪公司发行的债券形式相同，本金总额为14,510美元(包括向相关方发行的1,300美元)。

债券的年利率为10.0%，在每个日历季度的最后一天以额外债券的形式每季度支付一次，但在 到期时除外，在这种情况下，应计未付利息以现金支付。每份债券的全部本金连同其应计及未付利息，将于(I)该日期(即 发行日期后30个月)到期应付，因持有人可自行选择，在给予本公司不少于30日的书面通知后， 要求支付有关款项及(Ii)发生控制权变更(定义见债券)。

每份债券可根据持有人的选择权在任何时候全部或部分转换为普通股的该数量，计算方法是将转换的本金金额连同所有应计但未支付的利息除以适用的转换价格， 最初为3.45美元。转换价格受股票股息、股票拆分、重新分类 等常规调整的影响，如果普通股或可转换、可行使或可交换的证券以低于当时适用的转换价格 的价格发行(除某些例外情况外)，还须按“全棘轮”原则进行基于价格的调整。如果 公司普通股在连续60个交易日内的任何40个交易日的收盘价超过6.00美元，债券将被强制转换，条件是 满足某些其他条件。债券从属于所有高级债务(定义见债券)， 包括信贷协议项下的债务。

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2021年3月31日

(未经审计)

便士认股权证

在Computex 截止日期发行的便士认股权证使持有人有权以每股0.01美元的行使价购买最多4,316,936股本公司普通股(包括 分别向Holdings、保荐人和MasTec发行的最多2,000,000股、856,600股和300,000股认股权证)，行使价为每股0.01美元(作为向其发行的单位的一部分，持有者有权购买最多4,316,936股本公司普通股(包括 分别向Holdings、发起人和MasTec发行的最多2,000,000股、856,600股和300,000股)。

就收购康迪而发行的便士认股权证，在康迪交易截止日期至2020年12月31日期间发行，使持有人有权以每股0.01美元的行使价购买总计最多5,477,800股公司普通股(包括向Ribbon发行的4,377,800股，向SPAC Opportunity Partners，LLC发行的1,000,000股，以及向一名董事发行的100,000股)。

在截至2021年3月31日的三个月内发行的便士认股权证使持有人有权购买总计最多1,451,000份认股权证(包括向关联方发行的130,000份认股权证 )。

便士认股权证可在发行之日起五周年期间的任何时间 行使。在行使每一分钱认股权证时可发行的股票数量 会受到股票分红、股票拆分、重新分类等方面的惯例调整。

担保

于Computex成交日期，Computex 及其附属公司向投资者发出担保，据此该等实体共同及个别担保本公司在债券项下的 义务。

与债券和便士认股权证有关的衍生品对价和其他披露

基于ASC 815，衍生工具与套期保值， 在Computex结算日发行的债券的可转换特征不被视为衍生工具，因此 已作为债券的一部分记录在负债中，并且没有被分开。然而，嵌入式受益转换功能 先前已就康迪收购当日及之后发行的债券进行评估，并已按其内在价值记入股本 ，并于2020年12月31日记录于债券的相应债务折让中。(br}=此类债券的有利 转换功能，已根据ASC 470-20进行评估。带转换和其他选项的债务 被确定为36,983美元，这是由于这类债券的转换价格低于康迪收购交易结束日的 股票价格而产生的。该等债务贴现(与嵌入利益转换 功能有关)仅限于分配给债权证的收益，连同认股权证的相对公允价值， 确认为额外实收资本，并降低了可转换债权证的账面价值。(br}=然而，正如附注4(自2021年1月1日起生效)中更全面的 讨论，公司提前采用了ASU 2020-06，相应地，受益转换 功能从2021年1月1日起被撤销。

在 Computex成交日发行的认股权证以及在Kandy收购当日及之后发行的认股权证均符合衍生工具的资格，但符合作为股权工具的分类标准，并从托管合同-可转换债券和 按其相对公允价值计入股权的债券和相应的债务折价计入债券中分流而来。(br}于Computex成交日期发行的认股权证以及在康迪收购当日及之后发行的认股权证均符合衍生工具的资格，但符合股权工具的分类标准，并以其相对公允价值与计入债券的相应债务折让分开。

便士 认股权证的相对公允价值是使用Black-Scholes模型确定的，在截至2021年3月31日的三个月内，该模型使用了以下加权平均假设：

折价(包括认股权证的相对 公允价值)在债券期限内作为利息支出，以增加账面价值至面值 。在截至2021年3月31日的后续三个月内，本公司录得2,954美元的折扣和2,657美元的实物利息。

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2021年3月31日

(未经审计)

下表汇总了债券的组成部分 ：

10.关联方交易

在之前的时期，根据管理协议，Computex 每年向股东支付300美元的管理费。这些金额包含在精简的综合经营报表中的 销售、一般和行政费用中。本协议已于Computex关闭日期终止 。

AVCT与 一家附属公司共享公司办公空间，并以按月租赁的方式参与成本分摊安排。该空间未被使用 ，因此，经双方同意，公司在后继期内未发生任何费用。

自2020年10月1日起，本公司 与股东的附属公司导航资本合伙公司签订了一项协议，根据该协议，导航资本合伙公司将向本公司提供资本市场咨询和商业咨询服务，费用为每月50美元。包括在截至2021年3月31日的后续三个月的销售和管理费用中的 为150美元，包括在截至2021年3月31日和2020年12月31日的应付和应计负债中的 分别为300美元和150美元，与该协议相关。

此外，截至2021年3月31日和2020年12月31日的应付帐款和应计费用 分别包括应付Ribbon代表公司产生的可报销费用的金额 ，扣除他们代表公司收取的金额后，分别为1,684美元和1,031美元。在截至2021年3月31日的后续三个月内发生的与Ribbon收购后作为商定的过渡服务安排的一部分提供的服务相关的专业费用 反映在收入成本(355美元)、研发(99美元) 以及销售和管理费用(469美元)中。

除上文讨论的关联方金额 外，某些债券和相关权益分别在简明 综合资产负债表和简明综合经营报表中确认为关联方金额。

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2021年3月31日

(未经审计)

11.收入确认

在下表中，收入按地理位置和垂直(或行业)分类 。还列出了按毛数确认的收入部分(当公司被视为安排中的委托人时， 发生)和按净额确认的部分(当公司被视为代理时， 发生)。

按地理位置划分的收入，在上表中， 通常基于“收货地址”，但可能在多个地点或代表多个地点执行的某些服务除外，这些服务根据“收单方地址”进行分类。

合同责任和剩余的 履约义务

本公司的合同负债在每个报告期结束时按合同在净头寸中报告 。截至2021年3月31日和2020年12月31日，合同负债余额(递延收入)分别为3338美元和4608美元。截至2021年3月31日，与递延收入相关的所有履约义务 预计将在12个月内履行，包括在提供产品或执行服务之前从客户收到的 付款或合同到期的对价。

合同的交易价格分配给每个不同的履约义务，并在履行履约义务时确认为收入。有关本公司履约义务的更多 信息，请参阅附注3。下表为截至2021年3月31日剩余履约义务的交易总价，这些合同与持续时间超过12个月的不可撤销合同有关，预计将在未来期间确认。

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2021年3月31日

(未经审计)

12.以股份为基础的薪酬

后继者

American Virtual Cloud Technologies， Inc.2020股权激励计划(“计划”)规定发行股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位(“RSU”)和其他基于股票的奖励。股票期权的最长期限为 自授予之日起十年。

截至2021年3月31日，已根据该计划授权发行5794,500股 ，其中仍有910,421股可供发行。RSU已 发放给某些董事和员工，并且只能以股票结算。授予董事的RSU是以时间为基础的。发放给 非董事的RSU以50%的时间和50%的绩效为基础。25%的基于时间的奖励在每个授予日 周年时授予，而25%的基于绩效的奖励在12月31日授予^ST每一年，如果市场状况 (股价目标)达到的话。如果绩效奖励附带的市场条件在任何一年都不符合，则资格将推迟到满足市场条件后 ，除非必须在12月31日之前满足市场条件^ST发行后的 第四年。

以下 汇总了2021年1月1日至2021年3月31日期间的RSU活动：

上表中未完成的奖励包括3077,500个时间奖励和512,083个绩效奖励，其中不包括1,079,167个因绩效目标尚未确定而被授予 但被视为未授予的绩效RSU。在截至2021年3月31日的后续三个月中确认的基于股票的薪酬支出为1,941美元，其中1,698美元与时间奖励有关，243美元与绩效奖励有关。 在截至2021年3月31日的三个月的总支出中，104美元包括在收入成本中，215美元包括在研发中，1,622美元包括在销售、一般和管理费用中。

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2021年3月31日

(未经审计)

13.普通股每股净亏损对账

普通股基本和稀释后净亏损计算 如下：

由于它们将被计入 反摊薄，因此不包括在截至2021年3月31日的三个月的稀释每股净亏损的计算中的是：4,668,750 未归属RSU，37,958,236权证和34,437,182股债券相关股票(如果它们被转换)。

14.所得税

本公司的有效所得税税率不同于联邦法定税率 主要是由于某些费用在财务报告中可以扣除，而这些费用不能在税收方面扣除，存在研发税收抵免、营业亏损结转、 以及由于《减税和就业法案》于2017年颁布而对以前记录的递延税项资产和负债进行了调整。

截至2020年12月31日，本公司结转的净营业亏损约为44,534美元，将于2036年到期。

该公司在各州提交联邦所得税申报单和单独的所得税申报单。对于联邦和某些州，根据正常的三年诉讼时效，2017至2020纳税年度仍然 开放供税务机关审查。

本公司评估现有的正面和负面证据，以估计未来是否会产生足够的应税收入，以允许使用现有的递延 纳税资产。管理层评估期间确定的客观负面证据的一个重要组成部分是截至2020年12月31日的三年期间累计亏损 。这些客观证据限制了考虑其他 主观证据的能力，例如我们对未来应税收入的预测和税收筹划策略。在此评估的基础上 截至2020年12月31日，根据ASC 740，截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司确认了针对其递延税净资产的全额估值津贴。在计算截至2021年3月31日和2020年12月31日的估值免税额时，本公司不得使用其与其无限期无形资产相关的现有递延税项负债作为应税收入来源，以支持实现其现有的有限期限递延税项资产。根据 公司的评估，确定截至2021年3月31日或2020年12月31日不存在不确定的税收状况。

15.分段

在截至2021年3月31日的三个月里，该公司的可报告部门 是Computex和Kandy。Computex是面向全球大客户的领先的多品牌技术解决方案提供商 ，通过其广泛的硬件、软件和增值服务产品提供一整套全面和集成的技术解决方案。

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2021年3月31日

(未经审计)

康迪是一家基于云的企业服务提供商 。它部署了运营商级专有云通信平台，可跨专有多租户、高度可扩展的云平台为中端市场 和企业客户部署支持UCaaS、CPaaS和CCaaS的云通信平台。Kandy平台还包括基于WebRTC技术(称为Kandy Wrappers)的预置 客户接洽工具，并为包括通信服务提供商和系统集成商在内的各种 客户提供白标服务。

下面显示的是按可报告细分市场划分的特定信息 。该公司对每个可报告部门使用相同的会计政策。首席运营决策者 根据收入和近似运营损益的衡量标准评估每个可报告部门的业绩。 截至2021年3月31日的三个月内没有部门间收入。下表中显示的收入仅来自 外部客户。某些公司费用不会分配给这些部门。此类公司费用主要包括 高管和某些其他薪酬、专业和法律费用、保险、利息和其他融资费用。截至2020年3月31日的前三个月的收入 仅与Computex相关，因为康迪于2020年12月被收购。

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2021年3月31日

(未经审计)

16.承担及或有事项

注册权

关于某些登记权的讨论见附注9。

偶然事件

2019年12月16日，公司 收到其一家供应商提出的投诉，称其涉嫌违约，索赔约351美元。这起诉讼 在2020年第二季度以281美元达成和解。

2020年11月，公司得知了一项2018年收购目标的索赔 ，该收购目标声称索赔300美元，要求支付某些未报销的合规相关费用。公司 和诉讼各方同意和解200美元，公司在截至2021年3月31日的三个月内支付了这笔钱。

此外，公司 在正常业务过程中可能会不时卷入各种法律诉讼和索赔。截至2021年3月31日至本报告提交日期为止，本公司不相信其 知悉的任何法律诉讼或索赔的解决或任何潜在行动会对其财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。

17.随后发生的事件

本公司评估资产负债表日之后发生的后续事件 和截至精简合并财务报表发布之日为止的交易 。

2021年4月，又售出1,500套 套，其中包括卖给关联方的250套。有关设备的更多信息，请参见注释9。

除本附注所披露者及财务报表附注其他地方可能披露的 外，并无后续事项需要于简明综合财务报表中作出调整或披露 。

项目2.管理层讨论 财务状况和经营结果分析

本报告中提及的“我们”、 “我们”或“公司”是指美国虚拟云技术公司(或“AVCT”) 及其全资子公司。我们的“管理层”或“管理团队”指的是我们的 高级管理人员和董事。以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告其他部分包含的简明合并财务报表(包括其附注)一起阅读 。 以下讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述 。

关于前瞻性陈述的特别说明

本季度报告Form 10-Q 包括“证券法”第27A节和“交易法”第21E节 所指的非历史事实的“前瞻性陈述”，涉及的风险和不确定性可能导致实际结果与预期和预测的结果大不相同 。除历史事实陈述外，本10-Q表 中包含的所有陈述，包括但不限于“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”中有关公司财务状况、业务战略以及 管理层未来运营计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。诸如“预期”、“相信”、“预期”、 “打算”、“估计”、“寻求”以及变体和类似的词语和表达都是为了识别此类前瞻性陈述 。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但 根据目前掌握的信息反映了管理层当前的信念。许多因素可能导致实际事件、 业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同。 有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息，请参阅我们于2021年5月14日提交给美国证券交易委员会(SEC)的经修订的Form 10-K年度报告中的风险因素部分。该公司的证券备案文件 可在证券交易委员会网站www.sec.gov的EDGAR部分获得。除非适用的证券法律明确要求 , 本公司不打算也不承担因 新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务。

概述

我们是一家特拉华州注册实体，在明尼苏达州、密歇根州、佛罗里达州、德克萨斯州、渥太华、北卡罗来纳州和墨西哥城设有 个营业地点。

2020年4月7日，AVCT(前身为Pensare Acquisition Corp.)完成了Computex业务合并，收购了Computex，这是一家私营运营公司，业务名称为Computex Technology Solutions。关于Computex业务合并，公司 更名为American Virtual Cloud Technologies，Inc.收购价格主要包括发行20,000个 个单位(包括(I)公司A系列可转换债券本金1,000美元) 和(Ii)以每股0.01美元的行使价购买100股普通股的权证(“便士认股权证”)， 承担16.16美元的债务

2020年12月1日，我们从Ribbon收购了Kandy ，方法是收购某些资产、承担某些负债并收购Kandy Communications LLC的所有未偿还权益。收购价由43,778个单位组成，与Computex Business 组合中发行的单位基本相似。在收购康迪的过程中，公司还向SPAC Opportunity Partners，LLC出售了10,000台，并向一名董事(两者均为关联方)出售了1,000台，并计划出售更多单元。

本公司的简明综合财务报表 包括AVCT及其全资子公司的账目。本文描述的2020年4月7日之前日期和期间的财务状况、运营结果和 现金流与Computex的运营有关。AVCT在业务合并(特殊目的收购公司或“SPAC”)之前的历史 财务信息 没有反映在以前的财务报表中，因为这些历史金额已被确定为对财务报表的使用者没有用 信息。

我们是面向全球大型客户的领先的多品牌技术 解决方案提供商，通过我们广泛的硬件、软件、增值服务产品和云订阅服务，为我们的客户提供全面、集成的技术解决方案 。我们产品的广度 使我们能够为客户提供完整的技术解决方案。

新冠肺炎

从2019年12月开始，新冠肺炎 开始在全球传播，包括2020年2月在美国首次爆发。2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球流行病，并建议在全球范围内采取遏制和缓解措施。新冠肺炎已经颠覆了 ，并将继续显著颠覆当地、地区和全球的经济和商业。新冠肺炎疫情扰乱了供应链，影响了多个行业的生产和销售。新冠肺炎对我们的运营 和财务业绩的影响程度将取决于某些事态发展，包括疫情的持续时间和蔓延，对我们 客户、员工和供应商的影响，所有这些都是不确定和无法预测的。目前，新冠肺炎 可能在多大程度上影响我们的财务状况和/或运营结果尚不确定。

作为对新冠肺炎的回应，我们 设置了一些限制、要求和指导方针，以保护我们员工和客户的健康，包括要求员工返回公司办公室之前必须满足 某些条件。此外，为了保护我们员工的健康和安全，我们的日常执行已演变为基本上虚拟的模式，在我们、我们的客户和潜在客户努力驾驭当前环境的同时，我们继续努力寻找与客户和潜在客户互动的创新方式 。在2020年4月1日至2020年9月1日期间，Computex降低了员工的工资。我们计划继续监控当前的 环境，并可能根据联邦、州或地方当局的要求或我们认为符合我们员工、客户和合作伙伴利益的 采取进一步行动。

我们的业务

我们的硬件产品采购自领先制造商网络 ，包括数据存储、台式机、服务器和其他硬件。

第三方 软件和维护服务 包括许可、许可管理、软件解决方案和其他服务。我们提供全套增值服务 ，这些服务通常作为完整技术解决方案的一部分提供，以帮助我们的客户满足其特定需求。 我们的解决方案范围从计算机设备的配置服务到虚拟化、协作、 安全、移动性、数据中心优化和云计算等全面集成的解决方案。我们还提供补充服务，包括安装、 保修服务和某些托管服务，如远程网络和数据中心监控。我们相信，我们的软件和服务 产品是我们的重要增长领域。

我们的专业和托管服务 包括托管IT服务、虚拟化、存储、网络和数据中心服务。作为这些服务的一部分，我们提供 针对业务连续性、备份和恢复、按需容量、合规性和数据中心最佳实践方法以及基础架构即服务(IaaS)和软件即服务(SaaS)的定制解决方案。 我们的客户利用我们的解决方案优化他们在IT基础架构和数据中心的当前和计划投资。我们 相信我们提供的服务的广度和我们与客户合作的咨询方式使我们有别于其他 提供商。

C活跃的订阅量和软件产品 包括对该公司基于云的技术平台的订阅。

此外，我们相信我们的业务在垂直市场(行业)、技术解决方案产品和采购合作伙伴(我们从其采购产品和软件以供转售)方面 具有很好的多样性。我们的销售团队由经验丰富的客户主管和专注于区域的销售支持团队组成，他们 在指定区域内工作，为我们的客户提供定制的解决方案。我们的销售团队由行业领先的 技术人员提供支持，他们设计端到端解决方案，负责项目从设计、实施到管理。我们拥有广泛的OEM和分销商网络，使我们能够将各种产品和软件以套装软件或授权产品和服务的形式直接销售给不断增长的 客户群。

我们开发的基础设施 使我们能够通过跨越三个数据中心环境(客户所有、主机托管和云)的灵活、以客户为中心的 交付模式，交付与技术平台和位置无关的IT解决方案和服务。通过优化客户 使用安全、节能和可靠的数据中心，并结合一整套相关的IT基础设施服务， 我们能够为客户提供高度定制的解决方案，以满足他们对数据中心可用性、数据管理、 数据安全、业务连续性灾难恢复和数据中心整合以及各种其他相关托管服务的需求。

影响我们运营结果的主要趋势

以下是我们认为会影响我们运营结果的关键趋势 ：

增长战略

收购康迪使我们有机会提供全套UCaaS、CPaaS和CCaaS产品，为快速增长的云通信市场提供服务，从而补充 Computex提供的服务。如今的客户需要高度可靠、安全且可扩展的通信平台以及世界级的客户体验。我们提供涵盖连接、托管IT解决方案、 托管服务和云通信的端到端服务，由认证专家提供，为企业、服务提供商、独立软件供应商和系统集成商提供卓越的白手套客户体验 。我们围绕SD WAN(广域网中的软件定义联网)、SASE(安全访问服务边缘)和网络安全等相邻技术 与我们自己的软件平台相结合的能力，使我们成为UCaaS、CPaaS和CCaaS解决方案的首选白标提供商。

收购康迪还使我们能够 提供运营商级全球云通信，满足大中型企业的需求。随着公共云、 混合云和私有云通信的速度不断加快，我们相信我们能够专注于执行，而我们 领域的竞争对手需要专注于平台功能、全球扩展和改善客户体验。我们世界级的、全球部署的运营商级白标专有通信平台使我们能够满足客户的 通信需求。我们的IP平台、增长轨迹、全球范围内的客户和合作伙伴基础，应该会加快我们进入 市场的计划，并使我们能够扩大我们屡获殊荣的产品组合。

我们已经制定了明确的入市 战略，该战略利用我们团队以前的经验，利用多种途径来攻击总的潜在市场。 我们的目标是加速当前的企业发展势头，交叉销售到Computex企业客户群，增加渠道合作伙伴 和战略联盟销售，增加员工人数，增加白标合作伙伴销售人数，接触特定的 企业客户线索，并继续发展我们的IT托管服务。(=我们所说的“企业”是指拥有1,000多名员工的公司或客户 。

我们还计划继续投资于研究和开发，同时也致力于发展我们的国际业务。

我们的其他增长战略包括将重点 放在以下领域：

行动结果

为了区分由于2020年4月7日发生的Computex业务合并而产生的不同的 会计基础，下表使用黑线表示法分开了公司的 业绩，黑线表示法分为：(1)截止日期2020年4月7日之前的期间(“前身”) 和(2)2020年4月7日开始的期间(“继任者”)。我们将2020年4月7日之前的时段称为 “前任”时段，将2020年4月7日开始的时段称为“后续”时段。

如上所述， AVCT(前身为SPAC)在Computex业务合并之前的历史财务信息没有反映在以前的财务报表中 ，因为这些历史金额已被确定为对财务报表的用户来说不是有用的信息 。因此，2020年4月7日(上一期间)之前报告的所有活动仅反映Computex的运营情况 。因此，除Computex业务合并的任何影响外，本文中公布的继任实体和前身实体的财务业绩预计将基本一致。

出于上述原因，管理层 认为，回顾截至2021年3月31日的三个月的经营业绩和截至2020年3月31日的三个月的经营业绩 仍然有用(或1^ST2021年第四季度和第一季度^ST分别为2020年季度)。

2021年第一季度(2021年1月1日至2021年3月31日)与2020年第一季度(2020年1月1日至2020年3月31日)

净损失

%1的净亏损^ST2021年第 季度为2260万美元，而上一季度为10万美元^ST2020年第四季度。下面讨论的是主要导致本季度净亏损变化的收入和 费用因素。

硬件收入

硬件收入是季节性的，每年第四季度往往会更高。第一季度我们的硬件收入为1,390万美元^ST与2021年第一季度的1,040万美元相比 ^ST2020年季度，增长360万美元，增幅为34.4%。我们将这一增长归因于 随着更多客户过渡到远程工作，制造、物流和公共部门对设备的需求增加，新冠肺炎的影响 。尽管我们的硬件收入在^ST与2021年第一季度相比^ST 2020年第四季度，由于与新客户相关的前期进入成本和产品组合的变化，利润率下降了540个基点。

软件和维护收入

来自软件和维护 服务的收入(扣除直接费用后记录)在第一季度持平，为150万美元^ST2021年第四季度以及 第一季度^ST2020年第四季度。因为这笔收入是净记录的，所以收入也是毛利。

管理和专业服务收入

管理和专业服务收入 在第一季度增长了32.0%，达到850万美元^ST2021年季度为640万美元，而第一季度为640万美元^ST2020年第 季度。我们将这一增长归因于对基础设施评估、网络安全和托管服务监控的需求不断增加， 主要是Computex部门，该部门在本季度实现了95.6%的托管和专业服务收入。尽管Computex部门来自托管和专业服务的收入 有所增加，但利润率比去年同期下降了690个基点 ^ST2020年第四季度。利润率的下降反映出增加了对直接人工、人员和电信的投资 以支持我们不断增长的客户群和相关服务产品。新收购的康迪部门在第一季度录得的管理和专业服务收入中占40万美元 ^ST2021年的第四季度。

云订阅和软件收入

年云订阅和软件收入 为310万美元^ST指通过公司于2020年12月1日收购的康迪部门提供的基于云的 技术平台的订阅收入。

其他收入

其他收入，主要包括运费和可报销的费用(包括旅行、餐饮和娱乐)为20万美元，第一季度为10万美元。^ST 2021年第一季度^ST分别为2020年季度。就其本质而言，这类收入根据 其他产品线的收入而波动。

总收入、收入成本和毛利率

这五个产品 系列在第一季度的总收入为2,720万美元^ST2021年第四季度，增长880万美元，增幅为48.0%，而第一季度为1840万美元 ^ST2020年第四季度。尽管总收入增加，但两个季度的总毛利持平于630万美元 ，主要原因是利润率增加对硬件收入的影响被管理 和专业服务收入利润率下降所抵消。在增加的880万美元中，有350万美元与收购康迪有关。

研发

该公司在2020年12月收购康迪时开始确认研究和开发费用。在%1中^ST2021年第四季度，研发费用 为450万美元，是指与在 敏捷软件环境中产生的某些专有软件相关的研发成本，这些软件的发布被分解为称为冲刺的几个迭代，涉及较短的 开发周期，研发团队在这些迭代中创建潜在的可发货产品。目前，由于 开发阶段(称为冲刺)非常短(通常为4-6周)，此类成本在发生时计入费用，其中包括 与人员相关的成本、与工程和测试设备相关的折旧、设施和信息的分配成本 技术、外部服务和顾问、用品、软件工具和产品认证。

销售、一般和行政费用

销售、一般和管理费用 (包括交易成本)^ST2021年第四季度和第一季度^ST2020年第四季度由下表中的组件 组成(以千为单位)：

销售、一般和行政费用增加了790万美元，部分原因是与收购康迪相关的费用增加(增加的290万美元)，以及与人员相关的 成本、专业费用、保险和折旧及摊销的增加。人事相关开支增加的主要原因是 将AVCT公司薪酬计入后继期(未计入前任期)，以及 将与后继期发放的奖励相关的基于股份的薪酬支出计入后继期。增加的保险费 与公司扩大上市公司活动有关。专业费用的增加也与公司 扩大上市公司活动有关。折旧和摊销增加的原因是与截至Computex结算日和康迪结算日确认的 无形资产相关的摊销费用增加。餐饮、娱乐和旅行减少，因为 由于新冠肺炎的限制，与客户的旅行和会议减少了。

认股权证负债的公允价值变动

权证 负债的公允价值变化为360万美元，这是与2017年与IPO相关的某些权证相关的按市值计价的公允价值调整。 这些变化主要是由于公司股票价格的变化造成的。

利息 费用

%1中的利息 费用^ST与2021年第一季度相比有所上升^ST这主要是由于债券(包括实物支付利息)和附属本票的利息 ，这两种票据都是在后续 期间发行的。债券的年利率为10.00%，附属本票的年利率为12.00%。利息支出(还包括债券折价摊销)由以下 组成(以千为单位)：

所得税福利/拨备

在本报告所示的所有期间，所得税拨备 由州税拨备组成，反映了与联邦法定税率不同的有效税率 ，原因是某些费用在财务报告中可以扣除，而这些费用在税收方面是不可扣除的， 研发税收抵免、营业亏损结转以及对之前记录的与2017年减税和就业法案颁布相关的递延 纳税资产和负债的调整。对于后续期间，所得税的收益 还反映了截至Computex结算日和 康迪结算日确认的无形资产摊销的影响。

流动性与资本资源

概述

从历史上看，公司的主要流动资金来源 一直是现金和现金等价物、运营现金流(如果可用)和融资活动现金流， 包括其信贷协议项下的资金。在简明综合财务报表的附注8中对信贷协议进行了更全面的讨论 。公司也可不时选择进入债务和股票市场，为收购提供资金，为营运资金 提供资金，并使其资本来源多样化。公司目前的主要资本要求是为营运资金提供资金，并根据其业务战略进行 投资，包括资本支出。

信用协议将于2021年6月30日到期，经修订后，信用额度部分的最大借款额度为1,650万美元，截至2021年4月1日，信用额度下的可用资金计划减少 350万美元。经修订后，信贷协议规定自2021年1月31日起每月至少 流动资金(定义为无限制现金加上信贷额度下的可获得性)为300万美元。截至2021年3月31日，Comerica银行定期贷款和信用额度 项下的未偿还金额分别为530万美元和680万美元。

此外，截至2021年3月31日，公司 在其运营银行账户中分别拥有1,530万美元和40万美元的无限制和有限制现金，并在其550万美元的信贷额度下可用 。截至2021年3月31日，股东赤字为440万美元。此外，截至2021年3月31日，公司的流动负债比流动资产高出1,530万美元，这主要是由于信贷协议的组成部分被归类为流动资产 。

在信贷协议到期日或之前， 本公司可能寻求通过谈判延长信贷协议或与其他贷款人签订新协议。 此外，在^ST第二季度和第二季度初^钕本季度，该公司通过发行债券 筹集了额外资本，计划用来为其当前业务的扩张、资本支出和营运资金提供资金。有关债券的更多信息，请参阅简明综合财务报表附注8 。

本公司相信，预期从未来业务产生的现金 ，以及来自贷款和项目融资来源的借款以及股权和债务发行的收益 将为财务报表发布后至少一年的运营提供足够的流动资金。但是，不能保证在需要时或在 公司可接受的条款下，将来的资金将可用。这一预测是基于公司目前对新项目融资和产品销售以及服务、成本结构、现金消耗率和其他运营假设的预期。

2020年4月，我们获得了一笔410万美元的PPP贷款。PPP贷款由SBA管理。根据CARE法案的条款，PPP贷款接受者可以申请 ，并在八周后获得全部或部分此类贷款的豁免，前提是贷款用于符合条件的用途，包括 用于支付工资成本、抵押贷款利息、租金和/或公用事业成本，并满足某些其他要求，包括维持就业和补偿水平 。我们相信，我们已将全部PPP贷款用于资格费用，预计 有资格在该计划下获得全部或部分豁免。但是，我们不能保证我们将获得 任何部分的宽恕。有关该公司债务的更多披露，请参见附注8。

后续现金流

经营活动

第一季度用于经营活动的现金净额为720万美元^ST2021年第四季度，这是用于资助运营费用的现金净额的结果，包括 康迪的运营费用(包括研发成本)和递延收入中可用现金的减少，部分 被应收账款和应付账款和应计负债的现金流抵消。

投资活动

投资活动在第一年使用净现金30万美元 ^ST2021年第四季度，由资本支出构成。

融资活动

融资活动在第一季度提供了1270万美元的净现金 ^ST2021年第四季度的收入，来自发行1450万美元的债券，部分被100万美元的净债务偿还和80万美元的股票回购所抵消，这些净债务偿还和股票回购与公司股权激励计划下交付既有RSU相关的员工预扣税 。

前置现金流

经营活动

第一季度用于经营活动的现金净额为210万美元^ST这主要是由于递延收入的可用现金流减少，以及使用现金流为预付费用提供资金，但被应收账款的现金流部分抵消。

投资活动

投资活动使用的现金流为 年第1季度的10万美元^ST其中包括为资本支出提供资金。

融资活动

融资活动在第一季度提供了230万美元的现金流 ^ST2020年季度，主要由300万美元信贷额度下的净资金组成， 部分被70万美元的债务偿还所抵消。

表外安排

于2021年3月31日，我们并无S-K规则第303(A)(4)(Ii)项所界定的表外 安排，亦未担保其他 实体的任何债务或承诺或订立任何有关非金融资产的选择权。

关键会计政策、判断和估计

除了采用简明综合财务报表附注4中讨论的ASU No.2020-06， 外，我们的重要会计政策和估计与我们截至2020年12月31日止年度的Form 10-K(经修订)年报中“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”部分披露的会计政策和估计没有重大变化 。

最近发布并通过的会计公告

见精简合并财务报表附注3 。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

外汇风险

我们的业务主要在 美国市场进行，因此我们不会受到汇率波动的重大影响。第一季度的国际收入^ST2021年第 季度占总收入的3.9%。

利率风险

利率 风险是信贷协议固有的，利率互换部分缓解了利率风险。见精简合并财务报表附注8 。目前，管理层并不认为这种风险很大。

项目4.控制和程序

披露控制和程序是 控制和其他程序，旨在确保在SEC规则 和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限于旨在确保根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息 被累积并传达给我们的管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的控制和程序，以便及时做出有关要求披露的决定。

信息披露控制和程序的评估

根据交易所法案第13a-15和15d-15规则的要求 ，我们的首席执行官和首席财务官对截至本报告所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了评估 。根据我们的首席执行官和首席财务官的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序 (如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)截至2021年3月31日没有生效，完全是因为我们对财务报告的内部控制存在 重大弱点，这在下文的“管理层关于财务报告的内部控制 报告”中有描述。鉴于这种重大弱点，我们根据需要进行了额外的分析 ，以确保我们的财务报表是按照美国公认会计原则编制的。因此， 管理层认为，本季度报告中包含的10-Q表格中的财务报表在所有材料中都是公平列报的 尊重我们在所述期间的财务状况、运营结果和现金流。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责建立 并保持对财务报告的充分内部控制，这一术语在交易所法案规则13a-15(F)中有定义。财务报告内部控制是用来为我们财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部财务报表提供合理保证的过程。 我们对财务报告的内部控制是用来为我们财务报告的可靠性提供合理保证的过程 并根据GAAP为外部目的编制我们的财务报表。财务内部控制 报告包括与维护记录相关的政策和程序，这些政策和程序应合理详细、准确和 地反映我们资产的交易和处置；合理保证交易被记录为允许根据公认会计准则编制我们的财务报表所必需的 ，并且我们的收支 仅根据我们董事会和管理层的授权进行；并提供合理保证 防止或及时发现未经授权收购、使用或处置我们的资产。

财务报告的内部控制系统 有固有的局限性，可能无法防止或检测错误陈述。因此，即使那些被确定为 有效的系统也只能在财务报表的编制和列报方面提供合理的保证。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测 可能会因为条件的变化 而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。然而，这些固有限制 是财务报告流程的已知特征。因此，可以在流程中设计保障措施，以降低风险(尽管不能完全消除) 。

仅由于导致我们2020年12月综合财务报表重述的事件，管理层已发现与Pensare Acquisition Corp.(“Pensare”)就首次公开发行(IPO)发行的权证的会计有关的内部控制存在重大缺陷 ，如经修订的公司年度报告10-K表格附注3中题为“重述先前发布的财务报表” 一节所述。

管理层正在实施补救措施 以解决重大缺陷并改善我们对财务报告的内部控制。此类补救措施将 包括扩展和改进我们对复杂证券和相关会计标准的审查流程，方法是聘请 专业的第三方专业人员，就复杂的会计应用和考虑事项向他们提供咨询。

财务报告内部控制的变化

在最近完成的财务报告 季度，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地 可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化，因为导致重述 经修订的公司年报10-K表格中描述的2020年12月财务报表的情况尚未确定 。

第二部分-其他资料

第1项法律程序

目前，没有任何重大诉讼、 仲裁、政府诉讼或任何其他法律程序目前悬而未决或正在考虑针对我们或 我们管理团队的任何成员。

第1A项。风险因素。

可能导致我们的实际结果与本季度报告中的结果大不相同的因素是我们在2021年5月14日提交给证券交易委员会的10-K表格(经修订)年度报告中描述的任何风险。 这些因素中的任何一个都可能对我们的运营结果、财务状况或现金流造成重大或实质性的不利影响。 我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险因素也可能影响我们的业务。 截至本季度报告发布之日，我们于2021年5月14日提交给证券交易委员会的经修订的Form 10-K年度报告 中披露的风险因素并未发生实质性变化，但以下 所述的修订和重述的风险因素以及本季度报告中可能披露的风险因素除外。我们可能会在未来提交给证券交易委员会的文件中不时披露此类因素的变化或披露其他因素 。

我们已发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷 与我们的年度报告Form 10K(经修订)中描述的重述相关， 如果不采取补救措施，可能会导致我们的财务报表出现重大错报。

我们的管理层负责建立 并保持对财务报告的充分内部控制，这一术语在交易所法案规则13a-15(F)中有定义。财务报告的内部控制 是用于根据公认会计原则对我们的财务报告的可靠性和为外部目的编制我们的财务报表提供合理保证的过程。管理层也同样需要按季度 评估我们内部控制的有效性，并披露评估后发现的任何变化或重大弱点 。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合， 使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法防止 或不能及时发现。

正如本季度报告 在Form 10-Q的其他部分所述，我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，该报告与Pensare Acquisition Corp.2017年首次公开募股(IPO)相关的私募和EBC认股权证的会计处理相关。 由于这一重大缺陷，管理层得出结论，截至2021年3月31日，我们的披露控制和程序无效。这一重大弱点导致需要在我们之前发布的截至2020年12月31日的财务报表中重述某些财务报表项目 。

任何未能对财务报告或披露控制和程序保持有效的内部控制 都可能对我们及时准确报告财务状况和 运营结果的能力造成不利影响。如果我们的财务报表不准确，投资者可能对我们的运营没有完整的 了解。同样，如果我们的财务报表没有及时提交，我们可能会受到制裁 或我们普通股上市的证券交易所、SEC或其他监管机构的调查。无论是哪种情况， 都可能对我们的业务造成实质性的不利影响。这种实质性的疲软还可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们股票的交易价格产生负面影响。

我们不能保证我们 已经采取和未来计划采取的措施能够弥补已发现的重大弱点，也不能保证未来不会因未能对 财务报告实施和保持足够的内部控制或规避这些控制而导致任何其他重大弱点或财务业绩重述。此外，即使我们成功地加强了控制和程序， 将来这些控制和程序可能不足以防止或识别违规或错误，也不足以促进我们财务报表的公允 列报。

我们可能会面临诉讼和其他风险，因为 由于我们对财务报告的内部控制存在实质性弱点。

我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷 。由于这些重大缺陷、本报告其他部分描述的重述、 公司私募和EBC认股权证的会计变更，以及SEC提出或未来可能提出的其他事项，公司 可能面临诉讼或其他纠纷，其中可能包括援引联邦和州证券法律的索赔、因重述而产生的合同索赔或其他索赔，以及我们对财务报告和财务准备的内部控制存在重大缺陷 截至本报告日期，我们不知道有任何此类诉讼或纠纷。 但是，我们不能保证未来不会发生此类诉讼或纠纷。任何此类诉讼或纠纷， 无论胜诉与否，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况或我们 完成业务合并的能力产生重大不利影响。

第二项股权证券的未登记销售和收益的使用 。

最近以私募方式出售本公司证券单位 (“单位”)，包括截至2021年3月31日的三个月出售的14,510个单位，在简明的 综合财务报表附注9中披露。此类证券的发行是按照之前披露的、日期为2020年4月3日的证券购买协议的条款进行的，并未根据证券法进行注册，而是依据证券法第4(A)(2)节规定的豁免注册 。有关单位的条款，请参阅附注9。

第三项优先证券违约。

没有。

第四项矿山安全信息披露

不适用。

第五项其他资料

第六项展品

签名

根据1934年证券交易法 的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。

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