美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-Q

(标记 一)

截至2021年3月31日的季度

或

佣金 档号：000-55900

MJ 控股公司

(注册人名称与其章程中规定的准确 )

内华达州拉斯维加斯彩虹大厦7320S，第102-210号套房，邮编：89139

(主要执行机构地址 )(邮编)

(702) 879-4440

(注册人电话号码 ，含区号)

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是[X]不是[]

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交的较短时间内)按照S-T法规(本章232.405节)第405条规定提交的每个互动数据文件以电子方式提交。是[X]不是[]

用复选标记表示注册者是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司 还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。[]

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是[]没有 [X]

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

截至2021年5月18日，我们共有70,628,015股普通股流通股，每股票面价值0.001美元。

MJ 控股公司

表格 10-Q

截至2021年3月31日的三个月

索引

使用 市场和行业数据

此 Form 10-Q季度报告包括我们从第三方渠道获得的市场和行业数据，包括行业 出版物，以及我们管理层根据其对我们所在行业的了解和经验而准备的行业数据 (包括我们管理层基于该知识对此类行业的估计和假设)。 管理层通过其在这些行业的经验和参与发展了对此类行业的了解。 我们的管理层相信本季度报告中提到的Form 10-Q表中提到的第三方消息来源是可靠的，但我们和 我们的管理层都没有独立核实本Form 10-Q季度报告中提到的此类消息来源中的任何数据 ，也没有确定这些消息来源所依赖的潜在经济假设。此外，内部准备的和第三方 市场预期信息尤其只是估计信息，预期 和实际结果之间通常会存在差异，因为事件和情况经常不会按预期发生，这些差异可能是实质性的。 此外，本季度报告中提到的第三方准备的任何出版物、报告、调查或文章 不应解释为描述了整个出版物、报告、调查或文章的完整结果。任何此类出版物、报告、调查或文章中的信息 未通过引用并入本Form 10-Q季度报告中。

仅为方便起见，我们在本季度报告中提及的10-Q表格中的商标没有使用®、™或符号，但 此类引用并不表示我们不会根据适用法律最大程度地维护我们对 我们自己的商标的权利。本季度报告中提到的10-Q表格中的其他服务标记、商标和商号(如果有) 是其各自所有者的财产，尽管为表示方便起见，我们可能不会使用®或™符号 来标识此类商标。

其他 相关信息

除非 上下文另有说明，在本Form 10-Q季度报告中使用的术语“MJ Holdings，Inc.”、“我们”、“ ”、“Our”、“本公司”和类似术语指的是MJ控股公司、内华达州的一家公司 以及我们的所有子公司和附属公司。

有关前瞻性陈述的警示 注意事项

这份截至2021年3月31日的Form 10-Q季度报告包含符合1995年“私人证券诉讼改革法案”和修订后的“1934年证券交易法”(“交易所法案”)第21E节的前瞻性陈述。这些陈述涉及未来事件，包括但不限于我们提议的 收购的条款、时间和结束或我们未来的财务表现。我们试图通过使用术语 来识别前瞻性陈述，例如“预期”、“相信”、“预期”、“可以”、“继续”、“可能”、“ ”估计、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“ ”预测、“应该”或“将会”或这些术语或其他类似术语的否定。 这些陈述只是预测；不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、活动水平、绩效 或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、水平或活动、绩效或成就大不相同。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的 ，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。我们的预期是截止 本Form 10-Q季度报告提交日期，除非法律要求，否则我们不打算在 Form 10-Q季度报告提交日期之后更新任何前瞻性声明，以确认这些陈述是否符合实际结果。

您 不应过度依赖前瞻性陈述。本季度报告中关于 Form 10-Q的警示性声明指出了您在评估我们的前瞻性声明时应考虑的重要因素。这些因素包括 以及其他因素：

此 Form 10-Q季度报告还包含独立各方以及我们与 市场规模和增长以及其他行业数据相关的估计和其他统计数据。此数据涉及许多假设和限制，请注意 不要过度重视此类估计。我们尚未独立核实由独立各方生成并包含在本Form 10-Q季度报告中的统计数据和其他行业数据，因此，我们不能保证其准确性 或完整性，尽管我们普遍认为这些数据是可靠的。此外，由于各种因素，对我们的未来业绩和我们所在行业的未来业绩的预测、假设和估计必然会受到高度的不确定性和风险 的影响。我们的实际结果可能与 前瞻性陈述中预期的大不相同，原因有很多，包括但不限于：我们可能无法保存我们在消费品开发方面的专长 ；如果我们的竞争对手提供更有利的产品或定价条件，现有和潜在的分销合作伙伴可能会选择与竞争对手合作或偏爱竞争对手的产品 ；我们可能无法保持或增长收入来源 ；我们可能无法保持盈利能力；我们可能无法吸引和留住竞争对手的产品 或者我们 可能无法有效地管理或加强与客户的关系；我们的成本和费用可能会意外增加 。这些因素和其他因素可能导致结果与独立各方和我们的估计 中表达的结果大不相同。

第 部分I

财务报表索引

MJ 控股公司和子公司

压缩 合并资产负债表

附注 是这些合并财务报表的组成部分。

MJ 控股公司和子公司

精简 合并操作报表

(未经审计)

附注 是这些合并财务报表的组成部分。

MJ 控股公司和子公司

简明 合并股东权益变动表(亏损)

截至2021年3月31日的 三个月(未经审计)：

截至2020年3月31日的 三个月(未经审计)：

附注 是这些合并财务报表的组成部分。

MJ 控股公司和子公司

精简 合并现金流量表

(未经审计)

附注 是这些合并财务报表的组成部分。

MJ 控股公司和子公司

简明合并财务报表附注

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月

(未经审计)

注 1-业务性质

MJ 控股公司(OTCPK：MJNE)是一家高度多元化的大麻控股公司，提供种植管理、资产和基础设施开发 目前集中在拉斯维加斯市场。该公司打算发展其业务，并提供360度的基础设施，包括大麻种植、大麻相关产品的生产、管理服务、药房和咨询服务。 该公司致力于发展其业务，并提供360度的基础设施，包括大麻种植、大麻相关产品的生产、管理服务、药房和咨询服务。本公司打算通过与拥有互补主题专业知识的现有 公司建立合资企业、收购现有公司以及开发 新机会来实现业务增长。该公司打算在快速扩张的拉斯维加斯市场中盈利地“证明这一概念” ，然后以这一预期的成功为模板，通过战略合作伙伴关系、收购和开设新业务的组合 将这一概念复制到其他发展中国家 。

公司于2006年11月17日根据内华达州法律成立，名称为Securitas Edgar Filings，Inc.在Securitas Edgar Filings Inc.成立之前，该业务以2005年10月31日成立的佛罗里达州有限责任公司Xpeenent Edgar Filings，LLC的形式运营。2005年11月21日，Xpesient Edgar Filings LLC将其组织章程修改为 更名为Securitas Edgar Filings，LLC。2009年1月21日，Securitas Edgar Filings LLC并入内华达州的Securitas Edgar Filings，Inc.2014年2月14日，公司修改并重述公司章程， 更名为MJ控股公司。

于二零一六年十一月二十二日 就剥离本公司房地产业务的计划，本公司向其股东提交要约 以交换(“交换要约”)其普通股以换取MJ Real Estate Partners，LLC(“MJRE”) 一间新成立的有限责任公司(“MJRE”) 仅为实施交换要约而成立的股份有限公司。2017年1月10日，公司接受 交换其普通股1,800,000股，以换取MJRE普通股1,800,000股，代表会员 在MJRE的权益。自2017年2月1日起，本公司将其持有该房地产所有权的房地产及其子公司的所有权权益转让给MJRE。MJRE还承担了优先 票据以及与房地产和业务相关的任何和所有义务，自2017年2月1日起生效。

收购红土

于2017年12月15日，本公司以52,732,969股普通股 及一张面额为900,000美元的期票，收购了红土有限责任公司(“红土”)于2016年10月成立的内华达州有限公司(“红土”)的全部已发行及未偿还的会员权益，以换取52,732,969股普通股 及一张面额为900,000美元的本票。此次收购被视为“反向合并”， 红土被视为会计收购方，并成为其全资子公司。收购完成后，红土的前成员成为本公司约88%普通股的实益拥有人，获得本公司的控股权，并保留其若干主要管理职位。根据“反向合并”或“反向收购”的会计处理 ，在提交给证券交易委员会的所有未来文件中，公司反向合并前的历史财务报表 将被红土公司反向合并前的历史财务报表 取代。红土持有内华达州大麻种植证书 。

新冠肺炎

新冠肺炎 已经并将继续对全球经济造成重大生命损失和破坏，包括由于政府和其他方面寻求限制疾病的传播，导致世界大部分地区的企业和消费者的活动减少 ，以及商业和交通关闭以及对人员行动和集会的限制。

由于这场大流行，该公司已经并将继续经历对其产品的需求减弱。由于政府强制关闭，许多 其客户无法在客户商店销售其产品，因此推迟或 大幅减少了对该公司产品的订单。该公司预计，这些趋势将持续到此类关闭事件 大幅缩减或解除为止。此外，疫情还减少了仍在营业的销售其产品的商店的客流量 ，大流行的全球经济影响暂时减少了消费者对其产品的需求 ，因为他们专注于购买必需品。

鉴于这些因素，本公司预计2020年新冠肺炎疫情的最大影响发生在第二季度和 第三季度，导致季度业绩净销售额大幅下降。

此外，新冠肺炎的某些供应商和某些产品的制造商也受到了不利影响。因此，该公司面临产品采购延迟或困难，这对其业务和财务业绩产生了负面影响。 即使该公司能够找到此类产品的替代来源，其成本也可能会更高，并导致供应链延迟， 这可能会对其盈利能力和财务状况产生不利影响。

公司已采取行动保护其员工以应对疫情，包括关闭其公司办公室，并要求其办公室员工在家工作。在其成长工厂，某些做法有效地保护工人，包括 交错工作时间表，公司正在继续密切关注地方和国家政府的指示。

由于新冠肺炎对其财务业绩的影响，以及预期的未来疫情影响，公司 实施了成本控制措施和现金管理措施，包括：

附注 2-重要会计政策摘要

合并原则

合并财务报表包括公司及其全资子公司Red Earth，LLC，HDGLV， LLC，Icon Management，LLC，Alternative Hotitality，Inc.，Condo Highrose Management，LLC和Prescott Management，LLC的账户。 公司间余额和交易已在合并中冲销。

使用预估的

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表和附注中报告的金额 。在确定金融工具的公允价值和评估基于股票的薪酬时，需要进行重大估计和假设 。其中一些判断可能是主观和复杂的，因此，实际结果可能与这些估计不同。

现金

现金包括手头现金和存放在银行或其他金融机构的存款 ，取款和使用不受限制，原始到期日不超过3个月 。公司将现金存入银行存款账户。

在全年的不同时间，本公司在金融机构的现金超过了联邦保险的限额。然而，本公司并未在该等 账户中出现任何亏损，并相信其信贷余额不存在任何重大信用风险。

金融工具的公允价值

本文讨论的公允价值估计基于截至2021年3月31日和2020年12月31日的某些市场假设和管理层可获得的相关信息。某些资产负债表内金融工具的账面价值分别接近其公允价值 。这些金融工具包括现金、预付费用和应付帐款。公允价值 假设为现金及应付账面价值的近似账面价值，因为该等现金及应付款项属短期性质，而其账面金额 接近公允价值或须按需支付。

公司对特定投入对整个公允价值计量的重要性的评估需要判断 ，并考虑资产或负债的特定因素。公允价值是指在计量日出售资产或支付 在市场参与者之间有序交易中转移负债的价格。公允价值计量 假设出售资产或转移负债的交易发生在资产或负债的主要市场 ，或者在没有主要市场的情况下，发生在最有利的市场。

MJ 控股公司和子公司

简明合并财务报表附注

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月

(未经审计)

附注 2-重要会计政策摘要(续)

级别 1：评估工作的首选投入是“相同资产或负债的活跃市场报价” ，但需要注意的是，报告实体必须能够进入该市场。此级别的信息基于对涉及相同资产和负债的交易的直接观察 ，而不是假设，因此提供了卓越的可靠性。然而，相对 很少有项目，特别是实物资产，真正在活跃的市场交易。

级别 2：FASB承认，相同资产和负债的活跃市场相对罕见，即使它们 确实存在，也可能太单薄，无法提供可靠的信息。为了解决直接数据短缺的问题，董事会提供了可应用于这些情况的第二级输入。

第 3级：如果没有来自第1级和第2级的输入，FASB承认许多资产和负债的公允价值计量不太精确 。该委员会将3级投入描述为“无法观察到的”，并限制了它们的使用，称它们“应 用于衡量公允价值，达到无法获得可观察到的投入的程度。”这一类别允许“在计量日期资产或负债的市场活动很少(如果有的话)的情况 ”。财务会计准则委员会(FASB)解释说，“可观察到的投入”是从报告公司以外的来源收集的，预计它们将 反映市场参与者所做的假设。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司对可供出售的有价证券的投资被确定为一级投资。

于2021年2月17日，本公司与ATG Holdings，LLC( “ATG”)订立购股协议(“该协议”)。根据协议条款，本公司向ATG购买了1,500,000,000股Healthier Choices Management Corp(“HCMC”)普通股，收购价为200,000美元。交易于2021年2月19日完成 。

于截至2021年3月31日止三个月内，本公司清算其于2018年8月13日与HCMC签订的联交所 协议中收取的有价证券，以及根据与ATG的协议收取的HCMC股份。

该公司出售有价证券获得的净收益为9857429美元。

应收账款 坏账准备：

应收账款 按开票金额入账，一般不计息。根据过去的经验和管理层判断应在当前坏账评估中确认的其他因素，根据需要 建立坏账准备。 这些因素包括应收账款的增长和构成、坏账准备与应收账款的关系以及当前的经济状况。确定应从客户账户中收取的金额 需要公司对未来事件和趋势做出判断。坏账拨备 是根据对公司单个客户和整体基础上的投资组合进行评估而确定的。此流程 包括回顾历史收集经验、客户账户的当前账龄状态以及公司客户的财务状况 。根据对这些因素的审查，公司建立或调整针对特定 客户和整个应收账款组合的津贴。

债务 发行成本

与获得、关闭和修改贷款和/或债务工具相关的成本 从债务工具的账面金额中扣除，并计入贷款期限内的利息支出。

库存

库存 由截至2021年3月31日的产成品组成。存货按成本或可变现净值中较低者计价。 公司按照先进先出的方式确定成本。公司定期检查库存是否过时 ，任何确定为过时的库存都会保留或注销。本公司已进行评估，并已为其产成品库存建立了 准备金。

财产 和设备

财产和设备按成本减去累计折旧和任何减值损失列报。折旧是在资产的使用年限内使用直线 方法计算的。主要的更新和改进将资本化并折旧；未延长相应资产使用寿命的维护和维修 在发生时计入费用。处置资产时，成本和相关的累计折旧从账目中扣除，任何损益都计入合并经营报表。

在建工程 主要指按成本减去任何累计减值损失后的建造或翻新成本， 未折旧。发生的成本在完工时被资本化并转移到财产和设备，从那时起 开始折旧。

MJ 控股公司和子公司

简明合并财务报表附注

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月

(未经审计)

附注 2-重要会计政策摘要(续)

财产 和设备在其预计使用年限内折旧如下：

长寿资产

长期资产(包括房地产和无形资产)在发生事件或环境变化时进行减值审查 表明资产的账面价值可能无法收回。这些资产的可回收性是通过将其 账面金额与资产预期产生的未来未贴现现金流进行比较来衡量的。如果资产被视为减值， 待确认的减值等于资产的账面价值超出其公允价值的金额。

长期资产减值

只要发生事件或环境变化表明资产的账面金额可能无法收回，公司就会审查长期资产的减值情况。公司根据ASC 360-10-15“长期资产减值或处置”进行长期资产减值分析。ASC 360-10-15要求本公司将可识别现金流在很大程度上独立于其他资产和负债现金流的最低水平进行分组，并根据 未贴现未来现金流的总和对资产组进行评估。如果未贴现的现金流量没有表明资产的账面金额是可收回的，则减值费用是根据贴现的 现金流量分析或评估计算的资产组账面金额超出其公允价值的金额。本公司在截至2021年3月31日的三个月和截至2020年12月31日的年度分别记录了4,586美元和18,345美元的长期资产减值。

非 控股权益

公司的非控股权益代表小股东与本公司的 子公司Alternative Hotitality，Inc.相关的所有权权益。本公司在合并资产负债表中将其在子公司的非控股权益作为 权益的单独组成部分报告，并在合并经营报表中报告应占非控股权益的净亏损和公司普通股股东应占的净亏损 。本公司在Alternative Hotitality，Inc.的股权为51%，非控股股东的股权为49%。这反映在合并 权益报表中。

收入 确认

2018年1月1日，本公司采用会计准则编纂(“ASC”)606-与 客户的合同收入采用改良的回顾性调查方法。采用ASC 606对我们的合并财务报表没有任何影响。 新的收入标准从2018年1月1日起在公司的合并财务报表中进行前瞻性应用 ，历史可比期间报告的财务信息将不会修订，并将继续按照那些历史时期有效的会计准则进行报告。

通常， 公司将所有收入视为来自与客户的合同。收入的确认基于会计准则编纂(“ASC”)606中概述的五步流程 ：

步骤 1-确定与客户的合同-当(A)合同各方已批准合同并承诺履行各自的义务时，(B)实体可以确定每一方关于要转让的商品或服务的权利 ，(C)实体可以确定要转让的商品或服务的付款条件，(D)合同具有商业实质，实体很可能将收取其有权获得的几乎全部对价，以换取将转移给客户的商品或服务。(D)合同具有商业实质，实体很可能会收取其有权获得的几乎所有对价，以换取将转移给客户的商品或服务。

第 2步-确定合同中的履约义务-在执行合同时，公司将每个承诺转让给客户的义务 确定为履行义务(A)不同的商品或服务，或(B)实质上相同且向客户转让模式相同的一系列不同的 商品或服务。如果一份合同 包含多个承诺的商品或服务，公司必须作出判断，以确定这些商品或服务是否能够 在合同范围内区分开来。如果不满足这些标准，则将货物或服务作为综合履约义务 入账。

第 3步-确定交易价格-当履行义务得到履行时，公司应将分配给履行义务的交易价格金额 确认为收入。合同条款用于 确定交易价格。一般来说，所有合同都包括固定对价。如果合同确实包含可变对价， 公司将根据预期 值法确定交易价格中应包含的可变对价金额。如果根据本公司的判断，合同项下的累计收入很可能不会在未来发生重大逆转，则交易价格中将包括可变对价。

第 4步-分配交易价格-确定交易价格后，下一步是将交易价格分配给合同中的每个履约义务。如果合同只有一项履约义务， 整个交易价格将适用于该义务。如果合同有多个履约义务，则根据合同开始时的相对独立销售价格(SSP)将交易 价格分配给履约义务。

第 5步-履行履约义务(并确认收入)-当(或作为)商品或服务转移给客户时确认收入。公司通过将作为履行义务基础的承诺货物或服务的控制权 转移给客户来履行其每项履行义务。控制是指指导使用一项资产并从该资产获得基本上所有剩余收益的能力。它包括防止其他实体 直接使用资产并从中获益的能力。控制权已移交给客户的指标包括：当前的 付款义务；资产的实际占有；法定所有权；所有权的风险和回报；以及对资产的接受。 可以在某个时间点或随时间履行履约义务。

MJ 控股公司和子公司

简明合并财务报表附注

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月

(未经审计)

附注 2-重要会计政策摘要(续)

本公司的主要收入 来自与英亩种植有限责任公司签订的协议、咨询协议和设备租赁协议。从咨询服务费获得的收入在协议期限内确认为提供服务 。收入是扣除折扣、手续费和其他相关税项后的净额。设备租赁收入在签订租赁协议并将设备控制权移交给客户时确认。该公司剩余的 收入来自其在内华达州奈县的租赁物业。经营性租赁的租金收入在租赁期内按直线 确认。租金收入确认始于租赁空间可供承租人使用时。

其他 流动负债

公司的其他流动负债包括管理协议项下的到期金额和与英亩种植有限责任公司的履约担保。截至2021年3月31日和2020年12月31日，其他流动负债分别为1,454,471美元 和1,328,438美元。

股票薪酬

公司的股票支付奖励主要由普通股奖励组成。根据适用的会计准则 ，股票支付奖励分为股权或负债。对于股权分类奖励，公司 根据授予日期公允价值计量补偿成本，并在预计奖励授予的必要服务或绩效期间内的综合运营报表 中确认补偿费用。责任分类 奖励的公允价值为每个报告日期至结算日期。必要服务期间的公允价值变动将 重新计量为该期间的补偿成本。

公司利用其历史股价来确定任何基于股票的薪酬的波动性。

预期股息率为0%，因为公司尚未就其普通股支付任何股息，并且预计在可预见的未来不会支付任何股息 。

无风险利率基于授予日生效的美国国债收益率曲线，期限等于基于股票的奖励的预期期限 。

对于 向员工以外的其他方发行的股票型金融工具，公司以金融工具的合同条款作为股票型金融工具的预期期限。

计算基于股票的金融工具的公允价值时使用的 假设代表其最佳估计，但这些估计 涉及固有的不确定性和管理判断的应用。因此，如果因素发生变化，并且使用不同的假设， 其基于股票的薪酬支出在未来可能会有很大的不同。

MJ 控股公司和子公司

简明合并财务报表附注

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月

(未经审计)

附注 2-重要会计政策摘要(续)

运营 租约

公司于2019年1月1日采用ASC主题842租赁。新租赁标准要求将综合资产负债表上的租赁确认为使用权(“ROU”) 资产和租赁负债。ROU资产代表本公司在租赁条款中使用相关资产的权利，租赁负债 代表本公司支付租赁产生的租赁款项的义务。经营租赁ROU资产和经营租赁负债 根据开始日租赁期内的现值和未来最低租赁付款确认。由于 本公司的租约不提供隐含利率，本公司使用基于开工日可获得的信息 的估计递增借款利率来确定租赁付款的现值。许多租赁协议包含 续订和提前终止租赁的选项。用于计算ROU资产和租赁负债的租赁期仅包括被视为合理确定将被行使的续订 和终止选择权。

本公司根据超过12个月的现有经营租赁的未付租赁付款现值确认租赁负债和相应的ROU资产。 ROU资产根据ASC 842关于现有租赁相关应计和预付租金余额的过渡指南进行调整，以及出租人提供的未摊销租赁激励 。经营租赁成本在租赁期内按直线确认为单一租赁成本 ，并计入销售、一般和行政费用。公共区域维护的可变租赁支付、财产税 和其他运营费用在可变租赁支付所依据的事实和情况发生变化的期间确认为费用。为了计算ROU资产和租赁负债，公司已选择不将所有物业租赁的租赁和非租赁组成部分分开。

所得税 税

所得税 按资产负债法核算。递延税项资产及负债于未来确认 可归因于现有资产及负债的财务报表账面值与其各自税基及营业亏损及税项抵免结转之间的差额而产生的税项后果。递延税项资产和负债采用预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应纳税所得额的制定税率来计量 。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的 期间的收入中确认。当管理层认为部分或全部递延税项资产极有可能无法变现时，便会设立递延税项资产的估值拨备。

税收 只有在税务机关根据税收状况的技术优点进行审查后，该税收状况更有可能持续 时，才会确认来自不确定税收状况的好处。在财务 报表中确认的此类职位的税收优惠是根据最终解决后实现 的可能性大于50%的最大优惠来衡量的。与未确认的税收优惠相关的利息和罚款被记录为已发生的 作为所得税费用的一个组成部分。本公司尚未确认任何 报告期内来自不确定税收头寸的任何税收优惠。

最近 会计声明

股票 薪酬：2018年6月，FASB发布ASU No.2018-07，薪酬-股票薪酬(主题718), 非员工股份支付会计的改进。

此更新中的 修订扩大了股票薪酬的范围，包括从非员工处获取货物和服务的基于股票的支付交易 。本更新中的指导不适用于涉及向发行人提供融资的贷款人或投资者授予 股权工具的交易。本指南适用于2018年12月31日之后的财年，包括财年内的过渡期。本公司通过，生效日期为2019年1月1日。

注 3-持续经营

公司有经常性净亏损，截至2021年3月31日累计亏损12,776,776美元。截至2021年3月31日的三个月，公司运营现金流为负2,735,731美元。这些因素 令人对公司是否有能力从财务报表发布之日起持续经营一年产生很大的怀疑 。本公司能否继续经营取决于本公司进一步实施其业务计划、筹集资金和创造收入的能力 。如果公司无法继续经营下去，财务报表不包括任何可能需要的调整 。

公司目前的资本资源包括现金。从历史上看，该公司主要通过股权和债务融资来为其运营提供资金 。

MJ 控股公司和子公司

简明合并财务报表附注

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月

(未经审计)

附注4-应收票据

2021年3月31日和2020年12月31日的应收票据包括以下内容：

附注 5-财产和设备

截至2021年3月31日和2020年12月31日的财产和设备包括：

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的折旧费用分别为97,470美元和92,282美元。

附注 6-无形资产

2016年10月，红土公司与内华达州为种植医用大麻 颁发的临时医用大麻设施注册证书(“临时种植许可证”)的所有者签订了一份资产买卖协议，价格为300,000美元。为启动购买和转让临时种植许可证，公司于2016年10月向卖方支付了25,000美元定金 。2017年2月，一位投资者向该公司预付了35万美元。

临时种植许可证一直处于临时状态，直到公司完成种植设施的建设 并获得内华达州的批准，开始在批准的设施内种植。收到内华达州的批准后，公司将开始培育过程。

MJ 控股公司和子公司

简明合并财务报表附注

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月

(未经审计)

附注 7-应付票据

截至2021年3月31日和2020年12月31日的应付票据 包括以下内容：

MJ 控股公司和子公司

简明合并财务报表附注

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月

(未经审计)

附注 8-承付款和或有事项

雇佣 协议

2020年10月1日，公司与吉姆·凯利签订雇佣协议(“协议”)。该协议 自2020年10月1日起生效。根据凯利协议的条款，员工将担任公司的 临时首席财务官，任期为(I)六(6)个月中较早者，或(Ii)完成所有监管备案文件， 包括但不限于公司2019年年度报告Form 10-K、2020年3月31日Form 10-Q季度报告 10-Q季度报告、2020年6月30日Form 10-Q季度报告、2020年9月30日季度报告与美国证券交易委员会(“SEC”)达成协议，使公司与SEC保持一致。 员工每年将获得24,000美元的基本工资，并有资格在 期间根据公司高管自行决定的绩效标准获得年度酌情奖金，金额最高可达本财年员工基本工资的400%，在任期开始时，员工 将获得500美元的股票奖励2021年3月16日，凯利 先生辞去临时首席财务官一职。

本公司于2020年9月1日与Paris Balaouras(“雇员”)订立雇佣协议(“该协议”)。 根据该协议条款，该雇员担任本公司首席培育官，任期三(br})年(3)年(自2020年9月15日起)。员工每年将获得10.5万美元的基本工资， 有资格在任期内根据公司董事会自行决定的业绩标准获得年度酌情奖金，金额最高相当于当时 本财年员工基本工资的100%， 有资格在任期内获得年度酌情股票奖励，奖金将以1/3的相等增量授予 ^研发从受雇一周年开始的三年内， 有资格获得667,000股补偿性股票，作为雇员过去放弃的补偿(2020年9月15日为224,000美元)的代价；这种奖励可以在雇主盈利的 NOI水平上(后续十二(12)个月或董事会决定的其他商业合理条款)由员工选择行使，并将 授予购买500,000股的选择权，并将 授予购买500,000股的选择权， 可在随后十二(12)个月或董事会决定的其他商业合理条款的基础上，在 NOI水平上按雇主盈利的时间行使这种奖励，并将 授予购买500,000股的选择权

于2020年9月1日，本公司与罗杰·布洛斯签订雇佣协议(“协议”)。根据该协议的 条款，雇员将担任本公司临时首席执行官和首席执行官，任期六(6) 个月，并额外担任两(2)年零六(6)个月的首席执行官， 自2020年9月15日起担任共三(3)年(“任期”)。员工每年将获得105,000美元的基本工资 ，有资格在任期内根据公司董事会自行决定的业绩标准 获得年度酌情奖金，金额最高可达本财年员工基本工资的100%，有资格在 期间获得年度酌情股票奖励，奖金将以1/3的同等增量授予。^研发每股股票在受雇一周年 起的三年内，将被授予购买500,000股本公司普通股的选择权，可按每股0.75美元的价格 行使。

于2020年9月1日，公司与伯纳德·莫伊尔签订雇佣协议(“协议”)。根据该协议的 条款，该员工应担任公司秘书/财务主管，任期三(3)年( “任期”)，自2020年9月15日起生效。员工每年的基本工资为60,000美元， 有资格在任期内根据公司董事会自行决定的业绩标准获得年度酌情奖金，金额最高可达本财年员工基本工资的200%。 在任期开始时，员工将获得50万股的股票奖励，并有资格在任期内获得年度酌情股票奖励，该奖金将等额递增授予。^研发从受雇一周年起计的三年 期间内，均将被授予购买500,000股本公司普通股的选择权，可按每股0.75美元的价格行使。2021年3月16日，凯利先生辞职后，莫伊尔先生担任临时首席财务官。莫伊尔先生的协议条款没有改变。

董事服务协议董事会

于二零二零年九月十五日，本公司与 布洛斯先生、亲爱的先生及Balaouras先生(统称为“董事”)订立董事会服务协议(“协议”)。根据协议条款，每位董事 须作为董事会成员向本公司提供服务，任期不少于一年。每位 董事将获得以下补偿：(I)15,000/100美元(15,000.00美元)，在每个季度的最后一个日历日分四(4)次等额 分期付款，以及(Ii)在每个季度的最后一个日历日支付15,000(15,000)股公司普通股 。每位董事的协议自2020年10月1日起生效。

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简明合并财务报表附注

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月

(未经审计)

附注 8--承付款和或有事项(续)

运营 租约

公司根据一项不可取消的运营租赁租赁了两个生产/仓库设施，该租赁将分别于2027年6月和2029年9月到期。

截至2021年3月31日，公司记录的营业租赁负债为2,111,573美元，营业租赁使用权资产为1,959,713美元。在截至2021年3月31日的三个月中，与经营租赁 负债相关的营业现金流出为19468美元。截至2021年3月31日，公司的经营租约加权平均剩余期限为7.88年。

截至2021年3月31日，根据期限超过一年的不可取消经营租赁，未来 最低租金和租赁承诺如下：

根据截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的运营租赁产生的租金 费用分别为60,937 美元和87,660美元。

诉讼

公司可能会不时卷入正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序 。当公司意识到索赔或潜在索赔时，它会评估任何损失或风险的可能性。如果 很可能会造成损失，并且损失金额可以合理估计，本公司将记录损失的责任 。除估计损失外，该责任还包括与索赔 或潜在索赔相关的可能和可估算的法律成本。诉讼受到固有不确定性的影响，这些或其他事项可能会不时出现不利结果，可能会损害公司业务 。目前没有涉及该公司的未决诉讼。

DGMD 投诉

2021年3月19日，DGMD Real Estate Investments、LLC、ARMPRO、LLC、Zhang Springs LV、LLC、Zhang Springs LV、Paris Balaouras、Dimitri Deslis、ATG Holdings、LLC和Curaleaf，Inc.(统称为被告)对DGMD Real Estate Investments、LLC、ARMPRO、LLC、Zhang Springs LV、Paris Balaouras、Dimitri Deslis、ATG Holdings、LLC和Green Organally提出了针对公司、Jim Mueller、John Mueller、MachNV、LLC、Acres Platture、Paris Balaouras、Dimitri Deslis、ATG Holdings、LLC和Curaleaf，Inc.(统称为被告)的申诉

在起诉书中，原告指控被告：(I)打算从原告那里骗取资金，以便 将这笔钱投入英亩药房，使英亩看起来更吸引潜在买家，并支付被告的 代理人，(Ii)被告联手寻找投资者投资于英亩和MJ Holdings的“投资 计划”，以及(Iii)被告意图欺诈。以及(Iv)被告为进一步执行欺骗原告的协议而进行非法欺诈性失实陈述。原告声称损害赔偿金超过15,000美元。

由于起诉书仅就法定最低损害赔偿提出抗辩，本公司无法估计此事可能造成的风险(如果有的话) ，但认为其在赔偿责任和其他方面的损害赔偿方面没有可取之处。因此，本公司 预计此事不会对本公司的综合财务状况或其 经营业绩产生实质性影响。本公司将针对这一行动积极为自己辩护，并已对投诉提交了 适当和及时的答复，包括冗长而全面的一系列肯定抗辩和责任 以及损害避免。

蒂尔尼仲裁

2021年3月9日，公司前总裁兼秘书特伦斯·蒂尔尼向美国仲裁协会申请仲裁：(I)违反合同，(I)违反诚实信用和公平交易的默示契约，以及(Iii)608卢比的工资索赔。Tierney先生要求支付501,085美元 ，用于支付递延业务补偿、业务补偿、代表公司支付的费用、累积假期和遣散费。

2021年4月7日，公司向 中的工资索赔支付了62,392美元，其中包括59,583美元的工资和2,854美元的累积假期。

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截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月

(未经审计)

附注 9-股东权益(赤字)

一般信息

公司目前被授权发行最多9500万股普通股和500万股优先股，每股票面价值0.001美元。

普通股 股

在公司章程授权的95,000,000股普通股中，截至2021年3月31日，发行和发行的普通股为69,628,015股。每名普通股持有人有权在所有由股东表决的事项上享有每股一票的投票权 ，并且无权累计投票选举董事。普通股持有人 有权按比例获得董事会可能不时宣布的股息 ，从受优先股股东权利限制的合法可用资金中提取。本公司尚未支付任何股息 ，在可预见的将来也不打算向普通股持有人支付任何现金股息。公司预计 将其收益(如果有的话)再投资于业务发展。在公司清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人有权按比例分享支付债务和优先股股东的所有剩余资产 ，除非法律或公司的公司章程 另有规定，包括一系列优先股的任何指定证书。本公司普通股持有人不 拥有优先认购权、转换权或其他认购权。不存在适用于 公司普通股的赎回或偿债基金条款。

普通 股票发行

在截至2021年3月31日的三个月中，公司发行和/或出售了以下未注册证券：

截至2021年3月31日的三个月

2021年3月8日，本公司发行了526,216股普通股，以满足根据日期为2021年1月14日的债务转换和股票购买协议的 条款向关联方支付票据的100,000美元本金和所有应计利息。

根据日期为2021年1月14日的债务转换和股票购买协议的条款，本公司于2021年3月8日向关联方发行了263,158股普通股 ，用于购买50,000美元的普通股。

根据日期为2021年2月25日的咨询协议条款，公司于2021年3月29日向一名顾问发行了225,000股 普通股。

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截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月

(未经审计)

附注 9-股东权益(赤字)(续)

截至2021年3月31日和2020年12月31日，已发行和已发行的普通股分别为69,628,015股和68,613,541股。

优先股 股

董事会有权在未经股东进一步批准的情况下创建一个或多个优先股系列，并指定 任何给定优先股系列的权利、特权、优先股、限制和限制。因此，董事会 可在未经股东批准的情况下发行优先股股票，并赋予其股息、清算、转换、投票权或其他可能对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响的权利 。发行优先股可能 限制支付给我们普通股持有人的股息，稀释我们普通股的投票权， 损害我们普通股的清算权，或者推迟或阻止我们控制权的变更，所有这些都不需要我们的股东采取进一步的 行动。在我们的公司章程 中授权的500万股优先股中，每股票面价值0.001美元，其中2,500股被指定为A系列可转换优先股。

系列 A可转换优先股

根据持有者的选择权，A系列优先股的每股 股可转换为该数量的普通股，其方法是将A系列优先股每股的声明价值(目前为1,000美元)除以转换价格(目前为 $0.75)。声明的价值和转换价格可能会根据指定证书的规定进行调整。 我们被禁止进行A系列优先股的转换，条件是在转换生效后， 持有人(连同该持有人的关联公司和任何与该持有人或该持有人的任何关联公司作为集团行事的人)将实益拥有超过4.99%的已发行普通股数量，并在紧随其后 发行普通股 的情况下进行。 我们被禁止进行A系列优先股的转换，条件是在转换生效后，持有人(连同该持有人的关联公司以及与该持有人或该持有人的任何关联公司作为集团行事的任何人)将实益拥有超过已发行普通股数量的4.99%的普通股数量。 持有人在通知我们后，可以增加或减少 这一受益所有权限制；但在任何情况下，持有人在任何情况下都不能增加受益所有权限制 超过持有人当时持有的A系列优先股转换后立即生效发行普通股 后已发行普通股数量的9.99%。增加受益所有权限制 要到第61个月才能生效^ST且仅适用于该持有人。 A系列优先股没有投票权；但是，只要A系列优先股的任何股票仍未发行， 未经当时A系列优先股的多数已发行股票持有人的赞成票，我们不得(I)对给予A系列优先股的权力、优先股或权利进行不利更改，或更改 或修改A系列优先股指定证书，(Ii)以任何对持有人的任何权利产生不利影响的方式修改我们的公司章程或其他章程文件 。(Iii)增加A系列优先股的授权股数 ，或(Iv)就上述任何事项订立任何协议。

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截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月

(未经审计)

附注 9-股东权益(赤字)(续)

优先股发行

截至2021年3月31日的三个月

无

截至2021年3月31日和2020年12月31日，A系列优先股发行流通股分别为0股和0股。

附注 10-普通股基本和摊薄每股收益(亏损)

基本 每股收益(亏损)的计算方法是普通股股东可获得的净收益或净亏损除以当期已发行普通股的加权 平均数。每股摊薄收益(亏损)采用库存股股法计算，反映了如果权证被行使而不是反摊薄可能发生的摊薄。

对于 截至2021年3月31日的三个月，每股普通股的基本亏损和摊薄亏损是相同的，因为在各自的期间内没有潜在的 稀释股流通股。截至2021年3月31日， 购买2,993,000股普通股的已发行权证和期权不包括在每股稀释亏损的计算中，因为 的影响将是反稀释的。

注 11-基于股票的薪酬

认股权证 和期权

已发行、已行使和已到期的权证和期权摘要如下：

股票 期权

2018年6月22日，本公司与纽约市的一家咨询公司(“顾问”)签订了企业咨询协议(“咨询协议”)，为本公司及其子公司提供业务管理、企业合规和相关服务 。根据咨询协议，本公司授予顾问以1.20美元的行使价收购最多10,000股额外的本公司普通股的选择权。该选项的期限为3 年。

本公司于2020年9月15日向Balaouras先生、Boss 先生及Moyle先生各自发出根据雇佣协议条款购买500,000股普通股的选择权。这些期权的行权价为0.75美元，于三年 周年纪念日到期。

已颁发、已行使和已到期的期权摘要如下：

截至2021年3月31日和2020年12月31日，未偿还期权 分别为1,510,000和1,510,000。

认股权证

2019年6月，结合本公司根据证券法D规则第506条进行的发售(“发售”)， 本公司按以下条款和条件向本次发售的每名参与者授予认股权证：(A)每位参与者 有权额外收购相当于 发售中购买的股份的十分之一(10%)的公司普通股(“认股权证”)；(B)本公司有权根据“证券法”第506条向参与发售的每一名参与者授予认股权证，条件如下：(A)每名参与者 有权额外购买相当于 发售中购买的股份的十分之一(10%)的公司普通股；(B)授予每位参与者的认股权证中，一半的行权价为0.65 美元，另一半的行权价为1.00美元，及(C)该等认股权证可于2019年6月5日(授予日期 )至2021年6月4日(认股权证到期日期)期间行使。

2021年1月11日，本公司向认可投资者发布了普通股购买认股权证协议以及 2020年7月证券购买协议授予持有者购买至多25万股本公司普通股的权利，行使价为0.10美元，为期4年。

已发行、已行使和已到期的权证摘要如下：

截至2021年3月31日和2020年12月31日，未偿还权证 分别为1,483,000份和1,233,000份。

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简明合并财务报表附注

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月

(未经审计)

注 12关联方交易

2020年2月20日，本公司的子公司Alternative Hotitality，Inc.(“借款人”)向Pyrros One，LLC(“持有人”)发行了一张面额为110,405美元的短期本票，该票据将于2021年2月19日到期。Pyrros One，LLC(“持有人”)是由本公司一名董事的亲属控制的实体。票据的利息为年息 ，于2020年4月20日起每个月的第20天或之前只支付利息825美元。 自2020年4月20日起计。借款人必须在2020年3月20日或 之前支付1,233美元的利息和本金减免款项。持有者被授予位于拉斯维加斯，内华达州89146号S.Jones Blvd，1300S.Jones Blvd， 的某些不动产的担保权益，该不动产归借款人所有。票据已在截至2021年3月31日的三个月内全额支付。

于2020年3月31日，本公司的附属公司Condo Highrose Management，LLC(“借款人”)向Pyrros One，LLC(“持有人”)发行了一张金额为90,000美元的短期承付票(“票据”)，该票据由本公司一名董事的 亲属控制，将于2021年3月30日到期。票据的利息年利率为 9%，于2020年5月1日起每个月的第一天或之前只支付利息675美元。持有人被授予位于内华达州阿马戈萨4295Hwy343，邮编89020的某些不动产的担保权益，该不动产 归借款人所有。这笔交易于2020年4月3日完成。票据已在截至2021年3月31日的三个月内全额支付。

注 13-后续事件

2021年4月7日，特拉华州Generx公司(“借款人”)向本公司(“持有人”)发行了一张金额为200,000美元的可转换 本票(“票据”)。 票据的期限为一年(2022年4月7日到期日)，年利率为2%(2%)。根据持有人的选择，票据可按每股1.00美元的固定转换价转换为借款人的普通股。发生违约事件 时，转换价格应等于备用转换价格(如本文所定义)(借款人就借款人的证券或借款人的任何 子公司的证券、合并、资本重组、重新分类、非常分配和类似事件对 股票拆分、股票股息或配股进行公平调整)。替代 转换价格“应等于(I)80%乘以本票据发行日期前前二十(20)个交易日内(折扣率为20%)或(Ii)80%乘以市场价(此处定义为折扣率20%)的前二十(20)个交易日内最低日成交量加权平均 价格(”VWAP“)的平均值(”VWAP“)，两者以较小者为准(I)80%乘以(I)80%乘以市场价格(如本文所定义)(表示折扣率为20%)。“市场 价格”是指普通股在截至转换日期前的最后一个完整交易日 的二十(20)个交易日期间内每日最低的三个VWAP的平均值。本票据的任何本金或利息于 到期时仍未支付，须按年利率24%(24%)计息，自到期日起至支付为止(“违约 利息”)。该公司在2021年4月5日和2021年4月7日分别出资15万美元和5万美元。

根据与蓝天公司、 LLC和We‘s Roll Nevada，LLC的终止协议条款，公司于2021年4月24日发行了1,000,000股普通股。

于2021年5月7日(“生效日期”)，MJ Holdings，Inc.(“MJNE”)与Green Growth Investments Corporation(“本公司”)订立种植及销售协议 (“该协议”)。根据协议条款，MJNE将保留本公司对MJNE在内华达州阿玛戈萨谷农场的产品种植和销售提供监督和管理。本协议自生效之日起生效，有效期为十(10)年，并自动 续签五(5)年。公司应负责合规、护理标准、包装、保险、 劳工事务、政策和程序、测试、记录保存、安全和营销。

作为押金、担保和特许权使用费，公司应向MJNE支付：

作为 赔偿，MJNE应向公司支付：

2021年5月12日，公司与Richard S.Groberg 和RSG Advisors，LLC签订了合作与发布协议(以下简称协议)。根据协议条款，格罗伯格先生同意放弃所有发行给他或由他拥有的公司普通股 ，并放弃未来发行任何股票的任何权利，但格罗伯格先生将保留100,000股。

项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

我们的 管理层的讨论和分析应与本季度报告中其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表 及其相关注释一起阅读。

前瞻性 陈述

本 季度报告包含与我们相关的前瞻性陈述和信息，这些陈述和信息基于我们管理层的信念 以及我们管理层所做的假设和目前可用的信息。在本报告中使用的“相信”、 “预期”、“预期”、“将会”、“估计”、“打算”、“计划” 以及与我们或我们的管理层相关的类似表述，旨在识别前瞻性陈述。尽管 我们认为前瞻性陈述中反映或建议的计划、目标、预期和前景是合理的 ，但这些陈述涉及风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩 或成就与这些 前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同，我们不能保证我们的计划、目标、预期和前景将会实现。 可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素包含在我们截至2019年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告的“风险因素”部分和其他部分，以及我们随后提交给证券交易委员会的文件中，其中包括但不限于以下内容：根据联邦法律，大麻 是非法的，大麻行业面临着激烈的竞争，我们的公司在提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件中列出了以下内容：根据联邦法律，大麻 是非法的，大麻行业面临着激烈的竞争，我们的公司在提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件中包含了以下内容：根据联邦法律，大麻 是非法的，大麻行业受到激烈的竞争，我们的大麻行业受政府监管，我们的商业模式取决于私人资金的可用性 ，我们将面临普遍的房地产风险，如果不向票据持有人偿还债务，我们可能会失去对房地产的投资 我们的房地产投资、条款和资本部署。术语“MJ控股公司。, “”MJ Holdings“”MJ“We”“us”“Our”和“Company”指 MJ Holdings，Inc., 在合并的基础上单独或根据上下文与其子公司共同执行。

公司 概述

MJ 控股公司(OTCPK：MJNE)是一家高度多元化的大麻控股公司，提供种植管理、资产和基础设施开发 目前集中在拉斯维加斯市场。该公司打算发展其业务，并提供360度的基础设施，包括大麻种植、大麻相关产品的生产、管理服务、药房和咨询服务。 该公司致力于发展其业务，并提供360度的基础设施，包括大麻种植、大麻相关产品的生产、管理服务、药房和咨询服务。本公司打算通过与拥有互补主题专业知识的现有 公司建立合资企业、收购现有公司以及开发 新机会来实现业务增长。该公司打算在快速扩张的拉斯维加斯市场中盈利地“证明这一概念” ，然后以这一预期的成功为模板，通过战略合作伙伴关系、收购和开设新业务的组合 将这一概念复制到其他发展中国家 。

当前 计划包括：

种植 和销售协议

MKC 开发集团，有限责任公司协议

于2021年1月22日(“生效日期”)，MJ Holdings，Inc.(“MJNE”)与MKC Development Group，LLC(“本公司”)订立种植及销售 协议(“协议”)。根据协议条款，MJNE将保留本公司对MJNE在内华达州阿玛戈萨谷农场的产品种植和销售提供监督和管理。本协议自生效之日起生效，有效期为十(10)年，并自动 续签五(5)年。

作为押金、担保和特许权使用费，公司应向MJNE支付：

作为 赔偿，MJNE应向公司支付：

交易于2021年1月27日完成。

Natural Green，LLC协议

于2021年3月26日(“生效日期”)，MJ Holdings，Inc.(“MJNE”)与Natural Green，LLC(“本公司”)订立种植及销售 协议(“协议”)。根据协议条款，MJNE将保留本公司对MJNE在内华达州阿玛戈萨谷农场的产品种植和销售提供监督和管理。本协议自生效之日起生效，有效期为十(10)年，并自动 续签五(5)年。公司应负责合规、护理标准、包装、保险、 劳工事务、政策和程序、测试、记录保存、安全和营销。

作为押金、担保和特许权使用费，公司应向MJNE支付：

作为 赔偿，MJNE应向公司支付：

于2021年3月26日，MJNE与本公司订立协议修正案，据此MJNE放弃本公司购买责任保险的要求，并要求本公司支付MJNE$40,000作为资本开支费用。交易于2021年4月7日完成。

请看见注13-后续 事件了解更多信息。

终止英亩种植，有限责任公司协议

2021年1月21日，本公司收到关于以下三(3)项协议(统称为“合作协议”)的终止通知(以下简称“通知”)，立即生效。终止通知来自英亩种植 有限责任公司(以下简称“英亩”)：

公司在第一季度末开始将其设备搬迁到其260英亩的农场，预计它 不会在英亩关系下产生任何进一步的收入。

公司还可能继续寻求在合法化的 大麻市场内寻找潜在的创收资产和许可证收购，以实现股东价值最大化。

公司在内华达州的种植设施运营方面可能面临激烈的竞争。许多其他公司也获得了种植许可证，因此，公司预计将面临来自这些公司的竞争。 公司的管理团队拥有在其他合法大麻市场成功开发、实施和经营大麻种植及相关业务的经验。该公司相信，其户外种植经验为其 提供了相对于竞争对手的明显竞争优势，并将继续专注于这一领域的运营。 公司仍面临聘用和留住高级管理人员的挑战。

公司目前在内华达州拉斯维加斯的第102-210号套房彩虹大道7320S.Rainbow Blvd.拥有一间办公套房，邮编：89139。2021年1月12日，公司完成了位于内华达州拉斯维加斯S.Jones Blvd 1300S.Jones Blvd(邮编：89146)的公司办公楼的销售，售价为1,627,500美元。公司计划在未来3-6个月内留在当前位置，直到 确定新的公司办公室。

新冠肺炎

新型冠状病毒，俗称“新冠肺炎”，于2019年12月在中国武汉被发现。2020年1月30日，世界卫生组织宣布疫情为全球卫生紧急状态，2020年3月11日，新冠肺炎的传播被世界卫生组织宣布为大流行。2020年3月13日，新冠肺炎的传播被前总统唐纳德·特朗普宣布为全国紧急状态 。疫情已蔓延至整个欧洲、中东和北美，导致公司 和各个国际司法管辖区实施隔离、关闭业务和旅行限制等限制。 虽然这些影响预计是暂时的，但目前无法合理估计国际业务中断的持续时间和相关的财务影响 。新冠肺炎疫情的迅速发展以及各国政府和私营部门正在采取的应对措施 极不稳定。虽然该公司一直在寻求评估大流行对其财务和运营业绩的 潜在影响，但任何评估都受到地方、州和区域各级感染率所反映的大流行的概率、严重程度和持续时间的极大不确定性。公司 试图通过确定以下主要领域的风险来评估大流行的影响：

强制关闭。为了应对疫情，许多州和地方强制关闭或限制企业，以防止新冠肺炎的传播，这影响了公司的运营。最近，影响公司运营的强制关闭 被取消，公司全面恢复运营，尽管需要采取各种与新冠肺炎相关的预防措施和当地感染率的变化。公司的创收能力将受到未来任何业务关闭的重大影响 。

客户影响。虽然该公司尚未经历与疫情有关的产品需求的全面下滑 ，但如果其客户感染新冠肺炎，被迫隔离、决定自我隔离或不访问其产品可能销售或经销点的 商店以观察“社会距离”，则在疫情持续期间可能会对其产品的需求产生重大 负面影响。(#**$$} /*_)。虽然公司已实施措施以降低客户的感染风险，但监管机构可能不会批准此类措施，或者此类措施可能无法阻止需求的减少。

供应链中断。本公司依赖第三方供应商提供设备和服务来生产其产品 并维持其运营。如果其供应商由于强制关闭或大流行的其他影响而无法继续运营 ，可能会对其自身继续运营的能力产生负面影响。目前，该公司尚未遇到任何 无法确保关键供应或服务的情况。但是，公司供应链的中断可能会影响其继续运营某些方面的能力 ，或者可能会显著增加其业务运营成本 并显著降低其利润率。

人员配备中断。目前，该公司正在员工中实施疾病控制中心(CDC)、总统管理局以及州和地方政府等机构建议的可行的“社会疏远”措施。公司已取消员工的非必要差旅，在可能的情况下实施远程会议 ，并允许所有可以远程工作的员工这样做。对于那些职责需要他们在现场工作的人，公司已经采取措施 来降低感染风险，比如减少与客户的接触，强制额外清洁工作空间和手消毒，为某些人员提供口罩和手套，以及在接到员工感染报告后追踪接触者。 然而，尽管采取了这些措施，公司可能会发现很难确保其运营仍有员工，因为员工 感染了新冠肺炎，受到隔离，或者决定不来他们的办公室工作在某些地点，由于某些地点新冠肺炎感染率上升，公司的缺勤率有所增加。 如果此类缺勤情况增加，公司可能无法继续在某些或所有地点以所需的水平运营，包括通过更换和临时员工 。

监管积压。监管机构，包括那些在州一级监督大麻行业的监管机构， 正忙于应对大流行。这些监管机构以及公司运营所在州的其他行政和立法机构可能无法为日常监管 职能以及必要的监管发展和改革提供他们原本会提供的支持和关注。此类监管积压 可能会推迟产品发布、设施开业和业务收购审批等活动，从而严重阻碍公司业务的发展，从而严重阻碍公司业务的发展。本公司正积极 通过在其整个架构内实施广泛的措施 来应对上述每个因素对业务连续性构成的风险，并正在持续重新评估其对新冠肺炎疫情的应对措施。以上风险 单独或共同可能对公司的创收能力产生实质性影响。实施上述风险补救措施 可能会大幅增加公司的经营成本、降低利润率 并可能导致亏损。虽然到目前为止，该公司尚未对其运营 或与疫情影响相关的财务业绩产生任何重大负面影响，但只要疫情和应对措施 没有减弱，这种影响的重大风险仍然存在，这可能会对公司创造 收入和/或利润、筹集资金和完成发展计划的能力造成负面影响。

·疫苗供应有限 。2020年12月11日，联邦食品和药物管理局发布了辉瑞生物科技新冠肺炎疫苗的紧急使用授权，这是第一次这样的批准。2020年12月18日和2021年2月27日，针对莫德纳公司研发的疫苗和扬森生物技术公司(强生公司的附属公司)研发的疫苗分别颁发了额外的欧盟协议。截至2021年4月4日，美国疾病控制与预防中心(CDC)报告称，美国已经接种了约1.68亿剂各种疫苗，尽管辉瑞和现代疫苗都需要接种两剂才能完全有效。 2021年3月2日，拜登总统表示，到2021年5月底，美国将有足够的疫苗供应给所有成年人。 然而，实际将疫苗送到个人手中，由州和地方政府使用各种优先标准进行控制 ，各州在此期间继续对企业实施活动限制和其他预防措施，直到疫苗 广泛传播。此外，无法保证公司在任何特定司法管辖区的员工何时能够获得疫苗 。此外，不能保证所有员工都会选择接种疫苗 ，如果是，也不能保证他们何时会选择这样做。这同样适用于公司、客户、监管机构和供应商。 因此，上述新冠肺炎风险因素继续适用。

企业 历史记录

公司于2006年11月17日根据内华达州法律成立，名称为Securitas Edgar Filings，Inc.在Securitas Edgar Filings Inc.成立之前，该业务以2005年10月31日成立的佛罗里达州有限责任公司Xpeenent Edgar Filings，LLC的形式运营。2005年11月21日，Xpesient Edgar Filings LLC将其组织章程修改为 更名为Securitas Edgar Filings，LLC。2009年1月21日，Securitas Edgar Filings LLC并入内华达州的Securitas Edgar Filings，Inc.2014年2月14日，公司修改并重述公司章程， 更名为MJ控股公司。

于二零一六年十一月二十二日 就剥离本公司房地产业务的计划，本公司向其股东提交要约 以交换(“交换要约”)其普通股以换取MJ Real Estate Partners，LLC(“MJRE”) 一间新成立的有限责任公司(“MJRE”) 为实施交换要约而成立的新成立的有限责任公司(“MJRE”)的股份。2017年1月10日，公司接受 交换其普通股1,800,000股，以换取MJRE普通股1,800,000股，代表会员 在MJRE的权益。自2017年2月1日起，本公司将其持有该房地产所有权的房地产及其子公司的所有权权益转让给MJRE。MJRE还承担了优先 票据以及与房地产和业务相关的任何和所有义务，自2017年2月1日起生效。

收购红土

于2017年12月15日，本公司以52,732,969股普通股 及一张面额为900,000美元的期票，收购了红土有限责任公司(“红土”)于2016年10月成立的内华达州有限公司(“红土”)的全部已发行及未偿还的会员权益，以换取52,732,969股普通股 及一张面额为900,000美元的本票。此次收购被视为“反向合并”， 红土被视为会计收购方，并成为其全资子公司。收购完成后，红土的前成员成为本公司约88%普通股的实益拥有人，获得本公司的控股权，并保留其若干主要管理职位。根据“反向合并”或“反向收购”的会计处理 ，在提交给证券交易委员会的所有未来文件中，公司反向合并前的历史财务报表 将被红土公司反向合并前的历史财务报表 取代。红土持有内华达州大麻种植证书 。

反向合并完成后的 合并财务报表包括：合并后公司自反向合并结束之日起及之后的资产、负债和经营业绩 ，合并财务报表中仅有完成前股东权益的某些方面保留在合并财务报表中。 合并后的合并财务报表包括：合并后公司自反向合并结束之日起及之后的资产、负债和经营业绩 ，合并财务报表仅保留完成前股东权益的某些方面。2019年2月，本公司从公司 最大股东手中回购了该股东最初因反向合并而获得的26,366,484股普通股中的20,000,000股，总收购价为20,000美元。

我们的 业务

我们 于2018年8月开始在我们3英亩的管理种植设施上进行种植活动，截至2018年12月，收获了超过5400磅 大麻。2019年第四季度，我们完成了2019年约4800株大麻 的收获，预计产量超过3300磅大麻花和修剪。截至本文件提交时，我们已经完成了 2020年约7600株大麻植株的收获，预计产量超过4700磅大麻花和 修剪。我们打算通过收购现有公司和/或开发可提供360度基础设施(药房)、种植和生产管理、 以及受监管的大麻行业咨询服务的新机会来发展我们的业务。

通过 红土，我们持有内华达州颁发的临时大麻种植许可证，通过HDGLV，我们持有17,298平方英尺建筑的三网 租赁权，并有权购买，我们预计这里将成为我们室内种植设施的所在地。

公司目前通过以下实体运营：

关键 会计政策、判断和估计

在截至2021年3月31日的中期内，公司的关键会计政策和估计没有重大变化 。

请 参阅我们于2021年4月9日提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告，以讨论我们的关键会计政策和估计及其对公司财务业绩的影响(如果有)。

运营结果

截至2021年3月31日的三个月与截至2020年3月31日的三个月相比

收入

截至2021年3月31日的三个月，该公司的收入为307,375美元，而截至2020年3月31日的三个月的收入为456,158美元。截至2021年3月31日的三个月的收入与截至2020年3月31日的三个月相比下降 主要是由于终止了与英亩种植有限责任公司的管理协议。按类别划分的收入如下：

运营费用

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，直接 收入成本分别为-和472,770美元。

在截至2020年3月31日的三个月中，收入的直接成本为$-可归因于：劳动力、合规性、测试 和其他相关费用-所有这些都与与获得许可的 运营商签订的咨询和设备租赁协议直接相关。

常规 和管理

截至2021年3月31日的三个月，我们的一般和行政费用为2,819,926美元，而截至2020年3月31日的三个月为1,038,681美元，因此增加了1,781,245美元。这一增长主要归因于 与公司各项业务发展活动相关的员工相关费用和专业费用的增加。

其他 收入/(费用)

截至2021年3月31日的三个月，我们的其他收入/(支出)为9,836,205美元，而截至2020年3月31日的三个月为(44,401美元)，其他收入增加了9,880,606美元。这一增长主要归因于 本公司清算其持有的待售有价证券。

净收益(亏损)

截至2021年3月31日的三个月，普通股股东应占净收益为7,226,184美元，而截至2020年3月31日的三个月净亏损为1,210,532美元。与2020年同期相比，截至2021年3月31日的三个月的净收益有所增加，这主要归因于本公司清算了其持有的待售有价证券 。

流动性 与资本资源

下表汇总了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的现金流：

截至2021年3月31日， 公司的现金为7,428,042美元，而截至2020年3月31日的现金为37,693美元。

操作 活动

截至2021年3月31日的三个月，运营活动中使用的净现金为2,735,731美元，而截至2020年3月31日的三个月为53,395美元。2021年用于经营活动的现金增加包括7,226,184美元的净收入 ，被9857,429美元的成本法投资销售收益和260,141美元的资产销售收益 所抵消。

投资 活动

截至2021年3月31日的三个月，投资活动提供的净现金为11,223,965美元，而截至2020年3月31日的三个月为 美元。2021年投资活动提供的现金增加可归因于 出售其持有的与出售健康选择管理公司(“HCMC”)普通股相关的有价证券的收益。 本公司持有的健康选择管理公司(“HCMC”)普通股的股权。

资助 活动

截至2021年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金(用于)为(1,177,728美元)(截至 )，而截至2020年3月31日的三个月为68,156美元。截至2021年3月31日的三个月，融资活动的现金流减少，主要原因是偿还了1,527,728美元的应付票据。

表外安排 表内安排

我们 目前没有对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出 或资本资源产生当前或未来重大影响的表外安排 。

季节性

我们 不认为我们的业务是季节性的。

承付款 和或有事项

我们 受制于本报告第二部分第一项法律程序中所述的法律程序。没有 管理层知道的针对我们或我们的任何高级管理人员、董事或控制人的 法律诉讼正在进行或受到威胁。

通货膨胀 和不断变化的价格

截至2021年3月31日的三个月，通货膨胀和价格变化都没有对我们的运营产生实质性影响。

第 项3.关于市场风险的定量和定性披露

较小的报告公司不需要 。

第 项4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

在本表格10-Q所涵盖的期间结束时，管理层在我们的首席执行官 和首席财务官的参与下，对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，这些控制和程序由修订后的1934年证券交易法(“交易法”)规则 13a-15(E)和15d-15(E)定义。我们的披露 控制和程序旨在确保在我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告。 并且这些信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。根据评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年3月31日，我们的披露控制和程序 无效。

由于资源限制，管理层明显存在重大弱点，无法生成所有必要的披露 以纳入我们提交给证券交易委员会的文件中，这是由于缺乏资源和职责分离 。我们缺乏足够的具有GAAP知识、经验和培训水平的人员来满足对上市公司的要求 ，包括满足基于GAAP的报告要求所需的会计技能和理解。 此缺陷导致我们无法完全识别和解决可能导致无法执行 及时内部控制和审查的会计和披露问题。此外，本公司没有设立审计委员会，董事会中没有任何独立的 外部董事，也没有关于其内部控制流程的文件。

财务报告内部控制变更

在截至2021年3月31日的期间内，我们的内部控制或其他可能影响这些控制的因素没有发生变化，从而对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或可能产生重大影响。 然而，我们的董事会目前正在寻求改进我们的控制和程序，以弥补上述不足之处。

第 第二部分-其他信息

第 项1.法律诉讼

公司可能会不时卷入正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序 。当公司意识到索赔或潜在索赔时，它会评估任何损失或风险的可能性。如果 很可能会造成损失，并且损失金额可以合理估计，本公司将记录损失的责任 。除估计损失外，责任还包括与索赔 或潜在索赔相关的可能和可估量的法律费用。诉讼受到固有不确定性的影响，这些或其他事项可能会不时出现不利结果，可能会损害公司业务 。目前没有涉及该公司的未决诉讼。

DGMD 投诉

2021年3月19日，DGMD Real Estate Investments、LLC、ARMPRO、LLC、Zhang Springs LV、LLC、Zhang Springs LV、Paris Balaouras、Dimitri Deslis、ATG Holdings、LLC和Curaleaf，Inc.(统称为被告)对DGMD Real Estate Investments、LLC、ARMPRO、LLC、Zhang Springs LV、Paris Balaouras、Dimitri Deslis、ATG Holdings、LLC和Green Organally提出了针对公司、Jim Mueller、John Mueller、MachNV、LLC、Acres Platture、Paris Balaouras、Dimitri Deslis、ATG Holdings、LLC和Curaleaf，Inc.(统称为被告)的申诉

在起诉书中，原告指控被告：(I)打算从原告那里骗取资金，以便 将这笔钱投入英亩药房，使英亩看起来更吸引潜在买家，并支付被告的 代理人，(Ii)被告联手寻找投资者投资于英亩和MJ Holdings的“投资 计划”，以及(Iii)被告意图欺诈。以及(Iv)被告为进一步执行欺骗原告的协议而进行非法欺诈性失实陈述。原告声称损害赔偿金超过15,000美元。

由于起诉书仅就法定最低损害赔偿提出抗辩，本公司无法估计此事可能造成的风险(如果有的话) ，但认为其在赔偿责任和其他方面的损害赔偿方面没有可取之处。因此，本公司 预计此事不会对本公司的综合财务状况或其 经营业绩产生实质性影响。本公司将针对这一行动积极为自己辩护，并已对投诉提交了 适当和及时的答复，包括冗长而全面的一系列肯定抗辩和责任 以及损害避免。

蒂尔尼仲裁

2021年3月9日，该公司前总裁兼秘书特伦斯·蒂尔尼向美国仲裁协会提出仲裁：(I)违反合同，(I)违反诚实信用和公平交易的默示契约，(Iii)608卢比的工资索赔。Tierney先生要求 支付501,084.67美元的递延业务补偿、业务补偿、代表 公司支付的费用、累计假期和遣散费。

2021年4月7日，公司就工资索赔 支付了62,392美元，其中包括59,583美元的工资和2,854美元的累积假期。

第 1A项。风险因素

较小的报告公司不需要 。

第 项2.股权证券的未登记销售和收益的使用

在 上述方面，本公司依据规则701和修订后的1933年证券交易法第4(A)(2)节 规定的注册豁免：

普通股发行

2021年3月8日，本公司发行了526,216股普通股 ，以满足根据日期为2021年1月14日的债务转换和股票购买协议的条款 支付给关联方的票据的100,000美元本金和所有应计利息。

根据日期为2021年1月14日的债务转换和股票购买协议 的条款，本公司于2021年3月8日向关联方发行了263,158股普通股 ，用于购买50,000美元的普通股。

根据日期为2021年2月25日的咨询协议 的条款，公司于2021年3月29日向一名顾问发行了225,000股普通股。

2021年4月24日，根据与蓝天公司(Blue Sky Companies，LLC)和让我们滚动内华达州有限责任公司(We‘s Roll Nevada，LLC)的终止协议条款，该公司发行了100万股 普通股。

第 项3.高级证券违约

没有。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

项目 5.其他信息

无

物品 6.展品

下面列出的 文件已归档，并通过引用并入，或按说明随附提供。

展品索引

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托正式授权的签名人代表注册人 签署本修订报告。