根据2021年1月25日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件。

注册编号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-1

注册声明

在……下面

1933年证券法

Seer，Inc.

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

3800 Bridge Parkway，102套房

加利福尼亚州红杉城，邮编：94065

650-453-0000

(地址，包括注册人主要执行办事处的邮政编码和电话号码，包括区号)

奥米德·法罗克扎德，医学博士

首席执行官

Seer，Inc.

3800 Bridge Parkway，102套房

加利福尼亚州红杉城，邮编：94065

650-453-0000

(提供服务的代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

建议开始向公众出售的大致日期：在本注册声明生效日期后在切实可行的范围内尽快开始销售。

如果根据1933年证券法第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下复选框。☐

如果本表格是为了根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下方框，并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法第462(D)条提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册费的计算

(1)包括承销商有权从出售股票的股东手中购买的增发股票。

(2)纯粹为计算注册费款额而估计的费用。根据修订后的1933年证券法第457(C)条，最高每股价格和最高总发行价以2021年1月22日在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)上报告的注册人普通股的平均售价81.87美元(最高)和76.93美元(最低)为基础，该日期是在提交本注册声明之前的5个工作日内。

注册人特此修改本注册声明的生效日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明将于证监会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

这份初步招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给证券交易委员会的注册声明生效之前，我们和出售股票的股东不得出售这些证券。这份初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

完成日期为2021年1月25日

初步招股说明书

350万股

A类普通股

我们将发行140万股A类普通股。本招股说明书中确定的出售股东，包括我们的首席执行官，将发行我们A类普通股的210万股。我们不会从出售股东出售A类普通股中获得任何收益。

我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“SEER”。2021年1月22日，我们A类普通股在纳斯达克全球精选市场的最新报告价格为每股77.88美元。

根据联邦证券法的定义，我们是一家“新兴成长型公司”和一家“较小的报告公司”，因此，我们已选择遵守本招股说明书的某些降低的报告要求，并可能选择在未来的申报文件中这样做。

投资我们的A类普通股风险很高。请阅读本招股说明书第17页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

__________________

(1)有关Seer，Inc.和出售股东支付给承销商的赔偿、承销折扣和佣金的说明，请参阅第174页开始的“承销”。

出售股东已给予承销商为期30天的选择权，可按公开发行价减去承销折扣和佣金，额外购买我们A类普通股525,000股。我们不会从出售股东出售A类普通股的额外股份中获得任何收益。

A类普通股的股票交割预计将于2021年9月1日左右完成。

日期为2021年的招股说明书将于2021年发行，日期为2021年。招股说明书将于2021年发行，发行日期为2021年，发行日期为2021年，发行日期为30年前的招股说明书，发行日期为2021年，发行日期为2021年。

目录

吾等、出售股东或承销商均未授权任何人向阁下提供本招股说明书或由吾等或代表吾等编制的任何免费书面招股说明书或吾等向阁下提交的任何免费书面招股说明书所载以外的任何资料。我们、销售股东和承销商对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们、销售股东和承销商都不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假定本招股说明书中的信息仅在本招股说明书的日期是准确的，除非该信息特别指明另一个日期适用，无论本招股说明书的交付时间或本招股说明书提供的任何A类普通股的任何出售时间。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

对于美国以外的投资者：我们、出售股东和承销商都没有采取任何行动，允许在除美国以外的任何司法管辖区发行或拥有或分发本招股说明书。在美国以外拥有本招股说明书的人必须告知自己，并遵守与发行A类普通股股票和在美国境外分销本招股说明书有关的任何限制。

术语表

本招股说明书中使用的关键术语摘要

准确性。在蛋白质组学研究的背景下，测量的准确性是指蛋白质测量的丰度与样本中的真实丰度有多接近。

偏向。偏向是指在偏向蛋白质组学的情况下依赖于特定配体的分子分析，或者在偏向基因组学的情况下依赖于针对特定蛋白质的特定基因或基因突变的分子分析。有偏与无偏相反，后者不需要特定的配体来靶向分子。偏置也被称为靶向，因为所使用的配体是针对特定的靶分子的。

广度。在蛋白质组学研究的背景下，取样广度是指蛋白质组学研究中抽样的蛋白质数量。

集中式。所谓集中式是指机构中的一个集中式实验室，在那里为机构中的其他人提供服务，这些服务通常是技术性很高的，或者需要特定的能力和设备。集中实验室的例子包括蛋白质组学和基因组学的核心实验室。集中式实验室与分散式实验室不同，在分散式实验室中，技术和/或设备分散在一个机构中。

消耗品。我们的消耗品是指我们分析中的纳米颗粒配方、相关试剂和一次性物品，它们被提供给我们的客户，以便使用我们的Proteograph Product Suite进行蛋白质组分析。

去中心化。所谓去中心化是指机构中的实验室配置，其中特定的技术、能力和设备分散在整个机构中。分散式与集中式不同，集中式的技术、能力和/或设备集中在机构中，通常集中在核心实验室中。

深度。在蛋白质组学研究的背景下，覆盖深度指的是蛋白质组信息数据集中所代表的蛋白质浓度范围的大小。因此，深度较大的数据集在各组成部分中具有很大范围的蛋白质浓度。例如，该范围可以表示包含在该数据集中的每体积样本质量的五个数量级以上。

功能上下文/表征。在基因的情况下，功能上下文/表征指的是假设基因如何直接或通过从基因衍生的mRNA或蛋白质分子进行生物相互作用的细节。在基因的情况下，功能上下文/表征指的是假设基因如何直接或通过从基因派生的mRNA或蛋白质分子进行生物相互作用的细节。这些分子的相互作用产生了特定的生物功能。

基因组学。基因组学是指研究有机体的所有基因及其相互作用，以影响有机体。要了解生物体基因的变化如何影响生物体，需要进行大规模研究。

仪器。在我们的Proteograph上下文中，我们的仪器是指与我们的消耗品一起使用我们的Proteograph Product Suite进行蛋白质组分析的自动化、机器人、液体处理工作站。

互动组。互动组是指分子间广泛的相互作用网络，如PPI。其他相互作用可能包括小分子和蛋白质之间的相互作用。

询问。在我们的蛋白质图谱中，询问指的是对一个或多个样本进行分析，以探索这些样本中包含的蛋白质组信息。

大规模。在蛋白质组学研究的背景下，大规模是指超过100个样本的研究，因为大多数蛋白质组学研究，特别是那些涵盖广泛蛋白质浓度的研究(即深度研究)，都在不到50个样本的范围内。

-经济学。这个术语指的是各种不同的生物分析方法，研究人员可以利用这些方法分析复杂的生物数据，通常是以高通量的方法，以发现生物实体之间的新关联，查明相关的生物标记物，并建立复杂的疾病和生理标记物。各种“组学”的例子

分析包括：基因组学、蛋白质组学、转录组学、表观基因组学和代谢组学。当两种或两种以上组学分析方法直接组合在组学数据集的分析和/或检查中时，该方法被称为“多组学”。

质谱(MS)。质谱是指一种分析技术，可以用来精确测量样品中不同离子的质荷比。这些离子是通过用电子轰击或“电离”样品而从样品中获得的。质谱技术使包括蛋白质在内的分子能够在原子水平上被精确分析，并具有非常高的灵敏度。然而，分析复杂的生物样品通常需要事先进行样品准备，以便样品更容易在MS仪器中电离和处理。

纳米颗粒。纳米颗粒指的是直径一般在几十到数百纳米的物质颗粒。纳米粒子的尺寸较小，介于原子尺度和块状材料尺度之间，导致材料特性可能与同一材料的较大颗粒显著不同。材料特性的这些差异可以是物理或化学的，并且通常涉及表面特性的差异。

多肽。多肽是指一种介于2到50个氨基酸之间的化学实体。含有50多个氨基酸的多肽被标记为蛋白质。

表型。表型是指生物体的可观察到的特征或特征，这些特征或特征可以通过生化或生理特性或行为在形式或结构上表现出来。

多态性。基因多态性是指在一个群体中出现两种或两种以上形式或形态的基因。多态可以，但并不总是与表型的变化相关，这些表型的变化是通过多态引起的蛋白质和蛋白质变体介导的。多态性可以小到一个单核苷酸，这就是所谓的单核苷酸多态性。

翻译后修饰(PTM)。翻译后修饰是指蛋白质合成后的共价修饰，通常是酶促修饰。PTMS的例子包括磷酸化，这是将磷酸基添加到蛋白质中的氨基酸中，或者糖基化，指的是将碳水化合物基团添加到蛋白质中的氨基酸中。

精确度。在蛋白质组学研究的背景下，测量精确度是指同一样本中蛋白质丰度的几个测量值彼此之间的距离有多近。

蛋白质。蛋白质是指一种超过50个氨基酸的多肽。蛋白质在生物体内具有广泛的功能，包括催化酶反应、其他分子过程、细胞过程和细胞结构。蛋白质的功能高度依赖于完整蛋白质的三维结构，包括蛋白质变体，如翻译后修饰。此外，这些功能过程通常通过PPI进行调节。

蛋白质-蛋白质相互作用(PPI)。通常的蛋白质-蛋白质相互作用是指两个或两个以上蛋白质之间由物理化学力驱动的特定物理相互作用，是介导生物功能的分子机制的结果。

蛋白质变体。蛋白质变体，也被称为蛋白质异构体，是指一组起源于单一基因或基因家族的相似蛋白质。这些变异可以由不同的分子机制产生，包括RNA的选择性剪接、RNA的各种表达模式和翻译后修饰。

Proteograph Product Suite。我们的Proteograph Product Suite是指由耗材组成的集成解决方案，其中包括我们的纳米颗粒、我们的自动仪器和我们的数据分析软件。

蛋白质组学。蛋白质组学是指对蛋白质的大规模研究。蛋白质组是在有机体或系统中产生或修饰的一整套蛋白质。

软件。我们的软件是指我们的集成软件套件，帮助我们的客户处理和询问使用我们的Proteograph Product Suite进行蛋白质组分析后由MS仪器生成的数据。

吞吐量。吞吐量是指在给定的时间段内可以对一项分析执行的速率。

转录组。转录组是指一个生物体的基因表达的所有信使RNA(MRNA)分子的总和，这是一个被称为“转录”的生物过程的结果，在这个过程中，DNA链中的信息被复制到一个新的mRNA分子中。

无偏见。无偏见是指不依赖于针对特定蛋白质、基因或基因突变的特定配体的分子分析。无偏见与有偏见形成鲜明对比，后者需要特定的配体来靶向分子。无偏见也被称为从头开始，因为它不局限于特定的配体和/或靶标，从而能够发现新的分子信息。

危险因素

投资我们的A类普通股风险很高。在决定是否投资我们的A类普通股之前，您应该仔细考虑下面描述的风险以及本招股说明书中的其他信息，包括我们的财务报表和相关说明，以及本招股说明书中题为“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”的部分。发生以下任何事件或事态发展都可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。在这种情况下，我们A类普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能影响我们的业务运营和我们A类普通股的市场价格。

汇总风险因素

我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，您在投资我们公司之前应该考虑这些风险和不确定性，如下所述。投资本公司风险的主要因素和不确定因素包括：

·我们是一家处于早期阶段的生命科学技术公司，有净亏损的历史，我们预计这种情况将持续下去，未来我们可能无法产生有意义的收入，也可能无法实现并维持盈利能力；

·我们的运营历史有限，这可能会使我们很难评估未来生存能力的前景，并预测我们未来的业绩；

·我们的经营业绩在未来可能会大幅波动，这使得我们未来的经营业绩难以预测，并可能导致我们的经营业绩低于预期或我们可能提供的任何指导；

·我们Proteograph Product Suite的市场规模可能小于预期，新的市场机会可能不会像我们预期的那样迅速发展，或者根本就限制了我们成功销售产品的能力；

·我们的Proteograph产品套件尚未商业化，可能无法按计划成功商业化推出Proteograph；

·即使我们商业化推出Proteograph Product Suite，我们的成功也依赖于我们的Proteograph被广泛的科学和市场接受，而我们可能无法实现这一点；

·即使我们的Proteograph Product Suite商业化并获得广泛的科学和市场认可，如果我们不改进它或推出引人注目的新产品，我们的收入和前景也可能受到损害；

·新冠肺炎疫情及其遏制蔓延的努力已经并将继续对我们的业务和运营产生实质性和不利影响；

·如果我们无法为我们的产品和技术获得并保持足够的知识产权保护，或者如果获得的知识产权保护范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们类似或相同的产品，我们成功将产品商业化的能力可能会受到损害；以及

·我们发现了财务报告内部控制的重大弱点。如果我们的补救措施无效，或者如果我们在未来遇到更多的重大弱点，或者在未来未能保持有效的内部控制系统，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或运营结果，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而影响我们的A类普通股的价值。

与我们的工商业有关的风险

我们是一家处于早期阶段的生命科学技术公司，有净亏损的历史，我们预计这种情况将持续下去，未来我们可能无法产生有意义的收入，也可能无法实现和维持盈利。

我们是一家处于早期阶段的生命科学技术公司，自2017年成立以来，我们已经发生了重大亏损，预计未来还会继续亏损。2018年和2019年分别净亏损630万美元和1600万美元，截至2019年9月30日和2020年9月30日的9个月分别净亏损1090万美元和1980万美元。截至2020年9月30日，我们累计赤字为4,240万美元。这些亏损和累计亏损主要是由于我们在开发和改进我们的技术和Proteograph产品套件方面进行了大量投资。在接下来的几年里，我们预计将继续把我们所有的资源投入到我们的Proteograph产品套件的持续开发和未来商业化以及产品的研发工作中。事实可能证明，这些努力的代价比我们目前预期的要高。我们没有产生任何产品收入，我们可能永远不会产生足够的收入来抵消我们的支出，或者根本不会产生收入。此外，作为一家新上市的公司，我们将承担大量的法律、会计、行政、保险和其他费用，这是我们作为一家私营公司没有发生的。因此，我们不能向您保证我们将在未来实现盈利，或者如果我们确实实现盈利，我们将保持盈利。

我们的经营历史有限，这可能会使我们很难评估未来生存能力的前景，并预测我们未来的业绩。

到目前为止，我们还没有将我们的Proteograph Product Suite或任何其他产品商业化，也没有产生任何收入。到目前为止，我们的业务仅限于开发我们的技术和产品。我们的前景必须考虑到公司在运营初期经常遇到的不确定因素、风险、费用和困难。我们的产品尚未获得市场认可，尚未规模化生产，尚未建立销售模式，也尚未开展成功实现产品商业化所必需的销售和营销活动。因此，对我们未来成功或生存能力的预测是高度不确定的，如果我们有更长的运营历史或成功开发和商业化产品的公司历史，预测可能不会像应有的那样准确。

此外，作为一家经营历史有限的企业，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误等已知和未知的障碍。我们最终需要从一家专注于研发的公司转型为一家有能力支持商业活动的公司，而我们在这种转型中可能不会成功。我们在过去和将来都会遇到风险和不确定因素，这些风险和不确定因素是在新兴和快速变化的行业中运营历史有限的成长型公司经常遇到的。如果我们对这些风险和不确定性(我们用来计划和经营我们的业务)的假设是错误的或改变的，或者如果我们没有成功地应对这些风险，我们的经营结果可能与我们的预期大不相同，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

我们的经营业绩在未来可能会大幅波动，这使得我们未来的经营业绩难以预测，并可能导致我们的经营业绩低于预期或我们可能提供的任何指导。

我们的季度和年度经营业绩可能会有很大波动，这使得我们很难预测未来的经营业绩。这些波动可能是由多种因素引起的，其中许多因素不是我们所能控制的，包括但不限于：

·我们有能力在预期的时间表上成功地将我们的Proteograph产品套件商业化；

·与我们的Proteograph产品套件相关的研发和商业化活动的时间、成本和投资水平，包括Proteograph自动化仪器和专有工程纳米颗粒(NP)技术，这些技术可能会不时变化；

·对我们能够商业化的任何产品的需求水平，特别是我们的蛋白质记录仪，这可能会在不同时期有很大不同；

·我们有能力推动我们的Proteograph在目标市场的采用，以及我们向任何未来目标市场扩张的能力；

·我们将能够以什么价格出售我们的蛋白质记录仪；

·我们的Proteograph耗材、自动化仪器和软件之间的销售量和组合，或与我们产品相关的制造或销售成本的变化；

·购买我们的Proteograph的销售周期长度，包括从我们的第三方合同制造商采购Proteograph自动化仪器所需的交货期；

·我们为开发、商业化或获取更多产品和技术或用于其他目的(如扩建我们的设施)而可能产生的支出的时间和金额；

·政府对生命科学研究和开发的资金变化或影响预算、预算周期的变化；

·我们客户的季节性消费模式；

·我们确认任何收入的时间；

·未来的会计声明或我们会计政策的变化；

·未来涉及我们、我们的行业或两者的任何诉讼或政府调查的结果；

·高于预期的服务、更换和保修成本；

·新冠肺炎疫情对经济、对生命科学和研究行业的投资、我们的业务运营以及我们的客户、供应商和分销商的资源和运营的影响；以及

·一般行业、经济和市场状况以及其他因素，包括与我们的经营业绩或竞争对手的经营业绩无关的因素。

上述因素的累积影响可能导致我们季度和年度经营业绩的大幅波动和不可预测性。因此，对我们的经营业绩进行逐期比较可能没有意义。投资者不应依赖我们过去的业绩作为我们未来业绩的指标。

这种变化性和不可预测性也可能导致我们无法满足行业或金融分析师或投资者对任何时期的预期。如果我们无法将产品商业化或产生收入，或者如果我们的经营业绩低于分析师或投资者的预期，或者低于我们可能提供的任何指引，或者如果我们提供的指引低于分析师或投资者的预期，可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌。

我们Proteograph Product Suite的市场规模可能比预计的要小，新的市场机会可能不会像我们预期的那样迅速发展，或者根本就限制了我们成功销售产品的能力。

蛋白质组学和基因组学技术和产品的市场正在发展，因此很难准确预测我们当前和未来产品(包括Proteograph Product Suite)的市场规模。我们对当前和未来产品的总潜在市场的估计是基于一些内部和第三方的估计和假设。特别是，我们的估计是基于我们的预期，即某些生命科学研究工具和技术市场上的研究人员将把我们的产品视为现有工具和技术的竞争性替代品，或比现有工具和技术更好的选择。我们还期望研究人员认识到我们的产品能够补充、增强和实现其现有工具和技术的新应用。我们希望他们认识到我们的产品提供的价值主张，在他们已经拥有的工具和技术之外，足够购买我们的产品。每一种预期背后都有一些可能是不正确的估计和假设，包括政府或其他资金来源将继续向生命科学研究人员提供必要的资金和资金的假设。

他们可以购买我们的产品，而且研究人员有足够的样本，对数千个样本进行大规模蛋白质组学研究的需求尚未得到满足。此外，将新产品销售到新的市场机会可能需要数年时间才能发展和成熟，我们不能确定这些市场机会是否会如我们预期的那样发展。在新的生命科学技术、方法或装置的一致性和准确性得到证明之前，不得采用该新技术。因此，新市场和新产品每年的总目标市场规模就更难预测了。我们的产品是一种创新的新产品，虽然我们将基因组学和蛋白质组学市场的发展和增长进行比较，但蛋白质组学市场的发展可能会更慢或不同。此外，我们的蛋白质图谱可能不会像NGS技术影响基因组学领域那样，以同样的方式或程度或在相同的时间框架内影响蛋白质组学领域，甚至根本不会。虽然我们相信我们对产品潜在市场总量的估计所依据的假设和数据是合理的，但这些假设和估计可能是不正确的，支持我们的假设或估计的条件或我们使用的第三方数据的条件可能随时发生变化，从而降低我们估计的准确性。因此，我们对我们产品潜在市场总量的估计可能是不正确的。

我们当前和未来产品的未来市场增长取决于许多我们无法控制的因素，包括科学界对我们产品的认可和接受，以及竞争产品和解决方案的增长、普及率和成本。这种承认和接受可能不会在短期内发生，或者根本不会发生。如果我们当前和未来产品的市场规模小于预期，或者没有像我们预期的那样发展，我们的增长可能会受到限制，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们还没有商业化推出我们的Proteograph产品套件，我们可能无法按计划成功地商业化推出我们的Proteograph。

我们还没有商业化推出我们的Proteograph产品套件。我们计划遵循三个阶段的发布计划，将我们的Proteograph商业化，这包括协作阶段、早期访问限制发布阶段和广泛的商业供应阶段。我们目前正处于商业发布计划的协作阶段。我们的商业发射计划可能无法按计划进行，原因如下：

·无法及时与关键意见领袖建立我们的Proteograph的能力和价值主张；

·在进入我们的商业发射计划的第二或第三阶段之前，可能需要或希望修改我们的Proteograph的各个方面；

·在我们的商业发布计划期间，不断变化的行业或市场条件、客户要求或竞争对手产品；

·根据我们商业发布计划的每个阶段的需要，延迟建立我们的销售、客户支持和营销组织；以及

·延迟扩大生产，无论是在内部还是通过我们的供应商，以满足我们商业发布计划每个阶段的预期需求。

如果我们的商业发射计划被推迟或不成功，我们的财务业绩将受到不利影响。

即使我们商业化推出Proteograph产品套件，我们的成功也取决于我们的Proteograph被广泛的科学和市场接受，而这一点我们可能无法实现。

我们是否有能力实现并保持我们的Proteograph产品套件在科学和商业市场上的接受度将取决于许多因素。我们预计，我们的Proteograph将受制于其他新技术所共有的市场力量和采用曲线。蛋白质组学和基因组学技术和产品的市场正处于发展的早期阶段。如果广泛采用我们的Proteograph需要比预期更长的时间，我们将继续遭受运营亏损。

生命科学产品的成功在很大程度上归功于科学界的接受和他们在应用研究领域对某些产品的采用。生命科学科学界通常由少数早期采用者和关键意见领袖领导，他们通过在同行评议期刊上发表文章，对社区其他成员产生重大影响。在这样的期刊出版物中，研究人员不仅会描述他们的发现，还会描述推动这些发现的方法，通常是使用的产品。同行评议的期刊出版物中的提及是生命科学产品被普遍接受的驱动力，比如我们的Proteograph。在我们商业化发布计划的协作和早期访问有限发布阶段，我们打算与少数在评估新技术方面非常熟练的关键意见领袖合作，他们的反馈可以帮助我们巩固商业化计划和流程。确保早期采用者和主要意见领袖发表涉及在协作和早期访问限制发布阶段使用我们的产品的研究，对于确保我们的产品获得广泛的科学认可至关重要。此外，与这样的关键意见领袖保持持续的合作关系对于保持我们所取得的任何市场认可度都是至关重要的。如果太少的研究人员描述我们产品的使用，太多的研究人员转向竞争产品并发表研究概述他们对该产品的使用，或者太多的研究人员在出版物中负面描述我们的产品的使用，这可能会使客户远离我们的产品，并可能延缓我们迈向商业化计划的广泛商业发布阶段的进程。

获得商业市场认可的其他因素包括：

·我们有能力进行市场营销，并提高人们对我们的蛋白质记录仪功能的认识；

·我们的Proteograph能够在客户手中广泛展示目标用途应用程序的可比性能，就像我们的商业化计划的协作和早期访问有限发布阶段所实现的那样；

·我们的客户是否愿意采用新产品和工作流程；

·我们的Proteograph的易用性，以及它是否可靠地提供了相对于其他替代技术的优势；

·学术机构、实验室、生物制药公司和其他机构采用我们的蛋白质图谱的比率；

·我们为我们的蛋白质记录仪收取的价格；

·我们为客户开发新产品、工作流程和解决方案的能力；

·如果竞争对手开发和商业化与我们的蛋白质记录仪功能类似的产品；以及

·我们在产品创新和商业增长方面的投资的影响。

我们不能向您保证，我们将成功地满足这些标准中的每一个或其他可能影响我们商业化的任何产品(特别是我们的Proteograph)的市场接受度的标准。如果我们不能成功地实现并保持我们的Proteograph的市场接受度，我们的业务、财务状况和经营结果将受到不利影响。

如果我们不能建立销售和营销能力，我们可能不会成功地将我们的Proteograph Product Suite商业化。

作为一家公司，我们在销售和营销方面的经验有限，我们实现盈利的能力取决于我们能否为我们的Proteograph吸引客户。虽然我们的管理团队成员有相当丰富的行业经验，但在未来，我们将被要求在广泛的商业运营之前，通过适当的技术专长来扩大我们的销售、营销、分销、客户服务和支持能力。

推出我们的Proteograph。要成功执行销售、营销、分销以及客户服务和支持，我们将面临一系列风险，包括：

·我们吸引、留住和管理销售、营销和客户服务以及支持力量的能力，这是将我们的技术商业化并获得市场认可所必需的；

·建立一支专门的销售、营销、客户服务和支持队伍的时间和成本；以及

·我们的销售、营销、客户服务和支持团队可能无法启动和执行成功的商业化活动。

我们可能寻求招募一个或多个第三方在全球或世界某些地区协助销售、分销、客户服务和支持。如果我们真的寻求达成这样的安排，我们不能保证我们会成功地吸引到理想的销售和分销合作伙伴，也不能保证我们能够以有利的条件达成这样的安排。如果我们的销售和营销努力或任何第三方销售和分销合作伙伴的努力不成功，我们的Proteograph可能无法获得市场认可，这可能会对我们的业务运营产生重大影响。

即使我们的Proteograph Product Suite商业化并获得广泛的科学和市场认可，如果我们不改进它或推出引人注目的新产品，我们的收入和前景也可能受到损害。

即使我们能够将我们的Proteograph产品套件商业化并获得广泛的科学和市场认可，我们吸引新客户和增加现有客户收入的能力在很大程度上也将取决于我们是否有能力增强和改进我们的Proteograph并推出引人注目的新产品。我们的Proteograph的任何改进或推出新产品的成功取决于几个因素，包括及时完成和交付、具有竞争力的定价、充分的质量测试、与现有技术的集成、适当的时间和阶段的推出以及整体市场接受度。我们开发的任何新产品或对Proteograph的增强可能不会以及时或经济高效的方式推出，可能包含缺陷、错误、漏洞或错误，或者可能无法获得产生可观收入所需的市场接受度。

新生命科学产品的典型开发周期可能是漫长而复杂的，可能需要新的科学发现或进步、大量的资源以及复杂的技术和工程。此类开发可能涉及外部供应商和服务提供商，使开发项目的管理变得复杂，并受到有关时间安排、所需部件或服务的及时交付以及此类部件或组装产品的令人满意的技术性能等方面的风险和不确定性的影响。如果我们没有达到要求的技术规范或成功地管理新产品开发过程，或者如果开发工作没有按计划进行，那么这些新技术或产品可能会受到不利影响。如果我们不能成功开发新产品，改进我们的Proteograph以满足客户要求，与替代产品竞争，或以其他方式获得并保持市场认可度，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。

新冠肺炎疫情和减少其传播的努力已经并预计将继续对我们的业务和运营产生实质性和不利影响。

新冠肺炎疫情已经并预计将继续对我们的运营产生不利影响，特别是由于我们、其他企业和政府正在采取的预防和预防措施。与新冠肺炎或其他传染病或公共卫生危机相关的政府授权已经并将继续影响我们在美国和其他国家的第三方制造设施的人员和人员，以及材料的可获得性或成本，这将扰乱或延迟我们从第三方获得仪器、组件和供应品的时间，而我们依赖这些第三方来生产我们的蛋白质分析仪自动化仪器和NPs。举例来说，加利福尼亚州，特别是我们总部所在的圣马特奥县，有一些长期有效的“呆在家里”的命令，要求企业实施某些社会距离协议和其他可能影响生产力和士气的书面健康和安全计划和措施。我们继续在适用于我们业务的规则下运营；然而，延长这些政府命令的执行可能会进一步影响我们有效运营和进行持续研发或其他活动的能力。新冠肺炎大流行也带来了

以我们通常期望的速度吸引、招聘、面试和招聘的能力受到不利影响，以支持我们快速扩张的业务。如果任何政府机构强加额外的监管要求或改变适用于我们的业务和运营的现有法律、法规和政策，例如额外的工作场所安全措施，我们的产品开发计划可能会被推迟，我们可能会在使我们的业务和运营符合不断变化的或新的法律、法规和政策方面产生进一步的成本。

在短期内，我们预计我们几乎所有的收入都将来自向学术和研究机构销售我们的Proteograph Product Suite，包括我们的仪器和消耗品。我们目前正处于商业化计划的合作阶段，因此，在短期内，我们推动蛋白质分析仪应用的能力将取决于我们访问客户地点的能力、我们的客户访问实验室的能力、安装我们的蛋白质分析仪产品套件并对其进行培训的能力，以及针对新冠肺炎大流行进行研究的能力。此外，随着我们进入商业化计划的早期访问限制发布阶段，这些客户的研发预算、这些客户获得研究资金的能力，以及这些客户接待仪器安装和参观其设施以及前往我们的设施、其他实验室和行业活动的能力，对采用我们的Proteograph将变得越来越重要。所有这些考虑因素都受到我们无法控制的因素的影响，例如：

·实验室和其他机构产能减少或关闭，以及新冠肺炎疫情造成的其他影响，例如，由于这种关闭而导致的仪器或消耗品支出减少或延迟，以及在重新开放的实验室和机构恢复需要重新购买我们的仪器或消耗品的以前水平的研究活动之前的延迟；

·减少政府对研发的投入；以及

·改变为研究实验室和机构提供资金的项目，包括分配给不同研究领域的资金数额的变化，增加资助过程时长的变化，或者新冠肺炎疫情对我们的客户和潜在客户及其资金来源的影响。

此外，我们的供应商也受到了新冠肺炎疫情的影响。例如，我们的自动化仪器制造商哈密尔顿公司对用于新冠肺炎诊断的设备和相关耗材的需求激增，因此我们的仪器的交付期更长。我们还遇到了用于产品开发的关键硬件、仪器仪表以及医疗和测试用品的供应延迟，因为这些其他组件和用品被转移到与新冠肺炎相关的测试和其他用途。

新冠肺炎大流行的最终影响是高度不确定的，可能会发生突然变化。这种影响可能会对我们的流动性、资本资源、运营和业务以及我们所依赖的第三方的流动性、资本资源、运营和业务产生实质性的不利影响，并可能随着时间的推移而恶化。新冠肺炎疫情对我们业绩的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，也无法预测，包括可能出现的关于新冠肺炎严重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或应对其影响的行动等。虽然我们还不知道对我们业务的潜在影响的全部程度，但任何这些事件都可能对我们的业务、运营结果和财务状况造成重大损害。

新冠肺炎疫情或其他原因造成的不利美国或全球经济状况，可能会对我们筹集资金的能力、我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

虽然新冠肺炎疫情带来的潜在经济影响及其持续时间难以评估或预测，但新冠肺炎疫情已经并可能继续导致资本和信贷市场极度波动和混乱，降低我们通过股权、股权挂钩或债务融资筹集额外资本的能力，这可能会对我们的短期和长期流动性以及我们根据运营计划运营的能力产生负面影响，甚至根本就是负面影响。此外，我们的经营业绩可能会受到全球经济和金融市场总体状况的不利影响。严重或长期的经济低迷可能会给我们的业务带来各种风险，包括对我们的Proteograph Product Suite的需求减弱，以及我们在需要时以有利的条件筹集额外资本的能力(如果有的话)。疲软或衰退的经济可能会给我们的客户带来预算压力，或者导致他们延迟向我们付款。上述任何一种情况都可能

我们不能预见当前的经济气候和金融市场状况可能会对我们的融资能力、业务、经营结果和财务状况产生不利影响的所有方式都会损害我们的业务，而且我们不能预见到所有可能对我们的融资能力、业务、运营结果和财务状况产生不利影响的方式。

如果我们不能维持或成功管理我们预期的增长，我们的业务和前景将受到损害。

我们预期的增长将给我们的管理、运营和制造系统和流程、销售和营销团队、财务系统和内部控制以及我们业务的其他方面带来巨大的压力。截至2020年12月31日，我们有60名员工。开发和商业化我们的Proteograph将需要我们雇佣和留住科学、销售和营销、软件、制造、客户服务、分销和质量保证人员。此外，我们预计我们将需要招聘更多的会计、财务和其他与我们成为一家上市公司相关的人员，并努力遵守作为一家上市公司的要求。作为一家新上市公司，我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间来保持这些要求的合规性，并有效地管理这些增长活动。我们可能会面临整合、发展和激励我们快速增长的员工基础的挑战。为了有效地管理我们的增长，我们必须继续改进我们的运营和制造系统和流程、我们的财务系统和内部控制以及我们业务的其他方面，并继续有效地扩大、培训和管理我们的人员。鉴于我们从2017年才开始运营，我们成功管理预期增长的能力还不确定。随着我们组织的不断壮大，我们将被要求实施更复杂的组织管理结构，可能会发现越来越难保持我们的企业文化带来的好处，包括我们快速开发和推出新产品和创新产品的能力。如果我们不能成功地管理好我们预期的增长，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景都将受到损害。

我们靠的是关键人才和其他高素质人才，如果不能招得来、培养得出、留得住，我们的目标就可能实现不了。

我们未来的成功取决于我们招聘、培训、留住和激励关键人员的能力。我们的高级管理团队，包括我们的创始人之一兼首席执行官奥米德·法罗克扎德、总裁兼首席运营官奥米德·奥斯塔丹和首席财务官大卫·霍恩，对我们的愿景、战略方向、产品开发和商业化努力至关重要。我们的一名或多名高管、高级管理团队成员或其他关键员工的离职可能会扰乱我们的业务，直到我们能够招聘到合格的继任者。我们的高级管理团队中不保留“关键人物”人寿保险。

我们的持续增长和从一家主要专注于开发的公司成功过渡到商业化的能力，在一定程度上取决于吸引、留住和激励合格的人员，包括训练有素的销售人员，他们具有必要的科学背景和在技术层面了解我们系统的能力，以便有效地识别和销售给潜在的新客户。新员工需要大量培训，而且在大多数情况下，他们需要大量时间才能达到最高生产率。如果我们不能成功地将这些关键人员整合到我们的业务中，可能会对我们的业务产生不利影响。此外，对合格人才的竞争也很激烈，尤其是在旧金山湾区。我们与其他生命科学和信息技术公司以及学术机构和研究机构争夺合格的科学和信息技术人才。我们的一些科学人员是合格的外国公民，他们在美国生活和工作的能力取决于是否继续获得适当的签证。由于旧金山湾区对合格人才的竞争，我们预计将继续利用外籍人员来满足我们的部分招聘需求。因此，美国移民政策的改变可能会限制技术和专业人才流入美国，并可能抑制我们雇用合格人员的能力。本届美国政府已将限制移民和改革工作签证程序作为其倡议的主要重点，这些努力可能会对我们找到合格人员的能力产生不利影响。

我们不与任何员工签订固定期限的雇佣合同。因此，我们的员工可以在几乎没有事先通知的情况下离开我们的公司，并可以自由地为竞争对手工作。由于我们产品和技术的复杂性和技术性，以及我们在其中竞争的动态市场，任何

如果不能吸引、培训、留住和激励合格的人才，可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景造成实质性的损害。

我们预计，从我们的Proteograph Product Suite商业化到可预见的未来，我们将依赖于销售该产品套装所产生的收入。

我们希望我们的Proteograph产品套件将成为我们的第一个商业产品。虽然我们预计将在2021年推出早期访问限制版，但我们预计Proteograph在2022年初之前不会有广泛的商业应用。如果我们能够成功地将我们的Proteograph商业化，我们预计我们将从Proteograph的销售中获得几乎所有的收入，我们预计Proteograph将包括消耗品、自动化仪器和软件。我们不能保证我们能够成功地将我们的Proteograph商业化，设计出满足我们客户期望的其他产品，或者我们未来的任何产品都将成为商业上可行的产品。随着未来生命科学研究工具的技术变化，特别是蛋白质组学和基因组学技术的变化，我们将被期望升级或调整我们的蛋白质记录仪，以跟上最新的技术。到目前为止，我们同时设计、测试、制造和销售产品的经验有限，不能保证我们能够做到这一点。我们的销售预期在一定程度上是基于这样的假设，即我们的Proteograph将为我们未来的客户增加研究规模，以及他们对我们消耗品的相关购买。如果我们工具的销售不能实现，那么相关的消费品销售和相关收入也将无法实现。

在我们的Proteograph的开发和商业化计划中，我们可能会放弃其他可能带来更多收入或更有利可图的机会。如果我们的研究和产品开发工作没有在预期的时间内产生商业上可行的产品，或者根本没有，我们的业务和运营结果将受到不利影响。我们在开发和发布我们的Proteograph或新产品或产品增强功能方面的任何延误或失败都将对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们的业务将在很大程度上依赖于学术机构和其他研究机构的研发支出，任何支出的减少都可能限制对我们产品的需求，并对我们的业务、运营业绩、财务状况和前景产生不利影响。

我们预计，在短期内，我们几乎所有的销售收入都将来自向学术机构和其他研究机构的销售。这些客户的大部分资金将反过来由各个州、联邦和国际政府机构提供。因此，对我们的蛋白质记录仪的需求将取决于这些客户的研发预算，这些预算受到我们无法控制的因素的影响，例如：

·政府对研发的投入减少；

·改变向研究实验室和机构提供资金的计划，包括改变分配给不同研究领域的资金数额，或改变影响增加资助过程长度的变化；

·宏观经济状况和政治气候；

·研究人员对我们的蛋白质记录仪的效用的看法；

·在已发表的研究中引用我们的Proteograph；

·监管环境的潜在变化；

·预算周期的差异，特别是政府或赠款资助的客户，其周期往往与政府财政年度结束重合；

·竞争对手提供的产品或定价；

·整合业务和降低成本的市场驱动压力；以及

·市场接受相对较新的技术，比如我们的蛋白质记录仪。

此外，提供赠款和其他资金的各个州、联邦和国际机构可能会受到严格的预算限制，这可能会导致支出减少、赠款减少、拨款减少或预算削减，这可能会危及这些客户或他们提供资金的客户购买我们产品的能力。例如，国会对美国国立卫生研究院(NIH)的拨款在过去19年里普遍同比增加，并在2019年达到新高，但NIH的拨款也偶尔出现同比下降，包括最近的2013年。此外，与前几年相比，过去几年用于生命科学研究的资金增长较慢，在一些国家实际上有所下降。不能保证NIH的拨款在未来不会减少，在现任政府的领导下，减少的可能性更大，因为现任政府的年度预算提案一再减少NIH的拨款。减少或推迟批准给美国国立卫生研究院或其他类似的美国或国际组织的拨款，如联合王国的医学研究理事会，可能会导致用于生命科学研究的赠款减少。这些减少或延迟也可能导致生命科学研究的拨款总额减少，或将现有资金重新定向到其他项目或优先事项，这反过来可能导致我们的客户和潜在客户减少或推迟购买我们的产品。我们的经营业绩可能会因任何此类削减和延迟而大幅波动。客户预算或支出的任何减少，或其资本或运营支出的规模、范围或频率的减少, 可能会对我们的业务、经营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

我们依靠一家合同制造商来制造和供应我们的仪器。如果这家制造商倒闭或业绩不令人满意，我们的仪器商业化和供应能力将受到不利影响。

我们依靠位于内华达州和其他地区的精密测量设备、自动化液体处理工作站和样品管理系统制造商哈密尔顿公司(Hamilton Company)来制造和供应我们的仪器。由于我们与汉密尔顿的合同并未承诺提供库存或提供任何特定数量，汉密尔顿可能会比我们更优先考虑其他客户的需求，因此我们可能无法及时或按商业合理的条款获得充足的供应。例如，由于新冠肺炎的流行和对汉密尔顿公司产品需求的增加，我们看到我们的仪器的交货期大幅增加。此外，如果汉密尔顿无法获得我们的Proteograph中使用的关键部件或在我们要求的时间表内供应我们的仪器，我们的业务和商业化努力将受到损害。

如果有必要为我们的产品使用不同的合同制造商，我们将遇到额外的成本、延误和困难，因为我们需要确定并与新的制造商达成协议，以及准备这样的新制造商来满足与生产我们的仪器相关的物流要求，我们的业务将受到影响。

此外，我们仪器中使用的某些部件来自有限或独家供应商。如果我们失去了这样的供应商，就不能保证我们能够及时找到其他供应商，或以可接受的条件与他们达成协议，即使可以接受的话。如果我们在确保这些部件安全方面遇到延误或困难，或者如果提供的部件质量不符合规格，或者如果我们无法获得可接受的替代品，我们向客户销售和交付仪器的能力可能会中断。我们的供应商也受到了新冠肺炎疫情的影响，我们用于产品开发的关键硬件、仪器仪表以及医疗和测试用品的供应也出现了延误，因为这些其他零部件和用品被转移到与新冠肺炎相关的测试和其他用途。如果这些事件中的任何一个发生，我们的业务、运营结果、财务状况和前景都可能受到损害。

我们生产和供应我们的产品的经验有限，而且我们可能无法持续生产或采购我们的自动化仪器和消耗品，使其达到必要的规格或数量，以及时并在可接受的性能和成本水平上满足需求。

我们的Proteograph Product Suite是一个集成工作站，包含许多协同工作的不同组件。因此，单个组件中的质量缺陷可能会影响整个解决方案的性能。为了成功地从我们的Proteograph Product Suite中获得收入，我们需要及时向我们的客户提供符合他们对质量和功能的期望的产品，这些产品符合既定的规格。我们的仪器是由汉密尔顿在其工厂使用复杂的工艺、精密的设备并严格遵守规格和质量体系程序制造的。考虑到这种自动化仪器的复杂性，个别设备在可供客户使用之前有时可能需要额外的安装和维修时间。

我们利用成熟的单位运作，在我们位于加利福尼亚州雷德伍德城的设施中制定和制造我们的NPP。我们从第三方制造商处采购我们消耗品的某些组件，其中包括制造我们专有的工程核动力源所需的常用原材料。这些制造过程非常复杂。随着我们迈向商业规模配制和制造我们的NP面板，如果我们不能重复地以商业规模生产我们的NP，或者不能从第三方供应商那里采购它们，或者在包装我们的消耗品时遇到意想不到的困难，我们的业务将受到不利影响。

随着我们商业规模的不断扩大和新产品的开发，以及我们的产品融入越来越复杂的技术，要确保我们的产品在不牺牲质量的情况下达到必要的数量将变得越来越困难。不能保证我们或我们的第三方制造商能够继续生产我们的Proteograph自动化仪器，使其始终达到产品规格并以可接受的质量生产结果。我们的NPs和其他消耗品有有限的保质期，超过保质期后，其性能将得不到保证。虽然我们已经完成了核电站的加速稳定性测试，但我们的实时长期液体稳定性研究正在进行中，但尚未完成。实际提前到期的耗材发运或向客户发运有缺陷的仪器或耗材可能会导致召回和保修更换，这将增加我们的成本，并且根据当前库存水平以及额外库存的可用性和提前期，可能会导致可用性问题。未来的任何设计问题、不可预见的制造问题，例如我们或我们制造商设施的污染、设备故障、老化组件、来自第三方供应商的组件和材料的质量问题，或未能严格遵循程序或未能满足规格，都可能对我们的品牌、业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响，并可能导致我们或我们的第三方制造商失去国际标准化组织(ISO)的质量管理认证。如果我们的第三方制造商未能保持ISO质量管理认证，客户可能会选择不从我们这里购买产品。

此外，随着我们将Proteograph产品套件商业化，我们还需要对其他运营功能进行相应的改进，例如我们的客户支持、服务和计费系统、合规计划以及我们的内部质量保证计划。我们不能向您保证，任何规模的扩大、相关的改进和质量保证都会成功实施，也不能保证会有合适的人员。随着我们开发更多的产品，我们可能需要将新设备投入使用，实施新的系统、技术、控制和程序，并聘用不同资质的人员。

如果不能以商业上可接受的成本、无重大延误地以必要的数量生产始终符合规格的产品和组件，可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们的产品可能存在缺陷或错误，这可能会引起对我们的索赔，对我们的Proteograph产品套件的市场采用率产生不利影响，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的Proteograph Product Suite采用新颖而复杂的技术，可能会产生或包含未检测到的缺陷或错误。我们不能向您保证材料性能问题、缺陷或错误不会出现，随着我们将Proteograph商业化，这些风险可能会增加。我们希望提供保证，保证我们的产品将达到预期的性能，并且没有任何缺陷。纠正任何缺陷或错误所产生的成本可能是巨大的，并可能对我们的运营利润率产生不利影响。

在生产我们的Proteograph时，我们依赖第三方提供我们的仪器和各种部件，其中许多都需要大量的技术专业知识才能生产。如果我们的供应商未能按规格生产我们的Proteograph自动化仪器和部件，或向我们提供有缺陷的产品，而我们的质量控制测试和程序未能检测到此类错误或缺陷，或者如果我们或我们的供应商在制造过程中使用有缺陷的材料或工艺，则我们产品的可靠性和性能将受到影响。

如果我们的Proteograph包含缺陷，我们可能会遇到：

·我们的蛋白质记录仪未能获得市场认可或我们的蛋白质记录仪销量扩大；

·客户订单丢失和订单履行延迟；

·损害我们的品牌声誉；

·因产品维修或更换而增加的保修、客户服务和支持成本；

·产品召回或更换；

·无法吸引新客户；

·将资源从我们的制造和研发部门转移到我们的服务部门；以及

·针对我们的法律索赔，包括产品责任索赔，辩护可能既昂贵又耗时，并导致重大损害。

此外，我们预计我们的Proteograph产品套件将与我们潜在客户自己的质谱(MS)仪器或第三方服务提供商的MS仪器一起使用，这些MS仪器的性能不受我们的控制。如果此类第三方产品未按规格生产、根据修改后的规格生产或有缺陷，则它们可能与我们的Proteograph不兼容或不能按预期运行。在这种情况下，我们的Proteograph的可靠性、结果和性能可能会受到影响。上述任何一种或多种情况的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生负面影响。

如果我们不能成功地开发和部署我们的Proteograph软件，我们的商业化努力可能会受到影响，因此业务和运营结果可能会受到影响。

我们Proteograph Product Suite的成功在一定程度上取决于我们设计和部署Proteograph软件的能力，使之能够与我们潜在客户的系统集成，并满足我们潜在客户的需求。如果没有我们的Proteograph软件，MS仪器的使用可能需要专业知识和可扩展的高性能计算机基础设施才能高效运行，并可能使我们的客户难以理解和评估其结果的质量。

随着时间的推移，我们已经并将继续花费大量精力开发我们的Proteograph软件和潜在的增强版本，以满足我们客户和潜在客户不断变化的需求。不能保证我们Proteograph软件的开发或部署或任何潜在的增强功能

对我们的客户很有吸引力。此外，我们的Proteograph软件的发布日期可能会出现延迟，并且不能保证我们的Proteograph软件将按计划发布。如果我们的软件开发和部署计划不能准确预测客户需求，或者我们不能以及时且经济高效的方式开发我们的Proteograph软件以满足客户偏好，我们的Proteograph可能无法获得市场认可。

如果我们在美国境外商业化我们的Proteograph产品套件，我们的国际业务可能会使我们面临与在美国境外开展业务相关的商业、监管、政治、运营、金融和经济风险。

从事国际商务本身就有许多困难和风险，包括：

·要求遵守现有的和不断变化的外国监管要求和未来可能适用于我们业务的法律，如欧盟的一般数据保护条例(GDPR)和其他数据隐私要求、劳工和就业条例、反竞争条例、2010年英国《反贿赂法》和其他反腐败法律、与在商业产品中使用某些危险物质或化学品有关的法规，并要求收集、再利用和回收我们生产的产品的废物；

·要求遵守《反海外腐败法》(Foreign Corrupt Practices Act)等美国法律，以及外国资产控制办公室(Office Of Foreign Asset Control)制定的其他美国联邦法律和法规；

·出口要求和进口或贸易限制；

·有利于当地公司的法律和商业惯例；

·外币兑换、较长的付款周期以及通过某些外国法律制度执行协议和收取应收款的困难；

·社会、经济和政治条件的变化，或管理国内以及我们开展业务的其他国家和司法管辖区以及我们可能向其销售产品的其他国家和司法管辖区的外贸、制造、研发和投资的法律、法规和政策的变化，包括英国脱离欧盟(英国退欧)的结果；

·潜在的不利税收后果、关税、关税、官僚要求和其他贸易壁垒；

·人员配置和管理外国业务的困难和费用；以及

·保护、维护、执法或采购知识产权遇到困难。

如果这些风险中的一个或多个发生，可能需要我们投入大量资源来补救这种情况，如果我们找不到解决方案，我们的财务业绩将受到影响。

生命科学技术市场竞争激烈。如果我们不能有效地竞争，我们的业务和经营业绩就会受到影响。

我们在生命科学技术市场面临着激烈的竞争。我们目前的竞争对手是生命科学技术和诊断公司，这些公司为从事蛋白质组学分析的客户提供组件、产品和服务。这些公司包括安捷伦技术公司、Bio-Rad实验室、Danaher、Luminex、默克公司(及其子公司MillireSigma)和Thermo Fisher Science公司。我们还与一些已经开发或正在开发蛋白质组产品和解决方案的新兴成长型公司竞争，如鹦鹉螺生物技术公司、Olink蛋白质组学公司、Quanterix公司和SomaLogic公司。

我们目前的一些竞争对手是大型上市公司，或者是大型上市公司的部门，与我们相比可能享有许多竞争优势，包括：

·提高名称和品牌认知度；

·增加财政和人力资源；

·更广泛的产品线；

·更大的销售队伍和更成熟的分销商网络；

·大量知识产权组合；

·更大、更成熟的客户基础和关系；以及

·更成熟、更大规模、更低成本的制造能力。

我们还面临着来自研发自己产品的研究人员的竞争。我们竞争的领域涉及快速创新，我们的一些客户在过去，未来可能会有更多客户选择创建自己的分析方法，而不是依赖于我们这样的第三方供应商。对于不断测试和尝试新技术(无论是来自第三方供应商还是内部开发的)的最大研究中心和实验室来说，情况尤其如此。我们还将争夺我们的客户分配给购买用于分析蛋白质组的广泛产品的资源，其中一些可能是对我们自己的产品的补充或补充，但不是直接竞争的。

我们不能向投资者保证，我们的产品将具有有利的竞争优势，或者我们将在来自现有或未来竞争对手、进入我们市场或由我们的客户内部开发的公司推出的产品和技术的日益激烈的竞争中取得成功。此外，我们不能向投资者保证，我们的竞争对手现在或将来没有或不会开发能够使他们生产出比我们更有能力或成本更低的有竞争力的产品或技术，或能够以更低的总实验成本进行可比实验的产品或技术。任何未能有效竞争的情况都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们发现了财务报告内部控制的重大弱点。如果我们的补救措施无效，或者如果我们在未来遇到更多的重大弱点，或者在未来未能保持有效的内部控制系统，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或运营结果，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而影响我们的A类普通股的价值。

到目前为止，我们从未为了提供萨班斯-奥克斯利法案(SOX)所要求的报告而对我们的内部控制进行审查。在我们的审查和测试过程中，我们可能会在必须提供所需报告之前发现缺陷并无法补救。在审计我们截至2019年12月31日的年度财务报表时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们的财务报告内部控制中的以下重大漏洞，这些漏洞仍未得到补救：

·会计人员不足，无法对总账、支出和某些会计职能进行职责分工；

·没有正式的账户对账程序或控制，包括对这种对账的独立审查，或根据美国公认会计原则(美国公认会计原则)编制的相关财务报表分析；以及

·没有足够的会计人员具备必要的美国公认会计准则(GAAP)技术专长，无法及时识别和核算复杂或非例行交易，或正式确定此类交易的会计政策、备忘录或控制措施。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

我们已经开始采取某些行动来解决财务报告中的控制缺陷，包括聘请三名具有适当专业知识的财务部门员工，包括首席财务官和财务总监，并保留一家会计咨询公司，为我们的技术会计和财务报告能力提供更多的深度和广度。我们还开始审查和记录我们的会计和财务流程以及内部控制，建设我们的财务管理和报告系统基础设施，并进一步制定和正规化我们的会计政策和财务报告程序，其中包括持续的高级管理层审查和建立我们的审计委员会监督。此外，我们目前的计划包括在2021年期间增聘两名财务和会计人员，以协助执行这些具体职能。虽然我们已经开始采取措施并计划继续采取措施来设计和实施有效的控制环境，但我们不能向您保证，我们迄今采取的措施以及我们未来实施的其他补救和内部控制措施将足以弥补我们目前的重大弱点或防止未来的重大弱点。我们可能会在我们的内部财务和会计控制和程序系统中发现更多的弱点，这可能会导致我们的财务报表出现重大错报。我们对财务报告的内部控制不会阻止或发现所有的错误和欺诈。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标能够实现。因为所有控制系统的固有限制, 任何控制评估都不能绝对保证不会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，或保证所有控制问题和欺诈实例都将被检测到。

如果我们不能成功地维持对财务报告的内部控制，或发现任何额外的重大弱点，我们的财务报告的准确性和时机可能会受到不利影响。此外，如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法就我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见，当需要时，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，我们可能面临进入资本市场的限制，我们的股价可能会受到重大不利影响。此外，我们可能会受到监管机构的调查，这可能需要额外的财务和管理资源。

如果我们不能保持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法及时准确地报告我们的财务结果，也不能防止欺诈，这将损害我们的业务。

对财务报告的有效内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的，并与适当的披露控制和程序一起旨在防止欺诈。任何未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在实施过程中遇到的困难，都可能导致我们不能及时或根本不履行我们的报告义务。此外，我们根据《萨班斯法案》第404(A)条进行的任何测试，或我们的独立注册会计师事务所随后进行的与《萨班斯法案》第404(B)条相关的任何测试，都可能揭示我们对财务报告的内部控制的缺陷，这些缺陷被认为是重大缺陷或重大弱点，或者可能需要对我们的财务报表进行前瞻性或追溯性更改，或者发现需要进一步关注或改进的其他领域。如上所述，我们已经发现了过去的重大弱点，我们正在进行补救。然而，我们弥补以前重大弱点的努力可能不会有效，也不能防止我们未来在财务报告内部控制方面存在任何缺陷。无效的内部控制还可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们A类普通股的交易价格产生负面影响。

我们将被要求每季度披露我们在财务报告和程序方面的内部控制方面的重大变化，我们的管理层将被要求每年评估这些控制的有效性。从我们成为上市公司后的第二份10-K年报开始，我们将被要求对我们的财务报告内部控制的有效性进行正式评估，一旦我们不再是一家新兴的成长型公司，我们将被要求包括一份由我们的独立注册会计师事务所出具的关于财务报告内部控制的认证报告。然而，只要我们是JOBS法案下的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所就不需要根据第404(B)条证明我们对财务报告的内部控制的有效性。

为了在规定的期限内遵守第404(A)条的规定，我们将着手记录和评估我们对财务报告的内部控制，这既成本高昂，又具有挑战性。在这

在这方面，我们将需要继续投入内部资源，可能聘请外部顾问，并通过一项计划来评估和记录我们对财务报告的内部控制的充分性，继续适当地采取措施改进控制程序，通过测试验证控制措施的设计和有效运作，并实施持续的报告和改进财务报告内部控制的过程。

我们可能会在长达五年的时间里成为一家“新兴成长型公司”。对我们内部控制有效性的独立评估可以发现管理层评估可能无法发现的问题。我们内部控制中未被发现的重大缺陷可能导致财务报表重述，并要求我们承担补救费用。

如果我们对关键会计政策的估计或判断是基于改变或被证明是不正确的假设，我们的经营结果可能会低于我们公开宣布的指引或证券分析师和投资者的预期，从而导致我们A类普通股的市场价格下降。

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响我们的财务报表和附注中报告的金额。我们根据过往经验及估计，以及我们认为在当时情况下合理的各种其他假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产、负债、权益、收入及开支的账面价值作出判断的基础，而该等账面价值并不容易从其他来源显现。例如，在实施新的收入会计准则时，如果我们有产品销售，管理层根据我们对新准则的解释做出判断和假设。新的收入标准是以原则为基础的，根据公司的独特情况，对这些原则的解释可能会因公司而异。随着我们应用新标准，解释、行业实践和指南可能会发生变化。如果我们与关键会计政策有关的估计和判断所依据的假设发生变化，或者如果实际情况与我们的假设、估计或判断不同，我们的经营业绩可能会受到不利影响，可能会低于我们公开宣布的指导或证券分析师和投资者的预期，导致我们A类普通股的市场价格下降。

如果我们选择将我们的任何产品贴上标签并推广为临床诊断测试或医疗设备，我们将被要求事先获得FDA的批准或批准，这将花费大量的时间和费用，并且可能无法导致FDA批准或批准我们认为具有商业吸引力的预期用途。

我们的产品目前已贴上标签和进行促销，并且在不久的将来将主要作为仅用于研究的(RUO)产品出售给学术和研究机构以及研究公司，目前并未设计或打算用于临床诊断测试或医疗器械。如果我们选择在美国标签和销售我们的产品用于临床诊断或用于临床诊断，从而使它们作为医疗设备受到美国食品和药物管理局(FDA)的监管，我们将被要求获得FDA的上市前510(K)许可或上市前批准，除非有例外情况。

我们将来可能会向FDA注册为医疗器械制造商，并根据FDA的通用实验室设备I类列表向FDA列出我们的一些产品。虽然这一监管分类不受FDA某些要求的约束，例如需要提交通常称为510(K)的售前通知，以及FDA的质量体系法规(QSR)的一些要求，但我们将受到FDA持续的“一般控制”的约束，其中包括遵守FDA关于标签的法规、FDA的检查、投诉评估、更正和移除报告、促销限制、报告不良事件或故障，以及全面禁止贴错品牌和掺假。

此外，我们未来可能会向FDA提交510(K)售前通知，以选择性地获得FDA对我们某些产品的批准。如果我们选择为我们的某些产品提交510(K)申请，FDA可能会认为我们的某些产品需要更繁琐的上市前申请，如上市前批准申请(PMA)或从头申请。如果需要这样的申请，将需要更多的时间和投资来获得FDA的批准。即使FDA同意510(K)是合适的，FDA的批准也可能是昂贵和耗时的。它通常需要一个

准备510(K)的时间很长，包括对我们的产品进行适当的测试，FDA需要几个月到几年的时间来审查提交的文件。尽管付出了努力和费用，我们选择作为医疗设备或临床诊断设备进行营销的部分或全部产品可能会被FDA拒绝批准或批准。即使我们寻求并获得监管部门的批准或许可，它也可能不是我们要求的预期用途，也可能不是我们认为重要的或具有商业吸引力的用途。我们不能保证我们可能寻求上市前批准或批准的未来产品将及时获得FDA或类似的外国监管机构的批准或批准，也不能保证标签声明将与我们预期的声明一致或足以支持此类产品的继续采用，也不能保证我们可能寻求上市前批准或批准的未来产品将及时获得FDA或类似的外国监管机构的批准或批准，也不能保证标签声明将与我们预期的声明一致或足以支持此类产品的继续采用。遵守FDA或类似的外国监管机构的法规将需要大量成本，并使我们受到监管机构更严格的审查，并因未能遵守这些要求或无法销售我们的产品而受到实质性处罚。漫长且不可预测的上市前审批过程，以及任何必需的临床研究结果的不可预测性，可能会导致我们无法获得监管部门的批准或批准将此类产品上市，这将严重损害我们的业务、运营结果、声誉和前景。

如果我们为某些产品寻求并获得监管许可或批准，我们将受到FDA的持续义务和持续的监管监督和审查，包括上面列出的一般控制以及FDA对我们的开发和制造运营的QSR。此外，我们将被要求获得新的510(K)许可，然后才能对该等产品进行后续的修改或改进。我们还可能受到FDA对这类产品额外的上市后义务的约束，任何或所有这些都会增加我们的成本，并将资源从其他项目中转移出来。如果我们寻求并获得监管许可或批准，但不能保持对适用法律的监管遵守，我们可能被禁止营销我们的产品用于临床诊断，和/或可能受到执法行动的影响，包括警告信和不利宣传、罚款、禁令和民事处罚；召回或扣押产品；操作限制；以及刑事起诉。

此外，我们可以决定在美国以外的国家为我们的某些产品寻求监管许可或批准。这类产品在美国以外的销售可能会受到外国监管要求的约束，各国的监管要求可能会有很大差异。因此，在美国境外获得批准或批准所需的时间可能与获得FDA批准或批准所需的时间不同，我们可能无法及时或根本无法获得外国监管机构的批准。在欧洲，我们需要遵守2017年5月26日生效的新的医疗器械法规2017/745和体外诊断法规2017/746，申请日期分别为2021年5月26日(从2020年推迟)和2022年5月26日。这将增加未来欧洲监管审批的难度。此外，FDA还监管医疗器械的出口。如果不遵守这些法规要求或获得并保持所需的批准、许可和认证，可能会削弱我们在美国境外将用于诊断用途的产品商业化的能力。

我们的产品可能会作为医疗设备受到FDA和其他监管机构的监管，即使我们不选择寻求监管许可或批准将我们的产品用于诊断目的，这将对我们营销和销售产品的能力产生不利影响，并损害我们的业务。如果我们的产品受到FDA的监管，这类产品的监管许可或批准以及维持持续的和上市后的监管合规性将是昂贵、耗时的，而且在时间和结果上都存在不确定性。

我们目前并不期望我们的Proteograph Product Suite获得FDA的批准或批准，因为它不打算用于疾病的诊断、治疗或预防。然而，随着我们扩大我们的产品线，以及我们当前或产品在新领域的应用和使用，我们未来的某些产品可能会受到FDA或类似国际机构的监管，包括要求此类产品在上市前必须获得监管部门的批准或批准。此外，即使我们的产品被贴上标签、促销并打算作为RUO，FDA或其他国家的类似机构也可能不同意我们的结论，即我们的产品仅用于研究用途，或者认为我们的销售、营销和促销活动与RUO产品不一致。例如，我们的客户可以独立选择在他们自己的实验室开发的测试(LDT)中使用我们的RUO标识的产品用于临床诊断，这可能会使我们的产品受到政府的监管，以及监管批准或批准和维护过程

这样的产品可能是不确定的、昂贵的和耗时的。与RUO产品的营销、销售和分销相关的法规要求可能会改变或不确定，即使我们的客户在未经我们同意的情况下临床使用我们的RUO产品。如果FDA或其他监管机构断言我们的任何RUO产品需要得到监管部门的批准或批准，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到不利影响。

FDA历来行使执法自由裁量权，不对提供LDT的实验室执行医疗器械法规。然而，2014年10月3日，FDA发布了两份指导文件草案，阐述了FDA提出的基于风险的LDT监管框架，这些LDT是在一个实验室内设计、制造和使用的。指导文件草案提供了FDA建议建立LDT监督框架的预期细节，包括对高风险LDT的上市前审查，例如那些与FDA批准或批准的目前市场上的辅助诊断测试具有相同预期用途的LDT。2017年1月，FDA宣布不会就LDT和LDT产品制造商的监管发布最终指导意见，但将就适当的监管方法寻求进一步的公众讨论，并给国会一个制定立法解决方案的机会。最近，FDA向某些基因组实验室发出警告信，称这些实验室非法销售声称能预测患者对特定药物反应的基因测试，并指出FDA并未为LDT创建合法的“开拓”，并保留在适当时采取行动的自由裁量权，例如当某些基因组测试引发重大公共健康问题时。

随着制造商开发更复杂的诊断测试和诊断软件，FDA可能会加强对LDT的监管。未来对LDTS的任何立法或行政规则制定或监督，如果最终敲定，可能会影响我们产品的销售和客户使用我们产品的方式，并可能要求我们改变我们的商业模式，以保持遵守这些法律。我们无法预测这些不同的努力将如何解决，国会或FDA未来将如何监管LDT，或者监管体系将如何影响我们的业务。在我们产品的开发或营销过程中，任何时候都可能发生对当前监管框架的更改，包括实施额外或新的监管规定，包括对我们产品的监管，这可能会对我们获得或保持FDA或类似监管机构对我们产品的批准(如果需要)的能力产生负面影响。此外，用于诊断目的的设备的销售可能会使我们受到适用的政府机构的额外医疗监管和执法。这些法律包括但不限于州和联邦反回扣或反转介法律、医疗欺诈和滥用法律、虚假索赔法律、隐私和安全法律、医生支付阳光法案和相关的透明度和制造商报告法，以及适用于医疗器械制造商的其他法律和法规。

此外，2013年11月25日，FDA发布了最终指南“体外诊断产品的销售标签仅供研究使用”。该指南强调，FDA在评估设备和测试部件是否正确贴上RUO标签时，将审查所有情况。最终指南指出，如果围绕分销、营销和促销活动的情况表明制造商知道其产品用于临床诊断目的或打算将其产品用于临床诊断目的，仅包括该产品仅用于研究目的的标签声明并不一定使该设备免于FDA的批准、批准和其他监管要求。这些情况可能包括书面或口头的销售和营销声明或有关产品在临床应用中的性能的文章链接，以及制造商为临床应用提供的技术支持。

最近，作为特朗普政府打击新冠肺炎的努力的一部分，并与总统在13771和13924号行政命令中的指示一致，卫生与公众服务部宣布撤销美国食品和药物管理局关于在没有通知和评论规则制定的情况下对低剂量药物进行上市前审查的指导意见和其他非正式通知，声明如果没有通知和评论规则制定，那些寻求批准或批准或紧急使用授权的人仍然可以自愿提交低剂量药物的上市前批准申请、上市前通知或紧急使用授权请求。然而，在没有FDA上市前审查或授权的情况下选择使用LDT的实验室将没有资格获得《公众准备和紧急准备法案》下的责任保护。虽然HHS的这一行动预计将减轻根据1988年临床实验室改进修正案(开发LDT)认证的临床实验室的监管负担，但目前尚不清楚这一行动以及联邦和州政府以及FDA未来的立法将如何影响行业，包括我们的业务和我们客户的业务。这样的HHS措施可能会迫使FDA将更早的执法自由裁量权正规化

通过通知和评论规则制定提供政策和非正式指导，并/或对LDT施加进一步限制。卫生和公众服务部的解聘政策可能会随着时间的推移而改变。国会还可以制定限制LDT的立法。FDA、HHS、国会或州监管机构对LDTs的任何限制都可能减少对我们产品的需求。对RUO产品采取新的限制，无论是FDA还是国会，都可能对我们的专业试剂和仪器的需求产生不利影响。此外，我们可能需要获得上市前的批准或批准，然后才能向某些客户销售我们的产品。

我们可能需要筹集更多资金，为我们的Proteograph Product Suite的商业化计划提供资金，包括制造、销售和营销活动，扩大我们在研究方面的投资，并开发新产品和应用程序并将其商业化。

根据我们目前的计划，我们相信，我们目前的现金和现金等价物以及预期的运营现金流将足以满足我们从本招股说明书发布之日起至少12个月的预期现金需求。如果我们的可用现金资源、本次发行的净收益和预期的运营现金流不足以满足我们的流动性要求，包括因为对我们产品的需求降低或本招股说明书中描述的其他风险的实现，我们可能需要在此之前通过发行股权或可转换债务证券、进入信贷安排或其他形式的第三方融资或寻求其他债务融资来筹集额外资本。

我们会考虑在未来筹集更多资金，以扩展业务、进行策略性投资、把握融资机会或其他原因，包括：

·增加我们的销售和营销以及其他商业化努力，以推动我们的Proteograph Product Suite在商业化后的市场采用率；

·为我们的蛋白质记录仪或任何其他未来产品的开发和营销努力提供资金；

·将我们的技术扩展到更多市场；

·获取、许可或投资技术和其他知识产权；

·收购或投资互补企业或资产；以及

·为资本支出以及一般和行政费用提供资金。

我们现时和将来的拨款需求，将视乎很多因素而定，包括：

·我们推出和商业化我们的蛋白质记录仪和新产品的进度，以及与确定采用我们的产品相关的销售和营销活动的成本；

·我们研发产品的进度和相关研发活动的成本；以及

·技术和市场竞争发展的影响。

我们筹集额外资本的各种方式都有潜在的风险。如果我们通过发行股权证券来筹集资金，可能会对我们的股东造成稀释。如果我们通过发行债务证券来筹集资金，这些债务证券将拥有优先于我们A类普通股持有者的权利、优先权和特权。根据信贷协议发行或借款的债务证券的条款可能会对我们的业务造成重大限制。如果我们通过合作或许可安排筹集资金，我们可能会被要求放弃对我们的技术或产品的重大权利，或者以对我们不利的条款授予许可。

如果我们不能以令我们满意的条款获得足够的融资或融资(如果我们需要的话)，我们继续追求我们的业务目标和应对商业机会、挑战或不可预见的情况的能力可能会受到极大的限制，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们可能会收购其他公司或技术，这可能会分散我们管理层的注意力，导致我们股东的股权进一步稀释，否则会扰乱我们的运营，损害我们的经营业绩。

我们未来可能寻求收购或投资于我们认为可以补充或扩展我们的Proteograph Product Suite或未来产品、增强我们的技术能力或以其他方式提供增长机会的业务、应用程序或技术。追求潜在的收购可能会转移管理层的注意力，并导致我们在确定、调查和寻求合适的收购时产生各种成本和开支，无论这些收购是否完成。我们可能无法确定理想的收购目标，或无法成功地与任何特定目标达成协议，或无法从任何收购或投资中获得预期的好处。

到目前为止，我们业务的增长是有机的，我们在收购其他业务或技术方面的经验有限。我们可能无法成功整合收购的人员、运营和技术，或在收购后有效管理合并后的业务。收购还可能导致股权证券的稀释发行、我们可用现金的使用或债务的产生，这可能会损害我们的经营业绩。此外，如果被收购的企业未能达到我们的预期，我们的经营业绩、业务和财务状况可能会受到影响。

我们可能没有意识到PrognomIQ作为一家独立的医疗保健公司在疾病检测领域的好处。

2020年8月，我们将某些资产转让给PrognomIQ，作为一家独立的医疗保健公司，以帮助围绕利用我们的Proteograph获得公正、深入和大规模蛋白质组信息的新应用实现生态系统的增长。我们继续持有PrognomIQ公司约19%的已发行股本。我们可能没有意识到形成PrognomIQ的潜在好处，原因有很多，包括：

·PrognomIQ可能无法成功开发可行的测试产品；

·PrognomIQ的业务可能无助于展示我们Proteograph的价值；

·我们可能无法与PrognomIQ就未来的商业安排达成协议；

·PrognomIQ可能不会成为我们有意义的客户；

·PrognomIQ未来可能需要筹集更多资金，但无法这样做；以及

·PrognomIQ的成立，以及我们在PrognomIQ的持续股权，可能会从财务、税收和会计的角度给我们的业务增加复杂性。

此外，PrognomIQ是一个独立的实体，因此，随着时间的推移，可能会决定追求不同的业务模式，决定与我们的竞争对手做生意，而不是与我们做生意，被竞争对手收购，或采取其他可能对我们不利的行动。

与我们的知识产权有关的风险

如果我们的产品和技术不能获得和保持足够的知识产权保护，或所获得的知识产权保护范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们类似或相同的产品，我们成功将产品商业化的能力可能会受到损害。

我们依靠专利保护以及商标、版权、商业秘密和其他知识产权保护以及合同限制来保护我们的专有产品和技术，所有这些都提供了有限的保护，可能无法充分保护我们的权利或使我们获得或保持任何竞争优势。如果我们不能获得、维护和保护我们的知识产权，第三方可能会更有效地与我们竞争。此外，我们在试图追回或限制使用我们的知识产权时，可能会招致巨额诉讼费用。

如果我们的知识产权不能提供足够的保护，或被认定为无效或无法强制执行，我们将面临更大的直接竞争风险。如果我们的知识产权不能充分覆盖竞争对手的产品，我们的竞争地位可能会受到不利影响，我们的业务、财务状况、运营结果和前景也可能受到影响。专利申请过程以及管理专利和其他知识产权纠纷的过程都可能既耗时又昂贵。

我们的成功在很大程度上取决于我们和我们的许可方是否有能力就我们的产品和技术获得并保持对我们可能单独和共同拥有的知识产权(特别是专利)的保护，或者从美国和其他国家的第三方获得许可。我们在认为合适的情况下，申请涵盖我们的产品和技术及其用途的专利。然而，获得和执行专利是昂贵、耗时和复杂的，我们可能无法及时或根本无法申请重要产品和技术的专利，或者我们可能无法在潜在的相关司法管辖区申请专利。我们可能无法以合理的成本或及时或在所有司法管辖区提交和起诉所有必要或可取的专利申请，或维护、强制执行和许可任何可能从此类专利申请中颁发的专利。我们也有可能在获得专利保护为时已晚之前，无法确定我们的研发成果中可申请专利的方面。此外，我们可能不会开发其他可申请专利的专有产品、方法和技术。我们可能没有权利控制专利申请的准备、提交和起诉，或者维护从第三方获得或向第三方许可的专利的权利。因此，第三方不得以符合我们业务最佳利益的方式起诉和强制执行这些专利和申请。

此外，生命科学技术公司的专利地位普遍高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，近年来成为许多诉讼的对象。美国或其他国家或地区的专利法或专利法解释的改变可能会降低我们知识产权的价值。因此，我们的专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都具有高度的不确定性。我们正在处理的专利申请可能都不会及时或根本不能颁发专利，即使授予专利，它们也可能不会为商业上可行的产品或服务提供知识产权保护的基础，可能不会为我们提供任何竞争优势，或者可能会受到第三方的挑战、缩小范围和使其无效。我们无法预测在我们的专利或第三方专利中可能允许或强制执行的权利要求的广度。第三方可能会围绕我们当前或未来的专利进行设计，因此我们无法阻止这些第三方使用类似的技术和商业化类似的产品来与我们竞争。我们拥有或许可的一些专利或专利申请在未来某个时间点可能会受到挑战，我们可能无法成功抗辩针对我们的专利或专利申请提出的任何此类挑战。任何第三方对我们专利的成功挑战都可能导致此类专利的范围缩小、无法强制执行或无效，并加剧对我们业务的竞争。专利诉讼或其他诉讼的结果可能是不确定的，我们向他人强制执行我们的专利权或挑战他人专利权的任何尝试都可能不会成功，或者，无论成功与否，都可能需要大量的时间并导致大量的成本。, 并可能转移我们对业务其他方面的努力和注意力。上述任何事件都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

与生命科学技术行业某些发明的可专利性相关的美国法律是不确定的，而且变化迅速，这可能会对我们现有的专利或我们未来获得专利的能力产生不利影响。

美国或其他司法管辖区的专利法或专利法解释的变化可能会增加围绕专利申请的起诉以及专利授权的执行或保护的不确定性和成本。例如，根据2011年9月颁布的“莱希-史密斯美国发明法”(Leahy-Smith America Inents Act)或“美国发明法”(America Invents Act)，美国过渡到第一发明人申请专利制度，在这种制度下，假设满足其他可专利性要求，第一个提交专利申请的发明人有权获得一项发明的专利，无论第三方是否最先发明所要求的发明。这些变化包括允许第三方在专利诉讼期间向美国专利商标局(USPTO)提交现有技术，以及由USPTO管理的授权后程序(包括授权后审查、各方间审查和派生程序)对专利有效性提出质疑的额外程序。美国发明法及其实施可能会增加围绕我们专利起诉的不确定性和成本

专利申请和专利的实施或保护，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

包括美国最高法院在内的多个法院做出的裁决影响了与生命科学技术相关的某些发明或发现的可专利性范围。具体地说，这些裁决代表这样一种主张，即引用自然法的专利权利要求本身不是可申请专利的，除非这些专利权利要求具有足够的附加特征，提供切实的保证，即这些过程是对这些法律的真正创造性应用，而不是旨在垄断自然法本身的专利起草工作。什么构成“足够”的附加功能是不确定的。此外，鉴于这些决定，自2014年12月以来，美国专利商标局已经并将继续发布修订后的指南，供专利审查员在审查专利资格的过程权利要求时申请。

此外，美国最高法院的裁决缩小了某些情况下可获得的专利保护范围，并在某些情况下削弱了专利所有者的权利。除了对我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外，这一系列事件的结合也给一旦获得专利的价值带来了不确定性。根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局的决定，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，这可能会对我们获得新专利以及捍卫和执行我们现有的专利和我们未来可能获得的专利的能力产生实质性的不利影响。

我们不能向您保证，我们的专利组合不会受到当前不确定的法律状况、新的法院裁决或美国专利商标局或世界各地其他类似专利局发布的指导或程序变化的负面影响。美国最高法院、其他联邦法院、美国国会或美国专利商标局可能会不时改变生命科学技术领域内专利的可专利性、范围和有效性标准，任何此类变化或其他司法管辖区专利法的任何类似不利变化，都可能对我们的业务、财务状况、前景和运营结果产生负面影响。

我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。

在全球所有国家申请、起诉和保护我们Proteograph产品套件的专利将非常昂贵，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国的知识产权广泛。

一些国家的法律对知识产权的保护程度不如美国法律，我们和我们的许可人在外国司法管辖区保护和捍卫这类权利可能会遇到困难。因此，我们和我们的许可人可能无法阻止第三方在美国以外的部分或所有国家实施我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们或我们的许可人的发明制造的产品。竞争者和其他第三方可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的产品和技术，也可以向我们拥有专利保护的地区出口侵权产品，但执法力度不如美国。这些产品可能会与我们的产品竞争。我们和我们许可方的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。此外，某些国家有强制许可法，根据这些法律，专利权人可能会被强制向其他方授予许可。此外，许多国家限制专利对包括政府机构或政府承包商在内的其他各方的可执行性。在这些国家，专利权人的补救措施可能有限，这可能会大幅降低任何专利的价值。

许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。许多其他国家的法律制度不支持专利和其他知识产权保护的强制执行，这可能会使我们很难阻止挪用或其他侵犯我们的知识产权的行为，包括在这些国家侵犯我们的专利。某些国家的法律制度可能还会优先于我们的首次专利和其他知识产权保护，而不是国家支持的或总部设在特定司法管辖区的公司。由于缺乏统一的知识产权保护法和有效的执法，很难确保一致尊重专利、商业秘密和

世界范围内的其他知识产权。因此，我们有可能无法针对在这些国家盗用我们专有技术的第三方行使我们的权利。

在外国司法管辖区强制执行我们或我们许可人的专利权的诉讼可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移，可能会使我们和我们许可人的专利面临被无效或狭义解释的风险，可能会使我们和我们许可人的专利申请面临无法发放的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们和我们的许可人可能不会在我们或我们的许可人发起的任何诉讼中获胜，或者对我们或我们的许可人提起的任何诉讼胜诉，如果有的话，所判给的损害赔偿或其他补救措施可能没有商业意义。此外，美国和其他国家法律和法院判决的变化可能会影响我们为我们的产品、服务和其他技术获得足够保护的能力，以及知识产权的执法。因此，我们在世界各地执行知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。上述任何事件都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

如果受到挑战，涉及我们产品的已颁发专利可能会被发现无效或无法强制执行。

我们拥有和许可的专利和专利申请可能会受到有效性、可执行性和优先权的争议。专利的颁发对于其发明性、范围、有效性或可执行性并不是决定性的。我们的一些专利或专利申请(包括许可专利和专利申请)可能会在未来的反对、派生、复审、各方间审查、授权后审查或干扰或其他类似程序中受到挑战。在本诉讼或任何其他诉讼中，第三方对我们专利的任何成功挑战都可能导致此类专利无法强制执行或无效，这可能会导致我们业务面临的竞争加剧，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。此外，如果我们或我们的许可方对第三方提起法律诉讼，要求强制执行覆盖我们产品的专利，被告可以反诉覆盖我们产品的专利(如果适用)是无效和/或不可执行的。在美国的专利诉讼中，被告声称无效或不可执行的反诉是司空见惯的。第三方有很多理由可以断言专利的无效或不可执行性。质疑有效性的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显或无法实施。不可执行性断言的理由可能是有人在起诉期间向相关专利局隐瞒了相关信息，或做出了误导性的陈述。第三方也可以向美国或国外的行政机构提出类似的索赔，即使在诉讼范围之外也是如此。这种机制包括单方面复审、当事各方之间的审查。, 在非美国司法管辖区的拨款后审查、派生和同等程序，如反对程序。此类诉讼可能导致我们的专利被撤销或修改，使其不再涵盖和保护我们的产品。例如，关于我们专利的有效性，我们不能确定没有我们、我们的许可人、我们或其专利律师和专利审查员在起诉期间不知道的无效的先前技术。在专利诉讼期间，法律断言无效和不可执行的结果是不可预测的。如果被告或其他第三方胜诉，我们将至少部分甚至全部失去对我们产品和技术某些方面的专利保护，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。此外，如果我们的专利和专利申请提供的保护的广度或强度受到威胁，无论结果如何，都可能会阻止公司与我们合作许可知识产权，或者开发当前或未来的产品或将其商业化。

我们可能不知道可能与我们的产品相关的所有第三方知识产权。科学文献中发现的发布往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在申请后大约18个月才发表，在某些情况下，直到专利申请发布后才会发表。我们可能不是第一个提出每一项未决专利申请所涵盖的发明的公司，也可能不是第一个为这些发明提交专利申请的公司。为了确定这些发明的优先权，我们可能不得不参与美国专利商标局宣布的干扰程序、派生程序或其他授权后程序，或在非美国司法管辖区的其他类似程序，这可能会给我们带来巨大的成本，并失去宝贵的专利保护。这类诉讼的结果是不确定的。不能保证另一项专利

申请不会优先于我们的专利申请。此外，美国专利法的修改允许各种授权后的反对程序，这些程序没有经过广泛的测试，因此其结果是不确定的。此外，如果第三方对我们的专利提起诉讼，无论此类诉讼的是非曲直，无论我们是否胜诉，我们都可能面临巨额费用，我们的管理可能会分心。上述任何事件都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的技术价值可能会受到实质性的不利影响，我们的业务可能会受到损害。

我们严重依赖商业秘密和保密协议来保护我们的非专利专有技术、技术和其他专有信息，包括我们Proteograph产品套件的部分，并保持我们的竞争地位。然而，商业秘密和技术诀窍可能很难保护。特别是，我们预计，在我们的技术方面，随着时间的推移，这些商业秘密和知识将通过独立开发、发表描述方法的期刊文章以及人员从学术职位转移到行业科学职位在行业内传播。

除了为我们的技术申请专利外，我们还采取措施保护我们的知识产权和专有技术，与我们的员工、顾问、学术机构、公司合作伙伴以及在需要时与我们的顾问签订协议，包括保密协议、保密协议和知识产权转让协议。然而，我们不能确定已经与所有相关方签订了此类协议，我们也不能确定我们的商业秘密和其他机密专有信息不会被泄露，或者竞争对手或其他第三方不会以其他方式获取我们的商业秘密或独立开发实质上同等的信息和技术。例如，这些各方中的任何一方都可能违反协议并泄露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，而我们可能无法就此类违规行为获得足够的补救措施。在未经授权使用或披露或其他违反协议的情况下，此类协议可能无法强制执行或无法为我们的商业秘密或其他专有信息提供有效保护，并且我们可能无法阻止此类未经授权的披露，这可能会对我们在市场、业务、财务状况、运营结果和前景中建立或保持竞争优势的能力产生不利影响。

监管未经授权的披露是困难的，我们不知道我们已采取的防止披露这类信息的步骤是否足够，或者是否足够。如果我们强制执行第三方非法获取和使用我们的商业秘密的指控，这将是昂贵和耗时的，它可能会分散我们的人员的注意力，结果将是不可预测的。此外，美国以外的法院可能不太愿意保护商业机密。

我们亦致力维持我们的处所的实体安全，以及我们的资讯科技系统的实体和电子安全，以确保我们的机密专有资料的完整性和保密性，但这些保安措施可能会被违反。如果我们的任何机密专有信息由竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发，在没有专利保护的情况下，我们将无权阻止该竞争对手使用该技术或信息与我们竞争，这可能会损害我们的竞争地位。竞争对手或第三方可能会购买我们的产品，并试图复制我们从开发工作中获得的部分或全部竞争优势，围绕我们受保护的技术进行设计，开发他们自己的超出我们知识产权范围的有竞争力的技术，或者在不参考我们的商业秘密的情况下独立开发我们的技术。如果我们的任何商业秘密被竞争对手或其他第三方披露或独立发现，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们可能会面临对我们专利和其他知识产权的发明权提出质疑的索赔。

我们或我们的许可方可能会要求前雇员、合作者或其他第三方作为发明人或共同发明人在我们拥有或许可的专利、商业秘密或其他知识产权中拥有权益。例如，我们或我们的许可方可能因参与开发我们产品的员工、顾问或其他人的义务冲突而产生库存纠纷。另外，我们咨询的对手方，

赞助的研究、软件开发和其他协议可能声称他们对根据此类安排开发的知识产权拥有所有权权益。特别是，某些第三方根据其开发我们专有软件的部分的软件开发协议可能不包括明确将此类第三方为我们开发的所有知识产权的所有权转让给我们的条款。此外，我们为第三方提供某些研究服务所依据的某些赞助研究协议并未将根据此类协议开发的所有知识产权转让给我们。因此，我们可能没有权利根据此类协议使用所有此类开发的知识产权，我们可能需要从第三方获得许可，并且此类许可可能无法以商业合理的条款或根本无法获得，或者可能是非排他性的。如果我们无法获得此类许可，并且此类许可对于我们的产品和技术的开发、制造和商业化是必要的，我们可能需要停止我们的产品和技术的开发、制造和商业化。

可能有必要提起诉讼来抗辩这些和其他质疑我们或我们的许可方对我们拥有的或许可内的专利、商业秘密或其他知识产权的所有权的索赔。如果我们或我们的许可方未能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权，例如对我们的Proteograph非常重要的知识产权(包括我们的软件、工作流程、消耗品和试剂盒)的独家所有权或使用权。在这种情况下，我们可能需要从第三方获得许可，这些许可可能无法以商业合理的条款获得，或者根本不存在，或者可能是非排他性的。如果我们无法获得并保持这样的许可证，我们可能需要停止开发、制造和商业化我们的产品和技术。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力，某些客户或合作伙伴可能会推迟与我们接触，直到特定纠纷得到解决。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

我们可能无法保护和执行我们的商标和商号，或在我们感兴趣的市场上建立知名度，从而损害我们的竞争地位。

我们拥有的注册或未注册的商标或商号可能会受到挑战、侵犯、规避、宣布通用、失效或被认定为侵犯或稀释其他商标。我们可能无法保护我们在这些商标和商品名称上的权利，这是我们建立知名度所必需的。此外，第三方已经(并可能在未来)申请注册与我们的商标相似或相同的商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。例如，我们知道美国以外的某些司法管辖区的第三方已申请拥有该商标的商标注册(SEER)，并反对我们的商标注册申请。如果他们成功注册或发展了与我们的商标相似或相同的此类商标或任何其他商标的普通法权利，而我们未能成功挑战此类权利并对抗对我们商标的挑战，则我们可能无法利用此类商标发展对我们的技术、产品或服务的品牌认知度。此外，其他注册商标或商标的所有者可能会提出潜在的商号或商标侵权索赔，这些商标或商标包含我们的注册或未注册商标或商号的变体。此外，我们已经并可能在未来与这些第三方商标名或商标的所有者签订协议，以避免潜在的商标诉讼，这可能会限制我们在某些业务领域使用我们的商标名或商标的能力。从长远来看，如果我们不能根据我们的商标和商号来建立知名度，那么我们可能就不能有效地竞争，我们的业务、财务状况也可能不会。, 经营结果和前景可能会受到不利影响。我们执行或保护与商标、商业秘密、域名、版权或其他知识产权相关的专有权的努力可能是无效的，并可能导致大量成本和资源转移。上述任何事件都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

专利条款可能不足以在足够长的时间内保护我们在Proteograph Product Suite上的竞争地位。

专利的寿命是有限的。在美国，如果及时支付所有维护费，专利的自然到期时间通常是自其最早的美国非临时申请日期起20年。而扩展可以

如果专利是可获得的，那么专利的有效期和它所提供的保护是有限的。在美国，在某些情况下，专利期限可以通过调整专利期限来延长，这可以补偿专利权人因美国专利商标局在审查和授予专利时的行政延误而造成的损失；如果一项专利因共同拥有的专利或命名为共同发明人的专利而被最终放弃，且到期日期较早，则专利期限可能会缩短。即使获得了涵盖我们产品的专利，一旦专利有效期届满，我们也可能面临来自竞争产品的竞争。如果我们的某个产品需要延长开发、测试和/或监管审查，保护此类产品的专利可能会在此类产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们拥有和许可的专利组合可能没有为我们提供足够的权利来排除其他公司将与我们相似或相同的产品商业化，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能会卷入针对侵犯、挪用或其他侵犯知识产权的第三方索赔或保护或强制执行我们的知识产权的诉讼中，这些诉讼中的任何一项都可能是昂贵、耗时和不成功的，并可能阻碍或推迟我们的开发和商业化努力。

我们的商业成功在一定程度上取决于我们和未来合作者开发、制造、营销和销售我们的产品和技术的能力，以及在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权的情况下使用我们的产品和技术的能力。在生命科学技术领域，有大量涉及专利和其他知识产权的诉讼，以及挑战专利的行政诉讼，包括干扰、派生、各方之间的审查、授权后审查和美国专利商标局的复审程序，或者在外国司法管辖区的异议和其他类似程序。我们可能面临或受到拥有专利或其他知识产权的第三方未来诉讼的威胁，这些第三方声称我们的产品、制造方法、软件和/或技术侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权。在我们正在开发产品和技术的领域中，存在着大量由第三方拥有的已发布专利和未决专利申请。包括我们在内的行业参与者并不总是清楚第三方拥有的未决专利申请可能发出的权利要求范围，或者哪些专利涵盖各种类型的产品、技术或其使用或制造方法。因此，由于在我们的领域内颁发的专利和提交的专利申请数量众多，可能存在第三方(包括我们的竞争对手)声称他们拥有包含我们的产品、技术或方法的专利权，并且我们未经授权使用他们的专有技术的风险。

如果包括我们的竞争对手在内的第三方认为我们的产品或技术侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他们的知识产权，这些第三方可能会通过对我们提起与知识产权相关的诉讼(包括专利侵权诉讼)来强制执行他们的知识产权(包括专利)。即使我们认为第三方知识产权主张没有法律依据，也不能保证法院在侵权、有效性、可执行性或优先权问题上会对我们有利。例如，我们知道一项由第三方拥有的美国专利，该专利针对的是一种通过分析特定类型的蛋白质组(包括通过使用纳米颗粒)来诊断生物状况的方法。这类专利预计将于2026年到期，不考虑任何可能的专利期调整或延长。我们还知道，在欧洲有一项正在审理中的专利申请，该申请由第三方拥有，涉及使用纳米颗粒识别生物流体中生物标记物的方法，如果发布，预计将于2037年到期，而不考虑任何可能的专利期调整或延长。此类专利和专利申请可能被解释为涵盖我们的产品和技术，包括我们的Proteograph Product Suite。如果这些第三方或任何其他第三方针对我们主张这些或任何其他专利，而我们无法成功地反驳任何此类主张，我们可能会被要求(包括通过法院命令)停止侵权产品或技术的开发和商业化，并可能被要求重新设计这些产品和技术，使它们不会侵犯此类专利，这可能是不可能的，或者可能需要大量的金钱支出和时间。我们还可能被要求支付损害赔偿金，这可能是一笔巨大的损失。, 包括三倍的赔偿金和律师费，如果我们被发现故意侵犯这些专利的话。我们还可能被要求获得此类专利的许可，以便继续开发侵权产品或技术并将其商业化，但此类许可可能无法以商业合理的条款或根本无法获得，包括因为这些专利中的某些专利由我们的竞争对手持有或可能被许可给我们的竞争对手。即使是这样

如果获得许可，可能需要在我们的知识产权下支付大量费用或交叉许可，并且可能只在非排他性的基础上提供，在这种情况下，包括我们的竞争对手在内的第三方可以使用相同的许可知识产权与我们竞争。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果或前景产生重大不利影响。

我们可以选择挑战(包括与第三方侵犯专利的任何指控相关)、我们认为可能在我们的领域具有适用性的任何第三方专利的专利性、有效性或可执行性，以及可能对我们主张的任何其他第三方专利。此类挑战可以在法庭上提出，也可以通过请求美国专利商标局、欧洲专利局(EPO)或其他外国专利局审查专利权利要求，例如在单方面复审、当事各方之间的审查、授权后审查程序或反对程序中提出。然而，不能保证我们或任何第三方的任何此类挑战都会成功。即使这样的诉讼成功，这些诉讼也是昂贵的，可能会消耗我们的时间或其他资源，分散我们的管理和技术人员的注意力，而这些反对诉讼的费用可能会很高。不能保证我们对不侵权、无效或不可强制执行的辩护会成功。

包括我们的竞争对手在内的第三方可能侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们拥有的和未授权的知识产权。监管未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的。我们可能无法检测到未经授权使用我们的知识产权，或采取适当的步骤来执行我们的知识产权。我们会不时地对竞争对手的产品和服务进行分析，并可能在未来针对潜在的侵犯、挪用或侵犯我们的知识产权的行为强制执行我们的权利。不过，我们在保护知识产权方面所采取的措施，未必足以针对侵犯、挪用或侵犯我们知识产权的行为，执行我们的权利。任何不能切实执行我们的知识产权的行为都可能损害我们的竞争能力，并减少对我们产品和技术的需求。

为了维护我们的专利和其他知识产权，诉讼程序可能是必要的。在任何此类诉讼中，法院可以我们拥有的和授权内的专利不涵盖所涉技术为由，拒绝阻止另一方使用所涉技术。此外，在此类诉讼中，被告可以反诉我们的知识产权无效或不可强制执行，法院可能会同意，在这种情况下，我们可能会失去宝贵的知识产权，这可能会允许第三方将与我们类似的技术或产品商业化，并直接与我们竞争，而不需要向我们付款，或者可能要求我们从胜利方那里获得许可权，以便能够在不侵犯该方知识产权的情况下制造或商业化我们的产品，如果我们无法获得这样的许可，我们可能会被要求停止我们的产品的商业化。经营成果及前景展望。任何此类诉讼的结果都是不可预测的。

无论我们是在为任何与知识产权相关的诉讼辩护或主张，未来可能需要的任何此类与知识产权相关的诉讼，无论结果如何，都可能导致巨额成本和资源转移，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。此外，由於知识产权诉讼需要披露大量资料，在这类诉讼期间，我们的一些机密资料可能会因披露而受到损害。此外，听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果可能会公开公布，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们A类普通股的价格产生重大不利影响。我们的一些竞争对手和其他第三者可能比我们更有效地承担这类诉讼或诉讼的费用，因为他们拥有更多的财政资源和更成熟和发展的知识产权组合。我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行这类诉讼或法律程序。上述任何情况，或任何诉讼的发起和继续产生的任何不确定性，都可能对我们筹集继续运营所需资金的能力产生重大不利影响，或者可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。声称我们盗用了第三方的机密信息或商业秘密，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生类似的不利影响。

获得和维持我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种必要程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

专利和/或申请的定期维护费、续期费、年金费和各种其他政府费用将在专利和/或申请的有效期内分几个阶段支付给美国专利商标局和美国以外的各种政府专利机构。美国专利商标局和各种非政府专利机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似条款。在某些情况下，我们依赖我们的许可方向美国和非美国专利代理机构支付这些费用，并采取必要的行动来遵守有关我们许可的知识产权的这些要求。在许多情况下，根据适用的规则，可以通过支付滞纳金或通过其他方式来纠正疏忽。然而，在某些情况下，不遵守规定可能会导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。在这种情况下，我们的竞争对手可能能够在不侵犯我们专利的情况下进入市场，这种情况将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们可能会受到以下指控：我们的员工、顾问或独立承包商错误地使用或披露了第三方的机密信息，或者我们的员工错误地使用或披露了其前雇主据称的商业秘密。

我们已经并预计将聘用以前受雇于大学或其他公司的个人，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。虽然我们尽力确保我们的员工、顾问、顾问和独立承包商在为我们工作时不会使用他人的专有信息或技术诀窍，但我们可能会被指控我们的员工、顾问、顾问或独立承包商无意中或以其他方式使用或泄露了知识产权，包括其前雇主或其他第三方的商业秘密或其他专有信息，或我们不当使用或获取此类商业秘密的指控。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们不能为这些索赔辩护，除了支付金钱赔偿外，我们可能会失去宝贵的知识产权，并面临更激烈的业务竞争。任何此类诉讼或其威胁都可能对我们雇用员工或与顾问、承包商和顾问签订合同的能力产生不利影响。关键研究人员工作产品的流失可能会阻碍或阻止我们将潜在产品商业化的能力，这可能会损害我们的业务。即使我们成功地对这些索赔进行辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层的注意力。这种类型的诉讼或诉讼可能会大幅增加我们的运营损失，并减少我们可用于开发活动的资源。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担这类诉讼或法律程序的费用，因为他们的财力要大得多。

此外，虽然我们的政策是要求可能参与知识产权构思或开发的我们的员工和承包商签署协议，将此类知识产权转让给我们，但我们可能无法与实际上构思或开发我们视为自己的知识产权的每一方签署此类协议。知识产权的转让可能不是自动执行的，或者转让协议可能被违反，我们可能被迫向第三方提出索赔，或者为他们可能对我们提出的索赔进行辩护，以确定我们认为是我们的知识产权的所有权。此外，与我们签署协议的个人可能对第三方(如学术机构)负有预先存在的或相互竞争的义务，因此与我们达成的协议可能无法完善该个人开发的发明的所有权，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

此外，我们或我们的许可方未来可能会受到前雇员、顾问或其他第三方的索赔，这些第三方主张对我们拥有或许可的专利或专利申请拥有所有权。在任何此类诉讼中做出不利裁决可能会导致失去排他性或经营自由，或导致专利主张全部或部分缩小、无效或无法执行，这可能会限制我们阻止他人在不向我们付款的情况下使用或商业化类似技术的能力，或者可能会限制我们的技术和产品的专利保护期限。这样的挑战也可能导致我们无法发展，

在不侵犯第三方专利权的情况下制造或商业化我们的产品。上述任何一项都可能损害我们的业务、财务状况、经营结果和前景。

我们目前依赖于第三方的许可，未来可能会依赖于其他第三方与我们的Proteograph产品套件相关的额外许可，如果我们丢失了这些许可中的任何一项，那么我们可能会面临未来的诉讼。

我们现在是，将来也可能成为许可协议的一方，这些协议授予我们使用某些知识产权的权利，包括专利和专利申请，通常是在某些特定的使用领域。目前，我们依赖Brigham and Women‘s Hospital，Inc.(BWH)获得与使用纳米颗粒测量蛋白质组的方法相关的专利，包括我们的Proteograph Product Suite中使用的方法，未来可能依赖于与我们的Proteograph Product Suite或其他技术相关的其他第三方的许可。我们在业务中使用许可技术的权利取决于本许可条款的延续和遵守，以及我们未来可能签订的任何许可。其中一些被许可的权利为我们提供了对我们产品和技术的各个方面进行操作的自由。因此，本许可证的任何终止都可能导致重大权利的丧失，并可能损害我们开发、制造和商业化我们的Proteograph的能力。我们可能需要从其他公司获得额外的许可，以推进我们的研究、开发和商业化活动。例如，根据我们与BWH的许可协议，我们目前正在许可两个专利系列，其中一个包括我们的Proteograph Product Suite中使用的方法，如果BWH开发的任何未包括在此类许可专利系列中的额外知识产权对我们的Proteograph Product Suite是必要的或有用的，我们将需要就此类额外知识产权的额外许可进行谈判。此类许可可能无法按商业合理条款获得，也可能根本不存在，或者可能是非排他性的。

我们的成功可能在一定程度上取决于我们的许可人和任何未来的许可人获得、维护和执行对我们许可的知识产权的专利保护的能力。根据我们与BWH的许可协议以及我们未来可能签订的任何许可，BWH控制，未来的许可人可能控制、起诉、维护和执行授权给我们的专利和专利申请。BWH或任何未来的许可人可能不会成功起诉我们许可的专利申请，或为了我们的最佳利益起诉此类专利申请。即使就这些专利申请发出专利，BWH和任何未来的许可人可能无法保留这些专利，可能决定不对侵犯这些专利的其他公司提起诉讼，或者可能不如我们那样积极地提起诉讼。如果没有对我们许可的知识产权的保护，其他公司可能会提供基本上相同的产品和技术供销售，这可能会对我们的竞争业务地位产生重大不利影响，并损害我们的业务前景、财务状况或运营结果。

我们当前的许可协议规定，未来的协议可能会将各种勤奋、商业化、里程碑付款、特许权使用费、保险和其他义务强加给我们，并要求我们遵守开发时间表，或做出商业上合理的努力来开发和商业化许可产品，以维护许可。如果我们未能履行这些义务，我们的许可方可能有权终止我们的许可，在这种情况下，我们将无法开发或销售许可知识产权涵盖的产品或技术。上述任何一项都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

此外，根据许可协议，我们与许可方之间可能还会发生知识产权纠纷，包括：

·根据许可协议授予的权利范围和其他与解释有关的问题；

·我们在许可协议下的财务或其他义务；

·我们的产品、技术和工艺是否以及在多大程度上侵犯了不受许可协议约束的许可人的知识产权；

·我们在许可协议下的尽职义务，以及哪些活动满足这些尽职义务；

·由我们的许可人共同创造或使用知识产权而产生的发明和专有技术的发明和所有权；以及

·专利技术发明的优先权。

如果我们不能在此类纠纷中胜诉，我们可能会失去此类许可协议下的部分或全部权利，我们的产品和技术的开发和商业化将出现重大延误，或者承担损害赔偿责任，任何这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。此外，我们可能寻求从我们的许可方获得更多许可，在获得此类许可时，我们可能会同意以对许可方更有利的方式修改我们的现有许可，包括同意允许包括我们的竞争对手在内的第三方获得受我们现有许可约束的部分知识产权的许可并与我们的产品竞争的条款。

此外，我们目前和将来根据哪些协议从第三方许可知识产权或技术是复杂的，此类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。任何可能出现的合同解释分歧的解决可能会缩小我们认为是我们对相关知识产权或技术的权利的范围，或者增加我们认为是相关协议下我们的财务或其他义务，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。此外，如果我们获得许可的知识产权纠纷阻碍或削弱了我们以商业上可接受的条款维持现有许可安排的能力，我们可能无法成功开发和商业化任何受影响的产品或服务，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

如果没有许可协议，我们可能会侵犯受这些协议约束的专利，如果许可协议终止，我们可能会受到许可方的诉讼。诉讼可能会给我们带来巨额费用，并分散我们管理层的注意力。如果我们不胜诉，我们可能会被要求支付损害赔偿金，包括三倍的损害赔偿金、律师费、成本和开支以及特许权使用费，或者被禁止销售我们的Proteograph，这可能会对我们提供产品或服务的能力、我们继续运营的能力以及我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

如果我们不能以合理的条件授予技术使用权，我们未来可能无法将新产品商业化。

我们可能会确定我们可能需要许可或获取的第三方技术，以便开发我们的产品或技术或将其商业化，包括我们的Proteograph Product Suite。但是，我们可能无法获得此类许可证或收购。第三方知识产权的许可或收购是一个竞争领域，更多的老牌公司可能会采取我们认为有吸引力或必要的第三方知识产权许可或收购战略。这些老牌公司由于其规模、资本资源以及更强的临床开发和商业化能力，可能比我们具有竞争优势。此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。

我们也可能无法按照允许我们从投资中获得适当回报的条款许可或获取第三方知识产权。作为使用第三方技术的回报，我们可能同意根据我们产品或服务的销售额向许可方支付版税。特许权使用费是产品或技术成本的一个组成部分，会影响我们产品的利润率。在推出商业产品之前或之后，我们可能还需要就专利或专利申请的许可进行谈判。我们可能无法获得必要的专利或专利申请许可，如果我们不能以可接受的条款签订必要的许可，或者如果任何必要的许可随后被终止，如果许可方未能遵守许可的条款或未能防止第三方的侵权，或者如果被许可的知识产权被发现无效或无法强制执行，我们的业务可能会受到影响。

我们的某些许可内专利，以及我们未来拥有和许可内的专利，都受到一个或多个第三方的权利保留，包括政府介入的权利，这可能会限制我们排除第三方将与我们相似或相同的产品商业化的能力。

此外，我们拥有的和许可中的专利可能会受到一个或多个第三方的权利保留。例如，美国政府对由美国政府资助并从BWH授权给我们的专利权和技术拥有一定的权利，包括带入权。当在政府资助下开发新技术时，为了确保这些专利权的所有权，这种资助的接受者必须遵守某些政府规定，包括及时向美国政府披露这些专利权中要求保护的发明，并及时选择这些发明的所有权。任何未能及时选出此类发明的所有权的行为都可能使美国政府在任何时候都有权取得此类发明的所有权。此外，美国政府通常获得任何由此产生的专利的某些权利，包括授权政府使用该发明或让其他人代表其使用该发明的非独家许可。如果政府决定行使这些权利，就不需要聘请我们作为其承包商。这些权利可能允许美国政府向第三方披露我们的机密信息，并行使使用或允许第三方使用我们许可的技术的先行权。如果美国政府认为有必要采取行动，因为我们未能实现政府资助的技术的实际应用，因为有必要采取行动来缓解健康或安全需求，满足联邦法规的要求，或优先考虑美国工业，则美国政府可以行使其游行权利。此外, 我们对此类发明的权利可能会受到在美国制造包含此类发明的产品的某些要求的约束。政府对上述任何权利的任何行使都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们的产品包含第三方开源软件组件，如果不遵守基础开源软件许可证的条款，可能会限制我们销售产品和向第三方提供访问我们专有软件的能力。

我们的产品包含第三方在开源软件许可下授权的软件。使用和分发开源软件可能会带来比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源软件许可方通常不提供关于侵权索赔或代码质量的担保或其他合同保护。一些开放源码软件许可证包含要求，如果被许可方使用开放源码软件创建修改或衍生作品，则被许可方必须公开其源代码，这取决于被许可方使用的开放源码软件的类型以及被许可方使用它的方式。如果我们以某种方式将我们的专有软件与开放源码软件结合起来，在某些开放源码软件许可下，我们可能被要求免费向公众发布我们专有软件的源代码。这将允许我们的竞争对手和其他第三方以更少的开发努力和时间创造类似的产品，并最终可能导致我们的产品销售和收入损失，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。此外，一些使用第三方开源软件的公司面临着对其使用此类开源软件以及遵守适用开源许可证条款的质疑。我们可能会受到第三方的诉讼，这些第三方声称拥有我们认为是开源软件的所有权，或者声称不遵守适用的开源许可条款。使用开源软件还可能带来额外的安全风险，因为公开提供此类软件可能会使黑客和其他第三方更容易危害或试图危害我们的技术平台和系统。

尽管我们审查我们对开源软件的使用，以避免使我们的专有软件受到我们不想要的条件的限制，但许多开源软件许可证的条款并没有得到美国法院的解释，而且这些许可证有可能被解释为可能会对我们的产品和专有软件的商业化能力施加意想不到的条件或限制。此外，我们不能向投资者保证，我们在产品中使用开源软件的监控流程是否有效。如果我们被认定违反了开源软件许可的条款，我们可能会受到损害，需要向第三方寻求许可，以继续以经济上不可行的条款提供我们的产品，重新设计我们的产品，如果重新设计不能及时完成，停止销售我们的产品，或者以源代码的形式普遍提供我们的专有代码，这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

知识产权不一定能解决所有潜在威胁。

我们的知识产权对未来的保障程度并不明朗，因为知识产权有其局限性，可能不足以保障我们的业务或维持我们的竞争优势。例如：

·其他人可能能够生产与我们可能开发或利用的类似技术类似的产品和技术，但我们现在或将来拥有或许可的专利权利要求没有涵盖这些产品和技术；

·我们，或我们的许可人，可能不是第一个做出我们许可或未来可能拥有的已发布专利或未决专利申请所涵盖的发明的人；

·我们或我们的许可人可能不是第一个提交涵盖我们或他们的某些发明的专利申请的人；

·其他人可以独立开发类似或替代技术或复制我们的任何技术，而不侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们拥有或许可的知识产权；

·我们未决的许可专利申请或我们未来可能拥有的专利申请可能不会导致颁发专利；

·我们拥有权利的已颁发专利可能被认定为无效或不可强制执行，包括由于我们的竞争对手的法律挑战；

·我们的竞争对手可能会在我们没有专利权的国家开展研发活动，然后利用从这些活动中学到的信息，开发有竞争力的产品，在我们的主要商业市场销售；

·我们不能开发其他可申请专利的专有技术；

·他人的专利可能会损害我们的业务；以及

·我们可以选择不为某些商业秘密或专有技术申请专利，第三方随后可以为这些知识产权申请专利。

如果这些事件中的任何一个发生，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

与本次发行和持有我们的A类普通股相关的风险

我们A类普通股的活跃交易市场可能不会持续下去。

虽然我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“SEER”，但交易历史非常有限，我们A类普通股的活跃交易市场可能不会持续下去。因此，我们不能向您保证，您是否有能力在需要时出售您持有的A类普通股，或者您的股票可能获得的价格。

如果我们A类普通股的活跃市场不能持续，交易量很大，我们A类普通股的市场价格可能会大幅低于发行价，您可能无法出售您的股票。我们此次发行股票的公开发行价将由公司、出售股东和承销商代表之间的谈判确定，可能不代表此次发行后公开市场上的价格。因此，您可能无法以等于或高于您在此次发行中支付的价格出售您持有的A类普通股。

我们A类普通股的市场价格可能会波动，这可能会导致在此次发行中购买股票的投资者遭受重大损失。

可能导致我们A类普通股市场价格波动的一些因素包括但不限于：

·我们产品推出和商业化的时机，以及这种推出和商业化在多大程度上符合证券分析师和投资者的期望；

·我们经营业绩的实际或预期波动，包括季度和年度业绩的波动；

·运营费用超出预期；

·我们的任何产品开发和研究计划失败或中断；

·学术和研究实验室和机构的研究结构或资金发生变化，包括会影响它们购买我们的仪器或消耗品的能力的变化；

·现有或新的竞争性企业或技术的成功；

·关于我们竞争对手的新研究项目或产品的公告；

·关于专利申请、已颁发专利或其他专有权的发展或争议；

·关键人员的招聘或离职；

·诉讼和政府调查涉及我们、我们的行业或两者兼而有之；

·美国和其他国家的监管或法律动态；

·一般生命科学技术部门，或特别是蛋白质组或基因组学部门的市场状况波动和变化；

·投资者对我们或我们的行业的看法；

·与我们的任何研发计划或产品相关的费用水平；

·我们对财务业绩或发展时间表的估计的实际或预期变化，我们的财务业绩或被认为与我们相似的公司的财务业绩的变化，或者证券分析师(如果有的话)对我们A类普通股或被认为与我们相似的公司的估计或建议的变化；

·我们的财务业绩是否符合证券分析师或投资者的预期；

·宣布或预期将作出额外的融资努力；

·我们出售我们的A类普通股，或我们的内部人士或其他股东出售我们的A类普通股或B类普通股；

·市场对峙或锁定协议到期；

·总体经济、行业和市场状况；以及

·新冠肺炎大流行、自然灾害或重大灾难性事件。

最近，整个股票市场，特别是生命科学技术公司的市场，经历了重大的价格和成交量波动，这些波动往往与其股票正在经历这些价格和成交量波动的公司的经营业绩变化无关或不成比例。

特别是在当前新冠肺炎大流行的情况下。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能严重影响我们A类普通股的市场价格。在此次发行后不久，我们股票的交易市场上的这些波动可能会更加明显。在一家公司的证券市场价格出现这种波动之后，经常会有针对该公司的证券集体诉讼。由于我国股票价格的潜在波动性，我们未来可能成为证券诉讼的对象。证券诉讼可能会导致巨额成本，并将管理层的注意力和资源从我们的业务上转移开。

我国普通股的多级结构会对特定股东产生集中表决权控制的效果，并可能压低我国A类普通股的交易价格。

我们的A类普通股，也就是我们在此次发行中提供的股票，每股有一票，我们的B类普通股每股有10票，除非法律另有要求。我们的B类普通股由我们的创始人和早期投资者持有。此次发行后，我们B类普通股的持有者将合计持有我们股本投票权的50%。

因此，我们B类普通股的持有者集体将继续控制我们普通股的相当大的综合投票权，因此可能能够控制提交给我们股东批准的事项。这一控制将在此次发行后的大约五年内限制股东对公司事务的影响力，包括选举董事、修改我们的组织文件以及任何需要股东批准的公司出售或其他重大公司交易。这可能会阻止或阻止主动提出收购该公司的提议。B类普通股持有者未来的转让通常将导致这些股票转换为A类普通股，但有有限的例外，例如某些为遗产规划目的进行的转让，转让持有人保留对B类普通股股票的唯一处置权和唯一投票权控制。B类普通股也将于2025年12月8日自动转换为A类普通股。有关转换的其他信息，请参阅标题为“股本说明-普通股-B类普通股的转换”的小节。随着时间的推移，将B类普通股转换为A类普通股将增加那些长期持有B类普通股的个人持有者的相对投票权。

此外，富时罗素(FTSE Russell)和标准普尔(Standard&Poor‘s)不再允许大多数采用双重或多级资本结构的新上市公司被纳入其指数。受影响的指数包括罗素2000指数(Russell 2000)和标准普尔500指数(S&P500)，标准普尔中型股400(S&P MidCap 400)和标准普尔小盘600指数(S&P SmallCap 600)，它们共同构成了标准普尔综合指数1500。根据宣布的政策，我们的多类别资本结构将使我们没有资格被纳入任何这些指数，因此，试图被动跟踪这些指数的共同基金、交易所交易基金(ETF)和其他投资工具将不会投资于我们的股票。目前尚不清楚被排除在任何指数之外对受影响上市公司的估值产生了什么影响(如果有的话)。与其他被纳入指数的公司相比，这些政策可能会压低被排除在这类指数之外的上市公司的估值。

如果证券分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发表对我们A类普通股的负面评价，我们A类普通股的价格可能会下跌。

我们A类普通股的交易市场在一定程度上依赖于行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果没有或很少分析师开始或继续跟踪我们，我们A类普通股的交易价格可能会下降。如果一名或多名跟踪我们业务的分析师下调了他们对我们A类普通股的估值，我们A类普通股的价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止跟踪我们的A类普通股，我们可能会失去我们A类普通股在市场上的知名度，这反过来可能导致我们A类普通股的价格下跌。

我们现有股东出售我们A类普通股的大量股票可能会导致我们A类普通股的价格下跌。

在市场对峙和锁定协议到期或这些协议提前发布后，我们的A类普通股可能会在公开市场上出售大量股票

或者市场上认为持有大量A类普通股的持有者有意出售股票，可能会降低我们A类普通股的市场价格。

关于此次发行，摩根大通证券有限责任公司、摩根士丹利公司和美国银行证券公司，作为我们首次公开募股的几家承销商的代表，已经同意解除与我们的首次公开募股相关的锁定协议中对出售股东持有的最多262.5万股A类普通股的限制，其中包括我们的董事和高管或与之有关联的实体实益拥有的股份；然而，前提是出售股东持有的我们普通股的股份仅限于本次发行中实际出售的股份。摩根大通证券有限责任公司、摩根士丹利公司和美国银行证券公司，作为我们首次公开发行股票的几家承销商的代表，可能会在锁定协议到期之前，不时单独决定允许我们的股东出售额外的股票并放弃合同禁售期。在此之前，摩根大通证券有限责任公司、摩根士丹利公司和美国银行证券公司作为我们首次公开发行股票的几家承销商的代表，可能会不时地允许我们的股东在锁定协议到期之前出售额外的股票并放弃合同锁定。

除了与我们的首次公开募股(IPO)相关的现有锁定协议外，出售其现有股份至多5%的出售股东已就本次发行达成锁定协议，条款基本相似，自本招股说明书发布之日起180天到期；出售其现有持股5%以上至19.7%的出售股东已就本次发行达成锁定协议，条款大体相似，自本招股说明书日期起365天到期。

此外，作为我们首次公开募股(IPO)的几家承销商的代表，摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)、摩根士丹利公司(Morgan Stanley&Co.LLC)和美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)已同意解除与我们的首次公开募股(IPO)相关的锁定协议下的限制，这些限制涉及我们的首次公开募股(IPO)中最多股的A类普通股，这些股份可能由现有股东在本次发行之外单独出售。该等股东已同意按与上述出售股东相同的条款执行额外的锁定协议。

本次发行完成后，根据证券法、与承销商就我们的首次公开募股或本次发行订立的锁定协议、我们的股东与我们签订的市场对峙协议或我们的股东签订的锁定协议，目前禁止或以其他方式限制我们的A类普通股和我们的所有B类普通股(以及他们转换为的A类普通股的任何股份)在公开市场上出售，包括A类普通股和我们的所有B类普通股以及我们的B类普通股的所有股票(以及他们转换为的A类普通股的任何股份)在公开市场上出售；然而，在遵守适用的证券法限制和上述新的锁定协议的情况下，不包括因提前行使未授予的股票期权而发行的A类普通股，我们首次公开募股时发行的A类普通股将能够从2021年6月2日开始在公开市场出售。代表可随时以任何理由自行决定解除全部或部分受禁售协议约束的股份。根据我们的股权激励计划或根据这些计划授予的未来奖励，在适用的归属时间表、任何适用的市场僵局和锁定协议的规定以及1933年证券法(修订后)或证券法下的第144条和第701条的规定允许的范围内，根据我们的股权激励计划或根据这些计划授予的未来奖励，发行的股票将可在公开市场出售。

此外，我们A类普通股的35,676,836股有权在有条件的情况下，要求我们向SEC提交涵盖其股票的登记声明，或将其股票包括在我们可以为自己或其他股东提交的登记声明中，如“股本-登记权说明”中所述。当限制终止或根据注册权在公开市场出售A类普通股时，可能会使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。这些出售还可能导致我们A类普通股的交易价格下跌，使您更难出售我们A类普通股的股票。有关此次发行后可能在公开市场出售的A类普通股的更多信息，请参阅标题为“有资格未来出售的股票”一节。

我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能不会有效地使用它们。

我们不能确切地说明我们将从此次发行中获得的净收益的具体用途。我们的管理层将在运用净收益方面拥有广泛的自由裁量权，包括用于本招股说明书中题为“收益的使用”一节所述的任何目的。我们的管理层可能会将此次发行的部分或全部净收益用于我们的股东可能不想要的方式，或者可能不会产生有利的回报。如果我们的管理层不能有效地运用这些资金，可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。在使用之前，我们可能会将此次发行的净收益以不产生收入或贬值的方式进行投资。

在可预见的未来，我们预计不会支付任何股息。此次发行的投资者可能永远不会获得投资回报。

你不应该依赖对我们A类普通股的投资来提供股息收入。我们预计在可预见的将来，我们不会向我们A类普通股的持有者支付任何股息。相反，我们计划保留任何收益，以维持和扩大我们现有的业务，为我们的研发计划提供资金，并继续投资于我们的商业基础设施。此外，我们未来获得的任何信贷安排或融资都可能包含禁止或限制我们A类普通股可能宣布或支付的红利金额的条款。因此，投资者必须依赖于在价格升值后出售他们的A类普通股，而这可能永远不会发生，这是实现投资回报的唯一途径。因此，寻求现金股利的投资者不应购买我们的A类普通股。

我们修订和重述的法律指定位于特拉华州的州或联邦法院作为我们与我们股东之间基本上所有争议的独家法院，并规定联邦地区法院将是解决根据1933年证券法(修订后)提出的任何申诉的独家论坛，其中每一项都可能限制我们的股东选择司法法院处理与我们或我们的董事、高级管理人员、股东或员工之间的纠纷。

我们经修订和重述的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择另一个论坛，否则该唯一和独家的论坛可用于：(A)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；(B)任何声称违反我们任何现任或前任董事、股东、高级管理人员或其他雇员对我们或我们的股东负有的受托责任的诉讼；(C)根据特拉华总公司的任何规定提出索赔的任何诉讼或程序，或寻求强制执行其任何权利、义务或补救措施的任何诉讼或程序。(D)“特拉华州公司法”赋予特拉华州衡平法院司法管辖权的任何诉讼或法律程序，或。(E)任何声称申索受内政原则管限的诉讼或法律程序，须为特拉华州衡平法院(如衡平法院没有司法管辖权，则为特拉华州的另一州法院，或如特拉华州没有司法管辖权，则为特拉华州的联邦地区法院)及其任何上诉法院，前提是排他性法庭条款不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼。

修订后的1933年“证券法”(“证券法”)第22条规定，联邦法院和州法院对所有此类“证券法”诉讼拥有同时管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁，以及其他考虑因素，我们修订和重述的附例还规定，美利坚合众国联邦地区法院将成为解决根据证券法提出诉讼因由的任何投诉的独家论坛。

任何人士或实体购买或以其他方式取得或持有或拥有(或继续持有或拥有)本公司任何证券的任何权益，应被视为已知悉并同意上述附例规定。尽管我们相信这些排他性法庭条款对我们有利，因为在特拉华州法律和联邦证券法适用的诉讼类型上提供了更多的一致性，但排他性法庭条款可能会限制股东在其选择的纠纷司法法庭提出索赔的能力。

与我们或我们的任何董事、高级管理人员、股东或其他员工合作，这可能会阻止针对我们以及我们现任和前任董事、高级管理人员、股东或其他员工的此类索赔的诉讼。我们的股东不会因为我们的独家论坛条款而被视为放弃了我们对联邦证券法及其下的规则和法规的遵守。此外，如果法院发现我们修订和重述的章程中包含的任何一项专属法院条款在诉讼中不可执行或不适用，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的运营结果。

特拉华州的法律和我们修订和重述的公司证书以及修订和重述的章程中的条款可能会阻止、推迟或阻止我们公司控制权的变更或我们管理层的变动，从而压低我们A类普通股的交易价格。

我们作为特拉华州公司的地位和特拉华州一般公司法的反收购条款可能会阻止、推迟或阻止控制权的变更，因为它禁止我们在利益相关股东成为利益股东后的三年内与该股东进行业务合并，即使控制权变更将有利于我们的现有股东。此外，我们重述的公司证书和重述的章程包含可能使我们公司的收购变得更加困难的条款，包括以下内容：

·任何可能导致我们公司控制权变更的交易，都需要我们作为一个单独类别的已发行B类普通股投票权的大多数批准；

·我们的多类别普通股结构使我们的B类普通股持有者能够显著影响需要股东批准的事项的结果，即使他们持有的股份远远少于我们已发行的A类普通股和B类普通股的多数股份；

·我们的董事会分为三类，任期交错三年，只有持有我们当时已发行股本至少三分之二投票权的股东投赞成票，才能将董事免职；

·对我们修订和重述的公司注册证书的某些修订要求获得持有我们当时已发行股本三分之二投票权的股东的批准；

·股东对我们修订和重述的章程提出的任何修正案，都需要获得持有我们当时已发行股本三分之二投票权的股东的批准；

·我们的股东可能只能在股东大会上采取行动，而不能通过书面同意就任何事项采取行动；

·我们的股东只有首先得到董事会的推荐或批准，才能在书面同意下采取行动；

·我们董事会的空缺只能由我们的董事会填补，而不能由股东填补；

·只有董事会主席、首席执行官或过半数董事会成员才有权召开股东特别会议；

·某些针对我们的诉讼只能在特拉华州提起；

·我们重述的公司注册证书授权非指定优先股，其条款可以设立，股票可以发行，无需我们股本持有人的批准；以及

·预先通知程序适用于股东提名董事选举候选人或将问题提交年度股东大会。

这些反收购防御措施可能会阻碍、推迟或阻止涉及我们公司控制权变更的交易。这些条款还可能阻止委托书竞争，使股东更难选举他们选择的董事，并导致我们采取他们希望采取的其他公司行动，在某些情况下，任何这些行动都可能限制我们的股东从他们持有的我们股本股份中获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的A类普通股支付的价格。

我们利用净营业亏损来抵消未来应税收入的能力可能会受到一定的限制。

截至2018年12月31日和2019年12月31日，我们的美国联邦和州净营业亏损结转(NOL)分别为530万美元和3510万美元，如果不加以利用，州政府将于2031年到期。我们可以使用这些NOL来抵消美国联邦和州所得税的应税收入。然而，修订后的1986年国税法第382条可能会限制我们在公司所有权发生某些变化的情况下，在任何一年为美国联邦所得税目的使用的NOL。第382条规定的“所有权变更”通常发生在一个或多个股东或股东群体拥有一家公司至少5%的股份的情况下，即在三年的滚动期间内，他们的所有权比其最低所有权百分比增加了50个百分点以上。类似的规则可能适用于州税法。我们并没有进行382项研究，以确定使用噪音灯号是否受到影响。我们之前可能经历过一次“所有权变更”。此外，此次发行或未来发行或出售我们的股票，包括涉及我们股票的某些不在我们控制范围内的交易，可能会导致未来的“所有权变更”。过去发生或将来可能发生的“所有权变更”，包括与此次发行相关的变更，可能会导致我们每年对所有权变更NOL和其他税收属性的金额施加限制，我们可以用来减少我们的应税收入，有可能增加和加速我们的所得税负担，还可能导致这些税收属性到期未使用。各州可能会对我们的NOL的使用施加其他限制。对使用NOL的任何限制都可能取决于此类限制的程度和以前使用的NOL, 这将导致我们在支付美国联邦和州所得税后，在任何有应税收入(而不是亏损)的年度中保留的现金少于我们有权保留的现金，如果在美国联邦和州所得税报告中提供此类NOL作为此类收入的抵销，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们是一家“新兴成长型公司”和一家“较小的报告公司”，适用于新兴成长型公司和较小的报告公司的披露要求降低，可能会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。

根据“就业法案”的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就得到SEC规则的允许，并计划依赖于适用于其他非新兴成长型公司的SEC注册上市公司的某些披露要求的豁免。这些豁免包括不需要遵守萨班斯法案第404条的审计师认证要求，不需要遵守上市公司会计监督委员会可能采用的关于强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表的补充信息的审计师报告的任何要求，减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行无约束力咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。因此，我们向股东提供的信息将与其他上市公司提供的信息不同。在这份招股说明书中，我们没有包括如果我们不是一家新兴成长型公司所需的所有高管薪酬相关信息。根据1934年“证券交易法”第12b-2条的定义，只要我们继续符合“较小的报告公司”的资格，在我们不再符合新兴成长型公司的资格后，我们将继续获准在我们提交给证券交易委员会的定期报告和其他文件中进行某些减少的披露。我们无法预测，如果我们依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的A类普通股吸引力下降。如果一些投资者发现我们的A类普通股因此而失去吸引力, 我们的A类普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

此外，就业法案规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这使得新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择利用这一豁免，不受新的或修订的会计准则的约束，

因此，我们将不会像其他非新兴成长型公司的上市公司那样，受到相同的新会计准则或修订后的会计准则的约束。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

作为一家上市公司运营，我们的成本和管理资源继续大幅增加。

作为一家上市公司，我们继续产生大量的法律、会计、合规和其他费用，这些费用是我们作为一家私人公司没有发生的，在我们不再是一家“新兴成长型公司”后，这些费用可能会增加得更多。我们的管理层和其他人员需要投入大量时间，并在合规倡议方面产生大量费用。作为一家上市公司，我们继续按照证券法规定的义务，承担编制和分发定期公开报告的所有内部和外部成本。

此外，与公司治理和公开披露相关的法规和标准，包括SOX，以及SEC和纳斯达克股票市场(Nasdaq Stock Market，LLC)或纳斯达克(Nasdaq)实施的相关规则和规定，增加了法律和财务合规成本，并使一些合规活动更加耗时。我们打算投入资源以符合不断发展的法律、法规和标准，而这项投资将导致一般和行政费用的增加，并可能将管理层的时间和注意力从我们的其他业务活动中转移出来。如果我们为遵守新的法律、法规和标准所做的努力与监管机构或管理机构的预期活动因与实践相关的含糊不清而有所不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。将来，我们可能会更昂贵或更难获得董事和高级管理人员责任保险，我们可能会被要求接受降低的承保范围或招致更高的费用才能获得保险。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是在我们的审计委员会和薪酬委员会任职，以及合格的高管。

如果您在此次发行中购买我们的A类普通股，您将因此次发行而立即遭受重大稀释。

如果您在此次发行中购买我们的A类普通股，您将立即产生每股68.97美元的大幅稀释，相当于假设的公开发行价每股77.88美元之间的差额，这是我们的A类普通股在扣除我们估计的承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，于2021年1月22日在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)最后一次公布的销售价，与我们发行和出售1,400,000股A类普通股后的预计每股有形账面净值之间的差额。截至2020年12月31日，我们有7553,500股A类普通股拥有未偿还股票期权，加权平均行权价为每股2.51美元。如果这些已发行的股票期权和认股权证最终被行使，或者承销商行使了购买我们A类普通股的额外股份的选择权，您将招致进一步的摊薄。有关更多信息，请参阅标题为“稀释”的部分。

一般风险

如果我们的设施或我们的第三方制造商的设施变得不可用或无法操作，我们的研发计划和商业化启动计划可能会受到不利影响，我们的仪器和消耗品的制造可能会中断。

我们位于加利福尼亚州红杉市的设施容纳了我们的公司、研发和质量保证团队。我们的仪器是在内华达州的第三方制造商的工厂生产的，我们的耗材在美国和国际上的不同地点生产。

我们在红杉城的工厂和我们的第三方制造商的工厂很容易受到自然灾害、公共卫生危机(包括新冠肺炎疫情的影响)和灾难性事件的影响。例如，我们的红杉市设施位于地震断裂带附近，容易受到地震和其他类型灾害的破坏，包括火灾、洪水、断电、通信故障和类似事件。如果发生任何灾难、公共卫生危机或灾难性事件，我们的业务运营能力将

严重的，或者可能是完全受损的。如果我们的设施或我们的第三方制造商的设施因任何原因不可用，我们不能保证我们能够以可接受的条件获得具有必要能力和设备的替代制造设施(如果有的话)。我们在更换红木城的设施时可能会遇到特别的困难，因为里面有专门的设备。无法制造我们的仪器或消耗品，再加上我们制造的仪器和消耗品库存有限，可能会导致失去未来的客户或损害我们的声誉，我们未来可能无法与这些客户重新建立关系。由于我们的核动力源容易腐烂，必须保存在温控存储中，因此我们的设施断电、存储设备的机械或其他问题或影响我们温控存储的其他事件可能会导致部分或全部此类核动力源丢失，我们可能无法在不中断客户的情况下更换它们，甚至根本无法更换它们。

如果我们的研发计划或商业化计划因灾难或灾难而中断，新产品(包括Proteograph Product Suite)的发布和对我们产品的改进时间可能会显著推迟，并可能对我们与其他现有产品和解决方案竞争的能力产生不利影响。如果我们或我们的第三方制造商的能力受损，我们可能无法及时制造和发运我们的产品，这将对我们的业务造成不利影响。虽然我们有财产损失和业务中断保险，但这份保险可能不足以覆盖我们所有的潜在损失，并且可能不会继续以可接受的条件向我们提供保险，或者根本不能提供保险。

如果我们的信息技术系统受到严重破坏或数据安全遭到破坏，我们的业务可能会受到不利影响。

我们依赖或将依赖信息技术系统来保存财务记录、促进我们的研发活动、管理我们的制造运营、维持质量控制、履行客户订单、维护公司记录、与员工和外部各方沟通以及运行其他关键功能。我们的信息技术系统以及我们的供应商和合作伙伴的信息技术系统可能容易受到故障、恶意入侵和计算机病毒或其他破坏性事件的影响，包括但不限于自然灾害和灾难。网络攻击和其他基于互联网的恶意活动继续增加，基于云的平台服务提供商已经并预计将继续成为目标。针对信息技术系统的攻击方法和数据安全漏洞经常发生变化，变得越来越复杂和复杂，包括社会工程和网络钓鱼诈骗，其来源可能很广泛。除了传统的计算机“黑客”，恶意代码，如病毒和蠕虫、员工盗窃或滥用、拒绝服务攻击以及复杂的民族国家和民族国家支持的行为者现在都在从事攻击，包括高级的持续威胁入侵。尽管我们努力为此类威胁设置安全屏障，但我们几乎不可能完全减轻这些风险。此外，我们的资讯科技和数据保安程序尚未落实，因此，我们的资讯科技系统可能较落实这些保安程序更容易受到网络保安的攻击。尽管我们目前或未来在防范网络安全攻击和数据安全漏洞方面做出了任何努力，但不能保证我们的努力足以防范所有此类攻击和漏洞。更有甚者, 我们可能无法预测、发现、适当反应和应对所有网络安全事件，或对所有网络安全事件实施有效的预防措施。

如果我们的安全措施或我们供应商和合作伙伴的安全措施因任何网络安全攻击或数据安全漏洞(包括第三方行为、员工或客户错误、渎职、被盗或以欺诈方式获得的登录凭证或其他原因)而受到损害，我们的声誉可能会受损，我们的业务和声誉可能会受到损害，我们可能会受到诉讼，并可能招致重大责任。如果我们的信息技术系统或某些供应商和合作伙伴的系统长时间中断，可能会对我们为客户提供服务的能力产生负面影响，从而对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。如果我们设施的运营中断，如果我们不能在可接受的时间范围内恢复功能，可能会对我们的业务造成实质性的破坏。此外，我们的信息技术系统以及我们的供应商和合作伙伴的信息技术系统可能容易受到数据安全漏洞的影响，无论是由内部不良行为者(如员工或其他可合法访问我们或我们的第三方提供商系统的第三方)，还是外部不良行为者，都可能导致个人数据、敏感数据和机密信息暴露给未经授权的人。任何此类数据安全漏洞都可能导致商业秘密或其他知识产权的丢失，或可能导致

任何个人信息，包括我们员工、客户和其他人的敏感个人信息，都可能对我们的业务、声誉、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，任何此类信息或数据的访问、披露或其他丢失或未经授权的使用都可能导致法律索赔或诉讼、监管调查或行动，以及保护个人信息隐私和安全的法律(包括联邦、州和外国数据保护和隐私法规)下的其他类型的责任，违反这些法律可能会导致重大处罚和罚款。此外，在2020年11月3日的选举中，加州选民通过了一项新的隐私法，即加州隐私权法案(CPRA)。CPRA将大幅修改加州消费者隐私法，这可能会导致进一步的不确定性，并要求我们招致额外的成本和费用来努力遵守。此外，已应用于保护用户隐私的美国和国际法律法规(包括美国关于不公平和欺骗性做法的法律以及欧盟的GDPR)可能会受到不断变化的解释或适用的影响。此外，为诉讼辩护，无论其是非曲直，都可能代价高昂，转移管理层的注意力，损害我们的声誉。此外，尽管我们试图检测和调查所有数据安全事件，但安全漏洞和其他未经授权访问我们的信息技术系统和数据的事件可能很难被检测到，在识别此类漏洞或事件方面的任何延误都可能导致上述类型的危害和法律风险增加。此外，可能会有关于任何网络安全事件的公开公告，以及我们为应对或补救此类事件而采取的任何措施，如果证券分析师或投资者认为这些公告是负面的，可能会对我们A类普通股的价格产生实质性的不利影响。

防范、调查、缓解和应对我们的信息技术系统和数据安全漏洞的潜在违规行为，以及遵守适用于个人、监管机构、合作伙伴和其他人的违规通知义务的成本可能会很高。随着网络安全事件的不断发展，我们可能需要花费大量额外资源来继续修改或增强我们的保护措施，或者调查和补救任何信息安全漏洞。如果不能实施、维护和升级足够的保障措施，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。虽然我们目前维持网络安全保险，但我们的保单可能不足以补偿因此类中断、故障或安全漏洞而产生的潜在成本和其他损失。此外，我们将来可能无法以经济合理的条款购买此类保险，或者根本不能获得此类保险，或者任何保险公司都不会拒绝承保任何未来的索赔。成功地向我们提出超出可用保险范围的一项或多项大额索赔，或我们的保险单发生变化，包括保费增加或实施大额免赔额或共同保险要求，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们目前受制于，将来也可能受制于额外的美国联邦和州法律法规，这些法规对我们如何收集、存储和处理个人信息施加了义务。我们实际或认为不遵守此类义务可能会损害我们的业务。确保遵守这些法律也可能损害我们维持和扩大未来客户基础的努力，从而减少我们的收入。

在我们的正常业务过程中，我们目前和将来将收集、存储、传输、使用或处理敏感数据，包括员工的个人身份信息，以及我们和其他方拥有或控制的知识产权和专有业务信息。这些关键信息的安全处理、存储、维护和传输对我们的运营和业务战略至关重要。在我们开展业务的司法管辖区，我们正在并可能越来越多地受到与数据隐私和安全相关的各种法律和法规以及合同义务的约束。与数据隐私和安全相关的监管环境日益严格，适用于我们业务的新的、不断变化的要求，在可预见的未来，执法实践可能仍然不确定。这些法律和法规可能会随着时间的推移和不同司法管辖区的不同而被不同地解释和应用，而且它们的解释和应用可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

在美国，各种联邦和州监管机构，包括消费者金融保护局(Consumer Financial Protection Bureau)和联邦贸易委员会(Federal Trade Commission)等政府机构，已经或正在考虑通过有关个人信息和数据安全的法律法规。某些州的法律可能更严格或更宽泛。

在个人信息方面，与联邦、国际或其他州法律相比，这些法律的适用范围更广，或提供更大的个人权利，而且这些法律可能彼此不同，所有这些法律都可能使合规工作复杂化。例如，加州消费者隐私法案(CCPA)于2020年1月1日生效，该法案增加了加州居民的隐私权，并对处理其个人信息的公司施加了义务。其中，CCPA要求覆盖的公司向加州消费者提供新的披露，并为这些消费者提供新的数据保护和隐私权，包括选择退出某些个人信息销售的能力。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对某些导致个人信息丢失的数据泄露行为的私人诉权。这种私人诉权可能会增加数据泄露诉讼的可能性和相关风险。此外，美国所有50个州的法律都要求企业向个人信息因数据泄露而被泄露的消费者提供通知。州法律正在迅速变化，美国国会正在讨论一项新的全面的联邦数据隐私法，如果它获得通过，我们将受到该法的约束。

此外，根据1996年“健康保险可携带性和问责法”颁布的条例确立了限制使用和披露可单独识别的健康信息(称为“受保护健康信息”)的隐私和安全标准，并要求实施行政、物理和技术保障措施，以保护受保护健康信息的隐私，并确保电子受保护健康信息的机密性、完整性和可用性。确定受保护的健康信息是否已按照适用的隐私标准和我们的合同义务处理，可能需要复杂的事实和统计分析，并可能受到不断变化的解释的影响。尽管我们采取措施保护敏感数据不受未经授权的访问、使用或泄露，但我们的信息技术和基础设施可能容易受到黑客或病毒的攻击，或因员工错误、渎职或其他恶意或无意中断而被攻破。任何这样的入侵或中断都可能危及我们的网络，存储在那里的信息可能被未经授权的各方访问、操纵、公开披露、丢失或被盗。任何此类信息的访问、泄露或其他丢失都可能导致法律索赔或诉讼，并根据保护个人信息隐私的联邦或州法律承担责任，如HIPAA、《经济和临床健康信息技术法案》(HITECH)以及监管处罚。违规通知必须通知受影响的个人，即卫生与公众服务部秘书，对于广泛的违规行为，可能需要向媒体或州总检察长发出通知。这样的通知可能会损害我们的声誉和我们的竞争能力。

我们正在评估合规需求，但目前没有与信息存储、收集和处理相关的正式政策和程序，也没有进行任何内部或外部数据隐私审计，以确保我们遵守所有适用的数据保护法律和法规。此外，我们目前没有适当的政策和程序来评估我们的第三方供应商是否遵守适用的数据保护法律和法规。所有这些不断变化的合规和运营要求都带来了巨大的成本，例如与组织变革、实施额外保护技术、培训员工和聘用顾问相关的成本，这些成本可能会随着时间的推移而增加。此外，这些要求可能要求我们修改我们的数据处理做法和政策，分散管理层的注意力或将资源从其他计划和项目中转移出来，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。我们或我们的第三方供应商、合作者、承包商和顾问未能或被认为未能遵守与数据隐私和安全相关的任何适用的联邦、州或类似外国法律和法规，或可能导致我们的声誉受损，以及政府机构或其他第三方的诉讼或诉讼，包括在某些司法管辖区的集体诉讼隐私诉讼，这将使我们面临巨额罚款、制裁、奖励、处罚或判决，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含符合1995年“私人证券诉讼改革法案”的前瞻性陈述。除本招股说明书中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们未来的经营结果和财务状况、业务战略、研究和开发成本、成功的时机和可能性，以及未来经营的管理计划和目标的陈述，都是前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和在某些情况下超出我们控制范围的其他重要因素，可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。

在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“将会”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语或其他类似表述的否定意义来识别前瞻性陈述。本招股说明书中包含的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：

·对我们的潜在市场、市场增长、未来收入、关键业绩指标、费用、资本要求以及我们对额外融资的需求进行估计；

·我们成功实施三阶段商业发布计划的能力，包括在协作阶段添加更多合作者的能力，以及在早期访问限制发布阶段扩展到更多关键意见领袖的能力；

·实施我们的Proteograph产品套件的业务模式和战略计划，包括Proteograph自动化仪器和相关消耗品的预期定价；

·我们对Proteograph产品套件的市场接受率和接受度的期望；

·我们的蛋白质图谱产品套件对蛋白质组学领域以及潜在蛋白质组学市场的规模和增长的影响；

·有竞争力的公司和技术以及我们的行业；

·我们有能力管理和发展我们的业务，并将我们的Proteograph商业化；

·我们开发和商业化新产品的能力；

·我们有能力为我们的产品建立和维护知识产权保护，或避免或抗辩侵权索赔；

·第三方制造商和供应商的业绩；

·政府监管的潜在影响；

·我们有能力聘用和留住关键人员，并有效管理我们未来的增长；

·我们在本次或未来发行中获得额外融资的能力；

·我们A类普通股的交易价格波动；

·我们对此次发行所得资金的使用预期；

·PrognomIQ，Inc.交易的好处；

·地方、区域、国家和国际经济状况和事件的影响；

·新冠肺炎对我们业务的影响；以及

·我们对市场趋势的预期。

这些前瞻性陈述主要基于我们目前对我们的业务、我们经营的行业以及我们认为可能影响我们的业务、财务状况、经营结果和前景的财务趋势的预期和预测，这些前瞻性陈述不是对未来业绩或发展的保证。这些前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日发表，可能会受到“风险因素”一节和本招股说明书其他部分所述的一些风险、不确定因素和假设的影响。由于前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的大不相同。除适用法律另有要求外，我们没有义务更新或修改本文包含的任何前瞻性陈述，以反映本招股说明书日期之后的事件或情况，无论是由于任何新信息、未来事件或其他原因。

此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本招股说明书发布之日我们掌握的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但这些信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已经对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒您不要过度依赖这些陈述。

市场、行业和其他数据

本招股说明书包含有关我们的行业、我们的业务和Proteograph产品套件市场的估计、预测和其他信息，包括有关这些市场的估计规模的数据。我们从我们的内部估计和研究以及由包括政府机构在内的第三方进行的学术和行业研究、出版物、调查和研究中获得了本招股说明书中提出的行业、市场和类似数据集。在某些情况下，我们没有明确提及这些信息的来源。在这方面，当我们在任何段落中提到这类信息的一个或多个来源时，除非另有明文规定或上下文另有要求，否则应假定同一段落中出现的其他这类信息来自相同的来源。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本身就会受到不确定因素的影响，实际事件或情况可能与本信息中假设的事件和情况大不相同。虽然我们相信我们使用的第三方数据是可靠的，但我们没有单独核实这些数据。此外，虽然我们相信我们的内部研究是可靠的，但此类研究尚未得到任何第三方的证实。请注意，不要过分重视任何此类信息、预测和估计。以下列出的消息来源不是本招股说明书的一部分，也不作为参考并入本招股说明书。

本招股说明书中包含的行业、市场和其他数据来源如下：

1.联合市场研究。《2018-2025年全球蛋白质组学市场机遇分析与行业预测》(2019年3月)。

2.Technavio。《按解决方案和地理划分的基因组市场--2020-2024年预测与分析》。

3.发布数据库。PubMed是国家医学图书馆。PubMed包括MEDLINE、生命科学期刊和在线图书对生物医学文献的3000多万条引文。引文可能会包括来自PublismedCentral和Publisher网站的全文内容链接。

4.UniProt数据库。通用蛋白质资源(UniProt)是蛋白质序列和注释数据的综合资源。UniProt数据库是UniProt知识库(UniProtKB)、UniProt参考群集(UniRef)和UniProt存档(UniParc)。

5.ClinVar.ClinVar是一个免费访问的公共档案，提供了关于人类变异和表型之间关系的报告，并提供了支持证据。

6.dbSNP。DbSNP是一个公共领域档案，其中包括人类单核苷酸变异、微卫星和小规模插入和缺失，以及常见变异和临床突变的发表、群体频率、分子结果以及基因组和RefSeq图谱信息。

本招股说明书中引用了已发表的研究，这些研究的引文如下：

1.Blume，J.E.等人。利用多纳米蛋白质电晕快速、深入、精确地分析血浆蛋白质组。纳特。交警。11、(2020)。

2.Keshishian，H.等人。用于深入分析人体血浆和通过质谱发现生物标记物的定量、多路工作流程。纳特。普罗托克。12,1683-1701(2017)。

3.Schwenk，J.M.等人。2017年人类血浆蛋白质组草案：以来自质谱和互补分析的人血浆肽图谱为基础。J.蛋白质组研究报告16,4299-4310(2017)。

4.廖文勇等人。肝素辅助因子II增强非小细胞肺癌的细胞运动和促进转移。J.Pathol.235，50-64(2015)。

5.Szklarczyk，D.等人。STRING v11：具有更大覆盖率的蛋白质-蛋白质关联网络，支持全基因组实验数据集中的功能发现。核酸研究报告47，D607-D613(2019年)。

收益的使用

我们估计，根据假设的每股77.88美元的公开发行价(这是2021年1月22日我们A类普通股在纳斯达克全球精选市场上最后一次报告的销售价格)，并扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用，我们在此次发行中发行和出售我们的A类普通股的净收益约为1.09亿美元。我们不会从出售股东出售A类普通股或如果承销商行使从出售股东手中购买额外股份的选择权中获得任何收益。

假设公开发行价格每股77.88美元每股增加或减少1.00美元，在扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，假设我们提供的A类普通股数量保持不变，我们从此次发行中获得的净收益总额将增加或减少约140万美元(视情况而定)。假设我们提供的A类普通股每股77.88美元的假设公开发行价是2021年1月22日我们在纳斯达克全球精选市场上报告的最后销售价格，如果适用的话，我们从此次发行中获得的净收益总额将增加或减少约140万美元。同样，假设假设公开发行价保持不变，在扣除承销折扣和佣金以及预计应支付的发售费用后，我们发行的A类普通股数量每增加或减少100万股，我们从本次发行中获得的净收益将增加或减少(视情况而定)约7790万美元。我们预计，公开发行价或股份数量的变化不会对我们使用此次发行所得资金产生实质性影响，尽管这可能会改变我们需要寻求额外资本的时间。

此次发行的主要目的是获得额外资本，以支持我们的运营。我们对此次发行的净收益的预期用途与我们对首次公开募股(IPO)收益的预期用途大体一致。我们目前打算利用此次发售的净收益，加上我们现有的现金，通过我们正在进行的销售和营销活动，将我们的Proteograph产品套件商业化，并用于与推进我们的Proteograph产品套件、研发和一般企业用途相关的其他开发工作。

我们还可能将部分收益用于许可、收购或投资于其他业务、技术、产品或资产，但须遵守适用的法规限制。虽然我们没有关于任何许可内活动或收购的具体协议、承诺或谅解，但我们会评估这些机会，并不时与其他公司进行相关讨论。

根据我们目前的计划和业务状况，我们对此次发行所得资金的预期用途代表了我们目前的意图。截至本招股说明书日期，我们无法确切预测本次发售完成后将收到的收益的所有特定用途，或我们将用于上述用途的实际金额。

我们实际支出的金额和时间将取决于众多因素，包括我们的研发和商业化努力的结果、运营现金流、我们业务的预期增长以及任何不可预见的现金需求。因此，我们的管理层将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权。

在使用之前，我们计划将此次发行的净收益投资于短期、有息的投资级工具，包括存单或美国政府的直接或担保债务，并受适用的监管限制。

股利政策

自成立以来，我们从未宣布或支付过任何现金股利。我们打算保留未来的收益(如果有的话)，为我们业务的运营和扩张提供资金，并预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来现金股息的支付(如果有的话)将由我们的董事会在考虑各种因素后酌情决定，这些因素包括我们的财务状况、经营业绩、当前和预期的现金需求、当时现有债务工具的要求和合同限制以及我们董事会认为相关的其他因素。

大写

下表列出了截至2020年9月30日的我们的现金、现金等价物和投资以及我们的资本：

·在实际基础上；

·在形式基础上实施：

◦将我们所有已发行的可转换优先股自动转换为与我们的首次公开募股相关的总计29,026,787股A类普通股，就像这种转换发生在2020年9月30日一样；

◦基于股票的薪酬，与RSU相关的约20万美元，受基于服务和基于业绩的归属条件的约束，这些条件是我们在首次公开募股(IPO)中确认的，反映为额外实收资本和累计赤字的增加；

◦我们在首次公开发行中出售和发行10,592,106股A类普通股，我们同时私募发行7,105,262股A类普通股，基于每股19美元的公开发行价，扣除我们应支付的承销折扣和佣金以及预计应支付的发售费用后，我们将出售和发行10,592,106股A类普通股和7,105,262股A类普通股；以及

◦首次公开发行时，法罗克扎德博士的附属实体OCF2014信托自愿将2,803,737股B类普通股转换为等额的A类普通股，法罗克扎德博士的附属实体Dynamics Group有限责任公司将150,000股B类普通股转换为与慈善捐赠有关的150,000股B类普通股；以及

·根据调整后的形式进行调整，以实现以下目标：

◦如上所述的形式调整，以及

◦我们在此次发行中出售和发行1,400,000股我们的A类普通股，假设公开发行价为每股77.88美元，这是我们在扣除承销折扣和佣金以及估计我们应支付的发售费用后，于2021年1月22日在纳斯达克全球精选市场上最后一次报告的A类普通股的销售价格。

下表所载的调整后信息仅供参考，将根据实际公开发行价格和定价时确定的本次发行的其他条款进行调整。

您应该结合我们的财务报表和相关注释以及本招股说明书其他部分中标题为“选定的财务数据”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节阅读本信息。

__________________

(1)假设公开发行价每股77.88美元每股增加或减少1.00美元，这是我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场于2021年1月22日最后一次报告的销售价格，假设我们提供的A类普通股的数量，如本招股说明书首页所述，我们的调整后现金和现金等价物、额外实缴资本、总股东权益和总资本的金额将增加或减少130万美元。假设假设的公开发行价保持不变，在扣除估计的承销折扣和我们应支付的佣金后，我们发行的A类普通股数量增加或减少100万股将增加或减少(视情况而定)调整后的现金和现金等价物、额外实收资本、股东权益总额和总资本7320万美元。

上表中调整后的一栏是基于我们A类普通股的53,500,763股预计基础上和我们截至2020年9月30日的5,865,732股B类普通股的预计流通股，不包括以下内容：

·7553,500股我们A类普通股，在行使期权购买我们截至2020年9月30日已发行的A类普通股时可发行，加权平均行权价为每股2.51美元；

·我们的A类普通股2,678,942股，可在2020年9月30日之后授予的购买我们A类普通股的期权行使后发行，加权平均行权价为每股16.86美元；

·截至2020年9月30日，在授予已发行的RSU后，我们可发行的335,194股A类普通股；

·173,982股我们的A类普通股，可在2020年9月30日后授予RSU后发行；以及

·根据我们的股权补偿计划，为未来发行预留的7,797,109股A类普通股，包括：

◦6,601,782股我们的A类普通股，将根据我们的2020计划为未来发行预留，以及根据我们2020计划的规定每年自动增加该计划下的股份储备的任何额外股份；以及

◦1,195,327股普通股，根据我们的特别提款权计划为未来发行而预留的普通股，以及根据我们的特别提款权计划每年自动增加该计划下的股份公积金的条款而变得可用的任何额外股份。

稀释

如果您在此次发行中投资于我们的A类普通股，您的所有权权益将被立即稀释，稀释程度为我们A类普通股的首次公开募股(IPO)价格与预计价格之间的差额，即本次发行后紧随其后的调整后每股有形账面净值(即我们普通股的调整后每股有形账面净值)。

截至2020年9月30日，我们的历史有形账面净值为124.4美元，或每股98.4亿美元。我们的历史有形账面净值是我们的总有形资产减去我们的总负债。每股历史有形账面净值代表我们的总有形资产减去我们的总负债。每股历史有形账面净值是指历史有形账面净值除以截至2020年9月30日我们的A类普通股和B类流通股的股票数量。

截至2020年9月30日，我们的预计有形账面净值为4.39亿美元，或每股7.41美元。预计每股有形账面净值是预计有形账面净值除以截至2020年9月30日我们A类普通股和B类普通股的已发行股份总数，在紧接我们首次公开募股(IPO)之前，我们将所有可转换优先股的流通股转换为总计29,026,787股A类普通股，我们在首次公开募股(IPO)中出售和发行10,592,106股A类普通股和7,105,262股A类普通股。在扣除承销折扣和佣金以及预计应支付的发行费用后。

在进一步实施我们在此次发行中以每股77.88美元的假设公开发行价出售140万股A类普通股后，这是我们A类普通股在纳斯达克全球精选市场上于2021年1月22日最后一次报告的销售价格，扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后，截至2020年9月30日，我们的预计有形账面净值约为5.416亿美元，或每股约8.91美元。这意味着我们现有股东的预计调整后有形账面净值为每股1.50亿美元，对在此次发行中购买A类普通股的新投资者来说，预计调整后有形账面净值约为每股68.97亿美元。在此次发行中，对购买A类普通股的新投资者的每股摊薄是通过从新投资者支付的假定每股公开发行价格中减去预计值作为本次发行后调整后的每股有形账面净值来确定的。下表说明了按每股计算的摊薄情况：

假设公开发行价每股77.88美元每股增加或减少1.00美元，这是我们的A类普通股最后一次在纳斯达克全球精选市场公布的销售价格，这是我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场于2021年1月22日最后一次报告的销售价格，在适用的情况下，此次发行后，我们的预计调整后有形账面净值将增加或减少约130万美元，或每股约0.03美元，并将根据需要增加或减少此次发行中对投资者的稀释，稀释幅度约为每股0.97美元，假设此次发行后，我们的预计调整后有形账面净值将增加或减少约130万美元，或每股0.03美元，并将酌情增加或减少对此次发行中投资者的稀释，稀释幅度约为每股0.97美元如本招股说明书封面所载，在扣除承保折扣及佣金及估计应支付的发售费用后，本公司的价格维持不变。我们也可以增加或减少我们发行的A类普通股的数量。我们正在发行的A类普通股的股票数量增加或减少100万股，将在适用的情况下增加或减少我们在此次发行后截至2020年9月30日的调整后有形账面净值的预计值约为7320万美元，或每股约1.04美元，并将减少或增加对投资者的稀释

在扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，假设假设每股公开发行价保持不变，本次发行的每股收益约为1.07美元(视情况而定)。备考经调整资料仅供参考，吾等将根据实际首次公开发售价格及于定价时厘定的本次发售其他条款调整该等资料。

下表在调整后的预计基础上汇总了截至2020年9月30日从我们手中购买的普通股数量(在转换为A类普通股的基础上)、现有股东和新投资者在此次发行中支付的总对价和每股加权平均价格之间的差额，假设公开发行价为每股77.88美元，这是我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)于2021年1月22日最后一次报告的销售价格，在扣除之前

假设我们在本招股说明书封面上提供的A类普通股的数量保持不变，假设我们提供的A类普通股的股票数量保持不变，并扣除我们应支付的承销折扣和佣金，假设公开发行价为每股77.88美元，即2021年1月22日我们A类普通股在纳斯达克全球精选市场的最后报告销售价格，则每增加或减少1美元，新投资者支付的总对价将增加或减少130万美元。同样，假设假设公开发行价不变，扣除我们应支付的承销折扣和佣金后，我们发行的A类普通股数量增加或减少100万股，将使新投资者支付的总对价增加或减少7320万美元(视情况而定)。

前述表格和计算(不包括历史有形每股有形账面净值计算)是基于我们A类普通股的53,500,763股预计基础上和我们截至2020年9月30日的5,865,732股B类普通股的预计流通股计算得出的，不包括以下内容：

·7553,500股我们A类普通股，在行使期权购买我们截至2020年9月30日已发行的A类普通股时可发行，加权平均行权价为每股2.51美元；

·2,678,942股我们的A类普通股，在2020年9月30日之后授予的购买我们A类普通股的期权行使后可以发行，行权价为每股16.86美元；

·截至2020年9月30日，在授予已发行的RSU后，我们可发行的335,194股A类普通股；

·在2020年9月30日之后授予RSU后，可发行173,982股我们的A类普通股；以及

·根据我们的股权补偿计划，为未来发行预留的7,797,109股A类普通股，包括：

◦6,601,782股A类普通股，根据我们的2020计划为未来发行预留，以及根据我们2020计划的条款每年自动增加该计划下的股份储备的任何额外股份；以及

◦1,195,327股根据我们的特别提款权计划为未来发行预留的普通股，以及根据我们的特别提款权计划每年自动增加该计划下的股份公积金的条款而可获得的任何额外股份。

选定的财务数据

以下精选的截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度运营报表数据，以及截至2018年12月31日和2019年12月31日的资产负债表数据，均来自本招股说明书其他部分包括的经审计财务报表。我们从本招股说明书其他部分包括的未经审计的中期财务报表和相关说明中得出了截至2019年9月30日和2020年9月30日的9个月的运营报表数据和截至2020年9月30日的资产负债表数据。我们未经审计的中期财务报表是根据美国公认会计准则编制的，其基础与我们已审计的财务报表相同，管理层认为包括所有调整，包括正常的经常性调整，这些调整对于公平呈现那些财务报表中的财务信息是必要的。我们的历史业绩不一定代表未来可能达到的结果，我们的中期业绩也不一定代表我们整个会计年度的业绩。您应阅读以下精选的财务数据和其他数据，同时阅读标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节，以及本招股说明书中其他地方包含的我们的财务报表和相关说明。

运营报表数据

__________________

(1)营业费用包括以股票为基础的薪酬，具体如下：

(2)有关普通股股东应占基本和稀释每股净亏损、普通股股东应占预计净亏损以及用于计算每股金额的加权平均股数的计算说明，请参阅我们的财务报表附注12。

资产负债表数据

(3)我们将营运资本定义为流动资产减去流动负债。有关我们流动资产和流动负债的进一步详情，请参阅本招股说明书中其他部分的财务报表。

管理层对企业经营状况的探讨与分析

财务状况和经营业绩

您应该阅读下面关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及本招股说明书中其他地方包含的标题为“选定的财务数据”的部分以及我们的财务报表和相关说明。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，包括标题为“关于前瞻性陈述的特别说明”一节中描述的那些陈述。我们的实际结果和选定事件的时间可能与下面讨论的大不相同。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于以下确定的因素和标题为“风险因素”一节中列出的因素。

概述

我们的目标是通过将变革性产品商业化，使研究人员能够释放深刻、公正的生物信息，从而获得非凡的科学成果。我们的首批产品Proteograph Product Suite(Proteograph)将利用我们专有的纳米粒子(NP)技术，为蛋白质组提供无偏见、深度、快速和大规模的访问。我们的Proteograph Product Suite是一个集成解决方案，由耗材、自动化仪器和软件组成。我们的Proteograph提供了一个易于使用的工作流程，该工作流程有可能使蛋白质组谱分析以及对描述蛋白质组复杂、动态性质所需的数千个样本的分析，几乎对任何实验室都适用。我们相信，表征和理解蛋白质组的全部复杂性是加速生物学洞察的基础，并将为蛋白质组学带来广阔的潜在终端市场，包括基础研究和发现、转译研究、诊断和应用。要完全理解蛋白质组的复杂性，需要对数千个样本进行大规模、公正和深入的询问，我们认为这是目前可用的蛋白质组方法所不能做到的。我们相信，我们的蛋白质图谱有可能使研究人员能够进行大规模的蛋白质组学研究，类似于下一代测序(NGS)技术改变基因组学的方式。

自2017年成立以来，我们几乎所有的资源都投入了研发活动，包括与我们的Proteograph Product Suite有关的资源，建立和维护我们的知识产权组合，招聘人员，筹集资金，建设我们的商业基础设施，并为这些活动提供一般和行政支持。

到目前为止，我们的收入是名义上的，来自研究合作和活动。我们最初的产品Proteograph Product Suite尚未商业化，到目前为止，我们还没有从产品销售中获得任何收入。我们能否创造足够的产品收入来实现盈利(如果有的话)，将取决于我们的Proteograph Product Suite的成功商业化。我们计划利用三阶段计划将我们的Proteograph商业化，该计划已被证明是在包括NGS在内的众多生命科学技术市场推出颠覆性产品的有效和最佳方案。我们目前正处于第一阶段，在此期间，我们将与蛋白质组学领域的少数关键意见领袖合作，他们对产品的评估和验证可以对各自市场的其他研究人员产生重大影响。在第二阶段，早期访问限制发布，我们预计将于2021年开始，我们计划将我们的Proteograph出售给选择进行大规模蛋白质组学或基因组学研究的地点。我们将与这些网站密切合作，我们预计这些网站将成为其他市场的典范，以示范展示我们Proteograph独特价值主张的应用程序。我们预计这一阶段将持续到2021年，并在2022年初进入商业化的第三阶段，即广泛的商业供应。

我们打算将我们的Proteograph Product Suite商业化，作为一个集成解决方案，包括耗材、自动化仪器和软件。我们的商业战略将侧重于增加我们的Proteograph的研究社区的采用率，扩大安装基础和增加利用率，以从购买Proteograph耗材中产生收入。我们希望有一个高效的销售模式，因为我们的蛋白质分析仪没有很大的资本支出部分，而且我们的蛋白质分析仪自动化仪器与大多数现有蛋白质组实验室的工作流程集成在一起，也是对大规模基因组研究的补充。

我们打算通过在美国的直销渠道，以及在美国以外地区的直销和分销商销售渠道，将我们的Proteograph商业化。鉴于我们的发展阶段，我们目前的营销能力有限，没有销售、商业产品分销或服务和支持能力。我们打算在美国、欧盟、英国以及可能包括亚太地区在内的其他国家和地区为这些活动建立必要的基础设施，因为我们正在执行我们的Proteograph的三阶段商业发射战略。

我们利用成熟的单位运作，在我们位于加利福尼亚州雷德伍德城的设施中制定和制造我们的NPP。我们从第三方制造商那里采购我们的一些消耗品，包括我们核电厂的部件，其中包括制造我们专有的工程核电厂所需的普遍可用的原材料。我们目前正在使用我们的试点生产线进行制造，并在我们向广泛的商业供应迈进的过程中扩大我们的制造能力。我们从第三方供应商处获得Proteograph工作流程中使用的一些试剂和组件。虽然这些试剂和组件中的一些来自一家供应商，但这些产品很容易从许多供应商那里获得。虽然我们目前计划处理我们的蛋白质分析仪化验和相关耗材的灌装和包装，但在未来，我们可能会将灌装和包装外包给第三方。我们对第三方供应商提供的组件进行供应商和组件鉴定，并对我们所有的NP进行质量控制测试。我们将需要大幅扩展我们的NP制造能力，以使我们的Proteograph Product Suite能够成功商业化。

我们设计了Proteograph自动化仪器，并将Proteograph自动化仪器的制造外包给了自动化液体处理工作站的领先制造商哈密尔顿公司(Hamilton Company)。我们已经与汉密尔顿签订了一项非独家协议，该协议涵盖了我们的Proteograph自动化仪器的制造及其在采购订单基础上的持续供应。该协议的初始期限为我们的商业发射后三年。在协议的最初期限内，我们的Proteograph自动化仪器的供应定价是固定的，分级定价取决于12个月内购买的数量。

自我们成立以来，我们的运营出现了重大亏损和负现金流。在截至2019年12月31日的一年中，我们发生了1600万美元的净亏损，运营中使用了1310万美元的现金。在截至2020年9月30日的9个月中，我们发生了1980万美元的净亏损，运营中使用了1530万美元的现金。截至2020年9月30日，我们累计赤字为4,240万美元。我们预计在可预见的未来将继续遭受重大且不断增加的亏损，预计运营不会产生正的现金流，我们的净亏损可能会在不同时期之间大幅波动，这取决于我们计划的商业化和研发活动的时机和支出。

到目前为止，我们的运营资金主要是通过私募可转换优先股来筹集的。从我们成立之日起到2020年9月30日，我们通过发行可转换优先股筹集了总计约1.628亿美元的净收益(扣除发行成本)。截至2020年9月30日，我们拥有不受限制的现金和现金等价物1770万美元，投资1.038亿美元。

我们预计与持续活动相关的费用将大幅增加，因为我们：

·继续开发我们的Proteograph产品套件并将其商业化；

·吸引、聘用和留住合格人员；

·在商业化之前建立销售、营销、服务、支持和分销基础设施；

·扩建和扩大我们内部的NP制造能力；

·继续从事其他产品的研究和开发，并对我们的蛋白质记录仪进行改进；

·实施业务、财务和管理信息系统；

·获取、维护、扩大和保护我们的知识产权组合；以及

·建立作为上市公司运营的基础设施。

PrognomIQ

2020年8月，我们将某些与疾病检测相关的资产转让给新的全资子公司PrognomIQ，Inc.(PrognomIQ)，以换取其所有未偿还的股权。转让后，我们完成了按比例向我们的股东分配PrognomIQ公司的大部分股本。在PrognomIQ的分配和随后5500万美元的股权融资之后，我们持有PrognomIQ约19%的已发行股本。

这项交易的基本原理是围绕利用无偏见、深度和大规模蛋白质组信息的新应用实现生态系统的增长。这笔交易使我们能够继续专注于我们的核心战略，即成为这些生态系统中所有客户的蛋白质组学解决方案的供应商，而不是消费者。通过专注于我们作为蛋白质组学解决方案提供商的角色，我们不再潜在地与我们的客户竞争，也不再制造我们正在与客户竞争的印象。我们与PrognomIQ的关系并不排除我们向任何地区的任何客户销售我们的Proteograph，也不排除我们的客户以任何方式使用我们的Proteograph。PrognomIQ已经表示，它计划将我们蛋白质图谱的蛋白质数据与基因组学和其他组学数据结合起来，创建一种用于健康和疾病测试的多组学方法。我们相信，PrognomIQ对蛋白质组学的使用，以及其他在研究和产品中使用蛋白质组学的类似公司的潜力，将帮助我们推动我们的Proteograph Product Suite在这些应用中的采用。

我们的首席执行官兼董事会主席奥米德·法罗克扎德担任PrognomIQ董事会主席。菲利普·马博士我们的前首席商务官现在是PrognomIQ的首席执行官。虽然马博士已经完全过渡到PrognomIQ，但他将继续担任我们的顾问，直到2021年4月。此外，我们的其他三名员工也已过渡到PrognomIQ。我们将在过渡期间向PrognomIQ提供一般过渡服务和支持，包括实验室和办公场所。我们预计这些服务将持续到2021年上半年。

我们向PrognomIQ授予了我们拥有的某些专利和专利申请的非独家许可，以及我们从BWH独家许可的某些专利申请的非独家从属许可，在每种情况下都与我们的核心技术有关，以便在全球范围内开发、制造和商业化人类诊断领域的许可产品。考虑到从BWH获得许可的某些专利申请的非排他性再许可，PrognomIQ向我们支付了一个较低的五位数的数字，并将支付较低的个位数的使用费，金额相当于我们与BWH的许可下，从协议期限内第一次商业销售开始的再许可产品的净销售额。有关我们与PrognomIQ的许可和子许可安排的进一步讨论，请参阅标题为“业务协作和许可协议-PrognomIQ”的部分。我们不认为这些金额对我们的财务状况和经营结果是实质性的，我们也不希望这些金额在未来对我们来说是实质性的。

新冠肺炎大流行

由于新冠肺炎疫情，我们可能会遇到中断，这可能会严重影响我们的业务。例如，我们的自动化仪器订单从汉密尔顿获得的交货期较长，我们的其他用于产品开发和制造运营的关键硬件、仪表和耗材供应商可能会出现延迟和更长的交货期。流行病预防和预防措施也可能影响我们的商业化计划，因为我们的客户进入实验室的能力受到限制，导致我们Proteograph产品的交付和安装延迟，对这些客户进行关于我们产品的培训以及他们进行研究的能力。我们正在进行的扩建设施的建设也可能会因为与COVID相关的限制而推迟。此外，新冠肺炎已经对更广泛的经济和金融市场产生了不利影响，导致了经济低迷，这可能会削减我们客户的研发预算、我们招聘更多人员的能力以及我们的融资前景。上述任何一种情况都可能损害我们的运营，我们无法预见新冠肺炎等卫生流行病可能以何种方式对我们的运营造成不利影响。

有关更多详细信息，请参阅标题为“风险因素”的部分。

经营成果的构成要素

收入

我们还没有从产品销售中获得任何收入，而且在不久的将来可能也不会这样做。到目前为止，我们的收入来自研究合作和活动。

研发费用

研发或研发费用包括与根据研发服务合同提供服务以及我们的技术和产品候选产品的研发相关的成本。研发费用主要包括员工薪酬(包括基于股票的薪酬和相关福利)、用于内部研究的实验室用品、咨询费用、与临床研究相关的费用(与转移到PrognomIQ的资产有关)、用于研究用途的生物样本的费用以及分配的管理费用(包括租金、折旧、信息技术和公用事业)。

我们计划增加与我们的Proteograph产品套件、我们的产品开发流水线和我们专有的工程NP技术相关的研发工作的投资。因此，我们预计未来一段时期的研发费用将以绝对美元计算增加，因为我们产生了与增聘人员、采购用品和材料相关的费用，以及与正在进行的扩建设施相关的设施费用的分配，以支持我们的研发工作。

一般和行政费用

一般和行政费用主要包括员工薪酬，包括基于股票的薪酬，以及高管管理、财务、行政和人力资源的相关福利、分配的管理费用、专业服务费和其他支持我们运营的一般管理费用。

随着我们的发展，我们继续对我们的人员进行投资，以及作为一家上市公司运营所产生的额外成本，包括会计、人力资源、法律、保险和投资者关系成本，我们预计将产生额外的一般和行政费用。因此，我们预计未来一段时期的一般和行政费用将以绝对美元计算增加。

利息收入

利息收入包括现金、现金等价物和投资赚取的利息。

利息支出

利息支出包括与2019年5月发行的某些可转换本票相关的利息。这些票据于2019年11月转换为可转换优先股。

其他费用

其他费用包括我们在2020年8月进行的权益法投资的亏损份额，其账面价值在截至2020年9月30日的期间降至零。

经营成果

截至2019年9月30日和2020年9月30日的9个月的比较

下表汇总了我们在所述期间的运营结果：

*没有意义

收入

由于2019年第三季度授予小企业创新研究拨款，收入从截至2019年9月30日的9个月的5.8万美元增加到截至2020年9月30日的9个月的30万美元，增幅为452%。

研究与开发

研发费用增加了490万美元，或58%，从截至2019年9月30日的9个月的860万美元增加到截至2020年9月30日的9个月的1,350万美元。这一增长主要是由于与我们的Proteograph Product Suite相关的产品开发工作的增加，其中包括260万美元的员工补偿成本、由于研发人员增加而产生的基于股票的补偿和其他相关成本、100万美元用于扩大设施以及实验室设备的维护和折旧、120万美元用于内部研究的实验室材料和原型、用品和试剂，以及80万美元的专业和咨询费。这一减幅被临床研究费用减少60万美元所抵销，这些费用与减少与收集生物样本用于研究有关的临床研究的现场招生相关的费用有关。这些临床研究与转移到PrognomIQ的资产有关。

一般事务和行政事务

截至2019年9月30日的9个月，一般和行政费用增加了440万美元，增幅为150%，从截至2019年9月30日的9个月的300万美元增加到2020年9月30日的9个月的740万美元，主要原因是将顾问转换为全职员工和增加人员导致员工薪酬(包括股票薪酬和其他相关费用)增加了240万美元。其他增长包括与我们首次公开募股相关的非递延会计和审计服务相关的60万美元的专业和咨询费，主要与PrognomIQ交易和专利活动相关的100万美元的公司法律事务，20万美元的公关成本，以及与扩大信息技术服务和支持相关的10万美元。

其他收入合计

其他收入总额增加了20万美元，或30%，从截至2019年9月30日的九个月的60万美元增加到截至2020年9月30日的九个月的80万美元。这一增长归因于利息收入的增加，这反过来又归因于2020年前九个月投资于货币市场基金和美国国债的现金增加，这是由于2019年第四季度可转换优先股融资筹集了5500万美元，2020年第二季度可转换优先股融资筹集了5500万美元，而2019年前九个月可转换优先股融资筹集了1710万美元。

截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度比较

下表汇总了我们在所述期间的运营结果：

*没有意义

收入

收入从2018年的0美元增加了10万美元，这是因为2019年第三季度根据小企业创新研究拨款获得的收入约为5.8万美元，以及研究协作赚取的收入约为5.8万美元。

研究与开发

研发费用从2018年的380万美元增加到2019年的1240万美元，增幅为860万美元，增幅为228%。增加的主要原因是与我们的Proteograph Product Suite相关的产品开发工作增加，包括370万美元的员工薪酬、基于股票的薪酬和其他相关成本，原因是

研究和开发人员的增长，140万美元用于扩大设施以及实验室设备的维护和折旧，150万美元用于内部研究的实验室材料、用品和试剂，以及40万美元的专业和咨询费。这还反映出临床研究费用增加了150万美元，这与临床研究收集生物样本以供研究使用有关，这与转移到PrognomIQ的资产有关。

一般事务和行政事务

一般和行政费用增加了160万美元，或54%，从2018年的300万美元增加到2019年的460万美元，主要原因是员工薪酬增加了100万美元，包括基于股票的薪酬和其他相关费用，这既是将顾问转换为全职员工的结果，也是人员增加的结果。其他增加包括与会计和审计服务以及公司法律事务相关的专业和咨询费40万美元，以及与营业执照费用和税收相关的增加10万美元。

其他收入合计

其他收入总额从2018年的50万美元增加到2019年的80万美元，增幅为40万美元，增幅为87%。利息收入增加的原因是，2019年可转换优先股融资筹集了7170万美元，而2018年可转换优先股融资筹集了2990万美元，导致投资于货币市场基金和美国国债的过剩现金数额增加。

流动性与资本资源

自公司成立之日起，我们没有从产品销售中获得任何收入，并出现了重大运营亏损和运营现金流为负的情况。自成立以来，我们的业务主要通过出售和发行可转换优先股来筹集资金。我们预计，在可预见的未来，我们将继续出现净亏损，预计运营不会产生正的现金流。截至2020年9月30日，我们累计赤字为4,240万美元。截至2020年9月30日，我们拥有不受限制的现金和现金等价物1770万美元，投资1.038亿美元。

根据我们目前的运营计划，我们相信我们现有的现金、现金等价物和投资将使我们能够在至少未来12个月内为我们的运营费用和资本支出需求提供资金。我们继续面临挑战和不确定性，因此，由于以下原因，我们可用的资本资源消耗的速度可能比目前预期的更快：(I)商业化计划的延迟执行或大幅扩张；(Ii)我们可能对业务做出的影响持续运营费用的变化；(Iii)我们可能对业务或商业化战略做出的变化；(Iv)我们可能对研发支出计划做出的变化；(V)新冠肺炎疫情的影响；以及(Vi)其他影响我们预计的支出水平和现金资源使用的项目，包括

我们可能无法筹集更多资金，也可能无法以优惠条件达成融资协议或安排，或者根本无法达成融资协议或安排。如果我们不能在需要时以可接受的条件获得足够的资金，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响，并可能迫使我们推迟未来的商业化努力。我们不能向您保证，我们将永远盈利或从经营活动中产生正现金流，或者如果我们实现盈利，我们将能够维持盈利。

现金流

下表汇总了我们在指定时期的现金流：

经营活动

在截至2020年9月30日的9个月中，运营活动中使用的现金为1,530万美元，归因于净亏损1,980万美元，但被我们净运营资产和负债净变化60万美元以及非现金费用390万美元部分抵消。非现金费用主要包括260万美元的基于股票的补偿，110万美元的折旧和摊销，以及20万美元的可供出售证券溢价的净摊销。我们净营业资产和负债的变化主要是由于与专业、咨询和法律费用有关的应计负债增加了50万美元。

在截至2019年9月30日的9个月中，运营活动中使用的现金为970万美元，可归因于净亏损1090万美元，但被我们净运营资产和负债净变化20万美元以及140万美元的非现金费用部分抵消。非现金费用主要包括120万美元的基于股票的补偿和50万美元的折旧和摊销，被可供销售证券折扣净增加20万美元所抵消。我们净营业资产和负债的变化主要是由于与40万美元的临床研究费用相关的应计负债增加，但与50万美元的租赁协议相关的存款抵消了这一变化。

2019年，运营活动中使用的现金为1,310万美元，可归因于净亏损1,600万美元，但被我们净运营资产和负债净变化100万美元以及非现金费用200万美元部分抵消。非现金费用主要包括160万美元的基于股票的补偿和70万美元的折旧和摊销，被可供销售证券折扣净增加30万美元所抵消。我们净营业资产和负债的变化主要是由于与临床研究费用40万美元、租户改善30万美元、专业服务和咨询费用40万美元以及其他一般业务费用20万美元相关的应计负债增加所致，但与30万美元租赁协议相关的押金相抵。

2018年，运营活动中使用的现金为470万美元，可归因于净亏损630万美元，但被我们净运营资产和负债净变化100万美元以及主要由股票薪酬组成的70万美元非现金费用部分抵消。我们净营业资产和负债的变化是由于应付账款和应计负债增加了130万美元，这主要是由购买实验室设备所推动的，但被预付费用和其他资产的增加所抵消，预付费用和其他资产主要是由购买实验室设备的多年维护合同推动的。

投资活动

在截至2020年9月30日的9个月里，投资活动中使用的现金为3980万美元，其中扣除3540万美元的到期收益，以及440万美元的主要实验室设备付款，这与购买可供出售的证券有关。

在截至2019年9月30日的9个月里，投资活动中使用的现金为2860万美元，其中扣除2480万美元的到期收益，以及380万美元的主要实验室设备付款，这与购买可供出售的证券有关。

2019年，用于投资活动的现金为7240万美元，其中与购买可供出售的证券有关，扣除6830万美元的到期收益，此外还有410万美元的主要实验室设备付款。

2018年，用于投资活动的现金为20万美元，用于支付用于一般业务运营的财产和设备。

融资活动

在截至2020年9月30日的九个月中，融资活动提供的现金为5540万美元。这归因于发行D-1系列可转换优先股的净收益5490万美元，扣除发行成本后的净收益和行使股票期权的60万美元。

在截至2019年9月30日的9个月中，融资活动提供的现金为1,770万美元。这归因于发行C系列可转换优先股的净收益1730万美元(扣除发行成本)和发行可转换应付票据的净收益40万美元。

2019年，融资活动提供的现金为7230万美元。这归因于发行C系列可转换优先股的净收益1730万美元(扣除发行成本)和发行D系列可转换优先股的净收益5460万美元(扣除发行成本)。

2018年，融资活动提供的现金为2990万美元，这归因于发行B系列可转换优先股的净收益(扣除发行成本)。

合同义务

下表汇总了截至2019年12月31日我们的合同义务：

此外，作为正常业务过程的一部分，我们与不同的供应商签订了协议，这些协议一般在书面通知下可以取消，而不会受到实质性的处罚。与这些协议相关的付款不包括在此合同义务表中。

我们的经营租赁义务反映了我们对位于加利福尼亚州红杉城的总部设施的租赁义务。2020年6月，我们修改了该设施的租赁协议，以扩大租赁涵盖的办公和实验室空间，将租赁延长至2032年2月，并提高扩大后的场所的年度基本租金。扩建设施预计于2021年下半年入伙后，租赁期前12个月的年度基本租金将为90万美元(减免期为9个月)，租赁期的最后12个月的年基本租金将按年增加至120万美元。修正案亦规定租户可获提供240万元的优惠。

表外安排

自我们注册成立之日起，我们没有从事任何表外安排，因为这一术语在美国证券交易委员会的规则和法规中有定义。

关键会计政策、重大判断和估计的使用

对我们财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是按照美国公认会计原则编制的。编制这些财务报表需要我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产、负债、或有资产和负债的披露，以及报告期内发生的收入和费用。我们的估计是基于我们的

根据历史经验以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不是很明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。我们认为，下面讨论的会计政策对于理解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策涉及更重要的领域，涉及管理层的判断和估计。

虽然我们的重要会计政策在我们的财务报表附注中进行了描述，但我们认为以下关键会计政策对于理解和评估我们报告的财务结果是最重要的。

应计研究与开发费用

我们记录由第三方服务提供商进行的研究和开发活动的估计成本的应计负债，其中包括与临床研究相关的费用，用于收集生物样本以供研究使用。这些成本是我们研发费用的重要组成部分。我们根据已完成工作估计数以及根据服务协议与其第三方服务提供商达成的协议等因素应计这些费用。我们将这些应计研发成本计入资产负债表，并将这些成本计入营业报表和全面亏损的研发费用中。我们作出重要的判断和估计，例如何时提供服务，以及在每个报告期内花费的努力水平，以确定每个报告期的应计负债余额。随着实际成本的了解，我们对应计负债进行了调整。我们没有经历过应计成本和实际成本之间的任何实质性差异。然而，实际提供的服务的状态和时间、登记的患者数量和登记病人的比率可能与我们的估计不同，从而导致在未来的时间内对费用进行调整。由于这些应计费用与收集生物样本用于研究的临床研究相关，与转移到PrognomIQ的资产有关，我们预计未来不会有类似的应计费用。

基于股票的薪酬

我们根据估计授予日的公允价值，通过计量和确认发放给员工和非员工的所有基于股票的奖励的补偿费用，来核算基于股票的薪酬。我们使用直线法在必要的服务期间(通常是归属期间)将补偿成本分配到报告期。我们通过在没收发生的同一时期减少基于股票的补偿来确认实际没收。我们使用Black-Scholes期权定价估值模型估计员工和非员工股票奖励的公允价值。Black-Scholes模型要求输入主观假设，包括普通股公允价值、预期期限、预期波动率、无风险利率和预期股息率，下文将对这些假设进行更详细的描述。

使用Black-Scholes期权定价模型估计截至授予日的股权结算奖励的公允价值受到有关许多复杂变量的假设的影响。假设的变化可能会对公允价值以及最终确认多少基于股票的薪酬产生重大影响。这些输入是主观的，通常需要大量的分析和判断才能形成。这些输入如下：

·A类普通股的公允价值-从历史上看，由于我们的A类普通股没有公开市场，我们A类普通股的公允价值在一定程度上是由我们的董事会根据第三方估值专家对我们A类普通股的估值来确定的。见下面标题为“A类普通股的公允价值”的小节。

·预期期限-预期期限代表我们授予的期权预计未偿还的平均期限，并使用简化方法确定(基于加权平均归属日期和合同期限结束之间的中间点)。我们拥有非常有限的历史信息，无法为我们的股票期权授予制定对未来行使模式和授予后雇佣终止行为的合理预期。

·预期波动率-由于我们之前是一家私人持股公司，没有任何普通股的交易历史，因此预期波动率是根据可比的上市生命科学技术公司在与股票期权授予的预期期限相同的一段时间内的历史平均波动率来估计的。可比较的公司是根据它们相似的规模、生命周期阶段或专业领域来选择的。我们将继续应用这一过程，直到有足够的有关我们股票价格波动的历史信息可用。

·无风险利率-无风险利率基于授予时有效的美国财政部零息债券，期限与期权的预期期限相对应。

·预期股息收益率-我们从未为普通股支付过股息，也没有计划为我们的普通股支付股息。因此，我们使用的预期股息收益率为零。

对于授予非雇员顾问的期权，这些期权的公允价值也是使用Black-Scholes期权定价模型来衡量的，该模型反映了在每个报告期内适用于员工期权的相同假设，而不是假设为期权剩余合同期限的预期期限。

我们将继续使用判断来评估预期波动率、预期条款和利率，这些预期波动率、预期条款和利率将用于我们基于预期的股票薪酬计算。我们在应用Black-Scholes期权定价模型来确定我们授予的股票期权的估计公允价值时使用的假设涉及固有的不确定性和重大判断的应用。因此，如果因素或预期结果发生变化，而我们使用的假设或估计大不相同，我们的基于股权的薪酬可能会有实质性的不同。

我们预计，由于2020财年进行的所有补偿性股权发行，在未来三到四年内，我们将产生大约1100万至1270万美元的基于股票的薪酬。

我们预计，由于截至2020年9月30日所有未偿还的补偿性股权发行，2021财年基于股票的薪酬约为510万至670万美元。

A类普通股的公允价值

从历史上看，在我们首次公开募股之前的所有时期，我们基于股票奖励的A类普通股股票的公允价值都是在每个授予日由我们的董事会在管理层的意见和独立第三方估值专家的协助下确定的。鉴于我们的A类普通股以前没有公开交易市场，根据美国注册会计师协会的执业援助、作为补偿发行的私人持股股权证券的估值或执业援助，我们的董事会做出了合理的判断，并考虑了许多客观和主观因素，以确定我们A类普通股在每个授予日的公允价值的最佳估计，包括：

·影响生命科学技术行业的外部市场条件和行业内的趋势；

·我们所处的发展阶段；

·我们的可转换优先股相对于我们普通股的权利、优先权和特权；

·我们出售可转换优先股的价格；

·实际经营结果和财务业绩，包括我们的可用资本资源水平；

·我们的研发工作和业务战略的进展情况；

·影响可比上市公司的股票市场状况；

·美国总体市场状况；以及

·我们的A类普通股缺乏可销售性。

在评估我们的A类普通股时，我们的业务的公允价值或企业价值是使用各种评估方法来确定的，包括结合收入、市场和资产方法以及管理层的投入。收益法通过使用一种或多种将预期经济效益转换为当前单一金额的方法来确定价值。收益法的应用是通过折现或资本化收益或现金流的方法，通过反映投资者预期回报率、市场状况和主题投资的相对风险的折现率或资本化率来确定价值的。市场法涉及识别和评估与标的公司同行业经营或具有相似经营特征的可比上市公司和收购目标。从可比公司中，公开可获得的信息被用来推断基于市场的估值倍数，这些市价倍数应用于历史或预期的财务信息，以得出价值指示。资产法确定企业的基础资产和负债的价值，作为确定企业整体价值的一种手段。这种方法既可以包括有形资产的价值，也可以包括无形资产的价值。

实践辅助工具确定了各种可用于跨类别和系列股本分配企业价值的方法，以确定普通股在每个估值日期的估计公允价值。根据“实习辅助计划”，我们考虑了以下方法：

·期权定价方法(OPM)。根据OPM，股票的估值是通过创建一系列看涨期权来进行的，这些期权的行使价格基于每个股权类别的清算偏好和转换条款。通过对这些期权的分析，得出可转换优先股和普通股的估计公允价值。当一系列可能的未来结果难以预测，从而产生高度投机性的预测时，这种方法是合适的。

·概率加权预期收益率法(PWERM)。PWERM是一种基于情景的分析，基于预期未来投资回报的概率加权现值，考虑到我们可以获得的每种可能结果，以及每种股票类别的经济和控制权，估计每股价值。这种方法通常最适合在流动性事件发生的时间较短的时候使用，这使得未来可能出现的结果范围相对容易预测。

基于我们的早期发展阶段和其他相关因素，我们确定OPM是分配我们的企业价值的最合适的方法，以确定我们的A类普通股的估计公允价值，用于2018年和2019年的估值。

从2020年开始，我们使用一种混合方法来确定普通股的估计公允价值，其中包括OPM和PWERM模型。

这些方法的应用涉及到高度复杂和主观的估计、判断和假设的使用，例如关于我们预期的未来收入、费用和现金流、贴现率、市场倍数、可比公司的选择以及未来事件的可能性的估计、判断和假设。任何或所有这些估计和假设的变化，或这些假设之间的关系，都会影响我们在每个估值日的估值，并可能对普通股的估值产生实质性影响。这些估值背后的假设代表了我们管理层的最佳估计，这涉及到固有的不确定性和管理判断的应用。因此，如果因素或预期结果发生变化，而我们使用的假设或估计有很大不同，我们的股票薪酬可能会有很大不同。

在我们首次公开募股之后，每股相关的A类普通股的公允价值是根据纳斯达克全球精选市场授予日报告的收盘价确定的。

新兴成长型公司地位

根据《就业法案》的定义，我们是一家新兴的成长型公司。根据就业法案，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订后的会计准则，这些准则是在就业法案颁布后发布的，直到这些标准适用于私营公司。根据就业法案，新兴成长型公司的其他豁免和减少的报告要求包括只提交两年审计的报告

在首次公开募股(IPO)的注册声明中披露财务报表，免除了根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)提供财务报告内部控制审计师报告的要求，免除了上市公司会计监督委员会(PCAOB)可能采用的有关强制性审计公司轮换的任何要求，以及对我们高管薪酬安排的披露不那么广泛。我们选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这些会计准则对上市公司和私营公司具有不同的生效日期，直到(I)我们不再是一家新兴成长型公司或(Ii)我们肯定且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

根据就业法案，我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)我们的第一个财年总收入达到10.7亿美元或更多的最后一天，(Ii)我们在前三个财年发行了超过10亿美元的不可转换债务工具的日期，或(Iii)根据美国证券交易委员会的规则，我们被视为“大型加速申请者”的日期，其中至少有700.0美元的未偿还股权证券由非附属公司持有。或(Iv)本财年首次公开发售(IPO)完成五周年后的最后一天。

近期会计公告

请参阅本招股说明书中其他部分的财务报表附注2，了解有关最近的会计声明、采用这些声明的时间以及我们对这些声明对我们的财务状况的潜在影响的评估(如果我们已经做出评估的话)的更多信息。

财务报告的内部控制

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。财务报告内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计准则编制财务报表提供合理保证的过程。作为上市公司的结果，根据修订后的2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条，如果我们利用(正如我们预期的那样)就业法案中包含的EGC豁免，我们必须提交一份由我们的管理层提交的报告，其中包括2021年第一财年或我们不再是就业法案中定义的EGC的财务报告的内部控制的有效性。这项评估将需要包括披露我们管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点。

在对本招股说明书其他部分包括的财务报表进行审计时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了与以下方面相关的重大弱点：

·会计人员不足，无法划分总账、支出和某些会计职能方面的职责。

·没有正式的账户对账流程或控制，包括对此类对账的独立审查，或根据美国公认会计准则编制的相关财务报表分析；以及

·没有足够的会计人员具备必要的美国公认会计准则(GAAP)技术专长，无法及时识别和核算复杂或非例行交易，或正式确定此类交易的会计政策、备忘录或控制措施。

根据上市公司会计监督委员会制定的标准，重大弱点是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性不会得到及时防止或发现和纠正。

我们正在努力弥补这些重大弱点，并正在采取措施，通过聘用更多的财务和会计人员来加强我们对财务报告的内部控制。随着人手的增加，我们打算采取适当和合理的步骤，通过

实施适当的职责分工，使会计政策和控制正规化，并为复杂的会计交易保留适当的专门知识。但是，我们不能向您保证，这些措施将显著改善或补救上述重大缺陷。截至2019年12月31日，实质性短板未补齐。

我们正在采取的行动将接受持续的行政管理审查，并将接受审计委员会的监督。如果我们不能成功弥补重大弱点，或者如果我们在未来发现我们的财务报告内部控制存在进一步的重大弱点，我们可能无法及时发现错误，我们的财务报表可能会出现重大错报。

关于市场风险的定量和定性披露

利率风险

截至2019年12月31日和2020年9月30日，我们的现金、现金等价物和投资分别包括8600万美元和1.215亿美元的货币市场基金和美国国债。这种赚取利息的工具带有一定程度的利率风险。我们的投资政策目标是流动资金和保本；我们不为交易或投机目的进行投资，也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利率风险。我们认为，由于我们的现金、现金等价物、受限现金和投资的短期性质而导致的利率变化，我们对这些资产的公允价值变化没有任何实质性的风险敞口。

生意场

概述

我们的目标是通过将变革性产品商业化，使研究人员能够释放深刻、公正的生物信息，从而获得非凡的科学成果。我们的首批产品Proteograph Product Suite(Proteograph)将利用我们专有的纳米粒子(NP)技术，为蛋白质组提供无偏见、深度、快速和大规模的访问。我们的Proteograph Product Suite是一个集成解决方案，由耗材、自动化仪器和软件组成。我们的Proteograph提供了一个易于使用的工作流程，该工作流程有可能使蛋白质组谱分析以及对描述蛋白质组复杂、动态性质所需的数千个样本的分析，几乎对任何实验室都适用。我们相信，表征和理解蛋白质组的全部复杂性是加速生物学洞察的基础，并将为蛋白质组学带来广阔的潜在终端市场，包括基础研究和发现、转译研究、诊断和应用。要完全理解蛋白质组的复杂性，需要对数千个样本进行大规模、公正和深入的询问，我们认为这是目前可用的蛋白质组方法所不能做到的。我们相信，我们的蛋白质图谱有可能使研究人员能够进行大规模的蛋白质组学研究，类似于下一代测序(NGS)技术改变基因组学的方式。

蛋白质是所有生命形式的功能单位。虽然脱氧核糖核酸(DNA)可以用作健康风险的静态指标，但蛋白质是生理学的动态指标，可以用来跟踪一段时间的健康状况，测量疾病进展和监测治疗反应。尽管蛋白质在生物学中发挥着核心作用，但与基因组相比，蛋白质组相对来说还没有被探索，特别是可以从大规模蛋白质组学研究中获得的丰富功能内容。我们认为，用现有的蛋白质组学方法对蛋白质组进行大规模表征是不可行的，这些方法大致分为两类：(I)无偏见但不可扩展，或(Ii)可扩展但有偏见。当前的从头开始或无偏见的方法需要复杂、冗长、劳动和资本密集型的工作流程，这限制了它们的可扩展性，仅限于小型、动力不足的研究，并且需要大量的处理专业知识。另一方面，有针对性或有偏见的方法只能对每个样本有限数量的已知蛋白质进行询问。尽管有偏见的方法是可扩展的，但它们缺乏适当描述蛋白质组并对其许多蛋白质变体进行分类所需的广度和深度。因此，我们认为蛋白质组学研究人员被迫在一项研究的样本数量和分析的深度和广度之间进行一种毫无吸引力的权衡。这些权衡限制了研究人员推进蛋白质组特征以匹配当前基因组特征的能力。我们认为，为了更全面地理解生物学，需要进行大规模的蛋白质组学分析。

就像NGS能够大规模获取基因组并改变了科学和医学一样，我们相信，广泛获得公正和深入的蛋白质组学将带来新的生物学见解，加深对健康和疾病的理解，并有助于基因组变异的功能表征。我们相信，这些能力吸引了广泛的研究人员，并可能导致创造大量的终端市场机会，这些机会可能远远超出人类健康的范畴。我们最初专注于推动蛋白质组学和基因组学市场的客户采用我们的Proteograph，他们看到了大规模、不偏不倚、深度蛋白质组学的价值。联合市场研究公司(Allied Market Research)估计，2019年蛋白质组学市场规模为320亿美元。我们相信，我们的蛋白质记录仪的独特能力将使研究人员能够进行今天不可能进行的研究，特别是那些更大规模的研究。我们还相信，我们的蛋白质图谱将通过添加关键的缺失信息来补充基因组学技术，这些信息可以为基因组变异提供功能上下文。根据dbSNP数据库，到目前为止，大约有6.95亿个个体遗传变异被鉴定出来；然而，在ClinVar数据库中，只有不到0.2%的变异被编目为变异与表型之间的关系。我们相信，公正、深入和大规模的蛋白质组学可以帮助研究人员绘制基因组变异的生物学功能图谱，识别影响最大的疾病和反应特异的风险因素，并加速发现健康和疾病的分子机制。我们相信，这些能力将广泛吸引从事大规模基因组研究的研究人员和实体。因此，我们相信我们将吸引来自基因组学市场的支出。, Technavio估计2019年将达到210亿美元。除了适用于当前蛋白质组学和基因组学研究人员的市场和应用之外，我们相信我们的蛋白质图谱可能会带来全新的应用和市场机会，就像NGS在过去15年中在基因组学领域所做的那样。

我们计划最初专注于我们的Proteograph产品套件的研究应用，并将销售和营销我们的Proteograph仅用于研究用途(RUO)。我们计划利用三阶段计划将我们的Proteograph商业化，该计划已被证明是在包括NGS在内的众多生命科学技术市场推出颠覆性产品的有效和最佳方案。我们目前正处于第一阶段，在此期间，我们将与蛋白质组学领域的少数关键意见领袖合作，他们对产品的评估和验证可以对各自市场的其他研究人员产生重大影响。我们的第一个Proteograph在2020年10月交付给了我们的第一个合作者之一，我们在2020年12月向一个合作者交付了第二个Proteograph。考虑到我们最初的合作者对Proteograph产品套件的开发做出了重大贡献，包括为我们的Proteograph提供有用的数据和反馈，我们为早期的合作者提供了一项特别的耗材折扣计划，该计划没有反映我们预期的商业定价。此外，在完成商业化计划的第一阶段后，我们还为这些早期合作者提供了以折扣价购买Proteograph自动化仪器的能力。在第二阶段，早期访问限制发布，我们预计将于2021年开始，我们计划将我们的Proteograph出售给选择进行大规模蛋白质组学或基因组学研究的地点。我们将与这些网站密切合作，我们预计这些网站将成为其他市场的典范，以示范展示我们Proteograph独特价值主张的应用程序。我们预计这一阶段将持续到2021年，并在2022年初进入商业化的第三阶段，即广泛的商业供应。在第二和第三阶段, 我们希望以价目表的价格销售我们的Proteograph，尽管我们可能会根据消耗品的数量提供折扣，这与行业惯例是一致的。我们相信，通过遵循这一方法，我们可以适当地扩大我们的业务规模，提供出色的客户体验，促进出版物的出版，并发展强大的客户渠道，以推动我们的收入增长。

蛋白质组学的重要性

蛋白质组学一直是研究人员关注的一个关键领域，因为详细和复杂的信息对于理解驻留在蛋白质水平上的生物学是有用的。实际上，生物体内的每一种功能都是通过一种或一组蛋白质相互作用并协同工作来实现的。例如，酶催化化学反应和生化反应，激素调节细胞过程，受体促进信号检测，抗体提供免疫力，蛋白质也在细胞和亚细胞结构、储存、运动和运输过程中发挥作用。蛋白质是状态的动态指示器，可以用来跟踪一个人的健康、疾病进展和治疗反应。相比之下，DNA实际上是一个人的生理状态的蓝图，而不是当前生理状态的指示器。简而言之，DNA代表风险，蛋白质代表地位。

尽管蛋白质对生物学和生理学有影响，但与人类基因组相比，人类蛋白质组相对来说还没有被探索。虽然在过去的十年里，通过大规模的数据收集技术，人们对生物学和疾病机制的理解有了很大的进步，但我们认为这些进步主要是在基因组学方面。包括NGS在内的分子图谱技术的广泛采用，已经在所有已测序的基因组中识别出约6.95亿个遗传变异。虽然这些信息极大地提高了人们对生物学的理解，但绝大多数基因组学信息在蛋白质水平上的功能背景还没有建立起来。换句话说，研究人员还无法将表型信息与相关的基因型信息联系起来。我们相信，如果我们使研究人员能够产生大量的蛋白质组数据，并与大量的基因组数据相结合，他们将更好地理解变异和功能之间的关系及其对生物学的影响。

获取蛋白质组的挑战

人类蛋白质组是动态的，在结构、组成和变异数量上比基因组或转录组复杂得多。从基因组开始，到达蛋白质组需要经过多个生物学步骤，每一步都推动着复杂性和多样性的增加。据估计，人类基因组由大约20,000个基因组成，产生100万或更多的蛋白质变体，部分原因是单个基因在转录过程中产生不同的核糖核酸(RNA)异构体，而在翻译过程中产生无数结构上不同的蛋白质。生物过程可以通过独特的方式进一步对这些蛋白质进行化学修饰，通过翻译后修饰产生大量的蛋白质变体。总体而言，这些过程导致了许多水平的蛋白质多样性，从氨基酸序列和结构变化，到翻译后修饰(PTM)，再到蛋白质之间相互作用导致的功能变化，称为蛋白质-蛋白质相互作用(PPI)。此外，所有这些形式的多样性都可能因健康和疾病的不同而不同。我们认为，现有蛋白质组学方法的根本挑战在于它们无法快速和大规模地测量蛋白质组复杂性的广度和深度。

图片来自Isabell Bludau等人。蛋白质组学和间断学对细胞功能多样性的分子基础的见解。“自然评论分子细胞生物学”(2020)。

蛋白质组学研究中偏颇方法的局限性

与DNA不同，蛋白质的结构、化学成分和在任何给定样本中的浓度都有很大的差异。蛋白质也缺乏直接扩增机制，这给识别低浓度蛋白质带来了技术挑战。这与DNA不同，DNA有一种固有的直接复制机制，研究人员利用这种机制通过聚合酶链式反应(PCR)等技术检测低浓度的DNA。鉴于蛋白质结构的多样性，再加上缺乏通用的扩增机制，研究人员经常使用分析物特异性试剂(ASR)来测量蛋白质。ASR是配体，如抗体，被设计成与蛋白质的特定区域结合，因此涉及到一种有针对性或有偏见的方法。这种有偏见的方法是有限的，因为ASR没有能力询问它们结合的整个蛋白质结构，也可能没有检测到重要蛋白质变体的存在。人类蛋白质的平均长度约为470个氨基酸，而ASR的平均结合位点是一个长度为5到8个氨基酸的表位。ASR不能识别这个小表位结合位点以外的蛋白质之间的差异，因此可能无法区分不同的蛋白质变体。虽然可以设计大量的ASR来检测大量不同的蛋白质，因为这种方法测量蛋白质变异的能力有限，但我们认为，考虑到固有的蛋白质复杂性，ASR和其他有偏见的方法并不是发现蛋白质的最佳方法。这种偏向方法的局限性如下图所示，抗体不能区分同一蛋白质的两个不同变体。如果这些变异与健康和疾病有不同的关系, 这种方法可能无法发现重要的见解。一般来说，当科学家或临床医生知道他或她具体分析的是什么时，有偏见的方法是有用的。这类似于PCR在基因组学中的作用，它以有针对性或有偏见的方式扩增特定的DNA片段，以确认特定突变的存在，而NGS则使用一种公正的方法来询问基因组的广度。

当前无偏见蛋白质组学方法的局限性

不是在氨基酸水平上询问蛋白质，而是在肽水平上无偏见地询问蛋白质，为蛋白质变体提供氨基酸水平的分辨率。然而，由于样品中不同蛋白质浓度的巨大差异，目前的无偏方法受到缺乏可扩展性的限制。例如，血浆中蛋白质的浓度可以跨越十个数量级，从最丰富的蛋白质(白蛋白)到一些最不丰富的蛋白质(如细胞因子)。最丰富的22种蛋白质约占血浆总蛋白质质量的99%，而数千种含量较低的蛋白质则占总蛋白质质量的1%，这对

生物学。因此，能够广泛和深入地检测整个蛋白质组中的蛋白质，包括那些出现在血浆中的低浓度蛋白质是至关重要的。

质谱(MS)可以作为一种无偏或有偏的检测技术，已被用于蛋白质及其变体的检测，以实现无偏的发现、有偏的研究和临床应用。考虑到血浆和其他生物样品中蛋白质浓度的动态变化范围，目前的蛋白质组检测方法需要复杂的样品制备流程，包括耗尽丰富的蛋白质并通过分离将剩余的蛋白质分成较小的单元，以便更深入地测量蛋白质组。我们认为，目前公正的方法没有被研究人员广泛采用，因为工作流程、协议和单元操作极其复杂，过程昂贵，完成此类分析所需的时间也很长。作为这些复杂方法的一个例子，在Keshishian，H.等人的一篇论文中，研究人员首先用免疫亲和柱耗尽最丰富的蛋白质，然后通过许多后续复杂的色谱步骤和质谱仪注射分离剩余的蛋白质。这种方法识别了4500种不同的蛋白质，但只涉及16个样本。这项研究花了几个月的时间才完成。

蛋白质组学分析中尚未满足的关键需求仍然是如何在一个样本中收集跨越浓度超过十个数量级的动态范围内的数千个蛋白质的无偏蛋白质组数据，以及如何以合理的成本和合理的时间在数千个样本中这样做。在NGS出现之前，基因组学面临着类似的未得到满足的需求，它允许大规模平行采样。

大规模平行抽样的背景

在生物学中进行大规模平行采样的能力已经转变为研究人员进行大规模和公正的生物分析的能力。例如，在NGS之前，基因组方法既不能读取整个基因组，也不能处理非常大量的样本。研究人员一次只能对数百个DNA或RNA片段进行测序，而且不容易并行。基因分析仅限于有偏见的、肤浅的、耗时且不可扩展的基因研究。因此，基因组学研究人员面临的挑战与蛋白质组学研究人员目前面临的挑战相似。NGS的引入使得对DNA小片段的大规模并行采样成为可能，使研究人员能够并行对数千万个DNA片段进行排序，并通过随后的创新，目前每个样本有数百亿个DNA片段。这种变革性的取样方法使基因组测序技术得以扩展，并创造了通往基因组终端市场机会的道路，包括基础研究和发现、转译研究和临床应用，包括早期癌症检测、复发监测和非侵入性产前检测。虽然不能保证我们的

考虑到蛋白质用于测量功能、健康和疾病的效用，Proteograph对蛋白质组市场的影响将与NGS技术对基因组市场的影响相同，我们相信，在提供对蛋白质组的公正、深入、快速和可扩展的访问方面，即使不是更大的市场机会，也是相同的市场机会。

我们专有的纳米颗粒工程技术

我们专有的工程NP技术克服了现有方法的局限性，是我们的Proteograph Product Suite用于无偏见、深入、快速和可扩展的蛋白质组分析的易于使用的工作流程的基础。我们的方法是基于专利设计的NPs，它能够对整个蛋白质组中的完整蛋白质进行无偏见的大规模平行采样，捕获蛋白质变体和PPI水平上的大量分子信息。我们的NPs旨在消除其他不偏不倚的方法所需的复杂工作流程的需要，我们相信这将使蛋白质组学更容易为更广泛的科学界所接受。

纳米颗粒的直径通常在几十到几百纳米之间。作为参考，人类头发的直径是8万纳米。当纳米粒子与生物样本接触时，一层薄薄的完整蛋白质在接触时迅速、选择性和可重复地吸附到纳米粒子的表面，形成所谓的蛋白质“日冕”。其他完整的蛋白质也可以通过PPI直接与已经附着在纳米颗粒上的蛋白质结合来加入电晕层，完整的蛋白质复合物也可以直接附着在纳米颗粒上。我们的NPs能够捕获完整和完整的蛋白质及其许多不同的变体，这为我们提供了获取蛋白质结构信息的途径，包括PPI信息。在结合平衡时，我们的NPs与蛋白质接触后几分钟内就会发生，我们的NPs对蛋白质的选择性采样是健壮的和高度重复性的。

蛋白质取样和蛋白质与纳米颗粒表面结合受到三个主要因素的驱动：(I)给定蛋白质与给定纳米颗粒物理化学表面的亲和力；(Ii)给定蛋白质在生物样品中的浓度；(Iii)蛋白质与纳米颗粒表面其他蛋白质的亲和力，形成PPI。我们可以使用各种不同的方法和材料来设计和制造不同的纳米颗粒。每个纳米颗粒都可以具有不同的物理化学性质，从而产生独特的蛋白质日冕图案和独特的蛋白质组指纹。我们可以将纳米颗粒组合到面板中，在蛋白质组的动态范围内(从高丰度蛋白质到低丰度蛋白质)提供具有代表性的、全面的样本。实际上，结合到一组纳米颗粒上的蛋白质的特性在功能上等同于并可以取代复杂的生化实验室工作流程，以制备深度、无偏倚的MS样品，并使其能够从生物液中捕获数千种蛋白质，用于大规模蛋白质组学研究。几乎任何溶解的生物样本都可以用纳米颗粒进行检测，包括细胞或组织匀浆、血液或血液成分(如血浆或血清、尿液)、唾液、脑脊液和滑液。纳米颗粒的多功能性提供了使用具有不同物理化学性质的不同纳米颗粒的广阔宇宙的机会，以无偏见的方式选择性地、重复性地和深入地对蛋白质组进行采样。

下图说明了高丰度蛋白质位于曲线左上角，低丰度蛋白质位于曲线右下角的蛋白质组的动态范围。我们的每个独特的纳米颗粒都有不同的物理化学性质，这使得它可以在蛋白质组的不同范围内有选择地取样。

我们的NP支持我们的Proteograph Product Suite的独特功能，包括以下功能：

·消除其他无偏见蛋白质组方法所需的复杂生物流体处理工作流程；

·在各种生物样本中，包括细胞或组织匀浆、血液或血液成分(如血浆或血清)、尿液、唾液、脑脊液和滑液中，以公正的方式在蛋白质组的动态范围内取样；

·在肽水平上识别和区分蛋白质变体；

·确定和量化蛋白质变体和PPI；

·利用机器学习设计、合成和选择不同的核动力源和核动力源面板，以创造多种产品和应用；以及

·兼容广泛的实验室工作流程、自动化设备以及样品处理和检测方法，降低产品采用的门槛。

我们已经验证了我们的NP技术和蛋白质日冕形成原理是一种健壮和可重复性的方法，能够以高通量的方式深入而广泛地描述蛋白质组。在我们最近发表在“自然通讯”(Blume等人)上的文章中，我们展示了利用我们专有的NP工程技术对血浆蛋白质组进行快速、深入和精确的分析。

我们的蛋白质记录仪产品套件

我们专有的NP工程技术构成了我们的第一个产品Proteograph Product Suite的基础。我们的蛋白质分析仪是一个集成解决方案，由耗材、自动化仪器和软件组成，可在数小时内进行大规模的无偏深蛋白质组分析。我们将Proteograph设计为高效且易于使用，并利用广泛使用的实验室仪器，使其能够在分散和集中的环境中采用，并广泛适用于生命科学研究人员。

我们的蛋白质分析仪耗材包括我们的NP面板和在我们的自动化仪器上分析样品所需的所有其他耗材。我们的Proteograph自动化仪器是为研究人员定制的，可以在大约7小时内分析样品，其中包括30分钟的设置时间和6个半小时的自动化仪器时间。我们自动化仪器的输出是准备在MS仪器上处理的肽，MS仪器是一个广泛使用的蛋白质检测平台。Proteograph产品套件是探测器

不可知，因此，我们相信，在未来将适用于其他蛋白质检测仪器。我们Proteograph工作流程的MS组件可以由研究人员的实验室提供，也可以外包给第三方提供商。我们估计，全世界大约有16,000台MS仪器的配置通常用于进行蛋白质组分析，因此，我们相信研究人员可以很容易地使用MS系统。最后，我们提供了一个数据分析软件套件来分析系统的输出，帮助研究人员解释和洞察他们的数据。

消耗品

对于我们的第一个蛋白图谱分析，我们将使用一个由五个NP组成的小组。我们的蛋白质分析仪耗材还包括用于蛋白质裂解和消化、多肽提纯和多肽定量的缓冲液和试剂。我们设计了我们的蛋白质分析仪的性能规格，以满足市场在蛋白质覆盖率和样品吞吐量方面的核心需求，这些都是无偏规模化蛋白质组实验所需的。该产品将允许我们的五个专有工程NPs在一个96孔板上并行处理多达16个样本，时间约为7小时。80口井排列在两组柱中，每组柱有8个样品和5个颗粒。其余16口井用于综合质量控制样品，用于收集化验指标和协助故障排除。我们纳入这些质量控制是因为它们极大地方便了不同化验结果的比较，也有助于区分化验中的异常结果和准确结果。

非颗粒试剂的现成供应与我们高效、快速地设计具有不同特性的不同NP的能力相结合，极大地简化了未来迭代或其他版本的蛋白图谱分析的开发和生产，以满足潜在的客户需求，例如扩大覆盖范围或专门的分析。此外，我们可以引入新的分析方法，包括不同数量的NP，并处理不同的样本数。我们的客户还可以使用他们现有的蛋白质分析仪自动化仪器轻松处理新的化验，该仪器允许并行分析更多的样本，或者增加更多的NPs来更深入地分析蛋白质组。

自动化仪表

我们设计的NPs用于在我们的Proteograph自动化仪器上运行的分析中具有强大的性能，这是一个定制的行业标准液体处理工作站。我们的Proteograph仪器设计成坚固耐用，重复性强，能够在数百到数千个样本的范围内持续运行实验。我们的仪器允许使用96孔板上的多个NP对多个生物样本进行快速、高度并行的蛋白质组采样。在大约30分钟的设置时间之后，分析方案完全自动化。我们仪器的灵活性，加上我们NP技术固有的多样性，提供了许多潜在的应用和研究工作流程，可以满足特定的实验需求。

我们的Proteograph自动化仪器已配置为一次处理一个完整的96孔板。对于我们的第一个蛋白图谱分析，这意味着在每个96孔板运行中并行处理16个样品。我们用于Proteograph的Proteograph仪器控制软件(PICS)是固定的，并为我们指定的工作流程量身定做。每一种新的蛋白质分析仪分析都将能够在我们相同的蛋白质分析仪自动化仪器上运行，配备新的NP面板和随附的软件更新。在最初30分钟的设置过程之后，我们的第一个蛋白图谱分析在我们的自动化仪器上运行了大约6个半小时。我们的蛋白质分析仪和仪器的输出是肽，当准备好注入质谱仪进行定量检测时，这些肽被量化、干燥和重组，或者在用户提供的MS上进行定量检测，或者被送到第三方提供商进行MS分析。

软体

我们的Proteograph软件易于使用，开发的目的是帮助用户在MS仪器检测多肽后快速、高效地获得洞察力。为了适应不同的客户需求，我们将Proteograph软件设计为基于云部署，并在未来部署为内部部署。这两个部署选项都将为数据管理和分析提供预定义的工作流程，利用公开可用的MS数据分析工具。如果没有我们的软件，这些工具的使用需要专业知识和可扩展的高性能计算机基础设施才能高效运行。我们相信我们的软件可以加速

通过提供直观的用户界面，实现数据处理、处理和分析的自动化和简单化，并提供对可扩展基础设施的访问，从而获得非蛋白质组专家的采用。

研究人员面临的另一个潜在障碍是理解和评估其结果的质量。我们的蛋白图谱分析结合了一系列监控分析质量的控制措施。我们的软件提供了这些控制运行结果的综合视图。使用该软件，客户可以评估一段时间内的趋势，并围绕标记数据中意外结果的期望值实施性能界限。为客户提供简单、一致的界面来评估控制数据并生成质量控制(QC)报告，这将帮助他们了解我们在Proteograph中的QC方法，并简化支持。最终，用户社区可能会为客户提供一条途径，让他们在共同的环境和理解的背景下分享他们的经验。

我们希望我们的蛋白质图谱能够生成大量的蛋白质组数据，我们已经开发了蛋白质图谱软件，以确保数据的处理、管理和分析不会给研究人员带来新的瓶颈。我们的Proteograph软件易于实施并满足关键客户需求，包括使用预配置的参数分析原始MS数据、集成质量控制报告、可视化和下载主要数据分析的能力以及统计分析工具。我们的软件具有高度的可扩展性，旨在适应多仪器设置、快速扩展的数据量和新兴的数据分析工具。最后，随着我们继续改进和扩展我们的产品组合，我们预计将扩展我们的Proteograph软件套件，以包括先进的数据分析工具，包括PPI分析、PTM图谱、遗传多态性、多组学集成和系统生物学框架分析。

使用我们的Proteograph产品套件从样本到数据

使用我们的Proteograph产品套件进行蛋白质组学分析有五个主要步骤：

1.粒子-基质联合。NPS可以与多种可溶性生物样本类型(基质)混合，包括细胞或组织匀浆、血液或血液成分(如血浆或血清)、尿液、唾液、脑脊液和滑液。在将生物样本和NP结合后，将混合物培养在模拟生理条件的溶液中，在NP的表面产生蛋白质电晕。

2.粒子清洗。然后，核蛋白被磁场捕获，之后它们会经历反复的缓冲液洗涤循环，以去除未结合的或松散结合的蛋白质。

3.板内消化。洗净的NPs经过酶消化产生多肽，这些多肽被收集、量化、干燥，并准备进行后续的MS分析。

4.质谱。研究人员将消化后的多肽放入适合MS注射的合适的多肽重组缓冲液中，以符合研究人员的MS仪器和液相色谱梯度要求的体积和浓度，准备用于测量的多肽。

5.数据分析。数据采集后，在我们的Proteograph软件中使用典型的MS分析方法来鉴定和定量样品中的多肽和蛋白质。报告MS样本数据的质量控制指标，创建样本数据汇总和输出文件，并提供初始交叉样本分析。

考虑到我们最初的5个NP面板每个平板需要7小时的运行时间，我们的Proteograph Product Suite可以在24小时内处理48个样本，以进行无偏见和深入的蛋白质组学分析。相比之下，领先的蛋白质组学实验室开发的工作流程可能需要几天到几周的时间才能为MS测量准备样本，以达到相当的蛋白质组覆盖深度。

Proteograph产品套件性能

我们的蛋白质分析仪产品套件的四个关键技术属性是蛋白质采样的广度、覆盖深度、测量的准确性和精确度。除了其技术性能外，我们的蛋白质分析仪自动化仪器的快速吞吐量也是衡量被测样品数量的一个重要特征。我们相信，我们的Proteograph Product Suite是唯一一款能够在集成解决方案中提供这些技术和操作能力的产品，以实现大规模蛋白质组分析。如下所述，我们将从测量的广度、深度、准确度和精确度以及吞吐量的操作方面讨论我们的第一个蛋白质图谱分析相对于现有的无偏蛋白质组学方法的性能。

·蛋白质取样的广度。蛋白质取样的广度是指我们的Proteograph Product Suite能够对蛋白质组的整个动态范围(从高丰度蛋白质到低丰度蛋白质)进行无偏见、高度平行的取样。鉴于我们NPs的独特特性，我们的蛋白质记录仪产品套件允许对蛋白质组进行无偏的高度平行采样，并且它在从高丰度蛋白质到低丰度蛋白质的整个动态范围内都能做到这一点。每个独特设计的NP根据它们对NP表面的丰度和亲和力，选择性地从生物样本中捕获数百种不同的完整蛋白质。我们的蛋白质记录仪

利用一组独特的NP来捕获比目前无偏蛋白质组分析方法明显更多的蛋白质和蛋白质变体，如下图所示。我们的Proteograph Product Suite的这一优势在复杂的生物流体(如血浆)中尤为突出。

如上所述，我们在使用相同生物样本的面对面实验中，将我们的蛋白质图谱产品套件与其他无偏见的蛋白质组学方法进行了比较。整齐的血浆代表了最简单的无偏蛋白质组分析，只需要最少的处理时间，结果覆盖了312个蛋白质的广度。通过增加处理步骤，如耗尽高丰度蛋白质和将剩余蛋白质分离成多个组分(这一过程被称为分馏)，蛋白质采样的广度增加到670个蛋白质。然而，使用我们的蛋白质分析仪，我们在血浆中检测到1,656种蛋白质，这代表着蛋白质覆盖范围的重大扩展。

·报道深度。覆盖深度指的是我们的蛋白质分析仪能够在蛋白质丰度的广泛动态范围内评估蛋白质组。生物样本中从最丰富的蛋白质到最不丰富的蛋白质的范围可能有很大的不同。在血浆中，这一范围估计至少为十个数量级，而生物的丰富多样性存在于最丰富的蛋白质之外。在整个动态范围内取样一直是蛋白质组学领域的开创性挑战之一。解决这一挑战的传统方法采用了费力的耗尽和分级方法，这可以通过我们Proteograph Product Suite的自动化和可扩展的工作流程来避免。在面对面的实验中，我们将我们的蛋白质图谱与其他无偏见的蛋白质组学方法的覆盖深度进行了比较，如下图所示。根据人类血浆蛋白质组项目数据库(Schwenk等人)的定义，我们的蛋白质分析仪对血浆蛋白质组的整个动态范围内的蛋白质进行采样，覆盖深度的第75个百分位点用橙色条显示。我们的新闻报道深度

与分离、耗尽和纯血浆方法相比，蛋白质图谱能更深入地分析低丰度的蛋白质。

·测量的准确性。精确度指的是测量到的蛋白质丰度与样本中真实丰度的接近程度。蛋白质丰度测量的准确性可以通过我们的蛋白仪采样的蛋白质的MS信号强度来证明，并将这些值与直接通过免疫分析(ELISA)获得的测量值进行比较。在下面的实验中，将纯化的C-反应蛋白(CRP)添加或“添加”到血浆中，水平分别为血浆中CRP基线测量水平的2倍、5倍、10倍和100倍。这些已知CRP浓度的样本随后用我们的Proteograph Product Suite和ELISA进行了询问。该图显示了我们的蛋白图谱测量的线性，与酶联免疫吸附试验(ELISA)的CRP测量相比，它是由CRP内四个肽的MS信号强度确定的。我们的蛋白质图谱分析可以非常准确地区分蛋白质丰度的变化，斜率响应大约等于1，r平方值大于0.95。

·测量精度。精确度指的是同一样本中蛋白质丰度的几个测量值彼此之间有多接近。蛋白质测量的精确度较低会给实验增加噪音，这就需要在研究中使用更多的样本来观察真正的差异。精度通常以变异系数(CV%)或标准偏差除以平均时间100来衡量。因此，较低的CV%代表更精确的结果。我们通过对同一样品进行三次评估，并计算检测到的多肽和蛋白质的CV%，将我们的蛋白质分析仪与耗尽、分级和整齐的蛋白质图谱的精密度进行了比较。平均而言，这些多肽的精密度中位数为16.9%。在这种性能水平下，我们的蛋白质分析仪有80%的统计能力来检测50%的肽水平变化，而每组样品只有10个样本。我们的蛋白质图谱分析显示，与分馏法和耗尽法相比，我们的变异系数%s更低，这一点值得注意，因为我们在同时采样更多蛋白质的同时获得了更低的变异系数%s，如下图所示。一般来说，在无偏分析中，CV%s预计会随着检测到的分析物数量的增加而增加。然而，我们的蛋白质分析仪可以增加它检测的分析物的数量，同时获得相对较好的CV%s。尽管纯血浆的CV%较低，但与我们的蛋白质分析仪采样的1,652个蛋白质相比，它的蛋白质覆盖范围仅限于312个蛋白质。

·快速、大规模。我们的Proteograph能够在7小时的工作流程中实现快速和大规模的蛋白质组样本处理，而其他无偏见的解决方案可能需要几天到几周的时间。我们最近回顾了2016年至2019年发表的主要血浆和血清蛋白质组学研究，以比较蛋白质覆盖率、吞吐量和样本量。我们已经将14项已发表的无偏见、深度蛋白质组学研究的结果与我们最近在《自然通讯》上发表的论文(Blume等人)的结果进行了比较。虽然无偏见的蛋白质组学研究在工作流程上有很大的不同，但在蛋白质覆盖的可量化输出、研究所需的MS时间和研究中的样本数量方面，它们可能被认为更具可比性。我们只利用了公布的MS时间，没有考虑前期样品处理时间。我们对照已发表的研究对文献综述的这三个结果进行了检验。虽然我们不认为这是一种面对面的比较，但它确实为理解我们的分析的比较性能提供了一般性的指导。我们观察到平均蛋白质覆盖率为1,960，平均每分钟吞吐量为1.5个蛋白质，平均研究规模为15个样本。相比之下，我们的蛋白质覆盖率为2094，每分钟吞吐量为14.2个蛋白质，研究规模为141个样本。吞吐量方面的优势仅反映了毫秒时间，不包括我们的Proteograph自动化仪器的额外吞吐量优势，该仪器可实现更简单、更快速的样品处理，否则这也是无偏见研究的冗长部分。

我们相信，我们的研究表明，我们的Proteograph Product Suite具有独特的属性组合，涵盖了大规模蛋白质组学研究所需的测量和吞吐量的广度、深度、准确度和精确度。我们相信，我们的Proteograph将广泛地吸引寻求一种易于使用、可扩展的方法进行此类研究的研究人员。

市场

蛋白质组由数百万个蛋白质变体组成，它们的表达随着细胞、组织、器官和系统的不同以及不同时间的变化而变化，它们与其他蛋白质和生物分子的相互作用对于推动健康和疾病是必不可少的。目前还没有商业产品能够让研究人员在数千个样本中深入、广泛、快速和大规模地评估蛋白质组。尽管有这样的限制，研究人员仍然依靠费力、昂贵和复杂的方法来尽可能多地调查蛋白质组。虽然NGS通过大规模并行获取基因组改变了生命科学终端市场，但迄今为止，缺乏类似的公正、深入、快速和大规模的能力回避了蛋白质组学领域。我们相信，我们的蛋白质图谱能够获得蛋白质组，并将允许研究人员进行我们认为需要的规模的研究，以了解蛋白质组的复杂性，进而了解生物学。

我们认为，我们的蛋白质记录仪的两个主要近期市场是蛋白质组市场和基因组学市场，根据联合市场研究公司(Allied Market Research)的数据，2019年蛋白质组学市场的规模为320亿美元，根据Technavio的数据，2019年基因组学市场的规模为210亿美元。在这些市场中，我们的Proteograph的潜在应用涵盖基础研究和发现、翻译研究、诊断和应用应用。在320亿美元的蛋白质组学市场中，估计有250亿美元用于试剂，50亿美元用于仪器，20亿美元用于服务。在短期内，我们相信我们将在蛋白质组学试剂和仪器市场上展开竞争。此外，210亿美元的基因组市场包括大约130亿美元的产品支出和70亿美元的服务支出。在短期内，我们相信，随着基因组客户通过用蛋白质组学数据补充现有的基因组数据，将基因型与表型联系起来，我们将能够从产品和服务中获得支出。虽然我们最初计划销售和营销我们的Proteograph for Ruo，但我们相信Proteograph产品套件的功能可以使我们的客户在其他应用中使用我们的Proteograph。虽然我们目前不打算进行临床诊断应用，但我们未来可能会为我们的Proteograph寻求上市前的批准或许可，以便允许我们的客户在其他产品中使用我们的Proteograph。我们相信，我们的蛋白质图谱的独特价值主张将引起蛋白质组学研究人员的共鸣，他们已经重视深度和不偏不倚的蛋白质组信息，并希望以当前方法的一小部分时间和成本将实验扩大到更大的样本量。我们还相信，随着越来越多的基因组研究人员采用其他组学方法来阐明关键的基因组发现，我们的蛋白质图谱将独一无二地提供大规模的, 公正和深入的蛋白质组信息补充基因组信息，使研究人员能够更清楚地了解生物学和更深入地了解基因组风险因素。从长远来看，我们相信，我们的Proteograph和未来产品提供的功能可能会带来新的终端市场、应用和商业模式，与现有的蛋白质组学和基因组学市场相辅相成。

蛋白质组学

联合市场研究公司(Allied Market Research)估计，2019年全球蛋白质组学市场规模为320亿美元，预计2024年将增长至640亿美元，复合年增长率为15%。根据联合市场研究公司(Allied Market Research)的数据，60%的蛋白质组市场专注于生命科学研究，35%用于临床应用，5%用于其他应用。蛋白质组学市场上的产品包括光谱分析、微阵列和色谱仪器以及用于无偏和偏向蛋白质组学的试剂。到目前为止，大多数蛋白质组分析要么依赖于有偏见的或有针对性的方法，要么依赖于昂贵、复杂和费力的、无偏见的或从头开始的深度方法，这些方法只适用于数十个样本，而不是支持大规模研究所需的数千个样本。很少有方法基于捕获完整的蛋白质，从而能够在氨基酸变体、PTM和PPI水平上分析蛋白质组的复杂性，所有这些都有可能产生重要的生物学见解。我们相信，我们的蛋白质图谱的独特功能将吸引研究人员，无论是作为当前方法的补充或替代，还是在创建一种全新的方法来调查蛋白质组方面。我们估计，全世界大约有16000台MS仪器的配置通常用于进行蛋白质组分析。由于我们的Proteograph可以利用大多数MS仪器作为检测器，我们相信我们可以利用这一安装基础来加快Proteograph的采用。我们相信，我们有机会为无偏见和有偏见的蛋白质组学方法提供强有力的替代方案，特别是在发现新的生物学方面，并通过实现无偏见蛋白质组学的新应用来扩大蛋白质组学市场。这些应用目前横跨研究、翻译和临床环境, 我们相信，随着时间的推移，我们的Proteograph可以满足所有这些应用。

基因组学

Technavio估计，2019年全球基因组市场规模为210亿美元，预计到2024年将增长至380亿美元，复合年增长率为13%。在过去的15年里，大规模基因组学在整个人群中的应用已经导致了大约6.95亿个人类变异的发现，预计随着更多的外显子和基因组被测序，这些变异的总数只会扩大。然而，尽管变异发现的速度令人印象深刻，但在ClinVar数据库中，只有不到0.2%的变异被编目为遗传变异和表型之间的关系。我们相信，大规模的深入、公正的蛋白质组学研究，比如我们的蛋白质图谱可以实现的那些，将提供重要的缺失生物学信息，以改善基因组变体的功能特征。在基因组学市场上，大规模基因组分析与大规模蛋白质组分析的互补有可能增强和加速我们对生物学、人类健康以及最终疾病治疗的理解。因此，我们认为，

我们的Proteograph可以吸引越来越多的基因组学客户，特别是那些在翻译环境中的客户，他们希望利用多重组学方法进一步注释基因组变异的功能，并将基因型与表型联系起来。

新市场

我们还相信，我们的Proteograph Product Suite将实现新的应用和洞察力，引领新的终端市场，类似于广泛获得基因组产品在创建新的应用、终端市场和商业模式方面所产生的影响。例如，非侵入性产前检测和精确肿瘤学目前在目前210亿美元的基因组学市场中占据着重要的一部分，但我们认为，十年前很难预见到这些市场机会。我们相信，蛋白质组学领域也会出现同样的新市场创造动力。蛋白质组学的一个这样的应用是早期疾病检测。我们最近成立了一个新的实体PrognomIQ，Inc.(PrognomIQ)，其目标是开发新的诊断测试并将其商业化，这些测试利用我们的蛋白质记录仪，结合基因组学和代谢组学信息，并将成为现有疾病早期检测生态系统的参与者。更广泛地说，我们相信我们的Proteograph有潜力进一步刺激更多生态系统中的新应用和终端市场的增长。

我们的蛋白质记录仪产品套装的优势

我们相信我们的Proteograph产品套件及其底层NP技术具有以下优势：

·我们的蛋白质图谱产品套件有望成为首个商业解决方案，提供无偏见、深度、快速和大规模访问蛋白质组的组合。虽然目前还存在其他蛋白质组学技术，但我们相信，我们的Proteograph是第一款也是唯一一款通过易于使用的工作流程将这四种属性结合在一个单一集成解决方案中的产品。我们相信，这些能力填补了一个空白，到目前为止，这个空白一直是解开生物学复杂性的限速步骤之一。这为我们创造了一个独特的机会，推动我们的蛋白质图谱的广泛采用，改变蛋白质组学和生物学研究，并将我们的蛋白质图谱确立为产生深入、公正的蛋白质组信息的行业标准。

·我们的Proteograph Product Suite在深度和规模上提供对蛋白质变异和PPI的洞察，我们认为这为公正和深入的蛋白质组学设定了新的标准，是其他现有方法无法达到的。能够观察到各种可能的蛋白质变异，而不仅仅是简单的总蛋白质丰度，并具有从大量受试者中提取有用见解所需的准确性和精确性，这是我们蛋白质图谱的一个关键区别属性。此外，在规模上捕捉这些变异能够在与基因组变异结合时产生协同的洞察力，最终能够在种群规模上开发信息量大的、个性化的生物学模型。如上图所示，有偏向的方法可以大规模捕获单个蛋白质，但不能轻易捕获大规模的蛋白质变体。目前的无偏方法能够在肽水平捕获一些蛋白质变体，并且能够捕获

多态和PTM，但不是在规模上。此外，这些无偏见的方法不能捕获大规模的PPI和蛋白质途径信息。我们相信，我们的蛋白质图谱具有独特的定位，能够全面捕捉蛋白质组的广度、深度和复杂程度。

·我们的Proteograph Product Suite旨在支持在分散和集中设置中广泛采用各种客户。我们的Proteograph是一个由耗材、自动化仪器和软件组成的集成解决方案，旨在提供结果的易用性、效率、健壮性和再现性，并补充现有的实验室基础设施。我们Proteograph的简单而集成的工作流程使客户能够使用他们自己的MS仪器，或者利用广泛可用的MS仪器客户群。我们估计，全世界大约有16,000台MS仪器的配置通常用于进行蛋白质组分析。由于我们的Proteograph可以利用大多数MS仪器作为检测器，我们相信我们可以利用这一安装基础来加快Proteograph的采用。我们相信，这些特点将促进我们的Proteograph在分散和集中设置的各种实验室和机构中广泛采用。

·我们专有的工程NPs是一项核心技术，我们可以利用它开发一系列产品、应用程序和平台。我们已经评估了275种不同的NPs，它们具有不同的物理化学性质，我们的五种NPs是从我们的第一次蛋白图谱分析中挑选出来的。从我们不断增长和多样化的NP库中，我们可以开发新的NP消耗品阵列，以满足各种应用和客户需求。我们计划使用机器学习技术，并应用大规模的数据分析我们的NP结合属性，以了解NP表面与蛋白质结合和相互作用之间的关系，以便合理设计我们的NP面板。我们的NPs是多功能的，可以设计用于从血浆到匀浆组织的不同样本类型，并收集蛋白质组、分子和其他组学信息。我们相信，这些特点将使我们能够开发更多差异化的产品，使我们的客户能够利用整个生命科学行业的应用，包括基础研究和发现、转化研究、诊断和应用应用。

·我们的NP技术在研发、制造和商业化方面固有地提供了重要的运营杠杆。核动力源的设计、开发和制造效率很高。我们相信，我们将能够迅速增加和部署我们对NP设计的理解，利用我们的软件和数据分析能力开发新产品。在NP制造过程中，我们使用具有良好特性的投入和方法，这需要相对适中的资本设备和空间投资。由于我们的核心技术位于NP消耗品中，而不是仪器中，因此新产品通常会涉及将新的NP分析和软件商业化，这些新的NP分析和软件可以在现有仪器上运行。这种资本效率和劳动力效率的模式有可能为我们的组织提供显著的运营杠杆。

·我们的Proteograph产品套件具有提供可持续差异化的潜力。我们的Proteograph独一无二地能够生成健壮、可重现、深度和无偏见的蛋白质组数据，随着这些数据随着时间的推移而产生更多的数据，并被更多的客户用来产生洞察力，我们希望创造一个良性循环，从而推动我们的Proteograph在整个行业的进一步采用。我们的Proteograph旨在与客户的工作流程完全集成，并在我们的软件包的支持下提供独特的用户体验，从而在我们的客户组织内创建可持续的解决方案。截至2020年9月30日，我们的蛋白质分析仪自动化仪器和NP技术已在全球范围内获得5项已颁发专利和25项未决专利申请，涵盖了NP、分析方法和利用蛋白质组数据和信息用于生命科学研究以及临床诊断和药物发现应用的改进。

我们的战略

我们的目标是通过将变革性产品商业化，使研究人员能够释放深刻、公正的生物信息，从而获得非凡的科学成果。我们的增长战略是：

·推动采用我们的Proteograph Product Suite，使研究人员能够创建能够产生变革性科学见解的大规模无偏见蛋白质组数据集。我们最初的产品，Proteograph，

它独特地使研究人员和临床医生能够以今天所不可能的速度和规模产生公正、深入的蛋白质组信息。这些功能的效用和潜在应用是广泛的，跨越基础研究和发现、翻译研究、诊断和应用应用。我们相信，我们的第一个蛋白质分析仪NP分析特别适合于满足专注于基础和翻译研究和诊断的研究人员的核心需求。我们打算通过三个阶段的商业发布计划来推动我们的Proteograph的采用，该计划包括与主要意见领袖的初始协作阶段，然后是2021年的早期访问限制供应阶段，以启动和建立客户参考的势头，最后是2022年初广泛的商业供应。

·投资于市场开发活动，以提高人们对大规模蛋白质组数据的重要性和获取这些数据的能力的认识。为了扩大和加速对我们产品的需求，特别是在客户创建和采用新的应用程序时，我们计划投资于市场开发活动，教育潜在客户、资助机构、商业实体、政府资助的组学计划和其他利益相关者大规模、公正和深入的蛋白质组数据的重要性和价值。这些活动可能包括与主要意见领袖的合作，产生同行评议的出版物，赞助有针对性的项目，联合出版物和研讨会，以及行业伙伴关系。这些活动旨在确定大规模、公正和深入的蛋白质组数据的价值，并展示我们产品提供的独特功能。

·不断创新，开发和商业化更多的变革性产品，以获得蛋白质组并加快我们对生物学的理解。我们的目标是不断创新和开发新的产品、应用、工作流程和分析工具，以简化和加快研究人员和临床医生生成蛋白质组数据的能力，并将蛋白质组数据连接到基因组和转录组数据，从而推动新的生物学见解。正如NGS的领导者所证明的那样，我们的可持续优势将来自基于我们技术的新产品和应用的持续开发和商业化，我们将通过内部研发项目以及与客户和合作伙伴的合作来推动创新。

·迅速建设我们的商业基础设施和NP制造能力，为我们在美国和国际上的商业启动做好准备。我们最初正在建设我们的商业基础设施，以便直接在美国、欧盟和英国销售和支持我们的产品。我们希望在其他地区扩大我们产品的销售渠道，首先是通过分销商在亚太地区选定的国家，最后是世界其他地区。我们还在扩大我们位于加利福尼亚州红杉城的工厂的NP制造能力，并将不断评估和优化我们的制造和供应链足迹，以实现我们的业务目标。

·创建一个由客户、合作伙伴和协作者组成的生态系统，这些客户、合作伙伴和协作者的专业知识和产品可以补充并增强我们产品的功能和效用。我们打算播种和开发一个新的应用和组织生态系统，可以利用大规模蛋白质组分析。这个生态系统可以包括疾病检测、大规模人口研究、农业、环境监测和食品安全等领域。就像我们已经看到大规模的基因组分析刺激了非侵入性产前检测、早期癌症检测和复发监测方面的新创新一样，我们相信大规模蛋白质组学将促进这些市场，并刺激新市场和应用的发展。为了帮助这一生态系统的发展，我们最近剥离了一家名为PrognomIQ的新公司，该公司计划利用我们的蛋白质记录仪与其他组学技术相结合，开发早期疾病检测的诊断测试并将其商业化。

·扩展我们专有的工程NP技术，以分析蛋白质以外的分子。考虑到合成无数纳米粒子的固有灵活性和能力，我们打算长期寻求扩大我们合适的工程纳米技术的范围，以分析其他生物分子，如核酸、代谢物和小分子等。随着我们继续与最初和未来的客户密切合作，我们将更好地了解他们的需求和要求，这将为我们的产品开发路径和我们的NP库的开发以及我们解决其他组学应用的软件能力提供信息。我们相信，我们管理层在蛋白质组学和基因组学市场的知识和经验将使我们能够在这些新的扩张机会出现时利用它们。

我们的蛋白质分析仪产品套装的应用

我们相信，在蛋白质变异体水平上产生具有丰富内容的、无偏见的、深度的大规模蛋白质组数据的能力将在蛋白质组学中有广泛的应用，包括基础研究和发现、转译研究、诊断和应用市场。我们相信，这些数据将被用于许多与基因组学数据相同的应用领域，蛋白质组学应用是唯一可能与无偏见的蛋白质组数据一起使用的，以及该领域未来将开发的新应用。

基础研究和发现应用

我们相信，研究人员将使用我们的Proteograph进行各种基础研究和发现应用，包括对蛋白质多样性进行编目、蛋白质基因组学和探索交互作用组。虽然研究人员今天正在追求这些应用，但由于当前无偏方法的复杂工作流程，或者可用于有偏方法的ASR集有限，这些研究在规模上受到限制。我们的蛋白质图谱旨在大规模使用无偏见的蛋白质组数据，我们相信这将极大地加速这些领域的基础研究和发现。

蛋白质多样性的编目

我们的蛋白质图谱旨在使研究人员能够在多肽和氨基酸水平上广泛探索蛋白质组的复杂性和多样性，并发现许多不同的蛋白质变体。这类似于NGS如何使基因组研究人员将他们的实验重点从探索基因转移到探索外显子和核苷酸，到目前为止揭示了大约6.95亿个遗传变异。我们期望研究人员将使用我们的蛋白质图谱对这些蛋白质变异进行分类，就像对过去15年中发生的遗传变异进行分类一样，这将独特地提供功能背景，其规模是目前其他蛋白质组学方法所无法达到的。我们相信，这些蛋白质变体的效用有可能影响生命科学领域的广泛领域。

下图显示了我们的Proteograph产品套件可以编目的蛋白质类型。通过询问我们之前发表在“自然通讯”(Blume et al.)上的蛋白质数据，我们在下面说明，我们的蛋白质分析仪可以识别肺癌患者和健康对照血浆样本中蛋白质的一系列肽，这使用有偏见的方法是不可行或不实用的。

在下图中，我们分析了骨形态发生蛋白1(BMP1)基因，已知它在RNA水平上有7个变种，来自选择性剪接，在蛋白质水平上有4个变种。在这四个变体中，两个是BMP1蛋白的长型，两个是短型。在本研究中我们的蛋白仪检测到的多肽中，有6个特定的多肽来自BMP1的不同部分。有趣的是，BMP1蛋白的短形式主要在癌症患者中表达，而长形式的BMP1蛋白在健康对照中更常见。根据Pubmed的说法，这一观察结果在以前的文献中没有报道，可能值得进一步研究不同的BMP1蛋白变体在健康和癌症中的潜在作用。因此，我们相信研究人员将使用我们的蛋白质图谱进行大规模的蛋白质组学研究，以产生可能将疾病生物学与替代RNA剪接、替代转录和PTMS产生的蛋白质变体联系起来的数据。

在对蛋白质变体进行分类时，研究人员还可以通过PTMS获得有价值的见解，例如磷酸化。这些PTM是动态的，由此产生的蛋白质变体可以在不同的健康和疾病状态下看到。下图显示了肝素辅因子2中特定肽的磷酸化和非磷酸化状态的比率在14个样本中的差异，这些样本来自早期和晚期肺癌患者、健康对照和共患对照。我们发现，这种肽的磷酸化状态可能会随着疾病状态的不同而变化。肝素辅助因子2先前已被证明在癌症中起作用，并与肺癌中的过度表达有关(Liao等人)。下面的磷酸化观察可能值得进一步研究它们在肺癌中的作用。我们相信，随着研究人员进行大规模的蛋白质组学研究，将疾病生物学与通过RNA选择性剪接和PTMS产生的蛋白质变体联系起来的文献将呈指数级增长。

蛋白质组学

蛋白质组学是一个新兴的研究领域，利用基因组和转录信息生成个性化的蛋白质序列数据库，以帮助识别新肽。反过来，蛋白质组数据为基因组信息提供了功能上下文，并改进了转录信息的基因表达模型。我们的蛋白质图谱生成大规模的、无偏倚的蛋白质组数据，这将有助于将蛋白质变体映射到基因组变体，从而促进新兴蛋白质组学领域的发展。例如，我们对29个患者样本进行了基于单个外显子的测序，这些样本来自我们之前在《自然通讯》上发表的蛋白质组学工作(Blume等人)。对这些样本进行蛋白质基因组分析，并评估可通过添加基因组信息揭示的其他蛋白质变体。如下图左图所示，这29个样本的测序信息，再加上使用我们的蛋白质图谱对样本蛋白质组数据进行匹配、无偏和深入的分析，平均每个样本产生了大约70个预测和确认的多肽变异。右图显示了一个KLKB1基因杂合子的受试者，KLKB1基因编码前激肽释放酶蛋白。该受试者既有KLKB1的参考等位基因，也有一个在人群中频率为0.01%的次要等位基因，导致前激肽释放酶的甘氨酸到精氨酸氨基酸的变化。有趣的是，我们在这个受试者的血浆样本中发现了两种前激肽释放酶变体。鉴于目前获得基因组和转录组信息的水平，随着研究人员进行我们的蛋白质图谱支持的大规模蛋白质组学研究，我们预计蛋白质组含量将迅速增加，为现有的基因组学和基因表达信息提供功能信息。

互动体

相互作用组指分子间广泛的相互作用网络，例如蛋白质之间的相互作用，也被称为蛋白质-蛋白质相互作用，或PPI。蛋白质相互作用网络已被用来推断蛋白质的功能。研究团体可以针对不同的应用组合不同类型的交互地图。这些包括物理相互作用或这些相互作用的功能途径暗示。PPI网络图可以通过将单个蛋白质作为节点并通过绘制的线将与其相互作用的蛋白质连接起来来构建。这些图谱自然而然地聚集成蛋白质中心，这些蛋白质落入相关的途径或具有相关的功能。

我们询问了276名早期和晚期非小细胞肺癌(NSCLC)、共病和健康对照的血浆蛋白质组。这些主题是我们的《自然通讯》出版物(Blume等人)中描述的主题的子集。利用在这些样本中检测到的蛋白质，我们使用字符串PPI数据库分析了潜在的PPI相互作用(Szklarczyk等人)。在下图中，我们展示了健康与早期和晚期非小细胞肺癌的对比图，其中每种蛋白质都表示为一个节点，并根据其相对丰度进行着色。绿色代表蛋白质的高丰度，红色代表相对于样品中蛋白质的平均丰度的低丰度。多个节点可以组合在一起，形成具有相关公共路径或功能的集线器。这些中枢蛋白丰度的相关变化可能代表了健康和疾病之间的功能变化。我们在下图中用绿松石圆圈突出显示了三个中枢，并显示了根据健康和疾病状态的变化。对中枢的检查可以为数量的变化提出生物学假说。例如，中心簇中的蛋白质与高尔基体小泡运输相关，这可能与非小细胞肺癌有关。获得我们的蛋白质图谱提供的深层、无偏见的蛋白质组信息可能使研究人员更好地理解已知PPI的生物学含义。此外，考虑到我们对多个NP和许多样本的蛋白质组的高度平行采样，我们认为研究人员使用

Proteograph可能能够在所得到的大数据集上利用机器学习方法来导出新的PPI。

翻译研究应用程序

研究人员可以使用我们的Proteograph解决翻译研究应用，旨在缩短从早期发现研究到临床应用的周期时间。我们的蛋白质图谱允许临床和翻译研究人员在治疗和诊断研究以及临床试验中进行公正、深入和大规模的蛋白质组学研究，从而在生物标记物发现、靶标识别和探索以及临床试验应用方面取得重大进展。

生物标志物的发现

到目前为止，大多数从头发现生物标志物的研究都受到能够以公正的方式完成的研究规模的限制，或者仅限于利用现有知识的针对性研究。这些方法还没有发现大量可能的生物标记物，这些标记物可以作为单一标记物或组合标记物用于一系列临床应用。我们相信，我们的蛋白质图谱可以通过大规模、公正和深入的蛋白质组学研究，极大地促进生物标志物的发现。

在“自然通讯”(Blume等人)上发表的一项肺癌验证性研究中，说明了我们的蛋白质分析仪在探索潜在生物标志物方面的作用。在这项研究中，141名受试者(包括早期肺癌(即1、2或3期)和年龄和性别匹配的非癌症对照组)对大约2000种蛋白质进行了量化。开发了基于机器学习的分类器。在接收器工作特征(ROC)曲线中绘制我们分类器的灵敏度和特异度水平，我们在1.0(即完美)到0.5(即随机)的范围内获得0.91的平均曲线下面积(AUC)，如下图左面板所示。在下图的右侧面板中，我们显示了研究中最重要的分类器，以及随附的OpenTargets分数，其中分数1表示上市药物的验证目标，分数0表示文献中没有已知的目标验证数据的目标。在我们的研究中，我们的蛋白质图谱确定了OpenTargets评分较高的蛋白质，如tubulin 1-alpha和syndecin 1；前者是紫杉醇用于非小细胞肺癌一线治疗的分子靶点，后者是抗体-药物结合物indatuximab ravtansine的分子靶点，目前正在对不同类型的癌症进行临床试验。我们的蛋白质图谱确定了OpenTargets分数较低的蛋白质，这些蛋白质可能代表治疗和诊断开发的新生物标记物候选。使用我们的蛋白质分析仪可以在传统方法的一小部分时间内完成这种规模的研究，从而突出了我们蛋白质分析仪在生物标记物发现研究中的效率。

目标识别与探测

目前FDA批准的药物针对754种单独的人类蛋白质，这些蛋白质与药物的作用机制直接相关，UniProt数据库中有4009个基因有实验证据表明与疾病有关。我们相信，在我们的蛋白质图谱和蛋白质基因组学同步进展的推动下，大规模获取映射到不同健康和疾病状态的蛋白质变异信息，有可能导致发现可能达到数十万种范围的个性化药物靶点。我们相信，我们的蛋白图谱在潜在生物标记物开发方面的翻译应用，就像我们在NSCLC研究中所举的那样，也可以应用于识别治疗开发的新靶点。分类器的组件可以直接作为药物开发的靶点，也可以突出疾病机制方面的新知识，从而有助于探索更多的靶点和/或帮助阐明潜在靶点的功能，特别是如果这些靶点是用基因组学方法发现的，并且缺乏蛋白质功能背景。

临床试验应用

临床研究人员可以使用我们的蛋白质分析仪对治疗性临床试验中的受试者进行深入而广泛的蛋白质组学分析，包括对疗效和不良事件进行观察。应用可能包括实时监测与蛋白质相关的药物效应、分布和新陈代谢。几乎所有药物开发的临床试验都包括这种类型的监测，但目前使用的是有偏见或有针对性的蛋白质面板。目前，用无偏见的蛋白质组学方法进行这种类型的监测是不切实际的，因为这些方法无法扩大到临床试验中评估的数百或数千个样本。

我们的蛋白质图谱也可用于临床研究中根据患者的蛋白质组学特征进行选择和分组。随着我们对生物学复杂性的理解随着蛋白质图谱以及相邻组学空间中积累的新数据的增加，我们以更高的分辨率精炼患者选择的能力可能会提高确认新疗法有效性的能力，特别是在涉及许多相互关联的生理系统的复杂疾病中。基因组学方法在癌症和罕见遗传病临床试验中被广泛用于选择患者，但考虑到对这些疾病的遗传学了解相对缺乏，基于基因组学的选择用于这些适应症以外的临床试验还没有得到广泛应用。我们相信，我们的蛋白质图谱有可能产生有用的蛋白质组签名，这些签名可以补充基因组和其他患者选择标准，以改进临床研究人员为这些试验选择和细分患者的方式，特别是癌症和罕见遗传疾病以外的适应症。

诊断应用程序

我们看到了研究人员使用我们的Proteograph产品套件进行诊断开发的重大机遇。与NGS能够开发包括癌症和罕见遗传病等疾病领域的基于基因组学诊断的生态系统的方式类似，我们看到我们的Proteograph提供的公正、深入和可扩展的蛋白质组信息有可能创建生态系统，包括癌症和其他复杂疾病领域的蛋白质组学和基于多组学的诊断。为了帮助加速这一终端市场的未来增长，我们最近剥离了一家名为PrognomIQ的新公司，该公司将利用我们的Proteograph开发针对健康和疾病的多组学测试。我们预计PrognomIQ将成为我们的客户。我们预计，我们的Proteograph将被其他公司用于医疗检测领域，随着生态系统的发展，我们将为所有这些客户提供支持。我们计划在客户开发自己的诊断应用时，为他们的基础研究和翻译研究应用提供我们的Proteograph。

在农业、环境和食品安全领域的应用

在与人类健康相关的领域之外，我们相信我们的Proteograph有机会应用于其他应用领域，包括今天广泛应用的大规模基因组学应用，以及蛋白质组学能够独一无二地创造终端市场的其他应用领域，我们相信我们的Proteograph将有机会应用于其他应用领域，包括今天广泛应用的那些应用，以及蛋白质组学能够独一无二地创造终端市场的其他应用。我们相信，由我们的蛋白质图谱提供的公正、深入和大规模的蛋白质组信息可以补充和扩展基因组学、转录组和代谢组学信息在农业、环境监测和食品安全等领域的价值。这一点在最近的一项植物蛋白质组学研究中得到了证明，该研究确定了可能在重要农艺性状中发挥作用的PPI和多蛋白复合体。

病原体监测是环境科学的核心研究领域。基于基因组学的方法已经被应用于环境监测，我们相信无偏见的蛋白质组数据可以用来补充基因组信息来监测环境病原体。

食品工业有复杂的供应链，当人们从原料到加工再到食品的分销、储存和消费时，食品本身可能会受到污染和变质。我们相信，来自我们蛋白质图谱的无偏蛋白质组数据可以补充现有的生物化学方法，用于跟踪污染和食品变质的信号。

PrognomIQ

2020年8月，我们将与疾病检测相关的若干资产转让给本公司的全资子公司PrognomIQ，以换取其所有未偿还股权。转让后，我们完成了按比例向我们的股东分配PrognomIQ公司的大部分股本。在PrognomIQ的分销和随后5500万美元的融资之后，我们持有PrognomIQ约19%的未偿还股本。

这项交易的基本原理是围绕利用无偏见、深度和大规模蛋白质组信息的新应用实现生态系统的增长。这笔交易使我们能够继续专注于我们的核心战略，即成为一家供应商。而不是消费者，而是向这些生态系统中的所有客户提供蛋白质组学解决方案。通过专注于我们作为蛋白质组学解决方案提供商的角色，我们不再潜在地与我们的客户竞争，也不再制造我们正在与客户竞争的印象。我们与PrognomIQ的关系并不排除我们向任何地区的任何客户销售我们的Proteograph，也不排除我们的客户以任何方式使用我们的Proteograph。PrognomIQ已经表示，它计划将我们Proteograph的蛋白质数据与基因组学和其他组学数据结合起来，创建一种用于健康和疾病测试的多组学方法，我们相信这将帮助我们推动Proteograph Product Suite在这些应用中的采用。

我们的首席执行官兼董事会主席奥米德·法罗克扎德担任PrognomIQ董事会主席。菲利普·马博士我们的前首席商务官现在是PrognomIQ的首席执行官。虽然马博士已经完全过渡到PrognomIQ，但他将继续担任我们的顾问，直到2021年4月。此外，我们的其他三名员工也已过渡到PrognomIQ。我们将为您提供

过渡期间向PrognomIQ提供过渡服务和支持，包括实验室和办公场所。我们预计这些服务将持续到2021年上半年。

我们向PrognomIQ授予了我们拥有的某些专利和专利申请的非独家许可，以及我们从BWH独家许可的某些专利申请的非独家从属许可，在每种情况下都与我们的核心技术有关，以便在全球范围内开发、制造和商业化人类诊断领域的许可产品。考虑到从BWH获得许可的某些专利申请的非排他性再许可，PrognomIQ向我们支付了一个较低的五位数的数字，并将支付较低的个位数的使用费，金额相当于我们与BWH的许可下，从协议期限内第一次商业销售开始的再许可产品的净销售额。有关我们与PrognomIQ的许可和子许可安排的进一步讨论，请参阅标题为“业务协作和许可协议-PrognomIQ”的部分。我们不认为这些金额对我们的财务状况和经营结果是实质性的，我们也不希望这些金额在未来对我们来说是实质性的。

商品化

商业战略

我们的Proteograph Product Suite是一个集成解决方案，包括耗材、自动化仪器和软件。我们开发了我们的Proteograph，以简化和加速蛋白质组学工作流程，减少劳动力和资金需求，并提供稳健和可重复性的性能。我们将专注于扩大我们的Proteograph在各种客户类型中的装机量，并推动应用程序、试验规模和发现，从而提高我们的客户对Proteograph的利用率。

我们打算首先瞄准那些看重公正和深入的蛋白质组信息，并在学术机构、翻译研究小组和生物制药公司进行蛋白质组或基因组分析的潜在客户。我们的直接销售和营销努力将集中在控制购买决策的主要调查人员、研究人员、部门负责人、研究实验室主任和核心设施主任身上。我们希望这些客户购买我们的Proteograph自动化仪器和相关耗材，与其他生命科学仪器和耗材的典型采购一致。我们打算在大多数研究人员的授权范围内为我们的Proteograph产品套件定价，他们可以直接做出购买决定，而不需要额外的审批级别，从而简化了我们的销售流程。例如，我们打算将我们的Proteograph自动化仪器的价格与现有的其他类似自动化流体处理系统进行比较。我们预计，我们的Proteograph耗材的定价将以每个样本为基础，与提供深度和不偏不倚信息的其他生命科学耗材的定价范围类似。

我们相信，MS仪器的广泛可访问性简化了我们Proteograph产品套件的采用。我们估计，全世界大约有16,000台MS仪器的配置通常用于进行蛋白质组分析。我们预计，我们的许多潜在客户将拥有自己的MS仪器，而对于那些没有的客户，将能够将Proteograph工作流程的MS部分外包给第三方服务提供商。

出版物和科学演示文稿的产生是我们市场意识战略的核心支柱，对于在生命科学界建立新产品的有效性和实用性非常重要。我们计划与我们的客户(包括主要意见领袖)密切合作，以生成清晰的使用案例，以及说明我们的产品性能主张和价值主张的同行评议出版物。此外，我们计划开发和部署在线和面对面培训和教育工具，以易于访问、易于理解、科学严谨和可信的方式解释我们的Proteograph技术和关键应用，从而提高人们的意识。我们还希望与全球精选的服务设施和核心实验室合作，并将它们认证为我们Proteograph的卓越中心。我们预计这些网站将成为我们的客户，并可能提供收费服务能力，允许感兴趣的各方使用他们自己的样品来评估我们的Proteograph。我们期待这些卓越中心将积极宣传我们的Proteograph及其功能，并帮助我们进一步提高知名度。

为了服务我们潜在的Proteograph客户，我们将根据客户需求，为Proteograph自动化仪器提供多层次的技术服务。我们认识到优秀的客户支持

可能是客户体验的关键部分，我们将相应地投资于我们的技术和应用支持，以实现所需的服务级别。

Proteograph产品套件商业发布计划

我们打算遵循三个阶段的发射计划，将我们的Proteograph商业化。多年来，这种方法已经成功地用于在许多生命科学领域引入变革性技术，包括随着NGS产品的推出而出现的基因组学领域。我们相信，这种分阶段的方法使我们能够以有节制的方式介绍产品，展示清晰的客户使用案例，帮助确保我们以提供积极和差异化的客户体验的方式进行扩展和扩展，并建立一个潜在客户渠道以提供对未来需求的可见性。

·协作阶段：我们在2020年第三季度开始与两个网站合作，我们预计在2021年扩大并继续这一阶段时，将与更多网站合作。我们的第一个Proteograph在2020年10月交付给了我们的第一个合作者之一，我们在2020年12月向一个合作者交付了第二个Proteograph。我们计划在基因组学或多组学领域用一到两个额外的合作者来补充这两个最初的合作者。我们的目标是那些在评估新技术方面非常熟练的关键意见领袖，他们的反馈可以帮助我们巩固我们的商业化计划和流程。我们将与这些合作者合作，建立有影响力的研究和发现的早期模型，以突出我们的Proteograph的独特功能和价值主张。在这一阶段，我们计划以最低的费用提供我们的Proteograph自动化仪器，并以较低的价格提供耗材。在协作阶段结束后，这些网站将可以选择以较低的价格购买自动化仪器。

·早期访问限制发布：我们预计将在2021年开始商业推广的第二阶段，同时逐步结束合作阶段。在第二阶段，我们将在我们的目标细分市场上扩大到6到10个额外的潜在客户，包括蛋白质组学和基因组学领域的关键意见领袖。我们的主要目标客户是那些能够快速扩展并在多个应用(如发现研究、肿瘤学、复杂疾病和蛋白质基因组学)中展示我们的Proteograph的功能和效用的客户。我们相信，这些客户将成为重要的参考点和关键影响者，他们对这些技术的采用将为其他人提供一个清晰的蓝图供他人效仿。在这一阶段，我们希望扩大我们的商业足迹，以接触和支持越来越多的客户，并为我们的商业推广的最后阶段奠定基础。我们计划在早期限量发布阶段以我们建议的标价向客户提供Proteograph Product Suite，对符合行业标准的耗材有一定的批量折扣。

·广泛的商业可用性：我们打算在我们推出的协作和早期访问有限发布阶段创造的势头的基础上，在2022年初提供广泛的商业可用性。

商业组织

我们正在建立我们的商业组织，我们希望在营销、销售、客户成功和技术支持职能方面拥有直接的商业员工。我们将根据预期的需求调整我们商业组织内的每一项职能，以期提供卓越的客户体验。我们相信，将卓越的客户体验与变革性的产品相结合，将使我们能够为客户提供实质性的价值，建立长期的客户忠诚度，增强我们的竞争差异化，更重要的是，利用我们的客户关系获得洞察力，为我们的产品开发提供信息，使我们的产品以有利于客户的方式增长。

我们预计最初将通过直销和客户支持组织瞄准北美、欧盟和英国的客户。我们预计随着时间的推移，我们将进入其他地区，最初是通过分销商，从亚太地区的主要国家开始。我们希望有一个高效的销售模式，因为我们的Proteograph没有很大的资本支出部分，可以利用现有的MS仪器安装基础，并补充大规模基因组数据生态系统。

供应商和制造业

我们的总体制造战略是不断开发和改进我们的工艺，以实现我们的供应连续性、供应质量和提高利润率的目标。随着时间的推移，这可能会导致在不同的地理位置内外包或外包某些功能，包括制造，以实现我们的目标。

消耗品

我们利用成熟的单位运作，在我们位于加利福尼亚州雷德伍德城的设施中制定和制造我们的NPP。我们从第三方制造商处采购我们消耗品的某些组件，其中包括制造我们专有的工程核动力源所需的常用原材料。我们目前正在使用我们的试点生产线进行制造，并在我们向广泛的商业供应迈进的过程中扩大我们的制造能力。我们从第三方供应商处获得Proteograph工作流程中使用的一些试剂和组件。虽然这些试剂和组件中的一些来自一家供应商，但这些产品很容易从许多供应商那里获得。虽然我们目前计划处理我们的蛋白质分析仪化验和相关耗材的灌装和包装，但在未来，我们可能会将灌装和包装外包给第三方。我们对第三方供应商提供的组件进行供应商和组件鉴定，并对我们的NP进行质量控制测试。

自动化仪表

我们设计了Proteograph自动化仪器，并将Proteograph自动化仪器的制造外包给了自动化液体处理工作站的领先制造商哈密尔顿公司(Hamilton Company)。我们已经与汉密尔顿签订了一项非独家协议，该协议涵盖了我们的Proteograph自动化仪器的制造及其在采购订单基础上的持续供应。该协议的初始期限为我们的商业发射后三年。在初始期限结束时书面通知后，我们可以选择延长与汉密尔顿的协议期限；前提是价格仅在协议初始期限内确定。汉密尔顿已经向我们表示，它保持ISO9001和ISO13485认证。

竞争

生命科学技术产业的特点是技术进步迅速，竞争激烈，对知识产权的重视程度很高。今天，蛋白质组学市场是由提供各种分析仪器的公司服务的，例如色谱和质谱仪器，以及相关的试剂。我们认为，蛋白质组学市场的竞争对手因其专有技术、快速产品开发能力、应用和知识产权而脱颖而出。我们相信，目前还没有商业化的产品能够以与我们的Proteograph Product Suite相同的规模和产量进行公正、深入的蛋白质组学研究。考虑到蛋白质组学的潜在市场机会和科学前景，我们预计竞争的强度将会增加，因此，未来会出现一种或多种竞争产品。竞争产品可能来自各种来源，包括生命科学工具、诊断、制药和生物技术公司、第三方服务提供商、学术研究机构、政府机构以及公共和私人研究机构。

目前提供蛋白质组学产品的公司包括安捷伦技术公司、Bio-Rad实验室、Danaher、Luminex、默克公司(及其子公司MillireSigma)和Thermo Fisher Science公司。还有一些公司提供蛋白质组分析服务。此外，一些新兴的成长型公司已经或正在开发蛋白质组学产品、服务和解决方案，如鹦鹉螺生物技术公司、Olink蛋白质组学公司、Quanterix公司和SomaLogic公司。

政府监管

某些医疗器械的开发、测试、制造、营销、上市后监督、分销、广告和标签在美国受美国食品和药物管理局(FDA)设备和辐射健康中心(FDA)根据联邦食品、药物和化妆品法案(FDC Act)以及类似的州和国际机构的监管。FDA将医疗设备定义为仪器，

仪器、器具、机器、装置、植入物、体外试剂或其他类似或相关物品，包括(I)拟用于诊断人类或其他动物的疾病或其他情况，或用于治疗、减轻、治疗或预防疾病的任何部件或附件，或(Ii)旨在影响人类或其他动物身体的结构或任何功能，且不能通过人或其他动物身体内或身体上的化学作用达到其任何主要预定目的的，且不依赖于该等物品的任何部件或附件；或(Ii)拟影响人类或其他动物身体的结构或任何功能，且不依赖于人体或其他动物身体内或身体上的化学作用的任何主要预定目的的仪器、器具、装置、植入物或其他类似或相关物品要在美国进行商业分销的医疗器械必须在上市前获得FDA的批准，即所谓的510(K)，或根据FDC法案获得上市前批准，除非获得豁免。

我们打算将我们的产品贴上标签并仅用于研究目的(RUO)，并期望将其出售给进行研究的学术机构、生命科学和研究实验室，以及用于非诊断和非临床目的的生物制药和生物技术公司。我们的产品不打算或推广用于诊断疾病或其他疾病的临床实践，它们的标签仅用于研究用途，不用于诊断程序。因此，我们相信我们的产品不受FDA的监管，因为我们打算将其推向市场。相反，虽然FDA的法规要求研究使用的产品必须贴上--“仅供研究使用”的标签。不能用于诊断程序。“-这些规定没有将这类产品置于FDA的管辖范围内，也没有对医疗器械进行更广泛的上市前和上市后控制。

2013年11月，FDA发布了一份关于标签为RUO的产品的最终指南，其中重申，公司不得对RUO产品做出任何临床或诊断声明，声明仅包括该产品仅用于研究目的的标签声明并不一定使该设备免于FDA的批准、批准或其他监管要求，前提是围绕该产品分销的所有情况表明，制造商知道其产品正被客户用于诊断用途，或者制造商打算将其用于诊断用途。这些情况可能包括，除其他事项外，关于产品在临床诊断应用中的性能的书面或口头营销声明，以及制造商为此类活动提供的技术支持。如果FDA根据所有情况确定我们为RUO贴标签和销售的产品是用于诊断目的，那么它们将被认为是需要批准或批准才能商业化的医疗设备。此外，用于诊断目的的设备的销售可能会使我们受到额外的医疗法规的约束。我们继续关注不断变化的法律和监管格局，以确保我们遵守任何适用的规则、法律和法规。

未来，我们的某些产品或相关应用可能会作为医疗器械受到FDA的监管。如果我们希望贴上标签并扩大产品线以解决疾病的诊断问题，美国和其他国家政府当局的监管将成为开发、测试、生产和营销中越来越重要的因素。我们可能在分子诊断市场上开发的产品，根据它们的预期用途，可能会被FDA和其他国家的类似机构作为医疗设备或体外诊断产品(IVDS)进行监管。在美国，如果我们销售我们的产品用于临床诊断，这类产品将受到FDA作为医疗设备的上市前和上市后控制下的监管，除非适用豁免，否则我们将被要求在产品商业化之前获得FDA的510(K)批准或事先的上市前批准。

FDA将医疗器械分为三类。被认为对患者风险较低的设备被归为I类或II类，除非适用豁免，否则要求制造商提交上市前通知，要求FDA根据FDC法案第510(K)条批准商业分销。这一过程被称为510(K)许可，要求制造商证明该设备实质上等同于先前获得批准并合法上市的510(K)设备或FDA未要求上市前批准申请(PMAS)的“修订前”III类设备。FDA的审查过程通常需要4到12个月，尽管可能需要更长的时间。大多数I类设备不受这一510(K)上市前提交要求的限制。如果无法为能够使用510(K)途径的新设备确定合法销售的条件，则根据FDC法案，该设备将被自动归类为III类，通常需要PMA批准。然而，FDA可以对符合FDC法案II类设备标准的设备重新分类或使用“从头分类”，允许该设备在未经PMA批准的情况下上市。要批准这样的重新分类，FDA必须确定FDC法案的一般控制单独，或一般控制

和特殊控制一起，足以为设备的安全性和有效性提供合理的保证。从头开始的分类路线通常比PMA审批过程的负担要轻。

FDA认为构成最大风险的设备，如维持生命的、维持生命的或可植入的设备，或那些被认为与合法上市的预测设备实质上不等同的设备，被归类为III类设备。III类设备通常需要PMA批准。要获得PMA批准，申请者必须部分基于临床研究中获得的数据来证明该设备的合理安全性和有效性。所有用于确定安全性和有效性的研究医疗设备的临床研究都必须根据FDA的研究设备豁免(IDE)法规进行，包括要求研究赞助商向FDA提交IDE申请，除非获得豁免，该申请必须在开始人体临床研究之前生效。PMA审查通常持续一到两年，尽管可能需要更长的时间。510(K)和PMA过程都可能是昂贵和漫长的，可能不会导致批准或批准。如果我们被要求将我们的产品提交给FDA进行上市前审查，我们可能会被要求在获得FDA的上市前批准或批准期间推迟上市和商业化。我们不能保证我们能获得这样的批准或批准。

所有受FDA监管的医疗器械，包括静脉注射用药，也都受到质量体系监管。获得必要的监管批准，包括PMA批准所需的FDA质量体系检查，可能代价高昂，可能会涉及相当大的延误。这类产品的监管审批过程可能会大大延迟，可能会比预期的要贵得多，而且可能会在此类产品没有得到FDA批准的情况下结束。如果没有及时的监管批准，我们将无法推出此类诊断产品或将其成功商业化。在我们产品的开发或营销过程中，任何时候都可能发生对现行法规框架的更改，包括实施额外或新的法规。这可能会对我们将来获得或维持FDA或类似的监管许可或批准我们的产品的能力产生负面影响。此外，监管机构可能会引入新的要求，这些要求可能会改变对我们或我们的客户的监管要求，或者同时改变对我们和/或我们的客户的监管要求。

如上所述，虽然我们的产品目前仅用于研究目的的标签和销售，但与营销、销售和支持此类产品相关的法规要求可能是不确定的，并取决于整体情况。即使我们的客户在未经我们同意的情况下使用该产品，这种不确定性也是存在的。如果FDA或其他监管机构断言我们的任何RUO产品需要得到监管部门的批准或批准，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到不利影响。

例如，在某些情况下，我们的客户可能会在他们自己的实验室开发的测试(LDT)中使用我们的RUO产品，或者在用于临床诊断用途的其他FDA监管的产品中使用我们的RUO产品。FDA历来行使执法自由裁量权，不执行针对LDT和LDT制造商的医疗器械法规。然而，2014年10月3日，FDA发布了两份指导文件草案，阐述了FDA提出的基于风险的LDT监管框架，这些LDT是在一个实验室内设计、制造和使用的。2017年1月，FDA宣布，不会就LDT和LDT制造商的监管发布最终指导意见，但会就适当的监管方法寻求进一步的公众讨论，并给国会一个制定立法解决方案的机会。最近，FDA向基因组实验室发出警告信，称这些实验室非法销售声称可以预测患者对特定药物反应的基因测试，并指出FDA没有为LDT创建合法的“开拓”，并保留在适当的时候采取行动的自由裁量权，例如当某些基因组测试引起重大公共健康问题时。随着实验室和制造商开发更复杂的基因测试和诊断软件，FDA可能会加强对LDT的监管。未来任何立法或行政规则的制定或对LDT和LDT制造商的监督，如果最终敲定，可能会影响我们产品的销售和客户使用我们产品的方式，并可能要求我们改变我们的商业模式，以保持遵守这些法律。如果我们的产品被确定为医疗设备，或者如果我们选择寻求510(K)批准或上市前批准，我们将受到FDA的额外要求。如果我们的产品作为医疗器械受到FDA的监管, 我们将需要投入大量的时间和资源，以确保持续遵守FDA质量体系法规和其他上市后法规要求。

医疗器械的国际销售受到外国政府法规的约束，这些法规因国家而异。将来，如果我们决定将我们的诊断产品作为IVDS在欧洲分销或销售，这类产品将受到欧洲联盟(EU)IVD指令和/或IVD的监管

医疗器械法规(IVDR)欧盟(EU)2017/746。IVDR于2017年发布，将取代IVD指令，远远超过IVD指令，包括对绩效数据和质量体系的要求，并将于2022年全面实施。在欧盟以外，为了销售医疗器械，需要在每个国家的基础上寻求监管批准。尽管有统一质量体系的趋势，但每个国家的标准和法规可能会有很大差异，这可能会影响引入的时间表。

最近，作为特朗普政府打击新冠肺炎的努力的一部分，并与总统在13771号行政命令(关于减少监管和控制监管成本的行政命令)和13924号行政命令(关于放松监管以支持经济复苏的行政命令)中的指示一致，卫生与公众服务部宣布撤销美国食品和药物管理局关于在没有通知和评论规则制定的情况下对LDT进行上市前审查的指导意见和其他非正式通知，声明在没有通知和评论规则制定的情况下，寻求批准或批准或紧急使用授权的人。售前通知或紧急使用授权请求，但不需要这样做。然而，在没有FDA上市前审查或授权的情况下选择使用LDT的实验室将没有资格获得《公众准备和紧急准备法案》下的责任保护。虽然HHS的这一行动预计将减轻根据1988年临床实验室改进修正案(开发LDT)认证的临床实验室的监管负担，但目前尚不清楚这一行动以及联邦和州政府以及FDA未来的立法将如何影响行业，包括我们的业务和我们客户的业务。这种HHS措施可能会迫使FDA通过通知和评论规则制定，将早期的执法、酌情决定政策和非正式指导正规化，或者对LDT施加进一步的限制。卫生和公众服务部的解聘政策可能会随着时间的推移而改变。国会还可以制定限制LDT的立法。FDA、HHS、国会或州监管机构对LDTs的任何限制都可能减少对我们产品的需求。对RUO采取新的限制，无论是FDA还是国会, 可能会对我们的专业试剂和仪器的需求产生不利影响。

在未来，只要我们开发任何临床诊断化验，我们可能会通过多样化和广泛的渠道为此类产品进行付款，并为此类产品寻求政府医疗保险计划和商业第三方付款人的覆盖和报销。在美国，临床实验室测试没有统一的覆盖范围。承保服务或项目的承保范围和付款率因付款人而异。获得此类产品的保险和报销可能是不确定的、耗时的和昂贵的，即使我们的测试获得了有利的保险和报销状态，在适用的范围内，未来可能会实施不太有利的保险政策和报销费率。医疗监管政策的变化还可能增加我们的成本，并使我们受到额外的监管要求的影响，这些要求可能会中断我们产品的商业化，减少我们的收入，并对我们产品的销售、定价和报销产生不利影响。

有关我们面临的与监管相关的风险的进一步讨论，请参阅标题为“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们的产品可能会作为医疗设备受到FDA和其他监管机构的监管”一节，即使我们不选择寻求监管许可或批准来营销我们的产品用于诊断目的，这将对我们的产品营销和销售能力产生不利影响，并损害我们的业务。如果我们的产品受到FDA的监管，这类产品的监管许可或批准以及维持持续的和上市后的监管遵从性将是昂贵、耗时的，而且在时机和结果上都存在不确定性。“

经2009年“健康信息技术促进经济和临床健康法案”(HITECH)修订的1996年联邦“健康保险可携带性和问责法”(HIPAA)及其实施条例规定了保护受HIPAA保护的实体(如健康计划、医疗保健信息交换所和医疗保健提供者)及其访问受保护健康信息的业务伙伴传输、安全和隐私的义务，包括强制性的合同条款。HITECH还创建了新的民事罚款等级，修改了HIPAA，使民事和刑事处罚在某些情况下直接适用于商业伙伴，并赋予州总检察长新的权力，可以向联邦法院提起民事诉讼，要求损害赔偿或禁制令，以执行联邦HIPAA法律，并寻求与提起联邦民事诉讼相关的律师费和费用。

此外，在美国，许多联邦和州法律法规(包括州数据泄露通知法、州健康信息隐私法以及联邦和州消费者保护法)管理与健康相关的个人信息和其他个人信息的收集、使用、披露和保护。例如，2018年6月，加利福尼亚州颁布了CCPA，该法案于2020年1月1日生效，为消费者提供了新的数据隐私权，对公司提出了新的运营要求。虽然我们目前不受CCPA的约束，但我们未来可能会被要求遵守CCPA，这可能会增加我们的合规成本和潜在的责任。此外，CCPA可能标志着美国更严格的州隐私立法趋势的开始，这可能会增加我们的潜在责任，并对我们的业务产生不利影响。

此外，关于欧洲经济区(EEA)个人的个人数据(包括个人健康数据)的收集、使用、存储、披露、转移或其他处理均受GDPR管辖，该GDPR于2018年5月25日生效。GDPR的范围很广，对处理个人数据的公司提出了许多要求，包括有关处理健康和其他敏感数据、征得与个人数据有关的个人同意、向个人提供有关数据处理活动的信息、实施保障措施以保护个人数据的安全和机密性、就数据泄露事件提供通知，以及在聘用第三方处理器时采取某些措施等方面的要求。GDPR还对向包括美国在内的EEA以外的国家转移个人数据实施了严格的规定，并允许数据保护当局对违反GDPR的行为施加巨额处罚，包括可能处以最高2000万欧元或全球年收入4%的罚款，以金额较大者为准。GDPR还赋予数据主体和消费者协会一项私人诉讼权利，可以向监管当局提出投诉，寻求司法补救，并就违反GDPR造成的损害获得赔偿。此外，GDPR还包括对跨境数据传输的限制。GDPR可能会增加我们在处理受GDPR约束的个人数据方面的责任和责任，我们可能会被要求建立额外的机制，以确保遵守GDPR，包括个别国家实施的机制。遵守GDPR将是一个严格和耗时的过程，这可能会增加我们的经营成本，或者要求我们改变我们的商业惯例，尽管我们做出了这些努力, 与我们在欧洲的活动有关，我们可能会面临罚款和处罚、诉讼和声誉损害的风险。此外，英国决定脱离欧盟，通常被称为英国退欧，这给英国的数据保护监管带来了不确定性。截至2021年1月1日，随着英国和欧盟达成的过渡安排到期，英国的数据处理受英国版的GDPR(结合了GDPR和2018年数据保护法)的监管，使我们面临两个平行的制度，每个制度都可能授权对某些违规行为进行类似的罚款和其他可能不同的执法行动。根据2021年1月1日生效的贸易与合作协议，英国和欧盟同意指定一个期限，从2021年1月1日起，在此期间，英国在处理和转移个人数据方面将被视为欧盟成员国，为期四个月。这一期限可能会再延长两个月。此外，在指定期限届满后，英国和欧洲经济区在适用、诠释和执行数据保护法方面的差异将会越来越大。

有关我们面临的与监管相关的风险的进一步讨论，请参阅标题为“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们目前并可能在未来受到附加的美国、州和外国法律和法规的约束，这些法律和法规对我们如何收集、存储和处理个人信息施加义务。我们实际或认为不遵守此类义务可能会损害我们的业务。确保遵守这些法律还可能损害我们维持和扩大未来客户基础的努力，从而减少我们的收入。遵守这些法律也可能损害我们维持和扩大未来客户基础的努力，从而减少我们的收入。“

知识产权

我们的成功在一定程度上取决于我们为我们的产品和技术获得和维护知识产权保护的能力。我们使用多种知识产权保护策略，包括专利、商标、商业秘密和其他保护专有信息的方法。

截至2020年9月30日，我们拥有大约两项已颁发的美国专利、八项正在申请的美国专利和四项正在申请的专利合作条约(PCT)专利。我们拥有的专利和专利

如果申请发出，预计将在2023年至2041年之间到期，在每种情况下，都不会考虑任何可能的专利期调整或延长，并假设支付所有适当的维护、续签、年金或其他政府费用。

截至2020年9月30日，我们拥有的此类专利组合包括：

·悬而未决的美国和PCT专利申请，涉及在特定蛋白质覆盖水平上采样蛋白质组的方法，在特定分析条件下采样蛋白质组的方法，以及用于该方法的纳米颗粒组合物；

·悬而未决的美国专利申请，涉及用生物传感器询问蛋白质通路和PPI的方法；

·一项已颁发的美国专利和一项针对生物状态分类的未决美国专利申请；以及

·一项已颁发的美国专利和一项正在审理的PCT专利申请，涉及发现生物标记物的方法，包括一种基于算法的方法，该方法使用生物传感器平台采样的数据。

截至2020年9月30日，我们从Brigham and Women‘s Hospital，Inc.(BWH)独家授权两项已颁发的美国专利、五项正在申请的美国专利、一项已颁发的美国专利和八项正在申请的前美国专利。这些专利和专利申请涉及使用纳米颗粒和生物传感器组合物以及其他纳米颗粒组合物来识别生物状态的方法，包括癌症和其他疾病的分类和早期检测。我们的授权专利和专利申请，如果发布，预计将在2027年至2037年之间到期，在每种情况下，都不考虑任何可能的专利期调整或延长，并假设支付所有适当的维护、续订、年金或其他政府费用。

除了向BWH授权专利和专利申请外，我们还向PrognomIQ非独家授权了我们的某些专利和专利申请，用于人体诊断领域。根据我们与PrognomIQ的协议，我们还向PrognomIQ转让了一项与肺癌生物标记物相关的专利申请。关于我们与PrognomIQ的协议，我们已经向PrognomIQ授予了非排他性的从属许可，允许我们根据与BWH的许可协议从BWH获得用于人类诊断领域的某些专利和专利应用。有关与PrognomIQ的知识产权转让和许可协议以及与BWH的许可协议的更多信息，请参阅标题为“业务协作和许可协议”的部分。

我们打算寻求更多的知识产权保护，以达到我们认为有益和符合成本效益的程度。我们是否有能力阻止第三方直接或间接地制造、使用、销售、提供销售、进口或以其他方式将我们的任何专利发明商业化，这在一定程度上将取决于我们能否成功地获得、捍卫和执行涵盖我们的技术、发明和改进的专利主张。对于我们拥有的和未经许可的知识产权，我们不能保证我们当前或未来的任何专利申请将导致在任何特定司法管辖区颁发专利，或者我们当前或未来颁发的任何专利将有效保护我们的任何产品或技术不受侵权，或防止其他人将侵权产品或技术商业化。即使我们的待决专利申请作为已颁发专利被授予，这些专利也可能被第三方挑战、规避或宣布无效。因此，我们可能无法为我们的任何产品或技术获得或保持足够的专利保护。

除了我们的发明、产品和技术依赖专利保护外，我们还依赖商业秘密、技术诀窍、保密协议和持续的技术创新来发展和保持我们的竞争地位。例如，制造流程、分析技术和流程、计算生物算法以及相关流程和软件的某些要素基于未公开披露的未获专利的商业秘密和专有技术。尽管我们采取措施保护我们的专有信息和商业秘密，包括通过与我们的员工、顾问和顾问签订合同的方式，但这些协议可能会被违反，并且我们可能没有足够的补救措施来应对任何违规行为。此外,

第三方可以独立开发实质上同等的专有信息和技术，或以其他方式获取我们的商业秘密或披露我们的技术。因此，我们可能无法有意义地保护我们的商业秘密。有关知识产权风险的进一步讨论，请参阅标题为“风险因素--与我们的知识产权相关的风险”一节。

协作和许可协议

布里格姆妇女医院(Brigham and Women‘s Hospital)

2017年12月，我们与BWH签订了独家专利许可协议，据此，我们获得了一个专利系列中某些美国和外国专利和专利申请的独家、有版税、可再许可(经BWH批准)许可，这些专利系列涉及使用纳米颗粒和生物传感器组合物以及其他纳米颗粒组合物识别生物状态的方法，以在全球范围内开发、制造、使用所有领域的产品和工艺并将其商业化，包括但不限于治疗、诊断或其他用途。此外，我们还获得了另一个专利系列中某些美国待决专利申请的独家、有版税、可再许可(经BWH批准)的许可，可开发、制造、使用所有领域的产品和工艺并将其商业化，包括但不限于治疗、诊断或其他用途，除了通过抗原特异性免疫刺激治疗癌症或通过免疫耐受或淋巴细胞亚类的免疫转换治疗疾病。我们可以在一定条件下对根据本协议许可的专利权进行再许可，包括获得BWH对此类再许可的审查和批准，并且任何此类再许可必须与本协议的条款一致并受其约束。

考虑到根据协议授予的许可，我们必须在首次商业销售许可产品之前支付BWH年度许可费(范围在低至中五位数之间)，并从协议期限内在任何国家/地区首次商业销售许可产品开始，对许可产品的净销售额支付较低的个位数版税。如果我们将治疗领域的产品商业化，我们还需要向BWH支付某些药物审批、监管和商业化里程碑付款，授权产品的总金额最高可达七位数的中位数。如果我们再许可任何被许可的知识产权，我们必须向BWH支付我们收到的任何再许可收入的一定百分比，在未来的基础上，这将是较高的个位数。

根据协议的条款，我们必须使用商业上合理的努力来开发和商业化特许产品，包括按照某些开发、资金、监管和商业化里程碑进行开发和商业化。BWH控制着该协议下所有许可专利和专利申请的起诉、维护和执行。

除非提前终止，否则该协议将一直持续到根据该协议许可的最后一项专利权到期为止。在适用的治疗期的约束下，如果我们未能履行适用的付款或尽职义务，或者违反了我们在协议下的义务，或者某些与破产相关的事件，BWH可以终止协议。

PrognomIQ

2020年8月，我们签订了知识产权转让和许可协议，2020年10月，我们与PrognomIQ签订了知识产权再许可协议，每个协议都与PrognomIQ的剥离有关。根据知识产权转让和许可协议，我们向PrognomIQ授予了我们拥有的某些专利和专利申请的非独家、永久、不可撤销(可能因违约而终止)许可，根据知识产权再许可协议，我们向BWH独家许可的某些专利申请授予了非独家再许可，在每种情况下，这些专利申请都与我们的核心技术有关，以便在全球范围内开发、制造和商业化人类诊断领域的许可产品。此外，我们还向PrognomIQ转让了一项与肺癌生物标记物相关的专利申请，并将某些临床样本、合同和其他相关资产转让给了PrognomIQ。PrognomIQ可能会将此类许可和再许可的权利扩展到许可产品的客户。根据知识产权转让和许可协议，PrognomIQ不需要向我们支付任何版税或费用。考虑到从BWH获得许可的某些专利申请的非排他性再许可，PrognomIQ向我们支付了较低的五位数数字，并将支付较低的个位数版税，金额相当于我们与BWH的许可协议下必须支付的净额

从知识产权再许可协议期限内第一次商业销售再许可产品开始的再许可产品销售。

如果我们选择向人类诊断领域的第三方授予根据各自协议向PrognomIQ许可或再许可(视情况而定)的任何专利和专利应用程序的独家许可，则我们必须首先与PrognomIQ协商为期60天的许可或再许可(如果适用)，以获得合理条款下的此类权利。此外，在生效日期后的两年内，我们必须与PrognomIQ真诚协商许可或再许可(视情况而定)，以便对根据知识产权转让和许可协议以及知识产权再许可协议转让、许可或再许可的专利和专利申请(如果适用)进行任何改进。

未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让知识产权转让和许可协议或协议项下的任何权利或义务，除非转让给附属公司或根据收购。未经我们事先书面同意，PrognomIQ不得将知识产权再许可协议或协议下的任何权利或义务转让给附属公司或根据收购，但在任何情况下，必须事先获得BWH的书面同意。我们转让知识产权再许可协议以及该协议下的任何权利或义务的权利受我们与BWH的许可条款和条件的约束。除非提前终止，否则这两个协议的条款将持续到根据该协议授予的最后一个知识产权期满为止。任何一方都可以因另一方未治愈的违约行为而终止任何一项协议，在此情况下，根据该协议授予违约方的所有许可证都将终止。

合作者

俄勒冈健康与科学大学(OHSU)，一个学术健康中心，以及麻省理工学院布罗德研究所和哈佛大学(布罗德研究所)，一个生物医学和基因组研究中心，是我们的合作者。OHSU的研究人员正在使用我们的产品促进各种研究工作，这些研究侧重于各种肿瘤学和对照样本的蛋白质组谱分析，以确定各种癌症样本之间的共同蛋白质特征与对照样本中发现的蛋白质特征。博德研究所的研究人员打算使用我们的产品来分析在包括心血管疾病在内的各种临床应用中经历药物扰动的患病样本和非患病样本中的蛋白质特征。

科学咨询委员会

我们组建了一个高素质的科学顾问委员会，由在纳米技术、蛋白质组学、基因组学、医学、监管合规和数据科学领域拥有深厚专业知识的顾问组成。我们的科学顾问委员会由罗伯特·兰格，SC.D.，Mostafa Ronaghi，Ph.，Steve Carr，Ph.D.，Vivek Farias，Ph.D.，Philip Kantoff，M.D.，Erwin Böttinger，M.D.，Charles Cantor，Ph.D.，Bradley Hyman，M.D.，Mark McClellan，Ph.D.，M.D.，Wolfgang Parak，Ph.D.，Ralph Wed.组成，成员包括：Robert Langer，Sc.D.，Mostafa Ronaghi，Ph.D.，Vivek Farias，Ph.D.，Philip Kantoff，M.D.，Erwin Böttinger，M.D.，Charles Cantor，Ph.D.，Bradley Hyman，M.D.

员工与人力资本

截至2020年12月31日，我们有60名员工，全部在美国，其中许多人拥有博士学位。在这些员工中，48人从事研发活动，22人从事销售、一般和行政活动。我们的员工都没有工会代表，也没有集体谈判协议的覆盖范围。

我们的人力资本目标包括，在适用的情况下，识别、招聘、留住、激励和整合我们现有的和新的员工、顾问和顾问。我们的股权和现金激励计划的主要目的是通过授予基于股票和现金的薪酬奖励来吸引、留住和奖励员工，从而通过激励这些员工尽其所能并实现我们的目标来增加股东价值和公司的成功。

设施

我们的公司总部、研发设施、制造和配送中心位于加利福尼亚州雷德伍德市桥路3800号，邮编94065。该设施占地约25600平方英尺，符合所有相关的州和联邦要求。我们对这个设施的租期到2032年2月。我们没有任何物业，相信现有的设施足以应付我们持续的需要，如果我们需要额外的地方，我们将能够以商业上合理的条件获得额外的设施。

法律程序

我们目前不是任何重大法律程序的一方。我们可能会不时卷入法律诉讼或调查，这可能会对我们的声誉、业务和财务状况产生不利影响，并转移我们管理层对业务运营的注意力。

管理

行政人员和董事

下表列出了截至2020年12月31日我们的高管和董事的姓名、年龄和职位：

__________________

(1)审计委员会委员

(二)薪酬委员会委员

(3)公司管治及提名委员会委员

行政主任

医学博士奥米德·法罗克扎德共同创立了我们的公司，自2018年2月以来一直担任我们的首席执行官，自2017年3月以来一直担任我们的董事会成员，自2020年9月以来担任董事长。2004年9月至2018年2月，他担任哈佛医学院教授，并指导布里格姆妇女医院纳米医学中心。他之前与人共同创立了BIND治疗公司，这是一家生物技术公司，被辉瑞公司、Selecta Biosciences公司(临床阶段的生物技术公司)和Tarveda治疗公司(临床阶段的生物制药公司)收购。他目前是几家私人持股公司的董事会成员，之前曾担任Selecta Biosciences和Bind Treeutics的董事。Farokhzad博士拥有波士顿大学的硕士和医学博士学位，以及麻省理工学院斯隆管理学院的MBA学位。我们相信Farokhzad博士有资格在我们的董事会任职，因为他作为我们的首席执行官带来了洞察力和经验，他在生物技术和生命科学行业担任领导职位的经验，他的教育背景和深厚的科学知识。

大卫·R·霍恩(David R.Horn)自2020年5月以来一直担任我们的首席财务官。在加入我们之前，Horn先生于2007年5月至2020年5月在投资银行和金融服务公司摩根士丹利(Morgan Stanley)工作，在那里他担任投资银行部全球医疗集团的董事总经理。2003年5月至2007年5月，霍恩先生担任蒙哥马利公司(Montgomery&Co.，LLC)的负责人，该公司是一家提供并购和私募服务的公司。他拥有普林斯顿大学政治学学士学位和斯坦福大学商学院工商管理硕士学位。

Omead Ostadan自2020年7月以来一直担任我们的总裁兼首席运营官，并自2020年3月以来担任我们的董事会成员。在加入我们之前，Ostadan先生于2007年1月至2020年6月在生物技术公司Illumina，Inc.任职，担任过多个高管职务，最近一次是在2019年7月至2020年6月担任高级副总裁兼首席产品和营销官，并于2015年4月至2019年6月担任产品与营销高级副总裁。奥斯塔丹先生拥有加州大学戴维斯分校的生物化学学士学位和沃顿商学院的工商管理硕士学位。我们相信奥斯塔丹先生有资格担任

由于他在生命科学公司产品开发方面的丰富经验，他的领导才能，以及他深厚的战略规划和产品知识，他在我们的董事会中占有一席之地。

埃罗娜·科根(Elona Kogan)自2020年11月以来一直担任我们的总法律顾问兼秘书。在加入我们之前，Kogan女士在2019年3月至2020年8月期间担任临床阶段生物技术公司Selecta Biosciences，Inc.的总法律顾问兼秘书。2016年7月至2017年4月，Kogan女士在罕见疾病肿瘤学公司ARIAD PharmPharmticals，Inc.担任总法律顾问兼政府关系主管，通过武田制药有限公司收购该公司，她是该公司的关键高管。从2011年5月到2015年8月，Kogan女士领导上市制药公司Avanir PharmPharmticals，Inc.的法律和政府事务部门，直到该公司被大冢制药有限公司收购。之前的职务包括在King PharmPharmticals，Inc.，Bristol-Myers Squibb和Bergen Brunswg Corporation担任越来越重要的职位。Kogan女士也是Cardax公司的董事会成员，并担任薪酬委员会主席和审计委员会成员。科根女士毕业于西南大学法学院(Southwest University School Of Law)规模项目。Kogan女士以优异成绩毕业于哥伦比亚大学巴纳德学院，获得经济学学士学位。

非雇员董事

David Hallal自2018年2月以来一直担任我们的董事会成员，并自2020年9月以来担任首席独立董事。哈拉尔自2018年9月以来一直担任生物技术公司alloVir，Inc.的首席执行官，自2017年12月以来一直担任他与人共同创立的生物技术公司ElevateBio LLC的首席执行官。2006年6月至2016年12月，他在制药公司Alexion PharmPharmticals，Inc.担任各种高管职务，最近的一次是2015年4月至2016年12月担任首席执行官，2014年9月至2015年4月担任首席运营官。哈拉尔先生目前担任AlolVir、ElevateBio、Scholar Rock Holding Corp.和iTeos Treateutics S.A.的董事会主席。他拥有新汉普郡大学心理学学士学位。我们相信Hallal先生有资格在我们的董事会任职，因为他有丰富的商业经验和公司运营知识，以及他在生命科学行业与公司合作的经验。

凯瑟琳·J·弗里德曼(Catherine J.Friedman)自2020年9月以来一直担任我们的董事会成员。自2006年以来，弗里德曼女士一直是一名独立的财务顾问，为生命科学行业的公共和私营公司提供服务。1982年至2006年，Friedman女士在投资银行和金融服务公司摩根士丹利(Morgan Stanley)担任过多个高管职位，包括1997年至2006年担任经理总监，1993年至2006年担任西海岸医疗保健主管和生物技术业务联席主管。她目前担任癌症检测公司GRAIL，Inc.的董事会主席，以及封闭式管理投资公司Altaba Inc.的董事会成员(前身为雅虎！Inc.)和生物制药公司Radius Health，Inc.弗里德曼女士曾在EnteroMedics，Inc.，GSV Capital Corp.，Innoviva，Inc.(前身为Theravance，Inc.)和XenoPort，Inc.的董事会任职，她拥有哈佛大学经济学学士学位和弗吉尼亚大学达顿商学院工商管理硕士学位，并在那里担任达顿学校基金会董事会成员。我们相信弗里德曼女士有资格在我们的董事会任职，因为她有金融专业知识、23年的投资银行家经验以及在其他上市公司董事会担任成员的丰富经验。

罗伯特·兰格自2017年12月以来一直担任我们的董事会成员。兰格博士自2005年7月以来一直担任麻省理工学院的研究所教授。他目前担任Abpro生物有限公司、频率治疗公司、现代公司和Puretech Health plc的董事会成员，之前还担任过Alkermes公司、Lyra治疗公司、Kala制药公司、Momenta制药公司、Millipore公司、Rubius治疗公司和惠氏公司的董事会成员，并在此之前还担任过Alkermes公司、Lyra治疗公司、Kala制药公司、Momenta制药公司、米利波尔公司、Rubius治疗公司和惠氏公司的董事会成员。兰格博士拥有康奈尔大学化学工程学士学位和麻省理工学院化学工程理学博士学位。我们相信兰格博士有资格在我们的董事会任职，因为他具有开创性的学术工作、广泛的医学和科学知识以及在上市公司董事会任职的经验。

特伦斯·麦奎尔(Terrance McGuire)自2017年12月以来一直担任我们的董事会成员。麦圭尔先生是北极星合伙公司(Polaris Partners)的普通合伙人，这是一家他在1996年与人共同创立的风险投资公司。他目前在

麦圭尔先生还担任过麻省理工学院大卫·H·科赫综合癌症研究所、哈佛商学院阿瑟·洛克创业中心、哈佛商学院阿瑟·洛克创业中心和医疗保健倡议顾问委员会的成员。麦圭尔先生还担任过麻省理工学院大卫·H·科赫综合癌症研究所、哈佛商学院阿瑟·洛克创业中心、艾伦伍德制药公司和PulMatrix公司的董事会成员。麦圭尔先生还担任过麻省理工学院大卫·H·科赫综合癌症研究所、哈佛商学院阿瑟·洛克创业中心和医疗保健倡议顾问委员会的成员。麦圭尔先生还担任过美国麻省理工学院大卫·H·科赫综合癌症研究所、哈佛商学院阿瑟·洛克创业中心和医疗保健倡议顾问委员会的成员。McGuire先生拥有霍巴特学院的物理学和经济学学士学位，达特茅斯学院塞耶学院的工程学硕士学位，以及哈佛商学院的工商管理硕士学位。我们相信麦奎尔先生有资格在我们的董事会任职，因为他在风险投资行业获得了丰富的企业发展和商业战略专业知识。

大卫·B·辛格(David B.Singer)自2017年12月以来一直担任我们的董事会成员。自2004年12月以来，辛格一直在风险投资公司Maverick Ventures或其附属公司担任各种职位，包括自2015年2月以来担任Maverick Ventures的管理合伙人。辛格先生目前在1Life Healthcare，Inc.(OneMedical)、Castlight Health，Inc.和几家私人持股公司的董事会任职。此前，辛格曾在另外四家上市公司的董事会任职，其中包括加州太平洋生物科学公司(Pacific BioSciences of California，Inc.)和他担任创始首席执行官的Affymetrix公司。他曾在2013年7月至2017年1月期间担任旧金山卫生专员和旧金山总医院联席会议委员会成员。他拥有耶鲁大学历史学学士学位和斯坦福大学工商管理硕士学位。我们相信辛格先生有资格在我们的董事会任职，因为他对医疗保健行业的了解，以及他在风险投资行业获得的丰富的企业发展和商业战略专长。

董事会组成

我们的董事会目前有七名成员。董事人数将由我们的董事会决定，受我们修订和重述的公司证书以及修订和重述的章程条款的约束。我们的每一位现任董事将继续担任董事，直到他或她的继任者当选并获得资格，或直到他或她早先去世、辞职或被免职。

我们修改和重述的公司注册证书规定，我们的董事会分为三个级别，交错三年任期。在每个年度股东大会上，只会选出一类董事，其他类别的董事将在各自三年任期的剩余时间内继续存在。我们的现任董事分为以下三类：

·I类董事是凯瑟琳·弗里德曼(Catherine Friedman)和欧米德·奥斯塔丹(Omead Ostadan)，他们的任期将在2021年举行的年度股东大会上届满；

·第二类董事是罗伯特·兰格(Robert Langer Sc.D.)和大卫·辛格(David Singer)，他们的任期将在2022年举行的年度股东大会上届满；以及

·三类董事是医学博士奥米德·法罗克扎德(Omid Farokhzad)、大卫·哈拉尔(David Hallal)和特伦斯·麦圭尔(Terrance McGuire)，他们的任期将在2023年举行的年度股东大会上到期。

在每一届股东年会上，根据我们修订和重述的公司注册证书，根据我们修订和重述的公司注册证书，每一类董事的继任者将被选举为该类董事的继任者，任期从当选和获得资格之时开始，直到他或她当选后的第三次年度会议为止，直到他或她的继任者正式当选并符合资格为止。任何因增加董事人数而增加的董事职位将分配给这三个级别，以便每个级别尽可能由三分之一的董事组成。

我们董事会的这种分类可能会延迟或阻止我们公司控制权的变化。

董事独立性

根据纳斯达克的规定，独立董事必须在我们首次公开募股(IPO)后一年内在上市公司董事会中占多数。此外，纳斯达克的规则要求，在符合以下条件的情况下

在特定的例外情况下，上市公司的审计、薪酬、公司治理和提名委员会的每一名成员都是独立的。根据交易法，审计委员会成员和薪酬委员会成员还必须分别满足规则10A-3和规则10C-1中规定的独立性标准。根据纳斯达克的规定，只有在该公司董事会认为该人在履行董事职责时不存在会干扰行使独立判断的关系的情况下，该董事才有资格成为“独立董事”。

根据规则10A-3和纳斯达克规则，上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得(1)直接或间接接受上市公司或其任何附属公司的任何咨询、咨询或其他补偿费用，或(2)成为上市公司或其任何附属公司的关联人。(2)上市公司审计委员会成员不得以审计委员会成员、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份以外的身份接受上市公司或其任何附属公司的任何咨询、咨询或其他补偿费用：(1)直接或间接接受来自上市公司或其任何子公司的任何咨询、咨询或其他补偿费用；或(2)作为上市公司或其任何附属公司的关联人。

根据规则10C-1和纳斯达克规则，要被视为独立，董事会必须肯定地确定薪酬委员会的每名成员都是独立的，包括考虑所有与确定董事是否与公司有关系的具体因素，这对该董事在薪酬委员会成员的职责方面独立于管理层的能力是至关重要的，包括但不限于：(1)该董事的薪酬来源，包括公司支付给该董事的任何咨询、咨询或其他补偿费，以及(公司的子公司或公司的附属公司。

我们的董事会对董事会的组成、委员会的组成和董事的独立性进行了审查，并考虑了是否有任何董事与我们有重大关系，从而影响了他或她在履行职责时独立判断的能力。根据每位董事要求并提供的有关其背景、就业和从属关系(包括家庭关系)的信息，我们的董事会决定，代表我们大多数董事的凯瑟琳·弗里德曼(Catherine Friedman)、大卫·哈拉尔(David Hallal)、特伦斯·麦奎尔(Terrance McGuire)和大卫·辛格(David Singer)之间的关系不会干扰行使独立判断来履行董事的责任，并且这些董事中的每一位都是纳斯达克规则所定义的“独立”。

在做出这些决定时，我们的董事会考虑了每位非雇员董事目前和以前与我们公司的关系，以及董事会认为与确定他们的独立性有关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益所有权，以及“某些关系和关联方交易”一节中描述的涉及他们的交易。我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。

董事会领导结构

我们的董事会已经任命David Hallal担任我们的首席独立董事。总体而言，我们的董事会相信，任命一位首席独立董事，而我们的首席执行官担任董事长，创造了一个鼓励对管理层业绩进行客观监督的环境，并提高了我们董事会的整体效率。作为首席独立董事，David Hallal将主持我们的独立董事的定期会议，担任我们的董事长兼首席执行官与我们的独立董事之间的联络人，并履行我们的董事会可能以其他方式决定和授权的其他职责。

董事会在风险监督中的作用

我们的董事会在监督我们的风险管理方面发挥着积极的作用，无论是作为一个整体，还是在委员会层面。我们的董事会负责对风险进行全面监督，并定期审查有关我们风险的信息，包括信用风险、流动性风险和操作风险。薪酬委员会负责监督与我们的高管薪酬计划和安排有关的风险管理。审计委员会负责监督与会计事项和财务报告有关的风险管理。公司管治及提名委员会负责监察与本公司董事会独立性有关的风险管理，以及

利息。虽然每个委员会都有责任评估某些风险，并监督这些风险的管理，但我们整个董事会都会定期通过委员会成员对这些风险的讨论来了解这些风险。我们的董事会相信，它对风险监督职能的管理并没有对董事会的领导结构产生负面影响。

董事会委员会

我们的董事会下设审计委员会、薪酬委员会和公司治理和提名委员会，每个委员会的组成和职责如下。

审计委员会

我们审计委员会的成员是凯瑟琳·弗里德曼、特伦斯·麦奎尔和大卫·辛格。凯瑟琳·弗里德曼(Catherine Friedman)是我们的审计委员会主席，也是审计委员会的财务专家，这一术语是根据美国证券交易委员会(SEC)实施SOX第407条的规则定义的，并拥有纳斯达克(Nasdaq)规则定义的金融复杂性。我们的审计委员会监督我们的公司会计和财务报告流程，并协助我们的董事会监控我们的财务系统。我们的审计委员会还将：

·选择并聘请独立注册会计师事务所审计我们的财务报表；

·帮助确保独立注册会计师事务所的独立性和业绩；

·核准审计和非审计服务和收费；

·审查财务报表，并与管理层和独立注册会计师事务所讨论我们的年度经审计和季度财务报表、独立审计和季度审查的结果以及关于财务报告和披露控制的内部控制的报告和证明；

·准备SEC要求包括在我们年度委托书中的审计委员会报告；

·审查独立注册会计师事务所的报告和来文；

·审查我们内部控制和披露控制及程序的充分性和有效性；

·审查我们的风险评估和风险管理政策；

·审查关联方交易；以及

·建立并监督会计相关投诉的接收、保留和处理程序，以及员工对可疑会计或审计事项的机密提交。

我们的审计委员会根据书面章程运作，符合SEC的适用规则和纳斯达克的上市标准。

赔偿委员会

我们薪酬委员会的成员是特伦斯·麦奎尔、大卫·哈拉尔和大卫·辛格。特伦斯·麦奎尔是我们薪酬委员会的主席。我们的薪酬委员会监督我们的薪酬政策、计划和福利计划。薪酬委员会亦会：

·监督我们的整体薪酬理念以及薪酬政策、计划和福利计划；

·审查并批准或建议董事会批准我们高管和董事的薪酬；

·准备薪酬委员会报告，SEC将要求该报告包括在我们的年度委托书中；以及

·管理我们的股权薪酬计划。

我们的薪酬委员会根据书面章程运作，符合美国证券交易委员会(SEC)的适用规则和纳斯达克(Nasdaq)的上市标准。

公司治理和提名委员会

我们公司治理和提名委员会的成员是大卫·哈拉尔、凯瑟琳·弗里德曼和罗伯特·兰格，S.D.大卫·哈拉尔是我们公司治理和提名委员会的主席。我们的公司治理和提名委员会监督并协助我们的董事会审查和推荐提名的董事候选人。具体地说，公司治理和提名委员会将：

·确定、评估并向董事会推荐董事会及其各委员会的提名人选；

·审议董事会及其各委员会的组成，并向董事会提出建议；

·审查公司治理做法的发展情况；

·评估我们的公司治理做法和报告的充分性；以及

·评估我们董事会和个人董事的表现。

我们的公司治理和提名委员会根据书面章程运作，符合SEC的适用规则和纳斯达克的上市标准。

科学顾问委员会薪酬

我们还向我们的科学顾问委员会的每位成员报销与履行其服务有关的所有合理和必要的费用。此外，我们还授予每个新成员购买我们A类普通股的选择权。将来，我们可能会向我们的科学顾问委员会成员提供额外的资助，让他们继续在科学顾问委员会服务。

董事薪酬

我们的员工董事Farokhzad博士在截至2020年12月31日的一年中没有从他担任董事的服务中获得任何报酬。法罗克扎德博士作为雇员获得的薪酬在标题为“高管薪酬--薪酬汇总表”的章节中列出。

下表提供了截至2020年12月31日的年度非雇员董事担任董事的薪酬信息：

__________________

(1)此列中的金额表示截至2020财年根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718或ASC主题718授予的每个期权的授予日期计算的奖励的总授予日期公允价值。在计算本专栏报告的奖励授予日期公允价值时使用的假设在本招股说明书其他部分包括的我们财务报表的附注中阐述。

(2)弗里德曼女士于2020年9月加入我们的董事会。

(3)兰格先生为我们的科学顾问委员会服务，收取咨询费。

(4)麦克莱伦先生于2020年9月辞去本公司董事会职务。

下表列出了截至2020年12月31日我们的非雇员董事持有的所有未偿还股权奖励：

__________________

(一)弗里德曼女士于2020年9月加入我们的董事会。

(2)这些股票是根据提前行使期权获得的，并从2021年1月15日开始按月等额分期付款45股，但须继续为公司提供服务。

(3)受购股权规限的股份，自2021年1月3日起按月分为36期等额分期付款，但须继续向本公司提供服务。

(4)这些股票是根据限制性股票奖励获得的，并从2021年1月23日开始按月分15次等额分期付款，但须继续向本公司提供服务。

(5)这些股票是根据提前行使期权获得的，并从2021年1月23日开始按月分15次等额分期付款，但须继续向本公司提供服务。

(6)受购股权约束的股份，自2020年2月28日起按月等额分期付款48股，但须继续向本公司提供服务。

(7)受购股权约束的股份，自2020年8月28日起按月分48次等额分期付款，但须继续向本公司提供服务。

(8)受购股权规限的股份，自2020年10月11日起按月等额分期付款48股，但须继续向本公司提供服务。

(9)这些股票是根据限制性股票奖励获得的，并从2021年1月31日开始按月等额分期付款11次，但须继续向本公司提供服务。

(10)这些股票是根据限制性股票奖励获得的，并从2021年1月31日开始按月等额分期付款13次，但须继续向本公司提供服务。2020年3月6日归属的期权的四分之一股份，此后每月归属四分之一的股份，但须继续为公司提供服务。

(11)认购权相关股份须受提早行使条款规限，并可立即行使。2019年3月23日归属的期权相关股份的四分之一，此后每月归属四分之一的股份，但须继续向本公司提供服务。

(12)麦克莱伦先生于2020年9月辞去本公司董事会职务。

(13)认购权相关股份须受提早行使条款规限，并可立即行使。2020年9月1日归属的期权相关股份的113,012股，此后每月归属股份的1/48，但须继续向本公司提供服务。

(14)截至2020年9月1日，期权标的股票已全部归属。

(15)股票由Strong Bridge LLC(Strong Bridge LLC)登记持有，麦圭尔先生担任该公司的运营经理。这些股票是根据限制性股票奖励获得的，并从2021年1月31日开始按月分13次等额分期付款，但须受麦圭尔先生继续为公司服务的限制。

(16)这些股票由Strong Bridge登记持有。这些股票是根据提前行使条款收购的，并从2021年1月31日开始按月分13次等额分期付款，但须受麦圭尔先生继续为本公司服务的限制。

(17)该期权由Strong Bridge持有。认购权的标的股票受提前行使条款的约束，可以立即行使。在麦圭尔先生继续为本公司服务的情况下，于2019年3月23日归属的期权的四分之一股份，以及此后每月归属的四分之一的股份。

外部董事薪酬政策

在我们首次公开招股之前，我们没有正式的政策关于支付给我们的非雇员董事担任董事的报酬。我们不时颁发股权奖励，以吸引非雇员董事加入我们的董事会，并表彰他们继续在我们的董事会服务。我们还向董事报销了与参加董事会及其委员会会议相关的费用。

2020年，我们的薪酬委员会聘请了第三方薪酬顾问Radford，为我们的董事会及其薪酬委员会提供有关可比较公司的做法和薪酬水平的公开市场数据分析，并帮助确定向非雇员董事提供的薪酬。基于与薪酬顾问的讨论和协助，对于我们的首次公开募股，我们的董事会通过了一项外部董事薪酬政策，我们的股东批准了这一政策，该政策为我们的非雇员董事提供了一定的薪酬。以下是外部董事薪酬政策条款的摘要。

现金补偿

外部董事薪酬政策为我们的非雇员董事规定了以下现金薪酬计划：

·担任非雇员董事每年4万美元；

·担任首席独立董事每年2万美元；

·担任审计委员会主席每年2万美元；

·担任审计委员会成员每年10000美元；

·担任薪酬委员会主席，每年1.2万美元；

·担任薪酬委员会成员每年6000美元；

·担任公司治理和提名委员会主席，每年1万美元；以及

·担任公司治理和提名委员会成员每年5000美元。

担任委员会主席的每名非雇员董事将只获得担任委员会主席的现金聘用费，而不获得作为该委员会成员的现金聘用费，前提是担任首席独立董事的非雇员董事将获得担任该职位的年度聘用费以及担任非雇员董事的年度聘用费。我们向非雇员董事支付的这些费用将按比例按季度拖欠。担任任何委员会的首席独立董事、主席或成员的上述费用，除非雇员董事聘用费外，还需支付。在我们的外部董事的领导下

根据薪酬政策，我们还将报销非雇员董事出席董事会及其委员会会议的合理差旅费。

股权补偿

初奖。根据我们的外部董事补偿政策，每位在该政策生效日期后首次成为非雇员董事的人士将在首次成为非雇员董事之日或之后的第一个交易日获得初步授予的股票期权，以购买37,383万股我们的普通股(初始奖励)。初始奖励将按计划在初始奖励授予日期后的当月，即授予日期的同一天，以初始奖励所占普通股股份的1/36为等额分期付款，但须在适用的授予日期之前继续向我们提供服务。如果此人既是我们的董事会成员，又是一名雇员，那么由于终止雇佣而成为非雇员董事并不意味着此人有权获得初始奖励。

年度大奖。每位非雇员董事将在紧接我们的外部董事薪酬政策生效日期之后的每个股东年会(年会)日期后的第一个交易日自动获得年度股票期权奖励，以购买18,691股我们的普通股(年度奖励)，除非个人在紧接该年会之前的年会日期(或如果之前没有此类年会，则为2020年12月3日)之后开始担任非雇员董事。则授予该非雇员董事的年度奖励将根据该个人在年度奖励授予日期之前的12个月期间担任非雇员董事的整月数按比例分配，该12个月期间为紧接该年度大会或该有效登记声明日期(视何者适用而定)之前的12个月期间。每项年度奖励将按计划于(I)年度奖励授予日期一周年或(Ii)年度奖励授予日期后下一次年度会议日期的前一天(以较早者为准)授予受该奖励约束的所有普通股股份，但须持续提供服务至适用的归属日期。

IPO大奖。自本公司首次公开发售起生效，每位在该日期前获授任何涵盖本公司普通股股份之购股权之非雇员董事获授购股权以购买18,691股本公司普通股(续任董事首次公开发售奖)，而于该日期前未获授任何涉及本公司普通股股份之购股权之每位非雇员董事获授购股权以购买37,383股本公司普通股(新董事IPO奖)。每项新董事首次公开发售奖励计划于2020年12月3日之后，即该日期的同月，按月等额分批授予受新董事首次公开发售奖励所规限的普通股股份的1/36股，但须在适用的归属日期前继续向我们提供服务。每一项持续董事IPO奖励将按计划于(I)授予持续董事IPO奖励之日一周年或(Ii)紧接2020年12月3日之后下一届年会日期前一天(以较早者为准)授予本公司所有受该奖励规限的普通股股份，但须持续向吾等提供服务至适用归属日期。

控制权的变化。如果我们的控制权发生变更，按照我们2020股权激励计划的定义，每位非雇员董事当时未偿还的股本奖励包括授予他或她的普通股股票，而非雇员董事将加快全额归属，前提是他或她在我们控制权变更之日仍是非雇员董事。

其他奖励条款。每项初始奖励、年度奖励、持续董事IPO奖励和新董事IPO奖励将根据我们2020年的股权激励计划(或其后续计划，视情况而定)和该计划下的奖励协议形式颁发。这些奖励的最长期限为授予之日起10年，每股行使价格相当于奖励授予日我们普通股的公平市场价值的100%。

董事薪酬限制。我们的外部董事薪酬政策规定，在任何会计年度，非雇员董事可以获得现金薪酬和授予总价值不超过75万美元的股权奖励(股权奖励的价值基于其授予日期的公允价值，根据美国公认会计准则(U.S.GAAP)就此限制而确定)，在他或她所在的会计年度，这一上限增加到100万美元。

最初担任非雇员董事。授予非雇员董事作为雇员或顾问(非雇员董事除外)提供的服务的股权奖励或其他补偿，或在2020年12月3日之前提供的服务，将不计入这一年度限额。

薪酬委员会的连锁和内部参与

我们薪酬委员会的成员都不是或曾经是我们公司的高级职员或雇员。我们的高管目前或在上一财年均未担任过任何有一名或多名高管在我们的董事会或薪酬委员会任职的实体的董事会或薪酬委员会(或履行同等职能的其他董事会委员会，或在没有任何此类委员会的情况下，则为整个董事会)的成员。

商业行为和道德准则

我们已经通过了一份书面的商业行为和道德准则，适用于我们的董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或执行类似职能的人员。商业行为和道德准则可在我们的网站上查阅，网址是：http://seer.bio.我们打算在我们的网站上或在公开备案文件中披露未来对该等守则的修订或对其要求的任何豁免，适用于任何主要高管、主要财务官、主要会计官或控制人或执行类似职能的人员，或我们的董事。本网站所载资料并未以参考方式并入本招股说明书，因此不应视为本招股说明书的一部分。

高管薪酬

截至2020年12月31日的年度，我们任命的高管如下：

·奥米德·法罗克扎德(Omid Farokhzad)，医学博士，我们的首席执行官；

·大卫·R·霍恩(David R.Horn)，我们的执行副总裁兼首席财务官；以及

·奥米德·奥斯塔丹(Omead Ostadan)，我们的总裁兼首席运营官。

2020财年薪酬汇总表

下表列出了截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度我们任命的高管的薪酬信息。

__________________

(一)马博士从2020年10月15日起过渡到PrognomIQ担任全职首席执行官。他将继续担任该公司的顾问，直至2021年4月。

(2)所有其他补偿包括返还通勤费用和与之相关的税收总额。

财政年度末的杰出股权奖

下表列出了截至2020年12月31日，我们每位被任命的高管持有的未偿还股权奖励的信息：

__________________

(1)每一项未完成的股权奖励都是根据我们的2017年计划或2020年计划授予的。

(2)本栏目中的金额是根据我们A类普通股在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)于2020年12月31日最后报告的价格，即56.14美元。

(3)这些股票是根据限制性股票奖励获得的，并从2021年1月20日开始按月等额分期付款，但须继续向本公司提供服务。

(4)这些股票是根据限制性股票奖励获得的，并从2021年1月31日开始按月分14次等额分期付款，但须继续向本公司提供服务。

(5)认购权相关股份须受提早行使条款规限，并可即时行使。于2019年3月23日归属的期权相关股份的四分之一，其余股份归属于此后36个等额的每月分期付款，但须继续向本公司提供服务。

(6)认购权相关股份须受提早行使条款规限，并可立即行使。期权相关股份的四分之一于2021年1月28日归属，其余股份归属于此后36个等额的每月分期付款，但须继续为公司服务。

(7)认购权相关股份须受提早行使条款规限，并可即时行使。期权相关股份的四分之一于2021年7月28日归属，其余股份归属于此后36个等额的每月分期付款，但须继续为公司服务。

(8)期权相关股份的四分之一于2021年12月3日归属，其余股份于其后按月等额分期付款36股，但须继续向本公司提供服务。

(9)2022年1月1日RSU奖励归属相关股份的50%和2023年1月1日RSU奖励归属相关股份的50%，但须继续向本公司提供服务。

(10)认购权相关股份须受提早行使条款规限，并可即时行使。期权相关股份的四分之一于2021年4月1日归属，其余股份归属于此后36个等额的每月分期付款，但须继续为公司服务。

(11)2021年12月3日RSU奖励归属相关股份的50%和2022年12月3日RSU奖励归属相关股份的50%，但须继续向本公司提供服务。

(12)认购权相关股份须受提早行使条款规限，并可立即行使。期权相关股份的四分之一于2021年6月15日归属，其余股份归属于此后36个等额的每月分期付款，但须继续向本公司提供服务。

(13)认购权相关股份须受提早行使条款规限，并可立即行使。这些股票从2020年4月6日开始按月等额分期付款48股，但须继续为公司提供服务。

与我们指定的行政人员的聘用安排

我们任命的每一位高管都签署了我们的保密信息、发明转让和仲裁协议的标准格式。

奥米德·法罗克扎德

我们已经与我们的首席执行官Farokhzad博士签订了一份确认书。确认性聘书没有具体条款，规定法罗克扎德博士是一名随心所欲的雇员。截至2020年12月我们首次公开募股(IPO)的前一天，Farokhzad博士的年度基本工资提高到了51万美元，他2020年和2021年的年度目标现金奖励奖金增加到了他年度基本工资的65%。聘书规定，我们将报销Farokhzad博士往返于其主要住所和我们在加利福尼亚州雷德伍德市办公室之间的合理旅费和住宿费用，以及足以使此类报销对Farokhzad博士保持税收中性的额外付款。

大卫·霍恩

我们已经与我们的执行副总裁兼首席财务官霍恩先生签订了一份确认书。确认性聘书没有具体条款，规定霍恩是一名随意的员工。截至我们首次公开募股(IPO)的前一天，霍恩的年度基本工资提高到了395,000美元，他2020年和2021年的年度目标现金奖励奖金也提高到了他年度基本工资的40%。

欧米德·奥斯塔丹

我们已经与我们的总裁兼首席运营官奥斯塔丹先生签订了一份确认书。确认性聘书没有具体条款，规定奥斯塔丹是一名随意的雇员。截至我们首次公开募股(IPO)的前一天，奥斯塔丹先生的年度基本工资提高到了43.5万美元，他2020年和2021年的年度目标现金奖励奖金提高到了他年度基本工资的45%。聘书规定，在我们在加利福尼亚州圣地亚哥开设办事处之日或奥斯丹先生将主要住所迁至加利福尼亚州雷德伍德城或周边湾区之日(以较早者为准)之前，我们将报销奥斯塔丹先生往返于其主要住所和我们在加利福尼亚州雷德伍德市办公室之间的合理旅费和住宿费。此类与旅行有关的补偿每年不得超过50000美元，并以奥斯塔丹先生受雇于我们为条件，直至支付此类补偿之日为止。此外，聘书还规定了足够的额外付款，使这种补偿对奥斯塔丹先生来说是税收中性的，但前提是奥斯塔丹先生继续受雇于我们，直至支付此类补偿之日为止。

“控制权和分红协议的变更”

我们已经与Farokhzad博士签订了控制权和遣散费变更协议(Severance Agreement)，其中规定了一定的遣散费和控制权福利变更，如下所述。

如果Farokhzad博士的雇佣在控制权变更日期前三个月开始至控制权变更一周年日结束的期间(控制权变更期间)以外终止，或者(1)由公司无故终止，而不是由于死亡或残疾，或(2)由Farokhzad博士作为“正当理由终止”(如“离职协议”中所定义的)终止，则Farokhzad博士将获得以下福利：如果他及时签署并签署了该条款，则他将获得以下福利：(1)由公司无故终止，而不是由于死亡或残疾；或(2)由Farokhzad博士作为“正当理由终止”(如“离职协议”中所定义的)终止，则Farokhzad博士将获得以下福利：如果他及时签署并签署了合同，他将获得以下福利

·在终止合同之日起12个月内继续支付Farokhzad博士的基本工资(或者，如果终止合同是Farokhzad博士根据基本工资大幅减少而终止合同的充分理由，则应在紧接扣减之前生效)；

·一笔相当于法罗赫扎德博士年度目标现金奖励奖金的现金，按法罗赫扎德博士在离职日历年受雇于公司(或雇用他的公司母公司或子公司)的天数比例计算；

·如果法罗赫扎德博士及其合格家属在终止时拥有符合条件的医疗保健，则根据1985年修订的《综合总括预算调节法》(COBRA)，为法罗赫扎德博士及其合格家属(如果有的话)报销或直接支付保险费，最长可达12个月；以及

·加速授予50%的股份，但法罗赫扎德博士的已发行公司股权奖励计划完全基于法罗赫扎德博士对公司或公司任何母公司或子公司的持续服务(基于时间的股权奖励)，或者关于法罗赫扎德博士根据2017年9月20日(经修订)和2018年2月19日(如果更大)与公司签订的限制性股票购买协议收到的公司限制性股票的股份，如果Farokhzad博士继续受雇于本公司(或本公司的任何母公司或子公司)，则原计划授予的股票数量将增加100%，直至其离职一周年。

如果在控制权变更期间，Farokhzad博士在公司的雇佣被(1)公司无故而非因死亡或残疾终止，或(2)Farokhzad博士以正当理由终止雇佣，如果Farokhzad博士及时签署且不撤销分居协议并免除对我们有利的索赔，他将获得以下福利：(1)公司无故且非因死亡或残疾而终止，或者(2)Farokhzad博士以正当理由终止雇佣关系，并解除对我们有利的索赔，法罗克扎德博士将获得以下福利：

·在终止合同之日后18个月内继续支付Farokhzad博士的基本工资(或者，如果终止合同是Farokhzad博士根据基本工资大幅减少而终止合同的充分理由，则如果数额更大，则在紧接削减之前有效)(或者，如果数额更大，则与紧接控制权变更之前的效力相同)；

·一次性现金支付相当于Farokhzad博士年化目标奖金的150%，该奖金在发生此类终止的业绩期间有效，如果大于该数额，则相当于发生控制权变更的业绩期间的有效金额；

·如果法罗赫扎德博士及其合格家属在终止合同时拥有符合条件的医疗保健，则为法罗赫扎德博士及其合格家属(如果有)报销或直接支付眼镜蛇保险下的保险费，最长可达18个月；以及

·根据法罗赫扎德博士尚未完成的基于时间的股权奖励，将100%的股票加速授予。

除了签署和不撤销分居协议和放弃对我们有利的索赔外，Farokhzad博士根据Severance协议接受和保留任何遣散费福利还必须遵守任何保密、信息和发明协议或其他书面协议的条款，根据这些条款，他对我们负有实质性责任或义务。

如果Farokhzad博士在根据Severance协议从我们获得遣散费福利期间开始受雇或与新雇主建立顾问关系，则新雇主向他支付的任何现金补偿都将减少我们在Severance协议下的现金遣散费福利义务，如果新雇主向Farokhzad博士提供此类福利，我们将没有义务提供眼镜蛇的医疗、视力和牙科福利。

此外，如果Farokhzad博士继续受雇于公司(或公司的任何母公司或子公司)，直到控制权变更两年(保留日期)，如果他及时签署并没有撤销对我们有利的债权释放，Farokhzad博士将获得在我们首次公开募股(IPO)之前授予的所有当时未归属和未偿还的公司股权奖励的100%加速归属。

如果根据《服务协议》规定的任何支付给Farokhzad博士的款项将构成《国税法》第280G条所指的“降落伞付款”，并可能需要缴纳相关的消费税，Farokhzad博士将有权获得全额福利或较少数额的福利，而该较少的金额将导致没有一部分福利需要缴纳消费税，无论结果是什么，都是由下列两种结果中的一种结果决定的：Farokhzad博士将有权获得全额的福利或较少的金额，从而不会有任何一部分的福利需要缴纳消费税，两者以结果为准

给予被任命的高管的税后福利金额越大。分红协议没有规定我们支付任何与第280G条相关的税款总额。

根据“服务协议”，“原因”一般是指法罗克扎德博士：起诉或定罪任何重罪或任何涉及不诚实的罪行；参与对我们的任何欺诈；对公司的任何物质财产的任何故意损害；对公司的业务、运营或声誉造成实质性不利影响的故意不当行为，在收到有关该等不当行为的书面通知后十天内未得到纠正或无法纠正；违反与公司的任何协议的任何实质性规定，以及未在收到关于该等不当行为的书面通知后十天内纠正此类违规行为。

根据Severance协议，“正当理由终止”一般是指Farokhzad博士在我们下面讨论的治疗期结束后30天内，由于以下任何未经他书面同意而发生的情况而从公司辞职：与紧接在此之前生效的基本工资相比，他的基本工资大幅减少；其权力、职责或责任相对于其在紧接上述削减前有效的权力、职责或责任的重大不利改变(但如他不再担任行政总裁，但继续担任公司执行主席，其基本工资和目标奖金机会均与紧接上述转变前的有效基本工资和目标奖金机会实质上相同，则该等转变本身不会被视为对其权力、职责或责任构成重大不利改变，并规定：此外，任何导致Farokhzad博士在包括本公司在内的一组受控公司中不担任母公司首席执行官(或直接向董事会报告)的变化，或在控制权变更后不再担任本公司全部或大部分资产的任何变化，将被视为对其权力、职责或责任构成重大不利变化。以及其主要工作办公室或设施的地理位置的重大改变，只要增加其通勤50英里或更少的改变不会构成重大改变。为使辞职符合“正当理由终止”的条件，Farokhzad博士还必须在充分理由条件最初存在后90天内提供书面通知，并且我们必须在收到此类通知后30天内未能对此类事件进行实质性补救。

控制和服务计划中的关键高管变动

我们在2020年12月通过了一项关键的高管控制和离职计划(Severance Plan)，以向我们选择的关键高管提供特定的遣散费和控制权薪酬和福利的变化。根据我们的服务计划，我们已经与霍恩先生和奥斯塔丹先生每人签订了参与协议(各一份参与协议)。

离职计划和相关参与协议规定，如果Horn先生或Ostadan先生的雇佣在控制权变更之日开始至控制权变更一周年日(控制权变更期间)结束的期间以外终止，或者(1)由公司无故终止且不是由于死亡或残疾，或(2)由指定的高管作为“充分理由终止”(该等条款在其参与协议中定义)，则被任命的高管将获得以下福利，如果他或她及时签署和

·在离职之日后九个月内继续支付被任命的执行干事的基本工资(或者，如果这种终止是被任命的执行干事根据基本工资大幅减少而终止的充分理由，则与紧接减薪之前的情况相同)；以及

·如果一名被任命的高管及其合格家属在终止合同时拥有合格的医疗保健，则为被任命的高管及其合格受抚养人(如果有)报销或直接支付COBRA项下的保险保费，最长可达九个月。

如果在控制权变更期间，Horn先生或Ostadan先生在公司的雇佣被(1)公司无故而非因死亡或残疾终止，或(2)由指定的

如果被任命的执行干事及时签署离职协议，并且不撤销对我们有利的离职协议和索赔，则被任命的执行干事将获得以下福利：

·在终止合同之日后的12个月内继续支付被任命的执行干事的基本工资(或者，如果这种终止是被任命的执行干事根据基本工资大幅减少而终止合同的充分理由，则如果数额更大，则与紧接削减之前的数额相同)(或者，如果数额更大，则与紧接控制权变更之前的数额相同)；

·一笔现金支付，相当于被任命的执行干事在发生此类终止的业绩期间有效的年化目标奖金的100%，如果更高，则相当于发生控制权变更的业绩期间的有效金额；

·如果被点名的执行干事及其合格的受抚养人在终止时拥有符合条件的医疗保健，则为被点名的执行干事及其合格的受抚养人(如果有)报销或直接支付COBRA规定的保险费，最长可达12个月；以及

·授予Accelerate 100%的股票，但须接受指定高管基于时间的未偿还股权奖励。

除了签署和不撤销分居协议以及放弃对我们有利的索赔外，Horn先生或Ostadan先生根据他的参与协议接受和保留任何遣散费福利，都必须遵守他与我们签订的任何保密、信息和发明协议或其他书面协议的条款，根据这些协议，他对我们负有实质性的责任或义务。

如果Horn先生或Ostadan先生在根据Severance计划和相关参与协议从我们获得遣散费福利期间开始受雇或与新雇主建立顾问关系，则新雇主向被任命的高管支付的任何现金补偿将减少我们在Severance计划下的现金遣散费义务，如果新雇主向该被任命的高管提供此类福利，我们将没有义务提供(或提供任何付款)医疗、视力和牙科保险。

此外，如果(A)在控制权变更完成后至紧接控制权变更两年纪念日(该两周年，保留日期)之前的一段时间内，霍恩先生或奥斯塔丹先生在本公司(或本公司的任何母公司或子公司)的雇佣被(1)公司无故且非因死亡或残疾终止，或(2)由被任命的高管以充分理由终止，则：(1)本公司(或本公司的任何母公司或子公司)无故终止霍恩先生或奥斯塔丹先生的工作，或(2)被指定的执行人员以好的理由终止工作，或(2)本公司(或本公司的任何母公司或附属公司)以充分理由终止对霍恩先生或奥斯塔丹先生的雇用。或(B)该名高管在保留日期前仍受雇于本公司(或本公司的任何母公司或子公司)，如果他及时签署并没有撤销以我们为受益人的债权释放，则该名高管将获得在我们首次公开募股(IPO)之前授予的所有当时未归属和未偿还的公司股权奖励的100%加速归属。

如果根据遣散费计划规定的任何金额或以其他方式支付给指定高管的任何金额将构成国税法第280G条所指的“降落伞付款”，并可能需要缴纳相关消费税，则该任命高管根据该计划或以其他方式有权获得的金额将减少到较低的金额，从而导致任何部分的福利都不需要缴纳消费税。参与协议没有规定我们支付任何与第280G条相关的税款总额。

根据霍恩先生和奥斯塔丹先生的每一份参与协议，“原因”通常是指一名指定的高管：未能显著履行其作为员工分配的职责或责任(因残疾而导致的失败除外)，并且在收到公司的书面通知后30天内未予以纠正；从事与公司有关的任何不诚实、欺诈或失实陈述的行为；违反适用于公司或其关联公司业务的任何联邦或州法律或法规；违反与公司或其关联公司的任何保密协议或发明转让协议，或违反与公司或其关联公司的任何保密协议或发明转让协议，或违反与公司或其关联公司的任何保密协议或发明转让协议，或违反与公司或其关联公司的任何保密协议或发明转让协议，或违反与公司或其关联公司的任何保密协议或发明转让协议。实质性违反与公司的任何其他协议，并在收到该违反的书面通知后10天内未予以纠正；对任何重罪或道德败坏罪定罪或认罪，或对任何重罪或道德败坏罪提出抗辩；或故意行为不当，对业务、经营或

公司声誉受损，以及未在收到公司书面通知后十天内纠正此类不当行为。

根据Horn先生和Ostadan先生的每一份参与协议，“有充分理由的终止”一般是指在下面讨论的治疗期结束后60天内，由于以下任何未经其书面同意发生的情况而从公司辞职：与紧接减薪前生效的基本工资相比，他的基本工资大幅下降；他的主要工作场所或地点的地理位置发生重大变化，条件是搬迁使他的通勤增加50英里或更少，或者将他的家作为该高管的主要工作地点或者大幅减少其权力、职责或责任，除非他被提供了类似的职位。为使辞职符合“正当理由终止”的条件，指定的高管还必须在充分理由条件最初存在后60天内提供书面通知，并且在我们收到书面通知后30天内不得撤销、补救或治愈此类行为。

员工福利和股票计划

高管激励薪酬计划

我们的董事会已经通过了我们的经理激励性薪酬计划。我们的高管激励薪酬计划由我们的薪酬委员会管理。我们的高管激励薪酬计划允许我们根据管理员可能设定的任何绩效目标，向管理员选择的员工(包括我们指定的高管)授予激励奖励(通常以现金支付)。以下是高管激励薪酬计划的条款摘要。

根据我们的高管激励薪酬计划，管理员确定适用于奖励的任何绩效目标，这些目标可以包括但不限于与实现研发里程碑相关的目标；销售预订；业务剥离和收购；资本筹集；现金流；现金状况；合同授予或积压；公司交易；客户续签；被收购公司、子公司、业务部门或部门的客户保留率；收益(可能包括任何收益计算，包括但不限于息税前收益、税前收益、息税前收益, 折旧、摊销和净税)；每股收益；费用；财务里程碑；毛利率；相对于标准普尔500指数或其他指数移动平均线的股东价值增长；内部回报率；领导层发展或继任规划；许可证或研究合作安排；市场份额；净收入；净利润；净销售额；新产品或业务开发；新产品发明或创新；客户数量；运营现金流；运营费用；运营收益；运营利润率；间接费用或其他费用减少；专利；采购；产品缺陷措施；产品发布资产回报率；资本回报率；股本回报率；投资回报率；销售回报率；收入；收入增长；销售业绩；销售增长；储蓄；股价；上市时间；股东总回报；营运资金；未调整或调整的实际合同价值；未调整或调整的合同总价值；以及个人目标，如同行评审或其他主观或客观标准。不同参与者和不同奖项的绩效目标可能不同。管理员还可以确定目标奖励或目标奖励的一部分将不具有与其相关联的绩效目标，而是将如管理员所确定的那样被授予(如果有的话)。

我们的高管激励薪酬计划的管理人可在任何时候自行决定增加、减少或取消参与者的实际奖励，和/或增加、减少或取消分配给特定绩效期间任何奖金池的金额。实际奖励可以低于、等于或高于参与者的目标奖励，由管理员自行决定。管理员可以根据其认为相关的因素来确定任何减少量，并且管理员不需要针对其考虑的因素建立任何分配或权重。

实际奖励通常只有在获得后才会以现金(或等值)支付，除非管理人另有决定，否则参与者必须在实际奖励支付之日之前一直受雇于我们。我们的高管激励薪酬计划的管理人保留通过以下方式解决实际奖励的权利

根据我们当时的股权补偿计划授予股权奖励，该股权奖励可能具有由管理人决定的条款和条件，包括归属。奖励的支付在获得奖励后在行政上可行的情况下尽快进行，但不迟于我们的高管激励薪酬计划中规定的日期。

我们的高管激励薪酬计划下的奖励受我们需要不时采取的任何追回政策的约束，以符合我们证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准，或适用法律的其他要求。管理人员还可以根据我们的高管激励薪酬计划，根据其认为必要或适当的情况，对奖励实施其他追回、追回或补偿条款，包括例如，在参与者因某种原因终止雇佣时的扣减、取消、没收或补偿。某些参与者可能需要向我们报销在我们的高管激励补偿计划下根据奖励支付的某些金额，这些金额与我们可能需要准备的某些会计重述相关，原因是我们因不当行为而严重违反了适用证券法的任何财务报告要求。

我们的高管激励薪酬计划的管理人将有权修改、更改、暂停或终止我们的高管激励薪酬计划，前提是此类行动不会对任何参与者在任何赢得的奖励方面的现有权利或义务造成重大改变或重大损害。我们的高管激励薪酬计划将一直有效，直到根据其条款终止为止。

2020股权激励计划

我们的董事会通过了我们的2020股权激励计划(2020计划)，我们的股东也批准了这一计划。我们的2020计划从我们首次公开募股(IPO)的前一个工作日开始生效。我们的2020计划规定向我们的员工和母公司或子公司的任何员工授予1986年修订的美国国税法第422节所指的激励性股票期权，并向我们的员工、董事和顾问以及我们的母公司或子公司的任何员工和顾问授予非法定股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权和业绩奖励。以下是2020年计划条款的摘要。

根据我们的2020年计划，我们最初预留了总计4,819,859股A类普通股供发行。此外，根据我们的2020计划为发行而保留的股份将包括：(I)我们A类普通股的数量，相当于根据我们2020 RSU股权激励计划或2017股票激励计划(每个，一个优先计划)授予奖励的所有类别普通股的股票数量，这些股票在适用的优先计划终止之日或之后被终止、取消、到期或以其他方式终止，但尚未全部行使，并被我们提交或扣缴，以支付行使价或支付预扣税义务。(I)在适用的优先计划终止之日或之后，在未全部行使的情况下终止、取消、到期或以其他方式终止的A类普通股数量，相当于根据我们的2020 RSU股权激励计划或2017股票激励计划授予或扣留的所有类别普通股的股票数量，用于支付行使价或预扣税款及(Ii)本公司A类普通股的股份数目，相等于于紧接每个先前计划终止前根据每个先前计划授予的奖励而预留但并未发行的所有类别普通股的股份数目，且不受根据每个先前计划授予的任何奖励的规限(条件是根据本句子可增加至2020计划的最高股份数目为14,687,016股)。根据我们的2020计划，可供发行的股票数量还将包括从我们的2021财年开始的每个财年的第一天每年增加的股票数量，即常青树功能，相当于以下至少一个：

·9037,149股；

·截至上一财年最后一天，相当于我们所有类别普通股流通股5%的股票数量；或

·不迟于上一财年的最后一天，由我们的董事会或其指定的委员会决定的股票数量。

根据我们的2020计划可发行的股票将被授权，但未发行或重新收购我们A类普通股的股票。如果奖励到期或在未完全行使的情况下无法行使，根据交换计划(如下所述)退回，或就限制性股票而言，限制性股票单位，或

如果业绩奖励被没收或因未能授予而被回购，未购回的股票(或股票期权或股票增值权以外的奖励，被没收或回购的股票)将可用于2020计划下的未来授予或出售。关于股票增值权，根据2020年计划，只有实际发行的净股票将不再可用，而股票增值权下的所有剩余股票将继续可供未来根据2020年计划授予或出售。在任何奖励下根据2020计划实际发行的股票将不会退还给2020计划；除非根据限制性股票、限制性股票单位或业绩奖励发行的股票被回购或没收，否则这些股票将可供未来根据2020计划授予。用于支付奖励的行使价或履行与奖励相关的纳税义务或预扣义务的股票(预扣的金额可能大于2020计划管理人确定的要求预扣的最低法定金额)将可供未来根据2020计划授予或出售。如果奖励是以现金而不是股票的形式支付，这种现金支付不会导致2020年计划下可供发行的股票数量减少。

计划管理

我们的董事会或董事会任命的一个或多个委员会有权管理我们的2020计划。我们董事会的薪酬委员会将首先管理我们的2020计划。此外，如果我们确定我们的2020计划下的交易符合交易所法案规则16b-3的豁免条件，则此类交易的结构将满足规则16b-3的豁免要求。根据我们2020计划的规定，管理人有权管理我们的2020计划，并做出所有被认为是管理2020计划所必需或适宜的决定，包括但不限于确定我们A类普通股的公平市值、选择可能被授予奖励的服务提供商、确定每项奖励所涵盖的股票或美元金额、批准根据2020计划使用的奖励协议形式、决定奖励的条款和条件(包括但不限于行权价格、奖励的时间或时间任何归属加速或放弃或没收限制以及与任何奖励或与之相关的股份的任何限制或限制)，解释和解释我们2020计划的条款和根据该计划授予的奖励，规定、修订和废除与我们2020计划相关的规则，包括创建子计划、修改或修改每个奖励，并允许参与者推迟收到现金付款或交付根据奖励应支付给该参与者的股票。管理人还有权允许参与者在交换计划下有机会将根据2020计划授予的未完成奖励转移到管理人选择的金融机构或其他个人或实体, 建立一个交换计划，根据2020计划授予的未完成奖励可以退还或取消，以换取行使价格可以更高或更低和/或不同期限的同类奖励、不同类型和/或现金的奖励，或者根据2020计划授予的未完成奖励的行使价格的增减。管理人的决定、解释和其他行动是最终的，对所有参与者都具有约束力，并将在适用法律允许的范围内得到最大程度的尊重。

股票期权

根据我们2020年的计划，可能会授予股票期权。根据我们的2020计划授予的期权的行权价格一般必须至少等于授予日我们A类普通股股票的公平市值的100%。期权期限不得超过十年。对于任何拥有我们(或我们母公司或子公司)所有类别流通股投票权超过10%的参与者，授予该参与者的激励股票期权期限不得超过五年，每股行使价格必须至少等于授予日我们A类普通股股票公平市值的110%。管理人决定期权行权价格的支付方式，可能包括现金、某些股票、无现金行权、净行权以及适用法律允许的其他类型的对价。在员工、董事或顾问终止服务后，他或她可以在期权协议规定的期限内行使期权。在奖励协议中没有指定时间的情况下，如果终止是由于死亡或残疾，选择权将在六个月内保持可行使。在所有其他情况下，在授标协议中没有规定时间的情况下，期权将在服务终止后90天内保持可行使状态(前提是期权协议可以规定，如果参与者的服务被本公司因故终止(如我们2020年计划所定义)，期权将立即终止)。vbl.一种

然而，选择权的行使不得晚于其任期届满。根据我们2020年计划的规定，管理员决定选项的条款。

股票增值权

根据我们的2020计划，股票增值权可能会被授予。股票增值权允许接受者在行使日和授予日之间以我们A类普通股的公平市场价值获得增值。股票增值权的期限不得超过十年。员工、董事、顾问服务终止后，可以在股票增值权协议约定的期限内行使股票增值权。在奖励协议没有规定时间的情况下，因死亡或残疾终止的，股票增值权的行使期限为六个月。在所有其他情况下，在奖励协议中没有规定时间的情况下，股票增值权在服务终止后90天内仍可行使。但是，股票增值权的行使不得晚于期满。根据我们2020计划的规定，管理人决定股票增值权的条款，包括何时可以行使，以及是否以现金或我们A类普通股的股票支付任何增加的增值，或两者兼而有之，除非根据股票增值权的行使而发行的股票的每股行权价一般不低于授予日每股公平市值的100%。

限制性股票

根据我们的2020计划，可能会授予限制性股票。限制性股票奖励(RSA)是授予我们A类普通股的股票，根据管理人制定的任何此类条款和条件，这些股票可能有归属要求。管理人决定授予任何员工、董事或顾问的限制性股票的数量，并根据我们2020计划的规定，决定此类奖励的条款和条件。管理员可以施加其认为合适的任何归属条件(如果有)(例如，管理员可以根据特定绩效目标的实现情况或继续向我们提供服务来设置限制)，并且管理员可以自行决定加快任何限制失效或取消的时间。除非管理人另有规定，否则RSA的接受者通常在授予时将对此类股票拥有投票权和股息权。如果该等股息以股份形式支付，则该等股份将受与支付股息的限制性股票股份相同的可转让性及可没收限制所规限。未归属的限制性股票受我们回购或没收的权利约束。

限售股单位

根据我们的2020年计划，可能会授予限制性股票单位(RSU)。限制性股票单位是代表相当于我们A类普通股一股的公允市场价值的簿记分录。根据我们2020计划的规定，管理人决定限制性股票单位的条款和条件，包括任何归属标准以及支付形式和时间。管理人可以根据公司范围、部门、业务单位或个人目标(包括但不限于继续受雇或服务)的实现情况、适用的联邦或州证券法或管理人自行决定的任何其他基础来设定授予标准。管理人可自行决定以现金、股票或两者相结合的形式支付赚取的限制性股票单位。尽管有上述规定，管理人仍可自行决定加速任何限制失效或取消的时间。

表现奖

根据2020年计划，可能会颁发绩效奖励。绩效奖励是根据实现绩效目标或管理员可能确定的其他归属标准而获得的全部或部分奖励，可以现金或股票计价。每个绩效奖励都有一个由管理员确定的初始值。根据2020计划的条款和条件，管理人确定绩效奖励的条款和条件，包括任何授予标准、支付形式和时间。管理人可以根据公司范围、部门、业务单位或个人目标(包括但不限于继续受雇或服务)的实现情况、适用的联邦或州证券法或管理人自行决定的任何其他基础来设定授予标准。管理人可自行决定以现金、股票或两者相结合的形式支付赢得的绩效奖励。

尽管有上述规定，管理人仍可自行决定加速任何限制失效或取消的时间。

非雇员董事

根据我们的2020计划，所有外部(非雇员)董事都有资格获得所有类型的奖励(激励性股票期权除外)。我们的董事会已经通过，我们的股东已经批准了一项正式的外部董事薪酬政策，根据该政策，我们的外部董事有资格根据我们的2020计划获得某些股权奖励。我们的2020计划规定，在任何给定的财政年度，根据我们的2020计划，任何外部董事不得获得奖励(其价值将基于其授予日期的公允价值)，并不得获得总计超过750,000美元的任何其他补偿(包括但不限于任何现金预聘费和费用)，前提是在个人首次担任非雇员董事的财政年度，此类金额将增加到1,000,000美元。就此最高限额条款而言，根据我们2020计划授予的奖励的授予日期公允价值将根据美国公认会计准则(U.S.GAAP)确定。在我们首次公开募股(IPO)之前，或在我们首次公开募股(IPO)之前，因个人作为员工或顾问(外部董事除外)的服务而向其提供的任何奖励或其他补偿将不计入这一限制。这一最高限额规定并不反映任何潜在赠款的预期规模，也不反映根据我们的2020计划未来向我们的外部董事提供赠款的承诺。

裁决的不可转让性

除非管理人另有规定，否则我们的2020计划通常不允许通过遗嘱或继承法和分配法以外的方式转让奖励，只有获奖者才能在其有生之年行使奖励。如果管理员使奖励可转让，则该奖励将包含管理员认为适当的附加条款和条件。

某些调整

如果我们的资本发生某些变化，如股息或其他分配、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、合并、拆分、剥离、合并、重新分类、回购或交换我们的股票或其他证券或影响我们股票的其他公司结构变化(普通股息或其他普通分配除外)，为了防止我们2020计划下可获得的利益或潜在利益的减少或扩大，管理人将调整我们2020计划下可能交付的股票的数量和类别。每个未偿还奖励所涵盖的股票类别和价格，以及我们2020计划中规定的任何数字股票限制。

解散或清盘

在我们提议的清算或解散的情况下，管理人将尽快通知参与者，所有奖励将在该提议的交易完成之前立即终止。

控制权的合并或变更

我们的2020年计划规定，如果我们按照2020年计划的定义合并或变更控制权，每个未完成的奖励都将按照管理人的决定处理，而无需参与者的同意。管理人可以规定，根据2020计划授予的奖励将由实质等值的奖励承担或取代，在紧接合并或控制权变更之前终止，成为既得、可行使或应支付的奖励，并因合并或控制权变更而终止，以现金、其他财产或其他对价或上述任何组合为交换终止。管理员不需要对所有奖励、参与者持有的所有奖励、奖励的所有部分或相同类型的所有奖励进行类似处理。

如果继任公司或其母公司或子公司没有接受或替换任何未决奖励(或该奖励的一部分)，则该奖励(或其适用部分)将完全授予，对该奖励(或其适用部分)的所有限制将失效，适用于该奖励(或其适用部分)的所有业绩目标或其他归属标准将被视为达到100%的目标水平，并且该奖励(或其适用部分)将在交易前的一段规定时间内完全可行使。

除非适用的授标协议或管理人与参与者授权的其他书面协议另有规定。该裁决(或其适用部分)将在指定时间期满后终止。如果期权或股票增值权未被承担或替代，管理人将通知参与者，该期权或股票增值权将在管理人自行决定的一段时间内可行使，该期权或股票增值权将在该期限届满时终止。

如果在我们的合并或控制权变更中承担或取代授予外部董事的奖励，并且该外部董事的服务在合并或控制权变更时或之后终止(不包括应收购人要求辞职的自愿辞职)，则所有此类奖励将完全授予，对此类奖励的所有限制将失效，适用于此类奖励的所有业绩目标或其他归属标准将被视为达到100%目标水平，并且此类奖励将变为完全可行使的奖励(如果适用)。除非适用的奖励协议或管理人与外部董事授权的其他书面协议另有规定。

退款

奖励受制于我们必须采取的任何追回政策，以符合我们证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准，或适用法律另有要求。管理人还可以在奖励协议中规定，在发生某些特定事件时，参与者与奖励有关的权利、付款和福利将受到减少、取消、没收或补偿的影响。管理人可以要求参与者没收、退还或偿还我们全部或部分奖励以及根据奖励支付的任何金额，以遵守本段第一句所述的我们的任何追回政策或适用法律。

修改；终止

除非双方另有协议，否则管理人有权修改、更改、暂停或终止我们的2020计划，前提是此类行动不会对任何参与者的权利造成实质性损害。我们的2020计划将自我们的董事会通过2020计划之日起十年内有效，除非根据我们2020计划的条款提前终止。

2020年RSU股权激励计划

我们的2020 RSU股权激励计划(RSU计划)于2020年4月由我们的董事会通过，最近一次修订和重述是在2020年11月。我们的股东上一次批准我们的2020计划是在2020年11月。我们的RSU计划在我们首次公开募股时已经终止，我们不会根据我们的RSU计划授予任何额外的奖励。然而，我们的RSU计划继续管理以前根据我们的RSU计划授予的未完成奖项的条款和条件。以下是RSU计划条款的摘要。

我们的RSU计划允许我们向我们的员工、董事、高级管理人员和顾问以及我们的任何母公司或子公司授予限制性股票单位。

截至2020年12月31日，根据我们的RSU计划，我们总共保留了381,922股A类普通股供发行。截至2020年12月31日，根据我们的RSU计划，限制性股票单位奖励涉及我们A类普通股的总计381,922股。

计划管理

我们的董事会或董事会任命的一个或多个委员会有权管理我们的RSU计划。根据我们RSU计划的规定，管理人有权管理我们的RSU计划，并做出管理RSU计划所需或适宜的一切决定，包括但不限于：确定我们A类普通股的公平市场价值、选择可以授予奖励的服务提供商、确定每项奖励涵盖的股票数量、批准RSU计划下使用的奖励协议表格、确定奖励的条款和条件、解释和解释我们的RSU计划的条款以及在该计划下授予的奖励。

关于我们的RSU计划，包括创建子计划、修改或修改每个奖励，并允许参与者推迟收到根据奖励应支付给该参与者的现金或股票。管理人还有权允许参与者在交换计划下有机会将根据RSU计划授予的未完成奖励转移给金融机构或管理人选择的其他个人或实体，并启动一项交换计划，根据该计划，根据RSU计划授予的未完成奖励可以退还或取消，以换取相同类型的奖励，该相同类型的奖励可能具有更高或更低的行使价格和/或不同的期限、不同类型的奖励和/或现金，或者根据RSU计划授予的未完成奖励的行使价格被增加或降低。管理人的决定、解释和其他行动是最终的，对所有参与者都具有约束力，并将在适用法律允许的范围内得到最大程度的尊重。

限售股单位

根据我们的RSU计划，可以授予限制性股票单位。限制性股票单位是代表相当于我们A类普通股一股的公允市场价值的簿记分录。根据我们RSU计划的规定，管理人决定限制性股票单位的条款和条件，包括任何归属标准以及支付形式和时间。管理人可以根据公司范围、业务单位或个人目标(包括但不限于继续受雇或服务)的实现情况，或管理人自行决定的任何其他基础来设定授予标准。管理人可自行决定以现金、股票或两者相结合的形式支付赚取的限制性股票单位。尽管有上述规定，管理人仍有权随时减少或放弃必须满足的任何归属标准。

裁决的不可转让性

除非管理人另有规定，否则我们的RSU计划通常不允许通过遗嘱或世袭和分配法以外的其他方式转让奖励。如果管理人使奖励可转让，则该奖励只能通过遗嘱、继承法和分配法或1933年证券法第701条允许的方式转让。

某些调整

如果我们的资本发生某些变化，如股息(普通股息除外)或其他分配、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、合并、拆分、剥离、合并、回购或交换我们的股票或其他影响我们股票的公司结构变化，以防止根据我们的RSU计划可获得的利益或潜在利益的减少或扩大，管理人将调整我们的RSU计划和/或RSU计划下可能交付的股票的数量和类别。此外，管理人将根据“加州公司法”25102(O)节的要求对奖励进行调整，前提是公司依赖由此给予的关于此类奖励的豁免。

解散或清盘

在我们提议的清算或解散的情况下，管理人将尽快通知参与者，所有奖励将在该提议的交易完成之前立即终止。

控制权的合并或变更

我们的RSU计划规定，如果发生我们的合并或控制权变更，按照我们的RSU计划的定义，每个未完成的奖励将按照管理人的决定处理，无需参与者的同意，包括但不限于，管理人可以规定，根据RSU计划授予的奖励将由实质上相等的奖励承担或取代，在合并或控制权变更时或紧接之前终止，成为既得、可行使或应支付的奖励，并因合并或控制权变更而终止，以现金、其他财产或其他对价或任何组合换取现金、其他财产或其他对价或任何组合，并以现金、其他财产或其他对价或任何组合来换取现金、其他财产或其他对价或任何组合管理员不需要以同样的方式对待所有奖项、参与者持有的所有奖项或相同类型的所有奖项。

如果后续公司没有接受或替换任何未完成的奖励(或该奖励的一部分)，则对该奖励(或其适用部分)的所有限制将失效，适用于该奖励(或其适用部分)的所有绩效目标或其他归属标准将被视为达到100%的目标水平，所有其他条款和条件将被视为已满足，除非适用的奖励协议或RSU计划管理人授权的与参与者的其他书面协议另有规定。

退款

根据适用的规则或法律，我们必须采取的任何退还政策均受奖励的约束。管理人还可以在授予协议中强制实施管理人认为必要或适当的其他追回、追回或补偿条款，包括但不限于关于先前获得的股份或其他现金或财产的重新收购权。此外，管理人可以在奖励协议中规定，在发生某些特定事件时，参与者与奖励有关的权利、付款和福利将受到减少、取消、没收或补偿。

修改；终止

我们的董事会有权修改、暂停或终止我们的RSU计划，除非双方另有协议，否则此类行动不会对任何参与者的权利造成实质性损害。如上所述，我们的RSU计划已经终止，我们不会根据我们的RSU计划授予任何额外的奖励。

2017年股票激励计划

我们的2017年股票激励计划(2017计划)最初是在2017年9月由我们的董事会通过的，最近一次修订和重述是在2020年11月。我们的股东上一次批准我们的2017年计划是在2020年5月。我们的2017年计划在我们首次公开募股时已经终止，我们不会根据我们的2017年计划授予任何额外的奖励。然而，我们的2017年计划继续管理我们2017年计划之前授予的未完成奖项的条款和条件。以下是2017年计划条款的摘要。

我们的2017年计划允许我们向我们和我们的任何母公司或子公司的员工、董事、高级管理人员和顾问或顾问提供守则第422节所指的激励性股票期权、非法定股票期权和RSA(每个都是“奖励”，而此类奖励的获得者是“参与者”)。

截至2020年12月31日，我们2017计划下的未偿还奖励包括购买总计8192,910股A类普通股的股票期权，没有RSA。

计划管理

我们的2017计划由我们的董事会或由我们的董事会或管理人任命的委员会管理。管理人有权作出我们2017计划所需或适宜的所有决定，包括根据2017计划发行限制性股票授予和股票期权、授权在行使2017计划下的股票期权时发行股票、解读奖励协议和2017计划、规定、修订和废除与2017计划相关的规则和法规、决定奖励的条款和规定、纠正2017计划或任何奖励协议中的任何缺陷或提供任何遗漏或协调任何不一致之处。管理员可以加速可以行使所有或任何特定股票期权的一个或多个日期，或者延长可以行使所有或任何特定股票期权的一个或多个时段。经任何不利影响的参与者同意，管理人还有权允许参与者有机会将根据2017计划授予的未完成奖励转移给根据2017计划授予的金融机构或由管理人选择的其他个人或实体，并建立一个交换计划，根据该计划，根据2017计划授予的未完成奖励可被交出或取消，以换取相同类型的奖励，该相同类型的奖励可能具有更高或更低的行使价格和/或不同的期限、不同类型的奖励和/或现金，或者根据2017计划授予的未完成奖励的行使价格被提高行政长官对我们2017计划的条款和条款的解释和解释是最终的和决定性的。

资格

我们或我们母公司或子公司的员工、高级管理人员、董事和顾问或顾问都有资格获得奖励。只有我们的员工或我们母公司或子公司的员工才有资格获得激励性股票期权。

股票期权

根据我们的2017年计划，已经授予了股票期权。管理人决定根据我们2017计划授予的股票期权的行权价格，该价格可能不低于授予日我们A类普通股的公平市值。股票期权的期限在适用的授予协议中规定，但不得超过授予之日起的十年。对于拥有我们所有类别流通股总投票权超过10%的任何员工或我们的任何母公司或子公司，奖励股票期权的行权价格必须至少等于授予日公平市值的110%，授予该员工的激励股票期权的期限不得超过五年。管理人决定股票期权行权价格的支付方式，可能包括现金或支票；交付我们A类普通股的股票；交付利率不低于适用的最低联邦利率的个人追索权票据；如果A类普通股是根据1934年《证券交易法》登记的，通过不可撤销的指示给经纪人以现金或支票支付；通过减少一些公平市场价值等于期权总行使价格的股票或通过以下方式的任何组合减少可发行的股票数量管理人确定参与者终止雇佣或提供服务后的时间，在此期间参与者可以行使他或她的选择权，除非适用的奖励协议中另有明确规定, 一般为90天(如果参与者因死亡或残疾而终止雇佣或服务，则为180天)。如果参与者的雇佣或向公司提供的服务因公司原因(根据我们2017年计划的定义)终止，选择权将立即终止。股票期权的行使时间不得晚于期满。管理人可全权酌情在股票期权协议中加入与2017年计划的条款或条件不相抵触的附加条款，其中包括转让限制、本公司回购行使股票期权时获得的股份的权利或管理人决定的其他条款。

限制性股票

根据我们的2017年计划，已经授予了限制性股票奖励。此类限制性股票是我们A类普通股的股票，接受者有权以购买价格(如果有的话)收购，并受管理人在授予时决定的限制和条件的约束，包括继续受雇和/或实现预先设定的业绩目标和目的。管理人在授权发放限制性股票奖励时决定此类奖励的任何购买价格。管理人可全权酌情在限制性股票奖励协议中加入与2017计划的条款或条件不相抵触的附加条款，其中包括对转让的限制、公司回购限制性股票的权利或管理人决定的其他条款。

股票期权的不可转让性

根据我们的2017年计划，股票期权不能由被授予股票期权的人转让或转让，无论是自愿的还是通过法律的实施，除非通过遗嘱或继承法和分配法。在期权接受者的生命周期内，期权只能由期权接受者行使。

某些调整

如果通过或由于任何合并、合并、出售我们全部或几乎所有资产、重组、资本重组、重新分类、股票股息、股票拆分、反向股票拆分或其他类似交易，我们A类普通股的已发行股票增加、减少或交换为不同数量或种类的证券，或其他非现金资产就我们的股票或其他证券进行分配，则受任何当时已发行股票期权约束的股票或其他证券的数量和种类将进行适当和比例的调整，以及受任何已发行股票期权覆盖的股票价格。除AS外

根据2017年计划的明文规定，吾等发行任何类别的股票或可转换为任何类别股票的证券，无论是直接出售或行使权利或认股权证，或将吾等可转换为该等股份或证券的股份或义务转换为该等股份或证券，均不会影响或导致受2017计划项下未偿还期权约束的股份数目或价格的调整。行政长官关于此类调整的决定将是最终的、有约束力的和决定性的。

某些交易的效果

我们的2017年计划规定，除非期权协议或限制性股票协议另有规定，否则在控制权变更交易(如我们2017年计划所定义)的情况下，管理人或承担本公司义务的任何公司的董事会可酌情对部分或全部未偿还奖励采取下列任何一项或多项行动：(I)规定股票期权将被等值奖励承担或取代；(Ii)经书面通知后，规定所有未行使的股票期权将终止，除非在可行使的范围内行使该等奖励；(Ii)经书面通知，除非行使，否则所有未行使的股票期权将终止，除非在可行使的范围内行使：(I)规定将以同等奖励取代股票期权；(Ii)经书面通知，除非在可行使的范围内行使，否则所有未行使的股票期权将终止(Iii)在书面通知下，规定所有未归属的限制性股票将按成本回购，(Iv)向购股权接受者支付现金，其数额等于(A)A类普通股持有人在控制权变更交易完成后将收到的每股代价的公平市值(“每股交易价”)乘以受未偿还既有股票期权约束的A类普通股的股份数量减去(B)该等已发行既有股票的总行权价格之间的差额(B)A类普通股持有人在完成控制权变更交易后将收到的每股代价(“每股交易价”)乘以受未偿还既有股票期权约束的A类普通股的股份数量减去(B)该等已发行既有股票的总行权价格或(V)规定所有或任何尚未行使的购股权将变为可行使，而所有或任何尚未行使的限制性股票奖励将在紧接该事件之前部分或全部归属。如果任何股票期权可以等于或高于每股交易价格的价格行使，管理人可以规定，这些股票期权将在控制权变更交易完成后立即终止，不支付任何费用。在业务合并或其他交易包括控制权变更交易的情况下，任何证券, 为换取限制性股票股份而获得的现金或其他财产将继续受授予它们的任何限制性股票协议的条款管辖，包括任何关于归属的条款，这些证券、现金或其他财产可以按照管理人指示的条款代管。管理员不需要对所有奖励采取相同的操作。

如果继承人公司没有接受或替换任何未决奖励(或该奖励的一部分)，则该奖励(或其适用部分)将完全归属，对该奖励(或其适用部分)的所有限制将失效，适用于该奖励(或其适用部分)的所有业绩目标或其他归属标准将被视为100%达到目标水平，并且该奖励(或其适用部分)将在交易前的一段特定时间内完全可行使(如果适用)，除非适用奖励协议或其他特别规定。该裁决(或其适用部分)将在指定时间期满后终止。如果某一期权(或该期权的一部分)未被采用或替代，管理人将通知参与者，该选择权将在管理人自行决定的一段时间内可行使，该选择权将在该期限届满时终止。

修订及终止

我们的董事会可以随时修改或终止我们的2017年计划。如前所述，我们的2017年计划已经终止，我们不会根据2017年的计划授予任何额外的奖励。

2020年员工购股计划

我们的董事会通过了我们的2020员工股票购买计划(ESPP)，我们的股东也批准了这一计划。我们的ESPP从我们首次公开募股(IPO)的前一个工作日开始生效。以下是ESPP条款的摘要。

授权股份

根据我们的ESPP，我们的A类普通股最初总共有602570亿股可供发行。此外，我们的ESPP规定每年增加A类普通股的可供

在我们从2021财年开始的每个财年的第一天，根据我们的ESPP发行，金额至少等于：

·1807476万股；

·在上一财年的最后一天，相当于我们所有类别普通股流通股1%的股票数量；以及

·不迟于上一财年的最后一天，由董事会决定的其他股票数量。

根据ESPP可发行的股票将获得授权，但未发行或重新收购我们A类普通股的股票。

计划管理

我们的董事会已经任命我们的薪酬委员会来管理我们的ESPP。管理人将拥有解释、解释和应用ESPP条款、将部长职责委托给我们的任何员工、根据ESPP指定单独的产品、指定我们的子公司参与ESPP、确定资格、裁决根据ESPP提交的所有有争议的索赔以及建立它认为对ESPP的管理必要或可取的程序的完全和专有的自由裁量权，包括但不限于采用登记协议的程序、子计划和附录。在法律允许的最大范围内，这些决定和决定是最终的，对所有参与者都有约束力。

资格

一般而言，如果我们或我们的任何参与子公司通常雇用任何员工每周至少20小时，且在任何日历年超过5个月，我们的任何员工都有资格参加我们的ESPP。管理员可自行决定，如果员工(A)自上次聘用之日起未完成至少两年的服务(或管理员确定的较短时间段)，(B)通常每周工作不超过20小时(或管理员确定的较短时间段)，(C)每历年通常工作不超过五个月(或管理员确定的较短时间段)，则管理员可在该产品的该注册日期所授予的所有选项的注册日期之前确定以下员工：(A)自上次聘用日期以来未完成至少两年的服务(或管理员确定的较短时间段)；(B)通常每周工作不超过20小时(或管理员确定的较短时间段)；(C)每历年通常工作不超过五个月(或管理员确定的较短时间段)(D)是守则第414(Q)条所指的高薪雇员，或(E)是守则第414(Q)条所指的高薪雇员，且薪酬水平高于某一水平，或根据交易所法案第16(A)条的规定担任高级职员或须遵守披露规定，是否有资格参与发售活动，或(E)是守则第414(Q)节所指的高薪雇员，或(E)是薪酬高于某一水平的雇员，或根据交易所法案第16(A)节的披露要求，是否有资格参与发售。然而，如果员工(I)在授予后立即拥有股票和/或持有未偿还期权以购买我们所有类别(或我们母公司或子公司的任何)股本的总投票权或总价值的5%或更多的股票，或者(Ii)持有根据我们所有员工股票购买计划以每历年超过25,000美元股票应计比率累积的股票的权利，则该员工不得被授予根据我们的ESPP购买股票的选择权；或(Ii)在授予后立即拥有股票和/或持有购买该股票的未偿还期权，该股票拥有我们所有类别(或我们的母公司或子公司的)股本的总投票权或总价值的5%或更多。

参与者可以在发售期间的任何时间结束他们的参与，并将向他们支付尚未用于购买我们普通股股票的应计供款。一旦终止与我们的雇佣关系，参与即自动终止。

优惠期和采购期

我们的ESPP包括一个旨在符合规范第423节规定的“员工股票购买计划”的组件(423组件)，以及一个不符合规范第423节的组件(非423组件)。就本摘要而言，提及我们的ESPP通常是指423组件的条款和操作。在管理人确定将根据我们的ESPP(要约开始批准)开始提供期间后，除非管理人另有决定，否则我们的ESPP将规定6个月的提供期。每个优惠期将有一个购买期，持续时间与

供货期。发售期间将于(A)要约开始批准日期后每年2月15日和8月15日或之后的第一个交易日开始，或(B)如果5月15日或11月15日发生在要约开始批准当年的2月15日或8月15日之前，则于要约开始批准后的每年5月15日和11月15日开始。管理员有权根据我们的ESPP更改未来供应期和采购期的持续时间，包括供应期和采购期的开始和结束日期，以及任何采购期中的采购期数量，前提是任何采购期的持续时间不得超过27个月。如果我们普通股股票在购买日的公允市值低于发售期间第一个交易日的公允市值，该发售期间的参与者将在购买日期购买股票后退出该发售期间，并将自动登记到新的发售期间。

捐款

我们的ESPP允许参与者通过工资扣除购买普通股股票，扣减金额最高可达其合格薪酬的15%，其中包括参与者的基本正常时间毛收入，但不包括加班和轮班溢价、奖励薪酬、奖金、佣金、股权薪酬和其他类似薪酬。

购买权的行使

参与者根据我们的ESPP扣除和积累的金额用于在每个发行期结束时购买我们普通股的股票。股票的购买价格将是(A)我们普通股股票在发售期间第一个交易日的公平市值或(B)我们普通股股票在行使日的公平市场价值中较低者的85%。每名参与者在每个招股期间将被允许购买最多1168股。

不可转让

参与者不得转移记入其ESPP账户的捐款或根据我们的ESPP授予的权利，除非通过遗嘱或世袭和分配法则。

某些调整

我们的ESPP规定，如果我们的普通股或其他证券发生任何股息或其他分配(无论是以现金、普通股、其他证券或其他财产的形式)、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、合并、拆分、合并、重新分类、回购或交换，或公司结构中影响我们普通股的其他变化(任何普通股息或其他普通分配除外)，管理人将调整根据我们的ESPP可以交付的股票数量和类别，和/或根据我们的ESPP授予的尚未行使的每个期权所涵盖的每股收购价和股票数量，以及我们ESPP下的股票数量限制。在我们建议解散或清算的情况下，除非管理人另有决定，否则任何正在进行的发售期限将通过设定一个新的购买日期而缩短，并将在该建议交易完成前立即终止。

控制权的合并或变更

在我们合并或控制权变更的情况下，根据我们的ESPP的定义，继任者公司可以承担或替代每一项未完成的选择权。如果继任公司不承担或替代期权，则当时正在进行的要约期限将缩短，新的行使日期将设定在拟议的合并或控制权变更日期之前。管理员将通知每位参与者行使日期已更改，参与者的选择权将在新的行使日期自动行使，除非在该日期之前参与者已退出要约期或参与者的参与因终止雇佣而终止。

修改；终止

管理人有权修改、修改、暂停或终止我们的ESPP，但除了我们的ESPP中描述的某些例外情况外，任何此类行动都不会对根据我们的ESPP购买我们普通股的任何未偿还权利产生不利影响。除非我们提前终止，否则我们的ESPP将在董事会通过ESPP之日或紧接我们首次公开募股(IPO)注册声明生效日期的前一个工作日后20年自动终止。

401(K)计划

我们维持401(K)退休储蓄计划，以使我们的员工受益，包括我们指定的高管，他们符合特定的资格要求。我们的401(K)计划为符合条件的员工提供了在税收优惠的基础上为退休储蓄的机会。根据我们的401(K)计划，符合条件的员工可以选择在守则规定的限额和401(K)计划下的适用限额内，通过向401(K)计划缴费，在税前或税后(Roth)的基础上推迟支付部分薪酬。参与者在401(K)计划中的所有贡献在贡献时都是100%归属的。401(K)计划旨在符合守则第401(A)和501(A)条的规定。作为一种符合税收条件的退休计划，401(K)计划的税前缴费和这些税前缴费的收入在从401(K)计划分配之前不应向员工纳税，Roth缴费的收入从401(K)计划分配时也不应纳税。

规则10b5-1计划销售

我们的董事和高管可以采用书面计划，称为规则10b5-1计划，在该计划中，他们将与经纪商签订合同，定期买卖我们A类普通股的股票。根据规则10b5-1计划，经纪人根据董事或高管在进入计划时建立的参数执行交易，而不需要他们的进一步指示。董事或执行官员可以在某些情况下修改规则10b5-1计划，并可以随时终止计划。我们的董事和高管还可以在遵守我们的内幕交易政策条款的情况下，在规则10b5-1计划之外买入或出售额外的股票，但他们不拥有重大的非公开信息。在没有承销商代表事先书面同意的情况下，该计划下的任何股份的出售将受董事或高管与承销商签订的锁定协议的约束。

某些关系和关联方交易

以下是自2018年1月1日以来的每笔交易以及目前拟进行的每笔交易的说明。除了标题为“管理层”和“高管薪酬”部分中讨论的薪酬安排(包括雇佣、终止雇佣和控制安排变更)外，以下是对每笔交易的说明：

·我们已经或将要成为参与者；

·涉案金额超过12万美元；以及

·我们的任何董事、高管或持有超过5%的已发行股本的任何人，或任何这些个人或实体的直系亲属或与这些个人或实体共享家庭的人，曾经或将拥有直接或间接的实质性利益。

2020年12月定向增发

2020年12月9日，富达管理与研究公司(Fidelity Management&Research Company LLC)、T.Rowe Price Associates，Inc.和aMoon Fund分别以私募方式从我们手中购买了我们A类普通股的股份，每股价格相当于每股19.00美元的首次公开募股(IPO)价格。Fidelity Management&Research Company LLC和T.Rowe Price Associates，Inc.提供咨询的某些基金和账户分别购买了我们A类普通股的2,105,263股，阿穆恩基金购买了我们A类普通股的789,473股。

PrognomIQ事务

正如在“业务-PrognomIQ”一节中所述，我们于2020年8月21日完成了一项交易，通过向我们的股东分配PrognomIQ的A类普通股、B类普通股和优先股，我们剥离了我们的子公司PrognomIQ，Inc.。作为这笔交易的结果，那些截至下午5点作为我们股东的个人。美国东部时间2020年8月20日，包括我们的某些董事和高管以及实益拥有我们5%以上已发行股本和/或在我们董事会中有代表的风险投资基金，收到了PrognomIQ相关类别股票的分配。

我们已经非独家许可了我们的专利和专利申请，并将我们从BWH独家许可的某些专利应用程序非独家再许可给PrognomIQ，用于人类诊断领域。根据我们与PrognomIQ的协议，我们还向PrognomIQ转让了一项与肺癌生物标记物相关的专利申请。有关我们与PrognomIQ的许可和子许可安排的进一步讨论，请参阅标题为“业务协作和许可协议-PrognomIQ”的部分。根据过渡期内的过渡服务协议，我们还将向PrognomIQ提供一般过渡服务和支持，包括实验室和办公空间。

我们的联合创始人、前首席商务官菲利普·马博士担任PrognomIQ的首席执行官。虽然马博士已经过渡到PrognomIQ的全职员工，但他将继续担任公司的顾问，直到2021年4月。我们的首席执行官兼董事会主席Omid Farokhzad，M.D.是PrognomIQ的董事会主席。

下表列出了与PrognomIQ交易相关的PrognomIQ股票分配数量和授予我们的董事、高管和5%股东的股权奖励。

可转换优先股融资

D-1系列可转换优先股交易

2020年5月，我们以每股8.03美元的收购价发行和出售了总计6853,571股D-1系列可转换优先股，总收购价约为5500万美元。我们D-1系列可转换优先股的购买者包括风险投资基金，这些基金实益拥有我们已发行股本的5%以上，和/或在我们的董事会中有代表。下表列出了这些人支付的股票数量和总购买价格。

________________

(1)为报告所有权信息而汇总股份的与aMoon Fund有关联的实体包括aMoon 2 Fund、Limited Partnership和aMoon Co-Investment SPV I，L.P.

(2)为报告所有权信息而汇总股票的富达附属实体包括富达增长公司混合池、富达Mt.弗农街信托：Fidelity Growth Company Fund，Fidelity Mt.弗农街信托：Fidelity Growth Company K6 Fund，Fidelity Mt.弗农街信托：富达系列成长公司基金和富达精选投资组合精选医疗技术和设备投资组合。

(3)为报告所有权信息而汇总股票的与Maverick Capital Ventures，LLC有关联的实体包括Maverick Advisors Fund，L.P.和Maverick Ventures Investment Fund，LP。大卫·辛格(David Singer)是我们的董事会成员，隶属于Maverick Capital Ventures，LLC。

(4)与T.Rowe Price关联的实体包括T.Rowe Price Health Sciences Portfolio、TD Mutual Funds-TD Health Sciences Fund、Valic Company I-Health Sciences Fund和T.Rowe Price Health Sciences Fund，Inc.

D系列可转换优先股交易

2019年11月和2019年12月，我们以每股6.96美元的收购价发行和出售了总计7,907,968股D系列可转换优先股，总收购价约为5,500万美元。我们D系列可转换优先股的购买者包括风险投资基金

实益拥有我们已发行股本的5%以上和/或在我们的董事会中有代表的公司。下表列出了这些人支付的股票数量和总购买价格。

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(1)为报告所有权信息而汇总股份的与aMoon Fund有关联的实体包括aMoon 2 Fund、Limited Partnership和aMoon Co-Investment SPV I，L.P.

(2)为报告所有权信息而汇总股票的与Maverick Capital Ventures，LLC有关联的实体包括Maverick Advisors Fund，L.P.和Maverick Ventures Investment Fund，LP。大卫·辛格(David Singer)是我们的董事会成员，隶属于Maverick Capital Ventures，LLC。

(3)与T.Rowe Price关联的实体包括T.Rowe Price Health Sciences Portfolio、TD共同基金-TD Health Sciences Fund、Valic Company I-Health Sciences Fund和T.Rowe Price Health Sciences Fund，Inc.

C系列可转换优先股交易

2019年3月和4月，我们以每股5.35美元的收购价发行和出售了总计3,271,023股C系列可转换优先股，总收购价约为1,750万美元。我们C系列可转换优先股的购买者包括风险投资基金，这些基金实益拥有我们已发行股本的5%以上，和/或在我们的董事会中有代表。下表列出了这些人支付的股票数量和总购买价格。

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(1)与Maverick Capital Ventures，LLC有关联的实体，其股票汇总用于报告所有权信息，包括Maverick Advisors Fund，L.P.和Maverick Ventures Investment Fund，LP。大卫·辛格(David Singer)是我们的董事会成员，隶属于Maverick Capital Ventures，LLC。

B系列可转换优先股交易

2018年3月，我们以每股3.80美元的收购价发行和出售了总计7,906,757股B系列可转换优先股，总收购价约为3,000万美元。我们B系列可转换优先股的购买者包括风险投资基金，这些基金实益拥有我们已发行股本的5%以上，和/或在我们的董事会中有代表。下表列出了这些人支付的股票数量和总购买价格。

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(1)与Maverick Capital Ventures，LLC有关联的实体，其股票汇总用于报告所有权信息，包括Maverick Advisors Fund，L.P.和Maverick Ventures Investment Fund，LP。大卫·辛格(David Singer)是我们的董事会成员，隶属于Maverick Capital Ventures，LLC。

投资者权利协议

我们是2020年12月8日修订和重述的投资者权利协议(IRA)的缔约方，该协议规定，我们股本的某些持有者有权要求我们提交登记声明，或要求我们以其他方式提交的登记声明涵盖他们在我们股本中的股份。艾默生集体投资有限责任公司(Emerson Collective Investments，LLC)、月亮基金的附属实体、富达(Fidelity)的附属实体、Maverick Capital Ventures的附属实体、T.Rowe Price的附属实体、Invus Public Equities，L.P.、Omid Farokhzad，M.D.、Robert Langer的附属实体以及Terrance McGuire的附属实体都是爱尔兰共和军的缔约方，他们仍将是修订后和重述的爱尔兰共和军的缔约方。

有关这些登记权的其他信息，请参阅“股本登记权说明”一节。

其他交易

我们已经向我们的高管和某些董事授予了股票期权、RSA和RSU。有关这些股票激励奖励的说明，请参阅标题为“高管薪酬--财政年末的杰出股权奖励”和“管理-董事薪酬”的章节。

除上文题为“若干关系及关联方交易”一节所述事项外，自2018年1月1日以来，吾等与关联方之间并无任何交易涉及金额超过或将超过120,000美元，而任何关联方拥有或将会拥有直接或间接重大利益，吾等与关联方之间并无订立任何交易，亦无任何目前拟进行的交易涉及该等交易金额超过或将会超过120,000美元，而任何相关人士曾拥有或将拥有直接或间接重大利益。我们相信上述交易的条款与我们在与无关第三方的独立交易中可能获得的条款相当。

高级人员和董事的责任限制和赔偿

我们修订和重述的公司证书包含了在特拉华州公司法允许的最大程度上限制我们董事对金钱损害的责任的条款。因此，我们的董事不会因任何违反董事受托责任的行为而对我们或我们的股东承担个人的金钱损害责任，但以下责任除外：

·任何违反他们对我们公司或我们股东忠诚义务的行为；

·任何不真诚的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的任何行为或不作为；

·“特拉华州公司法”第174条规定的非法支付股息或非法股票回购或赎回；或

·他们从中获得不正当个人利益的任何交易。

对这些条文的任何修订或废除，不会消除或减少这些条文对在该等修订或废除之前发生或出现的任何作为、不作为或申索的效力。如果修改特拉华州公司法以进一步限制公司董事的个人责任，那么我们董事的个人责任将在特拉华州公司法允许的最大程度上受到进一步限制。

此外，我们修订和重述的附例规定，我们将在法律允许的最大范围内，对任何因现在或曾经是我们的董事或高级管理人员，或现在或过去应我们的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事或高级管理人员而被威胁成为任何诉讼、诉讼或法律程序的一方的任何人，给予赔偿。我们修订和重述的附例规定，我们可以在法律允许的最大程度上赔偿任何人，他们是或曾经是任何诉讼、诉讼或法律程序的一方，因为他们是或曾经是我们的雇员或代理人，或者正在或曾经应我们的要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的雇员或代理人提供服务。我们修订和重述的章程还规定，我们必须

在任何诉讼或法律程序最终处置之前，董事或高级管理人员或其代表所发生的费用，但有限的例外情况除外。

此外，我们已经或将与我们的每一位董事和高管签订赔偿协议，这些协议可能比特拉华州公司法中包含的具体赔偿条款更广泛。这些赔偿协议要求我们除其他事项外，赔偿我们的董事和行政人员因他们的地位或服务而可能产生的责任。这些赔偿协议还要求我们提前支付董事和高管在调查或辩护任何此类行动、诉讼或诉讼时发生的所有费用。我们相信，要吸引和挽留合资格的人士担任董事和行政人员，这些协议是必需的。

我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的法律以及我们已经或将与我们的董事和高管签订的赔偿协议中包含的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东因违反我们的受托责任而对我们的董事和高管提起诉讼。它们还可能降低针对我们的董事和高管提起衍生品诉讼的可能性，即使一项诉讼如果成功，可能会使我们和其他股东受益。此外，如果我们按照这些赔偿条款的要求向董事和高管支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。目前，我们不知道有任何悬而未决的诉讼或诉讼涉及我们的董事、高级管理人员、雇员或其他代理人之一，或应我们的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事、高级管理人员、雇员或代理人，并要求赔偿，我们也不知道有任何可能导致索赔的潜在诉讼的威胁，我们不知道有任何人正在或曾经是我们的董事、高级职员、雇员或其他代理人，或者是应我们的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的人。

我们已取得保险单，根据该保险单，在保单的限制下，我们的董事及行政人员因违反受信责任或作为董事或行政人员的其他不法行为(包括与公共证券事宜有关的索赔)而蒙受的损失，以及吾等根据吾等的赔偿义务或其他法律事宜可能向此等董事及行政人员支付的款项，均会获得承保。

我们的某些非雇员董事可能会通过他们与雇主的关系，就他们作为董事会成员所承担的某些责任获得保险或赔偿。

承销协议将规定我们的承销商和我们的高级管理人员和董事对根据证券法或其他规定产生的某些责任进行赔偿。

对于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许董事、高级管理人员或根据前述条款控制我们公司的人士，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此不能强制执行。

关联方交易的政策和程序

吾等的审计委员会主要负责审核及批准或不批准“关联方交易”，即吾等与关联人之间的交易，涉及的总金额超过或可能超过120,000美元，而关联人在其中拥有或将拥有直接或间接的重大利益。我们与相关人士之间的交易政策规定，相关人士被定义为董事、高管、董事提名人或自最近结束的年度开始以来持有我们普通股超过5%的实益所有者，以及他们的任何直系亲属。我们的审计委员会章程规定，我们的审计委员会应审查和批准或不批准任何关联方交易。

主要股东和出售股东

下表列出了有关截至2020年12月31日我们股本的受益所有权的某些信息，并进行了调整，以反映本次发售中我们A类普通股的出售情况，用于：

·我们任命的每一位高管；

·我们的每一位董事；

·我们所有现任董事和高管作为一个群体；

·我们所知的每一位实益拥有我们A类普通股和B类普通股流通股超过5%的人；以及

·所有出售股票的股东。

我们已根据证券交易委员会的规则确定实益所有权，因此它代表对我们证券的唯一或共享投票权或投资权。除非下文另有说明，据我们所知，表中点名的个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有独家投票权和独家投资权，但须遵守适用的社区财产法。该信息不一定表明实益所有权用于任何其他目的，包括证券法第13(D)和13(G)条的目的。

我们根据截至2020年12月31日的53,395,319股A类普通股和5865,732股B类普通股的流通股计算本次发行前的实益所有权百分比。我们根据我们在此次发行中发行的140万股A类普通股和出售股东出售2,100,000股A类普通股，包括出售股东就此次发行将我们B类普通股的1,400,000股转换为等值的A类普通股，来计算本次发行后的实益所有权百分比。在本次发行后，我们根据我们在此次发行中发行的1,400,000股A类普通股以及出售股东出售2,100,000股A类普通股，包括出售股东将我们B类普通股的1,400,000股转换为等值的A类普通股。我们已将目前可在2020年12月31日后60天内可行使或可行使的A类普通股，或可根据预计在2020年12月31日后60天内发生的归属和结算条件下的RSA发行的A类普通股视为已发行股票，并由持有股票期权或RSA的人实益拥有，以计算该人的所有权百分比。然而，为了计算任何其他人的所有权百分比，我们没有将这些股票视为已发行股票。

出售股东已授予承销商在本招股说明书日期后30天内可行使的选择权，可不时全部或部分按公开发行价减去承销折扣及佣金向出售股东购买合共525,000股股份。

除非另有说明，否则下表中列出的每个受益所有人的地址是c/o Seer，Inc.3800Bridge Parkway，Suit102，California 94065。