根据2021年1月25日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-1

注册声明

在……下面

1933年证券法

学院体育和户外运动，公司(Academy Sports and Outdoor，Inc.)

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州		5940		85-1800912
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区)		(主要标准工业 分类代码编号)		(税务局雇主 识别号码)

梅森北道1800号

德克萨斯州凯蒂，邮编：77449

(281) 646-5200

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

勒内·G·卡萨雷斯(Rene G. Casares，Esq.)

高级副总裁兼总法律顾问

梅森北道1800号

德克萨斯州凯蒂，邮编：77449

(281) 646-5200

( 注册人代理服务的名称、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号))

副本发送至：

约瑟夫·H·考夫曼(Joseph H.Kaufman)，Esq. 张新荣，Esq. 辛普森 Thacher&Bartlett LLP 列克星敦大道425号 纽约，纽约10017 (212) 455-2000		马克·D·贾菲(Marc D.Jaffe)，Esq. 伊恩·D·舒曼(Ian D.Schuman)，Esq. Latham&Watkins LLP 第三大道885号 纽约， 纽约10022 (212) 906-1200

建议开始向公众出售的大约日期：在本注册声明宣布生效后在切实可行的范围内尽快开始。

如果根据1933年证券法第415条规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售， 请选中以下复选框：☐

如果本表格是为了根据证券法下的第462(B)条为发行注册额外证券而提交的，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中下面的复选框，并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表编号 。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后 修正案，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中对大型加速申报公司、加速申报公司和较小报告公司和新兴成长型公司的定义：

大型加速滤波器		☐				加速文件管理器		☐
非加速文件服务器						规模较小的报告公司		☐
						新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册费的计算

每一级的标题 证券须予注册		金额 成为 已注册(1)		拟议数 极大值 发行价(2)		拟议数 极大值 集料 报价 价格(1)(2)		数量 注册费
普通股，每股面值0.01美元		13,800,000		$22.16		$305,808,000		$33,364

(1)	包括承销商有权购买的180万股普通股。参见 ？承保(利益冲突)。

(2)	估计仅用于根据修订后的1933年证券法规则 457(C)确定注册费金额。建议的每股最高发行价和建议的最高总发行价是基于注册人普通股在2021年1月21日的平均高低价格，如纳斯达克全球精选市场(NASDAQ Global Select Market)所报道的 。

注册人特此修订 本注册声明所需的一个或多个日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条 生效，或直至本注册声明根据上述第8(A)条行事的美国证券交易委员会(SEC)可能确定的日期 生效。

这份初步招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，这些 证券不得出售。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约和出售的司法管辖区内征求购买这些证券的要约 。

完成日期为2021年1月25日

初步招股说明书

1200万股

学院体育和户外运动，公司(Academy Sports and Outdoor，Inc.)

普通股

本招股说明书中点名的出售股东 将提供12,000,000股Academy Sports and Outdoor，Inc.普通股。我们不会从出售股东出售普通股中获得任何收益。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)或纳斯达克(Nasdaq)上市，交易代码为ASO。2021年1月22日，我们普通股在纳斯达克的收盘价 为每股22.46美元。

在承销商出售超过1,200万股我们 普通股的范围内，承销商有权在本 招股说明书发布之日起30天内，以公开发行价减去承销折扣和佣金，从出售股东手中额外购买最多180万股。根据承销商购买额外股份的选择权的任何行使，我们将不会从出售股东出售我们的普通股中获得任何收益。

投资我们的普通股是有风险的。请参阅第23页开始的风险因素，了解您在购买我们普通股之前应考虑的因素 。

美国证券交易委员会、美国证券交易委员会或任何州的证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

面向公众的价格

包销 折扣和 佣金(1)

继续进行到 销售 股东

每股

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总计

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(1)	有关承保补偿的其他信息，请参阅承保(利益冲突)。

承销商预计在2021年左右交割股票。

瑞士信贷(Credit Suisse)		摩根大通		KKR		美国银行证券

本招股书的日期为 ，2021年。

目录

行业和市场数据			II
商标、商号、服务标记和版权			II
陈述的基础			II
非GAAP财务指标			v
摘要			1
风险因素			23
前瞻性陈述			56
收益的使用			58
股利政策			59
资本化			60
选定的历史合并财务数据			61
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析			64
业务			94
管理			114
高管薪酬			121
某些关系和关联方交易			195
主要股东和出售股东			199
股本说明			201
对某些债项的描述			209
符合未来出售条件的股票			212
美国联邦所得税和遗产税对非美国持有者的重大影响			214
承销(利益冲突)			217
法律事项			224
专家			224
在那里您可以找到更多信息			224
财务报表索引			F-1

您应仅依赖本招股说明书或我们授权向您交付或 提供给您的任何免费书面招股说明书中包含的信息。我们、销售股东或承销商都没有授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书或由吾等或代表吾等 编制的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息仅在其各自的日期是准确的，无论本招股说明书或任何免费撰写的招股说明书(视情况而定)的交付时间如何，也无论是否出售我们的普通股股票。

对于美国以外的投资者：出售股票的股东和承销商仅在允许发售和出售的司法管辖区出售和寻求购买我们普通股的股票 。我们、销售股东或承销商均未采取任何行动，允许在除美国以外的任何 司法管辖区发行或拥有或分发本招股说明书。拥有本招股说明书的美国以外的人必须告知自己，并遵守与 发行普通股和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。

i

行业和市场数据

在本招股说明书中，我们引用了有关体育用品和户外娱乐零售业的信息和统计数据。我们 从各种独立的第三方来源获得了这些信息和统计数据，包括独立的行业出版物、市场研究公司的报告和其他独立来源。本 招股说明书中包含的一些数据和其他信息也基于管理层的估计和计算，这些估计和计算源自我们对公司内部研究、调查和独立来源的审查和解释。有关我们竞争的行业以及我们在这些行业中的 市场地位和市场份额的数据本质上是不准确的，受到我们无法控制的重大业务、经济和竞争不确定性的影响，但我们认为这些数据通常表明这些行业的规模、地位和市场份额 。虽然我们相信这些信息是可靠的，但我们没有独立核实任何第三方信息。虽然我们相信我们公司内部的研究、调查和估计是可靠的，但此类研究、调查 和估计并未得到任何独立来源的验证。此外，由于各种因素的影响，对我们和我们行业未来业绩的假设和估计必然会受到高度不确定性和风险的影响， 其中包括风险因素中描述的那些因素。这些因素和其他因素可能会导致我们未来的业绩与我们的假设和估计大相径庭。请参阅前瞻性陈述。因此，您应该知道 本招股说明书中包含的市场、排名和其他类似行业数据，以及基于这些数据的估计和信念可能不可靠。我们中没有一个人, 出售股东和承销商可以保证本招股说明书中包含的任何此类信息的准确性或完整性 。

商标、商号、服务标志和 版权

我们主要通过我们的子公司在美国拥有并许可许多注册商标和普通法商标以及待处理的商标注册申请 ，例如：Academy Sports+Outdoor^®，麦哲伦户外^®、卡介苗^®，O rageous^®和户外美食家^®。除非另有说明，否则本招股说明书中出现的所有商标 均为我们、我们的附属公司和/或许可人的专有。本招股说明书还包含其他公司的商标、商号、服务标志和版权，这些都是它们各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的某些商标、商号、服务标记和版权可能在没有^©, ^®和^™但此类引用并不意味着我们不会根据 适用法律在最大程度上主张我们的权利或适用许可人对这些商标、商号、服务标记和版权的权利，这并不意味着我们不会在最大程度上根据适用法律主张我们的权利或适用许可人对这些商标、商号、服务标记和版权的权利。我们不打算使用或展示其他方的商标、商号、服务标记或版权来暗示 暗示，且此类使用或展示不应被解释为暗示与这些其他方建立关系，或由这些其他方背书或赞助我们。

陈述的基础

某些定义

除非上下文另有说明或指明，否则本招股说明书中使用以下 术语：

•

？2015定期贷款工具是指我们的优先担保定期贷款工具，2022年7月2日到期，已于2020年11月6日用2027年票据和定期贷款工具的净收益以及手头现金全额偿还；

•

？2027年票据？指我们的6.00%优先担保票据，2027年11月15日到期，如 ？某些债务的描述所述；

•

？ABL贷款？是指我们基于高级担保资产的循环信贷贷款，如 ？某些债务的说明；

II

•

(1)2020年10月1日之前，新学院控股公司(New Academy Holding Company，LLC)，特拉华州有限责任公司，我们之前的母公司控股公司，及其合并子公司； 和(2)2020年10月1日及之后，特拉华州学院体育和户外公司(Academy Sports and Outdoor，Inc.)，特拉华州的一家公司和我们业务的当前母公司控股公司，及其合并子公司； 和(2)2020年10月1日及之后，特拉华州的Academy Sports and Outdoor，Inc.，我们业务的当前母公司控股公司，及其合并子公司； 和(2)2020年10月1日及之后，特拉华州的Academy Sports and Outdoor，Inc.，我们业务的当前母公司控股公司，及其合并子公司；

•

？Adviser？具有某些关系和关联方交易中规定的含义 交易？监控协议；？

•

？Allstar Managers是指Allstar Managers，LLC，一个由本公司某些现任和前任 高管和董事拥有的实体，该公司于2020年12月解散；

•

？平均订单价值？是指店内和电子商务商品销售额除以销售交易数量，销售交易数量表示销售收据的平均金额；

•

？BOPIS？意味着我们的网上购买-店内提货程序；

•

？可比销售额？是指在13个完整的会计月后开业的门店以及所有电子商务销售额在 合计中期间净销售额增加或减少的百分比。请参阅管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析，了解 我们如何评估可比销售额的业务绩效。我们的一些竞争对手和其他零售商计算可比销售额的方式可能会有所不同。因此，本招股说明书中包含的有关我们 可比销售额的数据可能无法与其他零售商提供的类似数据进行比较；

•

？足迹？总体上是指我们的门店所在的地理位置。截至本招股说明书的 日期，我们的门店分布在以下州：阿拉巴马州、阿肯色州、佛罗里达州、佐治亚州、伊利诺伊州、印第安纳州、堪萨斯州、肯塔基州、路易斯安那州、密西西比州、密苏里州、北卡罗来纳州、俄克拉何马州、南卡罗来纳州、田纳西州和德克萨斯州；

•

*全线体育用品和户外娱乐零售商是指：在所有价位和品牌(I)体育用品(例如，团队和个人运动、鞋类/服装、健身)、(Ii)户外用品(例如，狩猎用具、钓鱼竿、户外烹饪、露营)和 (Iii)娱乐用品(例如，游泳池、后院生活、自行车)的所有价位和品牌上提供所有三个 以下所有类别的零售商：(Ii)户外用品(例如，狩猎用具、钓鱼竿、户外烹饪、露营)和 (Iii)娱乐用品(例如，游泳池、后院生活、自行车)。在目前美国的全线体育用品和户外娱乐零售商中，管理层认定该公司是领先的全线体育用品和户外娱乐零售商之一，因为该公司2014-2019年的年收入排名第二；

•

？Gochman Investors统称为某些投资者，他们是我们的创始人Max Gochman的家族后裔；

•

？IPO？是指我们普通股的首次公开发行(IPO)，于2020年10月6日结束；

•

？IPO期权行使是指我们在2020年11月3日向IPO承销商发行和出售1,807,495股我们的普通股，根据承销商部分行使他们的选择权，购买最多2,343,750股额外股票，以弥补与IPO相关的超额配售(如果有)，该期权对于剩余的股票已经 到期；

•

？KKR？统称为与Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.有关联的投资基金和其他实体；

•

·KKR股东集体指KKR拥有的投资实体；

•

？全国最大的以价值为导向的体育用品和户外娱乐零售商是指 管理层根据(I)公司的竞争性定价指数确定公司的比较地位，该指数表明公司的平均价格低于年收入较高的全线体育用品和娱乐零售商，以及(Ii)公司2019年和2020年的客户调查显示，客户认为公司比所有其他全线体育用品更以价值为导向{

三、

•

？成熟门店？指开业四年以上的门店；

•

？销售交易数量是指产生的销售交易总量，无论是店内交易还是在线交易；

•

？自有品牌是指我们的自有品牌，既包括我们自己的品牌，也包括我们 根据独家许可合同许可的品牌；

•

？再融资交易总体上是指发生在2020年11月6日的再融资交易，包括(I)发行2027年票据；(Ii)进入定期贷款安排；(Iii)我们使用2027年票据和定期贷款安排的净收益，连同手头现金， 偿还2015年定期贷款安排；以及(Iv)修订ABL贷款安排，将其到期日延长至2025年11月6日；以及(Iv)修订ABL贷款安排，将其到期日延长至2025年11月6日，除其他事项外，还包括将2027年票据和定期贷款安排的净收益与手头现金一起用于偿还2015年定期贷款安排；以及(Iv)修订ABL贷款安排，将其到期日延长至2025年11月6日；

•

？重组交易是指于2020年10月1日发生的与IPO相关的一系列重组交易，其中包括，新学院控股公司(New Academy Holding Company，LLC)，本招股说明书中描述的业务的先前控股公司，由其单位持有人出资给Academy Sports and Outdoor，Inc.，并成为Academy Sports and Outdoor，Inc.的全资子公司；以及

•

？定期贷款工具是指我们的高级担保定期贷款工具，如特定债务的说明 中所述。

财务信息的列报

Academy Sports and Outdoor，Inc.通过其子公司进行运营，包括其间接子公司Academy，Ltd.，这是一家 运营公司，业务名称为Academy Sports+Outdoor。

我们按照 零售会计日历运营，我们的会计年度由52周或53周组成，截止日期为每年1月31日最接近的星期六(该星期六可能发生在1月31日之后的某个日期)。除非上下文另有要求，否则所指的任何年份、？季度、？半个月或月份分别是指？财政年度、？财政季度、？财政半年和？财政月。除非上下文另有要求，否则所提及的2015、？2016、 ？2017、？2018和？2019分别与我们截至2016年1月30日、2017年1月28日、2018年2月3日、2019年2月2日和2020年2月1日的财年有关。除非上下文另有要求，否则提到2020年与我们截至2021年1月30日的财年有关。

任何提及2020年第三季度或类似参考的都是指截至2020年10月31日的13周期间， 任何提及2019年第三季度或类似参考的都是指截至2019年11月2日的13周期间。任何对当前的引用 今年到目前为止， ·年初至今2020？或类似的参考表示截至2020年10月31日的39周期间，以及对之前的任何参考今年到目前为止， ·年初至今2019年或类似的参考是指截至2019年11月2日的39周期间。

本招股说明书中包含的数字可能会进行四舍五入的调整。因此，在 各种表格中显示为总计的数字可能不是其前面数字的算术聚合。

四.

非GAAP财务指标

本招股说明书包含非GAAP财务指标，即 根据美国公认会计原则或GAAP计算和呈报的最直接可比指标中不排除或未包括的金额的财务指标。 具体地说，我们使用非GAAP财务指标：调整后EBITDA、调整后净收益(亏损)、调整后净收入(亏损)、调整后净收益(亏损)。 在本招股说明书中，我们使用了非GAAP财务衡量标准 、调整后净收益(亏损)、调整后净收益(亏损)、调整后净收入(亏损)

调整后的EBITDA、调整后的净收入(亏损)、预计调整后的净收益(亏损)、预计调整后的每股收益和调整后的自由现金流量在本招股说明书中作为财务业绩的补充指标列示，这些指标不是GAAP要求的，也不是根据GAAP列报的。我们相信 调整后EBITDA、调整后净收益(亏损)、预计调整后净收益(亏损)和预计调整后每股收益有助于投资者和分析师在一致的基础上比较我们各报告期的经营业绩， 剔除我们认为不能反映我们核心经营业绩的项目。管理层认为，调整后EBITDA、调整后净收益(亏损)、预计调整后净收益(亏损)和预计调整后每股收益对投资者来说很有用，可以突出我们经营业绩的趋势，而其他衡量标准可能会因有关资本结构、我们经营的税收管辖区和资本投资的长期战略决策而有很大不同。 管理层认为调整后自由现金流是衡量流动性的有用指标，也是评估我们产生现金的能力的额外基础。管理层使用调整后EBITDA、调整后净收益(亏损)、预计调整后净收益(亏损)、预计 调整后每股收益和调整后自由现金流来补充GAAP业绩衡量标准，以评估我们业务战略的有效性，做出预算决策，并将我们的业绩与使用类似衡量标准的 其他同行公司进行比较。

管理层使用非GAAP财务指标补充GAAP结果，以便比单独使用GAAP结果更全面地了解影响业务的因素和趋势。调整后EBITDA、调整后净收益(亏损)、预计调整后净收益(亏损)、预计调整后每股收益 和调整后自由现金流量不属于公认会计准则下认可的术语，不应被视为净收益(亏损)的替代指标，也不应被视为衡量财务业绩或经营活动提供的现金净额的替代指标， 或根据公认会计准则得出的任何其他业绩指标。此外，这些衡量标准并不是可供管理层酌情使用的自由现金流的衡量标准，因为它们没有考虑某些现金需求 ，例如利息支付、税款支付和偿债要求。这些指标的陈述作为分析工具有其局限性，不应孤立地考虑，也不应将其作为GAAP中报告的我们结果的替代分析 。由于并非所有公司都使用相同的计算方法，因此这些衡量标准的表述可能无法与其他公司的其他类似名称的衡量标准相比较，不同的公司可能会有很大差异。有关这些衡量标准的使用和最直接可比GAAP衡量标准的对账的讨论 ，请参阅汇总汇总历史合并财务和其他数据。

在这份招股说明书中，我们还介绍了调整后的可比销售额，这是一项非公认会计准则(GAAP)的衡量标准。有关调整后的可比销售额和与可比销售额的对账的 讨论，请参阅管理层对非GAAP措施的财务状况和运营结果的讨论和分析 措施调整后的可比销售额。

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危险因素

投资我们的普通股有很高的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑下面描述的风险和不确定性以及本招股说明书中列出的其他信息。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响 。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的业务相关的风险

我们的运营结果高度依赖于美国经济和美国消费者可自由支配支出，经济和金融低迷可能导致美国消费者可自由支配支出下降，并可能对我们的业务、运营、流动性、资本资源和财务业绩产生不利影响。

我们的经营业绩受到美国经济相对状况的影响。我们所有的销售都是在美国境内产生的，这使得我们的运营结果高度依赖于美国经济和美国消费者可自由支配的支出。美国消费者可自由支配支出的下降可能会对我们的业务和运营业绩产生负面影响。

在我们的市场上影响美国消费者可自由支配支出的一般情况包括：

•

经济的健康状况；

•

消费者对经济的信心；

•

金融市场波动；

•

工资、就业和失业趋势；

•

房地产市场，包括房地产价格和抵押贷款利率；

•

消费信贷可获得性；

•

消费者债务水平；

•

汽油和燃料价格；

•

利率和通货膨胀；

•

税率和税收政策；

•

移民政策；

•

进口关税/关税和政策；

•

自然灾害或人为灾害的影响；

•

法律法规；

•

国际动乱、贸易争端、劳动力短缺和其他供应链中断；

•

原材料和商品价格的变化；

•

国家和国际安全问题；以及

•

公共卫生大流行对团队成员和经济的影响。

金融市场波动性的增加可能会导致上述一些情况发生更大的频率和幅度的变化。此外，新冠肺炎大流行或对此类事件的恐惧可能演变为一场世界性危机，可能会对包括美国在内的许多国家的经济和金融市场造成不利影响，导致经济低迷，可能会影响对我们产品的需求

23

产品，对我们的业务运营、我们的团队成员、设施、合作伙伴、供应商、分销商或客户造成重大不利影响，减少我们门店的流量，在我们的供应链中造成延迟和 效率低下，并使我们难以或不可能向客户交付产品。

我们的可比 销售额、每平方英尺净销售额、客户流量或每笔交易的平均价值可能会受到不利影响，例如，如果我们的客户由于失业、丧失抵押品赎回权、破产、更高的消费者债务和 利率、更高的税收、获得信贷的机会减少、房价下跌和消费者信心下降而减少了与我们的购买量。总体消费支出的减少导致客户将支出转移到我们销售的产品以外的产品或利润较低的我们销售的产品 ，这可能会导致净销售额下降、库存周转率下降或由于利润率下降而导致盈利能力下降，这可能会使我们更难产生足够的现金流来偿还债务下的 义务。消费者支出长期低迷可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

此外，如果美国或全球经济经历危机或低迷，包括资本市场波动或政府 干预金融市场，或者如果美国或全球经济经历长期减速或负增长，那么我们的流动性、资本资源或运营结果可能会受到实质性的不利影响。以 为例，虽然我们通常从运营中获得资金来支付运营费用和为资本支出提供资金，但我们要想长期继续满足这些现金需求，可能需要获得额外的 资金来源，包括我们的ABL融资、增量定期贷款融资以及股权和债务资本市场。不利的金融和经济状况可能会对我们动用ABL贷款的能力、银行兑现我们ABL贷款的提款 的能力或我们获得增量定期贷款融资或进入股权和债务资本市场的能力产生不利影响。此外，不利的经济状况可能会对我们的供应商获得维持其库存、生产水平、及时性和产品质量以及运营业务所需的资本和流动性 产生不利影响，这可能会对我们的供应链产生不利影响，或者可能会减少我们的供应商提供的贸易信贷、客户 奖励、供应商津贴、合作营销支出和产品促销，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。不利的经济状况也可能使我们和我们的供应商都难以准确地 预测未来的产品需求趋势，这可能会导致我们在各种产品类别中携带过多或过少的商品，或者可能对我们零售空间的房东和房地产开发商造成不利影响。, 这可能会限制 有吸引力的租赁商店位置的可用性。经济和金融危机的潜在持续影响很难预测和缓解。我们在运营和发展业务以应对美国或 全球金融或经济危机或经济低迷时可能会遇到困难。在这种情况下，我们可能无法预测美国或全球经济的复苏会有多强劲，也无法预测复苏是否会持续。

如果我们无法预测或有效应对消费者品味和偏好的变化，或者如果我们不能以具有竞争力的价格收购和销售品牌商品 ，或者如果我们不能成功管理库存余额，那么我们可能会失去客户，我们的销售额可能会下降，我们的运营结果可能会受到负面影响。

我们取得的成功程度取决于其他因素，包括商品和服务创新的频率、我们如何准确和 及时地预测消费者对体育用品和户外娱乐商品的品味和偏好、消费者需求水平、商品供应情况、对现有商品需求的相关影响，以及 竞争环境。我们的产品必须吸引广泛的客户，这些客户的偏好无法确定，可能会发生变化。我们必须不断地识别、获取并向我们的客户提供有吸引力的、创新的 和高质量的商品。很难持续且成功地预测我们的客户将需要的产品和服务，因为我们通常在计划的 交货前几个月从供应商那里购买产品。如果我们不能及时识别或有效应对不断变化的消费者口味、偏好和消费模式，可能会对我们与客户的关系、对我们的商品和服务的需求以及我们的市场份额产生负面影响 ，这可能会对我们的净销售额和经营业绩产生重大不利影响。

24

消费者需求从体育用品、运动和休闲服装和鞋类以及户外娱乐产品的意外重大转变可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。 消费者需求从体育用品、运动服装和休闲鞋类产品转向户外娱乐产品可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。由于多种因素，消费者在体育用品、运动休闲服装和鞋类以及户外娱乐产品上的支出可能会减少或被其他活动的支出所取代，包括：

•

行为方式从团队运动和户外活动转向媒体和电子产品驱动的休闲活动 ；

•

州、地方和联邦政府削减设施和活动的预算，如学校体育预算、公园、棒球场、娱乐体育联盟、狩猎和钓鱼服务等；

•

联邦和州狩猎和捕鱼季节、袋子限制和枪支以及弹药限制方面的法律和法规变化；

•

与我们可能提供的有争议的产品、我们可能提供的服务或我们的公司理念(包括与枪支和弹药有关的产品)有关的消费者维权运动，这可能会导致他们将零售业务转移到其他地方；

•

由于经济状况的不利变化，包括燃料价格上涨、参赛费上涨和体育许可证费上涨，体育和户外活动的成本不断上升；以及

•

自然或人为灾害(例如，石油泄漏关闭了大片狩猎或捕鱼区域)，包括飓风、龙卷风、大风暴和洪水，以及这些事件对大城市地区继续在体育用品和户外娱乐产品上支出的能力的影响。

由于生产增长放缓和人口结构变化，消费者总支出可能不会继续以历史速度增长 ，考虑到消费者兴趣和参与率的变化，某些产品类别的总消费可能不会增长。如果消费者在体育用品和户外娱乐产品上的支出或体育参与率下降，我们的运营结果可能会受到负面影响。

我们的业务高度依赖于我们以极具竞争力的价格从供应商处购买品牌商品的能力。我们不能保证将来能以有竞争力的价格或有竞争力的条件购买到这样的名牌商品。在这一点上，需求量大的品牌商品可能会 由品牌供应商根据供应商的内部标准进行分配，这超出了我们的控制范围。如果我们失去了任何品牌供应商，或者如果我们的任何品牌供应商不能向我们提供品牌商品，我们可能 无法满足客户对其品牌的需求。

我们必须保持足够的商品库存水平，以满足我们的 客户成功运营我们的业务。畅销商品的短缺可能会减少我们的净销售额。相反，我们还必须设法避免积累过剩库存，以维持适当的 库存水平。如果我们积压不受欢迎的商品，那么我们可能被迫大幅降低库存或错失销售其他商品的机会，这两种情况都可能对我们的盈利能力产生 负面影响，反过来，我们的销售额可能会下降，或者我们可能需要以更低的价格出售我们获得的商品。例如，我们提供的许多特许服装的受欢迎程度取决于特定运动队在适用运动季的整个过程中的表现 。如果我们高估或低估了某支运动队的预期成功，我们可能不得不大幅降价 该运动队的许可服装，否则我们可能会错过销售带有该运动队标志的额外许可服装或其他产品的机会。运动队的成功是高度不确定和难以预测的。另外，像 新冠肺炎疫情这样的宏观因素，可能会很大程度上影响到某些体育联赛是否能够在往常的季节举办比赛，如果能够，观众是否能够观看比赛。我们的特许服装 当观众能够观看此类服装上的运动队的比赛时，明显更受欢迎。如果我们不能成功地管理库存余额，我们的经营结果可能会受到负面影响。

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体育用品和户外娱乐零售行业的激烈竞争可能会限制我们 的增长并降低我们的盈利能力。

体育和户外娱乐用品市场高度分散，竞争激烈。我们目前和潜在的竞争对手包括许多大公司，其中一些公司的市场占有率、知名度以及财务、营销和其他资源比我们大得多。我们直接或间接地与以下类别的公司竞争 ：

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大众通商；

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大型体育用品商店；

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传统体育用品商店；

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专业户外零售商；

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专业鞋类零售商；以及

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目录和网络零售商。

来自竞争对手的压力可能要求我们降低价格或增加广告和促销支出。传统 竞争对手的促销力度越来越大，如果我们的竞争对手降价，我们可能很难在不降价的情况下实现净销售目标，这可能会影响我们的利润率。在我们拥有门店的 市场中，竞争加剧，或者竞争对手采用创新的门店模式、激进的定价、促销或交付策略以及零售销售方式(如互联网)，都可能导致我们失去市场份额，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大 不利影响。此外，随着互联网网站的普及和使用以及商品免费送货的不断增加，我们的业务面临着来自 包括我们的供应商在内的各种国内外来源的日益激烈的竞争。此外，消费者可以通过使用智能手机和数字技术实时比较价格，这给我们带来了保持价格竞争力的额外压力。 相对于我们的竞争对手。由于竞争加剧，我们未来可能需要大量资金来维持或发展我们的业务，包括我们的商店和电子商务活动，不能保证运营现金流足以满足这些需求，也不能保证在 可接受的条款下或根本不能保证有额外的资金来源。

新冠肺炎的影响可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

全球范围内的新冠肺炎疫情对全球和美国经济产生了负面影响， 扰乱了消费者支出和全球供应链，并造成了劳动力和金融市场的显著波动和中断。新冠肺炎疫情可能会对我们的业务和 财务业绩产生不利影响，包括对我们产品的需求产生不利影响的经济低迷，对我们的业务运营、我们的团队成员、设施、合作伙伴、供应商、分销商或客户产生不利影响，减少对我们 产品的需求，在我们的供应链中造成延迟和效率低下，并使我们难以及时向客户提供产品。新冠肺炎疫情对我们的业务和 财务业绩的影响程度，包括我们在预期时间框架内执行短期和长期业务战略和计划的能力，将取决于未来的事态发展，包括疫情的持续时间和严重程度，这些 是不确定的，无法预测。

由于新冠肺炎疫情，我们和政府各部门已经并可能进一步对我们旨在保护团队成员、消费者和社区健康和安全的设施的运营施加大量要求和限制，包括暂时 全部或部分关闭我们的门店、配送中心和公司总部，限制我们有资格销售的商品和服务，限制客户和团队成员进入我们的门店和其他设施的能力，以及 我们赖以带动门店流量的邻近企业。以及学校和企业的关闭，我们的团队成员在工作时可能会依赖这些学校和企业来照看孩子。情况也是如此

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需要实施重要的新安全措施，我们必须遵守这些措施，以便在安全服务客户的同时保障我们团队成员和供应商的安全， 包括对任何给定时间允许进入我们商店的客户和团队成员数量的限制、缩短营业时间，以及增加距离、遮脸、清洁和消毒协议。这些必要措施中的每一项都大幅增加了我们的运营成本，包括但不限于实施上述运营变更所产生的成本，以及向未在疫情期间工作的团队成员支付的某些款项或与之相关的其他成本。 这些前所未有的、意外的、持续的和无限期的限制、要求和减少，可能会对我们的业务和业绩产生不利影响。在2020年第一季度，我们关闭了公司总部，暂时解雇了很大一部分公司团队成员，由于当地的停工订单，我们的大多数活跃的公司团队成员都在家工作，未来需要再次采取这些行动可能会对生产效率造成负面影响，并对我们的业务造成其他 中断。我们在2020年5月开始向有限数量的团队成员部分重新开放我们的公司总部，其余的公司团队成员根据当地的指导方针于2020年6月8日返回我们的公司总部。我们的信息技术系统和网络安全也可能受到不利影响，因为我们团队成员的远程工作可能会因公司总部未来的关闭而大幅增加，以及 由于在线交易的显著增加而出现在线订单。我们的商店、配送中心和公司办公室的运营可能会受到进一步限制, 如果我们认为有必要，或者如果当局建议或授权，这些 措施可能会对我们的销售和利润产生不利影响。

由于新冠肺炎疫情 ，我们运营业务的资源可能会减少，我们还可能看到通常影响我们的宏观经济因素恶化。此外，消费者对感染这种疾病的担忧可能会持续下去，这将对我们商店的客流量造成不利的 影响。消费者光顾门店的意愿、我们门店的消费水平或团队成员愿意为我们的设施配备员工，或进一步暂时关闭我们的设施， 与疫情或其对经济的影响、消费者情绪或健康问题有关的任何重大下降，都可能导致销售和利润损失以及其他实质性的不利影响。一般情况下，消费者支出也可能受到宏观经济状况和消费者信心的负面影响，包括新冠肺炎疫情导致的任何经济衰退的影响。大流行后消费者信心和支出下降导致的商店或在线消费的任何减少都可能导致销售额和利润的损失以及其他实质性的不利影响。 消费者信心和支出的下降可能会导致销售额和利润的损失以及其他实质性的不利影响。此外，如果我们没有对疫情做出适当的反应，或者如果客户认为我们的反应不足以应对 特定地区或我们整个公司，我们的声誉和品牌可能会受到损害，这可能会对我们未来的业务产生不利影响。

如果生产我们产品的工厂 、分销我们产品的分销商、我们管理库存的配送中心，或者我们的物流和其他服务提供商的运营中断、暂时关闭或出现 工人短缺，新冠肺炎疫情也有可能对我们的供应链造成重大影响。我们还可能看到发货进一步中断或延迟，并对我们产品的某些组件的定价产生负面影响。新冠肺炎疫情已经影响了我们销售的产品的供应商，特别是因为我们的产品生产地强制关闭。

我们的大量商品 都是在中国生产的，而新冠肺炎在中国的爆发导致中国政府正在实施重大措施来控制病毒的传播，其中包括在该国许多地区限制制造和团队成员的流动。中国的这些措施已经并可能进一步中断我们的供应链，包括暂时关闭 第三方制造商工厂，中断劳动力和/或产品供应，或限制我们产品的出口或发货。因此，我们的第三方制造商可能没有根据我们的时间表和规格 生产我们产品的材料、能力或能力。如果我们的第三方制造商的业务被削减，我们可能需要寻找替代的制造来源，这可能会更昂贵。替代货源可能无法 获得，或者可能导致从我们的供应链向我们发货以及随后向我们的客户发货的延迟，这每一项都会影响

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我们的运营结果。虽然对我们第三方制造商和供应商设施的旅行、隔离和临时关闭能力的中断和限制， 以及对该地区行动的一般限制，预计是暂时的，但生产和供应链中断的持续时间以及相关的财务影响目前无法估计。如果生产和分销关闭持续很长一段时间，对我们在中国和全球的供应链的影响可能会对我们的运营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

新冠肺炎对我们的业绩、财务状况和流动性的影响程度将取决于 未来的事态发展，包括可能出现的有关疫情严重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或减轻其影响的任何行动或不行动，等等，这些都是高度 不确定和无法预测的。新冠肺炎对我们的业务和财务业绩的影响程度还将取决于疫情的持续时间和蔓延，包括新冠肺炎病例数量的额外增加或高峰、病毒的进一步变异或相关毒株(甚至可能发生这种情况的威胁或看法)是否会引发第二波浪潮，以及对消费者信心和支出、劳动力供应或产品供应的相关影响，所有这些都具有高度不确定性。我们已经或可能采取的行动，或我们已经或可能做出的决定， 可能会导致公司成为诉讼索赔和/或法律诉讼的一方，包括与我们的客户或团队成员在 访问或在我们的商店和其他设施工作后生病相关的索赔，这可能会消耗大量的财务和管理资源，导致对我们产品的需求下降，并损害我们的声誉。由于包括公共卫生指令、检疫 政策或社会疏远措施在内的不断演变和日益严格的政府限制等因素，我们还可能在很长一段时间内面临针对我们的部分或全部设施的进一步关闭要求和 其他操作限制。持续的长时间中断可能会对我们的业务、运营结果、流动性来源和财务状况产生实质性影响。

任何未能保护我们和我们的客户、团队成员和 供应商持有的与我们和我们的客户、团队成员和 供应商相关的敏感或机密数据的完整性、安全性和使用的行为，无论是由于未经授权的披露、数据丢失还是违反我们的信息技术系统，都可能导致销售损失、罚款和/或诉讼，失去对我们的信心，并损害我们的声誉、业务、 运营结果和财务状况。

客户、团队成员、 供应商和公司数据的安全处理、维护、传输和存储对我们至关重要，我们投入大量资源来保护这些数据。我们在我们的数据中心和网络中收集和存储敏感和机密数据，包括我们的知识产权和专有业务信息以及我们 供应商的信息，以及我们客户和团队成员的个人身份信息。此外，我们零售店和在线运营的成功取决于机密 信息的安全传输，包括使用无现金支付。我们的客户提供个人、支付卡和礼品卡信息，以购买产品或服务、注册促销计划、申请信用、在我们的 网站上注册和购买，或者以其他方式与我们沟通和互动。我们可能会与协助执行我们业务某些方面的供应商共享有关此类人员的信息。

我们和我们的供应商依靠市面上可获得的信息技术安全措施，包括系统、软件、工具、计划和 监控，为我们的客户、团队成员、供应商和公司数据的处理、维护、传输和存储提供安全性。尽管我们和我们的供应商已采取安全措施，但我们的设施和信息技术 系统以及我们的第三方服务提供商的设施和信息技术系统可能容易受到安全漏洞、计算机黑客的网络安全攻击、破坏行为、计算机病毒、错位或丢失的数据、编程或人为错误或其他类似中断的影响，并且无法检测并做出适当的响应。任何安全漏洞都可能危及我们的网络，存储在那里的数据和机密个人或业务信息可能会被访问、公开披露、挪用、 销毁、丢失或被盗。此外，数据和安全漏洞也可能是非技术问题造成的，包括我们的团队成员或与我们 有商业关系的人故意或无意的违规行为，导致未经授权泄露个人或业务机密

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信息。任何此类违反、访问、挪用、丢失或其他未经授权或无意泄露机密信息的行为，无论是由我们还是我们的供应商进行的，都可能吸引大量 媒体关注，损害我们与客户、团队成员和供应商的关系，并导致对我们失去信心，违反适用的隐私法和义务，并使我们面临代价高昂的政府执法行动或私人 诉讼和财务责任(可能超出我们的保险范围或限制)，增加我们为防范或补救此类违规行为以及遵守消费者保护和数据隐私法律和义务而产生的成本 ，或者扰乱我们的运营并分散我们的管理层和其他关键人员执行主要运营职责的注意力，任何这些都可能对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

尽管我们采取了安全措施，但计算机黑客或其他各方可能会破坏这些安全措施，并获取我们持有的与我们以及我们的客户、团队成员和供应商相关的敏感 或机密数据。用于获取未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的技术经常变化，而且通常直到 针对目标发起攻击时才被识别，我们可能没有资源或技术成熟来预测或防止快速演变的网络攻击类型。实际或预期的攻击可能需要我们花费大量与我们的信息系统和基础设施相关的资源，并可能使我们面临额外的法律和财务风险，包括增加保护技术投资、部署额外人员、培训团队成员以及聘请第三方专家和顾问的成本 遵守隐私法和义务的成本、为我们的客户提供信用保护的相关费用以及我们信用卡处理合作伙伴的潜在费用和处罚，这些都可能 对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们销售的很大一部分商品是在包括中国在内的外国制造的，这使我们面临各种国际风险，这些风险可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们销售的很大一部分商品，包括我们从国内供应商那里购买的商品和我们自己品牌的大部分商品，都是在中国、越南、萨尔瓦多和孟加拉国等国生产的。外国进口使我们面临以下风险：进口税、配额、失去特定外国的美国最惠国待遇、发货延误、航运港口和远洋承运人限制、供需限制、劳工罢工、停工或其他中断、运费增加以及经济不确定性(包括美国因非法外贸行为而实施反倾销或反补贴关税命令、关税、保障措施、补救措施或补偿以及报复)。如果我们直接从其购买产品的任何外国制造商 或间接使用与美国普遍接受的不同的劳工、环境、腐败、工作场所安全或其他商业惯例，我们可能会因由此产生的任何负面宣传或(在某些情况下)潜在的 责任索赔而受到伤害。从其他来源购买的商品或原材料可能比我们目前在国外购买的商品或原材料质量低或价格高。如果这些或其他任何因素导致我们供应商所在国家/地区的贸易中断，我们的库存水平可能会降低，或者我们商品的成本可能会增加。

我们或我们的供应商获得商品或原材料所在国家的政治、健康、安全、安保和经济环境有可能对我们的运营产生重大影响。如果由于外国的经济、政治、健康、安全或安保条件或其与美国的关系而导致供应中断或延迟，这种中断或延迟可能会对我们的运营结果产生不利影响，除非且直到可以做出替代供应安排。此外，对我们进口的商品征收贸易关税、制裁或其他法规，或者失去与我们或我们的供应商获得商品或原材料所在国家的正常贸易关系地位，可能会显著增加我们进口到美国的产品成本，损害我们的业务。我们外国制造商购买商品的价格 可能会受到当地货币对美元汇率波动的影响。

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此外，联邦政府还会定期考虑对我们的供应商和我们获得的产品进行 进口的其他限制。如果美国退出或实质性修改其加入的任何国际贸易协定，或者如果提高我们销售的国外来源商品的关税，或者如果实施边境税，那么我们进口的商品可能不再以具有商业吸引力的价格获得，或者根本不存在，这反过来可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的大量商品是在中国生产的，在中国开展业务的劳动力成本和其他成本的增加可能会显著增加我们生产商品的成本，并可能对我们的净销售额、营业收入和净收入产生负面影响。可能对我们的业务产生负面影响的因素包括人民币可能大幅升值 ，这可能导致在中国生产产品的成本增加，中国劳动力短缺和劳动力成本增加，以及在中国制造的产品通过北美西海岸港口运输的困难，无论是由于港口拥堵、劳资纠纷、产品法规和/或检查或其他因素，以及影响中国的自然灾害或卫生流行病。

美中之间的总体贸易紧张局势从2018年开始升级，美国对中国商品征收的多轮关税 生效。特朗普政府已经对从中国进口的商品征收了多轮关税，我们和我们的许多供应商都是在中国采购大宗商品。因此，我们直接从中国采购的自有品牌产品以及我们通过供应商采购的中国国家品牌产品的库存成本不断上升。这些更高的库存成本导致更高的价格和/或更低的利润率，从而对销售和/或毛利率造成负面影响。 此外，这些关税已经并可能导致中国采取进一步的报复性关税行动，最终可能导致对我们和我们的许多供应商从中国进口的商品征收更多关税。这些关税可能会 对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利或实质性的不利影响。如果上述任何事件继续发生，我们可能需要寻找替代供应商或供应商、提高价格或对我们的 运营进行更改，其中任何一项都可能对我们的销售和盈利能力、运营结果和财务状况产生重大不利影响。2020年1月15日，特朗普总统与中国签署了一项新贸易协定的第一阶段，标志着正在进行的贸易战在2020年两国之间潜在的合作和解决方案。然而，截至我们的报告日期，对于影响我们业务的不断升级的关税，没有制定任何重大修改。

我们受制于与影响我们业务的法律法规相关的成本和风险，包括与消费品的销售、制造和 进口相关的成本和风险以及其他事项，这些法律可能会发生变化或变得更加严格。

我们在复杂的监管和法律环境中运营，这使我们面临监管、合规和诉讼风险，这些风险可能会对我们的运营和财务业绩产生重大影响。我们受众多联邦、州和地方监管机构 和当局的监管，包括美国消费品安全委员会、平等就业机会委员会、劳工部、职业安全和健康管理局、司法部、财政部、联邦贸易委员会、海关和边境保护局、烟酒火器和爆炸物管理局、SEC、美国国税局或美国国税局，以及环境保护局和类似的州和地方机构。

影响我们业务的法律法规可能会因政治、经济、社会或 其他事件而频繁而显著地发生变化。影响我们的一些联邦、州或地方法律法规包括但不限于：

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消费者产品安全、产品责任或消费者保护法；

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与我们产品的广告、营销、定价和销售相关的法律，包括但不限于枪支、弹药和相关配件；

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劳动和就业法律，包括工资和工时法；

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税法或税法解释，包括对电子商务销售征收国家销售税；

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数据保护和隐私法律法规；

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环境法律法规；

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有害物质法律法规；

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海关或进出口法律法规，包括征收产品进口关税；

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知识产权法；

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反垄断和竞争法规；

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银行业和反洗钱条例；

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美国残疾人法案，或ADA，以及类似的州和地方法律法规；

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网站设计和内容规定；以及

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证券交易法律法规。

我们出售枪支、弹药和相关配件。2019年，枪支在我们净销售额中所占比例不到6%。众多联邦、州和 地方法律法规管理枪支、弹药和相关配件的采购、运输、储存、分销和销售，包括管理联邦和州规定的确定客户枪支购买资格的 程序(如年龄和居住地验证、背景调查和正确完成所需文书工作)的执行情况的法规。未来，可能会有更多的联邦、州或地方法规 影响枪支、弹药和相关配件的销售，包括对可供零售的枪支和弹药类型征税或限制，这可能会降低我们的销售额和盈利能力。如果我们不遵守这些 法律或法规，我们可能会面临索赔、诉讼、罚款、处罚、负面宣传和政府行动(包括可能吊销允许销售枪支和弹药的执照和许可证)，这可能会对我们的业务和运营结果产生 实质性的不利影响。

与我们的业务相关的另一个重大风险是遵守 美国《反海外腐败法》(FCPA)、英国《反贿赂法》(UKBA)以及适用于我们国际业务的其他反腐败法律。在许多外国国家，特别是那些发展中经济体，在这些国家经营的企业从事贿赂和其他商业行为可能是当地的习俗，这些行为是FCPA、UKBA或适用于我们的其他美国和外国法律法规所禁止的。

我们有要求所有团队成员、代理商和供应商遵守的内部政策、程序和标准。尽管我们已经 实施了旨在确保遵守影响我们业务的法律或法规的政策、程序和行为标准，但不能保证我们所有的团队成员、代理和供应商都会遵守这些法律、政策、程序和行为标准。 如果我们或我们的一家国内或国外代理或供应商未能遵守法律或法规(包括任何前述法律或法规)，或者如果我们或我们的一家国内或外国代理或供应商未能遵守我们要求的政策、程序或行为标准，则我们或他们可能被迫终止与该代理或供应商的业务往来，我们或他们可能面临索赔、诉讼、罚款、处罚、吊销许可证或许可证以及负面宣传或其他后果，这些都可能对我们的

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我们现在是，将来也可能会受到索赔、要求和诉讼的影响，我们的保险或 赔偿可能不足以支付与这些索赔和诉讼相关的损害赔偿。

在正常业务过程中，我们可能会不时涉及 诉讼、要求或其他索赔。例如，我们现在和将来可能会受到索赔、要求和诉讼的影响，我们可能遭受损失和对我们的声誉造成不利影响，涉及以下方面：

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与我们销售的商品相关的伤害或犯罪，这与受伤风险增加有关，包括但不限于枪支、弹药、枪支配件、气手枪、弩和其他射箭设备、刀具、鹿架和其他狩猎设备、蹦床、自行车和骑乘玩具等轮式货物、某些符合危险材料资格的商品和其他产品；

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客户的产品责任索赔或政府机构要求采取的与我们销售的产品有关的行动或处罚，包括但不限于被召回、有缺陷或被指控有害的产品；

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自主品牌产品的设计、采购、制造、进口、分销和销售；

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枪支弹药的采购、运输、储存、分销和销售，包括不适当地 执行联邦授权的程序，以确定客户购买枪支的资格(如年龄和居住权核实、背景调查和正确完成所需的文书工作)；

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试图向枪支制造商和零售商收回成本的市政当局或其他组织， 与使用枪支和弹药有关；

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为分销目的经营卡车车队，包括由该车队运输危险材料；

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为零售店、配送中心和其他 公司需求采购和拥有、租赁或运营物业；

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涉嫌侵犯我们销售的商品或我们 使用的技术或服务的知识产权，包括信息技术、营销和广告服务；

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全球采购，包括国际、海关和贸易问题；

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房地产问题，包括建筑、租赁、分区和环境问题；

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就业问题，包括团队成员、平等就业机会委员会、劳工部、职业安全和健康管理局以及其他联邦和州就业机构的行动；

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商业纠纷，包括与供应商、房东或竞争对手的合同和业务纠纷；

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与我们的商店、电子商务、配送中心或公司总部相关的侵权、人身伤害和财产损失索赔；以及

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合规性，包括消费者保护、营销和广告、产品安全、工作场所安全、枪支、弹药和相关配件、刀具、进出口海关、税收、关税、关税和附加费、数据安全和隐私、食品和其他受监管产品、会计、劳工和就业、环境 事项和危险材料。

我们出售枪支、弹药和相关配件。这些产品 与我们遵守烟酒火器和爆炸物管理局以及州法律法规而增加的伤害风险和相关诉讼有关。我们的客户对我们销售的枪支、弹药或 相关配件的任何不当或非法使用都可能对我们的声誉和业务产生负面影响。我们

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可能会受到与我们销售枪支、弹药或相关配件的政策和做法有关的索赔和诉讼，包括潜在的集体诉讼。我们现在是，将来也可能面临与不当使用我们销售的枪支、弹药或相关配件有关的索赔和诉讼，包括受害者或市政当局或其他组织试图向枪支、弹药和相关配件的制造商和零售商追回损失或费用的诉讼。

由于索赔和诉讼的固有不确定性，我们无法准确预测任何此类事件的最终结果。这些索赔和诉讼可能会导致我们产生巨额费用并投入大量资源进行抗辩，在某些情况下，我们可能会以和解、判决、罚款、处罚、禁令或其他命令的形式 招致重大损失，以及负面宣传，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。在某些情况下，我们可能会以和解、判决、罚款、处罚、禁令或其他命令的形式招致重大损失，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。即使索赔不成功或未得到全面追查，围绕任何此类主张的负面宣传也可能对我们的声誉造成负面影响。

为了抵消负面保险市场趋势，我们可能会选择自我保险，接受更高的保险免赔额或根据市场变化减少保险金额 。此外，根据我们的工人补偿、一般责任、学院有限公司、德克萨斯州工伤福利计划和团体健康保险计划，我们还为预期损失的一部分提供自我保险。我们使用独立精算师的 服务对上述保险项目进行损失调整费用准备金分析。与这些保险类别相关的负债基于实际索赔数据和已发生但未报告的索赔估计 ，使用精算方法开发，可能基于历史索赔趋势、行业因素、索赔发展以及其他精算假设。任何适用的精算假设和管理层的意外变化 我们记录的这些损失的负债、通货膨胀率的变化、理赔性质和方法的变化、由于适用法律的变化而导致的福利水平变化、保险公司的破产以及 贴现率的变化可能会导致与这些计划下预期的费用大不相同的费用，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们要求我们的许多供应商购买自己的保险，并且我们与许多供应商签订了赔偿协议，但我们不能 保证(1)任何特定的索赔或诉讼将受到供应商的保险或赔偿协议的约束，(2)我们的供应商将履行其赔偿义务，或(3)我们将能够从我们的供应商那里收取足以抵消责任损失的款项 如果是我们的自有品牌产品，几乎所有的制造都发生在美国以外，我们将会由于 诉讼和其他索赔的固有不确定性，我们无法准确预测任何此类事件的最终结果。

我们承保的任何保险，包括上述保险范围，都反映了免赔额、自保扣除额、责任限额和类似条款，我们认为这些条款基于我们的运营是审慎的。但是，对于所有索赔和诉讼， 负债、罚款和损失可能不在保险覆盖范围内或可能超出保险覆盖范围的风险。我们也可能无法在将来按照我们目前可获得的承保级别、条款或费率购买保险，并且不能保证 我们当时的保险足以应付任何特定的索赔或诉讼。

损害我们的声誉可能会对我们 吸引和留住客户、团队成员、供应商和/或其他合作伙伴的能力产生不利影响。

涉及我们或我们的 品牌、产品、团队成员、运营、供应商、代言人或营销以及其他合作伙伴的负面宣传或看法可能会对我们的声誉产生负面影响，并对我们吸引和留住客户、团队成员、供应商和/或其他合作伙伴的能力产生不利影响。 未能发现、预防或缓解可能导致声誉风险的问题或未能充分解决负面宣传或负面看法可能会对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况产生不利影响 。可能构成声誉风险的问题包括我们未能采取网络安全措施来防范数据泄露，

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产品责任和产品召回、我们的社交媒体活动、未能遵守适用的法律法规、我们与枪支、弹药和配件销售相关的政策、 在有争议的社会或政治问题上的公开立场，以及这些风险因素中列举的任何其他风险。作为我们营销工作的一部分，我们依靠社交媒体平台和其他数字营销来吸引和留住客户。 我们的社交媒体活动和数字营销存在各种风险，包括不恰当地披露专有信息、对我们的负面评论或负面事件、个人身份信息的泄露、欺诈或过期的信息。我们、我们的客户、团队成员或其他人对社交媒体和数字营销工具的不当使用可能会 增加我们的成本、导致诉讼或导致负面宣传，从而损害我们的声誉。许多社交媒体平台会立即发布其订阅者和 参与者创建或上传的内容、视频和/或照片，通常不会对发布内容的准确性进行过滤或检查。任何时候在此类平台上发布的信息可能不利于我们的利益和/或可能不准确。传播与我们或 我们的品牌、产品、团队成员、运营、供应商、代言人或合作伙伴相关的负面信息可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况，无论这些信息的准确性如何，损害可能是直接的，而不会给 我们提供纠正或纠正的机会。此外，新闻报道、互联网和社交媒体的盛行可能会加速和扩大我们可能收到的任何负面宣传的潜在范围，并可能增加这些问题对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况的负面影响。

操作、更新或 实施我们的信息技术系统的问题可能会扰乱我们的运营，对我们的业务运营产生负面影响，并对我们的财务业绩产生实质性的负面影响。

我们的业务能否有效运作，有赖於我们的资讯科技系统能否成功整合和运作。例如，我们依靠我们的信息技术系统有效地管理我们的商品计划和补货、仓储和配送、商店运营、电子商务和客户交易， 优化我们的整体库存水平，处理财务信息和销售交易，防止数据泄露和信用卡欺诈，通信，支持服务，并遵守法律和监管义务。

我们的信息技术系统如果运行不正常，可能会破坏我们跟踪、记录和分析销售和库存的能力 ，并可能导致运营中断，其中包括我们订购、处理和发货库存、处理包括信用卡交易在内的财务信息、防止数据泄露和信用卡欺诈、处理工资单或供应商付款或从事其他类似正常业务活动的能力。我们的信息系统，包括我们的备份系统，会因停电、计算机和 电信故障、计算机病毒、蠕虫、其他恶意计算机程序拒绝服务攻击、安全漏洞(来自 网络攻击者或复杂组织的网络攻击)、灾难性事件(如火灾、洪水、龙卷风、地震和飓风)，以及我们同事的使用错误。尽管我们试图通过 采用惯常策略来降低可能的业务中断风险，但我们的信息技术系统中或与之相关的任何重大中断、故障或任何其他类似问题都可能对我们的业务运营产生负面影响，并对我们的财务 业绩产生重大负面影响。

有时，我们的计算机和信息技术系统可能需要升级、增强、集成和/或 更换，以保持当前的成功运营并实现未来的销售和门店增长。

更新我们现有的信息 技术系统使我们面临许多风险，包括：

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信息丢失；

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正常运行中断；

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会计或其他操作程序的变更；

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财务报告内部控制或一般计算机控制的变更；

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维护历史数据准确性的问题；

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分配关键业务资源并将其用于现有系统的更新；

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能够吸引和留住足够的经验丰富的技术资源和第三方承包商进行现有系统的 更新；

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对剩余系统的未知影响；

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培训和变更管理是否足以应对业务流程和工作职能的关键变更； 和

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更新的信息技术系统最终不能满足企业的需求。

任何未能成功更新我们的信息技术系统，以及在更新我们的信息技术系统期间可能出现的任何失误、延误、成本超支、供应商纠纷、技术 挑战或其他类似问题，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果、财务报告内部控制以及 有效管理业务的能力产生重大影响。

我们可能会不时采取涉及众多信息技术 系统的计划，包括我们的商品管理、仓库管理、销售点、电子商务、数据安全和信用卡欺诈检测系统。虽然这些信息技术系统 中的每一个计划都旨在进一步改进和增强我们的信息技术系统，但如果我们不能及时、适当或充分地实施这些系统计划，可能会导致成本或风险增加，转移我们 管理层和团队成员的注意力和资源，并可能严重影响我们的运营结果、我们对财务报告或一般计算机控制的内部控制、我们有效管理业务的能力 ，并可能中断我们的业务运营或财务报告。

我们依赖大约1,300家供应商为我们提供 我们购买转售的商品，而我们对这些供应商的严重依赖使我们面临与供应中断和失去商品购买激励相关的风险，这可能会对我们的 业务和运营结果产生重大不利影响。

我们依赖大约1,300家供应商及时、高效地向我们供应我们购买转售的商品 。我们对这些供应商的严重依赖使我们面临各种风险，这些风险可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。2019年，来自我们最大供应商的采购量 约占我们总库存采购量的14%。我们销售的商品来自各种各样的国内和国际供应商，我们找到合格供应商并以及时和 高效的方式获取商品的能力通常是具有挑战性的，特别是对于采购自美国以外的商品而言。我们通常没有与供应商签订长期书面合同，要求供应商继续向我们供应 商品、特定付款条款或信用延期。因此，由于一般经济条件或其他原因，这些供应商可能会修改这些关系的条款。如果主要供应商的供应中断(可能由于这些供应商无法控制的各种原因，包括中国政府为应对新冠肺炎冠状病毒爆发而采取的措施)，我们可能会 体验商品缺货，交货延迟或交货成本增加，或者无法以可接受的方式以及时、高效的方式从其他供应商获得相同的商品，或者根本不能，这可能会影响我们的运营结果和客户对我们的信心。我们与供应商关系的变化(可能由于各种原因而发生在 或我们无法控制的范围内)也有可能增加我们的费用，并对我们的运营结果产生不利影响。我们供应商和竞争对手之间业务伙伴关系的形成和/或加强可能会直接改变我们想要销售的可用商品供应，

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这可能会对向我们购买商品的客户水平产生重大不利影响，从而影响我们的运营结果。此外，我们的许多供应商向我们提供 商品购买奖励，如退货特权、批量购买津贴和合作广告，而这些奖励的拒绝或停止可能会严重影响我们的运营结果。

如果我们外包业务服务和解决方案的第三方供应商未能达到我们的绩效标准和期望，可能会对我们的运营造成不利的 影响。

我们外包某些业务服务和解决方案，并依赖这些业务 服务和解决方案的第三方供应商来支持我们的各种业务功能，包括部分信息技术和管理信息系统、数据安全和信用卡欺诈检测、供应链(包括产品 制造商、物流服务提供商或独立分销商)、零售运营、行政服务和其他核心业务功能。如果我们未能妥善管理这些供应商，或者他们未能达到或无法 达到我们的绩效标准和期望，则我们的声誉、销售额和运营结果可能会受到不利影响。此外，我们可能会面临与寻找替代服务供应商或聘用新团队成员在内部提供这些业务服务和解决方案相关的成本增加 。

我们可能无法成功地继续我们的门店 增长计划或继续有效地管理我们的增长，我们的新门店可能无法产生实现与我们现有门店相当的门店级别销售额或盈利能力所需的销售水平，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和 不利影响。

我们的战略包括在现有 市场开设门店，并不时在新市场开设门店。我们必须成功选择我们的门店选址，以我们可以接受的条款进行有利的房地产交易，为门店建造和配备家具和适当的商品， 聘用和培训有能力的人员，并有效地开设和运营这些新门店，并将这些门店整合到我们的运营中，我们可能需要扩大我们的分销基础设施，包括增加新的配送中心。我们 增加零售店数量的计划将在一定程度上取决于现有零售店或店址的可用性。缺乏房地产开发商可接受的可用融资条件或信贷市场收紧可能会对我们可用的零售用地产生不利影响 。我们不能期望商店或场地对我们可用，或者它们将以我们可以接受的条款可用。如果无法以可接受的条件提供更多零售店地点，我们可能无法 执行我们增长战略的重要部分。不断上升的房地产成本以及收购、建设和开发成本、向房东和开发商提供的信贷以及房东破产也可能会抑制我们的增长能力。 如果我们无法找到合适的地点，以我们可以接受的条款获得这些地点的租赁权，聘请足够的人员，并开设并有效地运营这些新店，我们的财务业绩可能会受到不利影响。

我们以15年至20年的经营租约租赁我们的商店，通常我们不能随意取消这些租约。如果商店 没有盈利，而我们决定关闭它，我们仍可能承诺履行适用租约规定的义务，其中包括支付租赁期剩余部分的基本租金。同样，我们可能承诺 履行适用租约下的义务，即使我们的门店当前位置随着人口结构的变化而变得不具吸引力。此外，当我们的每个租约到期时，我们可能无法以商业上可接受的条款或根本无法协商续约，这可能需要我们关闭理想地点的门店。

此外，我们在新的和现有的 市场的扩张可能会带来不同于我们当前挑战的竞争、销售、营销、人力资源、分销和监管挑战，包括我们门店之间的竞争，我们门店设计和概念的新颖性降低， 给我们的配送中心增加压力，维持我们的客户服务水平，培训我们的门店团队成员，需要我们的管理信息系统处理更多信息，以及转移我们管理层对 运营的注意力，例如控制我们门店的库存水平。新市场的新门店，

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与现有 市场中运营的商店或现有市场中的新商店相比，我们对目标客户不太熟悉，也不太了解目标客户，因此可能面临不同或额外的风险以及增加的成本。向新市场的扩张还可能使我们与零售商展开直接竞争，而我们过去没有与这些零售商直接竞争的经验。如果我们变得越来越依赖进入新市场来实现增长，我们可能会面临额外的风险，我们的运营结果可能会受到影响。如果我们无法应对新的挑战，我们的销售额可能会下降，我们的运营成本可能会增加。

也不能保证我们能够成功地继续我们的扩张计划或继续有效地管理我们的增长， 也不能保证我们的新门店将产生必要的销售水平，以实现门店级别的盈利或与我们现有门店相当的盈利能力。我们的持续增长在很大程度上还取决于我们是否有能力 及时开设新的门店，并以有利可图的方式运营这些门店。新店开张速度慢于预期可能会对我们的净销售额增长和营业收入产生负面影响。新开的门店也可能面临更激烈的竞争，与之前开业的门店相比，在其可比年份的运营中，预期销售额较低 。我们可能无法在门店密度较小的新市场或大型市场做广告，这可能会减缓此类门店的销售增长。我们 也不能保证我们能够以可接受的成本获得并分发足够的产品供应给我们的新店，或者保持足够的仓储和分销能力来支持我们的新店。因此，我们未能实现 扩展计划可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的电子商务活动使我们面临各种风险，这些风险可能会对我们的整体运营结果产生实质性的不利影响。

我们的客户越来越多地使用电脑、平板电脑、手机和其他设备在我们的商店购物和在线购买我们的产品。随着我们努力通过在线和 店内购物体验为客户提供无缝购物体验，我们的业务已变得越来越全方位。我们利用自己的电子商务平台来控制我们的客户体验，而无需依赖单一的第三方提供商。 维护并继续改进我们的电子商务平台需要投入大量资金和资源，整合来自不同供应商的多个信息和管理系统， 增强供应链和分销能力，吸引、培养和留住具有相关主题专业知识的合格人员，以及有效地管理和改善客户体验。我们的电子商务业务面临许多风险，这些风险可能会对我们的整体运营业绩产生重大不利影响，包括：

•

扩大我们在全美的销售，从而使我们受制于50个州的监管和其他要求 ；

•

网站运营问题，包括网站可用性、系统可靠性、网站运营、互联网连接、网站错误、计算机病毒、电信故障、电子入侵或类似中断；

•

有需要跟上日新月异的科技发展，并维持电子商贸运作所需的投资；

•

与网上销售商品相关的法律合规问题；

•

与专利权实施有关的知识产权诉讼；

•

隐私和个人数据安全；

•

防止信用卡和礼品卡欺诈；

•

电子商务交易的履行、库存控制和运输问题 ；

•

税收问题，包括国家对电子商务交易征收销售税 ；

•

招聘、留住和培训有资格进行电子商务运营的人员。

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•

有能力从第三方供应商处采购足够的计算机硬件和软件以及技术服务和解决方案 ；以及

•

减少对现有零售店的访问、分流和/或蚕食现有零售店的销售额。

我们的电子商务活动也面临挑战，例如识别我们的电子商务客户、营销我们的网站、建立盈利的在线销售组合、管理向我们客户的运输成本、设定价格以与 其他在线零售商竞争、维护网站内容、及时准确地完成订单、将我们的电子商务业务与我们的门店运营相结合，以及将业务增长 作为我们整体战略计划的一部分。如果我们不能成功管理与电子商务活动相关的风险并应对挑战，可能会对我们的运营结果产生重大不利影响。

此外，政府对电子商务的监管在 营销和广告、税收、隐私、数据保护和隐私、定价、内容、版权、分销、移动通信、电子合同和其他通信、消费者保护、提供在线支付服务、网站设计和运营以及产品和服务的特点和质量等领域继续发展。这些领域法规的不利变化可能会对我们的 电子商务活动产生重大不利影响。

我们的自有品牌商品使我们面临 采购、制造、营销和零售独有品牌商品的公司通常遇到的各种风险。

除了民族品牌 商品外，我们还向顾客提供其他商店没有的自有品牌商品。自有品牌商品的销售给我们带来了一定的风险，包括：

•

我们有能力在内部或与 第三方代理、制造商和分销商成功且有利可图地开展采购和制造活动；

•

我们或我们的制造商未能遵守联邦、州和地方监管要求，包括产品安全、工作年龄和工作条件、反腐败、进口和海关以及零售限制；

•

可能强制或自愿召回产品；

•

因使用自有品牌商品而受到伤害的索赔和诉讼；

•

我们成功保护我们的知识产权或其他专有权利的能力(例如，保护 免受假冒、仿冒、灰色市场、侵权或其他未经授权的商品的侵害)；

•

我们能够成功导航并避免与第三方知识产权或其他专有权利相关的索赔 ；

•

我们有能力成功地管理和遵守我们与品牌许可人 签订的许可协议下的义务，包括在某些情况下，如果不满足某些销售最低要求，可能会导致我们失去许可权或支付损害赔偿金；

•

在美国以外的采购和制造，包括外国法律法规、政治动荡、跨境运输中断或延误、外国经济状况的变化、汇率和进口税波动以及与第三方制造商开展活动；以及

•

生产自有品牌商品所使用的原材料价格上涨，以及采购、制造、营销和零售自有品牌商品的实体通常遇到的其他风险 。

如果我们未能 充分应对部分或全部这些风险，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

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我们配送中心的运营中断将影响我们向门店或客户交付 商品的能力，这可能会对我们的收入产生不利影响，并损害我们的业务和财务业绩。

我们在德克萨斯州的凯蒂、佐治亚州的特威格斯县和田纳西州的库克维尔经营着三个配送中心。我们几乎所有的商品都通过我们的配送中心收货和发货。这些设施区域或地区的任何自然灾害或人为灾难(例如，飓风、龙卷风、洪水、爆炸或 火灾)都可能损坏我们的部分库存，而这些设施或其员工的任何严重中断(包括任何大范围的健康紧急情况)都可能削弱我们充足的门店库存、处理向供应商退货的产品以及向我们的电子商务客户发货的能力，从而对我们的销售和盈利产生不利影响。此外，在我们重新开放或更换这些配送中心期间， 向我们的商店和客户分销我们的产品可能会产生显著更高的成本和更长的交货期。

我们的 季度运营业绩和可比销售额可能会因季节性和其他我们无法控制的因素而波动。

我们 在历史上经历过并预计将继续经历净销售额、营业收入和净利润的季节性波动。我们净销售额和利润的很大一部分来自第二季度的暑假，如阵亡将士纪念日、父亲节和独立日。我们的净销售额和利润也受到11月/12月假日销售季节的影响，部分原因是第四季度寒冷天气体育用品和服装的销售 。如果我们对产品的总体需求或某些节假日或运动季的产品组合计算错误，我们的净销售额可能会下降，导致利润率下降，劳动力成本占销售额的百分比上升，库存过剩 ，这将损害我们的财务业绩。

由于我们无法控制的因素，我们的季度运营和可比销售额一直存在波动 ，并且可能会继续波动，这些因素包括：

•

地区和国家总体经济状况；

•

消费者对经济的信心；

•

反常或极端天气条件、自然灾害或人为灾害 (如暴风雪、飓风、龙卷风和洪水)；

•

发生或影响我们市场的灾难性或悲剧性事件(如涉及枪支或公共卫生流行病的悲剧)；

•

我们门店提供的产品的需求变化；

•

缺乏新产品引进；

•

涉及职业运动队的停工或罢工；

•

用于营销各种产品的体育巨星退役；

•

体育丑闻，包括涉及与我们或我们的 市场有联系的联盟、协会、球队或运动员的丑闻；

•

与关闭现有商店有关的费用；

•

诉讼；

•

高校和职业运动队在我们市场上的成败；

•

扩大现有竞争对手或进入我们市场的新竞争对手；

•

巩固我们市场上的竞争对手；

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•

消费者品味和时尚趋势的转变；

•

日历轮班或节假日或季节性期间；

•

向客户退还所得税的时间；

•

影响我们业务的法律法规、政治或消费者权益方面的变化，包括与枪支弹药销售有关的情绪 ；

•

取消某些州的免税假期；

•

我们或我们现有的或可能的新竞争对手采取的定价、促销或其他行动；以及

•

我们所在购物中心的其他租户或房东或周围地理环境的变化 。

我们的季度运营业绩和可比销售额也可能受到新店开业时间、新店与成熟门店的相对比例、与新店相关的开业前费用水平以及新店贡献的净销售额和时间的影响 。此外， 我们的营业利润率可能会在因即将开张的新店而产生增量费用的时期受到影响。

恶劣天气事件、灾难性健康事件、自然或人为灾难、社会和政治状况或内乱的发生可能会严重损害或摧毁我们的零售点， 可能会禁止消费者前往我们的零售点，或者可能会阻止我们为商店或配送中心提供补给或人员配备，或者无法履行电子商务订单，尤其是在购物旺季 。

不可预见的事件，包括传染性病毒等公共卫生问题、 地震、飓风、龙卷风、暴风雪或冰暴、洪水和暴雨等自然灾害，以及石油泄漏关闭大片狩猎或捕鱼区域等人为灾害，都可能扰乱我们的运营或我们供应商的 运营，以及我们消费者的行为。例如，长时间频繁或异常的大雪、冰暴、暴雨或其他极端天气条件可能会使我们的客户很难 前往我们的门店，从而降低我们的销售额和盈利能力。此外，极端天气条件可能会导致我们供应链中材料和产品的生产和交付中断或延迟，并导致 我们门店的人员短缺。社会政治因素，如导致消费者不安或损害我们门店基础的内乱或其他经济或政治不确定性，也可能导致可自由支配支出、财产损失和/或业务中断损失的减少 。例如，我们可能面临与2020年5月下旬开始的美国内乱有关的损失，这是对报道的警察暴力事件的回应。如果这些事件导致我们的一个或多个配送中心、大量门店或公司总部关闭，或影响我们的一个或多个主要供应商，我们的运营和财务业绩可能会因无法支持 我们的业务、无法为我们的门店、配送中心或公司总部提供补给或配备员工或履行我们的电子商务订单而受到重大不利影响，特别是在购物旺季，以及销售损失。我们认为，我们 采取了合理的预防措施，特别是为不可预见的灾难性或与天气有关的事件做好准备，但是, 我们的预防措施可能不足以应对未来的此类事件。由于这些事件将来会发生，如果它们 影响我们的公司总部、配送中心或零售店或供应商来源集中的地区，此类事件可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们未能保护我们的知识产权或避免侵犯第三方知识产权可能代价高昂，并对我们的运营结果产生 负面影响。

我们的商标、服务标志、版权、专利、工艺、商业秘密、域名和其他知识产权，包括Academy Sports+Outdoor品牌、我们的自有品牌，如Academy Sports+Outdoor、Magellan Outdoor、BCG、O Ravy和Outdoor Gourmet，以及我们的商誉、设计、

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与这些品牌相关的名称、口号、图像和商业外观是我们成功的关键资产。未经授权使用或以其他方式盗用我们的知识产权 可能会降低我们品牌或商誉的价值，并导致我们的销售额下降。此外，由我们提出或针对我们提出的任何侵权或其他知识产权索赔，无论是否具有可取之处，都可能非常耗时，导致 代价高昂的诉讼，导致产品延迟，导致我们停止生产受影响的产品，分散我们核心业务的主要资源，或者要求我们签订版税或许可协议。因此，由我们提出或针对我们提出的任何此类索赔，或我们 未能保护我们的知识产权，都可能对我们的运营结果产生不利影响。

我们的业务在很大程度上依赖于 我们满足劳动力需求的能力。

我们业务的成功在很大程度上取决于我们是否有能力聘用和留住高素质的团队成员，包括门店经理，发烧友以及其他门店团队成员、配送中心团队成员，以及公司董事、经理等人员。我们计划扩大团队成员基础，以管理预期的 增长。对非入门级人员的竞争，特别是对有零售经验的团队成员来说，竞争非常激烈。此外，我们在门店保持客户服务质量一致性的能力对我们的成功至关重要。我们的许多门店团队成员都是入门级或兼职职位，历史上这些职位的流失率都很高。我们还依赖于为配送中心工作的团队成员，他们中的许多人都很熟练。 我们可能无法满足我们的劳动力需求和控制成本，原因包括外部因素，例如我们运营的市场劳动力中是否有足够数量的合格人员、失业率 水平、对某些劳动力专业知识的需求、当前的工资率、工资通胀、不断变化的人口结构、医疗和其他保险成本、新的或修订的就业和劳工法律法规的通过，以及人为或自然灾害的影响，如龙卷风、飓风和新冠肺炎大流行。最近，各种立法运动都在寻求提高美国联邦最低工资，以及一些州的最低工资。随着联邦或州最低工资率的提高，我们可能不仅需要提高最低工资团队成员的工资率，还需要增加支付给 其他小时工团队成员的工资。再者，如果我们不能因应工资率的上升而作出具竞争力的加薪，我们的劳动人口质素可能会下降，以致我们的客户服务受到影响。此外，美国劳工部提出了可能对免税团队成员的工资和工资产生影响的规则, 这可能会导致商店工资支出大幅增加。劳动力成本的任何增加都可能对我们的运营成本、财务状况和运营结果产生不利的 影响。如果我们无法聘用和留住能够提供高水平客户服务的门店级别团队成员、熟练的配送中心团队成员或其他 合格人员，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

虽然我们的团队成员目前都不在 集体谈判协议的覆盖范围内，但我们不能保证我们的团队成员将来不会选择由工会代表。如果我们的部分或全部员工加入工会，并且集体谈判协议条款与我们当前的薪酬安排或工作实践有很大不同 ，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的门店主要位于美国南部，这可能会使我们面临地区性风险。

由于我们的门店主要位于美国南部，我们受到地区性风险的影响，例如地区经济、天气 条件以及洪水、干旱、龙卷风和飓风等自然灾害。人为灾难，如墨西哥湾的石油泄漏、核电站危机或其他事件，也可能影响我们地区。我们销售大量与户外活动相关的商品，这些商品可能会受到此类活动的不利影响，这些活动可能会推迟或缩短运动季节的开始，或阻止参与其他户外活动 ，或以其他方式对我们的运营产生重大影响。我们的几个竞争对手在美国各地经营门店，因此在一个地区经营不会那么容易受到风险的影响。如果我们的门店所在地区 遭遇经济低迷或任何其他不利的地区性事件，可能会对我们的净销售额和运营结果以及我们实施计划中的扩张计划的能力产生不利影响。

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由于燃油价格不确定性、需求变化、大宗商品价格上涨、劳动力短缺和其他因素，商品成本和供应的波动可能会对我们的合并和合并运营结果产生负面影响。

我们商品的成本在一定程度上受到原材料价格的影响。原材料价格大幅上涨可能会 大幅增加与生产我们从供应商处购买的商品相关的成本，这可能会导致我们的商品价格上涨，并可能对我们的销售和盈利能力产生负面影响。此外，大宗商品价格上涨也可能对我们的经营业绩产生不利影响。如果我们为了保持产品的毛利率而提高产品价格，这种提价可能会对我们产品的需求和销售产生不利影响，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们依靠各种交通工具，包括轮船和卡车，将产品从供应商运送到我们的配送中心，并从我们的配送中心运送到我们的商店。因此，我们的结果可能会因影响运输的众多因素而有所不同，包括燃料价格以及卡车和船舶的可用性。燃料价格和运输服务需求在过去几年中波动很大，导致我们和我们的 供应商的成本增加。此外，法规的变化可能会通过征税、运输限制或其他方式导致燃料成本上升。运输成本和可用性的波动可能会对我们的运营结果产生不利影响。

运输业的劳动力短缺可能会对运输成本和我们及时向商店供货的能力产生负面影响 。特别是，我们的业务高度依赖于航运和卡车运输业将产品运送到我们的配送中心和我们的商店。如果我们或我们的供应商不能 以具有竞争力的价格获得足够的运输资源来完成我们到配送中心或商店的交货计划，我们的运营结果可能会受到不利影响。

无论是由于港口拥堵、政府停工、劳资纠纷、产品监管和/或检查或其他因素(包括自然灾害或卫生流行病)，在运输海外生产的产品和通过北美港口运输产品时遇到困难，都可能对我们的业务产生负面影响。

如果我们无法管理业务的增长，我们的收入可能不会像预期的那样增长，我们的运营成本可能会上升，我们的 运营结果可能会下降。

随着我们业务的增长，我们将面临与成长型公司相关的许多风险，包括 我们的管理、财务控制、员工水平和信息系统将不足以支持我们未来的扩张。我们的增长将需要我们的管理层花费大量的时间和精力以及额外的资源，以确保 我们的助理员工数量、财务控制、运营程序、信息系统、产品采购、仓储和分销系统以及团队成员培训计划持续充足。我们无法预测我们是否能够 有效地管理这些增加的需求，或者是否能够及时响应我们的扩张将给我们的管理、财务控制和信息系统带来的不断变化的需求。如果我们不能成功应对 增长的挑战，不继续改进这些系统和控制，或者在扩张过程中遇到意想不到的困难，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流可能会受到重大不利影响。

我们主要高管的流失可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们未来的成功有赖于我们高级管理人员的持续服务。我们 高级管理人员服务的任何损失或中断都可能会显著降低我们有效管理运营和实施关键计划的能力，因为如果需要，我们可能无法及时为高级管理人员招聘合适的接班人 。如果我们失去任何关键的高级管理人员，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

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我们可能会寻求战略收购，这可能会对我们的业务产生不利影响， 收购后公司的同化也可能是如此。

虽然我们过去从未这样做过，但我们未来可能会不时收购 家公司或企业。收购可能导致吸收被收购公司的困难，并可能导致我们的资本和我们管理层的注意力从其他商业问题和机会上转移。我们 可能无法成功整合我们收购的公司或企业，包括其人员、财务系统、分销、运营和一般开店程序。如果我们不能成功整合收购，我们的 业务可能会受到影响。此外，任何被收购的业务及其财务结果的整合可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们面临与支付相关的风险。

对于面向客户的销售，我们接受多种支付方式，包括信用卡、借记卡、电子转账和 电子支付系统。因此，我们正在并将继续受到重大和不断变化的法规和合规性要求的约束，包括实施可能导致 增加成本和责任并降低某些支付方式的易用性的增强身份验证流程的义务。对于某些支付方式，包括信用卡和借记卡以及电子支付系统，我们需要支付交换费和其他费用，这些费用可能会随着 时间的推移而增加。我们依赖独立的服务提供商进行支付处理，包括信用卡和借记卡。如果这些独立服务提供商不愿意或无法向我们提供这些服务，或者如果使用这些提供商的成本增加 ，我们的业务可能会受到损害。我们还受制于支付卡关联操作规则和协议，包括数据安全规则和协议、认证要求以及管理电子资金转账的规则， 这些规则可能会更改或重新解释，使我们难以或不可能遵守这些规则。如果我们未能遵守这些规则或要求，或者如果我们的数据安全系统遭到破坏或破坏，我们可能会对发卡银行或客户造成的损失负责，并处以罚款和更高的交易费，失去接受客户的信用卡或借记卡支付，或处理电子资金转账或促进其他类型支付的能力。任何不遵守 的行为都可能损害我们的品牌、声誉、业务和运营结果。

我们的成功取决于我们的营销和广告计划的有效性 。

品牌营销和广告对我们地点的销售以及 电子商务销售都有很大影响。我们的营销和广告计划可能不会成功，这可能会阻碍我们吸引新客户和留住现有客户。如果销售额下降，我们可用于营销和广告的资金 将会减少，这可能会对我们的收入、业务和运营结果产生实质性的不利影响。作为我们营销努力的一部分，我们依靠平面、电视和广播广告以及搜索引擎 营销、网络广告、社交媒体平台和其他数字营销来吸引和留住客户。这些努力可能不会成功，从而导致在没有获得更高收入或增加客户或团队成员参与度的好处的情况下产生的费用。 在购买我们的服务和产品之前，客户越来越多地使用互联网网站和社交媒体来通知他们的购买决定，并比较价格、产品分类以及其他客户对质量、响应性和客户服务的反馈 。如果我们不能继续制定成功的营销和广告策略，特别是针对在线和社交媒体平台，或者如果我们的竞争对手制定了更有效的策略， 我们可能会失去客户，销售额可能会下降。

与我们的负债有关的风险

我们的高负债水平要求我们将很大一部分现金流用于偿还债务，并减少了 原本可用于其他一般公司用途的资金，以及

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其他业务机会，这可能会对我们的经营业绩、增长、盈利能力和财务状况产生不利影响，从而使我们更难产生足够的现金流来偿还我们在债务项下的所有义务。

截至2020年10月31日，在实施 再融资交易后，我们将有大约8.0亿美元的未偿债务，所有这些债务都将得到担保，ABL贷款机制下有8.447亿美元的未使用可用资金(受惯例 借款条件的约束，包括借款基数)，以及3080万美元的未偿还信用证，其中2110万美元是根据ABL贷款机制发行的。

我们的整体负债水平要求我们将很大一部分现金流用于偿还债务。我们庞大的 债务减少了原本可用于运营、未来商机和偿还债务的资金，并限制了我们的能力：

•

如有必要，为营运资金和运营获得额外融资，否则此类融资可能无法以优惠条件 获得；

•

进行必要的资本支出；

•

进行战略性收购、投资或者合营；

•

对我们的业务、行业或整体经济的变化做出反应或承受未来的低迷；

•

满足门店增长、配送中心扩张、电子商务增长、 预算目标和未来业绩预测；

•

从事商业活动，包括我们可能感兴趣的未来机会；以及

•

对竞争压力做出反应，或以较少的债务与竞争对手竞争。

这些限制可能会对我们的经营业绩、增长、盈利能力和财务状况产生不利影响，这将使我们更难 产生足够的现金流来履行我们的债务义务。

我们按计划支付债务的能力 还取决于我们的财务状况、经营结果和资本资源，这些因素受以下因素影响：这些风险因素中讨论的业务、财务、经济、行业、竞争、监管和其他因素，以及其他一些我们无法控制的因素，包括：我们进行的资本支出水平，包括用于收购的资本支出水平(如果有)；我们的偿债要求；我们营运资本需求的波动 ；我们借入资金和进入资本市场的能力；以及对偿债支付的限制，以及我们为偿还债务工具中包含的债务支付而进行营运资本借款的能力。

如果我们无法产生足够的现金流以允许我们对债务进行定期服务付款，则我们将违约，该债务的 持有人可以宣布所有未偿还本金和利息均已到期和支付。如果我们的债务加速增长，就不能保证我们有或能够获得足够的资金来全额偿还这些 债务。此外，如果发生违约，ABL贷款工具下的贷款人可以终止他们对贷款的进一步承诺，我们的定期贷款工具和ABL贷款工具下的担保贷款人和/或 2027票据的持有人可以取消其借款担保资产的抵押品赎回权，我们可能会被迫破产或清算。

尽管我们的负债水平很高，但我们仍可能产生更多的债务，这可能会进一步增加我们上述财务状况的风险。

尽管我们的负债水平很高，但我们未来可能会招致重大的额外债务，包括表外融资、贸易信贷、合同义务以及一般和商业债务。

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负债。尽管管理定期贷款安排和ABL安排的信贷协议以及管理2027年票据的契约包含对产生额外 债务的限制，但这些限制受到一些限制和例外的约束，遵守这些限制所产生的额外债务可能是巨大的。这些限制也不会阻止我们 承担不构成债务的债务，此外，我们在ABL贷款机制下还有进一步的借款能力。截至2020年10月31日，在实施再融资交易后，我们将没有ABL贷款项下的未偿还借款 ，ABL贷款项下的可用借款能力约为8.447亿美元(这取决于惯例借款条件，包括借款基数)。根据某些条件，我们可以将ABL贷款下的承诺增加 2.5亿美元。我们还可以增加定期贷款工具下的容量，最多增加(X)4.8亿美元和(Y)综合EBITDA (定义见定期贷款工具)的100%两者中的较大者，外加一笔额外的金额，在某些条件下，这些借款将是有担保的债务。在我们目前的债务水平上增加新的债务可能会进一步加剧我们现在面临的 财务状况的相关风险。

如果我们无法产生足够的现金来偿还我们所有的债务，我们可能会被迫采取 其他行动来为偿还我们的债务提供资金，这可能不会成功。

如果我们的现金流 不足以为我们的偿债义务提供资金，我们可能面临严重的流动性问题，并可能被迫减少或推迟投资和资本支出，或处置重要资产或业务，筹集额外债务或 股本，或重组或再融资我们的债务。但是，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法实施任何此类替代措施，即使成功，这些替代措施也可能无法 履行我们预定的偿债义务。即使有新的融资，它的条款对我们的吸引力也可能不如我们当时现有的债务，或者它的条款可能不是我们可以接受的。此外，管理定期贷款工具和ABL工具的信贷 协议以及管理2027年票据的契约将限制我们处置资产和使用这些处置所得的能力，还可能限制我们筹集债务 或股本以在到期时偿还其他债务的能力。因此，我们可能无法完成这些处置，或无法获得足够的收益来偿还当时到期的任何偿债义务。

如果我们不能产生足够的现金流来允许我们按计划支付债务，那么我们将违约，该 债务的持有者可以宣布所有未偿还本金和利息均已到期和应付。如果我们的债务加速增长，就不能保证我们有或有能力获得足够的资金来全额偿还这些债务。此外，如果发生违约，ABL贷款工具下的贷款人可以终止他们对贷款资金的进一步承诺，我们的定期贷款工具和ABL贷款工具下的担保贷款人和/或2027年票据的持有人可以 取消其借款担保资产的抵押品赎回权，我们可能会被迫破产或清算。

我们 未偿债务的条款可能会限制我们当前和未来的运营，特别是我们应对变化或采取某些行动的能力。

管理定期贷款工具和ABL工具的信贷协议以及管理2027年票据的契约包含限制性的 契约，这些契约对我们施加了重大的经营和财务限制，并可能限制我们从事可能符合我们最佳利益的行为的能力，包括对我们的能力的限制：

•

承担额外债务和担保债务；

•

就股本支付股利或进行其他分配，或回购、赎回股本；

•

提前偿还、赎回或回购某些债务；

•

贷款、投资和其他限制性付款；

•

出售或以其他方式处置资产；

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•

产生留置权；

•

与关联公司进行交易；

•

改变我们经营的业务；

•

签订协议，限制我们的子公司支付股息的能力；以及

•

合并、合并或出售我们的全部或几乎所有资产。

此外，在某些时候，ABL设施需要维持一定的最低调整后固定费用覆盖率。我们遵守信贷协议和契约中包含的契诺和限制的能力 可能会受到我们无法控制的事件的影响。如果市场或其他经济状况恶化，我们遵守这些公约和 限制的能力可能会受到损害。

违反其中一项协议下的契约可能会导致 适用债务项下的违约事件，如果不予以补救或免除，可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。这种违约如果不能治愈或免除，可能会允许债权人加速相关 债务本金和/或相关利息的支付，并可能导致交叉加速或交叉违约条款适用的任何其他债务加速。如果我们的负债加速，不能保证我们 将有或能够获得足够的资金来全额偿还这些债务。此外，根据管理ABL贷款的信贷协议发生违约事件，将允许我们的ABL贷款下的贷款人终止根据该贷款进一步发放信贷的所有 承诺。此外，如果我们无法偿还担保债务项下的到期和应付金额，该债务的贷款人/持有人可以针对授予 他们的抵押品来担保该债务，我们可能会被迫破产或清盘。(=

我们的浮动利率负债使我们面临利率风险，这可能导致我们的偿债义务显著增加。

定期贷款工具和 ABL工具下的借款利率可变，使我们面临利率风险。如果利率上升，我们对浮动利率债务的偿债义务将增加，尽管借款金额保持不变， 我们的净收入和运营现金流，包括可用于偿还债务的现金，将相应减少。我们使用利率掉期协议来对冲与可能的利率不利变化相关的市场风险， 目的是降低由于利率波动导致的现金流波动。但是，我们可能不会就我们所有的浮动利率债务维持利率互换，我们签订的任何互换可能不会完全降低我们的 利率风险，可能会被证明是不利的，或者可能会产生额外的风险。此外，我们的套期保值活动还面临交易对手可能无法履行适用衍生工具项下义务的风险。

伦敦银行间同业拆借利率(Libor)和其他被视为基准的利率是最近和正在进行的国家、国际和其他监管指导和改革建议的主题。这些改革有些已经奏效，有些还有待实施。这些改革可能会导致这些基准的表现与过去不同，或者完全消失，或者产生其他无法预测的后果。任何此类后果都可能对我们现有的设施、我们的利率互换协议或与此类基准挂钩的未来债务 以及我们以浮动利率计息的债务偿还能力产生实质性的不利影响。

如果作为ABL 贷款机构的金融机构未能在该贷款下发放信贷或减少借款基数，我们的流动性和经营结果可能会受到不利影响。

我们的流动性来源之一是ABL贷款。作为ABL贷款机制下的贷款人的每家金融机构都有责任在多个但不是共同的基础上提供将在ABL贷款机制下发放的部分贷款

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设施。如果任何参与者或参与者团体在ABL贷款机制下承担了很大一部分承诺，未能履行其或他们各自在该贷款机制下发放信贷的义务 ，并且我们无法及时找到此类参与者或参与者的替代者(如果有的话)，我们的流动性可能会受到不利影响。此外，在某些情况下，ABL贷款机制下的贷款人可能会减少该贷款机制下的借款基数 ，这可能会对我们的流动性和运营结果产生不利影响。

我们的高负债 可能会阻碍我们与房东、供应商和供应商谈判优惠条款的能力，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响，从而使我们更难产生足够的现金流来偿还债务下的所有义务 。

我们的新门店盈利能力部分归功于我们能够与房东协商 诱人的租金，并以诱人的上限价格获得回租融资。我们的高负债可能会对我们的信用状况或评级产生不利影响，这可能会对我们协商新门店位置的优惠租金、现有门店租约到期或获得售后回租融资的能力产生不利影响。这可能会对新建和现有门店的盈利能力产生负面影响，并可能限制即将到期的门店租约的可行新门店 位置或替换门店位置的数量。

我们成功的零售战略部分归功于我们 与供应商谈判优惠贸易条款的能力。我们的高负债可能会对我们的信用状况或评级产生不利影响，这可能会对我们从当前或未来的商品供应商那里谈判优惠贸易条款(包括定价、付款、交货、库存、运输、缺陷和营销津贴以及其他条款)的能力产生不利影响，并可能增加我们支持使用信用证购买商品的需求。我们也可能无法 为我们当前或未来的服务和非商品供应商谈判有利的贸易条款，包括在房地产、运输和物流、海关、危险材料和枪支合规性、仓储和储存、保险和风险管理、采购、营销和广告、商店和在线运营以及信息技术等业务关键方面协助我们的供应商。这可能会对我们业务的盈利能力和我们与其他零售商有效竞争的能力产生负面影响。因此，我们的高负债可能会对我们业务的盈利能力产生不利影响，这可能会使我们更难产生足够的现金流 来履行我们的负债义务。

与本次发行和持有我们普通股相关的风险

我们是纳斯达克规则和SEC规则意义上的受控公司，因此，我们有资格并依赖于 豁免某些公司治理要求。你将不会得到与其他受此类要求约束的公司的股东相同的保护。

此次发售完成后，KKR股东将共同实益拥有普通股约56%的投票权 (如果承销商全面行使购买额外股份的选择权，则约为55%)。因此，我们将继续成为纳斯达克公司治理标准意义上的受控公司。根据 这些规则，个人、集团或其他公司持有超过50%投票权的公司是受控公司，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括 要求：

•

我们董事会的大多数成员由纳斯达克规则所定义的独立董事组成；

•

我们的董事提名人选由一个完全由独立董事组成的提名/治理委员会选出或推荐给我们的董事会遴选；以及

•

我们高管的薪酬由一个完全由独立董事组成的薪酬委员会决定，或建议我们的董事会 决定。

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由于我们利用这些豁免，我们没有大多数独立董事，我们的薪酬委员会和提名和治理委员会并不完全由独立董事组成。因此，您将不会获得与受纳斯达克所有公司 治理要求约束的公司股东相同的保护。

KKR股东控制着我们，他们的利益未来可能会与你的利益发生冲突。

此次发行后，KKR股东将立即共同实益拥有我们普通股约56%的投票权(如果承销商全面行使购买额外股票的选择权，则约为55%)。KKR股东将能够继续控制我们董事的选举和罢免，从而决定我们的公司和 管理政策，包括潜在的合并或收购、股息支付、资产出售、我们公司注册证书或章程的修订以及其他重大公司交易，只要KKR股东及其 关联公司保留对我们的大量所有权。KKR股东及其附属公司可能还会指示我们对业务运营和战略进行重大调整，其中包括在开店和关闭门店、提供新产品和服务、团队成员人数水平以及降低成本和开支计划等方面做出重大改变。我们所有权的这种集中可能会推迟或阻止公司控制权的可能变化，这可能会降低 对我们普通股的投资价值。只要KKR股东继续拥有我们相当大的投票权，即使这一比例低于50%，KKR股东也将能够继续有力地影响或有效控制我们的 决策，只要KKR股东及其关联公司共同拥有我们股票中至少5%的流通股，KKR股东就可以根据股东协议任命个人进入我们的 董事会。参见某些关系和关联方交易与股东协议。KKR股东的利益可能与我们 普通股的其他股东的利益不一致。

在正常的业务活动过程中，KKR股东及其关联公司可能会从事 他们的利益与我们或我们股东的利益相冲突的活动。我们的公司注册证书规定，任何KKR股东、他们的任何联营公司或任何没有受雇于我们的董事(包括以董事和高级管理人员身份担任我们的高级管理人员的任何非雇员董事)或他或她的联营公司没有任何义务不直接或间接参与我们经营的 相同的业务活动或类似的业务活动或业务线。KKR股东及其附属公司也可能寻求与我们的业务互补的收购机会，因此，我们可能无法获得这些 收购机会。此外，KKR股东可能有兴趣进行收购、资产剥离和他们认为可能增加投资的其他交易，即使此类 交易可能会给您带来风险。

此外，KKR股东及其关联公司能够决定需要股东批准的所有 事项的结果，并能够引起或阻止公司控制权的变更或董事会组成的变更，并可能阻止对公司的任何收购。这种集中的投票权 控制权可能会剥夺您在出售公司时获得普通股溢价的机会，并最终可能影响我们普通股的市场价格。

作为一家上市公司，我们会产生与要求相关的额外成本，并且我们的管理层将需要投入大量时间来遵守 ，这会增加我们业务运营的复杂性。

作为一家上市公司，我们产生了大量的法律、监管、财务、会计、投资者关系、保险和其他非上市公司没有发生的费用，包括与上市公司治理和报告要求相关的成本，以及招聘和留住非执行董事的成本。我们还已经并将继续产生与萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)或多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)相关的成本，以及与SEC实施的相关规则相关的成本，以及与继续在纳斯达克上市相关的成本。公费开支

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通常用于报告和公司治理的公司一直在增加。我们遵守这些规章制度的努力大大增加了我们的法律和 财务合规成本，并使某些活动更加耗时和/或成本高昂。我们的管理层投入大量时间来确保我们遵守所有这些要求，将管理层的注意力从 创收活动上转移开。这些法律和法规还可能使我们更难或成本更高地获得某些类型的保险，包括董事和高级管理人员责任保险，我们可能会被迫接受降低的保单 限制和承保范围，或者为获得相同或类似的承保范围而招致更高的费用。这些法律法规还可能使我们更难吸引和留住合格人员加入我们的董事会、我们的董事会 委员会或担任我们的高管。此外，如果我们无法履行作为一家上市公司的义务，我们可能会面临普通股退市、罚款、制裁和其他监管行动，并可能面临民事诉讼 。

未能遵守设计、实施和维持有效内部控制的要求可能会对我们的业务和股票价格产生重大的不利影响 任何未能维持财务控制的行为都可能导致我们的财务报表变得不可靠。

作为一家上市公司，我们对加强财务报告和内部控制有重大要求。我们已经并将继续 对财务报告和会计系统的内部控制程序和程序进行更改，以履行我们作为上市公司的报告义务。设计和实施有效的内部控制的过程是一个持续的 努力，要求我们预测和应对业务以及经济和监管环境的变化，并花费大量资源来维护足以满足我们作为上市公司的报告义务的内部控制系统 。我们采取的措施可能不足以履行我们作为上市公司的义务，如果我们无法建立或维护适当的内部财务报告控制程序，可能会导致 我们无法及时履行我们的报告义务，导致我们的合并财务报表出现重大错报，并损害我们的经营业绩。此外，根据萨班斯-奥克斯利法(Sarbanes-Oxley Act)第404(A)条或萨班斯-奥克斯利法第404(A)条或第404条，我们将被要求在截至2022年1月29日的财年报告中提交管理层关于财务报告内部控制有效性的报告。这项评估将需要包括披露我们管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点。管理我们 管理层评估财务报告内部控制所必须达到的标准的规则非常复杂，需要大量的文档, 测试和可能的补救措施。测试和维护内部控制可能会将我们管理层的注意力从对我们业务重要的其他 事项上转移开。

在实施与财务报告内部控制相关的必要程序和实践时，我们可能会发现我们可能无法及时补救的缺陷，以满足萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)规定的遵守第404条要求的最后期限。此外，我们可能会 在完成我们的独立注册会计师事务所在发布其认证报告时发现的任何缺陷的补救工作中遇到问题或延误。我们的测试或我们独立注册会计师事务所随后的测试(如果需要)可能会揭示我们在财务报告内部控制方面的缺陷，这些缺陷被认为是实质性的弱点。任何重大缺陷都可能导致我们的年度或季度合并财务报表或披露的重大错报，而这些错报或披露可能无法防止或检测到。 我们的年度或季度合并财务报表或披露可能无法防止或检测到。

我们可能无法 持续得出结论，即我们根据第404条对财务报告进行了有效的内部控制，或者我们的独立注册会计师事务所可能不会出具无保留意见。如果我们不能 得出结论认为我们对财务报告进行了有效的内部控制，或者我们的独立注册会计师事务所无法向我们提供无保留的报告，投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心， 这可能会对我们普通股的交易价格产生实质性的不利影响。

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无论我们的经营业绩如何，我们的股票价格可能波动很大，或者可能会下跌，您 可能无法以或高于您支付的价格转售我们普通股的股票，或者根本无法转售，因此您可能会损失全部或部分投资。

我们普通股的交易价格可能波动很大，可能会受到许多因素的不利影响，其中大多数因素我们无法 控制，包括在本风险因素部分其他地方列出的因素，以及以下因素：

•

经营结果与证券分析师和投资者的预期不同；

•

经营结果与我们的竞争对手不同；

•

对我们未来财务业绩的预期变化，包括证券分析师和投资者的财务估计和投资建议 ；

•

本行业公司经济状况的变化；

•

本行业公司的市场估值变化或盈利及其他公告；

•

股票的市场价格普遍下跌，特别是体育用品和户外娱乐零售公司的股价下跌 ；

•

关键管理人员的增减；

•

我们或我们的竞争对手的战略行动；

•

我们、我们的竞争对手、我们的供应商宣布重大合同、降价、新产品或 技术、收购、处置、联合营销关系、合资企业、其他战略关系或资本承诺；

•

客户偏好和市场份额的变化；

•

本行业或整体经济的总体经济或市场状况或趋势的变化；

•

业务或监管条件的变化；

•

未来出售我们的普通股或其他证券；

•

相对于其他投资选择，投资者对我们普通股的看法或与其相关的投资机会 ；

•

我们在市场上的认知方式发生变化，包括由于社交媒体上的负面宣传或抵制我们的某些产品、业务或行业的活动；

•

公众对我们或第三方发布的新闻稿或其他公开声明的反应，包括我们向SEC提交的 文件；

•

法律或法规的变更或拟议变更，或对其不同的解释或执行影响我们的业务 ；

•

与诉讼或者政府调查有关的公告；

•

我们向公众提供的指南(如果有)、本指南的任何更改或我们未能满足本指南的 ；

•

发展和持续发展活跃的普通股交易市场；

•

会计原则的变更；以及

•

其他事件或因素，包括由信息技术系统故障和中断、流行病、流行病、自然灾害、战争、恐怖主义行为、内乱或应对这些事件引起的事件或因素。

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此外，股市可能会经历极端的波动，在某些情况下，这种波动可能与特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，无论我们的实际经营业绩如何。此外，如果我们普通股的公开流通股和交易量较低， 价格波动可能会更大。

在过去，在经历了 个市场波动期之后，股东对各种发行人提起了证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，无论诉讼结果如何，都可能产生巨额成本，并转移资源和高管 管理层的注意力，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

您的 可能会因未来发行与我们的奖励计划、收购或其他相关的额外普通股而被稀释。

在这次发行之后，我们将拥有大约2.09亿股授权但未发行的普通股。我们修订和重述的公司注册证书 授权我们发行这些普通股、期权和与普通股相关的其他股权奖励，作为对价，并按照我们的董事会根据其单独的 决定权确定的条款和条件发行，无论是与收购相关的还是其他方面的。我们已根据2011年股权计划、2020年股权计划和ESPP预留股票供发行。？请参阅高管薪酬和股权薪酬计划。我们发行的任何普通股 ，包括我们在2011年股权计划、2020年股权计划、ESPP或我们未来可能采用的其他股权激励计划下发行的普通股，都将稀释此次发行中购买普通股的投资者持有的股权百分比。在 未来，我们还可能发行与投资或收购相关的证券。与投资或收购相关的普通股发行金额可能构成我们当时已发行的 普通股的一大部分。任何与投资或收购相关的额外证券发行都可能导致对您的额外稀释。

我们未来筹集资金的能力可能有限。

我们的业务和运营消耗资源的速度可能比我们预期的更快。未来，我们可能需要通过发行新的股权证券、债券或两者的组合来筹集更多资金。额外的融资可能不会以优惠的条款提供，或者根本不会。如果在可接受的条件下没有足够的资金可用，我们可能无法为我们的资本需求提供资金。 如果我们发行新的债务证券，债务持有人将拥有优先于普通股持有人的权利对我们的资产提出索赔，任何债务的条款都可能限制我们的运营，包括我们支付普通股股息的能力。 如果我们发行额外的股本证券或可转换为股本证券的证券，现有股东将受到稀释，新的股本证券可能拥有优先于普通股的权利。由于我们在未来的任何发行中是否发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计我们未来发行的金额、时间或性质。因此，您承担我们未来发行的证券的风险 降低我们普通股的市场价格并稀释其利息。

由于我们目前没有为我们的 普通股支付现金股息的计划，除非您以高于您购买价格的价格出售您的普通股，否则您可能不会获得任何投资回报。

我们目前没有计划为我们的普通股支付现金股息。未来任何股息的宣布、金额和支付将由我们的董事会 自行决定，除其他事项外，将取决于一般和经济状况、我们的经营业绩和财务状况、我们的可用现金以及当前和预期的现金需求、资本要求、 合同、法律、税收和监管限制，以及对我们向股东或我们的子公司支付股息的影响，包括根据我们的信贷协议、我们的契约和我们可能产生的其他债务的限制。 ？参见股利政策。因此，除非您以高于您购买价格 的价格出售我们的普通股，否则您对我们普通股的投资可能不会获得任何回报。

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Academy Sports and Outdoor，Inc.是一家控股公司，依靠其子公司的现金 为其运营和支出提供资金，包括未来的股息支付(如果有的话)。

我们的运营是通过我们的全资子公司进行的，我们产生现金以履行偿债义务或支付未来股息(如果有的话)的能力高度依赖于我们子公司的收益以及通过股息或 公司间贷款从子公司获得的资金。我们目前预计在可预见的未来不会宣布或支付普通股的股息；然而，如果我们决定在未来为我们的普通股支付股息，管理我们 债务的协议可能会限制我们的子公司向我们支付股息或以其他方式转移资产的能力。此外，特拉华州的法律可能会强加一些要求，限制我们向普通股持有者支付股息的能力。

本次发行后，我们或我们现有股东在公开市场上的未来销售或对未来销售的看法可能会导致我们普通股的市场价格 下跌。

在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或认为可能发生此类出售，包括我们现有股东的出售，可能会损害我们普通股的现行市场价格。这些出售，或这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以我们认为合适的价格出售股权证券变得更加困难 。

本次发行完成后， 我们将拥有总计90,936,907股普通股流通股。在已发行股票中，在IPO和本次发行中出售的29,432,495股(或31,232,495股，如果承销商全面行使购买 额外股票的选择权)将可以自由交易，不受限制，也可以根据证券法进一步登记，但我们附属公司持有的任何股票(该术语根据证券法第144条或第144条，包括我们的 董事、高管和其他附属公司(包括我们的现有股东))只能在符合限制的情况下出售。

本次发行后，我们现有股东持有的剩余61,504,412股普通股(如果承销商全面行使购买额外股份的选择权，则约为59,704,412 股)，约占本次发行后我们普通股总流通股的68%(或如果承销商全面行使购买额外股份的选择权，约为66%)，将是规则144所指的限制性证券，并受转售方面的某些限制。受限证券只有在 根据证券法注册或根据规则144等豁免注册的情况下才能在公开市场出售，如有资格未来出售的股票中所述。？

我们、我们的高管、董事和出售股东将与承销商 签署锁定协议，这些协议将在本招股说明书发布之日起的90天内限制出售我们的普通股股票和他们持有的某些其他证券(对于我们的首席执行官和首席财务官以外的高管，则为60天)。 我们的高管、董事和出售股东将与承销商签署锁定协议，这些协议将在本招股说明书发布之日起90天内限制出售我们的普通股股票和某些其他证券(如果是除我们的首席执行官和首席财务官之外的高管，则为60天)。瑞士信贷证券(美国)有限责任公司和摩根大通证券有限责任公司可全权酌情随时解除受任何此类锁定协议约束的全部或部分 股票或证券，恕不另行通知。有关这些锁定协议的说明，请参阅承销(利益冲突)。此外，首次公开募股前我们所有已发行普通股的持有者同意，除非在某些情况下，否则在首次公开募股最终招股说明书发布之日起180天之前，不得转让其普通股股份。IPO承销商的代表已放弃某些IPO锁定协议，以允许提交本注册声明，并预计将放弃某些IPO锁定协议，以允许出售股东在本次发行中出售我们的普通股。

上述锁定协议到期后，根据规则144，所有此类股票将有资格 在公开市场转售，前提是我们遵守公开信息要求，

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如果股份由我们的关联公司持有，则必须遵守第144条规定的数量、销售方式和其他限制。我们预计，我们的某些现有股东将在禁售期结束时被视为关联公司 ，这取决于他们的预期股份所有权以及他们的董事会提名权(如果适用)。届时，我们的某些其他股东也可能被视为附属公司 。

此外，根据一项登记权协议，KKR股东和Gochman投资者将各自拥有 权利，要求我们根据证券法要求我们登记出售他们的普通股股份。参见《注册权协议》中的某些关系和关联方交易。 通过行使注册权并出售大量股票，KKR股东和/或Gochman投资者可能会导致我们普通股的现行市场价格下跌。我们的某些现有股东拥有关于我们普通股未来注册发行的 ？注册权。本次发行完成后，注册权所涵盖的股份将约占我们已发行普通股总数的67% (如果承销商全面行使购买额外股份的选择权，则约占65%)。登记任何此等流通股普通股将导致该等股份在登记声明生效后可自由流通，而无须 遵守第144条。见？有资格未来出售的股票。

我们已根据证券法提交了 表格S-8的注册声明，以注册根据我们的2011年股权计划、2020年股权计划和ESPP发行的普通股或可转换为或可交换的普通股的股票。 我们已根据证券法提交了表格S-8的注册声明，以注册根据我们的2011股权计划、2020股权计划和ESPP发行的普通股或可转换为我们普通股的股票。此类S-8表格登记声明自提交时起自动生效。因此，根据此类注册声明注册的股票可在公开市场出售 。表格S-8的初始登记声明涵盖15,983,311股我们的普通股。

随着转售限制的终止，或者如果现有股东行使他们的登记权，如果这些限制股票的持有人出售或被市场认为打算出售，我们普通股的市场价格可能会大幅下降。 如果这些限制股票的持有人出售或被市场认为打算出售这些股票，我们普通股的市场价格可能会大幅下降。这些因素也可能使我们更难通过未来发行我们的普通股或其他证券来筹集额外资金。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们 下调我们的股票或行业评级，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场 在一定程度上依赖于行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们不能控制这些分析师。此外，如果一位或多位跟踪我们的分析师下调了我们的股票或行业评级，或者 改变了他们对任何竞争对手股票的看法，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，或者如果我们的经营业绩没有达到他们的预期，我们的股票价格可能会下跌。如果 这些分析师中的一位或多位停止对公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在市场上失去知名度，进而可能导致我们的股价或交易量下降。

我们组织文件中的反收购条款可能会推迟或阻止控制权的变更。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程的某些条款可能具有反收购效力 ，并可能延迟、推迟或阻止合并、收购、要约收购、收购企图或股东可能认为符合其最佳利益的其他控制权变更交易，包括那些可能导致我们股东持有的股票溢价 的尝试。

这些条文的其中一项规定是：

•

分类董事会，由此我们的董事会分为三级，每一级交错任职三年；

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•

我们董事会发行一个或多个系列优先股的能力；

•

股东提名董事的提前通知要求以及股东将在我们的年度会议上审议的事项 ；

•

召开股东特别大会的若干限制；

•

只有在至少66名股东投赞成票的情况下，才能以正当理由罢免董事2/3如果KKR股东及其关联公司停止 实益拥有至少40%的有权在董事选举中普遍投票的普通股股份，则有权在董事选举中普遍投票的普通股的百分比；以及

•

只有获得至少66票的赞成票才能修改某些条款2/3如果KKR股东及其关联公司停止实益拥有至少40%有权在董事选举中普遍投票的普通股股份，则有权在董事选举中投票的普通股股份的百分比 。

这些 反收购条款可能会使第三方更难收购我们，即使第三方的出价可能被我们的许多股东认为是有益的。因此，我们的股东获得股票溢价的能力可能会受到限制。参见股本说明。

我们的董事会有权在没有股东批准的情况下发行和指定额外系列的优先股 。

我们修订和重述的公司证书 授权我们的董事会在未经我们的股东批准的情况下，在受适用法律、规则和法规以及我们修订和重述的公司证书的规定的限制下，发行5000万股我们的优先股，作为优先股系列的股票，以不时确定每个此类系列的股票数量，并确定每个此类系列的股票的名称、权力、优先权和权利及其资格、限制或限制。这些额外的优先股系列的权力、优先权和权利可能优先于我们的普通股或与我们的普通股持平，这可能会降低其价值。

我们修订和重述的公司注册证书规定，除有限的例外情况外，特拉华州衡平法院将 作为我们与我们股东之间几乎所有争议的独家法庭，联邦地区法院将是证券法索赔的独家法庭，这可能限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员、团队成员或股东的纠纷中 选择不同的司法法庭提起诉讼。

我们修订和重述的公司注册证书规定，除有限的例外情况外，除非我们同意选择 替代论坛，否则特拉华州衡平法院将在法律允许的最大范围内成为任何(I)代表我们公司提起的派生诉讼或法律程序，(Ii)主张违反我们公司任何董事、高管或其他雇员或股东对公司或我们股东的受托责任的索赔的 诉讼的唯一和排他性论坛。(Iii)依据特拉华州公司法或DGCL，或我们修订和重述的公司证书或我们的修订和重述的章程的任何条款，或DGCL赋予特拉华州衡平法院管辖权的针对 公司或公司的任何董事或高级管理人员的索赔诉讼，或(Iv)根据内部事务原则管辖的针对公司或公司任何董事或高级管理人员的索赔的诉讼；(Iii)根据特拉华州公司法或DGCL的任何条款或我们的修订和重述的公司证书或我们的修订和重述的附例产生的针对公司或公司任何董事或高级管理人员的索赔的诉讼，或(Br)DGCL赋予特拉华州衡平法院管辖权的针对公司或公司任何董事或高级管理人员的索赔的诉讼；但前提是，排他性的 法院条款将不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，该法案已经规定此类索赔必须在联邦法院独家购买。我们修订并重述的 注册证书还规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据 证券法提出的索赔的任何诉讼或诉讼的独家法院。虽然特拉华州最高法院维持了

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根据DGCL的类似条款，另一个州的法院是否会执行这样的法院选择条款是不确定的。我们的独家论坛条款不会解除我们 遵守联邦证券法及其下的规则和法规的责任，我们的股东也不会被视为放弃了我们对这些法律、规则和法规的遵守。

任何购买或以其他方式获得我们股本股份权益的个人或实体将被视为已知悉并 同意我们修订和重述的公司注册证书中的论坛条款。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或 我们的任何董事、高级管理人员、其他团队成员或股东发生纠纷的索赔的能力。或者，如果法院发现我们修改后的重述公司证书中包含的法院条款选择在诉讼中不适用或不可执行， 我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

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前瞻性陈述

本招股说明书包括前瞻性陈述，这些陈述反映了我们目前对我们的运营和财务业绩等方面的看法。前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述。这些前瞻性陈述包含在本招股说明书中，包括标题为摘要、风险 因素、管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析以及业务报告的章节，涉及我们的行业、业务战略、目标和预期等事项，涉及我们的 市场地位、未来运营、利润率、盈利能力、资本支出、流动性和资本资源以及其他财务和运营信息。我们使用了以下词语：？预期、？假设、？相信、？ ？继续、？可以、？估计、？预期、？意向、？可能、？计划、？潜在、？预测、？项目、？未来、？将、 ？寻求、？可预见、这些词语或类似术语和短语的否定版本，以识别本招股说明书中的前瞻性陈述。(br}？

本招股说明书中包含的前瞻性陈述基于管理层目前的预期，并不保证 未来业绩。前瞻性陈述会受到各种风险、不确定因素、假设或环境变化的影响，这些风险、不确定因素、假设或环境变化很难预测或量化。我们的期望、信念和预测是真诚表达的 我们相信它们是有合理基础的。然而，不能保证管理层的期望、信念和计划一定会实现。由于全球、地区或当地经济、商业、竞争、市场、监管和其他因素的变化，实际结果可能与这些预期大不相同，其中许多因素是我们无法控制的。我们认为，这些因素包括但不限于风险 因素和以下内容中描述的因素：

•

整体经济健康状况和消费者可自由支配支出下降；

•

我们有能力预测或有效应对消费者品味和偏好的变化，以具有竞争力的价格收购和销售品牌商品和/或管理库存余额；

•

体育用品和户外娱乐零售业的激烈竞争；

•

新冠肺炎对我们业务和财务业绩的影响；

•

我们有能力保护与我们和我们的客户、团队成员和 供应商有关的敏感或机密数据；

•

与我们依赖国际制造商品相关的风险；

•

我们是否有能力遵守影响我们业务的法律和法规，包括与消费品销售、制造和进口相关的法律和法规；

•

我们现在和将来可能面临的索赔、要求和诉讼，以及我们的保险或赔偿覆盖范围可能不足的风险；

•

损害我们的声誉；

•

我们操作、更新或实施我们的信息技术系统的能力；

•

与我们的供应链中断和失去商品购买奖励相关的风险；

•

我们外包业务服务和解决方案的第三方供应商的任何失败；

•

我们能否成功地继续我们的门店增长计划或有效管理我们的增长，或者 我们的新门店未能产生销售额和/或实现盈利；

•

与我们的电子商务业务相关的风险；

•

与自有品牌商品相关的风险；

•

我们配送中心运营的任何中断；

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•

我们经营业绩的季度和季节性波动；

•

发生恶劣天气事件、灾难性健康事件、自然灾害或人为灾害、社会政治状况或内乱；

•

我们保护我们的知识产权并避免第三方知识产权侵权的能力 ；

•

我们对满足劳动力需求的能力的依赖；

•

我们商店的地理集中度；

•

商品成本和可获得性的波动；

•

我们管理业务增长的能力；

•

我们留住关键高管的能力；

•

我们成功实施战略收购和整合被收购业务的能力；

•

支付相关风险；

•

我们的营销和广告计划的有效性；以及

•

我们的巨额债务。

这些因素不应被解释为详尽无遗，应与本招股说明书 中包含的其他警示性声明一起阅读。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。

我们在本招股说明书中所作的任何前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日发表，并受本招股说明书中包含的警告性声明的明确限制。可能导致我们实际结果不同的因素或事件可能会不时出现，我们不可能预测所有这些因素或事件。我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的 计划、意图或期望，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。我们的前瞻性陈述不反映我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资企业、投资或其他战略交易的潜在影响。我们没有义务公开更新或审查任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展或 其他原因，除非任何适用的证券法可能要求。

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收益的使用

出售股票的股东将获得根据本招股说明书出售我们普通股股票的所有净收益。 我们将不会从出售本次发行的股票中获得任何收益，包括承销商行使其购买额外股票的选择权所得的任何收益。出售股东将承担因出售本公司普通股而产生的承销佣金和 折扣(如有)，以及出售股东因经纪、会计、税务或法律服务而产生的费用或出售股东发生的任何其他费用。我们将承担完成本招股说明书所涵盖的股票登记所产生的所有其他 费用、费用和开支，包括但不限于所有登记和备案费用，以及我们的律师和一名出售 股东和我们的独立注册会计师的律师的费用和开支。参见出售股东。

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股利政策

我们目前预计将保留所有未来收益，用于我们的业务运营和扩张，目前没有计划为我们的普通股支付 股息。未来任何股息的宣布、金额和支付将由我们的董事会自行决定，除其他事项外，将取决于一般和经济状况、我们的经营结果和财务状况、我们的可用现金以及当前和预期的现金需求、资本要求、合同、法律、税收和监管限制，以及对我们向股东或我们的 子公司向我们支付股息的影响，包括我们信贷协议的限制、管理2027年票据的契约以及我们可能产生的其他债务。以及我们董事会认为相关的其他因素。如果我们选择在将来支付此类股息 ，我们可以随时减少或完全停止支付此类股息。学院体育和户外运动公司是一家控股公司，其业务通过其全资子公司进行。如果我们 支付股息，我们打算让我们的运营子公司向我们进行足以支付该股息的金额的分配。我们的运营子公司Academy，Ltd及其子公司目前受到某些限制 ，以及管理2027年票据的契约和管理ABL融资和定期贷款融资的信贷协议，包括杠杆率、利息费用和资本支出的限制。这些限制和 公约可能会限制这些实体向学院体育和户外传播的能力, 参见对某些债务的描述。我们未来达成的任何额外融资安排都可能包括 限制我们子公司向我们支付股息能力的限制性契约。此外，特拉华州的法律可能会强加一些要求，限制我们向普通股持有者支付股息的能力。

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大写

下表列出了我们截至2020年10月31日的现金和现金等价物及资本化情况，按实际基础和按 调整后的基础计算，以反映IPO选择权行使和再融资交易。

阅读此表时，应同时阅读以下文件中包含的 信息：收益的使用、选定的历史合并财务数据、管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析以及对某些债务的描述以及我们已审计的合并财务报表和相关附注以及未经审计的简明财务报表和相关附注，每个都包含在本招股说明书的其他部分。

		截至2020年10月31日
		实际				作为调整后的
		(未经审计)				(未经审计)
(单位为千，面值除外)
现金和现金等价物			869,725				245,456
债务：
2027年票据			—				394,870
ABL设施(1)			—				—
2015年定期贷款安排			1,427,135				—
定期贷款安排			—				390,181
债务总额			1,427,135				785,051
股东权益
优先股，每股面值0.01美元，授权50,000股，未发行，已发行			—				—
普通股，每股面值0.01美元，授权发行300,000股，已发行88,104股，已发行流通股			881				899
额外实收资本			93,064				115,147
留存收益			895,646				891,360
累计及其他综合收益(亏损)			(5,027	)			(5,027	)
股东权益总额			984,564				1,002,379
总市值		$	2,411,699			$	1,787,430

(1)	截至2020年10月31日，未偿还信用证金额为3080万美元，其中2,110万美元 是根据ABL融资机制签发的。有关我们的ABL贷款的进一步说明，请参阅对某些负债的说明。

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选定的历史合并财务数据

以下是我们选定的截至指定日期和期间的历史综合财务数据。选定的截至2020年2月1日和2019年2月2日以及2019年、2018年和2017年的历史财务数据来自本招股说明书其他部分包括的经审计的合并财务报表。截至2018年2月3日、2017年1月28日和2016年1月30日以及2016和2015年的选定历史财务数据来自我们未包括在本招股说明书中的合并财务报表。截至2020年10月31日和2019年11月2日止 39周的精选历史财务数据来自我们未经审计的简明综合财务报表及其相关附注，包括在本招股说明书的其他地方。 任何时期的运营结果不一定代表未来任何时期的预期结果。

您应阅读以下精选的 财务数据，以及管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析中的信息，以及我们已审核的合并财务报表和相关附注，以及我们未经审计的 简明合并财务报表和相关附注，每个简明财务报表和相关附注都包含在本招股说明书的其他部分。

		财政年度结束																				三十九周结束了
		二月一日， 2020				二月二日， 2019				二月三日， 2018				1月28日， 2017				1月30日， 2016				10月31日， 2020				11月2日， 2019
周期长度		52周				52周				53周				52周				52周				39周				39周
(单位：千)
损益表数据：
净销售额(1)		$	4,829,897			$	4,783,893			$	4,835,582			$	4,738,474			$	4,646,686			$	4,091,797			$	3,459,405
售出货物的成本			3,398,743				3,415,941				3,436,618				3,419,784				3,299,972				2,856,840				2,398,783
毛利率			1,431,154				1,367,952				1,398,964				1,318,690				1,346,714				1,234,957				1,060,622
销售、一般和行政费用			1,251,733				1,239,002				1,241,643				1,171,411				1,094,500				955,591				923,418
营业收入			179,421				128,950				157,321				147,279				252,214				279,366				137,204
利息支出，净额			101,307				108,652				104,857				96,610				114,821				70,487				77,171
(收益)提前还债损失， 净额(2)			(42,265	)			—				(6,294	)			—				55,498				(7,831	)			(42,265	)
其他(收入)，净额			(2,481	)			(3,095	)			(2,524	)			(5,201	)			(804	)			(857	)			(1,921	)
所得税前收入			122,860				23,393				61,282				55,870				82,699				217,567				104,219
所得税费用			2,817				1,951				2,781				1,814				1,614				325				1,914
净收入		$	120,043			$	21,442			$	58,501			$	54,056			$	81,085			$	217,242			$	102,305

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		财政年度结束																				三十九周结束了
		二月一日， 2020				二月二日， 2019				二月三日， 2018				1月28日， 2017				1月30日， 2016				10月31日， 2020				11月2日， 2019
周期长度		52周				52周				53周				52周				52周				39周				39周
(单位：千)
现金流数据：
经营活动提供的净现金		$	263,669			$	198,481			$	83,355			$	164,555			$	249,376			$	857,218			$	94,756
用于投资活动的净现金			(66,783	)			(99,027	)			(115,901	)			(153,215	)			(118,096	)			(13,790	)			(52,579	)
融资活动提供(用于)的现金净额			(123,192	)			(54,808	)			8,514				(8,392	)			(287,052	)			(123,088	)			(74,330	)
资本支出			62,818				107,905				132,126				177,628				197,710				(21,915	)			(48,614	)
存储数据(未审核)：
可比销售额增加(减少)			(0.7	)%			(2.5	)%			(5.2	)%			(3.4	)%			3.1	%			16.1	%			(1.1	)%
期末店铺数量			259				253				244				228				209				259				259
期末总面积(百万平方英尺)			18.3				17.9				17.3				16.3				15.0				18.3				18.3
每平方英尺净销售额(3)		$	264			$	267			$	279			$	291			$	309			$	224			$	189

		自.起
		二月一日， 2020				二月二日， 2019				二月三日， 2018				1月28日， 2017				1月30日， 2016				10月31日， 2020(实际)				10月31日， 2020(已调整)(4)				11月2日， 2019
(单位：千)
资产负债表数据：
现金和现金等价物		$	149,385			$	75,691			$	31,045			$	55,077			$	52,129			$	869,725			$	245,456			$	43,538
商品库存净额			1,099,749				1,134,156				1,223,486				1,090,899				1,028,032				1,082,907				1,082,907				1,331,969
营运资金(5)			538,795				582,789				605,083				491,126				344,511				750,990				140,971				571,788
总资产(5)			4,331,321				3,238,957				3,323,046				3,258,354				3,257,275				4,981,916				4,357,647				4,488,709
总债务，扣除递延贷款成本后的净额			1,462,658				1,625,060				1,675,356				1,681,264				1,699,360				1,427,135				785,051				1,510,859
总股本			988,219				857,039				832,687				756,262				689,106				984,564				1,002,379				969,083

(1)	截至2017年的第53周，净销售额为6060万美元。

(2)	在2020、2019年和2017年上半年，我们回购了2015年定期贷款工具的本金，该工具的交易价格为折扣 ，并确认为扣除相关递延贷款成本后的收益。在2020年上半年，我们在公开市场交易中总共回购了2390万美元的本金，总购买价为1600万美元，并确认了相关的净收益780万美元。2019年，我们回购了

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