美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

(标记一)

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

截至2021年3月31日的季度

或

☐过渡 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的报告

对于从到的过渡 期间

Cf收购公司 VIII

(注册人的确切姓名 如其章程所规定)

注册人的 电话号码，包括区号：(212)938-5000

不适用

(前姓名或前 地址，如果自上次报告后更改)

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

用复选标记 表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是，否，☐

用复选标记 表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人 被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据 S-T法规(本章232.405节)第405条要求提交的所有互动数据文件。是，否，☐

用复选标记 表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司 还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型 公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或 修订的财务会计准则。☐

用复选标记 表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是否 ☐

截至2021年5月17日，已发行和已发行的注册人共有25,540,000股A类普通股，每股票面价值0.0001美元，以及6,250,000股B类普通股，每股票面价值0.0001美元。

Cf收购公司 VIII

Form 10-Q季度报告

目录

第一部分-财务信息

第一项财务报表

Cf收购公司 VIII

浓缩资产负债表

附注 是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

Cf收购公司 VIII

操作的浓缩语句

(未经审计)

附注 是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

Cf收购公司 VIII

股东权益变动简明报表

(未经审计)

附注 是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

Cf收购公司 VIII

现金流量简表

(未经审计)

附注 是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

Cf收购公司 VIII

未经审计的简明财务报表附注

注1-组织、业务运营和呈报依据说明

Cf Acquisition Corp.VIII (“本公司”)于2020年7月8日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是与一项或多项业务进行合并、 股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并 (以下简称“业务合并”)。

虽然本公司 并不局限于为完成业务合并而向特定行业或部门寻找目标业务，但本公司打算重点搜索在金融服务、医疗保健、房地产服务、技术 和软件行业运营的公司。本公司是一家初创和新兴成长型公司，因此，本公司面临与初创和新兴成长型公司相关的所有 风险。

截至2021年3月31日，公司尚未开始 运营。截至2021年3月31日的所有活动与本公司的组建和下文所述的首次公开募股(“首次公开募股”)有关，而自首次公开募股以来，则与本公司为寻找 并完成合适的业务合并所做的努力有关。公司最早在完成其 初始业务合并之前不会产生任何营业收入。该公司以投资于美国国库证券的货币市场基金的利息收入和首次公开发行所得收益的现金等价物的形式产生营业外收入 ，并将认股权证负债和FPS负债的公允价值变化确认为其他收入(费用)。

本公司的保荐人为CFAC Holdings VIII， LLC(“保荐人”)。首次公开发行(IPO)的注册声明于2021年3月11日生效。于2021年3月16日，本公司完成首次公开发售25,000,000股(每股为“单位”，就出售单位所包括的A类普通股 股份而言，为“公众股”)，包括因部分 行使承销商的超额配售选择权而出售的3,000,000股，收购价为每股10.00美元，所得毛利为250,000,000美元， 如附注3所述。每份完整的 认股权证使持有者有权以11.50美元的价格购买一股A类普通股。每份认股权证将于业务合并完成后30天或首次公开发售结束后12个月(以后者为准)可行使，而 将于业务合并完成5年后到期，或于赎回或清盘时更早到期。

在首次 公开发售结束的同时，本公司完成以每个私募单位10.00美元的价格向私募保荐人出售540,000个单位(“私募单位”)，产生总收益5,400,000美元，如附注4所述。私募单位的 所得款项存入信托账户(定义如下)，并将用于赎回公开募股

发行成本约为4,900,000美元， 包括4,500,000美元的承销费和大约400,000美元的其他成本。

在2021年2月23日首次公开发售(IPO)和出售私募单位(Private Placement Unit)完成后，出售首次公开发售(IPO)单位和出售私募单位(见注4)的净收益中的250,000,000美元(每单位10.00美元)被存入位于美国北卡罗来纳州UMB银行的信托账户(“Trust Account”)，大陆股票转让和信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)担任受托人。在1940年修订后的《投资公司法》(以下简称《投资公司法》)第2(A)(16)节规定的含义内，期限不超过185天的任何开放式投资公司 ，其自称是本公司选定的货币市场基金，符合本公司确定的《投资公司法》第2a-7条第(D)(2)、(D)(3)和(D)(4)款的条件。直至(I)企业合并完成 和(Ii)信托账户分配(如下所述)中较早者为止。

初始业务合并-公司 管理层对首次公开募股(IPO)和出售私募单位的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有净收益都打算普遍用于完成 业务合并。不能保证公司能够成功完成业务合并。公司 必须完成一项或多项初始业务合并，其公允市值合计至少为 信托帐户中持有的资产的80%(不包括信托帐户所赚取收入的应付税款)，才能进行初始业务 合并。然而，本公司只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券 ，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要 根据投资公司法注册为投资公司时，才会完成业务合并。

本公司将向公开 股份持有人(“公开股东”)提供在企业合并完成 时赎回全部或部分公开股份的机会，可以(I)与召开股东大会批准企业合并有关，或(Ii)通过收购要约的方式 赎回全部或部分公开股份。本公司是否寻求股东批准业务合并或进行要约收购 将完全由本公司自行决定。公众股东将有权按信托账户中当时金额的一定比例(最初为每股公开股票10.00美元)按 赎回其公开股票。将分配给赎回公开股票的公众股东的每股金额不会减去营销费(定义见下文附注4)。在本公司认股权证的业务合并完成后， 将不会有赎回权。如果本公司在紧接企业合并完成之前或之后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，且所投票的大多数股票投票赞成企业合并，则本公司将继续进行企业合并。 如果本公司在紧接完成企业合并之前或之后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，则本公司将继续进行企业合并 。如果法律不要求 股东投票，且公司因业务或其他法律原因未决定举行股东投票，公司将 根据其修订和重述的公司注册证书(可能修订为“修订和重新声明的公司注册证书”)， 根据美国证券交易委员会(“SEC”)的要约赎回规则进行赎回，并在完成业务合并之前向SEC提交 要约文件。但是，如果法律要求股东批准企业合并 , 或本公司因业务或法律原因决定获得股东批准，本公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在进行委托书征集的同时赎回 股票。此外， 每个公共股东可以选择赎回其公开股票，无论他们投票支持还是反对拟议的业务合并 。如果本公司就企业合并寻求股东批准，则初始股东(定义见下文 )已同意投票表决其创始人股份(见下文附注4)、其作为私募单位基础的股份以及 在首次公开发行期间或之后购买的任何支持企业合并的公开股票。此外，初始股东 已同意放弃与完成企业合并相关的创始人股票和初始股东持有的任何公开股票的赎回权 。

尽管如上所述，修订和重申的公司注册证书规定，公众股东以及该股东的任何附属公司或任何其他 与该股东一致或作为“集团”(根据修订后的1934年“证券交易法”(“交易法”)第13条的定义)行事的人，将被限制赎回其股份，其赎回的A类普通股总数不得超过15%或更多(见1934年证券交易法(“交易法”))。

保荐人、本公司高级职员和 董事(“初始股东”)已同意，不会对修订和恢复的 公司证书提出修订，(I)这将影响本公司义务的实质或时间，即如果本公司未完成业务合并，则允许赎回与其 业务合并相关的义务，或赎回100%公开发行的股票，或(Ii)关于 与股东权利或业务前合并活动有关的任何其他条款， 的修订或修订将会影响本公司允许赎回与其 业务合并相关的义务的实质或时间，或(Ii)关于 与股东权利或业务前合并活动有关的任何其他条款。除非公司向公众 股东提供赎回其公开股票的机会，同时进行任何此类修订。

远期购买合约-就首次公开发售 而言，保荐人承诺，根据与本公司订立的远期购买合约， 在完成首次公开发售业务的同时，以私募方式以总收益10,000,000美元购买公司1,000,000个单位，其条款与首次公开发售中以每单位10.00美元出售单位的条款大致相同 ，以及250,000股A类普通股(出售单位所得资金将作为最初 业务合并中卖方对价的一部分；本次私募所得的任何多余资金将用于交易后公司的营运资金。此 承诺与选择赎回其公开股票的股东百分比无关，并为公司提供初始业务合并的最低 资金水平。

未能完成业务合并 -公司必须在2022年3月16日之前完成业务合并(或公司股东根据修订和重新发布的公司注册证书批准的较晚日期，即“合并期限”)。如果本公司 未能在合并期结束前完成业务合并，本公司将(I)停止除 清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过十个工作日， 以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括 信托账户中持有的、之前未释放给本公司纳税的资金所赚取的利息(除以当时已发行的公众股数，根据适用法律，赎回将完全消灭公众股东作为股东的 权利(包括获得进一步清算分配(如果有)的权利)，以及(Iii) 在赎回后合理地尽快 ，但须经公司其余股东和 公司董事会批准，在第(Ii)和(Iii)条的情况下，解散和清算，并遵守公司的义务 本公司认股权证将不存在赎回权 或清算分配，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，则这些认股权证到期将变得一文不值。

如果公司未能在合并期内完成业务合并，初始股东已同意放弃其对方正股份的清算权 。然而，如果初始股东在首次公开募股中或之后获得公开发行的股票，如果公司未能在 合并期内完成业务合并，他们将有权从信托账户中清算关于该公开发行股票的 分配。在这种分配情况下，剩余可供分配的剩余资产(包括信托账户资产)的每股价值可能低于信托账户最初持有的每股10.00美元。为了保护信托账户中持有的金额，发起人已同意，如果 供应商对向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或本公司已与其讨论签订交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，保荐人将对本公司负责，并在一定程度上减少信托账户中的资金金额。本责任不适用于第三方签署放弃信托账户中任何款项的任何权利、所有权、利息或索赔的索赔 ，也不适用于根据本公司对首次公开发行(IPO)承销商的赔偿就某些债务提出的任何索赔，包括修订后的1933年证券法(“证券法”)下的 负债。此外，如果已执行的弃权书 被认为不能针对第三方强制执行, 赞助商对此类 第三方索赔不承担任何责任。本公司将努力让与本公司 有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与本公司签署协议，放弃在 信托账户中持有的任何权利、所有权、利益或索赔(本公司的独立注册会计师事务所除外)，以降低赞助商因债权人的债权 而不得不赔偿信托账户的可能性。

流动性与资本资源

截至2021年3月31日和2020年12月31日， 公司的运营账户和营运资本分别为422,860美元和23,579美元，现金为25,000美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司信托账户中没有任何利息收入可用于纳税。

本公司截至2021年3月31日的流动资金需求已通过保荐人出资25,000美元以换取创始人股票的发行、保荐人根据本票(“IPO前票据”)提供的约79,000美元贷款(见附注4)、出售非信托账户持有的私募单位的收益 以及保荐人贷款(定义见下文)来满足。首次公开发售完成后，本公司已全额 偿还首次公开发售前票据。此外，为支付与业务合并相关的交易成本，保荐人承诺向本公司提供高达1,750,000美元的资金，用于支付公司在首次公开募股(IPO)后至本公司首次业务合并前 调查和选择目标业务以及其他营运资金需求的费用 (“保荐人贷款”)。如保荐人贷款不足，保荐人 或保荐人的关联公司，或本公司若干高级职员及董事可(但无义务)向本公司提供 营运资金贷款(定义见附注4)。截至2021年3月31日和2020年12月31日，赞助商贷款的未偿还金额分别约为508,200美元和0美元 。

基于上述情况， 管理层认为，本公司将拥有足够的营运资金和从发起人或发起人的关联公司或本公司某些高管和董事那里借款的能力，以较早的时间完成业务合并或自本申请之日起一年来满足其需要。 管理层认为，本公司将拥有足够的营运资金和从发起人或发起人的关联公司或本公司某些高管和董事那里借入资金的能力，以满足本公司的需要。在此期间，公司将使用这些资金支付现有应付帐款， 确定和评估潜在目标业务，对潜在目标业务进行尽职调查，支付差旅费用 ，选择要合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完成业务合并。

陈述的基础

未经审计的简明财务报表 根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”) 和美国证券交易委员会的规则和规定列报，反映所有调整，仅包括正常的经常性调整，管理层认为这些调整是公平列报截至2021年3月31日的财务状况和所列示期间的 运营和现金流量结果所必需的。按照美国公认会计原则编制的未经审计的简明财务报表 中通常包含的某些信息和披露已根据此类规则和规定被省略。中期业绩不一定 代表全年业绩。未经审计的简明财务报表应与公司分别于2021年3月20日和2021年3月15日提交给证券交易委员会的8-K表格和最终招股说明书中的 审计财务报表及其附注一并阅读。

持续经营的企业

根据ASU 2014-15“披露实体作为持续经营企业的能力的不确定性 ”，关于本公司的持续经营考虑事项，本公司必须在2022年3月16日之前完成业务合并 。本公司的强制清算日期令人对该实体作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。 这些财务报表不包括与收回记录资产或负债分类 相关的任何调整，如果公司无法继续经营下去的话。如附注1所述，如果发生强制清算， 公司将在十个工作日内以每股价格赎回公开发行的股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额 ，包括信托账户中持有的资金赚取的利息，但之前没有发放给 公司，用于支付特许经营权和所得税(支付解散费用的利息最高不超过10万美元)除以当时已发行的公开股票数量 。

新兴成长型公司

根据证券法第2(A)节的定义，本公司是经2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订的“新兴成长型公司”，它可能利用适用于 其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不必遵守萨班斯-奥克斯法(Sarbanes-Oxe)第404节的 审计师认证要求。免除对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求 。

此外，JOBS法案第102(B)(1) 节免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到 私人公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别 )必须遵守新的或修订后的财务会计准则。JOBS 法案规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守 适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择该 延长过渡期，这意味着当标准发布或修订时，如果标准对上市公司或 私营公司有不同的申请日期，本公司作为新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。 这意味着，当标准发布或修订时，公司作为新兴成长型公司可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。

这可能会使本公司未经审计的简明财务报表 与另一家既不是新兴成长型公司 也不是新兴成长型公司的上市公司比较困难或不可能，因为使用的会计准则存在潜在的 差异而选择不使用延长的过渡期。

对以前发布的财务报表的更正

在2021年3月22日提交给证券交易委员会的8-K表格中，公司更正了截至2021年3月16日之前经审计的资产负债表中与 相关的某些项目，这些项目涉及在对某些权证不当应用会计指导时发现的错误陈述 ，在会计准则编纂(ASC)主题815-40衍生品和对冲、实体自身股权合同 的指导下，将其确认为股本组成部分而不是衍生 权证负债(“截至2021年3月16日的以下资产负债表项目受到影响：认股权证负债增加了830万美元，FPS负债增加了190万美元，A类普通股赎回金额减少了1020万美元，额外实收资本增加了190万美元，累计赤字增加了190万美元。

注2-重要会计政策摘要

预算的使用

按照美国公认会计原则 编制财务报表要求公司管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债报告金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和费用的报告金额 。做出估计需要管理层做出重大判断。至少合理地 管理层在制定其估计时考虑的财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。这些财务报表中包含的较重要的会计估计之一是权证负债和FPS负债的公允价值的确定。随着更新的信息可用，这些估计值可能会发生变化，因此， 实际结果可能与这些估计值大不相同。

现金和现金等价物

本公司将购买时原始到期日不超过三个月的所有短期投资视为现金等价物。截至2021年3月31日和2020年12月31日，该公司的运营 账户中没有现金等价物。截至2021年3月31日，公司在信托账户中的投资余额由现金等价物组成。

信贷集中 风险

可能使公司面临集中信用风险的金融工具 包括金融机构的现金账户(有时可能超过联邦存托保险承保限额250,000美元)，以及信托账户中持有的现金等价物。在截至2021年3月31日的三个月内，本公司在该等账户上并未出现亏损，管理层相信本公司在该等账户上不会 面临重大风险。

金融工具的公允价值

截至2021年3月31日 和2020年12月31日，由于票据的短期性质，信托账户中持有的现金、现金等价物、应计费用、对关联 方的应付款项、保荐人贷款和应付特许经营税的账面价值接近其公允价值。

与首次公开募股相关的发售成本

发售成本包括与准备首次公开募股相关的法律、会计和其他成本 。这些成本连同承销折扣 在首次公开发行(IPO)完成后计入股东权益。

认股权证及FPS法律责任

根据对适用的权证和FPS具体条款的评估，本公司将权证和FPS 列为股权分类或负债分类工具 财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”) 480区分负债与股权(“ASC 480”)和ASC 815、衍生工具和对冲(“ASC 815”)中的权威指导 适用的权证和FPS在财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”) 480区分负债和股权(“ASC 480”)和ASC 815、衍生工具和对冲(“ASC 815”)中的权威指导。 评估考虑认股权证和FPS是否符合ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及是否满足ASC 815规定的所有股权分类要求，包括认股权证和FPS是否与本公司自己的普通股挂钩，权证持有人是否可能在本公司无法控制的情况下要求“净现金 结算”，以及其他有关股权分类的条件。在其他条件下，权证和FPS是否符合ASC 480规定的独立金融工具，满足ASC 815规定的所有股权分类要求，包括权证和FPS是否与本公司自己的普通股挂钩，以及权证持有人是否可能在本公司无法控制的情况下要求“现金净额 结算”等股权分类条件。这项评估( 需要使用专业判断)在权证发行和执行FPA时进行，并在权证和FPS未结清的情况下在随后的每个季度结束日进行 。对于已发行或修改的权证，以及符合所有股权分类标准的根据FPA发行的工具 ，该等权证和工具必须在发行时记录为额外实收资本的组成部分 。对于已发行或修改的权证以及不符合所有股权分类标准的金融资产评估工具 ，此类权证和工具应在发行之日按其初始 公允价值入账, 以及此后的每个资产负债表日期。负债分类 权证和财务报告的估计公允价值变动在营业报表上确认为非现金损益。

本公司根据ASC 815-40对认股权证和每股收益进行会计处理 ，根据该准则，认股权证和每股收益不符合股权分类标准，必须作为负债入账 。有关认股权证相关条款的进一步讨论见附注7，用于确定认股权证和FPS价值的方法 进一步讨论见附注8。

A类普通股 可能赎回的股票

公司根据ASC主题480“区分负债和股权”中的指导，对其可能赎回的A类普通股进行 会计处理。必须强制赎回的A类普通股(如果有)的股票被归类为负债 工具，并按公允价值计量。有条件可赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股 股票，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时仅在本公司控制范围内进行赎回)被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股 的股票被归类为股东权益。公司的A类普通股具有某些赎回权 ，这些权利被认为不在公司的控制范围之内，可能会受到未来不确定事件发生的影响。因此， 截至2021年3月31日和2020年12月31日，可能赎回的A类普通股分别为23,538,604股和0股，作为临时股本在公司资产负债表的股东权益部分之外列报 。

所得税

所得税在ASC主题 740下核算，所得税，采用资产负债法。递延税项资产和负债在估计未来确认 可归因于现有资产和负债金额的未经审核简明财务报表与其各自税基之间的差异而产生的税项后果。递延税项资产和负债采用颁布税率计量，预计将在预计收回或结算这些临时差额的年度对应纳税所得额适用 。税率变动对递延税项的影响 税率变动对资产和负债的影响在包括制定日期在内的期间的收入中确认。如果 递延税项资产更有可能不被确认，将建立估值津贴以抵消其收益 。

ASC主题740规定了税务头寸在未经审计的简明财务报表中确认之前需要满足的确认阈值 。本公司根据管理层对税务机关审查后是否更有可能维持税收优惠的评估，为不确定的税务状况提供 。公司确认与未确认的税收优惠相关的利息和罚款作为营业报表的所得税拨备 。

每股普通股净亏损

普通股每股净亏损的计算方法为： 适用于股东的净亏损除以期内已发行普通股的加权平均股数。 本公司在计算稀释每股收益时没有考虑在首次公开发行(IPO)和定向增发中出售的认股权证 购买总计6,385,000股A类普通股的影响，因为根据库存股方法，这些认股权证将被计入反摊薄 。因此，稀释后的每股普通股收益与所列 期间的基本每股普通股收益相同。

公司的营业报表包括： 以类似于每股收益两级法的方式列报需要赎回的普通股的每股收益。 A类普通股的基本和稀释后每股净收益的计算方法是：将信托账户中持有的投资的利息收入 除以可从信托账户提取的适用税金净额除以当期已发行的A类普通股的加权平均数 股，不包括54万股A类普通股。 A类普通股的基本和稀释后的每股净收益，除以信托账户中投资的利息收入 ，除以当期已发行的A类普通股的加权平均数(不包括540,000股A类普通股)。B类普通股每股基本和稀释后每股净亏损的计算方法为：净收益 除以可赎回A类普通股应占收益除以发起人持有的当期已发行的B类普通股和54万股A类普通股的加权平均数。

下表反映了普通股基本净收益(亏损)和稀释后净收益(亏损)的计算方法：

最近的会计声明

管理层不相信 最近发布但尚未生效的任何会计声明如果当前采用会对本公司未经审计的简明财务报表 产生重大影响。

注3-首次公开发行

根据首次公开发售，本公司 以每单位10.00美元的价格售出25,000,000股，包括在部分行使承销商的 超额配售选择权时售出的3,000,000股。每个单位由一股A类普通股和四分之一的可赎回认股权证(每份为 “公共认股权证”)组成。每份完整的公共认股权证使持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可进行调整(见附注6)。单位分离后，不会发行零碎认股权证，只会交易完整的 认股权证。保荐人没收了75,000股B类普通股，原因是承销商没有行使超额配售选择权的剩余部分 ，因此首次公开发行后，初始股东总共拥有本公司已发行和已发行普通股的20% (不包括私募单位相关的A类普通股股份)。

附注4-相关的 方交易

方正股份

于2020年7月8日，发起人以总价25,000美元购买了面值0.0001美元的公司B类普通股5,750,000股 股(“创始人股”) 。2021年3月8日，发起人将总计2万股方正股票转让给公司独立董事 。2021年3月11日，该公司实现了1股合1.1股的拆分。2021年3月16日，由于承销商没有全面行使超额配售选择权，保荐人没收了75,000股B类普通股 ，使首次公开发行后的首次公开发行(不包括私募单位相关的A类普通股)的首次公开发行(不包括A类普通股)股东合计拥有本公司已发行和已发行普通股的20%(不包括私募单位相关的A类普通股)，共计6,250,000股已发行方正股票由本公司保荐人和独立董事 持有。所有股票和每股金额都已追溯重述。方正股份 将在企业合并完成时自动转换为A类普通股，并受一定的转让限制 。

初始股东同意，除有限的例外情况外，不得转让、转让或出售其创始人的任何股份，直至下列情况中较早的发生：(A)完成初始业务合并一年后或(B)初始业务合并完成后一年，(X)如果A类普通股的最后报告销售价格 等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，则以下情况中发生者为准：(A)完成初始业务合并一年后或(B)初始业务合并后，(X)A类普通股的最后报告售价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)。 或(Y)本公司完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期，导致 本公司全体股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。

私募 个单位

在首次公开募股结束的同时，保荐人购买了总计540,000个私募单位，价格为每个私募单位10.00 $ (总计5,400,000美元)。每个定向增发单位由一股A类普通股和四分之一的一份认股权证 (“定向增发认股权证”)组成。每份完整的私募认股权证可按每股11.50美元的价格行使一股A类普通股 的全部股份。私募基金的收益已加入信托账户持有的首次公开发行的净收益 。如果公司未在合并期内完成业务合并， 私募认股权证将失效。只要由保荐人或其获准受让人持有，私募认股权证将是不可赎回的，并可在无现金的 基础上行使。

私募认股权证将在业务合并完成后五年 年到期，或在赎回或清算时更早到期。

保荐人与本公司的高级职员和 董事同意，除有限的例外情况外，在初始业务合并完成后30天 之前，不得转让、转让或出售其任何私募单位。

承销商

主承销商是保荐人的附属公司 (见注5)。

业务组合 营销协议

本公司已聘请发起人的关联公司Cantor Fitzgerald& Co.(“CF&Co.”)作为与业务合并相关的顾问，以协助本公司 与其股东举行会议，讨论业务合并和目标业务的属性，向有意购买本公司证券的潜在投资者介绍 公司，协助本公司获得股东对业务合并的批准，并协助本公司发布新闻稿和公开申报完成业务合并后，公司将向CF&Co.支付此类服务的现金费用(“营销费”)，金额为9,350,000美元，合计相当于首次公开发行(IPO)基础发售总收益的3.5%，以及部分行使承销商超额配售选择权所得总收益的5.5%。(注：本公司将向CF&Co.支付一笔现金费用(“营销费”)，金额为9,350,000美元，总计相当于首次公开发行基本发售总收益的3.5%，以及部分行使承销商超额配售选择权的总收益的5.5%。

关联方贷款

保荐人根据 首次公开发行前附注(Pre-IPO Note)向本公司提供最多300,000美元，用于支付首次公开募股(IPO)的部分费用。在首次公开募股结束之前，首次公开募股前票据项下的未偿还金额为79,000美元。IPO前票据不计息，并在首次公开发售完成后全额偿还 。

为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，保荐人已根据保荐人贷款承诺向公司提供高达1,750,000美元的资金 ，用于支付公司调查和选择目标业务的相关费用和其他营运资金 需求，其中包括每月10,000美元的办公空间、行政和共享人员支持服务，这些服务将在首次公开募股之后、公司初始业务合并之前支付给保荐人。截至2021年3月31日和2020年12月31日，本公司通过保荐人贷款分别借入508,200美元和0美元。

如果保荐人贷款不足以满足本公司的 营运资金需求，保荐人或保荐人的关联公司或本公司的某些高级管理人员和 董事可以(但没有义务)按要求借出本公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司 完成业务合并，公司将从向公司发放的信托账户的收益中偿还营运资金贷款 。否则，周转金贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果 企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款 ，但信托账户中的收益不会用于偿还营运资金贷款。除上述外，此类周转资金贷款(如果有)的条款 尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议。

赞助商代表公司 支付费用。公司向赞助商报销代表其支付的此类费用。未付余额计入随附资产负债表上的相关 方应付款。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司代表公司向赞助商支付了5200美元和0美元的应付帐款 。

附注5-承付款和 或有事项

登记和股东权利

根据2021年3月11日签订的登记权协议，方正股份和私募单位(以及成分证券)的持有人有权享有登记权利 (就方正股份而言，只有在将此类股份转换为A类普通股后方可享有登记权利)。这些持有者 有权获得某些需求和“搭载”注册权。本公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用 。

承销协议

公司授予主承销商CF&Co.(主承销商 和保荐人的附属公司)45天的选择权，可以额外购买最多3300,000个单位，以弥补初始 公开发行价减去承销折扣和佣金后的超额认购。2021年3月16日，在首次公开发售结束的同时，CF&Co.部分行使了超额配售选择权，增加了3,000,000个单位，并通知公司 不会行使超额配售选择权的剩余部分。

主承销商获得了440万美元的现金承销折扣 。

本公司还聘请了一名合格的独立承销商 参与准备注册声明，并对此进行通常的“尽职调查” 标准。本公司于首次公开发售(IPO)完成后向独立承销商支付100,000美元费用 ，作为其作为合格独立承销商的服务及开支的代价。合格的独立承销商未获得其他补偿 。

业务组合 营销协议

本公司已聘请CF&Co.担任与本公司业务合并相关的顾问 (见附注4)。

风险和不确定性

管理层正在继续评估新冠肺炎疫情对行业的影响 ，并得出结论，虽然疫情有可能对公司的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生影响 ，但具体影响截至未经审计的简明财务报表日期尚不容易 确定。未经审计的简明财务报表不包括 这一不确定性结果可能导致的任何调整。

注6-股东权益

A类普通股-公司 被授权发行1.6亿股A类普通股，面值为每股0.0001美元( )。截至2021年3月31日和2020年12月31日，已发行和已发行的A类普通股分别为2,001,396股和0股，分别不包括23,538,604股 和0股，但可能需要赎回。A类普通股包括540,000股包括在私募单位中的普通股 。私人配售单位所包括的A类普通股股份不包含首次公开发售股份中包含的 相同的赎回特征。

B类普通股-公司 被授权发行40,000,000股B类普通股，面值为每股0.0001美元( )。B类普通股 的持有者每股享有一票投票权。截至2021年3月31日和2020年12月31日，已发行和已发行的B类普通股分别为625万股和632.5万股。由于承销商通知本公司不会行使超额配售选择权的剩余部分，保荐人没收了75,000股B类普通股，使初始股东 合计拥有本公司首次公开发行后已发行和已发行普通股的20%(不包括私募 配售单位)。

在企业合并完成之前，只有B类普通股持有者 才有权投票选举董事。在此期间，A类普通股持有者将无权 投票选举董事。除法律另有规定外，A类普通股和B类普通股的持有者将在提交股东表决的所有其他事项上作为 一类共同投票。

在企业合并时，B类普通股将以一对一的方式自动 转换为A类普通股，并可进行调整。 增发或视为增发A类普通股或股权挂钩证券超过首次公开发行(IPO)要约且与企业合并结束相关的 时，B类普通股 股票转换为A类普通股的比例将进行调整(除非B类普通股的大多数流通股持有人同意就任何此类发行或视为发行免除此类调整)，以便在转换所有B类普通股时可发行的A类普通股的数量在转换后的总和 基础上相等。首次公开发行(IPO)完成时所有已发行普通股总数的20% 加上所有A类普通股和与业务合并相关而发行或视为已发行的股权挂钩证券 (不包括向或将向业务合并中的任何卖方发行的任何股票或股权挂钩证券)。

2021年3月8日，发起人将总计20,000股方正股票 转让给本公司独立董事。2021年3月11日，本公司完成了1股合1.1股的股票拆分。 2021年3月16日，保荐人没收了75,000股B类普通股，导致公司发起人和独立董事持有的已发行方正股票总数为6,250,000股 。未经审计的简明财务报表 中包含的信息已针对此次拆分和注销进行了追溯调整。

优先股-本公司获 授权发行1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，并享有公司董事会不时决定的指定、投票权及其他 权利和优惠。截至2021年3月31日和2020年12月31日，未发行或流通股优先股。

注7-认股权证

手令-公开认股权证只能 针对整数股行使。于行使公开认股权证时，不会发行零碎股份。公开认股权证 将于 (A)于业务合并完成后30天或(B)首次公开发售结束 起计12个月(以较迟者为准)可行使；惟在每种情况下，本公司均须根据证券法 就行使公开认股权证时可发行的普通股股份拥有有效的注册声明，并备有有关该等股份的最新招股说明书。

本公司已同意在实际可行范围内尽快 但在任何情况下不得迟于业务合并结束后15个工作日，本公司将尽其商业上合理的 最大努力向证券交易委员会提交一份登记声明，以便根据证券法登记根据公募认股权证可发行的A类普通股 股票。本公司将根据认股权证协议的规定，尽其商业上合理的最大努力使其 生效，并维持该注册声明及与之相关的现行招股说明书的效力，直至公开认股权证 期满为止。尽管如上所述，如果因行使公募认股权证而发行的A类普通股的登记 声明在企业合并完成后的规定 期限内未生效，权证持有人可根据证券法第3(A)(9)节规定的豁免以无现金方式行使认股权证 ，直至有有效的登记 声明的时间以及本公司未能维持有效的登记声明的任何期间持股人将不能在无现金的基础上行使权证。 公开认股权证将在企业合并完成后五年或在赎回或清算时更早到期。

私募认股权证与 公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证和行使私募认股权证后可发行的A类普通股 在企业合并完成后30天前不得转让、转让或出售，但 某些有限例外情况除外。

此外，私募认股权证可在无现金基础上行使，且只要由初始购买者或其获准受让人持有，则不可赎回。 如果私募认股权证由初始购买者或其获准受让人以外的其他人持有，则认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。 如果私募认股权证由初始购买者或其准许受让人以外的其他人持有，则本公司可赎回认股权证，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

公司可赎回公开认股权证(私募认股权证除外)：

如果本公司要求赎回公开认股权证， 管理层将有权要求所有希望行使公开认股权证的持有人按照认股权证协议中所述的“无现金基础”进行赎回。

行使认股权证时可发行的 A类普通股的行权价格和数量在某些情况下可能会调整，包括股票分红、 或资本重组、重组、合并或合并。然而，认股权证将不会因发行A类普通股 的价格低于其行使价而进行调整。此外，在任何情况下，本公司都不会被要求以现金净额结算认股权证。如果 本公司无法在合并期内完成业务合并，并且本公司清算了 信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会收到有关其认股权证的任何此类资金，也不会从信托账户以外持有的公司资产中获得与该等认股权证有关的任何分派 。因此，认股权证可能会过期 一文不值。

注8-公允 价值计量

公允价值定义 为在计量日期市场参与者 之间有序交易时因出售资产或转移负债而收取的价格。美国公认会计准则(GAAP)建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行优先排序 。

该层次结构将 相同资产或负债的活跃市场未调整报价(1级测量)给予最高优先级， 将 最低优先级给予不可观察的输入(3级测量)。这些层级包括：

在某些情况下， 用于计量公允价值的投入可能属于公允价值层次结构的不同级别。在这些情况下， 公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量有重要意义的最低水平输入进行整体分类 。

下表显示了截至2021年3月31日本公司按公允价值经常性计量的资产和负债的信息 并显示了本公司用来确定该公允价值的估值技术的公允价值等级。

2021年3月31日

1级工具包括 对货币市场基金和美国国债的投资。该公司使用实际贸易数据、基准收益率、交易商或经纪商的报价 市场价格以及其他类似来源等信息来确定其投资的公允价值。

认股权证责任

根据ASC 815-40，认股权证作为负债 入账，并在公司资产负债表上作为认股权证负债列示。认股权证负债于开始时按公允价值计量，并按经常性基础计量，其后的任何公允价值变动均在本公司经营报表中认股权证负债的公允价值变动 内列示。

初始测量

本公司于2021年3月16日，即首次公开发售(IPO)结束之日，确立认股权证的初始公允价值 。公开认股权证和私募认股权证 按公允价值按公允价值经常性计量，采用期权定价模型(“OPM”)。本公司于首次公开发售(I)出售单位(包括A类普通股 及一份公开认股权证三分之一)、(Ii)出售私募单位(包括A类普通股 一股及一份私募认股权证三分之一)及(Iii)发行B类普通股所得款项(包括A类普通股 及一份公开认股权证的三分之一)分配 ；及(Iii)发行B类普通股，首先按认股权证的公平基准向认股权证配售。由于使用不可观察到的输入，权证在最初测量日期被归类为3级。

本公司利用OPM在每个报告期对认股权证进行估值 ，并在经营报表中确认公允价值的任何后续变化。权证负债的估计公允价值 使用第三级投入确定。OPM固有的假设与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息率有关。本公司根据与认股权证的预期剩余寿命相匹配的 历史波动率来估计其普通股的波动率。无风险利率基于授予日的美国财政部 零息收益率曲线，其到期日与认股权证的预期剩余期限相似。 认股权证的预期寿命假定等于其剩余合同期限。股息率基于历史利率， 公司预计历史利率将保持为零。上述认股权证负债不受合格套期保值会计约束。

下表提供了有关第 3级公允价值计量的定量信息：

下表列出了权证责任的公允价值变动 ：

FPS责任

FPS的负债采用调整后净资产法进行估值，该方法被认为是第三级公允价值计量。根据所采用的经调整 净资产法，根据公平资产协议承担的1,000万美元合计折现至现值， 与根据公平资产协议将发行的普通股和认股权证的公允价值相比。根据FPA将发行的普通股和 认股权证的公允价值以首次公开发行(IPO)中发行的单位的公开交易价格为基础。然后，将发行的普通股和认股权证的公允价值与1,000万美元的固定承诺相比的 超额(负债)或亏损(资产)减少，以计入业务合并完成的可能性。用于确定FPS公允价值的主要 不可观察的输入是业务合并的完成概率。 截至2021年3月31日，分配给业务合并完成的概率为88%，这是根据 观察到的特殊目的收购公司的业务合并成功率和 赞助商完成类似交易的记录的混合方法确定的。下表汇总了按经常性计量的FPS负债(3级负债)的公允价值变化。

注9-后续 事件

本公司评估财务报表日期后至未经审核简明财务报表发布之日为止发生的后续事件及交易 ，并确定未经审核简明财务报表并未发生任何需要调整未经审核简明财务报表中披露的事件 。

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

提及的“公司”、 “我们”、“我们”或“我们”指的是CF Acquisition Corp.VIII。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告其他部分包含的未经审计的简明财务报表 及其注释一起阅读。以下讨论和分析中包含的某些信息 包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

有关 前瞻性陈述的注意事项

这份10-Q表格的季度报告 包括根据修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法(下称“交易法”)第21E节的含义作出的前瞻性陈述。我们基于对未来事件的当前预期和预测做出这些前瞻性的 陈述。这些前瞻性声明受有关我们的已知和 未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就 与此类前瞻性声明明示或暗示的任何未来结果、活动水平、绩效或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“ ”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“ ”等术语或此类术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。此类陈述包括(但不限于)可能的 业务合并及其融资、相关事项，以及本10-Q表中包含的历史 事实陈述以外的所有其他陈述。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于，在我们提交给美国证券交易委员会(“SEC”)的其他文件中描述的那些因素 。

概述

我们是一家空白支票公司，于2020年7月8日在特拉华州注册成立，目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、 重组或类似的业务合并(“初始业务合并”)。我们的赞助商 是CFAC Holdings VIII，LLC(“赞助商”)。

虽然 我们在搜索特定行业或部门的目标业务时并不局限于完成最初的 业务组合，但我们将重点搜索在金融服务、医疗保健、房地产服务、技术 和软件行业运营的公司。我们是一家早期和新兴成长型公司，因此，我们要承担与早期和新兴成长型公司相关的所有风险 。

我们首次公开发行(“首次公开发售”)的注册声明 于2021年3月11日生效。 于2021年3月16日，我们完成了25,000,000股首次公开发行(每股为“单位”，就出售单位所包括的A类普通股 股份而言，为“公开股份”)，包括因部分 行使承销商超额配售选择权而出售的3,000,000股，以收购价出售。总收益为250,000,000美元。 每个单位包括一股A类普通股和一份可赎回认股权证的四分之一。每份完整的认股权证使持有人 有权以11.50美元的价格购买一股A类普通股。每份认股权证将于初始业务合并完成后30天或2022年3月16日(自首次公开发售结束起计12个月)后30天(即首次公开发售结束后12个月)开始可行使，并将在初始业务合并完成5年后 到期，或在赎回或清算时更早到期。

同时 随着首次公开发售(IPO)的结束，我们完成了以每个私募单位10.00美元的价格向私募保荐人出售540,000个单位(“私募单位”) ，产生了 5,400,000美元的毛收入。

在2021年3月16日首次公开发行和出售私募单位完成后，首次公开发行和出售私募单位的净收益中有250,000,000美元(每个单位10.00美元) 存入位于美国北卡罗来纳州UMB银行的信托账户(“信托账户”)，大陆股票转让信托公司 作为受托人。在经修订的1940年“投资公司法”(“投资公司法”)第2(A)(16) 节规定的含义内，期限不超过185天或 的任何开放式投资公司，其自称是我们选定的符合“投资公司法”第2a-7条(D)(2)、 (D)(3)和(D)(4)项条件(由我们决定)的货币市场基金，直至(I)完成最初的 业务合并和(Ii)分配信托账户，两者中较早者为准，如下所述。

我们 的截止日期为2022年3月16日(自首次公开募股(IPO)结束之日起12个月)(或公司股东根据修订并重新发布的公司注册证书批准的较晚日期，即“合并期”)。如果我们 无法在合并期结束前完成初始业务合并，我们将(I)停止除 清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不超过十个工作日，以每股价格赎回公开发行的股票， 以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的、以前没有发放给我们纳税(减少)的资金赚取的利息除以当时已发行的公开股票数量，根据适用法律，赎回将完全消除我们的公众股东作为股东的 权利(包括获得进一步清算分配(如果有的话)的权利)，以及(Iii) 在赎回之后，经我们其余股东和我们的董事会批准， 解散和清算，在上文第(Ii)和(Iii)条的情况下，受我们根据特拉华州法律规定的索赔义务的约束。我们的认股权证不会有赎回权或清算分配 ，如果我们不能在合并期内完成初始业务合并，这些认股权证将到期变得一文不值。

流动性和资本 资源

截至2021年3月31日 和2020年12月31日，我们的运营账户中有25,000美元现金。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我们的营运资金 分别为422,860美元和23,579美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我们的信托账户 中没有任何利息收入可用于纳税。

截至2021年3月31日，我们的流动资金需求已通过保荐人出资25,000美元以换取创始人股票的发行、保荐人根据本票(“IPO前票据”)提供的约79,000美元贷款、保荐人与保荐人完成私募(不在信托账户中持有)的收益以及保荐人贷款(定义见下文)来满足。(br}保荐人向保荐人提供25,000美元以换取创始人股票的发行， 保荐人根据本票(“IPO前票据”)提供约79,000美元的贷款，保荐人贷款(定义见下文)。我们在首次公开发行(IPO)完成后 全额偿还了首次公开募股(IPO)前的票据。此外，为了支付与初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人承诺向我们提供高达1,750,000美元的资金，用于支付我们在首次公开募股(IPO)之后、 初始业务合并之前的 调查和选择目标业务以及其他营运资金要求相关的费用(“保荐人贷款”)。如果保荐人贷款不足，保荐人或保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)向我们提供额外的贷款。截至2021年3月31日和2020年12月31日，赞助商贷款的未偿还金额分别约为508,200美元和0美元。

基于上述情况，管理层 相信，我们将从赞助商那里获得足够的营运资金和借款能力，以较早的时间(以初始业务合并完成为准)或自本报告发布之日起一年来满足我们的需求。在此期间，我们将使用 这些资金支付现有应付帐款、确定和评估潜在目标企业、对潜在目标企业进行尽职调查、支付差旅费用、选择要合并或收购的目标企业以及构建初始业务组合， 谈判并完成初始业务合并。

经营成果

我们的 从成立到2021年3月31日的整个活动都与我们的组建、首次公开募股(IPO)的准备工作以及自 首次公开募股(IPO)结束以来寻找潜在的首次公开募股(IPO)业务合并有关。到目前为止，我们既没有从事任何 业务，也没有产生任何收入。在完成初始业务 合并之前，我们不会产生任何运营收入。我们将以信托账户投资利息收入的形式产生营业外收入。我们预计 作为上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规性)以及尽职调查费用将增加费用。

在截至2021年3月31日的三个月中，我们净亏损约1,823,000美元，其中包括约77,000美元的一般和行政费用、支付给保荐人的5,000美元的行政费用、约21,000美元的特许经营税支出，以及 由于远期购买证券负债的公允价值亏损而造成的约1,857,000美元，这些亏损被约 认股权证负债的公允价值收益约 $137,900美元部分抵消。

合同义务

企业联合营销协议

我们聘请了赞助商的关联公司Cantor Fitzgerald &Co.(“CF&Co.”)作为初始业务合并的顾问，以 协助我们与股东举行会议，讨论初始业务合并和目标业务的属性， 将我们介绍给有兴趣购买本公司证券的潜在投资者，协助我们获得股东 批准初始业务合并，并协助我们发布新闻稿和提交与在完成 的初始业务合并后，我们将向CF&Co.支付此类服务的现金费用，金额为9,350,000美元，总计相当于首次公开发行(IPO)基础发行总收益的3.5% 和行使承销商超额配售选择权的总收益的5.5%。

关联方贷款

为了为与计划的初始业务合并相关的交易 提供资金，保荐人承诺向我们提供高达1,750,000美元的保荐人贷款，用于支付与调查和选择目标业务相关的费用以及其他营运资金要求，包括 每月10,000美元的办公空间、行政和共享人员支持服务，这些服务将在首次公开募股之后和初始业务合并之前支付给保荐人。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我们通过赞助商贷款分别借入了约508,200美元和0美元。

赞助商代表我们支付费用 。我们向赞助商报销代表我们支付的此类费用。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我们代表我们向赞助商支付的此类费用的未付账款分别为5200美元 和0美元。

关键会计政策和估算

公司已确定 以下为其关键会计政策：

预算的使用

我们未经审计的简明财务报表和相关披露的编制 符合美国普遍接受的会计原则，要求管理层进行估计和假设，以影响报告的资产和负债额、 截至未经审计的简明财务报表日期的或有资产和负债的披露以及 报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。

持续经营的企业

关于本公司根据ASU 2014-15的持续经营考虑事项，“披露

对于实体 作为持续经营企业的持续经营能力的不确定性“，公司必须在2022年3月16日之前完成业务合并。本公司的 强制清算日期令人对该实体作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。这些财务报表 不包括与收回记录资产或负债分类相关的任何调整，如果公司 无法继续经营下去的话。如附注1所述，在强制清算的情况下， 公司将在十个工作日内以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息和 所得税(最高可减少10万美元用于支付解散费用的利息)，除以当时已发行的公众股票的数量，其中包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，以支付特许经营权和 所得税(用于支付解散费用的利息最高可达10万美元)，除以当时已发行的公众股票数量。

新兴成长型公司

2012年创业法案“(”JOBS法案“)第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私人公司(即那些没有根据经修订的1933年证券法(”证券法“)宣布生效或没有根据交易法注册的证券类别的公司)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。《就业法案》规定，公司 可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但 任何此类选择退出都是不可撤销的。我们已选择不退出延长的过渡期，这意味着当 标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的应用日期，我们作为新兴成长型公司， 可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。

权证和远期购买证券责任

我们根据ASC 815-40对我们未偿还的 公开认股权证和私募认股权证以及与保荐人签订的远期购买协议相关的证券(“FPA” 和此类证券，“FPS”)进行核算，根据ASC 815-40，认股权证和FPS不符合 股权分类标准，必须记录为负债。由于公开和私募认股权证和FPS都符合ASC 815下衍生产品的定义 ，因此它们在初始和每个报告日期都按照ASC 820中的指导 以公允价值计量。公允价值计量，并在 变动期的经营报表中确认公允价值的任何后续变化。

可能赎回的A类普通股

我们根据会计准则编纂(“ASC”)主题 480“区分负债与股权”中的指导，对可能赎回的A类普通股进行会计核算。必须强制赎回的A类普通股(如果有) 被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件赎回的A类普通股(包括 具有赎回权的A类普通股，这些A类普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在 不确定事件发生时需要赎回)被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股 的股票被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为 不在我们的控制范围之内，并受未来不确定事件发生的影响。因此，截至2021年3月31日，可能赎回的A类普通股23,538,604股 作为临时股权列示，不在我们资产负债表的股东权益 部分。

每股普通股净收益(亏损)

我们遵守ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求 。每股普通股净收入是 将适用于普通股股东的净收入(亏损)除以 期间已发行普通股的加权平均股数计算得出的。在计算稀释每股收益时，我们没有考虑首次公开发行(IPO)中出售的认股权证 和同时私募购买总计6,385,000股A类普通股的影响，因为根据库存法 计入这些认股权证将是反摊薄的。因此，稀释后的每股普通股收益与同期的每股普通股基本收益相同。

我们的营业报表 包括以类似于每股收益两级法 的方式列报需要赎回的普通股的每股收益。A类普通股的每股基本收益和稀释后每股净收益的计算方法是：将信托账户中持有的现金等价物和投资赚取的利息收入 (亏损)，扣除可从信托账户中提取的适用税金，除以适用期间已发行的A类普通股的加权平均数，不包括保荐人持有的540,000股A类普通股，不包括保荐人持有的不需要赎回的A类普通股。B类普通股 每股基本和稀释后每股净亏损的计算方法是将可赎回A类普通股的净收入减去可赎回A类普通股应占收入 除以保荐人在适用期间持有的B类普通股和54万股A类普通股的加权平均数 。

表外安排和合同义务

截至2021年3月31日，我们 没有任何S-K条例第303(A)(4)(Ii)项中定义的表外安排， 也没有任何承诺或合同义务。

最近的会计声明

我们的 管理层不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计声明(如果当前采用)会对随附的未经审计的简明财务报表产生实质性影响 。

第三项关于市场风险的定量和定性披露。

我们是交易法规则12b-2所定义的较小的报告公司 ，不需要提供本 项规定的其他信息。

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

在我们管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官，统称为“认证官”)的监督和参与下， 我们按照“交易法”规则13a-15(E)和15d-15(E)的规定，对我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了评估。基于上述情况，我们的认证人员得出结论，我们的披露控制 和程序并不有效，完全是由于我们对财务报告的内部控制在本报告所涵盖的期间结束时存在重大弱点 ，完全是由于我们的权证和FPS的会计处理方式发生了重大变化。正如本报告第1项下题为“重要会计政策摘要-权证和远期购买 协议证券责任”的财务报表附注 所述，本报告所涵盖 报告期内我们的权证和FPS的会计处理与我们之前提交给证券交易委员会的财务报表 期间对此类证券的会计处理有很大不同。我们已根据需要进行额外分析 以确保我们的财务报表是根据美国公认会计原则编制的。因此，管理层 认为，本报告中包含的财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们在所述期间的财务状况、运营结果和现金流。

披露控制和程序是控制 和其他程序，旨在确保根据交易所 法案提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。披露控制 和程序包括但不限于，旨在确保根据《交易法》提交或提交的我们的 报告中要求披露的信息被累积并传达给管理层(包括我们的认证人员)或执行类似职能的 人员(视情况而定)的控制和程序，以便及时做出有关要求披露的决定。

管理层关于财务报告的内部控制报告

本报告不包括管理层对财务报告内部控制的 评估报告，也不包括我们注册会计师事务所的认证报告，因为 SEC规则为新上市公司设定了过渡期。

财务内部控制的变化 报告

在最近的财政 季度内，我们对财务报告的内部控制 没有发生变化(该术语在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或很可能对其产生重大影响。

第二部分-其他 信息

项目1.法律诉讼

没有。

第1A项风险因素。

与公司于2021年3月15日提交给证券交易委员会的最新首次公开募股(IPO)招股说明书中披露的风险 因素相比，没有实质性变化。此外，我们在权证和FPS的会计处理方面可能面临以下风险 ：

我们的权证和FPS作为负债入账 ，我们的权证和FPS的价值变化可能会对我们的财务业绩产生重大影响。

2021年4月12日，美国证券交易委员会(“证交会”)的工作人员发表了一份题为“关于特殊目的收购公司(”SPAC“)发行的权证的会计和报告考虑事项的员工 声明”(“证交会工作人员声明”)的公开声明，其中证交会工作人员表示，他们认为SPAC权证常见的某些条款和条件 可能要求将这些权证归类为SPAC资产负债表上的负债，而不是将其归类为负债。具体地说， SEC员工声明侧重于某些和解条款和与业务合并后的某些投标报价相关的条款， 这些条款类似于我们的权证协议中包含的条款，以及将根据 FPA发行的权证协议中包含的条款。作为SEC员工声明的结果，我们重新评估了我们的权证和FPS的会计处理，并根据ASC 815中的 指导，衍生工具与套期保值(“ASC 815”)，决定认股权证和FPS应在我们的资产负债表上归类为按公允价值计量的衍生负债 ，公允价值的任何变化都将在我们的经营报表上的收益 中每期报告。

由于我们的权证和FPS的公允价值计量是经常性的 ，以及之前一段时间以来公允价值的任何后续变化，我们财务报表中的运营结果 可能会基于我们无法控制的因素按季度波动。由于这种经常性公允价值计量 ，我们预计我们将在每个报告期确认认股权证和FPS的非现金收益或亏损，此类收益或亏损的 金额可能是实质性的。

第二项股权证券的未注册销售和注册证券收益的使用

首次公开发行(IPO)和同时定向增发所得资金的使用情况

2021年3月16日，我们 完成了25,000,000个单位的首次公开募股，每个单位由一股A类普通股和四分之一 一份认股权证组成。每份完整认股权证可购买一股A类普通股，行使价为每股11.50美元 股。首次公开发售的单位以每单位10.00美元的发行价出售，产生的总收益约为 250,000,000美元。Cf&Co.担任首次公开募股(IPO)的唯一簿记管理人。首次公开发行(IPO)中出售的证券根据证券法关于S-1表格注册声明(第333-253308号和第333-254185号)进行注册。 注册声明于2021年3月11日生效。

我们总共支付了4,500,000美元 承销折扣和佣金，以及大约400,000美元与首次公开募股相关的其他成本和费用。 此外，根据业务合并营销协议，我们还聘请CF&Co.作为我们业务合并的顾问。 完成我们的 初始业务合并后，我们将向CF&Co.支付此类服务的现金费用，金额为9,350,000美元，总计相当于首次公开发行中基础发售总收益的3.5%，以及行使承销商超额配售选择权的总收益的5.5%。在这方面，我们将向CF&Co.支付一笔现金费用，从信托账户的资金中支付一笔现金费用，金额为9,350,000美元，总计相当于首次公开发行基础发行总收益的3.5%和行使承销商超额配售选择权的总收益的5.5%。我们还 从首次公开募股(IPO)所得款项中向我们的保荐人偿还了首次公开募股前票据(Pre-IPO Note)。

在扣除承销 折扣和佣金以及发售费用后，本公司首次公开发售及出售私人配售单位的总收益净额约为250,000,000美元 ，其中首次公开发售所得款项244,600,000美元及出售私人配售单位所得款项5,400,000美元 存入信托账户。截至2021年3月31日，信托账户外约有25,000美元 ，将用于支付公司的运营费用。信托账户中持有的收益 只能由受托人投资于到期日不超过185天的美国政府国库券，或投资于货币市场基金， 仅投资于美国政府国库券，且符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件。

首次公开发售及私募所得款项的计划用途并无重大 如本公司有关首次公开发售的最终招股说明书所述 。

项目3.高级证券违约

没有。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

项目5.其他信息

没有。

第六项展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签名人代表其签署本报告。

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