美国美国证券交易委员会华盛顿特区20549

表格20-F(修订编号：_)

(标记一)

[  ]根据1934年“证券交易法”第12(B)或(G)条作出的注册声明

或

[X]根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告

截至2020年12月31日的财年

或

[  ]根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

由_

或

[  ]根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的空壳公司报告

需要本空壳公司报告的事件日期：_

由_

委托档案编号：000-50112

RepliCel生命科学公司(注册人的确切名称见其章程)

不适用(注册人姓名英文翻译)

加拿大不列颠哥伦比亚省(公司或组织的管辖权)

加兰维尔街900-570号套房加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华V6C 3P1(主要执行办公室地址)

李·巴克勒，总裁兼首席执行官电话：(604)248-8730加兰维尔街900-570号套房加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华V6C 3P1传真：(604)248-8690(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券。

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券。

无面值普通股(类别名称)

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券。

不适用(班级名称)

注明截至年报所涵盖期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量：
截至2021年4月28日，36,035,109股普通股。

根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。[  ]是[X]不是的

如果本报告是年度报告或过渡报告，请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年证券交易法第13或15(D)节提交报告。
[  ]是[X]不是的

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
[X]是[  ]不是的

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交和发布的每个交互数据文件。
[ X  ]是[  ]不是的

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者还是新兴成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“加速申请者”、“大型加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
[  ]

用复选标记表示注册人在编制本文件中包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示注册人选择遵循哪个财务报表项目。
[  ]项目17[  ]项目18

如果这是年度报告，请用复选标记标明注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。
[  ]是[X]不是的

(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)

在根据法院确认的计划分配证券之后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年证券交易法第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。
[  ]是[  ]不是的

有关前瞻性陈述的一般信息

这份Form 20-F年度报告包含前瞻性陈述。前瞻性陈述是对未来事件或我们未来财务表现的预测。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“打算”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语或其他类似术语的否定意义。此类声明或披露中提供的前瞻性信息可能包括：

·认为运动或职业过度使用造成的慢性肌腱损伤是一种重大的未得到满足的医疗需求；

·相信RCT-01比目前的治疗方法更有优势，例如使用疗效有限的非甾体抗炎药物或皮质类固醇；

·相信来自测试加拿大慢性跟腱病患者注射RCT-01安全性和有效性的1/2期临床试验的数据足以支持监管部门批准进入2期试验和设计这样一项剂量发现试验；

·相信第一阶段临床试验的数据支持监管部门批准进入第二阶段试验和这种剂量发现试验的设计，该试验旨在测试RCS-01在衰老和日光损伤患者中注射的安全性和某些生物学结果；

·与RCH-01有关的研究，并计划继续准备RCH-01的第2阶段剂量发现试验以及此类试验的细节；

·相信RCI-02皮肤注射器设备将在某些皮肤病程序中得到应用，并为其商业化做准备，包括建立商业/临床级原型，对此类原型进行验证测试，提交寻求监管部门批准将该设备推向市场的监管提交文件，这将导致该设备的商业推出、创收和商业合作伙伴；对进行试验和销售产品的监管许可抱有期望；

·相信该公司将能够在日本《再生医学安全法》(ASRM)法规的指导下，利用其目前在奥地利因斯布鲁克的Innovacell代工设施，满足在日本进行RCT-01和RCS-01临床研究的要求，并相信来自此类研究的阳性安全性和临床数据可能足以支持该公司在日本商业推出这两种产品；

·对公司产品潜力的信念；

·对其商业合作伙伴YOFOTO、资生堂和MainPointe的业绩抱有期望；

·对YOFOTO支付里程碑付款的期望；

·对该公司在日本获得新的合作伙伴关系的能力的期望，以资助RCS-01和RCT-01产品在日本的临床开发/测试；

·提高对关键供应商和服务提供商业绩的期望；

·支出预测；

·提高对我们融资能力的期望；

·展望商业前景；

·制定未来运营的管理计划和目标；以及

·预期的财务业绩。

在得出结论或做出前瞻性信息中列出的预测或预测时，通常会应用各种假设或因素。这些假设和因素基于我们公司目前可获得的信息，包括从第三方行业分析师和其他第三方来源获得的信息。在某些情况下，重大假设和因素在本年度报告的其他地方与包含前瞻性信息的陈述或披露相关提出或讨论。请注意，以下重要因素和假设的列表并不详尽。这些因素和假设包括(但不限于)我们认为存在以下情况的假设：

·我们公司的业务立法和运营框架没有意外的变化；

·营造稳定的竞争环境；以及

·在正常业务过程之外没有发生自然灾害或其他灾难等重大事件。

这些陈述只是预测，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，包括从第8页开始的题为“风险因素”的章节中列出的风险。这些风险可能导致我们或我们行业的实际结果、活动水平或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平或表现大不相同。

虽然我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平或业绩。此外，任何前瞻性陈述仅表示截至该陈述发表之日为止，除适用法律要求外，我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映该陈述发表之日之后发生的事件或情况，或反映意外事件的发生。新的因素不时出现，管理层无法预测所有这些因素并预先评估这些因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。

本年度报告中使用的术语“本公司”、“我们”、“我们”和“RepliCel”均指加拿大不列颠哥伦比亚省的RepliCel生命科学公司和我们的全资子公司TrichoScience Innovation Inc.(如果适用)。除另有说明外，凡提及普通股均指本公司普通股。我们网站www.replicel.com上的信息不包含在本年度报告中作为参考。

国际财务报告准则的应用

自2011年1月1日起，我们采用了国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则(“IFRS”)。除另有说明外，本文提供的所有信息均根据国际财务报告准则编制，所有前期金额均已重新分类以符合国际财务报告准则。

通货

除另有说明外，在本年度报告表格20-F中使用的“$”是指加拿大元，而美元是指美元。

目录

第1部分

项目1董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

项目2报价统计和预期时间表

不适用。

项目3关键信息

A.选定的财务数据

以下财务数据汇总了根据IFRS为我公司编制的截至2020年12月31日、2019年12月31日、2018年、2017年和2016年的五个财年的精选财务数据。以下提供的截至2020年12月31日的五年期间的信息来自我们经过独立审计师审核的财务报表。以下所载资料应与本年报所载经审核年度财务报表及相关附注一并阅读，并与“第5项-营运及财务回顾及展望”标题下的资料一并阅读。

选定的财务数据(以加元表示-根据国际财务报告准则计算)

B.资本化和负债

不适用。

C.提供和使用收益的原因

不适用。

D.风险因素

本年度报告中包含的许多信息包括或基于估计、预测或其他“前瞻性陈述”。此类前瞻性陈述包括我们公司和我们的管理层就我们的业务运营所做的任何预测或估计。虽然这些前瞻性陈述及其所依据的任何假设都是真诚作出的，反映了我们目前对业务发展方向的判断，但实际结果几乎总是与本文建议的任何估计、预测、预测、假设或其他未来表现大不相同，有时会有很大差异。此类估计、预测或其他前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性，如下所述。我们提醒读者，在某些情况下，重要因素已经并在未来可能对实际结果产生重大影响，并导致实际结果与任何此类估计、预测或其他前瞻性陈述中表达的结果大不相同。

我们公司的普通股被认为是投机性的。在购买本公司任何普通股之前，除本年度报告中的其他信息外，您还应仔细考虑以下风险和不确定因素，以评估本公司和本公司的业务。我们的业务、运营和财务状况可能会因以下任何风险而受到损害。

与我们业务相关的风险

我们公司目前没有从运营中获得经常性收入，因此，它面临着很高的经营失败风险。

到目前为止，我们已经从我们的业务中创造了4995,531美元的许可收入。这笔收入是根据与资生堂股份有限公司(资生堂)的合作和技术转让协议支付的预付费用4,120,400美元，以及根据与YOFOTO(中国)健康产业有限公司(“YOFOTO”)的许可和合作协议支付的875,131美元，以获得大中华区(香港、中华人民共和国、澳门和台湾)(“被许可地区”)某些产品(“被许可技术”)的某些开发和商业化权利。这些收入不是我们运营的经常性收入，我们未来可能不会产生类似的收入。

YOFOTO-许可和协作协议

如果YOFOTO没有获得当地监管机构的批准，因此无法将其许可的产品商业化，公司将面临一定的风险。

交易结构还包括里程碑付款(最高4,750,000加元)、销售特许权使用费，以及YOFOTO承诺根据许可和合作协议，在未来五年内至少花费7,000,000加元在大中华区的RepliCel计划和相关的细胞加工制造设施上。许可与合作协议包含一项条款，允许YOFOTO在某些条件下将YOFOTO初始投资中发行的最多三分之二的股份返还给我公司，期限为8.5年，自2018年7月10日起生效。

RepliCel有可能使YOFOTO无法履行协议中的义务，从而导致RepliCel无法收到预定的里程碑付款。如果没有达到里程碑目标被认为不是YOFOTO的过错，我们公司可能有让YOFOTO行使看跌期权并让RepliCel回购三分之二股份的风险。

如果第三方实际或声称侵犯了许可区域内的许可技术或已发布专利或与许可技术或已发布专利相关的任何权利，YOFOTO有可能不保护RepliCel在许可区域内的知识产权。

我们尚未实现盈利，目前运营现金流为负，营运资本出现赤字，将不得不进行额外的融资来为我们的运营提供资金。

截至2020年12月31日，自成立以来，我们已累计净亏损38158327美元。我们的业务专注于开发治疗功能性细胞缺陷的自体细胞疗法，包括慢性肌腱损伤、雄激素性脱发和皮肤老化。为了创造收入，我们将在业务发展中产生大量费用。因此，我们预计在可预见的未来将遭受重大损失。我们公司认识到，如果我们不能从我们的活动中获得可观的收入，我们的整个业务可能会失败。对于我们的运营计划成功的可能性，没有任何历史可以作为假设的基础，我们也不能向投资者保证我们将在未来产生运营收入或实现盈利。

截至2020年12月31日，我们的现金和现金等价物为34,363美元，流动负债超过流动资产2,053,337美元。该公司预计，除了MainPointe在2021年承诺的270万美元投资外，还需要大约70万美元，以继续执行其业务计划，重点是完成RCI-02设备(皮肤注射器)，履行其支持YOFOTO在大中华区活动的义务，并为截至2021年12月31日的12个月期间在日本的下一阶段临床开发和商业化做准备。“

为了为未来12个月的运营计划提供资金，我们可能会寻求出售额外的股本或债务证券，或者获得信贷安排。出售可转换债务证券或额外的股本证券可能会导致我们股东的额外稀释。债务的产生将导致偿债义务的增加，并可能导致运营和融资契约，这些契约将限制我们的运营和流动性。

我们的审计师对我们2020年12月31日财务报表的意见包括一段解释，说明我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业。

我们从2006年9月7日(成立)到2020年12月31日的累计赤字为38,158,327美元。我们预计至少在未来12个月内会产生亏损。*截至2020年12月31日，我们的流动负债超过流动资产2,053,337美元(2019年：营运资本赤字1,317,357美元)，我们将需要额外的资金来继续我们的研发活动，这让人对我们公司作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。我们的财务报表不包括与记录资产的可回收性和分类有关的任何调整，也不包括在我们不能继续存在的情况下可能需要的负债金额和分类的任何调整。如果我们的实际现金需求超过我们的估计，我们的业务运营可能会失败，我们无法获得进一步的融资。如果我们不能继续作为一个有生存能力的实体，我们的股东可能会失去他们在我们公司的部分或全部投资。

我们的业务正处于发展的早期阶段，难以获得监管部门的批准、技术缺陷和其他挑战可能会阻碍我们自体细胞疗法的开发和营销。

我们的自体细胞治疗技术还处于发展的早期阶段，我们可能不会开发出可以商业化的细胞复制技术。我们仍处于识别和研究我们的技术的早期阶段。如果需要，我们的技术在获得美国、加拿大或其他国家的监管批准之前，将需要大量的研究和开发以及临床前和临床测试。如果需要，我们可能无法获得监管部门的批准，以完成我们的细胞复制技术所需的临床试验，或将其商业化。我们的技术可能会被证明具有不良和意想不到的副作用，或者其他对其安全性、有效性或成本效益产生不利影响的特性可能会阻止或限制其使用。在测试或生产时，我们的技术可能无法提供预期的好处，或获得与竞争对手的产品相同或更好的好处，如果是这样，我们的业务可能会失败。

我们的临床试验可能不会产生成功的结果，或者可能会因为不可接受的安全风险而暂停，这可能会导致我们的业务失败。

临床试验受到广泛的监管要求，而且非常昂贵、耗时，很难设计和实施，部分原因是它们可能受到严格的监管要求。在临床试验期间，我们的产品可能无法达到必要的安全性和有效性终点。我们相信，我们的临床试验将需要相当长的一段时间才能完成。此外，试验的任何阶段都可能失败，我们可能会遇到导致我们放弃或重复临床试验的问题。临床试验的开始和完成可能会因几个因素而延迟，包括：不可预见的安全问题；临床试验期间缺乏有效性；患者招募速度慢于预期；以及在治疗期间或治疗后无法充分监测患者。此外，如果我们似乎将参与者暴露在不可接受的健康风险中，我们或监管官员可能会随时暂停我们的临床试验。如果我们的临床试验不能产生成功的结果，或者由于不可接受的安全风险而暂停，我们的业务可能会失败。

我们的成功取决于医学界和消费者是否接受我们的细胞复制技术作为安全有效的解决方案。

我们的细胞复制技术的成功将取决于它是否被潜在的消费者和医学界接受。由于我们的技术在治疗功能性细胞缺陷(包括慢性肌腱损伤、雄激素性脱发和皮肤老化)方面是新技术，因此使用我们的新细胞复制技术的长期效果尚不清楚。短期临床试验的结果不一定能预测长期临床益处或显示不良反应。如果将来的商业经验显示，我们的细胞复制技术不如其他疗法安全或有效，消费者和医学界对这项技术的采用可能会受到影响，我们的业务也会受到损害。

我们面临着激烈的竞争，如果我们不能成功竞争，我们的业务可能会受到实质性的负面影响。

生命科学行业竞争激烈。我们预计，随着现有公司开发新的或改进的产品，以及新公司带着新技术进入市场，我们将继续面临日益激烈的竞争。我们的许多竞争对手比我们大得多，拥有比我们更多的资金、技术、研究、营销、销售、分销和其他资源。不能保证我们的竞争对手不会成功开发或营销比我们正在开发的产品更有效或更具商业吸引力的技术和产品，也不能保证这些竞争对手不会成功地在我们之前获得监管部门的批准，或推出任何此类产品或将其商业化。这些发展可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。此外，即使我们能够成功竞争，也不能保证我们能以有利可图的方式做到这一点。

如果我们不能有效地保护我们现有的知识产权，我们的业务可能会受到实质性的负面影响，甚至可能倒闭。

我们公司的成功将取决于我们保护和发展我们技术的能力。我们的细胞复制技术目前在澳大利亚、美国、日本和欧盟拥有注册专利。如果我们不能保护我们的知识产权，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。此外，我们不能确定我们的活动不会也不会侵犯他人的知识产权。如果我们被迫起诉侵权方，保护我们的知识产权或保护我们自己不受他人提出的知识产权索赔的影响，我们可能会面临巨额费用和责任，以及管理层的注意力从我们的业务上转移，任何这些都可能对我们的业务或财务状况产生负面影响。

专利提供的实际保护因产品而异，取决于许多因素，包括专利的类型、其覆盖范围、与监管相关的延期的可用性、特定国家的法律补救措施的可用性以及专利的有效性和可执行性。我们是否有能力维持和巩固我们产品的专有地位，将取决于我们能否成功获得有效的索赔，并在获得批准后强制执行这些索赔。我们的注册专利和将来可能颁发的专利或授权给我们的专利可能会受到挑战、无效、不可强制执行或规避，根据任何已颁发的专利授予的权利可能不会为我们提供专有保护或相对于拥有类似产品的竞争对手的竞争优势。我们还依靠商业秘密来保护我们的一些技术，特别是在人们认为专利保护不合适或不能获得的情况下。然而，商业秘密很难维护。在我们采取合理措施保护我们的商业秘密的同时，我们的员工、顾问、承包商或科学顾问和其他顾问可能会无意或故意向竞争对手泄露我们的专有信息。执行第三方非法获取和使用商业秘密的主张是昂贵、耗时和不确定的。此外，非美国法院有时比美国法院更不愿意保护商业秘密。如果我们的竞争对手独立开发同等的知识、方法和诀窍，我们将无法向他们主张我们的商业秘密，我们的业务可能会受到损害。

专利权的成功获取和维护对我们的业务至关重要，这方面的任何失败都可能阻碍我们技术的开发和营销。

我们目前在全球几个国家都有专利申请待决。我们正在处理的专利申请可能不会导致任何专利的颁发。这些申请可能不足以在所有情况下满足可专利性的法定要求，或者可能成为专利局干预诉讼的对象。这些诉讼程序决定了发明的优先权，从而决定了技术专利权。过去，我们的专利申请都有延迟，将来我们的专利申请也可能会延迟。如果其他人提交专利申请或获得与我们许可的专利类似的专利，这些专利可能会限制我们的发现的使用。我们无法预测现有专利和可能授予第三方的专利的最终范围和有效性，也无法预测我们希望或需要在多大程度上获得使用此类专利的许可，或者获取此类许可的可用性和成本。在需要许可的范围内，专利所有者可以对我们提起法律诉讼，要求我们赔偿损失或停止我们对受影响技术的制造和营销。如果我们卷入专利诉讼，可能会消耗我们很大一部分资源。

我们公司可能会受到法律和政府法规的变化和不确定因素的影响。

我们公司在开发自体细胞复制技术的许多方面都受到国内外政府机构的监管。此外，可能会出台相关的新立法或法规。任何此类新的法律或法规、其法律目前不适用于我们公司业务的司法管辖区的法律法规的适用，或者对细胞复制技术的现有法律法规的适用，都可能对我们公司的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们公司可能受到新冠肺炎冠状病毒爆发的影响

2010年3月11日，世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒新冠肺炎(“新冠肺炎”)爆发，这种病毒通过加拿大和美国政府对旅行、商业运营和隔离/检疫命令实施的限制，对企业产生了重大影响。目前，新冠肺炎疫情对该公司可能产生的影响程度尚不清楚，因为这将取决于高度不确定、无法有把握地预测的未来发展。这些不确定性源于无法预测病毒的最终地理传播，以及疫情爆发的持续时间，包括加拿大、美国和其他国家目前或可能实施的旅行限制、企业关闭和隔离/隔离措施的持续时间。公司将继续监测其运营和融资活动的影响，并评估新冠肺炎将对其业务活动产生的影响。新冠肺炎疫情对公司的影响程度尚不确定，管理层预计影响不会很大。

与我们的管理相关的风险

我们依赖于某些关键顾问的服务，失去这些关键顾问中的任何一个都可能对我们的公司产生实质性的不利影响。

在从事开发新的细胞复制技术业务的同时，我们公司能否继续在市场上发展竞争优势，在很大程度上将取决于我们吸引和留住合格关键管理人员的能力。这些人才竞争激烈，吸引不来、留不住。我们公司的增长一直依赖于，未来也将继续依赖于我们的主要管理顾问的努力。失去这些人中的任何一个都会对我们公司产生实质性的不利影响。目前，我们公司没有关键人物人寿保险。

由于我们公司的董事和高级管理人员是其他生命科学公司的董事或高级管理人员，因此可能会出现利益冲突。

我们公司的某些董事和高级管理人员正在或可能成为其他生命科学公司的董事或高级管理人员。当我们从事开发一种新的自体细胞复制技术的业务时，这种联系可能会时不时地引起利益冲突。根据法律规定，我们公司的董事必须诚实守信地行事，以维护公司的最大利益，并披露他们在任何项目或机会中可能拥有的任何利益。如果在我公司董事会会议上出现利益冲突，任何董事在冲突中必须披露自己的利益，并对此事项投弃权票。在决定我们公司是否参与任何项目或机会时，我们公司的董事将主要考虑我们公司可能面临的风险程度和我们当时的财务状况。

我们的条款包含赔偿我们的高级职员和董事所产生的一切费用、费用和开支的条款。

我们的条款限制了我们的高级管理人员和董事对他们自己和我们所有其他高级管理人员或董事的所有行为、收据、疏忽或过失的责任，或者对公司在执行这些高级管理人员或董事的职责时可能发生的任何损失、损害或费用承担的责任。这些责任限制可能会降低针对我们公司高管和董事提起衍生品诉讼的可能性，并可能阻止或阻止我们的股东以违反对我们公司的职责为由起诉我们公司的高管和董事，尽管这样的行动如果成功，可能会让我们的公司和我们的股东受益。

由于我们的大多数董事和高级管理人员都是美国以外的国家的居民，投资者可能会发现很难在美国境内执行任何对我们的公司、董事和高级管理人员不利的判决。

我们的大多数董事和高级管理人员都是美国以外国家的国民和/或居民，这些人的全部或大部分资产都位于美国以外。因此，美国投资者可能很难在美国向非美国居民的董事或高级职员送达法律程序文件，或根据美国法律规定的民事责任，根据美国法院的判决在美国实现法律程序文件的送达。完全基于这种民事责任的原始诉讼是否能在加拿大成功地起诉任何这样的人或我们的公司，这是一个很大的疑问。

与我们普通股相关的风险

如果我们的生意不成功，我们的股东可能会损失他们的全部投资。

虽然股东不会受到我们的费用、负债或义务的约束，也不会对他们原始资本投资总额以外的义务承担个人责任，但如果我们的资金不足来履行我们的义务，股东作为一个整体可能会失去他们对我们公司的全部投资。

我公司普通股在粉单(由场外市场集团运营)和多伦多证券交易所创业板(TSX)的交易是有限的和零星的，这使得我们公司的股东很难出售他们的普通股或清算他们的投资。

我们公司普通股的交易价格和交易量已经并可能继续大幅波动。股票市场通常经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与公司的经营业绩无关或不成比例。不能保证我们公司普通股以前经历的交易价格将与之相匹配或保持不变。我们普通股的交易一直是有限的和零星的，因此不能保证投资者能够清算其任何或全部投资。但这些广泛的市场和行业因素可能会对普通股的市场价格产生不利影响，无论我们公司的经营业绩如何。在过去，随着公司证券市场价格的波动，证券集体诉讼经常会被提起。如果提起这样的诉讼，可能会给我们的公司带来巨额成本，并转移管理层的注意力和资源。

如果我们向我们的任何高级管理人员、董事、员工或顾问发放额外的期权，投资者在我们公司的权益将被稀释，投资者的每股账面净值可能会被稀释。

由于我们公司的成功高度依赖于我们的董事、高级管理人员和顾问，我们已经授予，并可能在未来再次授予我们的一些或所有主要高级管理人员、董事、员工和顾问购买我们的普通股作为非现金激励的选择权。期权可以低于我们当时在公开交易市场上的普通股的行使价授予，也可以在公开市场低迷时以等于市场价格的行权价授予。在可能授予和行使大量此类期权的范围内，我公司其他股东的利益可能会被稀释。

如果我公司增发普通股或通过出售股权证券筹集资金，投资者在我公司的权益将被稀释，投资者的每股账面净值可能会被稀释。

如果我们公司被要求增发普通股以筹集营运资金，投资者在我们公司的权益将被稀释，投资者的每股账面净值可能会被稀释，这取决于该等证券的出售价格。稀释可能会导致我们普通股的市场价格下降。

细价股规则限制了我们股东出售股票的能力。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)通过的法规一般将“细价股”定义为市场价格(定义)低于每股5.00美元或行权价低于每股5.00美元的任何股权证券，但某些例外情况除外。我们的证券受细价股规则的保护，该规则对向现有客户和认可投资者以外的人销售的经纪自营商施加了额外的销售实践要求。细价股规则规定，经纪交易商在交易细价股之前，必须以证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)拟备的形式提交一份标准化的风险披露文件，该文件提供有关细价股以及细价股市场风险的性质和水平的信息。经纪交易商亦必须向客户提供有关细价股的最新买卖报价、经纪自营商及其销售人员在交易中的补偿，以及显示客户户口内每股细价股市值的每月账目结算表。买卖报价以及经纪-交易商和销售人员补偿信息必须在进行交易前以口头或书面形式提供给客户，并且必须在客户确认之前或在客户确认后以书面形式提供给客户。此外，细价股规则规定，在进行不受本规则豁免的细价股交易前，经纪交易商必须特别以书面裁定该细价股是买家适合的投资项目，并取得买家对该项交易的书面同意。这些披露要求可能会降低受这些细价股规则约束的股票在二级市场的交易活动水平。因此, 这些细价股规则可能会影响经纪自营商交易我们证券的能力。

金融行业监管局(FINRA)已经采用了销售行为要求，这也可能限制股东买卖我们股票的能力。

除了上述的“细价股”规则外，FINRA还通过了一些规则，要求经纪交易商在向客户推荐一项投资时，必须有合理的理由相信该项投资适合该客户。在向非机构客户推荐投机性低价证券之前，经纪自营商必须做出合理努力，获取客户的财务状况、纳税状况、投资目标等信息。根据对这些规则的解读，FINRA认为投机性低价证券极有可能不适合至少部分客户。FINRA的要求使经纪自营商更难推荐他们的客户购买我们的普通股，这可能会限制您买卖我们股票的能力，并对我们的普通股市场产生不利影响。

我们不打算对本公司股票的任何投资支付股息。

我们从未支付过任何现金股息，目前也不打算在可预见的未来支付任何股息。如果我们需要目前我们的融资计划中没有规定的额外资金，我们的资金来源可能会禁止支付股息。因为我们不打算宣布分红，所以投资我们公司的任何收益都需要通过股票价格的上涨来实现。这可能永远不会发生，投资者可能会失去对我们公司的所有投资。

项目4有关RepliCel生命科学公司的信息

A、我公司的历史和发展。

名字

我们的法定名称是“RepliCel生命科学公司”。我们把名字从“纽卡斯尔资源有限公司”改为“纽卡斯尔资源有限公司”。2011年6月22日。

主要办事处

我们的主要办事处位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华格兰维尔街900-570号套房V6C 3P1。我们的电话号码是(604)248-8730，传真号码是(604)248-8690。

企业信息和重要事件

我们公司是根据安大略省的法律注册成立的(特别是根据商业公司法(安大略省)1967年4月24日，以“Jolly Jumper Products of America Limited”为名。1987年9月25日，我们更名为“太阳谷温泉牧场公司”。我们更名为“三谷自由贸易公司”。1991年3月26日和1995年6月19日授予“三谷投资公司”。1998年10月2日，我们更名为“三方合资公司”。2004年5月6日，我们更名为“泛美黄金公司”，2008年11月10日，我们更名为“纽卡斯尔资源有限公司”。2011年6月22日，我们将公司从安大略省延续到不列颠哥伦比亚省，并更名为“RepliCel生命科学公司”。根据不列颠哥伦比亚省、艾伯塔省和安大略省的证券法，我们是申报发行人。我们公司是按照商业公司法(不列颠哥伦比亚省)，据此，我们公司有无限期的寿命。

2020年7月15日，我们完成了由3,649,110个单位组成的私募，每单位价格为0.18美元，总收益为656,840美元。每个单位由一个普通股和一个普通股认购权证的一半组成。一个认股权证使持有者有权在私募结束后的三年内，以每股普通股0.36美元的价格额外购买一股普通股。

2020年8月19日，我们以每股0.18美元的价格发行了1,426,491股普通股，清偿了256,769美元的债务。“

2020年10月28日，我们以每股0.18美元的价格发行了16万股普通股，解决了2.88万美元的债务。

2020年12月8日，我们的股东批准通过一项股东权利计划(“权利计划”)。配股计划的目标是在可能的范围内确保所有股东在收购要约或收购公司普通股的类似提议方面得到平等和公平的对待。

2021年1月22日，我们与MainPointe制药公司签署了一项股份购买协议，投资270万美元，并与我们的皮肤注射器和消耗品(“RepliCel注射器产品线”)在美国建立有限期限分销伙伴关系。作为合作关系的一部分，MainPointe同意支付与获得FDA批准在美国市场推出RepliCel注射器产品系列相关的所有费用。2021年1月22日，我们还与MainPointe签署了专利权协议和分销协议。RepliCel的股东董事是MainPointe的首席技术官。

考虑到2,700,000美元的投资和与获得FDA批准我们的皮肤注射器和耗材相关的所有费用，我们同意发行MainPointe最多4,000,000股普通股，有权参与我们公司的特许权使用费收入流，最高可达规定的上限，以及RepliCel注射器产品线在美国的某些分销权。这笔投资将在收到多伦多证券交易所(TSX)有条件批准的五(5)天内进行，金额为500,000美元2021年2月8日，我们从MainPointe收到了492,091美元，并以每股普通股0.675美元的价格向MainPointe发行了729,024股普通股。2021年4月30日，我们从MainPointe收到了总计1,699,963美元的普通股，总共发行了2,506,802股普通股。2021年4月30日，我们从MainPointe收到了总计1,699,963美元的普通股，总共发行了2,506,802股普通股到目前为止，我们还没有收到MainPointe的任何额外资金。

特许权使用费权利将等于(A)发行者通过销售其定义为RCS-01(NBDS成纤维细胞疗法-老化皮肤治疗)、RCT-01(NBDS成纤维细胞疗法-治疗慢性肌腱病)以及由发行者获得专利的非球部真皮鞘细胞组成的任何其他产品所赚取并支付给发行者的金额的5%，；(B)发行人从销售其定义为RCS-01(NBDS成纤维细胞疗法-治疗老化皮肤)、RCT-01(NBDS成纤维细胞疗法-治疗慢性肌腱病)以及由发行者专利的非球部真皮鞘细胞组成的任何其他产品中赚取并支付的金额的5%。以及(B)发行人通过销售其定义为RCH-01(治疗雄激素性脱发的DSC疗法)的任何“DSC产品”以及由发行人申请专利的真皮鞘杯细胞组成的任何其他产品而赚取并支付给发行人的金额的20%。

为支付获得监管部门批准的RepliCel注射器产品线所需的所有费用，独家经销权应在收到监管部门批准后开始在美国市场推出RepliCel注射器产品线，有效期为(A)前四(4)年，或(Ii)当MainPointe从销售RepliCel注射器产品线的产品中赚取了2,000,000美元的毛收入时，发行者将有权

资本支出

在截至2020年12月31日的最后三个财年，我们没有承担任何资本支出。

收购要约

我们不知道在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年中，有任何迹象表明第三方对我们的普通股提出了任何公开收购要约。

2020年12月8日，我们的股东通过了权利计划。配股计划的目标是在可能的范围内确保所有股东在收购要约或收购公司普通股的类似提议方面得到平等和公平的对待。

收购要约的结构可能具有强制性或歧视性，也可能是在我们的董事会难以准备好充分回应的时候发起的。此类要约可能导致股东受到不平等或不公平的待遇，或无法实现其在公司投资的全部或最大价值。

权利计划不鼓励任何此类要约的提出，因为这样做的任何要约人都有可能被严重稀释。这一潜力是通过向所有股东发行或有权利来获得我们公司的额外普通股而产生的，或有权利以当时的市场价格大幅折让，在某些情况下，除要约人及其联系人、关联公司和联合行为者之外的所有股东都可以行使这一权利。

要约人可以通过提出以下要约来避免这种可能性：(I)符合权利计划下的“允许收购”的资格，因此符合某些特定条件(包括最低105日的存款期限)，这些条件旨在确保所有股东得到公平和平等的对待；或(Ii)不符合“允许收购”的资格，但经过与公司谈判，并已被董事会豁免于权利计划的适用范围，因为董事会有机会就收购要约的商定条款和条件进行讨价还价，认为这些条款和条件被认为是最符合最佳利益的。

尽管加拿大现行证券法例最近已作出修订，包括(其中包括)将最低存款期由35天增加至105天，但董事会相信采纳供股计划仍符合本公司的最佳利益，并将确保所有股东均有平等机会参与控制权变更交易。

以下是这些权利的摘要：

术语

权利计划将一直有效到2023年12月8日(如果根据其条款提前终止)。

权利问题

本公司将就股东权利计划协议日期(“纪录时间”)营业结束时尚未发行的每股普通股发行一项权利(“权利”)。此外，在分拆时间(定义见下文)及供股到期及终止时间(以较早者为准)之前，每发行一股额外普通股(或本公司其他有表决权股份)，亦将获发行一项权利。

配股不具摊薄性质，亦不会影响报告盈利或每股现金流，除非配股与其发行并可行使或行使的相关股份分开。

配股的发行也不会改变我们股东目前的股票交易方式，也不打算干扰公司未来进行股票发行的能力。

离职时间/行使权利的能力

该等权利不可行使，且不得与其所发行的股份分开，直至“分离时间”为止，即在公开宣布某人成为收购人(定义见下文)、开始或首次公开宣布或披露任何人拟作出不符合准许投标资格的收购要约的意向后10个营业日(定义见下文)、准许投标不再符合准许投标资格的日期或较后的时间结束营业之日。“分开时间”指的是在公开宣布某人成为收购人(定义见下文)后10个营业日结束营业之日。

收购人

就供股计划而言，任何人士连同其联系人士、联属公司及联合行动人取得本公司超过20%或以上已发行有表决权股份的实益拥有权(供股计划的涵义)，将被视为供股计划的收购人，但根据供股计划下的准许收购或其他类型的交易除外。

一般而言，就供股计划而言，任何人如因下列原因而成为20%或以上有表决权股份的持有人，将不会被视为收购人士：(I)已发行的有表决权股份数目减少；(Ii)根据准许出价(定义见下文)进行的收购；(Iii)本公司董事会已豁免适用供股计划的收购；(Iv)根据股息或利息再投资计划或股票股息或类似按比例分配事件进行的收购；(V)不会导致该人士按比例持有股份增加的从库房收购；或(Vi)行使该人士根据该等交易本身收取的可换股证券；然而，倘该人士其后的持股量增加1%或以上(根据豁免交易除外)，则就供股计划而言，该人士将成为收购人士。

翻转事件的后果

“翻转事件”是指使人成为收购人的任何交易或事件。在发生董事会未放弃适用权利计划的翻转事件后，以下各方持有的每项权利：

A)在分居时间或公开宣布收购人已成为收购人的第一个日期(以较早者为准)或之后，收购人(或其任何联系人士、关联公司或共同行为人)应成为无效；及

B)任何其他股东均有权让其持有人以较当时市价大幅折让的价格向本公司购买额外普通股。

允许投标要求

要约人可以在不成为收购人的情况下对公司提出收购要约(因此受到上述翻转事件的后果)，前提是要约人提出的收购要约(“允许出价”)符合某些要求，包括出价必须符合以下条件：

A)根据适用证券法发出的正式收购投标通知；

(B)向所有有表决权股份的登记持有人(要约人除外)作出；及

C)受以下不可撤销和无保留条款的约束：

A.投标自投标之日起至少105天内保持开放接受；

B.竞购将以独立股东持有的有表决权股份的50%以上为最低投标条件；

C.如果独立股东持有的有表决权股份的50%以上被存入竞购，竞购将被延长至少10个工作日(要约人应公开宣布这一事实)；以及

D.任何存放的股票都可以提取，直到被认购和支付为止。

就权利计划而言，在核准投标尚未完成，并符合准许投标地位的所有准则的情况下作出的竞争性收购投标，除可能在尚未完成的准许投标的同一日期(可能在投标开始后少于105日)届满外，将被视为“准许投标”。(B)就“权利计划”而言，竞购投标将会被视为“准许投标”，而该竞购投标亦符合核准投标地位的所有准则，除非该竞购投标可能在未获批准投标的同一日期(可能少于投标开始后105天)届满。

证书和可转让性

在分拆时间之前，股东权利计划协议生效日期后发行的股票上将印有图例以证明权利。虽然在生效日期发行的股票也将附带权利，但在生效日期之前发行的股票将不会(也不需要)带有图例。股东将不需要退还他们的证书就有权享受配股计划的好处。

从分离时间开始和之后，权利将由单独的证书证明。

在分拆时间之前，配股将与与其发行相关的股份一起交易，并且不能与其分开转让。自分离时间起及之后，权利可与股份分开转让。

弃权

本公司的潜在要约人如不希望提出准许收购要约，仍可与本公司董事会磋商，按本公司董事会认为对所有股东公平的条款提出正式收购要约，在此情况下，董事会可放弃适用供股计划。就某项收购投标而言，任何放弃权利计划的申请，将构成放弃权利计划在最初投标尚未完成时提出的任何其他正式收购要约。

本公司董事会亦可就因疏忽而发生的特定翻转事件豁免适用供股计划，惟无意中触发翻转事件的收购人其后须在14天内或董事会可能决定的其他日期内，将其实益持股量减至低于本公司已发行有表决权股份的20%。

经股东批准，本公司董事会可在配股计划发生前放弃将配股计划应用于任何其他投机事件。

救赎

如董事会已豁免权利计划的申请，则于完成准许投标(包括竞争性准许投标)或任何其他收购投标后，权利将被视为赎回。

经必要批准后，本公司董事会亦可于翻转事件发生前，选择以每项权利名义赎回价格0.000001美元赎回全部(但不少于全部)当时尚未行使的权利。

美国证券交易委员会(SEC)维护着一个互联网网站，其中包含以电子方式向SEC提交文件的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。该网站的地址是http://www.sec.gov.，而我们的网站是https://www.replicel.com.

B.业务概述和运营计划

概述

我们是一家再生医学公司，专注于开发治疗功能性细胞缺陷的自体细胞疗法。目前正在解决的疾病是慢性肌腱病、皮肤老化和雄激素性脱发(型秃发)。每种疾病状态都与一种特定细胞类型的缺陷相一致，我们认为这种缺陷对正常功能至关重要。所有正在开发的治疗方法都是基于我们的创新技术，该技术利用从患者自己的健康毛囊中分离出的细胞。这些产品建立在我们专有的制造平台上，并受到已颁发和提交的专利以及商业秘密的保护。我们还在开发一种可编程注射器设备和相关耗材，设计用于细胞的皮肤注射，如目前批准的其他产品，如真皮填充剂、毒素、酶、药物和生物制剂，如脂肪转移、富血小板血浆、抗体等。

自体细胞治疗的潜力

我们的治疗使用自体细胞疗法(“ACT”)，这是再生医学中发展最快的领域之一，为许多人类疾病开发了新的治疗方法。ACT包括从收获的组织中分离出个人自身的细胞，并在实验室的受控条件下培养更多的这些细胞，或者说是“扩增”这些细胞。然后，这些纯化、扩增的细胞被重新引入捐赠者体内，以治疗特定的疾病。自体(来自同一个人)疗法的好处(与来自不同人的同种异体相比)包括将全身免疫(过敏)反应、生物不相容和疾病传播的风险降至最低。此外，ACT的疗效可能比其他局部、生物、药理或外科干预更有效、更再生和/或更持久。

我们拥有广泛的知识产权组合，涵盖RCT-01(我们的肌腱修复平台)、RCS-01(我们的皮肤嫩肤平台)、RCH-01(我们的花样秃顶平台)和RCI-02(我们的皮肤注射设备和耗材)。我们的知识产权组合包括我们开发和拥有的专利和专利申请(下面将详细讨论)。

RCT-01：慢性肌腱病的治疗

背景

肌腱病是指肌腱的一种慢性疾病。这是一种肌腱断裂和肌腱修复失衡的功能，首先是由没有正确愈合的损伤引起的。这会导致受损的修复和随后的再次损伤的循环，直到没有愈合和退化过程开始。通常，这种慢性疾病与衰老、过度使用和一般健康有关。我们公司认为，目前的护理标准未能为这一慢性病提供令人满意的解决方案。

治疗

我们公司认为，运动相关或职业过度使用导致的慢性肌腱损伤是一个重要的未得到满足的医疗需求。肌腱由专门的结缔组织组成，这些结缔组织将肌肉连接到骨骼上，传递力量并支持肌肉骨骼系统。当机械负荷超过肌腱的强度或由于老化而失去拉伸范围时，肌腱内的胶原纤维就会发生微撕裂。一旦肌腱受伤，愈合可以通过损伤部位的肌腱细胞激活来实现，也可以通过周围胶原生成细胞的募集来实现。自然愈合的肌腱不会恢复到与“完整”肌腱相同的生理状态，但确实允许正常的功能。休息不足和愈合不当往往会导致再次受伤和破裂。

目前的治疗方法控制疼痛并促进愈合过程；然而，它们不能调解完全康复，并使患者在治疗期间复员几个月。我们公司认为，改进的治疗策略因此有相当大的需求。我们公司的肌腱病成纤维细胞技术，我们称之为RCT-01，已经经过五年的研究、实验和试验而开发出来。RCT-01是一种组织工程产品，通过使用从毛囊内的非球状真皮鞘(NBDS)细胞中分离出来的胶原生成成纤维细胞，在培养中复制而成。这些成纤维细胞是I型胶原的高效制造者，因为它们是生长期毛囊间充质来源的，所以它们在培养中具有高效复制的潜力。因此，这些成纤维细胞的使用是治疗慢性肌腱疾病的理想选择，这些慢性肌腱疾病是由于胶原生成细胞退化或活性胶原生成细胞缺乏而引起的。由于RCT-01直接向损伤部位提供表达胶原的细胞来源，解决了肌腱病的根本原因，该公司认为它比目前的治疗方法(如使用疗效有限的非类固醇消炎药或皮质类固醇)更具优势。RCT-01的另一个优点是细胞产品的自体性质，从而降低了服用后出现不良免疫反应的可能性。

试点临床试验

第一阶段人体试点临床试验由我们的合作伙伴David Connell博士进行，重点是使用皮肤组织来源的成纤维细胞治疗跟腱、髌骨和侧肘(通常指网球肘)肌腱病。在这些试验中，90名患者注射了培养的自体成纤维细胞，没有不良事件报道。我们对康奈尔博士的方法进行了扩展，从毛囊中分离出NBDS成纤维细胞，其I型胶原的表达量是康奈尔博士所追求的皮肤组织成纤维细胞的五倍以上。

1期临床试验

2014年12月1日，我们宣布收到加拿大卫生部的“无异议函”，回应其向加拿大卫生部提出的1/2期临床试验申请，以测试注射RCT-01对慢性跟腱病患者的安全性和有效性。加拿大卫生部批准启动这项试验，允许传统肌腱治疗失败和其他方面健康状况良好的受试者参与。试验设计是随机、双盲、安慰剂对照，治疗与安慰剂的比例为3：1。我们的治疗机制包括通过一次穿孔活检从患者头皮后部提取最少20个毛囊。NBDS细胞从毛囊鞘中分离出来，在当前的良好制造规范(CGMP)设施中复制，然后在超声波引导下被直接引入受损肌腱区域。富含胶原的成纤维细胞有望启动和完成慢性损伤肌腱的愈合。注射完成后，受试者将返回诊所进行安全性、功能和疼痛的评估，以及肌腱厚度、回声纹理、间质撕裂和新生血管的变化。

该试验于2015年开始，最终数据于2017年第一季度公布。在注射RCT-01的9个月后，达到了安全的主要终点，同时也测量了与疗效相关的次要终点。我们可能会寻求其他肌腱群的进一步指征，包括髌腱病(跳跃者的膝盖)和外侧和内侧上髁炎(网球和高尔夫球手的肘部)。

进一步的临床试验

我们公司目前正在设计进一步的临床试验，旨在评估RCT-01对慢性肌腱病患者的疗效。我们目前正在进行一项双轨计划，以尽快在日本将RCT-01商业化。首先，我们公司正在准备一项由大学赞助的RCT-01临床研究，根据该国的ASRM法规对肌腱病患者进行RCT-01的临床研究。此类研究中成功的安全性和有效性数据足以支持一种产品的市场投放，尽管没有报销或正式的PMDA批准。其次，RepliCel已经成功地完成了根据PMD法案进行RCT-01临床试验所需的三次咨询中的第二次，这三次咨询需要获得日本监管机构(制药和医疗器械厅，PMDA)的批准。这一途径导致了PMDA的正式批准和报销。这种试验的成功数据可能导致“有条件的批准”RCT-01在日本上市，报销等待来自一项更大的关键试验的数据，从而导致完全无条件的批准。

除了RepliCel计划在日本进行临床试验外，RepliCel的合作伙伴YOFOTO(见下文)预计还将在中国进行RCT-01的临床试验。这项试验预计将是第二阶段试验，旨在回答与剂量和治疗频率有关的关键问题。

协作协议

我们与YOFOTO签订了合作和技术转让协议。两家公司都同意在中国建立一个临床研究计划，目标是增加RCT-01的可用人类临床数据。我们预计，两家公司之间的协作技术转让将继续，因为任何一方都在开发对RCT-01技术的任何新改进。这项协议使YOFOTO获得了为期15年的独家地理许可，可以在大中华区(中国大陆、香港、澳门和台湾)开发和销售我们的RCT-01肌腱再生技术。

知识产权

我们已经在全球范围内提交了关于NBDS细胞用于治疗和修复肌腱的成分、方法和用途的专利申请。这一组合的典型例子包括在澳大利亚、巴西、加拿大、中国、以色列、印度、日本、韩国、墨西哥、新西兰、俄罗斯、新加坡、南非、阿联酋和美国等多个选定司法管辖区提交的专利申请(见美国酒吧编号20150374757)。

RCS-01：皮肤老化和日照损伤的治疗

背景

皮肤被认为是衡量一个人年龄和健康的最重要指标之一。保持皮肤健康是由内在和外在因素决定的。虽然内在因素(即年龄、性别和基因构成)不能改变，但外在因素如紫外线辐射和吸烟所造成的不良影响可以通过改变生活方式来预防或减少。虽然这些外在效应是可以调节的，但它们可以被改变的程度因个体而异，这在很大程度上取决于一个人解毒和修复这种损伤的能力。

皮肤的真皮和表皮成分随着年龄的增长而变薄。众所周知，太阳辐射，特别是UVA，可以深入真皮层，破坏成纤维细胞、胶原和其他成纤维细胞表达的蛋白质，这些蛋白质是真皮的主要细胞成分。同样，有一些研究报告称，空气污染物/纳米颗粒也可能穿透皮肤，对真皮层产生负面影响。外界刺激造成的损伤包括DNA链断裂和突变，如果修复不当，可能会导致细胞死亡。同样，吸烟引起的氧化应激不仅会对DNA造成损害，还会对蛋白质和脂质等其他细胞成分造成损害。

多年暴露在外在侮辱下对细胞蛋白质和DNA的损伤会导致皮肤的生理变化，这是不可逆的。这些变化通常与成纤维细胞减少、胶原纤维解体以及胶原、弹性蛋白和其他为细胞外基质(ECM)网络提供结构支持和稳定性的糖蛋白的产生减少有关。真皮成分的这种变化不利于维持皮肤的机械拉伸能力和结构完整性。

治疗

我们的NBDS衍生成纤维细胞疗法，被称为RCS-01，通过直接向受影响区域提供紫外线幼稚的胶原生成成纤维细胞，为治疗内在和外在老化/受损的皮肤提供了一个很有前途的平台。我们独特的制造技术可以从生发毛囊间充质组织中分离出成纤维细胞，从而在培养中激发更有效的复制潜力。此外，我们专有的培养程序增强了这些细胞的可塑性，使细胞能够适应微环境，并在注射后对机械或周围刺激做出反应，导致I型胶原和弹性蛋白的产生强劲，并使它们在组织内正确排列。

2015年9月1日，我们宣布，我们已获得德国主管机构保罗-埃利希研究所(Paul-Ehrlich-Institute)的批准，可以启动一项第一阶段临床试验，以调查将RCS-01注射到老化或紫外线受损皮肤的受试者的潜在安全性和有效性。这项试验是一项随机、双盲、安慰剂对照研究，旨在评估RCS-01皮内注射的局部安全性和全身安全性。这项试验现在已经完成，2017年4月初公布的数据显示，成功建立了主要终点安全性，与测量皮肤老化相关生物标记物的影响相关的次要终点显著阳性。一期临床研究数据的摘要发表在同行评议期刊“皮肤药理生理学”(Skin Pharmacol Physiol)上。

进一步的临床试验

我们目前正在与其合作伙伴YOFOTO(见下文)设计RCS-01的进一步临床测试，包括一项旨在评估RCS-01在更大人群中的疗效的多中心第二期临床试验，并回答与中国的剂量和治疗频率相关的关键问题，以及在日本的一项临床研究。

我们目前正在与日本监管机构进行必要的审查，以获得PMDA和厚生劳动省(MHLW)的监管批准，以便根据再生医学安全法(ASRM)在日本对RCS-01进行下一次临床研究，目的是在成功完成此类试验后在日本市场推出该产品。进行此类临床研究所需的其他准备工作也已在日本启动。

RCS-01未来的所有临床试验都将使用RepliCel的RCI-02皮肤注射器的原型进行。

协作协议

我们与YOFOTO签订了合作和技术转让协议。两家公司都同意在中国建立一个临床研究计划，目标是增加RCS-01上可用的人类临床数据。我们预计，两家公司之间的协作技术转让将继续，因为任何一方都在开发对RCS-01技术的任何新改进。根据该协议，YOFOTO获得了为期15年的独家地理许可，可以在许可区域内开发和销售我们的RCS-01皮肤嫩肤技术。

知识产权

我们已经提交了关于NBDS细胞用于治疗和修复老化和紫外线损伤皮肤的成分、方法和用途的专利申请，这一组合的典型例子包括在澳大利亚、巴西、加拿大、中国、欧洲、以色列、印度、日本、韩国、墨西哥、新西兰、新加坡和美国等多个选定司法管辖区提交的专利申请(见美国酒吧编号20160136206)。

竞争

面部注射剂市场包括四种产品类型：肉毒杆菌毒素、透明质酸、填充物(颗粒和聚合物填充物、胶原蛋白)和干细胞。这些注射剂可以用在面部区域，纠正面部线条和皱纹，恢复活力，增加面部体积。尽管填充剂在治疗皱纹方面可能很有效，但它们也有过敏反应和在皮肤下形成微小肿块的风险。一种被称为廷德尔效应的蓝色皮肤变色也是可能的。颜色变化可能会持续几个月，但也有治疗方法。在极少数情况下，如果皱纹填充剂使用不当，皮肤细胞可能会死亡。通常情况下，效果更持久的皱纹填充剂更容易产生副作用。

纤维细胞科学公司已经批准了一种用于皮肤老化的成纤维细胞疗法。他们的FDA批准的自体成纤维细胞产品被称为LAVIV®(azficel-T)，用于改善成年人中到重度鼻唇皱纹(微笑纹)的外观。我们相信，我们的来源细胞和制造技术在复制细胞的持续时间和胶原蛋白和细胞外基质的表达量方面都是颠覆性的。

RCH-01：脱发治疗

背景

雄激素性脱发(花样脱发)可以影响70%的男性和40%的女性的一生。虽然它不是一种会引起身体疼痛的疾病，但它确实会引起精神上的痛苦。目前，每年花在脱发治疗上的资金超过30亿美元，但效果有限。雄激素性脱发在很大程度上是一种遗传性疾病。它可以由男性和女性从家庭中的母亲或父亲那里继承。有这种特征的女性头发稀疏，但通常不会变得完全秃顶。

雄激素性脱发是毛囊收缩并长出较小毛发从而降低毛发密度的过程。这些小型化的头发纤维生长周期更短，结构更小。它们会产生更稀疏、更短的头发，从而导致头皮覆盖率较低。最终，这些毛囊会退化到根本不产生毛发的状态。

治疗

我们相信，与目前的脱发解决方案相比，我们的真皮鞘杯(DSC)细胞疗法提供了几个优势。目前脱发治疗的黄金标准是植发手术，这种手术需要手术切除一条突出的长有毛发的头皮，或者从后脑勺进行多次显微活组织检查。这一束切除的组织或活检组织然后被解剖成毛囊，毛囊由一到三根毛发组成，然后被植入头皮上秃顶的区域。通常需要进行许多类似的手术才能达到预期的效果，而且患者受到可以重新分配的毛发数量的限制。相比之下，RCH-01涉及从患者头皮后部提取少至20个毛囊，那里是健康的循环毛囊所在的地方。我们相信这些细胞负责毛囊的持续健康和毛发纤维的正常循环。DSC细胞从毛囊中分离出来，然后在符合cGMP的设施中利用我们专有的细胞复制过程在培养中复制，然后再被重新引入患者头皮上的秃顶区域。植入的细胞有望使受损的静止毛囊恢复活力，从而生长出新的健康毛发纤维。RCH-01注射的预期长期结果是恢复和维护患者的头发。

I期临床试验(欧洲)

该研究的主要方案目标是评估注射后9个月注射自体DSC细胞与安慰剂相比的局部(在治疗部位)安全性。次要方案目标是评估注射后9个月的全身(整体)安全性和有效性(治疗部位的毛发生长)和注射后24个月的局部安全性。这项为期9个月的中期分析旨在为我们提供安全信息，以支持II期临床试验的监管申报。9个月的中期分析结果支持DSC细胞继续开发用于治疗雄激素性脱发的细胞。第一阶段临床试验的参与者被跟踪了五年。这项研究的主要目的是提供注射培养的DSC细胞五年后与对照组相比的长期安全性概况。2017年第一季度宣布了这项试验的最终数据，从而实现了这一目标。除了通过五年的随访确定该产品的安全性外，数据公告还包括几项成功的数据测量，这些测量涉及在最初24个月内增加头发密度和稳定脱发。

剂量发现临床研究(日本)

2016年，一项临床研究作为两个临床地点在日本启动，资金和产品制造由资生堂提供。这项研究调查了三种不同的一次性注射。这项研究于2019年完成，数据来自随机、双盲、安慰剂对照的临床研究，涉及65名患者，发表在美国皮肤病学会杂志(2020年7月)上。这项研究成功地达到了终点，并建立了关于哪种剂量是实现预期临床结果的最佳剂量的重要数据。

关键临床研究(日本)测试重复注射

2020年初，资生堂公开表示有意资助RCH-01在日本的下一阶段试验，调查一系列注射。2020年10月，资生堂宣布已经启动了这样一项试验，以测试在36名因雄激素性脱发而脱发的男性和女性患者中重复注射RCH-01的疗效。这项研究的主要临床终点是测量治疗12个月后头发密度的变化。除了测试重复注射的影响(尚未测试)外，研究方案还涉及对患者整个脱发区域的治疗(也尚未测试)。

我们设计了一项2期临床试验，旨在评估RCH-01在更大范围的轻度至中度雄激素性脱发患者中的疗效，并回答与剂量和治疗频率相关的关键问题。我们目前正在从事分子标记的研究，有望在产品识别、制造和临床效果方面有所改进。我们将等待这项研究的数据，直到RCI-02真皮注射器的临床级原型可用于临床研究，然后再提交RCH-01第二阶段研究的临床试验申请，以获得监管部门的批准。

协作协议

我们与资生堂有限公司(“资生堂”)签订了合作和技术转让协议，资生堂是世界上最大的化妆品公司之一。两家公司都同意致力于在亚洲建立一个临床研究计划，目标是增加RCH-01的现有人类临床数据。我们预计，两家公司之间的协作技术转让将继续下去，因为任何一方都在开发对RCH-01技术的任何新改进。这项协议使资生堂获得独家地理许可，可以在日本、中国、韩国、台湾和代表大约21亿人口的东盟国家使用我们的RCH-01毛发再生技术。2016年年中，资生堂指控RepliCel违反了协议中的义务，资生堂声称这些义务可能终止了根据协议未来的义务。我们强烈否认存在这种违反行为，并坚持根据协议双方各自义务的持续有效性。任何一方都没有提起诉讼或触发其他争议机制，RepliCel管理层正在积极寻求继续与资生堂进行讨论和/或谈判，以解决问题。资生堂资助了一项由日本医院赞助的RCH-01临床研究，该研究现已完成。根据协议，此类研究中产生的临床数据将提供给我们公司。我们期望资生堂在遵守协议的情况下与我们公司分享这项研究的数据。我们最近提交了资生堂迄今未能满足的数据交付需求。

知识产权

我们已经提交了使用毛囊衍生干细胞的专利申请。这一系列专利描述了从毛囊中分离干细胞的方法，以及这些干细胞的生长和使用，用于治疗各种医疗条件(包括脱发)。在这个组合中，有澳大利亚(AU 2003246521)、欧洲(EP 1509597)、美国(8431400)和加拿大(2488057)的授权专利。另一项相关专利申请也在美国待审(USSN16/032728)。

竞争

目前有很多脱发治疗方法可供选择。

医用头发修复包括各种旨在减少秃顶的外科头发修复治疗。毛囊单位毛发移植手术是到目前为止占主导地位的毛发修复治疗，涉及从后脑勺切除大部分有毛发的头皮的手术。然后用手将头皮的这些部分解剖成更小的毛囊簇，甚至单个毛囊(毛囊单元)，然后移植到患者头皮的秃顶区域。

毛囊单位提取是另一种类型的毛发移植技术，使用一个小的圆形冲头从患者的抗秃顶供体区域提取毛囊单位。这些1、2、3和4个毛囊单元的移植物随后被移植到患者的秃顶区域。这是一个既耗时又乏味的过程，医生通常一天只能移植500到600个卵泡单位移植物。虽然FUE手术越来越受欢迎，这在很大程度上是因为毛囊单位移植物被移除的微创方式，但根据国际头发修复外科学会(International Society Of Hair Restore Surgery)2011年的实践普查结果，标准的条状切除方法仍然是领先的头发移植手术，占外科头发修复手术的77.5%。

今天，美国食品和药物管理局(FDA)批准的头发修复药物只有两种：米诺地尔和非那雄胺。米诺地尔的市场名称为落建®，非那雄胺的市场名称为保法止®。这两种产品可以有效地预防脱发，并可能长出新的头发。然而，一旦患者开始使用落建®或保法止®，他或她必须无限期地继续使用这些产品。与任何药物一样，有时也会发生不良反应。

组织原正在开发一种以胚胎条件下生长的新生细胞的产物为基础的毛发刺激复合体。组织原完成了26名男性受试者对其生发复合物的临床试验。这项双盲、安慰剂对照研究评估了该产品作为毛发生长注射剂临床应用的安全性。在任何时间点都没有发现不良事件，包括一年的随访。2012年10月，组织原宣布了其1/2期临床试验的初步结果，称所有目标毛发生长参数都有显著改善，响应率达到86%。对56例雄激素性脱发的男性患者进行了双盲试验，以进一步检验皮内注射其毛发刺激复合物的安全性和有效性。

Follica公司正在开发一种疗法，通过利用毛囊的自然伤口愈合反应来刺激毛囊的重新生长。

RCI-02：皮肤注射器

背景

为了支持我们的RCH-01和RCS-01产品，我们正在开发第二代皮肤注射器设备。RCI-02注射器的生产设计现在已经完成，它将能够以恒定的形式将可编程的物质按程序深度输送到皮肤的特定层，并将压力或剪应力降至最低，确保注射的物质在使用后是活的和健康的。通过改善物质输送条件，我们公司提高了患者治疗成功的机会。新设备的一个重要特征是在注射部位加入了冷却元件，从而消除了对麻醉剂的需要。这比目前的注射器类型的设备有了很大的改进，目前的注射器类型的设备在注射之前需要麻醉剂。

我们相信，这种设备将在某些其他皮肤科手术中应用，需要在特定深度注射特定体积的材料，因此，我们正在积极探索这些领域的许可机会。除了体积和深度的可编程变量外，该设备还将具有可互换的喷头，用于不同的注射程序(单针和多针)。我们在2017年第三季度收到了第一批用于测试的功能原型，经过广泛的测试，我们对组件和设计进行了多次改进，以在接下来的18个月中优化所需的功能。最终样机于2019年底签约，第一批商业级单位于2020年初订购投产。由于整个供应链与新冠肺炎相关的停产，这一生产运行已被推迟。我们公司现在预计将在2021年第二季度生产出第一批商用级产品的样品。这些产品将在未来几个月进行测试，并向欧洲监管机构提交营销批准申请。CE标志将允许我们公司在欧洲商业化推出RCI-02。FDA批准(如501(K))将允许我们公司在美国商业化推出RCI-01。其中任何一项都将允许我们的公司在接受这些批准的国家(如YOFOTO已经获得分销许可的香港)开始销售该设备和消耗品。在香港注册欧洲或美国的上市批准，预计将触发YOFOTO支付50万美元的里程碑付款。

一种专有的针头也已经开发出来，并将在需要的地方获得自己的监管批准。只有这种针头可以与该设备配合使用，并将由RepliCel及其代理独家销售/分销。一种新的防溅保护装置也已经开发出来，可以与该设备配合使用，并将在需要的地方获得监管部门的批准。这款护罩将由RepliCel及其代理独家销售/分销。

在需要的地方，RepliCel还将在组装的注射器墨盒上获得监管部门的批准。这是唯一可以与该设备配合使用的盒式磁带，将由RepliCel及其代理独家销售/分销。

协作协议

该公司与YOFOTO签订了合作和技术转让协议。YOFOTO已同意致力于将RCI-02设备在中国商业化。这项协议使YOFOTO获得了为期15年的独家地理许可，可以在许可地区将该公司的RCI-02皮肤注射器技术商业化。

知识产权

我们还为我们的皮肤注射设备提交了多项专利和专利申请，用于输送治疗有用的细胞，以及各种其他注射剂。代表性授权专利包括欧洲(EP 2623146和EP 2809381)和美国(US 9616182)。澳大利亚、加拿大、中国、欧洲、香港、以色列、日本、韩国、新西兰、新加坡、台湾和美国等多个其他司法管辖区也在等待其他相关专利申请(美国酒吧编号20180021523)。

竞争

2009年推出的Restylane®注射器提供均匀的体积分布、比注射器更好的人体工学设计、更好的深度控制和预加载装置。注射器预装200个受控剂量，每次注射10μl。该注射器用于Restylane皮肤助推器生命和Restylane皮肤助推器生命之光。

Anteis注射系统是由Anteis公司于2010年推出的，Anteis是一家瑞士公司，专注于开发美容皮肤病产品和眼科设备。他们开发了一种自动注射设备，用于局部注射Anteis美容产品(填充物和返老还童产品)。它的特点是深度控制、注射速度和体积控制，有助于减轻疼痛、瘀伤和肿胀。32号针头用于注射，这有助于进一步减轻疼痛，并在治疗前需要麻醉剂。该设备在2010年获得了Frost&Sullivan 2011欧洲新产品创新奖和Reddot设计奖。

研究与开发

维多利亚大学(UVic)正在进行的旨在制造创新的拨款研究项目已经恢复(并延长了拨款)。我们现正筹划下一阶段的计划及有关的拨款申请。有关该项目进展的进一步细节将在适当的专利保护到位后公布。UVic和RepliCel的团队受到这些数据的高度鼓舞。

在不列颠哥伦比亚省大学进行的研究的第一阶段已经成功完成，现已签署了第二阶段的合同，将立即开始。到目前为止，该项目的数据指出了几个非常有兴趣的细胞识别标记，用于从组织活检中分离特定的细胞群体，潜在的好处包括优化的制造工艺、更一致的产品概况、增强的产品识别分析、更强的专利保护以及将特定细胞亚群与最佳临床结果相关联。

进一步的产品和工艺开发，旨在改进制造和降低生产成本，将在分配资金时优先考虑。

C.组织结构

我们目前有一家全资子公司，TrichoScience。TrichoScience是在联邦政府注册成立的商业公司法(加拿大)。

D.财产、厂房和设备

我们的总部位于温哥华Granville Street 900-570 Suite 900-570，BC V6C 3P1。我们按月租用此空间，每月1,500美元。研究和开发由加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华UBC皮肤病机构的博士Kevin McElwee和德国的Rolf Hoffmann博士根据合同进行。我们目前并无计划兴建或租用专用的实验室设施。

项目4A未解决的工作人员意见

不适用。

项目5经营和财务回顾及展望

本节中的信息按照2020年、2019年和2018年的“国际财务报告准则”列报。国际财务报告准则在某些重要方面与美国公认会计准则不同。经营的历史业绩、百分比关系和由此可能推断的任何趋势不一定代表任何未来时期的经营业绩。

A.经营业绩

截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度比较

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，运营收入许可费分别为353,735美元(2019年至353,735美元)。

截至2020年12月31日的一年，研发费用总额为819,403美元，而截至2019年12月31日的一年为2,196,364美元。在截至2020年12月31日的年度内，由于我们的资本限制，研发支出受到限制，研发费用比2019年低得多。

截至2020年12月31日的年度的一般和行政费用总额为884,704美元，而截至2019年12月31日的年度为1,084,212美元，这是因为本公司集中精力维持其行政成本，如投资者关系，同时本公司专注于筹集营运资金。

截至2020年12月31日的年度，其他项目包括2020年8月和10月发生的债务交易股份清偿债务收益800美元，还包括优先股增加68,486美元，认沽负债增加176,085美元，政府赠款收入22,105美元，利息收入358美元，以及外汇损失8,605美元。

截至2020年12月31日的年度总综合亏损为1,580,285美元，基本摊薄后每股亏损0.06美元，而截至2019年12月31日的年度净亏损3,004,159美元，基本摊薄后每股净亏损0.12美元。

截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度比较

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，运营收入分别为353,735美元(2018-167,661美元)。许可费用的增加是因为许可收入是2019年的全年，而2018年的许可收入是从2018年9月10日到2018年12月31日。

截至2019年12月31日的一年，研发费用总额为2196,364美元，而截至2018年12月31日的年度为709,260美元。在截至2019年12月31日的年度内，由于营运资金的改善和专注于RCI-02产品的最终开发，研发费用高于2018年。

截至2019年12月31日的一年，一般和行政费用总额为1,084,212美元，而截至2018年12月31日的一年为2,155,809美元。减少的主要原因是投资者关系等行政成本的降低。

截至2019年12月31日的年度，其他项目包括2019年1月和10月发生的债务交易换股产生的107,395美元的债务结算收益，以及33,289美元的优先股增加，141,427美元的看跌期权增加以及9997美元的汇兑损失。

截至2019年12月31日的年度总综合亏损为3,004,159美元，基本摊薄后每股亏损0.12美元，而截至2018年12月31日的年度净亏损2,783,866美元，基本摊薄后每股净亏损0.13美元。

B.流动资金和资本资源

我们公司的合并财务报表是以持续经营为基础编制的，假设我们公司将在正常经营过程中继续变现其资产并履行其义务和承诺。自公司成立以来，我们已从业务中积累了4995,531美元的收入，自成立以来已累计亏损38,158,327美元，预计其业务发展将进一步亏损，这令人对我们公司作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。截至2020年12月31日，我们的流动负债超过流动资产2,053,337美元。研究和开发以及一般和行政费用以及推进其业务计划将需要额外的营运资金。我们公司目前正在寻求稀释性和非稀释性融资，预计未来将满足营运资金要求。非稀释性资金包括赠款资金和战略伙伴关系，涉及向特定地理市场和特定应用发放产品许可证。我们公司的财务报表不包括与记录资产的可回收性和分类有关的任何调整，也不包括在我们不能继续经营的情况下可能需要的负债金额和分类的任何调整。

我们能否继续作为一家持续经营的企业，取决于我们是否有能力创造未来的盈利业务和/或获得必要的融资，以履行我们的义务，并在正常业务运营到期时偿还债务。我们迄今一直通过发行股票为我们的运营融资。金融股权市场的持续波动可能会使我们难以继续通过股权私募筹集资金。我们不能保证我们的融资项目将取得成功。

截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度比较

经营活动

在截至2020年12月31日的一年中，运营活动的净现金使用了765,206美元，而截至2019年12月31日的运营活动使用的现金净值为2,781,840美元。经营活动使用的现金减少的主要原因是研究和开发以及一般和行政活动因现金紧张而减少。

投资活动

在截至2020年12月31日的年度内，投资活动提供的现金净额为11,500美元(2019年：28,750美元)。

融资活动

在截至2020年12月31日的年度内，我们进行了一次私募，总金额为656,840美元。

由于新冠肺炎在全球范围内爆发，加拿大联邦政府引入了加拿大紧急商业账户(简称CEBA)。CEBA向符合条件的企业提供6万美元的无息贷款(“CEBA”)。CEBA贷款的初始期限将于2022年12月31日到期，在此期间CEBA贷款保持免息。在2022年12月31日之前偿还4万美元将导致2万美元的贷款减免。如果余额没有在2022年12月31日之前支付，剩余余额将转换为3年期定期贷款，年利率为5%，从2023年1月1日起按月支付。余额必须在不迟于2025年12月31日前全额偿还。

2020年11月12日，公司向个人借款47,299美元(37,149美元)，年利率为8%，按要求偿还本金时支付。在截至2020年12月31日的年度结束后，这笔款项通过发行普通股结算。此人是MainPointe制药有限责任公司的一名员工。

在截至2019年12月31日的年度内，本公司已发行优先股(扣除发行成本)，金额为415,998美元。

我们将需要额外的营运资金来支付一般和行政费用，以及推进我们的业务计划。

截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度比较

经营活动

在截至2019年12月31日的一年中，运营活动的净现金使用了2781,840美元，而截至2018年12月31日的运营活动使用的现金净值为524,038美元。经营活动使用的现金增加主要是由于截至2019年12月31日的年度研发以及一般和行政活动的增加。

投资活动

在截至2019年12月31日的年度内，投资活动使用的净额为28,750美元(2018年：零美元)。

融资活动

截至2019年12月31日止年度，本公司宣布已完成第一期私募，据此以每股0.4美元价格发行1,089,125股A类优先股，总收益435,650美元。本公司于2019年发行的优先股扣除发行成本后录得净额415,998美元。截至2018年12月31日止年度，本公司进行私募共1,397,389美元。

我们将需要额外的营运资金来支付一般和行政费用，以及推进我们的业务计划。

推定责任

根据《合作与技术转让协议》，YOFOTO有权在自《合作与技术转让协议》之日起8.5年之日或之前，由于不在YOFOTO控制范围内的原因而无法完成许可技术的人体临床试验时，退还其获得的所有普通股。虽然看跌期权可以按每项许可技术(RCT-01、RCS-01和RCI-02)的三分之一的费率独立行使，但该认沽选择权可按每项许可技术(RCT-01、RCS-01和RCI-02)的1/3的费率独立行使。协议条款规定，在RepliCel无法控制的条件下，只能将三分之二的股份放回RepliCel，由于这代表在RepliCel自身无法控制的情况下转移现金的义务，因此与根据协议发行的三分之二股份相关的看跌期权被确认为负债。

本公司已根据管理层对其公允价值的估计记录认沽负债。该认沽负债的公允价值是按23%的折现率计算8.5年应偿还的3,393,337美元的现值而厘定的。3,393,337美元是受认沽负债约束的私募收益的三分之二。*在初始记录为520,426美元后，认沽负债将按摊销成本入账。

持续经营的企业

由于本公司目前的运营和资本开支存在不确定性，在本公司截至2020年12月31日的年度经审计综合财务报表的核数师报告中，本公司的核数师在其报告中加入了一段说明，说明本公司是否有能力继续经营下去。

截至2020年12月31日编制的经审核综合财务报表乃按持续经营原则编制，假设本公司将在正常经营过程中继续变现其资产并履行其义务及承诺。截至2020年12月31日，公司正处于研究阶段，自成立以来已累计亏损38,158,327美元，预计在业务发展过程中将出现进一步亏损。在截至2020年12月31日的年度内，该公司的综合净亏损为1,580,285美元。截至本报告之日，该公司将需要额外的资金来继续其可能无法获得或以可接受的条件获得的研究和开发活动。这将导致重大的不确定因素，使人对该公司继续经营下去的能力产生极大的怀疑。

公司能否继续经营下去取决于其未来盈利运营的能力和/或获得必要融资的能力，以履行其义务，并在正常业务运营到期时偿还债务。公司管理层已制定计划来解决这一问题，并打算在运营资金出现缺口的情况下通过股权融资获得额外资金。虽然公司正在继续尽最大努力实现上述计划，但不能保证任何此类活动都会为运营带来资金。

如果持续经营假设不适合这些简明综合中期财务报表，则需要对资产和负债的账面价值、报告的净亏损和使用的财务状况分类进行调整。

我们预计，除了MainPointe承诺的投资外，我们最多还需要大约70万美元，以继续执行截至2021年12月31日的12个月期间的当前运营计划，重点是(1)推动RCI-02设备和消耗品在欧洲和香港上市，(2)在日本启动RCS-01和RCT-01的临床研究，以及(3)提供技术转让、培训和其他支持，为RCS-01和RCT-01的临床试验做好准备

该公司目前没有足够的资本资源为其未来12个月的完整计划或运营提供资金。因此，公司计划通过出售债务或股权证券或其他形式的融资来筹集额外资本，以筹集实现公司运营计划所需的资金。本公司目前并无任何完成任何融资的安排，亦不能保证其会成功完成任何融资。该公司目前正在寻求稀释性和非稀释性融资，预计未来将满足其营运资金要求。非稀释性资金包括赠款资金和战略合作伙伴关系，涉及向特定地理市场和特定应用发放产品许可证。*不能保证在需要时或在商业上合理的条件下，会有额外的融资可用。如果公司不能及时获得额外的融资，它可能无法执行其运营计划或履行到期的义务，并可能被迫缩减甚至停止业务运营。该公司目前正在积极参与几项尽职调查审查和合作伙伴关系讨论。所有这些讨论都涉及向该公司注入新资本。

手头现金和现金等价物是该公司目前唯一的流动资金来源。本公司并无与银行或金融机构订立任何贷款安排，本公司亦不知道能否在不久的将来取得该等融资安排。

关键会计政策和估算

RepliCel对未来进行估计和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债额。估计和判断是根据历史经验和其他因素不断评估的，包括对未来事件的预期，这些事件在当时的情况下被认为是合理的。在未来，实际经验可能与这些估计和假设不同。

会计估计变更的影响，在变更期间(如果变更只影响该期间)计入全面收益，或在变更期间和未来期间(如果变更同时影响两个期间)计入全面收益，以前瞻性确认。

以下讨论了在应用会计政策时作出的关键判断的信息，这些会计政策最有可能导致对这些财务报表中报告的金额进行重大调整：

基于股份的支付方式

本公司参照权益工具于授予之日的公允价值来计量与员工进行股权结算交易的成本。评估以股份为基础的支付交易的公允价值需要确定最合适的估值模式，这取决于授予的条款和条件。这项估计还需要确定估值模型中最合适的投入，包括购股权的预期年限、波动率和股息率，并对其作出假设。用于估计以股份为基础的支付交易的公允价值的假设和模型在财务报表附注12(D)中披露。

收入确认

当公司有可能收取其有权收取的对价，以换取转让给客户的商品和服务时，公司会将五步模式应用于合同。对于国际财务报告准则第15号范围内的合作安排，公司在认为适当时将收入确认模式应用于部分或全部安排。在合同开始时，公司评估属于IFRS 15范围内的每份合同中承诺的货物或服务，以确定不同的履约义务。然后，该公司确认在履行履行义务时或作为履行义务时分配给相应履行义务的交易价格的金额为收入。在确定分配给许可费的交易价格是否应在协作期内确认，还是在合同开始时确认以及确认收入的时间段时，需要做出重大判断。

在与YOFOTO的购股协议中，我们向YOFOTO发行了在协议签署时具有可识别市值的股票。YOFOTO为这些股票支付的价格，加上相关的认股权证(现已到期)，高于这些股票当时的市场价格。除股份购买协议外，我们还签订了许可与合作协议(见附注8-许可与合作协议-YOFOTO(中国)健康产业有限公司)。与YOFOTO合作，我们向YOFOTO授予了产品许可证和看跌期权。财务报表附注8和12(B)v)概述了我们公司在评估这些协议中授予的认沽期权、许可证和认购权证的价值时使用的方法。

优先股

RepliCel对优先股的发行进行估计，优先股是由股本和负债组成部分组成的复合工具。管理层必须做出估计，以确定优先股发行组成部分在发行之日的公允价值。公司还需要对优先股的实际利息进行估计，以计算赎回和包括股息在内的应付金额。

推定责任

RepliCel对财务报表附注8披露的认沽负债的发行作出估计。认沽负债是一项财务负债，最初按认沽负债的潜在行权价格现值记录。管理层须作出估计以厘定实际利率，以将认沽负债期限内的潜在行权价格适当贴现至其发行时的公允价值。

所得税

在确定所得税拨备时，需要作出重大判断。在正常业务过程中进行的许多交易和计算最终的税收决定是不确定的。本公司根据本公司目前对税法的理解，确认预期税务审计问题的负债和或有事项。对于可能进行调整的事项，本公司将其对纳税义务的最佳估计记录在当前税收拨备中，包括相关利息和罚款。管理层相信，他们已就这些事项的可能结果作了充分准备；然而，最终结果可能会导致与税项负债所包括的金额大不相同的结果。

此外，本公司将确认与税损结转有关的递延税项资产，前提是同一税务机关和同一应税实体存在足够的应税暂时性差异，而未使用的税损可以用来抵销。然而，税损的利用还取决于应税实体在收回亏损时满足某些测试的能力。

C.研发、专利和许可等。

截至2020年12月31日的一年，研发费用总额为819,403美元，而截至2019年12月31日的一年为2,196,364美元。这一下降是由于本公司在本年度面临的资本限制以及COVID给本公司的供应商带来的挑战。“在截至2020年12月31日的一年中，我们与临床试验相关的成本为432,880美元，而截至2019年12月31日的年度为1,610,539美元。”

D.趋势信息

我们目前不知道有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件可能对我们的净销售额或收入、持续经营收入、盈利能力、流动资金或资本资源产生实质性影响，或者会导致报告的财务信息不一定能表明未来的经营结果或财务状况。

E.表外安排

我们没有任何表外安排对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、经营结果、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来的影响，这些安排对投资者来说是重要的。

F.合同义务

下表列出了截至2020年12月31日的金融负债的合同到期日(代表未贴现的合同现金流)：

G.安全港

不适用。

项目6董事、高级管理人员和员工

A.董事和高级管理人员

任何董事、高级管理人员或员工之间都没有家庭关系。吾等与任何主要股东或其他人士并无任何安排或谅解，根据该安排或谅解，吾等的任何董事或高级管理人员均获选为董事或高级管理人员。下表列出了有关我们的董事和高级管理人员以及我们公司赖以工作的任何员工的信息。

⁽¹⁾审计委员会、提名、薪酬和公司治理委员会成员。

⁽²⁾运营委员会的一名成员。

Lee Buckler，法学学士-首席执行官、总裁、公司秘书兼董事

巴克勒自2000年以来一直担任细胞治疗行业的高管，最初是干细胞技术公司集团的孔雀石管理公司。最近，他是细胞治疗集团的董事总经理，这家公司是他在2008年成立的，在那里他为细胞治疗领域的公司和组织提供业务发展咨询。他的工作包括交易目标、交易、市场情报、竞争分析、战略评估和市场概况规划，范围从顶级跨国公司到初创企业。巴克勒拥有教育学学士学位和法学学位。法学院毕业后，他在不列颠哥伦比亚省最高法院做了一年的司法助理工作，并在爱德华兹，肯尼与布雷律师事务所(Edwards，Kenny&Bray)担任了三年的执业律师。巴克勒曾担任国际细胞疗法协会(International Society For Ccell Treatment)的六年执行董事，以及两年多一点的先祖细胞疗法业务发展总监。他是《再生医学》(Regenerative Medicine)杂志和《生物过程国际》(BioProcess International)杂志的编辑顾问委员会成员。他与人共同创办了细胞治疗新闻，创立了细胞治疗博客，创立并继续管理LinkedIn细胞治疗行业集团，是出版物和社交媒体上的活跃行业评论员。

西蒙·马(Simon Ma)-首席财务官

西蒙·马(Simon Ma)是一名特许专业会计师，在资源领域的私营公司和上市公司都拥有丰富的经验。他于1987年毕业于不列颠哥伦比亚大学，并获得经济学学士学位，之后他在该行业担任财务总监至1990年。他于1990年开始兼职，1994年取得特许会计师资格。自1997年以来，西蒙·马一直是唯一的公共执业者，目前以西蒙·S·马公司的名义执业。他同时担任在多伦多证券交易所(TSX)风险交易所或加拿大证券交易所(Canada Securities Exchange)上市的几家上市公司的首席财务官。这些公司包括North American Potash Inc.、Gem International Resources Inc.、E-Energy Ventures Inc.、United Coal Holdings Ltd.、Quanta Resources Inc.和DGS Minerals Inc.。Simon Ma从2018年10月17日起担任我们公司的首席财务官，并于2016年6月至2020年6月22日担任我们公司的财务总监。

罗尔夫·霍夫曼教授，医学博士-首席医疗官

霍夫曼博士是一名驻欧洲的临床研究员，他花了几十年的时间研究花样脱发、斑秃、毛囊内分泌学和毛囊形态发生等领域。他与McElwee博士一起申请了一项关于毛囊杯细胞的使用及其在毛发疾病中的使用的里程碑式专利。他在私人诊所工作，是德国马尔堡大学皮肤病系的教学教授，也是毛发疾病的组织病理学研究人员，在那里他在教科书中发表了几章。霍夫曼博士参与了数十项临床头发研究，并在头发问题上为多家大公司提供咨询。他是TrichoScan®的发明者，TrichoScan®是一种测量头发生长的计算机化技术。从那时起，他经营了一家成功的私营公司，向皮肤科医生推销这种设备，并将其作为临床试验服务提供。

Kevin McElwee博士，博士-首席科学官

McElwee博士是不列颠哥伦比亚大学皮肤科和皮肤健康系的副教授，也是温哥华总医院温哥华海岸健康研究所毛发研究实验室的主任。他的研究由多个组织授予的竞争性拨款资助，其中包括加拿大健康研究所(相当于美国的国家健康研究所)。麦克尔维博士是世界上仅有的一小批研究毛发生物学和相关疾病的研究科学家之一。他做了12年的头发研究科学家，发表了70多篇关于脱发研究的医学期刊文章、研究摘要和学术书籍章节。McElwee博士在苏格兰阿伯丁大学获得理学学士学位，在苏格兰邓迪大学获得博士学位。博士后培训包括在美国缅因州杰克逊实验室三年，在德国马尔堡大学四年，研究各种脱发疾病

大卫·霍尔-董事会主席兼董事。

霍尔先生在生命科学行业拥有近20年的经验。从1994年到2008年，他在Angiotech制药公司担任首席财务官、首席合规官以及政府和社区关系高级副总裁。他还担任Angiotech的公司秘书和财务主管。霍尔先生高度致力于与生物技术产业相关的政府政策问题。他是生命科学BC的前董事长，目前担任Advantage BC的董事。他曾担任不列颠哥伦比亚省竞争委员会生物技术产业咨询委员会主席和不列颠哥伦比亚省医药保健特别工作组成员。霍尔先生也是不列颠哥伦比亚大学科技股权投资委员会的成员，GLG Lifetech Corporation的董事和审计委员会主席。

彼得·刘易斯(Peter Lewis)，CA-Director

刘易斯先生是刘易斯公司(Lewis And Company)的合伙人，该公司自1993年以来一直专注于税法。他的专长领域包括税务筹划、收购和资产剥离、重组和遗产规划。他是一位备受欢迎的教育家，曾在不列颠哥伦比亚省特许专业会计师协会和加拿大税务基金会教授和讲授税务课程。

彼得·劳里(Peter Lowry)-导演

彼得·劳里(Peter Lowry)是一位经验丰富的商业高管，曾担任过多个治理职位，拥有英国和新西兰市场的经验。作为Pkarma Limited的董事和顾问，他专注于私营部门公司和政府机构的业务战略和改进。他的工作包括使用精益方法论和以客户为中心的设计，以及利用客观数据来推动战略和计划。他的咨询和运营管理职务包括：澳大利亚最大的心脏服务机构之一绿巷心脏中心的总经理，领导奥克兰整形外科公司(一个由奥克兰各地80名整形外科医生支持的组织)，以及开发和运营多家利用各种临床和商业环境中的知识产权的合资企业。Lowry先生毕业于怀卡托大学管理学学士学位(四年制学位)，是新西兰的特许会计师，并已完成弗吉尼亚大学达顿商学院的高管课程。Lowry先生是本公司的长期股东，在此期间通过多次融资获得了股份。此外，他还为最近完成的配股和许可交易提供了重要建议。

安德鲁·舒特(Andrew Schutte)-董事

从2016年11月至今，Andrew Schutte一直担任MainPointe PharmPharmticals的首席技术官。2012年2月至2016年2月，Schutte先生是Gerimed Inc.的VBA程序员，Gerimed Inc.是一家总部位于美国的公司，为长期护理和家庭护理患者提供成本效益高的解决方案的独立药房。他是两家石油相关有限责任公司(Nolan Olbohrung LLC和Valence Oil LLC)的总裁和独资所有者。

B.补偿

下表列出了在截至2020年12月31日的财年中，我们的董事和高级管理人员因履行职责而获得的薪酬：

养老金、退休或类似福利

我们不向董事和高管提供养老金、退休或类似的福利。在截至2020年12月31日的财政年度内，我们公司没有拨出或累计任何资金，用于根据我们或我们的子公司提供或贡献的任何现有计划向我们的董事或高级管理人员提供养老金、退休或类似福利。

C.董事会惯例

我们的董事在年度股东大会上重新选举，我们的高级职员在年度股东大会之后的董事会会议上重新任命。我们的每一位现任董事和高级职员都将担任各自的职位，直到选出或任命他们的继任者为止，除非该职位是根据我们的章程或本章程的任何相关规定提前卸任的。商业公司法(不列颠哥伦比亚省)。

以下列出了与李·巴克勒、大卫·霍尔和西蒙·马的雇佣条款、董事服务和咨询协议。

雇佣协议：李·巴克勒(Lee Buckler)

根据Lee Buckler与公司之间自2016年1月1日起生效的雇佣协议，Buckler先生担任公司总裁、首席执行官兼公司秘书以及TrichoScience总裁兼首席执行官，基本工资为每年24万美元。根据这项协议，巴克勒先生将有资格参加公司制定的奖金计划，目前预计该计划将根据董事会将确定的里程碑，在每个会计年度提供巴克勒先生所赚取基本工资100%的目标奖金。巴克勒先生有权获得留任奖金，公司将在2016年4月30日早些时候或公司完成股权融资后30天支付45,000美元，最低毛收入为3,000,000美元。巴克勒在截至2016年12月31日的一年中获得了4.5万美元的奖金。此外，巴克勒还可能有资格不时获得额外的股票期权授予或其他基于股权的激励计划下的奖励。如果巴克勒先生因正当理由以外的任何原因被解聘，公司将向巴克勒先生支付：赚取但未支付的任何未付基本工资；相当于受雇第一年三个月基本工资的一次性遣散费补偿，或相当于受雇第一年后12个月基本工资的一次性遣散费补偿，以及在最初一年后每工作一整年额外增加两个月基本工资(最多18个月基本工资)，以及一笔总付款项，作为受雇第一年后最多18个月基本工资的补偿。

董事服务协议：David Hall

根据2016年1月1日的董事服务协议，霍尔先生担任董事会主席和成员。作为对价，本公司同意每年支付15,000美元的预聘费担任主席，每年10,000美元的预聘费担任董事，每次董事会会议的费用为1,000美元，每次审计委员会会议的费用为1,000美元，每次提名、薪酬和公司治理委员会会议的费用为1,000美元。

咨询协议：西蒙·马(Simon Ma)

本公司与本公司首席财务官Simon Ma全资拥有的Simon S.Ma Corporation订立于2018年10月17日生效的咨询协议，根据该协议，Simon Ma向本公司提供财务及会计服务。本公司已同意向Simon S.Ma Corporation支付咨询费每月8,000美元，另加商品及服务税，为期12个月。咨询协议可自动续签十二个月，除非任何一方提前三十天书面通知另一方其不再续签咨询协议。咨询协议期满前，任何一方均可随时无故终止，但在马先生违约发生后，本公司可在终止前至少三十天通知另一方，而无需另行通知。

审计委员会

我们的审计委员会由彼得·刘易斯、大卫·霍尔和彼得·劳里组成。审核委员会审阅及批准本公司独立核数师采用的审核程序范围，审核核数师审核结果、审核范围、核数师对内部控制是否足够及财务报告质量的意见、我们的会计及报告原则、政策及惯例，以及我们的会计、财务及营运控制。审计委员会还就此类事项向董事会报告，并建议选择独立审计师。拟在年度股东大会上提交给股东的财务报表在董事会审议之前，先将财务报表提交审计委员会审查，然后将审计委员会关于财务报表的报告提交董事会。

提名、薪酬和公司治理委员会

我们的提名、薪酬和公司治理委员会由彼得·刘易斯、大卫·霍尔和彼得·劳里组成。提名、薪酬和公司治理委员会的目的是根据我们董事会批准的标准，确定有资格成为我们董事会或其任何委员会董事的个人，并选择或建议我们的董事会选择这样的董事提名人，无论是在下一次股东年会上还是在其他地方。委员会还定期评估董事会或其各个委员会中每位董事的资格和独立性，并在委员会认为适当的情况下向董事会建议对董事会或其任何委员会的组成进行任何建议的改变。该委员会还制定并向我们的董事会推荐适用于我们公司的公司治理原则，并每年评估我们董事会的表现。

运营委员会

我们的运营委员会由Lee Buckler、David Hall、Peter Lowry和Andrew Schutte组成。运营委员会的目的是定期就我们公司的所有运营方面向公司管理层提供建议，并向董事会报告。

D.员工

截至2020年12月31日，我们有一名全职员工和一名承包商，其中大部分位于不列颠哥伦比亚省温哥华。这些员工和承包商拥有生物技术管理、临床试验、财务管理和通信方面的专业知识。

即股份所有权

我们的董事、高级管理层和主要员工直接或间接实益拥有下表所列普通股数量：

股票期权计划

2014年4月17日，我们的董事会批准采用我们2014年的股票期权计划(2014年计划“)，我们的股东于2020年12月8日批准了该计划。

根据2014年计划，根据2014年计划授予的期权的行使而预留供发行的普通股数量不能超过授予期权时我公司已发行普通股总数(按非摊薄基础计算)的10%。2014年计划的目的是通过吸引、留住和激励我们公司选定的高素质和有潜力的董事、高级管理人员、员工和顾问来促进我们公司及其股东的利益，并鼓励和使这些人获得我们公司的所有权权益。

以下信息是对2014年计划的简要说明：

1.我们的董事会(就2014年计划而言，董事会包括董事会为管理股票期权而设立的任何委员会)应在授予每个期权时确定行权价格，但须符合以下条件：

(A)如果普通股在多伦多证券交易所创业交易所上市，行使价格将不低于多伦多证券交易所创业交易所政策允许的最低现行价格；

(B)如果普通股没有在任何证券交易所或公告牌上市、张贴和交易，那么行使价格将由我们的董事会在授予时确定；

(C)*如本公司在招股说明书分派后90天内授予期权，行使价格将不低于多伦多证券交易所创业板保单允许的最低现行价格和公众投资者为招股说明书分派获得的普通股支付的每股价格中较大者的价格，90天期间自招股说明书发出最终收据之日起计；以及(C)自招股说明书发出最终收据之日起90天内，行使价格将不低于多伦多证券交易所创业板保单允许的最低现行价格和公众投资者为招股说明书根据分派获得的普通股支付的每股价格；以及

(D)在所有其他情况下，行使价格应根据任何适用监管机构的规章制度确定。

2.期权到期后，或在期权因任何原因终止而尚未全部行使的情况下，到期或终止的期权的普通股数量应再次可用于2014年计划下的期权授予。

3.根据2014年计划授予的所有期权的到期日不得超过自期权授予之日起十年。

4.在任何12个月期间授予任何个人的期权不得超过我公司已发行普通股的5%，除非我公司已获得公正的股东批准。

5.未经多伦多证券交易所创业板事先同意，在任何12个月内授予任何一位顾问的期权不得超过我公司已发行普通股的2%。

6.未经多伦多证券交易所事先同意，在任何12个月内进行投资者关系活动的所有人获得的期权总额不得超过已发行普通股的2%。

7.向进行投资者关系活动的期权受让人发行的期权将在12个月内分阶段授予，在任何3个月内授予的期权不超过四分之一。

8.如果本公司的董事、雇员或顾问因原因或辞职而被解雇，则授予该期权持有人的任何期权将在该期权持有人因原因或辞职而终止担任董事、雇员或顾问时立即终止。

9.如期权持有人不再是本公司的董事、雇员或顾问(因去世、伤残、辞职或因由终止服务(视属何情况而定))，则任何授予该期权持有人并可于终止日期行使的期权，将于届满日期及该期权持有人不再是本公司董事、雇员或服务提供者后90天的日期(以较早者为准)届满。

10.期权持有人如去世，该期权持有人的合法遗产代理人、继承人或遗嘱执行人可行使在期权持有人去世当日已归属并可行使的任何期权，直至届满日期较早者及期权持有人去世后一年为止。

11.如期权持有人因残疾而不再是董事、雇员或顾问，则该期权持有人可行使授予该期权持有人的任何期权，而该期权在残疾日期已归属并可行使，直至届满日期较早者及残疾日期后90天为止。

12.授予董事、员工或顾问的期权将在授予时授予，除非我们的董事会根据具体情况决定，但授予执行投资者关系活动的顾问的期权除外，这些期权将在12个月内分阶段授予，在任何三个月内授予的期权不超过四分之一。

13.期权持有人不得转让或转让根据2014年计划授予的期权。

14.如果根据多伦多证券交易所创业板政策的要求，我们的董事会可以在监管部门或股东批准的情况下，不时修改或修改2014年计划的条款。

2014年计划规定，我们的董事会可以酌情决定将其他条款和条件附加到特定的股票期权上。

下表列出了我们授予董事、高级管理人员和主要员工的收购我们公司普通股的期权金额和条款：

项目7大股东及关联方交易

A.主要股东

普通股

下表列出了截至2021年4月28日，我们已知的唯一拥有超过5股(5%)普通股的实益所有者：

⁽¹⁾基于截至2021年4月28日已发行和已发行的36,035,109股普通股。

⁽²⁾这包括：(1)舒特先生直接持有的3,731,571股普通股；(2)舒特先生直接持有的A类优先股转换后发行的775,575股普通股，转换价格为每股0.33美元；(3)舒特先生直接持有的30,000股期权，每股可行使为一股普通股，直至2023年7月30日，每股普通股价格为0.43美元；(4)562,750股认股权证由舒特先生直接持有。

⁽³⁾基于37,385,434股部分摊薄的已发行普通股，其中包括：(I)截至2021年4月28日已发行和已发行的36,035,109股普通股，(Ii)通过转换A类优先股而可能发行的775,575股普通股，(Iii)30,000股可能通过行使股票期权而发行的普通股，以及(Iv)可能通过行使认股权证而发行的562,750股普通股，全部由Andrew Schutte直接持有。

⁽⁴⁾这包括：(I)麦凯先生直接持有的2,235,833股和(Ii)麦凯先生直接持有的1,117,917股认股权证，每份认股权证可在2023年7月15日之前按每股普通股0.36美元的价格行使为一股普通股。

⁽⁵⁾基于37,153,026股在部分稀释基础上发行的普通股，其中包括：(I)截至2021年4月28日已发行和已发行的36,035,109股普通股和(Ii)1,117,917股可能通过行使认股权证而可发行的普通股，由Jamie MacKay直接持有。

我们大股东的投票权与非大股东的普通股持有者的投票权没有什么不同。

A类优先股

下表列出了截至2021年4月28日，我们已知的唯一拥有超过5股(5%)A类优先股的实益所有者：

⁽⁶⁾*基于截至2021年4月28日已发行和已发行的1,089,125股A类优先股。

下表列出了我们在美国的记录保持者持有的已发行和已发行普通股以及A类优先股的数量：

据我们所知，我们并不是由另一家公司、外国政府或任何其他自然人或法人单独或共同直接或间接拥有或控制的。

据我们所知，没有任何安排的实施可能会导致我们公司控制权的变更。

B.关联方交易

以下列出了本公司自2018年1月1日至当前日期与：(A)直接或间接通过一个或多个中介控制、由本公司控制或与本公司共同控制的企业；(B)联营公司；(C)直接或间接拥有本公司投票权的个人，使其对本公司及其家庭中的近亲产生重大影响；(D)本公司的主要管理人员，包括本公司的董事和高级管理人员以及该等人员的亲密成员；(D)本公司的主要管理人员，包括本公司的董事和高级管理人员以及该等人员的亲密成员；(D)本公司的主要管理人员，包括本公司的董事和高级管理人员以及该等人员的亲密成员；(D)本公司的主要管理人员，包括本公司的董事和高级管理人员以及此类人员的亲密成员及(E)由(C)或(D)项所述任何人士直接或间接拥有投票权重大权益的企业，或该等人士能够对其施加重大影响力的企业。就本条而言，实益拥有本公司投票权10%权益的股东被推定为具有重大影响力。

关联方余额

应支付给关联方的下列款项计入贸易应付款和应计负债：

优先股

2019年9月10日，本公司三名董事以总计13万美元的价格购买了32.5万股优先股。这些金额是无抵押的，不计息，也没有固定的偿还条款。

关联方交易

我们与由我公司董事和/或高级管理人员控制的公司进行了以下交易。这些交易是按照双方确定和同意的金额进行衡量的。

密钥管理补偿

2019年9月12日，本公司宣布已完成第一批私募，据此，本公司以每股0.40美元的价格发行1,089,125股A类优先股，总收益为435,650美元。

公司三名董事总共以13万美元购买了325,000股优先股。这些金额是无抵押的，不计息，也没有固定的偿还条款。

关键管理人员是指负责规划、指导和控制实体活动的人员，包括执行董事、首席执行官和首席财务官。有关赔偿的详情，请参阅第6.B项。

C.专家和律师的利益

不适用。

项目8财务信息

A.财务报表和其他财务信息

我们的财务报表以加元表示，并根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制。在本20-F表格中，除非另有说明，否则所有美元金额均以加元表示。本年度报告包含的财务报表如下：

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的经审计年度财务报表：

BDO Canada LLP的独立审计师报告，日期为2021年4月30日；

2020年和2019年12月31日终了年度合并财务状况报表；

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的综合全面亏损表；

截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的合并现金流量表；

截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的综合权益变动表；以及

合并财务报表附注。

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的经审计综合财务报表见“第17项财务报表”。

法律程序

在过去，没有任何法律或仲裁程序可能或曾经对我们的财政状况或盈利能力有重大影响。

股利分配

我们普通股的持有者有权在董事会酌情决定的情况下，从合法可用于该目的的资金中获得可能不时宣布的股息。我们打算保留未来的收益(如果有的话)，用于我们的业务运营和扩张，在可预见的未来不打算支付任何现金股息。

B.重大变化

自2020年12月31日以来，我们的财务状况没有重大变化

第九条报盘和报价单

答：优惠和上市详情

价格史

自2004年4月16日以来，我们的普通股已在场外交易公告牌或场外交易市场(OTCQB)挂牌交易(视情况而定)，目前的代码为“REPCF”。2020年6月2日，我们的普通股被移至场外交易市场集团的粉单。*自2014年1月13日以来，我们的普通股一直在多伦多证券交易所创业板交易，交易代码为“RP”。*自2012年9月以来，我们的普通股一直在柏林证券交易所交易，交易代码为P6P2，代码为A2APX7。此外，2016年8月10日，我们实施了十(10)换一(1)反向拆分。

我们公司普通股的交易价格和交易量已经并可能继续大幅波动。股票市场通常经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与目前很少或没有业务运营的公司的经营业绩无关或不成比例。由于我们的普通股只在粉单和多伦多证券交易所(TSX)零星交易，股东可能会发现在某些时候很难清算他们的普通股或购买新的普通股。

我们所有的普通股都是以登记形式发行的。我们普通股的转让由我们的转让代理公司ComputerShare Investor Services Inc.管理，地址为不列颠哥伦比亚省温哥华伯拉德街510号3楼，邮编：V6C 3B9(电话：604.661.0271；传真：604.661.9549)。

我们的A类优先股没有在任何证券交易所上市。

B.配送计划

不适用。

C.市场

自2004年4月16日以来，我们的普通股已在场外交易公告牌或场外交易市场QB(视情况而定)上市，代码为“REPCF”；2020年6月2日，我们的普通股在场外交易市场集团(OTC Market Group)的粉单上挂牌；自2014年1月13日起在多伦多证券交易所创业板上市；自2012年9月起在柏林证券交易所挂牌上市，代码为P6P2，代码为A2APX7。我们的普通股目前没有在任何其他市场或报价系统上市交易。2014年1月10日，我们从加拿大证券交易所(原CNSX)退市。

我们的A类优先股没有在任何证券交易所上市。

D.出售股东

不适用。

E.稀释

不适用。

F.发行股票的费用

不适用。

第10项补充信息

A.股本

不适用。

B.组织备忘录和章程

根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律，我们一直在继续，并被分配了C0913693号。我们公司是由商业公司法(不列颠哥伦比亚省)。

我们的文章没有描述我们的目的和目的。

我们的章程细则并没有限制董事就与其有重大利害关系的建议、安排或合约投票的权力、在没有独立法定人数的情况下向其本人或其任何其他成员表决补偿的权力，或行使借款权力的权力。我们的董事没有强制退休年龄，我们的董事也不需要拥有我们公司的证券才能担任董事。

我们的法定资本包括无面值的无限数量的普通股和无面值的无限数量的A类股票。我们的A类股票可以在一个或多个系列中发行，我们的董事会可以确定组成每个系列的股票数量，并指定每个系列附带的权利、特权、限制和条件。2019年8月2日，我公司董事会批准设立新的A类股，指定为A类优先股，授权发行1200万股。截至2021年4月28日，已发行和已发行的A类优先股共有1089125股。

本公司普通股持有人有权在所有股东大会上投票，但只有特定类别股份持有人有权投票、收取吾等宣布的任何股息，以及在任何其他类别股份附带的权利、特权、限制及条件的规限下，本公司解散后仍可获得本公司剩余财产。

吾等章程细则中与吾等普通股及A类股有关的条文，可由分别持有不少于三分之二普通股及三分之二A类股的持有人(亲身或委派代表出席任何该等持有人大会)以赞成票的方式修改、修订、废除、暂停或更改。

我们的章程规定，我们的董事任期至其任期届满(规定为紧接在我们的年度股东大会上下一次选举或任命董事之前)或其继任者当选或被任命为止，除非他们各自的职位已根据我们的章程细则或公司章程的规定提前卸任。商业公司法(不列颠哥伦比亚省). 被任命或被选举填补董事会空缺的董事的任期为其前任的剩余任期。

年度股东大会必须在每年不迟于上次年度会议后15个月的时间召开，地点由本公司董事会不时决定。持有本公司不少于5%的已发行普通股并有权在会议上投票的股东，可以要求本公司董事会召开股东大会，以达到请求书中所述的目的。任何股东大会处理事务的法定人数为两名有权亲自或委派代表出席会议的人士。只有有权投票的人，我们的董事、总裁、秘书、律师和审计师，以及其他虽然没有投票权但有权或被要求出席的其他人，才有资格出席股东大会，前提是只有有权投票的人才能计入法定人数。

除加拿大投资法根据加拿大或不列颠哥伦比亚省的法律，或在我们的宪章文件中，对于非加拿大人持有或投票我们的普通股的权利没有特定的限制。有关的主要功能的讨论，请参阅下面标题为“Exchange Controls”的小节加拿大投资法建议收购我们普通股的非加拿大居民。

除了授权我们的董事会连续发行优先股和限制召开股东特别大会的人员外，我们的条款中没有任何条款会对我们公司的控制权变更产生延迟、推迟或阻止的效果。(编者注：本公司的条款并不包含任何可能延迟、推迟或阻止本公司控制权变更的条款，但授权本公司董事会连续发行优先股和限制召开股东特别大会的人员除外)。我们的条款不包含任何仅适用于我们公司的合并、收购或公司重组的条款。

我们的条款不包含任何关于股东所有权必须披露的所有权门槛的规定。

我们的条款与商业公司法(不列颠哥伦比亚省)，我们关于资本变更的条款施加的条件并不比商业公司法(不列颠哥伦比亚省)。

A类优先股的权利和限制

A类优先股具有以下权利和限制：

发行价

每股A类优先股的发行价为每股A类优先股0.40美元(“发行价”)。

职级

(A)所有A类优先股在各方面应完全相同。

(B)A类优先股在派息及清盘时，应优先于本公司股本中的所有普通股或本公司任何其他类别的股份，如下所述。在发生任何股票拆分、合并等情况时，本协议中的任何金额均应进行适当调整。

表决权

A类优先股持有人(“A类股东”)无权接收普通股持有人任何会议的通知，以及亲自或委派代表出席任何会议并投票。A类股东有权收到通知，亲自或委托代表出席A类优先股持有人的任何会议并投票。

分红

受商业公司法(不列颠哥伦比亚省)，A类优先股的每位持有人有权在确定的支付日期收到固定股息，公司应支付固定股息，该股息应按每日(以一年360天为基础，由12个30天组成)按A类优先股实缴金额的7%(7%)的年利率累计，并从适当用于支付股息的资金中支付，或在公司选择(通过向另一方发出通知)的情况下支付发行普通股，每股普通股价格将于该等股息派付日期或多伦多证券交易所政策可能要求的其他日期(该词语在多伦多证券交易所创业板政策中定义)确定为每股普通股价格(该术语在多伦多证券交易所创业板政策中定义)。股息将在本公司自行决定的日期产生和支付，但不会因任何股息积累而支付利息。A类优先股的持有者无权获得除本文规定的股息以外的任何股息。宣布A类优先股的股息并不意味着本公司或董事有义务宣布任何其他类别的股票的股息。如果宣布或支付A类优先股股息会导致公司破产，则不应宣布或支付股息。

A类股东的转换

(A)就本条而言，“转换价格”等于$0.33。

(B)在首次发行A类优先股后的任何时间，根据A类股东的选择权，每股A类优先股的实缴金额可在以下情况下按转换价格转换为普通股：

(I)A类股东向本公司递交一份按本公司规定格式妥为填妥及签立的转换通知(“转换通知”)，指明拟转换的A类优先股总数及进行转换的日期(“转换日期”)，该日期不得迟于转换通知交付日期后三十(30)天，惟如转换通知并无指明转换日期，则转换日期应为转换通知交付之日后三十(30)天或公司自行决定的其他较早日期；和

(Ii)A类股东向本公司交出代表根据换股通知转换的A类优先股的股票，要求注销。

(C)倘本公司就赎回任何A类优先股向A类股东递交赎回通知(定义见本文)，则A类股东可在接获该等公司通知后三十(30)日内就赎回通知中指明的A类优先股向本公司发出转换通知，而A类股东的转换通知应优先于赎回通知。

(D)在转换A类优先股时支付

(I)A类股东作为经转换的A类优先股持有人的权利须终止；及

(Ii)于换股后可发行任何普通股股票的每名人士，应被视为已成为该股票所代表的普通股的记录持有人。

(E)任何A类优先股转换后，不得发行零碎普通股。除A类优先股转换后可发行的任何零碎普通股外，每股该等零碎普通股将四舍五入至最接近的全部普通股，任何不足之数将由本公司以现金填补。

(F)本公司不得通过修订其章程、章程或通过任何重组、资本重组、资产转让、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行根据本条须遵守或履行的任何条款，但应始终真诚地协助执行本条的所有规定，并采取任何必要或适当的行动，以保护A类优先股持有人的换股权利。

公司的赎回

(A)在符合A类股东如上所述将A类优先股转换为普通股的权利的情况下，本公司可随时酌情决定(“赎回日期”)赎回任何或全部A类优先股，方法是向A类股东递交赎回通知(“赎回通知”)，指明将赎回的A类股份总数及赎回日期(“赎回日期”)但如果赎回通知中未指定赎回日期，则赎回日期应为交付赎回通知之日后九十(90)天。赎回价格(以下简称“赎回价格”)为：(一)发行日(“发行日”)至发行日一周年的期间为$0.468；(二)发行日的次日至发行日的两周年日止的期间为$0.536；(三)发行日的次日即发行日的次日至发行日的三周年日止的期间为$0.604。(Iv)由发行日期三周年翌日起至发行日期四周年之日止的期间为$0.672；及。(V)由发行日期四周年翌日起至发行日期五周年之日止的期间收费$0.740。在A类优先股发行之日起五(5)年前的任何时间(“所需赎回日期”)，本公司可赎回A类优先股的任何部分, 但在规定的赎回日期，本公司应按适用的赎回价格赎回所有剩余的已发行A类优先股，但须遵守适用的法律。

(B)在符合商业公司法根据加拿大不列颠哥伦比亚省(卑诗省)的规定，公司可在赎回日赎回数量的A类优先股，并在规定的赎回日赎回所有已发行的A类优先股，方法是就每股赎回的A类优先股向A类股东支付适用的赎回价格，连同所有应计但未支付的股息。付款可以是保兑支票、银行汇票或电子转账，付款被视为在邮寄、交付给国内或国际快递公司或电子转账之日支付。付款可邮寄或快递至公司股东名单上A类股东的地址。于该通知及付款履行后，每股该等A类优先股将被视为注销。如果该A类股东没有返回注销任何如此赎回的A类优先股，本公司可以在持有或不持有代表该A类优先股的证书的情况下注销该A类优先股。

清盘、解散或清盘

(A)如在本公司清盘、解散或清盘时本公司的资产(“资产”)作出任何分配(不论是自愿或非自愿的)，或如为清盘事务而在股东之间作出任何其他资产分配，则A类股东有权在向任何普通股持有人或任何其他级别的本公司任何其他类别的股份(如有)作出任何付款或分配前，收取并获支付任何剩余可供分配的资产清盘优先权相当于每股A类优先股的适用赎回价格，加上该A类股东至本公司清盘、解散或清盘的指定日期为止有权支付的任何应计但未支付的股息。

(B)出售全部或几乎所有资产，或将本公司股本合并或合并至任何其他实体或与任何其他实体合并或合并，均不应被视为本公司的自愿或非自愿清盘、解散或清盘，并须受本条所载的清盘、解散及清盘权的规限。

对转让的限制

未经本公司董事会事先书面同意，不得转让A类优先股。

改型

如下文所述，经A类股东批准，本公司可修订或废除本文规定的A类优先股所附带的权利和限制。

A类优先股持有人的批准

除另有要求外，本协议规定A类股东应在任何时间给予的任何批准商业公司法(不列颠哥伦比亚省)须由持有当时已发行A类优先股不少于三分之二的A类股东签署一份或多份书面文件，或由正式召开并有法定人数出席的A类股东在大会或其任何续会或延期会议上以至少三分之二的票数通过决议。如果在A类股东大会上批准，会议的法定人数应为亲自出席或由受委代表出席的不少于在会议时已发行的A类优先股的过半数的持有人。

C.材料合同

除了这份20-F表格年度报告中的其他描述外，我们公司和TrichoScience在过去两年中没有签订任何实质性的合同。

D.外汇管制

目前，加拿大没有任何政府法律、法令或法规限制资本的进出口，或实施外汇管制，或影响向我们普通股的非居民持有者汇款利息、股息或其他付款。然而，任何向非加拿大居民股东的股息汇款在加拿大都要缴纳预扣税。请参阅下面标题为“税收”的一节。

除加拿大投资法根据加拿大或不列颠哥伦比亚省的法律或我们的宪章文件，对于非加拿大人持有或投票我们的普通股的权利没有特定的限制。下面总结了加拿大投资法建议收购我们普通股的非加拿大居民。

本摘要仅属一般性质，并不打算亦不应解释为向本公司普通股的任何持有人或潜在持有人提供法律意见，亦不向本公司普通股的任何持有人或潜在持有人作出任何意见或陈述。因此，我们普通股的持有者和潜在持有者应该就购买和拥有我们普通股的后果咨询他们自己的法律顾问。

这个加拿大投资法管辖非加拿大人直接或间接获得对现有加拿大企业的控制权。在.之下加拿大投资法、非加拿大个人或实体获得“控制权”(定义见加拿大投资法在加拿大经营业务的公司)必须通知加拿大工业部或向加拿大工业部提交审查申请，除非适用“加拿大投资法”中规定的特定豁免。加拿大工业部可以审查导致直接或间接获得加拿大企业控制权的任何交易，如果企业资产总值超过某些门槛水平(对于来自世界贸易组织成员(包括美国居民或世界贸易组织成员国控制的公司)的投资者来说，门槛水平更高)，或者企业活动与加拿大的文化遗产或国家认同有关。就本协议而言，投票控制权不会被视为已发生变化。加拿大投资法，如果一家加拿大公司不到三分之一的表决权控制权被投资者收购。此外，加拿大投资法允许加拿大政府审查负责部长有合理理由相信非加拿大人的投资可能损害国家安全的任何投资。国家安全审查没有财务门槛。部长可以拒绝投资，要求承诺，为投资提供条款或条件，或者在已经进行投资的情况下，要求撤资。审查可以在关闭之前或之后进行，并可能适用于最终控制权没有变化的公司重组。

如果一项投资可以根据加拿大投资法，在进行投资之前，通常需要向加拿大工业部提交规定格式的审查申请，在审查完成和负责加拿大工业部的部长完成审查之前，投资可能不会实施。在审查完成之前，加拿大工业部部长通常需要向加拿大工业部提出审查申请，直到审查完成，负责审查的部长才能实施投资。加拿大投资法对这项投资很可能给加拿大带来净收益感到满意。如果部长不满意这项投资可能给加拿大带来净收益，则非加拿大申请人不得实施该项投资，或者如果该项投资已经实施，则可能被要求放弃对作为投资标的的加拿大企业的控制。部长被要求提供作出投资不能给加拿大带来净收益的决定的理由。

与我们普通股相关的某些交易一般不受加拿大投资法，根据部长的特权进行国家安全审查，包括：

(一)在作为证券交易者或交易者的正常业务过程中收购我们的普通股；

2.收购我公司控制权的目的是为了实现为贷款或其他财政援助提供的担保，而不是为了与《加拿大投资法》的规定相关的目的；以及

3.由于合并、合并、合并或公司重组而获得对我公司的控制权，之后通过拥有我们的普通股，实际上对我公司的最终直接或间接控制保持不变。

E.征税

加拿大联邦所得税的实质性后果

我们认为，以下概述公平地描述了适用于我们普通股持有者的加拿大联邦所得税的主要后果，该持有者不是、不会、也不会被视为加拿大居民，就本协议而言，该普通股持有者不是、不会、也不会被视为加拿大居民。所得税法任何人士(加拿大)及任何适用的税务条约，并未使用或持有、亦不被视为使用或持有本公司股本中与在加拿大经营业务有关的普通股(“非居民持有人”)。

本摘要基于所得税法根据这些条例(“条例”)，加拿大税务局目前公开宣布的行政和评估政策以及经修订的“加拿大-美国税收公约”(1980年)(“条约”)。本摘要还考虑了对所得税法以及(加拿大)财政部长在此之前公开宣布的条例(“税收提案”)，并假设所有此类税收提案都将以目前的形式颁布。不过，我们不能保证这些税项建议会以建议的形式制定，或完全不会。本摘要并不是适用于普通股持有者的所有可能的加拿大联邦所得税后果的详尽说明，除前述内容外，本摘要不考虑或预期法律的任何变化，无论是立法、行政或司法决定或行动，也不考虑省、地区或外国所得税立法或考虑因素，这些法律后果可能与本文所述的加拿大联邦所得税后果不同。

本摘要仅属一般性质，并不打算亦不应被解释为向本公司普通股的任何特定持有人或潜在持有人提供法律、商业或税务建议，亦不会就本公司普通股的任何持有人或潜在持有人的税务后果发表任何意见或陈述。因此，我们普通股的持有者和潜在持有者应就购买、拥有和处置我们普通股在其特定情况下的所得税后果咨询他们自己的税务顾问。

分红

向非居民持有人支付的普通股股息将根据所得税法对我公司在源头上扣除的预扣税。公司规定的股息预扣税率所得税法是25%，但根据适用的税收条约的规定，这一税率可能会降低。根据该条约，我们公司支付给美国居民的股息的预扣税率降至15%，如果股息的受益者是一家居住在美国、拥有我公司至少10%有表决权普通股的公司，预扣税率将进一步降至5%。

资本利得

根据本条例，非居民持有人无须缴税。所得税法就出售我公司普通股而变现的资本收益而言，除非该股是“加拿大应税财产”(定义见所得税法)的非居民持有人。我们的普通股一般不会被视为非居民持有人的加拿大应税财产，除非非居民持有人单独或与非居民一起在紧接股份出售前60个月期间的任何时间拥有任何类别股本的已发行股份不少于25%，或在有关期权中拥有不少于25%的权益。如果是居住在美国的非居民持有人，我们公司的股票是加拿大的应税财产，通常不会为该等股票因本条约而变现的资本利得缴纳加拿大税，除非该等股票的价值主要来自位于加拿大的不动产。

实质性的美国联邦所得税后果

以下是对现行法律下某些可能的美国联邦外国所得税事项的一般性讨论，这些事项一般适用于持有该等股票作为资本资产的我们普通股的美国持有者(定义见下文)。本讨论不涉及美国联邦所得税事项的所有方面，也不涉及受联邦所得税法特殊条款约束的个人特有的后果，如下文所述的被排除在美国持有人定义之外的那些。此外，本讨论不涉及任何州、地方或外国税收后果。看见征税加拿大联邦所得税的某些后果上面。

以下讨论基于1986年修订的美国国税法(下称“国税法”)、财政部条例、公布的国税局(“IRS”)裁决、公布的国税局行政立场以及目前适用的法院裁决，任何或所有这些裁决都可能在任何时候发生重大和不利的变化，有可能在追溯的基础上随时发生变化。此外，这项讨论没有考虑任何最近提出的法例的潜在影响，无论是不利的还是有益的，而这些立法一旦获得通过，就可能在任何时候实施，而且可能具有追溯力。不能保证国税局会同意这样的声明和结论，或者不会采取或法院不会采取与本文所采取的任何立场相反的立场。

以下讨论仅供一般参考，不打算也不应被解释为向我们普通股的任何持有人或潜在持有人提供法律、商业或税务建议，也不会就美国联邦所得税给任何该等持有人或潜在持有人带来的后果发表任何意见或陈述。因此，我们敦促普通股持有者和潜在持有者就购买、拥有和处置我们普通股的联邦、州、地方和外国税收后果咨询他们自己的税务顾问。

美国持有者

在此使用的“美国持有人”包括持有我们普通股10%以下的美国公民或美国居民、在美国法律或其任何政治分区内创建或组织的公司、为美国税收目的作为公司征税的任何实体，以及其普通股所有权与在美国的贸易或企业的行为有效相关的任何其他个人或实体。“美国持有者”指的是持有我们普通股不到10%的美国公民或美国居民、在美国或根据美国法律或其任何政治分区创建或组织的公司、为美国税收目的作为公司征税的任何实体，以及其普通股所有权与在美国的贸易或企业的行为有效相关的任何其他个人或实体。美国持有者不包括受联邦所得税法特别条款约束的个人，如免税组织、合格退休计划、金融机构、保险公司、房地产投资信托基金、受监管的投资公司、经纪交易商、非居民外国人或外国公司，其普通股所有权与在美国的贸易或企业行为没有有效联系，也不包括通过行使员工股票期权或以其他方式作为补偿获得股票的股东。

分配

就美国联邦所得税而言，支付给美国持有者的分派总额一般将作为股息收入向美国持有者征税，但应从我们当前或累计的收益和利润中支付，这一范围根据美国联邦所得税原则确定。属于应税股息且符合特定要求的分配将被列为“非合格股息收入”，并按最高15%的美国联邦税率向美国持有者征税。超过我们当前和累积的收益和利润的分配将首先被视为免税资本回报，在美国持有者在普通股中的税基范围内，在超过该税基的范围内，将被视为出售或交换此类股票的收益。

资本利得

一般而言，在出售、交换或以其他方式处置普通股时，美国持有者一般会确认用于美国联邦所得税目的的资本收益或亏损，其金额等于出售或以其他方式分配的变现金额与美国持有者在这些股票中的调整税基之间的差额。这些收益或损失将是美国来源的收益或损失，如果美国持有者持有股票的期限超过一年，将被视为长期资本收益或损失。如果美国持有者是个人，如果满足指定的最低持有期，任何资本收益通常都将按优惠税率缴纳美国联邦所得税。资本损失的扣除额受到很大限制。

外国税收抵免

就我们普通股的所有权支付(或已从分配中扣缴)加拿大所得税的美国持有者，根据美国持有者的选择，可能有权就已支付或扣缴的此类外国税款获得扣减或税收抵免。一般来说，申请抵免会更有利，因为抵免按美元对美元的基础减少了美国联邦所得税，而抵扣只会减少纳税人的应税收入。这项选举是按年进行的，一般适用于美国持有者在该年度缴纳(或扣缴)的所有外国所得税。适用于税收抵免有重大而复杂的限制，其中包括所有权期限要求和一般限制，即抵免不得超过美国持有者的美国所得税义务的比例份额，即美国持有者的外国来源收入与其全球应税收入的比例。在确定适用这一限制时，各项收入和扣除项目必须分为国外来源和国内来源。复杂的规则管理着这个分类过程。外国税收抵免的可用性和对税收抵免的这些复杂限制的应用是具体的事实，我们普通股的持有者和潜在持有者应该就各自的情况咨询他们自己的税务顾问。

被动对外投资公司

我们不相信我们是一家被动的外国投资公司(“PFIC”)。不过，由於私人投资公司的地位视乎公司的收入和资产组合，以及其资产和股份的市值而定，因此不能保证在任何课税年度，我们不会被视为私人投资公司。如果我们在美国股东持有股票的任何纳税年度被视为PFIC，某些不利的税收后果可能适用于美国股东。

如果我们在任何课税年度被视为PFIC，该美国持有者在出售或以其他方式处置股票时确认的收益将在美国持有者持有股票的期间按比例分配。分配给销售或其他交换的应纳税年度以及我们成为PFIC之前的任何年度的金额将作为普通收入征税。分配给其他各课税年度的款额将按个人或公司(视何者适用而定)的最高税率缴税，并会就分配给该课税年度的款额征收利息费用。此外，任何超过美国股东在过去三年或美国股东持有期(以较短者为准)收到的股票年度分派平均值125%的股票分派，均须缴纳如上所述的税项。某些选举可能会提供给美国持有者，这些选举可能会减轻PFIC地位带来的一些不利后果。然而，无论是否作出这样的选择，私人股息投资公司支付的股息将不是“合格股息收入”，一般将按适用于其他普通收入项目的较高税率征税。

美国持股人和潜在持股人应咨询他们自己的税务顾问，了解他们是否可能将PFIC规则应用于他们对我们普通股的所有权。

F.股息和支付代理人

不适用。

G.专家的发言

不适用。

H.展出的文件

本年度报告中提及的有关我公司的文件可在正常营业时间内到加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华西乔治亚街900-885号Suite 900-885的注册和记录办公室V6C 3H1查看。

一、附属信息

我们有一家子公司：TrichoScience Innovation Inc.，这是一家于2006年9月7日成立的公司，隶属于商业公司法(加拿大)。

第11项关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

第12项股权证券以外的证券说明

不适用。

第二部分

第13项拖欠股息及拖欠股息

不适用。

项目14对担保持有人权利和收益使用的实质性修改

不适用。

项目15控制和程序

A.披露控制和程序

根据交易法规则13a-15或15d-15(B)段的要求，我们的首席执行官和首席财务官评估了截至本年度报告20-F表格所涵盖期间结束时我们公司的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)。基于这一评估，这些官员得出结论，截至本20-F表格年度报告所涵盖的期限结束时，我们的披露控制和程序没有有效地确保我们公司根据1934年《证券交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。这些披露控制和程序包括控制和程序，旨在确保这些信息被积累并传达给我们公司的管理层，包括我们公司的首席执行官和首席财务官，以便及时决定需要披露的信息。我们的披露控制和程序无效的结论是由于财务报告的内部控制存在重大缺陷，如下文“管理层关于财务报告的内部控制报告”标题下所指出的那样。管理层预计，在重大弱点得到补救之前，此类披露控制和程序不会有效。我们公司打算对以下所列的重大缺陷进行补救。

由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证我们公司内的所有控制问题(如果有的话)都已被检测到。

B.管理层关于财务报告内部控制的报告

我公司管理层负责为我公司建立和维护充分的财务报告内部控制(如交易法第13a-15(F)和15d-15(F)条所定义)。我们公司的财务报告内部控制旨在根据美国公认的会计原则，就财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，而不是绝对保证。财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(I)关于保存合理详细、准确和公平地反映我们公司资产的交易和处置的记录；(Ii)提供合理保证，保证交易被记录为必要的，以便根据美利坚合众国公认的会计原则编制财务报表，并且我们公司的收支仅根据我们的管理层和董事的授权进行；以及(Iii)提供合理保证，防止或及时发现未经授权获得、使用或处置以下资产：(I)提供合理保证，以防止或及时发现未经授权的收购、使用或处置资产；以及(Iii)提供合理保证，防止或及时发现未经授权的收购、使用或处置资产，以允许根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表；以及(Iii)提供合理保证，防止或及时发现未经授权的收购、使用或处置资产。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制可能会变得不充分，对政策或程序的遵守程度可能会恶化。

我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，根据下列标准对截至2020年12月31日的财务报告内部控制的设计和运作进行了评估内部控制-综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。该评估包括对控制文件的审查、对控制设计有效性的评估、对控制操作有效性的测试以及对该评估的结论。重大缺陷是指控制缺陷或控制缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

根据这项评估，我们的管理层得出结论，截至2020年12月31日，由于以下重大弱点，我们对财务报告的内部控制并不有效：(I)缺乏关于会计、财务报告和公司治理的书面政策和程序；(Ii)对会计分录和会计职位审查不足；(Iii)不相容职责的充分分离；以及(Iv)对复杂和/或异常交易的会计核算不足。

我们公司已经采取措施加强和改进财务报告内部控制的设计，但截至2020年12月31日，这些步骤还没有完成。在本表格20-F年度报告所涵盖的期间，我们未能补救上述重大弱点。

重大薄弱环节的补救计划

我们打算采取适当及合理的步骤，作出所需的改善，以补救这些不足之处。我们打算将补救努力和相关测试的结果作为2021年年底财务报告内部控制有效性评估的一部分。

在获得额外资金的情况下，我们已采取或打算采取以下补救措施，以解决本年度报告中所述的重大弱点。此类补救活动包括我们打算继续更新内部控制流程的文件，包括对我们的财务报告流程进行正式的风险评估。

上述补救措施在很大程度上取决于我们公司能否获得额外融资，以支付实施所需变革的成本。如果我们不能获得这些资金，补救工作可能会受到实质性的不利影响。

根据美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的规定，我们对财务报告的内部控制不受我们独立注册会计师事务所的认证，该规则允许我们在本年度报告中只提供管理层的报告。

由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证我们公司内的所有控制问题(如果有的话)都已被检测到。这些固有的限制包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为简单的错误或错误而发生。

C.财务报告内部控制的变化

截至二零二零年十二月三十一日止年度，财务报告内部控制并无重大改变，对或可能对我们的财务报告内部控制造成重大影响。

项目16A审计委员会财务专家

本公司董事会已决定，其审计委员会至少有一名成员，即Peter Lewis先生，有资格成为表格20-F第16A(B)项所界定的“审计委员会财务专家”。按照纳斯达克市场规则第5605(A)(2)条的定义，刘易斯先生也是“独立的”。

项目16B“道德守则”

道德守则

自2004年7月15日起，我们的董事会通过了一项商业行为和道德准则，其中适用于我们的总裁(首席执行官)和首席财务官(首席财务和会计官)，以及履行类似职能的人员。通过后，我们的商业行为和道德准则列出了旨在阻止不当行为和促进以下方面的书面标准：

我们的“商业行为和道德准则”要求，在与“商业行为和道德准则”有关的任何问题上，我们公司的所有员工都应被授予与我们的总裁和秘书完全接触的权利。此外，如果我们的总裁或秘书涉嫌违反商业行为和道德准则，我们公司的所有人员都有权完全接触我们公司的董事会。

此外，我们的商业行为和道德准则强调，所有员工，特别是经理和/或主管，都有责任维护公司内部的财务完整性，符合公认的会计原则以及联邦、省和州证券法。任何员工如果意识到任何涉及财务或会计操纵或其他违规行为的事件，无论是通过亲眼目睹或被告知，都必须向他或她的直属上司或我们公司的总裁报告。如果该事件涉及总裁涉嫌违反《商业行为和道德规范》，则必须向我们董事会的任何成员报告该事件。任何不报告他人不当或违规行为的行为都将被视为严重的纪律问题。对真诚举报他人违反或可能违反本公司《商业行为和道德规范》的任何个人进行报复是违反公司政策的。

我们的商业行为和道德准则已作为我们2004年7月15日提交的年度报告的附件14.1提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。如有要求，我们将免费向任何人提供《商业行为和道德准则》的副本。申请可发送至：加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华格兰维尔街900-570室RepliCel生命科学公司V6C 3P1。

项目16C首席会计师费用和服务

审计费

我们的董事会任命BDO Canada LLP(特许会计师)为独立审计师，审计我们截至2020年12月31日的财年的综合财务报表。BDO Canada LLP为审计我们截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年的年度财务报表和季度财务报表中期审查提供的审计服务收取的总费用分别为85,000美元和111,500美元。

审计相关费用

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年，BDO Canada LLP为审计相关服务收取的总费用分别为零美元和零美元。

税费

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年，BDO Canada LLP在税务合规、税务咨询和税务规划方面的总费用分别为零美元和8000美元。

所有其他费用

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年，BDO Canada LLP为除上述服务外的其他非审计专业服务收取的总费用分别为零美元和零美元。

审批前的政策和程序

我们的审计委员会预先批准我们的独立审计师提供的所有服务。所有“审计费用”、“与审计有关的费用”、“税费”及“所有其他费用”类别下所述的所有服务及费用，在提供有关服务前均经审计委员会审核及批准，而根据S-X规则第2-01条(C)(7)(I)(C)段，该等服务均未获审计委员会批准。

审计委员会已考虑了BDO Canada LLP(特许会计师)收取的费用的性质和金额，并认为为与审计无关的活动提供服务符合保持BDO Canada LLP(特许会计师)的独立性。

第16D项豁免审计委员会遵守上市标准

不适用。

项目16E发行人和关联购买人购买股权证券

在2020年，我们或任何关联采购商(定义见1934年证券交易法)购买了我们的任何普通股。

第16F项更改注册人的核证会计师

没有。

项目16G。公司治理

不适用。

第16H项。煤矿安全信息披露

不适用。

项目17财务报表

作为本报告一部分提交的财务报表：

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的经审计年度财务报表：

BDO Canada LLP的独立审计师报告，日期为2021年4月30日；

2020年和2019年12月31日终了年度合并财务状况报表；

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的综合全面亏损表；

截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的合并现金流量表；

截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的综合权益变动表；以及

合并财务报表附注。

RepliCel生命科学公司

合并财务报表

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度

(以加元表示)

独立注册会计师事务所报告书

致RepliCel生命科学公司股东

对合并财务报表的几点看法

我们已审核随附的RepliCel生命科学股份有限公司及其附属公司(“贵公司”)的综合财务报表，包括截至2020年12月31日及2019年12月31日的综合财务状况表、截至2020年12月31日止三个年度各年度的综合全面亏损表、权益(亏损)变动表及现金流量表，以及相关附注，包括主要会计政策概要及其他说明资料(统称“综合财务报表”)。吾等认为，综合财务报表根据国际会计准则委员会(“IASB”)颁布的“国际财务报告准则”(“IFRS”)，在各重大方面公平地反映了本公司于2020年12月31日及2019年12月31日的财务状况，以及截至2020年12月31日期间各年度的经营业绩及现金流量。

关于持续经营不确定性问题的重点

随附的综合财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。如综合财务报表附注2(A)所述，本公司自成立以来累计亏损38,158,327美元，截至2020年12月31日止年度亏损1,580,285美元。这些事件或情况，连同附注2(A)所载的其他事项，显示存在重大不确定性，可能令人对其持续经营的能力产生重大怀疑。管理当局在这些事项上的计划也载于附注2(A)。合并财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国公共会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。此外，根据与我们在加拿大审计财务报表相关的道德要求，我们必须独立于公司，并根据这些要求履行我们的其他道德责任。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。“我们确定不存在关键审计事项。

/s/“BDO Canada LLP”

特许专业会计师

不列颠哥伦比亚省温哥华

2021年4月30日

自2010年以来，我们一直担任本公司的审计师。

代表董事会批准的：

附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。

附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。

5 

附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。

附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。

附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。

1.发布企业信息

RepliCel生命科学公司(以下简称“公司”或“RepliCel”)成立于安大略省商业公司法1967年4月24日，但于2011年6月22日从安大略省继续到不列颠哥伦比亚省。其普通股在加拿大多伦多证券交易所创业板(TSX Venture Exchange)上市交易，交易代码为RP，在美国场外交易市场(OTCQB)上市，交易代码为REPCF。

RepliCel是一家再生医学公司，专注于开发自体细胞疗法，治疗功能性细胞缺陷，包括慢性肌腱损伤、雄激素性脱发和皮肤老化。

该公司的公司办事处地址和主要营业地点是温哥华不列颠哥伦比亚省格兰维尔街900-570号套房，邮编：V6C 3P1。

2.陈述依据

该等截至2020年12月31日止年度的综合财务报表乃根据国际会计准则委员会(“IASB”)颁布的“国际财务报告准则”(“IFRS”)编制。董事会于2021年4月30日授权发布截至2020年、2019年和2018年12月31日止年度的合并财务报表。

子公司是由RepliCel控制的实体。子公司的财务报表从控制开始之日起至控制终止之日包括在合并财务报表中。子公司的财务报表是按照与母公司相同的报告期，使用一致的会计政策编制的。在编制合并财务报表时，集团内部的余额和交易以及集团内交易产生的任何未实现收入和费用都将被剔除。随附的合并财务报表包括RepliCel Life Science Inc.及其全资子公司Trichoscience Innovation Inc.()的账户。

除非另有说明，合并财务报表以加元表示，加元也是公司的功能货币。

按照“国际财务报告准则”编制合并财务报表要求管理层作出某些关键的会计估计。它还要求管理层在应用公司的会计政策时作出判断。涉及较高程度的复杂性判断的领域，或假设和估计对财务报表具有重大意义的领域，在附注3中披露。

A)业务的连续性

这些综合财务报表是在持续经营的基础上编制的，假设公司将在正常运营过程中继续变现其资产并履行其义务和承诺。截至2020年12月31日，公司正处于研究阶段，自成立以来已累计亏损38,158,327美元，预计在业务发展过程中将出现进一步亏损。在截至2020年12月31日的年度内，该公司的综合净亏损为1,580,285美元。该公司将需要额外的资金来继续其研究和开发活动，这些活动可能无法获得，或以可接受的条件提供。这将导致重大的不确定因素，使人对该公司继续经营下去的能力产生极大的怀疑。

2.陈述依据-续

A)业务的连续性-续

公司能否继续作为持续经营的企业取决于其产生未来盈利业务和/或获得必要融资的能力，以履行其义务，并在正常业务运营到期时偿还债务。公司管理层有一个解决这一问题的计划，并打算在运营出现缺口的情况下通过股权融资获得额外资金。*虽然公司正在继续尽最大努力实现上述计划，但不能保证任何此类活动都会产生运营资金。(见附注20-报告日期之后的事件)。

如果持续经营假设不适合这些综合财务报表，则需要对资产和负债的账面价值、报告的净亏损和使用的财务状况分类进行调整。

3.关键会计估计和判断

RepliCel对未来进行估计和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债额。根据历史经验和其他因素(包括对未来事件的预期)不断评估估计和判断，这些事件在当时的情况下是合理的。在未来，实际经验可能与这些估计和假设不同。

会计估计变更的影响，在变更期间(如果变更只影响该期间)计入全面收益，或在变更期间和未来期间(如果变更同时影响两个期间)计入全面收益，以前瞻性确认。

以下讨论了在应用会计政策时作出的关键判断的信息，这些会计政策最有可能导致对这些财务报表中报告的金额进行重大调整：

基于股份的支付方式

本公司参照权益工具于授予之日的公允价值来计量与员工进行股权结算交易的成本。评估以股份为基础的支付交易的公允价值需要确定最合适的估值模式，这取决于授予的条款和条件。这项估计还需要确定估值模型中最合适的投入，包括购股权的预期年限、波动率和股息率，并对其作出假设。用于估计以股份为基础的支付交易的公允价值的假设和模型在附注12(D)中披露。

收入确认

当公司有可能收取其有权收取的对价，以换取转让给客户的商品和服务时，公司会将五步模式应用于合同。对于国际财务报告准则第15号范围内的合作安排，公司在认为适当时将收入确认模式应用于部分或全部安排。在合同开始时，公司评估属于IFRS 15范围内的每份合同中承诺的货物或服务，以确定不同的履约义务。然后，该公司确认在履行履行义务时或作为履行义务时分配给相应履行义务的交易价格的金额为收入。在确定分配给许可费的交易价格是否应在协作期内确认，还是在合同开始时确认以及确认收入的时间段时，需要做出重大判断。

3.关键会计估计和判断-续

收入确认-续

为厘定许可及合作协议的价格(见附注8-许可及合作协议-YOFOTO(中国)健康产业有限公司)，本公司须在评估配售附带的认沽期权及认股权证的价值时作出判断及估计(见附注8及12(B)v)。

优先股

RepliCel对优先股的发行进行估计，优先股是由股本和负债组成部分组成的复合工具。管理层必须做出估计，以确定优先股发行组成部分在发行之日的公允价值。公司还需要对优先股的实际利息进行估计，以计算赎回和包括股息在内的应付金额。

推定责任

RepliCel对附注8所披露的认沽负债的发行作出估计。认沽负债是一项金融负债，最初按认沽负债的潜在行权价格现值入账。管理层须作出估计以厘定实际利率，以将认沽负债期限内的潜在行权价格适当贴现至其发行时的公允价值。

所得税

在确定所得税拨备时，需要作出重大判断。在正常业务过程中进行的许多交易和计算最终的税收决定是不确定的。本公司根据本公司目前对税法的理解，确认预期税务审计问题的负债和或有事项。对于可能进行调整的事项，本公司将其对纳税义务的最佳估计记录在当前税收拨备中，包括相关利息和罚款。管理层相信，他们已就这些事项的可能结果作了充分准备；然而，最终结果可能会导致与税项负债所包括的金额大不相同的结果。

此外，本公司将确认与税损结转有关的递延税项资产，前提是同一税务机关和同一应税实体存在足够的应税暂时性差异，而未使用的税损可以用来抵销。然而，税损的利用还取决于应税实体在收回亏损时满足某些测试的能力。

4.重要会计政策摘要

以下列出的会计政策一直适用于这些合并财务报表中列报的所有年度。

A)现金和现金等价物

现金和现金等价物包括金融机构的手头现金，以及其他原始到期日为三个月或更短的短期、高流动性投资，这些投资随时可以转换为已知数量的现金，并受到微不足道的价值变化风险的影响。

4.重要会计政策摘要-续

B)担保投资证书

担保投资凭证的利息为2.2%，于2021年1月13日到期，随后以2.2%的利率进行再投资，2022年1月19日到期。

C)安装设备

识别与测量

在初步确认时，设备按成本计价，即将资产运至能够以本公司预期的方式运营所需的地点和条件所需的购买价格和直接应占成本，包括适当的借款成本和任何未来不可避免的拆卸和拆除项目成本的估计现值。相应的责任在规定的范围内予以确认。

设备随后按成本减去累计折旧，减去任何累计减值损失计量。

当某项设备的部件具有不同的使用寿命时，它们将作为单独的设备项(主要部件)入账。

得失

处置设备的损益是通过比较处置收益与账面金额来确定的，并在其他收益损益中确认净额。

折旧

在递减的基础上适用于每类设备的折旧和摊销比率如下：

折旧方法、使用年限和剩余价值在每个财政年度末进行审查，并在适当情况下进行调整。

D)非金融资产减值

当事件或环境变化显示其他非金融资产的账面价值可能无法收回时，其他非金融资产须接受减值测试。当资产的账面价值超过其可收回金额时，以使用价值和公允价值减去出售成本两者中较高者为准，则该资产会相应减记。

若无法估计个别资产的可收回金额，则对该资产的现金产生单元进行减值测试，该现金产生单元是该资产所属的最低资产组，存在可单独识别的现金流入，而该现金流入在很大程度上独立于来自其他资产的现金流入。*本公司有一个现金产生单元进行减值测试评估。

减值亏损计入利润或亏损，除非减值亏损抵消了以前在其他综合亏损/收益中确认的收益。

4.重要会计政策摘要-续

E)政府收入

IFRS 15-与客户的合同收入适用于与客户的所有合同，但属于其他标准范围的合同除外，如租赁、保险、合作安排和金融工具。根据国际财务报告准则第15号，当公司的客户获得对承诺的货物或服务的控制权时，公司确认收入，数额反映了公司预期收到的以换取这些货物或服务的对价。

在合同开始时，公司评估属于IFRS 15范围内的每份合同中承诺的货物或服务，以确定不同的履约义务。然后，该公司确认在履行履行义务时或作为履行义务时分配给相应履行义务的交易价格的金额为收入。对于国际财务报告准则第15号范围内的合作安排，公司在认为适当时将收入确认模式应用于部分或全部安排。

2018年，该公司签订了一项属于IFRS 15范围内的许可和合作协议。该协议中承诺的交付成果可能包括向我们的知识产权授予许可或获得许可的选择权，以及参与联合研究和/或开发委员会。这些协议的条款通常包括向公司支付以下一种或多种类型的款项：

包括平台技术访问在内的知识产权许可证：如果确定本公司的知识产权许可有别于协议中确定的其他履行义务，则本公司确认在许可转让给被许可方且被许可方能够使用许可并从中受益时分配给许可的不可退还的预付费用的收入。对于与其他承诺没有区别的许可证，公司利用判断来评估合并履约义务的性质，以确定合并履约义务是随着时间的推移还是在某个时间点得到履行，如果随着时间的推移，还会确定衡量进展的适当方法，以便确认来自不可退还的预付费用的收入。本公司在每个报告期评估进展情况，并在必要时相应调整相关收入确认。

里程碑付款：在包括研究、开发或监管里程碑付款的每项安排开始时，该公司评估里程碑是否被认为有可能实现，并使用最可能金额法估计交易价格中包含的金额。如果很可能不会发生重大的收入逆转，相关的里程碑价值将包括在交易价格中。不在公司或被许可方控制范围内的里程碑付款，例如监管批准，在收到这些批准之前不被认为是有可能实现的。交易价格随后在相对独立的销售价格基础上分配给每项履约义务，公司在履行合同项下的履约义务时确认收入。

4.重要会计政策摘要-续

E)政府收入-续

在随后的每个报告期结束时，本公司会重新评估实现该等发展里程碑的可能性和任何相关限制，并在必要时调整其对整体交易价格的估计。任何此类调整都是在累积追赶的基础上记录的，这将影响调整期间的许可证、协作和其他收入和收益。成功实现里程碑付款标准的过程非常不确定。因此，该公司可能无法从其每个战略合作伙伴那里获得所有里程碑式的付款，这是一个很大的风险。

公司合作协议中的研究和开发里程碑可能包括以下类型的事件中的一些(但不一定全部)：

·启动第二阶段临床试验；以及

·达到某些其他技术、科学或发展标准。

监管里程碑付款可能包括以下类型的事件：

·提交监管申请，要求在获得许可的领土进行营销审批；以及

·在获得许可的领土的主要市场获得营销批准。

版税和商业里程碑：对于包括基于销售的特许权使用费(包括基于预先指定的销售水平的商业里程碑付款)的安排，公司将在以下较晚的时间确认收入：i)相关销售发生时，或(Ii)部分或全部特许权使用费分配的履约义务已经履行(或部分履行)时。这些特许权使用费和商业里程碑的实现可能完全取决于被许可人的表现。自成立至今，该公司尚未从其任何外部许可安排中确认任何特许权使用费收入或商业里程碑。

如果合同开始时的预期是，从被许可人付款到完成相关履约义务之间的期限为一年或更短时间，本公司假设合同没有重大融资部分。

F)每股基本亏损和稀释亏损

每股基本亏损的计算方法是将净亏损除以相关期间已发行普通股的加权平均数。

普通股每股摊薄收益/亏损的计算方法是将适用于普通股的净收益或亏损除以已发行和已发行普通股的加权平均数，以及如果潜在的摊薄工具被转换，本应已发行的所有额外普通股的总和。

截至2020年12月31日，由于计入每股亏损而未计入每股亏损的潜在可发行股票数量，由于列示期间的亏损，将具有反摊薄作用。潜在可发行股票总数为3,545,555股(2019年：5,623,184股；2018年：5,873,183股)，包括1,730,000股(2019年：1,830,000股；2018年：2,080,000股)和1,824,555股(2019年：3,793,183股；2018年：3,793,183股)权证。

4.重要会计政策摘要-续

G)缴纳所得税

所得税费用由当期税和递延税组成。当期税和递延税在净收入中确认，除非它与直接在股权或其他综合亏损/收入中确认的业务合并或项目有关。

当期所得税确认为本年度应纳税所得额或亏损的估计应付或应收所得税，以及对往年应付所得税的任何调整。当期所得税是根据年底前已经颁布或实质颁布的税率和税法确定的。

递延税项资产和负债在综合财务状况表中资产或负债的账面价值与其计税基础不同的情况下确认，但下列方面的差异除外：

递延税项资产的确认仅限于有可能获得应税利润的情况，差额可以用来抵销差额。

资产或负债的金额是根据截至报告日期已颁布或实质颁布的税率确定的，预计将在递延税项负债/(资产)结清/(收回)时适用。

当公司具有可依法强制执行的抵销当期税项资产和负债的权利，并且递延税项资产和负债与同一税务机关对下列任一项征收的税款有关时，递延税项资产和负债予以抵销：

• 同一家应税集团公司；或

• 于预期将清偿或收回大量递延税项资产或负债的每个未来期间，不同集团实体拟按净值结算当期税项资产及负债，或同时变现资产及清偿负债。

H)提供科学研究和开发信贷和政府赠款

科学研究和开发抵免从支出中收取，一般在达到所购资产的账面价值时扣除。与支出有关的补助金在收到时记入其他收入。

政府赠款是政府机构以向实体转移资源的形式提供的援助，以换取该实体过去或将来遵守与该实体的经营活动有关的某些条件。来自政府的赠款将按公允价值确认，前提是有合理的保证将收到赠款，并且公司将遵守所有附加条件。与成本相关的政府拨款将递延(如果适用)，并在确认费用的期间系统地在损益中确认。

4.重要会计政策摘要-续

I)外币折算

财务报表以加元列报，加元也是功能货币。

在交易日，以外币计价的每项资产、负债、收入和费用都使用该日的有效汇率换算成加元。*在年终日，未结算的货币资产和负债使用年终日的有效汇率换算成加元，相关的换算差额在净收入中确认。

按历史成本计量的非货币性资产和负债使用初始交易日的有效汇率换算为加元，随后不会重述。*按公允价值或重估金额计量的非货币性资产和负债使用确定价值之日的有效汇率换算为加元，相关换算差额在净收益或其他综合亏损中确认，与确认相关非货币性资产或负债的损益一致。

J)以股份为基础的支付

本公司已采纳(附注12(C))所述之购股权计划。此外，本公司若干创办人已与本公司顾问及雇员订立购股权协议。

本公司员工(包括高级管理人员)以股份支付交易的形式获得报酬，员工提供服务作为股权工具(股权结算交易)的对价。

股权结算交易

在履行及/或服务条件满足期间，确认股权结算交易的成本，以及相应增加的股本贡献盈余。截至归属日期的每个报告日期确认的股权结算交易的累计费用反映了归属期间已经到期的程度，以及本公司对最终归属的股权工具数量的最佳估计。一个期间的损益表费用或贷方代表在该期间期初和期末确认的累计费用的变动，并确认为基于股票的补偿费用(附注12(E))。

未最终归属的奖励不确认任何费用，但归属取决于市场或非归属条件的股权结算交易除外，无论市场或非归属条件是否得到满足，只要满足所有其他业绩和/或服务条件，这些交易都被视为归属。

如果股权结算交易奖励的条款被修改，在满足奖励的原始条款的情况下，确认的最低费用为费用，就好像条款没有被修改一样。任何增加以股份为基础的支付交易的总公允价值的修改，或在修改之日对员工有利的任何修改，都将确认额外费用。

股权清偿奖励被取消的，视为在取消之日归属，任何尚未确认用于该奖励的费用将立即确认。这包括不符合实体或员工控制范围内的非归属条件的任何奖励。但是，如果取消的裁决被新的裁决取代，并在授予之日被指定为替代裁决，则如前款所述，被取消的裁决和新的裁决被视为对原裁决的修改。所有股权结算交易奖励的取消都一视同仁。

4.重要会计政策摘要-续

J)以股份为基础的支付-续

未偿还期权的摊薄效应在计算摊薄每股收益时反映为额外的股份摊薄。

现金结算交易

现金结算交易的成本最初按授予日的公允价值使用二项式模型计量。该公允价值在确认相应负债的情况下，在归属日期之前的一段时间内支出。负债在截至结算日(包括结算日)的每个报告日重新计量为公允价值，公允价值变动确认为员工福利支出。

K)土地租约

所有租赁均通过确认设备使用权资产和租赁负债入账，但12个月或以下的低价值资产租赁和租赁除外。截至2020年12月31日，未确认租赁负债或使用权资产。

租赁负债按租赁期内应付出租人的合同付款的现值计量，贴现率参考租赁固有利率确定，除非这不容易确定，在这种情况下，使用租赁开始时本公司的递增借款利率。本公司将其递增借款利率确定为在类似期限内借款所需支付的利率，并在类似担保的情况下，确定在类似经济环境下获得与使用权资产具有类似价值的资产所需的资金。可变租赁付款在与之相关的期间内支出。

此外，租赁条款是基于有关延长条款的假设，允许运营灵活性和有利的未来市场条件。

经初步计量后，租赁负债因未偿还余额按不变利率计息而增加，并因支付租赁款项而减少。使用权资产在租赁的剩余期限或资产的剩余经济寿命(以较短的为准)内按直线摊销。

L)金融工具

非衍生金融资产

本公司将其金融资产分类为以下类别：按公允价值计入损益(“FVTPL”)、按公允价值计入其他全面收益(“FVTOCI”)或按摊销成本计价。分类取决于收购金融资产的目的。管理层在初始确认时确定其金融资产的分类。金融资产的计量和分类取决于实体管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流特征。

FVTPL的金融资产-FVTPL的金融资产最初按公允价值记录，交易成本在损益表中支出。FVTPL持有的金融资产的公允价值变动所产生的已实现和未实现收益或亏损，在其产生的期间计入损益表。衍生品也被归类为FVTPL，除非它们被指定为套期保值。

4.重要会计政策摘要-续

L)金融工具-续

FVTOCI的金融资产-FVTOCI的股权工具投资最初按公允价值加交易成本确认。随后，它们按公允价值计量，公允价值变动产生的收益或损失在其他全面收益中确认。在取消确认投资后，不会随后将公允价值损益重新分类为损益。

作为摊销成本的金融资产-摊销成本的金融资产最初按公允价值确认，随后按摊销成本减去任何预期的信贷损失拨备列账。根据到期日将其分为流动资产和非流动资产。现金和现金等价物以及担保投资证书按摊余成本计量的金融资产分类。

金融资产在到期或出售时被取消确认，随后所有权的所有风险和回报都已转移。取消确认归类为FVTPL或摊销成本的金融资产的损益在损益表中确认。归类为FVTOCI的金融资产的收益或亏损仍在累积的其他综合收益之内。

现金及现金等价物及担保投资证书按摊余成本计量的金融资产分类。

*金融负债

本公司计量其所有财务负债，其后按摊销成本计量。金融负债最初按公允价值确认，扣除产生的交易成本后按摊余成本计量。最初收到的金额(扣除交易成本)与赎回价值之间的任何差额，均采用实际利息法在截至到期日的损益中确认。有效利息法是计算金融负债摊销成本并在相关期间分配利息支出的一种方法。实际利率是在金融负债的预期期限内或(如适用)较短期限内对估计的未来现金付款进行精确贴现的利率。

应付账款和应计负债、应付CEBA贷款、期票、看跌负债和优先股均归类为按摊余成本计量的财务负债。

本公司初步按其公允价值估计确认认沽负债。财务负债按摊余成本计量，并根据其实际利率在认沽负债期限内增值。

在优先股方面，本公司初步按面值确认，并于2020年12月31日按5年入账。在初步确认时，没有任何金额被分流到股权转换选择权。虽然金融工具是按摊余成本计量的，但鉴于公司有义务在5年内按每股0.74美元赎回优先股，赎回金额和未来结算的应计累计股息计入了实际利息。

4.重要会计政策摘要-续

L)金融工具-续

按摊销成本计提金融资产减值

*本公司确认按摊余成本计量的金融资产预期信贷损失的损失准备金。在每个报告日期，如果金融资产的信用风险自初始确认以来大幅增加，则该金融资产的损失拨备按等同于终身预期信贷损失的金额计量。如果于报告日，该金融资产自最初采用以来并未大幅增加，则该金融资产的损失拨备按相当于12个月预期信贷损失的金额计量。对于其他应收账款，本公司采用简化方法计提预期信贷损失，允许使用终身预期损失拨备。按摊销成本列账的金融资产的减值损失将在以后的期间冲销。如果损失金额减少，并且这种减少可以客观地与确认减值后发生的事件相关。鉴于本公司应收账款及金融资产的性质及结余，本公司于2020年12月31日及2019年12月31日并无重大亏损拨备。

M)增加股本

股权工具是指给予公司净资产剩余权益的合同。公司发行的金融工具只有在不符合金融负债或金融资产的定义时才被归类为股权。公司的普通股、股票期权和不以外币计价的认股权证被归类为股本工具，直接可归因于发行新股、认股权证或期权的增量成本在股本中显示为从收益中扣除税款后的净额。

该公司的普通股被归类为股权工具。

5.国际会计准则、修订和解释

新标准、新修订和新解释首次生效

自2020年1月1日起，没有新的准则、解释和修订对这些合并财务报表产生实质性影响。

新标准、新修订和新解释尚未生效

某些声明是由国际会计准则委员会或国际财务报告准则解释委员会发布的，这些声明在2021年1月1日或之后的会计期间之前不是强制性的。这些合并财务报表尚未及早采用，预计会在最初应用期间影响本公司。本公司拟自申请之日起执行本标准，具体如下：

国际会计准则1--流动或非流动负债分类

国际会计准则1已修订为：一)澄清负债分类为流动或非流动应以报告期末存在的权利为基础，并调整所有受影响段落的措辞，以提及推迟结算至少12个月的“权利”，并明确指出只有“在报告期末”存在的权利才应影响负债的分类；二)澄清分类不受有关实体是否会行使推迟清偿负债的权利的预期的影响；以及三)明确指出，结算指的是“在报告期末”仅有的权利才能影响负债的分类；(二)澄清分类不受关于一个实体是否会行使其推迟清偿负债的权利的预期的影响；以及(三)明确指出，结算指的是“在报告期末”仅有的权利才能影响负债的分类。修正案从2023年1月1日或之后的报告期开始生效，并追溯实施。

5.国际会计准则、修订和解释-续

该公司目前正在评估这一标准预计将对其未来合并财务报表产生的影响。

目前并无其他尚未生效的国际财务报告准则或国际财务报告准则诠释会对本公司产生重大影响。

6.反向收购交易和583885 B.C.Ltd.

2010年12月22日，RepliCel完成了与TrichoScience Innovation Inc.(“TrichoScience”)的换股协议，根据该协议，RepliCel收购了TrichoScience的已发行和流通股。在反向收购的同时，RepliCel还收购了583885 B.C.有限公司(“583885”)的全部已发行和已发行普通股，以换取440,000股RepliCel的普通股。在收购之日，RepliCel 583885没有任何资产或负债，是一家由RepliCel即将上任的首席执行官(“首席执行官”)控制的私人公司。根据RepliCel和托管代理之间的托管协议条款，公司首席执行官控制的34万股RepliCel股票被存入托管代理。这些股票在满足托管协议中规定的某些履约条件后被释放，每次从托管中释放股票将被视为补偿性奖励。补偿性奖励按基于收购日RepliCel普通股价格给予的对价的公允价值记录为费用。这一数额被确定为每股5.00美元，这是根据与换股同时结束的定向增发中以5.00美元的价格向公平各方提供的股份的价格计算的。*于2020年12月31日，无(2019年：无)普通股以托管方式持有。

7.运输设备

8.许可与合作协议-YOFOTO(中国)健康产业有限公司

2018年7月10日，该公司与YOFOTO(中国)健康产业有限公司(“YOFOTO”)签署了一项最终许可与合作协议，在获得加拿大和中国的某些批准后，将RepliCel的三个项目在大中华区商业化(“交易”)。

这笔交易代表了YOFOTO对RepliCel的投资，包括里程碑式的付款、最低计划资金承诺和销售特许权使用费，以换取大中华区(中国大陆、香港、澳门和台湾)的三种RepliCel产品的15年独家许可。

作为交易的一部分，YOFOTO投资5,090,005加元私募RepliCel普通股，每股0.95加元，其中包括20%的认股权证覆盖范围，每份认股权证可按每股0.95加元行使，为期两年。

交易结构还包括里程碑付款(最高4,750,000加元)、销售特许权使用费，以及YOFOTO承诺根据许可和合作协议，在2018年7月10日开始的四年内至少花费7,000,000加元在大中华区的RepliCel计划和相关细胞加工制造设施上。许可与合作协议包含一项条款，允许YOFOTO在某些条件下将YOFOTO初始投资中发行的最多三分之二股份返还给公司，直至2027年1月。

作为交易的一部分，该公司授予YOFOTO某些融资参与权以及董事会席位提名。在YOFOTO满足某些规定的条件后，相关的中国专利一旦在中国颁发，将被转让给YOFOTO拥有的加拿大子公司，如果未能达到规定的目标，将享有详细的转让返回权。截至本财务报表日期，YOFOTO还没有此类中国专利转让给YOFOTO。

2018年10月9日，5,090,005美元的私募完成，公司发行了YOFOTO 5,357,900股RepliCel普通股，相当于RepliCel当时已发行普通股的19.9%。与YOFOTO交易相关，公司同意支付公司收到的任何预付费用的10%(10%)的成功费，因此，为此支付了509,001美元的费用。此外，根据本许可协议，公司将支付公司收到的任何里程碑费用和特许权使用费的5%(5%)的成功费用。

合同资产

与YOFOTO许可和合作协议相关的509,001美元的发现者/成功费用是为了获得YOFOTO许可和合作协议以及结束相关的私募而产生的。因此，509,001美元的发现者/成功费用被计入合同资产、股票发行成本和与看跌期权义务相关的成本。

509,001美元的费用在合同成本和股票发行成本之间分配，作为相关认股权证的公允价值的抵消，并作为看跌负债的公允价值的抵消。*发现者/成功费用是根据这四个项目的相对公允价值分配的。*合同资产将在公司确认预付许可收入的同一时间段内摊销。

合同责任

配售所得的5,090,005美元是根据以下公允价值分配的：

8.许可与合作协议-YOFOTO(中国)健康产业有限公司-续

其余3,537,350美元分配给合同责任，自协议生效之日起10年内确认为许可费收入。

推定责任

根据协议，YOFOTO有权在协议签署之日起8.5年或之前，如果由于YOFOTO无法控制的原因而无法完成许可技术的人体临床试验，则有权退回获得的所有普通股。尽管看跌期权可以按每种许可技术(RCT-01、RCS-01和RCI-02)的三分之一的费率独立行使，但认沽选择权可以按每种许可技术(RCT-01、RCS-01和RCI-02)的三分之一的费率独立行使。协议条款规定，在RepliCel无法控制的条件下，只能将三分之二的股份放回RepliCel，由于这代表在RepliCel自身无法控制的情况下转移现金的义务，因此与根据协议发行的三分之二股份相关的看跌期权被确认为负债。

本公司已根据管理层对其公允价值的估计记录认沽负债。该认沽负债的公允价值是按23%的折现率计算8.5年应偿还的3,393,337美元的现值而厘定的。3,393,337美元是受认沽负债约束的私募收益的三分之二。*在初始记录为520,426美元后，认沽负债将按摊销成本入账。

9.发行优先股

2019年9月12日，本公司宣布已完成第一批私募，据此，本公司以每股0.40美元的价格发行1,089,125股A类优先股，总收益为435,650美元。

私募的最终条款如下，并带有一定的权利和限制，包括：

• 固定股息率，按每天计算(以一年360天为基础，由12个30天月组成)，每年7(7%)；
• A类股东有权在自A类股发行之日起五(5)年前的任何时间，以0.33美元的转换价，不时将每股A类股的实收金额转换为公司股票(每股，简称“股”)；(二)A类股东有权在A类股发行之日起五(5)年前的任何时间，以0.33美元的转换价将每股A类股的实缴金额转换为公司股票(以下简称“股”)；
• 只在与A类股有关的事项上享有投票权，直至它们转换为普通股，届时所有投票权均附于普通股；及
• 在股息和清算方面，优先于所有股份或本公司任何其他类别的股份。

9.发行优先股-续

在A类股东提前转换并遵守适用法律的情况下，本公司可随时酌情决定，在A类股发行之日起五(5)年前(“所需赎回日期”)赎回所有A类股，赎回价格(“赎回价格”)为：

(I)自发行日期(“发行日期”)起至发行日期一周年为止的期间内，每股A类股$0.468；

(Ii)由发行日期一周年的翌日起至发行日期两周年的日期止的期间，不得超过$0.536；

(Iii)由发行日期两周年的翌日起至发行日期三周年的日期止的期间，不得超过$0.604；

(Iv)由发行日期三周年翌日起至发行日期四周年之日止的期间，不得超过$0.672；及

(V)由发行日期四周年的翌日起至发行日期五周年的日期起计的期间$0.740。

在规定的赎回日，本公司必须在符合适用法律的前提下，按赎回价格赎回所有剩余的已发行A类股票。

该金融工具按摊余成本计量，鉴于本公司有义务于5年内按每股0.74美元赎回优先股，赎回金额及将于日后结算的应计累计股息已累加实际利息。

该公司向一名发现者支付了19652美元的发现费。

截至2020年12月31日，公司应计股息为39,814美元(2019年：9,318美元)。

见附注20：报告日期之后的事件。

10.政府拨款

由于新型冠状病毒(“新冠肺炎”)在全球范围内爆发，加拿大联邦政府引入了加拿大紧急商业账户(“CEBA”)。CEBA向符合条件的企业提供6万美元的无息贷款(“CEBA”)。CEBA贷款的初始期限将于2022年12月31日到期，在此期间CEBA贷款保持免息。在2022年12月31日之前偿还4万美元将导致2万美元的贷款减免。如果余额没有在2022年12月31日之前支付，剩余余额将转换为3年期定期贷款，年利率为5%，从2023年1月1日起按月支付。余额必须在不迟于2025年12月31日前全额偿还。

根据国际会计准则第20号“政府拨款及政府援助披露会计准则”，以低于市场利率发放政府贷款的利益被视为政府拨款，并按国际财务报告准则第9号“金融工具”计量。低于市场利率的收益应以贷款的初始账面价值(按市场利率计算的类似贷款的现值)与收到的收益之间的差额衡量。本公司估计CEBA贷款的初始账面价值为26,663美元，贴现率为18%，这是没有免息部分的类似贷款的估计利率。13,378美元的差额将计入CEBA贷款期限内的贷款负债，并与损益表和全面损失表上的其他收入相抵。

在截至2020年12月31日的一年中，CEBA贷款确认的利息支出总额为2105美元(2019年12月31日-零美元)。

11.本票

2020年11月12日，公司向个人借款47,299加元(37,149美元)，年利率为8%，按要求偿还本金时支付。在截至2020年12月31日的一年中，这笔款项通过发行普通股结算(见债务交易报告日期-股票事件)。

此人是MainPointe制药有限责任公司的一名员工。

12.新股本

A)经授权：

无面值的无限普通股

无面值的无限优先股

B)已发行和未偿还：

*截至2020年12月31日，已发行和已发行的普通股有33,523,307股。

与YOFOTO的许可和合作协议(附注8)相关发行的1,785,967股普通股受看跌期权的约束，因此被归类为负债。

截至2020年12月31日的年度内：

i) 私募配售

2020年7月15日，本公司完成定向增发(“发售”)，据此，本公司以每单位0.18美元的价格出售了总计3,649,110个单位(每个单位为“单位”)，总收益为656,840美元。

每个单位由一股本公司普通股(每股一股“股份”)和一份股份购买股份认购权证(每份完整认股权证，一份“认股权证”)的二分之一组成。一份认股权证持有人有权在发售结束后三年内，按每股0.36美元的价格额外购买一股本公司股份，但须受加速条款规限，即倘若该等股份在多伦多证券交易所创业交易所(“联交所”)的收市价在发售结束后四个月零一天后的任何时间连续10个交易日内超过每股0.45美元，RepliCel可发出通知以加速认股权证的到期日。在向持有人发出上述通知之日的后一天。

该公司没有支付与此次发行相关的任何寻找者费用。

(二) 以股抵债

公司于2020年8月获多伦多证券交易所创业板(“联交所”)批准后，发行1,426,491股普通股(每股1股“股份”)，以清偿欠各债权人的256,769美元(“8月债务清偿”)。该等股份于2020年8月18日发行，法定持有期为8月清偿债务结束后4个月零1天。

在256769美元的债务清偿中，有204769美元是欠公司董事或高级管理人员的。

于2020年10月，本公司发行160,000股普通股(每股“股份”)，以清偿欠某债权人的28,800美元(“十月份债务清偿”)，并获多伦多证券交易所创业板(“联交所”)批准。这些股票于2020年10月28日发行。这些股票的法定持有期为10月份债务结算结束后的4个月零1天。该公司报告了10月份债务结算的收益为800美元。

12.新股本-续

B)已发行和未偿还-续:

截至2019年12月31日的年度内：

Iii)本公司于2019年10月10日宣布以每股0.280美元的价格发行751,318股本公司普通股(每股为“股份”)，以清偿本公司欠若干债权人(“债权人”)的210,369美元债务。这些和解协议是在2019年9月11日签署的；然而，直到2019年10月10日这笔交易获得多伦多证券交易所(TSX)的批准，债务才得到清偿。这些证券的法定持有期为4个月零1天。该公司报告了这笔债务清偿的收益，金额为15027美元。在210,369美元的债务清偿中，全部欠款是欠公司董事或高级管理人员的。

Iv)本公司于2019年1月17日宣布以每股0.475美元的价格发行735,904股本公司普通股(每股为“股份”)，以清偿本公司欠若干债权人(“债权人”)的349,555美元的债务。这些和解协议于2018年11月20日签署；然而，直到2019年1月15日这笔交易获得多伦多证券交易所(TSX)的批准，债务才得到清偿。这些证券的法定持有期为4个月零1天。该公司报告了这笔债务清偿的收益，金额为92368美元。在349,555美元的债务清偿中，有277,719美元是欠公司董事或高级管理人员的。

截至2018年12月31日的年度内：

V)--2018年，公司与YOFOTO签署最终协议，将RepliCel的三个项目在大中华区商业化(以下简称《交易》)。

这笔交易代表了YOFOTO对RepliCel的投资，以及里程碑式的付款、最低计划资金承诺和销售特许权使用费，以换取大中华区(中国大陆、香港、澳门和台湾)的三种RepliCel产品的15年独家商业化后许可。根据协议，YOFOTO有最多10年的时间提前3种产品中的2种和第三种产品在监管和商业批准后12个月内进入预商业化。

作为交易的一部分，YOFOTO同意投资5,090,005加元(见附注8-投资分配)，以每股0.95加元的价格私募RepliCel普通股，以包括20%的认股权证覆盖范围，每股可行使的认股权证为每股0.95加元，为期两年。若行使认股权证会令YOFOTO对RepliCel已发行及已发行股份的持股量增加19.9%以上，则该等认股权证不得在未获股东批准的情况下行使。

交易结构还包括里程碑付款(最高4,750,000加元)、销售特许权使用费，以及YOFOTO承诺根据许可和合作协议，在未来五年内至少花费7,000,000加元在大中华区的RepliCel计划和相关的细胞加工制造设施上。许可与合作协议包含一项条款，允许YOFOTO在某些条件下将YOFOTO初始投资中发行的最多三分之二股份返还给公司，直至2027年7月。

有关RepliCel和YOFOTO之间的许可和协作协议的详细信息，请参阅注释8。

12.新股本-续

C)股票期权计划：

2014年5月21日，公司批准了一项股票期权计划，根据该计划，公司可以向董事、高级管理人员、员工和顾问授予股票期权，根据该计划预留供发行的最高股份数量不能超过截至授予日公司已发行普通股的10%。股票期权最长可在授予之日起10年内行使，并有不同的归属条款。

D)2018年1月1日至2020年12月31日发行的公司期权公允价值

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，没有授予任何股票期权。

本公司向本公司若干董事、高级管理人员、顾问及员工授予1,060,000股(于2018年7月31日)及50,000,000股(于2018年8月1日)购股权，以根据本公司之购股权计划购买合共1,110,000股本公司普通股。授予购股权持有人的每项购股权均可行使5年，行使价为每股0.43美元。910,000份立即授予的期权和200,000份期权将在接下来的24个月内在每个日历季度等额授予。

授予期权的加权平均授予日期公允价值是使用以下加权平均假设估计的：

发放给员工的期权

授予日的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型确定的，该模型考虑了行使价、期权期限、稀释的影响、授予日的股价和相关股票的预期价格波动、预期股息率、预期没收比率和期权期限的无风险利率。

向非雇员发放期权

发放给非雇员的期权，是根据收到的货物或服务在收到这些货物或服务之日的公允价值计量的。如果收到的商品或服务的公允价值不能可靠地估计，则通过使用估值模型确定授予的期权的公允价值来衡量期权。

12.新股本-续

E)基于股票的薪酬

本公司确认公允价值3,397美元(2019年：26,275美元；2018年：326,367美元)，作为截至2020年、2020年、2019年和2018年12月31日止年度根据本公司股票期权计划授予的股票期权的基于股票的补偿费用。

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度，公司股票期权计划下的未偿还股票期权状况摘要如下：

截至2020年12月31日，公司股票期权计划项下未偿还期权的行权价区间为0.43-8.50美元，公司股票期权计划项下股票期权的加权平均剩余合同期限为2年。截至2020年12月31日，剩余的未确认的基于股票的薪酬为零(2019年：3,409美元，2018年：31,285美元)。

12.新股本-续

F)认股权证

2020年12月31日和2019年12月31日发行的认股权证数量如下，每份可行使为一股普通股：

已发行认股权证的加权平均授出日期公允价值是根据以下加权平均假设估算的：

13.其他关联方交易

关联方余额

应收账款和应计负债包括下列应付给关联方的金额：

这些金额是无抵押的，不计息，也没有固定的偿还条款。

2020年7月15日，本公司完成定向增发(“发售”)，据此，本公司以每单位0.18美元的价格出售了总计3,649,110个单位(每个单位为“单位”)，总收益为656,840美元。

本公司一名董事参与认购1,125,500股普通股，总额为202,590美元。

公司于2020年8月获多伦多证券交易所创业板(“联交所”)批准后，发行1,426,491股普通股(每股1股“股份”)，以清偿欠各债权人的256,769美元(“债务清偿”)。该等股份于2020年8月18日发行，法定持有期为清偿债务完成后4个月零1天。

在附注12披露的256,769美元的债务清偿中，有204,769美元是欠本公司董事或高级管理人员的。

本公司与由本公司董事和/或高级管理人员控制的公司进行了以下交易。这些交易是按照双方商定的金额进行衡量的。

密钥管理补偿

关键管理人员是负责规划、指导和控制实体活动的人员，包括执行董事、首席执行官和首席财务官。

优先股

本公司三名董事合共以130,000美元购入325,000股优先股(附注9)。截至2020年12月31日，这三名董事的应计股息为11,881美元(2,781美元-2019年12月31日)。

14.缴纳所得税

A)在损益中确认的所得税：

B)截至12月31日的年度会计和应税收入对账情况如下：

14.所得税-续

C)截至12月31日的年度递延税项资产(负债)余额构成如下：

与亏损和其他暂时性差异有关的递延税项资产，当它们很有可能在未来期间从利润中收回时，才会确认。没有任何递延税项资产被确认，因为没有达到这一标准。

截至2020年12月31日，该公司在加拿大的非资本亏损总额约为31,395,000美元，将于2026年到期：

15.金融工具和风险管理

于2020年12月31日，本公司的金融工具包括现金及现金等价物、应付账款及应计负债、应付CEBA贷款、期票、认沽负债及优先股。现金及现金等价物、应付账款及应计负债的公允价值因其短期到期日而接近账面价值。

公司在运营过程中面临以下财务风险：

与所有其他业务一样，本公司面临因使用金融工具而产生的风险。本附注描述了本公司管理这些风险的目标、政策和流程以及用于衡量这些风险的方法。有关这些风险的进一步量化信息在这些财务报表中列示。

除非本说明另有说明，否则本公司的金融工具风险敞口、管理这些风险的目标、政策和流程或用于衡量这些风险的方法与以往相比没有实质性变化。

货币风险是指金融工具的公允价值或未来现金流因汇率变化而波动的风险。由于某些支出和承诺是以欧元和美元计价的，公司对欧元和美元有风险，而且公司会因汇率变动而受到波动的影响，因为交易是以欧元和美元进行的。此外，该公司持有一定数量的美元现金，因此这些现金余额可能会受到汇率波动的影响。本公司不对其外汇风险进行套期保值。截至2020年12月31日，公司持有美元现金余额13美元(10美元)(2019年12月31日：605美元或466美元)。美元汇率每上升/下降1%，将对2020年12月31日持有的现金余额产生±1美元(1美元)的影响。

信用风险是指如果客户或交易对手未能履行其合同义务，发生意外损失的风险。公司的信用风险主要归因于其现金和现金等价物。公司通过与大型金融机构保持现金和现金等价物来限制对信用风险的敞口。公司对信用风险的最大敞口是其金融资产的账面价值。

利率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流因市场利率变化而波动的风险。由于本公司的现金和现金等价物目前存放在计息银行账户内，管理层认为利率风险有限。

流动性风险是指公司在财务义务到期时无法履行其财务义务的风险。考虑到公司持有的现金和潜在的股权融资机会，公司通过管理其资本结构，更具体地说，发行新的普通股来管理流动性风险，以确保有足够的资本来满足短期业务需求。该公司相信，这些来源将足以满足目前已知的短期和长期需求。不能保证会有潜在的股权融资机会来履行这些义务。

15.金融工具和风险管理-续

下表列出了截至2020年12月31日的金融负债的合同到期日(代表未贴现的合同现金流)：

16.承诺额和或有事项

本公司已于2013年7月19日与资生堂有限公司签订合作和技术转让协议，后者指控RepliCel违反了协议中的义务，据称这可能是根据该协议未来义务的终结。*公司强烈否认存在此类违规行为，并坚持根据协议双方各自义务的持续有效性。双方均未达成任何诉讼或触发其他争议机制，公司管理层积极寻求继续讨论和/或谈判。提供给本公司。

本公司不时会因正常经营过程而招致索偿及诉讼。*管理层认为，该等悬而未决的法律诉讼的最终解决方案不会对本公司的财务状况造成重大不利影响。

17.中国资本管理公司

本公司在管理资本时的目标是保障本公司作为一家持续经营的企业继续经营的能力，以寻求商机。为方便管理其资本需求，本公司编制定期预算，并根据需要进行更新。*本公司管理其资本结构，并对其进行调整，以有效支持本公司的目标。为了继续推进其技术和支付一般行政费用，公司将使用其现有的营运资金，并根据需要筹集更多资金。

管理层不断检讨其资本管理方法，并认为鉴于本公司的相对规模，这种方法是合理的。公司认为股东权益、应付CEBA贷款、期票、优先股和营运资本是其资本基础的组成部分。*公司可以通过发行股票获得或增加资本，并通过减少资本和运营支出计划来维持现金储备。*管理层主要通过发行股本来为公司支出提供资金，而不是使用需要固定偿还本金和/或利息的资本来源。本公司不受外部强加的资本要求的约束，对资产支持的商业票据或类似产品没有风险敞口，但受限制的集合和托管股份除外。该公司相信，它将能够根据需要筹集额外的股本，但认识到随之而来的不确定性。本公司的投资政策是在计息银行账户中持有现金，这些账户向一年或一年以下的高流动性短期计息投资支付可比利率，这些投资可以随时清算而不会受到惩罚。在截至2020年12月31日的年度内，公司的资本管理方式没有变化。

18.两笔非现金交易

对当期现金流量没有直接影响的投资和融资活动不包括在合并现金流量表中。在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度内，没有非现金交易。

于二零二零年，本公司订立债务清偿协议，以发行合共1,586,491个单位的方式清偿本公司欠若干债权人的总额284,769美元。

于2019年，本公司订立债务清偿协议，以发行合共1,487,222个单位的方式清偿本公司欠若干债权人的总额559,924美元。

19.分部报告

该公司根据其细胞复制技术被组织成一个业务部门，并有一个可报告的运营部门。

20._报告日期之后的事件

战略投资和美国伙伴关系的条款说明书

2021年1月22日，RepliCel与MainPointe签署了三项战略协议，包括股份购买协议、分销协议和版税协议。根据MainPointe的股票购买协议，这笔270万美元的战略投资将在8个月内分批进行。根据RepliCel的皮肤注射器和消耗品(“RepliCel注射器产品系列”)在美国的有限期限分销伙伴关系，MainPointe已经同意支付与获得FDA批准在美国市场推出RepliCel注射器产品系列相关的所有费用。版税参与协议规定MainPointe有权从销售RCS-01、RCT-01和RCH-01产品以及任何衍生产品中获得RepliCel未来版税收入的一部分。RepliCel的股东董事是MainPointe的首席技术官。

主要交易条款

考虑到270万美元的投资以及与获得FDA批准公司的皮肤注射器和耗材相关的所有费用，RepliCel已经同意发行MainPointe，总计400万股普通股，有权参与RepliCel规定上限的特许权使用费收入流，以及RepliCel注射器产品线在美国的某些分销权。在美国，RepliCel已同意发行最多400万股普通股，并有权参与RepliCel的特许权使用费收入流，以及RepliCel注射器产品线在美国的某些分销权利。这笔投资将在收到多伦多证券交易所(TSX)有条件批准后五(5)天内投资50万美元，2021年2月15日之前投资120万美元，2021年4月21日之前投资70万美元，2021年8月21日之前投资30万美元。普通股的定价将以0.675美元或该术语在多伦多证券交易所创业板政策中定义的折扣价中的较大者为准。截至本报告之日，公司已收到1,699,963美元，其中截至2021年4月21日到期的2,400,000美元。根据这项协议，该公司发行了2506802股普通股。

特许权使用费权利将相当于(A)本公司通过销售其任何“NBDS产品”(定义为RCS-01(NBDS成纤维细胞疗法-老化皮肤治疗)、RCT-01(NBDS成纤维细胞疗法-治疗慢性肌腱病)以及由本公司专利的非球部真皮鞘细胞组成的任何其他产品而赚取并支付给本公司的金额的5%，其中RCS-01(NBDS成纤维细胞疗法-治疗老化皮肤)、RCT-01(NBDS成纤维细胞疗法-治疗慢性肌腱病)以及由本公司专利的非球部真皮鞘细胞组成的任何其他产品，以及(B)该公司从销售其定义为RCH-01(治疗雄激素性脱发的DSC疗法)的任何“DSC产品”以及由该公司专利的真皮鞘杯细胞组成的任何其他产品所赚取和支付给该公司的金额的20%。“

为支付获得监管部门批准的RepliCel注射器产品线所需的所有费用，独家经销权应在收到监管部门批准后开始在美国市场推出RepliCel注射器产品线，有效期为(A)四(4)年，或(Ii)当MainPointe从销售RepliCel注射器产品线的产品中赚取了2,000,000美元的毛收入时。公司将有权自行决定，

20.报告日期后发生的事件-续

股息-优先股/债务优先股

于2021年3月31日，本公司已宣布拟按每股0.375美元的价格派发本公司普通股(每股，“股份”)A类优先股已发行的应计股息47,437美元(“股息支付”)。

2021年4月19日，多伦多证交所风险交易所批准以0.375美元的价格发行126,492股普通股，解决47,437美元的应计股息。在47437美元的应计股息中，有14156美元是欠公司某些董事的。

项目18财务报表

见项目17--财务报表

第19项展品

以下展品作为本年度报告的一部分提交，或在有说明的情况下通过引用并入本报告：

*随函存档

签名

注册人特此证明其符合提交20-F表格的所有要求，并已正式安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。

RepliCel生命科学公司