美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

从 到 的过渡期

委托档案编号：000-54495

REZOLUTE，Inc.

(注册人的确切名称见其 章程)

(650) 206-4507

(注册人电话号码，含 区号)

不适用

(前姓名、前地址和前财年 ，如果自上次报告以来发生更改)

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。x是 ¨不是

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405 要求提交的每个交互数据文件。X是-否

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的定义 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴的 成长型公司”。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第17(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)¨是 x不是

截至2021年5月12日，注册人的0.001美元普通股中有8,352,277股已发行。

有关前瞻性陈述的警告性声明

这份10-Q表格季度报告(“报告”) 包含反映对未来事件的假设、预期、预测、意图或信念的陈述，这些陈述被视为“1995年私人证券诉讼改革法案”所指的“前瞻性陈述”。本报告中包含或引用的所有 陈述(历史事实陈述除外)涉及我们预期、相信或预期未来将发生或可能发生的活动、事件或发展 ，均为前瞻性陈述。这些报表出现在 多个地方，包括但不限于“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析 ”。这些陈述代表我们基于各种因素并使用大量 假设对未来做出的合理判断，受已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果和财务状况与陈述中预期的大不相同。您可以通过以下事实来识别这些陈述： 它们不严格地与历史或当前事实相关，并使用诸如“预期”、“相信”、“估计”、“ ”预期“”、“预测”、“可能”、“应该”、“计划”、“项目”和 其他含义相似的词语。具体而言，这些包括但不限于与以下内容有关的陈述：

我们的任何 或所有前瞻性陈述都可能被证明是错误的。它们可能会受到不准确的假设或已知或 未知的风险、不确定性和其他因素的影响，包括但不限于我们于2020年10月13日提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2020年6月30日的10-K表格年度报告(“2020 10-K表格”)第I部分第1A项“风险因素”中描述的风险。

此外，可能还有其他因素 可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中引用的结果大不相同，其中一些 包含在本报告的其他部分，包括“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析 ”。其中许多因素将是决定我们未来实际结果的重要因素。因此，不能保证任何前瞻性的 陈述。我们未来的实际结果可能与任何前瞻性 声明中明示或暗示的结果大不相同。本报告中包含的所有前瞻性陈述均受本警告性声明的限制。前瞻性 声明仅说明截止日期，除非适用法律另有要求，否则我们不承担更新任何前瞻性声明以反映本报告日期后的 事件或情况的义务。

关于新冠肺炎的特别说明

我们 一直在积极关注新冠肺炎的情况及其影响。我们的主要目标在整个疫情期间保持不变： 支持我们团队成员及其家属的安全，并继续支持我们的临床前研究和临床试验。 目前，就我们设施的运营而言，我们严格遵守适用的指南和命令。在我们设施内进行的研究和维护方面的基本操作 将根据政府 条例授予的许可继续进行。在我们所有地点，我们为所有不需要 现场工作以保持工作效率的办公室人员制定了临时在家工作政策。目前，我们尚未确定这些 措施会对我们的工作效率产生实质性影响，但这种情况可能会改变，特别是如果我们所在地区的限制旅行、关闭学校和就地避难所订单没有被取消或显著 放松的话。

虽然我们截至2021年3月31日的三个月和九个月以及截至2020年6月30日的财年的财务业绩没有受到新冠肺炎的重大影响 ，但由于多种 因素，包括我们员工持续良好的健康状况、我们维持运营的能力、使用医疗设施的能力和患者参与临床试验的意愿、政府和/或公众为应对 大流行而采取的任何进一步行动，我们无法预测新冠肺炎疫情的进展对未来业绩的影响新冠肺炎疫情对我们业务运营的最终影响 我们筹集资金的能力以及我们的临床前研究和临床试验仍然不确定，可能会发生变化， 将取决于无法准确预测的未来发展。对我们的员工、供应商、 或生产造成的任何长期的重大中断都可能对我们的综合财务状况、运营结果和现金流产生负面影响。我们将继续 密切关注事态发展。

第一部分-财务信息

第一项财务报表

Rezolute，Inc.

未经审计的简明合并资产负债表

(单位为千，每股除外)

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

Rezolute，Inc.

未经审计的经营简并报表

(单位为 千，每股金额除外)

随附的 附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

Rezolute，Inc.

未经审计的股东权益简并报表

(单位为 千，每股金额除外)

随附的 附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

Rezolute，Inc.

未经审计的 现金流量简并报表

(单位： 千)

随附的 附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

Rezolute，Inc.

未经审计的简明合并财务报表附注

注 1-业务性质和重要会计政策摘要

业务性质

Rezolute，Inc.(以下简称“公司”) 是一家临床阶段生物制药公司，于2010年在特拉华州注册成立。

反向股票拆分

2019年8月，公司董事会批准了反向股票拆分，并在2019年10月28日结束的 特别会议上获得股东批准。股东们批准了一项提议，即董事会有能力在2020年10月23日或之前的任何时间执行反向股票拆分，并将公司已发行普通股的20至100股 每股面值0.001美元转换为一股已发行和已发行普通股，每股面值不会 发生任何变化。2020年10月7日，董事会批准了反向股票拆分，将50股 股票换成公司面值0.001美元普通股中的一股新发行股票(“反向股票拆分”)， 从而向特拉华州国务卿提交了公司注册章程的修订证书(“修订”)。该修正案于2020年10月9日生效。2021年2月17日，公司向特拉华州国务卿提交了更正证书(“宪章修订”) 。宪章修订于2021年2月17日将普通股授权股数 从5亿股改为1000万股。宪章修订还将 从2021年2月17日起的优先股授权股数从20,000,000股更改为400,000股。

关于反向股票拆分，进行了相应的 调整，以提高每股行使价格，并减少在行使股票期权和认股权证时可发行的普通股数量 ，据此，在行使时需要为该等证券支付的总价与紧接反向股票拆分之前支付的总价大致相同 。此外，任何因反向股票拆分而作为 发行的零碎股票都将四舍五入为最接近的整数股。随附的未经审计简明 合并财务报表中对普通股股数和每股金额的所有引用均已追溯调整，以使 反向股票拆分生效。

陈述的基础

随附的未经审核中期财务报表 已根据美国公认会计原则(“GAAP”)和 美国证券交易委员会关于中期财务信息的规则和规定以及表格10-Q和S-X规则第8条 的说明编制。

截至2020年6月30日的简明综合资产负债表来源于本公司经审计的综合财务报表。未经审计的中期财务报表 应与公司2020年10-K报表一并阅读，该报表包含公司已审计的财务 报表及其附注，以及管理层对截至2020年6月30日的年度财务状况和经营业绩的讨论和分析 。

根据美国证券交易委员会的中期财务报告规则和条例 ，通常包括在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和脚注披露已被精简或省略。因此，它们不包括全面展示财务状况、经营业绩和现金流所需的所有信息和脚注披露。但是，管理层认为，所有 重大调整(包括正常的经常性调整)都已进行，这些调整对于公平的财务报表列报是必要的。 截至2021年3月31日的三个月和九个月的中期业绩不一定代表未来任何中期或截至2021年6月30日的财年可能预期的财务状况 和运营结果。

重新分类

之前发布的截至2020年3月31日的三个月和九个月的比较 中期财务报表中的某些金额已重新分类，以符合当前的 中期财务报表列报。这些重新分类对之前报告的净亏损、营运资本、 现金流和股东权益没有影响。

Rezolute，Inc.

未经审计的简明合并财务报表附注

整固

2021年2月12日，该公司向特拉华州州务卿提交了解散证书，以解散特拉华州AntriaBio，Inc.，该公司是一家休眠的 公司，没有资产、负债或业务。因此，公司现在拥有两家全资子公司：Rezolute (Bio)爱尔兰有限公司和Rezolute Bio UK，Ltd。随附的未经审计的简明综合财务报表包括公司及其两家全资子公司的 账目。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。

预算的使用

按照公认会计准则 编制财务报表要求管理层作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响简明合并财务报表及其附注中报告的金额。本公司根据当前事实、历史经验、 以及其认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计和假设，以确定从其他来源不易显现的资产和负债的账面价值 。本公司的重要会计估计包括但不一定 确定授权股份不足衍生负债的公允价值、以股份为基础的付款的公允价值、管理层对持续经营企业的评估、应计临床试验负债，以及对或有负债的可能性和潜在规模的估计。实际结果可能与这些估计不同。

风险和不确定性

公司的运营可能会受到重大 风险和不确定因素的影响，包括与临床期公司相关的财务、运营、监管和其他风险，包括附注2中进一步讨论的业务失败的潜在风险，以及附注8中讨论的新冠肺炎的未来影响。

重大会计政策

公司的重要会计政策在截至2020年6月30日的财政年度的Form 10-K年度报告中进行了说明。截至2021年3月31日的三个月内 , 本公司没有采用任何新的会计政策，但在本季度根据需要对当前实施的会计政策进行了以下会计政策 选择：

授权股份衍生责任 不足

如上所述，公司提交了章程 修订版，将普通股的法定股数从500,000,000股改为10,000,000股，从2021年2月17日起生效 。于提交章程修订本时，本公司约有8,352,000股已发行及已发行普通股，另有约2,428,000股根据本公司的购股权计划及未偿还认股权证协议预留供发行。由于授权 股份限制为10,000,000股，本公司可被要求以现金结算该等股份，但不足78万股 股。由于本公司所有已发行的股票期权和认股权证之前都符合股东权益的分类标准 ，因此要求本公司从2021年2月17日起将与78万股股票相关的公允价值从股东权益重新分类为负债 。

对于截至2021年3月31日的三个月，本公司作出会计政策选择，选择发行日期最早的股票期权和认股权证，以计算与授权股份不足相关的金融工具的 估计公允价值。选择这项 会计政策的结果是使用通常具有最高行使价格的股票期权和认股权证来确定负债，而 最不可能行使这些股票期权和认股权证。与亏损相关的股票期权和认股权证的公允价值是在亏损发生之日和每个报告期结束时使用Black-Scholes-Merton(“BSM”)期权定价模型计算的。 该估值模型固有的关键假设包括公司普通股的历史波动性、期权和认股权证的剩余 合同期限，以及我们普通股在估值日的市场价格。这些因素在不同时期的变化 可能导致衍生负债的公允价值大幅增加和减少，相应的 损益反映在我们每个报告期的经营业绩中。如果公司股东随后批准了 足够增加的授权股份，则在批准日期 之后，公司将不再将衍生负债计入资产负债表。然而，在批准日期之前反映的任何损益将不会逆转。

Rezolute，Inc.

未经审计的简明财务报表附注 合并财务报表

近期会计公告

未来几年需要采用的标准 。以下会计准则尚未生效；管理层尚未完成评估，以确定采用该准则将对公司合并财务报表产生的影响。

2016年6月，财务会计准则委员会(FASB)发布了2016-13年度会计准则更新(ASU)，金融工具-信用损失 (主题326)：金融工具信用损失的计量。ASU 2016-13修订了关于金融工具减值的指导意见 。此更新添加了基于预期损失而不是已发生损失的减值模型(称为当前预期信用损失模型) 。在新的指导方针下，一家实体将其对预期信贷损失的估计确认为一项津贴。2019年11月，ASU 2016-13由ASU 2019-10修订，金融工具-信贷损失(主题326)、衍生工具和 对冲(主题815)和租赁(主题842)因此，较小报告公司的ASU 2016-13年生效日期现在需要 2022年12月15日之后开始的财年，包括这些财年内的过渡期。

2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，债务 --带有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和套期保值--实体自有股权中的合同 (分主题815-40)：实体自有股权中可转换工具和合同的会计处理)。ASU 2020-06减少了可转换债务工具和可转换优先股的 会计模型数量，因此与当前的GAAP相比，从主机合同中单独确认的嵌入式转换 功能更少。此外，ASU 2020-06影响可能以现金或股票结算的工具以及可转换工具的摊薄 每股收益计算，并要求加强 披露实体自有股本中的可转换工具和合同的条款。ASU 2020-06允许实体使用修改后的或完全追溯的过渡方法，对于较小的报告公司在2023年12月15日之后的财年(包括这些财年内的过渡期)有效。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后的财年(包括这些财年内的过渡期)。

财务会计准则委员会(FASB)或其他准则制定机构已经发布或提议的其他会计准则，在未来某个日期之前不需要采用，目前预计 不会在采用时对公司的财务报表产生实质性影响。

注 2-流动性

该公司处于临床阶段，尚未 产生任何收入。在截至2020年6月30日的财年，公司净亏损2,030万美元，用于经营活动的净现金 为2,420万美元。截至2021年3月31日的9个月，公司净亏损1,440万美元，经营活动中使用的现金净额为1,520万美元。截至2021年3月31日，公司累计亏损1.616亿美元，现金和现金等价物为3200万美元，总负债为380万美元。

如附注6所述，于2020年10月9日 本公司通过私募方式从投资者处获得总计4,100万美元的总收益，发行单位包括约250万股普通股和用于购买约80万股普通股的认股权证。

如附注13所述，本公司于2021年4月签订贷款及担保协议，借款总额最高可达3,000万美元。本公司于2021年4月收到1,500万美元的总收益 ，剩余的1,500万美元在满足贷款协议中描述的某些条件的情况下可用 。作为贷款协议的一项条件，该公司必须从不迟于2021年12月31日开始维持500万美元的受限现金余额 。贷款协议规定的借款利率为8.75%，外加至少0.12%的浮动保证金 。本公司获准在2023年5月1日之前只支付利息，到期日为2026年4月1日 。

Rezolute， Inc.

未经审计的简明合并财务报表附注

如附注8所述，新冠肺炎导致了 不利于许多企业开展运营和寻求新的债务和股权融资的经济环境。 美国经济受到大规模隔离和政府强制执行的阻止病毒传播的原地命令的不利影响。 这些命令经常变化，并且包含与其未来应用相关的固有不确定性，这给美国经济的恢复期带来了相当大的不确定性 。预计对公司的长期影响将导致更高的成本，以便 遵守保护患者和从事临床活动的员工的保障措施，并且可能需要延长时间才能 完成临床试验。当前的经济环境和金融市场波动预计将使公司在未来为其临床项目获得资金更具挑战性。

管理层 相信，公司现有的现金和现金等价物余额为3,200万美元，加上2021年4月收到的1,500万美元的债务融资收益，将足以执行目前计划的活动，至少持续到2022年6月30日 。

附注 3-经营租赁

使用权(“ROU”) 资产和经营租赁负债的账面价值如下(以千为单位)：

截至2021年和2020年3月31日的三个月和九个月，运营租赁费用如下(单位：千)：

2020年10月28日，公司签订了俄勒冈州本德市附属办公空间的转让、假设和修订租赁协议。租赁空间约为5,000平方英尺，截至2024年2月到期日的平均月租金约为8,700美元。 租赁提供了按市场价格再续租三年的选项。本公司确定不能合理地 保证将行使此续约选择权，由此产生的租赁期估计为40个月。使用6.0%的贴现率 ，公司在租赁开始时确认了大约30万美元的ROU资产和相应的运营租赁负债。

截至2021年3月31日，经营性租赁项下的加权平均剩余租赁期为2.1年，经营性租赁负债的加权平均贴现率为 7.6%。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的9个月中，为计入经营租赁负债计量的金额支付的现金为20万美元。这些现金付款包括在简明的 合并现金流量表中确定的经营活动中使用的现金净额。

Rezolute，Inc.

未经审计的简明财务报表附注 合并财务报表

截至2021年3月31日，所有运营租赁协议下的未来付款情况如下(以千为单位)

注 4-许可协议

Xoma许可协议

于2017年12月，本公司透过其全资附属公司XOMA(US)LLC与XOMA Corporation(“Xoma”)订立许可协议(“许可协议”)(“许可协议”)，据此Xoma向本公司授予独家全球许可，可就所有适应症开发及商业化 Xoma 358(前身为X358，现为RZ358)。2019年1月，对许可协议进行了修订。更新了付款 时间表，修订了本公司用于开发RZ358和相关许可产品的金额，并 修订了有关本公司开展临床研究的勤奋努力的条款。

在2020年3月31日， 双方签订了许可协议第3号修正案，以延长剩余余额约260万美元的付款时间表。修订后的付款计划规定在2020年3月31日至2021年9月30日期间支付七个季度付款。

如附注 6所述，本公司于2020年10月完成私募股权证券，总收益为4,100万美元，导致整个债务提速 。2020年10月23日，该公司支付了140万美元的未偿还余额。截至2021年3月31日 ，本公司没有任何根据许可协议修正案3应支付的余额。在完成某些临床和监管事件 后，本公司将被要求向 Xoma支付总计3700万美元的里程碑式付款。

除了 公司与Xoma于2017年12月签订的许可协议外，双方还签订了股票购买协议(“股票购买协议”)。 截至2021年3月31日，Xoma拥有约162,000股公司普通股。购股协议赋予Xoma权利和选择权，要求本公司尽其最大努力促进将股份有序出售给第三方 或购买股份(“认沽期权”)。Xoma获准在截至2020年12月31日的日历年度内对总计最多50,000股普通股 行使看跌期权，此后最多再行使50,000股普通股看跌期权。于2020年11月3日，本公司普通股获准于纳斯达克资本市场上市，认沽期权根据购股协议条款终止 。

ActiveSite许可协议

2017年8月4日，本公司与ActiveSite PharmPharmticals，Inc.(“ActiveSite”)签订了 一份开发和许可协议，据此， 公司获得了ActiveSite的血浆激肽释放酶抑制剂计划(“PKI Portfolio”)的权利。公司 最初正在使用PKI产品组合开发治疗糖尿病黄斑水肿(RZ402)的口服PKI产品组合，并可能使用PKI产品组合 开发适用于不同适应症的其他疗法。ActiveSite开发和许可协议需要各种里程碑式的 付款，最高可达4650万美元。第一笔100万美元的里程碑式付款是在接受了向美国食品和药物管理局(FDA)提交的初始药物申请(IND)后支付的。公司还需要支付相当于任何销售使用PKI产品组合的产品的2.0% 的版税。

2020年10月28日，该公司向FDA提交了一份IND。2020年12月3日，公司提交的IND申请获得了FDA的批准。此次清偿 导致公司欠下第一笔里程碑式的付款100万美元，并于2020年12月支付。到目前为止，没有任何事件 会导致根据ActiveSite开发和许可协议支付任何版税。

Rezolute，Inc.

未经审计的简明财务报表附注 合并财务报表

注 5-员工离职福利

2021年3月，公司与公司一名高级管理人员签订了 遣散费协议，规定从2021年3月至2021年9月每月分期付款共计20万美元。遣散费协议还导致对允许 继续授予至2021年9月的某些股票期权进行了修改，据此，总共有46,250份可按加权平均价 $18.17执行的股票期权现在将于2021年12月到期。如果没有修改，总计38750股既得股票的股票期权将于2021年6月 到期，7500股股票期权永远不会被授予。本公司对原来的 奖励进行了修改，从而在修改之日重新计量了补偿成本，导致修改后的 奖励的公允价值增加了10万美元。因此，与遣散费和股票期权修改有关的总计30万美元的费用 包括在截至2021年3月31日的三个月和九个月的未经审计的简明综合运营报表中的一般和行政费用项下的补偿费用 中。

截至2021年3月31日的三个月和九个月，影响遣散费应计负债的活动摘要如下(以千为单位)：

截至2021年3月31日的未经审计的简明综合资产负债表中，应计遣散费的负债包括 在应计薪酬和福利中。

附注 6-股东权益

有关 截至2021年和2020年3月31日的9个月的股东权益变动情况，请参阅第3页未经审计的股东权益简明合并报表 。下表显示了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的股东权益变动情况：

Rezolute，Inc.

未经审计的简明合并财务报表附注

授权股份衍生责任 不足

如附注1所述，公司于2021年2月17日提交了 章程修订，将普通股的法定股数从500,000,000股改为10,000,000股 股。于提交章程修订本时，本公司约有8,352,000股已发行及已发行普通股，加上 根据本公司的购股权计划及尚未完成的认股权证协议，约2,428,000股须预留供发行 。由于宪章修订将授权股份减少到10,000,000股，截至2021年2月17日，存在大约780,000股的缺口 。由于这一不足，截至2021年2月17日，根据已发行的股票期权和认股权证，不可能发行总计78万股普通股 。因此，公司可能被要求 以现金结算780,000股股票的公允价值，但存在这一不足，这要求从2021年2月17日开始对这些 工具进行负债分类。

如附注1所述，本公司作出会计 政策选择，以选择发行日期最早的购股权及认股权证协议，以计算与授权股份不足有关的金融工具的估计公允价值 。这些股票期权和认股权证通常是行使价格最高、最不可能行使的股票期权和认股权证。此类股票期权和认股权证的公允价值计入 衍生负债，截至2021年2月17日共计360万美元。由于 约40,000股股票的股票期权于2021年3月到期，截至2021年3月31日，授权股票短缺减少至约740,000股。 主要由于公司普通股的市场价格下降，截至2021年3月31日，总计740,000股的股票期权和认股权证的公允价值为180万美元。以下是截至2021年2月17日和2021年3月31日与股票期权和认股权证相关的衍生债务的摘要 (以千为单位，预计每股 金额)：

由于衍生品负债的公允价值从2021年2月17日至2021年3月31日的减少，本公司在截至2021年3月31日的三个月和九个月的未经审计的简明综合运营报表中确认了约180万美元的非现金收益 。为了确定上述股票期权和认股权证的公允价值， 本公司使用了BSM期权定价模型，并对截至2021年2月17日和2021年3月31日的估值进行了以下加权平均假设：

股权分配协议

2020年12月18日，本公司与奥本海默公司(“代理人”)签订了一项股权分配 协议(“EDA”)，该协议规定“按市场发售”通过代理人出售最多5000万美元的公司普通股 股票(“配售股份”)。代理作为销售代理 ，必须按照代理与本公司共同商定的条款，按照代理的正常交易和销售惯例，以商业上合理的努力出售本公司要求出售的所有配售股票。EDA将在所有配售股票售出后终止 ，或在公司或代理选择后更早终止。

Rezolute， Inc.

未经审计的简明合并财务报表附注

本公司无义务根据EDA出售任何 配售股份。本公司拟将根据EDA出售的款项净额(如有)用于一般企业 用途，包括营运资金。根据EDA条款，本公司同意向代理支付相当于配售股份销售总价的3.0%的佣金，外加代理因发售而产生的若干费用。截至2021年3月31日，没有根据EDA出售任何股票，也没有产生任何佣金。截至2021年3月31日，代理商和本公司发生的总费用共计10万美元，并计入本公司 未经审计的简明综合资产负债表中的递延发售成本。

反向股票拆分

如附注1所述，公司于2020年10月9日实施了反向股票拆分。所附合并财务报表中对普通股数量和每股金额的所有引用均已追溯调整，以实施反向股票拆分。

2021财年股权融资

2020年9月15日，本公司签订了 财务咨询协议，承担股权或股权等值证券的私募(“2021财年股权融资”)。根据财务咨询协议，本公司同意向财务顾问支付交易费用 ，总额为总收益的6.0%，外加自付费用。此外，对于在2021财年股权融资结束后60天内完成的任何融资，财务顾问有权获得相当于毛收入6.0%的额外交易费。截至2021年3月31日，咨询协议不再有效。

于2020年10月9日，本公司通过出售包括(I)约250万股 普通股及(Ii)使持有人有权购买约80万股普通股的认股权证( “认股权证”)组成的单位(“该等单位”)完成了 2021财政年度股权融资。该等认股权证可按每股19.50美元行使，为期七年，并可由持有人选择以现金或 无现金方式行使。

这些单位的发行价为 每单位16.50美元，毛收入为4100万美元。根据财务咨询协议，该公司支付了250万美元的交易费用，专业费用和其他发售成本约为110万美元。扣除 财务咨询费和其他发行成本后，估计净收益约为3750万美元。根据 2021财年股权融资条款，本公司执行了附注1中讨论的将50股反向股票拆分为1股的反向股票拆分，并同意允许其普通股在纳斯达克资本市场交易，据此，本公司的上市申请 于2020年11月3日获得纳斯达克批准。本公司亦订立登记权利协议(“RRA”)，据此，本公司同意以商业上合理的努力登记(I)单位所包括的普通股股份、 及(Ii)于行使认股权证时可发行的普通股股份。 本公司同意以商业合理的努力登记(I)单位所包括的普通股股份 及(Ii)于行使认股权证时可发行的普通股股份。本公司已于2020年11月27日成功注册。

2020财年私募

关于2019年1月AA系列优先股融资，本公司向Handok，Inc.和Genexine，Inc.(统称为“H&G”) 授予看涨期权，从而在(I)2020年12月31日和(Ii)本公司要求H&G提供额外融资的日期(以较早者为准)，每位投资者有权购买最多1,000万美元普通股，购买价等于(I)每股14.50美元 或(Ii)本公司普通股成交量加权平均收盘价(“VWAP”)在通知日期前连续三十个交易日的75%(以较大者为准)。

2019年6月19日，本公司签订了一项财务咨询协议，承担(I)根据H&G看涨期权可发行的普通股股份 ，总额2000万美元，外加(Ii)向其他投资者发行至多1000万美元的股本或 股本等值证券的定向增发(“2020财年定向增发”)。2019年7月23日，本公司签订购买协议，据此， H&G行使看涨期权，以2000万美元的现金总收益 以每股14.50美元的收购价购买总计约140万股普通股。此外，在2019年7月至8月期间，其他投资者以每股14.50美元的收购价购买了总计约27.9万股普通股，总现金收益为410万美元。 根据财务咨询协议，本公司支付了2020财年私募所得毛收入的6.0%的费用。 咨询费和其他发行成本总额约为150万美元，截至2020年3月31日的9个月净收益为2260万美元 。

Rezolute，Inc.

未经审计的简明合并财务报表附注

受限现金

2020财年定向增发的一名投资者购买了约262,000股普通股，总收益为380万美元 。该公司同意将所得资金用于某些研究和开发活动，并计划将该公司的普通股提升到纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)。截至2020年3月31日的三个月和九个月，公司的合格支出分别为160万美元和230万美元。截至2020年3月31日，380万美元全部用于符合条件的 活动，并且没有剩余的受限现金余额，因此该日期之后的现金余额不受限制。

注 7-基于股票的薪酬和认股权证

股票期权计划

以下是截至2021年3月31日公司每个股票期权计划下的授权、已发行和可供未来授予的 股票数量摘要 (以千为单位)：

2021年3月31日，公司董事会 通过了Rezolute，Inc.2021年股权激励计划(“2021年股权计划”)，但须经股东批准。 如果股东批准，2021年股权计划将授权发行最多120万股普通股，计划终止日期为10年 。目前，上表所示的每个股票期权计划下的已发行股票期权总额约为874,000股，将由其各自的股权计划管辖。如果股东批准2021年股权计划，根据2016计划可供授予的当前授权股票 将不再可用于未来的授予。

未偿还股票期权

下表概述了截至2021年3月31日的9个月内，根据公司所有股票期权计划授予的具有时间归属和混合归属的期权的 股票期权活动 (千股)：

Rezolute， Inc.

未经审计的简明财务报表附注 合并财务报表

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月 和九个月的基于股票的薪酬支出包括在未经审计的 精简合并运营报表的以下标题下的薪酬和福利中(以千为单位)：

截至2021年3月31日，与仅提供基于时间的授予的股票期权相关的未确认的基于股票的薪酬支出 约为150万美元。这笔金额 预计将在1.6年的剩余加权平均期内确认。

2019年7月，公司授予员工 约20万股股票期权，这些股票在市场、业绩和服务条件达到后开始归属 (“混合期权”)。截至2020年11月2日，混合期权的未确认补偿成本(扣除没收)总额约为190万美元。当下列所有情况发生时，混合购股权即可行使：(I)购股权接受者已受雇于本公司至少一年，(Ii)本公司普通股已 在全国证券交易所挂牌交易，及(Iii)不迟于2023年7月31日，即本公司在任何连续30天内的收盘价 连续20个交易日超过每股29.00美元。2020年11月3日，当公司股票开始在纳斯达克资本市场交易时，获得在全国证券交易所上市的业绩条件 达到。 在此之前，混合期权没有确认补偿成本，因为认为不太可能达到业绩条件 。在达到业绩条件后，公司确认了从授予之日至2020年11月3日期间的累计补偿成本约为50万美元 。与混合期权相关的其余未确认 薪酬约为140万美元，将按比例确认至2024年7月，届时 混合期权预计将完全归属。截至2021年3月31日，混合期权的未确认补偿总成本(扣除没收)约为120万美元，预计将在3.3年的加权平均期限内确认。

认股权证

本公司已同时发行认股权证 及各种债务及股权融资及服务。下表列出了截至2021年3月31日的9个 个月的权证活动摘要(以千股为单位)：

Rezolute， Inc.

未经审计的简明财务报表附注 合并财务报表

附注 8-承付款和或有事项

承付款

有关与Xoma和ActiveSite根据许可协议支付里程碑式付款和支付版税的承诺，请参阅注释4 。

新冠肺炎

2019年12月，据报道，新冠肺炎 在中国武汉出现，到2020年3月，该病毒的传播已经导致了一场全球大流行。美国经济 受到了大规模隔离和政府要求留在原地阻止病毒传播的命令的不利影响。虽然这些订单正在逐步取消，但美国经济的全面复苏可能要到2021年或更晚才能实现。美国联邦和州政府 已经批准为许多项目提供资金，这些项目可能会为个人和企业提供财政援助。公司打算 寻求其可能有权获得的所有物质类型的政府援助。但是，不能保证公司 将有资格并从此类援助中实现任何物质利益。

新冠肺炎所造成的经济环境 不利于许多企业寻求新的股权融资。因此，当前的经济环境预计将给公司带来更大的挑战，以便按照公司董事会可以接受的条款为其临床项目获得额外资金。

2020年2月，Rezolute宣布启动其治疗先天性高胰岛素血症的2b期试验。新站点启动和注册在截至2020年12月31日的财季恢复。然而，与世界各地其他公司进行的许多其他临床研究类似， 大流行的影响仍然不确定，也不能保证在未来的现场启动或登记中不会再次遇到 。如果由于新冠肺炎原因导致注册延期 ，我们无法采用缓解策略来帮助避免潜在的时间表延迟。新冠肺炎的长期效果预计将需要额外的保障措施来保护患者和从事临床活动的工作人员，以及延长完成临床试验所需的时间，这两种情况预计都会导致更高的 总成本。虽然目前的业务中断预计是暂时的，但目前无法 合理估计长期财务影响和持续时间。

法律事项

本公司可能会不时卷入与正常业务过程中的运营索赔有关的诉讼。 截至2021年3月31日，没有任何悬而未决或可能会对本公司的运营业绩产生实质性影响的诉讼。 在每个报告期内，公司都会对已知索赔进行评估，以确定根据ASC 450，潜在损失金额或潜在损失范围是否可能和合理评估。偶然事件。法律 费用在发生时计入。

注 9-关联方交易

关联方许可协议

2020年9月15日，本公司与Handok，Inc.就韩国领土签订了独家许可协议(“Handok许可”)。 Handok许可涉及最终剂型的药品，其中包含本公司开发或将开发的 药物化合物，包括与RZ358和RZ402相关的产品。Handok许可证的有效期为自每种产品首次商业销售 起20年，并要求(I)在该地区的每种产品的新药申请(“NDA”)获得批准后，获得50万美元的里程碑式付款，以及(Ii)公司将以等于产品净售价70%的转让价格 销售Handok订购的产品。到目前为止，该公司还没有获得任何里程碑式的付款。

股权发行

2019年7月23日，H&G同意 以每股14.50美元的发行价购买总计约140万股普通股，总收益为2000万美元。本次购买是根据与附注6中讨论的2020财年私募相关发行的看涨期权条款进行的。

Rezolute， Inc.

未经审计的简明财务报表附注 合并财务报表

2020年6月26日，汉多与JMP证券签订了10b5-1 采购计划(简称《10b5-1计划》)。根据10b5-1计划的条款，到2020年10月，Handok在 公开市场购买了总计约189,000股普通股。截至2021年3月31日，Handok，Inc. 拥有约24%的公司普通股流通股，Genexine公司拥有约22%的普通股流通股。

主服务协议

自2019年7月1日起，公司与H&G签订了主服务协议(MSA)，根据该协议，公司同意协助H&G评估其名为GX-H9的 长效生长激素计划。在截至2020年3月31日的9个月中，公司向H&G公司收取的员工服务费用约为10万美元，与非关联方发生的可报销费用约为10万美元。 在截至2020年3月31日的9个月的未经审计的简明综合运营报表中，根据MSA为员工服务开出的金额反映为研发薪酬成本的减少。截至2020年3月31日的三个月以及截至2021年3月31日的三个月和九个月，MSA没有开具任何金额 。

注 10-所得税

中期所得税支出是根据估计的年度有效所得税税率计算的，该税率适用于年初至今的经营业绩，加上中期记录的任何重大不寻常或不常见的项目 。计算每个中期的年度估计实际税率需要某些估计和重大判断，包括但不限于本年度的预期经营业绩、对各司法管辖区收入和纳税比例的预测 、永久性和暂时性差异以及收回本年度产生的递延税项资产的可能性 。用于计算所得税拨备的会计估计值可能会随着新事件的发生、获得更多经验、获得更多信息或税收环境的变化而改变 。

截至2021年及2020年3月31日止三个月及九个月，本公司并无因其递延税项资产获得全额估值津贴而录得任何所得税优惠。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月和九个月， 公司关于递延所得税资产估值免税额或不确定 税收头寸的结论没有任何实质性变化。

注 11-每股收益

基本 每股净亏损的计算方法是净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数。 截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月和九个月，每股基本净亏损和稀释后净亏损相同，因为所有普通股 等价物都是反稀释的。截至2021年3月31日和2020年3月31日，以下未偿还的潜在普通股等价物 被排除在每股稀释净亏损的计算之外，因为纳入的影响是反稀释的(以千计)：

附注 12-金融工具和重大集中

公允价值计量

公允价值被定义为在计量日期 在出售资产时收到的价格或在市场参与者之间有序交易中转移负债而支付的价格。在确定公允价值时，本公司考虑其交易的主要或最有利的市场，并考虑市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设 。公司采用以下公允价值层次结构， 该层次结构将用于计量公允价值的输入划分为三个等级，并根据对公允价值计量有意义且可用的最低 等级进行分类：

Rezolute， Inc.

未经审计的简明财务报表附注 合并财务报表

级别1-报告实体在计量日期可获得的相同资产或负债的活跃 市场报价。

第2级-除第1级中包含的可直接或间接通过市场证实在资产或负债的整个期限内可观察到的报价 以外。

第3级- 用于计量公允价值的资产或负债的不可观察的投入，达到无法获得可观察的投入的程度，从而允许出现在计量日期资产或负债的市场活动很少(如果有的话)的情况 。

由于各自工具的到期日相对较短，现金及现金等价物、应付账款和应计负债的公允价值与截至2021年3月31日和2020年6月30日的账面价值接近。从2021年2月17日开始， 附注6中讨论的衍生负债必须按公允价值按经常性基础计量。请参阅注释6了解 截至2021年2月17日和2021年3月31日用于评估此衍生负债的关键3级投入。截至2021年3月31日和2020年6月30日，公司 没有任何按公允价值经常性计量的资产或其他负债。 公司的政策是在导致转移的 事件或环境变化的实际日期确认1级、2级和3级之间的资产或负债转移。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月和九个月内，本公司没有在公允价值层次结构之间进行任何资产或负债转移。

显著浓度

使公司 承受集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物。本公司在高质量的金融机构保持其现金和现金等价物 。截至2021年3月31日的9个月，现金存款超过了为此类存款提供的联邦保险金额。截至2021年3月31日和2020年6月30日，本公司与 一家金融机构拥有现金和现金等价物，总余额分别为3200万美元和1000万美元。本公司从未经历过 任何与现金和现金等价物投资相关的亏损。

注 13-后续事件

贷款协议

于2021年4月14日，本公司与SLR Investment Corp.及若干其他贷款人( “贷款人”)签订了一项3,000万美元的贷款及担保协议(“贷款协议”)。贷款人同意分三批贷款至多3,000万美元，包括(I)1,500万美元A期贷款 于2021年4月14日提供资金，(Ii)750万美元B期贷款应本公司不迟于2022年1月25日的请求提供资金，以及(Iii)750万美元的C期贷款应本公司不迟于2022年9月25日的请求提供资金 。B期贷款的融资取决于公司是否有能力在2022年1月之前获得至少3500万美元的股权或次级债务融资 以及与RZ358和RZ402相关的某些临床里程碑的实现情况。C期贷款的融资 取决于公司满足B期贷款融资条件的能力，以及在2022年9月之前获得额外3500万美元的股权或次级债务融资，以及与RZ358和RZ402相关的某些额外临床里程碑的实现情况。每笔定期贷款的到期日为2026年4月1日(“到期日”)。此外，公司的 现金和现金等价物受受制于贷款人的受阻账户控制协议(“BACA”)约束，根据该协议，必须从(I)2021年12月31日和(Ii)B期贷款获得资金的 日期(以较早者为准)开始，维持至少500万美元的现金余额。在贷款协议下发生违约的情况下，BACA将使贷款人能够阻止资金从公司的现金账户中释放 。

未偿还借款按浮动 利率计息，利率等于(A)8.75%年利率加(B)(I)洲际交易所基准管理有限公司(“IEBA”)公布的年利率(以较大者为准)，期限为一个月和(Ii)年利率0.12%。截至2021年4月14日，为期一个月的IEBA利率约为每年0.12%。因此，开始时的合同率为8.87%。公司 获准在2023年5月1日之前对每笔定期贷款只支付利息。应公司要求，如果公司在2022年9月之前获得至少7000万美元的股权或次级债务融资，且不会发生违约事件 ，则只收利息的 期限可延长至2024年5月1日。公司将被要求从定期贷款的纯利息期限结束 开始按月支付本金和利息。

本公司有义务向贷款人支付(I)不可退还的融资费，金额为所资助的每笔定期贷款的1.00%(“融资费”)，以及(Ii)相当于所资助的定期贷款总额的4.75%的 最终费用(“最终费用”)。截至2021年4月14日收盘时，该公司产生了总计140万美元的债务折扣，其中包括50万美元的财务咨询费和法律费用 ，以及90万美元的与A期贷款相关的融资费和最终费用。最终费用应在(I)到期日、(Ii)加速定期贷款和(Iii)提前偿还定期贷款中最早发生的 时支付。与A期贷款相关的全部 债务折扣140万美元将使用实际利息法增加到利息支出中。

Rezolute， Inc.

未经审计的简明财务报表附注 合并财务报表

在执行贷款协议的同时， 本公司签订了一项退出费用协议(“退出费用协议”)，规定在2031年4月13日之前发生某些交易(定义为“退出事件”)时，收取每笔定期贷款本金余额的4.00%的费用。 退出事件包括但不限于出售几乎所有资产、某些合并、控制权变更交易，以及导致新投资者拥有的普通股发行 。如果公司确定退出事件很可能在退出费用协议的十年期限内发生，则将确认负债，并将相应的 费用计入额外债务折扣。

本公司有权预付所有(但不少于全部)定期贷款的未偿还本金余额。如果在到期日 之前自愿或强制提前还款，本公司将产生未偿还本金余额的1.00%至3.00%不等的提前还款费用。

本公司在贷款 协议项下的义务以本公司几乎所有资产(包括其知识产权)的优先担保权益为担保。贷款协议包含惯常陈述、担保和契诺，还包括惯常违约事件， 包括拖欠款项、违反契约以及发生影响公司的重大不利变化时违约。 发生违约事件时，可对未偿还的贷款余额附加每年5.00%的违约利率，贷款人可以声明所有立即到期和应支付的未偿债务，并行使以下规定的所有权利和补救措施

第二项：管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

为便于显示，本节中包含的某些数字(如利率和 其他百分比)已四舍五入。本节包括的百分比数字 并非在所有情况下都是根据这些四舍五入的数字计算的，而是根据四舍五入前的金额计算的。因此，本节中的 百分比金额可能与使用我们的 未经审计的简明合并财务报表或相关文本中的数字执行相同计算所获得的百分比金额略有不同。由于四舍五入，本节中显示的某些其他金额可能 同样不能合计。

最新发展动态

2020年10月9日，我们完成了股权证券的私募，净收益约为3750万美元。 此次私募的完成引发了我们对Xoma的债务偿还，截至2020年9月30日，我们的余额为140万美元。从2020年10月9日起，我们实施了反向股票拆分，将50%的已发行普通股 换成面值0.001美元的普通股中的一股新发行的普通股。2020年11月3日，我们获得了纳斯达克 的批准，允许我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。

2021年2月，我们向特拉华州提交了更正证书 ，将我们的普通股授权股票数量从500,000,000股修订为10,000,000股 ，这导致在我们所有股票 期权和认股权证全部行使时所需的授权股票数量短缺780,000股。我们目前拥有总计约240万股 股的已发行股票期权和认股权证，而且几乎所有这些工具都存在相当大的资金缺口，因此任何股票 被行使的可能性微乎其微。但是，由于我们可能需要以现金支付78万股的欠款， 我们确认了截至2021年2月17日构成欠款的股票期权和认股权证的公允价值负债360万美元。 截至2021年3月31日，这项负债的公允价值为180万美元。如果我们的股东在计划于2021年5月26日召开的会议上批准了将授权股份增加 至40,000,000股的提议，则将消除不足，从而消除责任 ，因为将不再需要现金结算。

于2020年12月，吾等订立股权分销协议，根据该协议，吾等可不时发售本公司 普通股股份，每股面值0.001美元，总发行价最高可达5,000万美元。由于我们目前没有足够的普通股授权股份 ，我们目前无法根据EDA出售任何股份。但是，如果我们的股东 在定于2021年5月26日召开的会议上批准增加授权股份，我们将能够开始根据EDA 出售股份。

于2021年4月，我们与SLR Investment Corp.及 某些其他贷款方(“贷款方”)签订了贷款与担保协议(“贷款协议”)，规定三批贷款总额最高可达3,000万美元。首批1500万美元的资金已于2021年4月收到。根据贷款协议，我们必须从不迟于2021年12月31日开始维持至少500万美元的受限 现金余额。根据我们的请求，第二批750万美元可在2022年1月之前到位 ，期限为750万美元的第三批可在2022年9月之前到位。 能否获得第二批和第三批下的额外借款取决于我们在请求的融资日期 之前分别筹集3500万美元和7000万美元的累计股本或次级债务融资的能力。我们被允许至少在2023年5月1日之前支付每笔定期贷款的纯利息付款，到期日为2026年4月1日。

请 参阅我们在下面的讨论流动性与资本资源下面进一步讨论了2020年10月的私募、Xoma到期的提前付款、反向股票拆分、EDA和2021年4月的贷款协议。

新冠肺炎特别 备注

我们 一直在积极关注新冠肺炎的情况及其影响。我们的主要目标在整个疫情期间保持不变： 支持我们团队成员及其家属的安全，并继续支持我们的临床前研究和临床试验。 目前，就我们设施的运营而言，我们严格遵守适用的指南和命令。在我们设施内进行的研究和维护方面的基本操作 将根据政府 条例授予的许可继续进行。在我们所有地点，我们为所有不需要 现场工作以保持工作效率的办公室人员制定了临时在家工作政策。目前，我们尚未确定这些 措施会对我们的工作效率产生实质性影响，但这种情况可能会改变，特别是如果我们所在地区的限制旅行、关闭学校和就地避难所订单没有被取消或显著 放松的话。

虽然我们截至2021年3月31日的三个月和九个月以及截至2020年6月30日的财年的财务业绩没有受到新冠肺炎的重大影响 ，但我们无法预测新冠肺炎疫情的发展对未来业绩的影响，原因有很多，包括我们员工的持续健康状况、我们维持运营的能力、使用医疗设施的能力以及患者 参与临床试验的意愿、政府和/或公众为应对疫情而采取的任何进一步行动和 新冠肺炎疫情对我们的业务运营、我们的融资能力以及我们的临床前研究和临床试验的最终影响仍然不确定，可能会发生变化，并将取决于无法准确预测的未来发展 。我们的员工、供应商或制造业的任何长期物质中断 都可能对我们的综合财务状况、运营结果和现金流 产生负面影响。我们会继续密切监察有关情况。

临床资产摘要

我们的主要临床资产RZ358是2b期开发中的抗体 疗法，可能用于治疗先天性高胰岛素血症(“CHI”)，这是一种极其罕见的儿科遗传性疾病 。2020年2月，我们宣布在全球多个 研究中心启动RZ358-606阶段2b研究(RIZE)。在新冠肺炎之前，我们计划在2021年年中完成RIZE研究。2020年3月，由于新冠肺炎大流行，我们 暂停了RIZE研究。随着新冠肺炎大流行在不同地区的消退，我们正在恢复临床 活动，包括试验地点的启动，从2021年1月起，我们已经重新开始招募患者。根据新冠肺炎的条件， 我们相信能够在2021年下半年完成RIZE研究。

我们的第二项临床资产RZ402是一种选择性强的血浆激肽释放酶抑制剂(PKI)，正被开发为一种潜在的口服疗法，用于糖尿病黄斑水肿(DME)的慢性治疗。RZ402目前处于第一阶段开发阶段。2021年1月，我们对1a期研究中的第一个受试者进行了剂量测试，2021年5月，我们宣布了阳性的TOPLINE结果，即单剂量口服RZ402导致血浆浓度显著超过目标药理活性药物水平，显示了每天服用一次的可能性。RZ402总体上是安全的，在测试的所有剂量下耐受性良好，没有剂量限制毒性。1a阶段研究的有利结果支持 我们的1b阶段多剂量递增研究计划，该研究预计于2021年第三季度开始，计划在2022年第一季度完成 。如果1b阶段的研究也取得了有利的结果，我们预计将在2022年下半年推进开发活动 进入第2阶段研究。

RZ358

CHI是一种极其罕见的儿科遗传病，其特征是胰腺分泌过量胰岛素。如果不进行治疗，这些患者的胰岛素水平升高可能会导致 极端低血糖(低血糖)事件，增加神经和发育并发症的风险，包括持续性的喂养问题、学习障碍、反复发作、脑损伤甚至死亡。目前还没有批准的治疗CHI的方法， 目前的护理治疗标准是次优的。在某些情况下，胰腺手术是一种治疗选择，但这种方法是侵入性的 ，可能需要重复手术。

Rezolute的主要候选药物RZ358是一种静脉注射的人类单克隆抗体，它结合到全身胰岛素受体上的一个独特位置(变构)， 例如在肝脏、脂肪和肌肉中。该抗体可以改变胰岛素的结合和信号，将血糖水平维持在正常范围内，从而抵消体内胰岛素升高的影响。因此，我们认为RZ358是一种理想的潜在疗法 ，适用于胰岛素水平过高的情况，并且正在开发用于治疗CHI等疾病的高胰岛素血症和低血糖特征 。由于RZ358作用于β细胞的下游，它有可能在治疗任何潜在的遗传缺陷引起的CHI方面普遍有效。

RZ358在美国和欧盟获得了孤儿药物称号，在美国获得了儿科罕见疾病称号。RZ358目前处于2b阶段的开发(RIZE 研究，RZ358-606)。Rize研究是一项多中心、开放标签、重复剂量的RZ358 2b期研究，研究对象为至少两岁且有残余低血糖( )的CHI患者的四个连续剂量队列

RZ402

糖尿病性黄斑水肿(DME)是糖尿病的一种血管并发症，在美国和其他地方也是导致失明的主要原因。长期暴露在高血糖水平会导致炎症、细胞损伤和血管壁破裂。具体地说，在DME中，眼球后面的血管变得多孔和可渗透，导致液体不必要地渗入黄斑。这种液体泄漏会造成视力扭曲，不加治疗，导致失明 。

目前，DME的有效治疗方法包括眼内频繁注射繁重的抗血管生长因子(anti-VEGF)或侵入性激光手术。RZ402设计为每日一次口服疗法，用于治疗DME。与抗VEGF疗法不同，RZ402针对的是激肽释放酶-激肽系统，以解决炎症和血管渗漏问题。我们认为，通过口服方式全身暴露对于瞄准眼后微血管是至关重要的。此外，作为一种口服疗法，RZ402有可能大幅改变DME患者的治疗模式，提供一种方便的自我给药治疗方案，鼓励患者更早开始 治疗，遵守处方治疗指南，并改善总体结果。

2021年1月，我们在1a期研究中对第一个受试者 进行了剂量测试，2021年5月，我们宣布了阳性的背线试验结果，单剂量口服RZ402导致 血浆浓度大大超过目标药理活性药物水平，显示了每天服用一次 的可能性。RZ402在测试的所有剂量下一般都是安全的，耐受性良好，没有剂量限制毒性。1a阶段研究的有利结果 支持我们的1b阶段多次递增剂量研究计划，该研究预计将于2021年第三季度开始 ，并于2022年第一季度完成。如果1b阶段的研究也取得了有利的结果，我们预计将在2022年下半年推进 开发活动进入第2阶段研究。

影响我们经营业绩的因素

自2010年3月成立以来，我们没有产生任何收入 。由于对我们的任何候选产品进行临床试验并获得监管部门批准所需的时间， 我们预计需要一段时间才能产生可观的收入(如果有的话)。我们预计在可预见的 未来将产生运营亏损；因此，我们预计将继续努力筹集额外资本以维持我们明年以后的当前运营计划。 我们不能向您保证我们将获得此类融资，或者它将足以长期执行我们的业务战略。 即使我们获得额外的融资，也可能代价高昂，并且可能需要我们同意有利于 新投资者而不是我们现有股东的契约或其他条款。

业务合并报表的关键组成部分

研究 和开发费用。研发费用(R&D)主要包括我们从事研发活动的人员的薪酬 和福利、临床试验成本、许可成本以及顾问和外部服务。 我们的研发薪酬成本包括现金和股票薪酬的可分配部分、员工福利、 以及与从事产品候选设计和开发以及其他科研项目的人员相关的咨询成本。 我们还根据投入的人员和其他资源分配一部分设施和管理费用

一般 和管理费用。一般和行政费用(“G&A”)主要包括：(I)与从事行政、财务、会计和行政职能的人员相关的 现金和股票薪酬和员工福利的可分配部分，以及(Ii)与此类人员相关的设施和管理费用的可分配部分。 G&A费用还包括差旅、法律、审计、咨询、投资者关系和其他主要与我们上市公司身份相关的成本 。

衍生负债公允价值变动的收益 。如上文标题所述，我们确认了与我们的授权 股票不足相关的衍生负债最新发展动态。由于我们有可能被要求以现金结算 此股份短缺，因此我们在短缺发生之日按公允价值确认了衍生负债。衍生负债在每个报告期结束时调整为公允价值，公允价值的变动在我们的 未经审计的简明综合经营报表中反映为损益。

利息 和其他收入。利息和其他收入主要由临时现金投资赚取的利息收入组成。

关键会计政策和重大判断和估计

概述

此处的讨论基于我们未经审计的 简明合并财务报表，该报表是根据美国公认的会计原则编制的。在编制这些未经审计的简明合并财务报表时，我们需要做出估计和假设，以影响截至 合并财务报表日期的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的收入和费用。将对这些项目进行监控 并分析事实和情况的变化，这些估算在未来可能会发生重大变化。我们的估计 基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不是很明显。预估中的更改 反映在已知期间的报告结果中。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同 。

关于我们在2020年10-K报表第8项中的合并财务报表附注1中描述的重要会计政策 ，我们认为以下会计政策涉及更大程度的判断和复杂性。因此，我们认为这些政策是帮助全面了解和评估我们的综合财务状况和运营结果的最关键的 政策。

衍生负债

衍生责任与上文标题下讨论的我们的授权股份的不足有关最新发展动态。 衍生负债于每个报告期末调整为公允价值，公允价值变动在我们未经审核的简明综合经营报表中反映为损益 。我们进行了会计政策选择，以选择发行日期最早的股票期权 和认股权证协议，以计算与授权股份不足相关的金融工具的估计公允价值。这些股票期权和认股权证通常是行使价格最高、行使可能性最小的股票期权和认股权证。与亏损相关的股票期权和认股权证的公允价值是在 亏损发生之日和每个报告期结束时使用Black-Scholes-Merton(“BSM”)期权定价模型计算的。此估值模型中固有的关键 假设包括我们普通股的历史波动性、期权和认股权证的剩余合同期限，以及我们普通股在估值日的市场价格。这些因素在不同时期的变化 可能导致衍生负债的公允价值大幅增加和减少，相应的损益反映在我们每个报告期的经营业绩中 。如果我们的股东随后批准增加我们的授权股份，我们 将在批准日期后不再将衍生负债计入资产负债表。但是，在批准日期之前反映的任何损益 将不会被冲销。

基于股票的薪酬费用

我们 根据授予日期 日授予的所有股票期权的公允价值来衡量为交换所有股票期权而获得的服务的公允价值。我们使用BSM期权定价模型计算基于时间授予的股票期权的公允价值，并确认在提供服务以赚取奖励期间的股权奖励成本 。如果授予的奖励包含分级归属时间表， 且归属的唯一条件是服务条件，则补偿成本在必要的 服务期内以直线方式确认，就好像该奖励实质上是单个奖励一样。我们认识到没收在没收发生期间的影响 ，而不是估计预计不会归入基于股票的薪酬会计的奖励数量。

我们已授予股票期权， 取决于是否达到一定的市场、业绩和服务条件(“混合期权”)。为了确认 补偿成本，我们将所需的服务期分别确定为 每种市场、业绩和服务条件的派生、隐式和显式归属期中最长的服务期。由于达到履约条件，我们于2020年11月开始使用授予日期公允价值确认补偿成本，并一直持续到必需的服务期结束。 混合期权的必需服务期的确定基于实现履约条件的日期。 如果由于期权持有人未能达到必需的服务期，混合期权最终无法行使， 任何先前确认的补偿成本将被撤销。

研究与开发

研发成本在发生时计入费用。无形 根据与第三方的许可协议，与许可内成本相关的资产计入费用，除非我们能够确定 许可权在其他研发项目或其他方面有替代用途。

临床试验应计费用

临床试验成本是研发费用的一个组成部分 。我们根据与临床研究机构 和临床试验地点签订的协议，对个人研究的整个生命周期内完成的工作的百分比进行估计，以此为基础计提并确认第三方进行的临床试验活动的费用。我们通过与内部临床人员和外部服务提供商讨论来确定关于试验或服务的进度或完成阶段以及为此类服务支付的商定费用的估计 。不可退还的预付款 将在未来研发活动中使用或提供的商品和服务的付款将延期，并在相关商品交付或提供服务的 期间确认为费用。

经营成果

截至2021年3月31日和 2020年3个月

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的运营业绩分别反映了约370万美元和500万美元的净亏损。我们截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的未经审计的简明 综合运营报表，以及期间之间的变化， 显示如下(以千美元为单位)：

下面讨论的是导致我们在这些时期的运营结果发生变化的关键因素 。

收入。 作为一家临床分期公司，在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里，我们没有产生任何收入。作为一家专有产品专业制药公司，我们正处于早期 发展阶段，目前还没有任何商业产品。 我们现有的候选产品将需要广泛的额外临床评估、监管审查、重大营销努力 和大量投资才能产生任何收入。我们预计在 几年内不能销售我们的任何候选产品。

研究 和开发费用。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，研发费用均保持在约370万美元不变。

薪酬 和福利。我们研发人员的薪酬和福利从截至2020年3月31日的三个月的140万美元增加到截至2021年3月31日的三个月的150万美元，增加了约10万美元。这一增长归因于 基于现金的薪酬和福利增加了20万美元，但部分被基于股票的薪酬支出减少了10万美元所抵消。 在截至2021年3月31日的三个月里，基于现金的薪酬增加了20万美元，原因是我们的研发人员每年获得 绩效奖金，以及我们的研发人员增加了员工。在截至2021年3月31日的三个月中，我们雇佣了7名员工到我们的研发团队，以满足对额外资源的需求，以适应 2021年剩余日历年现有和计划的临床活动。因此，我们预计我们研发人员的现金薪酬 在2021日历年度将继续增加。

临床 试验成本。临床试验成本从截至2020年3月31日的三个月的约60万美元 增至截至2021年3月31日的三个月的约150万美元，增加了90万美元。增加的主要原因 是由于我们的RZ402阶段1研究中患者登记的费用较高。

咨询 和外部服务。咨询和外部服务从截至2020年3月31日的三个月的约130万美元下降到截至2021年3月31日的三个月的约20万美元。截至2021年3月31日的三个月，咨询和外部服务主要归因于与RZ358和RZ402相关的10万美元实验室费用。在截至2020年3月31日的三个月中，咨询和外部服务主要归因于与RZ402相关的IND支持实验室费用 80万美元，专利维护费用20万美元，以及RZ358的化学、制造和控制(CMC) 咨询服务费用20万美元。

材料 制造成本。材料制造成本在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中每个月都保持在大约30万美元不变。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中的每个月，材料制造成本主要与RZ358相关。

设施 和其他。可分配给研发活动的设施成本和其他成本从截至2020年3月31日的三个月 的20万美元增加到截至2021年3月31日的三个月的30万美元。增加10万美元的主要原因是 在截至2021年3月31日的三个月中招聘新员工的支出增加，但部分被差旅和娱乐支出的减少 所抵消。

常规 和管理费用

G&A 费用从截至2020年3月31日的三个月的130万美元增加到截至2021年3月31日的三个月的约170万美元，增加了40万美元。这一增长主要归因于专业费用的增加，如下所述 。

薪酬 和福利。与G&A员工相关的薪酬和福利从截至2020年3月31日的三个月的约80万美元增加到截至2021年3月31日的三个月的约90万美元，增加了10万美元 。薪酬和福利的增加主要归因于20万美元的遣散费，但被截至2021年3月31日的三个月基于股票的薪酬支出减少10万美元所部分抵消。

专业 费用。专业费用从截至2020年3月31日的三个月的约30万美元增加到截至2021年3月31日的三个月的约60万美元，增加了30万美元。专业费用的增加主要是由于用于企业发展和战略财务咨询服务的支出增加了40万美元。

设施 和其他。我们的并购相关设施和其他成本在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中每个月都保持在大约20万美元不变。

衍生负债公允价值变动收益

如上所述，在标题下最近 事态发展，2021年2月17日，我们确认了一笔360万美元的衍生负债，这与我们授权的 普通股股份不足有关，因为我们有可能被要求以现金结算部分已发行股票期权和 认股权证。衍生负债在每个报告期结束时调整为公允价值，截至2021年3月31日达到180万美元 。公允价值180万美元的变化反映为截至2021年3月31日的三个月的非现金收益 。从2021年2月17日到2021年3月31日期间，我们普通股市场价格的下降是导致公允价值下降和由此产生的非现金收益的主要驱动因素。

所得税

在截至2021年3月31日 和2020年3月31日的三个月，由于我们的净亏损和我们确定我们的递延税项资产需要全额估值津贴 ，我们没有确认任何所得税优惠。

截至2021年3月31日和 2020年3月的9个月

截至2021年3月31日和2020年3月31日的9个月的运营业绩分别显示净亏损约为1,440万美元和1,680万美元。我们截至2021年3月31日和2020年3月31日的9个月的未经审计的简明 综合运营报表，以及各期间的变化情况 如下(以千美元为单位)：

下面讨论的是导致我们在这些时期的运营结果发生变化的关键因素 。

收入

作为一家临床分期公司，我们在截至2021年3月31日和2020年3月31日的9个月中没有产生任何收入。作为一家专有产品的制药公司，我们正处于发展的早期阶段 ，目前还没有任何商业产品。我们现有的候选产品在产生任何收入之前，将需要广泛的额外 临床评估、监管审查、重大营销努力和大量投资。我们 预计在几年内不能销售我们的任何候选产品。

研究 和开发费用

研发费用从截至2020年3月31日的9个月的约1,200万美元降至截至2021年3月31日的9个月的约1,060万美元 减少了140万美元。由于新冠肺炎疫情，我们被迫在截至2021年3月31日的9个月里缩减了许多研发活动。如下所述，在截至2021年3月31日的9个月中，薪酬福利和许可成本增加，而研发费用的其余类别 减少。

薪酬 和福利。我们研发人员的薪酬和福利从截至2020年3月31日的9个月的460万美元增加到截至2021年3月31日的9个月的490万美元，增加了约30万美元。这一增长归因于 基于现金的薪酬和福利增加了50万美元，但部分被基于股票的薪酬支出减少了20万美元所抵消。 在截至2021年3月31日的9个月里，我们研发员工的现金薪酬增加了50万美元 ，主要是因为增加了5名员工，年度绩效奖金和年度绩效增加，但部分 被2020年9月收到的CARE法案员工留任积分所抵消。在截至2021年3月31日的9个月中，我们雇佣了5名员工到我们的研发人员中，以满足对额外资源的需求，以适应2021年剩余时间内现有和计划的临床 活动。因此，我们预计我们研发人员的现金薪酬将在2021年继续增加。

临床 试验成本。临床试验成本从截至2020年3月31日的三个月的约350万美元 降至截至2021年3月31日的三个月的约330万美元，减少了20万美元。截至2021年3月31日的9个月的临床试验成本减少 主要是由于持续的新冠肺炎大流行导致成本降低，以及我们的AB101第一阶段研究于2019年12月完成后成本降低 。这些减少被我们的RZ402阶段1研究中患者登记导致的支出增加 部分抵消。

咨询 和外部服务。咨询和外部服务从截至2020年3月31日的9个月的270万美元下降到截至2021年3月31日的9个月的50万美元，减少了约220万美元。在截至2021年3月31日的9个月中，咨询和外部服务主要归因于实验室和CMC与RZ358相关的费用30万美元，以及专利维护费用10万美元。截至2020年3月31日的9个月，咨询和外部服务 主要归因于与RZ402相关的IND支持实验室费用150万美元，主要与AB101相关的专利维护费用40万美元 ，以及RZ358的CMC咨询和合同实验室服务60万美元。

许可费 。与截至2020年3月31日的9个月相比，截至2021年3月31日的9个月的许可成本增加了100万美元，这归因于FDA批准我们的RZ402 Ind 申请后应向ActiveSite支付的100万美元里程碑付款。

材料 制造成本。材料制造成本从截至2020年3月31日的9个月的70万美元 降至截至2021年3月31日的9个月的60万美元。 截至2021年3月31日的9个月，几乎所有与RZ358相关的材料制造成本为60万美元。在截至2020年3月31日的9个月中，材料制造成本包括与RZ358相关的50万美元和与RZ402相关的20万美元。

设施 和其他。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的9个月中，可分配给研发活动的设施成本和其他成本保持不变，约为40万美元 。在截至2021年3月31日的9个月中，我们在招聘新员工方面增加了支出 20万美元，但由于新冠肺炎疫情 ，差旅支出减少了20万美元，抵消了这一增幅。

常规 和管理费用

G&A 费用从截至2020年3月31日的9个月的约500万美元增加到截至2021年3月31日的 9个月的约590万美元，增加了90万美元。如下文所述，这一增长主要归因于 50万美元的专业费用支出增加，以及我们行政和高管员工的薪酬和福利 增加了40万美元。

薪酬 和福利。我们G&A员工的薪酬和福利从截至2020年3月31日的9个月的310万美元增加到截至2021年3月31日的9个月的350万美元，增加了约40万美元。这一增长归因于 基于现金的薪酬和福利增加了70万美元，但部分被基于股票的薪酬支出减少了30万美元所抵消。 在截至2021年3月31日的9个月中，由于年度绩效奖金和年度绩效调整增加了60万美元，以及遣散费增加了10万美元，基于现金的薪酬增加了70万美元。

专业 费用。专业费用从截至2020年3月31日的9个月的约90万美元增加到截至2021年3月31日的9个月的约150万美元，增加了60万美元。这一增长主要归功于我们 纳斯达克的提升、企业发展活动和战略财务咨询服务。

设施 和其他。我们的并购相关设施和其他费用从截至2020年3月31日的9个月的约90万美元 降至截至2021年3月31日的9个月的约70万美元，减少了20万美元。这 减少的主要原因是新冠肺炎限制导致差旅和办公相关费用减少，以及物业税支出减少 。

衍生负债公允价值变动收益

如上所述，在标题下最近 事态发展，2021年2月17日，我们确认了一笔360万美元的衍生负债，这与我们授权的 普通股股份不足有关，因为我们有可能被要求以现金结算部分已发行股票期权和 认股权证。衍生负债在每个报告期结束时调整为公允价值，截至2021年3月31日达到180万美元 。公允价值180万美元的变化反映为截至2021年3月31日的9个月的非现金收益 。从2021年2月17日到2021年3月31日期间，我们普通股市场价格的下降是导致公允价值下降和由此产生的非现金收益的主要驱动因素。

所得税

在截至2021年3月31日 和2020年3月31日的9个月中，由于我们的净亏损和我们确定我们的递延税项资产需要全额估值津贴 ，我们没有确认任何所得税优惠。

流动性与资本资源

截至2021年3月31日，我们的现金和现金等价物总额约为3,200万美元，营运资本约为2,860万美元。自成立以来，我们已累计净亏损1.616亿美元，作为一家临床分期公司，到目前为止，我们还没有产生任何收入。

正如下面在2021财年股权融资中讨论的那样， 2020年10月9日，我们通过私募方式从投资者那里获得了总计约3750万美元的净收益，其中包括约250万股普通股和用于购买约80万股普通股的认股权证。 发行单位包括约250万股普通股和用于购买约80万股普通股的认股权证。

2021年4月，我们签订了一项贷款协议，规定分三批借款总额最高可达3,000万美元。首批1500万美元的资金已于2021年4月收到。根据贷款协议，我们必须从不迟于2021年12月31日开始维持至少500万美元的受限 现金余额。在我们于2022年9月之前额外筹集最多7000万美元的股权或次级债务融资后，可根据贷款协议获得第二批和第三批贷款。 我们被允许至少在2023年5月1日之前为每笔定期贷款支付利息，到期日为2026年4月1日。

我们 相信，我们现有的现金和现金等价物余额，加上2021年4月收到的1500万美元的债务融资收益， 将足以执行目前计划的活动，至少持续到2022年6月30日。我们还可以灵活地推迟 未来的临床计划，以节省我们的资金资源。

从二零二零年三月开始，新冠肺炎造成了 一个不利于很多商家经营的经济环境美国经济受到了大规模隔离和政府强制要求留在原地阻止病毒传播的不利影响 。虽然这些订单有时会有所放松 ，但美国经济的全面复苏可能要到2021年之后才会发生。预计对我们的长期影响将导致更高的 成本，以遵守保护患者和从事临床活动的员工的保障措施，并且可能需要延长 段时间才能完成临床试验。当前的经济环境和金融市场波动可能会使我们在未来继续为临床项目获得资金更具挑战性 。

下面是对截至2021年3月31日影响我们流动性和资本资源的交易的进一步讨论 ，以及对2021年4月贷款协议的讨论，该协议 将对我们未来的流动性和资本资源产生重大影响。

2021财年股权融资

于2020年10月9日，吾等完成私募单位(“单位”)，包括(I)约250万股普通股，及(Ii)赋予持有人有权购买约80万股普通股的认股权证 (“认股权证”)。该等认股权证可按每股19.50美元行使，为期7年，并可由持有人选择以现金 或无现金方式行使。这些单位以每单位16.50美元的收购价发行，产生了4100万美元的毛收入 。根据一项财务咨询协议，我们同意向顾问支付毛收入的6.0%的费用，专业费用和其他发售成本约为110万美元。扣除财务咨询费和 其他发行成本后，估计净收益约为3750万美元。根据定向增发的条款， 我们执行了反向股票拆分，该拆分之前在2019年10月23日的股东年会上获得批准 并于2020年10月9日生效。此外，我们还需要采取商业上合理的努力(I)将我们的普通股在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)挂牌交易(已于2020年11月3日获得纳斯达克批准)，(Ii)登记包括在单位内的普通股股份，以及(Iii)登记认股权证行使后可发行的普通股股份。 本公司于2020年11月27日成功登记了这些单位。

Xoma许可协议

2017年12月， 我们与XOMA Corporation(“Xoma”)签订了一项许可协议(“许可协议”)，根据该协议，Xoma授予我们开发和商业化RZ358所有适应症的全球独家许可。2019年1月，许可证 协议进行了修改。修订后的许可协议列出了更新的付款时间表，并修订了我们被要求 用于开发RZ358和相关许可产品的金额。

2020年3月31日，我们签订了许可协议第 号修正案，以延长之前的剩余余额约260万美元的付款时间表。 修订后的付款计划规定从2020年3月31日开始支付七个季度付款，因此截至2020年9月30日，未偿还余额 减少到140万美元。根据第3号修正案，我们有义务在2000万美元或更多的融资结束后15天内偿还剩余的未偿还余额 。因此，完成了 2021财年股权融资，加速了140万美元的未偿债务，这笔债务已于2020年10月23日全额偿还。

在完成某些临床和监管 事件后，我们将被要求向Xoma支付总计3700万美元的里程碑式付款。第一笔200万美元的里程碑式付款将在我们正在进行的第二阶段临床研究中招募最后一名患者时触发，我们相信，根据新冠肺炎 的条件，我们将能够在2021年下半年完成这项研究。此外，在RZ358未来商业化 时，我们将被要求根据相关产品的净销售额向Xoma支付版税，如果与RZ358相关的未来年销售额超过1亿至10亿美元的目标，我们将被要求支付额外的里程碑付款，最高可达1.85亿美元。

ActiveSite许可协议

2017年8月，我们与ActiveSite PharmPharmticals，Inc.(“ActiveSite”)签订了开发 和许可协议，根据该协议，我们获得了ActiveSite的血浆激肽释放酶抑制剂计划(“PKI计划”)的权利 。我们计划使用PKI计划 开发、归档、制造、营销和销售用于糖尿病黄斑水肿和其他人类治疗适应症的产品。ActiveSite 开发和许可协议要求在里程碑事件 发生时支付从100万美元到1,000万美元不等的各种里程碑付款，最高可达4650万美元的里程碑付款总额。第一笔100万美元的里程碑式付款是在2020年12月支付的 ，当时我们已经从FDA获得了与RZ402 IND相关的许可。我们还需要支付相当于任何 销售使用PKI计划的产品的2.0%的版税。

2021年4月贷款协议

2021年4月14日，我们签订了贷款 协议，协议规定贷款总额为3,000万美元，分三批发放，包括(I)1,500万美元的A期贷款 ，于2021年4月14日提供资金；(Ii)750万美元的B期贷款，将在2022年1月25日之前应我们的请求提供资金；(Iii)750万美元的C期贷款，将在2022年9月25日之前应我们的请求提供资金。B期贷款的融资取决于我们是否有能力在2022年1月之前获得至少3500万美元的股权或次级债务融资，以及 与RZ358和RZ402相关的某些临床里程碑的实现情况。C期贷款的融资取决于我们是否有能力满足为B期贷款提供资金的 条件，外加在2022年9月之前获得额外3500万美元的股权或次级债务融资 ，以及与RZ358和RZ402相关的某些额外临床里程碑的实现情况。每笔定期贷款的到期日为2026年4月1日(“到期日”)。此外，我们的现金和现金等价物受受制于贷款人的受阻账户控制协议 (“BACA”)约束，根据该协议，必须从(I)2021年12月31日和(Ii)B期贷款获得资金的较早时间 开始，维持至少500万美元的现金余额。在贷款协议下发生违约的情况下，BACA将使贷款人能够阻止从我们的现金账户中释放资金。 BACA将使贷款人能够阻止从我们的现金账户中释放资金。

未偿还借款按浮动 利率计息，利率等于(A)8.75%年利率加(B)(I)洲际交易所基准管理有限公司(“IEBA”)公布的年利率(以较大者为准)，期限为一个月和(Ii)年利率0.12%。截至2021年4月14日，为期一个月的IEBA利率约为每年0.12%。因此，开始时的合同率为8.87%。我们被允许 在2023年5月1日之前对每笔定期贷款只支付利息。根据我们的要求，如果我们在2022年9月之前获得至少7000万美元的股权或次级债务融资，并且假设没有发生违约事件，则只收利息的期限可以延长到2024年5月1日。我们将被要求 从定期贷款的纯利息期限结束时开始按月支付本金和利息。

我们有义务向贷款人支付(I)不可退还的融资费，金额为所提供的每笔定期贷款的1.00%(“贷款费”)，以及(Ii)相当于所资助的定期贷款总额的4.75%的 最终费用(“最终费用”)。在2021年4月14日的交易结束时，我们产生了总计140万美元的债务折扣，其中包括50万美元的财务咨询和法律费用、 90万美元的设施费用和最终费用。最终费用应在(I)到期日、 (Ii)定期贷款提速和(Iii)定期贷款提前还款中最早发生时支付。与A期贷款相关的140万美元的总债务折扣 将使用有效利息方法增加到利息支出中。

在执行贷款协议的同时， 我们签订了退出费用协议(“退出费用协议”)，规定如果在2031年4月13日之前发生某些交易(定义为“退出事件”)，我们将收取每笔定期贷款本金余额的4.0%的费用。 退出事件包括但不限于出售几乎所有资产、某些合并、控制权变更交易以及 导致新投资者拥有的普通股超过如果我们确定在退出费用协议的十年期限内很可能发生退出事件，则将确认负债，并将相应的 费用计入额外债务折扣。

我们可以选择预付所有(但不少于 )定期贷款的未偿还本金余额。如果在到期日 之前自愿或强制提前还款，我们将收取未偿还本金余额的1.00%至3.00%不等的提前还款费用。

我们在贷款协议下的义务以我们几乎所有资产(包括我们的知识产权)的优先担保权益作为担保 。贷款协议包含 惯例陈述、担保和契诺，还包括惯例违约事件，包括付款违约、违反契诺 以及发生影响我们的重大不利变化时违约。一旦发生违约事件， 可对未偿还贷款余额附加每年5.0%的违约利率，贷款人可声明所有立即到期和应付的未偿债务，并行使贷款协议中规定的所有权利和补救措施。

现金流摘要

以下是截至2021年3月31日和2020年3月31日的9个月我们的运营、 投资和融资现金流摘要(单位：千)：

经营活动中使用的现金流

截至2021年3月31日和2020年3月31日的9个月中，运营活动中使用的现金流分别为1520万美元和2010万美元。在 计算我们在经营活动中使用的现金时，主要组成部分如下(以千为单位)：

截至2021年3月31日的9个月，我们的净亏损为1,440万美元，而截至2020年3月31日的9个月净亏损为1,680万美元。有关截至2021年3月31日和2020年3月31日的9个月经营业绩变化的进一步讨论，请参阅经营成果上面。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的9个月中，我们的非现金支出分别为250万美元和300万美元，主要归因于基于股票的薪酬 支出。在截至2021年3月31日的9个月中，我们的非现金收益为180万美元，原因是衍生产品 负债的公允价值发生变化，这与我们的普通股授权股份不足有关。在截至2021年3月31日的9个月中，运营资产和负债的净变化 使运营现金流减少了160万美元，主要原因是根据修订的许可协议，Xoma的应付款 减少了180万美元。截至2020年3月31日的9个月，营业资产和负债的净变化 减少了630万美元的营业现金流，这是由于根据修订的许可协议应支付给Xoma的款项减少。

投资活动提供的现金流

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的9个月里，我们没有任何来自投资活动的现金流。

融资活动提供的现金流

截至2021年3月31日的9个月，融资活动提供的净现金为3720万美元。这笔款项包括2020年10月从单位私募 收到的4100万美元，用于以每股16.50美元的收购价购买约250万股普通股 部分被财务咨询费和发行成本约350万美元所抵消，净收益为3750万美元。 在截至2021年3月31日的9个月中，我们还产生了(I)20万美元的递延发售成本，主要与进入市场发售的EDA有关 以及(Ii)与我们2021年4月贷款协议相关的10万美元的债务发行成本 。

截至2020年3月31日的9个月中，融资活动提供的现金净额为2260万美元。该金额包括(I)2019年7月从Handok，Inc. 和Genexine，Inc.收到的2000万美元，用于以每股14.50美元的收购价购买约140万股普通股；(Ii)于2019年7月和8月从其他投资者收到的410万美元，用于以每股14.50美元的收购价购买约 30万股我们的普通股。这些股票发行的总收益总计2410万美元，部分被150万美元的发行成本所抵消，净收益为2260万美元。

近期会计公告

有关若干会计声明对本公司未经审计简明综合财务报表的影响，请参阅本报告第一部分第 1项中的附注1。

表外安排

在本报告涵盖的期间内，我们没有任何表外交易 。

第3项.关于市场风险的定量和定性披露

较小的报告公司不需要。

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

截至本季度报告(br}Form 10-Q)所涵盖的期间结束时，我们在包括首席执行官(我们的首席执行官和财务官)在内的管理层的监督和参与下，对经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)条规定的披露控制和程序的有效性进行了评估。 根据这些标准进行的评估我们对 财务报告的内部控制是无效的，原因是内部控制系统存在两个重大缺陷。重大缺陷是一种缺陷， 或缺陷的组合，有可能导致年度或中期财务报表的重大错报不能及时防止或被发现 。

管理层发现的第一个重大弱点 是，由于我们的员工数量有限，我们没有充分划分某些职责，以防止员工凌驾于 内部控制系统之上。在截至2020年6月30日的财年中，我们聘请了一名会计总监，并实施了额外的 程序来改善我们的职责分工。但是，如果不雇佣更多人员，我们无法完全弥补这一 物质缺陷。我们不能保证这些或其他措施最终会消除这一重大弱点 。

第二个重大疲软是由于国库对审核已发行授权股份的控制不力，以及要求所有证券和合同发行普通股 以确保存在足够的授权股份。这一重大缺陷发生在2021年2月，当时我们决定提交公司注册证书修订证书(“宪章修订”)的更正证书 。宪章修订 根据2020年10月实施的反向股票拆分，将我们的法定股本更改为适用于我们已发行普通股的50股为1股的比例， 股票期权和认股权证。此调整的影响导致 我们的法定普通股立即从500,000,000股减至10,000,000股。因此，在章程修订 之后，如果我们所有的已发行股票期权和认股权证随后都被行使，我们没有足够数量的普通股授权股份 。

2021年4月28日，我们提交了最终的 委托书，请求我们的股东批准将公司从特拉华州重新注册到内华达州，并 将我们的普通股授权股份从目前的10,000,000股增加到40,000,000股。如果我们的股东在定于2021年5月26日召开的会议上批准了这些提议 ，我们将拥有足够数量的普通股，从而可以行使所有已发行股票 期权和认股权证，以换取普通股。除了股东提出的重新组建公司和增加我们授权股份的建议外，我们还实施了相关程序，以确保我们的董事会明确批准 未来的所有章程修订，以及我们普通股的所有未来发行，以及不受我们股东批准的计划 约束的任何认股权证和股票期权。我们不能保证这些或其他措施最终将导致 消除这一重大弱点，也不能保证我们的股东将批准在内华达州重新注册并增加我们授权的 股份。

财务报告内部控制的变化

在表格10-Q的本季度报告 所涵盖的期间内，我们确定在本季度报告所涵盖的期间内，我们对财务报告的内部控制(如规则13(A)-15(F)或15(D)-15(F)中所定义的)存在重大缺陷，该缺陷发生在 本季度报告所涵盖的期间，对我们的财务报告的内部控制产生了重大影响或可能产生重大影响。 规则13(A)-15(F)或15(D)-15(F)在 本季度报告所涵盖的期间内发生，对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或可能产生重大影响。

第二部分-其他资料

第1项法律程序

无

第1A项。风险因素。

存在某些因素，可能会影响公司的 业务，并可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中表达的结果大不相同。可能导致我们的实际结果与本报告中的结果大相径庭的因素是第1.A项中描述的任何风险。风险因素 我们2020年的10-K表格，以及下面讨论的风险因素。这些因素中的任何一个都可能对我们的运营结果或财务状况造成重大或实质性的不利影响 。我们目前不知道或认为不重要的其他风险因素 也可能影响我们的业务或运营结果。

新冠肺炎可能会继续对我们的业务产生负面影响，包括我们的临床试验。

从2020年3月开始，新冠肺炎已经形成了一个不利于很多企业开展业务和 寻求新的债务和股权融资的经济环境。美国经济受到大规模隔离和政府强制要求留在原地阻止病毒传播的不利影响。虽然这些订单已经放松，但美国经济的全面复苏可能要到2021年下半年或更晚才能实现。新冠肺炎可能在多大程度上继续影响我们的业务和临床试验将取决于 未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，无法有把握地预测，例如疾病的最终地理传播 、疫情在美国和其他国家的持续时间、美国和其他国家的旅行限制和社会距离、业务关闭或业务中断，以及美国和其他国家为控制和治疗疾病而采取的行动的有效性 。随着新冠肺炎继续在全球推广，我们可能会遇到可能严重影响我们 业务和临床试验的中断，包括：

新冠肺炎目前正在影响国家、社区和市场。我们需要不断进入资本市场，为我们未来的资本需求提供资金。如果我们进入资本市场的渠道受到新冠肺炎的不利影响，我们可能需要为我们的运营和 营运资金考虑其他资金来源，其中任何一个都可能增加我们的资金成本。

我们的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院 是我们股东可能提起的某些诉讼的独家论坛，包括根据 证券法提出的索赔，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的 董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们的公司注册证书规定， 特拉华州衡平法院应在法律允许的最大范围内，成为(I)代表我们提起的任何 派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称我们的任何 董事、高级管理人员、雇员或代理人违反对我们或我们的股东的受托责任的诉讼，(Iii)根据 特拉华州的任何规定提出索赔的任何诉讼的唯一和独家论坛。 我们的公司注册证书规定： 特拉华州衡平法院将在法律允许的最大范围内，成为(I)代表我们提起的任何 派生诉讼或法律程序的唯一和独家论坛我们的公司注册证书或我们的章程，或(Iv)主张 受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼。选择法院条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理人发生纠纷的索赔 ，这可能会阻止 针对我们以及我们的董事、高级管理人员、员工和代理的此类诉讼。向衡平法院提出索赔的股东在提出任何此类索赔时可能会面临额外的诉讼费用，特别是如果他们不在特拉华州或附近居住的话。 衡平法院也可能做出与其他法院不同的判决或结果，包括考虑 诉讼的股东可能所在或将选择提起诉讼的法院，此类判决或结果可能比 对我们的股东更有利。或者，如果法院发现我们的公司证书中包含的法院条款选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用， 这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。尽管如此，, 排他性条款不排除 或与根据修订后的1934年《证券交易法》或修订后的1933年《证券法》或根据其颁布的相应规则和条例提起的诉讼的联邦专属或同时管辖的范围相抵触。“

如果我们不能遵守纳斯达克适用的持续上市 要求或标准，纳斯达克可以将我们的普通股退市。

我们的普通股目前在纳斯达克上市。 为了维持这样的上市，我们必须满足最低财务和其他持续上市要求和标准，包括 有关董事独立性和独立委员会要求、最低股东权益、最低股价、 和某些公司治理要求的要求。

本公司于2020年12月28日通知 纳斯达克，由于本公司董事会一名成员(同时亦为本公司审核委员会成员)辞职，本公司不符合纳斯达克上市规则第5605(B)(1)及5605(C)(2)(A)条。纳斯达克上市规则5605(B)(1)要求 拥有多数独立董事会，5605(C)(2)(A)要求审计委员会至少有三名独立成员(根据纳斯达克上市规则5605(A)(2)和1934年证券交易法规则10A-3(B)(1)的定义)，其中至少有一名 是审计委员会财务专家。由于林正熙先生辞职，本公司不再拥有占多数的 独立董事会或由三名独立董事组成的审计委员会。纳斯达克上市规则规定了一个治疗期 ，在此期间公司可以重新获得合规。根据纳斯达克上市规则，本公司在下一届股东周年大会 之前或自导致未能遵守纳斯达克上市规则5605(B)(1)及 5605(C)(2)(A)的事件发生之日起一年前；然而，如果下一届股东周年大会在 导致空缺后180天内召开，则本公司应在该事件发生后180天内恢复遵守。

不能保证我们 能够重新遵守纳斯达克的上市标准，或者如果我们以后重新符合纳斯达克的上市标准， 将能够继续符合适用的上市标准。如果我们无法继续遵守这些纳斯达克要求， 我们的普通股将从纳斯达克退市。

如果纳斯达克将我们的普通股摘牌，我们可能面临 重大的不利后果，包括：

第二项股权证券的未登记销售和所得资金的使用。

在本报告所涉期间，本公司的股权证券中没有未登记的 股需要报告的发行。

第三项优先证券违约。

没有。

第四项矿山安全信息披露

不适用。

第五项其他资料

没有。

第六项展品

*现送交存档。

签名

根据1934年《证券交易法》第12节的规定，注册人促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。