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目录
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

表格10-Q
(标记一)

☒ 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告

在截至本季度末的季度内2021年3月31日

或

☐ 根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

的过渡期                    至                        

委托文件编号：001-39820

聪明的离开控股公司。
(注册人的确切姓名载于其章程)

加拿大不列颠哥伦比亚省不适用
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区)(国际税务局雇主识别号码)
第五大道489号, 27楼
纽约, 纽约
10017
(主要行政办公室地址)(邮政编码)

(注册人电话号码，包括区号)： (646) 880-4382

                                                        
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)

根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题交易代码注册的每个交易所的名称
无面值普通股CLVR纳斯达克股票市场有限责任公司
认股权证，每股认股权证可行使一股普通股，行使价为11.50美元CLVRW纳斯达克股票市场有限责任公司

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒*号☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒*号☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速滤波器
☐
加速文件管理器
☐
非加速文件服务器
☒
规模较小的报告公司
☒
新兴成长型公司
☒

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是，☐否☒

截至2021年5月13日，已发行的注册人普通股和无投票权股票数量为24,928,260和1,217,826，分别为。
1
目录
聪明的离开控股公司。
目录
页面
第一部分-财务信息
第1项。
聪明叶控股公司的财务报表。
未经审计的合并财务状况报表 截至2021年3月31日和2020年12月31日
4
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月未经审计的合并经营报表和全面亏损
5
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月未经审计的股东权益合并报表
6
截至2021年和2020年3月31日的三个月未经审计的现金流量表
7
未经审计的合并财务报表附注
8
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
29
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
40
第四项。
管制和程序
41
第二部分-其他资料
第1项。
法律程序
43
第1A项。
风险因素
43
第五项。
其他资料
43
第六项。
陈列品
44
签名
45


2
目录
有关前瞻性陈述的警示说明

1995年的“私人证券诉讼改革法案”为我们或代表我们所作的前瞻性陈述提供了安全港。本季度报告中有关聪明树叶控股公司(“Form 10-Q”)10-Q表的一些陈述属于前瞻性陈述，与历史事实没有直接或独有的关系。您不应过度依赖此类陈述，因为它们受许多与我们的运营和商业环境有关的不确定性和因素的影响，所有这些都是难以预测的，其中许多都是我们无法控制的。前瞻性陈述包括有关我们可能或假设的未来经营结果的信息，包括对我们业务战略的描述。这些陈述通常但不总是通过使用诸如“相信”、“预期”、“可能”、“可能”、“将会”、“应该”、“打算”、“计划”、“潜在”、“预测”、“预测”、“将会”、“预期”、“预算”、“考虑”、“相信”、“估计”、“继续”、“计划”、“预计”、“预算”、“考虑”、“相信”、“估计”、“继续”、“计划”、“预期”、“预算”、“考虑”、“相信”、“估计”、“继续”、“项目，“定位”、“战略”、“展望”以及类似的表达方式。您应该仔细阅读包含这些词语的声明，因为它们：
•讨论未来的期望；
•载有对未来经营结果或财务状况的预测；或
•陈述其他“前瞻性”信息。

所有这些前瞻性陈述都涉及受风险、不确定因素和其他因素影响的估计和假设，这些风险、不确定性和其他因素可能导致实际结果与陈述中表达的结果大不相同。我们认为，向证券持有人传达我们的期望是很重要的。然而，未来可能会有一些我们无法准确预测或无法控制的事件。许多风险、意外和不确定因素可能导致实际结果与我们在此类前瞻性陈述中描述的预期大不相同，包括但不限于：
•对我们经营的行业产生不利影响的变化；
•我们实现业务战略或管理增长的能力；
•一般经济状况；
•冠状病毒对全球经济、全球金融市场和我们业务的影响；
•我们维持证券在纳斯达克上市的能力；
•我们留住关键员工的能力；
•我们有能力确认与舒尔茨特殊目的收购公司(“SAMA”)的业务合并(“业务合并”)的预期收益；以及
•未来任何融资努力的结果；以及
•本公司于2020年12月31日修订的10-K表格(“经修订的年度报告”或“2020年10-K表格”)第I部分第1A项中讨论较充分的其他因素。风险因素部分，以及我们提交给证券交易委员会的其他文件中讨论的那些。

这些风险可能导致实际结果与本10-Q表格中包含的前瞻性陈述所暗示的结果大不相同。

本文中包含的可归因于我们或代表我们行事的任何人的所有前瞻性陈述，都明确地受到本节所含或提及的警告性陈述的限制。除非适用法律法规要求，否则我们没有义务更新这些前瞻性陈述，以反映本10-Q表日后的事件或情况，或反映意外事件的发生。


3
目录
项目1.财务报表

聪明的离开控股公司。
简明合并财务状况表
(金额以数千美元为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)

注意事项
2021年3月31日2020年12月31日
资产
 
目前：  
现金和现金等价物$68,724 $79,107 
受限现金451 353 
应收账款净额1,737 1,676 
预付、垫款和其他3,334 3,174 
其他应收账款1,552 1,306 
库存，净额511,555 10,190 
流动资产总额87,353 95,806 
 
投资-Cansativa61,542 1,553 
财产、厂房和设备，扣除累计折旧#美元3,915及$3,356分别截至2021年3月31日和2020年12月31日的三个月
27,336 25,680 
无形资产，净额8,923,889 24,279 
商誉8,918,508 18,508 
其他非流动资产59 52 
总资产
$158,687 $165,878 
 
负债
目前：
应付帐款$3,430 $4,429 
应计费用和其他流动负债3,447 4,865 
认股权证责任23,912 19,061 
递延收入218 870 
流动负债总额31,007 29,225 
可转换票据1027,266 27,142 
贷款和借款107,924 6,701 
递延收入1,782 1,167 
递延税项负债5,700 5,700 
其他长期负债563 693 
总负债
$74,242 $70,628 
 
股东权益
普通股，无面值，授权无限股：25,583,588和24,883,024截至2021年3月31日和2020年12月31日分别发行和发行的股票
11— — 
无面值的优先股，授权的无限股份，零2021年3月31日和2020年12月31日分别发行和发行的股份
11— — 
额外实收资本167,224 164,264 
累计赤字(82,779)(69,014)
股东应占权益总额$84,445 $95,250 
总负债和股东权益
$158,687 $165,878 
见简明综合财务报表附注
4
目录
聪明的离开控股公司。
简明合并经营报表与全面亏损
(金额以数千美元为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)

截至3月31日的三个月，
注意事项20212020
收入14$3,477 $2,914 
销售成本(1,246)(753)
毛利2,231 2,161 
费用
一般和行政128,742 8,120 
销售和市场营销678 1,181 
商誉减值9— 1,682 
折旧及摊销579 352 
总费用9,999 11,335 
运营亏损(7,768)(9,174)
其他费用(收入)，净额
利息支出，净额978 836 
重新计量认股权证负债的损失114,851 — 
投资损失— 161 
衍生工具公允价值损失— 13 
汇兑损失759 48 
其他(收入)费用，净额(602)(57)
其他费用合计(净额)5,986 1,001 
所得税前亏损(13,754)(10,175)
所得税— — 
股权投资亏损份额11 11 
净损失$(13,765)$(10,186)
可归因于非控股权益的净亏损— (904)
聪明叶控股公司普通股股东应占净亏损15$(13,765)$(9,282)
聪明树叶控股公司普通股股东每股净亏损-基本和稀释后每股净亏损15$(0.55)$(1.23)
加权平均已发行普通股-基本普通股和稀释普通股1525,030,080 8,304,030 






见简明合并财务报表附注。
5
目录
聪明的离开控股公司。
合并股东权益报表
(金额以数千美元为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)


普通股

优先股
其他内容
实缴
资本		留用
收益/(赤字)
可归因性
致非-
控管
利息
总计
股东的
权益
股票$股票$
2019年12月31日余额(如前所述)19,266,609 $2 5,988,957 $1 $77,428 $(31,933)$4,695 $50,193 
资本重组的追溯应用11(10,962,579)(2)(5,988,957)(1)3— — — 
2019年12月31日余额(资本重组效应)8,304,030$— — $— $77,431 $(31,933)$4,695 $50,193 
基于股票的薪酬费用
— — — — 416 — — 416 
净损失— — — — — (9,282)(904)(10,186)
2020年3月31日的余额8,304,030 $— — $— $77,847 $(41,215)$3,791 $40,423 


普通股

优先股
其他内容
实缴
资本		留用
收益/(赤字)
可归因性
致非-
控管
利息
总计
股东的
权益
股票$股票$
2020年12月31日的余额24,883,024 — — — 164,264 (69,014)— 95,250 
基于股票的薪酬费用13— — — — 1,550 — — 1,550 
在归属RSU时发行普通股137,713 — — — — — — — 
创办人获得已授予的股权11570,212 — — — — — — — 
净损失— — — — — (13,765)— (13,765)
为行使认股权证而发行的普通股11122,639 — — — 1,410 — — 1,410 
2021年3月31日的余额25,583,588 $— — $— $167,224 $(82,779)$— $84,445 


见简明合并财务报表附注。
6
目录
聪明的离开控股公司。
合并现金流量表
(金额以千美元为单位)
(未经审计)

截至3月31日的三个月，
  20212020
经营活动
  
净损失$(13,765)$(10,186)
与经营活动中使用的现金净额进行对账的调整：
折旧及摊销795 352 
重新计量认股权证负债的损失114,851 — 
汇兑损失759 61 
基于股份的薪酬费用131,550 416 
商誉减值9— 1,682 
非现金利息支出，净额430 836 
投资损失— 161 
权益损失法投资净额611 11 
衍生工具损失— 13 
营业资产和负债变动情况：
应收账款增加(61)(51)
(增加)预付费用减少(160)777 
其他应收账款(增加)减少(253)225 
库存增加5(1,365)(1,117)
(减少)应付帐款和其他流动负债增加(2,417)461 
其他非流动负债和其他项目减少(1,002)(862)
用于经营活动的现金净额$(10,627)$(7,221)
投资活动
购置房产、厂房和设备(2,216)(1,655)
用于投资活动的净现金$(2,216)$(1,655)
融资活动
发行长期债券的收益，扣除发行成本10— 16,966 
其他借款1,223 — 
行使认股权证所得收益111,410 — 
融资活动提供的现金净额$2,633 $16,966 
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响(75)(13)
(减少)现金、现金等价物和限制性现金增加(a)
$(10,285)$8,077 
期初现金、现金等价物和限制性现金(a)
79,460 13,198 
现金、现金等价物和受限现金，期末(a)
$69,175 $21,275 
现金流量信息补充明细表：
支付利息的现金$548 $— 
所得税支付的现金，扣除退税后的净额$— $— 
(a) 这些金额包括#美元的限制性现金。451及$18,100分别截至2021年3月31日和2020年3月31日。2021年3月31日的限制性现金主要由某些租赁安排的定存现金组成。2020年3月31日余额是指在E系列融资第一批结束之前从投资者那里存入的金额，以及某些租赁安排的定存现金.


见简明合并财务报表附注。
7
目录
聪明的离开控股公司。
未经审计简明合并财务报表附注
(金额以数千美元为单位，不包括每股和每股金额，另有说明)

1. 公司信息

聪明树叶控股公司(简称“公司”)是一家总部设在纽约、专注于大麻类药物的跨国控股公司。除了大麻素业务外，我们还从事顺势疗法和其他天然药物、保健品和保健品的非大麻素药物业务。本公司根据加拿大不列颠哥伦比亚省商业公司法注册成立。

我们主要执行办公室的邮寄地址是第五大道489号，27号Floor，New York，NY 10017。

企业合并

在2020年12月18日(“截止日期”)，根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律成立的公司聪明叶子国际公司(“聪明叶子”)和SAMA完成了先前宣布的由SAMA、聪明叶子控股公司(根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律成立的公司)(“Holdco”或“公司”)和新颖合并子公司公司(日期为2020年11月9日)修订和重新签署的业务合并协议(“业务合并协议”)所考虑的业务合并。该协议由SAMA、聪明叶子控股公司(根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律成立的公司)、聪明叶子控股公司(根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律成立的公司，简称“Holdco”或“公司”)和新颖合并子公司共同完成根据业务合并协议，SAMA同意在业务合并中与聪明叶子公司合并，从而使聪明叶子公司和SAMA公司都成为Holdco的全资子公司。

根据对会计准则编纂(“ASC”)805中概述的标准的分析，聪明的叶子被认为是企业合并中的会计收购人。这一决定主要基于业务合并之前的股东拥有合并后公司的多数投票权权益、合并后公司持续运营的业务、合并后公司董事会中占多数的聪明叶董事会以及合并后公司高级管理人员组成的高级管理人员。因此，为了会计目的，业务合并被视为相当于聪明的叶子为SAMA的净资产发行股票，并伴随着资本重组。SAMA的净资产按历史成本列报，未记录商誉或其他无形资产。

虽然Holdco是企业合并中的合法收购人，但由于聪明叶子被视为会计收购人，因此聪明叶子的历史财务报表在企业合并完成后成为合并后公司的历史财务报表。因此，本报告中包含的财务报表反映了(I)巧叶公司在业务合并前的历史经营业绩；(Ii)本公司与巧叶公司在业务合并结束后的合并结果；(Iii)巧叶公司的资产和负债(按其历史成本计算)；以及(Iv)公司在业务合并前后的股权结构。

根据适用的指导方针，股权结构在所有比较期间都进行了重述，以反映与资本重组交易相关而发行给聪明树叶公司股东的公司普通股的数量。因此，业务合并前与巧叶的可转换优先股和巧叶的普通股相关的股份及相应的资本金额和每股收益已追溯重述为反映交换比率的股份。0.3288在企业合并协议中设立的股份(“汇率”)。发行和回购聪明叶子可转换优先股的股东权益声明中的活动也追溯地转换为聪明叶子的普通股。有关更多信息，请参见注释11。

2. 陈述的基础
随附的本公司中期简明综合财务报表(“财务报表”)未经审核。这些财务报表是根据美国中期财务报表的公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的，因此不包括年度财务报表所要求的所有披露。这些财务报表反映了所有调整，管理层认为，这些调整对于公平列报中期业绩是必要的。所有的调整都是正常的重复性调整。中期业绩不一定代表全年的预期业绩。

8
目录
聪明的离开控股公司。
未经审计简明合并财务报表附注
(金额以数千美元为单位，不包括每股和每股金额，另有说明)
这些财务报表应与本公司截至2020年12月31日的10-K表格年度报告(“2020 10-K表格”)中经审计的综合财务报表和相关说明一并阅读。
持续经营的企业
这些综合财务报表是根据美国公认会计原则编制的，美国公认会计原则假定该公司能够在未来12个月内履行其义务并继续经营。

如所附合并财务报表所示，截至2021年3月31日，该公司有累计亏损，以及自成立以来的运营亏损和负现金流，预计在可预见的未来将继续出现净亏损，直到它能够从出售可用库存中获得大量收入。

公司管理层相信，在业务合并完成后，公司目前的现金状况，以及管理层通过增加营销继续类似业务的计划(公司相信这将带来收入的增加和净收入的改善)，将满足公司在综合财务报表发布后12个月内的预计流动资金需求。
新冠肺炎大流行的影响

该公司预计其运营将继续受到2019年冠状病毒病(“新冠肺炎”)持续爆发的影响，该疾病于2020年3月被世界卫生组织宣布为大流行。新冠肺炎的传播严重影响了全球许多经济体。在许多国家，包括公司运营的国家，企业正被迫长时间或无限期地停止或限制运营。为遏制病毒传播而采取的措施，包括旅行禁令、隔离、社会距离和关闭非必要服务，已对世界各地的企业造成重大干扰，导致经济放缓。全球股市也经历了更大的波动性，在某些情况下，还出现了大幅下跌。

各国政府和中央银行已经通过货币和财政干预来稳定经济状况，该公司已经采取措施获得司法管辖区政府提供的财政援助，但该公司预计其2021年的财务业绩将继续受到影响，并导致其某些上市计划的延迟。

新冠肺炎大流行的持续时间和影响，以及政府和央行应对措施的有效性仍不清楚。无法可靠地估计这些后果的持续时间和严重程度，也无法可靠地估计它们对公司未来财务状况和业绩的影响。

我们继续密切关注新冠肺炎的影响，重点关注员工的健康和安全以及业务连续性。我们已实施多项措施，以减少病毒的传播，包括要求非生产雇员在家工作、限制访客进入生产地点、利用红外线温度读数对雇员进行检查，并要求他们每天在进入设施前填写健康问卷、在生产地点实施社会疏远措施、加强设施清洁协议，以及鼓励雇员遵守世界生组织建议的预防措施。我们的全球运营地点已经减少到仅限关键业务人员，并且物理距离措施正在生效。此外，由于我们的非生产劳动力可以使用各种技术工具有效地远程工作，因此我们能够保持全面运营。虽然我们的工作地点仍然开放，但强制或自愿的自我隔离可能会进一步限制我们设施的人员配备。


9
目录
聪明的离开控股公司。
未经审计简明合并财务报表附注
(金额以数千美元为单位，不包括每股和每股金额，另有说明)
合并原则
随附的简明综合财务报表包括本公司及其合并子公司的账目。下表汇总了截至2021年3月31日的公司子公司及其各自的持股比例：
子公司 成立为法团的司法管辖权 所有权
聪明的离开美国公司。美国特拉华州100%
NS美国控股公司 美国特拉华州 100%
草药品牌公司 美国特拉华州 100%
公元前1255096年有限公司(“新公司”)加拿大不列颠哥伦比亚省100%
北天鹅国际公司(Northern Swan International，Inc.) 加拿大不列颠哥伦比亚省 100%
北天鹅管理公司 加拿大不列颠哥伦比亚省 100%
北天鹅德国控股公司(Northern Swan Deutschland Holdings，Inc.) 加拿大不列颠哥伦比亚省 100%
北天鹅葡萄牙控股公司 加拿大不列颠哥伦比亚省 100%
聪明的离开葡萄牙Unipessoal LDA 葡萄牙 100%
巧叶II葡萄牙种植SA 葡萄牙 100%
北天鹅欧洲公司 加拿大不列颠哥伦比亚省 100%
Nordschwan控股公司 加拿大不列颠哥伦比亚省 100%
聪明离开德国GmbH 德国法兰克福 100%
NS草药品牌国际公司 加拿大不列颠哥伦比亚省 100%
草药品牌有限公司 联合王国，伦敦 100%
聪明的叶子国际公司。加拿大不列颠哥伦比亚省100%
鹰加拿大控股公司(Eagle Canada Holdings，Inc.) 加拿大不列颠哥伦比亚省 100%
Ecomedics S.A.S.(“Ecomedics”) 哥伦比亚波哥大 100%
聪明离开英国有限公司 英国伦敦 100%

子公司的财务报表与母公司的报告期相同。所有集团内余额、交易、因集团内交易而产生的未实现损益均已冲销。

3. 会计声明
最近采用的会计公告
2019年12月，FASB发布了ASU第2019-12号，所得税(主题740)--简化所得税会计美国会计准则第2019-12号(以下简称ASU No.2019-12)旨在简化所得税会计的各个方面。ASU No.2019-12删除了第740主题中一般原则的某些例外情况，并澄清和修订了现有的指导意见，以提高应用的一致性。ASU No.2019-12从2021年1月1日起对本公司生效。本公司目前正在评估采用ASU No.2019-12的效果，预计ASU不会对其合并财务报表产生实质性影响，因此，本公司目前正在评估采用ASU No.2019-12的效果，预计ASU No.2019-12不会对其合并财务报表产生实质性影响。
2020年1月，FASB发布了ASU第2020-01号，投资类--股权证券(主题321)、投资类--股权方法和合资企业(主题323)、衍生品和对冲(主题815)(“ASU第2020-01号”)，其目的是澄清第321专题下的股权证券会计与第323专题中的权益会计方法下的投资以及815专题下的某些远期合同和已购买期权的会计之间的相互作用。ASU第2020-01号从2021年1月1日起对本公司生效。采用ASU并没有对公司的合并财务报表产生实质性影响。
10
目录
聪明的离开控股公司。
未经审计简明合并财务报表附注
(金额以数千美元为单位，不包括每股和每股金额，另有说明)
2020年10月，FASB发布了ASU第2020-09号，债务-(主题470)(“ASU No.2020-09”)，它澄清、简化，在某些情况下取消了注册人必须提供的信息披露，以代替子公司经审计的财务报表。这些规则要求加强某些叙述性披露，包括担保的条款和条件，发行人和担保人的法律义务，以及其他因素可能如何影响对债务证券持有人的付款。ASU第2020-09号中的修正案将于2021年1月4日生效，并允许提前遵守。采用ASU并没有对公司的合并财务报表产生实质性影响。
最近发布的尚未采用的会计公告
2021年5月，FASB发布了ASU 2021-04号，每股收益(主题260)，债务修改和清偿(分主题470-50)，补偿-股票补偿(主题718)，以及实体自有股权的衍生和对冲合同(分主题815-40)：发行人对独立股权的某些修改或交换的会计-分类书面看涨期权(“ASU No.2021-04”)，它提供了一个以原则为基础的框架，以确定发行人是否应将修改或交换确认为对股本或费用的调整。ASU No.2021-04要求发行人对独立的股权分类书面看涨期权(例如认股权证)的修改或交换进行说明，这些期权在修改或交换后仍保持股权分类，基于修改或交换的经济实质。ASU No.2021-04中的修正案在2021年12月15日之后的会计年度内对所有实体有效，包括这些会计年度内的过渡期。允许所有实体及早采用，包括在过渡期内采用。公司目前正在评估采用ASU 2021-04号的效果。


4. 公允价值计量
下表提供了公司资产和负债的公允价值计量层次，但不包括那些短期资产和负债，这些资产和负债与公允价值相近。
1级
 
2级
 
3级
 
总计
截至2021年3月31日
资产：
投资-Cansativa— — 1,542 1,542 
总资产— — 1,542 1,542 
负债：
贷款和借款— 7,924 — 7,924 
认股权证责任— — 23,912 23,912 
可转换票据— 27,266 — 27,266 
总负债$— $35,190 $23,912 $59,102 
截至2020年12月31日
资产：
投资-Cansativa— — 1,553 1,553 
总资产$— $— $1,553 $1,553 
负债：
贷款和借款$— $6,701 $— $6,701 
认股权证责任— — 19,061 $19,061 
可转换票据— 27,142 — $27,142 
总负债$— $33,843 $19,061 $52,904 

在截至2021年3月31日和2020年12月31日的三个月内，公允价值计量水平之间没有转移。
11
目录
聪明的离开控股公司。
未经审计简明合并财务报表附注
(金额以数千美元为单位，不包括每股和每股金额，另有说明)

5. 盘存
截至所列期间，库存由以下项目组成：
三月三十一号，
2021		 十二月三十一日，
2020
原料$1,083 $1,148 
正在进行的工作-种植大麻
66 1,482 
正在进行的工作--收获的大麻和提取物
2,670 274 
制成品.大麻提取物
7,478 7,003 
制成品--其他
258 283 
总计
$11,555 $10,190 

6. 投资

Cansativa
于2018年12月21日，本公司透过其附属公司Northern Swan Deutschland Holdings，Inc.与Cansativa GmbH(“Cansativa”)的现有股东订立种子投资协议，Cansativa GmbH(“Cansativa”)是一家德国有限责任公司，主要专注于医用大麻产品及相关补充剂和保健食品的进口和销售。在公司投资之前，Cansativa的注册和全额缴足股本为26,318普通股。根据投资协议，该公司已与现有股东达成协议，将投资最高可达欧元7,000在坎萨蒂瓦三分别为欧元的单独部分1,000，欧元3,000最高可达欧元3,000。第一欧元1,000(具体地说，欧元999.915，大约$1,075，或“种子融资轮”)投资于Cansativa认购3,096新发行的优先投票权股票，价格为欧元322.97每股优先股，以及公司向Cansativa提供的现金。种子欧元322.97每股价格是基于Cansativa的现金前估值完全稀释后的欧元8,500，以及Cansativa的注册股本由3,096种子期融资中的优先股为公司提供了10.53占Cansativa总股权的%。该公司通过以下方式支付种子投资认购：首先，象征性地支付首期欧元3.1，(即欧元1.00在签署投资协议以证明公司的投资意向时)，以及剩余的欧元996.819在现有股东和Cansativa满足一定的成交条件后，于2019年1月达成和解，正式完成投资交易。由于公司的重大影响，根据美国会计准则第323条，本公司对Cansativa的投资采用股权会计方法进行会计处理。投资-权益法和合资企业.
该公司在Cansativa的投资按总金额为欧元的成本计算。999.915，大约$1,075，由欧元组成3.096对于种子融资轮的初始名义金额和欧元996.819对于剩余的种子融资轮(即资本储备支付)，没有交易成本。在种子融资轮之后，该公司有一项选择权，在18签约日期后几个月，通过认购最多9,289新发行(额外)优先股(“第2批期权”)，金额最高可达欧元3,000.06833基于相同的种子股价欧元322.97。当不时行使第二批购股权时，本公司有权认购最多578额外种子优先股(在充分行使第2批期权的情况下)，其面值分别为欧元1.00。该公司估计，在初始投资时，第2批期权的价值约为欧元。419 ($450)。本公司在种子融资时的权益法投资约为10.53约为欧元的Cansativa净资产账面价值的%1,100，和大约欧元465由于Cansativa是一家新成立的实体，其可识别资产有限，可对其应用重大公允价值，因此不能使用权益法商誉。本公司收购Cansativa额外股份的选择权在ASC 321的范围内作为股权工具入账。投资工具-股票证券.
根据种子投资协议，2019年9月，本公司追加投资约欧元650，或大约$722为.2,138Cansativa的股份，从而将其股权增加到
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16.6约为欧元的Cansativa净资产账面价值的%1,233，和大约欧元1,122由于Cansativa仍在获得许可证并扩大其业务，因此Cansativa仍在进行权益法商誉评估。截至2020年9月30日，第2批期权的余额到期而未行使，因此公司确认了约$的投资损失370在其经营和全面亏损报表中，第2批期权的账面价值降至零.

2020年12月，Cansativa将其普通股分配给新设立的员工持股计划(ESOP)。由于员工持股计划的分期付款，公司在完全稀释的基础上对Cansativa的股权所有权从16.59%至15.80Cansativa净资产账面价值的%。此外，Cansativa还通过向第三方投资者发行A系列优先股(“Cansativa A系列股票”)筹集了额外资本，每股价格为欧元543.31。作为发行A股的结果，在完全稀释的基础上，公司对Cansativa的股权从15.80%至14.22Cansativa净资产账面价值的%。该公司将这笔交易作为所有权股份的按比例出售进行了会计处理，并确认了大约#美元的收益。211在其投资项目亏损的综合经营报表中。这一变化不影响权益法分类。
截至2021年3月31日的三个月，公司应占投资净亏损的份额为11。截至2020年3月31日的三个月，公司在投资净收益中的份额为$10.


7. 企业合并
2020

企业合并

2020年12月18日，聪明叶公司和SAMA公司完成了由SAMA公司、聪明叶公司、本公司和合并子公司之间于2020年11月9日修订和重新签署的业务合并协议中设想的业务合并。

根据企业合并协议，以下各项交易按以下顺序进行：(I)根据法院批准的加拿大安排计划(“安排计划”和根据该安排计划作出的安排，“安排”)，于2020年12月17日太平洋时间晚上11时59分(美国东部时间12月18日凌晨2时59分)，2020年)(A)所有智叶股东以其无票面价值的A类普通股(“智叶普通股”)换取我们的无票面价值的普通股(“普通股”)和/或无票面价值的无投票权普通股(“无投票权普通股”)(根据企业合并协议确定)及(B)某些智叶股东获得约$3,100(Ii)于太平洋时间凌晨12时01分(“凌晨3时01分”)，合共支付现金(“现金安排代价”)，使巧叶公司于安排后立即成为吾等之直接全资附属公司；(Ii)于太平洋时间凌晨12时01分(美国东部时间凌晨3时01分)于2020年12月18日(美国东部时间)，合并子公司与SAMA合并并并入SAMA，SAMA作为我们的直接全资子公司(“合并”)在合并中幸存下来，由于合并的结果，SAMA普通股的全部股份被转换为业务合并协议中规定的获得我们普通股的权利；(Iii)紧随合并完成后，我们贡献了100SAMA(作为合并后的幸存公司)已发行及已发行股本的百分之百予巧叶公司，使SAMA成为巧叶公司的直接全资附属公司；及(Iv)紧随SAMA向巧叶公司出资后，巧叶公司立即出资，使巧叶公司成为巧叶公司的直接全资附属公司；及(Iv)在SAMA向巧叶公司出资后，巧叶公司立即出资100NSUS控股公司已发行和流通股的%，NSUS控股公司是特拉华州的一家公司，也是聪明叶子公司的全资子公司，出售给SAMA。合并完成后，SAMA更名为聪明的叶子美国公司。

与业务合并的结束有关，本公司的章程进行了修订和重述，其中包括规定不限数量的无面值普通股、不限数量的无面值无投票权普通股和不限数量的无面值优先股。

关于业务合并，SAMA从某些投资者(“认购人”)那里获得了购买美元的承诺(“认购协议”)。8,881购买SAMA普通股，收购价为$9.50每股，在SAMA管道中。作为SAMA管道的一部分，作为2022年可转换债券持有者的某些认购者同意购买SAMA普通股的股票，以换取转让收到的PIK债券，这些债券的清偿金额约为$2,8812022年可转换票据项下的应计及未偿还利息由1月1日至12月31日，
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(金额以数千美元为单位，不包括每股和每股金额，另有说明)
2020年。在合并生效之前，SAMA总共发布了934,819SAMA普通股的股份SAMA管道中的认购者被交换为我们的普通股，在一-一对一的基础，与结案有关。

这项业务合并按照美国公认会计原则(GAAP)作为资本重组入账。根据这种会计方法，SAMA在财务报告中被视为“被收购”公司(见附注1)。因此，为了会计目的，业务合并被视为相当于聪明的叶子为SAMA的净资产发行股票，并伴随着资本重组。SAMA的净资产按历史成本列报，未记录商誉或其他无形资产。

下表将业务合并的要素与截至2020年12月31日的年度的综合现金流量表和综合股东权益表进行了核对：

资本重组
现金-SAMA信托和现金，扣除赎回$86,644 
现金-SAMA管道6,000 
非现金PIK(2,881)
从SAMA承担的现金698 
现金对价给某些聪明的股东留下了(3,057)
减去：交易费用和咨询费(13,895)
网络业务合并$73,509 
非现金PIK2,881 
递延发行成本1,503 
保修责任(29,841)
SAMA承担的净负债(258)
企业合并的净贡献$47,794 

请参见注释11。有关所有股本发行的更多信息，请访问。

8. 无形资产
该公司收购了与大麻相关的许可证，这是一项总价值约为#美元的业务合并的一部分。19,000这些产品具有无限期的使用寿命，因为它们有望为本公司带来永久的经济效益。此外，于2019年期间，公司收购了有限寿命无形资产，总价值约为$7,091作为其收购草药品牌的一部分。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中，公司记录了约美元390及$217分别计入与其有限寿命无形资产相关的摊销。
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(金额以数千美元为单位，不包括每股和每股金额，另有说明)
下表提供了截至2021年3月31日和2020年12月31日公司无形资产总额的详细情况。产品配方无形资产的价值包含在品牌价值中：
2021年3月31日
 毛
携载
金额		 累计
摊销		 网
携载
金额		 加权的-
平均值
使用寿命
(以年为单位)
有限寿命无形资产：
       
客户合同$925 $725 $200 0.2
客户关系1,000 350 650 4.1
客户列表650 249 401 3
品牌4,516 878 3,638 8
有限寿命无形资产总额$7,091 $2,202 $4,889 
 
无限期居住的无形资产：
执照$19,000 不适用$19,000 
无限期无形资产总额$19,000 不适用$19,000 
无形资产总额$26,091 $2,202 $23,889 
2020年12月31日
 毛
携载
金额		 累计
摊销		 网
携载
金额		 加权的-
平均值
使用寿命
(以年为单位)
有限寿命无形资产：
       
客户合同$925 $525 $400 0.5
客户关系1,000 304 696 4.4
客户列表650 217 433 3.3
品牌4,516 766 3,750 8.3
有限寿命无形资产总额$7,091 $1,812 $5,279 
 
无限期居住的无形资产：
执照$19,000 不适用$19,000 
无限期无形资产总额$19,000 不适用$19,000 
无形资产总额$26,091 $1,812 $24,279 

2020中期减值测试

结合截至2020年3月31日进行的减值测试(详见附注9)，本公司对有限寿命无形资产进行了减值审查。在2020年第一季度，作为与商誉类似的减值评估的一部分，对由公司某些许可证组成的无限期生存无形资产进行了审查，根据
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(金额以数千美元为单位，不包括每股和每股金额，另有说明)
采用ASC 350。由于截至2020年3月31日进行的减值评估，本公司没有确认与本公司任何有限或无限期无形资产账面价值相关的减值。

在截至2021年和2020年3月31日的三个月中，不是确认的减值与本公司任何有限或无限期无形资产的账面价值有关。
年度减值测试
根据ASC主题350“无形资产-商誉和其他”，公司自每年12月31日起进行年度减值测试。有关详细信息，请参阅注释9。
摊销费用
下表反映了截至2021年3月31日为公司有限寿命无形资产列示的每个时期的预计未来摊销费用：
估计数
摊销
费用
2022$1,728 
2023702 
2024585 
2025542 
2026542 
此后790 
总计$4,889 


9. 商誉

下表按部门列出商誉：

大麻素非大麻素总计
2020年12月31日的余额$18,508 $— $18,508 
2021年3月31日的余额$18,508 $— $18,508 
累计商誉减值费用(a)
$— $1,682 $1,682 

(a)金额是指与2020年确认的减值相关的累计商誉减值费用；不是在截至2021年3月31日的三个月内确认了减值费用。

根据ASC主题350，无形资产-商誉和其他，“本公司于每年十二月三十一日进行年度减值测试。当事件或环境变化显示其商誉的账面价值可能无法收回时，本公司亦会审核商誉的减值。在每个中期季度结束后，管理层评估是否存在任何需要本公司进行中期商誉减值分析的减值指标。

于2020年，本公司进行了定性评估，以确定是否存在减值指标。除其他因素外，该公司还考虑了财务业绩、行业状况以及宏观经济发展。基于此类评估，本公司确定截至2020年12月31日存在减值的可能性并不大。2021年第一季度没有进一步的减值指标。

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(金额以数千美元为单位，不包括每股和每股金额，另有说明)
2020年第一季度中期减值测试

截至2020年3月31日，公司认识到新冠肺炎疫情及其影响是其业务业绩的负面指标。因此，该公司进行了一项评估，以确定商誉是否受损。基于这样的评估，该公司确定，截至2020年3月31日，只有其非大麻类经营部门的账面价值超过公允价值的可能性很大。

根据该等评估结果，本公司就经营部门商誉账面值的全账面值计入减值。该公司使用贴现的估计未来现金流计算经营部门的公允价值。用于测试报告单位减值的加权平均资本成本为19%，永久增长率为2%。作为这项中期减值测试的结果，公司确认了一美元1,6822020年第一季度与非大麻类药物经营部门相关的非现金商誉减值费用。在确认这项非现金商誉减值费用后，经营部门的商誉为#美元。零.


10. 债务
三月三十一号，
2021		 十二月三十一日，
2020
D系列可转换票据，2022年3月到期(a)
$27,266 $27,142 
2023年5月到期的草药品牌贷款和其他借款7,924 6,701 
期末余额
$35,190 $33,843 
____________
(a)扣除债务发行成本后的净额为#美元。608及$741分别在2021年和2020年。

D系列可转换票据，2022年3月到期

2019年3月，针对公司的D系列融资，公司发行了总额为#美元的担保可转换票据。27,750，到期日为2022年3月30日(“2022年可转换票据”)。2022年可转换票据的利息为8.00年利率为%，每季度支付一次欠款，并通过公司、票据持有人和指定的付款和抵押品代理签署的抵押品、担保和质押协议进行担保。具体地说，2022年可转换票据由本公司的子公司提供担保，并以1,300,002特定子公司质押股权的普通股。
票据持有人可以全部或部分兑换本金，最低金额为$。1,000转换为普通股，转换价格为$。11.00每股。本公司可于任何时间根据持有人的选择权或在触发事件后发行人的选择权(即大于或等于$的合格首次公开发售)，在行使每张可转换票据内的转换选择权时发行融资性证券(普通股)，部分或全部可转换票据内的转换选择权行使时，本公司可按持有人的选择权或在触发事件后发行人的选择权，发行融资证券(普通股)。13.54每股普通股，或不合格的首次公开募股(IPO)10--上日成交量加权平均价超过1美元13.54每股普通股)。本公司受合约限制，不得于到期日前预付债务，但如(1)全部或部分本金转换或(2)控制权变更而触发即时全数偿还，则除外。

在评估以确定C类优先股和2022年可转换票据的会计处理时，该公司审查了ASC 480-区分负债和股权的指导方针。根据分析，本公司认为：1)C类优先股符合独立股权分类工具的标准，最初按公允价值计量，其公允价值的后续变化不被确认；以及2)2022年可转换票据性质类似债务。在评估中，本公司考虑了混合工具内的条款和特点，包括赎回对价、优先股的累计股息、投票权、或有和可选转换特征，以及清算权，然后才结束分类。在审查之后，没有分离出任何特征，也没有发现任何衍生工具或有益的转换特征。因此，在发行时，公司确认了大约$30,258C类优先股和大约$27,750D系列可转换债券的财务状况表。
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(金额以数千美元为单位，不包括每股和每股金额，另有说明)
2020年3月，该公司修改了2022年可转换票据的某些条款。由于这项修订，本公司终止2022年可转换票据，以规定将本金应付利率提高至10%，并规定该等利息可于到期时以实物支付。此外，本公司修订限制性契约，容许产生、产生或承担某些额外债务，以及延长本公司须提交经审核年终财务报表的日期。这些修正案被解释为债务修改。

与业务合并有关(附注7)并在截止日期生效，聪明的叶子和持有者2022年可转换票据同意将2022年可转换票据的条款修订如下：(I)将利率下调至8%，由2021年1月1日起生效，并规定该等利息须以现金支付，每季度拖欠一次；(Ii)规定以实物票据的形式支付2020年1月1日至2020年12月31日期间的所有应计及未偿还利息；同意向SAMA转让实物票据，以换取根据认购协议的条款作为SAMA管道的一部分发行的管道股份；(Iii)可选择聪明叶子，以满足季度利息的支付；(Iii)根据认购协议的条款，向SAMA转让PIK票据，以换取作为SAMA管道的一部分发行的管道股份；(Iii)根据认购协议的条款，选择聪明叶子，以满足季度利息的支付；(Iii)根据认购协议的条款，同意向SAMA转让PIPE股票，以换取作为SAMA管道的一部分发行的管道股份；95%的10--公司普通股当日成交量加权平均成交价三有关付息日之前的交易日(“10-Day VWAP“)；(Iv)可选择以现金预付2022年可转换票据项下的任何或所有未偿还款项，而不会受到惩罚；。(V)在每个季度付息日可选择以巧叶方式偿还，最多以(A)$中较低者为准。2,000，或(B)相等于四乘以每日交易的Holdco普通股交易量的平均值10-Dday VWAP期间，在以下项目下未偿还的总金额2022年可转换票据在此期间，以相当于每股价格的价格向票据持有人发行Holdco普通股95%的10-Day VWAP；及(Vi)根据每位票据持有人的选择权，在合并生效时间后，本公司或其各自的任何关联公司提议在Smart Leave完成一项或多项股权融资后的任何时间发行以现金或现金等价物换取的股权证券(“股权融资”)(除某些豁免发行外)，本公司或其任何关联公司完成一项或多项股权融资，总共筹集净收益#美元。在此情况下，本公司或其各自的任何关联公司提议在Smart Leaves完成一项或多项股权融资后的任何时间发行股权证券，以换取现金或现金等价物(“股权融资”)(除某些豁免发行外)。25,000(扣除合理费用，包括合理的会计、顾问费和律师费、佣金和其他自付费用，并包括合并生效时因业务合并而保留的现金净额)，将在合并生效时间内所欠的本金和/或应计利息2022年可转换票据转换为认购，以按比例购买票据持有人最多持有的25按与该股权融资相同的条款和条件向认购人提供的根据该股权融资发行的全部证券的%；但是，如果票据持有人不选择通过转换该股权融资项下的欠款参与该股权融资，2022年可转换票据，那么聪明的叶子将被要求在以下时间内以现金偿还五 (5)股权融资结束后的工作日，相当于票据持有人按比例持有的25该等股权融资所得款项净额的百分比(统称为“2020年11月可换股修订”)。2020年11月的可转换修正案被计入债务修改。截至业务合并结束时，转换价格从$11.00至$30.62每股。

关于2020年11月的修正案，所需的持有人(该术语在日期为2019年5月10日的修订和重述的债权人与抵押品代理协议中定义)2022年可转换票据)同意免除聪明树叶必须遵守《公约》中规定的某些限制性公约。2022年可转换票据仅出于允许聪明叶子、Holdco及其关联公司完成业务合并的目的，并已同意直接担任Glas America LLC作为以下项目的抵押品代理2022年可转换票据，以进一步提供其对此的同意。

根据2022年可转换票据关于2020年11月的修订，Holdco，1255096 B.C.Ltd.和SAMA(作为合并的幸存公司)各自就以下事项订立了一项担保协议，即以抵押品代理人为受益人2022年可转换票据(“担保”)，并成为该担保项下的担保人。此外，修订和重述的质押协议(日期为2019年5月10日)的条款将被修改，使得Holdco及其某些子公司(视具体情况而定)将与业务合并相关的所有股份质押给抵押品代理。这些质押协议的日期为2019年5月10日，与业务合并相关的是，SmartLeft、1255096 B.C.Ltd.、SAMA(作为合并后的幸存公司)、北天鹅国际公司和NS美国控股公司各自的资本中的所有股份都将质押给抵押品代理。
草药品牌贷款2023年5月到期

于2019年4月，就收购Herbal Brands一事，本公司与Rock Cliff Capital订立贷款协议，根据该协议，本公司取得一笔为数美元的非循环贷款。8,500(“草药品牌贷款”)。草药品牌贷款 看好8.00年利率，根据2019年7月1日开始的每个财政季度第一天的实际经过天数计算，到期和应付欠款。Herbal Brands贷款将在其贷款之前偿还或预付
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(金额以数千美元为单位，不包括每股和每股金额，另有说明)
到期日为2023年5月2日，并要求本公司按季度偿还85正运营现金流的%。本公司亦可选择预付部分或全数贷款，但须收取的费用相等于(I)零及(Ii)$中较大者。2,338，扣除在该预付款日已支付的利息。这笔贷款以库存、房地产、厂房和设备以及其他资产作为抵押品。

关于Herbal Brands贷款，本公司向Rock Cliff Capital发行了C类优先股的股权分类认股权证(“Rock Cliff认股权证”)，初始公允价值为#美元。717，这反映在额外的实缴资本中，初始到期日为2021年5月3日。有关石崖认股权证的进一步详情，请参阅附注11。
Herbal Brands Loan和Rock Cliff认股权证被视为独立的金融工具，贷款作为债务入账，随后使用摊余成本计量，而Rock Cliff认股权证(代表书面看涨期权)作为股权分类合同入账，只要认股权证继续分类，公允价值的后续变化就不会得到确认。使用相对公允价值法，在发行时，公司确认了大约$7,783作为贷款和借款，约为$717作为股权分类认股权证的额外实收资本。
于2020年8月，本公司修订了草药品牌贷款的若干条款，以提供额外的利息4.00年息%，按季复利，到期日以实物支付。此外，本公司将Rock Cliff认股权证的到期日延长至2023年5月3日。作为修正案的一部分，双方同意将草药品牌贷款项下的契约测试推迟到2021年9月30日。该公司将对Herbal Brands贷款的修订计入债务修改。由于延长认股权证到期日，本公司对修订前后期权的公允价值进行了审查，因此本公司确认了约$400该公司在其财务状况表中计入与权证公允价值增加相关的额外债务发行成本。该等成本将以直线方式摊销，直至经修订的Rock Cliff认股权证到期日为止。

在业务合并结束后，根据条款，岩石悬崖认股权证持有人可以购买63,597公司普通股，执行价为$26.73每股。
截至2021年和2020年3月31日的三个月，公司确认利息支出约为$202及$157，并大致偿还零和零根据贷款协议的条款，分别获得草药品牌贷款。该公司预计将偿还约$1,000至$1,3002021年草药品牌贷款的一部分。

其他借款

葡萄牙信贷额度

2021年1月，聪明离开葡萄牙Unipessoal LDA借入欧元1.00根据其信贷额度协议条款，从一家当地贷款人(“葡萄牙贷款人”)获得2000万欧元(“葡萄牙信贷额度”)。葡萄牙信贷额度按季度支付利息，利率为Euribor加3.0一个百分点。本金将按季度分期付款，金额约为欧元。62,500从2022年2月28日开始。截至2021年3月31日，葡萄牙信贷额度下的全部借款未偿还。


11. 股本
普通股

截至2021年3月31日，公司经修订和重述的章程规定不限数量的无票面价值的有表决权普通股和不限数量的无票面价值的无投票权普通股。

优先股
截至2021年3月31日，公司修订和重述的公司注册证书规定了不限数量的无面值优先股。截至2021年3月31日，公司没有已发行和已发行的优先股。

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聪明的离开控股公司。
未经审计简明合并财务报表附注
(金额以数千美元为单位，不包括每股和每股金额，另有说明)
企业合并

关于业务合并，综合股东权益表已追溯重述，以反映业务合并中收到的股份数量。截至2020年12月31日的综合股东权益报表反映了与业务合并有关的以下交易已完成，这些交易涉及聪明树叶公司的未偿还工具：(I)将E系列可转换债券转换为984,567(Ii)将本公司前附属公司Eagle Canada的可赎回非控股权益转换为1,562,339本公司普通股，经调整以反映二次出售287,564本公司普通股，(Iii)自动转换，一-一对一的基础上，聪明叶的C类可转换优先股1,456,439因业务合并的完成而触发的公司普通股；(Iv)自动转换，在清算优先的情况下1.4X和换股价格为每股$3.288，D类优先股3,571,591由于完成业务合并(D类清算事件)而触发的公司普通股，(V)行使Neem Holdings，LLC持有的认股权证300,000(Vi)公司普通股的资本重组1,168,421股票和8,486,300已发行的SAMA创始人股票和SAMA普通股分别为9,654,721公司普通股。

此外，SAMA创始人还获得了1,140,423以普通股换取SAMA普通股作为溢价股份。根据条款，这些股份将被解除托管，具体如下：(I)构成50如果公司普通股在纳斯达克的收盘价等于或超过#美元，将向保荐人释放普通股储备的%。12.50每股(经股票拆分、反向拆分、股票股息、重组、资本重组调整后)20在任何连续的交易日内30在收市两周年当日或之前的交易日期间，以及(Ii)构成其余股份的股份50如果公司普通股在纳斯达克的收盘价等于或超过#美元，将向保荐人释放普通股储备的%。15.00每股(根据股票拆分、反向拆分、股票股息、重组、资本重组进行调整)20在任何连续的交易日内30收盘四周年当日或之前的交易日。截至2020年12月31日，这些股票是合法流通股，但由于没有满足任何业绩条件，不是股票包括在公司的股东权益报表中。在截至2021年3月31日的三个月内，第一个50已支付股份储备的%，因此570,212股份包括在公司的股东权益报表中。

认股权证

截至2021年3月31日，不包括Rock Cliff认股权证，公司有未偿还的12,877,360其公有权证被归类为股权的一部分，4,900,000其私人认股权证被认定为责任。每份认股权证的持有人都有权购买一普通股，行权价为$11.50每股开始30该合约将于2025年12月18日纽约市时间下午5：00到期，或在赎回后更早到期。一旦认股权证可予行使，本公司可按$价格赎回尚未发行的公开认股权证。0.01每份认股权证，如果公司普通股的最后报告销售价格等于或超过$18.00每股(经股份拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整后)20一个交易日内的交易日30截至本公司向认股权证持有人发出赎回通知日期前第三个交易日的交易日。私募认股权证以与公开认股权证相同的形式发行，但(I)不可由本公司赎回，及(Ii)可按持有人选择以现金或无现金方式行使，只要该等认股权证由初始购买者或其许可受让人(定义见认股权证协议)持有。一旦私人认股权证转让给关联公司或许可受让人以外的持有人，就所有目的而言，该认股权证都被视为公开认股权证。认股权证的条款经持股人至少过半数同意，可以对持股人不利的方式进行修改。50.1当时未偿还认股权证的百分比。

截至2021年3月31日，公司共收到收益美元。1,410从行使122,640其持有者对其公开认股权证的认股权证。

私募认股权证记为负债，抵销额外实收资本，并根据美国会计准则820在初始和每个报告期按公允价值计量。公允价值计量, 营业报表确认的公允价值变动和变动期内的全面亏损。于2021年3月31日，本公司对私募认股权证进行估值，因此录得重新计量亏损约1美元。4,851在其经营和全面亏损报表中。

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(金额以数千美元为单位，不包括每股和每股金额，另有说明)
该公司使用蒙特卡罗模拟模型确定其私募认股权证的公允价值。以下假设用于确定私募认股权证在2021年3月31日的公允价值：
2021年3月31日
无风险利率1.00%
预期波动率60 %
股票价格$10.29 
行权价格$11.50 
到期日2025年12月18日

•无风险利率假设是基于估值日掉期利率得出的美元零曲线，期限与权证的剩余期限相匹配。
•预期波动率假设基于基于可比行业波动率和公共认股权证隐含波动率的历史波动率平均值。

D系列可转换票据，2022年3月到期

关于2022年可转换票据的发行，聪明的叶子发行了9,509收购聪明的认股权证将普通股留给其中一位票据持有者。认股权证在向认股权证持有人发行的2022年可转换票据转换为股票并于2023年3月30日到期时授予。如果向认股权证持有人发行的2022年可转换票据得到偿还，认股权证将被取消。

草药品牌收购

本公司于2019年4月发行Rock Cliff认股权证以购买193,402聪明的让C类可转换优先股1：1个基点，执行价为$8.79每股。石崖认股权证的公允价值为$717。这些认股权证可以在2021年5月3日到期日之前的任何时间部分或全部行使，不得转让、转让或转让。

2020年8月，就本公司对Herbal Brands贷款的修改，本公司将Rock Cliff认股权证的到期日延长至2023年5月3日。在业务合并结束后，根据条款，岩石悬崖认股权证持有人可以购买63,597公司普通股，执行价为$26.73每股。


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未经审计简明合并财务报表附注
(金额以数千美元为单位，不包括每股和每股金额，另有说明)
12. 一般事务和行政事务
一般费用和行政费用的构成如下：
截至三个月
三月三十一号，
2021		 三月三十一号，
2020
薪金和福利$3,326 $4,546 
办公室和行政部门1,186 628 
专业费用2,234 1,396 
基于股份的薪酬1,550 416 
租金260 465 
其他186 669 
总计
$8,742 $8,120 


13. 基于股份的薪酬

聪明的离开控股公司2020年激励奖励计划

在业务合并方面，本公司通过了SmartLeaves Holdings Inc.2020激励奖励计划(“2020计划”)，该计划规定本公司向其员工、董事、高级管理人员、外部顾问和非雇员顾问授予激励性股票期权、非限制性股票期权、限制性股票单位和其他基于股票的奖励。

截至2021年3月31日，本公司已预留2,813,215根据2020年计划，向其员工、董事、外部顾问和非员工顾问发行普通股。除非另有规定，在授予时，根据2020计划发放的期权一般到期十年从授予之日起，一般归属于四年了同25奖金的%分四次等额分期付款。截至2021年3月31日和2020年12月31日，2,423,388和2,813,215根据2020年计划，股票分别可用于未来授予公司普通股。

聪明离开控股公司2020年收益奖励计划

在业务合并方面，本公司采用了聪明叶控股公司2020年盈利奖励计划(以下简称“盈利计划”)。溢价计划的目的是在截止日期后向对业务合并做出贡献的某些董事、员工和顾问提供股权奖励。根据溢价计划，(I)构成50只有当公司普通股在纳斯达克的收盘价等于或超过美元时，才会发行股票储备的%。12.50每股(根据股票拆分、反向拆分、股票股息、重组、资本重组或任何类似事件进行调整)20在任何连续的交易日内30在收市两周年当日或之前的交易日期间，以及(Ii)构成其余股份的股份50只有当公司普通股在纳斯达克的收盘价等于或超过美元时，才会发行股票储备的%。15.00每股(根据股票拆分、反向拆分、股票股息、重组、资本重组或任何类似事件进行调整)20在任何连续的交易日内30收盘四周年当日或之前的交易日。在达到这些障碍之前授予的股权奖励只有在达到适用的障碍时才会授予；在达到障碍之后授予的股权奖励不一定包括障碍。此外，公司董事会可选择附加归属条件。截至2021年3月31日和2020年12月31日，401,282和1,440,000根据溢价计划，股票分别可用于未来授予公司普通股。截至2021年3月31日，1,038,718股票已根据溢价计划授予。
2018年计划、2020年计划和溢价计划由公司董事会管理，或者由公司董事会自行决定由董事会委员会管理。行权价格、归属和其他限制由
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未经审计简明合并财务报表附注
(金额以数千美元为单位，不包括每股和每股金额，另有说明)
公司董事会或其委员会(如果授权)的酌处权。本公司董事会对本公司普通股进行估值时，考虑到了第三方对其进行的最新可用估值，以及自最近一次同期估值之日起至授予日期间可能发生变化的其他因素。

以股份为基础的奖励估值

下表列出了Black-Scholes-Merton期权定价模型中使用的加权平均假设，以确定在报告期间授予的股票期权和RSU的公允价值：
截至三个月
2021年3月31日
预期期限
5.00 - 6.25
无风险利率
0.78 - 1.02%
预期股息收益率
0.0%
预期波动率90 %


股票期权
下表汇总了公司自2020年12月31日以来的股票期权活动：
股票期权
加权平均
行权价格
 
加权平均
剩馀
合同
期限(年)
聚合内在价值
截至2020年12月31日的余额896,888 $5.22 3.96$2,889 
授与51,434 $14.40 9.92
练习— $— — $— 
没收— $— — 
截至2021年3月31日的余额948,322 $6.15 4.06$3,922 
已归属并预计于2021年3月31日归属937,041 $6.10 4.07$3,923 
于2021年3月31日归属并可行使494,776 $6.17 3.71$2,102 

股票期权的内在价值总额计算为行使价格低于公司普通股公允价值的所有股票期权的股票期权行权价格与公司普通股公允价值之间的差额。

在截至2021年3月31日的三个月内，以股份为基础的奖励的加权平均授予日每股公允价值为$。10.60.

限售股单位
基于时间的限售股单位

基于时间的RSU的公允价值以公司普通股在授予日的收盘价为基础。

下表汇总了截至2021年3月31日的三个月内本公司以时间为基础的限制性股票单位活动的变化：
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(金额以数千美元为单位，不包括每股和每股金额，另有说明)

限售股单位
加权平均
授予日期公允价值
截至2020年12月31日未授权78,634 $3.25 
授与338,393 14.33 
既得(7,713)14.40 
取消/没收— — 
截至2021年3月31日未授权409,314 $12.47 

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内，授予的基于时间的RSU的公允价值总额为$111和零，分别为。

市场化限售股

在截至2021年3月31日的三个月内，公司向公司员工发放了既有市场条件又有服务条件的RSU(基于市场的RSU)。这些奖励的基于市场的条件要求公司普通股的收盘价保持在等于或大于#美元。12.50或$15.00每股每股20在任何连续的交易日内30交易日期间分别为2022年12月18日或2024年12月18日或之前。只要基于市场的条件得到满足，且各自的员工仍受雇于本公司，以市场为基础的限制性股票单位将于适用的归属日期分成四个等额的年度分期付款。

下表列出了蒙特卡洛模拟模型中使用的加权平均假设，以确定在截至2021年3月31日的三个月中授予的基于市场的限制性股票单位的公允价值：

截至三个月
2021年3月31日
授予日期股价$14.40 
无风险利率0.5 %
预期股息收益率0.0 %
预期波动率90 %
预期寿命(以年为单位)
1.8 - 3.8


下表汇总了截至2021年3月31日的三个月内本公司以市场为基础的限售股单位活动的变化：
限售股单位
加权平均
授予日期公允价值
截至2020年12月31日未授权— $— 
授与1,038,718 13.89 
既得— — 
取消/没收— — 
截至2021年3月31日未授权1,038,718 $13.89 

不是在截至2021年3月31日的三个月内授予的基于市场的RSU以及不是在截至2020年3月31日的三个月里，发放了RSU。

基于股份的薪酬费用

于截至2021年及2020年3月31日止三个月内，本公司确认以股份为基础的薪酬相关开支
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(金额以数千美元为单位，不包括每股和每股金额，另有说明)
其股票期权为$356及$416在合并经营报表中分别计入一般费用和行政费用。截至2021年3月31日和2020年3月31日，与未归属股票期权奖励相关的股票薪酬支出为1美元。2,472及$370，预计将在加权平均时间段内识别。1.8年和2.5分别是几年。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内，公司确认了与其RSU相关的基于股份的薪酬支出美元。1,194和零在合并经营报表中分别计入一般费用和行政费用。截至2021年3月31日和2020年3月31日，与尚未承认的未归属RSU奖励相关的总补偿成本为$。18,602和零，预计将在加权平均时间段内识别。3.2年和0分别是几年。
该公司确认以股份为基础的薪酬支出总额为#美元。1,550及$416截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，分别为综合经营报表中的一般费用和行政费用。以股份为基础的薪酬成本在所述期间不能减税。


14. 细分市场报告
经营部门包括可获得独立财务信息的企业组成部分，这些信息由首席运营决策者(公司首席执行官，“CEO”)在决定如何分配资源和评估公司业绩时定期进行评估。
公司的运营部门按产品类型组织，并由负责每个部门的运营和财务结果的部门经理管理。由于公司产品的制造和分销流程相似，这些合并财务报表和合并财务报表的脚注中提供的许多信息与公司首席执行官定期审查的信息相似或相同。

公司管理层评估公司每个经营部门的部门损益。该公司将部门利润/亏损定义为持续经营的未计利息、税项、折旧、摊销、基于股份的薪酬支出、外币波动收益/亏损、提前清偿债务的收益/亏损和杂项费用前的收入。分部损益也不包括某些项目的影响，这些项目不直接归因于应报告分部的基本经营业绩。这些项目如下表所示，将分部利润与所得税前持续经营的综合收入进行核对。该公司没有任何重要的部门间销售。有关各部门总资产的信息没有披露，因为这些信息没有报告给公司首席执行官，也没有被公司首席执行官使用。分部商誉和其他无形资产净值分别在附注9和附注8中披露。
截至2021年3月31日，公司的运营组织如下二可报告的细分市场：
1.大麻素经营部门：包括公司大麻素产品的种植、提取、制造和商业化。根据适用的国际和国内立法、法规和其他许可，这一经营部门正处于大麻类产品国际商业化的早期阶段。该公司的主要客户和其产品的销售最初将在美国以外。
2.非大麻类运营部门：由2019年4月作为Herbal Brands收购的一部分收购的品牌组成。该部门从事制定、制造、营销、销售、分销顺势疗法和其他天然药物、保健产品、解毒产品、营养食品以及营养和膳食补充剂的业务。该公司草药品牌产品的主要客户包括美国的大众零售商、专业和保健零售商和分销商。

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(金额以数千美元为单位，不包括每股和每股金额，另有说明)
下表是按可报告部门划分的公司在报告期间的净销售额和部门利润的对比摘要：
截至三个月
 三月三十一号，
2021		三月三十一号，
2020
细分市场净销售额：
大麻素$677 $242 
非大麻素2,800 2,672 
总净销售额3,477 2,914 
 
部门利润(亏损)：
大麻素(2,864)(5,401)
非大麻素612 480 
总网段损耗$(2,252)$(4,921)
 
对账：
总网段损耗(2,252)(4,921)
未分配的公司费用(3,387)(1,804)
基于非现金股份的薪酬(1,550)(416)
折旧及摊销(579)(352)
商誉减值— (1,682)
运营亏损$(7,768)$(9,174)
 
衍生工具公允价值损失— 13 
重新计量认股权证负债的损失(收益)4,851 — 
投资损失— 161 
汇兑损失759 48 
利息支出978 836 
杂项，净额(602)(57)
所得税前营业亏损$(13,754)$(10,175)

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里，来自GNC及其附属公司的收入约占19%和36占公司净销售额的%；可归因于GNC的净销售额反映在非大麻类药物部门。2021年至2020年期间，该公司非大麻类药物的净销售额在美国；大麻类药物的净销售额在美国以外，主要是在哥伦比亚和澳大利亚。
三月三十一号，
2021		十二月三十一日，
2020
长寿资产
  
大麻素$27,148 $25,485 
非大麻素
162 176 
其他(a)
26 19 
 $27,336 $25,680 

(a)“其他”包括主要位于公司办公室的长期资产。
长期资产包括商誉以外的非流动资产；无形资产净额；递延税项资产；对未合并子公司和股权证券的投资；以及金融工具。就长期资产而言，该公司最大的市场是哥伦比亚和葡萄牙。
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未经审计简明合并财务报表附注
(金额以数千美元为单位，不包括每股和每股金额，另有说明)
下表按渠道分列了本公司在本报告所述期间的收入：
 截至三个月
 三月三十一号，
2021		三月三十一号，
2020
大众零售$1,888 $1,021 
特产、健康和其他零售225 312 
分销商1,232 1,339 
电子商务132 242 
$3,477 $2,914 


15. 每股净亏损
每股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以本年度已发行普通股的加权平均数，不考虑普通股等价物。每股摊薄净亏损的计算方法是将净亏损除以使用库存股方法确定的当年已发行普通股等价物的加权平均数。就本次计算而言，普通股认股权证和股票期权被视为普通股等价物，只有在其影响是摊薄的情况下才包括在每股摊薄净亏损的计算中。

下表列出了基本和稀释净亏损的计算方法，以及计算基本和稀释后每股净亏损所用的加权平均股数：

截至三个月
2021年3月31日2020年3月31日
分子：
净损失$(13,765)$(10,186)
分母：
加权平均已发行普通股-基本普通股和稀释普通股25,030,080 8,304,030 
聪明树叶控股公司普通股股东每股净亏损-基本和稀释后每股净亏损$(0.55)$(1.23)

公司的潜在摊薄证券，包括普通股认股权证、股票期权和未归属的限制性股票，已被排除在每股摊薄净亏损的计算之外，因为这将减少每股净亏损。因此，用于计算普通股股东应占基本净亏损和稀释后每股净亏损的加权平均已发行普通股数量是相同的。

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(金额以数千美元为单位，不包括每股和每股金额，另有说明)
该公司根据2021年3月31日和2020年3月31日的已发行金额提出的以下潜在普通股不包括在普通股股东应占稀释每股净亏损的计算中，因为计入这些股票将产生反稀释效果：
2021年3月31日2020年3月31日
普通股认股权证17,850,460 — 
SAMA溢价股份570,211 — 
股票期权948,322 1,195,024 
未归属的限制性股份单位1,448,032 — 
总计20,817,025 1,195,024 


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项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
我公司
我们是一家跨国大麻公司，其使命是成为一家行业领先的全球大麻公司，在培育更健康的全球社区的同时，以我们的原则、人员和业绩而得到认可。我们正在努力开发行业领先的低成本全球企业对企业(B2B)供应链之一，目标是以具有竞争力的价格向客户和患者提供高质量、药用级大麻和健康产品。除了大麻类药物业务外，我们还从事非大麻类药物的配方、制造、营销、销售、分销以及以其他方式商业化顺势疗法和其他天然药物、保健产品和营养食品的业务。我们继续投资建设一个覆盖全球的分销网络，在哥伦比亚、葡萄牙、德国、美国和加拿大开展业务和投资。
我们的商业模式专注于与领先和新兴的大麻企业合作，为他们提供成本更低的产品、可变的成本结构、全年可靠的供应以及加快上市速度。由于我们的生产地点、产能、产品注册和各种产品认证，这是可以实现的。迄今为止，我们向澳大利亚、巴西、加拿大、智利、德国、以色列、意大利、荷兰、新西兰、秘鲁、波兰、西班牙、南非、联合王国和美国出口的大麻产品数量有限。
我们把我们的业务分成两个部分：大麻素和非大麻素部分。
1.大麻素经营部门包括该公司大麻素产品的种植、提取、制造、商业化和分销。根据适用的国际和国家法律和条例，这一经营部门正处于大麻类产品在国际上商业化的早期阶段。我们所有的客户和大麻素产品的销售目前都在美国以外。
2.非大麻类药物的运营部门包括作为我们收购Herbal Brands的一部分而收购的品牌和制造资产。该部门从事保健产品和保健食品(不包括大麻素产品)的配方、制造、营销、销售、分销和其他商业化业务。我们草药品牌产品的主要客户包括美国的专业和健康零售商、大众零售商和专业和健康商店。

影响我们业务的因素
我们认为，我们未来的成功主要取决于以下几个因素：
行业的全球化由于我们的跨国运营商(MNO)模式专注于地域多样化，这使我们有别于许多竞争对手，并使我们能够在世界上低成本的地区扩大生产，我们相信，在医用大麻和大麻行业提供合理监管和自由跨国界商品流动的市场上，我们处于有利地位。虽然某些国家，如加拿大，历史上不欢迎用于商业目的的进口大麻或大麻产品，但其他国家，如德国和巴西，主要依赖于
全球医疗市场扩张我们相信，随着更多合法的医用大麻地理位置的出现，我们处于有利地位，可以利用全球大麻市场的扩张。目前，超过41个国家在国家或联邦一级授权医用大麻，其中一半以上的国家已将大麻使用合法化或对其大麻使用法律进行重大改革，以扩大允许的医疗用途的范围，使其超出最初的参数。在过去的三年里，我们在加拿大、哥伦比亚、葡萄牙和德国建立了地区业务，我们在人员和合作伙伴方面投入了大量资源，为建立新的出口渠道奠定了基础。
产品开发与创新由于大麻行业的快速发展，不同地区的法规不同，以及开发和验证医药级大麻产品所需的时间，我们扩大产品和配方组合的速度将影响市场对我们产品的接受度。为了在保持或降低单位成本的同时提高产量，我们可能需要加强种植、提取和其他加工方法。我们相信，我们专注于生产符合严格法规的专有和独家产品或配方，或为患者或消费者带来更大利益，可以在各个市场创造优势。
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监管专门知识和适应随着越来越多的市场欢迎大麻或大麻产品的进口用于商业目的，这需要导航并遵守不同地区不断演变的严格大麻法规，我们相信我们处于有利地位，可以在这些市场扩张。聪明的叶子建立了一支全球监管团队，该团队在与监管机构和政府发展良好关系方面经验丰富，这些监管机构和政府在各自管辖范围内管理和塑造大麻行业。关键专业知识包括遵守和确保配额、产品批准、出口许可、进口许可和其他特定地域的许可证。
战略性扩大产能和制造能力他说，拥有较低的运营成本并控制生产过程以产生大规模的一致性和质量是有益的。随着我们向新市场扩张，并扩大我们在现有市场的存在，我们预计将需要在种植和加工方面进行大量投资，这可能需要额外的资本筹集。我们还致力于通过种植或加工方法的创新来提高生产能力，提高现有资产的产量和产出水平。虽然我们相信我们在哥伦比亚的核心种植和提取业务的规模足以满足我们目前的业务运营，但随着我们的大麻销售增长并扩展到花卉产品，我们计划扩大我们的业务，投资于先进的加工或成品制造能力，特别是在哥伦比亚和葡萄牙。

关键运营指标
我们使用以下关键运营指标来评估我们的业务和运营，衡量我们的业绩，确定影响我们业务的趋势，预测我们未来的业绩，并做出战略决策。其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算名称相似的关键运营指标，这可能会降低它们作为比较指标的有效性。
下表列出了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月大麻素部门的部分运营和财务信息：
截至3月31日的三个月， 
运营信息：20212020 变化
(2000美元，不包括千克和每克
数据)
收获公斤(干花)(a)
15,566 11,759  3,807  32 %
生产成本：(b)
$2,044  $1,744  $300  17 %
每克生产成本$0.13  $0.15  $(0.02) (13)%
精选财务信息：
收入$663 $242  $421  N/M
售出千克(c)
2,476  1,256  1,220  N/M
每克售出收入$0.27  $0.19  $0.08  42 %
不适用：不是一个有意义的百分比。
_______________
(a)每年收获的千克(干花)代表收获后用于销售和研发目的的干燥植物的重量。这个经营指标是用来衡量我们农场的生产力的。
(b)生产干花的成本包括与种植、提取、折旧、质量保证和与收获的公斤(干花)相关的供应链相关的成本。
(c)售出的千克代表以千克为单位的产品在干燥植物当量中的销售量。在本公制中，萃取物被转换为干植物当量。
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里，我们分别售出了2476公斤和1256公斤干花当量。在截至2021年3月31日的三个月里，我们的大麻类部门销售主要在哥伦比亚、澳大利亚、以色列和巴西。这一增长主要是由于该公司继续扩大其大麻类产品的销售活动。

目录
在截至2021年3月31日的三个月里，我们收获了15566公斤大麻素，而截至2020年3月31日的三个月里，我们收获了11759公斤。这一增长主要是由于我们在哥伦比亚的种植设施的扩大，以及在葡萄牙的产能的增加。
截至2021年3月31日的三个月，生产成本约为每克干花当量0.13美元，而截至2020年3月31日的三个月，生产成本约为每克干花当量0.15美元。每克生产成本的下降主要是由于我们在哥伦比亚种植设施的扩大以及由此产生的规模经济，但葡萄牙每克成本的上升部分抵消了这一影响。

最新发展动态

新冠肺炎大流行
该公司预计其运营将继续受到2019年冠状病毒病(“新冠肺炎”)持续爆发的影响，该疾病于2020年3月被世界卫生组织宣布为大流行。新冠肺炎的传播严重影响了全球许多经济体。在许多国家，包括公司运营的国家，企业正被迫长时间或无限期地停止或限制运营。为遏制病毒传播而采取的措施，包括旅行禁令、隔离、社会距离和关闭非必要服务，已对世界各地的企业造成重大干扰，导致经济放缓。全球股市也经历了更大的波动性，在某些情况下，还出现了大幅下跌。

各国政府和中央银行已经通过货币和财政干预来稳定经济状况，该公司已经采取措施获得司法管辖区政府提供的财政援助，但该公司预计其2021年的财务业绩将继续受到影响，并导致其某些上市计划的延迟。

新冠肺炎大流行的持续时间和影响，以及政府和央行应对措施的有效性仍不清楚。无法可靠地估计这些后果的持续时间和严重程度，也无法可靠地估计它们对公司未来财务状况和业绩的影响。

我们继续密切关注新冠肺炎的影响，重点关注员工的健康和安全以及业务连续性。我们已实施多项措施，以减少病毒的传播，包括要求非生产雇员在家工作、限制访客进入生产地点、利用红外线温度读数对雇员进行检查，并要求他们每天在进入设施前填写健康问卷、在生产地点实施社会疏远措施、加强设施清洁协议，以及鼓励雇员遵守世界生组织建议的预防措施。我们的全球运营地点已经减少到仅限关键业务人员，并且物理距离措施正在生效。此外，由于我们的非生产劳动力可以使用各种技术工具有效地远程工作，因此我们能够保持全面运营。虽然我们的工作地点仍然开放，但强制或自愿的自我隔离可能会进一步限制我们设施的人员配备。

有关新冠肺炎对我们业务的潜在影响的更多信息，请参阅“风险因素-与我们的业务相关的风险-目前爆发的新型冠状病毒，或称新冠肺炎，已对全球经济和我们的业务造成严重干扰，并可能对我们的业绩和运营结果产生不利影响在截至2020年12月31日的年度10-K/A表格(“2020 10-K表格”)中。

葡萄牙许可

2020年8月，我们从葡萄牙国家药品和保健品管理局(INFARMED)获得了临时许可证，可以种植、进口和出口在我们葡萄牙种植地生产的干大麻花。2021年3月，我们获得了最终许可证。根据INFARMED授予的当前许可证，我们在葡萄牙的生产设施目前正在种植用于商业目的的大麻。我们的葡萄牙工厂于2021年3月获得了良好农业和采集规范(GACP)证书。要保持GACP证书，我们必须在GACP指导下培养和运营。

这些证书必须每年更新一次。

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目录
企业合并的结束

2020年12月18日，聪明树叶公司和SAMA公司完成了先前宣布的业务合并协议，修订和重新签署的业务合并协议日期为2020年11月9日，由SAMA公司、聪明树叶公司、本公司和合并子公司组成。

根据企业合并协议，以下各项交易按以下顺序进行：(I)根据法院批准的加拿大安排计划(“安排计划”和根据该安排计划作出的安排，“安排”)，于2020年12月17日太平洋时间晚上11时59分(美国东部时间12月18日凌晨2时59分)，(A)所有智叶股东以其没有面值的A类普通股(“智叶普通股”)换取我们的无面值普通股(“普通股”)及/或无票面价值的无投票权普通股(“无投票权普通股”)(根据企业合并协议厘定)及(B)某些智叶股东总共收取约3,100元现金(“现金安排对价”)，以致在安排完成后，智叶立即成为吾等的直接股东。(Ii)太平洋时间上午12：01(凌晨3：01于2020年12月18日(美国东部时间)，合并子公司与SAMA合并并并入SAMA，SAMA作为我们的直接全资子公司(“合并”)在合并中幸存下来，合并的结果是SAMA普通股的所有股份均转换为业务合并协议中规定的获得普通股的权利；(Iii)紧随合并完成后，吾等将SAMA(作为合并后尚存的公司)的已发行及已发行股本100%出资予巧叶公司，使SAMA成为巧叶公司的直接全资附属公司；及(Iv)紧随SAMA向巧叶公司出资后，巧叶公司将NS US Holdings，Inc.(一间特拉华州公司及巧叶公司的全资附属公司)的已发行及已发行股本100%贡献予巧叶公司(即NSUS Holdings，Inc.，NSUS Holdings，Inc.，NS US Holdings，Inc.，Inc.)。, 为萨马干杯。合并完成后，SAMA更名为聪明的叶子美国公司。

2020年12月18日，SAMA的单位、SAMA普通股和认股权证停止在纳斯达克股票市场(“纳斯达克”)交易，我们的普通股和认股权证分别以“CLVR”和“CLVRW”的代码在纳斯达克开始交易。

可转换票据修订

在业务合并方面，2020年11月9日，聪明树叶公司和票据持有人同意修改2022年可转换票据的条款，其中包括从2021年1月1日起将利率降至8%，并规定此类利息将以现金支付，每季度拖欠一次，并向公司提供通过向票据持有人发行普通股来满足季度利息支付的选择权。

在业务合并结束后，2022年可转换票据仍未发行，但根据条款可转换为我们的普通股。有关更多详细信息，请参阅“-流动性和资本资源-债务-可转换票据修订我们截至2021年3月31日的三个月的未经审计的简明综合中期财务报表包括在本10-Q表格中。
欧盟GMP认证
2020年7月8日，聪明叶公司位于哥伦比亚的收获后和提取设施获得了克罗地亚医药产品和医疗器械机构的欧盟良好制造规范(“EU GMP”)认证。欧盟GMP认证预计将扩大聪明叶公司服务于新兴的欧洲医用大麻和大麻市场的能力，这些市场有严格的质量、合规性和监管要求。由于我们是全球少数几家获得欧盟GMP认证的公司之一，随着全球需求的增加和更多合法大麻地理区域的出现，欧盟GMP认证预计也将扩大我们在制药渠道的先行者优势。
葡萄牙许可
2020年8月，我们获得了INFARMED颁发的种植、进出口我们葡萄牙种植地生产的干大麻花的许可证，与葡萄牙其他获得许可的大麻公司类似，我们于2020年8月被列入INFARMED许可部的登记表。由于新冠肺炎疫情和INFARMED对我们葡萄牙业务进行实物检查的能力受到限制，许可证是根据特殊的许可程序发放的，需要INFARMED进行验证性实物检查。我们的许可证为我们的葡萄牙业务提供了与正常程序下颁发的许可证相同的权利和资格，包括进行商业运营的能力。实物检查是在2020年8月27日进行的，在检查审查成功完成后，我们预计我们目前的许可证将被按正常程序发放的许可证取代。根据由授予的当前许可证
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目录
INFARMED，我们在葡萄牙的生产设施目前正在种植用于商业目的的大麻。我们的葡萄牙工厂于2021年3月获得GACP证书。要保持GACP证书，我们必须在GACP指导下培养和运营。
经营成果的构成要素
收入 -在我们的大麻素部门，收入主要来自我们大麻产品的销售，目前包括大麻二醇分离、全光谱和标准化提取物。在我们的非大麻类药物领域，收入主要来自向零售客户销售我们的保健品。由于我们最近才开始开展我们的大麻销售业务，我们的主要收入来自我们的草药品牌业务。
销售成本 -在我们的大麻素部门，销售成本主要由收获前、收获后以及运输和履行组成。收获前的成本包括种植大麻的劳动力和直接材料，其中包括水、电、养分、病虫害综合治理、种植供应和分配的管理费用。收获后成本包括与干燥、修剪、混合、提取、提纯、质量检测和分配管理费用相关的成本。运输和履行成本包括包装、标签、快递服务和分配的管理费用。销售总成本还包括与配件和库存调整相关的销售成本。在我们的非大麻素部门，销售成本主要包括原材料、劳动力和可归因性管理费用，以及包装标签和履行成本。

经营成果

截至2021年3月31日的三个月与截至2020年3月31日的三个月

合并净亏损数据报表
(单位：千美元)
截至3月31日的三个月，
20212020
收入$3,477 $2,914 
销售成本(1,246)(753)
毛利2,231 2,161 
一般和行政费用8,742 8,120 
销售和营销费用678 1,181 
商誉减值— 1,682 
折旧及摊销费用579 352 
运营亏损(7,768)(9,174)
利息支出，净额978 836 
重新计量认股权证负债的损失4,851 — 
投资损失— 161 
衍生工具公允价值损失— 13 
汇兑损失759 48 
其他(收入)费用，净额(602)(57)
其他费用合计(净额)5,986 1,001 
所得税前亏损(13,754)(10,175)
当期所得税退还— — 
递延当期所得税追回— — 
股权投资和证券损失11 11 
净损失$(13,765)$(10,186)
可归因于非控股权益的净亏损— (904)
公司应占净亏损$(13,765)$(9,282)
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目录

按渠道划分的收入
(单位：千美元)
下表提供了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月我们按渠道划分的收入。
截至3月31日的三个月，
20212020
大众零售$1,888 $1,021 
特产、健康和其他零售225 312 
分销商1,232 1,339 
电子商务132 242 
总计$3,477 $2,914 

收入
截至2021年3月31日的三个月，收入从截至2020年3月31日的三个月的2914美元增加到3477美元。这一增长主要是由于随着公司扩大其销售渠道，我们的大麻类药物部门的销售额增加。
销售成本
截至2021年3月31日的三个月，销售成本增至1,246美元，而截至2020年3月31日的三个月为753美元。这一增长是由于2021年大麻素和非大麻素部分的销售额都有所增加。
运营费用
(单位：千美元)
截至3月31日的三个月，
 20212020变化
一般和行政$8,742 $8,120 $622  8 %
销售和市场营销678 1,181 (503) (43)%
商誉减值— 1,682 (1,682)(100)%
折旧及摊销579 352 227  64 %
总运营费用$9,999 $11,335 
(占收入的百分比)  
一般和行政N/MN/M
销售和市场营销19 %41 %
商誉减值— %58 %
折旧及摊销17 %12 %
总运营费用N/MN/M
不适用：不是一个有意义的百分比
一般和行政。截至2021年3月31日的三个月，一般和行政费用从截至2020年3月31日的三个月的8,120美元增加到8,742美元。这一增长主要是由于与上市公司要求相关的法律和专业费用增加，以及主要由保险成本推动的办公室和行政费用增加。这一增长部分被整体员工成本下降所抵消，这是因应2020年新冠肺炎疫情而采取的措施推动的，但大部分被基于股份的薪酬增加所抵消。
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目录
销售和市场营销。截至2021年3月31日的三个月，销售和营销费用从截至2020年3月31日的3个月的1,181美元降至678美元，这主要是由于我们采取了成本控制措施，以应对新冠肺炎大流行的影响。
商誉减值。截至2020年3月31日止三个月，本公司确认与我们的草药品牌业务相关的商誉减值1,682美元。有关更多信息，请参阅2020 Form 10-K的附注8和附注10。
折旧及摊销。截至2021年3月31日的三个月，折旧和摊销费用从截至2020年3月31日的三个月的352美元增加到579美元，这主要是由于我们扩大种植和开采资产的资本支出。此外，这一增长是由于在用资产增加导致截至2021年3月31日的三个月的摊销费用增加，以及GNC无形资产的使用寿命加快。
营业外收入和费用
(单位：千美元)
截至3月31日的三个月，
20212020变化
利息支出，净额$978 $836 $142 17 %
重新计量认股权证负债的损失4,851 — 4,851 N/M
其他投资损失— 161 (161)(100)%
衍生工具公允价值损失— 13 (13)(100)%
汇兑损失759 48 711 N/M
其他(收入)费用，净额(602)(57)(545)N/M
总计$5,986 $1,001 $4,985 N/M
不适用：不是一个有意义的百分比
利息支出，净额。截至2021年3月31日的三个月的净利息支出为978美元，而截至2020年3月31日的三个月的净利息支出为836美元。这一增长主要是由于与Herbal Brands贷款的额外实物利息相关的利息支出增加，以及债券发行成本上升。这一增长部分被2020年可转换票据修订后2022年可转换票据利率下降所抵消。有关更多细节，请参阅本表格10-Q中包括的截至2021年3月31日的三个月未经审计的简明综合中期财务报表的附注10。
重新计量认股权证负债的损失。截至2021年3月31日的三个月，重新测量亏损为4851美元，而截至2020年3月31日的三个月为零。亏损直接归因于于2021年3月31日重新计量权证负债。欲了解更多信息，请参阅本表格10-Q中包括的截至2021年3月31日的三个月未经审计的简明综合中期财务报表附注11。
投资损失。截至2021年3月31日的三个月，投资亏损为零，而截至2020年3月31日的三个月，投资亏损为161美元。截至2020年3月31日的三个月的投资亏损主要与我们在Lift&Co.股票和Cansativa的投资的账面价值下降有关。
衍生工具公允价值损失。截至2020年3月31日的三个月的亏损是由基础衍生品工具的公允价值推动的。
汇兑损失。截至2021年3月31日的三个月，外汇影响为亏损759美元，而截至2020年3月31日的三个月为亏损48美元。截至2021年3月31日的三个月的外汇损失主要是由欧元兑美元汇率波动推动的。
其他(收入)费用，净额。其他(收入)费用，净额包括对我们的合并财务报表没有单独重大影响的成本。

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目录
按业务部门划分的经营业绩
我们的管理层评估公司每个可报告部门的部门损益。我们将分部损益定义为持续经营的未计利息、税项、折旧、摊销、基于股票的补偿费用、外币波动损益、提前清偿债务的损益和杂项费用前的收入。分部损益也不包括某些项目的影响，这些项目不直接归因于应报告分部的基本经营业绩。有关所得税前持续经营的部门利润与亏损的对账，请参阅本表格10-Q中包括的截至2021年3月31日的三个月未经审计的简明综合中期财务报表的附注14。
按细分市场划分的收入
(单位：千美元)
截至3月31日的三个月，
20212020
细分市场收入：
大麻素$677 $242 
非大麻素2,800 2,672 
总收入$3,477 $2,914 

大麻素。截至2021年3月31日的三个月，大麻素收入从截至2020年3月31日的三个月的242美元增加到677美元，这主要是由于我们继续努力扩大我们的大麻素销售业务。
非大麻素。截至2021年3月31日的三个月的收入从截至2020年3月31日的三个月的2672美元增加到2800美元，这要归功于草药品牌在美国的业务。这一增长在一定程度上是由有利的组合推动的。
分部损益
(单位：千美元)
截至3月31日的三个月，变化
20212020$%
部门利润/(亏损)：
大麻素$(2,864)$(5,401)2,537 (47)%
非大麻素612 480 132 28 %
总网段损耗(a)
$(2,252)$(4,921)2,669 (54)%
(a)有关分部利润/(亏损)与所得税前亏损的对账，请参阅注14.截至2021年3月31日的三个月的未经审计的简明合并中期财务报表，包括在本10-Q表中。
大麻素-截至2021年3月31日的三个月，大麻素部门亏损从截至2020年3月31日的三个月的5,401美元降至2,864美元，主要原因是我们从2020年第二季度开始实施成本控制措施，以及大麻素产品的销售增加。这一减少被我们在哥伦比亚和葡萄牙扩大业务所产生的成本部分抵消。
非大麻素-截至2021年3月31日的三个月，非大麻类部门利润增至612美元，而截至2020年3月31日的三个月为480美元。这一增长主要是由于2020年第二季度实施的成本控制措施(持续到2021年第一季度)以及销售额的增加。

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目录
流动性与资本资源
下表列出了本公司各期合并现金流量表的主要组成部分：
(单位：千美元)
 截至3月31日的三个月，
  2021 2020
用于经营活动的现金净额 $(10,627)$(7,221)
用于投资活动的净现金 (2,216)(1,655)
融资活动提供的现金净额 2,633 16,966 
外币换算对现金及现金等价物的影响 (75)(13)
期初现金、现金等价物和限制性现金 79,460 13,198 
现金、现金等价物和限制性现金期末 69,175 21,275 
(减少)现金和现金等价物增加 $(10,285)$8,077 

经营活动中使用的现金流
与截至2020年3月31日的三个月相比，截至2021年3月31日的三个月经营活动使用的净现金发生变化，主要是由于营运资本使用的变化，但扣除非现金项目的净亏损减少，部分抵消了这一变化。
投资活动的现金流
与截至2020年3月31日的三个月相比，截至2021年3月31日的三个月投资活动使用的净现金增加，主要是由于葡萄牙的资本支出增加。
融资活动的现金流
与截至2020年3月31日的三个月相比，截至2021年3月31日的三个月融资活动提供的净现金减少，主要是因为2020年第一季度的债务和股权融资收益高于2021年第一季度。
流动资金来源
我们历来通过发行股票、出售可转换债券和运营现金来为我们的运营提供资金。关于业务合并的结束，我们收到了大约73,509美元的净收益(请参阅本表格10-Q中包含的未经审计的简明综合中期财务报表的附注7)。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为68,724美元和79,107美元，这些现金和现金等价物分别用于营运资金和一般公司用途。这意味着总共减少了10383美元。
自成立以来，我们的运营亏损和运营现金流为负，预计在可预见的未来将继续出现净亏损，直到我们能够从出售现有库存中获得可观收入的时候(如果有的话)。我们预计，由于商业化前活动、营销和制造活动以及支持运营的一般和行政成本，我们的运营将继续蒙受亏损。

从历史上看，我们能够通过成本管理和降低成本措施，辅之以筹集额外融资来管理流动性需求。虽然我们过去曾成功地筹集到资金，直到2020年第四季度才这样做，但不能保证在需要时会以可接受的条件获得额外的融资，或者根本不能保证。新冠肺炎的持续蔓延和不确定的市场状况可能会进一步限制我们获得资金的能力。如果我们不能获得足够的额外资金，我们可能会被迫削减开支，延长与供应商的付款期限，并暂停或削减计划的项目。这些行动中的任何一项都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景造成实质性的损害。
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流动性的使用
我们对流动性的主要需求是为营运资金要求、资本支出、偿债义务和一般企业用途提供资金。我们为运营提供资金以及计划资本支出和偿债义务的能力取决于未来的经营业绩和现金流，而这些业绩和现金流受到当前经济状况以及财务、商业和其他因素的影响。我们的综合中期财务报表是以持续经营为基础编制的，假设我们将在可预见的未来继续运营，因此，我们将能够在正常运营过程中变现我们的资产，并在到期时偿还我们的负债。

我们通过编制预算和现金预测来管理流动性风险，以确保我们有足够的资金来履行义务。在管理营运资金时，我们可以通过以批发率出售库存、寻求额外的融资来源以及管理资本支出的时间来限制我们的现金需求量。虽然我们相信我们有足够的现金在短期内满足营运资金要求，但我们可能需要额外的资本和/或融资来源，以满足计划中的增长要求，并为我们种植和加工设施的建设活动提供资金。

我们相信，手头的现金足以满足公司自发布截至2021年3月31日的三个月的综合财务报表起的12个月内的估计流动资金需求。如果这个数额不足以让我们继续经营下去，我们可能需要通过债务、股权或其他形式的融资来筹集额外的现金，为未来可能无法接受的条款或根本无法获得的业务提供资金。
债务
截至2021年3月31日，未偿净债务总额为35,190美元。余额包括2019年3月发行的2022年可转换票据约27,750美元，为2019年4月Herbal Brands收购融资而发行的8,500美元债务，与葡萄牙信贷额度相关的债务，以及扣除Herbal Brands贷款本金偿还和债务发行成本后的其他借款。有关更多信息，请参阅本表格10-Q中包括的截至2021年3月31日的三个月未经审计的简明综合中期财务报表的附注10。
截至2020年12月31日，未偿债务总额为33,843美元。余额包括2019年3月发行的2022年可转换票据约27,750美元，为2019年4月收购Herbal Brands提供资金而发行的债务8,500美元，以及扣除Herbal Brands贷款本金偿还和债务发行成本后的其他借款。
葡萄牙信贷额度

2021年1月，Clear根据其信贷额度协议条款，让葡萄牙Unipessoal LDA从当地贷款方S.A.(葡萄牙贷款方)借入100万欧元(“葡萄牙授信额度”)。葡萄牙信贷额度每季度支付一次利息，利率为Euribor加3.0个百分点。本金将从2022年2月28日开始按季度分期付款，金额约为6.25万欧元。截至2021年3月31日，葡萄牙信贷额度下的全部借款未偿还。
草药品牌债务
于2019年4月，为促进Herbal Brands收购的融资，Herbal Brands与第三方贷款人Rock Cliff Capital LLC(“贷款人”)签订了Herbal Brands贷款，并向其发行了认股权证。
Herbal Brands贷款是一笔非循环贷款，本金为8500美元，年息8%，从2019年7月1日开始在每个财季的第一天到期并拖欠，并根据实际经过的天数计算。此外，自2020年8月27日起，Herbal Brands须就Herbal Brands贷款的未偿还本金支付实物利息(PIK)，直至全数支付为止，利率相当于年利率4.0%，该等PIK利息将作为额外本金资本化，以增加Herbal Brands贷款的未偿还本金余额，于每个财政季度的第一天。Herbal Brands贷款将在2023年5月2日到期日之前偿还或预付。按季度计算，这笔贷款要求Herbal Brands偿还85%的正运营现金流。草药品牌也可以选择预付一部分或草药品牌贷款，费用等于(1)零和(2)2,337美元中较大者，在该预付款日扣除已经支付的利息(不包括已支付的PIK利息和资本化为未偿还本金的PIK利息)。Herbal Brands贷款由本公司的若干附属公司担保，以Herbal Brands于Herbal Brands的资产及股权作抵押，并受若干契约所规限。在业务合并结束后，Herbal Brands贷款仍未偿还。
在执行Herbal Brands贷款的同时，聪明叶子公司向贷款人发行了认股权证，以1：1的比例购买193,402股聪明叶子公司的C类优先股，价格为每股8.79美元。认股权证可以整体行使。
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或部分在2021年5月3日到期日之前的任何时间，且不可转让、转让或转让。业务合并结束后，向贷款人发行的认股权证仍未发行，但贷款人有权购买本公司的普通股，而不是智叶公司的普通股。
2020年8月27日，我们修改了Herbal Brands贷款的某些条款，规定每年额外支付4%的利息，按季度复利，到期时以实物支付。此外，我们将未到期的193,402份认股权证的到期日延长至2023年5月3日。作为修正案的一部分，双方同意将草药品牌贷款项下的契约测试推迟到2021年9月30日。

在业务合并结束后，根据条款，Rock Cliff认股权证持有人可以每股26.73美元的执行价购买63,597股本公司普通股。

可转换票据
2019年3月，作为D系列融资的一部分，聪明树叶发行了本金总额为27,750美元的有担保可转换票据(“2022年可转换票据”)，到期日为2022年3月30日(“2022年到期日”)。2022年发行的可转换票据最初的年利率为8%，每季度支付一次现金欠款。2022年的可转换票据由巧叶公司的某些子公司提供担保，并以某些子公司的股权质押作为担保。2020年3月和2020年6月，聪明叶子和票据持有人修改了2022年可转换票据的条款，从2020年1月1日起将利率提高到10%，并规定此类利息将在2022年到期日以实物支付。

关于业务合并，2020年11月9日，聪明树叶公司和票据持有人同意修改2022年可转换票据的条款，以：(I)从2021年1月1日起将利率降至8%，并规定此类利息将以现金支付，每季度拖欠一次；(Ii)规定以实物票据的形式支付2020年1月1日至12月31日期间的所有应计和未偿还利息；同意将PIK票据转让给SAMA，以换取根据认购协议条款作为SAMA管道一部分发行的PIPE股票；(Iii)根据聪明叶子的选择权，以发行普通股的方式向票据持有人支付季度利息，每股价格相当于10天VWAP的95%；(Iv)根据聪明叶子的选择权，随时以现金预付2022年可转换票据项下的任何或所有已发行金额，而不会受到惩罚；(Iii)根据聪明叶子的选择，向票据持有人发行我们的普通股，以满足季度利息，每股价格相当于10天VWAP的95%；(Iv)在聪明叶子的选择下，随时以现金预付2022年可转换票据项下的任何或所有已发行金额，而不受惩罚；(V)在每个季度付息日选择巧叶，以发行普通股予票据持有人的方式，偿还根据2022年可换股票据发行的本金及根据2022年可换股票据发行的任何其他款项，款额以$2,000或(B)相等于10天VWAP期间内每日交易普通股平均价值的4倍为根据2022年可换股票据当时已发行总额的4倍，以每股价格相等于10天VWAP的95%为限；及(Vi)在每位票据持有人的选择权下，在合并生效时间后，本公司或其各自的任何关联公司提议在Smart Leave完成一项或多项股权融资后的任何时间发行以现金或现金等价物换取的股权证券(“股权融资”)(除某些豁免发行外)，本公司或其任何关联公司完成一项或多项股权融资，总共筹集净收益25000美元(以下简称“股权融资”)；及(Vi)在合并生效时间后，本公司或其任何关联公司提议以现金或现金等价物发行股权证券(“股权融资”)(除某些豁免发行外)，总共筹集净收益25美元。, 000美元(扣除合理费用，包括合理的会计、咨询和法律费用、佣金和其他自付费用，并包括合并生效时因业务合并而保留的现金净额)，将2022年可转换票据项下欠下的本金和/或应计利息转换为认购，按照向认购人提供股权融资的相同条款和条件，按票据持有人按比例购买根据该股权融资发行的全部证券的25%的份额；然而，如果票据持有人不选择通过转换2022年可转换票据项下的欠款参与此类股权融资，则Smart Leaf将被要求在此类股权融资结束后五(5)个工作日内以现金偿还，金额相当于票据持有人按比例从此类股权融资筹集的总净收益的25%(统称为“2020年11月可转换票据修订”)。

关于2020年11月的可转换票据修正案，所需持有人(该术语在修订并重述的债权人间和抵押品代理协议(日期为2019年5月10日，关于2022年可转换票据)中定义)已同意放弃聪明叶子遵守2022年可转换票据中规定的某些限制性契诺，仅为了允许聪明叶子、本公司及其附属公司完成业务合并，并同意直接指导Glas America LLC作为2022年可转换票据的抵押品代理

关于业务合并的完成，本公司、本公司的间接子公司公元前1255096年有限公司和Clear Left US，Inc.(作为合并的幸存公司)各自就2022年可转换票据签订了一项担保协议，以Glas America LLC为抵押品代理，并成为该协议下的担保人。此外，聪明叶以抵押品代理人为受益人的修订和重述质押协议的日期为2019年5月10日，根据第二次修订和重述质押进一步修订和重述了条款。
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协议中，聪明叶公司和聪明公司分别质押了公元前1255096年和聪明公司各自资本中的全部股份，使美国公司(作为合并中幸存的公司)受惠于抵押品代理人。此外，公司将聪明叶子公司资本中的所有股份质押给抵押品代理人，1255096 B.C.有限公司将北方天鹅国际公司资本中的所有股份质押给抵押品代理人，聪明叶子美国公司将NS美国控股公司资本中的所有股份质押给抵押品代理人，每一项都是根据质押协议进行的。

在业务合并结束后，2022年可转换票据仍未发行，但根据条款可转换为我们的普通股。在发行2022年可转换票据方面，巧叶公司向其中一名票据持有人发行了9509份认股权证，以收购巧叶公司的普通股。认股权证在向认股权证持有人发行的2022年可转换票据转换为股票并于2023年3月30日到期时授予。如果向认股权证持有人发行的2022年可转换票据得到偿还，认股权证将被取消。

2018年10月，作为C系列融资的一部分，聪明叶子发行了2021年到期的本金总额为17890美元的无息无担保可转换债券(“2021年可转换债券”)。2021年可转换债券的到期日为2021年9月30日。2019年3月，所有2021年可转换债券均转换为总计2546,670股C类优先股。

偶然事件
在正常的业务过程中，我们会收到关于各种诉讼事项的询问或法律纠纷。管理层认为，截至2021年3月31日，我们收到的索赔产生的任何潜在负债都不会对我们的合并财务报表产生实质性的不利影响。

表外安排
除了上文讨论的义务外，在本报告所述期间，我们没有表外安排。

关键会计政策与重大判断和估计
请参阅我们2020年的Form 10-K中的第二部分，第7项，“关键会计政策和估计”。自2020年10-K报表以来，我们的关键会计政策和估计没有发生实质性变化。

第三项关于市场风险的定量和定性披露。
自2020年12月31日以来，我们对市场风险的敞口没有实质性变化。
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项目4.控制和程序
控制和程序的评估

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2021年3月31日，我们根据《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)规则定义的披露控制和程序的有效性。我们的披露控制和程序旨在确保我们在根据“交易所法案”提交或提交的报告中必须披露的信息被累积起来，并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定，并在SEC的规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告。

基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年3月31日，由于以下所述的实质性弱点，我们的披露控制和程序并不有效。

以前发现的实质性弱点

正如我们在2020年10-K报表中披露的那样，在审计本公司截至2020年12月31日和截至2020年12月31日的年度的财务报表时，我们的管理层发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。重大缺陷是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。发现的重大弱点与本公司尚未设计和维持与其财务报告要求相适应的有效控制环境有关，其中包括：(A)缺乏足够数量的训练有素、具有适当会计知识、培训和经验的专业人员，能够及时、准确地适当分析、记录和披露会计事项，并允许适当的职责分工；(B)缺乏实现财务报告目标的结构、报告渠道和适当的权力和责任；以及(C)缺乏证据支持控制的绩效和审查程序的充分性，包括所用信息的完整性和准确性。

补救计划

管理层致力于采取必要步骤，补救构成上述重大弱点的控制缺陷。我们对我们的控制环境进行了以下改进：

a.我们在公司和我们的一家主要子公司增加了会计和财务人员，以加强我们的内部会计团队，提供更多的人员，以便在编制和审查支持财务报告的时间表、计算和日记帐分录时进行职责分工，提供监督、结构和报告线，并对我们的披露提供额外的审查；
b.我们加强了控制，改进了对复杂会计计量的准备和审查，改进了GAAP在重大账户和交易中的应用，以及我们的财务报表披露；以及，
c.我们聘请了外部顾问协助我们评估内部控制的设计、实施和文档编制，这些内部控制解决了相关风险，并提供了我们内部控制绩效的适当证据(包括程序的完整性和准确性)。

我们的补救活动在2021年期间仍在进行中。除上述行动外，我们预计还将开展其他活动，包括但不限于：

a.增加技术会计资源，改善控制环境；
b.在我们有足够的技术会计资源之前，聘请外部顾问提供支持并协助我们评估更复杂的GAAP应用，并协助我们记录和评估我们的会计政策和程序；以及
c.聘请外部顾问协助我们为整个组织中负责执行内部控制的人员提供萨班斯-奥克斯利法案的技术培训。


在董事会审计委员会的指导下，2021年管理层将继续采取措施补救实质性弱点。因此，我们将继续加强企业对流程级控制和结构的监督，以确保适当分配权力、责任和问责，以便能够补救
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我们的物质弱点。我们相信，我们的补救计划将足以弥补已发现的重大弱点，并加强我们对财务报告的内部控制。

我们认为，纠正措施和控制措施需要运行足够长的时间，以便管理层得出结论，即控制环境正在有效运行，并已通过审计程序进行了充分测试。因此，截至本报告日期，实质性的弱点尚未得到弥补。

随着我们继续评估和改进我们对财务报告的内部控制，管理层可能会确定有必要采取额外措施来解决控制缺陷或修改补救计划。


财务报告内部控制的变化

该公司正在对其内部控制进行某些改革，以弥补上述重大缺陷。除上文所述外，截至2021年3月31日止三个月内，我们的财务报告内部控制并无发生重大影响或合理地可能会对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

财务报告披露控制与内部控制的内在局限性
由于其固有的局限性，我们的披露控制和程序以及我们对财务报告的内部控制可能无法防止重大错误或欺诈。一个控制系统，无论构思和操作如何完善，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。我们的披露控制和程序以及我们对财务报告的内部控制的有效性会受到风险的影响，包括控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者我们对政策或程序的遵守程度可能会恶化。

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第二部分-其他资料
项目1.法律诉讼
我们参与各种调查、索赔和诉讼，在我们看来，这些调查、索赔和诉讼都不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生实质性的不利影响。我们不能向您保证我们会在任何诉讼中获胜。无论结果如何，任何诉讼都可能需要我们招致巨额诉讼费用，并可能导致管理层注意力的重大转移。

第1A项风险因素
我们的业务和财务结果受到各种风险和不确定因素的影响，包括我们2020年10-K报表中第一部分第1A项“风险因素”中描述的风险和不确定因素，这些风险和不确定因素可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流以及我们普通股和股本的交易价格产生不利影响。自我们2020年的10-K表格以来，我们的风险因素没有实质性的变化。

项目5.其他信息
不适用。




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项目6.展品

证物编号：描述
3.1
修改和重述了SmartLeaves Holdings Inc.的文章(通过引用Clear Leaves Holdings Inc.于2020年12月23日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件3.1而并入)。
4.1**
聪明树叶控股公司普通股证书样本。
4.2**
巧叶控股公司的授权书样本。
4.3**
第二号转让、假设和修订协议，日期为2021年4月12日，由聪明树叶控股公司、大陆股票转让和信托公司和Computershare Inc.签署。
10.1
第4号修正案，日期为2021年1月26日，由智能树叶国际公司、智能树叶控股公司和其中提到的其他各方(通过引用智能树叶控股公司于2021年3月30日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告的附件10.22合并而成)。
10.2*
智能树叶控股公司2020年激励奖励计划(通过引用智能树叶控股公司于2021年1月19日提交给证券交易委员会的S-1表格注册声明(文件编号333-252241)的附件10.37而并入)。
10.3*
Ecomedics S.A.S.和Julian Wilches之间的雇佣协议附录，自2021年2月25日起生效。(合并内容参考Clear Leaf控股公司于2021年3月30日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告的附件10.52)。
10.4*
截至2021年2月9日，NS美国控股公司和亨利·R·黑格三世之间的雇佣协议(通过引用附件10.55并入智能树叶控股公司于2021年2月22日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告中)。
31.1**
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条颁发首席执行官证书。
31.2**
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条认证首席财务官。
32.1***
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条认证首席执行官和首席财务官。
101.INSXBRL实例文档-实例文档不会显示在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。
101.SCHXBRL分类扩展架构。
101.CALXBRL分类扩展计算链接库。
101.DEFXBRL分类扩展定义链接库。
101.LABXBRL分类扩展标签Linkbase。
101.PREXBRL分类扩展表示链接库。
__________
*表示管理合同或补偿计划或安排
**随函存档
*随函提供



签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
聪明的离开控股公司。
2021年5月17日
由以下人员提供：/s/Kyle Detwiler
姓名：凯尔·德特威勒
标题：首席执行官