美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-Q
(标记一)
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告 |
截至2021年3月31日的季度
或
| ☐ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
从 到 的过渡期
委托文件编号：001-
NexImmune， Inc.
(注册人的确切姓名载于其约章)
| 特拉华州 | 45-2518457 | |
| (述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别号码) | |
| 盖瑟路9119号 马里兰州盖瑟斯堡 |
20877 | |
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) | |
注册人电话号码，包括区号：(301) 825-9810
根据该法第12(B)条登记的证券 ：
| 每节课的标题 |
交易 符号 |
每个交易所的名称 在其上注册的 | ||
| 普通股，每股面值0.0001美元 | NEXI | 纳斯达克全球市场 |
勾选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第(13)或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去 90天内是否符合此类提交要求。是，否，☐
用复选标记表示 注册人是否已在过去12个月内(或在注册人需要提交此类文件的 较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的所有互动数据文件。是，否，☐
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、 非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告 公司、新兴成长型公司的定义。
| 大型加速滤波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
| 非加速文件服务器 | 规模较小的报告公司 | |||||
| 新兴成长型公司 | ||||||
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的 过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如 交易法规则12b-2所定义)。是，☐否
截至2021年3月31日，注册人拥有22,579,219股普通股，每股面值0.0001美元。
目录
| 页面 | ||||||
| 关于前瞻性陈述的特别说明 |
1 | |||||
| 第一部分： |
财务信息 |
3 | ||||
| 第一项。 |
财务报表(未经审计) |
3 | ||||
| 资产负债表 |
3 | |||||
| 营业报表和全面亏损表 |
4 | |||||
| 可赎回可转换优先股和股东亏损变动表 |
5 | |||||
| 现金流量表 |
6 | |||||
| 未经审计财务报表附注 |
7 | |||||
| 第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 |
15 | ||||
| 第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
25 | ||||
| 项目4. |
管制和程序 |
25 | ||||
| 第二部分。 |
其他信息 |
26 | ||||
| 第一项。 |
法律程序 |
26 | ||||
| 第1A项 |
风险因素 |
26 | ||||
| 第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
26 | ||||
| 第三项。 |
高级证券违约 |
27 | ||||
| 项目4. |
矿场安全资料披露 |
27 | ||||
| 第五项。 |
其他资料 |
27 | ||||
| 第6项 |
陈列品 |
27 | ||||
| 签名 |
29 | |||||
i
关于前瞻性陈述的特别说明
这份关于Form 10-Q的季度报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。除本季度报告10-Q表中包含的历史事实陈述外，其他所有 陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过以下词语来识别前瞻性陈述： fo预期、？相信、？沉思、？继续、？可能、？估计、？预期、？意图、？可能、？计划、？潜在、 ？预测、？项目、？寻求、？应该、？目标、？将、？将、或这些词的否定或其他类似术语的否定词？？目标、？将、？将？或这些词的否定词或其他类似术语的否定词？这些前瞻性声明包括(但不限于)有关以下内容的声明：
| • | 我们有能力获得并保持NEXI-001、NEXI-002和/或其他候选产品的监管批准； |
| • | 如果获得批准，我们成功地将NEXI-001和NEXI-002和/或我们的其他候选产品商业化和营销的能力； |
| • | 我们与第三方供应商、制造商和其他服务提供商签订合同的能力以及他们充分履行合同的能力 ； |
| • | 如果获得批准，NEXI-001、NEXI-002和/或我们的其他候选产品的潜在市场规模、机会和增长潜力； |
| • | 我们有能力建立自己的销售和营销能力，或寻找合作伙伴，将NEXI-001和NEXI-002和/或我们的其他候选产品商业化(如果获得批准)； |
| • | 我们获得运营资金的能力； |
| • | 我们临床前研究和临床试验的启动、时间、进展和结果，以及我们的研究和开发计划； |
| • | 预期提交监管文件的时间； |
| • | 我们临床试验数据的可获得性时间； |
| • | 正在进行的新冠肺炎大流行的影响和我们的应对措施； |
| • | 我们估计的费用、资本要求和额外融资需求的准确性； |
| • | 我们有能力留住关键专业人员的持续服务，并发现、聘用和留住更多合格的专业人员 ； |
| • | 我们推动候选产品进入并成功完成临床试验的能力； |
| • | 我们有能力招募和招募合适的患者参加我们的临床试验； |
| • | 实现各种科学、临床、法规和其他产品开发目标的时间或可能性 ； |
| • | 如果获得批准，我们的候选产品的定价和报销； |
| • | 如果我们的产品获得批准，我们的候选产品的市场接受率和程度； |
| • | 针对我们的业务、候选产品和技术实施我们的业务模式和战略计划； |
| • | 我们能够为我们的 候选产品和技术建立和维护的知识产权保护范围； |
| • | 与我们的竞争对手和我们的行业相关的发展； |
| • | 我们估计的费用、资本要求和额外融资需求的准确性； |
| • | 重大公共卫生问题的发展，包括新型冠状病毒爆发或全球出现的其他流行病，以及它和新冠肺炎未来对我们的临床试验、业务运作和资金需求的影响；以及 |
| • | 我们的财务表现。 |
这些前瞻性陈述会受到许多风险、不确定性和假设的影响，包括风险 因素部分和本10-Q表其他部分中描述的那些风险、不确定性和假设。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速，新的风险时有出现。我们的管理层 无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们 可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本10-Q表格中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果存在实质性和不利的差异 。
1
您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。 尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期在本10-Q表日是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、 业绩或事件和情况将会实现或发生。我们没有义务在本10-Q表日之后以任何理由公开更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述符合新信息、实际结果或我们预期的变化，除非法律要求。
您应阅读本10-Q表格以及我们在本10-Q表格中引用并已提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件，作为本10-Q表格的证物，并了解我们未来的实际结果、 活动水平、业绩以及事件和情况可能与我们预期的大不相同。
2
第一部分：财务信息
第一项财务报表
NexImmune，Inc.
资产负债表
| 三月三十一号，2021 | 十二月三十一日， 2020 |
|||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 |
||||||||
| 流动资产： |
||||||||
| 现金和现金等价物 |
$ | 118,102,945 | $ | 5,031,079 | ||||
| 受限现金 |
67,500 | 67,500 | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 |
4,788,019 | 3,293,858 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 流动资产总额 |
122,958,464 | 8,392,437 | ||||||
| 财产和设备，净额 |
3,584,412 | 2,885,260 | ||||||
| 其他非流动资产 |
23,373 | 23,373 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 总资产 |
$ | 126,566,249 | $ | 11,301,070 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 负债、可赎回可转换优先股和股东亏损 |
||||||||
| 流动负债： |
||||||||
| 应付帐款 |
$ | 2,406,537 | $ | 2,760,129 | ||||
| 应计费用 |
2,842,998 | 2,603,027 | ||||||
| 衍生负债 |
— | 1,702,359 | ||||||
| 其他流动负债 |
843,619 | 843,619 | ||||||
| 发行给关联方的可转换票据 |
— | 7,324,267 | ||||||
| 可转换票据 |
— | 11,793,397 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 流动负债总额 |
6,093,154 | 27,026,798 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 递延租金，扣除当前部分后的净额 |
11,764 | 23,529 | ||||||
| 其他非流动负债 |
— | 4,935 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 总负债 |
6,104,918 | 27,055,262 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 承诺和或有事项 |
||||||||
| 可赎回可转换优先股 A系列可赎回可转换优先股，面值0.0001美元，截至2021年3月31日没有流通股 ，截至2020年12月31日授权、发行和流通股121,735,303股。截至2020年12月31日的清算价值为42,314,789美元。 |
— | 35,047,435 | ||||||
| A-2系列可赎回可转换优先股，面值0.0001美元，截至2021年3月31日没有流通股，授权28,384,899股，截至2020年12月31日已发行和流通股22,047,361股。截至2020年12月31日的清算价值为8,683,746美元。 |
— | 7,685,865 | ||||||
| A-3系列可赎回可转换优先股，面值0.0001美元，截至2021年3月31日无流通股，授权34,061,879股，截至2020年12月31日已发行和已发行31,209,734股。截至2020年12月31日的清算价值为11,699,176美元。 |
— | 10,887,449 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 可赎回可转换优先股总额 |
— | 53,620,749 | ||||||
| 股东亏损 |
||||||||
| 普通股，面值0.0001美元，授权股票250,000,000股，截至2021年3月31日已发行和已发行股票22,579,219股 ，截至2020年12月31日已发行和已发行股票1,256,609股。 |
2,258 | 126 | ||||||
| 附加 实收资本 |
205,847,571 | 8,206,938 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 累计赤字 |
(85,388,498 | ) | (77,582,005 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 股东赤字总额 |
120,461,331 | (69,374,941 | ) | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 总负债、可赎回可转换优先股和股东赤字 |
$ | 126,566,249 | $ | 11,301,070 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
附注是这些未经审计的财务报表的组成部分。
3
NexImmune，Inc.
运营说明书
(未经审计)
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 收入 |
$ | — | $ | — | ||||
| 运营费用： |
||||||||
| 研发 |
6,012,608 | 4,272,167 | ||||||
| 一般和行政 |
4,057,592 | 2,088,401 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 总运营费用 |
10,070,200 | 6,360,568 | ||||||
| 运营亏损 |
(10,070,200 | ) | (6,360,568 | ) | ||||
| 其他(费用)收入： |
||||||||
| 利息收入 |
3,613 | 18,684 | ||||||
| 利息支出 |
(904,119 | ) | (989 | ) | ||||
| 衍生负债公允价值变动 |
2,424,877 | — | ||||||
| 其他收入(费用) |
(722 | ) | 27,365 | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 其他收入(费用) |
1,523,649 | 45,060 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 净损失 |
$ | (8,546,551 | ) | $ | (6,315,508 | ) | ||
| 可赎回可转换优先股的累计股息 |
(377,562 | ) | (815,516 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 普通股股东可获得的净亏损 |
$ | (8,924,113) | $ | (7,131,024 | ) | |||
|
|
|
|
|
|||||
| 普通股股东每股可获得的基本和摊薄净亏损 |
$ | (0.71) | $ | (5.68 | ) | |||
|
|
|
|
|
|||||
| 已发行普通股的基本和稀释加权平均数 |
12,633,123 | 1,254,681 | ||||||
全面损失表
(未经审计)
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 净损失 |
$ | (8,546,551 | ) | $ | (6,315,508 | ) | ||
|
|
|
|
|
|||||
| 其他全面亏损： |
||||||||
| 未实现(亏损)收益可供出售有价证券，税后净额 |
— | (506) | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 综合损失 |
$ | (8,546,551 | ) | $ | (6,316,014 | ) | ||
|
|
|
|
|
|||||
附注是这些未经审计的财务报表的组成部分。
4
可赎回可转换优先股变动表 和股东亏损
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月
| 可赎回可转换优先股 | 股东亏损 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 系列A | A-2系列 | A-3系列 | 普通股 | 其他内容 实缴 资本 |
累计 赤字 |
累计 其他 全面 收入/(亏损) |
总计 股东 赤字 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年1月1日的余额 |
121,735,303 | $ | 35,047,435 | 22,047,361 | $ | 7,685,865 | 31,209,734 | $ | 10,887,449 | 1,256,609 | $ | 126 | $ | 8,206,938 | $ | (77,582,005 | ) | $ | — | $ | (69,374,941 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 采用会计准则的累积效应 |
— | — | — | — | — | — | — | — | (2,277,332 | ) | 740,058 | — | (1,537,274 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 认股权证行使时发行A系列可赎回优先股 |
145,000 | 1,450 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将优先股转换为普通股 |
(121,880,303 | ) | (35,048,885 | ) | (22,047,361 | ) | (7,685,865 | ) | (31,209,734 | ) | (10,887,449 | ) | 10,144,052 | 1,014 | 53,621,185 | — | — | 53,622,199 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 将可转换债券转换为普通股 |
— | — | — | — | — | — | 3,669,010 | 367 | 30,251,689 | — | — | 30,252,056 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与首次公开发行相关的普通股发行。扣除交易成本后的净额 |
— | — | — | — | — | — | 7,441,650 | 744 | 114,550,571 | — | — | 114,551,315 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期权的行使 |
— | — | — | — | — | — | 65,013 | 7 | 297,076 | — | — | 297,083 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 认股权证的行使 |
— | — | — | — | — | — | 2,896 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 |
— | — | — | — | — | — | — | — | 1,197,444 | — | — | 1,197,444 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | (8,546,551 | ) | — | (8,546,551 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||
| 2021年3月31日的余额 |
— | $ | — | — | $ | — | — | $ | — | 22,579,219 | $ | 2,258 | $ | 205,847,571 | $ | (85,388,498 | ) | $ | — | $ | 120,461,331 | |||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||
| 2020年1月1日的余额 |
121,735,303 | $ | 35,047,435 | 22,047,361 | $ | 7,685,865 | 31,209,734 | $ | 10,887,449 | 1,254,681 | $ | 126 | $ | 4,705,808 | $ | (47,716,008 | ) | $ | 506 | $ | (43,009,568 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 |
— | — | — | — | — | — | — | — | 318,962 | — | — | 318,962 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 有价证券未实现收益的变动可供出售证券 |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | — | (506 | ) | (506 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | (6,315,508 | ) | — | (6,315,508 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||
| 2020年3月31日的余额 |
121,735,303 | $ | 35,047,435 | 22,047,361 | $ | 7,685,865 | 31,209,734 | $ | 10,887,449 | 1,254,681 | $ | 126 | $ | 5,024,770 | $ | (54,031,516 | ) | — | $ | (49,006,620 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||
5
NexImmune，Inc.
现金流量表
(未经审计)
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 经营活动现金流 |
||||||||
| 净损失 |
$ | (8,546,551 | ) | $ | (6,315,508 | ) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： |
||||||||
| 折旧及摊销 |
174,331 | 143,518 | ||||||
| 资产处置损益 |
(464 | ) | 398 | |||||
| 基于股票的薪酬 |
1,197,444 | 318,962 | ||||||
| 非现金利息支出 |
903,919 | — | ||||||
| 衍生负债公允价值变动 |
(2,424,877 | ) | — | |||||
| 营业资产和负债变动情况： |
||||||||
| 预付费用和其他资产 |
(2,446,793 | ) | (929,007 | ) | ||||
| 应付帐款 |
(645,847 | ) | (191,877 | ) | ||||
| 应计费用、递延租金和其他 |
633,307 | 463,090 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 用于经营活动的现金净额 |
(11,155,532 | ) | (6,510,424 | ) | ||||
| 投资活动的现金流 |
||||||||
| 购置房产和设备 |
(581,228 | ) | (241,519 | ) | ||||
| 处置设备所得收益 |
464 | 550 | ||||||
| 员工预付款 |
— | (494 | ) | |||||
| 来自到期和出售的收益可供出售有价证券 |
— | 999,780 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 投资活动提供(用于)的现金净额 |
(580,764 | ) | 758,317 | |||||
| 融资活动的现金流 |
||||||||
| 首次公开发行(IPO)收益，扣除交易成本 |
115,503,948 | — | ||||||
| 行使股票期权所得收益 |
297,083 | — | ||||||
| 行使认股权证所得收益 |
1,450 | — | ||||||
| 资本租赁本金支付 |
(5,212 | ) | (4,832 | ) | ||||
| 关联方发行可转换票据所得款项 |
56,500 | — | ||||||
| 发行可转换票据所得款项 |
8,974,980 | — | ||||||
| 与可转换票据相关的发行成本 |
(20,587 | ) | — | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 融资活动提供(用于)的现金净额 |
124,808,162 | (4,832 | ) | |||||
| 现金、现金等价物和限制性现金净增(减) |
113,071,866 | (4,097,908 | ) | |||||
| 期初现金净额、现金等价物和限制性现金 |
5,098,579 | 9,196,487 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 期末现金净额、现金等价物和限制性现金 |
$ | 118,170,445 | $ | 5,098,579 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 补充披露现金流信息： |
||||||||
| 年内支付的利息现金 |
$ | 200 | $ | 1,999 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 补充披露非现金投资和融资活动： |
||||||||
| 应付账款和应计费用中包括的财产和设备购置 |
$ | 292,255 | $ | 7,887 | ||||
附注是这些未经审计的财务报表的组成部分。
6
NexImmune，Inc.
未经审计财务报表附注
1.业务性质和呈报依据
总部位于马里兰州盖瑟斯堡的特拉华州公司NexImmune，Inc.(公司或称NexImmune)于2011年6月7日注册成立。该公司是一家新兴的生物制药公司，正在推进基于其专利人工免疫调节(AIM)技术的新一代免疫疗法。AIM纳米技术平台最初是由约翰·霍普金斯大学开发的，是免疫疗法创新方法的基础，在这种方法中，人体自身的免疫系统被刺激来协调针对疾病的有针对性的T细胞反应。AIM技术的核心是AIM纳米颗粒，它起到了合成树突状细胞的作用。这些AIM纳米颗粒可以被编程为将特定的抗原和共刺激信号呈现给特定的T细胞，从而产生可针对患者体内任何外来物质或细胞类型的免疫 应答。该公司的前两种产品均用于治疗不同类型的癌症，于2020年进入临床试验。
2.陈述依据
演示文稿的基础
随附的未经审计的财务报表是根据 美国证券交易委员会(SEC)的规则和规定编制的，以提供临时财务信息。因此，它们不包括完整 财务报表所需的美国公认会计原则(GAAP)要求的所有信息。本说明中对适用指南的任何提及均指在财务会计准则委员会(FASB)的会计准则编纂(ASC？)和会计准则更新(？ASU？)中找到的权威GAAP。这些财务报表应与我们经审计的财务报表以及我们在截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中包含的财务报表附注一起阅读，该年度报告于2021年3月31日提交给证券交易委员会。
在我们管理层看来，随附的财务报表包含所有调整，包括正常的经常性调整、公平显示我们截至2021年3月31日和2020年12月31日的财务状况所必需的 ，以及我们的运营报表和全面亏损、可赎回可转换优先股和股东赤字的变化，以及截至2021年和2020年3月31日的三个月的现金流量 。中期业绩不一定代表一整年的业绩。
最新会计准则和公告
最近采用的
2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，更新了ASC主题470，副主题-20，债务-具有转换和其他选项的债务，以及ASC主题815，副主题4，衍生工具和套期保值- 实体自有权益中的合同。ASU 2020-06通过减少可转换工具的会计模型数量，简化了某些具有负债和权益特征的金融工具(包括可转换工具和实体自有权益合同)的指导，并修订了ASC主题260，每股收益(与可转换工具每股收益的计算有关)和 实体自有权益合同的指导。ASU 2020-06在2021年12月15日之后的财年的中期和年度报告期有效，允许在2020年12月15日之后的 财年提前采用。本公司于2021年1月1日起采用修改后的回溯法实施本标准。根据本标准，只有根据ASC 815或ASC 470中的实质性溢价模式将债务工具中嵌入的 计入衍生品的转换功能才需要单独核算。在采用本标准之前，本公司记录了一项有益的转换功能，作为对已发行可转换票据 的折扣。采用此标准后，不再将有益的转换功能分开。由于采用修订的追溯法，本公司于2021年1月1日确认在累计亏损中记录的过渡调整为70万美元，额外实收资本减少220万美元，可转换票据的账面价值增加150万美元。
7
尚未被收养
2016年2月，FASB发布了ASU No.2016-02，租赁(主题842)。指导意见 要求承租人在资产负债表上确认与长期租赁相关的资产和负债，并扩大了有关租赁安排的披露要求。2018年7月，FASB发布了额外的指导，为采用新租赁标准的实体提供了过渡 选项，以及实体可以选择使用的一揽子实用权宜之计，以降低采用所需的工作量。根据过渡方案，实体可以选择在采用新租赁标准的当年年初采用修改后的追溯方法应用新指导 ，而不是应用到其财务报表中列报的最早比较期间。2019年11月，FASB发布了ASU 2019-10，将私营实体的生效日期推迟到2020年12月15日之后的财年，以及2021年12月15日之后的财年内的过渡期。2020年6月，FASB发布了ASU 2020-05，进一步推迟了私营实体在2021年12月15日之后的财年和2022年12月15日之后的财年内的过渡期的生效日期。该公司目前正在审查其租赁和其他合同，以确定采用本指南将对财务报表产生的影响。本公司目前预计，采用本指导意见将改变其经营租赁的会计处理方式，并将导致记录使用权资产负债表中的资产和租赁负债增加，导致在财务报表附注中披露与租赁相关的额外信息 。该公司预计将采用这一指南，采用修改后的回溯法，并选出一揽子实用的权宜之计。
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具弥补信贷损失(话题 326)修改了对某些金融工具预期信贷损失的计量。此外，对于可供出售对于债务证券，标准 消除了非临时性减值的概念，并要求确认信贷损失拨备，而不是证券摊销成本的减少。该标准适用于2022年12月15日之后开始的会计年度和2022年12月15日之后开始的中期，并要求采用修改后的追溯方法，对截至第一个报告期开始的留存收益进行累积效果调整。允许提前 采用。基于本公司投资组合的构成、当前市场状况和历史信用损失活动，预计采用ASU 2016-13年度不会对其财务状况、经营业绩或相关披露产生实质性影响。
3.现金及现金等价物和限制性现金
下表提供了资产负债表中报告的现金和现金等价物以及限制性现金的对账情况，这些现金和现金等价物的总和为 现金流量表中显示的相同金额的总和。
| 2021年3月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 现金和现金等价物 |
$ | 118,102,945 | $ | 5,031,079 | ||||
| 受限现金 |
67,500 | 67,500 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 总计 |
$ | 118,170,445 | $ | 5,098,579 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
现金和现金等价物包括商业银行和金融机构对货币市场基金的投资。本公司将购买日原始到期日为三个月或以下的高流动性金融工具的所有投资视为现金等价物。现金等价物按摊余成本加上接近公允价值的应计利息 列示。
限制现金中包含的金额是指需要作为公司信用卡抵押品的金额 。
4.公允价值计量
公司的金融工具包括现金和现金等价物、应付帐款、应计费用、可转换票据和 衍生负债。由于现金和现金等价物、应付账款和应计费用的短期到期日，其公允价值接近于2021年3月31日和2020年12月31日的账面价值。附注10中讨论的 可转换票据包含嵌入式衍生工具特征，这些特征需要在每个报告期进行分叉并重新计量到公允价值。
本公司根据ASC 820公允价值计量(ASC 820)对经常性和非经常性公允价值计量进行会计处理。ASC 820定义了公允价值，为按公允价值计量的资产和负债建立了公允价值层次结构，并要求扩大关于公允价值计量的披露。ASC层次结构对确定公允价值时使用的 输入或假设的可靠性质量进行排名，并要求按公允价值列账的资产和负债按以下三个类别之一进行分类和披露：
| 1级- | 公允价值是通过使用活跃市场上相同 资产和负债的未调整报价来确定的。 |
| 2级- | 公允价值是通过使用直接和 间接可见的第一级报价以外的投入来确定的。投入可以包括活跃市场中类似资产和负债的报价或非活跃市场中相同资产和负债的报价。相关输入还可以包括估值或其他可由可观察到的市场数据证实的 定价模型中使用的数据。 |
8
| 3级- | 公允价值是由无法观察到且未被市场数据证实的投入决定的。使用这些 输入涉及报告实体要做出的重大判断。 |
如果公允价值计量的确定基于公允价值层次不同级别的投入，则公允价值计量将属于对公允价值计量整体意义重大的最低水平投入。本公司定期 按公允价值计量评估金融资产和负债，以确定每个报告期对其进行分类的适当水平。这一决定要求公司判断用于确定公允价值的 投入的重要性，以及这些投入在ASC 820层次结构中的位置。
本公司的衍生负债 与附注10中讨论的本公司可转换票据所包含的某些特征相关。衍生产品将作为负债入账，并于每个资产负债表日按公允价值重新计量，直至可转换票据结算或注销 。可转换票据在公司于2021年2月11日完成首次公开募股(IPO)后转换为普通股。相关的重新测量调整在随附的 运营说明书中确认。
截至2021年3月31日至2020年12月31日止期间，本公司并无 任何级别之间的调拨。截至2021年3月31日，没有第3级经常性公允价值计量。下表列出了与公司公允价值计量相关的活动，这些公允价值计量被归类为 估值层次中的第三级，按经常性计价：
| 截至2020年12月31日的余额 |
$ | 1,702,359 | ||
| 已发行衍生负债的公允价值 |
722,518 | |||
| 与衍生负债公允价值变动相关的费用减少 |
(2,424,877 | ) | ||
|
|
|
|||
| 截至2021年3月31日的余额 |
$ | — | ||
|
|
|
衍生负债的公允价值采用二项式网格模型，通过计算和 比较具有和不具有嵌入特征的可转换票据的公允价值来确定。
该估值模型的主要输入是(L) 在可转换票据到期日之前发生导致转换的各种事件的概率；(2)转换的估计时间；(3)到期时间；(4)在每种情况下作为可转换票据基础的公司股票的公允价值 ；(5)导致转换的各种事件对公司股票的预期波动性；(6)经风险调整的贴现率；以及(7)公司股票的股息收益率。
2021年1月发行的可转换票据嵌入特征的经常性第3级公允价值计量包括以下重大不可观察的输入：
| 无法观察到的输入 |
假设 | |
| 转换条款的概率 |
5%-50% | |
| 预计转换时间(年) |
0.13-0.31 | |
| 到到期日的时间段(年) |
0.31 | |
| 本公司股票的公允价值 |
$0.45-$0.56 | |
| 股价波动 |
76-90% | |
| 风险调整贴现率 |
25.56% | |
| 股息率 |
0% |
这些假设的重大变化将导致衍生负债的公允价值增加或减少。2021年1月之后没有发行可转换票据。紧接于2021年2月11日转换可换股票据之前，衍生负债被重新计量为公允价值，公司得出结论 是无关紧要的。衍生负债被重新计量为零。在可转换票据于2021年2月11日转换后，所有衍生工具均已取消。
5.预付费用和其他流动资产
截至2021年3月31日和2020年12月31日，预付费用和其他流动资产包括以下内容：
9
| 三月三十一号，2021 | 十二月三十一日， 2020 |
|||||||
| 预付研发费用 |
$ | 1,922,643 | $ | 1,894,785 | ||||
| 预付维修协议 |
113,059 | 144,575 | ||||||
| 预付保险 |
2,608,493 | 98,421 | ||||||
| 预付费其他 |
143,824 | 124,929 | ||||||
| 递延融资成本 |
— | 952,633 | ||||||
| 其他流动资产 |
— | 78,515 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| $ 4,788,019 | $ 3,293,858 | |||||||
|
|
|
|
|
|||||
6.财产和设备
截至2021年3月31日和2020年12月31日，物业和设备包括：
| 三月三十一号，2021 | 十二月三十一日， 2020 |
|||||||
| 实验室设备 |
$ | 4,631,962 | $ | 3,801,545 | ||||
| 计算机设备和软件 |
336,524 | 305,214 | ||||||
| 家具和固定装置 |
47,877 | 47,877 | ||||||
| 租赁权的改进 |
167,972 | 153,965 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 5,184,335 | 4,308,601 | |||||||
| 减去累计折旧和摊销 |
(1,599,923 | ) | (1,423,341 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 财产和设备，净额 |
$ | 3,584,412 | $ | 2,885,260 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，折旧和摊销费用分别为174,331美元和141,178美元。
7.应累算开支
截至2021年3月31日和2020年12月31日，应计费用构成汇总如下：
| 三月三十一号，2021 | 十二月三十一日，2020 | |||||||
| 应计专业费用 |
$ | 135,033 | $ | 135,033 | ||||
| 应计薪金、福利和相关费用 |
2,567,071 | 1,924,405 | ||||||
| 应计遣散费 |
— | 26,724 | ||||||
| 应计利息 |
3,491 | 408,315 | ||||||
| 其他应计费用 |
137,403 | 108,550 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| $ 2,842,998 | $ 2,603,027 | |||||||
|
|
|
|
|
|||||
8.承担及或有事项
马里兰州生物技术中心赠款
该公司与美国商业与经济发展部与马里兰州马里兰州生物技术中心签订了一项翻译研究奖励协议，从2012年5月23日起生效。MBC的使命是整合创业战略，以刺激科学发现和智力资产转化为 资本形成和业务发展。根据协议，MBC向NexImmune提供20万美元，用于研究其用于癌症免疫治疗的人工AAPC。2013年，一项修正案将金额增加了125,000美元，总赠款为325,000美元。 这笔赠款在2012和2013年被记录为收入，因为公司发生了使其有资格获得赠款的费用。
公司 必须按上一年年收入的3%计算的年度付款方式偿还资金。在第一次付款日期后的10年内继续付款，总额最高可达赠款总额的200%。 协议的结束日期定义为2024年1月31日，或已向MBC支付任何和所有到期款项。如果该公司没有赚取任何收入，则不需要偿还赠款。截至2021年3月31日，未记录任何收入， 因此，无需向MBC付款。
10
约翰霍普金斯大学独家许可协议
该公司与约翰·霍普金斯大学(JHU)签订了一份独家许可协议，从2011年6月起生效，该协议于2017年1月修订并重述，其中包括许可费、版税和里程碑付款。作为协议的一部分，公司从JHU获得了与抗原特异性T细胞相关的发明的永久独家许可。 作为独家许可协议的代价，公司预付了155,000美元，并发行了26,918股普通股。
JHU还有权获得与临床试验里程碑相关的75,000美元的里程碑费用。对于治疗领域的第一个许可产品或许可 服务，公司可能需要向JHU支付总计160万美元的额外里程碑费用，用于临床和监管里程碑费用。本公司可能被要求为治疗领域中与临床和法规里程碑相关的第二和第三许可产品或许可服务支付JHU降低的里程碑费用。在诊断领域，公司可能需要为监管和商业里程碑相关的第一个许可产品或许可服务支付400,000美元的JHU里程碑费用，并为第二个和第三个许可产品或许可服务支付降低的里程碑费用。本公司可能被要求为非临床领域的第一个许可产品或许可服务的商业里程碑支付JHU里程碑费用总计100,000美元。总体而言，对于治疗领域、诊断领域和非临床领域的所有许可产品或许可服务的所有临床、监管和商业里程碑，公司可能需要向JHU支付高达 至420万美元的额外里程碑费用。公司 还可能被要求为治疗产品、诊断产品和非临床产品的净销售额支付从低到高的中位数至个位数的版税。根据A&R JHU许可协议的条款， 公司需要每年向JHU支付最低100,000美元的特许权使用费。本公司还可能被要求向JHU支付我们收到的任何非特许权使用费分许可对价的较低两位数百分比。
当此类事件 成为可能时，公司将记录责任。截至2021年3月31日，该公司尚未达到任何里程碑，也没有完成第一笔商业销售。
公司必须支付最低特许权使用费，该最低特许权使用费从协议4周年开始，并在协议期限内此后的每个周年日支付，这将抵消上述每项未来欠JHU的特许权使用费。自成立以来，该公司已累计支付了 $350,000的最低版税。未来的年度最低特许权使用费包括在协议剩余期限内每年到期的10万美元。公司在 可能付款时记录里程碑、版税和最低版税。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中，该公司每个季度产生25,000美元，与所欠的最低版税有关，包括在随附的 运营报表中的研发费用中。截至2021年3月31日和2020年3月31日，该公司累积的特许权使用费为7.5万美元。
工资保障计划贷款
2020年4月23日，该公司根据Paycheck Protection Program(PPP Loan)申请了一笔843,619美元的无担保贷款。 Paycheck Protection Program(或PPP le)是根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(The Corres Act)设立的，由美国小企业管理局(SBA)管理。 2020年5月1日，PPP贷款获得批准并获得资金。该公司开立了一张843,619美元的期票，这笔款项列在所附资产负债表中的其他流动负债内。公司根据ASC 470将PPP贷款视为债务。贷款收益的使用必须用于支付工资成本、支付担保抵押债务的利息、租金和公用事业成本，期限为8周或24周，由公司选择。
PPP贷款到期日为2022年4月23日，按年率计提利息0.98%。利息和本金支付 延期至贷款的前六个月。此后，每月支付利息和本金，直到贷款完全清偿为止。证明购买力平价贷款的本票包含因付款违约等原因而导致的惯常违约事件。
PPP贷款债务可根据请求全部或部分免除，公司必须 提供符合SBA要求的文件，并且公司必须证明请求免除的金额符合这些要求。小企业管理局可全部或部分批准或拒绝本公司的贷款减免申请。如果NexImmune在收到贷款后的8周或24周内未能维持适用的员工和工资水平，潜在的贷款豁免金额可能会减少 收益。该公司于2021年3月提交了PPP贷款豁免申请。本公司不能提供任何客观保证，保证其将获得全部或部分宽恕。
11
偶然事件
本公司在日常业务过程中可能会不时受到各种诉讼及相关事宜的影响。本公司 在其认为很可能已发生负债且金额可合理估计的情况下，记录一项负债拨备。要确定概率和估计的金额，需要做出重大判断。截至2021年3月31日和2020年12月31日 ，本公司未涉及任何重大法律诉讼。
9.可转换票据
在2020年4月期间，公司授权销售高达15,000,000美元的6%可转换票据(《协议》)。该协议将 初始成交日期指定为2020年4月23日，并允许在初始成交后90天内进行额外的成交。可转换票据的预定到期日为2021年4月23日。
可转换票据的条款要求在某些合格融资事件(强制性转换) 时强制转换，并允许持有人在某些非合格融资事件(可选转换1？)时选择转换。于强制转换及可选择转换1后，未偿还本金金额及所有应计及未付利息将自动转换为本公司在该等股权融资中发行的同一系列优先股，并等于 (A)该可换股票据项下所有本金及应计但未付利息除以(B)在该股权融资中出售的优先股的其他购买者支付的每股价格乘以80%所得的优先股数目。
如果强制转换和可选转换1在到期日之前没有发生，则未偿还本金加上所有应计 和未付利息将根据持有人的选择权按每股价格转换为公司普通股，每股价格为8500万美元除以公司完全稀释后的资本(可选转换2)。
如果本公司(I)完成控制权变更或(Ii)本公司普通股在证券交易所公开上市 ，未偿还本金加上所有应计和未付利息将自动转换为在控制权变更或公开上市时已发行的本公司最高级系列股本的股份， 价格等于(A)该股票的购买者在此类交易中支付的每股价格的90%和(B)每股价格(除以$$)中的较低者。
该协议于2020年7月修订，允许出售最多50,000,000美元的可转换票据，并允许在最初成交日期后150天内进行额外的成交。该协议于2020年9月进行了修订，允许在最初关闭日期后190天内进行额外的关闭。此外，强制性转换 和可选转换1的条款进行了修订，以允许在股权融资时以下列价格中的较低者进行转换：(A)该股票的购买者在此类交易中支付的每股价格的80%，以及(B)每股价格 除以本公司的全面摊薄资本化所获得的每股价格 。该公司对这些修订进行了评估，得出结论认为这些修订是债务修改。
2020年10月，该协议进一步修订，允许在2020年12月31日之前进行额外的关闭，并在2021年1月再次修订 ，允许在2021年1月31日之前关闭。2021年1月，该公司发行了本金为9031,480美元的可转换票据。
本公司对可换股票据进行了评估，并确定强制转换功能、可选转换1功能和 控制中的变更符合嵌入式衍生负债的定义，该定义需要从主机工具中分离出来并按公允价值计量。2021年1月发行的可转换票据的衍生负债的公允价值为722,518美元。
本公司采用实际利息法在可换股票据期限内摊销债务发行成本256,212美元和衍生产品债务折价1,982,594美元(br}衍生债务初始价值1,982,594美元)。截至2021年3月31日的三个月的债务发行成本和债务贴现摊销费用为613,770美元，并包括在随附的运营报表中的 利息支出中。截至2021年3月31日的三个月，占可转换票据本金6%的利息支出为217,593美元。截至2021年3月31日的三个月的实际利率为25%。截至2020年12月31日，可转换票据的未摊销债务发行成本和债务折扣分别为116,636美元和2,383,986美元。
12
公司于2021年2月11日完成首次公开募股，触发了将所有未偿还可转换票据本金加上应计利息强制 转换为普通股(附注10)。转换可换股票据时，未偿还可换股票据本金加上应计利息、未摊销债务折价净额共计30,252,056美元被取消确认为股东亏损。
10.A系列可赎回可转换优先股 股票和股东亏损
普通股发行情况
2021年2月11日，该公司完成首次公开募股(IPO)，据此，该公司以每股17.00美元的公开发行价发行和出售了7,441,650股普通股，扣除承销折扣和佣金以及其他发售费用后，净收益为115,191,259美元。首次公开发售完成后， 公司的全部175,137,398股可赎回可赎回优先股在实施反向股票分拆后自动转换为10,144,052股普通股，所有已发行可转换票据本金及其应计但未支付的 利息31,272,224美元转换为3,669,010股普通股。于2021年2月11日完成发售后，本公司的法定股本包括250,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，所有优先股均为非指定优先股。
2021年1月，以0.01美元的行使价行使了145,000份认股权证，发行了145,000股A系列可赎回可转换股票 ，然后在IPO结束时转换为普通股。截至2020年12月31日的剩余已发行认股权证于2021年1月行使并结算，以无现金方式发行了2896股普通股。
11.股票薪酬
2017年1月，公司通过了2017年股权激励计划(2017计划)，规定向员工、董事和顾问授予限制性 股票、购买普通股的期权和其他奖励。2017年3月，公司修改了2017年计划，将可用股票数量增加到660,838股。2018年6月，公司通过了 2018年股权激励计划(2018年计划)，该计划规定向员工、董事和顾问授予限制性股票、购买普通股的期权以及其他奖励，并为此 目的预留了1,741,770股。2018年7月修订了2018年计划，将可用股票数量增加到1809143股。2021年2月，公司通过了2021年股权激励计划(2021年计划)，并根据该计划保留了2757,556股。 2017年和2018年计划不会再发行任何股票。根据2021年计划，可供发行的股票有1,586,365股。
根据2021年计划授予的期权数量、期权行权价格和期权的其他条款由 董事会根据2021年计划的条款确定。通常，股票期权按公允价值授予，可在一到四年内行使，在十年或更短的时间内到期，并以员工的持续 雇用为准。
股票补偿费用记录在截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度的 运营报表内的以下财务报表行项目中：
| 2021 | 2020 | |||||||
| 研发费用 |
$ | 204,330 | $ | 82,743 | ||||
| 一般和行政费用 |
993,114 | 236,219 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 基于股票的薪酬总费用 |
$ | 1,197,444 | $ | 318,962 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
以下是公司股票期权计划下的期权活动摘要：
| 股票选项 | 加权 平均值 行权价格 |
加权 平均值 剩馀 合同 期限(年) |
集料 内在价值 (百万) |
|||||||||||||
| 截至2021年1月1日的未偿还款项 |
2,233,185 | $ | 3.52 | |||||||||||||
| 授与 |
1,170,891 | 17.00 | ||||||||||||||
| 练习 |
(65,013 | ) | 4.56 | |||||||||||||
| 取消 |
(772 | ) | 4.31 | |||||||||||||
| 没收 |
(192,243 | ) | 4.83 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 截至2021年3月31日的未偿还款项 |
3,146,048 | $ | 8.44 | 7.98 | $ | 33.5 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 自2021年3月31日起归属或预计归属 |
3,146,048 | $ | 8.44 | 7.98 | $ | 33.5 | ||||||||||
| 自2021年3月31日起可行使 |
1,730,292 | $ | 3.18 | 6.64 | $ | 27.5 | ||||||||||
| 截至2021年3月31日的未归属股票 |
1,415,786 | $ | 14.86 | 9.63 | $ | 6.0 | ||||||||||
13
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内授予的期权的加权平均公允价值分别为11.64美元和4.04美元。在以下假设的情况下，使用Black-Scholes期权定价模型对截至2021年和2020年3月31日的三个月的期权进行了估值：
| 2021 | 2020 | |||
| 预期波动率 |
79.8%至81.0% | 100% | ||
| 无风险利率 |
0.6%至0.7% | 0.7%至0.74% | ||
| 预期股息收益率 |
0% | 0% | ||
| 预期期限 |
5.5至6.0年 | 5.3至6.0年 |
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内，授予的股票期权的总公允价值分别约为80万美元和40万美元。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，行使的股票期权的内在价值分别约为232,268美元和0美元。
截至2021年3月31日，与未归属期权相关的未确认薪酬支出总额为1,530万美元，将在3.38年的加权平均期限内 确认。
12.普通股股东应占每股净亏损
每股普通股基本净亏损的计算方法为：普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数，不考虑普通股等价物。每股摊薄净亏损的计算方法是，普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股和普通股等价物的加权平均数 。本公司调整净亏损以得出普通股股东应占净亏损，以反映期内本公司可赎回可转换优先股的累计股息金额 。这种股息只有在董事会宣布的情况下才能支付。库存股方法用于确定公司的股票期权授予和认股权证的稀释效应，IF-转换法用于确定公司的可赎回可转换优先股和可转换票据的稀释效应。截至2021年3月31日及2020年3月31日止三个月，本公司 录得普通股股东应占净亏损，因此，所有已发行购股权及可赎回可转换优先股股份均不计入每股摊薄亏损。根据IF转换方法， 货币中的可转换票据假设在期初或发行时(如果晚些时候)进行了转换。此外，如果可转换票据的转换是摊薄的，任何利息支出和分支衍生品公允价值变化的影响将被加回到稀释每股净亏损计算的分子中 。下表列出了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的基本每股收益和稀释后每股收益的计算方法：
| 2021年3月31日 | 2020年3月31日 | |||||||
| 净损失 |
$ | (8,546,551 | ) | $ | (6,315,508 | ) | ||
| 可赎回可转换优先股的累计股息 |
(377,562 | ) | (815,516 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 普通股股东应占净亏损 |
$ | (8,924,113 | ) | $ | (7,131,024 | ) | ||
|
|
|
|
|
|||||
| 普通股基本和稀释后净亏损 |
$ | (0.71 | ) | $ | (5.68 | ) | ||
| 已发行基本和稀释加权平均普通股 |
12,633,123 | 1,254,681 | ||||||
以下在2021年3月31日和2020年3月31日发行的潜在稀释证券已从稀释加权平均已发行普通股的计算中剔除 ，因为其影响将是反稀释的：
| 2021年3月31日 | 2020年3月31日 | |||||||
| 股票期权 |
3,146,048 | 2,242,145 | ||||||
| 可赎回可转换优先股 |
4,733,929 | 10,135,735 | ||||||
| 可转换债券 |
2,059,100 | — | ||||||
| 认股权证 |
611 | 14,480 | ||||||
| 总计 |
9,939,688 | 14,374,460 | ||||||
14
可赎回可转换优先股的股票也与普通股 一起参与分红(如果并在申报时)，因此被视为参与证券。可赎回可转换优先股的持有人不按合同分担亏损，因此在两类法下没有披露额外的每股净亏损 。
13.所得税
在截至2021年3月31日的三个月里，公司没有记录任何税收拨备或优惠。自2021年3月31日和2021年12月31日实现可抵扣暂时性差异、净营业亏损结转和研发抵免的任何未来收益以来，公司已为其递延净税项资产的全部金额提供了估值 拨备。 实现的可能性不会超过2021年3月31日和2021年12月31日的可能性。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的实际税率为0%。
截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司没有记录任何与不确定税收状况相关的应计项目。我们在不同限制法规的司法管辖区提交 美国和州所得税申报单。2016至2019年的纳税年度仍需接受联邦和州税务机关的审查。
14.员工福利计划
公司 根据国内收入法典第401(K)节规定了固定缴费计划。该计划涵盖所有符合最低年龄和服务要求的员工，并允许参与者在税前基础上推迟部分年度薪酬。本公司可酌情作出等额贡献。在截至2021年和2020年3月31日的三个月内，该公司分别为该计划提供了40,233美元和32,749美元的捐款 。
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
您应阅读以下对我们财务状况和运营结果的讨论和分析，以及本季度报告10-Q表中其他部分的财务报表和相关说明，以及我们根据规则424(B)(4)于2021年2月11日根据修订的1933年证券法或证券法(招股说明书)提交的首次公开募股(IPO)最终招股说明书。本讨论和分析中包含的一些信息或本表格 10-Q中其他部分陈述的信息，包括有关我们业务和相关融资的计划和战略的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素， 包括本10-Q表的风险因素部分中列出的那些因素，我们的实际结果可能与以下讨论和分析中包含的前瞻性 陈述中描述或暗示的结果大不相同。
投资者和其他人应注意，我们通常使用网站的投资者关系 部分向投资者和市场公布重要信息。虽然并非我们在网站投资者关系部分发布的所有信息都是实质性的，但有些信息可能被 视为实质性信息。因此，我们鼓励投资者、媒体和其他对我们感兴趣的人查看它在我们网站www.nexImmune.com的投资者关系部分分享的信息。
概述
我们是一家临床阶段的生物技术公司，正在开发一种新的免疫疗法方法，旨在利用人体自身的T细胞产生模仿自然生物学的特异、有效和持久的免疫反应。我们的使命是为癌症和其他威胁生命的免疫介导性疾病的患者创造具有治疗潜力的疗法。目前，我们在人体试验中有两种候选产品：NEXI-001用于急性髓系白血病(AML)，NEXI-002用于多发性骨髓瘤(MM)。
我们于2011年6月7日根据特拉华州法律注册成立。2011年6月，我们独家授权了约翰霍普金斯大学(Johns Hopkins University)的核心AIM技术。有关本许可证的信息，请参阅《商业与约翰霍普金斯许可协议》。
到目前为止，我们已将几乎所有资源用于组织和配备公司人员、业务规划、筹集资金、 确定和开发候选产品、增强我们的知识产权组合、开展研究、进行临床前研究和临床试验，以及确保我们开发计划的生产。我们没有任何 批准销售的产品，也没有从产品销售中获得任何收入。
15
到目前为止，我们的运营资金主要来自私募 可转换优先股、我们的可转换本票和IPO的收益。2021年2月，我们完成了IPO并发行和出售了总计7,441,650股普通股，其中包括根据 承销商以每股17.00美元的公开发行价购买额外股票的选择权发行的970,650股普通股，扣除承销折扣和佣金以及其他发行成本后的净收益为1.146亿美元。
自成立以来，我们发生了严重的运营亏损，这主要归因于研发成本和员工 工资支出计入一般和行政费用。截至2021年3月31日，我们的累计赤字为8520万美元，我们的运营亏损可能会从季度到季度和按年计算由于几个因素的影响，包括我们的临床前研究和临床试验的时间以及我们与其他研发活动相关的支出。我们预计在可预见的未来将继续出现营业亏损。我们预计，随着我们通过临床前和临床开发推进我们的候选产品 ，开发更多的候选产品，并为我们的候选产品寻求监管批准，这些损失将大幅增加。除非我们成功完成 开发并获得一个或多个候选产品的监管批准，否则我们预计不会从产品销售中获得任何收入。此外，如果我们获得任何候选产品的营销批准，我们预计将产生商业化前费用以及与营销、销售、制造和分销相关的重大商业化费用。我们还可能产生与其他候选产品许可相关的费用。此外， 我们预计将产生与上市公司运营相关的额外成本，包括重大的法律、会计、投资者关系、合规以及其他我们作为非上市公司没有发生的费用。
因此，我们将需要大量额外资金来支持我们的持续运营和实施我们的增长战略。在我们可以通过销售候选产品获得可观收入 之前，如果有的话，我们希望通过公开或私募股权发行、债务融资、合作和许可安排或其他资金来源来满足我们的现金需求 。然而，我们可能无法在需要时以优惠条件或根本不能筹集额外资金或达成这样的其他安排。如果我们不能在需要时筹集资金或达成其他安排，将对我们的财务状况产生负面影响 ，并可能迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或者授予开发和营销我们原本更愿意 自行开发和营销的候选产品的权利。
由于与药品开发相关的众多风险和不确定性，我们 无法准确预测增加费用的时间或金额，或者我们何时或是否能够实现或保持盈利。即使我们能够创造产品销售，我们也可能不会盈利。如果我们无法实现盈利 或无法持续盈利，我们可能无法继续按计划运营，并被迫减少或终止运营。
截至2021年3月31日，我们拥有1.181亿美元的现金和现金等价物。
我们运营结果的组成部分
收入
我们自成立以来没有产生任何收入，预计在不久的将来(如果有的话)也不会从产品销售中获得任何收入。
研发费用
到目前为止，我们的研发费用主要用于NEXI-001和NEXI-002的开发、临床前研究和与我们的产品组合相关的其他临床前活动。研发费用被确认为已发生，在收到将用于研发的货物或服务之前支付的款项将资本化，直到收到货物或服务为止。研发费用还包括我们约翰·霍普金斯许可下的最低版税应计费用。
16
研发费用包括：
| • | 参与研发工作的个人的工资、工资税、员工福利和基于股票的薪酬费用； |
| • | 根据与合同研究机构(或CRO)和顾问的协议产生的外部研发费用，以进行我们的临床前、毒理学和其他临床前研究； |
| • | 实验室用品； |
| • | 与生产候选产品相关的成本，包括支付给第三方制造商和原材料供应商的费用。 |
| • | 许可费和研究经费；以及 |
| • | 设施、折旧和其他分摊费用，包括租金、设施维护、保险、设备和其他用品的直接和分摊费用。 |
临床试验成本是 研发费用的重要组成部分，包括与第三方承包商相关的成本。我们将很大一部分临床试验活动外包，利用CRO、独立临床研究人员和其他 第三方服务提供商等外部实体来协助我们执行临床试验。我们还预计将产生与支付给约翰霍普金斯大学的里程碑和特许权使用费相关的额外费用。
我们计划在可预见的未来大幅增加研发费用，同时继续开发我们的 候选产品，并寻求发现和开发新的候选产品。由于临床前和临床开发本身的不可预测性，我们无法确定未来临床试验和候选产品的临床前研究的启动时间、持续时间或成本。临床和临床前开发的时间表、成功的概率和开发成本的数额可能与预期有很大的不同。我们预计，我们将 根据正在进行的和未来的临床前研究结果以及 临床试验、法规发展和我们对每个候选产品的商业潜力的持续评估，来确定要追求哪些候选产品和开发计划，以及向每个候选产品或计划持续提供多少资金，以回应正在进行的和未来的临床前研究和 临床试验、监管发展和我们对每个候选产品的商业潜力的持续评估。此外，我们无法预测哪些候选产品可能会受到未来合作的影响，何时会确保此类安排 ，以及此类安排会在多大程度上影响我们的开发计划和资本要求。
根据以下因素，我们未来的临床开发成本可能会有很大差异 ：
| • | 每位患者的试验费用； |
| • | 需要监管部门批准的试验次数； |
| • | 参与试验的地点数目； |
| • | 进行试验的国家； |
| • | 登记符合条件的病人所需的时间长短； |
| • | 参与试验的患者数量； |
| • | 患者接受的剂量； |
| • | 患者的辍学率或中断率； |
| • | 监管机构要求的潜在额外安全监控； |
| • | 患者参与试验和随访的持续时间； |
| • | 候选产品的开发阶段；以及 |
| • | 候选产品的有效性和安全性。 |
17
一般和行政费用
一般和行政费用主要包括高管、财务和其他行政职能人员的工资和员工相关成本，包括基于股票的薪酬 。其他重大成本包括与设施相关的成本、与知识产权和公司事务相关的法律费用、会计和咨询服务的专业费用以及 保险费。我们预计未来我们的一般和管理费用将增加，以支持我们持续的研发活动、预商业化活动，如果有任何产品 候选产品获得市场批准，还将支持商业化活动。我们还预计，与保持遵守交易所上市和证券交易委员会要求相关的审计、法律、监管和税务相关服务、董事和高级管理人员保险费以及与上市公司运营相关的投资者关系成本相关的费用将会增加。
利息收入
利息收入 包括我们在此期间从现金等价物上赚取的利息。
利息支出
利息支出包括可转换票据的应计利息和受益转换功能摊销时确认的利息 、债务发行成本和分支衍生负债。
衍生负债的公允价值变动
衍生负债的公允价值变动完全由 按市值计价调整与可转换票据相关的分支衍生负债。由于我们的首次公开募股(IPO)，衍生品债务得到了解决。
经营成果
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的比较
下表汇总了截至2021年3月31日和2020年3月的三个月的运营结果：
| 在截至的三个月内三月三十一号， | ||||||||||||
| 2021 | 2020 | 变化 | ||||||||||
| (单位：千) | ||||||||||||
| 运营费用 |
||||||||||||
| 研发 |
$ | 6,013 | $ | 4,272 | $ | 1,741 | ||||||
| 一般和行政 |
4,057 | 2,089 | 1,969 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 总运营费用 |
10,070 | 6,361 | 3,709 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 运营亏损 |
(10,070 | ) | (6,361 | ) | (3,709 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 其他费用(收入)： |
||||||||||||
| 利息收入 |
4 | 19 | (15 | ) | ||||||||
| 利息支出 |
(904 | ) | (1 | ) | (903 | ) | ||||||
| 衍生负债公允价值变动 |
2,425 | — | 2,425 | |||||||||
| 其他收入(费用) |
(1 | ) | 27 | (28 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 其他费用(收入) |
1,524 | 45 | 1,479 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 净损失 |
$ | (8,546 | ) | $ | (6,316) | $ | (2,230 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
18
研发费用。截至2021年和2020年3月31日的三个月，研发费用分别为6.0美元和430万美元。170万美元的增长主要是由于临床试验费用增加了110万美元，以及员工人数增加导致工资和福利增加了50万美元。从历史上看，我们没有按候选产品跟踪内部研发费用。
一般和行政费用。截至2021年和2020年3月31日的三个月，一般和行政费用分别为410万美元和210万美元。增加2.0美元的主要原因是首次公开募股后股票补偿费用增加了80万美元，专业费用增加了80万美元，董事和高级管理人员保险增加了40万美元。
利息支出。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，利息支出分别为90万美元和 000万美元。增加的原因是在2020年4月至2021年1月期间发行了可转债。
衍生负债的公允价值变动。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，衍生负债的公允价值变动分别为240万美元和2000万美元。这一增长反映了紧接可转换票据于2021年2月完成首次公开募股(IPO)转换为普通股之前对衍生负债的重新计量 。在首次公开募股(IPO)之后，没有衍生品工具。
流动性与资本资源
自成立以来，我们在运营中出现了净亏损和负现金流，并预计在可预见的未来，我们将继续出现净亏损 。截至2021年3月31日，我们拥有1.181亿美元的现金和现金等价物。
流动资金来源
到目前为止，我们主要通过私募我们的可赎回可转换优先股、我们的可转换本票和IPO来为我们的运营提供资金。
首轮优先股融资
2017年12月至2018年8月，我们以每股0.2951美元的收购价发行了总计121,735,303股A系列可赎回可转换优先股，总对价为2,500万美元，外加可转换票据的转换。
2019年1月和2月，我们以每股0.3523美元的收购价发行了总计22,047,361股A-2系列优先股，总对价为780万美元。
2019年11月和2019年12月，我们以每股0.3523美元的收购价发行了总计31,209,734股A-3系列优先股 ，总对价为1,100万美元。
可转换票据融资
从2020年4月至2020年12月31日，我们发行了总计21,618,286美元的可转换票据本金，利息为 年利率6%，计划于2021年4月到期。
2021年1月，我们额外发行了总计9,031,480美元的可转换票据本金，年利率为6%，计划于2021年4月到期。
19
工资保障计划贷款
2020年4月23日，我们与摩根大通银行(Chase)签订了一项无担保贷款协议，根据该协议，根据冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE Act)，大通银行根据Paycheck Protection Program(PPP)提供了843,619美元或PPP贷款。根据CARE法案的要求，我们主要将收益 用于工资成本和其他符合条件的支出。PPP贷款到期日为2022年4月23日，按年率计提利息0.98%。利息和本金的支付将推迟到贷款的前六个月。此后， 每月支付利息和本金，直到贷款全部偿还。证明购买力平价贷款的本票包含了因付款违约等原因造成的惯常违约事件。贷款收益的使用 必须在我们收到贷款收益后，根据我们的选择，用于支付工资成本、支付担保抵押债务利息、租金和公用事业成本，期限为8周或24周。我们 选择在24周内使用收益。我们将PPP贷款视为ASC 470债务项下的债务。CARE法案和PPP提供了一种最高可免除全部借款的机制。我们 于2021年3月提交了PPP贷款豁免申请。虽然我们相信购买力平价贷款很可能会被免除，但我们不能提供任何客观保证，我们将获得全部或部分原谅。
首次公开发行(IPO)
2021年2月，我们完成了IPO，发行和出售了总计7,441,650股普通股，其中包括根据承销商认购权发行的970,650股普通股，公开发行价格为每股17.00美元，扣除承销折扣和佣金以及其他发行成本后，净收益为1.146亿美元。
现金流
下表 汇总了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的净现金流量活动：
| 2021 | 2020 | |||||||
| (单位：千) | ||||||||
| 现金净额由(用于)： |
||||||||
| 经营活动 |
$ | (11,155) | $ | (6,510) | ||||
| 投资活动 |
(581 | ) | 758 | |||||
| 融资活动 |
124,808 | (5 | ) | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 现金、现金等价物和限制性现金净(减)增 |
$ | 113,072 | $ | 5,757 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
经营活动
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，运营活动中使用的净现金分别为1120万美元和650万美元 。在截至2021年3月31日的三个月中，运营活动中使用的净现金主要是由于我们净亏损850万美元，这是因为我们加强临床 计划的研发支出为600万美元，以及上市公司费用、工资和相关费用以及专业费用的行政费用为410万美元。此外，营运资金变动减少250万美元。
在截至2020年3月31日的三个月的经营活动中使用的现金净额主要是由于我们的净亏损 $630万，其中包括420万美元的研发费用，主要是临床前研究费用和我们为临床项目做准备时的制造费用，以及 工资和相关费用以及专业费用的管理费用210万美元。此外，营运资金变动减少70万美元。
20
投资活动
在截至2021年3月31日的三个月里，投资活动中使用的净现金为60万美元，原因是购买了财产和设备 。截至2020年3月31日的三个月，投资活动提供的现金净额为80万美元，主要是由于到期时间 可供出售100万美元的有价证券，部分被20万美元的财产和设备购买所抵消。
融资活动
在截至2021年3月31日的三个月里，融资活动提供的净现金 为1.248亿美元，主要是由于首次公开募股(IPO)的净收益1.155亿美元和发行可转换债券的净收益900万美元。
资金需求
我们相信 我们现有的现金和现金等价物将足以满足我们到2022年第二季度的预期现金需求。但是，我们对我们的财务资源将在多长时间内足以支持我们的运营的预测是前瞻性陈述，涉及风险和不确定性，实际结果可能大不相同。我们基于可能被证明是错误的假设做出这一估计，我们可能会比预期更早耗尽我们的资本资源 。
我们未来的资本需求将视乎很多因素而定，包括：
| • | NEXI-001和NEXI-002以及任何其他未来候选产品的药物发现、临床前研究和临床试验的启动、进度、时间、成本和结果； |
| • | 我们追求的候选产品的数量和特点； |
| • | 寻求监管批准的结果、时间和成本； |
| • | 生产NEXI-001和NEXI-002以及未来临床试验候选产品以准备上市批准和商业化的成本； |
| • | 随着我们的临床前和临床活动 增加，与雇佣更多人员和顾问相关的成本增加； |
| • | 竞争疗法的出现和其他不利的市场发展； |
| • | 建立和维护战略许可或其他安排以及此类 协议的财务条款的能力； |
| • | 专利权利要求的准备、立案、起诉、维护、扩大、辩护和执行所涉及的费用，包括诉讼费用和诉讼结果； |
| • | 我们在多大程度上许可或获取其他产品和 技术；以及 |
| • | 作为一家上市公司的运营成本。 |
在此之前，如果我们能够产生可观的产品收入来支持我们的资本需求，我们预计将通过公开或私募股权发行、债务融资、合作和许可安排或其他资本来源的组合来满足我们的现金 需求。如果我们通过出售股权或可转换债务来筹集额外资本 证券，我们股东的所有权权益将被稀释或可能被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们普通股股东权利产生不利影响的优惠。债务融资和股权融资(如果可用) 可能涉及的协议可能包括限制或限制我们采取特定行动的能力的契约，例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过 合作或与第三方的其他类似安排筹集资金，我们可能需要放弃对我们的候选产品、未来收入流或研究计划的宝贵权利，或者可能不得不按可能对我们不利的条款授予许可证 和/或可能会降低我们普通股的价值。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金，我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或者授予开发和营销我们的候选产品的权利，即使我们本来更愿意自己开发和营销此类候选产品。
21
关键会计政策与重大判断和估计
我们管理层对我们财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的财务报表， 财务报表是根据美国公认会计原则编制的。这些财务报表的编制要求我们作出估计和判断，这些估计和判断会影响我们财务报表中报告的资产、负债、收入和费用以及或有资产和负债的披露。在持续的基础上，我们评估我们的估计和判断，包括与应计费用和基于股票的薪酬相关的估计和判断。我们的 估计基于历史经验、已知趋势和事件，以及我们认为在这种情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值做出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看不是很明显。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。
虽然我们的重要会计政策在截至2020年12月31日的10K表格中的附注3、重要会计政策摘要和 中有更详细的描述，但我们认为以下会计政策和估计对我们财务报表的编制最关键。
基于股票的薪酬费用
基于股票的薪酬支出是指授予日在奖励的必要服务期 (通常是归属期间)内以直线方式确认的股权奖励的公允价值的成本。我们使用Black-Scholes期权定价模型估计股权奖励的公允价值，并在发生没收时确认没收。使用估值模型(如Black-Scholes期权定价模型)估算截至授予日的股权奖励的公允价值受有关多个变量的假设的影响，这些变量包括无风险利率、预期股价波动、股票的预期期限 期权的预期期限、预期股息收益率以及相关普通股在授予日的公允价值。假设的变化可能会对公允价值以及最终确认多少基于股票的薪酬支出产生重大影响。 这些输入是主观的，通常需要进行大量分析和判断。有关我们在应用Black-Scholes期权定价模型以确定截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月我们授予的股票期权的估计公允价值时使用的某些特定假设的信息，请参阅附注3，重要会计政策摘要。
普通股估值
我们 需要在进行公允价值计算时估计作为股权奖励基础的普通股的公允价值。作为我们股权奖励基础的普通股的公允价值是由我们的董事会在每个授予日确定的，考虑到管理层的意见和独立的第三方估值分析。所有购买我们普通股股票的期权都将根据授予日我们所知的信息，以不低于授予日这些期权相关普通股每股公允价值的每股行使价 授予。在我们的普通股没有公开交易市场的情况下，我们在每个授予日对普通股的公允价值进行估计，以确定期权授予的行使价。我们对普通股公允价值的确定是使用与美国注册会计师协会会计和估值指南：作为补偿发行的私人持股公司股权证券估值或执业援助一致的方法、方法和假设作出的。 公共会计师会计和估值指南：作为补偿发行的私人持股公司股权证券的估值，或执业援助。
我们的董事会考虑了各种客观和主观因素，以及管理层的意见，以确定 我们普通股的公允价值，包括：
| • | 在独立第三方估值专家的协助下对我们的普通股进行估值； |
| • | 现有和潜在的战略关系和许可证； |
| • | 我们的开发阶段和业务战略，包括我们的 候选产品的研发情况，以及与我们的业务和行业相关的重大风险； |
| • | 我们的经营业绩和财务状况，包括我们的可用资本资源水平； |
22
| • | 生命科学和生物技术领域上市公司的估值，以及最近完成的同行公司的合并和收购； |
| • | 作为一家民营公司，我国普通股缺乏市场化； |
| • | 在公平交易中出售给投资者的优先股价格，以及我们优先股相对于我们普通股的权利、优先权和 特权； |
| • | 在当时的市场条件下，为我们普通股持有者实现流动性事件的可能性，如首次公开募股(IPO)或出售我们公司的可能性； |
| • | 本行业的趋势和发展；以及 |
| • | 影响生命科学和生物技术行业的外部市场状况。 |
实践援助规定了几种确定企业价值的估值方法，如成本法、收益法和市场法，以及将企业价值分配到普通股的各种方法。成本法根据复制或更换财产的成本减去折旧和功能或经济上的陈旧(如果存在)来确定企业的价值。收益法根据合理反映我们未来业务的未来现金流的现值来确定企业的价值，并用适当的风险调整贴现率或资本化率折现到现值。市场法的基础是假设一项资产的价值等于具有相同特征的替代资产的价值。我们的估值中 考虑了每种估值方法。
根据实践帮助，将企业价值分配到我们的类别和系列股本以 确定普通股的公允价值的各种方法包括：
期权定价方法，或 OPM。根据OPM，股票的估值是通过创建一系列看涨期权来进行的，这些期权的行使价格基于每个股权类别的清算偏好和转换条款。优先股和普通股的价值是通过分析这些选项来推断的。
概率加权预期收益率法，或PWERM。PWERM是一种基于情景的分析， 根据预期未来投资回报的概率加权现值(考虑到我们可以获得的每种可能结果，以及每种股权类别的经济和控制权)来估计每股价值。
在确定截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度我们的普通股基础股票期权授予的公允价值时，我们 使用反向求解方法和OPM来分配企业价值来估计我们业务的企业价值。反向求解方法是一种市场方法，它根据最近一轮融资或 投资来分配隐含的企业价值，并允许纳入外部投资者分配的投资决策的隐含的未来收益和风险。我们认为，考虑到对各种潜在流动性结果的预期，以及考虑到我们处于早期发展阶段，选择和支持适当的企业价值存在困难，OPM是最合适的方法。
我们普通股在2021年2月11日首次公开募股(IPO)后的公允价值的确定取决于授予日我们普通股的收盘价。
其他公司信息
净营业亏损和 研发结转和其他所得税信息
截至2020年12月31日，我们的联邦和州净营业亏损为6910万美元。截至2020年12月31日，我们还有30万美元的联邦研究信贷结转。联邦NOL中约有1050万美元是在2018年前产生的，将从2035年开始以增量方式在2037年前到期，其余5860万美元将无限期结转。该州的NOL将以增量方式到期，到2037年，从2035年开始到期。联邦研发税 抵免结转，如果不使用，将从2037年开始到期。
23
我们认为，我们更有可能无法实现 递延税项资产的好处。因此，截至2020年12月31日的递延税项净资产已建立全额估值备抵。管理层在每个报告期重新评估正面和负面证据。
我们尚未完成第382条的研究，以评估所有权变更是否已发生或自我们成立以来是否已多次 所有权变更，原因是此类研究的复杂性和成本，以及未来可能会有更多此类所有权变更。根据美国国税法第382和383条，如果所有权在三年内累计变更超过50%，我们每年 净营业亏损和研发税收抵免结转的使用可能受到限制。
新兴成长型公司和规模较小的报告公司现状
我们是一家新兴的成长型公司，根据修订后的2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act的定义。我们将保持 新兴成长型公司，直至(1)2026年12月31日，(2)本财年总收入至少10.7亿美元的财政年度的最后一天，(3)我们被视为根据1934年证券交易法(经修订)或交易法规则12b-2定义的大型加速申报公司的日期，或(4)我们发行超过10亿美元的非上市公司的日期(以较早者为准)。 我们将一直是一家新兴成长型公司，直到(1)2026年12月31日，(2)我们的年度总收入至少达到10.7亿美元的财政年度的最后一天，(3)我们被视为大型加速申报公司的日期(根据修订后的1934年证券交易法或交易法)，或(4)我们发行超过10亿美元的非新兴成长型公司可能会利用特定的降低报告要求，并免除通常适用于上市公司的某些其他重要的 要求。作为一家新兴的成长型公司，
| • | 我们只能提交两年的已审计财务报表，以及任何中期的未经审计的简明财务报表，以及相关管理层在本文件中对财务状况和经营业绩的讨论和分析。 |
| • | 根据2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)或《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)，我们可以利用豁免要求获得我们的 审计师关于我们财务报告内部控制评估的证明和报告； |
| • | 我们可能会减少披露我们的高管薪酬安排；以及 |
| • | 我们可能不需要股东就高管薪酬或黄金降落伞安排进行不具约束力的咨询投票。 |
我们已选择利用本备案所属的登记声明中某些降低的披露义务 ，并可能选择在未来的备案中利用其他降低的报告要求。因此，我们向股东提供的信息可能与您从您持有股权的其他公共报告公司获得的信息 不同。
根据《就业法案》，新兴成长型 公司还可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于非上市公司，这可能会使我们的财务报表与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司的可比性降低 。在我们不再是一家新兴成长型公司或明确且不可撤销地选择退出经 修订的1933年证券法第7(A)(2)(B)节或证券法规定的豁免之日之前，当适用于我们的财务报表且对上市公司和私营公司具有不同生效日期的新会计准则或修订会计准则发布时，我们将披露我们将采用 最近发布的会计准则的日期。
我们也是一家较小的报告公司，这意味着我们的股票 由非附属公司持有的市值加上首次公开募股(IPO)给我们带来的拟议毛收入总额不到7.0亿美元，我们在最近结束的财年的年收入不到1.00亿美元。首次公开募股后，如果(1)非关联公司持有的我们股票的市值低于2.5亿美元或 (2)在最近结束的财年我们的年收入低于1.00亿美元，并且非关联公司持有的我们股票的市值低于7.0亿美元，我们可能继续是一家规模较小的报告公司。如果我们 在我们不再是一家新兴成长型公司时是一家较小的报告公司，我们可能会继续依赖较小的报告公司可以获得的某些披露要求的豁免。具体地说，作为一家较小的报告 公司，我们可能会选择在Form 10-Q的季度报告中仅显示最近两个财政年度的已审计财务报表，并且与新兴成长型公司类似，较小的报告 公司减少了有关高管薪酬的披露义务。
24
近期发布和采纳的会计公告
最近发布和通过的会计声明可能会影响我们的财务状况和 运营结果，这些声明的描述在重要会计政策摘要附注3中披露。
表外安排
在本报告所述期间，我们没有，目前也没有根据SEC规则定义的任何 表外安排。
第三项关于市场风险的定量和定性披露。
不适用
项目4.控制和程序
披露控制和程序
我们维持披露控制和程序，如1934年修订的《证券交易法》(Securities Exchange Act)或《交易法》(Exchange Act)下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义，旨在确保我们根据《证券交易法》(Exchange Act)提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 被累积并传达给我们的管理层(包括我们的主要高管和主要财务官，或履行类似职能的人员)的控制和程序 ，以便及时做出有关所需披露的决定。我们的管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现其目标提供合理的保证，我们的 管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须运用其判断。
我们的 管理层在首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席财务官)的参与下，评估了截至2021年3月31日我们的披露控制和程序的有效性。根据对我们截至2021年3月31日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年3月31日，我们的披露控制和程序是有效的。
以前发现的实质性弱点
在准备首次公开募股(IPO)的过程中，我们发现与我们的控制环境相关的财务报告内部控制存在重大缺陷。具体地说，我们已经确定，由于缺乏具备识别、评估和核算复杂和非常规交易所需的适当GAAP技术专长的财务和会计人员，我们没有保持与复杂交易相关的充分的正式会计政策、流程和控制。我们还确定，我们没有保持足够的人员配备或书面政策 以及会计和财务报告程序，这导致管理层缺乏正式的流程或控制来及时审查和批准财务信息。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报很有可能得不到预防，或无法及时发现和纠正。
更具体地说，我们已经确定，我们的财务报表结算流程包括重大的控制差距，这主要是由于我们的会计和财务人员规模较小，因此严重缺乏适当的职责分工。我们还确定，我们在会计和财务报告方面没有保持足够的人员配备或书面政策和程序，这导致管理层缺乏正式的流程或控制来及时审查和批准财务信息。
25
设计和实施有效的会计和财务报告系统的过程 是一项持续的工作，需要我们预测业务以及经济和监管环境的变化并做出反应，并花费大量资源来维护 足以满足我们报告义务的会计和财务报告系统。随着我们继续评估和采取行动改善财务报告的内部控制，我们可能会决定采取其他行动来解决控制缺陷，或决定修改 上述某些补救措施。我们不能向您保证，我们迄今已采取的措施或未来可能采取的任何措施将足以弥补我们已确定的重大弱点或避免潜在的 未来重大弱点。
财务报告内部控制的变化
在本备案文件所涵盖的期间，我们对财务报告的内部控制(根据 《交易所法案》第13a-15(F)条的定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第二部分--其他信息
第1项法律诉讼
有时，我们可能会卷入诉讼或其他法律程序。我们目前没有参与管理层认为可能对我们的业务产生重大不利影响的任何诉讼或法律 诉讼程序。无论结果如何，诉讼可能会因为辩护和和解成本、转移管理 资源和其他因素而对我们产生不利影响。
第1A项风险因素。
不适用。
第二项股权证券的未登记销售和所得资金的使用。
下面列出的是我们在截至2021年3月31日的三个月内出售的未根据证券法注册的股权证券股票和授予的期权的相关信息。
近期出售的未注册股权证券
在2021年1月1日至2021年3月31日期间，我们向我们的某些员工、顾问和董事发放了 期权，以加权平均行权价每股17美元购买我们总计1,170,891股普通股。我们认为，根据证券法第701条的规定，我们认为这些发行可以免于注册，因为它们是根据证券法第701条根据补偿福利计划和与补偿相关的合同进行的销售和要约，或者是根据第4(A)(2)条的规定，作为发行人不涉及公开募股的交易。所有 收件人要么收到关于我们公司的充分信息，要么通过雇佣或其他关系访问这些信息。上述证券发行并无承销商参与。我们于2021年2月25日根据证券法提交了表格S-8的注册 声明，根据我们的股权补偿计划，根据我们的股权补偿计划，注册受未偿还期权约束的我们普通股的所有股票和我们的普通股的所有股票，否则我们的普通股可以发行 。
2021年1月，我们向 某些投资者发行了本金总额为9,031,480美元的可转换票据。根据第4(A)(2)条的规定，我们认为这笔交易是根据证券法豁免注册的，因为这是发行人的交易，不涉及公开发行。
首次公开发行(IPO)所得款项的使用
2021年2月，我们完成了IPO，发行和出售了总计7,441,650股普通股，其中包括根据承销商认购权发行的970,650股普通股，公开发行价为每股17.00美元，扣除承销折扣和佣金以及其他 发售成本后，净收益为1.148亿美元。
首次公开发行普通股或首次公开发行普通股时，我们所有普通股的要约和出售都是通过注册声明进行的。 表格S-1(档案号333-252220)证券交易委员会于2021年2月11日宣布生效。
26
承保折扣和佣金或发售费用均未发生或支付给我们的董事或高级管理人员或他们的联系人，或支付给持有我们普通股10%或以上的人或我们的任何附属公司。我们已将首次公开募股(IPO)的净收益投资于一只货币市场基金。我们在2021年2月11日根据证券法规则424(B)(4)提交给证券交易委员会的最终招股说明书中描述的IPO净收益的计划用途没有实质性变化。
我们已将首次公开募股的净收益投资于政府现金管理基金的各种保本投资。按照我们于2021年2月16日根据《证券法》规则424(B)(4)提交给证券交易委员会的最终招股说明书中所述，我们对IPO净收益的计划用途没有实质性变化。
第3项高级证券违约
没有。
第四项。 矿山安全披露。
不适用。
第5项其他资料
没有。
物品6。 展品。
| 展品 |
描述 | |
| 3.1 | 第六次修订后的公司注册证书格式。(引用注册人于2021年2月18日提交给证券交易委员会的8-K表格(文件编号001-40045)的当前报告的附件3.1) | |
| 3.2 | NexImmune，Inc.重述的章程(通过引用注册人于2021年2月18日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告附件3.2(文件编号001-40045) ) | |
| 10.1 | 赔偿协议格式。(通过引用注册人于2021年2月8日提交给证券交易委员会的S-1表格注册声明(文件编号333-252220)的附件10.1并入本文) | |
| 10.2.1 | 经修订的2017年股权激励计划(通过参考2021年2月8日提交给证券交易委员会的注册人注册说明书附件10.2.1 S-1(文件编号333-252220)并入) | |
| 10.2.2 | 经修订的2017年股权激励计划下的股票期权协议表格(通过引用注册人于2021年2月8日提交给证券交易委员会的S-1表格注册说明书(第333-252220号文件)附件10.2.2并入) | |
| 10.3.1 | 修订后的2018年股权激励计划(参考2021年2月8日提交给美国证券交易委员会的注册人注册说明书附件10.3.1 S-1(文件编号333-252220)合并) | |
| 10.3.2 | 经修订的2018年股权激励计划下的股票期权协议表格(通过引用注册人于2021年2月8日提交给证券交易委员会的S-1表格注册说明书(第333-252220号文件)附件10.3.2并入) | |
| 10.4.1 | 2021年股权激励计划(通过参考2021年2月8日提交给证券交易委员会的S-1表格注册说明书(文件编号： 333-252220)附件10.4.1并入) | |
| 10.4.2 | 2021年股权激励计划下的股票期权协议表格，通过引用注册人于2021年2月8日提交给证券交易委员会的S-1表格注册声明(第333-252220号文件)附件10.4.2并入) | |
| 10.5 | 注册人和斯科特·卡默之间的雇佣协议，日期为2021年2月3日(通过引用注册人于2021年2月8日提交给证券交易委员会的S-1表格注册声明(第333-252220号文件)附件10.5并入) | |
27
| 10.6 | 注册人和约翰·特雷默之间的雇佣协议，日期为2020年1月6日(通过引用2021年2月8日提交给证券交易委员会的注册人S-1表格注册声明(第333-252220号文件)附件10.6并入) | |
| 10.7 | 注册人和Jerome Zeldis，M.D.，Ph.D.之间的雇佣协议，日期为2021年1月4日(通过引用注册人于2021年2月8日提交给证券交易委员会的S-1表格注册声明(第333-252220号文件)第10.7号附件) | |
| 10.8 | 注册人和克里斯蒂·琼斯之间的雇佣协议，日期为2017年2月27日(通过引用2021年2月8日提交给证券交易委员会的注册人S-1表格注册声明(第333-252220号文件)附件10.8并入) | |
| 10.9 | 注册人和Robert Knight，M.D.之间的雇佣协议，日期为2021年1月6日(通过引用注册人于2021年2月8日提交给证券交易委员会的S-1表格注册声明(第333-252220号文件)附件10.9 ) | |
| 10.10* | 非雇员董事薪酬政策 | |
| 31.1* | 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行官证书 | |
| 31.2* | 根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务官 | |
| 32.1* | 依据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的认证 | |
| 32.2* | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的美国法典第18编第1350条对首席财务官的证明 | |
| * | 谨此提交。 |
28
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由其正式授权的签名人 代表其签署。
| 公司名称 | ||||||
| 日期：2021年5月17日 | 由以下人员提供： | /s/John Training er | ||||
| 约翰·特伦纳，工商管理硕士。 | ||||||
| 首席财务官 | ||||||
| 日期：2021年5月17日 | 由以下人员提供： | /s/Scott Carmer | ||||
| 斯科特·卡默 | ||||||
| 总裁兼首席执行官 | ||||||
29