附件10.1

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目录

第1节.定义‌1

第二节承诺和贷款‌37

第3节本金及利息等的支付‌40

第4条.付款等‌45

第五节产量保护、税收等‌47

第6节.条件‌53

第7节陈述和保证‌57

第8节.平权公约‌68

第九节负面公约‌79

第10节.金融契约‌92

第11节违约事件‌93

第12节.行政代理人‌98

第13节保证‌109

第14条.杂项‌115

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时间表和展品

附表1-贷款时间表

附表2-产品

附表3-允许的许可证

附表4-允许的可转换债券定价

附表7.05(B)-某些知识产权

附表7.06(A)-诉讼

附表7.06(C)-集体谈判协议

附表7.08-税收

附表7.12-有关子公司的信息

附表7.13(A)-现有债务

附表7.13(B)-现有留置权

附表7.14材料协议

附表7.15-限制性协议

附表7.16-债务人拥有或租赁的不动产

附表7.17-退休金事宜

附表7.18(C)-不良结果

附表7.19-与关联公司的交易

附表7.23-特许权使用费和其他付款

附表9.05(A)-现有投资

附表9.05(S)-潜在投资

附表9.09-出售资产

附表9.14-现有销售和回租

附件A-附注格式

附件B-借用通知书表格

附件C--担保承担协议格式

附件D-1-美国税务合规证书表格(适用于非美国联邦所得税合伙企业的外国贷款人)

附件D-2-美国纳税合规证表格(适用于非美国联邦所得税合作伙伴的外国参与者)

附件D-3-美国纳税合规证表格(适用于为美国联邦所得税目的的合作伙伴的外国参与者)

附件D-4-美国税务合规证书表格(适用于为美国联邦所得税目的的合作伙伴的外国贷款人)

附件E-符合规格证明书表格

附件F-分配形式和假设

附件G-业主同意书表格

附件H-公司间从属协议格式

附件一-偿付能力证明书表格

附件J-资助日期证明表格

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信贷协议和担保

信用协议和担保，日期为2021年5月11日，由Marinus制药公司、特拉华州的一家公司(“借款人”)、借款人的某些子公司(每个“担保人”和统称为“担保人”)、不时的贷款人(每个“贷款人”和统称为“贷款人”)和橡树基金管理公司(“贷款人”)签订的截至2021年5月11日的信贷协议和担保。

见证人：

鉴于借款人已要求贷款人向借款人提供本金总额为125,000,000美元的优先担保定期贷款，其中包括(A)15,000,000美元的A-1部分定期贷款，将于截止日期延长；(B)30,000,000美元的A-2部分定期贷款，将在A-2部分的适用融资日期延长；(C)30,000,000美元的B部分定期贷款，将在A-2部分的适用融资日期延长。(E)25,000,000美元D档定期贷款，将在D档定期贷款的适用供资日期延长；和

鉴于，贷款人愿意按照本协议规定的条款和条件提供此类优先担保定期贷款。

因此，现在双方同意如下：

“账户控制协议完成日期”的含义为第8.19(A)条。

“收购”是指任何人(就本定义而言，“收购人”)通过合并、合并、购买资产、购买股权或其他方式直接或间接(I)收购任何其他人的全部或几乎所有资产，(Ii)收购任何其他人的整个业务部门或部门或部门，(Iii)就董事会管理或管辖的任何其他人而言的任何交易或任何一系列相关交易。取得该其他人士在选举董事会董事的普通投票权(按完全摊薄基准厘定)超过50%(50%)的控制权，或(Iv)取得对非由董事会管理的任何其他人士(按全面摊薄基准厘定)超过50%(50%)股权的控制权，或(Iv)取得非由董事会管理的任何其他人士(按全面摊薄基准厘定)的超过50%(50%)股权的控制权，或(Iv)取得非董事会管理的任何其他人士(按全面摊薄基准厘定)的超过50%(50%)股权的控制权。

“行政代理”具有本协议序言中规定的含义。

“关联公司”是指，就指定人员而言，直接或间接通过一个或多个中介机构控制、控制该指定人员或与其共同控制的另一人。

“协议”具有本协议序言中规定的含义。

“ANDA”是指(I)(X)简短的新药申请(根据FD&C法案的定义)和(Y)与任何非美国政府机构适用或要求的任何新药申请有关的任何类似申请或功能等价物，以及(Ii)可能就上述任何内容提交的所有补充和修订。

“反恐怖主义法”是指与恐怖主义或洗钱有关的任何法律，包括但不限于(一)1986年的“洗钱控制法”(例如，“美国法典”第18 U.S.C.§1956和1957节)；(Ii)1970年的“银行保密法”(例如，“美国法典”第31篇第5311-5330节)，经“爱国者法”修订；(Iii)由美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)管理的法律、条例和行政命令；(Iv)“全面的金融保密法”(例如，“美国联邦法典”第31 U.S.C.§5311-5330节)；(Iii)由美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)管理的法律、条例和行政命令。这些法律包括：(1)2010年“恐怖主义和撤资法”及美国财政部的执行条例；(5)任何禁止或针对恐怖主义活动或资助恐怖主义活动的法律(例如，“美国法典”第18编第2339A和2339B节)；或(6)美国、欧洲联盟或本协定当事方开展活动的任何其他管辖区颁布的任何类似法律；以及(6)任何政府当局管辖、处理、有关或企图消除恐怖行为和战争行为的目前和未来的所有其他法律要求。

“适用可用期”是指A-2期可用期、B期可用期、C期可用期或D期可用期，具体情况视情况而定。

“适用承诺”是指A-1期承诺、A-2期承诺、B期承诺、C期承诺或D期承诺，视情况而定。

“适用供资条件”是指A-1期供资条件、A-2期供资条件、B期供资条件、C期供资条件或D期供资条件，视情况而定。

“适用资金日期”是指，对于每项适用的承诺，在该适用承诺的适用可用期到期之日或之前，根据本协议条款满足或放弃第6.02节规定的所有先决条件的日期。

“公平交易”是指，就任何交易而言，此类交易的条款对借款人或其任何子公司的优惠程度不得低于与无关第三方的人进行交易时所获得的商业合理条款的优惠性。“公平交易”指的是，就任何交易而言，此类交易的条款对借款人或其任何子公司的优惠程度不得低于与无关第三方进行交易时可能获得的商业合理条款。

“资产出售”的含义见第9.09节。

“转让和假设”是指贷款人和该贷款人的受让人基本上以附件F的形式或行政代理同意的其他形式订立的转让和假设。

“自救行动”是指适用的EEA决议机构对EEA金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指，就任何实施欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的欧洲经济区成员国而言，指欧盟自救立法附表中所述的该欧洲经济区成员国不时实施的法律。

“受托保管函”指实质上采用“担保协议”附件F形式的受托保管函。

“破产法”是指题为“破产”的美国法典第11章。

“福利计划”是指ERISA第3(3)节规定的任何员工福利计划(无论是否受美国法律管辖)，其任何义务人或子公司产生或负有任何义务或责任(或有其他义务或责任)。

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权的证明。

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“实益所有权条例”系指“联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“BLA”指(I)(X)生物制品许可申请(根据公共卫生服务法的定义)，以引入或交付生物制品，包括疫苗在美国的商业，或任何后续申请或程序，以及(Y)适用于或要求任何非美国政府机构的与生物制品许可相关的任何类似申请或功能等价物，以及(Ii)可能提交的关于前述内容的所有补充和修订。

“董事会”就任何人而言，是指该人的董事会或同等的管理或监督机构，或其授权代表该董事会(或同等机构)行事的任何委员会。

“借款人”具有本合同序言中规定的含义。

“借款方”具有第14.03(B)节规定的含义。

“借款”是指在每个适用的融资日期借入贷款。

“借用通知”是指基本上采用附件B形式的书面通知。

“终止日期”是指根据第2.01节提前贷款的每个日期，以及贷款文件中要求作出陈述和保证的任何其他日期(截止日期除外)。

“营业日”是指纽约市商业银行未获授权或未被要求关门的一天(星期六或星期日除外)。

“资本租赁义务”对任何人来说，是指该人在不动产和/或动产租赁(或其他转让使用权的协议)项下支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上归类和核算为资本租赁，就本协议而言，该等义务的金额应为根据公认会计原则确定的资本化金额。

“意外事故”是指借款人或其任何子公司超过2,000,000美元的财产的损坏、破坏或谴责(视具体情况而定)。

“CFC”是指“守则”第957条所指的“受控外国公司”的子公司。

“氟氯化碳控股公司”是指除一家或多家氟氯化碳或本身为氟氯化碳控股公司的国内子公司的股权和债务外，不拥有任何实质性资产(直接或间接)的任何国内子公司。

“控制权变更”是指一个或一系列事件(I)导致任何“个人”或“集团”(在证券法第13(D)和14(D)节中使用此类术语，但不包括任何此等个人或其子公司，以及任何以受托人、代理人或其他受信人或任何计划管理人的身份行事的人)成为“实益拥有人”(如交易法规则13d-3和13d-5所定义)。但任何个人或团体应被视为拥有该个人或团体有权获得的所有股权的“实益拥有权”，不论该权利是立即可行使还是仅在一段时间后才可行使(该权利为“选择权”)，直接或间接拥有有权在完全稀释的基础上投票选举借款人董事会成员的借款人的百分之五十(50%)或以上的股权(并考虑到该个人或团体根据该权利有权获得的所有该等股权)。(Ii)在任何连续十二(12)个月的期间内，借款人的委员会过半数成员不再由在该期间首日属该委员会成员的个人(X)组成；。(Y)由上文(X)条所提述的在上述选举、委任或提名时组成该委员会的个人推选、委任或提名为该委员会成员，或其选举、委任或提名已获批准，。则该借款人的委员会成员不再由在该期间的第一天属该委员会成员的个人组成，。则该借款人的该委员会的大多数成员不再由上述(X)条所提述的在该选举、委任时组成的个人选出、委任或提名为该委员会的成员，提名或批准由上文(X)及(Y)条所述在上述选举、委任或提名时组成的个人选出、委任或提名加入上述董事会或同等管治机构或(Z)，或其选举、委任或提名已获批准的上述董事会或同等管治机构的至少过半数成员或(Z)人，或(Z)获上述(X)及(Y)条所述的个人选举、委任或提名为上述董事会成员的人士, (Iii)导致整体出售借款人及其附属公司的全部或实质所有资产或业务，或(Iv)除非在本协议允许的范围内，否则导致借款人未能直接或间接、实益地及记录地拥有各附属担保人所有已发行及未偿还股权的百分百(100%)。(Iii)导致借款人未能直接或间接、实益地及记录地拥有各附属担保人所有已发行及尚未偿还的股权，或(Iv)除本协议所允许的范围外，借款人未能直接或间接、实益地及记录地拥有各附属担保人所有已发行及尚未偿还的股权。

“申索”是指(并包括)任何申索、要求、申诉、申诉、诉讼、申请、诉讼、诉讼因由、命令、指控、起诉、起诉、判决或其他类似程序，不论是关于评估或重估、债务、负债、开支、费用、损害或损失、或有的，不论是已清算或未清算、到期或未到期、有争议或无争议、合约、法律或衡平法，包括价值损失、专业费用(包括法律顾问的费用及支出)，以及调查所招致的所有费用。

“截止日期”是指满足第6.01节规定的前提条件(或根据第14.04节放弃)的日期。

“守则”是指经不时修订的1986年“国内税法”，以及根据该法典不时颁布的规章制度。

“抵押品”是指任何不动产、动产和混合财产(包括有形或无形的)，其中留置权被授予或声称被授予行政代理，以担保在截止日期或之后根据任何贷款文件承担的义务，包括未来获得或创造的资产或财产(或根据上下文需要，统称为所有不动产、动产和混合财产)；但为免生疑问，“抵押品”不应包括任何排除在外的资产。

“承诺”对于每个贷款人来说，是指该贷款人根据本协议的条款和条件在每个适用的融资日期向借款人提供贷款的义务，该承诺的金额在“适用的承诺”标题下的附表1中与该贷款人名称相对的部分中列出，因为该附表可根据转让和假设或其他情况而不时修订。“承诺”指的是该贷款人在每个适用的融资日期根据本协议的条款和条件向借款人提供贷款的义务，该承诺的金额在“适用的承诺”标题下与该贷款人的名字相对列出。本协议签订之日的承诺额总额为1.25亿美元。

“承诺费”的含义见第2.06节。

“承诺终止日期”是指(1)关于A-1期贷款的适用承诺额，截止日期；(1)关于A-2期贷款的适用承诺额，2021年12月31日；(2)关于B期定期贷款的适用承诺额，2022年12月31日；(3)关于C期定期贷款的适用承诺额，2023年6月30日；(4)关于D期定期贷款的适用承诺额，2021年12月31日

“公司竞争对手”是指(I)借款人或其任何附属公司的任何主要经营同一业务的竞争对手或其任何附属公司，以及(Ii)该等竞争对手的任何关联公司(主要从事商业贷款、票据、债券或信贷或证券的类似延伸投资的真正债务基金的任何人除外)，该等关联公司可根据该人的姓名或名称清楚地识别为任何该等竞争对手的关联公司，或(Ii)该等竞争对手的任何关联公司(主要从事商业贷款、票据、债券或类似信贷或证券的扩展的任何人除外)，以及(Ii)该等竞争对手的任何关联公司(主要从事商业贷款、票据、债券或类似信贷或证券的投资的真正债务基金的任何人除外)尽管本协议中有任何相反规定，(A)行政代理不负责、不承担任何责任或有任何义务确定、调查、监督或强制执行本协议中与以下有关的规定的遵守情况：(A)行政代理不负责、不承担任何责任或有义务确定、调查、监督或强制执行本协议中与本协议有关的规定

(B)借款人、担保人和贷款人承认并同意，行政代理没有责任或义务确定任何贷款人或潜在贷款人是否为公司竞争对手，并且对于向公司竞争对手进行的任何转让或参与，行政代理也不承担任何责任。(B)借款人、担保人和贷款人承认并同意，行政代理没有责任或义务确定任何贷款人或潜在贷款人是否是公司竞争对手，也不对向公司竞争对手进行的任何转让或参与承担任何责任。

“符合性证书”具有第8.01(C)节规定的含义。

“关联所得税”是指对净收入(无论面值多少)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“合同”是指任何合同、许可证、租赁、协议、义务、承诺、承诺、谅解、安排、文件、承诺、权利或约定，根据这些合同，任何人有或将有任何责任或或有责任(在每种情况下，无论是书面的还是口头的，明示的或默示的，无论是关于货币或付款义务、履行义务或其他方面的)都是指合同、许可证、租赁、协议、义务、承诺、承诺、谅解、安排、文件、承诺、权利或约定。

“控制”是指，就某一特定人士而言，由一名或多名其他人士直接或间接拥有直接或间接指导或促使该特定人士的管理层或政策指示的权力，不论是透过行使投票权的能力、合约或其他方式。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“受控账户”具有第8.18(A)节规定的含义。

“版权”是指所有版权(包括已出版和未出版的原创作品、软件、网站和移动内容、数据、数据库和其他信息汇编)、版权登记和版权登记申请，包括其在世界各地的所有续订、恢复、恢复和扩展，以及由此产生或与之相关的所有其他权利。

“违约”是指任何违约事件，以及在发出通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，将构成违约事件的任何事件。

“违约率”的含义见第3.02(B)节。

除第2.07(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人(A)未能在本协议要求其提供资金的日期的三(3)个工作日内履行其在本协议项下的任何供资义务，包括任何A-1期承诺、任何A-2期承诺、任何B期承诺、任何C期承诺或任何D期承诺，(B)已通知借款人或行政代理它不打算提供资金，(B)已通知借款人或行政代理它不打算履行本条款规定的任何资金义务，包括任何A-1部分承诺、任何A-2部分承诺、任何B部分承诺、任何C部分承诺或任何D部分承诺，(B)已通知借款人或行政代理它不打算或有直接或间接的母公司，而该母公司已(I)成为破产程序的标的，(Ii)有接管人、保管人、受托人、管理人、为债权人或类似的负责重组或清盘其业务的人或为其委任的保管人的利益而受让人，(Iii)采取任何行动以促进或表示同意、批准或默许任何该等程序或委任，或(Iv)成为自救行动的标的；但贷款人不应只是违约贷款人。

由于政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权。行政代理根据上述(A)至(C)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，以及该状态的生效日期，在没有明显错误的情况下，应是决定性的和具有约束力的，且该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.07(B)节的规定)，自该决定的书面通知中确定之日起，该通知应由行政代理立即交付给借款人和每一贷款人。

“延期收购对价”是指与本协议允许的任何允许收购或其他收购或投资相关的任何收购价格调整、特许权使用费、盈利、里程碑付款、或有付款或其他类似性质的延期付款(包括任何竞业禁止付款和咨询付款)。

“指定司法管辖区”是指任何国家或地区，只要该国家或地区是国家或领土范围内制裁的对象。

“不合格股权”就任何人而言，是指该人的任何股权，根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何担保或其他股权的条款)，或在任何事件或条件发生时(I)到期(不包括因发行人选择性赎回而到期)或可强制赎回(仅限于(X)合格股权和(Y)现金代替)，或(Y)到期(不包括因发行人自愿赎回而到期)或强制赎回(仅限于(X)合格股权和(Y)现金代替)的任何股权。(Ii)可由持有人选择赎回((X)合资格股权及(Y)以现金代替零碎股份除外)，全部或部分，(Iii)规定按计划以现金支付股息或其他分派(以现金代替赎回零碎股份)或其他会构成不符合资格的股权的证券，或(Iv)可转换或可交换(除非由发行人作出唯一选择)；或(Iv)可兑换或可交换(除非由发行人自行选择)；或(Ii)可由持有人选择赎回(仅限于(X)合资格股权及(Y)以现金代替零碎股份)，(Iii)规定按计划以现金支付股息或其他分派(以现金代替赎回零碎股份)或其他会构成不符合资格的股权的证券，或(Iv)可转换或可交换在到期日后180天之前；但任何不会构成丧失资格的股权的股权，如不是根据该条的规定，给予其持有人(或该股权可转换、可交换或可行使的任何证券的持有人)在180号之前发生控制权变更时要求其发行人赎回或回购该等股权的权利，则不会构成该等股权的丧失资格的股权，而该等股权的持有人(或该等股权可转换、可交换或可行使的任何证券的持有人)有权要求该等股权的发行人赎回或购回该等股权。到期日后一天不应构成不合格股权，前提是该股权规定(行政代理全权酌情认为)，其发行人在全额偿付贷款文件下的所有义务(未提出索赔的或有赔偿义务除外)之前，不会根据该等规定赎回或回购任何该等股权；此外，如果该等股权是根据借款人或任何附属公司员工的利益计划或任何此类计划向该等员工发行的，则该等股权不应仅因为该员工可将该等股权交付借款人及其附属公司(或借款人或该附属公司扣留该等股权)，以清偿有关该等股权的任何行使价格或预扣税项义务，而构成不符合资格的股权。

“不合格贷款人”是指借款人在本协议之日或之前通过向行政代理递交书面通知而指定为“不合格贷款人”的任何人。尽管本协议中有任何相反规定，(A)行政代理不负责或负有任何责任，或有任何义务确定、查询、监督或强制执行本协议中与丧失资格的贷款人有关的条款的遵守情况，以及(B)借款人、担保人和贷款人承认并同意，行政代理没有责任或义务确定任何贷款人或潜在贷款人是否为丧失资格的贷款人，行政代理也不对向被取消资格的贷款人进行的任何转让或参与负有任何责任。(B)借款人、担保人和贷款人承认并同意，行政代理没有责任或义务确定任何贷款人或潜在贷款人是否为取消资格的贷款人，也不对向被取消资格的贷款人进行的任何转让或参与承担任何责任。

“部门”的含义如第1.04节所述。

“美元”和“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“国内子公司”是指根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律成立、组成或组织的公司、有限责任公司、合伙企业或类似的商业实体的任何子公司。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国(包括任何受权人)的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人。

“合资格受让人”是指并包括(I)任何商业银行，(Ii)任何保险公司，(Iii)任何财务公司，(Iv)任何金融机构，(V)主要从事在正常过程中进行商业贷款、票据、债券或类似信贷或证券扩展的任何真正债务基金的任何人，(Vi)就任何贷款人、其任何附属公司或该等贷款人或附属公司的管理基金或账户而言，以及(Vii)主要从事投资管理或为投资目的持有资产的任何其他“认可投资者”(定义见证券法D条)；但合格受让人不得包括(X)任何公司竞争对手、被取消资格的贷款人或违约贷款人，或(Y)主要投资于不良债务或其他不良金融资产的任何个人；条件是；此外，(A)上述(X)或(Y)条均不追溯适用于在适用转让或参与时以前获得本协议项下转让或参与权益的任何人，只要该人在适用的转让或参与时不是公司竞争对手或上文(Y)条所述类型的人。

(Y)如上所述，行政代理没有责任或义务进行尽职调查，以确定或确定某人是否会因适用上述但书中的任何一项而被排除为合格受让人。

“员工福利计划”是指(A)受ERISA标题I约束的“员工福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)“守则”第4975节定义并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括(根据ERISA第3(42)节或根据ERISA标题I或本守则第4975节的其他目的)任何此类“员工福利计划”或“计划”的任何个人。

“增强流动资金金额”指于任何厘定日期，债务人持有的现金及准许现金等价物投资总额，足以支付与适用收购有关的任何付款(包括所有里程碑及类似付款)，以及于截止日期后至该日期之前完成的所有其他收购，以及债务人在收购完成后不少于十八(18)个月的经营(须理解，有关金额的充足性应基于向董事会呈交的最新财务预测)，而该等现金及准许现金等价物投资总额须足以支付与适用收购有关的任何付款(包括所有里程碑及类似付款)，以及于完成收购后债务人经营不少于十八(18)个月的所有其他收购(须理解，有关金额的充足性应以呈交董事会的最新财务预测为准)。

“环境索赔”是指任何政府当局或任何其他人(I)依据或与任何环境法的任何实际或指称的违反行为有关；(Ii)与任何危险材料或任何实际或指称的危险材料活动有关；或(Iii)与对健康、安全、自然资源或环境的任何实际或指称的损害、伤害、威胁或损害有关的任何调查、通知、违反通知、索赔、行动、诉讼、要求、信息请求、减损令或其他命令或指令(有条件或其他条件)；或(Iii)由任何政府当局或任何其他人(有条件或以其他方式)引起的任何调查、通知、违反通知、诉讼、要求、信息请求、减损令或其他命令或指令(有条件或其他条件)。

“环境法”是指以任何方式与(I)环境问题，包括与任何危险材料活动有关的所有法律(包括普通法和任何联邦、州、省或地方政府法律)、规则、条例、命令、令状、判决、通知、要求、具有约束力的协议、禁令或法令，包括与任何危险材料活动有关的法律；(Ii)危险材料的产生、使用、储存、运输或处置；或(Iii)在与危险材料活动、职业安全和健康、工业卫生、土地使用、自然资源或保护人类、植物或动物健康或福利有关的范围内，以适用于借款人或其任何子公司或任何设施的任何方式。

“环境责任”是指任何义务人或其任何子公司因以下直接或间接原因而承担的或有或有责任(包括损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿责任)：(I)违反任何环境法；(Ii)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险材料；(Iii)接触任何危险材料；(Iv)将任何危险材料释放或威胁释放到环境中；或(V)将任何危险材料释放或威胁释放到环境中或(V)任何危险物质的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置。对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。

“股权”指，就任何人而言(在本定义中为“发行人”)的所有股份、权益或参与，或与该等权益或参与有关的所有股份、权益或参与，或与该等股份、权益或参与或其他等价物有关的所有股份、权益或参与。

发行人的股本，包括所有会员权益、合伙权益或等价物，无论是现在未偿还的还是在截止日期后发行的，在每种情况下，无论如何指定，无论是否有投票权。尽管有上述规定，在任何情况下，任何可转换或可交换为股权的债务均不构成本协议项下的“股权”。

“等值金额”是指就以一种货币计价的金额而言，根据确定时的汇率确定的第一种货币金额可以购买的另一种货币的金额。

“ERISA”指经修订的1974年“美国雇员退休收入保障法”。

“ERISA附属公司”统称为“守则”第414(B)或(C)节所指的任何义务人、其附属公司和任何受共同控制或被视为单一雇主的人及其任何义务人或附属公司。

“ERISA事件”是指(I)ERISA第4043条规定的与第四章计划有关的可报告事件，但不包括PBGC根据规定放弃了ERISA第4043(A)条关于在此类事件发生后三十(30)天内通知其的要求的事件；(2)“ERISA事件”指(I)ERISA第4043条规定的与第四章计划有关的可报告事件，但不包括PBGC已按规定放弃了ERISA第4043(A)条的要求；(Ii)ERISA第4001(A)(13)节中关于出资赞助商的ERISA第4043(B)节的要求是否适用于任何第四标题计划，如果ERISA第4043(C)节第(9)、(10)、(11)、(12)或(13)款所述事件有理由预计该计划将在接下来的三十(30)天内发生；(Iii)任何义务人或其任何ERISA关联公司退出第四标题计划或终止任何第四标题计划，导致根据ERISA第4063或4064条承担责任；(Iv)任何义务人或其任何ERISA关联公司从任何多雇主计划中全部或部分退出(ERISA第4203和4205条所指的)，如果因此存在任何潜在的责任，或任何义务人或其任何ERISA关联公司收到任何多雇主计划的通知，表明其根据该计划资不抵债(V)提交终止意向通知，根据ERISA第4041或4041A条将计划修订视为终止，或PBGC启动终止第四标题计划或多雇主计划的程序，但在多雇主计划或多雇主计划的情况下, 仅在收到计划管理人的通知后；(Vi)根据ERISA第4062(E)条或4069条，或因适用ERISA第4212(C)条，向任何义务人或其任何ERISA关联公司施加责任；(Vi)根据ERISA第4062(E)条或4069条或因适用ERISA第4212(C)条而向任何义务人或其任何附属公司施加责任；(Vii)任何义务人或其任何ERISA附属公司未能向第四标题计划作出任何所需的贡献，或未能就任何第四标题计划达到守则第412节关于任何第四标题计划的最低资助标准(不论是否根据守则第412(C)节豁免)，或未能在到期日前根据守则第430节就任何第四标题计划支付所需的分期付款，或未能向多雇主计划作出任何所需的贡献；(Viii)确定任何第四标题计划被视为风险计划，或被视为守则第430、431和432条或ERISA第303、304和305条所指的危急状态的计划，但对于多雇主计划或多雇主计划，只有在收到计划管理人的通知后才能确定；(Ix)根据ERISA第4042条可能合理地预期构成终止或任命受托人的理由的事件或条件

管理任何第四标题计划或多雇主计划；(X)向任何义务人或其任何附属公司施加ERISA第一标题或第四标题下的任何责任，但根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外；(Xi)根据ERISA第303条申请豁免资金，或根据守则第412节就任何第四标题计划延长任何摊销期限，但就多雇主计划而言，只有在发出通知后才可(Xii)根据ERISA第406或407条发生任何义务人或其任何附属公司有理由承担直接或间接责任的非豁免禁止交易；(Xiii)任何债务人或其任何附属公司可能直接或间接负有直接或间接责任的受信人或丧失资格的人违反ERISA第404或405条的适用要求或《守则》第401(A)条下的排他性利益规则；(Iii)违反ERISA第404或405条的适用要求或违反守则第401(A)条下的排他性利益规则的任何受信人或丧失资格的人可能直接或间接负有责任的任何义务人或其任何附属公司；(Xiv)发生任何作为或不作为，而该作为或不作为可合理地预期会导致根据守则第43章或根据《雇员补偿及补偿条例》第409、502(C)、(I)或(1)或4071条对任何义务人或其任何联系人士施加罚款、罚则、税项或有关收费；(Xv)对任何计划或其资产提出实质索偿(例行福利索偿除外)，但如属多雇主计划，则只在收到计划管理人的通知后，或向任何义务人或其任何附属公司发出与任何该等计划有关的通知；。(Xvi)收到美国国税局有关任何合格计划未能符合守则第401(A)条规定资格的通知。, 或构成任何合格计划一部分的任何信托未能根据守则第501(A)条获得免税资格，且未根据美国国税局的雇员计划合规性解决系统(EPCRS)进行更正，但对于多雇主计划，只有在收到计划管理人的通知后才有资格免税；(Xvii)对任何义务人或其任何ERISA关联方的任何权利、财产或资产施加任何留置权(或履行施加任何留置权的条件)，无论是依据标题I或IV，包括ERISA第302(F)或303(K)节，还是根据守则第401(A)(29)或430(K)节；或(Xviii)任何义务人或其任何附属公司设立或修订任何“福利计划”(如ERISA第3(1)条所定义)，该计划提供离职后福利，其方式将增加任何义务人的责任，但支付本守则第4980B条另有要求的保险费除外。

“ERISA资金规则”是指“准则”第412、430、431、432和436条以及ERISA第302、303、304和305条所规定的有关第四章计划最低缴费(包括分期付款)的规则。

“错误付款”的含义与第12.14(A)节所赋予的含义相同。

“错误的欠款转让”具有第12.14(D)节中赋予它的含义。

“受错误付款影响的类别”具有第12.14(D)节中赋予它的含义。

“错误退款不足”的含义与第12.14(D)节所赋予的含义相同。

“错误付款代位权”具有第12.14(D)节赋予的含义。

“欧盟自救立法日程表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的不时生效的欧盟自救立法日程表。

“违约事件”具有第11.01节规定的含义。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“汇率”是指在任何日期，任何货币可以兑换成另一种货币的汇率，这是在美国东部时间上午11点左右在彭博社的相关屏幕上显示的。(东部时间)在这样的日期。如果该汇率没有出现在Bloomberg屏幕上，则“汇率”应参考行政代理可能合理指定的用于显示汇率的其他可公开提供的服务来确定。

“除外账户”是指(1)专门用于向任何义务人的雇员支付工资、工资税和其他雇员工资和福利的存款账户，(2)不少于每周一次的零余额账户(包括根据联邦医疗补助、联邦医疗保险、TRICARE或其他州或联邦医疗保健支付者计划支付款项的任何此类账户)，(3)专门用于真诚托管目的、保险或信托目的的账户(包括信托账户)，(4)用于以下目的的现金抵押品(V)与任何收入利息融资有关的抵押品账户及。(Vi)在截止日期后设立的任何其他存款账户，但就本条第(Vi)款而言，该账户内的存款总额不得超过$500,000。

“除外税”是指对收款人征收的或与收款人有关的任何税收，或要求从向收款人的付款中扣缴或扣除的任何税款：(I)对收款人征收或以净收入(不论面值多少)、特许经营税和分行利润税衡量的税款，在每种情况下，(X)由于收款人根据法律组织，或其主要办事处或(如属任何贷款人)其适用的贷款办事处设在征收此类税收(或其任何政治分支)的管辖区内而征收的税款；或(Y)在任何情况下，由于该收款人是根据法律组织的，或其主要办事处或(在任何贷款人的情况下)其适用的贷款办事处设在征收此类税收(或其任何政治分支)的管辖区内而征收的税款。对应支付给该贷款人或为其账户支付的金额征收的美国联邦预扣税，是根据(1)该贷款人获得贷款或承诺中的该利息或(2)该贷款人变更其贷款办事处之日起生效的法律而对该贷款或承诺中的适用权益征收的，但根据第5.03节的规定，在紧接该贷款人成为本合同一方之前或紧接该贷款人变更其贷款办事处之前，应向该贷款人的转让人或在紧接其变更其贷款办事处之前向该贷款人支付与该税额有关的预扣税(Iii)该收款人未能遵守第5.03(F)节的规定所应缴纳的税款，以及(Iv)根据FATCA征收的任何预扣税款。

“不包括的预付款金额”具有第3.03(F)节规定的含义。

“退场费”具有第3.05节中赋予该术语的含义。

“设施”是指现在、以后或之前由任何债务人或其任何子公司拥有、租赁或经营的任何不动产(包括位于其上的所有建筑物、固定装置或其他改善设施)。

“FATCA”指截至本协议之日的“守则”第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或对其的官方解释、根据“守则”第1471(B)(1)条订立的任何协议以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，并执行“守则”的这些章节。

“FD&C法案”系指“美国食品、药品和化妆品法案”[“美国法典”第21编第301节及其后。(或其任何继承人)，以及根据该等规则、规例及指引而发出或颁布的规则、规例及指引。

“FDA”是指美国食品和药物管理局(FDA)和任何后续实体。

“联邦基金有效利率”(Federal Funds Effect Rate)指在任何一天，由纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易(由纽约联邦储备银行不时在其公众网站上公布的方式)计算，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金有效利率的利率；但条件是：(A)如果该日不是营业日，则该日的联邦基金实际利率应为在下一个营业日公布的该等交易的利率，与下一个营业日公布的利率相同；(B)如果在下一个营业日没有公布该利率，则该日的联邦基金实际利率应为行政代理决定的该日就该等交易向三(3)家主要银行收取的平均利率；(B)如果该日不是营业日，则该日的联邦基金实际利率应为在该日的下一个营业日公布的该等交易的联邦基金实际利率；此外，如果如此确定的联邦基金有效利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“收费函”是指借款人、贷款人和行政代理之间的收费函，日期为本协议之日。

“外国贷款人”指的是不是美国人的贷款人。

“外国子公司”是指不是境内子公司的任何子公司。

“资金日期证明”是指实质上是以附件J的形式提供的证明。

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则，不时在会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明、财务会计准则委员会的声明和声明以及其他可能被会计行业的重要部门普遍使用并适用于确定日期情况的其他实体的声明中阐述，这些原则是美国公认的会计原则，并不时在会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明、财务会计准则委员会的声明和声明以及其他实体的声明中阐述，这些声明可能适用于截至确定日期的相关情况，“公认会计原则”是指美国公认的会计原则，并不时在会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明中阐述。

所有提及的“GAAP”应与根据6.1(F)(I)节提交的财务报表编制过程中使用的原则一致地适用于GAAP。

“甘乃洛酮”是指在本文件附件附表2中进一步描述的化合物，以及对其进行的任何改进或修改，包括从该化合物衍生或包括该化合物(包括对其进行的任何改进或修改)的任何当前或未来的药剂或生物制品(包括任何正在开发或可能开发的产品)。

“政府批准”是指任何政府当局(或根据其任何行为)颁发或授予的任何同意、授权、批准、订单、许可证、特许经营、许可、认证、认可、注册、许可或豁免，包括与上述任何一项有关的任何申请或提交。

“政府当局”是指任何国家、政府、权力机构(行政、立法或司法)、州、省、市或其其他行政区，以及行使政府的行政、立法、司法、金融、监管或行政职能的任何实体，包括但不限于监管当局、政府部门、机构、委员会、局、官员、部长、法院、机构、委员会、法庭和争端解决小组，以及任何国家的任何州、地区、县、市或其他行政区的其他制定法律、规则或规章的组织或实体。

“担保人”指担保人以任何方式直接或间接担保他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务，或具有担保他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务的经济效果的或有或有的义务，包括担保人直接或间接的任何义务，包括(I)购买或支付(或垫付或提供资金购买或支付)该等债务或其他义务，或购买(或垫付或提供资金购买)任何证券。(三)维持主债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表条件或流动性，使主债务人能够偿付该债务或其他义务；或(四)作为账户当事人，就为支持该债务或义务而出具的信用证或担保书支付该等债务或其他义务；(三)维持主债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表条件或流动性，以使主债务人能够偿付该债务或其他义务；或(四)作为账户当事人就为支持该债务或义务而出具的任何信用证或担保书支付该等债务或其他义务；但定期担保不应包括(X)托收或存款背书和(Y)经营租赁担保，在每种情况下，在正常过程中都不应包括(X)托收或存款背书和(Y)经营租赁担保。

“担保承担协议”是指根据第8.12(A)节要求成为“辅助担保人”的实体以附件C的形式签署的担保承担协议。

“担保义务”具有第13.01节规定的含义。

“担保”是指附属担保人根据第13条作出的以担保方为受益人的担保(包括根据担保承担协议要求成为“附属担保人”的实体所承担的任何担保)。

“危险材料”是指任何化学品、材料或物质，其接触是任何政府当局禁止、限制或管制的，或者可能或合理地预计会对任何设施的所有者、居住者或任何人的健康和安全构成危害，或者对室内或室外环境造成危害。

“危险材料活动”是指涉及任何危险材料的任何过去、当前、建议或威胁的活动、事件或事件，包括任何危险材料的使用、制造、拥有、储存、持有、存在、存在、位置、释放、威胁释放、排放、放置、生成、运输、加工、建设、处理、消除、移除、补救、处置、回收、处置或处理，以及与上述任何行为相关的任何调查、监测、纠正行动或反应行动。

“医疗保健法”统称为适用于任何义务人(无论是美国还是非美国)的业务、任何产品或产品商业化和开发活动的所有法律和产品授权，规范药品、生物制品或保健产品、项目和服务的分销、配药、进口、出口、质量、制造、营销、标签、促销、提供和支付，包括但不限于FD&C法、社会保障法、联邦反回扣法令、联邦虚假索赔法、关于根据联邦医疗保险和医疗补助计划、TRICARE计划和联邦雇员健康福利计划覆盖处方药的规定和指导；以及根据或依据上述任何条款颁布的所有规则、法规和指南，包括任何州和非美国的等价物。

“套期保值协议”是指任何利率交换协议、外币兑换协议、商品价格保护协议或者其他利率、货币汇率或者商品价格套期保值安排。尽管前述有任何相反规定，任何许可债券对冲或任何许可认股权证交易均不属于套期保值协议。

“非实质性子公司”是指借款人的任何子公司，其(I)单独构成或持有的总资产不到借款人合并总资产的2.5%(2.5%)，或产生的收入不到借款人综合总收入的2.5%(2.5%)，以及(Ii)与当时所有现有的非实质性子公司合计，该子公司和这些非实质性子公司合计构成或持有的总资产不到借款人合并总资产的5%(5%)，或产生的收入不到5%(5%)。在上述条款的每一种情况下，截至根据8.01(A)或(B)规定必须提交的财务报表的最近结束的财务期的最后一天或最近结束的财务期。

“IND”指(I)(X)在开始人体临床试验之前必须向FDA提交的研究用新药申请(根据FD&C法案的定义)，或任何后续申请或程序，以及(Y)适用于或要求任何非美国政府机构的与任何研究用新药申请有关的任何类似申请或功能等价物，以及(Ii)可能就上述内容提交的所有补充和修订。

“负债”指(I)该人对借入款项的所有义务，(Ii)该人以债券、债权证、票据、贷款协议或类似票据证明的所有义务，(Iii)该人通常须缴付利息费用的所有义务(不包括根据在正常过程中订立的商业合约而逾期付款的利息罚款，为免生疑问，商业合约并不关乎借入款项的义务或购买款项的债务)，而该等负债并不重复，即(I)该人对借入款项的所有义务；(Ii)该人以债券、债权证、票据、贷款协议或类似票据证明的所有义务；(Iv)该人根据与其取得的财产有关的有条件售卖或其他业权保留协议所承担的所有义务；。(V)该人就该财产或服务的递延购买价格所承担的所有义务(不包括(A)根据任何该等许可证或其他协议按销售的某个百分比计算的任何专利税或类似付款，以及(B)在正常业务过程中发生的、未逾期超过四十五(45)天或真诚争议的应付补偿和帐款)；。(Vi)由(Vii)该人的所有负债担保，(Vii)该人的所有债务担保，(Viii)该人的所有资本租赁义务，(Ix)该人作为账户一方就信用证和担保书承担的所有义务，(X)任何套期保值协议、货币互换、远期、期货或衍生工具交易项下的义务，(Xi)所有义务、或有义务该人就银行承兑汇票而言, (Xii)该人士根据任何许可证或其他协议作出的所有里程碑及类似付款(但不包括根据任何该等许可证或其他协议按销售额百分比计算的任何有关付款)；(Xiii)该人士的任何不合格股权；及(Xiv)根据通用会计准则须被分类为该人士的负债的所有其他义务；惟尽管有上述规定，负债不得包括应计开支、递延租金、递延税项、递延补偿或雇佣协议下的惯常义务。任何人的负债，须包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙)的负债，但如该人是该其他实体的拥有权权益或与该实体的其他关系，则该人须对此负法律责任，但如该等负债的条款规定该人无须对此负法律责任，则属例外。

“受补偿方”具有第14.03(B)节规定的含义。

“保证税”系指(I)对因任何义务或因任何义务而支付的任何款项征收的税(不含税除外)，以及(Ii)在第(I)款中未作其他描述的范围内的其他税。

“信息证书”是指根据第6.01(C)节交付的信息证书。

“破产程序”是指(I)在任何法院或其他政府机构进行的与债务人的破产、重组、破产、清算、接管、解散、清盘或救济有关的任何案件、诉讼或程序，或(Ii)为债权人的利益而进行的任何一般转让、债务重组、债权人的资产处置或其他类似安排，涉及任何人的债权人一般或该人的债权人的任何主要部分，在每种情况下均根据美国联邦、州或外国法律(包括“破产法”)进行。

“知识产权”是指世界上任何地方的所有知识产权或专有权利，包括专利、商标、版权和技术信息的任何权利，无论是在美国还是在美国以外。

“公司间从属协议”指由每一债务人及其每一附属公司签立和交付的从属协议，根据该协议，债务人欠任何该等人的任何债务的所有债务，应排在优先全额现金偿付所有债务之后，该协议的形式实质上与本协议附件所载的附件H相同。

“利率”是指根据第3.02(B)节可能增加的年利率11.5%。

“发明”是指任何新颖、创造性和有用的艺术、设备、方法、过程、机器(包括任何物品或装置)、物质的制造或合成，或在任何艺术、方法、过程、机器(包括物品或装置)、制造或物质合成方面的任何新颖、创造性和有用的改进。

“投资”对任何人而言，指：(I)取得(不论是以现金、财产、服务或证券或其他方式)任何其他人的任何债务或股权、债券、票据、债权证、合伙或其他所有权权益或其他证券(包括任何“卖空”或任何证券在订立该等证券的人并非拥有该等证券时的任何出售)；(Ii)向任何其他人缴存任何款项，或垫支、贷款、承担债项或以其他方式向该人提供信贷，或向该人出资(包括向另一人购买财产，但须受一项谅解或协议(不论是否有)规限，以将该等财产转售予该人)，但不包括任何该等期限不超过九十(90)天的垫款、贷款或信贷扩展，而该等垫款、贷款或信贷扩展是与该人在通常过程中出售存货或供应品有关连而产生的；或(Iii)就任何其他人的债项或其他法律责任订立任何担保或其他或有债务，以及(在不重复的情况下)承诺向该人垫付、借出或扩大的任何款额。投资额应为实际投资额(就构成资产或财产出资的任何投资额而言，应以该人在投资时对该资产或财产的公允市场价值的善意估计为基础)减去该投资额所收到或返还的现金金额，而不对该投资额随后的增减、减记、减记或冲销进行调整；但在任何情况下，该金额不得低于零，也不得根据第9.05节的规定增加任何篮子或金额，超过其中规定的固定金额。尽管前述内容有任何相反之处, 借款人或其任何子公司购买任何允许的债券对冲交易，并履行其在该交易项下的义务，均不属于投资。

“美国国税局”指美国国税局或任何后续机构，并在相关范围内指美国财政部。

“合资企业”是指与借款人或其子公司以外的个人以公司、合伙或类似法律形式成立的合资企业、合伙企业或其他类似安排。

“业主同意”是指实质上以附件G的形式表示的业主同意。

“法律”统称为所有美国或非美国的联邦、州、省、领土、市政或地方法规、条约、规则、指导方针、条例、条例、法典或行政或司法先例或当局，包括任何负责执行、解释或管理的政府当局对其进行的任何解释或管理，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，无论是否具有法律效力。

“出借人”具有本合同序言中规定的含义。

“留置权”是指(A)任何抵押、留置权、许可证、质押、抵押、抵押、担保或其他任何种类或性质的产权负担，不论是否根据适用法律存档、记录或以其他方式完善，或任何租约、所有权保留协议、抵押、限制、地役权、通行权、选择权或(所有权或占有权)不利请求权(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何性质的租赁，以及任何其他不动产所有权的产权负担、任何选择权)。该等资产及根据统一商法典(或任何司法管辖区的同等法规)提交任何融资声明或作出任何融资声明的任何协议，或具有设定担保权益实际效力的任何优惠安排，以及(B)就股权而言，第三方就该股权享有的任何购买选择权、催缴或类似权利。

“贷款”是指贷款人根据第2.01节提供的每笔贷款。

“贷款文件”统称为本协议、票据、担保文件、费用函、任何担保假设协议、公司间从属协议和任何附属协议、债权人间协议或与本协议或任何其他贷款文件相关的(为其自身或为任何其他有担保机构的利益)目前或将来交付给行政代理的其他文件、文书、协议或证书，在每种情况下，均与本协议或任何其他贷款文件相关，经修订或以其他方式修改。

“贷款明细表”是指本合同所附的附表1。

“损失”系指判决、债务、负债、费用、费用、损害或损失、或有或有，不论是清算或未清算、到期或未到期、争议或无争议、合同、法律或衡平法，包括价值损失、专业费用(包括在全额赔偿基础上支付法律顾问的费用)，以及调查或处理任何索赔或与任何索赔有关的任何诉讼所产生的所有费用。

“多数贷款人”是指贷款人在任何时候都有超过当时有效的未使用承诺总额的50%(50%)的贷款人，以及当时贷款的未偿还本金金额。在任何时候确定多数贷款人时，不得忽视任何违约贷款人的承诺。

“强制预付”具有第3.03(B)(I)节规定的含义。

“保证金股票”是指规则U和X所指的“保证金股票”。

“重大不利变化”和“重大不利影响”是指借款人及其子公司的业务、财务业绩、运营、财务状况、资产或负债作为一个整体，(Ii)债务人作为一个整体履行贷款文件规定的到期付款义务的能力，(Iii)任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性，或(Iv)行政代理人可获得或被授予的权利、补救和利益的重大不利变化或影响(1)借款人及其子公司的业务、财务业绩、运营、财务状况、资产或负债；(2)债务人作为整体履行贷款文件规定的支付义务的能力；(3)任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性；或(4)行政代理人可获得或授予的权利、补救和利益。

“实质性协议”是指根据1933年“证券法”或1934年“证券交易法”(经修订)颁布的法规要求披露(包括修订)的任何合同，其范围仅限于该合同的缺席或终止将合理地对有关加纳索隆的任何产品商业化和开发活动造成重大不利影响或产生重大不利影响。为免生疑问，雇佣和管理合同不应是实质性协议。

“重大环境责任”是指已经或可以合理预期会产生重大不利影响的任何环境责任。

“实质性债务”是指任何债务人或其附属公司的任何债务，其未偿本金单独或合计超过5,000,000美元(或以其他货币计算的等值金额)的，在任何时候都是指未偿本金金额超过5,000,000美元(或以其他货币计算的等值金额)的任何债务。

“实质性知识产权”是指目前由借款人或其任何子公司拥有(或声称由其拥有)的所有知识产权，或受许可、不起诉借款人或其任何子公司的类似权利(或声称不起诉借款人或其任何子公司的类似权利)的许可、契诺的约束，或获得、开发、获得或以其他方式约束借款人或其任何子公司的许可、承诺不起诉借款人或其任何子公司的类似权利的所有知识产权，在每种情况下，其损失可合理预期导致(I)重大不利影响或(Ii)对与甘纳松酮有关的任何产品商业化和开发活动产生重大不利影响。

“实质性产品授权”是指在任何情况下，任何义务人或其任何子公司必须持有或维护的、或为其利益而持有或维护的任何和所有产品授权，用于与甘纳松龙有关的任何产品商业化和开发活动。

“实质性子公司”是指借款人的任何不是实质性子公司的子公司。

“到期日”是指第五(5)日)截止日期周年纪念日。

“医疗补助”是指根据“社会保障法”(Social Security Act)第19章第89-97条政府资助的福利计划，该计划根据第1396条及其后的规定，根据特定的资格标准向各州提供医疗援助的联邦补助。美国法典第42章。

“联邦医疗保险”是指“社会保障法”第十八章第89-97条规定的政府资助的保险计划，该计划为符合条件的老年人和残疾人提供医疗保险制度，如第1395节及其后所述。美国法典第42章。

“最低流动资金金额”是指(I)从B档定期贷款的截止日期到适用的融资日，10,000,000美元；和(Ii)从B档定期贷款的适用融资日到到期日，15,000,000美元。

“多雇主计划”是指ERISA第400L(A)(3)节中定义的任何多雇主计划，任何ERISA附属公司承担或以其他方式承担任何义务或责任，或有其他义务或责任。

“NDA”是指(I)(X)新药申请(按照FD&C法案的定义)和(Y)与任何非美国国家、司法管辖区或政府当局适用或要求的任何新药申请有关的任何类似申请或功能等价物，以及(Ii)可能就上述任何内容提交的所有补充和修订。

“现金收益净额”是指：(I)就任何债务人或其任何附属公司经历或遭受的任何意外事故而言，该债务人或其任何附属公司不时收到的现金收益的数额(业务中断保险的收益除外)，仅从其中扣除(W)该债务人或该附属公司因此而发生的合理成本和开支；(X)已支付或应支付的与此相关的税款(包括转让税或所得税净额)；(Y)根据第9.01(J)条和第9.01(L)节的规定，由受该等意外事件影响的资产担保的任何款项，根据第9.01(J)和9.01(L)节的规定，由受该等意外事件影响的资产担保的任何款项((A)欠该行政代理的债务除外)，并按行政代理合理接受的条款存入第三方托管代理，或存放在以该行政代理为受益人的受管制协议所规限的独立存款账户内；及(Z)根据第9.01(J)条和第9.01(L)节规定须用来预付该等意外事件的准许债务的任何款项((A)欠该行政代理的债务除外)，并按该第三方托管代理合理接受的条款存入第三方托管代理及(B)该等资产的购买人所承担的债务)；(Ii)就任何债务人或其任何附属公司的任何资产出售而言，该债务人或其任何附属公司就该资产出售而不时收取的现金收益，在扣除(W)该债务人或该附属公司因此而招致的合理成本及开支、(X)已支付或须支付的与此相关的税项(包括转让税或净所得税)后，不时就该等资产出售而收取的现金收益, (Y)为此类资产出售估计应支付的负债建立的合理准备金，并按行政代理合理接受的条款存入第三方托管代理，或存放在以行政代理为受益人的受控制协议约束的单独存款账户中；及(Z)根据第9.01(J)条和第9.01(L)条规定必须用于预付许可债务的任何金额，这些债务由受此类资产出售的资产担保(欠行政代理的(A)债务除外)(B)该资产的购买人所承担的债务)；但在第(I)及(Ii)条的每种情况下，费用及开支只可在以下范围内扣除：(X)实际支付或应付予并非任何义务人或其任何附属公司的联属公司的人；及(Y)可恰当地归因于该意外事故或资产出售(视属何情况而定)的人；及(Y)适当地可归因于该意外事故或资产出售(视属何情况而定)的人；及(Y)适当地可归因于该意外事故或资产出售(视属何情况而定)的人；

理解“现金收益净额”应包括但不限于任何债务人在任何意外事故或资产出售中出售或以其他方式处置收到的任何非现金对价所收到的任何现金。

“票据”是指借款人根据第2.04节的规定签立并交付给任何贷款人的本票，其实质形式如本合同附件A所示。

“纽约UCC”指在纽约不时有效的UCC。

“橡树贷款机构”是指橡树资本管理公司(Oaktree Capital Management，L.P.)的附属公司或管理基金或账户的任何贷款机构。

“义务”就任何债务人而言，指该债务人欠任何有担保一方、任何其他受偿人或任何参与者的所有金额、义务、债务、契诺和各种义务(包括所有担保义务)，这些款项、义务、债务、契诺和义务，不论是直接或间接(不论是否以转让方式取得)、绝对或有、到期或即将到期的，不论是否清算、现已存在或以后如何产生，亦不论是否有任何票据或其他文件证明，亦不论是否由任何贷款文件产生，或与任何贷款文件有关。所有贷款；(Ii)所有利息，不论是否在任何破产呈请提交后或在任何破产、重组或类似法律程序开始后应累算的利息，亦不论在任何该等法律程序中是否容许就提交后或呈请后的利息提出申索；及(Iii)所有其他费用、开支(包括律师费、承诺费及支付律师费用)、利息、承诺费、收益保障保费、退出费、佣金、收费、讼费、支出、弥偿、已支付款额的发还，以及根据该等法律应向该债务人收取的其他款项

“债务人”是指借款人和辅助担保人及其各自的继承人和允许受让人。

“OFAC”一词的含义与“反恐怖主义法”的定义相同。

“正常经营”是指类似企业在正常经营过程中，而不是在财务困难时，通常从事的正常业务活动或正常贸易活动。

对任何人士而言，“组织文件”指该人士的成立文件，包括(如适用)其公司注册证书、章程、合伙证书、合伙协议、成立证书、有限责任协议、经营协议及适用于该人士股权的所有股东协议、表决权信托及类似安排，或前述任何同等文件。

“其他连接税”是指对任何接受者而言，由于该接受者现在或以前与征收该税的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据其收取的款项、已收到或已收取的款项而产生的联系)。

完善任何贷款文件项下的担保权益，根据或强制执行任何贷款文件下的任何其他交易，或出售或转让任何贷款或贷款文件中的权益)。

“其他税”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益或以其他方式进行的任何付款所产生的，但对转让(根据第5.03(G)节作出的转让除外)征收的其他关联税除外。

“参与者”具有第14.05(E)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第14.05(E)节规定的含义。

“专利”是指所有专利和专利申请，其中描述和要求的发明和改进，部分专利的重新发行、分割、延续、续展、延长和延续，以及在全球范围内根据上述规定产生或与前述有关的所有权利。

“爱国者法案”的含义见第14.19节。

“付款日期”是指(I)每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，从截止日期之后的第一个营业日开始(如果该日期不是营业日，则在紧接的前一个营业日)；(Ii)到期日。

“收款方”具有第12.14(A)节所赋予的含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的美国养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。

“PDMA”系指“1987年处方药营销法”，载于“美国法典”第21编第321节及其后。(或其任何继承者)，以及据此发布或颁布的规则、法规、指南、指导文件和合规政策指南。

“允许收购”是指借款人或其任何子公司通过购买、合并或其他方式进行的任何收购；前提是：

(a)在紧接其生效之前及之后，不会发生任何失责或失责事件，且该失责或失责事件仍在继续，或可合理地预期由此而导致的失责或失责事件；

(b)此类收购应在所有实质性方面符合所有适用的法律和所有适用的政府批准；

(c)在收购他人股权的情况下，在该收购生效后，借款人或其任何子公司收购的该另一人的全部股权应直接或间接实益拥有

并由借款人或其任何子公司记录在案，借款人应在第8.12节要求时，促使该被收购人满足第8.12节规定的各项行动；

(d)在实施该项收购后，借款人及其子公司应按形式遵守第10条规定的财务契约；

(e)如果在实施该项收购后按形式计算，借款人及其子公司不应满足增强的流动资金金额，只要任何此类收购的全部或部分购买价格(包括任何递延收购对价的合理估计)是以现金支付的，则其金额与任何其他此类收购在任何会计年度的总额不得超过5,000,000美元(或以其他货币计算的等值金额)；

(f)在任何此类收购的全部或部分收购价款以股权支付的范围内，所有此类股权均应为合格股权；

(g)如果任何此类收购的收购价(包括对任何递延收购对价的合理估计)超过25,000,000美元，(A)借款人应向行政代理(I)提供至少十(10)个工作日关于任何此类收购的事先书面通知，连同合理详细编写的摘要，说明借款人或适用子公司(视情况而定)在收购前进行的所有尽职调查，在每种情况下均须遵守惯例保密限制；(Ii)遵守惯例保密限制；与拟议收购有关的购买协议草案副本(以及行政代理合理要求的任何相关文件)，(Iii)借款人及其子公司的形式财务报表(截至根据8.01(A)或(B)规定必须提交财务报表的该收购完成日期之前最近一个会计季度的最后一天)，以及(Iv)在符合惯例保密限制的情况下，行政代理合理要求(在可获得的范围内)并可获得的任何其他信息；以及(Iv)在符合惯例保密限制的情况下，借款人及其子公司的形式财务报表(截至根据第8.01(A)或(B)款规定必须提供的财务报表的最近一个会计季度的最后一天)，以及(Iv)在符合惯例保密限制的情况下，由行政代理合理要求并可获得的任何其他信息在实施该项收购后，根据形式，借款人及其子公司不得满足增强的流动资金金额，如果现金收购价格超过25,000,000美元，行政代理应以书面形式完全同意该项收购，以及(C)如果现金收购价格超过50,000,000美元，行政代理应以书面同意其全权酌情决定的收购；(3)如果现金收购价格超过50,000,000美元，则行政代理应以书面方式同意该项收购；(C)如果现金收购价格超过50,000,000美元，行政代理应完全酌情以书面同意该项收购；和

(h)债务人或其任何附属公司(包括任何被收购的人)不承担或继续对(X)相关卖方或所收购的企业、个人或资产的任何债务承担或继续承担责任，除非在第9.01(L)节允许的范围内，(Y)对所收购的任何企业、个人或资产的任何留置权，但根据第9.02、(Z)节允许的范围内的任何其他留置权除外。

责任(包括税收、环境影响评估和环境责任)，除非无法合理预期承担此类责任会产生实质性的不利影响。本协议项下任何义务人或子公司不得承担、继续或以其他方式支持的任何其他债务、债务或留置权，应在收购完成之日起六十(60)天内(或行政代理全权酌情商定的较长时间内)就收购完成时或之前被如此收购的业务、人员或财产全额偿付或解除。

“允许债券对冲交易”是指与借款人的普通股(或在合并事件、借款人重新分类或其他类似的基本变动后的其他证券或财产，或关于借款人普通股的调整)有关的任何看涨期权或有上限的看涨期权(或实质上等同的衍生品交易)，该看涨期权或上限看涨期权(或实质上相当于衍生交易)是指(A)借款人购买或以其他方式与发行任何准许可转换债务有关的认购或封顶看涨期权(或实质上等同的衍生交易)，(B)以借款人的普通股(或该等其他证券或财产)结算。现金或其组合(参照借款人的普通股或该等其他证券或财产的价格而厘定的现金数额)及代替借款人普通股零碎股份的现金，以及(C)按借款人合理厘定的与公开市场可转换债务交易有关的债券对冲交易惯常使用的条款及条件(根据证券法第144A条或S条规定的公开发售或发售)；及(C)按借款人合理厘定的现金或现金代替借款人普通股的零碎股份；及(C)按借款人合理厘定的与公开市场可转换债务有关的交易(依据证券法第144A条或S条规定的发售)的债券对冲交易惯常条款及条件；惟该等准用债券对冲交易的购买价减去借款人出售任何相关准用认股权证交易所得款项(或如属上限催缴，则该等收益并未收到但反映于溢价减少)，并不会引致借款人产生额外负债(与该等准用债券对冲交易有关而发行准用可换股债券所产生的负债除外)。

“允许现金等值投资”是指(I)由美国或欧盟任何成员国、任何机构或其任何州发行或无条件担保的、自收购之日起到期日不超过两(2)年的可交易直接债券，(Ii)在收购之日后不超过365天到期并获得标准普尔评级集团或穆迪投资者服务公司最高评级的商业票据。(Iii)发行后不超过两(2)年到期的存单，该存单由根据美国法律或其任何州、哥伦比亚特区或外国银行的任何美国分行发行，且在收购之日资本和盈余合计不低于500,000,000美元的任何外国银行的存单，(Iv)专门持有上述任何一项的任何货币市场或类似基金，以及(V)行政代理全权酌情以书面批准的其他短期流动投资。

“许可可转换债务”是指债务，其持有人有权将全部或部分此类债务转换或交换为借款人的股权；但条件是：(1)此类许可可转换债务不得为借款人提供担保；(2)借款人的任何子公司不得担保许可可转换债务；(3)许可可转换债务不包括任何财务维持契约，仅包括公开市场可转换债券惯常使用的契诺、违约和转换权。

根据借款人在其善意判断中确定的截至发行日期的债务(根据证券法第144A条或S条规定的公开发行或发行)，(Iv)在产生该许可可转换债务时不会发生并持续违约或违约事件，或由此将导致的违约或违约事件；(V)该许可可转换债务不应有预定到期日，也不应强制回购或赎回任何强制性回购或赎回(与惯常的控制权变更或赎回有关的除外)；或(V)该许可可转换债务不应有预定到期日，也不应进行任何强制性回购或赎回(与惯常的控制权变更或“(Vi)该等核准可转换债券不得有全息收益(不包括任何安排、修订、辛迪加、承担、包销、重组、(I)借款人应(I)至(V)向行政代理人提交一份证明上述(I)至(V)条款的父母责任官员的证书，证明(I)借款人应向行政代理人提交一份证明前述第(I)至(V)款的父母责任官员的证书，证明前述条款(I)至(V)的适用金额大于行政代理真诚确定的附表4所列适用金额(任何原始发行折扣相当于基于可转换债务到期日的利息，不包括可能不时支付的任何额外或特别利息)和(Vii)借款人应已向行政代理提交一份证明前述第(I)至(V)条的父母责任官员的证书。

“许可套期保值协议”是指任何义务人在其正常程序中为对冲货币风险或利率风险(且非投机目的)而订立的套期保值协议，以及(X)就对冲货币风险而言，名义金额合计不超过$5,000,000(或其他货币的等值金额)；及(Y)就套期保值利率风险订立的套期保值协议，名义金额合计不超过$5,000,000(或其他货币的等值金额)；及(Y)a)就所有此类套期保值协议的名义金额合计(Y)及(Y)、(Y)、

“允许负债”是指根据第9.01节允许的任何负债。

“允许的债权人间协议”具有第12.13节规定的含义。

“许可许可”是指：(A)对公众可商业使用的现成软件的许可；(B)公司间许可或授予开发、制造、生产、商业化(包括对最终用户的商业销售)、营销、促销、共同促销、销售或在义务人之间分销的权利；(C)借款人或其任何子公司的知识产权使用(或不起诉)的任何非排他性许可，或非排他性授予开发、制造、生产、销售或分销的权利；以及(C)借款人或其任何子公司的知识产权的任何非排他性使用许可，或非排他性授予开发、制造、生产、任何产品的共同促销、销售或分销，在每种情况下，都是在正常过程中达成的；但对于上述(C)款所述的每一种许可或授予，(I)在许可或授予时没有发生或正在发生违约事件，并且(Ii)此类许可或授予构成公平交易，其条款未规定出售或转让知识产权；(D)与任何收入利息融资相关的许可；(E)行政代理应书面同意的其他许可(不得无理扣留此类同意)；(D)与任何收入利息融资相关的许可；(E)行政代理应书面同意的其他许可(此类同意不得无理扣留)；(D)与任何收入利息融资相关的许可；(E)行政代理应书面同意的其他许可(此类同意不得无理扣留)；以及(F)知识产权或技术的任何非排他性或排他性许可(或不起诉)，或授予开发、制造、生产、商业化(包括对最终用户的商业销售)、营销、共同推广或

在每种情况下，在附表3所列的范围内，在截止日期存在或预期在截止日期进行的分发。

“允许留置权”是指根据第9.02节允许的任何留置权。

“允许再融资”指根据本协议允许再融资、延期、续期或替换的任何债务，指此类债务的任何再融资、延期、续期和替换；但该等再融资、展期、续期或替换不得(I)增加再融资、展期、续期或替换的债项的未偿还本金，但增加的款额不得相等于应累算利息及已支付的合理溢价或其他合理款额，以及与此有关而合理招致的费用及开支；(Ii)载有与未偿还本金、摊销、到期日、附属抵押(如有的话)或附属(如有)有关的条款，或其他实质条款，而该等条款在整体上对债务人在任何实质方面均不太有利，及(Iii)适用利率不超过(A)被替换债务的利率与(B)当时适用的市场利率中较大者；(Iv)载有授予任何留置权或提供任何担保的任何新要求，而该等要求并非该等债务的现有要求；及(V)在实施该等再融资、延期、续期或替换后，不会或可合理预期不会因该等再融资、延期、续期或替换而发生任何违约或违约事件。

“允许认股权证交易”是指借款人出售的与借款人普通股(或合并事件、借款人普通股重新分类或其他变更后的其他证券或财产)有关的任何看涨期权、认股权证或购买权(或实质上等同的衍生交易)，其实质上与借款人购买允许债券对冲交易并以借款人普通股、现金或其组合结算(现金或其组合通过参考借款人的价格确定的现金数额)同时向借款人提供追索权的任何认购期权、认购权证或购买权(或实质上等同的衍生交易)，均与借款人出售的普通股(或合并事件、重新分类或以其他方式改变借款人的普通股后的其他证券或财产)有关。和现金代替借款人普通股的零碎股份，执行价高于允许的债券对冲交易的执行价。

“个人”是指任何个人、公司、公司、自愿协会、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、非法人组织或政府主管部门或其他任何性质的实体。

“计划”是指受ERISA标题IV或“守则”第412节或ERISA第302节规定约束的任何雇员养老金福利计划(如ERISA第3(2)节所定义的)(多雇主计划除外)，借款人或任何ERISA附属公司是(或，如果该计划终止，则根据ERISA第4069节将被视为ERISA第3(5)节所定义的“雇主”)。

“质押实体”是指借款人的任何子公司，其股权已根据证券文件质押给行政代理。

“预付款价格”具有第3.03(A)(I)节规定的含义。

“本金付款日期”是指(I)第三(3)日之后的第一个付款日期^钕)截止日期的周年纪念日，(Ii)此后，每个付款日期，以及(Iii)到期日(如果适用)。

“备考基础”是指，就计算任何财务比率或确定截至任何日期的增强流动资金数额而言，形式上的在借款人连续四个会计季度内发生的所有交易、任何收购、任何发行、发生、承担或永久偿还债务(包括因任何相关交易而发行、招致或承担的债务，或为为任何相关交易融资而计算任何此类财务比率)、任何子公司、业务线或部门的所有销售、转让和其他处置或终止，或子公司担保人向子公司或子公司向子公司担保人的任何转换，都将受到影响，每一种情况下都发生在借款人的连续四个会计季度期间，这些债务包括因任何相关交易而发行、招致或承担的债务，或为融资而发行、发生或承担的债务，以及任何子公司、业务线或部门的所有销售、转让和其他处置或终止，或附属担保人向子公司或子公司担保人的任何转换。或在参考期结束后但在该日期之前，或在根据本定义作出决定的事件(包括在参考期开始后成为受限制子公司的人发生的任何此类事件)之前或同时发生，犹如每个此类事件都发生在参考期的第一天一样。

“产品”是指(I)本协议所附附表2中的那些药品或生物制品(并进行了合理详细的描述)，以及(Ii)由任何义务人或其任何子公司开发、分销、分发、进口、出口、贴标签、促销、制造、许可、营销、销售或以其他方式商业化的任何当前或未来的药品或生物制品，包括正在开发或可能开发的任何此类产品。

“产品授权”是指任何监管机构在每种情况下为任何产品或任何产品的所有权、使用或商业化而有必要持有或维护或为其利益而持有或维护的任何和所有政府批准，无论是美国还是非美国的政府批准(包括所有适用的ANDA、NDA、BLAS、INDS、产品标准、补充品、修正案、审批前后的批准、政府价格和补偿批准以及监管排他性申请的批准)，都是指任何监管机构为任何产品或任何产品的所有权、使用或商业化而需要持有或维护的，或为了其利益而需要持有或维护的

对于任何产品，“产品商业化和开发活动”是指研究、开发、测试、制造、配方、进口、使用、销售、许可、进口、出口、运输、储存、搬运、设计、标签、营销、促销、供应、分销、包装、采购或其他商业化活动的任何组合，就上述任何活动(包括但不限于许可、特许权使用费或类似付款)收取款项，或以商业开发该产品为目的的任何类似或其他活动的任何组合。

“产品相关信息”是指，就任何产品而言，债务人或其各自子公司拥有或拥有的、对与该产品有关的任何产品商业化和开发活动必要或有用的所有账簿、记录、清单、分类账、文件、手册、通信、报告、计划、图纸、数据和其他各种信息(以任何形式或媒介)，以及所有技术和其他专有技术。

包括(I)品牌材料和包装、客户定位和其他营销、促销和销售材料和信息、推荐、客户、供应商和其他联系人列表和信息、产品、业务、营销和销售计划、研究、研究和报告、销售、维护和生产记录、培训材料和其他营销、销售和促销信息，以及(Ii)临床数据、包括或支持任何产品授权的信息、任何法规备案、更新、通知和通信(包括不良事件和其他药物警戒以及其他上市后报告和信息等)、技术信息、与该产品的产品商业化开发活动相关的数据和其他信息。

“产品标准”是指适用于任何产品的所有安全、质量和其他规格和标准，包括标准机构颁布的所有药品、生物和其他标准。

“禁止支付”是指向任何政府或其机构、政党或超国家组织(如联合国)的任何官员、雇员或礼仪性官员、任何政治候选人、任何王室成员或任何其他个人行贿、回扣、支付、影响支付、回扣或以其他方式支付或赠送金钱或任何有价值的东西(包括餐饮或娱乐)、任何政治候选人、任何王室成员或任何其他与上述任何法律禁止的人有联系或有联系的人，目的是影响上述受款人在其政府或机构、政党或超国家组织(如联合国)中的任何行为或决定。获取任何不正当利益或诱使受款人利用其对政府或其工具的影响力来影响或影响该政府或工具的任何行为或决定。

“比例份额”是指就任何贷款人而言，将(I)该贷款人当时有效的承诺(或如果承诺终止，则为贷款的未偿还本金)的总和除以(Ii)当时有效的所有贷款人的承诺(或，如果承诺终止，则为贷款的未偿还本金)的总和所获得的百分比。

对于任何人来说，“合格股权”是指该人的任何股权，但不是不合格的股权。

“合格计划”是指雇员养老金福利计划(按照ERISA第3(2)条的定义)，但不包括(I)在过去五年内由任何义务人或其任何ERISA关联公司维持或赞助的多雇主计划，或任何义务人或其任何ERISA关联公司在之前五年内曾经或有义务在之前五年内缴费的雇员养老金福利计划，以及(Ii)根据守则第401(A)条规定拟符合纳税条件的多雇主计划。

“不动产担保文件”是指任何业主意见书或保管函。

“收款人”是指因任何义务或因任何义务而支付任何款项的任何贷款人或任何其他收款人。

“推荐源”的含义如第7.07(B)节所述。

“登记册”具有第14.05(D)节规定的含义。

“T条例”是指修订后的美国联邦储备系统理事会T条例。

“规则U”指经修订的联邦储备系统理事会规则U。

“规则X”指经修订的联邦储备系统理事会规则X。

“监管机构”是指对任何产品或与任何产品有关的任何产品或任何产品商业化和开发活动进行监管或监督的任何政府机构，无论是美国的还是非美国的，包括FDA和所有同等的政府机构(无论是美国的还是非美国的)。

“再投资期”具有第3.03(B)(I)节规定的含义。

“关联方”具有第14.16节规定的含义。

“遣返”和“遣返”具有第3.03(F)节规定的含义。

“辞职生效日期”的含义见第12.09节。

任何人的“负责人”是指该人的总裁、首席执行官、首席财务官、总法律顾问和类似的负责人。

“限制性支付”是指任何债务人或其任何子公司的任何股权的任何股息或其他分配(无论是现金、股权或其他财产)，或任何付款(无论是现金、股权或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款，原因是购买、赎回、退休、收购、注销或终止任何债务人或其任何子公司的此类股权、任何利息支付、任何债务人或其任何附属公司欠任何债务人或其任何附属公司的任何股权持有人的任何债务的本金或费用，或收购任何债务人或其任何附属公司的任何该等股权的任何选择权、认股权证或其他权利的本金或费用；但发行、订立(包括任何与此相关的保费)、履行其项下的义务(包括任何利息支付)，以及转换、行使、回购、赎回、交收或提前终止或取消(不论是全部或部分，并包括以净额结算或抵销的方式)(不论是现金、借款人的普通股，或在合并事件后借款人的普通股、其他证券或财产的其他变动)，或满足任何准许或规定任何任何许可可转换债券、任何许可债券对冲交易和任何许可认股权证交易，包括与许可认股权证交易相关的任何支付或交付，方式为(I)在股份净结算时交付借款人的普通股股份，以及与该交付相关的任何相关购买普通股，(Ii)抵消或支付提前终止付款或根据上述交易支付的类似款项，在每种情况下，均不得以下列方式支付或交付：(I)在股份净额结算时交付借款人的普通股股份，以及与该交付相关的任何相关购买普通股；(Ii)抵消或支付提前终止付款或根据上述交易支付的类似款项, 借款人的普通股在任何提前终止时，或(Iii)在现金结算的情况下

在任何一种情况下，任何现金结算或等值金额的支付都不应构成借款人或任何子公司的限制性支付。

“限制性协议”指禁止、限制或施加任何条件于(I)任何债务人或其任何附属公司在其任何财产或资产上设立、产生或允许存在任何留置权的能力的任何合同或其他安排(但不包括(X)合同中限制转让的惯常条款(包括但不限于知识产权租约和入境许可)和(Y)由管理第9.01(J)节所允许的担保许可债务的任何合同所施加的限制或条件，只要该等限制或条件适用的范围内。)“限制性协议”指任何合同或其他安排，该合同或安排禁止、限制或强加任何条件：(I)任何债务人或其任何附属公司对其任何财产或资产设立、产生或允许存在任何留置权的能力或(Ii)任何债务人或其任何附属公司就其各自的任何股权作出限制性付款或向任何其他债务人或其任何附属公司或该等其他债务人提供或偿还贷款或垫款的能力，或担保任何其他债务人或其任何附属公司或该等其他债务人的债务的能力。

“收入利息融资”是指以下列各项为基础的任何销售、融资或类似交易：(1)以以下各项为担保的：(1)特许权使用费付款和销售加纳索隆的收益、由此产生的权利和与该收入有关的抵押品账户；以及/或产生于或与之有关的其他收益，包括分销收入、服务付款、特许权使用费和许可收入，而这些收入或净销售额来自加纳索隆和相关知识产权，或与加纳松龙和相关知识产权有关的其他收益，包括分销收入、服务付款、特许权使用费和许可收入，其担保金额不超过加纳索隆在美国的净销售额的5%。根据第12.13节和行政代理的同意(不得无理扣留)和/或(Ii)与Ganaxolone有关的知识产权、账户(根据UCC的定义)、由此产生的无形付款和收益(根据UCC的定义)，并受允许的债权人间协议的约束；和/或(Ii)符合第12.13条的规定和/或(Ii)受允许债权人间协议约束的与Ganaxolone有关的知识产权、账户(如UCC中的定义)、由此产生的付款无形资产和收益(UCC中的定义)；但收入利息融资只有在收到借款人批准的加纳索隆FDA批准后才能获得批准。

“收入带状收益”具有收入利息融资定义中规定的含义。

“制裁”是指借款人所在地或开展业务的美国政府(包括但不限于OFAC)、联合国安全理事会、欧盟或其成员国、英国财政部或其他相关制裁机构不时实施、管理或执行的任何国际经济或金融制裁或贸易禁运。

“受制裁的人”是指，在任何时候，(I)美国政府(包括但不限于外国资产管制处)、联合国安全理事会、欧盟或其成员国、英国财政部或其他有关制裁机构维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人，(Ii)在指定司法管辖区组织或居住的任何人，或(Iii)由前述第(I)或(Ii)款所述的任何一个或多个此类个人拥有或控制的任何人百分之五十(50%)或以上的任何人。

“担保方”是指贷款人、行政代理及其各自允许的任何受让人或受让人。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“担保协议”是指根据第6.01(F)节的规定，在债务人和行政代理人之间为担保当事人的利益授予债务人个人财产上的担保权益的担保协议。“担保协议”是指按照第6.01(F)节的规定在债务人和行政代理人之间为担保当事人的利益授予债务人个人财产上的担保权益的担保协议。

“担保文件”统称为“担保协议”、每一份简短的知识产权担保协议、每一份不动产担保文件以及相互之间的担保文件、控制协议或融资声明，这些担保文件、控制协议或融资声明是为担保义务而完善留置权所需或建议的。

“短格式IP安全协议”是指由一个或多个债务人以担保方为受益人签订的短格式版权、专利或商标(视具体情况而定)，其日期为截止日期，主要以安全协议附件C、D和E的形式签订，每个协议的形式和实质都令行政代理合理满意(并不时进行修订、修改或替换)。

“偿付能力”指在任何厘定日期对任何人而言，在该日期(I)该人的财产的公允价值大于该人的负债(包括或有负债)的总额，(Ii)该人现时的公允可出售价值不少于该人在正常业务运作中成为绝对债务及到期时就其相当可能须承担的债务偿付所需的款额；(Iii)该人不打算亦不相信会，(Iv)该人并非从事某项业务或交易，亦不打算从事某项业务或交易，而就该业务或交易而言，该人的财产在充分考虑该人从事或将会从事的行业的现行惯例后，会构成不合理的小额资本；及(Iv)该人并无从事某项业务或交易，而该等业务或交易在适当考虑该人从事或将从事的行业的现行惯例后，会构成不合理的小额资本。(Iv)该人并非从事某项业务或交易，亦不会从事某项业务或交易。在任何时间，任何或有负债的款额，须按在顾及当时存在的所有事实和情况下，代表可合理预期成为实际负债或到期负债的款额计算。

“标准机构”是指创建、发起或维护安全、质量或其他标准的任何组织，包括ISO、ANSI、CEN和SCC等。

对于在任何日期的任何个人(“母公司”)而言，“子公司”是指任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，如果这些财务报表是按照截至该日期的GAAP编制的，其账目将与母公司的合并财务报表中的母公司的账目合并的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，其证券或其他所有权权益占股本的50%(50%)以上或普通投票权的50%(50%)以上的任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体(I)具有超过50%(50%)的股权或超过50%(50%)的普通投票权的证券或其他所有权权益截至目前，超过50%(50%)的普通合伙权益是

直接或间接拥有、控制或持有的日期，或(Ii)在该日期由母公司或母公司的一个或多个直接或间接子公司，或由母公司和母公司的一个或多个直接或间接子公司以其他方式控制的日期。除另有说明外，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的一家或多家子公司。

“附属担保人”是指在本合同签字页上的“附属担保人”标题下确定的借款人的每家子公司，以及根据第8.12(A)条或第8.12(B)节规定在本合同日期后成为或必须成为“附属担保人”的借款人的每家子公司。

“税”是指任何政府当局目前或将来征收的所有税、扣、扣(包括备用预扣)、评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚金。

“技术信息”是指所有与产品有关的信息，以及与任何产品或产品商业化和开发活动有关的所有技术诀窍、商业秘密和其他专有或机密信息、任何形式或媒介的科学、技术或商业性质的信息、发明披露、所有文件化的研究、开发、示范或工程工作，以及所有其他与此相关的技术数据和信息。

“终止条件”具有第13.03节规定的含义。

“标题IV计划”是指雇员福利计划(如ERISA第3(3)节所界定)，但不包括(I)在过去五年内由任何义务人或其任何附属公司维持或赞助的多雇主计划，或任何义务人或其任何ERISA附属公司在之前五年内曾经或有义务作出供款的雇员福利计划；及(Ii)属或曾经受守则第412节、ERISA第302节或标题IV规限的雇员福利计划；及(Ii)受《守则》第412节、ERISA第302节或标题IV规限的多雇主计划以外的雇员福利计划；及(Ii)由任何义务人或其任何附属公司维持或赞助，或任何义务人或其任何附属公司在前五年内曾经作出或有义务作出供款的多雇主计划除外

“商标”是指所有商号、商标和服务标记、徽标和其他原产地标记、商标和服务标记注册，以及商标和服务标记注册申请，包括(I)商标和服务标记注册的所有续展和(Ii)在全球范围内根据商标和服务标记注册产生或与之相关的所有权利，以及与之相关或象征的商誉。

“A-1档承诺”是指对于每个贷款人，该贷款人根据本协议的条款和条件在截止日期向借款人提供A-1档定期贷款的义务，该承诺是在A-1档定期贷款的“适用承诺”标题下的附表1中与该贷款人名称相对的金额，该附表可根据转让和假设或其他情况不时修订。在本协定签署之日，A-1期承诺总额为15,000,000美元。

“A-1期融资条件”具有贷款时间表中规定的含义。

“A-1部分定期贷款”具有第2.01(A)(I)节中赋予该术语的含义。

“A-2批可用期”具有贷款时间表中规定的含义。

“A-2期贷款承诺”是指就每个贷款人而言，该贷款人根据本协议的条款和条件，在A-2期贷款的适用融资日期向借款人提供A-2期贷款的义务，该承诺的金额为A-2期贷款的“适用承诺”标题下附表1中与贷款人名称相对的金额，该附表可根据转让和假设或其他情况不时修订。在本协定签署之日，A-2期承诺总额为30,000,000美元。

“A-2期资助条件”具有贷款时间表中规定的含义。

“A-2部分定期贷款”具有第2.01(A)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“B部分可用期”具有贷款时间表中规定的含义。

“B期承诺”是指，对于每个贷款人，该贷款人有义务根据本协议的条款和条件，在B期贷款的适用融资日期向借款人提供B期贷款，该承诺的金额为在B期贷款的“适用承诺”标题下的附表1中该贷款人名称的相对位置所列金额，该附表可根据转让和假设或其他条件不时进行修订。“B档承诺”指的是该贷款人根据本协议的条款和条件，在适用的融资日期向借款人提供B期定期贷款的义务，该承诺的金额在B期贷款的“适用承诺”一栏中与该贷款人的名字相对列出，该附表可根据转让和假设或其他情况不时修订。本协定日期的B期承诺总额为30,000,000美元。

“B部分资金条件”具有贷款时间表中规定的含义。

“B部分定期贷款”具有第2.01(A)(Iii)节中赋予该术语的含义。

“C部分可用期”具有贷款时间表中规定的含义。

“C档承诺”是指对于每个贷款人，该贷款人有义务根据本协议的条款和条件，在适用的融资日期为C档定期贷款的借款人提供C档定期贷款，该承诺的金额为在C档定期贷款的“适用承诺”标题下的附表1中与该贷款人名称相对的金额，该附表可根据转让和假设或其他条件不时修订。截至本协定之日的C期承诺总额为25,000,000美元。

“C档融资条件”具有贷款时间表中规定的含义。

“C部分定期贷款”具有第2.01(A)(Iv)节中赋予该术语的含义。

“D部分可用期”具有贷款日程表中规定的含义。

“D档承诺”是指，就每个贷款人而言，该贷款人有义务在#年的适用融资日期向借款人提供D档定期贷款。

根据本协议的条款和条件，D部分定期贷款的承诺额为“适用承诺”标题下附表1中与贷款人名称相对的金额，因为该附表可能会根据转让和假设或其他情况而不时修订，因此，D部分定期贷款应符合本协议的条款和条件，其承诺额与该贷款人名称相对的金额为D部分定期贷款的“适用承诺”项下所列金额，该附表可根据转让和假设或其他情况不时修订。在本协议签署之日，D期承诺总额为25,000,000美元。

“D部分资金条件”具有贷款日程表中规定的含义。

“D部分定期贷款”具有第2.01(A)(V)节中赋予该术语的含义。

“交易”是指(A)本协议的每一债务人和该债务人是(或打算作为)一方的其他贷款文件的谈判、准备、执行、交付和履行，本协议项下贷款的发放，以及根据本协议和其他贷款文件考虑的所有其他交易，包括根据担保文件设立留置权，以及(B)支付债务人与上述有关的所有费用和支出。

“统一商法典”就任何适用的司法管辖区而言，是指在该司法管辖区有效的、可不时修改的“统一商法典”。

“United States”或“U.S.”指的是美利坚合众国、它的五十个州和哥伦比亚特区。

“美国人”是指“守则”第7701(A)(30)节所指的“美国人”。

“美国纳税证明”具有第5.03(F)(Ii)(B)(3)节规定的含义。

“提款责任”是指任何ERISA附属公司在任何时候根据ERISA第4201条就任何多雇主计划承担的尚未清偿或全额支付的任何责任(无论是否评估)。

“扣缴代理人”是指借款人和行政代理人。

“减记和转换权力”是指，就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有说明。

“收益保护溢价”是指对(X)所有或任何部分贷款的任何预付款，不论是以可选择的或强制的预付款、加速或其他方式(在每种情况下，不包括任何定期摊销付款)，或(Y)根据第3.04节最后一句终止A-2部分承诺，发生在截止日期两周年或之前，数额相当于在该期间如此偿还或预付的贷款本金应支付的利息数额。在该日期之前支付的贷款的任何利息)，但不包括该日期

这是截止日期的两(2)周年纪念日，加(Ii)在结算日两周年之后但在结算日三周年当日或之前的任何时间，相等于正如此偿还或预付的贷款的本金总额的百分之四(4%)，或如此终止的A-2期承诺额的本金总额的百分之四(4%)；。(Iii)在结算日三周年之后但在结算日四周年当日或之前的任何时间；。(Iii)在结算日二周年之后但在结算日三周年当日或之前的任何时间，相等于正如上所述偿还或预付的贷款本金总额的百分之四(4%)的款额；。(Iii)在结算日三周年之后但在结算日四周年当日或之前的任何时间。相当于如此偿还或预付的贷款或如此终止的A-2部分承诺的未偿还本金总额的2%(2%)的金额，以及(Iv)如果预付款是在截止日期四周年之后支付的，则为0%；但如该等预付款项是由于控制权变更或与控制权变更有关而发生的，并代替前述句子所规定的任何款额：(A)在结算日一周年当日或之前，收益保障溢价应为如此偿还或预付的贷款本金的12.5%(12.5%)，或如此终止的A-2部分承诺的本金，或(B)在结算日一周年之后但在结算日两周年当日或之前的任何时间，则须缴付收益保障溢价，以代替前述句子所规定的款额：(A)在结算日一周年当日或之前，收益保障溢价为如此偿还或预付的贷款本金的12.5%(12.5%)，或(B)在结算日一周年当日或之前的任何时间，收益保护溢价应为如此偿还或预付的贷款本金的10%(10%)，或如此终止的A-2部分承诺的本金。

除非本合同另有明确规定，否则对组织文件、协议(包括贷款文件)和其他合同文件的引用应被视为包括贷款文件允许的所有后续修订、重述、延期、补充和其他修改。对任何法律的任何定义或引用应包括所有

合并、修改、取代、补充、解释该法的法律、法规规定。

如果根据任何贷款单据的条款和条件需要支付的任何款项在非营业日到期，则该要求的付款日期应延长至紧随其后的营业日。就决定是否遵守本协议所载任何契约(包括计算任何财务契约)而言，债务人及其附属公司的债务将被视为相等于其未偿还本金金额或与其有关的付款责任(或就任何对冲协议而言)的100%，即管限该等对冲协议的协议于终止日期终止时应支付的金额。

2.03借款的资金来源。在收到任何书面借款请求后，行政代理应立即将其细节以及该贷款人作为所请求借款的一部分提供的贷款金额通知每一贷款人。每一贷款人应在提议的日期，在下午2点前，完全通过电汇立即可用资金的方式发放本协议项下的每笔贷款。纽约市时间，由其最近为此目的通过通知贷款人指定的行政代理的账户。在收到所有资金后，行政代理将通过电汇收到的类似资金的金额到借款人在适用借款申请中指定的账户，迅速向借款人提供此类贷款。

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应计承诺费应在适用的承付款终止日期或适用的供资日期(视具体情况而定)支付。

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各贷款人同意，如果其先前提交的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或及时以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

证书的形式和实质应合理地令行政代理满意，行政代理和贷款人可最终依赖该证书，直至他们收到任何该等人的负责人员的另一份证书，取消或修订该人的先前证书为止。

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借款人和其他债务人特此共同和个别向行政代理和每一贷款人提供担保，截止日期和每个结算日如下：

按其现正经营或建议经营的方式经营其业务，但如未能个别或合计经营该等业务不会合理地预期会导致重大不利影响，则属例外；(Iii)符合经营业务的资格，且在其所经营的业务的性质令该等资格成为必需的所有司法管辖区内信誉良好，但如个别或合计未能取得该资格的情况可合理预期不会导致重大不利影响，以及(Iv)具有十足权力，则属例外；及(Iv)订立和履行其作为当事人的每份贷款文件规定的义务的权力和法定权利，就借款人而言，有权借入本合同项下的贷款。

根据作出该等陈述的情况，对重要事实作出任何具关键性的错误陈述或遗漏陈述作出该等陈述所需的任何具关键性的事实，而该等陈述并无具重大误导性；但就预计财务信息而言，借款人仅表示该等信息是基于在交付时被认为合理的假设真诚编制的，且有一项谅解，即该等预计财务信息和所有其他前瞻性信息不得被视为事实，并受重大不确定性和意外情况的影响，其中许多不确定性和意外情况超出借款人或其任何子公司的控制范围，包括借款人是否会获得FDA的批准，而在所涉及的一段或多段时间内的实际结果可能与该等预计结果大不相同。

对任何产品商业化和开发活动产生的重大不良影响或与甘纳松龙有关的重大不良影响。

每一债务人与行政代理和贷款人约定并同意，在承诺到期或终止且所有债务(其他未提出索赔的早期赔偿和费用偿还义务)已全部以现金全额支付之前，已不可行地全额支付：

根据第8.02节递交的每份通知应附有借款人负责官员的声明，说明需要发出通知的事件或发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。本第8.02节中的任何内容都不打算放弃、同意或以其他方式允许本协议或任何其他贷款文件禁止的任何行动或遗漏。

或(I)政府收费或征税或此类索赔正通过适当的程序真诚地提出异议，并根据公认会计原则(GAAP)得到充分保留；(Ii)所有合法索赔，如果不支付，根据法律将成为对其财产的留置权，但不构成允许的留置权。(Ii)所有合法索赔，如果没有支付，将根据法律成为对不构成允许留置权的财产的留置权。

与其他重大协议有关的重大事件的最新情况)、此类材料的副本；但借款人可对任何此类材料进行编辑，以(A)排除与行政代理或任何贷款人的业绩有关的信息，排除与借款人在贷款文件下的贷款或履约或不履行有关的策略，或与行政代理或任何贷款人的利益冲突事项有关的信息，(B)保留律师-客户特权或(C)保护个人可识别的健康信息(如HIPAA定义)或与医疗保健患者有关的其他机密信息；此外，此类编校仅限于为排除第(A)、(B)或(C)款中描述的信息而合理必要的范围；此外，根据本第8.14节要求提供的文件应被视为在该等文件张贴到管理代理已被授予访问权限的借款人的董事会门户网站之日提供。

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每一债务人与行政代理和贷款人约定并同意，在承诺到期或终止且所有债务(未提出索赔的早期赔偿和费用偿还义务除外)都已以现金全额支付之前，已不可行地全额支付：

但根据本第9.02条(C)、(D)、(E)、(G)至(K)、(M)、(N)、(P)和(R)至(X)中任何一项允许的留置权均不适用于任何重大知识产权。

与之合理相关、附带或互补的业务，或其合理扩展或延伸的业务。

尽管本协议有任何相反规定，(I)借款人不得、也不得允许其任何子公司(X)通过出资、出售、转让、租赁或转租、许可或再许可或任何类型的其他处置(包括(为免生疑问，作为投资、限制性付款或资产出售)直接或间接转让)，除(I)根据许可许可或(Ii)根据第9.09(G)或(N)或(Y)节允许的以外的任何重大知识产权允许借款人或附属担保人以外的任何人许可或拥有借款人或附属担保人拥有的该等重大知识产权的任何权益，但依据(I)许可许可或(Ii)根据第9.09(G)或(N)节允许的除外；以及(Ii)任何重大知识产权不得作为投资出资或作为限制性付款分配给任何子公司

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贷款文件中的条件；(Viii)任何协议施加的关于购买货币债务和其他担保债务或本协议允许的租赁和许可的限制或条件，但此类限制或条件仅适用于担保此类债务的财产或资产或租赁或许可的财产；(Ix)合同中关于处置任何资产的习惯条款；但任何此类合同中的限制仅适用于将被处置的资产或子公司，并且该处置在本协议下是允许的；(X)关于保密或限制转让、质押或转让在正常业务过程中签订的任何许可或任何其他协议的习惯规定；(Xi)任何证明准许可转换债务的协议中的惯常限制或产权负担，如限制合并或合并借款人的全部或实质所有资产，或限制出售借款人的全部或实质所有资产，或将其视为整体的贷款文件中的可比限制和产权负担，在任何实质方面对债务人的限制或产权负担并不比贷款文件中的可比限制和产权负担(由借款人负责人员真诚地合理厘定，并经该负责人员向政务代理人递交的证明书所证明者)更具实质上的限制或产权负担；及(Xii)在任何人士成为附属公司时生效的任何协议中的限制或产权负担，只要(X)该协议并非为预期该人士成为附属公司而订立，及(Y)该等限制或产权负担不会延伸至该附属公司或其资产以外。

及(Ii)该债务人或附属公司拟将该财产用作与已出售或将出售或转让的财产实质上相同的用途。

(和/或本协议)以止赎(无论是通过司法程序的权力)、代替止赎的契据或任何其他方式来满足或解除抵押品赎回权。每一债务人特此放弃任何现行或未来法规或法律中禁止或可能禁止收取收益保护费或退出费以及任何付款抗辩的规定，无论此类抗辩可能基于公共政策、模棱两可或其他原因。债务人、行政代理和贷款人承认并同意，根据本协议到期和应付的任何收益保护溢价和退出费用不构成未到期利息，无论是否根据破产法第5.02(B)(3)节。每一债务人进一步承认、同意并放弃任何相反的论点，即支付该数额不构成罚款或其他不可执行或无效的义务。每一债务人明确同意：(I)收益保护溢价和退出费均是合理的，且均是成熟的商人(由律师巧妙地代表)之间的公平交易的产物；(Ii)收益保护溢价和退出费用应在付款时按当时的市场汇率支付；(Iii)贷款人和债务人之间有一段行为过程，在本交易中具体考虑支付收益保护溢价和退出费用；(Iv)本协议禁止债务人支付收益保护溢价和退出费；(Iii)贷款人和债务人之间存在一种行为过程，即在本交易中具体考虑支付收益保护费和退出费，(Iv)禁止债务人在本交易中支付收益保护费和退出费，(Ii)无论付款时当时的市场汇率如何，都应支付收益保护费和退出费(V)双方同意支付收益保护费和退出费是贷款人发放贷款的重要诱因；及(Vi)收益保护费和退出费代表对损失利润的真诚、合理的估计和计算, 他说，这类事件可能会导致贷款人蒙受损失或其他损害，而要确定贷款人因这类事件而蒙受的实际损害金额或利润损失，是不切实际和极其困难的。

并且，对于上述第(I)至(Iv)款中规定的每一项，每一贷款人和借款人特此放弃并同意不主张(借款人应促使对方义务人放弃并同意不主张)其可能因此而对行政代理拥有的任何权利、索赔或诉讼理由(借款人应放弃并同意不主张)。

各贷款人特此指示行政代理人，行政代理人在收到借款人的合理提前通知后，同意在第12.10节的指示下签署并交付或归档此类文件，并执行解除担保和留置权所需的其他合理行动，并向借款人交付根据第12.10节如此解除的抵押品中由行政代理人占有的任何部分，费用由借款人承担。此外，就任何许可许可而言，各贷款人特此授权行政代理在借款人的要求下，就不干扰协议和其他类似协议进行谈判，并在形式和实质上合理地令行政代理满意。

尽管前述规定或本协议有任何相反规定，(I)只有当任何此类允许的交易或一系列相关交易的主要目的不是按照本协议条款解除该债务人在贷款文件下的义务时，才允许解除该债务人根据本第12.10条或以其他方式承担的任何义务的担保，以及(Ii)行政代理不得仅仅因为处置(或)的股权而解除任何不再是债务人的债务人的责任。(Ii)行政代理不得解除仅因出售(或)股权而不再是债务人的任何债务人的责任。(I)尽管有上述规定或任何相反的规定，但只有当任何此类允许的交易或一系列相关交易的主要目的不是按照本条款解除该债务人在贷款文件下的义务时，才允许解除该债务人根据本第12.10条或以其他方式承担的任何义务除非在第(Ii)款的情况下，与该释放相关的交易是以公平市价向独立第三方出售股权，并且是出于真正的主要业务目的。

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任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员均获各贷款人授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人支付此类款项，则向行政代理支付应支付给行政代理及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何金额，以及根据第14.03条应支付给行政代理的任何其他金额。

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附属担保人特此明确放弃勤勉、提示、要求付款、拒付和所有通知，以及行政代理或任何贷款人用尽本协议或本协议或本协议提及的任何其他协议或文书项下的借款人或任何其他附属担保人，或任何其他担保义务担保或担保项下的任何其他人的任何权利、权力或补救措施的任何要求。

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尽管本协议有任何相反规定，(A)行政代理和借款人可以修改或修改本协议和任何其他贷款文件，以(1)纠正其中的任何事实或印刷错误、遗漏、缺陷或不一致之处，或(2)为贷款人的利益授予新的留置权，为贷款人的利益延长对额外财产的额外留置权，或加入其他人作为债务人；(B)任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意根据其条款要求所有贷款人或每家受影响贷款人同意的豁免或同意，可在适用贷款人(违约贷款人除外)的同意下进行，但(X)未经违约贷款人同意，任何违约贷款人的承诺不得增加或延长；及(Y)任何要求所有贷款人或每家受影响贷款人同意的免责、修订或修改，如其条款对任何违约贷款人的影响比其他受影响贷款人更为不利，则须征得该违约贷款人同意。(Y)任何豁免、修订或修改，如其条款对任何违约贷款人的影响较其他受影响贷款人更为不利，则须征得该违约贷款人的同意；及(Y)任何要求所有贷款人或每名受影响贷款人同意的放弃、修订或修改，均须征得该违约贷款人同意

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任何套期保值协议的对手方(或该对手方的任何专业顾问)，(Iii)向其雇员、高级职员、董事、代理人、律师、会计师、受托人和其他专业顾问或其任何关联公司的专业顾问(统称为“关联方”)(有一项理解，即被披露的人将被告知此类信息的机密性并被指示对此类信息保密)，(Iv)应任何政府当局或任何声称对其拥有管辖权的监管机构的请求或要求(V)响应任何法院或其他政府当局的任何命令，或根据任何法律可能另有要求，(Vi)在任何诉讼或类似程序中被要求或被要求这样做，(Vii)已公开披露(违反第14.16条的披露除外)，(Viii)向全国保险专员协会或任何类似组织或任何国家认可的评级机构披露，要求获得关于贷款人的投资组合的信息，这些信息与所发布的评级有关。(V)(Vi)在任何诉讼或类似程序中被要求或被要求这样做的，(Vii)已公开披露的(违反第14.16条的披露除外)，(Viii)向全国保险专员协会或任何类似的组织或任何国家认可的评级机构提供要求获取关于贷款人的投资组合的信息的与所发布的评级相关的信息(Ix)在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何补救措施时，(X)以保密方式向(A)任何评级机构或(B)CUSIP服务局或任何类似机构就借款人或其附属公司或贷款进行评级，或就贷款或(Xi)向本协议任何其他方发布和监测CUSIP号码的其他市场识别码；(X)(X)以保密方式向(A)任何评级机构或(B)CUSIP服务局或任何类似机构就贷款或(Xi)向任何其他方发放和监测CUSIP号码；但在依据上述第(Iv)、(V)及(Vi)条披露的情况下，行政代理或适用的贷款人, 如适用，应在法律或任何适用的政府机构不禁止的合理范围内，及时向借款人发出通知。

(Ii)将该负债的全部或部分转换为该EEA金融机构、其母公司或桥梁机构中可能向其发行或以其他方式授予的股份或其他所有权工具，并且该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)与行使任何欧洲经济区决议机构的减记和转换权有关的此类责任条款的变更。

此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于在第(A)款中作出陈述的贷款人是正确的，或者(2)在第(A)款中作出陈述的贷款人已根据紧接在前一款(A)中的第(Iv)款提供另一种陈述、担保和契诺，否则该贷款人在该人成为本条款的贷款方之日起，进一步(X)和(Y)就契诺提供另一种陈述、担保和契诺。为了行政代理及其关联公司的利益，而不是为了避免怀疑，为了借款人的利益，行政代理或其关联公司中没有任何人是涉及该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、票据和本协议(包括与保留有关的贷款、票据和本协议)的贷款人资产的受信人

行政代理根据本协议、任何其他贷款文件或与本协议相关的任何文件行使任何权利)。

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[签名页如下]

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特此证明，本协议双方已促使本协议于上文第一次写明的日期正式签署并交付。

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附表1

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贷款日程表

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A-1档定期贷款

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贷款人及其各自适用的承诺：

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以下定义的术语适用于A-1期定期贷款：

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“A-1部分资金条件”是指(I)行政代理应已收到关于A-1部分定期贷款的借款通知，(Ii)截止日期应已发生。

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A-2档定期贷款

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贷款人及其各自适用的承诺：

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以下定义的术语适用于A-2期定期贷款：

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“Ganaxolone备案接受”是指FDA书面接受与使用Ganaxolone治疗CDKL5缺乏症有关的NDA备案。

“A-2批可用期”是指从截止日期开始到适用的承诺终止日期结束的期间。

“A-2期融资条件”是指(I)截止日期已经发生，(Ii)借款人和行政代理已收到甘纳索隆申请验收。

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B档定期贷款

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贷款人及其各自适用的承诺：

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以下定义的术语适用于B档定期贷款：

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“Ganaxolone FDA批准”是指收到FDA的书面批准，允许Ganaxolone在美国州际商业中销售治疗CDKL5缺乏症的NDA。

“B批可用期”是指自加纳索隆FDA批准之日起至适用承诺终止日止的期间。

“B期供资条件”是指(I)截止日期已经发生，(Ii)借款人和行政代理已收到加纳索隆FDA的批准。

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C档定期贷款

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贷款人及其各自适用的承诺：

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以下定义的条款适用于C档定期贷款：

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“合格融资”是指在贷款文件下允许发生或进入的一项或多项融资，包括通过发行股权、可转换债务、次级债务、合成特许权使用费或许可许可证，借款人获得的毛收入总额至少为40,000,000美元，净收益总额至少为36,000,000美元。

“C部分可用期”是指从行政代理收到C部分条件证书后的第一个工作日开始至适用的承诺终止日期结束的期间。

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“丙级条件证书”是指借款人的负责人签署的证明(A)甘纳松达到统计学意义(p值)的证书

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“C期供资条件”是指(I)截止日期已发生，(Ii)借款人和行政代理已收到加纳索隆FDA的批准，以及(Iii)行政代理已收到C期条件证书。

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D档定期贷款

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贷款人及其各自适用的承诺：

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以下定义的术语适用于D档定期贷款：

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“市场净收入”是指借款人及其子公司在任何时期从(I)借款人及其子公司在美国销售加纳松龙，(Ii)借款人或其子公司在美国的被许可人，以及(Iii)借款人或其子公司在美国的任何其他商业化合作伙伴在该期间的净收入合计(合计净收入应根据公认会计准则计算)，在综合基础上确定的，并与借款人报告产品净值的方式一致。

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“D批可用期”是指从行政代理收到D批条件证书后的第一个工作日开始至适用的承诺终止日期结束的期间。

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“D部分条件证书”是指由借款人的负责人签署的证书，证明(A)最近结束的连续六(6)个月的市场净收入超过50,000,000美元。

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“D期供资条件”是指(I)截止日期已经发生，(Ii)借款人和行政代理已经收到了加纳索隆FDA的批准，以及(Iii)行政代理已经收到了D期条件证书。