美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

______________

表格10-Q

 

根据1934年证券交易法第13或15(D)节规定的☑季度报告

 

截至2021年的季度：March 31

 

◻根据1934年证券交易法第13或15(D)条提交的过渡报告

 

委托档案编号：001-08443

 

Telos公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

 

 

 

(703) 724-3800

(注册人电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人 (1)是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内，注册人 一直受到此类提交要求的约束。**是，⌧：◻不是。

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交 此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T条例第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。⌧：是，不提交◻

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告 公司还是新兴成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)：注册公司是空壳公司，◻公司是空壳公司，⌧公司不是空壳公司。

截至2021年5月10日，注册人已发行普通股66,735,389股。

Telos公司及其子公司

 

目录

 

第一部分- 财务信息。

 

第一部分-财务信息

项目1.财务报表

Telos 公司和子公司：

简明合并业务报表

(未经审计)

(金额(以千为单位))

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

Telos公司及其子公司

简明综合全面损失表

(未经审计)

(金额以10000为单位)

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

Telos公司及其子公司

压缩合并资产负债表

(金额(以千为单位))

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

Telos公司及其子公司

压缩合并资产负债表

(金额以10000为单位)

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

Telos 公司和子公司：

简明合并现金流量表

(未经审计)

(金额以10000为单位)

 

 

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

Telos公司及其子公司

简明合并股东权益变动表(亏损)

(未经审计)

(金额(以千为单位))

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

Telos公司及其子公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

注1.陈述的概述和依据

Telos Corporation及其子公司(“公司”或“Telos”或“We”)是一家满足美国政府和全球商业客户需求的信息 技术解决方案和服务公司。“我们拥有Xacta Corporation的所有已发行和已发行股本，Xacta Corporation是一家向政府和商业客户开发、营销和销售经政府验证的安全企业解决方案的子公司。 我们拥有Xacta Corporation的所有已发行和已发行股本。 Xacta Corporation是一家向政府和商业客户开发、营销和销售经政府验证的安全企业解决方案的子公司。我们还拥有Xacta公司的控股公司Ubiquiy.com，Inc.的所有已发行和已发行股本。我们还拥有Telos身份管理解决方案有限责任公司(“Telos ID”)、Teloworks，Inc.(“Teloworks”)和Telos APAC PTE的100%所有权 。TELOS APAC(Telos APAC)有限公司。

首次公开发行普通股

2020年11月19日，我们完成了普通股的首次公开募股(IPO)。我们以每股17美元的价格发行了1,720万股普通股，净收益约为2.728亿美元。我们将净收益中的约1.089亿美元用于将 可交换可赎回优先股的流通股转换为接受现金和普通股的权利，3,000万美元用于为我们收购Telos ID的已发行B类单位提供资金，以及2100万美元用于偿还我们未偿还的优先定期贷款和 次级债务。我们打算将剩余的净收益用于一般公司用途。我们也可以使用净收益的一部分来收购互补的业务、产品、服务或技术。我们 实际使用净收益的金额和时间将因多种因素而异。

随附的简明合并财务报表包括Telos及其 子公司的账目，其中包括Ubiquiy.com，Inc.、Xacta Corporation、Telos ID、Teloworks和Telos APAC，这些子公司的所有已发行和已发行股本均归该公司所有。公司间交易已在合并中取消。

随附的简明综合财务报表反映了所有必要的调整(包括正常的经常性调整)和重新分类，以符合美国公认的会计原则(“GAAP”)和美国证券交易委员会(“SEC”)的规则和规定进行公平列报。由于各种原因(包括但不限于季节性和短期变化的影响)，目前的中期业绩不一定能反映会计年度的表现。我们继续遵循提交给美国证券交易委员会(SEC)的Form 10-K年度报告中包含的合并财务报表中规定的 会计政策(包括关键会计政策)。这些简明综合财务报表应与我们截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中包含的综合财务报表及其附注一起阅读 。

2019年12月，中国武汉报告爆发新冠肺炎疫情。2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球流行病，2020年3月13日，唐纳德·J·特朗普总统宣布该病毒进入国家紧急状态。这种高度传染性的疾病已经蔓延到世界上大多数国家和整个美国，对客户、劳动力和供应商造成了严重影响，扰乱了经济和金融市场，并导致了全球经济低迷。新冠肺炎以及随后报道的该病毒变种已 扰乱了许多企业的正常运营，包括暂时关闭或缩减业务运营和/或通过 政府命令或自愿对员工实施隔离或远程工作或满足要求。这场流行病可能会对我们的客户执行任务的能力产生不利影响，并在许多情况下扰乱他们的业务。这还可能影响我们的分包商、合作伙伴和 供应商运营和履行合同义务的能力，并导致他们的成本增加和延迟履行。这些供应链影响，以及病毒的直接影响和对我们运营的中断，可能会 对我们满足客户需求的能力以及我们的收入和利润率产生负面影响。在某些情况下，我们的员工出于安全考虑或客户强加的限制而远程工作，并使用各种技术 执行其职能。我们可能会看到客户需求的延迟或变化，特别是如果政府资助的优先事项发生变化的话。另外, 全球和国内资本市场的混乱和波动可能会增加资本成本 并限制我们获得资本的能力。新冠肺炎的健康和经济两个方面都具有很高的流动性，每一个方面的未来走向都不确定。

在编制这些精简合并财务报表时，我们评估了截至 这些精简合并财务报表发布之日的后续事件。

细分市场报告

运营部门被定义为企业的组成部分，其独立的财务信息 由首席运营决策者(“CODM”)或决策小组在决定如何分配资源和评估业绩时定期进行评估。我们目前在一个运营和可报告的业务部门运营，用于 财务报告目的。我们的首席执行官是CODM。CODM只根据合并结果评估盈利能力。

近期会计公告

最近通过的会计公告

2019年12月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)第2019-12号， 《简化所得税会计(740专题)》，简化了所得税会计。本标准适用于2020年12月15日之后的报告期，使本标准自2021年1月1日起对我们生效。 采用这一ASU并没有对我们的浓缩综合财务状况、经营业绩和现金流产生实质性影响。

收入确认

我们根据ASC主题606“与客户签订合同带来的收入”对收入进行核算。ASC 606中的 记账单位是履约义务，即在与客户签订的合同中承诺将货物或服务转让给客户。ASC 606规定了用于确认收入的五步模型，该模型包括识别与客户的 合同、确定履约义务、确定交易价格、将交易价格分配给履约义务、以及在履行义务时确认收入。履行绩效义务的时间 因我们不同的产品和服务组合、客户基础和合同条款而有所不同。在确定某些履约义务时可能需要做出重大判断， 这些确定可能会改变在给定期间记录的收入和利润。*我们的合同可能具有单一履约义务或多个履约义务。当 合同中有多个履约义务时，我们会根据我们对独立销售价格的最佳估计，为每个履约义务分配交易价格。

我们的大部分收入是随着时间的推移确认的，因为控制权不断转移到我们的 客户手中，这些客户在我们的执行过程中接受和消费福利，并被归类为服务收入。我们的所有业务组都根据各种合同类型赚取服务收入，包括时间和材料、固定价格、固定价格 工作水平和成本加固定费用合同类型，其中可能包括下面进一步讨论的可变对价。收入在一段时间内使用迄今发生的成本相对于完工时的预计总成本来确认，以衡量在履行我们的绩效义务方面取得的进展 。已发生成本是指所完成的工作，它与控制权转移给客户相对应，并因此最好地描述了这一点。合同成本包括人工、材料、分包商成本 和间接费用。我们与美国政府客户签订的合同中有条款支持这种持续的控制权转移，根据这些条款，客户可以为了方便而终止合同，然后支付所发生的成本和 利润，届时客户将控制任何正在进行的工作。对于我们作为分包商履行的非美国政府合同，并且我们的订单包括与主承包商来自美国政府的订单类似的联邦采购条例(FAR)条款，控制权的持续转移同样受到此类条款的支持。对于其他非美国政府客户，由于 我们合同中的一般条款以及赔偿损害的权利，也支持将控制权持续转移给此类客户，其中包括(除其他潜在损害外)获得我们迄今完成的工作的付款权利以及合理利润。

由于控制权会随着时间的推移而转移，因此收入将根据完成履约义务的进度进行确认。 选择衡量完成进度的方法需要作出判断，并以履行义务的性质为基础。我们通常在合同中使用按比例 履约的进度成本比衡量标准，因为它最好地描述了当我们在合同中产生成本时将控制权转移给客户的情况。根据进度成本比衡量标准，完成进度是根据迄今发生的成本与完成履约义务时估计的总成本之比 来衡量的。收入在发生成本时按比例入账。由于我们的某些履约义务需要执行的工作的性质，完工时总收入和成本的估计很复杂，受许多变量的影响，需要做出重大判断。合同估计基于各种假设，包括人工和分包商成本、 材料和其他直接成本以及要执行的工作的复杂性。这些估计中的一个或多个的重大变化可能会影响我们合同的盈利能力。我们定期审查和更新与合同相关的估计，并 在累计追赶的基础上确认合同估计利润的调整，这可能会导致调整增加或减少合同在确定调整的特定期间迄今的收入。未来合同履行期间的收入和 利润使用调整后的估计数确认。

在某个时间点确认的收入用于在我们的信息保障/Xacta® (以前称为网络和云解决方案)和安全通信(以前称为安全通信网络和企业解决方案)业务组中销售软件许可证，以及在Telos ID(以前称为Telos ID企业解决方案)和安全网络(以前称为安全移动和网络管理/国防企业解决方案)中转售产品，并归类为产品收入。这通常是在将产品交付给客户以供其使用时，因为我们在此之前一直保持对产品的控制。软件许可证销售订单可能包含 多个履行义务，如维护、培训或咨询服务，这些义务通常随时间推移而交付，与上面披露的提供服务的控制权转移保持一致。当订单包含多个 履约义务时，我们使用我们对独立销售价格的最佳估计将交易价格分配给履约义务。

合同经常进行修改，以应对合同要求、规格、数量或 价格的变化。根据修改的性质，我们确定是将修改视为对现有合同的调整，还是将其视为新合同。一般情况下，由于履约义务的显著相互关联性，修改与现有合同没有区别，因此被视为对现有合同的调整。并根据 修改对完成履约义务的进度的影响确认为对收入的累计调整(作为收入的增加或减少)。

我们的合同可能包括各种类型的可变对价，例如索赔(例如，间接费率或其他 公平调整)或奖励费用。我们根据我们掌握的所有信息(包括历史信息和未来估计)在交易价格中计入估计金额，并且在与可变对价相关的任何不确定性得到解决后，确认的累计收入很可能不会发生重大逆转。

从历史上看，我们的大多数合同都不包括奖励或奖励费用。对于奖励费用，我们将 在我们可以合理估计费用金额的范围内将此类费用包括在交易价格中。由于历史经验有限，我们没有将任何与奖励费用相关的收入计入我们的估计交易价格中。当我们认为我们拥有修改或索赔的可执行权时，我们可能会 在我们的合同估计中包括针对客户提交的合同修改或索赔的额外收入，金额可以可靠地估计，并且其 有可能实现。我们考虑索赔的合同/法律基础(特别是FAR条款)、所产生的任何额外费用的事实和情况、这些费用的合理性以及可用来支持此类索赔的客观证据。

对于最初期限为一年或更短的合同，我们使用适用于此类合同的实际权宜之计 ，而不考虑金钱的时间价值。我们利用与销售直接相关的专有软件和相关服务的销售佣金。如果摊销期限为一年或更短时间，我们不会选择实际的支出权宜之计，因为 会因获得合同而产生增量成本。对于资本化的销售佣金，我们根据最近数据和 历史数据，在预期客户寿命内摊销资产。

合同资产是指根据商定的 合同条款在工作进展时开具发票的金额，可以定期开具发票，也可以在实现合同里程碑时开具发票。通常，收入确认在开单之前进行，从而产生合同资产。这些合同资产称为未开票应收账款， 在我们压缩的综合资产负债表中扣除准备金后在应收账款中报告。

应收帐款是我们的客户开出和应付的金额，在压缩的综合资产负债表上扣除准备金后的应收帐款 中报告。客户在最终合同结算前保留的付款部分不被视为重要的融资组成部分，因为保留金的目的是 客户在合同项下全面履行和最终履行方面的保护。

合同负债是指在 选定合同上从我们的客户那里收到的预付款和里程碑付款，这些付款超过了迄今所赚取的收入，从而产生了合同负债。合同负债通常不被视为重要的融资组成部分，因为它们通常在一年内得到满足，并用于满足 在合同早期阶段可能更高的营运资金需求。合同负债在每个报告期结束时按合同净额在我们的简明综合资产负债表上报告。

我们有一个需要报告的部分。我们将对美国客户的销售视为在美国境内的销售，无论服务在哪里进行。我们几乎所有的收入都来自美国客户，因为来自国际客户的收入微乎其微。 下表按客户类型和合同类型披露了截至2021年3月31日和2020年3月的三个月的收入(以千为单位)。

下表披露了应收账款和合同资产(单位：千)：

截至2021年3月31日和2020年12月31日，我们分别有1.268亿美元和1.277亿美元的剩余绩效 义务，我们也将其称为资金积压。我们预计在2021年将剩余绩效义务的约84.2%确认为收入，2022年额外确认10.3%，之后的余额确认。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，在每个报告期开始时包括在合同负债余额中的确认收入分别为200万美元和240万美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日，合同负债分别为680万美元和570万美元 。

应收帐款

应收账款按发票金额减去坏账准备后列报。应收账款的可回收性 根据管理层对与逾期余额相关的具体情况的了解，定期审查应收账款。坏账准备是根据这种评估进行调整的。当管理层认为应收账款余额无法收回时，应收账款余额从备抵中注销 。

盘存

库存以成本或可变现净值中的较低者表示，其中成本是使用加权平均 方法确定的。几乎所有库存都包括购买的现成硬件和软件，以及与我们执行的系统集成服务相关的组件计算机部件。如果考虑到过时，缓慢移动或滞销的库存是为所有其他库存提供的。*这一津贴是基于我们的整体陈旧经验和我们对未来库存需求的评估。*这项费用主要是由于特定库存的使用年限和 升级到当前标准所需的重大额外成本，以及此类库存在不久的将来无法预测的销售额。截至2021年3月31日和2020年12月31日，总库存分别为270万美元和420万美元。(请注意：截至2021年3月31日和2020年12月31日，总库存分别为270万美元和420万美元，这些成本是升级到当前标准所必需的，而且在不久的将来无法预测此类库存的销售。)截至2021年3月31日和2020年12月31日，总库存分别为270万美元和420万美元。截至2021年3月31日，管理层的判断是，我们已经为任何潜在的库存过时做了充分准备，截至2021年3月31日和2020年12月31日，这一数字为90万美元。

软件开发成本

我们对待售软件开发成本的核算政策符合ASC主题985-20“软件-待销售、租赁或营销的成本”和ASC主题350-40“内部使用软件”，前提是我们的Xacta产品以各种部署模式提供，包括本地许可证和基于云的软件即服务(“SaaS”)。在这两个 标准下，在达到技术可行性之前，软件开发成本按发生的费用计入费用，在达到技术可行性后，会将额外成本资本化，直到产品可供客户全面发布或准备好供其预期的 使用(视情况而定)。当所有规划、设计、编码和测试活动均已完成，并已确定所有风险时，即可确定技术可行性。软件开发成本按直线方式在 预计产品寿命2年内资本化并摊销。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我们分别资本化了1440万美元和1230万美元的软件开发成本，这些成本包括在财产和 设备中。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，摊销费用为每月50万美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日，累计摊销分别为530万美元和480万美元。本公司至少每年分析一次资本化软件开发成本的 可变现净值，并已确定没有迹象表明资本化软件开发成本减值，因为预测的未来销售额足以支持 摊销成本。

所得税

我们按照美国会计准则第740条，“所得税”来计算所得税。根据美国会计准则第740条，递延税项资产和负债 确认为暂时性差异和所得税抵免的预计未来税收后果。-递延税项资产和负债是通过适用于未来年度的法定税率来计量的，这些法定税率适用于预计将为财务报表账面金额与现有资产和负债的计税基础之间的差额结算或变现的 递延税项资产或负债。*递延税项资产和 负债税率的任何变化都在税率变化期间的净收益中确认。制定。我们记录了一项估值免税额，当递延税项资产“很有可能”无法实现时，我们会减少递延税项资产。如果出现以下情况，我们 必须为递延税项资产建立估值免税额。根据现有证据的权重，部分或全部递延税项资产更有可能无法变现。根据现有证据， 递延税项资产的变现取决于未来应税收入的产生。我们在进行这项评估时考虑了预计的未来应税收入、税收筹划策略以及应税暂时性差异的逆转。因此， 我们已确定，截至2021年3月31日和2020年12月31日，我们需要全额估值津贴。由于我们的递延税项资产获得了全额估值津贴，与商誉相关的递延税项负债仍留在我们截至2021年3月31日和2020年12月31日的 精简合并资产负债表上。由于2017年12月22日实施的税制改革，从12月31日开始的纳税年度产生的净营业亏损, 2017年将有一个无限期的结转 期，可用于抵消因冲销与商誉相关的暂时性应税差额而产生的未来应税收入。因此，我们在2021年3月31日和2020年12月31日调整了递延税项资产和负债的估值免税额。

我们遵循美国会计准则第740条有关所得税不确定性会计的规定。与不确定税收头寸的负债相关的会计估计要求我们根据每个不确定税收头寸的技术价值来判断其可持续性。如果我们根据其技术优势确定税务状况更有可能持续 ，我们将在我们的简明合并财务报表中以最终结算时变现的可能性大于50%的最大金额记录该状况的影响。这些估计在每个报告日期都会根据事实、情况和可用的信息进行更新 。我们还需要在每个报告日期评估是否有可能在未来12个月内大幅增加或减少我们未确认的税收优惠 。

中期所得税拨备是通过将估计的年度有效税率与该期间的所得税支出前收益 相抵销来计算的。此外，非经常性或离散项目在其发生期间被记录。

商誉

我们根据ASC 350“无形-商誉和其他”评估商誉减值，这要求商誉和无限期无形资产至少每年一次使用公允价值进行减值评估。在年度评估之间，如果发生的事件或情况变化更有可能使报告单位的公允 价值低于其账面价值，则必须评估减值。此类情况可能包括但不限于：(1)法律因素或商业环境发生重大不利变化，或(2)失去关键合同 或客户。

作为收购的结果，我们会记录超出作为商誉收购的有形和可识别无形资产净值的任何超额收购价 。收购价格对收购的有形和无形净资产的分配是基于我们对收购资产的估值。商誉不摊销，但需接受年度减值测试。我们自每年12月31日起完成 商誉减值测试。此外，如果发生的事件或环境变化极有可能使报告单位的公允价值低于其账面价值 ，我们会在年度测试之间进行评估。评估基于对我们前三个报告单位(CO&D(由信息保障/Xacta和安全网络组成)、Telos ID和Secure Communications)的公允价值的估计，其中商誉存放在 CO&D报告单位，与报告单位的资产账面净值相比。我们的贴现现金流需要管理层对预测的收入流和营业利润率、资本支出以及 选择和使用合适的贴现率做出判断。我们使用根据我们的事实和情况的特定假设得出的加权平均资本成本作为贴现率。报告单位应占净资产 根据报告单位在计算其自由现金流量时应占的估计资产和负债确定。此外，我们报告单位的总公允价值估计与 公司的市值进行了比较。本公司的评估结果是公允价值大于本公司的账面价值，因此截至12月31日没有商誉减值记录, 2020年。后续审查可能导致未来的周期性减值， 可能会对确认期间的运营结果产生重大不利影响。最近的经营业绩降低了对未来现金流增长潜力的预测，这表明某些负面的潜在事件，如重大损失或合同损失，或未能实现预期增长，可能会导致未来的减值。我们估计我们报告单位的公允价值，并将估值与报告单位各自的账面价值进行比较，以 确定是否存在任何商誉减值。如果我们通过减值审核过程确定商誉受损，我们将在我们的精简综合经营报表中记录减值费用。出于纳税目的，商誉在15年内摊销并扣除 。

基于股票的薪酬

我们在收到员工提供的服务时确认这些基于股份的支付交易，并在我们精简的合并资产负债表中确认 相应增加的额外实收资本。该等股权奖励的计量目标为本公司有责任 在员工提供所需服务及满足赚取从该等工具获益的权利所需的任何其他条件时，于授予该等股权工具当日的估计公允价值。 当员工已提供所需服务并满足任何其他必要条件时，本公司有责任 发行该等股权工具。奖励的补偿费用在整个奖励的必需服务期内按比例确认， 整个奖励是员工被要求提供服务以换取奖励的期间。如果 有可能满足绩效条件，则在必要的服务期内确认具有绩效条件的奖励的补偿费用。*如果此类绩效条件不被认为或不再被认为是可能的， 不会确认这些奖励的补偿费用，并且之前确认的任何费用都将被冲销。绩效条件能够因满足绩效条件或由于满足服务要求而赚取的奖励的补偿费用将在整个奖励的必要服务期内按比例确认。如果在所需服务期限结束之前达到绩效条件，则任何未确认的补偿费用将在达到 绩效条件期间确认。有市场条件的奖励的补偿费用在派生的服务期内或更早确认, 如果达到市况的话。以前确认的具有市场 条件的奖励费用将永远不会逆转，即使市场条件从未达到。我们承认以股份为基础的薪酬奖励一旦发生就会被没收。基于股份的薪酬费用在我们的精简合并运营报表中确认为销售成本、一般费用和 管理费用的一部分。

每股净收益(亏损)

未包括在每股稀释净收益(亏损)计算中的潜在稀释证券如下(普通股等值股票，单位为千)，因为这样做将是反稀释的：

2020年11月12日，我们修改了修正案和重述条款 ，对我们的普通股实施了大约0.794美元的1比1反向股票拆分。普通股的票面价值和授权股份没有因反向股票拆分而进行调整。随附的简明综合财务报表和简明综合财务报表附注对 所有列示期间的反向股票拆分具有追溯力。

其他全面收益(亏损)

我们的功能货币是美元。对于我们的一家全资子公司，本位币为当地货币 。对于这家子公司，其外币折算为美元的资产和负债使用资产负债结算日的现行外币汇率，收入和费用账户 使用该期间的平均外币汇率进行折算。折算损益计入股东亏损，作为累计其他综合收益(亏损)的组成部分。

计入股东权益(亏损)的累计其他综合收益由以下 组成(单位：千)：

注2.购买Telos ID/非控股权益

于2020年10月5日，本公司与 Hoya ID Fund A，LLC(“Hoya”)订立会员权益购买协议，以购买Hoya拥有的Telos ID的所有B类单位(“Telos ID购买”)。收购Telos ID的交易完成后，Telos ID成为我们的全资子公司。2020年11月23日，Telos ID收购 完成，公司以每股20.39美元的价格转让了3,000万美元的现金，并发行了7,278,040股我们的普通股(总计约1.484亿美元)；向Hoya转移的总对价为1.784亿美元。作为普通股发行的一部分，该公司确认了1.484亿美元的额外实收资本(APIC)。本公司进一步确认借记亚太投资公司1.739亿美元，作为取消Hoya在Telos ID的非控股 权益的一部分。与收购Telos ID额外50%权益相关的对APIC的净影响为2550万美元。

2007年4月11日，Telos ID根据特拉华州有限责任公司法成立为有限责任公司。我们贡献了Telos ID Enterprise业务线的几乎所有资产，并将根据我们与国防人力数据中心(“DMDC”)的美国政府 合同的执行权按其声明的账面价值转让给Telos ID。我们贡献的资产账面净值总计17,000美元。截至2007年4月19日，我们拥有Telos ID 99.999%的会员权益，Hoya拥有Telos ID 0.001%的会员权益。2007年4月20日，我们向Hoya额外出售了39.999%的会员权益，以换取600万美元的现金对价。因此，我们拥有Telos ID 60%的股份，因此继续使用合并方法计算Telos ID的投资。

2014年12月24日(“截止日期”)，Hoya向本公司额外收购了Telos ID 10% (10%)的会员权益，以换取500万美元(“2014交易”)。关于2014年的交易，本公司与Hoya订立了第二份经修订及重订的营运协议(“营运协议”) ，规管Telos ID的业务、损益分配及管理。根据营运协议，Telos ID由一个由五(5)名成员组成的董事会(“Telos ID董事会”)管理。本公司拥有Telos ID 50%的股份， 有权获得Telos ID利润的50%，并可任命三(3)名Telos ID董事会成员。Hoya拥有Telos ID 50%的股份，有权获得Telos ID 50%的利润，并可以任命两(2)名Telos ID 董事会成员。

作为2014年交易的结果，如上所述，每个成员都拥有Telos ID 50%的股份，因此，每个成员都被 分配了50%的利润，即截至2020年3月31日的三个月的利润为78.4万美元。霍亚是该公司的非控股股东。

只有在Telos ID董事会根据运营协议确定的范围内，才会向会员进行分发。Hoya在2021年1月收到了240万美元的最终分配，这笔款项在截至2020年12月31日的简明合并资产负债表中应计并在应付账款和其他应计负债中列报 。在截至2020年3月31日的三个月内，没有进行任何分发。

注3.商誉

截至2021年3月31日和2020年12月31日，商誉余额为1,490万美元。商誉须接受年度 减值测试，在此期间，如果在年度测试之前出现触发事件，我们将评估减值。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，没有计入减值费用。

附注4.公允价值计量

公允价值计量会计准则提供了计量公允价值的框架，并扩大了关于公允价值计量的披露 。该框架要求使用三级法对金融工具进行估值。该报表要求公允价值计量按以下类别之一进行分类和披露：

第一级：指在计量日期可获得相同、不受限制的资产和负债的活跃市场的未调整报价。

第2级：在不活跃的市场上报价，或在资产或负债的整个期限内直接或间接可观察到的投入 ；或

第3级：需要对公允价值计量有重要意义且 不可观察(即很少或没有市场活动支持)的投入的价格或估值技术。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，我们没有任何具有重大3级投入的金融工具，我们也没有任何按公允价值经常性计量的金融工具 。

对于我们的某些非衍生金融工具，包括应收账款、应付账款和其他应计负债，由于这些工具的短期到期日，账面金额接近公允价值。

附注5.流动负债和债务义务

应付账款和其他应计负债

截至2021年3月31日和2020年12月31日，应付账款和其他应计负债分别由980万美元和1470万美元的贸易应付账款和2200万美元和620万美元的应计负债组成。

合同责任：

合同负债是指在 选定合同上从我们的客户那里收到的预付款和里程碑付款，这些付款超过了迄今所赚取的收入，从而产生了合同负债。合同负债通常不被视为重要的融资组成部分，因为它们通常在一年内得到满足，并用于满足 在合同早期阶段可能更高的营运资金需求。合同负债在每个报告期结束时按合同净额在我们的简明综合资产负债表上报告。截至2021年3月31日和2020年12月31日，合同责任主要与产品支持服务相关。

启迪资本信贷协议

于二零一七年一月二十五日，吾等与启迪 Capital Solutions Fund II，L.P.作为代理人(“代理人”)及贷款方(“贷款人”)(统称为“EnCap”)订立信贷协议(“信贷协议”)。信贷协议规定提供1,100万美元的优先定期贷款(“贷款”)，到期日为2022年1月25日 25，在发生惯常违约事件时可加速办理。

信贷协议项下的所有借款按年利率13.0%(“应计 利率”)计提利息。如果应本公司的要求，代理人与另一高级贷款人签署债权人间协议，根据该协议，代理人和贷款人的留置权从属于其留置权(“替代利率事件”)，年利率将增加 至14.5%。在任何违约事件发生后和持续期间，利率将增加2.0%。本公司有义务按月以现金支付应计利息，年利率不低于10.0% ，或在替代利率事件持续期间，年利率不低于11.5%。公司可以选择以现金、实物支付(除了贷款本金)或现金和 实物支付相结合的方式支付剩余利息。在提前30天发出书面通知后，本公司可以提前偿还贷款的任何部分或全部金额。

信贷协议包含此类交易的陈述、担保、契诺、惯用条款和条件 。就信贷协议而言，代理人已为贷款人的利益获授予本公司各项财产的担保权益及一般留置权，惟须受若干准许留置权及 任何债权人间协议的规限。发生信贷协议项下的违约事件可能导致贷款和其他债务立即到期和支付，并允许贷款人行使信贷协议项下或作为UCC项下的担保方可享有的所有权利和补救措施，以及他们可享有的所有其他权利和补救措施。

关于信贷协议，本公司于二零一七年一月二十五日向代理人及若干贷款人发行认股权证(每份为 “认股权证”)，按其条款代表合共900,970股本公司A类普通股的购买权，每股无面值，按全面摊薄基准相当于本公司普通股权益约2.5%。行权价为每股1.665美元，每份认股权证将于2027年1月25日到期。认股权证的价值被确定为最低值，在计入债务工具时，没有 按相对公允价值基准分配给它们的价值。

信贷协议还包括825,000美元 退出费，该费用在偿还或预付贷款时支付。这笔金额已包括在到期本金总额中，并被视为债务的未摊销折扣，将在贷款期限内使用 实际利息法，在原始贷款时按15.0%的利率摊销。我们与发行信贷协议相关的费用和交易成本约为374,000美元 ，这些费用和交易成本已在信贷协议有效期内摊销。

于2018年3月30日，信贷协议经修订(“第三修正案”)，以豁免任何于2017年实际或潜在的 不遵守契诺行为，并重置2018年度量期的契诺，以更准确地反映本公司本年度的预期业绩。根据公约对综合杠杆率和 综合固定费用覆盖率的计量同意自2017年12月31日起不计量，并在2018年计量期内重置。此外，还增加了最低收入契约和净营运资本契约。考虑到 这些修订，贷款利率提高了1%，在连续两个季度达到协议规定的指定固定费用覆盖率后，利率将恢复到原来的利率。本公司可以 选择以现金或实物支付(除贷款本金外)支付增加的利息支出。增加的利息支出以现金支付。在第三修正案的同时，John B.Wood先生 同意将他拥有的50,000股公司A类普通股转让给EnCap。

2019年7月19日，我们签订了信贷协议第四修正案和豁免；费用函第一修正案(“第四修正案”) 以修订信贷协议。由于第四修正案的结果，信贷协议的几个条款被修改，包括以下内容：

退出费已计入到期本金总额，并被视为债务的未摊销折扣，按实际利率法在贷款剩余期限内按17.3%的利率在贷款的 期限内摊销。

于2020年3月26日，修订信贷协议(“第五修正案”)，以通过信贷协议的到期日 修改2020年的财务契约，以确定契约将保持在2020年12月31日的水平，并更新先前商定的某些财务契约的定义，特别是将包括在契约衡量中的资本支出金额。“第五修正案”还规定，公司有权选择延长信贷协议的到期日，目前计划的到期日为第五修正案规定 每四次季度延长到期日，这将使信贷协议项下的每一次选择的季度到期日延期的退出费用增加25万美元，如果所有四次到期日延期都被选择，退出费用将总共增加100万美元。-公司向EnCap支付了10万美元的修订费和作为第五修正案的对价的自付成本和开支。

根据信贷协议，截至2020年3月31日的三个月，我们产生了80万美元的利息支出。

于2020年11月24日，首次公开招股结束时，本公司共支付1,740万美元，足额偿还信贷 协议，包括120万美元的退出费用、138,000美元的应计利息和13,000美元的法律费用。2021年4月19日，我们以约2810万美元的价格从EnCap手中回购了所有股票和认股权证。

次级债

于2015年3月31日，本公司与John R.C.Porter先生(统称“Porter”)的关联实体订立附属贷款协议及附属本票 票据(“Porter Notes”)。当时，波特和托克斯福德公司(Toxford Corporation)拥有我们35.0%的A类普通股。根据波特票据的条款，波特在2015年3月31日左右借给了该公司250万美元。波特是该信托的联合受托人，Toxford是Toxford的唯一股东。Telos还与Porter和之前的一家高级贷款人签订了从属协议和债权人间协议，其中Porter Notes完全从属于该高级贷款人提供的融资，只有在满足某些条件的情况下，才允许根据Porter Notes付款。根据波特票据的原始条款， 未偿还本金按固定年利率12%(12%)计息，于每年5月、8月、11月和2月20日以现金拖欠，第一次付息日期为2015年8月20日 。波特票据的全部或部分可随时偿还，无需支付溢价或违约金。未付本金连同利息原应于2017年7月1日到期， 应全额支付。

2017年4月18日，我们修改并重述了 波特票据，将年利率从12%(12%)降至6%(6%)，并将到期日从2017年7月1日延长至2022年7月25日。Telos还与Porter和EnCap签订了债权人间协议，其中Porter Notes完全从属于信贷协议和任何随后的优先贷款人，只有在满足某些条件的情况下，才允许根据Porter Notes付款。所有其他条款仍然完全有效， 有效。在截至2020年3月31日的三个月里，我们在Porter Notes上产生了8万美元的利息支出。截至2020年3月31日，根据波特票据的声明利率 ，应支付的应计利息约为110万美元。

2020年11月23日，IPO结束后，Porter Notes全额支付。

注6.可交换可赎回优先股转换

公开优先股：

IPO(就 可交换可赎回优先股(“公开优先股”)的条款而言构成合格首次公开发行)完成后，可交换可赎回优先股的每股已发行和已发行股份自动转换(“ERPS转换”)为获得(I)现金 的权利，现金金额 等于(I)ERPS清算价值；乘以(Ii)0.90；乘以(Iii)0.85和(Ii)等于(I)ERPS清算价值的普通股数量(按向公众首次发行价估值)；乘以(Ii) 0.90；乘以(Iii)×0.15。然而，在ERPS转换时，没有发行零碎普通股，但作为替代，持有人有权获得等于ERPS转换时普通股 (按向公众初始发行价估值)的公允市值乘以该零碎金额(四舍五入为最接近的分值)的现金金额。“ERPS清算价值”是指每股公众优先股10美元，加上 截至ERPS无息转换实际日期计算的所有应计和未支付股息(无论是否赚取或申报)，截至2020年11月19日约为142.3美元。所有在ERPS转换时发行的普通股 均为有效发行、缴足股款且不可评估。2020年11月23日, 公开优先股的持有者收到1.089亿美元现金和110万股普通股，每股17美元，总价值1920万美元，与ERPS转换相关。根据ASC 470和ASC 480，ERPS的赎回价值和账面价值的差额已计入债务清偿收益。约220,000美元(br}的直接应占赎回成本用于抵销收益，导致净收益1,400万美元。

已授权 发行最多6,000,000股公开优先股，每股票面价值0.01美元。在1990财政年度，我们根据对公司的收购，最初发行了2858,723股公众优先股。公开 优先股于1989年11月21日首次发行当日按公允价值入账，我们采用赎回价值超过记录价值的利息法进行定期增持。我们在2006年第二季度调整了我们对 应计增值的估计，金额为150万美元。截至2008年12月，公众优先股已全部增值。我们在1990年和1991年宣布的股票股息总额为736,863股。自1991年以来，没有宣布过其他股息，无论是股票还是现金。1998年11月，我们注销了41万股公众优先股。截至2021年3月31日和2020年12月31日，已发行和已发行股票总数为3185,586股。

我们在董事会宣布时支付了 公开优先股的股息。根据每股10美元的清算优先权，公共优先股每半年应计一次股息，每股12%(1.20美元)，并且是完全累积的。 1990年和1991年公共优先股的额外股票股息以每0.60美元非现金股息的每股6%的比率支付。截至2020年3月31日的三个月，我们应计公共优先股股息100万美元，记为利息支出。在2003年7月1日ASC 480生效日期之前，此类股息计入 股东的累计亏损。

注7.其他所得税

中期所得税拨备 是使用根据离散项目(如果有)调整后的估计年度有效税率确定的，这些项目在发生的季度中会被考虑在内。“我们每个季度都会审查和更新我们的估计年度有效税率。我们 分别在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月记录了约34,000美元的所得税拨备和146,000美元的所得税优惠。在截至2021年和2020年3月31日的三个月，我们估计的年度有效税率为 主要受整体估值免税额的影响，这降低了这两个时期应税收入或亏损的净税收影响。

2020年3月，“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”)颁布。除其他 事项外，《CARE法案》还包括对影响公司的美国税法的某些修改，包括推迟缴纳雇主的社会保障、修改利息扣除限制规则、对某些 符合条件的装修物业的税收折旧方法进行技术更正，以及替代最低税收抵免退款。

如果根据现有 证据的权重，部分或全部递延税项资产很可能无法变现，我们需要为递延税项资产建立估值拨备。根据现有证据，递延税项资产的变现取决于未来应税收入的产生。我们在进行这项评估时考虑了 预计的未来应税收入、税务筹划策略以及应税暂时性差异的逆转。因此，我们已确定，截至2021年3月31日和2020年12月31日，我们需要全额估值准备金。由于我们的递延税项资产和负债获得了全额估值准备金，与商誉相关的递延税项负债分别在2021年3月31日和2020年12月31日留在我们的简明合并资产负债表上。

根据ASC 740的规定，我们确定截至2021年3月31日和2020年12月31日，未确认税收优惠总额分别约为835,000美元和763,000美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日的未确认税收优惠余额中包括27.8万美元的税收优惠，如果得到确认，将影响实际税率。此外， 截至2021年3月31日和2020年12月31日的未确认税收优惠余额分别为556,000美元和485,000美元，如果确认，将不会因公司的估值津贴而影响实际税率。( 本公司已累计利息和罚款，与未确认的税收优惠相关的利息和罚款分别为246,000美元和241,000美元，分别记录在2021年3月31日和2020年12月31日的其他负债中。)我们认为，总金额

附注8.预算承付款和或有事项

财务状况和流动性

IPO结束后，我们以每股17.00美元的价格发行了1720万股普通股，净收益约为2.728亿美元。我们使用了与ERPS转换相关的净收益约1.089亿美元(参见附注6-可交换可赎回优先股转换)，3000万美元用于为我们收购Telos ID的未偿还B类B单位(参见附注2-购买Telos ID/非控股权益)提供资金，2100万美元用于偿还我们未偿还的优先贷款和次级债务(参见附注5-流动负债和债务 债务)。“我们打算将剩余的净收益用于一般用途。”我们也可以使用净收益的一部分来收购互补的业务、产品、服务或技术。我们实际 使用净收益的金额和时间将因多种因素而异。我们持有的收益将投资于短期投资，直到上述用途需要为止。我们目前预计，我们将保留所有可用资金用于我们的业务 运营和扩展，我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何现金股息。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，我们的营运资金分别为1.022亿美元和1.052亿美元。

法律程序

Hamot et al.V.Telos公司

正如我们之前在截至2007年8月2日的截至2020年12月31日的年度报告10-K表格中的合并财务报表附注13中披露的那样，Costa Brava Partnership III，L.P.(“Costa Brava”)的负责人Seth W.Hamot先生(“Hamot”)和Andrew R.Siegel先生(“Siegel”)，作为巴尔的摩市巡回法院的 原告和反被告参与了针对公司的诉讼。Siegel先生为本公司D类董事，Hamot先生于2018年3月9日辞职前为本公司D类董事。原告最初声称，某些文件和记录没有及时提供给他们，是履行公司董事职责所必需的。随后，Hamot和Siegel进一步指控公司 未能遵守有关通知董事会委员会会议和记录董事会会议记录的某些规定，此外，John Wood先生同时担任董事会首席执行官和董事长是不正当的，而且根据公司章程是不允许的。2008年4月23日，公司向Hamot和Siegel提起反诉，要求他们赔偿金钱损失以及初步和禁令救济，理由是Hamot和Siegel干预和不当影响公司的独立审计师，其中包括具体的会计处理。2008年6月27日，巡回法院批准了公司的初步禁令动议，并禁止Hamot和Siegel联系公司的审计师 ，直到公司完成之前的10-K表格。*2008年6月27日，巡回法院批准了公司的初步禁令动议，并禁止Hamot和Siegel联系公司的审计师 ，直到公司完成之前的10-K表格禁制令后来按照它自己的条款失效了。如前所述, 对Hamot和Siegel的索赔和公司的反诉的审判于2013年7月至9月进行，法院随后以2017年9月11日的备忘录意见和命令的方式就各种索赔做出裁决。在其他裁决中，法院认定Hamot和Siegel对故意侵权干扰公司与其一名审计师的合同关系负有责任，并作出了有利于公司和针对Hamot和Siegel的金钱判决，赔偿约27.8万美元。根据马里兰州上诉法院于2019年10月11日发布的授权，公司随后就因Hamot和Siegel的故意干预向其支付损害赔偿金的上诉最终被驳回。

哈莫特(后来，他的遗产)和西格尔在这起诉讼中多次寻求赔偿或预付他们在这起诉讼中产生的各种律师费和开支。2020年10月20日，哈莫特的遗产和西格尔(统称为原告)向巴尔的摩市巡回法院提出动议，要求赔偿公司的律师费和 费用，并于2021年1月28日提出听证请求。原告修改了他们的动议，提出了申请许可提交修订动议，要求赔偿律师费和 费用的修订动议(“修订动议”)。修订动议要求公司赔偿原告总计254万美元的法律费用和支出，外加获得赔偿的成本。由于公司反对动议， 修订动议的听证会定于2021年5月18日举行。

2021年5月5日，公司、原告和Costa Brava达成和解协议，其中 包括相互全面释放，完全并最终解决赔偿要求，以换取在2021年5月19日或之前支付特定金额。本和解协议结束了公司与 Hamot先生(或其遗产)和Siegel以及Costa Brava之间的所有未决事项或纠纷。我们在与这项和解相关的精简合并运营报表上记录了100万美元的其他费用应计项目。

其他诉讼

此外，本公司亦参与在正常业务过程中引起的诉讼。* 管理层认为，虽然该等诉讼的结果不能以任何合理程度的确定性预测，但根据所有现有信息，该等已知事项的最终结果不会对本公司的 浓缩综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

后续事件

2021年4月6日，我们完成了910万股普通股的后续发售，价格为每股33.00美元，其中包括Telos的某些现有股东进行的700万股普通股的二次公开发行。此次发行为Telos带来了约6450万美元的净收益。我们没有从出售股东出售的普通股股份中获得任何 收益。2021年4月19日，我们用净收益中的约2810万美元回购了EnCap拥有的所有股票和权证。

注9.两笔关联方交易

埃米特·J·伍德(Emmett J.Wood)是我们董事长兼首席执行官的兄弟，自1996年以来一直是本公司的员工。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里，支付给这名个人的补偿金额分别为21.8万美元和17.3万美元。此外，截至2021年3月31日和2020年12月31日，伍德先生拥有公司682,502股普通股。

2015年3月31日，本公司签订了《波特须知》。当时，波特先生和托克斯福德 公司(波特先生作为托克斯福德唯一股东控制的信托的共同受托人)拥有我们A类普通股35.0%的股份。根据波特票据的条款，波特于2015年3月31日左右借给该公司250万美元。 根据波特票据的原始条款，未偿还本金按固定年利率12%(12%)计息，于每年5月、8月、11月和 2月20日以现金欠款支付，第一个付息日为2015年8月20日。波特票据的全部或部分可随时偿还，无需支付溢价或违约金。未偿还的 本金连同利息原应于2017年7月1日到期并全额支付。

2017年4月18日，我们修改并重述了 波特票据，将年利率从12%(12%)降至6%(6%)，并将到期日从2017年7月1日延长至2022年7月25日。Telos还与Porter和EnCap签订了债权人间协议，其中Porter Notes完全从属于信贷协议和任何随后的优先贷款人，只有在满足某些条件的情况下，才允许根据Porter Notes付款。所有其他条款仍然完全有效， 有效。截至2020年3月31日的三个月，我们在Porter Notes上分别产生了8.7万美元的利息支出。截至2020年3月31日，根据Porter Notes的 声明利率，应支付的应计利息约为110万美元。

2020年11月23日，IPO结束后，Porter Notes全额支付。

2021年2月8日，我们聘请唐娜·希尔女士担任人力资源总监，直接向公司首席财务官中泽女士汇报工作。 希尔女士是公司首席运营官爱德华·威廉姆斯先生的妹妹。

注10.新租约

我们根据ASC主题842“租赁”对租赁进行会计处理，该主题要求承租人在资产负债表上确认使用权(“ROU”)资产和租赁负债，并在大多数租赁安排的其他项目中扩大对承租人和出租人的租赁安排的披露。

根据2019年1月1日通过的ASC 842，我们记录了运营租赁ROU资产( 代表我们在租赁期内使用标的资产的权利)和运营租赁负债(代表我们支付租赁付款的义务)。一般来说，我们签订设施经营租赁协议。融资租赁资产 计入财产和设备，扣除累计折旧后的净额。12个月内到期的经营租赁负债金额计入其他流动负债，其余经营租赁负债根据合同到期日在我们的简明综合资产负债表中记为非流动负债 。融资租赁负债按合同到期日分类。

经营租赁ROU资产和负债于租赁开始日按租赁期内租赁付款的现值 确认。我们的大多数租约都没有提供一个可以很容易确定的隐含费率。因此，我们使用基于递增借款利率的贴现率，所有经营租赁的递增借款利率为5.75%。我们的 运营租赁协议可能包括延长租赁期或提前终止租赁期的选项。当我们合理确定我们将行使这些选择权时，我们已经在经营租赁ROU资产和负债中包含了延长这些选择权的选择权。截至2021年3月31日，我们经营租赁的加权平均剩余租赁期限和折扣率分别约为2.3年和5.75%，融资租赁的加权平均剩余租赁期限和折扣率分别约为8.1年和5.04%。经营性租赁费用在租赁期内按直线确认为 租金费用。我们的一些经营租赁包含租赁和非租赁组成部分，我们将其作为单个组成部分进行核算。我们评估ROU资产的减值与我们在截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中包含的财产和 设备政策披露一致。

截至2021年3月31日，运营租赁ROU资产为130万美元，运营租赁负债为140万美元，其中80万美元 被归类为非流动资产。

截至2021年3月31日的未来最低租赁承诺如下(单位：千)：

租赁费用的构成如下(以千计)：

(一)租期在12个月及以下的租约

与租赁有关的补充现金流信息如下(以千计)：

注11-基于股票的薪酬

第二项：公司管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

 

前瞻性陈述

本季度报告Form 10-Q 包含前瞻性陈述。为此，本文中包含的任何非历史事实的陈述均可被视为前瞻性陈述。在不限制前述的情况下，“相信”、“预期”、“ ”、“计划”、“预期”和类似的表述旨在识别前瞻性陈述。有许多重要因素可能导致该公司的实际结果与此类前瞻性 陈述所表示的结果大不相同。这些因素包括但不限于，在公司提交给证券交易委员会的截至2020年12月31日的10-K表格中的风险因素章节中陈述的那些因素。

一般信息

我们提供技术先进的基于软件的安全解决方案，为全球最具安全意识的组织提供支持和保护，使其免受快速发展、复杂且无处不在的威胁。我们的安全产品、服务和专业知识组合使我们的客户有能力进入新市场，更有效地为他们的 利益相关者服务，并成功地保卫国家或他们的企业。我们保护客户的人员、信息和数字资产，以便他们能够实现其公司目标，并对其安全和隐私 充满信心地执行其全球使命。

我们的使命是通过网络安全、云安全和企业安全产品 保护客户的人员、系统和重要信息资产。在当前的全球环境下，我们的使命比以往任何时候都更加重要。每一种新ICT的出现都会带来新的漏洞，因为在解决方案 开发中仍然经常忽略安全问题。旨在提高工作效率和盈利能力的网络和应用程序通常会由于规划不善、配置错误或安全漏洞未知而危及组织。勒索软件、内部威胁、网络犯罪和高级 持续威胁继续威胁着所有行业的公共和私营企业。

现代组织的网络安全、云安全和企业安全有许多共同之处， 但也需要多样化的技能、能力和经验，以满足注重安全的客户的要求。在这三个领域开发、协调和交付解决方案的数十年经验使 我们有远见和信心，能够提供能够在集成的整体层面上增强和保护企业的解决方案。我们在应对企业某一领域的挑战方面的经验帮助我们满足了其他领域的需求。我们了解 可能需要一系列互补功能来解决单个挑战，我们还认识到何时单个解决方案可以应对多个挑战。

我们的安全解决方案跨越以下领域：

我们将我们的网络和云应用称为安全解决方案，其中包括信息保障/Xacta® (以前称为网络和云解决方案)、安全通信(以前称为安全通信网络和企业解决方案)和Telos ID(以前称为Telos ID企业解决方案)。我们将我们的 企业安全产品称为安全网络(以前称为安全移动和网络管理/防御企业解决方案)。

安全解决方案

安全网络

积压

我们通过根据 现有客户和有效合同估算来年的持续业务来制定年度预算收入。我们考虑有资金和无资金的积压(如下所述)、其他预期的年度续订以及我们现有客户计划的扩展。就我们当前的客户组合而言，我们将 “经常性收入”视为经常重复出现的收入。在过去三年中，每年的经常性收入都超过了我们年收入的85%。我们的总预算收入是经常性收入和新业务预测的总和 。

  

总积压是经常性收入的一个组成部分，由我们在合同有效期内(无论是否有资金支持)在给定时间内剩余的合同总收入 组成。资金积压包括在给定时间剩余的合同收入总额，对于美国政府合同，这意味着 这些合同已由采购机构提供资金。无资金积压是总积压和有资金积压之间的差异，包括如果客户行使交货订单和/或续订选项以 续签这些合同，可能获得的潜在收入。根据历史经验，我们通常假设期权年度续订将被行使。我们的大多数客户在一年或更短的基础上为合同提供资金，因此，通常预计从任何时间点开始的一年内获得资金积压 ，而没有资金的积压预计将在更长的时间内获得。

综合经营业绩(未经审计)

随附的简明合并财务报表包括Telos公司及其子公司的账目，包括Ubiquiy.com，Inc.，Xacta Corporation，Telos Identity Management Solutions，LLC，Teloworks，Inc.和Telos APAC PTE。Telos Corporation(以下统称为“公司”或 “Telos”或“We”)，其所有已发行和已发行股本均由Telos Corporation拥有(统称为“公司”或 “Telos”或“We”)。所有公司间交易已在合并中取消。

我们提供不同的解决方案，并根据与美国空军签订的NETCENTS (以网络为中心的解决方案)和NETCENTS-2合同签订了不同收入类型的合同。NETCENTS和NETCENTS-2是IDIQ和GWAC，因此任何政府客户都可以使用NETCENTS和NETCENTS-2车辆来满足其采购需求。因此， 基础NETCENTS和NETCENTS-2交付订单的收入因特定时期内交付的产品和服务的客户和解决方案组合的不同而不同，而不同于与一个 单独确定的客户签订的独立合同。这些合同本身并不为任何订单提供资金，它们声明这些合同是无限期交货和无限期数量的。我们的大多数任务/交付订单的履约期不到 个月，这导致中期报告期与年度报告期之间存在差异。我们还获得了其他IDIQ/GWAC，包括国土安全部的Eagle II、GSA Alliant 2和我们GSA时间表下的一揽子采购协议 。

我们将我们的网络和云应用称为安全解决方案，其中包括信息保障 /Xacta®(以前称为网络和云解决方案)、安全通信(以前称为安全通信网络和企业解决方案)和Telos ID(以前称为Telos ID企业解决方案)。我们将 我们为企业安全提供的产品称为安全网络(以前称为安全移动和网络管理/防御企业解决方案)。

美国政府拨款一直并将继续受到更大规模的美国政府预算问题和相关立法的影响。2011年，国会颁布了2011年度预算控制法案(BCA)，对2012-2021财年的年度拨款设定了具体限制。这些限制后来被多次修订。 BCA将于2021财年末到期，2022财年没有法定限制来指导联邦支出谈判和决定。

根据无党派的国会预算办公室(CBO)的数据，自BCA颁布以来，联邦国防项目支出占国内生产总值(GDP)的比例从2016-18财年的4.5%降至低至3.1%，然后在过去两年略有上升，2020财年降至3.4%的水平。此外，国会预算办公室 报告称，由于BCA设定的支出上限，未经调整的国防支出随后从2011财年的6994亿美元缩减至2016财年的5834亿美元，直到2020财年才再次超过2011财年的水平 当时的支出为7138亿美元，比2011财年的水平高出2%。

在2020年和2021财年，新冠肺炎疫情和相关的美国经济混乱导致了压倒性的联邦反应，包括颁布了多项大规模和全面的紧急拨款和经济刺激措施。在此之前，2021财年的年度拨款立法 直到2020年12月底，也就是本财年开始近三个月后才颁布成为法律，在此期间，政府再次根据一系列持续的决议运作，严格限制新的支出 举措。这些庞大的紧急支出方案及其导致的预算赤字增加将必然影响未来的联邦预算规划和支出决策，这将在未知的程度上影响我们持有的政府合同和我们否则将竞争的联邦采购。

虽然详细的2022财年预算提案尚未公布，但在2021年4月9日，白宫发布了拜登总统可自由支配预算请求的大纲，其中包含帮助国会启动年度拨款程序的背线数字。总统的预算计划在2022财年为国防部(DoD)增加7150亿美元的基础开支，管理和预算办公室(Office Of Management And Budget)称这比2021财年颁布的7037亿美元增加了113亿美元(1.6%)。然而，这项要求的基地国防预算现在也包括了战时开支，以前是在海外应急行动的 单独账户中提供的。此外，国会对总统提出的国防开支水平的支持还不确定，因为国会中有一些人主张大幅削减国防预算，还有一些人呼吁大幅增加军费。

如果国会和白宫无法在2021年10月1日新财年开始之前，在2022财年预算和拨款立法方面取得足够的进展，国防部和其他联邦部门和机构很可能会根据一项持续的 决议，在一段未知的时间内再次获得资金，这将限制新的支出举措。

尽管这场流行病导致联邦雇员和承包商大规模转向远程办公，但 政府成功地维持了服务的连续性，Telos也是如此。随着政府的大部分业务继续通过使用信息技术系统远程进行，现在和未来，我们相信 政府将继续需要Telos提供的解决方案和服务类型。

本公司截至2021年、2021年和2020年的三个月的运营费用占销售额的百分比如下：

2021年第一季度收入增长43.0%，从2020年同期的3900万美元增至5580万美元。2021年第一季度和2020年第一季度，安全解决方案的收入分别为2290万美元和2730万美元。下降约16.1%主要是由于与美国人口普查局签订的合同中， Telos ID中的产品销售额减少了530万美元，但被信息保障和安全通信产品的各种增长所抵消。2021年和2020年第一季度的安全网络收入分别为3290万美元和1170万美元。这大约181.2%的增长来自与国防部的各种合同，主要是我们的安全移动解决方案产品。由于业务组中提供的解决方案各不相同，销售额 可能会因特定时期的解决方案组合和交付内容的时间安排而有所不同。

由于收入增加，2021年第一季度的销售成本从2020年同期的2670万美元增加到4140万美元，增幅为54.8%。安全解决方案的销售成本从2020年同期的1720万美元(没有基于股票的薪酬)降至2021年第一季度的1360万美元(包括66万美元的股票薪酬)，这意味着销售成本占收入的比例从63.0%下降到59.4%，原因是计划的组合和性质发生了变化。安全网络的销售成本从2020年同期的950万美元(没有股票薪酬)增加到2021年第一季度的2780万美元 (包括7.7万美元的股票薪酬)，这意味着销售成本占收入的百分比 从81.2%增加到84.5%。

2021年第一季度毛利润增长17.3%，从2020年同期的1,230万美元增至1,440万美元。安全解决方案的毛利润从2020年同期的1010万美元降至2021年第一季度的930万美元。安全网络的毛利润从2020年同期的220万美元增加到2021年第一季度的510万美元。毛利率从2020年同期的31.4%降至2021年第一季度的25.7%，原因是基于股票的薪酬以及上文讨论的所有业务线合同组合的各种变化 。安全解决方案的毛利率从2020年同期的37.0%增加到2021年第一季度的40.6%。安全网络毛利率从2020年同期的18.8%降至2021年第一季度的15.5%。

销售、一般和行政(SG&A)费用从2020年同期的1,180万美元增加到2021年第一季度的2,790万美元，增幅为135.2%，主要原因是股票薪酬增加了1,290万美元，劳动力成本增加了220万美元，外部服务增加了80万美元，保险成本增加了30万美元，法律成本增加了20万美元，贸易展示成本增加了20万美元，但软件开发成本的资本化增加了70万美元。

2021年第一季度的营业亏损为1350万美元，而2020年同期的营业收入为40万美元，这主要是由于2021年第一季度授予的与RSU相关的基于股票的薪酬。

2021年第一季度110万美元的其他支出可归因于 诉讼和解协议的应计费用。

2021年第一季度的利息支出从2020年同期的200万美元 下降到20万美元，降幅为90.3%，这主要是由于EnCap高级定期贷款、次级债务的偿还，以及我们在2020年11月首次公开募股(IPO)结束时赎回公开优先股。

2021年第一季度的所得税拨备为34,000美元，而2020年同期的所得税优惠为146,000美元 ，这是基于我们对本财年税前收入的预期，对该季度产生的税前收入加上谨慎的税项适用的估计年度有效税率。

Telos Corporation在2021年第一季度的净亏损为1480万美元，而2020年同期为220万美元，主要原因是上文提到的2021年第一季度录得的股票薪酬。

非GAAP财务指标

除了我们根据GAAP确定的结果外，我们认为企业EBITDA、调整后EBITDA、调整后净收益(亏损)和调整后每股收益的非GAAP财务指标 在评估我们的经营业绩时是有用的。我们相信，当这些非GAAP财务信息与我们的GAAP结果一起使用时，可能会 对我们财务报表的读者有帮助，因为它提供了与过去财务业绩的一致性和可比性，并有助于与其他公司进行比较，其中一些公司使用类似的非GAAP财务信息来补充其GAAP结果 。非GAAP财务信息仅用于补充信息目的，不应被视为根据GAAP提供的财务信息的替代品，并且可能不同于其他公司使用的标题类似的非GAAP衡量标准。下面对这些非GAAP财务指标中的每一个与根据GAAP陈述的最直接可比财务指标进行了对账。

我们使用以下非GAAP财务指标来了解和评估我们的核心运营业绩和趋势，编制和批准我们的年度预算，制定短期和长期运营计划，并在确定激励性薪酬时评估某些管理人员的绩效。我们相信，这些非GAAP 财务指标排除了可能或可能对我们在任何特定时期的经营业绩产生不成比例的正面或负面影响的某些项目，有助于在一致的基础上比较我们在不同时期的经营业绩。将这些非GAAP财务指标与我们根据GAAP编制的业绩结合起来看，有助于更全面地了解影响我们经营业绩的因素和趋势。

企业EBITDA和调整后的EBITDA

企业EBITDA和调整后EBITDA都是对经营业绩的补充衡量， 不是根据GAAP作出的，不代表也不应被视为GAAP确定的净收益(亏损)的替代。我们将企业EBITDA定义为可归因于Telos公司的净收入(亏损)，经非控制利息、非营业费用(收入)、利息支出、所得税拨备(受益)以及折旧和摊销的净收入 调整后。我们将调整后的EBITDA定义为企业EBITDA，根据与我们的IPO和基于股票的薪酬费用相关的交易损益/费用进行调整 。

企业EBITDA和调整后的EBITDA与可归因于Telos 公司的净收入(亏损)的对账如下，Telos 公司是最直接可比的GAAP衡量标准：

调整后净收益(亏损)和调整后每股收益

调整后的净收益(亏损)和稀释每股收益(分别定义为“调整后净收益(亏损)”和 “调整后每股收益”)是对经营业绩的补充衡量，不是根据GAAP做出的，不代表也不应被视为GAAP确定的净收益(亏损)的替代。我们将调整后的 净收益(亏损)定义为Telos公司应占的净收益(亏损)，扣除营业外费用(收入)和基于股票的薪酬费用进行调整。我们将调整后每股收益定义为调整后净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数 。

调整后净亏损和调整后每股收益与Telos公司应占净亏损(GAAP最直接的衡量标准)的对账如下：

企业EBITDA、调整后EBITDA、调整后净收益(亏损)和调整后每股收益作为一种分析工具都有局限性 ，您不应单独考虑它，也不应将其作为GAAP报告的我们业绩分析的替代品。除其他限制外，企业EBITDA、调整后EBITDA、调整后净收益(亏损)和调整后每股收益均不反映我们的现金支出或未来对资本支出或合同承诺的要求，不反映某些现金费用的影响，这些现金费用是由于我们认为不能反映我们正在进行的 业务的事项而产生的，也不反映所得税支出或收益。我们行业中的其他公司计算调整后EBITDA、调整后净收益(亏损)和调整后每股收益的方式可能与我们不同，这限制了其作为比较指标的有效性。 由于这些限制，企业EBITDA、调整后EBITDA、调整后净收益(亏损)和调整后每股收益都不应被视为由GAAP确定的净收益(亏损)或每股收益的替代，也不应被视为我们 盈利能力的衡量标准。我们主要依靠我们的GAAP结果，并仅出于补充目的使用非GAAP衡量标准，从而弥补了这些限制。

流动性与资本资源

IPO结束后，我们以每股17.00美元的价格发行了1720万股普通股，净收益约为2.728亿美元。我们使用了与ERPS转换相关的净收益约1.089亿美元(参见附注6-可交换可赎回优先股转换)，3000万美元用于为我们收购Telos ID的未偿还B类B单位(参见附注2-购买Telos ID/非控股权益)提供资金，2100万美元用于偿还我们未偿还的优先贷款和次级债务(参见附注5-流动负债和债务 债务)。“我们打算将剩余的净收益用于一般用途。”我们也可以使用净收益的一部分来收购互补的业务、产品、服务或技术。我们实际 使用净收益的金额和时间将因多种因素而异。我们持有的收益将投资于短期投资，直到上述用途需要为止。我们目前预计，我们将保留所有可用资金用于我们的业务 运营和扩展，我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何现金股息。

2021年4月6日，我们完成了910万股普通股的后续发售，价格为每股33.00美元，其中包括Telos的某些现有股东进行的700万股普通股的二次公开发行。此次发行为Telos带来了约6450万美元的净收益。我们没有从出售股东出售的普通股股份中获得任何 收益。2021年4月19日，我们用净收益中的约2810万美元回购了EnCap拥有的所有股票和权证。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，我们的营运资金分别为1.022亿美元和1.052亿美元。 虽然我们不能作出保证，但我们预期营运所得的资金足以维持我们所需的流动资金，以满足我们未来12个月的营运、投资和融资需要。

截至2021年3月31日的三个月，运营活动中使用的现金为930万美元，而2020年同期运营活动提供的现金为170万美元。由经营活动提供或用于经营活动的现金主要由公司的营业收入、收到客户付款的时间、向 供应商和员工付款的时间以及库存周转的时间驱动，并对某些不影响经营活动现金流的非现金项目进行了调整。此外，截至2021年3月31日的三个月的净亏损为1480万美元，而截至2020年3月31日的三个月的净亏损为150万美元。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，投资活动中使用的现金分别约为260万美元和170万美元，主要原因是截至2021年和2020年3月31日的三个月的软件开发成本资本化分别为220万美元和150万美元，以及购买房地产和设备。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，融资活动中使用的现金分别为30万美元和40万美元 ，主要原因是这两个时期的融资租赁项下的付款以及截至2020年3月31日的三个月向贷款人支付的修改费。

近期会计公告

有关最近发布的会计声明的讨论，请参阅简明合并财务报表附注1 。

关键会计政策

在截至2021年3月31日的三个月内，我们的关键会计政策没有实质性变化， 在我们于2021年3月25日提交给SEC的截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中报告了这一点。

第三项：加强对市场风险的定量和定性披露

一个也没有。

项目4.管理控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对截至2021年3月31日的披露控制和程序的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序是有效的，以确保本公司在其根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且公司根据交易法提交或提交的报告中要求本公司披露的信息是累积的并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官。在此基础上，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，认为我们的披露控制和程序是有效的，以确保公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格中指定的时间内记录、处理、汇总和报告，并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官在适当的情况下，允许及时决定所需的披露。

 

财务报告的内部控制

在截至2021年3月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

第二部分-其他资料

项目1.提起法律诉讼

*有关法律诉讼的信息 可在附注8-简明综合财务报表的承诺和或有事项中找到。

项目1A：风险因素

我们在截至2020年12月31日的年度报告 Form 10-K中披露的风险因素在截至2021年3月31日的期间内没有实质性变化。

第二项：禁止股权证券的未登记销售和所得资金的使用

没有。

第三项高级证券的债务违约

没有。

项目4.中国煤矿安全信息披露情况

不适用。

项目5.报告和其他信息

2021年5月14日，我们的董事会终止了Telos ID销售奖金计划(“Telos ID计划”)。Telos ID计划的 目的是提供长期激励计划，以激励Telos ID的主要高管参与Telos ID的价值创造，并享受参与Telos ID及其基础资产未来增值的好处。

在首次公开募股之前，我们拥有Telos ID 50%的所有权权益。Telos ID计划的参与者有权 在转让公司在Telos ID的所有所有权权益的价值时或在发生Telos ID“出售”(根据Telos ID计划的定义)时获得付款，前提是此类交易时Telos ID的价值至少为 5000万美元。转让我们的所有权权益后，根据Telos ID计划支付的奖金将相当于Telos ID价值的2.5%(由Telos ID计划定义)，最高可达8500万美元，再加上超过8500万美元的Telos ID价值的4%。在出售时，应支付的奖金将相当于收益的5%，最高可达8500万美元，另加超过8500万美元的收益的8%。如果出售发生在所有权转让之后，则应支付的奖金为最高8500万美元收益的5%，再加上超过8500万美元收益的8%，减去之前任何转让Telos所有权权益时已经支付的任何奖金。转让利息或出售时应支付的奖金总额 将按以下方式分配：(I)50%给Telos ID总裁；(Ii)50%给其他参与者，由Telos ID总裁决定。这两项分配均须经 我们董事会主席批准。

关于此次IPO，我们购买了尚未 拥有的Telos ID 50%的所有权权益。由于我们拥有Telos ID 100%的所有权，董事会决定终止Telos ID计划。有资格参加Telos ID计划的Telos ID员工，包括Telos ID总裁， 参加Telos Corporation 2016综合长期激励计划。

项目6.所有展品

*在此提交的文件

**根据S-T法规，本季度报告10-Q表的附件101 中的XBRL相关信息应视为已“提供”，而不是“已存档”

签名

 

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。