10-Q


每节课的标题	交易符号	每个交易所的名称在其上注册的
单位，每个单位由一股A类普通股和一份可赎回认股权证的八分之一组成	RTPYU	纳斯达克股票市场有限责任公司
A类普通股，面值每股0.0001美元	RTPY	纳斯达克股票市场有限责任公司
可赎回认股权证，每份整份认股权证可行使一个A类认股权证行使价普通股 11.5美元	RTPYW	纳斯达克股票市场有限责任公司

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90 天内是否符合此类提交要求。是，☐否

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人需要提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司、新兴成长型公司的定义。


大型加速滤波器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件服务器		规模较小的报告公司

		新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法规则12b-2所定义)。是，否，☐

截至2021年5月14日，已发行和发行的A类普通股97,750,000股，每股面值0.0001美元；B类普通股24,437,500股，每股面值0.0001美元。


		页码

第一部分财务信息

第一项。	简明财务报表		1

	截至2021年3月31日(未经审计)和2020年12月31日的浓缩资产负债表		1

	截至2021年3月31日的三个月未经审计的简明营业报表		2

	截至2021年3月31日的三个月未经审计的股东权益变动表		3

	截至2021年3月31日的三个月未经审计的现金流量表简明表		4

	未经审计的简明财务报表附注		5

第二项。	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析		19

第三项。	关于市场风险的定量和定性披露		23

项目4.	管制和程序		23

第二部分：其他信息

第一项。	法律程序		23

第1A项	风险因素		23

第二项。	未登记的股权证券销售和登记证券收益的使用		24

第三项。	高级证券违约		25

项目4.	矿场安全资料披露		25

第五项。	其他资料		25

第6项	陈列品		25

签名


	2021年3月31日			2020年12月31日
	(未经审计)
资产：
流动资产：
现金	$	757,574		$	—
预付费用		1,505,996			6,380

流动资产总额		2,263,570			6,380
与拟公开发行相关的递延发行成本		—			56,483
信托账户中持有的现金		977,508,835			—

总资产	$	979,772,405		$	62,863

负债和股东权益：
流动负债：
应付帐款	$	37,951		$	23,450
应计费用		359,666			33,033
因关联方原因		89,204			—

流动负债总额		486,821			56,483
递延律师费		18,182			—
递延承销佣金		34,212,500			—
衍生认股权证负债		36,073,540			—

总负债		70,791,043			56,483
承诺和或有事项
A类普通股，面值0.0001美元；90,398,136股和0股，分别以每股10美元的价格在2021年3月31日和2020年12月31日进行赎回		903,981,360			—
股东权益：
优先股，面值0.0001美元；授权股票500万股；未发行，已发行		—			—
A类普通股，面值0.0001美元；授权500,000,000股；分别于2021年3月31日和12月31日发行和发行7,351,864股和0股股(不包括90,398,136股可能赎回的股票)		735			—
B类普通股，面值0.0001美元；授权发行5000万股；于2021年3月31日和2020年12月31日发行和发行24,437,500股		2,444			2,444
额外实收资本		7,239,434			22,556
累计赤字		(2,242,611	)		(18,620	)

股东权益总额		5,000,002			6,380

总负债和股东权益	$	979,772,405		$	62,863

附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。


一般和行政费用	$	208,506

运营亏损		(208,506	)
其他收入(费用)
衍生认股权证负债的公允价值变动		(912,840	)
融资成本-衍生权证负债		(1,111,480	)
信托账户中投资的未实现收益		8,835

其他收入(费用)合计		(2,015,485	)

净损失	$	(2,223,991	)

A类普通股的基本和稀释加权平均流通股		97,750,000

普通股基本及摊薄净亏损	$	—

B类普通股的基本和稀释加权平均流通股		21,745,833

普通股基本及摊薄净亏损	$	(0.10	)

附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。


	普通股										其他内容						总计
	甲类						B类				实缴			累计			股东认知度
	股票			金额			股票		金额		资本			赤字			权益
余额-2020年12月31日		—		$	—			24,437,500	$	2,444	$	22,556		$	(18,620	)	$	6,380
首次公开发行(IPO)中单位的销售，毛数		97,750,000			9,775			—		—		957,721,115			—			957,730,890
报价成本		—			—			—		—		(53,390,327	)		—			(53,390,327	)
向私募保荐人出售私募认股权证		—			—			—		—		6,858,410			—			6,858,410
可能被赎回的股票		(90,398,136	)		(9,040	)		—		—		(903,972,320	)		—			(903,981,360	)
净损失		—			—			—		—		—			(2,223,991	)		(2,223,991	)

余额-2021年3月31日(未经审计)		7,351,864		$	735			24,437,500	$	2,444	$	7,239,434		$	(2,242,611	)	$	5,000,002

附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。


经营活动的现金流：
净损失	$	(2,223,991	)
衍生认股权证负债的公允价值变动		912,840
融资成本-衍生权证负债		1,111,480
信托账户中投资的未实现收益		(8,835	)
营业资产和负债变动情况：
预付费用		(1,499,616	)
应付帐款		3,201
应计费用		18,984
因关联方原因		89,204

用于经营活动的现金净额		(1,596,733	)

投资活动的现金流：
存入信托账户的现金		(977,500,000	)

用于投资活动的净现金		(977,500,000	)

融资活动的现金流：
偿还应付给关联方的票据		(295,179	)
首次公开募股(IPO)所得收益(毛)		977,500,000
私募所得收益		22,250,000
已支付的报价成本		(19,600,514	)

融资活动提供的现金净额		979,854,307

现金净增		757,574
现金-期初		—

现金-期末	$	757,574

补充披露非现金投资和融资活动：
应付账款中包含的报价成本	$	11,300
计入应计费用的发售成本	$	307,649
关联方在本票项下支付的要约费用	$	295,179
递延律师费	$	18,182
递延承销佣金	$	34,212,500
可能赎回的A类普通股价值	$	905,037,840
可能赎回的A类普通股价值变动	$	(1,056,480	)

附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

Reinvent Technology Partners Y(前身为Reinvent Technology Partners C(The Company))是一家空白支票公司于2020年10月2日注册为开曼群岛豁免公司。本公司注册成立的目的是与本公司尚未确定的一项或多项业务进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(业务合并)。

从2020年10月2日(成立)到2021年3月31日期间的所有活动都与公司的成立和首次公开募股(首次公开募股)有关，如下所述，以及在首次公开募股之后，为业务合并寻找目标公司。该公司已选择12月31日作为其财政年度的结束日期。最早在完成初始业务合并之前，公司不会产生任何营业收入。公司将从首次公开发行(IPO)和私募(定义见下文)的净收益中以现金和现金等价物利息收入的形式产生营业外收入。

本公司的赞助商是Reinvent赞助商Y LLC，这是开曼群岛的一家有限责任公司 (赞助商)。公司首次公开募股的注册声明于2021年3月15日宣布生效。2021年3月18日，本公司完成了97,750,000股的首次公开发行 (单位数，就单位所包括的A类普通股而言，公开发行股份)，包括12,750,000股额外单位以弥补超额配售(超额配售单位)，每单位10.00美元，产生毛收入9.775亿美元，产生发行成本约5,450万美元，其中约3,420万美元

基本上在首次公开发行(IPO)结束的同时，公司完成了8,900,000份认股权证的私募(私募)(每份认股权证为一份私募认股权证，统称为私募认股权证)，向保荐人发行的每份私募认股权证的价格为2.50美元，产生的毛收入约为2230万美元(见附注4)。

首次公开发行和定向增发结束后，首次公开募股的净收益9.775亿美元(每单位10.00美元)和定向增发的某些收益被存入信托账户(信托账户)，由大陆股票转让和信托公司担任受托人，并投资于185天或更短期限的美国政府国库券，或者投资于仅投资于美国国债并符合第2a条规定的某些条件的货币市场基金。直至(I)完成业务合并和(Ii)如下所述的信托账户分配(以较早者为准)。

公司管理层对首次公开募股(IPO)和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算一般用于完成业务合并。公司的初始业务组合必须与一个或多个运营业务或资产在公司签署与初始业务组合相关的最终协议时，其公平市值至少等于信托账户持有的净资产的80%(如果允许，扣除支付给管理层用于营运资金目的的金额，不包括信托持有的任何递延承保折扣额)。然而，本公司只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标目标的控股权，足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司时，才会完成业务合并。

本公司将向其公众股份持有人(公众股东)提供机会，在业务合并完成后赎回全部或部分公众股份(I)与召开股东大会以批准业务合并有关或(Ii)以收购要约方式赎回全部或部分公众股份。本公司是否寻求股东批准企业合并或进行要约收购将由本公司作出决定。公众股东将有权按信托账户中当时金额的一定比例赎回其公开股票。将分配给赎回其公开股票的公众股东的每股金额将不会因公司将向公众股东支付的递延承销佣金而减少

承销商(如附注6所述)。这些公开发行的股票将按照首次公开募股(IPO)完成时的赎回价值入账，根据会计准则编纂(ASC)主题480？区分负债和股权，将其分类为临时股权。在这种情况下，如果公司在企业合并完成后拥有至少5,000,001美元的净有形资产，并且大多数股票投票赞成企业合并，则公司将继续进行业务合并。如果法律不要求股东投票，且公司因业务或其他原因未决定举行股东投票，公司将根据首次公开发行(IPO)完成后通过的修订和重述的组织章程大纲和章程，根据美国证券交易委员会(SEC)的要约赎回规则进行赎回，并向SEC提交要约文件。本公司将根据美国证券交易委员会(SEC)的要约规则进行赎回，并向SEC提交要约文件。公司将在首次公开募股(IPO)完成后根据美国证券交易委员会(SEC)的要约规则进行赎回，并向SEC提交要约文件然而，如果法律规定交易必须获得股东批准，或者本公司决定因业务或其他原因获得股东批准，本公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在募集委托书的同时提出赎回股份。此外，每个公众股东可以选择赎回其公开股票，无论他们投票支持还是反对提议的交易。如果公司寻求股东对企业合并的批准, 在首次公开募股(初始股东)之前持有创始人股票(定义见附注5)的持有者已同意投票表决其创始人股票以及他们在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票，以支持企业合并。此外，初始股东已同意放弃与完成业务合并相关的创始人股票和公开股票的赎回权。

尽管如上所述，本公司经修订及重新修订的组织章程大纲及章程细则规定，公开股东连同该股东的任何附属公司或与该股东一致行动或作为集团行事的任何其他人士(定义见1934年证券交易法(经修订)第13节)，将被限制赎回其在首次公开发行(IPO)中出售的A类普通股总数超过15%的股份，而不能赎回其股份，且不得赎回超过15%的A类普通股(如1934年证券交易法第13条所界定)，而不能赎回其在首次公开募股(IPO)中出售的A类普通股的合计15%的股份，而不能赎回任何其他股东与之一致行动或以集团身份行事的人(定义见1934年证券交易法第13条)。

本公司的保荐人、行政人员及董事已同意不会建议修订本公司经修订及重订的组织章程大纲及章程细则，该等修订或修订会影响本公司就业务合并作出赎回其公众股份或在本公司未完成业务合并时赎回100%公众股份的责任的实质或时间，除非本公司向公众股东提供赎回其A类普通股连同任何该等修订的机会。本公司的保荐人、行政人员及董事已同意不会建议修订本公司经修订及重订的组织章程大纲及章程细则，以影响本公司就业务合并作出赎回其公开发售股份的责任的实质或时间，或在本公司未完成业务合并时赎回100%其公开发售的股份的责任。

如果本公司无法在首次公开募股结束后24个月内或首次公开募股结束后27个月内完成业务合并(如果本公司已在首次公开募股结束后24个月内签署了初始业务合并意向书、原则协议或最终协议( 该期限可能会延长，合并期限将延长)，本公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务；(2)在合理可能范围内尽快赎回，但此后不超过10个工作日，以每股价格赎回以现金支付的公众股票，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，而不是以前发放给公司以资助其营运资金需求的利息，每年上限为701,250美元，和/或支付税款(支付解散费用的利息最高不超过100,000美元，该利息应为税金净额{赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)；及(3)经其余股东及董事会批准，赎回后应在合理可能范围内尽快清盘及解散，惟在任何情况下均须遵守本公司根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任。及(3)(3)于赎回后尽快清盘及解散，惟须受本公司根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的规定所规限。

初始股东同意，如果公司未能在合并期内完成业务合并，将放弃对方正股份的清算权。然而，如果初始股东在首次公开募股中或之后收购公开募股，如果公司未能在合并期内完成业务合并，他们将有权从信托账户中清算有关该公开募股的分配。承销商已同意在本公司未完成以下事项的情况下放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金(见附注6)的权利

合并期内的业务合并，在这种情况下，这些金额将包括在信托账户中的资金中，可用于赎回公司的公开股票。在这种分配的情况下，剩余可供分配的剩余资产(包括信托账户资产)的每股价值可能只有每股10.00美元，最初存放在信托账户中。为了保护信托账户中持有的金额，发起人同意，如果第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司签订书面意向书、保密或其他类似协议或业务合并协议的预期目标企业提出任何索赔，发起人将对本公司负责。将信托账户中的资金减少到(I) 每股10.00美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中每股实际持有的金额，如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元，减去应缴税款，只要该责任不适用于执行放弃信托账户中所持资金的任何和所有权利的第三方或潜在目标企业的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于根据本公司对首次公开发行(IPO)承销商的某些负债(包括根据修订后的1933年证券法(证券法)下的负债)提出的本公司赔偿的任何索赔。在已执行的弃权书被视为无法针对第三方执行的情况下, 赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任。本公司将努力让供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签订协议，放弃信托账户中持有的任何权利、所有权、利息或索赔，从而降低保荐人因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。在此情况下，本公司将努力让供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，放弃信托账户中持有的任何权利、所有权、利息或索赔。

附注2-主要会计政策摘要

陈述的基础

随附的未经审计的简明财务报表按照美国公认会计原则(美国公认会计原则)和证券交易委员会的规则和规定以美元列报。因此，它们不包括美国公认会计准则要求的所有信息和脚注。管理层认为，未经审核的简明财务报表反映所有调整，其中仅包括为公允报告所列期间的余额和业绩所需的正常经常性调整。截至2021年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表截至2021年12月31日的预期业绩。

本公司是新兴成长型公司，如证券法第2(A)节所界定，并经《2012年创业法案》(JOBS Act)修订。本公司可利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于(但不限于)不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求、减少披露义务。并免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。

此外，JOBS法案第102(B)(1)条免除新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的要求，直到私营公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效或没有根据交易法注册的证券类别的公司)被要求遵守新的或修订的财务会计准则。就业法案规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不退出延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的申请日期，本公司作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这意味着当标准发布或修订时，本公司作为新兴成长型公司可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。

这可能会使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，因为所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期。

流动性和资本资源

截至2021年3月31日，该公司的营运银行账户中约有75.8万美元，营运资金约为180万美元。

本公司迄今的流动资金需求已由保荐人出资25,000美元以支付若干开支以换取创办人股份、保荐人根据附注(定义见附注5)提供的295,000美元贷款，以及完成非信托账户持有的私募所得款项，以满足本公司迄今的流动资金需求。该公司于2021年3月18日部分偿还了总额为29.5万美元的票据，并于2021年3月19日偿还了约180美元的剩余余额。此外，为支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或本公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)向本公司提供营运资金贷款(定义见附注5)。截至2021年3月31日，任何营运资金贷款项下均无未偿还金额。

基于上述情况，管理层相信，本公司将拥有足够的营运资金和从发起人或发起人的关联公司或本公司某些高级管理人员和董事那里借款的能力，以较早的时间完成业务合并和本申请后一年的时间来满足其需求。在此期间，公司将使用这些资金支付现有应付帐款、确定和评估潜在的初始业务合并候选者、对潜在的目标业务进行尽职调查、支付差旅费用、选择要合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完善业务合并。

风险和不确定性

管理层继续评估新冠肺炎疫情对该行业的影响，并得出结论，虽然病毒有合理的可能性可能对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响，但具体影响截至本财务报表日期尚不容易确定。财务报表不包括此不确定性结果可能导致的任何调整。

信贷集中风险

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，这些账户有时可能超过联邦存托保险(FDIC)250,000美元的承保限额。截至2021年3月31日，本公司尚未在这些账户上出现亏损，管理层认为本公司在该等账户上不会面临重大风险

现金和现金等价物

本公司将购买时原始到期日不超过三个月的所有短期投资视为现金等价物。

信托账户中的投资

本公司的投资组合仅由《投资公司法》第2(A)(16)节规定的期限为185天或更短的美国政府证券组成，或投资于投资于美国政府证券的货币市场基金，或两者兼而有之。公司在信托账户中持有的投资被归类为交易证券。交易证券在每个报告期结束时以公允价值列示在资产负债表上。这些证券的公允价值变动产生的损益计入随附的未经审计的简明经营报表中信托账户持有的投资未实现亏损。信托账户中持有的投资的估计公允价值是使用现有市场信息确定的。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制财务报表要求公司管理层做出影响财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的费用金额的估计和假设。做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制估计时考虑的财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计大不相同。

截至2021年3月31日，由于票据的短期性质，现金、应付账款和应计费用的账面价值接近其公允价值。该公司在信托账户中持有的投资组合包括对原始到期日为185天或更短的美国国债的投资，或对投资于美国政府证券的货币市场基金的投资，或两者的组合。交易证券的公允价值是根据活跃市场的报价确定的。

衍生认股权证负债

本公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。本公司根据ASC 480和ASC 815-15评估其所有金融工具(包括已发行的股票认购权证)，以确定该等工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期末重新评估。

本公司发行合共12,218,750份认股权证，作为首次公开发售(IPO)发行单位的一部分，与首次公开发售结束同时发行合共8,900,000份私募认股权证。根据美国会计准则815-40，公司所有未清偿认股权证均确认为衍生负债。因此，本公司确认认股权证工具为按公允价值计算的负债，并于每个报告期将该等工具调整为公允价值。该等负债在行使前须于每个资产负债表日重新计量，公允价值的任何变动均在本公司的经营报表中确认。就首次公开发售及私募发行的认股权证的公允价值最初采用蒙特卡罗模拟模型按公允价值计量，其后于每个计量日期使用蒙特卡罗模拟模型估计私募认股权证的公允价值。与我们首次公开发售(br})相关发行的认股权证的公允价值随后已根据该等认股权证的上市市场价格进行计量。

发售成本包括与首次公开发售直接相关的法律、会计、承销及其他成本。发售成本按相对公允价值基准与收到的总收益比较，分配至首次公开发售中发行的可分离金融工具。与认股权证负债相关的发售成本在发生时计入，在未经审计的简明经营报表中列示为非营业费用。截至2021年3月31日的三个月，支出约为110万美元。与A类普通股相关的发售成本在首次公开发售完成后计入股东权益。

可能赎回的A类普通股

本公司根据ASC主题480 中关于区分负债与股权的指导，对其可能赎回的A类普通股进行会计核算。强制赎回的A类普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回的A类普通股 (包括具有赎回权的A类普通股，这些A类普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在发生不确定事件时需要赎回，而不仅仅在本公司的控制范围内)，被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股被归类为股东权益。本公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司的控制范围之内，并受未来发生不确定事件的影响。因此，于2021年3月31日，须赎回的90,398,136股A类普通股在本公司资产负债表的股东权益部分以外作为临时股本列示。

所得税

本公司遵守ASC主题740所得税的会计和报告要求，该主题规定了确认门槛和计量属性，用于确认和计量在纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸的财务报表确认和计量属性。要确认这些好处，税务机关审查后，税务状况必须更有可能持续。本公司管理层决定开曼群岛为本公司唯一的主要税务管辖区。公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚金确认为所得税费用。截至2021年3月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款的应计金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。

开曼群岛政府目前没有对收入征税。根据开曼群岛所得税规定，本公司不征收所得税。因此，所得税没有反映在公司未经审计的简明财务报表中。公司管理层预计未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会有实质性变化。

每股普通股净收益(亏损)

每股普通股净收益(亏损)的计算方法是净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数。在计算每股摊薄净收益(亏损)时，本公司并未考虑于首次公开发售及定向增发中出售的认股权证购买合共21,118,750股本公司A类普通股的影响，因为根据库存股方法将该等认股权证纳入将属反摊薄。

本公司未经审核的简明经营报表包括须赎回的普通股每股净收益(亏损)的列报，其方式类似于每股净收益(亏损)的两级法。A类普通股的基本和稀释后每股普通股净收益(亏损)的计算方法是，将信托账户中持有的投资赚取的利息收入(亏损)，减去为营运资金提供资金的利息收入(亏损)净额，每年上限为701,250美元，可从信托账户提取，截至2021年3月31日的三个月的收入约为9,000美元，除以该期间已发行的A类普通股的加权平均数量。可供从信托账户提取的营运资金限额为701,250美元，截至2021年3月31日的三个月的收入约为9,000美元，除以同期已发行的A类普通股的加权平均数。B类普通股的基本和稀释后每股普通股净收益(亏损)的计算方法是：A类普通股的净收益(亏损)减去可归因于A类普通股的净收益(亏损)除以当期已发行的B类普通股的加权平均数。

2021年3月18日，本公司完成了97,750,000个单位的首次公开发行，包括12,750,000个超额配售单位，单位价格为 10.00美元，产生的总收益为9.775亿美元，产生的发售成本约为5,450万美元，其中约3,420万美元和约18,000美元分别用于递延承销佣金和递延法律费用。

每个单位由一股A类普通股和一个可赎回认股权证(公募认股权证)的八分之一组成。每份全公开认股权证持有人将有权按每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股，可予调整(见附注7)。

附注4-私募

基本上在首次公开发售(IPO)结束的同时，本公司完成了8,900,000份私募认股权证的私募配售，以每份私募认股权证2.5美元的价格向保荐人配售，产生约2,230万美元的毛收入。

每份私人配售认股权证可按每股11.50美元的价格行使一股完整的A类普通股。向保荐人出售私募认股权证所得的部分收益被加到信托账户中持有的首次公开发行(IPO)收益中。如果公司未在合并期内完成业务合并，私募认股权证将失效。除附注7所述外，私募认股权证不可赎回现金，并可在无现金基础上行使，只要由保荐人或其获准受让人持有。

保荐人与本公司高级管理人员及董事同意，除有限例外情况外，在初始业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售其任何私募认股权证。

附注5：关联方交易

方正股份

2020年10月7日，保荐人代表公司支付了总计25,000美元用于支付某些费用，以换取发行2,875,000股普通股(方正股票)。2021年2月10日，本公司完成了股票资本化，总共发行了24,437,500股方正股票。保荐人同意按比例没收合共3,187,500股方正股份，惟承销商未悉数行使购买超额配售单位的选择权，方正股份将占首次公开发售后本公司已发行及已发行股份的20%。股票资本化后，保荐人于2021年2月10日向本公司的每名独立董事提名人转让了30,000股方正股票。承销商在2021年3月16日充分行使了超额配售选择权，因此，这些创始人的股票不再被没收。

初始股东同意在(1)初始业务合并完成一年后的之前，不得转让、转让或出售其创始人的任何股份；和(2)在初始业务合并(X)后，如果在初始业务合并后至少150天或(Y)公司完成清算、合并、换股、合并、重组、资本重组和其他类似交易后的任何20个交易日内，A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票分拆、股票分红、配股、合并、重组、资本重组和其他类似交易调整后) 。在本公司完成清算、合并、换股之日。在首次合并后至少150天或(Y)公司完成清算、合并、换股之日起的任何30个交易日内的任何20个交易日内，A类普通股的最后销售价格等于或超过 $12证券或其他财产。

2020年10月7日，保荐人同意向本公司提供至多300,000美元贷款，用于支付与根据本票进行的首次公开募股相关的费用。票据为无息、无抵押，将于2021年12月31日早些时候和首次公开募股结束时到期。该公司根据票据借入295,000元。该公司于2021年3月18日部分偿还了总额为29.5万美元的票据，并于2021年3月19日偿还了约180美元的剩余余额。

此外，为了资助与企业合并相关的交易成本，赞助商、公司创始团队成员或其任何附属公司可以(但没有义务)根据需要借给公司资金(营运资金贷款)。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，周转金贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的收益不会用于偿还营运资金贷款。营运资金贷款将在业务合并完成后无息偿还，或由贷款人酌情决定，最多250万美元的此类营运资金贷款可转换为企业合并后实体的权证，每份认股权证的价格为2.50美元。认股权证将与私募认股权证相同。除上述外，该等营运资金贷款(如有)的条款尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。截至2021年3月31日，公司在营运资金贷款项下没有借款。

支持服务协议

本公司签订了一份支持服务协议(支持服务协议)，该协议规定，自本公司的证券通过完成初始业务合并和清算(以较早者为准)首次在纳斯达克上市之日起，本公司将支付1,875,000美元的支持服务费，用于重塑资本有限责任公司(Reinvent Capital LLC)，每年总计1,875,000美元的支持和行政服务，以及报销Reinvent Capital公司每年总计1,875,000美元的支持和行政服务，并向Reinvent Capital支付每年1,875,000美元的支持和行政服务费用，以补偿Reinvent Capital LLC每年总计1,875,000美元的支持和行政服务费用自掏腰包根据支持服务协议，因提供服务或办公空间而产生的费用。截至2021年3月31日，作为支持服务协议的一部分，公司向Reinvent Capital支付了0美元，并在截至2021年3月31日的三个月的营业报表中确认了约78,000美元，约78,000美元的余额包括在2021年3月31日未经审计的简明资产负债表上欠关联方的款项中。

此外，赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司将获得报销任何自掏腰包的费用因代表公司开展活动而产生的费用，例如确定潜在目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查。本公司审计委员会将按季度审查支付给保荐人、高级管理人员或董事、或本公司或其关联公司的所有款项。初始业务合并之前的任何此类付款将从信托账户以外的资金中支付，包括从信托账户中释放的用于支付营运资金的资金，每年限额为701,250美元。截至2021年3月31日止三个月，本公司由保荐人支付的应付开支约为11,000美元，已在营业报表中确认，并计入于2021年3月31日未经审计的简明资产负债表中欠关联方的款项。

附注6：承付款和或有事项

注册权

方正股份、私募配售认股权证及任何于转换营运资金贷款时发行的认股权证(以及行使私募配售认股权证或于转换营运资金贷款及转换方正股份时发行的任何A类普通股)的持有人根据登记权协议有权享有登记权。这些证券的持有者有权提出最多三项要求(不包括简短要求)，要求公司登记此类证券。此外，持有者对初始业务合并完成后提交的注册声明拥有某些附带注册权。本公司将承担与提交任何该等注册说明书有关的费用。

承销商有权在首次公开募股(IPO) 结束时获得每单位0.2美元的承销折扣，或总计约1,960万美元。此外，每单位0.35美元，或总计约3420万美元将作为递延承销佣金支付给承销商。仅在公司完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

递延律师费

公司聘请了一家法律顾问公司提供法律咨询服务，法律顾问同意将部分费用推迟到初始业务合并完成后再支付。截至2021年3月31日，公司在随附的资产负债表中记录了与此类服务相关的递延法律费用约18,000美元。

附注7：股东权益

优先股-本公司获授权发行5,000,000股优先股，每股面值为 $0.0001。截至2021年3月31日，没有已发行或已发行的优先股。

班级A股普通股 本公司获授权发行500,000,000股A类普通股，每股票面价值0.0001美元。截至2021年3月31日，已发行和已发行的A类普通股共有7,351,864股，其中不包括90,398,136股可能需要赎回的A类普通股。

班级B股普通股 本公司获授权发行50,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元。2020年10月7日，公司发行了287.5万股B类普通股。于2021年2月10日，本公司完成股份资本化，共发行24,437,500股B类普通股。在24,437,500股已发行的B类普通股中，多达3,187,500股B类普通股可由保荐人免费没收给本公司，只要承销商没有全部或部分行使超额配售选择权，以便首次公开发售后，初始股东将共同拥有本公司已发行和已发行普通股的20% 。承销商于2021年3月16日充分行使了超额配售选择权；因此，这些方正股票不再被没收。截至2021年3月31日，发行并发行了24,437,500股B类普通股。

A类普通股股东和登记在册的B类普通股股东在所有由股东投票表决的事项上每持有一股股份有权投一票，并作为一个类别一起投票，但法律要求除外；但在最初的业务合并之前，B类普通股持有人将有权以任何理由任命本公司所有董事和罢免董事会成员，而A类普通股持有人在此期间将无权就董事的任命投票。

B类普通股将在初始业务合并时自动转换为A类普通股，或更早，根据持有人的选择，于一对一的基础上，受股份分拆、股份分红、配股、合并、重组、资本重组等事项的调整，并可进一步调整。在增发A类普通股或股权挂钩证券的情况下，

已发行或被视为超过首次公开发行(IPO)发行金额且与初始业务合并的结束相关的B类普通股将转换为A类普通股的比率将进行调整(除非大多数已发行和已发行B类普通股的持有人同意就任何此类发行或被视为发行)放弃此类反稀释调整，以便所有B类普通股转换后可发行的A类普通股总数将在首次公开发售完成时所有已发行及已发行普通股总额的20%，加上与初始业务合并相关而发行或视为已发行的所有A类普通股及股权挂钩证券，不包括向或将向初始业务合并中的任何卖方发行或将发行的任何股份或股权挂钩证券。在任何情况下，B类普通股都不会以低于1比 1的比率转换为A类普通股。

附注8-衍生认股权证负债

截至2021年3月31日，该公司共有12218,750份公开认股权证和8,900,000份私募认股权证。

公有认股权证只能对整数股行使。单位分离后，不会发行零碎的公开认股权证，只有完整的公开认股权证进行交易。公开认股权证将在企业合并完成后30天开始行使，前提是公司根据证券法拥有有效的登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股，并且有与认股权证相关的最新招股说明书，且该等股份已根据持有人居住地证券或蓝天法律登记、合格或豁免登记(或公司允许持有人在指定情况下以无现金方式行使认股权证本公司已同意，在实际可行范围内，但在任何情况下，不得迟于初始业务合并结束后15个工作日，本公司将尽其商业上合理的努力，向证券交易委员会提交注册说明书的生效后修订，招股说明书构成注册说明书的一部分或新的注册说明书，涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股的发行。本公司将尽其商业上合理的努力，使其在初始业务合并结束后60 个工作日内生效，并保持该注册说明书和与该A类普通股有关的现行招股说明书的效力，直至认股权证到期或赎回；如果A类普通股在行使认股权证时未在国家证券交易所上市，并且符合《证券法》第18(B)(1)节规定的担保证券的定义，公司可以, 根据其选择，要求行使认股权证的公募认股权证持有人根据证券法第3(A)(9)节在无现金的基础上这样做，如果公司这样选择，将不需要提交或维护有效的登记声明。

认股权证的行使价为每股11.50美元，可能会进行调整，并将在企业合并完成后五年或更早于赎回或清算时到期。此外，如果(X)本公司为筹集资金而以低于每股普通股9.20美元的发行价或有效发行价发行额外普通股或股权挂钩证券用于完成初始业务合并(该等发行价或有效发行价将由董事会本着善意确定，如果向保荐人或其关联方发行任何此类股票，则不考虑保荐人或该等关联方在发行前持有的任何方正股份，视情况而定)(发起人或该等关联方在发行前持有的任何方正股票，视情况而定)(发起人或其关联方在发行前持有的任何方正股票)(发起人或该等关联方在发行前持有的任何方正股票，视情况而定)((Y)该等发行所得的总收益占于完成初始业务合并(扣除赎回后的净额)时可用于初始业务合并的股本收益总额及其利息的60%以上，及(Z)在本公司完成初始业务合并的前一个交易日开始的20个交易日内，A类普通股的成交量加权平均交易价(该价格，即市值)低于每股9.20美元，该等发行的总收益占总股本收益及其利息的60%以上，可用于初始业务合并的资金初始业务合并(扣除赎回后的净额)，以及(Z)在公司完成初始业务合并的前一个交易日开始的20个交易日内，A类普通股的成交量加权平均交易价低于每股9.20美元。认股权证的行使价格将调整为(最接近的)等于市值和新发行价中较高者的115%, 当每股A类普通股的价格等于或超过18.00美元时，下面的认股权证赎回触发价格为每股18.00美元，当每股A类普通股的价格等于或超过10.00美元时，以下的认股权证赎回触发价格将被调整(最接近于1美分)，以等于市值和新发行价格中较高者的180%。当每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时，根据认股权证赎回条款下描述的每股10.00美元的赎回触发价格将调整(至最近的1美分)，以等于市值和新发行价格中的较高者。

私募认股权证与首次公开发售出售单位的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证和行使私募认股权证后可发行的A类普通股在企业合并完成后30天才可转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。此外，私募认股权证是不可赎回的，除非如下所述，只要它们是由初始购买者或此类购买者允许的受让人持有即可。如果私募认股权证由初始股东或其许可受让人以外的其他人持有，则私募认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回权证：

一旦认股权证可以行使，公司可以赎回尚未发行的认股权证 (除本文关于私募认股权证的描述外)：

•

全部而非部分；

•

以每份认股权证0.01美元的价格计算；

•

向每位权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知；以及

•

当且仅当在本公司向认股权证持有人发出赎回通知的日期前的第三个交易日止的30个交易日内，任何20个交易日内任何20个交易日的A类普通股的最后报告销售价格(参考值)等于或超过每股18.00美元(经调整)。

本公司将不会赎回上述认股权证，除非证券法下有关在行使认股权证时可发行A类普通股的注册声明届时生效，且有关该等A类普通股的现行招股说明书在整个30天赎回期内可供查阅。如果认股权证可由本公司赎回，则即使本公司无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格，本公司仍可行使赎回权。

当A类普通股每股价格等于或超过$10.00时赎回权证：

一旦认股权证可以行使，公司可以赎回尚未发行的认股权证(除本文关于私募认股权证的描述外)：

•

全部而非部分；

•

每份认股权证0.10美元，至少30天前发出书面赎回通知，条件是持有人将能够在赎回前以无现金方式行使其认股权证，并获得根据赎回日期和A类普通股股票的公允市值参考商定的表格确定的该数量的股票；

•

当且仅当参考值等于或超过每股10.00美元(经调整)；以及

•

如果参考值低于每股18.00美元(经调整)，私募认股权证也必须同时要求赎回，条件与未发行的公开认股权证相同，如上所述。

A类普通股的公允市值是指赎回通知向权证持有人发出之日起10个交易日内A类普通股的成交量加权平均价。认股权证持有人收到赎回通知之日起10个交易日内，A类普通股的公允市值是指A类普通股的成交量加权平均价。在任何情况下，每份认股权证不得就超过0.361股A类普通股行使与此赎回功能相关的认股权证(可予调整)。

在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算任何认股权证。如果本公司无法在合并期内完成业务合并，并且本公司清算了信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会收到有关其认股权证的任何此类资金，也不会从信托账户以外持有的本公司资产中获得与该等认股权证有关的任何分派。因此，认股权证可能会到期变得一文不值。

附注9：公允价值计量

下表显示了截至2021年3月31日本公司按公允价值经常性计量的资产和负债的信息，并显示了本公司用来确定该公允价值的估值技术的公允价值等级。


描述	报价在活跃的市场 (1级)		重要的其他人可观测输入 (2级)		重要的其他人不可观测的输入 (3级)
资产：
美国国债	$	977,508,836	$	—	$	—
负债：
衍生权证债务--公有权证	$	—	$	—	$	19,769,110
衍生权证债务(私募认股权证)	$	—	$	—	$	15,391,590

进出第1、2和3级的转账在报告期末确认。截至2021年3月31日的三个月内，各级别之间没有调动。

1级工具包括对货币市场基金和美国国债的投资。该公司使用来自交易商或经纪人的实际贸易数据、基准收益率和报价市场价格等信息。

与公开发售及私募认股权证相关发行的公开认股权证的公允价值最初采用蒙特卡罗模拟模型按公允价值计量，其后于每个计量日期使用蒙特卡罗模拟模型估计公开及私募认股权证的公允价值。在截至2021年3月31日的期间，本公司确认了因负债公允价值增加约913,000美元而对营业报表产生的费用，该负债在随附的营业报表上作为衍生权证负债的公允价值变动列示。

私募认股权证及公开认股权证在分开上市及交易前的估计公允价值，采用第3级投入厘定。蒙特卡洛模拟中固有的假设与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息率有关。本公司根据本公司交易认股权证的隐含波动率以及与认股权证的预期剩余寿命相匹配的选定同业公司普通股的历史波动率，估计其普通股的波动率。无风险利率基于授予日的美国财政部零息收益率曲线，到期日与认股权证的预期剩余期限相似。认股权证的预期寿命假设等于其剩余合同期限。股息率是以历史利率为基础的，公司预计历史利率将保持在零。

在编制截至2021年3月31日的三个月的Form 10-Q季度报告的过程中，本公司发现在公司先前发布的日期为2021年3月18日、于2021年3月24日提交的Form 8-K的经审计资产负债表(上市后资产负债表)中，对与本公司认股权证相关的会计指导的误用存在误述。

2021年4月12日，美国证券交易委员会(SEC工作人员)的工作人员发表了一份公开声明，题为工作人员关于特殊目的收购公司(SPAC)发行的权证的会计和报告考虑事项的声明(SEC工作人员声明)。在SEC员工声明中，SEC工作人员表达了其观点，即SPAC认股权证常见的某些条款和条件可能要求将认股权证归类为SPAC资产负债表上的负债，而不是股本。自2021年3月18日发行以来，公司的认股权证一直在公司先前报告的资产负债表中作为权益入账。经讨论及评估，包括与本公司独立注册会计师事务所及本公司审计委员会讨论及评估后，管理层得出结论，认股权证应作为负债呈列，并于随后重新计量公允价值。

根据公司应用财务会计准则委员会ASC主题815-40，权证在IPO后资产负债表中反映为权益组成部分，而不是资产负债表中的负债。衍生工具和套期保值，实体自有权益的合同(？ASC 815-40)。SEC员工声明中表达的观点与本公司对其认股权证协议中具体条款的历史解读以及本公司对认股权证协议适用ASC 815-40的情况并不一致。根据SEC工作人员发表的意见，公司重新评估了其对2021年3月18日发行的权证的会计处理。根据这项重新评估，管理层决定认股权证在发行时应分类为按公允价值计量的负债，随后的公允价值变动将在每个报告期在公司运营说明书中报告。

本公司的结论是，该错误陈述对首次公开募股后的资产负债表并不重要，且该错误陈述对之前的任何中期都没有实质性影响。本次修订对IPO后资产负债表的影响如下：


	截至2021年3月18日
	和以前一样报道			重述调整，调整			如上所述
资产负债表
总资产	$	981,444,800		$	—		$	981,444,800

负债和股东权益
流动负债总额	$	2,015,571		$	—		$	2,015,571
递延律师费		18,183			—			18,183
递延承销佣金		34,212,500						34,212,500
衍生认股权证负债		—			35,160,700			35,160,700

总负债		36,246,254			35,160,700			71,406,954
A类普通股，面值0.0001美元；可能赎回的股票		940,198,540			(35,160,700	)		905,037,840
股东权益
优先股--面值0.0001美元		—			—			—
A类普通股，面值0.0001美元		373			352			725
B类普通股面值0.0001美元		2,444			—			2,444
附加实收资本		5,087,286			1,111,128			6,198,414
累计赤字		(90,097	)		(1,111,480	)		(1,201,577	)

股东权益总额		5,000,006			—			5,000,006

总负债和股东权益	$	981,444,800		$	—		$	981,444,800

附注11-后续事件

管理层评估了后续事件，以确定截至2021年5月14日(财务报表发布之日)发生的事件或交易是否需要对财务报表进行潜在调整或披露，并得出结论，所有需要确认或披露的此类事件都已确认或披露。

提及本公司、本公司或本公司时，指的是Reinvent 技术合作伙伴Y。以下对本公司财务状况和运营结果的讨论和分析应结合本报告其他部分包含的未经审计的简明财务报表及其注释一并阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

有关前瞻性陈述的注意事项

本季度报告(Form 10-Q)包括符合1933年证券法(修订)第27A节和1934年证券交易法(修订版)第21E节含义的前瞻性陈述。我们基于对未来事件的当前预期和预测做出这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述：？可能、？应该、？？可能、？将、？预期、？计划、？预期、？相信、？？估计、？继续、？或此类术语的否定或否定或其他类似的表述。？此类陈述包括但不限于可能的业务合并及其融资、相关事项，以及本10-Q表格中包含的历史事实陈述以外的所有其他陈述。可能导致或导致这种差异的因素包括但不限于，我们于2021年3月17日提交给SEC的首次公开募股(IPO)最终招股说明书(IPO招股说明书)的风险因素部分以及我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的其他文件中描述的那些因素。我们提交给证券交易委员会的文件可以在证券交易委员会网站www.sec.gov的Edgar部分获得。除非适用的证券法明确要求，否则我们不会因为新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述，也不承担任何义务。

概述

我们是一家空白支票公司，于2020年10月2日注册为开曼群岛豁免公司，目的是与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(业务合并)。虽然我们可能会在任何行业或地理位置追求最初的业务合并目标，但我们打算重点寻找在消费互联网、移动游戏或更广泛的技术领域运营的目标业务。我们的赞助商是Reinvent赞助商Y LLC，一家开曼群岛豁免的有限责任公司(我们的赞助商)。

我们首次公开募股(首次公开募股)的注册声明宣布于2021年3月15日生效。2021年3月18日，我们完成了97,750,000个单位的首次公开募股(单位数，就单位所包括的A类普通股而言，公募股份)，包括12,750,000个额外单位以弥补超额配售(超额配售单位)，每单位10.00美元，产生9.775亿美元的毛收入，产生约5,450万美元的发行成本，其中约3,420万美元

基本上与首次公开募股(IPO)的结束同时，我们完成了8,900,000份认股权证的私募(私募配售)(每份私募认股权证和统称为私募认股权证)，向我们的保荐人支付每份私募认股权证2.50美元的价格，产生了 2230万美元的毛收入。

首次公开发行(IPO)和定向增发(Private Placement)结束后，首次公开募股(IPO)净收益和定向增发部分收益中总计9.775亿美元(每单位10.00美元)被存入一个信托账户(信托账户)，由大陆股票转让信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)作为受托人，投资于185天或以下期限的美国政府国库券，或者投资于仅投资于美国国债并符合规则规定的某些条件的货币市场基金。{br直至(I)完成业务合并和(Ii)如下所述的信托账户分配(br})两者中较早者为止。

如果我们无法在首次公开募股结束后24个月内完成业务合并，或无法在首次公开募股结束后27个月内完成业务合并(如果公司已在首次公开募股结束后24个月内签署了初始业务合并意向书、原则协议或最终协议)(该期限可能会延长，合并期限将延长)，我们将(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但赎回时间不得超过其后十个工作日，以每股价格赎回以现金支付的公众股份，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户持有的资金赚取的利息，以及以前没有发放给我们的利息，以满足我们的营运资金需求，每年上限为701,250美元，和/或支付我们的所得税(如果有的话)(少于100,000美元的利息，用于支付解散费用，并且赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配(如果有)的权利)；及(Iii)在该等赎回后，经吾等其余股东及吾等董事会批准，在符合我们根据开曼群岛法律就债权人债权及其他适用法律规定作出规定的义务的情况下，尽快清算及解散( 每宗个案)。

操作结果

我们从成立到2021年3月31日的整个活动都与我们的组建、首次公开募股的准备以及首次公开募股结束以来寻找潜在的首次公开募股业务合并有关。到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何运营收入。我们最早在完成初始业务合并之前不会产生任何营业收入。我们将以现金和现金等价物利息收入的形式产生营业外收入。我们预计上市公司的费用(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用将会增加。此外，我们在每个报告期确认与权证负债的经常性公允价值计量变化相关的其他收入(费用)中的非现金收益和亏损。

截至2021年3月31日的三个月，我们净亏损约220万美元，其中包括110万美元的融资成本，约9130亿美元的衍生权证负债公允价值变动，以及约208,000美元的一般和行政成本，其中约9,000美元的投资收益被信托账户中的投资收益部分抵消。

流动性与资本资源

截至2021年3月31日，我们的营运银行账户中约有758,000美元，营运资金约为180万美元，信托账户中没有利息收入可用于满足我们的营运资金需求，每年的上限为500,000美元，和/或用于支付我们的税款(如果有的话)。

在首次公开募股(IPO)完成之前，我们的流动性需求已经得到满足，因为我们从保荐人那里收到了25,000美元的资本金，用于支付某些费用，以换取创始人股票的发行，保荐人根据本票从保荐人那里获得了295,000美元的贷款(债券)。我们在2021年3月18日部分偿还了票据，总额为295,000美元，并于2021年3月19日偿还了剩余约180美元的余额。首次公开发售及私募完成后，我们的流动资金需求已由完成非信托账户持有的私募所得款项满足。此外，为了支付与企业合并相关的交易成本，我们的保荐人或保荐人的附属公司，或者我们的高级管理人员和董事可以(但没有义务)向我们提供营运资金贷款(营运资金贷款)。截至2021年3月31日，没有任何营运资金贷款项下的未偿还金额。

基于上述情况，管理层相信，我们将从保荐人或保荐人的关联公司，或我们的高级管理人员和董事那里获得足够的营运资金和借款能力，以满足我们的需求，完成业务合并的时间较早，或自本申请文件提交之日起一年。在此期间，我们将使用这些资金支付现有应付账款，识别和评估潜在的初始业务合并候选者，对潜在目标业务进行尽职调查，支付差旅费用，选择要合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完善业务合并。

我们没有任何长期债务义务、资本租赁义务、运营租赁义务、购买义务或长期债务，除了支付支持服务费以重新发明资本有限责任公司(Reinvent Capital LLC)的协议，每年总计1,875,000美元的支持和管理服务(？支持服务协议)，以及偿还Reinvent Capital的任何自掏腰包本协议项下与提供服务或办公空间相关的费用。截至2021年3月31日，我们向Reinvent Capital支付了0美元，作为支持服务协议的一部分，并确认了约78,000美元，在营业报表中确认，并在2021年3月31日的资产负债表上计入应付关联方。在截至2021年3月31日的三个月中，我们发生了约11,000美元的赞助商支付的可报销费用，这笔费用已在运营报表中确认，并包括在2021年3月31日的资产负债表中应支付给关联方的费用。

关键会计政策

管理层对我们财务状况和经营结果的讨论和分析基于我们的财务报表，这些报表是根据美国公认的会计原则编制的。在编制财务报表时，我们需要对财务报表中资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的披露产生影响的估计和判断。我们持续评估我们的估计和判断，包括与金融工具公允价值和应计费用相关的估计和判断。我们根据历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计，这些因素的结果构成对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。该公司已将以下内容确定为其关键会计政策：

衍生认股权证负债

我们不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。我们根据ASC 480和ASC 815-15评估我们的所有金融工具(包括已发行的股票购买权证)，以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品资格的功能。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期末重新评估。

我们总共发行了12,218,750份与首次公开发行(IPO)中向投资者发行的单位相关的普通股认股权证，以及承销商行使其超额配售选择权，我们发行了8,900,000份私募认股权证。根据ASC 815-40，我们所有未清偿认股权证均确认为衍生负债。因此，吾等确认认股权证工具为按公允价值计算的负债，并于每个报告期将该等工具调整至公允价值。该等负债须于每个资产负债表日重新计量，直至行使为止，而公允价值的任何变动均在本公司的经营报表中确认。就首次公开发售及私募发行的认股权证的公允价值最初采用蒙特卡罗模拟模型按公允价值计量，其后于每个计量日期使用蒙特卡罗模拟模型估计私募认股权证的公允价值。与我们首次公开发售(br})相关发行的认股权证的公允价值随后已根据该等认股权证的上市市场价格进行计量。

可能赎回的A类普通股

强制赎回的A类普通股(如果有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股，这些A类普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在发生时被赎回

不完全在公司控制范围内的不确定事件)被归类为临时权益。在所有其他时间，A类普通股被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围之内，并受未来不确定事件发生的影响。因此，于2021年3月31日，须赎回的90,398,136股A类普通股作为临时股本列示于本公司资产负债表股东权益部分之外。

每股普通股净收益(亏损)

每股净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以期间已发行普通股的加权平均数。在计算每股摊薄收益 (亏损)时，吾等并未考虑于首次公开发售及定向增发中出售的认股权证购买合共21,118,750股本公司A类普通股的影响，因为根据库存股方法将该等认股权证纳入将属反摊薄。

我们未经审计的业务简明报表包括以类似于每股收益(亏损)两级法的方式列报需要赎回的普通股每股收益(亏损)。A类普通股的每股普通股、基本和稀释后的每股净收益(亏损)的计算方法是：将信托账户中持有的投资赚取的利息收入(亏损)除以为营运资金需求提供资金的利息收入(亏损)净额，但受可从信托账户提取的年度限额为701,250美元的限制，截至2021年3月31日的三个月的收入约为9,000美元，除以期间已发行的A类普通股的加权平均数。B类普通股的基本和稀释后每股普通股净亏损的计算方法是：A类普通股的净收益(亏损)减去A类普通股应占的收益(亏损)除以当期已发行的B类普通股的加权平均数。

近期会计公告

我们的管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前采用，将不会对随附的财务报表产生实质性影响。

表外安排

截至2021年3月31日，我们没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项定义的表外安排。

就业法案

2012年Jumpstart Our Business 创业法案(Jumpstart Our Business Act Of 2012)(Jumpstart Our Business Act Of 2012)包含一些条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们符合新兴成长型公司的资格，根据就业法案，允许遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守此类准则。因此，财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

此外，我们正在评估依赖JOBS法案提供的其他降低的报告要求的好处。根据JOBS法案中规定的某些条件，如果作为一家新兴成长型公司，我们选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求(I)根据第404条提供关于我们财务报告内部控制系统的审计师证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB 可能采纳的有关强制性审计公司轮换或补充审计师报告的任何要求，以提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)的更多信息，并(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在我们的首次公开募股(IPO) 完成后的五年内适用，或者直到我们不再是一家新兴的成长型公司，以较早的时间为准。

在我们管理层(包括首席执行官和首席财务会计官)的监督和参与下，我们对截至2021年3月31日的财季末的信息披露控制和程序的有效性进行了评估，术语为在交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。基于这项评估，并鉴于下文所述的内部控制存在重大缺陷，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，在本报告所述期间，我们的披露控制和程序无效。

披露控制和程序旨在确保我们在交易法报告中要求披露的信息在证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且此类信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员(视情况而定)，以便及时做出有关要求披露的决定。

财务报告内部控制的变化

在截至2021年3月31日的三个月内，本季度报告Form 10-Q所涵盖的财务报告内部控制没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或很可能对财务报告内部控制产生重大影响，因为尚未确定导致修订我们之前发布的资产负债表的情况。仅由于导致修订我们之前发布的资产负债表的事件，管理层发现与我们首次公开募股(IPO)相关发行的认股权证的会计相关的内部控制存在重大缺陷。

第二部分：其他信息

项目1.法律诉讼

没有。

第1A项风险因素。

可能导致我们的实际结果与本季度报告中的结果大不相同的因素是IPO招股说明书中之前披露的任何风险和以下风险因素。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或实质性的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或运营结果。截至本季度报告日期，除下文所述外，招股说明书中披露的风险因素没有发生重大变化。我们可能会在未来提交给证券交易委员会的文件中披露这些因素的变化或不时披露其他因素。

2021年4月12日，SEC公司财务部代理总监和代理首席会计师共同发布了一份关于特殊目的收购公司发行的权证的会计和报告考虑因素的声明，题为《关于特殊目的收购公司(SPAC)发行的权证的会计和报告考虑事项的工作人员声明》(《SEC声明》)。具体地说，SEC的声明侧重于与业务合并后的某些投标要约相关的某些和解条款和条款，这些条款类似于管理我们认股权证的权证协议中包含的条款。根据美国证券交易委员会的声明，我们重新评估了我们的12,218,750份公开认股权证和8,900,000份私募认股权证的会计处理，并决定将这些认股权证分类为按公允价值计量的衍生负债，每个期间的公允价值变化在收益中报告。

因此，我们截至2021年3月31日的简明资产负债表包含在本季度报告的其他部分，其中包括与我们认股权证内含功能相关的衍生负债。会计准则汇编815衍生工具和套期保值(ASC 815)规定在每个资产负债表日重新计量此类衍生工具的公允价值，由此产生的与公允价值变化相关的非现金收益或亏损将在经营报表的收益中确认。由于采用经常性公允价值计量，我们的财务报表和运营结果可能会基于我们无法控制的因素按季度波动。由于经常性的公允价值计量，我们预计我们将在每个报告期确认认股权证的非现金收益或亏损，这些收益或亏损的金额可能是实质性的。公允价值变动对收益的影响可能会对我们证券的市场价格产生不利影响。

第二项未登记的股权证券买卖和登记证券收益的使用

未登记销售

在2020年10月7日，发起人代表公司支付了总计25,000美元用于支付某些费用，以换取发行5,750,000股普通股(方正股票)。2021年2月10日，本公司完成了股份资本化，共发行和发行了24,437,500股B类普通股。2020年10月，保荐人将30,000股方正股票转让给本公司的每一位独立董事提名人。保荐人同意没收最多3,187,500股方正股份，但承销商未全面行使购买超额配售单位的选择权，因此方正股份将占首次公开发行(IPO)后本公司已发行及流通股的20%。承销商于2021年3月16日充分行使了超额配售选择权；因此，这些方正股票不再被没收。截至2021年3月31日，发行并发行了24,437,500股B类普通股。

保荐人购买了8,900,000份私募认股权证，每份认股权证可行使以每股11.50美元购买一股普通股，每份认股权证的价格为2.50美元(总计约2,230万美元)，私募基本上与首次公开募股(IPO)结束同时结束。此发行是根据证券法第4(A)(2)节中包含的注册豁免进行的。

此类销售不支付承保折扣或佣金。

收益的使用

2021年马赫18日，公司完成了97,750,000个单位的首次公开发行，包括12,750,000个超额配售单位，每单位10.00美元，产生了9.775亿美元的毛收入。摩根士丹利(Morgan Stanley)担任首次公开募股(IPO)的账簿管理人。首次公开发行中出售的证券是根据证券法在S-1表格(第333-253075号)的注册声明中注册的。SEC宣布注册声明于2021年3月15日生效。

基本上在首次公开发售(IPO)结束的同时，本公司完成了8900,000份私募认股权证的私募配售，向保荐人每份私募认股权证的价格为2.50美元，产生的毛收入约为2230万美元。

在首次公开发售方面，我们产生了约5,450万美元的发售成本，其中约3,420万美元和约18,000美元分别用于递延承销佣金和递延法律费用。在扣除承保折扣和佣金(不包括递延部分)后，初始业务完成后应支付的金额为

将首次公开发行的净收益中的9.775亿美元和私募认股权证的部分收益(或首次公开发行中出售的每单位10.00美元)存入信托账户。合并(如果完成)和首次公开发行的净收益中的9.775亿美元和私募认股权证的某些收益(或首次公开发行中出售的每单位10.00美元)存入信托账户。首次公开发行(IPO)的净收益和出售私募认股权证的某些收益保存在信托账户中，并按照本季度报告Form 10-Q中的其他部分所述进行投资。

首次公开发售及私募所得款项的计划用途并无重大改变，如本公司有关首次公开发售的最终招股说明书所述。

第三项.高级证券违约

没有。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

项目5.其他信息

没有。

物品6。展品。


展品数		描述

3.2		修订和重新修订的组织章程大纲和章程(通过参考注册人于2021年3月18日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件3.1并入)。

4.1		本公司与大陆股票转让信托公司签订的认股权证协议，日期为2021年3月15日，作为认股权证代理(通过引用注册人于2021年3月18日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件4.1合并而成)。

10.1		本公司、保荐人、本公司高级管理人员和董事以及协议另一方于2021年3月15日签署的信函协议(通过引用附件10.1并入注册人于2021年3月18日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告 )。

10.2		投资管理信托协议，日期为2021年3月15日，由公司与作为受托人的大陆股票转让信托公司(通过引用注册人于2021年3月18日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.2合并而成)。

10.3		注册权利协议，日期为2021年3月15日，由公司与作为受托人的大陆股票转让信托公司(通过引用注册人于2021年3月18日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.3合并而成)。

10.4		公司之间的支持服务协议，日期为2021年3月15日(通过引用附件10.4并入注册人于2021年3月18日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告中)。

10.5		保荐人认股权证购买协议，日期为2021年3月15日，由本公司与Reinvent保荐人有限责任公司(通过引用注册人于2021年3月18日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.5合并而成)。

10.6		公司与Katharina Borchert之间的赔偿协议，日期为2021年3月15日

10.7		公司与凯伦·弗朗西斯之间的赔偿协议，日期为2021年3月15日

10.8		公司与Colleen McCreary之间的赔偿协议，日期为2021年3月15日


10.9		公司与安妮-玛丽·斯劳特于2021年3月15日签署的赔偿协议

31.1		根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行官和首席财务官证书。*

32.1		根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的“美国法典”第18编第1350条规定的首席执行官和首席财务官证书。**

101.INS		XBRL实例文档*

101.SCH		XBRL分类扩展架构文档*

101.CAL		XBRL分类扩展计算链接库文档*

101.DEF		XBRL分类扩展定义Linkbase文档*

101.LAB		XBRL分类扩展标签Linkbase文档*

101.PRE		XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档*

谨此提交。

家具齐全。


开曼群岛		98-1562265
(述明或其他司法管辖权公司或组织)		(税务局雇主识别号码)

公园大道215号， 11楼纽约， NY		10003
(主要行政办公室地址)		(邮政编码)


	截止到三月三十一号， 2021			截至3月18日， 2021
股票价格	$	9.83		$	9.80
波动率		23.3	%		23.0	%
要转换的期权的预期寿命		6.46			6.51
无风险利率		1.27	%		1.17	%
股息率		—			—


再投资技术合作伙伴Y

由以下人员提供：		/s/迈克尔·汤普森
姓名：		迈克尔·汤普森
标题：		首席执行官兼首席财务官

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录


	公众认股权证		私认股权证		总计
截至2020年12月31日的衍生权证负债	$	—	$	—	$	—
发行衍生认股权证负债		19,769,110		15,391,590		35,160,700
衍生认股权证负债的公允价值变动		416,450		451,390		912,840

截至2021年3月31日的衍生权证负债	$	20,230,560	$	15,842,980	$	36,073,540