美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

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表格310-Q

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(标记一)

þ			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

截至2021年3月31日的季度

或

o			根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告

在从欧洲过渡到欧洲的过渡期内，美国将从欧洲过渡到欧洲。

委托档案编号：001-35122

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密西西比州桑德里奇信托基金I

(注册人的确切姓名载于其章程)

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注册人的电话号码，包括区号：

(512) 236-6555

前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化：不适用

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根据该法第12(B)条登记的证券：无

用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去的90个月内，注册人一直受到此类提交要求的约束。(2)注册人在过去的90个月内一直受到此类备案要求的约束。(2)注册人是否已经提交了根据1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告。

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规第405条规定必须提交的每个互动数据文件。

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》规则第312b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件管理器

o

加速的文件管理器

o

非加速文件服务器

x

规模较小的新闻报道公司

x

新兴成长型公司

o

如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第2913(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。O

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。是，不是；是，不是；不是，不是；不是，不是。

截至2021年5月7日，SandRidge Mississippian Trust I的28,000,000个实益权益单位未偿还。

密西西比州桑德里奇信托基金I

表格310-Q

截至2021年3月31日的季度

所有提及的“我们”、“我们”、“我们的”或“信托”指的是SandRidge Mississippian Trust I。提及的“SandRidge”指的是SandRidge Energy，Inc.，在上下文需要的情况下，指的是其子公司。SandRidge从其在俄克拉荷马州密西西比地层的某些物业中的权益中转让的特许权使用费权益由信托公司持有，称为“特许权使用费权益”。

有关前瞻性陈述的披露

这份Form 10-Q季度报告(“季度报告”)包括有关信托公司、SandRidge公司和本文讨论的其他事项的“前瞻性陈述”，这些陈述受修订后的1933年“证券法”(“证券法”)第27A节(“证券法”)和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节所指的风险和不确定因素的影响。本文件中除历史事实陈述外的所有陈述，包括但不限于第I部分第2项中“受托人对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本新闻稿中其他有关信托公司或SandRidge公司未来经营计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。实际结果和结果可能与预测的结果大不相同。前瞻性陈述通常伴随着诸如“估计”、“目标”、“项目”、“预测”、“相信”、“预期”、“预期”、“潜在”、“可能”、“可能”、“预见”、“计划”、“目标”、“应该”、“打算”或其他表达未来事件或结果不确定性的词语。信托基金根据其目前对未来事件的预期和假设做出这些前瞻性陈述。这些陈述是基于信托公司根据其经验、对历史趋势、当前状况和预期未来发展的看法以及信托公司认为在这种情况下适当的其他因素而作出的某些假设。不过，实际结果和发展是否符合信托的预期和预测，受到多项风险和不确定因素的影响，包括信托截至12月31日的财政年度10-K表格年报第1A项所讨论的风险因素。, 这可能会影响整个能源行业，特别是Trust和SandRidge的未来业绩，并可能导致这些结果与此类前瞻性陈述中表达的结果大不相同。预期的实际结果或发展可能不会实现，或者即使实质上实现了，也可能不会对SandRidge的业务或信托公司的业绩产生预期的后果或影响。这些陈述不能保证未来的业绩，实际结果或发展可能与这些前瞻性陈述中预测的大不相同。信托公司不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。

第一部分：财务信息

第一项：财务报表

密西西比州桑德里奇信托基金I

资产报表和信托语料库

(单位数据除外，以千为单位)

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

密西西比州桑德里奇信托基金I

可分配收益表(未经审计)

(单位为千，单位数据除外)

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

密西西比州桑德里奇信托基金I

信托资料库变更声明(未经审计)

(单位为千，单位数据除外)

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

密西西比州桑德里奇信托基金I

财务报表附注

(未经审计)

1.信托组织

SandRidge Mississippian Trust I(以下简称“信托”)是根据“特拉华州法定信托法”成立的法定信托，其依据是作为委托人的SandRidge Energy，Inc.(“SandRidge”)、作为受托人(“受托人”)的纽约州梅隆银行信托公司和作为特拉华州受托人(“特拉华州受托人”)的Corporation Trust Company(“特拉华州受托人”)之间达成的经修订和重申的信托协议。

该信托基金持有位于俄克拉荷马州紫花苜蓿、加菲尔德县、格兰特县和伍兹县密西西比地层中特定石油和天然气资产的特许权使用费权益(“基础资产”)。有关信托在2021年4月出售特许权使用费权益的信息，请参阅附注6。特许权使用费权益由SandRidge于二零一一年四月在信托普通单位(“信托单位”)首次公开发售的同时转让予信托。作为转让特许权使用费权益的代价，信托将发行所得款项连同3,750,000个信托单位和7,000,000个附属单位(由于SandRidge于2013年4月履行其对信托的钻探责任而于2014年7月转换为普通单位)汇入SandRidge的若干全资附属公司。截至2021年3月31日，SandRidge拥有7528,063个信托单位，约占所有信托单位的26.9%。

信托属被动性质，信托及受托人对与相关物业有关的任何营运或资本成本并无任何控制权或责任。信托的业务和事务由受托人管理。信托协议一般将信托的业务活动限制为拥有特许权使用费权益以及与之合理相关的任何活动，包括与特许权使用费权益相关的转让条款所要求或允许的活动。

信托公司在每个季度结束后的第60天左右，在扣除信托公司的行政开支和受托人扣留的现金储备后，对几乎所有的现金收入进行季度现金分配。由于向信托基金支付生产收益的时间，每一次分配都包括三个月的生产，包括最近结束的季度的前两个月和上一季度的最后一个月。

提前终止信托。信托协议要求，如果连续四个季度可供分配的现金累计低于100万美元，信托公司必须解散并开始结束其业务和事务。由于截至2020年9月30日的连续四个季度可供分配的现金累计总额约为81.5万美元，信托公司被要求在2020年11月13日交易结束时解散并开始清盘。因此，受托人须以私下出售或公开拍卖的方式出售信托的所有资产，并在支付所有信托负债或支付所有信托负债的合理拨备后，将出售所得的净收益分配给信托单位持有人，预计这将包括建立现金储备，数额为受托人酌情认为适当的金额，以便根据特拉华州法定信托法为信托的所有索赔和义务(包括任何或有、有条件或未到期的索赔和义务)做合理拨备。在该等或有、有条件或未到期的债权中，受托人预期需要从出售的净收益中提取拨备，其中包括信托与附注5中“法律诉讼”中所述的证券诉讼有关的潜在责任。此类储备可减少或消除可能分配给单位持有人的出售收益的金额，或延迟支付的时间。此外，出售过程将涉及成本，这将减少在清盘期间向单位持有人分发的任何金额。

根据信托协议的要求，受托人聘请了第三方顾问协助营销和出售信托资产。根据信托协议的规定，SandRidge对向第三方出售资产拥有优先购买权。有关出售信托资产的更多信息，请参见附注6。该信托将继续存在，直到清盘程序完成后向特拉华州国务卿提交注销证书为止。

2.重大会计政策的列报依据和汇总

信托的财务报表不同于根据美国普遍接受的会计原则编制的财务报表，因为信托记录了收到现金时的收入(而不是赚来的)和支付时的费用(而不是发生时的费用)，还可以为或有事项建立现金储备，这将不会在根据公认会计准则编制的财务报表中应计。这种不同于GAAP的综合会计基础符合美国证券交易委员会(“SEC”)对特许权使用费信托的会计规定，如“工作人员会计公告”主题12：E，特许权使用费信托的财务报表所规定的那样。按生产单位计算的特许权使用费权益投资摊销，任何减值都直接计入信托机构。对单位持有人的分配在申报时被记录下来。

重要的会计政策。大多数会计声明适用于其财务报表是根据公认会计准则编制的实体，这可能要求这些实体在收到收入或支付费用之外的某个时期应计或递延收入和费用。由于信托公司的财务报表是按照上述修改后的收付实现制编制的，因此大多数会计声明不适用于信托公司的财务报表。

就联邦和适用的州所得税而言，该信托基金被视为合伙企业。就美国联邦所得税而言，合伙企业不是应税实体，不承担美国联邦所得税义务。就州税收而言，合伙企业通常与美国联邦所得税的处理方式相同。

特许权使用费权益投资减值。*该信托按季度通过比较特许权使用费权益预期实现的未贴现现金流与账面价值来评估特许权使用费权益投资的账面价值。若预期未来未贴现现金流少于账面价值，则信托就专利权使用费权益的账面价值与估计公允价值之间的差额确认减值亏损，该差额是根据应占专利权使用费权益的石油、天然气及天然气液体净值(“NGL”)储备的未来现金流量(按上市专利费信托的加权平均资本成本折现率)厘定。加权平均资本成本基于公开市场上现成的投入。应占特许权使用费权益的石油、天然气及NGL储量净额的未来现金流利用公开市场上现成的石油及天然气期货价格，经差额及估计石油、天然气及NGL储量的差额及估计数量调整后，地质及工程数据显示，在现有经济及营运条件下，可于未来数年从已知油气藏开采，并具合理确定性。

由于估计已探明储量的数量存在许多固有的不确定性，这些数量是一项重大的不可观察的投入，导致公允价值计量被视为公允价值体系中的第三级计量。因此，在截至2020年3月31日的三个月期间，信托对特许权使用费权益投资的账面价值记录了330万美元的减值。减值导致信托机构发生非现金费用，不影响信托公司的可分配收入。2021年3月31日，由于信托资产现在符合持有出售的标准，减值是通过采用估计公允价值减去出售资产的估计成本来确定的。公允价值乃根据第三方顾问进行的出售程序，根据最近出售的一项类似资产的相关市场定价计算得出。在截至2021年3月31日的三个月期间，该信托记录了特许权使用费权益投资的账面价值减值90万美元。请参阅下面附注5中的“风险和不确定因素”进行进一步讨论。

单位可分配收入。由于四舍五入、利息收入以及信托公司支付信托管理费用的时间安排，按所附未经审计的可分配收入报表所列期间计算的每单位可分配收入可能与宣布的每单位分配金额不同。

中期财务报表。随附的未经审核中期财务报表乃根据2020年10-K表格所载经审核财务报表所载会计政策编制，并反映受托人认为为公平陈述信托未经审核中期财务报表所载资料所需的所有调整。所附的截至2020年12月31日的资产和信托主体报表来自经审计的财务报表。未经审计的中期财务报表应与2020年10-K报表中包括的已审计财务报表及其附注一并阅读。

3.对单位持有人的分派

信托公司在每个季度结束后的第60天左右，在扣除信托公司的行政开支和受托人扣留的现金储备后，对几乎所有的现金收入进行季度现金分配。分销涵盖三个月的生产期。关于信托基金将于2021年5月支付的季度分配的讨论见附注6。在截至2021年3月31日的三个月期间和截至2020年12月31日的一年中，该信托基金向单位持有人的分配摘要如下：

4.其他关联方交易

受托人管理费。根据信托协议的条款，信托每年向受托人支付管理费，2020年总计162,000美元。年费在任何一年都可以根据通胀调整不超过3%。在截至2021年3月31日的三个月期间，受托人支付的行政费总额约为41,000美元，而截至2020年3月31日的三个月约为40,000美元。

登记权利协议。根据登记权利协议，信托同意应SandRidge的要求登记由SandRidge及其某些附属公司和允许受让人持有的信托单位的发行。持有人有权要求信托基金提交总共不超过五份的登记声明，其中一份迄今已提交。信托基金不承担与此类交易相关的任何费用。

行政服务协议。信托公司是与SandRidge公司签订的一项行政服务协议的一方，该协议规定信托公司有义务每年向SandRidge支付由SandRidge代表信托公司提供的会计、税务准备、簿记和信息服务的行政服务费。根据行政服务协议提供的服务，SandRidge每年收取20万美元的费用，按季度等额分期付款，在信托基金的有效期内保持不变。SandRidge还有权获得与提供行政服务协议下的任何服务相关的自付费用、成本和开支的补偿。行政服务协议将在以下最早发生的日期终止：(I)信托解散并根据信托协议开始清盘之日；(Ii)信托所有特许权使用费权益终止或不再由信托持有之日；(Iii)与SandRidge转让的任何标的物业有关的服务，SandRidge或受托人可以提前90天发出书面通知指定的日期。只要该等标的物业的受让人承担责任代替SandRidge提供服务，及(Iv)在SandRidge与受托人共同商定的日期提供服务。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里，每年支付给SandRidge的行政费总计5万美元。

5.承诺额和或有事项

贷款承诺。根据信托协议，如果信托公司手头的现金(包括可用现金储备)在任何时候不足以支付到期的信托公司的日常管理费用，SandRidge将应受托人的要求向信托公司贷款支付该等费用所需的资金。SandRidge根据这一承诺借出的任何资金将仅限于向贸易债权人支付与获得货物或服务有关的往来账户或其他债务，或支付信托公司在正常业务过程中产生的其他流动债务，不得用于偿还信托债务或进行分配。如果SandRidge贷款根据这一承诺提供资金，在偿还贷款之前，不会向单位持有人进一步分配(之前确定的任何季度现金分配额除外)。任何此类贷款都将是无担保的，而此类贷款的条款将与SandRidge与独立第三方之间的公平交易条款基本相同。截至2021年3月31日或2020年12月31日，SandRidge没有此类贷款未偿还。

风险和不确定性。信托公司的收入和分配在很大程度上取决于石油、天然气和天然气的现行和未来价格，每一种价格都取决于信托公司无法控制的许多因素，如石油、天然气和天然气的总产量和相关市场的库存、经济状况、全球政治环境、监管发展以及来自其他能源的竞争。石油、天然气和天然气价格历来波动较大，未来可能会出现大幅波动。未来产量水平较低、大宗商品价格持续低迷以及没有任何衍生品安排将继续减少信托公司的收入和单位持有人可获得的可分配收入。

信托基金高度依赖其委托人SandRidge提供多种服务，包括信托油井的运营、向信托基金出售相关产品的净收益汇款、代表信托基金提供的会计、税务准备、簿记和信息服务等行政服务。经营这些资产的能力取决于委托人未来的财务状况和经济表现、获得资本的渠道以及其他因素，其中许多因素都不在委托人的控制范围内，包括被称为新冠肺炎的新型冠状病毒在全球爆发带来的经济影响导致的全球市场原油需求减少，以及可归因于俄罗斯与石油输出国组织(欧佩克)成员国之间产量水平争端导致的原油供应过剩，这些因素已经并可能继续存在，这种负面影响可能会影响委托人运营油井和向信托提供服务的能力。

法律诉讼。2015年6月9日，Duane&Virginia Lanier Trust代表自己和该信托的所有其他类似情况的单位持有人，向美国俄克拉何马州西区地区法院提起了一项可能的集体诉讼，起诉该信托公司、SandRidge和SandRidge的某些现任和前任高管以及其他被告(“证券诉讼”)。起诉书于2016年11月11日修订(增加了伊万·尼布尔、劳伦斯·罗斯、杰斯·露娜和马修·威伦邦彻为主要原告)，并于2017年5月1日补充。起诉书代表一类假定的联邦证券索赔：(A)在2011年4月7日左右首次公开募股(IPO)中或可追溯到该信托的普通单位的购买者，以及(B)SandRidge Mississippian Trust II的普通单位的购买者(这些指控基于的指控是，SandRidge及其某些现任和前任高管和董事，以及包括信托在内的其他被告，对包括石油和天然气储量在内的各种主题做出了虚假和误导性的陈述，并遗漏了重大信息。原告寻求等级认证，撤销信托的首次公开募股(IPO)的命令，以及数额不详的损害赔偿金，外加利息、律师费和费用。这一指控是基于以下指控的：SandRidge及其某些现任和前任高管和董事，以及包括信托在内的其他被告，对包括石油和天然气储量在内的各种主题做出虚假和误导性的陈述，并遗漏重大信息。由于2016年破产重组，SandRidge只是名义上的被告。

2017年8月30日，法院发布命令，驳回原告根据1933年证券法第11、12(A)(2)和15条提出的索赔。根据法院的命令，诉讼中剩下的唯一申索是原告根据1934年“证券交易法”第10(B)和20(A)条及其颁布的第10b-5条提出的申索(“交易法申索”)。此外，由于法院的命令，诉讼中剩下的唯一被告是信托公司、詹姆斯·D·班尼特、马修·K·格拉布、汤姆·L·沃德和桑德里奇，他们只是名义上的被告。

2017年9月11日，法院随后发布命令，部分批准和部分驳回其余被告提出的驳回交易所法索赔的动议，并裁定原告可以针对各自剩余的被告提出某些交易所法索赔。2017年11月，原告律师通知信托律师，尽管针对特别提款权的所有索赔均被驳回，但针对信托的诉讼中剩余的索赔不仅由信托普通单位的购买者主张，也由特别提款权的普通单位购买者主张。

2018年1月19日，该信托提交了一项动议，要求对SDR普通单位的购买者对其提出的任何索赔的诉状做出部分判决，理由是信托中的非普通单位购买者缺乏追查的法定地位

对信托基金的索赔。2019年1月18日，法院批准了信托驳回特别提款权普通单位购买者提出的索赔的动议。

2018年7月2日，被告提出动议，要求对诉状做出部分判决，辩称代表假定阶层的成员提出的所有索赔都受到诉讼时效的禁止。2019年3月26日，如果发现揭示了再次质疑原告索赔的及时性的基础，法院在不妨碍证据开示的情况下驳回了这项动议。

Discovery于2019年6月19日关闭。在2019年9月6日关于班级认证的听证会之后，关于班级认证的动议仍然悬而未决。

2020年4月2日，信托就原告对信托的剩余索赔提交简易判决动议，辩称没有证据表明信托有必要的意图，此外，其他被告被指控的作为和不作为不能适当地归因于信托。这项动议仍然悬而未决。

2020年8月5日，原告提交了一项动议，要求允许对信托基金提起第二次修订后的申诉。这项动议仍然悬而未决。

无论诉讼结果如何，信托都可能产生诉讼辩护费用，任何此类费用都可能大幅增加信托的行政费用。信托将估计，并在受托人认为适当的情况下，开始为诉讼中可能出现的潜在损失预留资金，只要此类损失是可能和可以合理估计的。在作出任何此类估计时，将需要作出重大判断，信托的任何最终负债最终可能与任何估计有重大不同。信托目前无法评估与证券诉讼有关的损失概率或估计信托可能遭受的任何潜在损失的范围，也没有建立任何与证券诉讼有关的准备金。如果确定有必要，信托可以从未来的分配中扣留估计金额，以支付与诉讼相关的未来费用。如下文附注6所述，受托人已根据特拉华州法定信托法有关提早终止信托的规定，就信托在证券诉讼下的潜在责任订立条文。信托尚未充分分析它可能拥有的任何可能适用的赔偿权利，或者它可能提出的与证券诉讼有关的任何索赔。

6.举办后续活动

分配给单位持有人。2021年4月26日，信托宣布每单位0.0110美元的现金分配，用于2020年12月1日至2021年2月28日三个月的生产。分配将在2021年5月28日左右支付给2020年5月14日的纪录保持者。2020年12月1日至2021年2月28日的可分配收入计算如下(单位和单位金额除外)：

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(1)包括为支付未来信托管理费用而预扣的金额。

(二)增加现金准备金，用于支付未来已知、预期或或有费用或负债。

提前终止信托。正如上文附注1“提前终止信托”所述，信托的清盘程序于2020年11月13日营业时间结束时开始。因此，受托人必须以私下出售或公开拍卖的方式出售信托的所有资产。出售的任何净收益将在支付所有信托负债或支付所有信托负债的合理拨备后分配给信托单位持有人，其中预计将包括按受托人酌情认为适当的金额建立现金储备，以便根据特拉华州的规定为信托的所有索赔和义务(包括任何或有、有条件或未到期的索赔和义务)做出合理拨备。

法定信托法。在受托人预计需要从出售的净收益中拨备的这些或有、有条件或未到期的债权中，有一项是信托公司与信托公司提交给证券交易委员会的年度和季度报告中描述的证券诉讼有关的潜在责任。这样的储备可能会减少或消除可能分配给单位持有人的销售收益的金额，或者推迟支付的时间。

根据信托协议的要求，受托人聘请了第三方顾问协助营销和出售信托资产。顾问进行了招标过程，于2021年2月结束，受托人在顾问的协助下，在考虑了每个投标的建议价格、融资条件和其他条款后，选择了被确定为收到的最强投标。根据信托协议的规定，SandRidge对向第三方出售资产拥有优先购买权，2021年3月29日，受托人向SandRidge发出第三方要约以4,850,000美元收购信托资产的通知。2021年4月7日，SandRidge通知受托人，SandRidge将行使优先购买权，并将以相同的收购价从信托公司购买资产。

二零二一年四月二十二日，SandRidge的全资附属公司Trust and SandRidge Explore and Production，LLC(“买方”)订立买卖协议(“协议”)，出售信托持有的所有特许权使用费权益，购买价为4,850,000美元。此次销售截止日期为2021年4月22日，生效日期为2021年4月1日。因此，由于该协议使买方有权获得自2021年4月1日以来可归因于特许权使用费权益的石油和天然气生产收入，因此，在如上所述将于2021年5月28日或之前进行分配后，信托将不会从此类生产中获得任何进一步的收益，因此不会再向信托单位持有人进行任何定期的季度现金分配。

根据信托协议，受托人须在2021年8月的季度现金分配日向信托单位持有人分配出售的净收益，在支付与出售有关的费用后，减去被扣留作为现金储备的任何金额，其金额为受托人酌情认为适当的金额，以便为信托的所有索赔和义务(包括任何或有、有条件或未到期的索赔和义务)做出合理拨备，如上所述。然而，由于受托人就信托在证券诉讼下的潜在责任设立了拨备，受托人预计在证券诉讼得到解决之前，不会有现金可供分派。

第二项受托人对财务状况和经营成果的讨论和分析

引言

以下讨论和分析旨在帮助读者了解密西西比桑德岭信托公司(以下简称“信托”)的财务状况、经营业绩、流动性和资本来源。本讨论和分析应与信托未经审计的中期财务报表和本季度报告中包含的附注以及信托的已审计财务报表和2020年10-K表格中的附注一起阅读。有关运营的所有信息都已由SandRidge提供给受托人。

概述

该信托是根据特拉华州法定信托法案设立的法定信托。信托的业务和事务由受托人管理，必要时由特拉华州受托人管理。信托的目的是持有特许权使用费权益，向信托单位持有人分配信托就特许权使用费权益收到的现金，并履行有关特许权使用费权益和信托单位的某些行政职能。除上述活动外，信托不从事任何业务或活动。受托人不参与、控制、授权或负责信托拥有权益的物业上或与之有关的任何方面的业务。于2021年4月22日出售特许权使用费权益之前，如下文“-提前终止信托”一文所述，该信托的全部或实质所有收入及现金流均来自特许权使用费权益。出于联邦所得税的目的，该信托基金被视为合伙企业。

提前终止信托。信托协议要求，如果连续四个季度可供分配的现金累计低于100万美元，信托公司必须解散并开始结束其业务和事务。由于截至2020年9月30日的连续四个季度可供分配的现金累计总额约为81.5万美元，信托公司将被要求解散，并从2020年11月13日交易结束时开始清盘。因此，受托人须以私下出售或公开拍卖的方式出售信托的所有资产，并在支付所有信托负债或支付所有信托负债的合理拨备后，将出售所得的净收益分配给信托单位持有人，预计这将包括建立现金储备，数额为受托人酌情认为适当的金额，以便根据特拉华州法定信托法为信托的所有索赔和义务(包括任何或有、有条件或未到期的索赔和义务)做合理拨备。在该等或有、有条件或未到期的债权中，受托人预期需要从出售所得款项净额中拨备，其中包括信托与本季度报告第I部分第1项未经审核中期财务报表附注5中“法律诉讼”项下所述证券诉讼有关的潜在负债。这样的储备可能会减少或消除可能分配给单位持有人的销售收益的金额，或者推迟支付的时间。此外，出售过程将涉及成本，这将减少在清盘期间向单位持有人分发的任何金额。

根据信托协议的要求，受托人聘请了第三方顾问协助营销和出售信托资产。顾问进行了招标过程，于2021年2月结束，受托人在顾问的协助下，在考虑了每个投标的建议价格、融资条件和其他条款后，选择了被确定为收到的最强投标。根据信托协议的规定，SandRidge对向第三方出售资产拥有优先购买权，2021年3月29日，受托人向SandRidge发出第三方要约以4,850,000美元收购信托资产的通知。2021年4月7日，SandRidge通知受托人，SandRidge将行使优先购买权，并将以相同的收购价从信托公司购买资产。二零二一年四月二十二日，SandRidge的全资附属公司Trust and SandRidge Explore and Production，LLC(“买方”)订立买卖协议(“协议”)，出售信托持有的所有特许权使用费权益，购买价为4,850,000美元。此次销售截止日期为2021年4月22日，生效日期为2021年4月1日。因此，由于该协议使买方有权获得自2021年4月1日起应归属于特许权使用费权益的石油和天然气生产的收入，因此信托将不会从该等生产中获得任何进一步的收益，因此在将于2021年5月28日或之前进行的分配之后，不会再向信托单位持有人进行任何定期的季度现金分配，如下文“流动性和资本资源--对单位持有人的未来信托分配”所述。

根据信托协议，受托人须在2021年8月的季度现金分配日向信托单位持有人分配出售的净收益，在支付与出售有关的费用后，减去被扣留作为现金储备的任何金额，其金额为受托人酌情认为适当的金额，以便为信托的所有索赔和义务(包括任何或有、有条件或未到期的索赔和义务)做出合理拨备，如上所述。作为清盘过程的一部分，受托人预计将在2021年第三季度提交信托公司截至2021年6月30日的10-Q表格季度报告后，向证券交易委员会提交表格15，暂停信托公司根据修订后的1934年证券交易法承担的报告义务。因此，信托基金在以下期间的一般和行政费用

预计2021年9月30日的降幅将大幅低于之前几个时期。然而，由于受托人就信托在证券诉讼下的潜在责任设立了拨备，受托人预计在证券诉讼得到解决之前，不会有现金可供分派。该信托将继续存在，直到清盘程序完成后向特拉华州国务卿提交注销证书为止。

特许权使用费权益投资减值。在截至2021年3月31日的三个月期间，信托对特许权使用费权益投资的账面价值记录了90万美元的减值。减值导致信托机构发生非现金费用，不影响信托公司的可分配收入。在截至2020年3月31日的三个月期间，信托对特许权使用费权益投资的账面价值记录了330万美元的减值。有关减值的进一步讨论，请参阅本季度报告第一部分第1项未经审计的中期财务报表附注2中的“特许权使用费权益投资减值”。

财产。截至2021年3月31日，信托基金的财产包括位于俄克拉何马州苜蓿、加菲尔德、格兰特和伍兹县的油井和天然气井的特许权使用费权益。

分配。信托公司在每个季度结束后的第60天左右，在扣除信托公司的行政开支和受托人扣留的现金储备后，对几乎所有的现金收入进行季度现金分配。

根据美国国税法(IRC)第1446节，实际上与美国贸易或业务相关的收入分配给非美国人(“ECI”)应按最高边际税率征收预扣税。根据IRC第1441条，分配给非美国人的固定的、可确定的、年度的、定期的来自美国的收入的预扣税应按30%的税率征收，除非根据条约降低了这一税率。这意在是根据信托公司财务监管第1.1446-4(B)节的规定，向被提名人和经纪人发出有保留的通知，虽然没有为IRC第1441条的收入规定具体的救济，但这一披露旨在满足需要。被提名人和经纪人应在向非美国人进行分配时扣留最高边际税率。2017年12月颁布的减税和就业法案(TCJA)将非美国持有人从出售信托单位中获得的收益视为ECI，其程度相当于如果信托在出售信托单位之日以公平市值出售其所有资产，该持有人就会获得ECI。TCJA还要求单位的受让人扣留出售或交换此类单位变现金额(一般为购买价格)的10%，除非出让方证明该单位不是非居民外国人或外国公司，或者可以获得另一项豁免。根据2020年10月7日发布的财政部最终规定，这一新的预扣义务将适用于2022年1月1日或之后发生的公开交易合伙企业(如信托公司(出于联邦和州所得税目的被归类为合伙企业)中的单位转让。

诉讼。如本季度报告第I部分第1项所载未经审核中期财务报表附注5更详细所述，于2015年在一宗推定的集体诉讼中向信托公司、SandRidge及其他公司提出索偿。无论诉讼结果如何，信托都可能产生诉讼辩护费用，任何此类费用都可能大幅增加信托的行政费用。此外，信托因诉讼中的任何和解或判决而产生的任何费用都可能大幅增加信托的行政费用。如上文“-提前终止信托”一节所述，受托人已根据特拉华州法定信托法关于提前终止信托的要求，为信托在证券诉讼下的潜在责任制定了一项规定。

信任操作的结果

影响信托公司收入和成本的主要因素是可归因于特许权使用费权益的石油、天然气和天然气生产的数量以及这些生产所获得的价格。当信托公司从SandRidge收到净收入分配时，特许权使用费收入、后期制作费用和某些税收以现金为基础记录。关于信托公司截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的生产、定价和成本的信息如下。

			截至3月31日的三个月，
			2021(1)						2020(2)
生产数据
石油(MBbls)			5						9
NGL(MBBLS)			17						15
天然气(MMCF)			186						261
总卷(MBOE)			54						68
日均合并当量体积(MBOe/d)			0.6						0.7
测井数据
初始开发井和信托开发井产量-平均值			74						83
收入(以千为单位)
特许权使用费收入			$	732					$	1,147
总收入			732						1,147
费用(以千为单位)
制作后费用			128						190
生产税			44						69
信托管理费			377						477
扣除已使用金额后为当期信托费用预扣的现金储备			103						(56)
总费用			652						680
单位持有人可获得的可分配收入			$	80					$	467
平均价格
油(每桶)			$	38.06					$	54.68
NGL(每桶)			$	10.62					$	16.83
天然气(每立方英尺)			$	1.83					$	1.52
总计(每个BOE)			$	13.58					$	16.82
平均价格--包括后期制作费用的影响
天然气(每立方英尺)			$	1.15					$	0.79
总计(每个BOE)			$	11.21					$	14.01
费用(每个BOE)
后期制作			$	2.37					$	2.81
生产税			$	0.81					$	1.03

____________________

1.SandRidge在截至2021年3月31日的三个月期间的生产量和相关收入和支出(包括在SandRidge公司2021年2月对信托基金的净收入分配中)代表2020年9月1日至2020年11月30日的产量。

2.截至2020年3月31日的三个月期间的生产量和相关收入和支出(包括在SandRidge 2020年2月对信托的净收入分配中)代表2019年9月1日至2019年11月30日的生产。

截至2021年3月31日的三个月与截至2020年3月31日的三个月相比

收入

特许权使用费收入。特许权使用费收入是可归因于特许权使用费权益的销售量和收到的相关价格的函数。截至2021年3月31日的三个月期间收到的特许权使用费收入总计70万美元，而截至2020年3月31日的三个月期间收到的特许权使用费收入为110万美元。特许权使用费收入减少约40万美元，其中约30万美元可归因于生产总量的减少，约10万美元可归因于收到的价格下降。在截至2021年3月31日的三个月期间，平均生产井数量比截至2020年3月31日的三个月期间的83口减少了9口，因为由于产量持续下降和当前定价而不能经济生产的油井被关闭。

费用

生产税。生产税按石油和天然气收入的百分比计算，扣除任何适用的税收抵免。截至2021年3月31日的三个月期间，生产税总额约为10万美元，或每桶0.81美元，约占特许权使用费收入的5.9%。截至2020年3月31日的三个月期间，生产税总额约为10万美元，或每桶1.03美元，约占特许权使用费收入的6.0%。

可分配收入

截至2021年3月31日的三个月期间的可分配收入约为8万美元，其中包括用于支付未来信托费用的现金储备净增加约10.3万美元，反映了从2021年2月向单位持有人的现金分配中预扣的约48万美元，部分被这一时期用于支付信托费用的约37.7万美元所抵消。截至2020年3月31日的三个月期间的可分配收入约为467,000美元，其中包括用于支付未来信托费用的现金储备净减少约56,000美元，反映了从2020年2月向单位持有人的现金分配中预扣的约421,000美元，部分抵消了在此期间用于支付信托费用的约477,000美元。

流动性与资本资源

如上文“概述-提前终止信托”中所述，在2021年4月22日出售特许权使用费权益后，除了为行政开支提供资金的借款外，该信托没有任何流动性或资本资源来源，包括本季度报告第一部分第1项中包含的未经审计的中期财务报表附注5所述的SandRidge贷款承诺项下借入的任何金额。信托基金的主要现金用途是向信托基金单位持有人分配现金，包括(如果适用)支付信托基金管理费用，包括受托人为未来负债建立的任何准备金、支付适用的税款以及向SandRidge支付代表信托基金发生的自付费用的费用补偿。信托基金并无任何与钻探油井有关的资本要求，或与油井有关的任何其他营运或资本成本。

行政费用包括向受托人和特拉华州受托人支付的款项，以及根据一项行政服务协议向SandRidge支付的季度费用5万美元。每个季度，受托人确定可供分配的资金数量。可用资金是信托公司出售当季应归因于特许权使用费权益的产品所获得的超额现金(如果有的话)，超过信托公司本季度的开支。如果信托的手头现金(包括可用现金储备)在任何时候不足以支付到期的信托正常过程管理费用，信托可以向受托人或包括SandRidge在内的其他贷款人借款来支付这些费用。受托人不打算将资金借给信托基金。如果这类资金是借入的，在偿还借入的资金之前，不会向单位持有人进行进一步的分派(先前确定的任何季度分派金额除外)。截至2021年3月31日或2020年12月31日，没有此类贷款未偿还。

从分配给2019年第一季度支付的单位持有人开始，受托人扣留了每季度较大的35,000美元或原本可供分配的资金的3.5%，以逐步增加现金储备，用于支付未来已知、预期或或有费用或负债，总额为425,000美元。2019年，受托人从原本可供分配的资金中扣留了总计约152,000美元。2020年，受托人从其他可供分配的资金中扣留了总计约12.4万美元。2021年2月，由于信托提前终止，受托人从其他可供分配的资金中扣留了约9.6万美元，这是达到其目标现金储备所需的剩余金额。

信托公司高度依赖其委托人SandRidge提供多种服务，包括代表信托公司提供的会计、税务准备、簿记和信息服务等行政服务，以及可能用于支付信托公司管理费用的贷款。提供这些服务的能力取决于委托人未来的财务状况和经济表现、获得资金的渠道以及其他因素，其中许多因素都不在委托人的控制范围之内，而新冠肺炎疫情的经济影响导致全球市场原油需求减少，以及欧佩克成员国就产量水平采取的行动已经并可能继续对委托人的财务状况产生负面影响。这种负面影响可能会影响委托人向信托机构提供服务的能力。

信托分配给单位持有人。在截至2021年3月31日的三个月期间，该信托基金向单位持有人的分配总额为10万美元，或每个单位0.0029美元。有关这一分布的进一步讨论，请参阅本季度报告第1部分第1项所载未经审计中期财务报表的附注3。

对单位持有人的未来信托分配。在2020年12月1日至2021年2月28日的三个月生产期间，平均油价比截至2020年11月30日的三个月期间有所上升。2021年4月26日，信托宣布每单位0.0110美元的现金分配，用于这一时期的生产。请参阅本季度报告第一部分第1项中未经审计的中期财务报表附注6中的“向单位持有人分配”，以进一步讨论这一未来的分配。如上文“概述-提前终止信托”一节所述，由于该协议使买方有权获得自2021年4月1日以来可归因于特许权使用费权益的石油和天然气生产的收入，因此，在2021年5月28日或之前进行分配后，信托将不会从此类生产中获得任何进一步的收益，因此不会再向信托单位持有人进行任何定期的季度现金分配。关于出售信托资产的净收益的未来分配(如果有的话)的讨论，请参阅“概述--提前终止信托”。

第三项关于市场风险的定量和定性披露

作为S-K法规第10项中定义的“较小的报告公司”，信托不需要提供本项目所要求的信息。

项目4.控制和程序

披露控制和程序

受托人对《交易法》规则13a-15和15d-15中定义的信托的披露控制和程序进行了评估，旨在确保信托在其根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC的规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并视情况积累和交流此类信息，以便及时做出有关要求披露的决定。根据这一评估，受托人得出结论，信托的披露控制和程序在本报告所涵盖的期间结束时是有效的。在评估披露控制和程序时，受托人在被认为合理的程度上依赖SandRidge提供的信息。

由于信托作为被动实体的性质，以及根据设立信托所依据的合约安排，包括(I)信托协议、(Ii)行政服务协议、(Iii)开发协议及(Iv)授予专利税权益的转易契的条文，受托人与信托有关的披露控制及程序必须依赖(A)SandRidge提供的资料，包括有关经营业绩、信托权益在转易契及其他情况下应占成本及收入的资料。与预计产量有关的信息，以及与相关物业和特许权使用费权益的运营状况和结果有关的其他信息，以及(B)信托的独立储备工程师关于储量的结论和报告。

财务报告内部控制的变化

在截至2021年3月31日的季度里，信托公司对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化已经或合理地可能对受托人的财务报告内部控制产生重大影响。为澄清起见，受托人指出，它对SandRidge的财务报告内部控制没有权力，也没有对其进行评估，也没有就此发表任何声明。

第二部分：其他信息

第一项：法律诉讼

有关信托参与的法律程序的说明，请参阅本季度报告第I部分第1项所载未经审计的中期财务报表附注5中的“法律诉讼”。

项目1A。风险因素

2020年表格10-K第1A项中包含的风险因素没有实质性变化。

项目6.展品

以下证物作为本季度报告的一部分存档或提供：

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。

日期：2021年5月14日

注册人是密西西比州桑德里奇第一信托公司，该公司没有首席执行官、首席财务官、董事会或执行类似职能的人员。因此，没有额外的签名可用，也没有提供任何签名。在签署上述报告时，受托人并不暗示其履行了任何此类职能，或根据其服务信托协议的条款存在任何此类职能。