第2号修订
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采购协议

本修正案第2号，日期为2021年5月14日(“本修正案”)，适用于日期为2020年8月2日的买卖协议，由以下签署的实体(“卖方”)、马拉松石油公司、特拉华州公司(“卖方母公司”)、7-Eleven，Inc.、德克萨斯州公司(“买方”)以及根据本修正案，马拉松石油西部控股有限公司(特拉华州一家有限责任公司)(“于2021年3月22日由卖方、卖方母公司及买方签署，并由卖方、卖方母公司及买方签署，并经卖方母公司、买方及卖方之间于2021年1月22日订立并经卖方母公司、买方及卖方之间不时修订、修订或补充的该等PFJ收益协议(日期为2021年3月22日)修订的“卖方披露时间表第1号修正案”(以下简称“购买协议”)已由卖方、卖方母公司及买方签署，并由卖方、卖方母公司及卖方之间签署(于2021年3月22日由卖方、卖方母公司及买方签署，并由卖方、母公司及卖方不时修订、修订或补充)。

鉴于，根据《采购协议》第9.8节的规定，本合同双方希望按以下规定修改《采购协议》。

因此，现在，出于善意和有价值的对价(在此确认已收到且充分)，本合同双方拟受法律约束，同意如下：

1.定义术语：此处使用的未另有定义的大写术语应具有《采购协议》中此类术语的含义。

2.修订。

(A)第1.1(AC)条(被收购公司)、1.1(AE)条(被收购实体)、3.3条(资本结构；子公司)和第5.11条(终止公司间协议和余额)；第3.18节(重要合同)第3.16节(税收)、(A)(Xiii)段和第5.1节(业务行为)第(B)节(M)段；卖方披露计划的附件5.7(A)(分离活动)现按本协议附件A所述全部予以修订和重述，自以下各自规定的日期起生效：

(I)2021年2月28日：第1.1(AC)、1.1(AE)、3.3、3.16、3.18及5.7(A)条各一条；

(Ii)2021年3月15日：第5.1条；及

(Iii)本协议日期：第5.11条。

(B)现修订附表I(卖方)，加入以下实体，自2021年1月1日起生效：

“马拉松石油西部控股有限责任公司”。

(C)现修订附表I(卖方)，删除自2021年1月1日起生效的下列实体：“西部炼油西南公司”。和“Tesoro Refining&Marketing Company LLC”。

(D)现修订第2.2条，将“在截止日期”改为“在截止日期”。

(E)现修订及重述购买协议第2.3(A)节的第一句话，全文如下：“买卖的成交(”成交“)须于凌晨12时01分以电子交换文件及签署的方式进行。纽约时间2021年5月14日。“

(F)特此修改第2.3(C)节的引言条款，并将其全文重述如下：“买方交货。根据本协议的条款并在符合本协议条件的情况下，买方应在成交时向卖方或其各自的适用指定人交付或促使交付下列款项(除非关于以下第(I)款，买方应在成交时不可撤销地指示其银行机构向卖方或其各自适用的指定人支付或安排交付以下款项)：“

(G)“计算时间”是指上午6时。截止日期是纽约市时间。对于第2.4(A)(I)节、第2.4(B)节和附件C第二部分4的所有目的，特此将每个实例中的“紧接生效时间之前”替换为“计算时间”。

(H)现修订第2.4(A)(Ii)条，将“在截止日期”改为“在截止日期”。

(I)即使《购买协议》有任何相反规定，自生效日期起至计算时间(包括计算时间)为止，(I)卖方母公司、卖方、保留子公司及其各自的关联公司(“卖方各方”)不得且不得促使被收购实体向除被收购实体以外的任何卖方分配现金金额或限制性现金或支付任何其他款项，及(Ii)买方应促使被收购实体不得(A)向买方或其任何关联公司分配现金金额或限制性现金或支付任何其他付款(B)招致任何额外负债(就(I)项而言，“负债”定义中的第(I)、(J)及(K)项除外，而就第(J)及(K)项而言，仅限于因截至截止日期纽约市时间凌晨12时01分有效的负债计划的条款或因时间的流逝而招致的额外负债)，或(C)亦不采取任何行动，而其主要目的是影响以下任何计算方法

(J)特此修改第5.11(B)节第二句，在“本第5.11节”之后增加“和第2.4节”。

(K)现修改购买协议第5.28(A)节的第一句，将“成交时向买方付款”改为“在成交日期后第四十五(45)天或之前向买方付款”。

(L)现修改购买协议第5.28(B)节的第一句，将“卖方应就每一零售地点向买方付款”改为“卖方应在截止日期后第四十五(45)天或之前就每一零售地点向买方支付款项。”(L)现修改“购买协议”第5.28(B)节的第一句，将“卖方应就每个零售地点向买方付款”改为“卖方应在截止日期后45天或之前就每个零售地点向买方付款。

(M)现对“购买协议”第5.29条进行修订，全文如下：“在交易结束时，卖方应使被收购实体拥有约1.65亿美元的现金金额，包括在正常业务过程中经营业务所需的零售场所的小额现金金额。”(M)“购买协议”第5.29条全文如下：“在交易结束时，卖方应使被收购实体的现金金额约为1.65亿美元，其中包括在正常业务过程中经营业务所需的零售场所的小额现金金额。”

3.338(H)(10)条重要。根据《购买协议》第5.16(G)(I)节的规定，买方特此向卖方发出书面通知，表明其选择对卖方披露明细表第3.16(M)(1)节规定的每一家第338(H)(10)节合格子公司作出第338(H)(10)节的选择。

4.作为卖家加入MPWH。自上文第2(B)节规定的日期起生效，MPWH特此确认并同意作为卖方成为采购协议的一方，受采购协议中适用于卖方的所有条款的约束和遵守，并承担卖方在采购协议项下的所有权利和利益以及履行卖方的所有适用职责和义务。

5.转让购买Speedway LLC股权的权利。根据购买协议第9.18节的条款，买方特此将其在购买协议下购买和收购Speedway全部股权的所有权利转让给SEI Speedway Holdings，LLC，特拉华州一家有限责任公司及其关联公司(为免生疑问，该等公司不应解除买方在购买协议项下的义务)。

6.假定燃油应付款的对账程序。

(A)卖方披露明细表第1.1(AL)(3)节第3项所述买方承担的10天燃油应付款项在本文中称为“假定燃油应付款项”。自2021年5月14日起，买方应根据预估燃料费应付报表(定义见下文)中规定的信息，通过电汇或ACH(而非EFT)向卖方书面指定的账户(买方实际支付的此类总金额，即“最初承担的燃料费应付款”)中规定的信息，按净额十(10)天的付款条件向卖方支付假定的燃料费应付款金额(自2021年5月14日起，每天支付净额十(10)天)。

(B)卖方及卖方母公司已向买方提交一份估计假设燃料应付款项部分的详细计算，并应于2021年5月18日左右向买方提交一份估计假设燃料应付款项剩余部分的详细计算(“估计燃料应付款项报表”)。本协议双方特此同意

采购协议第2.4(C)-(G)和(I)节规定的审查和解决与初步调整单相关的争议的程序应比照适用于预计应付燃料单；但(I)审查和争议预计应付燃料单的权利应为买方而不是卖方，以及(Ii)审核期应为截止日期后九十(90)天。根据本条款第6(B)款解决所有争议后确定的假定燃油应付款项在本文中称为“最终假定燃油应付款项”。最初假定的燃油应付款项与最终假定的燃料应付款项之间的差额(正负)称为“燃料应付款项调整”，燃料应付款项的调整应通过从最终假定的燃料应付款项中减去最初假定的燃料应付款项来确定。买方(如果燃油应付帐款调整为正数)或卖方(如果燃油应付帐款调整为负数)(视具体情况而定)应在根据本节第(6)款确定燃油应付帐款调整后的五(5)个工作日内，通过电汇即时可用资金至一个或多个账户的方式向另一方付款(如果是买方付款，则电汇给卖方或卖方各自指定的一个或多个指定人员

(C)为免生疑问，假设燃料应付款项的定价公式参考《燃料供应协议》，且只要《燃料供应协议》项下的定价公式根据卖方母公司于2020年8月2日发出并经买方确认的某些非品牌燃料供应协议定价附函进行调整，则计算假设燃料应付款项时使用的定价公式也应如此调整，卖方应在五(5)个工作日内将即时可用资金电汇至买方指定的一个或多个账户向买方付款。(C)为免生疑问，卖方应根据卖方母公司于2020年8月2日发出并经买方确认的某些非品牌燃料供应协议定价方程式作出调整，卖方应在五(5)个工作日内将即时可用资金电汇至买方指定的一个或多个账户向买方付款

7.环境保险单成本、保证金、保费和税金。买方已获得四(4)份环境保险单(每份为一份“EIP”)，其中包括三(3)份EIP，为买方在交易结束后出售的与资产剥离相关的零售用地提供保险，以及一(1)份EIP，为买方在交易结束后收购的其余零售用地提供保险。每个EIP将于成交时完全有效，根据购买协议第5.25节的规定，卖方应在到期时支付每个EIP产生或产生的承保费用、保证金、保费和税费，总额不超过10,000,000美元。

8.采购协议不作其他修改。

(A)在本协议日期及之后，本购买协议中对“本协议”、“本协议下”或类似含义的每一次提及均指并应是对经本修订的购买协议的提及。

(B)除本协议另有明确规定外，购买协议的所有条款和条件保持不变，并继续完全有效。

9.其他。采购协议第九条的规定纳入本修正案，并在必要时适用于本修正案。

10.对口支援。本修正案可以签署一份或多份副本，每份副本应被视为正本，但所有副本加在一起将构成一个相同的协议，但应理解，所有各方都不需要签署相同的副本。就本修正案而言，传真和.pdf签名在任何情况下均应视为原件。

[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后]

本修正案第2号修正案于上述第一年生效，特此为证。