附件B

李汽车股份有限公司(Li Auto Inc.)

限售股奖励协议

参赛者/获奖者姓名:向力 计划:2021年股权激励计划
员工ID/中华人民共和国个人ID: 授予:108,557,400股面值0.0001美元的李汽车股份有限公司(“本公司”)限制性B类普通股(“奖励股”)
地址:
奖励溢价:每股14.63美元
授予日期:2021年5月5日
到期日:2031年3月8日

1.更换购股权奖励协议。本协议将取代本公司与您之间于2021年3月8日签订的股票期权 奖励协议(“期权奖励协议”), 期权奖励协议和根据该协议授予的任何期权将在授予日终止和失效。 本公司和您注意到并确认,期权奖励协议下没有授予任何期权。根据期权奖励协议授予的所有期权 在此立即终止,受该等期权约束的股票将成为奖励 池的一部分,并可根据2021年股票奖励计划(“该计划”)授予。

2.格兰特。自授予日起,您已根据本计划的规定并受此处规定的限制、条款和条件的约束,获得了奖励股票的配发、发行和授予 。就本计划而言,奖励股票 构成限制性股票。除非本协议另有定义,否则本协议中使用的定义术语(包括本协议附件中的术语) 应具有本计划中规定的含义。

3.发行和持有安排。奖励股票将发行给您控制的实体Amp Lee Ltd.,并在授予日由您作为合法和实益所有人持有,但须遵守此处规定的承诺、限制、条款和条件 。

4.承诺。受赠人同意、承诺和承诺,在奖励股票 发行并在公司成员名册(“会员名册”)登记后,除非和直到:

(a)附件附件A 所列特定数量奖励股票的履约条件(“履约条件”)已得到满足;以及

1

(b)承授人已就相关数量的奖励 股票支付相关奖励溢价(定义如下),

承保人不得:

(i)提供、质押、出售、合同出售、出售任何期权或合同以购买、购买任何期权或 合同,以出售、授予购买、借出或以其他方式直接或间接转让或处置相关奖励股票中的任何 权益的任何期权、权利或认股权证;

(Ii)在本公司的任何股东大会或本公司股东的书面决议中,代表相关 奖励股票投票;或

(Iii)声称有权获得有关奖励股票的任何股息 。

除非 就相关数量的奖励股份同时满足上述(A)和(B)项规定的条件,否则任何试图就该等奖励股份采取上述(I)、(Ii)或(Iii)项规定的任何行动的尝试均为无效。 本公司确认,一旦就特定数量的奖励股份满足上述(A)和(B)项规定的条件,承授人即有权行使任何和所有奖励。 本公司确认,一旦就特定数量的奖励股份满足上述(A)和(B)项规定的条件,承授人将有权行使任何和所有奖励股份。 本公司确认,一旦就特定数量的奖励股份满足上述(A)和(B)项规定的条件,承授人将有权行使任何和全部

5.奖励溢价。根据纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)的报道,关于奖励股票的应付溢价为每股14.63美元(“奖励 溢价”),这是紧接2021年3月8日之前的三十(30)个交易日中,公司美国存托凭证(每股相当于两股A类普通股 股)的平均收盘价。

6.赔付保险费的时间。在满足特定 数量的奖励股票的业绩条件后,可根据本 协议的条款,就相关数量的奖励股票支付奖励溢价。如果特定数量的奖励股票已满足业绩条件,则必须在以下较早者之前支付该股票的奖励溢价 :

(i)2031年3月8日(“到期日”);

(Ii)参赛者因故终止服务的日期;及

(Iii)参与者无故或因 死亡或残疾而终止服务之日后十二(12)个月。参赛者去世或伤残时,参赛者的法定代表人或受益人可分别向参赛者 的法定代表人或受益人支付截至参赛者去世或伤残时已满足履约条件的任何奖励股票的奖励溢价。

如果在此之前未支付,将不再支付, 在此情况下,相关奖励股份将由本公司按照其面值强制回购 本公司的公司章程。

2

7.付款。奖励股票的任何部分将不再受上文第4节中的承诺和限制的约束 ,前提是与相关数量的奖励股票有关的履约条件得到满足,您 完成了本公司建立的支付程序,您向本公司支付了每股奖励股票的奖励溢价和任何适用的预扣税 。付款方式可以是现金,也可以是本计划中规定的公司可能不时允许的其他方式 。

8.服务终止。如果您的雇佣因任何原因被终止,无论这种 终止是由您双方同意或因死亡或残疾引起的(“终止服务 ”),您对未满足履约条件的奖励股票的任何部分的权利将立即终止 ,公司应按其面值强制回购相关奖励股票。 就本协议而言,服务终止被视为自无论根据任何适用的 法律所要求的任何通知期或代通知期(每个通知期均为“通知期”)。为更清楚起见,您无权在通知期内就任何 奖励股票支付奖励溢价。

9.会员名册和股份证书。于授出日期,本公司将把您所控制的实体Amp Lee Ltd. 登记在股东名册内,作为构成 奖励股份的B类普通股的登记持有人。本公司将就该等股份发行一张实物股票,股票名称为Amp Lee Ltd.,并附有本公司认为必要及适当的图例 。

10.没收。任何未满足业绩条件且 未支付奖励溢价的奖励股票,在发生下列事件中的第一个事件后将被没收:

(i)本协议规定的到期日;

(Ii)参与者在关键位置的停止(定义如下);

(Iii)因任何原因终止服务;及

(Iv)任何实质性违反《员工手册》中规定的行为准则的行为。

根据本节没收的奖励股份应 立即受到本公司按其面值强制回购的约束。

11.预扣税款。本公司或任何子公司有权扣除或扣缴,或 要求您向本公司汇款,以满足因本计划引起的涉及您的任何应税事件所需的或适用法律允许扣缴的所有适用税款(包括您的工资税义务) 。您可以通过以下方式 全部或部分履行您的纳税义务:(I)将公平市场价值等于预扣税义务最低金额的以前拥有的股票交还给本公司;或(Ii)以现金方式向本公司支付税款 预扣义务金额。如果本公司确定您未履行或履行您的纳税义务,则公司 酌情决定,根据第4条适用于相关股票的限制应继续适用于相关奖励股票 ,从您未履行或违约起至您完全履行 或履行该等纳税义务为止的一段时间内(“暂停期间”)。为免生疑问,本公司有权决定(I)您是否已履行或履行(br}您的全部或其他纳税义务;以及(Ii)在停牌期限结束后解除第4节对相关奖励 股票的限制。

3

12.中华人民共和国的参与者。阁下同意本公司可设立及管理中央账户管理系统 ,以确保派发奖励股份所得款项汇回中华人民共和国 (“中华人民共和国”)。此外,公司还可能施加其他条件或行政措施,以确保或促进 遵守您或公司受其约束的任何适用法律。

13.个人数据。您确认并同意本段所述的个人 数据的收集、使用、处理和传输。本公司、其关联公司和您的雇主持有某些个人信息,包括您的姓名、 家庭地址和电话号码、出生日期、身份证号码、工资、国籍、职称、任何授予、取消、 购买、既得、非归属或以您为受益人的股份,以管理和管理本计划(“数据”)。 本公司及其关联公司将向协助本公司实施、管理和 管理本计划的任何第三方传输数据。 本公司及其关联公司将向协助本公司实施、管理和 管理本计划的任何第三方传输数据。 本公司及其关联公司将向协助本公司实施、管理和 管理本计划的任何第三方传输数据。这些收件人可能位于中国或其他地方,如欧洲经济区或美国。 您授权他们以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据,以实施、管理和管理您参与本计划的目的,包括将管理本计划和/或随后代表您持有股票所需的任何必要数据传输给经纪人或其他第三方,您可以选择将所获得的任何股票存入这些经纪人或第三方 您可以随时审查数据,要求对其进行任何必要的修改,或者通过联系公司以书面方式撤回同意 ;但是,撤回同意可能会影响您参与本计划的能力。

14.自愿参与。您参与该计划是自愿的。奖励股票的价值 是超出您的雇佣合同范围(如果有)的特殊补偿项目。因此,奖励股票不属于计算任何遣散费、辞职、裁员、服务终止付款、奖金、 长期服务金、养老金或退休福利或类似付款的正常或预期薪酬的 部分,除非另有特别规定。相反,根据该计划授予奖励股票 仅仅是一个投资机会。

15.可自由支配计划。奖励股票根据本计划的条款和条件 授予并受其管辖。您承认并同意本计划是可酌情决定的,公司可随时自行决定对其进行修改、取消或终止。 根据本计划授予奖励股票是一次性福利,不会产生任何合同 或其他权利,可在未来获得代替奖励的限制性股票或福利奖励。未来奖励股份的奖励(如有)及其附带的任何条款或条件将由本公司全权酌情决定。签署本协议即表示您 同意本计划和本协议的规定。

4

16.治理法律。本协议应根据开曼群岛的法律进行解释并受其管辖。

17.争议解决。因本协议或与本协议有关而产生的任何争议、争议或索赔(各“争议”),或其解释、履行违约、终止、有效性或无效,应应争议任何一方的要求提交仲裁,并通知另一方 仲裁通知(“仲裁通知”)。 任何争议、争议或索赔(均为“争议”),或其解释、履行违约、终止、有效或无效,应应争议任何一方的要求提交仲裁,并向另一方发出通知(“仲裁通知”) 。争议应在香港由香港国际仲裁中心(HKIAC)的一(1)名仲裁员根据香港国际仲裁中心(HKIAC)提交仲裁通知时有效的香港国际仲裁中心管理的仲裁规则(HKIAC规则)以英文进行解决。

18.语言。本协议以英文书写,任何中文翻译仅为方便起见 。如果本协议的英文部分与中文翻译有任何不一致之处,应以英文部分为准。

(签名页如下)

5

李汽车股份有限公司(Li Auto Inc.)

/s/铁力

姓名:铁力
头衔:导演

通过以下方式确认并同意承诺:
/s/向 李
姓名:李翔

[限售股奖励协议签名页 ]

附件A

性能条件

1.性能条件

奖励股票代表以业绩为基础的股票奖励,在完成下述交付目标后, 参与者在相关交付完成时继续担任(I)首席执行官、(Ii)董事会主席、(Iii)公司首席 产品官或董事会认可的类似关键职位(该职位满足 (I)、(Ii)或(Iii)条款中的任何一项,即“关键职位”)。“关键职位”是指在相关交付完成时,继续担任(I)首席执行官、(Ii)董事会主席、(Iii)首席产品官或董事会认可的类似关键职位(该职位满足 (I)、(Ii)或(Iii)条中任何一项的“关键职位”)的奖励股票。在承保人支付相关奖励溢价后,下文表1中列出的相关奖励股票数量 应不受本协议第4节规定的限制 的限制。

如下表1所示,奖励股份分为六(6)个业绩条件部分,每部分奖励股份占奖励股份的1/6,涵盖下表1中适用部分编号下指定的奖励股份数量。 当公司在 每部分(“交付目标”)之后的任何连续12个月内实现公司累计交付车辆的目标数量时,参与者必须在关键位置继续工作至 日期 如果承授人批准并证明已满足适用部分的必要交付目标(a “认证”),则就本协议第4(A)节而言,该部分中相关数量奖励股票的履约条件应被视为 已满足,此后承授人可就相关部分中适用数量的奖励股票支付 奖励溢价,以满足 本协议第4(B)节中的条件。在此之后,承授人可就相关部分中适用数量的奖励股票支付 奖励溢价,以满足 本协议第4(B)节的条件。对于任何特定批次所需的交付目标的实现,可以在不同的日期进行单独的认证,前提是满足此类批次的履约条件的日期将是全面实现交付目标所需的认证 完成的日期。

委员会应应参与者的要求,定期评估是否已满足绩效条件。 可满足履约条件的最长期限为十(10)年,因此,如果没有本文规定的提前终止 ,本公司将自动强制回购奖励股份,其面值为上述指定的到期日 (无论是否满足任何或所有履约条件,或承授人是否就奖励股份的任何部分支付了 相关奖励溢价)。

表1:性能条件。

批次# 奖励股数 交付目标(1)
1 18,092,900 在任意连续12个月内累计交付500,000辆汽车
2 18,092,900 在任意连续12个月内累计交付1,000,000辆汽车
3 18,092,900 在任意连续12个月内累计交付1,500,000辆汽车
4 18,092,900 在任意连续12个月内累计交付2,000,000辆汽车
5 18,092,900 在任意连续12个月内累计交付2,500,000辆汽车
6 18,092,900 在任意连续12个月内总计交付300,000,000辆汽车
共计: 108,557,400

注:

(1)必须实现一批货物旁边规定的交付目标,才能满足与该批货物有关的履约条件 。每期履约条件的满意度应由委员会以其唯一的诚信裁量权进行确定、批准、 和认证。为清楚起见,可在特定日期同时满足多个 批的履约条件。例如,假设在特定日期之前未满足任何性能条件 ,并且在获得认证后,车辆在过去连续12个月内的总交货量超过1,000,000辆, 则第一批和第二批的性能条件都将得到满足,但参与者必须在该日期之前一直保持在关键位置 。

2.终止期

(i)未满足业绩 条件的奖励股票

(A)只要参与者继续担任公司的关键职位,参与者将继续持有奖励股票,但须遵守本协议的限制、条款和 条件;以及

(B)如果参与者因任何 原因不再担任关键职位或不再是本公司员工,则截至参与者停止担任关键职位或不再是本公司员工之日,任何业绩条件仍未得到满足的奖励股票将受到本公司按其面值强制回购的约束。(B)如果参与者不再担任关键职位或不再是本公司员工,则本公司将按其面值强制回购任何奖励股票,而该奖励股票的业绩条件在参与者停止担任关键职位或不再是本公司员工之日起仍未得到满足。

(Ii)已满足业绩条件的奖励股票

(A)如果参赛者继续担任公司的关键职位 ,参赛者将继续持有奖励股票,但须遵守本协议的限制、条款和条件 ;

(B)如果参与者在关键岗位上离职后,继续担任本公司的员工 ,并且只要该参与者继续担任本公司的员工,该参与者将继续持有符合绩效条件的奖励 股票;

(C)如果参与者无故或因死亡或残疾而不再是本公司的员工,参与者(或其继承人或继任人,视具体情况而定)将 继续持有已满足绩效条件的奖励股票,并在参与者停止作为员工的日期 前支付奖励溢价,但可支付已满足绩效 条件但未支付奖励溢价的任何此类奖励股票。 如果参与者不再是员工,则该参与者(或其继承人或继任者视具体情况而定)将 继续持有该奖励股票,并在该参与者停止作为员工之日 前支付奖励溢价,但条件是该奖励股票已满足绩效 条件但未支付奖励溢价

(D)如果参与者有理由不再是 本公司的员工,任何已满足业绩条件并支付奖励溢价的奖励股票可由参与者继续持有 ,但已满足绩效条件但未支付奖励溢价的奖励股票的任何部分将受到本公司按其面值强制回购的约束,且不得支付 奖励溢价。

3.无持有期

解除本协议中规定的限制后,奖励 股票不存在持有期。参与者可以进行仅涉及参与者拥有该等股份的形式的变更 的交易(例如,将股票转让给参与者的个人特殊目的载体 或参与者在其有生之年是受益者的在世信托),或者按照符合公司内部政策的 委员会允许的方式进行交易。

4.接受奖励股份

参与者通过本公司建立的电子验收程序以电子方式接受本协议,或通过以本公司满意的形式向本公司提交的书面承诺接受本协议,即表示参与者同意 奖励股票根据本协议的条款和条件(包括作为附件B的计划)授予并受其管辖。 所有这些条款和条件均作为本文件的一部分。参与者确认,他已完整审阅了本协议 ,在执行本协议之前有机会征求律师的意见,并完全了解本协议的所有条款 。参与者特此同意接受委员会就与本协议有关的任何问题作出的所有决定或解释, 作为具有约束力、决定性和终局性的决定或解释。参与者还同意在上述居住地址 发生任何更改时通知公司。

附件B

2021年股权激励计划