美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表13D

根据1934年的证券交易法
(第1号修订)*

李汽车股份有限公司(Li Auto Inc.)

(发卡人姓名)

A类普通股 ,每股面值0.0001美元

(证券类别名称)

50202M 102**

(CUSIP号码)

香丽

安利有限公司

文亮街11号

北京市顺义区101399

中华人民共和国

电话:+86(10)8742-7209

(授权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码 )

2021年5月5日

(需要提交本报表的事件日期)

如果提交人先前已在附表13G 上提交声明以报告作为本时间表13D主题的收购,并且由于§240.13d-1(E)、240.13d-1(F) 或240.13d-1(G)而提交本时间表,请选中以下复选框。x

注:纸质格式的进度表应包括 一份签署的原件和五份复印件,包括所有证物。有关要向其发送副本的其他方,请参阅§240.13d-7。

*本封面的其余部分应填写,以供报告人在本表格上就主题 证券类别首次提交文件,以及任何后续修订,其中包含的信息可能会改变前一封面中提供的披露信息。

**没有分配给A类普通股的CUSIP编号 。CUSIP编号50202M 102已分配给发行人的美国存托股票(ADS),这些美国存托股票在纳斯达克股票市场以“LI”的代码报价。每股ADS代表两股A类普通股。

本封面其余部分所要求的信息不应 被视为为1934年《证券交易法》(下称《证券交易法》)第18节(下称《法案》) 的目的而提交或以其他方式承担该法案该节的责任,但应受该法案所有其他条款的约束(不过,请参阅 附注)。

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1 报告人姓名 向力
2 如果是组成员,请选中相应的框
(a) o
(b) o
3 仅限SEC使用
4 资金来源(见说明书) SC
5 根据第2(D)或2(E)项要求披露法律程序的复选框o
6 中华人民共和国公民身份或组织所在地
数量
个共享
受益匪浅
所有者
每个
报告
具有
7 唯一投票权 355,812,080(1)
8 共享投票权 %0
9 唯一处置权 464,369,480(1)
10 共享处置权 0
11 每位报告人实益拥有的总金额 464,369,480(1)
12 检查第(11)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明)o
13 第(11)行金额表示的班级百分比 24.2%(2)
14 报告人员类型(见说明) in

(1)代表(I)由Amp Lee Ltd.持有的355,812,080股B类普通股及(Ii)由Amp Lee Ltd.持有的108,557,400股B类普通股, 于根据发行人2021年股份奖励计划于2021年5月5日归属限制性股份时收购(“奖励 股”)。李翔先生承诺并约定,奖励股票在转让、投票和收取股息等方面受到一定限制。当满足某些基于业绩的 条件并支付每股股票的奖励溢价时,可以分批解除这些限制。有关更多详细信息,请参见项目3。AMP Lee Ltd.是一家英属维尔京群岛公司,由Cyric Point Enterprise Limited全资拥有,Cyric Point Enterprise Limited由Limind Trust全资拥有,Limind Trust是为向李先生及其家族的 利益而设立的信托。李翔先生是利明信托的委托人和投资经理,有权 指导利明信托持有的发行人股份的处置和投票。根据经修订的1934年证券交易法第13(D)节及据此颁布的规则,向立可被视为实益拥有Amp Lee Ltd持有的全部股份 。发行人A类普通股的每位持有人每股有权投一票,而发行人的B类普通股的每位持有人有权就提交予彼等表决的所有事项享有每股10票的投票权。B类普通股 持有者可随时一对一转换为A类普通股。A类普通股 在任何情况下都不能转换为B类普通股。

(2)此计算基于 总计1,917,845,710股已发行和已发行普通股(即截至2021年1月31日已发行和已发行的1,453,476,230股A类普通股和355,812,080股B类普通股以及2021年5月5日发行的108,557,400股奖励股票的总和)。 这些股票约占发行人已发行和已发行普通股总数的71.0% 或约占发行人全部已发行及已发行普通股总投票权的约 %,假设所有以业绩为基础的 条件均获满足,并就奖励股份悉数支付奖励溢价。

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1 报告人姓名 安利有限公司
2 如果是组成员,请选中相应的框
(a) o
(b) o
3 仅限SEC使用
4 资金来源(见说明书) SC
5 根据第2(D)或2(E)项要求披露法律程序的复选框o
6 国籍或组织所在地 英属维尔京群岛
数量
个共享
受益匪浅
所有者
每个
报告
具有
7 唯一投票权 355,812,080(1)
8 共享投票权 %0
9 唯一处置权 464,369,480(1)
10 共享处置权 0
11 每位报告人实益拥有的总金额 464,369,480(1)
12 检查第(11)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明)o
13 第(11)行金额表示的班级百分比 24.2%(2)
14 报告人员类型(见说明) CO

(1)代表(I)由Amp Lee Ltd持有的355,812,080股 B类普通股及(Ii)由Amp Lee Ltd.持有的108,557,400股B类普通股,该等B类普通股是根据发行人于2021年5月5日根据发行人2021年股份奖励计划归属受限制 股后购得的(“奖励股份”)。李翔先生已 承诺并约定奖励股份在转让、投票和收取股息等方面受一定限制。 。当满足某些基于业绩的条件并支付每股 股票的奖励溢价时,可以分批解除这些限制。有关更多详细信息,请参见项目3。

(2)此计算基于 总计1,917,845,710股已发行和已发行普通股(即截至2021年1月31日已发行和已发行的1,453,476,230股A类普通股和355,812,080股B类普通股以及2021年5月5日发行的108,557,400股奖励股票的总和)。 这些股票约占发行人已发行和已发行普通股总数的71.0% 或约占发行人全部已发行及已发行普通股总投票权的约 %,假设所有以业绩为基础的 条件均获满足,并就奖励股份悉数支付奖励溢价。

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解释性注释

本附表13D第1号修正案(以下简称“修正案”) 由香丽安培有限公司提交,作为对附表13D的修正案,于2021年5月14日提交给美国证券交易委员会(SEC) 。本修正案仅为在原来的附表13D中包括附件A和附件B的目的而提交。除本说明性说明中描述的 外,本修正案不会修改、修改或更新原始附表 13D中包含的任何披露。

第一项。安全和发行商

本附表13D涉及开曼群岛一家公司(“发行人”)的普通股 ,该公司的主要执行办事处位于中华人民共和国北京市顺义区文良大街11号,邮政编码101399。发行人普通股由A类普通股 股(包括以美国存托凭证为代表的A类普通股和B类普通股)组成,每股面值0.0001美元。

发行人的美国存托凭证(ADS)分别代表两股 A类普通股,在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)上市,代码为“LI”。

第二项。身份和背景

(A):本附表13D由 李翔先生和Amp Lee Ltd.(统称为“报告人”,各自为一名“报告人”) 根据证券交易委员会根据该法案第13条颁布的规则13d-1(K)共同提交。报告人之间关于联合提交本附表13D的协议 作为附件A附于本文件。

有关每位举报人的信息 仅由该举报人提供,除规则13d-1(K)另有规定外,任何举报人均不对其他举报人的信息 的准确性或完整性负责。

(二)、(三)、(六):李翔先生是中华人民共和国公民。李翔先生是发行人的创始人、董事长和首席执行官 。向力先生的营业地址是北京市顺义区文良街11号,邮编101399。

安普利有限公司是一家英属维尔京群岛公司 ,其唯一董事是李翔先生。AMP Lee Ltd由英属维尔京群岛公司Cyric Point Enterprise Limited全资拥有; Cyric Point Enterprise Limited由Limind Trust全资拥有,Limind Trust是为向李先生及其家族的利益而设立的信托基金。 李翔先生是利明信托的委托人和投资经理,有权指导利明信托持有的发行人 股票的处置和投票。根据经修订的一九三四年证券交易法第13(D)节及据此颁布的规则 ,向李先生可被视为实益拥有Amp Lee Ltd持有的全部股份。Amp Lee Ltd的注册办事处地址为英属维尔京群岛托尔托拉路镇Drake Chambers地址3321号邮政信箱。

(D)和(E):在过去五年中,没有 报告人:(I)在刑事诉讼(不包括交通违法或类似轻罪)或 (Ii)有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼中被判有罪, 作为此类诉讼的结果 受到判决、法令或最终命令的约束,该判决、法令或最终命令禁止或强制执行受联邦或州证券法约束的活动,或裁定任何违反行为

项目3.资金或其他对价的来源和数额

发行人于2020年7月完成首次公开发行(IPO)后,李翔先生作为创始人、董事会主席兼首席执行官,通过Amp Lee Ltd.持有发行人355,812,080股B类普通股 ,此前在2021年2月5日提交的附表13G中报告了这一点。

于2021年3月8日,发行人采纳2021年股份 奖励计划(“2021年计划”),并根据2021年计划向李先生授予购买发行人108,557,400股B类普通股的选择权 。期权的行权价为每股14.63美元,或每股ADS 29.26美元,等于紧接授出日期前30个交易日发行人美国存托凭证的平均收市价 。期权授予 完全取决于是否实现交付目标。授予的期权分为六个等额部分,每部分18,092,900个。当发行方在任何连续12个月内交付的车辆总数超过 500,000辆时, 第一批将被授予。当发行人在任何连续12个月内交付的车辆总数分别超过1,000,000,1,500,000,2,000,000,2,500,000和3,000,000辆时,第二批至第六批将被授予 。

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于2021年5月5日,发行人批准以2021年计划项下108,557,400股限制性B类普通股(“奖励股份”)取代先前于2021年3月8日授予项力先生的购股权 ,该等股份均于2021年5月5日授出后立即归属。奖励股份以悉数支付予Amp Lee Ltd的方式发行 。李翔先生同意、承诺及契诺不会直接或间接转让或处置在归属奖励股份时收购的B类普通股的任何 权益,该等权益须受若干表现条件所规限 与被取代购股权的归属条件大体相似。除业绩条件外,项力 先生须支付每股14.63美元(相当于被取代购股权的行使价),才可解除有关的奖励股份 部分限制。李翔先生亦同意、承诺及契诺,在该数目的奖励股份解除限制前,不会投票或索取任何奖励股份的任何股息 。任何未在2031年3月8日之前解除限制的奖励股票,发行者将按其面值强制回购。

项目4.交易目的。

项目3中提出的信息在此全文引用作为参考。

作为本附表13D主题的受益 所有权是出于长期投资目的而获得的。报告人持续审查其投资 。根据整体市场状况、发行人的业绩和前景、影响发行人的后续发展 、报告人可获得的其他投资机会以及其他投资考虑因素,报告人可以持有、投票、收购或处置或以其他方式处理发行人的证券。根据适用法律,任何前述行为均可在任何时间或不定期实施 。

除上文所述的 外,所有报告人目前均没有任何计划或建议涉及或将导致附表13D第4项(A)至(J)款中规定的任何交易、变更 或事件。报告人保留在未来采取其认为适当的行动的权利 ,包括改变上述目的或就附表13D第4项(A)至(J)项所述的一个或多个项目 采纳计划或建议。

项目5.发行人在证券中的权益

(A)及(B):

每个报告人对本附表13D首页的第 (7)至(13)行的回复在此通过引用并入本项目5。

根据第1项确定的证券类别由各报告人实益拥有的百分比 基于已发行和已发行普通股共计1,917,845,710股(即截至2021年1月31日已发行和已发行的1,453,476,230股A类普通股和355,812,080股B类普通股,以及于2021年5月5日发行的108,557,400股奖励股票)。发行人A类普通股的每位持有人 每股有权投一票,而发行人的B类普通股的每位持有人有权就提交其表决的所有事项 每股有10票的投票权。B类普通股可随时由其 持有人一对一转换为A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股 股。

每位报告人实益拥有的股份约占发行人全部已发行和已发行普通股的24.2%,占发行人全部已发行和已发行普通股总投票权的约71.0%,假设没有 任何基于业绩的条件得到满足,也没有就奖励股票支付奖励溢价。或约占发行人全部已发行及已发行普通股总投票权的约76.2%(假设符合所有以业绩为基础的 条件,并就奖励股份悉数支付奖励溢价)。

(C):除本附表13D所披露者外, 报告人于过去60天内并无就发行人的普通股进行任何交易。

(D):除本附表13D所披露的 外,任何其他人士均无权收取或指示收取报告人实益拥有的普通股的股息或出售普通股所得的 。

(E):不适用。

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第六项:与发行人证券有关的合同、安排、谅解 或关系。

项目3中提出的信息在此全文引用作为参考。

据报告人所知, 除本文规定外,报告人之间以及任何报告人与任何其他人之间就发行人的任何证券、合资企业、贷款或期权安排、认沽或催缴、利润保证、利润分配或亏损,或委托书的给予或扣留,或质押或意外情况下,均无其他合同、安排、谅解或关系(法律或其他)。

第7项。作为证物存档的材料。

证物编号: 描述
A 报告人之间于2021年5月14日签署的联合备案协议。
B 向立与发行人于2021年5月5日签订的限售股奖励协议。

签名

经合理查询,并尽其所知所信,每一位签字人保证本声明中所载信息真实、完整和正确。

日期:2021年5月14日

安利有限公司
由以下人员提供: /秒/李翔
姓名: 香丽
标题: 导演
香丽
/秒/李翔