美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10−Q

(标记一)

截至的季度：2021年3月31日

从_ 到_的过渡期

委托档案编号：000-30264

Network CN Inc.

(注册人的确切姓名见 其章程)

香港湾仔骆克道315-321号幸运广场18楼A座

(主要执行机构地址，邮编 )

(852) 9625-0097

(注册人电话号码，含 区号)

_____________________________________________________

(前姓名、前地址和前 会计年度，如果自上次报告以来发生更改)

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内 是否符合此类提交要求。是x否o

用复选标记表示 注册人是否在过去12个月内(或注册人 被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405 要求提交的每个交互数据文件(如果有)。是x否o

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是 新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是 新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。O

用 复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是，不是，不是x

根据该法第12(B)条登记的证券：

截至2021年5月14日，各发行人类别 普通股的流通股数量如下：

目录

第一部分

财务信息

第二部分

其他信息

第一部分

财务信息

Network CN Inc.

合并财务报表

Network CN Inc.

综合资产负债表

附注是合并财务报表的组成部分 。

Network CN Inc.

合并经营报表和 综合亏损(未经审计)

附注是合并财务报表的组成部分 。

Network CN Inc.

合并现金流量表

(未经审计)

附注是合并财务报表的组成部分 。

Network CN Inc.

未经审计的合并附注

财务报表

Network CN Inc.最初于1993年9月10日在特拉华州注册成立，总部设在中华人民共和国香港特别行政区 (“中华人民共和国”或“中国”)。自2006年8月以来，该公司主要通过在主要城市运营路边LED数字视频面板、超大尺寸LED数字视频 广告牌和灯箱网络，在中国提供户外广告。

关于公司截至2021年3月31日的主要子公司和可变利息实体的详细情况，请参阅附注3-子公司和可变利息实体。

确定 个新项目

于2020年1月14日， 本公司与地球亚洲环球控股有限公司(“EWHL”)订立意向书，本公司将收购EWHL股东所拥有的EWHL已发行及已发行股份 100%，EWHL将成为本公司的全资附属公司 。

于二零二零年七月二十三日，本公司与易居环球有限公司(“易居环球”)订立股份 交换协议，本公司将向易居环球购买1,100(1,100)股现有已发行普通股，以换取4900万(49,000,000)股新发行的本公司普通股。 本公司将向易捷环球购买1,100(1,100)股目前已发行的贸易更多普通股，以换取4900万(49,000,000)股本公司新发行普通股。联交所的成交 应在换股协议各方约定的其他日期进行。交换完成后，本公司已发行普通股的78% 将由易达环球持有，而Trade More的全部股本将由本公司持有 。EWHL是Trade More的全资子公司。

交易所 的关闭未在2020年9月2日完成，并因审核进度而推迟。由于延迟完成，公司将 重新评估此次收购，直到易世环球能够实现美国证券交易委员会要求的收入目标和财务报告内部控制 。本公司将就新的换股条款和条件进行谈判，并寻求董事会和股东的批准。

增加法定资本

2020年4月28日，公司 董事会和多数股东批准将普通股法定股份总数由2666667股增加到1亿股。

持续经营的企业

本公司在截至2021年3月31日的三个月中出现经常性净亏损195633美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司的股东赤字分别为7,968,945美元和7,773,295美元。这些因素令人非常怀疑该公司是否有能力继续经营下去 。该公司关于这些问题的计划将在下一段中阐述。未经审计的合并财务报表 不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

为应对当前的财务状况， 公司进行了大幅的成本削减，包括削减员工、办公室租金以及其他 一般和行政费用。公司积极探索新的突出媒体项目，以提供更广泛的媒体和广告服务 ，并改善我们的财务业绩。如果该项目能够开始运营，公司预计 该项目将改善公司未来的财务业绩。公司预计新项目将产生正的 现金流。

现有现金加上高流动性 流动资产不足以为公司未来12个月的运营提供资金。公司将需要依赖 公司运营产生的现金组合、可能行使Keywin Holdings Limited(“Keywin”)持有的未偿还期权 购买公司普通股200万美元股票的收益，或发行公司股权和债务证券以及公司 票据持有人行使转换选择权的收益 ，以维持公司的运营。根据 公司的最佳估计，本公司相信有足够的财务资源应付未来十二个月的现金需求，而综合财务报表乃按持续经营原则编制。但是，不能保证 该公司将能够作为一家持续经营的企业继续经营下去。

(A)陈述和准备的基础

随附的Network CN Inc.、其子公司和可变利益实体(统称为“NCN”或“公司” “我们”、“我们”或“我们”)的未经审计的合并财务报表 是根据美国公认会计原则 和美国证券交易委员会关于中期财务信息的规则和规定编制的 。因此，它们不包括全面展示我们的财务状况和运营结果 所需的所有信息和脚注。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月未经审计的综合财务报表 未经审计。然而，管理层认为，所有重大调整 (包括正常经常性调整或对除正常经常性调整以外的任何调整的性质和金额的说明) 均已作出，这是公平列报财务报表所必需的。过渡期的结果不一定 表明整个财年的预期结果。年终综合资产负债表数据来自经审计的 财务报表，但不包括GAAP要求的所有披露。

随附的未经审计的综合财务报表 应与经审计的综合财务报表及其附注一并阅读，这些报表和附注包括在公司于2021年3月30日提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2020年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中。未经审计的中期综合财务报表中的披露一般不重复年度 报表中的披露。

(B)合并原则

未经审计的合并财务报表 包括Network CN Inc.、其子公司及其作为主要受益人的可变利益实体的财务报表。 可变利益实体是指本公司通过合同安排承担风险并享受通常与实体所有权相关的回报的实体 。作出此项决定后，本公司被视为该实体的主要受益人 ，该实体随后需要合并以进行财务报告。合并后，所有重要的公司间交易和 余额均已冲销。

(C)预算的使用

在根据公认会计准则编制未经审计的合并财务报表时，管理层必须做出估计和假设，以影响截至财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和费用的报告金额 。实际结果可能与这些估计不同。与这些估算值的差异 将在已知期间进行报告，并在其对未经审计的综合财务报表作为一个整体具有重大意义的程度上进行披露 。

(D)可转换本票

发行1%可转换本票

2020年1月14日，本公司向一名个人发行了本金为645,000美元的1%无担保优先可转换本票。1%可转换本票的利息 为年息1%，每半年支付一次欠款，于2025年1月13日到期，可随时以每股1.00美元的固定转换价格转换为公司普通股，但须遵守惯例的反稀释调整。

公司确定1%可转换本票 为ASC主题815衍生工具和套期保值项下的常规可转换工具。其嵌入式转换选项符合 股权分类条件。嵌入式受益转换功能是通过将等于该功能内在价值的部分收益 分配给额外的实收资本来确认和衡量的。将收益 分配给受益转换功能所产生的债务折扣使用实际利息法在各自发行日期起的1%可转换本票期限内摊销。

(E)收入确认

根据ASC 606，与客户的合同收入 当客户获得对承诺商品或服务的控制权时，实体确认收入，其金额反映了实体预期从这些商品或服务交换中获得的对价 。为确定标准范围内的安排的收入确认，实体执行以下五个步骤：(I)确定与客户的合同； (Ii)确定合同中的履约义务；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格 分配给合同中的履约义务；以及(V)在实体履行履约义务时确认收入。 标准要求披露履约义务的性质、金额、时间和不确定性该标准还包括某些合同购置和履行成本的资本化和摊销标准 。

当客户 获得承诺服务的控制权时，公司确认收入。确认的收入金额反映了我们预期有权获得 以换取此类服务的对价。为了实现这一核心原则，我们采用了以下五个步骤：

1)确定与客户的合同- 当(I)我们与客户签订了可强制执行的合同，该合同定义了每一方对要转让的商品或服务的权利并确定了与这些商品或服务相关的付款条款，(Ii)合同 具有商业实质，以及(Iii)我们根据客户的意图和支付承诺对价的能力确定有可能收取几乎所有转让商品或服务的对价 时，才存在与客户的合同。 我们与客户签订了可强制执行的合同，该合同定义了每一方对要转让的商品或服务的权利 ，并确定了与这些商品或服务相关的付款条款。我们使用判断来确定客户的 支付能力和意愿，这基于多种因素，包括客户的历史支付经验，或者 对于新客户，基于与该客户相关的已公布信用和财务信息。合同 规定有权在不受重大处罚的情况下终止合同，其合同条款将反映双方根据合同享有可强制执行的 权利的条款(截止最早终止日期的期限)。如果仅向客户提供终止权， 未履行的履约义务将作为客户选项进行评估，如下所述。

2)确定 合同中的履约义务-合同中承诺的履约义务是根据将转让给 客户的货物或服务确定的，这些货物或服务(I)可以是不同的，因此客户可以单独或与第三方或我们提供的其他资源一起从货物或服务中获益，以及(Ii)在合同上下文中是不同的，因此， 货物或服务的转让可以与合同中的其他承诺分开识别。(Ii)合同上下文中承诺的履约义务是基于将转让给 客户的货物或服务确定的，这些货物或服务既可以单独使用，也可以与第三方或我们提供的其他资源一起受益，因此， 货物或服务的转让可以与合同中的其他承诺分开识别。如果未满足这些标准， 承诺的货物或服务将作为综合履约义务入账。我们的某些合同(根据这些合同，我们提供多项 承诺的服务)要求我们在承担集成活动风险的情况下执行集成活动。因此， 我们必须进行判断，以确定由于这些集成活动和风险，承诺的服务在合同上下文中是否不同 。

我们通常不包括会 导致材料权利的选项。如果客户合同中包含购买附加服务的选项或续订选项，我们将评估 该选项，以确定我们的安排是否包括可能代表实质性权利的承诺，并且需要在与客户的合同中将其计入履约义务 。

3)确定交易价格-交易价格 根据我们在向客户转让商品或服务时有权获得的对价确定。 我们的合同价格可能包括固定金额、可变金额或固定金额和可变金额的组合。如果 交易价格包含可变对价，我们将根据可变对价的性质，使用期望值方法或最可能的金额方法估计交易价格中应包含的可变对价金额。 在确定是否应限制可变对价时，管理层会考虑是否存在我们无法控制的因素，即 可能导致收入大幅逆转。在进行这些评估时，我们会考虑潜在 收入逆转的可能性和程度。每个报告期都会根据需要重新评估这些估计数。

4)将交易价格分配给合同中的履约义务 -如果合同包含单个履约义务，则将整个交易价格分配给 单个履约义务。包含多个履约义务的合同需要根据相对独立销售价格(SSP)将交易价格 分配给每个履约义务，除非交易价格是可变的，并且满足 完全分配给履约义务或构成单个履约义务一部分的不同商品或服务的标准 。对于大多数履约义务，我们根据履约义务 单独销售的价格确定独立售价。虽然不常见，但如果无法通过过去的交易观察到独立售价，我们会考虑市场状况和内部批准的与履约义务相关的定价指南等现有信息来估算独立 售价。

5)在我们满足 履约义务时(或作为履行义务时)确认收入：我们在一段时间内或在某个时间点履行履约义务，如下所述。 当通过将承诺商品或服务的控制权转让给 客户来履行相关履约义务时，确认收入。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日期间，该公司尚未从运营中产生收入 。

(F)最近调整的会计公告

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12年所得税(主题740)：简化所得税会计(“ASU 2019-12年”)， 消除了现行所得税指南中与期间内税收分配方法相关的某些例外， 中期所得税的计算方法以及外部基础差异的递延税负确认。 本ASU还通过澄清和特许税的确认和对商誉计税基础的评估，以及其他澄清。本公司于2021年第一季度采纳的ASU 2019-12年度并未 对本公司的合并财务报表产生实质性影响。

(G)最近的会计公告

2020年1月，FASB发布了ASU 2020-01“投资-股权证券(主题321)、投资-股权方法和合资企业 (主题323)以及衍生品和对冲(主题815)”的修正案，澄清了与股权证券、股权方法投资和某些衍生品工具相关的会计准则之间的相互作用。本指南适用于2020年12月15日之后 开始的财年。ASU 2020-01将于2022财年对公司生效。本公司目前正在评估新指引对其合并财务报表的影响 。

2020年10月，FASB发布了ASU 2020-10《法典改进》，该ASU影响了法典中的各种主题。 它们适用于受影响会计准则范围内的所有报告实体。更具体地说，本ASU除其他事项外， 包含通过将所有披露指南包括在相应的披露 章节(第50节)中来提高编撰一致性的修订。之所以出现许多修订，是因为财务会计准则委员会提供了在财务报表的正面 或财务报表附注中提供某些信息的选项，而该选项仅包括在编纂的其他列报事项 部分(第45节)中。财务报表附注中披露信息的选项应已在披露部分和其他列报事项部分(或编纂中出现财务报表附注中披露选项 的其他部分)编入法典 。这些修正案预计不会改变目前的做法。修订 适用于2021年12月15日之后的年度期间，以及2022年12月15日之后的年度期间内的过渡期。 允许提前实施修正案，并根据实体的不同而有所不同。修订应追溯实施 ，并在包括收养日期在内的期间开始时实施。本公司目前正在评估新指引 对其合并财务报表的影响。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司的主要子公司和可变利息实体详情如下：

*该子公司的注册许可证已被吊销。

备注：

1)公司 通过一套商业安排100%控制的可变利益实体。

截至2021年3月31日和2020年12月31日的预付费用和其他流动资产净额 如下：

截至2021年3月31日和2020年3月31日，公司没有记录预付费用和其他流动资产的可疑 债务拨备。

截至2021年3月31日和2020年12月31日的应付帐款、应计费用和其他应付款项 如下：

截至2021年3月31日和2020年12月31日， 公司记录的短期贷款总额为2973,211美元。这些贷款是从无关的个人那里借来的。除了 128205美元的无担保贷款，年利率为1%，可按需偿还外，其余贷款均为无担保贷款， 每月利息1.5%，可按需偿还。然而，根据协议，如有需要，本公司可选择缩短或延长该等短期贷款的期限，且本公司已与贷款人同意在到期日延长该等短期贷款的期限。 如果有需要，本公司可选择缩短或延长该等短期贷款的期限。 本公司已与贷款人同意在到期日延长该等短期贷款的期限。截至本报告日期，这些贷款尚未偿还。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的短期贷款利息 分别为128,346美元和129,197美元。

2020年发行新的1%可转换本票

于二零二零年一月十四日，本公司与曾伟义(“认购人”)订立 认购协议，根据该协议，认购人同意向本公司购买1% 高级无抵押可换股票据协议，协议收购价为64.5万美元 (645,000美元)。同日，公司签署了1%高级无担保可转换票据协议，根据该协议，公司可在2025年1月13日之前 向认购人出售和发行本金总额最高达645,000美元的可转换票据。发行给投资者的可转换本票可根据持有人的选择权转换为 公司的普通股，每股价格为1.00美元。

截至2021年3月31日和2020年12月31日的可转换本票净额如下：

利息支出

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，1%可转换本票 票据的利息支出分别为1,607美元和13,706美元。

偶然事件

本公司根据ASC主题450和其他相关指南在 中对或有损失进行核算。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司管理层 认为没有任何承诺和或有事项需要说明。

对支付股息的限制

本公司自 注册以来未宣布任何股息。例如，2020年1月14日发行的未偿还本票的条款包含对股息支付 的限制。股息限制规定，本公司或其任何子公司不得根据本公司在提交给美国证券交易委员会的10-K年度报告(或同等表格)中披露的最新经审计的 综合财务报表，就该实体的股权证券宣布或支付股息或其他 分配，但在任何 12个月期间的股息或现金分配金额不得超过本公司综合净收入的10%(10%)。 本公司或其任何子公司不得根据本公司提交给美国证券交易委员会的最新经审计的 综合财务报表，宣布或支付与该实体的股权证券有关的股息或其他 分配，但在任何 12个月期间，其金额不得超过本公司综合净收入的10%。

除下文所述外，截至二零二一年及二零二零年三月三十一日止三个月内，本公司并无订立被视为 任何类别股本5%或以上之高级职员、董事或实益拥有人，或任何前述人士之直系 家族成员直接或间接拥有重大权益之任何重大交易或系列交易。

于二零零九年四月，于债务重组方面，由本公司行政总裁梁欧内斯特博士及董事(分别于二零零九年七月十五日及二零零九年五月十一日获委任)的Statezone Ltd.向本公司提供代理及财务咨询服务。因此， 公司支付了总计350,000美元的服务费，其中250,000美元被记录为1%可转换本票 票据的发行成本，100,000美元被记录为预付费用和其他流动资产，自2009年4月以来净额。除非 Keywin选项已行使并完成，否则此类100,000美元可退还。

2009年7月1日，本公司与Keywin(本公司首席执行官兼董事为董事，其配偶为唯一股东)订立了一项修正案， 据此，本公司同意延长本公司与Keywin之间的票据交换和期权协议项下Keywin期权的行权期 ，从三个月内购买总计1,637,522股我们的普通股，总收购价为2,000,000美元。 根据第二修正案，Keywin期权的行权期 随后进一步延长至截至2010年1月1日的9个月。于二零一零年一月一日，本公司与科文订立第三修正案，据此本公司同意将行使期限进一步延长至 截至二零一零年十月一日止的十八个月期间，并赋予本公司在发出30天书面通知后单方面终止行使期限的权利 。2010年9月30日，行权价从2010年9月1日起不同时间延长至2017年12月31日，Keywin期权进一步延长至129个月，至2020年1月1日止， 行权价改为0.99美元。2019年12月31日，Keywin期权的最新行权期进一步延长至100 53个月，截至2022年1月1日。

本公司认为尚未支付的应付款项 未获认领，注销长期应付款项符合本公司的最佳利益。本公司已议决 彼等认为未来应计长期应付款项的清偿责任并不重要，因此，相关的386,772美元应计款项已予注销，并计入截至2020年3月31日止三个月的综合经营及全面亏损报表中的长期应付款项注销收益内。(B)本公司已作出决议案，认为未来应计长期应付账款的责任并不重要，因此相关的386,772美元已予注销，并计入截至2020年3月31日止三个月的长期应付账款综合报表中的注销收益内。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的每股普通股净(亏损)/利润信息 如下：

稀释后每股普通股净(亏损)/利润 与截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的基本每股普通股净(亏损)/利润相同，因为所有潜在普通股 股票(包括股票期权和认股权证)都是反摊薄的，因此不包括在计算稀释后每股普通股净(亏损)/利润 。在截至2021年和2020年3月31日的三个月中，由于反稀释效应，没有 未计入稀释后净(亏损)/每股普通股利润的证券可能会稀释未来的基本净(亏损)/每股普通股利润。

收入在本公司及其子公司运营或注册成立的国家/地区纳税 。截至2021年和2020年3月31日的三个月，按地理位置划分的(亏损)/所得税前利润 汇总如下：

除美国外，本公司在香港及中国均须缴税 。根据香港税法，递延税项资产于 有可能透过未来应课税溢利实现相关税项利益的范围内确认税项亏损。根据香港现行税法，这些税项亏损不会过期。 根据中国税法，税损可以结转5年，不允许结转。于2021年3月31日，本公司在香港及中国并无税项亏损可用于未来应课税溢利。

冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)于2020年3月27日颁布。CARE法案中有几个不同的条款 会影响公司所得税。本公司已评估税务影响，并相信这些拨备不会对财务报表造成重大影响 。

截至2021年3月31日，为缴纳所得税，本公司有约16,421,705美元的未使用净营业亏损 。此净营业亏损结转可能导致未来 约3,448,559美元的所得税优惠，该优惠将于2024至2037年间到期，如下所示：

实现净营业亏损结转 目前尚不确定，已建立等额估值拨备。递延所得税反映了用于财务报告的资产和负债的账面金额与用于所得税的金额之间的临时差异 的净影响 。

本公司在2021年3月31日和2020年12月31日的 递延税项负债和资产的重要组成部分如下：

估价免税额的变动：

有关前瞻性陈述的特别说明

这份Form 10-Q季度报告包括 以下“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，其中包含符合修订的1933年证券法第27A节和修订的1934年证券交易法第21E节的前瞻性 陈述。 这份季度报告包括以下“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。 包含修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法第21E节的前瞻性 陈述。此类陈述包括与我们的预期财务业绩和战略和运营计划有关的陈述，以及对未来事件的所有假设、预期、预测、意图或信念。谨此提醒您，任何此类 前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，许多风险和不确定性可能导致公司的实际结果与前瞻性陈述中预期、明示或暗示的结果大不相同。“相信”、 “预期”、“预期”、“项目”、“目标”、“乐观”、“打算”、 “目标”、“将会”或类似表述旨在识别前瞻性陈述。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。可能导致实际结果与预期大不相同的风险和不确定性包括：与我们可能无法筹集额外资本有关的风险；国内外法律、法规和税收的变化；与中国法律制度和经济有关的不确定性， 中国的政治和社会事件；影响“便士 股票”证券交易的美国证券交易委员会(SEC)规定；经济状况的变化, 包括整体经济下滑或证券市场下滑；以及我们截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中“风险因素”部分以及本Form 10-Q表第2部分第1A项中提及的任何因素和风险。除法律要求外，本公司不承担任何义务，也不打算更新任何前瞻性 声明。

新冠肺炎大流行

2019年12月，新冠肺炎在中国暴发，随后于2020年3月11日被世界卫生组织确认为全球大流行。从那时起，新冠肺炎已经扩展到世界各地和美国各地，包括我们开展业务的地区和国家 。美国和世界各地的联邦、州和地方政府已对旅行和商务活动施加限制，并建议或要求个人限制或消除外出时间。某些司法管辖区还下令临时关闭企业 ，其他企业也已自愿临时关闭。2020年3月和4月，这些行动在全美范围内显著扩大 。因此，新冠肺炎疫情严重限制了美国和世界各地的经济活动水平 。

疫情的爆发导致当局实施了许多措施试图控制病毒，如隔离和避难所命令到位。这些措施可能会持续 很长一段时间，并对我们的业务、运营和财务状况以及我们业务合作伙伴的业务、运营和财务状况产生不利影响。病毒的传播还导致我们修改我们的业务做法(包括 员工工作地点和取消实际参加会议)，其方式可能对我们的业务不利(包括 远程工作及其带来的网络安全风险)。我们可能会根据政府当局的要求或我们认为最符合员工利益的 采取进一步行动。不能确定这些措施是否足以减轻病毒带来的风险 或政府当局是否满意。

到目前为止， 公司2021年第一季度的运营业绩没有受到实质性的不利影响。新冠肺炎及相关事件(包括那些未知或未知的事件)的影响 可能会对公司的股价、业务前景、财务状况和运营业绩产生负面影响，包括由于隔离、市场波动、市场低迷和企业关闭造成的 。

由于上述原因，公司无法 合理地估计新冠肺炎未来可能对公司的运营业绩、财务状况和流动性产生的影响。尽管国家、州和地方政府采取了任何行动来减轻新冠肺炎的影响，或 公司采取了任何行动来应对新冠肺炎的不利影响，但不能保证上述任何活动都会成功 减轻或防止对公司产生重大不利影响。

术语的使用

除上下文另有说明外，本报告中的 引用：

我们的业务概述

我们的使命是成为 在中国提供户外广告的全国领导者，主要服务于品牌企业客户的需求。我们的业务方向不仅是销售媒体面板的播出时间，而且在非常早期的阶段就开始与房地产开发商密切合作，为该物业进行媒体规划 。作为媒体策划人，我们与房地产开发商分享广告利润，而无需支付可观的版权费用 ，因此我们希望从这些项目中获得正回报。

为了应对这些不利的市场环境， 我们继续实施成本削减措施，包括减少员工、办公室租金、销售和营销相关费用 以及其他一般和行政费用。我们还重新评估了我们的每个特许权合同的商业可行性 ，并终止了我们认为由于高额年费而不再具有商业可行性的特许权合同。管理层 还成功地通过谈判降低了剩余合同下的广告经营权费用。

有关我们业务的更多信息， 请参考第一部分，“项目1-商务”截至2020年12月31日的财年的Form 10-K年度报告 。

最近的发展

发行可转换本票

于二零二零年一月十四日，本公司与曾伟义(“认购人”)订立 认购协议，根据该协议，认购人同意向本公司购买1% 高级无抵押可换股票据协议，协议收购价为64.5万美元 (645,000美元)。同日，公司签署了1%高级无担保可转换票据协议，根据该协议，公司可在2025年1月13日之前 向认购人出售和发行本金总额最高达645,000美元的可转换票据。发行给投资者的可转换本票可根据持有人的选择权转换为 公司的普通股，每股价格为1.00美元。

于二零二零年一月十四日，本公司与地球亚洲环球控股有限公司(“EWHL”)订立意向书，本公司将收购EWHL股东拥有的100%EWHL已发行及流通股 ，EWHL将成为本公司的全资附属公司。

于二零二零年七月二十三日，本公司与易居环球有限公司(“易居环球”)订立股份 交换协议，本公司将向易居环球购买1,100(1,100)股现有已发行普通股，以换取4900万(49,000,000)股新发行的本公司普通股。 本公司将向易捷环球购买1,100(1,100)股目前已发行的贸易更多普通股，以换取4900万(49,000,000)股本公司新发行普通股。联交所将于2020年9月2日或换股协议各方约定的其他日期结束。交易所完成后，本公司78%的普通股已发行股份将由易达环球持有，而Capital Of Trade More的全部股份将由本公司持有。EWHL是Trade More的全资子公司。

增加法定资本

2020年4月28日，本公司董事会和多数股东批准将普通股法定股份总数由2666667股增加到1亿股。

经营成果

以下经营业绩以 为基础，并应与本公司未经审计的综合财务报表一起阅读，其附注包括 第一部分-财务信息，“项目1.财务报表”。所有金额都以美元表示。

截至2021年3月31日的三个月与2020年3月31日的比较

一般和行政费用- 一般及行政开支主要包括薪酬相关开支(包括支付予行政人员及 雇员的薪金、雇员奖金及其他员工福利、租金开支、折旧开支、专业服务费、 差旅费及杂项办公开支)。截至2021年3月31日的三个月，一般和行政费用下降了14.9%，降至65,680美元，而去年同期为77,204美元。与2020年3月31日相比，截至2021年3月31日的三个月的一般和行政费用 减少是由于工资下降。

长期应付账款核销收益 -截至2020年3月31日的三个月，长期应付款的冲销收益为386,772美元，而截至2021年3月31日的 三个月为零。我们认为这种长期应付款的未来结算义务是遥远的，因此 将其注销。

利息和其他债务相关费用- 截至2021年3月31日的三个月，利息支出和其他与债务相关的支出降至129,953美元，降幅为9% ，而去年同期为142,903美元。减少主要是由于票据持有人于2020年12月放弃可转换票据而导致对可转换票据的利息减少。

所得税-本公司 的所有收入均来自中国，并须在中国缴纳所得税。在截至 2021年和2020年3月31日的三个月内没有记录所得税，因为本公司及其所有子公司和可变利息实体在 各自的期间处于应纳税亏损状态。

净亏损-在截至2021年3月31日的三个月中，该公司净亏损195,633美元，而去年同期的净利润为166,665美元。 这一结果是由于长期应付账款的冲销收益减少所致。

流动性与资本资源

截至2021年3月31日，我们的现金为6,073美元，而截至2020年12月31日的现金为5,967美元 ，增幅微乎其微。

下表列出了我们在指定的 期间的现金流摘要：

经营活动

截至2021年3月31日的三个月，经营活动提供的净现金为123美元，而去年同期的经营活动使用的净现金为644,871美元。这主要是由于截至2020年3月31日的三个月内应计短期贷款利息的偿还增加 。

我们的现金流预测表明，我们目前的资产和现有项目的预计收入将不足以为未来12个月的运营提供资金。这引发了 对我们作为持续经营企业的持续经营能力的极大怀疑。我们打算依靠Keywin行使其未偿还期权 购买200万美元的普通股股票或发行额外的股本和债务证券，以及我们的票据持有人行使转换选择权将我们的票据转换为我们的普通股，以便为我们的运营提供资金。但是， 在目前的经济环境下，我们可能很难筹集到资金。我们不能保证我们能够 产生足够的收入或筹集新的资金，也不能保证Keywin将在到期前行使其选择权，我们的票据持有人将在票据到期前 行使其转换选择权。在任何这样的情况下，我们都可能无法继续经营下去。

投资活动

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，投资活动中使用的净现金为零美元。

融资活动

截至2021年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金为零，而去年同期为64.5万美元。减少的主要原因是截至2021年3月31日的三个月内没有来自可转换本票的收益。

短期贷款

截至2021年3月31日，该公司记录的短期贷款总额为2973,211美元。这些贷款是从无关的个人那里借来的。总额为2,845,006美元的贷款为无抵押贷款，月息为1.5%，应在一个月内偿还；总额为 美元的贷款为无担保贷款，年息为1%，应在一个月内偿还。但是，根据协议，如果需要，公司 可以选择缩短或延长这些短期贷款的期限，并且公司已与贷款人 同意在到期日延长短期贷款的期限。截至本报告之日，这些贷款尚未偿还。

资本支出

在截至2021年3月31日和 2020年3个月的三个月内，我们没有采购设备。

合同义务和商业承诺

下表列出了截至2021年3月31日根据合同义务到期的某些付款 以及最低确定承诺：

(A)债务义务。我们于2020年1月向投资者发行了总计645,000美元的1%可转换本票，此类1%可转换本票 于2025年1月到期。详情请参阅综合财务报表附注7。

(B)短期贷款。我们已与无关个人签订了 短期贷款协议。总金额为2,845,006美元的贷款为无抵押贷款，每月利息为1.5%，应在一个月内偿还；总金额为128,205美元的贷款为无担保贷款，年息 为1%，应在一个月内偿还。然而，根据协议，如有需要，本公司可选择缩短或延长该等短期贷款的期限 ，且本公司已与贷款人同意在 到期日延长该等短期贷款的期限。截至本报告之日，这些贷款尚未偿还。

近期会计公告

本公司已实施所有生效的新会计公告 。除非 另有披露，否则这些声明不会对合并财务报表产生任何实质性影响，我们不相信已经发布的任何其他新的会计声明可能会对我们的财务状况或经营业绩产生 重大影响。

表外安排

我们没有任何资产负债表外安排对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、 运营结果、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来的影响，而这些安排对我们的投资者来说是重要的。

不适用。

信息披露控制和程序的评估

我们维持信息披露控制和程序 (如交易所法案下的规则13a-15(E)所定义)，旨在确保交易所法案报告中需要披露的信息在证券交易委员会的规则和 表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告，并积累此类信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和临时 首席财务官(视情况而定)，以便及时做出有关所需披露的决定。

根据《交易所法案》(Exchange Act)第13a-15条的要求，我们的管理层评估了截至2021年3月31日我们的信息披露控制和程序的设计和操作的有效性。 根据这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年3月31日，截至 我们的披露控制和程序的有效性评估完成之日，我们的披露控制和 程序有效地实现了预期目标。

财务报告内部控制的变化

我们定期审查财务报告的内部 控制系统，并对我们的流程和系统进行更改，以改进控制和提高效率，同时确保 我们保持有效的内部控制环境。变更可能包括实施新的、更高效的系统、 整合活动和迁移流程等活动。

在本报告涵盖的期间内，我们对财务报告的内部控制 没有发生任何变化，这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或很可能会对其产生重大影响 。

第二部分

其他信息

我们可能会不时卷入正常业务过程中出现的各种 诉讼和法律程序。然而，诉讼存在固有的不确定性， 这些或其他事项可能会不时产生不利结果，从而损害我们的业务。

在截至2020年12月31日的财年中，我们的10-K表格第1A项中披露的风险 因素没有发生实质性变化，但以下披露的情况除外。其他风险 和不确定因素，包括我们目前不知道的风险和不确定因素，或者我们目前认为无关紧要的风险和不确定因素，也可能对我们的业务、财务状况和/或运营结果产生不利影响。

持续的新冠肺炎疫情可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利的 影响。

新冠肺炎疫情于2020年3月11日被世界卫生组织宣布为大流行。从那时起，新冠肺炎已经遍布世界和美国， 包括我们开展业务的地区和社区。美国和世界各地的联邦、州和地方政府已 对旅行和商务活动实施了限制，并建议或要求个人限制或消除离家时间 。某些司法管辖区还下令临时关闭企业，其他企业也自愿暂时关闭 。2020年3月和4月，这些行动在全美范围内显著扩大。因此，新冠肺炎疫情严重限制了美国和世界各地的经济活动水平。

疫情的爆发导致当局实施了许多措施试图控制病毒，如隔离和避难所命令到位。病毒的传播导致我们 修改了我们的业务做法(包括员工工作地点和取消实际参加会议)， 可能会损害我们的业务(包括远程工作及其带来的网络安全风险)。我们可能会根据政府当局的要求或我们认为最符合员工利益的情况采取进一步行动。不确定 这些措施是否足以减轻病毒带来的风险，或者是否令政府当局满意。

我们现有的现金加上高流动性 流动资产不足以为公司未来12个月的运营提供资金。公司将需要依赖 公司运营产生的现金组合、可能行使Keywin Holdings Limited(“Keywin”)持有的未偿还期权 购买公司普通股200万美元股票的收益，或发行公司股权和债务证券以及公司 票据持有人行使转换选择权的收益 ，以维持公司的运营。但是在目前的经济环境下， 我们可能很难筹集到资金。如果我们没有足够的资金，我们的运营和财务状况可能会受到不利影响。

新冠肺炎及相关事件(包括上述事件以及未知或未知事件)的影响可能会对我们的股价、业务前景、财务状况和经营业绩产生负面影响。

在截至2021年3月31日的季度内，我们没有出售任何股权证券，在此期间提交的Form 8-K的当前报告中没有披露这些证券的销售情况。

没有。

不适用。

不适用。

以下展品作为本报告的一部分归档或通过引用并入 ：

*根据S-T法规第406T条的规定，根据修订的1933年证券法第11或12节或1934年证券法第18节的规定，本合同附件101上的互动数据文件被视为未提交或未作为注册声明或招股说明书的一部分，否则 不承担该等条款下的责任。

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

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