美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K/A

(第1号修正案)

(标记一)

委托档案编号：001-39597

蒙特斯·阿基米德收购公司。

(注册人的确切姓名 如其章程所规定)

注册人的电话号码， 包括区号

(650) 384-6558

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是-否x

如果注册人不需要根据《交易法》第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示 。是-否x

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求 提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是x否-

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人需要提交此类文件的 较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的每个互动数据文件。是x否-

用复选标记表示注册人 是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司 。请参阅“交易法”第12b-2条中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“报告规模较小的公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易所 法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。艾尔

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(15 U.S.C.7262(B))第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所 。是¨不是x

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。

是x不是¨

截至2020年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日 ，注册人的证券未公开交易 。注册人的单位于2020年10月9日开始在纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)交易 注册人的A类普通股，面值0.0001美元(“A类普通股”)和权证 于2020年11月27日开始在纳斯达克单独交易。根据纳斯达克报道的A类普通股在2020年12月31日的收盘价计算，已发行A类普通股的总市值约为4.177亿美元(基于证券在2020年12月31日的收盘价10.17美元)， 注册人持有的股票除外。 根据A类普通股在2020年12月31日的收盘价计算，已发行的A类普通股的总市值约为4.177亿美元(根据证券在2020年12月31日的收盘价10.17美元计算)。

截至2021年3月10日，已发行和发行的A类普通股41,071,823股，面值0.0001美元；B类普通股10,267,956股，面值0.0001美元。

以引用方式并入的文件

没有。

目录

解释性注释

除非上下文另有说明，否则在本修正案中，表格10-K年度报告第1号对“我们”、“我们”、“公司”或“我们的公司”的引用均指Montes Archimedes Acquisition Corp.(Montes Archimedes Acquisition Corp.)。

本Form 10-K年度报告的第1号修正案(“修正案1”)修订了Montes Archimedes Acquisition Corp.截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告，该报告已于2021年3月22日提交给美国证券交易委员会(SEC)(以下简称“SEC”)(“原始 备案”)。

2021年4月12日，美国证券交易委员会(SEC)的 工作人员发布了一份题为《关于特殊目的收购公司发行的权证的会计和报告考虑事项的工作人员 声明》(以下简称《公开声明》)。证券交易委员会工作人员在公开声明中表示，SPAC认股权证常见的某些 条款和条件可能要求将认股权证归类为SPAC资产负债表上的负债 ，而不是股本。自2020年10月9日发行以来，我们购买普通股的认股权证(“认股权证”) 在我们的资产负债表中作为权益入账，基于我们应用财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)主题815-40，衍生工具和对冲，实体自有权益合同(“ASC 815-40”)，我们的经营报表不包括后续的非现金变动估计。公开声明中表达的观点 与我们对截至2021年10月6日的认股权证 协议(“认股权证协议”)中具体条款的历史解释不一致，也不符合我们对认股权证协议适用ASC 815-40的历史解释。经过 讨论和评估，包括与我们的注册会计师事务所和本公司董事会审计委员会(“审计委员会”)的讨论和评估，并考虑到公开声明，我们得出的结论是，我们的 认股权证应作为负债列示，随后进行公允价值重新计量。

由于上述原因，审计委员会于2021年5月11日与本公司管理层协商后得出结论，本公司先前发布的截至2020年12月31日的财务报表，以及2020年7月6日(成立)至2020年12月31日(统称为“影响期间”)的财务报表不应再依赖并应重述，认股权证应在发行时归类为按公允价值计量的负债 ，并在公允价值中随后发生变化。

权证的会计变更对我们的流动性、现金流、经营业务的收入或成本以及财务报表的其他非现金调整 在受影响期间或本文件第8项财务报表和 补充数据所包括的任何期间没有任何影响。此外，权证的会计变更不会影响之前报告的本公司现金和现金等价物、信托账户中持有的投资、运营费用或上述任何期间的运营现金流总额 。

此 表中修改的项目-10-K/A

我们提交本修正案 第1号，以修改和重述原始申请，并根据需要进行修改，以反映上述重述。已修改以下 项以反映重述：

第I部，第1A项。风险因素

第二部分，第7项，管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

第二部分，第8项.财务 报表和补充数据

第II部分，项目9A控制 和程序

此外，公司 首席执行官和首席财务官提供了截至本申请日期的与本修正案第1号相关的新证明 (证物31.1、31.2、32.1和32.2)。

除上述情况外， 本修正案第1号未对原始申请中包含的任何其他信息进行修改或更新，且本修正案第1号并不 声称反映原始申请之后的任何信息或事件。本修正案第1号继续描述截至最初申请之日的条件 ，除本文明确包含的情况外，我们没有更新、修改或补充原始申请中包含的披露 。因此，本修正案第1号应与最初提交的文件以及我们在最初提交给SEC后提交给SEC的 文件(包括对这些文件的任何修订)一起阅读。

某些条款

除非在本表格10-K的 年度报告(本报告)中另有说明，否则引用：

有关前瞻性陈述的注意事项

本报告包括1933年修订的“证券法”(“证券法”)第27A条 和1934年修订的“证券交易法”(“交易法”)第21E节所指的“前瞻性陈述”。我们的前瞻性 陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、 意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征(包括任何潜在假设)的陈述均为前瞻性陈述。词语“预期”、“ ”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“ ”、“可能”、“可能”、“潜在”、“预测”、“ ”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表达可以标识前瞻性陈述， 但没有这些字眼并不意味着声明没有前瞻性。本报告中的前瞻性陈述 可能包括，例如，有关以下内容的陈述：

本报告中包含的 前瞻性陈述基于我们目前对未来发展的预期和信念 及其对我们的潜在影响。不能保证影响我们的未来发展会和我们预期的一样。 这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设 ，这些风险、不确定性或其他假设可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。 这些风险和不确定性包括但不限于“风险 因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的， 实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们不承担 因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的义务，但适用证券法可能要求的 除外。这些风险以及“风险因素”中描述的其他风险 可能并不详尽。

前瞻性陈述 本质上包含风险和不确定性，因为它们与事件相关，并取决于未来可能发生或不可能发生的情况。 我们提醒您，前瞻性陈述不能保证未来的业绩，我们的实际运营结果、 财务状况和流动性以及我们所在行业的发展可能与 中所述或本报告中包含的前瞻性陈述所暗示的情况大不相同。此外，即使我们的业绩或运营、财务状况和流动性，以及我们经营的行业的发展与本报告中包含的前瞻性陈述 一致，这些结果或发展也可能不代表后续时期的结果或发展。

风险因素摘要

以下是本报告第I部分第1A项“风险因素”中描述的主要 风险的摘要。我们相信，“风险因素”部分中描述的 风险对投资者来说是重要的，但我们目前不知道或我们目前 认为无关紧要的其他因素也可能对我们产生不利影响。以下摘要不应视为我们面临的 重大风险的详尽摘要，应与本报告中的“风险因素”部分和其他信息 一起阅读：

第一部分

项目1.业务

我公司

我们是一家空白的 支票公司，成立于2020年7月，是特拉华州的一家公司，其业务目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并， 我们在本报告中将其称为初始业务合并。

我们寻求利用我们创始人詹姆斯·C·蒙塔齐(James C.Momtazee)和玛丽亚·C·沃克(Maria C.Walker)50多年的共同投资经验 。 我们相信，我们创始人独特而互补的背景可以对目标企业产生变革性的影响。 尽管我们可能会在任何行业或部门追求目标，但我们打算将我们的投资努力广泛地集中在整个医疗保健行业，其中包括科技服务、生物制药等投资机会将通过创始人几十年来对医疗保健业务的投资和发展所建立的专有和差异化网络来寻找。 公司将采用严谨和高度选择性的投资流程，通过与高管、顾问和中介的深厚关系 获取差异化机会 以提升目标业务的增长潜力和价值，并为我们的股东提供诱人回报的机会。

经营策略

我们的业务战略 是确定并完成我们与一家利用和补充我们 创建者经验的公司的初始业务合并。我们的遴选过程将利用我们的创始人和董事广泛而深入的关系网络、独特的 行业经验和交易采购能力来获得广泛的机会。

此网络 是通过我们的创建者在整个医疗保健价值链上对业务进行投资并创造价值所取得的成功而开发的 ，为我们的平台带来了一系列独特的竞争优势和能力：

在 首次公开募股(IPO)完成后，我们开始与管理层的交易采购关系网络进行沟通 ，明确我们搜索目标公司和潜在业务组合的参数，并开始 寻找和审查潜在商机的流程。

我们 相信，我们的管理团队处于有利地位，能够在引人注目的 行业背景和增长机会下发现有吸引力的业务合并机会。我们预计会青睐具有某些行业和业务特点的潜在目标公司 。主要行业特征包括诱人的长期增长前景、诱人的竞争动态和 收购/整合机会。关键业务特征包括耐用性、市场领先地位、创新，以及专注于在整个周期中实现强劲的业务业绩 。我们打算收购在医疗保健生态系统中发挥关键作用的公司。

获取条件

根据我们的业务战略，我们确定了以下一般标准和指导原则，我们认为这些标准和指导原则对评估 潜在目标业务非常重要。我们将使用这些标准和准则评估收购机会，但我们可能会决定 与不符合这些标准和准则的目标企业进行初始业务合并。我们打算 收购我们相信的一项或多项业务：

这些标准 和指南并非详尽无遗。与特定初始业务合并的优点有关的任何评估 可能在相关程度上基于这些一般标准和指南，以及我们管理层可能认为相关的其他考虑因素、标准 和指南。如果我们决定与不符合上述标准和准则的目标业务签订初始业务合并 ，我们将在与初始业务合并相关的股东通信中披露目标业务不符合上述标准和准则，我们将 以投标报价文件或代理征集材料的形式向美国证券交易委员会(SEC)提交投标报价文件或委托书征集材料。

除了 我们自己可能确定的任何潜在业务候选外，我们预计其他目标业务候选将从各种独立来源 引起我们的注意，包括投资市场参与者、私募股权基金和寻求剥离非核心资产或部门的大型业务 企业。

初始业务 组合

根据纳斯达克规则，我们的初始 业务合并必须与一家或多家目标企业发生，这些目标企业在签署初始业务合并协议时，合计公平市值至少为信托账户持有资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户利息 的应付税款)。如果我们的董事会 无法独立确定一项或多项目标业务的公平市场价值，或者我们正在考虑 与关联实体进行初始业务合并，我们将从独立的投资银行或评估公司获得有关满足此类标准的意见 。 我们的股东可能无法获得此类意见的副本，也不能依赖此类意见。我们 不打算在最初的业务合并中收购无关行业的多项业务。受此要求 的约束，我们的管理层在识别和选择一个或多个潜在的 业务方面将拥有几乎不受限制的灵活性，尽管我们将不被允许与另一家空白支票公司或 具有名义业务的类似公司进行初始业务合并。

我们 预期构建我们的初始业务组合，以便我们的公众股东拥有 股份的交易后公司将拥有或收购目标企业100%的股权或资产。但是，我们可以 构建我们的初始业务组合，使得交易后公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产的比例低于100% ，以满足目标业务的先前所有者、目标管理团队或股东的某些目标，或者出于其他原因。但我们只有在交易后公司拥有 或收购目标的50%或更多未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标的控股权，足以使其不需要根据修订后的《1940年投资公司法》(“投资公司法”)注册为投资公司的情况下，才会完成此类业务合并。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有表决权证券 ，我们在业务合并之前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权 ，这取决于在业务合并交易中归属于目标和我们的估值。例如，我们可以进行 发行大量新股以换取目标的所有已发行股本、 股票或其他股权的交易。 在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。然而，由于发行了大量的新股 , 在我们最初的业务合并之前，我们的股东可能持有不到我们在初始业务合并后的已发行和流通股的大部分 。如果交易后公司拥有或收购的目标业务的股权或 资产少于100%，则该业务或 业务中拥有或收购的部分将为80%的净资产测试进行估值。如果业务合并 涉及多个目标业务，80%的净资产测试将基于所有目标业务的合计价值 ，我们将把目标业务一起视为初始业务合并，以便进行投标要约或寻求 股东批准(视情况而定)。

如果我们与财务状况不稳定或处于 发展或增长早期阶段的公司或业务进行初始业务合并，我们可能会受到此类公司或业务固有的众多风险的影响。尽管我们的管理层将 努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证我们将正确确定或 评估所有重大风险因素。

在评估 潜在目标业务时，我们预计将进行彻底的尽职调查审查，其中包括与现任管理层和员工的会议 、文档审查、设施检查，以及对财务、运营、 法律和其他信息的审查，这些信息将提供给我们。

选择和评估目标业务以及构建和完成初始业务组合所需的时间 以及与此流程相关的成本 目前无法确定。在我们的初始业务合并最终未完成的情况下，识别和评估预期目标业务所产生的任何成本都将导致 我们蒙受损失，并将减少我们可用于完成另一次业务合并的资金。

我们的收购 流程

我们不被禁止 与我们的发起人、创办人、高管或董事有关联的公司进行初始业务合并。 如果我们寻求与与我们的发起人、发起人、高级管理人员或董事有关联的公司完成初始业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资银行或独立会计公司的财务角度获得意见，认为我们的初始业务合并 从财务角度对我们公司是公平的 。 如果我们寻求与我们的发起人、创办人、高管或董事关联的公司完成初始业务合并，我们将从独立投资银行或独立会计公司 获得意见，认为从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。

我们管理团队的成员 、高级管理人员和董事可能直接或间接拥有我们的普通股和/或私募认股权证 ，因此在确定特定目标业务是否为实现我们初始业务合并的合适业务时可能存在利益冲突 。此外，如果目标企业将此类高级管理人员和董事的留任或辞职作为与我们初始业务合并相关的任何协议的条件，则该等高级管理人员和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突 。

我们的每位 高级职员和董事目前和将来可能对另一个实体负有额外的、受托责任或合同义务 ，根据这些义务，该高级职员或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会 。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会适合其当时负有受托责任或合同义务的实体 ，他或她将履行其受托责任 或合同义务，向该其他实体提供此类业务合并机会，但须遵守特拉华州法律规定的受托责任 。然而，我们不认为我们的高级管理人员或董事的受托责任或合同义务 会对我们完成初始业务合并的能力产生重大影响。我们修订并重述的公司注册证书 规定，我们放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何业务合并机会中的权益，除非该机会 仅以该人作为公司董事或高级管理人员的身份明确提供给该人，并且是我们能够在合理基础上完成的机会 。

上市公司身份

我们相信，我们的 结构使我们成为目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家现有的上市公司，我们通过与我们的合并或其他业务合并，为目标 业务提供传统首次公开募股(IPO)的替代方案。在与我们进行的 业务合并交易中，目标企业的所有者可以，例如，用他们在目标企业的股票、股票 或其他股权交换我们的A类普通股(或新控股公司的股票)，或者用我们的A类普通股和现金的组合来交换我们的A类普通股，这样我们就可以根据卖家的具体需求定制对价。 我们相信目标企业会发现这种方法比 更快速、更具成本效益地成为上市公司的方法典型的首次公开募股流程比典型的企业合并交易流程花费的时间要长得多，而且在首次公开募股过程中有大量费用，包括承销折扣和佣金，这些费用在与我们的业务合并中可能不会出现同样的程度 。

此外，一旦 建议的业务合并完成，目标业务将实际上已经上市，而首次公开募股 始终取决于承销商完成发行的能力以及一般市场状况，这 可能会推迟或阻止发行的发生，或者可能会产生负面的估值后果。一旦上市，我们相信目标 业务将有更多机会获得资本，提供与股东 利益一致的管理激励的额外手段，并有能力将其股票用作收购的货币。作为一家上市公司可以 提升公司在潜在新客户和供应商中的形象，并有助于吸引有才华的员工，从而带来进一步的好处。

虽然我们相信 我们的结构和管理团队的背景使我们成为一个有吸引力的业务合作伙伴，但一些潜在的目标企业 可能会将我们的状态视为空白支票公司，例如我们没有运营历史，以及我们寻求股东批准任何拟议的初始业务合并的能力 ，这都是负面的。

财务状况

截至2020年12月31日，我们的信托账户中有410,803,411美元，在支付完成业务合并时应支付的14,375,138美元递延承销费之前。有了可用资金，我们为目标企业提供了多种选择，例如为其所有者创建流动性 活动，为其业务的潜在增长和扩张提供资本，或者通过降低债务杠杆率来加强其资产负债表 。由于我们能够使用现金、 债务或股权证券或上述证券的组合来完成初始业务组合，因此我们可以灵活地使用最有效的组合 ，这将使我们能够根据目标业务的需要和愿望定制支付对价。但是，我们 尚未采取任何措施确保第三方融资，也不能保证我们将获得融资。

实施我们最初的业务组合

一般信息

我们目前 在首次公开募股(IPO)之后的一段时间内不会、也不会从事任何业务。我们 打算使用首次公开募股(IPO)收益、私募认股权证的私募 配售、我们的股权、债务或它们的组合作为我们 初始业务合并中支付的对价来完成我们的初始业务合并。我们可能寻求与财务 不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务完成初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。

如果我们最初的 业务组合是使用股权或债务证券支付的，或者从信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们初始业务组合相关的对价或用于赎回我们的A类普通股 ，我们可以将从信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括 用于维持或扩大交易后公司的运营，支付因完成交易而产生的债务的本金或利息

我们可能需要 获得额外的融资来完成我们最初的业务合并，这可能是因为交易需要的现金比我们信托账户中持有的收益 可用的现金要多，或者是因为我们有义务在业务合并完成后赎回大量的 公开发行的股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务 。没有禁止我们发行证券或产生与我们的 初始业务合并相关的债务的能力。我们目前没有与任何第三方就 通过出售证券、产生债务或其他方式筹集任何额外资金达成任何安排或谅解。

虽然 我们的管理层将评估我们可能与之合并的特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证 此评估将导致我们确定目标业务可能遇到的所有风险。此外，其中一些风险 可能超出我们的控制范围，这意味着我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性 。

目标业务来源

我们 确定收购目标的过程将利用我们赞助商和我们的管理团队的行业经验、成熟的 交易寻源能力以及众多行业广泛而深入的关系网络，包括高管和管理团队、私募股权集团和其他机构投资者、大型企业、贷款人、投资银行家和其他 投资市场参与者、重组顾问、顾问、律师和会计师，我们认为这将为 我们提供大量业务合并机会。我们的创始人、董事、 和管理人员的集体经验、能力和网络，再加上他们在投资界的个人和集体声誉，有助于创造潜在的 业务合并机会。

此外，我们 预计目标企业候选人可能会从各种独立渠道引起我们的注意，包括投资银行家和私人投资基金。 目标业务可能会因我们通过电话或邮件方式征集而被非关联来源 引起我们的注意。这些消息来源还可能向我们介绍他们认为我们可能会主动对其感兴趣的目标业务，因为这些消息来源中的许多人都已阅读此报告，并了解我们的目标业务类型 。我们的高级管理人员和董事及其附属公司也可能会让我们注意到他们通过业务联系人 可能进行的正式或非正式询问或讨论以及参加贸易展会或会议而了解到的目标业务候选人 。

我们 还希望获得大量专有交易流程机会，否则由于我们高级管理人员和董事之间的业务关系，这些机会不一定会提供给我们 。虽然我们目前预计不会在任何正式基础上聘用专门从事商业收购的专业公司或其他个人的 服务，但我们未来可能会聘用这些公司或其他个人，在这种情况下，我们可能会支付寻人费用、咨询费或其他补偿 ，具体金额将根据交易条款进行公平协商确定。我们只会在管理层确定使用发现者可能会给我们带来机会的范围内聘用发现者，否则这些机会可能无法提供给我们 ，或者如果发现者主动与我们接洽，并提出我们管理层认为符合我们最佳 利益的潜在交易，我们才会聘用发现者。 如果发现者主动与我们接洽，我们的管理层认为这符合我们的最佳 利益，我们才会聘用发现者。发现者费用的支付通常与交易的完成有关，在这种情况下，任何此类费用 都将从信托账户中的资金中支付。但是，在任何情况下，我们的赞助商或我们的任何现有 高级管理人员或董事，或他们所属的任何实体，公司都不会在完成我们的初始业务合并 之前或他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务 (无论是什么类型的交易)之前向他们支付任何找回费、咨询费或其他补偿 。我们的任何保荐人、高管或董事，或他们各自的任何 关联公司，都不允许从潜在业务合并目标获得与我们计划收购该目标相关的任何补偿、发起人费用或咨询费 。

我们不被禁止 与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的业务合并目标进行初始业务合并，或通过合资企业或与我们的保荐人、高级管理人员或董事的其他形式共享所有权进行收购。如果我们寻求完成与我们的发起人、高管或董事有关联的业务合并目标的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从 独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，即从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们的 公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

我们的每位高级职员和董事目前 和董事对其他实体(包括我们保荐人的关联实体)目前和将来可能有额外的、受托责任或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事必须或将被要求向此类实体提供 商业合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会适用于他或她当时对其负有受托或合同义务的实体， 他或她将履行其受托或合同义务，向此类实体提供此类业务合并机会， 受特拉华州法律规定的受托责任约束。

评估目标业务和构建初始业务组合

我们的初始业务合并必须 与一家或多家目标企业一起进行，这些目标企业在签订初始业务合并协议时，合计公平市值至少占我们在 信托账户中持有的资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户所赚取收入的应付税款)。一个或多个目标的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准来确定，例如折现的 现金流估值或可比业务的价值。如果我们的董事会不能独立确定一个或多个目标业务的公平 市值，我们将征求独立投资银行公司或 独立会计师事务所对这些标准的满足程度的意见。我们不打算在最初的业务合并中同时收购无关行业的多项业务 。根据这一要求，我们的管理层在识别和选择一项或多项潜在目标业务方面将拥有几乎不受限制的灵活性，尽管我们将 不被允许与另一家名义业务为 的空白支票公司或类似公司进行初始业务合并。

在任何情况下，我们 只会完成初始业务合并，在该合并中，我们将拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券 ，或者以其他方式获得目标公司的控股权，使其不需要根据投资公司法注册为 投资公司。如果我们拥有或收购的股权或资产少于 一项或多项目标业务的100%，则交易后公司 拥有或收购的这一项或多项业务中的部分将为80%的净资产测试进行估值。投资者没有任何依据来评估我们最终可能完成业务合并的任何目标业务的可能优点 或风险。

如果 我们与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务进行业务合并，我们可能会受到此类公司或业务固有的众多风险的影响。尽管我们的管理层将努力 评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证我们将正确确定或评估所有 重要风险因素。

在评估 潜在目标业务时，我们会进行彻底的尽职调查审查，其中可能包括与 现任管理层和员工会面、文件审查、与客户和供应商的面谈、设施检查，以及对将向我们提供的财务、运营、法律和其他信息的审查。如果我们决定以特定目标推进 ，我们将继续构建和协商业务合并交易的条款。

选择和评估目标业务以及构建和完成初始业务组合所需的时间 以及与此流程相关的成本 目前无法确定。与我们的初始业务合并最终未完成的潜在目标业务的识别 、评估和谈判相关的任何成本都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可用于完成另一项业务合并的资金。 公司不会向我们的管理团队成员或他们各自的任何附属公司支付任何咨询费，因为 向我们的初始业务合并提供的服务或与之相关的服务 不会向我们的管理团队成员或他们各自的附属公司支付任何咨询费。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的 时间内，我们的成功前景可能完全取决于单个业务的未来业绩 。与拥有资源完成与一个或多个行业的多个 实体的业务合并的其他实体不同，我们很可能没有资源使我们的业务多样化并降低单一业务线的风险 。通过仅与单个实体完成初始业务合并，我们的 缺乏多元化可能会：

评估目标管理团队的能力有限

尽管我们在评估与目标企业实现初始业务合并的可取性时， 会密切关注潜在目标企业的管理层，但我们对目标企业管理层的评估可能会被证明是不正确的。此外，未来的 管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的管理团队成员(如果有的话)在目标业务中的未来角色 目前无法确定。关于我们的管理团队中是否有任何成员将留在合并后的公司的决定 将在我们最初的业务合并时做出 。虽然我们的一名或多名董事可能在我们最初的业务合并后仍以某种身份与我们保持联系，但在我们的 初始业务合并之后，他们中的任何一人都不太可能全力以赴处理我们的事务。此外，我们不能向您保证我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识 。

我们无法向您保证 我们的任何关键人员将继续担任合并后公司的高级管理或顾问职位。关于我们的关键人员是否会留在合并后的公司的决定 将在我们最初的业务合并时做出。

在业务合并 之后，我们可能会寻求招聘更多经理，以补充目标业务的现任管理层。我们不能 向您保证，我们将有能力招聘更多经理，或者更多经理将拥有提升现有管理层所需的必要技能、知识或经验。

股东 可能没有能力批准我们最初的业务合并

根据证券交易委员会的要约收购规则，我们可以根据我们修订的 和重述的公司注册证书的规定，在没有股东投票的情况下进行 赎回。但是，如果法律或适用的股票交易规则要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他法律原因决定寻求股东批准。

根据纳斯达克的 上市规则，我们的初始业务合并需要股东批准，例如：

对于在法律上不需要股东批准的情况下，我们是否寻求股东批准拟议的企业合并， 将由我们自行决定，并将基于商业和法律原因，包括 各种因素，包括但不限于：

允许 购买我们的证券

如果我们寻求股东 批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回 ，则我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在我们的 初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场购买股票 或公开认股权证。但是，他们目前没有参与此类交易的承诺、计划或意图， 也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的 股票或公开认股权证。如果他们从事此类交易，当 他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或者如果此类购买被《交易法》下的M规则禁止 时，他们将不会进行任何此类购买。

此类购买 可能包括一项合同确认，即该股东虽然仍是我们股票的记录持有者，但不再是 受益所有者，因此同意不行使其赎回权。

如果 我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或其关联公司以私下协商的交易方式从已选择行使赎回权的公共股东手中购买股票，则此类出售股东将被要求撤销 他们之前赎回股票的选择权。我们目前预计，此类购买(如果有)不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的投标 要约，或受《交易法》下的私有化 规则约束的私有化交易；但是，如果买方在进行任何此类购买时确定购买 受此类规则的约束，买方将遵守此类规则。

任何此类股票购买的目的可能是(I)投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或(Ii)满足协议中的结束条件 ，该协议的目标要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金， 在其他情况下似乎无法满足此类要求。购买任何此类公共认股权证的目的可能是 减少未发行的公共认股权证数量，或就提交给认股权证持有人的与我们最初的业务合并相关的 批准的任何事项投票表决此类认股权证。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们最初的业务合并完成 ，否则这可能是不可能的。

此外， 如果进行此类购买，我们A类普通股或公共认股权证的公开“流通股”可能会减少， 我们证券的受益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券很难维持或获得报价， 我们的证券在全国证券交易所上市或交易。

我们的保荐人、高级管理人员、 董事和/或他们的关联公司可以确定我们的保荐人、高级管理人员、董事或他们的关联公司 可以通过直接联系我们的股东或通过我们收到股东(如果是A类普通股)在我们邮寄与我们最初的业务合并相关的代理材料后提交的赎回请求 进行私下谈判购买的股东。如果我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或其关联公司签订了 私人购买协议，他们将仅识别并联系已表示选择按比例赎回其股份以按比例赎回信托账户股份或投票反对我们的初始业务合并的潜在出售股东，无论该股东 是否已就我们的初始业务合并提交委托书，但前提是此类股份尚未在与我们的初始业务合并相关的股东大会上投票 。我们的保荐人、高管、董事、顾问或 他们的任何附属公司将根据协商的价格和股票数量以及他们认为相关的任何其他因素来选择向哪些股东购买股票，并且只有在此类购买符合 《交易法》和其他联邦证券法规定的M规定的情况下，我们才会购买股票。

我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或其关联公司根据规则10b-18根据交易法 进行的任何购买仅限于能够按照规则10b-18进行的购买，该规则 是根据交易法第9(A)(2)条和规则10b-5承担的操纵责任的避风港。规则10b-18 必须遵守某些技术要求，才能使购买者获得安全港。我们的 保荐人、高级管理人员、董事和/或其附属公司不会购买股票，如果购买会违反交易法第9(A)(2)条或 规则10b-5。任何此类购买都将根据 《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。

赎回 完成初始业务合并后公众股东的权利

我们 将让我们的公众股东有机会在我们的初始业务合并 完成后，以每股价格(以现金支付)赎回全部或部分A类普通股，相当于截至初始业务合并完成前两个工作日计算的信托账户存款总额 ，包括从信托账户中持有的资金赚取的 利息，如果有的话，除以 信托帐户中的金额最初 预计约为每股公开股票10.00美元。我们将分配给适当赎回其股票的投资者的每股金额不会因我们支付给首次公开发行(IPO)承销商的递延承销佣金而减少 。赎回权将包括受益人必须表明身份才能有效 赎回其股票的要求。关于我们的 认股权证的初始业务合并完成后，将不会有赎回权。我们的赞助商、董事和管理团队的每一位成员都与我们签订了书面协议。, 根据 ，他们同意放弃对任何创始人股票和任何公开发行股票的赎回权 ，条件是(I)完成我们的初始业务合并和(Ii)股东投票批准对我们 修订和重述的公司注册证书的修订，这将影响我们关于初始业务合并允许赎回 的义务的实质或时间，或者如果我们没有完成初始 业务，则赎回100%的公开发行股票

赎回限制

我们的 修订和重述的公司注册证书规定，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会超过 导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不受SEC的“细价股” 规则的约束)。然而，建议的业务合并可能需要：(I)向目标或其所有者支付现金代价； (Ii)将现金转移至目标用于营运资金或其他一般公司用途；或(Iii)根据建议的业务合并条款保留 现金以满足其他条件。如果我们需要为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金对价总额 加上根据建议的业务合并条款满足现金条件所需的任何金额 超过我们可用现金总额 ，我们将不会完成业务合并或赎回任何股票，所有提交赎回的A类普通股 将返还给其持有人。

进行赎回的方式

我们 将向我们的公众股东提供在我们的初始业务合并完成 后赎回全部或部分公开股票的机会，可以(I)通过召开股东大会批准业务合并 或(Ii)通过要约收购的方式赎回全部或部分公开股票。我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并 或进行收购要约将完全由我们自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间 以及交易条款是否要求我们根据适用法律 或证券交易所上市要求寻求股东批准，或者我们是否被视为外国私人发行人(这将需要要约收购 而不是根据SEC规则寻求股东批准)。资产收购和股票购买通常不需要股东 批准，而在我们无法生存的情况下与我们的公司直接合并，以及我们发行超过20%的已发行普通股或寻求修改我们修订和重述的公司注册证书的任何交易都需要股东 批准。我们目前打算进行与股东投票相关的赎回，除非适用法律或证券交易所上市要求不需要股东批准 ，并且出于业务或其他法律原因，我们选择根据证券交易委员会的投标要约规则进行赎回。只要我们获得并维护我们的证券在纳斯达克上市，我们将被要求 遵守纳斯达克规则。

如果我们举行股东 投票批准我们最初的业务合并，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书：

· 根据《交易法》第14A条进行赎回的同时进行代理募集，该条例规范了 代理募集，而不是根据要约收购规则；以及

· 向SEC提交代理材料。

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后 向我们的公众股东提供上述赎回权。

如果 我们寻求股东批准，则仅当投票的 普通股的大多数流通股投票支持初始业务合并时，我们才会完成初始业务合并。该会议的法定人数为亲身或委派代表出席该公司已发行股本股份的 持有人，代表有权在该会议上投票的该公司所有已发行股本股份的多数投票权 。我们的初始股东将 计入此法定人数，根据与我们签订的书面协议的条款，我们的保荐人、董事和 我们管理团队的成员已同意投票表决他们的创始人股票以及在我们首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票，支持我们的初始业务合并。为了寻求批准我们大多数已投票的普通股 ，一旦获得法定人数，非投票将不会影响我们初始业务合并的批准。 因此，除了我们的初始股东创始人股份外，我们还需要在我们首次公开募股(IPO)中出售的41,071,823股公开股票中有15,401,934股，即37.50%的股份被投票支持初始业务合并，以便 拥有我们的这些法定人数和投票权 门槛，以及我们初始股东的投票协议，可能会使我们更有可能完成初始业务 合并。每个公开股东都可以选择赎回其公开股票，而不管他们是投票赞成还是反对 提议的交易，也不管他们是否在为批准提议的交易而召开的股东大会的记录日期上是股东。另外，我们的赞助商, 董事和我们管理团队的每一位成员已经与我们 签订了书面协议，据此，他们同意放弃对其创始人股票和公开发行股票的赎回权利 涉及(I)业务合并的完成和(Ii)股东投票批准对 我们修订和重述的公司注册证书的修正案，这将影响我们允许赎回与我们最初的业务合并相关的义务的实质或时间 ，或者如果我们没有在最初的业务合并后24个月内完成初始 业务合并，则我们将赎回100%的公开发行股票。 如果我们没有在最初的业务合并之后的24个月内完成初始的 业务合并，那么我们的义务将会影响我们的义务的实质或时间。 如果我们没有在最初的业务合并之后的24个月内完成初始的 业务合并

但是，如果法律或证券交易所上市要求要求股东 批准交易，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准 ，我们将根据我们修订并重述的公司注册证书：

· 根据规范发行人投标要约的交易法规则13E-4和条例14E进行赎回； 和

· 在完成我们的初始业务合并之前，向SEC提交投标报价文件，其中包含的有关初始业务合并和赎回权的财务和其他信息与《交易法》条例14A 所要求的基本相同 ，该条例对代理的征集进行了规范。

在公开 宣布我们的初始业务合并后，我们或我们的保荐人将终止根据规则10b5-1 建立的任何在公开市场购买A类普通股的计划(如果我们选择通过收购要约赎回我们的公开股票)，以遵守交易法规则14e-5的 。

如果我们 根据收购要约规则进行赎回，根据交易法规则14e-1(A)，我们的赎回要约将在至少20个工作日内保持开放，在投标要约期到期之前，我们将不被允许完成我们的初始业务合并 。此外，要约收购将以公众股东不超过我们被允许赎回的公开股票数量 为条件。如果公众股东提供的股份多于我们提供的股份 ，我们将撤回投标要约，并且不会完成初始业务合并。

如果我们寻求股东批准，在完成初始业务合并后的赎回限制

尽管 如上所述，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回 ，我们修订和重述的公司注册证书 将规定，公众股东以及该股东的任何附属公司或与该股东 一致行动或作为“集团”(根据交易法第13条的定义)行事的任何其他人将被限制 寻求 我们相信，这一限制将阻止股东积累 大量股票，以及这些股东随后试图利用他们的能力对拟议的企业合并行使赎回权，以迫使我们或我们的管理层以高于当时市场价格的显著溢价或其他不受欢迎的条款购买其股票。如果没有这一规定，如果我们、我们的保荐人或我们的管理层没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该股东的 股票，持有我们首次公开募股(IPO)中出售的股份总数超过15%的公众股东可能会威胁要行使其赎回权。通过限制我们的股东在未经我们事先同意的情况下赎回在首次公开募股(IPO)中出售的股票不超过15%的能力 ，我们相信我们将限制一小部分股东不合理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力，特别是与目标为 的业务合并相关的合并，该合并的结束条件是我们必须拥有最低净资产或一定金额的现金。

但是，我们 不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的 业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。

投标 与投标要约或赎回权相关的股票

寻求行使赎回权的公共股东 无论他们是记录持有人还是以“街道名称”持有股票， 都必须在委托书 中规定的日期之前向我们的转让代理提交证书(如果有)或邮寄给此类持有人的投标要约材料(如果适用)，或者使用存托信托公司的DWAC(托管人存取款)系统将其股票以电子方式交付给转让代理。 在持有人处使用存托信托公司的DWAC(托管人存取款)系统将其股票以电子方式交付给转让代理 在每个 案例中，最多可在最初计划投票批准企业合并之前的两个工作日内完成。我们将就初始业务 组合向公开股票持有人提供的委托书 或投标要约材料(如果适用)将指明适用的交付要求，其中将包括受益持有人必须 身份证明才能有效赎回其股票的要求。因此，如果公开股东希望行使其赎回 权利，则从我们发出我们的 投标要约材料之日起至投标要约期结束为止，或在对Business 合并进行初始投票之前的两天内，如果我们分发代理材料(视情况而定)，则公开股东将有权投标其股票。鉴于行使赎回权的期限相对较短，建议股东使用电子 交付其公开发行的股票。

与上述招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为相关的象征性成本为 。转让代理通常会向投标经纪人收取大约80.00美元的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。但是，无论 我们是否要求寻求行使赎回权的持有者提交其股票，都会产生这项费用。需要交付股票是 行使赎回权的要求，无论何时必须交付股票。

上述 与许多空白支票公司使用的流程不同。为了完善与其 业务合并相关的赎回权利，许多空白支票公司会分发代理材料，供股东投票表决初始的 业务合并，持有人只需投票反对拟议的业务合并，并勾选代理卡上的复选框，表明该持有人正在寻求行使其赎回权利。企业合并获批后，公司 将与该股东联系，安排其出具权属证明。因此， 股东在企业合并完成后有一个“期权窗口”，在此期间他或她可以 监控公司股票在市场上的价格。如果价格高于赎回价格，他/她可以在公开市场上 出售他/她的股票，然后实际将他/她的股票交付给公司注销。因此，股东在股东大会之前意识到他们需要承诺的赎回权将成为“选择权” 在企业合并完成后继续存在，直到赎回持有人递交证书为止。会议前的实物或电子交付要求 确保一旦业务合并获得批准，赎回股东的赎回选择将不可撤销 。

任何赎回此类股票的请求一旦提出，均可在批准企业合并提案投票前两个工作日内随时撤回，除非我们另行同意。此外，如果公开股票持有人交付了与赎回权选举相关的证书 ，随后在适用日期之前决定不选择行使此类权利 ，该持有人只需请求转让代理返还证书(以实物或电子形式)即可。 预计将分配给选择赎回其股份的公开股票持有人的资金将在我们的初始业务合并完成后迅速分配 。

如果我们最初的 业务合并因任何原因未获批准或完成，则我们选择行使赎回 权利的公众股东将无权按适用比例赎回信托账户的股份。在这种情况下，我们将 立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

如果我们最初的 提议的业务合并未完成，我们可能会继续尝试完成目标不同的业务合并 ，直到首次公开募股结束后24个月。

如果没有初始业务合并，则赎回 公开发行的股票并进行清算

我们的 保荐人、高级管理人员和董事已同意 我们在首次公开募股(IPO)结束后只有24个月的时间来完成我们的首次业务合并。如果我们在首次公开募股(IPO)结束后24个月内没有完成首次公开募股 合并，我们将：(I)停止除 清盘目的以外的所有业务；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回，但此后不超过10个工作日，赎回 公众股票，按每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(如果有的话)，如果有的话，除以当时已发行的公众股票数量(最多10万美元 用于支付解散费用的利息)，这些股票的赎回将完全 终绝 如果有)，以适用法律为准；以及(Iii)在赎回后，在获得我们其余股东和董事会的 批准的情况下，在符合我们根据特拉华州法律规定债权人债权和其他适用法律要求的义务 的前提下，尽快清算和解散该等赎回。(Iii)在此类赎回之后，在获得我们剩余股东和董事会批准的情况下，清算和解散符合我们在特拉华州法律下规定债权人债权和其他适用法律要求的义务 。我们的认股权证不会有赎回 权利或清算分配，如果我们没有在首次公开募股(IPO)结束后24个月内完成初始 业务合并，这些认股权证将一文不值。

我们的保荐人、董事 和我们管理团队的每位成员已与我们签订了一项书面协议，根据该协议，如果我们未在首次公开募股(IPO)结束后24个月内完成初始业务 合并，他们将放弃 从信托账户中清算与其创始人股票相关的分配的权利。但是，如果我们的保荐人、董事或管理团队成员 在首次公开募股(IPO)中或之后获得公开募股，如果我们在首次公开募股结束后24个月内没有完成初始业务合并 ，他们将有权从信托账户中清算与该等公开募股相关的分配 。

根据与我们达成的书面协议，我们的保荐人、高管和董事已同意，他们不会对我们修订后的 和重述的公司注册证书提出任何修订，这会影响我们义务的实质或时间，如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成初始业务合并，则允许赎回与我们的初始业务合并相关的 ，或者赎回100%的公开发行股票，除非我们向我们的公众股东提供机会 。 如果我们没有在首次公开募股结束后的24个月内完成初始业务合并 ，除非我们向我们的公众股东提供机会 ，否则不会对我们的修订 和重述的公司注册证书提出任何影响我们义务的实质或时间的修改等于当时存入信托帐户的总额 ，包括从信托帐户中持有的资金赚取的利息(如果有)(减去最多100,000美元用于支付解散费用的利息)除以 当时已发行的公开股票数量。但是，我们可能不会赎回公开发行的股票，其金额可能会导致我们的有形净资产低于5,000,001美元(这样我们就不受SEC的“细价股”规则的约束)。如果这项可选的 赎回权是针对数量过多的公开股票行使的，以致我们无法满足有形净资产 的要求，我们此时将不会对我们的公开股票进行修订或相关的赎回。此赎回权 在任何此类修订获得批准的情况下适用，无论该修订是由我们的赞助商、任何高管、董事、 或任何其他人提出的。

我们 预计，与实施我们的解散计划相关的所有成本和开支，以及向任何债权人的付款， 将由截至2020年12月31日在信托账户之外持有的约1,700,000美元的 收益中的剩余金额提供资金，再加上我们可用于支付解散费用的信托账户中最高可达100,000美元的资金，尽管我们不能向您保证有足够的资金用于此目的。

如果我们 将首次公开发行(IPO)和出售私募认股权证的所有净收益(存入信托账户的收益 除外)全部支出，并且不考虑信托账户赚取的利息(如果有的话)，股东在我们解散时收到的每股赎回 金额将约为10.00美元。但是，存入信托账户的收益 可能受制于我们债权人的债权，而债权人的债权优先于我们公众股东的债权。 我们不能向您保证，股东收到的每股实际赎回金额不会大幅低于10.00美元。 根据特拉华州公司法(DGCL)第281(B)条，我们的解散计划必须为所有针对我们的债权提供 ，以便全额偿付或预留款项。在我们将剩余资产分配给股东之前，必须支付或拨备这些债权。 虽然我们打算支付此类金额(如果有的话)，但我们不能向您保证我们将有足够的资金来支付或拨备所有 债权人的债权。

尽管 我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商(我们的独立审计师除外)、潜在的目标企业和其他 实体执行与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业和其他 实体与我们达成的协议，放弃对 信托账户中为公众股东利益持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但不能保证他们会执行此类 协议，或者即使他们执行了这样的协议，即他们将被阻止向信托账户提出索赔， 包括但不包括违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免可执行性的索赔 ，在每种情况下都是为了在针对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔 ，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为该第三方的参与 将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与未执行豁免的第三方签订协议。我们可能聘请拒绝执行免责声明的第三方 的例子包括聘用管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行免责声明的其他顾问的第三方顾问，或者 管理层找不到愿意执行免责声明的服务提供商的情况。此外，不能保证此类实体 将同意放弃它们未来可能因任何谈判或因任何谈判而产生的任何索赔, 与我们签订合同或协议 ，并且不会以任何理由向信托帐户寻求追索权。为了保护在Trust 账户中持有的金额，我们的保荐人同意，如果第三方对我们提供的服务或销售给我们的产品(我们的独立注册会计师事务所除外)或与我们讨论了交易协议的潜在目标企业 提出任何索赔，保荐人将对我们承担责任。将信托账户中的金额减少到(I)每股10.00美元 和(Ii)信托账户中截至清算之日的实际每股公开股票金额(如果低于每股10.00美元)，原因是信托资产的价值减少，在每种情况下，都会扣除可能提取的利息 来缴纳我们的税款，两者中的金额以较小者为准。 如果有的话， 在信托账户中持有的每股公共股票的实际金额，如果低于每股10.00美元，则将信托账户中的金额减少到扣除可能提取的利息 以支付我们的税款，如果此类责任不适用于第三方或潜在的 目标企业执行放弃寻求访问信托帐户的任何权利的任何索赔，也不适用于根据我们对首次公开发行(IPO)承销商的赔偿针对 某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔 。如果执行的弃权被视为对第三方不可执行 ，我们的保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。然而， 我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，我们也没有独立核实保荐人 是否有足够的资金履行其赔偿义务，我们认为保荐人唯一的资产是我公司的证券。因此, 我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标 业务的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会赔偿我们。

如果 信托账户中的收益减少到低于(I)每股公开股票10.00美元和(Ii)截至信托账户清算之日在信托账户中持有的每股公开股票的实际金额 (如果低于每股10.00美元)， 由于信托资产的价值减少，在每种情况下都是扣除可能提取用于纳税的利息(如果有)，并且我们的保荐人声称无法满足其不足之处，则 信托账户中的收益将减少到(I)每股10.00美元和(Ii)信托账户中持有的每股公共股票的实际金额(如果低于10.00美元)我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动 以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事 在行使其商业判断力时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。因此，我们无法向您保证 由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值不会低于每股10.00美元。

我们 将努力 让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商(我们的独立审计师除外)、潜在的目标企业或其他实体与我们签订协议，放弃对 信托帐户中持有的款项的任何权利、所有权、利息或索赔，从而降低我们的赞助商因债权人的索赔而不得不赔偿信托帐户的可能性。(br}我们将努力让所有供应商、服务提供商(不包括我们的独立审计师)、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议，放弃对 信托帐户中持有的资金的任何权利、所有权、利息或索赔。我们的保荐人对我们首次公开发行的承销商在我们的赔偿下就某些责任(包括证券法下的责任)提出的任何索赔也不承担任何责任。截至2020年12月31日，我们将可以从信托账户以外的收益中获得最多约1,700,000美元，用于支付任何此类潜在索赔(包括与 我们清算相关的成本和支出，目前估计不超过约100,000美元)。如果我们进行清算，随后 确定债权和债务准备金不足，则从我们的信托账户 获得资金的股东可以对债权人提出的债权承担责任，但此类负债不会超过任何此类股东从我们的信托 账户收到的资金金额。

根据DGCL， 股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责，但以他们在解散时收到的分配为限 。根据特拉华州法律，如果我们未在首次公开募股结束后24个月内完成首次业务合并，在赎回公开股票时按比例分配给公开股东的信托账户部分可被视为清算分配。 如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成首次业务合并，则根据特拉华州的法律，按比例分配给公开股东的部分可被视为清算分配。如果公司遵守DGCL第280条中规定的某些程序，以确保对其提出的所有索赔做出合理准备，包括 60天通知期，在此期间可以向公司提出任何第三方索赔， 公司可以拒绝提出的任何索赔，以及在向股东作出任何清算分配 之前，额外150天的等待期，股东对清算分配的任何责任仅限于较小的股东 的任何责任将在解散三周年后被禁止。

此外，如果 在赎回我们的公开股票时我们的信托账户按比例分配给我们的公开股东 如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成我们的初始业务合并， 根据特拉华州的法律不被视为清算分配，这种赎回分配被认为是非法的(潜在的 因为一方可能提起的法律诉讼或由于目前未知的其他情况)，那么 根据因此，债权人债权的诉讼时效可以是非法赎回分配之后的六年，而不是清算分配的情况下的三年。如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成我们的 首次业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的以外的所有 业务；(Ii)在合理范围内尽快(但不超过10个工作日)赎回公开股票，以每股价格赎回公开股票，以现金支付，相当于当时存放在 信托账户中的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息，这些资金可能会释放给我们支付如果 任何(减去100,000美元用于支付解散费用的利息)除以当时已发行的公众股票数量， 赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)和(Iii)在赎回之后合理地尽快解散和清算，但须经我们其余股东和我们的董事会的 批准, 在每种情况下，都要遵守我们在特拉华州法律下的义务 ，以规定债权人的债权和其他适用法律的要求。因此，我们打算 在第24个月后合理地尽快赎回我们的公开股票，因此，我们不打算遵守这些程序 。因此，我们的股东可能会对他们收到的分配 范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。

由于我们将 不遵守第280条，因此DGCL的第281(B)条要求我们根据当时已知的事实 制定一项计划，规定我们支付所有现有的和未决的索赔或可能在随后10年内针对我们提出的索赔 。但是，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司， 并且我们的操作将仅限于搜索要收购的潜在目标企业，因此唯一可能产生的索赔将 来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。如上所述，根据我们的承销协议中包含的义务，我们将努力让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体执行与我们的协议，放弃 信托账户中所持有的任何款项的任何权利、所有权、利息或索赔。由于这一义务，可能对我们提出的索赔非常有限 ，任何导致责任延伸到信托帐户的索赔的可能性都很小 。此外，我们的保荐人可能只在确保信托账户中的金额不会 减少到(I)每股公开股票10.00美元或(Ii)信托账户中截至 清盘之日信托账户中持有的每股公开股票的较低金额(由于信托资产价值减少)所必需的范围内，在每种情况下都不会扣除为纳税而提取的利息金额，并且不会对我们最初 承销商在我们的赔偿下提出的任何索赔负责。 如果执行的弃权书 被认为不能对第三方强制执行, 我们的赞助商对此类 第三方索赔不承担任何责任。

如果我们提交 破产或清盘申请，或针对我们提交的非自愿破产或清盘申请未被驳回， 信托账户中持有的收益可能受适用的破产法或破产法的约束，并可能包括在我们的 破产财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方债权的约束。如果 任何破产索赔耗尽了信托帐户，我们不能向您保证我们将能够向我们的公众股东返还每股10.00美元。 此外，如果我们提交破产或清盘申请，或者非自愿破产或清盘申请没有被驳回，股东收到的任何分配都可能根据适用的债务人/债权人和/或 破产法或破产法被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此， 破产或破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。

此外，我们的 董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能是不守信用的行为， 因此使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿的索赔，因为在解决债权人的索赔之前 从信托账户向公众股东支付了款项。 在解决债权人的索赔之前，我们的董事会可能会被视为违反了其对债权人的受托责任， 因此使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。

我们的公开股东 将仅有权从信托账户获得资金(I)如果我们 未在首次公开募股结束后24个月内完成初始业务合并，则在赎回公开股票的情况下，(Ii) 关于股东投票修改我们修订和重述的公司注册证书(A)以修改我们义务的实质或时间， 如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成首次公开募股 或(B)关于我们A类普通股持有人权利的任何其他条款，或者(Iii)如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成首次公开募股 ，则我们有义务允许赎回与我们的初始业务合并相关的 或100%的公开 股票，或者(Iii)如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成初始业务合并， 或(B)如果与A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款，或者(Iii)如果与前面 句第(Ii)款所述股东投票相关而赎回其A类普通股的公众股东无权在随后完成初始业务合并 或清算(如果我们尚未在首次公开募股结束后24个月内就如此赎回的A类普通股股票从信托账户中获得资金) 完成初始业务合并时从信托账户获得资金。 如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内就如此赎回的A类普通股的此类股票进行初始业务合并，则该公众股东无权从信托账户中获得资金。在任何其他情况下，股东 都不会对信托账户或信托账户拥有任何权利或利益。如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并 , 股东仅就业务合并进行投票并不会导致 股东将其股票赎回给我们，以获得信托账户的适用比例份额。该股东必须 也行使了上述赎回权。我们修订和重述的公司证书的这些条款， 与我们修订和重述的公司证书的所有条款一样，可以股东投票的方式进行修改。

竞争

在为我们的初始业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他 实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金、上市公司和寻求战略收购的运营企业。其中许多实体都很成熟 ，具有直接或通过附属公司识别和实施业务合并的丰富经验。此外，许多 这些竞争对手比我们拥有更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购规模更大的目标企业的能力将受到我们现有财务资源的限制。这一固有限制使其他公司在寻求收购目标业务时具有优势。 此外，我们有义务支付与行使赎回权的公众股东相关的现金，这可能会减少我们最初业务合并的可用资源，我们的未偿还权证 及其可能代表的未来稀释可能不会被某些目标企业看好。这两个因素 都可能使我们在成功谈判初始业务合并时处于竞争劣势。

设施

我们目前 在加州门洛帕克市橡树林大道724Oak Grove Ave，Suite130，CA 94025设有执行办公室。我们使用此空间的费用 包含在我们将支付给赞助商附属公司的办公空间、公用事业、秘书和行政支持服务的每月10,000美元费用中。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需求。

雇员

我们目前有 两名高管。这些个人没有义务在我们的事务上投入任何特定的时间，但他们打算 在我们完成初始业务合并之前，将他们认为必要的时间投入到我们的事务中。 他们在任何时间段内投入的时间长短将根据是否为我们的初始业务合并选择了目标业务以及我们所处的业务合并流程所处的阶段而有所不同。在完成最初的业务合并之前，我们不打算有任何全职员工 。

定期 报告和财务信息

我们根据交易法注册了 我们的单位、A类普通股和认股权证，并有报告义务，包括要求我们向SEC提交年度、季度和当前报告。根据交易法的要求，我们的年度报告 将包含由我们的独立注册会计师审计和报告的财务报表。

我们将向 股东提供潜在目标业务的经审计财务报表，作为委托书征集或投标要约的一部分(视情况而定) 材料发送给股东，以帮助他们评估目标业务。根据情况，这些财务 报表很可能需要按照GAAP或IFRS编制或调整。 历史财务报表可能需要按照PCAOB的标准进行审计。这些财务 报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为某些目标可能无法及时提供 此类报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间范围内完成初始的 业务合并。我们不能向您保证，我们 确定为潜在收购候选对象的任何特定目标企业将按照上述要求编制财务报表， 或者潜在目标企业将能够按照上述要求编制财务报表 。如果不能满足这些要求，我们可能无法收购拟议的目标业务。虽然这 可能会限制潜在收购候选者的数量，但我们认为这一限制不会很重要。

我们将被要求 按照萨班斯-奥克斯利法案 的要求评估截至2021年12月31日的财年的内部控制程序。只有当我们被认为是大型加速申报公司或加速申报公司，并且不再有资格成为新兴的 成长型公司时，我们才会被要求审核我们的内部控制程序。目标企业可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)有关其内部控制充分性的规定 。开发任何此类实体的内部控制 以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本 。

在2020年10月6日，我们向证券交易委员会提交了8-A表格的注册声明，根据《交易法》第12节 自愿注册我们的证券。因此，我们必须遵守根据《交易法》颁布的规则和条例。我们目前没有 在完成初始业务合并之前或之后 提交表格15以暂停我们在交易法下的报告或其他义务的意图。

我们是一家“新兴成长型公司”，如“证券法”第2(A)节所定义，并经“就业法案”修订。因此，我们 有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免 ，包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师 认证要求，减少我们定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务 ，以及免除对高管薪酬和股东批准进行非约束性咨询投票的要求 如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降 ，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会 更加不稳定。

此外，“就业法案”第107条 还规定，“新兴成长型公司”可以利用“证券法”第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期 来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们将保持 一家新兴成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在我们首次公开募股(IPO)完成五周年后的最后一天，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元， 或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着我们非附属公司持有的A类普通股的市值等于或超过7000万美元，这意味着我们的非附属公司持有的A类普通股的市值等于或超过7000万美元，这意味着我们的非附属公司持有的A类普通股的市值等于或超过7000万美元，这意味着我们的A类普通股的市值等于或超过7000万美元，这意味着非附属公司持有的A类普通股的市值等于或超过7000万美元以及(2)我们在之前三年内发行了超过10亿美元不可转换债券的日期 。

此外， 我们是S-K条例第10(F)(1)项中定义的“较小的报告公司”。较小的报告 公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表 。在本财年的最后一天(1)截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过2.5亿美元，或(2)我们的 在该已完成的财年的年收入等于或超过1亿美元，以及截至上一财年6月30日，由非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过7亿美元，我们仍将是一家规模较小的报告公司。

第1A项风险因素

对我们证券的投资 涉及高度风险。在决定投资我们的部门之前，您应该仔细考虑以下描述的所有风险，以及本报告中包含的其他信息 。如果发生以下任何事件 ，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与特殊目的收购公司和我们的证券相关的风险 ：

我们是一家没有运营历史和收入的公司 ，您没有任何依据来评估我们实现业务目标的能力。

我们于2020年7月6日根据特拉华州法律注册成立，目前没有运营结果。由于我们没有运营历史， 您没有依据来评估我们实现与一个或多个目标企业完成初始业务组合的业务目标的能力。 我们没有关于业务合并的任何潜在目标业务的计划、安排或谅解，可能无法完成我们的初始业务合并。如果我们未能完成初始业务 合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

由我们的创办人及其附属公司(包括我们的管理团队)管理的实体(包括本文提及的企业)过去的业绩 可能不代表对我们的投资的未来业绩或我们 可能收购的任何业务的未来业绩。

有关我们管理团队过去投资业绩的信息仅供参考。我们的管理团队或本文提及的其他公司过去的任何经验和 表现也不能保证：(1)我们将能够 成功地为我们的初始业务组合确定合适的候选人，或(2)我们可能完成的任何初始业务组合的任何结果。您不应依赖我们管理团队的 业绩的历史记录或本文提及的其他公司的业绩来指示对我们的投资的未来业绩 或我们将产生或可能产生的未来回报。

我们的公众 股东可能没有机会对我们提议的初始业务合并进行投票，这意味着我们可能会完成 我们的初始业务合并，即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并。

如果根据适用法律或证券交易所上市要求，业务合并不需要 股东批准，我们可以选择 在完成初始业务合并之前不进行股东投票。例如，如果我们正在寻求收购一家 目标企业，而我们在交易中支付的对价全部为现金，则我们不需要寻求股东 批准即可完成此类交易。除法律或证券交易所另有要求外，我们是否将寻求股东 批准拟议的企业合并或是否允许股东在收购要约中向我们出售股份的决定将由我们自行决定 ，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易的 条款是否要求我们寻求股东的批准。因此，即使我们的大多数公众股东不赞成我们完成的业务合并，我们也可以完成最初的业务合并 。

您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一 机会可能仅限于您行使 权利从我们手中赎回您的股票以换取现金。

在 您投资我们时，您将没有机会评估一个或多个目标 业务的具体优点或风险。由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成企业合并，除非我们寻求股东投票，否则公众股东 可能没有权利或机会对企业合并进行投票。因此，您 影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给我们的公众股东的投标报价文件 中规定的时间段(至少20个工作日)内行使您的 赎回权，我们在该文件中描述了我们的初始业务合并。

如果我们寻求 股东批准我们的初始业务合并，我们的赞助商、董事和管理团队成员已同意 投票支持此类初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

我们的保荐人在我们 首次公开募股(IPO)完成后立即拥有20%的A类普通股流通股。 按折算后计算，保荐人拥有A类普通股20%的流通股。我们的赞助商、董事和管理团队成员还可以在我们最初的业务合并之前不定期购买A类普通股 。我们修订和重述的公司注册证书规定，如果 我们寻求股东批准初始业务合并，并且我们获得 在该会议上投票的多数股份(包括创始人股份)的赞成票，则该初始业务合并将被批准。如果我们将我们最初的 业务合并提交给我们的公众股东进行表决，根据与我们签订的书面协议的条款，我们的 发起人、董事和我们的管理团队成员已同意投票表决他们的创始人股票以及在 发行期间或之后购买的任何股票，支持我们最初的业务合并。因此，除了初始股东的 创始人股票，我们需要首次公开募股(IPO)中出售的41,071,823股公开股票中的15,401,934股，或37.50%，才能 投票支持初始业务合并，才能批准我们的初始业务合并(假设所有已发行 和流通股都已投票)。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的发起人、我们的董事和我们管理团队的每位成员同意投票支持我们的初始业务合并将 增加我们获得该初始业务合并所需的股东批准的可能性。

我们的公众股东赎回股票以换取现金的能力 可能会使我们的财务状况对潜在业务合并目标失去吸引力 ，这可能会使我们很难与目标公司达成业务合并。

我们可能会寻求 与预期目标签订业务合并交易协议，该协议的成交条件是我们 拥有最低净资产或一定数量的现金。如果太多的公众股东行使赎回权，我们将 无法满足该成交条件，因此将无法继续进行业务合并。(=此外， 我们在任何情况下都不会赎回公开发行的股票，赎回金额不会导致我们的有形净资产低于5,000,001美元(因此 我们不受SEC的“细价股”规则的约束)，也不会导致我们的有形净资产或现金需求 在与我们最初的业务合并相关的协议中包含的任何更大的有形资产或现金需求。因此，如果接受所有正确提交的 赎回请求将导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元或满足上述成交条件所需的更大金额，我们将不会继续进行此类赎回和相关业务合并，而可能 转而搜索替代业务合并。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿 与我们进行业务合并交易。

我们的公众股东 对我们的大量股票行使赎回权的能力可能不会使我们完成最理想的业务合并或优化我们的资本结构。

在我们 达成初始业务合并协议时，我们不知道有多少股东可以行使赎回权 ，因此需要根据我们对将 提交赎回的股票数量的预期来安排交易的结构。如果我们的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，我们将需要在信托账户中预留一部分现金 以满足这些要求，或者安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量 比我们最初预期的要多，我们可能需要重组交易，以便在信托账户中保留更大比例的现金 ，或者安排额外的第三方融资。筹集额外的第三方融资可能 涉及稀释股权发行或产生高于理想水平的债务。上述考虑因素可能会 限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。支付给承销商的递延承销佣金金额 不会针对与初始业务合并相关的任何股票进行调整 。我们将分配给适当行使赎回权的股东的每股金额 递延承销佣金不会减少，在此类赎回后，信托持有的金额将继续 以反映我们支付全部递延承销佣金的义务。

我们的公众股东能够 对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并失败的可能性 ，并且您必须等待清算才能赎回您的股票 。

如果我们最初的 业务合并协议要求我们使用信托帐户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，则我们初始业务合并失败的可能性会增加 。如果我们最初的业务合并不成功，在我们清算信托帐户之前，您不会收到按比例分摊的信托帐户 。如果您需要即时流动资金，您可以尝试在公开市场 出售您的股票；但是，此时我们的股票交易价格可能低于信托账户中按比例计算的每股金额。在任一 情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或者在我们清算或您能够在公开市场上出售您的股票之前，您可能会失去与我们的赎回相关的预期资金的好处 。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的保荐人、董事、高管、顾问及其附属公司 可以选择从公众股东手中购买股票或公开认股权证，这可能会影响对拟议业务合并的投票 ，并减少我们A类普通股的公开“流通股”。

如果我们寻求股东 批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回 ，则我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在我们的 初始业务合并完成之前或之后，通过私下协商的交易或公开市场购买股票 或公开市场认股权证，在适用的法律、规则和法规允许的情况下，尽管他们 没有义务这样做。但是，除本文明确声明外，他们目前没有参与此类交易的承诺、计划或意图 ，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。在此类交易中， 信托帐户中的任何资金都不会用于购买股票或公开认股权证。

此类购买 可能包括一项合同确认，即该股东(尽管仍是我们股票的记录持有者)不再是 受益者，因此同意不行使其赎回权。如果我们的保荐人、董事、 高管、顾问或其附属公司以私下协商的交易方式从已选择行使赎回权的公共股东手中购买股票，则此类出售股东将被要求撤销他们之前的 选择来赎回其股票。任何此类股票购买的目的可能是投票支持业务 合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或满足与目标达成的协议中的结束条件 ，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证数量，或就提交权证持有人审批的与我们最初的业务合并相关的任何事项 投票表决此类认股权证。对我们证券的任何此类购买 可能导致我们的初始业务合并完成，否则可能无法完成。任何此类购买 将根据交易法第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者 遵守此类报告要求。

此外，如果 进行此类购买，我们A类普通股或公共认股权证的公开“流通股”以及我们证券的受益 持有者数量可能会减少，从而可能难以维持或获得我们证券在全国证券交易所的报价、上市或交易 。

如果股东 未能收到与我们最初的业务合并相关的赎回公开股票的通知，或者 未能遵守其股票投标程序，则该股票不得赎回。

在进行与我们的初始业务组合相关的赎回时，我们将遵守 代理规则或投标报价规则(视情况而定) 。尽管我们遵守这些规则，但如果股东未能收到我们的委托书征集或投标要约 材料(视情况而定)，该股东可能不会意识到有机会赎回其股票。此外，我们将向公开发行股票持有人提供的与 我们的初始业务组合相关的代理 征集或投标要约材料(视情况而定)将说明有效赎回或 投标公开发行股票必须遵守的各种程序。例如，我们可能要求寻求行使赎回权的公开股东(无论 他们是记录持有者还是以“街道名义”持有其股票)，或者在投标报价文件或邮寄给此类持有人的代理材料中规定的日期之前向我们的转让代理提交证书，或者在我们分发代理材料的情况下对批准业务合并的提案进行投票前最多两个工作日 天，或者以电子方式将其股票交付给转让代理 。如果股东未能遵守这些或任何其他程序，其股票不得赎回。

除非在某些有限的情况下，否则您 不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益。因此，若要清算 您的投资，您可能会被迫出售您的公开股票或认股权证，这可能会导致亏损。

我们的公众股东 只有在以下情况发生之前才有权从信托账户获得资金：(I)我们完成了初始业务 合并，然后仅限于该股东正确选择 赎回的A类普通股股票，符合本文所述的限制；(II)在股东投票的情况下赎回与我们的修订和重述的公司注册证书相关的任何公开股票 以修改我们的修订和重述的公司注册证书(A)修改我们义务的实质或时间 如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成初始业务合并或 (B)关于我们类别权利的任何其他条款，允许赎回与我们最初的业务合并相关的义务，或者赎回100%的我们的公开股票 ，则赎回与我们的首次公开募股相关的任何公开股票 (A)以修改我们的修订和重述的公司注册证书(A)以修改我们允许赎回与我们的初始业务合并相关的义务的实质或时间 以及(Iii)如果我们未在首次公开募股结束后24个月内完成首次公开募股业务，则赎回我们的公开募股 ，受适用法律的约束，并如本文中进一步描述的那样。与上一句第(Ii)款所述股东投票有关而赎回其A类普通股 的公众股东，如果在首次公开募股结束后24个月内未就如此赎回的A类普通股 完成首次业务合并或清算，则无权从信托账户中获得资金 。 如果没有在首次公开募股结束后24个月内就该A类普通股赎回该A类普通股 ，则在随后完成初始业务合并或清算时，该公众股东无权从信托账户中获得资金 。此外，如果我们未在首次公开募股结束后24个月内完成初始业务合并，则由于任何原因未完成首次公开募股 , 遵守特拉华州法律可能要求我们在分配信托账户中持有的收益之前，将解散计划 提交给当时的股东以供批准。 在这种情况下，公众股东可能被迫在首次公开募股结束后等待超过24个月才能从我们的信托账户获得资金。在任何其他情况下，公众股东在信托账户中均不享有任何 形式的权利或利益。认股权证持有人无权获得信托账户中持有的有关 认股权证的收益。因此，要清算您的投资，您可能会被迫出售您的公开股票或认股权证，这可能会导致 亏损。

纳斯达克可能会 将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者交易我们的证券的能力 ，并使我们受到额外的交易限制。

我们的 单位、A类普通股和认股权证目前在纳斯达克上市。尽管在首次公开募股生效后，我们预计将在形式上继续满足纳斯达克 上市标准中规定的最低初始上市标准，但我们不能向您保证，我们的证券将来或将继续在纳斯达克上市，或在我们最初的业务合并之前在纳斯达克上市。为了在我们最初的业务合并 之前继续在纳斯达克上市我们的证券，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。一般来说，我们必须保持最低 股东权益(一般为2500,000美元)和最低数量的证券持有人(一般为300名公众股东)。

此外， 我们的单位在完成初始业务合并后将不会进行交易，对于我们的初始业务 合并，我们将被要求证明符合纳斯达克的初始上市要求，这些要求比纳斯达克的持续上市要求更严格 ，以继续维持我们的证券在纳斯达克上市 。例如，我们的股价通常被要求至少为每股4.00美元，我们的股东权益通常至少为500万美元，我们将被要求至少有300个轮回持有者 (此类轮回持有者中至少50%持有市值至少2,500美元的证券)。我们无法向您保证 届时我们将能够满足这些初始上市要求。如果纳斯达克将我们的证券从其交易所 退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会 在场外交易市场上报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

· 我们证券的市场报价有限；

· 我们证券的流动性减少；

· 确定我们的A类普通股为“细价股”，这将要求交易我们A类普通股的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们证券二级交易市场的交易活动水平降低。

· 有限的新闻和分析师报道；以及

· 未来发行额外证券或获得额外融资的能力下降。

1996年的《全国证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人监管 某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。由于我们的单位、A类普通股和认股权证在纳斯达克上市，因此我们的单位、A类普通股和认股权证符合 法规规定的担保证券资格。虽然各州被禁止监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州 在存在欺诈嫌疑的情况下调查公司，如果发现欺诈活动，则各州可以 在特定情况下监管或禁止销售担保证券。虽然我们不知道有哪个州使用这些权力 禁止或限制由爱达荷州以外的空白支票公司发行的证券的销售，但某些州证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司证券的销售 。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不符合法规规定的担保证券的资格，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

您 无权享受通常为许多其他空白支票公司的投资者提供的保护。

由于 我们首次公开发行(IPO)和出售私募认股权证的净收益旨在用于完成与未选定目标企业的初始业务合并 ，根据美国证券法，我们可能被视为“空白支票” 公司。但是，由于我们在 完成首次公开募股(IPO)和出售私募认股权证后拥有超过5,000,000美元的有形资产净值，并已提交了最新的8-K表格报告，包括 证明这一事实的经审计资产负债表，因此我们不受SEC颁布的保护 空白支票公司投资者的规则(如规则419)的约束。因此，投资者将不会享受到这些 规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着由于我们的单位可以立即交易，而且我们完成初始业务合并的时间比遵守规则419的公司要长 。此外，如果我们的首次公开募股受规则419的约束，该规则将禁止将信托账户中持有的资金赚取的任何利息释放给我们 ，除非和直到信托账户中的资金因我们完成初始业务组合而释放给我们 。

如果我们寻求 股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行赎回， 如果您或一组股东被视为持有超过我们A类普通股15%的股份，则您将 失去赎回超过我们A类普通股15%的所有此类股票的能力。

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始 业务合并进行赎回，我们修订和重述的公司注册证书规定， 公众股东以及该股东的任何附属公司或该股东作为 一致行动或作为“团体”(根据交易法第13条的定义)行事的任何其他人将被限制寻求赎回 相关权利 我们称之为“超额股份”。但是，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的能力 他们的所有股份(包括超额股份)。您无法赎回多余的 股票将降低您对我们完成初始业务合并能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股票，您在我们的投资可能遭受重大的 损失。此外，如果我们完成初始业务合并，您将不会收到有关超额股份的赎回 分配。因此，您将继续 持有该数量超过15%的股票，并且为了处置这些股票，您将被要求在公开市场交易中出售您的股票 ，可能处于亏损状态。

与我们寻找、完成或无法完成业务合并相关的风险 以及业务合并后风险：

要求如果我们在首次公开募股(IPO)结束后的24个月内完成首次公开募股(IPO)，可能会让潜在目标企业在谈判企业合并时对我们产生影响，并可能限制我们在临近解散截止日期时对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间， 这可能会削弱我们按照为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

任何与我们就业务合并进行谈判的潜在 目标企业都将意识到，我们必须在首次公开募股(IPO)结束后24个月内完成 初始业务合并。因此，此类目标企业 可能会在谈判业务组合时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们没有完成与该特定目标企业的初始业务组合 ，我们可能无法完成与任何目标企业的初始业务组合。随着我们越来越接近上述时间范围，此 风险将会增加。此外，我们进行尽职调查的时间可能有限 ，可能会以我们在进行更全面调查时会拒绝的条款进入我们的初始业务合并。

我们可能无法 在首次公开募股(IPO)结束后的24个月内完成首次公开募股(IPO)，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公开股票并进行清算， 在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.00美元，或在某些情况下低于该金额， 我们的认股权证到期将一文不值。

我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意，我们必须在首次公开募股(IPO)结束后24个月内完成初始业务合并。我们可能无法在首次公开募股(IPO)结束后的 24个月内找到合适的目标业务并完成初始业务合并。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场波动以及此处描述的其他风险的 负面影响。 如果我们没有在适用的时间内完成初始业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的外的所有业务 ；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回，但此后不超过10个工作日， 以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额， 包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，如果以前没有发放给我们纳税，如果有(减去 最多10万美元的解散费用利息)除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全消失 如有)，以适用法律为准；以及(Iii)在赎回后，应在合理可能范围内尽快进行清算和解散， 须经我们的剩余股东和董事会批准，在每种情况下均受我们根据特拉华州法律规定的债权人债权和其他适用法律要求的义务的约束。

最近的新冠肺炎(CoronaVirus)大流行及其对企业、债券和股票市场的影响可能会对我们寻找业务合并以及最终完成业务合并的任何目标业务产生重大不利影响。

2019年12月，据报道，一种新型冠状病毒(新冠肺炎)株已经浮出水面，并正在继续在全球范围内传播，包括 美国和欧洲。2020年1月30日，世界卫生组织宣布冠状病毒的爆发为“国际关注的突发公共卫生事件”。2020年1月31日，美国卫生与公共服务部部长亚历克斯·M·阿扎尔二世宣布美国进入公共卫生紧急状态，以帮助美国医疗界应对冠状病毒。2020年3月11日，世界卫生组织将此次疫情定性为“大流行”。冠状病毒和其他传染病的大规模爆发可能导致大范围的健康危机，对全球经济和金融市场造成不利影响。业务运营和一般商业行为，并可能对我们完成业务合并的任何潜在目标业务的业务产生重大不利影响 。此外， 如果对冠状病毒的持续担忧限制了旅行，限制了 与潜在投资者或目标公司的人员、供应商和服务提供商会面的能力，我们可能无法完成业务合并 无法及时谈判和完成交易。冠状病毒对我们搜索业务组合的影响程度 将取决于高度不确定且无法预测的未来发展，包括 可能出现的有关冠状病毒大流行严重程度的新信息，以及遏制冠状病毒或治疗其影响的行动等 。如果冠状病毒或其他全球关注的问题造成的干扰持续很长时间 , 这可能会对我们完成业务合并的能力或我们最终完成业务合并的目标 业务的运营产生实质性的不利影响。

此外，我们 完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，而冠状病毒大流行 和其他相关事件可能会对我们筹集足够资金的能力产生实质性的不利影响。

由于我们有限的资源和激烈的业务合并机会竞争，我们 可能更难完成我们的初始业务合并。如果我们没有完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会 收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金， 我们的认股权证将一文不值。

我们 预计将遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者 (可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体(国内和国际) 竞争我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中有许多都是久负盛名的，在直接或间接识别和收购在不同行业运营或为其提供服务的公司方面 拥有丰富的经验。其中许多竞争对手拥有比我们更多的技术、人力和其他资源或更多的本地行业知识 ，与许多竞争对手相比，我们的财务资源相对有限。 虽然我们认为我们可以通过首次公开募股(IPO)和出售私募认股权证的净收益来潜在收购众多目标企业，但我们在收购某些规模可观的目标企业方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司 在寻求收购某些目标业务时具有优势。更有甚者, 我们有义务向公开 股票的持有者提供在我们的初始业务合并时，连同股东 投票或通过收购要约赎回其股票以现金的权利。目标公司将意识到，这可能会减少我们用于初始业务组合的资源 。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势 。如果我们没有完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的资金中按比例分配的 部分，我们的认股权证将到期变得一文不值。

随着评估目标的特殊目的收购公司数量的增加，有吸引力的目标可能会变得更加稀缺， 对有吸引力的目标的竞争可能会更加激烈。这可能会增加我们初始业务合并的成本，甚至可能导致 我们无法找到目标或完成初始业务合并。

近年来，已经成立的特殊目的收购公司的数量大幅增加。许多特殊目的收购公司的潜在目标已经进入初步业务合并，仍有许多特殊目的收购公司为其初始业务合并寻找目标，还有许多此类公司目前正在注册 。因此，有时可用的有吸引力的目标可能较少，可能需要更多的时间、更多的努力和 更多的资源来确定合适的目标并完成初始业务组合。此外，由于有 更多的特殊目的收购公司寻求与可用目标进行初始业务合并，因此对具有有吸引力的基本面或商业模式的可用目标的竞争 可能会加剧，这可能会导致目标公司要求 改善财务条款。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀缺，例如经济或行业低迷、 地缘政治紧张局势或完成业务合并或运营目标业务后合并所需的额外资本成本上升 。这可能会增加成本、延迟或以其他方式使我们找到并完善 初始业务组合的能力变得复杂或受挫，并可能导致我们无法完全按照对投资者有利的条款完成初始业务组合 。

如果我们首次公开募股(IPO)的净收益 和非信托账户持有的私募认股权证的出售 不足以让我们至少在未来24个月内运营，这可能会限制我们搜索一家或多家目标企业并完成初始业务合并的可用资金 ，我们将依赖保荐人 或管理团队的贷款来为我们的搜索提供资金，并完成我们的初始业务合并。

截至2020年12月31日，我们在信托帐户之外持有约1,700,000美元现金，用于满足我们的营运资金需求。 我们相信，信托帐户以外的资金，加上我们赞助商提供的贷款资金， 将足以让我们在首次公开募股(IPO)结束后运营24个月；但是，我们不能向 您保证我们的估计是准确的。在我们的可用资金中，我们预计将使用一部分可用资金向顾问支付 费用，以帮助我们寻找目标业务。我们还可以使用一部分资金作为对 特定拟议业务合并的首付款 或资助“无店铺”条款(意向书中的一项条款，旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易)，尽管我们目前无意这样做。如果我们签订了 意向书，其中我们支付了从目标企业获得独家经营权的权利，但随后被要求没收此类 资金(无论是由于我们的违规行为还是其他原因)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标企业或对目标企业进行 尽职调查。如果我们没有完成最初的业务合并，我们的公众股东 在清算我们的信托账户时可能只会获得每股约10.00美元的收益，我们的权证将到期变得一文不值。 在某些情况下，我们的公众股东在清算时可能会获得低于每股10.00美元的收益。请参阅“-如果 第三方对我们提出索赔, 信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额 可能低于每股10.00美元“以及以下其他风险因素。

如果要求我们寻求额外资金，我们将需要从赞助商、管理团队或其他第三方借入资金 才能运营，否则可能会被迫清算。在这种情况下，我们的赞助商、我们管理团队的成员或他们的任何附属公司都没有义务向我们预支资金。任何此类预付款只会从 信托账户以外的资金或在我们完成初始业务合并后发放给我们的资金中偿还。根据贷款人的选择，此类贷款中最多1,500,000美元可转换为业务合并后实体的认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。 认股权证将与私募认股权证相同。在完成初始业务合并之前， 我们预计不会向赞助商或赞助商附属公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方 会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托帐户中资金的任何和所有权利。 如果我们无法获得这些贷款，我们可能无法完成初始业务合并。如果我们因为没有足够的资金而没有完成 我们的初始业务合并，我们将被迫停止运营 并清算信托帐户。因此，我们的公众股东在赎回我们的公开股票时可能只获得每股10.00美元的估计收益，或者可能更少，而且我们的认股权证将到期变得一文不值。在某些情况下，我们的公众股东 在赎回其股票时可能获得每股低于10.00美元的收益。请参阅“-如果第三方对我们提出索赔 , 信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能会 低于每股10.00美元“以及以下其他风险因素。

子序列在我们完成最初的业务合并之前，我们可能需要减记或注销、重组和 减值或其他费用，这些费用可能会对我们的财务状况、运营结果和 我们的股价产生重大负面影响，从而导致您的部分或全部投资损失，因此我们可能会要求您进行减记或注销、重组和 减值或其他费用，这可能会对我们的财务状况、运营结果和我们的股价产生重大负面影响，从而导致您的部分或全部投资损失。

即使我们对我们合并的目标业务进行 尽职调查，我们也不能向您保证此调查会暴露特定目标业务的所有重要问题 ，不能保证通过常规的尽职调查可以发现所有重要问题， 或者不会出现目标业务之外和我们无法控制的因素。由于这些因素，我们 可能被迫稍后减记或注销资产，重组我们的业务，或者产生可能导致我们报告亏损的减值或其他费用 。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险， 以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用 可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会 造成市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能导致我们违反净值 或我们可能因承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得合并后债务融资而受到约束的其他契约。因此，任何选择在业务合并后继续持有股票的股东都可能遭受其证券价值的缩水。此类股东不太可能对这种减值获得补救 ，除非他们能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了所欠他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔 ，即委托书征集或投标要约材料(如果适用)。, 与业务合并相关的信息 包含可起诉的重大错报或重大遗漏。

如果第三方 向我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额 可能低于每股10.00美元。

我们将 资金放入信托帐户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让所有供应商、 服务提供商(我们的独立审计师除外)、潜在的目标企业和与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议 ，放弃对信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、利息或索赔 为了我们的公众股东的利益，但这些各方不得执行此类协议，或者即使他们签署了此类协议， 他们也不能被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈以及质疑豁免可执行性的索赔，在 每种情况下，都是为了在对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。 如果任何第三方拒绝执行协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层 将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为 没有执行豁免的第三方的参与情况下，才会与该第三方签订协议向潜在目标企业提出此类请求可能会降低我们的收购提议对他们的吸引力 ，如果潜在目标企业拒绝执行此类豁免，可能会限制我们可能追求的潜在目标企业的范围 。

我们可能聘用拒绝执行豁免的第三方的 示例包括聘请第三方顾问 管理层认为其特定专业知识或技能明显优于其他顾问( 会同意执行豁免)，或者在管理层找不到愿意执行豁免的服务提供商的情况下。 此外，不能保证此类实体会同意放弃他们未来可能因以下原因而提出的任何索赔。 \f25 \cf1\f25 -1\cf1\cf1\f25 -1\cf1\f25 \cf1\cf1\f6 -1\cf1\f6 与我们签订合同或协议，并且不会因任何 原因向信托帐户寻求追索权。在赎回我们的公开股票时，如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成首次业务合并，或者在行使与我们的首次业务合并相关的赎回权 时，我们将被要求支付债权人在赎回后十年内可能向 我们提出的未被放弃的债权。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能 低于信托账户最初持有的每股公开股票10.00美元。根据公司与赞助商之间于2020年10月6日签订的 书面协议，赞助商同意，如果第三方(独立审计师除外)就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，赞助商将 向我们负责。 如果且在一定程度上，赞助商将对我们负责。, 将信托账户中的金额 减至(I)每股10.00美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股金额(如果由于信托资产的 价值减少而低于每股10.00美元)，在这两种情况下，均扣除可能提取用于纳税的利息(如果有)如果此类 责任不适用于第三方或潜在目标企业执行放弃寻求访问信托帐户的任何权利的任何索赔 ，也不适用于我们对我们首次公开发行(IPO)承销商针对某些负债(包括证券法下的负债)的赔偿 项下提出的任何索赔。 这类责任不适用于第三方或潜在目标企业对寻求访问信托账户的任何权利的放弃 ，也不适用于我们对首次公开发行(IPO)承销商的赔偿要求。此外，如果执行的弃权书 被认为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不会对此类 第三方索赔承担任何责任。

但是，我们 没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，我们也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，并相信保荐人的唯一资产是本公司的证券。 因此，我们不能向您保证保荐人有能力履行这些义务。因此，如果成功对信托帐户提出任何此类索赔，我们初始业务合并和赎回的可用资金将 降至每股公开股票不到10.00美元。在这种情况下，我们可能无法完成最初的业务合并， 您将因赎回您的公开股票而获得较少的每股金额。对于第三方索赔，包括但不限于供应商和潜在目标 业务的索赔，我们的任何高级管理人员或 董事都不会对我们进行赔偿。

我们的董事 可能决定不强制执行我们保荐人的赔偿义务，从而导致 信托帐户中可用于分配给我们的公众股东的资金减少。

如果 信托账户中的收益减少到低于(I)每股10.00美元和(Ii)截至信托账户清算之日在信托账户中持有的每股实际金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元)，在这两种情况下，我们的保荐人 声称它无法履行其义务或声称它无法履行义务或声称它是净额的，则在这两种情况下，信托账户中的收益均低于(I)每股10.00美元和(Ii)信托账户中持有的每股实际金额 我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。 虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行对我们的 赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断力并使 承担其受托责任时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择不执行 这些赔偿义务，则信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金金额 可能会降至每股10.00美元以下。

我们可能 没有足够的资金来满足我们董事和高管的赔偿要求。

我们已同意 在法律允许的最大程度上对我们的高级管理人员和董事进行赔偿。但是，我们的高级管理人员和董事已同意 放弃信托账户或信托账户中任何资金的任何权利、所有权、利息或索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权 (除非他们因拥有公共股票而有权从信托账户获得资金)。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成了初始业务合并时，我们才能满足所提供的任何赔偿。我们对高级管理人员和董事进行赔偿的义务可能会阻止股东起诉我们的高级管理人员或董事违反受托责任 。这些条款还可能降低针对我们的 高级管理人员和董事提起衍生品诉讼的可能性，即使这样的诉讼如果成功，可能会让我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用， 股东的投资可能会受到不利影响。

如果在 我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产或清盘申请，或者 针对我们提出的非自愿破产或清盘申请没有被驳回，破产或破产法院可能会 寻求追回这些收益，我们的董事会成员可能会被视为违反了他们对债权人的受托责任 ，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿要求。

如果我们将信托帐户中的收益分配给我们的公众股东 之后，我们提交了破产或清盘申请，或者非自愿的 针对我们提交的破产或清盘申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被 视为“优先转让”或 一种“欺诈性转让”。因此，破产或破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额 。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任 和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付 。

如果在 将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产或清盘申请，或者 针对我们提出的非自愿破产或清盘申请没有被驳回，则债权人在该程序中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东将收到与我们清算相关的每股金额 可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东 之前，我们提交了破产或清盘申请，或者非自愿的 针对我们提交的破产或清盘申请没有被驳回，则信托账户中持有的收益可能 受适用的破产法或破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受第三方的索赔 优先于我们股东的债权的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，我们的股东在清算过程中收到的每股 金额可能会减少。

如果我们被 视为《投资公司法》规定的投资公司，我们可能需要制定繁重的合规要求 ，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

· 对我们投资性质的限制；以及

· 证券发行限制，每一项都可能使我们难以完成最初的业务合并。

此外，我们 可能对我们提出了繁重的要求，包括：

· 注册为投资公司；

· 采用特定形式的公司结构；以及

· 报告、记录保存、投票、代理和披露要求以及其他规章制度。

为了使 不受《投资公司法》规定的投资公司的监管，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保 我们主要从事证券投资、再投资或交易以外的业务，并且我们的活动 不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们资产(不包括美国政府证券和现金项目)40%以上 的“投资证券”。我们的业务是确定 并完成业务合并，然后长期运营交易后业务或资产。我们 不打算购买业务或资产以转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。

我们不认为 我们的主要活动使我们受《投资公司法》的约束。为此，信托账户中持有的收益只能投资于“投资公司法”第2(A)(16)节所指的美国“政府证券”，到期日不超过185天。 根据“投资公司法”颁布的第2a-7条 满足某些条件的货币市场基金只能投资于美国政府的直接国债。根据 信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。通过将收益 投资于这些工具，并制定以长期收购和发展业务为目标的业务计划(而不是以商业银行或私募股权基金的方式 买卖业务)，我们旨在避免被视为《投资公司法》所指的“投资公司”。信托账户用于存放待处理的资金 以下情况中最早出现的一个：(A)完成我们的初始业务合并；(B)赎回与股东投票相关的任何公开 股票，以修订我们修订和重述的公司注册证书(I)以 修改我们义务的实质或时间，以允许赎回与我们的首次业务合并相关的义务，或者 如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成初始业务合并，或者(Ii)关于任何其他与我们的股东权利有关的条款，则允许赎回我们100%的公开股票。 (I)修改我们的义务的实质内容或时间 如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成初始业务合并，或者(Ii)关于我们的首次公开募股或(Ii)关于我们的股东权利的任何其他条款，则允许赎回我们的义务的实质或时间或(C)未在首次公开募股结束后24个月内完成首次业务合并 , 我们将信托账户中持有的资金返还给我们的公众股东，作为我们赎回 公开股票的一部分。如果我们不按上文讨论的方式将收益进行投资，我们可能被视为受《投资公司法》约束。 如果我们被视为受《投资公司法》约束，遵守这些额外的监管负担将需要 我们尚未分配资金的额外费用，并可能阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们 没有完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到 信托帐户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将一文不值。

如果我们 在首次公开募股(IPO)结束后24个月内未完成初始业务合并，我们的公开股东可能被迫等待超过24个月才能从我们的信托账户赎回。

如果我们尚未在首次公开募股结束后24个月内完成初始业务合并，则当时 存入信托账户的收益，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(如果有的话)(不超过100,000美元的利息用于支付解散费用)，将用于赎回我们的公开募股 ，如本文进一步描述的那样。在任何自动清盘之前，公众股东从信托账户赎回将通过我们修订和重述的公司注册证书功能自动生效 。如果作为任何清算过程的一部分， 我们被要求清盘、清算信托账户并按比例将其中的金额分配给我们的公众股东，则此类清盘、清算和分配必须遵守DGCL的适用条款。 在这种情况下，投资者可能被迫在我们首次公开募股(IPO)结束后等待24个月以上，才能获得我们信托账户的赎回收益 ，并且他们将收到按比例返还的按比例分配给我们的信托账户的收益。 在这种情况下，投资者可能会被迫等待超过24个月的时间才能获得我们信托账户的赎回收益，他们将收到按比例返还的我们没有义务在赎回或清算之日之前将资金返还给投资者 ，除非我们在此之前完成了最初的业务合并，而且只有在投资者寻求赎回其A类普通股的情况下才会在此之前完成。只有在我们赎回或任何清算之后，如果我们没有完成最初的业务合并，公众股东才有权获得分派 。

我们的股东 在赎回其 股票时收到的分红范围内，可能要对第三方向我们提出的索赔负责。

根据DGCL， 股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责，但以他们在解散时收到的分配为限 。根据特拉华州法律，如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成首次业务合并，在赎回公开股票时按比例分配给公开股东的信托账户部分可能被视为清算分配。 如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成初始业务合并，则根据特拉华州的法律，按比例分配给公开股东的部分可被视为清算分配。如果一家公司遵守DGCL第280条中规定的某些程序，以确保它为所有针对它的索赔做了合理的准备，包括 60天的通知期，在此期间可以向公司提出任何第三方索赔， 在此期间，公司可以拒绝任何提出的索赔，以及在向股东作出任何清算分配 之前，额外的150天的等待期，股东对清算分配的任何责任仅限于较小的股东 的任何责任将在解散三周年后被禁止。然而，我们打算在首次公开招股结束后24个月内合理地尽快赎回我们的公开股票 ，如果我们没有完成我们的初始业务合并 ，因此，我们不打算遵守上述程序。 我们打算在首次公开募股结束后24个月内合理地尽快赎回我们的公开股票。 如果我们没有完成我们的初始业务合并，我们不打算遵守上述程序。

由于我们 不遵守第280条，DGCL的第281(B)条要求我们根据我们已知的事实 在此时通过一项计划，规定我们支付所有现有的和未决的索赔，或在我们解散后10年内可能对我们提出的索赔。但是，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营 公司，并且我们的业务仅限于搜索要收购的潜在目标企业，因此唯一可能产生的索赔 将来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。如果我们的分配计划 符合DGCL第281(B)条，股东关于清算分配的任何责任 仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一个，并且 股东的任何责任很可能在解散三周年后被禁止。我们无法向您保证 我们将正确评估可能针对我们提出的所有索赔。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责 (但不会更多)，并且我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后 。此外，如果我们在首次公开募股(IPO)结束后24个月内没有完成首次业务合并，在赎回我们的公开股票时按比例分配给我们的公众股东 ，根据特拉华州的法律，这一分配不被视为清算分配 这种分配被认为是非法的(可能是因为一方可能提起法律诉讼，或者由于 其他目前未知的情况), 然后，根据DGCL第174条，债权人债权的诉讼时效可以是非法赎回分配后的六年，而不是清算分配的情况 的三年。

在完成最初的业务合并之前，我们不能 召开年度股东大会。

根据 纳斯达克公司治理要求，我们不需要在不晚于 我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后一年内召开年会。然而，根据DGCL第211(B)条，吾等须 召开股东周年大会，以根据吾等经修订及重述的附例 选举董事，除非该等选举是以书面同意代替该等会议作出的。在完成最初的业务合并之前，我们可能不会召开股东年会 选举新董事，因此我们可能不符合 DGCL要求召开年度会议的第211(B)条。因此，如果我们的股东希望我们在完成最初的业务合并 之前召开年度会议，他们可能会试图根据DGCL第211(C)条向特拉华州法院提交申请，迫使我们召开年会。

我们A类普通股的持有者 在我们最初的业务合并 之前无权就我们持有的任何董事任命进行投票。

在我们最初的 业务合并之前，只有我们创始人股票的持有者才有权投票任命董事。在此期间，我们 公开股票的持有者无权就董事任命进行投票。此外，在完成 初始业务合并之前，我们大多数创始人股票的持有者可以基于任何原因 免去董事会成员职务。因此，在完成初始业务 合并之前，您可能对我们公司的管理层没有任何发言权。

我们 目前没有对根据证券法或任何州证券法行使认股权证而发行的A类普通股进行登记，当投资者希望行使认股权证时，这种登记可能不会到位，从而使 该投资者无法行使其认股权证并导致此类 权证到期一文不值。

我们目前不登记 根据证券法或任何州证券法行使认股权证后可发行的A类普通股。 然而，根据认股权证协议的条款，我们已同意尽我们商业上合理的努力，根据证券法提交一份 登记声明，涵盖该等股票，并根据 认股权证协议的规定，保留一份关于在行使认股权证时可发行的A类 普通股的现行招股说明书，直至认股权证期满为止。我们不能向您保证，例如，如果出现的任何事实或事件表示注册声明或招股说明书所载信息发生了根本变化，其中包含的财务报表 或通过引用并入其中的财务报表不是最新的或不正确的，或者SEC发布了停止令，我们将能够做到这一点。

如果在行使认股权证时可发行的A类普通股的股票 没有根据证券法登记，我们将被要求 允许持有人以无现金方式行使其认股权证，在这种情况下，您在无现金行使时将获得的A类普通股的股份数量将基于一个公式，该公式以每份认股权证最多等于 至我们A类普通股的0.361股(可进行调整)为限。

但是，此类 认股权证不能以现金或无现金方式行使，我们将没有义务向寻求 行使其认股权证的持有人发行任何股票，除非在行使时发行的股票已根据行使人所在州的证券 法律登记或获得资格，除非获得国家注册豁免。

尽管 如上所述，如果我们A类普通股的股票在行使并非在国家证券交易所上市的认股权证时符合《证券法》第18(B)(1)条规定的“备兑证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求权证持有人在“无现金 的基础上”行使其认股权证，我们可以选择要求认股权证持有人在“无现金 基础上”行使其认股权证，并要求该认股权证持有人按照证券法第3(A)(9)条的规定，以“无现金 为基础”行使认股权证，并确保其符合“证券法”第18(B)(1)条规定的“备兑证券”的定义。我们不会被要求 提交或维护有效的注册声明，但我们将被要求在没有豁免的情况下，根据适用的蓝天法律，尽我们商业上合理的努力注册 或使股票合格。

在 任何情况下，如果我们无法根据证券法或适用的州证券法登记认股权证相关股票或使其符合条件，并且没有豁免，我们将不需要以现金净额结算任何认股权证，或发行证券或其他补偿以换取认股权证 。如果在行使认股权证时发行的股份并非如此 注册或符合资格或获豁免注册或资格，则该认股权证持有人将无权行使该等认股权证 ，而该等认股权证可能没有价值且到期时一文不值。在这种情况下，作为购买单位的一部分获得认股权证的持有者将仅支付全部单位购买价，以购买包括在单位中的我们的A类普通股 的股票。可能会出现这样的情况：我们的私募认股权证的持有人 可以行使其认股权证，而作为我们首次公开发行中出售的单位 的一部分的认股权证的持有人则不存在相应的豁免。在这种情况下，我们的保荐人及其许可受让人(可能包括我们的董事 和高管)将能够出售其认股权证相关的普通股，而我们公开认股权证的持有者 将不能行使其认股权证并出售相关普通股。可能会出现以下情况：我们的私募认股权证持有人可以免除 注册以行使其认股权证，而认股权证持有人则不存在相应的豁免 ，这些认股权证持有人是我们首次公开发行(IPO)中出售的单位的一部分。在这种情况下, 我们的保荐人 及其许可受让人(可能包括我们的董事和高管)将能够出售其认股权证相关的普通股 股票，而我们的公共认股权证持有人将不能行使其认股权证并出售普通股的 相关股票。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格，也可以 行使赎回权。

我们有能力 要求认股权证持有人在我们赎回认股权证后以无现金方式行使该等认股权证，或者如果 没有有效的登记声明涵盖在行使该等认股权证时可发行的A类普通股， 将导致持有人在行使认股权证时获得的A类普通股股份少于他们能够以现金支付认股权证的行使价时所收到的股份 。

如果我们要求赎回 认股权证，我们将有权自行决定要求所有希望行使认股权证的持有人 在某些情况下以无现金方式行使认股权证。如果我们选择要求持有人在无现金的基础上行使其认股权证 ，或者如果持有人在没有有效的登记声明的情况下选择这样做，则持有人在行使时收到的A类普通股股票数量将少于该持有人行使其现金认股权证时的数量 。例如，如果持有人通过无现金行使方式以每股11.50美元的价格行使875份公开认股权证，而 A类普通股的公平市值为每股17.50美元，而没有有效的登记声明，那么 在无现金行使时，持有人将获得300股我们的A类普通股。如果行权价以现金支付，持有者将获得我们A类普通股的875股。这将降低持有人在我公司投资的潜在“上行空间” ，因为权证持有人在无现金行使其持有的认股权证后，将持有较少数量的A类普通股 。

认股权证 可能成为A类普通股以外的其他证券的可行使和赎回证券，目前您将无法获得有关此类其他证券的任何信息 。

在某些情况下， 包括如果我们不是最初业务合并中的幸存实体，认股权证可能会对A类普通股以外的证券 行使。因此，如果幸存的公司根据 认股权证协议赎回您的证券认股权证，您可能会收到一家您目前没有相关信息的公司的证券。根据 认股权证协议，尚存的公司将被要求在初始业务合并结束后20个工作日内，以商业上合理的努力登记认股权证相关证券的发行。

向我们的保荐人授予注册权 可能会使我们完成最初的业务合并变得更加困难，未来此类权利的行使 可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据 与首次公开发行(IPO)中证券的发行和销售同时签订的协议 ，我们的保荐人及其获准受让人可以要求我们登记方正股票可转换成的A类普通股、私募配售认股权证和行使私募认股权证后可发行的A类普通股，以及在转换营运资金 贷款和可发行A类普通股时可能发行的认股权证。 可转换为A类普通股的 可转换为方正股票的A类普通股、私募认股权证和行使私募认股权证后可发行的A类普通股，以及可转换营运资金 贷款和可发行的A类普通股的认股权证在行使该等私募认股权证 后，方正股份和私募认股权证以及可发行的A类普通股均可行使注册权 。如此大量的证券注册并在公开市场交易可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。 此外， 注册权的存在可能会使我们的初始业务合并成本更高或更难达成。这是因为目标企业的股东 可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或要求更多现金对价，以抵消保荐人或其许可受让人拥有的证券注册时对我们A类普通股市场价格的负面影响 。

由于 我们既不限于评估特定行业的目标业务，也没有选择任何特定的目标 业务进行初始业务合并，因此您将无法确定任何特定 目标业务的运营优势或风险。

我们可以在任何行业寻求 业务合并机会，但根据我们修订并重述的公司注册证书， 我们不被允许与另一家名义运营的空白支票公司或类似公司进行初始业务合并。 由于我们尚未就业务合并选择或接洽任何特定的目标业务，因此没有 依据来评估任何特定目标业务的运营、运营结果、现金 流动、流动性、财务状况或前景的可能优点或风险。 由于我们尚未就业务合并选择或接洽任何特定的目标业务，因此没有 依据来评估任何特定目标业务的运营、运营结果、现金 流动、流动性、财务状况或前景的可能优点或风险。在我们完成初始业务合并的范围内，我们可能会受到合并业务运营中固有的众多风险的影响 。例如，如果我们与财务不稳定的 业务或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到业务中固有风险的影响 以及财务不稳定或处于发展阶段的实体的运营。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证我们将正确确定或评估所有重要的 风险因素，或者我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的 控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。 我们也不能向您保证，对我们部门的投资最终将证明比对企业合并目标的直接投资 更有利(如果有这样的机会)。相应地, 在我们最初的业务合并之后，任何选择保留 股东身份的股东都可能遭受其证券价值的缩水。此类股东 不太可能对这种减值获得补救，除非他们能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地 提出私人索赔，即与 业务合并相关的委托书征集或投标要约材料(如果适用)包含可起诉的重大错报或重大遗漏。

我们可能会在可能不在我们管理层专业领域之外的行业或部门寻求 收购机会。

如果向 我们推荐业务合并候选人，并且我们确定该候选人为我们公司提供了有吸引力的收购机会，我们将考虑 我们管理层专业领域之外的业务合并。尽管我们的管理层将 努力评估任何特定企业合并候选者的固有风险，但我们不能向您保证我们将充分 确定或评估所有重大风险因素。我们还不能向您保证，对我们部门的投资最终不会 证明对我们首次公开募股(IPO)的投资者不如对企业合并候选者的直接投资(如果有机会) 。如果我们选择在我们管理层的 专业知识范围之外进行收购，我们管理层的专业知识可能不会直接应用于其评估或运营，本报告中包含的有关我们管理层专业知识领域的信息 与我们选择收购的 业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估所有重要的 风险因素。因此，在我们的业务合并之后，任何选择继续作为股东的股东都可能遭受其股票价值的 缩水。这样的股东不太可能对这样的价值缩水有补救措施。

尽管 我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，并且 我们的战略是在我们的目标投资领域确定、收购和建立一家公司，但我们可能会与不符合这些标准和准则的目标进入我们的初始业务 组合，因此，我们将 加入初始业务组合的目标业务的属性可能与我们的常规标准和准则不完全一致。

尽管我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针，我们的战略是在我们的目标投资领域确定、收购 并建立一家公司，但我们与其进入初始业务 组合的目标企业可能不具有与我们的一般标准和指导方针一致的属性。如果我们完成初始业务合并 的目标不符合部分或全部这些准则，则此类合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并 那样成功。此外，如果我们宣布的潜在业务合并 的目标不符合我们的一般标准和准则，更多的股东可能会行使他们的赎回权利 ，这可能会使我们很难满足目标业务的任何成交条件，该条件要求我们拥有最低 净资产或一定数量的现金。此外，如果法律要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他法律原因决定 获得股东批准，如果目标企业不符合我们的一般标准和准则，我们可能更难获得股东对我们最初的业务合并的批准 。如果我们没有完成我们的初始业务合并 ，我们的公众股东可能只会收到信托帐户中按比例分配给公众股东的资金 ，我们的认股权证将一文不值。

我们不需要从独立会计或投资银行公司获得 意见，因此，您可能无法从独立的 来源获得保证，从财务角度来看，我们为该业务支付的价格对我们的股东是公平的。

除非我们完成与关联实体的初始业务 合并，否则我们不需要从独立会计师事务所或独立 投资银行获得意见，即从财务角度来看，我们支付的价格对我们的股东是公平的。如果没有获得意见 ，我们的股东将依赖我们董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。使用的此类标准将在与我们最初的业务合并相关的委托书征集或 投标报价材料(视情况而定)中披露。

我们可能会增发A类普通股或优先股 以完成初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划 发行。由于我们修订和重述的公司注册证书中包含的反稀释条款，我们还可以在方正股票转换 时以大于我们初始业务合并时的1：1的比例发行我们的A类普通股。 由于我们的修订和重述的公司注册证书中包含的反稀释条款，我们也可以在方正股票转换时以大于1：1的比率发行我们的A类普通股。任何此类发行都会稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们修订和重述的公司注册证书授权发行最多400,000,000股A类普通股，每股票面价值0.0001美元，40,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股 优先股，每股票面价值0.0001美元。截至2020年12月31日，我们的A类普通股和B类普通股分别有358,928,177股和29,732,044股授权但未发行的股份可供发行， 金额不包括在行使已发行认股权证时为发行预留的股份或B类普通股转换后可发行的股份 。B类普通股可自动转换为A类普通股 在我们进行初始业务合并时，以及在我们修订和重述的公司注册证书中。 截至2020年12月31日，没有发行和发行的优先股。

我们可能会发行大量额外的A类普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并 ，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划发行大量额外股份。我们也可以发行A类 普通股来赎回认股权证，或在我们最初的业务合并 时以大于1：1的比率转换B类普通股，这是由于我们修订和重述的公司注册证书 中包含的反稀释条款的结果。然而，我们修订和重述的公司注册证书规定，除其他事项外，在我们的初始业务合并之前或 就我们的初始业务合并，我们不能发行额外的股份，使其持有人有权(I)从信托账户获得资金或(Ii)就任何初始业务合并或在完成初始业务合并之前或与初始业务合并相关的任何其他提案 投票。 我们修订和重述的公司证书的这些条款，就像我们修订和重述的公司证书的所有条款一样， 可以股东投票的方式进行修改。增发普通股或优先股：

· 可能会大大稀释投资者在我们首次公开募股(IPO)中的股权；

· 如果优先股发行的权利高于我们A类普通股的权利， 我们A类普通股持有人的权利可能次于我们A类普通股持有人的权利；

· 如果发行大量A类普通股，可能会导致控制权变更，这可能会影响我们使用净营业亏损的能力(如果有的话)，并可能导致我们现任高级管理人员和董事辞职或免职 ；

· 可能对我们的单位、A类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响；以及

· 不会调整我们认股权证的行使价格。

与大多数 其他类似结构的空白支票公司不同，如果我们发行股票以完成初始业务合并，我们的初始股东将获得额外的A类普通股 股票。

方正股份 将在我们的 初始业务合并完成后的第一个工作日自动转换为我们的A类普通股，其比例为所有方正股份转换后可发行的A类普通股股数合计相当于(I)我们首次公开募股完成后发行和发行的A类普通股总数 的20%。加上(Ii)在转换或行使公司因完成初始业务合并而发行或视为已发行或可发行的任何与股权挂钩的证券或权利时已发行或视为已发行或可发行的股份总数 ，不包括可为或可转换为 向初始业务合并中的任何卖方发行或将发行的A类普通股的任何股份或可行使或可转换为我们A类普通股的任何股份 以及任何 已发行或将发行给初始业务合并中的任何卖方的A类普通股或可转换为A类普通股的股份 ，以及任何 可行使或可转换为已发行或将发行的A类普通股的股份 在任何情况下，我们的B类普通股 股票都不会以低于1比1的比率转换为我们A类普通股的股票。这与大多数 其他类似结构的空白支票公司不同，在这些公司中，我们的保荐人将仅获得初始业务合并前已发行股票总数 的20%。

资源 可能会浪费在研究未完成的收购上，这可能会严重影响后续定位、收购或合并其他业务的尝试 。如果我们没有完成最初的业务合并，我们的公众股东 可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金， 我们的认股权证将一文不值。

我们预计 每个特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文件的谈判、起草和执行将需要会计师、律师 和其他人员大量的管理时间和注意力，以及大量的成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，则在此之前为提议的 交易产生的成本可能无法收回。此外，如果我们就特定目标业务达成协议，我们可能会 由于各种原因(包括我们无法控制的原因)而无法完成初始业务合并。任何此类事件 都将导致我们蒙受相关成本的损失，这可能会对我们以后寻找 并收购或合并其他业务的尝试产生重大不利影响。如果我们没有完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会 收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金， 我们的认股权证将一文不值。

我们可能会发行 票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利影响，从而对我们股东在我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至本报告日期，我们没有 承诺发行任何票据或其他债务证券，或在首次公开募股(IPO)后产生未偿还债务 ，但我们可能会选择产生大量债务来完成我们的初始业务合并。我们 和我们的管理人员同意，除非我们从贷款人那里获得对信托账户中所持资金的任何权利、 所有权、利息或索赔的放弃，否则我们不会招致任何债务。因此，任何债券发行都不会影响可从信托账户赎回的每股金额 。然而，债务的产生可能会产生各种 负面影响，包括：

· 如果我们在初始业务合并后的营业收入不足以偿还债务，我们的资产就会违约和丧失抵押品赎回权 ；

· 如果我们违反了某些要求在不放弃或重新谈判 公约的情况下维持某些财务比率或准备金的公约，即使我们在到期时支付所有本金和利息，我们偿还债务的义务也会加快；

· 如果债务担保是即期支付的，我们将立即支付所有本金和应计利息(如果有的话)；

· 如果债务担保包含限制我们在债务担保未清偿的情况下获得此类融资的能力的契约，我们无法获得必要的额外融资；

· 我们无法支付A类普通股的股息；

· 使用我们现金流的很大一部分来支付债务本金和利息，这将减少可用于A类普通股股息的资金 如果申报，我们支付费用、进行资本支出和收购的能力 以及为其他一般公司目的提供资金的能力；

· 我们在规划和应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性受到限制；

· 更容易受到一般经济、行业和竞争条件不利变化以及政府监管不利变化的影响 ；以及

· 与负债较少的竞争对手相比，我们借款额外金额用于支出、资本支出、收购、偿债要求 以及执行我们的战略和其他目的的能力受到限制，以及其他劣势。

我们可能只能用首次公开募股(IPO)和出售私募认股权证的收益完成一项业务合并 ，这将导致我们完全依赖于一项产品或服务数量有限的业务。 这种缺乏多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

在 首次公开发行(IPO)、出售私募认股权证和行使部分承销商超额配售的净收益中，396,428,273美元可用于完成我们的业务合并，并在计入信托 账户中持有的14,375,138美元递延承销佣金后，支付相关费用和 支出。

我们可以同时或在短时间内完成与单个目标业务或多个目标业务的初始业务合并 。但是，我们可能无法实现与多个目标业务的初始业务合并，因为 存在各种因素，包括存在复杂的会计问题，以及我们需要向证券交易委员会编制并提交形式财务报表 ，这些报表将多个目标业务的运营结果和财务状况视为在合并的基础上运营。通过仅与单一实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化 可能会使我们面临众多的经济、竞争和监管发展。此外，与其他实体不同，我们无法 实现业务多元化或从可能的风险分散或亏损抵消中获益，而其他实体 可能有资源在不同行业或单个行业的不同领域完成多项业务合并。 因此，我们的成功前景可能是：

· 仅取决于单一企业、财产或资产的业绩；或

· 取决于单一或有限数量的产品、流程或服务的开发或市场接受度。

缺乏多元化 可能使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们最初的业务合并后可能运营的特定行业产生重大不利影响 。

我们可能会尝试 同时完成具有多个预期目标的业务合并，这可能会阻碍我们完成 初始业务合并的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定 同时收购不同卖家拥有的多个业务，我们需要每个此类卖家同意 我们对其业务的购买取决于其他业务合并的同时完成，这可能会增加我们完成初始业务合并的难度，并延迟我们的能力。对于多个业务合并， 我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和 尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务 和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些 风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们可能会尝试 完成与私人公司的初始业务合并，但有关该公司的信息很少，这可能会导致 与一家利润并不像我们怀疑的那样盈利的公司(如果有的话)进行业务合并。

在执行我们的 收购战略时，我们可能会寻求实现与私人持股公司的初始业务合并。根据定义，有关私营公司的公开信息通常很少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否进行潜在的初始业务合并，这可能会导致 与一家利润不如我们怀疑的公司进行业务合并(如果有的话)。

在最初的业务合并之后，我们的管理层 可能无法保持对目标业务的控制。在失去对目标业务的控制后，新管理层可能不具备以盈利方式运营该业务所需的技能、资格或能力。

我们可以构建 我们的初始业务合并，使我们的公众股东持有股份的交易后公司拥有目标业务的股权或资产少于 ，但只有在交易后 公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券，或者以其他方式获得目标的控股权 ，足以使我们不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务合并。 我们的公众股东持有股份的交易后公司将拥有目标公司少于100%的股权或资产，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或者以其他方式获得目标公司的控股权 ，我们才会完成此类业务合并。我们将 不考虑任何不符合此类条件的交易。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多有表决权的证券 ，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有业务合并后公司的少数股权 ，这取决于在业务合并中归属于目标和我们的估值。例如， 我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量A类普通股的新股，以换取目标公司的所有已发行股本、股份或其他股权。 在这种情况下，我们将获得目标的100%权益 。然而，由于发行了大量A类普通股的新股，紧接交易前的我们的 股东在交易后可能持有不到我们已发行和已发行的A类普通股的大部分 股。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致 单个个人或集团获得比我们最初收购的更大的公司股份份额。因此，这 可能使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。

我们可能会寻找高度复杂、需要显著改进运营的业务合并机会，这可能会 延迟或阻止我们实现预期结果。

我们可能会寻求与我们认为将从运营改进中获益的高度复杂的大型公司的业务 合并机会。虽然 我们打算实施此类改进，但如果我们的努力延迟或无法实现预期的改进， 业务合并可能不会像我们预期的那样成功。

如果 我们与具有复杂运营结构的大型复杂企业或实体完成初始业务合并，我们 还可能受到合并业务运营中固有的许多风险的影响，这些风险可能会延迟或阻止 我们实施我们的战略。尽管我们的管理团队将努力评估特定目标 业务及其运营中固有的风险，但在完成业务合并 之前，我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素。如果我们无法实现所需的运营改进，或者改进的实施时间 比预期的更长，我们可能无法实现预期的收益。此外，其中一些风险和复杂性 可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险和复杂性对目标业务造成负面影响的可能性 。这样的组合可能不会像与规模较小、复杂程度较低的组织组合那样成功。

我们没有 指定的最大兑换阈值。如果没有这样的赎回门槛，我们可能会完成我们最初的业务合并 ，而我们的绝大多数股东并不同意这一点。

我们经修订和 重述的公司注册证书并未规定具体的最大赎回门槛，但我们在任何情况下都不会 赎回我们的公开股票，赎回金额不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元(因此我们不受SEC的“细价股”规则的 约束)，也不会导致与我们最初的业务合并有关的协议中 包含的任何更大的有形资产净值或现金需求。因此，我们可能能够完成我们的初始业务 ，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的 股票，或者，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据收购要约规则进行与我们的业务合并相关的赎回，则我们已经达成私下协商的协议，将其股票 出售给我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的任何附属公司。如果我们 被要求支付所有有效提交赎回的A类普通股股票的现金对价总额，加上根据建议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额 ，超过我们可用现金总额 ，我们将不会完成业务合并或赎回任何股份，我们提交赎回的所有A类普通股股票将返还给其持有人，我们可以转而寻找替代业务合并。

为了实现初始业务合并，空白支票公司最近修改了其 章程和其他管理文书的各种条款，包括其认股权证协议。我们不能向您保证，我们不会试图以使我们更容易完成股东可能不支持的初始业务合并的方式修改 我们修改和重述的公司注册证书或管理文书。

为了实现业务合并，空白支票公司最近修改了其章程和管理文书的各项条款，包括认股权证协议。例如，空白支票公司修改了业务合并的定义， 提高了赎回门槛，改变了行业重点，并在认股权证方面，将认股权证协议修改为 要求将认股权证兑换为现金和/或其他证券。修改我们修订和重述的公司注册证书 将需要60%的普通股持有人的批准，而修改我们的认股权证协议将需要至少50%的公共认股权证的持有人 投票表决。此外，我们修订和重述的公司注册证书将要求我们向 我们的公众股东提供机会赎回他们的公开股票以换取现金，如果我们提议对我们修订和重述的公司注册证书进行修订，这将影响我们义务的实质或时间，如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内或在以下方面允许赎回与我们的初始业务合并相关的 ，或者如果我们没有完成初始业务合并，则我们将赎回100%的公开股票 。 如果我们没有在首次公开募股结束后的24个月内或在以下方面完成初始业务合并，则我们将需要向我们的公众股东提供赎回其公开股票的机会 如果任何此类修订将被视为从根本上改变任何证券的性质，我们将对受影响的证券进行注册或寻求豁免注册。我们 不能向您保证，我们不会为了完成我们的初始业务合并而寻求修改我们的章程或管理文件或延长完成初始业务合并的时间。 我们不能向您保证，我们不会寻求修改我们的章程或管理文件，也不会延长完成初始业务合并的时间。

经修订和重述的公司注册证书中与我们的业务前合并活动相关的条款 (以及协议中有关从我们的信托账户中发放资金的相应 条款)可以在持有我们至少60%的普通股的 持有者的批准下进行修改，这比其他一些空白支票公司的修改门槛要低。因此， 我们可能更容易修改修改和重述的公司注册证书，以便于完成我们的一些股东可能不支持的 初始业务合并。

其他一些空白的 支票公司在其章程中有一条规定，未经公司一定比例的 股东批准，禁止修改其中的某些规定，包括与公司的营业前合并活动有关的规定。在这些公司中，修改这些条款通常需要获得出席年会并投票的90%的公司股东的批准 。我们修订和重述的公司注册证书规定，它的任何条款 都与企业合并前活动有关(包括要求将我们首次公开募股的收益存入信托账户，并且除非在特定情况下，否则不会释放此类金额) 私募认股权证到信托账户。以及 向公开股东提供本文所述的赎回权)，如果获得有权投票的60%普通股的持有人批准，则可以修改；如果获得至少60%有权投票的普通股持有人的批准，则信托协议中关于从我们的信托 账户中释放资金的相应条款可能会被修订。(br}如果获得有权投票的60%的普通股持有人的批准，则可以修改信托协议中关于从我们的信托 账户中释放资金的相应条款。在所有其他情况下，根据DGCL的适用条款或适用的证券交易所规则，我们修订和重述的公司注册证书可由有权投票的我们大多数普通股流通股的持有者 修改 。我们的保荐人和 其允许受让人(如果有)在首次公开募股(IPO)结束时共同实益拥有我们A类普通股的20%(假设他们在首次公开募股(IPO)中没有购买任何单位)(假设他们在首次公开募股(IPO)中没有购买任何单位), 将参与修改我们修订和重述的公司注册证书和/或信托协议的任何投票，并拥有 以他们选择的任何方式投票的自由裁量权。因此，我们可能能够修改我们修订和重述的公司证书 中的条款，这些条款比其他一些空白支票公司更容易管理我们的业务前合并行为，这 可能会增加我们完成您不同意的业务合并的能力。我们的股东可以就任何违反我们修改和重述的公司注册证书的行为向 我们寻求补救。

根据与我们达成的书面协议，我们的保荐人、高管和董事已同意，他们不会对我们修订后的 和重述的公司注册证书提出任何修订，这会影响我们义务的实质或时间，如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成初始业务合并，则允许赎回与我们的初始业务合并相关的 ，或者赎回100%的公开发行股票，除非我们向我们的公众股东提供机会 。 如果我们没有在首次公开募股结束后的24个月内完成初始业务合并 ，除非我们向我们的公众股东提供机会 ，否则不会对我们的修订 和重述的公司注册证书提出任何影响我们义务的实质或时间的修改等于当时存入信托账户的 总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(如果有的话)除以当时已发行的公开股票数量(如果有的话)(最多减去100,000美元用于支付解散费用的利息)。这些协议包含在我们与我们的 赞助商、董事和我们管理团队的每位成员签订的书面协议中。我们的股东不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人，因此，他们没有能力就任何违反这些协议的行为向我们的赞助商、高管或董事寻求补救 。因此，如果发生违约，我们的股东将需要根据适用法律提起股东 衍生诉讼。

我们可能 无法获得额外融资来完成我们的初始业务合并，或无法为目标业务的运营和增长提供资金 ，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务合并。如果我们没有完成最初的 业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中按比例分配给公众股东的资金， 可以分配给公众股东，我们的认股权证将一文不值。

尽管 我们相信首次公开发行(IPO)和出售私募认股权证的净收益将足以让我们完成最初的业务合并，但由于我们尚未选择任何潜在目标业务，我们无法 确定任何特定交易的资本要求。如果我们首次公开发行(IPO)的净收益和私募认股权证的销售 被证明不足，无论是因为我们初始业务合并的规模， 为寻找目标业务而耗尽的可用净收益，是从选择赎回与我们初始业务合并相关的股票的股东那里赎回大量 股票的义务，还是由于与我们的初始业务合并相关的购买股票的谈判 交易条款，我们可能被要求寻求我们无法向您保证此类融资将以可接受的条款提供， 如果有的话。目前的经济环境可能使企业难以获得收购融资。在需要完成初始业务合并时无法获得额外融资的 范围内，我们将被迫 要么重组交易，要么放弃该特定业务合并并寻找替代目标 业务候选者。如果我们没有完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中按比例分配的资金，这些资金可以分配给公众股东，并且以前没有释放给我们， 我们的信托账户清算时，我们的认股权证将会到期，因此我们的认股权证将一文不值。此外, 即使我们 不需要额外融资来完成初始业务合并，我们也可能需要此类融资来为目标业务的运营 或增长提供资金。如果无法获得额外融资，可能会对目标业务的持续 发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东不需要为我们的初始业务合并或合并后向我们提供任何融资 。如果我们没有完成最初的业务合并，我们的 公众股东在清算我们的信托账户时可能只能获得每股约10.00美元，我们的权证将 到期变得一文不值。

经当时至少50%未发行的公共认股权证持有人批准，我们可以 以对公共认股权证持有人不利的方式修改认股权证条款。因此，无需您的批准，您的认股权证的行权价格就可以提高，行权证的行权期限可以缩短，我们A类普通股的可购买股票数量也可以 减少，所有这些都无需您的批准。

我们的权证是根据作为权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的权证协议 以注册形式发行的。

认股权证协议 规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下进行修改，目的是(I)纠正任何 含糊之处或更正任何错误或有缺陷的条款(Ii)根据权证协议修订与普通股现金股息有关的条款，或(Iii)在权证协议各方认为必要或适宜的情况下，对权证协议项下出现的事项或问题增加或更改任何有关 的条款 ，并且 只要至少50%当时未发行的公共认股权证持有人批准 ，才能做出对公共认股权证注册持有人的 利益造成不利影响的任何变更。因此，如果当时未发行的公募认股权证中至少50%的持有人同意修改，我们可以以对持有人不利的方式修改公募认股权证的条款。虽然我们 在得到当时至少50%已发行的公开认股权证同意的情况下修改公开认股权证条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价格、将 认股权证转换为现金、缩短行使期限或减少可在 行使认股权证时购买的A类普通股的股票数量。

我们可能会在对您不利的时间赎回 您未到期的认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

如果参考值等于或超过每股18.00美元(根据股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等因素进行调整)，我们有能力 在可行使权证之后和到期前的任何时间赎回已发行权证，价格为每股0.01美元 。如果认股权证可由我们赎回，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格，我们也可以 行使赎回权。 如上所述赎回未赎回认股权证可能迫使您(I)行使您的权证并 在可能对您不利的时间为此支付行使价，(Ii)在您希望持有权证的情况下以当时的市场价格出售您的权证，或(Iii)接受名义赎回价格 ，在要求赎回未赎回认股权证时，我们预期的名义赎回价格将大大低于任何私募认股权证，只要由我们的保荐人或其允许的受让人持有，我们都不能赎回。

此外，如果参考价值等于或超过每股10.00美元(根据股票 拆分、股票分红、配股、拆分、配股、拆分、重组、资本重组等因素进行调整)，我们 有能力在尚未发行的认股权证可行使后、到期前的任何时间赎回这些认股权证，价格为每股0.10美元(根据股票 拆分、股票分红、配股、拆分、重组、资本重组等因素进行调整)。在这种情况下， 持有人可以在赎回之前对根据赎回日期和A类普通股的公平市值确定的数量的A类普通股行使认股权证。在行使 认股权证时收到的价值(1)可能低于持有人在基础股价较高的较晚时间行使认股权证时获得的价值 ，(2)可能不会补偿持有人认股权证的价值，包括 ，因为每份认股权证收到的普通股数量上限为每份认股权证A类普通股0.361股(取决于 调整)，无论认股权证的剩余寿命如何，都不会向持有人补偿认股权证的价值， 因为每份认股权证收到的普通股数量上限为每份认股权证A类普通股的0.361股(取决于 调整)。

我们的权证和方正股票可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，并使 更难完成我们最初的业务合并.

我们 发行了20,535,911股A类普通股的认股权证，作为我们首次公开发行(IPO)提供的单位的一部分 ，在首次公开募股(IPO)结束的同时，我们与保荐人 以私募方式发行了总计10,214,365股私募认股权证，每份可行使的认股权证可购买一股我们A类普通股 ，每股11.50美元。我们的保荐人目前总共拥有10,267,956股方正股票。 方正股票可在一对一的基础上转换为A类普通股，并可根据本文所述进行调整。 此外，如果我们的保荐人发放任何营运资金贷款，则最多1,500,000美元的此类贷款可转换为认股权证， 每份认股权证的价格为1.00美元，由贷款人选择。此类认股权证将与私募认股权证相同，包括行使价、可行使性和行使期。 我们的公共认股权证也可以赎回我们的A类普通股。

就 我们出于任何原因(包括完成业务合并)发行A类普通股而言，在行使这些认股权证和转换权后，我们可能会发行大量额外的A类普通股 ，这可能会使我们成为对目标企业吸引力较小的收购工具。此类认股权证在行使时将增加我们A类普通股的已发行和流通股数量 ，并降低为完成业务交易而发行的A类普通股的价值 。因此，我们的权证和方正股份可能会增加完成业务的难度 或增加收购目标业务的成本。

私募认股权证与我们首次公开发行(IPO)中作为单位一部分出售的认股权证相同，但 只要它们由我们的保荐人或其获准受让人持有，(I)除非在 某些情况下，(I)我们不会赎回它们，(Ii)它们(包括行使这些认股权证可发行的A类普通股) 不得由我们的保荐人转让、转让或出售，除非有某些有限的例外情况，否则它们不会被我们的保荐人转让、转让或出售。 认股权证与我们首次公开募股(IPO)中作为单位出售的认股权证相同，除了某些有限的例外情况外，(I)它们不会被我们的保荐人赎回(Iii)持有人可在无现金基础上行使这些权利，以及(Iv)受登记权的约束 。

由于 每个单位包含一个认股权证的一半，并且只能行使整个认股权证，因此这些单位的价值可能低于 其他空白支票公司的单位.

每个 个单位包含半个搜查证。根据认股权证协议，在单位分离 时，不会发行零碎认股权证，而只有整个单位进行交易。如果认股权证持有人在行使认股权证时将有权获得股份的零碎 权益，我们将在行使认股权证后将我们A类普通股的股份数量向下舍入到最接近的整数，以向认股权证持有人发行A类普通股 股票。这与我们类似的其他发行不同，我们的发行单位包括一个普通股 股和一个认股权证购买一个完整的股票。我们以这种方式建立了单位的组成部分，以减少在业务合并完成时认股权证的稀释效应 ，因为与每个单位包含一个完整的认股权证以购买一股相比，认股权证将可按总股数的三分之一行使 ，从而使我们成为对目标企业更具吸引力的合并合作伙伴。 我们相信。然而，这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于包括购买一整股的认股权证的 。

我们的认股权证协议中的一项条款可能会使我们更难完成初始业务合并 。

与大多数空白的 支票公司不同，如果(I)我们以低于每股普通股9.20美元的新发行价发行额外的普通股或与股权挂钩的证券，以筹集资金 与我们的初始业务合并相关的 ，(Ii)此类发行的总收益占总股本收益及其利息的60%以上， 在完成我们的初始业务合并之日(扣除赎回净额)， 可用于我们初始业务合并的资金，{则认股权证的行使价格将调整为等于市值和新发行价格中较高者的 至115%，每股10.00美元和18.00美元的赎回触发价格 将分别调整为等于市值和新发行价中较高者的100%和180% 。这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务合并。

我们证券的市场 可能无法发展，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

我们证券的 价格可能会因一个或多个潜在的业务合并以及一般市场或经济状况而发生重大变化 。此外，我们证券的活跃交易市场可能永远不会发展，如果发展起来，也可能无法持续。 除非市场能够建立和持续，否则您可能无法出售您的证券。

由于 我们必须向股东提供目标业务财务报表，因此我们可能无法完成与一些潜在目标业务的初始业务合并，这本来是有利的 。

联邦代理规则 要求与符合一定财务重要性 测试的企业合并投票有关的委托书在定期报告中包括历史和/或形式财务报表披露。我们将在投标报价文件中包含相同的财务 报表披露，无论投标报价规则是否要求这些财务报表。 这些财务报表可能需要按照GAAP或IFRS编制，或与国际财务报告准则(IFRS)保持一致。根据 情况和历史财务报表，可能需要按照PCAOB的标准进行审计。 这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标企业池，因为某些目标可能 无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并 在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)规定的合规 义务可能会使我们更难完成业务合并，需要大量 财务和管理资源，并增加完成收购的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条 要求我们从截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告 开始，对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有当我们被视为大型加速申报公司或 加速申报公司，并且不再符合新兴成长型公司的资格时，我们才会被要求遵守独立注册的 会计师事务所关于我们财务报告内部控制的认证要求。此外，只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就不会被要求遵守独立注册会计师事务所关于我们财务报告内部控制的要求 。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的要求对我们造成了特别沉重的负担，因为我们寻求完成初始业务合并的目标 业务可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)关于内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以符合萨班斯-奥克斯利法案 可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

我们修订和重述的公司注册证书和特拉华州法律中的条款 可能会阻止对我们的收购，这可能会限制 投资者未来可能愿意支付的A类普通股股票的价格，并可能巩固管理层。

我们经修订和 重述的公司注册证书包含的条款可能会阻止股东 可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。这些规定包括交错的董事会和董事会 指定和发行新系列优先股的条款的能力，以及在完成我们的 初始业务合并之前，只有已向我们的保荐人发行的B类普通股的持有者 才有权投票任命董事，这可能会增加解除管理层的难度，并可能会阻碍 可能涉及支付高于我们证券当前市场价格的溢价的交易 。

我们还受特拉华州法律规定的反收购条款的约束，这可能会推迟或阻止控制权的变更。这些规定加在一起可能会 使解除管理层变得更加困难，并可能会阻碍可能涉及支付高于我们证券当前市场价格的溢价 的交易。

我们修订并重述的公司注册证书和特拉华州法律中的条款 可能会阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼 。

我们修订并重述的公司注册证书要求(I)任何 代表我们提起的衍生诉讼或法律程序，(Ii)任何董事、高级职员或其他雇员违反我们或我们的股东应负的受托责任的任何诉讼，(Iii)根据DGCL的任何规定或我们的修订和重新规定向我们、我们的董事、 高级职员或雇员提出索赔的任何诉讼，除非我们书面同意选择另一个法庭，否则要求(I)任何 代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼程序，(Ii)任何声称违反任何董事、我们的董事、 高级职员或员工的诉讼。或(Iv)任何针对受内务原则管辖的我们、我们的董事、高级职员或雇员的诉讼只能在特拉华州衡平法院提起，但下列索赔除外：(A)特拉华州衡平法院认定存在不受衡平法院管辖的不可或缺的一方 (且不可或缺的一方不同意衡平法院在 十年内对其进行属地管辖)。 (A)作为 ，特拉华州衡平法院裁定存在不受衡平法院管辖的不可或缺的一方(且不可或缺的一方不同意衡平法院在 十年内享有属人管辖权)。(B)属于 衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权；(C)衡平法院对其没有标的管辖权；或(D)根据证券法引起的 任何诉讼，其中衡平法院和特拉华州联邦地区法院应同时拥有 管辖权。如果诉讼在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为已 同意向该股东的律师送达法律程序文件。虽然我们认为这一条款对我们有利，因为它在适用的诉讼类型中提供了特拉华州法律适用的更多一致性，但法院可能会裁定 这一条款是不可执行的。, 在可执行性范围内，该条款可能会阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼 ，尽管我们的股东不会被视为放弃遵守联邦证券 法律及其下的规章制度。

尽管 如上所述，我们修订并重述的公司注册证书规定，排他性论坛条款不适用于为强制执行《交易所法案》规定的义务或责任而提起的诉讼，或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔 。交易法第27条规定，联邦政府对为执行交易法或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有独家联邦管辖权。尽管我们认为这一条款 使我们受益，因为它提高了特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用一致性，但 该条款可能会起到阻止针对我们董事和高级管理人员的诉讼的效果。

我们的权证 协议指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院 为权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛， 这可能会限制权证持有人就与我公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的权证协议 规定，在符合适用法律的情况下，(I)以任何 方式因权证协议引起或与我们相关的任何诉讼、诉讼或索赔，包括根据证券法，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从该 司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。我们放弃对此类专属管辖权的任何异议 ，并认为此类法院是一个不方便的法院。

尽管有 上述规定，但认股权证协议的这些条款不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性的 法院的任何其他索赔。购买我们的任何认股权证或以其他方式获得任何认股权证权益的任何个人或实体，应被视为已通知 我们的认股权证协议中的论坛条款，并已同意该条款。如果任何诉讼(其标的物在权证协议的法院条款范围内)以我们的权证持有人的名义提交给纽约州法院或纽约州南区美国地区法院以外的其他法院(“外国诉讼”)， 我们的认股权证持有人将不在该诉讼中提起诉讼， 如果该诉讼的标的物在 认股权证协议的法院条款范围内，则该诉讼是以我们的权证持有人的名义向纽约州法院或纽约南区美国地区法院以外的法院提起的。该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和联邦法院 对向任何此类法院提起的强制执行法院条款的诉讼(“强制执行 诉讼”)的个人管辖权，以及(Y)通过向 该权证持有人在外国诉讼中作为该权证持有人的代理人送达在任何此类强制诉讼中向该权证持有人送达的法律程序文件。

此法院选择条款 可能会限制权证持有人向司法法院提出其认为有利于与我公司发生纠纷的索赔的能力 ，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们的认股权证协议中的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种指定类型的诉讼或诉讼，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外 成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 ，并导致我们管理层和董事会的时间和资源分流 。

由于只有我们创始人股票的 持有者有权投票决定董事的任命，因此，一旦我们的股票在纳斯达克上市， 纳斯达克可能会认为我们是纳斯达克规则意义上的“受控公司”，因此，我们 可能有资格获得豁免，不受某些公司治理要求的约束。

只有我们方正股份的持有者才有权投票决定董事的任命。因此，纳斯达克可能会认为我们是纳斯达克公司治理标准所指的“受控公司”。根据纳斯达克公司治理标准， 个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司是“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

· 我们的董事会包括大多数“独立董事”，根据纳斯达克规则和 适用的分阶段规则定义；

· 我们董事会有一个薪酬委员会，完全由独立董事组成，并有一份书面章程，阐述了该委员会的宗旨和职责；以及

· 我们董事会有一个提名和公司治理委员会，该委员会完全由独立董事组成， 书面章程阐述了该委员会的宗旨和职责。

我们不打算 利用这些豁免，并打算遵守纳斯达克的公司治理要求，但须遵守适用的分阶段 规则。但是，如果我们在将来决定使用部分或全部这些豁免，您将无法获得 为受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东提供的相同保护。

如果我们被确定为个人控股 公司(“PHC”)，为了美国联邦所得税的目的，我们的一部分收入将 缴纳第二级美国联邦所得税。

对于美国联邦所得税而言，如果(I)在该课税年度的后半年度内， 有五个或更少的个人(不论其公民身份或居住地，为此包括某些免税组织等特定实体)被归类为 个人，则该美国公司通常将被归类为美国联邦所得税目的的PHC(PHC)。(I)在该纳税年度的后半个月的任何时间，五个或五个以下的个人(不论其公民身份或居住地，并包括某些免税组织等特定实体，养老基金和慈善信托)拥有或(根据某些推定所有权规则)拥有公司股票的50%以上(根据某些建设性所有权规则)，以及(Ii)该纳税年度公司调整后的普通总收入的至少60%由PHC收入组成(其中包括股息、利息、某些特许权使用费、 年金，在某些情况下还包括租金)，这是根据美国联邦所得税 的目的确定的。

根据我们最初业务合并的 日期和规模，我们调整后的普通毛收入中可能至少有60%由上述PHC收入 构成。此外，根据我们股票在个人手中的集中程度，包括我们赞助商的成员和某些免税组织、养老基金和慈善信托基金，在纳税年度的最后 半个月内，我们股票的50%以上可能由这些人拥有或视为拥有(根据推定所有权规则)。因此，不能保证我们不会在首次公开募股或未来 之后成为PHC。如果我们在特定的纳税年度成为或将要成为PHC，我们将需要对我们未分配的PHC收入缴纳额外的PHC税，目前为 20%，通常包括我们的应税收入，但需要进行某些调整。

如果我们寻求在美国以外拥有业务或机会的目标公司进行我们的初始业务合并，我们可能面临与调查、同意和完成此类初始业务合并相关的额外负担，如果我们实施 此类初始业务合并，我们将面临各种额外风险，这些风险可能会对我们的运营产生负面影响。

如果我们寻求 针对在美国以外拥有业务或商机的公司进行我们的初始业务合并，我们将 面临与跨境业务合并相关的风险，包括调查、同意和 完成我们的初始业务合并、在外国司法管辖区进行尽职调查、此类交易获得任何地方政府、监管机构或机构的批准 ，以及基于汇率波动的收购价格变化等方面的风险。(#**$$ _)

如果我们与这样一家公司进行了 初始业务合并，我们将受到与在国际环境中运营的公司 相关的任何特殊考虑或风险的影响，包括以下任何一项：

· 管理跨境业务运营和遵守海外市场不同的商业和法律要求所固有的成本和困难 ；

· 有关货币兑换的规章制度；

· 复杂的企业对个人预扣税款；

· 管理未来企业合并实施方式的法律；

· 交易所上市和/或退市要求；

·关税和贸易壁垒；

· 有关海关和进出口事项的规定；

· 当地或区域经济政策和市场状况；

· 监管要求的意外变化；

· 支付周期更长；

· 税收问题，例如税法的变化和与美国相比税法的变化；

· 货币波动和外汇管制；

· 通货膨胀率；

· 应收账款收款面临挑战；

· 文化和语言差异；

· 就业条例；

· 不发达或不可预测的法律或监管系统；

· 腐败；

· 知识产权保护；

·社会动荡、犯罪、罢工、骚乱和内乱；

·政权更迭和政治动荡；

·恐怖袭击、自然灾害和战争；

·与美国的政治关系恶化；以及

· 政府拨给资产。

我们可能无法 充分应对这些额外风险。如果我们不能这样做，我们可能无法完成这样的初始业务 合并，或者，如果我们完成这样的合并，我们的运营可能会受到影响，这两种情况都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

与我们的赞助商和管理团队相关的风险 ：

我们依赖我们的高管和董事，他们的流失可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运营 依赖于相对较少的个人，尤其是我们的高管和董事。我们相信 我们的成功有赖于我们的高级管理人员和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并 之前。此外，我们的高管和董事不需要在我们的事务上投入任何特定的时间 ，因此，在各种业务活动之间分配他们的时间将存在利益冲突，包括确定 潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。我们没有与任何董事或高管签订雇佣协议，也没有为其投保人寿保险 。我们的一名或多名 董事或高管的服务意外中断可能会对我们造成不利影响。

我们成功实施初始业务合并并随后取得成功的能力 将完全取决于我们主要人员的努力 ，他们中的一些人可能会在初始业务合并后加入我们。关键人员的流失可能会 对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们成功 实现初始业务合并的能力取决于我们主要人员的努力。但是，我们的关键人员 在目标业务中的角色目前无法确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理、董事或顾问职位上，但目标业务的部分 或所有管理层可能会留任。虽然我们打算在最初的业务合并之后仔细审查我们 聘用的任何个人，但我们不能向您保证我们对这些个人的评估将被证明是正确的。 这些个人可能不熟悉SEC监管的公司的运营要求，这可能导致我们 不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

我们的关键人员 可以与目标企业协商与特定业务合并相关的雇佣或咨询协议， 而特定业务合并可能以这些关键人员的留任或辞职为条件。这些协议 可能规定他们可以在我们最初的业务合并后获得补偿，因此，可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利时发生 利益冲突。

我们的 主要人员只有在 能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在完成初始业务合并后留在公司。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可规定此类个人在业务合并完成后将为我们提供的服务获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿 。 此类谈判还可能使此类关键人员的留任或辞职成为任何此类协议的条件。这些人的个人 和财务利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机。此外， 根据注册和股权协议，我们的保荐人在完成初始业务合并后，将有权提名三名个人参加我们的董事会选举，只要保荐人持有注册和股权协议涵盖的任何证券 。

我们评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并 该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力。

在评估 与预期目标业务实现初始业务合并的可取性时，我们评估目标 业务管理的能力可能会因缺乏时间、资源或信息而受到限制。因此，我们对目标企业管理层的能力 的评估可能被证明是不正确的，这样的管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格 或能力。如果目标企业管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力 ，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此， 在企业合并后选择保留股东身份的任何股东都可能遭受其股票价值的缩水 。除非此类股东能够成功 声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任， 或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并相关的委托书征集或投标要约材料(如适用)包含可起诉的重大错误陈述或重大遗漏，否则此类股东不太可能获得补救措施。

收购候选人的高级管理人员和董事可在完成我们的初始业务合并后辞职。业务 合并目标关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

目前 无法确定在我们的初始业务合并完成后， 应聘者的关键人员的角色。尽管我们预计收购候选人管理团队的某些成员在我们最初的业务合并后仍将与收购候选人保持联系，但收购候选人的管理层成员可能不希望留任 。

我们的高管 高级管理人员和董事将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在确定 投入多少时间处理我们的事务时存在利益冲突。此利益冲突可能会对我们完成 初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的高管 高级管理人员和董事不需要也不会全职从事我们的事务，这可能会导致在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配时间的 利益冲突。 在完成初始业务合并之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每位高管 都从事其他几项他可能有权获得丰厚薪酬的其他业务活动， 我们的高管和董事没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的时间。 我们的独立董事还担任其他实体的高管和董事会成员。如果我们的高管和董事的 其他商务事务要求他们在此类事务上投入的时间超过他们目前的承诺水平 ，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初始业务组合的能力产生负面影响 。

我们的高级管理人员 和董事目前有，将来他们中的任何人都可能对其他 实体(包括另一家空白支票公司)承担额外的、受托责任或合同义务，因此，在确定特定业务机会应呈现给哪个实体 时可能存在利益冲突。

在 我们完成初始业务组合之前，我们打算从事识别和合并一个或多个 业务。我们的每位高级职员和董事目前对其他实体负有额外的受托责任或合同义务，未来他们中的任何一位也可能有此义务，根据这些义务，该高级职员或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并 机会，但须遵守特拉华州 法律规定的受托责任 。因此，他们在确定特定商机应呈现给哪个实体 时可能存在利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式得到解决，潜在目标业务可能会在提交给我们之前提交给另一家实体，但要遵守特拉华州法律规定的受托责任。

此外，我们的创始人、董事和高级管理人员未来可能会与其他空白支票公司有关联， 这些公司的收购目标可能与我们的类似。因此，他们在确定特定商机应呈现给哪个 实体时可能存在利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式得到解决，潜在的 目标业务可能会在提交给我们之前提交给其他空白支票公司，但受特拉华州法律规定的我们高级管理人员 和董事的受托责任的约束。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定 我们放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何业务合并机会中的权益，除非该机会 明确地仅以该人作为公司董事或高级管理人员的身份提供，并且这是我们能够在合理基础上完成的机会 。

我们的高管 高级管理人员、董事、证券持有人及其各自的关联公司可能存在与我们的利益冲突的竞争性金钱利益 。

我们没有采用 明确禁止我们的董事、高管、证券持有人或关联公司在我们将收购或处置的任何投资中或在我们参与或拥有权益的任何交易中拥有直接或间接的 金钱或财务利益的政策。 我们没有明确禁止我们的董事、高管、证券持有人或附属公司在我们将收购或处置的任何投资中或在我们参与或拥有权益的任何交易中拥有直接或间接的金钱或财务利益。事实上，我们可能会与与我们的赞助商(我们的董事或高管)有关联的目标企业进行业务合并，尽管我们并不打算这样做。我们也没有明确禁止任何此类 人员自行从事由我们进行的此类业务活动，包括组建或参与一家或多家其他空白支票公司 。因此，这些个人或实体可能会与 我们的利益发生冲突。

董事和高级管理人员的个人利益和 财务利益可能会影响他们及时确定和选择目标业务以及完成业务合并的动机。 因此，在确定特定业务合并的条款、条件和时机是否合适以及是否符合我们股东的最佳利益时，我们董事和高级管理人员在确定和选择合适的目标业务时的自由裁量权 可能会导致利益冲突。如果是这样的话，根据特拉华州的法律，这将是 违反他们对我们的受托责任，我们或我们的股东可能会要求这些 个人侵犯我们股东的权利。但是，我们可能最终不会成功 因此原因而向他们提出的任何索赔。

我们可能会让 与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的赞助商、高管、董事或现有持有人有关联的实体有关系，这可能会引起潜在的利益冲突。

鉴于我们的赞助商、高管和董事与其他实体的 参与，我们可能决定收购与我们的赞助商、高管、董事或现有持有人有关联的一项或多项业务 。我们的董事还担任其他实体的高级管理人员和董事会成员。在我们寻求初始业务合并期间，我们的董事和高级管理人员在 期间成立或参与与我们类似的其他空白支票公司。此类实体可能会与我们争夺业务合并机会 。我们的赞助商、高级管理人员和董事目前不知道我们有任何具体机会与他们所属的任何实体完成我们的 初始业务合并，也没有就 与任何此类实体的业务合并进行实质性讨论。虽然我们不专门关注或瞄准与 任何关联实体的任何交易，但如果我们确定该关联实体符合我们的 业务合并标准，并且此类交易得到我们大多数独立和公正董事的批准，我们将继续进行此类交易。尽管我们 同意征求独立投资银行公司或独立会计师事务所的意见，从财务角度 与我们的发起人、高管、董事或现有持有人有关联的一个或多个国内或国际业务合并对我们公司的公平性 ，但潜在的利益冲突仍然可能存在 ，因此，业务合并条款可能不会像没有任何利益冲突的情况下 那样对我们的公众股东有利。 在没有任何利益冲突的情况下，业务合并的条款可能不会对我们的公众股东有利。 如果没有任何利益冲突，业务合并条款可能不会对我们的公众股东有利。 如果没有任何利益冲突，业务合并条款可能不会对我们的公众股东有利。

由于我们的 发起人、高管和董事如果我们的初始业务合并没有完成 (除了他们可能在我们首次公开募股期间或之后收购的公开股票)，将失去对我们的全部投资 ，因此在确定特定的业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会出现利益冲突 。

在2020年7月23日，我们赞助商的一家附属公司支付了总计25000美元(约合每股0.002美元)来支付我们的某些 发行成本，代价是14375000股我们的B类普通股，票面价值0.0001美元。这些股份随后被 转让给我们的赞助商。在我们的赞助商向该公司初始投资25000美元之前，该公司 没有有形或无形的资产。2020年10月6日，我们的发起人交出了2875,000股我们的B类普通股 ，这使得已发行的方正股票从14,375,000股减少到11,500,000股。2020年11月20日，我们B类普通股的1,232,044股 被没收，已发行的创始人股票从11,500,000股减少到10,267,956股。 发行的创始人股票数量是基于这样的预期确定的，即这些创始人股票将占我们首次公开募股(IPO)后已发行股票的20%。如果我们不完成初始业务合并，创始人股票将一文不值 。此外，我们的保荐人总共购买了10,214,365 份私募认股权证，每份认股权证可按每股11.50美元购买一股我们的A类普通股， 总购买价为10,214,365，或每份完整认股权证1.00美元，如果我们不完成业务 组合，这些认股权证也将一文不值。方正股份的持有者同意(A)投票支持任何拟议的业务 合并，(B)不赎回任何与股东投票批准拟议的初始业务 合并相关的方正股份。此外，我们可以从我们的保荐人、保荐人的关联公司或高级管理人员或董事那里获得贷款，并且我们可以 向我们的保荐人、高级管理人员、董事及其任何关联公司支付与识别有关的费用和开支, 调查 并完成初始业务合并。我们高管和董事的个人和财务利益可能会 影响他们确定和选择目标业务合并、完成初始业务合并的动机 ，并影响初始业务合并后的业务运营。随着我们首次公开募股(IPO)结束24个月纪念日的临近，这一风险可能会变得更加严重，这是我们完成初始业务合并的最后期限 。

我们的发起人 控制着我们的大量权益，因此可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式 。

我们的保荐人在转换后的基础上拥有我们已发行和已发行的A类普通股的20%。因此，它们可能会以您不支持的方式对需要股东投票的行动施加重大 影响，包括修订和重述我们的 公司注册证书。如果我们的保荐人在市场上或在私下协商的交易中额外购买我们A类普通股的任何股份 ，这将增加他们的控制权。据我们所知，我们的保荐人和 我们的任何高级管理人员或董事目前都没有购买额外证券的意图。在进行此类额外购买时将考虑的因素 将包括考虑我们A类普通股的当前交易价格。 此外，我们的董事会成员由我们的保荐人选举产生，现在和将来都将分为三个类别，每个类别的任期一般为三年，每年只选举一个类别的董事。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会 召开年度股东大会选举新的董事，在此情况下，所有现任董事将继续任职，至少直到业务合并完成。如果由于我们的“交错”董事会而举行了 年度会议，则只有一小部分董事会成员将被考虑参加选举，而我们的赞助商由于其所有权地位，将对选举结果 有相当大的影响。此外，在完成初始业务合并之前，我们创始人股份的大多数持有者 可以出于任何原因罢免董事会成员。因此，我们的赞助商将继续实施控制，至少 ，直到我们完成最初的业务合并。

一般风险：

我们发现 我们的财务报告内部控制存在重大缺陷。这一重大弱点可能会继续对我们准确、及时地报告运营结果和财务状况的能力 造成不利影响。

我们的管理层负责建立和维护充分的财务报告内部控制，旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部财务报表提供合理保证 。我们的管理层还评估我们内部控制的有效性，我们将披露通过评估发现的内部控制中的任何变化和重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报 有可能无法得到及时预防或发现。

正如本报告其他部分所述，我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，这与我们的权证 分类为股权而不是负债有关。2021年5月11日，我们的审计委员会授权管理层重述我们截至2020年12月31日的年度经审计财务报表，因此，管理层得出结论，导致我们认股权证分类错误的控制缺陷 构成截至2020年12月31日的重大弱点。这一重大弱点 导致我们的权证负债的重大错报、权证负债的公允价值变化、额外的实收资本、 累计亏损以及受影响期间的相关财务披露。

我们已经实施了一项补救计划，如第9A项(披露控制和程序评估)所述，以补救围绕我们认股权证历史陈述的重大 弱点，但不能保证我们采取的措施将防止 未来财务报告内部控制方面的任何重大弱点或缺陷。尽管我们已经加强了控制 和程序，但在未来，这些控制和程序可能不足以防止或识别违规或错误，或者 不足以促进我们财务报表的公平列报。

我们的权证作为衍生负债入账，公允价值在每期收益中都有 变化，这可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响 ，或者可能使我们更难完成初始业务合并。

我们将我们的权证作为衍生权证负债进行会计处理。在每个 报告期，(1)认股权证的会计处理将重新评估，以将其作为负债或股权进行适当的会计处理 和(2)公开认股权证和私募认股权证负债的公允价值将重新计量，负债公允价值的变化将在我们的损益表中作为其他收入(费用)记录。公允价值变动对 收益的影响可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，这可能会降低我们对 潜在目标的吸引力。

网络事件 或针对我们的攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或财务损失。

我们依赖数字 技术，包括信息系统、基础设施和云应用及服务，包括我们可能与之打交道的第三方 的技术。对我们的系统或基础设施、第三方或云的 系统或基础设施的复杂而蓄意的攻击或安全漏洞可能会导致我们的资产、专有 信息以及敏感或机密数据遭到损坏或挪用。作为一家在数据安全保护方面没有大量投资的早期公司， 我们可能无法充分防范此类事件的发生。我们可能没有足够的资源来充分防范、 或调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种或其组合 都有可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失。

法律或法规的变更 或不遵守任何法律法规都可能对我们的业务产生不利影响，包括我们 协商和完成初始业务组合和运营结果的能力。

我们 受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们需要遵守某些 SEC和其他法律要求。遵守和监控适用的法律法规可能很困难、耗时 且成本高昂。这些法律法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化 可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，如果不遵守解释和适用的 适用法律或法规，可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们 协商和完成初始业务合并的能力以及运营结果。

我们是证券法所指的 新兴成长型公司，如果我们利用新兴成长型公司可以获得的某些披露豁免 ，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能 更难将我们的业绩与其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修订的证券法所指的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些 豁免 ，包括但不限于，不要求遵守 萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务， 并免除对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求，以及股东批准 之前未批准的任何黄金降落伞付款的要求。因此，我们的股东可能无法访问他们认为重要的某些信息 。我们可能在长达五年的时间内成为一家新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早 失去这一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非附属公司持有的A类普通股市值等于或超过 7.00亿美元，在这种情况下，我们将不再是新兴成长型公司，从次年12月31日起 。我们无法预测投资者是否会认为我们的证券吸引力下降，因为我们将 依赖这些豁免。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降， 我们证券的交易价格可能会低于其他情况，我们证券的交易市场可能不那么活跃，我们证券的交易价格可能更加不稳定。

此外， 《就业法案》第102(B)(1)节免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求 ，直到要求非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或 没有根据《交易法》注册的证券类别的公司)遵守新的或修订后的财务会计准则 。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求 ，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们已选择不选择延长过渡期 ，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司具有不同的应用日期 ，我们作为新兴成长型公司，可以在私营公司 采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，该上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计标准的潜在差异而选择不使用延长的过渡期 是困难或不可能的。

第1B项。未解决的员工意见

没有。

项目2.属性

我们 目前的行政办公室位于加州门洛帕克市橡树林大道724 第130套房，邮编：94025。我们使用此空间的费用包括在我们每月支付给赞助商附属公司的办公空间、公用事业、秘书和行政支持服务的10,000美元费用中。我们认为我们目前的 办公空间足以满足我们目前的运营需求。

第 项3.法律诉讼

我们可能会不时受到法律诉讼、 调查和与业务开展相关的索赔。据我们管理层所知，目前没有 针对我们、我们的任何高级管理人员或董事的诉讼悬而未决，也没有针对我们的任何财产的诉讼 。

项目4.矿山安全信息披露

没有。

第二部分

项目5.注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

(A)市场资讯

该公司的A类普通股、单位和权证分别以“MAAC”、“MAAC.U”、 和“MAAC.W”的代码在纳斯达克交易。我们的单位于2020年10月9日开始公开交易。我们的A类普通股和认股权证于2020年11月27日开始分开交易。

(B)持有人

截至2021年3月10日，我们有一个单位的记录持有人，一个我们的A类普通股的记录持有人，三个我们的B类普通股的记录持有人 和两个我们的权证的记录持有人。

(C)股息

到目前为止，我们 尚未就普通股支付任何现金股息，也不打算在完成最初的业务合并 之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。在我们最初的业务合并之后， 任何现金股息的支付将在此时由我们的董事会自行决定 。此外，如果我们的业务合并产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制 。

(D)根据股权补偿计划授权发行的证券

没有。

(E)绩效图表

不适用。

(F)最近出售未注册证券； 使用注册发行所得资金。

2020年10月9日，我们完成了首次公开募股(IPO)，首次公开募股规模为40,000,000套。首次公开发售的单位以每单位10.00美元的发行价出售，总收益为4亿美元。该公司授予承销商45天的选择权，可按首次公开募股(IPO)价格额外购买最多6,000,000个单位 ，以弥补超额配售(如果有)。花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)和杰富瑞有限责任公司(Jefferies LLC) 担任账簿管理人。此次发行的证券是根据证券法在表格S-1(第333-248802号)的注册声明 上注册的。美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)宣布注册声明于2020年10月6日生效。

于2020年11月10日，承销商行使部分超额配售 选择权，并完成额外1,071,823个单位(“超额配售购股权单位”) 及额外私募认股权证(定义见下文)的发行及出售，所得总收益为10,932,595美元，净收益 为10,356,918美元。

在完成 首次公开发售的同时，我们完成了合共10,000,000份认股权证的私募(定义见下文) ，每份私募认股权证(定义见下文)价格为1.00美元，总收益为10,000,000美元。此外，于2020年11月12日，在部分行使超额配售选择权后，我们完成了 额外发售214,365份私募认股权证(“额外私募认股权证”)。此次发行 是根据证券法第4(A)(2)节所载的注册豁免进行的。

私募认股权证与首次公开发行(IPO)中出售的单位的认股权证基本相似，不同之处在于私募认股权证，如果 由保荐人或其允许受让人持有，(I)可以现金或无现金方式行使，(Ii)在某些赎回情况下不需要赎回，以及(Iii)受某些有限例外情况的限制。 在公司完成初始业务合并后的30天内将受到转让限制。 如果私募认股权证由保荐人或其允许的受让人以外的持有人持有，则私募认股权证将在所有赎回情况下由公司赎回，并可由持有人在与公开认股权证相同的基础上行使 认股权证。 如果私募认股权证由保荐人或其允许的受让人以外的持有人持有，则公司可在所有赎回方案下赎回认股权证，并可由持有人在与公开认股权证相同的基础上行使。 私募认股权证乃根据认股权证协议发行，并受认股权证协议规管。

使用 的收益

从首次公开发行、部分超额配售选择权和私募认股权证获得的总收益中，有410,718,230美元 存入信托账户。

我们总共支付了8,214,365美元的承销折扣和佣金，并产生了约129,000美元的与首次公开募股相关的其他发售成本(扣除承销商偿还的发售成本533,934美元)。此外，承销商 同意推迟14,375,138美元的承保折扣和佣金。

如我们有关首次公开发售的最终招股说明书所述，首次公开发售及出售私募认股权证所得款项的计划用途并无重大改变 。

(G)发行人和关联购买者购买股权证券

没有。

第 项6.选定的财务数据

不是必需的。

第七项管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

提及“公司”、“蒙特斯·阿基米德收购公司”、“我们”、“我们”或“我们”时，指的是蒙特斯·阿基米德收购公司。 以下有关公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应结合阅读 附 本报告其他地方的财务报表及其附注。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

在Montes Archimedes Acquisition Corp.(“本公司”)截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告的第1号修正案(“第1号修正案”)中，我们 重申了我们截至2020年12月31日以及2020年7月6日(成立)至2020年12月31日期间的经审计财务报表。

2021年4月12日，美国证券交易委员会(SEC)工作人员发布了一份题为《关于特殊目的收购公司(SPAC)发布的 权证的会计和报告考虑事项的工作人员声明》(以下简称《公开声明》)。在公开 声明中，SEC工作人员表示，SPAC认股权证常见的某些条款和条件可能要求将认股权证归类为SPAC资产负债表上的负债，根据我们对财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)主题815-40， 衍生工具和对冲，实体自有权益合同(“ASC 815-40”)的应用，我们的操作报表不包括公开声明中表达的观点不符合我们对截至2021年10月6日的认股权证协议(“认股权证协议”)中具体条款的历史解读 ，以及我们对认股权证协议适用ASC 815-40 。自2020年10月9日发行以来，我们的认股权证 在我们的资产负债表中作为权益入账，经过讨论和评估，包括与我们的独立注册会计师事务所和本公司的审计委员会(“审计委员会”)讨论和评估，并考虑到公开声明，我们 得出结论，我们的认股权证应作为负债列示，随后进行公允价值重新计量。

我们将认股权证作为权益的 组成部分而不是衍生负债进行的会计处理对我们之前报告的收入、总资产、 现金流或现金没有任何影响。以前提交或以其他方式报告的这些期间的财务信息已被本修正案1号中的信息所取代，并且不应再依赖以前提交的报告中包含的财务报表和相关财务信息 。

本文所包括的 财务报表附注2对重述进行了更全面的说明。

概述

我们是一家空白支票公司，于2020年7月6日在特拉华州注册成立，目的是与我们尚未选择的一项或多项业务(“业务合并”)进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组 或类似的业务合并。我们 是一家新兴成长型公司，因此，我们面临与新兴成长型公司相关的所有风险。

我们的 赞助商是Patient Square Capital LLC(“赞助商”)。我们首次公开募股的注册声明 宣布于2020年10月6日生效。2020年10月9日，我们以每单位10.00美元的价格完成了40,000,000个单位的首次公开募股(“单位”)，产生了4.0亿美元的毛收入，产生了约2210万美元的发售成本(扣除承销商偿还的发售成本520,000美元)，其中包括1,400万美元的递延 承销佣金。

在首次公开发售截止 的同时，我们完成了10,000,000份认股权证的私募(“私募”)(每份为 “私募认股权证”，统称为“私募认股权证”)，向保荐人每份私募 配售权证的价格为1.00美元，所得收益为1,000万美元(附注5)。承销商部分行使超额配股权 ，并于2020年11月12日额外购买1,071,823个单位(“超额配售单位”)，产生约1,070万美元的总收益 ，并产生约576,000美元的额外发行费用(扣除承销商向承销商偿还约14,000美元的发行成本，包括约40万美元的递延 承销费)(“超额配售”)。在超额配售于2020年11月12日结束的同时，我们完成了第二次私募配售，导致我们的保荐人额外购买了总计214,365份私募认股权证，为我们带来了约214,000美元的毛收入。

首次公开发售结束后，私募和部分超额配售选择权，首次公开发行(IPO)的净收益4.107亿美元(每单位10.00美元)和私募的某些收益 存入一个信托账户(“信托账户”)，由大陆股票转让和信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)担任受托人， 投资于“投资公司法”(Investment Company)第2(A)(16)条所指的美国“政府证券”，期限为185天或更短，或投资于符合第2a-7条规定某些条件的货币市场基金。根据本公司的决定， 在(I)完成业务合并和(Ii)如下所述的信托账户分配(br})之前， 以较早者为准。

如果 我们无法在首次公开募股(IPO)结束后24个月内(或2022年10月9日， 2022年10月9日)完成业务合并(该期限可根据公司注册证书(“合并期限”)延长)，我们将 (I)停止除清盘以外的所有业务；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回在首次公开发售中出售的A类普通股股份(“公开发行的A类普通股”)，赎回时间不得超过 个工作日，赎回价格为每股可用现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的 利息(如果有的话)，除以支付解散费用的利息(最高不超过$100,000 )赎回将完全 消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配(如果有)的权利)， 受适用法律的约束；以及(Iii)在赎回之后，在获得其余股东和董事会批准的情况下，尽快进行清算和解散，但在每种情况下，都要遵守我们在特拉华州法律下规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。(Iii)在上述赎回之后，在获得其余股东和董事会批准的情况下，根据我们在特拉华州法律下规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求，清算和解散。

经营成果

我们从2020年7月6日(成立)到2020年12月31日的整个活动都在为首次公开募股(IPO)做准备，自首次公开募股以来，我们的活动仅限于寻找潜在的首次公开募股(IPO)业务。在完成初始业务合并之前，我们不会产生任何运营 收入。

从2020年7月6日(成立)至2020年12月31日，我们的净亏损约为1,080万美元，其中包括约360万美元的衍生权证负债公允价值变动亏损，约680万美元的融资成本衍生权证负债，约30万美元的一般和行政费用，约28,000美元的一般和 管理费用相关方，约89,000美元的特许经营税支出，约17,000美元的所得税支出 680万美元的融资成本衍生权证负债主要与非现金融资成本有关，该非现金融资成本被确认为私募认股权证公允价值超过保荐人支付的金额 所致。

由于本财务报表附注 附注2所述的重述，我们将约170万美元的发售成本分配给 认股权证负债，并确认510万美元与私募认股权证的公允价值超出作为融资成本收到的 收益有关。这两项费用都在营业报表上作为融资成本衍生权证负债 列示。此外，我们将与首次公开发行(IPO)和私募相关发行的权证归类为按公允价值计算的负债，并在每个报告期将权证工具调整为公允价值。 这些负债必须在每个资产负债表日重新计量，直到行使为止，公允价值的任何变化都将在我们的运营报表中确认。从2020年7月6日(成立)到2020年12月31日，权证公允价值的变化约为360万美元。

流动性与资本资源

截至2020年12月31日，我们拥有约170万美元的现金和约150万美元的营运资金(不包括可能使用信托账户利息收入支付的约105,000美元税款)。

截至2020年12月31日，我们的流动资金需求已通过以下方式得到满足：保荐人支付25,000美元以代表我们支付某些费用，以换取 发行方正股票、根据向保荐人发行的票据提供200,000美元的贷款，以及完成非信托账户持有的私募所得的净收益 。我们已于2020年10月9日将票据全额偿还给赞助商。 此外，为了弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本，我们的赞助商可以(但没有义务)向我们提供营运资金贷款。到目前为止， 任何营运资金贷款项下都没有未偿还金额。

基于上述 ，管理层相信，我们将有足够的营运资金和借款能力，通过业务合并完成的较早时间或本申请后一年的时间 满足其需求。在此期间，我们将使用 这些资金支付现有应付帐款、确定和评估潜在的初始业务合并候选者、 对潜在目标业务进行尽职调查、支付差旅费用、选择要合并或收购的目标业务 ，以及构建、谈判和完善业务合并。

管理层继续评估新冠肺炎大流行的影响 ，并得出结论，截至财务 报表日期，具体影响无法轻易确定。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

合同义务

登记和股东权利

根据注册权协议，创始人股票、私募配售认股权证和流动资金贷款转换后可能发行的认股权证 (以及行使私募配售认股权证和流动资金贷款转换后可能发行的任何A类普通股 )的 持有人有权获得注册权。这些证券的 持有人有权提出最多三项要求(不包括简短要求)，要求我们对此类证券进行登记。 此外，对于初始业务合并完成后提交的登记声明，持有人有一定的“搭载”登记权 。我们将承担与提交任何此类注册声明 相关的费用。

承销协议

承销商 有权在 首次公开募股(IPO)结束时获得每单位0.2美元的承销折扣，或总计800万美元。此外，每单位0.35美元，或总计1400万美元，将支付给承销商 作为递延承销佣金。仅在我们完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将从Trust 账户中持有的金额中支付给承销商。承销商 同意向我们支付首次公开募股(IPO)总收益的0.13%，即52万美元，以偿还 某些发行费用。我们在2020年10月27日收到了这样的报销。

在2020年11月12日超额配售完成后，承销商收到了约214,000美元的预付费用，并有资格 获得约375,000美元的额外递延承销佣金。此外，承销商同意向我们支付超额配售总收益的0.13%(约合14,000美元)的 额外款项，以偿还 某些发行费用。截至2020年12月31日，大约5,000美元作为此类 报销的应收款项包含在随附的资产负债表中。

关键会计政策和估算

管理层对我们财务状况和运营结果的讨论和 分析是基于我们的财务报表，这些报表是根据GAAP 编制的。这些财务报表的编制要求我们进行估计和判断，以影响财务 报表中报告的 资产、负债、收入和费用金额以及或有资产和负债的披露。我们持续评估我们的估计和判断，包括与金融工具公允价值 和应计费用相关的估计和判断。我们的估计基于历史经验、已知趋势和事件以及我们 认为在当时情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在 不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。我们已确定以下为我们的关键会计政策：

A类普通股主题 可能赎回

我们根据ASC主题480“区分负债与股权”中的指导，对可能赎回的A类普通股进行会计处理。 强制赎回的A类普通股(如果有的话)被归类为负债工具，并按公允价值计量 。有条件可赎回的A类普通股(包括具有赎回权利的A类普通股 这些权利要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时需要赎回，而不仅仅在我们的控制范围内 )被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股的股票被归类为股东权益 。我们的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围之内，并受未来不确定事件发生的影响。因此，截至2020年12月31日，可能赎回的34,375,578股A类普通股 作为临时股权列示，不包括所附资产负债表中股东的 权益部分。

每股净亏损

我们遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求 。每股普通股净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均股数。在计算稀释每股盈利时，我们并未考虑首次公开发售及私募中出售的认股权证购买合共30,750,277股A类普通股 的 影响，因为认股权证的行使取决于未来事件的发生 ，而纳入该等认股权证将为反摊薄。

我们 采用两级法计算每股普通股收益(亏损)。可能赎回的A类普通股的每股净收益(亏损)、基本收益和稀释后的收益(亏损) 计算方法是：将信托账户持有的收益 或有价证券亏损的比例份额(扣除适用的特许经营权和所得税)除以自最初发行以来可能赎回的A类普通股的加权平均数 。

普通股每股净收益(亏损)、基本 和稀释后的不可赎回普通股的净收益(亏损)减去可供赎回的A类普通股的收入 除以本报告所述期间的已发行不可赎回普通股的加权平均股数 。

衍生认股权证负债

我们不使用衍生工具来对冲现金流、 市场或外汇风险的风险敞口。我们根据ASC 480和ASC 815-15评估我们的所有金融工具，包括已发行的股票购买权证，以确定 此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的功能。衍生工具的 分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期结束时重新评估 。

我们在首次公开发行(IPO)中向投资者发行了20,535,912份普通股认股权证，并发行了10,214,365份私募认股权证。 根据美国会计准则委员会815-40的规定，我们所有未发行的权证都被确认为衍生负债。因此，吾等确认 认股权证工具为按公允价值计算的负债，并于每个报告期将该等工具调整至公允价值。负债 必须在每个资产负债表日重新计量，直到行使为止，公允价值的任何变化都会在我们的经营报表中确认。 公开配售认股权证(如果没有市场观察)和私募认股权证的公允价值是在风险中性框架下使用二项式 点阵进行估计的。公司未来的股票价格在风险中性的框架中假设为几何布朗运动 。对于每个模拟的未来价格，权证的回报是根据合同条款计算的(包括任何最优的早期行使/赎回)，然后按期限匹配的无风险利率贴现。认股权证的价值计算为所有未来建模收益的概率加权 现值。

近期会计公告

我们的管理层不认为最近发布但尚未生效的任何会计声明(如果目前采用)会对我们的财务 报表产生实质性影响。

表外安排

截至2020年12月31日，我们没有 S-K规则第303(A)(4)(Ii)项定义的任何表外安排，也没有任何承诺 或合同义务。

就业法案

2012年4月5日，《就业法案》 签署成为法律。JOBS法案包含了一些条款，其中包括放宽对符合资格的上市公司的某些报告要求。 我们将符合“新兴成长型公司”的资格，根据“就业法案”，我们将被允许遵守 基于私营(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择 推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守此类准则 。因此，我们的 财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。

此外，我们正在 评估依赖JOBS法案提供的其他降低的报告要求的好处。根据《就业法案》中规定的特定条件 ，如果我们选择依赖此类豁免，则我们可能不会被 要求(I)根据第404条就我们的财务报告内部控制系统提供审计师证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法可能要求的 非新兴成长型上市公司的所有薪酬披露情况， 则可能不会要求 非新兴成长型上市公司 根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)提供关于我们财务报告的内部控制制度的审计师证明报告、(Ii)提供 非新兴成长型上市公司可能需要的所有薪酬披露。(Iii)遵守 PCAOB可能采纳的关于强制性审计公司轮换的任何要求或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)的附加信息的审计师报告的补充 ，并(Iv)披露 某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较 。这些豁免将在 首次公开募股(IPO)完成后的五年内适用，或直至我们不再是一家“新兴成长型公司”为止，以较早的时间为准 。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

我们是交易法第12b-2条规定的较小的 报告公司，不需要提供本项目要求的其他信息 。

项目8.财务报表及补充数据

第8项 要求的信息见本报告从F-1页开始的单独章节。参见第F-1页的“财务报表索引” 。

项目9.与会计人员在会计和财务披露方面的变更和分歧

没有。

第9A项。管制和程序

信息披露控制和程序的评估

在我们管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官，统称为“认证官”)的监督和参与下， 我们按照“交易法”规则13a-15(E)和15d-15(E)的规定，对我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了评估。披露控制和程序是旨在 确保记录、处理、汇总我们根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息的控制和其他程序 并在SEC规则和表格中指定的时间段内报告的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不限于 旨在确保根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给管理层(包括我们的认证人员)或执行类似职能的人员(视情况而定)的控制和程序 ，以便及时做出有关要求披露的决定。我们对我们的披露控制和程序的评估是 每季度进行的，管理层在提交给SEC的定期报告中对我们的控制和程序的有效性进行评估。 这些评估活动的总体目标是监控我们的披露控制和程序，并根据需要进行修改。 我们定期评估我们的流程和程序，并根据需要进行改进。根据初步评估，管理层 得出结论，截至2020年12月31日，公司的披露控制和程序是有效的。随后， 2021年5月11日，关于附注2“重述以前发布的财务报表”中讨论的重述， 本文所包括的财务报表, 在认证人员的监督下，管理层重新评估了公司截至2020年12月31日的披露控制和程序。 在重新评估期间，管理层发现财务报告的内部控制存在重大 弱点，导致权证在之前发布的财务报表中被重新分类为衍生负债 。2021年5月11日，审计委员会授权管理层重新申报截至2020年12月31日的年度经审计财务报表 。因此，管理层得出结论，导致将 权证归类为股权而不是负债的控制缺陷，构成了截至2020年12月31日的重大弱点。仅由于这一重大缺陷 ，管理层修订了其早先的评估，现在得出结论，截至2020年12月31日，公司的披露控制和程序 无效。

补救计划

为弥补 本公司认股权证作为权益而非负债列报时存在的重大缺陷，本公司审查了这些内部控制，并加强了对该财务报告领域会计程序的监督 审查。所有必要的修订都正确地反映在本报告所含财务报表的附注2“以前发布的财务报表的重述 ”中。

管理层关于财务报告内部控制的报告

本报告不包括 管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括我们独立注册的 会计师事务所的认证报告，因为SEC规则为新上市公司设定了过渡期。

财务报告内部控制的变化

在最近完成的财季中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。然而，如上所述，管理层 确实在2021年第二季度实施了财务报告的内部控制改革，旨在弥补仅与将公司认股权证作为股权而不是负债列报有关的重大缺陷 。

第9B项。其他资料

没有。

第三部分

项目10.董事、高管 和公司治理

我们的创始人James C.Momtazee拥有超过23年的投资和收购经验。他自2020年7月起担任本公司首席执行官 兼总裁兼董事会主席。Momtazee先生最初于1996年加入KKR&Co.(“KKR”) 。他在2001年帮助成立了医疗保健行业集团，并于2009年1月被提升为美洲医疗保健团队负责人 私募股权平台。他是KKR美洲私募股权投资委员会的成员，也是医疗保健战略增长和医疗保健特许权使用费和收入投资委员会的 主席。在2001年至2019年期间，KKR是华尔街最活跃的投资者之一，承诺在整个医疗保健行业投入超过500亿美元的资本。其中最大的一笔投资是2006年以330亿美元收购HCA，当时是历史上最大的一笔现金收购。在同一时期，KKR在医疗保健行业进行了其他几项引人注目的投资，包括：2004年的Jazz PharmPharmticals plc；2013年的PRA Health Sciences，Inc.；以及2016年的BridgeBio Pharma，Inc.。Momtazee先生目前在BridgeBio、PRA Health Sciences(主要独立董事)和医疗器械制造商协会的董事会任职，并曾在其他多家医疗保健公司的董事会任职，包括enVision Healthcare、Heartland Dental、Ajax Health、Global Medical Response、BrightSpring Health Services、Covenant Surgical Partners、Entelus Medical，Inc.(被Stryker Corporation收购)、EchoNous、Spiroos, 和联盟影像公司。我们 相信，Momtazee先生丰富的运营和交易经验使他完全有资格在我们的董事会中任职 。Momtazee先生任职时间最长的四家公司的董事会摘要 如下：

· Jazz制药公司：Jazz Jazz是一家生物制药公司，专注于开发和商业化 产品，以治疗各种未得到满足的医疗需求，包括发作性睡病、血液学和肿瘤学。Momtazee先生于2004年2月至2014年1月担任公司董事会成员。在此期间，Jazz通过IPO上市， 筹集了约1.08亿美元，对该公司的估值约为4.34亿美元，并完成了 四笔交易，包括2011年收购Azur Pharma和2012年收购EUSA Pharma，2012年剥离其Women‘s Health业务，以及2013年收购Gentium。

·HCA控股公司： HCA是一家急性护理和医疗保健服务公司，目前在20个州和欧洲经营着179家医院 ，床位超过44,000张。Momtazee先生从2006年11月开始担任公司董事会成员， 恰逢HCA进行私有化交易，直至2014年2月。在此期间，HCA通过IPO上市，筹集了44亿美元，对该公司的估值约为171亿美元，这在当时是历史上最大的保荐人支持公司的IPO。

· PRA Health Science，Inc.：PRA Health是一家全球合同研究组织(CRO)，为生物技术和制药行业提供外包临床 开发服务。2013年9月，Momtazee先生加入PRA Health Sciences董事会，目前担任首席独立董事。在此期间，PRA Health通过IPO上市 ，筹集了约3.51亿美元，对公司的估值为11亿美元，并完成了四笔收购， 包括2013年的CRI Worldwide、2017年的Symphony Health Solutions、2017年的Parallel6和2020年的Care Innovation。

·BridgeBio Pharma，Inc.：BridgeBio是一家临床生物技术公司，专注于开发孟德尔病和具有明确基因驱动因素的癌症的疗法。该公司拥有20多项资产的多元化渠道，这些资产是通过内部开发、许可交易和收购逐步 建立起来的。2016年3月，Momtazee加入BridgeBio 董事会，恰逢私人投资者对BridgeBio进行B轮投资，目前仍是成员。 在此期间，BridgeBio通过IPO上市，筹集了约4.01亿美元，对该公司的估值约为21亿美元。

我们的创始人玛丽亚·C·沃克(Maria C.Walker)拥有30多年的运营和投资经验。她自2020年7月起担任我公司首席财务官 。最近，沃克女士与人共同创立了Recuerdo治疗公司，并担任该公司的首席执行官，这是一家专注于延缓阿尔茨海默氏症的生物技术初创公司。在加入Recuerdo之前， 沃克女士在毕马威度过了她职业生涯的大部分时间，在1993至2000年和2008至2018年的两个不同时期， 她晋升为高级合伙人，并担任私募股权全球首席合伙人，领导着一个由70多名合伙人组成的全球跨职能团队，为一家大型私募股权公司提供咨询。在2000年至2005年期间，Walker 女士担任Forward Ventures的行政合伙人、首席运营官和首席财务官，在2005年至2008年期间，她担任LightSpeed Venture Partners的首席财务官，在那里她是在印度、中国和以色列建立分支机构 团队的关键成员。在毕马威担任投资主管期间，沃克女士为十多家上市公司 提供运营、财务报告、债务和股票发行、合并和收购、上市和私人交易方面的咨询。 沃克女士目前是私营网络安全公司ForgeRock，Inc.的董事会成员，她 还担任该公司审计委员会主席、大塔兰特县男孩女孩俱乐部和Stepup。沃克女士曾 担任毕马威基金会信托和医疗网络委员会(被WebMD收购)的董事会成员。

公司创始人的独特技能与我们的董事相辅相成，他们在医疗保健行业带来了丰富的运营经验、收购经验 和关系。除Momtazee先生外，George Barrett先生和Stephen Oesterle博士 也是董事。

乔治·巴雷特(George Barrett)自2020年10月以来一直担任董事，曾担任红衣主教 Health，Inc.的董事长兼首席执行官，从2009年8月到2017年底，他成为董事会执行主席 ，直到2018年11月。他帮助Cardinal Health转变为一家全球性的综合医疗保健公司，在2009年8月至2017年12月的八年首席执行官任期内，实现了189%的总股东回报率。在加入Cardinal Health之前，Barrett先生在全球制药制造商Teva制药工业有限公司工作了十年， 最近担任其北美业务总裁兼首席执行官和Global制药公司执行副总裁。巴雷特先生在塔吉特公司、专注于医疗保健的人工智能公司Olive、Digital Diagnostics，Inc.、National Resilience，Inc.以及提供劳动力教育的公益公司Instride的董事会任职。此外，巴雷特还在全国儿童医院董事会和国家医学院院长顾问委员会任职。他是世界大型企业联合会(Conference Board)董事会副主席，曾任克利夫兰联邦储备银行(Federal Reserve Bank Of Cveland)董事。巴雷特在布朗大学获得学士学位，在纽约大学获得工商管理硕士学位。巴雷特是哥伦比亚大学梅尔曼公共卫生学院(Columbia University Mailman School Of Public Health)兼职助理教授，布朗大学(Brown University)名誉理事，经常在美国其他顶尖大学讲授领导力和医疗保健主题。我们相信，巴雷特先生广泛的运营和交易经验使他完全有资格在我们的董事会任职。

斯蒂芬·奥斯特尔博士自2020年10月以来一直担任董事，目前担任多家私募股权和风险投资集团以及医疗保健行业众多上市运营公司的顾问。在此之前，奥斯特勒博士曾担任美敦力负责医药和技术的高级副总裁，并担任美敦力执行委员会成员长达14年之久。通过与全球技术合作伙伴和技术大学建立 关系，他监督了长期的内部技术投资 ，同时参与了对新兴私营公司的战略性企业投资。他还曾担任商业 发展和战略委员会成员，该委员会负责批准所有企业收购。在美敦力任职期间，奥斯特勒博士曾在20多个董事会担任董事或观察员，并为美敦力在全球风险资本和私募股权投资圈子中建立了牢固而持久的形象。在加入美敦力之前，他是哈佛医学院的副教授，从事介入心脏病学家。除某些非上市公司的董事会外，奥斯特勒博士目前还担任三家上市公司的董事会成员：巴克斯特公司(纽约证券交易所代码：BAX)、培佳医疗公司(HKG：9996)和西格隆治疗公司(纳斯达克市场代码：SGTX)。奥斯特勒博士以优异成绩毕业于哈佛大学，并在耶鲁大学获得医学学位；他在马萨诸塞州总医院完成了实习和住院医师工作。医学院毕业后，他在斯坦福大学获得介入心脏病学奖学金， 然后在斯坦福大学和哈佛医学院任教，并在马萨诸塞州综合医院和斯坦福大学领导侵入性心脏病学服务 。我们相信，奥斯特尔博士丰富的运营经验和交易经验使他完全有资格在我们的董事会任职。

高级职员和董事的任职人数和 任期

我们的董事会 分为三个级别，每年只选举一个级别的董事，每一级别(除我们第一次年度股东大会之前任命的 董事外)任期三年。根据纳斯达克 公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后一年内不需要召开年会 。由Stephen Oesterle组成的第一类董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满 。由乔治·巴雷特(George Barrett) 组成的第二类董事的任期将在我们的第二届股东年会上届满。由詹姆斯·C·蒙塔齐(James C.Momtazee)组成的第三类董事的任期将在我们的第三届年度股东大会上届满。我们可能要在完成最初的业务合并后 才会召开年度股东大会。

在完成初始业务合并 之前，董事会的任何空缺都可以由持有我们创始人股份多数 的持有者选择的被提名人来填补。此外，在完成初始业务合并之前，持有我们创始人 大部分股份的股东可以出于任何原因罢免董事会成员。

我们的保荐人在完成初始业务合并后，有权提名三名个人参加我们的董事会选举， 只要我们的保荐人持有注册和股东权利协议涵盖的任何证券。

我们的管理人员由董事会任命，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。 我们的董事会有权提名其认为合适的人员担任经修订和重述的《公司注册证书》 中规定的职位。 我们的高级管理人员由董事会任命，并由董事会酌情决定。 我们的董事会有权提名其认为合适的人员担任经修订和重述的《公司注册证书》 中规定的职位。我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的高级管理人员可以由一名或多名董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、副总裁、秘书、财务主管和董事会决定的其他职位组成。

董事独立性

纳斯达克上市 标准要求我们的大多数董事会成员是独立的，符合适用的分阶段规则。独立 董事一般是指公司或其子公司的高级管理人员或雇员或任何其他 个人以外的人，他们之间的关系被公司董事会认为会干扰董事在履行董事职责时 行使独立判断。我们的董事会已确定 George Barrett和Stephen Oesterle为纳斯达克上市标准和适用的证券交易委员会规则所定义的“独立董事”。我们的独立董事将定期召开只有独立董事出席的会议。

董事会委员会

我们的董事会 有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和公司治理和提名委员会。 除分阶段规则和有限的例外情况外，纳斯达克规则和交易所法案10A规则要求 上市公司的审计委员会只能由独立董事组成。根据分阶段规则和 有限例外，纳斯达克的规则要求上市公司的薪酬委员会仅由 名独立董事组成。

审计委员会

我们已经成立了 董事会审计委员会。审计委员会并非完全独立，但遵守纳斯达克上市标准、 具体适用的分阶段规则和适用的SEC规则。我们的董事会已经决定，根据纳斯达克上市标准和适用规则，乔治·巴雷特(George Barrett)和斯蒂芬·奥斯特尔(Stephen Oesterle)都是独立的。乔治·巴雷特担任审计委员会主席 。审计委员会的每位成员都精通财务，我们的董事会已经确定， George Barrett有资格成为证券交易委员会适用规则中定义的“审计委员会财务专家”。

审计委员会的主要职能 包括：

审计委员会 是根据《交易所法》第3(A)(58)(A)条设立的单独指定的常设委员会。

薪酬 委员会

我们已经成立了 我们董事会的薪酬委员会。我们薪酬委员会的成员是乔治·巴雷特(George Barrett)和斯蒂芬·奥斯特尔(Stephen Oesterle)博士，斯蒂芬·奥斯特尔(Stephen Oesterle)博士担任薪酬委员会主席。

根据纳斯达克 上市标准和适用的SEC规则，并视规则的适用阶段而定，我们需要有一个完全由独立董事组成的薪酬 委员会。我们的董事会决定乔治·巴雷特和斯蒂芬·奥斯特尔博士是独立的。我们通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的主要职能 ，包括：

章程 还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并将直接负责任命、补偿和监督 任何此类顾问的工作。然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他 顾问或接受他们的建议之前，薪酬委员会将考虑每个此类顾问的独立性，包括纳斯达克 和美国证券交易委员会(SEC)所要求的因素。

薪酬 委员会联锁和内部人士参与

我们的高管 目前没有，在过去一年中也没有担任过任何有 名或多名高管在我们董事会任职的实体的薪酬委员会成员。

公司治理和提名委员会

我们已经成立了 董事会的公司治理和提名委员会。我们公司治理和提名委员会的成员是George Barrett和Stephen Oesterle博士，Stephen Oesterle博士是公司治理和提名委员会的主席 。根据纳斯达克上市标准，我们必须有一个完全由独立董事组成的公司治理和提名委员会 ，并遵守适用的分阶段规则。我们的董事会决定乔治·巴雷特和斯蒂芬·奥斯特尔博士都是独立的。

公司治理和提名委员会的主要职能 包括：

遴选董事提名人的指导方针

宪章中规定的遴选被提名人的准则 一般规定被提名者：

每年在提名董事会候选人时，公司治理和提名委员会都会 评估每个候选人的背景，包括我们的股东可能提交的候选人。

道德守则

我们已通过 适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则。如果向我们的主要执行办公室提出书面请求，我们将免费提供一份《道德准则》副本 。我们打算在当前的Form 8-K报告中披露对我们的道德守则的某些条款 的任何修订或豁免。

利益冲突

一般而言，根据特拉华州法律注册成立的公司的高级管理人员和董事在以下情况下必须向公司提供商机 ：

我们的某些 高级管理人员和董事目前和将来可能对其他实体(包括我们保荐人的关联实体)负有额外的、受托责任或合同义务 ，根据这些义务，该高级管理人员或董事必须或将 向此类实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事 意识到适合他或她当时对其负有受托或合同义务的实体的企业合并机会，他或她将履行其受托或合同义务，向该实体提供此类企业合并机会 ，但须遵守特拉华州法律规定的受托责任。然而，我们不认为我们的高级管理人员或董事的受托责任或 合同义务会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。

下表 汇总了我们的高管和董事目前对其负有受托责任、合同义务或其他材料管理关系的实体：

潜在投资者 还应注意以下其他潜在利益冲突：

我们不被禁止 与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的业务合并目标进行初始业务合并 或通过合资企业或与我们的保荐人、高级管理人员或董事共享所有权的其他形式进行收购。如果 我们寻求完成与我们的发起人、高管或董事有关联的业务合并目标的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资银行 或独立会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们公司是公平的。 我们不需要在任何其他情况下获得此类意见。此外，在任何情况下，公司都不会向我们的赞助商或我们的任何现有 高级管理人员或董事，或他们各自的任何附属公司支付在完成我们的初始业务合并之前或他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务的任何发起人费用、咨询费或其他 补偿。此外， 我们还向赞助商的附属公司报销每月提供给我们的办公空间和行政支持服务，金额为10,000美元 。

我们无法向您保证 上述任何冲突都将以有利于我们的方式得到解决。

如果我们 将我们的初始业务组合提交给我们的公众股东进行表决，我们的保荐人已同意投票表决其创始人股票，并且 我们的保荐人和我们管理团队的成员已同意投票表决在发行期间或之后购买的任何股票，支持 我们的初始业务合并。

责任限制 与高级职员和董事的赔偿

我们修订并重述的 公司注册证书规定，我们的高级管理人员和董事将在特拉华州法律授权的最大程度上得到我们的赔偿 法律现在存在或将来可能会修改。此外，我们修改并重述的公司注册证书规定， 我们的董事不会因违反董事的受托责任而对我们或我们的股东造成的金钱损害承担个人责任， 除非他们违反了他们对我们或我们的股东的忠诚义务，恶意行事，故意或故意违法， 授权非法支付股息，非法购买股票或非法赎回，或者从他们作为董事的行为中获得不正当的个人利益 。

我们与我们的高级管理人员和董事签订了 协议，除了修订后的 和重述的公司注册证书中规定的赔偿外，还提供合同赔偿。我们修订和重述的章程还允许我们代表任何高级管理人员、 董事或员工为其行为引起的任何责任投保，无论特拉华州法律是否允许此类赔偿。

我们已购买了 董事责任保险单，该保险单可为我们的高级管理人员和董事提供辩护费用的保险， 在某些情况下和解或支付判决，并确保我们不承担赔偿我们的高级管理人员和董事的义务。 我们的高级管理人员和董事已同意放弃信托帐户中任何款项的任何权利、所有权、利息或索赔， 并同意放弃他们可能在信托帐户中拥有的任何权利、所有权、利息或索赔。 我们的高级职员和董事已同意放弃他们可能在信托帐户中拥有的任何权利、所有权、利息或索赔。 我们的高级职员和董事已同意放弃他们在信托帐户中可能拥有的任何权利、所有权、利息或索赔 向我们提供的任何服务，不会以任何理由向信托帐户寻求追索权(除非他们 因持有公共股票而有权从信托帐户获得资金)。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成了初始的 业务合并时，我们才能 满足所提供的任何赔偿。

我们的赔偿义务 可能会阻止股东起诉我们的高级管理人员或董事违反他们的受托责任。 这些条款还可能降低针对我们的高级管理人员和董事提起衍生诉讼的可能性，即使 尽管此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款 向我们的高级管理人员和董事支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资 可能会受到不利影响。

我们认为，这些 条款、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事是必要的。

第 项11.高管薪酬

我们的高管 没有一位高管或董事因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。自我们的证券 首次在纳斯达克上市之日起，通过完成我们的初始业务合并和我们的清算，我们每月向我们的赞助商的附属公司 报销向我们提供的办公空间和行政支持服务，金额为10,000美元。此外，我们的 赞助商、高管和董事或他们各自的任何附属公司将报销与我们的活动相关的任何自付费用 ，例如确定潜在的目标业务和对合适的 业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会每季度审查向我们的赞助商、高管或董事、或我们或他们的附属公司支付的所有款项。初始业务合并之前的任何此类付款都将使用 信托账户以外的资金支付。除了每季度审计委员会审查此类报销外，我们预计不会有任何额外的控制 来管理我们向董事和高管支付的报销费用，这些费用与我们代表我们识别和完成初始业务合并的活动有关 。除这些付款 和报销外，公司在完成最初的业务合并之前，不会向我们的赞助商、 高管和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。 公司将不会向我们的赞助商、 高管和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿。

在我们最初的业务合并 完成后，我们的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询费或管理费 。在当时已知的范围内，所有这些费用都将在与拟议的企业合并相关的向我们股东提供的委托书征集材料或投标报价材料中向股东充分披露。我们没有 对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的此类费用的金额设定任何限制。 在提议的业务合并时不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事薪酬。 支付给我们高管的任何薪酬 都将由一个由独立董事单独组成的薪酬委员会或由我们董事会中的多数独立董事确定，或建议董事会确定或建议董事会决定。 由独立董事单独组成的薪酬委员会或由我们董事会中的多数独立董事组成的薪酬委员会将决定或建议董事会决定支付给我们的高管 的任何薪酬。

我们不打算 采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成最初的业务合并后继续留在我们的岗位上，尽管我们的部分或所有高管和董事可能会协商雇佣或咨询 安排，以便在最初的业务合并后继续留在我们这里。任何此类聘用或咨询安排的存在或条款 可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们 不认为我们管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力将 成为我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不是与我们的 高管和董事签订的任何协议的一方，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

项目 12.某些受益所有者和管理层的担保所有权及相关股东事项

下表列出了有关 截至2021年3月10日我们普通股的受益所有权的信息，该信息基于从下列人员处获得的信息，其中 关于我们普通股的受益所有权，由：

·我们所知的每个人 都是我们5%以上普通股流通股的实益所有者；

·我们的每位高管 和实益拥有普通股的董事；以及

·作为一个整体，我们的所有高管 和董事。

在 下表中，所有权百分比基于截至2021年3月10日的41,071,823股A类普通股和10,267,956股B类已发行普通股 。投票权是指该人实益拥有的A类普通股和B类普通股的总投票权 。在所有待表决的事项上，A类普通股和B类普通股的持有者作为一个类别一起投票。下表不反映认股权证的记录或受益所有权 ，因为这些认股权证在2021年3月10日起60天内不可行使。

*不到1%。

(1) 除非另有说明，否则我们每位股东的营业地址是加州门洛帕克市橡树林街724Oak Grove Ave，Suite130，CA 94025。

(2) B类普通股 普通股将自动转换为A类普通股N 在我们的初始业务合并时或在此之前，根据持有者 的选择，进行一对一的基础服务，但需要进行一定的调整。

(3) 包括 由我们的发起人患者广场资本有限责任公司实益持有的A类普通股，该有限责任公司成立于特拉华州 。James C.Momtazee是Patient Square Capital LLC的管理成员，也是该公司的首席执行官和董事。本信息仅基于保荐人和Momtazee先生于2021年2月11日联合提交给证券交易委员会的附表13G。

(4) 仅基于由集成核心战略(美国)有限责任公司(“集成核心战略”)、ICS Opportunities，Ltd.(“ICS Opportunities”)、千禧国际管理有限公司(“千禧国际管理”)、千禧管理有限责任公司(“千禧管理”)、千禧集团管理有限责任公司(“千禧集团管理”)、 和以色列·A·英格兰德(“英格兰德先生”)于1月22日向证券交易委员会联合提交的附表13G/A。2021年(I)综合核心战略， 特拉华州一家有限责任公司，实益拥有2,050,000股A类普通股，因持有1,900,000股A类普通股 和150,000股单位；及(Ii)根据开曼群岛 法律组织的获豁免公司ICS Opportunities因持有1,300,000股A类普通股而实益拥有1,300,000股A类普通股，连同由Integrated Core Strategy实益拥有的A类普通股股份，共占A类普通股3,350,000股 股。千禧国际管理公司是特拉华州的一家有限合伙企业，是ICS Opportunities的投资管理人 ，可能被视为对ICS Opportunities拥有的证券拥有共同的投票权和投资自由裁量权。 特拉华州的千禧国际管理公司是Integrated Core Strategy的管理成员 的普通合伙人，可能被视为对由Integrated Core Strategy拥有的证券拥有共同的投票权和投资自由裁量权 。千禧管理也是ICS Opportunities 100%所有者的普通合伙人，也可能被视为对ICS Opportunities拥有的证券拥有共同的投票权和投资自由裁量权。千禧集团管理公司，特拉华州一家有限责任公司, 是千禧管理公司的管理成员，也可能被视为对综合核心战略公司拥有的证券拥有共同的投票权和投资自由裁量权。千禧集团管理公司也是千禧国际管理公司的普通合伙人 ，并可能被视为对ICS Opportunities拥有的证券 拥有共同的投票权和投资自由裁量权。千禧集团管理公司的管理成员是一个信托基金，目前由美国公民英格兰德先生担任该信托基金的唯一投票权受托人。因此，英格兰德先生也可能被认为对综合核心战略和ICS Opportunities拥有的证券拥有共同的投票权控制和投资酌处权。综合核心战略、ICS机遇、千禧国际管理、千禧管理、千禧集团管理 和英格兰德先生各自的营业地址是纽约第五大道666号，邮编：NY 10103。

(5) 仅基于BlueCrest资本管理有限公司(“投资经理”)和Michael Platt (“Platt先生”)于2021年2月26日联合提交给证券交易委员会的附表13G。担任开曼群岛豁免公司(“基金”)Millais Limited(“基金”)投资经理的投资经理 和担任投资经理的负责人、董事和控制人的Michael Platt 可被视为为基金账户持有的500,000股A类普通股 和2,500,000股A类普通股标的单位的实益拥有人。投资经理和普拉特先生的地址是泽西州圣海利埃La Rue de Carteret，Harbour Reach，La Rue de Carteret，Ground Floor，JE2 4HR。

我们的保荐人、高级职员和董事被视为 联邦证券法所定义的“发起人”。

控制方面的变化

没有。

第 项13.某些关系和关联方交易，以及董事独立性

方正股份

2020年7月23日，我们保荐人的一家关联公司代表公司支付了总计25,000美元的某些费用，以换取发行14,375,000股B类普通股 ，这些股票随后转让给我们的保荐人。2020年10月6日，我们的发起人无偿向本公司交出2,875,000股B类普通股，导致创始人股票从14,375,000股减至11,500,000股。所有股份及相关金额均已追溯重述，以 反映股份退回。初始股东同意没收最多1,500,000股方正股份，但承销商未全面行使超额配售 选择权，因此方正股份将占我们首次公开发行(IPO)后本公司已发行 和已发行普通股的20.0%。承销商于2020年11月12日行使了 部分的超额配售选择权；剩余的超额配售于2020年11月20日到期，导致没收了 1,232,044股B类普通股。

除有限的例外情况外， 初始股东同意不转让、转让或出售任何创始人股票，直至 较早的 发生以下情况：(A)在初始业务合并完成一年后或(B)在初始业务合并 合并之后，(X)如果A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(根据 股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等因素进行调整)，则在以下情况发生之前不转让、转让或出售任何创始人股票：(A)在初始业务合并完成一年后或(B)初始业务合并 合并后，(X)如果A类普通股的最后报告售价等于或超过每股12.00美元或(Y)本公司完成清算、合并、股本交换或其他类似交易的日期，该交易导致所有股东有权 将其普通股交换为现金、证券或其他财产。

私募认股权证

同时，随着首次公开发行(IPO)的结束，本公司完成了向保荐人以每份私募认股权证1.00美元的价格私募1,000,000份私募认股权证 ，所得收益为1,000万美元。在2020年11月12日超额配售完成 的同时，本公司完成了第二次私募配售，导致保荐人 额外购买了总计214,365份私募认股权证，为本公司带来了约214,000美元的毛收入 。在超额配售结束的同时，本公司完成了第二次私募配售， 保荐人购买了总计214,365份私募认股权证，为本公司带来了约214,000美元的毛收入 。

每份完整的 私人配售认股权证可按每股11.50美元的价格对一股完整的A类普通股行使，受 调整。将私募认股权证出售给保荐人的部分收益被添加到我们在信托账户中持有的 首次公开发行(IPO)收益中。如果公司未在合并期内完成业务合并， 私募认股权证到期将一文不值。私募认股权证将不可赎回现金(以下所述 除外)，并可在无现金基础上行使，只要它们由保荐人或其获准受让人持有。

保荐人 同意在初始业务合并完成 后30天内不得转让、转让或出售私募认股权证，但有限例外情况除外。

如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会属于他或 当时对其负有受托或合同义务的任何实体的业务线，他或她将履行其受托或合同义务，向该实体提供 此类机会。我们的高级管理人员和董事目前有某些相关的受托责任或合同义务 可能优先于他们对我们的职责。

对于在初始业务合并完成之前或与初始业务合并相关的服务，我们不会向我们的赞助商、高级管理人员和董事或其任何 关联公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。 但是，这些个人将报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，如确定潜在目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或其附属公司支付的所有款项，并将确定将报销哪些 费用和费用金额。此类人员因代表我们的活动而产生的自付费用的报销没有上限或上限 。

关联方贷款

在2020年7月23日，保荐人同意向本公司提供总计300,000美元的贷款，用于支付我们根据本票(“票据”)进行首次公开发行(IPO)的相关费用 。这笔贷款是无息贷款，在我们首次公开募股 完成后支付。该公司根据票据借入20万美元，并于2020年10月9日全额偿还。

此外， 为了弥补与企业合并相关的营运资金不足或融资交易成本，发起人或发起人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借给公司 资金(“营运资金贷款”)。如果本公司完成业务合并，本公司可以从发放给本公司的信托账户的收益中偿还流动资金贷款。 否则，营运资金贷款只能从信托账户以外的资金中 偿还。如果企业合并未结束，公司可以 使用信托账户以外的部分收益偿还营运资金贷款，但信托账户中的收益不会用于偿还营运资金贷款 。营运资金贷款将在业务合并完成后偿还 ，或者贷款人自行决定，此类营运资金贷款中最多1,500,000美元可转换为业务合并后实体的权证 ，每份权证的价格为1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同。除上述 外，此类营运资金贷款(如果有的话)的条款尚未确定，且不存在与 此类贷款相关的书面协议。我们预计不会向赞助商或赞助商关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方 会愿意借出此类资金，并放弃使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。 到目前为止，本公司在营运资金贷款项下没有借款。

在我们 最初的业务合并之后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用 ，并且在当时已知的范围内，在向我们的股东提供的投标要约 或委托书征集材料(如果适用)中向我们的股东充分披露任何和所有金额。在分发此类投标要约材料或召开股东大会审议我们最初的业务合并(视情况而定)时， 不太可能知道此类补偿的金额，因为将由合并后业务的董事决定高管和董事的薪酬 。

管理 服务协议

自2020年10月7日起，公司同意向发起人 每月支付办公空间、公用事业、秘书和行政支持服务共计10,000美元。本公司在2020年10月7日至2020年12月31日期间为此类服务产生并支付了28,065美元。

注册权

我们签订了 登记和股东权利协议，根据该协议，我们的保荐人有权就私募认股权证、在转换营运资金贷款(如果有的话)时发行的认股权证以及在行使上述规定和转换创始人股份时可发行的A类普通股 享有某些登记权，并在完成初始业务 合并后提名个人参加我们的董事会选举，只要我们的保荐人持有任何证券

关联方交易审批政策

我们董事会的审计委员会 通过了一项章程，规定审计委员会 审查、批准和/或批准“关联方交易”，即根据SEC颁布的S-K条例第404项要求披露的交易。审计委员会应在其会议上向审计委员会提供每笔新的、现有的或拟议的关联方交易的细节，包括交易条款、公司已承诺的任何合同限制、交易的 商业目的以及交易给公司和相关关联方带来的好处。在委员会审议的关联方交易中有利害关系的委员会成员 应在批准关联方交易的 表决中弃权，但如果委员会主席提出要求，可参加委员会关于关联方交易的部分或全部讨论。在完成对关联方交易的审查后，委员会 可以决定允许或禁止关联方交易。

董事独立性

纳斯达克 上市标准要求我们的大多数董事会是独立的。我们的董事会已经确定George Barrett和Stephen Oesterle博士是纳斯达克上市标准中定义的“独立董事”。我们的 独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。

项目14.总会计师 费用和服务

Marcum LLP或Marcum的 事务所是我们的独立注册会计师事务所。以下是为Marcum提供的服务向Marcum支付的 费用摘要。

审计费

审计 费用包括从2020年7月6日(成立) 至2020年12月31日期间审计财务报表、季度财务报表审核以及通常由我们的独立注册会计师事务所提供的与法定和监管备案相关的 专业服务的已开票和未开单费用 包括财务报表审核、季度财务报表审核以及通常由我们的独立注册会计师事务所提供的与法定和监管备案相关的服务费用。Marcum开票和取消开票的审计费用总额为63,435美元，其中包括2020年7月6日(成立)至2020年12月31日期间向证券交易委员会提交的必要文件 以及与我们的首次公开募股(IPO)相关的服务。

审计相关费用

与审计相关的 费用包括与我们 年终财务报表的审计或审查绩效合理相关的保证和相关服务的费用，并且不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法规或法规不要求的证明服务，以及有关财务会计和报告准则的咨询。在2020年7月6日(成立)至2020年12月31日期间，我们没有向Marcum支付任何与审计相关的费用。

税费

税费 费用包括与税务合规、税务规划和税务咨询相关的专业服务收费。在 2020年7月6日(成立)至2020年12月31日期间，我们没有向Marcum支付任何此类税费。

所有其他费用

所有 其他费用包括所有其他服务的费用。在2020年7月6日(成立)至2020年12月31日期间，我们未向Marcum支付任何其他费用。

预先审批政策

我们的审计委员会是在首次公开募股(IPO)完成后成立的 。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务， 尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们董事会的批准。自我们的审计委员会成立 以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准所有审计服务，并允许我们的审计师为我们执行 非审计服务，包括费用和条款(受交易所法案中所述的非审计服务的最低限度例外 的约束，这些非审计服务是审计委员会在审计完成之前批准的)。

第IV部

第15项：证物 和财务报表明细表

(a)(1) 财务报表

财务报表见本报告从F-1页开始的单独的 部分。见F-1页的“财务报表索引”。

(2) 财务报表明细表

没有作为本报告的一部分提交的财务报表明细表 ，因为所需信息已包含在财务报表(包括其附注)中， 包含在“第8项.财务报表和补充数据”中，也不存在需要包含此类明细表的情况 。

(3) 陈列品

我们特此将下列 展品索引中列出的展品作为本报告的一部分归档。

项目16.表格10-K总结

没有。

Montes Archimedes 收购公司。

财务 报表索引

独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会

蒙特斯·阿基米德收购公司

对财务报表的意见

我们审计了Montes Archimedes Acquisition Corp.(“本公司”)截至2020年12月31日的资产负债表 、相关经营报表、2020年7月6日(成立)至2020年12月31日期间股东权益和现金流的变化 以及相关附注 (统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有 重要方面都公平地反映了公司截至2020年12月31日的财务状况，以及从2020年7月6日(成立)到2020年12月31日期间的经营业绩和现金流 ，符合美国公认的会计原则 。

重述2020年财务报表

如财务报表附注2所述， 已重述截至2020年12月31日和2020年7月6日(成立)至2020年12月31日期间的随附财务报表 。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责 。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们 是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和 规定，我们 必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的 标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得财务 报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也没有聘请 对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制 ，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估 财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据。 我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估 财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/Marcum LLP

马库姆律师事务所

自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。

德克萨斯州休斯顿 2021年3月22日，但注释2中讨论的重述和注释11中讨论的后续事件(日期为2021年5月13日)的影响除外

蒙特斯 阿基米德收购公司。

资产负债表 表

2020年12月31日

(重述- 见注2)

随附的 附注是这些财务报表的组成部分。

Montes Archimedes 收购公司。

操作语句

从2020年7月6日(初始)至2020年12月31日期间

(重述-见注2)

随附的 附注是这些财务报表的组成部分。

Montes Archimedes 收购公司。

股东权益变动表

从2020年7月6日(初始)到2020年12月31日

(重述-参见注释 2)

附注 是这些财务报表不可分割的一部分.

Montes Archimedes 收购公司。

现金流量表

从2020年7月6日(初始)至2020年12月31日期间

(重述-见 注2)

随附的 附注是这些财务报表的组成部分。

注1-组织、业务运营和呈报依据说明

Montes Archimedes 收购公司(以下简称“公司”)是一家空白支票公司，于2020年7月6日在特拉华州注册成立。本公司 成立的目的是与一个或多个业务进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或 类似的业务合并(“业务合并”)。本公司是一家新兴成长型公司 ，因此，本公司面临与新兴成长型公司相关的所有风险。

截至2020年12月31日，本公司尚未开始运营。从2020年7月6日(成立)到2020年12月31日期间的所有活动都涉及本公司的成立和以下 所述的首次公开募股(“首次公开募股”)，以及为其首次业务合并寻找目标。本公司最早在完成初始业务合并后 才会产生任何营业收入。公司将以现金利息收入和现金等价物的形式产生营业外收入 来自首次公开募股的收益，并将 存入信托账户(定义见下文)。该公司已选择12月31日作为其财政年度的结束日期。

公司的赞助商是Patient Square Capital LLC(“赞助商”)。本公司首次公开募股的注册声明于2020年10月6日宣布生效。于2020年10月9日，本公司完成首次公开发售40,000,000个单位(“单位”)，每单位10.00美元，产生4.0亿美元的毛收入， 发售成本约2210万美元(扣除承销商520,000美元的发售费用后的净额)，包括1,400万美元的递延承销佣金 (附注6)。承销商部分行使了超额配售选择权， 于2020年11月12日额外购买了1,071,823个单位(“超额配售单位”)，产生了约1,070万美元的毛收入 ，并产生了约576,000美元的额外承销费用(扣除承销商约14,000美元的发行成本的偿还 ，包括约375,000美元的递延承销 费用)(“超额配售”)。

同时，随着首次公开发行(IPO)的结束，本公司完成了10,000,000份认股权证的私募(“私募 配售”)(每份为“私募认股权证”，统称为 “私募认股权证”)，向保荐人每份私募认股权证的价格为1.00美元，产生 1,000万美元的收益(附注5)。在2020年11月12日超额配售结束的同时， 公司完成了第二次私募配售，导致保荐人购买了总计214,365份私募认股权证，为公司带来了约214,000美元的毛收入。

在 首次公开发行、超额配售和非公开配售结束后，首次公开发售单位和非公开配售认股权证的净收益约为4.107亿美元(每单位10.00美元)。 私人配售被存入位于美国的信托账户(“信托账户”)，大陆股票转让和信托公司作为受托人，并仅在美国投资。 股票转让和信托公司作为受托人，仅在美国进行投资。 股票转让和信托公司作为托管人，仅在美国投资。 首次公开发行、超额配售和非公开配售结束后，首次公开发行单位和非公开配售认股权证的净收益约为4.107亿美元(每单位10.00美元)。“在 ”投资公司法“第2(A)(16)节规定的含义内，期限为185天或更短，或符合”投资公司法“第2a-7条规定的特定条件的货币 市场基金，仅投资于公司确定的直接美国 政府国库债务，直至(I)完成业务合并 和(Ii)如下所述的信托账户分配(以较早者为准)。

公司管理层对首次公开发行(IPO)和出售私募认股权证的净收益的具体应用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益一般都将用于完成业务合并 。不能保证公司能够成功完成业务合并 。公司必须完成一项或多项初始业务合并，其公平市值合计至少为信托账户持有的净资产(定义如下)的80%(不包括信托账户持有的递延承保折扣金额 和信托账户所赚取收入的应付税款)，才能达成初始的 业务合并。然而，本公司仅在交易后公司拥有 或收购目标已发行及未偿还有表决权证券的50%或以上，或以其他方式取得目标的控股权 ，足以使其无须根据经修订的1940年投资公司法(“投资公司法”)注册为投资公司的情况下，才打算完成业务合并。

公司将向首次公开发行(“公开发行”)中出售的公司A类流通股 的持有人(“公众股东”)提供在企业合并完成时赎回全部或部分公开 股份的机会(I)召开股东大会批准企业合并 ，或(Ii)以收购要约的方式赎回全部或部分公开 股份。本公司是否寻求股东 批准企业合并或进行收购要约，将完全由本公司自行决定。公众 股东将有权按信托账户中当时持有的金额按比例赎回其公开股票 (最初预计为每股公开股票10.00美元)，计算日期为初始业务合并前两个工作日， 包括信托账户中持有的资金赚取的利息，该利息以前没有发放给公司，用于支付公司的 税(扣除应缴税款)。将分配给赎回公众股票的公众股东的每股金额将不会因公司支付给承销商的递延承销佣金而减少(如附注6中所述)。 如果投票的多数股票投票赞成企业合并，公司将继续进行企业合并。 本公司不会赎回导致其有形资产净额低于5,000美元的公众股票。 本公司将不会赎回公众股票，其金额将不会导致其有形资产净额低于5,000美元。 本公司将不会赎回导致其有形资产净额低于5,000美元的公众股票。 本公司将继续进行企业合并，001. 如果适用法律或证券交易所规则不要求股东投票，且公司因业务或其他原因不决定进行股东投票，公司将根据其修订和重述的公司注册证书(“公司注册证书 ”)进行投票。, 根据美国证券交易委员会(SEC)的投标报价规则进行赎回，并在完成业务合并之前向SEC提交投标报价文件。但是，如果适用法律或证券交易所规则要求股东 批准交易，或者公司出于业务或原因决定获得股东 批准，则公司将根据 委托书规则而不是根据要约收购规则，在进行委托书征集时提出赎回股份。此外，每个公共股东可以选择赎回其 公共股票，如果他们投票，无论他们投票赞成还是反对拟议的交易，他们都可以选择赎回他们的公开股票。 如果公司寻求股东批准企业合并，初始股东(定义见下文)同意 投票支持企业合并的任何创始人股票(定义见附注5)及其持有的任何公开股票。 此外，初始股东同意放弃与企业合并相关的任何创始人股票及其持有的任何公开股票的赎回权。

公司注册证书将规定，未经本公司事先同意，公众股东以及该股东的任何关联公司或任何其他 与该股东一致或作为“集团”(根据修订后的1934年证券 交易法(下称“交易法”)第13节定义)行事的 人将被限制赎回合计超过15%或更多的公开股票。保荐人和本公司的 高级管理人员和董事(“初始股东”)同意，根据与本公司的书面协议，他们 不会对公司注册证书(A)提出任何修订，以修改本公司 允许赎回与初始业务合并相关的义务的实质或时间，或者如果 公司没有在合并期内(定义见下文)或(B)就以下任何事项完成业务合并，则不会赎回100%的公开发行股票。除非本公司向 公众股东提供机会，在批准任何此类修订后以每股价格赎回其公众股票， 以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(该利息应为 应缴税款净额)除以当时已发行的公众股票数量。

如果 本公司未能在首次公开募股(IPO)结束后(即2022年10月9日)的24个月内完成企业合并(该期限可根据公司注册证书延长，“合并期”)， 本公司将(I)停止除清盘以外的所有业务，(Ii)在合理范围内尽快(但不超过10个工作日)赎回公开发行的股票，按每股价格赎回，以现金支付。等于当时存入信托账户的总额 ，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(如果有的话)除以当时已发行的公众股票数量，其中包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(最高可减去10万美元以支付解散费用)，根据适用的法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利 (包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)根据适用的法律迅速 作为 数量进行赎回 (包括获得进一步清算分派(如果有)的权利)，以及(Iii)根据适用的法律迅速 除以当时已发行的公众股票的数量 (包括获得进一步清算分派的权利(如果有))经其余股东和董事会批准后， 在每种情况下清算和解散均须遵守公司根据特拉华州法律规定的债权人债权义务 和其他适用法律的要求。

初始股东同意，如果公司未能在合并期内完成业务合并，他们将放弃从信托账户中清算其持有的任何创始人股票的分配权利。 如果公司未能在合并期内完成业务合并，则初始股东同意放弃从信托账户中清算其持有的任何创始人股票的权利。但是，如果最初的 股东在首次公开发行(IPO)中或之后收购了公开发行的股票，如果公司未能在合并 期间内完成业务合并，他们将有权从信托账户获得关于该等公开发行股票的清算分配 。承销商同意，如果本公司未在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托 账户中持有的递延承销佣金(见附注6)的权利，在这种情况下， 这些金额将包括在信托账户中可用于赎回 公众股票的其他资金中。在这种分配情况下，剩余可供分配的剩余资产(包括信托账户资产)的每股价值可能仅为10.00美元或低于10.00美元。为保护在 信托账户中持有的金额，发起人同意，如果第三方(公司的独立注册会计师事务所除外)就向公司提供的服务或销售给公司的产品或与公司讨论签订交易协议的预期目标业务(“目标”)提出任何索赔，并在一定范围内对公司承担责任，保荐人同意对公司负责。将信托账户中的资金金额 减至(I)每股公开股票10.00美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公开股票金额 ，如果由于信托资产价值减少而低于每股公开股票10.00美元，则将其减少到(I)每股公开股票10.00美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公开股票金额之间的较小值, 减少应付税款，前提是此类责任不适用于 第三方或Target签署放弃信托账户中所持资金的任何和所有权利的任何索赔，也不适用于根据本公司对首次公开发行(IPO)承销商的某些负债(包括经修订的1933年证券法(“证券法”)下的负债)进行的赔偿 项下的任何索赔。此外，如果已执行的 放弃被视为不能针对第三方强制执行，则保荐人将不会对此类第三方索赔承担任何责任 。本公司将努力让与本公司有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业和其他 实体与本公司签署协议，放弃信托账户中或对信托账户中持有的任何形式的任何权利、所有权、利息或索赔 ，以降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性 ，方法是努力让所有与本公司有业务往来的供应商、服务提供商、潜在目标企业和其他 实体与本公司签署协议，放弃信托账户中的任何权利、所有权、利息或索赔 。

演示基础

随附的公司财务报表 已根据美国公认会计原则(“U.S. GAAP”)和证券交易委员会的规章制度编制。

如附注2-重述以前发布的财务报表 中所述，本公司截至2020年12月31日和2020年7月6日(成立)至2020年12月31日期间(统称为“受影响期间”)的财务报表在本年度报告10-K/A(修订 第1号)(本“年报”)中重述，以纠正本公司先前发布的经审计的认股权证中有关公司认股权证的会计准则的误用 。重述的财务 报表在经审计和未经审计的简明财务报表及附注中显示为“重述”， 视情况而定。见附注2-重述以前发布的财务报表以供进一步讨论。

新兴 成长型公司

根据证券法第2(A)节的定义，本公司是经《2012年创业法案》(“JOBS法案”)修订的 “新兴成长型公司”，本公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告 要求的某些豁免，包括但不限于 不需要遵守第404条的独立注册会计师事务所认证要求 减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，并免除就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票和股东 批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款的要求。

此外，《就业法案》 第102(B)(1)条免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的 财务会计准则的要求，直到要求非上市公司(即那些没有证券法注册声明 宣布生效或没有根据《交易法》注册的证券类别的公司)遵守新的 或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的 过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但 选择退出是不可撤销的。本公司已选择不退出延长的过渡期，这意味着当标准 发布或修订时，如果上市公司或私营公司有不同的申请日期，公司作为新兴成长型 公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。

此 可能会使本公司的财务报表难以或不可能与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，因为 使用的会计准则存在潜在差异。

流动性 与资本资源

截至2020年12月31日，该公司的营运银行账户中约有170万美元，营运资金约为 150万美元(不包括可能使用 信托账户利息收入支付的约105,000美元税款)。

本公司于首次公开发售完成前的流动资金需求已获保荐人 支付25,000美元以支付代表本公司支付若干开支，以换取发起人 股份(定义见下文)、保荐人根据附注向本公司提供的200,000美元(见附注5)贷款。 公司已于2020年10月9日全额偿还票据。首次公开募股完成后， 公司的流动资金已通过首次公开募股和信托账户以外的私募所得部分满足。 公司的流动性已通过信托账户以外的部分首次公开募股和私募获得满足。此外，为支付与企业合并相关的交易费用 ，保荐人或保荐人的关联公司或本公司的某些高级管理人员 和董事可以(但没有义务)向本公司提供营运资金贷款(见附注5)。到目前为止，没有任何营运资金贷款项下的未偿还金额 。

基于上述 ，管理层相信，本公司将有足够的营运资金和借款能力，通过完成业务合并或自本申请之日起一年来满足其 需求。在此期间， 公司将使用这些资金支付现有应付帐款、确定和评估潜在的初始业务 组合候选者、对潜在目标业务进行尽职调查、支付差旅费用、选择要合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完善业务组合。

风险和 不确定性

管理层 继续评估新冠肺炎疫情对行业的影响，并得出结论：虽然病毒有合理的可能性 可能对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标 公司产生影响，但具体影响截至这些财务报表日期尚不容易确定。财务报表 不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

注2-重报以前发布的财务报表

于2021年5月，本公司审核委员会经与管理层磋商后得出结论，由于误用与本公司于2020年10月发行的公开及私募认股权证(“认股权证”)购买普通股有关的会计指引， 本公司先前发布的受影响期间财务报表不再适用。因此，本公司 正在重申本年度报告中包含的受影响期间的财务报表。

2021年4月12日，美国证券交易委员会(SEC)的工作人员 发布了一份题为《关于特殊目的收购公司(SPAC)发行的权证的会计和报告考虑事项的工作人员声明》(《公开 声明》)。在公开声明中，SEC工作人员表示，SPAC认股权证常见的某些条款和条件 可能要求将认股权证归类为SPAC资产负债表上的负债，根据我们对财务会计准则委员会(FASB)会计准则编码(ASC)主题815-40， 衍生工具和套期保值，实体自有权益合同(“ASC 815-40”)的应用，我们的经营报表不包括随后的非现金公开声明中表达的观点不符合我们对截至2021年10月6日的认股权证协议(“认股权证协议”)中具体条款的历史解读 ，以及我们对认股权证协议适用ASC 815-40 。自2020年10月9日发行以来，本公司的权证在本公司先前报告的资产负债表中作为权益入账。经过 讨论和评估，包括与本公司独立注册会计师事务所和本公司审计委员会的讨论和评估，管理层得出结论，认股权证应作为负债列报，随后进行公允价值重新计量。

因此，本公司在与其审计委员会进行 磋商后得出结论，其先前发布的截至2020年12月31日的财务报表以及从2020年7月6日(成立)至2020年12月31日的 期间的财务报表应重新列报，因为我们的已发行普通股认股权证(下称“认股权证”)重新分类，并且仅由于这一重大弱点， 不应再依赖 。

重述的影响

重述 对受影响期间的资产负债表、经营表和现金流量表的影响如下。重述 对经营、投资或融资活动的净现金流没有影响。

此外，对2020年10月16日在Form 8-K中提交的日期为2020年10月9日的资产负债表的影响与按公允价值将公共认股权证和私募认股权证作为负债进行会计有关的影响导致衍生权证负债项目在2020年10月9日增加了4440万美元，并抵消了A类普通股的减少，但可能需要赎回夹层股权项目。截至2020年10月9日，实收资本增加660万美元，累计赤字增加660万美元。在报告的资产负债表日期，股东权益总额没有变化 。

注3-重要会计政策摘要

使用预估的

按照美国公认会计原则编制财务报表要求公司管理层做出估计 和假设，这些估计和假设影响财务报表日期的资产和负债报告金额以及或有资产和负债的披露 报告期内的收入和费用报告金额。 财务报表的编制要求公司管理层作出估计 和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债报告金额以及报告期内的或有资产和负债的披露 。做出估计 需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在制定其估计时考虑的财务报表日期存在的条件、 情况或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能 与这些估计值大不相同。

现金和现金等价物

公司将购买时原始到期日在三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。

信托账户持有的现金和有价证券

公司在信托账户中持有的投资组合由现金和美国政府证券组成，在 《投资公司法》第2(A)(16)节规定的含义范围内，期限为185天或更短。

信用风险集中度

可能使公司面临集中信用风险的金融工具 包括金融机构的现金账户(在 倍时可能超过联邦存托保险覆盖限额250,000美元)，以及信托账户中持有的任何投资。截至2020年12月31日，本公司在该等账户上未出现亏损，管理层认为本公司在该等账户上不会 面临重大风险。截至2020年12月31日，公司在信托账户中持有的投资 包括对原始到期日为185天或更短的美国国债的投资。

金融工具的公允价值

公允 价值定义为在计量日期市场参与者之间的有序交易 中因出售资产而收到的价格或因转移负债而支付的价格 。美国公认会计准则建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行优先排序 。

对于相同的资产或负债， 层次结构对活跃市场中未调整的报价给予最高优先级(1级 测量)，对不可观察到的输入(3级测量)给予最低优先级。这些层级包括：

在 某些情况下，用于计量公允价值的投入可能属于公允价值层次的不同级别。在 这些情况下，公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量重要的最低级别 输入进行整体分类。

公司资产和负债的公允价值符合ASC 820“公允价值计量和披露”规定的金融工具，其公允价值与所附资产负债表中的账面价值接近，这主要是由于其 短期性质。

公开认股权证(如果 未经市场观察)和私募认股权证的公允价值是在风险中性框架下使用二项式网格估计的。公司未来的股价 在风险中性框架下假设为几何布朗运动。对于每个建模的未来价格 ，根据合同条款(包含任何最佳的提前行使/赎回)计算权证收益，然后 然后按期限匹配的无风险利率贴现。认股权证的价值计算为所有未来建模收益的概率加权现值 。

提供与首次公开募股相关的成本

发行成本包括法律、会计、承销费用以及与首次公开募股直接相关的其他成本 。发售成本根据相对公允价值与收到的总收益相比，分配给首次公开发行(IPO)中发行的可分离金融 工具。发售 与认股权证负债相关的成本在发生时计入费用，在营业报表中作为非营业费用列示。 与公开发行股票相关的发售成本在首次公开发售完成后计入股东权益 。

A类 可能赎回的普通股

公司根据ASC主题 480“区分负债与股权”中的指导，对其可能赎回的A类普通股进行会计处理。必须强制赎回的A类普通股(如果有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。A类普通股 的有条件可赎回股票(包括具有赎回权的A类普通股股票，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在发生不确定事件时被赎回，而不仅仅在本公司的控制范围内)，被归类为临时股权 。在所有其他时间，A类普通股的股票被归类为股东权益。本公司A类普通股的股票 具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司的 控制范围之内，并受未来不确定事件发生的影响。因此，截至2020年12月31日，34,375,578股A类普通股 可能需要赎回，作为临时股本列报，不在公司资产负债表的股东权益部分 。

衍生认股权证负债

本公司不使用 衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。本公司根据ASC 480和ASC 815-15评估其所有金融工具(包括已发行的股票购买权证)，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合 嵌入式衍生品资格的功能。衍生工具的分类，包括该等工具 是否应记作负债或权益，会在每个报告期末重新评估。

本公司就首次公开发售(“公开认股权证”)发行20,535,912份认股权证(“公开认股权证”)10,214,365份认股权证 (“私人配售认股权证”)。根据ASC 815-40，这些权证被确认为衍生负债。私募认股权证的公允价值超过收到的收益，确认为衍生负债的融资成本 。因此，本公司确认权证工具为公允价值负债，并在每个报告期将 工具调整为公允价值。该等负债须于每个资产负债表日重新计量，直至 行使为止，公允价值的任何变动均在本公司的经营报表中确认。公开认股权证(如果没有市场观察)和私募认股权证的公允价值在风险中性框架下使用二项式网格进行估计。 公司未来的股票价格在风险中性框架中假设为几何布朗运动。对于每个建模的 未来价格，根据合同条款(包含任何最佳的早期行使/ 赎回)计算保修回报，然后按期限匹配的无风险利率贴现。认股权证的价值计算为所有未来建模收益的 概率加权现值。

所得税 税

公司遵守FASB ASC 740“所得税”的会计和报告要求，该要求 采用资产和负债方法进行财务会计和所得税报告。递延所得税资产和负债 是根据制定的税法和适用于预期差异影响应纳税所得期的税率计算的资产和负债的财务报表和计税基础之间的差异，这些差异将导致未来 应纳税或可扣税金额 。必要时设立估值免税额，以将递延税项资产降至预期变现金额 。

FASB ASC 740规定了确认阈值和计量属性，用于确认和计量纳税申报单中所采取或预期采取的纳税头寸的财务报表确认和计量 。要使这些好处得到认可，税务机关审查后，税务状况必须更有可能持续 。 公司将与未确认的 税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。

每股普通股净收益(亏损)

公司遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。每股普通股净收益(亏损)的计算方法是将净亏损除以期内已发行普通股的加权平均股数 。在计算每股摊薄亏损时，本公司并未考虑于首次公开发售及私募中出售的认股权证购买合共30,750,277股本公司普通股的影响 ，因为认股权证的行使视乎未来事件的发生而定，而纳入该等认股权证将 为反摊薄。

本公司的 营业报表包括A类普通股的每股普通股收益(亏损)列报，可能需要赎回 ，其方式类似于每股普通股收益(亏损)的两级法。对于可能赎回的A类普通股，每股普通股净收益(亏损)，基本 和稀释后的净收益(亏损)的计算方法是，将信托账户持有的有价证券收益或亏损的比例份额(扣除适用的特许经营权和所得税)除以自最初发行以来可能赎回的A类普通股的加权 平均股数。

不可赎回普通股每股基本和稀释后的净收益(亏损) 计算方法为：将可用于可能赎回的普通股的有价证券收益或亏损调整后的净收益(亏损)除以当期已发行的不可赎回普通股的加权平均数 。

不可赎回普通股 包括创始人股票和A类普通股的不可赎回股票，因为这些股票没有任何赎回 功能。不可赎回普通股根据不可赎回股票的 比例利息参与有价证券的收益或亏损。

下表反映了普通股基本净收益(亏损)和 稀释后净收益(亏损)的计算方法：

最近 会计声明

管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何会计声明(如果当前采用)会对公司的财务报表产生重大 影响。

注4-首次公开发行

于2020年10月9日，本公司完成首次公开发售40,000,000个单位，每单位10.00美元，产生毛收入4.0亿美元，招致发售成本约2,210万美元(扣除承销商偿还的发售成本 520,000美元)，其中包括1,400万美元递延承销佣金。承销商行使了部分超额配售选择权，并于2020年11月12日额外购买了1,071,823个超额配售单位，产生了约1,070万美元的毛收入，并产生了约576,000美元的额外发行成本作为承销 费用(扣除承销商约14,000美元的发行成本后，包括约375,000美元的递延承销费)。

每个单位由一股A类普通股和一半的一份可赎回认股权证(每份为“公共认股权证”)组成。 每份完整公共认股权证使持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股， 可进行调整(见附注7)。

附注5-相关的 方交易

方正股份

于2020年7月23日，保荐人的一间联属公司代表本公司支付合共25,000美元的若干开支，以换取发行14,375,000股本公司B类普通股，每股票面价值0.0001美元(“创办人股份”)， 该等股份随后转让予保荐人。2020年10月6日，发起人向本公司无偿交出2,875,000股B类普通股，导致创始人股票从14,375,000股 减至11,500,000股。所有股份及相关金额均已追溯重述，以反映股份退回。最初的 股东同意没收最多1,500,000股方正股票，条件是承销商 没有全面行使超额配售选择权，因此方正股票将占首次公开发行(IPO)后本公司已发行和已发行普通股的20.0% 。承销商于2020年11月12日部分行使了超额配售选择权，剩余的超额配售于2020年11月20日到期，导致没收了1,232,044股B类普通股。截至2020年12月31日，已发行的B类普通股为10,267,956股 ，没有一股可以没收。

除有限的例外情况外， 初始股东同意不转让、转让或出售创始人的任何股份，直到 较早的 发生：(A)在初始业务合并完成一年后或(B)在初始 业务合并之后；(X)如果A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元 (经股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整后)或(Y)本公司完成清算、合并、股本交换或其他类似交易的日期 ，该交易导致所有 股东有权将其普通股转换为现金、证券或其他财产。

私募认股权证

同时，随着首次公开发行(IPO)的结束，本公司完成了向保荐人以每份私募认股权证1.00美元的价格私募1,000,000份私募认股权证 ，所得收益为1,000万美元。同时 随着2020年11月12日超额配售的结束，本公司完成了第二次私募配售， 导致保荐人购买了总计214,365份私募认股权证，为本公司带来了约214,000美元的毛收入。私募认股权证超过的510万美元公允价值已确认为融资成本-衍生权证 负债。

每份 全私募认股权证可按每股11.50美元的价格行使一股完整的A类普通股， 可予调整。向保荐人出售私募认股权证的部分收益被加入信托账户持有的首次公开发行(IPO)的 收益中。如果公司未在合并期 内完成业务合并，私募认股权证到期将一文不值。私募认股权证将不可赎回 现金(以下描述除外)，并可在无现金基础上行使，只要它们由保荐人或其允许的受让人持有 。

除有限的例外情况外，保荐人同意在初始业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售私募认股权证。 保荐人同意在初始业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售私募认股权证。

关联方贷款

于2020年7月23日，保荐人同意向本公司提供总额达300,000美元的贷款，以支付根据本票(“票据”)进行首次公开募股(IPO)的相关费用 。这笔贷款是无息贷款，应在首次公开募股 完成后支付。该公司根据票据借入20万美元，并于2020年10月9日全额偿还。

此外，为了弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本， 发起人或发起人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)贷款给 公司可能需要的资金(“营运资金贷款”)。 此外，为了弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本，发起人或发起人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)贷款给公司可能需要的资金。如果公司完成业务合并， 公司可以从发放给公司的信托账户的收益中偿还流动资金贷款。否则，流动资金贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有 结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的收益 不会用于偿还营运资金贷款。营运资金贷款将在 企业合并完成后偿还，或者在贷款人的酌情决定下，此类营运资金贷款中最多1,500,000美元可以 转换为企业合并后实体的认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。认股权证将与私募 认股权证相同。除上述情况外，该等营运资金贷款(如有)的条款尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的 书面协议。截至2020年12月31日，公司在营运资本贷款项下没有借款 。

管理 服务协议

自2020年10月7日起，通过完成初始业务合并和清算，公司同意每月向发起人支付办公空间、公用事业、秘书和行政支持服务共计10,000美元。本公司 在2020年10月7日至2020年12月31日期间为此类服务产生并支付了28,065美元。

附注6-承付款和 或有事项

注册权

根据注册权协议，创始人股票、私募配售认股权证和流动资金贷款转换后可能发行的认股权证 (以及行使私募配售认股权证和流动资金贷款转换后可能发行的任何A类普通股 )的 持有人有权获得注册权。这些证券的 持有者有权提出最多三项要求(不包括简短要求)，要求公司登记此类证券 。此外，持有者对初始业务合并完成后提交的登记 报表有一定的“搭载”登记权。本公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用 。

承销协议

承销商有权在首次公开募股(IPO) 结束时获得每单位0.2美元的承销折扣，或总计800万美元。此外，每单位0.35美元，或总计1,400万美元，将支付给 承销商递延承销佣金。仅在公司完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中持有的金额 中支付给承销商。承销商同意向本公司支付首次公开发行总收益的0.13%，即52万美元，以偿还某些发行费用。本公司于2020年10月27日收到此类报销。

在2020年11月12日超额配售完成后，承销商收到了约214,000美元的预付费用 ，并有资格获得约375,000美元的额外递延承销佣金。此外，承销商 同意向本公司额外支付超额配售所得款项总额的0.13%，约合 $14,000，以偿还若干发售费用。截至2020年12月31日，约有5000美元仍未支付。

附注7-衍生产品 担保负债

公开 认股权证只能针对整数股行使。单位分离后，不会发行零碎的公开认股权证 ，只有完整的公开认股权证进行交易。公开认股权证将在(A)企业合并完成后30天和(B)首次公开发行(IPO)结束后12个月(以较晚者为准)行使；在每种情况下， 只要公司根据证券法有一份有效的登记声明，涵盖在行使认股权证后可发行的A类普通股的股份 ，并且有与之相关的现行招股说明书，并且该等股份已登记、合格或豁免 在证券或蓝天下登记，持有人居住地法律(或持有人获准在认股权证协议指明的情况下以无现金方式行使认股权证，原因是(I)本公司未能在初始业务合并结束后第60个营业日前提供有效的登记声明，或(Ii)以下“当A类普通股价格等于或超过 $10.00时赎回认股权证”中所述的 赎回通知)。如果认股权证可由本公司赎回，本公司可行使赎回权，即使本公司 无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

公司目前不登记认股权证行使后可发行的A类普通股股票。然而，本公司 已同意，本公司将在实际可行范围内尽快但在任何情况下不迟于初始业务合并结束后20个工作日， 本公司将尽其商业上合理的努力向证券交易委员会提交一份有效的登记声明，涵盖因行使认股权证而可发行的A类普通股 股票，并维持与该等A类普通股 相关的现行招股说明书，直至认股权证到期或赎回为止。如果在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明 在初始业务合并结束后第60个工作日仍未生效， 认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，在有有效的登记声明及本公司 未能维持有效的登记声明的任何期间内，以“无现金基础”行使认股权证，以“无现金方式”行使认股权证。 权证持有人可在初始业务合并结束后的第60个营业日前，根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，以“无现金方式”行使认股权证，直至有有效的登记声明，以及在本公司未能维持有效的登记声明的任何期间内。

认股权证的行使价为每股11.50美元，将在企业合并完成后五年或赎回或清算时提前 到期。如果(X)本公司以低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价 增发A类普通股或与股权挂钩的证券，用于与初始业务合并结束相关的筹资目的 (该发行价或有效发行价由本公司真诚确定)，以及(I)在向保荐人或其附属公司发行任何此类股票的情况下，不考虑保荐人或其附属公司持有的任何方正股票 以及(Ii)该等 发行给保荐人或其附属公司，而不计入保荐人转让创办人股份或私募认股权证 (包括该转让是作为向本公司退回及随后由本公司重新发行)(“新发行价”)(“新发行价”)，(Y)该等发行的总收益占总股本收益及其利息的60%以上，可用于在初始业务合并完成之日(扣除赎回)为初始业务合并提供资金，以及(Z)自公司完成初始业务合并之日的前一个交易日起的20个交易日内，A类普通股 的成交量加权平均交易价格(该价格即“市值”)低于9.20美元/股，(Z)A类 普通股在公司完成初始业务合并的前一个交易日起的20个交易日内的成交量加权平均交易价格(即“市值”)低于每股9.20美元。权证的行使价格将调整 (最接近1美分)，相当于市场价值和新发行价格的较高者的115%, 而“每股A类普通股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证”和“当每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时赎回权证”中所述的每股10.00美元和18.00美元的股票赎回触发价格将 调整为分别等于市值和新发行价格中较高者的100%和180%。

私募认股权证将与公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证(包括行使私募认股权证后可发行的A类 普通股)在初始业务合并完成后30天 才可转让、转让或出售，且只要它们由 保荐人或其获准受让人持有，公司将不能赎回。

当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时，赎回权证 。

一旦认股权证成为可行使的 ，公司可以将未偿还的认股权证赎回为现金(除此处关于私募认股权证的描述外)：

然而， 在这种情况下，本公司不会赎回认股权证，除非证券法规定的有效注册声明涵盖在行使认股权证时可发行的 A类普通股，并且在整个30天的赎回期内有与A类普通股相关的最新招股说明书 。任何此类行使都不是在“无现金”的基础上进行的， 将要求行使权证持有人为行使的每份权证支付行权价格。

当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时，赎回权证 。

一旦认股权证成为可行使的 ，公司即可赎回尚未发行的认股权证(除此处有关私募认股权证的 描述外)：

A类普通股的“公平市价” 是指赎回通知向权证持有人发出之日起10个交易日内A类普通股的成交量加权平均价 。在任何情况下，每份认股权证不得就超过0.361股A类普通股行使与此赎回功能相关的认股权证 (受 调整)。

在 任何情况下，本公司均不需要以现金净额结算任何认股权证。如果本公司无法在合并期内完成业务合并，并且本公司清算了信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会收到有关其认股权证的任何此类 资金，也不会从信托账户外持有的本公司资产中获得与该等认股权证有关的任何分派 。因此，认股权证可能会到期变得一文不值。

附注8-股东权益

A类 普通股-公司有权发行4亿股A类普通股 ，每股票面价值0.0001美元。截至2020年12月31日，已发行的A类普通股有41,071,823股 ，包括34,375,578股可能需要赎回的A类普通股，在所附资产负债表中被归类为 临时股本。

B类 普通股-公司有权发行40,000,000股B类普通股 ，每股票面价值0.0001美元。2020年7月23日，保荐人的一家关联公司代表公司支付了总计25,000美元的某些费用，以换取发行14,375,000股B类普通股 ，这些股票随后转让给保荐人。2020年10月6日，发起人向本公司无偿交出2,875,000股B类普通股 ，导致已发行的B类普通股从14,375,000股降至11,500,000股。所有股份及相关金额均已追溯重述，以 反映股份退回。其中，共计1,500,000股B类普通股，只要承销商的超额配售 选择权未全部或部分行使，可由初始股东无偿没收给本公司，从而创始人股份的数量将相当于首次公开发行(IPO)后本公司已发行和已发行普通股的20%。承销商于2020年11月12日部分行使了超额配售选择权，剩余的超额配售于2020年11月20日到期，导致没收了1,232,044股B类普通股 。截至2020年12月31日，已发行的B类普通股为10,267,956股，没有股份 被没收。

登记在册的股东 在股东投票表决的所有事项上，每持有一股股票有权投一票。我们A类普通股的持有者和我们B类普通股的持有者将在提交我们股东投票的所有事项上作为一个类别一起投票 ，除非法律另有要求。

B类普通股将在初始业务合并完成后的第一个工作日自动转换为A类普通股，转换比例为所有方正股份转换后可发行的A类普通股数量 合计相当于(I)首次公开募股完成时发行和发行的A类普通股总数的20%。加上(Ii) 本公司因完成初始业务合并而发行或视为已发行或可发行的与股权挂钩的证券或权利转换或行使后发行或视为已发行或可发行的A类普通股总数，但不包括可为或可转换为已向或将向初始业务合并中的任何卖方发行或将发行的A类普通股的任何A类普通股或可转换为A类普通股的任何股份 的股份或可转换为A类普通股的 向初始业务合并中的任何卖方发行或将发行的任何A类普通股或权利的总和减去(B)与初始业务合并相关的公众股东赎回的公开股票数量 。在任何情况下，B类普通股 股票都不会以低于1：1的比例转换为A类普通股。

优先股 股-公司有权发行1,000,000股优先股，每股票面价值$0.0001 ，以及公司董事会可能不时决定的指定、投票权和其他权利和优惠。截至2020年12月31日，未发行或流通股优先股。

附注9-公允价值计量

下表 显示了截至2020年12月31日按公允价值经常性计量的本公司资产的相关信息，并显示了本公司用来确定该公允价值的估值技术的公允价值等级。

进出第1、2和3级的转账在报告期末确认。公募认股权证的估计公允价值于2020年12月由第3级计量转为第1级公允价值计量，因公募认股权证自2020年11月开始独立上市及交易。转移到级别1的金额为3020万美元 万美元。

1级工具 包括对投资于政府证券的共同基金的投资。该公司使用实际贸易数据、基准收益率、交易商或经纪商的市场报价以及其他类似来源等信息来确定其投资的公允价值。

公开认股权证(如果没有市场观察)和私募认股权证的公允价值是在风险中性的 框架中使用二项式网格估计的。具体地说，公司未来的股票价格在风险中性的框架中假设为几何布朗运动 。对于每个模拟的未来价格，根据合同条款(包含任何最优的 提前行使/赎回)计算担保回报，然后按期限匹配的无风险利率贴现。认股权证的价值计算为所有未来建模收益的 概率加权现值。

下表提供了有关第3级公允价值计量投入在其计量日期的量化信息：

衍生产品 权证负债自2020年7月6日(成立)至2020年12月31日期间的公允价值变动摘要如下：

附注10-所得税 税

公司目前没有应税收入，但未来将产生主要由信托账户赚取的利息 收入组成的应税收入。公司的一般和行政成本通常被认为是启动成本， 目前不能扣除。所得税规定(优惠)包括以下内容：

公司的 递延税金净资产如下：

在评估递延税项资产的变现时，管理层会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现 。递延税项资产的最终变现取决于在 期间产生的未来应纳税所得额，在这些期间，代表未来可扣除净额的临时差异可以扣除。管理层在作出此评估时会考虑 递延税项资产的预定冲销、预计未来应课税收入及税务筹划策略。 在考虑所有现有资料后，管理层认为递延税项资产的未来变现存在重大不确定性，因此已设立全额估值拨备。

法定联邦 所得税税率(福利)与公司实际税率(福利)的对账如下：

截至2020年12月31日，没有 未确认的税收优惠。截至2020年12月31日，未累计利息和罚款的金额 。本公司目前不知道任何审查中的问题可能导致重大付款、 应计或与其立场发生重大偏差。本公司自成立之日起接受主要税务机关的所得税审核 。公司管理层预计未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会有实质性变化 。

注11-后续 事件

管理层 已评估后续事件，以确定截至2021年3月22日(财务报表可供发布的日期)之前发生的事件或交易是否需要对财务 报表进行潜在调整或披露，并已得出结论，所有需要确认或披露的此类事件均已确认或披露。

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。

根据1934年证券交易法 的要求，本报告已于2021年5月13日由以下人员代表注册人并以指定的 身份签署。