美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

(标记一)

截至2021年3月31日的季度报告

或

的过渡期[] 至[]

委托档案编号：001-38640

AudioEye，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人电话号码，包括 区号：866-331-5324

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

用复选标记表示注册人： (1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内 是否符合此类提交要求。是x不是¨

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据 S-T法规(本章232.405节)第405条要求提交的每个互动数据文件。是x否-

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的 成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司， 用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的 财务会计准则。艾尔

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义的 )。是¨没有x

截至2021年5月7日，注册人发行并发行了10,903,854股普通股 。

第一部分-财务信息

项目1.财务报表

以下列出的财务信息 涉及截至2021年3月31日和2020年12月31日的财务报表，以及截至2021年3月31日和 2020年3月31日的三个月期间的财务信息未经审计。我们管理层认为，该财务信息包括所有调整，包括公平列报此类数据所需的正常经常性 条目。截至2021年3月31日的三个月期间的运营结果 不一定代表后续任何时期的预期结果。我们的财政年度结束是12月31日。之前 期间的某些金额已重新分类，以符合本期分类。本公司公布未经审计的财务报表、 票据和其他四舍五入为最接近的千美元(“美元”)的财务信息，但不包括每股数据。

AUDIOEYE，Inc.

资产负债表

(未经审计)

见未经审计财务报表附注

AUDIOEYE，Inc.

运营说明书

(未经审计)

见未经审计财务报表附注

AUDIOEYE，Inc.

股东权益表

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月

(未经审计)

见未经审计财务报表附注

AUDIOEYE，Inc.

现金流量表

(未经审计)

见未经审计财务报表附注

AUDIOEYE，Inc.

财务报表附注

2021年3月31日

(未经审计)

注1-陈述依据

随附的AudioEye，Inc.(“我们”、“我们”或“公司”)未经审计的中期财务报表 已根据美国公认的会计 原则(“美国公认会计原则”或“公认会计原则”)和 美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则编制，应与公司会计年度报告Form 10-K中包含的经审计财务报表及其 注释一起阅读2020年(“2020 Form 10-K”)，与2021年3月11日提交给证券交易委员会(SEC)的文件一样。

管理层认为，包括正常经常性调整的所有调整( )均已在此反映，这些调整是公平列报财务状况和所列中期经营业绩所必需的。中期的运营结果不一定代表全年的预期结果 。根据美国证券交易委员会的规则和 中期报告规定，公司年度报告Form 10-K中报告的审计财务报表 中通常包含的某些信息和披露已被精简或省略。某些前期金额已重新分类，以符合本期分类。重新分类 对上一年的净亏损、每股收益或股东权益没有实质性影响。

附注2-主要会计政策摘要

我们的重要会计政策在2020 Form 10-K的“附注3-重要会计政策”中介绍了 。我们鼓励 中期财务信息的用户在审核 中期财务结果时参考2020 Form 10-K中包含的财务报表脚注。

预算的使用

按照美国公认会计原则 编制财务报表要求管理层做出估计和假设，以影响在财务报表日期和报告期内报告的资产、负债、收入、 费用和相关披露的金额。管理层 会持续评估其估计和判断，包括与基于股份的薪酬、软件开发成本资本化、坏账准备 以及长期资产和商誉减值相关的估计和判断。实际结果可能与这些估计不同。

收入确认

我们的收入主要来自通过软件即服务(SaaS)交付模式销售 内部开发的软件，以及通过我们的直销团队或第三方经销商持续提供专业的 服务支持。我们的SaaS费用包括持续支持和维护。

我们根据会计准则汇编(ASC)606确认收入。与客户签订合同的收入(“ASC 606”)。 ASC 606的核心原则是，实体确认收入以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额，该金额反映了该实体预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务。

我们通过以下五个步骤确定收入确认：

AUDIOEYE，Inc.

财务报表附注

2021年3月31日

(未经审计)

附注2--主要会计政策摘要(续)

履约 债务是收入确认的会计单位，通常表示 承诺给客户的不同商品或服务。如果我们确定我们没有履行履行义务，我们将推迟确认收入 ，直到履行义务被视为履行。SaaS协议通常是不可取消的，尽管如果我们未能履行重要义务，客户通常有权 因故终止合同。

我们的 SaaS(也称为“订阅”)收入由 我们平台上的客户帐户收取的固定订阅费组成。SaaS收入从我们向客户提供服务的 日期开始，在协议的合同订阅期限内按费率确认。某些SaaS费用按年、半年或季度预先开具发票 。因尚未提供的服务而收到的任何资金都将保留在递延收入中，并在相关履行义务 履行完毕后记为收入。

非订阅 收入包括PDF补救和移动应用报告服务，并在交付时确认 。根据这些安排支付的对价是根据使用情况而定的。

下表显示了我们按销售渠道分类的收入 ：

本公司记录向客户开具发票的应收账款 ，根据合同安排，本公司有无条件对价的权利。 未开票的应收账款包括与本公司对已完成的履约义务进行对价的合同权利相关的金额 尚未开票。递延收入包括根据合同在履行合同之前收到的付款。我们的未开票应收账款 和递延收入将在每个报告期末以单个合同为基础进行报告。未开票应收账款根据我们预计向客户开票的时间将 分类为当期或非当期。递延收入根据我们预计确认收入的时间分为当期收入或非当期收入 。

下表汇总了截至2021年3月31日和2020年12月31日的递延收入 ：

在截至2021年3月31日的三个月内 我们确认了截至2020年12月31日的递延收入收入为2,485,000美元，或39%。

在截至2021年3月31日的三个月中，两个 客户(包括该客户的附属公司)分别占我们总收入的20%和10%。在截至 2020年3月31日的三个月中，一个客户占我们总收入的18%。

截至2021年3月31日，两个客户分别占应收账款总额的25%和14% 。截至2020年12月31日，与公司有长期合作关系的三个客户分别占应收账款总额的25%、 13%和13%。

AUDIOEYE，Inc.

财务报表附注

2021年3月31日

(未经审计)

附注2--主要会计政策摘要(续)

递延成本(合同购置成本)

我们的销售佣金计划可能会规定多次 佣金支付，包括在获得客户合同或支付第一张发票期间支付首期佣金，以及在合同有效期内延期 支付 ，因为将来会从客户那里收取款项。

我们在佣金赚取期间对初始和续订销售佣金进行资本化 ，这通常发生在获得客户合同或向客户开单时， 并在预期受益期内以直线方式摊销递延佣金成本，我们认为这是合同期限 ，除非佣金支付预计会在超过合同期限的时间内提供经济效益，例如对于新客户或预期续订的增量销售，续订佣金不适用当相关递延佣金成本的摊销期限为 一年或更短时间时，我们会按发生的销售佣金支出。

下表汇总了截至2021年3月31日和2020年12月31日的递延佣金成本 ：

与销售佣金相关的摊销费用 包括在营业报表的销售和营销费用中，在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月期间分别为47,000美元和56,000美元。截至2021年和2020年3月31日的三个月，这些资本化成本没有减值亏损。

基于股份的薪酬

公司定期发行期权、认股权证 和限制性股票单位(“RSU”)，作为对所接受服务的补偿。奖励的公允价值在 授予日计量。然后将公允价值金额确认为必需的授权期内的费用，在此期间需要提供 服务以换取奖励。基于股票的薪酬费用由公司在经营报表中记录在相同的费用分类 中，就好像这些金额是以现金支付的一样。

期权和认股权证奖励的公允价值 在授予日使用Black-Scholes期权定价模型计量，该模型包括主观假设，通常 源自外部数据(如无风险利率)和历史数据(如波动率、预期期限和没收 利率)。根据未来奖励的数量、价值和授予期限，作为股票薪酬的未来股权奖励可能会对报告的费用产生重大影响 。

我们使用授予日我们普通股的价值来估计限售股 单位奖励的公允价值，该奖励采用基于时间或绩效的归属。我们使用蒙特卡罗模拟模型在授予日估计基于市场的限制性股票单位奖励的公允价值 。

随着限制期的过去，我们将支出与 基于时间的期权、认股权证和RSU相关的补偿成本，限制期通常为 公司的一到三年服务期。与绩效期权和RSU相关的薪酬费用在必要的 服务期内以直线方式确认，前提是有可能达到绩效条件，并按季度评估概率 ，预期的任何变化均被确认为变更期间收益的调整。由于不满足服务或绩效条件而未授予的基于服务和绩效的奖励不确认薪酬成本 ，并且之前确认的任何薪酬成本都将被冲销。与具有市场条件的奖励相关的补偿成本在必要的服务期内以直线 的方式确认，无论市场条件是否得到满足，并且只要蒙特卡罗模拟得出的必要服务期已经完成，补偿成本就不会被冲销。如果归属发生在必需的 服务期结束之前，费用将加速并在归属日期之前完全确认。

AUDIOEYE，Inc.

财务报表附注

2021年3月31日

(未经审计)

注2-重要会计政策摘要 (续)

下表汇总了截至2021年3月31日和2020年3月的三个月记录的基于股票的 薪酬支出：

截至2021年3月31日，与期权和RSU相关的未确认未确认 股票薪酬支出分别为996,000美元和9,040,000美元，可能会确认到2026年3月，具体取决于服务业绩、业绩和市场状况

2021年第一季度，我们向临时首席执行官(“CEO”)发放了100,000个 个基于绩效和市场条件的RSU。50,000个此类RSU的绩效条件 基于每月经常性收入(“MRR”)目标的实现情况。在截至2021年3月31日的三个月中，与本年度和前几年授予我们首席执行官的绩效RSU相关的股票薪酬支出分别为零和211,000美元 。我们没有记录与2021年授予首席执行官的50,000个基于绩效的RSU 相关的任何基于股票的薪酬支出，因为在必要的时间内实现业绩目标被认为是不可能的。公司 将继续重新评估在未来期间达到绩效条件的可能性，并在必要时记录相应的费用 。获奖的其余50,000个RSU的市场状况是基于该公司的股价目标。 公司使用蒙特卡罗模拟来确定基于市场的RSU的授予日期公允价值。蒙特卡洛模拟中使用的加权平均假设 如下：5年历史波动率为116.95%，5年无风险利率 为0.79%，业绩周期为5年。在截至2021年3月31日的三个月中，公司记录了与基于市场的RSU相关的459,000美元的股票薪酬支出，其中50,000美元与本财年授予的RSU相关。

每股收益(亏损)(“EPS”)

基本每股收益的计算方法是将普通股股东可获得的净收入 (亏损)除以 期内公司已发行普通股的加权平均股数。稀释每股收益是根据普通股股东可获得的净收益(亏损)和期内已发行普通股的加权平均数 计算的，并经与期权、认股权证、限制性股票单位和可转换优先股相关的所有潜在稀释性普通股发行的影响进行了调整。我们的股票奖励和认股权证 的稀释效应是使用库存股方法计算的，该方法假设所有基于股票的奖励和认股权证均已行使，行使的假设收益 用于按期内平均市场价格购买普通股。增量股份(即假设发行的股票与购买的股票之间的差额 )将在稀释后的每股收益计算中计入 稀释后的分母。我们的可转换优先股的稀释效应是使用IF-CONVERTED方法计算的，该方法假定在年初进行 转换。然而，当存在净亏损时，稀释后每股金额的计算 中不包括潜在的普通股等价物，因为计算结果将是反稀释每股金额。

AUDIOEYE，Inc.

财务报表附注

2021年3月31日

(未经审计)

注2-重要会计政策摘要 (续)

截至2021年3月31日和2020年3月31日的潜在摊薄证券 ，不包括在当时结束的年度的基本和稀释后每股净亏损的计算中， 如下：

下表汇总了截至2021年3月31日的三个月的股票期权、 认股权证和RSU活动：

AUDIOEYE，Inc.

财务报表附注

2021年3月31日

(未经审计)

附注3-集资及流动资金

于2021年2月11日，吾等与B.Riley Securities，Inc.(“代理”) 订立“市场发行销售协议”(“销售协议”)，根据该协议，本公司可不时全权酌情向作为其销售代理的代理 要约及出售其普通股股份，总发行价最高可达30,000,000美元。在截至2021年3月31日的三个月中，我们根据本销售协议出售了总计471,970股普通股，扣除估计交易成本 后，总收益约为1,650万美元。截至2021年3月31日，应付账款中包括8.7万美元的交易成本。

附注4-租赁负债和使用权资产

我们在开始时确定安排是否为租赁 。使用权资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们 支付租赁所产生的租赁款项的义务。

融资租赁

该公司拥有购买计算机 设备的融资租赁。租赁设备的摊销费用计入折旧费用。截至2021年3月31日和2020年12月31日，本公司的未偿还融资租赁债务总额分别为50,000美元和61,000美元。融资租赁的实际利率 根据租赁协议中的隐含利率估算为6.0%。

以下汇总了根据 融资租赁获得的资产，包括在房地产和设备中：

经营租约

经营租赁使用权资产及负债 于开始日按预期租赁期内的租赁付款现值确认。使用权资产代表我们在租赁期内使用基础资产的权利，租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁付款的义务 。由于我们的租赁安排不提供隐含利率，因此我们使用开始日期的 预期剩余租赁期的估计增量借款利率来确定未来租赁付款的现值。经营租赁费用 在租赁期内以直线方式确认。

该公司在亚利桑那州图森市和佐治亚州玛丽埃塔拥有办公空间的运营租约 。该公司还从我们的 执行主席控制的一家公司租赁了亚利桑那州斯科茨代尔的办公空间，租期按月进行，因此未根据ASC 842进行衡量 。

此外，该公司还签订了会员制 协议，占用纽约和俄勒冈州波特兰的共享办公空间。会员协议不符合ASC 842规定的租赁条件，因为所有者拥有实质性的替代权，因此本公司在产生会员费时收取会员费。有关我们共享办公安排的更多详细信息，请参见附注8 -承付款和或有事项。

在截至2021年3月31日的三个月中，公司支付了65,000美元的经营租赁费用。

AUDIOEYE，Inc.

财务报表附注

2021年3月31日

(未经审计)

附注4--租赁负债和使用权资产(续)

以下汇总了截至2021年3月31日的租赁总负债和剩余 未来最低租赁付款(单位：千)：

以下汇总了截至2021年3月31日的三个月与我们的融资和运营租赁相关的费用(单位：千)：

下表提供了截至2021年3月31日适用的剩余租赁条款和折扣率的信息 ：

AUDIOEYE，Inc.

财务报表附注

2021年3月31日

(未经审计)

附注5--债务

定期贷款

2020年4月15日，本公司根据由小企业管理局(SBA)管理的CARE法案的Paycheck Protection Program(PPP Loan)，与Liberty Capital Bank(“贷款人”)签订了金额为1,302,000美元的贷款协议 。根据 PPP贷款的条款，本金和利息的支付将推迟到SBA将免除的PPP贷款的 金额汇给贷款人或通知贷款人PPP贷款或部分贷款不会免除之日。 该贷款的期限为两年，年利率为1.0%。PPP贷款没有抵押，也没有个人担保 。与这笔贷款相关的费用没有收取。PPP贷款的全部或部分可在SBA批准公司待决的宽恕申请 后免除。截至2021年3月31日，PPP贷款的未偿还本金余额总计1,302,000美元，其应计利息总计13,000美元。

未偿债务本金余额包括：

注6-A系列可转换优先股

截至2021年3月31日和2020年12月31日， 公司有9万股A系列可转换优先股(“优先股”)流通股。 这些优先股以每股10美元(“声明价值”)的价格发行，累计年度股息为5%，并可 以每股4.385美元的价格转换为公司普通股。在截至2021年3月31日的三个月里，优先股东 总共赚取了大约11,000美元的股息，但没有支付，根据每股4.385美元的转换价格，这相当于2,530股普通股 。截至2021年3月31日和2020年12月31日，累计和未支付股息分别约为266,000美元和约255,000美元，按每股4.385美元的换股价格计算，分别相当于60,758股普通股和58,288股普通股。

AUDIOEYE，Inc.

财务报表附注

2021年3月31日

(未经审计)

对于提交给本公司股东表决的任何事项，优先股持有人有权就该事项投与其优先股可转换成的普通股股数相等的投票数 。只要有任何已发行的优先股 股票，公司对股份回购和 公司注册证书的修订有一定的限制，这会对优先股持有人的任何权利产生不利影响。

此外，优先股持有人享有清算优先权 优先股的估值为每股10美元，外加累计年度股息。 于2021年3月31日和2020年12月31日，清算优先权分别为1,166,000美元和1,155,000美元。如果发生任何流动性事件，优先股持有人有权在向普通股持有人支付任何款项之前，从 公司合法可用的资产中获得清算优先权。

本公司有权赎回任何或全部 优先股流通股，每股价格相当于所述价值的125%，外加累计股息，以现金支付 。截至2021年3月31日，赎回所有优先股流通股的总金额为1,391,000美元。

附注7-关联方交易

我们从执行主席控制的 公司租用亚利桑那州斯科茨代尔的办公空间。在截至2021年3月31日的三个月期间，该办公空间的租金总额为17,000美元。

附注8--承付款和或有事项

占用共享办公空间的会员协议

2020年第二季度，该公司签订了一项会员协议，将占用俄勒冈州波特兰的共享办公空间，直至2021年8月。根据会员制 协议支付的费用取决于签约座位数和可选办公服务的使用情况。截至2021年3月31日，根据此共享办公安排应支付的最低费用 总计21,000美元。

根据将于2021年7月结束的会员协议，该公司还占用纽约州纽约市的共享办公空间 。截至2021年3月31日，根据此共享办公室 安排应支付的最低费用总计35,000美元。

诉讼

我们可能会卷入与我们的业务运营相关的各种日常纠纷和指控 。虽然无法确定这些问题的最终处置方式，但 管理层认为，任何此类问题的解决(如果发生)不太可能对我们的 财务状况或运营结果产生重大不利影响。

注9-后续事件

我们评估了2021年3月31日之后发生的后续事件 ，根据我们的评估，我们没有发现任何需要在这些财务报表中确认或披露的事件 ，但以下情况除外。

2021年5月10日，董事会授权 于2021年5月25日(赎回日期)赎回全部90,000股已发行的A系列可转换优先股，每股价格为15.5356美元。优先股可以在赎回日期 之前的任何时间根据持有人的选择权转换为普通股。在赎回日以现金支付的最高赎回价格为1,398,000美元。

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下管理层的讨论 以及财务状况和运营结果分析(MD&A)应与我们的财务报表 以及本报告第一部分第1项中的相关注释一起阅读。

本季度报告中使用的术语 “我们”、“我们”、“我们”和类似的引用均指AudioEye，Inc.和我们的全资子公司 ，除非另有说明。

有关前瞻性陈述的注意事项

本季度报告(Form 10-Q)包含符合联邦证券法定义的前瞻性陈述 ，包括修订后的1933年证券法第27A条和修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“将会”、“预测”、“预期”、“ ”计划、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”、“ ”、“潜在”或“继续”等术语以及其他预测或指示 未来事件或趋势或不是历史事件陈述的类似表述来识别前瞻性的 表述。这些前瞻性陈述与我们的未来计划、 目标、预期、意图和财务表现以及这些陈述所依据的假设有关，仅基于我们对业务未来、未来计划和战略、预测、预期的 事件和趋势、经济和其他未来状况的当前信念、预期和假设，仅在作出这些陈述之日才发表。

由于这些前瞻性陈述涉及 已知和未知的风险和不确定性，因此有一些重要因素可能会导致实际结果、事件或发展与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果、事件或发展大不相同，包括我们的计划、目标、预期和意图 以及“第一部分第1A项”中讨论的其他因素。风险因素“包含在我们最新的Form 10-K年度报告和 任何后续Form 10-Q季度报告中。可能导致实际结果与前瞻性 陈述中包含的结果不同的风险因素包括但不限于与以下内容相关的风险：

告诫本报告的读者不要依赖这些前瞻性声明，因为不能保证这些前瞻性声明将被证明是准确的。 前瞻性声明仅说明截至发布之日，我们明确表示不打算或义务根据新信息、未来事件或其他情况更新或 修改任何前瞻性声明。但是，建议您 在后续的Form 10-Q季度报告和当前Form 8-K报告中查阅我们就相关主题所做的任何进一步披露。本警示性说明适用于本报告中包含的所有前瞻性陈述。

背景

AudioEye，Inc.(“AudioEye”或 本公司)成立于2005年5月20日，是特拉华州的一家公司。2018年8月1日，公司修改了《公司注册证书》，实行1股/25股普通股反向拆分，并将 普通股法定股数由250,000,000股减至50,000,000股。因此，186,994,384股本公司普通股 换取了7,479,775股本公司普通股。

概述

AudioEye是业界领先的软件解决方案 提供商，为各种规模的企业提供各种价位的网站可访问性合规性。我们的解决方案利用专利技术改进了无障碍 ，减少了障碍，扩大了残疾人的无障碍设施，并增强了更广泛受众的用户体验 。我们相信，实施我们的解决方案后，我们的解决方案将为企业和组织提供接触更多 客户、改善品牌形象、建立更多品牌忠诚度的机会，最重要的是，为规模庞大且不断增长的全球残疾人提供无障碍和可用的网络体验 。

AudioEye主要通过销售我们的软件即服务(“SaaS”)辅助功能解决方案的订阅来获得 收入。我们的解决方案 由AudioEye的机器学习/人工智能驱动技术提供支持，该技术可以发现并修复常见的辅助功能错误。我们的核心和补充 解决方案旨在帮助网站和应用程序实现并保持与AudioEye对Web内容辅助功能指南(WCAG)的解释 的基本一致，WCAG是由万维网联盟的Web辅助功能 倡议发布的Web辅助功能标准，万维网联盟是主要的互联网国际标准组织。我们的解决方案有助于降低 客户提起与数字无障碍相关的昂贵法律诉讼的风险。AudioEye客户可以直接通过 AudioEye Marketplace、通过平台合作伙伴或将我们的解决方案集成到其市场的机构(如Duda)、 通过垂直内容管理系统(CMS)合作伙伴或授权经销商，或通过直接与AudioEye销售团队合作来购买解决方案。我们的产品服务于各种规模和各种价位的企业和组织。

AudioEye在 其竞争对手中脱颖而出，因为它提供机器学习/人工智能(“AI”)驱动的可访问性，而无需对网站架构进行根本 更改。作为另一个与众不同之处，我们提供透明度。我们的产品提供自动补救和 透明的合规性评分，并提供额外的手动增强功能。AudioEye将其专利技术解决方案与经过认证的无障碍专家 配对，使我们的客户能够实现比仅依靠自动化的竞争对手更高水平的合规性。 我们的解决方案受到世界上一些最大和最有影响力的公司的信任，包括ADP、Tommy Hilfiger、360 Media、 三星、达顿、兰德里等。政府机构，从联邦一级到地方一级，也已经将我们的 软件集成到他们的数字平台中，包括联邦通信委员会和社会保障管理局。

AudioEye解决方案

AudioEye的核心是提供始终在线的 测试、补救和监控解决方案，不断改进与WCAG的一致性。这反过来又有助于企业和组织 遵守WCAG标准以及适用的美国和外国无障碍法律。我们的技术能够立即识别 并修复大多数常见的辅助功能错误，并解决各种残疾问题，包括诵读困难、色盲、癫痫 等。AudioEye还提供其他解决方案，以增强合规性和可访问性，包括定期手动审核、 手动补救和法律支持服务。我们的解决方案可以通过订阅服务按月购买 ，也可以按一年或多年的期限购买。我们还提供PDF修复服务和原生移动应用审核报告，以帮助我们的客户满足其数字访问需求 。

知识产权

我们的知识产权主要由商业秘密、商标、已发布、已公布和未决的专利申请、版权和技术创新组成。我们的专利 组合由十七(17)项在美国颁发的专利组成。我们还有 八(8)个待处理的专利申请和两(2)个 通过专利合作条约(“PCT”)提交的国际专利申请。这些专利的商业价值还不得而知。

我们计划继续投资于研究和开发，并扩大我们的专有知识产权组合。

我们以Form 10-K格式提交的截至2020年12月31日的年度报告(于2021年3月11日提交给SEC)提供了有关我们业务和运营的更多信息。

经营成果

我们未经审计的财务报表 以美元表示，并根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”(U.S.GAAP) 或“公认会计原则”(GAAP))编制。对我们运营结果的讨论将截至2021年3月31日的三个月与截至2020年3月31日的三个月进行比较。

我们在这些过渡期的运营结果 不一定代表后续任何时期可能预期的结果。由于四舍五入的原因，本文档中显示的数字可能与所提供的总数相加不准确，百分比也可能不能准确反映绝对数字。

收入

下表显示了我们按销售渠道分类的收入 ：

合作伙伴和市场渠道由我们的CMS合作伙伴、平台和代理合作伙伴、授权经销商和市场 组成。此渠道服务于 合作伙伴或经销商的网络托管平台上的中小型企业，或从我们的Marketplace购买我们的解决方案的中小型企业。

企业渠道由我们较大的客户 和组织(包括那些拥有非平台定制网站的客户)组成，他们通常直接与AudioEye销售人员进行 定制定价和解决方案。这个渠道还包括联邦、州和地方政府机构。

在截至2021年3月31日的三个月里，总收入比去年同期增长了36%。我们两个销售渠道的收入都出现了增长。合作伙伴和Marketplace渠道收入的 增长是因为我们继续关注高交易性行业垂直市场，以 在我们现有的合作伙伴中实现更高的渗透率。企业渠道收入的增长主要是由我们托管解决方案的增长 推动的。

收入成本和毛利

收入成本主要包括我们的客户体验团队的薪酬 和相关福利成本，以及支持我们服务交付的技术运营团队的一部分，支付给我们的托管主机和其他第三方服务提供商的费用，摊销资本化软件的 开发成本和专利成本，以及分配的管理费用。

在截至2021年3月31日的三个月中， 收入成本比去年同期增长了3%。这反映了托管费和资本化软件开发成本的摊销成本的增加，但其他交付支持成本的持续提高部分抵消了这一增长。

截至2021年3月31日的三个月，毛利较上年同期增长51%。毛利润增长的原因是收入增加和 随着我们的规模扩大，技术驱动的效率不断提高，但部分被支持收入增长的更高成本所抵消。

销售和营销费用

销售和营销费用主要包括 与我们的销售和营销人员相关的薪酬和福利，以及第三方广告和营销费用。

在截至2021年3月31日的三个月中，销售和营销费用比去年同期增长了51%。销售和营销费用的增加 主要是由于集中招聘人才导致人员成本增加，以及随着我们继续扩大业务而增加的数字和第三方营销代理费用 。

研发费用

研发(“R&D”) 费用主要包括薪酬和相关福利、独立承包商成本和一般管理费用的分摊部分 ，包括与参与研发活动的员工相关的占用成本。研发总成本 包括运营费用中报告的研发费用以及会计期间资本化的开发成本 。

在截至2021年3月31日的三个月里，研究和开发费用比去年同期增长了210%。这是由于随着我们测试和学习新功能并不断增强我们的 产品，增加了对与我们的新产品和平台开发相关的非资本化 研发工作的投资。在截至2021年3月31日的三个月里，资本化研发成本比上年同期增长了98% ，这是由于我们不断改进技术和产品交付以帮助我们的客户并随着规模的扩大而提高效率，因此增加了对我们平台和产品的投资。总研发成本，包括研发费用和 资本化研发成本，从2020年第一季度到2021年第一季度增长了180%。

一般和行政费用

一般和行政费用主要包括 与我们的高管、公司支持职能和行政人员相关的薪酬和福利，包括法律费用和入住费的一般公司费用 。

截至2021年3月31日的三个月，一般费用和行政费用比去年同期增长了40%。一般和行政费用的增加 主要是由于薪酬成本上升，包括基于股票的薪酬费用，这是由于为支持公司增长而增加的高管人数、系统基础设施改善以及 公司治理、诉讼和知识产权保护方面的法律费用 推动的 薪酬成本上升。

认股权证负债的公允价值变动

认股权证负债的公允价值变动包括 与购买146,667股本公司普通股的认股权证相关的公允价值调整，该等认股权证是作为Sero Capital于2019年第三季度发放的信贷安排的对价 发行的。2020年第三季度，认股权证 全部行使，相关责任解除。

利息支出

利息支出主要包括我们PPP贷款和融资租赁负债的利息 。截至2020年3月31日的三个月利息支出较高可归因于与我们的信用额度相关的递延发行成本的摊销，该信用额度于2020年8月到期。

关键运营指标

我们将每月经常性收入(“MRR”) 视为我们整体业务的关键运营指标和关键指标。我们还将MRR用作(I)规划和预测总体预期的主要方法之一，并至少在季度和年度基础上根据此类预期评估实际结果； 和(Ii)作为某些基于股票的高管薪酬奖励的绩效指标。

我们将MRR定义为：(I)对于我们的企业渠道，即确定之日每个有效已支付合同下的每月平均经常性费用金额的总和，加上(Ii)对于 我们的合作伙伴和市场渠道，在每个 情况下，假设订阅不发生变化，且不考虑订阅或经常性收入基础之上的任何使用情况， 可能适用于此类订阅的所有付费客户的认可月费金额的总和。此决定包括定期产品的年度合同和月度合同。 我们的某些合同可以取消，这可能会影响未来的MRR。MRR不包括我们的PDF修复服务业务和 移动应用报告业务的收入。截至2021年3月31日，MRR约为190万美元，同比增长36% 主要由我们的合作伙伴和Marketplace渠道推动。

非公认会计准则财务指标的使用

我们会不时审查调整后的财务 措施，以帮助我们在一段时间内持续比较我们的经营业绩，因为这些措施消除了某些项目的影响，如我们的资本结构(主要是利息费用)、管理团队无法控制的项目(税收)以及与我们的核心业务无关的费用，包括与交易相关的费用和其他预计为非经常性的成本。 为了让投资者有更深入的洞察力，并使他们能够更全面地了解在这份10-Q表格的季度报告 中，该公司在GAAP基础上提出的财务报表补充了以下非GAAP财务指标：非GAAP收益(亏损)和非GAAP稀释后每股收益(亏损)。

这些非GAAP财务指标作为分析工具有局限性 ，不应单独考虑或替代GAAP报告的公司业绩分析。 公司主要依赖我们的GAAP结果，并仅将非GAAP财务指标作为补充 数据，以弥补此类局限性。我们还提供了使用的非GAAP和GAAP衡量标准的对账。我们鼓励投资者仔细审查此对帐。 此外，由于这些非GAAP衡量标准不是GAAP下的财务业绩衡量标准，容易受到不同计算的影响， 根据我们的定义，这些衡量标准可能不同于其他公司使用的同名衡量标准，也可能无法与之相比。

稀释后每股非GAAP收益(亏损)和非GAAP收益(亏损)

我们将非GAAP收益(亏损)定义为： 净收益(亏损)减去负债的非现金估值调整，加上利息支出，加上基于股票的薪酬支出，加上 长期资产减值损失和财产和设备处置损失；和(Ii)稀释后每股非GAAP收益(亏损)为稀释后普通股每股净收益(亏损)，减去负债的非现金估值调整，加上利息支出， 加上基于股票的补偿费用加上长期资产减值损失和出售财产和设备的损失， 各自以每股为基准。非GAAP稀释后每股收益将包括在GAAP净亏损头寸中被视为 反稀释的股票数量中的增量股票。然而，当稀释后的每股出现非GAAP亏损时，不适用增发股票， 本季度报告10-Q表格中显示的期间就是这种情况。

非GAAP收益(亏损)和非GAAP 稀释后每股收益(亏损)用于在一致的基础上比较我们从 期间到另一个时期的经营业绩，并比单独使用GAAP衡量标准更全面地了解影响我们业务的因素和趋势。所有 在非GAAP收益(亏损)至净亏损中调整的项目和相关的每股计算项目要么是经常性的 非现金项目，要么是管理层在评估我们持续的经营业绩时不考虑的项目。对于 非现金项目，例如基于股票的薪酬费用以及资产和负债的估值调整，管理层认为 投资者可能会发现评估我们的比较经营业绩很有用，因为没有此类项目的衡量标准 预计不太容易受到与我们的核心业务无关的费用引起的实际业绩变化的影响 ，并且更能反映影响经营业绩的其他因素。对于与我们的核心运营无关的项目 ，管理层认为，如果提出的衡量标准没有这些项目，投资者可能会发现评估我们的运营绩效很有用 ，因为它们的财务影响不能反映持续的运营绩效。

非GAAP收益(亏损)不是根据GAAP或其他方式衡量流动性的指标 ，也不是持续经营活动现金流的替代指标，尽管使用和分析这些指标具有上述优点 。本季度报告Form 10-Q中披露的非GAAP收益(亏损)和非GAAP稀释后每股收益(亏损)作为分析工具具有局限性，您不应孤立地或替代根据GAAP报告的我们业绩分析 来考虑这些衡量标准；这些衡量标准也不是用于衡量 流动性或自由现金流，以供我们酌情使用。

为了正确审慎地评估我们的业务， 我们建议读者审阅本季度报告10-Q表中其他部分包含的GAAP财务报表，而不要依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务。下表列出了非GAAP亏损与净亏损的对账， 基于GAAP的最直接可比性计量，以及稀释后每股非GAAP亏损与基于GAAP最直接可比性的每股净亏损的对账。

流动性与资本资源

周转金

截至2021年3月31日，我们拥有25,836,000美元的现金 和20,703,000美元的营运资金。截至2021年3月31日的三个月营运资金增加主要是由于在之前宣布的2021年第一季度启动的市场发售(“ATM发售”) 项下筹集的资本。在截至2021年3月31日的三个月中，该公司通过自动柜员机发行了471,970股普通股，扣除交易费用后筹集了16,534,000美元，其中包括截至2021年3月31日仍未支付的87,000美元。 我们打算将此次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途。

虽然该公司已成功筹集到 资金，但不能保证它将来会成功筹集更多资金。此外，如果公司的 计划未能实现和/或发生重大意外事件，公司可能不得不进一步修改其业务计划，这 可能需要我们筹集额外资金。

现金流

在截至2021年3月31日的三个月中， 与上年同期相比，经营活动提供的现金增加，这主要是因为我们付费的 客户群增加，导致我们的收入增长。这一扩大的客户群带来的更高收入的影响被 人员以及销售和营销成本增加所部分抵消，这主要是由于员工人数和相关费用的增加，以及支持公司增长的更高的咨询和 第三方成本。

在截至2021年3月31日的三个月中，与上年同期相比，用于投资活动的现金增加，这主要是由于对新技术的投资 用于增强我们的传统解决方案、产品开发以及专利成本，以保护我们的知识产权并巩固我们的产品组合 。

在截至2021年3月31日的三个月中，与上年同期相比，融资活动提供的现金增加，主要是因为2021年第一季度启动的 自动取款机发行筹集了资金。在截至2021年3月31日的三个月里， 公司通过自动柜员机发行了471,970股普通股，扣除交易费用后筹集了16,534,000美元，其中包括截至2021年3月31日仍未支付的 87,000美元。我们打算将此次发行所得资金用于营运资金和一般公司 用途，包括实施我们的业务计划和发展目前的业务。这一增长部分被支付的373,000美元的税款所抵消，该税款与我们临时首席执行官持有的55,000股RSU的市场条件有关，以换取15,651股公司普通股的交出。 我们的临时首席执行官 持有的55,000股RSU作为交出15,651股公司普通股的交换条件。

关键会计政策

对我们的财务状况和运营结果的讨论和分析基于我们的财务报表，这些报表是根据美国公认会计准则编制的。编制财务 报表需要我们的管理层做出估计和假设，以影响报告的资产、负债、收入、 和费用金额。这些估计和假设受到我们管理层会计政策应用的影响。

我们的关键会计政策(如截至2020年12月31财年的Form 10-K年度报告 所述)涉及收入确认、可疑账户拨备、资本化软件开发成本和基于股票的薪酬。我们在截至2020年12月31日的财年的Form 10-K年度报告中披露的关键会计政策没有实质性变化 。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

本公司维持信息披露控制和 程序，旨在确保有合理保证，根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)，本公司的 报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并 积累并传达给公司管理层，包括其临时首席执行官和首席财务官(视情况而定)。允许 根据交易所 法案规则13a-15(E)和15d-15(E)中关于“披露控制和程序”的定义，及时决定所需披露。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到 任何控制和程序，无论设计和操作有多好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层有必要在评估可能的 控制和程序的成本效益关系时运用其判断。此外，在未来 期间对我们的披露控制和程序的有效性进行任何评估的预测都有可能会因为条件的变化而导致控制或程序变得不充分，或者控制或程序的遵守程度 可能会恶化。

截至本报告所述期间结束时， 在公司高级管理层(包括临时首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席财务官))的监督和参与下，对公司披露控制和程序的设计和运行的有效性 进行了评估，以提供合理保证实现披露控制和程序的 预期目标。 本报告涵盖的期间结束时，在公司高级管理层(包括临时首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席财务官))的监督和参与下，对公司披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了评估，以提供合理保证实现披露控制和程序的预期目标 。鉴于我们在截至2020年12月31日的财年的Form 10-K年度报告中指出的重大弱点 ，我们的临时首席执行官和首席财务官得出结论，截至本报告所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序并不有效。

财务内部控制的变化 报告

在最近结束的财季中，我们对财务报告的内部控制 没有发生重大变化，这些变化已经或很可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响 。

第二部分-其他资料

项目1.法律诉讼

目前，本公司没有参与或其任何财产受其约束的悬而未决的重大法律 诉讼。

第1A项风险因素

您应仔细 考虑我们截至2020年12月31日的10-K表格年度报告(“2020 10-K表格”)第I部分1A项“风险因素”中讨论的因素，这些因素可能会对我们的业务、财务状况和 经营业绩产生重大影响。我们在2020 Form 10-K中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。其他 我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的风险和不确定性也可能对我们的 业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

第二项：发行人购买股权证券

下表列出了截至2021年3月31日的三个月内我们回购普通股的相关信息：

项目6.展品

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。