根据2021年5月13日提交给美国证券交易委员会的文件

 

我们可能会不时以总发行价高达250,000,000美元的一次或多次发售来发售和出售证券。本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及发行这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的附录中提供这些证券的具体条款。招股说明书附录还将描述发行这些证券的具体方式，还可能补充、更新或修改本文档中包含的信息。在您投资这些证券之前，您应该阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录。

我们可以按发行时确定的金额、价格和条款发售这些证券。这些证券可以直接出售给你，也可以通过代理商，或者通过承销商和交易商。如果使用代理人、承销商或交易商出售证券，我们将在招股说明书附录中点名并说明他们的薪酬。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“INFI”。

投资这些证券涉及重大风险。有关您在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素的讨论，请参阅任何随附的招股说明书附录和本招股说明书中引用的文件中包含的“风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2021年   

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)提交的注册声明的一部分，我们称之为“SEC”，采用“搁置”注册程序。根据这一搁置注册程序，我们可能会不时出售本招股说明书中描述的任何证券组合，以一次或多次发售，总首次发行价最高可达250,000,000美元。

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每次我们出售证券时，我们将提供一份或多份招股说明书补充资料，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应同时阅读本招股说明书和随附的招股说明书附录，以及从本招股说明书第2页开始的“在哪里可以找到更多信息”标题下描述的其他信息。

您应仅依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或本公司提交给证券交易委员会的任何相关免费书面招股说明书中包含的信息或通过引用纳入本招股说明书中的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。在任何情况下，本招股说明书和任何随附的招股说明书附录均不构成出售或邀约购买本招股说明书或随附的招股说明书附录中所述证券以外的任何证券的要约，也不构成出售或邀约购买此类证券的要约。您应假设本招股说明书、任何招股说明书附录、以引用方式并入的文件以及任何相关的免费写作招股说明书中的信息仅在其各自的日期是准确的。

自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了重大变化。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中提及的“我们”、“我们”和“我们”统称为无限制药公司、特拉华州的一家公司及其合并子公司。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件可通过互联网在证券交易委员会的网站上查阅，网址为：http://www.sec.gov.。我们提交给证券交易委员会的某些信息的副本也可以在我们的网站www.infi.com上找到。我们的网站不是本招股说明书的一部分，也不作为参考纳入本招股说明书。

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规则和规定，本招股说明书省略了注册说明书中包含的一些信息。您应该查看注册声明中的信息和证物，以了解有关我们和我们提供的证券的更多信息。本招股说明书中关于我们作为注册说明书的证物提交的任何文件或我们以其他方式向证券交易委员会提交的任何文件的陈述并不全面，仅限于参考这些文件及其所附的证物。您应该查看完整的文档来评估这些陈述。

SEC允许我们通过引用合并我们向SEC提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些可公开获取的文件来向您披露重要信息。我们在本招股说明书中引用的其他信息被视为本招股说明书的一部分。由于我们正在通过引用方式并入美国证券交易委员会的未来文件，因此本招股说明书会不断更新，这些未来的文件可能会修改或取代本招股说明书中包括或合并的部分信息。这意味着您必须查看我们通过引用并入的所有SEC文件，以确定本招股说明书或之前通过引用并入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书以引用方式并入以下列出的文件(文件编号000-31141)，以及我们根据1934年证券交易法(经修订)第13(A)、13(C)、14或15(D)条或交易法(在每种情况下，除那些文件或那些文件中未被视为已存档的部分外)在初始注册声明的日期与注册声明的效力之间以及在注册声明的有效期之后，直至根据注册声明提供的证券终止或终止之前，我们向证券交易委员会提交的任何未来文件。

您可以通过以下地址或电话向我们免费索取这些文件的副本：

无限制药公司(Infinity PharmPharmticals，Inc.)

马萨诸塞州大道1100号，4楼

马萨诸塞州剑桥02138

注意：投资者关系

(617) 453-1000

本招股说明书以及通过引用纳入本招股说明书的信息包括1933年修订的“证券法”第27A节或“证券法”和“交易法”第21E节所指的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述包括有关我们业务的计划和战略、临床开发目标和里程碑的可能实现、我们未来的开发努力、我们的合作以及我们未来的经营结果和财务状况的信息，可能涉及风险和不确定因素。我们经常使用诸如“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“目标”、“潜在”、“将会”、“可能”、“应该”、“继续”等类似含义的词汇和术语来帮助识别前瞻性表述，尽管并不是所有的前瞻性表述都包含这些标识性词汇。你还可以通过它们与历史或当前事实没有严格相关的事实来识别这些前瞻性陈述。有许多重要的风险和不确定因素可能导致实际结果或事件与这些前瞻性陈述所表明的大不相同。这些风险和不确定性包括药品研发活动中固有的风险和不确定性，如我们的药物开发活动中的不利结果，美国食品和药物管理局(FDA)和其他监管机构就我们的候选产品的开发和商业化所做的决定，我们为候选产品获取、维护和执行知识产权的能力，我们对联盟合作伙伴的依赖，以及竞争, 我们有能力获得任何必要的融资来开展我们计划的活动，以及任何随附的招股说明书附录中题为“风险因素”的章节中提到的其他风险因素，或通过引用将其并入招股说明书附录中。您还应仔细审阅我们不时向SEC提交的其他文件中描述的风险因素和警示声明，特别是我们最新的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告以及我们目前的Form 8-K报告。我们没有义务修改或更新任何前瞻性陈述，除非法律要求。

我们是一家临床阶段的创新型生物制药公司，致力于为癌症患者开发新药。我们将经过验证的科学专业知识与开发新的小分子药物的热情结合在一起，这些药物针对疾病途径，在肿瘤学中有潜在的应用。我们专注于发展eganelisib，也被称为IPI-549，一种口服的临床期免疫肿瘤学候选产品，通过选择性抑制磷脂酰肌醇-3-激酶-γ(PI3K-γ)酶来重新编程巨噬细胞。

我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州02138剑桥4楼马萨诸塞州大道1100号，电话号码是(617)4531000。

投资我们的证券涉及很高的风险。请参阅“风险因素摘要”和“项目1A”。在本招股说明书及任何后续的Form 10-Q季度报告中以引用方式并入我们最新的Form 10-K年度报告中的“风险因素”部分，以及适用的招股说明书附录中的“风险因素”部分，以讨论您在决定购买我们的证券之前应仔细考虑的因素。

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们打算将出售根据本招股说明书提供的任何证券所得的净收益用于一般公司用途。一般企业用途可能包括研发费用，包括与临床试验、法规提交和制造相关的成本；一般和行政费用；收购公司、企业或其资产；偿还和再融资债务；营运资本；以及资本支出。我们还没有确定专门用于这类用途的净收益数额。因此，管理层将在分配任何发行的净收益方面保留广泛的自由裁量权。

我们可以提供优先或从属的债务证券。我们将优先债务证券和次级债务证券统称为债务证券。以下说明汇总了债务证券的一般条款和规定。吾等将说明债务证券的具体条款，以及以下概述的一般规定适用于招股说明书附录中与该系列有关的任何系列债务证券的范围(如有)，以及吾等授权交付的任何适用的自由撰写招股说明书。当我们在本节中提到“我们”、“我们的”和“我们”时，我们指的是无限制药公司，除非上下文另有要求或另有明文规定，否则不包括我们的子公司。

吾等可不时根据吾等与招股说明书附录中指名的高级受托人(我们称为高级受托人)订立的高级契约，以一个或多个系列发行优先债务证券。吾等亦可不时根据吾等与招股说明书附录所指名的附属受托人(我们称为附属受托人)订立的附属契约，以一个或多个系列发行次级债务证券。高级契约和附属契约的表格作为注册说明书的证物存档，本招股说明书是其中的一部分。高级契据及附属契据分别称为契据，并合称为契据，高级受托人及从属受托人分别称为受托人，并合称为受托人。本节概述了契约的一些规定，并通过契约的具体文本对其全文进行了限定，包括契约中使用的术语的定义。凡我们提及契约的特定部分或定义的术语时，这些部分或定义的术语通过引用并入本招股说明书或适用的招股说明书附录中。您应该查看作为注册说明书的证物提交的契约，本招股说明书是其中的一部分，以获取更多信息。

这两份契约都不会限制我们可能发行的债务证券的数量。适用的契约将规定，债务证券可发行不超过吾等不时授权的本金总额，并可按吾等指定的任何货币或货币单位支付，或以参考指数厘定的金额支付。

优先债务证券将构成我们的无担保和无从属一般债务，并将与我们的其他无担保和无从属债务享有同等的偿付权。次级债务证券将构成我们的无担保和从属一般债务，其偿付权将低于我们的优先债务(包括优先债务证券)，如标题“-次级债务证券的某些条款-从属债务证券”中所述。债务证券在结构上将从属于我们子公司所有现有和未来的债务及其他债务，除非该等子公司明确担保该等债务证券。

债务证券将是我们的无担保债务。任何有担保债务或其他有担保债务实际上将优先于债务证券，但以担保该等债务或其他债务的资产价值为限。

适用的招股说明书副刊和/或免费撰写的招股说明书将包括正在发售的任何系列债务证券的任何附加或不同条款，包括以下条款：

当我们在本节中提到债务证券的“本金”时，我们也指的是“溢价(如果有的话)”。

吾等可不时无须通知任何系列债务证券持有人或征得其同意，而在各方面(或除(1)支付该等额外债务证券发行日期前应计利息或(2)该等额外债务证券发行日期后首次支付利息)外，设立及发行在各方面与该系列债务证券享有同等地位的任何该等系列债务证券。该等进一步的债务证券可合并，并与该系列的债务证券组成单一系列，并在地位、赎回或其他方面与该系列的债务证券具有相同的条款。

您可以出示债务证券以供交换，您可以按照债务证券、适用的契约和适用的招股说明书附录中规定的方式、地点和限制提交债务证券以供转让。我们将免费为您提供这些服务，尽管您可能需要支付契约中规定的与任何交换或转让相关的任何税款或其他政府费用。

债务证券可以按固定利率计息，也可以按浮动利率计息。发行时利率低于现行市场利率、不计息或不计息的债务证券(原发行贴现证券)可以低于其规定本金的折扣价出售。适用于任何此类贴现债务证券或按面值发行的某些债务证券的美国联邦所得税考虑因素将在适用的招股说明书附录中说明，这些债务证券被视为出于美国联邦所得税目的而以折扣价发行的。

我们可以发行债务证券，本金支付日的本金金额或利息支付日的应付利息金额将参考一种或多种货币汇率、证券或一篮子证券、大宗商品价格或指数来确定。您可能会在任何本金支付日收到本金支付，或在任何利息支付日收到利息支付，这取决于适用货币、证券或一篮子证券、商品或指数在该日期的价值。有关厘定任何日期应付本金或利息金额的方法、与该日期应付金额挂钩的货币、证券或一篮子证券、商品或指数的资料，以及若干相关的税务考虑因素，将于适用的招股说明书附录中列出。

圣约。除非我们在招股说明书附录中就特定系列的优先债务证券另有说明，否则优先债务证券不会包含任何财务或限制性契诺，包括限制吾等或吾等任何附属公司招致、发行、承担或担保以任何吾等或吾等附属公司的任何财产或股本的留置权担保的任何债务的契诺，或限制吾等或吾等任何附属公司进行出售及回租交易。

资产的合并、合并和出售。除非我们在招股说明书附录中就某一系列优先债务证券另有说明，否则在我们不是幸存公司的交易中，我们不得与任何其他人合并或合并，也不得将我们的财产和资产实质上作为整体转让、转让或租赁给任何人，除非：

上述条款所述的限制不适用于(1)如果我们的董事会真诚地决定合并或合并的目的主要是将我们的注册状态或组织形式改变为另一种形式，或(2)如果我们与我们的一家直接或间接全资子公司合并或合并为我们的一家直接或间接全资子公司，则上述限制不适用于我们与我们的一家关联公司的合并或合并。

尚存业务实体将继承并取代吾等在优先契据及优先债务证券项下的责任，而除租赁情况外，吾等将获解除优先契据及优先债务证券项下的所有责任。

在控制权发生变化时不提供任何保护。除非我们在招股说明书附录中就特定系列优先债务证券另有说明，否则优先债务证券将不会包含任何在我们发生控制权变更或发生高杠杆交易(无论此类交易是否导致控制权变更)时为优先债务证券持有人提供保护的条款。

违约事件。除非我们在招股说明书附录中对特定系列的优先债务证券另有说明，否则以下是关于每个系列的优先债务证券的高级契约项下的违约事件：

我们在任何其他债务(包括任何其他系列债务证券)下的违约，不属于优先契约项下的违约。

如就一系列优先债务证券而发生上述第四个项目符号所指明的失责事件以外的失责事件，而该等失责事件仍在该优先契据下继续，则在每一该等情况下，受托人或当时根据该高级契据尚未偿还的该系列(每个该等系列作为一个独立类别投票)的本金总额不少于25%的持有人，可向吾等及受托人(如该通知是由持有人发出的话)发出书面通知，而受托人须应该等持有人的要求，宣布该系列优先债务证券的本金及应累算利息立即到期并须予支付，而在本声明作出后，该等本金及应累算利息即告到期及须予支付。

如果上文第四个要点中规定的违约事件发生并仍在继续，则每一系列未偿还优先债务证券的全部本金和应计利息将自动成为立即到期和应付的。

除招股说明书副刊另有规定外，原以折价发行的一系列优先债务证券，加速到期的金额仅包括优先债务证券的原发行价、至加速发行日应计的原发行折扣额以及应计利息(如有)。

在某些条件下，加速声明可被撤销和废止，过去的违约可由受违约影响的该系列中所有优先债务证券的多数本金总额的持有人放弃，每个系列作为一个单独的类别投票。此外，除优先债务证券的各项条文另有规定外，一系列优先债务证券本金总额的过半数持有人，可向受托人发出通知，免除该等优先债务证券的持续失责或违约事件及其后果，但不包括该等优先债务证券的本金或利息的支付违约(只因优先债务证券加速而导致的任何该等违约除外)，或就未经各优先债务证券持有人同意而不能修改或修订的优先债务证券的契诺或条款而发生的持续失责或失责事件，而该等失责或违约事件的后果，则不在该等优先债务证券的本金总额中占多数的持有人向受托人发出通知而放弃该等优先债务证券的持续失责或违约事件及其后果。在任何该等宽免后，就高级契据的每一目的而言，该等失责行为即不再存在，而该等优先债务证券的任何失责事件须当作已获补救；但该等宽免并不延伸至任何其后或其他失责行为或失责事件，亦不得损害因此而产生的任何权利。

一系列优先债务证券的过半数本金总额的持有人，可指示就受托人可获得的任何补救进行任何法律程序的时间、方法及地点，或就该等优先债务证券行使授予受托人的任何信托或权力的任何法律程序的时间、方法及地点。然而，受托人可拒绝遵从任何与法律或高级契据相抵触、可能涉及受托人承担个人法律责任的指示，或受托人真诚地裁定可能过度损害该系列优先债务证券的持有人没有参与发出该等指示的权利，并可采取其认为适当而与从该系列优先债务证券的持有人接获的任何该等指示并无抵触的任何其他行动。持有人不得就高级契约或任何一系列优先债务证券寻求任何补救措施，除非：

然而，这些限制不适用于任何受影响系列的优先债务证券的任何持有人在优先债务证券的到期日或之后按照该债务证券的条款收取该优先债务证券的本金和利息付款的权利，或按照该债务证券的条款提起诉讼以强制执行任何该等付款的权利，未经持有人同意，该权利不得受损或受影响。(B)任何受影响系列的优先债务证券的持有人有权按照该债务证券的条款收取该优先债务证券的本金和利息的付款，或根据该债务证券的条款提起诉讼以强制执行任何该等付款的权利，而未经持有人同意，该项权利不得受损或受影响。

高级契据规定，我们的某些人员须在每年任何高级债务抵押尚未清偿的固定日期或之前，证明我们已遵守高级契据下的所有契诺、协议及条件。

满足感和解脱感。在以下情况下，我们可以履行对任何系列债务证券持有人的义务：

而在任何该等情况下，如我们亦支付或安排支付根据高级契据须支付的所有其他款项，而该等款项是到期并须支付的，而我们又向高级受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，而该等证明书及意见均述明此等条件已获符合。

根据当前的美国联邦所得税法，存款和我们从债务证券中获得的法律豁免将被视为我们收回了您的债务证券，并将您在现金和债务证券或以信托形式存放的债券中的份额交给了您。在这种情况下，您可以确认您返还给我们的债务证券的损益。债务证券的购买者应就此类存款和解除对他们的税收后果咨询他们自己的顾问，包括美国联邦所得税法以外的税法的适用性和效力。

失败。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则以下关于法律无效和契约无效的讨论将适用于根据契约发行的任何系列债务证券。

法律上的失败。如果满足某些条件，包括以下条件，我们可以合法地免除任何系列债务证券的任何付款或其他义务(称为“法律失败”)：

如上所述，如果我们完成了法律上的失败，您将不得不完全依靠信托存款来偿还债务证券。如果出现差额，你不能指望我们还款。

圣约的失败。在不改变现行美国联邦税法的情况下，我们可以支付上述相同类型的保证金，并从债务证券中的一些契约中获得豁免(称为“契约失败”)。在这种情况下，你将失去这些契约的保护，但将获得以信托形式预留的资金和证券的保护，以偿还债务证券。为了达到违背圣约的目的，我们必须(除其他事项外)做以下几件事：

如果我们违背了约定，如果信托保证金出现缺口，您仍然可以指望我们偿还债务证券。事实上，如果违约事件之一发生(如我们的破产)，债务证券立即到期并支付，就可能出现这样的缺口。根据导致违约的事件，您可能无法获得差额付款。

修改和放弃。吾等及受托人可无须任何持有人同意而修改或补充任何系列的优先契约或优先债务证券：

可对优先契约或已发行的优先债务证券进行其他修订和修改，经受修订或修改影响的每个系列的未偿还优先债务证券本金总额的多数持有人同意(作为单独的系列投票)，我们可以免除遵守优先契约关于任何系列的任何规定；但是，每个受影响的持有人必须同意以下任何修改、修订或豁免：

任何拟议的修订、补充或弃权的具体形式不需要持有人批准，但经持有人同意批准其实质内容即已足够。在按照本条所描述的条文对高级契据作出的修订、补充或宽免生效后，受托人必须向受其影响的持有人发出简要描述该项修订、补充或宽免的通知。然而，受托人没有发出该通知或其内的任何欠妥之处，不得在任何方面减损或影响任何该等修订、补充契据或豁免书的有效性。

赎回通知。赎回优先债务证券的通知将在赎回日期前最少10天但不超过60天邮寄给每名将赎回的系列优先债务证券的持有人。任何通知可由我们酌情决定是否满足或放弃一个或多个先决条件。在这种情况下，该通知应说明该条件先例的性质。如果我们选择赎回部分但不是全部此类优先债务证券，受托人将以符合适用法律和证券交易所要求(如果有)的方式选择要赎回的优先债务证券。该等债务证券或部分优先债务证券的利息将于指定的赎回日期及之后停止累算，除非吾等拖欠任何该等优先债务证券或其部分的赎回价格及应累算利息。

如果任何优先债务证券的赎回日期不是营业日，则可在下一个营业日支付本金和利息，其效力和效力与赎回名义日期相同，在该名义日期之后的期间将不会产生利息。

转换权。我们将在招股说明书附录中说明优先债务证券可转换为普通股或其他证券的条款。该等条款将包括优先债务证券可转换为的证券类型、转换价格或其计算方式、转换期限、有关转换将由吾等选择或由持有人选择的条款、需要调整转换价格的事件、在赎回优先债务证券时影响转换的条款，以及对转换的任何限制。它们还可能包括调整我们普通股或转换后可发行的其他证券的股票数量的条款。

公司、股东、高级管理人员或董事不承担任何个人责任。高级契约规定，吾等根据任何法律、法规或宪法规定，或通过强制执行任何评估或任何法律或衡平法程序或其他规定，不得根据吾等在高级契约或任何补充契约、或任何优先债务证券中的任何义务、契诺或协议，或因由此产生的任何债务，对吾等的任何公司立案人、股东、过去、现在或将来的高级管理人员或董事，或其任何前任或继任实体，享有追索权。每个持有人通过接受优先债务证券，免除和解除所有此类责任。

关于受托人。高级契约规定，除非在违约事件持续期间，受托人将不承担法律责任，但履行高级契约中明确规定的职责除外。如失责事件已经发生并仍在继续，受托人将行使高级契据赋予受托人的权利及权力，并会以审慎人士在处理其本身事务时在有关情况下所采取的谨慎态度及技巧来行使该等权利及权力。

优先契约和通过引用纳入其中的信托契约法案的条款对受托人根据该契约享有的权利进行了限制，如果受托人成为我们或我们的任何子公司的债权人，在某些情况下获得债权付款或将其收到的关于任何此类债权的某些财产变现(作为担保或其他)。受托人被允许从事其他交易，条件是如果它获得任何冲突的利益(如信托契约法所定义)，它必须消除这种冲突或辞职。

在正常业务过程中，我们可能与高级受托人保持正常的银行关系。

无人认领的资金。为支付优先债务证券的本金、溢价、利息或额外款项而存放于受托人或任何付款代理人的所有款项，如在该等款项到期及应付之日后两年仍无人认领，将获偿还予吾等。此后，任何优先债务证券持有人对此类资金的任何权利只能针对我们强制执行，受托人和付款代理人将不对此承担任何责任。

治理法律。优先契约和优先债务证券将受纽约州的国内法律管辖，并根据纽约州的国内法律进行解释。

除招股章程附录所述有关某一特定系列次级债务证券的附属契据及次级债务证券的条款与附属契约及次级债务证券有关的条款外，附属契约及次级债务证券的条款在所有重要方面均与优先契约及优先债务证券的条款相同。

适用于特定系列的招股说明书附录中可能会指定附加或不同的从属条款。

从属关系。次级债务证券所证明的债务从属于优先偿还的全部优先债务(定义见附属契约)。在超过任何适用宽限期的任何违约支付本金、溢价、利息或我们任何优先债务到期的任何其他付款的持续期间内，吾等不得支付次级债务证券的本金或利息(某些偿债基金支付除外)。此外，在任何解散、清盘、清算或重组时支付或分配我们的资产时，次级债务证券的本金和利息的支付将在附属契约规定的范围内从属于所有优先股的优先付款。

债台高筑。由于这种从属关系，如果我们解散或以其他方式清算，我们次级债务证券的持有者可能会比我们优先债务的持有者获得更少的收益。附属条款不能防止在附属契约下发生违约事件。

任何人的“高级负债”一词，就该人而言，指依据下列任何一项而到期应付的本金、溢价(如有的话)、利息及任何其他付款，不论该本金是在附属契据日期当日未清偿的，或是该人日后所招致的：

除非就任何特定债项、续期、延期或退款而言，订立或证明该债项的文书或与其有关的承担或担保明文规定，该等债项、续期、延期或退款在偿付权方面并不优于次级债务证券。就附属契约而言，我们的优先债务证券构成优先债务。

以下对本公司股本的描述仅作为摘要，因此不是对本公司股本的完整描述。本说明以我们的公司证书、我们的章程和特拉华州公司法的适用条款为基础，并通过引用加以限定。您应该阅读我们的公司注册证书和章程，它们作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物存档，以了解对您重要的条款。

我们的法定股本包括2亿股普通股和100万股优先股。

年会。我们的股东年会在根据我们的章程指定的日期举行。书面通知必须在会议日期前不少于10天，也不超过60天，邮寄给每一位有权投票的股东。有权在该等会议上投票的本公司大部分已发行及已发行股份的登记持有人亲身或委派代表出席，即构成股东会议处理事务的法定人数。股东特别会议，除非法规或我们的公司证书另有规定，否则出于任何目的或目的，只能由我们的首席执行官、我们的董事会主席或我们的董事会的多数成员召集。除适用法律另有规定外，吾等的公司注册证书、本公司的附例或适用于吾等的任何证券交易所的规章制度、除董事选举外的所有选举及所有其他问题应由本人或委派代表出席并有权就此投票的吾等股票的多数投票权持有人投赞成票。除适用法律、我们的公司注册证书或我们的章程另有规定外，每名董事应在任何有法定人数出席的董事选举会议上以就该董事选举所投的多数票的多数票选出，但根据我们的章程确定的竞争性选举除外，在这种情况下，董事应以所投的多数票选出。

投票权。普通股每持有一股，每持有一股普通股，每持有一股普通股，普通股股东有权就所有待股东表决的事项投一票。普通股没有累计投票权。

红利。在任何已发行优先股的权利、权力和优先权的约束下，除法律或我们的公司证书另有规定外，股息可以在董事会宣布时从合法可用的资产或资金中宣布并支付或预留用于支付普通股。股息的支付取决于我们的收入和收益、资本要求和一般财务状况，以及合同限制和董事会认为相关的其他考虑因素。

清算、解散和清盘。根据任何已发行优先股的权利、权力和优先权，在我们清算、解散或清盘的情况下，我们的净资产将按比例分配给我们普通股的持有者。

其他权利。普通股持有人无权：

普通股的持有者不需要额外出资。

转让代理和注册官。美国股票转让信托公司是普通股的转让代理和登记机构。

本公司获授权发行“空白支票”优先股，经本公司董事会授权，可分一个或多个系列发行。我们的董事会有权确定公司的名称、权力、优惠以及相对的、参与的、可选择的或其他特殊权利以及任何资格、限制和

各系列优先股的股份限制。我们优先股的授权股票可供发行，无需我们的股东采取进一步行动，除非适用法律或我们证券可能在其上市的任何证券交易所的规则要求采取此类行动。如果我们优先股的发行不需要我们股东的批准，我们的董事会可以决定不寻求股东的批准。根据本招股说明书提供的任何系列优先股的具体条款将在与该系列优先股相关的招股说明书附录中说明。

我们的一系列优先股可能会阻碍合并、收购要约或其他收购企图的完成，具体取决于这些系列的条款。我们的董事会将根据其对股东最佳利益的判断来决定是否发行优先股。在这样做的过程中，我们的董事可以发行优先股，其条款可能会阻止收购尝试，通过这些收购尝试，收购者可能能够改变我们董事会的组成，包括收购要约或其他交易，我们的一些或大多数股东可能认为这些交易符合他们的最佳利益，或者股东可能会从他们的股票获得高于当时股票当前市场价格的溢价。

除非招股说明书附录中另有规定，否则优先股的条款如下所述。您应阅读招股说明书补充资料，内容涉及以特定条款提供的特定系列优先股，包括：

优先股在发行时将全额支付且不可评估。除适用的招股说明书附录另有规定外，每一系列优先股在各方面的股息和清算权将与其他系列优先股平等。每一系列优先股的持股人的权利将从属于我们的一般债权人的权利。

排名。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则优先股在股息权和本公司清算、解散或结束事务时的权利方面将排名如下：

“股权证券”一词不包括可转换债务证券。

红利。每一系列优先股的持有者将有权在本公司董事会宣布时，按适用招股说明书中所述的利率和日期获得现金股息。

补充。不同系列的优先股可能有权以不同的利率或基于不同的计算方法获得股息。股息率可以是固定的，也可以是可变的，或者两者兼而有之。股息将支付给记录在册的持有人，因为他们出现在我们的股票账簿上，记录日期由我们的董事会确定，如适用的招股说明书附录中所规定的那样。

任何系列优先股的股息可以是累积性的，也可以是非累积性的，如适用的招股说明书附录中所述。如果我们的董事会没有宣布在任何一系列非累积优先股的股息支付日支付股息，那么该非累积优先股的持有者将无权在该股息支付日获得股息，我们也没有义务支付该期间的应计股息，无论该系列的股息是否被宣布在任何未来的股息支付日支付。任何系列累积优先股的股息将从我们最初发行该系列股票之日起或适用招股说明书附录中规定的其他日期起计。

除非已支付全部股息或拨出用于支付优先股的股息，否则不得宣布或支付股息或拨出资金支付任何平价证券的股息。如果没有支付全额股息，优先股将与平价证券按比例分享股息。

不得宣派或支付股息或预留资金用于支付任何初级证券的股息，除非在宣示或支付日期或之前终止的所有股息期间的股息已全部支付或宣派，并拨出足够用于支付优先股的款项。

清算优先权。于吾等进行任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘时，则在吾等于任何清算、解散或清盘时向任何普通股或任何其他类别或系列本行股本持有人作出任何分配或付款以分配资产时，各系列优先股持有人应有权从合法可供分配予股东的资产中收取，清算分派金额为适用招股章程副刊所载的每股清盘优先股息，以及任何应累算及未支付的股息。此类股息将不包括以前股息期间未支付的非累积股息的任何积累。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则优先股持有人在全数支付其清算分派金额后，将无权或要求任何剩余资产。在任何该等自愿或非自愿清算、解散或清盘时，如我们的可用资产不足以支付所有已发行优先股的清算分派金额，以及与优先股平价的所有其他类别或系列股本及与优先股平价的所有其他类别或系列股本的相应应付金额，则优先股及与优先股平价的所有其他此类或系列股本的持有人将按比例按比例分享任何该等资产分配。

于任何该等清盘、解散或清盘时，如吾等已向所有优先股持有人作出全数清算分派，吾等将根据优先股以下的任何其他类别或系列股本持有人各自的权利及偏好，以及在每种情况下，根据其各自的股份数目，将我们的剩余资产分配给优先股持有人。为此，我们与任何其他公司、信托或实体的合并或合并，或出售、租赁或转让我们的全部或几乎所有财产或资产，都不会被视为构成我们事务的清算、解散或清盘。

救赎。如适用的招股章程增刊有此规定，优先股将按招股章程增刊所载的条款、时间及赎回价格，由吾等选择全部或部分强制赎回或赎回优先股。

有关须强制赎回的一系列优先股的招股说明书补充资料将列明吾等于指定日期后每年须赎回的优先股股份数目，每股赎回价格将予指定，连同一笔相等于赎回日期前所有应计及未支付股息的金额，本公司将于指定日期后每年赎回的优先股股份数目将由吾等按指定的每股赎回价格赎回，以及相等于赎回日期前所有应累算及未支付股息的金额。除非股票有累计股息，否则应计股息不包括以前股息期间未支付股息的任何累积。我们可以现金或其他财产支付赎回价格，具体请参阅适用的招股说明书附录。如果任何系列优先股的赎回价格只能从发行我们的股本的净收益中支付，则该优先股的条款可以规定，如果我们的股本没有发行，或者在任何发行的净收益不足以全额支付的情况下，该优先股的条款可能会规定，如果我们的股本没有发行，或者在任何发行的净收益不足以全额支付的情况下，该优先股的条款可以规定

根据当时到期的总赎回价格，该优先股应根据适用招股说明书附录中指定的转换条款自动强制转换为我公司股本中的适用股份。尽管如此，我们不会赎回某一系列的任何优先股，除非：

此外，我们不会收购某一系列的任何优先股，除非：

然而，在任何时候，吾等可根据按相同条件向持有该系列所有已发行优先股的持有人提出的购买或交换要约购买或收购该系列的优先股，或(2)在股息和清算时转换或交换排名低于该系列优先股的我们股本的股票。

若任何系列的优先股流通股少于全部已赎回股份，吾等将根据该等股份持有人所持股份数目或该持有人要求赎回的股份数目，或以吾等决定的任何其他公平方式，按比例决定可从该等股份的记录持有人按比例赎回的股份数目。这样的决定将反映出避免赎回零碎股份的调整。

除非适用的招股说明书副刊另有规定，否则吾等将于赎回日期前最少10天但不超过60天向每位优先股记录持有人邮寄赎回通知，按吾等股份过户簿册上显示的地址赎回。每份通知应说明：

如果赎回通知已经发出，并且我们已经为任何被要求赎回的股份的持有人的利益以信托方式预留了赎回所需的资金，那么从赎回日期起和赎回之后，该等股份的股息将停止增加，该等股份持有人的所有权利将终止，但获得赎回价格的权利除外。

投票权。优先股持有者将没有任何投票权，除非法律要求或适用的招股说明书附录中指出的情况。

除非任何系列优先股的条款另有规定，否则对本公司股票或其任何系列的任何修订均不需要优先股或其任何系列的持有人同意或投票。

成立公司将增加优先股的法定股数或其任何系列的法定股数，或减少优先股的法定股数或其任何系列的法定股数(但不低于当时已发行的优先股或该系列(视情况而定)的法定股数)。

转换权。任何系列优先股可转换为我们普通股的条款和条件(如果有)将在相关的招股说明书附录中列出。该等条款将包括优先股股份可转换为普通股的股份数目、换股价格、换股比率或计算方式、换股期限、有关换股将由吾等选择或优先股持有人选择的条款、需要调整换股价格的事件，以及在赎回情况下影响换股的条款。

转让代理和注册官。优先股的转让代理和注册商将在适用的招股说明书副刊中说明。

董事会。我们所有的董事都是每年选举产生的。组成我们董事会的董事人数是由董事会不定期确定的。

股东提名董事。我们的附例规定，股东对董事的任何提名，必须在前一年周年大会一周年前的第120天收市前，以及在第90天收市前，以书面通知我们；但如股东周年大会日期早于该周年大会日期前30天或该周年大会日期后70天以上，则股东发出的准时通知必须不早于该周年大会日期前120天的营业时间结束，亦不迟于吾等首次公布该年度会议日期后的第10天营业时间结束。我们的章程还规定，在某些限制的情况下，如果股东(或股东的合格代表)没有出席股东大会提交提名，则即使吾等可能已收到有关投票的委托书，该提名仍应不予理会。

未经书面同意不得采取任何行动。我们的公司证书规定，我们的股东不得在书面同意下行事，只能在正式召开的股东会议上行事。

未指定优先股。我们的董事会有能力发行有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何改变我们公司控制权的尝试的成功。这些条款和其他条款可能会推迟敌意收购，或者推迟对我们的控制权或管理层的变动。

特拉华州企业合并法令。特拉华州公司法第203条，我们称之为DGCL，适用于我们。DGCL第203条限制了公司与15%股东之间的某些类型的交易和商业合并。根据第203条，15%的股东通常被认为是拥有公司15%或更多已发行有表决权股票的人。第203条将15%的股东称为“利益股东”。第203条限制这些交易，期限为三年，从股东获得我们已发行有表决权股票的15%或更多之日起计。除一些例外情况外，除非交易得到董事会和公司至少三分之二已发行有表决权股票的持有者的批准，否则第203条禁止重大商业交易，例如：

在计算需要批准的已发行有表决权股票的三分之二时，相关股东持有的股份不计入流通股。

在下列情况下，禁止这些交易不适用：

授权但未发行股票的影响。我们有普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准，但受纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)上市标准施加的任何限制。我们可能会将这些额外的股份用于各种公司目的，包括用于未来的公开发行，以筹集额外资本或促进公司收购，或作为我们股本的股息支付。未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人士发行股票，或发行优先股，其条款可能会使第三方更难通过合并、收购要约、代理竞争或其他方式收购本公司的控股权，或可能会阻止第三方寻求收购本公司的控股权。此外，如果我们发行优先股，发行可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响。

我们的公司注册证书规定，董事会成员不会因违反其作为董事对我们或我们的股东的法定职责而对我们或我们的股东承担个人赔偿责任，但以下责任除外：

我们的公司证书还允许我们在特拉华州法律授权的最大程度上对董事和高级管理人员进行赔偿。

我们的章程规定，我们将在DGCL授权的最大程度上对我们的董事进行赔偿；但是，如果我们可以通过与我们的董事签订个人合同来限制这种赔偿的程度；此外，倘若任何董事对吾等或吾等的董事、高级职员、雇员或其他代理人提起任何法律程序(或其部分)，或该人针对吾等或吾等的董事、高级职员、雇员或其他代理人提起的任何法律程序，吾等无须就该等诉讼(或其部分)向吾等作出弥偿，除非(I)法律明确规定须作出该等弥偿，(Ii)该等法律程序经吾等董事会授权，或(Iii)该等弥偿是由吾等根据吾等在DGCL下的权力而全权酌情决定提供的，则吾等不须就该等诉讼(或其部分)向吾等或吾等的董事、高级职员、雇员或其他代理人作出弥偿。

我们可以发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的任何组合的单位，如适用的招股说明书附录中所述。我们可能会发行一个或多个系列的单位，这将在适用的招股说明书附录中进行说明。适用的招股说明书附录还将描述任何单位的以下条款：

我们可以发行认股权证来购买普通股、优先股或债务证券。如适用的招股说明书附录所述，我们可以单独或与一个或多个额外的认股权证、普通股、优先股或债务证券，或这些证券的任何组合一起发售认股权证。如果我们作为一个单位的一部分发行权证，随附的招股说明书副刊将具体说明这些权证是否可以在权证到期日之前与该单位的其他证券分开。适用的招股说明书附录还将描述任何认股权证的以下条款：

每种债务证券、单位和认股权证将由以最终形式向特定投资者发行的证书或代表整个证券发行的一种或多种全球证券代表。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则最终形式的认证证券和全球证券将以注册形式发行。最终证券指定您或您的代理人为证券的所有者，为了转让或交换这些证券或接受利息或其他中期付款以外的付款，您或您的代理人必须将证券实际交付给受托人、登记员、付款代理人或其他代理人(视情况而定)。全球证券指定存托机构或其被指定人为这些全球证券所代表的债务证券、单位或认股权证的所有者。托管人维护着一个计算机化的系统，该系统将通过投资者在其经纪人/交易商、银行、信托公司或其他代表处开立的账户反映每个投资者对证券的实益所有权，我们将在下文更详细地解释这一点。

我们可以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行债务证券、单位和认股权证，这些证券将存放在适用的招股说明书附录中指定的托管机构或其指定的代名人处，并以该托管机构或代名人的名义登记。在这些情况下，将发行一种或多种全球证券，其面值或总面值等于全球证券所代表的证券本金或面值总额的部分。除非全球证券整体交换为最终登记形式的证券，否则全球证券不得由全球证券的保管人、保管人的代名人或保管人的任何继承人或这些代名人转让，但作为整体转让的除外。

如果下文未作说明，有关由全球证券代表的任何证券的存托安排的任何具体条款将在与这些证券有关的招股说明书附录中说明。我们预计以下规定将适用于所有存托安排。

全球担保中实益权益的所有权将仅限于在保管人处有账户的被称为参与者的人或可能通过参与者持有权益的人。在发行全球证券时，托管人将在其账簿登记和转让系统上，将参与者实益拥有的证券的本金或面值分别记入参与者账户的贷方。任何参与证券分销的交易商、承销商或代理人都将指定要记入贷方的账户。全球担保中实益权益的所有权将显示在保存人保存的关于参与人利益的记录和参与人记录(关于通过参与人持有的人的利益)上，所有权权益的转让仅通过保存的记录进行。一些州的法律可能会要求一些证券购买者以最终形式实物交割这些证券。这些法律可能会削弱您拥有、转让或质押全球证券实益权益的能力。

只要托管人或其代名人是全球证券的登记所有人，该托管人或其代名人(视具体情况而定)将被视为适用契约、单位协议或认股权证协议项下的所有目的下全球证券所代表的证券的唯一持有人或持有人。除非如下所述，拥有全球证券实益权益的持有人将无权在其名下登记该全球证券所代表的证券，不会收到或有权收到最终形式的证券实物交割，也不会被视为适用契约、单位协议或认股权证协议下的证券的拥有者或持有人。因此，在全球担保中拥有实益权益的每个人都必须依靠该全球担保的保管人的程序，如果该人不是参与人，则必须依靠该人通过其拥有其权益的参与人的程序来行使持有人根据适用的契约、单位协议或认股权证协议享有的任何权利。吾等理解，根据现行行业惯例，若吾等要求持有人采取任何行动，或如果全球证券的实益权益拥有人希望采取或采取持有人根据适用契约、单位协议或认股权证协议有权给予或采取的任何行动，则全球证券的托管银行将授权持有相关实益权益的参与者作出或采取该行动，而参与者将授权透过他们拥有实益权益的实益拥有人作出或采取该行动，或以其他方式按照透过他们持有的实益拥有人的指示行事。

债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息支付，以及向权证或单位的持有人支付的任何款项，由以受托人或其代名人的名义登记的全球证券代表，将是

向作为全球证券的登记所有人的托管银行或其代名人(视属何情况而定)作出。我们任何人，或我们的任何受托人、权证代理、单位代理或任何其他代理，或任何受托人、权证代理或单位代理的任何代理，均不对记录的任何方面承担任何责任或责任，这些记录涉及因全球证券中的实益所有权权益而支付的款项，或维护、监督或审查与该等实益所有权权益有关的任何记录。

我们预计，全球证券所代表的任何证券的托管人在收到向该已登记全球证券的本金、溢价、利息或其他基础证券或其他财产的持有人支付的任何款项后，将立即按照该托管人的记录所示的参与者在该全球证券中的各自实益权益的比例记入参与者账户的贷方。我们还预计，参与者向通过参与者持有的全球证券中的实益权益所有者支付的款项将受到长期客户指示和惯例的约束，就像现在为客户账户持有或以“街道名称”注册的证券一样，并将由这些参与者负责。

如果全球证券所代表的任何证券的托管人在任何时候不愿意或无法继续作为托管人，或不再是根据交易所法案注册的结算机构，而我们在90天内没有指定根据交易所法案注册为清算机构的后续托管人，我们将以最终形式发行证券，以换取该托管人持有的全球证券。任何以最终形式发行以换取全球证券的金融证券，将以托管机构给予我们或他们的相关受托人、权证代理、单位代理或其他相关代理的一个或多个名称进行登记。预计保管人的指示将以保管人从参与者那里收到的关于保管人持有的全球证券中实益权益的所有权的指示为基础。

我们可能会出售证券：

此外，我们可能会将这些证券作为股息或分派，或以认购权的形式向我们现有的证券持有人发行。本招股说明书可用于通过任何上述方法或适用的招股说明书附录中描述的其他方法发售我们的证券。

我们可以直接征求购买证券的报价，也可以指定代理人征求此类报价。我们将在与此类发行相关的招股说明书附录中，列出根据证券法可以被视为承销商的任何代理人的名字，并描述我们必须支付的任何佣金。任何此类代理人将在其委任期内尽最大努力行事，或在适用的招股说明书附录中注明的情况下，在坚定的承诺基础上行事。

证券的分销可能会在一笔或多笔交易中不时生效：

每份招股说明书副刊将描述证券的分销方式和任何适用的限制。

关于特定系列证券的招股说明书副刊将描述证券发行的条款，包括以下内容：

如果任何承销商或代理人被用于出售本招股说明书所涉及的证券，吾等将在向其出售时与其订立承销协议或其他协议，并将在招股说明书附录中列明承销商或代理人的姓名或名称以及与其签订的相关协议的条款。

如果交易商被用来出售与本招股说明书有关的证券，我们将以本金的身份将该等证券出售给交易商。然后，交易商可将该等证券以不同的价格转售予公众，价格由交易商在转售时厘定。

如果我们以认购权的形式向现有证券持有人发行证券，我们可能会与交易商签订备用承销协议，充当备用承销商。我们可以为备用承销商承诺购买的证券向备用承销商支付承诺费。如果我们没有签订备用承销安排，我们可能会保留一位交易商经理来为我们管理认购权发售。

根据他们可能与我们签订的协议，再营销公司、代理商、承销商、交易商和其他人员可能有权就某些民事责任(包括证券法下的责任)向我们进行赔偿，他们可能是我们的客户，在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

如果适用的招股说明书附录中有此说明，吾等将授权承销商或作为吾等代理人的其他人士征求某些机构的要约，以便根据招股说明书附录中规定的付款和交割日期的延迟交付合同向吾等购买证券。每份合约的金额不少于招股说明书附录所载的金额，而根据该等合约出售的证券总额不得少于或超过招股说明书附录所载的金额。经授权可以与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下都应得到我们的批准。延迟交货合同将不受任何条件的限制，但下列条件除外：

在正常业务过程中，某些代理、承销商和交易商及其联营公司可能是我们或我们各自的一家或多家联属公司的客户，与我们有借款关系，与我们进行其他交易，和/或为我们提供服务，包括投资银行服务。

为便利证券发行，承销商可以进行稳定、维持或者以其他方式影响证券价格的交易，或者以价格确定支付金额的任何其他证券。具体地说，任何承销商都可以在与此次发行相关的情况下超额配售，从而为自己的账户创造空头头寸。此外，为弥补超额配售或稳定证券或其他证券的价格，承销商可以在公开市场竞购证券或其他证券。最后，在通过承销商组成的银团发行证券时，如果承销商或交易商在交易中回购先前分配的证券以弥补辛迪加空头头寸、稳定交易或其他交易，承销团可以收回允许在发行中分销证券的出售特许权。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持证券的市场价格高于独立的市场水平。任何此类承销商均不需要从事这些活动，并可随时终止任何此类活动。

根据交易法第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。适用的招股说明书附录可能规定，您的证券的原始发行日期可能在您的证券交易日期之后的两个预定营业日以上。因此，在这种情况下，如果您希望在您的证券原定发行日期前的第二个营业日之前的任何日期进行证券交易，由于您的证券最初预计将在您的证券交易日期之后的两个预定营业日内结算，您将被要求作出替代结算安排，以防止结算失败。

证券可以是新发行的证券，也可以没有既定的交易市场。证券可以在国家证券交易所上市，也可以不在国家证券交易所上市。我们不能保证任何证券的流动性或交易市场的存在。

根据金融行业监管局(FINRA)的指导方针，在适用的范围内，任何FINRA成员或独立经纪交易商将收到的最高折扣、佣金或代理费或其他构成承销补偿的项目总额将不超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录进行的任何发行所得收益的8%。

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则本招股说明书所涉及的证券的有效性将由Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP传递。

独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)已经审计了我们的综合财务报表，这些报表包括在我们截至2020年12月31日的年度报告中的Form 10-K表中，这份报告通过引用并入本招股说明书和注册说明书的其他部分。我们的财务报表以安永律师事务所的报告为依据，以其会计和审计专家的权威为依据，通过引用纳入其中。

 

   , 2021

 

以下列出的是除承销折扣和佣金外，与发行和分销所发行证券相关的费用和开支的估计(证券交易委员会注册费除外)。

以下摘要以完整的特拉华州公司法(“DGCL”)以及我们的公司注册证书和章程为参考内容。

该条例第145条概括地规定，任何法团有权弥偿任何曾是或曾经是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(由法团提出或根据法团权利提出的诉讼除外)的一方或被威胁成为该等诉讼、诉讼或法律程序的一方的人，而该人是或曾经是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人，因而有权就该人就该等诉讼实际和合理地招致的一切开支、判决、罚款及为达成和解而支付的款项，向该人作出弥偿。如该人真诚行事，且其行事方式合理地相信符合或不反对法团的最大利益，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人并无合理因由相信其行为是违法的，则该人不得提起诉讼或法律程序。法团同样可弥偿该人实际及合理地招致的开支，以支付该人就由法团提出或根据法团的权利进行的任何诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际及合理地招致的开支，但该人须真诚行事，并以他或她合理地相信符合或不反对该法团的最佳利益的方式行事，而就申索、争论点及事宜而言，如属该人须被判决对法团负有法律责任的情况，则法院须应申请而裁定，尽管已裁定该人须负上法律责任，但仍须考虑到这一点。则该人有公平合理地有权就该法院认为恰当的开支获得弥偿。

“公司条例”第102(B)(7)条一般规定，本公司的公司注册证书可载有一项条文，消除或限制董事因违反董事的受信责任而向法团或其股东支付金钱赔偿的个人责任，但该条文不得免除或限制董事的法律责任：(I)任何违反董事对法团或其股东的忠诚责任的行为；(Ii)不真诚的作为或不作为，或涉及故意行为不当或明知违法的作为或不作为；(Iii)如董事违反其对法团或其股东的忠诚责任，则该等条文不得免除或限制董事的法律责任，或(Iii)不真诚的作为或不作为，或涉及蓄意不当行为或明知是违法的作为或不作为，或(Iii)不得免除或限制董事对法团或其股东忠诚的责任；(Iii)或(Iv)董事从中获取不正当个人利益的任何交易。任何该等规定均不得免除或限制董事对该规定生效日期前发生的任何作为或不作为所负的责任。

我们的公司注册证书规定，我们的董事会成员不会因违反他们作为董事对我们或我们的股东的受托责任而对我们或我们的股东承担个人责任，但以下责任除外：

我们的公司证书还允许我们在特拉华州法律授权的最大程度上对董事和高级管理人员进行赔偿。

我们的章程规定，我们将在DGCL授权的最大程度上对我们的董事和高管进行赔偿；但是，如果我们可以通过与我们的董事和高管签订个人合同来限制这种赔偿的程度；此外，倘若任何董事或行政人员对吾等或吾等的董事、高级职员、雇员或其他代理人提起的任何法律程序(或其部分)或该人针对吾等或吾等的董事、高级职员、雇员或其他代理人提起的任何法律程序，吾等毋须向其作出弥偿，除非(I)法律明确规定须作出该等弥偿，(Ii)该法律程序经吾等董事会授权，或(Iii)该等弥偿是由吾等根据吾等在DGCL下的权力，由吾等全权酌情决定提供的，则吾等不会被要求就该等法律程序(或其部分)向吾等或吾等的董事、高级管理人员、雇员或其他代理人作出弥偿。

本公司的附例亦允许本公司维持保险，以保障本公司及任何董事、高级人员、雇员或代理人免受本公司有权根据DGCL向该等人士作出弥偿的任何责任。我们有一份保险单，为我们的董事和高级职员承保某些责任。

以下签署的注册人特此承诺：

已发行证券(如果已发行证券的总美元价值不会超过已登记的)，如果成交量和价格的总体变化不超过有效注册书中“注册费计算”表中规定的最高发行总价的20%，则对估计最高发售范围的低端或高端的任何偏离均可通过根据规则第424(B)条提交给证监会的招股说明书的形式反映出来；以及，如果有效登记说明书中“注册费的计算”表中规定的最高发行总价的变化不超过20%，则可采用招股说明书的形式反映出与估计最高发售区间的低端或高端的任何偏离；以及

但如(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及(A)(1)(Iii)款所规定须包括在生效后修正案内的资料，已载于注册人依据经修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)第13条或第15(D)条向监察委员会提交或提交的报告内，则第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)段及(A)(1)(Iii)段不适用，该等报告以引用方式并入本注册声明内。或载于根据第424(B)条提交的招股说明书中，而该招股说明书是本注册声明的一部分。

根据修订后的1933年证券法的要求，注册人证明它有合理的理由相信它符合提交S-3表格的所有要求，并已于2021年5月13日在马萨诸塞州联邦剑桥市正式促使本注册声明由以下签署人(正式授权的人)代表其签署。

我们，下面签署的无限制药公司的高级职员和董事，在此分别组成并任命Adelene Q.Perkins，Lawrence E.Bloch，M.D.，J.D.和Seth A.Tasker，以及他们每一个人，我们的真实和合法的事实代理人对他们中的任何一个有全面的权力，并以我们的名义以下列身份在随函提交的S-3表格注册声明以及任何和所有修正案(包括经修订后，与上述注册声明相关，并将该注册声明连同所有证物和其他相关文件提交或安排提交给证券交易委员会，并以我们的名义和代表我们作为高级管理人员和董事的身份做所有该等事情，以使Infinity PharmPharmticals，Inc.能够遵守经修订的1933年证券法的规定和证券交易委员会的所有要求，特此批准并确认所有上述律师、他们每一人或他们的替代者或

根据修订后的1933年证券法的要求，本注册声明已由以下人员以指定的身份和日期签署。