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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q

☑根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告
在截至本季度末的季度内2021年3月31日
或
☐根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
在由至至的过渡期内
佣金档案编号001-40304
边疆集团控股有限公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州46-3681866
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)
(税务局雇主
识别号码)
机场路4545号
丹佛, 公司80239
(720) 374-4200
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
    
根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题商品代号注册的交易所名称
普通股，面值0.001美元ULCC纳斯达克股票市场有限责任公司
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)，(1)已提交1934年证券交易法第13条或第15(D)条要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。*是的☐。不是 ☒
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交和发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交了(如果有)根据S-T规则(本章232.405节)要求提交和发布的每个互动数据文件。请查看以下内容：-(-)是☒表示没有☐。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：
大型加速滤波器☐加速文件管理器☐
非加速文件服务器☒规模较小的报告公司☐
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐*无☒
注册人有出色的表现215,427,043普通股，面值0.001美元，截至2021年5月7日。


目录
页面
第一部分金融信息
项目1.简明合并财务报表 (未经审计)
简明综合资产负债表
2
简明合并操作报表
3
简明综合全面收益(亏损)表
4
现金流量表简明合并报表
5
股东权益简明合并报表
6
简明合并财务报表附注
7
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
27
航空公司术语汇编
45
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
47
项目4.控制和程序
48
第二部分：其他信息
项目1.法律诉讼
48
第1A项风险因素
48
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
83
项目3.高级证券违约
83
项目4.矿山安全信息披露
84
项目5.其他信息
84
项目6.展品
84
签名
86
1



前沿集团控股有限公司(FronTier Group Holdings，Inc.)
简明综合资产负债表
(未经审计，以百万美元计，不包括每股和每股数据)

2021年3月31日2020年12月31日
资产
现金和现金等价物$429 $378 
应收账款净额48 28 
供应品，净值20 18 
其他流动资产223 226 
流动资产总额720 650 
财产和设备，净额177 176 
经营性租赁使用权资产2,292 2,250 
飞行设备交付前押金212 224 
飞机维修保证金86 82 
无形资产，净额29 29 
其他资产164 143 
总资产$3,680 $3,554 
负债和股东权益
应付帐款$79 $71 
空中交通责任230 135 
常客责任12 13 
长期债务的当期到期日，净额110 101 
经营租约的当期到期日423 416 
其他流动负债369 267 
流动负债总额1,223 1,003 
长期债务，净额242 247 
长期经营租约1,881 1,848 
长期飞行常客责任50 50 
其他长期负债65 96 
总负债3,461 3,244 
承付款和或有事项(附注10)
股东权益：
普通股，无面值，声明价值$0.001每股，包括200,416,799和199,438,098截至2021年3月31日和2020年12月31日分别发行和发行的股票
— — 
额外实收资本60 60 
留存收益170 261 
累计其他综合收益(亏损)(11)(11)
股东权益总额219 310 
总负债和股东权益$3,680 $3,554 

请参阅简明合并财务报表附注

2

前沿集团控股有限公司(FronTier Group Holdings，Inc.)
简明合并操作报表
(未经审计，以百万美元计，每股数据除外)
截至3月31日的三个月，
20212020
营业收入：
旅客$262 $528 
其他9 16 
营业总收入271 544 
运营费用：
飞机燃油84 204 
薪金、工资和福利139 148 
飞机租金138 103 
车站运营70 96 
销售和市场营销17 30 
维护材料和维修26 26 
折旧及摊销8 8 
CARE法案学分(136)— 
其他操作17 35 
总运营费用363 650 
营业收入(亏损)(92)(106)
其他收入(费用)：
利息支出(22)(2)
资本化利息1 2 
利息收入和其他— 3 
其他收入(费用)合计(21)3 
所得税前收入(亏损)(113)(103)
所得税费用(福利)(22)(39)
净收益(亏损)$(91)$(64)
每股收益(亏损)：
基本信息$(0.46)$(0.32)
稀释$(0.46)$(0.32)


请参阅简明合并财务报表附注
3

前沿集团控股有限公司(FronTier Group Holdings，Inc.)
简明综合全面收益(亏损)表
(未经审计，单位：亿美元)
截至3月31日的三个月，
20212020
净收益(亏损)$(91)$(64)
现金流套期保值的未实现亏损扣除燃料套期保值的调整后，扣除递延税项收益/(费用)净额#美元。11截至2020年3月31日的三个月内(注5)
— (26)
其他综合收益(亏损)— (26)
综合收益(亏损)$(91)$(90)

















请参阅简明合并财务报表附注
4

前沿集团控股有限公司(FronTier Group Holdings，Inc.)
现金流量表简明合并报表
(未经审计，单位：亿美元)
截至3月31日的三个月，
20212020
经营活动的现金流：
净收益(亏损)$(91)$(64)
递延所得税(22)(36)
折旧及摊销8 8 
在售后回租交易中确认的收益(15)(17)
认股权证负债未实现亏损20 — 
基于股票的薪酬3 2 
取消指定衍生品头寸的亏损— 56 
衍生工具现金流净额— (42)
经营租赁现金流— 17 
营业资产和负债变动情况：
应收账款(20)31 
供应品和其他流动资产(13)(11)
飞机维修保证金(4)(5)
其他长期资产(8)(7)
应付帐款6 4 
空中交通责任95 25 
其他负债71 (141)
经营活动提供(用于)的现金30 (180)
投资活动的现金流：
资本支出(3)(2)
飞行设备交付前押金，扣除退款后的净额12 (9)
其他(2)— 
投资活动提供(用于)的现金7 (11)
融资活动的现金流：
发行债券所得款项26 56 
偿还债务本金(22)(43)
售后回租交易收益13 22 
股票奖励的最低预扣税额(3)— 
融资活动提供的现金14 35 
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)51 (156)
期初现金、现金等价物和限制性现金378 768 
期末现金、现金等价物和限制性现金$429 $612 

请参阅简明合并财务报表附注
5

前沿集团控股有限公司(FronTier Group Holdings，Inc.)
股东权益简明合并报表
(未经审计，以百万美元计，股票数据除外)
普通股其他内容
实缴
资本		留用
收益		累计其他综合收益(亏损)总计
股票金额
2019年12月31日的余额199,242,854 $— $52 $486 $4 $542 
净损失— — — (64)— (64)
现金流套期未实现亏损扣除燃油套期取消指定调整后的净额，税后净额(附注5)— — — — (26)(26)
基于股票的薪酬— — 2 — — 2 
2020年3月31日的余额199,242,854 $— $54 $422 $(22)$454 
2020年12月31日的余额199,438,098 $— $60 $261 $(11)$310 
净损失— — — (91)— (91)
与限制性股票单位归属相关而发行的股份505,438 — — — — — 
预扣股份，用于支付既有限制性股票单位的员工税(146,490)— (3)— — (3)
限制性股票单位回购(20,368)— — — — — 
股票期权行权640,121 — — — — — 
基于股票的薪酬— — 3 — — 3 
2021年3月31日的余额200,416,799 $— $60 $170 $(11)$219 
请参阅简明合并财务报表附注
6


前沿集团控股有限公司(FronTier Group Holdings，Inc.)
简明合并财务报表附注
(未经审计)


1. 重要会计政策摘要
陈述的基础
简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制。并包括Frontier Group Holdings，Inc.(“FGHI”或“公司”)及其全资拥有的直接和间接子公司(包括Frontier Airlines Holdings，Inc.(“FAH”)和Frontier Airlines，Inc.(“Frontier”))的账户。所有全资子公司被合并，所有公司间交易和余额都被冲销。2013年12月3日之前，FAH是共和航空控股公司(以下简称共和航空)的全资子公司。2013年12月3日，FGHI(前身为猎鹰收购集团，Inc.)以1美元的价格从Republic手中收购了FAH的全部普通股52百万现金，并承担了所有义务。作为这项收购的结果，FAH的所有资产和负债在收购之日重新计量为公允价值。
该公司总部设在科罗拉多州丹佛市。FronTier是一家超低成本、低票价的航空公司，提供贯穿美国的航班，并选择美洲的国际目的地，为大约110机场。
该公司作为一个单一的业务单位进行管理，主要为乘客提供空运服务。管理层已经得出结论，只有一可报告的细分市场。
随附的简明综合财务报表包括本公司的账目，并反映管理层认为为公平列报本公司各呈列期间的财务状况、经营业绩及现金流量所需的所有正常经常性调整。通常包括在根据GAAP编制的年度财务报表中的某些信息和脚注披露已根据美国证券交易委员会(SEC)关于Form 10-Q的规则和规定进行了浓缩或省略。这些未经审计的中期简明综合财务报表应与公司经审计的财务报表及其附注一并阅读，这些附注包括在公司于2021年3月31日提交给证券交易委员会的最终招股说明书中，并于2021年4月2日根据第424(B)(4)条提交给证券交易委员会。
未经审核的简明综合财务报表所反映的中期业绩不一定代表其他中期或全年的预期业绩。航空运输业务受显著的季节性波动影响，波动性大，受经济周期和趋势的影响很大。此外，在截至2021年3月31日的三个月以及2020年同期，公司还经历了新型冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行的重大影响。
预算的使用
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表和附注中报告的资产和负债额。实际结果可能与这些估计不同。
首次公开发行(IPO)
2021年3月31日，公司关于首次公开发行(IPO)的S-1表格注册声明被证券交易委员会宣布生效，公司普通股于2021年4月1日开始在纳斯达克全球精选市场交易，股票代码为ULCC。公司于2021年4月6日完成首次公开募股，发行价为$19.00根据本公司的注册声明，每股。公司发行和出售15百万股普通股和公司出售的股东15
7


前沿集团控股有限公司(FronTier Group Holdings，Inc.)
简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)

首次公开发行(IPO)中的100万股普通股。承销商获得了超额配售选择权，可以购买最多4.5来自出售股东的额外普通股100万股，IPO价格为$19.00每股，减去承销折扣，自招股说明书之日起30天内，招股说明书于2021年4月全面行使。T本公司并未收到本公司售股股东出售股份所得的任何款项。2021年4月，该公司收到净收益#美元。271扣除承保折扣和佣金后的100万美元。由于IPO直到2021年4月6日才结束，因此交易没有反映在本文提供的精简合并财务报表中。
IPO结束后已发行的普通股总数为215,416,799.
在IPO之前和截至2021年3月31日，递延发售成本，包括与IPO相关的直接增加的法律、会计、咨询和其他费用，估计金额为$6100万美元被资本化为压缩合并资产负债表上的其他流动资产，均未支付。
最近采用的会计公告
2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，简化了所得税的会计处理(ASU 2019-12)。ASU 2019-12通过删除主题740中一般原则的某些例外，简化了所得税的会计处理，并增强了主题740的一致应用的现有指导。新的指导方针适用于2020年12月15日之后的年度期间和这些报告期内的中期报告期。本公司自2021年1月1日起采用新准则，这对本公司截至采纳日的经营业绩或财务状况没有实质性影响。
2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06“实体自有权益中可转换工具和合同的会计处理”(“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06简化了可转换工具的会计和计量，并增加了披露要求。此外，ASU 2020-06简化了结算评估，以确定公司自有股权的合同是否有资格进行股权分类。该公司采用修改后的追溯法，于2021年1月1日起采用该标准，截至采用之日，该标准对公司的经营业绩或财务状况没有重大影响。鉴于公司于2021年4月进行首次公开募股(IPO)，并部分基于ASU 2020-06的规定，与CARE法案一起发行的认股权证如果公开交易，可能会以公司自有股权结算，预计将在IPO后被视为股权分类奖励。

2. 新冠肺炎的影响
新冠肺炎大流行的影响
从2020年3月开始，新冠肺炎的快速传播，加上政府强制实施的旅行限制、所需的原地秩序和其他社会疏远措施，导致美国近期航空旅行需求急剧下降，与大流行前的相应时期相比，导致收入和收入水平下降。航空旅行需求的下降对公司截至2021年3月31日的业务和运营业绩以及上年同期的可比业绩产生了实质性的不利影响。此外，该公司无法预测新冠肺炎或任何新病毒株的未来传播，以及政府或其他各方可能推出的相应措施，以及这些措施可能对航空旅行需求产生的影响。
为应对从2020年3月开始并持续到2021年3月的新冠肺炎大流行的影响，本公司已采取措施应对迄今经历的大量现金外流，其中大多数
8


前沿集团控股有限公司(FronTier Group Holdings，Inc.)
简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)

值得注意的是，这包括使产能与需求保持一致，并继续评估使成本与预期需求保持一致的备选方案。
从2020年12月开始，食品药品监督管理局发布了新冠肺炎各种疫苗的紧急使用授权。随着疫苗继续分发、管理和提供给更广泛的人群，该公司预计人们对旅行的信心将会增加，特别是在本公司业务重点关注的国内休闲市场。虽然公司经历了14考虑到截至2021年3月31日的季度客运量较2020年第四季度增长2%，以及2021年第一季度的预订量与2020年第四季度相比大幅增长，公司继续密切关注新冠肺炎疫情，并在必要时调整运力并部署其他运营和成本控制措施，以保持短期流动性需求，确保公司及其战略的长期可行性。公司实施的对产能和其他成本节约举措的任何预期调整都可能与实际需求和产能需求不同。
该公司继续监督与各方的契约遵守情况，包括但不限于其贷款人和信用卡处理商，因为任何不遵守的行为都可能对公司的财务状况、现金流和经营业绩产生重大影响。截至2021年3月31日至本报告日期，公司遵守了所有公约，但公司已获得2021年第二季度之前与其信用卡处理器相关的公约条款的豁免，该条款占总收入的比例低于10%，这可能需要未来的豁免或对现有公约的修订，以反映任何额外的新冠肺炎大流行影响。
新冠肺炎救灾资金筹措
冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)于2020年3月27日成为法律，其中包括保护美国航空业、其员工和许多其他利益相关者的各种条款。CARE法案是一项旨在帮助美国经济许多方面的救济方案，包括为航空业提供高达250亿美元的工资支持计划(PSP)，用于员工工资、工资和福利，以及高达250亿美元的贷款。2020年4月30日，公司与美国财政部(“财政部”)达成了一项协议，根据协议，公司获得了211百万美元的分期付款资金，其中包括178用于2020年4月至2020年9月30日期间的薪资支持的百万美元赠款(“PSP赠款”)和一美元33百万无担保10年期、低息贷款(“PSP期票”)。在2020年间，该公司收到了全额的美元178PSP补助金下的100万美元，经确认净额为#美元1在公司精简的综合经营报表中，在CARE法案信用范围内，在计划支持工资的一段时间内，递延融资成本为100万美元。连同PSP本票，本公司向库务署发行认股权证，以收购最多522,576FGHI普通股，行权价为$6.36每股。
2021年1月15日，由于2021年综合拨款法案延长了CARE法案中的PSP条款，公司与财政部达成了一项最低金额为#美元的协议。140第二个薪资支持计划(“PSP2”)下的分期付款百万美元，其中包括128百万美元赠款(“PSP2赠款”)，用于持续到2021年3月31日的工资支持，以及一美元12百万无担保10年期低息贷款(“PSP2期票”)，全部在截至2021年3月31日的三个月内收到。连同PSP2期票，本公司向库务署发行认股权证，以收购最多103,208FGHI普通股，行权价为$11.65每股。截至2021年3月31日，美元12百万PSP2期票，扣除与认股权证有关的未摊销折扣和递延融资成本总计$1长期债务中的1000万美元，净额计入公司的精简综合资产负债表。在$128根据PSP2赠款收到的百万美元，$125600万美元在CARE法案的信用额度中确认，在公司的精简合并运营报表中确认，其余的美元3100万美元在公司精简综合资产负债表上的其他流动负债中递延。
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(未经审计)

在2021年3月31日之后，财政部根据PSP2协议向该公司提供了一笔额外支出#美元。212021年4月29日的600万美元，包括额外的$152000万美元用于PSP2赠款和$61000万美元用于PSP2期票。连同这笔额外资金，该公司向库务署发行认股权证，以购买最多54,105FGHI的额外普通股，行使价为$11.65每股。
2021年3月11日制定的“美国救援计划法案”(“ARP”)为根据PSP2(下称“PSP3”)获得经济救济的客运航空公司提供了额外援助。2021年4月29日，该公司与财政部签订了一项协议，金额约为150PSP3(“PSP3协议”)项下的分期付款百万美元，包括#美元135百万美元赠款(“PSP3赠款”)，用于持续到2021年9月30日的工资支持，以及一美元15百万无担保10年期低息贷款(“PSP3期票”)。连同PSP3的资金，该公司同意向库务署发行认股权证，以购买最多79,961FGHI的额外普通股，行使价为$18.85每股。PSP3的影响没有反映在公司2021年3月31日的精简合并财务报表中。
2020年9月28日，公司与财政部签订了一项贷款协议，提供最高可达#美元的定期贷款安排。574根据“CARE法案”设立的担保贷款计划(“财政部贷款”)，约有100万美元。截至2021年3月31日，公司已借入美元150在财政部贷款项下，这笔贷款扣除与认股权证相关的未摊销折扣和长期债务中的递延融资成本，在公司压缩的综合资产负债表上呈现净额。在2021年5月28日之前，可以从这笔贷款中提取额外的资金，最多包括三道达尔利用该设施。与库房贷款一起，本公司向库务署发行认股权证，以收购FGHI的普通股，FGHI的普通股有五年期定期，以现金或股票结算。截至2021年3月31日，本公司已发布2,358,090行权价为$的权证6.36与贷款的第一笔提款一起支付。
关于本公司参与PSP、PSP2、PSP3和财政部贷款，本公司一直并将继续受到某些限制和限制，包括但不限于：
•在2022年9月30日晚些时候或财政部贷款安排偿还后一年之前，限制回购在全国证券交易所上市的股权证券或支付股息；
•需要在2022年3月31日之前维持一定水平的定期服务(包括飞往目前可能大幅减少或没有需求的目的地)；
•禁止在2021年9月30日之前非自愿解雇或休假员工(健康、残疾、原因或某些纪律原因除外)；
•禁止在2021年9月30日之前降低我们员工(高管或独立承包商除外，或PSP、PSP2和PSP3条款允许的)的工资、工资或福利；
•限制某些高管薪酬，包括限制终止合同时的加薪和遣散费或其他福利，直至2023年4月1日晚些时候或财政部贷款安排偿还后一年；
•只可用於继续支付雇员工资、薪金和福利的补助金的限制；以及
•附加报告和记录保存要求。
如上所述，作为PSP期票、PSP2期票和国库贷款的一部分，根据CARE法案的规定，公司向财政部发行了认股权证，以收购FGHI的普通股，这些普通股具有五年期定期，以现金或股票结算。这些认股权证没有任何投票权，可以自由转让，但有登记权。与CARE法案融资一起发行的权证已被归类为简明综合资产负债表上其他流动负债中的基于负债的奖励，截至2021年3月31日和2020年12月31日，权证负债为$。39百万美元和$18分别为百万美元。根据基于负债的分类，权证负债在每个期末被调整为其公平市场价值，利用Black Scholes期权定价模型计算，
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(未经审计)

相应的公允市值调整归类为本公司简明综合经营报表内的利息支出，为#美元。20截至2021年3月31日的三个月为100万美元。这些认股权证发行时的初始公允价值被视为贷款贴现，这降低了贷款的账面价值，并在贷款期限内利用实际利息法作为利息支出在公司的精简综合经营报表中摊销。
CARE法案还规定了员工留任抵免(“CARE Employee Retention Credit”)，这是从2020年4月1日起公司有资格享受的某些就业税的可退还税收抵免。2020年12月，CARE员工留任积分计划延长并增强至2021年6月30日。此外，2021年3月，ARP进一步延长了CARE员工留任积分的有效期至2021年12月31日。ARP将抵免从合格工资的50%提高到70%，将每名员工的最高工资从整个时期的1万美元提高到每季度1万美元，并将符合条件的雇主的毛收入测试从2019年同期的毛收入下降50%扩大到80%。在截至2021年3月31日的三个月内，公司确认了$11与CARE法案中的CARE员工留用信用额度相关的100万欧元，用于公司简明综合经营报表中的信用额度和公司简明综合资产负债表中的其他流动资产。
所得税
公司截至2021年3月31日的三个月的实际税率为19.5%，与37.9截至2020年3月31日的三个月。截至2021年3月31日的三个月的实际税率偏离法定税率，主要是因为作为公司参与PSP、PSP2和财政部贷款的一部分，作为公司参与PSP、PSP2和财政部贷款的一部分，发行给财政部的权证按市值计算的不可抵扣利息，部分被与公司基于股票的补偿安排相关的超额税收优惠所抵消。与上年同期相比，税率的下降在很大程度上是由CARE Act福利推动的，该福利允许2020年净营业亏损结转到适用联邦35%税率的纳税年度，从而获得14%税率差异的永久性好处。

3. 收入确认
截至2020年12月31日，该公司的空中交通责任余额为$135百万美元。在截至2021年3月31日的三个月内，41截至2020年12月31日的空中交通责任的%已确认为客运收入。截至2021年3月31日，该公司目前的空中交通负债为$230百万美元，其中$44600万美元与客户预订未来旅行的权利有关，如果乘客不兑换，这一权利通常在发行后12个月到期。预计不会赎回的金额在客户行使权利的历史模式下确认。
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内，公司确认了10百万美元和$9在简明综合经营报表内的乘客收入中分别有100万美元的收入，主要与客户预订未来旅行的预期和实际到期有关。
常客计划
本公司的前沿里程飞行常客计划根据累积的里程积分向计划成员提供飞行常客旅行奖励。里程积分通常是通过旅行、使用联合品牌信用卡购买以及从其他参与合作伙伴购买而积累的。
本公司根据其条款递延乘客赚取的里程积分的收入前沿里程基于等值机票价值(“ETV”)的计划，乘客通过兑换机票里程积分而不是支付现金来获得。
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(未经审计)

里程积分也出售给参与的公司，包括信用卡公司和其他第三方。对信用卡公司的销售包括多个承诺的商品和服务，该公司对这些商品和服务进行评估，以确定它们是否代表履约义务。该公司确定这些安排有三个单独的业绩义务：(I)奖励里程积分，(Ii)品牌许可和访问成员名单，以及(Iii)广告和营销努力。总安排对价按可交付品相对独立售价分配给每项履约义务。对于里程积分，该公司在制定独立销售价格的最佳估计时，会考虑一些特定于实体的因素，包括兑换奖励所需的里程积分数量、可比路段的平均票价、破损和限制。对于品牌许可和获取成员名单，公司会同时考虑特定于市场的因素和特定于实体的因素，包括在市场/行业实现的一般利润率、品牌力、市场特许权使用费和客户群的规模。对于广告和营销业绩义务，本公司会考虑特定于市场的因素和特定于实体的因素，包括公司提供服务的内部成本、营销工作量和整体广告计划。
根据品牌许可和获得会员名单以及广告和营销元素的相对独立售价分配的对价，随着里程积分的交付，在公司一段时间内的简明综合运营报表中确认为其他收入。分配给这些里程积分销售中的运输部分的对价将被递延，并在公司旅行时的简明综合运营报表中确认为乘客收入的一个组成部分，用于兑换里程积分。该公司估计的里程积分不太可能被兑换，可能会受到破坏，并根据客户行使的权利模式按比例确认为乘客收入的一部分。管理层使用统计模型根据历史赎回模式估计破损情况。有关预计赎回里程积分的期间、实际赎回里程积分的活动或预计赎回的里程积分的估计公允价值的假设发生变化，可能会对发生变化的当年和未来几年的收入产生影响。赎回是根据历史模式在售出里程积分和飞行里程积分之间分配的。
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(未经审计)

运营收入包括乘客收入，包括票价和非票价乘客收入，以及其他收入。营业收入分类如下(单位：百万美元)
截至3月31日的三个月，
20212020
乘客收入：
车费$100 $219 
非票价乘客收入：
行李67 109 
服务费62 141 
座位选择24 43 
其他9 16 
非票价旅客总收入162 309 
客运总收入262 528 
其他收入9 16 
营业总收入$271 $544 

该公司作为一个单一的业务单位进行管理，为乘客提供空运服务。按照美国交通部(DOT)的定义，按主要地理区域划分的营业收入如下(以百万美元为单位)：
截至3月31日的三个月，
20212020
国内$259 $500 
拉丁美洲12 44 
营业总收入$271 $544 
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里，来自任何一个外国的收入都没有超过该公司乘客总收入的5%。该公司根据每个客运航班的始发地和目的地，按地理区域计算营业收入。该公司的有形资产主要由飞行设备组成，这些设备可以跨地理市场移动。因此，资产不会分配到特定的地理区域。

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(未经审计)

4. 其他流动资产
其他流动资产包括以下内容(单位：百万美元)：
2021年3月31日2020年12月31日
预付费用$17 $24 
应收所得税161 161 
应收乘客税和其他应收税20 26 
其他25 15 
其他流动资产总额$223 $226 

5. 金融衍生工具与风险管理
该公司受到喷气燃料价格波动的影响。飞机燃油通常是该公司最大的运营费用。航空燃油价格上涨可能会对其财务业绩、运营现金流和财务状况产生不利影响。作为其风险管理计划的一部分，该公司签订衍生品合同，以限制航空燃油价格波动的风险敞口。该公司在2020年套期保值计划中使用的工具类型为看涨期权和领子结构，其中包括购买的看涨期权和卖出的看跌期权。一个虽然使用套圈结构可以降低套期保值的整体成本，但这些工具比单独购买看涨期权带来的风险更大，因为这些工具在结算时可能导致公司的净负债。
此外，本公司因签订条款协议至租赁开始之间的飞机租赁合同而面临利率风险，其中部分租金付款根据租赁条款的规定进行调整并成为固定的。七或九年掉期汇率。作为其风险管理计划的一部分，该公司签订合同，以限制利率波动的风险敞口。在截至2021年3月31日的三个月内，公司做到了不是在截至2020年3月31日的三个月内，本公司预付保费$480万美元，用于签订和行使现金结算掉期，生效日期为远期开始日期。
本公司正式指定并核算符合ASC 815规定的会计准则的衍生工具。衍生工具与套期保值，作为现金流对冲。对于被指定并符合现金流量对冲资格的衍生工具，衍生工具的损益计入累计其他全面收益/亏损(“AOCI/L”)，即简明综合资产负债表中股东权益的一个组成部分。该公司确认在AOCI/L中递延的相关收益或损失，以及与购买或出售与燃料相关的金融衍生工具有关的支付或接收的金额(即期权合同的溢价成本)，作为其燃料衍生工具消耗受对冲的喷气燃料期间的飞机燃料费用的组成部分。对于利率衍生品，本公司确认在AOCI/L中递延的相关收益或损失以及与购买或出售利率衍生品工具相关的支付或接收金额(即掉期合同的溢价成本)，作为相关飞机租赁期间飞机租金费用的组成部分。本公司不会为投机目的订立衍生工具。
2020年3月，该公司确定不再有可能发生受燃料套期保值影响的加仑的估计未来燃油消耗量，主要与2020年第二季度结算交易有关，因为由于新冠肺炎疫情导致客户需求下降，公司减少了定期航班，因此，公司被要求取消指定与估计未来消耗量下降相关的某些燃料对冲。已确定的未来燃油消耗量估计仍可能发生的燃油对冲仍在AOCI/L范围内。由于取消了指定，公司于2020年3月确认了一美元。56简明综合经营报表中的飞机燃油损失为100万美元。
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(未经审计)

截至2021年3月31日，公司拥有不是燃油现金流套期保值未偿还，公司已对利率风险进行套期保值在$上327年支付的飞机租金总额为百万美元八这架飞机将于2021年底交付。
如果衍生工具的交易对手不履行义务，本公司将面临信用损失，但预计不会有任何交易对手无法履行其义务。这类信用风险的金额通常是公司未偿还合同的应收账款的公允价值。为管理信用风险，本公司根据信用评估选择交易对手，限制其对任何单一交易对手的整体风险敞口，并监测与每个交易对手的市场状况。根据本公司燃料衍生工具的公允价值，其交易对手可能会要求其在标的商品价格下跌时提供抵押品，而本公司可能会要求其交易对手在标的商品价格上涨时提供抵押品。发布的抵押品金额(如果有)会根据对冲合约的公允价值定期调整。公司的政策是用支付给交易对手的任何现金抵押品来抵消这些合同所代表的负债。
与该公司的燃料和利率衍生工具相关的资产和负债按毛数列报，并包括已支付的预付保费。这些资产作为其他流动资产和其他流动负债的组成部分记录在公司的简明综合资产负债表上，截至2021年3月31日和2020年12月31日，这些流动资产和其他流动负债不到$12000万。
下表汇总了缩编综合经营报表中分别反映在飞机燃油和租金费用中的燃油和利率衍生工具的影响(单位：百万美元)：
截至3月31日的三个月，
20212020
被指定为现金流对冲的衍生品
燃料衍生产品合约的损失$— $(13)
未被指定为现金流对冲的衍生品
燃料衍生产品合约的损失$— $(56)
下表列出了在简明综合全面收益(亏损)表中被指定为现金流对冲工具的衍生工具的整体有效性的税收影响净额(单位：百万美元)：
截至3月31日的三个月，
20212020
被指定为现金流对冲的衍生品
燃料衍生合约损失-扣除税收影响后的净额$— $(26)
燃料衍生品损失因取消指定而重新分类为收益-扣除税收影响— 9 
利率衍生品合约损失-扣除税收影响后的净额— (9)
总计$— $(26)

截至2021年3月31日，美元11100万美元包括在AOCI/L中，与利率对冲工具有关，预计将在与对冲工具相关的飞机租赁期限内重新分类。
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6. 其他流动负债
其他流动负债包括以下内容(单位：百万美元)：
2021年3月31日2020年12月31日
薪金、工资和福利$85 $97 
虚拟权益单位的当前部分(附注9)26 — 
车站义务44 33 
租赁飞机退货成本14 20 
飞机维修36 22 
乘客及其他应付税费63 41 
燃料负债16 6 
认股权证责任39 18 
其他流动负债46 30 
其他流动负债总额$369 $267 

7. 债务
该公司的债务如下(以百万计)：
2021年3月31日2020年12月31日
担保债务：
交货前信贷安排(1)
$133 $141 
浮动利率建筑票据(2)
18 18 
国库贷款(3)
150 150 
无担保债务：
亲和卡预购里程积分(4)
15 15 
PSP本票(5)
45 33 
债务总额361 357 
长期债务当前到期日减少，净额(110)(101)
较少的长期债务收购成本和其他折扣(9)(9)
长期债务，净额$242 $247 
__________________
(1)本公司于二零一四年十二月透过联属公司与北卡罗来纳州花旗银行订立交货前付款(“PDP”)融资安排(“PDP融资安排”)。PDP融资机制以该公司购买空客A320neo和A321 neo飞机的协议为抵押，直至2023年(见附注10)。2020年12月22日，PDP融资安排被修订和重述，以将作为初始贷款人的北卡罗来纳州花旗银行的承诺减少到#美元。1502000万美元，取消了进一步提取无担保借款的能力，并为截至当日未偿还的飞机没有担保的借款提供抵押品。在2021年5月，该公司修改了设施，将总可用容量增加到#美元。2005亿美元，并扩大了作为贷款人的金融机构参与者的数量。
利息每90天支付一次，利率基于3个月期的伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，外加每一批债券的保证金。PDP融资机制由每架PDP飞机的单独贷款组成。每笔独立贷款于(I)空中客车向本公司交付该飞机、(Ii)该飞机预定交付月份最后一天后一个月及(Iii)如飞机延迟交付(视乎延迟交付的原因而定)至该等飞机预定交付月份最后一天后最多六个月的日期(以较早者为准)到期。PDP融资工具将根据前一句话定期偿还，PDP融资工具中计划的最后一次飞机交付预计将在2023年第四季度。
(2)代表与公司总部大楼相关的亚利桑那州国民银行的票据。根据协议条款，公司将从2022年1月开始按季度偿还未偿还本金余额，直至12月到期日
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(未经审计)

2023年。在到期日，将支付最后一笔气球付款，以支付所有未付本金、应计未付利息和其他到期金额。一个月期伦敦银行同业拆息加保证金的利率按月支付。
(3)于2020年9月28日，本公司与财政部签订了一项最高可达$的定期贷款。574百万美元。财政部的贷款有一个五年期期限，包括基于调整后的伦敦银行同业拆借利率加的年利率。2.5%。在2021年5月28日之前，可以从这笔贷款中提取额外的资金，最多包括三道达尔利用这一设施，可以随时按面值预付，而不会招致罚款。这笔财政部贷款以该公司的联合品牌信用卡安排为抵押。作为贷款计划下任何资金的一部分，公司必须遵守CARE法案的相关条款，该法案将适用到一年在贷款全部还清之后。与库房贷款一起，本公司向库务署发行认股权证，以收购FGHI的普通股，FGHI的普通股有五年期期限，并在财政部通知后以现金或股票结算。该等认股权证包括在本公司精简综合资产负债表的其他流动负债内。截至2021年3月31日，本公司已发布2,358,090与财政部贷款一起向财政部发出认股权证。
(4)该公司于2003年与巴克莱银行签订了一项协议，规定联合营销，向联合品牌信用卡持卡人(“持卡人”)提供某些好处，并允许巴克莱银行利用该公司的客户数据库进行营销。持卡人根据前沿里程该计划和公司以商定的费率向巴克莱出售里程积分，并从巴克莱赚取消费者购买、保留和使用联合品牌信用卡的费用。此外，如果公司满足某些先例条件，巴克莱银行将预购里程数。2020年9月15日，该公司与巴克莱银行签订了一项新协议，将该协议修改并延长至2029年。预购里程贷款金额将在每个日历年的1月15日至2028年1月15日(包括2028年1月15日)根据巴克莱按日历年向本公司支付的费用总额进行重置，最高贷款金额总额为$2002000万。贷款金额不能超过$15一百万美元，直到财政部的贷款全部付清。该公司按月支付利息，以一个月期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加保证金为基础。从2028年3月31日开始，这笔贷款将分12个月等额偿还。
(5)2020年4月30日，公司与财政部签署了PSP期票，这是最初工资支持计划的一部分，在该计划中，公司获得了$33百万无担保10年期，低息贷款。随后，作为PSP2协议的一部分，公司在2021年3月收到了额外的#美元。121000万美元的收益，条款与原始PSP本票相同。PSP期票的年利率为1.00第一次为%五年和有担保隔夜融资利率(“SOFR”)加2.00总决赛得票率为%五年。这些贷款可以随时按面值预付，而不会招致罚款。连同PSP本票，本公司向库务署发行认股权证，以收购最多625,784FGHI的普通股，具有五年期定期，以现金或股票结算。该等认股权证包括在本公司精简综合资产负债表的其他流动负债内。

与债务有关的利息的现金支付是#美元。1百万美元和$2截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月分别为100万美元。
本公司已向各机场当局和供应商发行了备用信用证和担保债券，这些信用证和担保债券以限制性现金为抵押，截至2021年3月31日和2020年12月31日，本公司没有任何未偿还的信用证被动用。
截至2021年3月31日，未来债务到期日如下(单位：百万美元)：
2021年3月31日
2021年剩余时间$79 
202252 
202320 
2024— 
2025150 
此后60 
债务本金支付总额$361 

8. 经营租约
该公司根据经营租赁租赁物业和设备。对于初始期限大于12个月的租赁，相关资产和债务按期限内租赁付款的现值入账。某些租赁包括租金升级条款、续订选项、终止选项和/或其他项目，这些项目会在适当情况下在确定租赁付款时考虑到变异性。本公司不会
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合同中单独的租赁和非租赁部分，但某些飞行训练设备除外，其对价在租赁和非租赁部分之间分配。
飞机
截至2021年3月31日，本公司租赁107飞机，所有这些飞机都处于运营租赁之下，剩余期限从三个月至12好几年了。此外，截至2021年3月31日，本公司租赁17备用发动机，都在运营租赁中。截至2021年3月31日，使用权资产和租赁负债中包括的发动机剩余条款范围为五个月至12好几年了。
截至2021年3月31日的三个月内和2020年，E公司与第三方出租人执行回租交易三新的空中客车A320系列飞机。此外，该公司还完成了一项售后回租交易，一发动机在截至2021年3月31日的三个月内做不是I don‘我没有填写任何内容截至2020年3月31日的三个月内，发动机的售后回租交易。售后回租交易的所有租赁均作为经营租赁入账。在截至2021年3月31日的三个月内a至2020年，公司通过新的运营租赁收购了飞机和发动机，总价值为$120百万美元和$96分别计入简明综合资产负债表上的经营租赁使用权资产，以及确认的售后回租净收益#美元15300万美元和300万美元17分别来自那些作为其他运营费用组成部分计入简明综合经营报表内的售后回租交易。
2020年3月，本公司签订了二与一个出租人的修改被视为一个合并合同。其中一项修正案将剩余的租约期限延长至二飞机从三至五年。另一项包括返还#美元。17之前无法收回的维修储备二飞机。截至2021年3月31日，这笔金额已计入公司的使用权资产，作为出租人激励，因为它是作为合并合同进行谈判的。
于二零二一年五月，本公司与其出租人之一订立提前终止及买断协议六以前由该公司拥有的飞机，该公司规定四原定于2021年12月返还的A319飞机将在2021年第二季度和第三季度返还。这些飞机的提前返航将使公司机队中剩余的A319飞机退役。由于这一提前终止和买断安排，公司记录了#美元6在截至2021年3月31日止三个月的简明综合经营报表中，作为租金开支的一部分计入的费用为100万美元，与预期租赁返还义务的变化有关，其中#美元4600万美元与第二季度返航的A319飞机有关。
飞机租赁费用和维修义务
飞机租金费用为#美元。138300万美元和300万美元103在截至2021年、2021年和2020年3月31日的三个月里，分别为3.5亿美元。飞机租金费用包括由已支付或将支付的维修准备金组成的补充租金，这些维修准备金不可能得到报销或可能是租赁返还条件义务。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度内，被视为不可回收的与维护相关的储备的补充租金支出总计为1美元。11000万美元以下1分别为2000万人。与可能的租赁返还条件义务有关的补充租金费用部分为#美元。14百万美元和$42021年、2021年和2020年3月31日，分别为。
此外，c本公司的飞机和备用发动机租赁协议的某些条款要求本公司向飞机出租人支付维修准备金，作为抵押品，在本公司要求进行主要维修活动之前。截至2021年3月31日和2020年12月31日，该公司的飞机维修押金预计可收回$92百万美元和$82在其精简合并资产负债表上分别为100万美元，其中61000万美元以下1由于进行了合格的维护，1000万美元分别计入应收账款净额。剩下的$86百万美元和$82百万
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(未经审计)

分别计入截至2021年3月31日和2020年12月31日的浓缩综合资产负债表上的飞机维修存款。
这些维修备用金中的大部分是根据利用率指标计算的，如飞行小时或周期。维修准备金担保出租人在飞机维修完成之前的维修时间。截至2021年3月31日，飞机和备用发动机的固定维修准备金支付，包括合同价格上涨的估计金额，预计约为#美元。32021年至2025年剩余时间每年100万美元，11之后，在考虑偿还之前，将支付100万美元。
机场设施
该公司的设施租赁主要用于空间，租金约为110提供服务且主要位于美国的机场。这些租约被归类为经营租约，反映了机场航站楼、售票柜台、办公空间、货运仓库和维修设施的使用情况。一般来说，这个空间是从控制机场使用的政府机构那里租用的。这些租约大多属短期租约，并以常青树形式续期。这些租约以合约期作为租期。截至2021年3月31日，剩余的租赁条款不一。一个月至八年了。在美国大多数机场，租赁率取决于机场运营成本或设施使用情况，至少每年重新设定。由于费率的变动性质，这些租赁不会作为使用权资产和租赁负债记录在简明综合资产负债表上。
其他地面财产和设备
该公司租赁某些其他资产，如飞行训练设备、建筑空间和各种其他设备。本公司其他资产的若干租赁被视为包含固定租金支付，因此被归类为经营租赁，并作为使用权资产和负债记录在简明综合资产负债表上。剩余的租赁条款从一个月要做到这一点八年了截至2021年3月31日。
出租人特许权
为应对新冠肺炎疫情，从2020年开始，公司从出租人以及机场设施和其他供应商那里获得了包括在公司使用权资产中的某些飞机和发动机的租赁的延期付款，这些租赁不包括在公司的使用权资产中。在支付这些递延付款时，公司将视情况在简明综合经营报表中确认飞机租金或加油站运营中的递延付款。这些延期减少了运营现金流，并对公司的运营业绩产生了不利影响，减少了#美元。11在截至2021年3月31日的三个月中，19700万美元对飞机租金和300万美元的不利影响8对车站运营产生了3.8亿美元的有利影响。截至2021年3月31日，公司拥有22600万尚未确认的延迟支付租金，其中包括#美元12300万美元和300万美元102021年剩余时间和未来几年将分别确认与飞机租金费用和空间站运营相关的1.6亿美元，作为支付此类金额。
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(未经审计)

租赁费
下表列出了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的运营租赁租赁成本相关的某些信息(单位：百万)：
截至3月31日的三个月，
20212020
经营租赁成本(1)
$107 $98 
可变租赁成本(1)
65 45 
总租赁成本$172 $143 
______________
(一)在公司的精简综合经营报表中，所有费用计入飞机租金、车站运营、维护材料和维修及其他运营。

在截至2021年3月31日的三个月内a至2020年，公司支付了现金$108百万美元和$99包括在租赁负债计量中的金额分别为2000万美元。

9. 基于股票的薪酬
在截至2021年3月31日及2020年3月31日的三个月内，本公司确认$3百万和$2分别为百万，在基于股票的薪酬支出中，这项费用作为工资、工资和福利的一个组成部分计入精简的合并经营报表中。
股票期权和限制性奖励
2014年4月，FGHI批准了2014年度股权激励计划(《2014计划》)。根据2014年计划的条款，38预留了1.5亿股FGHI普通股供发行。在公司于2021年4月1日首次公开发行股票的同时，公司批准了2021年激励奖励计划(简称2021年计划)，该计划保留了7百万股FGHI普通股，以及112014年计划颁发的仍未执行的奖励，加上任何随后被没收的奖励或2021年4月1日之后到期的未行使的奖励，可用于未来向董事会成员以及某些员工和顾问发放基于股票的薪酬奖励。此外，根据2021年计划可供发行的股票将在从2022年开始至2031年结束的每个财政年度的第一天按年增加，相当于(A)1%(1%)上一会计年度最后一天的已发行股票，以及(B)公司董事会确定的较小数量的股票；但不得超过30行使激励性股票期权，可以发行百万股股票。
有几个不是在截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月内授予的期权。关于本公司的首次公开募股，640,121的既得股票期权被轻描淡写地行使HIT平均股价为$0.64截至2021年3月31日的三个月内每股收益。截至2021年3月31日，未平仓期权的加权平均行权价为1美元。2.02每股。
在截至2021年3月31日的三个月内，695,742限制性股票单位的加权平均授权日公允价值为#美元。13.84每股，合计公允价值为$102000万。此外，在截至2021年3月31日的三个月内，本公司扣留146,490加权平均授权日公允价值为$的限制性股票单位10.98每股用于支付奖励归属时的员工税。
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(未经审计)

责任-分类奖励
二零一三年十二月三日，为落实与FGHI收购有关的本公司公司架构重组(见附注1)，双方达成协议，修订及重述收购前与Frontier订立的影子股权协议。根据本协议的条款，当基础集体谈判协议的修订获批准时，本公司于二零一一年六月受雇于Frontier的领航员(“参与领航员”)透过其代理人FAPAInvest，LLC获得虚拟股权单位。每个单位代表有权获得与某些活动相关的普通股或现金，包括符合条件的首次公开募股(IPO)，此类股票将在2020年和2022年根据预先确定的公式分配给参与飞行员或支付现金。根据修订和重述的影子股权协议，该义务于2019年12月31日成为固定债务，不再受估值调整的影响。截至2019年12月31日，最终关联负债为$137百万美元，其中$111100万美元在2020年3月支付，其余的美元26百万美元将于2022年第一季度支付，因此，将分别在截至2020年12月31日和2021年3月31日的公司简明综合资产负债表上的其他长期负债和其他流动负债中列报。

10. 承诺和或有事项
飞行设备承诺
截至2021年3月31日，该公司确定的飞机和发动机订单包括：
A320neoA321 neo总计
飞机		发动机
年终
2021年剩余时间10 — 10 2 
20229 5 14 4 
2023— 19 19 2 
2024— 19 19 2 
202517 8 25 3 
此后50 16 66 9 
总计86 67 153 22 
2017年12月，该公司与空中客车公司签订了对之前存在的主购买协议的修订。根据修正案，该公司承诺购买增量100A320neo和34计划于2026年交付的A321 neo飞机(“增量飞机”)。于2019年7月，本公司对先前存在的主购买协议进行了修订，其中包括转换15A320neo飞机改装为A321 neo飞机，并于2020年12月签订了一项修正案，将另一架A320neo飞机改装为A321 neo飞机18A320neo飞机改为A321 neo飞机，每架飞机都更新了原定交付日期的时间，如上表所示。A此外，该公司还签订了一项修正案，允许其选择转换18A320neo飞机改装为A321XLR飞机，因此，上表中没有反映改装情况。修订后的协议规定了不同的购买激励措施，这些激励措施是按比例分配的，并被计入抵消积压飞机和增量飞机成本的减少。因此，为积压飞机支付的现金将超过飞机的相关资本化成本，并导致在压缩综合资产负债表上的其他资产中确认延期购买奖励，这最终将被与购买增加的飞机相关的较低现金支付所抵消。
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2020年4月13日，公司与普惠公司签订了一项购买承诺，为公司的增量订单提供所有发动机和相关维护服务。这些交付将于2022年开始，预计将持续到2027年。此外，从2022年到2029年，普惠将提供一定数量的备用发动机。这些承诺反映在上表和下面的未来承诺中。
截至2021年3月31日，这些飞机和发动机的采购承诺，包括合同价格上涨和PDP的估计金额，约为#美元。5222021年剩余时间为100万美元，7652022年为100万美元，1,0952023年为100万美元，1,1442024年为100万美元，1,4222025年为100万美元，3,906之后的百万美元。
诉讼和其他或有事项
2021年3月12日，交通部通知公司，它收到的信息表明，公司未能遵守与消费者退款和信用做法有关的某些DOT消费者保护要求，并要求公司向交通部提供某些信息。交通部要求提供信息的重点是该公司在边疆航空公司发起的航班取消和/或由于新冠肺炎疫情导致的航班重大变化方面的退款做法。该公司正在全力配合DOT的要求。
本公司可能会受到商业诉讼索赔、行政和监管程序以及可能会不时断言或维持的审查的影响。本公司定期评估该等事项的状况，以评估在决定应计项目是否适当时，亏损是否可能及合理地评估。此外，在决定披露是否适当时，本公司会评估每一事项，以评估是否至少有合理可能已招致亏损或额外亏损，以及是否可以估计可能的亏损或亏损范围。该公司相信，这些诉讼、诉讼和审查的最终结果不会对其浓缩的综合财务状况、流动资金或经营结果产生实质性的不利影响，无论是个别的还是整体的，公司目前的应计项目涵盖了被认为可能亏损并可以合理估计的事项。
法律行动的最终结果是不可预测的，可能会受到重大不确定性的影响，很难确定任何损失是否可能或甚至可能。此外，估计损失金额也很困难，可能存在损失可能或合理可能但目前不可估量的事项。因此，实际损失可能超过任何记录的负债或合理可能的损失范围。

雇员
本公司拥有七工会代表的员工团体，它们共同代表着大约87截至2021年3月31日，占所有员工的比例。下表列出了截至2021年3月31日公司的员工群体和集体谈判协议状况：
劳动力百分比
员工组代表可修改的日期2021年3月31日
飞行员航空公司飞行员协会(ALPA)2024年1月32%
飞行服务员中国空乘人员协会(AFA-CWA)
2024年5月
51%
飞机技师国际卡车司机兄弟会(IBT)2024年3月2%
飞机外观IBT2023年10月
1%
材料专家IBT2022年3月
1%
调度员运输工人工会(TWU)2021年12月
1%
维护控制IBT2023年10月
1%

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(未经审计)

本公司为符合条件的参保员工和符合条件的家属医疗和牙科索赔提供自我保险，但受免赔额和限制的限制，并遵守止损政策。本公司对已发生但未报告的索赔的负债是根据对已发生的索赔的最终总负债的估计确定的。这一估计是根据实际索赔率计算出来的，并根据需要定期进行调整。本公司已累计应计$4预计截至2021年3月31日和2020年12月31日已发生但尚未支付的医疗索赔100万美元，作为其他流动负债的组成部分计入简明合并资产负债表。
一般弥偿
该公司拥有关于不动产的各种租赁，以及航空公司之间关于机场燃料财团或燃料农场的各种协议。根据其中一些合同，该公司是环境损害连带责任的一方。在其他情况下，如果公司是有限责任公司或其他直接与机场运营商签订合同的实体的成员，则通过燃料财团结构承担责任。
本公司的飞机、服务、设备租赁以及销售和融资协议通常包含一些条款，要求我们作为承租人、义务人或服务接受者，向这些协议的其他各方(包括这些各方的某些相关人士)赔偿实际上因使用或运营飞机或此类其他设备而可能产生的任何责任。该公司相信，其保险将涵盖与上述商业房地产租赁和飞机、服务、设备租赁以及销售和融资协议相关的大部分负债和相关赔偿。
该公司的某些飞机和其他融资交易包括一些条款，这些条款要求在贷款人的经济回报因法律或法规的某些变化而减少时，向贷款人支付款项，以保持预期的经济回报。在某些融资交易和其他协议中，该公司还承担着税法发生某些变化的风险，这将使向非美国实体支付的款项必须预扣税款。
其中某些赔偿在相关融资或租赁期间仍然有效。本公司无法合理估计上述弥偿及相关条文项下的未来潜在付款，因为本公司无法预测(1)何时及在何种情况下可触发该等条文，及(2)若触发该等条文将须支付的金额，因为该等金额将根据当时存在的事实及情况而厘定。

11. 每股净收益(亏损)
基本每股收益(亏损)和稀释后每股收益(亏损)按照两类法计算。在两级法下，公司将净收入归因于普通股和其他参与权(包括那些以股票为基础的既得奖励)。每股基本净收益(亏损)的计算方法是将净收益减去分配给参与权的收益，再除以已发行的基本加权平均普通股。稀释后每股净收益(亏损)的计算方法是库存股法和两级法中稀释程度较高的一种。
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(未经审计)

方法。下表列出了按照两级法计算所示期间的基本和摊薄基础上的每股净收益(亏损)(单位：百万美元，不包括股票和每股数据)：
截至3月31日的三个月，
20212020
基本：
净收益(亏损)$(91)$(64)
减去：可归因于参与权的净收入— — 
普通股股东应占净收益(亏损)$(91)$(64)
加权平均已发行普通股，基本股199,482,701 199,187,260 
每股净收益(亏损)，基本$(0.46)$(0.32)
稀释：
净收益(亏损)$(91)$(64)
减去：可归因于参与权的净收入— — 
普通股股东应占净收益(亏损)$(91)$(64)
加权平均已发行普通股，基本股199,482,701 199,187,260 
稀释潜在普通股的影响— — 
加权平均已发行普通股，稀释后199,482,701 199,187,260 
稀释后每股净收益(亏损)$(0.46)$(0.32)
由于截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的净亏损，稀释后的加权平均流通股等于基本加权平均流通股，因为所有股权奖励的效果都是反稀释的。

12. 公允价值计量
在ASC 820下，公允价值计量和披露，要求披露有关如何确定资产和负债公允价值的信息，并根据重大投入水平建立必须对这些资产和负债进行分组的层次结构，如下所示：
级别1-相同资产或负债在活跃市场的报价。
第2级-第1级价格以外的可观察投入，如类似资产或负债的报价；不活跃市场的报价；或基本上整个资产或负债期限内可观察到或能得到可观测市场数据证实的其他投入。
第三级-很少或没有市场活动支持的、对资产或负债的公允价值有重大影响的不可观察的投入。
公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，为资产或负债在本金或最有利的市场上转移负债而收取或支付的交换价格(退出价格)，公允价值被定义为在计量日为资产或负债在本金或最有利市场上进行有序交易而收到的交换价格或支付的转移负债的交换价格。该公司利用几种估值技术来评估其金融资产和负债的公允价值。
现金、现金等价物和限制性现金
截至2021年3月31日和2020年12月31日的现金和现金等价物由流动货币市场基金、定期存款和现金组成，被归类为一级工具。本公司在多家优质金融机构持有现金。在受限制的现金中，公司还保留存单。
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这保证了为工人索赔准备金和某些机场当局开具的某些信用证。现金、现金等价物和限制性现金按成本列账，管理层认为成本接近公允价值。
认股权证
附注2所述与CARE法案贷款一起发行的权证的估计公允价值,被确定为3级测量。权证估值的主要投入是由FGHI的股价以及对预期股价波动和认股权证将保持未偿还期限的预期假设推动的。这些投入在很大程度上受到内部预测、折扣率和其他内部假设以及参与承销商用来确定与公司IPO相关的首次公开募股价格的假设的影响，截至2021年3月31日，这些假设是无法观察到的。在截至2021年3月31日的三个月中，公司的权证负债增加了$21100万美元，这是由按市值计价的调整所推动的20百万美元和$1在截至2021年3月31日的三个月内，与PSP2资金一起发行的额外认股权证达到1.8亿股。
债务
本公司债务协议的估计公允价值已被确定为3级计量，因为用于确定这些协议公允价值的某些投入是无法观察到的。本公司采用贴现现金流量法估算3级长期债务的公允价值。
本公司债务的账面金额和估计公允价值如下(单位：百万美元)：
2021年3月31日2020年12月31日
携载
价值
估计数
公允价值
携载
价值
估计数
公允价值
担保债务：
交货前信贷安排$133 $131 $141 $139 
浮动利率建筑票据18 18 18 18 
国库贷款150 153 150 148 
无担保债务：
亲和卡预购里程积分15 14 15 11 
PSP本票45 35 33 25 
债务总额$361 $351 $357 $341 
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下表披露了公司财务报表中按公允价值经常性计量的资产和负债的公允价值(单位：百万美元)：
公允价值计量截至2021年3月31日
总计1级二级3级
现金和现金等价物$429 $429 $— $— 
认股权证$39 $— $— $39 
公允价值计量截至2020年12月31日
总计1级二级3级
现金和现金等价物$378 $378 $— $— 
认股权证$18 $— $— $18 
在截至2021年3月31日的三个月和截至2020年12月31日的年度内，本公司在上述任何水平之间没有资产或负债转移。

13. 关联方
管理事务
该公司每季度向Indigo Partners支付管理服务费，外加费用报销和附属于Indigo Partners的公司董事会每位成员的年费。Indigo Partners管理着一家投资基金，该基金是FGHI的控股股东。该公司向Indigo Partners支付了$11000万美元以下1分别为截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的管理费、费用报销和董事薪酬。
代码共享安排
该公司于2018年与Controladora Vuela Compañía de Aviación，S.A.B.de C.V.(一家总部位于墨西哥的航空公司，业务名称为Volaris)签订了代码共享协议，根据该协议，销售于2018年7月开始。二公司的董事中有40%是Volaris公司的董事会成员。Indigo Partners持有大约18占Volaris已发行普通股总数的百分比。
2018年8月，公司和Volaris开始运营定期代码共享航班。代码共享协议规定代码共享航班的代码共享费用和收入分享。根据协议，每一方都承担自己的履行成本和费用，需要赔偿另一方因协议引起或与协议相关的某些索赔和损失，并负责遵守某些营销和产品展示指南。代码共享协议还设立了一个联合管理委员会，该委员会包括双方代表，一般监督协议所考虑的交易和关系的管理。代码共享协议的有效期为三年自生效之日起，可自动续签，并可由任何一方在满足某些条件后随时终止。

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项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
前瞻性陈述
本季度报告(Form 10-Q)包含符合1933年“证券法”(“证券法”)第27A条和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E条的含义的前瞻性陈述，受这些条款所创造的“安全港”的约束。前瞻性陈述是基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。就本规定而言，除历史因素以外的所有陈述均为“前瞻性陈述”。在某些情况下，您可以通过诸如“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“项目”、“目标”、“预测”、“潜在”以及旨在识别前瞻性陈述的类似表达来识别前瞻性陈述。这类前瞻性陈述会受到风险、不确定性和其他重要因素的影响，这些因素可能会导致实际结果和某些事件的时间与这类前瞻性陈述明示或暗示的未来结果大不相同。您应阅读以下有关本公司财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及本季度报告10-Q表其他部分包含的未经审计的简明综合财务报表和相关说明，以及我们根据证券法第424(B)条于2021年4月2日提交给美国证券交易委员会(SEC)的招股说明书(日期为2021年3月31日)中披露的经审计综合财务报表和相关说明，这些说明书与我们的首次公开募股(IPO)相关。本讨论包含基于当前计划的前瞻性陈述, 涉及风险和不确定性的期望和信念。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括第II部分第1A项“风险因素”中陈述的那些因素以及本季度报告10-Q表其他部分中陈述的其他因素。此外，此类前瞻性陈述仅说明截至本报告日期。除非法律另有要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映此类陈述发布之日之后的事件或情况。

概述
边疆航空是一家超低成本航空公司，其业务战略重点是低票价做对了®.我们的总部设在科罗拉多州丹佛市，提供美国各地的航班，并选择靠近美洲的国际目的地。我们独特的战略是基于我们的低成本结构和优越的低价品牌。
2013年12月，我们被Indigo管理的一个投资基金收购，Indigo是Indigo Partners的附属公司，Indigo Partners是一家经验丰富且成功的全球ULCC投资者。收购完成后，Indigo重塑了我们的管理团队，纳入了航空业经验丰富的资深人士，他们在运营ULCC方面有着丰富的历史。我们的管理团队与Indigo合作，并在高效的员工队伍的支持下，开发并实施了我们独特的低票价做对了这一战略大大降低了我们的单位成本，引入了低票价，为我们的客户提供了可选的服务选择，提高了我们的运营业绩，改善了客户体验。通过实施我们的运营模式，我们将我们的品牌定位为领先的低票价航空公司，并在新冠肺炎疫情爆发之前看到我们的盈利能力有了戏剧性的改善。
执行情况低票价做对了通过增加飞机使用率(新冠肺炎大流行之前)、将我们的机队转变为更大的飞机、最大化座位密度、重新谈判我们的大部分分销协议、重新调整我们的网络、更换我们的预订系统、改进我们的网站、提高员工工作效率以及与第三方专家签订合同来向我们提供精选运营及其他服务，我们的成本基础显著降低。截至2021年3月31日，我们拥有107架窄体空客A320系列飞机，并承诺在2028年底之前购买153架A320neo(新引擎选项)系列飞机。

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新冠肺炎疫情的影响与展望
从2020年3月开始，由于新冠肺炎疫情，我们的客户需求大幅下降，影响了2020年的剩余时间，并持续到2021年第一季度。虽然我们在2021年第一季度下半年经历了需求和产能的上升，但这种需求增长仍然低于新冠肺炎大流行之前的需求水平。由于2020年第一季度末开始的新冠肺炎疫情对我们业务的影响，我们的运营收入同期下降了50%，我们的运力(以ASM衡量)同期下降了36%。新冠肺炎的持续发展，包括新的变种和随之而来的政府应对措施，以及包括疫苗接种率在内的消费者行为的变化，仍然是一个不断变化的情况，我们正在密切关注。

为了应对从2020年3月开始并持续到2021年3月的新冠肺炎大流行的影响，我们已经采取措施，应对迄今经历的大量现金外流，其中最引人注目的包括使产能与需求保持一致，以及实施成本节约举措，以更好地使成本与预期需求保持一致。我们将继续评估是否需要调整产能，并在必要时部署其他运营和成本控制措施，以保持短期流动性需求，并确保我们业务的长期生存能力。我们实施的对产能和其他成本节约举措的任何预期调整都可能与实际需求和产能需求不同。
新冠肺炎救灾资金筹措
冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)于2020年3月27日成为法律，其中包括保护美国航空业、其员工和许多其他利益相关者的各种条款。2020年4月30日，我们与美国政府达成了一项协议，根据该协议，我们获得了2.11亿美元的分期付款，其中包括1.78亿美元的拨款(PSP Grant)，用于2020年4月至2020年9月30日期间的工资支持，以及3300万美元的10年期无担保低息贷款(PSP在2020年，我们收到了PSP赠款下的全部1.78亿美元，在我们精简的合并运营报表中，在CARE法案的信用额度内，这笔资金在本打算支持工资的期间净确认了100万美元的递延融资成本。在发行PSP期票的同时，我们向美国财政部(“财政部”)发行了认股权证，以每股6.36美元的行使价收购FGHI最多522,576股普通股。
2021年1月15日，由于《2021年综合拨款法案》延长了CARE法案的薪资支持计划(PSP)条款，我们与财政部达成了一项协议，根据第二个薪资支持计划(PSP2)，我们将提供至少1.4亿美元的分期付款，其中包括1.28亿美元的赠款(PSP2 Grant)，用于将薪资支持持续到2021年3月31日，以及1200万美元的无担保10年期低息贷款(与PSP2期票一起，我们向财政部发行了认股权证，以每股11.65美元的行使价收购FGHI最多103,208股普通股。在PSP2赠款下收到的1.28亿美元中，1.25亿美元在我们精简综合经营报表中的CARE Act信用中确认，其余300万美元作为我们精简综合资产负债表上其他流动负债中的信用递延。
在2021年3月31日之后，财政部根据PSP2协议于2021年4月29日向我们提供了2100万美元的额外支出，其中1500万美元用于PSP2赠款，600万美元用于PSP2期票。与这笔额外资金一起，我们向财政部发行了认股权证，以每股11.65美元的行使价购买最多54105股FGHI的普通股。
2021年3月11日制定的“美国救援计划法案”(“ARP”)为根据PSP2(下称“PSP3”)获得经济救济的客运航空公司提供了额外援助。2021年4月29日，我们与财政部达成了一项协议，根据PSP3(“PSP3协议”)，我们将提供约1.5亿美元的分期付款，其中包括一笔1.35亿美元的赠款(“PSP3赠款”)，用于通过
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2021年9月30日，以及1500万美元的10年期无担保低息贷款(PSP3期票)。在PSP3提供资金的同时，我们同意向财政部发行认股权证，以每股18.85美元的行使价购买最多79,961股FGHI的普通股。PSP3的影响不会反映在我们2021年3月31日的精简合并财务报表中。
2020年9月28日，我们与财政部签订了一项贷款协议，根据CARE法案设立的贷款计划(“财政部贷款”)，我们将提供最高5.74亿美元的定期贷款安排。截至2021年3月31日，我们在财政部贷款项下借入了1.5亿美元，这笔贷款扣除与权证相关的未摊销折扣和递延融资成本，在长期债务内，在我们的压缩合并资产负债表上净额。到2021年5月28日，可以从这笔贷款中提取额外的资金。在财政部贷款的同时，我们向财政部发行了认股权证，以收购FGHI的普通股，期限为5年，可以现金或股票结算。截至2021年3月31日，我们在第一次提取贷款时发行了2358,090份权证，行使价格为每股6.36美元。
关于我们参与PSP、PSP2、PSP3和财政部贷款，我们现在和将来都受到某些限制和限制，包括但不限于：
•在2022年9月30日晚些时候或财政部贷款安排偿还后一年之前，限制回购在全国证券交易所上市的股权证券或支付股息；
•需要在2022年3月31日之前维持一定水平的定期服务(包括飞往目前可能大幅减少或没有需求的目的地)；
•禁止在2021年9月30日之前非自愿解雇或休假员工(健康、残疾、原因或某些纪律原因除外)；
•禁止在2021年9月30日之前降低我们员工(高管或独立承包商除外，或PSP、PSP2和PSP3条款允许的)的工资、工资或福利；
•限制某些高管薪酬，包括限制终止合同时的加薪和遣散费或其他福利，直至2023年4月1日晚些时候或财政部贷款安排偿还后一年；
•只可用於继续支付雇员工资、薪金和福利的补助金的限制；以及
•附加报告和记录保存要求。
CARE法案还规定了员工留任抵免(“CARE Employee Retention Credit”)，这是我们有资格从2020年4月1日开始缴纳的某些就业税的可退还税收抵免。2020年12月，CARE员工留任积分计划延长并增强至2021年6月30日。此外，2021年3月，ARP进一步延长了CARE员工留任积分的有效期至2021年12月31日。ARP将抵免从合格工资的50%提高到70%，将每名员工的最高工资从整个时期的10,000美元提高到每季度10,000美元，并将符合条件的雇主的毛收入测试从2019年同期的毛收入下降50%扩大到80%。在截至2021年3月31日的三个月里，我们在精简合并运营报表和精简合并资产负债表上的其他流动资产中确认了与CARE法案中的CARE员工留任信用相关的1100万美元。
首次公开发行(IPO)
2021年3月31日，我们关于首次公开募股(IPO)的S-1表格注册声明被SEC宣布生效，2021年4月1日，我们的普通股开始在纳斯达克全球精选市场(NASDAQ Global Select)交易
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市场代码为ULCC。IPO于2021年4月6日完成，发行价为$19.00每股，根据我们的注册声明。作为IPO的一部分，我们发行和出售了1500万股普通股，我们的出售股东在IPO中出售了1500万股普通股。。承销商被授予超额配售选择权，从招股说明书发布之日起30天内，以每股19.00美元的IPO价格减去承销折扣，从出售股东手中额外购买最多450万股普通股。招股说明书于2021年4月全面行使。我们没有收到我们的出售股东出售股份所得的任何收益。在扣除1400万美元的承销折扣和佣金以及估计600万美元的发行费用之前，2021年4月收到了2.71亿美元的净收益。

现金管理和流动性
由于我们如上所述采取了降低成本和管理流动性的措施，我们相信，截至本报告日期，我们的财务状况和可用流动性将使我们能够继续应对任何短期需求下降，并相信随着航空旅行需求的持续增长，我们处于有利地位，能够恢复过来。截至2021年3月31日，我们有8.53亿美元的总可用流动性，其中包括4.29亿美元的现金和现金等价物，以及截至2021年5月28日的4.24亿美元可从财政部贷款安排借款。此外，我们在2021年4月通过首次公开募股(于2021年4月6日结束)增加了2.71亿美元，扣除1400万美元的承销折扣和佣金，以及估计600万美元的发售费用。我们还在2021年4月收到了2100万美元的额外PSP2资金和7500万美元的PSP3资金，预计将获得7500万美元的额外PSP3资金，目前应收所得税1.61亿美元，主要来自我们在2020年产生的净运营亏损。

我们对流动性的管理以及2021年第一季度客户需求的上升(如下所述)相结合，导致截至2021年3月31日的三个月平均每天减少现金消耗100万美元，而截至2020年12月31日的一年平均每天消耗200万美元。此外，在2021年3月，我们从现金消耗头寸转为现金正头寸。不能保证这种趋势会持续下去。我们继续监测疫情对我们运营和财务状况的影响，并相信我们旨在缓解这些情况和事件的计划将有助于缓解流动性风险。

经营成果
截至2021年3月31日的三个月与截至2020年3月31日的三个月
根据ASMS的衡量，与截至2020年3月31日的三个月相比，截至2021年3月31日的三个月我们的运力下降了36%，同期由于新冠肺炎疫情，我们每可用座位英里的总收入从7.62美分下降到5.91美分，降幅为22%。因此，与去年同期相比，截至2021年3月31日的三个月，我们的总营业收入减少了2.73亿美元，降幅为50%。与去年同期相比，截至2021年3月31日的三个月的燃料费用下降了59%，因为运力下降导致燃料消耗下降了37%，燃料价格下降导致每加仑燃料成本下降了35%，以及截至2021年3月31日的三个月期间燃料对冲造成的5600万美元损失与2021年的零相比。我们的非燃料支出减少了37%，主要是由于根据PSP2协议承认CARE Act信用带来的1.36亿美元的好处，其中赠款部分几乎涵盖了我们2021年第一季度的所有工资、工资和福利支出。非燃料费用的进一步下降是由于同期运力下降推动的。这一活动被租金支出增加部分抵消，这是由于确认从2020年起供应商延期1900万美元，与提前终止与我们剩余的A319飞机相关的租赁相关的成本，以及截至2021年3月31日的三个月期间机队规模扩大的影响。CASM(不包括燃料)从截至2020年3月31日的三个月的6.24美分下降到截至2021年3月31日的三个月的6.07美分，调整后的CASM(不包括燃料)下降了3%，这不包括CARE法案信用的影响和定于2021年第二季度返航的A319飞机的提前租赁终止成本, 从截至2020年3月31日的三个月到截至2021年3月31日的三个月，从6.15美分增加到8.96美分。
30

由于新冠肺炎疫情导致需求从2020年3月开始大幅减少，我们在截至2021年3月31日的三个月中净亏损9,100万美元，在截至2020年3月31日的三个月中净亏损6,400万美元。我们截至2021年3月31日的三个月的业绩包括CARE Act信用和其他费用，使我们的运营费用减少了1.32亿美元，其中1.36亿美元与PSP2拨款确认的资金和CARE员工留任信用确认有关，被提前终止某些A319租赁飞机产生的400万美元成本所抵消，以及2000万美元的其他非运营费用，这些费用与作为财政部贷款和PSP本票发行的权证相关的按市值计价调整相关。截至2020年3月31日的三个月，我们的业绩包括某些项目，使我们的运营费用增加了6,300万美元，其中包括因新冠肺炎疫情的影响以及随后的按市值计价的影响导致需求下降而不再被认为可能导致未来燃油对冲的加仑燃料消耗被取消指定的某些衍生合约产生的5,600万美元费用，以及由于新冠肺炎疫情造成资本市场的不确定性而一次性注销递延登记报表成本的7,000,000美元。不包括这些抵免和费用，以及截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的相关税收(福利)/支出(3000万美元)和2400万美元，我们在截至2021年3月31日的三个月调整后的净亏损为1.73亿美元，而去年同期为2500万美元。
营业收入
截至3月31日的三个月，
20212020变化
营业收入(百万美元)：
旅客$262 $528 $(266)(50)%
其他9 16 (7)(44)%
营业总收入$271 $544 $(273)(50)%
运营统计数据：
可用座位里程(ASM)(百万)4,592 7,140 (2,548)(36)%
营收客运里程(百万)3,211 5,315 (2,104)(40)%
平均舞台长度(法定里程)973 1,048 (75)(7)%
负荷率(%)69.9%74.4%(4.5)三分不适用
每可用座位英里总收入(RASM)(下)5.91 ¢7.62 ¢(1.71)¢(22)%
每位乘客总收入(美元)$83.38 $109.18 $(25.80)(24)%
乘客(千人)3,252 4,982 (1,730)(35)%
在截至2021年3月31日的三个月里，由于新冠肺炎疫情的影响，与去年同期相比，总运营收入减少了2.73亿美元，降幅为50%，其中ASM下降了36%，我们的RASM下降了22%，至5.91美分，这主要是由于我们每名乘客的总收入下降了24%，我们的载客率下降了4.5个百分点，至69.9%。
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运营费用
三个月后结束
三月三十一号，
每台ASM的成本成本
20212020变化20212020变化
运营费用(百万美元)：
飞机燃油$84 $204 $(120)(59)%1.82  ¢2.86  ¢(36)%
薪金、工资和福利139 148 (9)(6)%3.03 2.07 46 %
飞机租金138 103 35 34 %3.01 1.44 109 %
车站运营70 96 (26)(27)%1.52 1.34 13 %
销售和市场营销17 30 (13)(43)%0.37 0.42 (12)%
维护材料和维修26 26 — — %0.57 0.36 58 %
折旧及摊销8 8 — — %0.17 0.11 55 %
CARE法案学分(136)— (136)不适用(2.96)— 不适用
其他运营费用17 35 (18)(51)%0.36 0.50 (28)%
总运营费用$363 $650 $(287)(44)%7.89 ¢9.10 ¢(13)%
运营统计数据：
可用座位里程(ASM)(百万)4,592 7,140 (2,548)(36)%
平均舞台长度(法定里程)973 1,048 (75)(7)%
离港24,409 35,247 (10,838)(31)%
CASM(不包括燃料)6.07 ¢6.24 ¢(0.17)¢(3)%
调整后的CASM(不包括燃料)8.96 ¢6.15 ¢2.81 ¢46 %
每加仑燃料成本$1.88 $2.88 $(1.00)(35)%
燃料加仑消耗量(千)44,501 70,963 (26,462)(37)%
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调整后的CASM与调整后的CASM(不含燃料)和调整后的CASM(包括净利息)的对账
下表中提供的包括净利息在内的调整后CASM的计算反映了调整后CASM与每个ASM的净利息支出(收入)之和，其中不包括特殊项目。经调整的CASM(包括净利息)是作为补充披露而包括在内的，因为我们认为这是一个有用的指标，可以将我们的成本管理和业绩与其他可能具有不同资本结构和融资策略的同行进行适当的比较，特别是在涉及为主要运营资产(如飞机和发动机)融资的情况下。此外，我们认为这一指标是一个有用的比较器，因为它剔除了某些可能不能指示基本经营业绩或未来业绩的项目。调整后的CASM(包括净利息)不是根据GAAP确定的，可能不是所有运营商的可比性，不应单独考虑，也不应作为根据GAAP计算的业绩指标的替代品。
截至3月31日的三个月，
20212020
(单位：百万美元)每个ASM(单位：百万美元)每个ASM
CASM7.89 ¢9.10 ¢
飞机燃油$(84)(1.82)$(204)(2.86)
CASM(不包括燃料)6.07 ¢6.24 ¢
提前终止租约的费用(a)
(4)(0.08)— — 
CARE法案-授予摊销和员工留任积分(b)
136 2.97 — — 
由于市场的重大不确定性，延迟登记报表费用的核销(c)
— (7)(0.09)
调整后的CASM(不包括燃料)8.96 ¢6.15 ¢
飞机燃油841.82 204 2.86 
衍生品去化和按市值计价调整(d)
— — (56)(0.78)
调整后的CASM10.78 ¢8.23 ¢
净利息支出(收入)21 0.47 (3)(0.05)
CARE法案-权证按市场计价的影响(e)
(20)(0.43)— — 
调整后的CASM+净利息10.82 ¢8.18 ¢
CASM7.89 9.10 
净利息支出(收入)21 0.47 (3)(0.05)
CASM+净利息8.36 ¢9.05 ¢
__________________
(a)由于于2021年5月与我们的一个出租人签署了提前终止和买断协议，我们能够加快从我们的机队中移除剩余的四架A319飞机。这些飞机原定于2021年12月返回，但将在2021年第二季度(三架飞机)和第三季度(一架飞机)返回。我们在2021年第一季度发生了400万美元的成本，这与2021年第二季度返航的A319飞机的加速以及由此导致的租赁返还义务的变化有关。
(b)代表确认2021年1月至2021年3月从财政部收到的1.25亿美元工资支持赠款，作为CARE法案下的PSP2协议的一部分，以及1100万美元的CARE员工留任积分。
(c)表示由于新冠肺炎疫情的影响以及由此对我们进入资本市场能力的不确定性，我们在2020年第一季度推迟的首次公开募股(IPO)准备成本的冲销。
(d)由于新冠肺炎疫情导致需求大幅减少，我们未来的预期燃料消费量大幅下降，因此我们于2020年3月取消了对未来消费被认为不可能的衍生品头寸的对冲会计，这主要与我们无成本衣领上的书面看跌期权有关。5600万美元的费用是取消指定的结果，以及由此对消费被认为不可能的数量产生的按市场计价的影响。
(e)代表对作为根据CARE法案提供的资金的一部分而发行的权证价值进行的按市值计算的调整。这笔金额是利息支出的一个组成部分。

33

飞机燃油。与去年同期相比，截至2021年3月31日的三个月，飞机燃料支出减少了1.2亿美元，降幅为59%。减少的主要原因是由于新冠肺炎疫情导致运力下降导致燃油加仑消费量下降37%，以及燃油价格下降35%，这部分是由于截至2020年3月31日的三个月内取消指定某些衍生品合约导致的5,600万美元费用造成的，原因是受燃料对冲的加仑的估计消费量不再被认为是可能的，原因是新冠肺炎疫情的影响以及随后的按市值计价的调整导致需求下降。
薪金、工资和福利。与去年同期相比，截至2021年3月31日的三个月，工资、工资和福利支出减少了900万美元，降幅为6%，主要原因是与新冠肺炎大流行相关的影响导致运力减少，导致飞行员信用时间减少。作为我们根据CARE法案参与薪资支持计划的一部分，从CARE法案颁布至2021年3月31日，我们并未不由自主地终止或减少员工基础的薪资或福利，因此薪资、工资和福利的下降速度不会与我们的能力相同。
飞机租赁。截至2021年3月31日的三个月，飞机租金支出与去年同期相比增加了3,500万美元，增幅为34%，这主要是由于确认了从2020年起推迟租赁1900万美元(这是与我们的供应商谈判以管理新冠肺炎疫情期间的流动性)、与买断和提前终止与剩余A319飞机相关的租赁相关的成本，以及截至2021年3月31日的三个月机队规模扩大的影响。截至2021年3月31日，我们的机队由63架A320neo、19架A320ceo、21架A321 ceo和4架A319ceo组成。

车站运营。在截至2021年3月31日的三个月里，与去年同期相比，车站运营费用减少了2,600万美元，降幅为27%，这是由于新冠肺炎疫情导致的离境航班减少了31%，以及与我们机场设施的某些租赁相关的延期付款带来的800万美元的净有利影响，这些影响是基于与我们的供应商进行的谈判，以管理新冠肺炎疫情期间的流动性，这些资金预计将在未来几年偿还。2021年第一季度，某些租金的固定性质以及根据机场租赁安排支付的差饷与上年同期相比有所增加，部分抵消了这些减幅。

销售及市场推广。在截至2021年3月31日的三个月里，销售和营销费用与去年同期相比减少了1300万美元，降幅为43%，原因是收入减少50%导致信用卡费用下降，以及大流行期间用于管理流动性的媒体广告和其他专业服务的薪酬降低。下表显示了我们的分销渠道组合：
截至3月31日的三个月，
分销渠道20212020变化
我们的网站、手机APP和其他直接渠道支持。
72.3 %71.6 %0.7 三分
第三方渠道提供支持。
27.7 %28.4 %(0.7)三分

维护材料和维修。在截至2021年3月31日的三个月里，维护材料和维修费用与去年同期持平，为2600万美元。虽然运力下降了36%，但运营量下降导致的维护材料和维修费用的减少被与准备飞机恢复服务有关的增加所抵消。
折旧及摊销。在截至2021年3月31日的三个月里，折旧和摊销费用与去年同期持平，为800万美元。在截至2021年3月31日的三个月内，由于运力下降以及我们机队中的旧飞机被新飞机取代，我们经历了减少的繁重维护活动，而新飞机不需要那么多繁重的维护
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这主要是因为在其生命周期的早期，减少了非大型维修资本的支出，但这一减少被一段时期内折旧后的资本总额余额增加所抵消。
CARE法案学分。CARE法案的1.36亿美元信贷涉及(I)作为CARE法案下的PSP2协议的一部分，确认从财政部收到的1.25亿美元的薪资支持赠款，用于2021年1月至2021年3月期间的薪资支持，以及(Ii)确认的CARE员工留任信贷1100万美元。
其他运营费用。与去年同期相比，截至2021年3月31日的三个月，其他运营费用减少了1800万美元，降幅为51%。这一下降的主要原因是，由于新冠肺炎大流行导致航班活动减少，与机组人员住宿减少相关的差旅费用减少了1100万美元，以及在截至2020年3月31日的三个月中，我们推迟的注册成本注销了700万美元。
其他收入(费用)。在截至2021年3月31日的三个月中，我们发生了2,100万美元的其他费用，而截至2020年3月31日的三个月中，我们产生了300万美元的其他收入，这主要是由于与PSP期票和财政部贷款一起发行的权证按市值计价调整相关的2,000万美元利息支出，以及平均现金余额下降和新冠肺炎疫情导致利率下降导致的利息收入减少300万美元。
所得税。在截至2021年3月31日的三个月里，我们的有效税率反映了19.5%的所得税优惠，而去年同期的所得税优惠为37.9%。2020年的有效税率包括14%的联邦福利，这是因为根据CARE法案，我们有能力将2020年的净运营亏损提前五年。2021年的税率包括作为我们参与PSP、PSP2和财政部贷款的一部分，已发行权证按市值调整的不可抵扣利息的影响，部分被与我们基于股票的补偿安排相关的超额税收优惠所抵消。
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EBITDA与调整后EBITDAR的对账
截至3月31日的三个月，
20212020
(单位：百万)
非GAAP财务数据(未经审计)：
EBITDA(a)
$(84)$(98)
EBITDAR(b)
$54 $5 
调整后的EBITDA(a)
$(216)$(35)
调整后的EBITDAR(b)
$(82)$68 
__________________
(a)EBITDA和调整后的EBITDA作为补充披露包括在内，因为我们认为它们是我们经营业绩的有用指标。EBITDA的推导是航空业公认的业绩衡量标准，我们的管理层以及投资者、证券分析师和其他感兴趣的各方经常使用它来比较我们行业公司的经营业绩。
EBITDA和调整后的EBITDA作为分析工具存在局限性。适用于这些衡量标准的一些限制包括：EBITDA和调整后的EBITDA没有反映由于我们认为不能反映我们持续经营的事项而产生的某些现金费用的影响；EBITDA和调整后的EBITDA没有反映我们资本支出或合同承诺的现金支出或未来需求；EBITDA和调整后的EBITDA没有反映我们营运资金需求的变化或现金需求；EBITDA和调整后的EBITDA没有反映利息支出或现金需求。虽然折旧和摊销是非现金费用，但正在折旧和摊销的资产将来往往必须更换，EBITDA和调整后的EBITDA不反映此类更换的任何现金需求；我们行业的其他公司计算EBITDA和调整后的EBITDA的方式可能与我们不同，限制了其作为比较指标的有效性。由于这些限制，EBITDA和调整后的EBITDA不应与根据公认会计原则计算的业绩衡量标准分开考虑，也不应作为绩效衡量标准的替代品。此外，由于EBITDA和调整后EBITDA的派生并不是根据公认会计原则确定的，因此这些衡量标准容易受到不同计算的影响，而且并不是所有公司都以相同的方式计算这些衡量标准。因此，列报的EBITDA派生指标(包括调整后的EBITDA)可能无法直接与其他公司列报的同名指标相比较。
基于上述原因，EBITDA和调整后EBITDA均有重大限制，影响其作为衡量我们盈利能力的指标。因此，我们提醒您不要过度依赖这些信息。
(b)EBITDAR和调整后的EBITDAR作为补充披露包括在内，因为我们认为它们仅作为航空公司的估值指标有用，因为它们的计算孤立了一般融资的影响、资本支出和收购的会计影响(主要是飞机，可能直接通过收购债务、通过资本租赁或经营租赁获得，出于会计目的，每一项都有不同的列报)，以及所得税，由于与特定航空公司的潜在价值无关的原因，所得税可能在不同时期和不同航空公司之间有很大差异。然而，EBITDAR和调整后的EBITDAR不是根据GAAP确定的，容易受到不同计算的影响，并不是所有公司都以相同的方式计算该指标。因此，列报的EBITDAR和调整后的EBITDAR可能无法直接与其他公司提出的类似名称的指标相比较。此外，EBITDAR和调整后的EBITDAR不应被视为衡量整体业绩的指标，因为它们不包括飞机租金，这是一种正常的经常性现金运营费用，对我们的业务运营是必要的。因此，我们提醒您不要过度依赖这些信息。
36

截至3月31日的三个月，
20212020
(单位：百万)
EBITDA、EBITDAR、调整后的EBITDA和调整后的EBITDAR对账(未经审计)：
净收益(亏损)$(91)$(64)
加(减)：
利息支出222
资本化利息(1)(2)
利息收入和其他— (3)
所得税费用(福利)(22)(39)
折旧及摊销88
EBITDA(84)(98)
另加：飞机租金138103
EBITDAR$54 $5 
EBITDA$(84)$(98)
加(减)(a):
提前终止租约的费用4—
CARE法案-授予摊销和员工留任积分(136)— 
由于市场的重大不确定性，延迟登记报表费用的核销—7
衍生品去化和按市值计价调整—56
调整后的EBITDA(216)(35)
另加：飞机租金(b)
134 103 
调整后的EBITDAR$(82)$68 
__________________
(a)有关调整项目的讨论，请参阅上文“CASM与调整后CASM(不含燃料)和调整后CASM包括净利息的对账”。
(b)代表计入调整后EBITDA的飞机租金费用。不包括截至2021年3月31日的三个月400万美元的飞机租金费用，这是由于我们提前终止某些A319租赁飞机而产生的成本。见标题“调整后的CASM与调整后的CASM(不包括燃料)和调整后的CASM包括净利息”标题下的脚注(A)。

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比较业务统计
下表列出了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的运营统计数据。之所以提供这些运营统计数据，是因为它们通常用于航空业，因此，读者可以将我们的业绩与上一年同期的业绩以及我们同行的业绩进行比较。
截至3月31日的三个月，
20212020百分比变化
经营统计(未经审计)(a)
可用座位里程(ASM)(百万)4,592 7,140 (36)%
离港24,409 35,247 (31)%
平均舞台长度(法定里程)973 1,048 (7)%
营业时间64,467 99,545 (35)%
普通现役飞机98 97 1 %
飞机-期末 107 100 7 %
平均每日飞机使用率(小时) 7.3 11.3 (35)%
乘客(千人)3,252 4,982 (35)%
每次出发的平均座位数193  192 1 %
营收客运里程(RPM)(百万)3,211 5,315 (40)%
负荷率(%)69.9%74.4%(4.5)三分
每位乘客票价收入(元)30.83 43.97 (30)%
每名乘客的非票价乘客收入(美元)49.75 62.07 (20)%
每位乘客的其他收入(美元)2.80 3.14 (11)%
每名乘客的总收入(美元)83.38 109.18 (24)%
每可用座位英里总收入(RASM)(下)5.91 7.62 (22)%
每可用座位英里成本(CASM)(下)7.89 9.10 (13)%
CASM(不包括燃料)(九)6.07 6.24 (3)%
CASM+净利息(下)8.36 9.05 (8)%
调整后的CASM指数(九) (b)
10.78 8.23 31 %
调整后的CASM(不包括燃料)(九) (b)
8.96 6.15 46 %
调整后的CASM+净利息(九) (b)
10.82 8.18 32 %
每加仑燃料成本(美元)1.88 2.88 (35)%
燃料加仑消耗量(千)44,501 70,963 (37)%
员工(FTE)4,922 5,148 (4)%
__________________
(a)有关此表中使用的术语的定义，请参阅本季度报告中表格10-Q的其他部分中的“航空公司术语表”。
(b)有关CASM与调整后的CASM(不包括燃料)和调整后的CASM(包括净利息)的对账，请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-经营结果”。


流动性、资本资源与财务状况
截至2021年3月31日，我们有8.53亿美元的总可用流动性，包括4.29亿美元的现金和现金等价物，以及截至2021年5月28日的4.24亿美元可从财政部贷款工具借款。此外，我们在2021年4月通过IPO(于2021年4月6日结束)筹集了2.71亿美元，扣除1400万美元的承销折扣和佣金，以及估计600万美元的发行费用。我们还在2021年4月收到了2100万美元的额外PSP2资金和7500万美元的PSP3资金，预计将获得7500万美元的额外PSP3资金，目前的所得税应收金额为1.61亿美元
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主要原因是我们在2020年产生的净营业亏损。截至2021年3月31日，我们有1.1亿美元的短期债务和2.42亿美元的长期债务。3.52亿美元的总债务包括我们1.5亿美元的财政部贷款、1.33亿美元的PDP融资工具、4500万美元的PSP期票、1800万美元的总部大楼担保债务，以及与巴克莱银行1500万美元的预购里程贷款，部分被900万美元的递延债务收购成本和其他折扣所抵消。我们的流动资金主要用于营运资本、资本支出、飞机交付前付款、维修准备金存款和偿还债务。在截至2021年3月31日的三个月里，我们的现金消耗，根据定义，平均每天100万美元，本季度的现金消耗在2021年3月转为现金正数。
由于我们IPO的净收益，2021年4月收到的额外PSP2和PSP3资金，以及预计将在2021年第二季度收到的剩余7500万美元PSP3资金，我们预计不会从财政部贷款安排下提取任何进一步的资金(可以在2021年5月28日之前从该安排提取额外资金)。此外，我们目前1.61亿美元的应收所得税将使我们有机会在收到后，在不利用其他现有流动资金的情况下，评估目前根据库务署贷款安排尚未偿还的1.5亿美元的偿还情况。因此，偿还我们财政部贷款工具下的未偿还金额将不会阻碍我们目前正在抵押该工具的联合品牌信用卡计划。我们相信，我们的忠诚度计划，包括我们的联合品牌信用卡计划和Den折扣订阅计划，以及Frontier品牌，如果需要的话，可以产生大量的流动性。
我们最大的单一资本承诺与购买飞机有关。截至2021年3月31日，我们所有107架飞机都是以运营租赁的形式运营的。根据我们与空中客车公司的协议，与未来交付相关的交付预付款需要在每架飞机交付日期之前的不同时间进行。截至2021年3月31日，空客持有2.12亿美元的预付款，其中1.33亿美元由我们的PDP融资机制提供资金，截至2021年3月31日，我们总共提取了1.5亿美元。2021年5月，我们修改了这一安排，将总可用能力增加到2亿美元，并扩大了作为贷款人的金融机构参与者的数量。2021年5月，我们还与我们的一个出租人就我们之前拥有的六架飞机签订了提前终止和买断协议，其中规定，原定于2021年12月归还的四架A319飞机将在2021年第二季度和第三季度归还。这些飞机的提前返航将使我们机队中剩余的A319飞机退役。截至2021年3月31日，我们有义务在2028年之前购买153架A320neo系列飞机，其中一架有承诺的运营租赁。我们正在评估剩余飞机的融资选择。
我们的一些飞机租赁要求我们在执行主要维修活动之前向各自的飞机出租人支付维修准备金；这些付款作为出租人的抵押品，以确保飞机在租赁期结束时以商定的条件归还。预计将从出租人那里收回的符合条件的付款作为飞机维修存款记录在我们的压缩综合资产负债表上。因此，在我们按照经营租约的条款完成定期维护之前，我们的一部分现金是不可用的。在截至2021年和2020年3月31日的三个月里，我们分别向出租人支付了400万美元和500万美元的维修保证金。截至2021年3月31日，我们的浓缩综合资产负债表上有9200万美元的可回收飞机维修存款，其中600万美元计入应收账款，因为符合条件的维修已经进行。
2013年12月，双方达成协议，修订并重述收购前已生效的影子股权协议。根据这项协议的条款，飞行员获得了虚拟股权单位，这些股权单位于2016年完全归属。每个单位都有权获得我们普通股的现金价值，或者在某些情况下，获得与某些事件相关的普通股的现金价值。截至2019年12月31日，FAPAInvest，LLC同意的最终关联负债成为固定负债，关联负债为1.37亿美元，其中1.11亿美元于2020年3月支付，剩余的2600万美元将在2022年第一季度支付，因此，分别在截至2020年12月31日和2021年3月31日的精简合并资产负债表上的其他长期负债和其他流动负债中列示。
我们继续监察我们与各方(包括但不限于我们的贷款人和信用卡处理商)遵守公约的情况，因为任何违反公约的行为都可能对我们的财务状况、现金流产生重大影响。
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以及行动的结果。截至2021年3月31日，我们遵守了所有的契约，除了我们获得了2021年第二季度之前与我们的一家信用卡处理器相关的契约条款的豁免，该处理器占总收入的不到10%，这可能需要未来的豁免或对现有契约的修正案，以反映由于新冠肺炎大流行而导致的经济低迷。
下表列出了我们的财务状况和流动性的主要指标。
2021年3月31日2020年12月31日
(单位：百万)
现金和现金等价物$429 $378 
流动资产总额，不包括现金和现金等价物$291 $272 
流动负债总额，不包括长期债务和经营租赁的当期到期日$690 $486 
长期债务的当期到期日，净额$110 $101 
长期债务，净额$242 $247 
股东权益$219 $310 
债务资本比率62 %53 %
债务与资本比率，包括经营租赁义务92 %89 %
由于上文概述的降低成本和管理流动性的措施，我们相信，截至财务报表日期，我们的财务状况和4.29亿美元的现金和现金等价物，加上2021年4月完成IPO产生的2.71亿美元(扣除1400万美元的承销折扣和佣金，估计为600万美元的发售费用)，以及额外的2100万美元的PSP2资金和1.5亿美元的PSP3资金，将使我们能够继续驾驭任何短期需求。此外，我们目前的应收税款为我们提供了一个机会，在收到后，解除我们目前作为财政部贷款工具抵押的联合品牌信用卡计划的障碍，并在需要时创造一个额外的流动性来源。
现金流
下表列出了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月我们的现金流信息：
截至3月31日的三个月，
20212020
(单位：百万)
经营活动提供(用于)的现金净额$30 $(180)
在投资活动中提供(用于)的净现金7 (11)
融资活动提供的现金净额14 35 
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)51 (156)
期初现金、现金等价物和限制性现金378 768 
期末现金、现金等价物和限制性现金$429 $612 
经营活动
在截至2021年3月31日的三个月中，运营活动提供的现金净额总计3,000万美元，主要是由其他净运营资产和负债内的流入1.27亿美元所推动，部分被新冠肺炎疫情对我们运营的重大影响造成的9,100万美元的净亏损所抵消。来自其他净运营资产和负债的1.27亿美元流入包括：随着需求开始复苏，我们的空中交通负债增加了9500万美元，以及随着我们的运营，我们的其他负债增加了7100万美元。
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2021年第一季度，相关应计项目随着需求、产能和整体离职的增加而增加，但部分被主要由于信用卡应收账款增加以及我们的供应和其他流动资产余额增加而导致的应收账款增加所抵消。我们9100万美元的净亏损包括以下重大项目，这些项目在实现经营活动提供的现金时进行了调整：2200万美元的递延税金收益、1500万美元的售后回租交易确认的收益、我们在财政部的权证负债按市价计算的2000万美元的未实现亏损、800万美元的折旧和摊销以及300万美元的基于股票的补偿支出。
在截至2020年3月31日的三个月中，运营活动中使用的净现金总额为1.8亿美元，这主要是由营运资产和负债变动带来的1.04亿美元现金流出，主要原因是1.11亿美元2020年3月向我们的飞行员支付幻影股权，以及新冠肺炎疫情对我们业务的重大影响以及由此造成的6,400万美元净损失。我们6400万美元的净亏损包括以下重大项目，这些项目在实现经营活动中使用的现金时进行了调整：3600万美元的递延税项优惠，1700万美元的售后回租交易确认的收益，两架飞机以前无法收回的维修准备金返还带来的运营租赁现金流入1700万美元，取消指定的衍生品头寸亏损5600万美元，被衍生品工具现金流出4200万美元抵消，折旧和摊销800万美元，以及基于股票的补偿费用200万美元。离子。
投资活动
在截至2021年3月31日的三个月中，投资活动提供的净现金总额为700万美元，受1200万美元交割前押金活动净退款的推动。由于新冠肺炎疫情的持续影响，我们将房地产和设备投资降至最低，导致现金流出300万美元，与其他投资活动相关的流出200万美元。
在截至2020年3月31日的三个月里，用于投资活动的净现金总额为1,100万美元。在此期间，我们为未来的飞机交付支付了900万美元的净交付预付款，并在房地产和设备上进行了200万美元的投资。
融资活动
在截至2021年3月31日的三个月里，融资活动提供的净现金为1400万美元，主要是2021年交付的A320系列飞机的售后回租交易收到的1300万美元净收益，发行长期债务的400万美元收益，扣除PSP2期票收益1200万美元的本金偿还净额，被我们的PDP融资安排的净偿还部分抵消，被与股票相关的最低扣缴税款相关的300万美元付款部分抵消-
在截至2020年3月31日的三个月里，融资活动提供的现金净额为3500万美元，主要是由2020年交付的A320系列飞机的售后回租交易收到的2200万美元净收益和发行长期债务的1300万美元收益(扣除本金偿还后的净收益)推动的。
承诺和合同义务
截至2021年3月31日，我们的合同采购承诺包括未来的飞机和发动机采购。除了本季度报告10-Q表第I部分第I项中包含的我们的简明合并财务报表的适用注释中列出的范围外，该表不包括取决于事件或目前不确定或未知的其他因素的承诺。由于围绕时间的不确定性，
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考虑到某些飞机的交付数量，此表和下表中的金额代表我们目前的最佳估计；但是，实际交付时间表可能与下表不同，可能存在实质性差异。
A320neoA321 neo总计
飞机		发动机
年终
2021年剩余时间10 — 10 2 
20229 5 14 4 
2023— 19 19 2 
2024— 19 19 2 
202517 8 25 3 
此后50 16 66 9 
总计86 67 153 22 
2017年12月，我们与空中客车公司签署了一项修订我们之前存在的主购买协议的协议。根据修正案，我们承诺增购100架A320neo和34架A321 neo飞机，计划在2026年之前交付。于2019年7月，我们对先前现有的主购买协议进行了修订，其中包括将15架A320neo飞机改装为A321 neo飞机，并于2020年12月签订了一项修正案，将另外18架A320neo飞机改装为A321 neo飞机，每项修订也更新了如上表所示的原定交付日期的时间。此外，我们还签署了一项修正案，允许我们选择将18架A320neo飞机改装为A321XLR飞机，因此，改装没有反映在上表中。现有和增量采购承诺在2020年第四季度进行了修订，并反映在上表中，交付将持续到2028年。
在2020年4月期间，我们与普惠公司签订了一项购买承诺，承诺为增量订单提供所有发动机和相关维护服务。这些交付将于2022年开始，预计将持续到2027年。此外，从2022年到2029年，普惠将提供一定数量的备用发动机。这些承诺反映在上表和下面的未来承诺中。
2021年5月，我们与我们的一个出租人就我们之前拥有的六架飞机签订了提前终止和买断协议，其中规定，原定于2021年12月归还的四架A319飞机将在2021年第二季度和第三季度归还。这些飞机的提前返航将使我们机队中剩余的A319飞机退役。
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下表包括我们截至2021年3月31日到期付款期间的合同义务：
2021年剩余时间2022-20232024-2025此后总计
长期债务(1)
$79 $72 $150 $60 $361 
利息承诺(2)
5 11 9 4 29 
经营租赁义务329 809 730 928 2,796 
飞行设备采购义务522 1,860 2,566 3,906 8,854 
赡养费保证金义务(3)
3 6 6 11 26 
总计$938 $2,758 $3,461 $4,909 $12,066 
__________________
(1)包括只与我们的PDP融资工具相关的本金，到2022年到期的本金，到2023年的浮动利率建筑票据，到2025年的财政部贷款，到2029年到期的亲和卡无担保债务，到2031年的PSP期票。请参阅本季度报告(Form 10-Q)第I部分第I项中我们的简明综合财务报表附注中的附注7，负债。
(2)代表长期债务的利息。
(3)代表飞机和备用发动机的固定维修准备金付款，包括合同价格上涨的估计金额。
截至2021年3月31日，我们机队中的所有107架飞机都处于运营租赁状态。这些租约在2021年至2033年底之间到期。

关键会计政策和估算
有关我们的关键会计政策和估计的信息，请参阅我们于2021年4月2日提交的招股说明书中包含的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--关键会计估计”中的披露。

表外安排
为了应对新冠肺炎疫情，我们获准推迟支付租金，其中包括3100万美元和200万美元，这两笔款项分别不包括在截至2020年12月31日的一年的飞机租金费用和空间站运营中。延期的影响减少了运营现金流，并对我们截至2021年3月31日的三个月的运营业绩产生了不利影响，减少了1100万美元，其中包括对飞机租金的1900万美元的不利影响，以及批准额外的延期对车站运营造成的800万美元的有利影响。截至2021年3月31日，我们有2200万美元的租金延期尚未确认，其中包括分别与飞机租金费用和空间站运营相关的1200万美元和1000万美元，这些款项将在2021年剩余时间和未来几年确认。
我们有各种关于不动产的租约，以及航空公司之间关于机场燃料财团或燃料农场的各种协议。根据其中一些合同，我们对损害赔偿负有连带责任。在其他情况下，如果我们是有限责任公司或其他直接与机场经营者签约的实体的成员，则通过燃料财团结构承担责任。
我们的飞机、服务、设备租赁以及销售和融资协议通常包含一些条款，要求我们作为承租人、义务人或服务接受者，向该等协议的其他各方(包括该等各方的某些相关人士)赔偿实际上因使用或运营飞机或该等其他设备而可能产生的任何责任。我们相信，我们的保险将涵盖与上述商业地产租赁和飞机、服务、设备租赁以及销售和融资协议相关的大部分负债和相关赔偿。
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我们的某些飞机和其他融资交易包括一些条款，要求我们在由于法律或法规的某些变化而导致预期经济回报减少的情况下，向贷款人支付款项，以保持预期的经济回报。在某些融资交易和其他协议中，我们还承担了税法修改的风险，这些税法将要求向非美国实体支付预扣税款。
其中某些赔偿在相关融资或租赁期间仍然有效。我们不能合理地估计根据上述赔偿和相关条款我们未来可能支付的款项，因为我们不能预测何时和在什么情况下可能触发这些条款，以及如果触发这些条款将支付的金额，因为这些金额将基于当时存在的事实和情况。
我们还向其他非关联方提供了某些担保和赔偿，这些担保和赔偿没有反映在我们的精简综合资产负债表上，我们相信这些担保和赔偿不会对我们的运营业绩、财务状况或现金流产生重大影响。
我们没有其他的表外安排。

最近采用的会计公告
有关近期会计声明的讨论，请参阅本季度报告(Form 10-Q)第I部分第1项中我们的精简合并财务报表附注中的注释1“重要会计政策摘要”。
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航空公司术语汇编
以下是行业术语的词汇表：
“A320系列”统称为空中客车系列单通道飞机，包括A319ceo、A320ceo、A320neo、A321 ceo和A321 neo飞机。
“A320neo系列”统称为空客系列单通道飞机，采用新的发动机选项，包括A320neo和A321 neo飞机。
“调整后的CASM”是指不包括特殊项目的运营费用除以ASM。关于此类特殊项目的讨论以及调整后的CASM与调整后的CASM(不含燃料)和调整后的CASM(包括净利息)的对账，请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析-经营结果”。
“调整后的CASM包括净利息”或“调整后的CASM+净利息”是指调整后的CASM与扣除特殊项目的净利息支出(收入)除以ASM后的总和。有关此类特殊项目的讨论以及调整后的CASM与调整后的CASM(不含燃料)和调整后的CASM(包括净利息)的对账，请参见“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析-经营业绩”。
“调整后的CASM(不含燃料)”是指运营费用减去飞机燃料费用，不包括特殊项目，除以ASM。有关此类特殊项目的讨论，以及调整后的CASM与调整后的CASM(不包括燃料)和调整后的CASM(包括净利息)的对账，请参阅“管理层对财务状况和运营结果的讨论与分析--运营结果”。
“空中交通责任”或“空中交通责任”是指旅行前售出的机票和其他相关费用的价值。
“可用座位里程”或“ASM”是指可供乘客使用的座位数乘以座位飞行里程数。
“在役平均航空器”是指按日计算的用于飞行作业的平均航空器数量。
“平均每日飞机使用率”是指停机小时数除以该期间的天数除以平均飞机数。
“平均阶段长度”是指每段飞行的平均法定里程数。
“封锁时数”是指飞机提供收入服务的小时数，从起飞前登机口离开的时间到登机口到达目的地的时间。
“现金消耗”是指根据以下各期间定义的受现金影响的特殊项目调整后的现金和现金等价物的变化；
在截至2021年3月31日的三个月里，现金消耗的计算方法是现金和现金等价物的变化(截至2021年3月31日的三个月增加了5100万美元)，调整后扣除了(I)第二次工资支持赠款资金中的现金(截至2021年3月31日的三个月增加了1.28亿美元)和(Ii)CARE法案相关债务的现金(截至2021年3月31日的三个月为1200万美元)，除以这段时间的天数。
在截至2020年12月31日的一年中，现金消耗计算为现金和现金等价物的变化(2020年减少3.9亿美元)，调整后不包括(I)CARE Act相关债务的现金(2020年为1.83亿美元)，工资支持补助金(2020年为1.78亿美元)和员工留用信贷资金(2020年为600万美元)，(Ii)
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为疫情造成的无效衍生品支付的现金(2020年为5200万美元)，以及(Iii)试点幻影股权结算(2020年为1.11亿美元)除以期间的天数。
我们相信，现金消耗是衡量我们业务所消耗流动性的有用指标。现金消耗是指该金额为负数的期间；“现金正数”是指上述计算为正数时的定义。我们对现金消耗的定义可能与其他航空公司使用的类似标签统计数据的计算方式不同。
“CASM”或“单位成本”是指运营费用除以ASM。
包括净利息在内的资产净值是指资产净值与净利息支出(收入)之和除以资产负债表。
“DOT”是指美国交通部。
“环境保护局”是指美国环境保护局。
“联邦航空局”指美国联邦航空管理局。
“票价收入”包括航空旅行的基本票价，包括根据我们的常客计划兑换的里程积分、未使用和过期的乘客积分、其他兑换或过期的旅行积分以及包机收入。
“每名乘客票价收入”是指票价收入除以乘客。
“全职员工”指相当于全职员工。
“GDS”是指旅行社和公司用来购买参与航空公司机票的全球分销系统，如Amadeus、Sabre和Travelport。
“LCC”指的是廉价航空公司。
“载客率”是指在一次飞行中实际占用的飞机座椅里程的百分比(RPM除以ASM)。
“净利息支出(收入)”是指利息支出、资本化利息、利息收入和其他。
“全国调解委员会”是指国家调解委员会。
“非票价乘客收入”包括与某些辅助项目有关的费用，如行李、服务费、座位选择和其他与乘客有关的收入，这些收入不包括在旅行基本票价中。
“每名旅客的非票价旅客收入”是指非票价旅客收入除以旅客。
“每ASM的营业收入”、“RASM”或“单位收入”是指总营业收入除以ASM。
“其他收入”主要包括与提供交通服务没有直接关系的服务，如广告、营销和品牌要素。前沿里程亲和力信用卡计划和佣金销售项目，如租赁汽车和酒店。
“每名乘客的其他收入”是指除以乘客的其他收入。
“旅客”是指所有航段的旅客总数。
“客运收入”包括票价收入和非票价旅客收入。
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“PDP”是指交付前的定金，即飞机制造商在飞机交付之前要求支付的款项。
“RASM”是指总收入除以ASM。
“收入旅客里程”或“RPM”是指旅客飞行的里程数。
“RLA”指美国铁路劳动法。
“每名乘客总收入”是指票价收入、非票价乘客收入和其他收入(统称“总收入”)除以乘客的总和。
“财政部”是指美国财政部
“运输安全管理局”指美国运输安全管理局。
“超低运费”指的是超低成本承运商。
“VFR”指的是拜访朋友和亲戚。

第三项关于市场风险的定量和定性披露
我们在正常的经营过程中会受到市场风险的影响。这些风险包括大宗商品价格风险，特别是飞机燃料的价格风险，以及利息和汇率风险。这些市场变化的不利影响可能会造成潜在的损失，如下所述。所提供的敏感度分析没有考虑这些不利变化可能对整体经济活动产生的影响，也没有考虑我们可能采取的额外行动，以减轻我们对这些变化的影响。实际结果可能会有所不同。
飞机燃油。由于飞机燃料价格和可获得性的变化，我们的运营结果可能会有很大不同，而且还会受到使用中的飞机数量和我们运营的航班数量的影响。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，飞机燃料分别约占总运营费用的23%和31%。飞机燃料价格的意外变化或供应短缺或中断可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。我们的策略主要是购买现金外看涨期权，目的是在燃油价格大幅上涨的情况下提供保护，同时也允许我们参与燃油价格的任何实质性下跌。虽然这一直是我们的战略，但我们在2019年进入了领口，导致在2020年燃料价格低于看跌期权时支付了大量款项。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我们没有未平仓的燃料衍生品合约。
我们以公允价值计量我们的燃料衍生工具，公允价值是使用标准期权估值模型确定的，该模型使用可观察到的市场投入，包括合同条款、市场价格、收益率曲线、燃料价格曲线和波动率衡量标准。根据期货价格的进一步波动，相关商品衍生工具现金流量的变化可能会或多或少地改变公允价值。未偿还的金融衍生工具使我们在协议对手方不履行的情况下面临信用损失。
利率。由于我们的PDP融资工具、浮动利率建筑票据、PSP本票、国库贷款和我们的亲和卡预购里程积分的基于LIBOR的利率，我们面临与利率变化相关的市场风险。关于PDP融资安排，我们通过飞机租赁合同承担利率风险，这些合同的期限从条款协议到租赁开始，其中部分租金支付根据七年或九年掉期利率进行调整并成为固定的。作为我们风险管理计划的一部分，我们签订合同是为了限制利率波动的风险敞口。于截至2021年3月31日止三个月内，本公司并无订立任何掉期合约，而于截至2020年3月31日止三个月内，本公司就
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以远期开始生效日期订立和行使现金结算掉期的选择权。截至2021年3月31日，该公司已对冲了将于2021年底交付的8架飞机的3.27亿美元飞机租金支付。
外汇兑换。我们有De Minimis与本台运营费用相关的外币风险以美元以外的货币计价，主要是墨西哥比索、多米尼加共和国比索和加拿大元。我们的收入是以美元计价的。

项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2021年3月31日我们的披露控制程序的有效性。“交易法”规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的“披露控制和程序”一词是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在根据“交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会的规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于，旨在确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给我们的管理层，包括其首席执行官和主要财务官，以便及时决定所需披露的控制和程序。基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至本Form 10-Q季度报告所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。

第二部分：其他信息
项目1.法律诉讼
我们一直并将继续不时受到商业诉讼索偿、行政和监管程序以及可能被断言或维持的审查的影响。我们相信，这类诉讼、诉讼和审查的最终结果不太可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，无论是个别的还是总体的。

第1A项。危险因素
投资我们的普通股有很高的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及这份Form 10-Q季度报告中的所有其他信息，包括标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分，以及我们的合并财务报表和相关说明。下面描述的风险和不确定性可能并不是我们面临的唯一风险，其中许多风险已经并将因冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行而加剧。如果这些风险中的任何一个发生，我们的业务、经营结果、财务状况或增长前景都可能受到不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。
与我们的行业相关的风险
新冠肺炎疫情和减少其蔓延的措施已经并预计将继续对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性不利影响。
2019年12月，中国武汉报告了一种新的冠状病毒株。自那以后，新冠肺炎几乎扩展到了世界上每一个国家，包括美国。世界卫生组织宣布新冠肺炎为传染病。新冠肺炎的爆发和减少其传播的措施的实施已经对我们的业务产生了不利影响，并继续在多个方面对我们的业务产生不利影响。多重
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我们服务的国家(主要是美国)的政府对该病毒的反应是限制航空旅行、关闭或建议禁止航空旅行、实施旅行后的强制性隔离期，以及我们服务的某些国家要求航空公司限制或完全停止运营。为应对新冠肺炎疫情，我们已较原计划大幅削减运力，并将继续评估进一步调整航班时刻表的必要性。虽然我们在第二季度下半年经历了需求的小幅上升，并持续到2020年第三季度和第四季度，但需求受到某些国内市场新冠肺炎案件死灰复燃的负面影响。由于新冠肺炎大流行的影响，需求下降的持续时间和严重程度尚不确定，因此，我们预计不利影响将持续到2021年。尽管我们已经看到了航空旅行复苏的初步迹象，但不能保证复苏会持续下去，也不能保证复苏的速度会有多快，我们预期的复苏可能不会及时实现，甚至根本不会实现。
为了应对新冠肺炎大流行的影响，从2020年3月开始，我们已经采取措施，解决需求急剧下降导致的大量现金外流问题，我们将继续评估短期内航空旅行需求不足的情况下的各种选择。从2020年到2021年3月31日， 我们还减少了航班时刻表，以满足需求水平，并实施了各种其他措施来降低成本和管理流动性，包括但不限于 致：
•减少计划增加的人数；
•降低员工相关成本，包括：
◦我们高级职员和董事会成员的减薪和/或延期；
◦暂停2020年表现优异奖加薪；以及
◦未纳入劳动安排的员工以及此类安排涵盖的某些员工(包括飞行员和空乘人员)的自愿带薪和无薪休假，休假时间从一个月到六个月不等；
•推迟飞机交付；
•减少可自由支配的开支；
•与主要供应商达成协议，主要与我们的许多飞机和发动机租赁以及机场有关，将付款和交付推迟到2020年晚些时候和2021年；
•推迟非必要的维修项目，减少或者暂停其他可自由支配的支出；
•减少非必要的基本建设项目；
•从CARE法案、PSP、PSP2和其他融资来源获得当前资金和未来流动性；以及
•修改某些债务契约指标，以与当前和预期的需求保持一致。
此外，我们还将某些关键业务活动外包给第三方，包括我们对有限数量的飞机和发动机供应商的依赖。因此，我们更加依赖在当前环境下成功实施和执行此类第三方服务提供商的业务连续性规划。如果一个或多个此类第三方因新冠肺炎传播的影响而发生运营故障，或声称因不可抗力事件而无法履行职责，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性不利影响。
新冠肺炎大流行对我们的业务、经营结果和财务状况的影响程度将取决于未来的发展，包括目前未知的新冠肺炎大流行持续时间；新冠肺炎疫苗的效力；现有和未来针对新冠肺炎大流行实施的政府法规、旅行建议、检测制度和限制的影响；我们为应对新冠肺炎大流行而实施的进一步减少航班能力，或自愿暂时停止所有航班；以及新冠肺炎疫情对消费者行为的影响，比如航空旅行需求减少，特别是在我们的目的地城市。新冠肺炎疫情带来的潜在经济影响很难评估或预测，它已经并可能导致全球经济和金融市场进一步遭受重大破坏，这可能会降低我们以有利条件甚至根本不能获得资本的能力，并增加资金成本。此外，新冠肺炎传播导致的经济衰退、萧条或其他持续的不利经济事件将对我们的业务和我们普通股的价值造成实质性的不利影响。新冠肺炎疫情使管理层更难估计
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我们未来的业务表现，特别是在中短期内。如果我们的航班需求进一步大幅下降，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们依赖于一种成功的新冠肺炎疫苗，包括高效的分销和充足的供应，以及公众的大量接受，以实现经济状况、航空业和我们的业务运营正常化，并实现我们的增长计划和商业战略。新冠肺炎疫苗的潜在效力和可获得性以及疫苗被广泛接受的程度是高度不确定的，我们无法预测是否或何时能够恢复完全正常的操作。疫苗的失败，包括对任何新冠肺炎变异株无效、疫苗的重大计划外不良反应、疫苗政治化或公众对疫苗的普遍不信任，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
2020年3月27日，CARE法案签署成为法律。2020年4月30日，我们与美国财政部(“财政部”)签订了一项薪资支持计划协议，以便在2020年第二季度和第三季度通过PSP获得资金(“PSP协议”)。于2020年9月28日，吾等与财政部订立定期贷款安排协议(“财政部贷款”)，于2021年1月15日，吾等与财政部订立根据薪酬支援延长协议(“PSP2协议”)提供额外资金的协议，而于2021年4月29日，本公司与财政部订立根据第三薪酬支援计划(“PSP3协议”)提供额外资金的协议。我们收到的资金受到很大的限制和限制。见“-我们已同意根据CARE法案接受融资，从而对我们的业务进行某些限制。”
新冠肺炎疫情还可能加剧这一“风险因素”部分描述的其他风险，包括但不限于我们的竞争力、对我们服务的需求、消费者偏好的变化以及我们大量的未偿债务。
我们已经同意了对我们业务的某些限制，接受了CARE法案下的融资。
2020年3月27日，CARE法案签署成为法律。CARE法案以贷款、贷款担保和其他投资的形式向航空公司(如我们)提供流动性，这些航空公司发生或预计会发生弥补损失，从而危及财政部认定的业务的持续运营。
2020年4月30日，我们与美国政府达成了一项协议，根据协议，我们将获得2.05亿美元的分期付款，其中包括1.74亿美元的赠款(“PSP赠款”)，用于2020年4月至2020年9月30日期间的工资支持，以及3100万美元的无担保10年期低息贷款(“PSP期票”)。此外，在2020年9月30日，财政部根据PSP向我们提供了600万美元的额外支出，其中400万美元用于PSP赠款，200万美元用于PSP本票。在参与PSP的过程中，我们还根据一项认股权证协议向财政部发行了认股权证，购买最多522,576股我们的普通股，每股票面价值0.001美元，行使价为每股6.36美元(2020年4月9日普通股的价值由第三方估值确定)。
2020年9月28日，我们与财政部签订了5.74亿美元的担保定期贷款安排，其中我们借了1.5亿美元。截至2021年3月31日，我们已经发行了2358,090份认股权证，行使价格为每股6.36美元，同时首次提取贷款。这些认股权证自发行之日起5年内到期，以现金或股票结算，可转让，没有投票权，并包含有关反稀释的惯例条款。如果财政部或任何后续权证持有人行使认股权证，我们普通股持有人的利益将被稀释，我们将由美国政府部分拥有，这可能会对我们的普通股价格产生负面影响，这可能需要我们的管理层增加资源和关注。
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2021年1月15日，由于《2021年综合拨款法案》延长了CARE法案的PSP条款，公司与财政部达成了一项协议，根据PSP2协议，公司将获得至少1.4亿美元的分期付款，其中包括一笔1.28亿美元的赠款(PSP2赠款)，用于将工资支持持续到2021年3月31日，以及一笔1200万美元的无担保10年期低息贷款(PSP2期票)，所有这些贷款都已收到在发行PSP2期票的同时，该公司向财政部发行了认股权证，以每股11.65美元的行使价收购FGHI公司最多103,208股普通股。
2021年4月，财政部根据PSP2协议向我们提供了2100万美元的额外支出，其中1500万美元用于PSP2赠款，600万美元用于PSP2期票。与这笔额外资金一起，我们授予财政部认股权证，以每股11.65美元的行使价购买最多54105股FGHI的普通股。
2021年3月11日制定的“美国救援计划法案”(“ARP”)为根据PSP2(下称“PSP3”)获得经济救济的客运航空公司提供了额外援助。2021年4月29日，公司与财政部签订了一项协议，根据PSP3协议，将提供约1.5亿美元的分期资金，其中包括一笔1.35亿美元的赠款(“PSP3赠款”)，用于在2021年9月30日之前继续提供工资支持，以及一笔1500万美元的无担保10年期低息贷款(“PSP3期票”)。在PSP3提供资金的同时，该公司同意发行财政部认股权证，以每股18.85美元的行使价购买最多79,961股FGHI的普通股。
就我们参与PSP、PSP2、PSP3和财政部贷款而言，我们现在并将继续受到某些限制和限制，包括但不限于：
•在2022年9月30日晚些时候或财政部贷款安排偿还后一年之前，限制回购在全国证券交易所上市的股权证券或支付股息；
•需要维持一定水平的定期服务(包括前往目前可能大幅减少或没有需求的目的地)；
•禁止在2021年9月30日之前非自愿解雇或休假员工(健康、残疾、原因或某些纪律原因除外)；
•禁止在2021年9月30日之前降低我们员工(高管或独立承包商除外，或PSP、PSP2和PSP3条款允许的)的工资、工资或福利；
•限制某些高管薪酬，包括限制终止合同时的加薪和遣散费或其他福利，直至2023年4月1日晚些时候或财政部贷款安排偿还后一年；
•只可用於继续支付雇员工资、薪金和福利的补助金的限制；以及
•附加报告和记录保存要求。
这些限制和要求可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响，其中包括要求我们改变某些业务做法，维持或提高成本水平，以维持很少或没有抵消性收入的定期服务和就业，影响关键人员的留住，并限制我们与行业内其他可能没有获得资金和可能不受类似限制的人有效竞争的能力。
我们无法预测财政部的援助是否足以在新冠肺炎疫情期间继续支付我们员工的工资，也无法预测未来是否需要或提供额外的援助。不能保证将通过CARE法案或任何其他立法获得贷款或其他援助，也不能保证我们是否有资格在需要时获得任何额外的援助。
此外，国库贷款协议包括肯定和否定的公约，限制我们处置某些资产、合并、合并或出售资产、招致某些额外债务或派发某些股息的能力。此外，我们需要保持不受限制的现金和现金等价物，以及未使用的现金和现金等价物。
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所有循环信贷安排下的可用承付款总额不少于2.5亿美元，并维持抵押品借款基数的最低比率。如果我们没有达到最低抵押品覆盖率，我们必须提供额外的抵押品，以保证我们在库房贷款协议下的义务，或者偿还贷款所需的金额，以维持抵押品覆盖率的遵守。
航空业竞争异常激烈，我们与传统的网络航空公司、低成本航空公司和其他超低成本航空公司竞争；如果我们不能在我们的市场上成功竞争，我们的业务将受到实质性的不利影响。
我们在路线、票价和服务方面都面临着激烈的竞争。在航空业内，我们与传统的网络运营商、低成本航空公司(“LCC”)和超低成本航空公司(ULCC)展开竞争。美国目前有三家非常大的传统网络航空公司，美国航空公司、达美航空公司和联合航空公司，这三家航空公司与自称为LCC的西南航空公司一起，通常被称为“四大”航空公司。目前美国还有另外两家传统的网络航空公司，阿拉斯加航空公司和夏威夷航空公司，这两家航空公司和捷蓝航空公司(JetBlue Airways)通常被称为“中间三家”航空公司。捷蓝航空公司将自己归类为LCC。最后，美国目前有三家ULCC，分别是Frontier、Alciant Travel Company和SPIRIT航空公司。我们目前服务的大多数航线上的竞争都很激烈，因为这些市场上有大量的航空公司。此外，其他航空公司可能会在我们目前没有竞争或很少竞争的航线上开始服务或增加现有服务。在几乎所有情况下，我们的竞争对手都比我们大，拥有比我们大得多的财政和其他资源。
航空业特别容易受到价格折扣的影响，因为一旦航班预定，航空公司只需象征性地增加成本，为占据其他未售出座位的乘客提供服务。票价上涨或其他价格竞争可能会对我们的运营产生不利影响。航空公司通常使用折扣票价和其他促销活动来刺激通常较慢的出行期间的客流量，以产生现金流，并增加每可用座位英里的收入。当竞争对手有过剩的运力可供销售时，折扣票价的盛行可能会特别严重。鉴于新冠肺炎疫情导致美国航空公司普遍存在严重的运力过剩，随着美国市场的复苏，我们预计将面临严重的折扣票价竞争。此外，许多其他航空公司已经剥离了他们的服务，至少在一定程度上是通过对行李和预选座位等服务单独收费，而这些服务以前是作为基本票价的一部分提供的。这种分拆和其他降低成本的措施可以使竞争对手的航空公司降低我们服务的航线的票价。
此外，航空公司根据感知的盈利能力增加或减少市场运力。如果我们的竞争对手增加了整个行业的产能，或者是我们服务的特定国内或国外地区、市场或路线的产能，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。例如，2017年，美国各地的产能普遍增长，包括我们运营的许多市场。特别是，2017年期间，西南航空公司和联合航空公司都增加了在丹佛的运力。国内航空业往往是为扩大市场份额或出于其他原因而展开的票价战的源头，例如，美国航空公司(American Airlines)和联合航空公司(United Airlines)在2015年和2017年采取行动，以匹配ULCC在其许多市场提供的票价，从而对相关航空公司的收入产生了实质性的不利影响。2017年美国各地产能的增加加剧了竞争的定价环境，特别是从2017年第二季度开始，这一活动在2018年和2019年上半年持续。鉴于新冠肺炎疫情导致的需求下降，我们预计会出现激烈的竞争，包括价格竞争，至少在短期内和随着美国市场的复苏。如果我们继续经历日益激烈的竞争，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
我们还预计，新的工作模式和在家工作的增长将导致越来越多的员工选择远离办公地点居住，这可能会显著改变我们服务路线上的历史需求水平。虽然我们相信我们的低票价和低成本将使我们能够在新的市场上有利可图地扩大我们的网络，以便在新的需求模式出现时利用它们，但不能保证我们这样做会成功，也不能保证我们能够在这些航线上成功地与其他美国航空公司竞争。如果我们不能在这样的新市场站稳脚跟，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
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我们的增长和我们ULCC业务模式的成功可能会通过我们的竞争对手制定他们自己的ULCC战略或新的市场进入者，包括已经开始或宣布打算开始运营的Avelo航空公司和微风航空公司等几个新进入者，来刺激我们市场的竞争。例如，某些传统的网络航空公司进一步细分了其飞机的机舱，以便使它们能够提供新的降低基本票价的级别，旨在与我们和其他ULCC提供的票价具有竞争力。我们预计，传统航空公司将继续在其部分网络上与低成本航空公司和ULCC的定价相匹配。采用ULCC战略的竞争对手可能比我们拥有更多的财政资源和获得更低成本的资金来源，这可能使他们能够以比我们更低的成本结构执行ULCC战略。如果这些竞争对手采用并成功执行ULCC商业模式，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。
航空业内部出现了重大整合，例如，包括美国航空公司和全美航空公司、达美航空公司和西北航空公司、联合航空公司和大陆航空公司、西南航空公司和AirTran航空公司以及阿拉斯加航空公司和维珍美国航空公司的合并。未来，航空业可能会出现额外的整合。业务合并可能会极大地改变航空业的行业状况和竞争，并可能使我们的竞争对手降低票价。
航空业的激烈竞争可能会阻碍我们达到客运量水平，或维持在新的和现有市场实现和维持盈利运营所需的非票价服务的票价或收入水平，并可能阻碍我们的增长战略，这可能会损害我们的经营业绩。由于我们的规模相对较小，在我们服务的一个或多个市场上，我们很容易受到票价大战或其他竞争活动的影响，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
我们的业务一直受到飞机燃料价格和可获得性的重大不利影响，未来也可能受到影响。意外的飞机燃料定价或飞机燃料供应短缺或中断可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
飞机燃料成本波动性很大，近年来通常是我们最大的个人运营费用之一，分别占我们截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月运营费用的23%和31%。高油价或燃油成本(或原油价格)的上涨可能会导致费用水平的上升，我们可能无法将票价提高到足以弥补这种增加的燃油成本，特别是在燃油价格迅速上涨的情况下。我们还在旅行前很久就向乘客出售了大量机票，因此，未来旅行的票价可能不会反映这种增加的燃料成本。此外，由於航空业的竞争性质，以及航空旅行(尤其是休闲旅行)对价格的敏感，我们提高机票价格以抵销燃油成本增加的能力有限，任何加价都可能减少一般需求。相反，长期的低燃油价格可能会限制我们将我们的产品和低票价与传统网络航空公司和LCC区分开来的能力，因为长期的低燃油价格可能使这些航空公司能够大幅降低成本，延长飞行阶段或使用老式飞机。此外，燃油价格长期低迷也可能降低我们从我们运营和订购的更省油的A320neo系列飞机中获得的新技术带来的好处。另见“与我们业务相关的风险--由于我们的机队订单的长期性，以及我们的订单中飞机使用的未经证实的新发动机技术，我们可能会面临竞争风险。”与截至2020年3月31日的三个月相比，截至2021年3月31日的三个月，每加仑飞机燃料费用下降了35%，至1.88美元, 这是由于新冠肺炎大流行导致需求下降以及2020年燃料对冲损失造成的。未来飞机燃油价格的任何波动或持续的高或低价格都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们的业务还依赖于飞机燃料(或原油)的供应，这是不可预测的。与天气有关的事件、自然灾害、恐怖主义、战争、涉及产油国的政治动荡或不稳定、政府或卡特尔有关原油或飞机燃料生产政策的变化、劳工罢工、网络攻击或其他影响炼油厂生产、运输、税收、营销、环境问题、市场操纵、价格投机和其他不可预测的事件，可能会导致实际或预期的燃料供应短缺。一般原油供应短缺或需求增加，其他以原油为基础的燃料
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衍生品和飞机燃料尤其可能导致燃油价格上涨，并可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
截至2021年3月31日，我们没有针对未来燃油消费的燃油现金流对冲。我们截至2020年3月31日的三个月的业绩包括5,600万美元的运营费用，这些费用与取消指定因新冠肺炎大流行而产生的燃料对冲有关，这些数量被认为是不可能消费的。在2020年，我们的套期保值包括看涨期权和套圈结构，尽管我们在过去和未来可能会使用其他工具，如航空燃油或高度相关商品的掉期和固定远期价格合约(FFP)，这些合约允许我们锁定未来期间特定数量和特定地点的航空燃油价格。我们不能向您保证我们的燃油套期保值计划是有效的，也不能保证我们将维持燃油套期保值计划。即使我们能够对冲我们未来燃料需求的一部分，我们也不能保证我们的对冲合约将提供足够的保护，以应对燃料成本上升，或者我们的对冲合约的交易对手能够履约。我们的燃油对冲合约可能包含保证金融资要求，这可能要求我们在未来燃油价格大幅下跌的情况下向交易对手提供抵押品。此外，我们实现燃油价格下跌的好处的能力可能会受到任何燃油对冲的影响而延迟，在油价下跌期间，我们可能会在燃油对冲上录得重大亏损。如果我们的燃油套期保值策略失败、大量保证金资金要求、通过使用套期保值安排为燃油支付过高的价格或我们未能维持燃油套期保值计划，可能会阻止我们充分降低燃油价格上涨的风险，并可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
限制或增加适用于航空公司乘客支付的非票价产品和服务费用的税收，以及繁琐的消费者保护法规或法律，都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。
在截至2021年和2020年3月31日的三个月里，我们分别产生了1.62亿美元和3.09亿美元的非机票乘客收入。我们的非票价乘客收入主要包括来自航空旅行相关服务的收入，如行李费、服务费、选座费和其他与乘客相关的收入，并且是精简综合运营报表中乘客收入的一部分。交通部(“DOT”)有管理航空公司与消费者关系的许多方面的规则，例如，包括消费者通知要求、消费者投诉的处理、价格广告、停机坪长时间延误、超额销售和拒绝登机/赔偿、机票退款、行李丢失、延误或损坏的责任、客户服务承诺、运输合同、消费者披露和残疾乘客的运输。交通部定期对航空公司进行审计，以确定这些航空公司是否违反了交通部的任何规定。交通部已经对我们的业务进行了审计，对我们业务的例行审计后调查正在进行中。如果交通部确定我们没有或没有遵守这些规则，或者如果我们不能继续遵守，交通部可能会对我们处以罚款或其他执法行动。例如，2017年，我们因与过度销售、残疾乘客和客服计划规则有关的某些违规行为被交通部罚款40万美元，因与过度销售披露和通知要求、国内行李责任限额规则和客服计划规则有关的某些违规行为被交通部罚款4万美元；因停机坪长时间延误而被交通部罚款150万美元，这一罚款被向受影响航班和其他延误航班上的乘客提供的90万美元补偿抵销。另外，在2021年3月12日，, 交通部通知我们，它收到的信息表明，公司未能遵守与我们的消费者退款和信用做法有关的某些DOT消费者保护要求，并要求我们向交通部提供某些信息。我们正在配合DOT的请求。

交通部还可能对消费者施加额外的保护要求，包括增加修改我们的网站和计算机预订系统的要求，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。2018年“联邦航空局重新授权法”规定了几项与航空公司有关的新要求和规则制定，包括但不限于：(1)禁止在某些航班上使用语音通信手机；(2)杀虫剂使用披露；(3)关于种族、族裔和宗教不歧视的培训的新培训政策最佳做法；(4)对某些工作人员进行贩运人口培训；(5)登机口婴儿车登机手续；(6)保护飞机上的宠物和服务动物标准；(7)要求迅速向乘客退款。
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消费者投诉程序的改进，(Ix)怀孕乘客援助，(X)对拒绝收入乘客登上飞机或非自愿将此类乘客从飞机上移走的能力的限制，(Xi)大额机票代理商的最低客户服务标准，(Xii)大范围干扰和乘客权利的信息发布要求，(Xiii)提交与航空公司“残疾乘客权利法案”相一致的雇员和承包商培训计划，(Xiv)确保对残疾乘客的援助，(Xv)空乘值班期限限制和休息要求，包括提交疲劳风险管理。(Xvi)提交有关乘客性行为不当的政策；(Xvii)制定与客户服务代理相关的员工攻击预防和应对计划；(Xviii)增加与伤害残疾乘客或损坏轮椅或其他移动辅助设备有关的处罚；以及(Xix)乘客座椅的最小尺寸。交通部还在2020年1月发布了一份拟议规则制定通知，内容涉及联邦航空局认证的最大可容纳125个座位或更多的某些单通道飞机上厕所的无障碍特征和机上轮椅要求，每年培训空乘人员熟练地从飞机座椅运送合格的残疾人士往返厕所，并在航空公司的网站上应要求向合格的残疾人士或代表他们查询的人提供某些信息。, 并在飞机上以印刷或电子形式提供关于飞机洗手间无障碍的信息。交通部最近还公布了关于与服务动物一起乘坐飞机旅行的最终规则，并定义了不公平或欺骗性的做法。交通部最近还发布了一项最终规则，澄清了承运人可以向非自愿拒绝登机的乘客提供的最高拒绝登机赔偿金额不受限制，禁止航空公司在乘客的登机牌被收集或扫描且乘客已经登机后(根据安全和安保例外情况)，禁止航空公司非自愿拒绝登机，提高拒绝登机赔偿的责任限额，并提高国内航空运输中处理不当行李的责任限额。美国国会和交通部审查了航空业日益普遍的将某些产品和辅助服务的定价分开的做法，这一做法是我们商业战略的核心组成部分。如果通过新的法律或法规，禁止航空公司产品和服务的拆分，或者使其更加繁琐或昂贵，或者如果对非机票乘客收入征收新税，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。国会、联邦机构和其他政府机构的审查也可能改变行业惯例或公众为非票价辅助服务付费的意愿。另见“-我们受到联邦航空管理局、交通部、运输安全管理局、美国海关和边境保护局以及其他美国和外国政府机构的广泛和日益严格的监管，遵守这些规定可能会导致我们的成本增加，并对我们的业务和财务业绩产生不利影响。”
对航空服务的需求对经济状况的变化高度敏感，如果美国或全球再次出现衰退或类似的经济低迷，将进一步削弱对我们服务的需求，并对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响，特别是因为我们有相当一部分客户是为了休闲或其他非必要的目的而旅行。
对旅行服务的需求受到美国和全球经济状况的影响。不利的经济状况，比如对新冠肺炎大流行的反应造成的经济状况，历史上已经减少了航空旅行支出。对于大多数注重成本的休闲旅行者来说，旅行是一种可自由支配的支出，尽管我们认为超低成本航空公司最适合在经济状况不佳的时期吸引旅客，因为这类航空公司的基本票价很低，但旅行者往往选择在这种时候用各种其他形式的地面交通工具取代航空旅行，或者根本不旅行。同样，在经济状况不佳的时期，企业推迟或完全放弃了航空旅行。旅行者还通过减少购买非票价服务来减少支出，这可能会导致每位乘客的平均收入减少。由于航空公司的固定成本占总成本的比例通常相对较高，其中大部分成本在航空旅行需求较低的时期无法缓解，因此航空业对美国和全球经济状况的变化特别敏感。由于不利的经济条件，航空旅行需求的减少也限制了我们提高票价以抵消燃料、劳动力和其他成本增加的能力。如果美国或全球经济状况长期不利或不确定，将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。特别是，持续的新冠肺炎大流行以及相关的经济活动下降和失业率上升预计将对全球经济产生严重和长期的影响，进而预计将在可预见的未来抑制航空旅行需求。到期
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由于围绕新冠肺炎大流行持续时间和严重程度的不确定性，我们无法保证航空旅行需求何时以及以什么速度恢复到大流行前的水平(如果有的话)。
我们面临着来自航空旅行替代品的竞争。
除了来自传统网络航空公司、低成本航空公司和其他超低成本航空公司的航空竞争外，我们还面临来自航空旅行替代品的竞争，部分原因是新冠肺炎大流行。在我们国内的航线上，特别是那些舞台长度较短的航线上，我们面临着来自其他交通工具的竞争，如公共汽车、火车或汽车。此外，技术进步可能会限制航空旅行的需求。例如，视频电话会议、虚拟和增强现实以及其他电子通信方法可能会减少对面对面交流的需求，并在旅行者寻求低成本的航空旅行替代品时为该行业增加一个新的竞争维度。如果我们不能以低廉的基本票价刺激航空需求，或不能在市场竞争的基础改变时迅速作出调整，可能会对我们的业务、经营业绩和财政状况造成重大的负面影响。
威胁或实际的恐怖袭击或安全问题，特别是涉及航空公司的恐怖袭击或安全问题，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
过去的恐怖袭击或未遂袭击，特别是针对航空公司的袭击，已造成大量收入损失和安全成本增加，任何实际或威胁到的恐怖袭击或安全漏洞，即使不是直接针对航空公司，也可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。例如，加强对乘客的检查，加强对随身携带行李的监管，以及对乘客旅行的其他类似限制，可能会进一步增加乘客的不便，减少对航空旅行的需求。此外，增加或加强保安措施，往往会导致政府向航空公司征收更高费用，导致航空公司的营运成本上升，而我们未必能以更高的价格转嫁到消费者身上。直接针对航空公司的恐怖袭击，特别是在美国，或对此类袭击或其他敌对行动(包括提高国家威胁警告或因恐怖威胁选择性取消或改道航班)的恐惧，将对航空业产生负面影响，并对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
航空公司经常受到其无法控制的因素的影响，包括：机场空中交通拥堵；空中交通管制效率低下；政府关闭；机场重大建设或改善；飞机和发动机故障；美国联邦航空局停飞飞机；不利天气条件；安全措施加强；新的与旅行相关的税收；或疾病爆发，任何这些都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
与其他航空公司一样，我们的业务受到我们无法控制的因素的影响，包括机场的空中交通拥堵、空中交通管制效率低下、政府停摆、我们运营的机场的重大建设或改善、安全措施的加强、与旅行有关的新身份认证要求、税费、不利天气条件、自然灾害和疾病爆发。这些因素造成的航班延误可能会让乘客感到沮丧，并可能增加成本和减少收入，这反过来可能会对盈利能力产生不利影响。联邦政府控制着美国所有的空域，航空公司完全依赖联邦航空局以安全、高效和负担得起的方式运营这些空域。联邦政府还控制着机场安检。由美国联邦航空局(FAA)运营的空中交通管制系统在管理美国航空旅行日益增长的需求方面面临挑战。美国和外国的空中交通管制员经常依赖过时的技术，这些技术经常使系统不堪重负，迫使航空公司飞行效率低下的间接航线，导致延误。此外，联邦政府的减速或关闭可能会进一步影响提供空中交通管制和机场安全所需的联邦资源(如空中交通管制员和安全人员)的可用性，这可能会导致航班延误或取消，或者可能影响我们接收飞机或扩大航线网络或机场足迹的能力。此外，美国联邦航空局实施下一代航空运输系统(NextGen)可能会导致飞机路线和飞行路线的改变，这可能会导致噪音投诉和其他诉讼增加，从而导致成本增加。美国国会可以制定立法，强制实施广泛的消费者保护要求，这可能会增加我们做生意的成本。
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此外，航空公司还可能因其运营的飞机和发动机而遭遇运营中断，例如制造缺陷、备件短缺和其他他们无法控制的因素。例如，监管机构于2019年3月下令停飞整个全球737 MAX机队。虽然此类订单对我们的机队(全部由空中客车A320系列飞机组成)没有直接影响，但对我们业务的任何类似或其他干扰都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。
恶劣的天气条件和自然灾害，如飓风、雷暴、暴风雪、暴风雪或地震，都可能导致航班取消或严重延误。由于恶劣天气条件或自然灾害、空中交通管制问题或效率低下、安全漏洞或其他因素导致的取消或延误，对我们的影响可能比其他能够更快从这些事件中恢复的大型航空公司更大，因此可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生比其他航空公司更大程度的实质性不利影响。由于我们的点对点网络利用率很高，运营中断可能会对我们的恢复能力产生不成比例的影响。此外，许多航空公司根据航班中断舱单协议，以预先安排的费率将受影响的乘客重新安排到其他航空公司。我们一直未能与同行达成其中任何一项协议，这使得我们从中断中恢复的挑战比那些有这些协议的大型航空公司更具挑战性。同样，新冠肺炎、埃博拉、麻疹、禽流感、严重急性呼吸系统综合症、甲型H1N1流感、百日咳和寨卡病毒等传染性疾病的爆发，在过去和未来都可能导致客运量大幅下降和政府实施服务限制，对航空业造成实质性的不利影响。新的身份认证要求，如实施2005年真实身份证法案下的规则，以及增加旅行税，如2010年3月颁布的旅行促进法中规定的要求，该法案向来自某些国家的游客收取每两年10美元的费用，以补贴某些旅游推广活动, 也可能导致客运量下降。航空公司客运量的任何普遍减少都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。
与我们在国际新兴市场的存在相关的风险，包括政治或经济不稳定，以及未能充分遵守现有的法律要求，可能会对我们造成实质性的不利影响。
我们的一些目标增长市场包括经济、法律制度、金融市场以及商业和政治环境不太发达的国家，这些国家容易受到经济和政治干扰的影响，例如国内生产总值(GDP)、利率和货币汇率的大幅波动、内乱、政府不稳定、私人资产国有化和没收、人口贩运以及政府征收税收或其他费用。在我们现在或将来服务的市场发生任何此类事件，以及由此导致的不稳定，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们强调遵守所有适用的法律法规，并已实施并继续实施和更新有关我们的员工、第三方专家和合作伙伴的有关商业道德和关键法律要求的政策、程序和某些持续培训；但是，我们不能向您保证我们的员工、第三方专家或合作伙伴将遵守我们的道德守则、其他政策或其他法律要求。如果我们没有正确执行我们的政策和程序，或者没有保持足够的记录保存和内部会计惯例来准确记录我们的交易，我们可能会受到制裁。如果我们相信或有理由相信我们的员工、第三方专家或合作伙伴已经或可能已经违反了适用的法律或法规，我们可能会招致调查费用、潜在罚款和其他相关费用，这反过来可能对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
保险成本的增加或保险覆盖范围的减少可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
如果我们的任何飞机发生重大事故，或者如果我们的财产或运营受到重大自然灾害或其他事件的影响，我们可能会承担重大责任或损失。如果我们不能获得足够的保险(包括航空船体和责任保险以及财产和商业保险)
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为弥补该等负债或损失(不论是否因保险市场状况所致)，本公司的业务、经营业绩及财务状况可能会受到重大不利影响。
目前，作为我们商业航空船体和责任保单的一部分，我们获得了第三方战争险(恐怖主义)保险，并通过与另一家私人保险公司的单独保单获得了额外的第三方战争险(恐怖主义)保险。我们目前从商业承保人那里购买的第三方战争险(恐怖主义)不包括核、辐射和某些其他事件。如果我们无法获得足够的战争险，或者如果发生了我们维持的保险范围以外的事件，我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
美国联邦政府或其机构的资金或业务减少或暂停可能会对我们未来的经营业绩产生不利影响，或对我们增长前景的时机和实施产生负面影响。
我们业务的成功和未来的增长依赖于许多联邦机构，特别是联邦航空局、交通部和运输安全管理局。在联邦政府减速或停摆的情况下，如2013年10月和2018年12月至2019年1月经历的情况，这些机构和其他联邦机构的某些职能可能会大幅减少或在一段时间内完全暂停，这不是我们所能控制的。在此期间，我们可能无法获得对成功执行我们的运营战略至关重要的事件所需的运营批准和认证，例如交付新飞机或实施新航线。此外，可能会对关键的机场运营产生影响，特别是安全、空中交通管制和其他功能，这可能会导致机场延误、航班取消，并对消费者的航空旅行需求产生负面影响。
此外，一旦经济减速或政府关门结束，联邦机构内部可能会出现运营积压，这可能会延长此类事件在这段时间结束后继续对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响的时间长度。
与我们的业务相关的风险
如果我们不能成功地实施我们的经营战略，我们的业务、经营业绩和财务状况都会受到实质性的不利影响。
我们的增长战略包括大幅扩大我们的船队和扩大我们服务的市场数量。我们选择我们认为可以在合理的时间框架内实现盈利的目标市场和航线，我们只在我们认为可以实现并保持预期盈利水平的航线上继续运营。在发展我们的航线网络时，我们专注于在服务不足或主要由成本较高的航空公司提供服务的航线上获得市场份额，我们认为这些航线具有竞争成本优势。有效实施我们的增长战略对于我们的业务实现规模经济以及维持或提高我们的盈利能力至关重要。我们在实施增长战略方面面临诸多挑战，包括我们能否：
•维持我们相对较低的单位营运成本；
•继续实现诱人的营收业绩；
•实现并保持盈利能力；
•保持高水平的飞机使用率；以及
•进入位于我们目标地理市场的机场，我们可以在那里以与我们的成本战略一致的方式运营航线。
此外，为了成功实施我们的增长战略，其中包括计划将我们的机队从2021年3月31日的107架飞机增加到2025年底的163架飞机，我们将需要在我们目前服务或可能寻求服务的机场获得大量登机口和其他服务。我们认为，目前美国许多使用率最高的机场的登机口和相关地面设施都受到了很大的限制，此外，三个主要的国内机场(纽约的肯尼迪机场和拉瓜迪亚机场和纽约的拉瓜迪亚机场)
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华盛顿特区的里根国家大学(Reagan National)要求政府控制的起飞或降落“空位”才能在这些机场运行。因此，如果我们无法在理想的机场获得足够数量的机位、登机口或相关地面设施来容纳我们不断增长的机队，我们可能无法在这些市场上竞争，我们的飞机利用率可能会下降，我们可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况造成重大不利影响。
我们的增长还取决于我们维持安全运营的能力，包括因新冠肺炎疫情而加强的安全程序，随着我们继续引进新飞机和继续执行我们的增长计划，我们将需要更多的人员、设备和设施。此外，对于我们自己不承担的服务，我们将需要额外的第三方人员。无法招聘和留住人员、以经济高效和及时的方式确保所需设备和设施的安全、高效运营我们扩大的设施或获得必要的监管批准可能会对我们实现增长战略的能力产生不利影响，这可能会损害我们的业务。此外，由于特定于新市场的因素，向新市场扩张可能还有其他风险。我们可能无法预见进入某些新市场时存在的所有风险，也无法对这些风险做出充分反应，我们的增长战略和业务可能会因此而受到影响。此外，在我们进入一个新市场后，我们的竞争对手可能会降低票价和/或提供特别促销。我们不能向您保证，我们将能够有利可图地扩大现有市场或建立新市场。
我们在美国以外的一些目标增长市场包括经济欠发达的国家，这些国家可能容易受到不稳定的经济和政治条件的影响，例如国内生产总值(GDP)、利率和货币汇率的大幅波动、内乱、政府不稳定、私人资产国有化和没收以及政府征收税收或其他费用。在我们服务的市场上发生上述任何事件以及由此导致的不稳定，都可能对我们实施增长战略的能力产生不利影响。
我们的低成本结构是我们的主要竞争优势之一，许多因素可能会影响我们控制成本的能力。
我们的低成本结构是我们的主要竞争优势之一。然而，我们对一些成本的控制有限。例如，我们对飞机燃料的价格和可获得性、航空保险、飞机的购置和成本、机场和相关基础设施成本、税收、满足不断变化的监管要求的成本以及我们获得资本或融资的成本的控制有限。此外，适用于我们很大一部分员工的薪酬和福利成本是根据集体谈判协议的条款确定的，这可能会导致劳动力成本增加。见--劳动力成本增加、工会纠纷、员工罢工和其他与劳工相关的中断可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。我们不能保证我们能够保持相对较低的成本。如果我们的成本增加，我们不再能够维持有竞争力的成本结构，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们可能无法增长或维持我们的单位收入，也无法维持我们的非票价收入。
我们的一个关键组件低票价做对了战略是以低票价吸引客户，并通过提供高质量的家庭友好型客户体验，以及比美国传统的ULCC更高档的外观和感觉来吸引回头客。我们打算继续差异化我们的品牌和产品，以扩大我们忠实的客户基础，增长或保持我们的单位收入，并保持我们的非票价收入。不断上涨的飞机和发动机维护成本可能会削弱我们提供低成本票价的能力，导致收入减少。差异化我们的品牌和产品已经需要并将继续需要大量投资，我们不能向您保证我们已经实施的计划将继续成功，或者我们打算实施的计划将会成功。如果我们不能保持或进一步将我们的品牌和产品与其他美国ULCC区分开来，我们的市场份额可能会下降，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。我们也可能无法成功地利用我们的品牌和产品以低基本票价刺激新的需求，或从传统航空公司那里获得市场份额，特别是如果新冠肺炎大流行造成的严重过剩运力持续存在的话。
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此外，我们的业务战略包括保持我们理想的、以价值为导向的、非票价的产品和服务组合。然而，我们不能向您保证，乘客将继续感受到我们目前提供的非票价产品和服务的价值，监管举措可能会对非票价收入机会产生不利影响。如果不能保持我们的非票价收入，将对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外，如果我们不能维持我们的非票价收入，我们可能无法执行我们的策略，继续调低基本票价，以刺激航空旅行的需求。
劳动力成本增加、工会纠纷、员工罢工和其他与劳工相关的中断，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们的业务是劳动密集型的，在截至2021年和2020年3月31日的三个月里，劳动力成本分别约占我们总运营成本的38%和23%。截至2021年3月31日，我们大约87%的劳动力由工会代表。我们最近批准了代表我们员工的几个工会的劳动协议，2019年3月，我们与代表我们空乘人员的工会达成了初步协议，该协议于2019年5月15日获得批准。请参阅我们于2021年4月2日提交的招股说明书中的“企业-员工”。我们不能向您保证，我们未来的劳动力成本将保持竞争力，我们签订的任何新协议都不会包含更高的劳动力成本条款，也不能保证此类劳动协议的谈判不会导致任何停工。
美国航空公司和工会之间的关系由RLA管理。根据“劳资关系协议”，集体谈判协议一般包含“可修订日期”而非到期日，而“劳资协议”要求承运人在可修订日期后，透过国家调解委员会(下称“国家调解委员会”)监督的多阶段及通常漫长的一系列谈判程序，维持现有的雇佣条款及条件。这一过程一直持续到各方就新的集体谈判协议达成一致，或者各方被NMB释放以进行“自助”。在大多数情况下，RLA禁止罢工；然而，在NMB释放后，航空公司和工会可以自由地采取自助措施，如停工和罢工。
从2018年6月到11月，我们在与代表我们飞行员的工会-航空公司飞行员协会(ALPA)进行劳资谈判期间，我们的航班运营受到了中断，这对我们在此期间的业务和运营结果产生了实质性影响。在2018年12月与ALPA达成初步协议后，我们的航班运营恢复正常。然而，我们无法确定这段长时间的中断可能对我们的声誉造成了多大程度的损害，也无法确定我们的业务可能需要多长时间才能从这种损害中恢复过来(如果有的话)。此外，该协议于2019年1月生效，包括大幅增加我们飞行员的年度薪酬，以及向我们的飞行员一次性支付7500万美元的批准奖励，外加工资相关税。我们不能保证我们不会因为未来与飞行员的任何谈判或分歧而经历另一次运营中断，也不能保证我们不会因为与任何其他工会代表的员工团体的谈判或分歧而经历运营中断。此外，我们不能就未来与我们的飞行员或其他工会代表团体的未来谈判可能产生的补偿增加、批准奖励或其他成本的数额或可能性提供任何估计。未来的运营中断或与劳资谈判相关的其他成本，包括此类中断可能带来的声誉损害(如果有的话)，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
此外，我们未来集体谈判协议的条款可能会受到其他航空公司集体谈判结果的影响，这些航空公司可能由於规模更大、效率更高、盈利能力更强或其他因素，比我们承担更高的成本。我们的一个或多个竞争对手也可能大幅降低他们的劳动力成本，从而为他们提供相对于我们的竞争优势。我们的劳动力成本也可能随着我们的增长而增加，未来我们还可能受到额外的集体谈判协议的约束，因为未加入工会的工人可能会加入工会。任何此类事件的发生都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
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我们无法在我们保持大量存在的机场之外进行可靠或高效的扩张或运营，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们高度依赖对我们的业务至关重要的机场提供的市场，包括丹佛、奥兰多和拉斯维加斯，以及费城、克利夫兰、坦帕、芝加哥、迈尔斯堡和亚特兰大等高流量地点。我们的运营结果可能会受到政府或其他机构或机构采取的行动的影响，这些机构或机构对我们在这些机场和其他机场的运营拥有管辖权，包括但不限于：
•增加机场收费；
•对起降时段、机场登机口容量或者机场设施其他用途的限制；
•终止我们的机场使用协议，其中一些协议可以由机场当局在不通知我们的情况下终止；
•增加机场容量，以促进竞争加剧；
•海关和移民等国际旅行法规；
•增加税收；
•影响航空公司，特别是特定市场或特定机场所能提供的服务的法律变化；
•对竞争行为的限制；
•通过影响或强加额外客户服务标准和要求(包括安全标准和要求)的法规或法规；以及
•采取更严格的地方强制噪音法规或宵禁。
我们在丹佛国际机场的现有租约将于2021年12月到期，我们可以选择再延长两个一年的租期。我们不能向您保证续签租约将以可接受的条款进行，或者根本不能续签，也不能保证新租约不会包括额外或增加的费用。一般而言，机场运作的任何改变，都可能对我们的业务、经营业绩和财政状况造成重大不良影响。
如果发生涉及我们飞机或人员的紧急、事故或类似的公共事件，我们的声誉和业务可能会受到不利影响。
如果我们的任何飞机或人员卷入紧急情况、事故、恐怖事件或其他类似的公共事件，我们将面临潜在的重大损失和负面宣传，这可能使我们面临重大的声誉损害和潜在的法律责任。此外，我们可能面临与维修或更换受损飞机以及其暂时或永久服务损失相关的巨额成本或收入损失。我们不能保证我们不会受到此类事件的影响，也不能保证在发生此类情况时我们的保险金额是否足够，任何此类事件都可能导致我们的保险费大幅增加。此外，未来涉及我们的飞机或人员的任何紧急、事故或类似事件，即使完全由保险承保，或者即使不涉及我们的航空公司，也可能会造成公众对我们的航空公司的不良印象，或者我们驾驶的设备比其他交通工具更不安全或更可靠，或者就我们的飞机而言，可能导致我们对飞机或发动机进行耗时且昂贵的检查，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
对我们客户服务的负面宣传可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们的业务战略包括将我们的品牌和产品与其他美国航空公司(包括其他ULCC)进行差异化，以提高客户忠诚度并推动未来的机票销售。我们打算通过继续为乘客提供可靠的客户服务来实现这一目标。然而，在过去，我们遇到了相对较多的客户投诉，其中包括与我们的客户服务以及预订和票务系统有关的投诉，包括与我们的新冠肺炎相关退款政策相关的投诉。我们和其他航空公司也收到了有关对待和处理乘客不遵守航空公司政策的投诉，包括为应对新冠肺炎疫情而实施的政策。乘客投诉，以及关于行李丢失、航班延误和取消以及其他服务问题的报告，都由交通部向公众报告。这个
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交通部可能会选择调查此类客户投诉，并可能导致罚款。例如，2017年，我们被交通部罚款40万美元，原因是与过度销售有关的某些违规行为，与残疾乘客相关的规定，客户服务计划规则，与过度销售披露和通知要求有关的某些违规行为，国内行李责任限额规则，以及客户服务计划规则；以及与停机坪长度延误有关的罚款150万美元，这被向受影响航班和其他延误航班上的乘客提供的90万美元的补偿抵免所抵消。此外，2021年3月12日，交通部通知我们，它收到的信息表明，公司未能遵守与我们的消费者退款和信用做法有关的某些DOT消费者保护要求，并要求我们向交通部提供某些信息。我们正在配合DOT的请求。如果我们在可靠性和服务方面达不到客户的期望，我们的品牌和产品可能会受到负面影响，这可能会导致客户决定不乘坐我们的航班，并对我们的业务和声誉造成不利影响。
我们依赖每天保持较高的飞机利用率来实施我们的低成本结构，这使得我们特别容易受到航班延误、航班取消、飞机不可用或新冠肺炎疫情等造成的计划外需求减少的影响。
在COVID大流行之前，我们一直保持较高的每日飞机利用率，并预计随着美国市场开始从大流行中复苏，我们的利用率将会增加。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，我们的飞机平均日利用率分别为7.3小时和11.3小时。飞机利用率是指我们的飞机每天用于载客的平均时间。我们的部分业务战略是通过每天较高的飞机利用率来最大化每架飞机的收入，这在一定程度上是通过机场快速的周转时间实现的，这样我们平均每天可以飞行更多小时。飞机利用率因各种因素造成的延误和取消而减少，其中许多因素是我们无法控制的，包括机场空中交通拥堵或其他空中交通管制问题或停机、劳动力供应、不利天气条件、安全措施加强或安全漏洞、国际或国内冲突、恐怖活动或其他商业条件的变化。我们的很大一部分业务集中在丹佛、美国东北部和中西部北部等市场，这些地区特别容易受到天气、机场交通限制和其他延误的影响，特别是在冬季。此外，取消飞机的服务以进行计划外和计划内的维护可能会大幅降低我们的平均机队利用率，并要求我们重新容纳乘客或寻求短期替代能力，成本增加。此外，新冠肺炎疫情造成的意外需求减少降低了我们机队的利用率，并导致单位成本的相关增加，这可能是实质性的。由于我们的机队规模相对较小，我们的点对点网络和每天的飞机使用率很高。, 一架或多架飞机出乎意料地不可用，导致运力下降，甚至需求小幅下降，可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们受到各种环境和噪音法律法规的约束，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
我们须遵守越来越严格的联邦、州、地方和外国有关保护环境和噪音的法律、规例和条例，包括有关向空气排放、向地表水和地下水排放(包括雨水排放)、安全饮用水，以及使用、管理、处置、排放和暴露于危险物质、油类和废物的法律、规例和条例。我们正在或可能受到新的或拟议的法律法规的约束，这些法律法规可能会对我们的运营产生直接影响(或通过我们的第三方专家或我们运营的机场设施产生间接影响)。此外，美国机场当局正在探索限制除冰液排放的方法。任何现有的、未来的、新的或潜在的法律法规都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
同样，我们受到环境法律法规的约束，这些法规要求我们调查和修复土壤或地下水，以达到一定的修复标准。根据某些法律，废物产生者以及设施的现任和前任所有者或运营者可能需要在已被确定为需要采取应对行动的地点承担调查和补救费用。根据这些法律，责任可能是严格的、连带的和数个的，也就是说，我们可以承担清理环境污染的费用，无论我们有多少过错或有多少废物直接归因于我们。
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此外，国际民用航空组织(下称“国际民航组织”)和世界各地的司法管辖区已通过噪音规例，要求所有飞机符合噪音水平标准，而多个美国和外国城市的政府当局正考虑或已实施飞机噪音减低计划，包括实施通宵宵禁和限制日间起降。遵守可能适用于我们的现有和未来环境法律和法规，包括排放限制和更严格或更广泛的噪音法规，可能需要大量支出，增加我们的成本基础，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响，违反这些法律和法规可能导致重大罚款和处罚，以及其他制裁措施。
我们通常与其他航空公司一起参与我们机场的燃料财团和燃料委员会，这些协议通常包括成本分担条款和环境赔偿，这些条款通常是参与的航空公司共同或单独参与的。此类燃料财团产生的任何费用(包括补救和泄漏反应费用)也可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们面临着与气候变化相关的风险，包括加强对我们的CO的监管2排放、不断变化的消费者偏好，以及恶劣天气事件对我们运营和基础设施的潜在影响。
向低碳未来过渡的努力增加了全球、区域和国家监管机构对气候变化和温室气体(“GHG”)排放(包括CO)的关注。2排放。特别是，国际民航组织通过了实施国际航空碳抵消和减少计划(CORSIA)的规则，这将要求我们解决CO的增长问题2我们大部分国际航班的排放量都很高。有关COSIA的更多信息，请参阅我们于2021年4月2日提交的招股说明书中的“企业-政府监管-环境监管”。
目前，履行COSIA规定的未来义务的成本尚不确定，主要是因为很难估计在新冠肺炎疫情期间和从疫情恢复过程中，国际航空旅行需求的恢复情况。碳抵消信用额度和可持续或低碳飞机燃料的未来供应和价格也存在很大的不确定性，这些燃料可以使我们减少CO排放。2。此外，到2029年，我们将不会直接控制我们的CORSIA合规成本，因为这些义务是基于全球航空业的排放增长，并从2030年开始纳入单个航空公司运营商排放增长的因素。由于航空业的竞争性质和航空旅行市场的不可预测性，我们不能保证我们是否有能力增加票价、征收附加费或以其他方式增加收入或降低其他运营成本，足以抵消我们履行COSIA义务的成本。
如果CORSIA没有像预期的那样生效，我们和其他航空公司可能会受到一系列不可预测和不一致的国家或地区排放限制的约束，造成复杂的监管要求拼凑而成，可能会以不同的方式影响全球竞争对手，而不会提供有意义的航空环境改善。对气候变化的担忧可能会导致市政、州、地区和联邦机构继续尝试采用与航空相关的要求或改变商业环境，如果成功，可能会导致航空业和我们的成本增加。此外，几个国家和美国各州已经或正在考虑采用包括新税在内的计划来监管国内温室气体排放。最后，某些机场已经采纳了温室气体排放或气候相关的目标，其他机场也可能在未来采用这些目标，这些目标可能会影响我们的运营，或者要求我们对基础设施进行改变或投资。
所有这些与气候变化相关的监管活动和发展可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响，因为我们需要减少排放，进行资本投资以购买特定类型的设备或技术，购买碳抵消信用，或者以其他方式产生与我们的排放相关的额外成本。这类活动还可能通过增加我们的运营成本(包括燃料成本)间接影响我们。
此外，2021年1月，环境保护局敲定了新飞机发动机的温室气体排放标准，以在国际民航组织设想的同一时间框架内实施国际民航组织的标准。与国际民航组织的标准一样，EPA的最终标准将不适用于在役飞机上的发动机。最终的标准受到了
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几个州和环保组织，拜登政府已经宣布计划审查这些最终标准和前政府发布的其他标准。目前还无法预测法律挑战和行政审查的结果。
消费者越来越多地认识到气候变化的危险，这可能意味着一些客户选择减少飞行频率，或者乘坐他们认为对气候更可持续的运营方式的航空公司。企业客户可以选择使用虚拟会议和工作空间等替代旅行方式。在目前由短途航班服务的市场上，高速铁路的更大发展可以为乘客提供更低碳的选择，而不是乘坐我们的航班。随着客户需求转变和经济转向低碳替代产品，我们以飞机、备件和机场机位等形式获得贷款的抵押品可能会贬值，这可能会增加我们的融资成本。
最后，气候变化潜在的急性和慢性物理影响，如风暴、洪水、火灾、海平面上升、过热、天气模式的长期变化和其他气候相关事件的频率和严重程度的增加，可能会影响我们的业务、基础设施和财务业绩。运营影响，如航班取消，可能会导致收入损失。我们在提高基础设施的气候弹性以及准备、应对和缓解气候变化的这种物理影响方面可能会产生巨大的成本。我们无法准确预测与气候变化实际影响相关的任何潜在损失或成本的重要性。
我们高度依赖我们的现金余额和运营现金流。
截至2021年3月31日，我们有8.53亿美元的总可用流动性，包括4.29亿美元的现金和现金等价物，以及截至2021年5月28日的4.24亿美元可从财政部贷款工具借款。此外，截至2021年3月31日，我们有1.61亿美元的应收所得税，主要原因是我们在2020年产生的净营业亏损，这被归类为流动资产。此外，我们还可以使用一个设施，为某些飞机PDP的一部分提供资金，截至2021年3月31日，我们已从中提取了1.33亿美元。截至2021年3月31日，我们的PDP融资工具使我们能够通过有担保的循环信贷额度借入总计1.5亿美元。此外，我们还有一个预购的里程贷款工具，截至2021年3月31日，我们已从中提取了1500万美元，根据我们在财政部贷款工具下达成的协议，在财政部贷款全额偿还和取消之前，我们被限制获得额外的金额。在此日期之后，预购里程工具下的可用金额将基于巴克莱按日历年为预购里程向我们支付的费用总额，最高总额为2亿美元。这些设施不足以为我们的运营提供资金，因此我们将继续依赖我们的运营现金流(如果有)和现金余额为我们的运营提供资金，提供资本储备，并按计划支付与飞机相关的固定债务，包括与我们订购的飞机相关的大量PDP。此外，我们已经并可能继续从其他可用的来源寻求资金，为我们的运营提供资金，以减轻新冠肺炎疫情对我们财务状况和运营的影响，包括通过财政部的工资支持计划或贷款计划。
2021年3月31日之后，财政部根据PSP2协议向我们提供了2100万美元的额外支出，其中1500万美元用于PSP2赠款，600万美元用于PSP2期票。
2021年3月11日颁布的ARP为根据PSP2获得经济救济的客运航空公司提供了额外的援助。2021年4月29日，该公司与财政部达成了一项协议，根据PSP3协议，将提供约1.5亿美元的分期付款，其中包括一笔1.35亿美元的赠款，用于在2021年9月30日之前继续提供工资支持，以及一笔1500万美元的无担保10年期低息贷款。
在2020年第四季度，我们修改了我们的交付前信贷安排，规定将固定费用覆盖率要求(“FCCR测试”)推迟到2022年第一季度。如果不维持FCCR测试，我们需要测试信贷安排中需要融资的基础飞机的贷款与抵押品比率(“LTV测试”)，并预付任何所需的抵押品或张贴所需的额外抵押品，以便
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降低贷款与信贷安排中每架飞机的价值之比，这些飞机的融资条件低于比率门槛。LTV测试在很大程度上取决于受融资约束的基础飞机的评估公允价值。如果需要进行LTV测试，我们预计不会有任何需要预付交付前信贷安排或张贴额外抵押品的材料。此外，我们还获得了2021年第二季度之前与我们的一家信用卡处理商相关的契约条款的豁免，该信用卡处理器占总收入的比例不到10%，这可能需要未来的豁免或对现有契约的修正案，以反映由于新冠肺炎疫情而导致的经济低迷。
截至2021年3月31日，我们没有受到任何信用卡扣留的影响，尽管如果我们未能保持一定的流动性和其他金融契约，我们的信用卡处理商有权扣留信用卡汇款，以偿还我们对他们的义务，这将导致可能是实质性的不受限制的现金减少。此外，虽然我们最近能够安排飞机租赁融资，而不需要我们保持维护储备账户，但我们的一些飞机租赁要求我们(未来可能需要)预先为定期维护提供现金储备，作为出租人利益的抵押品。在这种情况下，我们的一部分现金因此是不可用的，直到我们按照经营租约的条款完成定期维护之后。根据我们机队的机龄和我们的增长战略，我们预计随着我们进入不需要储备的新购买飞机的运营租赁，这些维护押金将会减少。如果我们无法从运营中获得足够的资金来满足我们的运营现金需求，或者没有获得信用额度、其他借款安排或股权融资，我们可能会违约我们的运营租赁和固定债务。我们无法在到期时履行我们的义务，这将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
我们获得融资或进入资本市场的能力可能有限。
我们有很大的义务从空中客车公司、通用电气公司的附属公司CFM国际公司和普惠公司购买我们订购的飞机和备用发动机。截至2021年3月31日，我们有义务在2028年底前购买153架A320neo系列飞机，其中一架有承诺的运营租赁。我们打算评估剩余飞机的融资选择。有许多因素可能会影响我们未来筹集资金或进入资本市场的能力，包括我们的流动性和信用状况、我们的运营现金流、航空业的市场状况、美国和全球经济状况、资本市场的总体状况以及主要商用飞机融资提供商的财务状况。我们不能向您保证，我们将能够为我们计划中的飞机采购或其他重大资本需求获得外部融资，如果我们无法以可接受的条件获得融资，或者根本无法获得融资，我们的业务可能会受到重大不利影响。如果我们通过额外的债务为我们的活动融资，我们可能会受到金融和其他公约的约束，这些公约可能会限制我们追求业务战略的能力，或者以其他方式限制我们的增长和运营。
由于我们机队订单的长期性，以及我们的订单中飞机使用的未经验证的新发动机技术，我们可能会受到竞争风险的影响。
目前，我们有到2028年的现有飞机采购承诺，所有这些都是空客A320neo系列飞机。在我们承诺在2028年之前购买的153架A320neo系列飞机中，有19架将配备通用电气公司(General Electric Company)旗下CFM国际公司制造的LEAP发动机。我们订单上的其余134架飞机将配备普惠GTF发动机。A320neo系列包括下一代发动机技术以及空气动力学改进、大型弧形小鲨鱼、重量减轻、具有更大手提行李空间的新机舱以及改进的空气净化系统。虽然A320neo系列代表着A320系列飞机现代化的最新一步，但该飞机在2016年1月才进入商业服务，我们是首批使用A320neo和Leap发动机的航空公司之一。因此，我们面临着那些通常与最初推出一种新机型相关的风险，包括A320neo的实际、持续的燃油效率和其他预计可能无法实现的成本节约，以及与新飞机和发动机相关的可靠性和维护成本。此外，可能需要几年时间才能确定与新飞机和发动机相关的可靠性和维护成本是否会对我们的运营产生重大影响。如果我们不能实现我们期望通过实施a320neo飞机和Leap发动机实现的潜在竞争优势
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如果我们的业务被转移到我们的机队中，或者我们的运营因此而遇到意外的成本或延误，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。此外，随着我们行业的技术发展，通过使用复合材料和其他创新，我们可能在竞争中处于劣势，因为我们现有广泛的车队承诺，这将阻止我们快速采用新技术。
此外，虽然我们单一系列飞机的运营为我们提供了几个运营和成本优势，但任何与我们的飞机或发动机相关的FAA指令或其他强制性命令，包括出于任何原因停飞我们的任何飞机，都可能适用于我们的所有或几乎所有机队，这可能会严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。
我们的维护成本将在短期内增加，由于我们机队的维护计划和对出租人的义务，我们将定期产生大量维护成本，而且我们未来可能会在此类维护计划之外产生巨额维护费用。
截至2021年3月31日，我们机队中7架、4架、6架、4架和8架飞机的运营租赁计划分别在2021年、2022年、2023年、2024年和2025年剩余时间内终止。在某些情况下，此类经营租约可以续期。在该等飞机归还前，我们会承担费用，以将该等飞机恢复至基本营运租约条款所要求的状况。这些所谓的“退货条件”成本的数额和时间可能会被证明是不可预测的，因为每架飞机在退货时的维护状态存在不确定性，航空公司和租赁公司之间在特定飞机或发动机所需维修方面随后出现分歧的情况并不少见。
此外，我们目前有义务在2028年底之前购买153架A320neo系列飞机。我们预计，这些新飞机在第一次投入使用时(有时称为“维修假期”)需要的维护将较少，因为飞机将受益于制造商的保修，而且在首次需要最昂贵的定期维护义务(即所谓的“大修”)之前，将能够运行一段相当长的时间(通常以年为单位)。在这些新的初始维护假期之后，我们有义务购买的新飞机将随着老化而需要更多的维护，我们为每架新购买的飞机支付的维护和维修费用将大致相同的间隔。此外，由于我们未来机队的很大一部分将在相对较短的时间内获得，这些飞机上计划进行的重大维护可能会与大约在同一时间获得的其他飞机同时进行，这意味着我们可能会在大约同一时间对我们的大部分机队承担沉重的维护义务。这些更重要的维护活动导致了停用期，在此期间，我们的飞机专门用于维护活动，无法提供飞行收益服务。
除了定期维护外，我们还会不时发生计划外维护，这在我们的运营计划或财务预测中是没有预测的，可能会在相当长的一段时间内造成重大的计划外成本和收益服务中的飞行设备损失。例如，一次计划外的发动机活动可能需要花费数百万美元的商店参观，并导致发动机几个月不能使用。
此外，我们的一些租赁协议的条款要求我们在进行主要维修之前向出租人支付维修准备金，导致我们在压缩的综合资产负债表上记录了大量预付存款。此外，我们未来签订的任何租赁协议的条款也可能需要超过我们目前要求的维修储备。我们预计，未来几年计划内和计划外的飞机维护费用将会增加。任何维护和维修费用的大幅增加都将对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。请参阅我们于2021年4月2日提交的招股说明书中的“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析-关键会计估计-飞机维修”。
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我们有大量与飞机相关的固定债务，这可能会损害我们的流动性，从而损害我们的业务、运营结果和财务状况。
航空公司业务是资本密集型的，因此，许多航空公司的杠杆率很高。截至2021年3月31日，我们机队中的所有107架飞机都是通过运营租赁融资的。在截至2021年和2020年3月31日的三个月里，我们分别产生了1.38亿美元和1.03亿美元的飞机租金，并在这两个时期支付了2600万美元的维修保证金。截至2021年3月31日的三个月，2021年飞机租金1.38亿美元，其中包括由于新冠肺炎疫情而支付与出租人的延期安排带来的1900万美元的不利影响；截至2021年3月31日，另外1,200万美元的飞机租金延期尚未偿还，这笔款项将在支付时在飞机租金中确认。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我们未来的经营租赁义务分别约为23.04亿美元和22.64亿美元，未来本金债务分别为3.61亿美元和3.57亿美元。在截至2021年和2020年3月31日的三个月里，我们分别以现金支付了100万美元和200万美元的债务利息。此外，我们从空中客车公司、CFM国际公司和普惠公司订购的飞机和备用发动机将在未来几年内交付，我们对这些飞机和备用发动机负有重大义务。此外，2020年4月，我们与财政部签订了工资支持计划，为此，我们获得了2.11亿美元的资金，形式为赠款和低息10年期债券。2020年9月，我们与财政部签订了5.74亿美元的担保定期贷款安排，截至2021年3月31日，我们借入了1.5亿美元。2021年1月，我们与财政部签订了第二个工资支持计划，为此，我们通过工资支持计划获得了1.4亿美元的资金, 以赠款和低息10年期债券的形式。在2021年3月31日之后，财政部根据PSP2协议向我们提供了2100万美元的额外支出，形式是赠款和低息10年期债券。此外，2021年4月，我们与财政部签订了第三个工资支持计划，金额约为1.5亿美元，形式为赠款和低息10年期债券。
我们支付与合同义务相关的固定成本的能力将取决于我们的经营业绩、现金流和获得充足融资的能力，而这又将取决于我们当前业务战略的成功、燃料价格的波动、美国经济的任何重大疲软或改善、融资的可用性和成本，以及总体经济和政治条件以及在某种程度上超出我们控制范围的其他因素。我们与飞机相关的固定债务的金额以及我们在其他债务安排下的债务可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响，并可能：
•要求运营现金流的很大一部分用于支付运营租赁和维护保证金，从而减少了我们为营运资本、资本支出和其他一般公司目的提供资金的现金流；
•限制我们制造所需PDP的能力，包括支付给我们的飞机和发动机制造商订购的飞机和备用发动机的PDP；
•限制我们获得额外融资以支持我们的扩张计划的能力，以及以可接受的条款或根本不为营运资金和其他目的融资的能力；
•使我们更难在不利的一般经济和市场行业条件下支付到期的其他债务，因为任何相关的收入下降都可能导致我们没有足够的运营现金流来支付我们的预定付款；
•降低我们在规划或应对业务和航空业变化方面的灵活性，从而使我们在竞争中处于劣势，而我们的竞争对手的固定付款义务较低；以及
•如果我们无法支付所需的飞机租赁租金，并且我们的出租人根据租赁协议行使他们的补救措施，包括我们某些租赁中的交叉违约条款，我们将无法使用一架或多架飞机，并没收我们的维修和其他押金。
未能支付我们的经营租赁、债务、固定成本和其他义务或违反我们的合同义务可能会导致各种不利后果，包括我们的债权人和出租人行使补救措施。在这种情况下，我们不太可能补救我们的违约行为，履行我们的义务，使我们
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要求支付租赁费用或以其他方式支付我们的固定成本，这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们依赖第三方专家和其他商业合作伙伴来履行我们运营不可或缺的职能。
我们历来与第三方专家签订协议，提供我们运营所需的某些设施和服务，包括地面处理、餐饮、旅客处理、工程、维护、加油、预订和机场设施，以及行政和支持服务。为应对新冠肺炎疫情，我们加大了对此类第三方的依赖。此外，随着美国市场开始从大流行中恢复，我们很可能会在我们决定进入的新市场达成类似的服务协议，我们不能向您保证，我们将能够以可接受的价格获得必要的服务。
虽然我们试图监控提供某些设施或为我们提供地面处理、餐饮、旅客处理、工程、维护、加油、预订和机场设施的第三方的表现，但第三方专家履行合同的效率、及时性和质量往往不在我们的控制范围之内，如果我们的第三方专家未能达到我们的预期，可能会对我们的业务、客户声誉、我们的品牌和我们的运营产生不利影响。此外，如果我们更换供应商或现有供应商不再能够为我们提供服务，我们可能会经历严重的业务中断。我们预计在可预见的未来将依赖于这样的第三方安排。
我们依靠第三方分销渠道来分销部分机票。
我们依靠第三方分销渠道，包括由GDS提供或通过GDS提供的渠道、传统旅行社和在线旅行社(“在线旅行社”)提供的渠道来分销我们的部分机票，我们预计未来将依靠这些渠道来收取我们部分的非机票收入。这些分销渠道比我们自己运营的渠道(如我们的网站)更昂贵，目前在非票价收入方面的功能较少。这些分销渠道中的某些也有效地限制了我们分销产品的方式。为了保持竞争力，我们需要成功地管理我们的分销成本和权利，并改进第三方分销渠道的功能，同时保持具有行业竞争力的成本结构。与主要GDS和在线旅行社的谈判旨在管理我们的成本，增加我们的分销灵活性，并改善功能，这可能会引起争议，可能会导致我们的门票分销减少或不太有利，并且可能无法提供我们最大限度地增加非票价收入所需的功能。此外，在过去的几年里，GDS和在线旅行社之间进行了重大整合，包括Expedia收购Orbitz和Traocity，以及Amadeus收购Navitaire(我们使用的预订系统)。由于竞争或其他行业因素的减少，这种整合和任何进一步的整合都可能影响我们管理分销成本的能力。任何无法在竞争水平上管理此类成本、权利和功能的情况，或者我们门票分销的任何实质性减少，都可能对我们的竞争地位和我们的运营结果产生实质性的不利影响。更有甚者, 我们在我们所服务的市场上竞争的能力可能会受到技术变化或其他因素的威胁，这些因素可能会使我们现有的第三方销售渠道不切实际、缺乏竞争力或过时。
我们在很大程度上依赖技术和自动化系统来运营我们的业务，这些技术或系统的任何故障或我们方面未能实施任何新技术或系统都可能对我们的业务造成实质性的不利影响。
我们高度依赖技术、计算机系统和网络来运营我们的业务。这些技术和系统包括Navitaire提供的计算机化航空预订系统、航班操作系统、电信系统、移动应用程序、航空公司网站、维护系统和登机亭。Navitaire现在是Amadeus的子公司。为了使我们的运营高效运作，我们的网站和预订系统必须能够容纳大量流量，维护安全信息，并提供航班信息。Navitaire预订系统由第三方专家根据长期合同托管和维护，对于我们通过所服务的机场签发、跟踪和接受机票、办理登机手续、登机和管理乘客的能力至关重要，并为我们提供进入全球分销系统的通道，这扩大了我们的潜在乘客池。过去有很多预订系统出现故障的情况，无论是由于
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系统提供商或航空公司的故障，对航空公司的运营造成非常不利的影响，此类故障在过去发生过，将来也可能发生在我们的系统上，或与未来的任何系统升级或迁移相关。我们还依赖第三方专家来维护我们的航班运营系统，如果这些系统不起作用，我们可能会遇到服务中断，这可能会导致重要数据丢失，增加我们的费用，降低我们的运营业绩，并暂时停止我们的运营。
我们使用的任何技术和系统的任何故障都可能对我们的业务造成实质性的不利影响。特别是，如果我们的预订系统出现故障或遭遇中断，而我们在一段时间内无法预订座位，我们可能会因为客户预订其他航空公司的座位而损失大量收入，我们的声誉可能会受到损害。此外，我们目前使用的任何遇到故障或中断的服务的替换技术和系统可能无法及时、以具有竞争力的费率或根本无法获得。此外，我们目前的技术和系统与我们的日常运营高度集成，任何向新技术或系统的过渡都可能是复杂和耗时的。如果我们的一个或多个主要技术或系统供应商无法履行职责，或者没有替代系统可用，或者如果我们不能及时高效地实施替代系统，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
未经授权使用、未经授权入侵或用户利用我们的信息技术基础设施可能会泄露我们乘客、潜在乘客或人员的个人身份信息以及其他敏感信息，使我们承担责任，损害我们的声誉，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
在处理客户交易的过程中，作为我们日常业务的一部分，我们和我们的某些第三方专家收集、处理、传输和存储大量乘客、潜在乘客或人员的个人身份信息，包括电子邮件地址和家庭地址，以及信用卡和借记卡信息等财务数据和其他敏感信息。我们和我们的第三方专家存储这些数据的系统和网络的安全是我们业务的关键要素，这些系统和我们的网络可能容易受到网络攻击和其他安全问题的攻击，包括可能涉及犯罪黑客、黑客活动人士、国家支持的行为者、企业间谍活动、员工渎职以及人为或技术错误的威胁。网络安全面临的威胁随着恶意行为者的复杂化而增加，我们必须管理这些不断演变的风险。我们过去一直是网络安全攻击的目标，预计未来我们还会继续成为攻击目标。最近，几家以消费者为导向的知名公司遭遇了严重的数据泄露，导致这些公司遭受了严重的财务和声誉损害。如果不能妥善解决这些问题，还可能导致潜在的重大法律风险和责任。
重大网络安全事件可能会给我们带来一系列潜在的重大负面后果，包括收入损失；未经授权访问、披露、修改、误用、丢失或破坏公司系统或数据；敏感、受监管或机密数据(如个人身份信息或我们的知识产权)被盗；关键系统因勒索软件、拒绝服务或其他攻击而丧失功能；以及业务延误、服务或系统中断、设备损坏以及人员或财产受损。防范、准备、响应和补救事件的成本和运营后果可能是巨大的。随着网络安全威胁变得更加频繁、激烈和复杂，主动防御措施的成本也在不断增加。此外，我们可能会因为一起事件而面临诉讼、监管执法或其他法律行动，这可能会带来损害赔偿、罚款、制裁或其他惩罚，以及需要代价高昂的合规措施的禁令救济。网络安全事件还可能影响我们的品牌，损害我们的声誉，并对我们与客户、员工和股东的关系产生不利影响。此外，我们或我们的第三方专家未能遵守支付卡行业安全要求或纠正数据安全问题的任何重大失误都可能导致罚款和限制我们接受信用卡和借记卡作为支付形式的能力。虽然我们已采取预防措施以避免未经授权侵入我们的计算机系统，但我们不能向您保证我们的预防措施是否足够或实施得当，以防止和检测数据泄露或其他网络安全事件及其对我们业务的不利财务和声誉后果。

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在美国和国外，我们还受到越来越多的立法、监管和客户对隐私问题和数据安全的关注。如果我们的技术系统受到损害，导致乘客、潜在乘客或人员的个人身份信息丢失、披露、挪用或访问，可能会导致政府调查、民事责任或保护个人信息隐私的法律规定的监管处罚，任何或所有这些都可能扰乱我们的运营，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外，我们的一些商业合作伙伴，包括信用卡公司，已经对我们实施了数据安全标准，这些标准还在继续发展。我们将继续努力履行我们的隐私和数据安全义务；然而，某些新的义务可能难以履行，并可能增加我们的成本。

我们的飞机依靠一家独家供应商，发动机依靠两家供应商。
我们业务战略中一个关键的成本节约因素是运营单一系列机队；然而，我们所有的飞机都依赖空中客车A320系列飞机，我们的发动机依赖CFM International和普惠(Pratt&Whitney)，这使得我们很容易受到与该机型或这些发动机相关的任何设计缺陷、机械问题或其他技术或监管问题的影响。如果空客A320系列飞机或CFM International或Pratt&Whitney发动机出现任何实际或怀疑的设计缺陷或机械故障，无论是涉及我们的飞机还是其他航空公司的飞机，我们可能会选择或被要求暂停或限制我们的飞机的使用。如果公众因对空中客车A320系列飞机或CFM国际或普惠发动机的不良印象而不乘坐我们的飞机，无论是出于安全考虑或其他实际或感知的问题，或者在涉及该等飞机或发动机的事故发生时，我们的业务也可能受到实质性的不利影响。另外，如果空中客车公司、cfm国际公司或普惠公司无法履行其合同义务，而我们必须从另一家供应商租赁或购买飞机，我们将产生大量过渡成本，包括与购买新飞机、发动机、备件、维护设施和培训活动相关的费用，我们将失去目前单一机队组合带来的成本效益，其中任何一项都将对我们的业务产生实质性的不利影响。, 经营业绩和财务状况。这些风险可能会因为我们的机队和订单的长期性，以及我们的订单中将由飞机使用的未经证实的新发动机技术而加剧。另见“-由于我们的机队订单的长期性，以及我们的订单中飞机使用的未经证实的新发动机技术，我们可能会受到竞争风险的影响。”
尽管我们自2013年来大幅重新配置了我们的网络，但我们的业务仍然依赖于丹佛市场，该市场的竞争或拥堵加剧或航空旅行需求减少都会损害我们的业务。
我们高度依赖丹佛市场，在那里我们保持着巨大的存在，在截至2021年3月31日的三个月里，我们33%的航班都以丹佛国际机场为始发地或目的地。我们主要在丹佛国际机场的A航站楼运营，运营租约将于2021年12月到期，有两个延长一年的选择权。由于机场挤塞，这个机场的航班延误和取消事件有所增加，这对我们的运营业绩和运营结果造成了不利影响。自2017年以来，我们还经历了来自航空公司的日益激烈的竞争，航空公司增加了往返丹佛的航班。此外，丹佛的航班运营可能在冬季面临极端天气挑战，这有时会导致我们的运营严重中断，并因此而发生材料成本。我们在丹佛市场面临的直接竞争增加，或者持续或增加的拥堵、延误或取消，可能会进一步损害我们的业务。我们的业务也会受到任何导致丹佛地区航空运输需求减少的情况的影响，例如当地经济状况的不利变化、健康问题、不利的天气状况、公众对丹佛的负面印象、恐怖袭击或与机场准入成本和乘客费用增加相关的大幅加价或增税。
我们受到联邦航空管理局、交通部、运输安全管理局、美国海关和边境保护局以及其他美国和外国机构的广泛监管
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这可能会导致我们的成本增加，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
航空公司在国内和国际上都受到广泛的监管和法律合规要求的约束，这涉及到巨大的成本。在过去的几年里，国会通过了法律，美国联邦航空局(FAA)、交通部(DOT)和运输安全管理局(TSA)发布了与航空公司的运营、安全和安保以及消费者保护有关的法规、命令、裁决和指导，这些都需要大量支出。我们预计，由于遵守这些法律和政府法规、命令、裁决和指导，我们将继续招致费用。额外的法律、法规、税收和提高机场费率和收费的建议不时被提出，这些可能会大幅增加航空公司的运营成本或减少对航空旅行的需求。如果采取这些措施，可能会提高门票价格，减少收入，增加成本。例如，交通部对航空公司及其消费者和竞争行为拥有广泛的权力，并利用这一权力发布了大量法规并采取执法行动，包括与处理停机坪长期延误、消费者通知和披露要求、消费者投诉、价格和航空公司广告、超额销售和非自愿拒绝登机过程和赔偿、机票退款、行李丢失、延误或损坏的责任、客户服务承诺、运输合同和残疾乘客运输有关的规则和罚款。其中包括交通部发布的一系列加强航空公司乘客保护的规定。此外，2018年10月5日签署成为法律的2018年联邦航空局重新授权法案规定了几项与航空公司相关的新要求和规则制定，包括但不限于：(I)禁止在某些航班期间使用语音通信手机，(Ii)披露杀虫剂使用情况, (Iii)关于种族、民族和宗教不歧视培训的新培训政策最佳做法；(Iv)对某些工作人员进行贩运人口方面的培训；(V)登机婴儿车登机；(Vi)保护飞机上的宠物和服务动物标准；(Vii)要求迅速向乘客退还因未收到服务而支付的任何附属费用；(Viii)改进消费者投诉程序；(Ix)怀孕乘客援助；(X)限制拒绝收入乘客登上飞机或非自愿将乘客从飞机上移走的能力；(Xi)大型机票代理商的最低客户服务标准；(Xii)大范围干扰和乘客权利的信息发布要求；(Xiii)提交与《残疾乘客权利法案》相一致的员工和承包商培训计划；(Xiv)确保向残疾乘客提供帮助；(Xv)空乘人员的值班期限限制和休息要求，包括提交疲劳风险管理计划；(Xvi)提交有关乘客性行为不当行为的政策；(Xvii)制定与客户服务代理相关的员工攻击预防和应对计划；(Xviii)增加伤害残疾乘客或损坏轮椅或辅助行动设备的罚则；及。(Xix)乘客座椅的最低尺寸。此外，2019年，美国联邦航空局发布了一份关于空乘值班时间限制和休息要求的拟议规则制定的预先通知。交通部还在2020年1月发布了一份关于拟议规则制定的通知，例如，关于某些联邦航空局认证的最大可容纳125个座位或更多的单通道飞机上厕所的无障碍特征和机上轮椅要求。, 每年对空乘人员进行培训，使其能够熟练地运送合格的残疾人士从飞机座椅往返洗手间，并应要求在承运人的网站上以印刷或电子形式在飞机上以印刷或电子形式向合格的残疾人士或代表他们询问的人提供有关飞机洗手间无障碍的某些信息。交通部最近还公布了关于与服务动物一起乘坐飞机旅行的最终规则，并定义了不公平或欺骗性的做法。交通部最近还发布了一项最终规则，澄清了承运人可以向非自愿拒绝登机的乘客提供的最高拒绝登机赔偿金额不受限制，禁止航空公司在乘客的登机牌被收集或扫描且乘客已经登机后(根据安全和安保例外情况)，禁止航空公司非自愿拒绝登机，提高拒绝登机赔偿的责任限额，并提高国内航空运输中处理不当行李的责任限额。此外，美国联邦航空局发布了关于所有根据联邦航空条例第121部分认证的客运航空公司飞行员休息期和工作时间的最终规定。这项被称为FAR Part 117的规定于2014年1月4日生效，它影响飞行员在工作分配之间休息的所需时间和时间，并根据一天中的时间、预定时段的数量、时区和其他因素修改值班和休息要求。此外，国会通过了一项法律，联邦航空局发布了规定，要求美国航空公司的飞行员至少有几个小时的飞行员时间才有资格获得航空运输飞行员证书, 所有美国航空公司的飞行员都必须获得。遵守这些规则可能会增加我们的成本，而不完全遵守这些规则可能会使我们面临罚款或其他执法行动。远端第117部分和
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最低飞行员时长要求也可能降低我们满足机组人员配置要求的能力。我们不能向您保证，遵守这些和其他法律、法规、命令、裁决和指导不会对我们的业务、经营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
此外，TSA要求某些机场安全程序联邦化，并对机场和航空公司提出额外的安全要求，其中一些要求的资金来自对乘客征收的安全费用，并由航空公司收取。我们无法预测未来可能会施加哪些额外的保安和安全要求，也无法预测遵守这些要求会对成本或收入造成什么影响。
我们作为一家航空公司的运营能力取决于我们是否获得并维持交通部和联邦航空局向我们发放的授权。联邦航空局不时发出指令和其他强制性命令，除其他外，涉及操作飞机、停飞飞机、维修和检查飞机、安装与安全有关的新项目，以及拆除和更换出现故障或未来可能出现故障的飞机部件。这些要求可以在几乎没有通知的情况下发布，可能会影响我们高效或充分利用飞机的能力，并可能导致机型暂时完全停飞，例如2019年3月波音737 MAX机队停飞。无论出于什么原因，联邦航空局决定停飞我们的飞机，或要求对我们的飞机进行耗时的检查或维护，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。联邦法律要求经营定期服务的航空公司必须持续“适合、愿意并有能力”提供他们获得许可的服务。我们的“适合性”是由交通部监督的，它考虑管理能力、运营、财务和合规记录。此外，根据联邦法律，我们必须是美国公民(根据适用法律确定)。请参阅我们于2021年4月2日提交的招股说明书中的“商务-外资持股”。虽然交通部很少因为不合适而吊销航空公司的证书，但这种情况会使我们不可能继续作为一家航空公司运营。交通部还可以对违反规定的航空公司进行调查或行政诉讼。例如，2017年，我们被交通部罚款40万美元，原因是与过度销售有关的某些违规行为，与残疾乘客相关的规定，客户服务计划规定，40美元, 根据国内行李责任限额规定，与过度销售披露和通知要求有关的某些违规行为被罚款1万美元，与停机坪长时间延误有关的交通部罚款150万美元，但因向受影响航班和其他延误航班的乘客提供补偿而抵销了90万美元的赔偿额。此外，2021年3月12日，交通部通知我们，它收到的信息表明，公司未能遵守与我们的消费者退款和信用做法有关的某些DOT消费者保护要求，并要求我们向交通部提供某些信息。我们正在配合DOT的请求。

国际航线由航空运输协议管理。 以及美国和外国政府之间的相关协议。我们经营国际航线的能力可能会发生变化，因为美国和外国政府之间适用的协议可能会不时修改。我们进入新的国际市场可能会受到美国和外国政府之间适用的航空运输协议以及我们从美国和外国政府获得必要授权飞行国际航线的能力的限制。此外，我们在外国的业务受到外国政府的监管，我们的业务可能会受到法律修改和这些政府未来采取的行动的影响，包括批准或撤回政府批准、机场机位和对竞争行为的限制。在我们目前提供服务的美国以外的国家，我们受到许多外国法规的约束。如果我们不能遵守这一复杂的监管制度，我们的业务可能会受到严重损害。请参阅我们于2021年4月2日提交的招股说明书中的“企业-政府监管”。
法律、法规和政府政策的变化已经影响了我们的业务，而且未来可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
地方、州或联邦层面的立法、法规和政府政策的变化和不确定性已经并可能在未来对我们的业务和航空业产生重大影响。未来可能对我们产生实质性影响的具体立法和监管建议包括但不限于：基础设施更新计划；改变运营和维护要求以及移民和安全政策和要求；修改国际贸易政策，包括退出贸易协定和征收关税；修改消费者保护法；修改上市公司报告要求；
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环境监管、税收立法和反垄断执法。任何此类变化可能会使我们更难和/或更昂贵地获得新飞机或发动机和零部件，以维护现有飞机或发动机，或降低利润，或阻止我们飞往或离开我们目前服务的一些目的地。如果任何此类变化对我们或整个航空业产生负面影响，包括相关不确定性的结果，这些变化可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大影响。
对从美国境外进口的商用飞机和相关零部件征收的任何关税都可能对我们的机队、业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们购买的某些产品和服务，包括我们的飞机和相关零部件，都是从位于外国的供应商那里采购的，美国政府对此类产品或服务的进口征收新关税或增加现有关税可能会大幅增加我们为这些产品或服务支付的金额。2019年10月初，世界贸易组织(World Trade Organization)裁定，美国可以征收75亿美元的报复性关税，以回应欧盟对空客的非法补贴。2019年10月18日，美国对从欧盟进口的某些商品征收这些关税，其中包括对新的商用飞机征收10%的关税。2020年2月，美国宣布将这一关税从10%提高到15%。这些关税适用于我们在合同上已经有义务购买的飞机。2021年3月5日，美国和欧盟宣布达成协议，暂停对商用飞机征收上述关税4个月。商用飞机关税一旦生效，我们将继续进行审查，并随时可以增加、降低、取消或适用于我们使用的更广泛的产品。虽然我们最近接受了主要来自阿拉巴马州空中客车移动设施的空中客车飞机的交付，这使我们能够避免对这类飞机征收关税，但不能保证在上述暂停解除或到期而不采取其他行动的情况下，我们仍能继续这样做。任何这些关税的征收都可能大幅增加进口新的空中客车飞机和为我们的空中客车机队提供服务所需的零部件的成本，这反过来可能对我们的业务产生实质性的不利影响。, 财务状况和/或经营结果。我们还可能寻求推迟或取消某些目前预定交付的飞机的交付，我们可能会选择未来不再购买我们打算购买的飞机。任何此类行动都可能对我们的船队规模、业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
如果我们不能以合理的成本吸引和留住合格的人才，或者不能保持我们的公司文化，我们的业务可能会受到损害。
我们的业务是劳动密集型的。我们需要大量的飞行员、空姐、维修技师和其他人员。我们与其他美国航空公司争夺飞行员、机械师和其他熟练劳动力，某些美国航空公司提供的工资和福利待遇超过了我们。航空业不时出现人才短缺的情况。特别是，随着该行业越来越多的飞行员接近强制退休年龄，美国航空业正受到飞行员短缺的影响。就像我们的大多数竞争对手一样，我们面临着相当大的员工流动率。因此，不能保证我们能够吸引或留住合格的人才，或可能需要增加工资和/或福利来做到这一点。此外，由于新冠肺炎疫情对航空旅行的影响，我们可能会失去人员，根据CARE法案实施的补偿限制，我们可能会失去高管。这些限制可能会给高管带来留住挑战，因为他们获得了其他非航空公司的机会，或者来自不受此类限制的航空公司的机会，因为他们从未在我们之前签订过此类国库贷款或偿还了国库贷款。如果我们无法招聘、培训和留住合格的员工，我们的业务可能会受到损害，我们可能无法实施我们的增长计划。
此外，随着我们招聘更多员工并不断发展壮大，我们认为继续招聘维护我们公司文化的人可能会越来越具有挑战性。我们的公司文化，我们认为这是我们的竞争优势之一，对于提供可靠的客户服务和拥有一支高效、负责任的员工队伍帮助我们保持低成本非常重要。随着我们的不断发展，我们可能无法找到、聘用或留住足够的符合上述标准的人员，包括管理或其他关键职位的人员。否则，我们不断增长的业务和地理多样性可能会对我们的公司文化产生不利影响。如果我们不能保持
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我们公司文化的力量、我们的竞争力和我们的业务、经营业绩和财务状况都可能受到损害。
如果我们失去关键人员的服务，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
我们的成功在很大程度上取决于我们的高级管理团队以及主要财务和运营人员的努力和能力。我们尤其依赖高级管理团队的服务，特别是总裁兼首席执行官Barry L.Biffle和执行副总裁兼首席财务官James G.Dempsey。对高素质人才的竞争非常激烈，任何高管、高级管理人员或其他关键员工的流失而没有足够的替代者，或者无法吸引新的合格人才，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。我们的管理团队中没有关键人物人寿保险。
我们依赖我们的私募股权赞助商。
我们的主要股东目前是由Indigo管理的投资基金，Indigo是Indigo Partners的附属公司，Indigo Partners是一家在超低成本航空公司业务方面拥有丰富专业知识的私募股权基金。我们通过Indigo在董事会的代表以及与2013年收购Republic相关的专业服务协议向我们提供这方面的专业知识，根据该协议，我们向Indigo Partners支付每季度约375,000美元的费用，外加费用。我们的几名董事会成员也隶属于Indigo Partners，我们向他们每人支付年费作为补偿。根据专业服务协议，我们与Indigo Partners的合作将持续到Indigo Partners及其附属公司在2013年12月由Indigo Partners的一家附属公司收购的1.976亿股我们普通股中持有不到10%的股份之日。不过，Indigo Partners可能会选择减少其在我们公司的所有权或减少其在我们董事会的参与，这可能会减少或消除我们通过与Indigo Partners的关系在历史上获得的好处，如管理专业知识、行业知识和批量采购。有关我们的专业服务协议的进一步描述，请参阅我们于2021年4月2日提交的招股说明书中的“某些关系和关联方交易-管理服务”。另见“与拥有我们的普通股相关的风险-Indigo目前对公司的控制严重限制了我们的股东影响需要股东批准的事项的能力，并可能对我们的其他股东产生不利影响，Indigo的利益可能与其他股东的利益发生冲突。”
我们的季度运营业绩因许多因素而波动，其中包括季节性因素。
我们预计，由于许多因素，我们的季度运营业绩将继续波动，包括我们竞争对手的行动、飞机燃料价格的变化、维修费用的时间和金额，以及新冠肺炎疫情的影响。由于这些和其他因素，我们运营业绩的季度比较和关键运营统计数据的月度比较可能不是我们未来业绩的可靠指标。此外，季节性可能会导致我们的季度和月度业绩波动，因为除了假日季节外，乘客往往在夏季乘坐更多的航班，而在冬季乘坐更少的航班。我们不能向您保证，我们将在冬季找到有利可图的市场。冬季航空旅行需求低迷的时期可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们没有加入营销联盟或代码共享安排(除了Volaris)可能会损害我们的业务和竞争地位。
许多航空公司，包括国内传统的网络航空公司(美国航空、达美航空和联合航空)，都与其他航空公司建立了营销联盟，根据这些联盟，它们营销和宣传自己作为营销联盟合作伙伴的地位。这些联盟，如寰宇一家、天合联盟和星空联盟，通常提供代码共享、常客计划互惠、协调航班时刻表以方便转机和其他联合营销活动。此外，其中一些联盟涉及高度整合的反垄断免疫合资企业。这样的安排允许航空公司将其他联盟成员国运营的航班作为自己的航班进行营销。这增加了航空公司提供的目的地、转机和班次，并提供了增加客运量的机会
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该航空公司与联盟伙伴连接的航班部分。除了我们在2018年与Volaris达成的代码共享安排外，我们目前没有与美国或外国航空公司达成任何营销联盟或代码共享安排。我们缺乏任何其他营销联盟和代码共享安排的成员资格，这使得我们在与传统网络航空公司相比处于竞争劣势，传统网络航空公司能够通过更广泛的联盟来吸引乘客，特别是在国际航线上，这种劣势可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况造成实质性的不利影响。
与持有我们普通股相关的风险
我们普通股的市场价格可能会波动，这可能会导致对我们股票的投资价值下降。
我们普通股的市场价格可能会因各种因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：
•关于我们的竞争对手、航空业或总体经济的公告；
•新冠肺炎疫情的发展，以及与之相关的政府限制措施；
•我们或我们的竞争对手的战略行动，如收购或重组；
•关于我们的飞机或我们运营的飞机类型的安全的媒体报道和出版物；
•新的监管声明和监管指南的变化；
•航空燃油价格变动；
•关于我们使用的机型供应情况的公告；
•一般和特定行业的经济状况；
•证券分析师的财务估计或建议发生变化或者未能达到分析师的业绩预期；
•出售我们的普通股或持有大量股份的投资者的其他行为，包括我们的主要股东的出售；
•与燃料或石油价格变化有关的交易策略；以及
•一般的市场、政治和其他经济条件。
股票市场总体上经历了大幅波动，而这些波动往往与特定公司的经营业绩无关。广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生实质性的不利影响。
在过去，股东有时会在证券市场价格波动后对公司提起证券集体诉讼。任何针对我们的类似诉讼都可能导致巨额费用，转移管理层的注意力和资源，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或发表关于我们业务的负面报告，我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场在一定程度上取决于证券和行业分析师可能发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们普通股的交易价格可能会下降。如果这些分析师中有一位或多位不再报道我们的公司，或未能定期发布有关我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们普通股的交易价和交易量下降。
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发行或出售我们普通股的股票，或收购我们普通股的权利，或行使向财政部发行的PSP权证、PSP2权证、PSP3权证或国库权证，都可能压低我们普通股的交易价格。
我们可能会在未来发行我们的普通股、优先股或其他可转换为普通股或可行使普通股的证券，为我们的运营或收购提供资金，或用于其他目的。为了参与PSP，我们向财政部发行了认股权证，可行使的普通股最高可达522,576股。此外，在2021年第一季度，我们根据1.4亿美元的资金，向财政部增发了与我们参与PSP2相关的认股权证，认股权证可以行使，最多可行使103,208股我们的普通股。
2021年4月，财政部根据PSP2协议向我们提供了2100万美元的额外支出，其中1500万美元用于PSP2赠款，600万美元用于PSP2期票。与这笔额外资金一起，我们授予财政部认股权证，最多可额外购买54,105股FGHI普通股。
2021年4月29日，我们与财政部签订了PSP3协议，提供约1.5亿美元的分期付款资金，其中包括根据PSP3赠款提供的1.35亿美元和根据PSP3期票提供的1500万美元。在PSP3提供资金的同时，该公司同意发行财政部认股权证，以额外购买最多79,961股FGHI的普通股。
关于我们根据CARE法案与财政部签订的贷款和担保协议(“财政部贷款协议”)提供的最初1.5亿美元的担保贷款，我们向财政部发行了认股权证，最多可行使约2,358,090股我们的普通股。此外，假设我们提取了财政部贷款协议下剩余的4.24亿美元，我们可能会向财政部发行额外的认股权证，最多可行使6665,580股普通股。见“-我们已同意根据CARE法案接受融资，从而对我们的业务进行某些限制。”此外，我们根据我们的股权激励计划为未来发行保留我们普通股的股票，这些股票在各种协议条款允许的范围内有资格在公开市场出售，在关联公司持有的范围内，符合第144条的销售数量和方式限制。如果这些额外的股票被出售，或者如果人们认为它们将被出售到公开市场，我们普通股的价格可能会大幅下降。如果我们增发普通股或收购我们普通股的权利，如果我们的任何现有股东大量出售我们的普通股，或者如果市场认为可能发生这样的发行或出售，那么我们普通股的交易价格可能会大幅下降。此外，我们增发普通股将稀释现有普通股股东的所有权利益。
我们的普通股价值可能会因我们额外发行普通股或优先股或我们的主要股东出售而受到重大不利影响。
我们未来发行或出售我们的普通股将会稀释我们现有的普通股股东的权益。截至2021年3月31日，我们有200,416,799股普通股流通股。所有出售的普通股股票将可以自由交易，不受限制，也不受证券法规定的进一步登记。本公司普通股几乎所有流通股的持有者已与首次发行的承销商签署锁定协议，根据该协议，除某些例外情况外，他们同意不直接或间接地提供、出售、签约出售、质押或以其他方式处置本公司的任何普通股或可转换为、可交换或可行使的任何普通股或证券，在未经某些承销商事先书面同意的情况下，订立一项具有同等效力的交易，在本公司首次公开发行之日起180天内，不出售本公司的任何普通股或可转换为、可交换或可行使的任何普通股或证券，并在未经某些承销商事先书面同意的情况下，进行具有同等效力的交易。Indigo管理的一个投资基金根据一项注册权协议有权根据证券法注册1.833亿股股票。截至2021年3月31日，Indigo持有约1.976亿股我们的普通股。请参阅我们于2021年4月2日提交的招股说明书中的“某些关系和关联方交易-注册权”。在公开或私人市场上出售大量我们的普通股，这是市场上的一种看法，
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这样的出售可能发生，或者发行可行使或可转换为我们普通股的证券，可能会对我们普通股的现行价格产生不利影响。
Indigo目前对公司的控制严重限制了我们的股东影响需要股东批准的事项的能力，并可能对我们的其他股东产生不利影响，Indigo的利益可能与其他股东的利益发生冲突。
截至本报告日期，Indigo管理的一家投资基金实益拥有我们约83.0%的已发行普通股。
因此，Indigo将能够对我们的管理和事务以及需要股东批准的事项施加很大程度的影响或实际控制权，包括选举董事、合并、合并或出售我们的全部或几乎所有资产以及其他重大业务或公司交易。
在Indigo及其联属公司实益拥有我们普通股的股份(占我们普通股投票权的不到多数)之前，Indigo将有能力在不召开股东大会的情况下通过书面同意采取股东行动，批准对我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程的修订，并在没有任何其他股东投票的情况下采取其他行动。因此，Indigo将有能力控制影响我们的所有此类事项，包括：
•董事会的组成，以及通过董事会对我们的业务计划和政策的任何决定；
•我们对资产的收购或处置；
•我们的融资活动，包括发行额外的股权证券；
•有关合并、收购和其他业务合并的任何决定；
•适合我们和Indigo的公司机会；
•支付我们普通股的股息；以及
•根据我们的股票计划，我们现有的和未来的员工可以发行的股票数量。
这种集中控制将限制其他股东影响公司事务的能力，因此，我们可能会采取其他股东认为无益的行动。Indigo的投票权控制也可能阻止或阻止涉及公司控制权变更的交易，包括您作为股东可能获得高于当时市场价格的股票溢价的交易。例如，这种所有权集中可能会延迟或阻止控制权的变更，或者以其他方式阻止潜在收购者试图获得对我们的控制权，这反过来可能导致我们普通股的市场价格下降，或者阻止我们的股东实现高于其普通股市场价格的溢价。此外，Indigo没有被禁止将我们的控股权出售给第三方，而且可以在没有您批准的情况下这样做，也没有规定购买您的普通股。因此，如果Indigo不保持对我们的投票控制，您的普通股价值可能会低于它们的价值。
此外，Indigo的利益可能与其他股东的利益冲突。根据2021年2月提交给证券交易委员会的附表13D，Indigo Partners管理的投资基金持有Volaris已发行普通股总数的约18%，我们的两名董事威廉·A·弗兰克(William A.Franke)和布莱恩·H·弗兰克(Brian H.Franke)是Volaris董事会成员，布莱恩·H·弗兰克(Brian H.Franke)自2020年4月以来担任董事长。我们于2018年1月与Volaris达成代码共享安排。截至2021年3月31日，除了我们目前在一年中不同月份运营的一条航线外，我们没有在任何航线上与Volaris直接竞争。然而，不能保证我们未来不会与Volaris直接竞争。此外，Indigo Partners、其投资组合公司、基金或其他附属公司及其任何高级管理人员、董事、代理、股东、成员或当前或未来的合作伙伴都没有义务不直接或间接地从事与我们经营的相同的业务活动、类似的业务活动或业务线。见“-我们的公司注册证书包含一项条款，放弃我们在某些公司机会中的利益和预期。
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有关我们与Indigo和Indigo Partners关系的更多信息，请参阅2021年4月2日提交的招股说明书中的“某些关系和关联方交易”和“委托人和出售股东”。
我们的反收购条款可能会推迟或阻止控制权的变更，这可能会对我们普通股的价格产生不利影响。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程可能会使我们难以撤换董事会和管理层，并可能阻碍或推迟“控制权变更”交易，这可能会对我们普通股的价格产生不利影响。这些条文包括：
•我们的董事会分为三个级别，每一级别交错任职三年，这使得股东不能在年度会议上选举出全新的董事会；
•董事选举没有累计投票权，使中小股东无法选举董事候选人；
•董事会选举董事的专有权，以填补因董事会扩大或董事辞职、死亡或免职而导致股东无法填补董事会空缺的空缺；
•从Indigo及其附属公司不再持有我们普通股的多数投票权开始或之后，我们股东采取的行动可能只会在我们的股东年度或特别会议上受到影响，而不会受到书面同意的影响；
•从Indigo及其附属公司不再持有我们普通股的多数投票权起和之后，我们的股东特别会议只能由董事会主席或我们的公司秘书在董事会的指导下召开；
•预先通知程序，只要Indigo及其关联公司持有我们普通股的多数投票权，股东就必须遵守这些程序，以提名我们的董事会候选人，并提出提交给我们的股东年度会议的事项，这些程序可能会阻止或阻止潜在的收购者进行委托书征集，以选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们公司的控制权；
•在Indigo及其附属公司持有我们普通股的投票权少于多数的时间之后，只有在有理由的情况下，才需要多数股东投票才能罢免董事(并且只有在有理由的情况下才能罢免董事)，修订、废除或修改我们的公司注册证书和章程的某些条款需要662%的股东投票(⁄3%)；以及
•我们的董事会可能会在未经股东批准的情况下发行一系列优先股，或收购优先股的权利，这可能会稀释我们普通股持有人的利益，或损害他们的投票权，或者也可能被用作阻止、推迟或防止控制权变更的一种方法。
特拉华州法律中的某些反收购条款也适用于我们公司。虽然我们在经修订和重述的公司注册证书中已选择不受DGCL第203节的规定的约束，但该公司注册证书将规定，如果Indigo Partners及其关联公司不再实益拥有我们有表决权普通股当时已发行股票的至少15%，我们将在适用的范围内自动受DGCL第203节的约束。根据第2203条，公司一般不能与任何持有15%或以上有表决权股票的股东进行业务合并，除非持有该股票的股东已持有该股票三年，或除其他事项外，董事会已批准该交易。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，在特拉华州衡平法院为我们和我们的股东之间的某些纠纷提供一个独家论坛，美国联邦地区法院将是解决根据1933年证券法提出诉因的任何申诉的独家论坛。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定：(I)除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或者，如果该法院对该法院没有主题管辖权，则由特拉华州联邦地区法院)将：(I)除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或者，如果该法院对该法院没有标的管辖权，则由特拉华州联邦地区法院)
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在法律允许的最大范围内，作为以下事项的唯一和专属法庭：(A)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序；(B)任何主张对公司或我们股东的任何现任或前任董事、高级管理人员、其他雇员、代理人或股东违反受托责任的索赔或基于违反受托责任的诉讼，包括但不限于指控协助和教唆违反受信责任的索赔；(C)针对公司或本公司任何现有股东提出索赔的任何诉讼。根据特拉华州公司法或我们的公司注册证书或章程的任何条款或特拉华州公司法赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何条款产生的代理人或股东，或(D)主张受内部事务原则管辖的与公司相关或涉及公司的索赔的任何诉讼；(Ii)除非我们书面同意选择另一个法院，否则美国联邦地区法院将在法律允许的最大范围内，成为解决根据经修订的“1933年证券法”(“证券法”)及其颁布的规则和规例(包括针对该等申诉的任何被告人而声称的所有诉讼因由)而产生的一项或多项诉讼因由的投诉的唯一及独家论坛；(Iii)任何购买或以其他方式收购或持有本公司股本股份权益的人士或实体，将被视为知悉并同意此等条文；及(Iv)未能执行上述条文将会对吾等造成不可弥补的损害，吾等将有权获得衡平法济助，包括强制令济助及具体履行。, 执行上述规定。本条文旨在使吾等、吾等之高级职员及董事、任何招股承销商，以及任何其他专业实体(其专业授权该人士或实体所作陈述，并已制备或证明招股文件之任何部分)受惠，并可强制执行该条文。这一排他性法院条款不适用于为强制执行1934年修订的《交易法》(以下简称《交易法》)所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。在我们修订和重述的公司注册证书或修订和重述的法律中，没有任何规定阻止根据《交易所法》主张索赔的股东在联邦法院提起此类索赔，前提是《交易所法》授予联邦政府对此类索赔的独家管辖权(符合适用法律)。
我们相信，这些条款可能会使我们受益，因为它们使总理和法官(如果适用)在适用特拉华州法律和联邦证券法方面更加一致，尤其是在解决公司纠纷方面经验丰富，与其他论坛相比，在更快的时间表上高效管理案件，以及保护我们免受多法庭诉讼的负担。如果法院发现我们当前的公司注册证书或章程中包含的或将包含在我们修订和重述的公司注册证书或修订和重述的法律中的法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。例如，证券法第22条规定，联邦法院和州法院对为执行证券法或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有同时管辖权。因此，法院是否会执行与根据“证券法”提出的索赔有关的书面选择法院条款存在不确定性。
法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们任何现任或前任董事、高管、其他员工、代理人或股东向公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们或我们任何现任或前任董事、高管、其他员工、代理人或股东向公司提出此类索赔，并导致投资者向公司提出索赔的成本增加。
我们修订和重述的公司注册证书包含一项条款，放弃我们在某些公司机会中的利益和预期。
我们修订和重述的公司注册证书规定在我们和Indigo之间分配某些公司机会。根据这些规定，Indigo、其投资组合公司、基金或其他附属公司及其任何代理人、股东、成员、合作伙伴、高级管理人员、董事和员工都没有义务避免直接或间接从事与我们经营的相同的业务活动、类似的业务活动或业务线。例如，我们公司的一名董事同时也是Indigo或其任何投资组合公司、基金或其他附属公司的股东、成员、合伙人、高级管理人员、董事或员工，他可能会寻求某些收购或其他机会，这些收购或其他机会可能会对我们的业务起到补充作用，因此，
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我们可能无法获得这样的收购或其他机会。如果Indigo将有吸引力的公司机会分配给自己或其投资组合的公司、基金或其他附属公司，而不是分配给我们，这些潜在的利益冲突可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，如果发生任何违反受托责任或与其他机会相关的其他责任的索赔，我们将赔偿前述各方。我们修订和重述的公司注册证书的条款在我们于2021年4月2日提交的招股说明书的“股本说明”部分有更全面的描述。

我们的公司章程和章程包括限制非美国公民所有权和投票权的条款。
为了遵守联邦法律对外资拥有和控制美国航空公司的限制，我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程限制了非美国公民对我们普通股的所有权、投票权和控制权。联邦法律和DOT政策施加的限制要求我们必须由美国公民拥有和控制，不超过25.0%的有表决权股票直接或间接由非美国公民的个人或实体直接或间接拥有或控制，如第49 U.S.C.§40102(A)(15)所定义，不超过49.0%的股票直接或间接拥有或控制，我们必须保证，不是美国公民且来自与美国签订了“开放天空”航空运输协议的国家的个人或实体，我们的总统以及至少三分之二的董事会成员和其他管理人员是美国公民，我们实际上处于美国公民的控制之下。我们修订和重述的公司注册证书和章程规定，如果非美国公民未能在单独的股票记录(我们称之为“外国股票记录”)上登记他们的股票，将导致他们在发生已发行普通股的外国所有权总额超过联邦法律规定的外国所有权限制的情况下丧失投票权。我们修订和重述的章程进一步规定，如果我们普通股的登记金额超过联邦法律规定的外国所有权限制，我们普通股的任何股份都不会登记在外国股票记录上。如果确定外国股票记录中登记的金额超过了联邦法律对外国股票所有权的限制，股票将被从外国股票记录中删除，从而导致投票权的丧失。, 按照注册日期的逆时序排列，直到注册的股票数量不超过联邦法律规定的外资持股限制。我们目前正在遵守这些所有权限制。请参阅我们于2021年4月2日提交的招股说明书中的“企业-外资所有权”和“股本说明-公司注册证书和章程中的反收购条款-外国所有者的有限所有权和投票权”。
我们是纳斯达克股票市场规则意义上的“受控公司”，因此，我们有资格并依赖于某些公司治理要求的豁免。我们的股东没有受到此类要求的公司股东所享有的同等保护。
截至本报告发表之日，Indigo公司控制着我们已发行普通股的大约83.0%。因此，我们是纳斯达克证券市场规则所指的“受控公司”，免除了遵守某些公司治理要求的义务，包括纳斯达克证券市场规则所定义的我们董事会的多数成员由“独立董事”组成的要求，以及我们有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会和提名和公司治理委员会的要求。这些豁免不会修改对完全独立审计委员会的要求，该委员会被允许分阶段实施如下：(1)在我们首次公开募股(IPO)时有一名独立委员会成员；(2)在我们首次公开募股(IPO)后90天内拥有多数独立委员会成员；(3)在我们首次公开募股(IPO)后一年内拥有所有独立委员会成员。同样，一旦我们不再是一家“受控公司”，我们就必须遵守独立董事会委员会关于薪酬委员会、提名和公司治理委员会的要求，按照与上述相同的分阶段时间表，触发日期是我们不再是一家“受控公司”的日期，而不是我们的首次公开募股(IPO)日期。此外，自我们不再是一家“控股公司”之日起，我们将有12个月的时间让大多数独立董事进入我们的董事会。
如果我们利用“受控公司”豁免，您将不会得到与受纳斯达克证券交易所(Nasdaq Stock)所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。
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市场。我们作为一家受控公司的地位可能会降低我们的普通股对一些投资者的吸引力，或者以其他方式对其交易价格产生不利影响。
我们是一家控股公司，依靠子公司的股息、分配和其他支付、垫款和资金转移来履行我们的义务。
我们是一家控股公司，不从事自己的任何业务。因此，我们在很大程度上依赖于我们子公司在控股公司层面的现金股息和分配以及其他转移，包括与债务有关的支付，以履行我们的义务。管理我们子公司债务的协议，包括CARE法案，对我们的子公司向我们支付股息分配或其他转移的能力施加了限制。我们的每个子公司都是一个独立的法律实体，在某些情况下，法律和合同限制可能会限制我们从它们那里获得现金的能力。由于任何原因，我们子公司的收益或其他可用资产的恶化也可能限制或削弱它们向我们支付股息或其他分配的能力。
自本文件提交之日起，根据《CARE法案》和《PSP延期法》实施的限制，我们不得回购普通股和支付普通股股息。在这些限制结束后，我们不能保证我们将回购我们普通股的股票或支付我们普通股的股息，也不能保证我们的资本配置计划将提高长期股东价值。我们的资本部署计划可能会增加我们普通股价格的波动性，并减少我们的现金储备。
为了获得PSP、PSP2和PSP3下的工资支持以及接受财政部贷款协议，我们同意在2022年9月30日晚些时候或财政部贷款安排贷款偿还后一年之前不回购我们普通股的股票。此外，我们被禁止在2022年9月30日晚些时候或财政部贷款工具贷款偿还后一年之前支付普通股股息。未来是否派发股息将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的经营结果、财务状况、资本要求、当前或未来融资工具中包含的限制、业务前景以及我们董事会认为相关的其他因素。
一般风险因素
作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，分散管理层的注意力，并影响我们吸引和留住合格董事会成员或高管的能力。
作为一家上市公司，我们承担了大量的法律、会计和其他费用，这是我们以前作为私人公司没有发生的，包括与上市公司报告要求相关的成本。我们还已经并将产生与经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案、美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)实施或将实施的相关规则以及纳斯达克股票市场上市规则相关的成本。近年来，上市公司一般用于报告和公司治理的费用一直在增加。我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵，尽管我们目前无法确定地估计这些成本。这些法律和法规还可能使我们获得某些类型的保险(包括董事和高级人员责任保险)的成本更高，我们可能会被迫接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或类似的保险而招致更高的成本。这些法律法规还可能使我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会或董事会委员会，或担任我们的高管，并可能转移管理层的注意力。此外，如果我们无法履行作为上市公司的义务，我们的普通股可能会被摘牌，这可能会限制我们获得资本，我们可能会受到罚款、制裁和其他监管行动，还可能面临民事诉讼。
我们将被要求每年评估我们对财务报告的内部控制，未来任何不利的评估结果都可能导致投资者对我们的财务报告失去信心。
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这将导致弥补任何内部控制缺陷的巨额费用，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
根据修订后的2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条，从我们截至2022年12月31日的10-K表格年度报告开始，我们的管理层将被要求报告我们对财务报告的内部控制的有效性，并要求我们的独立注册会计师事务所证明这一点。管理层对我们财务报告内部控制的评估规则很复杂，需要大量的文件、测试和可能的补救措施。我们目前正在审查、记录和测试我们对财务报告的内部控制。我们可能会在完成对我们财务报告内部控制进行有利评估所需的任何变更的实施过程中遇到问题或延误。在我们独立注册会计师事务所的认证过程中，我们在实施任何要求的改进和获得有利的认证方面可能会遇到问题或延误。此外，如果我们未能保持对财务报告的内部控制的充分性，我们将无法持续地得出结论，即我们根据第404条对财务报告进行了有效的内部控制。如果我们不能实现并保持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错误陈述，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。此外，对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从纳斯达克股票市场退市、监管调查、民事或刑事制裁和诉讼的风险，任何这些都将对我们的业务产生实质性的不利影响。, 经营业绩和财务状况。
我们可能会卷入诉讼，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们在过去、现在和将来都参与了私人诉讼、集体诉讼、调查和各种其他法律程序，包括员工、商业合作伙伴、客户、竞争对手和政府机构等。此类索赔可能涉及歧视(例如，基于性别、年龄、种族或宗教信仰)、性骚扰、隐私、专利、商业、产品责任、举报人和其他诉讼和索赔，以及政府和其他监管调查和诉讼程序。
此外，我们的员工可能会不时就歧视、性骚扰、劳工、ERISA、残疾索赔、就业和其他索赔对我们提起诉讼。例如，我们目前面临某些员工提出的性别歧视索赔。近年来，公司遭遇的歧视和骚扰索赔的数量总体上有所增加。再加上社交媒体平台的扩张，使得个人能够接触到广泛的受众，这些说法对一些企业产生了重大的负面影响。
此外，近年来，美国和国外都发生了涉及专利和其他知识产权的重大诉讼。我们过去曾面对，将来亦可能面对第三者声称我们侵犯他们的知识产权。
任何针对我们或我们管理层的索赔，无论是非曲直或最终结果，都可能损害我们的声誉和品牌，并对我们与客户、商业合作伙伴和其他第三方的关系产生不利影响，并可能导致额外的相关索赔。这类事情可能会耗费时间，分散管理层的注意力和资源，导致我们招致巨额费用或责任，和/或要求我们改变我们的业务做法。由于诉讼的潜在风险、费用和不确定性，我们可能会不时地解决纠纷，即使我们认为我们有正当的索赔或抗辩。由于诉讼本质上是不可预测的，我们不能向您保证这些诉讼的结果不会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

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第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
未登记的股权证券销售
与图则有关的发布
2021年第一季度，我们向我们的董事、高级管理人员和员工发放了总计695,742根据2014年计划，限制性股票单位将以我们普通股的股票结算。
上述证券的要约、销售和发行被视为根据1933年证券法(经修订)颁布的第701条规则(“证券法”)作为补偿福利计划和与补偿有关的合同下的交易，或根据证券法第4(A)(2)条作为发行人不涉及公开发行的交易而获得豁免注册。这些证券的接受者是我们的董事、高级管理人员和员工，并根据我们的股权激励计划获得了这些证券。
认股权证
2021年第一季度，我们与PSP2一起向美国财政部发行了认股权证(“PSP2权证”)，以每股11.65美元的行使价收购FGHI最多103,208股普通股，认股权证有效期为5年，可根据我们的选择通过股票净结算或现金行使。
PSP2认股权证是根据证券法第4(A)(2)条规定的免注册规定发行的，是不涉及公开发行的交易。根据证券法第3(A)(9)条，任何在行使PSP2认股权证时发行的普通股都将作为交易所获得豁免，其证券持有人完全有资格获得豁免。
收益的使用
2021年3月31日，我们的S-1表格注册声明(第333-254004号文件)，经修订(“注册声明”)，被美国证券交易委员会(SEC)宣布生效。2021年4月6日，我们完成了首次公开募股(IPO)，向公众发行和出售了1500万股普通股，发行价为$19.00每股。在扣除1400万美元的承销折扣和佣金以及估计600万美元的发行费用后，我们获得了2.65亿美元的净收益。此外，某些现有股东以相同的价格出售了总计1950万股，包括450万与承销商购买额外股份的选择权相关的出售股票，扣除1800万美元的承销折扣和佣金后，出售股东的净收益为3.52亿美元。花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)、巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)、德意志银行证券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)、摩根士丹利公司(Morgan Stanley&Co.LLC)和Evercore Group L.L.C.担任承销商的代表。在出售根据注册声明登记的所有证券后，发售终止。部分收益将用于支付与我们首次公开募股(IPO)相关的费用和开支。该等开支将不会直接或间接支付予(I)本公司任何高级人员或董事或其联系人，(Ii)拥有本公司任何类别股权证券10%或以上的任何人士，或(Iii)本公司的任何联属公司。截至2021年第一季度末，与我们首次公开募股(IPO)相关的大部分费用尚未支付。
我们在2021年4月2日提交的招股说明书中描述的首次公开募股(IPO)净收益的预期用途没有实质性变化，在等待其中描述的使用之前，我们打算将净收益投资于计息、投资级证券、存单或政府证券。
发行人购买股票证券
该公司没有股份回购计划，2021年第一季度也没有股份回购。根据CARE法案，我们被限制在2022年9月30日晚些时候之前和偿还财政部贷款安排后的一年内进行某些股票回购。
83
有关CARE法案以及适用于公司的相关法律和协议实施的股息限制的摘要，请参阅本季度报告(Form 10-Q)第I部分第2项中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析-新冠肺炎救济资金”。

项目3.高级证券违约
无

项目4.矿山安全披露
不适用

第5项：其他信息
无

项目6.展品
通过引用并入本文
展品编号
展品说明形式日期数在此提交
3.1
边疆集团控股有限公司注册证书的修订和重订.
8-K4/6/20213.1
3.2
修订和重新制定边疆集团控股公司章程。
8-K4/6/20213.2
4.1
普通股证书格式。
S-13/8/20214.2
4.2
注册权协议，日期为2021年4月6日，由Frontier Group Holdings，Inc.和Indigo Frontier Holdings Company，LLC签署。
8-K4/6/20214.1
4.3
权证协议，日期为2021年1月15日，由Frontier Group Holdings，Inc.和美国财政部签署。
S-13/8/202110.43
4.4
PSP2授权书表格(引用FGHI于2021年3月8日提交的表格S-1注册声明附件10.43附件B).
S-13/8/202110.44
4.5
权证协议，日期为2021年4月29日，由Frontier Group Holdings，Inc.和美国财政部签署。
X
4.6
PSP3授权书表格(通过引用附件4.5的附件B并入).
X
10.1
机场使用和租赁协议，日期为2021年2月1日，由Frontier Airlines，Inc.与丹佛市和县之间签订。
S-13/8/202110.1
10.2(a)#
2021年激励奖励计划。
S-1/A3/23/202110.3(a)
10.2(b)#
《2021年激励奖励计划股票期权授予公告及股票期权协议》格式。
S-1/A3/19/202110.3(b)
10.2(c)#
《2021年激励奖励计划限制性股票奖励公告》和《限制性股票奖励协议》格式。
S-1/A3/19/202110.3(c)
84
10.2(d)#
《2021年激励奖励计划限售股奖励奖补及限售股奖励协议书》形式。
S-1/A3/19/202110.3(d)
10.3#
董事及高级职员赔偿协议书格式。
S-13/8/202110.4
10.4#
录用通知书，日期为2021年3月2日，由Frontier Airlines，Inc.和Craig R.Maccubbin撰写。
S-1/A3/23/202110.47
10.5
信函协议，日期为2021年1月15日，由Frontier Airlines，Inc.、Frontier Group Holdings，Inc.和美国财政部签署，并被纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)确认为行政和抵押品代理。
S-13/8/202110.40
10.6
工资支持计划延期协议，日期为2021年1月15日，由Frontier Airlines，Inc.和美国财政部签署。
S-13/8/202110.41
10.7
本票日期为2021年1月15日，由Frontier Group Holdings，Inc.以美国财政部名义发行，由Frontier Airlines，Inc.和Frontier Airlines Holdings，Inc.担保。
S-13/8/202110.42
10.8
工资支持计划协议，日期为2021年4月29日，由Frontier Airlines，Inc.和美国财政部签署。
X
10.9
本票日期为2021年4月29日，由Frontier Group Holdings，Inc.以美国财政部名义发行，由Frontier Airlines，Inc.和Frontier Airlines Holdings，Inc.担保。
X
31.1
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的交易所法案规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席执行官的认证。
X
31.2
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的交易所法案规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席财务官的认证。
X
32.1*
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的美国法典第18编第1350条对首席执行官的认证。
X
32.2*
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的美国法典第18编第1350条对首席财务官的证明。
X
101.惯导系统内联XBRL实例文档-实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。X
101.SCH内联XBRL分类扩展架构文档。X
101.CAL内联XBRL分类扩展计算链接库文档。X
101.DEF内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。X
101.LAB内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。X
101.PRE内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。X
#表示管理合同或补偿计划。
*本合同附件32.1和32.2中提供的证明被视为与本季度报告中的10-Q表格一起提供，不被视为根据交易法第18条的目的进行了“存档”，也不受该条款责任的约束，也不应被视为通过引用将其并入根据证券法或交易法提交的任何文件中，无论该文件中包含的任何一般注册语言如何。
85

签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
前沿集团控股有限公司(FronTier Group Holdings，Inc.)
日期：2021年5月13日由以下人员提供：/s/詹姆斯·邓普西
詹姆斯·邓普西
执行副总裁兼首席财务官(正式授权干事和首席财务官)
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