根据规则424(B)(4)​提交
 注册号333-252996

日期为2021年5月10日的招股说明书




植物生长公司(Flora Growth Corp.)

3,333,333股普通股

这是我们普通股的首次公开发行(“发售”)，每股没有面值(我们称之为“普通股”)。在此次发行中，我们将 发售3333,333股我们的普通股，如果承销商充分行使超额配售选择权，还将额外发行最多500,000股普通股。

我们普通股的首次公开发行价格为每股5美元。在此次发行之前，我们的普通股还没有公开市场。我们正在 申请将我们的普通股上市，并保留了“FLGC”的代码，以便我们的普通股在纳斯达克资本市场以“FLGC”的代码上市。纳斯达克可能不会批准此类申请，如果我们的 申请未获批准，本次发行将无法完成。

我们是根据安大略省的法律组织的，是根据适用的美国联邦证券法 在2012年的Jumpstart Our Business Startups Act中定义的“新兴成长型公司”，并且符合降低上市公司报告要求的资格。请参阅“管理层对财务状况和运营结果的讨论与分析-新兴成长型公司地位”(Management‘s Discessing and Analysis of Financial Condition and Results of Operations-Emerging Growth Company Status)。

投资我们的证券具有高度的投机性和高度的风险。有关与投资我们的证券相关的信息的讨论，请参阅“风险因素” 。

美国证券交易委员会和任何州或省证券委员会都没有批准或不批准这些 证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
 
   
每种常见的
分享
    
总计(1)
  
首次公开发行(IPO)价格(1)
  
$
5.00
    
$
19,166,665
  
承保折扣和佣金(2)
  
$
0.30
    
$
1,150,000
  
给我们的收益(未计费用)(3)
  
$
4.70
    
$
18,016,665
  

(1)
  
包括承销商有权购买以弥补任何超额配售的普通股。
     
(2)
  
我们已同意向承销商报销某些费用，承销商除承保折扣和佣金外，还将获得补偿。有关承销商补偿和发售费用的额外披露，请参阅“承销”。
     
(3)
  
与本次发行相关的预计总费用列于题为“与本次发行相关的费用”一节。



本次发行是在坚定的承诺基础上进行的。如果承销商认购了本招股说明书下发行的所有普通股，则承销商有义务认购所有普通股。

我们已向承销商授予为期45天的选择权，自本招股说明书发布之日起按首次公开发行价格减去承销折扣，以首次公开发行价格减去承销折扣的价格购买我们根据本次发行发行的普通股总数的最多15%(不包括受此选择权约束的股票) 仅用于弥补超额配售的目的。如果承销商全面行使选择权，基于每股5.00美元的首次公开募股价格，承销折扣 和应付佣金总额将为1,150,000美元，扣除承销折扣和佣金费用之前，我们获得的毛收入总额将为19,166,665美元。净收益将在成交日 交付给我们。

承销商预计在2021年5月13日左右向买家交付普通股。


布斯特德证券有限责任公司

本招股书日期为2021年5月10日。


目录
 
首页
招股说明书摘要：
1
此次发行。
9
风险因素：
11
关于前瞻性陈述的警示说明。
40
收益的使用。
41
股利政策：
42
大写：
43
稀释度：
44
精选合并财务信息和经营数据
46
管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
47
历史和公司结构。
59
商业领域
63
对我们行业的监管。
89
管理团队
94
高管薪酬：
101
主要股东：
105
某些关系和关联方交易。
106
股本说明：
108
有资格未来出售的股票。
111
某些税务考虑因素：
113
承销业务：
123
与此次发行相关的费用。
127
法律事务。
128
专家们说：
128
民事责任的可执行性
128
在那里您可以找到更多信息。
129
财务报表索引：
130
转售招股说明书摘要
 132

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息和我们准备的任何免费撰写的招股说明书 。我们和承销商均未授权任何人向您提供不同的信息，我们和承销商对除本招股说明书和我们准备的任何免费撰写的招股说明书中的信息以外的任何信息不承担任何责任，也不对其可靠性提供任何保证。*我们仅在此类要约和销售的司法管辖区出售我们的证券，并寻求购买我们的证券的要约
i
本招股说明书不是在任何司法管辖区出售或征求购买我们的证券的要约， 在任何司法管辖区，或在任何情况下，要约、出售或招股都是不被允许的。尤其是，我们的证券没有资格在加拿大通过招股说明书进行分销，在其根据本招股说明书或招股说明书豁免进行分销的过程中，可能不会在加拿大进行要约或出售 ，除非符合加拿大招股说明书或招股说明书豁免的规定。本招股说明书和我们准备的任何免费书面招股说明书中的信息仅以其各自封面上的日期为准确，无论 本招股说明书或任何免费书面招股说明书的交付时间或我们证券的任何出售时间。自该日期以来，我们的业务、经营业绩、财务状况或前景可能发生了变化。
在您投资我们的证券之前，您应该阅读本招股说明书中包含的注册说明书(包括其中的证物 和通过引用并入的文件)。
对于美国以外的投资者：我们和承销商都没有在任何需要为此采取行动的司法管辖区(美国除外)进行任何允许本次发行或拥有或分发本招股说明书的行为。您必须告知自己此次发行和分发本招股说明书，并遵守与此相关的任何限制。
关于这份招股说明书
如本招股说明书所用，除文意另有所指或另有说明外，凡提及“公司”、“我们”、“我们”、 “我们”及类似的提述，指的是根据安大略省法律成立的公司Flora Growth Corp.及其附属公司。
我们的功能货币和报告货币是美元，这是美国的法定货币(我们将其称为 “USD”、“US$”或“$”)。
国际财务报告准则
我们的财务报表是根据国际会计准则理事会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS)编制的。*我们的财政年度和我们的报告年度一样，在每年的12月31日结束。*我们最近的财政年度在2020年12月31日结束。请参阅附注2和3。请参阅本招股说明书中其他部分包含的截至2020年12月31日和截至2020年12月31日的年度经审计的合并财务报表，以讨论财务报表的列报基础、本位币和换算。
我们已对本招股说明书中的部分数字进行了四舍五入的调整。因此，在某些表格中显示为 总计的数字可能不是其前面数字的算术聚合。


II
招股说明书摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方详细介绍的精选信息。*本摘要不包括您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息 。您应该阅读本摘要以及本招股说明书中其他地方出现的更详细的信息，包括我们已审核和未经审计的财务报表和相关注释，以及本招股说明书其他位置标题为“风险因素”和“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”的章节 。本摘要和本招股说明书中的某些陈述构成前瞻性 陈述。请参阅“有关前瞻性陈述的警示说明”。
我公司
我们培育和加工天然的医用大麻油和高质量的大麻衍生医疗和福利产品，并打算将这些优质产品供应给大型渠道分销商，包括药店、医疗诊所和化妆品公司。我们是一家总部位于加拿大的处于早期阶段的私营公司。我们的农业和加工业务都在哥伦比亚。我们是一家新兴的成长型公司，刚刚于2020年8月通过我们的Flora Beauty LLC和大麻纺织品子公司 开始产生收入，并在2020年12月收购了我们的Cronomed、Breeze和Kasa子公司。我们将需要此次发行的资金，以便开始商业规模种植、种植和收获我们的 大麻产品，生产石油提取物，获得所需的设施和劳动力，并实现我们产品的大规模渠道分销。

我们的品牌和产品

我们开发了自己的品牌，并完成了增值收购，以利用消费者和竞争趋势。这些部门适合健康和健康领域， 我们估计收入增长可以通过我们预期的从大麻素或CBD油中提取的新产品来加速增长。我们还没有生产出商业级的油提取物，因此需要 这次发行产生的足够的收益才能做到这一点。在我们的研究技术和加工中心建成并投入运营之前，我们作为种植者将不会有足够的基础设施，也不会有能力提取任何数量的CBD石油。随着我们产品市场规模的扩大，我们打算随着时间的推移“一个模块一个模块”地扩大我们工厂的规模。请参阅“与我们的商业和工业相关的风险”。

我们的核心产品包括以下内容：

·医用级大麻。我们的收入预计将从2021年7月开始，通过我们拥有90%股份的子公司Cosechemos YA SAS；

·大麻精油和提取物。我们的收入预计将从2021年7月开始，通过我们拥有90%股份的子公司Cosechemos YA SAS；

·护肤和美容产品。我们的收入始于2020年8月，通过我们拥有87%股份的子公司Flora Beauty LLC；

·美容美容产品。我们的收入始于2020年12月，此前我们收购了拥有90%股权的子公司Breeze Laboratory S.A.S.，该实体自2013年1月以来一直在创造收入；

·医药产品。我们的收入始于2020年12月，当时我们收购了我们100%拥有的子公司Grupo FarmPharmtico Cronomed SAS，该实体自2005年3月以来一直在创造收入。
·休闲服和纺织品。我们的收入始于2020年10月，通过我们100%拥有的子公司--大麻纺织有限责任公司和大麻纺织有限公司SAS；以及

·食品和饮料产品。我们的收入始于2020年12月，此前我们收购了我们拥有90%股权的子公司Kasa WholeFood Company SAS哥伦比亚，该实体自2013年7月以来一直在创造收入。

全球大麻市场
我们的目标是我们认为有利可图的全球大麻市场，根据BDS Analytics的数据，该市场正以每年50%的速度增长，预计到2024年将达到200亿美元。更具体地说，哥伦比亚市场为我们提供了一个种植环境，我们认为它带来了非凡的经济增长和同样对我们有利的有吸引力的商业环境。我们打算服务于哥伦比亚国内市场和拉丁美洲某些已将医用大麻合法化并允许进口基于CBD的产品的国家 满足潜在条件适合医用大麻治疗的哥伦比亚潜在患者的医用大麻需求。我们目前的重点是短期内在美国和哥伦比亚销售我们的产品，并根据这些国家的监管条件向其他拉美国家、加拿大和欧洲扩张。



1

 
我们相信，浓缩物和油领域是大麻市场上最大的机遇，为我们的药用级大麻油创造了一个令人信服的价值主张。尽管如此，我们认为大麻市场提供了一个天然的机会，可以使包括健康、美容、休闲服、纺织品以及食品和饮料在内的消费领域的收入来源多样化。

我们的竞争优势

哥伦比亚医用大麻市场的特点是结构性供应短缺，几乎没有授权的四氢大麻酚(THC)生产商，而四氢大麻酚(THC)是占主导地位的大麻。以CBD为主的大麻生产商相对较多，因为哥伦比亚的大麻生产不受配额制度的限制，配额制度是哥伦比亚政府为限制大麻植物和衍生物的生产量而建立的制度。虽然哥伦比亚市场的竞争正在加剧，但我们相信，我们处于竞争地位，可以利用我们的先行者地位，满足市场对医用大麻的很大一部分需求。

我们相信，以下竞争优势促成了我们到目前为止的成功，并使我们有别于竞争对手：

•
经验丰富的管理团队。Our 管理层经验丰富，对哥伦比亚的监管框架有基本了解。开发高质量和始终如一的药用大麻产品所需的农业和科学程序。
•
全球大麻产业的变化。随着各国政府接受监管改革，放开大麻的生产和消费，全球大麻产业正在经历重大变化。由于哥伦比亚的监管制度，外国公司可能会进入哥伦比亚市场，从而创造哥伦比亚成为未来工业发展中心的前景。
•
哥伦比亚的种植优势。我们预计在环境条件有利的哥伦比亚户外种植大麻。此外，美元的强势预计将为我们提供相对于竞争对手的成本优势，而且与美国相比，哥伦比亚拥有一支拥有高技能农业劳动力的成本更低。
•
健康和可持续的产品。我们在食品和饮料、化妆品和医药市场生产大麻及其衍生产品， 随着消费者优先考虑对他们自己、他们的家庭和他们的环境有益的健康和可持续的产品，这些市场预计将迅速增长。
•
高效制造实践。我们 采用了高效的制造实践和物流，使我们的技术和商业团队能够协同运营。
我们的增长战略
我们的目标是成为为大型渠道分销商(包括药店、医疗诊所和化妆品公司)种植和加工天然、医用级大麻油和优质大麻 衍生医疗和福利产品的市场领先者。我们实现目标的主要战略包括：

2

 

•
扩大产能。--近期，我们的首要战略是尽快扩大产能，以满足美国和哥伦比亚的现有需求。
•
创造可持续和天然的产品。我们相信，可持续创新是实现我们的生产目标的关键，也是我们产品开发方法的主要驱动力。
•
扩大我们的地理足迹。我们目前的重点是短期内在美国和哥伦比亚销售我们的产品，并向其他拉丁美洲国家、加拿大和欧洲扩张， 取决于这些国家的监管条件。
•
探索战略合作伙伴关系。*因为我们提供种类繁多的大麻相关产品，我们相信，通过与 有影响力的人、国家和跨国公司合作，共同开发和营销品牌大麻产品，我们可以创造竞争优势。
•
寻求增值收购。我们相信，我们的交易能力和经验将使我们能够成功地识别、完善和整合收购。
我们的收购
Cosechemos收购
Cosechemos YA SAS(“Cosechemos”)根据本公司与Guillermo Andres Ramirez Martinez、Guillermo Ramirez Cabrales及Oscar Mauricio Franco Ulloa(统称为“Cosechemos卖方”)之间的 股份购买协议(“Cosechemos购买协议”)，自2019年10月15日起成为我们90%的附属公司。在Cosechemos中的免费附带权益(“免费附带权益”)。根据与Cosechemos供应商的股东协议(“股东协议”)，我们为Cosechemos的运营提供资金，而Cosechemos供应商在Cosechemos的 股权在免费携带生效期间不能被该等资金稀释。
卡萨收购
根据公司与圣地亚哥 Mora Bahamon、Laura Londono Tapia、Pablo Silva和Stefan Lauer之间的股份购买协议(“Kasa购买协议”)，自2020年12月29日起，Kasa WholeFood Company SAS(“Kasa”)成为我们拥有90%股权的子公司。我们同意提供总计235600美元的对价，包括148300美元的现金，并同意清偿卖方欠公司的87300美元的债务。
微风采集
Breeze Laboratory S.A.S.(“Breeze”)根据公司与安格尔·米格尔·拉米雷斯、罗伯托·巴雷托和桑德拉·米莱娜·巴雷托·加尔松之间的股份购买协议(“Breeze购买协议”)，从2020年12月29日起成为我们90%的子公司。根据Breeze购买协议，我们总共收购了Breeze的46,800股。我们同意提供总计206,200美元的对价。包括147,300美元现金，并同意清偿卖方欠该公司的58,900美元债务。
 
3

规范收购

根据公司与Luis Gerardo Tovar Osorio、Lucelida de Corredor、Inversiones Multicentro S.A.S.、Adriana Elizabeth Pérez Medina、Angie Zulanny Jiménez Castellanos、María Yolima Pedraza Moreno，Diana Patricia Elizabeth alde Arias，Jair Fernely Osuna López和Inversiones Montearroyo。ASociety ados S.A.S.根据Cronomed购买协议，我们收购了Cronomed的134股股份，以换取总计3,468,631,200 COP(约合992,000美元)。
公司结构
下图显示了我们形式上的公司结构。有关我们公司历史的更多详细信息，请参阅“历史和公司 结构”。

企业信息
Flora Growth Corp.于2019年3月13日在安大略省注册成立。我们的主要营业地点和邮寄地址是 Flora Growth Corp.，地址：多伦多皇后大街西65号，Suite 900，M5V 3W6，电话：+1(416)861-2267。我们在哥伦比亚的办事处位于哥伦比亚波哥大Edifo Hernandez，Oficina 101，Oficina 101，Calle 93B# 13-50我们的网站地址是www.floragrowth.ca。本招股说明书不包含我们网站上包含的信息或可通过我们的 网站访问的信息。
我们的知识产权组合
我们依靠哥伦比亚和其他司法管辖区的商标、专利、版权和商业秘密保护法来保护我们的知识产权和品牌。我们已经申请了我们的美容护肤品、药品、休闲服以及食品和饮料产品，并获得了工商行政管理局和国家美容和食品管理局(Instituto Nacional De Medicamentos Y Alimentos)的批准。业务-我们的“知识产权组合”，以获取此类批准和证书的摘要。

4
最新动态

反向拆分和合并
 
2021年3月8日，我们的董事会和股东批准了对我们普通股的预期反向拆分和合并，范围为1比2和7，合并于2021年4月30日 以1比3的反向拆分比率进行。反向拆分和合并将每三股已发行普通股合并为一股普通股，并调整我们可转换证券的转换价格。预计不会发行与反向拆分和合并相关的零碎股份 ，反向拆分和合并产生的任何零碎股份都将向下舍入为最接近的整数股。在本招股说明书中，所有提及普通股、购买普通股的期权、限制性股票、股票数据、每股数据和相关信息的内容都将在适用的情况下进行追溯调整，以反映我们普通股的反向拆分和合并，就像它发生在提交的最早期间开始时一样。下面提到的“拆分后”是指在此次拆分生效后我们的普通股数量。
自二零二零年十二月二十九日起，吾等根据Kasa收购协议收购(I)Kasa 90%股权；(Ii)根据Breeze收购协议收购Breeze 90%股权 ；及自2020年12月18日起，吾等根据Cronomed收购协议收购Cronomed 100%股权。
2021年1月12日，本公司收购了Labatorios QuiproPharma SAS(“QuiproPharma”)的若干资产，收购价为12亿COP$12亿(35万美元)，并已全额支付。( 本公司还与QuiproPharma签订协议，购买某些房地产资产，总价为39.4亿COP$3940,000($1143,000))。( 本公司还与QuiproPharma签订了一项协议，购买某些房地产资产，总价为3940,000,000 COP$3940,000美元($1143,000)。年终后，公司预支COP$13亿，000,000($377,000)，与房地产收购有关 。
权益转让
2020年12月29日，我们被指派(I)持有Flora Beauty LLC 10%的会员权益(Andrés Restrepo拥有5%，Luis Merchan拥有5%)；(Ii)Luis Merchan拥有的Hemp Textex&Co LLC 10%的会员权益；以及(Iii)Hemp Textex SAS 20%的会员权益(Santiago Mora Bahamón拥有5%，Luis Merchan拥有5%，Luis Merchan拥有10%作为转让此类 会员权益的代价，我们向Restrepo先生授予19万股我们的普通股；向巴斯克斯先生授予19万股我们的普通股；向Bahamón先生授予9.5万股我们的普通股；并向我们的董事会于2020年12月16日任命为 总裁兼首席执行官的Merchan先生支付300美元。
新型冠状病毒(新冠肺炎)
一种新型冠状病毒(新冠肺炎)正在持续爆发，这种病毒最先在中国发现，此后迅速在世界各地传播。在过去的几个月里，这场大流行已导致全球实施隔离， 旅行限制，并导致商店和商业设施暂时关闭。然而在2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎为大流行。考虑到新冠肺炎大流行的迅速扩张性质，我们认为我们的业务、运营结果、财务状况可能会受到严重的不利影响。我们无法准确预测新冠肺炎将对我们的运营产生的影响以及 其他人履行其对我们义务的能力，包括与病毒的最终地理传播、疾病的严重程度、疫情持续时间以及受影响国家政府实施的旅行和检疫限制有关的不确定性 。此外，人口中传染性疾病的严重爆发可能会导致广泛的健康危机，这可能会对许多国家的经济和金融市场造成不利影响，导致经济低迷，从而进一步影响我们的运营和融资能力。新冠肺炎对我们的业务、财务状况和运营业绩的影响包括， 但不限于：

•
在哥伦比亚，农业活动已被宣布为一项基本活动。“我们是在哥伦比亚政府授权的协议下运作的。”

•
在我们桑坦德的农场，所有员工每天都会收到一副新口罩和一套新的外科手套。提供洗手液，并制定洗手规程 。还向员工提供了透明的面罩，每30天更换一次。*所有员工每天都要测量三次体温，如果他们 出现任何症状，包括腹泻、咳嗽、流鼻涕或头痛，必须向卫生与安全办公室报告。如果员工报告其中任何一种症状，该员工将被送回家隔离14天，如果症状持续72小时，该员工将被 要求去医院。他说：

•
我们的农场位于农村，到目前为止已经报告了三例新冠肺炎阳性病例。到目前为止，养殖场所在的省份已经报告了475例病例，人口为2340765人。
5

 
•
我们波哥大办事处的员工自2020年3月25日以来一直在家工作，多伦多办事处的员工自2020年3月17日以来也一直在家工作。

•
到目前为止，我们的员工中已报告了6例新冠肺炎病例，6例均已完全康复。

与我们工商业有关的风险摘要

在作出有关此次发行的投资决定之前，您应该仔细考虑一些风险。这些风险 将在题为“风险因素”的章节中进行更全面的讨论。在决定是否投资于我们的证券之前，您应该阅读并仔细考虑这些风险和本招股说明书中的所有其他信息，包括本招股说明书中包含的财务报表及其相关注释。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响 。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。这些风险因素包括但不限于：
·有限的运营历史和净亏损；
·防止不可预测的事件，如新冠肺炎爆发，以及相关的业务中断；
·改变大麻法律、法规和准则；
·由于某些研究发现，对大麻及其衍生产品的需求减少，
诉讼程序，或媒体的负面关注；
·避免负面宣传对声誉造成的损害；
·产品责任索赔、诉讼和诉讼的风险敞口；
·降低与产品召回相关的风险；
·提高产品的生存能力；
·继续进行研发努力，以应对技术和监管变化；
·库存的保质期；
·维护有效的质量控制体系；
·能源价格和供应的变化；
·控制与扩张到新司法管辖区相关的风险；
·降低监管合规风险；
·反对大麻素行业；
·控制与我们在哥伦比亚的业务相关的风险；以及
·潜在的退市导致我们普通股的流动性减少。

作为一家新兴成长型公司和一家外国私人发行人的含义
我们是一家“新兴成长型公司”，根据修订后的“1933年证券法”(我们称为“证券 法案”)第2(A)节的定义，经2012年“启动我们的企业创业法案”(我们称为“就业法案”)修订后的“新兴成长型公司”。我们有资格利用特定的减少报告和其他要求，这些要求一般适用于向美国证券交易委员会(我们称为“证券交易委员会”)提交文件的报告公司 。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就不会被要求除其他事项外：
6

 
•
提交两年以上经审计的财务报表和两年的相关精选财务数据，以及管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 在本招股说明书中披露的情况；
•
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)节(我们称之为“萨班斯-奥克斯利法案”)，提交关于我们财务报告内部控制的审计师报告；
•
披露某些与高管薪酬相关的项目；以及
•
在适用于我们作为外国私人发行人的范围内，就某些高管薪酬问题和黄金降落伞安排寻求股东不具约束力的咨询投票。
我们将一直是一家新兴成长型公司，直到(I)在本次发行完成五周年后的 财年的最后一天，(Ii)在本财年的最后一天，在此期间我们的年总收入至少为10.7亿美元，(Iii)在根据经修订的1934年证券交易法(我们称为“交易法”)被视为“大型加速申请者”的日期之前，我们将一直是一家新兴的成长型公司。，这意味着截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，非附属公司持有的我们普通股的市值超过700.0美元，以及(Iv)在之前三年期间我们发行了超过10亿美元的 不可转换债券的日期。

7
 
此外，在本次发行完成后，我们将按照适用于的规则 和规定进行报告一家“外国私人发行人”。作为外国私人发行人，我们将利用规则中允许我们在某些公司治理问题上遵守安大略省法律 的某些条款。*即使我们不再符合新兴成长型公司的资格，只要我们继续符合交易所法案规定的外国私人发行人资格，我们就可以豁免 适用于美国国内上市公司的交易所法案的某些条款，包括：
•
“交易法”中有关根据“交易法”登记的证券的委托书、同意书或授权的征集的章节；
•
《交易法》规定的规则，要求在发生指定重大事件时，向证券交易委员会提交包含未经审计的财务和其他指定信息的Form 10-Q季度报告，以及Form 8-K 的当前报告；以及
•
监管公平披露(“FD监管”)，监管发行人选择性披露重要信息。
作为第一家外国私人发行人，我们将在每个财年结束后四个月向SEC提交20-F表格的年度报告。此外，我们的高管、董事和主要股东将获得豁免，不受报告我们股权证券交易的要求，也不受 交易所法案第16节中包含的短期周转利润责任条款的约束。
外国私人发行人和新兴成长型公司一样，不受某些更严格的高管薪酬披露规则的约束。因此， 即使我们不再有资格成为新兴成长型公司，但只要我们继续符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，我们将继续免于 不是外国私人发行人的上市公司所要求的更严格的薪酬披露。
我们可能会利用这些豁免，直到我们不再是合格的外国私人发行人为止。我们被要求在第二财季末每年确定我们作为外国私人发行人的地位。当我们超过50%的未偿还有投票权证券由美国居民持有时，我们将不再是合格的外国私人发行人。 以下三种情况之一适用：
(i)
我们的大多数高管或董事都是美国公民或居民；
(Ii)
我们50%以上的资产位于美国；或
(Iii)
我们的业务主要在美国经营。
在本招股说明书中，我们利用了由于是新兴成长型公司和 外国私人发行人而降低的某些报告要求。因此，我们在本招股说明书中提供的信息可能与您从您持有股权的其他上市公司收到的信息不同。如果一些投资者因此发现我们的 证券吸引力降低，我们的证券交易市场可能会不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。
8

 
供品
发行人：
植物生长公司(Flora Growth Corp.)
已发行普通股
3,333,333股普通股(如果承销商行使全部超额配售选择权，则最多额外增发500,000股普通股)，发行价为每股普通股5.00美元。
公开发行价格
公开发行价为每股普通股5.00美元。
本次发行前未发行的普通股(1)
116,071,260股(拆分后为38,690,420股)普通股。
普通股将在本次发行后立即发行(1)
42,023,753股普通股(如果承销商全面行使超额配售选择权，则为42,523,753股)。
承销；超额配售选择权
本次发行是在坚定承诺的基础上进行的。如果承销商认购了任何普通股，承销商有义务认购并支付全部普通股 。我们已授予承销商为期45天的选择权，从本招股说明书发布之日起45天内购买最多500,000股普通股，相当于我们根据本次发售发行的普通股总数的15%(不包括受此选择权约束的股票)，仅用于超额配售。以首次公开发行(IPO)价格减去承销折扣。
承销商的认股权证
如果承销商全面行使其超额配售选择权，我们将向Boustead Securities，LLC(“代表”)、承销商代表或其获准指定人发行认股权证，以购买至多268,333股普通股。承销商的认股权证的行使价为每股普通股公开发行价的125%，可在发行时行使，并将有无现金行使条款，并将于本招股说明书所属的登记声明生效之日起五周年终止。 承销商的认股权证自公开发行开始销售之日起五年内不得行使或转换为可行使或可转换的认股权证。 承销商认股权证的行使价为每股普通股公开发行价的125%，可在发行时行使，并将有无现金行使条款，并将于本招股说明书所属登记声明生效之日起五年内终止。
收益的使用
我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，本次发行给我们带来的净收益约为14,838,000美元(如果承销商行使全部超额配售选择权，则为17,163,000美元)。我们将把这些净收益用于资本支出(包括但不限于我们计划的研究技术和加工中心的建设)、运营能力、营运资金和一般企业用途，以及“收益的使用”中描述的其他用途。
禁闭：
本公司和本公司普通股的某些持有者已与承销商达成协议，自本公司普通股在纳斯达克开始交易之日起的以下期间内，不提供、发行、出售、签订出售合约、保留、授予任何出售本公司证券的选择权 ：(I)就本公司而言，期限为180天；(Ii)对于我们普通股的持有人，包括创办人认股权证持有人，但不包括根据我们的A规则发行的我们普通股的持有人，期限最长为 365天。尽管有前述规定，如果在我们普通股在纳斯达克开始交易之日之后的第一个90 天之后，我们普通股的收盘价在任何连续十个交易日为8.00美元或更高。而且 前九十天的日均成交量在十万股或以上，那么持有者可以在任何一天以平均成交量的百分之三(百分之三)为限出售其所持股份的百分之三十三。如果在 我们普通股在纳斯达克开始交易之日后的第一个180天之后，我们普通股的收盘价在任何连续十个交易日为7.00美元或更高，并且前180个 天的平均日交易量为10万股或更多，则持有者可以额外出售其所持股份的33%，任何一天的平均交易量不得超过平均交易量的3%(3%)。更多信息请参见“承销-禁止销售类似证券”。
 
上市公司：
我们的普通股已获准在纳斯达克资本市场上市，代码为“FLGC”。
传输代理
我们普通股的转让代理和登记机构是大陆股票转让信托公司。
风险因素：
投资我们的证券具有很高的投机性和高度的风险。“你应该仔细阅读和考虑标题下列出的信息。”风险因素“、 和本招股说明书中包含的所有其他信息，然后再决定投资我们的证券。
(1)
不包括5400股(或拆分后的1800股)因2021年4月行使普通股认购权证而发行的普通股

本次发行后立即发行的普通股数量基于42,023,753股已发行普通股(拆分后)，不包括 ：
(a)
承销商全额行使超额配售选择权从我们手中购买 额外普通股时，最多可发行500,000股普通股，以及
(b)
3,794,431股因行使已发行购股权而发行的普通股，平均行使价为每股1.08美元；9,298,184股因行使普通股认购权证而发行的已发行普通股，平均行使价为每股2.47美元。

除另有说明外，本招股说明书中的所有信息均假定：

 
·我们的普通股3取1的反向拆分和合并于2021年3月8日获得我们的董事会和股东的预期批准，并于2021年4月30日生效。
 
·承销商没有行使从我们手中购买额外普通股的超额配售选择权。

 
9

 
汇总合并的财务信息和运营数据
下表列出了截至2020年12月31日的年度以及2019年3月13日至2019年12月31日注册期间的汇总合并财务信息和运营数据。您应结合我们已审计的合并财务报表 及其相关注释和标题为“资本化”的章节阅读以下汇总合并财务信息和运营数据，其整体内容是有保留的。 ， 至2019年12月31日注册期间的汇总合并财务信息和运营数据。您应结合我们审计的合并财务报表 及其相关注释和标题为“资本化”的章节阅读以下汇总合并财务信息和运营数据。“精选综合财务信息和 经营数据”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，每一项都包含在本招股说明书的其他部分。

我们截至2020年12月31日年度的综合收益表信息和经营数据以及截至2020年12月31日的相关综合资产负债表信息来自我们根据国际会计准则委员会(IASB)发布的 国际财务报告准则(IFRS)编制的截至2020年12月31日年度和2019年3月13日(成立)至2019年12月31日期间的经审计综合财务报表，该等报表包括在本招股说明书的其他部分。

我们在以下期间的历史结果不一定代表未来任何时期的预期结果。

             
合并损失表和全面损失表
(以千美元表示，每股金额除外)
  
截至2020年12月31日的年度
    
2019年3月13日(开始)至2019年12月31日
  
   
   
(经审计)
    
(经审计)
  
收入
  
$
106
    
$
-
  
                 
销售成本
    
35
      
-
  
毛利
    
71
      
-
  
费用
                
咨询费和管理费
  
$
4,752
      
2,001
  
专业费用
    
794
      
183
  
一般办公费用
    
1,400
      
175
  
差旅费
    
428
      
306
  
基于股份的薪酬
    
4,901
      
107
  
折旧及摊销
    
113
      
26
  
研发
    
78
      
21
  
外汇(收益)
    
20
      
6
  
总费用
    
12,486

   
2,825
  
以下注明项目之前的损失
     (12,415
 )
      (2,825 )
商誉减值
     1,816
       -  
利息支出
    
30
      
19
  
交易成本
    
132
      
-
  
其他收入
    
(59
)
    
-
  
当期净亏损
  
$
(14,334
 )
  
$
(2,844
 )
                 
其他综合损失
                
对外业务汇兑差额
    
(16
)
    
(23
)
本期综合亏损总额
  
$
(14,350
 )
  
$
(2,821
 )
                 
净亏损归因于：
                
植物生长公司(Flora Growth Corp.)
  
$
(14,170
 )
  
$
(2,824
 )
非控制性权益
  
$
(164
 )
 
$
(20
 )
                 
综合亏损归因于：
                
植物生长公司(Flora Growth Corp.)
  
$
(14,186
 )
 
$
(2,801
 )
非控制性权益
  
$
(164
 )
  
$
(20
 )
                 
可归因于弗洛拉增长公司的每股基本和稀释后亏损。
  
$
(0.16
 )
 
$
(0.06
 )
已发行普通股加权平均数-基本和稀释
    
89,704
      
44,676
  


10

危险因素
对我们证券的投资具有高度的投机性，涉及高度的风险 。“我们所处的行业充满活力，变化迅速，涉及许多风险和不确定性。您应该仔细考虑以下描述的因素，以及本招股说明书中包含的所有其他信息， 包括经审计和未经审计的财务报表以及本招股说明书中包含的相关说明。在决定是否投资我们的证券之前。*这些风险因素没有按重要性或发生概率的顺序列出。*如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。*在这种情况下，我们证券的市场价格可能会下跌，您可能会 损失部分或全部投资。本招股说明书中的一些陈述，包括以下风险因素的陈述，构成前瞻性陈述。请参阅标题为“有关 前瞻性陈述的告诫”一节。
与我们的工商业相关的风险

我们是一家处于早期阶段的公司，运营历史有限，可能永远不会盈利。

我们是一家早期公司，专注于种植、加工和向大型渠道分销商供应天然、医用级大麻油和高质量的大麻衍生医疗和福利产品，成立于2019年3月，经营历史有限。我们还没有种植或收获商业大麻作物，也没有生产石油提取物，我们需要从此次发行中获得足够的收益 才能做到这一点。此外，在我们的研究技术和加工中心建成并投入运营之前，我们作为种植者将没有足够的基础设施，也没有能力提取任何 物质数量的CBD油。我们目前正在与我们打算与之签约的分销商进行谈判，尽管尚未签署最终协议。“我们的财力有限，运营现金流也很少。”此外，我们目前没有显著的收入，截至2020年12月31日的一年，我们亏损1433万美元，累计赤字1729万美元。

此外，不能保证会为我们的业务发展提供额外资金，这将需要 大量资源的承诺。因此，您应该根据公司在开发初期经常遇到的成本、不确定性、延误和困难来考虑我们的前景。潜在投资者应仔细 考虑一家经营历史有限的公司将面临的风险和不确定性。特别是，潜在投资者应该考虑到，我们可能无法：

•
成功实施或执行我们的业务计划，或我们的业务计划是健全的；
•
适应不断变化的条件或跟上需求增长的步伐；
•
吸引和留住一支经验丰富的管理团队；或
•
在资本市场筹集足够的资金，以实现我们的业务计划，包括产品开发、许可和审批。

最近爆发的冠状病毒(“新冠肺炎”)或类似的流行病可能会对我们的运营造成不利影响。

本公司的运营可能会受到全球广泛爆发的传染病和其他不可预见事件的影响， 包括最近由新冠肺炎引发的呼吸道疾病的爆发以及相关的经济影响。我们无法准确预测新冠肺炎将对我们的运营以及其他公司履行其对公司义务的能力产生的影响 ，包括与病毒的最终地理传播、疾病的严重程度、疫情爆发的持续时间以及受影响国家/地区政府实施的旅行和检疫限制有关的不确定性 。此外，人口中传染性疾病的大规模爆发可能会导致广泛的健康危机，这可能会对许多国家的经济和金融市场造成不利影响，导致 经济低迷，可能会进一步影响公司的运营和融资能力。

在哥伦比亚，农业活动已被宣布为一项基本活动。Cosechemos正在哥伦比亚政府授权的协议下运作。在桑坦德的农场，所有员工每天都会收到一副新口罩和一套新的手术手套。提供洗手液，并制定洗手方案。员工还会得到一个透明的面罩，每30天更换一次。 所有员工每天都要测量三次体温，如果出现任何症状，包括腹泻、咳嗽、流鼻涕或头痛，必须向卫生与安全办公室报告。如果员工 报告其中任何一种症状，该员工将被送回家隔离14天，如果症状持续72小时，该员工将被要求去医院。
11

最近和未来的收购和战略投资可能难以整合，分散关键管理人员的注意力， 扰乱我们的业务，稀释股东价值，并损害我们的运营业绩和财务状况。

我们最近收购了Kasa、Breeze、Cronomed的业务以及QuiproPharma Lab的资产，未来我们可能会寻求收购或投资业务、 产品或技术，我们认为这些业务、产品或技术可以补充我们的业务或扩展我们的广度，增强我们的能力，或以其他方式提供增长机会。但我们提供的多样化产品可能不会成功。虽然我们的增长 战略包括扩大我们的服务和产品供应，实施积极的营销计划，并采用产品多样化，但我们不能保证我们的系统、程序和控制将足以支持 我们的业务扩展。我们不能向您保证，我们现有的人员、系统、程序或控制是否足以支持我们未来的运营，或者我们是否能够成功实施与我们的增长战略一致的适当措施 。作为我们计划的增长和多样化产品的一部分，我们可能不得不实施新的运营和财务系统、程序和控制来扩大、培训和管理我们的员工基础，并 在我们的员工之间保持密切协调。我们不能保证我们能够做到这一点，或者如果我们能够做到这一点，我们就能够有效地将它们整合到我们现有的员工和系统中。此外，我们的收购和未来潜在收购的整合 可能会分散管理层的注意力，并导致我们在识别、调查和寻求合适的收购时产生各种费用，无论这些收购是否已经完成 。任何收购、投资或业务关系都可能导致不可预见的经营困难和支出。此外, 我们在收购其他业务方面的经验有限。具体地说，我们可能无法成功 评估或利用收购的产品、资产或人员，或准确预测收购交易的财务影响，包括会计费用。此外，任何收购、投资或 业务关系的预期收益可能无法实现，或者我们可能面临收购的未知风险或负债。

我们可能无法找到和确定理想的收购目标，或者我们可能无法与任何一个目标达成协议。收购还可能导致 股权证券的稀释发行或债务的产生，这可能会损害我们的运营业绩。此外，如果被收购的业务未能达到我们的预期，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到影响 。在某些情况下，少数股东可能存在于我们的某些非全资收购中(对于我们不是作为100%拥有的子公司进行收购的业务)，他们可能保留少数股东权利，这可能会使未来 控制权变更或公司批准的行动更难实现和/或成本更高。

我们还对早期公司进行战略投资，开发我们认为可以补充我们的业务或扩展我们的广度、增强我们的 技术能力或提供增长机会的产品或技术。这些投资可能是针对早期私人公司的限制性股票。这类投资通常缺乏流动性，可能永远不会产生价值。此外，我们投资的 公司可能不会成功，我们的投资也会失去价值。

该农场位于农村地区，到目前为止还没有新冠肺炎阳性病例的报告。到目前为止，农场所在的部门已经报告了475例病例，涉及2340765名人口。

我们波哥大办事处的员工自2020年3月25日以来一直在家工作，多伦多办事处的员工自2020年3月17日以来也一直在家工作。
12

到目前为止，我们的工作人员中已报告了5例新冠肺炎病例，5例均已完全康复。

某些情况或事件可能会扰乱公司的供应链、中断运营并增加 运营费用。
包括但不限于以下情况或事件可能会扰乱公司的供应链，尤其是其交付产品的能力、中断设施的运营、增加运营费用、导致销售损失、延迟履行合同义务或需要产生额外支出：(I)异常天气 条件或自然灾害，如飓风、龙卷风、洪水、火灾、酷热、地震等；(I)异常天气 条件或自然灾害，如飓风、龙卷风、洪水、火灾、酷热、地震等；(I)异常天气 条件或自然灾害，如飓风、龙卷风、洪水、火灾、酷热、地震等；(Ii)当地、区域、国家或国际上爆发传染病，包括新冠肺炎冠状病毒、中东 呼吸系统综合症、严重急性呼吸系统综合症、H1N1流感病毒、禽流感或任何其他类似疾病，可能导致经济活动普遍或急剧下降；(Iii)政治不稳定、社会和劳工动乱、战争或恐怖主义；或(Iv)基本商业和社会服务和基础设施的供应中断，包括电力和水资源短缺以及航运和货运
大麻法律、法规和指导方针是动态的，可能会发生变化。

大麻法律和法规是动态的，可能会受到不断变化的解释的影响，这可能需要我们招致与遵守相关的大量成本，或者改变我们业务计划的某些方面 。将来也有可能颁布直接适用于我们业务某些方面的法规。我们无法预测未来任何法律、法规、解释或应用的性质，也无法确定额外的政府法规或行政政策和程序在颁布时或如果颁布会对我们的业务产生什么影响。管理层预计，哥伦比亚和国际大麻行业的立法和监管环境将继续充满活力，并需要创新的解决方案，以在可预见的未来努力顺应这一新兴行业不断变化的法律格局 。遵守任何此类法律都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

公众舆论也可以对大麻行业的监管产生重大影响。公众对大麻行业看法的负面转变 可能会影响不同司法管辖区未来的立法或监管。

对大麻及其衍生产品的需求可能会受到科学研究或 调查结果、监管程序、诉讼、媒体关注或其他研究结果的不利影响和重大影响。

哥伦比亚合法的大麻产业正处于发展的早期阶段。消费者对医用大麻的合法性、道德、消费、安全性、有效性和质量的看法是喜忧参半的，并不断演变，可能会受到科学研究或发现、监管调查、诉讼、媒体关注和其他有关医用大麻产品消费的宣传的显著影响。 有关医用大麻产品消费的科学研究或发现、监管调查、诉讼、媒体关注和其他宣传都会对其产生重大影响。不能保证未来的科学研究、发现、监管程序、诉讼、媒体关注或其他研究结果或宣传将有利于医用大麻市场或任何特定产品，或与早先的宣传一致。未来的研究报告、调查结果、监管程序、诉讼、媒体关注或其他宣传被认为不如或该问题的早期研究报告、调查结果或宣传，可能会对医用大麻的需求和我们的业务、经营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。此外，不良宣传报道或其他媒体对大麻的普遍关注或将医用大麻的消费与疾病或其他负面影响或事件联系在一起，可能会产生如此重大的不利影响。公众舆论和对医用大麻使用的支持传统上是不一致的，并且在不同的司法管辖区有所不同。我们要想获得并提高市场对我们业务的接受度，可能需要在投资者关系、战略关系和营销计划上投入大量资金 。我们不能保证这些措施一定会成功，如果这些措施未能落实成为重大需求，可能会对我们的财政状况造成不良影响。
13

对公司声誉的损害可能是任何数量的 事件实际发生或预期发生的结果，也可能包括任何负面宣传，无论此类宣传是否准确。
越来越多的人使用社交媒体和其他基于网络的工具来生成、发布和讨论用户生成的内容，并与 其他用户联系，这使得个人和团体更容易沟通和分享有关公司及其活动的意见和观点，无论是真是假。尽管公司相信其运营方式尊重所有利益相关者，并以保护其形象和声誉为荣，但它最终无法直接控制他人对其的看法。声誉损失可能导致进入新的客户、分销商或供应商关系的能力下降，留住现有客户、分销商或供应商的能力下降，投资者信心和获得资金的机会降低，发展和维护社区关系的挑战增加，我们推进项目的整体能力 受到阻碍，从而对我们的财务业绩、财务状况、现金流和增长前景产生重大不利影响。
我们面临产品责任索赔、诉讼和诉讼的固有风险。

作为专为人类摄取的产品的分销商，如果 我们的产品被指控造成身体伤害或伤害，我们将面临产品责任索赔、监管行动和诉讼的固有风险。此外，我们产品的销售还涉及因未经授权的第三方篡改或产品污染而对消费者造成伤害的风险。人类单独食用或与其他药物或物质联合使用我们的产品可能会产生不良反应 。我们可能面临各种产品责任索赔，包括(但不限于)我们的产品造成伤害或疾病、 使用说明不充分或有关健康风险、可能的副作用或与其他物质相互作用的警告不充分。针对我们的产品责任索赔或监管行动可能会导致成本增加， 可能会对我们在客户和消费者中的声誉产生不利影响，并可能对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。不能保证我们能够以可接受的条款获得或维持 产品责任保险，或为潜在责任提供足够的承保范围。这样的保险很昂贵，未来可能无法以可接受的条件获得，或者根本不能获得。无法以合理条款获得足够的保险范围或以其他方式针对潜在的产品责任索赔提供保护，可能会阻止或阻碍我们潜在产品的商业化。

我们要承担产品召回所涉及的固有风险。
产品的制造商和分销商有时会因为各种原因而被召回或退货，包括 产品缺陷，如污染、意外的有害副作用或与其他物质的相互作用、包装安全以及标签披露不充分或不准确。如果我们的任何产品因所谓的产品缺陷或任何其他原因而被召回，我们可能会被要求承担召回以及与召回相关的任何法律程序的意外费用。我们可能会损失大量销售额，并且可能无法 以可接受的利润率更换这些销售额，或者根本无法更换这些销售额。此外，产品召回可能需要管理层高度重视。不能保证及时检测到任何质量、效力或污染问题，以避免 不可预见的产品召回、监管行动或诉讼。此外，如果我们的产品被召回，我们的声誉可能会受到损害。由于上述任何原因召回可能导致对我们产品的需求减少，并可能对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外，产品召回可能会导致监管机构对我们的运营进行更严格的审查，需要进一步的管理层关注，可能会丢失 适用的许可证，以及可能的法律费用和其他费用。
该公司的产品可能会有未知的副作用。
如果公司销售的产品未被认为具有最终用户预期的效果，其业务可能会受到影响，业务可能会 受到产品责任或其他法律诉讼的影响。该公司的许多产品都含有创新成分或成分组合。几乎没有关于疗效、未知副作用和/或与个体人体生物化学相互作用或与其他药物相互作用的长期数据。此外，几乎没有关于疗效、未知副作用和/或其与单个动物生化相互作用的长期数据。因此，如果未按说明服用或由具有某些已知或未知医疗条件的最终用户服用，该公司的产品可能会产生某些副作用。

14
公司可能无法预见其潜在客户需求的变化，这些变化可能会使公司现有的产品和服务过时 。该公司的成功在一定程度上将取决于其是否有能力继续改进其产品和服务，以满足日益复杂和多样化的市场需求，并及时和经济高效地应对技术和监管变化以及新兴的行业标准和实践。
关于大麻或孤立大麻(如CBD和THC)的医疗效益、可行性、安全性、有效性、用途和社会接受度的研究仍处于早期阶段。
关于大麻或孤立的大麻素(如CBD和THC)的益处的临床试验相对较少。尽管该公司 认为这些文章、报告和研究支持其关于大麻的医疗益处、可行性、安全性、有效性、剂量和社会接受性的信念，但未来的研究和临床试验可能会证明此类陈述是不正确的，或者可能会引起人们对大麻的担忧和看法。鉴于这些风险、不确定性和假设，投资者不应过度依赖这类文章和报告。未来的研究和临床 试验可能得出与本文所述相反的结论或得出与医用大麻相关的负面结论，这可能会对公司产品的需求产生重大不利影响，从而可能对我们的业务、财务状况以及运营或前景产生重大不利 影响。
该公司的存货有保质期，到期后可能不会出售。
本公司库存有成品，其存货有保质期。该公司库存中的成品可能包括大麻花卉、大麻油产品和化妆品。该公司的存货可能到期而不出售。尽管管理层定期检查库存数量和剩余保质期，并估计制造和销售提前期以管理库存，但仍可能需要减记库存。任何此类库存减记都可能对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们业务的反季节性变化趋势给我们的财务和运营业绩带来了变化无常的影响。
我们的财务和运营业绩受我们净收入和营业收入的季节性变化和季度变化的影响，因此，我们的 季度业绩可能会波动，可能会低于预期。
由于假日季节的影响，我们的业务在第三季度和第四季度实现了前两个财年不成比例的净收入和收益，我们预计这种季节性因素对我们运营的影响将在未来继续下去。如果我们在任何第三季度或第四季度的净收入低于预期，可能会对该年度的运营业绩和财务状况产生不成比例的巨大影响 。任何损害我们第三季度或第四季度经营业绩的因素，包括我们品牌或供应链的中断或不利的经济状况，都可能对我们整个财年的经营业绩和财务状况产生不成比例的影响。
公司可能无法维持有效的质量控制体系。
公司可能无法维持有效的质量控制体系。该公司将其早期的成功部分归功于其对产品质量和有效的质量控制体系的承诺 。公司质量控制体系的有效性及其获得或保持有关其制造、加工和测试设施的GMP认证的能力 取决于许多因素，包括质量控制程序的设计、培训计划以及确保员工遵守公司政策和程序的能力。该公司还依赖收费制造商和合同实验室等服务提供商来制造、加工或测试其产品，这些产品受GMP认证要求的约束。
15
我们预计监管机构将定期检查我们和我们的服务提供商的设施，以评估是否符合适用的GMP 要求。不遵守这些要求可能会使我们或我们的服务提供商面临可能的监管执法行动。公司或其服务提供商的质量控制体系的任何故障或恶化，包括GMP认证的丢失，都可能对公司的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
能源价格和供应可能会因为新的法律或法规、征收新的税费或关税、供应商中断生产、政府对能源供应施加限制、全球价格水平和市场状况而发生变化或减少。
该公司需要柴油、电力和其他资源用于其种植和收获活动以及大麻运输。 该公司依赖于第三方供应其运营中使用的能源资源。能源价格和可获得性可能会因新的法律或法规、征收新的税费或关税、供应商中断生产、政府对能源供应施加限制、全球价格水平和市场状况等原因而分别发生变化或削减。虽然公司试图缓解燃料短缺、停电和成本增加的影响，但公司的运营将继续依赖外部燃料和电力供应商。如果能源供应中断时间较长，而本公司无法找到 可比价格的替代能源，或者根本找不到替代能源，本公司的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
该公司可能面临与向新司法管辖区扩张相关的新风险或意想不到的风险。
本公司的扩张和向其他司法管辖区的拟议扩张受与在新的 司法管辖区运营相关的所有正常风险的约束。该公司可能面临新的或意想不到的风险，或大幅增加其对一个或多个现有风险因素的风险敞口，包括经济不稳定、法律法规的变化(包括那些专门与大麻行业和相关活动有关的法律法规)、竞争的影响、对公司活动的反对以及与在这些司法管辖区开展业务相关的其他风险和不确定性。本公司还将面临新的 政治、法律和监管制度以及其他风险，包括但不限于税收、价格管制、进出口管制、许可和许可制度、环境法、劳动法、不断变化的政治条件、 遣返限制和汇率波动。
公司可能在国外扩张的法律和法规要求以及当地的商业文化和做法与公司目前运营的不同 。公司高级管理人员和董事将在很大程度上依赖公司在法律、银行、劳工、融资和税务方面的当地法律顾问和当地顾问和顾问，以确保遵守与公司运营有关并影响公司运营的重大法律、法规和政府动态，特别是在大麻或相关业务方面。公司将承担增加的 合规成本。此外，不能保证公司产品的任何市场会在这些新的司法管辖区发展。这些因素可能会限制本公司成功地将其业务扩展到这些司法管辖区的能力，并可能对本公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
16
我们运营的监管制度和许可要求存在风险。
我们业务目标的实现在一定程度上取决于遵守政府当局颁布的监管要求，并在必要时获得所有 监管部门的批准，以销售我们的产品。我们可能无法获得或保持经营我们业务所需的许可证、许可证、配额、授权或认证，或者只能以高昂的成本 做到这一点。我们无法预测为我们的产品获得所有适当的监管批准所需的时间，也无法预测地方政府当局可能要求的测试和文档范围。
具体而言，根据第2.8.11.2.1.3条，种植精神活性大麻、非精神活性大麻和制造大麻衍生物的许可证有效期为五年。关于医疗和科学使用大麻的2017年第613号法令和2016年第1787号法律。这类许可证可以按照被许可人的要求多次续签相同的期限。只要符合法律规定的要求，许可证将保持有效 。
我们的高级管理人员和董事必须在很大程度上依赖哥伦比亚法律顾问和当地顾问，以便及时了解与我们业务运营相关并影响我们业务运营的重大法律、法规和政府动态，并协助我们处理政府关系。在某种程度上，我们必须依赖那些以前在哥伦比亚工作和开展业务的管理层和董事会成员 ，以增进我们对哥伦比亚当地商业文化和做法的了解和欣赏。
我们还依赖当地专家和专业人士的建议，以应对哥伦比亚当前和新制定的银行、融资和税务方面的法规 。此类法律、法规或政府要求或哥伦比亚当地商业惯例的任何发展或变化都不在我们的控制范围之内，可能会对我们的业务产生不利影响。
我们将产生与监管合规相关的持续成本和义务。如果不遵守适用的法律、法规并允许 要求，可能会导致执法行动，包括监管或司法机构发布的导致停止或缩减运营的命令，并可能包括要求资本支出的纠正措施、 安装额外设备或补救措施。我们可能被要求赔偿因我们的运营而遭受损失或损害的人，并可能因违反适用法律或法规而被处以民事或刑事罚款或处罚。 此外，法规的变化、更严格的执法或其他意外事件可能需要我们对运营进行广泛的调整，增加合规成本或产生重大责任，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
大麻素行业面临着强烈的反对，在我们运营的其他司法管辖区也可能面临类似的反对。
许多政治和社会组织反对大麻和大麻及其合法化，许多人，甚至那些支持大麻合法化的人， 在他们的地理位置上反对大麻和大麻的销售。我们的业务需要地方政府、行业参与者、消费者和居民的支持才能取得成功。此外，还有一些资金雄厚的大型企业可能会强烈反对大麻产业。例如，制药和酒精行业传统上反对大麻合法化。这些或其他反对大麻的行业的任何努力都会阻止或阻碍大麻行业，这可能会对我们的业务产生不利影响。

17

我们受制于农业企业固有的风险。
我们的业务涉及种植大麻，这是一种农产品。严重不利天气条件的发生，特别是干旱、火灾、风暴或洪水的发生是不可预测的，可能对农业生产产生潜在的破坏性影响，并可能在其他方面对大麻供应产生不利影响。恶劣的天气条件可能会因气候变化的影响而加剧，并可能导致病虫害的引入和频率增加。恶劣天气条件的影响可能会降低我们的产量或要求我们增加投资水平以维持产量。 此外，高于平均气温和降雨量可能会导致昆虫和害虫增加，这可能会对大麻作物产生负面影响。未来的干旱可能会降低我们的大麻产量和质量 ，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
植物病虫害的发生和影响可能是不可预测的，对农业生产具有破坏性，可能导致所有或相当一部分受影响的收成不适合销售。即使只有部分生产受损，我们的运营结果也可能受到不利影响，因为可能已经产生了全部或很大一部分生产成本。虽然一些植物疾病是可以治疗的，但治疗成本可能很高，这样的事件可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，如果我们不能控制 植物病害，生产受到威胁，我们可能无法向客户提供足够的供应，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。不能保证自然元素 不会对生产产生实质性的不利影响。
如果大麻种子供应停止或 延迟，我们的业务可能会受到实质性的不利影响，而我们没有找到替代供应商，也没有获得所有必要的授权。
如果由于任何原因停止或推迟大麻种子的供应，我们将不得不寻找替代供应商，并获得所有必要的 新种子授权。如果不能以可比价格获得替代种子，或者根本不能获得必要的授权，我们的业务、财务状况和经营结果将受到实质性和 不利的影响。
我们的许多竞争对手拥有更多的资源，这可能使他们能够在大麻行业中比我们更有效地竞争。
我们经营的行业面临着激烈和日益激烈的竞争。我们的一些竞争对手拥有更长的运营历史和 更多的资本资源和设施，这可能使他们能够在这个市场上更有效地竞争。我们预计将面临来自在哥伦比亚获得许可的现有许可方和新的市场进入者的额外竞争，他们 在该行业尚未活跃。如果在短期内授予大量新许可证，我们可能会遇到市场份额竞争加剧的情况，并且随着新进入者增加产量，我们的产品可能会面临下行定价压力。 这种竞争可能会使我们在创造收入和市场占有率以及产品在市场上的定位方面遇到困难。如果我们不能成功地与现有公司和新进入市场的公司竞争，我们缺乏竞争优势将对我们的业务和财务状况产生负面影响。
该公司可能因开发和分销合成大麻而面临竞争风险。
制药业和其他行业可能试图通过开发和分销仿效天然大麻的效果和提供的治疗的合成产品，进入大麻行业，特别是医用大麻行业。如果合成大麻产品被广泛采用，这种合成大麻产品的广泛流行可能会改变植物性大麻产业的需求、数量和盈利能力。这可能会对我们通过业务的可持续和盈利运营确保长期盈利和成功的能力产生不利影响。
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成人娱乐用大麻合法化可能会减少医用大麻的销售。
在任何国家将娱乐、非医用大麻出售给成年人合法化都可能增加医用大麻市场的竞争。我们 可能无法在竞争激烈的市场中实现我们的商业计划，因为娱乐、成人使用的大麻是合法的，或者随着时间的推移，市场可能会经历大麻和大麻产品价格的下降，从而降低我们的利润率 。
该公司依靠第三方运输服务和进口服务将其 产品交付给客户。
公司依靠第三方运输服务和进口服务将产品交付给客户。本公司 面临与依赖第三方运输服务提供商相关的固有风险，包括物流问题、延误、产品丢失或被盗以及增加的运输和保险成本。产品运输的任何延误、 安全漏洞或产品丢失，都可能对公司的业务、财务业绩和运营结果产生重大不利影响。此外，运输过程中任何安全漏洞和产品损失都可能影响 公司作为哥伦比亚特许生产商的地位。
该公司依赖供应商提供其 业务运营所需的设备、零部件和组件。
公司的竞争和发展能力将取决于能否以合理的成本及时获得设备、零部件 和组件。不能保证公司将成功地维持所需的设备、零部件和部件的供应。资本支出计划预计的主要设备的最终成本也有可能大大高于预期或可用成本，在这种情况下，可能会对公司的财务业绩产生重大不利影响。 资本支出计划预计的主要设备的最终成本可能远远高于预期或可用的成本，在这种情况下，可能会对公司的财务业绩产生重大不利影响。
我们可能无法在某些国家建立和维护银行账户。
我们经营业务的国家的银行机构可能不会为我们开立账户，或者不会接受与大麻产业相关的收益的付款或存款。这样的风险可能会增加我们的成本，或者阻止我们向某些司法管辖区扩张。
公司可能面临网络安全和隐私风险，这些风险可能会扰乱其运营，并 使公司面临财务损失、合同损失、责任、声誉损害和额外费用。
公司可能会面临与我们的信息技术系统相关的风险，包括网络攻击、恶意软件、勒索软件和网络钓鱼 攻击，这些攻击可能针对我们的知识产权、商业秘密、财务信息、员工、客户和患者的个人信息，包括敏感的个人健康信息。发生此类攻击可能 扰乱我们的运营，并使公司面临财务损失、合同损害、劳工和隐私法规定的责任、声誉损害和额外费用。我们已经实施了安全措施来保护我们的数据和 信息技术系统；但是，这些措施可能不能有效地防止网络攻击。我们可能需要分配额外的资源来实施额外的预防措施，包括对 信息技术系统进行大量投资。严重的网络安全漏洞可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
公司可能会收集和存储有关客户的某些个人信息，并负责保护此类信息不受隐私侵犯 。侵犯隐私可能是由于程序或流程故障、信息技术故障或故意的未经授权的入侵造成的。此外，无论是通过员工合谋还是疏忽，还是通过蓄意的网络攻击，数据被盗都是一个持续的风险。任何此类侵犯隐私或盗窃行为都可能对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果公司被发现违反了 隐私或安全规则或其他保护信息机密性的法律，公司可能会受到制裁和民事或刑事处罚，这可能会增加其责任，损害其声誉，并对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大 不利影响。
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本公司可能会为捍卫其知识产权和其他专有权利而招致巨额费用。
商标、专利、商业秘密和知识产权的所有权和保护是公司未来成功的重要方面 。未经授权的各方可能试图复制或以其他方式获取和使用本公司的产品和技术。监管对公司当前或未来商标、专利、商业机密或知识产权的未经授权使用可能是困难、昂贵、耗时和不可预测的，执行这些权利以防止他人未经授权使用也可能是困难的、昂贵的、耗时的和不可预测的。
此外，其他各方可能会声称该公司的产品侵犯了他们的专有权利，或许还侵犯了他们的专利保护权利。此类索赔，无论其是非曲直，都可能导致支出 大量财务和管理资源、律师费、禁令、临时限制令和/或要求支付损害赔偿金。此外，本公司可能需要从声称本公司 侵犯其合法权利的第三方那里获得许可证。此类许可证可能无法按照公司可接受的条款获得，或者根本无法获得。此外，公司可能无法获得或使用对其有利的条款，或者根本无法获得或使用与其不拥有的知识产权有关的许可证或其他 权利。
与哥伦比亚业务相关的风险

我们依赖某些许可证和授权才能在哥伦比亚运营。

我们在哥伦比亚种植、储存和销售大麻的能力取决于我们维持和/或获得哥伦比亚某些当局必要的许可证和授权的能力。到目前为止，我们已经获得了《非精神活性大麻种植许可证》和《大麻衍生物生产许可证》，并申请了《精神活性大麻种植许可证》。合规制度的影响、获得或未能获得或 保留监管审批的任何影响可能会严重延迟或损害市场、产品和销售计划的开发，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

许可证和授权受持续合规和报告要求的约束，我们是否能够以可接受的条款获得、维持或续订任何此类许可证和授权取决于法规和政策的变化，以及哥伦比亚和其他外国司法管辖区适用当局或其他政府机构的自由裁量权。未能遵守许可证或授权的要求或未能维护许可证或授权 将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。具体地说，根据第2.8.11.2.1.3条，精神活性大麻种植许可证、非精神活性大麻种植许可证和大麻衍生物制造许可证的有效期为五年。关于医疗和科学使用大麻的2017年第613号法令和2016年第1787号法律。此类许可证可以 根据被许可方的请求续订相同的次数。只要符合法律规定的要求，许可证将保持有效。

尽管我们相信我们将满足获得、维持或续订必要的许可证和授权的要求，但不能保证适用的当局会颁发这些 许可证或授权。如果当局没有颁发必要的许可证或授权，我们可能会被限制或禁止生产和/或分销大麻，或按照目前的提议继续发展我们的业务 ，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
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有关公司结构变更的限制或法规可能会阻碍交易，否则可能涉及 为我们的证券支付高于现行市场流程的溢价。

哥伦比亚大麻许可证是在不可转让、不可交换和不可转让的基础上发放的。任何违反此限制的行为都可能导致吊销许可证 。虽然对于控制权变更、公司结构变更、股票发行或大麻许可证持有人或最终受益人的任何变更的影响，没有具体的规定或限制，但这些限制可能会阻碍交易，否则可能涉及支付高于我们证券现行市场价格的溢价。

我们的业务位于哥伦比亚，这可能会使投资者更难了解和预测不断变化的 市场和经济状况将如何影响我们的财务业绩。

我们的业务位于哥伦比亚，因此受到该国普遍存在的经济、政治和税收条件的制约。哥伦比亚的经济状况 与其他市场的经济状况相比，受到不同的增长预期、市场弱点和商业实践的影响。我们可能无法预测哥伦比亚不断变化的市场状况将如何影响我们的财务业绩 。

截至本招股说明书发布之日，哥伦比亚的长期外币主权信用评级被穆迪确认为“Baa2”，被标普确认为“BBB-”，被惠誉确认为“BBB”，这是全球三家主要评级机构 。预计哥伦比亚经济在2019年将经历温和的增长，同时经常账户赤字将在未来三年减少，债务略有增加。 稳定的前景反映了他们的预期，即哥伦比亚成熟的政治机构和在关键经济政策上达成共识的记录将有助于未来两到三年的经济稳定和连续性。

像大多数拉美国家一样，哥伦比亚的经济继续受到商品价格下跌的影响，主要是石油，这反映在其过高的外债水平上。尽管国家已采取措施稳定经济，但人们如何看待这些措施，以及是否能实现增强投资者信心的预期目标，仍是个未知数。

哥伦比亚的金融和证券市场受到其他国家经济和市场状况的影响。

哥伦比亚的金融和证券市场受到其他国家(包括其他南美新兴市场国家)经济和市场状况的影响。虽然这些国家的经济状况可能与哥伦比亚的经济状况有很大不同 ，但国际投资者对这些其他国家事态发展的反应可能会对流入哥伦比亚经济的资本以及在哥伦比亚开展业务的发行人的证券市值产生重大影响。

经济下滑或波动可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，经济状况的疲软可能会导致对我们产品的需求减少。 此外，经济状况疲软或经济衰退可能会减少客户在我们产品上的消费收入。此外，由于不稳定或不确定的经济状况，我们可能会体验到客户财务压力增加的负面影响 。例如，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到竞争定价压力增加的负面影响，这可能会导致 坏账费用增加。如果我们不能及时和恰当地适应经济环境疲软带来的变化，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大和不利的影响。
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虽然我们目前不在国家保护区系统建立的保护区内作业，但我们不能 保证我们作业的区域将来不会受到与之相关的风险的影响。

根据哥伦比亚法律，政府主管部门不得向在国家保护区系统(“SINAP”)中登记为国家公园或保护区(“SINAP”)的区域内的财产发放任何类型的大麻许可证。此外，哥伦比亚政府有权根据它们的环境相关性创建新的保护区，这可能导致 禁止在这些区域进行任何类型的活动，或者需要获得特定的环境授权或许可。

我们不在保护区内运营，我们认为根据SINAP，我们目前没有被征用的风险，但我们不能向您保证，我们运营的区域 未来不会受到此类风险的影响。

哥伦比亚的经济和政治状况可能会对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。

我们的业务位于哥伦比亚。因此，我们的财务状况和经营结果在很大程度上取决于哥伦比亚的宏观经济和政治状况 。哥伦比亚境内或影响哥伦比亚的增长率下降、负增长时期、通货膨胀上升、法律、法规、政策或未来司法裁决的变化以及涉及外汇管制和其他 事项的政策解释，例如(但不限于)货币贬值、通货膨胀、利率、税收、银行法律和法规以及其他政治或经济发展，可能会影响整体商业环境， 可能反过来对我们未来的财务状况和经营业绩产生不利影响。哥伦比亚政府频繁干预哥伦比亚经济，并不时在货币、财政和监管政策方面做出重大改变。我们的业务和经营结果或财务状况可能会受到政府或财政政策的变化以及其他可能影响哥伦比亚的政治、外交、社会和经济发展的不利影响。 我们无法预测哥伦比亚政府将采取什么政策，以及这些政策是否会对哥伦比亚经济或我们未来的业务和财务业绩产生负面影响。
我们不能向你保证哥伦比亚经济目前的稳定是否会持续下去。如果哥伦比亚的经济状况恶化，我们可能会受到不利影响。

哥伦比亚未来可能会经历大幅通货膨胀，导致公司以哥伦比亚比索计价的成本大幅增加。
哥伦比亚过去经历了两位数的通货膨胀率。如果哥伦比亚未来经历大幅通货膨胀，公司以哥伦比亚比索计算的成本将大幅增加，具体取决于适用汇率的变动。通胀压力还可能削弱公司长期进入全球金融市场的能力，以及为计划中的资本支出提供资金的能力，并可能对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。哥伦比亚政府对通货膨胀或其他重大宏观经济压力的反应可能 包括引入政策或其他措施，这些政策或措施可能会增加公司的成本，降低营业利润率，并对其业务、财务状况和经营结果产生实质性不利影响。

本公司的某些关键文件是西班牙语版本，可能不存在翻译版本，也可能无法随时获得翻译版本。
由于本公司在哥伦比亚开展业务，本公司某些子公司的账簿和记录(包括重要合同和财务文件等关键文件) 主要是以西班牙语协商和签订的，英文翻译可能不存在或不存在。该公司依赖专业翻译人员与非西班牙语人士面对面会面(如果需要)，并进行文档翻译。该公司预计不会需要大量额外的住宿。公司没有正式的沟通计划，说明将采取哪些措施来缓解任何 潜在的与沟通相关的问题，因为公司认为没有必要采取措施。所有提供给董事的重要文件均为英文。如果任何材料文档使用英语以外的原文， 文档将由经认证的翻译员翻译。公司的所有董事会成员和高级管理人员都能说流利的英语。此外，该公司的以下董事和管理人员精通西班牙语 ：总裁、首席执行官兼董事Luis Merchan；战略和法律副总裁Damian Lopez；以及农业副总裁Javier Franco。
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哥伦比亚政府和中央银行对哥伦比亚经济具有重要影响。

虽然哥伦比亚政府自1990年以来一直没有实施外汇限制，但哥伦比亚的外汇市场历来受到严格的监管。哥伦比亚法律允许哥伦比亚中央银行(“中央银行”)实施外汇管制，以便在中央银行的外汇储备低于哥伦比亚三个月进口货物和服务的价值时，对股息和/或外国投资的汇款进行监管。阻止哥伦比亚子公司拥有、使用或汇出美元的干预将损害我们的 财务状况和经营业绩，并将削弱哥伦比亚子公司将任何股息转换为美元的能力。

哥伦比亚政府和中央银行还可能寻求实施新的政策，旨在控制哥伦比亚比索兑美元的进一步波动，促进国内物价稳定。中央银行可以对哥伦比亚居民获得的外币贷款实施某些强制性存款要求。我们无法预测或控制央行未来在此类存款要求方面的行动 ，这可能涉及设立不同的强制性存款百分比。近年来，美元/哥伦比亚比索汇率表现出一定的不稳定性。

哥伦比亚已经并将继续经历已经或可能对哥伦比亚经济和财政状况产生负面影响的国内安全问题。

哥伦比亚国内安全问题持续存在，主要原因是游击队的活动，如哥伦比亚前革命武装力量(Fuerzas Armadas Revolucionarias De Columbia)或“哥伦比亚革命武装力量”(FARC)、民族解放军(EJército de Liberación Nacional)或“民族解放军”(ELN)、准军事团体、贩毒集团和犯罪团伙(Bacrim)的持不同政见者。在该国政府存在最少的偏远地区，这些组织对当地人口施加影响，并通过保护毒贩和向毒贩提供服务以及参与贩毒活动来资助他们的活动。尽管哥伦比亚政府的政策减少了游击队的存在和犯罪活动，特别是以恐怖袭击、杀人、绑架和敲诈勒索的形式，但此类活动在哥伦比亚仍然存在，此类活动及其相关影响的可能升级已经并可能在未来对哥伦比亚经济和我们产生负面影响，包括对我们的客户、员工、运营结果和财务状况的负面影响。哥伦比亚政府于2012年8月开始与哥伦比亚革命武装力量进行和平谈判，与民族解放军的和平谈判始于2016年11月。哥伦比亚政府和哥伦比亚革命武装力量于2016年9月26日签署了一项和平协议，该协议在2016年10月2日举行的全民公投中被选民否决后进行了修改。新协议于2016年11月24日签署，并于2016年11月30日由哥伦比亚国会批准，经过四年的谈判正在实施。根据哥伦比亚革命武装力量和哥伦比亚政府2016年谈判达成的和平协议, 哥伦比亚革命武装力量在哥伦比亚参议院占有5个席位，在哥伦比亚众议院占有5个席位。新协议明确了对私有财产的保护，预计将增加政府在农村地区的存在，并禁止前叛军在冲突后地区某些新设立的国会选区竞选公职。因此，在过渡过程中，哥伦比亚国内安全问题、与毒品有关的犯罪和游击队以及准军事活动可能会增加，这可能会对哥伦比亚经济产生负面影响。我们的业务或财务状况可能会受到快速变化的经济或社会状况的不利影响，包括哥伦比亚政府对执行与哥伦比亚革命武装力量的协议的反应 以及正在进行的和平谈判(如果有)，这可能会导致立法增加哥伦比亚公司的税收负担。

尽管哥伦比亚政府做出了努力，但毒品犯罪、游击队准军事活动和犯罪团伙在哥伦比亚仍然存在，有关哥伦比亚国会议员和其他政府官员与游击队和准军事组织有联系的指控也浮出水面。尽管哥伦比亚政府和ELN自2017年2月以来一直在就结束长达50年的战争进行谈判，但在叛军发动一系列袭击后，哥伦比亚政府暂停了谈判。2019年1月17日，一辆装有炸药的汽车冲进波哥大一所警察学院的大门，造成21人死亡，多人受伤。哥伦比亚国防部长证实，这次恐怖袭击是由民族解放军发动的。与这次恐怖袭击和/或这些活动有关的任何可能的暴力升级都可能对哥伦比亚经济产生负面影响。此外，本届政府没有遵守在上届政府暂停和平谈判的情况下适用的和平议定书，理由是这些议定书只对同意这些议定书的 政府具有约束力。这种情况可能会导致ELN的暴力升级，并可能对哥伦比亚政府的信誉产生负面影响，进而可能对哥伦比亚经济产生负面影响。 哥伦比亚境内的任何恐怖活动通常都可能扰乱供应链，并阻止合格的个人参与我们的行动。
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该地区的政治和经济不稳定可能会影响哥伦比亚的经济，从而影响我们的运营结果和财务状况。

哥伦比亚的一些邻国，特别是委内瑞拉，已经并将继续经历政治和经济不稳定的时期。根据联合国的数据，超过200万委内瑞拉人在本国食品和药品短缺以及严重的政治分歧中移民。大约一半的移民选择住在哥伦比亚， 许多人抵达时只带着他们能携带的东西。如果哥伦比亚政府不能对移民合法化作出充分回应，制定帮助他们找到正式工作的计划，并增加税收和消费，为移民提供获得医疗保健、公用事业和教育的机会，可能会对哥伦比亚的经济产生负面影响。

此外，哥伦比亚与委内瑞拉和厄瓜多尔的外交关系不时紧张，并受到哥伦比亚军队与游击队对抗的事件的影响，特别是在哥伦比亚与委内瑞拉和厄瓜多尔的边境。最近，哥伦比亚政府加入了一场反对尼古拉斯·马杜罗(Nicolás Maduro)的国际运动，要求他交出权力，这进一步加剧了哥伦比亚与委内瑞拉的外交紧张局势。

2012年11月19日，国际法院将加勒比海相当大的区域置于尼加拉瓜专属经济区内，在此之前，哥伦比亚一直将其视为其专属经济区的一部分。哥伦比亚和尼加拉瓜在争议海域的外交关系恶化可能会导致尼加拉瓜政府采取措施，或者引起尼加拉瓜公众的反应，这将损害哥伦比亚在该国拥有的利益。
哥伦比亚邻国的经济和政治进一步不稳定，或未来与委内瑞拉、厄瓜多尔、尼加拉瓜和该地区其他 国家的关系恶化，可能会导致关闭边境、设置贸易壁垒和外交关系破裂，或者对哥伦比亚的贸易平衡、经济和总体安全局势产生负面影响，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利的 影响。

最后，美国移民和汇款相关政策的变化等政治条件可能会影响我们开展业务的地区。 美国和该地区的经济状况通常可能会受到新的美国-墨西哥-加拿大协议的影响。这可能会对哥伦比亚经济和我们可能在其中开展业务的其他国家产生间接影响。

该公司的建设项目存在风险，包括预期建设的 其研究技术和加工中心。
该公司在哥伦比亚的设施建设面临许多风险，包括工程师和承包商、供应商和顾问的可用性和 绩效，以及获得所需的政府批准、许可证和许可。本公司所依赖的任何一个或多个承包商、供应商、顾问或其他 人员在施工活动中的任何延误，延误或未能及时或按合理条件获得所需的政府批准、许可证和许可，或延误或 未能按计划完成和成功运行与施工相关的运营要素，都可能延误或阻碍研究技术和处理中心的按计划进行建设的工作。在施工活动中，公司依赖的任何一个或多个承包商、供应商、顾问或其他 人员的履行情况出现任何延误，或未能及时或按合理条件获得所需的政府批准、许可证和许可，或延误或 未能按计划完成和成功运行与施工相关的运营要素。在 公司的研究技术和加工中心建成并投入运营之前，公司将没有能力开采任何数量的CBD油。不能保证公司实施的当前或未来建设计划将在预算范围内、在没有设计缺陷的情况下按时顺利完成，不能保证及时或按合理条件提供必要的人员和设备，以成功完成建设项目 ，不能保证公司能够获得所有必要的政府批准、许可证和许可，也不能保证建设完成、启动成本和持续运营成本不会显著 高于公司的预期 。(#**$ =上述任何因素都可能对我们的运营和财务状况产生不利影响。
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在哥伦比亚或我们开展业务的其他国家/地区，由于税务法规的更改或对其的解释而产生的任何额外税收，都可能对我们的综合业绩产生不利影响。
与税收立法相关的不确定性给我们带来了持续的风险。哥伦比亚国家当局近年来开征了新的税收。 立法、法规和判例的变化可能会通过提高税率和费用、创造新的税收、限制规定的费用和扣减以及取消激励措施和未纳税收入来影响税收负担。
可以实施额外的税收法规，这可能会要求我们支付额外的税款，从而对我们的财务 状况、经营结果和现金流产生负面影响。此外，国家或地方税务机关可能不会以与我们相同的方式解释税收法规。不同的解释可能导致未来的税务诉讼和 相关成本。
与我们的监管框架相关的风险
根据美国联邦法律，大麻仍然是非法的，美国大麻法律的执行可能会发生变化。
在美国，管理大麻产业的法律限制和法规很多。根据《受控物质法》，大麻仍然是附表一药物，根据美国联邦法律，除其他事项外，在美国种植、分销或拥有大麻是非法的。在那些大麻使用已经合法化的州，根据《受控物质法》，大麻的使用仍然违反联邦法律。《受控物质法案》将大麻归类为附表一管制物质，因此，根据美国联邦法律，医疗和成人使用大麻是非法的。除非美国国会修订有关大麻的《受控物质法》(且总统批准此项修订)，否则联邦当局有可能执行现行的联邦法律。 涉及美国境内与大麻相关的商业活动所产生或意图促进的收益的金融交易可能构成根据适用的美国联邦洗钱立法提起诉讼的依据。虽然在美国，联邦政府执行此类法律的方法倾向于在符合医用或成人用大麻监管计划的州对符合此类计划的个人和企业不予执行，但严格遵守州法律有关大麻的规定既不能免除我们在美国联邦法律下的责任，也不能为可能对我们提起的任何联邦诉讼提供抗辩。(br}美国联邦政府在执行此类法律时，倾向于对符合医用或成人用大麻监管计划的个人和企业不予执行，但严格遵守有关大麻的州法律既不能免除我们在美国联邦法律下的责任，也不能为可能对我们提起的任何联邦诉讼提供辩护。由于美国联邦法律将大麻的使用定为犯罪，先发制人，州法律将大麻的使用合法化，因此执行有关大麻的联邦法律是一个重大风险，并将极大地损害我们的业务和前景, 收入、运营结果和 财务状况。在美国执行联邦法律对我们的业务是一种风险，根据联邦法律对我们提起的任何诉讼都可能对我们的运营和财务业绩产生实质性的不利影响。
我们的活动正在并将继续受到政府当局不断演变的监管。在美国各州，大麻的生产、种植、提取、分销、零售、运输和使用的合法性各不相同。由于美国目前的监管环境，可能会出现新的风险，管理层可能无法 预测到所有这些风险。
由于州立法机构和联邦政府对大麻的看法不一致，大麻企业受到 不一致的法律法规的约束。不能保证联邦政府将来不会执行与大麻相关的联邦法律，并寻求起诉涉及大麻企业的案件，否则这些案件将符合州法律 。上届美国政府试图在司法部副部长詹姆斯·科尔(James Cole)于2013年8月发给所有美国检察官的科尔备忘录中解决州和联邦法律下对大麻的不一致对待问题，该备忘录 概述了美国司法部(DoJ)在起诉大麻犯罪方面的某些优先事项。科尔备忘录指出，在颁布了某种形式的大麻合法化法律，并实施了强有力的有效监管和执法制度以控制大麻种植、生产、分销、销售和拥有的司法管辖区，遵守这些法律和法规的行为不是美国司法部的优先事项。 然而，美国司法部没有提供(自那以后也没有提供)具体的指导方针，说明根据科尔备忘录哪些监管和执法制度是足够的。
2018年1月4日，美国前司法部长杰夫·塞申斯正式发布了《塞申斯备忘录》，该备忘录废除了自发布之日起生效的科尔备忘录 。塞申斯备忘录在一定程度上表明，现行法律反映了“国会认定大麻是危险药物，大麻活动是严重犯罪”，塞申斯先生指示所有美国检察官执行国会颁布的法律，并在起诉大麻活动时遵循既定原则。
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由于《塞申斯备忘录》，联邦检察官现在可以自由利用其检察裁量权来决定是否起诉大麻活动，尽管州一级的法律可能与联邦禁令不一致。在《塞申斯备忘录》中，没有给联邦检察官任何指示，说明他们应该优先处理此类大麻活动 ，因此不确定美国联邦检察官未来在这类活动方面会有多积极。
不能保证联邦政府不会执行与大麻有关的联邦法律，并寻求在未来起诉涉及大麻企业的案件，否则这些案件将符合州法律。杰夫·塞申斯于2018年11月7日辞去美国司法部长一职。2019年2月14日，威廉·巴尔被确认为美国司法部长。巴尔先生 表示他不支持大麻合法化，但也表示他不打算起诉符合州法律的大麻企业。大多数大麻合法化的州继续根据科尔备忘录制定法规 。联邦执法机构对符合州规定的大麻企业几乎没有采取任何行动。然而，美国司法部可以在事先通知或不事先通知的情况下，随时改变其执法政策。
未来美国联邦执法实践的不确定性以及美国联邦和州法律法规之间的不一致 给公司带来了重大风险。
我们方面任何未能遵守适用法规的行为都可能阻止我们继续 我们的业务，而且任何此类失败都可能产生额外的成本。
我们的业务活动在我们开展业务的所有司法管辖区都受到严格监管。我们的业务必须遵守与大麻和大麻产品的种植、加工、制造、营销、管理、分销、运输、储存、销售、包装、标签、定价和处置相关的各种法律、法规和政府部门的指导方针。 此外，我们还必须遵守与员工健康和安全、保险覆盖范围和环境相关的法律法规。普遍适用的法律法规授予政府机构和自律机构对我们活动的广泛行政自由裁量权，包括限制或限制业务活动以及对我们的产品和服务施加额外披露要求的权力。
如果我们未能遵守适用的法规要求，可能会：
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需要对我们的运营;进行广泛的更改
•
导致监管或机构诉讼或调查;
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导致我们的执照和许可证被吊销，合规成本增加;
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导致损害赔偿、民事或刑事罚款或处罚;
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导致我们的运营;受到限制
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损害我们的声誉;或
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产生了实质性的责任。
不能保证未来的任何监管或机构诉讼、调查或审计不会导致巨额成本、 转移管理层的注意力和资源或对我们的业务产生其他不利后果。
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我们业务目标的实现在一定程度上取决于遵守政府当局颁布的法规要求，以及 获得所有必要的法规批准，用于我们产品的种植、加工、生产、储存、分销、运输、销售、进出口(视情况而定)。任何不遵守适用于我们运营的法规要求 都可能导致可能的制裁，包括：
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吊销或对经营我们的业务的许可证附加条件;
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将某一特定市场或司法管辖区或我们的主要人员停职或开除。;
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附加或更严格的检查、测试和报告要求;
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产品召回或扣押;和
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罚款和谴责的施加。
此外，法规、政府或法规司法解释的变化、更有力的执法或其他 意外事件可能需要对我们的运营进行广泛的更改，增加合规成本，或导致重大责任或吊销我们的执照和其他许可。此外，政府当局可能随时更改其 管理、申请或执行程序，这可能会对我们持续的合规成本产生不利影响。不能保证我们将能够遵守或继续遵守适用的法规。
FDA限制了讨论CBD的医疗益处的能力。
根据FDA的规定，公司做出“健康声明”或声称某种产品具有特定的医疗益处是非法的。FDA尚未 承认CBD带来的任何医疗益处，这意味着法律上不允许该公司宣传任何与其CBD产品相关的潜在健康声明。由于许多消费者认为CBD是保健/医药产品，因此公司无法对其CBD产品做出此类健康声明，可能会限制公司向消费者营销和销售其产品的能力，这将对公司的收入和利润产生负面影响。
合法的大麻市场是一个相对较新的行业。因此，我们目标市场的规模 很难量化，投资者将依赖于他们自己对市场数据准确性的估计。
由于大麻行业正处于初级阶段，因此缺乏可供潜在投资者在决定是否投资于我们时 审查的可比公司的信息，也缺乏我们可以效仿或建立其成功的成熟公司(如果有的话)的信息。因此，投资者在决定是否投资我们的普通股时，应该依靠自己对大麻市场潜在规模、经济和风险的估计。我们是一家处于早期阶段的公司，还没有产生净利润。不能保证我们的增长估计是准确的，也不能保证大麻市场的规模足以让我们的业务按预期增长。
尽管我们致力于研究和开发新的市场和产品并改进现有产品，但不能保证 此类研究和市场开发活动将被证明是有利可图的，或者所产生的市场或产品(如果有的话)将在商业上可行或成功地生产和销售。我们必须在很大程度上依靠我们自己的市场研究来 预测销售和设计产品，因为详细的预测和消费者研究通常不能从加拿大和其他国际司法管辖区的可靠第三方来源获得。
此外，不能保证行业和市场将按照当前的估计或预期或功能 继续存在和增长，并以与管理层的预期和假设一致的方式发展。我们还可能受到对大麻行业产生不利影响的其他事件或情况的影响，例如对销售和营销施加进一步限制，或进一步限制某些地区和市场的销售。
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与财务和会计相关的风险

我们未来可能会增加我们的海外销售，这种销售可能会受到意想不到的监管要求和其他 障碍的影响。

我们的功能货币是以美元计价的。我们目前预计销售额将以哥伦比亚比索计价，未来可能会以我们开展业务或分销的其他国家/地区的货币计价 。此外，我们的大部分运营费用都在哥伦比亚比索。未来，我们面向国际的销售比例可能会增加 。这样的销售可能会受到意想不到的监管要求和其他障碍的影响。外币汇率的任何波动都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。 我们之前没有从事过外汇对冲。如果我们决定对冲我们的外汇敞口，我们可能会因为缺乏经验、成本不合理或市场流动性不佳而无法有效对冲。此外， 这些活动可能会限制其针对外币波动提供的保护，本身可能会造成损失。

与关键会计事项相关的假设、估计和判断可能会对我们报告的财务 结果或财务状况产生重大影响。

按照国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则编制财务报表要求 管理层作出影响财务报表和附注中报告金额的估计和假设。我们的估计基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设 ，如我们财务报表附注所提供的，其结果构成对资产、负债、权益、收入和费用的账面价值作出判断的基础，而这些资产、负债、权益、收入和支出从其他来源看起来并不容易显现 。如果假设发生变化或实际情况与假设中的不同，我们的经营业绩可能会受到不利影响，这可能会导致我们的经营业绩低于证券分析师和投资者的预期 ，从而导致我们的普通股价格下跌。编制财务报表时使用的重要假设和估计包括与应收账款信用质量、应收所得税 抵免、基于股份的付款、非金融资产减值、生物资产公允价值以及收入和成本确认有关的假设和估计。

本公司在多个司法管辖区经营业务时可能会面临税务风险。

我们和我们的子公司将在多个司法管辖区运营，因此将在多个司法管辖区缴纳所得税和其他形式的税收。 。我们可能在不同的司法管辖区缴纳所得税和非所得税，我们的税收结构可能受到国内和外国税务机关的 审查。但这些税务机关可能不同意我们对相关税收规则的解释和/或适用。税务机关在这种情况下提出异议可能需要 我们承担与起诉相关税务机关或与税务机关达成和解相关的费用，如果税务机关的异议成功，可能会导致对我们征收额外税款(可能还包括 利息和罚款)，从而增加我们的应缴税额。在这种情况下，税务机关的异议可能要求我们承担与相关税务机关的诉讼或与税务机关达成和解相关的费用，如果税务机关的异议成功，可能会导致对我们征收的额外税款(可能还有 利息和罚款)，从而增加我们的应缴税额。此外，我们可能需要缴纳哥伦比亚 政府征收的不同税，此类税收、法律和监管框架内的变化可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

决定税收费用的税收法律和税率在不同的司法管辖区可能会有很大差异，管理税收法律和税率的立法也可能会发生变化。因此，我们的收益可能会受到不同司法管辖区收入征税比例的变化、税率的变化、负债估计的变化以及其他形式的税额变化的影响。 在确定所得税和其他税项的拨备时，需要对这些规则的解释和应用作出重大判断(包括基于外部意见)。我们可能会承担比预期更大的纳税义务或费用 。
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此外，我们的子公司或国际分支机构支付的股息和其他集团内付款可能会使此类付款的接受者在其 组织和运营司法管辖区纳税，而且此类股息和其他集团内付款也可能需要缴纳支付实体所在司法管辖区或税务居民征收的预扣税。除非此类 预扣税款可完全抵扣或退还，否则股息和其他集团内付款可能会增加我们支付的税额。*尽管本公司及其子公司安排自己和他们的事务，以期将此类税收的产生降至最低，但不能保证我们会成功。

为美国联邦所得税目的扣除某些费用的限制

1986年修订的《国内税法》(下称《税法》)第280E条禁止企业为美国联邦所得税目的扣除与贩运受管制物质有关的某些费用。 美国国税局(IRS)在对美国适用州法律允许的各种大麻企业进行税务审计时，援引了法典第280E条。守则 第280E条禁止被视为贩运受管制物质的大麻企业扣除某些普通和必要的业务费用，迫使它们支付比其他 行业类似公司更高的有效联邦税率。大麻企业的实际税率取决于其不可抵扣费用占总收入的比例有多大。因此，合法大麻行业的利润可能会低于正常情况下的利润 。

虽然国税局做出了澄清，允许扣除某些费用，但这些项目的范围被解释得非常狭窄，不允许扣除大部分运营成本和一般行政成本。虽然目前有几个悬而未决的案件在不同的行政机构和联邦法院面前挑战这些限制，但不能保证这些 当局会发布有利于大麻企业的法典第280E条的解释。

在本课税年度或未来任何纳税年度，出于美国联邦所得税的目的，我们有可能成为被动外国投资公司(“PFIC”)，如果您是美国持有者，这可能会导致重大的不利美国联邦所得税后果。

如果我们的公司(或我们的任何非美国子公司)在任何课税年度内是美国股东(如以下“某些税收考虑因素-某些重要的美国联邦所得税考虑事项”所定义的)拥有普通股的PFIC，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国股东。有关详细信息，请参阅“某些税收考虑因素--某些重要的美国联邦所得税考虑因素”。 确定一家公司在一个纳税年度是否为PFIC在一定程度上取决于复杂的美国联邦所得税规则的应用，这些规则受到不同的解释。此外，一般情况下，只有在该纳税年度结束后，才能确定一家 公司在任何纳税年度是否为PFIC。因此，由于我们的业务性质、资产或收入构成以及市值的变化，我们可能会在最初的纳税 年度或未来几年被归类为PFIC。具体地说，o我们的PFIC 状态将在一定程度上取决于我们在此次发行中筹集的现金数量，以及我们在业务中使用现金的速度。基于上述情况，我们不确定在本课税年度或未来任何一个课税年度，我们是否会成为PFIC。 本课税年度或未来任何一个课税年度，我们都不确定是否会成为PFIC。我们尚未确定，如果我们(或我们的任何非美国子公司)在某个课税年度被归类为PFIC，我们是否会提供必要的信息，以便美国持有人进行“合格选举基金” 选举，如果可以，该选举将导致不同于PFIC的一般税收待遇(通常也不会比这种待遇更不利)的税收待遇。因此，美国持有者应假定他们不能就普通股进行合格的 选举基金选举。PFIC规则很复杂，每个美国持有人都应该就PFIC规则、可能进行的选举以及PFIC规则如何 影响与我们普通股所有权和处置相关的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

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如果我们在发展过程中不能对财务报告进行内部控制，可能会对我们的运营产生不利影响。

随着我们公司的成熟，我们将需要继续发展和改进我们现有的内部控制系统和程序，以管理我们的增长。我们需要建立和维护适当的财务报告内部控制 。未能建立适当的控制，或一旦建立这些控制的任何失败，都可能对我们的业务、财务状况或经营结果的公开披露产生不利影响。此外， 管理层对财务报告内部控制的评估可能会找出我们在财务报告内部控制或其他可能引起投资者担忧的事项中需要解决的弱点和条件。 例如，根据PCAOB审计标准，对我们2019年3月13日(成立)至2019年12月31日期间的财务报表进行了重新审计，发现没有适当记录的支出变化和 重估的创始人认股权证。在2020年审计期间，公司审计师注意到了重大弱点 ，并就这些重大弱点向管理层提出了某些建议，这些重大弱点涉及商誉减值测试、与新收购的哥伦比亚子公司相关的财务报告流程以及公司间和相关的交易 。我们的管理层相信，通过在加拿大和哥伦比亚增聘会计人员，这些弱点正在得到弥补。在我们的财务报告内部控制中需要 解决的任何实际或认为的弱点和条件, 披露管理层对我们财务报告内部控制的评估，或披露我们的会计师事务所对管理层对我们财务报告内部控制的评估 进行认证或报告，可能会对我们的普通股价格产生不利影响。

与我们的普通股和本次发行相关的风险

与投资更成熟的市场经济相比，投资新兴市场的风险更大。

新兴市场投资通常比较成熟市场经济的投资风险更大 因为发展中世界的经济体更容易受到国内和国际事态发展造成的不稳定的影响。我们所有的业务都在哥伦比亚。请参阅“与哥伦比亚业务相关的风险”。

我们需要(但可能无法)以令人满意的条款获得额外资金，这可能会稀释我们的股东或 对我们的业务施加沉重的财务限制。

在未来，我们希望依靠运营产生的收入为我们活动的所有现金需求提供资金。但是，不能保证 我们将来能够从我们的经营活动中获得任何可观的现金。未来的融资可能不会及时、以足够的金额或我们可以接受的条款(如果有的话)提供。普通股优先证券的任何债务融资或其他 融资很可能包括限制我们灵活性的金融和其他契约。任何不遵守这些公约的行为都将对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，因为我们可能会失去现有的资金来源，并削弱我们获得新资金来源的能力。不能保证我们将能够激发投资者对我们证券的兴趣 。如果我们没有获得额外的融资，我们的业务可能永远不会开始，在这种情况下，您很可能会失去您在公司的全部投资。

即使此次发行成功，我们也需要筹集额外资金，而这些资金可能无法以可接受的条款 或根本无法获得。如果在需要时不能获得这笔必要的资金，我们可能会被迫推迟、限制或终止我们的产品开发努力或其他操作。

我们预计本次发行的净收益为14,838,000美元(或17,163,000美元，如果承销商全面行使其选择权，从我们手中购买最多500,000股额外普通股)，然后扣除我们应支付的发售费用 。我们预计，此次发行的净收益将足以为我们目前的业务提供至少到2022年的资金。但是，我们的运营计划可能会因为许多我们目前未知的因素而改变，我们 可能需要比计划更早地寻求额外资金，通过公共或私募股权或债务融资、政府或其他第三方资金、营销和分销安排以及其他合作、战略联盟 或这些方法的组合。在当前的经济环境下筹集资金可能会带来额外的挑战。不确定我们是否已计入未来开发和合规 的所有成本和费用。即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金，如果市场状况有利，或者如果我们有具体的战略考虑，我们可能会寻求额外的资本。

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任何额外的筹款活动都可能使我们的管理层从他们的日常活动中分心，这可能会对我们开发和商业化我们的 产品的能力产生不利影响。此外，我们不能保证未来的融资将以足够的金额或我们可以接受的条款(如果有的话)提供。此外，任何融资条款可能会对我们 股东的持股或权利产生不利影响，我们发行的额外证券(无论是股权还是债务)或此类发行的可能性，可能会导致我们股票的市场价格下跌。出售额外股本或可转换证券可能会 稀释我们现有股东的权益。债务的产生将导致固定支付义务的增加，我们可能需要同意某些限制性公约，例如对我们产生额外债务的能力的限制，对我们获取、销售或许可知识产权的能力的限制，以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他运营限制。我们还可能被要求通过与协作合作伙伴的 安排或以其他方式提前寻求资金，并可能被要求放弃对我们的某些技术或候选产品的权利，或以其他方式同意对我们不利的条款 ，这些条款中的任何一项都可能对我们的业务、运营结果和前景产生重大不利影响。

如果我们不能及时获得资金，我们可能会被要求大幅缩减、推迟或停止我们的一个或多个研发计划或任何产品的商业化，或者无法根据需要扩大我们的业务或以其他方式利用我们的商机，这可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大影响。

如果您在此次发行中购买我们的普通股，您的 普通股的账面价值将立即大幅稀释。

您在此次发行中购买的普通股的有形账面净值将立即大幅稀释。根据普通股首次公开发行价格为每股5.00美元，以及出售3333,333股普通股(扣除估计发售费用)，本次发行普通股的购买者将在普通股有形账面净值中稀释每股普通股约4.28美元(不包括如果承销商行使全部超额配售选择权，将额外超额配售最多500,000股普通股)。

我们普通股的持有者因我们发行基于股权的补偿而受到稀释。

我们已向管理层授予认股权证，以激励他们的业绩和留任。*任何额外的股权授予和任何现有认股权证的行使都将导致 我们的股东被稀释，并可能对普通股价格产生负面影响。

此次发行和转售发行的发行价可能不同。

本次发行普通股的发行价由本公司与承销商协商确定。本次发行的发行价与我们的资产、收益或账面价值或任何其他客观价值标准没有 关系。出售股东可以在本次发行和普通股在纳斯达克上市结束后，以现行市场价格或私下协商的价格出售回售股票。 普通股在纳斯达克挂牌上市后，出售股东可以现行市场价格或私下协商价格出售回售股票。因此，此次发行和转售发行的发行价可能不同。因此，转售产品中的购买者支付的价格可能高于或低于此 产品的发行价。

出售股东的转售可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

出售股东转售普通股，以及在此次发行中发行普通股，可能会导致我们的现有股东担心其所持股份可能被稀释 ，转售我们的普通股。此外，出售股东的转售可能会压低我们普通股的市场价格。

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我们的普通股已获准在证券交易所交易，这将增加我们的监管负担。

我们的普通股已获准在纳斯达克资本市场交易，交易代码为“FLGC”。虽然到目前为止，我们还没有遵守纳斯达克交易所 规则、法规和政策的持续和及时披露要求，但我们正在与我们的法律、会计和财务顾问合作，确定我们的财务管理控制系统应该在哪些方面做出改变，以管理我们作为一家在纳斯达克上市的 上市公司的义务。这些领域包括公司治理、公司控制、披露控制和程序以及财务报告和会计系统。我们已经并将继续在这些领域和 其他领域做出改变，包括我们对财务报告的内部控制。然而，我们不能向我们的股票持有人保证，我们可能采取的这些措施和其他措施将足以使我们及时履行作为在纳斯达克上市的上市公司的义务，并且我们将能够维持上市要求。此外，遵守适用于在纳斯达克上市的上市公司的报告和其他要求将增加我们的成本 ，并需要管理层的时间和注意力。我们无法预测我们可能产生的额外成本金额、此类成本的发生时间或管理层对这些问题的关注将对我们的业务产生的影响 。

作为一家上市公司，我们的运营成本将会增加，我们的管理层将需要投入大量时间 来实施新的合规计划。

从历史上看，我们一直是作为一家私人公司运营的。作为一家上市公司，特别是在我们不再是一家新兴的成长型公司之后，我们将产生大量的 法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。此外，2002年的萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)以及美国证券交易委员会(SEC)和纳斯达克(NASDAQ)实施的规则对上市公司提出了各种要求，包括要求提交关于我们的业务和财务状况和运营的年度、季度和事件驱动报告，以及建立和保持有效的 披露、财务控制和公司治理实践。我们的管理层和其他人员运营上市公司的经验有限，这可能会导致运营效率低下或出现错误，或者无法改进或 保持对财务报告(ICFR)和披露控制程序(DCP)的有效内部控制，这是确保及时准确报告运营和财务结果所必需的。我们现有的管理团队将 需要花费大量时间在这些合规计划上，我们可能需要雇佣更多人员来协助我们遵守这些要求。此外，这些规则和法规将增加我们的法律和 财务合规成本，并将使某些活动更加耗时和成本高昂。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条或第404条，我们必须提交一份由我们管理层提交的关于ICFR的报告，在我们不再是一家新兴的 成长型公司后，必须附上由我们的独立注册会计师事务所出具的关于ICFR的认证报告。为了在规定的期限内达到404条款的合规性，我们将记录和评估我们的ICFR， 这既昂贵又具有挑战性。在这方面，我们将需要继续投入内部资源，可能需要聘请外部顾问，并通过详细的工作计划来评估和记录我们的ICFR的充分性，继续 适当的步骤来改进控制流程，通过测试验证控制是否按照文档所述发挥作用，并为ICFR实施持续的报告和改进流程。例如，根据PCAOB审计标准，对我们2019年3月13日(成立)至2019年12月31日期间的财务 报表进行了重新审计，发现了没有适当记录的支出变化和重新估值的创始人认股权证。我们的管理层 相信，我们的记录中的这种缺陷已经得到补救；然而，尽管我们做出了努力，我们和我们的独立注册会计师事务所都有可能在规定的时间范围内得出结论，即我们的ICFR不能像第404条所要求的那样有效。这可能导致确定我们的ICFR存在一个或多个重大弱点，这可能会由于对我们合并财务报表的可靠性失去信心而在金融市场引起不利反应 。
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此外，不断变化的与公司治理和公开披露相关的法律、法规和标准给上市公司带来了不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些上市公司 要求的活动更加耗时。这些法律、法规和标准有不同的解释，在许多情况下是因为它们缺乏特殊性，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理做法所需的更高成本。我们打算 投入资源以遵守不断变化的法律、法规和标准，这项投资可能会导致一般和行政费用增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到 合规活动。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的 业务可能会受到损害。

我们还预计，作为一家上市公司并遵守适用的规章制度将使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高，我们可能需要承担更高的成本 才能获得和维持目前的相同或类似保险。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的高管和董事会成员。

如果我们无法满足适用的上市要求，纳斯达克可能会将我们的普通股摘牌，在这种情况下，我们普通股的流动性和市场价格可能会下降。

我们不能向您保证我们将来能够达到纳斯达克继续上市的标准。如果我们未能遵守适用的上市标准 而纳斯达克将我们的普通股摘牌，我们和我们的股东可能面临重大的不利后果，包括：

•
我们普通股的市场报价有限；
•
我们普通股的流动性减少；
•
确定我们的普通股是“细价股”，这将要求我们普通股的交易经纪人遵守更严格的规则，并可能导致我们普通股在二级交易市场的交易活动减少 ；
•
关于我们的有限数量的新闻和分析家对我们的报道；以及
•
我们未来发行更多股权证券或获得更多股权或债务融资的能力下降。

我们普通股的所有权在某些司法管辖区可能被认为是非法的，因此我们普通股的持有者可能 在这些司法管辖区承担责任。

与大麻有关的金融交易，包括对大麻公司证券的投资和获得任何相关利益，如股息，目前受到反洗钱和各种其他法律的约束，这些法律因管辖范围而异，其中许多法律尚未解决，仍在制定中。虽然这些法律的解释尚不清楚，但在某些司法管辖区，因在此类司法管辖区被视为非法的行为而直接或间接产生的财务利益 可能被视为属于这些法律的管辖范围，而获得任何此类利益的人，包括适用的 司法管辖区的投资者，可能要根据此类法律承担责任。因此，每个潜在投资者都应该就我们普通股的所有权和任何相关的潜在责任联系他或她自己的法律顾问。

本次发行后，我们的高管和董事及其各自的关联公司可能会继续对我们的公司行使重大控制权，这将限制您 影响公司事务的能力，并可能延迟或阻止公司控制权的变更。

我们的高管和董事目前总共实益拥有我们约28.64%的已发行普通股。在本次发行完成后，不考虑他们在本次发行中购买的任何普通股(如果有)，我们的高管和董事及其附属公司的现有持股将代表我们已发行普通股的总计约26.40%的实益所有权。因此，这些股东可能能够影响我们的管理和事务，并控制提交给我们股东审批的事项的结果，包括选举董事和任何出售、合并、 合并。或出售我们所有或几乎所有的资产。这些股东可能拥有与本次发行中的投资者不同的普通股权益，其中一个或多个股东的投票权集中 可能会对我们普通股的价格产生不利影响。此外，这种所有权集中可能通过以下方式对我们普通股的市场价格产生不利影响：


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·推迟， 推迟或阻止公司控制权变更；
·impeding 合并，涉及公司的合并、收购或其他业务合并；或
·discouraging 是潜在的收购者，不得提出收购要约或以其他方式试图获得对公司的控制权。

公司董事 和高级管理人员在履行职责时可能存在利益冲突。
 
我们可能会受到 各种潜在利益冲突的影响，因为我们的一些高级管理人员和董事可能从事一系列业务活动。此外，我们的高管和董事可以将时间投入到他们的外部 业务利益上，只要这些活动不会对他们对公司的职责造成实质性或不利的影响。在某些情况下，我们的高管和董事可能有与这些业务 利益相关的受托义务，这会干扰他们将时间投入到我们的业务和事务中的能力，并可能对我们的运营产生不利影响。这些商业利益可能需要我们的高管和 董事花费大量时间和精力。

我们在如何使用此次发行的收益方面拥有广泛的 自由裁量权，可能无法有效使用这些收益，这可能会影响我们的运营业绩，并导致我们的普通股价格下跌。

我们将有 相当大的酌处权来运用本次发行的净收益。我们打算将此次发行的净收益用于运营能力、营运资金和一般公司用途。因此，投资者将 依赖于管理层的判断，对我们使用此次发行的净收益余额的具体意图只有有限的信息。我们可能会将净收益用于不会为我们的股东带来显著回报的目的 或任何回报。此外，在使用之前，我们可能会将此次发行的净收益以不产生收入或贬值的方式进行投资。

我们是一家外国私人发行人，打算利用不那么频繁和详细的报告义务。

我们是“外国 私人发行人”，这一术语在1933年修订的美国证券法或证券法下的规则405中定义，并且不受SEC对美国国内发行人施加的相同要求的约束。根据《交易法》(Exchange Act)，我们将承担报告义务，在某些方面，这些义务比美国国内报告公司的报告更不详细、更不频繁。因此，我们不会像美国国内 发行人那样向SEC提交相同的报告，尽管我们将被要求提交或向SEC提交加拿大证券法要求我们在加拿大提交的持续披露文件。此外，我们的高级管理人员、董事和主要股东不受交易法第16条的报告和“短期波动”利润回收条款的约束。因此，我们的股东可能无法及时了解我们的高级管理人员、董事和主要股东买卖股票的时间，因为根据相应的加拿大内幕报告要求，报告截止日期较长。

作为外国私人发行人，我们将不受《交易法》中有关委托书的提供和内容的规章制度的约束。我们还将不受FD法规的约束，该法规禁止发行人选择性披露 重大非公开信息。虽然我们将遵守加拿大证券法中有关委托书声明和披露重大非公开信息的相应要求，但这些要求与交易所法案和FD法规下的 不同，股东不应期望在美国国内公司提供此类信息的同时收到相同的信息。此外，在每个财年结束后，我们将有比美国国内 公司更多的时间向SEC提交年度报告，而且根据交易所法案，我们不会被要求向SEC提交季度报告。
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此外，作为 外国私人发行人，我们可以选择遵循某些加拿大公司治理实践，除非此类法律与美国证券法相抵触，并且前提是我们披露了我们 没有遵循的要求，并描述了我们所遵循的加拿大实践。我们未来可能会选择在某些公司治理问题上遵循加拿大的母国做法。

因此，我们的 股东可能无法获得受所有公司治理要求约束的美国国内公司股东所享有的同等保护。

我们可能会失去在美国作为外国私人发行人的身份 ，这将导致与美国证券法监管合规性相关的成本增加。

本公司将不再符合《证券法》第405条规则和经修订的1934年《美国证券交易法》第3b-4条规则(《交易所法案》)所界定的“外国私人发行人”的资格，如果在本公司第二财季的最后一个营业日出现以下情况，则本公司将不再有资格成为“外国私人发行人”，具体情况见“证券法”第405条和经修订的“1934年美国证券交易法”第3b-4条。我们超过50%的已发行普通股由美国居民直接或间接拥有，并且以下三种情况中的任何一种都适用 ：(I)我们的大多数高管或董事是美国公民或居民；(Ii)我们超过50%的资产位于美国；或者(Iii)我们的业务主要在美国管理。如果我们确定 我们没有资格成为外国私人发行人，本公司将不再有资格使用自确定 决定后的会计年度的第一天起为外国私人发行人指定的表格和规则。此外，这将导致失去根据规则12g3-2(B)规定的交易所法案下的注册豁免，并且，(Iii)我们的业务主要在美国管理。如果我们确定 我们没有资格成为外国私人发行人，本公司将不再有资格使用为外国私人发行人指定的表格和规则。此外，这将导致失去根据规则12g3-2(B)规定的根据交易所法案注册的豁免，并且，如果公司需要根据交易法第12(G)条 登记我们的普通股，我们将不得不作为国内发行人这样做。此外，我们在美国境内和境外以未注册或不合格发行方式发行的任何证券都将是“受限证券”(根据证券法下的规则 144(A)(3)的定义)，并将继续受到美国的转售限制，尽管它们是根据证券法下的S规则在“离岸交易”中转售的。, 这 可能要求我们根据《证券法》以首次发行或转售的方式注册更多证券发行，即使它们完全在美国境外进行。因此，遵守由此产生的监管要求所产生的法律和行政成本预计将是巨大的，并使本公司承担额外的责任，我们可能无法以优惠条款或根本无法获得保险承保 。

如果我们的股价 在上市后出现波动，您的投资可能会损失很大一部分。

我们普通股的市场价格可能会因本招股说明书这一部分描述的风险因素以及其他我们无法控制的因素(例如投资者认为与我们相当的 公司估值波动)而受到较大波动的影响。此外，股票市场经历了价格和成交量的波动，这些波动已经并将继续影响许多公司的股权证券的市场价格。这些 波动通常与这些公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动，以及一般的经济、政治和市场状况，如经济衰退、 利率变化或国际货币波动，可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。在过去，许多经历了股票市场价格波动的公司都受到了 证券集体诉讼。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能会导致巨额成本，并将我们管理层的注意力从其他业务问题上转移开， 这可能会严重损害我们的业务。

我们普通股的公开发行价格 是由我们与承销商基于多种因素协商确定的，可能并不代表本次发行结束后的价格。市场波动 我们普通股的价格可能会阻止投资者以或高于首次公开募股(IPO)的价格出售他们的股票。因此，你的投资可能会蒙受损失。

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我们业务的监管性质可能会阻碍或阻止收购，这可能会降低我们 普通股的市场价格。

我们需要并持有 各种政府许可证才能经营我们的业务。这些许可要求可能会阻碍涉及我们的合并、合并、收购或其他业务合并，或者阻止潜在收购者对我们的 普通股提出收购要约，在某些情况下，这可能会降低我们普通股的市场价格。

我们不打算在不久的将来向我们的普通股支付股息，因此，您能否获得投资回报将取决于我们普通股价格的升值。

我们从未 宣布或支付我们普通股的任何现金股息，目前也不打算在可预见的未来这样做。我们目前预计，我们将保留未来的收益，用于业务的发展、运营和扩张 ，在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。因此，普通股投资的成功将取决于其未来的价值是否升值。不能保证 普通股会升值，甚至会维持您购买时的价格。

未来发行的 债务证券(在我们破产或清算时优先于我们的普通股)和未来发行的优先股(就分红和清算而言可能优先于我们的普通股)可能会对您从投资我们的普通股中获得的回报水平产生不利影响。

未来，我们 可能会尝试通过发行债务证券来增加资本资源。在破产或清算时，我们债务证券的持有者和我们可能进行的其他借款的贷款人将在向我们普通股持有人进行任何分配之前获得我们 可用资产的分配。此外，如果我们发行优先股，这些优先股的持有者可以在支付股息和支付清算分配方面获得比普通股持有者更优先的 。由于我们决定在未来的任何发行中发行债券或优先股，或向贷款人借款，将在一定程度上取决于市场状况和其他我们无法控制的因素 ，因此我们无法预测或估计任何此类未来发行或借款的金额、时间或性质。我们普通股的持有者必须承担风险，即我们进行的任何未来发行或我们进行的任何借款都可能 对他们可能从投资我们普通股中获得的回报水平产生不利影响(如果有的话)。

一般风险因素

本公司可能不时卷入法律诉讼，这可能会对本公司造成不利影响。

我们可能不时成为法律和监管程序的一方，包括涉及政府机构、与其有业务往来的实体以及在正常业务过程中产生的其他程序。我们将 评估我们对这些法律和监管程序的风险敞口，并根据公认会计原则为估计负债建立准备金。评估和预测这些问题的结果 涉及很大的不确定性。这些法律程序中的意外结果，或管理层评估或预测的变化，以及随之而来的已建立储备的变化，可能会对我们的财务 业绩产生不利影响。
我们参与大麻行业可能会导致诉讼、正式或非正式投诉、执法行动，以及第三方、其他公司和/或各种政府当局对我们的调查。涉及我们的诉讼、 投诉和执法行动可能会消耗大量的财务和其他公司资源，这可能会对我们未来的现金流、收益、运营结果和财务状况产生不利影响 。
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该公司的成功在一定程度上将取决于其继续提升产品和服务的能力，以应对技术和法规的变化，以及 新兴的行业标准和实践。

快速变化的市场、技术、新兴行业和监管标准以及频繁推出的新产品是公司业务的特点。引入包含新 技术和法规发展的新产品可能会使公司的设备过时，其产品和服务缺乏竞争力或更不适销对路。开发公司产品和服务的过程非常复杂，需要 大量的持续成本、开发工作、第三方承诺和监管批准。本公司可能无法成功开发或有效地将该等新产品及服务商业化，或未能取得任何所需的 监管批准，连同在开发该等产品及服务过程中作出的任何资本支出，可能会对本公司的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。

我们依赖于我们的管理层和关键员工，任何管理团队成员或关键员工的流失都可能对我们的 运营产生实质性的不利影响。

公司的成功有赖于其高级管理层和关键员工的能力、专业知识、判断力、判断力和诚意。我们管理团队的任何成员或关键员工的流失 都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。虽然雇佣协议和激励计划通常被用作保留关键员工服务的主要方法，但这些协议和 激励计划不能保证这些员工的持续服务。此类人员服务的任何损失，或在需要时无法吸引其他合适的合格人员，都可能对 公司的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。我们目前没有为我们的任何关键员工的生命维持关键人保险。对合格的技术、销售和营销人员以及高级管理人员和 董事的竞争可能非常激烈，无法保证公司未来能够吸引或留住关键员工，这可能会对公司的运营产生不利影响。

我们无法留住和获取技术人才，可能会损害我们的业务和运营。

我们管理团队中任何一名成员的流失都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。此外，无法招聘或招聘新员工(包括执行管理层成员)的成本增加，可能会对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响。为了扩大我们产品的营销和销售，我们需要寻找、聘用和留住更多有能力的员工 ，他们能够理解、解释、营销和销售我们的产品。所有这些领域都存在对有能力的人员的激烈竞争，我们可能无法成功吸引、培训、整合、激励或留住这些所需职能的新人员、 供应商或分包商。新员工通常需要大量的培训，而且在许多情况下，他们需要大量的时间才能达到完全的生产力。因此，我们在吸引和留住员工方面可能会产生巨大的成本 ，包括与薪酬和福利相关的巨额支出以及与股权奖励相关的薪酬支出，而且我们可能会在 我们意识到招聘和培训员工的投资带来的好处之前，将新员工流失到竞争对手或其他公司。此外，随着我们进入新的司法管辖区，我们将需要在这些新领域吸引和招聘熟练员工。

我们将需要扩大我们组织的规模，并且在管理我们可能实现的任何增长时可能会遇到困难。

随着我们的开发和商业化计划和战略的发展，我们预计需要更多的研究、开发、管理、运营、销售、营销、财务、会计、法律和其他 资源。未来的增长将使管理层成员承担更多的重大责任。为了有效地管理增长和战略变化，公司必须：(A)保持足够的系统以满足客户需求；(B) 扩大销售和营销、分销能力和行政职能；(C)扩大现有管理团队的技能和能力；以及(D)吸引和留住合格员工。我们的管理层可能无法 承担这些增加的职责，如果我们做不到这一点，可能会阻碍我们有效地管理未来的增长并成功地发展我们的公司。

37

我们的普通股没有现有的市场，你不能肯定会建立一个活跃的交易市场或特定的股价。

在此次发行之前，我们的普通股还没有公开市场。我们无法预测投资者对我们公司的兴趣将在多大程度上导致交易市场的发展 或该市场的流动性可能会变得如何。普通股的发行价由本公司任意决定，可能不代表本次发行后任何交易市场的价格(如果有的话)。 我们普通股的市场价格可能会跌至发行价以下，我们的股价可能会波动。

如果证券或行业分析师不发表关于我们的研究报告，或者发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。“我们对这些 分析师及其研究和报告没有任何控制权。证券和行业分析师目前没有，也可能永远不会发表对我们业务的研究。如果没有证券或行业分析师开始报道我们的公司，我们 普通股的交易价格可能会受到负面影响。在证券或行业分析师发起报道的情况下，如果报道我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者发表了关于我们 业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。此外，如果我们的经营业绩未能达到分析师的预测，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道或未能定期发布关于我们的 报告，对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。

本次发行完成后，我们可能面临更大的证券集体诉讼风险。

从历史上看，证券集体诉讼通常是在一家公司的证券市场价格下跌后对其提起的。如果我们在交易所上市或场外交易 ，我们的股价下跌，我们将被起诉，这可能会导致大量成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能会损害我们的业务。

我们预计在基础设施、增长、监管合规和运营方面的投资将产生巨大的持续成本和义务。

我们预计将产生与基础设施投资、增长和合规相关的重大持续成本和义务，这可能会对我们的 运营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。此外，未来法规的变化、更严格的执法或其他意想不到的事件可能需要对我们的运营进行广泛的改革，增加合规成本，或者 产生重大负债，这可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。我们发展业务的努力可能比我们预期的成本更高，我们可能无法 产生足够的收入来抵消这些更高的运营费用。由于一些原因，我们未来可能会遭受重大损失，包括不可预见的费用、困难、复杂和延误以及其他未知事件。
38

不能保证本公司的保险范围足以覆盖本公司可能受到的所有索赔。

一般来说，我们的生产受到不同风险和危害的影响，包括不利的天气条件、火灾、植物病虫害、其他自然现象、工业事故、劳资纠纷、适用于我们的法律和法规框架的变化以及环境意外情况。

我们正在为我们的生产和设施投保。我们可能无法以合理的费用维持或获得所需类型和金额的保险。如果我们 承担未完全投保的重大责任，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们目前没有为我们的任何关键员工的生命维持关键人保险。

我们可能无法实施我们的业务战略，这可能会对我们的业务产生负面的财务和声誉影响。

我们业务的增长和扩张在很大程度上依赖于“我们的业务”标题下所述的业务战略的成功实施。 不能保证我们的业务战略一定会成功实施。如果做不到这一点，可能会对我们的财务和声誉产生负面影响。未来的临床研究可能会得出结论 ，这些结论与我们对大麻的医疗益处、可行性、安全性、有效性、剂量和社会接受性的理解和信念存在争议或冲突。

公司可能会受到安全漏洞的影响，可能导致产品和设备遭受重大损坏或被盗。

我们设施的安全漏洞可能会发生，并可能导致产品和设备损坏或被盗。我们设施的安全漏洞可能导致库存或 流程中工作的重大损失，使我们承担适用法规下的责任，并增加与违规调查和实施额外预防性安全措施相关的费用，任何这些都可能对我们的 业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

39

有关前瞻性陈述的警示说明
本招股说明书中包含的各种陈述，包括表达信念、预期或意图的陈述，以及 那些不是历史事实的陈述，均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可能包括对我们可能或假定的未来经营结果、财务状况、 业务战略和计划、市场机会、竞争地位、行业环境和潜在增长机会的预测和估计。*在某些情况下，您可以通过诸如“可能”这样的术语来识别前瞻性陈述。“将”，“应该”， “相信”，“预期”，“可能”，“打算”，“计划”，“预期”，“估计”，“继续”，“预测”，“项目”，“潜在”，“目标”，“目标”或其他表达未来事件或结果不确定性的词语。你还可以通过战略讨论来识别 个前瞻性陈述，计划或意图。我们将这些前瞻性陈述基于我们目前对未来事件的预期和假设。*虽然我们的管理层认为这些预期和假设是合理的，因为前瞻性陈述涉及尚未发生的事项，但它们固有地受到重大商业、竞争、经济、监管和其他风险、意外情况和 不确定性的影响，其中大部分难以预测，许多不是我们所能控制的。这些和其他重要因素包括本招股说明书中“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及“我们的业务”等标题下的讨论可能会导致我们的实际结果。, 业绩或成就与本招股说明书中的前瞻性陈述所明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。可能导致实际结果与本招股说明书中的前瞻性陈述所明示或暗示的结果大不相同的因素包括：
·我们的 有限的运营历史和净亏损；
·unpredictable 事件、例如新冠肺炎爆发，以及相关的业务中断；
·changes 在大麻法律中，规章制度和指导方针；
·decrease 由于某些研究发现，对大麻及其衍生产品的需求增加，
诉讼程序，或媒体的负面关注；
·damage 给我们的声誉带来负面宣传；
·exposure 到产品责任索赔，诉讼和诉讼；
·与产品召回相关的风险 ；
·product 存活率；
·continuing 的研发工作，以应对技术和法规的变化；
·库存保质期 ；
·maintenance 有效质量控制体系的 ；
·changes 对能源价格和供应的影响；
·与向新司法管辖区扩张相关的风险 ；
·regulatory 合规风险；
·opposition 对大麻素产业的影响；
·与我们在哥伦比亚的业务相关的风险 ；以及
·potential 退市导致我们普通股的流动性减少。

鉴于上述风险和不确定性，谨告诫您不要过度依赖本招股说明书中的前瞻性陈述 。本招股说明书中包含的前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，我们的实际运营结果和财务状况可能与此类前瞻性陈述大不相同 。此外，即使我们的运营和财务状况与本招股说明书中的前瞻性陈述一致，它们也可能不能预测未来的结果或发展。
我们在本招股说明书中所作的任何前瞻性陈述仅说明截至本招股说明书之日。除法律要求的 外，我们不承担任何义务在本招股说明书日期之后更新或修订本招股说明书中的任何前瞻性陈述，或公开宣布对本招股说明书中的任何前瞻性陈述进行任何更新或修订，无论是由于新信息、未来事件或 其他原因。
40
收益的使用
我们估计，根据每股普通股5.00美元的首次公开发行价格，扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用 约1,830,000美元后，我们将从出售我们在此次发行中提供的约3,333,333股普通股中获得约14,838,000美元的净收益(或约17,163,000美元，如果承销商全面行使其从我们手中购买最多500,000股额外普通股的选择权)。

我们打算将此次发行的净收益用于资本支出、运营能力、营运资金和一般公司用途。具体地说，我们打算将此次发行的净收益中的5993,219美元用于资本支出，2,240,111美元用于运营能力，1,460,000美元用于营运资本，任何剩余金额用于一般公司用途。我们的净收益将用于我们所有部门的某些资本 支出和运营支出。没有限制，我们的净收益预计将立即用于研究技术和加工中心的建设，以及QuiproPharma实验室的定制。研究技术和加工中心的支出将包括：总体规划开发费、设施建设、设备采购、进口费和物流。QuiproPharma定制实验室的支出 将包括：建筑地板、设施建设、设备采购、进口费和物流。我们的管理层相信，我们目前的资本资源加上此次发行的净收益将 足以购买和建造在未来24个月内运营我们的业务所需的研究技术和加工中心的模块，并在未来24个月内完成QuiproPharma实验室的定制以满足我们的短期需求 。如果研究技术和加工中心长期扩大以满足公司增长和行业需求，则可能需要一笔或多笔额外的资本融资。

我们的管理层将根据上述优先事项和目的酌情分配净收益。我们实际支出的金额和时间将取决于 众多因素，包括我们的扩张和发展努力的进展，我们是否进入战略交易，我们的一般运营成本和支出，以及我们业务不断变化的需求。

我们相信，我们的资金和此次发行的净收益将足以继续我们目前的业务和 运营到2022年；然而，不断变化的情况可能会导致我们消耗资本的速度大大快于我们目前的预期。
41
股利政策
我们从未为我们的普通股支付过股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，以支持运营 并为我们业务的增长和发展提供资金。因此，在可预见的将来，我们不打算宣布或支付普通股的现金红利。未来是否派发股息将由我们的董事会根据适用的法律酌情决定，并将取决于我们的收益、经营业绩、财务状况以及当前和预期的现金需求等因素。我们未来为普通股 支付现金股息的能力可能会受到当时未偿还债务或优先证券条款的限制。




42

大写
下表列出了截至2020年12月31日我们的现金和现金等价物、债务和资本化情况：

•
在实际基础上，除非进行了调整，以实施我们的普通股3取1的反向拆分和合并，该计划于2021年3月8日经我们的董事会 和股东预期批准，并于2021年4月30日生效。
 
•
在形式基础上，在2020年12月31日之后实施形式调整和普通股发行
•
在扣除承销折扣和佣金以及本招股说明书所述吾等应支付的预计发售费用后，按经调整的备考基准，在本次发售中以每股普通股5.00美元的首次公开发行价格发行普通股，以使上述规定生效。 本招股说明书所述的扣除承销折扣和佣金以及本公司预计应支付的发售费用后，本次发行中普通股的发行价格为每股5.00美元。

下表应与“收益的使用”、“选定的综合财务信息和经营数据”、“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”部分一并阅读。 和我们的财务报表及其相关附注包括在本招股说明书的其他地方。

  

截至2020年12月31日
   
实际
    
形式上的
    
*调整后的形式
  
以千计
  
美元 (1)
    
美元(1)
    
美元(1)
  
                   
现金和现金等价物
    
15,523
      
14,845
      
29,758
  
股东权益：
                        
普通股，无面值；38,358股已发行和流通股，38,691股形式股，42,024股调整后形式股
    
27,254
      
26,864
      
40,951
  
认股权证；已发行和未偿还的认股权证9,000份，调整后的备考9,066份和9,299份
    
3,961
      
4,401
      
5,227
  
期权；已发行和未偿还3,794份，预计3,794份，调整后预计3,794份
    
2,396
      
2,396
      
2,396
  
非控股权益
    
(113
)
    
(113
)
    
(113
)
累计其他综合损失
    
39
      
39
      
39
  
留存收益赤字
    
(17,287
)
    
(17,287
)
    
(17,287
)
股东权益合计(不足)
    
16,250
      
16,300
      
31,213
  
总市值
    
16,250
      
16,300
      
31,213
  
                         
(1)注所有股票、认股权证和期权在拆分后进行调整，以反映我们普通股的1取3合并
           		  
根据加拿大银行报告的0.7854美元的汇率(这是2020年12月31日的外汇汇率)，以及我们截至2020年12月31日和截至2020年12月31日的年度经审计的合并财务报表中使用的汇率，并包括在本招股说明书的其他地方。
43

稀释
本次发行普通股的购买者将立即经历重大稀释，稀释幅度为本次发行普通股购买者支付的每股普通股首次公开发行价格与紧随其后的调整后每股普通股有形账面净值之间的 差额，并使 生效。此次发行。稀释的原因是，此次发行的每股普通股的首次公开募股价格大大高于我们现有股东应占的每股普通股有形账面净值 我们目前已发行的普通股。
我们每股普通股的历史有形账面净值是通过将我们的有形总资产的账面净值 减去我们总负债的账面价值除以已发行普通股的数量来确定的。截至2020年12月31日，我们普通股的历史有形账面净值为15,161,000美元，或每股普通股0.40美元(拆分后)。

在实施(I)我们在本次发行中以每股普通股5.00美元的首次公开募股价格出售3333333股普通股和 (Ii)我们收到此次发行的净收益后，扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后，我们的备考，按截至2020年12月31日的调整有形账面净值计算，将为30,123,998美元。 即每股普通股0.72美元。在普通股首次公开募股价格与预计价格之间的差额中，每股普通股有形账面净值对我们现有股东来说代表着每股有形账面净值立即增加0.32美元，对于本次发行普通股的购买者来说，有形账面净值立即稀释为每股普通股4.28美元。

下表在拆分后的基础上说明了本次发售中以每股普通股为基础的对购买者的摊薄：

首次公开发行(IPO)每股普通股价格
  
$
5.00
  
本次发行前每股普通股有形账面净值(截至2020年12月31日)
  
$
 0.40
  
本次发售中可归因于购买者的每股普通股有形账面净值增加
  
$
 0.32
  
备考，即紧接本次发售后调整后的每股普通股有形账面净值
  
$
 072
  
预计摊薄，作为本次发售中向买方提供的调整后每股普通股有形账面净值
  
$
4.28
  

44

以上表格和信息假设承销商没有行使在本次发行中购买额外普通股的选择权。如果承销商全面行使其 选择权，从我们手中购买至多500,000股额外普通股，则预计在本次发行之后调整后的每股普通股有形账面净值将为每股普通股0.76美元，而本次发行中向购买者提供的调整后 每股普通股有形账面净值的摊薄将为每股普通股4.24美元。在每种情况下，均以每股普通股5.00美元的首次公开募股价格为基础，并在扣除承销折扣和 佣金以及我们预计应支付的发售费用后计算。

下表汇总了截至2020年12月31日，在拆分后的基础上，我们普通股的股份数量、总对价和每股平均价格(I)现有股东(包括2020年12月31日之后行使的认股权证)支付给我们的，以及(Ii)在本次发行中购买普通股的新投资者将以每股普通股5.00美元的首次公开募股价格(扣除承销折扣和佣金以及估计发售费用)支付的金额。

 
普通股
总对价
 
数
百分比
金额
百分比
加权平均价格
每股
现有股东
38,690,420
92.1%
$29,511,335
63.9%
$0.76
本次发售中的购买者
3,333,333
7.9%
$16,666,665
36.1%
$5.00
           
总计
 42,023,753
100%
$46,178,000
100%
$1.10
           

以上表格和信息假设承销商没有行使在本次发行中购买额外普通股的选择权。如果承销商全面行使其 选择权，从我们手中购买最多500,000股额外普通股，则此次发行中购买者持有的普通股相关普通股数量将增加到42,523,753股普通股，占紧随此次发行后已发行普通股总数的9.01%。我们现有股东持有的普通股比例将降至紧接此次发行前已发行普通股总数的90.99%。
45
选定的合并财务信息和运营数据
下表列出了截至2020年12月31日的年度以及2019年3月13日至2019年12月31日注册期间的精选综合财务信息和运营数据。您应结合本公司经审计的财务报表阅读以下精选的综合财务信息和运营数据，这些信息和运营数据完全符合以下参考标准：我们的 经审计的合并财务报表及其相关附注，以及题为“资本化”和““Management’s 对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节，每个章节都包含在本招股说明书的其他部分。

我们选定的截至2020年12月31日年度的综合收益表信息和经营数据，以及截至 2020年12月31日的相关选定综合资产负债表信息均取自我们根据国际会计准则委员会(IASB)发布的 国际财务报告准则(IFRS)编制的截至2020年12月31日年度和2019年3月13日至2019年12月31日期间的经审计综合财务报表，该等报表包括在本招股说明书的其他部分。

我们以下所列时期的历史结果不一定代表未来任何时期的预期结果。
             
合并损失表和全面损失表
(以千美元表示，每股金额除外)
  
截至2020年12月31日的年度
    
2019年3月13日(开始)至2019年12月31日
  
   
   
(经审计)
    
(经审计)
  
收入
  
$
106
    
$
-
  
                 
销售成本
    
35
      
-
  
毛利
    
71
      
-
  
费用
                
咨询费和管理费
  
$
4,752
      
2,001
  
专业费用
    
794
      
183
  
一般办公费用
    
1,400
      
175
  
差旅费
    
428
      
306
  
基于股份的薪酬
    
4,901
      
107
  
折旧及摊销
    
113
      
26
  
研发
    
78
      
21
  
外汇(收益)
    
20
      
6
  
总费用
    
12,486

   
2,825
  
以下注明项目之前的损失
     (12,415
 )
      (2,825 )
商誉减值
     1,816
       -  
利息支出
    
30
      
19
  
交易成本
    
132
      
-
  
其他收入
    
(59
)
    
-
  
当期净亏损
  
$
(14,334
 )
  
$
(2,844
 )
                 
其他综合损失
                
对外业务汇兑差额
    
(16
)
    
(23
)
本期综合亏损总额
  
$
(14,350
 )
  
$
(2,821
 )
                 
净亏损归因于：
                
植物生长公司(Flora Growth Corp.)
  
$
(14,170
 )
  
$
(2,824
 )
非控制性权益
  
$
(164
 )
 
$
(20
 )
                 
综合亏损归因于：
                
植物生长公司(Flora Growth Corp.)
  
$
(14,186
 )
 
$
(2,801
 )
非控制性权益
  
$
(164
 )
  
$
(20
 )
                 
可归因于弗洛拉增长公司的每股基本和稀释后亏损。
  
$
(0.16
 )
 
$
(0.06
 )
已发行普通股加权平均数-基本和稀释
    
89,704
      
44,676
  

46

管理层对企业经营状况的探讨与分析
财务状况和经营成果

以下有关本公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本招股说明书其他部分中标题为“选定的综合财务信息和经营数据”和“业务”的章节以及我们的综合财务报表和相关附注 一并阅读。 本招股说明书的标题为“选定的综合财务信息和经营数据”和“业务”部分，以及本招股说明书中其他部分包含的综合财务报表和相关注释。除历史财务信息外，以下讨论还包含反映我们当前计划、预期、估计 和信念的前瞻性陈述。*我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或导致这些差异的因素包括本招股说明书下面和其他地方讨论的那些， 特别是在题为“风险因素”和“关于前瞻性陈述的告诫”部分。
概述
我们种植和加工天然的医用级大麻油和高质量的大麻衍生医疗和保健产品，并将这些优质产品提供给大型渠道分销商，包括药店、医疗诊所和化妆品公司。*我们是一家总部位于加拿大的处于早期阶段的私营公司。我们的农业和加工业务都在哥伦比亚。我们于2020年8月通过我们的Flora Beauty LLC子公司开始创收，2020年10月通过我们的大麻纺织品子公司开始创收，在收购后于2020年12月开始创收和Kasa子公司。我们的 收购作为独立实体产生了收入：自2005年3月以来，Kasa Cronomed；微风自2013年1月起；卡萨自2013年7月起。

我们尚未收获商业性大麻作物或生产的油萃取物，因此需要从此次发行中获得足够的收益才能做到这一点。在我们的研究技术和加工中心建成并投入运营之前，我们作为种植者将不会有足够的 基础设施，也不会有能力提取任何数量的CBD石油。生产设施的目的是以商业规模种植、种植和收获我们的产品，生产石油提取物，获得所需的设施和劳动力，并实现我们产品的大渠道分销。

从2019年10月15日起，我们收购了我们的哥伦比亚子公司Cosechemos 90%的股份，该子公司在哥伦比亚获得了种植、生产和分销CBD医用大麻的许可， 用于哥伦比亚和国际出口。*我们在租赁中有一处房产，位于哥伦比亚桑坦德Gron的Cosechemos农场，占地361公顷。我们还有权租赁哥伦比亚博亚卡港的Palagu农场。我们在哥伦比亚的主要业务目前在哥伦比亚的吉隆。我们的帕拉瓜农场由两个毗连的农场组成，总面积为2132公顷。

我们目前正在与分销商讨论分销我们来自Cosechemos的产品。此类讨论是初步的，因为我们专注于 在Cosehemos农场建立商业种植。我们将需要从本次发售和法规A发售(定义如下)中获得足够的资金，以实现这些业务目标，并与 分销商达成最终协议。

2019年7月16日，我们与吉列尔莫·安德烈斯·拉米雷斯·马丁内斯(Guillermo Andres Ramirez Martinez)、吉列尔莫·拉米雷斯·卡布拉莱斯(Guillermo Ramirez Cabrales)和奥斯卡·毛里西奥·弗兰科·乌洛亚(Oscar Mauricio Franco Ulloa)签署了一项股份购买协议，购买Cosechemos 90%的股份。根据股份购买协议，我们收购了Cosechemos的4500股股份。作为Cosechemos股票的对价，我们向Cosechemos供应商支付了80,000美元，并 授予Cosechemos供应商10%的非稀释、免费附带权益，我们将其称为Free Carry。免费套餐将在我们向Cosechemos投资总计2500万美元后终止。

2019年10月2日，我们与Cosechemos供应商和Cosechemos签署了股东协议，Cosechemos是哥伦比亚 非精神用大麻许可证100%权益的合法和实益所有者。根据我们与Cosechemos供应商和Cosechemos的股东协议，我们必须为Cosechemos的运营提供资金，在免费携带生效期间，Cosechemos供应商在Cosechemos的股权不能被此类资金稀释。免费携带终止后，如果Cosechemos需要，Cosechemos供应商将被要求按 比例为Cosechemos的运营提供资金，否则其在Cosechemos的股权有被稀释的风险。根据购买协议，我们需要在Cosechemos获得1,000,000美元的净收入后60天内一次性向Cosechemos供应商支付750,000美元。

根据C.I.Gramaluz S.C.A.与Cosechemos于2018年5月2日达成的租赁协议，Cosechemos租赁了Cosechemos农场，该农场位于哥伦比亚桑坦德的Gron，占地361公顷。自2019年9月1日起，Cosechemos将每月支付约2900美元(COP10000,000)的费用。2020年3月1日，月费提高到约5800美元(COP2000万英镑)。 Cosechemos有权购买Cosechemos农场，价格由哥伦比亚波哥大房地产协会的公平第三方评估师确定。
47

根据WaldShut C.V.和Cosechemos于2018年12月27日签订的租赁协议选择权，Cosechemos有权根据Vicalvaro C.V.与Cosechemos于2018年12月27日签订的租赁协议选择权租赁Palawa Farm I。 Cosechemos有权租赁Palawa Farm II。Palawa Farm I位于哥伦比亚博亚卡市帕拉瓜，占地700公顷。( 根据Vicalvaro C.V.与Cosechemos于2018年12月27日签订的租赁协议，Cosechemos有权租赁Palawa Farm II。Palawa Farm I是哥伦比亚Boyaca帕拉瓜的一处700公顷的物业。帕拉瓜农场二期位于哥伦比亚博亚卡的帕拉瓜，占地1,432公顷。巴拉瓜农场一和巴拉瓜农场二，我们统称为巴拉瓜农场，彼此毗邻。巴拉瓜农场距离Cosechemos农场约300 公里。根据巴拉瓜农场租赁协议的选择权，Cosechemos将为Cosechemos用于种植大麻的每公顷Palawa农场每月支付约28.13美元(95,879澳元)。 根据巴拉瓜农场租赁协议，Cosechemos每月将为Cosechemos用于种植大麻的每公顷Palawa农场支付约28.13美元(COP$95,879)。

在2020年12月29日，我们收购了90%的Kasa WholeFood Company SAS Columbia(“Kasa”)根据与Santiago Mora Bahamon、Laura Londono Tapia、Pablo Silva及Stefan Lauer(我们称为Kasa卖方)订立的股份购买协议(“Kasa购买协议”) ，吾等根据Kasa购买协议收购了18,000股Kasa股份(“Kasa股份”)。作为卡萨股份的对价，吾等同意按卡萨购买协议规定的百分比向卡萨供应商支付148,300美元现金，并解除卡萨供应商的债务87,300美元，总对价为235,600美元。
于2020年12月29日，根据与安赫尔·米格尔·拉米雷斯、罗伯托·巴雷托和桑德拉·米莲娜·巴雷托·加尔松(我们称为微风卖方)的股份购买协议(“微风购买协议”)，吾等收购了微风实验室SAS(“微风”)90%的股份。“根据微风购买协议，我们收购了微风46,800股(”微风股份“)。”我们同意按微风采购协议中规定的百分比向微风供应商支付147,300美元 现金，并解除微风供应商的债务58,900美元，总代价为206,200美元。根据Breeze 购买协议，如果我们选择合并Breeze和Cronomed，我们必须向Breeze卖方发行该数量的合并实体的股份，这样Breeze卖方将共同拥有合并实体5%的股权 。如果我们选择不合并Breeze和Cronomed，而是根据Breeze卖方的唯一选择权将此类股份出售给与之相称的第三方，我们同意：(A)向微风供应商支付7亿COP(约199829美元)；(B)向Breeze卖方支付向第三方出售该等股份所得收益的5%；或(C)将该等股份的10%转让给Breeze卖方，并提前8个工作日通知 任何此类决定。
于2020年12月18日，根据与Luis Gerardo(Br)Tovar Osorio、Lucelida Castañeda de Corredor、Inversiones Multicentro S.A.S.、Adriana Elizabeth Pérez Medina、Angie Zulanny Jiménez Castellanos、Diego Fernando Ram签订的股份购买协议，我们收购了Grupo FarmPharmtico Cronomtico SAS(“Cronomed”)100%的股份Jair Fernely Osuna López和Inversiones Montearroyo ASociety ados S.A.S.，我们称之为Cronomed的卖方。根据Cronomed的购买协议，我们收购了Cronomed的134股股份。作为 Cronomed股份的对价，我们同意按Cronomed购买协议中规定的百分比向Cronomed供应商支付COP$3,468,631,200(约合992,000美元)。
2020年12月29日，我们被分配(I)持有Flora Beauty LLC 10%的会员权益(Andrés Restrepo拥有5%，Luis Merchan拥有5%)；(Ii)Luis Merchan拥有的Hemp Textex&Co LLC 10%的会员权益；以及(Iii)Hemp Textex SAS的20%会员权益(Santiago Mora Bahamón拥有5%，Luis Merchan拥有5%，Luis Merchan拥有10%作为转让此类会员权益的对价，我们向雷斯特雷波先生授予19万股普通股(拆分前)和63,333股普通股(拆分后)；向巴斯克斯先生授予19万股普通股(拆分前)和63,333股普通股(拆分后)；向Bahamón先生支付95,000股我们的普通股(拆分前)和31,667股我们的普通股(拆分后) ；并向我们的董事会于2020年12月16日任命为总裁兼首席执行官的Merchan先生支付300美元。
48
最新发展动态
反向拆分和合并

2021年3月8日，我们的董事会和股东批准了对我们的普通股进行预期的反向拆分和合并，范围为1比2和7股，合并于2021年4月30日生效，反向拆分和合并的比例为1比3。反向拆分和合并将每三股已发行普通股合并为一股普通股， 调整我们可转换证券的转换价格。预计不会发行与反向拆分和合并相关的零碎股份，反向拆分和 合并产生的任何零碎股份将向下舍入为最接近的整数股。在本招股说明书中，对普通股、购买普通股的选择权、限制性股票、股票数据、每股数据和相关信息的所有提及都将在适用的情况下追溯调整，以反映我们普通股的反向拆分和合并，就像它发生在提出的最早期间开始时一样。以下提及的“拆分后”是指在实施拆分后我们的普通股数量 。

已完成的收购

自2020年12月29日起，吾等根据Kasa收购协议收购(I)Kasa 90%股权；(Ii)根据Breeze收购协议收购Breeze 90%股权；及(Ii)根据Cronomed收购协议自2020年12月18日起收购Cronomed 100%股权。

于2021年1月12日，本公司向Labatorios QuiproPharma SAS(“QuiproPharma”)收购若干资产，收购价为1,200,000,000元(350,000美元)，已悉数支付。此外，本公司还与QuiproPharma签订协议，以3,940,000,000元(1,143,000美元)购买若干房地产资产。年终后，本公司预支COP 1,300,000,000美元(377,000美元) ，与房地产收购有关。
权益转让
2020年12月29日，我们被分配(I)持有Flora Beauty LLC 10%的会员权益(Andrés Restrepo拥有5%，Luis Merchan拥有5%)；(Ii)Luis Merchan拥有的Hemp Textex&Co LLC 10%的会员权益；以及(Iii)Hemp Textex SAS的20%会员权益(Santiago Mora Bahamón拥有5%，Luis Merchan拥有5%，Luis Merchan拥有10%作为转让此类会员权益的对价，我们向雷斯特雷波先生授予19万股普通股(拆分前)和63,333股普通股(拆分后)；向巴斯克斯先生授予19万股普通股(拆分前)和63,333股普通股(拆分后)；向Bahamón先生支付95,000股我们的普通股(拆分前)和31,667股我们的普通股(拆分后) ；并向我们的董事会于2020年12月16日任命为总裁兼首席执行官的Merchan先生支付300美元。

49
新型冠状病毒(“新冠肺炎”)

本公司的运营可能会受到全球范围内广泛爆发的传染病和其他不可预见的 事件的影响，包括最近由新冠肺炎引发的呼吸道疾病的爆发以及相关的经济影响。公司无法准确预测新冠肺炎将对其运营和其他公司履行义务的能力产生的影响，包括与病毒的最终地理传播、疾病的严重程度、疫情持续时间以及受影响国家/地区政府实施的旅行和检疫限制 有关的不确定性。此外，人口中传染性疾病的严重爆发可能会导致广泛的健康危机，这可能会对许多国家的经济和金融市场造成不利影响，导致经济低迷，可能会进一步影响公司的运营和融资能力。

农业活动已被宣布为哥伦比亚的一项基本活动。科斯奇莫斯公司根据哥伦比亚政府授权的协议运作。

在桑坦德的农场，所有员工每天都会收到一副新口罩和一套新的手术手套。提供洗手液，并制定洗手规程 。还向员工提供了透明的面罩，每30天更换一次。*所有员工每天都要测量三次体温，如果他们 出现任何症状，包括腹泻、咳嗽、流鼻涕或头痛，必须向卫生与安全办公室报告。如果员工报告其中任何一种症状，员工将被送回家隔离14天，如果症状持续72小时，员工将被要求 去医院。他说：

该农场位于农村地区，到目前为止还没有新冠肺炎阳性病例的报告。*到目前为止，农场所在的省份已经报告了475例 病例，涉及2340,765人口。

我们波哥大办事处的员工自2020年3月25日以来一直在家工作，多伦多办事处的员工自2020年3月17日以来也一直在家工作。

到目前为止，我们的工作人员中已经报告了5例新冠肺炎病例，5例均已完全康复。

经营成果

本公司截至2020年12月31日止年度与2019年3月13日(成立)至2019年12月31日期间比较。

下表列出了与2019年3月13日(成立)至2019年12月31日期间相比，本公司截至2020年12月31日的年度经营业绩的主要组成部分。
50

             
合并损失表和全面损失表
(以千美元表示，每股金额除外)
  
截至2020年12月31日的年度
    
2019年3月13日(开始)至2019年12月31日
  
   
   
(经审计)
    
(经审计)
  
收入
  
$
106
    
$
-
  
                 
销售成本
    
35
      
-
  
毛利
    
71
      
-
  
费用
                
咨询费和管理费
  
$
4,752
      
2,001
  
专业费用
    
794
      
183
  
一般办公费用
    
1,400
      
175
  
差旅费
    
428
      
306
  
基于股份的薪酬
    
4,901
      
107
  
折旧及摊销
    
113
      
26
  
研发
    
78
      
21
  
外汇(收益)
    
20
      
6
  
总费用
    
12,486

   
2,825
  
以下注明项目之前的损失
     (12,415
 )
      (2,825 )
商誉减值
     1,816
       -  
利息支出
    
30
      
19
  
交易成本
    
132
      
-
  
其他收入
    
(59
)
    
-
  
当期净亏损
  
$
(14,334
 )
  
$
(2,844
 )
                 
其他综合损失
                
对外业务汇兑差额
    
(16
)
    
(23
)
本期综合亏损总额
  
$
(14,350
 )
  
$
(2,821
 )

收入

到目前为止，我们从计划中的业务中获得的收入微乎其微。在截至2020年12月31日的一年中，我们创造了10.6万美元的收入。我们的运营历史非常有限，无法根据 评估我们的业务和前景。我们短暂的经营历史可能会阻碍我们成功实现目标的能力，并使潜在投资者难以评估我们的业务或未来的运营。

净亏损

在截至2020年12月31日的一年中，我们报告净亏损14,334,363美元(从2019年3月13日(成立)到2019年12月31日-2,844,111美元)，或每股亏损0.16美元(从2019年3月13日(成立)到2019年12月31日-每股0.06美元)。截至2020年12月31日，我们的营运资金为14,888,184美元(2019年-营运资金赤字为1,770,818美元)。

51
2019年3月15日，我们以每股普通股0.05美元的行使价，向高管和董事授予7,000,000份创办人认股权证(分拆后的创办人认股权证2,333,333份)。使用Black Scholes期权定价模型，权证的公平市场价值估计为21,154美元。2019年6月28日，我们还向 公司的董事、高级管理人员和顾问授予了7,000,000份期权(拆分后的2,333,333份期权)，行使价格为每股普通股0.05美元。期权立即被授予。使用Black Scholes期权定价模型，这些期权的公平市场价值估计为85,870美元。

在我们的大麻开发项目找到并开发生产资产之前，我们已经并预计将继续报告负收益。我们将继续利用融资和股权发行的收益 为我们的大麻计划以及一般和行政运营成本提供资金。

商誉减值

截至2020年12月31日止年度的商誉减值为1,816,000美元(2019年-零)，这与收购Kasa、Breeze和Cronomed获得的商誉有关。

研发费用

截至2020年12月31日的一年，我们的研发费用为78,480美元(从2019年3月13日(成立)到2019年12月31日-21,040美元)。*截至 日期的研发费用主要包括合同研究费用、制造费用、咨询费以及与哥伦比亚大麻种植相关的研究费用。

我们向Cosechemos提供资金，用于生产药用CBD油的研究和开发。

咨询费和管理费

我们记录了截至2020年12月31日的年度的咨询和管理费4,752,368美元(从2019年3月13日(成立)到2019年12月31日-2,000,508美元)。*2020年12月22日， 公司向公司首席执行官发行了4,000,000股(拆分后的1,333,333股普通股)普通股，基于当前普通股的估计价格0.64美元，估值为2,560,000美元。2019年6月27日，我们向我们的顾问、董事和管理人员发放了140万美元的奖金。红利通过发行70,000,000股普通股(拆分后23,333,333股普通股)解决，价格为每股0.02美元， 价值1,400,000美元，基于我们与我们的顾问、董事、高级管理人员商定的服务价值。在已发行的70,000,000股普通股(拆分后为23,333,333股普通股)中，共有14,950,000股普通股 (拆分后为4,983,333股普通股)授予我们的董事和高级管理人员，价值299,000美元。


52

专业费用

我们在截至2020年12月31日的一年中记录的专业费用为794,240美元(从2019年3月13日(成立)到2019年12月31日-182,900美元)。大部分费用涉及准备法规A+与法规A发行相关的第2级材料(定义见下文)的法律和审计费用 。

一般、行政和差旅费用

截至2020年12月31日的年度(2019年3月13日(成立)至2019年12月31日-175,296美元)的一般和行政费用与 A法规的备案费用+A法规的二级材料提供、租金和推广成本有关。我们在截至2020年12月31日的年度(2019年3月13日(成立)至2019年12月31日期间-305874美元)记录了与子公司和公司促销相关的各种差旅 费用427,742美元。

流动性与资本资源

下表列出了本公司各期现金流量表和合并现金流量表的主要组成部分。

             
(单位：千美元)
  
截至2020年12月31日的年度
    
自2019年3月13日(开始)至2019年12月31日
  
经营活动现金
  
$
(8,421
)
  
$
(454
)
融资活动产生的现金
  
$
25,816
    
$
1,005
  
来自投资活动的现金
  
$
(2,164
)
  
$
(431
)
汇率变动的影响
  
$
152
    
$
20
  
期内现金变动情况
  
$
15,383
    
$
140
  
期初现金
  
$
140
    
$
-
  
期末现金
  
$
15,523
    
$
140
  

截至2020年12月31日，我们的营运资金为14,888,184美元。我们的主要现金流需求是用于开发我们的大麻活动、行政费用和 一般营运资金。

目前，我们没有任何生产，因此没有创收资产或业务。我们的生存取决于我们是否有能力 获得必要的资金，以完成我们大麻业务和/或其他潜在项目的开发，并实现未来的有利可图的生产。目前，我们没有固定的收入来源，我们的增长和发展计划的成功将取决于我们是否有能力以优惠的条件筹集足够的股权融资。我们预计在可预见的未来不会产生任何内部现金流来资助开发成本。
53

规则A要约

我们根据修订后的1933年证券法第3(B)节根据A规则第2级发行单位筹集了29,997,195美元，该发行单位在2020年12月出售最多 个单位时结束(“A规则发行”)。*每个单位由一股普通股和一半普通股认购权证组成，以每股1.00美元的行使价额外购买一股普通股 股(拆分后为3.00美元)，可进行某些调整。*每个单位由一股普通股和一半普通股认购权证组成，行使价为每股1.00美元 股(拆分后为3.00美元)。在权证发行之日起的18个月行权期内。这些单位的收购价为每单位0.75美元(拆分后为2.25美元)。

萨纳蒂贷款

截至2020年12月31日，本公司已向SANATY IPS S.A.S.(“SANATY”)提供了22.4万美元的贷款。提供这笔贷款的目的是为SANATY作为潜在收购目标提供营运资金。虽然这笔贷款是无抵押的， 无息且按需到期。6,000美元的估算利息并不重要。Medivolve Inc.间接持有该公司28%的股份。Deborah Battiston是该公司的首席财务官，也是Medivolve Inc.的首席财务官 。

吉普罗玛前进

截至2020年12月31日，本公司已向Laboratory atorios Quiproarma S.A.S.(“Quiproarma”)预付78,000美元。预付款的目的是预付在2020年12月31日之后结束的资产收购的购买价格。参见附注24。

QuestCap贷款

2019年8月6日，我们与QuestCap Inc.(前身为Cu One Inc.)签订了一项贷款协议，该协议于2019年9月12日修订，向我们提供最高500,000美元的贷款，其中497,514美元的本金由我们在还款前的借款中提取(2019年12月31日-497,514美元)。这笔贷款是一笔美元贷款，年利率为10%，无担保，按 需求支付。截至2019年12月31日，这笔贷款的应付利息为15,784美元。斯坦·巴蒂(Stan Bharti)和黛博拉·巴蒂斯顿(Deborah Battiston)分别是公司和QuestCap Inc.的董事和首席财务官。这些资金的目的是为Cosechemos提供 支持，并为我们的公司提供营运资金。2020年1月31日，这笔贷款偿还了521,341美元，本金497,514美元，利息23,827美元。

沙利登矿业资本贷款

2019年11月6日，我们与Sulliden Mining Capital Inc.签订了一项贷款协议，向我们提供最高525,000美元的贷款，其中501,941美元的本金由我们在偿还前的借款中提取 (2019年12月31日-495,613美元)。这笔贷款是一笔美元贷款，年利率为12%，无担保，于2020年3月31日到期。截至2019年12月31日，贷款应付利息 为3,681美元。斯坦·巴蒂(Stan Bharti)和黛博拉·巴蒂斯顿(Deborah Battiston)分别是该公司的董事和首席财务官，以及沙利登矿业(Sulliden Mining)的临时首席执行官和前首席财务官。 这些资金是为了向Cosechemos提供支持，并为公司提供营运资金。2020年1月31日，这笔贷款偿还了510,557美元，本金501,941美元，利息8,616美元。

Q黄金资源贷款

2019年6月18日，我们与Q Gold Resources Ltd.签订了一项金额为16,667美元的贷款协议。这笔贷款的利息为每年10%，无担保， ，按需支付。截至2019年12月31日，贷款应付利息为895美元。黛博拉·巴蒂斯顿(Deborah Battiston)是该公司的首席财务官，弗雷德·利(Fred Leigh)是该公司的前董事。黛博拉·巴蒂斯顿(Deborah Battiston)是首席财务官，弗雷德·利(Fred Leigh)是Q Gold的前首席执行官和前董事。这些资金用于向Cosechemos提供支持，并为公司提供营运资金。2020年3月6日，偿还了这笔贷款，金额 17,637美元；本金16,667美元，利息970美元。
54

卡萨贷款

2020年1月1日，卡萨批发公司(Kasa WholeFood Company S.A.S)的一笔贷款尚未偿还。这笔贷款的年利率为5%，无担保，按需支付。截至2020年6月30日，我们的应收贷款为218,324美元(2019年12月31日-91,087美元)，其中216,000美元(2019年12月31日-91,000美元)为本金，2,324美元(12月31日)为本金2019-87美元)为利息。贷款的目的是在收购完成前提供营运资金。

纽德尼贷款

2020年2月12日，我们向Newdene Gold Inc.或 Newdene提供了一笔100万美元的贷款。这笔贷款的年利率为6%，在2020年2月12日结束后的6个月内支付。这笔贷款由一项证券质押协议担保，该协议以我公司为受益人，创建了200万股普通股(拆分后为666,667股普通股)的 担保权益。2020年11月23日，1,000,000美元的贷款 加上47,000美元的利息已全部偿还。

顾问贷款

2020年4月17日，我们向GM LLC的Latam咨询公司和 顾问公司提供了100,000加元(70,811美元)的贷款。这笔贷款的年利率为5%，在2020年4月17日截止日期后60天内支付。GM LLC向Latam的咨询公司和顾问公司提供的100,000加元(70,811美元)的贷款加上2,000美元的利息已通过提供的服务全额偿还。

我们不支付股息，除了上面讨论的债务外，除了我们的租赁责任外，没有长期债务或银行贷款。

行动计划

如上所述，我们目前的运营计划的继续需要我们筹集大量的额外资本。如果我们成功地通过出售本次发售的普通股筹集资金 ，我们相信我们将有足够的现金资源为我们到2022年的运营计划提供资金。如果我们无法做到这一点，我们可能不得不缩减甚至可能停止一些行动。我们打算将此次发售的净收益 用于运营能力、营运资金和一般企业用途。

2019年至2020年，我们在Cosechemos农场实施了一个2公顷的试点项目。我们在Cosechemos农场建造了一个苗圃和繁殖中心(总面积1,000平方米) ，我们在那里种植了7800株非精神活性大麻幼苗。我们从试点计划中收获并加工了非精神活性大麻，从而为每株植物的干花生产力制定了明确的预算，并 稳定了我们计划的商业大麻生产的某些遗传菌株。此外，试点计划帮助管理层制定了管理层认为可行的农业管理计划，用于哥伦比亚的种植{

我们不断评估我们的运营计划，以确定我们能够最有效地利用有限的现金资源的方式。我们运营计划的任何方面的完成时间 在很大程度上取决于实施该计划的现金可用性以及其他我们无法控制的因素。不能保证我们将成功获得所需的资本 或收入，或者(如果获得)该金额是否足以为我们的持续运营提供资金。
55

关键会计政策

我们的财务报表是根据国际会计准则理事会(“IASB”)发布的国际财务报告准则(“IFRS”)和国际财务报告解释委员会(“IFRIC”)的解释编制的。“根据国际会计准则(”IAS“)第34号中期财务报告编制中期财务报表需要使用某些关键会计估计。它还要求管理层在应用我们的会计政策时作出判断。

近期会计公告

尚未采用的会计公告

IASB或IFRIC发布了某些新准则、解释、对现有准则的修正和改进，这些准则在2019年1月1日或之后或以后的会计期间 是强制性的。以下内容尚未采用，正在进行评估，以确定它们对公司的影响。

•
IFRS 3-企业合并(“IFRS 3”)于2018年10月修订，以澄清企业的定义。修改后的定义规定，企业 必须包括投入和流程，并澄清流程必须是实质性的，投入和流程必须共同对运营产出做出重大贡献。此外，它还通过 将产出的定义集中于向客户提供的商品和服务以及来自普通活动的其他收入来缩小企业的定义范围。而不是直接向投资者提供股息或其他经济效益或降低成本，并增加了一项测试，如果收购的资产的价值基本上都集中在一项资产或一组类似的资产中，则更容易得出结论，认为一家公司收购了一组资产，而不是一家企业。 修正案在2020年1月1日或之后的年度报告期内有效。允许更早采用。

对于不符合IFRS 3中业务定义的收购，本公司遵循国际会计准则(“IAS”)37和国际会计准则38准则 进行资产收购，支付的代价按收购日的公允价值分配给收购的资产，交易成本资本化并分配给收购的资产。
56

•
国际会计准则1--财务报表列报(“国际会计准则1”)和国际会计准则8--会计政策、会计估计变动和差错(“国际会计准则8”)于2018年10月进行了修订，以完善重要性的定义并澄清其特征。修订后的定义侧重于这样一种理念，即如果遗漏，信息是实质性的。错误陈述或模糊它可以合理地预期 影响通用财务报表的主要用户根据这些财务报表做出的决策。*这些修订在2020年1月1日或之后的年度报告期内有效。 允许提前采用。

趋势信息

由于我们仍处于初创阶段，而且最近才开始运营，我们无法确定最近收入或支出的任何趋势。因此，我们 无法确定涉及我们业务的任何已知趋势、不确定性、需求、承诺或事件，这些趋势、不确定性、需求、承诺或事件可能会对我们的收入、运营收入、盈利能力、流动性或资本 资源产生重大影响，或者会导致本次发售中报告的财务信息不能指示未来的运营结果或财务状况。

重述披露

2020年12月，我们聘请了Davidson&Company LLP，Chartered Accounters(“Davidson”)作为我们新的PCAOB 注册会计师事务所来审计我们的财务报表。作为戴维森根据PCAOB审计准则对我们2019年3月13日(开始)至2019年12月31日期间的财务报表进行重新审计的一部分，我们在已审计的财务报表中包括了与未适当记录的支出变化和重估的创始人权证相关的披露。对于截至2019年6月30日的中期财务报表，我们的未经审计的财务 报表：我们修订了未经审计的财务报表，以包括上述披露，以及无形资产和净资产的外币换算变化以及受Flora Beauty LLC合并影响的净亏损 。

我们的审计委员会和董事会的结论是，重述在数量和质量上都是无关紧要的，我们记录中的弱点已经通过我们在加拿大和哥伦比亚增聘的会计人员得到了补救，所有以前发布的财务报表都可以依赖。

表外安排

在提交期间，我们没有任何表外安排，目前也没有。

资本支出

目前，我们对正在进行的资本支出没有任何合同义务。

合同义务、承诺和或有事项

下表列出了截至2020年12月31日我们的合同义务金额。
57

以千美元计
  
按期间到期的付款：
  
   
总计
    
不足1年
    
1-3年
    
3年以上
  
长期债务义务
  
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资本(融资)租赁义务
    
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经营租赁义务
    
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购买义务
    
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反映在我们资产负债表上的其他长期负债
    
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总计
  
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自财务报表发布之日起可能存在某些情况，这些情况可能会给我们带来损失，但只有在未来发生或未能发生一个或多个 个事件时，才能解决这些问题。我们的管理层会在适当时征询其法律顾问的意见，以评估该等或有负债，而该等评估本质上涉及行使判断力。在评估与针对我们的待决法律诉讼或可能导致此类诉讼的未主张索赔有关的或有损失 时，我们与法律顾问协商，评估任何法律诉讼或未主张索赔的感知价值，以及所寻求或预期寻求的救济金额的感知价值。如果对或有事项的评估表明很可能发生了重大损失，并且负债金额可以 估算，则估算负债将在我们的财务报表中计入。如果评估表明潜在的重大损失或有可能不可能发生，但合理地可能发生，或可能发生，但无法 估计，则将披露或有负债的性质，以及可能损失范围的估计(如果可确定且具有重大意义)。被视为遥远的或有损失通常不会披露，除非它们 涉及担保，在这种情况下，担保将被披露。我们不知道有任何导致或有损失的事项。

新兴成长型公司地位
我们是经《就业法案》修改的《证券法》第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”。因此，我们有资格 利用规定的减少报告和其他要求，这些要求一般适用于非新兴成长型公司的SEC报告公司。*只要我们仍是一家新兴成长型公司，我们就不会被要求 除其他事项外：
•
提交两年以上经审计的财务报表和两年的相关精选财务数据，以及管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 在本招股说明书中披露的情况；
•
根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的规定，就我们对财务报告的内部控制提交审计师报告；以及
•
披露某些高管薪酬相关项目。
我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)在本次发行完成五周年后的 财年的最后一天，(Ii)在本财年的最后一天，在此期间我们的总毛收入至少为10.7亿美元，(Iii)在根据《交易法》我们被视为“大型 加速申报人”之日(以较早者为准)，这意味着截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，非附属公司持有的我们普通股的市值超过 700.0美元，以及(Iv)在之前三年期间我们发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。
在本招股说明书中，我们利用了由于是新兴成长型公司和 外国私人发行人而降低的某些报告要求。因此，我们在本招股说明书中提供的信息可能与您从您持有股权的其他上市公司收到的信息不同。如果一些投资者因此发现我们的 证券吸引力降低，我们的证券交易市场可能会不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。
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历史和公司结构
历史

我们的公司Flora Growth Corp.于2019年3月13日在安大略省注册成立。我们是一家初创的私营公司，总部设在加拿大 专注于成为生产天然、医用级大麻油和高质量大麻衍生医疗和福利产品的全球领先者，在世界各地销售。

我们的农业和加工业务在哥伦比亚。我们是一家刚刚开始创收的新兴成长型公司，需要充足的资金 来资助我们的产品进行商业规模的种植、种植和收获，生产石油提取物和医疗和福利产品，获得所需的设施和劳动力，并实现我们产品的大渠道分销 。

我们的主要营业和邮寄地址是位于多伦多皇后街西65号Suite 900，多伦多， M5V 3W6上的Flora Growth Corp.，我们的电话号码是+1(416)861-2267。我们在哥伦比亚的办事处位于哥伦比亚波哥大Edifo Hernandez，Oficina 101，93B#13-50，Calle 93B#13-50。卡雷拉25#29-87哥伦比亚桑坦德格隆当地17号A。我们的网站地址是：www.floragrowth.ca。招股说明书中包含的信息或由此获取的信息不应被视为并入本招股说明书。

截至本招股说明书发布之日，我们有以下经营部门：

•
种植、加工和向哥伦比亚和国际上的大型渠道分销商提供天然的医用级大麻油和优质大麻衍生医疗和福利产品，包括药房、诊所和化妆品公司；
•
非处方药产品和医用大麻产品，我们生产和销售品牌产品给消费者，并利用我们的生产设施为消费者创造白标产品；
•
康乐产品，专注于在各种品牌的消费包装产品中提供CBD和HAMP的好处，如Mind Naturals和“化妆品”系列以及StarDog休闲服系列。我们利用我们的品牌产品市场 经验、科学专业知识、农业优势和教育平台，将我们的产品和服务推介到拉丁美洲和美国的各个市场；以及
•
食品和饮料产品，专注于将来自哥伦比亚亚马逊的异国水果的好处传递给消费者。

请参阅“我们的业务”。

我们的收购

根据公司、Guillermo Andres Ramirez Martinez、Guillermo Ramirez Cabrales和Oscar Mauricio Franco Ulloa(统称为“Cosechemos供应商”)之间的股份购买协议( “Cosechemos股份购买协议”)，Cosechemos YA SAS(“Cosechemos”)自2019年10月15日起成为我们90%的子公司。根据Cosechemos股份购买 协议，作为Cosechemos股票的对价，吾等(I)向Cosechemos供应商支付80,000美元，以及(Ii)向Cosechemos供应商授予Cosechemos 10%的非摊薄、免费附带权益( “免费附带权益”)。根据Cosechemos供应商与吾等之间的股东协议(“股东协议”)，吾等为Cosechemos的营运提供资金，而Cosechemos供应商于Cosechemos的股权在免费进位生效期间不得 被该等资金稀释。免费承运将在我们向Cosechemos投资总计2500万美元的时间自动终止。*在免费承运终止后，如果Cosechemos需要， Cosechemos供应商将被要求按比例为Cosechemos的运营提供资金，否则他们在Cosechemos的股权有被稀释的风险。此外，我们还需要在以下日期内向Cosechemos 供应商一次性支付750,000美元
我们与前环球小姐(2014)和哥伦比亚小姐(2013)Paulina Vega以及电视名人和模特合作创建了Flora Beauty LLC(“Flora Beauty”)。Flora Beauty是一家总部位于美国的私人公司，根据科罗拉多州的法律于2020年1月14日注册成立。
2020年3月3日，我们将FLORA GROUP CORPORATION SUCURSAL哥伦比亚公司(“FLORA GROUP Sucursal”)纳入哥伦比亚法律。
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2020年8月17日，我们根据佛罗里达州的法律注册了大麻纺织品有限责任公司(以下简称“大麻纺织”)。于2020年6月25日，我们根据哥伦比亚的法律注册了大麻纺织有限公司(以下简称“大麻纺织SAS”)。
2020年12月29日，我们与我们称为Kasa供应商的圣地亚哥·莫拉·巴哈蒙、Laura Londono Tapia、Pablo Silva和Stefan Lauer签署了股份购买协议(“Kasa购买协议”)， 购买Kasa批发公司SAS哥伦比亚公司(“Kasa”)90%的股份。根据Kasa购买协议，我们收购了18,000股Kasa股份(“Kasa股份”)。我们同意按照卡萨采购协议中规定的百分比向卡萨供应商支付148,300美元 ，并解除卡萨供应商的债务87,300美元，总代价为235,600美元。

于2020年12月29日，吾等与安盖尔·米格尔·拉米雷斯、Roberto Barreto及Sandra Milena Barreto Garzón(我们称为Breeze卖方)签订股份购买协议(“Breeze购买协议”)， 收购Breeze Laboratory SAS(“Breeze”)90%的股份。“根据Breeze购买协议，吾等收购Breeze 46,800股(”Breeze股份“)作为代价。我们同意按微风采购协议中规定的百分比向微风 供应商支付147,300美元，并解除微风供应商的债务58,900美元，总代价为206,200美元。根据Breeze购买协议，如果 我们选择合并Breeze和Cronomed，我们必须向Breeze供应商发行该数量的合并实体的股份，这样Breeze供应商将合计拥有合并实体5%的股权。在 如果我们选择不合并Breeze和Cronomed，而是根据Breeze供应商的唯一选择权将此类股份出售给与之相称的第三方，我们同意(A)向微风供应商支付7亿COP(约199,829美元)；(B)向微风卖方支付出售该等股份予第三者所得收益的5%；或。(C)将该等股份的10%转让予微风卖方，并须就任何该等决定给予8个工作日的通知。

2020年12月18日，我们与Luis Gerardo Tovar Osorio、Lucelida Castañeda de Corredor、Inversiones Multicentro S.A.S.、Adriana Elizabeth Pérez Medina、Angie Zulanny Jiménez Castellanos、Diego Fernando Ramírez Pardo、Orladis Acero de Ospina、Mary Luz Gonzales Cort为了购买Cronomed的100%股份，根据Cronomed购买协议，我们收购了Cronomed的134股股份。作为 Cronomed股份的对价，我们同意按Cronomed购买协议中规定的百分比向Cronomed供应商支付COP$3,468,631,200(约合992,000美元)。

于二零二零年十二月二十九日，我们获分配(I)Flora Beauty LLC(“Flora Beauty”)10%的会员权益(Andrés Restrepo拥有5%，Luis Merchan拥有5% )；(Ii)Luis Merchan拥有的Hemp Textex&Co LLC(“大麻纺织品”)10%的会员权益；及(Iii)Hemp Textex SAS(由Santiago Mora Baa Bachan拥有5%)20%的会员权益作为分配此类会员权益的代价，我们向雷斯特雷波先生授予了19万股普通股(拆分后为63,333股普通股)；向巴斯克斯先生授予了19万股我们的 普通股(拆分后为63,333股普通股)；向巴汉姆先生授予了95,000股我们的普通股(拆分后为31,667股普通股)；向被任命为总裁和 的梅尔坎先生支付了300美元。
到目前为止，我们通过短期贷款和2019年12月向SEC提供符合条件的A级2级单位的法规A为我们的运营和增长提供了资金， 于2020年12月完成了A法规的证券最高销售。

根据QuiproPharma资产购买协议，从2021年1月12日起，我们收购了QuiproPharma Lab，这是一项资产，由一家总部位于哥伦比亚的现代化制造设施组成，该设施持有GMP认证，可以生产含有CBD 的产品。我们打算将我们两个专注于医疗的部门(Cronomed和Breeze Laboratory)与新收购的QuiproPharma资产进行战略业务合并，以形成一个合并的Flora Labs医疗部门。

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公司结构
下图说明了截至本招股说明书发布之日我们的形式公司结构。

我们的每一家子公司都将在下面进行讨论。
Cosechemos
Cosechemos是我们拥有90%股份的子公司，于2016年5月3日根据哥伦比亚法律注册成立，注册办事处地址为 Carrera 25#29-87 Local 17 A，Gron，Santander，Columbia。Cosechemos的业务是将天然大麻种植和加工成标准化的医用级油提取物和相关产品。
花卉之美
Fora Beauty是我们87%拥有股份的子公司，于2020年1月14日根据科罗拉多州的法律注册成立。所有 业务运营和分支机构都位于哥伦比亚。弗罗拉丽人公司的注册办事处和总部位于科罗拉多州利特尔顿26 W Dry Creek Circle Ste600，邮编：80601。弗罗拉丽人公司的主要执行办公室位于哥伦比亚波哥大的Calle 93B #13-50。
维加女士是Ludic Investments LLC的唯一成员，Ludic Investments LLC是根据佛罗里达州法律成立的有限责任公司，也是Flora Beauty的创始合伙人。维嘉女士拥有弗洛拉美容公司13%的会员权益。Vega女士在Flora Beauty运营的各个方面贡献了她的知识和专业经验，包括拥有决策权和参与不同项目的关键阶段，定位Flora Beauty品牌和产品，批准内部和外部沟通，支持广告活动和内容的创建，以及在公共活动中代表Flora Beauty。

Flora Beauty有一家100%拥有的子公司，Flora Beauty LLC Sucursal哥伦比亚公司(“Flora Beauty Sucursal”)，根据哥伦比亚法律 于2020年6月24日注册成立，注册办事处地址位于哥伦比亚波哥大93B#13-50。*Flora Beauty Sucursal为Flora Beauty在哥伦比亚提供运营支持，使Flora Beauty能够与哥伦比亚监管机构(如国家Vacional de Vstituto)进行互动。
微风

Breeze是我们拥有90%股份的子公司，其注册办公地址位于哥伦比亚波哥大BIS Sur#80-57，Calle 53 BIS Sur#80-57。Breeze专注于皮肤美容产品的设计、开发和制造，以满足消费者、健康专家、患者和治疗师的需求。Breeze还在哥伦比亚生产治安药配方，这是由医生根据患者的个人需要和症状开出的定制配方，并由认证的制药机构使用大麻衍生物按处方配制。
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植物生长南瓜
Flora Growth Sucursal是我们的全资子公司，于2020年3月3日根据哥伦比亚法律注册成立，其注册办公地址位于哥伦比亚波哥大Ediforo Hernandez，Oficina 101，Oficina 101，Calle 93 B#13-50。FLORA Growth Sucursal是一家行政公司，为我们在哥伦比亚的所有子公司提供服务。FLORA Growth Sucursal除了为我们的子公司提供行政服务外，没有 业务。
规格化
我们的全资子公司Cronomed于2005年3月16日在哥伦比亚波哥大注册成立。Cronomed的业务在哥伦比亚，其注册办事处 位于哥伦比亚波哥大的Carrera 72 M Bis N#37B-24 Sur Carvajal。Cronomed专注于药品和非处方药产品的商业化和分销，包括膳食补充剂、植物治疗和营养产品、补充剂和相关产品向大型渠道分销商(包括药店、诊所和化妆品公司)的商业化和分销。

Cronomed的全资子公司Labcoarm Laboratory atorios S.A.S.(“Labcoarm”)于2012年11月20日根据哥伦比亚法律注册成立。Labcoarm的业务包括进口其产品生产所需的原材料和其他产品。

大麻纺织品
我们的全资子公司大麻纺织于2020年8月17日根据佛罗里达州的法律注册成立，注册地址为西南27号2937福罗里达州椰子林104号大道，邮编：33133。大麻纺织品的成立是为了生产和销售以大麻为基础的服装和纺织品。

大麻纺织品SAS
大麻纺织SAS是我们的全资子公司，根据哥伦比亚法律于2020年6月25日注册成立，注册地址位于哥伦比亚波哥大Edifforo Hernandez Oficina 101 Oficina 101 Calle 93 B #13-50。大麻纺织SAS为完全垂直整合的全球大麻纺织品生产商Hemp Fortex Industries Ltd.在哥伦比亚和美国提供批发经销。前景 供应这些纺织品的行业包括：酒店、医疗、军事和服装行业，以及对大麻的抗菌和高度抗菌性能感兴趣的其他行业。

卡萨

卡萨是我们拥有90%股权的子公司，其注册办公地址位于哥伦比亚波哥大奥菲吉纳101号93 B#13-50。卡萨的业务主要在哥伦比亚。Kasa是一家总部位于哥伦比亚的私营公司，专注于设计、生产和向大型渠道分销商(包括批发分销商、药店、超市和在线分销商)提供天然、无添加剂、无糖果汁、巧克力和巧克力相关产品。

Kasa的全资子公司Kasa WholeFood于2020年4月1日根据佛罗里达州的法律注册成立。


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生意场
我们的使命

我们的使命由两项指导原则界定，目标是改善世界各地人民的生活质量。这些原则指导着我们的决策过程，并根据我们计划使用整个大麻工厂生产一系列保健和保健产品，将我们与同行(同行通常仅限于大麻油生产)区分开来。

•
帮助人们恢复和茁壮成长。我们 开发产品，对人们的健康和福祉产生积极影响。从药品到消费品，我们努力帮助我们的客户恢复和繁荣。

•
优先考虑价值链的可持续性。我们关心我们更广泛的全球影响，从生产到消费。我们做出有意识的决定，将整个价值链的可持续性放在优先位置。

我公司

我们培育和加工天然的医用大麻油和高质量的大麻衍生医疗和福利产品，并打算将这些优质产品供应给大型渠道分销商，包括药店、医疗诊所和化妆品公司。我们采用垂直整合结构，总部设在哥伦比亚，致力于成为低成本、天然、药用级大麻油和提取物的有竞争力的生产商。

我们是一家新兴的成长型公司，刚刚于2020年8月通过我们的Flora Beauty LLC和我们的大麻纺织品子公司开始产生收入，并在2020年12月收购了我们的 Cronomed、Breeze和Kasa子公司。我们将需要从此次发行中获得资金，以开始商业规模种植、种植和收获我们的大麻产品，生产石油提取物，获得所需的设施和劳动力，并实现我们产品的大规模渠道分销。

我们的品牌和产品

我们已经开发了内部品牌，并完成了增值收购，以利用消费者和竞争趋势，在哥伦比亚和潜在的美国进行了初步运营。*这些 部门适合健康和健康领域，我们估计，通过提供来自我们CBD油的新产品，收入增长可以加快。我们还没有生产商业级石油提取物，需要从此次发行中获得足够的 收益才能做到这一点。在我们的研究技术和加工中心建成并投入运营之前，我们作为种植者将不会有足够的基础设施，也不会有能力提取任何数量的CBD石油。请参阅“与我们的商业和工业相关的风险”。
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我们的核心产品包括以下内容：

·医用级大麻。我们的收入预计将从2021年7月开始，通过我们拥有90%股份的子公司Cosechemos YA SAS；

·大麻精油和提取物。我们的收入预计将从2021年7月开始，通过我们拥有90%股份的子公司Cosechemos YA SAS；

·护肤和美容产品。我们的收入始于2020年8月，通过我们拥有87%股份的子公司Flora Beauty LLC；

·美容美容产品。我们的收入始于2020年12月，当时我们收购了拥有90%股权的子公司Breeze Laboratory S.A.S.；

·医药产品。我们的收入始于2020年12月，当时我们收购了我们100%拥有的子公司Grupo FarmPharmtico Cronomed SAS；
·休闲服和纺织品。我们的收入始于2020年10月，通过我们100%拥有的子公司--大麻纺织有限责任公司和大麻纺织有限公司SAS；以及

·食品和饮料产品。我们的收入始于2020年12月，当时我们收购了我们拥有90%股权的子公司Kasa WholeFood Company SAS Columbia。

在2020年12月整合之前，我们的收购作为独立实体产生了收入：自2005年3月以来的Cronomed；自2013年1月以来的Breeze；以及自2013年7月以来的Kasa。

医用大麻、大麻油提取物及相关产品

通过我们拥有90%股权的子公司Cosechemos，我们专注于种植、加工和向大型渠道分销商(包括药店、诊所和化妆品公司)种植、加工和供应天然的医用大麻油、大麻油提取物和相关产品，以及直接面向消费者。

我们的种植业务目前在哥伦比亚的Cosechemos农场和Palawa 农场，这是一处361公顷的农场，这是一处1900公顷的财产。请参阅“业务-物业、厂房 和设备”。

大麻品种的开发使我们能够选择母植物并确定我们打算分销的配方所需的大麻类化合物浓度。“我们致力于开发符合药用大麻行业标准和制药程序的最终产品。我们的产品将包括各种THC和CBD 组合物，专为治疗特定的医疗条件而设计。目前，我们被授权种植非精神活性大麻(低于1%的THC)，我们于2021年3月从哥伦比亚 监管机构获得了精神活性大麻许可证(高于1%THC)。现在我们已经获得了精神活性大麻许可证，我们预计 种植的品种的组成将包括广泛的THC和CBD比率。
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我们打算支持整个营销和销售过程，发展必要的知识以产生信任，并鼓励用户正确使用产品。我们的产品将采用企业对企业(B2B)和企业对消费者(B2C)混合销售和分销模式。目标B2B客户将主要包括制成品制造商、研究机构和制药公司。

然而，在B2C渠道销售方面，我们不打算直接向终端消费者销售产品，而是通过包括诊所、药店和化妆品制造商在内的渠道分销商进行销售。我们将努力在医疗保健过程(诊所和医生办公室)内建立盟友，制定并相信大麻疗法。我们的目标是创建一个由医生和 相关卫生人员组成的网络，以满足市场需求，并通过一个明确的系统，自信和平静地了解和管理产品，同时以灵活和安全的方式分销产品。我们认为，新的信息技术将是这一战略的关键部分，以便让市场了解大麻的配方、使用和消费趋势。这些技术将用于培训选定分支机构的医疗专家(神经学家、精神病学家、风湿学家、肿瘤学家等)。并建立必要的信心，以便他们所治疗的患者有可能接受大麻疗法，作为传统疗法的补充。

此外，我们正在制定营销和商业战略，重点关注以下主题：营销、战略规划和销售策略(直线领导、访客和推广者)；科学内容；机构关系；客户服务、售后服务；以及信息系统和管理平台。

护肤美容产品

通过我们拥有87%股份的子公司Flora Beauty，我们通过Flora Beauty的两个品牌Mind Naturals和“”生产和销售护肤品和美容产品 ，这些产品使用CBD精油提取物、去角质层用麻珠和其他天然成分等创新成分制成。Flora Beauty从全球供应链中采购CBD、化妆品成分和包装组件，用于制造和包装 记住自然和产品。一旦Cosechemos获得 监管部门的批准，可以商业种植大麻，Flora Beauty将使用Cosechemos的CBD油来制造其产品。

65

Fora Beauty进入美国护肤品市场，从2020年9月开始销售其第一个品牌Mind Naturals，并开发了第二个品牌。在2020年11月。Mind Naturals和“首发系列”通过创造不含帕拉宾和邻苯二甲酸盐的产品、素食和不含任何利用动物试验的任何成分的产品，例证了该行业具有社会意识的方法。针对这些品牌的营销努力将包括一种凝聚力的营销战略，以吸引和保持消费者对其品牌的忠诚度，包括Mind Naturals的网站(www.Mindskin.com)和“(www.life inô.com)”。

心灵自然
Mind Naturals护肤品品牌的配方是以国开行的油为主要成分，以及其他天然成分 ，其中一些成分是哥伦比亚特有的。目前，Mind Naturals品牌下有四种产品：

(1)
洁面乳：本产品设计为 温和的卸妆凝胶洁面乳。这款洁面乳质地细腻光滑，可以在不剥皮的情况下深入清洁肌肤。
(2)
眼霜：眼霜的设计目的是用透明质酸为皮肤减压和补充能量，旨在产生更光滑的皮肤，减少表情细纹。
(3)
保湿霜：该保湿霜旨在用抗氧化剂 滋养皮肤，配方中含有透明质酸、从鳄鱼油中提取的维生素E和CBD。该保湿霜旨在滋养和补充肌肤，让皮肤保持光滑和露水的面色。
(4)
补水面膜：舒缓补水面膜 每周可使用两次，以增强其他三种产品的效果。
Ô
‘，是一个品牌，灵感来自于生活中令人惊叹的瞬间， 这个世界的美，它的生物多样性，以及每个人都能在自己身上找到的美。Mind Naturals产品和’产品在成分上的不同在于活性成分的集中，比如CBD和交付方式。泰克最初的产品组合类似于Mind Naturals ，包括洁面乳、眼霜、保湿霜和滋养面膜：
(1)
洁面乳：洁面乳专为去除污垢而设计，为肌肤日常生活做好准备。它的特殊成分包括CBD、冷榨椰子油和Cacay油。
(2)
眼霜：这款眼霜旨在 提供平滑的收尾效果，消除细纹和眼袋。它的特殊成分包括CBD和Sacha inchi油。

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(3)
保湿霜：这款保湿霜旨在 补充你的皮肤，让你拥有健康的肤色。它的特殊成分包括CBD、金盏花萃取物、芦荟和Cacay油。
(4)
滋养面膜：滋养面膜 旨在让您的肌肤焕发青春，焕发诱人光彩。其特殊成分包括CBD和Sacha inchi油。
皮肤美容产品
我们拥有90%股权的子公司微风(Breeze)专注于皮肤美容产品的设计和开发，以满足消费者、健康专家、患者和治疗师的需求。Breeze还为B2C客户生产在其Vigilancia de Medicamentos y Alimentos国家研究所(“INVIMA”)和FDA注册实验室生产的定制配方和优质个人护理产品，并为Breeze的客户提供接触其化学家、专家以及INVIMA和FDA注册实验室的技术团队。这种伙伴关系确保客户是产品开发过程的一部分。
定制配方的复杂程度可能从单一成分产品到具有多种成分的产品。自定义 配方流程包括针对特定问题修改现有产品或开发整个新产品。微风目前为老牌客户提供各种定制产品，并参与产品开发的各个阶段 。
微风公司的产品和服务组合包括：
•
白标：为企业开发和生产品牌。
•
定制配方：针对患者和消费者的特定定制需求。
•
皮肤美容产品：适用于整形外科医生、美容外科医生、皮肤科医生和其他专科临床医生。
•
自有品牌：为我们公司内部部门开发的品牌和水疗产品，面向美容师和美容护理专业人士，用于减肥和改善皮肤外观 。
•
装瓶和包装服务：最大限度地利用闲置时间和实验室产量。
67
Breeze 95%的供应商是当地供应商，这些供应商提供国内和国外的原材料，并有80%的即时 供货(最长时间为8天)。其他20%的原材料根据材料的不同，其交货时间在30-90天之间。微风采用的优质材料获得了Ecocert、Cosmos等公司的国际认证。
微风公司也是弗洛拉集团公司旗下公司的战略合作伙伴。微风制造 弗洛拉美容品牌组合中的所有产品，以及卡萨的整个近乎维珍品牌组合。参见“商务-餐饮产品”。2021年第四季度，Breeze将开始生产Cronomed的所有美容产品。在 Cosechemos获得监管部门批准商业种植大麻后，Breeze将利用Cosechemos的CBD油生产CBD注入产品，这将带来更高的利润率和供应链的垂直整合。
医药产品

我们的全资子公司Cronomed采用企业对企业(“B2B”)模式，将其产品销售给批发商、药房和零售商。Cronomed专注于药品和非处方药产品的商业化和分销，包括膳食补充剂、植物治疗和营养产品、补充剂和相关产品。面向大型渠道分销商，包括药店、医疗诊所和化妆品公司。

目前，Cronomed提供56种不同的产品。Cronomed正在开发另外13种专注于非处方药市场的产品。这些新产品 包括5种抗生素(Amoxaciline-Dicloxaciline-Clindamicine-Cefalexine-Clotrimazol)，，3种胃肠药(西米替酮-金纳多-埃索美拉唑)，1种止痛药(美洛昔康)，1种抗寄生虫药(硝唑尼特)，1种抗组胺药(去舒拉定)， 1种粘液剂(乙酰半胱氨酸)和1种勃起功能障碍(他达拉非)。

Cronomed使用第三方白标生产商(包括法国的雅典娜和美国的Nyells，以及 CoasPharma、Columpack、Syntofarma、Vital Hands、NutriPharma等国内供应商)生产其各种品牌的产品，并与这些生产商和原材料供应商建立了密切的关系。目前，Cronomed在哥伦比亚使用16家 不同的生产商生产其56种产品。此外，Cronomed的大部分原材料都是在哥伦比亚获得的。所有的活性药物成分(API)都是由来自美国、中国和德国等多个国家的国际公司提供的。

休闲服和纺织品

通过我们的全资子公司大麻纺织，我们开发、制造和销售以大麻为基础的产品，采用B2B和B2C混合模式 。大麻纺织品产品目前在哥伦比亚使用来自土耳其和中国的大麻生产。随着我们在Cosechemos的大麻种植开始商业化，大麻纺织品将 使用Cosechemos农场的大麻生产其产品。2020年6月，大麻纺织品推出了其首个休闲服品牌，StarDog 休闲服，以及2021年第一季度推出的由大麻纺织品商业化组成的新业务线。
68

在“StarDog”品牌下，大麻纺织公司推出了首批产品，包括铜质大麻口罩、慢跑裤、房鞋、船员领毛衫、连帽衫、T恤、亨利衬衫、长袍和短裤。此类产品通过网站www.stardogloungewear.com直接销售给消费者。虽然StarDog休闲服的大部分销售预计将在美国 进行，但大麻纺织公司能够在全球范围内分销其产品。大麻纺织品采用预购业务模式，只生产之前销售的产品，以限制库存和相关的 成本。大麻纺织品的主要营销努力集中在与社交媒体影响力人士、数字广告、公关公司、付费媒体和电子邮件营销合作的数字战略上。Facebook广告将成为StarDog Loungeears网站的主要流量来源 。
              
根据美国农业部2020年2月发布的《美国工业大麻的经济可行性：州试点项目回顾》，由于缺乏严格的大麻限制，大麻面料主要在中国找到。此外，在最大的供应商中，价格一直保持稳定，即使在缺水的情况下，大麻也可以每4个月生长一次，所以它可以适应各种条件。随着Cosechemos正在测试和开发各种完全适应Cosechemos农场环境条件的大麻品种，大麻纺织品业务将逐步实现垂直整合。我们自己生产面料将大大提高运营利润率，因为它是我们最大的成本中心。

我们还专注于在B2B的基础上生产服务于酒店、医疗和服装行业的一系列纺织品。大麻纺织品 SAS已同意为完全垂直整合的全球大麻纺织品生产商Hemp Fortex Industries Ltd.在哥伦比亚和美国进行批发分销。我们预计将供应这些纺织品的行业包括：酒店业、 医疗、军事和服装行业，以及其他对大麻的抗菌和高抗性特性感兴趣的行业。
餐饮产品
我们拥有90%股权的子公司Kasa设计、生产并向大型渠道分销商(包括批发商、药店、超市和在线分销商)提供天然、不添加添加剂、不加糖的果汁、巧克力和巧克力相关产品。整个2020年，Kasa一直将研发重点放在一种水溶性大麻素溶液上，将大麻素注入其产品中。

卡萨拥有Mambe品牌的产品，包括果汁、涂有巧克力的异国水果、巧克力棒(具有非转基因和犹太认证)以及亚马逊水果的干果和果肉。Mambe产品采用有机和可持续的方法制造。

卡萨的果汁联合包装机业务位于哥伦比亚安蒂奥基亚市的里奥内格罗，卡萨在那里为其业务生产库存，从水果和果肉到RTD 250毫升的果汁。卡萨的巧克力和植物药品联合包装商 总部设在哥伦比亚的波哥大，战略上位于该国的中心，负责国内和国际分销。
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Kasa的主要巧克力联合包装商是Casa Luker S.A，他在巧克力行业有110多年的经验，Kasa的果汁联合包装商是Hotill S.A.S，他经营着该地区最大的生产(RTD)设施之一。卡萨在哥伦比亚的两个主要客户是杰罗尼莫·马丁斯(Jeronimo Martins)和BBI哥伦比亚S.A.S，前者拥有商店和折扣超市，后者拥有Tostao咖啡店。卡萨目前在哥伦比亚有1000多个销售点。 其设施的位置使卡萨有机会向全国以及加勒比海和太平洋的两个港口分销高质量、健康的饮料。

原材料主要包括玻璃、水果和铝。250毫升瓶盖和玻璃的铝直接来自Peldar O-I(欧文·伊利诺伊州)，该公司在哥伦比亚生产 玻璃，从墨西哥进口盖子，丰收季节水果价格大幅下降，但卡萨目前的谈判对全年供应有固定价格。

此外，卡萨还为哥伦比亚和北美市场开发了一种独特的有机植物性健康产品组合，旨在促进性唤醒，并帮助人们在几乎维珍品牌下享受最大程度的性体验。这些产品系列都是开发出来的，并准备在国际上分销。

为了营销其产品，卡萨专注于数字战略，例如与有影响力的人合作，数字广告，公关，社交媒体，付费搜索和电子邮件营销，以通过批发、零售和电子商务扩大其产品和品牌的覆盖范围。

我们的产业

不断拓展大麻市场

我们的目标是我们认为有利可图的大麻市场，根据BDS Analytics的数据，这个市场正以每年50%的速度增长，预计到2024年全球将达到200亿美元。我们目前的重点是在短期内在美国和哥伦比亚销售我们的 产品，并根据这些国家的监管条件向其他拉美国家、加拿大和欧洲扩张。我们相信，浓缩物和油市场是大麻市场上最大的机遇，为我们的药用级大麻油创造了一个令人信服的价值主张。尽管如此，我们认为大麻市场提供了一个天然的机会，可以使收入来源多样化，涵盖保健、美容、休闲服、纺织品以及食品和饮料等消费细分市场。
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许多人将全球大麻市场的快速增长归因于世界各地积极的立法发展和对其在医疗和保健应用中的日益认可 。


(1)
Https://bdsa.com/wp-content/uploads/2019/08/BDS-Analytics-The-Global-Cannabinoids-Market-Will-CBD-超车-THC.pdf
(2)
2019年大麻和CBD行业概况

哥伦比亚

Cosechemos被战略地选为我们的旗舰种植设施，是因为特殊的生长条件预计将生产出低成本、高质量的大麻 。*哥伦比亚市场为我们提供了一个种植环境，我们认为这种种植环境可以带来特殊的增长经济和有吸引力的商业环境，对我们同样有利。我们打算服务于哥伦比亚国内市场和 某些拉丁美洲国家，这些国家已经将药用大麻合法化，并允许进口基于CBD的产品，以满足潜在哥伦比亚人对药用大麻的需求。 我们打算服务于哥伦比亚国内市场和 某些拉丁美洲国家，这些国家已经将药用大麻合法化，并允许进口基于CBD的产品，以满足潜在哥伦比亚人对药用大麻的需求哥伦比亚也是世界上最大的切花产区之一。它的许多经验丰富的园艺工作者的技能很快就可以从花卉转移到大麻上。此外，哥伦比亚农业劳动力的成本不到美国劳动力的四分之一，即使整个行业现在都实施了公平的劳工标准，以确保安全和尊重的工作环境和公平的工资。此外，其设施的赤道位置为我们提供了培育最高质量的大麻花和生产相应的高质量油提取物的机会。

虽然哥伦比亚的种植带来了非凡的经济增长，但哥伦比亚更广泛的投资环境对我们同样有利。哥伦比亚是拉丁美洲第三大经济体，人口 (4550万)；在过去10年中，哥伦比亚的经济增长超过了拉丁美洲和加勒比地区的平均增长。

除了作为一个有吸引力的商业环境，哥伦比亚还是一个可靠的合作伙伴。哥伦比亚被认为是美国在拉丁美洲最亲密的政治和商业盟友。此外，哥伦比亚拥有南美洲生产率最高、技能最高的体力劳动力之一。哥伦比亚也是经合组织的成员，这是我们认为的经济稳定、透明度和政府纪律的标志。
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此外，哥伦比亚在全球和当地都是理想的地理位置。哥伦比亚在全球有18个以上的贸易协定，包括与美国、加拿大和欧盟的贸易协定，是太平洋联盟区域贸易集团的创始成员之一。这使哥伦比亚的公司能够优先进入65多个国家。此外，根据联合国、摩根大通和世界银行的数据，哥伦比亚进入全球市场的地理位置和发达的基础设施降低了成本，缩短了交货时间。

世界其他地区

虽然哥伦比亚代表着CBD市场最大的近期机会，但世界上许多其他国家也在迅速将医用大麻合法化。澳大利亚、阿根廷、巴西、智利、新西兰和南非等国都已将医用大麻合法化，用于某些公认的用途。

药用大麻市场

我们打算为哥伦比亚国内市场和拉丁美洲某些已将医用大麻合法化并允许进口基于CBD的产品的国家提供服务。我们CBD主导的大麻产品将主要专注于满足潜在条件适合医用大麻治疗的哥伦比亚潜在患者的医用大麻需求。这些情况包括焦虑、失眠、厌食、慢性疼痛、癫痫、化疗引起的恶心和呕吐、创伤后应激障碍(PTSD)、帕金森氏病、抽动秽语综合征、肠易激综合征(IBS)以及与多发性硬化症(MS)和脊髓损伤(SCI)相关的痉挛1。

禁止合作伙伴估计，哥伦比亚需要生产医用大麻，以治疗国内450万名患者的疼痛和疼痛症状，此外， 还指出，拉丁美洲有6000万患者患有癌症、多发性硬化症和癫痫等疾病。仅在哥伦比亚，估计就有超过220万人患有慢性疼痛，约47.5万人患有创伤后应激障碍，另有52万人失眠。

哥伦比亚医用大麻市场的特点是供应结构性短缺，几乎没有授权的主导大麻生产商。在哥伦比亚，以CBD为主的大麻生产商相对较多，因为CBD大麻的生产不受配额制度的限制。尽管市场竞争日益激烈，但管理层认为，我们处于竞争地位，可以利用其先行者地位，满足市场对医用大麻的很大一部分需求。

随着各国政府接受监管改革，放开大麻的生产和消费，全球大麻行业正在经历重大变化。由于哥伦比亚的监管制度，外国公司可能会进入哥伦比亚市场，从而创造哥伦比亚成为未来工业发展中心的前景。此外，我们可能面临与其他获得许可的大麻生产商的新竞争，这些生产商提供与我们的产品类似的产品。

我们认为，随着全球大麻法规的不断转变，哥伦比亚可能会效仿乌拉圭和加拿大等国的做法，将非医用大麻的使用合法化，这两个国家最近都在全国范围内将成人娱乐用大麻合法化。我们相信，这样的事件将成为该公司未来增长前景的关键因素，因此，我们将继续 积极监测哥伦比亚的合法大麻环境，并相应地为该国合法大麻框架的任何潜在变化制定计划。

我们相信，浓缩物和油领域是大麻市场上最大的机遇，为我们的 医药级CBD油创造了一个令人信服的价值主张。尽管如此，我们认为CBD市场提供了一个天然的机会，可以使包括健康、美容和食品和饮料在内的消费领域的收入来源多样化。
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护肤美容市场与化妆品行业

我们的部分目标是征服美国和哥伦比亚的美容和健康市场，让人们了解在哥伦比亚种植和开发的产品的质量，并创造能够增进福祉并成为更有意识的女性美容习惯的护肤和美容产品。我们利用业界和商界领袖的专业知识，保护哥伦比亚文化的传统，以确保我们开发出符合当今消费者需求的护肤和美容产品。

我们的重点是短期内在美国和哥伦比亚销售Flora美容护肤品， 根据这些国家的监管条件， 扩展到其他拉美国家、加拿大和欧洲。美国和加拿大都允许商业生产和分销含有CBD的护肤品 。*Flora Beauty的产品已经在哥伦比亚的S.A.C.I.Falabella(“Falabella”)和www.Mindskincare.com和www.life inô.com在线销售。*Falabella在智利、秘鲁、阿根廷和哥伦比亚等南美大型国家拥有零售店，被 视为拉丁美洲最大和最有价值的零售公司。

根据全球大麻行业领先的市场情报公司Prohibition Partners的数据，全球美容行业在2019年创造了5240亿美元的收入，预计到2023年将增长到8000亿美元以上，使其成为零售业增长最快的细分市场之一。它的中心是美国，它代表着200亿美元的销售额，在趋势和品牌采用率方面处于世界领先地位。*2018年全球CBD护肤品市场价值7.1亿美元，预计到2024年销售额将达到9.59亿美元。未来几年，随着主要参与者推出更多产品，该行业可能会继续获得信誉，因此，到2024年，CBD护肤品可能占全球护肤品销售额的10%左右。
此外，我们认为化妆品行业在哥伦比亚和世界上都是一个不断增长的市场。哥伦比亚国家商业协会(ANDI)制药和洗漱用品行业商会会长报告称，2019年，化妆品行业在哥伦比亚的销售额超过35.7亿美元。微风公司预计，随着其国际业务计划的实施，该公司将与哥伦比亚的其他皮肤美容产品制造商展开竞争。
医药市场与卫生部门

根据上报给药品价格信息系统的数据，近年来药品销售额持续增长，尽管2019年的增长率是2015年以来的最低水平 。反过来，销售额从2018年的10.6亿上升到2019年的1.08亿，增长了2%。

哥伦比亚的卫生部门在疫苗和生物技术药物生产中心以及医用大麻市场提供了各种商业机会。_ 我们正在与Cronomed现有的研发团队合作，探索Cronomed的产品线如何融入我们的CBD-油，以提高其产品的有效性，并开发使用CBD作为活性成分的新产品。我们 认为，哥伦比亚已成为该行业的标杆，据我们所知，哥伦比亚是首批构建监管框架的国家之一，以安全和知情地获得该植物及其衍生物的医疗和科学用途。 据我们所知，哥伦比亚是最早建立监管框架的国家之一，以安全和知情地获得该植物及其衍生物的医疗和科学用途。此外，哥伦比亚化工部门通过了若干国际法规，如“良好实验室规范”(GLP)和“全球统一制度”(GHS)。此外，哥伦比亚对可能用于非法目的的物质实施了自己的管制制度，目前正在实施污染物释放和转移登记处(PRTR)等环境保护制度。
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尽管哥伦比亚正在与假药和限制性的药品定价环境作斗争，但该国庞大且迅速增长的人口以及最近改善医疗保健服务的立法承诺将继续为Cronomed等制药商提供增长机会。尽管如此，Cronomed预计随着其国际业务计划的执行，它将与哥伦比亚、美国和加拿大的其他非处方药制造商和分销商 展开竞争。Cronomed的运营和国际竞争能力将受益于加入我们的 公司集团，这是因为垂直整合的协同效应，以及获得我们的管理团队、董事会和顾问以及发展业务所需的资金。

根据其营销计划Cronomed 10X，Cronomed打算在未来三年(2023年)将其目前的市场份额和净销售额提高十倍，从130万美元增加到1300万美元，方法是在哥伦比亚国内市场销售其医药产品，并瞄准某些非医药产品的外国出口到美国。为了实现这些 目标，Cronomed将需要增加其销售团队，以便能够瞄准哥伦比亚的每个地区。此外，Cronomed打算与医疗诊所和医生办公室联系，对医疗专业人员进行有关Cronomed产品的培训。未经FDA批准，Cronomed将无法扩大其某些药品在美国的分销。在我们的收入增加之前，我们将没有资本资源来获得FDA的批准 ，也没有足够的市场研究来调整产品和营销以适应市场需求。

休闲服和纺织品市场

据环球通讯社报道，2020-2024年期间，全球睡衣和休闲服市场有望增长195亿美元，年复合增长率为9%。此外，据彭博社报道，到2025年，休闲服市场规模预计将达到478亿美元，这将是一个非常值得关注的市场。虽然2020年服装销量下降了52%，但休闲服销售额增长了22.5%，复合差距 。这种对比让许多玩家将目光转向休闲服的子类别，如运动服、睡衣和家用舒适服。该行业的一些公司，如Alo Yoga，仅在 网络星期一的销售额就达到了4000万美元。露露柠檬今年的市值预计将达到500亿美元，并被英国《金融时报》列为新冠肺炎疫情期间增长最快的公司之一。

虽然这表明消费者对休闲服产品的浓厚兴趣，但它也表明了已经存在的竞争水平 。哥伦比亚和美国的服装和休闲服竞争激烈，有几家公司占据了很大的市场份额，但我们认为，市场上特别需要以大麻为基础的产品。

此外，我们的休闲服和纺织品业务具有一定的季节性，因为面料很暖和，而且设计为休闲服。为了减轻 任何季节性风险，麻纺正在设计一款夏季系列，以适合较温暖的季节。但尽管如此，在零售领域，电子商务第二学期通常比第一学期强劲，部分原因是假日季节消费者购买量增加。

餐饮市场

过去三年，卡萨的Mambe果汁的主要市场一直在哥伦比亚， 主要在哥伦比亚波哥大的超市、硬折扣零售商、咖啡店、餐馆和机场，包括哥伦比亚著名零售商Tostao、Jumbo、Ara、Xue和Sipote Burrito。卡萨的产品在哥伦比亚不会受到强烈的 季节性问题的影响。

卡萨打算在未来三年内扩大其在哥伦比亚整个国内领土的运营和业务，并将其产品组合出口到美国和加拿大。2021年第一季度，几乎维珍品牌和Mambe巧克力和果汁在美国和加拿大上市，不含任何大麻。Kasa打算在获得美国联邦食品和药物管理局(US Federal Food And Drug Administration)的批准后，尽快将其果汁、巧克力和植物产品与CBD、CBN和CBG一起在北美市场销售。此外，Kasa 已经向蒙特利尔和迈阿密出口了初始库存，通过其电子商务平台分销几乎处女性健康产品线(www.ally-virgin.com)。
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此外，卡萨的目标是用其巧克力打入加拿大市场，最初目标是多伦多、渥太华和蒙特利尔，第一个买家是Expod Services de Exportation(总部设在蒙特利尔)。根据Statista的数据，加拿大在糖果领域的收入在2020年达到944万美元。该市场预计将以1.8%的年增长率(CAGR 2020-2025年)增长。在 全球比较中，大部分收入来自美国(2020年为1.7601亿美元)。2020年人均消费量为24.9千克。

至于果汁市场，卡萨的目标是在2021年打入加拿大市场，然后进入美国。根据Statista的数据，2020年全球软饮料收入达到6.6738亿美元。相比之下，大部分收入来自美国(2020年为2.8051亿美元)。

卡萨的色情植物产品在加拿大和美国也有非常有趣的市场机会。根据Statista的数据，2020年美容和个人护理市场的收入为7799万美元。该市场预计将以每年4.3%的速度增长(CAGR 2020-2025年)。2020年，个人护理市场的市场规模为3667万美元。相比之下，大部分 收入来自美国(2020年为7799万美元)。

我们的竞争优势

哥伦比亚医用大麻市场的特点是供应结构性短缺，几乎没有授权的四氢大麻酚(THC)生产商占主导地位。以CBD为主的大麻生产商相对较多，因为在哥伦比亚，大麻的生产不受配额制度的限制，配额制度是哥伦比亚政府为限制大麻植物和衍生物的生产量而建立的制度。虽然哥伦比亚市场的竞争正在加剧，但我们相信，我们处于竞争地位，可以利用我们的先行者地位，满足市场对医用大麻的很大一部分需求。

由于新兴大麻产品市场的竞争性和动态性，以及监管环境的快速变化，我们认识到有必要保持灵活性，以便我们能够在机会和风险发展时做出反应。我们将继续重新评估和调整我们的战略，以应对这些事态发展。我们正在积极培养持续的敏捷性和探索性文化，因为根据市场动态调整的能力将带来竞争优势。

我们经验丰富的管理团队为我们在新兴的大麻行业提供了竞争优势。

管理层预计，其对哥伦比亚监管框架的经验和对开发高质量和始终如一的医用大麻产品所需的农业和科学流程的基本了解，将为该公司在新兴的大麻行业提供竞争优势。

我们利用哥伦比亚的种植优势来经营我们的业务。

我们预计在哥伦比亚户外种植大麻的环境条件允许我们每年有3个以上的作物周期(收成)，而在其他国家只有1-2个周期。这使得我们能够以非常低的成本种植大麻。此外，据彭博社(Bloomberg)报道，美元的强势预计将为我们提供相对于竞争对手的成本优势，因为与其他国家相比，哥伦比亚每美元走得更远(1美元=3750 哥伦比亚比索)。此外，根据数字物流能力评估，哥伦比亚的农业高技能劳动力仅为十分之一与美国相比，成本更低。

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此外，我们认为，哥伦比亚和美国的以下竞争优势促成了我们到目前为止的成功，并使我们有别于我们的竞争对手：

哥伦比亚
 
•
我们在哥伦比亚收购了Kasa、Cronomed和Breeze，这些企业都有多年的经营历史、销售额和品牌认知度；
•
我们与哥伦比亚和拉丁美洲的知名名人劳拉·伦敦和保琳娜·维加的合作伙伴关系；
•
根据我们计划的商业化生产CBD，我们预计在我们的产品中使用CBD，而不是购买CBD，这使我们能够获得高质量、低价格的CBD；
•
与在我们最近收购的QuiproPharma实验室生产我们的产品相关的协同效应；以及
•
我们在哥伦比亚为弗洛拉提供的产品类别建立了强大的分销关系。

美国
 
•
我们的新兴业务在哥伦比亚以低成本生产产品，并出口到美国；
•
美元对哥伦比亚比索的强势；
•
我们不断扩大的产品组合，允许收入多样化；
•
宝琳娜·维嘉(Paulina Vega)，前环球小姐，在美国拉美裔消费者中有很强的知名度；
•
垂直一体化，确保原材料质量和成本效益；
•
注重可持续性，包括天然成分、生态包装和有机实践；
•
我们有能力利用哥伦比亚的熟练劳动力来提高成本和生产效率；以及
•
支持对美出口的积极监管环境。

我们生产天然大麻和衍生产品，以利用快速增长的消费细分市场。

食品和饮料、化妆品和医药市场的天然和可持续产品预计将快速增长，因为消费者优先考虑健康和 可持续产品，这些产品对他们自己、他们的家庭和他们的环境都有好处。

我们已经在我们的行动中实施了协同结构。

微风为护肤专业人员提供交钥匙解决方案，并通过修改已经存在但尚未适应 消费者需求的商业模式进行创新。微风公司采用了高效的生产实践和物流，以满足医生在形象、产品功能、盈利能力、最小制造数量和交货时间方面的期望。80%的客户是新的 公司，它们在市场上找不到生产高质量化妆品和真皮化妆品的选择。微风通过专业的技术援助为产品设计过程提供支持，微风的商业成功建立在其技术和商业团队的协同作用上。技术专家和化学家监督客户开发组合。此方法允许潜在客户 联系产品专家，帮助解决特定需求。该团队提供第一手知识和支持。这种方法非常成功，该公司已经建立了300多个客户组合。

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我们的增长战略

我们的目标是成为大型渠道分销商(包括药房、诊所和化妆品公司)天然、药用级大麻油和优质大麻 衍生医疗和福利产品种植和加工领域的市场领先者，方法是扩大产能，创造可持续的天然产品，扩大我们的地理足迹，继续探索战略合作伙伴关系，寻求增值收购，以补充我们的有机增长。下面列出了这些关键的增长战略。
扩大我们的生产能力。
短期内，我们的主要战略是扩大产能和相关基础设施，以满足美国和哥伦比亚的现有需求。
在Cosechemos农场成功种植了100公顷大麻之后，如果需要并根据对Cosechemo产品的需求，获得了足够的资金，我们 打算通过在Palawa农场种植非精神活性大麻来扩大我们的业务，并打算在Palawa农场使用50公顷进行此类种植。在第一批50公顷的成功种植之后，公司 可以在Palawa农场再种植1,850公顷。因此，我们将能够提高我们子公司的大麻产品生产能力。
Breeze目前正在就收购GMP-C认证实验室进行谈判，以提高其生产能力，并能够 在未来服务于国际市场。
创造可持续发展的天然产品。
我们相信，可持续创新是实现我们的生产目标的关键，也是我们产品 开发方法的主要驱动力。所有弗罗拉美容包装的设计都是可持续的(例如，利用甘蔗管)，以帮助减少对环境的影响，并支持可持续发展目标。我们还在为两个FLORA美容系列获得 环境工作组(“EWG”)认证。EWG是一个致力于保护人类健康和环境的非营利性、无党派组织。
通过我们可持续和自然的产品开发和包装战略，我们致力于生产尊重环境和基于资源管理4R的产品：回收、减少、更换和再利用。“我们相信可持续创新是实现我们目标的关键，也是我们产品开发方法的主要驱动力，包括创意设计、研究新材料和提高对我们包装解决方案生命周期的认识。

此外，弗罗拉美容公司致力于开发天然的、可持续发展的产品，使用所有基于自然的英雄成分，并投资于使用可再生、可生物降解和可回收材料的高质量包装，以最大限度地减少碳足迹。
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扩大我们的地理足迹。
我们目前的重点是在短期内在美国和哥伦比亚销售我们的产品， 根据这些国家的监管条件向其他拉美国家、加拿大和欧洲扩张。 为了扩展到这些新的 司法管辖区，我们必须获得必要的批准和许可证，并进行充分的市场研究，以使我们的产品和营销适应这些市场的需求。/为了扩展到这些新的 司法管辖区，我们必须获得必要的批准和许可证，并进行充分的市场研究，以使我们的产品和营销适应这些市场的需求。
探索战略合作伙伴关系。
由于我们提供各种各样的大麻相关产品，包括美容和护肤产品、食品和饮料以及服装产品，我们 相信，通过与各种产品类别的国内和跨国公司合作，共同开发和营销品牌大麻产品，我们可以创造竞争优势。
此外，通过与像维嘉女士这样的全球美容影响力人士合作，我们相信我们可以利用他们与消费者的深厚联系， 确保我们的产品满足当今健康和美容市场不断变化的需求。我们预计，这样的接触将有助于通过电子商务渠道推动销售。
寻求增值收购。
我们相信，我们的交易能力和经验将使我们能够成功地识别、完善和整合收购。大麻产业高度分散，随着它的不断发展，我们预计现有和新的市场将出现重大的行业整合。我们相信，我们的交易能力和经验将使我们能够成功识别、 完善和整合收购。作为一家上市公司，我们将有更大的能力为收购融资，包括通过使用我们的股权作为对价和进入资本市场。
监管环境

我们的运营需要收到某些政府批准、许可和许可。此类政府批准、许可和许可的摘要列在下面 。还请参阅“业务-我们的知识产权组合”。

Cosechemos经营和种植许可证

进出口许可证

Cosechemos将被要求遵守其产品出口到的每个国家的进口法律、规则和法规。Cosechemos将 需要获得ICA(哥伦比亚农业研究所)许可证，预计将于2021年第三季度获得ICA(哥伦比亚农业研究所)许可证。除了获得ICA的批准，在国家品种登记处登记CBD菌株外，Cosechemos不需要任何其他 许可证或许可，就可以在哥伦比亚以外的地方商业化种植和出口基于CBD的产品或非精神活性大麻的衍生物。

目前，阿根廷、智利、厄瓜多尔、乌拉圭和秘鲁允许进口基于CBD的产品。我们已经 开始与这些司法管辖区的潜在合作伙伴和客户进行讨论，我们预计将在2021年第三季度向这些国家出口大麻，前提是我们已经获得了必要的监管批准，并且充足的资金将使商业规模的收获成为可能。我们目前没有哥伦比亚以外国家的常规进口批准，可以将我们基于大麻的产品进口到这些国家，预计将在2021年第三季度申请许可证并获得此类批准。取决于充足的 资金。“我们打算使用法规A发行和本次发行的收益来申请和获得此类批准。”我们可能需要额外的融资 来实现上述目标，并且此类融资不以可接受的条款或根本不作担保。
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Fuente Semillera许可证

截至2018年12月31日，根据2018年第631号法令第2.8.11.11.1条，获得许可的大麻生产商有权向哥伦比亚农业研究所(“ICA”)登记在哥伦比亚发现的任何大麻品种的基因，而无需申报或具体说明其来源。这项权利被称为“Fuente Semillera”，其运作机制是将哥伦比亚现有的大麻基因来源合法化，允许被许可人向ICA提起正式诉讼，需要在哥伦比亚国家植物注册局(“Registro {)注册这种遗传学Br} Nacional de Cultivares.“从这个意义上说，每一种注册为Fuente Semillera的菌株都属于每个被许可人，使其有权种植自己的大麻束，而不是必须从其他获得许可的生产商那里购买注册的大麻束。截至2018年12月31日，Cosechemos注册了12个品种作为自己的Fuente Semillera。这一注册使Cosechemos能够种植自己的大麻束，而不必从其他获得许可的生产商那里购买注册的大麻束。

精神活性大麻种植许可证

2019年8月22日，Cosechemos向司法部申请精神活性大麻许可证(“精神活性大麻许可证”)，该许可证授权 种植精神大麻植物，用于(I)种子和插穗生产；(Ii)粮食生产；(Iii)衍生物制造；以及(Iv)科学研究目的。除了种植，持牌人还有权储存、商业化、分销和运输具有精神活性的大麻植物以及干大麻花。
Cosechemos于2021年3月1日获得了这一许可证。

大麻制造许可证

2019年8月14日，Cosechemos向卫生和社会保障部(以下简称《卫生部》)申请其大麻生产许可证。截至2020年11月9日，Cosechemos已 获得大麻生产许可证。

ICA许可证

目前，Cosechemos有12个药用大麻品种在ICA注册，并获得ICA批准的精选种子生产商的注册。在获得ICA许可后，Cosechemos将开始商业种植。为了开始商业种植，我们需要获得ICA许可证，该许可证是在完成并支持农业部强制性要求的农艺评估测试后授予的。农艺评估测试正在进行中，我们预计将在2021年第三季度获得ICA许可证。

一旦获得ICA许可，我们就可以开始商业性种植，我们将开始在Cosechemos农场种植100公顷的非精神活性大麻( “第一阶段种植”)。在第一阶段种植成功完成后，在公司对公司产品有足够的融资和需求的情况下，Cosechemos可以通过在面积超过2000公顷的Palawa农场种植非精神活性大麻来扩大业务。继Cosechemos农场成功种植100公顷大麻后，Cosechemos可以扩大其业务范围，种植面积超过2000公顷。继Cosechemos农场成功种植100公顷后，Cosechemos可以通过种植非精神活性大麻来扩大业务范围。继Cosechemos农场成功种植100公顷大麻后，Cosechemos可以通过种植非精神活性大麻来扩大业务Cosechemos可以通过在巴拉瓜农场种植非精神活性大麻来扩大其业务。

非精神活性大麻许可证

Cosechemos于2019年9月6日申请了非精神活性大麻许可证(“非精神活性大麻许可证”)，司法部于2019年5月15日通过N°484号决议予以批准。非精神活性种植许可证授予Cosechemos种植非精神活性大麻植物的权利，用于：(A)谷物和种子生产；(B)衍生品制造；以及(C)工业生产。大麻非精神活性种植许可证不需要配额。许可证的有效期最长为5年，可以续订额外的5年期限。哥伦比亚政府保留监督相应被许可方执行的活动的权利 。

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由于我们的非精神活性大麻许可证允许我们生产和分销以CBD为主的大麻油和衍生产品，随着哥伦比亚最近建立的医用大麻市场的发展和成熟，以及哥伦比亚低THC非精神活性大麻非处方药市场出现的机会，这为我们的业务提供了坚实的基础。在哥伦比亚，大约有500家 公司持有非精神活性大麻种植许可证。

必须指出的是，哥伦比亚履行其国际义务，对大麻植物和 衍生物的产量设定了年度限额，并由国际麻醉品管制局进行监测。根据这一限制，哥伦比亚政府建立了配额制度，以控制每个许可证的精神活性大麻产量。这意味着 对于精神活性大麻许可证，在开始生产之前，被许可人必须首先申请特定的作物或制造配额。此类限制不适用于非精神活性大麻生产，因此不适用于非精神活性大麻许可证。Cosechemos目前的业务不需要大麻种子拥有许可证、心理活性大麻许可证或大麻衍生品制造许可证。

我们护肤和美容产品的合规性和注册
我们在严格的国际标准下生产我们的弗洛拉美容产品。*根据哥伦比亚法律，允许弗洛拉美容公司制造、销售和出口由CBD和其他天然成分制成的美容和化妆品产品。此外，弗洛拉美容公司的所有产品都符合FDA的规定，并在FDA注册的实验室生产。
Flora Beauty的所有Mind Naturals产品都在哥伦比亚食品药品监管机构INVIMA注册。目前，弗洛拉美容公司从INVIMA获得了其产品的四个许可证。我们还获得了INVIMA对O品牌产品的所有批准。此外，我们正在获得EWG对两个FLORA美容系列的认证 。
我司皮肤科美容产品经营许可证及注册
2012年，Breeze专注于其生产设施的建设，并于2012年11月获得了INVIMA的运营许可证。这张经营许可证允许微风公司于2012年11月开始生产化妆品。这样的许可证至今仍然有效。从2013年开始，自主品牌产品和第三方 产品开始制造和商业化。此外，每种产品都需要单独注册，称为NSO(强制性卫生通知)。微风目前有22个NSO和55个来自第三方的NSO，它为这些第三方提供装瓶和包装服务。
Breeze目前正在就收购GMP-C认证实验室进行谈判，以提高其生产能力，并能够 在未来服务于国际市场。
此外，Breeze打算在其现有实验室开发一个新的区域，或者如果购买了一个新的实验室，用于药物合成，以获得BPE大麻认证。本认证代表无菌复方药物和非无菌复方药物(外用、口服等)。Breeze将是哥伦比亚首批获得BPE大麻认证的公司之一，用于制备大麻复合药物。这项BPE大麻认证将允许Breeze开发和商业化不同制药形式的大麻药物，如滴剂、软膏、胶囊和栓剂。这些产品已经在开发中，一旦获得BPE大麻认证，就将开始分销。微风公司打算在2021年第二季度申请BPE大麻认证。
我们的医药产品许可证

Cronomed的产品组合包括31个注册品牌，将公司及其品牌定位于哥伦比亚消费者。从2005年8月到2020年12月，Cronomed已经向INVIMA申请了Cronomed产品的分销和商业化许可证。目前，Cronomed的56种产品已经获得了41个许可证。

考虑到监管实体的现行法规，制药公司可能对多个关联品牌拥有一个许可证；例如，一个食品 许可证可能与多个品牌和产品关联。因此，例如，Cronosure品牌拥有两种产品(Cronosure Polvo Vainilla和Cronosure Polvo Fresa)的一个许可证。

我们食品和饮料产品的卫生登记表

卡萨拥有INVIMA的四份卫生登记簿，用于生产和出口其果汁和植物性药物，允许销售18种果汁配方和3种天然色情油。

80
物业、厂房及设备

耕作作业

我们目前在哥伦比亚的种植业务是：(I)Cosechemos农场，一个361公顷的物业，和(2)Palawa农场， 一个1900公顷的物业。
  
Cosechemos农场

Cosechemos农场位于哥伦比亚桑坦德的Gron。GIron全年都是热带雨林气候，几乎没有变化，全年持续接受12个小时的日照，变化很小，这对大麻种植很重要。此外，GIron的降雨量充足，这是控制露天温室内湿度和湿度水平的理想选择。Gron的地理位置和基础设施更适合供应国际市场，因为它距离帕洛尼罗国际机场10公里。

Cosechemos农场拥有Cosechemo的苗圃和繁殖中心、仓储仓库、技术和行政办公室、员工宿舍、施肥摊位、一个蓄水池和研究技术与加工中心。

Cosechemos根据日期为2018年5月2日(经 修订)的租赁协议(“Cosechemos Lease”)与C.I.Gramaluz S.C.A.租赁Cosechemos农场。Cosechemos租期为六年，并自动续订连续六年。自2020年3月1日起，Cosechemos每月支付约5800美元(COP2000万英镑)租用Cosechemos农场。根据Cosechemos租约，Cosechemos有权购买Cosechemos农场，价格由哥伦比亚波哥大房地产协会的公平第三方评估师确定.

我们打算在Cosechemos农场建设以下设施：(I)养殖区域；(Ii)设备冲洗仓库；(Iii)技术和行政办公室；(Iv)技术团队住房；(V)施肥中心；(Vi)深井；(Vii)水库；以及(Viii)研究和加工中心。“为实现这些 目标，我们可能需要额外的融资。下面将讨论每种设施。

研究技术与加工中心

我们已在2021年第一季度开始设计和建设一个研究技术和加工中心，其中包括一个乙醇生物质提取、过滤和回收系统，占地约12,500平方英尺。研究技术和加工中心将拥有以下设施：(I)自然干燥花卉和使用烘干机；(Ii)研磨区；(Iii)萃取区；(Iv)植物大麻素质量控制实验室、土壤实验室、植物病理学实验室和有益微生物增殖实验室。一旦完工，它必须通过INVIMA认证，以确保其符合EU-GMP标准。在Cosechemos研究技术和加工中心建成后，将按照良好制造规范(GMP)标准生产大麻。

作为我们自己的研究项目的一部分，生产的非精神活性大麻是在我们目前位于Cosechemos农场的加工中心加工的。在研究技术和 加工中心建成之前，来自试点项目的CBD油将在位于Cosechemos农场的临时非认证设施中提取。我们的研究和处理中心的建设取决于收到发行收益的一部分，金额约为1,500,000美元。我们的设施建设计划于2021年第三季度完工，预计将于 第三季度投入运营。

这个占地12,500平方英尺的研究技术和加工中心的设计能力是能够加工50公顷的Cosechemos种植面积。该中心正在设计中，能够扩大 ，以处理高达100公顷的Cosechemos种植面积。在种植面积方面，该中心必须扩大到约47900平方英尺。随着我们产品市场规模的扩大，我们打算随着时间的推移“一个模块一个模块”地扩大我们工厂的规模。

育种-我们打算建设一个2公顷的 区域，用于实施遗传改良计划和获取繁殖材料(种子、插条、试管植物)，包括1,520平方米的温室、露地区域(杂交和遗传物质评估区域)、繁殖实验室和组织培养，预计将于2021年第四季度完成。

繁殖中心-目前，我们有一个1512平方米的温室，我们有能力每周生产2.3万根插条。我们打算在2022年初至2022年年中再建造1512平方米的温室，每周能供应23000根来自3000株母植物的生根插条。据估计，支持科塞切莫斯农场计划的100公顷种植和收获行动所需的植物数量为每周46000株(每个温室23000株)。

繁殖中心的主要功能是开发和繁殖源源不断的遗传相同的插条(无性系)，这些插条(无性系)将供应我们的栽培 批次，在那里它们将长成开花植物，最终长出收获的大麻花，并被送往我们规划中的最先进的石油加工中心加工成标准化的药用级油提取物。
81

仓库-我们打算建造150 平方米 2021年第四季度，科塞赫莫斯农场需要一个仓库，用于存放和储存所需的所有设备。

技术和行政办公室-我们 计划在2022年上半年为我们的技术和行政团队建造一个1600平方米的办公室。

技术团队住房-我们打算 在2021年第二季度建造一个100平方米的住宅区来接待其技术团队。我们的技术团队的至少四名成员将居住在Cosechemos农场，以确保其作物受到持续的监控。

施肥中心-我们打算 建设三个施肥中心，每个大约100平方米，将包含Cosechemos农场所需的所有施肥基础设施和设备，包括泵送系统、过滤器和自动化水箱。

每个站点将建设25公顷的种植面积，第一个站点将于2021年下半年开始，第二个站点将于2022年上半年开始，第三个站点将于2022年第四季度开始。

深井-我们打算在2021年第二季度建造一口100米 深的井，作为蓄水池的额外水源(见下文)。

蓄水池-我们打算建造一个1公顷的蓄水池，容量约为30,000米3 水。一旦我们 深井开始运行，2021年第三季度，水库将被地下水含水层和深井的水填满。

巴拉瓜农场

帕拉瓜农场(定义见下文)位于哥伦比亚博亚卡省的波亚卡港。
波亚卡港一年四季都是热带雨林气候，变化很小，一年四季都有12小时的日照，这对一年中的多个大麻种植周期来说是绝佳的。此外，波亚卡港雨量充沛，非常适合控制露天温室内的湿度和湿度水平。波亚卡港的地理位置和基础设施非常适合供应国际市场，因为它是一个河港城市，位于哥伦比亚的一条主要河流马格达莱纳河(Magdalena River)旁边，靠近佩拉莱斯港和纳雷港的机场。

帕拉瓜第一农场占地700公顷。帕拉瓜第二农场占地1,432公顷。帕拉瓜农场一号和帕拉瓜农场二号(统称为“帕拉瓜农场”)彼此毗邻。帕拉瓜农场距离科塞切莫斯农场大约300公里。

82
根据WaldShut C.V.和Cosechemos于2019年11月1日修订的2018年12月27日的租赁选择权协议，Cosechemos有权 租赁Palawa Farm I(“Palawa Farm I Option to Lease”)。根据Vicalvaro C.V.和Cosechemos于2019年11月1日修订的2018年12月27日的租赁协议选择权，Cosechemos有权租赁 连同帕拉瓜农场第一期租赁选择权(“Palawa Farm Option to Lease”)，Cosechemos租赁Palawa农场的选择权将于2021年2月1日到期。根据巴拉瓜农场租赁方案，Cosechemos将为每公顷用于种植大麻的巴拉瓜农场每月支付约28.13美元(COP$95,879)。在巴拉瓜农场开始运营之前，Cosechemos不需要支付任何款项。此外，Cosechemos有权从哥伦比亚波哥大房地产协会以公平的第三方评估师确定的价格购买全部或部分巴拉瓜农场。

巴拉瓜农场将拥有与Cosechemos农场类似的设施，包括苗圃和繁殖中心、仓储仓库、技术和行政办公室、员工宿舍、施肥摊位、水库以及研究技术和加工中心。

规格化仓库

Cronomed的业务集中在哥伦比亚的波哥大，其所有原材料和成品都存放在其位于哥伦比亚波哥大的300平方米仓库中。Cronomed的仓库旁边有一个行政办公室。除了仓库，Cronomed没有任何分发点。此外，Cronomed在其仓库旁边有一个行政办公室。Cronomed从Inversiones Montearroyo ASociety ados S.A.S租赁了仓库和行政办公室。 Cronomed从Inversiones Montearroyo ASociety ados S.A.S租赁了仓库和行政办公室

Cronomed于2019年4月24日与Inversiones签订租赁协议(“Cronomed Lease”)。根据Cronomed租赁协议，Inversiones同意从2019年10月1日至2024年10月1日租赁Cronomed一个工业储存设施，租期为五年，月租金为COP$10,500。该储存设施由两个地块组成，总面积为700平方米 。

微风实验室
微风实验室根据与Luz Elvira Garzon于2021年1月26日签订的住宅租赁协议(“微风租赁”)，从事Flora Beauty产品的制造和包装，以便在哥伦比亚和美国分销。微风租赁的期限为一年，可按合同规定续签，月租金为1,500,000科普(Br)Cop$1,500,000。(br}微风实验室根据与Luz Elvira Garzon于2021年1月26日签订的住宅租赁协议(“微风租赁”)生产和包装Flora Beauty的产品，以便在哥伦比亚和美国分销。)由于业务的增长，Breeze目前正在就收购GMP-C认证实验室进行谈判，以提高其生产能力，并在未来能够服务于国际市场。
大麻纺织店
根据与Piedad Franco Creso签订的商业租赁协议(“大麻纺织品租赁”)，大麻纺织品于2020年12月在哥伦比亚波哥大开设了第一家销售StarDog休闲服产品的实体零售店。大麻纺织品租赁期限为两个月，但须按协议规定续签，月租金为650万CoP。 选定的地点“Parque la Colina”是其中之一

我们的知识产权组合

我们依靠哥伦比亚和其他司法管辖区的商标、专利、版权和商业秘密保护法来保护我们的知识产权和品牌。我们已经申请了我们的美容护肤品、医药、休闲服以及食品和饮料产品，并获得了INVIMA的批准。对我们行业的监管。“下表总结了此类批准和证书。
83

花卉美容有限责任公司
 
申请日期
批准日期
审批人
证书编号
国家
有效期(可选择续签)
品牌
心灵自然
2020年3月25日
2020年9月18日
工商行政管理部门
2020年尼斯11类(化妆品)证书57796
哥伦比亚
有效期至2030年9月18日，可选择续签10年。
血清
  
2020年11月11日
英维玛
NSOC02984-20CO
哥伦比亚
2027年11月20日
阿吉亚·林皮亚多拉(Agia Limpiadora Micellar)
  
2020年12月30日
英维玛
NSOC03754-21CO
哥伦比亚
2028年12月1日
证书
抗衰老修复眼霜
  
2021年2月19日
英维玛
NSOC04292-21CO
哥伦比亚
2028年2月19日
清洁剂
  
2020年9月17日
英维玛
NSOC01574-20CO
哥伦比亚
2027年7月31日
眼霜
  
2020年7月31日
英维玛
NSOC00666-20CO
哥伦比亚
2027年7月31日
补水面膜
  
2020年7月28日
英维玛
NSOC00613-20CO
哥伦比亚
2027年7月28日
润肤霜
  
2020年10月13日
英维玛
NSOC00648-20CO
哥伦比亚
2027年10月13日
微风实验室SAS
 
申请日期
批准日期
审批人
证书编号
国家
有效期(可选择续签)
品牌
微风
  
2016年10月24日
工商行政管理部门
2016年541494号，关于尼斯3级，5级和42级
哥伦比亚
2026年10月24日
证书
油按摩
  
2016年2月4日
英维玛
NSOC52156-13CO
哥伦比亚
2023年2月4日
抗衰老
  
2018年9月14日
英维玛
NSOC87929-18CO
哥伦比亚
2025年9月14日
生物补品
  
2017年7月11日
英维玛
NSOC79856-17CO
哥伦比亚
2024年7月11日
仿生性调理
  
2015年9月3日
英维玛
NSOC67513-15CO
哥伦比亚
2022年9月3日
舒缓提神补药
  
2014年1月1日
英维玛
NSOC38169-10CO
哥伦比亚
在续签过程中
脂质体美白抗氧化乳膏
  
2014年1月1日
英维玛
NSOC47521-12co
哥伦比亚
在续签过程中
脱脂乳膏
  
2014年4月2日
英维玛
NSOC58710-14CO
哥伦比亚
在续签过程中
保护和再生面霜
  
2014年4月22日
英维玛
NSOC71701-16CO
哥伦比亚
2023年4月22日
消脂、塑形、紧实按摩乳剂
  
2016年2月7日
英维玛
NSOC52155-13CO
哥伦比亚
2023年2月7日
补水营养乳状液
  
2016年4月5日
英维玛
NSOC52972-13CO
哥伦比亚
2023年4月5日
凝胶剂
  
2018年6月22日
英维玛
NSOC86232-18-CO
哥伦比亚
2018年6月22日
抗菌凝胶
  
2020年3月25日
英维玛
NSOC99512-20CO
哥伦比亚
2027年3月25日
用于紧致和调理按摩的低温凝胶
  
2016年2月7日
英维玛
NSOC52157-13CO
哥伦比亚
2023年2月7日
消脂减肥按摩热凝胶
  
2016年2月7日
英维玛
NSOC52154-13CO
哥伦比亚
2023年2月7日
洗面奶
  
2016年8月19日
英维玛
NSOC73720-16CO
哥伦比亚
2023年8月19日
泡沫清洁剂
  
2018年10月10日
英维玛
NSOC88500-18CO
哥伦比亚
2025年10月10日
抗菌泡沫清洁剂
  
2020年3月5日
英维玛
NSOC99498-20CO
哥伦比亚
2027年3月5日
面罩
  
2016年5月4日
英维玛
NSOC71907-16CO
哥伦比亚
2023年5月4日
带遮阳板和防晒镜的防晒霜SPF60+
  
2015年4月9日
英维玛
NSOC47416-12co
哥伦比亚
2022年4月9日
硅胶皮肤复原术
  
2018年7月7日
英维玛
NSOC79752-17CO
哥伦比亚
2024年7月7日
洗发水
  
2018年7月25日
英维玛
NSOC86762-18CO
哥伦比亚
2025年7月25日
湿毛巾
  
2020年3月18日
英维玛
NSOC99378-20CO
哥伦比亚
2027年3月18日

84
Grupo FarmPharmtico CRONOMED SAS(“CRONOMED”)
 
申请日期
批准日期
审批人
证书编号
国家
有效期(可选择续签)
品牌
COLNLAX
  
2013年8月21日
工商行政管理部门
2013年477949号关于尼斯5类(医药产品)
哥伦比亚
2023年8月21日
CAPSIFLAM
  
2013年9月12日
工商行政管理部门
2013年479171号关于尼斯5类(医药产品)
哥伦比亚
2023年9月12日
COLNLAX
  
2013年8月21日
工商行政管理部门
2013年479171号关于尼斯5类(医药产品)
哥伦比亚
2023年8月21日
CROCEFAL
  
2019年10月3日
英维玛
2019M-0019289
哥伦比亚
2024年10月3日
CRONOCICAR
  
2010年4月12日
工商行政管理部门
2010年405176期关于尼斯3类(化妆品)
哥伦比亚
2020年4月12日，可选择续签10年
CRONODOL MAX
  
2010年3月10日
工商行政管理部门
2010年398866号关于尼斯5类(医药产品)
哥伦比亚
2024年3月7日
CRONODOL强项
  
2014年3月7日
工商行政管理部门
2014年488961号关于尼斯5类(医药产品)
哥伦比亚
2030年3月24日，可选择续签10年
CRONOGRYP Ultra
  
2010年3月10日
工商行政管理部门
2010年398865号关于尼斯5类(医药产品)
哥伦比亚
2030年3月19日，可选择续签10年
CRONOSURE
  
2010年3月25日
工商行政管理部门
2010年402780号关于尼斯5类(医药产品)
哥伦比亚
2030年5月25日，可选择续签10年
CRONOTEX
  
2010年9月28日
工商行政管理部门
2010年411173号关于尼斯5类(医药产品)
哥伦比亚
2030年9月28日，可选择续签10年
CRONOZIT
  
2010年9月28日
工商行政管理部门
2010年411174号关于尼斯5类(医药产品)
哥伦比亚
2030年9月28日，可选择续签10年
CROSIMPAR
  
2010年9月28日
工商行政管理部门
2010年411175号关于尼斯5类(医药产品)
哥伦比亚
2030年9月28日，可选择续签10年
DEXIFEM
  
2018年7月27日
工商行政管理部门
2018年599383号关于尼斯5类(医药产品)
哥伦比亚
2028年7月31日，可选择续签10年
多美乐克
  
2018年4月18日
工商行政管理部门
2018年592108号关于尼斯5类(医药产品)
哥伦比亚
2028年4月23日
DUOPLUS
  
2018年4月18日
工商行政管理部门
2018年592107号关于尼斯5类(医药产品)
哥伦比亚
2028年4月23日
恩多维特
  
2014年3月31日
工商行政管理部门
2014年595743号关于尼斯5类(医药产品)
哥伦比亚
2024年3月31日
ENERBIOVIT
  
2014年3月31日
工商行政管理部门
2014年490055号关于尼斯5类(医药产品)
哥伦比亚
2027年6月22日
FILOX36
  
2018年5月24日
工商行政管理部门
2018年594262号关于尼斯5类(医药产品)
哥伦比亚
2027年6月22日
FLAXERD
  
2013年7月31日
工商行政管理部门
2018年594262号关于尼斯5类(医药产品)
哥伦比亚
2023年7月31日
85

 
*申请日期
批准日期
*由以下人员批准
*证书编号
国家/地区
有效期(可选择续签)
FLUMIEL
  
2010年9月29日
工商行政管理部门
2010年411562号关于尼斯5类(医药产品)
哥伦比亚
2030年9月29日，可选择续签10年
IMPROTOP
  
2013年8月14日
工商行政管理部门
2013年477148号关于尼斯5类(医药产品)
哥伦比亚
2023年8月14日
InFEMOX
  
2013年8月14日
工商行政管理部门
2013年477148号关于尼斯5类(医药产品)
哥伦比亚
2023年8月14日
InFEMOX PPS
  
2020年10月16日
英维玛
2013M-0014385
哥伦比亚
2025年10月16日
火药味
  
2012年11月28日
工商行政管理部门
2012年486607号关于尼斯5类(医药产品)
哥伦比亚
2022年11月28日
火药味
  
2013年4月3日
英维玛
2013M-0014090
哥伦比亚
在续签过程中
INFLEDOL
  
2014年8月11日
工商行政管理部门
2014年498918号关于尼斯5类(医药产品)
哥伦比亚
2024年8月11日
LESFLIS
  
2018年4月27日
工商行政管理部门
2018年546101号关于尼斯5类(医药产品)
哥伦比亚
2026年12月14日
MAXERIL
  
2014年6月14日
工商行政管理部门
2014年494916号关于尼斯5类(医药产品)
哥伦比亚
2024年6月10日
MAXERIL
  
2018年11月15日
英维玛
2013M-0014545
哥伦比亚
2023年11月15日
MUCOCISTEIN
  
2018年8月1日
工商行政管理部门
2018年54921号关于尼斯5类(医药产品)
哥伦比亚
2028年8月1日
MUCOTAPP
  
2018年8月17日
工商行政管理部门
2018年59595号关于尼斯5类(医药产品)
哥伦比亚
2028年8月17日
纳索里尔
  
2014年5月28日
工商行政管理部门
2014年494091号关于尼斯5类(医药产品)
哥伦比亚
2024年5月28日
SOLKREM Ultra
  
2012年11月21日
工商行政管理部门
2012年464794号关于尼斯5类(医药产品)
哥伦比亚
2022年11月21日
86
证书
CRONOGRAP
  
2015年2月11日
英维玛
2010M-0010326
哥伦比亚
2027年2月11日
NASORYL®滴鼻剂
  
2016年11月16日
英维玛
2016M-0017373
哥伦比亚
2021年11月16日
CRONODOL最大mg
  
2016年4月19日
英维玛
2016M-0011478-R1
哥伦比亚
2021年4月19日
InFEMOX CAPSULAS
  
2014年6月11日
英维玛
2014M-0015026
哥伦比亚
2024年9月26日
INFLEDOL
  
2015年7月30日
英维玛
2014M-0015026
哥伦比亚
在续订过程中
LESFLIS®
  
2016年9月23日
英维玛
2016M-0017227
哥伦比亚
2021年9月23日
CRONODOL强项
  
2015年3月3日
英维玛
2014M-0015470
哥伦比亚
在续订过程中
FLAXERD TABLETAS
  
2015年3月6日
英维玛
2014M-0015575
哥伦比亚
在续订过程中
CROSIMPAR TAB
  
2017年8月30日
英维玛
2016M-0011643-R1
哥伦比亚
2022年8月30日
CRONOZIT
  
2016年4月29日
英维玛
M-0010994-R1
哥伦比亚
2021年4月29日
CRONOTREX乳膏
  
2017年8月30日
英维玛
2016M-0011642-R1
哥伦比亚
2022年8月30日
萤火虫糖浆成虫
  
2010年12月23日
英维玛
PFM2010-0001646
哥伦比亚
在续订过程中
FLUMIEL糖浆儿童
  
2010年12月23日
英维玛
PFM2010-0001645
哥伦比亚
在续订过程中
TOXEDRA糖浆
  
2010年2月2日
英维玛
PFM2010-0001421
哥伦比亚
在续订过程中
Hedera helix+PROPOLEO
  
2020年3月24日
英维玛
PFM2020-0002707
哥伦比亚
2030年3月24日
环境位
  
2015年6月1日
英维玛
SD2015-0003501
哥伦比亚
2025年6月1日
XEROL E 400UI
  
2015年6月1日
英维玛
SD2015-0003563
哥伦比亚
2025年6月1日
XEROL E 1000UI
  
2015年6月1日
英维玛
SD2015-0003551
哥伦比亚
2025年6月1日
CRONOCAL D
  
2010年8月18日
英维玛
SD2010-0001422
哥伦比亚
在续订过程中
EndoVit C
  
2014年4月21日
英维玛
SD2014-0003153
哥伦比亚
2024年4月21日
FIBRA
  
2017年10月9日
英维玛
SD2018年-0004298
哥伦比亚
2027年10月9日
OSTEOGEN
  
2019年4月2日
英维玛
SD2019年-0004355
哥伦比亚
2029年4月2日
JUVEX
  
2019年3月19日
英维玛
SD2019年-0004346
哥伦比亚
2029年3月19日
多胺膳食补充剂人工香料糖浆(橙子、柠檬、樱桃、糖果)
  
2020年11月12日
英维玛
SD2020-0004540
哥伦比亚
2030年11月12日
CRONOSURE/NUTREVICAL PLUS
  
2012年12月12日
英维玛
RSAD01I99912
哥伦比亚
2022年12月12日
萤光橘橙(FLUMIEL Lyptus Orange)
  
2011年10月11日
英维玛
RSAD09I15511
哥伦比亚
2021年10月11日
FRULYTE
  
2012年12月12日
英维玛
RSA-004879-2017年
哥伦比亚
2022年12月12日
CAPSIFLAM乳膏
  
2015年3月16日
英维玛
NSOC47156-12co
哥伦比亚
2022年3月16日
SOLKREM防晒霜
  
2015年6月18日
英维玛
NSOC48146-12co
哥伦比亚
2022年6月18日
克罗诺卡乳膏
  
2015年9月27日
英维玛
NSOC50311-12co
哥伦比亚
2022年9月27日
SOLKEM Xtreme
  
(2017年6月21日)
英维玛
NSOC79476-17CO
哥伦比亚
2024年6月21日
TRICAPS洗发水
  
2018年6月18日
英维玛
NSOC86110-18CO
哥伦比亚
2025年6月18日
生物胶束水
  
2018年12月10日
英维玛
NSOC89630-18CO
哥伦比亚
2025年12月10日
Biocure面霜泥和胫骨
  
2018年6月18日
英维玛
NSOC86109-18CO
哥伦比亚
2025年6月18日

87
大麻纺织品&CO SAS
 
申请日期
批准日期
审批人
证书编号
国家
有效期(可选择续签)
品牌
星狗休闲服
2020年6月9日
2020年10月29日
工商行政管理部门
2020年69482号，关于尼斯25级(服装)
哥伦比亚
2030年10月29日，可选择续签10年

卡萨食品批发公司SAS
 
申请日期
批准日期
审批人
证书编号
国家
有效期(可选择续签)
品牌
曼贝
  
2016年3月28日
工商行政管理部门
2016年545034期关于尼斯32类(水果饮料)
哥伦比亚
2026年3月28日
近乎纯净的曼巴水
  
2015年12月23日
工商行政管理部门
2015年5321148，关于尼斯32类(水果饮料)
哥伦比亚
2025年12月23日
近乎处女
2020年4月2日
  
工商行政管理部门
NICE班级NICE班级11(化妆品)
哥伦比亚
  
近乎维珍SX
  
2020年10月10日
英维玛
NSOC02063-20CO
哥伦比亚
2027年10月10日
曼贝·萨比迪里亚(Mambe Sabiduria)
2020年7月17日
  
工商行政管理部门
NICE班级NICE班级30(巧克力棒)
哥伦比亚
  
证书
近乎维珍SX(CBD Oil)
  
2020年8月18日
英维玛
NSOC00887-20CO
哥伦比亚
2027年8月18日
近乎处女(喷雾)
  
2020年8月28日
英维玛
NSOC01116-20CO
哥伦比亚
2027年8月28日
丛林助推器；椰子水；黄瓜灵魂；卡穆；帕西弗拉斯；贝里先生
  
2017年7月4日
英维玛
RSA-003797-2017年
哥伦比亚
2022年7月21日
Alba；Faro；Santo；纯喜悦；超级补品；Just Blossum；Guapi Dream；橙色幸福；西番莲
  
2017年7月4日
英维玛
RSA-003797-2017年
哥伦比亚
  
曼巴，曼巴生肉
2017年7月4日
2018年2月20日
英维玛
  
哥伦比亚
  

88
雇员

截至2019年12月31日，我们共有8名兼职顾问和5名全职员工；截至2020年12月31日，我们共有9名兼职顾问和162名全职员工。

对我们行业的监管
美国的监管框架

包装、标签和广告

我们产品的加工、配方、制造、包装、标签、广告和分销均受联邦法律和一个或多个 联邦机构的监管，包括FDA、FTC、HHS、美国农业部和美国环境保护局(EPA)。这些活动还受到销售我们产品的州和地区的各种州、地方和国际法律和机构的监管。 法规可能会阻止或推迟推出我们的产品，或要求重新配制产品，这可能会导致销售损失，并增加公司的成本。监管机构可能不接受 我们可能想要销售的任何新配料的安全证据，或者可能确定某一特定产品或产品配料存在不可接受的健康风险。监管机构还可能认定我们产品上的营养支持声明 或我们想要在产品上使用的声明是不可接受的药物声明或食品“健康声明”的未经授权版本，或者特定声明没有得到现有 科学证据的充分支持。任何此类监管决定都可能阻止我们营销特定产品或对这些产品使用某些声明，这可能会对我们的销售和运营结果产生不利影响。

管理我们产品的法律和法规的发展可能会导致更严格的监管格局，这可能需要重新制定某些 产品以满足新标准、召回或停产我们无法重新制定的某些产品、额外的记录保存要求、增加某些产品的属性文档、额外或不同的 标签要求、额外的科学证实要求以及其他要求或限制。这样的发展可能会大幅增加我们的成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

医用大麻

美国医疗保健行业受到联邦、州和地方政府的严格监管和密切审查。全面的法律法规 管理我们为远程医疗服务提供和收费的方式、我们与提供商、供应商和客户的合同关系、我们的营销活动以及我们计划运营的其他方面。特别重要的 包括：

•
联邦医生自我推荐法，通常称为斯塔克法(Stark Law)，通常禁止医生将Medicare或Medicaid患者推荐给某个实体，以提供某些“指定健康服务”，前提是该医生或该医生的直系亲属与该实体有直接或间接的经济关系(包括所有权 权益或补偿安排)，并禁止该实体向Medicare或Medicaid收取此类指定健康服务的费用。
89
•
联邦反回扣法规禁止在 任何联邦医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)为订购、租赁、购买或推荐或安排，或诱使推荐个人或订购、购买或租赁全部或部分项目或服务时，明知并故意提供、支付、招揽或收受推荐个人的任何贿赂、回扣、回扣或其他报酬。个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规。此外，政府可以断言， 包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务的索赔 根据《虚假索赔法》构成虚假或欺诈性索赔。
•
经“经济和临床健康信息技术法案”(HITECH)及其实施条例(统称为“HIPAA”)修订的1996年“联邦健康保险可携性和责任法案”(Health Insurance Porability And Accounability Act)中的刑事医疗欺诈条款，以及相关规则，禁止明知和故意执行欺诈任何医疗福利计划的计划或手段，或伪造、隐瞒或 掩盖重大事实或作出与医疗保险计划相关的任何重大虚假、虚构或欺诈性陈述。与联邦反回扣法规类似， 个人或实体不需要对法规有实际了解，也不需要有违反该法规的具体意图即可实施违规。
•
联邦虚假索赔法案，对故意向政府提交虚假或欺诈性付款申请，或故意或 导致虚假陈述以便支付虚假索赔(包括Qui Tam或举报人诉讼)的个人或实体施加民事和刑事责任。
•
重新分配付款规则，这些规则禁止与联邦医疗保险或医疗补助计划应支付的索赔相关的某些类型的账单和收款做法。
•
类似的州法律规定涉及反回扣、自我推荐和虚假申报问题。
•
州法律禁止像我们这样的普通商业公司行医、控制医生的医疗决定或从事某些做法，如与医生分担费用。
•
监管收债行为的法律适用于我们的收债行为。
•
社会保障法的某些条款对未披露或退还已知多付款项的医疗保健提供者施加刑事处罚。
•
联邦和州法律禁止提供者向医疗保险和医疗补助开具账单并收取服务付款，除非服务是医疗必要的，并有充分和准确的 记录，并使用准确反映所提供服务类型和级别的代码开具账单。
•
联邦和州法律和政策，要求医疗保健提供者保持执照、认证或认可以登记和参与联邦医疗保险和医疗补助计划，并向管理这些计划的机构报告 其运营中的某些变化。
90
不遵守这些法律和其他法律可能会导致民事和刑事处罚，如罚款、损害赔偿、多付费用、退款、监禁、丧失 登记身份以及被排除在联邦医疗保险和医疗补助计划之外。我们被发现违反这些法律法规的风险增加了，因为其中许多法律法规没有得到监管部门或法院的充分解释，而且它们的条款有时会有多种解释。我们未能准确预测这些法律法规在我们业务中的应用，或任何其他未能遵守 适用法规要求的行为，都可能使我们承担责任，并对我们的业务产生负面影响。任何因违反这些法律或法规而对我们采取的行动都可能导致我们招致巨额法律费用，转移我们管理层 对业务运营的注意力，并导致负面宣传。
​​
管理医疗服务提供的法律、法规和标准未来可能会发生重大变化。我们不能向您保证任何新的或更改的医疗法律、法规或标准不会对我们计划中的远程医疗服务业务产生实质性的负面影响。

哥伦比亚的监管框架

我们的种植业务在哥伦比亚，通过Cosechemos进行。作为一家非精神活性大麻的种植商和大麻衍生物的制造商，该公司在很大程度上依赖于授予Cosechemos的种植、生产和其他监管活动的许可证。

在过去的50年里，哥伦比亚制定了全面的法规，对毒品和贩运采取了强硬的态度，以应对国际条约日益增长的影响和各国政府协调其毒品政策的努力。1990年代中期，哥伦比亚根据宪法法院1994年第C-221号判决将个人拥有和消费大麻合法化。虽然这代表着哥伦比亚立法者态度的转变，但2009年的一项宪法修正案推翻了1994年第C-221号判决的效力，恢复了禁止个人拥有和消费麻醉或精神药物，即使是在个人剂量的基础上，除非有医疗处方的支持。

尽管2009年进行了宪法修正案，哥伦比亚的大麻立法仍趋向于预防性和康复性的做法。哥伦比亚宪法法院通过1998年SU-642号和2008年C-336号等裁决确定，人格自由发展的权利，也称为自治和个人认同权，赋予个人自决权、管理自己的生存和根据自己的利益决定生活方式的自由和独立的权利；前提是尊重他人的权利和宪法秩序。

2013年1月，成立了毒品政策咨询委员会(“毒品政策委员会”)，就立法应如何对待犯罪网络和公民吸毒者以及应视为适当的个人剂量提出建议。2014年7月，毒品政策委员会发布了一份提交给司法部的初步报告，分析了哥伦比亚的毒品使用情况，并提出了更新政策的指导方针。

2015年5月，毒品政策委员会发表了最后报告，提出了对该国毒品政策的审查，并提出了重要建议，如：(一)设立毒品政策机构；(二)采取措施帮助降低对消费者的风险；(三)重新考虑种植所涉及的熏蒸；(四)管制药用大麻；(五)衡量禁毒政策成功与否的替代手段；(六)使“国家毒品和精神活性物质法规”现代化；(四)管制药用大麻；(五)衡量禁毒政策成功与否的替代手段；(六)使“国家毒品和精神活性物质法规”现代化；(四)管制药用大麻；(五)衡量禁毒政策成功与否的替代手段；(六)使“国家毒品和精神活性物质法规”现代化；(Vii)领导全球毒品政策辩论。

根据毒品政策委员会的最终报告，哥伦比亚总统批准并批准了2016年第1787号法律，以规范用于治疗目的的大麻使用。这部法律标志着毒品立法方法的新方向。第1787号法律修订了“哥伦比亚刑法”(“刑法”)第375、376和377条，取消了对在有关当局许可下使用大麻进行医疗和科学使用的制裁。鉴于“刑法”明确规定一般禁止种植、养护或资助大麻种植园及其他相关活动，因此需要进行这项修正 。

下表汇总了适用于哥伦比亚大麻种植、制造、进口、出口和使用的条例。
91

法规：
  
监管：
2016年第1787号法律
  
将大麻用于医疗和科学目的合法化
2017年第613号法令修改2016年第780号法令
  
根据《1961年麻醉品单一公约》及其修正案，规范1787年的法律，建立许可制度和程序，界定精神活性和非精神活性大麻以及精神活性大麻的配额制度
司法部2017年第577号决议
  
对以下许可证的评估和控制进行规范：
 
A.种子使用
B.种植具有精神活性的植物(高THC种植许可证)
C.种植非精神活性植物(低THC种植牌照)
 
对安全协议提出要求
司法部2017年第578号决议
  
管制下列牌照的成本：
 
A.种子使用
B.种植具有精神活性的植物(高THC种植许可证)
C.种植非精神活性植物(低THC种植牌照)
司法部2017年第579号决议
  
确定种植面积在0.5公顷(5,000平方米)或更少的种植者被视为中小型种植者，因此可以 获得技术咨询、优先分配配额和由加工商购买其产品，并要求加工商总产量的10%必须来自中小型生产者。
卫生部2017年第2892号决议
  
管理大麻衍生品制造的评估和控制(高THC生产许可证)为制造大麻衍生品提供适当安全 协议的指南，包括物理安全、监测、检测和向当局报告事件。
卫生部2017年第2891号决议
  
管制高THC生产许可证的成本
卫生部2006年第1478号决议，经2020年第315号决议修改。
  
管制、监测和监督管制、出口、加工、合成、制造、分销、配发、购买、销售、销毁和使用受管制物质、药品或含有它们的产品以及属于国家垄断的物质
卫生部2005年第2200号法令
  
规管药剂服务，包括地方法院的制剂
由INVIMA于2019年10月25日发布的关于大麻地方法官准备的GEP认证指南
  
建立实验室获得制造大麻衍生物地方制剂的GEP认证的要求

执照

卫生部、司法部和农业部于2017年发布了第613号法令，规定了与医用大麻有关的许可活动的许可范围，这些活动包括：(1)生产大麻衍生物；(2)使用种子播种；(3)种植具有精神活性的大麻植物；(4)种植非精神活性的大麻植物。

除了精神活性大麻许可证外，Cosechemos还获得了开展业务所需的上述每一类许可证。许可证不可转让、互换或转让，有效期为五年，并可根据请求续订额外的五年。每个许可证都是有效的，并且没有过期。所有许可证均不受当前、 待定或受影响的监管措施的影响。
92

治安准备

我们打算生产一类称为大麻即兴(地方)制剂的产品，受2017年第613号法令和2005年2200号法令的监管。 即兴(地方)制剂是不需要产品卫生许可证的个性化处方产品，而是来自生产该产品的机构。由于它们不是大众市场产品，而是专为患者准备的，它们必须由符合良好制造规范(GMP)标准的机构中的被许可人准备。为了在哥伦比亚销售和分销这些药物，必须遵守INVIMA于2019年10月25日发布的大麻即兴(地方)制剂GMP认证指南。我们被要求操作或与一家经GMP认证的实验室进行大麻即兴(地方)制剂的操作，或与其签订协议。

菌株登记

Cosechemos在登记过程的不同阶段有不同种类的大麻。每个菌株，无论THC含量高或低，都必须接受农业卫生实体-哥伦比亚农业研究所(ICA)的农学评估。要将品系列入国家品种登记处，必须完成以下步骤：(I)遗传稳定；(Ii)农学测试；(Iii)第一阶段 品系登记(允许许可证在登记处登记某一品系的法律文件)；以及(Iv)第二阶段(允许被许可人在 登记处销售从特定品系衍生的任何大麻产品的登记)。这次收获还在对更多的品系进行农艺评估。根据农艺测试确定的每个菌株的产量，“COSECHEMOS YA”可能会决定登记的菌株比现有的少。完成菌株注册程序的决定将取决于几个因素，包括生物量产量、大麻素含量、平均大麻素含量、农艺试验确定的对虫害的抵抗力以及该公司计划的 用途。

化妆品法规

该公司的业务还包括化妆品的制造和营销，包括哥伦比亚的一些含有大麻二醇(CBD)的化妆品。哥伦比亚的化妆品受安第斯国际共同体颁布的法规监管。
化妆品卫生监管事项的有关规定如下：

·安第斯共同体2002年第516号决定为安第斯共同体国家(玻利维亚、哥伦比亚、厄瓜多尔和秘鲁)化妆品的生产和商业化制定了卫生条例。

·1998年第219号法令，该法令规范化妆品的质量和监测。

·1979年第9号法律，确立了健康监测和控制的总体框架

在哥伦比亚，化妆品在上市前必须经过被称为强制性卫生通知(NSO)的注册程序，该程序由INVIMA监督。适用的 法规规定了与标签、制造设施和产品组成相关的要求。哥伦比亚关于具体大麻问题的一般监管框架限制生产含有最多1%THC(精神活性成分)的大麻衍生物产品，但该产品必须证明并符合各自含量低于03%或0.2%THC的国际法规。

美国个人护理产品委员会(PCPC)认可的成分清单中的成分，化妆品成分数据库CosIng中有关化妆品物质信息的 欧盟委员会数据库中的CosIng和欧洲化妆品数据库中包含的成分允许在化妆品中使用，包括以下大麻成分：大麻花萃取物、大麻花/大麻叶/茎萃取物、大麻种子萃取物、大麻麻籽油、大麻。大麻茎粉，大麻籽水解萃取物，大麻籽水解物，大麻二醇。
93

管理
我们的高级管理人员和董事
下表列出了截至本招股说明书之日，我们的高管和董事会成员的姓名、年龄和职位 。下面列出的所有人员的营业地址是加拿大安大略省多伦多皇后街西65号900室，邮编：M5H 2M5。
名字
  
职位
  
年龄
      
行政人员：
              
路易斯·梅尔坎(Luis Merchan)
  
总裁兼首席执行官
    
39
      
黛博拉·巴蒂斯顿
  
首席财务官
    
63
      
奥兰多·布斯托斯
  
战略财务副总裁和FP&A
    
33
      
詹姆斯·威廉姆斯
   企业发展高级副总裁     31
      
哈维尔·佛朗哥
  
农业副总裁
    
53
      
达米安·洛佩兹
  
副总裁战略与法律
    
38
      
埃文·维亚德
  
投资者关系副总裁
    
26
      
Aaron Atin
   *企业秘书
      37      
董事：
                
伯纳德·威尔逊博士
  
执行主席
    
77
      
路易斯·梅尔坎(Luis Merchan)
  
导演
    
39
      
贝弗利·理查森博士
  
导演
    
60
      
胡安·卡洛斯·戈麦斯·罗亚
  
导演
    
58
      
斯坦·巴蒂
  
导演
    
68
      
传记资料
以下是关于我们的高管和董事的一些个人信息的摘要。
总裁、首席执行官兼董事Luis Merchan：Merchan先生是一位久经考验的高管，在行业领先的消费品公司拥有超过10年的企业销售管理经验。Merchan先生具有企业战略、销售、费用管理和客户体验方面的背景。Merchan先生自2020年7月以来一直担任公司总裁-消费品(归入总裁和首席执行官职位)兼董事 。从2020年1月到2020年7月，Merchan先生一直担任公司总裁-消费品总裁(归入总裁和首席执行官职位)和董事。从2020年1月到2020年7月，Merchan先生一直担任公司总裁-消费品总裁(归入总裁和首席执行官职位)和董事。从2020年1月到2020年7月，梅昌先生曾担任梅西百货(Macy‘s)员工战略和运营副总裁，负责管理梅西百货(Macy’s)540家门店的盈亏费用线。在梅西百货的10年任期中，梅昌领导了各种销售和营销活动，包括负责1.6亿美元年收入和15%年增长率的B2B企业销售团队。在梅尔坎最近担任的职务之前，Merchan先生在梅西百货担任过多个高层职位。从2019年1月到2019年12月，Merchan先生担任客户体验和销售支持服务部副总裁。2017年1月至2019年1月， Merchan先生担任集团副总裁，负责全国商品销售-美容。2013年6月至2016年12月，Merchan先生担任区域商品执行副总裁。Merchan先生拥有哥伦比亚波哥大Pontifical 哈维利亚大学的工业工程学士学位和McNeese州立大学的MBA学位。此外，Merchan先生还拥有哈佛大学的营销管理研究生证书。
94

首席财务官Deborah Battiston：Battiston女士拥有多伦多大学罗特曼管理学院(University of Toronto‘s Rotman School of Management)的CPA-CGA、ICD学位，并拥有圭尔夫大学(University Of Guelph)经济学学士学位。从1998年8月至今，Battiston女士曾担任多家加拿大上市公司的首席财务官，包括ARHT Media Inc.、Cu One Inc.、Sulliden Mining Capital Inc.和QMX Gold Corporation。她拥有超过25年的财务管理经验，包括上市公司、并购、税务和融资。巴蒂斯顿女士还在快速增长的公司和基础设施建设方面拥有丰富的经验，曾为采矿、技术、大麻和其他 行业的许多成功的国际和国内公司管理财务团队。

战略财务副总裁兼FP&A： Orlando Bustos先生拥有多年不同的金融和资本市场经验。Bustos先生带来了来自福布斯&曼哈顿(F&M)的风险投资和投资经验，福布斯&曼哈顿是一家全球私人商业银行(2016年9月- 目前)。此外，Bustos先生还在战略和企业发展项目上与F&M的投资组合公司密切合作。在此之前，Bustos先生曾在德勤全球并购集团工作，为公司提供并购、融资和战略咨询服务(2014年12月至2016年8月)。Bustos先生还曾在包括加拿大最大的农业公司Nutrien在内的大型国际公司担任企业融资职务(2014年1月至2014年12月)。Bustos 先生获得西蒙·弗雷泽大学比迪商学院经济学联合专业BBA(金融)学位。

企业发展副总裁James Williams：Williams先生是一名企业融资和业务发展专家，过去三年一直专注于在受监管的大麻生态系统内推动企业并购和营收机会。最近，威廉姆斯先生于2020年1月创立了大麻制造商协会，这是一个大麻行业的商业解决方案贸易协会 ，并在全球大麻行业建立了广泛的网络。在此之前，他曾在2019年4月至2020年1月期间与WeedMD Rx合作，担任资本市场和业务发展总监，专注于融资和并购分析。 在进入企业大麻领域之前，Williams先生在Laurentian Bank专门从事大麻证券业务，并在投资银行工作了10年，包括在巴克莱证券(Barclays Securities)(2011年7月至2014年8月)和瑞银投资银行(UBS Investment Bank)(2014年9月至2016年11月)。威廉姆斯于2011年8月毕业于威尔弗里德·劳里埃大学(Wilfrid Laurier University)，辅修经济学，获得工商管理学士学位。2013年，Williams先生完成了认证市场技术员认证， 成为CMT。

Javier Franco，农业副总裁：Franco先生是一位园艺大师，在拉丁美洲(主要是哥伦比亚和厄瓜多尔)开花植物栽培和繁殖设施的设计、实施和管理方面拥有超过25年的经验。佛朗哥能说一口流利的英语和西班牙语，在洪都拉斯的扎莫拉诺大学(Zamorano University)攻读农业专业，后来在俄亥俄州立大学(Ohio State University)获得国际交流项目(International Exchange Program)。*佛朗哥在拉丁美洲管理花卉、水果和蔬菜市场的技术、商业和研究小组，并参与了农产工业应用的新技术的商业开发。从2015年到现在，佛朗哥先生一直担任哥伦比亚Tecnoviv SAS的农业总监。

战略与法律副总裁Damian Lopez：Lopez先生在拉丁美洲市场有10多年的工作经验，包括公司融资、并购和上市交易。此外，Lopez先生是一名公司证券律师，曾在技术、资源和大麻行业与加拿大和美国的各种上市公司合作。洛佩兹先生于2019年3月至2020年12月期间担任公司总裁、首席执行官兼董事。自2018年2月至今，洛佩兹先生一直担任多伦多证券交易所上市资本池公司Wolf Acquisition Corp的首席执行官。2016年5月至2019年1月，洛佩兹先生担任加拿大资源公司Valencia Ventures Inc.的总裁、首席执行官兼董事。自2015年8月至今，洛佩兹先生曾担任多家加拿大上市公司的法律顾问和公司秘书。2011年9月至2015年7月，洛佩兹先生是Stikeman Elliott LLP律师事务所的企业助理，这是一家专门从事公司法和证券法的律师事务所。洛佩兹先生精通英语和西班牙语，在奥斯古德霍尔法学院获得法学博士学位，并在多伦多大学获得商业与金融学士学位。

投资者关系部副总裁埃文·韦里亚德：韦里亚德先生是一位经验丰富的投资者关系主管。在2019年4月至2020年3月担任 Capital 10X总裁期间，Veryard先生与金属和大麻行业的公共和私营公司合作，制定其数字投资者关系战略，帮助它们发布更清晰的信息，并提高 投资者意识。Veryard先生从麦吉尔大学获得化学工程学士学位，并从加拿大皇家军事学院获得化学工程应用科学硕士学位。韦里亚德先生也是一家名为Focus for土著青年的全国性慈善机构的创始人和 主席，在那里他与土著社区在基础设施发展项目上密切合作，包括建造两个北部四季温室(2017年4月至 目前)。在担任主席期间，他还帮助从国际组织以及联邦和省级政府获得合作伙伴关系和资金。


95
Aaron Atin，公司秘书：Aaron Atin先生是一名公司和证券律师，从2019年1月至今，他一直担任采矿、农业、医疗和技术行业的多家上市公司的法律顾问和公司秘书。2014年6月至2018年12月，他是一家专注于业务的顶级律师事务所Davies，Ward，Phillips&Vineberg LLP的合伙人，在那里他从事各种公司、证券和商业交易。Atin先生曾就读于多伦多大学法学院和滑铁卢大学，分别获得法学博士和文学学士学位。

伯纳德·威尔逊(Bernard Wilson)博士，董事长：威尔逊博士自1975年7月以来一直是一名高级金融专业人士。他曾任普华永道会计师事务所(PriceWaterhouse Coopers LLP)副董事长(2002年6月至2005年6月31日)和公司董事协会创办人董事会主席(2002年1月至2005年12月)。威尔逊先生曾担任加拿大商会主席(1991年1月至1991年12月)、加拿大国际商会主席(1991年1月至1991年12月)和加拿大/美国贸易委员会委员(1988年1月至1991年12月)。威尔逊先生目前是加拿大其他几家上市公司的董事。凭借他作为公司董事协会创办人董事会主席和首席董事的经验，威尔逊先生将与公司董事会及其各个常设委员会合作，确保有效的公司治理实践，并加强和 保护独立于董事会的公司。

Beverley Richardson博士，主任：-Richardson博士是一位著名的心理治疗实践者，他的合作努力和临床影响力体现在北美一些最引人注目和最有效的成瘾和行为健康项目中，其中包括：塞拉·图森(亚利桑那州)、The Meadows(亚利桑那州)和Betty Ford Center(加利福尼亚州)，这些项目包括：塞拉·图森(亚利桑那州)、The Meadows(亚利桑那州)和Betty Ford Center(加利福尼亚州)。她拥有心理学博士学位，是不列颠哥伦比亚州注册临床顾问、国际认证饮食障碍专家和EMDR二级创伤治疗师。理查森博士将她在健康和健康方面的丰富经验与她的创业精神结合在一起，形成了她的营养食品和生物科学研发企业。

自2020年9月、2013年3月和2009年10月以来，理查森博士分别担任：(I)加拿大生物技术公司Phytorigins Botanals Ltd.的国际业务副总裁 ；(Ii)专注于植物性药物和精神活性疗法制造和销售的加拿大公司Phytology Nutraceuticals Ltd.的科学副总裁(研发)；(Iii)Peyto Enterprise Ltd.的董事总经理。以及(Iv)Legacies Consulting Group Inc.的董事总经理。Legacies Consulting Group Inc.是理查森博士创建的不列颠哥伦比亚省咨询机构，提供成瘾、行为健康和健康计划的规划、开发和执行方面的专业知识。理查森博士从多伦多大学获得理学学士学位，宾夕法尼亚大学获得理学硕士学位，并以优异成绩毕业于加州南方大学获得心理学博士学位。

董事胡安·卡洛斯·戈麦斯·罗亚(Juan Carlos Gomez Roa)：*戈麦斯先生在拉丁美洲游戏和娱乐行业拥有20多年的工作经验。*戈麦斯先生自2000年1月以来一直担任Winner Group CIRSA的首席执行官，并于2018年4月参与了黑石集团(Blackstone Group)收购Winner Group CIRSA的交易。他拥有哥伦比亚圣托马斯大学(St.Thomas University)的心理学学士学位。戈麦斯是哥伦比亚几家私营公司的董事。

首席执行官斯坦·巴蒂(Stan Bharti)：斯坦·巴蒂在商业、金融、市场、运营等领域拥有30多年的专业经验。他的重点一直是资源和技术领域。他已经为与他合作的初创公司及其股东积累了价值超过30亿美元的投资资本。他是专业采矿工程师，拥有俄罗斯莫斯科和英国伦敦大学的工程硕士学位。从2015年到现在，巴蒂先生的主要职业是担任福布斯和曼哈顿公司的执行主席。此外，巴蒂先生还是几家上市公司和私营公司的董事。

96

参与某些法律程序

据我们所知，在过去十年，我们的现任董事或行政人员均没有：

•
在刑事诉讼中被判有罪或者正在接受未决刑事诉讼(不包括交通违法和其他轻微违法行为)；

•
在破产申请时或在破产申请前两年内，该人的业务或财产，或该人是普通合伙人或行政人员的任何合伙、法团或商业组织，有任何破产呈请或针对该等业务或财产而提出的破产呈请；

•
受到任何有管辖权的法院或联邦或州当局的任何命令、判决或法令(其后未被推翻、暂停或撤销)的约束，永久或暂时禁止、禁止、暂停或以其他方式限制他参与任何类型的业务、证券、期货、商品、投资、银行、储蓄和贷款或保险活动，或 与从事任何此类活动的人有关联；(br}禁止或暂时禁止、禁止、暂停或以其他方式限制他参与任何类型的业务、证券、期货、商品、投资、银行、储蓄和贷款或保险活动，或 与从事任何此类活动的人有关联；

•
在民事诉讼中被有管辖权的法院或美国证券交易委员会(SEC)或商品期货交易委员会(CFTC)认定违反联邦或州证券或商品法，且判决未被撤销、暂停或撤销；

•
曾是任何联邦或州司法或行政命令、判决、法令或裁决的主体或当事人，并未随后撤销、中止或撤销(不包括私人诉讼当事人之间的民事诉讼的任何和解)，涉及涉嫌违反任何联邦或州证券或大宗商品法律或法规、有关金融机构或保险公司的任何法律或法规，包括但不限于临时或永久禁令、收回或恢复原状的命令、命令或恢复原状的任何裁决、判决、法令或裁决的当事人，或违反任何联邦或州证券或商品法律或法规、金融机构或保险公司的任何法律或法规，包括但不限于临时或永久禁令、收回或恢复原状的临时或永久禁令、收回或恢复原状的任何法律或法规的主体或当事人。民事罚款或临时或永久停止令，或撤销令或禁止令，或禁止与任何商业实体有关的邮电欺诈或欺诈的任何法律或法规；或

•
任何自律组织(如1934年修订后的《证券交易法》第3(A)(26)节所定义)、任何注册实体(如《商品交易法》第1(A)(29)节所定义)或任何同等交易所、协会、实体或 组织对其会员或与会员有关联的人员具有惩戒权力的任何自律组织(如1934年修订后的《证券交易法》第3(A)(26)节所界定)，或其任何制裁或命令的当事人，或该制裁或命令的当事人。

我们目前不参与任何法律诉讼，我们认为这些诉讼的不利结果，无论是个别的还是总体的，都将对我们的业务、财务状况或经营业绩产生实质性的不利影响 。

本公司董事会的组成

我们的业务和事务都是在董事会的指导下管理的。在本次发行的同时，我们的董事会将由 五名董事组成。在考虑董事是否具备整体经验、资历、属性或技能，使我们的董事会能够根据我们的业务 和结构有效履行其监督职责时，董事会主要关注每个人的背景和经验，如上文所述的董事各自传记中所述的信息所反映的那样，董事会将重点放在每个人的背景和经验上，以使我们的董事会能够根据我们的业务 和结构 有效地履行其监督职责。我们相信，我们的董事将提供与我们业务规模和性质相关的经验和技能的适当组合。

公司治理实践

根据美国联邦证券法和纳斯达克上市标准，我们是一家“外国私人发行人”。根据美国联邦证券法，外国私人发行人与美国注册机构遵守不同的披露要求。我们打算采取一切必要行动，根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)适用的 公司治理要求、SEC通过的规则和纳斯达克上市标准，保持我们作为外国私人发行人的合规性。

根据SEC规则和纳斯达克(NASDAQ)上市标准，外国私人发行人的公司治理要求不那么严格。除某些例外情况外，美国证券交易委员会(SEC)和纳斯达克(NASDAQ)允许外国私人发行人遵循本国的做法，而不是遵循各自的规则和上市标准。按照我们本国的治理实践，而不是适用于在纳斯达克上市的公司的要求，提供的保护可能比适用于美国国内发行人的纳斯达克规则 给予投资者的保护要少。
97

加拿大证券监管机构已根据国家政策58-201—Corporate {br发布了公司治理指南} 治理准则(“公司治理准则”)，以及根据美国国家仪器公司(National Instrument 58-101—Disclosure )的某些相关披露要求公司治理实践 。“企业管治指引”被推荐为发行人应遵循的“最佳做法”。我们认识到，良好的公司治理在我们的整体成功和提升股东价值方面发挥着重要作用，因此，我们已经采用或将在本次发行结束时采用某些公司治理政策和做法，这些政策和做法反映了我们对推荐的公司 治理指南的考虑。


特别是，作为一家外国私人发行人，根据并依照纳斯达克上市规则第5615(A)(3)条所载的授权，我们将遵循某些加拿大法律和公司惯例，以代替纳斯达克上市规则第5600系列中所载的 某些公司治理条款、上市规则第5250(B)(3)条中披露第三方董事和代名人薪酬的要求以及上市规则第5250(D)条中分发 年度和中期报告的要求。特别要注意的是，纳斯达克上市规则5600系列下的以下规则与加拿大法律要求不同：

·纳斯达克上市规则第5605(B)(1)条要求公司董事会至少有过半数为独立董事，纳斯达克上市规则第5605(B)(2)条要求独立董事 在只有独立董事出席的执行会议上定期开会。上市时，我们将有三(3)名独立董事，占本公司董事会的多数。我们的 名独立董事定期与其他董事会成员开会，每年至少召开两(2)次执行会议。随着时间的推移，我们打算在上市后任命更多的独立董事 。

·纳斯达克上市规则第5620(C)条规定，股东大会的法定人数要求至少为流通股的33-1/3%。根据加拿大法律及普遍接受的商业惯例，我们的附例(以下简称“章程”)规定，在遵守“安大略省商业公司法”及任何上市本公司股份的证券交易所的股东大会最低法定人数要求的情况下，如持有不少于10%有权在股东大会上投票的股份的持有人亲自出席或由代表代表出席，即可达到法定人数。我们的 章程中规定的法定人数要求符合适用的加拿大法律和公司惯例。

·纳斯达克上市规则第5605(C)(2)(A)条要求，公司应设立一个完全由不少于三名董事组成的审计委员会，每名董事必须是独立的。在上市时，我们将 有一个由三(3)名董事组成的审计委员会，每个审计委员会成员将符合纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条和交易所法案规则10A-3(B)(1)条的独立性要求。有关详细信息，请参阅下面的“-审计委员会”。

·纳斯达克上市规则5605(D)(2)(A)要求公司薪酬委员会至少包括两名成员，每名成员均为纳斯达克上市规则5605(A)(2)所界定的独立董事。本公司成立董事会薪酬委员会，自2020年12月16日起生效。上市时，我们的薪酬委员会将由三(3)名董事组成，其中两(2)名将符合纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条的 独立性要求。该公司将利用纳斯达克上市规则第5615(B)条的分阶段条款，满足薪酬委员会的组成要求。

·纳斯达克上市规则第5605(E)条要求提名和公司治理委员会仅包括独立董事。本公司成立了 董事会提名和公司治理委员会，自2020年12月16日起生效。在上市时，我们的提名和公司治理委员会将由三(3)名董事组成，其中两(2)人将符合纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条的独立性要求。 公司将利用纳斯达克上市规则5615(B)的分阶段条款来满足提名委员会的组成要求。

董事会领导结构与风险监督

董事会监督我们的业务，并考虑与我们的业务战略和决策相关的风险。董事会目前整体履行其风险监督职能。 董事会各委员会还将就各自的集中领域提供风险监督，并向董事会报告重大风险以供进一步审议。

任期

我们的每一位官员都在任职，直到他或她的继任者当选并获得资格为止。董事的任期为一年，直到年度股东大会之后的董事会会议 ，以及他们的继任者选出并获得资格为止。
98

家庭关系

我们的任何董事或高级管理人员之间都没有家族关系。

董事会委员会

审计委员会

除其他事项外，我们的审计委员会将负责：

•
任命、补偿、保留、评估、终止和监督我们的独立注册会计师事务所；

•
与我国独立注册会计师事务所讨论其独立于管理层的问题；

•
与我们的独立注册会计师事务所一起审查他们的审计范围和结果；

•
批准我们的独立注册会计师事务所进行所有审计和允许的非审计服务；

•
监督财务报告流程，并与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论 我们向SEC提交的任何财务报表；

•
监督我们的财务和会计控制以及遵守法律和法规的要求；

•
检讨我们的风险评估和风险管理政策；

•
审查关联人交易；以及

•
建立关于可疑会计、内部控制或审计事项的保密匿名提交程序。

审计委员会由伯纳德·威尔逊(Bernard Wilson)博士、贝弗利·理查森(Beverley Richardson)博士和胡安·卡洛斯·戈麦斯·罗亚(Juan Carlos Gomez Roa)博士组成，伯纳德·威尔逊(Bernard Wilson)博士担任主席。威尔逊博士符合“审计委员会 财务专家”的资格，这一术语已在S-K条例第407(D)(5)项中定义，并符合NI 52-110定义的“懂财务”。我们的董事会已经肯定地决定，威尔逊博士、理查森博士和戈麦斯先生 各自符合根据纳斯达克规则、交易所法案规则10A-3和NI 52-110的独立性标准在审计委员会任职的“独立董事”的定义。

此次上市后，我们的独立注册会计师事务所和管理人员将定期与我们的 审计委员会私下会面。
99

提名和公司治理委员会

除其他事项外，我们的提名和公司治理委员会将负责：

•
根据董事会批准的标准，确定有资格成为董事会成员的个人；
•
监督我们高级管理人员的继任计划；
•
定期审查我们董事会的领导结构，并就董事会的任何建议变动提出建议；
•
监督董事会及其各委员会的年度成效评估；以及
•
制定并向董事会推荐一套公司治理准则。

提名和公司治理委员会由路易斯·梅尚、胡安·卡洛斯·戈麦斯·罗亚和贝弗利·理查森博士组成，胡安·卡洛斯·戈麦斯·罗亚担任主席。我们的董事会已经肯定地决定，戈麦斯先生和理查森博士各自符合“独立董事”的定义，以便在纳斯达克规则下的提名和公司治理委员会任职，即根据交易所法案第10A-3条和规则的独立性标准。

赔偿委员会

除其他事项外，我们的薪酬委员会将负责：

•
审查和批准公司的目标和目标，评估业绩，审查和批准高管的薪酬；
•
审核并批准或向董事会提出有关我们的激励性薪酬和股权计划、政策和计划的建议；
•
审核和批准所有高级管理人员的雇佣协议和遣散费安排；
•
就董事薪酬问题向董事会提出建议；
•
留住并监督任何薪酬顾问。

薪酬委员会由斯坦·巴蒂(Stan Bharti)、伯纳德·威尔逊(Bernard Wilson)博士和贝弗利·理查森(Beverley Richardson)博士组成，斯坦·巴蒂(Stan Bharti)博士担任主席。我们的董事会 确定威尔逊博士和理查森博士各自符合“独立董事”的定义，以便根据纳斯达克规则、交易所法案规则 10A-3和NI 52-110的独立性标准在薪酬委员会任职。

道德准则和商业行为准则
我们的董事会于2021年2月18日通过了书面《商业行为和道德准则》，这是《萨班斯-奥克斯利法案》第406(C)节中定义的一项“道德准则”，也是NI 58-101规定的一项“准则”，适用于我们的 董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监，或执行类似职能的人员。以及我们的其他代理。业务守则 将在公司网站https://www.floragrowth.ca/.上公开提供
100

高管薪酬
以下对薪酬安排的讨论和分析应与随后的薪酬表格和 相关披露一起阅读。本讨论包含基于我们当前计划和对未来薪酬计划的预期的前瞻性陈述。我们采用的实际薪酬计划可能与本讨论中总结的计划有很大不同 。以下讨论还可能包含有关公司业绩目标和目标的陈述。这些目标和目标仅在我们薪酬计划的有限范围内披露 ，不应被理解为管理层对业绩的预期或估计或其他指导的声明。我们特别提醒投资者不要将这些声明应用于其他情况。
我们董事的薪酬
下表列出了2020财年我们的高管和非雇员董事的薪酬信息。

名字
  
以现金赚取或支付的费用
($)
    
股票奖励
($)
  
期权奖励(1)
($)
    
非股权激励计划薪酬
($)
    
养老金价值变动和非合格递延补偿收益
  
所有其他补偿
($)
    
总计
($)
  
行政人员：
                                      
达米安·洛佩兹
  
$
$435,745
      
-
  
 
  
$
-
      
-
      
-
    
-
    
$
435,745
  
黛博拉·巴蒂斯顿
  
$
137,149
      
-
  
 
  
$
-
      
-
      
-
    
-
    
$
137,149
  
奥兰多·布斯托斯
  
$
52,305
      
-
  
 
  
$
-
      
-
      
-
    
-
    
$
52,305
  
哈维尔·佛朗哥
  
$
$59,432
      
-
        
-
      
-
      
-
    
-
      
59,432
  
路易斯·梅尔坎(Luis Merchan)
  
$
200,500
    
$
2,560,000
      
$
917,805
      
-
      
-
    
-
      
3,678,305
  
埃文·维亚德
  
$
$24,799
      
-
      
$
45,921
      
-
      
-
    
-
      
70,720
  
董事：
                                                        
斯坦·巴蒂
  
$
1,111,915
      
-
        
-
      
-
      
-
    
-
    
$
1,111,915
  
达米安·洛佩兹(2)
    
-
      
-
        
-
      
-
      
-
    
-
      
-
  
弗雷德·利
    
-
      
-
        
-
      
-
      
-
    
-
     $    
威廉·斯蒂尔斯(William Steers)(3)
    
-
      
-
  
 
  
$
-
      
-
      
-
    
-
     $ -
 
贝弗利·理查森博士
    
-
       -
      
$
229,604
       -
      -
    -
   
$
229,604
  
伯纳德·威尔逊博士
    
-
      
-
      
$
229,604
      
-
      
-
    
-
    
$ 
229,604
  
胡安·卡洛斯·戈麦斯
    
-
          
 -
  
$
229,604
      
-
            
-
    
$ 
229,604
  

(1)
期权奖励基于Black-Scholes期权估值模型。
(2)
 达米安·洛佩兹(Damian Lopez)是本公司前董事，于2020年12月辞去董事会职务。
(3)
William Steers为本公司前董事，并于2020年12月辞去董事会职务。

董事薪酬

截至2020年12月31日，我们有五名董事。在截至2020年12月31日的一年中，我们没有就董事作为董事会成员的服务向他们支付任何现金报酬。 从2022年起，每位非执行董事会成员作为董事会成员的服务将每季度获得5000美元。

2019年6月28日，我们当时的某些董事每人被授予2,000,000份期权(拆分后的666,667份期权)，以每股0.05美元(拆分后0.15美元)的价格购买普通股 。

2020年12月16日，我们的某些董事每人被授予500,000份期权(拆分后的166,667份期权)，以购买普通股，行使价 为每股0.75美元(拆分后为2.25美元)，每个期权自授予之日起五年到期。
101

雇佣协议、安排或计划

以下介绍了截至本协议生效之日，公司及其高管各自签订的咨询协议。

斯坦·巴蒂

本公司于2019年3月14日与Bharti先生订立以执行主席身份向本公司提供咨询服务的合同(“Bharti 咨询协议”)，据此，Bharti先生有权就提供该等服务获得每月12,500加元的基本费用补偿。本协议规定本公司于 无故终止时支付24个月基本费用的遣散费。本协议可随时因正当理由终止，无需通知或代通知金，也无需支付任何费用。

根据巴蒂咨询协议，如果本公司控制权发生变更，巴蒂先生或本公司应自控制权变更之日起 起一年内选择终止本协议。如果做出此类选择，本公司应在选择后30天内：向巴蒂先生一次性支付解约金，其金额为： 相当于36个月的基本费用，外加相当于控制权变更前36个月内支付给巴蒂先生的所有现金奖金的金额。*控制权变更后，授予巴蒂先生的所有期权应按照公司股票期权计划的条款 处理；但是，所有授予巴蒂先生但尚未授予的期权应立即授予。同样，控制权变更后，根据本公司 股份补偿计划授予Bharti先生但尚未归属的所有股份应立即归属。

巴蒂先生递交了本公司执行主席的辞呈，根据本公司董事会2020年12月16日的决议，本公司董事会接受了巴蒂先生辞去本公司执行主席的职务。巴蒂先生将继续担任公司董事。Bharti咨询协议是根据自2020年12月16日起生效的《独立承包商协议若干修正案》(“经修订的Bharti咨询协议”)进行修订的。根据经修订的Bharti咨询协议，除本公司控制权变更的情况外，公司可在终止日期起30天内向Bharti先生一次性支付相当于应支付给Bharti先生的12个月基本费用的一笔款项，从而 无故终止Bharti咨询协议

达米安·洛佩兹

本公司通过Lopez先生的关联实体与Damian Lopez Consulting Professional Corporation(“Lopez Procorp”)订立合同，于2019年3月13日以首席执行官的身份向本公司提供服务咨询(“Lopez Consulting Agreement”)，根据该协议，Lopez Procorp有权获得每月12,500加元的基本费补偿。本协议规定，Lopez Procorp有权获得36个月的遣散费。根据该协议，Lopez Procorp有权获得每月12,500加元的基本费补偿。本协议规定，Lopez Procorp有权获得每月12,500加元的基本费补偿。本协议规定，Lopez Procorp有权获得36个月的遣散费本协议可随时因正当理由终止，无需通知或代通知金 且不支付任何费用。

根据洛佩兹咨询协议，如果公司控制权发生变更，洛佩兹·普罗科普公司或本公司应自控制权变更之日起 起一年内选择终止本协议。如果做出这样的选择，公司应在选择后30天内：向Lopez Procorp一次性支付解约金，金额为 ，相当于36个月的基本费用，外加相当于控制权变更前36个月内支付给Lopez Procorp的所有现金奖金的金额。*控制权变更后，授予Lopez Procorp的所有期权均应根据公司股票期权计划的条款进行 处理；然而，授予Lopez Procorp的所有期权，但尚未授予，应立即授予。同样，控制权变更后，根据公司的股份补偿计划授予洛佩兹·普罗科普的所有股份(但尚未归属)应立即归属。

2020年12月16日，洛佩兹先生辞去了公司总裁、首席执行官和董事的职务。洛佩兹先生将继续担任公司法律和战略副总裁 。因此，洛佩兹咨询协议根据自2020年12月16日起生效的《独立承包商协议若干修正案》(“经修订的洛佩兹 咨询协议”)进行了修订。根据经修订的洛佩兹咨询协议，洛佩兹先生将以法律和战略副总裁的身份向本公司提供咨询服务，并有权就提供该等 服务获得每月10,000加元的基本费用补偿。作为额外代价，洛佩兹先生将在本公司普通股于联交所公开上市后立即获得150,000加元的一次性红利。 此外，除本公司控制权变更外，本公司可在终止日起30天内向洛佩兹先生一次性支付相当于应支付给 洛佩兹先生的12个月基本费用的一笔款项，从而无故终止洛佩兹咨询协议。
102

2020年12月16日，洛佩兹先生获得了总计30万加元的一次性奖金，外加适用的商品和服务税。

奥兰多·布斯托斯

本公司于2019年3月13日与Bustos先生签订了一份以公司发展副总裁的身份向本公司提供咨询服务的合同(“Bustos Consulting 协议”)，根据该协议，Bustos先生有权就提供该等服务获得每月2,500加元的基本费用补偿。本协议规定在 公司无故终止时支付24个月基本费用的遣散费。本协议可随时因正当理由终止，无需通知或代通知金，也无需支付任何费用。自2021年4月1日起，Bustos先生被任命为战略财务副总裁和FP&A副总裁，Williams先生被任命为企业发展副总裁(见下文)。

根据Bustos咨询协议，如果本公司控制权发生变更，Bustos先生或本公司应自控制权变更之日起 起一年内选择终止本协议。如果做出这样的选择，本公司应在选择后30天内：向布斯托斯先生一次性支付解约金，金额为 相当于36个月的基本费用，外加相当于控制权变更前36个月内支付给布斯托斯先生的所有现金奖金的金额。*控制权变更后，授予布斯托斯先生的所有期权应按照公司股票期权计划的条款 处理；但是，授予布斯托斯先生但尚未授予的所有期权应立即授予。同样，控制权变更后，根据本公司的 股份补偿计划授予Bustos先生的所有股份，但尚未归属，应立即归属。

Bustos咨询协议根据自2020年12月16日起生效的“独立承包商协议若干修正案”(“经修订的Bustos咨询协议”)进行了修订。根据经修订的Bustos咨询协议，除本公司控制权变更的情况外，公司可在终止日期起30天内一次性向Bustos先生支付相当于应付给Bustos先生的12个月基本费用的 款项，从而无故终止Bustos咨询协议。

詹姆斯·威廉姆斯

本公司与威廉姆斯先生签订了一份于2021年4月1日以公司发展副总裁的身份向本公司提供咨询服务的合同(“威廉姆斯咨询协议”)，根据该合同，威廉姆斯先生有权获得提供此类服务的补偿，基本费用为每年8万美元。

本公司或Williams先生均可在不迟于终止日期前30天向另一方递交书面通知(或在 本公司的情况下，代之以付款)，从而无故终止Williams咨询协议。

黛博拉·巴蒂斯顿

本公司与Battiston女士的关联实体Jadan Consulting Corporation(“Jadan”)于2019年3月13日以Battiston女士的首席财务官身份向本公司提供咨询服务(“Battiston Consulting Agreement”)(“Battiston Consulting Agreement”)，根据该合同，Jadan有权获得每月7,500加元的基本费用补偿。根据本协议 规定，于终止时，Jadan有权获得24个月基本费用的遣散费。本协议可随时因正当理由终止，无需通知或代通知金，也无需支付任何费用。

根据《巴蒂斯顿咨询协议》，如果本公司控制权发生变更，贾丹或本公司应自控制权变更之日起一年内选择终止本协议。如果做出这样的选择，本公司应在选择后30天内：向贾丹支付一笔相当于 36个月基本费加上相当于控制权变更前36个月内支付给贾丹的所有现金奖金的金额的一次性终止付款。*控制权变更后，授予贾丹的所有期权均应按照公司股票期权计划的 条款处理；然而，所有授予贾丹但尚未授予的期权应立即授予。同样，在控制权变更后，根据本公司的股份补偿计划授予贾丹的所有股份(但 尚未归属)应立即归属。

根据自2020年12月16日起生效的《独立承包商协议若干修正案》( 《经修订的Battiston咨询协议》)对Battiston咨询协议进行了修订。根据经修订的Battiston咨询协议，除本公司控制权变更的情况外，公司可在终止日期起30天内向Battiston女士一次性支付相当于应支付给Battiston女士的12个月基本费用的一笔款项，从而无故终止Battiston咨询协议

2020年12月16日，巴蒂斯顿女士获得了总额为4万美元的一次性奖金，外加适用的商品和服务税。

103
路易斯·梅尔坎(Luis Merchan)

本公司先前聘请Merchan先生担任其消费品总裁，该协议于2020年6月15日生效(“Merchan Consulting 协议”)。根据Merchan Consulting协议，Merchan先生的基本月薪为25,000.00美元(“基本费”)，另加适用的统一销售税(如适用)，以及 公司董事会可能不时决定的任何此类增量和奖金。作为Merchan先生聘用的一部分。他将收到666,667份购买公司资本普通股(拆分后)的期权(“期权”)。“这些期权将根据公司的股票期权计划 发行，每个期权的行权价为2.25美元，自期权授予之日起五年到期，并将在授予之日立即授予。”Merchan先生将获得公司资本中的1,666,667股普通股，具体如下：(A)666,667股普通股将在独立承包商协议(“第一批”)规定的日期后迅速发行；及(B)1,000,000股 本公司将于董事会决定达到某些里程碑之日或前后发行普通股(每股为“里程碑”)。根据Merchan Consulting Agreement，在三个月试用期 结束后，本公司可于终止日期起计30天内向Merchan先生一次性支付相当于应付Merchan先生24个月基本费用的Merchan Consulting协议，以无故终止Merchan Consulting协议。

2020年12月16日，Merchan先生被公司董事会任命为公司总裁兼首席执行官。因此，Merchan 咨询协议根据自2020年12月16日起生效的《独立承包商协议若干修正案》(“经修订的Merchan咨询协议”)进行了修订。根据经修订的Merchan咨询协议， Merchan先生将以本公司总裁兼首席执行官的身份向本公司提供咨询服务。此外，除在本公司控制权变更的情况下， Merchan先生将以本公司总裁兼首席执行官的身份向本公司提供咨询服务。此外，除了在本公司控制权变更的情况下， Merchan先生将以本公司总裁兼首席执行官的身份向本公司提供咨询服务。本公司可在终止日期起计30天内，向Merchan先生一次性支付相当于应付给Merchan先生的12个月基本费用，从而无故终止Merchan咨询协议。

2020年12月16日，根据Merchan咨询协议的条款，公司董事会同意将本公司之前推出的两种消费品 包装商品(“包装商品发布”)确定为第一个里程碑，并因此向Merchan先生发行666,667股普通股(拆分后)，并根据Merchan咨询协议将本次发行确定为第二个里程碑。将于实现第二个里程碑的 日左右确定为第二个里程碑。333,333股普通股(拆分后)已配发并将发行给Merchan先生。

股票期权

公司有一个股票期权计划，根据该计划，它可以向公司或其子公司的任何董事、顾问、员工或高级管理人员授予购买普通股的期权。 根据公司的股票期权计划授予的期权可以发行的股票总数不超过公司已发行普通股的10%。这些期权是不可转让和不可转让的，并且可以授予不超过五年的期限。期权的行使价将由董事会在但如果此类股票在任何证券交易所交易，则不得低于此类股票在紧接授权日之前的交易日在该交易所的收盘价，但须符合所有适用的监管要求。
下表汇总了我们在2020财年(拆分后)发行的股票期权。
发行名称
发行日期
到期日
行权价格
(每股)
($)
普通股数量
授与(1)
         
大卫·米勒
2020年4月23日
2025年4月23日
$2.25
83,333
埃文·维亚德
2020年4月23日
2025年4月23日
$2.25
33,333
圣地亚哥·莫拉
2020年7月6日
2025年7月6日
$2.25
66,667
拉斐尔·莫拉诺
2020年7月6日
2025年7月6日
$2.25
33,333
安德烈斯·雷斯特雷波
2020年7月6日
2025年7月6日
$2.25
33,333
卡罗莱纳·梅西亚(Carolina Mejia)
2020年7月6日
2025年7月6日
$2.25
33,333
里卡多·卡斯特拉诺斯
2020年7月6日
2025年7月6日
$2.25
33,333
吉娜·福雷罗
2020年7月6日
2025年7月6日
$2.25
33,333
桑德拉·巴雷托
2020年7月6日
2025年7月6日
$2.25
33,333
尼古拉斯·瓦斯克斯
2020年7月6日
2025年7月6日
$2.25
16,667
安德烈·贝拉斯科
2020年7月6日
2025年7月6日
$2.25
16,667
米格尔·拉米雷斯
2020年7月6日
2025年7月6日
$2.25
16,667
Jair Osuna
2020年7月6日
2025年7月6日
$2.25
16,667
维罗妮卡·韦尔奇
2020年7月31日
2025年7月31日
$2.25
16,667
卡塔琳娜·纳瓦斯
2020年9月8日
2025年9月8日
$2.25
8,333
玛丽亚·朱莉安娜·莫拉莱斯
2020年9月8日
2025年9月8日
$2.25
8,333
宝琳娜·维加
2020年9月8日
2025年9月8日
$2.25
50,000
路易斯·梅尔坎(Luis Merchan)
2020年11月4日
2025年11月4日
$2.25
666,667
伯尼·威尔逊
2020年12月16日
2025年12月16日
$2.25
166,667
胡安·卡洛斯·戈麦斯
2020年12月16日
2025年12月16日
$2.25
166,667
贝弗利·理查森
2020年12月16日
2025年12月16日
$2.25
166,667
(1)每个股票期权可以行使一股普通股。

下表汇总了在截至2020年12月31日的财年中，我们授予高管和董事的有关普通股的未偿还股票期权(拆分后)。
名字
授予日期和行使期开始
运动期结束
行权价格
已授予的股票期权总数
股票期权相关普通股总数
(每股)
埃文·维亚德
2020年4月23日
2025年4月23日
$
2.25
  
33,333
  
33,333
路易斯·梅尔坎(Luis Merchan)
2020年11月4日
2025年11月4日
$
2.25
  
666,667
  
666,667
伯尼·威尔逊
2020年12月16日
2025年12月16日
$
2.25
  
166,667
  
166,667
胡安·卡洛斯·戈麦斯
2020年12月16日
2025年12月16日
$
2.25
  
166,667
  
166,667
贝弗利·理查森
2020年12月16日
2025年12月16日
$
2.25
  
166,667
  
166,667
(1)每个股票期权可以行使一股普通股。
104

主要股东
下表和随附的脚注列出了截至本招股说明书发布之日(拆分后)有关我们 普通股受益所有权的某些信息：

 •
我们每一位高级管理人员和董事的名单；

•
作为一个整体，我们所有的行政官员和董事；以及

•
我们所知的每一个人或实体(或一组关联人士或实体)是我们普通股5%或以上的实益拥有人。
据我们所知，表中点名的每位股东对该股东显示为“实益拥有”(由SEC规则确定)的所有普通股 拥有唯一的投票权和投资权，除非该表的脚注另有规定。SEC已将证券的“实益”所有权定义为直接或间接拥有投票权和/或投资权。
该百分比反映了紧接本次发售完成之前和之后的实益所有权(根据交易法第13d-3条确定)，基于 截至紧接本次发售完成前一天的38,690,420股已发行普通股(拆分后)，以及截至紧接本次发售完成后的次日的42,023,753股普通股 本次发售3,333,333股普通股。我们的董事会和股东于2021年3月8日预期批准对我们的普通股进行3股换1股的反向拆分和合并，并于2021年4月30日生效，但在此范围内进行了调整。这些百分比假设承销商在此次发行中没有行使向我们购买额外普通股的选择权。

转换优先股或行使目前可行使或可兑换的购股权或认股权证，或在表中所示日期后60天内成为可行使或可兑换的普通股，视为由购股权持有人或认股权证持有人实益拥有。在任何适用的社区财产法的约束下，下表所列个人或实体对其指定为实益拥有的所有股份拥有独家投票权和 投资权。
除下表脚注中注明外，下表中所有股东的地址均为加拿大安大略省多伦多，900室，皇后大街西65号，邮编：M5H 2M5。
 
普通股
实益拥有
在此之前，立即通知您
产品(1)
普通股
实益拥有
在此之后立即返回
产品(1)
实益拥有人姓名或名称
*股票
百分比
股票
百分比
执行干事和董事：
        
 
行政人员：
        
路易斯·梅尔坎(Luis Merchan)，总裁兼首席执行官(2)
2,000,000
5.08%
2,000,000
4.68%
首席财务官黛博拉·巴蒂斯顿(Deborah Battiston)(3)
1,516,667
3.82%
1,516,667
3.52%
奥兰多·布斯托斯(Orlando Bustos)，战略财务和FP&A副总裁(4)
1,083,333
2.75%
1,083,333
2.53%
Javier Franco，农业副总裁(5)
                               333,333
0.85%
                       333,333
0.79%
达米安·洛佩兹(Damian Lopez)，战略与法律副总裁(6)
2,166,667
5.44%
2,166,667
5.02%
投资者关系副总裁埃文·韦里亚德(Evan Veryard)(7)
                                 33,333
0.09%
                         33,333
0.08%
Aaron Atin，公司秘书(8)
75,000
0.19%
75,000
0.18%
董事：
  

 
    
伯纳德·威尔逊(Bernard Wilson)博士，执行主席(9)
                               166,667
0.43%
                       166,667
0.40%
路易斯·梅尔坎(Luis Merchan)，董事
0
0.00%
                                 -
0.00%
贝弗利·理查森博士(10)
                               166,667
0.43%
                       166,667
0.40%
胡安·卡洛斯·戈麦斯·罗亚，导演(11)
2,310,333
5.95%
2,310,333
5.48%
斯坦·巴蒂(Stan Bharti)，导演
1,398,467
3.61%
1,398,467
3.33%
         
所有被点名的高级管理人员和董事作为一个组
11,250,467
28.64%
11,250,467
26.40%
         
5%或以上股东：
        
胡安·卡洛斯·戈麦斯·罗亚(11)
2,310,533
5.95%
2,310,533
5.48%
汉内尔·巴蒂(Hannele Bharti)
2,000,000
5.17%
2,000,000
4.76%
         
(1)
  
受益所有权根据《交易法》第13d-3条规则确定。如果某人对任何普通股拥有或分享投票权或 投资权，或有权在60天内的任何时间获得受益所有权，则该人被视为任何普通股的受益所有者。基于截至本招股说明书日期的(拆分后)已发行和已发行股票。
(2)
  
包括666,667份可行使至2025年11月4日的期权，行权价为每股2.25美元。
(3)
  
包括266,667份期权和750,000份认股权证，分别可在2024年6月28日和2022年3月15日之前行使，行权价分别为每份期权和认股权证0.15美元。
(4)
  
包括333,333份期权和416,667份认股权证，分别可在2024年6月28日和2022年3月15日之前行使，行权价分别为每份期权和认股权证0.15美元。
(5)
  
包括333,333份可行使至2024年6月28日的期权，每份期权的行权价为0.15美元。
(6)
  
包括333,333份期权和833,333份认股权证，分别可在2024年6月28日和2022年3月15日之前行使，行权价分别为每份期权和认股权证0.15美元。
(7)
  
包括33,333个可在2025年4月23日之前行使的期权，行权价为每个期权2.25美元。
(8)
  
包括75,000个可在2024年6月28日之前行使的期权，每个期权的行权价为0.15美元。
(9)
  
包括166,667份可行使至2025年12月23日的期权，行权价为每股2.25美元。
(10)
  
包括166,667份可行使至2025年12月23日的期权，行权价为每股2.25美元。
(11)
  
包括166,667份可行使至2025年12月23日的期权，行权价为每股2.25美元。
     
有关我们的主要股东的其他信息，请参阅“某些关系和关联方交易”。
105
某些关系 和关联方交易
除了在“高管薪酬”一节中讨论的薪酬安排外，以下是我们与关联方之间的交易的 实质性条款的说明，根据SEC和加拿大证券管理人的披露规则，我们必须披露这些交易。具体地说，以下内容包括 我们在过去三个会计年度中参与的交易或协议摘要，其中涉及的交易金额超过120,000美元，其中我们的任何董事、高管或持有我们5%以上股本的实益 所有者、我们董事的关联公司、高管和超过5%的有表决权证券的持有者或任何前述人员的直系亲属曾经或将拥有直接或 间接重大利益，除股权和其他薪酬外，终止、控制权变更和其他类似安排在“高管薪酬” 和“主要股东”中描述。
与大股东的交易

以下“与关联方的交易”中列出的与Bharti先生的交易通过 参考并入本节。

与关联方的交易

本公司与福布斯&曼哈顿公司(“F&M”)签订了一份合同，Bharti先生担任该合同的执行主席(“福布斯咨询协议”)，提供 行政和管理服务，日期为2019年3月14日，根据该合同，F&M有权就提供该等服务获得每月12,500加元的基本费用补偿。本协议规定，如本公司无故终止合同，F&M将支付 24个月的基本费用作为遣散费。(“Forbes Consulting Agreement”，“Forbes Consulting Agreement”)(“Forbes Consulting Agreement”)，日期为2019年3月14日，根据该合同，F&M有权获得每月12,500加元的基本费用补偿。本协议可随时因正当理由终止，无需通知或代通知金，也无需支付任何费用。

根据福布斯咨询协议，如果本公司控制权发生变更，F&M或本公司应自控制权变更之日起 起一年内选择终止本协议。如果做出这样的选择，本公司应在选择后30天内：向F&M支付一笔相当于 36个月基本费用加上相当于控制权变更前36个月内支付给F&M的所有现金奖金的一次性终止款项。*控制权变更后，授予F&M的所有期权应按照公司股票期权计划的条款处理；然而，所有授予F&M但尚未授予的期权应立即授予。

福布斯咨询协议是根据自2020年12月16日起生效的“独立订约人协议若干修订”(“经修订的 福布斯咨询协议”)而修订的。根据经修订的福布斯咨询协议，除本公司控制权变更外，本公司可在终止日期起计30天内向F&M一次性支付相当于应付给F&M的12个月基本费用的 款项，以无故终止福布斯咨询协议。

该公司与QuestCap Inc.(前身为Cu One Inc.)签订了一项贷款协议。金额最高为500,000美元，其中497,514美元的本金已在 还款前提取(2019年12月31日-497,514美元)。这笔贷款是一笔美元贷款，年利率为10%，无担保，按需支付。截至2019年12月31日，这笔贷款的应付利息为15,784美元。斯坦·巴蒂(br})和黛博拉·巴蒂斯顿(Deborah Battiston)分别是本公司和QuestCap的前董事长和首席财务官。这些资金用于向Cosechemos提供支持，并为公司提供营运资金。2020年1月31日， 贷款偿还金额为521,341美元;497,514美元本金和23,827美元利息。

本公司签订了一项以Sulliden Mining Capital Inc.为受益人的贷款协议，金额最高为525,000美元，其中501,941美元的本金由 公司在偿还前的借款中提取(2019年12月31日-495,613美元)。这笔贷款是一笔美元贷款，年利率为12%，无担保，于2020年3月31日到期。

截至2019年12月31日，这笔贷款的应付利息为3681美元。斯坦·巴蒂(Stan Bharti)和黛博拉·巴蒂斯顿(Deborah Battiston)分别是公司前董事长和首席财务官 ，沙利登矿业公司(Sulliden Mining)临时首席执行官和前首席财务官。这些资金用于向Cosechemos提供支持，并为公司提供营运资金。在2020年1月31日，偿还了510,557美元的贷款;501,941美元的本金和8,616美元的利息。
106

该公司与Q Gold Resources Ltd.签订了一项金额为16,667美元的贷款协议。这笔贷款的利息为每年10%，无担保，按需支付 。截至2019年12月31日，贷款应付利息为895美元。黛博拉·巴蒂斯顿(Deborah Battiston)是该公司的首席财务官，弗雷德·利(Fred Leigh)是该公司的前董事。黛博拉·巴蒂斯顿(Deborah Battiston)是Q Gold的首席财务官， 弗雷德·利(Fred Leigh)是Q Gold的前首席执行官和前董事。这些资金用于向Cosechemos提供支持，并为公司提供营运资金。2020年3月6日，偿还贷款的金额为 $17,637;$16,667，本金$16,667美元，利息$970美元。

该公司已向Cosechemos提供资金，用于 生产药用CBD油的研发。

本公司已向卡萨批发食品公司(“卡萨”)提供贷款。该贷款应计利息，年利率为5%，无抵押，按需支付。截至2020年6月30日，本公司的应收贷款为218,324美元(2019年12月31日-91,087美元)，其中本金为216,000美元(2019年12月31日-91,000美元)，利息为2,324美元(2019年12月31日-87美元)。于2020年12月18日，本公司根据Kasa购买协议收购了Kasa。

本公司已向 Newdene Gold Inc.(“Newdene”)提供1,000,000美元贷款。这笔贷款应计利息，年利率为6%，在2020年2月12日截止日期后六个月支付。这笔贷款由证券质押协议担保， 本公司设立2,000,000股普通股(拆分后为666,667股普通股)作为担保权益。截至2020年6月30日，本公司的应收贷款为1,022,849美元(2019年12月31日-无)，其中1,000,000美元(2019年12月31日-无)为本金，22,849美元(2019年12月31日-无)为利息。在期限结束后，贷款按同样的条件又延长了6个月。自那以后，这笔贷款已经偿还。

本公司已向GM LLC的Latam顾问及顾问公司(以下简称“顾问公司”)批出100,000加元(70,811美元)贷款。贷款应计利息，年利率为5%，在2020年4月17日截止日期后60天内支付。截至2020年6月30日，本公司的应收贷款为100,000加元(73,380美元)(2019年12月31日-零)，其中73,380美元(2019年12月31日-零)为本金，零(2019年12月31日-零)为利息。期满后，贷款按相同条件再延长四个月，这笔贷款已经偿还。

除上文所述外，本公司或其附属公司目前并无参与任何交易，且所涉及的金额超过120,000美元或本招股说明书日期总资产的1%(以较小者为准)，而本公司任何董事、行政人员、超过5%普通股的持有人或前述任何人士的任何直系亲属 曾经或将会拥有直接或间接重大利益(薪酬安排除外)，其中包括股权及其他权益，除薪酬安排外，本公司并无或目前并无建议参与任何交易。 涉及金额超过120,000美元或占本招股说明书日期总资产1%的交易中，吾等任何董事、行政人员、超过5%普通股的持有人或任何前述人士的直系亲属{br控制、咨询和其他安排的变更， 在“管理”一节中介绍。

审查、批准和批准关联方交易

鉴于我们的规模较小，财力有限，我们没有采取正式的政策和程序与我们的高管、董事和大股东一起审查、批准或批准交易， 如上所述。我们打算在未来建立正式的政策和程序，一旦我们有足够的资源并任命了额外的 名董事，这样此类交易将经过我们的董事会或其适当的委员会的审查、批准或批准。在未来的基础上，我们的董事将继续批准任何关联方交易 。


107
股本说明
以下是我们股本的主要条款和我们条款的某些规定的摘要。由于这是一个摘要，因此此 讨论应与我们的文章和章程一起阅读。
一般信息

公司的公司章程规定，我们的法定资本由不限数量的普通股组成，每股没有面值， 没有任何特殊权利或限制。

截至本招股说明书日期，在我们的3取1反向拆分和合并之前，公司已发行和发行普通股116,071,260股，拆分后已发行和已发行普通股38,690,420股 。

附在我们普通股上的权利、优惠和限制

美国商业公司法(安大略省)规定了我们普通股附带的以下权利、特权、限制和条件：

•
在股东大会上表决，但只有特定类别股份持有人才有表决权的会议除外；
•
在本公司任何其他类别股份所附带的权利、特权、限制及条件的规限下，在本公司清算、解散或清盘时平分本公司剩余财产；及
•
如果董事会宣布分红，普通股有权获得分红。

股东大会

《加拿大商业公司法(安大略省)法》规定：(I)股东大会应在董事决定的安大略省境内或以外的地点召开，如果没有这样的决定，则在我公司注册办事处所在地召开；(Ii)董事必须在注册成立之日后18个月内、上次年度会议后15个月内召开年度股东大会；(Iii)为决定有权收到股东大会的通知或在股东大会上表决的股东，董事可预先定出一个日期作为该项决定的记录日期，但该日期不得早于50天或少于21天(如我们是上市公司)，否则不得早于举行会议的日期10 天；(Iv)持有不少于5%有权在会议上投票的已发行股份的持有人可要求董事为 申请书所述的目的召开股东大会；(V)只有有权在会议上投票的股东、我们的董事和我们的审计师才有权出席股东大会；及(Vi)应有权在 会议上投票的董事或股东的申请，高等法院可命令召开、举行和进行会议，方式如下：

本公司章程规定，当持有不少于10%有权在股东大会上投票的股份的持有人亲自出席或由其代表出席时，即达到法定人数。

我们普通股的持有者有权出席公司的所有股东大会并在会上投票。

单位

根据经修订的1933年证券法第3(B)节根据A规例第2级进行的发售，吾等完成发售本公司40,000,000个单位。 法规A发行于2019年12月12日获得美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)的资格。*每个单位由一股普通股和一半的普通股认购权证组成，在认股权证发行之日起的18个月行权期内，以每股认股权证1.00美元的行使价 额外购买一股普通股。这些单位的收购价为每单位0.75美元(拆分后为2.25美元)。根据法规A，发售于2020年12月结束，售出39,996,260个单位(拆分后为13,332,087个单位)，毛收入为29,997,195美元。
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认股权证

截至本招股说明书日期，本公司共发行6,000,000份(拆分后200万份)方正普通股认购权证和 份未发行认股权证，可在发行之日起36个月的行使期内按每股0.05美元(拆分后0.15美元)的价格行使，视惯例调整而定。

根据Boustead Securities，LLC(“Boustead”)与本公司于2020年9月8日签署的聘书，Boustead有权获得与Boustead与本公司完成某些债务融资交易有关的认股权证 。该等认股权证将用于购买相当于每次债务融资交易总收益的4.0%的普通股 除以投资者在公司最近一次融资中支付的每股价格。

全额支付和免税

所有已发行普通股均为已发行普通股，本次发行完成后将发行的已发行普通股将获得正式授权、有效发行、缴足股款和 不可评估。

转售限制

A规则发行股票不受限制，但受第251条的限制。

根据适用法律，普通股和认股权证在任何转让持有期终止后将可以单独转让。

本次发售的购买者应就以下发售证券的可转让性限制咨询他们自己的专业顾问 。

细价股规例

美国证券交易委员会(SEC)通过的法规一般将“细价股”定义为市场价格低于每股5.00美元或行权价格低于每股5.00美元的任何股权证券。这类证券受到规则的约束，这些规则对出售这些证券的经纪自营商施加了额外的销售实践要求。对于本规则涵盖的交易，经纪自营商必须对此类证券的购买者做出特别的适当性判定，并在购买之前获得购买者对该交易的书面同意。此外，对于任何涉及细价股票的交易，除非获得豁免，否则规则要求在交易前提交SEC准备的与细价股票市场相关的披露时间表。经纪-交易商还必须披露支付给经纪-交易商和注册代表的佣金、证券的当前报价，如果经纪-交易商是唯一的做市商，经纪-交易商必须披露这一事实以及经纪-交易商对市场的假定控制。 最后，除其他要求外，必须每月提交报表，披露账户中持有的细价股票的最新价格信息和细价股票有限市场的信息。由于紧随 本次发行后我们的普通股可能受到此类细价股规则的约束，此次发行的购买者很可能会发现更难在二级市场出售其普通股。

对高级人员及董事的法律责任及弥偿的限制

根据《商业公司法(安大略省)》和公司章程，在法律允许的最大范围内，公司应在法律允许的最大范围内，赔偿董事或高级管理人员、前董事或高级管理人员，或应公司要求作为另一实体的董事或高级管理人员或以类似身份行事的个人的所有费用、费用和开支，包括为了结诉讼或履行判决而支付的任何金额。个人因与本公司或其他实体的关联而卷入的任何民事、刑事、行政、调查或其他诉讼的 合理费用。我们将向董事、高级管理人员或其他 个人预付与此类诉讼;相关的合理产生的费用、费用和开支，但如果该个人不符合下述条件或未能在 诉讼或诉讼辩护的案情上胜诉，则该个人应偿还这笔钱。除非个人：
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•
诚实守信地行事，以期达到我们的最大利益；
•
(如属以罚款强制执行的刑事或行政诉讼或法律程序)有合理理由相信该行为是合法的；及
•
没有被法院或其他主管当局判定为犯了任何过错或没有做任何个人应该做的事情。

注册权

本公司的所有证券转让均应根据《商业公司法(安大略省)》和《证券转让法》进行。除《商业公司法(安大略省)》和《证券转让法》的规定另有规定外，证券证书(如《商业公司法(安大略省)》所定义)所代表的股票转让不得登记在证券登记簿上，除非提交了代表该股票的证书，并附有符合(安大略省)《商业公司法》和《证券转让法》的背书，或由Business {规定的适当人员正式签立，否则不得在证券登记册上登记。Br} {Br} 公司法(安大略省)和证券转让法案，连同董事会可能不时指定的有关批注真实及有效的合理保证，于缴付所有适用税项及 董事会规定的任何费用、遵守章程授权的转让限制及履行章程所列举的若干留置权后，方可作出批注。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记机构是大陆股票转让信托公司。

上市

我们的普通股已获准在纳斯达克资本市场上市，代码为“FLGC”。

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符合未来出售条件的股票
在此次发行之前，我们的普通股一直没有市场。未来在公开市场上大量出售我们的普通股，或认为可能会发生此类出售 ，可能会不时对当时的市场价格产生不利影响。此外，由于在本次发行后不久，由于合同和法律对转售的现有限制(br}如下所述)，只有有限数量的股票可供出售，因此在限制失效后，我们的普通股可能会在公开市场上大量出售。这可能会对我们普通股的现行市场价格和我们未来筹集股本的能力产生不利影响。

本次发行完成后，我们将在拆分后拥有42,023,753股已发行普通股(或如果承销商在拆分后全面行使购买额外股份的选择权，则为42,523,753股)。

本次发行中出售的所有普通股将可以自由交易，不受限制，也不受证券法规定的进一步登记，除非这些股票是由我们的“关联公司”购买的， 该术语在第144条中有所定义，并且在本次发行完成后，某些股票除外，这些股票将受到下文所述的禁售期的限制。我们关联公司拥有的任何股票不得转售，除非符合规则144卷 限制、销售方式和通知要求、另一项适用的注册豁免或根据有效的注册声明。

我们的董事、高级管理人员和持有至少5%已发行证券(总计10,852,667股普通股)的所有股票，以及持有最多14,505,666股额外 已发行普通股(总计25,358,333股普通股)的非关联股东， 预计将受到“承销”项下所述365天禁售期的限制。相应地，在禁售期结束后，有资格出售的股票数量将相应增加 。作为这些协议的结果，根据规则144或规则701的规定，股票将可按如下方式在公开市场 出售：

•
自本招股说明书发布之日起，本次发售的所有股票将立即在公开市场上出售(除上述 外);
•
自证券在纳斯达克证券交易所开始交易之日起365天起，在我们的高级职员、董事和持有我们至少5%已发行证券的持有者的禁售期 结束时，10,852,667股普通股将有资格在公开市场出售，所有这些股票都将由关联公司持有， 受规则144和规则701的数量和其他限制的限制，如下所述。
•
自证券在纳斯达克证券交易所开始交易之日起365天起，在某些非关联公司的禁售期 结束时，至多14,505,666股额外普通股将有资格在公开市场上出售，所有这些股份都将由非关联公司持有，并受规则144和规则701的限制，如下所述 。

禁售协议

根据某些“锁定”协议，吾等、吾等高管、董事及持有至少5%已发行普通股及可行使或可转换为本公司普通股的证券的持有人 预计不会同意(除某些例外情况外)不会同意在本次发售完成后紧接本次发售后发行的普通股(总计10,852,667股普通股)，以及持有至多14,505,666股额外普通股(总计最多25,358,333股已发行普通股)的非关联持有人 不会同意要约或以其他方式处置或宣布有意以其他方式处置或订立任何掉期、对冲或类似协议或安排，该协议或安排自发售生效之日起365天内，直接或间接从事卖空任何普通股或可转换为或可交换或可行使任何普通股的任何普通股或证券的经济风险，不论是目前拥有的或其后收购的，而未经承销商事先书面同意。 或安排可直接或间接地全部或部分转让任何普通股或可转换为任何普通股的任何普通股或可交换或可行使的任何普通股的所有权的经济风险。

在收到承销商代表的书面确认并完全符合所有适用法律的情况下， 发生下列情况的，不适用前款规定的禁售期。

(1)
如果在纳斯达克证券交易所(NASDAQ Stock Exchange)开始交易之日起90天后，该证券连续10个交易日的收盘价为8.00美元或更高，且前90天的日均成交量为10万股或更多，那么受锁定协议约束的股东可以在任何一天出售最多33%的股份，限制为平均成交量的3%(3%)。

(2)
如果在IPO后的前180天后，证券的收盘价连续10个交易日为7.00美元或更高，前180个交易日的日均交易量为10万股或更多，则被锁定的股东可以额外出售其所持股份的33%，任何一天的平均交易量不得超过3%(3%)。


111
 
规则第144条
 
一般来说，根据目前有效的第144条规则，一旦我们遵守上市公司报告要求至少90天，在出售前90天内的任何时间，根据证券法，任何人都不被视为我们的附属公司之一，并且实益拥有拟出售的股票至少6个 个月，包括我们的附属公司以外的任何先前所有人的持有期，该人有权出售这些股票，而无需遵守第144条的出售方式、成交量限制或通知条款。须遵守第144条的 公开信息要求。如果该人实益拥有拟出售的股票至少一年，包括我们关联公司以外的任何先前所有人的持有期，则该人将 有权在不遵守第144条任何要求的情况下出售这些股票。
 
一般而言，根据目前有效的第144条规则，我们的关联公司或代表我们的关联公司出售股票的人员 有权在上述锁定协议到期后的任何三个月内出售数量不超过以下较大者的股票：
 
 
•
当时已发行普通股数量的1%，这将相当于紧接此次发行后的大约相当于普通股数量的1%；或
 
 
 
 
•
在提交与此次出售有关的表格144通知之前的4个日历周内，我们普通股的每周平均交易量。
 
我们的联属公司或代表我们的联属公司出售股份的人根据规则144进行的销售也受某些 销售条款和通知要求的约束，并受有关我们的当前公开信息的可用性的约束。
 
规则第701条
 
规则701一般允许根据书面补偿计划或 合同购买我们普通股股票的股东，如果在紧接之前的90天内不被视为我们的关联公司，则可以依据规则144出售这些股票，但不需要遵守规则144的公开信息、持有期、数量限制或通知条款。规则701还允许我们的关联公司根据规则144出售其规则701股票，而不遵守规则144的持有期要求。然而，根据规则701，所有规则701股票的持有者 必须等到本招股说明书日期后90天，才能根据规则701出售这些股票，并受上述锁定协议的约束。

以上讨论是一般性总结。它并不涵盖可能对潜在投资者具有 重要性的所有与股份转让限制有关的事项。*每个潜在投资者应就购买、持有和处置我们的普通股或 普通股的特定证券法和转让限制后果咨询其自己的法律顾问，包括任何拟议的适用法律变更的后果。
112
某些税务考虑因素
以下描述并不是对与我们普通股(包括普通股)所有权或处置有关的所有税收后果的完整分析。您应咨询您自己的税务顾问，了解您的特定情况的税收后果，以及根据任何当地、 州、外国(包括加拿大和哥伦比亚)或其他税收管辖区的法律可能产生的任何税收后果。
加拿大的税收
以下摘要描述了根据所得税法 (加拿大)及其下的法规(以下简称税法)一般适用于持有普通股的持有人收购、持有和处置普通股的加拿大联邦所得税的主要考虑因素，该持有人根据此次发行收购普通股，并为税法的目的和在任何相关时间持有普通股作为资本财产，与本公司和各承销商保持一定距离交易，与本公司或任何承销商(A)没有关联。一般而言，普通股将被视为持有人的资本财产，前提是持有人在经营证券交易或交易的过程中没有收购或持有普通股，也没有在一次或 次被视为贸易性质的冒险或经营的交易中收购普通股。

本摘要不适用于以下持有者：(I)就税法中包含的按市值计价规则而言的“金融机构”；(Ii)税法中定义的 “指定金融机构”；(Iii)税法中定义为“避税投资”的权益；(Iv)已根据税法选择以除加拿大货币以外的 货币进行报告的功能性货币报告；或(V)已经或将就 普通股订立“衍生远期协议”，即“综合处置安排”或“股息租赁安排”，两者均根据税法的定义。这些持有者应就普通股的投资咨询他们自己的税务顾问。

此处未讨论的其他注意事项可能适用于居住在加拿大的公司的持有者，并且就税法的目的而言，该持有者与居住在加拿大的公司保持或成为或不保持距离交易，该公司是或成为包括收购普通股的交易或事件或一系列交易或事件的一部分。由 非居民个人或非居民团体控制，就税法212.3节中的“外国关联企业倾销”规则而言，彼此之间不能保持距离。此类持有人应就这些规则的可能适用向 咨询其自己的税务顾问。

此外，本摘要不涉及与 收购普通股相关的借款或以其他方式产生债务的持有人的利息扣减。

本摘要基于截至本摘要日期生效的税法条款、在本摘要日期之前由(加拿大)财政部长或其代表 公开宣布的所有修订税法的具体建议(“修订建议”)，以及律师对加拿大税务局(“CRA”)当前行政政策和评估做法的理解 在本摘要日期之前公布。本摘要假定拟议的修正案将以提议的形式颁布，但不能保证拟议的修正案将以提议的形式颁布(如果有的话)。 本摘要并未详尽列出所有可能的加拿大联邦所得税考虑因素，除提议的修订外，不考虑或预期CRA的法律或行政政策或评估做法的任何变化，无论是通过立法、政府或司法行动或决定，也没有考虑到省、地区或外国税收因素，这些因素可能会有很大差异。 本摘要不能保证建议的修订将以建议的形式颁布。 本摘要并未详尽列出加拿大联邦所得税的所有可能考虑因素，除建议的修订外，不考虑或预期CRA的法律或行政政策或评估做法会因立法、政府或司法行动或决定而发生任何变化

除本摘要中未讨论的某些例外情况外，就税法而言，所有与收购、持有或处置普通股有关的金额(包括股息)都必须使用税法规定的相关汇率以加元确定。
113

本摘要仅属一般性质，并不打算亦不应解释为就普通股的任何特定持有人或潜在持有人 提供法律或税务建议，亦无就所得税对任何持有人或潜在持有人的后果作出任何陈述。因此，普通股的持有者和潜在持有者应根据他们的具体情况，就收购普通股对他们的税务后果 咨询他们自己的税务顾问。

在加拿大居住的持有者

本摘要的这一部分适用于在任何相关时间，就税法和任何适用的所得税条约或公约而言，被视为或被视为居住在加拿大的持有人(“居民持有人”)。

在某些情况下，可能不会被视为持有其普通股作为资本财产的某些居民持有人，有权通过做出税法第39(4)款允许的不可撤销选择 普通股以及该居民持有的所有其他“加拿大证券”(定义见税法)，将其作为资本财产处理。 在税法第39(4)款允许的情况下，这些居民持有的普通股和所有其他“加拿大证券”(定义见税法)被视为资本财产。居民持有者应咨询他们自己的税务顾问关于这次选举的可用性或可取性。

普通股分红

作为个人(某些信托除外)的居民持有人在普通股上收到或被视为收到的股息一般将计入个人的收入中，并将遵守适用于从应税加拿大公司收到的应税股息的总和和股息抵免规则，包括适用于公司根据税法指定为“合格股息”的任何股息 的增强型股息税收抵免规则。公司将股息指定为“合格股息”的能力可能会受到限制。

如果居民持有人是一家公司，在计算其在该课税年度的应纳税所得额时，包括在该纳税年度所得的任何此类应纳税股息的金额通常也可扣除 。在某些情况下，根据税法第55(2)款，居民持有者(公司)收到或被视为收到的股息可被视为处置收益或资本收益。居民持有人如属公司，应因应其本身的特殊情况，征询其税务顾问的意见。

“税法”所界定的“私人公司”或“主体公司”的居民持有者一般有责任根据“税法”第四部分就普通股收到或被视为收到的股息缴纳可退还的税款，只要这些股息在计算该纳税年度的应纳税所得额时是可以扣除的。在某些 情况下，此类附加税可能会退还。

114
普通股的处置

于普通股被处置(或被视为处置)后，居民持有人一般将实现相当于出售该普通股所得款项扣除任何合理处置成本后的金额(如有) 的资本收益(或资本亏损)高于(或低于)该普通股对居民持有人的经调整成本基础。

根据本协议收购的普通股的居民持有人的调整成本基数将通过居民持有人在紧接收购前持有的所有其他普通股(如有)的调整成本基数与居民持有人持有的该等普通股的平均成本基数 相平均来确定。

资本利得和资本损失的征税

一般来说，居民持有人在纳税年度实现的资本收益(“应税资本利得”)的一半必须计入居民持有人当年的收入，居民持有人在纳税年度实现的任何资本损失(“允许资本损失”)的一半必须从居民持有人在该年度实现的应税资本利得中扣除。 居民持有人在纳税年度实现的任何资本收益(“应税资本收益”)的一半必须计入居民持有人当年的收入，居民持有人在纳税年度实现的任何资本损失(“允许的资本损失”)的一半必须从居民持有人在该年度实现的应税资本收益中扣除。在税法规定的范围和情况下，在一个纳税年度实现的超额应税资本利得的允许资本损失一般可以在前三个纳税年度的任何一个年度结转并扣除，或者在随后的任何一个纳税年度结转并从该年度实现的应税资本净收益中扣除。 在纳税年度实现的超额应税资本收益一般可以在税法规定的范围和情况下结转并在随后的任何一个纳税年度从该年度实现的应税资本净收益中扣除。

在税法规定的范围和情况下，作为公司的居民持有人在出售普通股时实现的任何资本损失的金额可以减去 从该普通股上收到或被视为收到的股息金额。如果普通股由公司、信托或 合伙企业为其成员或受益人的合伙企业或信托所有，则类似的规则也适用于该合伙企业或信托企业。可能与这些规则相关的居民持有人应咨询他们自己的税务顾问。

总投资收益

居民持有者如果在整个相关课税年度内是税法所定义的“加拿大控制的私人公司”，则可能有责任为其“总投资收入”缴纳 可退税税款，税法定义的“总投资收入”包括在计算该公司收入时不可扣除的应税资本利得和股息或视为股息的金额。

替代最低税额

个人(包括某些信托基金)已实现的资本收益和收到或视为收到的股息可能会产生根据税法规定的详细规则计算的替代最低 税的责任。居民个人应在这方面咨询自己的税务顾问。

持有者不是加拿大居民

摘要本部分适用于在任何有关时间就税法及任何适用的所得税条约或公约而言，(I)既非加拿大居民亦非加拿大居民，及(Ii)不，亦不被视为在加拿大经营的业务中使用或持有普通股的持有人(“非居民持有人”)。此外，摘要的这一部分不适用于 在加拿大和其他地方经营保险业务的保险公司或“认可外国银行”(根据税法的定义)，此类非居民持有人应咨询其自己的税务顾问。

普通股分红

普通股的任何股息支付或贷记，或视为支付或贷记给非居民持有人(视情况而定)，一般将按股息总额的25%缴纳 加拿大预扣税，但须遵守该非居民持有人根据适用的所得税条约或公约可能有权享受的预扣税率的任何降低。以 为例，如果非居民持有人是根据修订后的《加拿大-美国所得税公约(1980)》有权享受适用福利的美国居民，并且是股息的实益所有人，则适用于股息的加拿大预扣税税率 通常降至15%。如果该等股息的实益拥有人是直接或间接拥有本公司至少10%有表决权股票的公司，预扣税税率一般会进一步降至5%。非居民持有人应咨询他们自己的税务顾问，以确定他们根据适用的所得税条约或公约有权获得减免。
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普通股的处置

非居民持有人在处置普通股 股份时实现的任何资本收益将不会根据税法缴纳税款，除非该股份在处置时构成非居民持有人的“加拿大应税财产”(根据税法的定义)，并且非居民持有人无权根据适用的所得税条约或 公约获得减免。

一般而言，普通股在任何特定时间都不会构成非居民持有人的“加拿大应税财产”，前提是普通股随后根据税法(目前包括纳斯达克)在 “指定证券交易所”上市，除非在紧接该时间之前的60个月期间的任何时间：(I)至少25%或更多的任何类别的已发行股票或公司的 系列股本由(X)非股东拥有或属于(X)非股东的任何组合；(I)至少25%或更多的任何类别的已发行股票或 系列的股本由(X)非股东拥有或属于(X)非股东的任何组合：(I)至少25%或更多的任何类别的已发行股份或 系列的股本属于(X)非股东的任何组合(Y)非居民持有人没有与之保持一定距离的人(就税法而言)，以及(Z) 非居民持有人或(Y)中所述的人通过一个或多个合伙企业直接或间接持有会员权益的合伙企业；及(Ii)该等股份超过50%的公平市价 直接或间接来源于位于加拿大的不动产或不动产、加拿大资源财产(定义见税法)、木材资源财产(定义见税法)或与任何该等财产(不论该财产是否存在)的民法权利有关的 权益或其任何组合。尽管如此，普通股在某些情况下也可能被视为“加拿大应税财产”。

如果非居民持有人将属于“加拿大应税财产”的普通股处置(或被视为已经处置)给该非居民持有人，而 非居民持有人无权根据适用的所得税条约或公约获得豁免，则上述“加拿大居民持有人-普通股处置”和“资本利得和资本损失的征税”标题下所述的后果将一般适用于此类处置。 非居民持有人对该非居民持有人处置(或被视为已经处置)属于“加拿大应税财产”的普通股，而 非居民持有人根据适用的所得税条约或公约无权获得豁免的情况下，上述“加拿大居民持有人-普通股处置”和“资本利得和资本损失的征税”标题下所述的后果一般适用于此类处置。对于非居民持有者来说，普通股是或可能是“加拿大应税财产”，应该咨询他们自己的税务顾问。

美国联邦所得税的某些重要考虑因素
以下讨论概括了与我们普通股的所有权和处置 相关的某些重要的美国联邦所得税考虑事项。本摘要以美国现行联邦所得税法(包括1986年修订的《美国国税法》(以下简称《法典》)、据此颁布的美国财政部条例 以及行政裁决和法院裁决，所有这些法律均自本条例生效之日起生效)为依据，所有这些法律都可能随时发生变化，而且可能具有追溯力。
 
在本讨论中，术语“美国持有者”指的是我们一股或多股普通股的实益所有人：
 

 (a)
这是出于以下美国联邦所得税目的之一：

(i)
美国个人公民或居民，包括仅出于税收目的被视为美国居民的个人，

(Ii)
在美国法律或其任何政治分区内或根据美国法律成立或组织的公司，

(Iii)
其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何，或

(Iv)
如果(1)美国境内的法院可以对信托进行主要监督，并且一个或多个美国人有权控制信托的所有重大决定，或者(2)根据适用的美国财政部法规，信托具有有效的选择权，可以被视为美国人；
本讨论仅适用于将普通股作为“资本资产”持有的美国持有者 第1221节(通常是为投资而持有的财产)。除非另有规定，否则本摘要不讨论报告要求。此外，本讨论不涉及除美国联邦所得税后果以外的任何税收后果，如美国州和地方税后果、美国遗产税和赠与税后果以及非美国税收后果，也不描述可能与美国持有者的特定 情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括替代最低税收后果、净投资所得税和受本守则特别条款约束的持有人的税收后果。包括但不限于符合以下条件的持有者：
116
•
免税组织、合格退休计划、个人退休账户或其他递延纳税账户；
•
是金融机构、承销商、保险公司、房地产投资信托基金或者受监管的投资公司；
•
是证券或货币的经纪商或交易商，或者是选择采用按市值计价的证券交易商的持有者；
•
为了美国联邦所得税的目的，拥有一种不是美元的“功能货币”；
•
持有普通股，作为跨境、套期保值交易、转换交易、推定出售或其他涉及一个以上头寸的安排的一部分；
•
因行使员工股票期权或其他服务报酬而获得普通股；
•
为美国联邦所得税目的的合伙企业或其他直通实体(或此类合伙企业和实体的投资者)；
•
要求加快确认与普通股有关的任何毛收入项目，因为此类收入已在适用的财务报表上确认；
•
拥有或将拥有(直接、间接或建设性)我们总投票权或总价值的10%或更多；
•
是受控制的外国公司；
•
是被动的外商投资公司；
•
持有普通股与在美国境外进行的贸易或业务有关，或与在美国境外的常设机构或其他固定营业地点有关；或
•
是前美国公民或前美国长期居民。

如果出于美国联邦所得税目的，被视为合伙企业的实体或安排持有我们证券的股份，则出于美国联邦所得税目的被视为合伙人的个人的税收待遇一般将取决于该合伙人的 身份和该合伙企业的活动。出于美国联邦所得税的目的，被视为持有我们证券股份的合伙企业的合伙人的人应该咨询他们的税务顾问。

我们没有也不希望寻求美国国税局(“IRS”)就 本文所述的任何美国联邦所得税后果作出裁决。美国国税局可能不同意这里的讨论，它的决定可能会得到法院的支持。此外，不能保证未来的立法、法规、 行政裁决或法院裁决不会对本次讨论中陈述的准确性产生不利影响。

除另有说明外，本摘要假定本公司(或其任何子公司)在美国联邦所得税方面不是被动的外国 投资公司(“PFIC”)。非美国实体作为PFIC的可能地位必须每年确定，因此可能会发生变化。如果本公司(或其任何子公司)在任何一年成为PFIC ，可能会给美国持有者带来重大不利后果。

所有潜在投资者应就收购、持有和处置普通股的美国联邦、州、地方、非美国 收入和其他税务考虑事项咨询其自己的税务顾问。
 
本摘要仅供一般参考，并不打算构成对 与我们普通股所有权和处置相关的所有税收后果的完整描述。我们建议我们普通股的潜在持有者就我们普通股的所有权和处置对他们的税收后果(包括任何联邦、州、地方、非美国所得税和其他税法的适用和影响)咨询他们的税务顾问。
117

美国持有者

对分配给美国持有者的征税

根据下面讨论的PFIC规则，美国持有者通常被要求根据美国持有者为美国联邦所得税目的进行会计处理的 方法，将其计入毛收入。作为股息，在 公司普通股上支付的任何现金或其他财产分派(公司股份的某些分派或收购公司股份的权利除外)的金额，只要该分派从公司当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付。超出此类收益和 利润的分配一般将适用于美国持有者的普通股基础(但不低于零)，并在超过该基础的范围内被视为出售或交换此类普通股的收益(其 处理方式见下文“-向美国持有者出售、应税交换或其他应税处置普通股的损益”)。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则确定 我们的收益和利润，因此我们预计，如果发行分配，通常将作为股息报告给美国持有者。

我们支付的股息将按常规税率向美国公司持有人征税，并且没有资格享受通常允许 国内公司就从其他国内公司获得的股息进行的股息扣除。对于个人和其他非公司美国股东，股息一般将按适用于“合格股息收入”的较低适用长期资本利得率 (见下文“向美国股东出售普通股、应税交换或其他应税处置的损益”)征税。包括(1)我们支付股息的普通股 可以在美国成熟的证券市场上随时交易，或者本公司有资格享受美加所得税条约(“该条约”)的好处，(2)我们在支付股息时或在上一年不是PFIC(对于美国持有人来说也不是 )，以及(3)满足某些其他要求。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解有关我们普通股支付的任何 股息是否有这样低的税率。

出于美国外国税收抵免的目的，我们普通股支付的股息通常将被视为外国来源收入，通常将构成被动 类别收入。股息金额将包括我们在加拿大所得税方面预扣的任何金额。受适用的限制(其中一些限制因美国持有人的特殊情况而异)的限制，加拿大 从普通股股息中预扣的所得税税率不超过根据本条约规定的任何降低的税率，可从美国持有人的美国联邦所得税义务中抵扣。美国持有者在计算其应纳税所得额时，可以在选择时扣除外国税(包括任何加拿大所得税)，而不是申请外国税 抵免，但受美国法律一般适用的限制。选择扣除外国税而不是申请外国税收抵免适用于该纳税年度内支付或应计的所有外国税款。管理外国税收抵免的规则很复杂，美国持有者应就其特定情况下外国税收的信用或 抵扣问题咨询他们的税务顾问。

以加元支付的任何股息的金额将等于收到的加元的美元价值，计算方法是参考您收到股息之日起 生效的汇率，对于普通股而言，无论加元是否兑换成美元。如果作为股息收到的加元在收到日期 兑换成美元，美国持有者一般不需要确认股息收入的外币损益。如果作为股息收到的加元在收到日期 未兑换成美元，则美国持有者将拥有与收到日期的美元价值相等的加元基准。随后兑换或以其他方式处置加元所实现的任何收益或损失将被视为美国 来源的普通收入或损失。

118
向美国股东出售普通股、应税交换或其他应税处置的损益

根据下面讨论的PFIC规则，美国持有人一般将确认出售或其他应税处置普通股的资本收益或损失。 美国持有人在出售或其他应税处置中确认的损益金额一般将等于(I)在此类 处置中收到的任何财产的现金金额与公平市场价值之和与(Ii)美国持有人在如此处置的普通股中的调整计税基础之间的差额。美国持股人在其普通股中调整后的税基通常等于美国持有者的收购成本减去被视为资本返还的任何先前分配 。

如果美国股东持有此类普通股的期限超过一年，一般确认的任何资本收益或亏损都将是长期资本收益或亏损。 非公司美国股东实现的长期资本收益的税率可能低于适用于普通收入和短期资本收益的税率，而短期资本收益则按适用于普通收入的税率缴纳美国联邦所得税 。资本损失的扣除额受到各种限制。
美国持有者确认的任何收益或损失通常都是出于外国税收抵免目的的美国来源收益或损失。因此，美国持有者可能无法 使用对普通股处置征收的任何非美国税产生的外国税收抵免，除非此类抵免可用于(受适用限制)抵扣被视为来自非美国 来源的其他收入的应缴税款。

被动外国投资公司(“PFIC”)规则

非美国公司在美国联邦所得税方面将被归类为PFIC，条件是(I)在一个纳税年度至少占其总收入的75%， 包括其在任何被认为拥有至少25%股份(按价值计算)的公司总收入中的按比例份额，或(Ii)在一个纳税年度至少50%的资产(通常基于 公平市场价值确定，并按季度平均计算)，或者(Ii)在纳税年度中至少50%的资产(通常基于 公允市值确定，并按季度平均计算)，(I)非美国公司在一个纳税年度至少占其总收入的75%， 包括其在任何被认为拥有至少25%股份的公司按价值计算的按比例分配)，包括按比例持有其被认为拥有至少25%股份(按价值计算)的任何公司的资产，用于生产或产生被动 收入。被动收入一般包括(但不包括)股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或业务获得的租金或特许权使用费)，以及从处置资产获得的收益，这些收益导致 产生被动收入。

虽然我们的PFIC地位每年确定一次，但我们公司是PFIC的初步认定通常适用于在我们担任PFIC期间持有 公司股票的美国持有者，无论我们在随后的几年中是否符合PFIC地位的测试。如果我们被确定为包括在我们普通股的美国持有人 持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，而美国持有人没有就我们作为PFIC持有(或被视为持有)普通股 股票的第一个纳税年度进行及时的按市值计价选举或合格选举基金(QEF)选举，如下所述：此类美国持有者一般将遵守以下方面的特别规则：(I)美国持有者在出售或以其他方式处置其普通股时确认的任何收益(可能包括因转让普通股而实现的收益，否则将被视为符合美国联邦所得税目的的非确认交易)和(Ii)向美国持有者作出的任何“超额分配”(通常，在美国持有人的纳税年度内向该美国持有人作出的任何分派，超过该美国持有人在之前三个应纳税年度内就普通股收到的平均年度分派的125%，或如果 较短，则为该美国持有人的普通股持有期(如较短，则为该美国持有人的普通股持有期)，或超过该美国持有人在该美国持有人之前三个应课税年度内就普通股收到的平均年度分派的125%。根据这些特殊税收规则：

•
美国持有者的收益或超额分配将在美国持有者持有普通股的期间按比例分配；
•
分配给美国持有人确认收益或收到超额分配的应纳税年度的金额，或分配给 美国持有人在我们作为PFIC的第一个纳税年度第一天之前的持有期的金额，将作为普通收入征税；
•
分配给美国持有人其他应纳税年度(或其部分)并包括在其持有期内的金额，将按该年度有效并适用于美国持有人的最高税率 征税，而不考虑美国持有人在该年度的其他损益项目；以及
•
将向美国持有人征收相当于通常适用于少缴税款的利息费用的额外金额，以确定该美国持有人每隔一个课税年度应缴纳的税款 。(##**$$， _)

119
一般来说，如果我们被确定为PFIC，美国持有者可能能够避免对我们的普通股 适用上述PFIC税后果，方法是及时和有效的QEF选择(如果有资格这样做)，在当前基础上，在 每种情况下，按比例计入我们净资本利得(作为长期资本利得)和其他收益和利润(作为普通收入)的比例份额。在我们的纳税年度结束的美国持有者的纳税年度内。根据QEF规则，美国持有人通常可以单独选择延期缴纳未分配收入包含的税款 ，但如果延期，任何此类税款都将收取利息费用。不能保证我们将来会及时了解我们作为PFIC的地位或需要提供的信息。因此，我们 尚未确定，如果我们在某个课税年度被归类为PFIC，我们是否会为美国持有人提供必要的信息，以便进行QEF选举，如果有的话，这将导致不同于 的税收待遇(通常比PFIC的一般税收待遇更少)。因此，美国持有者应该假设他们将不能就普通股进行QEF选举。

或者，如果美国持有者在其纳税年度结束时拥有被视为可出售股票的PFIC股票，则该美国持有者可以就该纳税年度的此类股票进行按市值计价的 选择。如果美国持有人就美国持有人持有(或被视为持有)我们普通股的第一个纳税年度以及我们确定为PFIC的 做出有效的按市值计价选择，则该美国持有人一般不受上述关于其普通股的PFIC规则的约束。取而代之的是，一般而言，美国持有者将在每个纳税年度将普通股在其纳税年度结束时的公允市值超出其普通股调整基础的部分(如果有的话)计入普通收入 。这些普通收入不符合适用于 合格股息收入或长期资本利得的优惠税率。美国持有者一般还将确认其普通股调整基础在其纳税年度结束时超过其普通股公允市值的普通亏损(如果有的话)(但仅限于之前计入的按市值计价的收入净额)。(注1)美国持有者一般还将确认其普通股在其纳税年度结束时的调整基础超出其普通股公平市值的普通亏损(但仅限于之前计入的按市值计价的收入净额)。美国持有者普通股的基础将进行调整，以反映任何此类收入或损失 ，出售普通股或其他应税处置所确认的任何进一步收益将被视为普通收入。

按市值计价选举仅适用于在证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)注册的全国性证券交易所或美国国税局(IRS)认定其规则足以确保市场价格代表合法而合理的公平市值的外汇或市场上定期交易的股票。如果作出选择，按市值计价的选择将在作出选择的 课税年度以及随后的所有课税年度有效，除非普通股不再符合PFIC规则的“可销售股票”资格，或者美国国税局同意撤销选择。敦促美国 持有者咨询其自己的税务顾问，以了解在其特定情况下针对我们普通股进行按市值计价选举的可用性和税收后果。

如果我们是或成为PFIC，并且在任何时候有一家被归类为PFIC的非美国子公司，美国持有人通常将被视为拥有此类较低级别PFIC的一部分 股份，如果我们从较低级别的PFIC或美国 持有人那里获得分配或处置我们在较低级别PFIC或美国的全部或部分权益，则通常可能会招致上述递延税费和利息费用的责任。 持有人被视为以其他方式处置了较低级别PFIC的权益不能保证我们会及时了解任何此类较低级别的PFIC的状况。此外，我们可能不会在 任何此类较低级别的PFIC中持有控股权，因此不能保证我们能够促使较低级别的PFIC提供此类所需信息。对于这种较低级别的PFIC，通常不会进行按市值计价的选举。建议美国 持有者就较低级别的PFIC提出的税务问题咨询其税务顾问。
120

在美国持有人的任何课税年度内拥有(或被视为拥有)PFIC股份的美国持有人，可能必须提交美国国税局表格8621或任何后续表格、 (无论是否进行了QEF或按市值计价选择)以及美国财政部可能要求的其他信息。如果需要，如果不这样做，将延长诉讼时效，直到向美国国税局(可能包括与美国持有者在普通股投资无关的项目)提供此类所需信息为止。

涉及PFIC、QEF和按市值计价选举的规则非常复杂，除了上述因素外，还受到各种因素的影响。 因此，我们普通股的美国持有者应就在其特殊情况下将PFIC规则适用于我们普通股的问题咨询他们自己的税务顾问。

信息报告和备份扣缴

在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构支付的股息或销售收益可能会受到信息 报告和备份扣缴的约束，除非(I)美国持有人是公司或其他豁免收件人，或(Ii)如果是备份扣缴，美国持有人提供正确的美国纳税人识别码，并证明 不受备份扣缴的约束。

备用预扣不是附加税。根据美国备用扣缴规则扣缴的任何金额将被允许抵扣美国持有人的美国 联邦所得税义务(如果有)，或者如果美国持有人及时向美国国税局提供所需信息，将被退还。每个美国持有者应咨询其自己的税务顾问，了解其特定情况下的信息报告和备份预扣规则，以及获得备份预扣豁免的可能性和程序。

外国金融资产某些所有者的报告义务

某些美国持有者可能被要求提交美国国税局表格926(美国财产转让人向外国公司返还)，以便向我们报告财产转让 (包括现金)。不遵守此报告要求的美国持有者可能会受到重大处罚，如果不遵守，评估和征收美国联邦所得税的限制期将延长 。此外，除某些例外情况外，某些个人和特定实体的美国持有者将被要求在美国国税局表格8938(指定外国金融资产表)上报告有关该美国持有者在“指定外国金融资产”中投资的信息。指定的外国金融资产通常包括在非美国金融机构开立的任何金融账户，如果普通股不在美国金融机构开立的账户中持有，则 还应包括普通股。被要求申报特定外国金融资产但未申报的人员可能会受到重大处罚， 如果不遵守规定，美国联邦所得税的评估和征收限制期限可能会延长。建议潜在投资者就外国金融资产 和其他报告义务及其在我们普通股投资中的应用咨询他们的税务顾问。

以上对报告义务的讨论并不是对可能适用于美国 持有人的所有报告义务的详尽描述。未能履行某些报告义务可能会导致美国国税局可以纳税的期限延长，在某些情况下，这种延长可能适用于与任何 未履行报告义务无关的金额的评估。对不遵守这些报告义务的处罚是巨大的。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解他们根据这些规则承担的申报义务，包括 提交美国国税局表格8938的要求。
121

非美国持有者

如果您是“非美国持有者”，本节适用于您。如本文所用，术语“非美国持有者”是指出于美国联邦所得税目的而非美国持有者的我们普通股的实益所有人，如上所述。

对分配给非美国持有者的征税

我们普通股的非美国持有者通常不需要缴纳美国联邦收入或我们普通股分红的预扣税，除非此类 收入与美国贸易或企业持有人的行为有效相关。

任何不构成股息的分配将被视为首先降低我们普通股的非美国持有者股票的调整基数，并在 范围内超过我们普通股的非美国持有者的调整基数，作为出售或交换此类股票的收益。任何此类收益将受到以下“出售收益或将我们的普通股出售给非美国持有者的其他 处置收益”项下所述的处理。

向非美国股东出售普通股、应税交换或其他应税处置的损益

我们普通股的非美国持有者将不需要缴纳美国联邦所得税或出售我们 普通股的变现收益预扣税，除非：此类收益实际上与美国贸易或企业的持有人的行为有关；或者如果是个人持有人变现的收益，持有者在销售的纳税年度内在美国停留183 天或更长时间，并且满足某些其他条件，则不受美国联邦收入或预扣税的影响，除非：此类收益与美国贸易或企业的持有人的行为有效相关；或者，如果是个人持有人实现的收益，则持有者在销售的纳税年度内在美国停留183 天或更长时间，并且满足某些其他条件，则不需要缴纳美国联邦所得税或预扣税。

投资资格
如果投资者根据本次发行获得的普通股在截止日期在“指定证券交易所”上市，就税法 (目前包括纳斯达克)而言，普通股如果在该日发行，将成为税法规定的受注册退休储蓄计划、注册退休 收入基金、注册教育储蓄计划、注册残疾储蓄计划、免税储蓄账户(统称)管辖的信托的“合格投资”。“注册计划”)或递延利润分享计划(“DPSP”)。
尽管有上述规定，如果持有普通股 的年金人、注册计划持有人或注册计划下的认购人(视具体情况而定)是税法意义上的“禁止投资”，将被征收惩罚性税。普通股将不是注册计划的“禁止投资”，前提是该注册计划的年金、持有人、认购人或 根据税法与公司保持一定距离交易，并且在公司中没有“重大权益”(定义见税法)。此外，如果普通股是禁止投资规则所指的“排除财产”，则普通股一般不属于“禁止投资”。
有意在注册计划或DPSP中持有普通股的潜在投资者应根据其具体情况咨询自己的税务顾问。
122
承保
我们与Boustead Securities，LLC(我们称为代表)签订了一项承销协议，日期为2021年5月10日，作为本次招股说明书中点名的 承销商的代表，涉及此次发行的普通股。根据承销协议的条款及条件，代表同意按公开价格减去本招股说明书封面所载的承销折扣，以坚定承诺 向吾等购买各自数量的普通股，而各承销商已分别同意购买，而吾等亦已同意向 承销商出售其名称旁边列于下表的普通股数量。

承销商
数
共 股
布斯特德证券有限责任公司
3,333,333
总计
3,333,333
 
承销商向社会公开发售的普通股，最初将按照本招股说明书封面所列的首次公开发行价格进行发行。 承销商向证券交易商出售的普通股，可以在首次公开发行价格的基础上折价出售，每股不得超过0.15美元。如果未按初始发行价出售全部股份，代表可以更改发行价和其他出售条款。代表已通知我们， 承销商不打算向任意帐户进行销售。
 
如果承销商出售的普通股数量超过上表所列总数，我们已授予代表一项选择权， 可在本招股说明书发布之日起45天内行使，以公开发行价减去承销折扣购买最多500,000股额外普通股。*constituting {Br} 占本次发行普通股总数的15%(不包括受此选择权约束的股票)。代表可以行使此选择权，仅用于支付与此 产品相关的超额配售。本次发行是在坚定承诺的基础上进行的。根据该期权发行或出售的任何普通股将按照与本次 发行标的的其他普通股相同的条款和条件进行发行和出售。
 
承销商可以在公开市场买卖股票。公开市场的购买和销售可能包括卖空、 回补空头头寸的购买(可能包括根据超额配售选择权的购买)以及稳定购买。
 
 
●
卖空是指承销商在二级市场上出售的股票数量超过其在发行中所需购买的数量。
 
 
 
 
●
“回补”卖空是指以超额配售选择权所代表的股票数量为上限的股票出售。
 
 
 
 
●
“裸卖空”是指卖出的股票数量超过超额配售选择权所代表的股票数量。
 
 
 

123
 
●
回补交易包括根据超额配售选择权或在分销完成后在公开市场购买股票，以回补空头头寸 。
 
 
 
 
●
要平仓裸空头头寸，承销商必须在分销完成后在公开市场买入股票。如果承销商担心定价后公开市场上的股票价格可能存在下行压力，从而对购买股票的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸 。
 
 
 
 
●
要平仓回补空头头寸，承销商必须在分销完成后在公开市场购买股票，或者必须行使 超额配售选择权。在确定平仓的股票来源时，承销商将特别考虑公开市场上可供购买的股票价格与他们可以通过超额配售选择权购买股票的价格 。
 
 
 
 
●
稳定交易包括出价购买股票，只要稳定出价不超过规定的最高出价。
 
回补空头和稳定买入的买入，以及承销商自己买入的其他买入，可能会起到防止或延缓普通股市场价格下跌的效果。它们还可能导致普通股的价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上存在的价格。承销商 可以在场外市场或其他地方进行这些交易。如果承销商开始这些交易中的任何一项，他们可以随时停止这些交易。
 
折扣和费用

下表显示了我们就此次发行向承销商支付的承销折扣(假设行使和不行使我们授予代表的超额配售选择权)，基于每股5.00美元的首次公开发行价格：

   
每股
    
未行使超额配售的合计
选项
    
行使超额配售合计
选项
  
公开发行价
  
$
5.00
    
$
16,666,665
    
$
19,166,665
  
承保折扣(6%)(1)
  
$      
0.30
    
$
999,999.90
    
$
1,149,999.90
  

 
(1) 
不包括(I)购买相当于发售股份数量7%的普通股的认股权证，(Ii)1%的非实报实销费用津贴或(Iii)相当于 偿还若干自付费用的金额，每个金额如下所述。
 
我们已同意向代表发行认股权证，以购买相当于本次发售股份总数7%的若干普通股，行使价相当于本次发售股份公开发行价的125%。 承销商的认股权证将在发行时可行使，并将有无现金行使条款，并将于本招股说明书所属注册说明书生效之日起五周年终止 。承销商的认股权证自公开发售开始之日起五年内不得行使或兑换。承销商的认股权证还规定了与认股权证相关普通股登记的惯例反摊薄条款和即时“搭载”登记权，自招股说明书生效之日起计七年内生效。本招股说明书是认股权证的一部分。我们已 登记了此次发行的承销商认股权证和承销商认股权证的股票。
124
 
承销商的认股权证和相关股票可能被视为FINRA的补偿，因此将受FINRA规则5110(E)(1)的约束。根据FINRA规则 5110(E)(1)，不得出售、转让、转让、质押或质押承销商认股权证或因行使承销商认股权证而发行的任何普通股，也不得将其作为任何对冲、卖空、衍生工具、看跌或看涨交易的标的，这些交易将导致任何人对此类证券进行有效的经济处置。在紧随注册声明生效日期之后的180天内， 根据该注册声明签发承销商认股权证，但某些例外情况除外。代表和相关人士将收到与此次发行相关的承销商授权书：(I)完全遵守根据FINRA规则5110(E)(1) 的锁定限制；以及(Ii)完全遵守根据FINRA规则5110(E)(2)的转让限制。
 
我们同意向代表支付相当于本次发售总收益1%的非实报实销费用津贴，我们还同意向 代表支付与本次发售相关的合理自付费用，最高可达230,000美元。代表自付费用包括但不限于：(I)路演和差旅费用， (Ii)代表法律顾问的合理费用，(Iii)对我们的高级管理人员、董事和主要股东进行背景调查的费用和尽职调查费用。截至本招股说明书发布之日，我们已向代表预付了95,000美元的预付款 ，以支付其预期的自付费用。只要这些自付费用不是根据FINRA规则5110(G)(4)(A)实际发生的，这些预付款将退还给我们。
 
发行价的确定
 
在厘定首次公开招股价格时，吾等及代表已考虑多项因素，包括：
 
 
●
本招股说明书中所列并以其他方式向代表提供的信息；
 
 
●
我们的前景以及我们竞争的行业的历史和前景；
 
 
●
对我们管理层的评估；
 
 
●
我们对未来收入和收益的展望；
 
 
●
本次发行时的证券市场概况；
 
 
●
一般可比较公司上市证券的近期市价及需求；及
 
 
●
代表和我们认为相关的其他因素。
 
本招股说明书封面所载的首次公开招股价格可能会因市场情况和其他因素而发生变化。我们和 代表都不能向投资者保证，我们的普通股将形成活跃的交易市场，或者股票将以或高于首次公开募股(IPO)价格在公开市场交易。
 
我们同意赔偿代表和其他承销商的某些责任，包括证券法下的责任。如果我们无法 提供此赔偿，我们将承担代表和其他承销商可能需要为这些责任支付的款项。
 
优先购买权
 
我们同意在本次要约完成或与代表的 合约终止或期满后十二(12)个月内给予代表优先购买权，担任联合财务顾问，就任何公共或私人融资(债务或股权)、合并、业务合并、资本重组或 出售我们的部分或全部股权或资产(统称为“未来服务”)担任联合财务顾问或至少同等的经济条款；但是，如果本次发售未完成，承销商无权享有优先购买权。如果我们 聘请代表提供此类未来服务，代表将根据与代表签订的聘用协议获得补偿，除非我们双方另有约定。如果第三方与我们接洽，要求我们牵头进行任何公共或私人融资(债务或股权)、合并、业务合并、资本重组或出售我们的部分或全部股权或资产，代表将收到交易通知，并被授予 在该第三方组成的任何银团下参与此类交易的权利。
125

禁止出售类似证券

我们同意在未经代表事先书面同意的情况下，在普通股在纳斯达克资本市场 交易之日之后的六个月内，不以低于本次发行普通股每股价格的价格提供、发行、出售、授予出售或以其他方式处置我们普通股或 其他可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的任何证券的任何选择权。

公司禁售

自普通股在纳斯达克开始交易之日起180天内，本公司不得：(I)提出、质押、宣布有意出售、出售、合约出售、出售任何 期权或合约、购买任何期权或合约、授予购买或以其他方式直接或间接转让或处置普通股的任何期权、权利或认股权证，或根据与普通股有关的 证券法向证券交易委员会提交登记声明，或(Ii)进行任何互换。全部或部分普通股所有权的任何经济后果。

禁售协议

我们已发行普通股的某些持有人已同意不直接或间接提供、出售或同意出售，或以其他方式处置任何普通股，期限为up 自我们的普通股在纳斯达克开始交易之日起365天内。

尽管有上述规定，如果符合下列标准(“标准”)，禁售期将不适用：

(1)
如果在我们普通股在纳斯达克开始交易之日后的前90天内，我们普通股的收盘价连续十个交易日为8.00美元或更高，并且前90天的日均交易量为10万股或更多，则持有人可以在 任何一天以平均交易量的3%(3%)为上限出售其所持股份的33%。

(2)
如果在我们普通股在纳斯达克开始交易之日后的第一个180天内，我们普通股的收盘价连续十个交易日为7.00美元或更高，并且前180个交易日的日均交易量为10万股或更多，则持有者可以额外出售其所持股份的33%，任何一天的平均交易量不得超过平均交易量的3%(3%)。

尽管有上述规定，本次发行的承销商仍可从事如上所述的稳定活动。代表可全权酌情在禁售期届满前随时解除部分 或全部受禁售期协议约束的股份，恕不另行通知。在决定是否解除禁售协议的股份时，代表将考虑除其他因素外，证券持有人要求解除股份的理由、请求解除股份的数量以及当时的市场状况。

普通股的电子发售、出售和分销
 
招股说明书的电子格式可在代表维持的网站上查阅。此外，代表 可以将普通股出售给证券交易商，后者将普通股转售给在线经纪账户持有人。除电子形式的招股说明书外，代表网站上的信息以及 代表维护的任何其他网站中包含的任何信息不是招股说明书或本招股说明书的一部分，未经吾等或代表以代表身份批准和/或背书，投资者不应依赖 。
 
限售
 
任何司法管辖区(美国除外)均未采取任何行动，允许公开发行普通股，或持有、传阅或 分发本招股说明书或与我们或普通股有关的任何其他材料，但需要为此采取行动。因此，普通股不得直接或间接发售或出售，本招股说明书 或与普通股相关的任何其他发售材料或广告不得在任何国家或司法管辖区内或从任何国家或司法管辖区分发或发布，除非遵守任何该等国家或司法管辖区的任何适用规则和规定。
 
在美国境外提供限制
 
除美国外，我们或承销商尚未采取任何行动，允许在 任何需要为此采取行动的司法管辖区公开发行本招股说明书提供的证券。本招股说明书提供的证券不得直接或间接地在任何司法管辖区进行发售或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布与 发售和销售任何此类证券有关的任何其他发售材料或广告，除非在符合该司法管辖区适用规则和法规的情况下。建议 持有本招股说明书的人告知自己，并遵守与本次发售和本招股说明书分发相关的任何限制。本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请 购买本招股说明书提供的任何证券的要约，在任何司法管辖区，此类要约或要约都是非法的。具体地说，普通股在加拿大没有资格通过招股说明书进行分销，除非根据加拿大招股说明书或招股说明书豁免，否则在其根据本协议进行分销的过程中，不得 在加拿大发售或出售普通股。
 
126

与产品相关的费用
下表列出了与此 发行相关的应付成本和费用(承销折扣、佣金和费用除外)。所有金额均为估计数，可能会受到未来或有事项的影响，但美国证券交易委员会注册费、金融业监管机构备案费以及纳斯达克资本市场入市和上市费用除外。

描述
  
金额
  
美国证券交易委员会注册费
  
$
 1,635.00
 
金融业监督管理机构备案费
      3,087.50  
纳斯达克资本市场入市和上市费
      75,000.00  
会计和审计费用和费用
      54,000.00  
律师费和开支：
      275,000.00  
印刷费：
      15,000.00  
其他项目
      8,277.50  
 
        
总计：
  
$
  432,000.00  




127

法律事务
我们由Greenberg Traurig，P.A.代表处理有关美国联邦证券和州证券法的某些法律事务。承销商由Bevilacqua PLLC代表，涉及美国联邦证券和州证券法方面的某些法律问题。*本次发行中提供的普通股的有效性和 有关加拿大法律的某些法律问题将由Wildeboer Dellelce LLP为我们传递，哥伦比亚法律将由我们的哥伦比亚内部法律顾问为我们传递。
专家
本招股说明书所载本公司自2019年3月13日成立至2019年12月31日的综合财务报表 以及截至2020年12月31日的财政年度，已由独立注册会计师事务所Davidson&Company LLP(“Davidson”)在其报告中进行审计。这些财务 报表是根据该公司作为会计和审计专家授权提交的报告而列入的。根据美国联邦证券法 以及SEC和PCAOB关于审计师独立性的适用规则和条例，Davidson对公司是独立的。戴维森公司总部位于加拿大卑诗省温哥华格兰维尔街1200-609号套房V7Y 1G6。
ENFORCEABILITY {br民事责任的}
我们是一家根据安大略省法律成立的公司。我们的大多数董事和高管居住在加拿大， 我们的所有资产和这些人的资产都位于美国境外。因此，投资者可能无法在美国境内向这些人或我们送达法律程序文件，或 针对他们或我们执行在美国法院获得的判决。无论是否基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款。 对于完全基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任在加拿大的可执行性(无论是在原始诉讼中还是在执行美国法院判决的诉讼中)都存在疑问 。
128

在那里您可以找到 其他信息
我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会(简称SEC)提交了表格F-1 中与我们要出售的证券相关的注册说明书。本招股说明书是注册说明书的一部分，不包含注册声明或作为注册声明一部分的 展品和附表中列出的所有信息。根据SEC的规则和规定，注册声明中包含的某些项目已从本招股说明书中省略。有关 关于我们和我们的证券的更多信息，请参阅注册声明，包括所有修订、补充、展品、及其附表。本招股说明书中包含的关于任何合同或任何其他 文件内容的声明不一定完整。*如果合同或文件已作为登记声明的证物提交，请查看已备案的该合同或文件的副本。*本招股说明书中与作为登记声明的证物提交的 合同或文件有关的每项陈述，均参考作为登记声明的证物的该合同或文件的全文进行各方面的限定。
您可以访问和阅读注册声明和本招股说明书，包括相关的证物和时间表，以及我们在证券交易委员会的互联网网站上提交给证券交易委员会的任何 文件，其中包含有关以电子方式向证券交易委员会提交的发行人的报告和其他信息。我们向证券交易委员会提交的文件可通过证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.免费向公众提供。
本次发行完成后，我们将遵守适用于“外国私人发行人”的“交易法”的信息报告要求 ，并根据这些要求向证券交易委员会提交报告。这些其他报告或其他信息可以在上述地点免费检查。作为“外国私人发行人”，我们将不受交易法中有关委托书提供和内容的规定的约束，我们的高级管理人员、董事和主要股东在购买和出售普通股时，将不受交易法第16条中包含的报告和“短期”利润回收条款的约束。 我们的高级管理人员、董事和主要股东将不受交易法第16条中有关他们购买和销售普通股的报告和“短期”利润回收条款的约束。此外，作为“外国私人发行人”，我们也不受根据“交易法”颁布的FD(公平披露)条例的要求。此外，根据交易法，我们不需要像根据交易法注册了 证券的美国公司那样频繁或及时地向证券交易委员会提交年度或其他报告和财务报表。因此，我们将在每个财年结束后120天内或SEC要求的其他适用时间内向SEC提交包含由独立注册会计师事务所审计的财务 报表的Form 20-F年度报告。我们还打算在Form 6-K的封面下向SEC提供某些其他重要信息。我们的公司网站是https://www.floragrowth.ca//.。在此产品 完成后，您可以访问我们的网站访问我们的定期报告和其他信息，在这些材料以电子方式提交给或提供给证券交易委员会后，我们将在合理可行的情况下尽快向SEC提交这些报告和其他信息, 证券交易委员会：本招股说明书中包含的信息或可通过本网站访问的信息未通过引用并入本招股说明书，也不是本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书中包括我们的网站地址仅供参考 。
129
财务报表索引
植物生长公司(Flora Growth Corp.)


除截至2020年12月31日的未经审核备考简明综合财务报表外，所有FLORA财务报表均按合并前基础列报 。

 
页面
   
Flora Growth Corp.截至2020年12月31日的年度以及公司成立于2019年3月13日至2019年12月31日的经审计综合财务报表(单位：千 美元)
F-1
   
独立审计师报告
F-2
   
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务状况报表(单位：千美元)
F-3
   
截至2020年12月31日的年度以及公司于2019年3月13日至2019年12月31日期间的综合亏损和全面亏损表(除每股金额外，以千美元 美元表示)
F-4
   
截至2020年12月31日的年度以及自2019年3月13日注册成立至2019年12月31日期间的股东权益变动表(单位：千美元)
F-5
   
截至2020年12月31日的年度和公司成立于2019年3月13日至2019年12月31日期间的合并现金流量表(单位：千美元)
F-6
   
截至2020年12月31日的年度以及公司于2019年3月13日至2019年12月31日期间的经审计综合财务报表附注(除每股金额外，以千美元 美元表示)
F-7
   

微风实验室S.A.S.截至2019年12月31日年度的财务报表(经审计)与截至2018年12月31日年度的财务报表(未经审计)(以美元 美元表示)
F-34
   
截至2019年12月31日年度财务状况表(经审计)与截至2018年12月31日年度财务状况表(未经审计)
F-36
   
截至2019年12月31日年度的亏损和全面亏损(收益)表(经审计)与截至2018年12月31日的年度(未经审计)
F-37
   
截至2019年12月31日的年度股东权益报表(经审计)与截至2018年12月31日的年度(未经审计)
F-38
   
截至2019年12月31日年度现金流量表(经审计)与截至2018年12月31日年度现金流量表(未经审计)
F-39
   
截至2019年12月31日年度财务报表附注(经审计)与截至2018年12月31日年度财务报表附注(未经审计)
F-40

 
首页
   
Grupo Farmacéutico Cronomed S.A.S.截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度经审计的财务报表(以美元 美元表示)
F-54
   
截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度的经审计财务状况报表
F-56
   
截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度经审计的亏损和全面亏损(收益)报表
F-57
   
截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度经审计的股东权益报表
F-58
   
截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度的经审计现金流量表
F-59
   
截至2019年12月31日的年度经审计财务报表附注与截至2018年12月31日的年度比较
F-60
130

 
首页
卡萨批发公司截至2019年12月31日的年度财务报表(已审计)与截至2018年12月31日的年度的财务报表(未经审计)(以美元 美元表示)
F-74
   
截至2019年12月31日年度财务状况表(经审计)与截至2018年12月31日年度财务状况表(未经审计)
F-77
   
截至2019年12月31日年度的亏损和全面亏损(收益)表(经审计)与截至2018年12月31日的年度(未经审计)
F-78
   
截至2019年12月31日的年度股东权益报表(经审计)与截至2018年12月31日的年度(未经审计)
F-79
   
截至2019年12月31日年度现金流量表(经审计)与截至2018年12月31日年度现金流量表(未经审计)
F-80
   
截至2019年12月31日年度财务报表附注(经审计)与截至2018年12月31日年度财务报表附注(未经审计)
F-81
   

Cosechemos Ya S.A.S.截至2018年12月31日的年度与截至2017年12月31日的年度的经审计财务报表 (以美元表示)
 F-99
   
独立审计师报告
F-100
   
截至2018年12月31日的年度与截至2017年12月31日的年度的财务状况报表
F-102
   
截至2018年12月31日的年度与截至2017年12月31日的年度的亏损和全面亏损(收益表)
F-103
   
截至2018年12月31日的年度与截至2017年12月31日的年度的股东权益报表
F-104
   
截至2018年12月31日的年度与截至2017年12月31日的年度的现金流量表
F-105
   
截至2018年12月31日止年度与截至2017年12月31日止年度经审计财务报表附注
F-106

Fora Growth Corp.，截至2020年12月31日的未经审计的备考简明合并财务报表(以千美元表示)
  
   
截至2020年12月31日的备考简明综合财务状况表(以千美元表示)
F-131
   
截至2020年12月31日期间的备考简明综合损失表和全面损失表(除每股金额外，以千美元表示)
F-132
   
截至2020年12月31日的未经审计备考简明综合财务报表附注(除每股金额外，以千美元表示)
F-133

131



植物生长公司(Flora Growth Corp.)




合并财务报表

截至2020年12月31日止的年度及自
2019年3月13日至2019年12月31日


(以美元表示)








F-1


致本公司股东及董事
植物生长公司(Flora Growth Corp.)


对合并财务报表的几点看法

我们审计了随附的弗洛拉增长公司(“贵公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务状况表，以及截至2020年12月31日的年度和自注册成立(2019年3月13日)至2019年12月31日期间的相关合并亏损和全面亏损表、股东权益(亏损额)变动表和现金流量表，以及相关附注 (统称为“财务报表”)。我们认为，合并财务报表公允列报。在所有重大方面，本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至2020年12月31日的年度和注册成立(2019年3月13日)至2019年12月31日期间的运营和现金流量 符合 国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表 发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以合理保证 合并财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈。公司不需要也不需要我们对其财务报告内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。 因此，我们没有发表这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行 应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。

/s/Davidson&Company LLP
特许职业会计师 会计师



加拿大温哥华：加拿大首都华盛顿。


2021年4月20日




F-2
 
植物生长公司(Flora Growth Corp.)
            
合并财务状况表
            
(以千美元为单位，但以千股为单位的每股金额除外)
        
             
截至十二月三十一日，
  
2020
    
2019
  
             
资产
            
当前
            
现金
  
$
15,523
    
$
140
  
贸易和应收金额(附注5)
    
922
      
20
  
应收贷款和垫款(附注6)
    
302
      
91
  
预付费用
    
347
      
210
  
库存(附注7)
    
540
      
-
  
流动资产总额
    
17,634
      
461
  
非电流
                
物业、厂房及设备(附注8)
    
411
      
144
  
使用权资产(附注8)
    
318
      
291
  
无形资产(附注10)
    
658
      
277
  
商誉(附注10)
    
431
      
-
  
总资产
  
$
19,452
    
$
1,173
  
                 
                 
负债
                
当前
                
应付贸易款项和应计负债(附注17)
  
$
1,809
    
$
1,149
  
因业务合并而应付给供应商的款项(附注9)
    
605
      
-
  
应付贷款(附注11)
    
-
      
1,030
  
长期债务的当期部分(附注13)
    
251
      
-
  
租赁负债的当期部分(附注12)
    
78
      
53
  
流动负债总额
    
2,743
      
2,232
  
非电流
                
*非流动债务(附注13)
    
69
      
-
  
非流动租赁负债(附注12)
    
251
      
246
  
递延税金(附注20)
    
139
      
-
  
总负债
    
3,202
      
2,478
  
                 
股东权益(不足)
                
股本(附注14(B))
    
27,254
      
1,400
  
选项(注15)
    
2,396
      
86
  
认股权证(附注16)
    
3,961
      
21
  
累计其他综合收益
    
39
      
23
  
赤字
    
(17,287
)
    
(2,824
)
非控股权益
    
(113
)
    
(11
)
股东权益合计(不足)
    
16,250
      
(1,305
)
总负债和股东权益(不足)
  
$
19,452
    
$
1,173
  

承担和或有事项(附注18)
后续活动(附注24)

代表董事会批准

署名“Damian Lopez”，导演

署名“伯纳德·威尔逊”，导演

附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-3
植物生长公司(Flora Growth Corp.)
            
合并损失表和全面损失表
            
(以千美元为单位，但以千股为单位的每股金额除外)
  
             
   
截至年底的年度
2020年12月31日
    
自注册成立之日起(2019年3月13日)
至2019年12月31日
  
 
             
收入(附注23)
  
$
106
    
$
-
  
                 
销售成本
    
35
      
-
  
毛利
  
$
71
    
$
-
  
                 
费用
                
顾问费及管理费(附注14(B)及17)
  
$
4,752
    
$
2,001
  
专业费用
    
794
      
183
  
一般和行政
    
1,400
      
175
  
差旅费
    
428
      
306
  
基于股份的薪酬(附注15)
    
4,901
      
107
  
折旧及摊销(附注8及10)
    
113
      
26
  
研发
    
78
      
21
  
汇兑损失
    
20
      
6
  
总费用
    
12,486
      
2,825
  
                 
以下注明项目之前的损失
    
(12,415
)
    
(2,825
)
商誉减值(附注10)
    
1,816
      
-
  
利息支出
    
30
      
19
  
交易成本(附注9)
    
132
      
-
  
其他收入
    
(59
)
    
-
  
当期净亏损
  
$
(14,334
)
  
$
(2,844
)
                 
其他综合损失
                
对外业务汇兑差额
    
(16
)
    
(23
)
本期综合亏损总额
  
$
(14,350
)
  
$
(2,821
)
                 
净亏损归因于：
                
植物生长公司(Flora Growth Corp.)
  
$
(14,170
)
  
$
(2,824
)
非控制性权益
  
$
(164
)
  
$
(20
)
                 
综合亏损归因于：
                
植物生长公司(Flora Growth Corp.)
  
$
(14,186
)
  
$
(2,801
)
非控制性权益
  
$
(164
)
  
$
(20
)
                 
可归因于弗洛拉增长公司的每股基本和稀释后亏损。
  
$
(0.16
)
  
$
(0.06
)
普通股加权平均数
未偿还(千份)-基本和稀释(注19)
    
89,704
      
44,676
  

附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-4
植物生长公司(Flora Growth Corp.)
                
合并股东权益报表(不足)
            
(以千美元为单位，但以千股为单位的每股金额除外)
    
                 
                 
 
*普通股
(千人)
其他选项
认股权证
累计其他综合亏损
*累计赤字
非控股权益(不足)
*股东权益(短板)
 
 #
 $
 $
 $
 $
 $
  
 $
余额，2019年3月13日
                       -
                      -
                       -
                         -
                                -
                             -
                      -
                           -
*公司股份
                       -
                      -
                       -
                         -
                                -
                             -
                      -
                           -
*已发行普通股(附注14(B))
               70,000
                1,400
                       -
                         -
                                -
                             -
                      -
                     1,400
已发行期权(附注15)
                       -
                      -
                      86
                         -
                                -
                             -
                      -
                          86
已发行认股权证(附注16)
                       -
                      -
                       -
                         21
  
                             -
                      -
                          21
收购Cosechemos(注9)
                       -
                      -
                       -
                         -
                                -
                             -
                        9
                            9
*其他涉外业务的综合亏损汇兑差异
                       -
                      -
                       -
                         -
                                23
                             -
                      -
                          23
当期亏损
 -
                      -
                       -
 -
                                -
                      (2,824)
                    (20)
                    (2,844)
                 
余额，2019年12月31日
               70,000
                1,400
                      86
                         21
                                23
                      (2,824)
                    (11)
                    (1,305)
                 
余额，2019年12月31日
               70,000
                1,400
                      86
                         21
                                23
                      (2,824)
                    (11)
                    (1,305)
                 
*规例A发售(附注14(B))
               40,000
              25,605
                       -
                    4,395
                                -
                             -
                      -
                   30,000
股票发行成本(附注14(B))
                       -
               (2,652)
                       -
                     (455)
                                -
                             -
                      -
                    (3,107)
*为服务发行的普通股(附注14(B))
                 4,000
                2,560
                       -
                         -
                                -
                             -
                      -
                     2,560
*为收购而发行的普通股(附注14(B))
                    475
                   304
                       -
                         -
                                -
                         (317)
                      62
                          49
行使选择权
                    600
                     37
                       (7)
                         -
                                -
                             -
                      -
                          30
已发行期权(附注15)
 -
 -
                 2,341
                         -
                                -
                             -
                      -
                     2,341
*期权已到期
 -
 -
                     (24)
                         -
                                -
                             24
                      -
                           -
*其他涉外业务的综合亏损汇兑差异
                       -
                      -
                       -
                         -
                                16
                             -
                      -
                          16
-全年亏损
 -
                      -
                       -
 -
  
                    (14,170)
                  (164)
                  (14,334)
余额，2020年12月31日
             115,075
              27,254
                 2,396
                    3,961
                                39
                    (17,287)
                  (113)
                   16,250
 
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-5
 
植物生长公司(Flora Growth Corp.)
            
合并现金流量表
            
(以千美元为单位，但以千股为单位的每股金额除外)
  
             
   
截至2020年12月31日的年度
    
自注册成立(2019年3月13日)至2019年12月31日
  
             
来自经营活动的现金：
            
当期净亏损
  
$
(14,334
)
  
$
(2,844
)
不涉及现金的物品：
                
以股份为基础的薪酬(附注14(B)和15)
    
4,901
      
107
  
*商誉减值(附注10)
    
1,816
      
-
  
以股票支付的红利(附注14(B))
    
-
      
1,400
  
三笔贷款以服务结算(附注6)
    
71
          
扣除折旧和摊销(附注8和10)
    
113
      
26
  
*应收贷款应计利息(附注6)
    
(54
)
    
-
  
*应付贷款的应计利息(附注11)
    
13
      
20
  
     
(7,474
)
    
(1,291
)
                 
非现金营运资金净变动
                
国际贸易和其他应收款
    
(543
)
    
(19
)
库存减少。
    
(55
)
    
-
  
*预付费用
    
(26
)
    
(170
)
贸易应付账款和应计负债
    
(323
)
    
1,026
  
     
(947
)
    
837
  
经营活动的净现金流量
    
(8,421
)
    
(454
)
                 
融资活动产生的现金：
                
*规则A发售(附注14(B))
    
30,000
      
-
  
*单位发行成本(附注14(B))
    
(3,107
)
    
-
  
行使选择权(附注14(B))
    
30
      
-
  
不偿还租赁连通性(附注12)
    
(64
)
    
(5
)
收到笔贷款(附注11)
    
6
      
1,010
  
支付的利息(附注11)
    
(33
)
    
-
  
--贷款偿还情况(附注11)
    
(1,016
)
    
-
  
融资活动的净现金流量
    
25,816
      
1,005
  
                 
来自投资活动的现金：
                
提供的贷款总额(附注6和9)
    
(2,200
)
    
(390
)
偿还所提供的贷款(附注6)
    
1,000
      
-
  
采购设备(附注8)
    
(234
)
    
(140
)
企业业务和资产收购(附注9)
    
(730
)
    
99
  
投资活动的净现金流量
    
(2,164
)
    
(431
)
                 
汇率变动的影响
    
152
      
20
  
                 
期内现金变动情况
    
15,383
      
140
  
                 
期初现金
    
140
      
-
  
                 
现金，期末
  
$
15,523
    
$
140
  
                 
补充资料
                
支付的利息
  
$
33
    
$
-
  
已缴所得税
  
$
-
    
$
-
  
收购少数股权的非现金对价
  
$
304
    
$
-
  

附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-6
植物生长公司(Flora Growth Corp.)
合并财务报表附注
截至2020年12月31日的年度及自2019年3月13日起至2019年12月31日止的期间
(单位为千美元，每股除外)

1.业务性质
Fora Growth Corp.(以下简称“公司”或“FLORA”)于2019年3月13日根据加拿大安大略省的法律通过公司章程注册成立。该公司专注于发展业务 ，目的是种植、加工和向大型渠道分销商(包括药店、医疗诊所和化妆品公司)供应所有天然、医用级大麻油、大麻油提取物和相关产品。 公司总部位于加拿大安大略省多伦多皇后街西65号900室，邮编：M5H 2M5。

2019年7月16日，本公司签署股份购买协议，购买Cosechemos YA S.A.S(以下简称《Cosechemos》)90%股权。Coshemos是一家注册在哥伦比亚的企业，其业务目的是将大麻培育和加工成标准化的医用级石油提取物和相关产品。Coshemos获得哥伦比亚卫生部和司法部的许可，可以在国内和国际上种植、生产衍生品、分销和商业化非精神活性大麻(不到THC的1%)，并获得卫生部的许可，用于制造精神活性衍生物(超过THC的1%[四氢大麻酚]截至2020年12月31日，Cosechemos仅种植用于试验目的的大麻，没有进行任何商业销售。

在截至2020年12月31日的一年中，该公司合并了几项新的运营业务。在科罗拉多州注册成立了Flora Beauty LLC，在哥伦比亚注册了子公司Flora Beauty LLC Sucursal哥伦比亚，业务包括制造和销售化妆品和美容产品。在美国佛罗里达州注册成立了大麻纺织有限公司，在哥伦比亚注册了Hemp Texiles&Co S.A.S。 这些业务包括以大麻为基础的服装和纺织品的制造和销售。有关这些公司及其子公司成立的更多详细信息，请参见附注2。这些公司的成立具有 将其整合到合并业务的大麻业务中的 战略目标。

在截至2020年12月31日的年度内，公司还对哥伦比亚的运营公司进行了三次战略收购，目的是最终将这些业务整合到公司的大麻业务中。这些公司的业务与食品和饮料分销以及医疗和医药产品的制造和销售有关。这些收购将在附注9中进一步说明。

这些综合财务报表是以持续经营为基础编制的，这意味着本公司将在可预见的未来继续运营，并将能够在正常运营过程中实现资产和清偿负债。

2.陈述依据
以下是编制这些合并财务报表时使用的主要会计政策的摘要。
合规声明
该等综合财务报表乃由管理层根据国际会计准则委员会(“IASB”)颁布的“国际财务报告准则”(“IFRS”) 及国际财务报告解释委员会(“IFRIC”)的解释编制。除非另有说明，以下规定的政策一直适用于提交的所有期间。

这些合并财务报表于2021年4月19日经公司董事会批准授权发布。

巩固基础
这些合并财务报表包括本公司及其子公司的账目。所有公司间余额和交易在合并时被冲销。子公司是 公司在面临或有权从其参与实体的活动中获得可变回报时控制的实体，并有能力通过其指导实体相关活动的权力影响这些回报。从收购之日起至处置或失去控制权之日，子公司包括在公司的综合财务业绩中。截至2020年12月31日，公司拥有以下子公司：
F-7
植物生长公司(Flora Growth Corp.)
合并财务报表附注
截至2020年12月31日的年度及自2019年3月13日起至2019年12月31日止的期间
(单位为千美元，每股除外)

子公司
注册国家/地区
所有权
功能货币
       
Cosechemos YA S.A.S.
哥伦比亚
90%
哥伦比亚比索(COP)
哥伦比亚Sucursal公司Fora Growth Corp.
哥伦比亚
100%
哥伦比亚比索(COP)
大麻纺织品有限责任公司
美国
100%
美元(USD)
大麻纺织品公司S.A.S.
哥伦比亚
100%
哥伦比亚比索(COP)
花卉美容有限责任公司
美国
87%
美元(USD)
哥伦比亚Sucursal Fora Beauty LLC
哥伦比亚
100%
哥伦比亚比索(COP)
卡萨食品批发公司(Kasa WholeFood Company S.A.S.)
哥伦比亚
90%
哥伦比亚比索(COP)
卡萨食品批发有限责任公司
美国
90%
美元(USD)
Grupo FarmPharmtico Cronomated S.A.S.
哥伦比亚
100%
哥伦比亚比索(COP)
实验室实验室公司(Labcoarm Laboratory atorios S.A.S.)
哥伦比亚
100%
哥伦比亚比索(COP)
微风实验室S.A.S.
哥伦比亚
90%
哥伦比亚比索(COP)

Fora Beauty LLC于2020年1月14日注册成立，其全资子公司FLORA Beauty LLC Surcursal哥伦比亚于2020年6月24日注册成立。

大麻纺织有限责任公司成立于2020年8月17日，其全资子公司大麻纺织股份有限公司于2020年6月25日成立。

Kasa WholeFood Company LLC是Kasa WholeFood Company S.A.S.的全资子公司，于2020年4月1日注册成立。

有关于截至2020年12月31日止年度内完成的少数股权收购，请参阅附注9。

计量基础
本公司的综合财务报表按权责发生制编制(现金流量信息除外)，并基于历史成本(按公允 价值计量的金融工具除外)。除非另有说明，合并财务报表以美元列报。

3.制定重大会计政策
以下是编制截至2020年12月31日的年度这些合并财务报表所使用的重要会计政策摘要。
企业合并
对业务的收购使用收购方法进行核算。企业合并中转让的对价按公允价值计量，公允价值为本公司转让资产的收购 日期公允价值、本公司对被收购方前所有者产生的负债以及本公司为换取被收购方控制权而发行的股权之和。与收购相关的 成本通常在已发生的损益中确认。在收购日，收购的可识别资产和承担的负债按其公允价值确认。

商誉是指转让对价之和、被收购方任何非控制性权益的金额以及收购方先前持有的被收购方股权(如有)在收购日期、收购的可识别资产金额和承担的负债之后的公允价值。如果经评估，收购日的可识别资产和承担的负债的净额超过转让的对价、被收购方任何非控股权益的金额以及被收购方之前持有的被收购方权益(如果有)的公允价值之和，超出的部分将立即在损益中确认 为讨价还价收购收益。

非控股权益是现有所有权权益，其持有人在清算时有权获得实体净资产的比例份额，可以按公允价值或非控股权益在被收购方可确认净资产中已确认金额的比例份额进行初步计量。计量基准的选择是在逐笔交易的基础上进行的。其他类型的 非控股权益按公允价值计量，或在适用的情况下，按另一国际财务报告准则规定的基准计量。
F-8
植物生长公司(Flora Growth Corp.)
合并财务报表附注
截至2020年12月31日的年度及自2019年3月13日起至2019年12月31日止的期间
(单位为千美元，每股除外)

当本公司在企业合并中转让的对价包括因或有对价安排而产生的资产或负债时，或有对价按其收购日期 公允价值计量，并计入企业合并中转让的对价的一部分。符合计价期间调整资格的或有对价的公允价值变动追溯调整 ，并根据商誉进行相应调整。测算期调整是根据在“测算期”(自收购日期起不能超过一年)内获得的有关收购日期存在的事实和情况的额外信息而进行的调整。

不符合计量期调整资格的或有对价的公允价值变动的后续会计处理取决于或有对价的分类方式。 被归类为权益的或有对价不会在随后的报告日期重新计量，其随后的结算将在权益中核算。其他或有对价在随后的 报告日重新计量为公允价值，并在损益中确认公允价值的变动。

当业务合并分阶段完成时，本公司先前持有的被收购方股权将按其收购日期公允价值重新计量，由此产生的损益(如有)将 在损益中确认。收购日期前已在其他全面收益中确认的被收购方权益所产生的金额将重新分类为损益，如果该权益被处置，则该处理将是适当的。

如果企业合并的初始会计核算在合并发生的报告期结束时未完成，公司将报告未完成会计核算的项目的暂定金额。暂定金额在计量期内进行调整，或可能确认额外的资产或负债，以反映获得的有关收购日期存在的事实和情况的额外信息，如果知道，这些信息将影响在该日期确认的金额。

外币折算
本公司的呈报货币和功能货币为美元。

换算成本位币
外币交易按交易当日的汇率以功能货币记录。在每个报告期末，以外币计价的货币资产和负债 按期末汇率折算。非货币性项目按交易日的有效汇率折算。折算产生的汇兑损益 在综合损失表和综合损失表中列示。

折算成列报货币
外国业务的资产和负债按年终汇率换算成美元。海外业务的收入和支出以及现金流使用平均汇率换算成美元 美元。折算对外业务产生的汇兑差额在其他全面收益中确认，并累计在股东权益中。累计汇兑差额在处置境外业务时重新分类为损益。

基于股份的薪酬
以股份为基础向雇员支付的款项按归属期间发行并摊销的票据的公允价值计量。若确定货品或服务的公允价值不能可靠计量，并于收到货品或服务之日记录，则按收到的货品或服务的公允价值或已发行权益工具的公允价值计量向非雇员支付的股份金额 或已发行的权益工具的公允价值(如厘定该等货品或服务的公允价值不能可靠计量并于收到该等货品或服务之日记录)。公司 实施员工股票期权计划。相应的金额记入股票期权储备。期权的公允价值是使用Black-Scholes定价模型确定的，该模型包含了所有的市场归属条件。预期归属的股份和期权数量 将在每个报告期结束时进行审核和调整，以便确认作为授予股权工具的对价而收到的服务的金额应基于最终归属的股权工具数量 。在行使股票期权时，与股票期权初始价值有关的任何金额，连同行使股票期权的收益，都计入股本。股票期权到期时， 任何与股票期权初始值相关的金额都会计入累计亏损。

条文
一般信息
在下列情况下确认拨备：(A)本公司因过去事件而负有当前义务(法律或推定)，以及(B)可能需要流出体现经济效益的资源 以清偿该义务，并可对该义务的金额作出可靠的估计。如果公司预计部分或全部拨备将得到报销，例如根据保险合同，报销 将被确认为单独的资产，但只有在报销几乎确定的情况下才会确认。
F-9
植物生长公司(Flora Growth Corp.)
合并财务报表附注
截至2020年12月31日的年度及自2019年3月13日起至2019年12月31日止的期间
(单位为千美元，每股除外)

与任何拨备有关的费用在综合损失表中列报，扣除任何报销后的净额。如果货币时间价值的影响是重大的，则使用反映负债具体风险的当前税前税率对拨备进行贴现。如果使用贴现，由于时间推移而增加的拨备在损失表中确认为财务成本。

现金
综合财务状况表中的现金包括手头现金和在银行和其他金融中介机构持有的存款，这些存款在收购之日的到期日不到三个月 。

金融资产

初步识别和测量
本公司根据国际财务报告准则第9号，金融工具，根据本公司的业务模式和现金流的合同条款，在初始确认时将其金融资产合计为类别。 非衍生金融资产分类及计量为“按公允价值计算的金融资产”、按损益计算的公允价值“FVPL”或按其他全面收益计算的公允价值“FVOCI”，以及“按摊余成本计算的金融资产”(视情况而定)。

所有金融资产最初均按公允价值确认，如属非FVPL的金融资产，则在本公司成为该文书 合同条款订约方的交易日按直接应占交易成本确认。

具有嵌入衍生工具的金融资产在确定其分类时被整体考虑。

后续计量-按摊余成本计算的金融资产
在初步确认后，按摊销成本计量的金融资产随后在每个报告期末采用实际利率法(“EIR”)按摊销成本计量。 已摊销成本是通过考虑收购的任何折扣或溢价以及作为EIR组成部分的任何费用或成本来计算的。在这些合并财务报表中，现金、贸易和其他应收款以及应收贷款 都归入这一类别。

后续计量-FVPL的金融资产
在FVPL计量的金融资产包括金融资产管理公司打算在短期内出售的金融资产，以及在对冲关系中未被指定为对冲工具的任何衍生金融工具 。在FVPL计量的金融资产在综合财务状况表中按公允价值列账，公允价值变动在损益表中确认在其他收入或费用中。本公司不 计量FVPL的任何金融资产。

后续计量-FVOCI的金融资产
在FVOCI计量的金融资产是非为交易而持有的非衍生金融资产，本公司在初始确认时已不可撤销地选择在FVOCI计量资产 。本公司不在FVOCI计量任何金融资产。

在初始计量后，在FVOCI计量的投资随后按公允价值计量，未实现损益在 全面损益表中确认的其他全面收益或亏损中确认。当该投资被出售时，累计损益保留在累计的其他综合收益或亏损中，不重新分类为损益。

当收款权确定时，这类投资的红利在合并损失表的其他收益中确认。

取消认知
当一项金融资产的现金流的合同权利到期，或本公司不再保留实质上的所有所有权风险和回报时，该金融资产将被取消确认。

金融资产减值
随后归类为摊销成本的金融资产根据预期信贷损失“ECL”进行减值。本公司唯一需要减值的金融资产是现金、贸易和 其他应收账款以及按摊余成本计量的应收贷款。
F-10
植物生长公司(Flora Growth Corp.)
合并财务报表附注
截至2020年12月31日的年度及自2019年3月13日起至2019年12月31日止的期间
(单位为千美元，每股除外)

对ECL的确定至关重要的是违约的定义和信用风险显著增加的定义。违约的定义用于衡量ECL的金额，并用于 确定损失准备金是基于12个月的ECL还是终身ECL。公司认为以下情况构成违约事件：借款人拖欠任何重大信用义务超过90天，或者 借款人不太可能全额偿还公司的信用义务。本公司监控所有符合减值要求的金融资产，以评估自初始确认以来信用风险是否大幅增加 。如果信用风险大幅增加，本公司将根据12个月的ECL来衡量损失拨备。在评估金融资产的信用风险自初始确认以来是否大幅增加 时，本公司会根据该工具的剩余到期日，将该金融资产在报告日期发生违约的风险与在当前报告日期首次确认该金融资产的剩余到期日预期的违约风险进行比较。

金融负债

初步识别和测量
财务负债按摊余成本计量，除非要求按FVPL计量，如持有以供交易或衍生工具，或本公司已选择在FVPL计量 财务负债。本公司的财务负债包括按摊余成本计量的贸易应付账款和应计负债、应付贷款和长期债务。所有财务负债初步按公允价值确认。

后续计量-按摊余成本计算的财务负债
在初步确认后，按摊销成本计量的金融负债随后在每个报告期末按EIR法按摊销成本计量。摊销成本是通过考虑收购的任何折扣或溢价以及作为EIR组成部分的任何费用或成本来计算的 。

后续计量-FVPL的财务负债
以FVPL计量的金融负债包括在对冲关系中未被指定为对冲工具的任何衍生金融工具。在FVPL计量的金融负债在综合财务状况表中按公允价值列账，公允价值变动在综合损失表中确认在其他收入或费用中。在这些合并财务报表中，应付贸易款项和应计负债、租赁负债和应付贷款均按摊余成本计量。

取消认知
当金融负债项下的债务被解除、注销或到期，并有任何相关损益在合并 损益表中确认的其他损益中确认时，该金融负债即被取消确认。

盘存
库存由原材料和产成品组成。成品包括美容产品、纺织品、药品和保健品、饮料和食品。库存 最初按成本计价，随后按成本和可变现净值中较低者计价。库存成本是在平均成本的基础上确定的，任何贸易折扣和回扣都会从采购价格中扣除。原材料成本 包括材料的采购成本、运入成本和关税。产成品包括直接材料成本和人工成本，以及根据正常生产能力分配的制造间接费用比例。

到目前为止，该公司只种植了用于试验目的的大麻，所有种植的植物随后都已被销毁。因此，截至2020年12月31日或2019年12月31日，与大麻产品或 生物资产相关的库存中没有包含任何金额。

可变现净值是指存货在正常业务过程中的预计售价，减去所有预计完工成本和销售所需的成本。可变现净值的确定 需要重要的判断，包括考虑收缩、老化和未来对库存的需求以及与客户的合同安排等因素。过剩和过时库存的储备 基于现存量、需求预测的预计数量和可变现净值。库存储备变化的影响反映在销售成本上。如果后来情况发生变化，导致可变现净值增加，则以前的减记将被冲销，并在发生冲销的当年在净收益(亏损)中确认。

财产、厂房和设备
物业、厂房和设备按成本减去累计折旧和减值损失计量。折旧是在资产的估计使用年限内按直线计提的， 管理层已确定该使用年限如下：
F-11
植物生长公司(Flora Growth Corp.)
合并财务报表附注
截至2020年12月31日的年度及自2019年3月13日起至2019年12月31日止的期间
(单位为千美元，每股除外)

机械和办公设备使用年限为5-10年
车辆维修、汽车维修、汽车维修。
使用权资产的使用年限和剩余租赁期较短

本公司于每个财政年度末评估资产的剩余价值、使用年限及折旧方法，并在适当时作出调整。在建造期间，财产、厂房和设备 不计入折旧。当资产可供使用时，就开始折旧。

出售物业、厂房及设备的损益乃将出售所得款项与物业、厂房及设备的账面金额作比较而厘定，并于相关年度的 综合损益表中确认。

无形资产
无形资产按成本减去累计摊销和减值损失(如有)计入。在企业合并中收购的无形资产按收购日的公允价值计量。 在其估计使用年限内按直线计提摊销，估计使用年限不超过合同期(如果有的话)。本公司有限年限无形资产摊销如下：

客户关系持续5-10年
商标和品牌已有10年历史
许可证将在未来5-10年内提供给客户，客户和客户将在5-10年内获得许可。

估计的使用寿命、剩余价值和摊销方法在每一年末都会被审查，估计的任何变化都会被前瞻性地说明。

使用寿命不确定的无形资产不需要摊销，每年都会进行减值测试，如果事件或环境变化表明它们可能会 减值，则会更频繁地进行测试。截至2020年12月31日或2019年12月31日，本公司并无任何使用寿命不确定的无形资产。

非金融资产减值
本公司非金融资产的账面金额于综合财务状况表日或每当事件或环境变化显示资产的账面金额超过其可收回金额时，会就减值进行审核。就减值测试而言，不能单独测试的资产被归入最小的资产组，这些资产从 持续使用中产生现金流入，这些资产在很大程度上独立于其他资产或资产组(现金产生单位，或“CGU”)的现金流入。资产或CGU的可收回金额是其公允价值较高、出售成本较低以及 其使用价值。如果资产的账面金额超过其可收回金额，减值费用将立即按资产账面金额超过可收回金额的金额在损益中确认。 如果减值亏损随后冲销，资产的账面金额将增加到可收回金额的修订估计数和如果之前没有确认减值亏损则应记录的账面金额中较小的一个。

股本
发行普通股的收益被归类为股权。直接可归因于发行普通股、股票期权和认股权证的增量成本被确认为扣除任何税收影响后从股本中扣除。期权和认股权证的公允价值是使用布莱克·斯科尔斯(Black Scholes)模型确定的。与普通股一起附加的认股权证的公允价值是用相对公允价值法计量的。

所得税
所得税费用包括当期税和递延税。当期税项和递延税项在损益中确认，但与业务合并或直接在权益或其他全面亏损中确认的项目除外。

本期税项为本年度应课税收入或亏损的预期应付或应收税项，按报告日期制定的税率计算，以及对往年应付税项的任何调整。

递延税项是就财务报告用途的资产及负债账面值与用于税务目的的金额之间的暂时性差异确认的。递延税金 不会因以下暂时性差异而被确认：不是业务合并且不影响会计或应税损益的交易中的资产或负债的初始确认，以及与子公司和共同控制实体的投资相关的差异 ，只要这些差异在可预见的将来可能不会逆转。

F-12
植物生长公司(Flora Growth Corp.)
合并财务报表附注
截至2020年12月31日的年度及自2019年3月13日起至2019年12月31日止的期间
(单位为千美元，每股除外)
 

此外，递延税项不会因最初确认商誉时产生的应税暂时性差异而确认。递延税项是根据截至报告日期已颁布或实质颁布的法律，按预计将适用于 暂时性差异逆转时适用的税率计量。存在法定抵扣当期税权利的递延税项资产和负债，涉及同一税务机关对同一应纳税主体或者不同纳税主体征收的所得税，但拟按净额结算当期税收负债和资产，或者其税金资产和负债将同时变现的 资产和负债，可以抵销递延税项资产和负债。 资产和负债同时变现的，是递延税项资产和负债的抵销。 资产和负债是同一税务机关对同一个纳税主体或者不同的纳税主体征收的所得税。

递延税项资产确认为未使用的税项损失、税项抵免和可抵扣的暂时性差异，前提是未来的应税利润很可能可以用来抵销这些利润 。递延税项资产在每个报告日期进行审核，并在相关税收优惠不再可能实现的情况下进行减值。

收入确认
该公司的收入来自消费品的销售，包括食品和饮料产品、药品、化妆品和美容产品以及大麻和纺织品。
收入按交易价确认，交易价格是公司将承诺的 货物转让给客户的交换条件下预计有权获得的对价金额。总收入不包括代表第三方征收的关税和税款。销售货物的净收入，如营业和综合收益表中所示，是指销售货物的收入减去预期的价格折扣、缺陷产品的销售回报和客户回扣。
该公司与客户签订的销售产品的合同，在某些情况下，包括交付产品，都包括一项履约义务。 公司已得出结论，销售这些产品的收入应在控制权移交给客户时确认，具体时间取决于合同是否发货或交付。公司的付款 期限从控制权转让之日起0至30天不等。
服务收入按交易价格确认，交易价格是公司预期有权获得的对价金额，以换取 向客户提供承诺的服务。该公司的结论是，所提供服务的收入应确认为所提供的服务。本公司的付款期限为发票开具之日起0至30天。

租契
在合同开始时，公司会评估合同是不是租约，或者是否包含租约。如果合同转让了在一段时间内控制已确定的 资产的使用权以换取对价，则该合同是或包含租赁。本公司在租赁开始之日确认使用权资产和租赁负债。使用权资产最初按成本计量，该成本包括 租赁负债初始金额(经于生效日期或之前作出的任何租赁付款调整)，加上产生的任何初始直接成本以及拆除和移除相关资产的估计成本，减去收到的任何租赁 奖励。使用权资产随后使用直线折旧，从开始之日起至使用权资产使用年限结束或租赁期结束时两者中较早的一个进行折旧。此外，如果有减值损失，使用权资产也会进行调整。使用权资产的估计使用年限和可收回金额与财产、厂房和设备的估计使用年限和可收回金额相同。租赁负债最初按开始日期未支付的租赁付款的现值计量，使用租赁中隐含的利率贴现，如果该利率不能轻易确定，则按该利率贴现。, 公司的 递增借款利率。租赁负债随后采用实际利息法按摊余成本计量。本公司已选择不确认标的资产价值较低的短期租赁(租期为12个月或以下)和租赁的使用权资产和租赁负债。本公司确认与这些租赁相关的租赁付款为租赁期内的直线费用。

每股亏损
每股基本亏损按年内已发行加权平均数计算。稀释每股亏损反映当期已发行普通股加权平均数(如果稀释)中普通股等价物(如 已发行期权和认股权证)的潜在摊薄。稀释每股亏损计算不包括 反摊薄的期权和认股权证的任何潜在转换。

非控制性权益
非控股权益(“NCI”)以公允价值或NCI在净资产中所占的比例确认，于收购之日以逐项收购的方式厘定。 其后，NCI应占净亏损及综合亏损的份额归于NCI。

F-13
植物生长公司(Flora Growth Corp.)
合并财务报表附注
截至2020年12月31日的年度及自2019年3月13日起至2019年12月31日止的期间
(单位为千美元，每股除外)

比较财务报表列报
在截至2020年12月31日的年度内，使用权资产的列报发生了变化，将在财务状况表上与物业、厂房和设备分开列报。这些合并财务报表中进行了与2019年12月31日相同的更改 ，以便一致列报，不影响净资产或损益。

通过对会计准则的修订
IFRS 3-企业合并(“IFRS 3”)于2018年10月修订，以澄清企业的定义。修改后的定义规定，企业必须包括投入和流程，并澄清流程必须是实质性的，投入和流程必须共同对运营产出做出重大贡献。此外，它还通过将产出的定义集中在提供给客户的商品和服务以及来自普通活动的其他收入来缩小企业的定义范围。这些修订不是直接向投资者提供股息或其他经济效益，也不是降低成本，而是增加了一项测试，如果收购资产的价值基本上都集中在一项资产或一组类似资产中，就更容易得出结论，认为一家公司收购了一组资产，而不是一家企业。这些修订对从 或2020年1月1日之后开始的年度报告期有效。对于不符合IFRS 3对企业的定义的收购，本公司遵循国际会计准则(“IAS”)37和国际会计准则38关于资产收购的准则，其中支付的对价 按收购日的公允价值分配给收购的资产，交易成本资本化并分配给收购的资产。本公司于本期采纳该等修订，而该等 修订并未对该等综合财务报表造成重大影响。

尚未采用的会计公告
该公司不知道即将发布的任何会计声明，这些声明预计将对其财务状况或经营结果产生重大影响。

4.关键判断和估计 不确定性
按照国际财务报告准则编制合并财务报表要求管理层对影响合并财务报表和合并财务报表相关附注中报告的金额的未来事件作出判断、估计和假设。虽然这些估计是基于管理层对金额、事件或行动的最佳估计，但实际结果可能与那些 估计不同，这些估计可能是实质性的。

需要管理层做出重大判断、估计和假设的领域包括但不限于：

功能货币的确定
公司通过分析融资活动、经营活动的现金流和报告实体内的交易频率等多个指标来确定本位币 。

金融资产的预期信贷损失
为所有未按公允价值通过损益持有的债务金融资产确定预期信贷损失拨备，需要管理层对违约概率、收回时间和发生的信贷损失金额的历史模式做出假设，这些假设是基于管理层对经济状况和信贷条件是否导致实际损失可能高于或 低于历史模式所暗示的判断而进行调整的。

所得税和潜在递延税项资产的可回收性。
在评估已确认所得税资产变现的可能性时，管理层对未来应纳税所得额的预期、适用的税务筹划机会、现有暂时性差异逆转的预期时间以及经适用税务机关审查后所持税务头寸的可能性进行估计。在进行评估时，管理层会额外重视可以客观核实的正面和负面证据 。对未来应税收入的估计是基于经营活动的预测现金流和每个司法管辖区现有税法的适用情况。本公司认为本公司控制范围内、可行且管理层有能力实施的相关税务筹划 机会。支持适用税务机关根据个人事实和根据所有现有证据审查的相关税务状况的情况进行审查。 如果适用的税收法律和法规不明确或受到持续变化解释的影响，这些估计值可能会发生变化，从而对确认的所得税资产金额产生重大影响 。此外，未来税法的变化可能会限制该公司实现递延税项资产的税收优惠。公司在每个报告期重新评估未确认的所得税资产 。

基于股份的支付交易
本公司通过参考权益工具在归属日期的公允价值来计量与员工和适用的非员工进行股权结算交易的成本。 估计基于股份的支付交易的公允价值需要确定最合适的估值模式，这取决于授予的条款和条件。这一估计还需要确定估值模型中最合适的 输入，包括股价的预期寿命、股票期权、无风险利率、波动性和股息率。
F-14
植物生长公司(Flora Growth Corp.)
合并财务报表附注
截至2020年12月31日的年度及自2019年3月13日起至2019年12月31日止的期间
(单位为千美元，每股除外)

或有事项及拨备
或有事项可以是过去事件产生的可能资产或可能负债，根据其性质，只有在发生一个或多个不完全在我们控制范围内的未来事件或 无法发生时，才会解决这些问题。对这些意外情况的评估本身就涉及对未来事件的结果进行重大判断和估计。在评估与针对我们的待决法律诉讼有关的或有损失时，本公司及其法律顾问在确定金额(如果有)时，评估任何法律诉讼或未主张的索赔、可能导致此类诉讼的未主张索赔或可能对我们的业务或运营产生负面影响的监管或政府行动的或有损失，以及任何法律诉讼或未主张索赔或诉讼的感知是非曲直，以及寻求或预期寻求的救济的性质和金额的感知是非曲直。确认拨备或评估对资产账面价值的影响。或有资产不在合并财务报表中确认。

库存
存货以成本和可变现净值中的较低者计价。确定可变现净值需要公司对正常业务过程中的预计销售价格、预计完工成本和预计销售可变成本做出假设。

企业合并
在企业合并中，公司可以收购被收购实体的资产，并承担被收购实体的某些负债。判断用于确定收购是业务合并还是资产收购 。估计购入的可辨认资产及于收购日承担的负债的公允价值，以及已支付代价及应付或有代价的公允价值。在某些 情况下，例如对物业、厂房和设备、无形资产和收购的商誉进行估值，公司可能会依赖独立的第三方评估师。这些公允价值的确定涉及各种 假设，包括收入增长率、预期营业收入、贴现率和市盈率。

财产、厂房和设备、使用权资产和有限寿命无形资产的估计使用年限和折旧
不动产、厂房和设备、使用权资产和有限寿命无形资产的折旧和摊销取决于对可用年限的估计以及资产何时可供使用。 该等估计是通过行使判断而确定的，并取决于考虑到经济和市场条件、使用频率、预期法律变化和技术改进等因素的估计。

财产、厂房和设备、使用权资产和商誉以外的无形资产减值
对物业、厂房和设备、使用权资产和商誉以外的无形资产的任何减值的评估取决于对可收回金额的估计。由于可收回金额为公允价值减去处置成本及使用价值两者中较高者，管理层必须考虑经济及市场状况、估计未来现金流、折现率及特定资产风险等因素。

商誉减值
获分配商誉的现金产生单位(“现金产生单位”)的减值测试以现金产生单位(“现金产生单位”)的使用价值为基础，按预期现金流量法厘定。计算基于假设，包括但不限于现金流增长率和贴现率。

CGU的测定
管理层在确定哪些资产或哪组资产构成适当的CGU时，必须根据商誉和寿命不确定的无形资产进行减值测试的水平作出判断。 CGU被定义为从持续使用中产生现金流入的最小资产组，这些资产在很大程度上独立于其他资产或资产组的现金流入。

F-15
植物生长公司(Flora Growth Corp.)
合并财务报表附注
截至2020年12月31日的年度及自2019年3月13日起至2019年12月31日止的期间
(单位为千美元，每股除外)

5.国际贸易和应收账款
截至2020年12月31日和2019年12月31日的贸易和其他应收账款余额包括应收贸易账款、可向加拿大政府追回的统一销售税(“HST”)金额和 应收账款。

   
2020年12月31日
    
2019年12月31日
  
             
应收贸易账款
  
$
254
    
$
-
  
HST应收账款
    
459
      
19
  
应收金额
    
209
      
1
  
总计
  
$
922
    
$
20
  

应收贸易账款在扣除备付金116美元后列报。
6.提供应收贷款和垫款
应收贷款和垫款-2020
截至2020年12月31日，该公司已向Sanati IPS S.A.S.(“Sanati”)提供了224美元的贷款。发放这笔贷款的目的是为作为潜在收购目标的Sanati提供营运资金。这笔贷款是无担保、无利息和按需到期的。6美元的估算利息被认为并不重要。Medivolve Inc.间接持有Sanati 28%的股份。Deborah Battiston是该公司的首席财务官，

截至2020年12月31日，本公司已向Laboratory atorios Quiproarma S.A.S.(“Quiproarma”)预付78美元。预付款的目的是预付在2020年12月31日之后结束的 资产收购的购买价格。参见附注24。

应收贷款和垫款-2019年
于2019年12月31日，本公司已向Kasa WholeFood Company S.A.S(“Kasa”)发放贷款。此笔贷款的目的是为Kasa提供营运资金，作为潜在的收购目标。2020年12月29日，本公司与Kasa签署了购股协议。见附注9。贷款的应计利息年利率为5%，无担保，按需支付。截至2019年12月31日， 该公司有一笔91.087美元的应收贷款，其中91000美元是本金，0.087美元是利息。
本公司向Newdene Gold Inc.(“Newdene”)提供了1,000美元的贷款。这笔贷款应计利息为6%，在2020年2月12日成交 日后6个月支付。*这笔贷款由证券质押协议担保，该协议以本公司在Flora首都设立2,000股普通股为担保。2020年11月23日，Newdene贷款1,000美元外加47美元的 利息得到全额偿还。
本公司已向通用有限责任公司(以下简称咨询公司)的顾问和顾问公司提供了100加元(71美元)的贷款。这笔贷款的应计利息为5%，应在2020年4月17日截止日期后60天内支付。通用有限责任公司(以下简称咨询公司)向Latam的咨询公司和顾问公司提供的100加元(71美元)贷款外加2美元的利息已通过所提供的服务全额偿还。(B)通用汽车有限责任公司(“咨询公司”)向Latam的顾问和顾问公司提供的100加元(71美元)贷款，加上2美元的利息，已通过提供的服务全额偿还，年利率为5%，应在2020年4月17日截止日期后60 天支付。


F-16
植物生长公司(Flora Growth Corp.)
合并财务报表附注
截至2020年12月31日的年度及自2019年3月13日起至2019年12月31日止的期间
(单位为千美元，每股除外)

7.库存情况。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的库存包括：

   
2020
    
2019
  
   

 $    

$
  
原材料和供应品-药品和保健食品
    
174
          
原材料和供应品.纺织产品
    
8
      
-
  
原材料和供应总量
    
182
      
-
  
                 
制成品-美容产品
    
18
          
制成品-纺织品
    
37
          
制成品-药品和保健品
    
274
          
制成品.饮料和食品
    
29
          
产成品总数
    
358
          
                 
总计
    
540
      
-
  
 
截至2020年12月31日及2019年12月31日，本公司并无任何生物资产。

在截至2020年12月31日的一年中，35美元的库存支出为销售成本(2019-零美元)。
8.物业、厂房及设备
成本：成本
  
在建
$
    
机器和办公设备
$
    
车辆
$
    
 
土地
$
    
 
小计
$
    
使用权资产
$
  
*总计
$
  
*截至2019年3月13日
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
加法
    
99
      
1
      
40
      
-
      
140
      
-
      
140
  
资产收购(附注9)
    
-
      
1
      
-
      
-
      
1
      
288
      
289
  
外汇翻译
    
4
      
-
      
1
      
-
      
5
      
18
      
23
  
截至2019年12月31日的成本
    
103
      
2
      
41
      
-
      
146
      
306
      
452
  
加法
    
35
      
77
      
-
      
122
      
234
      
-
      
234
  
业务合并(附注9)
    
-
      
41
      
-
      
-
      
41
      
85
      
126
  
外汇翻译
    
(2
)
    
10
      
(2
)
    
9
      
15
      
(12
)
    
3
  
截至2020年12月31日的成本
    
136
      
130
      
39
      
131
      
436
      
379
      
815
  
 
                                                        
*累计折旧
                                                        
*截至2019年3月13日
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
折旧
    
-
      
(2
)
    
-
      
-
      
(2
)
    
(13
)
    
(15
)
外汇翻译
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(2
)
    
(2
)
*截至2019年12月31日的累计折旧
    
-
      
(2
)
    
-
      
-
      
(2
)
    
(15
)
    
(17
)
折旧
    
-
      
(14
)
    
(4
)
    
-
      
(18
)
    
(42
)
    
(60
)
外汇翻译
    
-
      
(5
)
    
-
      
-
      
(5
)
    
(4
)
    
(9
)
*截至2020年12月31日的累计折旧
    
-
      
(21
)
    
(4
)
    
-
      
(25
)
    
(61
)
    
(86
)
                                                         
--账面净值
                                                        
*截至2019年12月31日
    
103
      
-
      
41
      
-
      
144
      
291
      
435
  
*截至2020年12月31日。
    
136
      
109
      
35
      
131
      
411
      
318
      
729
  
                                                         

F-17
植物生长公司(Flora Growth Corp.)
合并财务报表附注
截至2020年12月31日的年度及自2019年3月13日起至2019年12月31日止的期间
(单位为千美元，每股除外)

该公司正在哥伦比亚建设温室，其支出被记录为在建工程，目前没有折旧。折旧将在施工完成后 开始，设施可用于预期用途。该公司的所有财产、厂房和设备都注册在哥伦比亚。
9.资产收购和业务组合
收购Cosechemos YA S.A.S(“收购”)
2019年7月16日，本公司与若干第三方个人(“卖方”)签署股份购买协议，购买Cosechemos 90%的股份。作为Cosechemos股票的对价，Flora 同意(I)向卖方支付80美元，以及(Ii)向卖方授予Cosechemos 10%的非摊薄、免费附带权益(“自由附带权益”)。根据协议，弗洛拉必须在Cosechemos获得10,000美元净收入后的60 天内一次性向供应商支付750美元。2019年10月15日，向供应商支付了80美元，用于购买Cosechemos 90%的股份。收购Cosechemos是为了获得Cosechemos在哥伦比亚持有的某些大麻许可证。Cosechemos专注于种植、加工和向大型渠道分销商供应所有天然、药用级大麻油提取物和相关产品，包括药店、医疗诊所和化妆品公司。Cosechemos的 业务位于哥伦比亚桑坦德的Gron，在那里它租赁了一处361公顷的房产。

免费携带将在弗洛拉向Cosechemos投资总计2.5万美元后终止。

这项收购不符合“国际财务报告准则3”关于企业合并的定义，因此被记录为资产收购。资产收购按收购净资产公允价值的100%入账，非控股权益占10%。

对价按收购日取得的净资产的100%公允价值分配如下：

   

$
 
流动资产
    
221
  
财产和设备
    
1
  
使用权资产
    
288
  
无形资产
    
272
  
贸易和其他应付款项
    
(104
)
应付给弗洛拉生长公司的贷款。
    
(299
)
租赁责任
    
(290
)
非控股权益
    
(9
)
已支付的总代价
    
80
  

收购Grupo FarmPharmtico Cronomed S.A.S.(“Cronomed”)
于2020年12月18日，根据与若干第三方人士(“Cronomed卖方”)订立的股份购买协议(“Cronomed购买协议”)，本公司收购了Cronomed 100%的股权。作为 对价，本公司将向CoP支付3,468,631美元(约合992美元)现金。*截至2020年12月31日，仍有163美元应支付给Cronomed供应商，并计入综合财务状况表上的贸易 应付款和应计负债。此外，弗洛拉此前支付了131美元收购相关费用。

Cronomed专注于药品和非处方药产品的商业化和分销，包括膳食补充剂、植物治疗和营养产品、补充剂和 相关产品给大型渠道分销商，包括药店、诊所和化妆品公司。Cronomed的全资子公司Labcoarm Laboratory atorios S.A.S.(“Labcoarm”)于2012年11月20日根据哥伦比亚法律注册成立。Labcoarm的业务包括进口生产其产品所需的原材料和其他产品。

根据IFRS 3，本次收购作为业务合并入账，公司为收购方，Cronomed为被收购方。业务合并按收购净资产公允价值的100%入账。 此次收购的目的是在该公司的大麻业务中创造未来的协同效应。

F-18
植物生长公司(Flora Growth Corp.)
合并财务报表附注
截至2020年12月31日的年度及自2019年3月13日起至2019年12月31日止的期间
(单位为千美元，每股除外)

对价按收购日取得的净资产的100%公允价值分配如下：

   

$
 
流动资产
    
563
  
财产和设备
    
9
  
使用权资产
    
85
  
无形资产
    
311
  
商誉
    
728
  
贸易和其他应付款项
    
(300
)
长期债务
    
(186
)
应付给弗洛拉增长公司合并集团的款项
    
(30
)
租赁责任
    
(92
)
递延所得税
    
(96
)
已支付的总代价
    
992
  
商誉代表预期的协同效应、未来的收入和增长潜力，以及其他不符合单独确认资格的无形资产。*本次收购产生的商誉 预计都不能在税收方面扣除。
在被收购之前，在截至2020年12月31日的一年中，Cronomed产生了3,839,212 COP(1118美元)的收入，产生了20,335 COP20,335(6美元)的净收入。如果收购在2020年1月1日完成，公司估计收入将为1,224美元，综合亏损为14,344美元。
收购卡萨批发公司(Kasa WholeFood Company S.A.S.)
于2020年12月29日，本公司根据与“Kasa卖方”订立的股份购买协议(“Kasa购买协议”)，收购Kasa WholeFood Company SAS Columbia(“Kasa”)约90%的股权。作为 代价，本公司须支付现金148.3美元，并清偿Kasa卖方的若干债务87.3万美元，总代价为236.0亿美元。仍应向Kasa供应商支付236美元，并计入综合财务状况表上的贸易应付款和应计负债。

Kasa是一家总部位于哥伦比亚的公司，专注于设计、生产和向大型渠道分销商(包括批发商、药店、超市和在线分销商)提供天然、无添加剂、无糖果汁、巧克力和巧克力相关产品。卡萨的业务主要在哥伦比亚。Kasa的全资子公司Kasa WholeFood Company LLC于2020年4月1日根据美国佛罗里达州的法律注册成立。收购Kasa是为了获得一种水溶性大麻素溶液的研发工作，将大麻素注入其产品中。

根据IFRS 3，本次收购作为业务合并入账，公司为收购方，卡萨为被收购方。业务合并按收购的 净资产公允价值的100%计入，非控股权益占10%。

对价按收购日取得的净资产的100%公允价值分配如下：

   

$
 
流动资产
    
331
  
财产和设备
    
9
  
无形资产
    
48
  
商誉
    
834
  
贸易和其他应付款项
    
(246
)
长期债务
    
(107
)
应付给弗洛拉增长公司合并集团的款项
    
(591
)
递延所得税
    
(15
)
非控股权益
    
(27
)
已支付的总代价
    
236
  
商誉代表预期的协同效应、未来的收入和增长潜力，以及其他不符合单独确认资格的无形资产。*本次收购产生的商誉 预计都不能在税收方面扣除。
在被收购之前，在截至2020年12月31日的一年中，卡萨创造了562,696 COP(161美元)的收入，产生了1,344,916 COP1,344,916 COP(384美元)的净亏损。如果收购在2020年1月1日完成，该公司估计收入将为267美元，综合亏损为14,734美元。
F-19
植物生长公司(Flora Growth Corp.)
合并财务报表附注
截至2020年12月31日的年度及自2019年3月13日起至2019年12月31日止的期间
(单位为千美元，每股除外)

收购Breeze Laboratory S.A.S.(“Breeze”)

于二零二零年十二月二十九日，本公司根据与若干第三方人士(“微风卖方”)订立的购股协议(“微风购买协议”)，收购微风90%的股权。基于 代价，本公司将支付147.3美元现金及解除微风卖方的若干债务，总代价为206亿美元，金额为58.9美元。截至2020年12月31日，仍有206美元应付给微风供应商，并计入综合财务状况表上的贸易应付款和应计负债。

根据Breeze购买协议，如果本公司选择合并Breeze和Cronomed，我们必须向Breeze卖方发行该数量的合并实体股份， 使Breeze卖方合计拥有合并实体5%的股权。如果本公司选择不合并Breeze和Cronomed，而是将此类股份出售给与之相称的第三方，则由Breeze 卖方唯一选择权。该公司已同意(A)向微风供应商支付70万COP(约合200美元)；(B)向微风卖方支付向第三方出售该等股份所得收益的5%；或(C)将该等股份的10%转让给微风卖方，并提前8个工作日通知该等决定。这些条款被评估为或有对价，价值为零，因为 公司不打算将Breeze和Cronomed合并，也不打算将Breeze出售给公平的第三方。

微风公司专注于皮肤美容产品的设计、开发和制造，以满足消费者、健康专家、患者和治疗师的需求。Breeze还在哥伦比亚生产PEREATAL 配方，这是医生根据患者的个人需要和症状开出的定制配方，由一家认证的制药机构使用大麻衍生物按照处方配制。

根据IFRS 3，此次收购被视为业务合并，公司为收购方，Breeze为被收购方。业务合并按收购的 净资产公允价值的100%计入，非控股权益占10%。此次收购的目的是在该公司的大麻业务中创造未来的协同效应。

对价按收购日取得的净资产的100%公允价值分配如下：

   
$
 
流动资产
    
214
  
财产和设备
    
23
  
无形资产
    
89
  
商誉
    
685
  
贸易和其他应付款项
    
(430
)
长期债务
    
(27
)
应付给弗洛拉增长公司合并集团的款项
    
(297
)
递延所得税
    
(28
)
非控股权益
    
(23
)
已支付的总代价
    
206
  
商誉代表预期的协同效应、未来的收入和增长潜力，以及其他不符合单独确认资格的无形资产。*本次收购产生的商誉 预计都不能在税收方面扣除。
在被收购之前，在截至2020年12月31日的一年中，Breeze产生了1,853,376 COP(540美元)的收入，产生了359,261 COP359(105美元)的净收入。如果收购在2020年1月1日完成，该公司估计收入将为646美元，综合亏损为14,245美元。

收购少数股权
2020年12月29日，我们被分配(I)持有Flora Beauty LLC 10%的会员权益(Andrés Restrepo拥有5%，Luis Merchan拥有5%)；(Ii)Luis Merchan拥有的Hemp Texiles&Co LLC 10%的会员权益；以及(Iii)Hemp Textex SAS 20%的会员权益(Santiago Mora Bahamón拥有5%，Luis Merchan拥有5%，Luis Merchan拥有10%作为转让此类会员权益的代价，我们向雷斯特雷波先生授予190股我们的普通股；向巴斯克斯先生授予190股我们的普通股；向巴汉姆先生授予95股我们的普通股；并向我们董事会于2020年12月16日任命为总裁兼首席执行官的梅尔坎先生支付0.3美元。
F-20

植物生长公司(Flora Growth Corp.)
合并财务报表附注
截至2020年12月31日的年度及自2019年3月13日起至2019年12月31日止的期间
(单位为千美元，每股除外)

10.无形资产和商誉

截至2020年12月31日年度的无形资产连续性如下：

   
执照
    
客户关系
    
商标和品牌
    
商誉
    
总计
  
成本
                              
2019年3月13日
  
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
-
  
通过资产收购获得(附注9)
    
272
      
-
      
-
      
-
      
272
  
2019年12月31日
  
$
272
    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
272
  
                                         
累计摊销
                                        
2019年3月13日
  
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
-
  
加法
    
11
      
-
      
-
      
-
      
11
  
2019年12月31日
  
$
11
    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
11
  
                                         
外币折算
    
16
      
-
      
-
      
-
      
16
  
                                         
截至2019年12月31日的账面净值
  
$
277
    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
277
  
                                         
                                         
                                         
   
执照
    
客户关系
    
商标和品牌
    
商誉
    
总计
  
成本
                                        
2020年1月1日
  
$
272
    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
272
  
通过业务合并获得(注9)
    
138
      
189
      
121
      
2,247
      
2,695
  
损损
    
-
      
-
      
-
      
(1,816
)
    
(1,816
)
2020年12月31日
  
$
410
    
$
189
    
$
121
    
$
431
    
$
1,151
  
                                         
累计摊销
                                        
2020年1月1日
  
$
11
    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
11
  
加法
    
53
      
-
      
-
      
-
      
53
  
2020年12月31日
  
$
64
    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
64
  
                                         
外币折算
    
2
      
-
      
-
      
-
      
2
  
                                         
截至2020年12月31日的账面净值
  
$
348
    
$
189
    
$
121
    
$
431
    
$
1,089
  
 
该公司于2019年收购的无形资产包括在其位于哥伦比亚的物业上生产非精神活性大麻产品的许可证。该公司于 2020年收购的无形资产包括客户关系、商号/品牌以及因收购Kasa、Breeze和Cronomed而获得的配方许可证和认证。请参阅注释9。

本公司的无形资产均不是单独的重大资产。每类无形资产的摊销政策在附注3中披露。

以下是截至2020年12月31日的年度商誉余额变动的对账：
              
                         
   
规格化
    
微风
    
卡萨
    
总计
  
                         
截至2020年1月1日
  
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
-
  
通过业务合并获得(注9)
    
728
      
685
      
834
      
2,247
  
损损
    
(348
)
    
(685
)
    
(783
)
    
(1,816
)
截至2020年12月31日
  
$
380
    
$
-
    
$
51
    
$
431
  
 
F-21

植物生长公司(Flora Growth Corp.)
合并财务报表附注
截至2020年12月31日的年度及自2019年3月13日起至2019年12月31日止的期间
(单位为千美元，每股除外)
 
于二零二零年十二月三十一日，就收购Cronomed、Breeze及Kasa的各项交易而言，商誉结余已分配予现金产生单位(“CGU”)。本公司评估是否有事件或 情况变化更有可能使其每个现金流出单位的公允价值降至账面价值以下，因此需要在每个报告期末对商誉进行减值测试。

于二零二零年十二月三十一日，本公司以公允价值减去成本处置方法为基准，对每一具相关商誉的现金增值税单位进行年度减值测试，以确定该等现金增值税单位的可收回 金额。计算CGU可收回金额时使用的主要假设涉及六年预测现金流、年终现金流、加权平均资本成本和 预测毛收入的复合年增长率。这些关键假设被认为是公允价值体系中的第三级投入，并基于来自内部来源以及行业和市场趋势的历史数据。使用的贴现率在 15.8%-20.0%之间，代表基于以下主要因素确定的加权平均资本成本(税后)：(I)无风险率；(Ii)股权风险溢价；(Iii)基于对可比同行公司Beta的审查，对股权风险溢价进行贝塔调整；(Iv)规模溢价；(V)国家风险溢价；和(Vi)公司特定风险溢价。*CGU预测毛收入的复合年增长率估计在-1.3% -26.4%之间。减值测试显示的减值支出总额为1,816美元(2019-0美元)，归因于收购实体的营运资金需求高于收购价格最初谈判时的预期。*商誉计入分部报告的公司部门，因为与商誉相关的运营部门均未超过个人报告的量化门槛(见附注 23)。

11.应付贷款总额
该公司与Medivolve Inc.(前身为QuestCap Inc.)签订了一项贷款协议。在截至2019年12月31日的年度内，金额高达500美元，其中498美元的本金已 提前还款(2019年12月31日-498美元)。这笔贷款是一笔美元贷款，年利率为10%，无担保，按需支付。截至2019年12月31日，这笔贷款的应付利息为 16美元。Stan Bharti和Deborah Battiston分别是公司的前董事长、董事和首席财务官，以及Medivolve的董事长和首席财务官。这些资金用于向 Cosechemos提供支持，并为公司提供营运资金。2020年1月31日，这笔贷款得到偿还，金额为521美元；本金498美元，利息24美元。
本公司在截至2019年12月31日的年度内与Sulliden Mining Capital Inc.签订了一项贷款协议，金额最高为525美元，其中502美元的本金已在偿还前提取 (2019年12月31日-496美元)。这笔贷款是一笔美元贷款，年利率为12%，无担保，于2020年3月31日到期。截至2019年12月31日，这笔贷款的应付利息为4美元。 斯坦·巴蒂和黛博拉·巴蒂斯顿分别是本公司的前董事长、董事和首席财务官，以及沙利登矿业的临时首席执行官和前首席财务官。这些 资金用于向Cosechemos提供支持，并为公司提供营运资金。2020年1月31日，这笔贷款偿还了511美元；502美元偿还本金，9美元偿还利息。
本公司于截至2019年12月31日止年度与Q Gold Resources Ltd.订立贷款协议，金额为17美元(2019年12月31日-17美元)。这笔贷款的利息为每年10% ，无担保，按需支付。截至2019年12月31日，贷款应付利息为1美元，Deborah Battiston为公司首席财务官，Fred Leigh为前董事。黛博拉·巴蒂斯顿(Deborah Battiston)是首席财务官，弗雷德·利(Fred Leigh)是Q Gold的首席执行官兼董事。这些资金用于向Cosechemos提供支持，并为公司提供营运资金。2020年3月6日，贷款在 中偿还，金额为18美元；本金17美元，利息1美元。
12.租赁责任
该公司的子公司在哥伦比亚桑坦德的Gron市签订了361公顷房产的土地租约。该土地租期为6年，记为物业、厂房和设备中的使用权资产，用于计算租赁负债的贴现率为5.2%。
本公司的子公司拥有一个行政办公室的租约，租约从2020年3月1日开始，到2024年9月30日结束，并被记录为 房地产、厂房和设备中的使用权资产。用于计算租赁负债的增量借款利率为21.6%。
F-22
Fora Growth Corp.
合并财务报表附注
截至2020年12月31日的年度及自2019年3月13日起至2019年12月31日止的期间
(单位为千美元，每股除外)
 
截至2020年12月31日期间的租赁责任连续性如下：
截至2019年3月13日
  
$
-
  
租约的取得
    
290
  
租赁费
    
(9
)
租赁负债利息支出
    
4
  
外币折算
    
14
  
截至2019年12月31日
  
$
299
  
租赁费
    
(64
)
租赁负债利息支出
    
13
  
外币折算
    
(13
)
租约的取得
    
94
  
截至2020年12月31日
  
$
329
  
当前部分
    
78
  
长期部分
  
$
251
  
租赁负债未贴现合同余额到期日分析如下：

不到一年
  
$
107
  
一到五年
    
288
  
     
395
  
贴现的效果
    
(66
)
     
329
  
延期期权的潜在风险(超过5年)(I)
  
$
350
  
(I)在承租人和出租人均未终止租赁的情况下，可以选择将租赁延长 额外五年。
本年度与低价值或短期租赁相关的总支出为零(2019年-零美元)。
13.长期债务
以下为截至2020年12月31日年度信贷安排的连续性：
  
       
   

$
 
平衡，2020年1月1日
    
-
  
         
通过业务合并获得(注9)
    
320
  
平衡，2020年12月31日
    
320
  
         
当前
    
251
  
         
长期
    
69
  

F-23
Lora Growth Corp.
合并财务报表附注
截至2020年12月31日的年度及自2019年3月13日起至2019年12月31日止的期间
(单位为千美元，每股除外)

长期债务未贴现合同余额到期日分析如下：
  
       
不到一年
    
269
  
一到五年
    
51
  
     
320
  

长期债务的平均利率为13%，平均期限为1.11年，并且是无担保的。

14.增加股本
a.
授权

不限数量的普通股，无面值

b.
已发行普通股
 
  
共享数量(千)
    
声明价值
$
  
平衡，2019年3月13日
    
-
    
$
-
  
公司股份
    
-
      
-
  
红股
    
70,000
      
1,400
  
余额，2019年12月31日
    
70,000
    
$
1,400
  
规则A要约
    
40,000
      
25,605
  
股票发行成本
    
-
      
(2,652
)
行使的股票期权
    
600
      
37
  
已发行股票服务
    
4,000
      
2,560
  
已发行股份收购(附注9)
    
475
      
304
  
平衡，2020年12月31日
    
115,075
    
$
27,254
  

该公司进行了以下普通股交易：
截至2020年12月31日的年度
规则A要约

于截至二零二零年十二月三十一日止年度，本公司宣布发售最多40,000个(“最高发售”)单位(“单位”)，将根据1933年证券法A规例发售 通函出售(“发售”)。每个单位包括一股本公司股本中的普通股，每股无面值(“普通股”)，以及一份普通股认购权证(每份 完整认股权证，“认股权证”)的一半，以在 认股权证发行日期后18个月的行使期内，按每股认股权证1.00美元的行使价购买额外一股普通股(“认股权证”)。这些单位的收购价为每单位0.75美元。根据1933年证券法下的法规A(法规A+)，弗罗拉正在通过二级发售出售这些单位。在截至2020年12月31日的年度内，本公司以每股0.75美元的价格发行了40,000股本公司股票。*与此次交易相关，本公司支付了3,107美元的单位现金发行成本，其中2,652美元分配给股本，455美元分配给 认股权证。
2020年3月9日，600份股票期权被行使，总收益为30美元。
2020年12月22日，公司向公司首席执行官发行了4000股普通股，价值2560美元，这是根据目前普通股每股0.64美元的估计股价计算的。
2020年12月31日，该公司向Flora Beauty LLC、Hemp Texiles&Co LLC和Hemp Texiles SAS的股东发行了475股普通股，价值304美元，这是基于 目前每股普通股0.64美元的估计股价计算的。
截至2019年12月31日的年度
2019年6月27日，公司向公司顾问、董事和高级管理人员发放了1400美元的奖金。红利以发行70,000股普通股的方式支付，每股价格 0.02美元，价值1,400美元，这是根据顾问、董事、高级管理人员和本公司商定和开具发票的服务价值计算的。在已发行的70,000股普通股中，共有14,950股普通股，价值 299美元，授予本公司董事和高级管理人员(见附注17)。
F-24
Fora Growth Corp.
合并财务报表附注
截至2020年12月31日的年度及自2019年3月13日起至2019年12月31日止的期间
(单位为千美元，每股除外)
15.其他选项
公司有一个股票期权计划，根据该计划，它可以向公司或其子公司的任何董事、顾问、雇员或高级管理人员授予购买普通股的期权。根据本公司股票期权计划授出的购股权可发行的 股总数将不超过于授出日本公司已发行普通股(“股份”)的10%。这些期权是不可转让和 不可转让的，并且可以授予不超过五年的期限。购股权的行使价将由董事会于授出时厘定，但倘股份于任何证券交易所( “交易所”)交易，则不得低于紧接授出日期前一交易日股份在联交所的收市价，但须受所有适用的监管规定所规限。股票期权授予条款由董事会 自行决定。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，已发行和可行使的购股权相关信息如下：

 
数量
选项
加权平均
行权价格
平衡，2019年3月13日
           -
$             -
授与
     7,000
           0.05
 
 
 
余额，2019年12月31日
   7,000
 $       0.05
授与
5,100
0.75
练习
(600)
0.05
过期
(117)
0.35
平衡，2020年12月31日
11,383
$       0.36

日期
  
选项
    
选项
    
锻炼
    
授予日期
    
剩余寿命
  
到期时间
  
杰出的
    
可操练的
    
价格
    
公允价值
    
以年为单位
  
                               
2024年6月28日
    
6,333
      
6,333
    
$
0.05
    
$
78
      
3.49
  
2025年4月23日
    
750
      
750
    
$
0.75
      
344
      
4.31
  
2025年7月6日
    
550
      
550
    
$
0.75
      
252
      
4.52
  
2025年7月31日
    
50
      
50
    
$
0.75
      
23
      
4.58
  
2025年9月8日
    
200
      
200
    
$
0.75
      
92
      
4.69
  
2025年11月4日
    
2,000
      
2,000
    
$
0.75
      
918
      
4.85
  
2025年12月16日
    
1,500
      
1,500
    
$
0.75
      
689
      
4.96
  
     
11,383
      
11,383
    
$
0.36
    
$
2,396
      
4.05
  

在截至2020年12月31日的年度内发行的股票期权的公允价值是在发行时使用Black-Scholes期权定价模型确定的，其加权平均投入、假设和结果如下：
       
无风险年利率
  
0.40%
当前股价
  
$0.64
预期年化波动率
  
100%
预期寿命(年)
  
5
预期年度股息率
  
0%
行权价格
  
$0.75
  

2019年3月13日至2019年12月31日期间发行的股票期权的公允价值是在发行时使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型确定的，并采用以下加权平均 输入、假设和结果
F-25
Fora Growth Corp.
合并财务报表附注
截至2020年12月31日的年度及自2019年3月13日起至2019年12月31日止的期间
(单位为千美元，每股除外)
     
无风险年利率
  
1.39%
当前股价
  
$0.02
预期年化波动率
  
100%
预期寿命(年)
  
5
预期年度股息率
  
0%
行权价格
  
$0.05
  
在截至2020年12月31日的年度内，与授予的期权公允价值相关的总支出为2341美元(2019年-86美元)。2020年和2019年发行的期权立即归属 。
 
预期波动率是根据可比公司得出的。

在截至2020年12月31日的一年中，117份股票期权在某些员工被解雇后到期，未行使，并被计入赤字。

16.手令
2019年3月15日，本公司以每股普通股0.05美元的行使价，授予本公司7,000份创办人认股权证。根据以下假设，使用Black Scholes期权定价模型估计认股权证的公平市场价值为21美元：无风险利率为1.63%，估计当前股价为0.01美元，基于可比公司的预期波动率为100%，估计寿命为3年 ，预期股息收益率为0%。本公司共向董事及高级管理人员授予7,000份认股权证，价值21美元(见附注17)。
截至2020年12月31日止年度，根据A规例发售(附注14(B))发行了20,000份认股权证。根据Black Scholes期权定价模型，在以下加权平均假设下，权证的公允价值估计为4,395 ：预期股息率为0%；基于100%的可比公司的预期波动率；无风险利率为0.54%；预期寿命为 1.5年。
 
  
手令的数目
(千人)
    
加权平均行权价
  
平衡，2019年3月13日
    
-
    
$
-
  
授与
    
7,000
      
0.05
  
余额，2019年12月31日
    
7,000
    
$
0.05
  
批准(附注15(B))
    
20,000
      
1.00
  
平衡，2020年12月31日
    
27,000
    
$
0.75
  

下表显示了截至2020年12月31日的所有未平仓认股权证：
期满日期
  
认股权证
杰出的
    
锻炼
价格
    
授予日期
公允价值
    
剩余寿命
以年为单位
  
                         
2022年3月15日
    
7,000
    
$
0.05
    
$
21
      
1.20
  
2021年7月23日-2022年6月29日
    
20,000
    
$
1.00
    
$
4,395
      
0.98
  
     
27,000
    
$
0.75
    
$
4,416
      
1.07
  

F-26
Fora Growth Corp.
合并财务报表附注
截至2020年12月31日的年度及自2019年3月13日起至2019年12月31日止的期间
(单位为千美元，每股除外)

17.未披露的关联方信息
关键管理人员薪酬

除合同费用外，董事和高级管理人员还参加公司的股票期权计划。某些执行干事受到24个月至36个月的解雇通知和控制权变更或有条款的约束(附注18)。关键管理人员薪酬包括以下内容，见附注14(B)、15、16。
 
  
截至2020年12月31日的年度
    
自2019年3月13日注册成立至2019年12月31日
  
董事及高级职员薪酬
  
$
1,938
    
$
557
  
股份支付
    
4,167
      
68
  
 
  
$
6,105
    
$
625
  

根据国际会计准则第24号，主要管理人员是指有权和责任直接或间接规划、指导和控制本公司活动的人士，并被确定为本公司的执行人员和董事(执行和非执行)。董事和主要高管的薪酬由公司董事会根据个人表现和市场趋势确定。

于2020年12月31日，上述董事及高级管理人员薪酬中无一项计入贸易应付账款及应计负债(2019-557美元)。这些金额是无担保、无利息且应按需支付的 。

在截至2020年12月31日的年度内，本公司从安大略省2227929公司支出咨询、租金和促销服务费用133美元(从2019年3月13日至12月31日-144美元)，从福布斯和曼哈顿公司产生咨询费用118美元(从2019年3月13日至2019年12月31日-120美元)。

截至2020年12月31日，11美元(2019年-144万美元)欠2227929安大略省公司，11美元(2019年-1200亿美元)欠福布斯和曼哈顿，计入贸易应付账款和应计负债，是无担保、无利息和按需到期的。-弗雷德·利是本公司的前董事，也是2227929安大略省公司的董事和高级管理人员。斯坦·巴蒂是本公司的董事和前董事长，也是 董事。*Fred Leigh是本公司的前董事，也是安大略省2227929 Inc.的董事和高级管理人员。Stan Bharti是本公司的董事和前董事长，也是 董事

截至2020年12月31日，欠Medivolve Inc.的198美元(2019-NIL)包括在贸易应付款和应计负债中，并且是无担保、无利息和按需到期的。Deborah Battiston 是本公司的首席财务官，也是Medivolve Inc.的首席财务官。在截至2020年12月31日的一年中，本公司从Medivolve Inc.购买了190美元的库存。

在2019年3月13日至2019年12月31日注册成立期间，本公司发行了600万股股票，价值120美元，用于向与本公司一名 名董事有亲缘关系的个人提供咨询服务。

对关联方的应收贷款和垫款见附注6。

应付给关联方的贷款见附注11。

18.承诺额和或有事项

管理合同
本公司是某些管理合同的当事人。目前，这些合同要求在发生控制权变更时向公司 高级管理人员支付2442加元和1185加元(约合3103美元)。根据这些合同的条款，公司还承诺在终止约1,029加元(约合808美元)后向某些个人支付款项。由于没有发生触发事件， 这些金额没有记录在这些合并财务报表中。
F-27
Fora Growth Corp.
合并财务报表附注
截至2020年12月31日的年度及自2019年3月13日起至2019年12月31日止的期间
(单位为千美元，每股除外)
共享服务和空间承诺
该公司有一项协议，将与其他公司共享一般和行政、促销、企业发展、咨询服务和办公空间，费用为每月15加元，最低承诺为 45加元。本协议可由任何一方提前至少90天(或双方同意的较短期限)书面通知另一方终止。这些服务由2227929安大略省公司提供(注17)。

19.每股亏损

以下证券不包括在已发行稀释股份的计算中，因为其影响将是反稀释的：

2020年12月31日
  
*股票期权(附注15)
11,383
认股权证(附注16)
27,000
 
38,383

20.征收所得税
加拿大联邦和省26.5%的合并法定所得税税率与有效税率的对账如下：
             
   
2020
$
    
2019
$
  
                 
所得税前(亏损)
    
(14,334
)
    
(2,844
)
                 
基于法定税率的所得税预期退税
    
(3,798
)
    
(754
)
对预期所得税回收的调整：
                
基于股份的薪酬
    
1,299
      
23
  
损损
    
481
          
法定、外国税收、外汇汇率和其他方面的变化
    
(795
)
    
(90
)
未确认及其他税项资产利益的变动
    
2,813
      
821
  
                 
递延所得税拨备(追回)
    
-
      
-
  
                 
递延税项是由于所得税价值与资产和负债账面价值之间的差异而产生的暂时性差异的结果。
  
                 
     
2020
$
      
2019
$
  
                 
无形资产
    
139
      
-
  
                 
递延所得税负债
    
139
      
-
  
                 
递延所得税资产未确认下列可抵扣的暂时性差异：
  
                 
非资本损失结转-加拿大
    
9,079
      
2,577
  
股票发行成本-加拿大
    
2,486
      
-
  
非资本损失结转-美国
    
293
      
-
  
非资本损失结转-哥伦比亚
    
2,709
      
343
  
                 
总计
    
14,567
      
2,920
  

加拿大的税收损失将于2038年至2040年到期，哥伦比亚的税收损失将于2031年至2032年到期，美国的税收损失将于2040年到期。

递延税项资产未予确认，因为本公司不太可能会有未来的应课税溢利可用来抵销该等利益。

税务机关可能会对税收属性进行审查，并可能对其进行调整。
F-28
Fora Growth Corp.
合并财务报表附注
截至2020年12月31日的年度及自2019年3月13日起至2019年12月31日止的期间
(单位为千美元，每股除外)
21.金融工具和风险管理
环境
公司的成长和发展活动受有关环境保护的法律法规的约束。这些法律法规在不断变化，总体上变得更加严格 。该公司相信其运营实质上符合所有适用的法律和法规。为了遵守这些法律法规，该公司已经支出，并预计未来将支出。

公允价值
本公司于2020年和2019年12月31日按摊销成本计量的金融工具包括现金、贸易和应收金额、应收贷款、贸易应付款项和应计负债、企业合并应付给供应商的金额、长期债务和应付贷款。由于这些工具的短期到期日，综合财务状况表中反映的金额接近公允价值。 由于贴现，非流动负债的账面价值接近公允价值。

在报告日期按公允价值记录的金融工具根据公允价值等级被分类为三个级别之一。项目根据用于推导公允价值的输入进行分类 基于：

第1级-相同资产或负债在活跃市场中未调整的报价；
第2级-第1级中包括的可直接或间接观察到的资产/负债的报价以外的投入；以及
级别3-工具的投入不基于任何可观察到的市场数据。

本公司于2020年12月31日或2019年12月31日的综合财务状况表中并无按公允价值记录的金融工具。

公允价值估计乃于相关交易日期根据相关市场资料及有关金融工具的资料作出。这些估计具有主观性，在重大判断事项中涉及 个不确定性，因此无法精确确定。假设的变化可能会对这些估计产生重大影响。

风险管理概述
该公司因使用金融工具而面临信贷、流动性和市场风险。本说明提供有关本公司对上述每个风险的风险敞口、本公司 衡量和管理风险的目标、政策和流程的信息。这些综合财务报表中包含了进一步的量化披露。

信用风险
信用风险是指如果金融工具的交易对手未能履行其合同义务，本公司将面临财务损失的风险，主要来自本公司的贸易和其他 应收账款、应收贷款以及在银行和其他金融中介机构持有的现金。

现金、贸易以及应收账款和应收贷款的账面价值代表了截至2020年12月31日的最大信贷敞口，达到16,747美元(2019年-251美元)。

本公司评估，根据借款人的财务状况以及借款人的监管和 经济环境，初步确认的应收贷款的信用风险没有显著增加。因此，期内确认的损失准备金仅限于12个月的预期信贷损失。基于历史信息，并根据前瞻性预期进行调整，本公司 评估了截至2020年12月31日和2019年12月31日的应收贷款和垫款的微不足道的损失准备金。

本公司在正常业务过程中向某些客户提供信贷，并建立了信用评估和监控程序，以降低信用风险。客户的信用风险在个案基础上进行评估 ，并在需要时记录拨备。截至2020年12月31日，本公司确认了可能导致应收账款出现信用损失的某些账户，并确认了预期的信用损失 。

截至2020年12月31日，该公司持有现金15,523美元(2019年-140美元)，其中15,393美元(2019年-零)由评级较高的中央银行和金融机构交易对手持有。剩余的130美元(2019-140美元)由哥伦比亚的一家金融中介机构持有。本公司根据资金可获得性以及金融中介的监管和经济环境评估初步确认的信用风险没有显著增加。因此，期内确认的损失准备金仅限于12个月的预期信贷损失。基于历史信息，并根据前瞻性预期进行调整， 公司评估了截至2020年12月31日和2019年12月31日这一现金余额的微不足道的损失准备金。
F-29
Fora Growth Corp.
合并财务报表附注
截至2020年12月31日的年度及自2019年3月13日起至2019年12月31日止的期间
(单位为千美元，每股除外)

市场风险
市场风险是指市场条件的变化，如商品价格、汇率和利率，将影响公司的净收入或金融工具价值的风险。 市场风险管理的目标是将市场风险敞口管理和控制在可接受的范围内，同时最大化公司的回报。

*降低外汇风险
外币汇率风险是指未来现金流的公允价值因外汇汇率变动而波动的风险。本公司目前没有 使用外汇合约来对冲其汇率风险敞口，因为管理层已确定该风险目前并不重大。因此，本公司的财务状况和财务业绩可能会受到不利汇率波动的 不利影响。

截至2020年12月31日，公司拥有以下以外币计价的货币资产和负债：

2020年12月31日
  
计算机辅助设计
    
科普
    
 
欧元
  
现金
  
$
1,839
      
889,204
    
$
118
  
应收金额
    
594
      
1,478,432
      
-
  
预付费用
    
-
      
1,171,419
      
-
  
贸易应付款
    
(581
)
    
(4,032,077
)
    
-
  
应计负债
    
(120
)
    
-
      
-
  
租赁责任
    
-
      
(1,126,542
)
    
-
  
长期债务
    
-
      
(1,098,081
)
    
-
  
   
$
1,732
      
(2,717,645
)
    
118
  

截至2019年12月31日，公司拥有以下以外币计价的货币资产和负债：

2019年12月31日
  
计算机辅助设计
    
科普
  
现金
  
$
-
      
523,677
  
应收金额
    
19
      
5,115
  
贸易应付款
    
(385
)
    
(247,758
)
应计负债
    
(791
)
    
-
  
租赁责任
    
-
      
(978,465
)
   
$
(1,157
)
    
(697,431
)

以加元和哥伦比亚比索计价的货币资产和负债面临外币风险。截至2020年12月31日，如果在所有其他变量保持不变的情况下，美元兑加元贬值/升值5% ，本公司的净亏损将发生约68美元(2019-45美元)的变化。截至2020年12月31日，如果在所有其他变量保持不变的情况下，美元兑哥伦比亚比索贬值/升值 5%，公司的其他全面收入将发生约40美元(2019-8美元)的变化。截至2020年12月31日，如果美元兑欧元汇率 在所有其他变量保持不变的情况下走软/走强5%，公司的其他全面收益将发生约7美元(2019年为零)的变化。

管理层认为，本公司不会受到重大商品或利率风险的影响。

流动性风险
流动性风险是指公司在履行与金融负债相关的义务时遇到困难的风险。截至2020年12月31日，该公司的财务负债包括1,809美元的贸易应付账款和 应计负债、605美元的业务合并应付给供应商的金额、320美元的长期债务和329美元的租赁负债。截至2020年12月31日，该公司的现金为15523美元。本公司的 政策是审查流动资金资源，并确保有足够的资金可用于履行到期的财务义务。此外，公司管理层 负责确保资金存在并随时可用，以便在商机出现时为其提供支持。

贸易应付账款和应计负债包括支付给贸易供应商的行政和专业支出发票。本公司在正常付款期限内处理发票。Trade 应付款的合同到期日少于90天。
F-30
Fora Growth Corp.
合并财务报表附注
截至2020年12月31日的年度及自2019年3月13日起至2019年12月31日止的期间
(单位为千美元，每股除外)
新型冠状病毒(“新冠肺炎”)
本公司的运营可能会受到一种传染性疾病全球大范围爆发的影响，包括最近由新冠肺炎引起的呼吸道疾病的爆发 。公司无法准确预测新冠肺炎将对其运营和其他人履行对公司义务的能力造成的影响，包括与病毒最终地理传播有关的不确定性、疾病的严重性、疫情爆发的持续时间以及受影响国家政府实施的旅行和检疫限制的时长。此外，人口中传染性疾病的大规模爆发可能会导致广泛的健康危机，这可能会对许多国家的经济和金融市场造成不利影响，从而导致经济低迷，从而进一步影响公司的 运营和融资能力。
22.中国资本管理
该公司将其普通股、期权、认股权证和赤字的总和视为资本。在管理资本时，公司的目标是确保有足够的资源满足日常运营要求，并保障其持续经营的能力，以便为股东提供回报，并为其他利益相关者提供利益。

截至2020年12月31日，公司的现金产生业务最少，因此，现金流的主要来源是融资活动。公司的管理人员和高级管理人员正在 寻找更多的商机。高级管理层对潜在的业务活动进行适当评估，并在董事会层面建立正式的审查和批准程序。 公司可能会进行新的融资安排，以实现其资本管理目标，直到可行的业务活动开始运营，从而公司能够在内部筹集足够的资本来满足其 运营需求。 本公司可能会进行新的融资安排，以实现其资本管理目标，直到可行的业务活动开始运营，公司才能在内部筹集到足够的资本来满足其 运营需求。

公司的高级管理人员和高级管理人员完全负责管理公司的资本，并通过季度会议和定期审查财务信息来做到这一点。公司董事会 负责监督这一过程。

本公司不受任何外部资本要求的约束。在截至2020年12月31日的年度内，公司的资本管理方式没有变化。

23.提供更多的细分信息
该公司通过其哥伦比亚子公司从事药用大麻和药用大麻衍生产品的生长、种植和开发。该公司还通过其在哥伦比亚和美国的其他子公司从事美容产品、大麻工业、饮料和食品以及药品和保健食品。管理层根据 经营区域确定了公司的经营部门，确定了大麻种植和衍生产品、美容产品、大麻行业、饮料和食品以及药品和保健食品的单独报告部门的业务。公司部门反映了与哥伦比亚和美国以外的所有公司业务相关的余额和费用，这些余额和费用共同代表了公司的公司业务和低于个别报告(饮料和食品，以及药品和保健食品)量化门槛的运营部门 。下表显示了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内本公司各部门的相关信息。
F-31
Fora Growth Corp.
合并财务报表附注
截至2020年12月31日的年度及自2019年3月13日起至2019年12月31日止的期间
(单位为千美元，每股除外)

截至2020年12月31日的年度
  
大麻种植和衍生产品生产
$
    
美容产品
$
    
大麻产业
$
    
公司
$
    
总计
$
  
                                         
收入
    
-
      
78
      
28
      
-
      
106
  
                                         
销售成本
    
-
      
31
      
4
      
-
      
35
  
毛利
    
-
      
47
      
24
      
-
      
71
  
                                         
费用
                                        
顾问费及管理费(附注14(B)及17)
    
262
      
437
      
69
      
3,984
      
4,752
  
专业费用
    
77
      
3
      
2
      
712
      
794
  
一般和行政
    
102
      
414
      
78
      
806
      
1,400
  
差旅费
    
14
      
60
      
-
      
354
      
428
  
基于股份的薪酬(附注15)
    
-
      
-
      
-
      
4,901
      
4,901
  
折旧及摊销(附注8及10)
    
120
      
1
      
-
      
-
      
121
  
研发
    
78
      
-
      
-
      
-
      
78
  
汇兑损失
    
(57
)
    
-
      
-
      
69
      
12
  
总费用
    
596
      
915
      
149
      
10,826
      
12,486
  
                                         
以下注明项目之前的损失
    
(596
)
    
(868
)
    
(125
)
    
(10,826
)
    
(12,415
)
商誉减值(附注10)
    
-
      
-
      
-
      
1,816
      
1,816
  
利息支出
    
16
      
4
              
10
      
30
  
交易成本(附注9)
    
-
      
-
      
-
      
132
      
132
  
其他收入
    
-
      
(3
)
    
-
      
(56
)
    
(59
)
本年度净亏损
  
$
(612
)
  
$
(869
)
  
$
(125
)
  
$
(12,728
)
  
$
(14,334
)

截至2019年12月31日止期间，本公司经营单一部门。

   
哥伦比亚
$
    
美国
$
    
加拿大
$
    
总计
$
  
截至2020年12月31日的非流动资产
    
1,818
      
-
      
-
      
1,818
  
截至2020年12月31日的负债
    
1,922
      
12
      
1,268
      
3,202
  
                                 
截至2019年12月31日的非流动资产
    
712
      
-
      
-
      
712
  
截至2019年12月31日的负债
    
418
      
-
      
2,060
      
2,478
  
                                 
截至2020年12月31日的年度
                                
*净营收
    
75
      
31
      
-
      
106
  
**毛利润
    
40
      
31
      
-
      
71
  
24.举办后续活动

规则A要约
在2020年12月31日之后，该公司以每单位0.75美元的价格发行了78个单位的公司股票，总收益为58美元。每个单位包括公司股本中的一股普通股， 每股无面值，以及一份普通股认购权证的一半，可在认股权证发行之日起18个月的行权期内以每股认股权证1.00美元的行使价额外购买一股普通股 。*FLORA将根据1933年证券法下的A规定(A+规定)通过二级发行出售这些单位。截至2033年4月16日。托管 账户中的资金余额为180美元。
F-32
Fora Growth Corp.
合并财务报表附注
截至2020年12月31日的年度及自2019年3月13日起至2019年12月31日止的期间
(单位为千美元，每股除外)
Quilatorios quipoparma SAS
2021年1月12日，公司收购了Labatorios QuiproPharma SAS(“QuiproPharma”)的某些资产，收购价格为1,200,000 COP(350美元)，已全额支付。公司还与QuiproPharma签订了一项协议，以总计3,940,000 COP(1,143美元)的价格购买某些房地产资产。年底后，该公司预付了130万便士(377美元)与房地产收购有关的费用。
 
授权证行使
2020年12月31日之后，以0.05美元的价格行使了1000份认股权证，总收益为50美元。

注册声明
该公司已根据1933年证券法提交了F-1表格注册说明书。该注册说明书包含两份招股说明书，概述如下：

招股说明书将用于首次公开发行3333股公司普通股，如果承销商行使超额配售选择权，还将额外发行最多500股普通股； 招股说明书将用于向股东出售1315股本公司普通股和最多658股本公司相关认股权证的普通股。

有关注册声明，本公司作出决议案，批准将其普通股按二比一至七比一的比例合并，将于稍后决定。

有关预期股份合并的未经审核备考资料

关于注册书，本公司已考虑以3：1的比例进行股份合并，首次公开发行(IPO)价格区间的中点已在招股说明书中提出，合并后每股4.50美元。

如果股份合并按3：1完成，公司的加权平均流通股(千股)和每股亏损(基本和稀释后)将分别为29,901股普通股和0.48美元每股 。(2019-14,892股普通股，每股0.19美元)。

F-33


微风实验室S.A.S.
财务报表
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
(以哥伦比亚比索表示)


F-34
 
 
 
卡莱93号15-40比索4
哥伦比亚波哥大
电话：+57(1)2563004
Www.mazars.com.co
 
 
 

独立审计师报告

对财务报表的意见

我们已审计随附的Breeze Laboratory S.A.S.(“本公司”)截至2019年12月31日的财务状况表，以及截至2019年12月31日的相关损益表和全面收益表、 股东权益变动和现金流量以及相关附注(统称为“财务报表”)。

我们认为，上述财务报表根据国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则，在所有重要方面公平地呈现了本公司截至2019年12月31日的财务状况，以及截至2019年12月31日的经营业绩和现金流量 。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计公司，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得财务报表是否没有 重大错报(无论是由于错误还是欺诈)的合理保证。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们没有表达这样的意见。我们的审计 包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试 的基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报 。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。



/s/卡洛斯·安德烈斯·莫拉诺
卡洛斯·安德烈斯·莫拉诺
合伙人


自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。
玛泽哥伦比亚SAS
2020年12月15日

玛泽哥伦比亚SAS
信箱：830.055.030-9

F-35
微风实验室S.A.S.
财务状况表
截至2019年12月31日和2018年12月31日
(以哥伦比亚比索表示)


                   
   
备注
    
2019年12月31日
    
2018年12月31日
  
                   
资产
                  
当前
                  
*Cash
        
$
29,457,979
    
$
142,035,004
  
国际贸易和其他应收账款
    
13
      
176,699,802
      
170,275,065
  
*库存
    
3
      
210,135,959
      
30,157,357
  
*其他资产。
            
4,574,270
      
-
  
             
420,868,010
      
342,467,426
  
财产、厂房和设备
    
4
      
1,182,301,677
      
617,109,648
  
总资产
          
$
1,603,169,687
    
$
959,577,074
  
                         
负债
                        
当前
                        
应付账款和应计负债
    
$
48,716,122
    
$
33,551,839
  
**削减长期债务的当前部分。
    
5
      
62,923,381
      
15,429,256
  
*递延营收
            
17,176,479
      
-
  
*应缴所得税*
            
24,252,508
      
38,722,042
  
*
    
11
      
827,770,119
      
477,707,381
  
             
980,838,609
      
565,410,518
  
长期债务
    
5
      
249,076,601
      
194,987,411
  
总负债
            
1,229,915,210
      
760,397,929
  
                         
股东权益
                        
股本
    
6
      
52,000,000
      
52,000,000
  
留存收益
            
304,490,477
      
133,472,825
  
限制性留存收益
    
7
      
16,764,000
      
13,706,320
  
总股本
            
373,254,477
      
199,179,145
  
负债和权益总额
          
$
1,603,169,687
    
$
959,577,074
  
                         
后续事件
    
15
                  
                         

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

F-36
 
微风实验室S.A.S.
营业和全面收益表
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
(以哥伦比亚比索表示)
 

                   
         
截至十二月三十一日止的年度，
  
    备注    
2019
    
2018
  
                   
                   
收入
    
8
    
$
1,325,631,530
    
$
1,057,618,584
  
销售成本
    
3
      
488,391,447
      
573,502,832
  
毛利
            
837,240,083
      
484,115,752
  
                         
一般和行政费用
                        
薪金、工资和福利
    
11
      
238,544,466
      
174,684,353
  
广告和促销
            
-
      
97,045,488
  
专业费用
            
49,469,006
      
46,002,289
  
入住率、办公费和其他费用
            
150,797,611
      
80,207,048
  
摊销
            
71,703,000
      
69,214,460
  
             
510,514,083
      
467,153,638
  
                         
其他收入(费用)
                        
其他收入
    
9
      
35,576,976
      
65,123,795
  
融资成本
    
10
      
(145,350,187
)
    
(30,454,414
)
其他费用
            
(2,966,949
)
    
(1,371,713
)
             
(112,740,160
)
    
33,297,668
  
税前收入
            
213,985,840
      
50,259,782
  
                         
所得税费用
    
12
      
39,910,508
      
19,683,000
  
净收益和综合收益
          
$
174,075,332
    
$
30,576,782
  
                         
基本和稀释后的流通股加权平均数
            
52,000
      
52,000
  
基本每股收益和稀释后每股收益
          
$
3,347.60
    
$
588.02
  

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

F-37
微风实验室S.A.S.
权益变动表
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
(以哥伦比亚比索表示)

             
 
备注
股份数量
股本，股本
留存收益
限制性留存收益
总计
             
2017年12月31日的余额
  
             52,000
 $    52,000,000
 $      105,189,836
 $         11,412,527
 $     168,602,363
转入预留
7
                    -
                    -
           (2,293,793)
             2,293,793
                      -
本年度净收入
  
                    -
                    -
           30,576,782
                         -
         30,576,782
2018年12月31日的余额
  
             52,000
 $    52,000,000
 $      133,472,825
 $         13,706,320
 $     199,179,145
             
2018年12月31日的余额
  
             52,000
 $    52,000,000
 $      133,472,825
 $         13,706,320
 $     199,179,145
转入预留
7
                    -
                    -
           (3,057,680)
             3,057,680
                      -
本年度净收入
  
                    -
                    -
         174,075,332
                         -
       174,075,332
2019年12月31日的余额
  
             52,000
 $    52,000,000
 $      304,490,477
 $         16,764,000
 $     373,254,477


附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-38
微风实验室S.A.S
现金流量表
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
(以哥伦比亚比索表示)
 

             

 
截至十二月三十一日止的年度，
  
   
2019
    
2018
  
             
经营活动
            
本年度净亏损
  
$
174,075,332
    
$
30,576,782
  
不影响现金的项目：
                
摊销
    
71,409,000
      
76,000,000
  
     
245,484,332
      
106,576,782
  
非现金营运资金净变动：
                
国际贸易和其他应收账款
    
(6,424,737
)
    
149,364,249
  
*库存
    
(179,978,602
)
    
41,193,068
  
*其他资产。
    
(4,574,270
)
    
13,463,206
  
**应付账款和应计负债。
    
15,164,283
      
(1,125,283
)
*递延营收
    
17,176,479
      
-
  
*应缴所得税*
    
(14,469,534
)
    
(6,808,958
)
*
    
350,062,738
      
(195,122,899
)
经营活动提供的现金流
    
422,440,689
      
107,540,165
  
投资活动
                
购置房产、厂房和设备
    
(636,601,029
)
    
(22,426,931
)
用于投资活动的现金流
    
(636,601,029
)
    
(22,426,931
)
融资活动
                
长期债务收益
    
101,583,315
       -
 
偿还长期债务
     -
     
(48,333,336
)
融资活动提供(用于)的现金流
    
101,583,315
      
(48,333,336
)
                 
年内现金净增长
    
(112,577,025
)
    
36,779,898
  
现金，年初
    
142,035,004
      
105,255,106
  
年终现金
  
$
29,457,979
    
$
142,035,004
  

附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-39
微风实验室S.A.S.
财务报表附注
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
(以哥伦比亚比索表示)

业务性质

微风实验室股份有限公司(以下简称“本公司”)是一家根据哥伦比亚法律于2012年1月23日注册成立的简化股份公司。
该公司的公司宗旨是研究、设计、开发、直接或第三方制造、收购、分销和营销药品、化妆品、皮肤科、美容、美容和保健产品和服务、卫生、清洁和敷料产品，设计和制作局部主要配方、顺势疗法、天然和非处方药(OTC)产品。
该公司的活动包括制造肥皂和洗涤剂、清洁和抛光制剂、香水和洗漱用品，以及制造药品、医用化学品和植物产品。它的注册办事处是哥伦比亚波哥大Bis Sur#80-57，Cle53 Bis Sur#80-57。

1.陈述依据

*(A)合规声明

财务报表的编制采用符合国际会计准则理事会(“IASB”) 发布的“国际财务报告准则”(“IFRS”)以及适用于编制该等财务报表的国际财务报告解释委员会(“IFRIC”)的解释的会计政策。

法定代表人于2020年11月28日授权披露2019年12月31日和2018年12月31日的财务报表。

(B)计量基础
这些财务报表是在历史成本基础上编制的。此外，除现金流量信息外，这些财务报表均采用权责发生制会计编制。
(C)功能货币和列报货币
除非另有说明，这些财务报表以哥伦比亚比索(“COP”)列报。公司的本位币为哥伦比亚比索。
(D)管理层的估计和批判性判断
按照“国际财务报告准则”编制财务报表要求管理层作出判断和估计，以影响财务报表日期的或有资产和或有负债的报告金额以及报告期内报告的收入和费用的报告金额，并披露或有资产和或有负债的报告金额。财务报表包括因其性质而具有不确定性的估计。这种估计的影响在整个财务报表中无处不在，可能需要根据未来发生的情况进行会计调整。
会计估计的修订在修订估计的期间确认，可能会影响修订期间和未来期间。实际结果可能与这些估计值 不同。以下列出了需要以估计数作为确定所述金额基础的重要项目。虽然管理层认为这些估计是合理的，但实际结果可能与这些估计值大不相同，并可能影响未来的运营结果。
F-40
微风实验室S.A.S.
财务报表附注
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
(以哥伦比亚比索表示)

1.陈述依据(续)

(D)管理层的估计和批判性判断(续)

(一)财产、厂房和设备的估计使用年限和折旧
财产、厂房和设备的折旧和摊销取决于对使用年限和资产可供使用时间的估计，这是通过行使判断来确定的 。
(二)长期资产减值
长期资产包括财产、厂房和设备。对物业、厂房和设备的任何减值的评估取决于对可收回金额的估计 。管理层必须考虑经济和市场状况、估计的未来现金流、贴现率和特定于资产的风险等因素。
(三)所得税、增值税、预扣税和其他税
该公司需缴纳所得税、增值税、预扣税和其他税。在确定公司的税收拨备时，需要做出重大判断。 在正常业务过程中，有许多交易和计算的最终纳税决定是不确定的。本公司根据对是否应缴额外 税的估计，确认预期税务审计问题的责任。确定公司的收入、增值、预扣和其他纳税义务需要对复杂的法律法规进行解释。公司对适用于交易和活动的税法的解释可能与税务机关的解释不一致。所有与税务相关的文件都要接受政府审计，并可能在报告日期之后重新评估。若该等事项的最终税务结果 与最初记录的金额不同，则该等差异将影响作出该等厘定期间的与税务有关的应计项目及递延所得税拨备。
三(四)库存
存货以成本和可变现净值中的较低者计价。确定可变现净值需要公司对正常业务过程中的预计销售价格、预计完工成本和预计销售可变成本做出假设 。
(五)预计金融资产信贷损失
为所有未按公允价值持有的债务金融资产确定预期信贷损失拨备(“ECL”)，需要管理层对违约概率、收回时间和发生的信贷损失金额的 历史模式做出假设。这些假设是根据管理层对经济状况和信贷条件是否如此 以至于实际损失可能高于或低于历史模式所暗示的判断而进行调整的。
F-41
微风实验室S.A.S.
财务报表附注
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
(以哥伦比亚比索表示)

2.重要的会计政策

以下列出的会计政策一直适用于这些财务报表中列报的所有年度。
(A)物业、厂房及设备
物业、厂房和设备按成本减去累计折旧和累计减值损失计量。折旧按直线计提，按以下 条款计提：
三栋建筑
10年
 
*租赁改进\
使用年限和租赁期较短
 
*计算和通信设备
5年
 
*机械和设备
10年
 
销售家具和家用电器
10年
 
资产的剩余价值、使用年限和折旧方法在每个报告期结束时进行审查，并在适当时进行调整。当厂房、物业和 设备的部件具有不同的使用寿命时，它们将作为单独的部件(主要部件)入账。
在建造期间，财产、厂房和设备不计折旧。当资产可供使用时，就开始折旧。
(B)非金融资产减值
本公司于各报告期末审核物业、厂房及设备之账面值，以确定是否有任何迹象显示账面值不可收回 。如果存在任何此类迹象，则估计资产的可收回金额，以确定减值损失的程度(如有)。如果一项资产的账面价值超过其可收回金额，该资产将相应减记 。
可收回金额为公允价值减去处置成本和使用价值两者中的较高者。公允价值被确定为在计量日期市场参与者之间有序的 交易中出售资产将收到的价格。在评估使用价值时，因资产的使用和最终处置而产生的估计未来现金流量使用税前贴现率 折现至其现值，该贴现率反映了当前市场对货币时间价值的评估以及尚未调整未来现金流量估计的资产特有的风险。
当个别资产不产生独立现金流时，本公司估计该资产所属的现金产生单位的可收回金额。资产组合在一起 为最小的资产组，从持续使用中产生现金流入，这些资产在很大程度上独立于其他资产或资产组的现金流入。当可以 确定合理和一致的分配基础时，公司资产也将分配给单个现金生成单位，否则，它们将分配给可以确定合理和一致分配基础的最小现金生成单位组。
减值损失在营业报表中确认。

F-42
微风实验室S.A.S.
财务报表附注
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
(以哥伦比亚比索表示)

二、重大会计政策(续)

(C)缴纳所得税
所得税费用由当期税和递延税组成。当期所得税和递延所得税在营业报表中确认，但与直接在股权或其他全面收入中确认的业务组合或项目有关的除外，在这种情况下，所得税也直接在股权或其他全面收入中确认。当期所得税是指使用报告期末颁布或实质性颁布的税率以及对往年应付税款的任何调整，对本年度应纳税所得额的预期应缴税款。
为了确定所得税和补充税的规定，计算应税收入和推定收入(法律假定设立所得税的前一年流动资产的最低回报率)之间的最高值。
递延税项资产及负债于 财务报表中就资产及负债的计税基准与其账面值之间产生的所有符合资格的暂时性差异予以确认。递延所得税是根据在财务状况日期已颁布或实质颁布的税率和法律按非贴现基准确定的，预计将在递延所得税 资产或负债清偿时适用。递延税项资产在未来可能有应课税利润的情况下确认，该资产可用来抵销该资产。
在每个报告期末，公司都会重新评估未确认的递延税项资产。本公司确认以前未确认的递延税项资产的范围为： 未来的应税利润可能允许收回递延税项资产。
当存在合法可执行的抵扣税项资产和负债的权利，且递延税项余额与同一税务机关有关时，递延税项资产和负债予以抵销。 递延所得税资产和负债作为非流动资产列报。
(D)其他条文
对于过去交易产生的不确定时间或金额的负债，包括法律或推定义务，确认拨备。该拨备是按照对报告日期清偿债务所需支出的最佳估计计量的 。本公司在报告期末没有重大拨备。
(E)库存情况
库存由原材料和产成品组成。存货最初按成本计价，随后按成本和可变现净值中较低者计价。库存成本是根据平均成本确定的，任何交易折扣和回扣都会从购买价格中扣除。原材料成本包括材料采购成本、运入成本和关税。产成品包括直接材料成本和人工成本，以及根据正常生产能力分配的制造间接费用比例。
可变现净值是指存货在正常业务过程中的估计售价，减去所有预计完工成本和销售所需的成本。 可变现净值的确定需要做出重大判断，包括考虑收缩、老化和未来对存货的需求以及与客户的合同安排等因素。过剩库存和 陈旧库存的储备基于现存量、需求预测的预计数量和可变现净值。库存储备变动的影响反映在收入成本上。如果后来情况发生变化，导致可变现净值增加，则以前的减记将被冲销，并在发生冲销的当年在净收益(亏损)中确认。
F-43
微风实验室S.A.S.
财务报表附注
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
(以哥伦比亚比索表示)

二、重大会计政策(续)

(F)额外股本
本公司发行的金融工具仅在其不符合金融负债的定义时才被归类为权益。本公司的普通股被 归类为股权工具。本公司发行的股权工具在扣除直接发行成本后按收到的收益入账。
(G)收入确认
该公司从消费产品的销售中获得收入，特别是专注于肥皂、洗涤剂和医药产品的制造和分销。
收入按交易价确认，交易价是公司为将承诺货物转让给客户而预计有权获得的对价金额。 总收入不包括代表第三方收取的关税和税款。销售货物的净收入，如营业和综合收益表中所列，是指销售货物的收入减去预期价格 折扣、缺陷产品的销售回报和客户回扣。
该公司与客户签订的销售产品的合同，在某些情况下，包括交付产品，都包括一项履约义务。公司已得出结论， 销售这些产品的收入应在控制权移交给客户时确认，具体时间取决于合同是否发货或交付。本公司的付款期限为控制权转让后0至30天 。
该公司还通过提供与哥伦比亚国家医学和食品监督研究所(INVIMA)(Instituto Nacional De Vigilancia De Medicamentos Y Alimentos)相关的咨询服务获得收入。
收入按交易价确认，交易价是公司为向客户提供承诺的服务而预期有权获得的对价金额。 公司的结论是，所提供服务的收入应确认为提供服务。本公司的付款期限为发票开具之日起0至30天。
(H)基本和稀释后每股收益
每股基本收益的计算方法是将该年度的净收入除以相关年度已发行普通股的加权平均数。普通股每股摊薄收益的计算方法是将适用于普通股的净收入除以已发行和已发行普通股的加权平均数，以及如果潜在的 摊薄工具被转换，将会发行的所有额外普通股的总和。
(一)国际金融工具
所有金融工具最初均按收购时的公允价值入账。本公司根据国际财务报告准则第9号，金融工具， 根据其性质和特征将其金融工具汇总为类别。管理层在最初确认票据时确定分类，通常是交易日期。本公司对各类 金融工具的会计政策如下：
F-44
微风实验室S.A.S.
财务报表附注
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
(以哥伦比亚比索表示)
                       
二、重大会计政策(续)

(J)国际金融工具(续)
摊销成本
这一类别包括在业务模式下持有的金融资产，目的是持有金融资产以收取仅符合 本息(“SPPI”)标准的合同现金流，以及不需要的、本公司随后没有选择以公允价值计入损益的金融负债。
此类金融工具初步按公允价值加直接应占交易成本确认。随后，使用实际利息法以摊销成本 计量这些工具。实际利息法是一种计算金融工具摊销成本并在相关期间分配利息的方法。实际利率是指 通过金融工具的预期寿命(或(如适用)较短期间)将估计未来现金收入贴现至初始确认时的账面净值的利率。金融资产根据任何预期的信贷 损失(“ECL”)进行调整。
这一类别的金融工具包括现金、贸易和其他应收账款、应付账款和应计负债、应付关联方和长期债务。

按摊销成本计提金融资产减值
该公司确认现金、贸易和其他应收账款的预期信贷损失的损失准备金。预期信贷损失金额于每个报告日期更新，以反映自初始确认有关金融工具以来信用风险的变化 。该公司确认贸易应收账款的终身ECL。这些金融资产的预期信贷损失是使用基于本公司历史信用损失经验的拨备矩阵 估计的，该拨备矩阵根据债务人特有的因素、一般经济状况以及对报告日期的当前和预测情况的评估(包括适当情况下的货币时间价值)进行了调整。对于所有其他金融工具，当信用风险自初始确认以来显著增加时，本公司确认终身ECL。然而，如果该金融工具的信用风险自初始确认以来没有显著增加，本公司将按相当于12个月ECL的金额计量该金融工具的损失拨备。终身ECL表示在金融工具的预期寿命内，所有可能的违约事件将导致的预期 信用损失。相比之下，12个月ECL代表的是预计在报告日期后12个月内可能发生的金融 工具违约事件导致的终身ECL部分。

F-45
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财务报表附注
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
(以哥伦比亚比索表示)

二、重大会计政策(续)

(K)根据2019年1月1日通过的国际财务报告准则第16号签订租约
承租人
在合同开始时，公司会评估合同是不是租约，或者是否包含租约。如果合同转让了在一段时间内控制已确定资产的使用权以换取对价，则该合同是或包含租赁。本公司在租赁开始之日确认使用权资产和租赁负债。使用权资产最初按成本计量，其中 包括租赁负债的初始金额(经于生效日期或之前作出的任何租赁付款调整)，加上产生的任何初始直接成本以及拆除和移除相关资产的估计成本，减去 收到的任何租赁奖励。使用权资产随后使用直线折旧，从开始日期到使用权资产的使用年限结束或租赁期结束时两者中较早的一个。 此外，如果有减值损失，使用权资产将进行调整。 此外，如果有减值损失，则使用直线法对使用权资产进行折旧。 此外，如果有减值损失，还会对使用权资产进行减值调整，以两者中的较早者为准。 使用权资产的估计使用年限和可收回金额与财产、厂房和设备的估计使用年限和可收回金额相同。租赁 负债最初按开始日期未支付的租赁付款的现值计量，使用租赁中隐含的利率进行贴现，如果该利率无法轻易确定，则按公司的 递增借款利率进行贴现。租赁负债随后采用实际利息法按摊余成本计量。
本公司已选择不确认标的资产价值较低的短期租赁(租期12个月或以下)和租赁的使用权资产和租赁负债。本公司确认与这些租赁相关的租赁付款为租赁期内的直线费用。
出租人
于生效日期，本公司在其财务状况表中确认融资租赁项下持有的资产为应收账款，金额等于租赁的净投资。 租赁的净投资按租赁付款的现值计算，使用租赁隐含的利率。对于转租，如果转租中隐含的利率不能轻易确定，本公司将使用主租项下的贴现率 。本公司采用实际利率法确认租赁期内的融资收入。
F-46
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财务报表附注
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
(以哥伦比亚比索表示)

2.1.新通过的标准和解释
IFRS 16租约
2016年1月，国际会计准则理事会发布了IFRS 16，租赁(“IFRS 16”)，其中规定了确认、计量、列报和披露 合同双方租赁的原则。根据国际财务报告准则第16号，大多数表外租赁变成了表内负债。本公司已根据IFRS 16规定的过渡期条款 应用IFRS 16，首次申请日期为2019年1月1日。
该公司采用了以下实用的权宜之计：
(I)本公司采用简化过渡法，并没有重述比较资料。因此，公司确认最初应用国际财务报告准则 16对截至2019年1月1日的留存收益进行调整的累积影响。
(Ii)本公司已选择不就标的资产价值较低的短期租约(租期12个月或以下)及租赁确认使用权资产及租赁负债。
本公司已对IFRS 16对其财务报表的影响进行了评估，并根据所进行的分析，确定了一些截至2019年1月1日剩余 期限为12个月或更短的租约。本公司已将其计入短期租赁，在采用IFRS 16时未作任何调整。本公司在采纳IFRS 16时并无任何重大调整。
IFRIC 23所得税处理的不确定性
2017年6月，国际会计准则委员会发布了IFRIC 23，所得税处理的不确定性(IFRIC 23)，以澄清所得税不确定性的会计处理。解释委员会 的结论是，实体应考虑税务机关是否有可能接受不确定的税收待遇。如果认定税务机关有可能接受不确定的税收处理，则 该实体应确定应纳税利润(税损)、计税基数、未使用的税损和抵免或税率与其所得税申报中使用或计划使用的税收处理方式一致。 该实体应确定应纳税所得额(税损)、计税基数、未使用的税损和抵免或税率。单位认定税务机关不可能接受不确定的税收待遇的，应当在确定相关的应纳税所得额(税损)、计税依据、未使用的税损和抵扣或者税率时反映不确定性的影响。自2019年1月1日起，本公司已采纳此解释，并未对财务报表产生实质性影响。

2.1.最近发布的会计公告尚未采用
国际会计准则1--财务报表列报(“国际会计准则1”)和国际会计准则8--会计政策、会计估计变动和差错(“国际会计准则8”)于2018年10月进行了修订，以完善重要性的 定义并澄清其特点。修订后的定义侧重于这样一种观点，即如果遗漏、误报或模糊信息可能会合理地影响一般用途财务报表的主要 使用者根据这些财务报表做出的决定，那么信息就是重要的。这些修正案从2020年1月1日或之后开始的年度报告期内生效。允许提前领养。公司将从生效日期起 采纳这些修正案，目前正在评估采纳的影响。
F-47
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财务报表附注
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
(以哥伦比亚比索表示)

3.库存不足

   
截至
2019年12月31日
    
截至
2018年12月31日
  
原料
  
$
206,545,995
    
$
30,157,357
  
成品
    
3,589,964
      
-
  
   
$
210,135,959
    
$
30,157,357
  

在截至2019年12月31日的一年中，库存支出占销售成本的比例为488,391,447美元(2018年12月31日-573,502,832美元)。

4.物业、厂房及设备

   
建筑物和租赁权的改进
    
机器设备
    
家具和电器
    
计算和通信设备
    
总计
  
成本
                              
2018年1月1日
  
$
-
    
$
13,231,933
    
$
15,956,684
    
$
8,127,482
    
$
48,395,099
  
加法
    
650,000,000
      
21,815,727
      
611,204
      
-
      
672,426,931
  
2018年12月31日
  
$
650,000,000
    
$
35,047,660
    
$
16,567,888
    
$
8,127,482
    
$
720,822,030
  
                                         
累计摊销
                                        
2018年1月1日
  
$
-
    
$
2,992,439
    
$
9,467,504
    
$
4,173,439
    
$
27,712,382
  
加法
    
65,000,000
      
6,359,528
      
3,014,964
      
1,625,508
      
76,000,000
  
2018年12月31日
  
$
65,000,000
    
$
9,351,967
    
$
12,482,468
    
$
5,798,947
    
$
103,712,382
  
                                         
账面净值为
                                        
2018年12月31日
  
$
585,000,000
    
$
25,695,693
    
$
4,085,420
    
$
2,328,535
    
$
617,109,648
  

   
建筑物和租赁权的改进
    
机器设备
    
家具和电器
    
计算和通信设备
    
总计
  
成本
                              
2019年1月1日
  
$
650,000,000
    
$
35,047,660
    
$
16,567,888
    
$
8,127,482
    
$
720,822,030
  
加法
    
628,928,259
      
7,558,370
      
114,400
      
-
      
636,601,029
  
2019年12月31日
  
$
1,278,928,259
    
$
42,606,030
    
$
16,682,288
    
$
8,127,482
    
$
1,357,423,059
  
                                         
累计摊销
                                        
2019年1月1日
  
$
65,000,000
    
$
9,351,967
    
$
12,482,468
    
$
5,798,947
    
$
103,712,382
  
加法
    
65,000,000
      
4,155,000
      
629,000
      
1,625,000
      
71,409,000
  
2019年12月31日
  
$
130,000,000
    
$
13,506,967
    
$
13,111,468
    
$
7,423,947
    
$
175,121,382
  
                                         
账面净值为
                                        
2019年12月31日
  
$
1,148,928,259
    
$
29,099,063
    
$
3,570,820
    
$
703,535
    
$
1,182,301,677
  

截至2019年12月31日，租赁改进中包括的不可用因此未摊销的资产达到628,928,259美元(2018年12月31日-零美元)。
F-48
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截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
(以哥伦比亚比索表示)

5.偿还长期债务

 
  
截至
2019年12月31日
    
截至
2018年12月31日
  
(A)定期贷款，年息10.91%，每月还款4572590美元，期限120个月，2027年6月到期
  
$
185,416,646
    
$
210,416,667
  
(B)定期贷款，年息11.91%，每月还款5,101,214美元，期限36个月，2022年6月到期
    
126,583,336
      
-
  
     
311,999,982
      
210,416,667
  
减：当前部分
    
(62,923,381
)
    
(15,429,256
)
长期部分
  
$
249,076,601
    
$
194,987,411
  


(a)
2017年6月12日，本公司与Banco Caja Social签订了一份为期120个月的贷款协议，金额为250,000,000美元。这笔贷款的实际利率为10.91%，每月需还款4572590美元。


(b)
2019年6月10日，本公司与Bancolombia签订了一项为期36个月的贷款协议，金额为151,900,000美元。这笔贷款的实际利率为11.91%，每月需还款5101,214美元。

6.发行股本

(A)已获授权、已发出及尚未清偿的
该公司被授权发行52,000股普通股，面值为1,000美元。

 
   普通股数量     增加股本  
余额-2018年12月31日和2019年12月31日
    
52,000
    
$
52,000,000
  

7.限制留存收益

根据哥伦比亚贸易法，每年必须将10%的净收入转移到限制性留存收益中，直到余额至少相当于股本的50%。 强制性限制性留存收益不能在公司清算前分配，但可用于吸收或减少损失。
截至2019年12月31日，限制性留存收益为16,764,000美元(2018年12月31日-13,706,320美元)。该公司没有任何解散的原因。
F-49
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财务报表附注
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
(以哥伦比亚比索表示)

8.政府收入

该公司每年的贸易收入包括以下内容：

   
年终
2019年12月31日
    
截至2018年12月31日的年度
  
货物销售收入
  
$
1,262,446,466
    
$
1,055,876,182
  
提供服务的收入
    
63,185,064
      
1,742,402
  
总计
  
$
1,325,631,530
    
$
1,057,618,584
  
于每一年度，所有收入均来自国内客户，没有任何客户占本公司收入的10%以上。大部分收入来自个人客户 。

9.其他收入

   
年终
2019年12月31日
    
年终
2018年12月31日
  
租金收入
  
$
34,664,443
    
$
54,599,582
  
杂类
    
912,533
      
10,524,213
  
总计
  
$
35,576,976
    
$
65,123,795
  

10.降低财务成本

   
年终
2019年12月31日
    
年终
2018年12月31日
  
银行手续费
  
$
6,031,711
    
$
2,208,612
  
贷款利息
    
139,325,558
      
49,501,178
  
其他利息收入
    
(7,082
)
    
(21,255,376
)
总计
  
$
145,350,187
    
$
30,454,414
  

11.其他关联方交易和余额

除非另有披露，否则应付或来自关联方的所有金额均为无利息、无担保和按需支付。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，与关联方进行的交易情况如下：

(A)与股东、高级管理人员和由股东、高级管理人员和/或其家人控制的公司进行交易

 
年终
2019年12月31日
年终
2018年12月31日
入住率
 $      37,682,917
     $        16,692,000
利息支出
         94,883,408
               14,731,243
总计
 $     132,566,325
$         31,423,243

F-50
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财务报表附注
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
(以哥伦比亚比索表示)

11.其他关联方交易和余额(续)

(一)关键管理层薪酬

 
年终
2019年12月31日
年终
2018年12月31日
工资和短期福利
 $          40,617,000
$            37,405,243

截至2019年12月31日，股东共预支827,770,119美元(2018年12月31日：477,707,381美元)，用于公司的某些支出。预付款的月利率为1.5% ，每月付款为7,906,951美元(2018年12月31日：7,906,951美元)。这笔预付款是无担保的。

12.个人所得税

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，公司在哥伦比亚的企业所得税税率为33%。

 
2019
2018
所得税前净收益
$              213,985,840
$              50,259,782
不可扣除的费用(收入)
(93,044,907)
9,385,561
应缴纳所得税的收入
120,940,933
59,645,343
所得税费用
$              39,910,508
$              19,683,000

13.国际金融工具公司(IMF Financial Instruments)

本公司因使用金融工具而面临风险。本说明描述了公司管理这些风险的目标、政策和流程，以及用于衡量这些风险的方法 。有关这些风险的进一步量化信息在整个财务报表中列报。
除另有说明外，自2018年12月31日以来，本公司的金融工具风险敞口、管理这些风险的目标、政策和流程或用于衡量这些风险的方法没有实质性变化。
(一)降低信用风险
信用风险是指如果客户或金融工具的第三方未能履行其合同义务，公司可能遭受损失的风险。公司面临现金和贸易及其他应收账款带来的信用风险 。风险敞口仅限于其在财务状况表日的账面金额。通过在评级较高的金融机构持有这些余额，可以降低现金风险 。因此，该公司预计其现金不会出现任何信贷损失。
本公司使用备抵矩阵来衡量客户的贸易应收账款的ECL。风险敞口的费率是根据以下常见信用风险 特征(客户关系的年龄)单独计算的。
F-51
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财务报表附注
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
(以哥伦比亚比索表示)

13.金融工具(续)
下表提供了截至2019年12月31日客户到期贸易应收账款的信用风险敞口和ECL的信息。

   
加权平均损失率
    
总账面金额
    
损失津贴
  
当前(30天或更短时间)
    
0
%
  
$
82,892,753
    
$
-
  
31-60天
    
0
%
    
46,230,719
      
-
  
61-90天
    
0
%
    
14,394,470
      
-
  
大于90天
    
0
%
    
29,481,860
      
-
  
           
$
172,999,802
    
$
-
  

下表提供了截至2018年12月31日客户到期贸易应收账款的信用风险敞口和ECL的信息。

   
加权平均损失率
    
总账面金额
    
损失津贴
  
当前(30天或更短时间)
    
0
%
  
$
110,564,992
    
$
-
  
31-60天
    
0
%
    
29,851,416
      
-
  
61-90天
    
0
%
    
9,790,649
      
-
  
大于90天
    
0
%
    
-
      
-
  
           
$
150,207,057
    
$
-
  
本公司已评估并无信贷风险集中，另见附注8。

(B)降低流动性风险
流动资金风险是指公司在财务负债到期时无法履行与其财务负债相关的财务义务的风险。本公司通过管理其资本结构来管理流动性风险 。截至2019年12月31日，公司营运资金为负701,901,091美元。(2018年12月31日-222,943,092美元)
         
按期到期付款
  
   
总计
    
   
1-3年
    
>3年
  
应付账款和应计负债
  
$
48,716,122
    
$
48,716,122
    
$
-
    
$
-
  
因关联方原因
    
827,770,119
      
827,770,119
      
-
      
-
  
长期债务
    
311,999,982
      
62,923,381
      
249,076,601
      
-
  
总计
  
$
1,188,486,223
    
$
939,409,622
    
$
249,076,601
    
$
-
  
                                 
F-52
微风实验室S.A.S.
财务报表附注
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
(以哥伦比亚比索表示)

13.金融工具(续)
(三)降低市场风险
(一)防范外币风险
外币风险是指哥伦比亚比索和其他外币之间的汇率变化将影响公司的运营和财务业绩的风险。 公司不会受到汇率波动的重大影响。
(二)降低利率风险
利率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流因市场利率变化而波动的风险。本公司的长期债务 计息，详见附注5。截至2019年12月31日及2018年12月31日，本公司并无任何套期保值协议。

14.中国资本管理公司

在管理资本时，公司的目标是确保实体作为持续经营的企业继续存在，并为股东实现最佳回报，为其他利益相关者带来利益。管理层 根据需要调整资本结构，以支持运营。管理层并不为管理制定资本回报率的量化标准，而是依赖公司管理层的专业知识来维持业务的未来发展 。本公司认为其资本结构由股本和留存收益组成。
鉴于本公司的相对规模，管理层认为其资本管理方法是适当的。在此期间，公司的资本管理方式没有任何变化。 该公司不受外部强加的资本要求的约束。

15.举行后续活动

(A)一种新型冠状病毒(“新冠肺炎”)
本公司的运营可能会受到一种传染性疾病全球大范围爆发的影响，包括最近由新冠肺炎引起的呼吸道疾病的爆发 。公司无法准确预测新冠肺炎将对其运营和其他人履行对公司义务的能力造成的影响，包括与病毒最终地理传播有关的不确定性、疾病的严重性、疫情爆发的持续时间以及受影响国家政府实施的旅行和检疫限制的时长。此外，人口中传染性疾病的大规模爆发可能会导致广泛的健康危机，这可能会对许多国家的经济和金融市场造成不利影响，从而导致经济低迷，从而进一步影响公司的 运营和融资能力。

(B)出售楼宇
于2020年10月20日，本公司完成向第三方出售位于CL 35至69C 36的一幢大楼，代价为6.6亿美元。

F-53






Grupo FarmPharmtico CRONOMED S.A.S.
合并财务报表
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
(以数千哥伦比亚比索表示)





F-54
 
 
 
卡莱93号15-40比索4
哥伦比亚波哥大
电话：+57(1)2563004
Www.mazars.com.co
 
 
 

独立审计师报告

对合并财务报表的几点看法

我们已审计所附Grupo Farmacéutico Cronomed S.A.S.(“本公司”)于2018年12月31日及2019年12月31日的综合财务状况表，以及截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度的 相关综合亏损及全面亏损表、股东权益变动表及现金流量表及相关附注(统称为“财务报表”)。
我们认为，上述财务报表根据国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则，在所有重要方面公平地呈现了本公司截至2018年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至2018年12月31日和2019年12月31日的经营业绩和现金流量。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在 上市公司会计监督委员会(美国)(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及 证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须对公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得财务报表是否没有重大错报的合理保证。 无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制 ，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们没有表达这样的意见。我们的审计包括执行 评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据 。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报情况。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。



/s/卡洛斯·安德烈斯·莫拉诺
卡洛斯·安德烈斯·莫拉诺
合伙人


自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。
玛泽哥伦比亚SAS
2020年12月16日


玛泽哥伦比亚SAS
信箱：830.055.030-9
F-55
Grupo FarmPharmtico CRONOMED S.A.S.
合并财务状况表
截至2019年12月31日和2018年12月31日
(以数千哥伦比亚比索表示)
                   
   
备注
    
2019
    
2018
  
                   
资产
                  
当前
                  
现金
    
4
    
$
143,081
    
$
54,459
  
贸易和其他应收账款
    
17
      
562,886
      
694,950
  
盘存
    
5
      
1,189,748
      
1,293,710
  
预付款项和其他资产
            
30,969
      
80,529
  
可追回的所得税
    
9
      
14,805
      
39,397
  
             
1,941,489
      
2,163,045
  
财产、厂房和设备
            
4,001
      
996
  
使用权资产
    
6
      
13,679
      
-
  
总资产
          
$
1,959,169
    
$
2,164,041
  
                         
负债
                        
当前
                        
贸易及其他应付帐款
    
17
    
$
967,730
    
$
994,576
  
长期债务的当期部分
    
7
      
37,971
      
90,259
  
租赁负债的当期部分
    
6
      
14,617
      
-
  
应付关联方的当前部分
    
8
      
9,280
      
4,640
  
应付销售税
            
34,225
      
20,359
  
             
1,063,823
      
1,109,834
  
长期债务
    
7
      
27,445
      
-
  
因关联方原因
    
8
      
500,000
      
500,000
  
预收货款
            
9,510
      
25,379
  
递延所得税负债
    
9
      
3,184
      
2,609
  
总负债
          
$
1,603,962
    
$
1,637,822
  
                         
股东权益
                        
股本
    
10
    
$
670,000
    
$
670,000
  
留存收益
            
(333,312)
   
(162,300)

限制性留存收益
    
11
      
18,519
      
18,519
  
总股本
            
355,207
      
526,219
  
负债和权益总额
          
$
1,959,169
    
$
2,164,041
  
                         
后续事件
    
19
                  
                         

         
附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-56
Grupo FarmPharmtico CRONOMED S.A.S.
合并财务状况表
截至2019年12月31日和2018年12月31日
(以数千哥伦比亚比索表示)
                   
   
备注
    
2019
    
2018
  
                   
营业收入
                  
药剂制品的销售
    
12
    
$
4,377,912
 
$
4,022,889
有条件折扣
            
(352,237)
   
(607,033)
忠诚度折扣
            
(15,019)
   
-
销售退货
            
(147,071)
   
(88,525)
             
3,863,585
      
3,327,331
  
销售成本
    
5
      
2,391,317
      
2,257,847
  
毛利
          
$
1,472,268
    
$
1,069,484
  
                         
运营费用
                        
行政费用
    
13
    
$
472,063
    
$
456,993
  
销售费用
    
14
      
884,244
      
919,825
  
             
1,356,307
      
1,376,818
  
营业利润(亏损)
          
$
115,961
    
$
(307,334)
                         
其他收入(费用)
                        
其他收入
    
15
    
$
27,414

$
91,796
其他费用
    
16
      
(96,683)

 
(72,500)
利息支出
            
(98,305)

 
(91,503)
             
(167,574)

 
(72,207)
税前收益(亏损)
          
$
(51,613)

$
(379,541)
               
       
当期所得税
    
9
      
99,401
   
30,582
递延所得税
    
9
      
(575)
   
(2,609)
地方税
            
20,573
   
16,926
净收益(亏损)和综合收益(亏损)
          
$
(171,012)
 
$
(424,440)
               
     
基本和稀释后的流通股加权平均数
      
134
   
134
基本每股收益和稀释后每股收益
          
$
(1,276.21)
 
$
(3,167.46)
                         

         
                         
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-57

Grupo FarmPharmtico CRONOMED S.A.S.
合并权益变动表
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
(以数千哥伦比亚比索表示)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
  
 
 
 
股份数量
 
 
股本，股本
 
 
留存收益
 
 
限制性留存收益
 
 
总计
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
  
 
2017年12月31日的余额
 
 
134
 
 
$
670,000
 
 
$
242,341
  
 
$
38,318
 
 
$
950,659
  
 
当期净亏损和综合亏损
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
(424,440)
  
 
 
 
 
 
 
(424,440)
  
 
转至限制性留存收益
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
19,799
  
 
 
(19,799)
  
 
 
-
  
 
2018年12月31日的余额
 
 
134
 
 
$
670,000
 
 
$
(162,300)
  
 
$
18,519
 
 
$
526,219
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
  
 
 
 
 
 
 
 
  
 
2018年12月31日的余额
 
 
134
 
 
$
670,000
 
 
$
(162,300)
  
 
$
18,519
 
 
$
526,219
  
 
当期净亏损和综合亏损
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
(171,012)
  
 
 
-
 
 
 
(171,012)
  
 
2019年12月31日的余额
 
 
134
 
 
$
670,000
 
 
$
(333,312)
  
 
$
18,519
 
 
$
355,207
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-58
Grupo FarmPharmtico CRONOMED S.A.S.
合并现金流量表
截至2019年12月31日和2018年12月31日
(以数千哥伦比亚比索表示)
             

 
2019
    
2018
  
经营活动
    
   
当期净亏损
  
$
(171,012)
 
$
(424,440)
不影响现金的项目：
      
     
财产、厂房和设备折旧
    
9,454
   
28,326
使用权资产折旧
    
86,431
   
-
租赁利息费用差额
    
8,328
   
-
     
(66,799)
   
(396,114)
非现金营运资金净变动
      
     
贸易和其他应收账款
    
132,064
   
(71,432)
盘存
    
103,962
   
24,116
*预付
    
49,560
   
60,036
*可退还所得税
    
24,592
   
(64,844)
贸易及其他应付帐款
    
(26,846)
   
135,887
预收货款
    
(15,869)
   
25,379
应付销售税
    
13,866
   
24,601
递延所得税负债
    
575
   
(100,695)
经营活动中使用的现金流
  
$
215,105
 
$
(363,066
投资活动
      
     
购置房产、厂房和设备
    
(12,459)
   
(12,385)
投资活动提供(用于)的现金流
  
$
(12,459)
 
$
(12,385)
融资活动
      
     
长期债务收益
    
52,000
   
500,000
偿还长期债务
    
(72,203)
   
(454,932)
租赁负债支付的本金
    
(85,492)
   
-
租赁负债支付的利息
    
(8,329)
   
-
融资活动提供的现金流
  
$
(114,024)
 
$
45,068
       
     
期内现金净增
    
88,622
   
(330,383)
期初现金
    
54,459
   
384,842
期末现金
  
$
143,081
 
$
54,459
       
     
补充资料
              
支付的利息
  
$
75,124
      
67,190
                 
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-59

Grupo FarmPharmtico CRONOMED S.A.S.
合并财务报表附注
截至2019年12月31日及2018年12月31日的年度
(以数千哥伦比亚比索表示)


业务性质

Grupo Farmacéutico Cronomed S.A.S.(“本公司”)于2005年3月11日注册成立，并于2005年3月16日通过哥伦比亚波哥大特区25号公证的公契0000633号注册，编号为00981754。该公司的总部、主要地址和注册办事处是哥伦比亚波哥大的Carrera 72 M Bis#37 B-24 Sur Barrio Carvajal。
本公司的主要企业宗旨包括以下活动：制造、销售、出口和商业化用于 医药用途的所有类型的产品，这些产品始终根据适用法律提供的适当许可或授权供应。

1.
陈述的基础
(a)
合规声明

综合财务报表乃根据国际会计准则委员会(“IASB”)颁布的国际财务报告准则(“IFRS”)及国际财务报告解释委员会(“IFRIC”)适用于编制该等综合财务报表的会计政策编制。

公司法定代表人于2020年12月16日授权发布截至2018年12月31日止年度及2019年12月31日止年度财务报表。
.
(b)
计量基础
除另有说明外，合并财务报表均按历史成本编制。
(c)
本位币和列报货币
除非另有说明，合并财务报表以数千哥伦比亚比索表示，哥伦比亚比索是公司的职能货币。

(d)
巩固基础
合并财务报表包括本公司及其全资子公司Labcoarm Laboratory atorios S.A.S(“Labcoarm”)的账目，公司间余额和交易在合并时被注销。子公司是指本公司控制的实体，当本公司有权直接或间接管理实体的财务和 经营政策，并受到其活动的可变回报的影响时，子公司就存在。
Labcoarm于2013年11月20日根据哥伦比亚法律注册成立，注册地在波哥大(哥伦比亚)。该公司于2017年收购了Labocoarm 100%的股份。其公司目标是：用于医药、牙科、药品、化妆品、香水和洗漱用品的各种产品的生产、批发和零售商业化，生产和商业化各种类型的人类消费产品、家用产品、设备、某些产品和原材料，进出口各种供全国消费的产品，以及通过专业零售商在哥伦比亚实现各种合法产品的商业化。
F-60

Grupo FarmPharmtico CRONOMED S.A.S.
合并财务报表附注
截至2019年12月31日及2018年12月31日的年度
(以数千哥伦比亚比索表示)

1.
演示基础(续)
(e)
持续经营的企业
该等综合财务报表乃按持续经营原则编制，假设本公司能够在可预见的未来继续经营，并能够在正常业务过程中变现其资产及履行其负债及承诺。本公司已能够从银行和相关方获得长期债务(附注7)(附注8)，以 为其持续运营和业务活动提供资金。
该等综合财务报表并未反映在本公司无法持续经营时可能需要在综合财务状况表内对资产及负债账面值及报告的开支及分类作出的调整 ，而该等调整可能是重大的。
销售医药商品的业务涉及的风险并不高。但是，不能保证当前的业务发展计划 会带来盈利。本公司的持续生存取决于购买原材料、将原材料转换为库存、出售所述库存、实现盈利运营或公司在必要时筹集替代融资的能力，或者取决于本公司在有利的基础上处置其资产和业务的能力。(br}本公司是否继续存在取决于本公司是否有能力在有利的基础上处置其资产和业务)，或依赖于本公司是否有能力在必要时筹集替代融资，或取决于本公司能否在有利的基础上处置其资产和业务。
截至2019年12月31日，公司净亏损171,012美元(2019年-424,440美元)。
(f)
管理层作出的估计和批判性判断
根据“国际财务报告准则”编制这些合并财务报表要求管理层作出判断和估计，这些判断和估计会影响合并财务报表之日报告的 资产和负债额、或有资产和或有负债的披露以及报告期内报告的收入和费用。 合并财务报表包括因其性质而不确定的估计。此类估计的影响在整个合并财务报表中无处不在，可能需要根据未来 发生的情况进行会计调整。
会计估计的修订在修订估计的期间确认，可能会影响修订期间和未来期间。虽然 管理层认为这些估计是合理的，但实际结果可能与这些估计大不相同，并可能影响未来的运营结果。以下部分将介绍实际结果可能与这些估计值大不相同的项目 。
(i)
条文
该公司估计未来需要清偿的金额，包括合同义务、未决诉讼和其他债务。
此类估计取决于对当前事实和情况的解读、对未来事件的预测以及对此类事件的财务影响的估计。
(Ii)
金融资产的预期信贷损失
本公司采用国际财务报告准则第9号简化方法计量预期信贷损失，对所有应收贸易账款使用终身预期损失准备金。为了衡量 预期信用损失，已根据过期天数对贸易应收账款进行分组。预期损失率是根据2019年12月31日之前720天的销售付款情况以及此期间经历的相应信用损失 估算得出的。历史损失率根据影响公司客户结算应收账款能力的宏观经济因素进行调整，以反映当前和前瞻性信息 。
F-61

Grupo FarmPharmtico CRONOMED S.A.S.
合并财务报表附注
截至2019年12月31日及2018年12月31日的年度
(以数千哥伦比亚比索表示)

1.
演示基础(续)
(f)
管理层作出的估计和批判性判断(续)
(Iii)
库存可回收性
库存账面价值的未来实现受未来销售需求、库存水平、产品质量等因素的影响。检查库存是否有因包装损坏、保质期和销售价值下降等项目造成的 价值损失。在根据历史经验和当前事实和情况进行此类评估时，会使用判断和估计。
(Iv)
所得税
财务报表中确认的所得税和税收风险反映了管理层根据报告日期已知的事实对结果的最佳估计。 当公司根据其估计预计未来的所得税支付时，它确认了一项负债。预期金额和最终税收结果之间的差异对当期和递延税额有影响。
此外，当公司出现与当前或过去利润不相关的亏损时，它会根据预算预测评估未来 可获得应税利润的可能性。这些预测进行了调整，以考虑到某些非应税收入和费用，以及关于使用未使用的抵免和税收损失的具体规则。当预测显示有足够的 未来应纳税所得额可用于扣除临时差额时，将确认递延税项资产。
2.
采用新的会计公告

本公司采用了以下新的和修订的2019年1月1日开始的会计公告。

 (a)
IFRS 16租约
2016年1月，国际会计准则委员会发布了IFRS 16租赁，取代了之前关于租赁的指导，主要是IAS17租赁。本准则采用单一的承租人会计模式，并要求承租人确认租赁产生的所有资产和负债。该准则从2019年1月1日或之后开始的年度期间有效，对于在最初采用IFRS 16之日或之前应用IFRS 15的实体 ，允许更早地应用IFRS 15与客户签订的合同收入。
截至2019年1月1日，公司根据IFRS 16中规定的过渡性规定采用了IFRS 16。公司采用了以下 实用的权宜之计：
(I)本公司采用经修订的追溯法，并没有重述比较资料。因此，对初始 申请的任何调整都会在截至2019年1月1日的期初留存收益中确认。
(Ii)于过渡至国际财务报告准则第16号时，本公司选择将实际权宜之计应用于祖父，以评估哪些交易为租约 。该公司仅将国际财务报告准则第16号适用于以前确定为租赁的合同。没有根据“国际会计准则”第17号和“国际财务报告准则4”确定为租约的合同没有重新评估是否有租约。本公司将国际财务报告准则第16号下的租赁定义适用于2019年1月1日或之后签订或变更的合同。
F-62

Grupo FarmPharmtico CRONOMED S.A.S.
合并财务报表附注
截至2019年12月31日及2018年12月31日的年度
(以数千哥伦比亚比索表示)

2.
采用新的会计公告(续)

(A)国际财务报告准则16租约(续)
根据所应用的实际权宜之计，本公司已于首次申请 租约之日确认租赁负债及使用权资产，此前根据国际会计准则第17号将其分类为经营性租赁。本公司已选择不确认短期租约(租期12个月或以下)及标的资产价值较低的租赁的使用权资产及租赁负债。本公司亦已选择将租期于首次申请日期起计12个月内届满的租约视作短期租约。此外，本公司已选择不记录首次申请日期之前的使用权资产折旧 。在过渡到新标准后，租赁负债按截至2019年1月1日按公司 增量借款利率贴现的剩余租赁付款的现值计量。使用权资产和租赁负债在合并财务状况表中确认。
截至2019年1月1日，公司有一个仓库的不可撤销租赁，导致确认租赁负债和使用权资产 金额为85,583美元，留存收益中确认的累计差额为零。该租赁先前根据国际会计准则第17号进行评估并报告为经营性租赁。在首次 申请之日申请的递增借款利率为13.92%。使用权资产摊销期限为1.08年，租赁期和使用年限以较短者为准。
以下是该公司根据国际财务报告准则第16号对租赁合同进行会计处理的政策。
在合同开始时，公司会评估合同是不是租约，或者是否包含租约。如果合同转让 在一段时间内控制已确定资产的使用权以换取对价，则该合同是租赁或包含租赁。本公司在租赁开始之日确认使用权资产和租赁负债。使用权资产最初按成本计量，包括租赁负债的初始金额(经于生效日期或之前支付的任何租赁付款调整)，加上产生的任何初始直接成本，以及拆除和移除 相关资产的估计成本，减去收到的任何租赁奖励。使用权资产随后使用直线折旧，从开始日期到使用权资产的使用年限结束或租赁期 结束之间的较早者进行折旧。此外，使用权资产会根据减值损失(如有)进行调整。使用权资产的预计使用年限和可收回金额与财产和 设备的估计使用年限和可回收金额相同。
租赁负债最初按开始日期未支付的租赁付款的现值计量，使用租赁中隐含的利率 贴现，如果该利率无法轻易确定，则按本公司的递增借款利率贴现。租赁负债随后采用实际利息法按摊余成本计量。本公司未选择 确认标的资产价值较低的短期租赁和租赁的使用权资产和租赁负债。本公司确认与这些租赁相关的租赁付款为租赁期内按直线 计算的费用。

(B)采用IFRIC 23，收入处理的不确定性
IFRIC 23澄清了当所得税处理存在不确定性时，国际会计准则第12号(所得税)中确认和计量要求的适用情况。它 具体涉及实体是单独还是集体考虑每一项税收处理，实体对税务机关审查税收处理的假设，实体如何确定应纳税利润 (税损)、计税基础、未使用的税损、未使用的税收抵免和税率，以及实体如何考虑事实和情况的变化。
IFRIC 23从2019年1月1日或之后的财年开始生效，允许提前申请。本公司已将此解释采纳为2019年1月1日的 ，并已评估采用此解释不会产生重大影响。
F-63

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2.1
最近发布的尚未采用的会计公告
国际会计准则1--财务报表列报(“国际会计准则1”)和国际会计准则8--会计政策、会计估计变动和差错(“国际会计准则8”)于2018年10月进行了修订，以完善重要性的定义并澄清其特点。修订后的定义侧重于这样一种观点，即如果遗漏、误报或模糊信息可能会合理地影响一般用途财务报表的主要使用者根据这些财务报表作出的决定，那么信息是重要的。这些修正案从2020年1月1日或之后开始的年度报告期内生效。允许提前领养 。本公司将从生效之日起采用这些修正案，目前正在评估采用这些修正案的影响。

3.
重大会计政策
编制这些综合财务报表所适用的主要会计政策如下：
(a)
金融工具
该公司采用国际财务报告准则第9号，并根据其性质和特点将其金融工具归类。管理层在最初识别仪器时确定 分类。
本公司的会计政策如下：
(i)
计量基础
金融工具按公允价值、损益(“FVTPL”)或摊余成本计量。下表列出了用于 确定每种金融工具公允价值的估值方法。截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度，并无其后按公允价值计量的金融工具。

 
项目
测量方法
 
按公允价值通过损益计量的金融工具
 
无
 
无
 
按摊余成本计量的金融工具
 
现金；贸易及其他应收账款；贸易及其他应付账款
 
账面金额(由于短期性质，接近公允价值)
 
长期债务；欠关联方的
按接近公允价值的实际利率计算的账面价值
(Ii)
金融资产减值
本公司采用国际财务报告准则第9号简化方法计量预期信用损失，对所有应收账款使用终身预期信用损失准备金 。
(Iii)
公允价值层次
所有于初始确认后按公允价值计量的金融工具均分类为三个层次中的一个，以进行披露。每个级别 反映了进行公允价值计量时使用的投入的重要性。
一级--以活跃市场上相同资产和负债的报价(未经调整)为基础的估值；
第2级--根据第1级中的报价以外的、资产或负债可直接或 间接观察到的投入进行估值的技术；以及
第三级--使用不是基于可观察到的市场数据的资产或负债的投入(不可观察的投入)的估值技术。
F-64

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3.
重大会计政策(续)
(b)
所得税
所得税费用由当期税和递延税组成。当期所得税和递延所得税在营业报表中确认，除非 它们与直接在股权或其他全面收入中确认的业务合并或项目有关，在这种情况下，所得税也直接在股权或其他全面收入中确认。当期所得税是指使用报告期末颁布或实质颁布的税率以及对往年应付税款的任何调整，本年度应纳税所得额的预期应缴税额。(br}本年度应纳税所得额的预期应缴税额，使用报告期末颁布的或实质颁布的税率，以及对前几年应缴税额的任何调整。
递延税项资产及负债在综合财务报表中就资产及负债的计税基准与 其账面金额之间产生的所有符合资格的暂时性差异予以确认。递延所得税乃根据于财务状况日期已颁布或实质颁布且预期于递延税项资产或负债清偿时适用的税率及法律，按非贴现基准厘定。递延税项资产在未来可能有应课税利润的情况下确认，该资产可用来抵销该资产。
在每个报告期末，公司都会重新评估未确认的递延税项资产。本公司确认以前未确认的递延税项资产至 未来应课税利润可能允许收回递延税项资产的程度。
当存在合法可执行的抵扣税项资产和负债的权利，并且递延税项余额 与同一税务机关有关时，递延税项资产和负债被抵销。递延所得税资产和负债作为非流动资产列报。
(c)
股本
本公司发行的金融工具仅在其不符合金融负债的定义时才被归类为权益。本公司的 普通股被归类为股权工具。
(d)
条文
对于过去交易产生的不确定时间或金额的负债，包括法定或推定的 义务，确认拨备。*拨备是按照对报告日期清偿债务所需支出的最佳估计计量的。
(e)
基本每股收益和稀释后每股收益
每股基本收益的计算方法是将当年的净亏损除以相关年度的已发行普通股的加权平均数量。 每股稀释收益的计算方法是将适用于普通股的净收益或亏损除以已发行和已发行的普通股的加权平均数量，再除以如果潜在的稀释工具被转换，将 发行的所有额外普通股计算为已发行普通股的总和。 如果转换了潜在的稀释工具，则每股稀释收益的计算方法是将适用于普通股的净收入或亏损除以已发行和已发行的普通股的加权平均数。
(f)
盘存
库存由原材料和产成品组成。存货最初按成本计价，随后按成本和可变现净值中较低者计价 。库存成本是在平均成本的基础上确定的，任何贸易折扣和回扣都会从采购价格中扣除。原材料成本包括材料采购成本、运入成本和关税。产成品 包括直接材料成本和第三方制造商开具的制造成本。
可变现净值是指正常业务过程中存货的估计销售价格减去所有预计完工成本和销售所需的成本 。可变现净值的确定需要重要的判断，包括考虑收缩、老化和未来对库存的需求以及与 客户的合同安排等因素。如果随后情况发生变化，导致可变现净值增加，则以前的减记将被冲销，并在发生冲销的当年在净收益(亏损)中确认。
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3.
重大会计政策(续)
(g)
收入确认
该公司的普通收入来自与客户的合同。收入按分配给履约义务的交易价格确认 。交易价格是指实体在将承诺的商品或服务转让给客户后预期有权获得的对价金额。对价包括出售货物或服务所收到或应收资产的公允价值，扣除任何折扣、退税拨备、增值税和其他税项。
货物销售只涉及一项履约义务。一旦履行义务，也就是履约义务的 货物和/或基础服务的控制权在特定时间点转移到客户手中，公司就会确认收入。该履行义务在货物交付给客户时履行。货物销售 不涉及重要的融资部分。本公司对交货10天内收到的货款提供10%的折扣，对30天内收到的货款提供5%的折扣。本公司的付款期限为30至90天 ，具体取决于客户类型(即从分销商到零售商)。

4.
现金

      2019     2018  
 
零用钱
  
$
14
    
$
800
  
 
波哥大银行
    
62,808
      
32,893
  
 
戴维恩达银行(Banco Davivienda)
    
27,998
      
9,625
  
 
班科隆比亚银行(Banco Bancolombia)
    
52,261
      
11,141
  
  **总计：
  
$
143,081
    
$
54,459
  
对现金余额没有限制。

5.
盘存

      2019     2018  
 
原料
  
$
701,176
    
$
621,399
  
 
制成品-食品
    
86,281
      
607,164
  
 
制成品.药物
    
321,362
      
65,147
  
 
制成品-化妆品
    
80,929
      
-
  
  **总计：
  
$
1,189,748
    
$
1,293,710
  
年内，库存支出与销售成本之比为1,722,509美元(2018-2,220,256美元)。将库存降至可变现净值的成本为61,022 美元(2018-39,434美元)，原因是确认的原材料和包装过期损失。截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司没有承诺作为负债担保的库存。
生产外包给第三方，因此公司的原材料库存储存在这些制造商的仓库中。原材料 作为成品退回，存放在公司仓库或直接转给客户。
F-66

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6.
租契
(a)
使用权资产

以下是使用权资产的对账情况：

 
2019年1月1日的余额
  
$
85,583
  
 
加法
    
14,527
  
 
折旧费用
    
(86,431
)
 
2019年12月31日的余额
  
$
13,679
  

(b)
租赁义务

以下是租赁义务的对账：

 
2019年1月1日的余额
  
$
85,583
  
 
加法
    
14,527
  
 
利息支出
    
8,329
  
 
租赁费
    
(93,822
)
 
2019年12月31日的余额
  
$
14,617
  

公司拥有仓库和行政办公室的租约，租期分别为2016年1月11日和2019年4月15日，将分别于2020年2月18日和2020年2月7日结束 。所有剩余的总计14,863美元的租赁付款预计将在明年内发生。用于计算所有租赁义务的增量借款利率为13.92%。

7.
长期债务

     
2019
    
2018
  
 
(A)波哥大银行(Banco De Bogota)提供的贷款，利率为每月1.14%，期限36个月，2020年8月到期
  
$
20,638
    
$
90,259
  
 
(B)来自Bancolombia的贷款，利率为每月1.04%，期限36个月，2022年7月到期
    
44,778
      
-
  
       
65,416
      
90,259
  
 
减：当前部分
    
37,971
      
90,259
  
 
长期药水
  
$
27,445
    
$
-
  

(a)
2017年8月28日，公司与波哥大银行签订了一项为期36个月的贷款协议，金额为60万美元，为向供应商付款提供资金。
(b)
2019年7月10日，本公司与Bancolombia签订了一项为期36个月的贷款协议，金额为52,000美元，用于向供应商付款。
F-67

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(以数千哥伦比亚比索表示)

8.
关联方交易

除非另有披露，否则欠关联方或来自关联方的所有金额都是无担保的。向相关方销售医药产品的总收入为883,909美元(2018-1,017,324美元)。包括在贸易和其他应收账款中的是关联方为销售药品而支付的92,207美元(2018-160,177美元)，没有一笔款项逾期。交易及 其他应付账款包括27,708美元(2018-零)以下(I)项所述股东贷款应付利息开支。
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，与关联方进行的交易如下：
(a)
与董事、高级人员和由董事、高级人员和/或其家人控制的公司的交易

     
2019
    
2018
  
 
股东借款(一)
  
$
509,280
    
$
504,640
  
 
股东贷款利息支出(一)
    
74,300
      
16,250
  
 
向股东收取办公设备租赁费(二)
    
4,000
      
2,000
  

(i)
2018年11月8日，公司向股东Inversiones Montearroyo ASociety ados SAS借了一笔50万美元的贷款，用于向供应商付款和偿还波哥大银行的贷款。这笔贷款期限为36个月，月利率为1.16%，只支付利息，到期时应全额偿还本金。
(Ii)
2018年10月31日，公司开始向股东Inversiones Montearroyo ASociety ados SAS租赁办公设备，每月租赁金额为1,000美元。租约按月签订，于2020年4月结束 。这笔款项包括在行政费用项下。

(b)
密钥管理补偿

     
2019
    
2018
  
 
工资和短期福利
  
$
84,386
    
$
100,827
  

9.
所得税

(a)
有效税率调节

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，公司在哥伦比亚的企业所得税税率为33%。预计这一税率将适用于全年。

     
2019
    
2018
  
 
所得税前净亏损
  
$
(51,613
)
  
$
(379,541
)
 
地方税
    
20,573
      
16,926
  
 
不可扣除的费用
    
330,513
      
447,382
  
 
应缴纳所得税的费用
    
299,473
      
84,767
  
 
所得税费用
  
$
98,826
    
$
27,973
  

(b)
所得税费用构成

     
2019
    
2018
  
 
当期税费
  
$
99,401
    
$
30,582
  
 
递延税费
                
 
暂时性差异
    
(575
)
    
(2,609
)
 
所得税费用
  
$
98,826
    
$
27,973
  

F-68

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(c)
递延所得税资产和负债

递延税项资产和负债在与同一税务机关征收的所得税有关的情况下进行了抵销，本公司有法定权利和意图进行抵销。

 
2017年12月31日的余额
$            103,304
 
递延所得税追回
         (100,695)
 
2018年12月31日的余额
2,609
 
递延税项负债
         575
 
2019年12月31日的余额
 $                3,184

该公司没有哥伦比亚税收方面的累计非资本损失。

10.
股本，股本

(a)
法定股本
该公司被授权以每股5,000美元的面值发行200股普通股。
(b)
已发行和未偿还

   
2019
2018
 
134股普通股
$             670,000
$         670,000

11.
限制性留存收益


   
2019
2018
 
限制性留存收益
$              18,519
$           18,519
本公司须预留年度净收入的10%作为法定准备金，直至限制性留存收益余额达到相当于 认缴资本的50%。这笔款项在公司清算前不可分配，但可用于减少年度净亏损。超过上述50%的任何金额均可免费提供给股东大会。
F-69

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截至2019年12月31日及2018年12月31日的年度
(以数千哥伦比亚比索表示)

12.
收入
以下是该公司按主要产品类型和地理位置划分的合同毛收入：

 
 
2019年12月31日
  
国内(哥伦比亚)
    
国际
    
总计
  
 
食品
  
$
924,270
    
$
-
    
$
924,270
  
 
药物治疗
    
2,868,337
      
-
      
2,868,337
  
 
化妆品
    
585,305
      
-
      
585,305
  
  总计
  
$
4,377,912
    
$
-
    
$
4,377,912
  

 
 
2018年12月31日
  
国内(哥伦比亚)
    
国际
    
总计
  
 
食品
  
$
-
    
$
-
    
$
-
  
 
药物治疗
    
4,022,889
      
-
      
4,022,889
  
 
化妆品
    
-
      
-
      
-
  
  总计
  
$
4,022,889
    
$
-
    
$
4,022,889
  
在截至2019年12月31日的一年中，该公司从一个客户那里获得了11.4%的毛收入(2018年-8.2%)。

13.
行政费用

     
2019
    
2018
  
 
人员
  
$
267,325
    
$
113,561
  
 
专业费用
    
65,940
      
110,903
  
 
办公厅
    
106,884
      
189,626
  
 
旅行、餐饮和娱乐
    
9,386
      
14,577
  
 
折旧
    
22,528
      
28,326
  
  **总计：
  
$
472,063
    
$
456,993
  

14.
销售费用

     
2019
    
2018
  
 
人员
  
$
522,645
    
$
287,773
  
 
专业费用
    
24,001
      
438
  
 
广告
    
38,033
      
34,938
  
 
政府总部(A)
    
172,664
      
544,330
  
 
旅行、餐饮和娱乐
    
53,544
      
52,346
  
 
折旧
    
73,357
      
-
  
  **总计：
  
$
884,244
    
$
919,825
  

(a)
一般办公费用包括建筑维护、水电费、通讯、办公用品、设备、坏账和其他临时办公费用。
F-70

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15.
其他收入

     
2019
    
2018
  
 
撤销条文
  
$
-
    
$
40,000
  
 
出售投资的收益
    
-
      
8,000
  
 
从保险中追讨的款项
    
6,000
      
-
  
 
其他
    
21,414
      
43,796
  
  **总计：
  
$
27,414
    
$
91,796
  


16.
其他费用

     
2019
    
2018
  
 
银行手续费
  
$
21,793
    
$
19,144
  
 
捐赠
    
10,033
      
-
  
 
其他(A)项
    
64,857
      
53,356
  
  **总计：
  
$
96,683
    
$
72,500
  

(a)
其他费用包括金融交易税、前一年的成本和费用、罚款、不可扣除的费用和其他非常费用。

17.
金融工具

本公司因使用金融工具而面临风险。本说明描述了公司管理 这些风险的目标、政策和流程，以及用于衡量这些风险的方法。有关这些风险的进一步量化信息贯穿于这些合并财务报表中。
除非另有说明，否则自2018年12月31日以来，本公司的金融工具风险敞口、管理这些风险的目标、政策和流程以及用于衡量这些风险的 方法没有发生实质性变化。
(a)
信用风险
信用风险是指如果客户或金融工具的第三方未能履行其合同义务，公司可能遭受损失的风险。 公司的现金、贸易和其他应收账款面临信用风险。风险敞口仅限于其在财务状况表日的账面金额。通过在评级较高的金融机构持有这些 余额，可以降低现金风险。因此，该公司预计其现金不会出现任何信贷损失。
该公司的贸易和其他应收账款余额包括：
   
2019
2018
 
客户应收贸易账款
$           650,457
$            747,802
 
预期信贷损失
                 (88,928)
              (62,927)
 
应收贸易账款净额
           561,529
             684,875
 
其他应收账款
1,357
10,075
 
 
 $            562,886
$            694,950
F-71

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17.
金融工具(续)
(a)
信用风险(续)
本公司在正常业务过程中向某些客户提供信贷，并已建立信用评估和监控流程以降低信用风险。 客户的信用风险将根据具体情况进行评估，并在需要时记录拨备。截至2019年12月31日，公司确认了可能导致应收账款信用损失的某些帐户，并确认了预期的信用损失 。
应收贸易应收账款的终身预期损失准备金如下：

 
 
2019年12月31日
  
 
预期损失率
总账面金额
 
损失准备金
 
当前
  
1%
$             389,633
 $                 3,886
 
逾期0-90天
  
5%
 167,135
 8,422
 
逾期91-180天
  
50%
 22,747
 11,375
 
181-360天逾期
  
80%
 8,860
 7,086
 
逾期361-720天
  
90%
 39,227
 35,304
 
逾期超过720天
  
100%
 22,855
 22,855
       
$             650,457
 $               88,928


 
 
2018年12月31日
  
 
预期损失率
总账面金额
 
损失准备金
 
当前
  
1%
 $             533,571
 $                 5,507
 
逾期0-90天
  
5%
 140,890
 7,598
 
逾期91-180天
  
27%
 19,861
 5,305
 
181-360天逾期
  
78%
 22,197
 17,340
 
逾期361-720天
  
87%
 31,283
 27,177
 
逾期超过720天
  
100%
 -
 -
       
 $             747,802
$               62,927

已确认的应收贸易账款预期信贷损失变动情况如下：

     
损失津贴
 
2018年1月1日的余额
  
$                        13,668
 
损失免税额的变化
  
53,148
 
2018年12月31日的余额
  
62,927
 
损失免税额的变化
  
26,001
 
2019年12月31日的余额
  
$               88,928

截至2019年12月31日，一个客户的应收账款总额为115,128美元，占客户应收贸易账款总额的17.7%(2018-145,568美元或 19.5%)。
F-72

Grupo FarmPharmtico CRONOMED S.A.S.
合并财务报表附注
截至2019年12月31日及2018年12月31日的年度
(以数千哥伦比亚比索表示)

17.
金融工具(续)

(b)
流动性风险
流动资金风险是指公司在财务负债到期时无法履行与其财务负债相关的财务义务的风险。公司 通过管理其资本结构来管理流动性风险。本公司通过与供应商保持30天至180天的充足信贷安排，以及与金融实体保持30天 至一年以上的充足信贷安排来管理流动性风险。截至2019年12月31日，公司的营运资本为877,666美元(2018-1,053,211美元)。截至2019年12月31日，公司有以下受流动性风险影响的未贴现合同义务：

   
1-3岁
>3年
  
 
贸易及其他应付帐款
$             967,730
   $                         -
$               -
  
 
长期债务的当期部分
37,971
-
-
  
 
长期债务
-
27,445
    
 
因关联方原因
         9,280
500,000
-
  
   
$          1,014,981
$             527,445
$               -
  

(c)
市场风险
(i)
外币风险
外币风险是指哥伦比亚比索和其他外币之间的汇率变化将影响公司运营和 财务业绩的风险。该公司的外汇风险是有限的，因为它的业务总部设在哥伦比亚，与客户和供应品进行的所有交易都是国内交易。
(Ii)
--利率风险
利率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流因市场利率变化而波动的风险。 本公司的长期债务计息，详见附注7。截至2029年12月31日和2018年12月31日，本公司没有任何套期保值协议。

18.
资本管理

该公司将其现金和普通股作为资本进行管理。公司在管理资本时的目标是保障公司持续经营的能力，并保持灵活的资本结构，将资本成本优化在可接受的风险水平。
本公司对资本结构进行管理，并根据经济状况的变化和标的资产的风险特征进行调整。 为维持或调整资本结构，本公司可以尝试发行新股、发行新债、收购或处置资产或调整手头现金金额。为了最大限度地提高持续生产效率，公司 不派发股息。
鉴于本公司的相对规模，管理层认为其资本管理方法是适当的。在此期间，公司的资本管理方式没有变化。 除附注11所述的限制性留存收益外，公司不受外部施加的资本要求的约束。

F-73

Grupo FarmPharmtico CRONOMED S.A.S.
合并财务报表附注
截至2019年12月31日及2018年12月31日的年度
(以数千哥伦比亚比索表示)


19.
*后续事件
2020年3月，世界卫生组织宣布新型冠状病毒株(新冠肺炎)爆发，这是一场全球大流行。政府限制新冠肺炎传播的措施，包括关闭非必要业务，从2020年第二季度开始对公司的运营产生了影响。由于围绕新冠肺炎的快速发展和不确定性，无法 预测新冠肺炎未来对公司业务、财务状况和经营业绩的影响。此外，公司合并财务报表中的估计可能会因新冠肺炎的影响而在短期内发生变化，任何此类变化的影响都可能是实质性的，这可能会导致包括无形资产在内的长期资产减值。该公司正在密切监测 大流行对其业务各个方面的影响。




\





卡萨食品批发公司(Kasa WholeFood Company S.A.S.)
财务报表
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
(以哥伦比亚比索表示)




F-74

卡萨食品批发公司(Kasa WholeFood Company S.A.S.)
        
             
财务报表
          
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
      
(以哥伦比亚比索表示)
        
             
           
页面
             
独立审计师报告
      
F-150
             
财务状况表
      
F-151
             
营业和全面收益表
  
F-152
             
权益变动表
      
F-153
             
现金流量表
        
F-154
             
财务报表附注
       F-155

F-75

 
 
 
卡莱93号15-40比索4
哥伦比亚波哥大
电话：+57(1)2563004
Www.mazars.com.co
 
 
 

独立审计师报告

对财务报表的意见

本公司已审核所附卡萨批发公司(“本公司”)截至2019年12月31日的财务状况表，以及截至2019年12月31日止年度的相关亏损及全面亏损表、股东权益变动表、现金流量表及相关附注(统称“财务报表”)。
我们认为，上述财务报表根据国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则，在所有重要方面公平地呈现了本公司截至2019年12月31日的财务状况，以及截至2019年12月31日的经营业绩和 现金流量。
与持续经营相关的重大不确定性
随附的财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。正如财务报表附注2所述，该公司在2019年底的净资产为负7.8亿比索，2019年底的累计净亏损为7.29亿比索，这令人对其作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。管理层关于这些事项的计划也在附注2中进行了说明。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计公司，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得财务报表是否没有重大错报的合理保证。 无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制 ，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们没有表达这样的意见。我们的审计包括执行 评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据 。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报情况。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。



/s/卡洛斯·安德烈斯·莫拉诺
卡洛斯·安德烈斯·莫拉诺
合伙人
自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。
玛泽哥伦比亚SAS
2020年12月16日



玛泽哥伦比亚SAS
信箱：830.055.030-9
F-76
卡萨食品批发公司(Kasa WholeFood Company S.A.S.)
财务状况表
截至2019年12月31日和2018年12月31日
(以哥伦比亚比索表示)
                   
   
备注
    
2019
    
2018
  
                   
资产
                  
当前
                  
现金
    
12
    
$
274,674,966
    
$
20,107,005
  
贸易和其他应收款
    
12
      
128,906,808
      
114,513,881
  
盘存
    
4
      
126,711,015
      
224,377,127
  
预付费用
            
12,333,307
      
102,869,654
  
           
$
542,626,096
    
$
461,867,667
  
                         
物业厂房和设备
    
6
      
9,416,650
      
20,716,654
  
无形资产
    
5
      
1,700,004
      
2,550,000
  
总资产
          
$
553,742,750
    
$
485,134,321
  
                         
负债
                        
当前
                        
长期债务的当期部分
    
7, 12
    
$
223,553,471
    
$
128,135,923
  
贸易和其他应付款项
    
8, 11, 12
      
520,574,492
      
211,820,202
  
应付所得税
    
10
      
56,246,880
      
88,515,984
  
           
$
800,374,843
    
$
428,472,109
  
                         
长期债务
    
7, 12
      
180,431,900
      
72,554,848
  
由于合作伙伴和股东
    
11, 12
      
-
      
22,369,762
  
其他应付帐款
    
8, 12
      
353,434,938
      
13,167,262
  
总负债
          
$
1,334,241,681
    
$
536,563,981
  
                         
股东缺憾
                        
股本
    
9
      
200,000,000
      
200,000,000
  
赤字
            
(980,498,931
)
    
(251,429,660
)
总股东缺憾
          
$
(780,498,931
)
  
$
(51,429,660
)
                         
总负债与股东缺位
          
$
553,742,750
    
$
485,134,321
  
                         
后续事件
    
17
                  
                         
                         


附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-77
卡萨食品批发公司(Kasa WholeFood Company S.A.S.)
营业和全面亏损报表
截至2019年12月31日和2018年12月31日
(以哥伦比亚比索表示)
                   
   
备注
    
2019
    
2018
  
                   
营业收入
                  
普通活动收入
    
14
    
$
1,337,561,832
    
$
842,468,532
  
销售成本
            
(847,520,243
)
    
(343,132,138
)
毛利
            
490,041,589
      
499,336,394
  
                         
行政费用
    
15
      
(383,791,502
)
    
(110,236,575
)
销售运营费用
    
15
      
(650,820,729
)
    
(213,333,038
)
总运营费用
            
(1,034,612,231
)
    
(323,569,613
)
                         
营业利润(亏损)
            
(544,570,642
)
    
175,766,781
  
                         
其他收入
    
14
      
22,804,740
      
989,495
  
其他费用
    
15
      
(56,386,032
)
    
(9,674,218
)
利息支出
            
(68,413,111
)
    
(40,771,695
)
信贷损失准备金
    
12
      
(81,760,406
)
    
(2,428,863
)
其他收入(费用)合计
            
(183,754,809
)
    
(51,885,281
)
税前收益(亏损)
            
(728,325,451
)
    
123,881,500
  
                         
所得税拨备
    
10
      
743,820
      
48,731,218
  
                         
净收益(亏损)和综合收益(亏损)
    
$
(729,069,271
)
  
$
75,150,282
  
                         
基本和稀释后的流通股加权平均数
    
9
      
20,000
      
8,887
  
每股基本收益和稀释后收益(亏损)
    
9
    
$
(36,453.46
)
  
$
8,456.20
  
                         

         

附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-78
卡萨食品批发公司(Kasa WholeFood Company S.A.S.)
权益变动表
截至2019年12月31日和2018年12月31日
(以哥伦比亚比索表示)
                         
   
备注
    
股本
    
留存收益(亏损)
    
总股本
  
2018年12月31日的余额
        
$
200,000,000
    
$
(251,429,660
)
  
$
(51,429,660
)
净损失
          
-
      
(729,069,271
)
    
(729,069,271
)
股票发行
    
9
      
-
      
-
      
-
  
2019年12月31日的余额
          
$
200,000,000
    
$
(980,498,931
)
  
$
(780,498,931
)
                                 
                                 
   
备注
    
股本
    
留存收益(亏损)
    
总股本
  
2017年12月31日的余额
          
$
85,090,000
    
$
(326,579,942
)
  
$
(241,489,942
)
净收入
            
-
      
75,150,282
      
75,150,282
  
股票发行
    
9
      
114,910,000
      
-
      
114,910,000
  
2018年12月31日的余额
          
$
200,000,000
    
$
(251,429,660
)
  
$
(51,429,660
)
                                 

附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-79
卡萨食品批发公司(Kasa WholeFood Company S.A.S.)
现金流量表
截至2019年12月31日和2018年12月31日
(以哥伦比亚比索表示)
             
   
2019
    
2018
  
             
经营活动
            
净收益(亏损)
  
$
(729,069,271
)
  
$
75,150,282
  
不影响现金的项目：
                
摊销
    
849,996
      
-
  
折旧
    
11,300,004
      
11,300,004
  
                 
非现金营运资金净变动：
                
贸易和其他应收款(净额)
    
(14,392,927
)
    
(45,291,881
)
盘存
    
97,666,112
      
(193,295,495
)
预付费用
    
90,536,347
      
(102,869,654
)
贸易和其他应付款项
    
295,587,028
      
13,494,184
  
应付所得税
    
(32,269,104
)
    
42,233,340
  
归功于合伙人和股东
    
(22,369,762
)
    
22,369,762
  
其他应付帐款
    
353,434,938
      
13,167,262
  
经营活动提供(用于)的现金流
  
$
51,273,361
    
$
(163,742,196
)
投资活动
                
无形资产的收购
    
-
      
(2,550,000
)
用于投资活动的现金流
  
$
-
    
$
(2,550,000
)
融资活动
                
发行股票所得款项
            
114,910,000
  
偿还长期债务
    
(196,705,401
)
    
(145,520,444
)
长期债务收益
    
400,000,000
      
181,167,000
  
融资活动提供的现金流
  
$
203,294,599
    
$
150,556,556
  
                 
期内现金净增
    
254,567,960
      
(15,735,640
)
期初现金
    
20,107,005
      
35,842,644
  
期末现金
  
$
274,674,966
    
$
20,107,005
  
                 
补充现金流信息
                
已缴税款
  
$
-
    
$
8,174,000
  
支付的利息
  
$
-
    
$
325,000
  
                 
附注是这些财务报表不可分割的一部分。

F-80
卡萨批发食品公司S.A.S.
财务报表附注
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
(以哥伦比亚比索表示)


业务性质
Kasa WholeFood Company S.A.S.(“本公司”)是一家私人公司，于2013年6月27日在哥伦比亚波哥大注册成立。2013年7月2日，本公司在中国商会商品登记处注册。该公司的总部和主要地址是哥伦比亚波哥大，编号93B，13-50。
该公司是一家生产外来果汁的公司，与当地农民和亚马逊土著社区合作培育其产品。该公司以Mambe品牌 运营，其产品在哥伦比亚大型零售商销售，如Carulla、Tostao‘Café&Pan和Deli RELABIA。最近，它投资于CBD注入果汁和巧克力的研发。

1.陈述依据
(A)合规声明

该等财务报表乃采用符合国际会计准则委员会(“IASB”)颁布的国际财务报告准则(“IFRS”)及适用于编制该等财务报表的国际财务报告解释委员会(“IFRIC”)的解释的会计政策编制。

本公司法定代表人于2020年12月16日授权发布截至2019年12月31日止年度财务报表。
(B)计量基础
该等财务报表乃根据历史成本惯例按持续经营基准编制，但按公允价值计量的若干资产及金融工具除外。
(C)功能货币和列报货币
除非另有说明，这些财务报表以哥伦比亚比索(“COP”)表示，哥伦比亚比索是公司的功能货币。
(D)管理层作出的估计和批判性判断
根据“国际财务报告准则”编制这些财务报表时，管理层需要做出判断和估计，以影响财务报表日期的或有资产和或有负债的报告金额以及报告期内报告的收入和费用的报告金额，这些判断和估计会对报告的资产和负债的报告金额和 披露的或有资产和或有负债的披露产生影响。财务报表包括因其 性质而不确定的估计。这种估计的影响在整个财务报表中无处不在，可能需要根据未来发生的情况进行会计调整。
会计估计的修订在修订估计的期间确认，可能会影响修订期间和未来期间。虽然管理层相信这些估计是合理的，但实际结果可能与这些估计大不相同，并可能影响未来的运营结果。
信贷损失拨备
本公司根据预期信用损失模型评估应收账款是否可收回，该模型考虑了自最初确认贸易应收账款以来信用质量的变化。信用风险的显著增加是根据财务状况以及当前和过去的付款历史确定的。本公司无法预测其客户财务状况的变化 ，如果与其客户财务状况相关的情况恶化，对应收贸易账款可回收性的估计可能会受到重大影响，本公司可能需要 记录额外的备付金。或者，如果公司提供的津贴超过所需，则可能需要根据实际收集经验在未来期间冲销部分此类津贴。
F-81
卡萨批发食品公司S.A.S.
财务报表附注
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
(以哥伦比亚比索表示)
所得税
所得税拨备是根据法定所得税税率和在本公司经营所在司法管辖区赚取的收入金额计提的。在确定所得税拨备和递延税项资产的可回收性时，需要作出重大判断 。在计算当期和递延所得税时，管理层需要对资产和负债的账面价值作出估计， 包括对与该等资产和负债相关的未来现金流和收益的估计，对本公司运营所在司法管辖区所得税法律的解释，以及冲销暂时性 差异的时间。公司可能会根据最新的税法和其他情况调整未来期间的余额。如果这些调整与最初的估计不同，递延税项资产和负债、净收益、 和综合收益将在未来期间受到影响。

2.持续经营的企业
该等财务报表乃以持续经营为基础编制，假设本公司在可预见的将来能够继续经营，并能够 在正常业务过程中变现其资产及履行其负债及承诺。它将需要在短期内筹集更多资金，为其持续运营和商业活动提供资金。虽然公司有 长期债务(注7)，但大多数投资者计划增加公司的股本。然而，目前还不能保证这笔融资是否会按计划进行。
这些财务报表不反映资产和负债的账面价值以及财务 状况表中报告的费用和分类的调整，如果公司无法继续经营下去，这些调整可能是必要的，而且这些调整可能是重大的。
消费品业务涉及的风险不高。但是，不能保证当前的业务发展计划将带来盈利运营。 公司的持续生存取决于购买原材料、将原材料转换为库存、出售所述库存、实现盈利运营或公司在必要时筹集替代融资的能力，或者取决于公司在有利的基础上处置其资产和运营的能力。
截至2019年12月31日，公司净亏损729,069,271美元，营运资金缺口257,748,747美元。

F-82
卡萨批发食品公司S.A.S.
财务报表附注
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
(以哥伦比亚比索表示)

3.重大会计政策与新会计公告的采纳

采用新的或修订的会计公告

  (a)
IFRS 16租约
2016年1月，国际会计准则委员会发布了IFRS 16租赁，取代了之前关于租赁的指导，主要是IAS17租赁。本准则采用单一承租人会计模式 ，并要求承租人确认租赁产生的所有资产和负债。该准则适用于2019年1月1日或之后的年度，适用IFRS 15的实体可提前适用。 在最初采用IFRS 16当日或之前与客户签订的合同收入。
截至2019年1月1日，本公司根据IFRS 16中规定的过渡性规定采用了IFRS 16。本公司采用了以下实际权宜之计：

 (i)
该公司采用了修改后的回溯性方法，没有重述比较信息。因此，首次申请的任何调整都会在截至2019年1月1日的累计赤字中确认。

(Ii)
在过渡至国际财务报告准则第16号时，本公司选择将实际权宜之计用于评估哪些交易为租赁。根据“国际会计准则”第17号和“国际财务报告准则4”确定一项安排是否包含租约的合同没有被确定为租约 ，没有重新评估是否存在租约。本公司根据IFRS 16对租赁的定义适用于2019年1月1日或之后签订或变更的合同。
截至2019年1月1日采用国际财务报告准则第16号并未对这些财务报表产生实质性影响。
*(B)*采用IFRIC 23，所得税处理方面的不确定性：*采用IFRIC 23，所得税处理方面的不确定性
IFRIC 23澄清了当所得税处理存在不确定性时，国际会计准则第12号(所得税)中确认和计量要求的适用情况。它具体涉及 实体是单独还是集体考虑每项税收处理，实体对税务机关审查税务处理所做的假设，实体如何确定应纳税利润(税损)、计税基础、未使用的税损、未使用的税收抵免和税率，以及实体如何考虑事实和情况的变化。
IFRIC 23从2019年1月1日或之后的财年开始生效，允许提前申请。截至2019年1月1日，本公司已采用此解释 ，并未评估采用此解释所造成的重大影响。
*最近发布尚未采纳的会计公告。
国际会计准则1--财务报表列报(“国际会计准则1”)和国际会计准则8--会计政策、会计估计变动和差错(“国际会计准则8”)于2018年10月进行了修订，以完善重要性的 定义并澄清其特点。修订后的定义侧重于这样一种观点，即如果遗漏、误报或模糊信息可能会合理地影响一般用途财务报表的主要 使用者根据这些财务报表做出的决定，那么信息就是重要的。这些修正案从2020年1月1日或之后开始的年度报告期内生效。允许提前领养。公司将从生效日期起 采纳这些修正案，目前正在评估采纳的影响。

F-83
卡萨批发食品公司S.A.S.
财务报表附注
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
(以哥伦比亚比索表示)

重大会计政策
*
库存包括原材料和成品。成品包括生产并准备商业化的饮料。与IAS 2一致，公司最初 按采购价格加采购成本确认库存。存货随后以成本和可变现净值中的较低者计量。可变现净值被确定为正常业务过程中的估计销售价格减去预计完工成本和销售所需的估计成本。 实际可变现净值为正常业务过程中的预计销售价格减去预计完工成本和销售所需的预计成本。
在期末，如果可变现净值大于成本，公司将把存货减记为可变现净值。在随后的一段时间内，如果以前导致存货减记低于成本的 情况不再存在，或者当有明确证据表明可变现净值因经济形势的变化而增加时，减记金额将以成本和修订后的可变现净值中的较低者冲销。
*
财产、厂房和设备按成本减去累计折旧和累计减值损失入账。折旧在资产的 预计使用年限内以直线方式确认。
车辆-5年以上直线行驶
计算机--1-3年的直线增长
资产的剩余价值、使用年限和折旧方法在每个报告期结束时进行审查，并在适当时进行调整。当厂房、物业和 设备的部件具有不同的使用寿命时，它们将作为单独的部件(主要部件)入账。
在建造期间，财产、厂房和设备不计折旧。当资产可供使用时，就开始折旧。
*
单独取得的使用年限有限的无形资产，按成本减去累计摊销和累计减值损失列账。摊销是在资产的预计使用年限内按 直线基础确认的。
软件许可证申请耗时3年
估计使用年限及摊销方法于每个报告期末进行审核，任何估计变动的影响均以前瞻性方式计入。 单独取得的具有不确定使用年限的无形资产按成本减去累计减值损失列账。
*(D)*
使用年限不确定的商誉和无形资产的减值测试每年在财政年度末进行。对于寿命 有限的长期资产和无形资产，本公司会在每个报告期末对其账面金额进行审核，以确定是否有任何迹象表明账面金额无法收回。如果存在任何此类迹象，将估计资产的可收回金额 ，以确定减值损失的程度(如有)。资产的账面价值超过其可收回金额的，相应减记。
如果减值亏损随后被冲销，资产或现金产生单位的账面金额将增加，但不会超过在 以前期间没有确认减值亏损的情况下确定的金额。减值损失的冲销将在当期损益中确认。这不适用于商誉。
F-84
卡萨批发食品公司S.A.S.
财务报表附注
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
(以哥伦比亚比索表示)
可收回金额为公允价值减去处置成本和使用价值两者中的较高者。公允价值被确定为在计量日期市场参与者之间有序的 交易中出售资产将收到的价格。在评估使用价值时，由资产的使用和最终处置产生的估计未来现金流量使用税前折现率 折现至其现值，该贴现率反映了当前市场对货币时间价值的评估，以及尚未调整未来现金流量估计的资产特有的风险。
当个别资产不产生独立现金流时，本公司估计该资产所属的现金产生单位的可收回金额。资产组合在一起 为最小的资产组，从持续使用中产生现金流入，这些资产在很大程度上独立于其他资产或资产组的现金流入。当可以 确定合理和一致的分配基础时，公司资产也将分配给单个现金生成单位，否则，它们将分配给可以确定合理和一致分配基础的最小现金生成单位组。
减值损失在营业报表中确认。
*
金融资产
本公司以损益公允价值(“FVTPL”)、其他全面收益公允价值(“FVOCI”)或基于资产的 业务模式的摊销成本计量其金融资产。
该公司最初按公允价值加上任何直接应占交易成本记录金融资产，除非是FVTPL。
该公司的金融资产包括欠股东和欠合作伙伴和股东的现金、贸易和其他应收账款，这些应收账款随后按摊销成本计量。 公司实行以下政策：对于债务工具，业务模式包括收集合同现金流和持有金融资产，付款仅由本金和利息组成。这些资产随后采用实际利率法扣除减值损失后按摊销成本计量。
金融负债
本公司按损益公允价值(“FVTPL”)或摊销成本计量其财务负债。本公司的财务负债包括贸易和其他应付款项、 其他负债和长期债务，均按摊余成本计量。本公司执行以下政策。金融负债必须按摊销成本计量，除非它符合IFRS第9号的例外情况，或者被不可撤销地指定为FVTPL以提供更多相关信息。随后采用实际利率法按摊销成本计量。
损损
本公司须确认按摊销成本计量的金融资产的预期信贷损失(“ECL”)。一般方法的应用取决于金融资产的以下信用 阶段：
·第一阶段：对于新的应收账款和自初始确认以来未经历信用风险大幅增加的应收账款，确认的损失准备金等于12个月的预期信贷损失；
·第二阶段：对于与金融资产的初始确认相比信用风险大幅增加的应收款，确认的损失准备金等于资产剩余寿命内预计的信贷损失；以及
·阶段3-对于被认为是信用减值的应收款，确认损失准备金 等于资产剩余寿命内预期的信用损失。利息收入是根据资产的账面价值(扣除损失拨备)计算的，而不是根据资产的账面总额计算的。
由于投资组合由大量类似的 贸易应收账款组成，本公司预期信贷损失拨备的评估是在第一阶段和第二阶段集体进行的。
F-85
卡萨批发食品公司S.A.S.
财务报表附注
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
(以哥伦比亚比索表示)
为了衡量ECL，信用风险的显著增加被定义为信用证逾期30天或对信用证的可回收性产生越来越大的怀疑 。当借款人遇到财务困难或违约时，信贷被视为减值。根据本公司的政策，对没有合理回收预期的贷款予以核销 。
预期的信贷损失是基于本公司和可比哥伦比亚公司的历史损失率，并考虑到前瞻性信息。损失是按概率加权的，并考虑了货币的时间价值。
预期的信贷损失在收入中确认，并从贸易和其他应收账款中扣除。
*
所得税费用由当期税和递延税组成。当期所得税和递延所得税在营业报表中确认，除非它们与 业务合并或直接在权益或其他全面收入中确认的项目有关，在这种情况下，所得税也直接在权益或其他全面收入中确认。当期所得税是指本年度应纳税所得额的预期应缴税款 ，使用报告期末颁布或实质颁布的税率，以及对往年应付税款的任何调整。
递延税项资产和负债在财务报表中就资产和负债的计税基准与其账面金额之间产生的所有符合条件的临时差异进行确认 。递延所得税是根据在财务状况日期已颁布或实质颁布的税率和法律按非贴现基准确定的，预计将在递延所得税 资产或负债清偿时适用。递延税项资产在未来可能有应课税利润的情况下确认，该资产可用来抵销该资产。
在每个报告期末，公司都会重新评估未确认的递延税项资产。本公司确认以前未确认的递延税项资产的范围为： 未来的应税利润可能允许收回递延税项资产。
当存在可依法强制执行的抵扣税项资产和负债的权利，并且递延税项余额与同一税务机关有关时，递延税项资产和负债被抵销。 递延所得税资产和负债作为非流动资产列报。
*员工福利

短期员工福利是指预计在员工提供相关服务的年度报告期结束后12个月内结清的员工福利。当 员工在会计期间为某一单位提供服务时，该单位应将预计为换取该服务而支付的短期员工福利的未贴现金额确认为负债(应计费用)或 费用。这项负债是以未贴现的金额入账的。

离职后福利是员工在就业结束后支付的福利，包括固定福利和固定缴费计划。

其他长期员工福利是除短期员工福利、离职后福利和离职福利外的所有员工福利。

解雇福利是为了换取雇员被解雇而提供的雇员福利。

该公司以低于市场的利率向其员工提供贷款。如果员工贷款不是按市场利率发放的，贷款价格与按市场利率计算的贷款公允价值之间的差额 代表员工利益，并根据国际会计准则第19号入账。贷款的公允价值根据国际财务报告准则第9号作为金融工具进行会计处理；请参阅上文关于金融工具的讨论。
F-86
卡萨批发食品公司S.A.S.
财务报表附注
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
(以哥伦比亚比索表示)
*股份资本
本公司发行的金融工具仅在其不符合金融负债的定义时才被归类为权益。本公司的普通股被归类为股权 工具。
*条款
对于过去交易产生的不确定时间或金额的负债，包括法律或推定义务，确认拨备。该拨备是按照对报告日期清偿债务所需支出的最佳估计计量的 。
*
每股基本亏损的计算方法是将当年的净亏损除以相关年度已发行普通股的加权平均数。每股普通股摊薄亏损是 将适用于普通股的净收益或亏损除以已发行和已发行普通股的加权平均数以及潜在的 稀释工具转换后本应发行的所有额外普通股之和计算得出的。
*
收入按分配给履约义务的交易价格确认。交易价格是实体 预期有权获得的对价金额，以换取将承诺的商品或服务转让给客户。
该公司有两个与合同相关的收入来源：果汁产品和运送果汁的运输服务，这两项被评估为一项履约义务。该公司 主要向当地大型零售商和杂货商销售果汁产品；收入仅在哥伦比亚赚取。果汁和运输收入在履行履约义务后确认，该义务将在 交付给客户时确认。果汁和运输服务分别开具发票；每种产品和服务的交易价格根据各自的发票确定。
最初，该公司将需要现金，而不是向新客户提供信贷。一旦建立了关系，在付款前30天的信用到期。对于较大的知名 客户，在付款到期前会延长90天的信用额度。本公司对其产品不提供退款服务。
4.库存减少。

   
截至
2019年12月31日
    
截至
2018年12月31日
  
原料
  
$
43,672,263
    
$
84,808,522
  
成品
    
83,038,752
      
139,568,605
  
   
$
126,711,015
    
$
224,377,127
  

库存由参考文献ALBA、VELA和FARO中的原材料和成品果汁组成。在截至2019年12月31日的年度内，库存支出与销售成本之比为 847,520,243美元(2018年12月31日-343,132,138美元)。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，没有减记。
F-87
卡萨批发食品公司S.A.S.
财务报表附注
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
(以哥伦比亚比索表示)

5.管理无形资产
   
软件许可证
  
成本
      
2019年1月1日
  
$
2,550,000
  
*
    
-
  
*处置*
    
-
  
2019年12月31日
  
$
2,550,000
  
         
累计摊销
        
2019年1月1日
  
$
-
  
摊销
    
850,000
  
2019年12月31日
        
         
账面净值为
        
2018年12月31日
  
$
2,550,000
  
账面净值为
        
2019年12月31日
  
$
1,700,004
  

6.物业、厂房及设备

   
车辆
    
计算机设备
    
总计
  
成本
                  
2019年1月1日
  
$
56,500,000
    
$
1,400,000
    
$
57,900,000
  
加法
    
-
      
-
      
-
  
处置
    
-
      
-
      
-
  
2019年12月31日
  
$
56,500,000
    
$
1,400,000
    
$
57,900,000
  
                         
累计折旧
                        
2019年1月1日
  
$
35,783,346
    
$
1,400,000
    
$
37,183,346
  
折旧
    
11,300,004
      
-
      
11,300,004
  
2019年12月31日
  
$
47,083,350
    
$
1,400,000
    
$
48,483,350
  
账面净值为
                        
2019年12月31日
  
$
9,416,650
    
$
-
    
$
9,416,650
  

   
车辆
    
计算机设备
    
总计
  
成本
                  
2018年1月1日
  
$
56,500,000
    
$
1,400,000
    
$
57,900,000
  
加法
    
-
      
-
      
-
  
处置
    
-
      
-
      
-
  
2018年12月31日
  
$
56,500,000
    
$
1,400,000
    
$
57,900,000
  
                         
累计折旧
                        
2018年1月1日
  
$
24,483,342
    
$
1,400,000
    
$
25,883,342
  
折旧
    
11,300,004
      
-
      
11,300,004
  
2018年12月31日
  
$
35,783,346
    
$
1,400,000
    
$
37,183,346
  
                         
账面净值为
                        
2018年12月31日
  
$
20,716,654
    
$
-
    
$
20,716,654
  

F-88

卡萨批发食品公司S.A.S.
财务报表附注
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
(以哥伦比亚比索表示)

7.偿还长期债务

                       
截至
    
截至
  
                       
2019年12月31日
    
2018年12月31日
  
信用卡
                      
$
6,430,576
    
$
7,934,086
  
融资安排
                  
10,817,724
      
18,874,171
  
银行贷款
                                    
校长
    
利率，利率
    
已发布
    
成熟性
                  
 
121,000,000
      
14.29
%
    
2017-06-07
      
2019-06-07
      
-
      
28,590,590
  
 
20,000,000
      
27.33
%
    
2017-09-21
      
2019-09-21
      
-
      
3,393,203
  
 
34,700,000
      
18.22
%
    
2018-02-19
      
2020-02-19
      
2,891,674
      
20,441,032
  
 
26,467,000
      
23.48
%
    
2018-05-31
      
2020-05-31
      
5,016,744
      
20,313,235
  
 
30,000,000
      
20.70
%
    
2019-08-30
      
2020-08-30
      
10,000,000
      
26,795,662
  
 
20,000,000
      
22.38
%
    
2018-10-25
      
2020-10-25
      
8,333,338
      
18,488,877
  
 
20,000,000
      
20.34
%
    
2018-12-14
      
2020-12-14
      
10,000,004
      
20,269,927
  
 
50,000,000
      
18.16
%
    
2019-04-30
      
2021-04-30
      
33,333,336
      
-
  
 
197,833,000
      
13.03
%
    
2019-05-30
      
2022-05-30
      
159,365,414
      
-
  
 
102,167,000
      
13.03
%
    
2019-05-30
      
2022-05-30
      
82,301,196
      
-
  
 
50,000,000
      
14.56
%
    
2019-12-04
      
2021-12-04
      
50,000,000
      
-
  
 
50,000,000
      
22.80
%
    
2018-04-03
      
2021-04-03
      
25,495,365
      
35,589,988
  
                               
$
403,985,371
    
$
200,690,771
  
减：当前部分
                    
$
223,553,471
    
$
128,135,923
  
长期部分
                    
$
180,431,900
    
$
72,554,848
  

银行贷款和信用卡存放在波哥大银行和班科隆比亚银行。融资安排是与西方银行(Banco De Occidente)进行的。截至2019年12月31日的年度，支付的利息为零美元(2018-325,000美元)。
F-89

卡萨批发食品公司S.A.S.
财务报表附注
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
(以哥伦比亚比索表示)

8.贸易应付款项及其他负债

(A)贸易和其他应付款

以下金额包括在贸易和其它应付款中：

 
  
2019年12月31日
    
2018年12月31日
  
贸易应付款(1)
  
$
362,765,414
    
$
202,423,029
  
应付薪金及奖金(2)
    
129,529,089
      
1,624,923
  
其他应付款
    
28,279,989
      
7,772,250
  
 
  
$
520,574,492
    
$
211,820,202
  

(1)这一余额主要包括应付供应商的款额256,865,001美元和应付的其他费用和开支69,031,511美元。截至2020年12月31日，应向供应商支付的金额如下 ：

   
截至
  
供货商
  
2019年12月31日
  
联合商业
  
$
77,823,189
  
Bon Vivant
    
53,357,264
  
Frutas Columbia bianas de Exportacion
    
36,923,787
  
热填充
    
31,394,781
  
科尔多瓦分布草(Distribuidora Cordoba)
    
28,304,578
  
国际悬铃木(Compañia Internional Agrorut)
    
14,828,200
  
利托格拉菲亚·伯纳
    
8,141,851
  
中央德因苏莫斯(Central De Insumos)
    
3,922,554
  
有机进化
    
1,444,047
  
Estibas y Huacales de la Loma
    
624,750
  
国家卡通纳(Cartonera Nacional)
    
100,000
  
应付供应商合计
  
$
256,865,001
  

(2)账户的变化相当于圣地亚哥·莫拉的工资增加了17,385,000美元，安德里亚·贝拉斯科经理的工资增加了12,500,000美元。
(B)其他应付帐款
其他应付帐款主要包括来自第三方的预付款。这些预付款是无利息和无担保的，没有固定的还款期限。应向第三方支付的金额如下 ：

   
截至
    
截至
  
第三方
  
2019年12月31日
    
2018年12月31日
  
莫拉·培涅拉·何塞·玛丽亚
  
$
6,918,476
    
$
13,167,262
  
沙利登矿业资本公司(Sulliden Mining Capital Inc.)
    
296,409,062
      
-
  
瓦利塔石油公司
    
50,000,000
      
-
  
Viajes齐柏林飞艇
    
107,400
      
-
  
其他应付款合计
  
$
353,434,938
    
$
13,167,262
  

F-90
卡萨批发食品公司S.A.S.
财务报表附注
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
(以哥伦比亚比索表示)

9.新股本

(A)法定股本
该公司被授权发行100万股普通股。
(B)已发行股本

 
未偿还股份(#)
未偿还股份(美元)
2018年1月1日
                     8,509
              85,090,000
股票发行
                   11,491
            114,910,000
2018年12月31日
                 20,000
         200,000,000
2019年12月31日
                 20,000
         200,000,000
     
哥伦比亚的“公司法”规定，在发行20%的股本之前，必须为未分配利润的10%设立法定准备金。
(C)每股收益
基本每股收益金额的计算方法是将当期普通股股东应占净亏损除以 期间已发行普通股的加权平均数。每股基本亏损和稀释亏损金额相同，因为没有任何工具具有稀释效果。

10.所得税

(一)调整所得税费用对账

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，公司在哥伦比亚的企业所得税税率为33%。预计这一税率将适用于全年。

   
2019
    
2018
  
所得税前净收益
  
$ 
-728,325,451
    
$
123,881,500
  
调整项目
    
730,579,451
      
- 30,796,652
  
应纳税所得额
    
2,254,000
      
93,084,848
  
所得税支出(33%)
  
$
743,820
    
$
30,718,000
  

 
  
2019
    
2018
  
公司税
  
$
743,820
    
$
30,718,000
  
地方税
    
-
      
18,013,218
  
总税额
  
$
743,820
    
$
48,731,218
  

(B)递延所得税资产和负债

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，不存在导致递延资产或负债的暂时性差异。

F-91
卡萨批发食品公司S.A.S.
财务报表附注
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
(以哥伦比亚比索表示)

11.关联方交易和余额
有时，公司会以无息贷款的方式向股东借款。截至2018年12月31日的年度，应付合伙人和股东的金额与分别是合伙人和股东的Laura Londoño 和圣地亚哥·莫拉(Santiago Mora)的贷款相关。合伙人是指有权和责任规划、指导和控制实体活动的人员。
其他应付款中包括公司与股东家庭成员之间的无息贷款6918,476美元(2018-13,167,262美元)。
截至2019年12月31日，84,164,534美元(2018-零美元)的法律费用与圣地亚哥·莫拉的法律代表费有关。
截至2019年12月31日的年度，以工资和福利形式的管理层薪酬为102,163,307美元，截至2018年12月31日的年度为零。

12.金融工具

 
截至
截至
2019年12月31日
2018年12月31日
金融资产
    
现金
 $           274,674,966
 $             20,107,005
贸易和其他应收款
                 128,906,808
                 114,513,881
 
 $           403,581,774
 $           134,620,886
金融负债：
    
贸易及其他应付款项
 $           520,574,492
 $           211,820,202
长期债务的当期部分
223,553,471
128,135,923
归功于合作伙伴
                                  -
                   22,369,762
长期债务
                 180,431,900
                 72,554,848
其他应付帐款
                 353,434,938
       13,167,262
 
 $        1,277,994,801
 $           448,047,997

公司随后按摊销成本计量所有金融资产和负债。
本公司因使用金融工具而面临风险。本说明描述了公司管理这些风险的目标、政策和流程，以及用于衡量这些风险的 方法。与这些风险有关的更多量化信息在这些财务报表中列示。
除非另有说明，否则自2018年12月31日以来，本公司的金融工具风险敞口、管理这些风险的目标、政策和流程，或用于衡量这些风险的方法没有实质性变化。
(一)降低信用风险
信用风险是指如果客户或金融工具的第三方未能履行其合同义务，公司可能遭受损失的风险。该公司的现金、贸易和其他应收账款面临 信用风险。风险敞口仅限于其在财务状况表日的账面金额。通过在哥伦比亚金融机构持有这些余额可以降低现金风险 。因此，该公司预计其现金不会出现任何信贷损失。截至2019年12月31日，贸易和其他应收账款余额中的46,289,104美元(2018-1,655,163美元)与其他应收账款有关，其中主要包括 因数计入第三方的信用准备金。该公司预计其其他应收账款不会出现任何信贷损失。因此，预期信用损失仅根据与客户之间的剩余贸易应收账款余额进行估计， $84,511,118。
F-92
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财务报表附注
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
(以哥伦比亚比索表示)
本公司的客户应收贸易余额包括以下各项：

客户的贸易应收账款
期初余额
            115,287,581
起源
              80,940,304
取消认知
(29,420,913)
核销
 (82,295,854)
期末余额
              84,511,118

 
截至
2019年12月31日
截至
2018年12月31日
客户的贸易应收账款
 $                  84,511,118
 $              115,287,581
预期信用损失
                     (1,893,415)
                   (2,428,863)
应收贸易账款净额
 $                  82,617,703
 $              112,858,718
本公司预期信贷损失变动情况如下：

 
阶段1
第二阶段
阶段3
总计
期初余额
 $     697,756
 $     1,731,107
 $                -
 $     2,428,863
起源
164,927
                 1,747
          64,979,887
65,146,561
不再认识
(16,758)
(897,146)
                         -
(913,904)
重新测量
(37,620)
          1,124,449
          16,440,920
               17,527,750
转到阶段1
   53,878
(53,878)
                         -
                               -
转到第二阶段
(63,302)
               63,302
                         -
                               -
转到第三阶段
-
(1,697,575)
            1,697,575
                               -
备抵
101,125
(1,459,101)
          83,118,382
                81,760,407
核销
        -
                       -
(82,295,854)
(82,295,854)
恢复
       -
                       -
                         -
                               -
期末余额
 $     798,881
 $       272,006
 $     822,528
 $     1,893,415
本公司评估，截至2019年12月31日及2018年12月31日，并无信用风险集中。
应收贸易账款账龄分析如下：

   
截至
2019年12月31日
截至
2018年12月31日
当前(30天或更短时间)
  
$              81,205,888
$             78,060,363
31-60天
  
185,640
2,927,628
61-90天
  
902,724
3,777,493
大于90天
 
2,216,866
30,522,097
 
 
$              84,511,118
$           115,287,581

F-93
卡萨批发食品公司S.A.S.
财务报表附注
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
(以哥伦比亚比索表示)

(B)降低流动性风险
流动资金风险是指公司在财务负债到期时无法履行与其财务负债相关的财务义务的风险。本公司通过管理其资本结构来管理流动性风险 。截至2019年12月31日，公司营运资金短缺257,748,747美元(2018年12月31日-盈余33,395,558美元)。本公司有以下受流动性风险影响的未贴现合同 债务：

 
1-3岁
>3年
总计
应付账款和应计负债
 $  520,574,492
 $                     -
 $               -
$  520,574,492
长期债务
     223,553,471
     180,431,900
                  -
     403,985,371
总计
 $  744,127,963
 $  180,431,900
 $               -
 $  924,559,863

(三)降低市场风险
(一)防范外币风险
外币风险是指哥伦比亚比索和其他外币之间的汇率变化将影响公司运营和 财务业绩的风险。该公司的外汇风险是有限的，因为它的业务主要设在哥伦比亚。

13.金融工具的公允价值
在财务状况表中按公允价值记录的资产使用公允价值层次进行分类，该层次反映了进行 计量时使用的投入的重要性。公允价值层次结构具有以下级别：
一级--以活跃市场上相同资产和负债的报价(未经调整)为基础的估值；
第2级--根据第1级中包括的可直接或间接观察到的资产或负债的报价以外的投入进行估值的技术；以及
第三级--使用不是基于可观察到的市场数据的资产或负债的投入(不可观察的投入)的估值技术。

其后并无按公允价值计量的金融工具。所有金融资产和负债均按摊余成本计量。
   
按摊余成本计量的金融工具
  
现金；贸易和其他应收账款；贸易和其他应付账款；其他应付账款；应付合伙人和股东
账面金额(由于短期性质，接近公允价值)
长期债务
按接近公允价值的实际利率计算的账面价值

F-94
卡萨批发食品公司S.A.S.
财务报表附注
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
(以哥伦比亚比索表示)

14.Revenues
(A)政府收入
收入包括与哥伦比亚多家公司签订的合同。2019年和2018年按客户分列的收入集中度如下：
2019
顾客
收入
收入的集中度
托斯塔托
 $      1,154,425,480
86.31%
哥伦比亚山地咖啡
33,938,457
2.54%
西波特玉米煎饼
30,603,150
2.29%
森科苏
29,052,152
2.17%
其他
89,542,593
6.69%
总计：
 $      1,337,561,832
100.00%

2018
顾客
收入
收入的集中度
托斯塔托
 $         613,535,976
72.82%
迪瓦尔
              39,347,497
4.67%
西波特玉米煎饼
              39,078,949
4.64%
哥伦比亚山地咖啡
              36,583,403
4.34%
森科苏
              13,840,262
1.64%
其他
            100,082,445
11.89%
总计：
 $         842,468,532
100.00%
(B)其他收入
其他收入22,804,740美元(2018年-989,495美元)与生产副产品获得的收入有关。榨汁过程中的副产物主要与果肉有关。
F-95
卡萨批发食品公司S.A.S.
财务报表附注
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
(以哥伦比亚比索表示)

15.Expenses

下表列出了行政费用、销售费用和其他费用的细目：

(A)管理行政开支

 
截至
2019年12月31日
截至
2018年12月31日
人事费用(1)
 $          243,982,673
 $          26,683,487
专业费用
                 8,301,873
               40,397,776
法律费用(2)
                 105,959,722
               17,458,827
服务
7,679,369
823,372
维护和维修
                 652,113
                 2,866,871
折旧
               11,300,004
               11,300,004
摊销
                    849,996
                              -
其他
                 5,065,752
               10,706,238
行政费用总额
 $         383,791,502
 $       110,236,575

(一)人员费用包括以下金额：
 
截至
 
2019年12月31日
薪金
 $         208,040,831
维亚蒂科斯
323,961
残疾
195,557
交通运输
2,525,992
裁员
2,907,877
对裁员的兴趣
280,596
服务奖金
2,758,415
休假
1,273,292
训练
240,000
安防
25,436,152
人事费用总额
 $        243,982,673

(2)截至2019年12月31日， 84,164,534美元(2018-0美元)的法律费用与圣地亚哥·莫拉的法定代表费有关。


F-96
卡萨批发食品公司S.A.S.
财务报表附注
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
(以哥伦比亚比索表示)
(B)扣除销售费用

 
截至
2019年12月31日
截至
2018年12月31日
人事费用
 $        48,822,011
 $        64,624,788
专业费用
                              -
                 3,802,222
营销费用(1)
403,921,726
                              -
保险
                 3,115,560
                 4,323,946
服务
               91,448,332
               75,575,765
维护和维修
                 2,173,788
               11,006,365
其他(2)
             101,339,312
               53,999,952
总销售费用
 $       650,820,729
 $       213,333,038

(1)营销费用包括营销Mambe品牌和创建Mambe产品配方的成本。
(二)其他包括停车费、燃料费和办公用品等杂费。

 
截至
 
2019年12月31日
佣金
 $           36,918,319
清洁费用
                1,772,152
工具和文具
                1,324,240
燃料
2,153,857
交通运输
                1,080,400
娱乐
                     66,732
停车费
                   125,904
其他(一)
              57,897,708
其他费用合计
 $      101,339,312

(I)其他主要涉及向Sufactura支付电子发票48236547美元。

(C)其他开支

 
截至
2019年12月31日
截至
2018年12月31日
银行手续费和开支
 $         21,173,767
 $           8,859,763
其他
      35,212,265
              814,455
其他费用合计
 $         56,386,032
 $             9,674,218


F-97

卡萨批发食品公司S.A.S.
财务报表附注
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
(以哥伦比亚比索表示)


16.资本管理

公司将现金和普通股作为资本进行管理。公司在管理资本时的目标是保障公司持续经营的能力，以追求业务的发展，并保持 灵活的资本结构，在可接受的风险水平上优化资本成本。
本公司管理其资本结构，并根据经济状况的变化和标的资产的风险特征进行调整。为维持或调整资本结构，本公司可尝试发行新股、发行新债、收购或处置资产，或调整手头现金及短期投资额。
为了最大限度地提高正在进行的生产努力，本公司不派发股息。该公司的政策是持有手头的现金，以便进一步投资于企业的运营。
鉴于本公司的相对规模，管理层认为其资本管理方法是适当的。在此期间，公司的资本管理方式没有任何变化。

17.随后发生的事件
(A)新冠肺炎预估不确定性
2020年3月，世界卫生组织宣布新型冠状病毒株(新冠肺炎)爆发，这是一场全球大流行。政府限制新冠肺炎传播的措施，包括关闭非必要业务，预计将影响该业务。截至这些财务报表发布之日，管理层尚未发现新冠肺炎对业务造成实质性影响，并将 继续关注进展情况。
(B)1月3日公布研发2020年，弗洛拉增长公司宣布达成协议，将收购该公司90%的股权。
为了完成交易，Flora必须向Kasa的股东支付29.4万美元的现金，并偿还Kasa的未偿还贷款9.1万美元。交易还有待 各方谈判并达成最终协议，并获得必要的监管批准。


F-98

 
COSECHEMOS YA S.A.S.
 
个别财务报表
 
截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度
 
(以美元表示)




F-99
 
 
 
 
 
 
 
 
 
独立注册会计师事务所报告书
 
致COSECHEMOS YA S.A.S.董事
 
对个别财务报表的几点看法

吾等已审核所附COSECHEMOS YA S.A.S.(“本公司”)于2018年及2017年12月31日的个别财务状况报表，以及截至2018年12月31日及2017年12月31日止两年内各年度的相关亏损及全面亏损、权益变动及 现金流量表，以及相关附注。

我们认为，个别财务报表在各重大方面公平地反映了本公司截至2018年12月31日和2017年12月31日的财务状况，以及截至2018年12月31日和2017年12月31日的两个年度的经营业绩和现金流量，符合国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则。

意见基础

公司管理层对这些财务报表负责。我们的责任是根据我们的审计对这些财务报表发表意见。
我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须 对公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得财务报表是否没有重大错报的合理保证， 无论是由于错误还是欺诈，并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于个别财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计 还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们的审核还包括执行我们认为在这种情况下需要的其他程序 。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

对某些事项的强调
现金处理
截至本报告之日，公司没有银行账户管理其在哥伦比亚的资金和运营；因此，债务和资本投资的支付由 管理人通过委托合同进行。
如后续事件附注14所述，目前，本公司正与当地金融机构合作完成银行开户手续。
F-100
与持续经营相关的重大不确定性
随附的个人财务报表是根据持续经营假设编制的。我们提请注意附注14-后续事件以及截至2020年10月31日的累计亏损超过30万4千美元的事实，这将使公司处于哥伦比亚法律2008年第1258号法律第34条规定的技术解散原因之下。

管理层关于这些事项的计划也在附注1中描述。个别财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

牌照

目前，本公司已获得根据2019年5月15日第N°0484号决议颁发的为期五年的非精神活性大麻植物种植许可证，该许可证由司法和法律部化学和麻醉物质管制和审计分局颁发。如注1-性质和持续经营所述，该公司正在等待大麻衍生物生产许可证的批准，并将种子用于商业化、交付或科学目的。

新冠肺炎

正如COSECHEMOS YA S.A.S.个人财务报表后续事件附注14所示，在2020年的头几个月，哥伦比亚出现了新冠肺炎病毒。在这些财务报表发布之日，对全球化市场以及实体的业绩、现金流和财务状况的影响仍不确定；同样，最近汇率的波动导致哥伦比亚比索对美元贬值，可能会导致按当前汇率兑换产生实质性的财务净影响。截至本报告日期，汇率为1美元兑3,611.44日元。冠状病毒 影响的其他影响主要与本公司主要经济活动的发展许可证以及计划于2020年进行的其他一些活动的执行延迟有关。




摩尔保险公司SAS。
哥伦比亚波哥大
2020年11月30日

F-101
COSECHEMOS YA SAS
截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度
(数字以美元表示，除非另有说明)


个人财务状况表
            
 
            
截至：
  
2018年12月31日
    
(2017年12月31日)
  
 
            
资产
            
当前
            
应收款项(附注5)
  
$
1,539
      
1,676
  
预付费用(附注6)
    
3
      
1
  
总资产
  
$
1,542
      
1,677
  
 
                
负债
                
当前
                
应付贸易账款和应计负债(附注7)
  
$
14
      
8
  
总负债
    
14
      
8
  
 
                
股东权益
                
增加总股本(附注8)
    
1,764
      
1,764
  
*
    
(4
)
    
(7
)
*亏损累计。
    
(7
)
    
-
  
*
    
(225
)
    
(88
)
股东权益总额
    
1,528
      
1,669
  
总负债和股东权益
  
$
1,542
      
1,677
  
 
                
附注是这些个别财务报表不可分割的一部分。

 
吉娜·保拉·福莱罗·达扎
法定代表人
埃拉佐·卡多纳(Ernesto Erazo Cardona)
公共会计师
T.P 108159-T
代表玛泽哥伦比亚SAS
 
 
 
 
 
 


F-102
COSECHEMOS YA SAS
截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度
(数字以美元表示，除非另有说明)

损失表和全面损失表
        
         
 
截至年底的年度
  
截至年底的年度
  
 
2018年12月31日
  
(2017年12月31日)
  
 
        
费用
        
所得税支出(附注9)
  
$
4
    
$
7
  
                 
营业(亏损)
  
$
(4
)
  
$
(7
)
                 
所得税前亏损
  
$
(4
)
  
$
(7
)
 
                
所得税拨备
    
-
      
-
  
该期间的损失
  
$
(4
)
  
$
(7
)


附注是这些个别财务报表不可分割的一部分。

 
吉娜·保拉·福莱罗·达扎
法定代表人
埃拉佐·卡多纳(Ernesto Erazo Cardona)
公共会计师
T.P 108159-T
代表玛泽哥伦比亚SAS
 
 
 
 
 
 





F-103
COSECHEMOS YA SAS
截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度
(数字以美元表示，除非另有说明)

       
  
股东权益变动个别报表
  
 
                              
 
  
股本，股本
    
该期间的损失
    
累计损失
    
翻译调整
    
股东权益合计
  
余额，2017年12月31日
  
$
1,764
    
$
(7
)
  
$
-
    
$
(88
)
  
$
1,669
  
该期间的损失
  
$
-
    
$
(4
)
  
$
-
    
$
-
    
$
(4
)
翻译
  
$
-
    
$
7
    
$
(7
)
  
$
-
    
$
-
  
翻译调整
  
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
(137
)
  
$
(137
)
余额，2018年12月31日
  
$
1,764
    
$
(4
)
  
$
(7
)
  
$
(225
)
  
$
1,528
  

附注是这些个别财务报表不可分割的一部分。

 
吉娜·保拉·福莱罗·达扎
法定代表人
埃拉佐·卡多纳(Ernesto Erazo Cardona)
公共会计师
T.P 108159-T
代表玛泽哥伦比亚SAS
 
 
 
 
 
 

F-104
COSECHEMOS YA SAS
截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度
(数字以美元表示，除非另有说明)


个别现金流量表
            
             
 
            
经营活动中的现金流
  
2018年12月31日
    
(2017年12月31日)
  
该期间的损失
  
$
(4
)
  
$
(7
)
非现金营运资金净变动
    
4
      
7
  
                 
期内现金变动情况
     -
     
-
  
                 
期初的现金和现金等价物
            
-
  
在期末可用
  
$
-
    
$
-
  
 
                

附注是这些个别财务报表不可分割的一部分。

 
吉娜·保拉·福莱罗·达扎
法定代表人
埃拉佐·卡多纳(Ernesto Erazo Cardona)
公共会计师
T.P 108159-T
代表玛泽哥伦比亚SAS
 
 
 
 
 
 




F-105
COSECHEMOS YA SAS
截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度
(数字以美元表示，除非另有说明)


1.
经营的性质和持续性
COSECHEMOS YA SAS成立于2016年5月12日，是根据私人单一股东第05-346798-16号文件成立的，公司宗旨是推进研究，为哥伦比亚省或国外的农业部门开发服务和产品，促进和实施与农业部门相关的项目，为哥伦比亚农村地区开发和运营与农业部门，特别是技术发展有关的活动，以及出口、进口、批发或零售农业部门生产的各类商品和服务。( =

2020年9月4日的董事会会议纪要扩大了公司目的，增加了用于医药和科学目的的各种大麻的种子繁殖、种植和收获 ；生产药用大麻衍生物，包括将药用大麻植物原料转化为树脂、油、提取物和酊剂；对这些进行浓缩、分离和提纯， 允许第三方对植物材料及其衍生物进行质量控制和测试；为医疗和/或科学目的出口大麻衍生物，包括但不限于树脂和油、药品、化妆品和类似物品。

2019年5月15日，Cosechemos YA SAS根据第0484号决议获得哥伦比亚司法和法律部颁发的非精神活性大麻种植许可证，可以种植、生产和分销(国内和国际)CBD药用大麻(大麻二醇)。在GIRÓN(桑坦德-哥伦比亚)市政府的Predio de Canalavieja，Vereda de Motoso的房产中，不动产登记号为300000-193758。本许可证的有效期为 自其执行之日起五年。

2020年5月19日，根据哥伦比亚农业研究所通过的67978号决议(2020年5月19日)和67975号决议(2020年5月19日)，COSECHEMOS YA S.A.S获得注册为非精神用大麻精选(无性)种子生产商和非精神用大麻育种研究单位。

2020年11月9日，根据2020年第2005号决议，卫生和社会保障部颁发了制造大麻衍生物的许可证。

本许可证的授予方式为：国家使用和出口。位于吉隆市(桑坦德-哥伦比亚)Vereda de Motoso的房产，不动产登记 300-193758。本许可证自执行之日起五年内有效。

澄清的是，目前有必要获得由司法和法律部持有的精神活性大麻种植许可证，因为哥伦比亚立法 打算首先获得制造衍生品的许可证，然后发放精神大麻种植许可证，预计将于2020年获得许可证。

另一方面，衍生品制造许可证的修改必须包括调查方式，而在提出要求时，调查方式并未包括在内。

目前，本公司正在向“哥伦比亚农耕协会”(ICA)(西班牙语首字母缩写)申请注册，“作为大麻种子进口商，以便有 个精神活跃的大麻品种在ICA注册，因为种子来源在哥伦比亚已不复存在(第2条，2018年第631号决议)，他们需要拥有自己的种子，用于”Cosabis“计划的 衍生品的研究和制造过程。

F-106
COSECHEMOS YA SAS
截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度
(数字以美元表示，除非另有说明)


持续经营的企业

该公司正处于计划运营的初步阶段，尚未确定其流程和业务计划在经济上是否可行。本公司的持续经营 取决于本公司是否有能力获得足够的融资来完成其设施的开发，如果证明成功，则取决于未来是否存在盈利的生产，或者取决于本公司 在有利的基础上处置其资产的能力，所有这些都是不确定的。

该等财务报表乃以持续经营为基础编制，假设本公司在可预见的将来能够继续经营，并能够在正常业务过程中变现其资产 并履行其负债及承诺。该公司近期将需要筹集更多资金，为其持续运营和业务活动提供资金。虽然本公司已与FLORA GROGH Corp.(“FLORA”)订立股份购买协议，而FLORA亦已提供预付贷款，但不能保证此融资将会完成。由于这些情况，存在重大不确定性，令人对持续经营推定的适当性产生重大怀疑 。

大麻种植和开发大麻二醇(“CBD”)油的业务具有很高的风险，不能保证当前的业务发展计划将带来有利可图的大麻业务 。本公司的持续生存取决于收购资产、保留其在标的资产中的权益、获得各种许可证、实现盈利运营或本公司在必要时筹集替代融资的能力，或本公司在有利的基础上处置其资产和业务的能力。

如果公司无法 继续经营下去，这些财务报表不会实施必要的调整，并可能对资产和负债的账面价值和分类产生重大影响。

2.
陈述的基础
以下是编制这些财务报表时使用的主要会计政策的摘要。
合规声明

本公司的这些财务报表是根据国际会计准则委员会(“IASB”)发布的“国际财务报告准则”(“IFRS”)和国际财务报告解释委员会(“IFRIC”)的解释编制的。

根据国际会计准则(“IAS”)1(财务报表列报)编制财务报表需要使用某些关键会计估计。它 还要求管理层在应用公司的会计政策时作出判断。
F-107
COSECHEMOS YA SAS
截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度
(数字以美元表示，除非另有说明)


陈述的基础

本公司的个别财务报表均按权责发生制编制，现金流量资料除外，并以历史成本为基准，但若干金融工具 按其公允价值列报除外。除非另有说明，财务报表以美元列报。

3.
重大会计政策
以下是编制这些截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度财务报表时使用的重要会计政策摘要。
外币折算

报告货币为美元，公司的功能货币为哥伦比亚比索。外币交易按交易日的汇率 以本位币记录。在每个报告期末，以外币计价的货币资产和负债按期末汇率换算。非货币项目按交易日期生效的汇率折算 。折算产生的汇兑损益列在损益表和综合损益表中。

现金

财务状况表中的现金和现金等价物包括手头现金和银行存款，这些存款在收购之日的到期日不到三个月。

财产、厂房和设备

物业、厂房和设备项目按成本减去累计折旧和累计减值损失列账。

资产的初始成本包括其购买价格或建造成本、直接可归因于资产投入运营的任何成本、修复义务的初步估计 以及符合条件的资产的借款成本。购买价格或建筑成本是为获得资产而支付的总金额和任何其他对价的公允价值。

财产、厂房和设备一般在其估计使用年限内按直线折旧，具体如下：

 
三栋建筑
25-40年
 
 
美国机械制造公司
10-15年
 
 
交通工具
 3-5年
 
  *家具和设备
 3-8年
  
F-108
COSECHEMOS YA SAS
截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度
(数字以美元表示，除非另有说明)

一项财产、厂房和设备以及任何最初确认的重要部分在处置时或在其使用或处置不会带来未来经济利益的情况下被取消确认。因终止确认资产而产生的任何损益(按出售净收益与资产账面金额之间的差额计算)在资产终止确认时计入损益表。资产的剩余价值、使用年限和折旧/摊销方法在每个报告期都会进行审查，并在适当时进行前瞻性调整。

大修、改装或修理的支出包括重置资产或部分资产的费用和大修费用。如果单独折旧的资产或现已注销的资产的一部分被替换，并且与该项目相关的未来经济利益可能会在延长的寿命内流向本公司，则该支出将被资本化。

如果部分资产没有单独视为组成部分，重置价值用于估计被替换资产的账面价值，并立即注销。所有其他 日常维护成本均在发生时计入费用。

非金融资产减值

物业、厂房及设备之账面值于有减值指标时评估减值。如果存在任何减值迹象，则计算资产的可收回金额的估计值 。可收回金额按公允价值减去资产出售成本和资产使用价值两者中较高者确定。

减值是针对单个资产确定的，除非该资产产生的现金流入在很大程度上独立于其他资产的现金流入。如果是这种情况，则将 公司的各项资产归类为现金产生单位(“CGU”)，以进行减值。此类CGU代表存在可单独识别的现金流入的最低水平，这些现金流入在很大程度上独立于来自 其他资产的现金流。

如果资产的账面金额超过其可收回金额，该资产将减值，并将减值损失计入损益表，以将账面金额减少至其可收回的 金额。

以前确认的减值损失只有在上次确认减值损失后用于确定资产可收回金额的估计发生变化时才会冲销。如果 是这种情况，资产的账面金额将增加到其可收回金额。增加的金额不能超过扣除折旧/摊销后本应确定的账面金额，如果该资产在前几年没有确认减值损失 的话。这种冲销在损失表中得到确认。

股本
发行普通股的收益被归类为股权。直接可归因于发行普通股、股票期权和认股权证的增量成本被确认为扣除任何税收影响后从 股本中扣除。

F-109
COSECHEMOS YA SAS
截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度
(数字以美元表示，除非另有说明)

所得税
所得税费用包括当期税和递延税。本期税项和递延税项在损益中确认，但与业务合并或直接在权益或其他全面收益中确认的项目除外。

本期税是指本年度应纳税所得额或亏损的预期应付或应收税款，采用报告日期制定的税率以及对前 年度应付税款的任何调整。

递延税项是就财务报告用途的资产及负债账面值与用于税务目的的金额之间的暂时性差异确认的。递延 税项不会因以下暂时性差异而确认：不是业务合并且不影响会计或应税损益的交易中的资产或负债的初步确认，以及与子公司和共同控制实体的投资相关的差异(如果这些差异在可预见的将来很可能不会逆转)。 不确认以下暂时性差异：资产或负债的初始确认不会影响会计或应税损益； 与子公司和共同控制实体的投资相关的差异在可预见的将来很可能不会逆转。此外，首次确认商誉时产生的应税暂时性差异 不确认递延税金。递延税项是根据截至报告日期已颁布或实质颁布的法律，按预计将适用于暂时性差异时的税率计量。递延税项资产和负债是指存在法定的抵销当期税收负债和资产的权利，涉及同一税务机关对同一应纳税主体或者对不同纳税主体征收的所得税，但打算以净额方式清偿当期税收负债和资产或者将其纳税资产和负债同时变现的，则递延税项资产和负债予以抵销。

递延税项资产确认为未使用的税项损失、税项抵免和可抵扣的暂时性差异，前提是未来的应税利润很可能可以用来抵销这些利润 。递延税项资产在每个报告日期进行审核，并在相关税收优惠不再可能实现的情况下进行减值。

条文

一般信息
在下列情况下确认拨备：(A)本公司因过去事件而负有当前义务(法律或推定)，以及(B)可能需要流出体现经济效益的资源 以清偿该义务，并可对该义务的金额作出可靠的估计。如果公司希望报销部分或全部拨备(例如根据保险合同)，则 报销将被确认为单独的资产，但只有在报销几乎确定的情况下才会确认。

与任何拨备有关的费用在业务报表中列报，但不包括任何报销费用。如果货币时间价值的影响是重大的，则使用当前的 税前税率对拨备进行贴现，在适当的情况下，该税率反映了特定于负债的风险。如果使用贴现，由于时间推移而增加的拨备在损失表中确认为财务成本。
F-110

COSECHEMOS YA SAS
截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度
(数字以美元表示，除非另有说明)

退役义务
本公司记录了与长期有形资产退役相关的法律或推定义务在发生期间的公允价值负债。 退役负债按与相关资产或物业退役相关的估计未来现金流的现值确认。确认负债后，被称为退役成本的相关资产的账面金额相应增加 ，该成本按产量单位在储量有效期内耗尽。负债在每个报告期进行调整，以反映时间的推移 使用贴现率，将利息计入收益，并对估计的未来现金流进行修订。清偿债务所发生的实际费用从责任中扣除。

于2018年12月31日及2017年12月31日，本公司并无任何重大拨备，包括退役义务。

应收金额

应收账款是指在正常业务过程中欠他人的款项。如果预计在一年或更短的时间内收款，则归类为流动资产；如果不是，则作为 非流动资产列示，并进行相应的贴现。

每股亏损

每股基本亏损以期内已发行加权平均数计算。稀释每股亏损反映当期已发行普通股加权平均数(如果稀释)中普通股等价物(如 已发行期权和认股权证)的潜在摊薄。稀释每股亏损计算不包括 反摊薄的期权和认股权证的任何潜在转换。

国际财务报告准则第9号自2018年1月1日起适用的会计政策

金融资产

初步识别和测量

IFRS 9范围内的非衍生金融资产被分类和计量为“公允价值金融资产”(FVPL或FVOCI)和“摊销成本金融资产”(视情况而定) 。公司根据公司的业务模式和现金流的合同条款在初始确认时确定金融资产的分类。

所有金融资产最初按公允价值确认，如属非FVPL的金融资产，则在本公司成为该文书合同条款订约方的交易日按直接应占交易成本确认 。

嵌入衍生工具的金融资产在确定其按FVPL或摊销成本分类时被整体考虑。用于收取合同现金流的应收金额 按摊余成本计量。

F-111
COSECHEMOS YA SAS
截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度
(数字以美元表示，除非另有说明)

后续计量-按摊销成本计算的金融资产

在初步确认后，按摊销成本计量的金融资产随后在每个报告期末采用实际利率法(“EIR”)按摊销成本计量。 已摊销成本是通过考虑收购的任何折扣或溢价以及作为EIR组成部分的任何费用或成本来计算的。

后续计量-FVPL的金融资产

在FVPL计量的金融资产包括金融资产管理公司打算在短期内出售的金融资产，以及在对冲关系中未被指定为对冲工具的任何衍生金融工具 。在FVPL计量的金融资产在财务状况表中按公允价值列账，公允价值变动在损益表中确认在其他收入或费用中。本公司不按FVPL计量任何 金融资产。

后续计量-FVOCI的金融资产

在FVOCI计量的金融资产是非为交易而持有的非衍生金融资产，本公司在初始确认时已不可撤销地选择在FVOCI计量资产 。本公司不在FVOCI计量任何金融资产。

在初始计量后，在FVOCI计量的投资随后按公允价值计量，未实现损益在 全面亏损(损益表)中确认的其他全面收益或亏损中确认。当该投资被出售时，累计损益保留在累计的其他综合收益或亏损中，不重新分类为损益。

当收款权确定时，此类投资的红利在损益表的其他收益中确认。

取消认知

当一项金融资产的现金流的合同权利到期，或本公司不再保留实质上的所有所有权风险和回报时，该金融资产将被取消确认。

金融资产减值

该公司唯一需要减值的金融资产是应收账款，按摊销成本计量。本公司已选择采用国际财务报告准则第9号所允许的简化减值方法，该方法要求预期终身亏损须在首次确认应收账款时确认。为了衡量估计的信用损失，应收账款根据共享的信用风险特征进行了分组， 包括逾期天数。如果预期损失金额减少，并且该减少可能客观上与初始减值确认后发生的事件有关，则减值损失将在随后的期间冲销。
F-112
COSECHEMOS YA SAS
截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度
(数字以美元表示，除非另有说明)

金融负债

初步识别和测量

财务负债按摊余成本计量，除非要求按FVPL计量，如持有以供交易或衍生工具，或本公司已选择在FVPL计量 财务负债。本公司的财务负债包括按摊余成本计量的贸易应付账款和应计负债。所有财务负债最初均按公允价值确认。

后续计量--按摊余成本计算的财务负债

在初步确认后，按摊销成本计量的金融负债随后在每个报告期末按EIR法按摊销成本计量。摊销成本是通过考虑收购的任何折扣或溢价以及作为EIR组成部分的任何费用或成本来计算的 。

后续计量-FVPL的财务负债

以FVPL计量的金融负债包括在对冲关系中未被指定为对冲工具的任何衍生金融工具。在FVPL计量的金融负债在财务状况表中按公允价值列账，公允价值变动在损益表中确认在其他收入或费用中。

取消认知

当负债项下的义务被解除、注销或期满，并有任何相关损益在 损失表中确认的其他收入或费用中确认时，该金融负债即被取消确认。

根据国际会计准则第39条在2018年1月1日之前适用的会计政策

国际会计准则第39号就金融资产及负债列报的比较资料(不包括与对冲活动有关的衍生工具)的会计政策与2018年采纳的会计政策类似，但以下例外情况除外。

金融资产

初步识别和测量

国际会计准则第39号范围内的非衍生金融资产被分类为“按公允价值计入损益的金融资产”、“贷款和应收账款”或“可供出售金融资产”，视情况而定。本公司在初始确认时确定其金融资产的分类。

F-113
COSECHEMOS YA SAS
截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度
(数字以美元表示，除非另有说明)

后续计量-通过损益按公允价值计算的金融资产

按公允价值计入损益的金融资产包括持有用于交易的金融资产和通过损益按公允价值初始确认时指定的金融资产。金融资产 如果管理层打算在短期内出售金融资产，则将其归类为持有以供交易。这一类别包括根据“国际会计准则”第39条在对冲关系中未被指定为对冲工具的任何衍生金融工具 。

如果主合同中嵌入的衍生品的经济特征和风险与主合同的经济特征和风险没有密切相关，则将其作为单独的衍生品入账，并按公允价值记录。主办合同不是为交易持有的，也不是通过损益以公允价值指定的。这些嵌入衍生工具按公允价值计量，公允价值变动在 业务的合并报表中确认。只有在合同条款发生重大改变，大大改变了原本需要的现金流的情况下，才会进行重新评估。

金融资产减值

本公司于每个报告日期评估是否有任何客观证据显示一项或一组金融资产已减值。如果一项或一组金融资产在初始确认后发生的一项或多项事件(已发生的“亏损事件”)有客观减值证据，且该损失对该金融资产或一组资产的估计 现金流产生影响，则被视为减值 。

对于按摊余成本列账的金融资产，本公司考虑了特定资产和集体水平的减值证据。客观证据可能包括 债务人违约或拖欠，或以本公司不会考虑的条款重组应付给本公司的金额。

对所有个别重大金融资产进行了特定减值评估。不单独重大的金融资产通过将具有相似风险特征的金融资产组合在一起，对减值进行集体评估。 将具有相似风险特征的金融资产组合在一起进行减值评估。如果有客观证据表明已产生减值，则费用金额在综合经营报表中确认，并按资产账面金额与估计未来现金流量现值之间的差额 计量，不包括尚未发生的未来信贷损失。如果在随后的一段时间内，估计减值费用因 事件而减少，则任何逆转都将计入损益。

采用新的会计公告

本公司已通过以下修正案，自2018年1月1日起生效。

IFRS 9-金融工具：确认和计量(“IFRS 9”)对金融资产的分类、计量和减值以及对冲会计提出了新的要求。它为金融资产确立了 两个主要计量类别：(I)摊余成本和(Ii)通过损益(“FVPL”)或通过其他全面收益(“FVOCI”)计算的公允价值；根据业务模式和现金流特征为每个计量类别内的 金融资产建立分类标准；并取消现有的持有交易、持有至到期、可供出售、贷款和应收账款及其他金融负债类别 。IFRS 9还引入了新的预期信用损失模型，用于评估金融资产的减值，并要求被套期保值项目与 套期保值工具之间存在已证明的经济关系。
F-114
COSECHEMOS YA SAS
截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度
(数字以美元表示，除非另有说明)

下表显示了国际会计准则第39号以前的分类和国际财务报告准则第9号对本公司的新分类
金融工具：
 

 
金融工具分类
 
 
根据“国际会计准则”第39条
根据国际财务报告准则9
 
金融资产
    
 
现金
贷款和应收账款
摊销成本
 
应收金额
贷款和应收账款
摊销成本
 
 
    
 
金融负债
    
 
贸易应付账款和应计负债
其他财务负债
摊销成本

本公司采用于二零一八年一月一日生效之国际财务报告准则第9号，并无重申可比数字，因此截至二零一七年十二月三十一日止年度有关金融工具之可比资料乃按照本公司先前根据国际会计准则第39项下之会计政策入账。采用IFRS 9对2018年1月1日的期初余额没有影响。

尚未采用的会计公告

IASB或IFRIC发布了某些新准则、解释、对现有准则的修正和改进，这些准则在2019年1月1日或之后的会计期间或 以后的会计期间是强制性的。以下内容尚未采用，正在进行评估，以确定它们对公司的影响。

2018年10月，对《国际会计准则1-财务报表列报》(以下简称《国际会计准则1》)和《国际会计准则8-会计政策、会计估计变动和误差》(简称《国际会计准则8》)进行了修订，以完善重要性的定义并澄清其特征。修订后的定义侧重于这样一种理念，即如果遗漏、误报或模糊信息，可能会合理地影响一般用途财务报表的主要使用者根据这些财务报表做出的决定。这些修订对从以下日期开始的年度报告期有效2020年。允许提前领养。

IFRS 3-企业合并(“IFRS 3”)于2018年10月修订，以澄清企业的定义。修订后的定义规定，企业必须包括投入和流程，并澄清流程必须是实质性的，投入和流程必须共同对运营产出做出重大贡献。此外，它还缩小了企业的定义范围，将产出的定义集中于向客户提供的商品和服务以及来自普通活动的其他收入，而不是直接向投资者或投资者提供股息或其他经济效益。
F-115
 
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截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度
(数字以美元表示，除非另有说明)

降低了成本，并增加了一项测试，如果收购的资产的价值几乎全部集中在一项资产或一组类似的资产中，则更容易得出结论，即一家公司收购了一组资产，而不是一家企业。这些修订在2020年1月1日或之后的年度报告期内有效。允许更早采用。

对于不符合IFRS 3中业务定义的收购，本公司遵循国际会计准则(“IAS”)37和国际会计准则38关于资产收购的准则，其中支付的对价按收购日的公允价值分配给收购的资产，交易成本资本化并分配给收购的资产。

IFRS 16-租赁(“IFRS 16”)于2016年1月发布。它取代了以前的租赁标准、IAS 17租赁和相关解释。IFRS 16规定了确认、计量、列报和披露租赁的原则。它消除了目前租赁的双重会计模式。该标准提供了单一承租人会计模式，要求承租人确认所有租赁的资产和负债 ，除非租期不超过12个月或标的资产价值较低。出租人继续将租赁分类为经营性或融资性租赁，出租人会计与国际会计准则第17号基本相同。修订从2019年1月1日或之后开始的年度 报告期有效。允许更早采用。

就2019年1月1日前订立的合约而言，本公司厘定该安排是否包含国际会计准则第17号租约(“国际会计准则第17号”)及其释义指引下的租约。在采纳 IFRS 16之前，根据对租赁是否显著转移了标的资产所有权的所有风险和回报的评估，这些租赁被分类为经营性或融资性租赁。

在过渡到IFRS第16号时，租赁负债按剩余租赁付款的现值减去公司于2019年1月1日的增量借款利率来计量。使用权 资产和租赁负债在财务状况表中确认，累计差额在留存收益中确认。在过渡阶段，公司的租赁负债为315,531美元，使用权资产为 $315,531，并在财务状况表中确认。

对于2019年1月1日之后签订的合同，在合同开始时，本公司通过评估合同是否转让了在一段时间内控制已识别资产的使用权以换取对价，来评估合同是否为租赁或包含租赁。在评估合同是否转让已识别资产的使用权时，公司评估是否：
•
该合同涉及使用已确定的资产。这可以明确或隐含地指定，并且应该是物理上不同的，或者基本上代表 物理上不同的资产的所有容量。如果供应商拥有实质性的替代权，则不识别该资产；
•
公司有权在整个使用期内从资产的使用中获得实质上的全部经济利益；以及
•
公司有权指导资产的使用。当公司拥有与更改资产的使用方式和用途最相关的决策权时，公司拥有此权利。 在极少数情况下，如果资产的使用方式和用途已预先确定，公司有权在下列情况下指示资产的使用：
o
公司作为该资产的经营权；或
o
该公司设计资产的方式预先确定了它的使用方式和用途。

F-116
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截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度
(数字以美元表示，除非另有说明)

对于包含租赁的合同，公司在租赁开始日确认使用权资产和租赁负债。使用权资产最初按成本计量，成本包括 租赁负债的初始金额减去任何初始直接成本。拆除和移走标的资产的成本减去任何租赁奖励。随后，使用权资产从开始日期至标的资产的使用寿命结束或租赁期结束(以较早者为准)采用直线 方法折旧。使用权资产的估计使用年限与国际会计准则第16号物业、厂房和设备的估计使用年限相同。根据国际财务报告准则第16号，使用权资产根据国际会计准则第36号资产减值进行减值测试。这取代了之前要求承认繁重的租赁合同条款的要求。

租赁负债最初按租赁开始日期后支付的租赁付款现值计量，按租赁中隐含的利率或公司的递增借款利率折现。在初始租赁负债中计量的租赁付款包括可选续约期(如果有的话)的付款。如果公司合理确定将行使续签延期选择权 。*负债采用实际利息法按摊余成本计量，并将在未来租赁付款或评估是否行使延期或其他选择权发生变化时重新计量 。租赁负债随后根据租赁付款和债务利息进行调整。租赁义务的利息支出包括在损益表中。

4.
关键判断和估计不确定性
按照国际财务报告准则编制财务报表要求管理层对影响财务报表和财务报表相关附注中报告的金额的未来事件作出判断、估计和假设。虽然这些估计是基于管理层对金额、事件或行动的最佳了解，但实际结果可能与这些估计不同，这些估计可能是 材料。

需要管理层在确定账面价值时作出重大判断、估计和假设的领域包括但不限于：

功能货币的确定

公司通过分析融资活动、经营活动的现金流和报告实体内的交易频率等多个指标来确定本位币 。

资产账面价值和减值费用

在厘定账面值及减值费用时，管理层会考虑可收回金额或公允价值减去出售成本中较高者(就资产而言)及客观证据， 表明减值的金融资产的公允价值大幅或持续下降。这些决定及其各自的假设要求管理层在每个 报告期内根据最佳可用信息做出决策。

F-117
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截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度
(数字以美元表示，除非另有说明)

资产收购与业务合并

确定一项交易是否符合国际财务报告准则第3号关于企业合并或构成资产收购的定义。

所得税、增值税、预扣税和其他税

该公司需缴纳所得税、增值税、预扣税和其他税。在确定公司的税收拨备时，需要做出重大判断。有许多交易和计算 在正常业务过程中最终的纳税决定是不确定的。该公司根据对是否应缴额外税款的估计，确认预期税务审计问题的负债。 确定公司的收入、增值、预扣和其他纳税义务需要解释复杂的法律法规。公司对适用于交易和活动的税法的解释可能与税务机关的解释 不一致。所有与税务相关的文件都要接受政府审计，并可能在财务报表报告期之后重新评估。若该等 事项的最终税务结果与最初记录的金额不同，则该等差异将影响作出该等厘定期间的与税务有关的应计项目及递延所得税拨备。
所得税与潜在递延税金资产的可回收性
在评估已确认所得税资产变现的可能性时，管理层对未来应纳税所得额的预期、适用的税务筹划机会、现有暂时性差异逆转的预期时间以及经适用税务机关审查后所持税务头寸的可能性进行估计。在进行评估时，管理层会对可以客观核实的积极和消极证据给予额外权重。对未来应税收入的估计是基于经营活动的预测现金流和每个司法管辖区现有税法的适用情况。本公司认为 本公司控制范围内、可行且管理层有能力实施的相关税务筹划机会。适用税务机关根据个人事实和根据所有现有证据审查的相关税务状况的情况进行审查。如果适用的税收法律和法规不明确或可能受到持续变化的解读，则这些估计值可能会发生变化，从而对确认的所得税资产金额产生重大影响 。此外，未来税法的变化可能会限制该公司实现递延税项资产的税收优惠。本公司在每个报告期重新评估未确认的 所得税资产。

或有事项及拨备

或有事项可以是过去事件引起的可能资产或可能负债，根据其性质，只有当一个或多个不完全在我们控制范围内的未来事件发生 或未能发生时，才能解决这些问题。对这些意外情况的评估本身就涉及对未来事件的结果进行重大判断和估计。在评估与针对我们的法律诉讼(未主张的索赔)有关的或有损失(可能导致此类诉讼或监管或政府行动，从而对我们的业务或运营产生负面影响)时，公司及其法律顾问在确定金额(如果有)时，评估任何法律诉讼或未主张的索赔或行动的感知是非曲直，以及寻求或预期寻求的救济的性质和金额的感知的是非曲直。如果有，公司及其法律顾问将评估任何法律诉讼或非断言的索赔或行动的感知价值，以及寻求或预期寻求的救济的性质和金额的感知价值，这些诉讼或行为可能导致此类诉讼或监管或政府行动对我们的业务或运营产生负面影响确认为或有负债或评估 对资产账面价值的影响。或有资产不在财务报表中确认。

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截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度
(数字以美元表示，除非另有说明)


5.
应收金额
 
2018年12月31日
  
(2017年12月31日)
应收金额
 $                               1,539
  
 $                          1,676
总计
 $                               1,539
  
 $                          1,676

截至2018年12月31日和2017年12月31日，公司的应收金额相当于自公司成立以来从创始人那里应收的金额。

6.
预付费用
 
2018年12月31日
  
(2017年12月31日)
预付费用
 $                                   3
  
 $                                          1
总计
 $                                   3
  
 $                                          1

截至2018年12月31日和2017年12月31日，公司的预付费用相当于预付租金。

7.
贸易应付账款和应计负债
 
2018年12月31日
  
(2017年12月31日)
贸易应付账款和应计负债
 $                                 14
 
 $                                8
总计
 $                                 14
 
 $                                8

截至2018年12月31日和2017年12月31日，公司的贸易应付账款和应计负债对应于应付给公司董事奥斯卡·佛朗哥(Oscar Franco)的2016和2017年租金的应缴税款和贷款。

8.
股本
a.
授权

不限数量的普通股，无面值

b.
已发行普通股

 
2018年12月31日
  
(2017年12月31日)
股本
 $                           1,764
 
 $                           1,764
总计
 $                           1,764
 
 $                           1,764

截至2018年12月31日和2017年12月31日，公司股本由5000股普通股组成，价值1764美元。
F-119

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截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度
(数字以美元表示，除非另有说明)

9.
所得税
 
2018年12月31日
  
(2017年12月31日)
所得税
                                    4
  
7
总计
 $                                 4
 
 $                                 7

2017年和2018年的所得税拨备是按推定收入计算的。

适用于本公司的税收条款规定2017年的一般税率为34%，2018年起的税率为33%，对超过80万美元的应税基数征收0至6%的附加费， 2018年的税率将在0%至4%之间。

所得税的确定基准不能低于您上一应纳税年度最后一天流动资产(推定收入)的3.5%。根据2012年第1607号法律第165条和2014年第2548号监管法令，出于税收目的，税务规则中包含的对会计准则的减免将在国际财务报告准则生效后的四(4)年内继续有效。该法律和监管法令已根据法律第22条废止。其中在“国家税务条例”中增加了一条新的条款，规定了2017年及以后的有效期：“在确定收入和补充资产、负债、股权、收入、成本和支出价值的税收时，有义务保持会计核算的纳税人将按照哥伦比亚现行的监管技术框架适用确认和计量制度，税法明确提及这些制度时，以及在税法未对此作出规定的情况下，适用确认和计量制度。在任何情况下，税法都可以根据2009年第1314号法律第4条明确规定不同的待遇“。

自2016年起，损益表的一般期限为三(3)年。对于受转让价格约束的实体，期限为六(6)年，这一期限也适用于 税收损失得到补偿的申报情况。对于产生税收损失的报表，期限为十二(12)年；但是，如果纳税人在过去两(2)年内补偿了损失，期限将从与结算该损失的报表相关的上述补偿起延长三(3)年 年。

以下是会计利润和流动收入之间的对账，以及当期确认的所得税和附加费的确定。

融资法

2018年12月29日，1943年法律(称为融资法)颁布，对哥伦比亚税法进行了重要改革，关于这部法律最相关的问题总结如下：

1.
修改了税法第424条、第426条和第476条规定的免征增值税的商品和服务清单。
2.
增加了税法第437条，关于境外服务提供者履行增值税正式义务的指导意见。
3.
根据国家政府的规定，增值税的预扣金额最高可达税额的50%。如果个人财产或担保服务是从登记为简单制度出资人的人那里获得的，则必须在增值税中缴纳预扣税 。

F-120
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截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度
(数字以美元表示，除非另有说明)


4.
增值税税率维持在19%。
5.
简化增值税制度被取消，只要纳税人符合与简化增值税制度相同的标准(除了不属于 简单制度之外)，他们就被归类为不负责。
6.
取得或形成真实生产性固定资产时，在销售税中设立所得税优惠(取消资本品购置增值税的专项扣除)。
7.
在2019年、2020年、2021年，特别遗产税的开征方式是：一)缴纳所得税的自然人和非流动继承人；二)在该国没有居住权的国民或外国自然人，涉及在该国直接拥有的资产；二)在该国没有居住权的国民或外国自然人； 通过在该国的常设机构间接拥有的资产(国际条约和国内法中的例外情况除外)。(四)死亡时在该国无居留的原因对其在该国拥有的资产的非流通性继承；未申报所得税的外国公司或实体在哥伦比亚拥有的财产、游艇、船只、船只、艺术品、飞机或采矿或石油权利。这项留置权不适用于股票或应收账款。留置权将适用于截至2019年1月1日拥有净资产超过50亿比索(每年1%)的人。
8.
对截至2019年1月1日遗漏资产或不存在负债的所得税纳税人，设立税率为13%的税收正常化税。
9.
自2019年起，对本可以作为非构成收入或偶然收入分配给国有企业的利润，增加了7.5%的所得税来源预扣 。通过股息分配的利润的征税部分将按税法第240条规定的税率征税，在这种情况下，该税一旦降低，将适用上述来源的预扣税款 。这种扣缴不适用于属于企业集团或属于控股制度的纳税人。
10.
在哥伦比亚无住所的公司或其他外国实体、在哥伦比亚无住所的自然人以及非哥伦比亚居民的非流通性继承事业获得的股息的所得税税率提高到7.5%(利润)，2017年和2018年的税率为5%。通过股息分配的利润的征税部分，将按《税法》第二百四十条规定的税率征税，在此情况下，该税种一经降低，即适用上述税种。
11.
关于股息的变化，建立了过渡制度。
12.
将适用于居民自然人和模式转让的最高边际税率提高到39%。同样，修改了适用于自然人源头扣缴的某些百分比 。
13.
人寿保险赔款如果超过12,000 UVT，将按适用于2019年纳税年度临时收入的税率征税。
14.
适用于本国(和类似)或外国公司(无论是否居住在哥伦比亚，需要提交年度所得税申报单)和外国实体永久机构的所得税税率将在2019年为33%，到2020年为32%，到2021年为31%，从2022年起为30%。自2019年1月1日起，酒店业将实施特别规则
15.
当应纳税所得额等于或大于12万UVT时，金融机构必须按如下方式结算所得税附加点和补充点：(I)到2019年为4%；(Ii)到2020年和2021年为3% 和2021年。
F-121
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截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度
(数字以美元表示，除非另有说明)


16.
在所得税方面有一些修改：一)不被认为是国家来源的收入；二)扣除所有已缴纳的税款(遗产税和标准化税除外)，以及 包括作为税收优惠支付的一些税款(50%-工商税)；(二)扣除已缴纳的所有税款(遗产税和标准税除外)和 包括作为税收优惠的一些税款(50%-工商税)；Iii)从2021年纳税年度起逐步降低至0%的推定所得率；iv)境外缴纳税款的折扣；v)修改《税法》第235-2条规定的免税收入；vi)取消税收优惠；vii)适用于私募股权基金、集体投资基金等的规则。
17.
修改“税法”第90条所载规定，商业利润的分配将延伸到提供服务。不言而喻，当事各方为相同品种和质量的商品或服务确定的价格与平均价相差超过15%(15%)时，双方分配的价值明显不同。该条款还规定，股票的销售价值不能低于内在价值的130%，因此DIAN可以使用技术方法来确定销售价格。
18.
对次级资本化规则的修改是，它仅适用于直接或间接产生利息的债务对经济或国内附属公司产生的债务(在 无关紧要之前)，只有偶尔产生的利息才能从这些债务中扣除，因为该债务的平均总额不超过上一纳税年度 12月31日确定的纳税人流动资产乘以两(2)的结果。
19.
转让位于本国境内的资产或公司获得的利润通过转让外国实体的股份、股份或权利征税，如果转让是直接与标的资产一起进行的(间接处置)。
20.
外国公司的常设机构将对其可归因于其国内和外国来源的收入征收所得税。
21.
不被视为对工人的间接支付的员工教育缴费被计入可扣除的费用。
22.
它还表明，归因于哥伦比亚常设机构的利息和其他财务费用可以扣除，前提是这些费用在来源上没有被扣缴。
23.
修改《税法》第八百八十五条关于外资控股企业完全权利推定的规定，规定80%以上的所得为主动所得，不再有被动的 收入。
24.
增加税法第七百九十三条，包括与主要纳税人承担连带纳税责任的情形。
25.
自2019年1月1日起，为在国家 领土内创造至少250个直接就业机会并进行价值等于或大于3万美元的新投资的所得税纳税人设立一项名为Mega Investments的特殊制度，为期20年。000 UVT(2019年COP为10.281亿美元)，用于任何商业、工业和/或服务活动。
26.
巨型投资制度的好处是：i)所得税税率(27%)，ii)资产折旧，iii)推定收入排除，iv)不适用股息税；v)不缴纳遗产税。
27.
哥伦比亚控股公司的制度被添加到所得税和补充税中。它强调在以持有证券、投资股票或参与海外活动为主要活动之一的国家社会中。这一制度允许对外国实体收到的股息免税。
28.
指导方针是围绕税收工作而产生的，其中包括澄清有效性、维持支付手段的条件等。

F-122
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截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度
(数字以美元表示，除非另有说明)


29.
某些来源的留存率针对国外付款进行了修改：i)对于行政服务，留存率将为33%；如果是技术援助、工业产权开发、 技术服务、咨询、软件许可(以及其他)，留存率将为20%。
30.
在程序问题上有一些修改：i)在源头扣留声明，尽管无效将是一个行政头衔，ii)行政行为的电子通知 行为；iii)支付异议声明中的说明，以避免违约利息，并使用流量加两点；iv)取消将坚固性延长至三年；(3)额外补偿税收损失； v)包括通过相互协议和和解等方式终止。

10.
关联方披露
截至2018年12月31日，董事和高级管理人员欠公司1,539美元(1,676美元-2017年12月31日)。
在2019年至2020年期间，公司每月向公司总裁、5%的股东奥斯卡·毛里西奥·佛朗哥·乌洛亚(Oscar Mauricio Franco Ulloa)支付1300万CoP(3.966，87美元)的工资；
Vallita Petroleum是关联方，负责Cosechemos Ya SAS的现金处理。
11.
承诺和或有事项
管理合同

该公司目前没有管理合同。这些合同要求在控制权发生变化时向该公司的高级职员支付大约零美元。根据这些合同的条款， 公司还承诺在终止约为零美元时付款。由于没有发生触发事件，这些金额没有记录在这些财务报表中。

租赁承诺额

根据C.I.Gramaluz S.C.A.与Cosechemos于2018年5月2日签署的租赁协议，Cosechemos租赁了Cosechemos农场，该农场位于哥伦比亚桑坦德的吉隆，占地361公顷。从2018年5月2日开始，每月租金固定在约3480美元(COP 1200万英镑)，为期6年。

20019年9月1日，正式确定了关于初始认购日期的16个月宽限期的修正案，为租赁确立了新的条款，并签署了向CI Gramaluz SCA购买 物业的选择权，并修订了租赁合同。2018年5月2日至2019年8月31日免收月租。自2019年9月1日起，Cosechemos每月将支付约2900美元(COP1000万)。2020年3月1日，月费上调至约5800美元(COP20,000,000)，合同期限为5年。Cosechemos有权全部或部分购买Cosechemos农场，价格由哥伦比亚波哥大房地产协会的第三方评估师确定。截至2019年1月1日，租赁将根据IFRS 16进行会计处理，公司将确认使用权资产315,531美元，当前租赁 负债5374美元，非当前租赁负债310,157美元。
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(数字以美元表示，除非另有说明)


根据(I)WaldShut C.V.与Cosechemos于2018年12月27日订立租赁协议的选择权，Cosechemos有权租赁Palawa Farm I，及(Ii)Vicalvaro C.V.与Cosechemos于2018年12月27日订立的 租赁协议 有权租赁Palawa Farm II。Palawa Farm I位于哥伦比亚Boyaca的Palawa，占地700公顷。帕拉瓜农场II位于哥伦比亚博亚卡的帕拉瓜，占地1,432公顷。巴拉瓜农场一和巴拉瓜农场二(统称为“巴拉瓜农场”)彼此毗邻。帕拉瓜农场距离科塞切莫斯农场大约300公里。此选项没有 任何到期日期。

根据巴拉瓜农场租赁协议的选择权，Cosechemos将为Cosechemos用来种植大麻的每公顷Palawa农场每月支付约28.13美元(COP$95,879)。在帕拉瓜农场开始运营之前，Cosechemos不需要支付任何款项。Cosechemos有权从哥伦比亚波哥大房地产协会购买全部或部分巴拉瓜农场，价格由第三方评估师确定。

偶然事件

大麻业务受到各级政府的广泛管制和管制，这些管制和管制可能会不时修订。该公司的运营可能需要从其计划运营的国家/地区的各个政府机构获得许可证和许可 。不能保证公司能够获得进行项目增长和 开发所需的所有必要许可证和许可。

尽管该公司已根据该等物业当前运营阶段的行业标准 采取步骤核实其将进行大麻开发并拥有权益的物业的所有权，但这些程序并不保证该公司的所有权。产权可能受到政府许可要求或法规、社会许可要求、未注册的先前 协议、未注册的索赔以及不符合法规和环境要求的约束。该公司的资产还可能受到税收和特许权使用费增加、合同重新谈判、政治不确定性以及 货币兑换波动和限制的影响。

环境

公司的成长和发展活动受有关环境保护的法律法规的约束。这些法律法规在不断变化，总体上变得更加严格。该公司相信其运营实质上符合所有适用的法律和法规。为了遵守这些法律法规，该公司已经支出，并预计未来将支出。

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(数字以美元表示，除非另有说明)

12.
金融工具与风险管理
公允价值

本公司于2018年12月31日及2017年12月31日按摊销成本计量的金融工具包括应收款项、贸易应付款项及应计负债，以及因该等工具的短期到期日而在 财务状况表中反映的金额接近公允价值。

在报告日期按公允价值记录的金融工具根据公允价值等级被分类为三个级别之一。项目根据用于得出公允 价值的输入进行分类，具体依据如下：

第1级-相同资产或负债在活跃市场中未调整的报价；
第2级-第1级中包括的可直接或间接观察到的资产/负债的报价以外的投入；以及
级别3-工具的投入不基于任何可观察到的市场数据。

本公司于2018年12月31日及2017年12月31日的财务状况表中并无按公允价值记录的金融工具。

公允价值估计乃于相关交易日期根据相关市场资料及有关金融工具的资料作出。这些估计具有主观性，在重大判断事项中涉及 个不确定性，因此无法精确确定。假设的变化可能会对这些估计产生重大影响。

风险管理概述

该公司因使用金融工具而面临信贷、流动性和市场风险。本说明提供有关本公司对上述每个风险的风险敞口、本公司 衡量和管理风险的目标、政策和流程的信息。这些财务报表中包含了进一步的量化披露。

信用风险

信用风险是指如果金融工具的交易对手未能履行其合同义务，本公司将面临财务损失的风险，主要来自本公司的应收账款。

应收账面金额代表最大信用风险。截至2018年12月31日，公司的应收账款总额为1,539美元(1,676美元-2017年12月31日)。

市场风险

市场风险是指市场条件(如商品价格、汇率和利率)的变化将影响公司的净收入或金融工具价值的风险。 市场风险管理的目标是将市场风险敞口管理和控制在可接受的范围内，同时使公司的回报最大化。
F-125
COSECHEMOS YA SAS
截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度
(数字以美元表示，除非另有说明)

(i)
商品价格风险
大宗商品价格风险是指未来现金流因大宗商品价格变化而波动的风险。大麻种子和植物的商品价格不仅受到哥伦比亚比索、加拿大和美元之间关系的影响(如下所述)，而且还受到决定供需水平的全球经济事件的影响。较低的大宗商品价格也会降低公司的融资能力 。由于公司没有产生收入，商品价格风险不会直接影响公司的财务业绩。

(Ii)
外汇风险
外币汇率风险是指未来现金流的公允价值因外汇汇率变动而波动的风险。

截至2018年12月31日和2017年12月31日，本公司没有以外币计价的负债，它们是以美元列报的。

(Iii)
利息汇兑风险
截至2018年12月31日和2017年12月31日，公司没有现金余额。
  
流动性风险

流动性风险是指公司在履行与金融负债相关的义务时遇到困难的风险。截至2018年12月31日，公司的金融负债包括贸易应付款项和 14美元的应计负债(8美元-2017年12月31日)。截至2018年12月31日和2017年12月31日，该公司没有现金。

贸易应付账款和应计负债包括支付给贸易供应商的行政和专业支出发票。本公司在正常付款期限内处理发票。Trade 应付款的合同到期日少于90天。

价格风险

本公司面临商品价格方面的价格风险。大宗商品价格每天都在波动，受到许多公司无法控制的因素的影响。大宗商品的供求 、利率水平、通货膨胀率、包括政府储备在内的大宗商品持有者的投资决策以及汇率的稳定都会导致 大宗商品价格的大幅波动。这些外部经济因素反过来又受到国际投资模式、货币制度和政治发展变化的影响。

灵敏度分析

为会计目的，本公司已将其应收金额指定为贷款和应收账款，并按摊销成本计量。应付贸易账款和应计负债为会计目的分类为其他财务负债，按摊销成本计量。截至2018年12月31日和2017年12月31日，由于这些金融工具的短期到期日，本公司金融工具的账面价值和公允价值金额大致相等。
F-126
COSECHEMOS YA SAS
截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度
(数字以美元表示，除非另有说明)


下面注释中显示的灵敏度分析可能与实际结果有很大不同。根据管理层对金融市场的了解和经验，公司认为以下 变动是“合理可能的”：

以加元和美元计价的贸易应付款和应计负债面临外币风险。截至2018年12月31日，如果在所有其他变量保持不变的情况下，美元兑加元贬值/升值 5%，本公司的净亏损将发生约零美元的变化。

13.
资本经营
公司将把普通股和亏损的总和视为资本。在管理资本时，公司的目标是确保有足够的资源来满足日常运营要求，并保障其持续经营的能力，以便为股东提供回报，并为其他利益相关者提供利益。

于2018年12月31日及2017年12月31日，本公司并无现金产生业务；因此，现金流的唯一来源来自融资活动或贷款。公司的高级管理人员和高级管理人员正在寻找更多的商业机会。高级管理层会对潜在的业务活动进行适当评估，并已在 董事会级别建立了正式的审查和批准流程。本公司可订立新的融资安排，以达致其资本管理目标，直至可行的业务活动开始运作，本公司可借此在内部筹集足够的 资本，以应付其营运需求。

公司的高级管理人员和高级管理人员完全负责管理公司的资本，并通过季度会议和定期审查财务信息来做到这一点。公司董事会 负责监督这一过程。

14.
后续事件
本公司于2019年8月从Flora获得贷款212,380美元。于2019年7月16日，本公司与Guillermo Andres Ramirez Martinez、Guillermo Ramirez Cabrales及Oscar Mauricio Franco Ulloa(统称为“卖方”)签署股份购买协议，以购买Cosechemos S.A.S Ya(“Cosechemos”)90%的股权。根据股份购买协议，弗洛拉收购了4500股Cosechemos股份。作为Cosechemos股份的对价，Flora(I)向卖方支付80,000美元，及(Ii)向卖方授予Cosechemos 10%的非摊薄、免费附带权益(“自由套利”)。根据协议，弗洛拉必须在Cosechemos获得1000万美元净收入后60天内一次性向供应商支付750,000美元。到目前为止，还没有根据这项协议支付款项。
免费套利将在弗洛拉向该公司投资总计2500万美元时终止。
2019年9月，开始种植2431株大麻植物，分布在12个代码中，用于研究目的。

位于桑坦德吉隆莫托索市的坎塔拉维耶农场自2019年9月1日起租赁5年，开展了以下改进活动：
F-127

COSECHEMOS YA SAS
截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度
(数字以美元表示，除非另有说明)


--繁育大棚建设
-清洁和准备1公顷土地，用于研究种植
-种植用于研究目的的植物
-支持产区移栽和作物发展。
-安装临时灌溉系统
-架空安装
-加强培养人才的培训

此外，在此期间还将进行以下工程：

-农场内部车辆路线的构造和/或适配
-中国政府负责拆除和改善现有的农业设施：办公室、仓库、营地、警戒区、宿舍、卫生间等。
 
--通用标识系统的设计和安装
-建造具有通风系统和照明系统的繁殖温室。
-建造生产温室，将用于生产评估。
-安装自动化灌溉系统，用于2.13公顷的生产

各级工作人员也在接受培训，这将被记录在案。有机和全球差距认证指南将从2021年1月开始定义，以便将来进行预审核。

农艺评价试验计划从2021年1月开始进行，以获得品种国家登记，从而开始商业种植。

2019年6月，与Vallita Petroleum SAS签署了来自加拿大的资金管理国库委托合同，以提供公司运营所需的现金。

在2019年和2020年间，该公司一直在BBVA开立银行账户，预计将于2020年12月最终敲定；在此期间，所有付款都已通过上述委托合同处理 。

2020年11月，公司开始实施COSO流程和SOX风险识别、评估和管理程序的设计规划，预计将于2021年上半年完成。

截至本次审计之日，该公司没有任何类型的司法程序待决。

提供产品

FLORA提供公司最多40,000,000(“最高发售”)单位(“单位”)在发售(“发售”)中出售。每个单位由 公司股本中的一股普通股(每股无面值的普通股(“普通股”))和一份普通股认购权证(每股完整认股权证，“认股权证”)的一半组成，可在认股权证发行之日起18个月的行使期内按每股认股权证1.00美元的行使价购买额外一股普通股(“认股权证”)。这些单位的收购价为每单位0.75美元。根据1933年证券法下的法规A(法规A+)，FLORA正在通过第二级 产品出售这些单元。不能保证最大限度的发售将会完成。

F-128
COSECHEMOS YA SAS
截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度
(数字以美元表示，除非另有说明)

租赁协议

根据C.I.Gramaluz S.C.A.与Cosechemos于2018年5月2日签署的租赁协议，Cosechemos租赁了Cosechemos农场，该农场位于哥伦比亚桑坦德的吉隆，占地361公顷。从2018年5月2日开始，每月租金固定在约3480美元(COP 1200万英镑)，为期6年。

20019年9月1日，正式确定了关于初始认购日期的16个月宽限期的修正案，为租赁确立了新的条款，并签署了向CI Gramaluz SCA购买 物业的选择权，并修订了租赁合同。2018年5月2日至2019年8月31日免收月租。自2019年9月1日起，Cosechemos每月将支付约2900美元(COP1000万)。2020年3月1日，月费上调至约5800美元(COP20,000,000)，合同期限为5年。Cosechemos有权全部或部分购买Cosechemos农场，价格由哥伦比亚波哥大房地产协会的第三方评估师确定。截至2019年1月1日，租赁将根据IFRS 16进行会计处理，公司将确认使用权资产315,531美元，当前租赁 负债5374美元，非当前租赁负债310,157美元。

根据WaldShut C.V.与Cosechemos之间于2018年12月27日订立租赁协议的选择权，Cosechemos有权租赁Palawa Farm I，以及(Ii)Vicalvaro C.V.与Cosechemos于2018年12月27日达成的租赁 协议的选择权，Cosechemos有权租赁Palawa Farm II。Palawa Farm I是哥伦比亚Boyaca Palawa的一处700公顷的物业，位于哥伦比亚的Boyaca的Palawa，Cosechemos于2018年12月27日与Cosechemos签订租赁协议，Cosechemos有权租赁Palawa Farm I，以及(Ii)Vicalvaro C.V.与Cosechemos于2018年12月27日达成的租赁 协议。帕拉瓜农场II位于哥伦比亚博亚卡的帕拉瓜，占地1,432公顷。巴拉瓜农场一和巴拉瓜农场二(统称为“巴拉瓜农场”)彼此毗邻。巴拉瓜农场距离Cosechemos农场大约300公里。但 没有此选项的任何到期日。

根据巴拉瓜农场租赁协议的选择权，Cosechemos将为Cosechemos用来种植大麻的每公顷Palawa农场每月支付约28.13美元(COP$95,879)。在帕拉瓜农场开始运营之前，Cosechemos不需要支付任何款项。Cosechemos有权从哥伦比亚波哥大房地产协会购买全部或部分巴拉瓜农场，价格由第三方评估师确定。

15.
财务报表的核准
2018年12月31日至2017年12月31日的个人财务报表经法定代表人授权于2020年11月30日披露。



F-129






植物生长公司(Flora Growth Corp.)
形式简明合并财务报表
(未经审计)

2020年12月31日

(单位：千美元)


F-130

植物生长公司(Flora Growth Corp.)
备考简明综合财务状况表
截至2020年12月31日
(未经审计)
(单位：千美元)

   
植物生长公司(Flora Growth Corp.)
2020年12月31日
    
预计调整
(注4)
  
形式上的
整固
  
                     
资产
                    
当前
                    
现金
  
$
15,523
    
$
16,667
  
(a)
  
$
29,758
  
             
(1,322
)
(b)
        
             
(432
)
(d)
        
             
50
  
(e)
        
             
(728
)
(f)
        
贸易和应收金额
    
922
                
922
  
应收贷款和垫款
    
302
                
302
  
预付费用
    
347
      
378
  
(f)
    
725
  
库存
    
540
                
540
  
     
17,634
      
14,613
        
32,247
  
非电流
                          
财产、厂房和设备
    
411
      
350
  
(f)
    
761
  
使用权资产
    
318
                
318
  
无形资产
    
658
                
658
  
商誉
    
431
                
431
  
                           
总资产
  
$
19,452
    
$
14,963
      
$
34,415
  
                           
负债
                          
当前
                          
贸易应付账款和应计负债
  
$
1,809
                
1,809
  
企业合并应支付给供应商的金额
  
$
605
                
605
  
长期债务的当期部分
    
251
                
251
  
租赁负债的当期部分
    
78
                
78
  
     
2,743
      
-
        
2,743
  
非电流
                          
*非流动债务
    
69
                
69
  
非流动租赁负债
    
251
                
251
  
递延税金
    
139
                
139
  
总负债
  
$
3,202
    
$
-
      
$
3,202
  
                           
股东权益
                          
股本
  
$
27,254
    
$
16,667
  
 (a)
  
$
40,951
  
     
-
      
(2,148
)
(b)
        
     
-
      
(443
)
(c)
        
     
-
      
(432
)
(d)
        
     
-
      
53
  
(e)
        
                           
选项
    
2,396
                
2,396
  
     
-
                    
认股权证
    
3,961
      
826
  
(b)
    
5,227
  
     
-
      
(76
)
(c)
        
     
-
      
519
  
(c)
        
     
-
      
(3
)
(e)
        
     
-
                    
累计其他综合损失
    
39
                
39
  
赤字
    
(17,287
)
              
(17,287
)
     
-
                    
非控股权益
    
(113
)
              
(113
)
     
16,250
      
14,963
        
31,213
  
   
$
19,452
    
$
14,963
      
$
34,415
  

见未经审计备考简明合并财务报表附注
F-131
植物生长公司(Flora Growth Corp.)
备考简明合并损失表和全面损失表
截至2020年12月31日的年度
(未经审计)
(单位：千美元(除每股金额(以数千股计)


   
截至年底的年度
2020年12月31日
    
形式调整
(注4)
    
形式上的
整固
  
             
                   
收入
  
$
106
    
   
$
106
  
           
         
销售成本
    
35
    
     
35
  
毛利
  
$
71
    

   
$
71
  
           

         
费用
          

         
咨询费和管理费
  
$
4,752
    

     
4,752
  
专业费用
    
794
    

     
794
  
一般和行政
    
1,400
    

     
1,400
  
差旅费
    
428
    

     
428
  
基于股份的薪酬
    
4,901
    

     
4,901
  
折旧及摊销
    
113
    

     
113
  
研发
    
78
    

     
78
  
汇兑损失
    
20
    

     
20
  
总费用
    
12,486
    

     
12,486
  
           

     
-
  
以下注明项目之前的损失
    
(12,415
)
  

     
(12,415
)
商誉减值
    
1,816
    

     
1,816
  
利息支出
    
30
    

     
30
  
交易成本
    
132
    

     
132
  
其他收入
    
(59
)
  

     
(59
)
当期净亏损
  
$
(14,334
)
  

   
$
(14,334
)
           

         
其他综合损失
          

         
对外业务汇兑差额
    
(16
)
  

     
(16
)
本期综合亏损总额
  
$
(14,350
)
  

   
$
(14,350
)
           

         
净亏损归因于：
          

         
植物生长公司(Flora Growth Corp.)
  
$
(14,170
)
  

   
$
(14,170
)
非控制性权益
  
$
(164
)
  

    $
(164
)
           

         
综合亏损归因于：
          

         
植物生长公司(Flora Growth Corp.)
  
$
(14,186
)
  

   
$
(14,186
)
非控制性权益
  
$
(164
)
  

    $
(164
)
                         
可归因于弗洛拉增长公司的每股基本和稀释后亏损。
                  
$
(0.34
)
已发行普通股数量-
基本的和稀释的
                    
42,024
  


见未经审计备考简明合并财务报表附注
F-132

植物生长公司(Flora Growth Corp.)
未经审计的预计简明合并财务报表附注
2020年12月31日
(除每股金额外，以千美元表示)

1.陈述依据

FLORA GROUP CORPORATION(“FLORA)”的未经审核备考简明综合财务报表(“FLORA”)包括于2020年12月31日的备考简明综合财务状况表及截至2020年12月31日止年度的备考简明综合损益表，乃由FLORA管理层编制，仅供说明之用，以显示首次公开发售 (“IPO”)的影响，详情载于附注3。

未经审核备考简明综合财务报表乃根据截至2020年12月31日止年度及自2019年3月13日至2019年12月31日注册成立的经审核综合财务报表编制(“财务报表”)。

这些形式简明的合并财务报表以数千美元为单位。美元兑美元是弗洛拉的功能货币。

截至2020年12月31日的未经审核备考简明综合财务状况表的编制，犹如附注3所述的IPO及附注4所述的备考调整发生于2020年12月31日，而截至2020年12月31日止年度的未经审核备考综合损益表及全面亏损表的编制，则犹如附注3所述的IPO及附注4所述的备考调整 已于2020年1月1日进行。管理层认为，未经审核备考简明综合财务报表(包括附注3及4所述的首次公开招股假设及调整)在所有重大方面均符合国际财务报告准则(“IFRS”)。未经审核的备考综合财务报表并非旨在反映Flora的财务状况，而如果IPO在所示日期受到影响，该财务状况实际上将导致 。协议完成时记录的实际金额可能与未经审计的备考简明综合财务报表中记录的金额不同。

未经审计的备考合并财务报表应与弗洛拉的财务报表(包括附注)一并阅读。

2.制定重大会计政策

编制未经审核备考简明综合财务报表所使用的会计政策载于FLORA的财务报表。

3.首次公开募股(IPO)

弗罗拉公司打算通过计划中的首次公开募股(“IPO”)发行证券，包括公司已获准在纳斯达克上市的普通股。IPO受到 监管流程的约束，可能无法按计划完成，也可能根本不会完成。

4.形式上的调整

未经审计的备考简明综合财务状况表反映了以下调整，就好像IPO发生在2020年12月31日一样。根据首次公开招股，本公司拟 执行3：1股票合并，这已反映在这些未经审计的备考简明合并财务报表中，就好像股票合并发生在2020年1月1日一样。截至2020年12月31日的年度，未经审计的备考简明综合亏损和全面亏损报表反映了以下调整，就好像收购发生在2020年1月1日一样。

(a)
记录根据IPO将发行的3333股普通股，每股价格为5.00美元。

F-133

植物生长公司(Flora Growth Corp.)
未经审计的预计简明合并财务报表附注
2020年12月31日
(除每股金额外，以千美元表示)
 
(b)
记录首次公开募股(IPO)的经纪股票发行成本，其中包括1,322美元的估计现金成本，以及相当于首次公开募股(IPO)已发行股份7%的经纪认股权证。据估计 包括233只行权证，行权价为每股6.25美元，有效期为5年。这些认股权证的估计公允价值为826美元，采用Black-Scholes模型，采用以下 假设进行估值：

当前股价-5.00美元
行使价-6.25美元
无风险利率-0.36%
波动性-100%
有效期-5年

(c)
记录与A规则融资相关的经纪费，其中包括相当于2020年9月8日之后根据A规则融资发行的单位的7%的权证 。据估计，其中包括399只行权证，行权价为每股3.00美元，有效期为5年。这些发行成本在股本和认股权证之间分配， 与A规则融资收益的分配一致。公允价值估计为519美元的认股权证被分配443美元作为股本，76美元分配给认股权证，并采用Black-Scholes 模型进行估值，采用以下假设：
当前股价-1.92美元
行使价--3.00美元
无风险利率-0.36%
波动性-100%
有效期-5年

(d)
根据拟进行的首次公开募股(IPO)记录估计的专业费用。

(e)
以记录在2020年12月31日之后行使的权证。

(f)
记录对Laboratory atorios QuiproPharma SAS的某些资产的收购，包括购买某些设备以及购买房地产的押金 。

5.形式上股东的股权连续性

在实施上述附注4所述的备考调整后，弗洛拉的已发行股本和相关记录价值的备考连续性如下：

   
股本
    
选项
    
认股权证
    
累计其他综合收益
    
累计赤字
    
非控股权益
    
总计
  
以千计
    
#
    
$
   

$
   

$
   

 $    

$
   

$
   

$
 
                                                                 
                                                                 
2020年12月31日的植物群
    
38,358
    
$
27,254
    
$
2,396
    
$
3,961
    
$
39
    
$
(17,287
)
  
$
(113
)
  
$
16,250
  
                             
.
                              
-
  
形式调整
                                                                
根据IPO发行普通股
    
3,333
      
16,667
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
16,667
  
根据IPO发行股票的成本
    
-
      
(2,580
)
    
-
      
826
      
-
              
-
      
(1,754
)
根据规例A发行权证的成本
    
-
      
(443
)
    
-
      
443
      
-
      
-
      
-
      
-
  
认股权证的行使
    
332
      
53
      
-
      
(3
)
    
-
      
-
      
-
      
50
  
净损失
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
                                                                 
     
42,024
    
$
40,951
    
$
2,396
    
$
5,227
    
$
39
    
$
(17,287
)
  
$
(113
)
  
$
31,213
  
F-134
植物生长公司(Flora Growth Corp.)
未经审计的预计简明合并财务报表附注
2020年12月31日
(除每股金额外，以千美元表示)
 
截至2020年12月31日，弗洛拉公司除每股金额外，有以下以千计的未偿还股票期权和认股权证。

股票期权：
      
       
未偿还股票期权数量(以千计)
可行使的股票期权数量(以千计)
*行权价格
*到期日
       
                      2,111
                 2,111
$0.15
6月28日至24日
                        250
                    250
$2.25
4月23日至25日
                        183
                    183
$2.25
7月6日至25日
                          17
                      17
$2.25
7月31日至25日
                          67
                      67
$2.25
9月8日至25日
                        667
                    667
$2.25
11月4日至25日
                        500
                    500
$2.25
16-12月25日
       
认股权证：
      
       
未偿还认股权证数量(以千计)
可行使的认股权证数量(以千计)
*行权价格
*到期日
       
                      2,000
                 2,000
 $                   0.15
3月15日至22日
                      6,667
                 6,667
 $                   3.00
7月23日-7月21日至20日-7月22日
                  399
                    399
 $                   3.00
12月31日至25日
                  233
                    233
 $                   6.25
12月31日至25日

F-135

日期为2021年5月10日的招股说明书
 
植物生长公司(Flora Growth Corp.)
1,315,200股普通股
以及最多657,600股普通股相关认股权证

本招股说明书涉及本 招股说明书中点名的出售股东转售1,315,200股普通股和最多657,600股本公司认股权证。
 
在此次发行之前，我们的普通股还没有公开市场。我们的普通股已经获准在纳斯达克资本市场上市，代码是“FLGC”。我们不会收到 出售股东出售股份的任何收益。
 
我们是根据安大略省的法律组织的，是根据适用的美国联邦证券法在2012年的Jumpstart Our Business Startups Act中定义的“新兴成长型公司”，并且符合降低上市公司报告要求的资格。请参阅“管理层对 运营的财务状况和结果的讨论和分析-新兴成长型公司地位”(Management‘s Discessing and Analysis of Financial Condition and Results of Operations Operations-Emerging Growth Company Status)。
 
投资我们的证券具有高度的投机性和高度的风险。有关与投资我们的证券相关的信息的讨论，请参阅“风险因素” 。
 
美国证券交易委员会和任何州或省的证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书 是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
 
本招股书日期为2021年5月10日。


132

供品

出售股东发行的普通股
  
1,315,200股普通股及最多657,600股普通股相关认股权证
     
本次发行前已发行的普通股
  
116,071,260股普通股(拆分后为38,690,420股)普通股
 
     
本次发行后紧随其后发行的普通股
  
42,023,753股(拆分后)普通股(1)
     
收益的使用
  
本招股说明书所指名的出售股东出售普通股及普通股相关认股权证所得款项，吾等将不会收取。

(1)根据与本公司同时提交的公开发售章程，承担吾等发行本公司普通股的责任。

133
收益的使用

本招股说明书所指名的出售股东出售普通股及普通股相关认股权证所得款项，吾等将不会收取。

出售股东

下表列出了截至 本招股说明书日期，出售股东对我们普通股和普通股相关认股权证的实益所有权的某些信息。虽然本公司与任何股东并无就登记该等股份达成协议，但本公司相信登记该等股份对本公司有利。

本次发行前的实益所有权百分比是基于截至2021年3月1日已发行的116,071,260股普通股(或拆分后的38,690,420股普通股)。我们已 根据证券交易委员会的规则确定受益所有权。实益所有权是基于每个出售股东提供的信息。表中列出的每个出售股东均已获得其各自的普通股 ，根据我们的法规A，于2019年12月12日获得美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)合格的第二级发售资格，以供转售。

除非另有说明，据我们所知，下表所列出售股东对其各自实益拥有的股份拥有独家投票权和投资权。

出售股东在过去三年内并无与本公司有任何职位、职务或其他重大关系。据我们所知，任何出售股东都不是经纪交易商或经纪交易商的附属公司。据我们所知，没有任何出售股东有协议或谅解来分配任何正在登记的股份。每名出售股东均可不时要约出售“分配计划”中所述的任何或 全部股份。下表假设出售股东将在此出售所有要约出售的股份。出售股东没有义务根据本招股说明书 出售任何股份。

销售名称
证券持有人
 
普通股
有益的
之前拥有的
到提供
 
认股权证股份
有益的
之前拥有的
到提供
 
数量
普普通通
股票
提供(拆分后)
 
数量
搜查令
股票
提供(拆分后)
出售发售普通股后实益拥有的普通股(1)
出售要约认股权证股份后实益拥有的认股权证股份(2)
刘宁宁(Nelson Ning Liu)
3200
1600
1,067
533
-
-
瑞安·约翰逊
3200
1600
1,067
533
-
-
乔纳森·罗希亚·沃克
1600
800
533
267
-
-
彼得·安利
1600
800
533
267
-
-
罗伯特·斯特林·德斯蒙德
8000
4000
2,667
1,333
-
-
达里尔·福特
2400
1200
800
400
-
-
大卫·迪朱尔
1600
800
533
267
-
-
加里·韦恩·史密斯
1600
800
533
267
-
-
瓦迪姆·安东
6000
3000
2,000
1,000
-
-
杜罗·阿金雷米
2000
1000
667
333
-
-
克日什托夫·米列夫斯基
1600
800
533
267
-
-
精华金融有限公司
6800
3400
2,267
1,133
-
-
帕特里夏·玛丽·布里格斯
2400
1200
800
400
-
-
尤金·宾特
1600
800
533
267
-
-
达伦风暴
4000
2000
1,333
667
-
-
马尔科姆·罗素
10000
5000
3,333
1,667
-
-

134
达蒙·斯图尔特
2800
1400
933
467
-
-
格拉迪斯·吉梅纳·洪戈
10000
5000
3,333
1,667
-
-
乔纳森·贝拉斯科
3200
1600
1,067
533
-
-
伊万诺·克劳瑟
4000
2000
1,333
667
-
-
吉尔·内尔达·皮特日科夫斯基
1600
800
533
267
-
-
约翰·汉密尔顿
4800
2400
1,600
800
-
-
约翰·亨利·拉普里斯
2000
1000
667
333
-
-
皮埃特罗·斯卡拉穆佐
26000
13000
8,667
4,333
-
-
罗宾·理查兹
4400
2200
1,467
733
-
-
肖恩·大卫·奥吉
2000
1000
667
333
-
-
特伦斯·约翰·奥沙利文
13600
6800
4,533
2,267
-
-
金路易丝·莫里森
1600
800
533
267
-
-
查尔斯·欧文·西顿
2000
1000
667
333
-
-
卢西奥·安东尼奥·达洛
1600
800
533
267
-
-
贾斯汀·柯蒂斯·德斯诺耶斯
1600
800
533
267
-
-
罗纳德·布鲁斯·南方人
1600
800
533
267
-
-
约翰·布莱克·哈姆
1600
800
533
267
-
-
查里什·莱昂(Charish Layon)
3600
1800
1,200
600
-
-
大卫·亚当·霍拉克
1600
800
533
267
-
-
唐·斯特朗
1600
800
533
267
-
-
约翰·H·亚伯拉罕
1600
800
533
267
-
-
萨宾·桑蒂纳
1600
800
533
267
-
-
安格斯·安德鲁·查尔斯·埃文登
11200
5600
3,733
1,867
-
-
安库尔路径
2000
1000
667
333
-
-
海因里希·弗里森
1600
800
533
267
-
-
杰拉多·加雷·洛佩兹
1600
800
533
267
-
-
格雷登·贝克(Graydon Baker)
10000
5000
3,333
1,667
-
-
埃里克·梅兰肯
3600
1800
1,200
600
-
-
Guyaume Arseault
4000
2000
1,333
667
-
-
大丹能源公司(Great Danil Energy Corp.)
3200
1600
1,067
533
-
-
查尔斯·威尔逊
1600
800
533
267
-
-
杰西卡·德马雷(Jessyca Desmarais)
1600
800
533
267
-
-
辛迪·斯科特
1600
800
533
267
-
-
Jaimanie Perad-Maharaj
3200
1600
1,067
533
-
-
麦克莱恩·莫里西
1600
800
533
267
-
-
安德烈·马蒂诺
34400
17200
11,467
5,733
-
-
埃哈布·加布里亚尔
4800
2400
1,600
800
-
-
保罗·丹尼斯·瓦莱
1600
800
533
267
-
-
雪莉·麦克塔维什
1600
800
533
267
-
-
劳伦斯·弗雷德里克·弗格森
1600
800
533
267
-
-
雷兹万·金吉(Reezwan Khimji)
1600
800
533
267
-
-
卡尔·约翰逊
1600
800
533
267
-
-
格兰特·亚瑟·麦迪斯和温迪·麦迪斯
1600
800
533
267
-
-
贾里德·沃德
1600
800
533
267
-
-
丹尼斯·佩伦
2000
1000
667
333
-
-
安德鲁·李
1600
800
533
267
-
-
迈克尔·安吉洛·卡利斯
2000
1000
667
333
-
-
尼尔·埃德温·克罗斯怀特
1600
800
533
267
-
-
穆罕默德·奥马尔·塔希姆·艾哈迈德
8000
4000
2,667
1,333
-
-
阿贾扬·斯里萨兰
2000
1000
667
333
-
-
布兰登·马尔亨(Brendan Mulhern)
1600
800
533
267
-
-
乔迪·瑞秋·布鲁姆
1600
800
533
267
-
-
斯特凡·洛林·弗洛尔丘克
1600
800
533
267
-
-
迈克·P·卡兰西
2000
1000
667
333
-
-
大卫·雷恩斯
2000
1000
667
333
-
-
娜塔莉·福斯特鲍尔
1600
800
533
267
-
-
艾伦·班克斯
1600
800
533
267
-
-
135
杰西·科尔曼
2800
1400
933
467
-
-
弗朗西奇·巴蒂斯顿
2000
1000
667
333
-
-
罗赫·拉维奥莱特
4800
2400
1,600
800
-
-
迈克尔·杰森·斯托姆
6000
3000
2,000
1,000
-
-
Manpreet Sidhu
1600
800
533
267
-
-
罗赫·拉维奥莱特
3200
1600
1,067
533
-
-
丹尼教务长
4000
2000
1,333
667
-
-
Jason Alexander Hazen Valliant-Saunders
4000
2000
1,333
667
-
-
Saurabh Talwar
26400
13200
8,800
4,400
-
-
艾格尼斯·比斯万格
3200
1600
1,067
533
-
-
皮埃尔·杜索(Pierre Dussault)
1600
800
533
267
-
-
柯克·斯坦利
1600
800
533
267
-
-
智慧武
12000
6000
4,000
2,000
-
-
弗兰克·奥福里·阿卡瓦
6400
3200
2,133
1,067
-
-
格里·提图斯
3200
1600
1,067
533
-
-
罗伯特·W·帕尔姆
2800
1400
933
467
-
-
乔什·丹尼尔·乔治·桑德斯
8000
4000
2,667
1,333
-
-
特雷弗·莫里斯
2800
1400
933
467
-
-
罗斯玛丽·斯宾塞
1600
800
533
267
-
-
康卫宇
26400
13200
8,800
4,400
-
-
信实金属建筑有限公司
6000
3000
2,000
1,000
-
-
乔斯林·罗伊
1600
800
533
267
-
-
彼得·沃克
1600
800
533
267
-
-
露西·巴兰·梅勒尔
2800
1400
933
467
-
-
安东尼·图洛
2000
1000
667
333
-
-
阿德里安·威廉姆斯
1600
800
533
267
-
-
约翰·高(John Kho)
1600
800
533
267
-
-
杰森·克里斯詹森
1600
800
533
267
-
-
尼维安·亚历山大
1600
800
533
267
-
-
菲利普·诺塔
5600
2800
1,867
933
-
-
伊戈尔·拉夫林诺维奇
2800
1400
933
467
-
-
史黛西·凯瑟琳·霍尔登
8000
4000
2,667
1,333
-
-
约翰·高(John Kho)
3200
1600
1,067
533
-
-
卢西奥·安东尼奥·达洛
1600
800
533
267
-
-
迈克尔·斯特恩
1600
800
533
267
-
-
爱德华·J·韦伯
1600
800
533
267
-
-
史蒂夫·利博尔德
2800
1400
933
467
-
-
Tauseef Mamoon
1600
800
533
267
-
-
卢卡斯·尼尔·穆迪
1600
800
533
267
-
-
克里斯汀·麦基弗
1600
800
533
267
-
-
迪诺·迪菲奥雷
1600
800
533
267
-
-
约翰·汉密尔顿
5200
2600
1,733
867
-
-
最大值排泄量(Maxime Destin)
1600
800
533
267
-
-
菲利普·科尔曼
2800
1400
933
467
-
-
费伊·惠特克
8000
4000
2,667
1,333
-
-
伦纳德·坎贝尔
2800
1400
933
467
-
-
理查德·哈维
1600
800
533
267
-
-
海德·兰伯特
5600
2800
1,867
933
-
-
哈里·库马尔·班迪
2800
1400
933
467
-
-
大卫·J·利特尔
1600
800
533
267
-
-
维罗妮卡日
1600
800
533
267
-
-
费迪南特·库姆里亚
3200
1600
1,067
533
-
-
约翰·马文·斯科特
2000
1000
667
333
-
-
136
贾里德·韦德
1600
800
533
267
-
-
达尔文·阿基尔·克莱斯
1600
800
533
267
-
-
肯尼思·斯科特·麦克里彻
1600
800
533
267
-
-
易卜拉欣·桑蒂纳
1600
800
533
267
-
-
詹姆斯·格雷戈里·加斯科因·贝茨
1600
800
533
267
-
-
拉梅什·N·托皮瓦拉
1600
800
533
267
-
-
艾伦·贾尼斯·伯格
1600
800
533
267
-
-
侯赛因·迪拉尼(Hussein Dhirani)
1600
800
533
267
-
-
琼·L·萨姆纳
4000
2000
1,333
667
-
-
杰里米·塞德里克·王
14000
7000
4,667
2,333
-
-
林郑月娥
3200
1600
1,067
533
-
-
WRAP-IT投资公司
3200
1600
1,067
533
-
-
罗伯特·赫恩
4000
2000
1,333
667
-
-
肖恩·保罗·诺泽夫斯基
12800
6400
4,267
2,133
-
-
弗雷德里科·埃斯特班·海耶斯
1600
800
533
267
-
-
约翰·坎贝尔
3200
1600
1,067
533
-
-
Subhas K MukHopadkyay
10000
5000
3,333
1,667
-
-
赵宏宇
1600
800
533
267
-
-
菲奥娜·蓝马
1600
800
533
267
-
-
戈登·艾伦·麦金尼斯
6400
3200
2,133
1,067
-
-
杰森·哈德利
10800
5400
3,600
1,800
-
-
斯塔娜·安赫列斯库
2000
1000
667
333
-
-
乔安妮·迪·菲奥雷
1600
800
533
267
-
-
克里斯托弗·斯库利
2000
1000
667
333
-
-
雷·卡米尔·马丁
1600
800
533
267
-
-
阿斯拉姆·高里(Aslam Ghauri)
3200
1600
1,067
533
-
-
理查德·莫尔
2400
1200
800
400
-
-
伯努瓦·马尔库克斯
3200
1600
1,067
533
-
-
唐纳德·加赛德
1600
800
533
267
-
-
海瑟姆·萨吉尔
1600
800
533
267
-
-
大卫·威克森
1600
800
533
267
-
-
Jaimanie Perad-Maharaj
1600
800
533
267
-
-
安德烈·马蒂诺
12800
6400
4,267
2,133
-
-
弗朗茨·哈珀
4000
2000
1,333
667
-
-
布莱恩·佩里
6000
3000
2,000
1,000
-
-
菲利普·C·德·索萨
1600
800
533
267
-
-
J.Berger投资有限公司
4000
2000
1,333
667
-
-
罗兰·埃斯特拉比洛
4000
2000
1,333
667
-
-
鲁迪·索克拉杰(Rudy Sookraj)
1600
800
533
267
-
-
特伦斯·雷蒙德·特卡奇克
1600
800
533
267
-
-
大卫·穆尼
3200
1600
1,067
533
-
-
恩斯特·雷迪
2000
1000
667
333
-
-
多诺万·埃文斯
8000
4000
2,667
1,333
-
-
德里克·帕尔默
2000
1000
667
333
-
-
厄尼·巴十亿
8000
4000
2,667
1,333
-
-
卡列尔·穆罕默德(Kaleel Mohammed)
1600
800
533
267
-
-
雷蒙德·奥蒙尼戈
1600
800
533
267
-
-
西蒙·基辛德·奥沃拉比
2800
1400
933
467
-
-
137
科林·尼科尔斯
1600
800
533
267
-
-
尼古拉斯·詹姆斯·莫里斯
3200
1600
1,067
533
-
-
Mourad Raouf Attalla Guirguis
1600
800
533
267
-
-
克里·丹尼斯
4800
2400
1,600
800
-
-
莫德尔·D·本戈
2000
1000
667
333
-
-
投资Mifran Inc.
4000
2000
1,333
667
-
-
弗兰克·克罗斯兰(Frank Crossland)
4000
2000
1,333
667
-
-
Geraldine Iwanciw
1600
800
533
267
-
-
约尔格·乔治·罗塞特
1600
800
533
267
-
-
卡梅隆·保罗·威特
1600
800
533
267
-
-
卡罗尔·罗斯纳
4800
2400
1,600
800
-
-
约瑟夫·特卡奇
1600
800
533
267
-
-
皮埃尔·拉布里诺斯
13200
6600
4,400
2,200
-
-
尤金·迪菲奥雷
1600
800
533
267
-
-
阿纳梅拉利
14000
7000
4,667
2,333
-
-
菲利普·科尔曼
10400
5200
3,467
1,733
-
-
布雷特·诺兰
6000
3000
2,000
1,000
-
-
谢丽尔·德科斯塔
2800
1400
933
467
-
-
杰奎琳·A·利
1600
800
533
267
-
-
埃尔金·科雷亚
2000
1000
667
333
-
-
特雷弗·弗里斯
1600
800
533
267
-
-
乔尔·布特(Joel Boot)
1600
800
533
267
-
-
彼得·乔纳森·莫法特
1600
800
533
267
-
-
唐娜·让·迪克森
2000
1000
667
333
-
-
威廉·斯佩金斯
2800
1400
933
467
-
-
雷纳德·加巴斯
2000
1000
667
333
-
-
菲利普·A·科尔曼
1600
800
533
267
-
-
约翰·欧内斯特·麦基
1600
800
533
267
-
-
阿贾扬·斯里萨兰
2000
1000
667
333
-
-
哈米德·莫尔谢德
13200
6600
4,400
2,200
-
-
Gholam Reza Rastegar
4000
2000
1,333
667
-
-
乔西·加德纳
2000
1000
667
333
-
-
钦迪·乌霍格布(Chimdi Uhoegbu)
1600
800
533
267
-
-
雷纳·普赖斯(Rainer Preuss)
3200
1600
1,067
533
-
-
克兰德罗·考蒂洛
1600
800
533
267
-
-
巴巴尔·穆尼尔
1600
800
533
267
-
-
约翰·蔡尔德
5200
2600
1,733
867
-
-
科里·艾伦·雷诺兹
1600
800
533
267
-
-
塔莉娅·玛丽娜·费思·惠特贝克
2000
1000
667
333
-
-
帕特里克·奥莱利
1600
800
533
267
-
-
安娜·奥沙利文(Anna O‘Sullivan)
4800
2400
1,600
800
-
-
安德烈·奥列伊尼克(Andrzej Olejnik)
4000
2000
1,333
667
-
-
古尔迪什鳃
1600
800
533
267
-
-
德里克·帕尔默
1600
800
533
267
-
-
雷内·让诺(Rene Jeannault)
2000
1000
667
333
-
-
卡里姆·加塔斯
2000
1000
667
333
-
-
康妮·菲特利
2400
1200
800
400
-
-
史蒂文·沃尔特·伍德
1600
800
533
267
-
-
本杰明·巴森
2000
1000
667
333
-
-
Tejal Rameshchandra Topiwala
1600
800
533
267
-
-
瓦拉霍·米尔哈斯
13200
6600
4,400
2,200
-
-
杰克·彼得·博克霍斯特
1600
800
533
267
-
-
索菲娅·谢赫拉齐耶娃
2400
1200
800
400
-
-
柯蒂斯·舍甫琴科
6000
3000
2,000
1,000
-
-
138
埃尔登·布莱尔·加洛韦
2000
1000
667
333
-
-
比奇·恩胡·雷耶斯
1600
800
533
267
-
-
谢丽尔·莫尔豪斯
1600
800
533
267
-
-
米歇尔·林恩法国·弗雷泽
1600
800
533
267
-
-
休·特拉弗斯
1600
800
533
267
-
-
杰拉尔德·斯特奇尔巴
1600
800
533
267
-
-
杰奎琳·卡普斯蒂克
3200
1600
1,067
533
-
-
莎伦·安·史密斯
3200
1600
1,067
533
-
-
弗雷德里克·卢基-康托瓦
2000
1000
667
333
-
-
皮埃尔·莱克勒克
1600
800
533
267
-
-
塔兰吉特·洛蒂
1600
800
533
267
-
-
凯尔·佩格
4400
2200
1,467
733
-
-
林郑月娥
3200
1600
1,067
533
-
-
玛丽娜·斯特拉萨克-苏里
5600
2800
1,867
933
-
-
布莱恩·马林
13600
6800
4,533
2,267
-
-
哈尼·伊沙克(Hany Ishak)
2000
1000
667
333
-
-
马塞尔·雅克·德尚
1600
800
533
267
-
-
罗萨里奥·福图格诺
8000
4000
2,667
1,333
-
-
谢丽尔·莫尔豪斯
1600
800
533
267
-
-
温斯顿·史密斯
2000
1000
667
333
-
-
G.Bethell Associates Ltd.
3200
1600
1,067
533
-
-
马克·贝纳德
10000
5000
3,333
1,667
-
-
罗宾·哈罗德·沃尔默
2000
1000
667
333
-
-
格雷格·洪辛格
4000
2000
1,333
667
-
-
亨利·博克霍斯特(Henricus Boekhorst)
1600
800
533
267
-
-
理查德·J·怀索赞斯基
1600
800
533
267
-
-
曼吉特·汉斯拉
5200
2600
1,733
867
-
-
约翰·佩里
1600
800
533
267
-
-
Olivier Jolicoeur-Morin
8000
4000
2,667
1,333
-
-
戴夫·刘易斯
4000
2000
1,333
667
-
-
顾震宁刘德华
1600
800
533
267
-
-
克里斯托弗·拉斐尔·罗德里格斯
22400
11200
7,467
3,733
-
-
林赛·贝利
1600
800
533
267
-
-
维罗妮卡·德瓦尔
1600
800
533
267
-
-
钱德兰·贝克(Chandran Baker)
2000
1000
667
333
-
-
唐纳德·伯奇
2400
1200
800
400
-
-
罗伯特·L·梅勒
5600
2800
1,867
933
-
-
安东尼·布里奥索
2800
1400
933
467
-
-
罗伯特·高夫
1600
800
533
267
-
-
厄尼·巴十亿
2000
1000
667
333
-
-
瑞安·穆尼
1600
800
533
267
-
-
唐纳德·詹姆斯·洛克
1600
800
533
267
-
-
路易斯·斯蒂芬·洛夫乔伊
6800
3400
2,267
1,133
-
-
托马斯·阿尔弗雷德·史蒂文斯
1600
800
533
267
-
-
迈克尔·P·卡兰奇
3200
1600
1,067
533
-
-
罗纳德·兰费尔曼
1600
800
533
267
-
-
黛博拉·埃里森
1600
800
533
267
-
-
瓦伦丁·库尔达利耶夫
13200
6600
4,400
2,200
-
-
Hermel Desjardins
1600
800
533
267
-
-
约翰·格伯
1600
800
533
267
-
-
林恩·威拉德·埃沃伊和乔-安·埃沃伊
4000
2000
1,333
667
-
-
Sachini Kalpana Kurunduwa Hewage
3200
1600
1,067
533
-
-
139
尼古拉斯·斯塔夫罗普洛斯
1600
800
533
267
-
-
瓦莱丽·J·温菲尔德--迪格比
1600
800
533
267
-
-
肖恩·大卫·奥吉
2000
1000
667
333
-
-
苏珊·凯·奇迪克斯
6000
3000
2,000
1,000
-
-
黛博拉·埃里森
1600
800
533
267
-
-
亚历山大·约翰·利
1600
800
533
267
-
-
桑杰·马尔霍特拉(Sanjay Malhotra)
1600
800
533
267
-
-
彼得·乔纳森·莫法特
2800
1400
933
467
-
-
帕特里克·汤姆林森·威尔逊
100000
50000
33,333
16,667
-
-
Srecko Culk
1600
800
533
267
-
-
德怀特·德克尔
4000
2000
1,333
667
-
-
阿纳梅拉利
3200
1600
1,067
533
-
-
兰道夫·劳埃德·戴尔·皮莱特
8000
4000
2,667
1,333
-
-
文迪·卢·米尔纳
6800
3400
2,267
1,133
-
-
托尔·W·尼尔森(Thor W Nilsson)
1600
800
533
267
-
-
伦纳德·T·杜斯特
12800
6400
4,267
2,133
-
-
格雷厄姆·科萨科斯基
2000
1000
667
333
-
-
克里斯托弗·马尔布雷希特
1600
800
533
267
-
-
加布里埃尔·诺尔
6400
3200
2,133
1,067
-
-
艾伦·厄尔·雷耶斯
1600
800
533
267
-
-
杰夫·法林顿
2800
1400
933
467
-
-
大卫·凯利
1600
800
533
267
-
-
迪玛·桑蒂纳
1600
800
533
267
-
-
安娜·奥沙利文(Anna O‘Sullivan)
6000
3000
2,000
1,000
-
-
西德尼·哈萨科夫
2000
1000
667
333
-
-
朱莉·库亚尔(Julie Couillard)
1600
800
533
267
-
-
杰森·哈德利
6800
3400
2,267
1,133
-
-
西蒙·马格尔
12000
6000
4,000
2,000
-
-
Sridevi Bandi
1600
800
533
267
-
-
欧文·古德利夫
8000
4000
2,667
1,333
-
-
罗伊·帕内利
8000
4000
2,667
1,333
-
-
卡罗琳·里昂·罗伯逊
1600
800
533
267
-
-
亚历山大·理查德
1600
800
533
267
-
-
理查德·伦纳德·坎贝尔
4800
2400
1,600
800
-
-
盖伊·乔治·佩莱特
3200
1600
1,067
533
-
-
2526199安大略省公司
5600
2800
1,867
933
-
-
德厚盘
8000
4000
2,667
1,333
-
-
乔纳森·里奇
6000
3000
2,000
1,000
-
-
塞多米尔·格鲁基奇(Cedomir Grujic)
2000
1000
667
333
-
-
南希·艾琳·亨德森
3200
1600
1,067
533
-
-
理查德·莫尔
3200
1600
1,067
533
-
-
约兹塞夫·博卡(Jozsef Boka)
1600
800
533
267
-
-
安德鲁·斯科特·鲁道夫
4000
2000
1,333
667
-
-
玛格丽特·利奇
2800
1400
933
467
-
-
共计：
1,315,200
657,600
438,400
219,200
    
             
(1)
出售要约普通股后，各出售证券持有人实益拥有的普通股不到1%。
(2)
于发售认股权证股份出售后，各出售证券持有人实益拥有的认股权证股份少于1%。

140

出售股东分配计划

在首次公开发行结束，我们的普通股在纳斯达克资本市场上市后，出售股东可以不定期以发售和出售时纳斯达克资本市场上的市场价格 出售回售股票，或直接或通过经纪人以与该等现行市场价格相关的价格出售，或以协商交易的方式出售，或以此类出售方式的组合出售。

这些普通股是根据本转售招股说明书登记的，目的是允许出售股东能够向加拿大境外的个人或公司交易该普通股，包括在或通过纳斯达克资本市场的设施进行交易，而不受加拿大证券法的限制。

出售股东在处置股份或者股权时，可以使用下列方式之一或者多种方式：

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普通经纪交易和经纪自营商招揽买受人的交易；
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大宗交易，经纪交易商将试图作为代理出售股票，但可能会将大宗股票的一部分定位并转售为
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委托人为交易提供便利；
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经纪自营商作为本金买入，由经纪自营商代为转售；
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根据适用交易所的规则进行的交易所分配；
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私下协商的交易；
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在证券交易委员会宣布本招股说明书所属的登记说明书生效之日之后进行的卖空交易；
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通过撰写或结算期权或其他套期保值交易，无论是通过期权交易所还是其他方式；
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经纪自营商可以与出售股东达成协议，以每股约定的价格出售一定数量的此类股票；以及
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任何这种销售方式的组合。
出售股东可以不时质押或授予他们拥有的部分或全部普通股的担保权益，如果他们未能履行其担保 义务，质权人或担保当事人可以根据本招股说明书，或根据本招股说明书第424(B)(3)条或证券法其他适用条款对本招股说明书的修订 修改出售股东名单，将质权人、受让人或其他权益继承人包括在内，随时要约和出售普通股。 如果他们未能履行其担保义务，质权人或有担保的各方可以不时根据本招股说明书或根据规则第424(B)(3)条对本招股说明书的修订或证券法的其他适用条款 修改出售股东名单，以包括质权人、受让人或其他权益继承人出售股东还可以在其他情况下转让证券。 在这种情况下，受让人、质权人或其他利益继承人将成为本招股说明书中的出售受益者。
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关于出售我们的普通股或其中的权益，出售股东可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪自营商或其他金融机构可能在对冲其持有的头寸的过程中进行卖空普通股。出售股东还可以卖空我们普通股的股票，并交付这些证券以平仓， 或者将普通股借给或质押给经纪自营商，经纪自营商可能会出售这些证券。出售股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或设立一项或多项衍生证券，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的股份，而该经纪自营商或其他金融机构可根据本 招股说明书转售股份(经补充或修订以反映该等交易)。

出售股东出售普通股及普通股相关认股权证所得款项合计为普通股收购价 减去折扣或佣金(如有)。出售股东保留接受并与其代理人一起不时拒绝直接或通过 代理人购买普通股的任何建议的权利。我们将不会收到此次发行的任何收益。

卖出股东聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪自营商可从卖方 股东(或者，如果任何经纪自营商充当股票购买代理，则从买方)收取佣金或折扣，金额待协商。

出售股东还可以根据证券法第144条的规定，在公开市场交易中转售全部或部分股票，前提是这些股票符合标准 并符合该规则的要求。

参与出售普通股或普通股权益的任何承销商、代理人或经纪自营商，以及作为经纪自营商附属公司的任何出售股东可以 为证券法第2(11)条所指的“承销商”。根据证券法，他们在转售股票时赚取的任何折扣、佣金、特许权或利润都可能是承销折扣和佣金。 作为证券法第2(11)条所指的“承销商”的出售股东将遵守证券法的招股说明书交付要求。据我们所知，任何出售 股东与任何其他股东、经纪商、交易商、承销商或代理人之间没有关于出售或分销股份的现有安排，我们目前也无法估计此类赔偿的金额(如果有的话)。请参阅“Selling 股东“一词，用于描述股东与我们之间的任何实质性关系以及这种关系的描述。

在需要的范围内，我们将出售的普通股和普通股相关认股权证、出售股东的名称、各自的收购价和公开发行价、 任何代理、交易商或承销商的名称、关于特定要约的任何适用佣金或折扣将在随附的招股说明书附录中列出，或者在适当的情况下，在包括本招股说明书的 注册说明书的生效后修正案中列出。

为了遵守某些州的证券法(如果适用)，普通股只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在某些州，普通股不得出售，除非它已登记或获得出售资格，或获得登记或资格豁免并符合要求。

我们已通知卖出股东，交易法下M规则的反操纵规则可能适用于在市场上出售股票以及 卖出股东及其关联公司的活动。此外，为了满足证券法的招股说明书交付要求，我们将向出售股东提供本招股说明书的副本(可能会不时进行补充或修改)。出售股东可以向参与股票出售交易的任何经纪自营商赔偿某些责任，包括根据证券法产生的责任。

法律事务

与此次发行相关的有关美国联邦证券和州证券法的某些法律事项将由Greenberg Traurig，P.A.为我们提供 。本次发行中提供的普通股的有效性和 有关加拿大法律的某些法律事项将由Wildeboer Dellelce LLP为我们提供，哥伦比亚法律将由我们的哥伦比亚内部律师为我们提供。

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植物生长公司(Flora Growth Corp.)

1,315,200股普通股
以及最多657,600股普通股相关认股权证

招股说明书

五月十日, 2021



在2021年6月4日(本招股说明书发布之日后第25天)之前(含该日)，所有交易这些证券的交易商，无论是否参与此次发行，都可能被要求提交招股说明书。这还不包括交易商在担任承销商时以及就未售出的配售或认购提交招股说明书的义务。


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