424B2



每一级的标题拟发售的证券	极大值集料发行价	数量挂号费(1)
CenterPoint Energy，Inc.2024年到期的浮动利率高级票据	$700,000,000	$76,370
CenterPoint Energy，Inc.的1.45%高级债券将于2026年到期	$500,000,000	$54,550
2.65%CenterPoint Energy，Inc.高级债券将于2031年到期	$500,000,000	$54,550

(1)	根据修订后的1933年证券法第457(R)条。

这是发售本金总额为7亿美元的2024年到期的浮息优先债券(浮动利率债券)，本金总额为1.45%的2026年到期的优先债券(2026年到期的债券) 和本金总额为2.65%的2031年到期的优先债券(2031年到期的浮动利率债券，连同2026年到期的固定利率债券)；以及固定利率债券连同浮动利率债券，浮动利率票据将于2024年5月13日到期，2026年票据将于2026年6月1日到期，2031年票据将于2031年6月1日到期。

浮息票据将按相当于复合SOFR(定义见此)的浮动利率加65个基点计息，从2021年8月13日开始，于每年2月13日、5月13日、8月13日和11月13日按季度支付欠款，具体日期为2021年8月13日，并受债券本金、到期日和利率票据标题说明中所载规定的约束。浮动利率票据可在2022年5月13日或之后的任何时间按选择赎回债券，赎回日期为2022年5月13日或之后，赎回日期为2022年5月13日或之后，赎回日期为2022年5月13日或之后的任何时间，赎回日期为2022年5月13日或之后，赎回日期为2022年5月13日或之后，赎回日期为2022年5月13日或之后。另加任何应计利息和未付利息(如果有)至(但不包括)赎回日期，如票据标题说明所述。？可选赎回？浮动利率票据。

2026年发行的债券将从发行日(包括发行日)起计息，年利率为1.45%。2031年发行的票据将从发行日(包括发行日)起计息，年利率为2.65%。从2021年12月1日开始，我们将在每年的6月1日和12月1日支付固定利率票据的利息。固定利率票据需在到期前按票据说明中所述的适用赎回价格进行可选赎回。？可选赎回？固定利率票据。？

债券的最低面额为2,000元，超出面额1,000元的整数倍。票据将是无担保的，将与我们的其他无担保和无从属债务并列。这些票据在结构上将从属于我们子公司现有和未来的所有债务和其他债务。

投资这些票据涉及风险。请参阅本招股说明书第S-7页和随附的招股说明书第4页开始的风险因素。

证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与相反的陈述都是刑事犯罪。


	每个浮动差饷单据			总计		每2026年注意事项			总计		每2031年注意事项			总计
公开发行价格(1)		100.000	%	$	700,000,000		99.767	%	$	498,835,000		99.806	%	$	499,030,000
承保折扣		0.250	%	$	1,750,000		0.600	%	$	3,000,000		0.650	%	$	3,250,000
扣除费用前的收益将捐给CenterPoint Energy，Inc.		99.750	%	$	698,250,000		99.167	%	$	495,835,000		99.156	%	$	495,780,000

(1)	如果结算发生在2021年5月13日之后，另加2021年5月13日起的应计利息。

承销商预计将于2021年5月13日左右通过存托信托公司及其参与者的账户以簿记形式交付票据，这些参与者包括Clearstream Banking、法国兴业银行(SociétéAnonyme)和Euroclear S.A./N.V.(作为Euroclear系统的运营商)，付款日期为2021年5月13日左右。

联合簿记管理经理



美国银行证券	瑞穗证券(Mizuho Securities)	MUFG

PNC资本市场有限责任公司		美国银行(US Bancorp)

加拿大丰业银行

联席经理

R.Seelaus&Co.，LLC(R. Seelaus&Co.，LLC)

招股说明书补充说明书日期：2021年5月11日

本文档由两部分组成，应一并阅读。第一部分是本招股说明书附录，它描述了注释的具体条款、本次发售的具体条款以及附带的招股说明书中包含的补充和更新信息，以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的文档。第二部分(随附的招股说明书)提供了有关可能不时使用此类招股说明书发行的票据和其他证券的更多一般信息，其中一些一般信息不适用于此次发行。一般来说，当我们提到招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。您应阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及由我们或代表我们准备的与本次发售相关的任何书面通信，以及本招股说明书附录标题下所述的其他信息，您可以在此处找到更多信息和合并，以供参考。

我们没有，承销商也没有授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书附录、随附的招股说明书以及由吾等或代表吾等准备的任何书面通信中通过引用方式包含或并入的内容除外。我们和承销商不对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。我们不会，承销商也不会提出出售票据的要约，也不会在不允许要约或出售的任何司法管辖区征求购买票据的要约。我们在本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书附录或随附的招股说明书(视具体情况而定)的日期是准确的，我们通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文档的日期是准确的。自这个日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会发生变化。

本招股说明书附录或随附的招股说明书或通过本招股说明书附录或随附的招股说明书引用而并入的文件中包含的任何信息，只要本招股说明书附录或任何其他随后提交的文件(也通过引用并入本招股说明书附录中)中包含的陈述修改或取代该陈述，将被视为修改或取代该陈述。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书附录的一部分。请参阅本招股说明书附录中的《通过引用合并》。

纽约梅隆银行全国协会信托公司在本文中提到的每个身份，包括但不限于受托人、证券注册商和支付代理，均未参与本招股说明书附录或随附的招股说明书的准备，也不对其内容承担任何责任。

S-I


	页面
关于本招股说明书		1
在那里您可以找到更多信息		1
以引用方式成立为法团		2
关于CenterPoint能源公司		3
风险因素		4
关于前瞻性信息的警示声明		5
收益的使用		9
我们的债务证券说明		10
我们的股本说明		20
股份购买合同及股权单位说明		29
本公司存托股份说明书		29
控股公司结构		30
配送计划		30
法律事项		32
专家		33

S-II

本摘要重点介绍了本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息。它不完整，可能未包含您在投资票据之前应考虑的所有信息。我们鼓励您在做出投资决定之前，先阅读本招股说明书附录、附带的招股说明书以及通过引用合并于此或其中的全部文件，包括标题中的风险因素下列出的信息。除非上下文另有说明，否则CenterPoint Energy，Inc.及其子公司指的是CenterPoint Energy，Inc.及其子公司。

CenterPoint Energy，Inc.

我们是一家公用事业控股公司，在Enable Midstream Partners，LP(Enable？)拥有权益，这是一家上市的主有限合伙企业，如下所述。截至本招股说明书增刊之日，我们的运营子公司如下：

•

CenterPoint Energy休斯顿电气有限责任公司(休斯顿电气)，向德克萨斯州地区的电力可靠性委员会的输电服务客户提供电力传输服务，并向服务于德克萨斯州墨西哥湾沿岸地区(包括休斯顿市)的零售电力供应商(销售代表)提供配电服务。

•

CenterPoint Energy Resources Corp.(简称CERC)拥有并运营6个州的天然气分销设施，(Ii)通过CenterPoint Energy Interstate Pipeline，LLC与各种州际和州内管道公司互连，拥有并运营永久性管道连接；以及(Iii)通过CenterPoint Energy Mobile Energy Solutions，Inc.在毗连的48个州提供液化天然气和压缩天然气的临时输送；以及(Iii)通过CenterPoint Energy Mobile Energy Solutions，Inc.在毗邻的48个州提供液化天然气和压缩天然气的临时输送；以及(Iii)通过CenterPoint Energy Mobile Energy Solutions，Inc.在毗邻的48个州提供液化天然气和压缩天然气的临时输送；以及

•

Vectren Corporation(Vectren？)，该公司通过其全资子公司Vectren Utility Holdings，Inc.(一家公用事业控股公司)持有三家公用事业：

•

印第安纳天然气公司，为位于印第安纳州中部和南部的天然气客户提供能源输送服务；

•

南印第安纳天然气和电力公司，为位于印第安纳州西南部埃文斯维尔及其附近的电力和天然气客户提供能源输送服务，并拥有和运营发电资产，以服务于其电力客户，并在电力批发市场优化这些资产；以及

•

Vectren Energy Delivery of Ohio，Inc.，该公司为位于俄亥俄州中西部代顿及其附近的天然气客户提供能源输送服务。

•

Vectren通过能源系统集团(Energy Systems Group，LLC)开展非公用事业活动，该集团提供能源绩效合同和可持续的基础设施服务，如可再生能源、分布式发电和热电联产项目。

截至本招股说明书附录发布之日，我们通过我们的直接全资子公司CenterPoint Energy Midstream，Inc.(？CNP Midstream)间接拥有Enable公司约53.7%的普通单位股份，后者拥有、运营和开发天然气和原油基础设施资产。CNP Midstream还拥有Enable GP，LLC，Enable的普通合作伙伴(Enable GP，LLC)中50%的管理权和40%的奖励分配权。CenterPoint Energy还直接拥有总计14,520,000个10%的A系列固定至浮动非累积可赎回永久优先股，代表了Enable(启用A系列优先股)的有限合作伙伴利益。

S-1

2021年2月16日，Enable与Enable、Enable GP、Energy Transfer LP、Energy Transfer的某些全资子公司以及CenterPoint Energy签订了一项协议和合并计划(Enable合并协议)，其中包括Enable、Enable GP、Energy Transfer LP和CenterPoint Energy。在Enable Merge协议(Enable Merge)预期的交易结束时，如果交易发生，Energy Transfer将收购Enable的所有未偿还股权，从而以交易交换率0.8595x Energy Transfer Common Unit交换CenterPoint Energy拥有的Enable Common单位。CenterPoint Energy还将获得500万美元现金，以换取其在Enable GP和Energy Transfer 7.125%G系列固定费率重置累计可赎回永久优先股中的权益，以交换其所有Enable Series A优先股的总计约3.85亿美元的清算优先股。根据先前披露的支持协议，共同拥有Enable的共同单位约79.2%股权的CenterPoint Energy和OGE Energy Corp.(OGE) 就Enable合并协议提交了批准Enable合并协议的书面同意书，并在非约束性的咨询基础上，就Enable合并协议拟进行的交易向Enable的指定高管提供将支付或可能支付的补偿。Enable合并协议预期的交易预计将在2021年下半年完成，这取决于惯例的成交条件，包括Hart-Scott-Rodino反垄断审批。交易完成后，CenterPoint Energy、OGE和Enable与其某些附属公司之间与Enable相关的协议将终止，CenterPoint Energy将向OGE支付3000万美元。

不能保证Enable合并将按照目前考虑的条款完成，或者根本不能保证。

出售阿肯色州和俄克拉何马州天然气业务

2021年4月29日，CenterPoint Energy通过其子公司CERC与CERC和Southern Col Midco，LLC签订了资产购买协议(资产购买协议)。Southern Col Midco，LLC是特拉华州的一家有限责任公司，也是Summit Utilities，Inc.的附属公司。CenterPoint Energy将以21.5亿美元现金出售CERC的阿肯色州和俄克拉何马州天然气业务，其中包括回收因风暴而产生的约4.25亿美元的天然气增量成本。资产包括俄克拉何马州阿肯色州约17,000英里的主要管道，以及德克萨斯州鲍伊县的某些部分，为50多万客户提供服务。这笔交易预计将在2021年底完成，这取决于惯例的完成条件，包括哈特-斯科特-罗迪诺反垄断审批和州监管部门的批准。

不能保证出售CERC的阿肯色州和俄克拉何马州天然气业务将按目前考虑的条款完成，或者根本不能完成。

S-2

浮动利率票据的年利率相当于复合SOFR(如本文定义)加65个基点的利息。复合SOFR的水平及因此就每个利息期间应付的利息金额将于该利息期间的每个相应利息支付确定日确定。请参阅票据说明？本金、到期日和利息？浮动利率票据。

2026年发行的票据将以每年1.45%的利率计息。

2031年发行的票据将以2.65%的年利率计息。

付息日期	浮动利率债券的利息由二零二一年八月十三日开始，每季派息一次，分别为二月十三日、五月十三日、八月十三日及十一月十三日。

2026年债券的利息每半年支付一次，分别于6月1日和12月1日到期，从2021年12月1日开始。

2031年债券的利息每半年支付一次，分别于6月1日和12月1日到期，从2021年12月1日开始。

最小面额	债券的最低面额为2,000元，超出面额1,000元的整数倍。

排名

这些注释将：

•

是我们的一般无担保债务；

•

与我们现有和未来的其他无担保和无从属债务享有同等的偿还权；和

•

在结构上从属于我们子公司的负债。

S-3

截至2021年3月31日，在综合基础上，不包括发行过渡和系统恢复债券的子公司，我们的未偿还本金总额约为160亿美元。不包括发行过渡和系统恢复债券的子公司，截至2021年3月31日，我们的子公司的未偿还第三方债务本金总额约为107亿美元，其中约56亿美元已获得担保，以及其他债务。

可选的赎回

在2022年5月13日(浮动利率票面赎回日期)或之后的任何时间，我们可以选择全部或部分赎回浮动利率票据，方法是支付100%的本金加上到赎回日(但不包括赎回日)的应计和未支付的利息。我们无权在浮动利率票面赎回日之前赎回浮动利率票据。有关更多信息，请参阅票据说明？可选赎回票据？浮动利率票据。？

在任何时候，我们可以根据我们的选择权在2026年5月1日(2026年5月1日之前的任何日期)赎回2026年票据的全部或部分，以及(B)在2031年3月1日之前的任何日期(2031年3月1日之前的任何日期)赎回2031年票据，方法是支付(I)100%的本金赎回和(Ii)基于美国国库利率的适用的整体赎回金额中的较大者。截至赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未付利息(如有)。在 2026年票面赎回日期或2031年票面赎回日期(视情况而定)当日或之后的任何时间，我们可以选择分别赎回全部或部分2026年票据或2031年票据，方法是向赎回日期支付100%的本金加上应计未付利息，但不包括赎回日期。

有关更多信息，请参阅本招股说明书附录第S-22页开始的可选赎回附注说明和定息附注。

资产的合并、合并和出售

契约限制了我们合并、合并或转移基本上所有资产的能力。请参阅所附招股说明书第13页有关资产合并、合并和出售的债务证券说明。

债券缺乏公开市场

任何系列的票据都没有现有的市场。我们不能就以下事项提供任何保证：

•

任何系列票据可能发展的任何市场的流动性；

•

您出售票据的能力；或

•

你能卖出纸币的价格。

S-4

本次发行的净收益，在扣除承销折扣和预计我们应支付的发行费用后，预计约为16.871亿美元。我们打算将此次发行的净收益用于一般企业用途，包括：(I)偿还我们定期贷款协议下于2021年6月14日到期的剩余7亿美元借款，(Ii)全部或部分未偿还的5亿美元3.60%优先票据(2021年到期的优先票据)和(Iii)我们未偿还的商业票据的一部分。在将本次发行的净收益用于上述目的之前，我们预计将使用净收益偿还额外金额的商业票据，或将此类净收益投资于CenterPoint Energy货币池或各种工具，这些工具可能包括但不限于短期计息义务，包括银行存款和存单，这些存款和存单存放在具有投资级评级的金融机构、美国政府债务或货币市场基金，主要投资于美国政府或其机构发行的证券。请参阅收益的使用。

受托人	纽约梅隆银行信托公司，全国协会(作为摩根大通银行的继任者)。

利益冲突	一家或多家承销商或其附属公司是我们团队贷款的贷款人，是我们2021年高级票据的持有者，或者可能拥有我们的一些商业票据，因此可能会从与任何此类偿还相关的此次发行中获得超过5%的净收益，因此可能被视为存在冲突

S-5

根据金融业监管局(FINRA？)规则5121支付的利息。因此，此次票据发行可能必须符合FINRA规则5121的规定，任何此类承销商或其附属公司在未经账户持有人事先书面批准的情况下，不得在此次发行中向其行使酌情决定权的账户出售票据。参见 n承保(利益冲突)v利益冲突。？

S-6

您应该仔细考虑我们截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告(2020 Form 10-K)第I部分IA项风险因素中确定的风险因素、以下有关风险的信息，以及我们截至2021年3月31日的季度Form 10-Q季度报告(2012年第一季度Form 10-Q？)和《法律诉讼程序》第II部分第1项中确定或引用的任何法律程序所产生的风险。我们截至2021年3月31日的季度报告Form 10-Q(2012年第一季度Form 10-Q？)和《法律诉讼》中确定或引用的任何法律诉讼所产生的风险。我们的Form 10-K年度报告(2021年第一季度Form 10-Q？)和在对票据进行投资之前，我们随后向美国证券交易委员会(SEC)提交的其他报告，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的其他信息，将会补充或被我们随后提交给证券交易委员会(SEC)的其他报告所补充或取代。

与票据有关的风险

我们不能向您保证票据的交易市场会很活跃。

浮动利率票据、2026年票据和2031年票据都将是新发行的证券，目前还没有建立起交易市场。我们不打算申请将任何系列的票据在任何证券交易所上市，或在任何交易商报价系统为任何系列的票据报价。我们不能向您保证任何系列票据的交易市场都会发展起来。即使一系列票据的市场确实发展起来了，我们也不能向你保证该市场会有流动性，或者这些票据的交易价格可能不会低于它们的原值或面值。任何一个系列票据市场的流动性将取决于持有此类票据的人数、券商在此类票据上做市的兴趣以及其他因素。如果一系列票据的流动性市场没有发展起来，您可能无法在很长一段时间内转售该系列票据(如果有的话)。这意味着你可能无法轻易地将纸币兑换成现金，这样的纸币可能不会被接受作为贷款的抵押品。

即使一系列票据的市场发展起来，交易价格也可能高于或低于最初的发行价。这类票据的价格将取决于许多因素，包括当前的利率、我们的经营业绩以及类似证券的市场。债务证券市场价格的普遍下跌也可能对票据的流动性产生重大不利影响，与我们的财务表现无关。

我们现有的债务和任何未来的债务可能会对我们未来的财务和运营灵活性以及我们偿还票据的能力产生不利的影响。

截至2021年3月31日，在未合并的基础上，我们有大约45亿美元的未偿还无担保和无从属债务本金总额，以及2029年到期的2.0%零溢价可交换次级票据(ZENS)中的8.28亿美元。不包括发行过渡和系统恢复债券的子公司，截至2021年3月31日，我们的子公司的未偿还第三方债务本金总额约为107亿美元，其中此外，截至2021年3月31日，我们在信贷安排和商业票据计划下总共有能力额外借款24亿美元，但受到某些限制。我们现有的债务和未来可能产生的额外债务(其中包括营运资本(包括天然气购买成本)、资本支出、收购或经营活动)可能会对我们的流动性产生不利影响，从而影响我们支付票据本金和利息的能力。

管理票据的契约将允许我们招致额外的债务，这些债务与票据的付款权相同。如果我们产生与票据同等级别的任何额外债务，包括贸易应付账款，则该债务的持有人将有权有权按比例分享与我们的任何破产、清算、重组、解散或其他清盘相关的任何收益。这可能会减少支付给你的收益金额。如果在我们目前的债务水平上增加新的债务，我们现在面临的相关风险可能会加剧。

S-7

除了我们直接持有的Enable系列优先股外，我们所有的营业收入都来自子公司，并通过子公司持有所有资产，包括我们在Enable的其他权益。因此，我们将依赖子公司的分销，并能够履行我们在任何债务证券(包括票据和其他义务)项下的付款义务。一般而言，这些子公司是独立的、不同的法人实体，没有义务支付我们的债务证券到期的任何金额，也没有义务为我们的支付义务提供资金，无论是通过股息、分配、贷款或其他方式。此外，适用法律的条款，如限制股息合法来源的条款，限制了我们的子公司向我们付款或进行其他分配的能力，我们的子公司可以同意对其分配能力的合同限制。

我们接受任何子公司的任何资产的权利，因此我们的债权人参与这些资产的权利，在结构上将从属于该子公司的债权人(包括贸易债权人)的债权。此外，即使我们是任何子公司的债权人，我们作为债权人的权利实际上将从属于该子公司资产的任何担保权益，以及该子公司的任何债务优先于我们持有的债务。有关我们和我们的子公司未偿债务的更多详细信息，请参阅我们现有的债务，和任何未来的债务，可能会对我们未来的财务和运营灵活性以及我们偿还票据的能力产生不利影响。

在高杠杆交易的情况下，票据的条款不一定会保护您。

票据的条款不一定会在可能对您产生不利影响的高杠杆交易(包括涉及我们或我们的子公司的重组、资本重组、重组、合并或其他类似交易，无论是否与控制权变更相关)时为您提供保护。该契约不限制我们或我们的子公司可以发行的债务金额。因此，我们可以进行任何此类交易，即使交易可能对我们的资本结构或信用评级产生不利影响，或以其他方式对票据持有人产生不利影响。如果我们产生有担保的债务，在担保此类债务的抵押品价值的范围内，票据实际上将低于此类债务。该契约不包含允许票据持有人在发生收购、资本重组或类似交易时要求我们赎回或回购票据的条款。

票据的评级可能会发生变化，并影响票据的市场价格和适销性。

我们的债务证券将接受一家或多家独立信用评级机构的定期审查，并可能在未来接受其他独立信用评级机构的评级和定期审查。任何此类评级的范围都是有限的，并不涉及与票据投资相关的所有重大风险，而是仅反映评级机构在评级发布时的观点。有关评级的重要性，可向该评级机构索取解释。我们不能向您保证，该信用评级将在任何给定的期限内保持有效，或者如果该评级机构认为情况需要，该评级机构不会完全降低、暂停或撤销任何此类评级。任何此类评级也可能因未来事件而下调。如果任何此类评级发生变化、暂停或撤回，票据持有人将没有对我们或任何其他各方的追索权。任何此类评级的下调、暂停或撤销都可能对票据的市场价格或可销售性产生不利影响。

契约限制了证券持有人提起诉讼、放弃违约和修改契约的能力。

该契约规定，必须获得该契约项下一系列适用票据本金总额的某些最低百分比的持有人的同意，才能放弃某些违约、提起诉讼，并在例外情况下修改该契约。您对此类行动的同意将不会生效

S-8

除某些有限的例外情况外，该契约规定，受托人或持有该契约项下已发行的适用系列票据本金总额33%或以上的持有人，可宣布该等票据的本金金额到期并立即支付，前提是违约事件将发生并仍在继续。如果发生违约事件，受托人或持有该等票据本金总额超过33%的持有人可宣布该等票据的本金到期并立即支付。

在某些有限的情况下，我们可以在票据到期前赎回。

我们可以在票据说明和可选赎回中描述的情况下赎回票据。-这些赎回权利可能会根据当时的市场状况为票据持有人带来再投资风险，因为他们可能无法找到与票据具有可比回报的合适的替代投资。

与浮动利率票据有关的风险

有担保隔夜融资利率是一个相对较新的参考利率，其组成和特点与伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)不同。

2017年6月22日，由联邦储备系统理事会和纽约联邦储备银行召开的替代参考利率委员会(ARRC)确定SOFR为在ARRC的共识意见中代表在某些新的美元衍生品和其他金融合同中使用的最佳实践的利率。SOFR是以美国国债为抵押的隔夜现金借款成本的广义指标，自2018年4月起由纽约联邦储备银行(Federal Reserve Bank Of New York)发布。纽约联邦储备银行(Federal Reserve Bank Of New York)也从2014年开始公布历史指示性有担保隔夜融资利率。投资者不应依赖SOFR的任何历史变化或趋势作为SOFR未来变化的指标。

SOFR的组成和特点与LIBOR不同，SOFR与 LIBOR有根本区别，主要有两个原因。首先，SOFR是有担保的利率，而LIBOR是无担保的利率。其次，SOFR是隔夜利率，而LIBOR是前瞻性利率，代表不同期限(如三个月)的银行间资金。因此，不能保证SOFR(包括复合SOFR)在任何时候都会以与LIBOR相同的方式表现，包括但不限于，由于市场利率和收益率的变化、市场波动或全球或地区经济、金融、政治、监管、司法或其他事件。

SOFR的历史非常有限，不能根据历史业绩预测SOFR的未来业绩。

SOFR的出版始于2018年4月，因此，它的历史非常有限。SOFR的未来业绩不能基于有限的历史业绩来预测。未来SOFR的水平可能与历史实际或历史指示性数据几乎没有关系。以前观察到的市场变量行为的模式(如果有的话)及其与SOFR的关系，例如相关性，在未来可能会改变。虽然纽约联邦储备银行已经公布了一些公布前的历史数据，但这样的分析本身就包含了假设、估计和近似。由于SOFR的未来业绩无法预测，因此无法从任何历史实际或历史指示性数据中推断SOFR的未来业绩。假设或历史业绩数据不能反映SOFR的潜在业绩，也不影响SOFR的潜在业绩。不能保证SOFR会是积极的。

S-9

自SOFR最初发布以来，SOFR的每日变化有时比其他基准利率或市场利率(如美元伦敦银行间同业拆借利率)的每日变化更不稳定。尽管复合SOFR的变化一般不会像SOFR每日水平的变化那样波动，但浮动利率票据的回报和价值的波动可能会大于与波动性较小的利率挂钩的浮动利率债务证券。此外，SOFR的波动性已经反映出隔夜美国公债回购市场的潜在波动性。纽约联邦储备银行有时会在隔夜美国国债回购市场进行操作，以帮助将联邦基金利率维持在目标区间内。不能保证纽约联邦储备银行未来会继续进行这样的操作，而且任何这样的操作的持续时间和程度本身都是不确定的。任何此类操作的影响，或停止此类操作的程度，都是不确定的，可能会对浮动利率票据的投资者产生重大不利影响。

SOFR若未能获得市场认可，可能会对浮动利率票据造成不利影响。

根据ARRC的说法，SOFR是为在某些美元衍生品和其他金融合约中使用而开发的，作为美元LIBOR的替代品，部分原因是它被认为是隔夜美国国债回购协议市场一般融资条件的良好代表。然而，作为一种基于美国国债担保交易的利率，它不衡量银行特定的信用风险，因此与银行的无担保短期融资成本的相关性较小。这可能意味着，对于美元LIBOR历史上一直用于的所有目的(包括但不限于代表银行的无担保短期融资成本)，市场参与者不会认为SOFR是合适的替代者或继任者，这反过来可能会降低市场对SOFR的接受程度。SOFR 若未能获得市场认可，可能对浮动利率票据的回报和价值以及投资者可在二级市场出售浮动利率票据的价格造成不利影响。

此外，如果SOFR没有被广泛用作与浮动利率票据相似或相当的证券的基准，浮动利率票据的交易价格可能会低于与更广泛使用的利率挂钩的证券的交易价格。同样，与SOFR挂钩的浮息债务证券的市场条款，如反映在利率条款中的基准利率的利差或基准利率的复利方式，可能会随着时间的推移而演变，因此浮息票据的交易价格可能会低于后来发行的基于SOFR的债务证券的交易价格。浮动利率票据的投资者可能根本无法出售浮动利率票据，或者可能无法以与二级市场发达的类似投资相媲美的价格出售浮动利率票据，因此可能会遭受更大的定价波动性和市场风险。

浮动利率票据的利率基于复合SOFR利率和SOFR指数，这两种利率在市场上都是相对较新的。

就每个利息期(定义见 )而言，浮动利率票据的利率以复合SOFR为基础，而该复合SOFR是根据纽约联邦储备银行公布的SOFR指数(定义见下文)，根据债券本金、到期日及利率说明中所述的特定公式计算的，而不是在该利息期间内的特定日期或就该期间内的特定日期公布的SOFR利率或该期间的SOFR 利率的算术平均值。由于这一原因和其他原因，任何利息期内浮动利率票据的利率不一定与其他使用替代基准来确定适用利率的SOFR挂钩投资的利率相同。此外，如果某一特定日期的SOFR利率为负值，其对SOFR指数的贡献将小于1，导致用于计算该利息期间浮息付息日(定义见下文)的浮息票据应付利息的复利SOFR减少。

使用SOFR作为利率的证券的市场先例非常有限，这些先例中基于SOFR计算利率的方法各不相同。此外，美国联邦储备银行(Federal Reserve Bank of

S-10

纽约从2020年3月2日才开始发布SOFR指数。因此，浮息票据中使用的SOFR指数或复合SOFR利率的具体公式可能不会被其他市场参与者广泛采用(如果有的话)。如果市场采用不同的计算方法，很可能会对浮动利率票据的流动性和市值造成不利影响。

有关特定利息期的复合SOFR只能在相关利息期接近尾声时才能确定。

适用于特定利息期间的复合SOFR水平，以及因此而就该利息期间应付的利息金额将于该利息期间的利息支付确定日(定义见下文)确定。由于每个此类日期都接近该利息期的尾声，因此您只有在相关的浮动利率付息日期前不久才能知道特定利息期间的应付利息金额，因此您可能很难可靠地估计每个此类浮动利率支付日期的应付利息金额。此外，一些投资者可能不愿意或无法在不改变其信息技术系统的情况下交易浮动利率票据。无法可靠地估计应计利息和未付利息，以及一些投资者可能需要改变其信息技术系统，都可能对浮动利率票据的流动性和交易价格造成不利影响。

SOFR指数可能会被修改或终止，浮动利率票据可能会参考复合SOFR以外的利率计息，这可能会对浮动利率票据的价值产生不利影响。

SOFR指数由纽约联邦储备银行根据其从我们以外的渠道收到的数据发布，我们无法随时控制其计算方法、发布时间表、汇率修订做法或SOFR指数的可用性。不能保证SOFR指数不会以对浮动利率票据投资者的利益有实质性不利的方式停止或根本改变，特别是考虑到它相对较新的推出。如果SOFR指数的计算方式(包括SOFR的计算方式) 发生更改，则该更改可能会导致浮动利率票据的应付利息金额和浮动利率票据的交易价格减少。此外，纽约联邦储备银行可能会自行决定撤回、修改或修改已公布的SOFR指数或SOFR数据，恕不另行通知。纽约联邦储备银行可能在确定任何利息期的利率后公布的SOFR指数或SOFR数据的任何修改或修订将不会调整该利息期的利率。

如果我们(或我们的指定人(可能是独立财务顾问或我们的任何其他指定人(任何此类实体，指定人))确定关于SOFR指数发生了基准转换事件及其相关基准更换日期(每个基准更换日期如下所定义)，则浮动利率票据的利率将不再通过参考SOFR指数确定，而是通过参考不同的利率加上利差调整(见下文)来确定

如果无法确定特定基准替换(定义如下)或基准替换调整(定义如下)，则将应用下一个可用的基准替换或基准替换调整。这些替换率和调整可能由(I)相关政府机构(定义如下)(如ARRC)、(Ii)国际掉期和衍生品协会(ISDA)或(Iii)在某些情况下由我们(或我们的指定人)选择、推荐或制定。此外，浮动利率票据的条款明确授权我们(或我们的指定人)就利息期限的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、金额或期限的四舍五入以及其他行政事项进行符合以下定义的基准更换(定义如下)。基准更换的确定，

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参考基准置换(包括基准置换调整的应用)计算浮动利率票据的利率，实施符合基准置换标准的变更的基准置换，以及根据基准过渡事件根据浮动利率票据的条款做出的任何其他决定、决定或选择，可能会对浮动利率票据的价值、浮动利率票据的回报以及您出售此类浮动利率票据的价格产生不利影响。

此外， (I)基准替代的组成和特征将与复合SOFR不同，基准替代可能不是复合SOFR的经济等价物，不能保证基准替代将在任何时候以与复合SOFR相同的方式运行，也不能保证基准替代将是复合SOFR的可比替代(每种情况意味着基准过渡事件可能会对浮动利率票据的价值产生不利影响)，也不能保证基准替代将是复合SOFR的可比替代品(每个基准替代意味着基准过渡事件可能对浮动利率票据的价值产生不利影响)，也不能保证基准替代将是复合SOFR的可比替代(这意味着基准过渡事件可能对浮动利率票据的价值产生不利影响(Ii)基准置换未能获得市场接受可能对浮动利率票据产生不利影响；(Iii)基准置换的历史可能非常有限，可能无法根据历史表现预测基准置换的未来表现；(Iv)与基准置换挂钩的浮动利率票据的二级交易市场可能有限；以及(V)基准置换的管理人可能会做出可能改变基准置换价值或终止基准置换的变更，因此没有义务在这样做时考虑您的利益

我们(或我们的指定人)将就浮动利率票据作出某些决定，这些决定可能会对浮动利率票据产生不利影响。

我们(或我们的指定人)将按照票据本金说明、到期日和利息浮动利率票据的说明对浮动利率票据做出某些决定。例如，如果基准转换事件及其相关的基准更换日期已经发生，我们(或我们的指定人)将按照票据本金说明的说明进一步说明，根据我们(或我们的指定人)的单独决定权对浮动利率票据做出某些决定。这些决定中的任何一项都可能对浮动利率票据的价值、浮动利率票据的回报以及您出售此类浮动利率票据的价格产生不利影响。此外，某些确定可能需要行使自由裁量权并作出主观判断，例如关于复合SOFR或基准转换事件的发生或不发生以及符合任何基准替换的变更。这些潜在的主观决定可能会对浮动利率票据的价值、浮动利率票据的回报以及您出售此类浮动利率票据的价格产生不利影响。有关这些类型的确定的更多信息，请参见？票据说明？本金、到期日和利息？浮动利率票据？复合SOFR？

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我们估计，扣除发行成本和我们为此次发行应支付的折扣后，本次发行给我们带来的净收益总额约为16.871亿美元。我们打算将此次发行的净收益用于一般企业用途，包括偿还(I)根据我们的定期贷款协议于2021年6月14日到期的剩余7亿美元借款，(Ii)我们未偿还的5亿美元3.60%优先票据的全部或部分，2021年到期的优先票据(∑2021年优先票据)和(Iii)我们的一部分未偿还商业票据。在2021年3月31日，我们的定期贷款的加权平均利率为0.7603%，在未合并的基础上，我们有大约7.72亿美元的商业票据借款，加权平均期限为13天，加权平均利率为0.21%。某些承销商和/或其关联公司是我们定期贷款的贷款人，是我们2021年优先票据的持有者，或者可能拥有我们的部分商业票据，因此每个承销商和/或其关联公司都将获得此类偿还净收益的一部分。见承保(利益冲突)与利益冲突。

在将本次发行的净收益用于上述目的之前，我们预计将使用此次发行的净收益偿还额外金额的商业票据，或将此类净收益投资于CenterPoint Energy货币池或各种工具，这些工具可能包括但不限于短期计息义务，包括在具有投资级评级的金融机构的银行存款和存单、美国政府债务或主要投资于美国政府或其机构发行的证券的货币市场基金。

我们预计浮动利率票据，2026年票据和2031年票据将同时发售。但是，浮动利率票据、2026年票据和2031年票据的销售不是有条件的，我们可以完成一个系列而不是其他系列的销售，也可以在不同的时间完成销售。

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	2021年3月31日
	实际			%
	(单位：百万)
短期债务：
VIE证券化债券的流动部分长期债务	$	212			1%
指数化债务，净额		13			0%	(1)
其他长期债务的当期部分		1,563			6%

短期债务总额		1,788			7%

长期债务：
VIE证券化债券，净额		499			2%
其他，净额		13,549			55%

长期债务总额，净额		14,048			57%

债务总额		15,836			64%

股东权益
累计优先股，面值0.01美元，授权20,000,000股，A系列已发行优先股800,000股，B系列已发行优先股977,400股，C系列优先股625,000股		2,363			10%
普通股，面值0.01美元，授权发行1,000,000,000股；流通股551,355,861股		6			0%
额外实收资本		6,916			28%
累计赤字		(482	)		(2)%
累计其他综合损失		(87	)		0%

股东权益总额		8,716			36%

总资本和短期债务		24,552			100%

(1)	截至2021年3月31日，我们ZENS的未偿还本金金额约为8.28亿美元，或有本金金额约为5200万美元。利息按季度支付，本金为每年2%，外加AT&T Inc.和Charge Communications，Inc.普通股参考股票的任何股息的转嫁。在到期日或赎回时，ZENS的持有人将获得相当于或有本金金额或参考股份价值中较高者的现金。

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我们将在一份日期为2003年5月19日的契约下发行票据，该契约经不时修订和补充，并将根据我们与纽约梅隆银行信托公司、全国协会(摩根大通银行全国协会的继任者)、作为受托人的确定每一系列票据的条款(契约条款)而进一步补充。作为受托人，我们将与纽约梅隆银行信托公司、全国协会(JPMorgan Chase Bank，National Association的继任者) 建立每个系列票据的条款(契约条款)，作为受托人。以下是每一系列票据和契约的材料规定的摘要。本摘要并不完整，通过参考契约和附注对其全文进行了限定。有关附注的完整说明，请参阅契约，包括确定每个系列附注条款的补充契约形式，副本可从我们处获得。此外，我们已经提交了当前契约，将向SEC提交补充契约。请阅读您可以找到更多信息的地方。就本摘要而言，我们、我们的、我们的和我们的术语是指CenterPoint Energy，Inc.，而不是我们的任何子公司。

我们可以根据该契约不时发行其他系列的债务证券。我们可以根据该契约发行的债务证券的金额没有限制。截至2021年3月31日，根据该契约，未偿还的债务证券本金总额约为30亿美元。

债券的排名

备注将：

•

是我们的一般无担保债务；

•

与我们现有和未来的所有其他无担保和无从属债务享有同等的偿债权利。

•

在结构上从属于我们子公司的所有债务。

截至2021年3月31日，在未合并的基础上，我们有大约45亿美元的未偿还无担保和无从属债务本金总额，以及8.28亿美元的ZEN本金总额。不包括发行过渡和系统恢复债券的子公司，截至2021年3月31日，我们的子公司有大约107亿美元的未偿还第三方债务本金总额，其中约56亿美元已获得担保，以及其他债务。此外，截至2021年3月31日，在我们的信贷安排和商业票据计划下，我们有能力在一定的限制下总共额外借款24亿美元。

如果有例外情况，并且符合本契约中规定的适用要求，我们可以按照下述条款对每个系列票据履行本契约下的义务。

结构从属关系

我们是一家控股公司，几乎所有业务都通过我们的子公司进行。我们唯一重要的资产是我们子公司的股本和我们拥有的Enable Series A优先股。我们的子公司和我们在Enable中的直接和间接权益几乎产生了我们所有的运营收入和现金流。因此，我们子公司的股息或垫款以及Enable的分配是履行债务所必需的主要资金来源。合同条款或法律，以及我们子公司的财务状况和运营要求，可能会限制我们从子公司获得现金的能力，因为我们可能需要这些现金来偿还债务，包括票据付款。作为一个

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浮动利率票据将从2021年5月13日开始计息，浮动利率如下所述，从2021年8月13日开始，每季度支付次欠款，分别为每年2月13日、5月13日、8月13日和11月13日(每个浮动利率付息日期)。浮动利率票据将以年利率等于复合SOFR(如下所述)加65个基点(保证金)计息。

任何浮动利率付息日的应付利息的记录日期应为(1)该浮动利率付息日的前一个营业日，只要所有浮动利率票据保持只记账，或者(2)紧接该浮动利率付息日的第15个日历日，如果有任何浮动利率票据不保持只记账的，则截止日期为营业截止日(1)该浮动利率付息日的前一个营业日(1)该浮动利率付息日的前一个营业日(1)该浮动利率付息日的前一个营业日(只要所有浮动利率票据保持仅记账) 。见？账簿分录交割和结算。浮动利率票据的利息将从最初发行之日起计(包括该日)，但不包括第一个浮动利率付息日。自首个浮息付息日起，浮息票据的利息将自吾等已支付浮息票据利息的最后一个浮息付息日期(但不包括下一个浮息付息日期)起计息，或已就支付浮息票据的利息作适当拨备，但不包括下一个浮息付息日期。浮动利率票据到期当天不会产生利息。任何期间的应付利息金额将根据360天的一年和观察期的实际天数(定义如下)计算。

如果任何浮动利率付息日期不是以下定义的营业日，我们将在下一个营业日支付利息，除非该营业日在下一个日历月，在这种情况下(到期日或赎回日除外)，我们将在紧接的前一个营业日支付利息。(br}如果不是在到期日或赎回日，我们将在下一个营业日支付利息，除非该营业日在下一个日历月内，在这种情况下，除到期日或赎回日外，我们将在紧随其后的前一个营业日支付利息。如果在下一个营业日支付利息，将不会因延迟支付而产生利息。如果浮动利率票据的到期日或赎回日不是营业日，则在该日到期的款项将被推迟到下一个营业日支付，并且不会因此而产生进一步的利息。(B)如果浮动利率票据的到期日或赎回日不是营业日，则该日的到期款项将被推迟到下一个营业日，并且不会因此而产生进一步的利息。

如本文进一步所述，在与适用浮息付息日期相关的每个付息确定日期，计算代理(定义见下文)将通过(I)浮动利率票据的未偿还本金金额乘以(Ii)相关利息期的利率乘以(B)该观察期的实际日历天数除以360的商数来计算浮息票据应付的应计利息的金额，该计算代理将通过(I)浮动利率票据的未偿还本金金额乘以(Ii)相关利息期限的利率乘以(B)该观察期内的实际日历天数除以360的商数来计算浮动利率票据的应计利息金额。在任何情况下，浮动利率票据的利息都不会低于零。

就浮动利率票据而言，术语利息期间是指自任何浮息付息日期开始(或仅就初始利息期间而言，从最初发行日期开始)至下一个浮息付息日期(但不包括下一个浮息付息日期)的期间，如果是最后一个这样的期间，则指从紧接到期日之前的浮息付息日期开始(包括 )，或与赎回浮动利率票据有关的期间(如？？可选赎回所述)。

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SOFR指数由纽约联邦储备银行发布，衡量一段时间以来复利SOFR对单位投资的累积影响，初值设定为2018年4月2日，也就是SOFR的第一个价值日，为1.00000000。SOFR指数值反映每个工作日复合 SOFR的效果，并允许计算自定义时段内的复合SOFR平均值。

纽约联邦储备银行(Federal Reserve Bank Of New York)在其SOFR指数发布页面上指出，SOFR指数的使用受到重要限制、赔偿义务和免责声明，包括纽约联邦储备银行可能随时更改SOFR指数的计算方法、发布时间表、利率调整做法或SOFR指数的可用性，恕不另行通知。纽约联邦储备银行可能在确定任何利息期的利率后公布的SOFR指数或SOFR 数据的任何修改或修订都不会调整该利息期的利率。

复合软质。？复合SOFR将由计算代理根据以下公式确定(如有必要，计算得出的百分比将四舍五入至最接近千分之一个百分点)：


(	SOFR指数_端部	–	1	)	X	360
	软件索引_开始	–	1			d_c
	软件索引_开始

其中：

·SOFR索引_开始？=对于初始利息期间以外的期间，为前一个付息确定日期的SOFR指数值，对于初始利息期间，为原始发行日期前两个美国政府证券营业日的SOFR指数值；

·SOFR索引_端部？=付息决定日期的SOFR指数值与适用的浮息付息日期有关(或在最终利息期间，与适用的到期日或赎回日期有关)；及

“d_c？是相关观察期内的日历天数。

为了测定复合SOFR：

？付息确定日期是指每个浮动利率付息日期前两个美国政府证券营业日的日期。

？观察期？就每个利息期而言，指(I)就每个利息期而言，指是该利息期内第一个日期之前的两个美国政府证券营业日至(但不包括)该利息期(或在适用到期日之前的最后一个利息期内)付息日期之前两个美国政府证券营业日的期间，以及(Ii)就支付与赎回浮动利率票据有关的任何利息(如下文所述)的期间，以及(Ii)就支付与赎回浮动利率票据有关的任何利息(如下所述)的期间(或在最后利息期内，在适用到期日之前的期间)和(Ii)支付与赎回浮动利率票据有关的任何利息的期间(如下文所述并且包括发生赎回的利息期间的第一个日期之前的两个美国政府证券营业日，到(但不包括)赎回之前的两个美国政府证券营业日的日期，但不包括上述赎回发生的利息期中第一个日期之前的两个美国政府证券营业日，但不包括赎回前两个美国政府证券营业日的日期。

S-17

如果SOFR指标值在SOFR指数确定时未如上文(1)所述那样出现，则：(I)对于SOFR，如果基准转换事件及其相关基准更换日期尚未发生，则复合SOFR应为根据下文描述的SOFR指数不可用条款确定的费率；或(Ii)如果基准转换事件及其相关基准更换日期已针对SOFR发生，则复合SOFR应为根据影响确定的费率

SOFR是指SOFR管理员在SOFR管理员网站上提供的每日担保隔夜融资利率。

SOFR管理人？指纽约联邦储备银行(或SOFR的继任管理人)。

SOFR管理员的网站是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

？美国政府证券营业日是指除周六、周日或证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天以外的任何一天。美国政府证券营业日是指除周六、周日或证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

尽管与浮动利率票据相关的文件中有任何相反的规定，但如果我们(或我们的指定人) 在相关参考时间(定义如下)或之前确定基准转换事件及其相关基准更换日期在确定复合SOFR方面已经发生，则以下在基准转换事件的影响项下阐述的基准替换条款此后将适用于浮动利率票据应付利率的所有确定。

为免生疑问，根据基准置换条款，在基准过渡事件及其相关的基准置换日发生后，浮动利率票据的每个利息期的利率将为基准置换与保证金之和的年利率。

SOFR索引未提供拨备。如果SOFR指数_开始或SOFR索引_端部未于相关付息决定日期公布，且未发生基准过渡事件及其相关基准更换日期，关于SOFR、复合SOFR均值、根据SOFR平均值公式计算的每日复利投资回报率、以及该公式所需的定义在SOFR管理人网站https://www.newyorkfed.org/markets/treasury-repo-reference-rates-information.上公布的适用利息期的基准转换事件及其相关基准更换日期。在SOFR管理人网站上发布的SOFR，复合SOFR指的是没有该指数的适用利息期，根据SOFR平均值公式计算的每日复利投资回报率，以及该公式所需的定义为本规定的目的，SOFR平均数复合公式和有关计算期的定义中的提法应替换为观察期，并删除文字，即30个、90个或180个日历日。如果SOFR在观察期内的任何一天都未出现，则该日的SOFR将在SOFR管理员的网站上发布的前一个美国政府证券营业日发布。

S-18

如果我们(或我们的指定人)确定基准转换事件及其相关基准更换日期在参考时间之前发生，则基准更换将替换当时的基准，用于与该日期的浮动利率票据相关的所有目的以及随后所有日期的所有确定。(B)如果我们(或我们的指定人)确定基准转换事件及其相关基准更换日期在基准时间之前发生，则基准更换将替换当时的基准，用于与该日期的浮动利率票据相关的所有目的以及随后所有日期的所有确定。

基准替换符合更改

关于基准更换的实施，我们(或我们的指定人员)将有权进行基准更换以符合不时的更改。

决定和决定

我们(或我们的指定人)根据本款可能作出的任何决定、决定或选择将由我们(或我们的指定人)根据基准转换事件的影响作出，包括关于事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或选择的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和具有约束力的，将由我们(或我们的指定人)自行决定，并且，即使相关文件中有任何相反的规定，也是如此。未经浮动利率票据持有人或任何其他方同意，不得生效。

某些已定义的术语

在本小节中使用的基准转换事件的影响，以下术语具有以下含义：

？基准？最初是指如上定义的复合SOFR；如果基准转换事件及其相关基准替换日期已相对于复合SOFR(或计算其时使用的已公布的SOFR指数)或当时的基准发生，则？基准是指适用的基准替换。

？基准更换？指以下订单中列出的第一个备选方案，可由我们(或我们的指定人员)确定为基准更换日期的：

(1)

(A)相关政府机构选定或建议替代当时基准的替代利率和(B)基准替代调整；

(2)

(A)ISDA回退率和(B)基准替换调整的总和；以及

(3)

总和：(A)我们(或我们的指定人)选择作为当时基准的替代利率，并适当考虑任何行业接受的利率作为当时美元计价浮动利率票据的当前基准的替代利率，以及(B)基准替代调整。

？基准更换调整是指在基准更换日期由我们(或我们的指定人员)确定的以下订单中列出的第一个备选方案：

(1)

相关政府机构为适用的未调整基准替换选择或建议的利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正，也可以是负值或零)；

(2)

如果适用的未调整基准替换等于ISDA回退率，则ISDA 回退调整；以及

S-19

？基准置换符合变更是指，对于任何基准置换，任何技术、行政或操作变更(包括对利息期的定义或解释、确定利率和支付利息的时间和频率、金额或期限的舍入以及其他行政事项的变更)，或对浮动利率票据的任何其他条款或规定的任何其他变更，在我们(或我们的指定人)决定的每种情况下，都可能适合以与市场基本一致的方式反映采用该基准置换的情况{如果吾等(或吾等的指定人)认为采用该等市场惯例的任何部分在行政上并不可行，或吾等(或吾等的指定人)认为不存在使用基准替代的市场惯例，则应以吾等(或吾等的指定人)确定为合理必要或可行的其他方式(例如，以本公司(或吾等的指定人)确定为合理必要或可行的其他方式)采用该等市场惯例的任何部分。

？基准更换日期？是指与当时的基准相关的以下事件中最早发生的：

(1)

在基准转换事件定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中引用的公开声明或信息的发布日期和(B)基准管理人永久或无限期停止提供基准的日期中较晚的为准；或

(2)

在基准转换事件定义第(3)条的情况下，为其中引用的公开声明或信息发布的日期。

为免生疑问，如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前。

？基准转换事件？是指相对于当时的基准(包括在其计算中使用的每日发布的组件)发生以下一个或多个事件：

(1)

由基准(或该组件)的管理人或其代表发表的公开声明或信息发布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或该组件)，前提是在该声明或发布时，没有继任管理人表示将继续提供该基准(或该组件)；

(2)

监管机构为基准(或该组成部分)的管理人、基准(或该组成部分)的货币的中央银行、对基准(或该组成部分)的管理人拥有管辖权的破产官员、对基准(或该组成部分)的管理人拥有管辖权的解决机构、或对基准(或该组成部分)的管理人拥有类似破产或解决权限的法院或实体所作的公开声明或信息发布。声明基准 (或该组件)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或该组件)，前提是在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供基准(或该组件)；或

(3)

监管主管为基准的管理员发布的公开声明或信息，宣布基准不再具有代表性。

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契约受托人、支付代理人、登记员或计算代理人均无义务(I)监测、确定或核实SOFR或SOFR指数的不可用或停止，或是否或何时发生任何基准转换事件或相关基准更换日期，或通知任何其他交易方任何基准转换事件或相关基准更换日期的发生； (Ii)选择、确定或指定任何基准替代、或其他继承者或替代基准指数，或指定此类费率或指数的任何条件是否已被满足。确定或为任何替换或后续指数指定任何基准替换调整或其他修改符，或(Iv)确定与上述任何相关的符合更改的基准替换是否必要或可取(如果有)。

由于SOFR、SOFR指数或其他适用的基准替代产品不可用，包括由于任何其他交易方未能提供本招股说明书附录和随附的招股说明书中预期的任何方向、指示、通知或信息，契约受托人、支付代理人、注册商或计算代理人对其不能、不能或延迟履行本招股说明书及随附的招股说明书中所述的任何职责不承担任何责任，包括任何其他交易方在提供本招股说明书附录及随附的招股说明书所预期的任何指示、指示、通知或信息方面的任何失败、不能、延迟、错误或不准确。

S-21

2026年的票据将于2026年6月1日到期，2031年的票据将于2031年6月1日到期。2026年债券的本金总额最初限制为500,000,000美元，2031年债券的本金总额最初限制为500,000,000美元。但是，我们可能会不时发行每个系列的额外票据，而无需该系列票据的持有人同意。

2026年债券和2031年债券的利息将：

•

分别以每年1.45%和2.65%的速度递增；

•

每半年支付一次，每年6月1日和12月1日拖欠一次，首次付息日期为2021年12月1日；

•

支付给固定利率票据在紧接适用付息日期之前的 5月15日和11月15日收盘时以其名义登记的人，我们将这两个日期称为固定利率票据的定期记录日期；

•

以一年360天为基础计算，其中包括12个30天的月；以及

•

在法律允许的范围内支付逾期利息，利率与本金利息相同。

如果任何付息日期、到期日或任何赎回日期落在非营业日日，则所需款项将在下一个营业日支付，其效力与在相关付息日期、到期日或赎回日期相同，且自付息日期、到期日或赎回日期(视属何情况而定)起至下一个营业日付款之日止的期间内，不会累计任何额外款项。除非我们拖欠款项，否则自适用到期日或赎回日起及之后的期间不会产生利息。

可选的赎回

浮动利率票据

在2022年5月13日(浮动利率票面赎回日期)或之后的任何时间，我们可以选择全部或部分赎回浮动利率票据，方法是向赎回日支付100%的浮息票据本金加上应计和未付利息(如果有)，但不包括赎回日期。我们无权在浮动利率票面赎回日之前赎回浮动利率票据。

固定利率票据

在任何时候，我们可以根据我们的选择在2026年5月1日之前的任何日期(2026年5月1日)赎回全部或部分2026年票据，以及(B)2031年3月1日之前的任何日期(2031年3月1日之前的2031年票据)，赎回价格相等的2026年票面赎回日期和2031年票面赎回日期，即票面赎回日期

•

赎回的固定利率票据本金的100%；或

•

如果2026年票据和2031年票据在适用的票面赎回日期到期，将赎回的固定利率票据的剩余预定本金和利息的现值之和，在这两种情况下，但赎回(不包括到赎回日应计利息的任何部分)每半年折现至赎回日(假设一年360天，由12个30天月组成)，2026年债券加10个基点，2031年债券加15个基点(假设2026年债券为10个基点，2031年债券为15个基点)，以适用的国库利率折现至赎回日(假设一年为360天，由12个30天的月组成)，并按适用的国库利率加10个基点(2026年债券)和15个基点(2031年债券)折现；

另加截至赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未付利息(如有)。

S-22

于2026年票面赎回日期或2031年票面赎回日期(视何者适用而定)当日或之后的任何时间，吾等可根据我们的选择，分别赎回全部或部分2026年票据或2031年票据，方法是支付将赎回的固定利率票据本金的100%连同其应计及未付利息(如有)至(但不包括)赎回日期。

？就任何赎回日期而言，国库利率是指：

•

在赎回日期之前的第三个工作日计算的收益率，如下：出现在联邦储备系统理事会发布的最新统计数据中的最近一天，指定为选定利率(每日)？H.15(或任何后续出版物)(或任何后续出版物)，标题为？国债恒定到期日？名义？独立投资银行家应选择两种收益率，一种用于紧接在紧接之前的到期日，另一种用于紧接待赎回的固定利率票据剩余到期日之后的到期日(假设该等固定利率票据在适用的票面赎回日期到期)，并应使用该等收益率进行直线插值；如果在此之前或之后都没有这样的到期日，独立投资银行家应选择与新闻稿上出现的适用面值赎回日期最接近的到期日；或

•

如果该新闻稿(或任何后续新闻稿)没有在计算日期前一周发布，或不包含该收益率，则年利率等于适用的可比国债的半年等值到期收益率，由独立投资银行家使用等于该赎回日的可比国债价格的价格 (以本金的百分比表示)计算。

国库利率将由独立投资银行家在指定赎回日期前的第三个工作日计算。

？可比国库券是指由独立投资银行家选择的美国国库券，其实际到期日或内插到期日与要赎回的固定利率票据的剩余期限(剩余寿命)相当(为此，假设该等固定利率票据在适用的票面赎回日期到期)，在选择时，根据财务惯例，将用于为与该等票据的剩余期限相当的新发行的公司债务证券定价，该债券的实际到期日或内插到期日相当于该等票据的剩余期限(就此而言，假设该等固定利率票据在适用的票面赎回日期到期)。

*可比库房价格是指(A)在排除最高和最低参考库房交易商报价后，该赎回日五个参考库房交易商报价的平均值，或(B)如果独立投资银行家获得的参考库房交易商报价少于五个，则为所有参考库房交易商报价的平均值。

*独立投资银行家是指我们指定的参考国库交易商之一，或者，如果这些公司不愿意或无法选择可比国库发行，则指我们指定的具有国家地位的独立投资银行机构。

？参考国库交易商是指(A)美国银行证券公司、瑞穗证券美国有限责任公司和由MUFG Securities America Inc.、PNC Capital Markets LLC和U.S.Bancorp Investments，Inc.及其各自的附属公司或继任者各自指定的美国政府一级国库交易商(一级国库交易商)，但如果上述任何一项终止为主要国库交易商，则不再是一级国库交易商行(A)美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)、瑞穗证券美国有限责任公司(Mizuho Securities USA LLC)和MUFG Securities America Inc.、PNC Capital Markets LLC和U.S.Bancorp Investments，Inc.

？参考国库交易商报价是指，对于每个参考国库交易商和任何赎回日期，由独立投资银行家确定的适用的可比国库券的投标和要价(在每种情况下以本金的百分比表示)的平均值，在纽约市时间下午5点(该赎回日期之前的第三个工作日)向独立投资银行家发出的信件中所述的报价和要价的平均数。参考国库交易商报价是指，对于每个参考国库交易商和任何赎回日期，由独立投资银行家确定的适用的可比国库券的投标和要价(在每种情况下以本金的百分比表示)的平均值。

S-23

在我们的书面指示下，受托人将通过头等邮件(或按照存托信托公司关于以CEDE&Co.名义登记的票据的程序， )向每位票据持有人发出赎回通知。在指定的赎回日期之前至少15日至不超过60日。除非我们拖欠赎回价格，否则要求赎回的票据或其部分将在指定的赎回日期停止计息。如果在赎回日期前不超过60日赎回一个系列中少于全部的票据，将从该系列的未赎回票据中挑选特定票据或其部分进行赎回，该未赎回票据之前并未通过受托人认为公平和适当的方法进行赎回。在部分赎回以CEDE&Co.名义登记的系列票据的情况下，将按照存托信托公司的程序确定要赎回的票据。

任何与未决公司交易(包括股票发行、债务产生或控制权变更)相关的票据赎回通知，可由我们酌情在一个或多个先决条件的约束下发出，包括但不限于交易的完成。如果赎回必须满足一个或多个先例条件，则该通知应说明每个该等条件，如果任何或所有该等条件在赎回日期前未得到满足或以其他方式放弃，则该通知可被撤销。我们将在确定无法满足或放弃此类先例后，尽快通知任何此类撤销的持有人。一旦赎回通知邮寄或寄出，在满足赎回通知中规定的任何先决条件的情况下，赎回票据将于赎回日到期并按适用的赎回价格支付，外加赎回日的应计和未付利息。

在我们确定该等条件不能满足或我们不能或不愿意放弃该等条件后，我们将在切实可行的情况下尽快通知被要求赎回的票据持有人任何该等撤销。

偿债基金

我们没有义务就任何一系列票据支付强制性赎回或偿债基金。

没有金融契约

该契约不包含财务契约，也不限制我们支付股息、产生额外债务或发行或回购我们的任何其他证券。在发生高杠杆交易的情况下，本契约也不保护持有人，除非在所附招股说明书标题下我们的债务证券描述中所述的程度，包括资产的合并、合并和出售。

某些定义

一个联属一个人的，或一个人的附属公司与一起，特定人员是指通过一个或多个中介直接或间接控制指定的人员，或由其控制或与其共同控制的人员。

术语？控制？(包括由？控制的术语？和？受共同控制的术语？) 指直接或间接拥有通过拥有有表决权的股份、通过合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理和政策的方向的权力(？

术语？负债，适用于任何人，是指债券、债权证、票据和其他文书或安排代表该人就以下事项产生或承担的义务：

•

借款债务，未摊销债务折价或溢价除外；

S-24

通过对该人拥有的财产的留置权而担保的所有此类债务，尽管该人没有承担或承担偿还该等债务的责任，也被视为该人的债务。任何其他人士因借款而招致的所有债务，如直接保证该人士偿还本金，则就该契约而言，将被视为该人士的债务，但该人士就任何其他人士所招致的债务而承担的任何其他或有债务，均不得视为该人士的债务。

违约事件

以下各项均为各系列票据在契约项下的违约事件：

•

我们未能在到期时(包括到期或赎回时)支付该系列票据的本金或溢价(如有)；

•

本公司在该系列票据到期后30天内未支付任何利息；

•

在受托人或本金金额至少33%的系列未偿还票据以书面方式向我们发出违约通知后90天内，我们未能履行或在任何实质性方面违反契约中的任何其他契约或保证(仅为在该契约下发行的另一系列债务证券的利益而包括在该契约中的契约或保证除外)；

•

我方在到期日、赎回或其他情况下拖欠本金总额为1.25亿美元或以上的任何债务，或在任何适用的宽限期届满后加速偿还本金总额，使其在本应到期应付的日期之前到期并应支付，且该违约未得到补救，或未在按照债务条款通知我们后30天内解除该加速违约。

•

涉及我们、CERC或休斯顿电气破产、资不抵债或重组的特定事件；前提是涉及CERC或休斯顿电气的任何特定事件不会成为违约事件，前提是在此类事件发生时，CERC或休斯顿电气(视具体情况而定)与我们无关。

但是，在分配到受托人公司信托部门并在受托人的公司信托部门工作的受托人官员实际了解该事件或直到受托人收到该事件的书面通知之前，上述第三个项目符号中描述的任何事件都不会成为违约事件。

如果一系列票据发生并持续发生违约事件，受托人或该系列未偿还票据本金至少33%的持有人可以宣布该系列票据的本金到期并立即支付。为宣布该系列票据的本金到期并立即支付，受托人或持有人必须提交符合契约要求的通知。根据受托人或持有人的声明，我们将有义务支付该系列票据的本金金额以及应计和未付利息(如果有)。如果有的话，我们将有义务支付该系列票据的本金和应计未付利息。

如果发生上述第五个项目符号中描述的违约事件，或者发生上述第四个项目符号中描述的适用于该契约项下所有未偿还票据的违约事件，则此权利不适用。如果上述第五个项目符号中描述的违约事件之一发生并仍在继续，则说明

S-25

契约项下的未偿还款项将立即到期并支付。此外，如果第四个项目符号中描述的违约事件发生且仍在继续，并且对该契约项下所有未偿还票据是常见的，则受托人或持有该契约项下所有未偿还票据本金至少33%的持有人(视为一个类别)可宣布该契约项下所有未偿还票据的本金金额立即到期和应付。

在一系列票据的加速声明之后的任何时间，但在受托人获得支付到期款项的判决或判令之前的任何时间，引起加速声明的违约事件将被视为已被放弃，而无需采取进一步行动，在以下情况下，该声明及其后果将被视为已被撤销和废止：

•

我们已向受托人支付或存放一笔足以支付以下款项的款项：

•

该系列票据的所有逾期利息分期付款，

•

除上述加速声明外已到期的该系列票据的本金(及溢价，如有的话)，以及按其订明的一个或多个利率计算的利息，

•

在法律允许的范围内，逾期利息的利息，以及

•

根据契约由受托人支付或垫付的所有款项，以及欠受托人的某些款项；以及

•

所有违约事件(仅因该加速声明而到期的该系列票据本金未支付除外)均已按照契约的规定予以治愈或免除。

如果违约事件发生并仍在继续，除非持有人向受托人提供合理赔偿，否则受托人通常没有义务在任何持有人的要求或指示下行使其在契约项下的任何权利或权力。该系列未偿还票据的过半数本金持有人一般有权指示就受托人可获得的任何补救措施或就该系列票据行使授予受托人的任何信托或权力而进行任何法律程序的时间、方法和地点，但条件是：

•

该指示不与任何法律或契约相冲突；

•

受托人可以采取其认为适当的、与方向不一致的其他行动；

•

如果受托人的高级职员真诚地确定程序将使受托人承担个人责任或违反适用法律，受托人通常有权拒绝遵循指示。

只有在下列情况下，票据持有人才可根据契约寻求补救：

•

持有人先前已就该系列票据的持续违约事件向受托人发出书面通知；

•

持有该系列未偿还票据本金至少33%的持有人已向受托人提出书面请求，要求采取补救措施；

•

持有人向受托人提供合理赔偿的；

•

受托人没有在收到请求后60天内采取补救措施；以及

•

在这60天期间，该系列未偿还票据的多数本金持有人没有向受托人提供与请求不一致的指示。

但是，这些限制不适用于任何票据持有人在付款到期日或之后要求支付任何票据的本金、保险费(如果有的话)或利息的诉讼。

S-26

如果(1)根据该契约发行的所有未偿还债务都已到期并支付，(2)根据该契约发行的所有未偿还债务证券已经或将在一年内到期并支付，或(3)根据该契约发行的所有未偿还债务证券都计划在一年内赎回，并且在每一种情况下，我们都已向受托人存入一笔足以支付和清偿根据该契约发行的所有未偿还债务证券的金额，我们可以在该契约下履行我们的义务。在每种情况下，我们都已向受托人存入一笔足以支付和清偿根据该契约发行的所有未偿还债务证券的金额。

失败

如果我们在受托人处存入的资金或政府证券足以在到期和应付日期支付任何系列票据的款项，则根据我们的选择，将发生以下两种情况之一：

•

我们将解除对该系列注释的义务(法律上的失败)；或

•

对于该系列票据，我们将不再有义务遵守上述违约事件项下第三个项目符号中的违约事件以及上述违约事件中第四个项目符号中所述的违约事件所附招股说明书中我们的债务描述证券合并、合并和出售资产中描述的限制将不再适用于我们，但我们在该契约和该系列票据下的一些其他义务，包括我们的付款义务

如果我们否决了一系列票据，该系列票据的持有者将无权享受契约的好处，但我们有义务：

•

登记纸币的转让或交换；

•

更换已损毁、销毁、遗失或被盗的纸币；及

•

维护支付机构，并以信托形式保管付款。

我们将被要求向受托人提交一份律师意见，即存款和相关失败不会导致该系列票据的持有者出于联邦所得税目的确认收益或损失，持有者将按相同的金额、相同的方式和相同的时间缴纳联邦所得税，就像没有发生存款和相关失败的情况一样。如果我们选择法律上的失败，律师的意见必须基于美国国税局(United States Internal Revenue Service)的裁决或法律的修改。

付款代理人和注册官

我们已指定受托人为票据的独家付款代理和登记员。

债券的交换及转让

我们将以挂号票的形式发行纸币，不带优惠券。我们将发行最低面额为2,000美元的纸币，超出面值1,000美元的整数倍。

持票人可向证券登记处或我们为此目的指定的任何转让机构的办公室出示票据以供交换或办理转让登记。安全登记员或指定转移

S-27

如果代理商对提出请求的人员的所有权和身份证明文件感到满意，将交换或转移笔记。我们不会对任何兑换或转账登记收取手续费。然而，我们可能要求支付一笔足以支付兑换或登记转让所需支付的任何税款或其他政府费用的款项。受托人将担任证券登记员。

我们可以随时：

•

指定额外的转移代理；

•

撤销任何转让代理人的指定；或

•

批准任何转让代理人办公室的变更。

然而，我们被要求在每个付款地点始终保持一个转账代理。

如果我们选择赎回一个系列的任何票据，我们和受托人都不需要登记转让或交换该系列的票据：

•

在我们邮寄赎回通知的前15天开业时开始的期间内被选择赎回的票据，截止于通知邮寄当天的营业结束；或

•

如果我们已选择全部或部分赎回该系列债券，但该系列债券中未赎回的部分除外。

关于受托人

纽约梅隆银行全国协会(JPMorgan Chase Bank，National Association)的继任者纽约梅隆银行信托公司(Bank of New York Mellon Trust Company，National Association)是票据契约项下的受托人、证券登记商和支付代理。截至2021年3月31日，受托人担任我们债务证券本金总额约38亿美元的受托人。此外，受托人还担任由我们的子公司或代表我们的子公司发行的债务证券的受托人，截至2021年3月31日，债务证券总额约为91亿美元。我们与受托人及其附属公司保持经纪关系，每个受托人在正常业务过程中可能与我们或我们的附属公司保持其他关系。

记账交割和结算

我们将以一张或多张全球纸币的形式发行每个系列的纸币，并以最终的、完全注册的形式发行。全球票据将登记在CEDE&Co.的名下，作为存托信托公司的代名人，并将继续由受托人保管。

全球票据中的实益权益将通过金融机构的账簿记账账户代表实益所有者作为DTC的直接和间接参与者。如果投资者是DTC的参与者，他们可以通过DTC直接持有全球票据的权益，也可以通过DTC的参与者组织间接持有全球票据的权益。DTC已向我们建议如下：

•

DTC是根据《纽约银行法》(New York Banking Law)成立的有限目的信托公司、《纽约银行法》(New York Banking Law)所指的银行业组织、联邦储备系统(Federal Reserve System)的成员、《纽约统一商业法典》(New York Uniform Commercial Code)所指的清算公司以及根据经修订的《1934年证券交易法》(The Securities Exchange Act)第17A条注册的清算机构。

•

DTC持有参与者在DTC存入的证券，并通过参与者账户中的电子计算机化账簿记账更改，促进参与者之间以已存入证券的方式结算证券交易，如转让和质押，从而消除了证券证书实物移动的需要。

S-28

为方便起见，我们在本招股说明书附录中对DTC的操作和程序进行了说明。这些操作和程序仅在DTC的控制范围内，可能会因此而随时更改。我们、承销商或受托人对这些操作或程序不承担任何责任，请您直接联系DTC或其参与者讨论这些事项。

我们预计，根据DTC制定的程序：

•

当全球票据存入DTC或其托管人时，DTC将把全球票据本金的一部分记入承销商指定的直接参与者的账户；以及

•

票据的所有权将显示在DTC或其指定人保存的关于直接参与者利益的记录以及直接和间接参与者关于参与者以外人员利益的记录上，并且其所有权转让仅通过记录进行。

一些司法管辖区的法律可能要求证券购买者以最终形式实物交割这些证券。因此，将全球票据代表的票据的权益转让给这些人的能力可能会受到限制。此外，由于DTC只能代表其参与者行事，而后者又代表通过参与者持有权益的人行事，因此，对全球票据代表的票据拥有权益的人将这些权益质押或转让给不参与DTC系统的个人或实体，或以其他方式就此类权益采取行动的能力，可能会因此类权益缺乏有形的最终担保而受到影响。

只要DTC或其被指定人是全球票据的登记所有人，DTC或该被指定人将被视为该全球票据所代表的票据的唯一拥有者或持有人，在契约和票据下的所有目的都是如此。除以下规定外，全球票据实益权益的所有者将无权将该全球票据所代表的票据登记在其名下，不会收到或有权接受证书票据的实物交付，也不会因任何目的(包括向受托人发出任何指示、指示或批准)而被视为契约或票据项下的所有者或持有人。因此，在全球票据中拥有实益权益的每个持有人必须依赖DTC的程序，如果该持有人不是直接或间接参与者，则必须依靠该持有人通过其拥有其权益的参与者的程序，才能行使票据持有人在该契约或全球票据项下的任何权利。

吾等或受托人均不会对与DTC票据有关的记录或因DTC票据而支付的款项的任何方面承担任何责任或责任，或维持、监督或审核DTC与票据有关的任何记录。

由全球票据代表的票据的付款将支付给DTC或其指定人(视情况而定)，作为其注册所有者。我们希望DTC或其被指定人在收到票据上的任何付款后

S-29

由全球票据代表的DTC将按照DTC或其指定人的记录中显示的与其在全球票据中的各自受益利益成比例的金额向参与者账户支付款项。 DTC或其被指定人的记录中显示的金额与参与者在全球票据中的受益利益成比例。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的全球票据的实益权益所有者支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像目前以此类客户的代名人名义登记的客户账户所持有的证券一样。参与者将负责这些付款。

票据的初步结算将以立即可用的资金进行。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式进行，并将以即期可用资金结算。虽然DTC已同意上述程序以促进参与者之间的票据转让，但它没有义务执行或继续执行此类程序，并且此类程序可随时更改或终止。

Clearstream Banking，兴业银行(Clearstream？)参与者和/或欧洲清算银行S.A./N.V.(作为欧洲清算系统(？)参与者的运营者)之间的二级市场交易将根据Clearstream和Euroclear的适用规则和操作程序(视情况而定)以正常方式进行。

DTC的参与者与Euroclear或Clearstream的参与者之间的跨市场转移，将由其各自的美国托管机构根据DTC的规则代表Euroclear或Clearstream(视情况而定)通过DTC进行；但是，此类跨市场交易将需要该系统中的交易对手根据规则和程序向Euroclear或Clearstream(视情况而定)交付指令。如果交易满足结算要求，EuroClear或Clearstream(视情况而定)将指示其美国托管机构采取行动，通过DTC交付或接收全球证券的权益，并按照当日资金结算的正常程序支付或接收款项，从而代表其实施最终结算。Euroclear或Clearstream的参与者不得将指令直接发送给各自的美国托管机构。

由于时区差异，EUROCLEAR或 Clearstream参与者从DTC的直接参与者处购买全球证券权益的证券账户将被记入账户，任何此类入账都将在紧接DTC结算日期之后的证券结算处理日(对于EUROCLEAR或Clearstream必须是营业日)期间报告给EUROCLEAR或Clearstream的相关参与者。由于 Euroclear或Clearstream参与者向DTC的直接参与者出售全球证券权益而在Euroclear或Clearstream收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但仅在DTC结算日之后的Euroclear或Clearstream 营业日才能在相关Euroclear或Clearstream现金账户中使用。

已认证的附注

当DTC交出全球票据时，如果(I)DTC或任何后续托管机构(托管机构)通知我们它不再愿意或有能力作为全球票据的托管机构，或者DTC不再根据《交易法》注册为结算机构，(Ii)DTC将向DTC确认为全球票据代表的票据的实益拥有人的每个人发行证书票据，并且在通知或停止后90天内没有指定后续托管机构，(Ii)，如果(I)DTC或任何后续托管机构(托管机构)通知我们它不再愿意或能够作为全球票据的托管机构注册，并且在通知或停止后90天内没有指定后续托管机构，则将向DTC确认为全球票据代表的票据的受益所有者的每个人发行经认证的票据书面通知受托人，我们选择根据该契约发行最终形式的票据，或(Iii)根据该契约发生某些其他事件。

S-30

以下摘要介绍了与票据的购买、所有权和处置相关的重大美国联邦所得税后果。除非另有说明，本摘要仅适用于在首次公开发行中以原始发行价(即大量固定利率票据或浮动利率票据(视情况而定)以现金形式出售给债券公司、经纪商或以承销商、配售代理或批发商身份行事的身份的类似人士或组织的第一价格)购买票据并将票据作为资本资产持有(通常是为投资目的持有的财产)的持有人。以下讨论基于修订后的《1986年美国国税法》(《税法》)的规定，以及相关的美国财政部条例、行政裁决和司法裁决，所有这些规定均在本招股说明书发布之日生效，在本招股说明书发布之日之后的变更可能会影响本文所述的税收后果，并可能具有追溯力。我们没有寻求美国国税局对以下讨论中所作声明和得出的结论的裁决或律师意见，也不能保证国税局会同意此类声明和结论。

本讨论并未描述根据票据持有人的特殊情况或受美国联邦所得税法特别规定约束的持有人可能涉及的所有税收后果，例如证券或货币的经纪人或交易商、已选择按市值计价的证券交易商、银行和其他金融机构、合伙企业、S公司和其他传递实体或安排以及其中的权益持有人、免税组织或养老金计划、保险公司、受监管的投资公司持有作为对冲或跨境、推定销售、转换交易或其他综合交易一部分的票据的个人，遵守守则第451(B)条规定的特别税务会计规则的个人，功能货币不是美元的美国持有者(定义见下文)，受美国反反转规则管制的外国公司或被动外国投资公司，某些前美国公民或居民，以及根据守则的推定销售条款被视为出售票据的人。此外，本讨论不讨论替代最低税额，以及因对净投资收入征收联邦医疗保险税、其他美国联邦税法(如美国联邦遗产法和赠与税法)或任何州、地方或非美国税法而产生的任何税收后果。

美国联邦所得税对合伙企业(或其他实体或为美国联邦所得税目的应作为合伙企业征税的安排)持票人的联邦所得税后果通常取决于其合伙人的地位和合伙企业的活动。持有票据的合伙企业合伙人应就美国联邦所得税法对其适用事宜咨询其税务顾问。

建议考虑购买票据的投资者咨询他们自己的税务顾问，了解美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况，以及根据其他美国联邦税法或根据任何州、地方或外国司法管辖区的法律或任何适用的税收条约购买、拥有和处置票据的任何税收后果。

在要约备忘录的这一节中使用的，美国持有者是指票据的实益所有人，即，出于美国联邦所得税的目的：

是美国公民或居民的个人；

在或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律设立或组织的公司或其他应作为公司征税的实体；

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

S-31

在某些情况下，我们可能有义务支付超过固定利率票据规定的利息或本金的金额，如《票据说明》所述。我们打算采取的立场是，自固定利率票据发行之日起，我们被要求支付此类款项的可能性微乎其微，因此，这些条款不会导致固定利率票据被视为适用财政部法规所指的或有付款债务工具。但是，如果支付了任何此类额外付款，固定利率票据的持有者将获得额外收入。我们的立场，即上述意外情况是遥远的，对持有者具有约束力，除非持有者以适当的方式向美国国税局披露它正在采取不同的立场。如果美国国税局成功挑战我们的地位，那么固定利率票据可以被视为或有支付债务工具，在这种情况下，持有者可以被要求以高于固定利率票据声明利率的利率应计利息收入，并将出售、交换、报废或赎回固定利率票据所确认的任何收益视为普通收入，而不是资本收益。本讨论的其余部分假设固定利率票据不会被视为或有债务工具。你应该咨询你自己的税务顾问，了解或有支付债务工具规则可能适用于固定利率票据的问题。

浮息票据的税制特征

根据浮动利率票据的利率特征，浮动利率票据应被视为美国联邦所得税用途的可变利率债务工具(VRDI)，我们打算将其视为可变利率债务工具(VRDI)，我们打算将其视为可变利率债务工具(VRDI)。然而，我们的决心对国税局没有约束力。如果美国国税局认为浮动利率票据转而被视为美国联邦所得税的或有支付债务工具，并且如果这种立场持续存在，购买、拥有和处置浮动利率票据的税收后果可能与下文描述的大不相同。在这种情况下，持有人可能被要求以高于浮动利率票据的规定利率应计普通利息收入，并将浮动利率票据的应税处置所实现的任何收益视为普通收入而不是资本收益。持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解浮动利率票据可能适用的有关或有支付债务工具的规则及其后果。本讨论的其余部分假定浮动利率票据被视为VRDI，而不是美国联邦所得税的或有支付债务工具。

美国持有者

已声明利息的支付

出于美国联邦所得税的目的，预计(且本讨论假设)票据的发行将以不超过原始发行折扣的最低金额发行。在这种情况下，根据财政部法规，票据上的声明利息将构成合格的声明利息(包括适用于VRDI的浮动利率票据)，一般情况下，任何美国持有者在收到或应计时，都将按照美国持有者为美国联邦所得税目的而采用的常规会计方法，作为普通收入纳税。。( =_)。

S-32

在出售、赎回、报废或其他应税处置票据时，美国持票人一般将确认损益等于变现金额(减去任何应计但未支付的声明利息，在尚未计入收入的范围内应按此方式纳税)与美国持票人在票据中的调整计税基础之间的差额。美国持票人在票据中调整后的计税基准通常等于为票据支付的价格。一般来说，这些收益或损失将是资本收益或损失，如果票据持有超过一年，则将是长期资本收益或损失。根据现行法律，非法人纳税人(包括个人)的长期资本利得的税率一般低于普通收入项目。资本损失的扣除额是有限制的。

备份扣缴和信息报告

一般而言，信息报告将适用于票据利息的支付，以及向非豁免收款人的美国持票人出售票据的收益(包括赎回或报废)。此外，如果美国持有者未能提供正确的纳税人识别码并遵守认证程序或以其他方式建立豁免状态，则备用预扣(目前为24%)将适用于此类付款。

备份预扣不是附加税。如果备份预扣适用于美国持有人，只要美国持有人及时向美国国税局提供所需信息或适当的申报单，美国持有人可以将预扣的金额用作抵扣美国持有人的美国联邦所得税义务，并有权获得退款。

非美国持有者

支付利息

根据以下有关备份预扣和FATCA(定义如下)的讨论，支付给任何非美国美国持票人的票据利息一般不需要缴纳美国联邦所得税或预扣税，前提是：

该权益与非美国持有者在美国从事贸易或业务的行为没有有效联系(如果适用的所得税条约要求，该权益不能归因于该非美国持有者在美国经营的常设机构)，该权益与非美国持有者在美国经营的贸易或企业的经营活动没有有效联系(如果适用的所得税条约要求，该权益不属于该非美国持有者在美国经营的常设机构)；

非美国持有者实际上或建设性地不拥有我们有权投票的所有类别股权的总投票权的10%或更多；

非美国持有人不是与我们有关系(实际上或建设性地)的受控外国公司(按《守则》的含义)；以及

非美国持有人(I)在正式签署的IRS 表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用表格)上提供其姓名和地址，并在伪证处罚下证明其不是符合适用要求的守则所指的美国人，或(Ii)满足确定持有人为非美国人的某些其他文件证据要求(此证明可由(X)证券清算组织提供，(Y)在正常交易或业务过程中持有客户证券的银行或其他金融机构，或(Z)已与美国国税局签订扣缴协议并满足其他条件的合格中介机构)。

如果非美国持有人不能满足上述所有要求，除非该持有人向我们或我们的付款代理人(视情况而定)提供正确签署的(A)IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他)，否则向该持有人支付的利息将被征收30%的美国联邦预扣税

S-33

如果：(A)利息构成的收入实际上与美国贸易或企业的非美国持有者的行为有关，并且(B)如果适用所得税条约，利息可归因于非美国持有者根据该条约的条款成立的美国常设机构，则票据的利息将按照与美国持有者持有者相同的常规美国联邦所得税率征税。此外，如果非美国持有者是一家外国公司，这类收入还可能按30%(或更低的适用条约税率)的税率征收分支机构利得税。只要提供IRS表格W-8ECI(或后续表格)，与美国贸易或企业有效相关的利益(无论是否适用所得税条约)将不需要缴纳美国预扣税。

票据的出售、赎回、退役或其他处置

根据以下有关备份预扣的讨论，非美国持有者一般不会因出售、赎回、到期退休或以其他方式处置票据而获得的任何收益或收入缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

•

在收益的情况下，非美国持有者是指在票据销售或其他处置的纳税年度内在美国停留183 天或以上，并符合其他具体条件的个人；

•

对于应计但未付利息的金额，非美国持票人不符合上述免除美国收入或支付票据利息预扣税的条件；或

•

收益实际上与非美国持有者在美国从事贸易或业务有关，如果适用的所得税条约要求，收益可归因于非美国持有者在美国设立的常设机构。

如果非美国持有者是在销售、赎回或以其他方式处置票据的纳税年度内在美国停留183天或更长时间的个人，并且满足某些其他要求，则该非美国持有者通常将对任何此类已实现收益按30%的统一税率缴纳美国联邦所得税(除非适用较低的适用所得税条约税率 )。

如果非美国持有者在美国从事贸易或业务，并且与票据有关的收益实际上与该贸易或企业的行为有关，则该非美国持有者通常将按收益按净额缴纳美国所得税，其方式与其为美国持有者的方式相同，但受适用所得税条约规定的任何修改的限制。此外，如果非美国持有者是一家外国公司，它可能需要按30%(或更低的适用条约税率)的税率缴纳分支机构利得税，税率为其在纳税年度的有效关联收益和利润，并对某些项目进行了调整。为此，处置与该外国公司在美国的贸易或业务行为有效相关的票据的收益通常将计入该外国公司的收益和利润。

备份扣缴和信息报告

可以向美国国税局提交与票据的付款和出售或其他处置票据的收益相关的信息申报表。此外，根据特定条约或其他协议的规定，还可以向非美国持有者居住国的税务机关提供这些信息申报表的副本。

S-34

非美国持有者一般可免除备用扣缴(目前为24%)，前提是该非美国持有者证明其外国身份(且付款人并不实际知道或没有理由知道该非美国持有者是美国人)或以其他方式确立豁免的情况下，该非美国持有者可免除备用扣缴(目前为24%)，条件是该非美国持有者证明其外国身份(且付款人并不实际知道或没有理由知道该非美国持有者是美国人)或确立豁免。

备用预扣不是附加税。如果备份预扣适用于非美国持有人，只要非美国持有人及时向美国国税局提供某些信息，该持有人可以使用预扣金额作为其美国联邦所得税义务的退款，并有权获得退款。

《外国账户税收遵从法》

根据守则第1471至1474节以及根据守则颁布的《财政部条例》(俗称FATCA条款)，向外国金融机构支付的票据利息将被征收30%的美国联邦预扣税(FATCA预扣税)，除非(X)该机构与美国政府签订并遵守协议，以预扣某些款项，并收集并向美国税务机关提供有关该机构美国账户持有人的大量信息(或(Y)外国金融机构向扣缴义务人提供证明，证明其有资格获得免FATCA扣缴的付款。(Y)外国金融机构向扣缴义务人提供证明，证明其有资格获得免扣缴FATCA的付款。该立法通常还对支付给非金融外国实体的利息征收30%的美国联邦预扣税，除非该实体向扣缴义务人提供证明 (I)该实体没有任何主要的美国所有者或(Ii)提供有关该实体的主要美国所有者的某些识别信息，这些信息随后将提供给美国财政部。外国金融机构或非金融外国实体可以通过提供适当签署的IRS表W-8BEN、IRS表W-8BEN-E或IRS表W-8ECI(视情况而定)来满足认证要求。位于与美国有管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受到不同的规则。在某些情况下, 美国持有者或非美国持有者可能有资格从美国国税局获得FATCA扣缴的退款或信用。虽然FATCA最初要求对出售或以其他方式处置票据的毛收入的某些付款要求预扣，但拟议的财政部条例规定，对此类毛收入(被视为利息的金额除外)的付款不要求预扣。纳税人通常可以依赖这些拟议的美国财政部法规，直到它们被撤销或最终的美国财政部法规发布。FATCA下的规则很复杂。持有者应就FATCA对其投资票据的可能影响咨询其税务顾问。

前面关于美国联邦所得税重大后果的讨论仅供一般参考，并不是税务建议。考虑购买票据的人应就购买、拥有和处置票据的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问，考虑到他们的特殊情况，以及任何其他美国联邦税法和任何州、地方或非美国税法或任何适用的税收条约的影响，以及任何拟议的适用法律变更的影响。

S-35

根据我们与下列债券承销商签订的承销协议中规定的条款和条件，美国银行证券公司、瑞穗证券美国有限责任公司、MUFG Securities America Inc.、PNC Capital Markets LLC和U.S.Bancorp Investments，Inc.为这些承销商担任代表，我们已同意出售给每一家承销商，而每一家承销商已分别同意从我们手中购买与之相反的票据本金金额。


承销商	校长数量浮动汇率备注		校长 2026年的数额备注		校长金额于2031年发行的票据
美国银行证券公司	$	126,000,000	$	90,000,000	$	90,000,000
瑞穗证券美国有限责任公司		126,000,000		90,000,000		90,000,000
三菱UFG证券美洲公司		126,000,000		90,000,000		90,000,000
PNC资本市场有限责任公司		126,000,000		90,000,000		90,000,000
美国班科普投资公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.)		126,000,000		90,000,000		90,000,000
Scotia Capital(USA)Inc.		56,000,000		40,000,000		40,000,000
R.Seelaus&Co.，LLC		14,000,000		10,000,000		10,000,000

总计	$	700,000,000	$	500,000,000	$	500,000,000

承销商发售票据时，必须事先出售票据，并由承销商签发和接受票据，但须经律师批准法律事项，包括票据的有效性，以及承销商收到高级职员证书和法律意见等承销协议中包含的其他条件。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

承销商已通知我们，他们建议最初按本招股说明书附录封面上的发行价向公众发售债券，并可能以分别不超过浮动利率债券、2026年债券和2031年债券本金0.15%、0.35%和0.40%的价格向交易商发售债券。任何承销商都可以允许，任何这些交易商都可以重新允许分别不超过浮动利率票据、2026年债券和2031年债券本金金额的0.10%、0.25%和0.25%的特许权。票据首次发行后，承销商可能会不时更改发行定价和其他销售条款。

承销商的义务，包括他们同意向我们购买每个系列的票据，是几个而不是连带的。承销协议规定，承销商的义务受一定条件的约束。承销商如果购买任何2026年票据，则必须购买所有2026年票据，如果购买任何2031年票据，则必须购买所有2031年票据，如果购买任何浮动利率票据，则必须购买所有浮动利率票据。但是，2026年票据、2031年票据和浮动利率票据的销售不是相互制约的，我们可以完成一个系列的销售，而不是其他系列的销售，或者在不同的时间完成销售。承销协议还规定，如果承销商违约，非违约承销商在协议项下的购买承诺可以增加，或者可以终止票据的发售。

每个系列票据都将是新发行的证券，目前还没有成熟的交易市场。我们不打算申请将任何系列票据在任何证券交易所上市，也不打算在任何交易商的报价系统上对票据进行报价。承销商已通知我们，他们打算在发行后为每一系列债券做市，尽管他们没有义务这样做。承销商可随时终止任何做市活动，恕不另行通知。我们可以不给

S-36

与票据发行相关的，承销商可以进行稳定、维持或以其他方式影响票据价格的交易。具体地说，承销商可以超额配售与票据发行相关的债券，从而建立银团空头头寸。此外，承销商可以在公开市场竞购票据，以回补空头头寸或稳定票据价格。最后，如果承销商在交易中回购之前分发的票据以弥补空头头寸、稳定交易或其他情况，承销商可以收回允许在发行中分发票据的出售特许权。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持票据的市场价格高于独立的市场水平。承销商不需要从事任何此类活动，并可随时终止其中任何活动，恕不另行通知。

承销商也可以实施惩罚性投标。这种情况发生在特定的承销商向承销商偿还其收回的承销折扣的一部分时，因为代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售的票据或为该承销商的账户回购了票据。

我们估计，不包括承销折扣，我们在此次发行总费用中的份额约为280万美元。

我们已同意赔偿几家承销商，或支付承销商可能被要求就某些责任(包括修订后的1933年证券法下的责任)支付的款项。

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。在各自业务的正常过程中，某些承销商和/或其关联公司已经并可能在未来与我们及其关联公司进行商业银行、投资银行、信托或投资管理交易，他们已经获得并将在未来获得这些交易的惯常补偿。

此外，在各项业务活动的正常过程中，承销商及其关联公司可以进行或持有多种投资，并积极交易债权证券和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于其自身和客户的账户，该等投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和工具。如果任何承销商及其关联公司与我们有贷款关系，这些承销商或其关联公司中的某些承销商或其关联公司通常会对冲，并且这些承销商或其关联公司中的某些可能会根据其惯常的风险管理政策对冲其对我们的信用敞口。通常，此类承销商及其关联公司会通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何信用违约掉期或空头头寸都可能对在此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司也可就该等证券或金融工具提出投资建议或发表或发表独立的研究意见，并可随时持有或建议客户购入该等证券或工具的多头或空头头寸。

利益冲突

某些承销商和/或其关联公司是我们定期贷款的贷款人，是我们2021年优先票据的持有者，或者可能拥有我们的部分商业票据，我们打算用此次发行的净收益的一部分偿还这些票据。在这种情况下，一个或多个承销商或其附属公司可能

S-37

收到超过5%的发行净收益，在这种情况下，根据FINRA规则5121(有利益冲突的证券公开发行 )，该承销商将被视为存在利益冲突。在发生任何此类利益冲突的情况下，承销商将被要求根据FINRA规则5121进行票据的分发。如果分销是根据FINRA 规则5121进行的，则在未事先获得账户持有人的具体书面批准之前，承销商不得确认向其行使自由裁量权的账户出售。

欧洲经济区潜在投资者须知

这些票据不打算向欧洲经济区(EEA)的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就此等目的而言，散户投资者指属于以下一项(或多项)的人士：(I)指令2014/65/EU(经修订，MiFID II)第4(1)条第(11)点所界定的零售客户；或(Ii)经修订的(EU)2016/97号指令所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点所界定的专业客户资格；或 (Iii)不是(EU)2017/1129(修订后的招股说明书规则)定义的合格投资者。因此，没有准备任何(EU)第1286/2014号法规(修订后的PRIIPs 法规)所要求的用于发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供债券的关键信息文件，因此根据PRIIPs规例，发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供债券可能是违法的。本招股说明书附录及随附的招股说明书的编制依据是，欧洲经济区任何成员国对票据的任何要约均将根据招股说明书规例的豁免要求发布招股说明书。就招股章程规例而言，本招股章程副刊或随附的招股章程均不是招股章程。

英国潜在投资者须知

这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供给英国的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何英国散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)散户客户，如第2017/565号条例(EU)第2条第(8)点所定义的，因为根据2018年欧盟(退出)法案(EUWA)，散户客户构成国内法的部分；(Ii)《2000年金融服务和市场法》(修订后的《金融服务和市场法》)和根据《金融服务和市场法》为执行(EU)2016/97号指令而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合(EU)第600/2014号法规第2(1)条第(8)点所定义的专业客户的资格，因为该客户由凭借EUWA构成国内法的一部分；或(Iii)不是(EU)2017/1129号条例第2条定义的合格投资者，因为根据EUWA(英国招股说明书指令)，它构成了国内法律的一部分。因此，根据EUWA(英国PRIIPs条例)，(EU)1286/2014号法规没有要求提供关键信息该文件是国内法律的一部分，用于发售或出售票据或以其他方式向英国散户投资者提供票据的文件已经准备好，因此根据英国PRIIPs条例，发售或出售票据或以其他方式向英国任何散户投资者提供票据可能是违法的。本招股说明书附录的编制依据是，在英国发行票据的任何要约都将根据英国招股说明书法规下的豁免进行。就英国招股章程规例而言，本招股说明书附录或随附的招股说明书均不是招股说明书。

澳大利亚潜在投资者注意事项

本招股说明书附录及随附的招股说明书：

•

不构成2001年《公司法》第6D.2章 (Cth)(《公司法》)下的产品披露文件或招股说明书；

•

没有，也不会提交给澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)，作为公司法规定的披露文件，并且不声称包括公司法第6D.2章规定的披露文件所需的信息，也不会将其作为披露文件提交给澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)，作为公司法的目的披露文件，并且不声称包括公司法第6D.2章规定的披露文件所要求的信息；

S-38

该等票据不得直接或间接要约认购或买卖，亦不得发出认购或购买票据的邀请函，亦不得在澳洲分发与任何票据有关的草案或最终发售备忘录、广告或其他发售资料，但根据公司法第6D章不要求向投资者披露或在其他方面符合所有适用的澳洲法律及法规者除外。通过提交票据申请，您代表并向我们保证您是豁免投资者。

由于本招股说明书附录和随附的招股说明书的任何要约均将根据公司法第6D.2章在澳大利亚作出，而不披露，根据公司法第707条，如果第708条中的任何豁免均不适用于该转售，则根据公司法第707条的规定，在12个月内在澳大利亚转售这些证券可能需要根据第6D.2章向投资者披露。通过申请票据，您向我们承诺，自票据发行之日起12个月内，您不会向澳大利亚投资者提供、转让、转让或以其他方式转让该等证券，但公司法第6D.2章不要求向投资者披露或已编制合规披露文件并提交给ASIC的情况除外。

加拿大潜在投资者须知

票据只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是 National Instruments 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义的认可投资者，并且是被允许的客户，如National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册义务所定义。票据的任何转售都必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求的交易中进行。

如果本招股说明书附录或随附的招股说明书(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在买方所在省或地区的证券法规规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

香港潜在投资者须知

本招股说明书附录及随附的招股说明书的内容未经香港任何监管机构审核或批准。本招股章程副刊及随附的招股章程并不构成向香港公众发出要约或邀请购买该等票据。因此，任何人士不得为发行目的而发行或管有本招股章程副刊、随附的招股章程或与香港公众人士接触或阅读的票据有关的任何广告、邀请函或文件，但以下情况除外：(I)该等票据只拟向专业投资者发售(该词在证券及期货事务监察委员会中有定义)，但(I)如该等票据仅供专业投资者使用(如该词于证券及期货所界定)，则不能发行或管有本招股章程副刊、随附的招股章程或与该等票据有关的任何广告、邀请或文件

S-39

条例(第(Ii)在不会导致本招股章程补编或随附的招股章程乃香港公司(清盘及杂项条文)条例(香港法例第371章)所界定的招股章程的情况下)；及(Ii)(I)在不会引致本招股章程补编或所附招股章程为香港公司(清盘及杂项条文)条例(第章)所界定的招股章程的情况下。(Iii)就“证券及期货条例”或“公司条例”而言，不构成向公众作出要约或邀请的情况。本招股说明书附录和随附的招股说明书的收件人对票据的要约是个人的，认购票据将只接受该人的认购。收到本招股说明书附录或随附招股说明书副本的任何人不得将本招股说明书附录或随附的招股说明书复制、发布或分发给任何其他个人。我们建议你方对此报盘保持谨慎。如果您对本招股说明书副刊或随附的招股说明书的内容有任何疑问，请咨询独立的专业意见。

日本潜在投资者须知

在此发行的票据没有也不会根据日本金融工具和交易法注册。这些票据尚未被发售或出售，也不会直接或间接地在日本境内或为任何日本居民的账户或利益而发售或出售(这里使用的术语是指任何在日本居住的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或为了直接或间接在日本境内或为日本居民的账户或利益而再发售或转售的其他人，除非(I)根据免除登记的要求(Ii)遵守日本其他任何适用的法律、法规和部长级指导方针。

新加坡潜在投资者须知

本招股说明书附录及随附的招股说明书并未获新加坡金融管理局(Monetary Authority Of Singapore)根据《证券及期货法》(Securities And Futures Act)第289章(SFA)注册为招股说明书，而在新加坡发售票据主要是根据SFA第274及275条下的豁免而作出。因此，本招股说明书、随附的招股说明书或与债券的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向新加坡的任何人提供或出售票据，或向新加坡的任何人发出认购或购买邀请，但根据第274节的规定，(I)向SFA第4A条所界定的机构投资者(机构投资者)发出认购或购买邀请除外。(Ii)根据SFA第275(1)条的规定，向SFA第4A条定义的认可投资者(认可投资者)或SFA第275(2)条定义的其他相关人士(相关人士)，或根据SFA第275(1A)条所指的要约，并按照SFA第275条规定的条件，向任何人提供资金；或 (Iii)以其他方式依据并符合SFA的任何其他适用豁免或规定的条件。

要约的一个条件是，如果票据是根据相关人士依据SFA第275条提出的要约认购或收购的，该要约为：

(a)	公司(不是认可投资者)，其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人所有，每个人都是认可投资者；或

(b)	信托(如果受托人不是认可投资者)的唯一目的是持有投资，并且该信托的每一受益人都是认可投资者的个人，该公司的股份、债权证、股份和债权证单位，以及该信托中的受益人权利和权益(无论如何描述)，在该公司或该信托认购或获得票据后六个月内不得转让，但以下情况除外：

(1)

机构投资者、认可投资者或其他相关人士，或因 SFA第275(1A)条(对于该公司)或SFA第276(4)(I)(B)条(对于该信托)所指的要约而产生的任何人；(B)向机构投资者、认可投资者或其他相关人士，或因SFA第275(1A)条(对于该公司)或SFA第276(4)(I)(B)条(对于该信托)所指的要约产生的任何人；

S-40

新加坡证券和期货法案产品分类仅为履行其根据SFA第 309b(1)(A)和309b(1)(C)条承担的义务，吾等已决定并特此通知所有相关人士(定义见SFA第309a条)，该等票据为订明资本市场产品(定义见《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：关于出售投资产品的公告)，并特此通知所有相关人士：该等票据为订明资本市场产品(定义见2018年证券及期货(资本市场产品)规例)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：关于出售投资产品的公告)

台湾潜在投资者须知

票据尚未也不会根据相关证券法律法规向台湾金融监督管理委员会和/或台湾任何其他监管机构登记、备案或批准，不得在台湾境内通过公开发行或在可能构成台湾证券交易法或相关法律法规要求台湾金融监督管理委员会和/或台湾其他监管机构登记、备案或批准的情况下出售、发行或发售。台湾没有任何个人或实体被授权在台湾发售或销售纸币。

韩国潜在投资者须知

除非根据韩国适用的法律和法规(包括韩国证券交易法和外汇交易法及其下的法令和法规)，否则不得直接或间接在韩国或向任何韩国居民发售、销售和交付票据，或直接或间接向任何人发售或转售票据。票据尚未也不会在韩国金融服务委员会(Financial Services Commission)进行登记，以便在韩国公开发行。票据没有也不会在韩国金融服务委员会(Financial Services Commission Of Korea)进行登记，以便在韩国公开发行。这些票据没有也不会在韩国金融服务委员会(Financial Services Commission)进行登记，以便在韩国公开发行。此外，除非票据购买者遵守与购买票据相关的所有适用监管要求(包括但不限于外汇交易法及其附属法令和法规下的政府批准要求)，否则票据不得转售给韩国居民。

S-41

得克萨斯州休斯敦的Baker Botts L.L.P.将传递本招股说明书附录中提供的票据的有效性。我们的高级副总裁兼总法律顾问莫妮卡·卡鲁图里(Monica Karuturi)可能会为我们传递其他法律事务。纽约Hunton Andrews Kurth LLP将为承销商传递某些法律事务。

专家

本文档中引用的CenterPoint Energy，Inc.截至2020年12月31日的年度报告(Form 10-K)中的合并财务报表以及CenterPoint Energy，Inc.对财务报告的内部控制的有效性已由德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计，德勤会计师事务所是一家独立注册公共会计公司，这些报告在此并入作为参考。此类合并财务报表是根据该公司作为会计和审计专家提供的报告合并而成的。

S-42

在本招股说明书附录中，包括我们通过引用纳入的信息，我们就我们的预期、信念、计划、目标、目标、战略、未来事件或业绩以及潜在假设和其他非历史事实的陈述进行陈述。这些声明是符合1995年《私人证券诉讼改革法案》的前瞻性声明。实际结果可能与这些陈述明示或暗示的结果大不相同。您通常可以通过以下词语来识别前瞻性陈述：？预期、？相信、？继续、？可以、？估计、？预期、？预测、？目标、？意图、？？可能、？目标、？计划、？潜在、？预测、？？投影、？应该、？目标、？将？或其他类似的词语？目标？

我们的前瞻性陈述基于管理层的信念和假设，基于管理层在作出前瞻性陈述时可合理获得的信息。我们提醒您，对未来事件的假设、信念、预期、意图和预测可能并经常与实际结果大相径庭。因此，我们不能向您保证实际结果不会与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。

以下是可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述中所表达或暗示的结果不同的一些因素：

•

Enable的业绩、我们从Enable获得的现金分配金额、Enable在特定情况下赎回我们的Enable A系列优先股的能力以及我们在Enable中的权益价值，以及可能对此类业绩、现金分配和价值产生重大影响的因素，包括以下因素：

•

中游行业的竞争条件，以及Enable的客户和竞争对手采取的行动，包括第三方的钻探、生产和资本支出决定，以及Enable服务的市场进入额外竞争的程度和时机；

•

天然气供应和相关商品价格变化的时间和程度，特别是天然气和NGL的价格，ENABLE服务地区的可用管道能力的竞争影响，以及地理和季节性商品价格差异的影响，包括这些情况对ENABLE州际管道及其商品风险管理活动重新收缩可用能力的影响；

•

部分原油出口国和石油输出国组织导致石油、天然气价格大幅下跌的经济效应，以及这些事件和新冠肺炎对大宗商品价格的综合影响；

•

原油、天然气、天然气以及运输和储存服务的需求；

•

环境和其他政府法规，包括钻探许可证的可用性和水力压裂的法规；

•

由Enable或与Enable相关的商誉、长期资产或非临时性减值费用的记录；

•

Enable的客户根据现有合同付款的时间，包括最低数量承诺付款；

•

税收状况的变化；以及

•

获得债务和股权资本；

•

在收购Vectren(Vectren合并)中收购的业务的整合，包括技术系统的整合；股东对Vectren提起的诉讼的结果，这可能会减少Vectren合并的好处；实现额外好处的能力

S-43

我们或Enable的业务战略和战略举措、重组、合资企业和资产或业务的收购或处置，包括宣布出售我们在阿肯色州和俄克拉何马州的天然气业务，我们不能保证将完成或将给我们带来预期的好处，以及Enable合并，我们不能保证将完成或将对我们有预期的好处或使我们能够；

•

诉讼结果，包括与2021年2月冬季风暴事件相关的诉讼结果；

•

代表，包括NRG和Vistra Energy Corp.的代表附属公司，履行其对CenterPoint Energy和休斯顿电气的义务的能力，包括与新冠肺炎和2021年2月冬季风暴事件相关的对此类能力的负面影响；

•

新冠肺炎大流行及其对我们和Enable的运营、业务和财务状况、我们的行业和我们服务的社区、美国和世界金融市场和供应链、潜在的监管行动以及与此相关的客户和利益相关者行为的变化的影响；

•

某些原油出口国和石油输出国组织的行动导致石油和天然气市场波动和大幅下降，以及新冠肺炎疫情导致全球消费减少；

•

影响我们业务各个方面的州和联邦立法和监管行动或发展 (包括ENABLE业务)，包括但不限于能源解除管制或重新管制、管道完整性和安全以及与贸易、医疗保健、金融相关的法规和立法的变化，以及与我们受监管企业收取的费率有关的行动；

•

恐怖主义、网络攻击、数据安全漏洞或其他破坏我们的业务或第三方业务的企图，或其他灾难性事件(如火灾、冰川、地震、爆炸、泄漏、洪水、干旱、飓风、龙卷风、大流行健康事件或其他事件)对我们的设施、运营和财务状况造成的任何直接或间接影响；

•

税收立法，包括冠状病毒援助、救济和经济安全法案和税制改革的影响非正式名称为2017年的减税和就业法案(包括但不限于税率、税收抵免和/或利息扣除的任何潜在变化)，以及拜登政府时期税法的任何变化，以及涉及州委员会和地方市政当局关于处理超额递延所得税和我们税率的监管要求和决定的不确定性；

•

我们通过正常化或速率机制减轻天气影响的能力，以及这种机制的有效性；

S-44

与环境有关的地方、州和联邦立法和监管行动或发展，包括但不限于与全球气候变化、空气排放、碳排放、废水排放以及燃煤残渣的处理和处置有关的行动和发展，这些行动可能会影响持续运营、发电厂成本和相关资产的成本回收，以及我们的碳减排目标；

•

设施意外停运或其他关闭的影响；

•

我们有能力为计划资本提供资金和进行投资，并及时收回我们的投资，包括与印第安纳电气作为其最新整合资源计划一部分的发电过渡计划相关的投资。

•

我们成功建造和运营发电设施的能力，包括遵守适用的环境标准，并酌情实施平衡的能源和资源组合；

•

我们的保险覆盖范围是否充足，包括可用性、成本、覆盖范围和条款，以及追回索赔的能力；

•

当前和未来建筑项目以及运营和维护成本的原材料和服务的可获得性和价格以及劳动力的变化，包括我们控制此类成本的能力；

•

我们的养老金和退休后福利计划的投资业绩；

•

利率变化及其对借款成本和养老金福利义务估值的影响

•

商业银行和金融市场状况、我们获得资本的途径、此类资本的成本以及我们融资和再融资努力的结果，包括债务资本市场的资金可用性；

•

通货膨胀率的变化；

•

各交易对手不能履行对我方的义务；

•

我们的客户因财务困难而不能支付我们的服务费；

•

我们的风险管理和套期保值活动的范围和有效性，包括但不限于金融和天气套期保值；

•

及时和适当的监管行动，包括允许证券化的行动，以应对未来的任何飓风或自然灾害或其他成本回收；

•

涉及我们或我们的竞争对手的收购和合并活动，包括成功完成合并、收购和剥离计划的能力；

•

我们或使我们能够招聘、有效转换和留住管理层和关键员工，并保持良好的劳动关系；

•

技术的变化，特别是在高效电池存储或新的、正在开发的或替代的发电来源的出现或增长方面；

•

替代能源对天然气需求的影响；

•

与税务有关的任何审计、争议和其他程序的时间和结果；

•

实际税率；

S-45

我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。证交会维护着一个网站，其中包含我们以电子方式向证交会提交的信息，您可以在以下网址访问该网站Http://www.sec.gov。您可以通过纽约博德街20号纽约证券交易所办公室获得有关我们的信息，邮编：10005。

我们的网站位于http://investors.centerpointenergy.com.我们的Form 10-K年度报告、 Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及提交给SEC的其他文件在这些报告或文件以电子方式提交给SEC或提交给SEC后，可在合理可行的情况下尽快通过我们的网站免费获取。我们网站或任何其他网站上的信息不包含在本招股说明书中作为参考，也不构成本招股说明书的一部分。

本招股说明书附录包括通过引用并入的信息(请参阅下面的引用合并)，是我们提交给证券交易委员会的与我们可能提供的证券相关的注册声明的一部分。在SEC规则允许的情况下，本招股说明书附录并不包含我们在注册声明中包含的所有信息，以及我们提交给SEC的随附的证物和时间表。有关我们和我们的证券的更多信息，您可以参考注册声明、展品和时间表。注册声明、展品和时间表可通过证券交易委员会的网站获取。

以引用方式成立为法团

我们通过引用将某些信息补充到本招股说明书中，并提交给证券交易委员会。这意味着我们通过向您推荐包含重要信息的文档来向您披露重要信息。我们通过引用并入的信息被认为是本招股说明书附录的一部分。我们稍后向证券交易委员会提交的信息被视为通过引用并入本招股说明书附录中的信息(但不包括被视为提供给证券交易委员会且未提交给证券交易委员会的信息)将自动更新并取代以前包括的信息。

我们通过引用将以下列出的文件以及我们根据修订后的《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何后续文件(不包括被视为已提供且未提交给证券交易委员会的信息)纳入本招股说明书附录中，直至在此提供的所有票据均已售出：

•

我们截至2020年12月31日的会计年度的Form 10-K年度报告，包括我们于2021年3月12日在附表14A 上提交给证券交易委员会的最终委托书的部分，通过引用并入其中；

•

我们截至2021年3月31日季度的Form 10-Q季度报告；以及

S-46

我们将在本招股说明书的一个或多个补充文件中提供有关我们证券的附加条款。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和相关招股说明书附录。除非本招股说明书附有招股说明书附录，否则任何人不得使用本招股说明书提供和出售我们的证券。

供品

我们可能会不时提供到时间：

•

优先债务证券；

•

次级债务证券；

•

普通股；

•

优先股；

•

股票购买合同；

•

权益单位；以及

•

存托股份。

我们的普通股在纽约证券交易所和芝加哥证券交易所上市，交易代码为CNP。

投资我们的证券是有风险的。？请参阅本招股说明书第4页的风险因素。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书截止日期为2020年5月22日。


关于本招股说明书			1
在那里您可以找到更多信息			1
以引用方式成立为法团			2
关于CenterPoint能源公司			3
风险因素			4
关于前瞻性信息的警示声明			5
收益的使用			9
我们的债务证券说明			10
我们的股本说明			20
股份购买合同及股权单位说明			29
存托股份说明			29
控股公司结构			30
配送计划			30
法律事项			32
专家			33

本招股说明书是我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。使用此流程，我们可以在一个或多个产品中提供本招股说明书中描述的证券的任何组合。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们使用本招股说明书发行证券时，我们都会向SEC提交本招股说明书的补充文件，其中将描述发行的具体条款。招股说明书附录还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录以及我们在标题下引用的文档中包含的信息，您可以在这些文档中找到更多信息。

除本招股说明书、任何招股说明书附录以及我们或任何承销商指定特定发行的最终条款的任何通信外，我们没有授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行要约。您不应假设本招股说明书、任何招股说明书附录或本公司或任何承销商指定特定发行的最终条款的任何通信中包含的信息在该文件正面日期以外的任何日期都是准确的。我们通过引用并入的任何信息只有在通过引用并入的文档的日期才是准确的。

在本招股说明书中，除非上下文另有明确指示，否则本招股说明书中提及的术语？我们、？我们、？或其他类似术语指的是CenterPoint Energy，Inc.及其子公司。

纽约梅隆银行信托公司，全国协会，在此提到的每个身份，包括但不限于受托人，购买合同代理，抵押品代理，托管代理，证券中介和支付代理，没有参与本招股说明书的准备，并对其内容不承担任何责任。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。证交会维护着一个网站，其中包含我们以电子方式向证交会提交的信息，您可以访问该网站Http://www.sec.gov。您可以通过纽约证券交易所的办公室获得有关我们的信息，地址是11 Wall Street，New York 10005。

我们的网站位于Http://investors.centerpointenergy.com。我们的 Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及提交给SEC的其他文件在以电子方式提交给SEC或以电子方式提交给SEC后，将在合理可行的情况下尽快通过我们的网站免费提供。我们网站或任何其他网站上的信息未通过参考并入本招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分。

本招股说明书包括通过引用并入的信息(参见下面的通过引用合并)，是我们提交给证券交易委员会的与我们可能提供的证券相关的注册声明的一部分。在SEC规则允许的情况下，本招股说明书并不包含我们在注册声明中包含的所有信息，以及我们提交给SEC的附件和时间表。有关我们和我们的证券的更多信息，请参阅注册声明、展品和时间表。注册声明、展品和时间表可在证券交易委员会的网站上查阅。

我们通过引用将我们提交给SEC的某些信息纳入本招股说明书。这意味着我们通过向您推荐包含重要信息的文档来向您披露重要信息。我们引用的信息被认为是本招股说明书的一部分。我们稍后向SEC提交的被视为通过引用并入本招股说明书的信息(不包括根据SEC的规则被视为应提供给SEC且未向SEC提交的信息)将自动更新并取代先前包含的信息。

我们在此招股说明书中引用以下文件以及我们根据1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向SEC提交的任何后续文件(不包括根据SEC规则认为应提供且未向SEC备案的信息)，直到所有证券出售：

•

我们截至2019年12月31日的财政年度的 Form 10-K年度报告(项目6、7、7A和8除外，这些项目已被2020年5月19日提交的当前Form 8-K 报告中包含的项目所取代)，包括我们于2020年3月13日在附表14A上提交的最终委托书中明确包含的部分，通过引用将其纳入其中；

•

我们截至2020年3月31日的季度报告Form 10-Q ；

•

我们目前的Form 8-K和Form 8-K/A报表(如果适用)已于2020年2月3日(除根据第7.01项和附件99.1提供的信息外)、2020年2月19日、2020年2月24日(根据第7.01项和附件99.1 提供的信息除外)、2020年3月6日、2020年3月9日、4月2日提交给证券交易委员会。2020年4月2日(不包括根据第7.01项提供的信息和附件99.1 和99.2)、2020年4月2日、2020年4月7日(不包括根据第7.01项和附件99.2提供的信息)、2020年4月27日(不包括根据第7.01项和第7.01项提供的信息及其附件99.1和99.2)和2020年5月19日(不包括根据第2.02项和7.01项提供的信息及其附件99.1和99.2)；

•

我们于2013年4月5日提交给SEC的当前Form 8-K报告中包含的对我们普通股的描述，以及我们于2014年7月30日、2015年12月11日和2017年2月24日提交给SEC的当前Form 8-K报告以及截至2015年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中的第9B项，我们可能会不时进一步更新该描述；

•

我们于2018年8月23日提交给证券交易委员会的表格 8-K的当前报告中包含的对A系列优先股(定义如下)的描述；

•

我们于2018年10月1日提交给证券交易委员会的表格 8-K的当前报告中包含的对B系列优先股(定义如下)的描述；以及

•

对我们C系列优先股的描述(定义如下)包含在我们于2020年5月7日提交给证券交易委员会的表格 8-K的当前报告中。

您还可以通过写信或致电以下地址获取我们提交给SEC的文件副本：

CenterPoint Energy，Inc.

注意：投资者关系

邮政信箱4567号

德克萨斯州休斯顿，邮编：77210-4567

(713) 207-6500

CenterPoint Energy Resources Corp.(简称CERC Corp.)(I)在六个州拥有和运营天然气分销系统；(Ii)通过CenterPoint Energy Interstate Pipeline LLC(CEIP)拥有和运营与各种州际和州内管道公司的永久管道连接；以及(Iii)通过CenterPoint Energy Mobile Energy Solutions，Inc.在连续的48个州提供液化天然气和压缩天然气的临时输送。

•

Vectren Corporation通过其全资子公司Vectren Utility Holdings，Inc.(一家公用事业控股公司)持有三家公用事业公司。 Vectren Utility Holdings，Inc.是一家公用事业控股公司：

•

印第安纳天然气公司为位于印第安纳州中部和南部的天然气客户提供能源输送服务；

•

南印第安纳州天然气和电力公司(SIGECO)为位于印第安纳州西南部埃文斯维尔附近的电力和天然气客户提供能源输送服务，并拥有和运营发电资产，以服务于其电力客户，并在电力批发市场优化这些资产；以及

•

Vectren Energy Delivery of Ohio，Inc.为俄亥俄州中西部代顿附近的天然气客户提供能源输送服务。

•

截至本招股说明书发布之日，我们通过我们的直接全资子公司CenterPoint Energy Midstream，Inc.间接拥有Enable中代表有限合作伙伴利益的普通单位约53.7%的，以及Enable GP，LLC，Enable的普通合伙人中50%的管理权益和40%的奖励分配权。CenterPoint Energy还直接拥有总计14,520,000个10%的系列A固定到浮动非累计可赎回永久优先股，代表合作伙伴在Enable中的有限利益(Enable A系列优先股)。Enable拥有、运营和开发天然气和原油基础设施资产。

2020年2月24日，CERC Corp.签署了一项协议，出售CenterPoint Energy Services，Inc.，CenterPoint Energy Services，Inc.主要向30多个州的商业和工业客户以及电力和天然气公用事业公司提供具有竞争力的可变和固定价格的实物天然气供应和服务，并代表我们能源服务可报告部门(能源服务处置集团)的几乎所有业务。这笔交易不包括我们的子公司CEIP及其资产。这笔交易预计将在2020年第二季度完成。

我们的主要执行办事处位于德克萨斯州休斯敦路易斯安那州1111号，邮编：77002(电话号码： (713)207-1111)。

我们的业务受到许多难以预测的因素的影响，这些因素涉及的不确定性可能会对实际经营业绩、现金流和财务状况产生重大影响。这些风险因素包括在通过引用并入本招股说明书的文件中描述的风险因素(这些风险因素通过引用并入本招股说明书)，并且可能包括我们目前不知道或我们目前不认为是实质性的其他不确定因素。在做出投资决定之前，您应仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书中引用或包含在任何适用的招股说明书附录中的任何其他信息。

在本招股说明书(包括我们通过引用纳入的信息)中，我们就我们的预期、信念、计划、目标、目标、战略、未来事件或业绩以及潜在的假设和其他非历史事实的陈述进行陈述。这些声明是符合1995年《私人证券诉讼改革法案》的前瞻性声明。实际结果可能与这些陈述明示或暗示的结果大不相同。您通常可以通过以下词语来识别我们的前瞻性声明：预期、相信、继续、可能、估计、预期、预测、目标、意图、可能、目标、计划、潜在、预测、预测、目标、计划、潜力、预测、目标、计划、潜力、预测、预期、预测或其他类似的词汇。

以下是可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述中所表达或暗示的结果不同的一些因素：

•

Enable的业绩、我们从Enable获得的现金分配金额、Enable在特定情况下赎回Enable A系列优先股的能力以及我们在Enable中的权益价值，以及可能对此类业绩、现金分配和价值产生重大影响的因素，包括以下因素：

•

天然气供应和相关商品价格变化的时间和程度，特别是天然气和天然气液体(NGL)价格的变化，ENABLE服务地区可用管道能力的竞争影响，以及地理和季节性商品价格差异的影响，包括这些情况对ENABLE州际管道可用能力重新收缩的影响；

•

沙特阿拉伯、俄罗斯等产油国近期行动的经济效应，导致石油和天然气价格大幅下跌，以及这些事件和新冠肺炎对大宗商品价格的综合影响；

•

原油、天然气、天然气以及运输和储存服务的需求；

•

环境和其他政府法规，包括钻探许可证的可用性和水力压裂的法规；

•

由Enable或与Enable相关的商誉、长期资产或非临时性减值费用的记录；

•

Enable的客户根据现有合同付款的时间，包括最低数量承诺付款；

•

税收状况的变化；以及

•

获得债务和股权资本；

•

原油出口国和石油输出国组织的行动导致石油和天然气市场波动，最近石油和天然气市场大幅下降，新冠肺炎大流行导致全球消费减少；

税收立法，包括冠状病毒援助、救济和经济安全法案和非正式称为2017年减税和就业法案的税收改革立法的影响(其中包括任何潜在的利息扣减变化)，以及涉及州委员会和当地市政监管要求的不确定性，以及关于处理超额递延所得税和我们税率的决定；

•

我们和CERC Corp.通过正常化或速率机制减轻天气影响的能力，以及此类机制的有效性；

•

大宗商品(特别是天然气和煤炭)价格变化的时间和幅度，以及地理和季节性大宗商品价格差异对CERC Corp.和Enable的影响；

•

我们和CERC Corp.在能源服务处置集团的非公用事业业务运营有效优化与天然气价格波动和储存活动相关的机会的能力，包括天气相关的影响；

•

信用评级机构采取的行动，包括任何可能下调信用评级的行为；

•

与重大基建项目有关的监管审批、立法行动、建设、必要技术的实施或其他导致延误、取消或成本超支而无法在费率中收回的问题；

•

当前和未来建设项目的原材料和服务的可获得性和价格以及劳动力的变化；

•

与环境有关的地方、州和联邦立法和监管行动或发展，除其他外，包括与全球气候变化、空气排放、碳排放、废水排放以及燃煤残渣的处理和处置有关的行动和发展，这些行动或发展可能会影响发电工厂成本和相关资产的持续运营和/或成本回收；

•

设施意外停运或其他关闭的影响；

•

我们在截至2019年12月31日的财务年度Form 10-K年度报告第I部分第1A项和截至2020年3月31日的Form 10-Q季度报告第II部分第1A项的风险因素中讨论的其他因素，通过引用并入本文中，以及我们不时提交给SEC的其他报告中通过引用并入本文中的其他因素，这些因素包括在截至2019年12月31日的财务年度Form 10-K年度报告第I部分的第1A项和截至2020年3月31日的Form 10-Q季度报告第II部分第1A项中讨论的其他因素。

你不应该过分依赖前瞻性陈述。每一份前瞻性声明仅说明特定声明的日期，我们不承担更新或修改任何前瞻性声明的义务。

本招股说明书提供的债务证券将是CenterPoint Energy的一般无担保债务。CenterPoint Energy将根据CenterPoint Energy和纽约梅隆银行信托公司(National Association，JPMorgan Chase Bank的信托继承人)作为受托人(并不时补充)发行优先债务证券(高级债务证券)和初级次级债务证券(初级次级债务证券)，该契约日期为2003年5月19日，由我们和本银行之间签订的单独契约作为受托人和纽约梅隆银行信托公司(National Association，JPMorgan Chase Bank Bank的信托继承人)签订的单独契约发行优先债务证券(高级债务证券)和初级次级债务证券(初级次级债务证券) 我们将高级契约和初级从属契约一起称为 n契约，每个契约都称为契约。除了有关从属契约和契诺的条款外，这些契约基本上是相同的。我们已通过引用注册方式提交高级契约和初级附属契约的表格，作为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。我们已经总结了以下契约和债务证券的精选条款。本摘要并不完整，参考契约对其全文进行了限定。除非另有说明，否则本说明书中提及的章节编号均指契约的章节编号。

在投资我们的优先债务证券或次级债务证券之前，您应仔细阅读以下摘要、适用的招股说明书附录和可能对您重要的适用契约条款。

适用于每个义齿的条款

将军。我们可能会根据适用的契约不时发行一个或多个系列的债务证券。根据这两种契约，我们可以发行的债务证券的金额没有限制。我们将在本招股说明书的附录中介绍我们提供的每一系列债务证券的具体条款。我们债务证券的条款将包括适用契约中规定的条款，以及根据1939年信托契约法案(信托契约法案)成为此类契约一部分的条款。

在例外情况下，在遵守适用契约中规定的适用要求的前提下，我们可以按照下述条款履行关于我们的债务证券的契约义务。

条款。我们将在本招股说明书的附录中介绍该系列债务证券的具体条款。这些条款将包括以下部分或全部内容：

•

债务证券的名称，

•

债务证券是优先债务证券还是次级债务证券，

•

债务证券本金总额的任何限额，

•

债务证券本金的一个或多个支付日期或用于确定或延长这些日期的方法，

•

债务证券的任何利率、产生利息的任何日期、任何付息日期和定期付息记录日期，或用于确定上述任何一项的方法、计算利息的依据(如果不是12个30天的360天年限)、任何延长或推迟利息支付的权利以及这种延长或推迟的期限。

•

债务证券的付款地点，债务证券可以出示登记转让或交换，并可以向我们发出与债务证券有关的通知和要求。

任何系列债务证券的本金总额上限均可通过我们董事会的决议提高。我们可能出售债务证券，包括原始发行的贴现证券，价格比其声明的本金低出很多。如果有任何适用于我们以原始发行折扣出售的债务证券的特殊美国联邦所得税考虑因素，我们将在

持有者可以在证券登记处或我们为此目的指定的任何转让机构的办公室出示债务证券以进行交换或转让登记。如果证券注册商或指定转让代理对提出请求的人的所有权和身份文件感到满意，它将交换或转让债务证券。我们不会对任何债务证券的交换或登记收取服务费。但是，我们可能需要支付一笔金额，足以支付登记转让或交换所需支付的任何税款或其他政府费用。除非我们在招股说明书副刊中另行通知，否则我们将任命受托人为证券注册官。我们将在招股说明书附录中确定除证券注册商之外的任何转让代理。(第305节)我们可以随时：

•

指定额外的转移代理，

•

撤销任何转让代理人的指定，或

•

批准任何转让代理人办公室的变更。

然而，我们被要求在每个债务证券的付款地点始终保持一个转账代理。(第305节和 1002节)

如果我们选择赎回一系列债务证券，我们和受托人都不需要：

•

发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券，自本公司邮寄该系列的赎回通知之日起15天前开业之日起至该通知邮寄当日交易结束之日止，或

•

如果我们已选择该系列的全部或部分赎回(该系列的未赎回部分除外)，则登记该系列的任何债务证券的转让或交换。(第305条)

记账。我们可能会以一种或多种全球债务证券的形式发行一系列债务证券，这些债务证券将存放在招股说明书附录中指定的存托机构或其指定人处。我们可以发行临时或永久形式的全球债务证券。我们将在招股说明书附录中说明任何存托安排的条款以及在任何全球债务证券中实益权益所有者的权利和限制。

付款和付款代理商。根据这两份契约，我们将在每笔利息支付的正常记录日期向在交易结束时以其名义登记债务证券的人支付债务证券的利息。然而，除非我们在招股说明书附录中另有通知，否则我们将在债务证券的指定到期日向我们支付债务证券本金的人支付应付利息。在定期记录日期和相关付息日期之间发行的任何系列债务证券的首次利息支付将按照该系列条款规定的方式支付，我们将在招股说明书附录中对此进行说明。(第307条)

我们将指定受托人作为债务证券的独家支付代理，除非我们在招股说明书附录中另行通知您。如果我们最初为一系列债务证券指定了任何其他付款代理，我们将在招股说明书附录中确定他们的身份。我们可以随时指定个额外的付款代理或撤销任何付款代理的指定。然而，我们被要求在每个付款地点始终保持一个债务证券的付款代理。(第307及1002条)

为支付债务证券的本金、保险费(如果有的话)和利息而存放在受托人或任何付款代理人处的任何款项，如在付款到期后两年内仍无人认领，可应我方要求偿还给我方。在我们得到偿还后，有权获得这些付款的持有者只能作为我们的无担保普通债权人向我们寻求付款。在我们收到付款后，受托人和任何付款代理将不对这些付款负责。(第1003条)

限制性的契约。我们将在招股说明书附录中说明任何系列债务证券的任何限制性契诺。

资产的合并、合并和出售。在这两个契约下，我们不得与任何人合并或合并，或将我们的财产和资产作为整体转让、转让或出租给任何人，称为继承人，除非：

•

继承人是根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织并有效存在的公司、合伙企业、信托或其他实体。

•

继承人明确承担我们对债务证券和适用的契约的义务，

•

交易生效后，不会立即发生违约事件，也不会在通知或时间流逝或两者同时发生后成为违约事件，并且

•

我们已经向受托人交付了适用契约所需的证书和意见。 (第801节)

合同中使用的术语公司是指公司、协会、公司、有限责任公司、股份公司或商业信托。

违约事件。除非我们在招股说明书附录中另行通知您，否则以下各项均为一系列债务证券的每份契约项下的违约事件：

•

我们未能在到期时支付该系列的本金或保费(如果有)，包括在到期或赎回或加速时支付，

•

我们在利息到期后30天内未支付该系列的任何利息，

•

我们没有在到期时存入与该系列有关的任何偿债基金付款，

•

在受托人或该系列未偿还债务证券本金至少25%的持有人以适用债券所要求的方式向我们发出书面通知后90天内，我们未能履行或在任何实质性方面违反适用契约中的任何其他契约或担保(仅为另一系列债务证券的利益而包括在该契约中的契约或保证除外)，或在90天内未能履行或在任何实质性方面违反该契约中的任何其他契约或担保，但仅为另一系列债务证券的利益而包括在该契约中的契约或保证除外。该系列未偿还债务证券本金至少25%的受托人或持有人已以适用契约所要求的方式向我们发出书面通知，

但是，除非分配到受托人公司信托部门并在受托人的公司信托部门工作的受托人官员实际了解该事件，或者直到受托人在其公司信托办公室收到该事件的书面通知，否则上述第四个要点中描述的任何事件都不会成为违约事件。(第501条)

如果一系列债务证券发生违约事件并仍在继续，受托人或该系列未偿还债务证券本金中至少25%的持有人可以宣布该系列所有债务证券的本金到期并立即支付。要宣布该系列债务证券的本金到期并立即支付，受托人或持有人必须提交符合适用契约要求的通知。根据受托人或持有人的声明，我们将有义务支付该系列债务证券的本金。

如果发生了上文第五个项目符号中描述的违约事件，或者发生了上文第六个项目符号中描述的适用于适用契约下所有未偿还债务证券的违约事件，则上段所述权利不适用。如果上述第五个项目符号中描述的违约事件之一发生在任何系列的债务证券方面，则该系列的债务证券在适用的契约项下未偿还的债务证券将立即到期并支付。如果上文第六个项目符号中描述的适用于契约项下所有未偿还债务证券的任何违约事件发生并仍在继续，则受托人或持有该适用契约项下所有未偿还债务证券本金至少25%的持有人(视为一个类别)可宣布该契约项下所有未偿还债务证券的本金金额立即到期并支付。为申报到期和立即支付的债务证券的本金，受托人或持有人必须提交符合适用契约要求的通知。根据受托人或持有人的声明，我们将有义务支付债务证券的本金。

但是，在一系列债务证券的任何加速声明之后，但在获得付款判决或法令之前，导致加速声明的违约事件将被视为已被放弃，而无需进一步的行动，在以下情况下，该声明及其后果将被视为已被撤销和废止：

•

我们已向受托人支付或存放一笔足以支付以下款项的款项：

•

所有逾期的利息，

•

加速声明以外的到期本金和保险费(如果有)以及该金额的任何利息，

•

在法律允许的范围内，逾期利息的任何利息，以及

•

根据适用契据欠受托人的所有款项，以及

•

与该系列债务证券有关的所有违约事件(仅由于加速声明而到期的本金未支付除外)均已治愈或免除。(第502条)

如果违约事件发生且仍在继续，受托人通常没有义务在任何持有人的要求或指示下行使其在适用契约项下的任何权利或权力，除非持有人向受托人提供合理的赔偿。(第603节)任何系列未偿还债务证券的多数本金持有人一般有权指示任何诉讼程序的时间、方法和地点，以获得受托人可获得的任何补救办法，或行使受托人对该系列债务证券授予的任何信托或权力，但条件是：

•

该指示与任何法律或适用的契约不冲突，

添加、更改或取消适用于一个或多个债务系列证券的适用债权证的任何条款，包括次级债券的从属条款，但如果此类行动对根据其发行的任何系列债务证券的任何持有人的利益造成不利影响，则仅当该系列的证券没有未清偿时，增加、更改或取消才对该系列生效。

•

将任何财产转让、转让、抵押或质押给受托人或与受托人一起，或放弃适用契约授予我们的任何权利或权力，

•

确定任何系列债务证券的形式或条款，

•

除有证书的证券外，还提供无证书的证券，

•

提供证据并规定继任受托人，或在必要的程度上增加或更改任何规定，以为特定系列债务证券任命一个或多个单独的受托人，

•

更正适用契约项下的任何歧义、缺陷或不一致之处，前提是此类行为不会对根据该契约发行的任何系列债务证券的持有人的利益造成不利影响。

我们可以签订一个或多个补充契约，以便与受托人签订契约，以增加、更改或删除此类契约的条款，或者修改一个或多个系列债务证券持有人的权利，前提是我们征得受补充契约影响的每个系列未偿还债务证券的多数持有人的同意，将其视为一个类别。然而，未经受补充契约影响的每个未偿还债务证券的持有人同意，我们不得签订符合以下条件的补充契约：

•

更改任何债务证券的本金或本金的任何分期付款或利息的声明到期日，但在适用契约允许的范围内除外。

•

降低任何债务证券的本金，或任何债务证券的溢价或利息，

•

减少原始发行的贴现证券或任何其他债务证券在加速到期时应支付的本金金额，

•

变更本金、保险费或利息的支付地点或货币，

•

损害就强制执行任何债务担保付款提起诉讼的权利，

•

降低任何系列未偿还债务证券本金的百分比，如果修改适用的契约、放弃遵守此类契约的某些条款或放弃某些违约需要其持有人的同意，

•

对适用契约的修改条款和某些豁免条款进行某些修改，但增加同意任何此类收费所需的债务证券本金金额除外。

•

在次级债券的情况下，以不利于次级债务证券持有人的方式修改附属条款，

•

做出对转换或交换任何债务证券的权利产生不利影响的任何变更，或降低转换或汇率，或提高任何可转换或可交换债务证券的转换价格，或

•

以对债务证券持有人不利的方式更改任何系列债务证券的担保条款和条件。(第902条)

此外，未经优先债务的每位持有人同意，我们不得修改任何未偿还的次级次级债务证券的附属条款，这将对我们的优先债务产生不利影响。高级债务一词在下面的次要条款中定义，该条款仅适用于次级债务证券。

任何系列未偿还债务证券本金占多数的持有者可以放弃过去的违约或不遵守适用契约中关于该系列的限制性条款。但是，必须征得各系列未偿债务证券持有人的同意才能：

•

免除本金、保险费(如有)或利息的任何拖欠，或

将被视为未偿还的以一种或多种外币或货币单位计价的债务证券的本金金额，将是截至该日以债务证券规定的方式确定的债务证券本金金额的美元等值，如果是前面两个项目符号所述的债务证券，则为上述金额的美元等值；以及

•

我们或任何其他债务人在债务证券上拥有的债务证券或我们或其任何关联公司的债务证券将不予理睬，并被视为未偿还。

？原始发行贴现证券是指根据任一契约发行的债务证券，规定金额低于本金，在声明加速到期时到期并支付。某些债务证券，包括以信托方式为持有人存放或预留资金的用于支付或赎回的债务证券，以及根据两份契约的第1402节已全部作废的债务证券，将不被视为未偿还证券。(第101条)

我们一般有权将任何一天定为记录日期，以确定有权根据适用契约发出或采取任何指示、通知、同意、豁免或其他行动的任何系列未偿还债务证券的持有人。在有限的情况下，受托人将有权为未偿还债务证券持有人的诉讼设定一个创纪录的日期。如果为特定系列的持有人要执行的任何操作设置了记录日期，则该操作只能由在记录日期持有该系列未偿还债务证券的人员执行。若要生效，该行动必须由持有所需本金债务证券的持有人在记录日期后的指定期间内采取。对于任何特定的记录日期，此期限将为180天或由我们指定或受托人指定的较短期限(如果受托人设置了记录日期) 。(第104条)

满足感和解脱感。如果(1)根据适用的契约发行的所有未偿还债务证券都已到期并支付，(2)根据适用的契约发行的所有未偿还的债务证券将在一年内按预定到期日到期并支付，或(3)根据适用的契约发行的所有未偿还的债务证券计划在一年内赎回，我们可以在债务证券仍未偿还的情况下履行我们在契约项下的义务，并且在每种情况下，我们已向受托人存入一笔金额，足以在预定到期日或预定赎回日期支付和清偿根据适用契约发行的所有未偿还债务证券，并已支付适用契约项下的所有其他应付款项。

失败。当我们使用失败一词时，我们的意思是解除我们在任何一个契约项下的部分或全部义务。除非我们在招股说明书附录中另行通知您，否则如果我们在受托人处存入的资金或政府证券足以在一系列债务证券的到期日和应付日付款，那么，根据我们的选择，将发生以下两种情况之一：

•

我们将被解除对该系列债务证券的义务(法律上的失败)，或

除非我们在招股说明书附录中另行通知您，否则我们将被要求向受托人提交一份律师意见，即存款和相关失败不会导致债务证券持有人出于联邦所得税的目的确认收益或损失，并且持有人将按与存款和相关失败没有发生的情况相同的方式和时间缴纳相同金额的联邦所得税，并且在相同的时间缴纳联邦所得税。(br}如果没有发生存款和相关失败，我们将需要向受托人提交一份律师意见，即存款和相关失败不会导致债务证券持有人确认收益或损失，并且持有人将按与未发生存款和相关失败相同的方式和时间缴纳相同金额的联邦所得税。如果我们选择法律败诉，律师的意见必须基于美国国税局(United States Internal Revenue Service)的裁决或法律的修改。(第1401、1402、1403及1404条)

通知。持有人将通过邮寄方式收到通知，地址为他们出现在安全登记簿中或在适用的契约中另有规定。(第106条)

标题。我们可以将在适用记录日期以其名义登记债务证券的人视为债务证券的所有人，无论该债务证券是否已逾期。(第309条)

治理法律。纽约州的法律将同时管理契约和债务证券。(第112条)

关于受托人。截至2020年3月31日，受托人担任我们债务证券本金总额32亿美元和代表我们发行的污染控制债券本金总额6800万美元的受托人。此外，受托人还担任我们一些子公司债务证券的受托人。我们及其附属公司在正常业务过程中与受托人及其附属公司保持经纪和其他关系。

如果违约事件在契约下发生并且仍在继续，受托人将被要求在处理该人自己的事务时使用审慎人士的谨慎程度和技能。受托人只有在持有人向受托人提供令其满意的赔偿后，才有义务应根据该契据发行的债务证券的任何持有人的要求，行使其在适用的契据下的任何权力。

如果受托人成为我们的债权人之一，其在特定情况下获得债权付款的权利，或为其自己的账户变现就任何此类债权(作为担保或其他方式)而收到的某些财产的权利，将受到适用契约条款的限制。(第613条)受托人可以从事某些其他交易；但是，如果受托人获得任何冲突的利益(在“信托契约法”规定的含义内)，将被要求消除冲突或辞职。(第608条)

只适用于高级债务证券的规定

排名。我们的优先债务证券将与我们所有其他现有和未来的无担保债务以及无次级债务同等享有偿还权。

尽管如上所述，优先债务不包括(I)我们对我们子公司的债务，(Ii)在正常业务过程中产生的应付贸易账款和应计负债，以及(Iii)次级债务证券和任何其他债务或义务，如果其被明确指定为从属于或不高于次级债务证券的偿付权，则这些债务或义务将构成债务。？截至2020年3月31日，高级债务包括我们2029年到期的2.0% 零溢价可交换次级票据中的8.28亿美元。

我们将在适用于特定系列次级债务证券的招股说明书附录中介绍我们的次级债务证券的附加条款。

失败。在我们的次级证券允许的任何失败或契约失败生效后，当时未偿还的次级债务证券将不再具有从属地位。见适用于每个假牙失效的条款。

以下是我们普通股、优先股、公司章程和章程的主要条款摘要。此摘要根据我们重述的公司章程和第三次修订和重述的章程(每一条均已修订)以及适用法律的规定进行限定，我们已将其副本作为注册说明书( 本招股说明书的一部分)的证物存档或合并作为参考。截至2020年5月19日，我们的法定股本包括：

•

10亿股普通股，每股面值0.01美元，其中544,692,086股为流通股，不包括166股作为库存股持有的股票

•

20,000,000股优先股，每股面值0.01美元，其中80万股是我们的A系列股票固定到浮动累计赎回永久优先股(A系列优先股)，清算优先权为每股1,000美元(A系列优先股说明金额)，我们7.00%B系列强制性可转换优先股(B系列优先股)的977,500股，清算优先权为每股1,000美元，以及我们 C系列强制性可转换优先股(C系列优先股)的725,000股，清算优先权为每股1,000美元，

普通股

投票权。我们普通股的持有者在提交股东投票的所有事项上，包括董事选举，每股有权投一票。没有累积投票权。在明确授予我们优先股持有人的投票权的约束下，我们普通股的持有人在选举董事和所有其他目的方面拥有独家的完全投票权。我们的章程规定，董事被提名人是由有权在无竞争选举中在大会上投票的股东以对董事投下的多数票票选出的。在我们向证券交易委员会提交最终委托书之前的特定时间，如果被提名人的人数超过了要选举的董事人数，在这种情况下，董事将由有权在大会上投票的股东投票选出。

红利。根据可能适用于我们任何已发行优先股的优惠，我们普通股的持有者在董事会宣布从合法可用于此目的的资金中分红时，有权获得股息。

清算权。如果我们被清算、终止或清盘，我们普通股的持有人将有权在向股东的任何分配中按比例获得股份，但前提是我们必须清偿我们的所有债务和任何未偿还类别的优先股的优先权利，其中可能包括与我们的普通股持有人一起进一步参与分配我们任何剩余资产的权利。

优先购买权。我们普通股的持有者无权享有任何优先认购权或转换权或其他认购权。

转让代理和注册官。Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.是我们普通股的转让代理和注册商。

其他规定。我们的普通股不适用赎回或偿债基金条款。根据德克萨斯州的法律，此类股票的持有者不会承担任何个人责任。根据我们的公司章程和实施某些绝对多数投票条款的章程的规定，我们普通股的持有者的权利不得修改，除非至少以已发行股票的多数投票，并作为一个类别一起投票。

优先股的发行在为可能的收购和其他公司目的提供所需的灵活性的同时，可能会对我们普通股持有者的投票权产生不利影响。这也可能影响我们普通股的持有者在清算时获得股息和付款的可能性。发行优先股，或发行购买优先股的权利，可能会被用来阻止试图获得对我们的控制权的企图。例如，如果我们的董事会在行使其受托义务时确定收购提议不符合我们的最佳利益，董事会可以授权发行一系列包含类别投票权的优先股，这将使该系列的持有人或持有人能够阻止或使控制权变更交易变得更加困难。或者，董事会认为符合我们最佳利益的控制权变更交易可以通过发行一系列具有足够投票权的优先股来促进，以提供所需的股东百分比投票权。

现有优先股

A系列优先股

2018年8月21日，我们向德克萨斯州国务卿提交了一份决议声明(A系列优先股决议声明)，以确定指定、权力、优先选项、

A系列优先股的持有者有权从任何合法可用资金中获得现金股息(1)，如果且如我们的董事会(或正式授权的董事会委员会)宣布的那样，从最初发行日期开始至2023年9月1日(但不包括2023年9月1日)期间的每个股息期的累计现金股息，年利率分别为A系列优先股规定的每股6.125%，每半年支付一次，分别于每年的3月1日和9月1日支付一次，在此情况下，A系列优先股的持有者有权在每年的3月1日和9月1日(不包括2023年9月1日)，在我们的董事会(或正式授权的董事会委员会)宣布的情况下，从A系列优先股的每个股息期获得累计现金股息(1)。及(2)自2023年9月1日起至(不包括)A系列优先股全部股份于2023年9月1日起赎回的第一个日期(如有)期间的每个股息期，年利率相等于该股息期的3个月伦敦银行同业拆息(定义见A系列优先股决议案)，另加适用于A系列优先股的利差3.270%，说明每股应于每年3月、6月、9月和12月1日按季支付欠款。{

A系列优先股的股票是永久性的，没有到期日。本公司可选择(I)于2023年9月1日或之后，以相当于1,000美元的每股现金赎回价格全部或部分赎回A系列优先股，或(Ii)在评级事件(定义见A系列优先股决议)发生后，全部(但不是部分)以每股1,020美元的现金赎回价格，在每种情况下，从合法可用于此类赎回的资金中赎回全部(但不是部分)A系列优先股。在评级事件(见A系列优先股决议声明)发生后，我们可以选择(I)在2023年9月1日或之后，全部或部分赎回A系列优先股，赎回价格为每股现金1,000美元，或(Ii)在评级事件发生后，全部(但非部分)以现金形式赎回无论是否申报。

就清算、解散或清盘我们事务时的预期股息和分配而言，A系列优先股的地位：优先于我们的普通股以及在A系列优先股最初发行日期之后设立的、在支付股息或清算、解散或清盘我们事务时应支付的金额方面明确从属于A系列优先股的每一个其他类别或系列的我们的资本股；在清算、解散或清盘我们的事务时，A系列优先股在支付股息或应付金额方面优先于我们的普通股和在A系列优先股最初发行日期之后设立的其他各个类别或系列的我们的股本；与在A系列优先股最初发行日期之后设立的任何类别或系列股本平价，但在支付股息和清算、解散或清盘我们的事务时应支付的金额方面并非明确为A系列优先股的优先股或从属于A系列优先股；在支付股息或清算、解散或清盘时应支付的金额方面低于在A系列优先股最初发行日期之后设立的任何类别或系列的我们的股本。在支付股息或清算、解散或清算、解散或清盘时应支付的股息或应付金额方面，A系列优先股明显高于A系列优先股。

除非德克萨斯州商业组织代码(TBOC？)或本文或A系列优先股决议声明中另有要求，否则A系列优先股通常没有投票权。无论是否连续，只要A系列优先股的股票股息没有在相当于三个或更多半年度或六个或六个以上的季度股息期内宣布和支付，无论是否连续，A系列优先股的持有者与当时已发行的任何和所有其他系列有投票权的优先股(定义见A系列优先股决议声明)的持有者作为一个类别一起投票，将有权在我们的下一次年度或特别股东大会上投票选举我们董事会的两名额外成员。

除非我们获得A系列优先股至少三分之二的流通股持有人的赞成票或同意，否则我们不得修改我们重述的公司章程或决议的A系列优先股声明，从而对A系列优先股的现有权力、优先股、权利、资格、限制和限制产生不利影响。

此外，除非我们已获得A系列优先股至少三分之二的流通股持有者的赞成票或同意，否则作为一个单一类别与任何和所有持有者一起投票

除某些例外情况外，除非系列优先股和任何平价股的所有流通股已经或同时在最近完成的各自股息期内支付全额累计股息，否则我们(1)不会宣布或支付或拨备支付任何普通股(包括我们的普通股)的股息， (2)不得赎回、回购或以其他方式收购我们的普通股或任何其他初级股的股票。(1)我们(1)不会宣布或支付或拨备支付任何初级股票(包括我们的普通股)的股息， (2)不得赎回、回购或以其他方式收购我们普通股或任何其他初级股票的股票。只要适用于一类初级股票或平价股票的股息期短于适用于 A系列优先股的股息期(例如，季度而不是每半年一次)，我们可以宣布并定期支付该等初级股票或平价股票的股息，只要在宣布此类股息时，其预计有足够的资金在下一个连续的股息支付日就A系列优先股支付全部股息。

当 A系列优先股股票的股息尚未宣布并支付相当于三个或更多半年度或六个或更多季度股息期(无论是否连续)时，A系列优先股股票的持有者与我们当时已发行的任何和所有其他系列有表决权优先股的持有者作为一个单一类别一起投票，将有权选举总共两名额外的董事会成员，但受某些限制的限制。当所有累积的股息都已足额支付时，这一权利将终止在随后的每一次不付款的情况下，以该权利的重新行使为条件。

如果我们的事务发生任何清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，A系列优先股的持有人将有权在清偿对债权人的债务(如果有的话)后，在我们的清算、解散或清盘时，以及在向我们的初级股持有人进行任何资产分配之前，从我们可供分配给股东的资产中收取每股1,000美元的清算优先权，外加累计和未支付的股息，并遵守我们的优先股和平价股持有人在我们清算、解散或清盘时关于分配的权利。如果在任何清算、解散或结束我们的事务时，无论是自愿的还是非自愿的，与清算优先权有关的应付金额或相当于A系列优先股和所有平价股的累积和未支付股息的金额(视情况而定)没有全额支付，A系列优先股和任何平价股的持有人将按照各自的清算优先选项或等于累积和未付股息的金额(视适用情况而定)在我们的任何资产分配中按比例平均和按比例分摊

前述对A系列优先股条款的描述并不完整，其全部内容通过参考A系列优先股决议声明进行了限定，该声明的副本通过引用方式注册，作为注册声明的附件4.5，本招股说明书是该声明的一部分。

B系列优先股

2018年9月26日，我们向德克萨斯州国务卿提交了决议声明(B系列优先股决议声明)，以确定B系列优先股的指定、权力、优先选项、权利、资格、限制和限制。B系列优先股决议声明于2018年10月1日生效。

当我们的董事会或其授权委员会宣布时，B系列优先股的股息将按每年7.00%的年率支付，清算优先股为每股1,000美元。我们可于每年3月1日、6月1日、9月1日和12月1日(自2018年12月1日起至2021年9月1日止(包括该日)，以现金或普通股股票的任何组合形式，在一定的限制条件下，以现金或普通股股票的形式支付已宣布的股息。

除非之前转换或赎回，否则B系列优先股的每股股票将在强制转换日期(预计为2021年9月1日)自动转换为我们普通股的30.5820至36.6980股(截至B系列优先股决议声明的生效日期)，受某些反稀释调整的影响。转换后可发行的普通股数量将根据从开始(包括2021年9月1日之前的第21个预定交易日)起的20个交易日内普通股的平均成交量加权平均价格确定。根据B系列优先股持有人的选择，B系列优先股可以在强制转换日期之前转换为我们普通股的股票。

B系列优先股在清算、解散或结束我们的事务时的预期股息和分配方面，排名：优先于我们的普通股，以及在B系列优先股的最初发行日期之后设立的、在支付股息或清算、解散或结束我们的事务时应支付的股息或金额方面明确从属于B系列优先股的每个其他类别或系列的我们的股本；与A系列优先股以及在B系列优先股最初发行日期后设立的任何其他类别或系列的股本平价，而在支付股息和清算、解散或清盘本公司事务时应支付的金额方面，B系列优先股并未明确为优先于B系列优先股或从属于B系列优先股；在支付股息或金额方面，B系列优先股在最初发行日期后设立的任何类别或系列我们的股本低于B系列优先股的任何类别或系列的我们的股本，而B系列优先股在支付股息或金额方面并未明确为B系列优先股的优先股或从属于B系列优先股的任何其他类别或系列的股本；以及在支付股息或金额方面低于B系列优先股的任何类别或系列的股本

除TBOC要求或本文所述或决议的B系列优先股声明外，B系列优先股一般不具有投票权。当我们的B系列优先股股票的股息在六个或六个以上股息期(无论是否连续)内未宣布和支付时， B系列优先股的持有者与当时已发行的任何和所有其他系列有投票权的优先股(定义见B系列优先股决议声明)的持有者一起作为一个类别投票，将有权在我们的下一次年度或特别股东大会上投票选举我们董事会的两名额外成员，但受某些限制的限制。在一定的限制下，B系列优先股的持有者将有权在我们的下一次年度或特别股东大会上投票选举我们董事会的两名额外成员。

除非我们获得B系列优先股至少三分之二已发行股的持有者的赞成票或同意，否则我们不能以会对我们B系列优先股的现有权力、优先股、资格、限制和约束产生不利影响的方式修改我们重述的公司章程或B系列优先股决议声明。

此外，除非我们已获得我们B系列优先股至少三分之二的流通股持有人的赞成票或同意，与当时已发行的任何和所有其他系列有投票权的优先股的持有人作为一个类别一起投票，否则我们不得创建或发行在初始发行日期之后建立的任何系列我们的股本，该系列股本在支付股息或在清算、解散或结束我们的事务时应支付的金额方面明显优先于我们的B系列优先股。

除某些例外情况外，除非B系列优先股和任何平价股的所有流通股已经或在最近完成的各自股息期内同时支付全额累计股息，否则我们(1)不会宣布、支付或拨备任何初级股(包括我们的普通股)的股息，(2)不得赎回、回购或以其他方式收购我们的普通股或任何其他初级股的股票。

只要B系列优先股股票的股息在六个或六个以上季度股息期内没有宣布和支付，无论是否连续，B系列优先股的持有者与我们当时已发行的任何和所有其他系列有投票权优先股的持有者作为一个类别一起投票，将有权选举总共两名额外的董事会成员，但受某些限制的限制。当所有累积股息均已足额支付，且授权董事人数自动减少两人时，此项权利即告终止，但须在其后每次不支付股息的情况下重新行使该项权利。

如果我们的事务发生任何清算、解散或结束，无论是自愿的还是非自愿的，B系列优先股的持有人将有权在清偿对债权人的债务(如果有)后，在我们的优先股和平价股持有人在我们的清算、解散或清盘时，以及在向我们的初级股持有人进行任何资产分配之前，从我们可供分配给股东的资产中获得每股1,000美元的清算优先权，外加累积的，并受我们的优先股和平价股持有人在我们清算、解散或清盘时关于分配的权利的约束，获得每股1,000美元的清算优先权，外加累计如果在清算、解散或清盘我们的事务时(无论是自愿还是非自愿)，与清算优先权有关的应付金额或相当于B系列优先股和所有平价股(视情况而定)的累计和未付股息的金额没有全额支付，则B系列优先股和任何平价股的持有人将按照他们有权获得的各自的清算优先权或相当于累计和未付股息(视情况而定)的金额的比例，在我们的任何资产分配中按比例平均和按比例分摊。

以上对B系列优先股条款的描述并不完整，并通过参考B系列优先股决议声明进行了完整的限定，该声明的副本通过引用方式作为注册声明的附件4.7提交，本招股说明书是该声明的一部分。(注：本说明书是B系列优先股决议案的一部分) 本招股说明书作为注册说明书的一部分，作为注册说明书的附件4.7提交。

C系列优先股

2020年5月7日，我们向德克萨斯州国务卿提交了一份决议声明(C系列优先股决议声明)，以确定C系列优先股的指定、权力、优先股、权利、资格、限制和限制。C系列优先股决议声明自提交之日起生效。

C系列优先股有权与我们的普通股一起参与任何股息或分配(不包括以普通股股票支付的股息或分派)。同等通行权，按比例分配，按折算基准计算。如果我们的事务发生任何清算、解散或清盘，C系列优先股将与我们的A系列优先股和B系列优先股享有同等地位，并优先于我们的普通股，但将仅以我们普通股的折算基础参与任何此类清算、解散或清盘。

C系列优先股的转换是在发生以下任何触发事件时强制进行的： (I)2020年5月6日的12个月周年纪念日，(Ii)破产事件，以及(Iii)我们的根本性变化，包括(除其他外)某些控制权的变化。强制转换时， C系列优先股的每股股票将转换为我们普通股的股票数量，等于1,000美元除以现行转换价格(调整后为转换价格)，最初为15.31美元。在12个月周年纪念日的转换中，我们可以选择现金支付等于(I)普通股市场价格乘以(Ii)持有者在转换中有权获得的普通股数量的乘积，而不是发行我们普通股的股票。在2020年5月6日的六个月周年纪念日之后，C系列优先股的持有者还有权选择在任何时候将其持有的股份转换为我们的普通股，但转换比例不得超过我们已发行普通股的4.9%。转换价格可能会因拆分和合并、股息或分派而进行调整以我们普通股的股份支付。如果C系列优先股的725,000股全部按初始转换价格转换，我们将增发47,354,670股普通股。

在转换 C系列优先股时，我们可能总共不会发行超过58,051,121股普通股(股票上限)。一旦达到股票上限，选择转换或强制转换的C系列优先股持有人将获得现金支付，其金额等于(I)我们普通股的市场价格乘以(Ii)该持有者在转换中有权获得的普通股股数的乘积(I)我们普通股的市场价格乘以(Ii)该持有者在转换中有权获得的普通股数量。

C系列优先股的持有者没有投票权，除非我们需要获得大多数未发行的C系列优先股的赞成票我们才能(I)创建符合以下条件的任何类别或系列的股权证券

前述对C系列优先股条款的描述并不完整，其全部内容通过参考C系列优先股决议声明进行了验证，该声明的副本通过引用方式作为注册说明书的附件4.11提交，本招股说明书是该声明的一部分。在此之前，C系列优先股条款的描述并不完整，其全部内容是通过引用方式提交的C系列优先股决议声明的副本，作为注册声明的附件4.11，本招股说明书是该声明的一部分。

得克萨斯州法律和我们的宪章和附例条款的反收购效力

德克萨斯州法律的一些条款以及我们的公司章程和章程可能会使以下行动变得更加困难：

•

以收购要约的方式收购我们，

•

通过代理竞争或其他方式获得对我们的控制权，或

•

免去我们现任官员和董事的职务。

这些规定旨在阻止强制收购行为和不充分的收购出价。这些规定还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，增加保护的好处使我们有可能与收购或重组我们的不友好或主动提议的提出者进行谈判，而且增加保护的好处大于阻止这些提议的坏处，因为谈判这些提议可能会导致条款的改善。

宪章及附例条文

董事的选举和免职。我们的董事会成员人数将不定期通过董事会决议确定。董事会决议。除给予优先股持有人的投票权外，在每次股东周年大会上，所有董事的任期均于下一次股东周年大会时届满，直至选出其继任者并取得资格为止。

除非有任何理由，否则不得罢免任何董事，并且，在明确授予我们优先股持有人的投票权的约束下，只有持有至少多数有权在董事选举中投票的股本持有人才能出于原因罢免董事。根据明确授予我们优先股持有人的投票权，董事会中出现的任何空缺和任何新设立的董事职位都可以由在任的大多数董事或由股东选举填补。

股东大会。我们的公司章程和章程规定，普通股持有人的特别会议只能由我们的董事会主席、我们的首席执行官、总裁、秘书、我们董事会的多数成员或持有至少50%的已发行股本并有权投票的股东召开。

修改公司章程。一般而言，由董事会推荐的公司章程修正案需要持有所有有权在董事选举中投票的流通股的多数投票权的持有者投赞成票。上述选举和罢免董事和股东大会的规定只能由持有全部股本流通股至少662/3%投票权的持有人投赞成票才能修改

有权在董事选举中投票的股票。只有持有有权在董事选举中投票的所有已发行股本的至少80%投票权的持有者投赞成票，方可修改下文中所述的修改章程的条款。(br}有权在董事选举中投票的所有已发行股本的投票权至少为80%的持股人投赞成票后，方可对其进行修订。

附例的修改。本公司董事会有权在任何为此目的召开的董事会例会或特别会议上，以至少80%在任董事的赞成票修改、修订或废除本章程或采纳新的章程。股东亦有权更改、修订或废除章程或采纳新的章程，持有所有有权在董事选举中投票的已发行股本至少80%投票权的持有人投赞成票，作为一个类别一起投票。

股东诉讼的其他限制。我们的附例还对以下股东提出了一些程序要求：

•

在董事选举中进行提名，

•

提议撤换一名董事，

•

建议废除或更改附例，或

•

建议将任何其他业务提交年度或特别股东大会。

根据这些程序要求，股东必须及时以适当的书面形式向我们的秘书递交提名或提案的通知，并附上以下证据：

•

股东的股东身份，

•

股东实益拥有的股份数量，

•

股东与之一致行动的人的名单，以及

•

该等人士实益拥有的股份数目。

为了及时，股东必须交付通知：

•

与年度股东大会有关的，在前一年度股东周年大会召开一周年前不少于90天，也不超过180天；但如果年度股东大会日期提前30天以上或推迟60天以上，不得早于年度股东大会召开前180天，也不得迟于(I)年度股东大会召开前第90天或(Ii)本公司首次公布年度股东大会日期之日后第10天，否则不得迟于年度股东大会召开前180天或(Ii)本公司首次公布年度股东大会日期之日后第10天，或(Ii)本公司首次公布年度股东大会日期之日后第10天，或

•

股东特别大会提名董事候选人，一般不少于股东特别大会召开日前40天，也不超过60天。

要提交董事会提名，股东还必须提交我们需要在委托书中包括的有关被提名人的信息，以及其他一些信息。如果股东未能遵循所需程序，股东的提名人或提案将不符合资格，也不会由我们的股东投票表决。

除上述董事提名条款外，我们的章程还包含代理访问条款，该条款规定，任何连续持有我们已发行普通股3%或以上至少三年的股东或最多20名股东团体，可以提名最多占我们董事会董事或两名董事的20%(或，如果该金额不是整数，则最接近的整数低于20%)的董事候选人，并将其包括在我们的年度股东大会的代理材料中，以具体数字为准。建议通过代理访问条款提名一名候选人进入我们董事会的合格股东(或团体)必须向我们提供一份通知，要求将

我们的委托书和其他必填信息中的董事提名，不得少于前一年度股东年会召开之日的一周年前120天或150天。前一年股东大会召开之日起不少于120天，也不超过150天。此外，符合条件的股东(或集团)可以包括一份不超过500字的书面声明，支持该股东被提名人的候选人资格。董事提名的完整代理访问条款在我们的章程中做出了规定。

与股东特别大会有关的事项，只能是股东特别大会通知中所列事项，或者由大会主席或董事会主席或在其指示下，以适当的书面形式在会议前妥善提出和作出的事项。要求召开特别会议的股东可以在其请求中就提交会议的事项提出建议。

董事责任限制。我们的公司章程规定，除非不时生效的法律要求，否则任何董事都不会因违反董事的受托责任而对我们或我们的股东承担个人责任。目前，德克萨斯州的法律要求对以下行为施加责任：

•

任何违反董事对我们或我们股东忠诚义务的行为，

•

任何非善意的行为或不作为，构成董事违反对公司的义务，或涉及故意不当行为或明知违法的行为。

•

董事从中获得不正当利益的交易，无论该利益是否源于在董事职责范围内采取的行动，以及

•

法规明确规定董事责任的作为或不作为。

我们的章程规定，在TBOC允许的最大范围内，我们将赔偿我们的高级管理人员和董事，并向他们预付与诉讼和索赔相关的费用。章程授权我们的董事会在某些情况下向我们的高级管理人员和董事以外的人赔偿和垫付费用。

德克萨斯州反收购法

我们受TBOC 21.606节的约束。该条款禁止德克萨斯州上市公司在未经某些董事会或股东批准的情况下，在附属股东收购股份后的三年内与任何关联股东进行广泛的指定交易。公司的关联股东是指除公司及其任何全资子公司以外的任何人，即或在过去三年内是一般有权在董事选举中投票的已发行股票的20%或以上的实益拥有人。第21.606条可能会阻止任何潜在的不友好要约或其他未经我们董事会批准的控制我们的努力。这可能会剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售普通股的机会。

我们可以发布股票购买合同，包括要求持有者向我们购买的合同，以及我们有义务在未来的一个或多个日期向持有人出售指定数量的普通股、优先股或其他证券的合同。我们可以在发行股票购买合同时确定受股票购买合同约束的证券的价格和数量，或者我们可以规定，证券的价格和数量将按照股票购买合同中规定的公式确定。股票购买合同可以单独发行，也可以作为由股票购买合同和我们的债务证券或包括美国国债在内的第三方债务义务组成的单位的一部分发行，以确保单位持有人根据股票购买合同购买证券的义务。我们将这些单位称为权益单位。股票购买合同可以要求持股人以特定方式担保其股票购买合同规定的义务。股票购买合同还可能要求我们定期向股权单位的持有者付款，反之亦然，这些付款在某种程度上可能是无担保的。

适用的招股说明书副刊将描述该招股说明书副刊提供的股票购买合同或股权单位的条款。招股说明书附录中的描述不一定完整，将提及与股票购买合同或股权单位相关的股票购买合同或股权单位，以及(如果适用)与股票购买合同或股权单位相关的抵押品或存托安排，这些将在我们每次发布股票购买合同或股权单位时提交给证券交易委员会或以其他方式作为参考并入我们之前的文件中。招股说明书附录中还将讨论适用于股权单位和股票购买合同的某些重要的美国联邦所得税考虑因素。

存托股份的说明

我们可以发行零碎的优先股，而不是全部的优先股。如果我们这样做，我们可能会为存托股份开具收据，每份存托股份代表特定系列优先股的一小部分。一份相关的招股说明书附录将指明这一比例。以存托股份为代表的优先股股票将根据我们与我们选定的银行、信托公司或其他机构(我们称为存托机构)之间的存托协议进行存放。存托股份的每位所有者将有权获得该存托股份所代表的优先股的所有指定、权力、优先股、权利、资格、限制和限制。存托股份将由根据存托协议发行的存托凭证证明。存托凭证将根据发行条款分配给购买优先股零碎股份的人士。

每次我们发行存托股份时，存托协议的格式和与任何特定存托股份发行相关的存托凭证将提交给证券交易委员会，与任何特定存托股份相关的任何招股说明书附录将描述以下内容，其中包括：

•

存托股份和标的优先股的实质性条款，

•

托管人的身份和托管协议的实质性条款，

•

与发行、支付、结算、转让或交换存托股份有关的任何重大规定，以及

•

任何适用的实质性美国联邦所得税考虑因素。

截至2020年3月31日，我们已发行的存托股份为195,000股，每股相当于 1/20B系列优先股(B系列存托股份)的部分权益。有关B系列优先股的更多信息，请参见？我们的股本说明？现有优先股？B系列优先股。

我们是一家控股公司，我们几乎所有的业务都是通过我们的子公司进行的，并使。我们唯一重要的资产是我们子公司的股本和我们在Enable中的权益，我们的子公司和Enable几乎产生了我们所有的运营收入和现金流。因此，来自我们子公司和 Enable的股息、分配或垫款是履行我们偿债义务所必需的主要资金来源。合同条款或法律，以及我们子公司的财务状况和运营要求，可能会限制我们从子公司获得现金的能力，或者使我们能够要求支付我们的偿债义务，包括债务证券的付款。此外，就我们子公司的资产和收益而言，债务证券实际上将从属于我们子公司的所有负债。

配送计划

我们可以在美国境内和境外出售发售的证券：

•

通过承销商或交易商，

•

直接给买家，包括我们的附属公司，

•

通过代理，或

•

通过这些方法中的任何一种组合。

招股说明书增刊将包括以下信息：

•

供品的条款，

•

任何承销商或代理人的姓名，

•

任何一名或多名主管承销商的姓名或名称，

•

证券的购买价格，

•

出售证券给我们带来的净收益，

•

任何延迟交货安排，

•

构成承销商补偿的任何承保折扣、佣金和其他项目，

•

任何首次公开募股的价格，

•

允许或转卖给经销商或支付给经销商的任何折扣或优惠，以及

•

支付给代理商的任何佣金。

通过承销商或交易商销售

如果我们在销售中使用承销商，承销商将为自己的账户购买证券。承销商可以按固定的公开发行价或在出售时确定的不同价格，不时在一笔或多笔交易(包括谈判交易)中转售证券。承销商可以通过由一家或多家主承销商代表的承销团或由一家或多家公司直接担任承销商的方式向公众发行证券。除非我们在招股说明书附录中另行通知您，否则承销商购买证券的义务将受到特定条件的约束，如果承销商购买了任何证券，则承销商将有义务购买所有已发售的证券。承销商可能会随时改变任何首次公开募股(IPO)价格，以及允许、再转让或支付给交易商的任何折扣或特许权。

承销商可根据本招股说明书以法律允许的任何方式出售我们普通股的股票，该方式被视为证券法第415条规定的市场发行，包括在任何其他现有交易中直接在纽约证券交易所(New York Stock Exchange)和芝加哥证券交易所(Chicago Stock Exchange)进行的销售。

我们普通股的市场，或通过做市商或通过做市商进行的交易，或私下协商的交易，包括大宗交易。除非我们在适用的招股说明书附录中另行通知您，否则销售代理在市场上产品将按照销售代理和我们双方同意的条款，使用商业上合理的努力使所有销售符合其正常交易和销售惯例。我们将在适用的招股说明书附录中包括销售代理将收到的任何赔偿金额。

在承销商发行期间和发行后，承销商可以在公开市场买卖证券。这些交易可能包括超额配售、稳定交易和购买，以弥补与此次发行相关的银团空头头寸。承销商还可以实施惩罚性出价，这意味着，如果辛迪加为稳定或覆盖交易而回购了所提供的证券，则允许辛迪加成员或其他经纪自营商出售为其账户出售的已提供证券的特许权可由辛迪加收回。这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响所发行证券的市场价格，该价格可能高于公开市场上的价格。如果开始，承销商可以在随时终止这些活动。

如果我们使用交易商销售证券，我们可以将证券作为本金出售给他们。然后，他们可以以交易商在转售时确定的不同价格将这些证券转售给公众。参与任何证券销售的交易商可能被视为1933年证券法所指的任何证券销售的承销商。我们将在招股说明书附录中注明交易商的姓名和交易条款。

在我们通过一家或多家承销商或代理商进行销售的范围内在市场上产品，我们将根据销售代理协议或其他条款执行此操作在市场上我们与承销商或代理商之间的报价安排。如果我们从事在市场上根据任何此类协议，我们将通过一家或多家承销商或代理人发行和销售普通股，承销商或代理人可能以代理方式或以本金方式行事。在任何此类协议的有效期内，我们可以在与承销商或代理人达成协议的情况下，每天在交换交易或其他方面出售普通股。该协议将规定，出售的任何普通股将以与此类证券当时的市场价格相关的价格出售。因此，关于将筹集的收益或支付佣金的确切数字目前无法确定。根据协议条款，我们还可以同意出售，相关承销商或代理商可以同意征求购买普通股的要约。每个此类协议的条款将在适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写招股说明书中详细说明。如果任何承销商或代理人担任委托人，或任何经纪自营商担任承销商，则其可能从事某些稳定、维持或以其他方式影响普通股价格的交易。我们将在招股说明书附录或与该交易相关的任何相关自由撰文招股说明书中描述任何此类活动。

直销和通过代理销售

我们可以直接出售证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。我们还可以通过我们不定期指定的代理销售证券。在招股说明书附录中，我们将列出参与发售或出售所发行证券的任何代理人的姓名，并说明我们支付给该代理人的任何佣金。除非我们在招股说明书附录中另行通知您，否则任何代理商都将同意在其委任期内尽其合理的最大努力招揽购买。

我们可以将证券直接出售给机构投资者或其他可能被视为1933年证券法(br}Securities Act of 1933)所指的承销商的人。我们将在招股说明书附录中说明任何此类出售的条款。

延迟交货合同

如果我们在招股说明书附录中注明，我们可以授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征集要约，以延迟项下的公开发行价向我们购买证券。

我们可以在购买证券时，根据赎回或根据其条款或其他方式，由一家或多家再营销公司作为其账户的委托人或作为我们的代理，提供和出售任何与再营销相关的证券。我们将在招股说明书附录中指明任何再营销公司、任何再营销协议的条款以及支付给再营销公司的补偿。根据1933年的证券法，再营销公司可能被视为承销商。

衍生品交易

我们可能与第三方进行衍生品交易，或在私下协商的交易中将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊表明，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括简称为销售交易，则第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人借来的证券来结算这些销售或结算任何相关的证券未平仓借款，并可以使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品，以平仓任何相关的证券未平仓借款。这些销售交易的第三方将是承销商，如果未在本招股说明书中指明，将在适用的招股说明书附录或本招股说明书构成的注册说明书的生效后修正案中确定。

一般资料

我们可能与再营销公司、代理商、经销商和承销商达成协议，以赔偿他们承担的某些民事责任，包括根据1933年证券法承担的责任，或支付代理商、经销商或承销商可能被要求支付的款项。此类公司、代理、交易商和承销商可能是我们的客户，在正常业务过程中可能与我们进行交易或为我们提供服务。

在需要的范围内，本招股说明书可能会不时修改或补充，以描述特定的分销计划。本招股说明书所涉及的证券的交割地点和时间将在随附的招股说明书附录中规定。

每一系列发行的证券都将是新发行的，除在纽约证券交易所上市的普通股和在纽约证券交易所上市的芝加哥证券交易所和B系列存托股票外，将没有既定的交易市场。我们可以选择将任何系列提供的证券在交易所上市，但我们没有义务这样做。一家或多家承销商可能会在一系列发行的证券中做市。然而，他们没有义务这样做，并可能随时停止做市活动，而不另行通知。我们无法向您保证我们提供的任何证券的流动性交易市场都会发展起来。

法律事务

本招股说明书中描述的证券的有效性将由德克萨斯州休斯敦的Baker Botts L.L.P.为我们传递。我们的高级副总裁兼总法律顾问Jason M.Ryan Esq.或我们的副总裁兼副总法律顾问Monica Karuturi Esq.可能会为我们传递其他法律事务。Ryan先生和Karuturi女士都是我们普通股不到1%的实益所有者。任何承销商都将被告知与纽约亨顿·安德鲁斯·库尔特有限责任公司(Hunton Andrews Kurth LLP)发行股票有关的问题。

本招股说明书中引用的CenterPoint Energy，Inc.于2020年5月19日提交的最新Form 8-K报告中的财务报表以及CenterPoint Energy，Inc.对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)在其报告中进行审计，在此并入作为参考。该等财务报表是根据该等公司作为会计及审计专家所提供的报告而如此合并的。


	页面
摘要		S-1
风险因素		S-7
收益的使用		S-13
资本化		S-14
注释说明		S-15
美国联邦所得税的重要考虑因素		S-31
承销(利益冲突)		S-36
法律事项		S-42
专家		S-42
有关前瞻性信息的警示声明		S-43
在那里您可以找到更多信息		S-46
以引用方式成立为法团		S-46

目录

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