目录
本初步招股说明书补充资料并不完整，可能会有所更改。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。
根据第424(B)(5)条提交的 
 注册文件第333-255945号​
有待完成
初步招股说明书补充日期：2021年5月12日
初步招股说明书副刊
(至2021年5月10日的招股说明书)
$    
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465921064880/lg_skyworks-tag.jpg<notrans>]</notrans>
Skyworks Solutions，Inc.
$    %优先债券将于20  到期
$    %优先债券将于20  到期
$    %优先债券将于20  到期
​
我们提供$ 本金总额    %高级票据到期 (“20  票据”)，$ 本金总额    %高级票据到期 (“20  票据”)和$ 本金总额    %高级票据到期 (“20  票据”)，连同20个  注解和20个  注解(“注解”)。从2021年开始，票据的利息每半年在 和 上拖欠一次，从 开始支付。20  票据将在 ，20  到期，20  票据将在 ，20  到期，20  票据将在 ，20  到期。发行人将为每个 和 的票据支付利息，从2021年 开始。
我们可以在任何时间以及在到期之前随时赎回20  票据、20 票据和20  票据的全部或部分，全部或部分赎回20  票据和 20  票据，全部或部分以适用的赎回价格兑换现金，外加赎回日期(但不包括“票据说明-可选赎回”中所述)的应计和未付利息。如果我们发生控制权变更回购事件(如本文定义)，持有人可能要求我们以相当于待购买票据本金的101%的价格，以现金回购全部或部分票据，外加回购日(但不包括回购日)的任何应计和未付利息。请参阅“票据说明-在控制权变更回购事件时购买票据”。这些票据的最低面额为2,000 美元，超过2,000美元的整数倍为1,000 美元。
2021年4月22日，我们签订了一项资产购买协议(“购买协议”)，根据该协议，我们同意收购Silicon Laboratory Inc.的某些资产、权利和财产，并承担某些债务，包括Silicon Laboratory Inc.的基础设施和汽车业务(“收购”)。此次发行不以收购完成为条件。然而，如果(I)收购未于纽约市时间2021年10月29日下午5点前完成，(Ii)如果吾等通知受托人和20  票据持有人，吾等不会继续完成收购，或(Iii)如果购买协议在收购未完成的情况下终止，则20  票据将根据本招股说明书附录“说明”中所载的条款和赎回价格进行特别强制性赎回。(Ii)如果吾等通知受托人和20份IPO票据的持有人，吾等将不会继续完成收购，或(Iii)如果购买协议在收购未完成的情况下终止，则本招股说明书附录“说明”项下所载的条款和赎回价格将须予特别强制赎回。如果收购没有完成，20张  票据和20张  票据将不会受到任何特别强制性赎回的约束。
票据将是我们的优先无担保债务，并将与我们现有和未来的其他优先无担保债务享有同等的偿还权。这些票据实际上将从属于我们现有和未来的有担保债务，范围是为该债务提供担保的资产，而不是我们任何子公司的义务。
这些票据是新发行的证券，没有既定的交易市场。我们不打算将票据在任何证券交易所上市，也不打算将票据纳入任何自动报价系统。
投资这些票据涉及本招股说明书增刊S-9页开始标题为“风险因素”一节所描述或提及的风险。在投资这些票据之前，你应该仔细考虑这些风险。
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每20  
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注意事项
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每20  
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注意事项
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每20  
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注意事项
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公开发行价(1) ​ ​ ​ ​     % ​ ​ ​ ​ $     ​ ​ ​ ​ ​    % ​ ​ ​ ​ $     ​ ​ ​ ​ ​    % ​ ​ ​ ​ $     ​ ​
承保折扣 ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
扣除费用前的收益，给Skyworks ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
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(1)
外加2021年 的应计利息(如果有的话)。
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美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
我们预计，这些票据将在2021年左右通过存托信托公司及其参与者(包括欧洲清算银行，S.A./N.V.和Clearstream Banking，法国兴业银行)以簿记形式交付给投资者。
​
联合簿记管理经理
​ 摩根大通 ​ ​
美国银行证券
 ​ ​
  高盛投资有限责任公司
 ​
​
花旗集团
 ​ ​
富国银行证券(Wells Fargo Securities)
 ​
本招股说明书增刊日期为2021年 。
目录​​
 
目录
​ ​ ​
页面
 ​
招股说明书副刊 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
关于本招股说明书副刊
​ ​ ​ ​ S-II ​ ​
有关前瞻性陈述的告诫声明
​ ​ ​ ​ S-III ​ ​
在哪里可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ S-IV ​ ​
通过以下方式合并某些信息
引用
​ ​ ​ ​ S-v ​ ​
摘要
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
风险因素
​ ​ ​ ​ S-9 ​ ​
收益使用情况
​ ​ ​ ​ S-15 ​ ​
大写
​ ​ ​ ​ S-16 ​ ​
备注说明
​ ​ ​ ​ S-17 ​ ​
某些美国联邦所得税后果
​ ​ ​ ​ S-36 ​ ​
承销
​ ​ ​ ​ S-42 ​ ​
法律事务
​ ​ ​ ​ S-50 ​ ​
专家
​ ​ ​ ​ S-50 ​ ​
​ ​ ​
页面
 ​
招股说明书 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
关于本招股说明书
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
有关前瞻性陈述的告诫声明
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
您可以在哪里找到更多信息
信息
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
通过以下方式合并某些信息
引用
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
我公司
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
风险因素
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
收益使用情况
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
普通股说明
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
债务证券说明
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
配送计划
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
法律事务
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
专家
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
​
 
S-I
目录​
 
关于本招股说明书增刊
我们在两个不同的文档中向您提供有关此产品的信息。随附的招股说明书提供了有关我们和我们可能不时提供的证券的一般信息，其中一些可能不适用于此次发行。本招股说明书增刊介绍了有关此次发行的具体细节。一般而言，我们将本招股说明书附录称为“招股说明书附录”，并将随附的招股说明书称为“招股说明书”。更多信息通过引用并入本招股说明书附录中。如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书中的信息不一致，您应以本招股说明书附录中的信息为准。
您应仅依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们可能提供给您的任何免费书面招股说明书中包含或通过引用合并的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的或额外的信息，承销商也没有授权。我们对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。您不应假设本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何相关的自由写作招股说明书或通过引用合并的任何文件中包含的信息在这些文件各自封面上提及的日期以外的任何日期都是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。我们没有，承销商也不会在任何司法管辖区提出出售证券的要约，在这些司法管辖区，提出要约或要约的人没有资格这样做，或者向任何向其提出要约或要约是非法的人出售证券。
本招股说明书中提及的术语“Skyworks”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”指的是特拉华州的Skyworks Solutions，Inc.及其子公司，除非我们另有说明或上下文另有说明。
 
S-II
目录​
 
关于前瞻性陈述的警告性声明
本招股说明书附录和随附的招股说明书包含符合1933年证券法第27A节(“证券法”)和1934年证券交易法第21E节(“交易法”)含义的前瞻性陈述，并受这两节所创造的“避风港”的约束。任何非历史事实的陈述都应被视为前瞻性陈述。诸如“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“计划”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将”、“将会”等词语以及这些词语的类似表达或变体或否定旨在识别前瞻性陈述。但不是本招股说明书附录和随附的招股说明书中识别前瞻性陈述的唯一手段。此外，前瞻性陈述包括但不限于：
•
我们计划收购Silicon Labs的基础设施和汽车业务，以及我们运营业务的能力，并成功整合收购的资产和转移的员工；
​
•
我们开发和营销新产品、增强功能或技术的计划以及这些开发和营销计划的时间安排；
​
•
我们对资本需求和额外融资需求的估计；
​
•
我们对开支、未来收入和盈利能力的估计；
​
•
我们对新冠肺炎大流行可能造成的影响的估计；
​
•
我们对产品和服务市场规模的估计；
​
•
我们的期望与我们的产品被市场接受的速度和程度有关；以及
​
•
我们对可能出现的其他竞争技术成功的估计。
​
尽管本招股说明书副刊及随附的招股说明书中的前瞻性陈述反映了我们管理层的诚信判断，但此类陈述只能基于我们目前已知和理解的事实和因素。因此，前瞻性陈述涉及固有的风险和不确定因素，实际财务结果和结果可能与前瞻性陈述中讨论或预期的结果大不相同。一些重要因素可能导致实际财务结果与前瞻性陈述中的结果大不相同。我们敦促您在评估我们的前瞻性陈述时，考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中其他地方讨论的风险和不确定性，包括在“风险因素”以及我们提交给美国证券交易委员会(“SEC”)的其他文件中讨论的风险和不确定性。我们没有计划，也没有义务修改或更新我们的前瞻性陈述，以反映本报告日期之后可能发生的任何事件或情况。我们告诫读者不要过度依赖任何此类前瞻性陈述，因为这些陈述只反映了截止日期的情况。
本招股说明书副刊及随附的招股说明书亦载有独立各方及吾等就市场规模及增长以及其他行业数据所作的估计。这些估计涉及许多假设和限制，请注意不要过度重视此类估计。此外，由于各种重要因素，包括“风险因素”中描述的因素，对我们未来业绩和我们经营的行业的未来业绩的预测、假设和估计必然受到高度不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能导致结果与独立各方和我们在估计中所表达的结果大不相同。
 
S-III
目录​
 
在那里您可以找到更多信息
我们受《交易法》的信息报告要求的约束。我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件可通过互联网在证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。您还可以在纽约百老汇大街1号自由广场1号纳斯达克股票市场查阅我们的证券交易委员会报告和其他信息，邮编：New York 10006。
在我们以电子方式向SEC提交或向SEC提供该等材料后，我们在合理可行的情况下尽快在我们的网站上或通过我们的网站免费提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，以及对这些报告的任何修订，以及附表14A上的委托书声明。您可以在我们网站www.sky worksinc.com的“SEC备案”页面上访问这些文件。我们不打算让本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含或可通过本网站获取的信息成为本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分，但我们向证券交易委员会提交的文件除外，这些文件通过引用并入本招股说明书附录或随附的招股说明书中。
 
S-IV
目录​
 
以引用方式并入某些资料
美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书中“通过引用”补充我们向其提交的文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被认为是本招股说明书附录的一部分，我们稍后向证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代该信息。为本招股说明书附录的目的，或在本招股说明书附录中包含或省略的、或在任何其他随后提交的文件中包含或省略的陈述修改或取代该陈述的范围内，包含在或被视为通过引用并入本文的任何文件中的任何陈述均应被视为修改或取代该陈述。任何该等经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书附录的一部分。
在完成本招股说明书附录中所述证券的发售之前，我们通过引用并入下列文件以及我们根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的任何未来备案文件：
•
我们于2020年11月17日向SEC提交的截至2020年10月2日的财年的Form 10-K年度报告，经我们于2021年1月29日提交给SEC的Form 10-K/A年度报告修订；
​
•
我们于2021年1月29日提交给SEC的截至2021年1月1日的季度报告以及2021年4月30日提交给SEC的截至2021年4月2日的季度报告；以及
​
•
我们目前提交给证券交易委员会的8-K表格报告于2020年11月2日(仅限第8.01项)、2020年12月18日、2021年1月28日、2021年1月28日(仅限第8.01项)、2021年2月16日、2021年4月22日(仅限第7.01项)和2021年4月29日(仅第8.01项)提交。
​
然而，我们不会在本招股说明书附录中引用任何未被视为“提交”给证券交易委员会的文件或其部分，包括根据我们当前报告中第2.02项或第7.01项在Form 8-K表格中提供的任何信息，除非且除该等当前报告中指定的范围外。
您可以通过书面要求或通过电话免费获取这些文件的副本，地址如下：
Skyworks Solutions，Inc.
加州大道5260号
加州欧文，92617
注意：公司秘书
电话：(949)231-3000
 
S-V
目录​
 
摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书补充资料中的精选信息，并不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。您应阅读本摘要以及本招股说明书附录中其他地方提供的更详细信息，以及随附的招股说明书和通过引用并入本招股说明书附录或随附的招股说明书的文件中的信息或被视为通过引用并入本招股说明书或随附的招股说明书的文件中的信息。除其他事项外，您应仔细考虑本招股说明书附录中题为“风险因素”的章节、我们截至2020年10月2日财年的年度报告Form 10-K、截至2021年1月1日和2021年4月2日的季度报告Form 10-Q季度报告以及我们可能不时提交给证券交易委员会的其他文件中讨论的事项。此外，某些陈述包括涉及风险和不确定性的前瞻性信息。请参阅上文“关于前瞻性陈述的告诫声明”。
我们公司
Skyworks Solutions，Inc.及其合并的子公司正在推动无线网络革命。我们高度创新的模拟半导体正在连接人、地点和事物，涵盖航空航天、汽车、宽带、蜂窝基础设施、互联家庭、娱乐和游戏、工业、医疗、军事、智能手机、平板电脑和可穿戴设备市场中许多以前无法想象的新应用。
我们在亚洲、欧洲和北美设有工程、制造、销售和服务设施，业务遍及全球。我们的主要客户包括亚马逊、苹果、Arris、Bose、思科、大疆、爱立信、富士康、Garmin、金雅拓(泰利斯公司)、通用电气、Fibocom、谷歌、霍尼韦尔、华为、Itron、联想、LG电子、微软、摩托罗拉、Netkit、诺斯罗普·格鲁曼、OPPO、罗克韦尔柯林斯、三星、Sierra Wireless、Sonos、Technicolor、vivo、小米和我们的竞争对手包括ADI、Broadcom、Cirrus Logic、Maxim Integrated Products、村田制造、恩智浦半导体、Qorvo和高通。
2018年8月，我们收购了Avnera Corporation(简称Avnera)，并通过添加超低功耗模拟电路，通过声信号处理、传感器和集成软件实现智能接口，扩大了我们在无线连接领域的领先地位。收购Avnera使我们能够利用音频功能的快速增长及其与我们先进的连接解决方案的融合。凭借我们的全球销售渠道、强大的客户关系和运营规模，我们正在利用Avnera的创新产品组合和系统专业知识来扩大我们在汽车、工业、家庭自动化、企业和高端消费市场的足迹。
与Silicon Laboratory Inc.达成协议。
2021年4月22日，我们与Silicon Labs Inc.(“Silicon Labs”)签订了资产购买协议(“购买协议”)，根据该协议，我们同意收购(“收购”)某些资产、权利和物业，并承担某些负债，包括Silicon Labs的基础设施和汽车业务(“I&A业务”)，收购价格为27.5亿美元现金。I&A业务包括Silicon Labs的计时、电力/隔离和广播产品，这些产品横跨多个市场，包括消费、通信、汽车和工业市场。并购业务提供的产品组合我们认为是对我们的补充，并在有吸引力的市场上具有吸引力，拥有广泛和多样化的客户基础，拥有4000多名客户。此次收购预计将使Skyworks的收入来源多样化。作为收购的一部分，一个超过350名员工的团队，包括并购业务的高级管理层，将加入Skyworks。
 
S-1
目录
 
我们预计将结合手头的现金和承诺的债务融资为此次收购提供资金。关于购买协议，吾等与摩根大通银行(“摩根大通”)订立债务承诺书，根据该承诺书，除其他事项外，摩根大通已承诺向吾等提供高达25亿美元的债务融资过渡性承诺，以便为收购提供资金。我们和摩根大通还将努力敲定目前预计由三年期定期贷款安排(“定期贷款安排”)、兹提供的票据和7.5亿美元五年期循环贷款安排(“循环贷款安排”)组成的长期债务融资安排。循环贷款安排预计还将包括允许我们的子公司在其下借款的机械师，允许将此类贷款延长至多两年的机械师，一个信用证子安排和高达2.5亿美元的额外增量循环承诺。
收购的完成预计将在2021年第三个日历季度完成，并受惯例条件的制约，其中包括，根据修订后的1976年“哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案”(Hart-Scott-Rodino Anti Trust Implementation Act)规定的适用等待期的到期或终止，以及其他成交条件，如陈述和担保的准确性、契约的实质性履行以及没有发生重大不利影响。购买协议包含我们每个人和Silicon Labs违反陈述、保修和契诺以及某些其他事项的赔偿权利，但受惯例免赔额、上限和其他限制的限制。
 
S-2
目录
 
供品
以下摘要包含有关备注的基本信息。它并不包含对您很重要的所有信息。欲更全面地了解这些票据，请参阅本招股说明书附录中标题为“票据说明”的部分和随附的招股说明书中标题为“债务证券说明”的部分。
发行人
Skyworks Solutions，Inc.
提供的票据
$ 本金总额    %高级债券将于20 到期(“20 债券”)。
$ 本金总额    %高级债券将于20 到期(“20 债券”)。
$ 本金总额    %高级债券将于20 到期(“20 债券”)。
到期日
20 票据将在 ，20    到期。
20 票据将在 ，20    到期。
20 票据将在 ，20    到期。
利率，利率
20张 票据将按 ，2021年    %的年利率计息(包括2021年)。
20张 票据将按 ，2021年    %的年利率计息(包括2021年)。
20张 票据将按 ，2021年    %的年利率计息(包括2021年)。
付息日期
从2021年开始，票据的利息将每半年支付一次，分别在  和 上拖欠，从 开始。
排名
这些票据将是我们的优先无担保债务。他们将与我们所有现有和未来的优先无担保债务和无从属债务并列偿付权，但实际上低于任何优先有担保债务，在担保该等债务的抵押品的价值范围内，在结构上将从属于我们子公司的所有现有和未来的债务。在结构上，它们将与我们所有现有和未来的优先无担保债务并驾齐驱，但实际上低于任何优先有担保债务，并将在结构上从属于我们子公司的所有现有和未来债务。
该契约并不限制我们或我们附属公司招致其他有担保或无担保债务的能力，但除非有重大例外，否则我们不会产生某些留置权，除非根据该契约发行的票据及其他债务证券与该等其他有担保债务或该等其他有担保债务同等及按比率获得担保。
特别强制赎回20张 纸币
如果 (I)没有在纽约市时间2021年10月29日下午5点之前完成收购，
 
S-3
目录
 
(Ii)倘若吾等通知受托人及20张 票据的持有人，吾等不会继续完成收购，或(Iii)若购买协议在收购未完成的情况下终止(各一项均为“特别强制性赎回触发因素”)，吾等将被要求赎回在特别强制性赎回日期当时尚未赎回的所有20张 票据，赎回金额为当时未赎回票据本金总额的101%，另加特别强制性赎回日期(但不包括)的应计及未付利息特别强制赎回的日期应为传送特别强制性赎回通知后的第五个营业日(以存托信托公司(“存托信托公司”)的适用程序为准)，该通知应不迟于特别强制性赎回触发事件发生后两个工作日传送。请参阅本招股说明书附录中的“票据说明-​特别强制赎回”。
如果收购没有完成，20张 票据和20张 票据将不会受到任何特别强制性赎回的限制。见“风险因素--与票据相关的风险--如果收购没有完成，20张 票据和20张 票据将不会受到任何特别强制赎回的约束。”
可选赎回
我们可以在到期前的任何时间全部或部分赎回这20张纸币和20张纸币。如果我们选择在适用的票面赎回日期(定义如下)之前的任何时间赎回20张票据或20张票据，在每种情况下，我们都将支付相当于较大者的赎回价格：
(i)
将赎回的该系列债券本金总额的100%，或
​
(Ii)
剩余预定付款的现值之和(如“票据说明-可选赎回”中所定义)，
​
另加将赎回至(但不包括)适用的赎回日期的各系列票据的任何应计利息及未付利息。
在适用的票面赎回日期或之后的任何时间，吾等可以选择全部或部分赎回20张票据、20张票据和20张 票据，赎回价格相当于其本金的100%，另加赎回日期(但不包括赎回日)的适用票据的应计未付利息(该等赎回，称为“票面赎回”)。20 票据在 ，20 之前不可赎回。
 
S-4
目录
 
就本协议而言，适用票据系列的“面值催缴日期”应指在该系列票据名称后面的“面值催缴日期”标题下所载的日期。
笔记系列
 ​ ​
PAR调用日期
 ​
20张  音符
 ​ ​
20张  音符
 ​ ​
(  之前的几个月
的到期日
该等附注)
 ​
20张  音符
 ​ ​
(  之前的几个月
的到期日
该等附注)
 ​
请参阅本招股说明书补充资料内的“票据说明-选择性赎回”。
控制权变更回购事件
如吾等发生控制权变更购回事件(定义见“票据说明-于控制权变更回购事件时购回票据”)，吾等须提出要约，以相等于票据本金101%的价格回购票据，另加回购日期(但不包括回购日期)的应计及未付利息。请参阅本招股说明书补充资料中的“票据说明-在控制权变更回购事件时购买票据”。
某些契诺
该契约包含某些契约，这些契约除其他事项外，限制了我们的能力和我们子公司的能力：
•
在某些财产上产生留置权，以担保债务；
​
•
从事回租交易；以及
​
•
与另一实体合并或合并，或将我们的所有财产或资产实质上出售、租赁或转让给另一实体。
​
这些公约有许多重要的例外和限制，在标题为“说明--某些公约”的章节中有描述。
偿债基金
没有。
收益的使用
我们估计，在扣除承销折扣和我们应支付的发行的其他费用后，我们从出售票据中获得的净收益约为 美元。我们目前打算使用从出售票据和其他债务融资中获得的净收益，以及我们现有的现金和现金等价物，为此次收购的27.5亿美元的现金对价提供资金。在发生以下情况的情况下
 
S-5
目录
 
由于收购没有完成，我们打算将20笔 票据和20笔 票据的净收益用于一般公司用途。请参阅“收益的使用”。
面额
这些票据的最低面额为2,000 美元，超过2,000美元的整数倍为1,000 美元。
笔记的格式
我们将以一张或多张完全注册的全球票据的形式发行票据，这些票据以DTC或其代名人的名义注册。请参阅“附注说明-帐簿的录入、交付和表格；全局附注”
受托人
美国银行全国协会。
管理法律
该契约和票据将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。
风险因素
对票据的投资涉及风险。请参阅本招股说明书附录和随附的招股说明书中的风险因素，以及我们截至2020年10月2日财年的Form 10-K年度报告以及截至2021年1月1日和2021年4月2日的季度Form 10-Q季度报告中包含的风险因素。
 
S-6
目录
 
汇总合并财务数据
下表汇总了本公司各期的综合财务数据。我们从通过引用并入本招股说明书附录的经审计财务报表中得出截至2020年10月2日、2019年9月27日和2018年9月28日的综合财务数据摘要和截至2010年10月2日、2019年9月27日和2018年9月28日的综合财务数据。我们从我们审计的财务报表中得出截至2017年9月29日和2016年9月30日的汇总合并财务数据，这些报表并未通过引用纳入本招股说明书附录中。截至2021年4月2日和2020年3月27日的六个月的汇总综合财务数据来自我们通过引用并入本招股说明书附录的中期未经审计财务报表。未经审计的中期综合财务报表是根据美国中期财务信息公认会计原则和10-Q表指示编制的。管理层认为，包括正常经常性调整在内的所有调整都已包括在内，这些调整被认为是此类期间公允陈述所必需的。截至2021年4月2日的6个月的业绩可能不一定代表全年业绩。潜在投资者应将综合财务数据摘要与我们的综合财务报表、相关附注和其他财务信息一并阅读，并将其作为参考并入本招股说明书附录中。
​ ​ ​
截至六个月
 ​ ​
年终
 ​
运营说明书
数据：		 ​ ​
4月2日，
2021
 ​ ​
3月27日，
2020
 ​ ​
10月2日，
2020
 ​ ​
9月27日，
2019
 ​ ​
9月28日，
2018
 ​ ​
9月29日，
2017
 ​ ​
9月30日，
2016
 ​
​ ​ ​
(除每股数据外，以百万美元为单位)
 ​
净收入
 ​ ​ ​ $ 2,681.1 ​ ​ ​ ​ $ 1,662.2 ​ ​ ​ ​ $ 3,355.7 ​ ​ ​ ​ $ 3,376.8 ​ ​ ​ ​ $ 3,868.0 ​ ​ ​ ​ $ 3,651.4 ​ ​ ​ ​ $ 3,289.0 ​ ​
公认会计准则毛利
 ​ ​ ​ $ 1,340.1 ​ ​ ​ ​ $ 819.9 ​ ​ ​ ​ $ 1,612.9 ​ ​ ​ ​ $ 1,603.8 ​ ​ ​ ​ $ 1,950.7 ​ ​ ​ ​ $ 1,841.8 ​ ​ ​ ​ $ 1,665.2 ​ ​
非GAAP毛利
 ​ ​ ​ $ 1,365.9 ​ ​ ​ ​ $ 833.2 ​ ​ ​ ​ $ 1,684.3 ​ ​ ​ ​ $ 1,708.9 ​ ​ ​ ​ $ 1,974.7 ​ ​ ​ ​ $ 1,855.4 ​ ​ ​ ​ $ 1,677.9 ​ ​
GAAP操作
收入
 ​ ​ ​ $ 945.4 ​ ​ ​ ​ $ 476.8 ​ ​ ​ ​ $ 891.8 ​ ​ ​ ​ $ 952.0 ​ ​ ​ ​ $ 1,319.3 ​ ​ ​ ​ $ 1,253.8 ​ ​ ​ ​ $ 1,118.7 ​ ​
非GAAP营业收入
 ​ ​ ​ $ 1,062.1 ​ ​ ​ ​ $ 564.1 ​ ​ ​ ​ $ 1,129.4 ​ ​ ​ ​ $ 1,165.8 ​ ​ ​ ​ $ 1,449.5 ​ ​ ​ ​ $ 1,379.1 ​ ​ ​ ​ $ 1,244.7 ​ ​
净收入
 ​ ​ ​ $ 834.3 ​ ​ ​ ​ $ 438.1 ​ ​ ​ ​ $ 814.8 ​ ​ ​ ​ $ 853.6 ​ ​ ​ ​ $ 918.4 ​ ​ ​ ​ $ 1,010.2 ​ ​ ​ ​ $ 995.2 ​ ​
非公认会计准则EBITDA
 ​ ​ ​ $ 1,225.5 ​ ​ ​ ​ $ 729.0 ​ ​ ​ ​ $ 1,457.2 ​ ​ ​ ​ $ 1,493.7 ​ ​ ​ ​ $ 1,728.0 ​ ​ ​ ​ $ 1,606.3 ​ ​ ​ ​ $ 1,459.1 ​ ​
每股收益
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本信息
 ​ ​ ​ $ 5.05 ​ ​ ​ ​ $ 2.58 ​ ​ ​ ​ $ 4.84 ​ ​ ​ ​ $ 4.92 ​ ​ ​ ​ $ 5.06 ​ ​ ​ ​ $ 5.48 ​ ​ ​ ​ $ 5.27 ​ ​
稀释
 ​ ​ ​ $ 5.00 ​ ​ ​ ​ $ 2.56 ​ ​ ​ ​ $ 4.80 ​ ​ ​ ​ $ 4.89 ​ ​ ​ ​ $ 5.01 ​ ​ ​ ​ $ 5.41 ​ ​ ​ ​ $ 5.18 ​ ​
宣布的每股现金股息
 ​ ​ ​ $ 1.00 ​ ​ ​ ​ $ 0.88 ​ ​ ​ ​ $ 1.82 ​ ​ ​ ​ $ 1.58 ​ ​ ​ ​ $ 1.34 ​ ​ ​ ​ $ 1.16 ​ ​ ​ ​ $ 1.06 ​ ​
​ ​ ​
自.起
 ​
资产负债表数据：
 ​ ​
4月2日，
2021
 ​ ​
三月二十七日
2020
 ​ ​
10月2日，
2020
 ​ ​
9月27日，
2019
 ​ ​
9月28日
2018
 ​ ​
9月29日，
2017
 ​ ​
9月30日，
2016
 ​
​ ​ ​
(单位：百万)
 ​
营运资金
 ​ ​ ​ $ 2,266.3 ​ ​ ​ ​ $ 1,858.6 ​ ​ ​ ​ $ 1,869.2 ​ ​ ​ ​ $ 1,860.6 ​ ​ ​ ​ $ 1,872.5 ​ ​ ​ ​ $ 2,245.8 ​ ​ ​ ​ $ 1,791.9 ​ ​
财产、厂房、设备、网络
 ​ ​ ​ $ 1,396.6 ​ ​ ​ ​ $ 1,207.9 ​ ​ ​ ​ $ 1,249.5 ​ ​ ​ ​ $ 1,205.6 ​ ​ ​ ​ $ 1,140.9 ​ ​ ​ ​ $ 882.3 ​ ​ ​ ​ $ 806.3 ​ ​
总资产
 ​ ​ ​ $ 5,734.4 ​ ​ ​ ​ $ 4,981.9 ​ ​ ​ ​ $ 5,106.7 ​ ​ ​ ​ $ 4,839.6 ​ ​ ​ ​ $ 4,828.9 ​ ​ ​ ​ $ 4,573.6 ​ ​ ​ ​ $ 3,855.4 ​ ​
股东权益
 ​ ​ ​ $ 4,712.3 ​ ​ ​ ​ $ 4,142.8 ​ ​ ​ ​ $ 4,164.2 ​ ​ ​ ​ $ 4,122.3 ​ ​ ​ ​ $ 4,097.0 ​ ​ ​ ​ $ 4,065.7 ​ ​ ​ ​ $ 3,541.4 ​ ​
 
S-7
目录
 
我们在上表中列出了非GAAP毛利润、非GAAP营业利润和非GAAP EBITDA。这些非GAAP财务衡量标准是根据GAAP编制的财务绩效衡量标准的补充，而不是替代或优于这些衡量标准，可能有别于本行业其他公司使用的非GAAP财务衡量标准。我们认为这些非GAAP财务指标很重要，因为它们为我们的经营业绩提供了有用的衡量标准，不包括不寻常事件，以及不直接影响我们认为的核心经营业绩的因素。非GAAP财务计量不应被视为替代根据GAAP列报的财务信息。以下是这些非GAAP财务指标与根据GAAP编制的最直接可比财务指标的数字核对：
​ ​ ​
截至六个月
 ​ ​
年终
 ​
​ ​ ​
4月2日，
2021
 ​ ​
3月27日，
2020
 ​ ​
10月2日，
2020
 ​ ​
9月27日，
2019
 ​ ​
9月28日，
2018
 ​ ​
9月29日，
2017
 ​ ​
9月30日，
2016
 ​
​ ​ ​
(单位：百万)
 ​
公认会计准则毛利
 ​ ​ ​ $ 1,340.1 ​ ​ ​ ​ $ 819.9 ​ ​ ​ ​ $ 1,612.9 ​ ​ ​ ​ $ 1,603.8 ​ ​ ​ ​ $ 1,950.7 ​ ​ ​ ​ $ 1,841.8 ​ ​ ​ ​ $ 1,665.2 ​ ​
基于股份的薪酬
费用
 ​ ​ ​ ​ 19.1 ​ ​ ​ ​ ​ 11.4 ​ ​ ​ ​ ​ 23.2 ​ ​ ​ ​ ​ 13.0 ​ ​ ​ ​ ​ 14.4 ​ ​ ​ ​ ​ 13.6 ​ ​ ​ ​ ​ 11.3 ​ ​
收购相关费用
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1.9 ​ ​ ​ ​ ​ 4.5 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1.4 ​ ​
收购摊销-
相关无形资产
 ​ ​ ​ ​ 6.7 ​ ​ ​ ​ ​ 11.8 ​ ​ ​ ​ ​ 24.7 ​ ​ ​ ​ ​ 21.1 ​ ​ ​ ​ ​ 2.3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
结算、收益、损失和减值
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (9.9) ​ ​ ​ ​ ​ 23.5 ​ ​ ​ ​ ​ 68.7 ​ ​ ​ ​ ​ 2.0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
重组和其他费用
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ 0.8 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非GAAP毛利
 ​ ​ ​ $ 1,365.9 ​ ​ ​ ​ $ 833.2 ​ ​ ​ ​ $ 1,684.3 ​ ​ ​ ​ $ 1,708.9 ​ ​ ​ ​ $ 1,974.7 ​ ​ ​ ​ $ 1,855.4 ​ ​ ​ ​ $ 1,677.9 ​ ​
公认会计准则营业收入
 ​ ​ ​ $ 945.4 ​ ​ ​ ​ $ 476.8 ​ ​ ​ ​ $ 891.8 ​ ​ ​ ​ $ 952.0 ​ ​ ​ ​ $ 1,319.3 ​ ​ ​ ​ $ 1,253.8 ​ ​ ​ ​ $ 1,118.7 ​ ​
基于股份的薪酬
费用
 ​ ​ ​ ​ 100.8 ​ ​ ​ ​ ​ 73.8 ​ ​ ​ ​ ​ 156.6 ​ ​ ​ ​ ​ 80.1 ​ ​ ​ ​ ​ 107.8 ​ ​ ​ ​ ​ 88.5 ​ ​ ​ ​ ​ 78.0 ​ ​
收购相关费用
 ​ ​ ​ ​ 1.8 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3 ​ ​ ​ ​ ​ 2.1 ​ ​ ​ ​ ​ (2.6) ​ ​ ​ ​ ​ 4.6 ​ ​ ​ ​ ​ 7.5 ​ ​
收购摊销-
相关无形资产
 ​ ​ ​ ​ 12.3 ​ ​ ​ ​ ​ 18.1 ​ ​ ​ ​ ​ 36.5 ​ ​ ​ ​ ​ 43.7 ​ ​ ​ ​ ​ 20.7 ​ ​ ​ ​ ​ 27.6 ​ ​ ​ ​ ​ 33.4 ​ ​
结算、收益、损失和减值
 ​ ​ ​ ​ 1.8 ​ ​ ​ ​ ​ (7.8) ​ ​ ​ ​ ​ 41.2 ​ ​ ​ ​ ​ 80.7 ​ ​ ​ ​ ​ 5.2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
重组和其他费用
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2.0 ​ ​ ​ ​ ​ 2.0 ​ ​ ​ ​ ​ 7.3 ​ ​ ​ ​ ​ 0.8 ​ ​ ​ ​ ​ 0.6 ​ ​ ​ ​ ​ 4.8 ​ ​
诉讼和解收益，
损失和费用
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4.0 ​ ​ ​ ​ ​ 1.7 ​ ​
递延高管薪酬(福利)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​ ​ ​ ​ (1.7) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.6 ​ ​
非GAAP营业收入
 ​ ​ ​ $ 1,062.1 ​ ​ ​ ​ $ 564.1 ​ ​ ​ ​ $ 1,129.4 ​ ​ ​ ​ $ 1,165.8 ​ ​ ​ ​ $ 1,449.5 ​ ​ ​ ​ $ 1,379.1 ​ ​ ​ ​ $ 1,244.7 ​ ​
折旧
 ​ ​ ​ ​ 158.2 ​ ​ ​ ​ ​ 160.3 ​ ​ ​ ​ ​ 318.3 ​ ​ ​ ​ ​ 314.9 ​ ​ ​ ​ ​ 272.5 ​ ​ ​ ​ ​ 227.2 ​ ​ ​ ​ ​ 214.4 ​ ​
无形资产摊销
资产，包括
库存增加
 ​ ​ ​ ​ 17.5 ​ ​ ​ ​ ​ 22.7 ​ ​ ​ ​ ​ 46.0 ​ ​ ​ ​ ​ 56.7 ​ ​ ​ ​ ​ 26.7 ​ ​ ​ ​ ​ 27.6 ​ ​ ​ ​ ​ 33.4 ​ ​
折旧合计及
摊销
 ​ ​ ​ $ 175.7 ​ ​ ​ ​ $ 183.0 ​ ​ ​ ​ $ 364.3 ​ ​ ​ ​ $ 371.6 ​ ​ ​ ​ $ 299.2 ​ ​ ​ ​ $ 254.8 ​ ​ ​ ​ $ 247.8 ​ ​
与收购相关的无形资产摊销
 ​ ​ ​ ​ (12.3) ​ ​ ​ ​ ​ (18.1) ​ ​ ​ ​ ​ (36.5) ​ ​ ​ ​ ​ (43.7) ​ ​ ​ ​ ​ (20.7) ​ ​ ​ ​ ​ (27.6) ​ ​ ​ ​ ​ (33.4) ​ ​
非公认会计准则EBITDA
 ​ ​ ​ $ 1,225.5 ​ ​ ​ ​ $ 729.0 ​ ​ ​ ​ $ 1,457.2 ​ ​ ​ ​ $ 1,493.7 ​ ​ ​ ​ $ 1,728.0 ​ ​ ​ ​ $ 1,606.3 ​ ​ ​ ​ $ 1,459.1 ​ ​
​
 
S-8
目录​
 
风险因素
对票据的投资是有风险的。在决定投资我们的证券之前，在咨询您自己的财务、税务和法律顾问后，您应该仔细考虑以下风险因素，以及本招股说明书附录中引用的风险因素，这些风险因素来自我们截至2020年10月2日的财政年度的Form 10-K年度报告(经修订)，以及我们的Form 10-Q季度报告(截至2021年1月1日和2021年4月2日的季度报告，标题为“风险因素”)以及我们可能不时提交的其他文件。阁下亦应参阅本招股说明书附录及随附的招股说明书内的其他资料，包括本公司的财务报表及以引用方式并入本招股说明书附录的相关附注。其他尚未确定的风险和不确定性也可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大损害，并可能导致您的投资完全损失。
与新冠肺炎大流行相关的风险
全球新冠肺炎疫情的影响正在对我们的业务运营产生不利影响。
持续的全球新冠肺炎大流行-包括由此引发的公共卫生危机以及政府、企业和个人为限制新冠肺炎传播而采取的措施-已经并将继续对我们的商业运营产生不利影响。新冠肺炎疫情对我们业务运营和劳动力的影响及其持续时间是不确定的、不断演变的，很难量化，但到目前为止或未来可能包括以下内容：
•
我们经历了对我们产品的需求的大幅波动，包括在大流行初期总体需求大幅下降，随后是最近对我们某些产品的需求大幅增加。我们可能会经历需求的持续大幅波动或我们产品价格的下降，这两种情况都可能因持续或加深的全球经济低迷或持续的新冠肺炎大流行导致的衰退而加剧。
​
•
2020年4月，我们根据墨西哥下加利福尼亚州政府的命令暂停了在墨西哥墨西哥卡利的运营约两周，导致我们的产量水平暂时降低。如果我们在墨西哥的制造业务受到重大限制或再次暂停，或者我们的一个或多个其他设施被迫暂停或限制其活动，包括但不限于根据适用法律、法规或订单(包括“在家避难”订单或其他检疫相关订单)被视为“必要”业务的此类业务或活动，我们可能会进一步降低生产水平，这将限制我们满足客户需求的能力，并影响我们的经营业绩。
​
•
为了保护员工的健康和福祉，我们在世界各地的工厂实施了一些措施(包括社交距离、允许许多员工远程工作、限制参加会议的员工数量、进入工厂时对员工和访客进行筛查、对员工进行病毒和预防措施的教育、加强清洁规程以及暂停员工出差)，其中一些措施降低了我们运营的整体效率，增加了生产成本。这些保护措施的预期期限仍不确定，未来可能需要我们实施额外的措施，进一步影响我们的业务运营。
​
•
由于员工隔离、缺勤和自然减员，以及某些员工的工作能力受到限制，我们已经并可能继续经历产能下降的情况。此外，由于类似的原因，我们的销售、营销、研发和其他关键业务功能可能会受到负面影响。
​
 
S-9
目录
 
•
考虑到预测需求和供应需求的困难，以及我们的供应商正面临大流行带来的类似挑战，我们在材料、零部件、设备、组装和测试服务、工程支持和其他服务的采购方面已经并可能继续经历我们的供应链中断。
​
•
我们已经并可能继续经历全球交通网络的中断，限制或延迟我们在我们的一个或多个设施发送或接收产品和材料的能力，和/或增加我们的成本，包括贸易限制、边境关闭或第三方运营商运营中断的结果。
​
•
我们很大一部分销售额集中在数量有限的客户中。如果这些主要客户中的一个或多个由于业务运营中断或其他与流行病相关的问题而大幅减少对我们产品的订单，我们可能会对我们的业务运营产生负面影响。
​
•
我们的业务运营，以及我们的客户、供应商和其他第三方服务提供商的业务运营，都会受到运营所在司法管辖区政治、法规、法律或经济条件的频繁且不可预测的变化的影响。
​
•
全球信贷和金融市场的恶化可能会限制我们的客户及时支付购买产品的能力，或者根本不会。
​
•
如果我们无法履行合同义务，客户或其他第三方可能会威胁或对我们提起诉讼。此外，我们合同中的不可抗力条款可能会限制我们针对某些第三方中断和延误寻求补救的能力。
​
这些影响单独或综合在一起，可能会对我们的业务、运营结果、客户和供应商关系、员工关系、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。在任何此类中断后恢复正常业务运营可能会因新冠肺炎对我们的客户、供应商和其他第三方服务提供商的挥之不去的影响而受到延迟或限制。不能保证新冠肺炎造成的任何销售额下降会被随后几个时期的销售额增加所抵消。
新冠肺炎对我们的影响程度将取决于高度不确定和无法预测的未来事态发展，包括但不限于疫情的持续时间和蔓延、其严重性、遏制新冠肺炎或应对其影响的行动、美国政府经济刺激措施的时机和规模，以及正常经济和运营状况恢复的速度和程度。即使在新冠肺炎大流行作为公共卫生问题已经消退之后，我们也可能会因为它对全球经济的不利影响而对我们的业务产生实质性的不利影响。
与票据有关的风险
票据将是无担保的，在担保其债权的抵押品价值和我们子公司的债权人的范围内，排在任何未来有担保债权人之后；如果发生违约，我们可能没有足够的资金来履行票据下的义务。
该等票据为Skyworks的无抵押债务，与Skyworks的其他优先无抵押债务并列，但实际上低于Skyworks的任何优先担保债务(就担保该等债务的抵押品价值而言)，并且在结构上从属于我们子公司的债务和其他债务。管限票据的契约不会限制吾等或吾等附属公司可能招致的债务证券或任何其他债务(不论有担保或无抵押，或不论优先或从属)的金额，但除重大例外外，吾等不得对吾等的某些财产或资产施加任何留置权(指定准许留置权除外)，除非根据该契约发行的票据及其他债务证券获得同等担保。
 
S-10
目录
 
并且与其他有担保债务一起或在此之前按比率递增。如果我们产生任何担保债务，我们的资产和我们子公司的资产将受到我们的担保债权人的优先债权的约束。在我们破产、清算、重组或其他清盘的情况下，担保债务的资产只有在这些资产担保的所有债务得到全额偿还后，才能支付票据上的债务。票据的持有者将按比例与我们所有的无担保和非从属债权人(包括我们的贸易债权人)一起参与我们剩余的资产。此外，阁下将不会以债权人身份向我们的附属公司提出任何债权，而该等附属公司的所有现有及未来债务及其他负债，包括贸易应付款项及优先股(不论有担保或无担保)，在结构上将优先于票据。
如果Skyworks产生与票据同等级别的任何额外债务(包括贸易应付款项)，则该等债务的持有人将有权按比例与票据持有人分享因Skyworks破产、清算、重组、解散或其他清盘而分配的任何收益。这可能会减少支付给你的收益金额。如果没有足够的剩余资产来偿还所有这些债权人，那么当时未偿还的票据的全部或部分将仍未偿还。
该契约不限制我们或我们的子公司可能产生的债务金额，也不限制我们从事可能对票据持有人产生不利影响的其他交易的能力。
关于计划中的收购，我们与摩根大通签订了一份债务承诺书，根据该承诺书，摩根大通承诺向我们提供高达25亿美元的债务融资过渡性承诺，以为收购提供资金。我们和摩根大通还将努力敲定目前预计包括 (A)的长期融资安排，(B)优先无担保票据，其中可能包括根据本招股说明书补充提供的票据，以及(C) 7.5亿美元的循环贷款安排，期限为5年。
发行票据的契约不限制我们或我们的子公司可能产生的任何额外债务的金额。此外，该契约并无载有任何财务契诺或其他条文，使票据持有人在我们参与高杠杆交易时获得实质保障。此外，该契约不限制我们支付股息、分配或回购普通股的能力。任何此类交易都可能对您产生不利影响。
这些票据不由我们的子公司担保，也不承担其他义务。
这些票据是Skyworks的义务，最初不会由我们的任何子公司提供担保。我们偿还债务(包括票据)的能力取决于我们子公司的经营结果，以及这些子公司向我们提供现金(无论是以股息、贷款或其他形式)支付包括票据在内的义务到期金额的能力。我们的子公司是独立和独立的法人实体，没有义务(或有)支付票据款项或为此目的提供任何资金。此外，这些子公司向我们发放的股息、贷款或其他分配可能受到合同和其他限制，并受到其他业务考虑因素的影响。
偿还债务需要大量现金，而我们的业务可能没有足够的现金流来偿还我们的巨额债务。
我们是否有能力定期支付债务本金、支付利息或为债务(包括票据)进行再融资，取决于我们未来的表现，而未来的表现会受到经济、金融、竞争和其他我们无法控制的因素的影响。我们的业务未来可能不会继续从运营中产生足以偿还债务的现金流。如果我们无法产生这样的现金流，我们可能需要采取一个或多个替代方案，例如出售资产、重组债务或获得额外的股本，条件可能是
 
S-11
目录
 
繁重的或对我们不利的。我们是否有能力为我们的债务进行再融资，将视乎当时的资本市场和我们的财政状况而定，我们可能无法为任何债务进行再融资，或以商业上合理的条件向我们招致新的债务，甚至根本不能。
如果我们遇到控制权的变更和票据信用评级的相关下调，我们可能无法回购票据。
在某些情况下，根据票据的条款，如果我们遇到控制权变更和票据信用评级相关下调的情况，我们必须提出以本金的101%购买所有未偿还票据。我们未能在控制权变更和相关降级时偿还投标票据的持有人，将导致票据违约。如果控制权变更和相关降级发生，我们不能向您保证我们有足够的资金购买票据或我们将被要求购买的任何其他证券，特别是如果控制权变更触发了类似的回购要求，或导致其他债务加速。我们可能需要从第三方获得额外的融资来为任何此类购买提供资金，但我们不能向您保证我们能够获得此类融资。
在我们完成高杠杆交易、重组、重组、合并或其他类似交易时，控制权变更条款可能不会保护您，除非此类交易构成控制权变更回购事件。此类交易可能不涉及控制权变更定义所要求的幅度变化，也可能不会导致评级下调以触发我们回购票据的义务。除“票据说明-在控制权变更回购事件时购买票据”一节所述外，票据不包含允许票据持有人在发生接管、资本重组或类似交易时要求我们回购或赎回票据的条款。
如果纸币的公开市场得不到发展，而且纸币的市场价格可能会波动，你可能无法出售纸币。
这些票据是新发行的证券，没有既定的交易市场。我们不打算申请将票据在任何证券交易所上市，或将票据纳入任何自动报价系统。承销商已通知我们，他们目前打算在发行完成后在债券上做市。不过，他们并无义务这样做，并可随时停止任何做市活动，而无须另行通知。因此，不能保证票据的交易市场会发展或维持下去。如果这些票据被交易，它们的交易价格可能会低于发行价，这取决于当时的利率、类似证券的市场、我们的表现和其他因素。如果不能形成活跃的交易市场，你可能无法以公允市场价值转售纸币，甚至根本无法转售。
债券未来的交易价格将取决于许多因素，包括但不限于当时的利率、我们的财务状况和经营业绩、当时对债券的评级以及类似证券的市场。
契约和票据的条款仅提供有限的保护，以防可能对您在票据上的投资产生不利影响的重大事件。
如“票据说明-控制权变更回购事件时购买票据”一节所述，一旦控制权变更回购事件发生，持有人有权要求我们回购其票据。然而，术语“控制权变更回购事件”的定义是有限的，不包括可能对票据价值产生负面影响的各种交易(如我们的收购或资本重组)。因此，如果我们达成一项重大的公司交易，这将对
 
S-12
目录
 
如果本公司没有购买票据，但这不会构成控制权变更回购事件，您将没有任何权利要求我们在票据到期日之前进行回购。
此外，票据的契约不：
•
要求我们保持任何财务比率或净值、收入、收入、现金流或流动性的特定水平；
​
•
限制我们产生债务或其他与票据付款权相等的义务的能力，或禁止我们招致票据实际上从属的担保债务，这可能会影响我们的信用评级；
​
•
限制我们的子公司发行证券或以其他方式产生债务或其他债务的能力，这些债务或其他义务将优先于我们在我们子公司的股权，因此在我们子公司的资产方面实际上优先于票据；
​
•
限制我们回购或预付任何其他证券或其他债务的能力；或
​
•
限制我们对我们的普通股或其他级别低于票据的证券进行投资或回购、支付股息或支付其他款项的能力。
​
因此，在评估票据的条款时，您应该意识到，契约和票据的条款不会限制我们参与或参与各种公司交易、情况和事件的能力，这些交易、情况和事件可能会对您在票据上的投资产生不利影响，因此，您应该意识到，契约和票据的条款并不限制我们参与或以其他方式参与各种公司交易、情况和事件，这些交易、情况和事件可能会对您在票据中的投资产生不利影响。
市场利率的提高可能会导致票据价值的下降。
一般来说，随着市场利率的上升，以固定利率计息的票据价值会下降，因为相对于市场利率的溢价(如果有的话)将会下降。因此，如果你购买纸币，市场利率上升，你的纸币的市场价值可能会下降。我们无法预测未来的市场利率水平。
赎回可能会对你的票据回报产生不利影响。
我们可以根据我们的选择，在  、20 之后的任何时间赎回全部或部分20 票据，以及赎回全部或部分20   票据和20   票据。请参阅“票据说明-可选赎回”。如果赎回时的现行利率较低，您可能无法将赎回收益再投资于与被赎回票据利率一样高的可比证券。
我们信用评级的变化可能会对您对票据的投资产生不利影响，并可能不能反映票据投资的所有风险。
我们负债的信用评级是评级机构对我们到期偿还债务的能力的评估。这些评级并不是购买、持有或出售债券的建议，因为评级没有就市场价格或对特定投资者的适用性发表评论，范围有限，也没有涉及与债券投资有关的所有重大风险，而只是反映了每家评级机构在评级发布时的观点。评级是基于我们向评级机构提供的最新信息以及评级机构从其他来源获得的信息。有关评级的重要性，可向该评级机构索取解释。与我们没有接触的其他评级机构可能会公布他们自己对我们的评级。若各评级机构认为有需要，我们不能保证该等信贷评级会在任何一段时间内保持有效，亦不能保证评级机构不会完全调低、暂停或撤销该等评级，亦不能保证该等评级会在任何一段时间内保持有效，亦不能保证评级机构不会完全调低、暂停或撤销该等评级。我们信用评级的实际或预期变化或降级，包括任何公告
 
S-13
目录
 
我们的评级正在接受评级下调的审查，这可能会影响票据的市值和流动性，并增加我们的借款成本。
在特别强制赎回的情况下，20张   票据的持有者可能无法获得此类票据的预期回报。
如果我们根据特别强制性赎回条款赎回20   票据，这些票据的持有者可能无法获得票据的预期回报，也可能无法将此类特别强制性赎回所得资金再投资于可产生可比回报的投资。此外，由于20张   票据的特别强制性赎回条款，这些票据的交易价格可能不能反映我们业务或宏观经济因素的财务结果。只要收购完成，20   票据的持有者将不享有特别强制性赎回条款下的权利，如果在本次发售结束和收购完成之间，我们的业务或财务状况发生任何变化(包括任何重大变化)，或者如果购买协议的条款发生变化，包括重大方面，他们也将没有任何权利要求我们回购其20   票据。
在特别强制赎回的情况下，我们可能无法赎回任何或全部20张   票据。
此次发行的完成不以收购完成为条件，预计将在收购完成之前完成，收购预计将于2021年第三季度末完成。收购可能不会在“票据说明-特别强制赎回”中规定的时间范围内完成，或者根本不会完成。如果发生特别强制性赎回触发事件，我们必须赎回所有20只   票据，赎回价格相当于此类票据本金总额的101%，外加特别强制性赎回日(但不包括特别强制性赎回日期)的应计和未付利息。我们没有义务在收购完成之前将出售20张   票据的净收益放入第三方托管，也没有义务为这些收益提供担保权益，管理票据的契约在这段时间内对我们使用这些收益没有任何限制。因此，我们可能需要使用自愿保留的收益和其他流动性来源为特别强制性赎回提供资金。如果发生特别强制赎回，我们可能没有足够的资金购买任何或全部20张   票据，这将构成契约项下的违约事件，这可能导致我们现有或未来某些其他债务协议的违约，并对我们和票据持有人产生重大不利后果。
如果收购没有完成，20张   票据和20张   票据将不会受到任何特别强制性赎回的约束。
如果收购没有完成，20张   票据和20张   票据将不会受到任何特别强制性赎回的约束，并将保持未偿还状态。任何未能完成收购，以及由此对我们的业务和财务业绩产生的任何不利影响，都可能对20   票据或20   票据的交易市场或交易价值产生重大不利影响。
 
S-14
目录​
 
收益的使用
我们估计，在扣除承销折扣和我们应支付的发行的其他费用后，我们从出售票据中获得的净收益约为 美元。我们目前打算使用从出售票据和其他债务融资中获得的净收益，以及我们现有的现金和现金等价物，为此次收购的现金对价 提供27.5亿美元的资金。
如果收购没有完成，我们打算将20张 票据和20张 票据的净收益用于一般公司用途。
 
S-15
目录​
 
资本化
下表列出了截至2021年4月2日的我们的现金和现金等价物以及我们的合并资本：
•
在实际基础上；
​
•
在调整后的基础上实施本次发行以及现金和现金等价物的增加，以及预期的净收益；以及
​
•
在进一步调整的基础上，使本次发售、定期贷款融资、循环贷款融资以及支付现金为收购融资生效。
​
您应与我们的综合财务报表、我们截至2021年4月2日的季度报告Form 10-Q中包含的相关附注和其他财务信息(通过引用并入本招股说明书附录中)以及通过引用并入本招股说明书附录中的其他财务信息一起阅读本表。
​ ​ ​
截至2021年4月2日(单位：百万)
 ​
​ ​ ​
实际
 ​ ​
经调整(A)
 ​ ​
作为进一步
调整后(A)
 ​
​ ​ ​
(未经审计)
 ​
现金和现金等价物
 ​ ​ ​ $ 1,059.9 ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
流动负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付帐款
 ​ ​ ​ $ 276.2 ​ ​ ​ ​ $ 276.2 ​ ​ ​ ​ $ 276.2 ​ ​
应计薪酬和福利
 ​ ​ ​ ​ 102.9 ​ ​ ​ ​ ​ 102.9 ​ ​ ​ ​ ​ 102.9 ​ ​
其他流动负债
 ​ ​ ​ ​ 159.3 ​ ​ ​ ​ ​ 159.3 ​ ​ ​ ​ ​ 159.3 ​ ​
流动负债总额
 ​ ​ ​ $ 538.4 ​ ​ ​ ​ $ 538.4 ​ ​ ​ ​ $ 538.4 ​ ​
长期负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
特此提供20张 票据(B)
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
特此提供20张 票据
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
特此提供20张 票据
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
定期贷款安排(C)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
循环贷款安排(C)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
长期纳税义务
 ​ ​ ​ ​ 304.2 ​ ​ ​ ​ ​ 304.2 ​ ​ ​ ​ ​ 304.2 ​ ​
长期经营租赁负债
 ​ ​ ​ ​ 148.3 ​ ​ ​ ​ ​ 148.3 ​ ​ ​ ​ ​ 148.3 ​ ​
其他长期负债
 ​ ​ ​ ​ 31.2 ​ ​ ​ ​ ​ 31.2 ​ ​ ​ ​ ​ 31.2 ​ ​
长期负债总额
 ​ ​ ​ $ 483.7 ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
股东权益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
优先股，无面值(D)
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
普通股，每股票面价值0.25美元(E)
 ​ ​ ​ ​ 41.3 ​ ​ ​ ​ ​ 41.3 ​ ​ ​ ​ ​ 41.3 ​ ​
额外实收资本
 ​ ​ ​ ​ 3,530.2 ​ ​ ​ ​ ​ 3,530.2 ​ ​ ​ ​ ​ 3,530.2 ​ ​
库存股，按成本计算
 ​ ​ ​ ​ (4,340.5) ​ ​ ​ ​ ​ (4,340.5) ​ ​ ​ ​ ​ (4,340.5) ​ ​
留存收益
 ​ ​ ​ ​ 5,489.1 ​ ​ ​ ​ ​ 5,489.1 ​ ​ ​ ​ ​ 5,489.1 ​ ​
累计其他综合损失
 ​ ​ ​ ​ (7.8) ​ ​ ​ ​ ​ (7.8) ​ ​ ​ ​ ​ (7.8) ​ ​
股东权益总额
 ​ ​ ​ $ 4,712.3 ​ ​ ​ ​ $ 4,712.3 ​ ​ ​ ​ $ 4,712.3 ​ ​
总市值
 ​ ​ ​ $ 5,734.4 ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
(A)按经调整基准呈列，以实施本次发售及现金及现金等价物的增加(扣除折扣及债务发行成本)。
(B)须受特别强制赎回的规限。
(C)是次发售并不以订立定期贷款安排或循环贷款安排为条件。请参阅“摘要-与Silicon Laboratory Inc.签订的​协议”。
(D)2,500万股授权股份，2021年4月2日没有发行股份。
(E)截至2021年4月2日，授权发行525.0股；发行233.6股，发行165.1股。
 
S-16
目录​
 
备注说明
注释的精选条款摘要如下。本概要补充并在与所附招股说明书中“债务证券说明”标题下的债务证券说明不一致的情况下取代了对债务证券的说明。以下资料应与招股说明书中“债务证券说明”项下的陈述一并阅读。
票据将在Skyworks Solutions，Inc.(“Skyworks”)和作为受托人(“受托人”)的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)之间的票据发行日期(“发行日期”)的契约(“基础契约”)下发行，该契约经过补充以反映    %高级票据到期20 (“20 票据”)的某些条款，该契约的日期为发行日的第一个补充契约(“第一个补充契约”)。以发行日期为日期的第二个补充契约(“第二补充契约”)反映到期20 的    %高级票据(“20 票据”)的某些条款，并反映到期20 的    %高级票据(“20 票据”)的某些条款，以及与20 票据和20 票据一起，(“票据”)由第三个补充契约注明发行日期(连同基础契约、第一个补充契约和第二个补充契约，即“契约”)。以下契约及附注的条文摘要并不声称是完整的，须受契约的所有条文(包括其中某些条款的定义，以及参照经修订的1939年信托契约法(“信托契约法”)而成为契约一部分的条文)所规限，并受其整体规限。此摘要可能不包含您认为有用的所有信息。你应该看看契约和笔记, 如有要求，可从Skyworks获取其副本。本说明中使用的和未定义的大写术语具有契约中指定的含义。除非上下文另有说明，本招股说明书附录本节中提及的“Skyworks”或“发行人”仅指Skyworks Solutions，Inc.，而非其任何子公司。
一般信息
票据的基本条款如下：
•
票据将是我们的优先、直接、无担保债务，因此，将与我们所有现有和未来的优先无担保债务享有同等的支付权，并享有对我们所有次级债务的优先支付权；
​
•
这些票据是Skyworks独有的义务，不受其任何子公司的担保；
​
•
20笔 票据的初始本金总额将为 $ ，20笔 票据的初始本金总额将为 $ ，20笔 票据的初始本金总额将为 $ ，Skyworks将有能力发行下文“-进一步发行”一节中所述的额外票据；
​
•
20张 票据的利息年利率为    %，20张 票据的利息年利率为    %，20张 票据的利息年利率为    %；
​
•
票据的利息将从支付利息或为其支付利息的最近付息日期开始计算(或者，如果没有支付利息或适当提供，则从票据发行日期开始)，在每种情况下，从2021年开始，每半年在 和 上支付一次拖欠的利息，从 开始；
​
•
20 票据将在 ，20 到期，20 票据将在 ，20 到期，20 票据将在 ，20 到期，除非在该日期之前赎回或回购；
​
 
S-17
目录
 
•
Skyworks可根据以下“-可选赎回”一节所述，随时全部或部分赎回20张 票据和20张 票据；
​
•
如果发生特别强制赎回触发器(定义如下)，Skyworks将被要求赎回当时未赎回的20张 票据，赎回价格相当于20张 票据本金的101%，外加到但不包括特别强制性赎回日期(定义如下)的应计和未付利息(如果有)；
​
•
Skyworks可能需要根据持有人的选择，根据以下“控制权变更回购事件后购买票据”中所述的“控制权变更回购事件”的发生，全部或部分回购票据；
​
•
票据将以挂号形式发行，最低面额为2,000 ，超出1,000 $的整数倍；
​
•
票据将由一张或多张以DTC被提名人的名义登记的全球票据代表，但在某些情况下可由最终形式的票据代表(见下文“-账簿记账；交付和形式；全球票据”)；以及
​
•
票据可在Skyworks为此目的而设的办公室或机构(最初将是受托人的公司信托办公室)交换和转让。
​
每张票据的利息将支付给紧接相关付息日期之前在 或 (视属何情况而定)交易结束时以其名义登记该票据的人。票据的利息将以360天的一年为基础计算，其中包括12个30天的月。
如承付票的任何利息或其他付款日期不是营业日，则所需支付的本金、保费(如有的话)或利息将在下一个营业日到期，犹如是在付款当日一样，而该利息或其他付款日期(视属何情况而定)及其之后至下一个营业日付款日期之间的期间，将不会就该付款应累算利息。就任何票据而言，“营业日”一词是指法律、法规或行政命令授权或要求关闭纸币的纽约市银行机构或信托公司或支付地点的星期六、星期日或其他日子以外的任何日子。
这些票据将不会受到任何偿债基金的约束。
Skyworks可以在符合适用法律的情况下，随时在公开市场或其他地方购买票据。
付款、转账或兑换
票据的本金和溢价(如有)和利息将在Skyworks为此目的而设的办事处或机构(最初将是受托人位于毗连美国的公司信托办事处)支付，票据可以交换或转让。以DTC或其代名人的名义登记或持有的全球票据的本金、溢价(如有)及利息，将以即时可动用的资金支付予DTC或其代名人(视属何情况而定)，作为该全球票据的登记持有人。如果任何票据不再由全球票据代表，Skyworks可以选择(I)将支票直接邮寄到持有人的注册地址，或(Ii)在任何本金金额至少为1,000,000美元的票据持有人的要求下，电汇到收款人在美国开设的账户，以最终形式支付凭证票据的利息。见下文“-图书录入；交付和表格；全球说明”。
持有者可以在Skyworks为此目的设立的办公室或机构(最初将在同一地点设置)以最终形式转让或交换任何证书票据
 
S-18
目录
 
(上一段中的第四条)。任何转让或交换票据的登记将不收取服务费，但Skyworks可能要求支付足以支付与此相关的任何转让税或其他类似政府费用的金额。Skyworks和登记员均不需要在邮寄赎回票据通知前15天内转让或更换任何选定赎回的票据。
就契据下的所有目的而言，纸币的登记持有人将被视为该纸币的拥有人。
在适用的废弃物权法的规限下，Skyworks支付的票据的所有本金和溢价(如有)及利息在该等款项到期及应付两年后仍无人认领，将向Skyworks偿还，而该等票据的持有人其后将只向Skyworks寻求付款。
排名
这些票据将是Skyworks的优先无担保债务。他们将与我们所有现有和未来的优先无担保债务和无从属债务并列偿付权，但实际上低于任何优先有担保债务，在担保该等债务的抵押品的价值范围内，在结构上将从属于我们子公司的所有现有和未来的债务。在结构上，它们将与我们所有现有和未来的优先无担保债务并驾齐驱，但实际上低于任何优先有担保债务，并将在结构上从属于我们子公司的所有现有和未来债务。截至2021年4月2日，Skyworks没有任何优先无担保债务未偿。
就担保该等债务的资产及其附属公司的所有现有及未来负债(包括债务及贸易应付款项)而言，该等票据将有效地将Skyworks的所有现有及未来有担保债务的偿付权排在次要地位。截至2021年4月2日，Skyworks没有任何未偿还的担保债务。
Skyworks在应付票据持有人时的付款能力取决于其子公司是否收到足够的资金。Skyworks子公司债权人的债权一般优先于该等子公司的资产和收益，而不是Skyworks债权人(包括票据持有人)的债权。因此，这些票据实际上将从属于债权人，包括贸易债权人和Skyworks子公司的优先股东(如果有的话)。截至2021年4月2日，我们的子公司负债约183.1美元，没有未偿还的优先股。
可选赎回
在适用的票面赎回日期(定义见下文)之前，Skyworks可随时选择赎回20张 票据或20张 票据，全部或部分赎回至少15天(但不超过60天)，提前向每位全球票据持有人的注册地址发出邮件通知，赎回或以其他方式以电子方式交付给全球票据持有人，并向受托人发送副本。如果Skyworks选择在适用的票面赎回日期之前赎回票据，它将支付相当于以下金额中较大者的赎回价格，在每种情况下，再加上赎回日期(但不包括赎回日期)的应计和未付利息：
•
将于赎回日赎回的票据本金总额的100%；或
​
•
剩余计划付款的现值之和。
​
在确定剩余预定付款的现值时，Skyworks将使用等于国库率加    %(对于20 票据)和    %(对于20 票据)的贴现率，每半年为一次(假设一年360天，由12个30天月组成)贴现该等付款至赎回日期。
 
S-19
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此外，在适用的票面赎回日期或之后的任何时间，Skyworks可以选择全部或部分赎回20张 票据、20张 票据和20张 票据，提前至少15天(但不超过60天)通过邮件向每位全球票据持有人的注册地址发出通知，以赎回或以电子方式交付给全球票据持有人，并将副本交给受托人。赎回价格相等于将在赎回日赎回的票据本金总额的100%，另加该等票据到赎回日(但不包括赎回日)的应计未付利息。除“-特别强制赎回”一节所述外，20 票据在 ，20 之前不可赎回。
以下条款与赎回价格的确定相关。“国库率”就任何赎回日期而言，是指：
•
最近一次美联储统计数据发布H.15中公布的前一整周收益率的算术平均值(四舍五入至最接近1/100个百分点)(如果此类统计数据不再发布，则为美联储系统理事会每周发布的任何其他合理可比的指数)，该指数在确定日期之前已公开可用，并为与可比国债发行相对应的到期日确定了交易活跃的美国国债的收益率，调整为恒定到期日。但如在该等票据的到期日之前或之后的3个月内并无到期日(为此目的，假设就20  票据及20  票据而言，该等票据在适用的票面赎回日期到期)，则与可比国库券最接近的两个已公布到期日的收益率将会厘定，而国库券利率将由该等收益率以直线方式内插或外推至最接近的月份；或
​
•
如果该新闻稿或任何后续新闻稿没有在计算日期前一周发布，或不包含此类收益率，则年利率等于可比国库券的半年等值到期收益率，使用相当于该赎回日可比国库券价格的可比国库券价格(以本金的百分比表示)计算。
​
国库券利率将于赎回日前第三个营业日计算。
“可比国库券”是指由独立投资银行选定的美国国库券，其实际或内插到期日与待赎回票据的剩余期限相当(为此，假设票据在适用的面值赎回日期到期(就20 票据和20 票据而言))，该债券将在选择时根据财务惯例用于为与该等票据剩余期限相当的新发行的公司债务证券定价。
“独立投资银行家”是指摩根大通证券有限责任公司、美国银行证券公司和高盛有限责任公司之一或其各自的继任者，可能由Skyworks不时任命。
“可比库券价格”就任何赎回日期而言，指(1)剔除最高及最低参考库券交易商报价后，该赎回日期三个参考库房交易商报价的算术平均值，或(2)如独立投资银行家获得少于五个参考库房交易商报价，则为该赎回日期所有参考库房交易商报价的算术平均值。
就一系列票据而言，“面值催缴日期”应指以下规定的日期：
•
就20 纸币而言，在 当日或之后的任何时间，20 ；
​
 
S-20
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•
就20 票据而言，在 当日或之后的任何时间，在20 ( 票据到期之前的任何时间)；及
​
•
关于20 票据，在 当日或之后的任何时间，20 ( 票据到期之前的任何时间)。
​
“参考国库券交易商报价”是指就每名参考国库券交易商及任何赎回日期而言，由独立投资银行家厘定的该参考国库券交易商在上述赎回日期前的第三个营业日下午5时，该参考国库券交易商以书面向独立投资银行家所报的可比国库券投标及要价的算术平均数(在每种情况下，均以本金的一个百分比表示)。“参考国库券交易商报价”指，就每名参考国库券交易商及任何赎回日期而言，该参考国库券交易商在上述赎回日期前的第三个营业日，以书面形式向独立投资银行家报价的投标及要价的算术平均值。
“参考国库交易商”是指 (1)、摩根大通证券有限责任公司、美国银行证券公司和高盛有限责任公司各自或其关联公司，以及它们各自的后继者；(2)由Skyworks及其继任者选择的纽约市另一家美国政府证券一级交易商(“一级国库交易商”)；但是，如果上述任何人不再是一级国库交易商，我们将代之以另一家一级国库交易商。
“剩余定期付款”就任何将予赎回的票据而言，指如非因该等赎回日期(就此而言，假设票据于适用的票面赎回日期到期)，将于相关赎回日期后到期的本金及其利息的剩余定期付款；然而，倘若该赎回日期并非该票据的利息支付日期，则该票据的下一次预定利息支付款额将减去截至该赎回日期应累算的利息金额。
票据的部分赎回可以按比例、以抽签方式或受托人认为公平和适当的其他方法进行，并可按照DTC适用于全球票据的程序进行，并可规定选择赎回超过票据最低核准面额的本金金额的部分(相等于票据的最低核准面额或其任何整数倍)。
任何赎回通知将在赎回日期前至少15天但不超过60天发送给每位将赎回票据的持有人，并将副本一份发给受托人。一旦发出赎回通知，要求赎回的票据将于赎回日到期并按适用的赎回价格支付，另加赎回日的应计未付利息。
除非Skyworks拖欠支付赎回价格，否则在赎回日及之后，要求赎回的票据或其部分将停止计息。在赎回日期或之前，Skyworks将向付款代理(或受托人)存入足够的款项，以支付将于该日期赎回的票据的赎回价格和应计利息。如果要赎回的票据少于全部，则应由受托人按比例、以抽签方式或受托人认为公平和适当的其他方法选择要赎回的票据，并按照DTC适用于全球票据的程序进行选择。
特别强制赎回
如果 (I)未在下午5：00或之前完成收购(定义如下)纽约市时间2021年10月29日，(Ii)如果我们通知受托人和20 票据的持有人，我们不会寻求完成收购，或者(Iii)如果购买协议(定义如下)在收购未完成的情况下终止( (I)、(Ii)和(Iii)“特别强制性赎回触发器”各一项)，我们将被要求
 
S-21
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赎回当时尚未赎回的20张 票据(该等赎回，即“特别强制性赎回价格”)，赎回价格相当于20张 票据本金的101%，另加截至(但不包括)特别强制性赎回日的应计及未付利息(“特别强制性赎回价格”)。
如果根据特别强制性赎回规定，吾等有义务赎回20张 票据，我们将迅速(无论如何不超过特别强制性赎回触发事件发生之日起两个营业日)向特别强制性赎回20张 票据的受托人和持有人及赎回20张 票据的日期(“特别强制性赎回日期，“该日期须为该通知日期后的第五个营业日或大约第五个营业日)，连同一份特别强制性赎回通知，受托人须将该通知交付每名须赎回票据的登记持有人。应我们的要求，在发出通知前至少两个工作日，受托人将根据DTC的程序，迅速将该特别强制性赎回通知邮寄或以电子方式交付给每一名将赎回票据的登记持有人。除非吾等拖欠特别强制性赎回价格，否则于该特别强制性赎回日及之后，将会停止就将赎回的票据计息。
尽管如上所述，于特别强制性赎回日期或之前的付息日期到期及应付的任何系列20 票据的利息分期付款，将根据20 票据及契据于相关记录日期收市时于该等付息日期支付予登记持有人。
在控制权变更回购事件时购买票据
如果某个系列的票据发生控制权变更回购事件，除非Skyworks已如上所述行使其赎回该系列票据的权利，否则Skyworks将被要求向该系列票据的每位持有人提出要约，以现金回购该系列票据的全部或任何部分(超过2000 $，并以 $1000的整数倍)，回购价格相当于该系列票据本金总额的101%加任何回购日期。在控制权变更回购事件发生后30天内，或在控制权变更的公开公告之后，Skyworks可选择在控制权变更前30天内向适用系列的每位持有人发送通知，并向受托人发送一份副本，描述构成或可能构成控制权变更回购事件的一项或多项交易，并提出在通知中指定的付款日期回购该系列票据，该日期不早于该日期起计30天，也不迟于自该日期起计60天。通知如在控制权变更完成之日前寄出，应说明要约收购以在通知规定的付款日或之前发生控制权变更回购事件为条件。Skyworks将遵守交易法下规则14e-1的要求, 以及任何其他证券法律法规，只要该等法律法规适用于因控制权变更回购事件而进行的票据回购。如果任何证券法律或法规的规定与票据控制权变更回购事件条款相冲突，Skyworks将遵守适用的证券法律法规，不会因遵守该等证券法律或法规而被视为违反其在票据控制权变更回购事件条款下的义务。
在控制权变更回购事件后的回购日，Skyworks将在合法范围内：
 
S-22
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(1)
接受根据其要约妥为投标的所有票据或其部分的付款；
​
(2)
向付款代理人缴存一笔相等於就所有妥为投标的票据或部分票据而定出的买入价合计的款额；及
​
(3)
将妥为接受的票据交付或安排交付受托人，连同述明Skyworks所购买票据的本金总额的高级人员证明书一并交付受托人。
​
支付代理人将迅速邮寄或电汇给每一位适当提交该系列票据购买价格的适用系列票据的持有人，而受托人将迅速认证并向该系列的每一持有人邮寄(或安排以簿记方式转让)一张本金金额相当于该系列票据中任何已交出的任何未购买部分的新票据。
如果第三方按照Skyworks提出要约的方式、时间和其他方式提出要约，并且该第三方购买了根据其要约适当投标和未撤回的所有票据，Skyworks将不会被要求在控制权变更回购事件时提出要约回购票据。
票据的控制权变更回购事件功能在某些情况下可能会增加出售或收购Skyworks的难度或阻止其出售或收购Skyworks。控制权回购事件功能的变更是Skyworks与承销商协商的结果。Skyworks目前无意参与涉及控制权变更的交易，尽管Skyworks可能会在未来决定这样做。在以下讨论的限制的规限下，Skyworks未来可能进行某些交易，包括收购、再融资或其他资本重组，该等交易不会构成契约下的控制权变更，但可能会增加当时未偿还的债务金额，或以其他方式影响Skyworks的资本结构或票据的信用评级。对Skyworks产生留置权、进行销售和回租交易以及合并、合并或出售资产的能力的限制包含在“-某些契约-留置权限制”、“-某些契约-限制销售和回租交易”和“-某些契约-限制资产的合并、合并和出售”中所述的契约中。除该等契诺及有关在控制权变更回购事件发生时回购的契诺所载的限制外，该契诺将不会载有任何契诺或条文，可在Skyworks的信贷质素下降或涉及Skyworks的高杠杆或类似交易时为票据持有人提供保障。
Skyworks可能没有足够的资金在控制权变更回购事件时回购所有票据。此外，即使Skyworks有足够的资金，根据其未来债务工具的条款，Skyworks也可能被禁止回购票据。
就前述关于持有人可选择回购的讨论而言，以下定义适用：
“控制权变更”是指发生下列情况之一：(1)在一项或一系列相关交易中，将Skyworks及其子公司的全部或实质所有财产或资产直接或间接出售、租赁、转让、转让或其他处置(合并或合并以外的方式)给Skyworks或其子公司以外的任何“个人”​(该词在交易法第13(D)节和第14(D)节中使用)；(2)在一项或一系列相关交易中，将Skyworks及其子公司的全部或实质所有财产或资产出售给除Skyworks或其一家子公司以外的任何“个人”；(2)将Skyworks及其子公司的全部或实质所有财产或资产出售给除Skyworks或其一家子公司以外的任何“个人”；(2)(3)在任何交易(包括但不限于任何合并或合并)完成后，其结果是任何“个人”或“集团”​(这些术语在“交易法”第13(D)(3)节中使用)，
 
S-23
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除Skyworks或其子公司外，直接或间接成为Skyworks的有表决权股票或其他有表决权股票(Skyworks的有表决权股票被重新分类、合并、交换或变更，以投票权而不是股份数量衡量)的合计投票权的50%以上的实益所有者(如交易法第13(D)(3)和13(D)(5)条所述)；或(4)Skyworks与任何人士合并或合并，或任何人士与Skyworks合并、合并或合并，或任何人士根据Skyworks或该其他人士的任何已发行有表决权股票转换或交换为现金、证券或其他财产的交易而与Skyworks合并、合并或合并，但如紧接该交易前已发行的Skyworks有表决权股票的股份构成该尚存人士的多数有表决权股票，或已转换为或交换为该尚存人士的大部分有表决权股票的任何该等交易则除外(如在紧接该交易前已发行的Skyworks有表决权股票的股份构成该尚存人士的大部分有表决权股票，或已转换为或交换该尚存人士的大部分有表决权股票)，则不在此限
“控制权变更回购事件”是指控制权变更和评级事件的同时发生。
“惠誉”是指惠誉评级公司，或其评级机构业务的任何继承者。
“投资级”指标普评级为BBB或更高(或标普任何后续评级类别下的同等评级)或惠誉(或惠誉任何后续评级类别下的同等评级机构)评级为BBB或更高；以及Skyworks选择的任何一个或多个额外评级机构的同等投资级信用评级。
“评级机构”是指(1)标普和惠誉各自的评级机构；以及(2)如果标普和惠誉中的任何一家停止对票据进行评级，或由于Skyworks无法控制的原因而未能公开提供票据的评级，Skyworks是交易法第3(A)(62)节所指的“国家认可的统计评级组织”，由Skyworks选择(经Skyworks董事会决议认证)作为该评级机构的替代品。
“评级事件”是指债券的评级被两家评级机构下调，而债券被两家评级机构评级低于投资级的任何一天(只要债券的评级处于任何一家评级机构可能下调评级的公开宣布的考虑范围内，这一期限就会延长)，从控制权变更首次公开发生的日期或协议的公示日期(如果完成，将导致控制权变更，并在控制权变更完成后60天结束)中较早的一天开始(这一期限将延长)，是指债券的评级被两家评级机构下调，债券的评级被两家评级机构下调，债券被两家评级机构下调，债券被两家评级机构评为低于投资级的任何一天(只要债券的评级处于任何一家评级机构可能下调评级的公开宣布的考虑范围内，这一期限就会延长)。
“标准普尔”指标准普尔评级集团公司或其评级机构业务的任何继承者。
任何特定人士在任何日期的“有表决权股票”，是指该特定人士当时有权在该特定人士的董事会选举中普遍投票的股本。
进一步发行
Skyworks可不时在没有通知任何系列票据持有人或征得其同意的情况下，在各方面(发行日期及(如适用)发行价、首次付息日期和利息应计日期以及于第一个付息日期应付的利息金额除外)设立及发行该系列票据的额外票据，其条款与特此发行的该系列票据相同，并按比例与该系列票据并列。该等额外附注可合并为单一系列，并与在此提供的该系列附注有关排名、赎回、豁免、修订或其他事项的条款相同，并将就与该系列附注有关的所有事宜一起投票表决，而该等附加附注可与该系列附注合并为一个系列，并将具有与该系列附注相同的排名、赎回、豁免、修订或其他条款。
某些契诺
契约将包含以下主要契约：
 
S-24
目录
 
留置权的限制
Skyworks不会，也不会允许任何重要附属公司在任何财产或资产(包括任何附属公司的股本)上设立、招致、承担或允许存在任何留置权，以担保Skyworks、任何重要附属公司或任何其他人士的任何债务，只要该等债务是如此担保的，Skyworks、任何重要附属公司或任何其他人士都不会以该等债务平等和按比例担保票据，但某些例外情况除外。例外情况包括：
•
在本招股说明书补充之日存在的留置权；
​
•
在某人成为附属公司时对其资产或财产的留置权，只担保该人的债务；但该等债务并非与该人或该实体成为附属公司有关，且该等留置权不适用于除该人成为附属公司的资产外的任何资产；
​
•
在取得、购买、租赁、改善或发展该等资产时或之后18个月内所产生的资产上存在的留置权，以保证该等资产的全部或部分收购价或租赁费，或改善或发展该等资产的成本；
​
•
留置权：保证任何债务的全部或部分延期、续期、再融资或退款(或连续延期、续期、再融资或退款)，这些债务是由上述留置权或与与该债务有关的任何修订、同意或豁免而设立的留置权所担保的，只要该留置权仅限于获得该留置权的实质上相同的财产的全部或部分延长、续期或替换，则所担保的债务数额不会增加(不包括增加的数额等于任何成本和开支的数额)，只要该留置权仅限于担保该留置权的实质上相同的财产的全部或部分，则所担保的债务数额不会增加(等同于任何成本和开支的数额除外)。再融资或再融资)，且所担保的债务不超过受该等留置权限制的资产在该等延期、续期、再融资或再融资，或该等修订、同意或豁免(视属何情况而定)时的公平市价(由Skyworks董事会厘定)；
​
•
仅对Skyworks或Skyworks或其子公司授予的一家或多家子公司留置权，以确保对Skyworks或Skyworks子公司的任何债务；
​
•
对Skyworks注册为“经纪商”或“交易商”的任何子公司的资产的留置权，这些术语在交易法第3(A)(4)和(5)节中定义，这些条款是在该子公司的正常业务过程中创建或以其他方式产生的；
​
•
对根据Skyworks或任何重要子公司在正常业务过程中签订的回购协议和逆回购协议被视为存在的证券的留置权；
​
•
按照契约授予受托人的留置权；
​
•
税款、评估或其他政府收费或征费的留置权尚未拖欠超过30天，或尚未因不付款而受到处罚，或正在通过适当的程序真诚地提出异议，并且Skyworks或任何重要子公司(如果适用)已根据GAAP为其保留了充足的准备金；
​
•
根据循环信贷协议担保债务的留置权，总额不超过7.5亿美元；以及
​
•
留置权以其他方式被本公约禁止，以确保债务，连同下文“-销售和回租交易的限制”允许的销售和回租交易中产生的可归属债务的价值，不超过任何该等留置权产生之日计算的综合有形资产净值的15.0%。
​
 
S-25
目录
 
对售卖和回租交易的限制
Skyworks不会，也不会允许任何重要附属公司与任何人达成任何安排，根据该安排，Skyworks或任何重要附属公司将Skyworks或其重要附属公司已经或将要出售或转让给该人的任何财产租赁给该人(“出售和回租交易”)。除非Skyworks或该重要附属公司有权招致以待租赁物业的留置权担保的债务(而不以同等和按比例担保未偿还票据)，而该债务的金额与租期的租赁付款现值相等，并按租赁条款规定的利率贴现或隐含于租约条款中，每半年复利一次(该金额称为“可归属债务”)，则出售及回租交易是准许的，但如该等债务是以留置权担保的(不以同等及按比例担保未偿还票据)，则售出及回租交易是获准进行的，而该笔债务的金额相等于租期的租赁付款现值，按租约条款所载或隐含的利率折现，每半年复利一次(该数额称为“可归属债务”)。
此外，不受上述限制和上文“-留置权限制”所述条款限制的允许销售和回租交易包括：
•
临时租期，包括由承租人选择续签，租期不超过三年；
​
•
仅在Skyworks与Skyworks的子公司之间或仅在Skyworks的子公司之间租赁；
​
•
收益至少等于物业的公平市值(由Skyworks董事会确定)的租约，而Skyworks在出售相当于出售净收益或与物业相关的应占债务中较大者的金额后270天内适用于偿还长期担保债务；以及
​
•
在物业最近一次收购、建造或改善工程完成或开始商业运作后12个月内或之后12个月内签立的物业租约。
​
对资产合并、合并和出售的限制
Skyworks不得与另一实体合并或合并，也不得将其财产和资产实质上作为整体出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置给另一实体，除非：
•
(1)Skyworks是尚存或继续存在的法团或受让人，或(2)继任实体(如果Skyworks除外)是一家美国公司、合伙企业、有限责任公司或信托，并通过补充契约明确承担Skyworks在票据和契约下的所有义务；
​
•
紧接交易生效后，没有违约事件(定义见下文)，也没有在通知或时间流逝后会成为违约事件的事件发生，也没有继续发生；以及
​
•
如果由于本公约所述的任何合并、合并、出售或租赁、转让或转让，Skyworks的财产或资产将受到上述留置权限制所不允许的任何留置权的约束，如果没有平等和按比例担保票据，Skyworks或该继承人(视属何情况而定)将采取必要的步骤，以有效地与上述由该留置权担保的所有债务同等和按比例提供担保，或在该等留置权所担保的所有债务之前有效地按比例担保票据。
​
对于本公约涵盖的任何交易，Skyworks必须向受托人提交一份高级人员证书和一份律师意见，每一份都声明交易符合契约条款。
 
S-26
目录
 
如在有继承人实体的交易中进行任何该等合并、合并、出售、转让或其他转易(但不包括租赁)，则继承人实体将继承并取代该契约项下的Skyworks，而在该契约条款的规限下，Skyworks将获解除支付票据本金及利息的责任及该契约项下的所有责任。
违约事件
关于每个系列的票据，以下各项均为契约项下的“违约事件”：
(1)
在规定的到期日、可选择赎回或其他情况下，没有支付该系列票据的本金或溢价(如有)；
​
(2)
Skyworks在发生控制权变更回购事件后，未能按照“控制权变更回购事件时购买票据”的约定回购该系列的票据；
​
(3)
该系列票据到期时未能支付利息，持续了30天；
​
(4)
涉及Skyworks的某些破产、资不抵债或重组事件；
​
(5)
未履行或违反上述“-某些公约-限制资产合并、合并和出售”公约规定的Skyworks义务；
​
(6)
在向Skyworks发出违约通知(定义如下)后60个月内，违约或违反契约中的任何其他契诺、担保或协议(根据紧接上文第(5)款的违约或违约，或契约中其他地方处理的违约的任何其他契诺或担保除外)；
​
(7)
(A)未能在到期日(包括任何适用的宽限期)就Skyworks的任何未偿债务(Skyworks欠其任何子公司的债务除外)支付超过2亿 美元或其外币等值的任何未偿债务，并持续不付款；或(B)Skyworks的任何债务(欠其任何子公司的债务除外)违约，导致此类债务加速超过额度在上述(A)或(B)款的情况下；但如第7(A)或(B)条所指的任何失责、失责或加速停止或被治愈、放弃、撤销或废止，则该契据下的失责事件将当作已治愈；及
​
(8)
仅就20张 票据而言，Skyworks在发生符合“-特别强制赎回”规定的特别强制赎回触发器后未能赎回20张 票据。
​
在受托人或当时未偿还的适用系列票据本金总额不低于25%的持有人将违约通知Skyworks之前，上文第(6)款下的违约不属于违约事件，且Skyworks未在收到该通知后指定的时间内纠正此类违约。该通知必须指明违约情况，要求对其进行补救，并声明该通知是“违约通知”。
Skyworks应在事件发生后30天内，以高级人员证书的形式向受托人递交书面通知，说明在发出通知或时间流逝后发生的任何事件，如发生任何事件，Skyworks应在事件发生后30天内以高级人员证书的形式向受托人交付书面通知
 
S-27
目录
 
或者两者都将成为违约事件，其地位以及Skyworks正在或计划对此采取的行动。
如违约事件(涉及Skyworks的破产、无力偿债或重组的某些事件而导致的违约事件除外)已发生并仍在继续，则受托人或当时未偿还的系列票据本金总额不少于25%的注册持有人，可向Skyworks发出书面通知(如由该系列票据的持有人发出，亦可向受托人发出)，指明该违约事件即时到期，并须支付当时未偿还的所有该系列票据的本金，另加应累算但如果Skyworks的某些破产、资不抵债或重组事件导致违约事件发生，该系列所有票据的相关金额应立即到期并支付，而无需受托人或该系列票据持有人的任何声明或其他行为。除非本条例另有规定，否则在任何上述加速之后，但在受托人取得基于加速的判决或判令之前，当时未偿还的该系列票据的过半数本金总额的登记持有人，在某些情况下，如所有失责事件(该系列票据的加速本金、溢价或利息未获支付)均已按照契据的规定予以补救或宽免，则在某些情况下，可就该系列的票据撤销和废止该加速的票据，并免除该失责事件的发生，但如就该系列票据的加速本金、溢价或利息未获支付的所有失责事件均已按照该契据的规定予以补救或宽免，则属例外。
如失责事件发生并持续，受托人并无义务应任何系列票据的任何持有人的要求或指示而行使其在契据下的任何权利或权力，但如该等持有人已就任何损失、法律责任或开支向受托人提出并在被要求时提供令受托人满意的弥偿或保证，则属例外。除受托人获弥偿的条文另有规定外，当时未清偿的任何系列票据的过半数本金总额的持有人，有权指示就受托人可获得的任何补救进行任何法律程序的时间、方法及地点，或就该系列票据行使授予受托人的任何信托或权力的时间、方法及地点。
任何系列票据的持有人均无权就该契据提起任何司法或其他法律程序，或就该契据或委任接管人或受托人或根据该契据进行任何补救而提起任何法律程序，除非：
(a)
该持有人先前已就持续的失责事件向受托人发出书面通知，
​
(b)
当时未偿还的该系列票据本金总额最少25%的登记持有人已提出书面请求，并提出(如有要求)提供令受托人合理满意的弥偿或保证，以作为受托人提起该法律程序；及
​
(c)
受托人不得从当时未偿还的该系列票据的过半数登记持有人处收到与该要求不一致的指示，亦不得没有在60天内提起该法律程序。
​
然而，该等限制并不适用于任何承付票持有人为强制执行在该承付票所注明的各有关到期日或之后就该承付票的本金、溢价(如有的话)或利息的付款而提起的诉讼。
契约要求Skyworks在每个财政年度结束后120天内向受托人提供一名官员关于遵守契约的声明。在得知任何违约或违约事件后，Skyworks必须向受托人交付一份
 
S-28
目录
 
说明此类违约或违约事件的声明，以及Skyworks打算采取的与此相关的行动。
定义
契约包含以下定义的术语：
“收购”是指Skyworks根据购买协议收购硅谷公司的某些资产、权利和财产，并承担某些债务，包括硅谷实验室公司的基础设施和汽车业务。
任何人的“资本租赁义务”是指该人根据公认会计原则，根据 (或其他转让使用权的安排)不动产或动产或其组合的任何租赁，支付租金或其他金额的义务，这些义务需要在该人的资产负债表上归类和核算为资本租赁；该等义务的金额应为根据公认会计准则确定的资本化金额。
“综合有形资产净额”是指，截至确定时，(A)根据公认会计准则综合确定的Skyworks及其子公司的总资产减去(B)本公司及其子公司的流动负债(长期债务和资本租赁债务的当期到期日除外)和(Ii)Skyworks及其子公司的商誉和其他无形资产的总和，每种情况下都是按照公认会计准则综合确定的。 (I)本公司及其子公司的流动负债(不包括当期的长期债务和资本租赁债务)减去(B)本公司及其子公司的流动负债(不包括当期到期的长期债务和资本租赁债务)的总和；以及(Ii)Skyworks及其子公司的商誉和其他无形资产。所有这些均反映在Skyworks根据GAAP编制的最新综合资产负债表中，该综合资产负债表包含在“综合有形资产净值”确定之前及时提交的Form 10-K年度报告或Form 10-Q季度报告或对其进行的任何修订中(并未随后被Skyworks否认为不可靠)。
“公认会计原则”是指在契约签订之日在美利坚合众国生效的公认会计原则。
“担保”系指任何人直接或间接担保任何其他人的债务的任何义务(或有或有)，以及该人(1)直接或间接、或有或有或以其他方式承担的购买或偿还(或垫付或提供资金以购买或支付)该另一人的债务(不论是凭借合伙安排，或通过协议妥善保管)购买资产、货物、证券或服务的义务，取得或支付或维持财务报表条件或其他)或(2)是为以任何其他方式向该等债权的债权人保证已获偿付或保障该等债权人不会因此而蒙受损失(全部或部分)而订立的)；或(2) (全部或部分)是为使该等债权的债权人获得偿付或保障该债权人免受损失(全部或部分)而订立的；但是，“担保”一词不包括在正常业务过程中托收或存款的背书。“担保”一词用作动词时，有相关含义。
“招致”是指签发、承担、担保或以其他方式承担责任。
“负债”是指对任何人而言，该人对借款的义务(无追索权义务除外)(包括但不限于以票据、债券、债权证或类似票据证明的借款债务)。
“无追索权义务”指涉及开发或扩大Skyworks或Skyworks的任何直接或间接子公司的物业的项目融资的债务或其他实质上与融资有关的债务或其他义务，就该等债务或义务而言，债权人对Skyworks或Skyworks的任何直接或间接子公司或该附属公司的资产没有追索权，但用该交易的收益获得的资产或用该交易的收益(及其收益)融资的项目除外。
 
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“人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府及其分支机构。
“购买协议”是指Silicon Laboratory Inc.和Skyworks之间于2021年4月22日签署的资产购买协议。
“循环信贷协议”是指本公司、借款子公司一方、贷款方和作为行政代理人的摩根大通银行之间于发行日或前后签订的循环信贷协议，经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改、替换或再融资(该等修订、重述、修订和重述、补充、修改、替换或再融资可能是连续的或不连续的)，包括通过一项或多项其他信贷协议或信贷安排；但任何该等修订、重述、修订及重述、补充、修改、更换或再融资，须以循环信贷安排(或类似安排)的形式作出。
“重要附属公司”具有交易法下S-X规则第1-02(W)条规定的含义。“附属公司”指在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，其证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上，或就合伙企业而言，超过50%的普通合伙权益在该日期由母公司或母公司的一个或多个子公司拥有、控制或持有，或由母公司和母公司的一个或多个子公司拥有、控制或持有的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体都是指在该日期由母公司或母公司的一个或多个子公司或母公司和一个或多个子公司拥有、控制或持有的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体。
修改及豁免
除某些例外情况外，任何系列票据的契据，经当时未偿还票据的过半数持有人同意(包括就投标、要约或交换票据而取得的同意)，可予修订。Skyworks和受托人可在未经任何系列票据持有人同意的情况下，出于下列任何目的更改契约：
•
证明另一人继承Skyworks，以及任何该等继承人根据契约和附注承担Skyworks的契诺；
​
•
为该系列票据持有人的利益增加Skyworks的契约，或放弃赋予Skyworks的任何权利或权力；
​
•
为该系列票据持有人的利益增加任何额外的违约事件；
​
•
在有需要时增补或更改该契据的任何条文，以准许或利便以不记名形式发行本金可予登记或不可登记的票据，以及连同或不连息票，或准许或便利以无证书形式发行该系列票据；
​
•
以确保该系列的音符安全；
​
•
增加或者指定继承人或者单独的受托人；
​
•
消除任何歧义、缺陷或不一致之处；
​
•
在必要时补充契据的任何条文，以准许或便利该系列纸币的失效和清偿，但该系列纸币的持有人的利益不得在任何重要方面受到不利影响；
​
•
作出不会对该系列票据持有人造成不利影响的任何其他变动；
​
 
S-30
目录
 
•
根据“信托契约法”对契约或任何补充契约的资格进行必要的变更，以符合证券交易委员会的任何要求；
​
•
使该契据符合该等票据的描述；及
​
•
以反映契约允许的额外票据的发行。
​
尽管有上述规定，未经每张受影响票据的持有人同意，任何修改、补充、豁免或修订均不得：
•
对持票人必须同意修改、修改、补充或者豁免的票据本金的百分比作出任何改变；
​
•
降低票面利率或者延长票面利息支付期限；
​
•
降低任何票据的本金金额或延长规定的到期日；
​
•
降低票据的赎回或者回购价格，改变票据的赎回或者回购日期，或者在票据上增加赎回条款；
​
•
使任何票据以非契据或票据上所述明的货币付款；
​
•
损害为强制执行纸币上或与纸币有关的任何付款而提起诉讼的权利；或
​
•
对任何票据的排名或优先顺序作出任何会对该票据持有人造成不利影响的更改。
​
持有任何系列未偿还票据的本金至少过半数的持有人可免除Skyworks遵守有关该系列票据的契约的某些限制性条款。任何系列的未偿还票据的最少过半数本金持有人，均可免除该契据过去的任何失责行为，但在支付本金或利息方面迄今未获补救的失责行为，以及该契据的某些契诺及条文，如未经适用系列中每张未偿还票据的持有人同意，则不能予以修订。
失败
Skyworks可随时终止其关于每个系列票据和契约的所有义务(该等终止，“法律上的无效”)，但某些义务除外，包括有关失效信托的义务以及登记转让或交换该系列票据、替换该系列损坏、销毁、遗失或被盗票据的义务、就该系列票据维持登记员和付款代理人以及受托人的某些权利、特权和豁免以及Skyworks与此相关的义务。Skyworks还可随时终止其在“-某些契约-留置权限制”、“-某些契约-​销售和回租交易的限制”、第(6)款“-违约事件”以及“-在控制权变更回购事件时购买票据”项下描述的契约下关于该系列票据的义务，该终止在本招股说明书附录中称为“契约失败”。Skyworks可能会行使其法律无效选择权，尽管它之前已行使了契约无效选择权。
如果Skyworks对任何系列的票据行使其法律无效选择权，则该系列票据的付款可能不会因为该系列票据的违约事件而加速。如果Skyworks就该系列的票据行使契约失效选择权，则该系列票据的付款可能不会因为第(2)、(6)和(7)款中关于“-某些契约”所述契约的“违约事件”中规定的违约事件而加速付款，并且Skyworks将不再有义务提出要约。
 
S-31
目录
 
在控制权变更发生时，根据“-在控制权变更时购买票据回购事件”的规定。
关于任何系列票据的法律无效选择权或契约无效选择权只有在下列情况下才能行使：
(a)
Skyworks不可撤销地以信托形式将资金或美国政府证券或其组合存入受托人，通过按照其条款支付利息和本金，Skyworks将提供足够的资金，其金额足以在所有票据到期时支付本金和利息，这是一家全国公认的独立会计师事务所认为的。
​
(b)
就该系列票据而言，并无任何失责或失责事件发生并持续至上述存放日期，或就涉及破产的失责事件而言，在截至存入日期后第91天为止的期间内的任何时间，
​
(c)
在法律无效选项的情况下，Skyworks向受托人提交律师意见，声明：
​
(1)
Skyworks已收到美国国税局(Internal Revenue Service)的裁决，或
​
(2)
自契约签署之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，无论是哪种情况，律师的意见均应确认，该系列票据的持有者将不会因此类失败而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将以与未发生此类失败的情况相同的方式和同时缴纳相同数额的美国联邦所得税，该系列票据的持有者应确认该系列票据的持有者将不会因此类失败而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将以同样的方式同时缴纳相同金额的美国联邦所得税。
​
(d)
在契约失效选项的情况下，Skyworks向受托人提交了一份律师意见，大意是该系列票据的持有者将不会因该契约失效而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将以同样的方式和时间缴纳相同金额的美国联邦所得税，其方式和时间与该契约失效的情况相同。
​
(e)
Skyworks向受托人递交了一份高级人员证书和一份大律师意见，每一份都声明票据失效和解除之前的所有条件都已按照契约的要求得到遵守。
​
放电
当(I)当Skyworks向受托人交付任何系列的所有未偿还票据(因损坏、丢失、销毁或不当拿走而更换的该系列票据除外)以供注销时，或(Ii)任何系列的所有未偿还票据已到期并应支付，或按其条款到期并应在一年内到期应付，或将根据受托人满意的安排在一年内要求赎回，并且在第(Ii)条的情况下，Skyworks不可撤销地向受托人存入足够在到期时支付的资金。若在上述任何一种情况下，Skyworks支付与Skyworks根据该契约应付的该系列票据有关的所有其他款项，则在若干尚存条文的规限下，该契约对该系列票据不再具有进一步效力。受托人应Skyworks的要求确认对该系列票据的清偿和解除，并附上高级船员证书和Skyworks律师的意见。
当日结算和付款
这些票据将在DTC的当日资金结算系统中交易，直至到期或直到Skyworks以认证形式发行票据。因此，直接交易委员会将要求二级市场交易。
 
S-32
目录
 
在票据中的活动，以结算立即可用的资金。Skyworks不能保证立即可用资金结算对票据交易活动的影响(如果有的话)。
记账；交付和形式；全球笔记
这些票据将由一张或多张全球票据代表，采用最终的、完全登记的形式，不含利息券。每张全球纸币将作为DTC的托管人存放在受托人处，并以纽约DTC的一名被提名人的名义登记在DTC参与者的账户中。
如果投资者是DTC参与者，他们可以直接通过DTC持有全球票据的权益，或者间接通过DTC参与者的组织持有他们在全球票据中的权益。除以下所述的有限情况外，由全球票据的权益代表的票据的持有者将无权以完全登记的证明形式收到其票据。
DTC提供的意见如下：DTC是根据纽约银行法成立的有限目的信托公司、纽约银行法所指的“银行组织”、联邦储备系统的成员、纽约统一商业守则所指的“结算公司”，以及根据交易法第317A条的规定注册的“结算机构”。设立存托凭证的目的是持有在存托凭证有户口的机构(下称“参与者”)的证券，并透过参与者账户的电子簿记更改，方便该等证券的参与者之间进行证券交易的结算和结算，从而消除证券证书实物转让的需要。DTC的参与者包括证券经纪和交易商(可能包括最初的购买者)、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。银行、经纪商、交易商和信托公司等银行、经纪商、交易商和信托公司等直接或间接通过结算或与参与者保持托管关系的公司也可以使用DTC的簿记系统。
实益权益的所有权
在发行每张全球票据时，DTC将在其账簿登记和转移系统上将该全球票据所代表的个别实益权益的本金金额贷记到参与者的账户中。每张全球票据的实益权益的所有权将仅限于参与者或可能通过参与者持有权益的人士。
每张全球票据的实益权益的所有权将显示在DTC(关于参与者的权益)和这些参与者(关于全球票据的实益权益的所有者，而不是参与者)保存的记录上，并且这些所有权权益的转让将仅通过DTC保存的记录进行。
只要DTC或其代名人是全球纸币的登记持有人和拥有人，DTC或该代名人(视属何情况而定)将被视为该全球纸币所代表的纸币的唯一合法拥有人，根据该契约、该纸币和适用法律，该等纸币将被视为该全球纸币所代表的纸币的唯一合法拥有人。除下文所述外，全球票据实益权益的所有者将无权收到经证明的票据，也不会被视为该全球票据下任何票据的所有者或持有者。Skyworks理解，根据现有行业惯例，如果全球票据实益权益的拥有人希望采取DTC作为全球票据持有人有权采取的任何行动，DTC将授权参与者采取该等行动，参与者将授权通过该等参与者拥有的实益拥有人采取该等行动，或以其他方式按照通过该等参与者拥有的实益拥有人的指示行事。除契约规定的程序外，任何全球票据权益的实益所有人都不能转让该权益，除非按照DTC的适用程序。因为DTC只能代表参与者行事，而参与者又代表
 
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在其他情况下，在全球纸币中拥有实益权益的人质押该权益给没有参与DTC系统的人的能力，或以其他方式就该权益采取行动的能力，可能会因为缺乏该权益的实物证书而受到损害。
以DTC或其代名人的名义登记并由DTC或其代名人持有的全球纸币所代表的纸币的所有付款，将支付给DTC或其代名人(视属何情况而定)，作为该全球纸币的登记拥有人和持有人。
Skyworks预期，DTC或其代名人在收到有关全球票据的本金、溢价(如有)或利息的任何付款后，将按DTC或其代名人的记录所示，与参与者各自在全球票据本金中的实益权益成比例的金额贷记参与者的账户。Skyworks还预计，参与者向通过此类参与者持有的全球票据的实益权益所有者支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像目前以此类客户的被提名人的名义登记的客户的账户所持有的证券一样。然而，该等付款将由该等参与者及间接参与者负责，Skyworks、承销商、受托人或任何付款代理均不会就任何全球票据的实益拥有权权益有关的记录或因该等实益拥有权权益而作出的付款的任何方面，或就维持、监督或审核与该等实益拥有权权益有关的任何记录，或就DTC与其参与者之间的关系或该等参与者与该全球票据实益权益拥有人之间的关系的任何其他方面，承担任何责任或责任。
除非并直至全部或部分兑换保证书票据，每张全球票据不得转让，除非由DTC作为整体转让给DTC的代名人，或由DTC的代名人转让给DTC的代名人，或由DTC的代名人转让给DTC的另一代名人。DTC参与者之间的转账将按照DTC规则以普通方式进行，并将以当日资金结算。
Skyworks预计，DTC将仅在一个或多个参与者的指示下采取允许票据持有人采取的任何行动(包括如下所述的出示票据以供兑换)，并且仅针对该参与者已经或已经作出该指示的票据本金总额中的该部分。虽然Skyworks预期DTC会同意前述程序，以方便DTC参与者之间转让每张全球票据的权益，但DTC并无义务执行或继续执行该等程序，而该等程序可随时终止。Skyworks、承销商和受托人均不对DTC或其参与者或间接参与者履行或不履行其运营规则和程序规定的各自义务承担任何责任。
在某些情况下，可发行经认证的证券以换取全球票据的实益权益，这些情况包括：(I)如果与票据有关的违约事件已经发生并仍在继续，(Ii)如果DTC在任何时间不愿意或无法继续作为全球票据的托管人，而我们在90天内没有指定继任托管人，或(Iii)Skyworks在任何时间自行决定以一种或多种全球票据的形式发行或可发行的票据或其部分不得这些经证明的票据将以DTC指示受托人的一个或多个名称登记。预计这样的指示可能基于DTC从参与者那里收到的关于全球证券实益权益所有权的指示。
本节中有关DTC和DTC记账系统的信息是从Skyworks认为可靠的来源获得的，但Skyworks不对其准确性负责。
 
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卢森堡Euroclear和Clearstream
如果全球证券的托管人是DTC，您可以通过Clearstream Banking，S.A.(简称“Clearstream，卢森堡”)或Eurocleer Bank SA/NV(作为Euroclear系统(在每种情况下称为“Euroclear”)的运营商，作为DTC的参与者)持有全球票据的权益。在这两种情况下，卢森堡Euroclear和Clearstream将分别代表其参与者通过客户在各自托管机构账簿上的Euroclear和Clearstream名下的证券账户持有权益，而托管机构又将在DTC账簿上的托管机构名下持有客户证券的此类权益。
通过欧洲结算或卢森堡Clearstream支付、交付、转账、兑换、通知和其他与票据有关的事项必须遵守这些系统的规则和程序。这些系统可以随时改变它们的规则和程序。Skyworks无法控制这些系统或它们的参与者，也不对它们的活动负责。一方面，欧洲结算或卢森堡Clearstream的参与者与DTC的其他参与者之间的交易也将受到DTC的规则和程序的约束。
只有在这些系统开放营业的日子里，投资者才能通过Euroclear和Clearstream，卢森堡进行支付、交付、转移、交换、通知和其他涉及通过这些系统持有的任何证券的交易。这些系统可能不会在银行、经纪商和其他机构在美国营业的日子里营业。
此外，由于时区差异，通过这些系统持有票据权益并希望在特定日期转让其权益、接收或支付付款或交付或行使与其权益有关的任何其他权利的美国投资者可能会发现，交易要到卢森堡或布鲁塞尔(视情况而定)的下一个工作日才能完成。因此，希望行使在特定日期到期的权利的投资者可能需要在到期日之前采取行动。此外，通过DTC和Euroclear或Clearstream，卢森堡持有权益的投资者可能需要做出特殊安排，为在美国和欧洲清算系统之间买卖其权益提供资金，而且这些交易的结算时间可能晚于同一清算系统内的交易。
管理法律
该契约和票据将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。
关于受托人
美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)是该契约的受托人，并已被Skyworks指定担任票据的登记员、转账代理和支付代理。
 
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某些美国联邦所得税后果
以下是对票据收购、所有权和处置给票据实益所有者带来的重大美国联邦所得税后果的一般性讨论。本讨论基于1986年修订的“国内税收法典”(以下简称“法典”)、据此颁布的财政部条例、行政声明和司法裁决，所有这些声明和司法裁决都可能会在追溯的基础上发生变化或有不同的解释，这可能会导致美国联邦所得税后果与下文所述的不同。美国国税局(“国税局”)尚未或将就以下讨论事项征求律师意见。不能保证美国国税局不会对购买、拥有或处置票据所产生的美国联邦所得税后果采取不同的立场。
这项讨论只适用于债券的实益拥有人，这些债券在首次发行时以初始“发行价”购得，发行价将等于相当数量的债券以现金出售给公众(不包括债券公司、经纪或以承销商、配售代理或批发商身份行事的类似人士或组织)的第一价格，并将债券作为守则第1221条所指的“资本资产”持有(通常是为投资而持有的财产)。本讨论不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定持有人的个人情况很重要(例如，法典第451(B)条规定某些收入应计入财务报表的时间的影响)，或者适用于可能受特殊税收规则约束的持有人的美国联邦所得税后果，如银行和其他金融机构、保险公司、房地产投资信托基金、受监管的投资公司、免税实体。合伙企业(或为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体或安排，或其中的其他直通实体或投资者)，证券或货币的经纪人或交易商，选择使用按市值计价的会计方法的证券交易商，对美国联邦替代最低税负有责任的人，功能货币不是美元的美国持有者，某些前美国公民或居民，作为对冲、转换交易、跨境或其他降低风险交易一部分持有票据的人, 根据守则的推定销售条款或“受控外国公司”或“被动投资公司”​(均指守则)出售票据的人士。讨论不涉及购买、拥有或处置票据给票据受益者的任何非美国、美国联邦非收入(如遗产和赠与)、州或地方税收后果。
如本招股说明书附录中所用，术语“美国持有者”是指票据的实益所有人，对于美国联邦所得税而言，该持有者或被视为：
•
美国公民个人或美国居民；
​
•
在美国、美国境内的任何一个州或哥伦比亚特区的法律范围内或根据该法律成立或组织的公司；
​
•
其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，不论其来源如何；或
​
•
如果 (I)认为该信托受美国境内法院的监督，并且一个或多个“美国人”​(见“守则”的定义)有权控制该信托的所有实质性决定，或者(Ii)根据适用的财政部法规进行了有效的选举，将该信托视为美国人。
​
术语“非美国持有人”是指票据的任何实益所有人，该票据既不是美国持有人，也不是合伙企业或其他实体或安排，被视为美国联邦收入的合伙企业。
 
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税收目的。在本招股说明书附录中，美国持有人和非美国持有人统称为“持有人”。
如果合伙企业或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排是票据的实益所有人，则此类合伙企业中合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。这些实体和这些实体的合作伙伴应就票据的购买、所有权和处置所产生的美国联邦收入和其他税收后果咨询其税务顾问。
本讨论仅供一般信息使用，并不是税务建议。持有者应咨询其税务顾问，了解美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况，以及根据美国联邦非所得税法、非美国税法、州税法或地方税法和税收条约获得、拥有或处置票据对他们的影响，以及税法变化可能产生的影响。
某些或有事项的影响
在某些情况下，我们可能有义务以现金支付相当于已购回票据的101%(如上文“票据说明-在控制权变更回购事件时购买票据”和“票据说明-特别强制性赎回”中所述)。财政部条例为或有支付债务工具提供了特殊规则，如果适用，这些规则可能会导致持有人相对于票据的收入、收益或亏损的时间、金额和性质与下文讨论的后果不同。然而，在以下情况下，或有付款债务工具规则不应适用： (截至发行日)(I)导致此类付款的任何意外事件发生的可能性微乎其微，(Ii)此类付款总体上被视为附带付款，或(Iii)存在明显高于不发生的单一付款时间表。我们认为有义务支付超过规定利息和本金的可能性微乎其微，或者发生的可能性大大高于不发生的可能性，和/或此类支付总体上是附带的。因此，根据美国联邦所得税规则，我们不打算将这些票据视为或有支付债务工具。我们的待遇将对所有持有者具有约束力，但持有者除外，该持有者在其及时提交的美国联邦所得税申报单中披露了其在购买票据的应纳税年度的不同待遇。然而，我们的待遇对国税局没有约束力。, 它可以采取相反的立场，并将票据视为或有支付债务工具。持有者应就被视为或有支付债务工具的票据的税收后果咨询他们自己的税务顾问。本讨论的其余部分假设这些票据不被视为美国联邦所得税目的的或有支付债务工具。
美国联邦政府对美国持有者征收所得税
声明的利益
根据美国持有者在美国联邦所得税方面的常规会计方法，美国持有者通常必须在收到或应计利息时将票据上规定的利息作为普通收入支付。如果票据有一个声明的发行价，即本金的折扣价，且折扣额不低于“de Minimis”​(具体地说，是票据本金的0.25%乘以距到期日的完整四年数)，美国持有人将被要求将该折扣额计入收益中作为原始发行折扣.出于美国联邦所得税的目的，预计(本讨论假设)这些票据将按票面价值或低于最低限度的折扣发行。
票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置
在出售、交换、赎回、退休或其他应税处置票据后，美国持有者通常将确认美国联邦所得税目的的损益，相当于
 
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(I)出售、交换、赎回、报废或其他应课税处置票据时变现的金额(应计但未付利息的金额除外，该金额将被视为上文“上述利息”项下所述的利息)与(Ii)美国持有人在票据中的调整计税基准之间的差额(如有)。美国持有者变现的金额是现金加上从这种出售、交换、赎回、退休或其他应税处置中获得的所有其他财产的公平市场价值的总和。美国持有者在票据中的调整税基通常是票据的成本，减去就此类票据收到的任何付款(合格声明利息付款除外)的金额。
美国持有者在票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置中确认的任何收益或损失通常都将是资本收益或损失。如果美国持有者连续持有这些票据超过12个月，这样的收益或亏损通常将是长期资本收益或亏损。对于非公司纳税人，长期资本利得一般有资格享受优惠税率。资本损失的扣除额是有限制的。美国持有者应就其特殊情况下的资本损失可抵扣问题咨询其税务顾问。
“净投资所得”税
某些属于个人、遗产或信托的美国持有者，要根据个人的情况(如果是遗产或信托，则是指超过125,000美元至250,000美元的门槛，对以下两者中较轻的部分)征收3.8%的附加税：(I)其“净投资收入”( ​)(就遗产或信托而言，为未分配的“净投资收入”)和(Ii)美国持有者修改后调整后的毛收入超过125,000美元至250,000美元门槛的超额部分(对于遗产或信托，则为超出最高所得税税级的美元金额的超额调整毛收入)。美国持有者的净投资收入通常将包括其总利息收入和出售票据的净收益，除非此类利息收入或净收益是在正常的交易或业务(包括某些被动或交易活动的交易或业务除外)过程中获得的。美国持有者应就这项附加税的适用性咨询其税务顾问。
备份扣缴和信息报告
一般而言，非“免税接受者”​的美国持有者(如适当确定其免税资格的公司和免税组织)将按适用税率(目前为24%)就票据利息的支付和票据的出售、交换、赎回、退休或其他应税处置的收益缴纳美国联邦备用预扣税，除非美国持有者向适用的扣缴义务人提供其纳税人识别号，并在伪证处罚下证明，在美国国税局W-9表格上不受备用扣缴的约束，并且在其他方面符合备用扣缴规则的适用要求。备用预扣不是附加税。只要及时向美国国税局(IRS)提供所需信息，任何预扣向美国持有者付款的备用预扣金额可被允许抵扣该美国持有者的美国联邦所得税义务，并可能使该美国持有者有权获得退款。此外，支付给非豁免收款人的美国持有者的票据的付款、出售或其他应税处置的收益，以及从此类付款中预扣的任何税款的金额，通常将受到信息报告要求的约束。
美国对非美国持有者征收的联邦所得税
支付利息
根据以下“-备份预扣和信息报告”和“FATCA”中的讨论，非美国持有者一般将免除美国联邦所得税和根据“投资组合利息豁免”支付的票据利息的预扣税，只要：
 
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•
非美国持有者没有在美国境内从事利息收入有效相关的贸易或业务(或者，如果适用的所得税条约要求，此类收入不能归因于非美国持有者在美国的永久机构或固定基地)；
​
•
非美国持有者实际或建设性地不拥有守则第281(C)(3)(B)节及其下的财政部条例所指的有权投票的所有类别股票的总投票权的10%或更多；以及
​
•
(I)非美国持有人在适当签署的美国国税局表格W-8BEN或美国国税局表格W-8BEN-E(视情况适用)或适用的继任者表格上作伪证的处罚下，证明其不是“美国人”​(如守则所定义)，并提供其名称和地址，以及美国纳税人识别号(如果有)；(Ii)在正常交易或业务过程中持有客户证券并代表非美国持有人持有票据的证券结算组织、银行或其他金融机构在伪证处罚下证明第(I)款所指的证明是从非美国持有人那里收到的，并向我们提供了其副本；或(Iii)非美国持有人直接通过“合格中间人”持有票据，但该合格中间人必须与美国国税局和某些特定机构订立扣留协议。
​
不符合上述“投资组合利息豁免”资格的非美国持有者一般将被按支付票据利息的30%的税率预扣美国联邦所得税。非美国持有人有权享受所得税条约的好处，根据该条约，票据上的利息适用于降低的美国预扣税税率或免征美国预扣税，前提是非美国持有人向适用的扣缴义务人提供正确填写和签署的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E(视情况而定)或适用的继承人表格，以确定根据适用的所得税条约的利益减税或免税，并且非美国持有者遵守任何或者，如果非美国持有者提供了正确签署的IRS表格W-8ECI或适用的后续表格，证明票据上支付的利息不需要缴纳预扣税，则非美国持有者可以免除美国预扣税，因为该利息实际上与非美国持有者在美国进行的贸易或业务有关(如下文“有效关联收入”一节所述)。
票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置
根据以下“-备份预扣和信息报告”和“FATCA”项下的讨论，一般而言，非美国持有者在票据的销售、交换、赎回、报废或其他应税处置上确认的任何收益(应归因于应计和未付利息的金额除外，将按照上文“-利息支付”的说明处理)将免征美国联邦收入和预扣税，除非：
•
收益实际上与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有关(如果适用的所得税条约有此要求，则可归因于非美国持有者在美国设立的常设机构或固定基地)；或者，该收益与非美国持有者在美国境内进行贸易或经营业务有关(如果适用的所得税条约有此要求，应归因于非美国持有者在美国设立的常设机构或固定基地)；或
​
•
非美国持有人是指在纳税年度内在美国停留183天或更长时间，并符合某些其他要求的个人。
​
如果第一个项目符号中描述了非美国持有者，请参阅下面的“有效关联收入”。如果第二个要点中描述了非美国持有者，非美国持有者通常将按非美国持有者可分配给美国来源的资本收益(包括此类处置的收益)超过可分配给美国来源的任何资本损失的金额，按30%的税率缴纳美国联邦所得税，除非适用的所得税条约另有要求。
 
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有效关联收入
如果非美国持票人在票据上承认的利息或收益与非美国持票人在美国境内进行贸易或业务的行为“有效相关”(如果适用的所得税条约要求，此类利息或收益可归因于非美国持票人在美国维持的常设机构或固定基地)，如果非美国持票人向适用的扣缴义务人提供了一份正确填写和签立的预扣税，则非美国持票人一般不需要缴纳上述预扣税。(B)非美国持有者可使用或适用的继承人表格，但非美国持有者一般须按净收入计算的利息或收益缴纳美国联邦所得税，犹如其为“美国人”(​)(如守则所定义)。如果非美国持有人是一家公司，它可能需要缴纳相当于该非美国持有人在纳税年度收入和利润的30%(或更低的适用所得税条约税率)的额外分支利润税，但需要进行调整，这些调整实际上与非美国持有人在美国进行的贸易或业务有关。
备份扣缴和信息报告
一般来说，信息报告要求将适用于某些利息支付，以及支付给非美国持有者的出售、交换、赎回、退休或其他应税处置的收益，以及从这些付款中预扣的税款。根据适用的所得税条约或协议的规定，非美国持有者是居民的国家的税务机关也可以获得报告这些付款和扣缴金额的信息申报单的副本。
在某些情况下，财政部的规定可能会要求对票据的付款进行后备预扣。如果上述“利息支付”项下所述适用IRS表格W-8上的证明及时从非美国持有人处收到，则此类备用预扣一般不适用于适用扣缴代理人向非美国持有人支付的票据的付款。
备用预扣不是附加税。如果及时向美国国税局提供所需信息，非美国持有人可以从其根据备用预扣规则扣缴的任何金额的美国联邦所得税债务中获得退款或抵免。
非美国持有者应咨询其税务顾问，了解在其特定情况下如何应用信息报告和备份预扣，是否可获得免税，以及获得此类免税的程序(如果有)。
FATCA
根据外国账户税收合规法(代号为守则第1471至1474节)、任何现行或未来的财政部法规或对其的官方解释以及根据守则第1471(B)(1)节签订的任何协议，外国金融机构(包括大多数非美国对冲基金、私募股权基金、共同基金和其他投资工具)和某些其他外国实体一般必须遵守有关其美国账户持有人和投资者的信息报告规则，否则向他们支付的某些美国来源的付款(无论是作为受益方所有者还是作为另一方的中间人收到)将面临预扣税。不符合FATCA报告要求的外国金融机构将对某些美国来源的付款(包括利息)征收30%的美国预扣税，并在以下对拟议的财政部法规进行讨论的情况下，对处置可产生美国来源利息或股息的财产的毛收入征收30%的预扣税(“Withholable Payments”)，包括代表持有人向外国金融机构支付的金额。FATCA还一般对向某些非金融外国实体支付的可随手持有的款项征收30%的预扣税，除非这样做
 
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该实体向扣缴义务人提供其没有任何美国主要所有者的证明，或确认该实体的直接和间接“美国主要所有人”的证明。然而，美国国税局(IRS)已发布拟议中的财政部法规，取消FATCA对毛收入(但不是利息支付)的预扣。根据拟议的财政部条例的序言，我们和任何扣缴义务人可以(但不需要)依赖对FATCA扣缴的这一拟议的改变，直到最终的财政部条例发布或拟议的财政部条例被撤回。如果我们(或适用的扣缴义务人)确定与票据有关的扣缴是适当的，我们(或该代理人)将按适用的法定税率扣缴税款，该扣缴金额将被视为向持有人支付现金，并将减少该持有人本来有权获得的现金金额。位于与美国有管理FATCA的政府间协议的管辖区内的外国金融机构和非金融外国实体可能受到不同规则的约束。
我们不会为任何扣留的金额支付任何额外的金额，包括根据FATCA扣留的金额。在某些情况下，持有者可能有资格获得此类税款的退款或抵免。我们呼吁潜在投资者就FATCA对他们在票据上的投资可能产生的影响咨询他们的税务顾问。
上述重要的美国联邦所得税后果仅供参考，可能不适用于持有者的具体情况。这些票据的潜在购买者应就购买、拥有和处置票据对他们造成的税收后果咨询他们的税务顾问，包括州、地方、美国联邦非所得税、非美国和其他税法和税收条约规定的税收后果，以及美国或其他税法变化可能产生的影响。
 
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包销
摩根大通证券公司(J.P.Morgan Securities LLC)、美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)和高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)将担任以下承销商的代表。根据吾等与代表之间的承销协议中所述的条款和条件，吾等已同意向各承销商出售本金金额，且各承销商已分别同意向本公司购买下表中与其名称相对的票据的本金金额：
承销商
 ​ ​
校长
量
20张   音符
 ​ ​
校长
量
20张   音符
 ​ ​
校长
量
20张   音符
 ​
摩根大通证券有限责任公司
 ​ ​ ​ $        ​ ​ ​ ​ $        ​ ​ ​ ​ $        ​ ​
美国银行证券公司
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高盛有限责任公司
 ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)
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富国银行证券有限责任公司
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总计
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承销协议规定，承销商购买此次发行中包括的票据的义务取决于律师对法律问题的批准和其他条件。承销商已同意，如果购买了任何一种票据，就会购买所有票据。
承销商最初建议以本招股说明书副刊封面上显示的适用公开发行价向公众发售票据。承销商可以公开发行价减去最高为20只 票据本金的    %的优惠，向选定的交易商发售20只 票据。此外，承销商可向某些其他交易商提供最高达20张    票据本金金额的 %的优惠，而那些获选的交易商亦可再向他们提供优惠。承销商可以公开发行价减去最高为20只 票据本金的    %的优惠，向选定的交易商发售20只 票据。此外，承销商可向某些其他交易商提供最高达20张    票据本金金额的 %的优惠，而那些获选的交易商亦可再向他们提供优惠。首次公开发行后，承销商可以变更公开发行价格和其他任何销售条款。承销商可以公开发行价减去最高为20只 票据本金的    %的优惠，向选定的交易商发售20只 票据。此外，承销商可向某些其他交易商提供最高达20张    票据本金金额的 %的优惠，而那些获选的交易商亦可再向他们提供优惠。首次公开发行后，承销商可以变更公开发行价格和其他任何销售条款。承销商可以通过其某些关联公司提供和销售票据。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。
下表显示了与此次发行相关的向承销商支付的承销折扣(以票据本金的一个百分比表示)。
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由我们支付
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每20个    笔记
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每20个    笔记
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每20个    笔记
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在承保协议中，我们同意：
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未经代表事先同意，自本招股说明书附录之日起至结算日(包括结算日)，我们不会发售或出售我们的任何债务证券(票据除外)。
​
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我们将赔偿承销商某些责任，包括证券法下的责任，或支付承销商可能被要求就这些债务支付的款项。
​
•
除了上面讨论的承销折扣外，我们还将支付与此次发行相关的费用，我们估计这笔费用将为85万美元。
​
这些票据是新发行的证券，目前还没有成熟的交易市场。我们不打算申请将票据在任何证券交易所上市，也不打算安排票据在任何报价系统上报价。承销商已通知我们，他们打算在每个系列的票据上做市，但他们没有义务这样做。承销商可自行决定在任何时间终止票据的任何做市活动。因此，我们不能向您保证，任何系列的票据都将形成流动性交易市场，您将能够在特定时间出售您的票据，或者您出售时收到的价格将是优惠的。
关于票据的发行，承销商可以根据交易所法案下的规定进行超额配售、稳定交易和银团覆盖交易。超额配售涉及超过发行规模的销售，这为承销商创造了空头头寸。稳定交易包括在公开市场出价购买债券，目的是挂钩、固定或维持债券价格。银团回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买债券，以回补空头头寸。稳定交易和银团覆盖交易可能会导致票据的价格高于没有这些交易的情况下的价格。承销商从事稳定或者银团担保交易的，可以随时终止。
我们预计，票据的交割将在2021年 当日或前后进行，也就是票据定价之日后的    营业日(该结算周期在本文中称为“T+    ”)。根据交易法下的规则15c6-1，二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确协议。因此，由于票据最初将结算T+    ，希望在定价日交易票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算周期，以防止结算失败。购买票据的人士如欲在结算前第二个营业日前交易票据，应征询其顾问的意见。
某些承销商及其联营公司过去曾在正常业务过程中向我们及其联营公司提供投资银行、商业银行、衍生品交易和金融咨询服务，将来也可能提供这些服务，他们已经收取并可能继续收取常规费用和佣金。特别是，与此次收购有关的是，摩根大通证券有限责任公司担任我们的财务顾问，并将获得其财务咨询服务的惯常费用。此外，关于此次收购的融资，我们与摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)的关联公司摩根大通(JPMorgan)以及某些承销商或其关联公司签订了一份日期为2021年4月22日的承诺函，根据该承诺书，摩根大通和某些承销商或其关联公司将为此次收购提供为期364天的优先无担保过桥贷款(“过桥贷款”)。摩根大通将获得与其在桥梁融资下的承诺相关的惯例费用，如果在桥梁融资下进行任何借款，则某些
 
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额外的资金和其他费用。吾等预期除发行其他债务融资外，亦会发行票据，以代替过渡性融资项下的借款，为收购事项提供融资；然而，若吾等未能在收购事项完成时或之前发行足够数额的票据或其他债务融资，吾等预计将根据过渡性融资安排借款，为收购事项提供融资。桥梁基金下的承诺将因此次发行票据的毛收入而减少。最后，某些承销商的附属公司可能在我们的定期贷款安排或循环贷款安排下担任代理、簿记管理人或贷款人。
此外，在正常的业务活动中，承销商及其联营公司可以进行或持有广泛的投资，并为自己和客户的账户积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，某些承销商或其关联公司通常会对冲，而某些其他承销商或其关联公司可能会对冲，其对我们的信用敞口与其惯常的风险管理政策一致。通常，这些承销商及其附属公司将通过达成交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期(CDS)或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此发行的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司还可以就该等证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或向客户推荐购买该等证券和工具的多头和/或空头头寸。
限售
加拿大潜在投资者须知
债券只能在加拿大出售给作为本金购买或被视为购买的购买者，他们是认可投资者(定义见National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款)，并且是许可客户(定义见National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续登记义务)。这些票据的任何转售都必须符合适用的加拿大证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。
如果本招股说明书附录(包括对本招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，了解这些权利的细节或咨询法律顾问。
根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本招股说明书附录相关的承销商利益冲突的披露要求。
禁止向欧洲经济区散户投资者销售产品
这些票据不打算向欧洲经济区(“EEA”)的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一种(或多种)的人：(I)持有第2014/65/EU(“MiFID II”)指令第2014/65/EU(“MiFID II”)第四条第(1)款第(11)款所界定的零售客户；(Ii)持有客户。
 
S-44
目录
 
(I)根据指令(EU)2016/97的定义，该客户不符合MiFID II第(4)(1)条第(10)点定义的专业客户资格；或(Iii)不是招股说明书规定的合格投资者。因此，并无拟备(EU)第1286/2014号规例(经修订后的“债券发行规例”)所规定的发售或出售债券或以其他方式向东亚投资者发售债券的主要资料文件，因此，根据“债券发行规例”，发售或出售债券或以其他方式向东亚债券市场的任何散户投资者提供债券可能属违法。就招股章程规例而言，本招股章程增刊并非招股章程。
英国潜在投资者须知
本文件仅分发给且仅针对(I)在英国以外的人士或(Ii)属于经修订的“2000年金融服务及市场法2005(金融促进)令”(“该命令”)第19(5)条范围内的投资专业人士或(Iii)高净值实体，以及根据该命令第49(2)(A)至(D)条可合法传达本文件的其他人士(所有此等人士统称为“相关人士”)。任何票据将只向相关人士提供，认购、购买或以其他方式收购该等票据的任何邀请、要约或协议将仅与相关人士进行。任何不是相关人士的人都不应采取行动或依赖本文件或其任何内容。
每一家保险商都声明并同意：
(a)
它仅传达或促使传达，并且仅在FSMA第21(1)节不适用于我们的情况下，传达或促使传达其收到的与票据的发行或销售相关的从事投资活动的邀请或诱因(符合2000年金融服务和市场法(以下简称FSMA)第21节的含义)；以及(B)在FSMA第21(1)节不适用于我们的情况下，其收到的与票据的发行或销售相关的邀请或诱因；以及
​
(b)
它已经遵守并将遵守FSMA的所有适用条款，涉及它在联合王国境内、来自联合王国或以其他方式涉及联合王国的票据所做的任何事情。
​
禁止向英国散户投资者销售产品
各承销商已声明并同意，其并未发售、出售或以其他方式提供，亦不会向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式发售本招股说明书附录所拟发售的任何票据。就本条文而言：
(A)“散户”一词指以下其中一人(或多於一人)：
(i)
(EU)第2017/565号条例第2条第(8)款第(8)款中定义的零售客户，因为它根据EUWA构成国内法的一部分；或
​
(Ii)
FSMA的条款和根据FSMA为实施保险分销指令而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合(EU)第600/2014号条例第(2)(1)条第(8)点的定义的专业客户，因为它根据EUWA构成国内法律的一部分；或
​
(Iii)
不是(EU)第2017/1129号条例第2条所定义的合格投资者，因为它构成欧盟委员会定义的 “保留的欧盟法律”的一部分；以及
​
(b)
“要约”一词包括以任何形式及以任何方式就要约条款及将予要约的票据作出充分资料的沟通，以使投资者能够决定购买或认购票据。
​
 
S-45
目录
 
瑞士给潜在投资者的通知
这些票据不得在瑞士境内或从瑞士直接或间接公开发售、出售或宣传，也不会在Six Swiss Exchange Ltd(“Six”)或瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易场所上市。本招股章程副刊及随附的招股章程或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据瑞士联邦债务法典第652A条或第1156条理解的招股章程或瑞士Six或任何其他交易所或受监管交易场所的上市规则所指的上市招股章程，且本招股章程副刊或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。
香港潜在投资者须知
除向“证券及期货条例”(第章)所界定的“专业投资者”发售、出售或交付债券外，不得在香港以任何文件方式发售、出售或交付债券。(“证券及期货条例”)及“证券及期货条例”或“公司(清盘及杂项条文)条例”(香港法例第571章)所准许的方式。(B)根据“证券及期货条例”(香港法例第32条)(“”证券及期货条例“”)；或在其他情况下，本招股章程补编不会构成“证券及期货条例”所界定的“招股章程”，或不会构成“证券及期货条例”所指的向“公众”发出要约或邀请。任何与纸币有关的文件、邀请、要约或广告，并没有为发行、传阅或分发的目的而发出、传阅或分发，或由任何人管有以供发行、传阅或分发，或为发行、传阅或分发(不论是在香港或其他地方)而由任何人管有，而该等文件、邀请书、要约或广告的目的，或其内容相当可能会被他人取阅或阅读，香港公众人士(香港证券法例准许者除外)，但只出售给或拟只出售给香港以外地方的人或只出售给证券及期货条例所界定的“专业投资者”的票据，以及按证券及期货条例或“证券及期货条例”所准许的方式出售的票据除外。
本招股说明书副刊的内容未经香港任何监管机构审核、批准或授权，且本招股说明书副刊并未向香港公司注册处处长注册。因此，本招股说明书副刊不得在香港发行、传阅或派发，亦不得向香港公众人士发售债券供认购。每名收购该等票据的人士将被要求并被视为收购该等票据，以确认其知悉本招股章程副刊及相关发售文件所述票据的要约限制，而他并无收购，且在违反任何该等限制的情况下亦未获提供任何票据。
日本潜在投资者须知
本次发行没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法律，经修订)(以下简称FIEL)进行登记，承销商不会直接或间接在日本境内、向任何日本居民或为其利益提供或出售任何证券(本文中使用的术语指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或向其他人提供或出售证券以供重新发售或转售，但本文中使用的术语另有规定者除外，否则承销商不会直接或间接在日本境内或向任何日本居民或其他人提供或出售任何证券，除非本协议另有规定，否则指的是居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体。任何日本居民，除非免除了FIEL的注册要求，并在其他方面遵守了FIEL和任何其他适用的日本法律、法规和部级指导方针。
 
S-46
目录
 
新加坡潜在投资者须知
关于新加坡《证券及期货法》第289章第289章第309B节及2018年《证券及期货(资本市场产品)规例》(《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》)，除非在债券发售前另有规定，否则该等票据已被分类为，并通知所有相关人士(如SFA第309a(1)节所界定)，该等票据已被分类为：除规定资本市场产品(定义见2018年《议定书》)和指定投资产品(定义见MAS公告SFA 04-N12：关于销售投资产品的公告)和MAS公告FAA-N16：关于投资产品推荐的通知外的资本市场产品。
本招股说明书副刊及任何其他与该等证券有关的资料并未，亦不会根据SFA向新加坡金融管理局递交或登记为招股说明书。因此，本招股说明书副刊以及与证券的要约或出售、或认购或购买邀请相关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内的人士发行、传阅或分发，或成为认购或购买邀请的标的，但以下情况除外：(I)根据SFA第274节向机构投资者(定义见SFA第4A节)；(Ii)向相关人士(定义见第274节)；(Ii)向相关人士(定义见第274节)提供、传阅或分发；或(Ii)向相关人士(定义见第274节)提供、传阅或分发证券，或使其成为认购或购买邀请书的标的。或根据SFA第275(1A)节所指的要约，并根据SFA第275节规定的适用条件，或(Iii)以其他方式根据SFA的任何其他适用条款并按照其条件的任何人，或根据SFA第275(1A)节中所指的要约，或(Iii)以其他方式根据SFA的任何其他适用条款。如果证券是由相关人士根据国家外汇管理局第275条认购的，即：
(a)
公司(并非认可投资者(定义见SFA第4A节))，其唯一业务是持有投资，其全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者；或
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(b)
信托(如受托人并非认可投资者)的唯一目的是持有投资，而该信托的每名受益人均为认可投资者，
​
该法团或该信托的证券及以证券为基础的衍生合约(每一合约的定义见SFA第(2)(I)节)或受益人在该信托中的权益(不论如何描述)，不得在该法团或该信托根据根据SFA第(275)节提出的要约收购证券后六个月内转让，但以下情况除外：
(i)
向机构投资者或相关人士转让，或(就该公司而言)转让产生于SFA第276(3)(I)(B)节所述要约的转让，或(就该信托而言)转让产生于SFA第276(4)(I)(B)条所指要约的转让；
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(Ii)
未考虑或将不考虑转让的；
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(Iii)
因法律的实施而转让的；
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(Iv)
如《国家林业局》第276(7)节规定；或
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(v)
如新加坡2018年《证券及期货(投资要约)(证券及证券衍生工具合约)规例》第37A条所指明。
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澳大利亚潜在投资者注意事项
尚未向澳大利亚证券和投资委员会(“ASIC”)提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书附录不构成招股说明书、产品披露。
 
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目录
 
本公司根据2001年公司法(“公司法”)发布招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息，并不声称包括招股说明书、产品披露声明或公司法规定的其他披露文件所需的信息。
根据公司法第708条所载的一项或多项豁免，在澳洲发售票据的人士(“豁免投资者”)只能是“老练投资者”​(公司法第708(8)条所指)、“专业投资者”​(公司法第708(11)条所指)或其他人士(“豁免投资者”)，因此根据公司法第6D章，在不向投资者披露的情况下发售票据是合法的。
澳大利亚获豁免投资者申请的票据不得在根据发售配发日期后12个月内在澳大利亚发售，除非根据公司法第708章豁免或其他规定，公司法第6D章不需要向投资者披露，或要约是根据符合公司法第6D章的披露文件进行的。任何购买纸币的人都必须遵守澳大利亚的此类销售限制。
本招股说明书补充资料只包含一般资料，并没有考虑任何特定人士的投资目标、财政状况或特别需要。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。投资者在作出投资决定前，须考虑本招股章程增刊内的资料是否适合其需要、目标及情况，如有需要，亦须就该等事宜征询专家意见。
迪拜国际金融中心潜在投资者须知
本招股说明书补充资料涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)市场规则(MKT)VER15/07-19第VER2.3条(要约证券规则)的豁免要约。本招股说明书增刊的目的是仅向DFSA的已发行证券规则中指定类型的人士分发。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。本招股说明书附录与豁免要约有关，不受DFSA任何形式的监管或批准。DFSA没有责任审查或核实任何与豁免报价相关的招股说明书或文件。DFSA尚未批准本招股说明书增补件，也未采取措施核实本招股说明书增补件所载信息，对此招股说明书增补件不承担任何责任。本招股说明书附录所涉及的票据可能缺乏流动性和/或受转售限制。债券的潜在购买者应对债券进行自己的尽职调查。如果你不了解本招股说明书增刊的内容，你应该咨询授权的财务顾问。
台湾潜在投资者须知
该票据尚未也不会根据相关证券法律法规在台湾金融监督管理委员会登记，不得在台湾境内通过公开发行或在构成台湾证券交易法意义上的要约的情况下出售、发行或发售，该等要约须经台湾金融监督管理委员会登记或批准。台湾没有任何个人或实体被授权在台湾提供、销售、提供关于票据发行和销售的建议或以其他方式居间销售票据。
致阿拉伯联合酋长国潜在投资者的通知
本招股说明书补充文件及随附的招股说明书未经阿拉伯联合酋长国中央银行(下称“阿联酋”)、美国证券及
 
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目录
 
商品管理局(“SCA”)或阿联酋的任何其他相关许可机构(包括根据在阿联酋设立和运营的任何自由区的法律和法规成立的任何许可机构，包括但不限于DFSA、迪拜国际金融中心的监管机构和阿布扎比全球市场的金融服务营销管理局)，并且不构成根据商业公司法、2015年第1号联邦法律(修订)或其他规定在阿联酋公开发售证券。根据政制事务局局长2017年关于推广及介绍规例的第3/R.M.号决议，并不构成在阿联酋的要约，而且根据2014年关于证券经纪的董事会第27号决定，亦不构成在阿联酋的证券经纪。
根据阿联酋法律，本招股说明书附录和随附的招股说明书不打算、也不构成票据或其他证券的要约、出售或交付。每一家承销商都表示并同意，这些票据没有也不会在政制事务局局长或阿联酋中央银行、迪拜金融市场、阿布扎比证券市场或任何其他阿联酋监管机构或交易所登记。纸币的发行和/或销售和/或营销尚未获得政制事务局局长、阿联酋中央银行或阿联酋任何其他相关许可机构的批准或许可。政制事务局局长不承担任何与票据的营销、发行及/或销售有关的责任，亦不会就任何投资作出任何建议。本招股说明书附录中包含的任何内容均不构成阿联酋投资、法律、税务、会计或其他专业建议。本招股说明书附录仅供潜在投资者参考，本招股说明书附录中没有任何内容意在认可或推荐特定的行动方案。潜在投资者应咨询适当的专业人士，以获得根据其情况提供的具体建议。
 
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目录​​
 
法律事务
本招股说明书增刊所提供的票据的有效性将在琼斯日之前通知我们。与此次发行相关的某些法律问题将由Cravath，Swine&Moore LLP转交给承销商。
专家
Skyworks Solutions，Inc.截至2020年10月2日和2019年9月27日的合并财务报表，以及截至2020年10月2日的三年中每一年的合并财务报表，以及管理层对截至2020年10月2日的财务报告内部控制有效性的评估，已根据独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司(KPMG LLP)的报告并作为会计和审计专家的授权纳入本文和注册说明书中。毕马威会计师事务所是一家独立注册会计师事务所，通过引用并入本文。这份涵盖2020年10月2日合并财务报表的审计报告提到了2020财年租赁会计处理方法的改变。
 
S-50
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招股说明书
Skyworks Solutions，Inc.
普通股
债务证券
​
我们可能会在一个或多个产品中不时提供和出售普通股、每股票面价值0.25美元和/或债务证券。我们将提供这些证券的任何发行的具体条款，包括首次公开募股价格和我们出售这些证券的净收益，作为本招股说明书的补充。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。本招股说明书中包含的任何陈述均视为修改或被随附的招股说明书附录中包含的任何不一致的陈述所取代。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及本招股说明书和任何招股说明书附录中以引用方式并入和视为并入的文件。
本招股说明书不得用于要约出售任何证券，除非附有招股说明书附录。
我们可以通过不时指定的代理商、交易商或承销商，或通过这些方法的组合，以连续或延迟的方式直接销售这些证券。我们保留接受的唯一权利，并与任何代理人、交易商和承销商一起，保留拒绝全部或部分购买证券的权利。如果任何代理人、交易商或承销商参与任何证券的销售，适用的招股说明书附录将列出任何适用的佣金或折扣。我们出售证券的净收益将是首次公开募股价格减去适用的折扣(如果是通过承销商进行的发售)，或者这些证券的购买价格减去适用的佣金(如果是通过代理商发售的)，在每种情况下，我们都会减去我们就发行和分销这些证券而支付的其他费用。在这两种情况下，我们的净收益将是首次公开募股价格减去适用的折扣，如果是通过承销商进行的发售，则是这些证券的购买价格减去适用的佣金。
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“SWKS”。
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投资我们的证券涉及风险。你应仔细考虑本招股说明书第4页“风险因素”项下所指的资料。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
​
本招股说明书日期为2021年5月10日
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目录
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关于本招股说明书
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
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有关前瞻性陈述的警示声明
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
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在哪里可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
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通过引用合并某些信息
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
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我公司
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
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风险因素
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
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收益使用情况
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
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普通股说明
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
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债务证券说明
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
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配送计划
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
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法律事务
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
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专家
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
 
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关于本招股说明书
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的一份自动搁置注册声明的一部分，该声明是根据1933年《证券法》(以下简称《证券法》)第3405条规则的定义，是一家“知名的经验丰富的发行者”。根据自动搁置程序，我们可能会不时以一个或多个产品的形式发售和出售本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中描述的证券。本招股说明书仅为您提供我们可能提供的证券的概括性描述。每次我们发行和出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充资料，其中包含有关这些证券条款的具体信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在做出任何投资决定之前，您应阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及本招股说明书中通过引用并入和视为通过引用并入的文件，以及下面标题为“以引用方式并入某些信息”项下描述的附加信息。
您应仅依赖本招股说明书、任何招股说明书附录或我们可能向您提供的任何免费撰写的招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书中的信息。我们没有授权任何人向您提供不同或其他信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。阁下不应假设本招股章程、任何招股章程副刊、任何相关的免费撰写招股章程或以引用方式并入的任何文件所载的资料，截至该等文件各封面所述日期以外的任何日期均属准确。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。我们不会在任何未获授权或提出要约或要约的人没有资格出售证券的司法管辖区，或向任何向其提出要约或要约是非法的人提出出售证券的要约。
我们注册说明书的附件包含我们在本招股说明书中总结的某些协议和其他重要文件的全文。由于这些摘要可能不包含您认为对决定是否购买我们提供的证券很重要的所有信息，因此您应该查看这些文档的全文。注册声明和证物可以从证券交易委员会获得，如标题“在哪里可以找到更多信息”所示。
本招股说明书中提及的术语“Skyworks”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指特拉华州的Skyworks Solutions，Inc.及其子公司，除非我们另有说明或上下文另有说明。
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有关前瞻性陈述的警示声明
本招股说明书包含“证券法”第27A节和“1934年证券交易法”(“交易法”)第21E节所指的前瞻性陈述，并受这两节所创造的“安全港”的约束。任何非历史事实的陈述都应被视为前瞻性陈述。诸如“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“计划”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将”、“将会”等词语以及此类词语的类似表达或变体或否定旨在识别前瞻性陈述。但不是识别本招股说明书中前瞻性陈述的唯一手段。此外，前瞻性陈述包括但不限于：
•
我们计划收购Silicon Labs的基础设施和汽车业务，以及我们运营该业务并成功整合收购的资产和调动的员工的能力；
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我们开发和营销新产品、增强功能或技术的计划以及这些开发和营销计划的时间安排；
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我们对资本需求和额外融资需求的估计；
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我们对费用、未来收入和盈利能力的估计；
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我们对新冠肺炎大流行可能造成的影响的估计；
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我们对产品和服务市场规模的估计；
​
•
我们的期望与我们的产品被市场接受的速度和程度有关；以及
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•
我们对可能出现的其他竞争技术的成功程度进行了估计。
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虽然本招股说明书中的前瞻性陈述反映了我们管理层的善意判断，但此类陈述只能基于我们目前已知和理解的事实和因素。因此，前瞻性陈述涉及固有的风险和不确定因素，实际财务结果和结果可能与前瞻性陈述中讨论或预期的结果大不相同。
本招股说明书中的所有前瞻性陈述(包括以引用方式并入或被视为以引用方式并入本招股说明书的文件)应在上述风险和其他因素的背景下，以及我们截至2020年10月2日的年度报告Form 10-K第I部分(经修订)中的第1A - 风险因素，以及我们截至2021年1月1日和2021年4月2日的季度报告Form 10-Q的季度报告第II部分中的第1A - 风险因素项中考虑。任何前瞻性陈述只在陈述发表之日发表，我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非联邦证券法要求这样做。不可能确定所有可能影响未来结果的风险、不确定性和其他因素。鉴于这些风险和不确定性，本招股说明书中讨论的前瞻性事件和情况以及通过引用纳入或被视为在此并入的文件可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。因此，告诫本招股说明书的用户(包括以引用方式并入或被视为以引用方式并入本说明书的文件)不要过度依赖前瞻性陈述。
在哪里可以找到更多信息
我们必须遵守《交易法》的信息报告要求。我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件可通过互联网在证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。您还可以在纽约百老汇1号自由广场1号纳斯达克股票市场查阅我们的证券交易委员会报告和其他信息，邮编：New York 10006。
我们在电子化后，在合理可行的情况下，尽快在我们的网站上或通过我们的网站免费提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对这些报告的任何修订，以及附表14A上的委托书
 
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将此类材料提交给SEC或向SEC提供此类材料。您可以在我们网站www.sky worksinc.com的“SEC备案”页面上访问这些文件。我们不打算让我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息成为本招股说明书的一部分，但我们向证券交易委员会提交的文件除外，这些文件通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书附录中。
通过引用合并某些信息
SEC允许我们通过引用将我们向其提交的文件中的信息合并到此招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被认为是本招股说明书的一部分，我们稍后向证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代该信息。就本招股说明书而言，包含在以引用方式并入或被视为并入本招股说明书的任何文件中的任何陈述，在本招股说明书或任何其他随后提交的文件中包含或遗漏的陈述修改或取代该陈述的范围内，应被视为修改或取代该陈述。任何该等经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。
在完成本招股说明书中所述的证券发售之前，我们将以下列出的文件以及我们根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的任何未来文件合并为参考：
•
我们于2020年11月17日向SEC提交的截至2020年10月2日的财年Form 10-K年度报告，经我们于2021年1月29日提交给SEC的Form 10-K/A年度报告修订；
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我们于2021年1月29日向SEC提交的截至2021年1月1日的季度Form 10-Q季度报告，以及于2021年4月30日提交给SEC的截至2021年4月2日的季度报告；
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我们目前提交给证券交易委员会的Form 8-K报告于2020年11月2日(仅限第8.01项)、2020年12月18日、2021年1月28日、2021年1月28日(仅限第8.01项)、2021年2月16日、2021年4月22日(除第(7.01)项以外)和2021年4月29日(仅限第8.01项)；以及
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根据《交易法》提交的我们的8-A表格注册声明中包含的对我们普通股的描述，包括为更新该描述而提交的任何修订或报告。
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但是，我们不会在本招股说明书或任何招股说明书附录中引用未被视为向SEC提交的任何文件或其部分，包括根据我们当前的Form 8-K报告第2.02项或第7.01项提供的任何信息，除非(且除非在一定程度上)在该等当前报告中有所规定。
您可以通过书面请求或通过以下地址的电话免费获取这些文件的副本。
Skyworks Solutions，Inc.
加州大道5260号
加利福尼亚州欧文92617
注意：公司秘书
电话：(949)231-3000
 
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我公司
Skyworks正在推动无线网络革命。该公司高度创新的模拟半导体正在连接人、地点和事物，涵盖航空航天、汽车、宽带、蜂窝基础设施、互联家庭、娱乐和游戏、工业、医疗、军事、智能手机、平板电脑和可穿戴设备市场中许多以前无法想象的新应用。
我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州欧文市加州大道5260号，邮编：92617，电话号码是(949231-3000)。我们的主要网站位于www.sky worksinc.com。除了我们向美国证券交易委员会提交的文件外，我们网站上的信息或通过我们网站获得的信息不会被纳入本招股说明书中，但我们通过引用特别纳入的文件除外。
风险因素
投资我们的证券涉及风险。在决定投资我们的证券之前，在咨询您自己的财务、税务和法律顾问后，您应该仔细考虑本招股说明书中引用的风险因素，这些风险因素来自我们截至2020年10月2日的财政年度的Form 10-K年度报告(经修订)，以及我们在截至2021年1月1日和2021年4月2日的季度报告中的Form 10-Q季度报告(标题为“风险因素”)以及我们可能不时提交给证券交易委员会的其他文件。
您还应参考本招股说明书和适用的招股说明书附录中的其他信息，包括我们的财务报表和通过引用并入本招股说明书的相关说明。其他尚未确定的风险和不确定性也可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大损害，并可能导致您的投资完全损失。
收益使用情况
除随附的招股说明书附录另有说明外，本公司根据本招股说明书出售证券所得款项净额将用于一般公司用途。在发行证券时，有关的招股说明书补充资料将列明我们出售该等证券所得的净收益的预期用途。
 
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普通股说明
以下对我们普通股的描述是摘要，并不声称是完整的。本章程须受本公司经修订之重订公司注册证书(下称“公司注册证书”)及本公司经修订之第三次修订及重订附例(下称“附例”)所规限，并受本公司经修订之公司注册证书(下称“公司注册证书”)所规限。我们鼓励您阅读我们的公司注册证书、我们的章程以及特拉华州公司法(以下简称“DGCL”)的适用条款，以获取更多信息。
一般
我们的法定股本由5.5亿股股本组成，其中：
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5.25亿股指定为普通股，每股票面价值0.25美元；
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•
2500万股指定为优先股，无面值。
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普通股
普通股持有者对提交股东表决的所有事项每股有一票投票权，没有累计投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的普通股过半数的持有者可以选举所有参加选举的董事。根据可能适用于当时已发行的任何优先股的优惠，普通股流通股持有人有权按比例从我们董事会宣布的资产或合法资金中获得任何股息和分派。在本公司清算、解散或清盘时，无论是自愿的还是非自愿的，我们普通股的持有者有权按比例分享在向债权人支付和任何当时已发行的优先股的清算优先权后剩余的所有资产。普通股持有人没有优先购买权、转换权或其他认购权。普通股没有适用于赎回或偿债基金的规定。
优先股
没有已发行的优先股。根据我们的公司注册证书，我们的董事会有权在不需要我们的股东采取进一步行动的情况下，不时发行一个或多个系列的优先股。我们的董事会可以指定每个此类系列的股票数量，并确定每个此类系列股票的指定、权力、优先和权利及其资格、限制和限制，包括股息权、赎回权、偿债基金条款、清算优先条款、转换权和投票权。我们的一系列优先股可能会阻碍合并、收购要约或其他收购企图的完成，具体取决于这些系列的条款。
我们的宪章文件和特拉华州法律中可能具有反收购效力的某些条款的说明
我们的公司注册证书和章程包含的条款可能会延迟、推迟、阻止或阻止另一方获得对我们的控制。
发行非指定优先股。如上文“优先股”一节所述，我们的董事会有能力指定和发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会推迟或阻止敌意收购或我们控制权或管理层的变动。
股东召开特别会议的能力限制。我们的章程规定，只有在持有至少25%(25%)已发行普通股的股东提出书面要求时，我们的董事会多数成员或公司秘书才能召开股东特别会议，但须受该等股东遵守某些其他要求的约束。这可能会推迟或阻碍我们的股东强制考虑提案的能力。
书面同意禁止股东行动。我们的公司注册证书规定，股东采取的任何行动都必须在股东年会或特别会议上进行，不得通过股东的任何书面同意来实施。
 
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股东提名和提案提前通知要求。我们的章程规定了关于股东提案和提名董事候选人的预先通知程序，但由董事会或在董事会指示下进行的提名除外。如果没有遵循适当的程序，这些预先通知程序可能会阻止某些业务在会议上进行，也可能会阻止或阻止潜在收购者进行委托书征集，以选举自己的董事名单，或以其他方式试图获得对本公司的控制权。
董事选举。我们的公司注册证书和章程规定了董事会成员的任命和免职的具体程序。根据我们的公司注册证书和附例，董事会的空缺和新设立的董事职位只能由当时在董事会任职的过半数董事填补，董事只有在有权投票选举董事的所有类别股票的过半数股东的赞成票下才能被免职。
无累计投票。DGCL规定，除非我们的公司注册证书另有规定，否则股东无权在董事选举中累积投票权。本公司的公司注册证书及附例并无明确规定累积投票权。如果没有累积投票权，少数股东可能无法在我们的董事会获得与允许累积投票权的股东所能获得的席位一样多的席位。缺乏累积投票权使得少数股东更难在我们的董事会中获得一个席位，从而影响我们董事会关于收购或其他公司交易的决定。
企业合并审批。我们的公司注册证书要求有权投票选举董事的所有类别股票中至少80%的股份对于企业合并必须获得赞成票，除非获得大多数董事会成员的批准，如果企业合并的另一方是我们5%或更多股份的实益所有者，则在该另一方成为我们5%或更多股份实益所有者之前在任的董事会成员中的大多数必须获得赞成票。我们的公司注册证书将批准门槛提高到所有类别股票中有权投票选举董事的所有类别股票的90%，如果是与任何“相关人士”​(根据公司注册证书的定义)进行业务合并的话。除本公司注册证书及附例的条文外，“公司条例”第203节一般规定，法团在任何有利害关系的股东成为有利害关系的股东后的三年内，不得与该股东进行任何业务合并，除非当时在任的董事以过半数批准导致该股东成为有利害关系的股东的业务合并或交易，或符合指定的股东批准要求。特拉华州法律的规定以及我们的公司注册证书和章程的规定可能会阻止其他人试图敌意收购或我们的董事会事先没有批准的其他交易。这些规定也可能起到防止我们管理层变动的作用。
公司注册证书修订。我们的公司注册证书包括一些绝对多数投票的条款，这些条款可能会使更改上述某些条款变得更加困难。这些规定要求有权投票选举董事的所有类别股票的80%的股份投赞成票，以修订或废除我们的公司注册证书中关于选举和罢免董事的条款，有权以书面同意行事的权利，或批准企业合并的权利，以及有权投票选举董事的所有类别股票的90%的股份的赞成票，以修订或废除我们的公司注册证书中关于批准与任何相关人士进行商业合并的条款。
转让代理和注册处
我们普通股的转让代理和登记处是美国股票转让信托公司，LLC。
交换列表
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“SWKS”。
 
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债务证券说明
本招股说明书介绍了我们债务证券的一般条款和规定。当我们提出出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的附录中说明该系列的具体条款。我们还将在附录中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定是否适用于特定系列的债务证券。
债务证券将以契约形式发行，该契约可能会不时修改和补充。我们已经总结了下面的契约的精选部分。摘要并不完整，在参考契约时对其全文进行了限定。该契约将受修订后的1939年“信托契约法”的约束和管辖。契约表格已作为注册说明书的证物存档，本招股说明书是其中的一部分。你应该阅读契约中可能对你很重要的条款。摘要中使用的大写术语具有契约中指定的含义。
一般
除非本招股说明书附录另有规定，否则债务证券将是我们的优先、直接、无担保债务，因此将与我们现有和未来的所有优先无担保债务享有同等的偿付权，并享有对我们所有次级债务的优先偿付权。债务证券实际上将从属于(1)我们子公司的所有现有和未来债务或其他债务，以及(2)我们所有现有和未来的有担保债务，以担保该债务的抵押品价值为限。
该契约不限制根据该契约发行的债务证券的本金总额，并规定可以不时根据该契约发行一个或多个系列的债务证券。我们可以为任何系列的债务证券指定最高本金总额。
除非适用的招股说明书附录另有规定，否则该契约不向债务证券持有人提供在发生高杠杆交易时要求我们回购或赎回债务证券的权利。
我们没有义务同时发行一个系列的所有债务证券，除非适用的招股说明书附录另有规定，否则我们可以在没有该系列未偿还债务证券持有人同意的情况下重新开放该系列，以发行该系列的额外债务证券。特定系列的额外债务证券将与该系列的未偿还债务证券具有相同的条款和条件，但发行日期以及在某些情况下的公开发行价和首次付息日期除外，并将与此类未偿还债务证券合并并形成一个单一系列；然而，如果出于美国联邦所得税的目的，此类额外债务证券不能与该系列的未偿还债务证券互换，则额外债务证券将有一个单独的CUSIP编号。
除其他事项外，适用的招股说明书附录将列出：
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债务证券的名称；
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•
我们将发行债务证券的一个或多个价格(以本金的百分比表示)；
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•
债务证券本金总额的任何限制；
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•
债务证券本金的一个或多个应付日期；
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•
(Br)用于确定债务证券将产生利息的一个或多个年利率(可以是固定的或可变的)或方法(包括任何商品、商品指数、股票交易所指数或金融指数)、产生利息的一个或多个日期、开始和支付利息的一个或多个日期以及在任何付息日应付利息的任何定期记录日期，以及利息的计算基础(如果不是以由12个30天组成的360天为基础的话)；
​
•
债务证券的本金、溢价和利息(如有)将在哪里支付，债务证券可以在哪里交出以办理转让或交换登记，以及
​
 
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关于债务证券和契约的通知和要求可以送达给我们的地方，以及这种付款方式(如果是电汇、邮寄或其他方式)；
•
我们可以赎回债务证券的一个或多个价格以及赎回债务证券的条款和条件；
​
•
根据任何偿债基金或类似条款或根据债务证券持有人的选择，我们必须赎回或购买债务证券的任何义务；
​
•
我们将根据债务证券持有人的选择回购债务证券的日期和价格，以及这些回购义务的其他详细条款和规定；
​
•
除最低面值$2,000和超出$1,000的整数倍外，债务证券将可发行的面值；
​
•
完全登记的债务证券的形式(以及债务证券是否可以作为全球证券发行)；
​
•
申报提早到期日应付的债务证券本金部分，本金以外的部分；
​
•
如果不是美元，债务证券的本金、溢价和利息(如果有的话)将以何种货币、货币或货币单位支付；
​
•
债务证券是否可以交换和/或转换为我们的普通股或任何其他证券；
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•
与为债务证券提供的任何担保有关的任何规定，以及债务证券的付款权(如果有)的任何从属关系；
​
•
以下“违约事件”和债务证券契约中所述的违约事件和加速条款的任何增加或更改；
​
•
本“债务证券说明”中描述的契诺或与债务证券有关的契约中的任何增加或更改；
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•
债务证券的任何其他条款(这些条款可以修改或删除适用于此类债务证券的任何契约条款)；以及
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•
与债务证券有关的任何托管人、利率计算代理、汇率计算代理或其他代理(如果不是契约中指定的)。
​
以上内容并不是可能适用于任何已发行债务证券的条款的排他性列表。
我们可以发行低于其声明本金的债务证券，在根据契约条款宣布其加速到期日时到期并支付。我们将在适用的招股说明书附录中向您提供适用于任何这些债务证券的联邦所得税考虑因素和其他特殊考虑因素的信息。
如果我们以一种或多种外币计价任何债务证券的购买价格，或者如果任何一系列债务证券的本金和任何溢价和利息是以一种或多种外币支付的，我们将在适用的招股说明书附录中向您提供有关该债务证券发行的限制、选举、一般税务考虑、特定条款和其他信息。
交换和转账
债务证券可以在我们指定的登记员或副登记员办公室转让或交换。
我们不会对任何转账或兑换收取服务费，但我们可能会要求持有者支付与任何转账或兑换相关的任何税款或其他政府费用。
 
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如果发生任何系列债务证券的赎回，我们和注册商都不需要：
•
发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券的期间，自发出赎回通知之日的开业之日起15天，至该通知发出之日起至营业结束之日止；或 (*-)
​
•
登记所选、被赎回或被要求赎回的该系列的全部或部分债务证券的转让，或交换该系列的任何债务证券，但部分赎回的任何系列的未赎回部分除外。
​
我们将首先指定受托人为注册人。除我们最初指定的注册人外，任何转让代理人都将在适用的招股说明书副刊中注明。我们可以指定额外的转让人或更换转让人或更换转让人的办事处。然而，我们将被要求为每个系列的债务证券在每个付款地点维持一个转让代理。
环球证券
任何系列的债务证券可以全部或部分由一个或多个全球证券表示。每个全局安全性将：
•
以我们将在招股说明书附录中确定的托管机构的名称注册；
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•
作为托管人或其代名人的托管人交由受托人保管；以及
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•
请注明所需的任何图例。
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除非： 否则不得将全球证券全部或部分交换以除托管人或任何代名人以外的任何人的名义登记的债务证券：
•
托管机构已通知我们，它不愿意或无法继续担任托管机构或已不再有资格担任托管机构，在这两种情况下，我们均未在此类事件发生后90天内指定根据《交易法》注册为结算机构的继任托管机构；
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•
我们签署并向受托人交付一份高级人员证书，表明该等全球证券可如此交换；或
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•
此类全球证券所代表的债务证券的违约事件应该已经发生并将继续发生。
​
只要托管人或其代名人是全球证券的登记所有人，就契约项下的所有目的而言，托管人或代名人将被视为全球证券所代表的债务证券的唯一所有者和持有人。除上述有限情况外，在全球证券中享有实益权益的所有者：
•
无权将债务证券登记在其名下；
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•
无权实物交付有证书的债务证券；以及
​
•
不会被视为该契约项下的这些债务证券的持有者。
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全球证券的付款将支付给作为全球证券持有人的存托机构或其指定人。一些司法管辖区的法律要求某些证券购买者以最终形式实物交割这类证券。这些法律可能会削弱转移全球安全利益的能力。
在存托机构或其被指定人处有账户的机构被称为“参与者”。全球担保中实益权益的所有权将仅限于参与方和可能通过参与方持有实益权益的人。保管人将在其簿记登记和转让系统上将全球证券所代表的债务证券的本金金额分别记入其参与者的账户。在全球担保中拥有实益权益的每一个人都必须依靠保管人的程序(如果该人不是参与人，则依靠该人拥有其权益的参与人的程序)来行使持有人在该契约下的任何权利。
 
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全球担保中实益权益的所有权将显示在保管人保存的关于参与者利益的记录上，或由任何参与者保存的关于参与者代表其持有的人的利益的记录上，并通过这些记录生效。与全球担保中的实益权益有关的付款、转让和交换将受保管人的政策和程序的约束。保管人的政策和程序可能会不时改变。我们和受托人(包括以付款代理人的身份)对保管人的行为或不作为或任何参与者在全球证券中的实益权益的记录都不承担任何责任或责任。
支付和支付代理
除非适用的招股说明书附录另有说明，否则本款的规定将适用于债务证券。在任何付息日期，债务证券的利息将支付给在正常记录日期营业结束时以其名义登记债务证券的人。特定系列债务证券的付款将在我们指定的一家或多家付款代理人的办公室支付。然而，根据我们的选择，我们可以通过邮寄支票给记录持有人来支付利息。
我们还可以在适用的招股说明书附录中指定任何其他付费代理。我们可以指定额外的付款代理商、更换付款代理商或更换任何付款代理商的办事处。然而，我们将被要求在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理。
在适用的废弃物权法的约束下，我们为任何债务担保支付给付款代理的所有款项，如果在到期两年后仍无人认领，则将偿还给我们。(br}根据适用的废弃物权法，我们支付给付款代理的所有债务担保在到期两年后仍无人认领，我们将偿还给我们。此后，持票人只能向我们索要此类款项。
资产合并、合并、出售
除非适用的招股说明书附录另有规定，否则我们不得与任何其他人合并或合并，也不得以其他方式将我们及其子公司的全部或基本上所有财产和资产作为一个整体出售、转让、转让、租赁或以其他方式处置给任何人，除非：
•
(1)交易是合并或合并，我们是尚存的实体，或(2)继承人或受让人是美国公司、有限责任公司、合伙企业、信托或其他实体，继承人或受让人根据合理令受托人满意的补充契约承担我们在债务证券和契约下的义务；
​
•
在交易生效并将我们与该交易相关的义务或由于该交易而产生的义务视为在该交易发生时已经发生之后，契约项下的违约或违约事件将不会发生并继续发生；和
​
•
与上述有关的高级人员证书和大律师意见已送交受托人。
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在任何此类交易中，如果有继承人或受让人，则继承人或受让人将明确承担我们在契约下的所有义务，并自动取代我们在契约中和作为债务证券的发行人，并可以行使我们在契约下的每项权利和权力，效力犹如该继承人或受让人在契约中取代我们的位置被指名一样，并且(租赁情况除外)当该继承人或受让人正式承担我们在债务证券和背书下的所有义务时
默认事件
本招股说明书中使用的“违约事件”指，就任何一系列债务证券而言，下列任何一项：
•
该系列债务证券到期应付时的任何利息的支付违约，并将违约持续30天；
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•
该系列任何债务证券的本金或溢价违约；
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•
我们在关于该系列的契约或任何董事会决议、补充契约或高级人员证书中未履行或违反任何其他契约或保证(仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包括在契约或董事会决议、补充契约或高级人员证书中的契约或保证除外)，违约在(1)我们收到受托人的书面通知或(2)我们和受托人收到持有人按照契约规定的该系列未偿还债务证券本金总额不低于25%的书面通知后90天内仍未治愈；
​
•
我公司破产、资不抵债或重组的某些事件；以及
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•
适用的招股说明书附录中描述的与该系列债务证券相关的任何其他违约事件。
​
特定系列债务证券的违约事件(破产、资不抵债或重组的某些事件除外)不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。根据我们不时存在的银行信贷协议，违约事件的发生可能构成违约事件。此外，某些违约事件的发生或契约项下的加速可能会构成违约事件，这可能是我们不时未偿还的某些其他债务的违约事件。
如果任何系列的债务证券在未偿还时发生并持续发生违约事件(本公司的某些破产、无力偿债或重组事件导致的违约事件除外)，则受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额不少于25%的持有人可以书面通知吾等(如果持有人发出通知，则向受托人)宣布该系列债务证券的本金、应计利息和未付利息(如果有)立即到期并应支付，该等债务证券的本金、应计利息和未付利息(如果有)均可由受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额不少于25%的持有人以书面通知我们(如持有人发出，则向受托人发出)，宣布该系列债务证券的本金、应计利息和未付利息(如有)立即到期并应支付如本公司因某些破产、无力偿债或重组事件而发生违约事件，则所有未偿还债务证券的本金(或该特定数额)及应计及未付利息(如有)将立即到期及支付，而无须受托人或任何未偿还债务证券持有人作出任何声明或其他行动。在就任何系列的债务证券作出加速声明后的任何时候，如果(1)撤销和废止不会与已经作出的任何判决或法令相抵触，(2)如果关于该系列的所有违约事件(仅因加速而到期并应支付的该系列债务证券的本金、利息或溢价(如有)未支付除外)，该系列未偿还债务证券本金总额的过半数持有人可撤销和废止加速，但如该系列的债务证券仅因加速而到期并应支付，则持有该系列债务证券的多数持有人可撤销和废止该系列债务证券的加速，但不包括该系列债务证券仅因加速而到期并应支付的本金、利息或溢价(如有)。, 受托人支付或垫付的所有款项以及受托人及其代理人和大律师的合理补偿开支和支出均已按照契约的规定支付或免除，以及(3)如果公司已向受托人支付或存入一笔足够的款项，足以支付(A)该系列债务证券的任何逾期利息，(B)该系列债务证券的本金(仅因加速而到期的本金、利息或溢价除外)，以及(C)在合法范围内支付该系列债务证券的本金、利息或溢价的情况下；及(C)如果公司已向受托人支付或存入一笔足够的款项，足以支付(A)该系列债务证券的任何逾期利息，(B)该系列债务证券的本金(仅因加速而到期的本金、利息或溢价除外)及(C)逾期分期付款的利息，按该系列债务证券中指定的利率计算。
契约规定，受托人将没有义务应任何未偿还债务证券持有人的要求行使其在契约下的任何权利或权力，除非受托人就任何损失、责任或费用获得令其满意的担保和/或赔偿。除受托人的某些权利另有规定外，任何系列的未偿还债务证券的过半数本金持有人，均有权指示就该系列的债务证券而进行任何法律程序的时间、方法及地点，或就该系列的债务证券行使赋予受托人的任何信托或权力的时间、方法及地点。
任何系列债务担保的持有人均无权就该契约提起任何司法或其他诉讼，或就该契约指定接管人或受托人，或就该契约下的任何补救措施提起任何诉讼，除非：
•
该持有人先前已就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；以及
​
 
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•
持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人已提出书面请求，并提供令受托人满意的担保和/或赔偿，要求以受托人身份提起诉讼，而受托人没有从该系列未偿还债务证券的过半数持有人那里收到与该请求不一致的指示，也没有在60天内提起诉讼。
​
尽管有上述规定，任何债务抵押品的持有人都有绝对和无条件的权利，在该债务抵押品所述的到期日或之后收到该债务抵押品的本金、保费和任何利息，并有权就强制执行该等款项提起诉讼。
契约要求我们在财政年度结束后120天内向受托人提交一份关于遵守契约的声明。该契据规定，如受托人真诚地裁定不发出通知符合债务证券持有人的利益(受托人同意受托人无义务作出该决定)，则受托人可不向债务证券持有人发出关于该系列债务证券的任何失责或失责事件(就该系列债务证券的付款除外)的通知。
修改和豁免
未经受修改或修改影响的系列债务证券的任何持有人同意，我们可以修改或修改契约，以便：
•
消除任何含糊之处，或更正或补充契约或任何补充契约中可能有缺陷或与其中包含的任何其他条款不一致的任何条款，或使契约的条款符合本“债务证券描述”或适用招股说明书附录中包含的债务证券描述(由高级人员证书证明)；
​
•
除有凭证的债务证券外，还规定无凭证的债务证券，或取代有凭证的债务证券；
​
•
规定在合并或合并的情况下由继承人或受让人承担我们的义务，或在出售、转让、转让、租赁或以其他方式处置我们和我们的子公司的全部或几乎所有财产和资产的情况下承担我们的义务，并在适用的假设下履行我们的义务，前提是“-合并、合并和出售资产”中描述的要求得到遵守；
​
•
作出任何变更，使所有或任何系列债务证券的持有人享有任何额外的权利或利益，或不会在任何实质性方面对任何持有人在契约项下的权利产生不利影响；
​
•
遵守SEC的要求，以便根据修订后的1939年《信托契约法》生效或保持契约的资格；
​
•
规定并确立契约允许的额外债务证券的发行形式以及条款和条件；
​
•
增加对债务证券的担保或为债务证券提供担保；或
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•
就一个或多於一个系列的债务证券，由继任受托人接受根据该契据作出的委任提供证据，并按需要增补或更改该契据的任何条文，以规定多于一名受托人管理该契据下的信托或方便该等受托人管理该契据下的信托。
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在持有受影响系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人同意下，可对契约或发行的债务证券进行其他修订和修改，而我们可通过持有受影响系列未偿还债务证券本金总额占多数的持有人向受托人发出书面通知，免除遵守有关债务证券的任何契约规定。但是，未经受影响系列的每种未偿债务证券持有人同意，不得进行任何修改或修改：
•
降低任何债务证券的本金、任何溢价或更改规定的到期日，或者更改或免除任何有关债务证券赎回或回购的规定；
​
 
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•
降低(或更改计算方法)任何债务担保的利息(包括违约利息)的支付利率或延长支付期限；
​
•
免除债务证券的本金或溢价(如有)或利息的支付违约或违约事件，但持有该系列当时未偿还债务证券的至少过半数本金总额的持有人就不付款违约而撤销债务证券加速，以及免除因加速而导致的付款违约除外；
​
•
使任何债务证券的本金或溢价(如果有)或利息以债务证券中规定的货币以外的货币支付；
​
•
更改应支付债务证券或其利息的任何支付地点；
​
•
对契约中关于免除过去违约的条款或债务证券持有人收取债务证券本金、溢价或利息(如有)的权利进行任何更改，并就强制执行任何此类付款提起诉讼；
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•
对上面列出的修订和豁免条款进行任何更改；或
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•
降低任何债务证券本金的百分比，该债务证券的任何前述修改或以其他方式需要修改或修改契约或放弃任何过去的违约都需要征得持有人的同意。
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除某些特定条款外，受影响系列未偿还债务证券本金至少过半数的持有人可代表该系列所有债务证券持有人放弃遵守本契约的规定。在按照契约条款加速任何系列债务证券的到期日之前，该系列未偿还债务证券本金总额的过半数持有人可代表该系列债务证券的所有持有人，免除该系列债务证券过去在该契约下的任何违约及其后果，但以下情况除外：(1)该系列在支付本金、溢价或利息方面的违约，该系列的债务证券；或(2)在未经受影响系列的未偿还债务证券的所有持有人同意的情况下，不能修改或修订的契诺或条款的违约或违约事件。
在某些情况下债务证券和某些契诺失效
法律败诉
契约规定，在某些情况下，我们可以解除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务(登记债务证券的转让或交换、替换被盗、遗失或残缺不全的债务证券、维持付款机构的某些规定以及与处理付款代理持有的资金有关的某些条款以及我们对受托人的某些义务除外)。当我们以信托形式向受托人存入资金和/或美国政府债务，并根据其条款通过支付利息和本金，我们将以国家认可的独立公共会计师事务所、国家认可的投资银行或国家认可的评估公司的书面意见提供足够的资金，根据该系列的契约和债务证券支付和清偿每一期本金、溢价和利息。
只有当我们向受托人递交了一份律师的意见，声明我们收到了美国国税局的裁决或美国国税局公布了一项裁决，或者自契约签订之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，根据该意见，该意见应确认，适用系列债务证券的实益所有人不会将美国联邦所得税的收入、收益或损失确认为如果存款、失败和解聘没有发生，则应缴纳美国联邦所得税，其数额、方式和时间与未发生存款、解约和解聘的情况相同，并将按相同的金额、相同的方式和相同的时间缴纳美国联邦所得税，其数额、方式和时间与未发生存款、失败和解聘的情况相同。
 
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某些公约失效
契约规定，在符合某些条件后，我们可以免除遵守契约和任何补充契约中规定的某些契约的义务，任何不遵守这些契约的行为都不会构成适用系列债务证券的违约或违约事件，也不构成契约失效。
条件包括：
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向受托人存入资金和/或美国政府债务，通过按照其条款支付利息和本金，将提供国家认可的独立会计师事务所、国家认可的投资银行或国家认可的评估公司书面意见的资金，以根据适用系列的契约和债务证券的条款支付和清偿每一期的本金、溢价和利息；以及
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向受托人提交律师意见，大意是适用系列债务证券的实益所有人将不会确认存款和相关契约失效导致的美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将按照存款和相关契约失效的情况，以相同的金额、相同的方式和同时缴纳美国联邦所得税。
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配送计划
我们可能会在美国境内外销售发售的证券：
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通过承销商或经销商；
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直接给采购商；
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配股；
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在证券法第415(A)(4)条所指的“场内”发行中，向做市商或通过做市商或以其他方式进入交易所的现有交易市场；
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通过代理；或
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通过任何这些方法的组合。
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招股说明书附录将包括以下信息：
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发售条款；
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任何承销商或代理人的姓名；
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任何一家或多家管理承销商的名称；
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证券的收购价或首次公开发行价格；
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出售证券的预期净收益；
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任何延迟交货安排；
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构成承销商赔偿的承保折扣、佣金等项目；
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任何允许、转卖或支付给经销商的折扣或优惠；
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支付给代理商的任何佣金；以及
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证券可能上市的任何证券交易所。
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通过承销商或经销商销售
如果承销商参与销售，我们将与他们签署有关证券的承销协议。承销商将根据承销协议中的条件，为自己的账户购买证券。承销商可以在一次或多次交易(包括协商交易)中，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格，不时转售证券。承销商可以通过由一个或者多个主承销商代表的承销团或者由一个或者多个承销商直接代表的承销团向社会公开发行证券。除非我们在招股说明书附录中另行通知您，否则承销商购买证券的义务将受到某些条件的约束，如果承销商购买了任何一种已发行证券，则承销商将有义务购买所有已发行证券。承销商可能会随时改变任何首次公开募股(IPO)价格，以及允许、再转让或支付给交易商的任何折扣或特许权。
承销商在发行期间和发行后，可以在公开市场买卖证券。在适用的招股说明书附录明确规定的范围内，这些交易可能包括超额配售和稳定交易和购买，以弥补与此次发行相关的辛迪加空头头寸。承销商还可以实施惩罚性出价，这意味着，如果辛迪加为稳定或覆盖交易而回购了所提供的证券，则允许辛迪加成员或其他经纪交易商出售为其账户出售的已发行证券的特许权，可能会被银团收回。这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响所发行证券的市场价格，该价格可能高于公开市场上的价格。如果开始，承销商可以随时停止这些活动。
我们通过本招股说明书提供的部分或全部证券可能是未建立交易市场的新发行证券。我们向其出售证券进行公开发行和销售的任何承销商都可以在这些证券上做市，但他们没有义务这样做，他们可能会停止任何
 
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随时做市，恕不另行通知。因此，我们不能向您保证我们提供的任何证券的流动性或持续交易市场。
如果有交易商参与证券的销售，我们将以委托人的身份将证券出售给他们。然后，他们可以按交易商在转售时确定的不同价格将证券转售给公众。我们将在招股说明书附录中注明交易商的姓名和交易条款。
直销和代理销售
我们可以直接出售证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。我们也可能通过不时指定的代理商出售证券。在招股说明书附录中，我们将列出参与发售或出售所发行证券的任何代理人的姓名，并说明支付给该代理人的任何佣金。除非我们在招股说明书附录中另行通知您，否则任何代理商都将同意在其委任期内尽其合理的最大努力招揽购买。
我们可以将证券直接出售给机构投资者或其他可能被视为证券法所指的任何证券销售承销商的人。我们将在招股说明书附录中说明这些证券的任何出售条款。
再营销安排
提供的证券也可由一家或多家再营销公司作为其自己账户的委托人或作为我们的代理，在购买时根据其条款赎回或偿还，或在其他情况下与购买时的再营销相关地提供和出售(如果适用的招股说明书附录中有此说明)。将确定任何再营销公司，其与我们的协议条款(如果有的话)及其补偿将在适用的招股说明书附录中说明。
延迟交货合同
如果我们在招股说明书副刊中注明，我们可以授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征集要约，以延迟交割合同项下的公开发行价向我们购买证券。这些合同将规定在未来的指定日期付款和交货。这些合同将只受招股说明书附录中描述的那些条件的约束。招股说明书副刊将说明招揽这些合同所需支付的佣金。
一般信息
我们可能与代理商、交易商、承销商和再营销公司达成协议，以赔偿他们承担某些民事责任，包括证券法下的责任，或支付代理商、经销商、承销商或再营销公司可能被要求支付的款项。代理商、经销商、承销商和再营销公司在正常业务过程中可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。
 
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法律事务
本招股说明书和任何相关招股说明书附录以及某些法律事项的有效性将在Jones Day之前为我们传递。如果证券以包销方式发行，某些法律问题将由相关招股说明书附录中指定的律师转交给承销商。
专家
Skyworks Solutions，Inc.截至2020年10月2日和2019年9月27日的合并财务报表，以及截至2020年10月2日的三年期间每个年度的合并财务报表，以及管理层对截至2020年10月2日的财务报告内部控制有效性的评估，以毕马威有限责任公司(KPMG LLP)的报告为依据，通过引用并入本文，并获得该公司作为会计和审计专家的权威。涵盖2020年10月2日合并财务报表的审计报告提到了2020财年租赁会计核算方法的变化。
 
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Skyworks Solutions，Inc.
$    %高级债券将于20  到期
$    %高级债券将于20  到期
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初步招股说明书副刊
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联合簿记管理人
​ 摩根大通 ​ ​
美国银行证券
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 高盛投资有限责任公司
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花旗集团
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富国银行证券(Wells Fargo Securities)
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           , 2021
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