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美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-Q

[X] 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

截至2021年3月31日的季度

[] 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

对于 ，过渡期从_。

佣金 档号：000-52898

Urban-gro， Inc.

(注册人名称与其章程中规定的准确 )

根据该法第12(B)条登记的证券 ：无

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是[X]不是[]

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人 被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则 405要求提交的每个交互数据文件。是[X]不是[]

用复选标记表示 注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告 公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。[]

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是[]没有 [X]

截至2021年5月11日，注册人唯一已发行的普通股类别的股票数量为10,868,137股。

Urban gro，Inc.

表格 10-Q

截至2021年3月31日的三个月内

索引

前瞻性陈述

本 表格10-Q表(以下简称“报告”)包含符合1933年“证券法”(“证券法”)第27A条和1934年“证券交易法”(“证券交易法”)第21E条(“交易所 法”)含义的前瞻性陈述。前瞻性陈述不是基于历史信息，而是与未来运营、战略、 财务结果或其他发展有关的陈述。本报告中包含的有关Urban-Gro公司的表述并非历史性的，尤其是那些使用“可能”、“将会”、“应该”、“可能”、“预期”、“估计”、“相信”或“计划”或类似术语的前瞻性表述，它们是基于当前预期和假设的前瞻性表述，这些预期和假设本身就受到重大的商业、经济和竞争不确定性和意外事件的影响，其中许多是我们无法控制的。尊重 未来的业务决策，可能会发生变化。这些不确定性和偶然性可能会影响实际结果，并可能导致 实际结果与我们所作或代表我们作出的任何前瞻性陈述中表达的结果大不相同。我们提醒读者 注意本报告以及由我们或代表我们作出的任何其他声明中的某些前瞻性声明，无论是否在未来向美国证券交易委员会(SEC)提交的文件中 。

本报告确定了我们已知的可能导致此类重大差异的重要 因素，包括截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告第 I部分第1A项风险因素中描述的因素。除非适用的 法律另有要求，否则我们没有义务更正或更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件 还是其他原因。不过，我们建议您在未来提交给证券交易委员会的报告中参考我们未来就相关主题所作的任何披露。

第 部分：财务信息

第 项1.财务报表

Urban-gro， Inc.

压缩 合并资产负债表

(未经审计)

见 未经审计的简明合并财务报表附注

Urban-gro， Inc.

压缩 合并经营报表和全面收益(亏损)

(未经审计)

见 未经审计的简明合并财务报表附注

Urban-gro， Inc.

精简 合并股东权益报表(亏损)

(未经审计)

见 未经审计的简明合并财务报表附注

Urban-gro， Inc.

精简 合并现金流量表

(未经审计)

见 未经审计的简明合并财务报表附注

Urban-gro， Inc.

未经审计的简明合并财务报表附注

注 1-组织和收购、业务计划和流动性

组织 和收购

Urban-Gro， Inc.(“我们”、“公司”或“城市GRO”)是一家专注于可持续商业室内园艺市场的领先工程和设计服务公司。我们设计和设计室内控制的 环境农业(“CEA”)设施，然后将复杂的环境设备系统集成到这些设施中。 通过这项工作，我们为我们的客户创建了高性能的室内种植设施，用于种植特种作物，包括绿叶蔬菜、蔬菜、草药和植物性药物。我们定制的设计、采购、 和设备集成方法可为室内种植运营的所有方面提供单一责任点。我们还通过专注于设施优化和环境健康的全套专业服务和计划，帮助我们的 客户获得运营效率和经济优势，这些服务和计划建立的设施允许客户在整个种植生命周期内以最高水平进行管理、运营和执行，一旦它们启动并运行。

我们 的目标是从客户的项目开始就以在其设施的整个生命周期中提供价值的方式与他们合作。我们是客户值得信赖的合作伙伴和顾问，提供一整套工程和托管服务，并辅之以经过审核的精选耕作设备系统套件 。

演示基础

这些 合并财务报表以美元列报，并根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制。2020年12月31日，我们对 我们的普通股实施了6股1股的反向股票拆分。这些合并财务报表中的所有股票和每股信息都支持这种反向股票拆分， 包括重申上期报告的金额。

流动性 和持续经营

随附的 综合财务报表的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业，其预期在综合财务报表可供发布之日起一年内在正常业务过程中实现资产和偿还负债。

附注 2-重要会计政策摘要

未经审计的 简明合并财务报表

公司已根据SEC关于精简财务报告的规章制度编制了随附的精简合并财务报表。 精简财务报告。简明综合财务报表未经审计，本公司认为，包括 所有调整，包括正常经常性调整和应计项目，以公平列报公司简明 综合资产负债表、简明综合经营表和全面收益(亏损)、简明综合股东亏损表和简明综合现金流量表。这些简明合并财务报表中报告的结果 不应被视为一定代表全年可能预期的结果。根据SEC的规定，通常包含在根据GAAP 编制的财务报表中的某些信息和脚注披露已被省略。这些简明综合财务报表应与本公司截至2020年12月31日年度的Form 10-K年度报告中包含的财务报表及其附注一起阅读 。

重要的 会计政策

有关公司重要会计政策的详细讨论，请参阅公司2020年10-K报表中的附注2-“重要会计政策摘要”。 在截至2021年3月31日的三个月内，公司的重要会计政策没有发生重大变化。

使用预估的

在 按照公认会计原则编制简明合并财务报表时，管理层需要作出估计和假设，以影响截至简明合并财务报表之日的资产负债额和资产负债披露，以及报告期内的收入和费用。 在编制简明合并财务报表时，管理层必须做出影响资产和负债报告金额以及报告期内收入和费用的估计和假设。实际结果可能与这些估计值不同。 重要估计值包括长期资产和商誉的估计使用年限和潜在减值、存货冲销、递延税项资产拨备和坏账拨备。

重新分类

某些 上一年的金额已重新分类，以便与本年度的列报保持一致。这些重新分类对报告的运营结果没有影响 。

最近 发布了会计声明

财务会计准则委员会(“FASB”)或其他准则制定机构会不时发布新的会计公告 。财务会计准则委员会通过发布会计准则更新(“ASU”)对新的会计声明进行更新。 除非另有讨论，否则公司认为最近发布的指导意见的影响，无论是采用还是将在未来采用，预计都不会对采用后的公司财务报表产生实质性影响。

注 3-关联方交易

Cloud 9 Support，LLC(“Cloud 9”)是一家由董事兼股东James Lowe所有的公司，从公司采购材料。 在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里，公司对Cloud 9的总销售额分别为14,006美元和132,872美元。 截至2021年3月31日和2020年12月31日，Cloud 9的未偿还应收账款总额分别为4,263美元和61,678美元。

于2018年10月，我们向本公司董事James Lowe拥有的实体Cloud 9发行了1,000,000美元的应付无抵押票据，该票据原定于2019年4月30日到期(“James Lowe票据”)。James Lowe Note由我们的首席执行官布拉德利·纳特拉斯(Bradley Nattrass)和奥克塔维奥·古铁雷斯(Octavio Gutierrez)亲自担保。这笔贷款的一次性起始费为12,500美元。利息按年利率 12%计算，按月支付。作为James Lowe Note的额外对价，我们授予Lowe先生(作为Cloud9 Support指定人)以每股7.20美元的行使价购买5,000股我们普通股的选择权，该选择权可在五年内行使 。James Lowe Note的到期日于2019年5月延长至2019年12月31日，利率 降至年利率9%。考虑到Cloud9 Support延长票据到期日并降低利率， 我们向Lowe先生(作为Cloud9 Support的指定人士)发行了1,667股普通股。

2020年2月21日，我们签订了一项协议，修订James Lowe票据，将到期日期从2019年12月31日 延长至以下日期之后60天中较早的日期：(A)贷款人根据 信贷协议提出还款要求的日期，如附注9所述(目前仅适用于信贷协议下的违约事件 ，原因是根据信贷协议第一修正案取消了催款功能) 或(B)信贷协议项下的到期日 。

此外，本公司于2020年2月25日与Cloud9支持 订立附属、延期及停顿协议(“附属协议”)，据此，Cloud 9 Support同意延迟及 从属本票项下所有到期付款，直至信贷协议项下的贷款全部付清及 最终偿还为止。只要本公司在信贷协议项下欠 代理人或贷款人的债务，从属协议的条款将继续有效。考虑到Cloud9 Support同意延长本票到期日 并订立附属协议，吾等向 Lowe先生(作为Cloud 9 Support的指定人士)发行了16,667股普通股。

2020年12月15日，James Lowe同意将1,000,000美元的James Lowe票据加上4,500美元的应计利息(“New James Lowe Note”)转换为可转换票据过桥融资(参见附注8-应付票据中的“过桥融资”)。 新James Lowe票据的利率为12%，将于2021年12月31日到期。新的James Lowe票据加上应计利息 于2021年2月17日强制转换为我们普通股的137,940股，与其他Bridge Finance 票据相关。

附注 4-预付款和其他资产

预付款 和其他资产包括支付给供应商以启动订单的预付款以及预付费服务和费用。包年包月余额 汇总如下：

附注5- 投资

本公司对Edyza，Inc.(“Edyza”)进行了 战略投资，Edyza是一家硬件和软件技术公司，可在农业、医疗保健和其他需要精确微气候监测的环境中实现密集传感器网络 。本公司按成本计量这项投资 ，减去同一发行人相同或相似投资的有序交易中可观察到的价格变化所导致的任何减值变化 。截至2021年3月31日和2020年12月31日的余额为1,710,358美元。

附注6- 商誉

公司 在2019年3月7日首次收购Impact Engineering，Inc.(“Impact”)时记录了商誉。 7截至2021年3月31日和2020年12月31日的商誉余额为902,067美元。商誉不会摊销。没有用于所得税目的的商誉 。截至2021年3月31日及2020年3月31日止期间，本公司并无记录任何与商誉有关的减值费用。

附注7- 应计费用

应计费用 汇总如下：

应计销售税 应缴金额包括2015至2020年各州和加拿大各省的应缴金额。

附注8- 应付票据

以下是 不包括关联方应付票据的应付票据摘要：

于2020年第四季度，本公司 签订桥梁融资券(“桥梁融资券”)，总额为1,854,500美元。桥梁融资票据是新James Lowe票据(见注3-关联方交易)中的1,004,500美元、2020年11月收到的350,000美元和2020年12月收到的另外500,000美元的 组合。桥梁融资票据的利率为12%，将于2021年12月31日到期 。桥梁融资票据将在公司证券出售完成时强制转换，无论是私募还是根据证券法的有效注册声明，为公司带来至少2,500,000美元 的毛收入(“合格发售”)。如果是合格发行，桥梁融资券的未偿还本金和利息将按投资者就合格发行支付的每种证券价格的75%转换为在该合格发行中发行的相同证券。附注12-股东 股权中描述的发售为合格发售，桥梁融资票据已于2021年2月17日转换为与发售相关的股权。

附注9- 债务

截至2021年3月31日和2020年12月31日，该公司的 借款包括：

于2020年2月21日，本公司作为借款人Urban-gro Canada Inc.和Impact.(作为担保人)、贷款方(“贷款方”)和Bridging Finance Inc.(作为贷款方的行政代理(“代理”))之间签订了一项书面协议(“信贷协议”)。信贷协议以加元(加元)计价， 包括：(I)一项金额为270万加元(200万美元)的12个月优先担保定期贷款安排，该贷款在截止日期全部提供资金 (“定期贷款”)；及(Ii)最高540万加元(400万美元)的12个月活期循环信贷安排，可不时提取，惟须受信贷协议 所载并于下文进一步描述的条款及条件所规限(“循环贷款”，连同定期贷款，称为“贷款”)。 信贷协议由公司首席执行官兼董事长布拉德·纳特拉斯亲自担保，有效期为 信贷协议的原始期限(1年)，外加贷款人根据信贷协议的规定酌情延长1年的期限。

贷款的最终到期日 最初在信贷协议中规定为(I)需求和(Ii)截止日期后12个月 中较早的日期，并有可能延长至截止日期后24个月的日期(“初始到期日 日期”)。这些贷款的利息为新斯科舍银行确定并指定为最优惠利率的年利率， 加11%的年利率。贷款未偿还本金的应计利息在每个月的最后一个营业日和初始到期日按月到期并支付。

循环融资 最初可由本公司在融资期限内以循环方式借入和再借入，前提是循环融资项下的借款 受如下贷款可用性公式的限制：(I)90%的保险应收账款、 (Ii)85%的投资级应收账款、(Iii)75%的其他应收账款、(Iv)符合条件的存货的50%的贷款可获得性公式的总和为：(I)90%的投保应收账款、 (Ii)85%的投资级应收账款、(Iii)75%的其他应收账款、(Iv)50%的合格存货、和(V)405万加元(300万美元)和(A)符合条件的已签署设备系统合同设备订单未收回金额的75%和(B)符合条件的已签署设计合同专业服务订单未收回金额的85%两者中较少的 和(A)75%的未收回金额 和(B)符合条件的已签署设计合同的专业服务订单的未收回金额的85%。循环贷款 可以在贷款期限内的任何时间预付部分或全部而不受罚款，定期贷款可以 预付全部或部分而不受罚款，但在每种情况下均须事先发出60天的通知，但须遵守某些习惯条件。

于2020年9月4日，本公司签署了信贷协议修正案(“第一修正案”)，而上述融资 应于2021年12月31日(“修订到期日”)到期。第一修正案还提高了贷款利率 由加拿大新斯科舍银行确定并指定为最优惠利率的年利率，外加12%的年利率。

根据第一修正案 ，公司必须在2021年1月31日或之前预付1,000,000美元的定期贷款余额 ，并从2021年3月1日开始每月支付100,000美元的定期贷款余额。此外，自2020年10月1日起， 公司必须每月支付50,000美元的循环贷款余额 ，并且不能在循环贷款项下提取更多款项。

本公司与这些融资相关的债务发行成本为 1,314,868美元，其中676,822美元为普通股和认股权证发行形式的非现金。 本公司使用Black-Scholes 期权定价，根据相关普通股在估值测量日的市值6.00美元、5年期认股权证的剩余合同 条款、1.14%的无风险利率和100%的相关普通股价格的预期波动率，估计这些认股权证在各自资产负债表日的公允价值。 期权定价基于相关普通股在估值测量日的市值6.00美元、5年期认股权证的剩余合同条款、1.14%的无风险利率和100%的相关普通股价格的预期波动率 。本公司根据循环贷款及定期贷款于结算日的按比例价值，将债务发行成本分别记为递延融资资产或直接减少贷款责任 。债务发行成本 在设施使用期限内作为利息支出摊销，直至修订到期日。2021年2月17日，本公司 偿还了信贷协议项下的所有未偿还金额，并将剩余的未摊销债务发行成本作为债务清偿损失 支出。截至2020年12月31日，与循环贷款和定期贷款相关的未摊销债务发行成本分别为504,644美元和252,322美元。

附注10 -风险和不确定性

集中 风险

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内，一个客户占总收入的31%，另一个客户占总收入的26%。截至2021年3月31日，一个客户占未付应收账款总额的18%，另一个客户占16%。截至2020年12月31日，一个客户占未付应收账款总额的23%，另一个客户占未付应收账款总额的17%。

在截至2021年3月31日的三个月内，公司总购买量的18%来自一家供应商。在截至2020年3月31日的三个月内，一家供应商占公司总购买量的21%，另一家供应商占15%。

冠状病毒 大流行

新冠肺炎是一种首次在中国发现的新型冠状病毒株，它的爆发已经蔓延到包括美国在内的全球，对我们的运营和财务状况产生了不利的 影响。美国联邦、州和地方政府对这种冠状病毒的应对已导致许多行业的严重市场和业务中断，并影响到各种规模的企业。这场大流行 还导致股市大幅波动，并进一步收紧了大多数企业的资金准入。鉴于新冠肺炎大流行及其中断的持续时间尚不清楚，它们可能会对我们的流动性和盈利能力产生不利影响。

新冠肺炎的最终规模 ，包括它对我们的财务和运营业绩的影响程度(可能是实质性的)，将取决于疫情持续的 时间长度，它对我们产品和供应链的需求的影响，为应对疫情而实施的政府 法规的影响，以及与上述所有因素相关的不确定性。目前我们无法预测 新冠肺炎疫情的全面影响，但它可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生更大的实质性不利影响 超出本报告讨论的范围。

注11- 股票薪酬

股票薪酬 根据股票授予和期权的授予时间表，截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的股票薪酬费用分别为290,805美元和432,645美元。预计股票赠与不会产生现金流影响。

股票赠与：

下表 显示了截至2021年3月31日的三个月的股票赠与活动：

截至2021年3月31日，公司有329,448美元与这些股票授予相关的未确认的基于股票的薪酬支出。

股票期权：

以下 表显示了截至2021年3月31日的三个月的股票期权活动：

期权的公允价值是使用Black-Scholes定价模型计算的，计算基础是标的普通股在估值测量日的市值 $6.00，期权的剩余合同期限为5年，无风险利率为0.36%，标的普通股价格的预期波动率为100%。 标的普通股的市值为6.00美元，期权的剩余合同期限为5年，无风险利率为0.36%，标的普通股价格的预期波动率为100%。

截至2021年3月31日，公司有673,086美元与这些股票期权相关的未确认的基于股票的薪酬支出。截至2021年3月31日，未偿还和可行使的期权的内在总价值为0美元。

附注12- 股东权益

2020年3月，作为相关分离协议的一部分，一名高管离开了本公司，返还了16,667股普通股。 公司注销了这些股票，并将其已发行和流通股减少了16,667股。

2021年2月17日，我们完成了6,210,000股普通股的发售 ，包括承销全部超额配售，每股10.00美元，总发售 收益为62,100,000美元。关于此次发行，我们获得批准，将我们的普通股在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)挂牌上市，代码为“UGRO”。

注 13-认股权证

认股权证 一经发行即可行使。下表显示了截至2021年3月31日的三个月的权证活动。

权证的公允价值是使用Black-Scholes定价模型计算的，该定价模型基于标的普通股在估值测量日期为10.00美元时的市值、5年期期权的剩余合同期限、0.57%的无风险利率和100%的标的普通股价格的预期波动率。

权证的加权平均寿命为2.4年。截至2021年3月31日，已发行和可行使的认股权证的总内在价值为0美元。

注 14-后续事件

根据ASC 855，管理层已 评估并确定不会披露任何重大后续事件。

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下 讨论应与我们的简明合并财务报表及其附注一起阅读。另请参阅本报告第3页的 “前瞻性陈述”。

概述 和历史记录

Urban-Gro， Inc.(“我们”、“公司”或“城市GRO”)是一家专注于商业室内园艺市场的领先工程设计和服务公司。我们在室内设计和设计通过这项工作，我们为我们的客户创建了高性能的室内种植设施，用于种植特色作物，包括绿叶蔬菜、蔬菜、草药以及大麻和大麻等植物性药物。 通过这项工作，我们为客户创建了高性能的室内种植设施，用于种植特种作物，包括绿叶蔬菜、蔬菜、草药和以植物为基础的药物，如大麻和大麻。我们针对设计、采购和 设备集成的定制方法为室内种植运营的所有方面提供了单一责任点。我们还通过专注于设施优化和环境健康的全方位专业服务和计划，帮助我们的客户 实现运营效率和经济优势，使客户能够管理其整个种植生命周期， 建立以最高水平运营和执行的设施。

我们的目标是与我们的客户合作 他们的设施的寿命-从一开始就通过持续的设施运营为他们提供价值。 我们是值得信赖的合作伙伴和客户的顾问，我们提供一整套工程和托管服务，并辅之以经过审查的 套精选栽培设备系统。下面概述的是一个完整的项目示例，其中包含每个阶段的预计时间范围，展示了我们如何为客户提供以下价值他们的设施的寿命.

我们的室内商业 栽培解决方案提供一套集成的服务和设备系统，通常属于以下类别：

我们的大多数客户都是商业CEA培育者。我们相信，我们客户 看重的差异化的关键点之一是我们员工和我们公司的经验深度。我们目前雇佣了49名员工。我们大约三分之二的员工 被认为是其专业领域的专家，我们的团队包括工程师(机械、电气、管道、控制和农业)、专业工程师、园艺师和拥有植物科学和工商管理硕士学位的个人 。作为一家公司，我们在300多个室内CEA设施上开展了工作，并相信 我们团队和公司的经验为客户提供了信心，我们将积极主动地防止他们在建设和运营阶段 犯下常见的代价高昂的错误。我们的专业知识可为客户节省时间、资金、 和资源，并为他们提供持续访问专业知识的机会，他们可以利用这些专业知识，而无需增加自己的 运营人员。除了提供可 整体集成到我们客户设施中的最高质量设备系统的平台外，我们还提供这种体验。

运营结果

在截至2021年3月31日的三个月中，我们创造了1200万美元的收入，而截至2020年3月31日的三个月的收入为420万美元，增长了780万美元，增幅为182%。设备系统收入增加了800万美元，这主要是由于栽培设备销售的增加，服务收入减少了10万美元，消费品销售减少了 10万美元。

在截至2021年3月31日的三个月中，收入成本为940万美元，而截至2020年3月31日的三个月为310万美元，增加了630万美元，增幅为198%。这一增长直接归因于上文所述的收入增长 。

截至2021年3月31日的三个月毛利润 为260万美元(占收入的22%)，而截至2020年3月31日的三个月毛利润为110万美元(占收入的26%) 。毛利润占收入的百分比下降，原因是当期收入结构发生了变化，设备系统收入相对于服务和消耗品收入有所增加。

与截至2020年3月31日的三个月相比，截至2021年3月31日的三个月的运营费用 保持不变，为250万美元。这是由于基于股票的薪酬费用减少了10万美元和一般运营费用增加了10万美元的抵消效果，这主要是由于工资和差旅费用的增加 。

截至2021年3月31日的三个月，营业外费用 增加了140万美元，达到170万美元，而截至2020年3月31日的三个月为30万美元。在截至2021年3月31日的三个月中，公司发生了80万美元的债务清偿亏损和60万美元的 与以低于发行价的发行价转换债转股相关的费用 。

由于 上述原因，我们在截至2021年3月31日的三个月净亏损160万美元，或每股亏损0.20美元，而截至2020年3月31日的三个月，我们的净亏损为170万美元，或每股亏损0.36美元。

非GAAP财务指标

公司使用 调整后利息、税项、折旧及摊销前收益(“调整后EBITDA”) 作为衡量我们经营业绩的补充财务指标。调整后的EBITDA不是按照美国公认的会计原则 计算的，它不能替代GAAP规定的其他衡量标准，如净收益 (亏损)、营业收入(亏损)和经营活动现金流量。我们将调整后的EBITDA定义为根据公认会计准则确定的可归因于Urban-gro，Inc.的净收益(亏损)，不包括某些运营和非运营费用的影响，包括但不限于利息支出、有形资产折旧、无形资产摊销、投资减值、 未实现汇兑损失和我们认为不能反映公司核心运营业绩的基于股票的薪酬支出。

我们的董事会 和管理团队将调整后的EBITDA作为关键的绩效和薪酬衡量标准。我们认为，调整后的EBITDA有助于我们 比较不同报告期的经营业绩，因为它从我们的经营业绩中剔除了管理层认为不能反映我们核心经营业绩的项目 的影响。

下表 对本公司应占净亏损与调整后的EBITDA进行了核对：

流动性 与资本资源

截至2021年3月31日，我们的现金和现金等价物为4990万美元，比2020年12月31日增加了4970万美元。现金和现金等价物增加的主要原因是，在截至2021年3月31日的季度里，我们从2021年2月股票发行中获得的净收益5820万美元被580万美元的债务偿还和300万美元的库存股购买所抵消。

截至2021年3月31日的三个月，经营活动提供的净现金为30万美元，而截至2020年3月31日的三个月，经营活动使用的净现金为190万美元，增加了220万美元。经营活动带来的现金增加 主要是由于可比 期间的运营收入增加了160万美元，其余波动主要是运营资产和负债的波动。 截至2021年3月31日，我们有470万美元与客户订单相关的客户存款，而截至2020年12月31日，我们的客户存款为490万美元 。我们要求客户在开始任何设计工作和向供应商订购任何材料之前预付款 。这些预付款在收到时记入客户存款负债账户。我们预计每个项目的客户存款 从存款账户中免除的时间不超过12个月。截至2021年3月31日，我们的供应商预付款为340万美元 ，而2020年12月31日为270万美元。截至2021年3月31日，我们的应付帐款为220万美元，而2020年12月31日为70万美元。

截至2021年3月31日的三个月，投资活动使用的净现金为2000万美元，而截至2020年3月31日的三个月为10万美元。从历史上看，现金一直用于增加我们在战略合作伙伴关系中的投资，以及购买财产和设备。 我们将继续有购买财产和设备的持续需求，以维持我们的运营。截至2021年3月31日，我们没有资本支出的实质性承诺 。

截至2021年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金 为4940万美元，而截至2020年3月31日的三个月为200万美元。在截至2021年3月31日的三个月中，融资活动提供的现金主要涉及从股票发行收到的5820万美元的净收益，被用于偿还应付票据的580万美元和收购的300万美元的库存股所抵消。

通货膨胀率

虽然我们的运营 受到一般经济状况的影响，但我们不认为通胀对我们截至2021年3月31日的三个月的运营结果有实质性影响。

关键会计政策和估算

关键会计政策和估算

对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析基于我们的财务报表，这些报表是根据美国公认的会计原则 编制的。编制这些财务报表需要 我们做出影响资产、负债、收入和费用金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断 。在持续的基础上，我们根据历史经验和各种被认为在当时情况下是合理的其他假设来评估我们的估计，这些假设的结果构成了对资产和负债的账面 价值做出判断的基础，这些价值从其他来源看起来并不明显。在 不同假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。有关公司重大会计政策的详细讨论，请参阅公司2020年10-K报表中的附注 2-“重大会计政策摘要”。在截至2021年3月31日的三个月内，公司的重大会计政策没有重大变化。

表外安排 表内安排

我们没有将 纳入任何对我们的财务状况具有或合理地可能对当前或未来产生影响的表外安排， 财务状况、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本资源的变化， 将被投资者视为重大变化。

第三项关于市场风险的定量和定性披露。

我们是一家较小的报告公司 ，根据S-K规则，我们不需要提供本项目下的信息。

项目4.控制 和程序

披露 控制和程序

披露 控制和程序-我们的管理层在首席执行官(“CEO”)和 首席财务官(“CFO”)的参与下，评估了截至本报告所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序的有效性(因为规则13a-15(E)和15d-15(E)中对术语 进行了定义)，截至本报告所涵盖的期间结束时，我们的管理层已经评估了我们的披露控制和程序的有效性(因为规则 在交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)。

这些控制 旨在确保记录、处理、汇总和报告根据《交易法》我们提交或提交的报告中要求披露的信息，并在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内进行处理、汇总和报告，并将这些信息 累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关要求披露的决定。

基于此评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年3月31日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的 。

我们认为， 我们以10-Q表格列报的财务报表在所有重要方面都很好地反映了我们的财务状况、经营成果、 和本文所列所有期间的现金流。

固有的 限制-我们的管理团队，包括首席执行官和首席财务官，预计我们的披露控制和程序 不会阻止所有错误和所有欺诈。控制系统，无论其构思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。任何控制系统的设计在一定程度上都是基于对未来事件可能性的某些假设 ，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其声明的目标。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制的好处相对于其成本。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估 都不能绝对保证我们公司内的所有控制问题和欺诈实例(如果有)都已被检测到。 这些固有限制包括这样的事实：决策过程中的判断可能有误，故障可能因为 简单的错误或错误而发生。特别是，我们当前的许多流程都依赖于手动审核和流程来确保 人为错误或系统缺陷都没有导致财务数据的错误报告。

财务报告内部控制的变化-在截至2021年3月31日的三个月内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化是结合《交易法》规则13a-15和15d-15第 (D)段要求的管理层评估确定的，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。 我们对财务报告的内部控制。

第二部分.其他 信息

项目1.法律程序

据我们管理层所知和所信，没有任何针对我们的实质性索赔，也没有任何索赔 受到威胁。

第1A项。风险 因素

我们是交易法第12b-2条规定的较小的 报告公司，不需要提供本项目下的信息。

第二项.未登记的股权证券销售和收益使用

没有。

项目3.高级证券违约

没有。

第4项：矿山 安全泄漏

不适用。

项目5.其他 信息

没有。

项目6.展品

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式安排本报告于2021年5月11日由其正式授权的签署人代表其签署。