展品99.2

ANTIBE控股 Inc.

股东特别大会通知

特此通知 安泰控股有限公司股东特别大会(以下简称“股东大会”)。(“公司” 或“控股”)，出于对新型冠状病毒爆发(新冠肺炎)的担忧，并为了帮助保护我们股东的健康和福祉，将以虚拟形式持有，以向所有股东提供一致的体验， 无论位于美国东部时间2021年5月28日上午11：00，出于以下目的：

股东参会的 会议链接为：www.zoom.us/j/4163460000。访问会议的密码是Meetingahi。

本通知随附委托书 副本一份。拟于 大会上呈交股东的事项之具体详情载于通函。请股东在评估大会审议事项时仔细阅读本通函 。

为了 减轻全球新冠肺炎(冠状病毒)突发公共卫生事件对公司股东和其他利益相关者的风险，并根据政府避免大型集会的建议，会议将以虚拟的形式进行， 将通过视频会议进行。视频会议将允许股东有平等的机会 参加会议，而不管他们的地理位置或他们可能因新冠肺炎而面临的特殊情况。股东 将不能亲自出席会议，任何虚拟出席者将被视为亲自出席。 通函中提供了股东在线出席会议所需信息的摘要。

截至2021年4月30日登记在册的所有 股东有权亲自(虚拟)或委托代表在大会或其任何续会 上投票表决其持有的公司股份，但是，为了促进有序的会议，董事会要求 所有股东在会议前通过代表投票表决所持股份。(br}=

希望 委派代表出席大会或其任何续会的股东必须在使用委托书的大会或其任何续会前 不迟于48小时内，通过电子邮件 将其正式签署的委托书提交至公司的邮箱dan.legault@antibethera.com，但不包括周六、周日和节假日。

委托书 应当采用书面形式，并由股东或书面授权的股东代表 签署，如果股东是公司，则由其正式授权的高级职员或代理人签署。

随附的委托书中指定的 人为本公司的董事和/或高级管理人员。本公司的每一股东均有 有权指定不一定是股东的该等人士以外的代表持有人出席及代表该股东出席会议 并代表该股东出席会议。为行使此项权利，股东委派人的姓名应在委托书中提供的空白处 清楚地印出。

登记股东 有权就继续持有的股份发出异议通知，并根据 第191条的规定获得其股份的公允价值。商业公司法(艾伯塔省)如果延续生效。此外，已登记的 股东将有权就合并发出异议通知，并根据《公司条例》第185条的规定获得其股份的公允价值。 商业公司法(安大略省)合并是否生效。

通函中介绍了 持不同政见者的各项权利。希望对继续和/或合并持异议的公司股票持有人必须在会议之前或会议上通过电子邮件向公司发送书面异议，电子邮件地址为dan.legault@antibethera.com， 才能生效。未严格遵守随附通知中规定的异议程序可能导致 任何异议权利的丧失或不可用。希望持异议的以经纪人、托管人、代名人或 其他中介名义登记的股票的实益所有人应意识到，只有注册股东才有权行使异议权利。

安提贝 控股公司 管理信息通告

截至2021年5月7日

本 管理资料通函(“本通函”)乃就安提贝控股有限公司(“本公司”)管理层 征集代表委任而提供，以供本公司(“股东”)于指定时间、地点举行的 本公司(“股东”)股东特别大会(“股东大会”)上使用，目的载于随附的 大会通告(“会议通告”)。本通函中提及的会议包括其任何休会。 预计委托书的征集将主要通过电子邮件进行，但也可由公司的正式 员工以象征性费用亲自征集委托书。管理层的征集费用将由公司承担。除非另有说明，此处包含的信息 截止日期为2021年5月7日。

参加会议

为了 减轻全球新冠肺炎(冠状病毒)突发公共卫生事件对公司股东、管理层和其他利益相关者的风险，并根据政府避免大型集会的建议，会议将以虚拟的 形式召开，并将通过视频会议进行。视频会议将允许股东有平等的机会 参加会议，而不管他们的地理位置或因新冠肺炎而可能面临的特殊情况。 股东将不能亲自出席会议，任何以虚拟方式出席的人都将被视为 本人。下面提供了股东在线参加会议所需的信息摘要。

会议将以视频会议的方式在线主持，并将于美国东部时间上午11：00 开始2021年5月28日。会议链接为：Www.zoom.us/j/4163460000。 访问会议的密码是Meetingahi。股东将无法亲自出席 会议。要在线参与，股东必须在其计算机或移动设备上安装视频会议软件Zoom，该软件可从以下网址免费下载：http://www.zoom.us

为使会议井然有序，董事会要求所有股东在会议前通过代理投票。

任命 和撤销委托书

随附的委托书中指定的 人是公司的董事和/或高级管理人员，将代表公司管理层出席会议 。股东如欲委任不一定是股东的其他人士代表其出席 大会，可将该人士的姓名填入随附的委托书表格所提供的空白处，或填写另一份适当的委托书表格，在上述任何一种情况下，均须在登记 其委托书持有人 前提交其委托书或投票指示表格(如适用)。委托书应由书面正式授权的股东或其代理人签立，如果股东 是公司，则应由其正式授权的高级职员或代理人签立。

可通过电子邮件向公司提交 委托书，电子邮件地址为dan.legault@antibethera.com。委托书必须在上午11：00之前交存公司 。美国东部时间2021年5月26日，或如果会议延期或延期，在该延期或延期会议开始之前，不少于48小时(不包括周六、 周日和法定节假日)。如果已提交 委托书的股东通过网络直播出席会议，并在在线参加会议时接受了条款和条件，则该股东在投票中所投的任何 票都将被计算在内，提交的委托书将被忽略。

转发随附委托书的 股东可以通过勾选适当的空白处，指明被委任者就任何特定项目进行投票的方式 。如果委托书的股东希望对任何 业务项目授予自由裁量权，则项目对面的空白处必须留空。股东提交的委托书 所代表的股份(在此定义)将根据委托书中的指示(如果有)进行投票。

已委派委托书的 股东有权根据该委托书授予的 授权，对尚未表决的任何事项撤销委托书，并可以这样做：

只有 公司的注册股东有权撤销委托书。撤销委托书不影响在撤销之前已 表决的任何事项。

代理人行使自由裁量权

由代表代表管理层提名人的 股份将根据股东的指示 在任何可能要求进行的投票中投票或不予投票，如果股东在大会上就将采取行动的任何事项指定了选择 ，则由该代表代表的股份将相应地进行投票。(br}股东代表的股份将根据股东的指示在任何可能要求的投票中投票或不投票。如果股东指定在大会上就将采取行动的任何事项作出选择 ，则应相应地投票表决由该代表代表的股份。如无指定选择，委托书表格 将授予酌情决定权，并将投票赞成延续和合并，如本通函其他部分所述。随附的代表委任表格 亦赋予其中所指名的人士酌情决定权，就会议通知所指事项的任何修订或 更改，以及按该代名人在其本人或她或其判断中所决定的方式，就会议通知确定的其他事项进行表决。 在印制本通函时， 公司管理层并不知悉该等修订、变更或其他事项将提交大会审议。

投票 个代理

在随附的委托书中被点名的 人将根据委任他们的股东的指示 就他们被委任的股份投票。如无该等指示，该等股份将投票赞成本资料通函所载之所有事项 。

随附的委托书 授权其中所列人员对会议通知中确定的事项以及可能提交会议的其他事项进行任何修改或变更 。截至本协议 日期，公司管理层不知道对会议通知中确定的事项 或将提交会议采取行动的其他事项有任何修订或变更。如果任何该等修订、更改或其他事项在会议前适当提出 ，委托书表格将根据投票委托书的人士的最佳判断就该等事项进行表决。

本公司的 章程规定，会议的法定人数为两名出席、持有或委托代表至少 有权在会议上投票的股份的 两人。

投票 证券及其主要持有人

本公司的法定资本包括无限数量的“A”类普通股和“B”类普通股(统称为“股份”)。截至2021年5月7日，已发行5,210,124股“A”类普通股 (“A类股”)和17,346,650股“B”类普通股(“B类股”)。每股A类股份的持有人有权投一票，而每股B类股份的持有人有权就将于股东大会表决的每项事项投三票 票。

公司将2021年4月30日定为记录日期(“记录日期”)，以确定有权收到会议通知并在大会上投票的股东 。根据《公约》的规定商业公司法 法案(艾伯塔省)(下称“ABCA”)，本公司将在记录日营业结束时编制一份股份持有人名单 。名单上被点名的股票持有人将有权在 会议上投票表决名单上其姓名对面显示的股票。

为使会议井然有序，董事会要求所有股东在会议前通过代理投票。

A类股份约占9.1%，B类股份约占本公司有权在会上表决的 证券所附投票权的90.9%。

如 截至本协议日期，据本公司董事和高管所知，只有下列股东 实益拥有、直接或间接控制或直接或间接拥有本公司任何类别未偿还有表决权证券附带的10%或以上投票权 ：

B类股转换

在 事件中，董事会(“本公司董事会(“董事会”)以书面决议案决定公开发售本公司股份 ，本公司所有已发行及已发行B类股份将按股份基准转换为同等 数量的A类股份。

某些人士或公司在须采取行动的事项上的权益

自本公司上一个完整财政年度开始以来，概无 任何人士担任本公司董事或高级管理人员 ，除本通函所披露者外，概无任何董事及高级管理人员及任何前述人士的联系人或联营公司于会议上以实益拥有权或其他方式直接或间接拥有任何重大 权益。 除本通函所披露者外，本公司董事及高级管理人员及任何前述人士的联系人或联营公司概无直接或间接以实益拥有证券或其他方式于大会上处理的任何事项拥有任何重大 权益 。

应采取行动的事项详情

背景

Antibe Treateutics Inc.(“Treateutics”)是一家在多伦多证券交易所上市的报告发行商，根据安大略省的法律成立，是一家处于后期阶段的生物技术 公司，致力于开发更安全的止痛和炎症药物。Treeutics的技术包括将释放硫化氢的分子与现有药物联系起来，以生产一种专利的、改进的药物。Treeutics的主导药物tenaproxesul(以前称为ATB-346)针对的是全球对治疗慢性疼痛和炎症的更安全药物的需求。ATB-346的专利目前由该公司全资拥有，并由该公司授权给Treeutics公司。该公司打算完成与Treeutics的三角合并 ，目的是将目前授权给Treeutics的ATB-346专利的所有权益和其他相关资产统一为一家公司(“合并”)。合并将根据治疗公司、安大略省2831094公司(“Subco”)、治疗公司新成立的子公司 和该公司之间的业务合并协议(“合并协议”)完成。

在谈判合并之前，公司持有治疗公司资本中的1,227,900股普通股(“治疗公司股份”)。 为准备合并，公司故意减少对治疗公司股票的持股，包括通过 股东于2021年1月5日批准的资本返还(“资本返还”)的方式，目的是 简化合并的法律考虑。资本返还为股东提供了公平的投资回报 。

由于John L. Wallace和Daniel Legault都是治疗公司和公司的高级管理人员和董事，董事会于2020年9月21日成立了一个独立委员会，由两名董事George Jackowski(主席)和Andre Britt组成，以考虑交易的可能性 在交易中，治疗公司将统一许可给公司的技术的所有知识产权，以换取公司资本的持有者将其股份交换为治疗公司的股票

经过仔细的 评估，业务合并被认为是合适的，董事会聘请Paradigm Capital Inc.作为其财务 顾问，与独立委员会合作，以便对任何拟议的交易提供公平意见。在就提交给股东的 提案达成一致之前，独立 委员会经常开会，并与一个独立的治疗委员会交换提案。范式资本公司已就提案财务条款的公正性提供了意见 ，治疗公司独立委员会聘请的财务顾问也提供了意见。Paradigm Capital Inc.向本公司提供的公平意见 已作为附表“G”附于本文件。

公司 和治疗公司就董事会批准的合并协议条款进行了谈判。根据合并 协议的条款，在股东批准本通函拟进行的活动后，股东将获得治疗 股票，以换取该股东持有的每股公司股份，其中治疗 股票将四舍五入至最接近的整数股。如果向本公司提出书面 请求，可查阅合并协议的PDF副本。

以下列出了计划中的合并和需要完成的流程的具体内容。

有关治疗的更多信息 请参考通过引用并入本通告的文件，这些文件可在www.sedar.com上以电子方式 获取。请参阅“有关安提贝治疗公司的信息。“下面。

要合并 公司，它们必须在同一司法管辖区内存在。该公司是根据商业公司法(艾伯塔省) (“abca”)。Treateutics成立于商业公司法(安大略省)(下称“OBCA”)。 本公司希望实现本公司从艾伯塔省到安大略省的延续(“延续”)，以促进合并。作为延续的结果，本公司将不再受ABCA管辖，而将改为受OBCA管辖。

如果批准延续的特别 决议(“延续决议”)在会议上获得通过，将授权 董事会实施延续。尽管股东批准建议的延续， 董事会仍可全权决定撤销特别决议案并放弃延续，而无需股东进一步批准或 采取行动或事先通知股东。

要实现 继续，必须采取以下步骤：

在终止证书上显示的 日期，本公司根据安大略省的法律成为一家公司，如同其已根据OBCA注册成立 一样。

关于 公司的延续，公司的现有条款和章程将被废除，公司将采用适用于安大略省公司的条款和章程 ，但这些条款和细则在所有实质性方面都与公司目前的持续文件相似。 公司将采用适用于安大略省公司的条款和细则 ，但这些条款和细则在所有实质性方面都与公司当前的常备文件相似。建议的地铁公司附例已附于本附例，即附表“B”。

持续经营 不会导致公司的业务或其资产、负债或净值发生任何变化，也不会导致公司董事会和管理层的组成人员发生任何变化。 继续经营不是重组，不是合并，也不是合并。

通过 OBCA的运作，截至持续生效日期，紧接继续之前的公司的所有资产、财产、权利、债务和义务 将继续是公司的资产、财产、权利、债务和义务，正如 在OBCA下继续的那样，公司的所有资产、财产、权利、债务和义务将继续作为公司的资产、财产、权利、债务和义务。在继续生效之日，公司的财产将继续是公司的财产 ；公司将继续对公司的义务负责；公司现有的诉讼因由、索赔 或起诉法律责任将不受影响；由 未决或针对公司的民事、刑事或行政诉讼或法律程序可继续由公司提起或针对公司提起诉讼；对公司胜诉或败诉的定罪、裁决、命令或 判决可通过以下方式强制执行

OBCA和ABCA之间的某些公司治理差异

一般而言，OBCA向股东提供与ABCA下股东可享有的实质相同的权利，包括 异议和评价权以及提起派生诉讼和压制诉讼的权利。

以下是ABCA和OBCA中与股东权利相关的某些条款的摘要比较。在批准延续时，股东将批准采纳延续申请及其附带的所有事项，包括 延续条款和延续证书，并将同意在受 OBCA管辖的公司持有证券。

此 摘要并非详尽无遗，股东应就 延续的所有影响咨询其法律顾问。

根据OBCA，章程文件由“公司章程”和管理公司业务和事务的“章程”(统称为“章程文件”)组成，“章程”列明了公司的名称、公司被授权发行的股份数量和类型。 公司的业务和事务由章程文件和章程文件组成，这些章程文件规定了公司的名称、公司被授权发行的股票数量和类型，以及规范公司业务和事务的“章程”(统称为“章程文件”)。公司章程提交给董事，章程 保存在公司的注册和记录办公室。根据ABCA，公司有“条款” ，其中规定了公司的名称、法定资本的数额和类型，以及管理公司管理的“章程”。这些条款已提交给艾伯塔省注册处，而章程则由公司的注册和记录办公室负责维护。

如果股东 批准延续，公司将继续拥有不限数量的“A”类普通股 普通股和“B”类普通股组成的法定资本。

根据OBCA，公司可以通过特别决议修改其章程，这需要不少于有权投票的股东投票的三分之二的批准。公司章程的根本变更，如变更对公司经营业务的限制 ，更改公司名称或增加或减少公司的法定资本，均需经特别决议批准。其他根本性变化，如更改特别权利 和对已发行股票附加的限制，或公司在司法管辖区以外的合并或继续，也需要 有权就此投票的每类股票的持有者通过特别决议批准。ABCA有基本相同的要求。

根据OBCA，出售、租赁或交换公司的全部或几乎所有财产，而不是在公司的正常业务过程中进行，需要获得不少于三分之二有权就此投票的股东的批准。(br}根据OBCA，出售、租赁或交换公司的全部或几乎所有财产，除在公司的正常业务过程中进行外，还需获得不少于三分之二有权投票的股东的批准。股东大会通知应发送给每位有权在会议上投票的股东，其中应包括会议时间和地点、出售、租赁或交换协议摘要，并声明持不同意见的股东有权获得 按其股份公允价值支付的费用，尽管未作出此声明不会使出售、租赁或交换无效。公司的每一股 股票都有投票权，无论它是否有投票权，如果某类或 系列股票的出售、租赁或交换以不同于另一类或系列的方式受到影响，则该 类或系列股票的持有者有权作为一个类或系列单独投票。ABCA有基本相同的要求。

根据OBCA第185条，任何类别股票的股东都有权对公司正在采取的某些行动提出异议 ，并有权获得股东对其持异议的股份的公允价值。持不同政见权适用于公司 提议：

根据ABCA第191条 ，任何类别股票的股东都有权对公司正在采取的某些行动提出异议 ，并有权获得股东对其持异议的股份的公允价值。持不同政见权适用于公司 提议：

根据ABCA行使异议权利的程序摘要 在标题‘异议 权利’下有更详细的描述。对持不同意见的权利的描述不是对持异议的 股东应遵循的程序的全面说明，该股东要求支付该股东股份的公允价值，并通过引用ABCA第191条的 全文进行了全部限定。

虽然OBCA下的异议程序与ABCA不同，但持股人拥有类似的异议权利。如果股东对 事项提出异议且事项生效，则每个 股东均有权持不同意见，并获得该股东股份的公允价值。股东只能就股东代表任何一位实益所有人持有并登记在持不同意见股东名下的所有股份持异议。股东若要提出异议，必须在大会日期或之前 向公司发出书面反对(“反对通知书”)，反对事项 股东拟提出异议的事项 。

对该事项投反对票或弃权并不构成该反对通知，但 递交反对通知的股东无需出席会议并投票反对该事项，即可就 事项提出异议。同样，撤销授权代表持有人投票赞成该事项的委托书并不构成反对通知，但递交反对通知的股东授予的任何该等委托书应有效 撤销。在大会日期后10天内，公司必须向每位已就适用大会上通过的决议提交 反对通知的股东(投票赞成该事项或已 撤回其反对通知的股东除外)，按反对通知中指定的地址向每位股东递交通知，说明授权该事项的 决议已获通过。

根据《反海外腐败法》第248条，公司或其任何关联公司的股东、前股东、董事、前董事、高级管理人员或前高级管理人员，以及法院酌情认为是寻求压迫补救的适当人选的任何其他人，或者在发行股份的公司的情况下，证监会可向法院申请命令，纠正就公司或其任何关联公司的任何作为或不作为而被投诉的事项。(br}关于某一公司或其任何关联公司的任何作为或不作为。)公司或其任何关联公司的业务或 事务以公司或其关联公司的董事正在或曾经以压迫或不公平损害或不公平地无视任何担保持有人、债权人、董事或高级管理人员的利益的方式进行或处理。 公司或其关联公司的董事或其关联公司的董事正在或曾经以压迫或不公平损害或不公平地无视任何担保持有人、债权人、董事或高级管理人员的利益的方式进行或处理公司或其任何关联公司的业务或事务。ABCA下的压迫救济与OBCA中的救济类似，不同之处在于债权人被明确授权寻求压迫补救，如果法院酌情决定债权人是提出申请的适当人选 。

根据 公司或其任何关联公司的股东、前股东、董事、前董事、高级人员、前高级管理人员、 或法院酌情认为是寻求许可提起派生诉讼的任何其他人，如果公司或其附属公司的董事不提起、努力起诉、抗辩或中止诉讼，则可向法院申请命令给予许可。 如果公司或其附属公司的董事不提起、努力起诉、抗辩或中止诉讼，则可向法院申请命令给予许可。 如果公司或其附属公司的董事不提起、努力起诉、抗辩或中止诉讼，则可向法院申请命令给予许可。 如果公司或其附属公司的董事不提起、努力起诉、抗辩或中止诉讼，则可向法院申请批准该许可投诉人必须向公司或其子公司的董事发出合理的通知，说明投诉人有意向法院申请许可进行衍生诉讼，并且必须本着善意行事， 条件是，如果公司或其子公司的所有董事都是诉讼的被告，投诉人无需发出此类通知 。

ABCA与ABCA基本相似，但根据ABCA提起衍生品诉讼的权利延伸至债权人，债权人可代表公司或其任何子公司以 名义提起诉讼，或介入公司或其任何子公司为当事人的诉讼，以便代表公司或子公司提起诉讼、辩护或终止诉讼。

OBCA规定，持有公司5%以上已发行表决权股份的公司的一名或多名股东可以通知董事，要求他们召集和召开股东大会。申请书应说明将在会议上处理的业务 ，并应发送给每位董事和公司的注册办事处。董事收到 申请书后，应当召开股东大会处理申请书所述事项，除非已确定备案日期并发出通知，或者董事已召开股东大会并发出通知，或者 请求书中所述会议事项包括本机构豁免的事项。 董事收到申请书后，应当召开股东大会处理申请书中规定的事项，除非已确定备案日期并发出通知，或者董事已召开股东大会并发出通知，或者请求书中规定的会议事项包括本机构豁免的事项。如果董事在收到申请后21天内没有召开会议 ，签署申请的任何登记股东或实益所有人都可以召开会议 。ABCA有基本相同的要求。

根据OBCA，根据章程和任何一致的股东协议，股东大会可以根据董事的决定在安大略省或安大略省以外的地方举行。 根据章程和任何一致的股东协议，股东大会可以在安大略省或安大略省以外举行。

根据 ，ABCA股东大会必须在章程规定的艾伯塔省范围内的地点举行，如果没有 这样的规定，则必须在董事决定的艾伯塔省范围内的地点举行。然而，如果所有有权在该会议上投票的股东同意，或者如果章程细则有此规定，股东大会可以在章程规定的一个或多个地点在艾伯塔省以外的 举行。

根据OBCA，非上市公司必须在股东大会召开前不少于10天但 不超过50天发出召开股东大会的时间和地点的通知。根据OBCA，非发行公司的股东大会不需要管理信息通告 。

根据OBCA，发售公司必须在股东大会召开前不少于21天发送股东大会时间和地点的通知， 任何其他公司必须在会议之前不少于10天，但在任何情况下都不超过50天。该通知必须 附上委托书和载有有关将在 处理的事项的规定信息的信息通函，而股东大会的举行目前受证券法规管辖，不受ABCA管辖。

OBCA规定，非发行公司的公司应至少有一名董事。自2021年4月30日起 OBCA对董事不再有加拿大居留要求。

ABCA规定，非分派公司应当有一名或多名董事。与OBCA一样，ABCA\对董事不再有加拿大 居留要求。

OBCA允许公司赔偿应公司要求以董事或高级管理人员身份行事或以董事或高级管理人员身份行事的另一名个人，或以另一实体类似身份行事的个人的所有费用、费用和开支，包括为了结诉讼或履行个人在任何民事、刑事或行政调查或其他诉讼中合理招致的 判决而支付的金额 ， 原因如下 应公司要求行事或以董事或高管身份行事的另一名个人，或以另一实体类似身份行事的个人 ，可向其赔偿所有费用、费用和开支，包括为了结诉讼或履行个人在任何民事、刑事或行政调查或其他诉讼中合理招致的判决而支付的金额 ， 只要他诚实和真诚地行事，以期达到公司的最佳 利益，并且根据他作为董事或高级管理人员为 诉讼辩护或对他提起诉讼的是非曲直，该诉讼是或基本上成功的。ABCA也提供了类似的权利。

持不同政见者权利

根据ABCA第191条，注册股东 (定义见下文)有权对延续决议案提出异议。本摘要明确 受ABCA第191条的约束，全文转载于本摘要所附的附表“C”中。 本公司不需要也不会通知股东为完善其异议权利而必须采取行动的期限 。建议任何希望利用自己或她的异议权利的股东寻求法律咨询，因为未能严格遵守ABCA第191条的规定 可能会损害任何此类权利。

“登记股东”是指其股票在股东名册上以其名义登记的股东。如果股东 通过投资交易商、经纪人或市场中介机构持有他或她的股票，他或她将不会成为注册股东，因为 此类股票将以该投资交易商、经纪人或市场中介机构的名义登记。任何股份持有人如希望 援引其异议权利，应将其股份登记在其名下或安排注册股东 持异议。任何希望援引其异议权利的股份持有人请咨询其法律或投资顾问，以确定他们是否为注册股东，并被告知遵守ABCA第191条的严格规定。 任何希望以其个人名义登记其股份的股东应咨询其法律或投资顾问公司 。

如果 持续决议案获得通过并生效，任何股东如在遵守ABCA第191条的情况下 就持续决议案提出异议(“异议股东”)，公司将有权 向其支付相当于其股份公允价值的一笔款项。

持不同意见的股东 必须在大会上或之前向公司发送书面反对 ，最好是通过电子邮件发送至dan.legault@antibethera.com(“异议通知”)。投票反对延期决议不构成异议通知 。ABCA没有规定部分异议，因此，股东只能对其持有的全部 股份或其股份登记在其名下的任何一位实益所有人的代表持异议。本公司或股东(如其已发出上述异议通知)的申请 可在持续决议案获通过以厘定持不同意见股东所持股份的 公允价值后，以原诉通知方式向艾伯塔省皇后法院(“法院”)提出。(B)本公司或股东如已发出上述异议通知，可在持续决议案通过后，以原诉通知方式向艾伯塔省皇后法院(“法院”)提出申请，以厘定持不同意见股东所持股份的 公允价值。公允价值将于持续决议案通过之日前最后 个营业日收盘时确定。如果向法院提出申请，除非法院另有命令，否则公司 应至少在申请可退还之日 之前十天(如果公司是申请人)或在公司收到原诉通知副本后十天内(如果异议股东是申请人)向每位持不同意见的股东发出书面要约，要求支付董事会认为是股票公允价值的金额 。每项此类要约均应按相同条款提出，并应包含或附带一份说明公允价值是如何确定的声明 。

当下列情况中最早的一项发生 时：(I)持续生效日期，(Ii)公司与持不同意见的股东就公司将为持不同意见的股份支付款项达成协议，或(Iii)法院宣布确定股份的公允价值，持不同意见的股东不再拥有作为公司股东的任何权利，但获得支付其股份公允价值的权利 不在此限 ， 最早的一项发生在 公司与持不同意见的股东之间就公司就持不同意见的股份所支付的款项达成协议时，或(Iii)法院宣布确定股份的公允价值时，持不同意见的股东不再拥有作为公司股东的任何权利，但获得支付其股份公允价值的权利除外视情况而定。在上述事件发生之前，异议股东可撤回其异议通知 或公司可撤销继续决议案，在任何一种情况下，就该异议股东 的异议和评估程序将中止。

持不同意见的股东 除了根据ABCA授予的那些股东外，将没有任何权利对其股票进行评估或获得其公允价值。

股东 审批

若要生效， 继续决议必须在大会上以不少于三分之二的票数通过，由各类别股份 分别投票通过。收到的支持管理层的委托书将进行投票为这个继续 决议案，除非股东在委托书中指定其股票将被投票反对 决议案。

董事会的建议

董事会一致 建议股东投票“赞成”附表“A”所列的延续决议案。

大会上， 股东将被要求投票批准合并决议案，主要形式见本文件所附附表“A” ，授权本公司根据合并协议与Subco合并。公司 将与Subco签订合并协议，以实现合并(“合并协议”)。 公司与Subco将签订的合并协议条款摘要作为附表 “E”附在本合同附件中。

如果获得批准， 公司将提交合并章程以实施合并。本公司打算在提交合并条款以实现合并之前完成 公司从艾伯塔省到安大略省的延续。因此，合并 将根据OBCA完成。

公司 打算与Treeutics公司就一项拟议的收购达成合并协议，根据该协议，Treeutics公司将以“三角”合并的方式收购公司所有已发行和已发行的股票，根据该合并协议，公司和Treeutics的业务将合并为一个实体，命名为“Antibe Treateutics Inc.”。( “事务”)。

根据 交易，并根据合并协议的条款，治疗公司将收购公司所有已发行和已发行的股票 ，交换比例为每股已发行和已发行的A类普通股和B类控股普通股 和B类普通股(统称为“控股股”)，交换比例为0.2581。 由于目前有22,556,774股控股股已发行，因此总计约5,821,907股治疗公司。 由于目前有22,556,774股控股公司的流通股，因此治疗公司的总金额约为5,821,907股。 公司还与AVAC有限公司(“AVAC”)签订了一项协议， 2008年向公司提供了30万美元的资金，以换取公司未来收入的特许权使用费支付，最高可达90万美元，终止双方2008年的投资协议，以换取向AVAC支付28.4万美元的现金，并发行价值21.6万美元的公司B类普通股。

交易 取决于公司和治疗公司收到与交易相关的所有必要的董事会、股东和监管机构批准 或合意的批准。交易的完成取决于以下条件：

合并必须在会议上获得批准，这是完成交易的条件 。董事会建议股东批准拟议的合并 。

持股交换程序

除 合并协议条款另有规定外，合并完成后，治疗公司将向前控股股份持有人发行治疗公司股票 。这些控股股东将有权收到代表他们根据合并有权获得的治疗 股票的证书。

为方便 上述工作，控股公司股票的更换将通过“推出”的方式完成。 更具体地说，控股公司的股东不需要退还其持有的代表控股公司股票的证书。 控股公司的股东应按照紧接合并前控股公司的 账簿和记录中指定的控股公司股东的地址收到治疗公司的股票。紧随合并后，所有根据合并交换的代表 控股股份的证书(由持不同意见的股东(定义见下文)持有且已就合并有效行使异议权利的证书除外)将仅代表根据合并协议前控股股东有权获得的治疗公司股票 。

合并后，已就合并有效行使其 异议权利的持不同意见股东持有的代表前控股股票的证书将仅代表该等持不同意见股东根据OBCA有权获得的此类证券价值付款的权利。 请参阅“持不同政见者权利“下面。

零碎股份

不会发行 部分治疗公司的股票。如果控股股份持有人根据合并以其他方式有权获得零碎的 治疗公司股票，如果零碎权利等于或大于0.5，则向该控股股份持有人发行的治疗公司股票数量将被向上舍入 至下一个较大的治疗公司股票整数，并且如果零碎权利小于0.5，则将在没有 任何额外补偿的情况下将向下舍入为下一个较小的治疗公司股票整数数量。在计算对治疗公司股票的这种权利时，以控股公司股东或其指定人的名义登记或实益持有的所有控股公司股票应合计在内。

持不同政见者权利

根据OBCA第185条，注册股东 (如上所述)有权对合并决议提出异议。本摘要明确受制于OBCA第185节，其全文转载于本文件所附的附表D“。 公司不需要也不会通知股东必须在多长时间内采取行动 股东才能完善其异议权利。建议任何希望利用自己的异议权利 的股东寻求法律咨询，因为未能严格遵守OBCA第185条的规定可能会损害 任何此类权利。

如 合并决议案获采纳并生效，任何股东如根据OBCA第185条就合并决议案 提出异议(“合并异议股东”)，本公司将有权向 本公司支付相当于其股份公允价值的一笔款项。

合并 持不同意见的股东必须在大会上或之前向本公司发送书面反对合并决议案(“合并异议通知”)，最好是通过电子邮件发送至dan.legault@antibethera.com。投票反对合并 决议不构成合并异议通知。OBCA没有规定部分异议，因此，股东 只能对他或她持有的所有股份或其股份登记在其名下的任何一位实益所有人的代表持异议 。

根据OBCA行使 异议权利并不剥夺注册股东在会议上的投票权。然而，如股东投票赞成合并决议案，则该股东无权就合并决议案行使异议权利 该持有人实益持有的任何股份 投票赞成合并决议案。就OBCA第185条规定的异议而言，针对合并决议 签署或行使委托书并不构成书面反对。

合并 持不同意见的股东必须在会议前向本公司发送合并异议通知。合并决议经股东批准后十天内，本公司必须向每位合并异议股东发出合并决议已获通过的 通知，列明合并异议股东的权利以及行使该等权利时应遵循的程序 。然后要求合并异议股东在收到该通知后20天内(如果该股东没有收到该通知，则在获悉通过合并决议后20天内)， 向本公司发出书面通知，其中载有合并异议股东的名称和地址、合并异议股东就其持异议的 股的数量以及支付该等股份的公允价值的要求 向本公司或其转让代理送交适当的股票 或代表合并异议股东已行使异议权利的股份的证书。 合并异议股东如未能在规定期限内向本公司发送所需通知或 代表合并异议股东所持股份的证书，可能会丧失其根据《海外股东权利法案》第185条规定的异议权利。 合并异议股东未能在规定期限内向本公司发送所需通知或代表合并异议股东持有异议的股份的证书 可丧失其根据《海外股东权利法案》第185条的异议权利 。

如果合并决议案中规定的事项生效，本公司将被要求在不迟于(I)合并生效日期(“生效日期”)和(Ii)收到付款要求的 日之后的 第七天，向已收到付款要求的每一位合并异议股东发送。 以公司董事认为的公允价值支付该合并异议股东股份的书面要约 ，并附上说明公允价值是如何确定的声明，除非 有合理理由相信公司是这样做的，或者在支付之后，由于债务 到期而无法偿付，或者公司资产的可变现价值将因此低于其负债总和。 公司必须在合并异议股东接受上述要约后十天内支付合并异议股东的股份，但如果公司在提出要约后30天内未收到 接受要约，则任何此类要约均告失效。

如果该要约在生效日期后50天内未被提出或接受，本公司可向有管辖权的法院申请确定该等股份的 公允价值。该公司并无义务向法院提出申请。如本公司未能提出上述 申请，合并异议股东有权在未来20天内提出申请。

合并持不同意见的 股东除了根据OBCA被授予的权利外，将没有任何权利对其股票进行评估或获得其公允价值 。

股东 审批

要生效， 合并决议必须在大会上以不少于三分之二的票数通过，由各类别股份 分别投票通过。收到的支持管理层的委托书将进行投票为这个合并 决议，除非股东在委托书中指定将投票反对合并 决议。

董事会的建议

董事会一致 建议股东投票支持附表A所列的合并决议。

有关ANTIBE控股公司的信息 。

业务和三年历史说明

公司 于2004年3月8日根据ABCA注册成立。该公司的业务办事处位于安大略省多伦多亚瑟王子大道15号，邮编：m5R 1b2。该公司的注册办事处位于阿尔伯塔省卡尔加里300号套房2912 Memorial Drive S.E.，邮编：T2A 6R1。

在过去三年中，该公司的主要业务一直是作为其主要资产的控股公司，这是它与Treeutics签订的许可协议 ，根据该协议，Treeutics已将Holdings开发的非甾体抗炎药授权给人类使用。该许可证使控股公司 有权获得治疗公司收到的任何版税的15%，前提是治疗公司的合作伙伴拥有/转授给另一实体的许可证。直到最近，公司还持有治疗公司的一些股份，但在2021年第一季度通过向市场出售股份和公司最近的资本回报交易出售了这些股份，这些交易得到了2021年1月5日持有的股东的批准。

董事和 高管

截至本文日期 ，公司董事为John L.Wallace、Daniel Legault、Andre G.Britt、Louis J.Ignarro、Daniel K.Podolsky和George Jackowski。该公司的执行官员包括首席执行官丹尼尔·莱戈特、总裁约翰·L·华莱士、首席财务官阿兰·威尔逊、副总裁安德烈·布瑞特和秘书兼财务主管斯科特·柯蒂斯。有关公司董事和高级管理人员的其他信息 汇总在下表中。

¹20,000股B类股票由Schmed Enterprise Inc.持有，该公司由Legault先生全资拥有并担任董事。

²在2021年4月26日之前，Michael Bumby担任秘书兼财务主管。

企业 停止交易订单

除以下披露的 外，本公司的所有董事和高级管理人员 截至本协议日期，或在本协议日期前十年内，任何公司(包括本公司)的董事、首席执行官或首席财务官 在以该身份行事时，受：

George Jackowski先生是Pivotal治疗公司的董事，该公司在2016年连续30多天受到有效的停止贸易令的约束。

处罚 或制裁

任何董事或高级管理人员或董事或高级管理人员的个人控股公司都不会或曾经受到以下限制：

破产案

除下列规定外，任何董事或高级管理人员或董事或高级管理人员的个人控股公司(如适用)：

董事会的委员会

控股委员会 目前没有任何委员会，除了与交易相关的独立委员会。独立委员会 由乔治·杰克夫斯基(主席)和安德烈·布瑞特两名董事组成。

董事和高管的负债情况

截至本协议日期 或本协议日期前30天内的任何时间，本公司的任何高管、董事、雇员或前高管 高管、董事或员工均不欠本公司或本公司提供的担保、支持协议、信用证或其他类似安排或谅解所针对的公司 或任何其他实体关于购买证券或其他方面的债务。 本公司的任何高管、董事、雇员或前高管 高管、董事或前高管 不欠本公司或本公司提供的任何其他类似 安排或谅解所欠的任何债务。

知情人士在重大交易中的利益

除本文所述 外，本公司管理层并不知悉本公司的任何知情人士或本公司的任何董事，或任何该等人士的任何联系人或联营公司，自本公司最近完成的财政年度开始以来的任何交易中，或在任何拟议的交易中，有任何直接或间接的重大利益，而该等交易已对本公司或其任何附属公司产生重大影响或将产生重大影响 。

Treateutics 的内部人士持有已发行控股股票约43.42%的投票权。

管理合同

除本文所述的公司高管外，公司没有任何实质性的管理职能 。

材料 合同

以下是本公司参与签订的所有重要合同的列表：

财务报表

于截至2020年3月31日、2019年及2018年3月31日及截至2018年3月31日止年度的经审核综合控股财务报表，附注连同核数师的报告 载于附表“F”。

根据股权补偿计划授权发行的证券

下表 列出了截至2020年3月31日本公司的股权补偿计划的信息，根据该计划，本公司的股权证券 被授权发行。

备注：

(1) 公司的股票期权计划规定授予股票期权，以购买最多30%的已发行和已发行股票 。

(2)截至本协议日期 ，根据股权补偿计划，已没有剩余证券可供未来发行。

有关ANTIBE治疗公司的信息 。

合并完成后，公司将成为治疗公司的全资子公司，公司的所有股东将 成为治疗公司的股东。治疗公司将继续开展目前的业务。与合并相关的现有 治疗公司董事和高级管理人员不会发生变化。有关Treeutics的更多信息，请参考 由Treeutics向不列颠哥伦比亚省、艾伯塔省、萨斯喀彻温省、马尼托巴省和安大略省各省的证券委员会或类似监管机构提交的以下文件，这些文件通过引用具体并入本通告，并构成本通告的组成部分：

通过引用并入本文的文件的副本 可免费从安提贝控股公司首席财务官处获得，地址为多伦多亚瑟王子大道15号，电话：(416)922-3460，电话：(416)922-3460，也可在www.sedar.com上以电子方式获得。

本信息通函中以引用方式合并的截至2020年12月1日的治疗公司财务报表 中对治疗公司股份数量、每股亏损和其他每股治疗公司股份金额的所有引用应根据2020年12月1日生效的十股换一股治疗公司股份合并(下称“合并”)进行追溯 调整。

就本通函而言，本通函或以引用方式并入或视为并入本通函或其中的任何文件中所载 的任何陈述，在本通函或任何其他随后提交的文件 中所载的陈述修改或取代该先前陈述的情况下，应被视为修改或取代。 本通函也通过引用并入或被视为通过引用并入本通函或随后提交的任何其他文件 中包含的任何陈述修改或取代该先前陈述的情况下，本通函中包含的任何陈述应被视为已修改或被取代。修改或取代 声明不需要说明它已修改或取代先前的声明，也不需要包括它修改或取代的文档 中规定的任何其他信息。在任何情况下，修改或替代陈述不应被视为承认修改或替代陈述在作出时构成失实陈述、对重大事实的不真实陈述或遗漏 陈述必须陈述的或为防止陈述是虚假或误导性的陈述所必需的重要事实 。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本通函的一部分 。

任何 上述类型的文件或类似材料以及National Instrument 44-101要求的任何文件-简明招股说明书 分布通过引用方式并入简明招股说明书(包括任何年度信息表格)的所有重大 变更报告(不包括机密报告，如果有)、所有年度和中期财务报表以及管理层与其相关的讨论和分析，或治疗公司在本通知日期之后和股东大会日期之前向加拿大任何证券委员会或类似监管机构提交的信息通告或对其进行的修订，将被视为 通过引用方式并入本通告中，将自动更新和取代信息。 在本通告日期之后，股东大会日期之前，所有重大的 变更报告(不包括机密报告)、所有年度和中期财务报表以及管理层的讨论和分析，或由Treeutics向加拿大任何证券委员会或类似监管机构提交的信息通告或修订，将被视为通过引用方式并入本通告中以引用方式并入或被视为并入本文的文件包含与治疗相关的有意义的重要信息 ，读者应审阅本通告中包含的所有信息，以及通过引用并入或被视为在此处和其中并入的文件 。

在以引用方式并入本通知的任何文件中引用Treateutics的 网站。

治疗公司 未提供或以其他方式授权任何其他人士向股东提供本通函所载或纳入的信息以外的信息 作为参考。如果向股东提供了不同或不一致的信息，他/她不应依赖这些信息 。

加拿大联邦所得税的某些考虑因素

以下 是截至本协议之日的加拿大联邦所得税主要考虑事项的摘要，一般适用于合并控股股份的实益所有人 为所得税法(加拿大)( “税法”)，并在任何相关时间：(I)持有其控股股份，并将持有其治疗公司股票作为 资本财产，(Ii)与控股和治疗公司保持距离交易，以及(Iii)与控股公司或 治疗公司没有关联。符合上述所有要求的持有人在本摘要中称为“持有人”， 本摘要仅针对此类持有人。就税法而言，持有的股票和治疗公司的股票一般将被视为持有者的资本财产 ，除非持有者在开展买卖证券的业务过程中持有该等证券，或者持有者在一项或多项交易中收购了该等证券，该交易被视为 交易性质的冒险或企业。

本摘要 不适用于以下持有者：(I)就《税法》中所载按市值计价规则而言的“金融机构”；(Ii)《税法》所界定的“特定金融机构”；(Iii)其权益是《税法》所界定的 “避税投资”；(Iv)就税法 而言，其“功能货币”是加拿大以外国家货币的纳税人。(I)根据“税法”(税法的定义)或作为“股息租赁安排”(如税法的定义)，或(Vii) 在行使股票期权时获得控股股份的 ，(Vi)将根据或作为“股息租赁安排”(税法中的定义)从治疗公司股票获得股息的人，或(Vii)根据税法对控股公司股票或治疗公司股票的定义订立的“衍生 远期协议”。这些持有人应该咨询他们自己的税务顾问。

本摘要 基于税法的现行规定、税法下的条例(下称“条例”)以及我们对国税局现行行政政策和评估做法的理解 。本摘要还考虑了财政部长 (加拿大)或其代表在本摘要日期之前宣布的修订税法和法规的所有具体建议 (“建议的修订”)，并假设所有建议的修订都将以建议的形式颁布，但不能提供这方面的保证 。本摘要不考虑或预期法律或行政政策或评估实践中的任何其他变化，无论是通过立法、政府或司法行动或决定，也不考虑省、 地区或外国所得税考虑因素，这些因素可能与下面讨论的加拿大联邦所得税考虑因素不同。

此摘要 仅具有一般性，并未详尽列出加拿大联邦所得税的所有可能考虑因素。本摘要不打算 也不应解释为向任何控股股份持有人(包括上述定义的持有人)提供法律或税务建议。因此， 所有此类持有人应咨询其自己的税务顾问，以了解合并和持有Treeutics股票在其特定情况下对其产生的所得税后果。

持有者在加拿大居留

本摘要的以下部分 适用于根据《税法》 规定，在任何相关时间都是或被视为居住在加拿大的持有人(在此称为居民持有人)。某些可能不会被视为拥有控股 股票或治疗公司股票作为资本财产的居民持有人，可能有权通过做出税法第39(4)款允许的不可撤销选择，获得税法中定义的此类股票和所有其他“加拿大证券” 被视为资本财产。 居民持有人应就此选择咨询其自己的税务顾问。

用 控股股份交换治疗公司的股票

持有控股股份的居民持有人 在合并时收到治疗公司的股票作为持有人控股股份的对价，将被视为 已出售持有人控股股份的处置收益，处置收益相当于居民持有人在紧接生效时间(定义见业务合并协议)之前对该等股份的调整后的 成本基数。因此，居民 持有人既不会因合并而获得资本收益，也不会出现资本损失。居民持有人将被视为已 收购治疗公司股票，总成本等于出售居民持有人控股股份的收益。 如果居民持有人在生效时间拥有任何其他治疗公司股票，居民 股东在紧接生效时间后拥有的每股治疗公司股票的成本将通过将合并后收购的治疗公司股票的成本与其他治疗公司股票的调整成本基数平均来确定。 如果居民持有人在有效时间拥有任何其他治疗公司股票，则居民持有人在有效时间之后拥有的每股治疗公司股票的成本将通过将合并后收购的治疗公司股票的成本与其他治疗公司股票的调整成本基数平均来确定。

股息征税

如果 居民持有人为个人，则从治疗公司股票收到或视为收到的股息(如果有)将计入该个人的收入，并受适用于从应税加拿大公司获得的应税股息 的毛利和股息税收抵免规则的约束，包括适用于根据税法将 指定为“合格股息”的任何股息的增额毛利和股息税收抵免。

如果 居民持有者是一家公司，治疗公司股票收到或被视为收到的股息将包括在计算公司的收入中，并且通常在计算其应纳税所得额时可扣除，但受 税法的限制。在某些情况下，税法第55(2)款将把作为公司的居民持有者收到的应税股息视为处置收益或资本利得。居民持有者如属公司，请根据自己的情况咨询自己的税务顾问。 税法 中定义的“私人公司”或“主体公司”可能有责任根据税法第四部分(根据税法中的详细规则 ，通常可以退还)就治疗公司股票收到或被视为收到的股息缴纳税款，条件是此类股息在计算公司的应纳税所得额时可以扣除 。

处置治疗公司股票

通常，居民 持有者处置或被视为处置治疗公司股票的资本收益(或资本损失)将等于处置收益超过(或低于)居民持有人在紧接其处置前的 证券的调整成本基数和处置的任何合理成本之和的金额 。请参阅“资本利得和亏损的征税 “以下是根据税法对资本收益和损失的税收处理的一般描述。

资本损益征税

一般来说，居民持有人在一个纳税年度实现的任何资本收益(“应税资本利得”)的一半 将计入居民持有人当年的收入。居民持有者在一年内实现的任何资本损失(“允许资本损失”)的一半，必须从当年实现的应税资本利得中扣除。在一个纳税年度，任何超过应税资本收益的允许资本损失 都可以结转到三个纳税年度或无限期结转，并在税法规定的范围和情况下，从其他年度的应税资本收益净额中扣除 。

作为公司的居民持有人处置或当作处置任何治疗公司股票而产生的任何 资本损失金额，可在税法规定的范围和情况下 减去其从该等股票收到或视为已收到的某些股息的金额。类似的规则适用于以下情况：公司是拥有此类股份的合伙企业的成员或信托的受益人，或者公司是受益人的信托或合伙企业或成员是合伙企业的成员，或者 是拥有任何此类股份的信托的受益人。受影响的居民持有人应在这方面咨询他们自己的税务顾问。

可退还的额外税款

居民持有者 是“加拿大控制的私人公司”(根据税法的定义)，可能有责任为某些投资收入缴纳附加税(在某些情况下可退还 )，包括应纳税资本利得、利息和股息净额 或在计算应纳税所得额时视为不可扣除的股息。

个人最低税额

已实现的资本收益 以及个人和某些信托基金收到或视为收到的股息可能会产生税法规定的最低税额。

投资资格

治疗公司的股票， 将是受注册退休储蓄计划、注册退休收入基金、注册 教育储蓄计划、注册残疾储蓄计划、免税储蓄账户管辖的信托的合格投资，这些术语在税法(统称为“注册计划”)或递延利润分享计划(如税法定义)中定义，前提是这些 股票随后在税法(目前包括多伦多证券交易所)定义的“指定证券交易所”上市。

尽管 如上所述，注册计划的持有人或认购人或注册计划下的年金人(视情况而定)将就注册计划中持有的治疗公司股票缴纳惩罚性税，如果此类证券 是特定注册计划的“禁止投资”(定义见税法)

计划。如果控制个人没有按照税法的规定与治疗公司保持一定距离，或者控制个人在治疗公司中拥有“重大利益”(如税法207.01(4)款中定义的 )，则治疗公司的股份通常将被视为注册计划的“禁止投资”。(br}如果控制个人没有按照税法的规定与治疗公司保持距离，或者控制个人拥有治疗公司的“重大利益”(如税法207.01(4)款中定义的 )，则该股份通常属于注册计划的“禁止投资”。控股个人应咨询其自己的税务顾问，以确定 治疗公司的股票在其特定情况下是否为禁止投资。

持不同意见的居民 持有人

持有控股股份的居民股东 如果因行使异议权利而将控股股份出售给Treeutics，并从治疗公司获得现金支付 ，以换取居民持有者的控股股份，将被视为以相当于该现金支付(不包括利息)的处置收益出售了持有的 股票。如果该等处置收益(扣除任何合理处置成本)超过(或超过)该持不同意见的居民持有人所持 股份的调整成本基础，则该居民持有人将实现相当于该差额的资本收益(或资本亏损)。请参阅“资本损益征税 “以上是根据税法处理资本收益和损失的一般说明。 在计算持不同意见的居民持有人的收入时，必须将支付给或应付给持不同意见的居民持有人的利息计算在内。

持有者不是加拿大居民

本摘要的以下部分 适用于就税法而言和在任何相关时间都适用于以下情况的持有人：(I)就税法而言，不是也不被视为 在加拿大居住；以及(Ii)不使用或不会使用或持有，也不会也不会被视为 使用或持有在加拿大经营业务的控股股份或治疗公司股票(在此，称为“非居民 持有人”)。本摘要中未讨论的特殊规则可能适用于在加拿大和其他地方承保 业务的非居民持有人。

用 控股股份交换治疗公司的股票

以上讨论 ，标题为“居住在加拿大的持股人-用控股股份交换治疗公司的股票“， 也适用于非居民持有人。如果非居民持有者根据税法 的目的将控股公司的股票作为“加拿大应税财产”持有(见下文标题下的讨论)治疗公司股份的处置“)，作为对价收到的治疗公司股票 在生效后60个月内的任何时间(即 )将被视为非居民持有人的”加拿大应税财产“。

治疗公司股票的股息

根据税法，向非居民股东支付、视为支付或贷记治疗公司股票的股息，将按股息总额的25%缴纳非居民预扣税，除非适用的所得税条约或公约降低了税率。 根据税法，非居民预扣税将按股息总额的25%征收。 根据适用的所得税条约或公约，税率将降低。 根据税法，非居民预扣税将按股息总额的25%征收。 加拿大-美国税收公约(1980)根据修订后的“加拿大-美国税收条约”(“加拿大-美国税收条约”)，根据“加拿大-美国税收条约”，非居民持有人实益拥有的任何此类股息的预扣税率一般降至15%(如果公司实益拥有Treeutics至少10%的有表决权股份，则预扣税率一般降至15%)。 非居民持有人是美国居民，并有权享受该条约的全部好处，则该非居民持有人实益拥有的任何该等股息的预扣税率一般降至15%(如果公司实益拥有治疗公司至少10%的有表决权股份，则预扣税率为5%)。

处置治疗公司股票

非居民持有人在处置或当作处置治疗公司股票时实现的任何资本收益 将不会根据 税法纳税，由此产生的资本损失也不会根据税法得到确认，除非：(A)此类股票在处置时是或被视为非居民持有人的“应纳税 加拿大财产”；以及(B)非居民持有人无权 在加拿大因处置股份而免税。

如果 治疗公司的股票随后为税法(目前包括多伦多证券交易所)的目的而在“指定证券交易所”上市，则此类证券在特定时间通常不构成非居民持有人的“加拿大应税财产” ，除非在紧接处置前的60个月期间内的任何时候同时满足以下两个条件：(A)非居民持有人，即与非居民持有人在一起的人。非居民持有人或非居民 持有人未与之保持一定距离交易的一个或多个合伙企业(直接或间接通过一个或多个 合伙企业)持有会员权益的一个或多个合伙企业，或非居民持有人与所有此类人士共同拥有任何类别或系列 已发行股份的25%或以上；及(B)该等股份的公平市价超过50%直接或间接来源于位于加拿大的不动产或不动产的任何 组合、“加拿大资源财产”、“木材资源 财产”(各财产定义见税法)，或任何 该等财产的选择权，或任何 财产的权益或民法权利，不论该等财产是否存在。

尽管有 上述规定，但在税法规定的某些情况下，股票可能被视为非居民持有者的加拿大应税财产 。如上所述，在“不在加拿大居住的持有者-用控股股份交换治疗公司的股票， 如果非居民持有人在生效时间 将持有的控股股份作为税法规定的“加拿大应税财产”持有，则在生效时间后60个月内的任何时间，所收到的对价治疗股票将被视为非居民 持有人的“加拿大应税财产”。

即使股份 在特定时间属于非居民持有人的应税加拿大财产，根据加拿大签署的适用所得税条约或公约，该非居民持有人在处置该股份时获得的任何资本 收益也可以免税。 非居民持有人应就此向其自己的税务顾问咨询。

非居民股东对治疗公司股票的处置或 视为处置，其治疗公司股票是加拿大应税财产，且根据适用的所得税条约或公约一般无权获得豁免，将受到上述标题下讨论的相同加拿大税收后果 的影响。在加拿大居住的持有者“-”处置治疗公司的股份“ 和”资本损益的课税”.

非居民持有人 处置属于或被视为“加拿大应税财产”(定义见税法)的治疗公司股票，应 咨询其自己的税务顾问，了解处置的加拿大所得税后果，以及根据其具体情况提交加拿大所得税申报单的潜在要求 。

持不同意见的非居民 持有人

非居民 控股股份持有人因行使异议权利而将控股股份处置给Treeutics，并从治疗公司获得现金 作为对非居民持有人控股股份的对价，将被视为以等于收到的金额(减去法院判给的任何利息)的处置收益 处置了控股股份，通常 将按照上述“不在加拿大居住的持有者-处置治疗公司的股份“。 持不同意见的非居民持有人将不会根据税法对收到的任何金额的利息缴纳非居民预扣税。

其他 业务

管理层 除了会议通知中提到的事项外，不知道会议之前要处理的事项。然而，如果管理层目前不知道的任何其他事项 应在会议之前正式提出，特此征求的委托书将根据投票委托书的人员的最佳判断进行表决 。

其他 信息

股东 可联系公司总裁Daniel Legault获取更多信息，地址：安大略省多伦多亚瑟王子大道15号，邮编：m5R 1b2，电话：(416)473 4095，电子邮件：dan.legault@antibethera.com。

信赖

本通知中包含的有关治疗药物的信息 已由治疗公司提供。尽管公司不知道 会表明任何此类信息不真实或不完整，但公司不对此类信息的准确性 或完整性承担任何责任，也不对治疗公司未能披露可能已经发生或可能影响此类信息的完整性或准确性但公司不知道的事件承担任何责任。

董事批准

本通函的 内容及其向本公司股东的交付已获董事会批准。

多伦多，2021年5月7日

附表“A”

股东的特别决议

ANTIBE控股 Inc.(“公司”)

连续性

作为股东的特别决议 解决IT问题，即：

合并

作为股东的特别决议 解决IT问题，即：

附表“B”

附例 第1号

本附例一般与本附例有关

的业务及事务的处理

ANTIBE 控股公司

(“公司”)

内容

将IT制定为公司的章程 如下：

文章 1 解释

1.1 定义。在本条中，除文意另有所指外：

文章 2个 导演

2.1 次。在股东一致同意的情况下，董事会应管理或监督公司事务和业务的管理 。只要仍有法定人数的董事在任，董事会中的一个或多个空缺不得影响 继续留任董事的行事权力。

2.2 编号和法定人数。在细则的规限下，董事会应由不时由特别决议案或(如特别决议案授权董事会厘定人数)董事会决议案不时厘定的人数 组成。

如果董事人数为 一人或两人，则董事会会议的法定人数为全体董事。如果董事人数为三名、四名或五名，则董事会会议的法定人数为过半数。否则，该法定人数由不少于董事人数的五分之二(2/5)的下一个整数 组成。在本段中，“董事人数”为：

在受到法案 限制的情况下，董事会可以更改前述法定人数要求。

2.3 资格和常驻加拿大人。符合以下条件的任何人均无资格当选为董事：(I)不满 岁；(Ii)根据替代决定法案, 1992(安大略省)或在心理健康法案 (安大略省)无能力管理财产或被加拿大法院或其他地方认定无能力； (Iii)不是个人；(Iv)具有破产人身份或(V)不符合该法规定的资格。董事不需要 是股东。根据该法案，至少25%(25%)的董事应为加拿大居民，但如果 董事人数少于四(4)人，则至少一(1)名董事应为加拿大居民。

2.4 选举和任期。除章程或任何一致股东协议另有规定外，董事 应在年度股东大会上选举产生，任期至下一次年度会议为止。整个 董事会应在每次年会上选举产生，当时在任的所有董事均应卸任，但如果符合条件，则有资格 连任。选举可以举手表决或股东决议进行，除非任何股东要求投票。 如果提名后没有竞争选举，被提名的人可以通过宣布主席的方式当选。 如果没有在适当的时间举行董事选举，当时在任的董事应继续任职，直到选出或任命其继任者 。

2.5个 个空缺。在公司法的规限下，董事会的法定人数可填补董事会的空缺，但因增加董事人数或增加最高董事人数或股东未能选出任何股东大会所需选出的 名董事而产生的空缺则不在此限。在公司法的规限下，董事会的法定人数可填补董事会空缺，但因增加董事人数或增加最高董事人数或股东未能选出须在任何股东大会上选出的 名董事而出现的空缺除外。如董事会人数不足法定人数，或空缺 因股东未能选出章程细则所规定的董事人数，或因增加董事人数或董事最高人数而导致，董事会应立即召开股东特别大会 填补空缺。如果董事会没有召开这样的会议，或者如果没有这样的董事，那么在任的任何股东都可以 召开这样的会议。被任命或当选填补空缺的董事的任期为其前任的剩余任期。

2.6 办公室休假。在下列情况下，董事停止任职：(I)董事去世；(Ii)董事被股东免职 ；(Iii)董事不再有资格当选为董事；或(Iv)公司收到董事的书面辞呈 ，但书面辞呈中注明在公司收到该辞呈的日期之后的时间 ，该辞呈将于指定的时间生效。在第一次股东大会之前，细则 所列任何董事不得辞去职务，除非在辞职生效时选举或任命了继任者。

2.7 移除导向器。在公司法条文及任何一致股东协议的规限下，股东可 于股东周年大会或特别大会上通过决议案，在董事任期届满前罢免任何董事，而因罢免而产生的 空缺可在同一会议上填补，否则可根据本附例 2.5节由董事填补。

2.8 会议地点。董事会会议可在安大略省境内或境外的任何地点举行。董事会无需在加拿大境内召开任何 会议。

2.9 召集会议。在任何股东一致同意的情况下，如果所有董事都出席，或者如果出席的董事达到法定人数，且缺席的董事表示他们 同意在他们缺席的情况下召开会议，董事会会议可以在任何时间举行，而不需要 正式通知。在该等会议上通过的任何决议案、议事程序或采取的任何行动应 与在正式召开和组成的会议上通过或采取的行动一样有效和有效。

在公司法的规限下，倘董事会会议为紧接选出董事会的 股东大会后举行的首次董事会会议，或董事会会议为紧接委任董事填补董事会空缺的股东大会之后召开的会议，则无须发出董事会会议通知 ，惟任何该等董事会会议均有法定人数出席。

2.10 会议通知。董事长、总裁或身为董事的副总裁或任何两名董事可随时以 通知召开董事会会议。该通知应按第9.1条规定的方式在会议召开前不少于四十八 (48)小时发给每位董事。董事会议通知不需要具体说明会议的目的或要在会议上处理的业务 ，除非法律要求具体说明该等目的或业务。董事可以任何方式和 随时放弃召开董事会会议的通知或以其他方式同意。董事出席此类会议是对 会议通知的放弃，除非出席会议的明确目的是以会议不合法为由反对任何事务的处理 。

2.11 休会。如果在最初的会议上宣布了延期的时间和地点 ，或者在适用的延期会议之前宣布了延期的会议 ，如果最初的会议被延期超过一次 ，则不需要发出董事会延期的通知 ，如果在适用的延期会议之前宣布了延期的时间和地点 ，则不需要发出董事会延期的通知 。

2.12 定期会议。董事会可在任何一个月或多个月中指定一个或多个日期在指定的地点和时间召开董事会例会。确定该等例会的地点及时间的任何董事会决议案的副本须于通过后立即送交各董事 ，但除公司法规定指定召开例会的目的或须于会上处理的事务 外，任何该等例会毋须发出其他通知。

2.13 椅子。在符合本章程第4.2节的规定下，任何董事会会议的主席应为总裁，如果总裁缺席，则由出席会议的副董事长一名董事担任。如果没有这样的官员出席，出席的董事应从他们当中选出一人担任主席。

2.14 会议投票。在董事会任何会议上提出的问题，应以过半数票决定。在票数相等的情况下，会议主席除原来的一票外，不得投第二票或决定性一票。

2.15 书写分辨率。书面决议由所有有权在董事会会议或董事会委员会上表决的董事签署，其效力与在董事会会议或董事会委员会上通过的决议相同。

2.16 电子方式会议。如果所有出席或参与会议的董事同意，董事会或董事会委员会的会议可以电话、电子或其他通讯设施举行，允许所有参与会议的 人员同时和即时地相互沟通，以这种方式参加 会议的董事被视为出席了会议。任何该等同意，不论是在与其有关的会议 之前或之后给予，并可就董事任职期间举行的所有董事会及董事会委员会会议 给予。

2.17 董事和高级职员在合同中的利益。但适用的董事或高级管理人员应已遵守该法关于披露利益和其他方面的适用要求。任何董事或高级职员不得因其职位而丧失与本公司订立合约的资格，由本公司或代表本公司与任何董事或高级职员订立的任何合约或安排，或任何董事或高级职员以任何方式有利害关系的合约或安排，均不会因该董事或高级职员担任该职位或以任何方式与本公司有利害关系而丧失与本公司订立合约或安排的资格，亦毋须因该董事或高级职员担任该职位或与本公司的受托关系而就任何该等合约或安排所实现的任何利润向本公司交代 任何该等合约或安排所实现的任何利润。 任何董事或高级职员亦毋须就该等合约或安排所实现的任何利润向本公司交代。

文章 3
委员会

3.1 董事总经理和董事会。董事会可酌情委任一名董事总经理和其认为适当的董事会委员会 ，并将董事会的任何权力转授给该等董事总经理和委员会，但法案禁止董事会转授的权力 除外。

3.2 业务往来。董事委员会的权力可以通过出席法定人数的会议行使 ，也可以通过有权在委员会会议上就该决议投票的该委员会全体成员签署的书面决议来行使 。该委员会的会议可在安大略省境内或境外的任何地点举行。

3.3 程序。除非董事会另有决定，否则每个委员会有权确定其法定人数为不少于 成员的多数，选举其主席并规范其程序。

文章 4
名军官

4.1 预约。除法令、本附例、公司任何其他附例及任何一致股东协议另有规定外：

4.2 董事会主席。董事可不时委任一名董事局主席为董事。如获委任， 董事会可将本附例任何条文赋予主席的任何权力及职责分配予主席， 主席应在符合公司法规定的情况下，拥有董事会指定的其他权力及职责。董事会主席 应担任主席出席的所有董事和股东大会的主席。在董事会主席缺席或残疾期间，董事长的职责和权力应由董事总经理(如有)或总裁行使。

4.3 总统。总裁是公司的首席执行官，在董事会授权的情况下，负责对公司的业务和事务进行全面监督。总裁当然是所有常设委员会的成员，如果没有任命董事会主席，或如果没有任命，则担任公司所有股东会议和所有董事会议的主席 (如果是董事)。总裁应履行 该职位附带的所有职责，并拥有董事会可能不时分配的其他权力和职责。

4.4 副总裁。在总裁缺席或残疾期间，总裁的职责及总裁的 权力可由副总裁按资历顺序(由董事会决定 )行使，或如有超过一位副总裁，则可由副总裁行使，惟任何副总裁不得主持董事会会议或不符合 以董事或股东身份出席会议的股东大会(视乎情况而定)。如果副总统行使任何此类职责或权力，应根据此推定主席缺席或丧失行为能力。副总裁还应履行总裁不时转授给副总裁或董事会规定的职责和行使 该等权力。

4.5 秘书。秘书应向股东、董事、 核数师和委员会成员发出或安排发出所有规定的通知，但任何通知的有效性不得仅因其由秘书以外的其他人发出而受到影响。秘书须出席所有董事会会议及股东会议，并须将该等会议的所有议事程序记录 或安排记入为此目的而备存的簿册。秘书应履行董事会不时规定的其他 职责。

4.6 司库。司库应保存或安排保存关于公司所有财务和其他交易的适当账簿和会计记录，并在董事会的指导下控制公司资金的存放、证券的保管和资金的支付。司库应在董事会会议上或在董事会要求司库时 向董事会提交其作为司库的所有交易和公司财务状况的账目 ，司库应履行董事会不时规定的其他职责。

4.7 助理秘书兼助理财务主管。助理秘书及助理司库，或如超过一人，则助理秘书及助理司库须在秘书或司库(视属何情况而定)缺席或无行为能力(视属何情况而定)的情况下，分别执行秘书及司库的所有职责。助理秘书和助理司库还应拥有董事会不时分配给他们的 权力和职责。

4.8 其他高级人员的权力和职责。所有其他高级职员的权力和职责应按照他们的聘用条款 要求或由董事会指定。除非委员会另有指示，否则获委任助理的人员的任何权力及职责均可由该助理行使及执行。

4.9 可以委派职责。如总裁、副总裁或本公司任何其他高级人员缺席或不能行事，或董事会认为足够的任何其他原因，董事会可将该 高级人员的全部或任何权力转授给当时的任何其他高级人员或任何董事。

4.10 薪酬和免职。董事会可以决定支付给公司董事、高级管理人员、代理人和员工的薪酬 。公司的任何高级管理人员、代理人或雇员，即使他或她是公司的董事或股东，仍可获得确定的报酬 。董事会可以向为公司承担任何特殊工作或服务或代表公司承担任何特殊任务的 公司高级管理人员支付特别报酬，但该职位通常需要进行的日常 工作除外。如果本公司的任何董事或高级管理人员受雇于本公司，或将为本公司提供非董事或高级管理人员的服务 ，或将是受雇于本公司或为本公司提供服务的 公司的成员或股东、董事或高级管理人员，则该董事或高级管理人员或该公司或公司(视属何情况而定)不会因他或她是本公司的董事或高级管理人员而丧失就 该等服务收取适当酬金的资格。在没有相反书面协议的情况下，董事会应随时将所有高级人员免职 ，不论是否有理由。在免职之前，每名官员的任期直至选出或任命其继任者或其提前辞职为止。

4.11 代理和律师。董事会有权不时委任公司在加拿大或加拿大以外的代理人或律师，并拥有其认为合适的管理权或其他权力(包括转授权力)。

4.12 富达债券。董事会可要求董事会认为合适的本公司高级职员、雇员及代理人以董事会不时指定的形式及担保提供保证金，以忠实履行其职责。 但任何董事均不会对未能要求任何保证金或任何保证金不足或因本公司未能收取所提供的任何弥偿而蒙受的任何损失负上法律责任。

文章 5
对董事、高级职员和其他人的保护

5.1 对董事和高级职员的保护。除该法另有明确规定外， 公司的任何董事或高级管理人员均不对任何其他董事、高级管理人员或员工的行为、收款、疏忽或违约负责，也不对 参与任何收据或其他合规行为或任何损失负责。因董事会命令为公司或代表公司取得的任何财产的所有权不足或所有权不足，或因公司的任何资金应投资于其中或其上的任何担保不足或 不足，或因应向其存放公司任何款项、证券或财物的任何人的破产、无力偿债或侵权行为而造成的任何损失或损害， 或因任何损失、转换、错误应用或挪用而对公司造成的损害或支出， 或任何损失、转换、错误应用或挪用的损失或损害。 公司的任何资金、证券或财物应存放在该公司的任何人的破产、无力偿债或侵权行为， 或任何损失、转换、错误应用或挪用。属于公司的证券或 其他资产，或因其本身的任何判断错误或疏忽而造成的任何损失，或因其执行职责过程中或与此有关的任何其他损失、损坏或不幸而造成的损失， 除非此类损失是由于未能诚实真诚地行使权力和履行其职责，以期达到公司的最大利益，并与此相关地谨慎行事， 否则，应承担全部责任， 不承担任何责任， 在履行职责过程中或与此相关的任何其他损失、损害或不幸，除非此类损失、损害或不幸发生在履行职责的过程中或与此相关的情况下，

在符合上述规定的情况下，董事可依赖本公司核数师或会计师编制的任何报表或报告的准确性，对因支付任何股息或以其他方式按照该报表或报告行事而造成的任何损失或损害，不负责任 。

董事会特此授权 促使公司向代表公司承担或即将承担任何责任的任何董事或其他人士提供赔偿 ，并保证该董事或其他人不会因抵押而蒙受损失，并以公司全部或任何部分不动产和个人财产为抵押 。董事会根据本段不时采取的任何行动 无需股东批准或确认。

5.2 赔偿。在符合该法所载限制的情况下，公司应赔偿公司过去、现在和将来的每一位 董事和高级管理人员，以及应公司 要求作为董事或高级管理人员或以另一实体的类似身份行事或以类似身份行事的每一位现在或今后可能以公司要求行事的个人及其继承人和法定代表人(每个人都是受赔偿 人“)因与公司或实体的关联而合理地 因其参与的任何民事、刑事、行政、调查或其他诉讼而招致的所有费用、收费和开支，包括为了结诉讼或履行判决而支付的任何金额， 如果：

在符合该法规定的限制 的前提下，本公司可向每位受保障人垫付上述诉讼的费用、收费和开支 ，但如果受保障人未满足上述 (A)段的条件，则该人应偿还这笔钱。(br}(A)段：如果不符合上述 (A)段的条件)，本公司可向每位受保障人垫付上述诉讼的费用、收费和开支 ，前提是受保障人应偿还这笔钱。

5.3 其他情况。在法案 或法律允许或要求的其他情况下，公司还应对受补偿人进行赔偿。除本条条文外，本条并不限制任何有权获得弥偿的人申索弥偿的权利。

5.4 保险。在公司法所载限制的规限下，本公司可为 每名受保障人士购买及维持该等保险，以保障受保障人士因其身为本公司董事或 高级职员，或以任何其他实体董事或高级职员或类似身分(如董事会可能决定应本公司要求行事或行事)而招致的任何责任。

第 条 第六条 股东大会

6.1 年会。在本章程及任何一致股东协议的规限下，股东年会应于董事会决定的日期和时间在安大略省境内或以外的任何地方举行，目的是听取 并接收法案要求在年会上向股东宣读并提交的报告和报表，选举 董事，任命审计师，确定或授权董事会确定审计师的薪酬，以及处理可能发生的 其他事务。

6.2 特别会议。在细则及任何一致股东协议的规限下，董事会有权在任何 时间召开股东特别大会，召开时间及地点由董事会决定 在安大略省境内或以外的任何地点。本附例中任何地方出现的“股东特别大会”一词应包括任何类别的股东大会 ，而本附例中任何地方出现的“股东大会” 应指并包括年度股东大会和股东特别大会。

6.3 会议通知。每次股东大会的时间和地点的通知应按照 第9.1节规定的方式进行，并且

在任何情况下，不得超过大会召开日期前五十(50)天 向本公司的核数师、本公司的董事以及在发出通知当日营业结束时登记在册的每位 持有一股或多股有权在会上投票的股份的 公司的股东发出通知。为审议财务报表及核数师报告、选举董事及重新委任 以外的任何目的而召开名为 的股东大会的通知，现任核数师应充分详细说明该等业务的性质，以便股东就此作出合理的判断 ，并须说明将提交大会的任何特别决议案的文本。

6.4 有权获得通知的股东名单。对于每一次股东大会，公司应准备一份有权收到会议通知的股东名单 ，按字母顺序排列，并显示每位股东持有的股份数量。如果 根据第6.5条确定了会议的记录日期，则所列股东应为在该记录日期后不迟于十(10)天交易结束时登记的股东 。如果未确定记录日期，则所列股东应为紧接会议通知日的前一天收盘时登记的股东 ，或如未发出该通知 ，则为会议召开日的当日登记的股东。该名单应在正常营业时间内在本公司的注册办事处或证券登记册保存地点和开会地点供任何股东查阅 。

6.5 通知的记录日期。董事会可于任何股东大会日期前 提前不超过五十(50)天及不少于二十一(21)天提前 确定有权获发大会通知的股东，惟有关任何该等记录日期的通知须于该记录日期前不少于七(7)日以报章 按公司法规定的方式刊登广告发出。如果没有如此确定的记录日期，确定有权获得会议通知的股东的记录日期 应为紧接通知发出之日的前一天的营业时间结束。

6.6 放弃通知。股东及任何其他有权出席股东大会的人士可随时以任何方式及在 放弃股东大会的通知，而任何该等人士出席股东大会即为放弃会议通知 ，但如该等人士以会议并非合法召开为明确目的出席会议以反对任何业务的处理，则属例外。(br}请注意：股东及任何其他有权出席股东大会的人士可随时以任何方式及在 任何时间放弃股东大会的通知，而任何此等人士出席股东大会即为放弃会议通知 ，但如该等人士以会议并非合法召开为理由而出席会议，则属例外。

6.7 有资格出席的人员。唯一有权出席股东大会的人士应为有权在会上投票的 、本公司董事及核数师，以及根据公司法、细则或章程任何条文规定有权或 有权或 出席会议的其他人士。只有在 会议主席邀请或会议同意的情况下，才能接纳任何其他人。

6.8 法定人数一名或多名有权在股东大会上投票的人士合计持有或代表超过 50%在大会上有表决权的股份即构成法定人数。如本公司只有一名股东或任何类别或系列股份的持有人 ，则亲自或委派代表出席的股东构成会议。

6.9 投票权。在公司法、细则及本章程第6.5条的规限下，于任何股东大会日期登记为本公司股东的每位人士 每持有一股股份有权投一票。

6.10 名代表。遗嘱执行人、遗产管理人、精神上无行为能力的人、监护人或受托人，如法人团体为该等遗嘱执行人、管理人、委员会、监护人或受托人，则由该法人团体的受委代表妥为委任的任何人，在向会议秘书提交充分的委任证明后，须代表立遗嘱人、无遗嘱者、 精神上无行为能力的人、受监护人或受托人的股份。彩排在本公司所有股东大会上信任其本人 ，并可作为股东以与登记在册股东相同的方式和程度进行相应投票。如果遗嘱执行人、管理人、委员会、监护人或受托人超过 一人，则适用第6.12条的规定。

6.11 个代理。每名有权在股东大会上表决的股东，包括法人团体的股东 均可透过委托书委任一名不一定是股东的人士作为其代名人，在委托书所赋予的范围内，以委托书所赋予的方式出席会议并在会上行事。

在公司法的规限下，委托书 须由股东或书面授权的股东代表签立，如股东为法人团体，则须由其正式授权的高级人员或受权人 签立。

委托书可以是董事会规定的或会议主席认为足够的任何形式 ，只要该形式符合公司法的规定 。

委托书应在会议秘书授权投票前或按 董事会根据公司法规定的较早时间和方式向会议秘书交存。传真传输形式的委托书也可以这样存放。

6.12 共同股东。若两名或以上人士共同持有同一股或多股股份，出席 股东大会的任何一名该等人士均有权在其他人士缺席的情况下就该等股份或该等股份投票，但如超过 名该等人士出席或由受委代表出席并投票，他们应作为一个整体就其共同持有的一股或多股股份投票 。

6.13 审查员。在每次股东大会上，可通过会议决议或经会议同意由 主席任命一名或多名监票人出席会议。该等审核人不一定是该公司的股东。

6.14 票决定执政。除非公司法、细则、章程或任何一致股东协议另有规定，否则在所有股东大会上，所有问题均应以就该问题正式投票的过半数票决定。

6.15 举手表决。在所有股东大会上，所有问题均须举手表决，除非主席要求进行表决 ，或亲自出席或由受委代表出席并有权投票的股东要求，或公司法条文规定须进行投票 。举手表决时，每名亲自出席或由受委代表出席并有权 投票的股东均有一票投票权。在主席可能要求的任何问题举手表决后，任何亲自出席或由代表出席并有权投票的股东均可要求就此进行投票。每当就 一项议题进行举手表决时，除非要求就该议题进行投票，否则会议主席宣布就该议题进行的表决已获得 或以特定多数通过或未获得通过，并在会议议事记录中记入有关事项，即为该事实的表面证据，而无须证明就该问题所记录的赞成或反对任何决议或其他议事程序的票数或得票率 。而如此表决的结果，即为公司在 周年大会或股东大会(视属何情况而定)就该议题所作的决定。投票要求可在投票前的任何时间撤回 。

6.16 张选票。如会议主席或根据公司法条文要求投票，或任何亲身出席或由受委代表出席并有权投票的股东 要求投票，而该要求并未撤回，则应按会议主席指示的方式就该问题进行投票 。于投票时，除细则另有规定外，亲身出席或由受委代表出席的每名股东均有权就股东有权于大会上表决的每股股份投一票 ，投票结果为本公司于股东周年大会或股东大会(视属何情况而定)就议题所作的决定 。

6.17 投决定票。如果在任何股东大会上举手表决或投票表决票数相等，会议主席无权投第二票或决定票。

6.18 椅子。在符合第4.2节的规定下，总裁或在总裁缺席的情况下，担任董事的副总裁应作为股东大会主席 主持股东大会。如无主席或该等副总裁，或在大会指定举行时间后15分钟内无人出席 ，则出席的股东应从其 号中推选一人担任会议主席。

6.19 休会。任何股东大会主席经大会同意并受会议可能决定的 条件所规限，可不时及在不同地点将会议延期，除非公司法另有规定，否则无须向股东发出有关延期的通知 。任何事务均可提交或在延会上处理，而 可能已根据召集该等原会议的通知提交至原会议或在原会议上处理。

6.20 书写分辨率。在公司法及任何一致股东协议的规限下，由所有有权在股东大会上就该决议案投票的 股东签署的书面决议案，与在股东大会 上通过的决议案一样有效，除非董事或 核数师根据公司法提交有关决议案主题的书面声明。

6.21 电子方式会议。股东大会可以通过电话或电子方式召开，通过这些方式在会议上投票或与会议建立通信联系的股东 应被视为出席了 会议。

6.22 流程。在所有股东大会上，议事程序问题应参考会议主席可以接受的与公司会议进行有关的出版物来解决。

文章 7
证券

7.1 寄存器。公司应保存或安排保存该法要求的证券持有人和转让登记簿 。

7.2 分配。在章程细则条文(如有)或任何一致股东协议的规限下，董事会可不时 向董事会决定的一名或多名人士或多名人士或类别人士配发或授出购入本公司股本中全部或任何部分授权及未发行股份的选择权，惟在按公司法规定缴足股款 前不得发行股份。

7.3 佣金。董事会可授权本公司向任何人士支付合理佣金，作为该 人士向本公司或任何其他人士购买或同意购买本公司股份，或促致 或同意促致买家购买任何该等股份的代价。

7.4 股票证书。持有本公司一股或多股股份的每名股东均有权根据该股东的选择权 获得一张股票，或获得一份不可转让的书面确认，确认股东有权获得股票，并注明 证券登记册上所示股东持有的股票的数量和类别或系列。股票和股东获得股票权利的确认书 分别应采用董事会不时批准的格式。任何 股票均须根据本章程第11.4节签署，但除非董事会另有决定，否则代表已获委任转让代理人或登记员的股份的股票 除非由该转让代理人或登记员加签或 代表，否则无效。股票应至少由 公司的一名董事或高级管理人员手动签署，或由转让代理或登记员(如果有)或其代表签署。所需的任何附加签名均可打印或 以其他方式机械复制。如上所述签署的股票，即使其上出现传真签名的一名董事 或高级职员于股票发行之日不再任职，该股票仍有效。

7.5 更换安全证书。董事会或董事会指定的任何人士应指示签发新的担保证书 ，以代替或在取消已损坏或声称已遗失、表面销毁或错误领取的担保证书时 按照董事会可能规定的关于赔偿、补偿费用、损失和所有权证据的条款 在一般或特定情况下 发出新的担保 证书。在支付费用后，董事会或董事会指定的任何人士应指示签发新的担保证书，以取代已损坏或声称已遗失、表面销毁或错误领取的担保证书 。

7.6 转让代理和注册表。董事会可为本公司的证券委任或免任一名转让代理人和一名登记员(他们可以，但不必是同一人)以及一名或多名分行转让代理人和登记员(他们可以，但不必相同) ，并可规定在一个或多个地点转让证券，并可规定证券可互换转让 或以其他方式转让。

7.7 证券转让。本公司股本中的证券只能在转让登记簿上 或由本公司或为本公司保存的其中一个转让登记分册(如有)上转让， 该等证券的登记持有人本人或在交出时获正式书面授权的代表该等证券的证书可转让，以注销代表该等证券的证书或附有妥善签立的转让，但须受公司法条文及章程细则所载有关转让(如有)的 限制所规限。

7.8 公司的股份留置权。本公司对登记在各股东名下的所有股份(无论单独或与其他人共同或单独或与任何其他人共同 )对本公司或与本公司共同承担的债务、责任和承诺拥有首要留置权，无论支付、履行或解除这些债务、责任和承诺的期限是否实际已到 。任何该等留置权应延伸至不时就该等股份宣派的所有股息。除非董事会另有决定 ，否则股份转让登记不得作为放弃本公司对该等股份的留置权(如有)； 然而，本公司无权对实际并不知情的股份受让人执行该留置权，除非该留置权在该股票上显眼地注明。

为执行 该留置权，董事会可按其认为合适的方式出售受其规限的股份；但在向该股东或股东的遗嘱执行人、管理人、继承人或受让人送达意向的书面通知 ，且 其中任何一人违约之前，不得出售该等股份，以支付、履行或解除该等债务、责任或承诺，时间为根据第9.1条发出通知后的次日 。

任何此类 出售的净收益应用于偿还债务、债务或约定，以及支付给该股东或股东的遗嘱执行人、管理人、继承人或受让人的剩余款项(如有)。

在声称 行使上述权力的情况下进行任何此类出售时，董事会可就出售的股份安排将购买者的姓名列入登记册 ，购买者不应受监督诉讼程序的规律性或购买款的运用的义务，并且 在其姓名被登记在关于该等股份的登记册后， 任何人不得弹劾出售的有效性，并不得对因出售而感到受屈的任何人进行补救。 任何人都不应弹劾出售的有效性，也不应对因出售而感到受屈的任何人进行补救。 任何人都不应弹劾出售的有效性，也不应对因出售而感到受屈的任何人进行补救。

7.9 拒绝注册转移。除在安大略省证券委员会认可的证券交易所上市的股票外，董事会可拒绝登记公司资本中有留置权的股份转让，直到该留置权所代表的所有债务均已支付给公司为止。

7.10 共同股东。如有两名或以上人士登记为任何股份的联名持有人，其中任何一名人士均可就就该股份发出的股票及就该股份应付的任何股息、红利、退还资本或其他款项或可发行的认股权证开出 张有效收据，惟一股股份的所有联名持有人须各自及共同承担支付有关该股份的所有催缴款项的 责任。

文章 8
股息和权利

8.1 股息。在公司法条文的规限下，董事会可根据股东于本公司各自的权益，不时宣布应支付予股东的股息 。股息可以现金或财产支付，也可以通过发行公司全额缴足股款 股票的方式支付。

8.2 股息支票。以现金支付的股息应以支票的形式支付给公司的银行或其中一人，支付给已宣布股息所涉及的类别或系列股票的每位登记持有人的订单，并以预付普通 邮寄至该登记持有人最后记录的地址的方式支付，除非该持有人另有指示。如属联名持有人 ，除非该等联名持有人另有指示，否则支票须按所有该等联名持有人的指示付款，并按其记录的地址邮寄给 他们，如本公司簿册上出现有关该联名持有人的多个地址，则应将 支票邮寄至邮寄该支票的人所选择的地址。邮寄上述支票， 除非该支票在正式出示时未予支付，否则应清偿和解除股息的所有责任，金额为所代表的金额 加上公司需要缴纳和预扣的任何税额。

8.3 未收到支票。如果收到股息支票的人没有收到上述股息支票，公司在证明没有收到股息支票并得到满意的赔偿后，应向该人开出一张金额相同的补发 支票。 如果收到股息支票的人没有收到股息支票，则公司在证明该未收到股息支票并给予其满意的赔偿后，应向该人开出一张金额相同的补发 支票。

8.4 记录日期。董事会可提前不超过50天确定任何股息支付日期 或任何认股权证或其他有权认购公司股本或证券的证据的发行日期 ，作为确定有权收取股息或行使认购权的人的记录日期 ，视具体情况而定。(#**$##*_)在任何该等情况下，即使任何证券在前述指定的记录日期后转让 ，只有在如此指定的日期交易结束时登记的证券持有人才有权收取股息或行使认购证券的权利 ，并有权收取与该权利有关的认股权证或其他证据(视属何情况而定)。 在上述任何指定的记录日期后，即使有任何证券转让， 仍有权收取股息或行使认购证券的权利 ，以及收取与该权利有关的认股权证或其他证据(视属何情况而定)。如上所述没有预先确定记录日期的，确定 有权收取股息或行使认购公司证券权利的人的记录日期为 董事会通过与该股息或认购权有关的决议当日营业时间结束之日 董事会通过有关该股息或认购权的决议之日为营业时间结束之日 董事会通过有关该股息或认购权的决议之日为营业时间结束之日 董事会通过与该股息或认购权有关的决议之日为营业时间结束之日。

8.5 无人认领的股息。任何股息自宣布支付之日起六(6)年后仍无人认领，应予以没收并归还公司。

文章 9
通知

9.1 赠送方法。在符合该法的情况下，公司向股东、 董事、高级管理人员、审计师或董事会委员会成员发出的任何通知、通信或其他文件应在以下情况下充分发出：

秘书或获局长授权的任何人士可根据 更改任何股东在本公司簿册上的地址或传真号码，以及他或她认为可靠的任何资料。如此投递的通知、通信或文件，当面投递至上述地址时，视为 收件人已收到；如此邮寄的通知、通信或文件 ，应视为收件人已在邮寄后第五天收到；以任何传输或记录方式发送的通知，投递至相应的通信公司或机构或其代表发送时，应视为收件人已收到 ；传真发送的通知，应视为收件人已收到。 但尽管有上述规定，在任何董事会会议上，口头通知应足以 通知。

9.2 时间计算。在计算根据细则或附例任何条文规定须就任何会议或其他活动发出指定日数通知的日期时，该期间应被视为由发出通知的 日的翌日开始，并应被视为于该期间最后一天的午夜终止，惟如 期间的最后一天适逢星期日或假期，则该期间应于并非星期日或假期的翌日午夜终止。

9.3 疏忽和错误。意外遗漏向任何股东、董事、高级职员或核数师发出任何通知，或任何股东、董事、高级职员或核数师 未收到任何通知，或任何通知有任何错误而不影响其实质 ，均不会令根据该通知或以其他方式根据该通知举行的任何大会上采取的任何行动失效。

9.4 联合股东注意事项。有关以一个以上名称登记的任何股份的所有通知，如在本公司账簿上就该联名持股出现超过 个地址，则可按发出通知的人士所选择的地址 发给该等联名股东，而如此发出的通知即为向该等 股份的所有持有人发出的足够通知。

9.5 因死亡或法律实施而享有权利的人。凡因法律的实施、证券持有人的转让、死亡或任何其他方式而有权获得任何证券的人，应受有关证券的每份通知的约束， 在持有人的姓名和地址载入公司账簿之前，该通知已正式发给该 持有人取得该证券权利的人。

任何证券持有人(不是证券的多个联名持有人之一)去世时，该已故证券持有人的遗嘱执行人或管理人应是公司承认的唯一拥有该证券所有权的 人。

任何因任何股东的死亡、破产或无力偿债而有权 获得证券的人士(此处称为透过传转而有权获得证券的人士) 须向本公司出示董事会可能合理需要的证据，以证明该人士的所有权，并以 书面声明其选择就该证券登记为证券持有人，或选择 作出该已故或破产人士本可作出的转让。

在通过传输而有权获得任何担保的任何人遵守前述条款之前，公司可以保留根据该担保而宣布或支付的任何股息或其他付款 ，并且不受约束承认根据该传输提出索赔的人的所有权。

9.6 服务证明。公司秘书或其他正式授权的公司高级职员在制作证书时 或公司任何代理人关于向任何股东、董事、高级职员或核数师邮寄或交付或发送 任何通知的事实的证书应为确凿证据，并对公司的每一位股东、 董事、高级职员或核数师(视情况而定)具有约束力。

9.7 放弃通知。任何股东(或股东正式委任的受委代表)、董事、高级职员或核数师均可放弃根据本公司细则、细则、任何一致股东协议或公司法的任何条文须发出的任何 通知，而不论是在大会之前或之后或须发出通知的其他情况下作出的放弃，将纠正 任何未能发出通知的情况。任何股东(或其正式指定的代理人)均可在任何股东大会上放弃任何违规行为。

文章 10
董事的借款权力

10.1 借款能力。在不限制公司法规定的公司借款权力的情况下，但在公司法条款和任何一致的股东协议的约束下，董事会可代表公司在未经股东授权的情况下：

这句话“债务义务“ 本条所称债务是指债券、债权证、票据或此类义务的其他类似义务或担保，无论是有担保的还是无担保的 。

10.2 委派。董事会可不时授权本公司的任何董事、高级职员或雇员或其他人(不论是否与本公司有关连)：

第 条 11 本公司的业务

11.1 注册办事处。本公司的注册办事处应位于其章程规定的安大略省 范围内的市政府或地理乡镇，或股东特别决议确定的其他市政府或地理乡镇，以及董事会可能决定的 地点。

11.2 公司印章。公司的法团印章(如有的话)须为董事局可采用的印章。

11.3 银行安排。公司或其任何部分的银行业务应与董事会决定的特许银行、信托公司或其他金融机构进行交易。

银行账户上的支票、公司开出或承兑的汇票、公司开出的承付票、承兑汇票、汇票、付款指示 以及其他类似性质的票据可由董事会为此目的指定的一名或多名高级职员 开具、签署、出具、承兑或背书(视属何情况而定)。

支票、承付票、汇票、付款汇票和其他可转让票据可由董事会为此目的指定的一名或多名高级职员背书存入公司的 银行账户，也可用印有公司名称的印章背书以存入公司的 银行账户。(br}支票、本票、汇票、汇票、付款汇票和其他可转让票据可由董事会指定的一名或多名高级职员背书存入公司的银行账户，或用印有公司名称的印章背书以存入公司的银行账户。

11.4 仪器的执行。任何书面文件均可由两名 人以公司名义或代表公司签署，其中一人担任董事会主席、总裁或副总裁职位，另一人担任上述职位之一 或秘书或财务主管职位，如此签署的任何书面文件均对公司具有约束力，无需任何进一步的 授权或手续。如果公司只有一名高级管理人员和董事，该人可单独以公司名义和代表公司签署任何书面文书 。董事会有权任命任何其他高级职员或代表公司签署一般书面文书或特定书面文书的任何一人或多人。 如有公司印章，可经本条所列任何人授权，在任何书面文书上加盖公司印章。

术语“书面文书 在不限制其一般性的情况下，应包括合同、文件、契据、按揭、质权、 押记、担保权益、不动产或动产(不动产或动产)的转易、转让和转让、协议、 用于支付金钱或其他义务的招标、解除、委托书、收据和解除、股票、股票、债券、债权证或其他证券的转让 以及所有纸质文字

11.5 投资。特别是，在不限制前述一般性的情况下，本协议第11.4节规定的执行应足以出售、转让、转让、交换、转换或转让任何证券、权利和认股权证。

11.6 其他公司的投票证券。本公司不时持有的在任何其他法人团体具有投票权的所有证券，均可在该等证券持有人的所有会议上，以董事会决定的方式及由董事会决定的一名或多名人士表决。在董事会未采取行动的情况下，公司的正式签署人员也可不时签立 并代表公司交付委托书，并安排颁发投票权证书和其他证明投票权的 证据，其名称由公司决定。

11.7 证券托管。董事会可就公司证券的存放及保管事宜作出规定。属于公司的所有股票、债券、债券、债权股证、票据或其他义务或证券可 以公司一名或多名代名人的名义发行或持有(如果以一名或多名代名人的名义发行或持有，则应 与生存权一起以代名人的名义持有)，并可在空白背书上背书，并保证背书，以便 完成转让和进行登记

11.8 本章程任何规定无效。本附例任何条文的无效或不可强制执行，不得 影响本附例其余条文的有效性或可执行性。

11.9 财政年度。公司的财政年度应在董事会不时确定的每年的某一天结束 。

第十二条一致同意的股东协议

12.1 与一致股东协议冲突。尽管本公司章程有任何规定，且 受该法的约束，本公司章程的全部内容受任何一致同意股东协议的条款约束。 如果一致股东协议的条款与本公司章程的条款发生冲突，则以一致股东协议的条款为准。 如果一致股东协议的条款与本公司章程的条款有冲突，则以一致股东协议的条款为准。 如果一致股东协议的条款与本公司章程的条款发生冲突，则以一致股东协议的条款为准。

附表“C”

持不同政见者权利 ABCA第191条

191.股东持不同意见的权利

191(1)除第192及242条另有规定外，任何类别法团的股份持有人如议决

191(2)根据第176条(第176(1)(A)条除外)有权投票的任何类别或系列股份的 股东，如果 公司决议以该条所述方式修改其章程，则可提出异议。

191(3)在除第(20)款另有规定外，除股东可能享有的任何其他权利外，根据本条有权持不同意见并遵从本条规定的股东，有权获法团支付该股东持有的 股份的公平价值，而该公平价值是在该股东提出异议的决议通过之日的前一个营业日的最后一个营业日收市时厘定的，而该等股份的公平价值是该股东就该股份持有的 股份的公允价值，而除第(20)款另有规定外，该公允价值是该股东根据本条有权持不同意见的股东 所持有的股份的公允价值。

191(4)持不同意见的股东只能根据本条就该股东或代表任何一名实益拥有人持有并登记在持不同意见的股东名下的某一类别的所有股份提出申索。

191(5)持不同意见的股东须向法团送交书面反对第(1)或(2)款所指的决议

191(6)第(1)或(2)款所提述的决议获通过后，可 向法院提出申请，

191(7)如根据第(6)款提出申请，则除非法院另有命令，否则法团须向每名持不同意见的股东送交一份书面要约，向该股东支付董事认为是股份公平价值的一笔款项。

191(8)除非法院另有命令，否则第(7)款所指的要约须送交每名持不同意见的股东

191(9)根据第(7)款作出的每项 要约均须

191(10)持不同意见的股东可以在法院宣布确定股份公允价值的命令之前的任何时间，与公司达成协议，由公司购买股东股份，金额为公司根据第(7)款提出的要约金额或其他金额。

191(11)A 持不同意见的股东

191(12)在与根据第(6)款提出的申请有关的 方面，法院可就

191(13)应根据第(6)款提出的申请，法院须作出命令

191(14)on

无论 首先发生什么情况，股东不再拥有任何股东权利，但获得按公司与股东商定的金额或判决金额(视属何情况而定)支付股东 股份公允价值的权利除外。

191(15)第(Br)(14)(A)款不适用于第(5)(B)款所提述的股东。

191(16)直到第(14)款中提到的事件之一发生为止，

在任何一种情况下，根据本条进行的法律程序均应中止。

191(17) 法院可酌情准许就每名持不同意见的股东须支付的款额收取合理的利率，由该股东因第(14)款而不再拥有任何股东权利的日期起至付款日期止。(br}由 该股东因第(14)款而不再享有任何股东权利的日期起至付款日期止。

191(18)如果第(20)款适用，公司应在10天内

通知 每位持不同意见的股东，它无法合法地向持不同意见的股东支付他们的股份。

191(19)尽管 已根据第(13)(B)款作出有利于持不同意见的股东的判决，但如第(20)款适用，持不同意见的股东可在收到第(18)款所指的通知后30天内，藉向法团送交书面通知而撤回该股东的反对通知书，在此情况下，该法团被当作同意撤回，而该股东则恢复该股东的全部股东权利。 在公司合法能够这样做时立即支付，或者在清算中，排在公司债权人权利之后但优先于其股东的权利。 。？

191(20)如有合理理由相信，公司不得根据本条向持不同意见的股东付款

附表“D”

持不同政见者权利 “三合会条例”第185条

持不同意见的股东的权利

185(1) 除第(3)款及第186及248条另有规定外，如法团决意：

注：在以副总督公告命名的日期 ，法令第185(1)款现予修订，删去第(D)条末尾的“或”，并加入以下条文：(见：2017年c.20，附表。第6条、第24条)

(d.1) 继续在合作社公司法根据181.1条；

(d.2) 继续在2010年非营利公司法根据181.2条；或

有权对决议进行表决的任何类别或系列股票的 持有者可以持不同意见。1990年R.S.O.，c.B.16，第185(1)条。

同上

(2) 如法团议决以第170(1)款所提述的方式修订其章程细则，则根据第168或170条有权就修订投票的任何类别或任何系列股份的持有人，可提出异议，但下列修订除外：

一类 股票

(2.1) 即使只有一类股份，第(2)款所述的异议权利仍然适用。2006年，c.34年，Sch.B，第35条。

例外

(3)在1983年7月29日前成立为法团的法团的股东，无权根据本条就该法团章程细则的修订提出异议。

股东获得公允价值的权利

(4) 除该股东可能享有的任何其他权利外，除第(30)款另有规定外，遵从本条的股东 有权在该股东对其持不同意见的决议所批准的诉讼生效时，由法团支付该股东所持有的该股东就其持有的股份的公平价值，该价值是在该决议通过前一天的交易结束时厘定的 。1990年R.S.O.，c.B.16，第185(4)条。

无 部分异议

(5) 持不同意见的股东只可根据本条就该持不同意见股东代表任何一名实益拥有人持有并登记在该持不同意见股东名下的某类别股份提出申索 。1990年R.S.O.，c.B.16，第185(5)条。

我反对

(6) 持不同意见的股东须在将就第(1)或(2)款所提述的决议进行表决的任何股东大会上或之前，向法团送交反对该决议的书面反对书，但如法团没有就会议的目的或股东的异议权利向该股东 发出通知，则属例外。1990年R.S.O.，c.B.16，第185(6)条。

同上

(7) 就第(6)款而言，委托书的签立或行使并不构成书面反对。1990年R.S.O.，c.B.16，第185(7)条。

决议通过通知

(8) 公司须在股东通过决议后十天内，向每一名已提交第(6)款所指反对意见的股东 发送该决议已获通过的通知，但该通知不一定要发送给投票赞成该决议或撤回该反对意见的股东 。1990年R.S.O.，c.B.16，第185(8)条。

同上

(9) 根据第(8)款发出的通知须列明持不同意见的股东的权利，以及行使该等权利所须遵循的程序。 1990年R.S.O.，c.B.16，第185(9)条。

要求 支付公允价值

(10) 根据第(8)款有权收到通知的持不同意见的股东，须在收到该通知后20天内，或如该股东没有收到该通知，则在得悉决议已获通过后20天内，向法团送交载有以下内容的书面通知 ：

要发送的证书

(11) 持不同意见的股东须在根据第(10)款送交通知后的第30天内，将代表该股东就其持不同意见的股份的证明书(如有的话)送交法团或其转让代理人。R.S.O.1990年， c.B.16，第185(11)条；2011年c.1，附表。2、第1(9)条。

同上

(12) 持不同意见的股东如不遵守第(6)、(10)及(11)款，无权根据本条提出申索。(br}1990年R.S.O.，c.B.16，第185(12)条)。

证书背书

(13) 法团或其转让代理人须在根据第(11)款收到的任何股票上批注一份通知，说明持有人是本条所指的异议股东，并须随即将该等股票交还该异议股东。“R.S.O. 1990”，c.B.16，第185(13)条。

持异议股东的权利

(14) 持不同意见的股东在根据第(10)款送交通知后，除获支付根据本条厘定的股份公允价值的权利外，即不再拥有作为股东的任何权利，但在以下情况除外，

在 这种情况下，异议股东的权利自异议股东发送第(10)款提到的通知之日起恢复。R.S.O.1990，c.B.16，第185(14)条；2011年c.1，附表。2、第1(10)条。

相同的

(14.1) 根据第(14)款恢复权利的持不同意见股东有权在向法团或其转让代理人提交并交出按照第(13)款批注的任何股票后，

(I) 发行与如此交回的股票所代表的数目、类别和系列相同的无证书股份，以及

(Ii) 送交第54(3)款所提述的通知。2011年，c.1，Sch.2、第1(11)条。

相同的

(14.2) 持不同意见的股东如其权利已根据第(14)款恢复，并在根据第(10)款向法团送交通知时持有无证书股份，则有权，

提供 付款

(15) 任何法团须在该决议所批准的行动生效之日或该法团接获第(10)款所指通知之日后7天内，向每名已发出该通知的持不同意见的股东送交该通知， 该日以较后的日期为准 或不迟于该法团接获第(10)款所指的通知之日起计的7天。

同上

(16) 根据第(15)款就同一类别或同一系列股份提出的每项要约，均须以相同条款提出。1990年R.S.O.，c.B.16，第185(16)条。

同上

(17) 除第(30)款另有规定外，法团须在根据第(15)款作出的要约获接纳后10天内，支付持不同意见股东的股份，但如法团在要约作出后30 天内仍未收到接纳，则该等要约即告失效。1990年R.S.O.，c.B.16，第185(17)条。

向法院申请确定公允价值

(18) 如果公司没有根据第(15)款提出要约，或者持不同意见的股东没有接受要约，公司可以在决议批准的诉讼生效后50天内，或在法院允许的较长期限内，向法院申请为任何持不同意见的股东的股份确定公允价值。1990年R.S.O.，c.B.16，第185(18)条。

同上

(19) 如法团没有根据第(18)款向法院提出申请，持不同意见的股东可在20天的延长期限内或法院所容许的延长期限内，为同一目的向法院提出申请 。1990年R.S.O.，c.B.16，第185(19)条。

同上

(20) 持不同意见的股东在根据第(18)或(19)款提出的申请中，无须就讼费提供保证。(br}1990年R.S.O.，c.B.16，第185(20)条)。

费用

(21) 如任何法团没有遵从第(15)款，则除非法院另有命令，否则根据第(19)款提出股东申请的讼费须由该法团承担 。1990年R.S.O.，c.B.16，第185(21)条。

致股东的通知

(22) 法团在根据第(18)款向法院提出申请前，或在接获根据第(19)款向法院提出申请的通知后7天内(视属何情况而定)，须向每名持不同意见的股东发出通知，该等股东在发出通知的日期 ，

(br}申请及异议股东亲自出席及陈词的权利的日期、地点及后果 或由律师代表陈述的日期、地点及后果)，而每名异议股东于首述通知日期 之后及申请启动的法律程序终止前，如在异议股东符合(A)及(B)项所载条件的 后三天内符合(A)及(B)项所载条件，须向每名异议股东发出类似的通知。1990年R.S.O.，c.B.16，第185(22)条。

参与方 加入

(23) 所有符合第(22) (A)及(B)条所载条件的持不同意见股东应被视为于根据第(18)或(19)款提出申请的日期及 他们符合条件之日较后的日期加入为申请的当事人 ，并须受法院在申请所展开的法律程序中作出的裁决所约束。(br}1990年R.S.O.，c.B.16，第185(23)条)。

同上

(24) 法院在接获根据第(18)或(19)款向法院提出的申请后，可裁定是否有任何其他人是应加入为一方的持不同意见股东 ，而法院须为所有持不同意见股东的股份厘定公平价值。R.S.O.1990年， c.B.16，第185(24)条。

评估师

(25) 法院可酌情指定一名或多名评估师，协助法院为持不同意见的股东的股份确定公允价值。 1990年R.S.O.，c.B.16，第185(25)条。

最终 订单

(26) 在根据第(18)或(19)款提出的申请所展开的法律程序中，法院的最终命令须针对该法团作出，并须惠及每名持不同意见的股东，不论该股东是在该命令的日期之前或之后遵从第(22)(A)及(B)条所列的条件 。1990年R.S.O.，c.B.16，第185(26)条。

利息

(27) 法院可酌情决定，自决议批准的诉讼生效之日起至付款之日起，支付给每位持不同意见的股东的金额的合理利率。 1990年R.S.O.，c.B.16，第185(27)条。

在 公司无法付款的地方

(28) 在第(30)款适用的情况下，法团须在根据第(26)款宣布命令后10天内通知 每名持不同意见的股东，表示其不能合法地向持不同意见的股东支付股份。1990年R.S.O.，c.B.16，第185(28)条。

同上

(29) 在第(30)款适用的情况下，持不同意见的股东在收到第(28)款所指的通知后30天内，藉向法团送交书面通知，可

同上

(30) 如有合理理由相信，任何法团不得根据本条向持不同意见的股东付款，

法院 命令

(31) 应拟采取第(1)或(2)款所述任何行动的法团的申请，如法院信纳拟采取的行动并非在所有情况下均应产生第(4)款所指的权利，则法院可藉命令 宣布在采取拟采取的行动时不会产生该等权利，而该命令可受法院认为适当的 条款及条件所规限，而如该法团是要约法团，则法院可发出命令 宣布该等权利不会在采取该建议的行动时产生，而该命令可受法院认为适当的 条款及条件所规限。任何该等申请的通知书及法院应该等申请而作出的任何命令的副本，均须送达监察委员会。1994年c.27号第71(24)条。

佣金 可能会出现

(32) 如法团是发售法团，则监察委员会可委任大律师在聆讯根据第(31)款提出的申请时协助法院。1994年c.27号第71(24)条。

附表“E”

合并协议摘要

合并协议的以下摘要 由合并协议文本完整限定，合并协议的PDF副本可在向公司提出书面请求时查阅 。此处未另行定义的大写术语具有合并协议中赋予它们的含义 。

合并条款

治疗公司、Subco、 和公司应根据OBCA提交合并章程，以实现合并。在生效时间合并 ：

合并的效果

零碎股份

不得向控股普通股的持有者发行零碎治疗股 ；如果 控股普通股的前持有人有权获得相当于0.5股或更多治疗股的零碎股份， 或在前持有者有权向下舍入到最近的治疗股整体的情况下，向每位前控股普通股持有人发行的治疗股数量 应向上舍入至最接近的整股治疗股，以代替任何零碎权利。 如果前控股普通股的前持有人有权获得相当于0.5股或更多的治疗股的零碎股份， 则将其向下舍入至最接近的治疗股整体。

授权资本

Amalco的法定资本 由不限数量的普通股组成，没有面值或面值。

董事人数

Amalco董事会 应由不少于1名但不超过10名董事组成，具体人数由董事 不时决定。

活动

Amalco的活动将不受 限制。Amalco的董事应被授权以Amalco的信用借款。

治国理政法

合并协议 应受安大略省法律和加拿大联邦法律的管辖，并根据安大略省法律和加拿大联邦法律进行解释 。

附表“F”

控股‘ 财务报表

请参阅附件。

附表“G”

公平意见 由范式资本公司提供。

请参阅附件。