美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
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根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告 在截至本季度末的季度内 |
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或 | |
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根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 在由至至的过渡期内 |
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佣金档案编号 |
(注册人的确切姓名载于其章程)
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(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别号码) | |||
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(主要行政办公室地址) | ||||
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( | ||||
(注册人电话号码,包括区号) |
根据该法第12(B)条登记的证券: | ||
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每节课的标题 |
交易代码 |
注册的每个交易所的名称 |
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不适用 | ||
(前姓名、前地址和前财政年度,如果自上次报告以来发生变化) |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☐
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。
是
注明截至最后实际可行日期,发行人所属各类普通股的已发行股份数目:普通股,每股面值$0.025-
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第一部分-财务信息 | ||
第一项。财务报表 |
3 | |
截至3月31日的9个月和3个月的简明综合经营报表(未经审计),2021年和2020年 |
3 | |
截至2021年3月31日(未经审计)和2020年6月30日的简明合并资产负债表 |
4 | |
截至九个月和三个月的简明综合股东权益报表(未经审计)2021年3月31日和2020年3月31日 |
6 | |
截至2021年3月31日的9个月简明合并现金流量表(未经审计)和2020年 |
8 | |
简明合并财务报表附注(未经审计) |
10 | |
第二项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
25 | |
第三项。关于市场风险的定量和定性披露 |
34 | |
项目4.管制和程序 |
35 | |
第二部分-其他资料 | ||
第一项。法律程序 |
36 | |
第1A项风险因素 |
36 | |
第二项。未登记的股权证券销售和收益的使用 |
36 | |
第6项陈列品 |
37 | |
签名 |
38 |
2
索引
第一部分-财务信息
第一项。财务报表。
埃维实业公司及其子公司
简明合并操作报表
(千,每股数据除外)(未经审计)
在这九个月里 截止到3月31日, |
在这三个月里 截止到3月31日, | ||||||||||||||
2021 |
2020 |
2021 |
2020 | ||||||||||||
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收入 |
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销售成本 |
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毛利 |
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销售、一般和行政费用 |
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营业收入 |
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利息和其他(费用)收入,净额(附注6) |
( |
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所得税前收入 |
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所得税拨备 |
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净收益(亏损) |
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每股净收益(亏损)-基本 |
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稀释后每股净收益(亏损) |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
请参阅简明合并财务报表附注
3
索引
埃维实业公司及其子公司
简明综合资产负债表
(单位:千)
资产 | ||||||||
三月三十一号, 2021 (未经审计) |
六月三十日, 2020 | |||||||
流动资产 | ||||||||
现金 |
$ |
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$ |
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应收账款,扣除坏账准备净额#美元 |
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库存,净额 |
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供应商保证金 |
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合同资产 |
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其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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设备和改进,净值 |
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经营性租赁资产 |
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无形资产,净额 |
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商誉 |
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其他资产 |
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| |||||||
总资产 |
$ |
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$ |
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请参阅简明合并财务报表附注
4
索引
埃维实业公司及其子公司
简明综合资产负债表
(单位为千,共享数据除外)
负债和股东权益 | ||||||||
三月三十一号, 2021 (未经审计) |
六月三十日, 2020 | |||||||
流动负债 | ||||||||
应付账款和应计费用 |
$ |
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$ |
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应计员工费用 |
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客户存款 |
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合同责任 |
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长期债务的当期部分 |
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经营租赁负债的当期部分 |
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流动负债总额 |
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递延税项负债,净额 |
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长期经营租赁负债 |
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长期债务,净额 |
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总负债 |
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| ||||||
承付款和或有事项(附注12) |
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股东权益 |
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优先股,$ |
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普通股,$。 |
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额外实收资本 |
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留存收益 |
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国库股, |
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股东权益总额 |
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总负债和股东权益 |
$ |
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$ |
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请参阅简明合并财务报表附注
5
索引
埃维实业公司及其子公司
股东权益简明合并报表
(千,共享数据除外)(未经审计)
截至2021年3月31日的9个月 | ||||||||||||||||||||||||||||
其他内容 | ||||||||||||||||||||||||||||
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普通股 |
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实缴 |
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库存股 |
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留用 |
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股票 |
金额 |
资本 |
股票 |
成本 |
收益 |
总计 | ||||||||||||||||||||
2020年6月30日的余额 |
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股份回购 |
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限制性股份的归属 |
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( |
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员工购股计划下的股票发行 |
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- |
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与收购相关的股份发行 |
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股票薪酬 |
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净收入 |
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2021年3月31日的余额 |
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截至2021年3月31日的三个月 | ||||||||||||||||||||||||||||
其他内容 | ||||||||||||||||||||||||||||
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普通股 |
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实缴 |
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库存股 |
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留用 |
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股票 |
金额 |
资本 |
股票 |
成本 |
收益 |
总计 | ||||||||||||||||||||
2020年12月31日的余额 |
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股份回购 |
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限制性股份的归属 |
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与收购相关的股份发行 |
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股票薪酬 |
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净收入 |
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2021年3月31日的余额 |
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请参阅简明合并财务报表附注
6
索引
埃维实业公司及其子公司
股东权益简明合并报表
(千,共享数据除外)(未经审计)
截至2020年3月31日的9个月 | |||||||||||||||||||||||||||||||
其他内容 |
普普通通股票相关至 | ||||||||||||||||||||||||||||||
普通股 |
实缴 |
库存股 |
留用 |
被收购方的 | |||||||||||||||||||||||||||
股票 |
金额 |
资本 |
股票 |
成本 |
收益 |
员工持股计划 |
总计 | ||||||||||||||||||||||||
2019年6月30日的余额 |
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股份回购 |
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限制性股份的归属 |
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员工购股计划下的股票发行 |
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与收购相关的股份发行 |
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股票薪酬 |
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净收入 |
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2020年3月31日的余额 |
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截至2020年3月31日的三个月 | |||||||||||||||||||||||||||||||
其他内容 |
普普通通股票相关至 | ||||||||||||||||||||||||||||||
普通股 |
实缴 |
库存股 |
留用 |
被收购方的 | |||||||||||||||||||||||||||
股票 |
金额 |
资本 |
股票 |
成本 |
收益 |
员工持股计划 |
总计 | ||||||||||||||||||||||||
2019年12月31日的余额 |
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股份回购 |
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( |
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与收购相关的股份发行 |
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股票薪酬 |
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净损失 |
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( |
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2020年3月31日的余额 |
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- |
$ |
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请参阅简明合并财务报表附注
7
索引
埃维实业公司及其子公司
现金流量表简明合并报表
(千)(未经审计)
在过去的九个月里 | ||||||||
2021年3月31日 |
2020年3月31日 | |||||||
经营活动: | ||||||||
净收入 |
$ |
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$ |
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将净收入与经营活动提供的净现金进行调整: | ||||||||
折旧及摊销 |
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债务贴现摊销 |
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坏账费用拨备 |
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非现金租赁费用 |
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基于股份的薪酬 |
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库存储备 |
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递延所得税拨备 |
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其他 |
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) |
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) | ||||
经营性资产(增加)减少: | ||||||||
应收账款 |
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盘存 |
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供应商保证金 |
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) | ||||
合同资产 |
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其他资产 |
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) | ||||
营业负债增加(减少): | ||||||||
应付账款和应计费用 |
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( |
) | |||||
应计员工费用 |
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客户存款 |
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合同责任 |
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经营活动提供的净现金 |
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投资活动: | ||||||||
资本支出 |
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收购支付的现金,扣除收购的现金 |
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投资活动使用的净现金 |
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( |
) | ||||
融资活动: | ||||||||
借款收益 |
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偿还债务 |
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) |
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) | ||||
为履行员工预扣税金义务而回购普通股 |
( |
) |
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) | ||||
员工购股计划下普通股发行情况 |
|
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融资活动使用的现金净额 |
( |
) |
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) | ||||
现金净减少额 |
( |
) |
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) | ||||
期初现金 |
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| ||||||
期末现金 |
$ |
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$ |
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请参阅简明合并财务报表附注
8
索引
埃维实业公司及其子公司
现金流量表简明合并报表
(千)(未经审计)
在过去的九个月里 | ||||||||
2021年3月31日 |
2020年3月31日 | |||||||
现金流量信息的补充披露: | ||||||||
期内支付的利息现金 |
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期内缴纳所得税的现金 |
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补充披露非现金融资活动: | ||||||||
为收购而发行的普通股 |
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免除购买力平价贷款 |
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请参阅简明合并财务报表附注
9
索引
埃维实业公司及其子公司
简明合并财务报表附注
2021年3月31日
(未经审计)
注(1)-总则:随附的未经审计的简明综合财务报表包括EVI Industries,Inc.及其子公司(“本公司”)的账目。所有重要的公司间余额和交易均已在合并中冲销。
随附的未经审核简明综合财务报表乃根据中期财务报表的美国公认会计原则(“GAAP”)以及有关中期财务报表的表格10-Q及规则S-X第10条的指示编制。因此,随附的未经审计的简明合并财务报表不包括GAAP要求完整财务报表的某些信息和脚注。然而,管理层认为,随附的未经审计的简明综合财务报表包含所有必要的调整(仅包括正常经常性应计和调整),这些调整对于公平陈述公司截至所列期间的经营业绩、财务状况、股东权益和现金流量是必要的。过渡期的经营业绩不一定代表全年或任何其他未来时期的预期结果,特别是考虑到新冠肺炎疫情及其对经济和市场状况以及对公司及其业务、业绩和财务状况的影响和潜在未来影响(高度不确定),如下文和本文其他部分所述。未经审计的简明综合财务报表应与公司在截至2020年6月30日的会计年度的Form 10-K年度报告中包括的经审计的综合财务报表和相关附注(包括重要会计政策摘要)一并阅读。本文中包含的2020年6月30日资产负债表信息来源于公司截至2020年6月30日的会计年度的10-K表格年度报告中包含的公司截至该日的经审计的综合财务报表。
按照公认会计原则编制未经审计的简明合并财务报表要求管理层作出影响财务报表和附注中报告金额的估计和假设。所作的估计和假设可能被证明是不正确的,实际结果可能与估计不同。
该公司通过其全资子公司是一家增值分销商,并提供咨询和技术服务。该公司通过其庞大的销售组织,为其客户提供与其商业洗衣业务相关的规划、设计和咨询服务。该公司向客户出售和/或租赁商业洗衣设备,专门从事洗涤、烘干、整理、物料搬运、水加热、发电和水再利用应用。为支持其提供的系列产品,该公司销售相关零部件和配件。此外,通过本公司强大的商业洗衣技术人员网络,本公司为其客户提供安装、维护和维修服务。
该公司的客户包括政府、机构、工业、商业和零售客户。客户购买的产品范围从部件和附件,到单个或多个设备单元,再到大型复杂系统。公司还为客户提供上述服务。
公司的增长战略包括有机增长举措和根据公司于2015年实施的“买建”增长战略进行的业务收购。
新冠肺炎疫情已经并将继续对经济造成前所未有的破坏,已经并可能继续对公司的业务和业绩产生负面影响。具体地说,从截至2020年3月31日的季度末开始,新冠肺炎疫情和随之而来的经济混乱导致客户订单下达、设备和零部件安装完成以及零部件订单履行方面的延误和下降。新冠肺炎大流行的不利影响预计将在近期甚至更长时间内持续,包括但不限于如果大流行的规模和范围扩大,持续时间延长,或除其他相关事项外,政府采取额外行动,包括但不限于商业限制。为了应对经济和业务中断,公司已采取行动降低整个组织的成本和支出,包括改变库存水平,与供应商重新谈判付款条件,以及减少招聘活动。本公司继续积极监测新冠肺炎疫情,如果联邦、州或地方当局要求或管理层认为其他方面是可取的,本公司可能采取进一步行动,包括那些可能改变业务运营的行动。
10
索引
埃维实业公司及其子公司
简明合并财务报表附注
2021年3月31日
(未经审计)
作为一项预防措施,鉴于新冠肺炎疫情带来的不确定性,为了增加现金状况和保持财务灵活性,本公司及其部分子公司在2020年5月期间,根据根据冠状病毒援助、救济和经济安全法(以下简称CARE法)设立的支付宝保护计划(Paycheck Protection Program)获得了本金总额约为$1的贷款(购买力平价贷款)。
截至本季度报告(Form 10-Q)的日期,新冠肺炎大流行的影响程度和持续时间存在重大不确定性。新冠肺炎疫情引起的影响或可能对公司未来的业务和业绩(包括销售额和毛利率)产生负面影响的因素包括但不限于:供应商制造或公司从制造商采购公司销售的产品或满足交货要求和承诺的能力受到潜在限制;由于疫情或地方、州或联邦订单造成的影响,公司员工执行工作的能力受到限制;地方、州或联邦订单可能限制公司的运营或其客户的运营,或要求这些因素包括:运营商向公司设施和客户交付产品的能力受到限制;疫情对某些行业和在这些行业经营的公司客户(包括酒店业)产生不利影响;对产品和服务的需求可能减少,包括公司客户及时开展业务、购买产品和服务以及支付购买费用的能力受到限制或意愿发生不利变化。
围绕新冠肺炎大流行的局势仍然不稳定,高度不确定。公司无法确定或预测新冠肺炎大流行对公司业务、运营结果、流动性或财务状况将产生的整体影响的性质、持续时间或范围,因为这种影响在很大程度上将取决于未来的事态发展,包括大流行的严重程度和持续时间,以及政府和其他应对行动,所有这些都具有高度不确定性。此外,即使在新冠肺炎疫情消退之后,公司仍可能由于经济或市场总体上已经发生或未来可能发生的任何不利影响,以及客户或供应商行为的变化,而继续经历对其业务的不利影响。
注(2)-重要会计政策摘要:在截至2020年6月30日的会计年度中,公司的10-K表格年度报告中包括的公司经审计的综合财务报表与附注1所述的公司的重大会计政策没有任何变化。
11
索引
埃维实业公司及其子公司
简明合并财务报表附注
2021年3月31日
(未经审计)
注(3)-最近发布的会计准则:2016年6月,财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2016-13年度,“金融工具-信贷损失(主题326):金融工具信用损失的计量”(“ASU 2016-13”),这将改变公司评估大多数金融资产和某些其他工具的信用损失的方式。对于贸易和其他应收账款、持有至到期的债务证券、贷款和其他特定工具,实体将被要求使用新的前瞻性“预期亏损”模型来评估减值,这可能会导致提前确认损失拨备。新标准还将要求加强披露,包括要求披露用于追踪大多数融资应收账款来源年份的信用质量的信息。必须使用累积效应过渡方法来应用该指南。ASU 2016-13适用于2020年12月15日之后的财年,以及这些财年(本公司截至2022年6月30日的财年)内的过渡期,并允许提前采用。该公司目前正在评估采用这一指导方针可能对其合并财务报表产生的影响。
2020年3月,美国财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU第2020-04号文件,题为《参考汇率改革(主题848):促进参考汇率改革对财务报告的影响》。新的指导意见提供了(I)临时的选择性指导,以减轻参考汇率改革的潜在会计负担,以及(Ii)在满足某些标准的情况下,对受参考汇率改革影响的交易适用普遍接受的会计原则的可选权宜之计和例外情况。这些交易包括合同修改、套期保值关系,以及出售或转让归类为持有至到期的债务证券。各实体可自报告期初作出选择时起适用新标准的规定。本次更新的条款仅在2022年3月31日前有效,届时参考汇率置换活动预计将完成。该公司目前正在评估采用这一指导意见的可能性,以及它可能对公司合并财务报表产生的影响(如果有的话)。
除上文所述外,管理层不认为已经发布但尚未生效的会计准则和更新将在采用时对本公司的综合财务报表产生重大影响。
注(4)-收购:
是的收购
2020年11月3日,本公司收购了Yankee Equipment Systems,Inc.(“YES”),这是YES与YES合并并并入本公司的全资子公司的合并(“YES收购”)。YES是一家总部位于新罕布夏州的商业、工业和自动售货洗衣产品分销商,为商业、工业和自动售货洗衣行业的新部门和替代部门提供安装和维护服务。此次收购扩大了该公司在美国东北部地区的业务。该公司就合并所支付的代价为$。
12
索引
埃维实业公司及其子公司
简明合并财务报表附注
2021年3月31日
(未经审计)
就会计目的而言,YES收购被视为使用符合会计准则编纂(“ASC”)805“企业合并”的会计收购方法进行的YES收购。根据收购会计方法,YES收购的总代价按收购资产及承担负债各自截至成交日期的公允价值分配,超出收购净资产公允价值的部分分配给无形资产和商誉。收购价格对价的计算和对收购净资产的初步分配见下表(单位:千):
购买价格对价: | ||
现金对价,扣除取得的现金后的净额(a) |
$ |
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股票对价(b) |
| |
总收购价对价,扣除购入的现金 |
$ |
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(a) | ||
(b) |
购买价格分配对价: | ||
应收账款 |
$ |
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库存 |
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其他资产 |
| |
财产、厂房和设备 |
| |
无形资产 |
| |
应付账款和应计费用 |
( | |
应计员工费用 |
( | |
客户存款 |
( | |
递延税项负债 |
( | |
承担债务 |
( | |
可识别净资产总额 |
| |
商誉 |
| |
总计 |
$ |
|
本公司正在继续对收购的净资产进行估值,该估值将根据合并协议进行调整。因此,上述收购价分配反映基于初步工作和管理层进行的分析的初步公允价值估计,并可能因在最多一年的收盘后计量期间获得有助于确定截至收盘日期的净资产公允价值的额外信息而发生变化。该公司还在评估某些营运资金项目。
无形资产包括$
商誉主要归因于所获得的集合劳动力,以及YES收购带来的公司规模扩大带来的好处。从YES收购中获得的商誉不能在所得税中摊销。
13
索引
埃维实业公司及其子公司
简明合并财务报表附注
2021年3月31日
(未经审计)
ELS收购
2021年1月15日,公司完成了对Baystate Business Ventures d/b/a East Laundry Systems(“ELS”)的收购(“ELS收购”),ELS是一家总部位于马萨诸塞州的商业、工业和自动售货机洗衣产品分销商,为商业、工业和自动售货机洗衣行业的新领域和更新换代领域提供安装和维护服务。收购由本公司透过一间全资附属公司间接完成,该附属公司实质上购买ELS的全部资产并承担若干负债。这笔交易的总对价为$。
补充形式经营业绩
以下未经审核的备考补充资料展示了本公司在如上所述实施YES收购和ELS收购后的运营结果,犹如本公司已在2019年7月1日完成了每笔此类交易,使用所收购资产和承担的负债的估计公允价值。未经审计的备考结果仅供参考,并不一定表明如果交易发生在假定日期,公司的实际经营结果会是什么,也不代表未来的经营结果。
在过去的九个月里 三月三十一号, | ||||||||
(单位:千) |
2021 (未经审计) |
2020 (未经审计) | ||||||
收入 |
$ |
|
$ |
| ||||
净收入 |
|
|
公司截至2021年3月31日的9个月的综合经营业绩包括总收入约为$
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索引
埃维实业公司及其子公司
简明合并财务报表附注
2021年3月31日
(未经审计)
注(5)-每股收益:该公司采用两级法计算每股收益。计算每股收益的两级法是一种收益分配公式,它根据宣布的股息(无论是否支付)和未分配收益的参与权来确定普通股和任何参与证券的每股收益。受非既得性限制性股票奖励和限制性股票单位约束的公司普通股股票被认为是参与证券,因为它们包含在归属或没收(如果有的话)之前支付的现金股息(限制性股票奖励)或股息等价物(限制性股票单位)的不可没收权利,无论奖励或单位最终是否归属。截至2021年3月31日和2020年3月31日的9个月和3个月的基本每股收益和稀释后每股收益计算如下(单位为千,每股数据除外):
在过去的九个月里 三月三十一号, |
在截至的三个月内 三月三十一号, | ||||||||||||||||
2021年(未经审计) |
2020(未经审计) |
2021年(未经审计) |
2020(未经审计) | ||||||||||||||
| |||||||||||||||||
净收益(亏损) |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) | ||||||||
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减去:分配给未归属限制性普通股的已分配和未分配收入 |
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| |||||||||||||
分配给EVI工业公司股东的净收益(亏损) |
$ |
|
$ |
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$ |
|
$ |
( |
) | ||||||||
用于基本每股收益的加权平均流通股 |
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稀释普通股等价物 |
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稀释后每股收益中使用的加权平均流通股 |
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基本每股收益 |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
| |||||||||
稀释后每股收益(1) |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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(1) |
|
在2021年3月31日和2020年3月31日,除
注(6)-利息和其他收入(费用),净额:截至2021年3月31日和2020年3月31日的9个月和3个月的利息和其他收入(费用)净额如下(以千为单位):
在过去的九个月里 三月三十一号, |
在截至的三个月内 三月三十一号, | ||||||||||||||||
2021年(未经审计) |
2020(未经审计) |
2021年(未经审计) |
2020(未经审计) | ||||||||||||||
| |||||||||||||||||
逢低买入收益 |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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利息(费用),净额 |
( |
) |
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) |
( |
) |
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) | |||||||||
利息和其他收入(费用)净额 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
|
$ |
( |
) |
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索引
埃维实业公司及其子公司
简明合并财务报表附注
2021年3月31日
(未经审计)
注(7)-债务:截至2021年3月31日和2020年6月30日的长期债务如下(单位:千):
三月三十一号, 2021 |
六月三十日, 2020 | |||||||
循环信贷额度 |
$ |
|
$ |
| ||||
购买力平价贷款 |
|
| ||||||
减去:未摊销折扣和递延融资成本 |
( |
) |
( |
) | ||||
总债务,净额 |
|
| ||||||
减去:长期债务的当前到期日 |
( |
) |
( |
) | ||||
长期债务总额 |
$ |
|
$ |
|
于2018年11月2日,本公司订立一项银团信贷协议(“2018年信贷协议”),
2018年信贷协议项下的借款(Swingline贷款除外)按公司在借款时选择的利率计息,利率等于(A)
2018年信贷协议包含某些契约,包括要求公司遵守最高杠杆率和最低利息覆盖率的财务契约。2018年信贷协议还包含其他条款,这些条款可能会限制本公司处置或收购资产或业务、产生额外债务、进行某些投资和资本支出、支付股息、回购股份以及与联属公司进行交易的能力(其中包括)。截至2021年3月31日,公司遵守了2018年信贷协议下的契诺,
本公司于2018年信贷协议项下的责任以本公司及其若干附属公司的实质全部资产作抵押,并由本公司若干附属公司共同及个别担保。
2020年5月21日,公司及其部分子公司获得购买力平价贷款,总额约为$
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埃维实业公司及其子公司
简明合并财务报表附注
2021年3月31日
(未经审计)
购买力平价贷款的收益主要用于工资成本,并在有限程度上用于CARE法案允许的其他用途,包括租金和公用事业成本。根据CARE法案的条款,每个借款人可以申请全部或部分PPP贷款,如下所述,公司已同意申请豁免,并同意为其获得PPP贷款的每一家子公司申请豁免。此类宽恕将根据如上所述的CARE法案条款,在贷款发放后的24周内以及维持或达到某些员工水平的情况下,根据贷款收益的使用情况确定,但受限制。如下文附注14所述,于2021年4月,本公司及其适用附属公司申请豁免购买力平价贷款。虽然本公司相信,根据CARE法案的条款,PPP贷款的收益仅用于符合条件的费用,但PPP贷款的任何豁免都需要贷款人和根据CARE法案管理PPP的美国小企业管理局(“SBA”)的批准,并且不能保证任何或所有PPP贷款将全部或部分被免除。
本公司获得美国银行,N.A.,美国银行全国协会和第五第三银行根据本公司2018年信贷协议就其及其子公司接受购买力平价贷款的同意(“同意”)。该同意书(其中包括)包含本公司的某些陈述、保证和协议,包括但不限于同意仅将购买力平价贷款的收益用于CARE法案允许的开支,及时申请免除购买力平价贷款,以及保存与免除购买力平价贷款有关的所有要求提交的记录。根据2018年信贷协议,违反任何此类陈述、担保或协议将构成违约,但须遵守任何适用的治疗期或其中的规定。
如前所述,除本公司及其若干附属公司于2020年5月期间取得的购买力平价贷款外,于2020年11月期间就YES收购事宜,本公司亦间接透过其全资附属公司承担约$
注(8)-租约:
作为承租人的公司
本公司租赁仓库和配送设施、行政办公空间和服务以及其他车队车辆,一般条款为
自2019年7月1日起,本公司通过了ASC主题842租赁(“ASC 842”或“主题842”),其中要求承租人确认其资产负债表上的几乎所有租赁,并披露有关租赁安排的某些额外关键信息。新标准建立了使用权模式,要求承租人在资产负债表上确认期限超过12个月的所有租赁的使用权资产和负债。租赁需要分类为财务租赁或经营性租赁,分类影响经营报表中费用确认的模式和分类。该公司采用了修改后的追溯过渡法,要求对留存收益的期初余额进行累计效果调整(如果有),以便在采用之日确认,而不重述以前的期间。
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埃维实业公司及其子公司
简明合并财务报表附注
2021年3月31日
(未经审计)
本公司选择不将主题842中的确认要求应用于短期租约(即12个月或以下的租约)。相反,本公司根据主题842的许可,在租赁期内以直线法确认其短期租赁项下的租赁付款在损益中。该公司为所有类别的基础资产选择了这一会计政策。此外,根据专题842,产生这些付款义务期间的可变租赁付款不包括在租赁负债或使用权资产的确认中。
使用权资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利,使用权租赁负债代表公司支付租赁所产生的租赁款项的义务。使用权资产及负债于租赁开始日按租赁期内租赁付款的估计现值确认。当可用时,公司使用租赁中隐含的利率将租赁付款贴现到现值。然而,该公司的某些租约并没有提供一个容易确定的隐含利率。对于该等租赁,本公司根据租赁开始时可获得的信息,估计用于贴现租赁付款的递增借款利率。该公司在计算其增量借款利率时使用具有类似特征的工具。
根据租约的条款和条件,本公司有权延长某些经营租约的期限,并有权在合同到期前终止若干经营租约,在每种情况下,都有权延长某些经营租约的期限,并有权在合同期满前终止几个经营租约。租赁期包括租约的不可撤销期间,以及在合理确定本公司将行使该等选择权时延长租约的公司选择权所涵盖的期间。该公司的租赁协议不包含剩余价值担保。本公司已选择不将具有租赁和非租赁组成部分的所有相关资产类别的非租赁组成部分与相关租赁组成部分分开。
截至2021年3月31日,公司拥有
下表提供了截至2021年3月31日在公司简明综合资产负债表上记录的经营租赁负债项下公司未来最低租赁支付的详细情况。下表不包括取决于当前不确定或未知事件或其他因素的承诺。
截至6月30日的财年, |
经营租赁合计 义务 (单位:千) | |||
2021年(剩余时间) |
$ |
|
| |
2022 |
|
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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| ||
此后 |
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| ||
最低租赁付款总额 |
$ |
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| |
减去:代表利息的数额 |
|
| ||
最低租赁付款现值 |
$ |
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| |
减:当前部分 |
|
| ||
长期部分 |
$ |
|
|
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索引
埃维实业公司及其子公司
简明合并财务报表附注
2021年3月31日
(未经审计)
下表提供了与该公司的经营租赁相关的其他信息(单位:千):
截至3月31日的9个月, |
截至3月31日的三个月, | |||||||||||||||
2021 |
2020 |
2021 |
2020 | |||||||||||||
经营租赁成本 |
| |||||||||||||||
经营租赁成本(1) |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
| |||||||
短期租赁费(1) |
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可变租赁成本(1) |
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|
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总租赁成本 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|
(1) |
|
下表列出了截至2021年3月31日的租赁相关条款和折扣率:
2021年3月31日 | ||
加权平均剩余租赁期限 | ||
经营租约 |
| |
加权平均贴现率 | ||
经营租约 |
|
下表提供了与公司截至2021年3月31日和2020年3月31日的9个月的长期经营租赁负债相关的补充现金流信息(单位:千):
截至3月31日的9个月, | ||||||||
2021 |
2020 | |||||||
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金: |
$ |
|
$ |
| ||||
以经营租赁负债换取的经营性租赁使用权资产: |
$ |
|
$ |
|
作为出租人的公司
该公司收入的一部分来自设备租赁安排。这样的安排规定每月支付所提供的设备、维护和利息。这些安排符合作为销售型租赁入账的标准。因此,提供设备的收入在设备交付和客户验收时确认。于确认该等收入后,即为投资于销售型租赁而设立资产。维修收入和利息在租赁期内按月确认。
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埃维实业公司及其子公司
简明合并财务报表附注
2021年3月31日
(未经审计)
销售类型租赁的未来最低应收租赁付款如下(以千为单位):
截至6月30日的财年, |
最小合计 租赁费 应收账款 |
摊销 不劳而获的 收入 |
净投资 在销售类型中 租契 | |||||||||
2021年(剩余时间) |
$ |
|
$ |
|
$ |
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2022 |
|
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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| ||||||||
此后 |
|
|
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| ||||||||
$ |
|
* | ||||||||||
* |
截至2021年3月31日和2020年6月30日,销售型租赁的总净投资(包括声明的剩余价值)为$
注(9)-所得税:所得税是根据公司估计的年度有效所得税税率在公司季度财务报表中记录的,如果发生,可能会对不连续事件进行调整。
截至2021年3月31日和2020年6月30日,公司的递延纳税净负债约为$
百万美元和$ 分别为百万美元。根据财务会计准则委员会关于所得税会计的指导,该公司定期评估其收回递延税项资产的能力,并建立针对递延税项资产的估值津贴,以将余额减少到预期可以收回的金额。这项评估包括对几个因素的考虑,包括对在暂时性差异逆转的未来期间产生足够应税收入的可能性的估计、递延税项负债的预期逆转、过去和预计的应税收入以及可用的纳税筹划战略。截至2021年3月31日,管理层认为,未来业务的结果更有可能产生足够的应税收入,以实现公司在暂时性差异逆转期间的递延税项资产净额。该公司遵循美国会计准则委员会的主题740-10-25,“所得税中的不确定性会计”(“美国会计准则740”)。ASC740规定了确认阈值和计量属性,用于确认和计量在纳税申报单中采取或预期采取的纳税状况的财务报表。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的9个月和3个月期间,本公司根据本准则进行的所得税会计没有导致本公司的所得税拨备出现任何调整。
截至2021年3月31日,该公司在2017至2020纳税年度接受潜在的联邦和州税务检查。
除其他条款外,CARE法案还包括与可退还工资税抵免、推迟雇主的社会保障支付、净营业亏损(“NOL”)使用和结转期间、修改净利息扣除限制和对合格装修物业(QIP)的税收折旧方法进行技术更正以及融资选择相关的税收条款。在截至2021年3月31日的9个月内,公司确认所得税优惠为$
20
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埃维实业公司及其子公司
简明合并财务报表附注
2021年3月31日
(未经审计)
注(10)-股权计划:
股权激励计划
2015年11月,公司股东批准了公司2015年股权激励计划(以下简称“计划”)。于2020年12月期间,本公司股东批准了对该计划的修订,以增加根据该计划授予的奖励授权发行的本公司普通股股票数量,以
在截至2021年3月31日的9个月内,总共有
截至2021年3月31日和2020年3月31日的9个月,与根据该计划发放的奖励相关的非现金股份薪酬支出总计为#美元
截至2021年3月31日,该公司拥有
以下是截至2021年3月31日的9个月非既有限制性股票活动摘要:
限制性股票奖 |
限售股单位 | |||||||||||||||
股票 |
加权平均授予日期公允价值 |
股票 |
加权平均授予日期公允价值 | |||||||||||||
截至2020年6月30日的非既得奖励或未完成的单位 |
|
$ |
|
|
$ |
|
| |||||||||
授与 |
|
|
|
|
| |||||||||||
既得 |
( |
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( |
|
| |||||||||||
没收 |
( |
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|
|
| |||||||||||
截至2021年3月31日未完成的非既得奖励或单位 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
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索引
埃维实业公司及其子公司
简明合并财务报表附注
2021年3月31日
(未经审计)
员工购股计划
该公司的员工股票购买计划规定了6个月的发售期限,截止日期为每年的12月31日和6月30日。在截至2021年3月31日的9个月中,
注(11)-与关联方的交易:公司的某些子公司从这些子公司的一个或多个负责人那里租用仓库和办公场所。这些租约包括以下各项:
本公司的全资子公司施泰纳大西洋公司(“施泰纳大西洋公司”)租赁
在.期间
在.期间
在.期间
22
索引
埃维实业公司及其子公司
简明合并财务报表附注
2021年3月31日
(未经审计)
在.期间
在.期间
在.期间
注(12)--承付款和或有事项:在正常业务过程中,公司的某些合同要求公司提供与在建项目相关的履约保证金和付款保证金。这些债券旨在向客户提供担保,保证公司将根据合同条款履行义务,并向分包商和供应商付款。如果公司未能履行合同或向分包商和供应商付款,客户可以要求保证人根据保函支付款项或提供服务。本公司须向担保人报销其所发生的费用或支出。截至2021年3月31日和2020年6月30日,没有此类履约或支付债券未偿还。
23
索引
埃维实业公司及其子公司
简明合并财务报表附注
2021年3月31日
(未经审计)
公司可能会不时受到诉讼和其他法律程序的影响。诉讼和其他法律程序可能需要公司招致巨额费用,包括与法律和其他专业费用有关的费用。此外,诉讼和其他法律程序本质上是不确定的,诉讼或其他法律程序的不利结果可能会对公司的财务状况、现金流和经营业绩产生不利影响。
注(13)-商誉:商誉账面金额变动情况如下(单位:千):
2020年6月30日的余额 |
$ |
| ||
收购商誉(1) |
|
| ||
营运资金调整(2) |
( |
) | ||
2021年3月31日的余额 |
$ |
|
(1) |
|
(2) |
|
注(14)-后续事件:
2021年4月,本公司及其适用子公司向小企业管理局申请免除其先前获得的所有购买力平价贷款,如上文所述,包括附注7中的“债务”。虽然本公司相信贷款收益的使用将符合贷款宽免的条件,但每笔购买力平价贷款的宽免将由贷款人和小企业管理局酌情决定。该公司不能保证购买力平价贷款将全部或部分被免除。如果任何PPP贷款没有得到全额减免,PPP贷款中没有得到减免的部分将被要求在2022年5月到期时或之前全额偿还。
24
索引
第二项。管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
前瞻性陈述
本季度报告中关于Form 10-Q的某些陈述属于“1995年私人证券诉讼改革法案”所指的“前瞻性陈述”。在这份Form 10-Q季度报告中使用的“可能”、“应该”、“寻求”、“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“项目”、“打算”、“战略”等词语以及类似的表述都是为了识别前瞻性陈述。前瞻性陈述可能与可能影响公司未来计划、运营、业务、战略、经营结果、财务状况和前景的事件、条件和趋势有关。前瞻性陈述会受到许多已知和未知的风险和不确定因素的影响,这些风险和不确定因素可能会导致公司的实际结果、趋势、业绩或成就,或行业趋势和结果,与这些前瞻性陈述明示或暗示的未来结果、趋势、业绩或成就大不相同。这些风险和不确定因素包括,除其他外,与以下情况有关的风险和不确定性:美国和公司运营的其他国家或公司客户和供应商所在国家的一般经济和商业状况;行业状况和趋势;与新冠肺炎疫情及其迅速变化的影响和相关事态发展有关的风险,包括新冠肺炎疫情对公司及其业务、财务状况、流动性和业绩的影响,这些风险在很大程度上将取决于未来的事态发展,这些情况在很大程度上将取决于未来的发展情况,这些情况将高度不确定并超出公司的控制范围,新冠肺炎疫情的持续时间和严重程度以及新冠肺炎疫情后的恢复速度,公司应对新冠肺炎疫情所采取或可能采取的行动的成功程度,经济的波动性, 包括在信贷市场,供应链中断,对产品和服务的需求减少,订单延迟履行,商业限制,工人缺勤,隔离和其他与健康有关的限制,政府和机构订单,针对新冠肺炎大流行的授权和指导,新冠肺炎大流行对公司供应商和客户(包括在某些行业(包括酒店业)经营的供应商和客户的影响,CARE法案条款对公司所得税的影响,商誉或其他无形资产的潜在减值,与公司及其某些子公司获得的购买力平价贷款相关的风险,包括不能保证任何或全部购买力平价贷款将被免除,尽管公司相信其与贷款申请相关的证明是准确的,但申请将被审查,如果确定不准确,公司可能承担潜在的责任;本公司执行其业务和增长战略及计划的能力,包括其变化;与本公司的“买建”增长战略相关的风险和不确定因素,包括但不限于,本公司可能无法成功识别或完成收购或其他战略机会、整合风险、与本公司在收购融资中产生的债务相关的风险、本公司现有股东因发行本公司普通股股票而经历的与收购相关的稀释、与本公司的业务、运营和前景相关的风险, 被收购企业的供应商在交易后可能不同意交易或以其他方式继续与被收购企业保持关系的风险,以及任何此类供应商的损失可能对公司和被收购企业的业绩产生的影响,公司在收购和其他战略交易方面的目标或预期可能无法实现的风险,以及与收购会计相关的风险。包括初步估值可能会发生变化,任何此类变化都可能影响公司的业绩(包括导致公司在2021年1月收购ELS时确认的廉价购买收益出现调整的任何变化);市场份额增长策略和追求增长的投资和费用,包括与公司的“购买并建造”增长战略相关的投资和费用,或其他方面可能不会产生预期收益的风险;与价格优惠和公司在扩张和追求增长过程中可能不时采取的其他措施的影响有关的风险,包括这些措施可能不会成功,并可能对公司的毛利率和其他财务业绩产生不利影响;技术变化;竞争,包括公司的有效竞争能力以及竞争可能对公司及其结果产生的影响,包括公司可能对其产品和服务收取的价格以及对公司利润率的影响,以及对合格员工的竞争;在适用的范围内,与公司进入新行业并在新行业有效竞争的能力有关的风险, 以及与这些行业相关的风险和趋势,以及公司在这方面的努力的成本和时机;与公司与其主要供应商和客户的关系有关的风险,包括失去任何此类关系的影响;设备销售可能不会产生预期的辅助效益的风险,包括它们可能不会导致与设备相关的零部件、配件、供应品和技术服务的更高毛利率销售的增加,以及长期合同下毛利率较低的设备销售的好处不会超过对毛利的可能的短期影响的风险与公司负债有关的风险;债务和股权资本(如果扩张或其他需要)的可用性、条款和部署;政府法规(包括环境法规)的变化或未能遵守;诉讼风险,包括辩护诉讼的成本和任何不利裁决的影响;公司购买的存货的可用性和成本;美元对公司客户、供应商和竞争对手所在国家货币的相对价值;与收入确认有关的风险,包括预计在未来期间确认的收入的金额和时间,以及公司积压的订单可能无法按预期或按预期完成的风险;与采用新会计准则相关的风险及其可能对公司财务报表和业绩的影响;以及公司提交给证券交易委员会的文件中讨论的其他经济、竞争、政府、技术和其他风险和因素,包括但不限于公司在截至6月的财政年度的10-K表格年度报告中“风险因素”部分描述的风险。, 2020年。其中许多风险和因素都不是本公司所能控制的。此外,过去的表现和感知到的趋势可能不能预示未来的结果。本公司提醒,上述因素并不是排他性的。读者不应过分依赖任何前瞻性陈述,因为这些陈述只说明了截止日期的情况。除非法律另有要求,否则公司不承诺、也不特别不承担任何前瞻性陈述的更新或补充义务,无论是由于环境变化、新信息、后续事件或其他原因。
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索引
公司概况
EVI工业公司通过其全资子公司(统称为“EVI”或“公司”)是一家增值分销商,并提供咨询和技术服务。该公司通过其庞大的销售组织,为其客户提供与其商业洗衣业务相关的规划、设计和咨询服务。该公司向客户出售和/或租赁商业洗衣设备,专门从事洗涤、烘干、整理、物料搬运、水加热、发电和水再利用应用。为支持其提供的系列产品,该公司销售相关零部件和配件。此外,通过本公司强大的商业洗衣技术人员网络,本公司为其客户提供安装、维护和维修服务。
该公司的客户包括政府、机构、工业、商业和零售客户。客户购买的产品范围从部件和附件,到单个或多个设备单元,再到大型复杂系统。公司还为客户提供上述服务。
公司的运营费用包括:(A)公司运营子公司的销售、一般和行政费用,主要是工资,以及与销售变化相关的可变佣金和营销费用;(B)与仓库设施有关的费用,包括主要根据不可撤销的运营租约支付的设施租金,以及公司的安装和服务车队;(C)母公司的运营费用,包括薪酬费用、专业服务费、与上市公司相关的费用,包括因公司增长而增加的费用。和费用,以促进公司的“先买后建”增长战略。
增长战略;收购历史
2015年,公司实施了“先买后建”的增长战略。该战略的“买入”部分包括对收购和其他战略交易的考虑和追求,管理层认为这些收购和其他战略交易将补充公司的现有业务,或以其他方式为公司提供增长机会,或使公司受益。该公司通常寻求将收购安排为包括现金和股票对价。
自2015年实施“先买后建”增长战略以来,本公司已完成16项业务收购,包括本公司于2020年11月收购Yankee Equipment Systems,Inc.(“是”),以及于2021年1月收购Baystate Business Ventures d/b/a East Laundry Systems(“ELS”),如本季度报告10-Q表第1项未经审计的简明合并财务报表附注4所述。本公司透过一间全资附属公司进行各项业务收购,该全资附属公司以资产购买或合并的方式收购其业务或资产,并在交易完成后经营所收购的业务。就每项交易而言,本公司亦透过其适用的全资附属公司间接承担所收购业务的若干负债。收购结束后,被收购企业的财务状况(包括资产和负债)以及经营结果都包括在公司的综合财务报表中。
公司“先买后建”增长战略的“建立”部分涉及在公司和被收购企业的管理团队之间交流想法和业务概念的基础上,以及通过某些举措在被收购企业实施增长文化,这可能包括投资于增加销售和服务人员、新的产品线、增强的服务运营和能力、新的和改进的设施以及先进技术。
该公司利用各种战略追求市场份额的增长,旨在增加该公司所代表的各种商业洗衣设备的装机量。某些市场份额增长策略可能会不时导致毛利率下降。然而,该公司相信,更大的设备装机量将加强公司现有的客户关系,并可能导致客户总数的增加,从而创造一个更大、更强大的客户群,使公司可以向其销售产品和服务。这些可能包括某些利润率较高的产品和服务,以及公司可能因任何业务收购、销售或租赁补充产品以及扩大其服务业务而不时提供或销售的任何额外产品和服务。该公司还不时签订长期合同,包括为联邦政府各部门履行大型复杂洗衣项目。与其他设备销售相比,此类合同的性质和竞争可能导致较低的毛利率。尽管此类长期合同有可能降低毛利率,但该公司相信,其安装设备的增加带来的长期收益将超过对毛利率可能产生的短期影响。
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此外,作为商业洗衣行业的增值分销商和技术服务提供商,该公司与其客户合作规划、设计、安装和维护他们的商业洗衣业务。该公司的业务性质不仅需要一个经验丰富、训练有素的销售组织来采购客户订单,还需要适当、及时和成本效益高的安装,范围从单个设备到价值数百万美元的复杂洗衣系统。此类安装还需要与公司客户及其可能保留的任何第三方进行协调和协作。因此,收入和利润的确认可能会不时受到用于安装购买的商业洗衣设备和系统的客户设施建设和/或准备工作的延误的影响。这可能会导致当期收入和利润减少,但通过最终履行订单成为未来收入和利润的来源。
新冠肺炎对公司业务的影响
新冠肺炎疫情已经并将继续对经济造成前所未有的破坏,已经并可能继续对公司的业务和业绩产生负面影响。具体地说,从截至2020年3月31日的季度末开始,新冠肺炎疫情和随之而来的经济混乱导致客户订单下达、设备和零部件安装完成以及零部件订单履行方面的延误和下降。新冠肺炎大流行的不利影响预计将在近期甚至更长时间内持续,包括但不限于如果大流行的规模和范围扩大,持续时间延长,或除其他相关事项外,政府采取额外行动,包括但不限于商业限制。为了应对经济和业务中断,公司已采取行动降低整个组织的成本和支出,包括改变库存水平,与供应商重新谈判付款条件,以及减少招聘活动。本公司继续积极监测新冠肺炎疫情,如果联邦、州或地方当局要求或管理层认为其他方面是可取的,本公司可能采取进一步行动,包括那些可能改变业务运营的行动。
作为一项预防措施,鉴于新冠肺炎疫情带来的不确定性,为了增加现金状况并保持财务灵活性,2020年5月,公司及其部分子公司根据根据冠状病毒援助、救济和经济安全法(CARE法案)设立的支付宝保护计划(PPP)获得了本金总额约690万美元的贷款(PPP贷款)。2021年4月,本公司及其适用子公司申请免除购买力平价贷款。不能保证购买力平价贷款会全部或完全免除。此外,在2020年11月收购YES的过程中,本公司通过其全资子公司间接承担了YES之前根据购买力平价获得的约916,000美元贷款。在截至2021年3月31日的季度里,根据PPP向YES提供的贷款被美国小企业管理局(SBA)免除。该公司没有确认清偿这笔债务的任何收益,因为YES的卖方已经同意就这笔贷款中未获免除的任何部分向本公司进行赔偿。有关这些贷款的更多信息,以及有关公司信贷安排的信息,请参阅下面的“流动性和资本资源”。
截至本季度报告(Form 10-Q)的日期,新冠肺炎大流行的影响程度和持续时间存在重大不确定性。新冠肺炎疫情引起的影响或可能对公司未来的业务和业绩(包括销售额和毛利率)产生负面影响的因素包括但不限于:供应商制造或公司从制造商采购公司销售的产品或满足交货要求和承诺的能力受到潜在限制;由于疫情或地方、州或联邦订单造成的影响,公司员工执行工作的能力受到限制;地方、州或联邦订单可能限制公司的运营或其客户的运营,或要求这些因素包括:运营商向公司设施和客户交付产品的能力受到限制;疫情对某些行业和在这些行业经营的公司客户(包括酒店业)产生不利影响;对产品和服务的需求可能减少,包括公司客户及时开展业务、购买产品和服务以及支付购买费用的能力受到限制或意愿发生不利变化。
围绕新冠肺炎大流行的局势仍然不稳定,高度不确定。公司无法确定或预测新冠肺炎大流行对公司业务、运营结果、流动性或财务状况将产生的整体影响的性质、持续时间或范围,因为这种影响在很大程度上将取决于未来的事态发展,包括大流行的严重程度和持续时间,以及政府和其他应对行动,所有这些都具有高度不确定性。此外,即使在新冠肺炎疫情消退之后,公司仍可能由于经济或市场总体上已经发生或未来可能发生的任何不利影响,以及客户或供应商行为的变化,而继续经历对其业务的不利影响。
近期会计公告
关于最近采用的重要会计政策的讨论,请参阅本季度报告10-Q表第1项中未经审计的简明综合财务报表的附注2。
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经营成果
截至2021年3月31日的9个月和3个月期间与截至2020年3月31日的9个月和3个月期间相比
收入
截至2021年3月31日的9个月和3个月的收入分别比上一财年同期减少390万美元或2%,增加340万美元或6%。前9个月收入下降的原因是与新冠肺炎疫情有关的地方、州和/或联邦订单继续存在,其中一些订单对公司的正常业务过程产生了不利影响,包括限制了公司员工及时完成销售、安装和服务的能力。此外,由于第三方运营商遇到与新冠肺炎相关的限制,公司在收到从某些供应商购买的产品时出现延迟。因此,这些情况在某些情况下限制了公司按照新冠肺炎之前的时间表交付产品和完成安装的能力。这三个月营收增加的原因是新冠肺炎疫情的不利影响减少,以及最初因新冠肺炎疫情而推迟的项目的完成。此外,虽然公司某些运营子公司的收入减少,但公司在截至2021年3月31日的3个月和9个月的收入得益于在截至2020年3月31日的9个月期间或之后收购的业务的结果,这些业务主要包括田纳西州的洗衣系统公司、商业洗衣设备公司和Yankee Equipment Systems公司。
毛利
与上一财年同期相比,截至2021年3月31日的9个月和3个月的毛利润分别增长了170万美元(4%)和190万美元(14%),这主要是由于产品和客户组合更加有利,导致9个月和3个月的毛利率分别从23.0%和23.4%增加到25.2%。
如前所述,与联邦政府各部门签订的长期合同,包括完成大型复杂洗衣项目的合同,与其他设备销售相比,毛利率通常较低,因此可能会对公司的毛利率产生不利影响。该公司相信,这些长期合同将带来更高的长期毛利率机会。在没有此类长期联邦政府合同的情况下,截至2021年3月31日的9个月和3个月的毛利率与上一财年同期相比分别增长了2.0%至25.9%和1.8%至25.5%。
销售、一般和行政费用
与上一财年同期相比,截至2021年3月31日的9个月和3个月的运营费用分别增加了200万美元(5%)和150万美元(11%)。运营费用的增加主要是由于被收购企业的运营费用增加,但部分被销售佣金的减少以及其他节省成本的举措所抵消,包括上述与该公司应对新冠肺炎疫情有关的举措。
如上所述,截至2021年3月31日的9个月和3个月,营业费用占收入的百分比分别为23.3%和24.1%,而截至2020年3月31日的9个月和3个月分别为21.7%和22.8%。
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利息和其他(费用)收入,净额
截至2021年3月31日的9个月期间,利息和其他费用净额为12.2万美元,而截至2020年3月31日的9个月期间,利息和其他费用净额为120万美元。截至2021年3月31日的三个月期间,利息和其他收入净额为19.7万美元,而截至2020年3月31日的三个月期间,利息和其他费用净额为34.3万美元。利息和其他收入净额的增加主要是由于公司在2021年1月收购ELS而确认的361,000美元的廉价购买收益,以及净利息支出的减少,主要是由于平均未偿还借款减少和平均实际利率下降。
所得税
在截至2021年3月31日的9个月和3个月期间,该公司的有效税率分别为20.4%和32.5%,而上一会计年度同期分别为32.9%和250.0%。截至2021年3月31日的9个月和3个月的有效税率下降的主要原因是,在截至2021年3月31日的9个月和3个月期间,确认了与CARE法案下的NOL结转有关的37.9万美元的所得税优惠,以及永久账面税差的净影响减少,这主要是由于公司收购ELS所确认的廉价购买收益和不可抵扣的补偿。
净收入
截至2021年3月31日的9个月和3个月的净收益分别为160万美元和62.5万美元,而上一财年同期的净收益为83.1万美元,净亏损为1.2万美元。截至2021年3月31日的9个月净收入增加的主要原因是,公司在2021年1月收购ELS时确认的361,000美元的廉价购买收益,以及上述根据CARE法案实现的上述所得税优惠,以及利息支出的减少,但如上所述,收入的下降和运营费用的增加部分抵消了这一增长。如上所述,由于收入下降,新冠肺炎疫情对净收入造成的不利影响被该公司的某些成本节约举措部分抵消了。截至2021年3月31日的三个月净收入的增长主要归因于与公司收购ELS有关的确认的廉价购买收益、收入的增加、利息支出的减少以及公司某些成本节约举措的成功,所有这些都在上文进行了更详细的描述。
综合财务状况
该公司的总资产从2020年6月30日的1.607亿美元增加到2021年3月31日的1.841亿美元。总资产的增加主要是由于公司在2020年11月收购YES而获得的资产,以及合同资产、经营租赁资产和其他资产的增加,但被现金和应收账款的减少部分抵消。合同资产的增加在很大程度上是由于联邦政府各部门大型复杂洗衣项目的增加。公司的总负债从2020年6月30日的7290万美元增加到2021年3月31日的8460万美元,这主要是因为公司承担了与2020年11月收购YES有关的债务,以及应付和应计费用、客户存款、经营租赁负债、递延所得税和合同负债的增加,但总债务的减少部分抵消了这一增长。
流动性与资本资源
在截至2021年3月31日的9个月中,现金减少了约690万美元,而截至2020年3月31日的9个月减少了约110万美元。
周转金
营运资本从2020年6月30日的2220万美元减少到2021年3月31日的1640万美元,主要反映出用于偿还长期债务的手头现金水平下降,以及应付账款和应计费用、客户存款和合同负债水平上升,但部分被合同资产以及其他流动资产和库存水平的上升所抵消。如上所述,合同资产和合同负债的增加在很大程度上是由于联邦政府各部门大型复杂洗衣项目的增加。客户存款增加的原因是在新冠肺炎疫情造成的情况下,对新销售的信贷延长采用了更严格的标准。存货增加是由于本公司于2020年11月收购YES而取得的资产所致。
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现金流
下表汇总了该公司截至2021年3月31日和2020年3月31日的9个月的现金流活动(单位:千):
截至9个月 三月三十一号, | |||||||
2021 |
2020 | ||||||
提供(使用)的现金净额由: | |||||||
经营活动 |
$ |
5,490 |
$ |
14,327 | |||
投资活动 |
$ |
(6,752 |
) |
$ |
(4,119 |
) | |
融资活动 |
$ |
(5,608 |
) |
$ |
(11,329 |
) |
在本季度报告10-Q表第1项中包含的未经审计的简明综合现金流量表中详细列出了在本报告所述期间造成现金流量变化的个别项目。
经营活动
截至2021年3月31日的9个月,经营活动提供了550万美元的现金,而截至2020年3月31日的9个月为1430万美元。经营活动提供的现金减少了880万美元,这主要是由于营运资本的变化,包括合同资产和供应商存款等经营资产的变化造成的减少,但被客户存款、应付帐款、应计费用和合同负债等经营负债的变化所部分抵消。
投资活动
在截至2021年3月31日的9个月中,用于投资活动的净现金增加了260万美元,达到680万美元,而截至2020年3月31日的9个月为410万美元。这260万美元的增长主要是因为公司在2020年11月收购YES以及在较小程度上在2021年1月收购ELS所使用的现金,但资本支出的减少部分抵消了这一增长。
融资活动
截至2021年3月31日的9个月,融资活动使用的现金为560万美元,而截至2020年3月31日的9个月,融资活动使用的现金为1130万美元。融资活动使用的现金减少了570万美元,这主要是由于在截至2021年3月31日的9个月中,可选债务偿还减少,超过了借款收益。
循环信贷协议和购买力平价贷款
于2018年11月2日,本公司就循环信贷安排订立银团信贷协议(“2018年信贷协议”),期限为五年,本金总额最高可达1亿美元,并设有手风琴功能,可将循环信贷安排增加最多4,000万美元,总额达1.4亿美元。本公司利用循环信贷机制下的借款,为其营运资金需求、收购、股息(如果并在公司董事会宣布的范围内)、资本支出、在某些限制性股票奖励归属时为履行预扣税金而支付的金额、信用证的签发以及其他一般公司目的提供部分资金,以满足其营运资金需求、收购、股息(如果并达到本公司董事会宣布的程度)、资本支出、支付某些限制性股票奖励时支付的预扣税义务、签发信用证,以及用于其他一般公司目的。本公司于2018年信贷协议项下的责任以本公司及其若干附属公司的实质全部资产作抵押,并由本公司若干附属公司共同及个别担保。
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2018年信贷协议下的借款(Swingline贷款除外)按公司在借款时选择的利率计息,利率等于(A)LIBOR加上1.25%至1.75%的利润率,这取决于公司的综合杠杆率,即综合融资负债与综合利息、税项、折旧及摊销前收益(EBITDA)的比率(“综合杠杆率”)或(B)(I)最高者,(Ii)联邦基金利率及(Iii)一个月伦敦银行同业拆息加100个基点(该最高利率为“基本利率”),另加0.25%至0.75%的保证金,视乎综合杠杆率而定。Swingline贷款按基本利率加上0.25%至0.75%的保证金计算利息,视乎综合杠杆率而定。
2018年信贷协议包含某些契约,包括要求公司遵守最高杠杆率和最低利息覆盖率的财务契约。2018年信贷协议还包含其他条款,这些条款可能会限制本公司处置或收购资产或业务、产生额外债务、进行某些投资和资本支出、支付股息、回购股份以及与联属公司进行交易的能力(其中包括)。截至2021年3月31日,本公司遵守了2018年信贷协议下的契诺,可根据循环信贷安排借款2500万美元。
于2020年5月21日,本公司及其若干附属公司根据根据CARE法案设立的购买力平价(PPP),从Five Third Bank,N.A.(“贷款人”)获得本金总额约690万美元的购买力平价贷款。每笔PPP贷款均由适用借款人向贷款人开具的日期为2020年5月21日的本票(每张为“本票”)作为证明。每笔PPP贷款期限为两年。每笔PPP贷款的利率为1.00%,延期至PPP贷款期限的前六个月。证明每笔购买力平价贷款的本票是贷款人根据购买力平价发放贷款的标准格式,其中包含与付款违约、违反陈述和担保或本票其他规定有关的惯例违约事件。违约事件的发生可能会导致要求立即偿还适用的购买力平价贷款项下所有未偿还的金额,收回借款人欠下的所有其他金额,并提起诉讼并获得对借款人不利的判决。每笔PPP贷款可以在任何时候全部或部分预付,而不会受到惩罚。
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购买力平价贷款的收益主要用于工资成本,并在有限程度上用于CARE法案允许的其他用途,包括租金和公用事业成本。根据CARE法案的条款,每个借款人可以申请全部或部分PPP贷款,如下所述,公司已同意申请豁免,并同意为其获得PPP贷款的每一家子公司申请豁免。此类宽恕将根据如上所述的CARE法案条款,在贷款发放后的24周内以及维持或达到某些员工水平的情况下,根据贷款收益的使用情况确定,但受限制。2021年4月,本公司及其适用子公司申请免除购买力平价贷款。虽然本公司认为PPP贷款的收益仅用于符合CARE法案条款的合格费用,但PPP贷款的任何豁免都需要贷款人和根据CARE法案管理PPP的SBA的批准。不能保证任何或全部购买力平价贷款将全部或部分免除。如果任何PPP贷款没有得到全额减免,PPP贷款中没有得到减免的部分将被要求在2022年5月到期时或之前全额偿还。
本公司获得美国银行,N.A.,美国银行全国协会和第五第三银行根据本公司2018年信贷协议就其及其子公司接受购买力平价贷款的同意(“同意”)。该同意书(其中包括)包含本公司的某些陈述、保证和协议,包括但不限于同意仅将购买力平价贷款的收益用于CARE法案允许的开支,及时申请免除购买力平价贷款,以及保存与免除购买力平价贷款有关的所有要求提交的记录。根据2018年信贷协议,违反任何此类陈述、担保或协议将构成违约,但须遵守任何适用的治疗期或其中的规定。
如前所述,除本公司及其若干附属公司于2020年5月期间取得的购买力平价贷款外,就本公司于2020年11月收购YES而言,本公司亦间接透过其全资附属公司承担YES先前根据购买力平价获得的约916,000美元贷款。根据与YES收购相关的合并协议,根据购买力平价,该公司有权获得任何需要偿还YES贷款的赔偿。在截至2021年3月31日的季度里,根据PPP向YES提供的贷款被SBA免除。该公司认定其获得赔偿的权利的公允价值等于小企业管理局免除的金额。因此,公司没有确认清偿这笔债务的任何收益。
本公司相信,其现有现金、预期营运现金及根据本公司2018年信贷协议可动用的资金,将足以为至少未来12个月的营运及预期资本开支提供资金。该公司还可能寻求通过发行股票和/或债务证券或产生额外的有担保或无担保债务来筹集资金,包括与收购或公司作为其“先买后建”增长战略的一部分完成的其他交易有关的资金。
表外融资
截至2021年3月31日,本公司并无S-K条例第303(A)(4)项所指的表外融资安排。
通货膨胀率
在报告的任何期间,通货膨胀都没有对公司的业绩产生重大影响。
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与关联方的交易
公司的某些子公司从这些子公司的一个或多个负责人那里租用仓库和办公场所。这些租约包括以下各项:
公司的全资子公司施泰纳大西洋公司(“施泰纳大西洋公司”)根据一份日期为2014年11月1日(经修订)的租赁协议,从施泰纳大西洋公司前总裁、本公司前董事兼高级管理人员迈克尔·S·施泰纳的一家附属公司租赁了28,000平方英尺的仓库和办公空间。租赁期在2020年1月延长至2020年10月31日。根据租约,每月的基本租金为1.2万美元;但前提是2020年9月和10月的每月基本租金为1美元。根据租约,除了基本租金,施泰纳-大西洋公司还负责与房地产税、水电费、维护、维修和保险相关的费用。根据租约条款,租约已于2020年10月31日到期,未获续签。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的9个月里,根据本租约支付的款项总额分别约为25,000美元和111,000美元,在截至2020年3月31日的3个月内支付总额约为37,000美元。
于二零一六年十月,本公司的全资附属公司Western State Design,Inc.(“Western State Design”)订立租赁协议,根据该协议,本公司向本公司董事兼企业策略执行副总裁Dennis Mack及本公司业务发展执行副总裁Tom Marks的附属公司租用17,600平方英尺的仓库及写字楼。在租约的最初期限内,每月的基本租金为12000美元。除了基本租金外,根据租约,西部州立设计公司还负责与房地产税、水电费、维护、维修和保险相关的费用。租约的初始期限为五年,并由本公司选择提供两个连续三年的续期期限。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的9个月中,本租赁项下的付款总额约为10.8万美元,在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中,每月支付总额约为3.6万美元。
于2017年10月,本公司的全资附属公司Tri-State Technical Services,LLC(“Tri-State”)订立租赁协议,根据该协议,本公司向Tri-State总裁Matt Stephenson的附属公司租赁合共81,000平方尺的仓库及写字楼。在租约的初始期限内,每月基本租金支付总额为21,000美元。除了基本租金外,根据租约,Tri-State还负责与房地产税、公用事业、维护、维修和保险相关的费用。每份租约的初始期限为五年,并由本公司选择提供两个连续三年的续期期限。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的9个月中,这些租约下的付款总额约为18.9万美元,截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中,每月支付总额约为6.3万美元。
于2018年2月,本公司的全资附属公司AAdvantage洗衣系统有限公司(“AAdvantage”)订立租赁协议,根据该协议,本公司向AAdvantage前首席执行官Mike Zuffinetti的联营公司租用合共5,000平方英尺的仓库及写字楼。在租约的最初期限内,每月的基本租金为4000美元。除了基本租金外,根据租约,AAdvantage还负责与房地产税、公用事业、维护、维修和保险相关的成本。租约的初始期限为五年,并由本公司选择提供两个连续三年的续期期限。此外,2018年11月,AAdvantage签订了一项租赁协议,根据该协议,AAdvantage从Mike Zuffinetti的一家附属公司租赁仓库和办公空间。每月基本租金最初为26000美元。根据租赁协议,2019年1月1日,租赁范围扩大至包括额外的仓库空间,与此相关,每月基本租金增加到36000美元。除了基本租金外,根据租约,AAdvantage还负责与房地产税、公用事业、维护、维修和保险相关的成本。租约的初始期限为五年,并由本公司选择提供两个连续三年的续期期限。在截至2021年和2020年3月31日的九个月中,根据本段描述的租赁支付的每月约为36万美元,截至2021年和2020年3月31日的三个月中的每个月的支付总额约为12万美元。
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于2018年9月,本公司的全资附属公司Scott Equipment,LLC(“Scott Equipment”)订立租赁协议,根据该协议,本公司向Scott Equipment前总裁Scott Martin的附属公司租赁合共18,000平方英尺的仓库及办公空间。在租约的最初期限内,每月基本租金总额为11,000美元。除了基本租金外,根据租约,Scott Equipment还负责与房地产税、公用事业、维护、维修和保险相关的成本。每份租约的初始期限为五年,并由本公司选择提供两个连续三年的续期期限。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的9个月中,这些租约下的付款总额约为10.3万美元,在截至2021年和2020年3月31日的三个月中,每个月的付款总额约为3.5万美元。
于2019年2月,本公司的全资附属公司PAC Industries,LLC(“PAC Industries”)订立两份租赁协议,据此,本公司向PAC Industries总裁Frank CoStability ile及前PAC Industries财务总监Rocco CoStability ile的联属公司租赁合共29,500平方尺的仓库及写字楼。在租约的最初期限内,每月基本租金总额为15,000美元。除了基本租金外,根据租约,PAC Industries还负责与房地产税、公用事业、维护、维修和保险相关的费用。每份租约的初始期限为四年,并由本公司选择提供两个连续三年的续期期限。截至2021年3月31日和2020年3月31日的9个月内,这些租赁下的付款总额分别约为135,000美元和132,000美元,截至2021年3月31日和2020年3月31日的3个月内,这些租赁下的付款总额分别为45,000美元和44,000美元。
在2020年11月期间,公司的全资子公司Yankee Equipment Systems,LLC(“Yankee Equipment Systems”)签订了一项租赁协议,根据该协议,公司从Yankee Equipment Systems总裁彼得·利蒙塞利(Peter Limoncelli)的一家附属公司租赁了总计12500平方英尺的仓库和办公场所。在租约的最初期限内,每月基本租金总额为11000美元。除了基本租金外,根据租约,Yankee Equipment Systems还负责与房地产税、公用事业、维护、维修和保险相关的费用。租约的初始期限为三年,并由本公司选择提供三个连续三年的续期期限。在截至2021年3月31日的9个月和3个月里,根据本租约支付的款项总额分别约为5.7万美元和3.5万美元。
关键会计政策
在编制财务报表时,公司作出估计和假设,包括那些影响报告期内报告的资产和负债、或有资产和负债以及收入和费用的估计和假设。所作的估计和假设可能被证明是不正确的,实际结果可能与估计不同。公司认为对其业务运营和对公司财务报表的理解至关重要的会计政策与公司截至2020年6月30日的年度报告10-K表格中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分中所描述的政策保持不变。
近期发布的会计准则
有关最近发布的会计准则的说明,请参阅本季度报告中表格10-Q第1项中未经审计的简明合并财务报表的附注3。
第三项。关于市场风险的定量和定性披露。
公司的负债使公司面临利率风险。利率通常受到国内外经济状况的影响,也受到美国及其机构,特别是美联储(Federal Reserve)货币和财政政策的影响。此类政策或一般经济状况的任何变化的性质和时间以及它们可能对本公司产生的影响都是不可预测的。本公司的负债亦可能对本公司造成其他重要影响,包括本公司须利用现金流偿还债务、负债可能令本公司更易受经济衰退影响,以及本公司的负债使本公司受制于契诺,并可能对其营运及活动造成限制,包括派发股息及采取某些其他行动的能力。公司2018年信贷协议项下的借款利息按公司在借款时选择的利率计算,利率等于(A)LIBOR加上1.25%至1.75%的保证金,这取决于公司的综合杠杆率,即综合融资负债与综合利息、税项、折旧及摊销前收益(EBITDA)的比率(“综合杠杆率”)或(B)(I)最高者,(Ii)联邦基金利率加50个基点。及(Iii)一个月期伦敦银行同业拆息加100个基点(该利率的最高利率为“基本利率”),另加0.25%至0.75%的保证金,视乎综合杠杆率而定。截至2021年3月31日,根据2018年信贷协议,公司有约1600万美元的未偿还借款,加权平均利率为1.36%。根据截至2021年3月31日的未偿还金额, 假设每日利率增加1%,公司的年度利息支出将增加约16万美元。
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索引
该公司所有的出口销售都要求客户用美元付款。因此,海外销售可能会受到美元相对于公司客户所在国家货币的强势以及公司客户所在国家经济实力的影响。过去,该公司有时会用欧元向某些供应商付款。截至2021年3月31日或2020年6月30日,该公司没有未平仓外汇合约。
公司的现金存入银行账户,按现行利率计息。2021年3月31日,银行存款超过联邦存款保险公司的限额。
项目4.控制和程序。
信息披露控制和程序的评估
截至本Form 10-Q季度报告所涵盖的期间结束时,公司管理层在公司首席执行官和首席财务官的参与下,评估了公司的“披露控制和程序”(根据1934年“证券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)条的规定)的有效性。基于这一评估,公司首席执行官和首席财务官得出结论,截至2021年3月31日,公司的披露控制和程序是有效的,以确保公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息(A)在证券交易委员会的规则和表格规定的时间内被记录、处理、汇总和报告,以及(B)被积累并酌情传达给公司管理层,包括公司的首席执行官和首席财务官,以便及时做出关于所需披露的决定。应该注意的是,无论控制系统的设计和操作有多好,它只能提供合理的保证,而不是绝对的保证,即它将检测或发现公司内部在披露本公司定期报告中要求列出的重大信息方面的失误。
财务报告内部控制的变化
在截至2021年3月31日的季度内,公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对公司财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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索引
第二部分-其他资料
第一项。法律程序
本公司不时涉及或受制于在正常业务过程中产生的法律和监管索赔、诉讼、要求或行动。本公司截至2020年6月30日的财政年度10-K表格年度报告中的“法律诉讼”部分所披露的内容,与该等事项并无重大变动。
第1A项风险因素
公司面临的风险和不确定因素与公司截至2020年6月30日的财务年度10-K表格年度报告的“风险因素”部分披露的风险和不确定因素没有实质性变化。
第二项。未登记的股权证券销售和收益的使用
公司没有任何正式的股票回购计划或计划。应根据本公司股权激励计划授予奖励的接受者的要求,本公司可在授予限制性股票奖励时发行股票,但不包括本公司代表其员工支付的法定预扣税款要求。就财务报表而言,被扣留的股份被视为由本公司回购,并在本公司的简明综合现金流量和股东权益表中反映为回购,因为它们减少了归属时本应发行的股份数量。下表提供了有关在截至2021年3月31日的季度内被视为回购的公司普通股股票的信息,这些股票与授予限制性股票奖励后的股票发行有关(扣除法定预扣税款要求):
期间 |
总数 的股份 购得 |
平均值 单价 分享 |
总人数 以下列方式购买的股份 公开的一部分 已宣布的计划 |
最大数量 那一年5月的股票 但仍将被购买 在该计划下 | |||||
2021年1月1日-1月31日 |
3,099 |
$ |
33.00 |
- |
- | ||||
2021年2月1日-2月28日 |
4,508 |
40.15 |
- |
- | |||||
2021年3月1日-3月31日 |
- |
- |
- |
- | |||||
总计 |
7,607 |
$ |
37.24 |
- |
- |
在截至2021年3月31日的季度内,公司没有回购任何股份,但被视为在授予限制性股票奖励后回购的股份,扣除上文所述的法定预扣税金要求。
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索引
第6项展品。
展品 | |
数 |
描述 |
| |
*31.01 |
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条对首席执行官的认证 |
| |
*31.02 |
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条对首席财务官的认证 |
| |
+32.01 |
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条对首席执行官的认证 |
| |
+32.02 |
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条认证首席财务官 |
| |
101.INS |
XBRL实例文档 |
| |
101.SCH |
XBRL分类扩展架构文档 |
| |
101.CAL |
XBRL分类扩展计算链接库文档 |
| |
101.DEF |
XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
| |
101.LAB |
XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
| |
101.PRE |
XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
*以表格10-Q与本季度报告一并提交。
+以表格10-Q提交本季度报告。
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索引
签名
根据1934年证券交易法的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
日期:2021年5月10日 |
埃维实业公司(EVI Industries,Inc.) | |
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| ||
由以下人员提供: |
/s/罗伯特·H·拉扎尔(Robert H.Lazar) | |
罗伯特·H·拉扎尔 | ||
首席财务官 |
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