美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
(标记一)
|
|
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告 |
在截至本季度末的季度内
或
|
|
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_至_的过渡期
委托文件编号：
The RealReal，Inc.
(注册人的确切姓名载于其约章)
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(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 |
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(主要行政办公室地址) |
(邮政编码) |
(
(注册人电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)节登记的证券：
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每节课的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
C普通股，面值0.00001美元 |
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T纳斯达克全球精选市场 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。.
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T条例第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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☒ |
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加速的文件管理器 |
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☐ |
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非加速文件服务器 |
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☐ |
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规模较小的新闻报道公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
截至2021年4月30日，注册人拥有
目录
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页面 |
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第一部分： |
财务信息 |
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第一项。 |
财务报表(未经审计) |
1 |
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截至2021年3月31日和2020年12月31日的浓缩资产负债表 |
1 |
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截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的简明运营报表 |
2 |
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截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的简明全面亏损报表 |
3 |
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|
截至2021年3月31日和2020年3月31日的股东权益简明报表 |
4 |
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|
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月现金流量表简明表 |
6 |
|
|
未经审计的简明财务报表附注 |
7 |
|
第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
24 |
|
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
34 |
|
项目4. |
管制和程序 |
34 |
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|
第二部分。 |
其他信息 |
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|
第一项。 |
法律程序 |
36 |
|
第1A项 |
风险因素 |
37 |
|
第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
50 |
|
第三项。 |
高级证券违约 |
50 |
|
项目4. |
矿场安全资料披露 |
50 |
|
第五项。 |
其他资料 |
50 |
|
第6项 |
陈列品 |
52 |
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签名 |
53 |
i
关于前瞻性陈述的说明
这份Form 10-Q季度报告包含符合联邦证券法含义的前瞻性陈述。除本10-Q表格季度报告中包含的有关历史事实的声明外，包括有关新冠肺炎疫情对我们业务的持续影响、我们未来的运营结果和财务状况、业务战略和计划、未来运营的管理目标、长期运营费用、未来开设更多零售店、我们的自动化技术的发展、对资本需求的预期以及我们首次公开募股所得资金的使用的声明，均属前瞻性声明。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些风险、不确定性和其他重要因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。
在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“将会”、“预期”、“计划”、“预期”、“打算”、“目标”、“项目”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”或这些术语或其他类似表述的负面含义来识别前瞻性陈述。本季度报告中有关Form 10-Q的前瞻性陈述仅为预测。我们的这些前瞻性陈述主要是基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。这些前瞻性陈述仅说明截至本Form 10-Q季度报告的日期，并受下文第II部分第1A项下的“风险因素”一节以及本Form 10-Q季度报告的其他部分以及我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的其他文件中所述的大量风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设在下文第II部分第1A项下的“风险因素”一节以及我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的其他文件中均有陈述。由于前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。可能导致实际结果与我们预期不同的一些关键因素包括：
|
|
• |
我们未来的财务业绩，包括我们对收入、收入成本、运营费用的预期，以及我们实现和保持未来盈利能力的能力，特别是关于新冠肺炎疫情的影响； |
|
|
• |
我们有能力有效地管理或维持我们的增长，并有效地扩大我们的业务； |
|
|
• |
我们的战略、计划、目标和目的； |
|
|
• |
市场对正品、二手奢侈品、新二手奢侈品和网上奢侈品市场的总体需求； |
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|
• |
我们有能力在现有和新的市场和产品中与现有和新的竞争对手竞争； |
|
|
• |
我们吸引和留住发货人和买家的能力； |
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|
• |
我们有能力通过我们的在线市场增加奢侈品的供应； |
|
|
• |
我们及时有效地扩大业务规模的能力； |
|
|
• |
我们打入国际市场的能力 |
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|
• |
我们优化、运营和管理认证中心的能力； |
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• |
我们发展和保护我们品牌的能力； |
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• |
遵守法律法规的能力； |
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• |
我们对未决诉讼的期望； |
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• |
我们对未来增长的预期和管理； |
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• |
我们对与第三方关系的期望； |
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• |
经济和行业趋势、预计增长或趋势分析； |
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• |
季节性销售波动； |
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|
• |
我们为运营增加容量、能力和自动化的能力；以及 |
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|
• |
我们吸引和留住关键人才的能力。 |
此外，诸如“我们相信”之类的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本季度报告10-Q表格之日向我们提供的信息，尽管我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有潜在可用的相关信息进行了彻底的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中存在的重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间框架内实现我们的目标和计划的陈述或保证，甚至根本不能。除非适用法律另有要求，否则我们不打算公开更新或修改本Form 10-Q季度报告中包含的任何前瞻性声明，无论是由于任何新信息、未来事件还是其他原因。
II
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
The RealReal，Inc.
浓缩资产负债表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
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3月31日， 2021 |
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12月31日， 2020 |
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资产 |
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流动资产 |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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$ |
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短期投资 |
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应收账款净额 |
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库存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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经营性租赁使用权资产 |
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其他资产 |
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总资产 |
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$ |
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$ |
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负债与股东权益 |
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流动负债 |
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应付帐款 |
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$ |
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$ |
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应计付货人 |
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经营租赁负债，流动部分 |
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其他应计负债和流动负债 |
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流动负债总额 |
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营业租赁负债，扣除当期部分后的净额 |
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可转换优先票据，净额 |
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其他非流动负债 |
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总负债 |
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|
承担和或有事项(附注9) |
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股东权益： |
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普通股，$ 授权日期为2021年3月31日和2020年12月31日； 分别截至2021年3月31日和2020年12月31日 |
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额外实收资本 |
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累计其他综合收益 |
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— |
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累计赤字 |
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( |
) |
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|
( |
) |
|
股东权益总额 |
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|
总负债和股东权益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
1
The RealReal，Inc.
简明操作报表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
|
|
|
截至3月31日的三个月， |
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|||||
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2021 |
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2020 |
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收入： |
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寄售和服务收入 |
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$ |
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$ |
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直接收入 |
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总收入 |
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收入成本： |
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寄售和服务收入成本 |
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直接收入成本 |
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总收入成本 |
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毛利 |
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运营费用： |
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营销 |
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运营和技术 |
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销售、一般和行政 |
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总运营费用 |
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运营亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
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利息收入 |
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利息支出 |
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( |
) |
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( |
) |
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其他收入(费用)，净额 |
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所得税拨备前亏损 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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所得税拨备(福利) |
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— |
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普通股股东应占净亏损 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
普通股股东每股净亏损， 它是基本的和稀释的 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
用于计算可归因于以下公司的每股净亏损的股份 普通股股东，基本股东和稀释股东 |
|
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|
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|
|
|
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
2
The RealReal，Inc.
全面损失简明报表
(单位：万人)
(未经审计)
|
|
|
截至3月31日的三个月， |
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|||||
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2021 |
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2020 |
|
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净损失 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
其他综合收益(亏损)，税后净额： |
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|
投资未实现收益(亏损) |
|
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( |
) |
|
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|
综合损失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
3
The RealReal，Inc.
股东权益简明报表
(单位：万元，不包括股份金额)
(未经审计)
|
|
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|
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|
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|
|
|
|
其他内容 |
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累计 其他 |
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总计 |
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|||
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普通股 |
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实缴 |
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全面 |
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累计 |
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股东的 |
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股票 |
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金额 |
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资本 |
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|
收益(亏损) |
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赤字 |
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权益 |
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||||||
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截至2020年12月31日的余额 |
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$ |
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|
|
$ |
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|
$ |
|
|
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$ |
( |
) |
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$ |
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行使期权时发行普通股 |
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— |
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|
|
|
|
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
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|
在限制性股票单位归属时发行普通股，净额为 *因员工税而扣留的股份 |
|
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— |
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|
— |
|
|
|
— |
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|
— |
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— |
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基于股票的薪酬费用 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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购买有上限的呼叫 |
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— |
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— |
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( |
) |
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— |
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— |
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( |
) |
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可转换优先票据的权益部分，扣除发行成本$ |
|
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— |
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— |
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— |
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— |
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其他综合损失 |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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净损失 |
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— |
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— |
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|
— |
|
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|
— |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
截至2021年3月31日的余额 |
|
|
|
|
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$ |
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|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
随附的注释是这些内容中不可或缺的一部分。未经审计简明财务报表。
4
The RealReal，Inc.
股东权益简明报表
(单位：万元，不包括股份金额)
(未经审计)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他内容 |
|
|
累计 其他 |
|
|
|
|
|
|
总计 |
|
|||
|
|
|
普通股 |
|
|
实缴 |
|
|
全面 |
|
|
累计 |
|
|
股东的 |
|
|||||||||
|
|
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
资本 |
|
|
收益(亏损) |
|
|
赤字 |
|
|
权益 |
|
||||||
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截至2019年12月31日的余额 |
|
|
|
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$ |
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|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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|
行使期权时发行普通股 |
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— |
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|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
在限制性股票单位归属时发行普通股，净额为 *因员工税而扣留的股份 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
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|
( |
) |
|
基于股票的薪酬费用 |
|
|
— |
|
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|
— |
|
|
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|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
其他综合收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
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|
— |
|
|
|
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|
净损失 |
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— |
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
截至2020年3月31日的余额 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
随附的注释是这些内容中不可或缺的一部分。未经审计简明财务报表。
5
The RealReal，Inc.
现金流量表简明表
(单位：万人)
(未经审计)
|
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|||||
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2021 |
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2020 |
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经营活动的现金流： |
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净损失 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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调整以调节净亏损与经营活动中使用的现金： |
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折旧及摊销 |
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|
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基于股票的薪酬费用 |
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经营性租赁使用权资产减持 |
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坏账支出 |
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— |
|
|
|
|
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可转换票据的应计利息 |
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|
— |
|
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债务贴现和发行成本的增加 |
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|
|
— |
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其他调整 |
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( |
) |
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营业资产和负债变动情况： |
|
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应收账款净额 |
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库存 |
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( |
) |
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( |
) |
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预付费用和其他流动资产 |
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其他资产 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
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经营租赁负债 |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
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应付帐款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
应计付货人 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
其他应计负债和流动负债 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
其他非流动负债 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
用于经营活动的现金净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
投资活动的现金流： |
|
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购买短期投资 |
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短期投资到期收益 |
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资本化专有软件开发成本 |
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购置物业和设备 |
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投资活动提供(用于)的现金净额 |
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融资活动的现金流： |
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发行2028年可转换优先票据的收益，扣除发行成本 |
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购买有上限的呼叫 |
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行使股票期权所得收益 |
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与限制性股票归属有关的已缴税款 |
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融资活动提供的现金净额 |
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现金、现金等价物和限制性现金净增(减) |
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现金、现金等价物和限制性现金 |
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现金流量信息的补充披露 |
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支付利息的现金 |
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非现金投融资活动的补充披露 |
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尚未以现金支付的财产和设备增加额 |
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资本化专有软件开发成本尚未以现金支付的额外费用 |
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与发行计入其他应计负债和流动负债的2025年和2028年可转换优先票据相关的发行成本 |
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按专有软件开发成本资本化的股票薪酬 |
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附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
6
The RealReal，Inc.
未经审计的简明财务报表附注
注意事项1.业务说明及呈报依据
业务的组织和描述
The RealReal，Inc.(“该公司”)是一个在线市场，提供多种类别的认证寄售奢侈品，包括女性、男性、儿童、珠宝和手表，以及家居和艺术品。本公司于2011年3月29日在特拉华州注册成立，总部位于加利福尼亚州旧金山。
冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行的影响
在截至2020年12月31日的一年中，新冠肺炎大流行对公司的业务运营和经营业绩产生重大影响。根据避难所就地命令，该公司认证中心的运营最初是有限的导致运营低于满负荷. 亲临门房托运的预约暂时暂停。奢侈品寄售办公室和零售店暂时关闭。2020财年下半年，运营能力不再受到新冠肺炎和所有奢侈品寄售处和零售店都开门营业。现场礼宾服务寄售预约时间为为我们的发货人基础提供选择而且我们增加了虚拟约会。
在2021财年第一季度，该公司恢复了多个地区的面对面礼宾托运预约。认证中心和零售店经历间歇性关闭，以执行安全和清洁程序。
本公司相信，其财力将使其能够管理新冠肺炎在可预见的未来对本公司业务运营的预期影响。该公司相信，截至2021年3月31日的现有现金和现金等价物将足以满足至少未来12个月的营运资本和资本支出需求。
陈述的基础
随附的未经审计的简明财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)和美国证券交易委员会(“SEC”)的中期报告要求编制的。该公司的职能货币和报告货币是美元。
本文所包括的截至2020年12月31日的简明资产负债表是从截至该日的经审计的财务报表中得出的。随附的未经审核简明财务报表与年度财务报表的编制基准相同，管理层认为这些报表反映了所有调整，其中只包括正常的经常性调整，这些调整对于公平陈述本公司的财务状况、经营业绩、全面亏损、股东权益和现金流量是必要的，这些调整是公允陈述本公司所列示期间的财务状况、经营业绩、全面亏损和股东权益以及现金流量所必需的。
为使上期列报与本期报告一致，对列报进行了某些改动。这样的重新分类不影响总收入、营业收入或净收入。我们进行了某些列报变动，将财产和设备报废的损失(收益)、无条件赠与负债的增加以及短期投资的溢价(折扣)摊销到简明现金流量表中营业现金流量内的其他调整。“
这些未经审计的简明财务报表应与公司的财务报表和注释一起阅读，这些财务报表和说明包含在我们于2021年3月1日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告中。
注意事项2.主要会计政策摘要
预算的使用
根据公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响截至财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的费用金额。受此类估计和假设影响的重要项目包括与收入确认有关的项目，包括退货准备金、存货估值、软件开发成本、与租赁负债相关的递增借款利率、可转换优先票据负债部分的公允价值、递延税金估值以及其他或有事项。该公司利用历史经验和其他因素对其估计和假设进行持续评估，并在事实和情况需要时调整这些估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。
7
普通股股东应占每股净亏损
当发行符合参与证券定义的股票时，本公司在计算每股普通股净亏损时遵循上述两类方法。两级法根据宣布或累积的股息以及未分配收益的参与权，确定各类普通股和参与证券的每股普通股净亏损。两级法要求普通股股东当期可用或可归属的收入(亏损)在普通股和参股证券之间根据他们各自获得股息的权利进行分配，就像这一时期的所有收入都已分配一样。
公司的可转换优先票据是参与证券，因为它们赋予持有人在向普通股股东宣布股息或分配的情况下获得股息的权利等于或大于本公司普通股在紧接该股息或分派除股息日前一个交易日所报的最后售价就好像这些工具已经被转换成普通股一样。
在公司报告净亏损期间，普通股股东应占普通股每股摊薄净亏损与普通股股东应占普通股每股基本净亏损相同，因为如果潜在摊薄普通股和假定的可转换优先票据的转换不在计算范围内，如果它们的影响是反摊薄的话。
收入确认
该公司通过其在线市场和零售店销售二手奢侈品获得收入。
寄售和服务收入
该公司提供一项服务，代表发货人通过其在线市场和零售店向买家出售二手奢侈品。该公司保留收到的收益的一定比例作为其寄售服务的付款，该公司将这一百分比称为其提成费率。作为代理，该公司报告的寄售收入是以净额为基础的，而不是从买家那里收取的总金额。寄售货物的所有权一直属于发货人，直到在购买寄售货物和分配的退货期限届满后转让给买方。公司在任何时候都不接受寄售货物的所有权，除非在某些情况下退回的货物成为公司自有的库存。
本公司确认买方购买寄售货物时的寄售收入为其向发货人提供寄售服务的履行义务。寄售收入是在扣除估计回报、取消、买家激励和调整后确认的净额。公司根据历史经验确认退货准备金，计入其他应计负债和流动负债在简明的资产负债表上(见附注5)。政府部门评估的销售税不包括在收入中。
某些交易为发货人提供了由分级发货人佣金计划产生的实质性权利。根据这项计划，个别发货人日后销售寄售货物所收取的金额，可能视乎该发货人在寄售期内以往的寄售情况而定。因此，在某些寄售交易中，公司寄售收入的一小部分使用投资组合法分配给此类重大权利，并记录为递延收入，这部分收入计入其他应计负债和流动负债在浓缩的资产负债表上。延期的影响对财务报表并不重要。
本公司向买方收取运费，并已选择将控制权移交给买方后进行的运输和搬运活动视为履行活动。所有出站运输和搬运成本在确认收入时在寄售和服务收入成本中计入履行成本。
该公司还从月度会员制中获得订阅收入，使买家能够提前购买奢侈品。购买者在认购期内获得提前访问和其他好处，这代表了一项独立的随时可用的履行义务。因此，买方支付的认购费在每月认购期内确认。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里，订阅收入并不重要。
8
直接收入
该公司通过出售公司拥有的存货获得直接收入。由于公司在交易中担任委托人，公司在采购货物发货给买方时按毛数确认直接收入。直接收入是在扣除估计回报、买家激励和调整后确认的净额。政府部门评估的销售税不包括在收入中。直接收入成本也在装运给买方时确认，金额等于从原始寄售销售中支付给发货人的金额，等于从第三方直接购买的金额，或者购买的存货成本及其可变现净值中的较低者。
激励措施
包括全平台折扣和买家奖励在内的激励措施可能会定期提供给买家。在线市场上的所有买家都可以享受平台范围的折扣。买家激励措施适用于特定买家，包括提供与公司平台上的购买相关的积分的优惠券或促销活动，不影响支付给发货人的佣金。这些被视为寄售和服务收入以及直接收入的减少。此外，该公司定期向发货人提供佣金例外，以优化其供应。这些被视为寄售和服务收入的减少。, 并反映在公司的收购率中。本公司可能会就当前交易向买家提供某种类型的买方激励措施，以现场信贷的形式应用于未来的交易，这些交易包括在资产负债表上的其他应计负债和流动负债中。
合同责任
该公司的合同负债包括主要与分级发货人佣金计划有关的重大权利的递延收入(使用基于行使模式的投资组合方法确认为收入)和某些未赎回的现场信用(截至2021年3月31日和2020年12月31日，这些信用不是实质性的)。合同负债计入资产负债表上的其他应计负债和流动负债，一般预计在一年内确认。截至2021年3月31日和2020年12月31日，合同责任不具实质性。
收入成本
寄售和服务收入的成本包括运输成本、信用卡费用、包装、与客户服务人员相关的成本、网站托管服务以及与丢失或损坏产品相关的托运人库存调整。直接收入成本包括销售商品的成本、信用卡费用、包装、与客户服务人员相关的成本、网站托管服务和库存调整。
基于股票的薪酬
与员工和非员工相关的基于股票的薪酬费用是基于奖励的授予日期公允价值来衡量的。薪酬费用在要求员工提供服务以换取奖励的期间(适用奖励的获得期)内，采用直线法在运营报表中确认。该公司估计使用Black-Scholes期权定价模型授予的股票期权的公允价值，并在发生没收时对其进行核算。限制性股票单位(“RSU”)的公允价值是根据授予日公司普通股的公允市值估计的，而公允市值是根据公司普通股的收盘价确定的。每种股票的公允价值 员工股票购买计划(ESPP)下的购买量在发行期开始时使用Black-Scholes期权定价模型进行估计。
现金、现金等价物和限制性现金
本公司认为，自购买之日起三个月或以下的原始到期日购买的所有高流动性投资均为现金等价物。现金等价物主要包括对短期货币市场基金的投资和投资于美国国债的金额。.
截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司拥有
短期投资
T公司已将其短期投资归类为可供出售，并在其压缩资产负债表上按公允价值列账。剩余期限在12个月或以下的可供出售证券被归类为短期，剩余期限大于12个月的可供出售证券被归类为长期证券，可供出售证券被归类为长期投资，剩余期限在12个月或以下的可供出售证券被归类为长期投资，剩余期限在12个月或以下的可供出售证券被归类为长期投资。
9
可供出售投资是根据报价市场价格和其他可观察到的市场数据按公允价值报告的。公司将未实现的损益计入累计的其他综合收益(亏损)中，作为股东权益的组成部分，其中有
库存
存货包括所有权从买方转让给公司后退回的货物产生的产成品，以及直接从供应商和发货人购买的产成品。存货成本等于支付给一个或多个发货人的金额。存货按成本或可变现净值中的较低者进行估值，采用特定的识别方法，公司根据需要记录拨备，将陈旧和过剩的库存减记至估计可变现净值。存货价值减少后，不进行调整以增加估计的可变现净值。对于截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，我们将陈旧和过剩库存减记为可变现净值的拨备并不重要。
减少收入和销售成本的退货准备金是根据历史经验估算的。回报津贴负债计入简明资产负债表的其他应计负债和流动负债，总额为#美元。
软件开发成本
专有软件包括开发公司内部专有业务平台和自动化项目的成本。该公司将在应用程序开发阶段产生的合格专有软件开发成本资本化。当满足两个标准时，成本资本化开始：(1)初步项目阶段完成；(2)软件很可能完成并用于其预期功能。此类成本在发生的期间内资本化。当软件基本上完成并准备好用于其预期用途(包括完成所有重要测试)时，资本化将停止，摊销开始。与项目前期活动和实施后业务活动有关的费用在发生时计入费用。
租契
已确定转让特定资产使用权的合同将被评估分类为经营性或融资性租赁。就本公司的经营租赁而言，本公司根据租赁开始时的租赁付款现值，使用适用的递增借款利率记录租赁负债。公司估算增量借款利率通过制定自己的综合信用评级，相应的收益率曲线，以及租赁开始日的每份租约条款。相应使用权资产根据租赁开始时的相应租赁负债、在开始日期或之前向出租人支付的款项、产生的初始直接成本以及租赁允许的任何租户激励措施进行调整。本公司并不包括可选择的续期条款或提前终止条款，除非本公司合理确定该等选择权将于租约开始时行使。经营租赁使用权资产、经营租赁负债的当期部分和经营租赁负债扣除当期部分后的净额计入公司的压缩资产负债表。
本公司选择了切实可行的权宜之计，允许将租赁组成部分和非租赁组成部分结合起来，并在简明运营报表上以直线基础将短期租赁记录为租赁费用。可变租赁付款在发生时记为费用。
该公司拥有车辆和设备的融资租赁，融资租赁使用权资产和融资租赁负债的金额迄今并不重要。
可转换高级票据，净额
转换时可能以现金或其他资产结算或部分以现金结算的可转换债务工具，分别作为长期债务和权益部分(或转换特征)入账。T债务部分代表本公司支付本金和利息的合同义务，股权部分代表本公司将债务担保转换为本公司股权或等值现金的选择权。发行时，本公司根据类似负债的估计公允价值分配债务部分没有关联的可转换功能的剩下的呢？
10
收益分配给股权部分。债务和权益部分的分叉导致了债务贴现前述票据。本公司采用有效利息法将债务折价摊销至摊销期间的利息支出，摊销期限为债务的预期寿命。
有上限的呼叫交易记录
本公司于2020年6月及2021年3月就发行其可转换优先票据订立上限赎回交易(见附注6)。一般情况下，有上限的看涨期权交易预计将减少本公司普通股持有者在任何转换普通股时可能受到的摊薄。可转换优先票据和/或抵消公司需要支付的超过转换本金金额的任何现金付款可转换优先票据，这样的减价和/或抵销受到基于上限价格的上限的限制。被封顶的催缴股款在股东权益中被归类为额外实收资本的减少，只要股权分类的条件继续得到满足，随后就不会重新计量。
发债成本
发债成本按实际利息法在相关债务的估计年限内摊销为利息支出。本公司在压缩资产负债表中列示债务发行成本，作为从相关债务中直接扣除的费用。与2020年6月和2021年3月发行的可转换优先票据相关的债务发行成本的一部分与股权部分有关，并记录为额外实收资本的减少，不摊销为相关债务估计寿命的利息支出。
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括现金和现金等价物、限制性现金、应收账款和投资。有时，这样的金额可能会超过联邦保险的限额。该公司通过将其现金和现金等价物、限制性现金以及在美国境内主要金融机构的投资来降低信用风险.
截至2021年3月31日和2020年12月31日，
最近发布的会计公告
在2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，债务-带有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和套期保值-实体自有股权的合同(分主题815-40)：实体自有股权的可转换工具和合同的会计, 这简化了可转换工具的会计核算. 根据这一ASU，嵌入式转换功能将不再与具有转换功能的可转换票据的主机合同分开，这些转换功能不需要作为衍生品入账，或者不会导致大量溢价作为实缴资本入账。因此，可转换债务工具将被计入按其摊余成本计量的单一负债，可转换优先股将被计入按其历史成本计量的单一股本工具，只要没有其他特征需要分开并确认为衍生品。ASU 2020-06取消了股权合约符合衍生品范围例外所需的某些结算条件，并在某些领域简化了稀释每股收益的计算。ASU将在2021年12月15日之后的年度报告期内有效，并允许提前采用。该公司目前正在评估该标准对其财务报表的影响。预计一旦采用，公司的可转换优先票据，如附注7中所述，将不再分为股权和债务部分，而是作为单一负债入账。
11
注意事项3.现金、现金等价物和短期投资
下表汇总了公司现金、现金等价物和短期投资的估计价值(单位：千)：
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2021年3月31日 |
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摊销 成本 |
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未实现 利得 |
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未实现 损失 |
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公平 价值 |
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现金和现金等价物： |
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现金 |
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货币市场基金 |
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现金和现金等价物合计 |
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$ |
— |
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— |
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$ |
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2020年12月31日 |
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摊销 成本 |
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未实现 利得 |
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未实现 损失 |
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公平 价值 |
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现金和现金等价物： |
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现金 |
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货币市场基金 |
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现金和现金等价物合计 |
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短期投资： |
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公司债券 |
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短期投资总额 |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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截至2020年12月31日，短期投资的合同到期日小于
注意事项4.公允价值计量
在简明资产负债表中按公允价值经常性记录的资产和负债，根据与用于计量其公允价值的投入相关的判断水平进行分类。公允价值被定义为在计量日市场参与者之间以有序交易方式转移资产或负债的本金或最有利市场上的负债所需支付的资产交换价格或退出价格。用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。公允价值计量的权威指引为公允价值计量的披露确立了三级公允价值层次结构，具体如下：
第1级-可观察到的投入，例如在计量日期相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。
第2级-对于资产或负债，可以直接或间接观察到投入(第1级中包括的报价除外)。这些报价包括活跃市场中类似资产或负债的报价，以及非活跃市场中相同或相似资产或负债的报价。
第三级-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察到的投入，对资产或负债的公允价值具有重大意义。
有几个
资产和负债按公允价值经常性计量
截至2021年3月31日，该公司的现金等价物仅由货币市场基金组成，总额为#美元。
12
下表提供了截至2020年12月31日按公允价值计量的金融工具(以千计)：
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2020年12月31日 |
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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总计 |
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资产(1) |
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短期投资： |
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公司债券 |
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短期投资总额 |
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$ |
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(1) |
货币市场基金以每股资产净值衡量，不包括在公允价值等价物表中的现金等价物中。货币市场基金的金额(以千计)为$ |
其他金融工具的公允价值计量
下表列出了未在简明资产负债表上按公允价值记录的金融工具的账面金额和估计公允价值(单位：百万)：
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2021年3月31日 |
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净账面金额 |
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估计公允价值 |
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2025年可转换优先票据 |
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$ |
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2028年可转换优先票据 |
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$ |
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$ |
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2025年可转换优先债券和2028年可转换优先债券的本金金额为$
截至2021年3月31日，2025年可转换优先票据和2028年可转换优先票据的公允价值与其账面价值不同，由市场交易中观察到的可转换优先票据的价格决定。可换股优先票据的交易市场并不被视为活跃市场，因此公允价值的估计是基于第2级投入，例如基于期内最后一个交易日的市场价格的利率。根据公司普通股在2021年3月31日的收盘价，2025年债券的IF转换价值比本金高出$
注意事项5.浓缩资产负债表组成部分
财产和设备，净值
财产和设备，净额按成本减去累计折旧和摊销入账。折旧和摊销以直线方式记录在各自资产的预计使用年限内。
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3月31日， 2021 |
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12月31日， 2020 |
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专有软件 |
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$ |
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家具和设备 |
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汽车 |
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租赁权的改进 |
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减去：累计折旧和摊销 |
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( |
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( |
) |
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财产和设备，净额 |
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$ |
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$ |
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财产和设备的折旧和摊销费用为#美元。
13
其他应计负债和流动负债
其他应计负债和流动负债包括以下各项(以千计)：
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3月31日， 2021 |
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12月31日， 2020 |
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退货准备金 |
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$ |
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应计补偿 |
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应计营销和外部服务 |
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网站信用责任 |
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应计销售税和其他税 |
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递延收入 |
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应计利息 |
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其他 |
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其他应计负债和流动负债 |
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$ |
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注意事项6.可转换高级票据，净额
2025年可转换优先票据
2020年6月，本公司发行本金总额为$
该公司从2025年债券发行中获得净收益约为$
2025年发行的债券的应计利息为
2025年债券将全部或部分由公司选择赎回，如果公司最后报告的普通股每股销售价超过2023年6月20日或之后，则可以随时赎回。
在2025年3月15日之前，2025年票据只有在以下情况下才可兑换：
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• |
在2020年9月30日之后开始的任何日历季度内(且仅在该日历季度内)，如果公司普通股的最后一次报告每股销售价格超过 |
|
|
• |
在.期间 |
14
|
|
|
|
• |
在发生指明的公司交易时；或 |
|
|
• |
如果公司要求赎回任何票据。 |
在2025年3月15日及之后，直至紧接到期日前一个预定交易日的交易结束为止，持有者可以随时转换其2025年债券的全部或部分，本金为1,000美元的倍数，无论上述情况如何。转换后，2025年债券将根据公司的选择，以现金、公司普通股或现金和公司普通股的组合进行结算。本公司目前的意向是解决2025年票据通过合并结算，包括以现金偿还本金部分以及转换价值超过其普通股本金金额的任何部分。截至2021年3月31日，允许2025年债券持有人转换的条件尚未满足。
2025年债券是本公司的无抵押及无从属债务，其兑付权将优先于本公司任何未来的债务，而该债务的偿付权明确地排在2025年债券之后；在偿付权方面，与本公司任何现有及未来的无抵押债务并列，但不是如此从属；在偿付权利上实际上排在本公司的任何有担保债务之后，但以担保该等债务的资产价值为限；以及在结构上从属于所有债务。
如果公司(不仅仅是公司的一家重要子公司)破产、资不抵债或重组，那么所有2025年未偿还票据的本金金额和所有应计和未付利息将立即到期并支付，而不需要任何人采取任何进一步的行动或通知。如果违约事件(本公司的破产、资不抵债或重组除外，而不仅仅是本公司的一家重要附属公司)发生并继续发生，则除某些报告违约事件外，受托人应向本公司或至少向本公司的票据持有人发出通知
在核算2025年票据的发行时，由于公司有能力以现金、其普通股或现金和普通股的组合结算2025年票据，公司通过在负债部分和嵌入的转换期权或股权部分之间分配收益，单独核算了2025年票据的负债和股本部分。分配是通过首先估计负债部分的公允价值，然后将剩余价值分配给权益部分来完成的。负债部分的价值是通过衡量没有相关可兑换特征的类似负债的公允价值来计算的。使用折现现金流量法，利用与可转换票据相关的预期现金流和估计收益率来推算债务工具的价值。的利率
2025年债券负债部分的账面净值如下：
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三月三十一号， 2021 |
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十二月三十一日， 2020 |
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校长 |
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$ |
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$ |
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未摊销债务贴现 |
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( |
) |
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( |
) |
|
未摊销债务发行成本 |
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( |
) |
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( |
) |
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净账面金额 |
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$ |
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|
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$ |
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2025年债券的权益部分账面净值如下：
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三月三十一号， 2021 |
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分配给转换期权的收益(债务贴现) |
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$ |
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|
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发行成本 |
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( |
) |
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净账面金额 |
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$ |
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15
与发行2025年债券有关，该公司产生了约$
下表列出了与2025年票据相关的利息支出记录金额：
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截至2021年3月31日的三个月 |
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合同利息支出 |
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$ |
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债务贴现摊销 |
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债务发行成本摊销 |
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利息和摊销费用合计 |
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$ |
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截至2021年3月31日，2025年债券的未来最低支付如下：
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财年 |
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金额 |
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|
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2021年剩余时间 |
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$ |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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未来付款总额 |
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代表利息的金额较少 |
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( |
) |
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本金总额 |
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$ |
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|
2028年可转换优先票据
2021年3月，公司发行本金总额为$
该公司从2028年债券发行中获得净收益约为$
2028年发行的债券的应计利息为
2028年债券将全部或部分由公司选择赎回，如果公司最后报告的普通股每股销售价超过2025年3月5日或之后，则可以随时赎回或赎回部分债券
16
构成对该票据的完全根本性改变，在这种情况下，适用的转换率在某些情况下，如果该票据在被要求赎回后进行转换，则该票据的转换金额将会增加。
在2027年12月1日之前，2028年债券只有在以下情况下才可兑换：
|
|
• |
在任何日历季度(且仅限于该日历季度)从2021年6月30日之后开始，如果公司普通股的最后一次报告销售价格超过 |
|
|
• |
在.期间 |
|
|
• |
在发生指明的公司交易时；或 |
|
|
• |
如果公司要求赎回任何票据。 |
在2027年12月1日及之后，直至紧接到期日前一个预定交易日的交易结束为止，持有者可以随时转换其2028年债券的全部或部分，本金为1,000美元的倍数，无论上述情况如何。转换后，2028年的票据将根据公司的选择，以现金、公司普通股或现金和公司普通股的组合进行结算。本公司目前的意向是解决2028年票据通过合并结算，包括以现金偿还本金部分以及转换价值超过其普通股本金金额的任何部分。
2028年债券为本公司的无抵押及无从属债务，其兑付权将优先于本公司任何未来的债务，而该等债务的偿付权明确地从属于2028年票据；在偿付权方面，与本公司任何现有及未来的无抵押债务并列，但不是如此从属；在偿付权利上实际上排在本公司的任何有担保债务之后，但以担保该等债务的资产价值为限；以及在结构上从属于所有债务。
如果公司(不仅仅是公司的一家重要子公司)破产、资不抵债或重组，那么所有2028年未偿还票据的本金金额和所有应计和未付利息将立即到期并支付，而不需要任何人采取任何进一步的行动或通知。如果违约事件(本公司的破产、资不抵债或重组除外，而不仅仅是本公司的一家重要附属公司)发生并继续发生，则除某些报告违约事件外，受托人应向本公司或至少向本公司的票据持有人发出通知
在核算2028年票据的发行时，由于公司有能力以现金、其普通股或现金和普通股的组合结算2028年票据，公司通过在负债部分和嵌入的转换期权或股权部分之间分配收益，单独核算了2028年票据的负债和股本部分。分配是通过首先估计负债部分的公允价值，然后将剩余价值分配给权益部分来完成的。负债部分的价值是通过计量没有相关可兑换特征的类似负债的公允价值来计算的。分配的方式反映了该公司对类似债务的不可转换债务借款利率。的利率
2028年债券负债部分的账面净值如下：
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三月三十一号， 2021 |
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校长 |
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$ |
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未摊销债务贴现 |
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( |
) |
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未摊销债务发行成本 |
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( |
) |
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净账面金额 |
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$ |
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17
2028年发行的债券的股本部分账面净值如下：
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三月三十一号， 2021 |
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分配给转换期权的收益(债务贴现) |
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$ |
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发行成本 |
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( |
) |
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净账面金额 |
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$ |
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与发行2028年债券有关，本公司产生约$
下表列出了从发行之日到2021年3月31日与2028年债券相关的利息支出记录金额：
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三个月 截止到3月31日， 2021 |
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合同利息支出 |
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$ |
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债务贴现摊销 |
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债务发行成本摊销 |
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利息和摊销费用合计 |
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$ |
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截至2021年3月31日，2028年债券的未来最低付款如下：
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财年 |
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金额 |
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2021年剩余时间 |
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$ |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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未来付款总额 |
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代表利息的金额较少 |
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( |
) |
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本金总额 |
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$ |
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2025年和2028年债券的上限看涨交易
关于发行2025年债券和2028年债券，包括最初购买者行使购买额外债券的选择权，本公司与某些金融机构(统称为“对手方”)就其普通股订立了封顶赎回交易(2025年封顶赎回和2028年封顶赎回)。该公司支付的总金额约为$
18
根据影响本公司的特定非常事件(包括合并事件、要约收购和公告事件)的发生而进行调整。此外，2025年和2028年有上限的呼叫受某些特定规定的约束可能导致2025年和2028年上限通话终止的其他中断事件，包括国有化、破产或退市、法律修改、未能交付、破产申请和对冲中断。2025年有上限的呼叫从2025年4月16日开始结算组件，最后一个组件计划在
2025年有上限的看涨电话的上限价格最初为$
这些有上限的看涨期权工具符合ASC 815-40中概述的将被归类为股东权益的条件，不计入衍生品，只要继续满足股权分类的条件，随后就不会重新计量。公司记录的额外实收资本减少了约#美元。
注7。基于股份的薪酬计划
2011年股权激励计划
2011年，公司通过了股权激励计划(2011计划)，授权向符合条件的参与者授予激励股票期权(ISO)和非法定股票期权(NSO)，最高可达
2019年股权激励计划
关于本公司首次公开发行股票，本公司通过了《2019年股权激励计划》(《2019年计划》)。2019年计划允许公司向参与者授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和业绩奖励。根据2019年计划的条款和条件，根据2019年计划授权授予的初始股份数量为
员工购股计划
关于公司的首次公开募股，公司采用了员工购股计划(ESPP)。员工股票购买计划允许员工在六个月的发售期间以相当于以下价格的购买价格购买普通股第(1)项中较小者
19
基于股票的薪酬
按职能划分的股票薪酬总支出如下(以千为单位)：
|
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|
截至3月31日的三个月， |
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2021 |
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2020 |
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营销 |
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$ |
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$ |
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运营和技术 |
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销售、一般和行政 |
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总计 |
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$ |
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|
$ |
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在截至2021年3月31日的三个月内，公司资本化了$
注8。租契
该公司以各种不可撤销的经营租赁方式租赁其公司办公室、零售空间和认证中心，租赁条款包括
本公司记录的营业租赁成本为$
本公司营业租赁按会计年度计算的营业租赁负债到期日如下(单位：千)：
|
财年 |
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金额 |
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2021年剩余时间 |
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$ |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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|
此后 |
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未来最低付款总额 |
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$ |
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减去：推定利息 |
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( |
) |
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经营租赁负债现值 |
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$ |
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财年 |
|
尚未开始的租约的租约付款 |
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2021年剩余时间 |
|
$ |
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2022 |
|
|
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|
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2023 |
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2024 |
|
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2025 |
|
|
|
|
|
此后 |
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|
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|
预计资本化的未贴现租赁付款总额 |
|
$ |
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|
20
与公司经营租赁相关的补充现金流信息如下(单位：千)：
|
|
|
截至3月31日的三个月， |
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|||||
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2021 |
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|
2020 |
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用于经营租赁的经营现金流 |
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$ |
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$ |
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|
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获得的经营租赁资产，以换取 **经营租赁负债 |
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$ |
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$ |
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本公司经营租赁的加权平均剩余租期和折扣率如下：
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2021年3月31日 |
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加权平均剩余租期 |
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加权平均贴现率 |
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% |
该公司有某些车辆的租赁，这些车辆被归类为融资租赁。截至2021年3月31日和2020年12月31日，这些车辆租赁的融资租赁使用权资产和融资租赁负债都是非实质性的。
注意事项9.承担及或有事项
不可取消的采购承诺
该公司承诺在正常业务过程中提供云服务和其他服务，有效期到2023年各不相同。截至2021年3月31日，公司在Form 10-K年度报告的财务报表中披露的不可撤销购买承诺没有实质性变化。
其他承诺
于2018年1月，本公司与亚利桑那大学基金会订立捐赠协议(“捐赠协议”)，成立一项基金(“基金”)，以在亚利桑那大学(“该大学”)地球科学系开设及发展宝石学学位课程。该公司同意捐赠总额为$
大学没有必须满足的条件才能获得这笔资金，也没有任何对大学表现不佳的惩罚。捐赠协议指导资金的使用，但不包含对资金使用的约束性限制。在执行捐赠协议时，公司确认了#美元。
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里，与赠款负债增加相关的利息支出并不重要。截至2021年3月31日，有
偶然事件
本公司不时受到诉讼及其他法律程序的影响，目前亦正参与诉讼及其他法律程序，并不时收到政府机构的查询。或有事项会计要求公司使用与亏损可能性和对亏损金额或范围的估计有关的判断。当可能已发生负债并且损失金额可以合理估计时，公司记录或有损失。本公司在损失不可能但合理可能的情况下披露重大或有事项。
2018年11月14日，香奈儿公司(Chanel，Inc.)向美国纽约南区地区法院提起诉讼，根据《兰汉姆法案》(Lanham Act)和纽约州法律类似法提出各种与商标和广告相关的索赔。香奈儿指控，除其他事项外，该公司将某些假冒香奈儿产品歪曲为正品香奈儿产品，公司转售香奈儿产品误导消费者，使其相信香奈儿与本公司有关联，并参与认证发货人的商品，只有香奈儿才有能力认证二手香奈儿商品。法院于2020年3月30日发布了一项意见和命令，部分否认和部分批准了该公司的驳回动议。该公司于2020年5月29日提交了答辩和肯定的抗辩。香奈儿的声明现在正处于发现阶段。在……上面
21
2020年11月3日，在法院的允许下，该公司提交了一项动议，要求修改其答辩书，增加对香奈儿的反诉，指控香奈儿的反竞争行为违反了联邦和州反垄断法以及侵权干预。该动议于2021年2月24日获得批准，允许该公司提交修改后的诉状。该公司于2021年2月25日提交了修改后的答辩、肯定的抗辩和反诉。2021年3月8日，香奈儿提交了一项动议，要求驳回该公司的反诉，并打击该公司的一项积极抗辩。该公司于2021年4月1日提出反对香奈儿的动议。关于这项动议的决定还在等待中。2021年4月5日，当双方试图调解时，联合规定和命令将案件暂缓三个月。这起诉讼还处于早期阶段，最终结果，包括公司对香奈儿索赔的责任(如果有的话)是不确定的。香奈儿未来可以在本诉讼或其他诉讼中对公司提出额外的商标和广告或其他索赔。这起或类似诉讼的不利结果可能会对公司的业务造成不利影响，并可能导致其他类似的诉讼。*公司无法预测或合理估计与此索赔相关的最终结果或可能的损失。
2019年9月10日，圣马特奥县加利福尼亚州高级法院对该公司、其高管和董事以及IPO承销商提起了据称的股东集体诉讼。随后，马林县和旧金山县高级法院又提起了另外三起据称的集体诉讼，也指控IPO引发了索赔。圣马特奥案被自愿驳回，在马林县高级法院重新立案，并与那里的案件合并。 2020年1月10日，马林县原告提交了一份合并的修改后的起诉书。旧金山高等法院案的原告已经提交了驳回请求。另外，2019年11月25日，美国加利福尼亚州北区地区法院又提起了另一起据称的集体诉讼。2020年2月12日，联邦诉讼中任命了一名首席原告，并于2020年3月31日提交了修改后的合并起诉书。被告于2020年3月13日在州法院诉讼中提出异议和罢工动议，并于2020年5月1日提出暂停诉讼程序的动议，支持联邦法院诉讼。2020年8月4日，法院批准了被告暂停州法院诉讼的动议和推迟对抗议人和罢工动议的裁决，等待联邦法院诉讼的结果。2020年5月15日，联邦法院提出了驳回修订和合并申诉的动议。2021年3月31日，法院就驳回动议作出命令，驳回了1934年“证券交易法”(“交易法”)的索赔和根据1933年“证券法”(“证券法”)指控的部分索赔。法院为原告提供了修改起诉书的机会，2021年4月30日，原告向联邦法院提交了第二份修改后的起诉书。州法院的起诉书和联邦法院的第二份修改后的起诉书都声称根据1933年证券法提出了索赔 代表根据或可追溯到本公司首次公开发行(IPO)注册说明书获得本公司股票的一类据称的股东。联邦起诉书还指控，在2019年6月27日至2019年11月20日期间，代表购买该公司股票的所谓类别的股东，根据交易法提出索赔。除其他事项外，这些申诉要求损害赔偿和利息、撤销以及律师费和费用。在2020年9月10日和2020年12月7日，据称的股东向美国特拉华州地区法院提起了推定的派生诉讼。派生诉讼声称事实指控基本上追踪了上述诉讼。*这两个派生案件已经合并，合并后的案件已经搁置。*虽然公司打算积极抗辩上述诉讼，但案件正在审理中。目前还处于非常早期的阶段，不能保证该公司的防御会成功。出于同样的原因，公司目前无法估计与这起诉讼相关的损失或可能遭受的损失范围。
弥偿
在正常业务过程中，公司可能会就某些事项向供应商、董事、高级管理人员和其他各方提供不同范围和条款的赔偿，包括但不限于因违反此类协议而产生的损失、第三方提出的知识产权侵权索赔以及与公司各种服务或其行为或不作为有关或产生的其他责任。本公司并未因该等赔偿而招致任何重大成本，亦未在其财务报表中应计任何与该等责任有关的负债。
注意事项10.所得税
季度所得税拨备反映了美国相应季度的州税预估。该公司已经审查了与其递延税项资产变现有关的所有正面和负面证据，并继续维持截至2021年3月31日的全额估值津贴。
2020年3月27日，“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(以下简称“法案”)签署成为法律。该法案为公司提供了各种形式的所得税减免，包括净营业亏损(NOL)的额外结转机会，以及
22
鉴于本公司的税收属性，特别是结转的巨额净营业亏损，该法案和相关条款不会立即产生实质性的税收减免。不过，该公司会继续监察各项税务规定。
注意事项11.普通股股东应占每股净亏损
计算普通股股东应占每股基本净亏损和摊薄净亏损时使用的分子和分母的对账如下(单位：千，不包括股票和每股数据)：
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截至3月31日的三个月， |
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2021 |
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2020 |
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分子 |
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普通股股东应占净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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分母 |
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加权平均已发行普通股过去 *计算可归因于普通股的每股净亏损 包括基本股东和稀释股东 |
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普通股股东每股净亏损， 它是基本的和稀释的 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
下列证券不包括在本报告所述期间普通股股东应占每股摊薄净亏损的计算范围内，因为将它们包括在内将是反摊薄的(在转换后的基础上)：
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三月三十一号， |
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2021 |
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2020 |
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购买普通股的期权 |
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限制性股票单位 |
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根据员工购股计划估计可发行的股票 |
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— |
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可转换优先票据的假设转换 |
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— |
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总计 |
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根据适用的换算率，2020年6月和2021年3月发行的可转换优先票据可在公司选择的情况下转换为现金、公司普通股股票或两者的组合。假设转换为稀释每股净亏损的影响是按转换后的基础计算的。
注意事项12.后续活动
循环信贷协议
2021年4月，公司与贷款人签订了一项贷款和担保协议，提供最高可达#美元的循环信贷额度。
23
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
以下有关我们财务状况和经营结果的讨论应与我们的简明财务报表及其相关注释一起阅读，包括在本Form 10-Q季度报告的其他地方，以及我们于2021年3月1日提交给证券交易委员会的经审计的财务报表和相关注释以及Form 10-K年度报告。以下讨论包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。有关更多信息，请参阅本季度报告10-Q表格中其他地方的“关于前瞻性陈述的说明”下的讨论。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或促成这些差异的因素包括以下讨论的因素，特别是在题为“风险因素”的部分以及本季度报告中关于Form 10-Q的其他部分。我们的历史业绩不一定代表未来任何时期的预期结果，我们的中期业绩也不一定代表我们对整个历年或任何其他时期的预期结果。
概述
我们是世界上最大的认证寄售奢侈品在线市场。我们正在为奢侈品转售带来革命性的变化，提供端到端的服务，从发货人那里解锁供应，并为全球买家创建一个值得信赖的、经过精心策划的在线市场。自2011年成立以来，我们通过对技术平台、物流基础设施和人员的持续投资，培养了忠诚和敬业的发货人和买家基础。我们在我们的在线市场上提供了大量经过认证的、主要是二手奢侈品的选择，承载着数千名奢侈品和高端设计师的品牌。我们提供多个类别的产品，包括女性、男性、儿童、珠宝和手表，以及家居和艺术品。我们已经建立了一个充满活力的在线市场，我们相信这个市场扩大了整个奢侈品市场，促进了奢侈品的再循环，并为一个更可持续的世界做出了贡献。
我们消除了传统寄售模式固有的摩擦和痛点，改变了奢侈品寄售体验。对于发货人，我们提供礼宾上门咨询和接送，符合与COVID流行病相关的安全要求，并通过在线面对面平台或虚拟咨询与发货人会面。寄货人也可以在我们的奢侈品寄售处寄存物品。我们的旗舰和邻近商店为寄售物品提供了另一个投递地点，并提供了与我们的专家互动的机会。发货人也可以利用我们的免费送货服务直接到达我们的认证中心。我们利用我们专有的交易数据库和自成立以来大约1840万件商品销售的市场洞察力，提供最佳定价和快速销售。对于买家，我们以诱人的价值提供令人垂涎的独家认证二手奢侈品，以及与我们提供的产品相匹配的高质量体验。我们的在线市场由我们的专有技术平台提供支持，包括面向消费者的应用程序和专门构建的软件，这些软件支持我们复杂的单一SKU库存管理系统。
我们的大部分收入来自寄售。我们还从其他服务和直销中获得收入。
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寄售和服务收入。 当我们代表我们的发货人通过我们的在线市场或零售店销售商品时，我们保留一定比例的收益，我们称之为我们的提成。提成费率根据代表特定发货人通过我们的在线市场销售的商品的总价值以及商品的类别和价位而有所不同。在截至2021年和2020年3月31日的三个月里，我们对寄售货物的整体提货率分别为34.3%和36.2%。我们收购率的下降是由于手袋、精品首饰和运动鞋等收购率较低的类别的销售组合较高。此外，我们还从运费和订阅计划中赚取收入，第一眼，我们为买家提供提前使用我们销售的商品的机会，以换取月费。 |
|
|
• |
直接收入。 在某些情况下，例如当我们接受买家的非保单退货，或者当我们直接从企业和发货人那里购买商品时，当商品随后通过我们的在线市场或零售店销售时，我们将获得商品所有权并保留100%的收益。 |
我们通过位于纽约市、洛杉矶、芝加哥、帕洛阿尔托、纽波特海滩、格林威治和旧金山的网站、移动应用程序和零售店处理订单，从而获得收入。我们的全渠道体验让买家可以随时随地购物。截至2021年3月31日，我们在全球拥有超过2260万会员。我们将任何在我们网站上注册电子邮件地址或下载我们的移动应用程序的用户视为会员，从而同意我们的服务条款。
截至2021年3月31日，我们累计向发货人支付了超过19亿美元的佣金。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，我们的GMV分别从2.576亿美元增加到327.3美元，增幅为27%。此外，NMV从1.846亿美元增加到2.442亿美元，增幅为32%，这主要是由于不可退货项目的比例增加，包括手袋和某些促销项目，导致退货量同比下降。我们的总收入增长了27%，达到
24
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，分别为9880万美元和7800万美元。截至2021年和2020年3月31日止三个月，我们的毛利分别为5,830万美元和4,900万美元，增长19%。请参阅“—新冠肺炎对我们业务的影响“如下。
新冠肺炎对我们业务的影响
在截至2020年12月31日的年度内，新冠肺炎疫情对我们的业务运营和业绩造成了不利影响。根据就地避难所订单，公司履行设施的操作最初是有限的导致运营低于满负荷. 亲临门房托运预约暂时暂停，我们的零售店和奢侈品寄售处暂时关闭。2020年GMV下降由于新冠肺炎疫情对我们业务的不利影响，2020年下半年，运营能力不再受到新冠肺炎相关限制的限制，所有奢侈品寄售办公室和零售店都开放了。面对面礼宾服务寄售预约是我们的发货人基础的一种选择，并增加了虚拟预约。
在截至2021年3月31日的三个月，公司亲自复会。礼宾服务寄售预约。GMV趋势已显著改善，因为GMV增长约27%在……里面与去年同期相比，截至2021年3月31日的三个月。尽管新冠肺炎对整体经济的持续影响，我们也看到活跃买家的增长。
虽然许多地方的政府限制已经取消或放松，但新冠肺炎疫情的未来影响仍然高度不确定，我们的业务和运营结果，包括我们的净收入、收益和现金流，可能会受到不利影响。我们正在继续密切监测正在进行的大流行的影响及其对我们业务的影响。旅行和边境关闭不会对我们的业务产生重大影响，因为我们运营的是以美国为重点的市场。
在整个疫情期间，我们的首要任务一直是保护我们员工和客户的健康和安全。我们在我们的认证中心实施了社交距离，启用了虚拟寄售预约，实现了从发货人那里提取产品的路边提货，并使我们的公司员工能够远程工作。这些行动对本港劳动人口的影响是难以评估的。然而，我们不认为这些远程工作安排对我们维护财务报告系统、财务报告内部控制以及披露控制和程序的能力产生了不利影响。此外，我们预计维护这些系统和控制的能力不会遇到任何重大挑战。
我们也预计大流行不会影响我们的资产凝缩资产负债表以及我们及时核算这些资产的能力。评估我们的估计和假设用于编制我们的财务报表在持续的基础上。我们预计与库存、长期资产、使用权资产有关的任何重大减值或会计判断的变化都不会对我们的财务报表产生重大影响。
影响我们业绩的其他因素
其他关键的商业和市场因素，独立于新冠肺炎大流行对健康和经济的影响，影响我们的业务。为了分析我们的业务表现，确定财务预测，并帮助制定长期战略计划，我们将重点放在以下因素上。虽然这些因素中的每一个都为我们的业务提供了重要的机遇，但总的来说，它们也构成了重要的挑战，我们必须成功应对这些挑战，以维持我们的增长，改善我们的经营业绩，实现并保持我们的盈利能力。
发货人的成长和留存。我们通过增加寄售在线市场提供的奢侈品供应来增加我们的销售额。我们通过吸引新的发货人和与现有的发货人建立持久的合作关系来增加我们的供应。我们主要通过我们的广告活动为新的发货人创造线索。我们通过我们的销售专业人员的活动将这些销售线索转化为活跃的发货人，他们接受培训并受到激励，从发货人那里识别和采购高质量、令人垂涎的奢侈品。我们的销售专业人员与发货人建立咨询关系，提供高质量、快速的寄售体验。我们与发货人的现有关系使我们能够在家庭中的多个类别中释放宝贵的供应，包括女性、男性、儿童、珠宝和手表，以及家庭和艺术品。我们利用我们专有的交易数据库和基于自成立以来1840多万件商品销售的市场洞察力，为发货人提供最优定价和快速销售。
我们的增长在很大程度上是由现有发货人的重复销售推动的，同时我们的发货人基础也在增长。在截至2021年3月31日的三个月里，来自回头客的GMV百分比为84%，而截至2020年3月31日的三个月为82%。
买家的成长和留住。我们通过吸引和留住买家来发展我们的业务。我们通过以诱人的价格提供令人垂涎的、经过认证的二手奢侈品和提供高质量的奢侈品体验来吸引和留住买家。我们通过跟踪一段时间内的买家满意度和购买活动来衡量我们在吸引和留住买家方面的成功。我们经历了很高的买家满意度，2020年我们的买家净推广者得分为71分就证明了这一点。
25
我们相信，通过让买家也成为发货人，我们有很大的机会发展我们的业务，反之亦然。截至2021年3月31日，我们13%的买家已经成为发货人，56%的发货人已经成为买家。如果我们不能继续吸引和留住我们的买家基础到我们的在线市场，我们的经营业绩将受到不利影响。
扩展运营和技术。 为了支持我们未来的业务增长，我们正在通过对有形基础设施、人才和技术的投资来扩大我们的产能。我们主要在我们位于加利福尼亚州和新泽西州的四个租赁认证中心进行我们的招生、认证、销售和履行业务，这些认证中心总面积约为100万平方英尺。2018年，我们获得了超过一半的空间租赁。2020年10月，我们在亚利桑那州获得了一个额外认证中心的租约，并在截至2021年3月31日的三个月内收取了入住费。支持我们这样的运营中心的房地产市场竞争激烈，我们计划继续确保并有效地增加在线容量，以支持未来的增长。2017年和2018年，我们在纽约和洛杉矶开设了旗舰店。2019年5月，我们在纽约开设了第二家占地面积较小的零售店。2020年，我们在旧金山和芝加哥增设了两家旗舰店，并在帕洛阿尔托开设了一家新的社区零售店。此外，在截至2021年3月31日的三个月里，我们在纽波特海滩、纽约市和格林威治开设了三家社区商店。我们打算在未来开设更多的零售店。除了扩展我们的物理基础设施、发展我们的单一SKU业务运营和发展我们的SKU深度能力外，我们还需要吸引、培训和留住高技能人员，用于认证、文案、销售、定价和履行订单。我们在技术上投入了大量资金，以实现运营自动化和支持增长。尽管新冠肺炎带来了艰难的运营环境，但我们仍在战略上投资于技术，因为创新使我们能够在经济正常化后扩大规模并支持增长。
季节性。 在新冠肺炎大流行之前，我们观察到了我们业务供求的季节性趋势。具体来说，我们的供应在第三季度和第四季度增加，我们的需求在第四季度增加。由于这种季节性，我们通常会在第四季度看到更强劲的AOV和更快的销售速度。我们在今年最后四个月也产生了更高的运营费用，因为我们增加了广告支出以吸引发货人和买家，并增加了销售和运营人员以应对更高的销量。然而，新冠肺炎对我们业务的不利影响使我们很难评估在我们的业务中具有季节性。
关键财务和运营指标
我们用来评估业务绩效的关键运营和财务指标如下所示，截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月。
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截至三个月 |
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2021年3月31日 |
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2020年3月31日 |
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|
|
(单位：千，AOV和百分比除外) |
|
|||||
|
GMV |
|
$ |
327,327 |
|
|
$ |
257,606 |
|
|
NMV |
|
$ |
244,162 |
|
|
$ |
184,625 |
|
|
订单数量 |
|
|
690 |
|
|
|
574 |
|
|
收费率 |
|
|
34.3 |
% |
|
|
36.2 |
% |
|
活跃买家 |
|
|
687 |
|
|
|
602 |
|
|
AOV |
|
$ |
474 |
|
|
$ |
449 |
|
GMV
GMV，或总商品价值，代表在给定时期内通过我们的在线市场支付的商品总金额。我们不会降低GMV以反映产品退货或订单取消。GMV包括为寄售商品和我们的库存支付的金额，扣除平台范围的折扣，不包括买家激励、运费和销售税的影响。在线市场上的所有买家都可以享受平台范围的折扣，并影响支付给发货人的佣金。买家激励措施适用于特定买家，包括提供与我们平台上购买相关的积分的优惠券或促销活动。我们相信，这是衡量我们在线市场规模和增长的主要指标，也是衡量我们发货人生态系统健康状况的关键指标。我们监控GMV的趋势，为预算和运营决策提供信息，以支持和促进我们业务的增长，并监控我们调整业务以满足发货人和买家需求的成功。虽然GMV是我们收入的主要驱动力，但它并不代表收入或收入增长。见附注2-重要会计政策摘要-收入确认-寄售和服务收入。
NMV
NMV，即商品净值，代表寄售商品和我们库存的销售额，扣除平台范围的折扣减去产品退货和订单取消，不包括买家激励、运费和销售税的影响。我们相信，NMV是衡量我们在线市场规模和增长的补充指标。与GMV一样，NMV也不是收入或收入增长的指标。
26
订单数量
订单数量是指在给定时间内，我们的在线市场和零售店下达的订单总数。我们不会减少订单数量以反映产品退货或订单取消.
收费率
税率是我们收入的关键驱动力，并提供与其他市场的可比性。我们用来计算提成率的分子等于寄售净销售额，分母等于分子加上寄售方佣金。寄售净销售额代表寄售商品的销售额扣除平台范围的折扣、寄售方佣金、产品退货和订单取消后的价值。我们在计算提成率时不包括直接收入，因为直接收入代表我们拥有的库存的销售，这些成本包括在直接收入的成本中。我们的收购率反映了我们通过多个接触点为我们的发货人提供的高水平服务，以及他们商品的持续高速销售。我们的佣金结构是针对发货人的分级佣金结构，他们卖得越多，佣金收入就越高。发货人从55%的佣金开始(这相当于我们收取45%的佣金)，可以赚取高达70%的佣金。这种分层结构适用，除非它被佣金例外覆盖。
来自分级佣金结构的佣金例外优化供应并推动提成费率的变化。目前佣金例外的例子包括对所有145美元以下的物品收取40%的固定佣金，对2,495美元以上的手表收取85%的佣金。管理层通过监控每个离散佣金分组(包括佣金层级和例外)的GMV数量和佣金费率来评估佣金费率的变化。
活跃买家
活跃买家包括在截至提交期间最后一天的12个月内通过我们的在线市场购买商品的买家，无论是退货还是取消。我们认为，这一指标反映了规模、品牌知名度、买家获得和参与度。
平均订单值(“AOV”)
平均订单价值(“AOV”)是指在我们的在线市场和零售店下的所有订单的平均价值，不包括运费和销售税。我们对多个类别的奢侈品的关注推动了持续高的AOV。我们的AOV既反映了售出商品的平均价格，也反映了每个订单的商品数量。我们的高AOV是我们运营杠杆的关键驱动因素。
27
调整后的EBITDA
调整后的EBITDA是指扣除利息收入、利息支出、其他(收入)支出净额、所得税拨备以及折旧和摊销前的净亏损，进一步调整后不包括基于股票的薪酬、员工股票交易的雇主工资税以及某些一次性费用。与员工股票交易相关的雇主工资税支出与基础股权奖励的归属或行使以及归属时我们普通股的价格挂钩，这可能会在不同时期发生变化，与我们业务的经营业绩无关。调整后的EBITDA剔除了我们认为不能反映我们核心经营业绩的项目，为比较我们当前、过去和未来的业务运营提供了基础。调整后的EBITDA是一项非GAAP衡量标准。下表提供了调整后EBITDA的净亏损对账(以千为单位)：
|
|
|
截至三个月 三月三十一号， |
|
|||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
调整后的EBITDA对账： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净损失 |
|
$ |
(55,993 |
) |
|
$ |
(38,503 |
) |
|
折旧及摊销 |
|
|
5,435 |
|
|
|
4,145 |
|
|
基于股票的薪酬 |
|
|
10,919 |
|
|
|
3,410 |
|
|
员工股票交易的工资税费用(1) |
|
|
506 |
|
|
|
— |
|
|
法律和解 |
|
|
288 |
|
|
|
1,110 |
|
|
利息收入 |
|
|
(87 |
) |
|
|
(1,286 |
) |
|
利息支出 |
|
|
3,296 |
|
|
|
20 |
|
|
其他(收入)费用，净额 |
|
|
(17 |
) |
|
|
(8 |
) |
|
所得税拨备 |
|
|
28 |
|
|
|
— |
|
|
调整后的EBITDA |
|
$ |
(35,625 |
) |
|
$ |
(31,112 |
) |
(1) 我们不包括与员工股票交易相关的雇主工资税费用*因为我们认为排除这一项目提供了关于我们经营业绩的有意义的补充信息。特别是，这笔费用取决于我们在归属或行使时的普通股价格，这可能会在不同的时期有所不同，以及其他我们无法控制的因素，与业务运营无关。在评估我们的业务表现和制定运营计划时，我们不考虑这些项目。类似的费用在前几个时期没有调整，因为它们不是实质性的。
我们经营业绩的组成部分
收入
我们的收入包括寄售和服务收入以及直接收入。
|
|
• |
寄售和服务收入。 我们的大部分收入来自代表发货人通过我们的在线市场和零售店销售二手奢侈品。对于寄售销售，我们从收到的收益中提取一定比例，我们称之为提成率。我们确认寄售收入，扣除产品退货、订单取消、买家激励和调整后的净额。此外，我们还从向买家收取的运费中获得收入。我们还从买家为提前访问产品而支付的订阅费中获得服务收入，但到目前为止，我们的订阅收入还不是很可观。 |
|
|
• |
直接收入。 我们从出售自己拥有的物品中获得直接收入，我们称之为库存。当我们接受买家退货时，我们通常会获得库存。此外，我们还从企业和发货人那里直接采购。我们根据买家支付的总购买价格，扣除产品退货、买家激励和调整后的净额，确认发货后的直接收入。 |
收入成本
寄售和服务收入成本包括运输成本、信用卡费用、包装、与客户服务人员相关的成本、网站托管服务以及与丢失或损坏产品相关的托运人库存调整。直接收入成本包括销售商品的成本、信用卡费用、包装、与客户服务人员相关的成本、网站托管服务和库存调整。
营销
营销费用包括获得和留住发货人和买家的成本，包括电视、数字和直邮广告的成本。营销费用还包括从事这些活动的员工的人事相关成本。 我们预计，从长远来看，这些支出占收入的比例将会下降。
28
运营和技术
运营和技术费用主要包括参与通过我们的在线市场和零售店销售的商品的认证、销售和履行的员工的人事相关成本，以及我们的一般信息技术费用。运营和技术费用还包括分配的设施和管理费用、与我们零售店相关的成本、设施用品以及硬件和设备的折旧，以及与管理和改进我们的运营相关的技术研发费用。我们将一部分专有软件和技术开发成本资本化。因此，运营和技术费用还包括资本化技术开发成本的摊销。虽然我们已经实施了成本节约措施来应对新冠肺炎疫情带来的挑战，但我们预计未来一段时间内运营和技术支出将会增加，以支持我们的增长，包括增加认证中心，并继续投资于自动化和其他技术改进，以支持和提高我们的运营效率。这些费用占收入的比例每年都可能不同，这主要取决于我们何时选择进行更重大的投资。我们预计，从长远来看，这些支出占收入的比例将会下降。
销售、一般和行政
销售、一般和行政费用主要由我们的销售专业人员以及财务和行政管理人员的人事相关成本组成。销售、一般和行政费用还包括分配的设施和管理费用以及包括会计和法律顾问在内的专业服务。虽然这些开支占收入的百分比每年可能有所不同，但我们预计，长远而言，这些开支占收入的百分比将会下降。
所得税拨备
我们关于所得税的规定主要包括美国各州的最低税额。我们对我们的递延税项净资产有全额估值津贴，主要包括净营业亏损结转、应计和准备金、股票薪酬、固定资产和其他账面到税务的时间差异。我们预计在可预见的未来将维持这一全额估值免税额。
经营成果
下表列出了我们的经营结果(以千为单位)，以及这些数据在所列各时期收入中所占的百分比：
|
|
|
截至三个月 三月三十一号， |
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|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
寄售和服务收入 |
|
$ |
75,082 |
|
|
$ |
65,086 |
|
|
直接收入 |
|
|
23,735 |
|
|
|
12,942 |
|
|
总收入 |
|
|
98,817 |
|
|
|
78,028 |
|
|
收入成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
寄售和服务收入成本 |
|
|
20,114 |
|
|
|
18,088 |
|
|
直接收入成本 |
|
|
20,365 |
|
|
|
10,954 |
|
|
总收入成本 |
|
|
40,479 |
|
|
|
29,042 |
|
|
毛利 |
|
|
58,338 |
|
|
|
48,986 |
|
|
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
营销 |
|
|
15,561 |
|
|
|
12,922 |
|
|
运营和技术 |
|
|
51,934 |
|
|
|
40,737 |
|
|
销售、一般和行政 |
|
|
43,616 |
|
|
|
35,104 |
|
|
总运营费用 |
|
|
111,111 |
|
|
|
88,763 |
|
|
运营亏损 |
|
|
(52,773 |
) |
|
|
(39,777 |
) |
|
利息收入 |
|
|
87 |
|
|
|
1,286 |
|
|
利息支出 |
|
|
(3,296 |
) |
|
|
(20 |
) |
|
其他收入(费用)，净额 |
|
|
17 |
|
|
|
8 |
|
|
所得税拨备前亏损 |
|
|
(55,965 |
) |
|
|
(38,503 |
) |
|
所得税拨备(福利) |
|
|
28 |
|
|
|
— |
|
|
净损失 |
|
$ |
(55,993 |
) |
|
$ |
(38,503 |
) |
29
|
|
|
截至三个月 三月三十一号， |
|
|||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
寄售和服务收入 |
|
|
76.0 |
% |
|
|
83.4 |
% |
|
直接收入 |
|
|
24.0 |
|
|
|
16.6 |
|
|
总收入 |
|
|
100.0 |
|
|
|
100.0 |
|
|
收入成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
寄售和服务收入成本 |
|
|
20.4 |
|
|
|
23.2 |
|
|
直接收入成本 |
|
|
20.6 |
|
|
|
14.0 |
|
|
总收入成本 |
|
|
41.0 |
|
|
|
37.2 |
|
|
毛利 |
|
|
59.0 |
|
|
|
62.8 |
|
|
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
营销 |
|
|
15.7 |
|
|
|
16.6 |
|
|
运营和技术 |
|
|
52.6 |
|
|
|
52.2 |
|
|
销售、一般和行政 |
|
|
44.1 |
|
|
|
45.0 |
|
|
总运营费用 |
|
|
112.4 |
|
|
|
113.8 |
|
|
运营亏损 |
|
|
(53.4 |
) |
|
|
(51.0 |
) |
|
利息收入 |
|
|
0.1 |
|
|
|
1.6 |
|
|
利息支出 |
|
|
(3.3 |
) |
|
|
— |
|
|
其他收入(费用)，净额 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
所得税拨备前亏损 |
|
|
(56.7 |
) |
|
|
(49.3 |
) |
|
所得税拨备(福利) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
净损失 |
|
|
(56.7 |
)% |
|
|
(49.3 |
)% |
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月比较
寄售和服务收入
在截至2021年3月31日的三个月中，寄售和服务收入比截至2020年3月31日的三个月增加了1000万美元，或15%。收入的增长主要是由GMV增长27%推动的，但部分被接受率的下降和买家激励的增加所抵消。GMV增长是由订单增加20%和AOV增加6%推动的。与去年同期相比，我们的收购率从截至2021年3月31日的三个月的36.2%下降到34.3%，这是因为手袋、精品珠宝和运动鞋等收购率较低的类别的销售组合较高。 在截至2021年3月31日的三个月中，买家激励措施与去年同期相比增加了410万美元，增幅为98%，原因是截至2021年3月31日的三个月内，2020年第四季度发布的买家激励措施的赎回率上升。
直接收入
与截至2020年3月31日的三个月相比，截至2021年3月31日的三个月直接收入增加了1080万美元，增幅为83%。这一增长主要是由于直接从企业和发货人那里采购导致公司拥有的库存的销售组合增加，以及主要由于保单退货而导致的陈年库存销售增加。我们在采购货物发货给买方时按毛数确认直接收入。我们预计，直接收入占总收入的百分比将在不同时期有所不同，我们的直接收入占总GMV的比例在2021年可能会增加。
寄售成本和服务收入
在截至2021年3月31日的三个月里，寄售和服务收入的成本比截至2020年3月31日的三个月增加了200万美元，或11%。这一增长主要是由于完成了大量订单而导致的运输成本增加，以及我们的业务增长推动了信用卡费用的增长。与截至2020年3月31日的三个月相比，截至2021年3月31日的三个月的毛利率增长了1.0%。这一增长主要归因于运输成本的整体改善。.
直接收入成本
与截至2020年3月31日的三个月相比，截至2021年3月31日的三个月直接收入成本增加了940万美元，增幅为86%。与去年同期相比，截至2021年3月31日的三个月的毛利率下降了1.2%，这主要是由于陈旧库存销售的产品利润率下降。
30
营销
与截至2020年3月31日的三个月相比，截至2021年3月31日的三个月的营销费用增加了260万美元，增幅为20%。这一增长主要是由于我们寻求增加买家和发货人数量而增加了广告成本。
在截至2021年和2020年3月31日的三个月里，营销费用占收入的比例分别从16.6%降至15.7%。这些费用占收入的百分比可能会因时期而异，这主要取决于我们的营销投资。我们预计，从长远来看，这些支出占收入的比例将会下降。
运营和技术
与截至2020年3月31日的三个月相比，截至2021年3月31日的三个月的运营和技术支出增加了1120万美元，增幅为27%。增加的主要原因是与员工薪酬相关的支出增加，包括基于股票的薪酬支出，以及由于纳入了我们在亚利桑那州的额外零售店和认证中心而导致的占用成本增加。
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里，运营和技术支出占收入的比例分别从52.2%上升到52.6%。这些费用占收入的百分比可能会因时期而异，这主要取决于我们何时选择进行更重大的投资。我们预计，从长远来看，这些支出占收入的比例将会下降。
销售、一般和行政
与截至2020年3月31日的三个月相比，截至2021年3月31日的三个月，销售、一般和行政费用增加了820万美元，增幅为23%。这一增长主要是由于员工薪酬相关支出(包括基于股票的薪酬支出)增加，但因截至2020年3月31日的三个月110万美元和解协议导致的法律费用减少而被抵消。
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里，销售、一般和行政费用占收入的比例分别从45.0%下降到44.1%。这些支出占营收的百分比可能因时期而异。
利息收入
与截至2020年3月31日的三个月相比，截至2021年3月31日的三个月的利息收入减少了120万美元，降幅为93%，原因是利率下降和平均投资余额下降。
利息支出
与截至2020年3月31日的三个月相比，截至2021年3月31日的三个月的利息支出增加了330万美元，增幅超过100%，这主要是由于与2020年6月发行的3.00%可转换优先票据和2021年3月发行的1.00%可转换优先票据相关的合同利息支出和债务折价摊销.
其他收入(费用)，净额
在截至2021年3月31日的三个月中，其他收入(支出)净值与截至2020年3月31日的三个月持平。
流动性与资本资源
截至2021年3月31日，我们拥有5.479亿美元的无限制现金和现金等价物，累计赤字为5.88亿美元。自成立以来，我们从运营中产生了负现金流，主要通过几轮风险资本融资为我们的运营提供资金。2019年7月，我们在2019年7月2日完成IPO后，获得了3.155亿美元的净收益。2020年6月，我们从发行2025年到期的3%可转换优先票据和相关的上限赎回交易中获得1.433亿美元的净收益。2021年3月，我们从发行2028年到期的1%可转换优先票据和相关的上限赎回交易中获得2.445亿美元的净收益。
31
我们预计，在可预见的未来，运营亏损和运营带来的负现金流可能会持续下去，因为我们驾驭新冠肺炎带来的挑战，投资于较长期的扩张活动。我们相信，截至2021年3月31日，我们现有的现金和现金等价物将足以满足我们至少未来12个月的营运资本和资本支出需求。
我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括但不限于我们增长收入的能力和支持业务增长的投资时机，例如扩建新的认证中心，以及在较小程度上开设新的零售店。我们可能会寻求额外的股权或债务融资。如果需要从外部获得额外的资金，我们可能无法以我们可以接受的条件筹集到资金，或者根本无法筹集到资金。如果我们不能根据需要筹集更多资金，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
现金流
下表汇总了所示期间的现金流。
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截至三个月 三月三十一号， |
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2021 |
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2020 |
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现金净额由(用于)： |
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经营活动 |
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$ |
(47,808 |
) |
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$ |
(54,971 |
) |
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投资活动 |
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(4,330 |
) |
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32,774 |
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融资活动 |
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249,151 |
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2,413 |
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现金、现金等价物和限制性现金净增(减) |
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$ |
197,013 |
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$ |
(19,784 |
) |
经营活动中使用的净现金：
在截至2021年3月31日的三个月中，运营活动中使用的现金净额为4780万美元，其中包括5600万美元的净亏损，经2440万美元的非现金费用调整后，以及由于我们的运营资产和负债净变化1620万美元而导致的现金流出。我们营业资产和负债的净变化主要是由于库存增加了720万美元、应付帐款减少了510万美元、营业租赁负债减少了400万美元以及应计应付发货人减少了260万美元而导致的现金流出。
在截至2020年3月31日的三个月内，经营活动中使用的现金净额为5500万美元，其中包括3850万美元的净亏损，经1190万美元的非现金费用调整后和现金流出，这是由于我们的营业资产和负债净变化2,840万美元。我们营业资产和负债的净变化主要是由于应计付货人减少1,930万美元以及其他应计和流动负债增加890万美元而导致的现金流出，但因应收账款减少420万美元而产生的现金流入部分抵消了这一影响。
用于投资活动的净现金：
在截至2021年3月31日的三个月中，用于投资活动的现金净额为430万美元，其中包括400万美元的短期投资到期收益，部分被用于购买房地产和设备的590万美元、包括租赁改进在内的净现金和240万美元的资本化专有软件开发成本所抵消。
在截至2020年3月31日的三个月内，投资活动提供的现金净额为3,280万美元，其中包括1.14亿美元的短期投资到期收益，部分被购买短期投资的7,330万美元所抵消，650万美元用于购买物业和设备，净额(包括租赁改进)和150万美元的资本化专有软件开发成本。
融资活动提供的净现金
在截至2021年3月31日的三个月中，融资活动提供的现金净额为2.492亿美元，其中主要包括发行1.00%可转换优先票据的收益2.788亿美元(扣除发行成本)、行使股票期权的400万美元，部分抵消了购买与发行债券相关的上限催缴的3370万美元。
在截至2020年3月31日的三个月中，融资活动提供的净现金为240万美元，其中主要包括行使股票期权和认股权证的260万美元，部分抵消了与限制性股票归属相关的税款20万美元。
32
可转换优先债券
截至2021年3月31日，我们有3.00%的未偿还可转换优先票据将于2025年到期，本金总额为1.725亿美元，1.00%的可转换优先票据将于2028年到期，本金总额为2.875亿美元。出售这些可转换优先票据的部分净收益用于支付进入下述封顶看涨交易的净成本。我们打算将净收益的剩余部分用于一般企业用途。
根据公司的选择，2025年债券可以转换为现金、普通股股票或普通股的现金和股票的组合，初始转换率为每1,000美元可转换优先债券的本金为56.2635股我们的普通股，这相当于我们普通股的初始转换价约为每股17.77美元。票据的初始转换价格比我们普通股在2020年6月10日的收盘价13.94美元溢价约27.5%。2028年的票据可以根据公司的选择转换为现金、普通股股票或普通股的现金和股票的组合，初始转换率为每1,000美元的可转换优先票据本金31.4465股我们的普通股，这相当于我们普通股的初始转换价约为每股31.8美元。票据的初始转换价格比我们普通股在2021年3月3日的收盘价24.00美元溢价约32.5%。
关于可转换优先票据，我们与某些初始购买者或其关联公司进行了私下谈判的上限看涨期权交易。根据反稀释调整，有上限的看涨交易涵盖了在此次发行中出售的可转换优先票据所涉及的普通股数量。一般预期，有上限的看涨期权交易可在任何票据转换时减少对我们普通股的潜在摊薄，及/或抵销吾等须支付的超过已转换票据本金的任何现金付款(视属何情况而定)，而该等减持及/或抵销须受上限的限制。与2025年债券相关的上限看涨交易的上限价格最初为每股27.88美元，较我们普通股在2020年6月10日的收盘价每股13.94美元溢价100.0，并根据上限看涨交易的条款进行某些调整。与2028年票据相关的上限看涨交易的上限价格最初为每股48.00美元，较我们普通股于2021年3月3日的收盘价每股24.00美元溢价100.0%，并根据上限看涨交易的条款作出若干调整。
有关我们的可转换优先票据的更多细节，请参阅本报告中包含的简明财务报表中的“注6-可转换优先票据，净额”。
合同义务和承诺
截至2021年3月31日，与我们之前在10-K年度报告中披露的合同义务和承诺相比，没有实质性变化。
表外安排
于呈报期间，我们并无任何表外融资安排，或与未合并实体或金融合伙企业(包括有时称为结构性融资或特殊目的实体的实体)之间的任何关系，而该等实体是为促进表外安排或其他合约上狭窄或有限的目的而设立的。
关键会计政策和估算
我们管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是按照美国公认的会计原则编制的。编制该等财务报表时，我们的管理层须作出判断和估计，以影响于财务报表日期呈报的资产和负债额及或有资产和负债的披露，以及呈报的收入和报告期内发生的费用。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不是很明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些判断和估计不同，任何此类差异都可能是实质性的。我们认为，下面讨论的会计政策对于理解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策涉及更重要的领域，涉及管理层的判断和估计。
33
收入确认
寄售和服务收入
我们的大部分收入来自寄售服务，代表发货人通过我们的在线寄售市场和零售店销售二手奢侈品。对于寄售销售，我们保留收到的收益的一部分，我们称之为提成率，其余部分汇给寄售人。我们根据我们的收购率，扣除退货、订单取消、买方奖励和调整后的净额，在买方购买货物时确认寄售收入。
直接收入
我们还通过销售公司自有存货获得收入。我们在通过我们的在线市场和零售店销售的商品发货时确认直接收入，这是根据总购买价格扣除产品退货、买家激励和调整后得出的。
近期会计公告
有关最近发布的会计声明的更多信息，请参阅我们的未经审计的简明财务报表“重要会计政策摘要”的附注2。本季度报告为Form 10-Q。
第三项关于市场风险的定量和定性披露。
我们在正常业务过程中面临市场风险，包括利率波动。到目前为止，这种波动并不明显。新冠肺炎疫情给金融市场带来了新的和正在出现的不确定性。见第一部分第2项的进一步讨论。“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”和第二部分，第1A项“风险因素”。
截至2021年3月31日，我们拥有约5.479亿美元的无限制现金和现金等价物，这存在一定程度的利率风险。由于我们投资组合的短期性质，假设利率变化10%不会对我们的财务状况或运营结果产生实质性影响。
此外，我们没有与我们的可转换优先票据的利率变化相关的直接财务报表风险，这些票据按固定利率计息。然而，可转换优先票据的公平市场价值将主要由于利率或我们股票的市场价格的变化而波动。
我们不认为通货膨胀对我们的业务、经营业绩或财务状况有实质性影响。尽管如此，如果我们的成本受到严重的通胀压力，我们可能无法完全抵消这些更高的成本。我们不能或未能做到这一点可能会损害我们的业务、运营结果或财务状况。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本季度报告10-Q表格所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序(如1934年证券交易法(修订后的“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的有效性。基于上述评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至该日期，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。
浅谈内部控制的变化
根据交易所法案第13a-15(D)或15d-15(D)条的管理层评估，在本10-Q表格季度报告所涵盖的期间，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的任何变化。在此期间，根据交易所法案第13a-15(D)或15d-15(D)条进行的评估中，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或有合理可能产生重大影响的变化。
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对控制和程序有效性的限制
我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，并不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制能够防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论其设计和操作有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证所有控制问题和欺诈实例(如果有的话)都已被检测到。这些固有的限制包括这样的现实：决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为一个简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或更多人的串通或控制的管理超越性，都可以规避控制。任何控制系统的设计，在一定程度上也是基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其规定的目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被检测到。
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第II部分-其他信息
第1项法律诉讼
我们不时受到诉讼及其他法律程序的影响，目前亦正参与诉讼及其他法律程序，并不时收到政府机构的查询。见“附注9-承诺及或有事项”。
2018年11月，香奈儿公司(Chanel，Inc.)向美国纽约南区地区法院提起诉讼，根据《兰汉姆法案》(Lanham Act)和纽约州类似法律对我们提出各种商标和广告相关索赔。香奈儿声称，除其他事项外，我们将某些假冒香奈儿产品歪曲为正宗香奈儿产品，我们转售的香奈儿产品误导消费者，使他们相信香奈儿与我们有关联并参与认证发货人的商品，只有香奈儿有能力认证二手香奈儿商品。法院于2020年3月30日发布了一项意见和命令，部分否认和部分批准了该公司的驳回动议。该公司于2020年5月29日提交了答辩和肯定的抗辩。香奈儿的声明现在正处于发现阶段。2020年11月3日，经法院允许，该公司提出动议，要求修改其答辩书，增加对香奈儿的反诉，指控香奈儿的反竞争行为违反了联邦和州反垄断法以及侵权干预。该动议于2021年2月24日获得批准，允许该公司提交修改后的诉状。该公司于2021年2月25日提交了修改后的答辩、肯定的抗辩和反诉。2021年3月8日，香奈儿提交了一项动议，要求驳回该公司的反诉，并打击该公司的一项积极抗辩。该公司于2021年4月1日提出反对香奈儿的动议。关于这项动议的决定还在等待中。2021年4月5日，当双方试图调解时，联合规定和命令将案件暂缓三个月。这起诉讼还处于早期阶段和最终结果，包括我们对香奈儿索赔的责任(如果有的话), 是不确定的。香奈儿未来可能会在本诉讼或其他诉讼中对我们提出额外的商标和广告或其他索赔。这起或类似诉讼的不利结果可能会对我们的业务产生不利影响，并可能导致其他类似的诉讼。
2019年9月10日，圣马特奥县加利福尼亚州高级法院对我们、我们的高管和董事以及我们IPO的承销商提起了据称的股东集体诉讼。随后，马林县和旧金山县高等法院又提起了另外三起据称也涉及IPO索赔的集体诉讼。圣马特奥案被自愿驳回，并在马林县高级法院重新提起诉讼，并与那里的案件合并。2020年1月10日，马林县原告提交了一份合并的修订后的起诉书。此外，旧金山高级法院案件的原告已经提交了驳回请求。另外，2019年11月25日，美国加利福尼亚州北区地区法院又提起了另一起据称的集体诉讼。2020年2月12日，联邦诉讼中任命了一名首席原告，并于2020年3月31日提交了修改后的合并起诉书。2020年3月13日，被告在州法院的诉讼中提出了异议和罢工动议，并于2020年5月1日提交了暂停诉讼的动议，支持联邦行动。2020年8月4日，法院批准了被告暂停州法院行动的动议，并推迟了对抗议者和罢工动议的裁决，等待联邦法院行动的结果。2020年5月15日，联邦法院提交了一项动议，要求驳回联邦法院行动中的修订和合并申诉。2021年3月31日，法院就驳回动议作出命令，驳回了1934年“证券交易法”(“交易法”)的索赔以及根据1933年“证券法”(“证券法”)指控的部分索赔。法院向原告提供了修改起诉书的机会，并于2021年4月30日, 原告向联邦法院提交了第二份修改后的诉状。州法院的起诉书和联邦法院的第二份修改后的起诉书都声称，他们代表所谓的一类股东根据证券法提出索赔，这些股东根据我们的IPO注册声明收购了我们的股票，或者可以追溯到他们的注册声明。联邦起诉书还指控，在2019年6月27日至2019年11月20日期间，代表购买我们股票的所谓类别的股东，根据交易法提出了索赔。除其他事项外，这些投诉寻求损害赔偿和利息、撤销以及律师费和费用。在2020年9月10日和2020年12月7日，据称的股东向特拉华州地区美国地区法院提起了推定的衍生品诉讼。衍生品诉状声称，事实指控在很大程度上追踪了上述诉讼。这两个衍生案件已经合并，合并后的案件已经搁置。虽然我们打算大力抗辩上述诉讼，但案件还处于非常早期的阶段，不能保证我们的辩护会成功。出于同样的原因，我们目前无法估计与这起诉讼相关的损失或可能遭受的损失的最大范围。
我们目前正参与，将来也可能参与正常业务过程中的法律程序。虽然无法确定针对我们提起的任何法律诉讼的结果，但我们相信，除上述事项外，所有此类事项的解决不会对我们的财务状况或流动资金产生重大不利影响，但可能对我们在任何一个会计期间的经营业绩产生重大影响。然而，无论最终结果如何，任何这样的法律程序都可能给管理层和员工带来沉重的负担，并可能伴随着昂贵的辩护费用或不利的初步和临时裁决。这些法律事务存在固有的不确定性，其中一些超出了管理层的控制，使得最终结果难以预测。此外，随着新的事件和情况的出现以及事情的继续发展，管理层对这些问题的看法和估计在未来可能会发生变化。
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第1A项风险因素。
公司已审查并更新了之前在其2020年度报告Form 10-K中披露的风险因素。投资我们的普通股有很高的风险。您应仔细考虑并阅读以下描述的所有风险和不确定性，以及本Form 10-Q季度报告、Form 10-K 2020年年度报告以及我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的其他文件中的所有其他信息。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。以下任何风险或其他风险和不确定因素的发生可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响，这些风险和不确定因素目前尚不为我们所知，或我们目前认为这些风险和不确定因素是无关紧要的。
与新冠肺炎大流行相关的风险
我们的业务已经并可能继续受到新冠肺炎疫情的不利影响。
我们目前有四个认证中心，一个在加利福尼亚州，三个在新泽西州，并将在不久的将来在亚利桑那州开设一个。此外，我们在美国选定的地点经营着越来越多的大型零售店。对于发货人，我们还提供托运货物到我们众多的奢侈品寄售办事处(“LCoS”)的任何一个(“LCoS”)。为了应对新冠肺炎疫情，州和地方政府对企业运营施加了重大限制。截至本文件提交之日，我们的认证中心、零售店和LCoS都受到某些限制，例如修改了运营模式和时间以及增强了安全和清洁协议。我们还采取行动促进我们业务的持续运营，包括实施社交距离措施，提供虚拟托运预约以加强我们的礼宾服务，为我们的发货人和买家提供路边提货，并在可能的情况下允许员工远程工作。除了这些运营挑战，新冠肺炎疫情还威胁到我们的员工、发货人和买家的健康。我们的业务严重依赖于为我们的设施和商店工作的员工。目前还不清楚，由于目前新冠肺炎病毒的死灰复燃和任何新的变种，是否会在不久的将来施加进一步的限制。新冠肺炎大流行对我们业务的影响的性质、范围和持续时间非常不确定，可能会对我们的业务和运营业绩产生实质性的不利影响。
新冠肺炎疫情已经并可能继续影响我们的业务。
新冠肺炎疫情以及政府强制采取的相关措施，如关闭企业和就地避难指导方针，造成了严重的市场波动、不确定性和经济混乱。新冠肺炎疫情对我们的业务、经营结果、财务状况和流动性的影响程度将取决于许多已知和未知的不断变化的因素，这些因素是我们无法预测的，包括疫情的持续时间和范围；针对疫情已经并将继续采取的行动；疫情对国家和全球经济活动的影响；前所未有的失业率水平；金融市场混乱，包括全国或全球经济衰退或萧条的可能性；要求员工亲自履行职责的业务限制，如我们的仓库业务；潜在的运输困难，包括延迟交付给我们的买家；以及消费者需求减弱。此外，根据当前的州和地方政府命令，不需要亲自履行职责的员工被要求无限期远程工作，这可能会带来额外的运营风险，例如更容易受到网络攻击，并损害生产力和协作。目前还不能预测我们恢复正常运营的能力以及这种恢复的时间。此外，由于新冠肺炎大流行的影响，这一“风险因素”部分其他地方描述的风险和不确定性可能会增加。目前，我们无法合理估计新冠肺炎疫情对我们的业务、运营和财务业绩的全面影响程度。
与我们的收入和经营业绩相关的风险
我们有亏损的历史，未来可能无法实现或保持盈利。
2018年、2019年、2020年和截至2021年3月31日的三个月，我们分别净亏损7580万美元、9840万美元、1.758亿美元和5600万美元，截至2021年3月31日，我们累计亏损5.88亿美元。尽管新冠肺炎疫情对我们的运营产生了影响，但我们继续调整我们的战略，以利用增长机会。如果我们的投资不成功，或者我们的市场没有像我们预期的那样发展，我们可能会继续遭受长期的损失。任何未能充分增加我们的收入以跟上我们的投资和其他费用的情况都可能阻止我们实现或保持持续的盈利能力或正现金流。如果我们在遇到这些风险和挑战时不能成功应对，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。我们不能向您保证，我们将永远实现或维持盈利，并可能在未来继续遭受重大亏损。
我们可能无法维持我们的收入增长率，也无法有效管理增长或新机会。
虽然我们在2020年经历了收入负增长，但这是继2018年和2019年收入增长之后的又一次。因此，最近的收入增长不应被视为我们未来业绩的指标。我们的在线市场与传统的奢侈品转售市场有很大的不同。虽然我们的业务在新冠肺炎大流行之前增长迅速，但奢侈品转售市场可能不会继续以我们预期的方式发展，否则将对我们的业务有利。我们相对较短的经营历史和我们市场的变化使得我们很难评估我们未来的表现。你应该
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考虑我们的业务和前景鉴于我们可能会遇到的风险和困难。除了新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的收入产生负面影响外，随着我们业务的增长，我们未来的收入增长率可能会因为一批这些因素包括我们业务的成熟、衡量未来增长的市场采用率的增加、日益激烈的竞争或我们未能抓住增长机会，如公司自有库存的增加。我们的快速增长对我们的管理以及我们的运营和金融基础设施提出了巨大的要求。持续的增长还可能使我们无法为发货人和买家保持可靠的服务水平，发展和改善我们的运营、财务和管理控制，增强我们的报告系统和程序，以及招聘、培训和留住高技能人员。如果不能有效地管理我们业务和运营的增长，将对我们的声誉和品牌、业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。
我们可能无法准确预测收入并适当规划支出。
我们在根据预期收入计划开支时会做出某些假设。这些假设在一定程度上是基于历史结果。我们依赖源源不断的寄售商品来维持和增长我们的收入，这使得我们在任何给定时期的收入都很难预测。由于我们的运营费用在短期内是相对固定的，任何未能实现我们的收入预期都将对我们的财务状况、运营业绩和股票价格产生直接的不利影响。
我们的收入和经营业绩经历了季节性和季度性的变化。
我们的业务是季节性的，从历史上看，由于假日季节和季节性促销，我们在第四季度实现了不成比例的全年收入和收益。我们预计这种情况将在未来继续下去。如果我们在任何第四季度的收入低于预期，可能会对我们当年的经营业绩和财务状况产生不成比例的巨大影响。在任何一年，我们的季节性销售模式可能会变得更加明显，可能会给我们的员工带来压力，并可能导致与特定时期的费用相关的收入短缺，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大损害。由于预计第四季度的活动将增加，我们还产生了大量的额外费用，包括在我们的销售和客户支持业务中增加市场营销和人员配备。此外，我们可能会遇到运输成本增加，因为免费升级、分批发货以及为确保假日季节及时发货所需的额外长途发货。这种增加的成本可能会损害我们的盈利能力，特别是如果我们在假期期间的收入低于预期的话。
高于预期的产品退货可能会超出我们的退货准备金。
根据我们的退货政策，我们一般允许买家从我们的网站和零售店退货。在计算收入时，我们在网上市场上销售商品的收益中记录了一笔退货准备金。我们根据历史回报趋势估计这一储备。零售市场推出新产品、消费者信心或其他竞争及一般经济状况的改变，以及第四季假期购物的回报较预期为高，都可能导致实际回报超出我们的退货准备金。任何超过储备的回报大幅增加，都可能对我们的收入和经营业绩造成不利影响。
我们可能需要额外的资本来支持业务增长。
我们可能需要额外的资金来支持我们的增长和应对业务挑战，包括我们因新冠肺炎疫情而经历的困难。为了支持我们未来的增长，我们可能需要进一步发展我们的在线市场服务，扩大我们的零售业务，扩大我们的二手货和奢侈品类别，加强我们的运营基础设施，扩大我们运营的市场，并可能收购互补的业务和技术。因此，我们可能需要进行股权或债务融资以获得额外资金，这可能会导致现有股东的股权大幅稀释，或者授予新的股权证券，这些证券拥有比我们普通股持有人更高的权利、优惠和特权。我们取得的任何债务融资，都可能涉及与我们的集资活动及其他财务和营运事宜有关的限制性条款，这可能会令我们日后更难获得额外资金和寻找商机。此外，我们可能无法获得更多以对我们有利的条款融资(如果有的话)。如果我们不能在需要时以令我们满意的条款获得融资，我们继续支持业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到极大限制，我们的业务和前景可能会失败或受到不利影响。
与我们的战略相关的风险
我们可能无法执行我们的零售增长战略。
虽然我们目前经营的零售店数量有限，但我们计划增加新零售店的数量，包括面积较小的“社区商店”。我们相信，零售店对于我们业务的增长和扩张至关重要，可以提高发货人和买家的品牌知名度，并产生新的供应。我们还相信，扩大我们的实体业务是对我们在线市场的补充，并加强了全渠道寄售和购买体验。然而，我们可能必须签订长期租约，才能知道我们的零售战略或某个特定的地理位置是否会成功。我们在开设新店方面也面临着许多挑战，包括选择具有成本和地理特征的零售空间，这将使我们能够在非常理想的购物地点运营，雇佣店内人才，并以具有成本效益的方式扩大我们的零售业务。在新冠肺炎大流行之前，对零售地点的竞争一直在加剧，使得以可接受的价格和其他条件找到和确保零售空间变得更加困难。即使我们能够确保有吸引力的零售地点，新的
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商店给运营带来了挑战。在扩大我们的地点时，我们必须为我们的发货人和买家提供始终如一的奢华体验。在过去，我们的商店一直是被盗的目标，也经历过财产损失。如果不在我们的保单范围内，未来发生的任何此类事件都可能导致我们的零售业务中断，并导致巨额费用。此外，提供独特的单一SKU产品带来了供应链、销售和定价方面的挑战，因为我们必须为每个商店选择正确的产品组合，同时继续在我们的认证中心管理库存。如果我们不能管理或执行我们的零售增长战略，我们的业务、经营业绩、前景和声誉可能会受到损害。
扩大我们在国际上的业务将需要大量的管理层关注和资源。
虽然我们有来自美国以外的会员从我们的在线市场购买商品，但我们并没有在国际上扩展我们的实体业务。如果我们选择这样做，我们需要适应当地各种文化、语言、标准、法律法规和政策。我们采用的商业模式可能对美国以外的发货人和买家没有吸引力。此外，为了在国际市场取得客户的成功，有必要在外国市场设立认证中心，并在这些市场雇佣当地员工，而我们可能必须投资于这些设施，才能证明我们可以成功地在美国以外运营。如果我们投入大量的时间和资源来建立和扩大我们的国际业务，而不能成功和及时地做到这一点，我们的经营业绩就会受到影响。
与供应相关的风险
我们可能无法获得足够的新的和经常性的二手奢侈品供应。
我们的成功取决于我们有能力产生稳定的奢侈品供应，通过我们的商店和在线市场销售。要做到这一点，我们必须以符合成本效益的方式吸引、保持和发展与发货人的关系。为了扩大我们的发货人基础，我们必须吸引和吸引新的发货个人，或者已经通过传统的实体店发货但不熟悉我们业务的个人。我们通过利用我们的在线市场、在我们的零售店购物或利用我们的LCoS来转化买家来寻找新的发货人。我们还通过付费广告、推荐计划、有机和口碑以及其他方法来接触新的发货人，例如在报纸上提及、互联网搜索引擎结果和我们的品牌合作伙伴。我们最近增加了对电视广告和数字营销的投资，从而增加了付费营销费用，我们预计未来还会增加在这些和其他付费营销渠道上的支出。我们不能肯定这些努力会产生更多的托运人或成本效益。此外，新的托运人可能不会像历史上现有托运人那样选择第二次或同样频繁地与我们一起托运，或者托运同样多的物品或相同价值的物品。因此，新货主的收入可能不会如我们以往从现有货主所得的收入高，也不会如我们预期的那麽高。我们通过我们的在线市场提供的大多数奢侈品最初都是从个人发货人那里采购的。因此，我们可能会受到代表我们的发货人通过我们的在线市场销售的商品数量、品牌和质量的周期性波动的影响。此外，我们的相当多的新发货人和现有发货人非常喜欢我们的礼宾咨询方法来寄售奢侈品, 这需要我们的销售专业人员与我们的发货人在他们的家中会面。由于新冠肺炎疫情的影响，我们修改了奢侈品代销礼宾咨询方式，让其在“无接触”的基础上运营。目前尚不清楚这种修改后的“无接触”礼宾咨询方法会对我们的运营产生什么影响，这些新的和现有的托运人可能不太愿意或根本不愿意使用我们的其他方法进行托运。我们还增加了预购计划，以努力产生额外的供应。这一计划的有效性，包括其佣金结构，仍不确定。如果我们不能以具有成本效益的方式吸引新的发货人或推动重复发货，或者未能将买家转化为发货人，我们的业务增长能力将受到不利影响。
我们可能无法吸引和留住有才华的销售专业人员。
我们依赖我们的销售专业人员，通过识别、发展和维护与我们的发货人的关系来推动我们的奢侈品供应。识别和聘用具有这些角色所需技能和属性的销售专业人员的过程可能会很困难，可能需要大量时间。此外，零售业对合格员工和人才的争夺十分激烈，我们的销售专业人员在几年内流失的情况并不少见。如果我们不能成功地吸引和留住有效的销售专业人员，通过我们的在线市场销售的奢侈品的数量和质量可能会受到负面影响，这将对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。
我们提供的产品的增长和供应取决于我们维持品牌合作伙伴关系的能力。
我们已经与古驰、斯特拉·麦卡特尼和巴宝莉建立了品牌合作伙伴关系，并寻求在未来增加更多的合作伙伴关系。我们相信，这些合作伙伴关系对于增加我们的供应和发展我们的业务非常重要。我们直接从我们的品牌合作伙伴那里购买产品，这有助于我们增加供应并扩大我们的产品供应。为了建立和维持这些合作伙伴关系，品牌必须信任我们的认证过程，以及我们提供的客户服务水平与奢侈品牌通常为发货人和买家提供的服务水平相匹配，无论是在线还是在店内。如果我们无法为现有合作伙伴提供价值，或者无法增加新的合作伙伴，我们的业务增长可能会受到损害。
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与需求相关的风险
我们的持续增长取决于吸引新的买家和留住回头客。
为了扩大我们的买家基础，我们必须吸引和吸引那些通常不购买奢侈品的买家，他们历史上只购买新的奢侈品，或者使用其他方式购买二手奢侈品，如传统的实体寄售店、拍卖行和其他二级市场的网站。我们在一定程度上通过电视和数字广告、其他付费营销、媒体报道、推荐计划、有机口碑、我们的品牌合作伙伴关系和其他发现方法(如将发货人转变为买家)接触到新买家。我们预计未来将继续在这些和其他营销渠道上投入巨资，不能确定这些努力是否会带来更多买家或是否具有成本效益。此外，新买家可能不会像历史上现有买家那样频繁地通过我们的在线市场购买商品，也不会在我们这里花费那么多钱。因此，新买家交易产生的收入可能没有与现有买家交易产生的收入那么高。如果不能吸引新买家并与现有买家保持关系，将对我们的经营业绩以及吸引和留住发货人的能力产生不利影响。
国家零售商和品牌对新奢侈品设定自己的零售价和促销折扣，这可能会对我们对发货人和买家的价值主张产生不利影响。
各国零售商和品牌为他们销售的新奢侈品定价，并不时提供促销和促销定价，特别是在节日期间，我们历史上占年销售额的很大一部分。这些人的促销定价可能会降低寄售给我们的产品的价值和我们的库存，进而降低我们的发货人和买家的价值主张。过去，由于零售商和品牌销售的新奢侈品价格波动，我们的GMV和AOV都出现了下降，我们预计未来也会出现类似的下降和波动。然而，这种折扣的时间和幅度可能很难预测，可能是由独特因素造成的，比如零售商或品牌倒闭并清理库存，而这种情况可能在更大程度上是新冠肺炎疫情和消费者需求减弱的结果。上述任何风险都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们必须成功地评估和应对发货人和买家不断变化的偏好。
我们的成功在很大程度上取决于我们及时预测和识别二手奢侈品市场趋势的能力，以及获得应对这些趋势的奢侈品寄售的能力。我们使用数据科学来预测发货人和买家的偏好，不能保证我们的数据科学会准确预测发货人或买家的需求。我们的商业模式限制了我们对不断变化的偏好的反应，因为我们的大部分库存都是独特的、单一SKU的商品。我们还直接从品牌那里采购了越来越多的商品。当我们试图采购与我们现有产品互补的商品时 在库存方面，我们不能确保我们会成功地做到这一点。如果我们不能准确预测并成功应对发货人和买家不断变化的偏好，我们的业务增长能力和经营业绩将受到不利影响。
我们可能无法为较新类别的寄售奢侈品复制我们的商业模式。
2020年，我们的女性类别约占我们GMV的65%。我们打算深化对其他高价值类别的渗透，如男装、珠宝和手表，以及家居和艺术品，并继续探索更多的奢侈品类别。如果这些额外的二手货和奢侈品类别不被我们现有的发货人或买家接受，或者如果这些类别不能吸引新的发货人或买家，我们的收入可能会低于预期，我们的品牌和声誉可能会受到不利影响，我们可能会产生收入无法抵消的费用。此外，如果我们无法吸引新的和重复的发货人，这些发货人在这些额外的类别中供应必要的高质量、适当定价和需求旺盛的奢侈品，我们的业务可能会受到不利影响，而且这些类别的商品的保证金情况也可能与目前通过我们在线市场销售的商品不同。此外，随着我们进入新的类别，潜在的发货人可能会要求比我们现有类别更高的佣金，这将对我们的收购率和经营业绩产生不利影响。我们产品的扩展也可能会给我们的管理和运营资源带来压力，特别是需要雇佣和管理更多的认证和市场专家。随着我们扩大产品供应，我们在认证商品方面也可能面临新的挑战。此外，我们可能会在特定类别中遇到来自在这些类别更有经验的公司的更激烈竞争。如果其中任何一种情况发生，都可能损害我们的声誉，限制我们的增长，并对我们的经营业绩产生不利影响。
我们依赖消费者可自由支配支出，而消费者可自由支配支出受到经济下滑(包括经济衰退或萧条)以及其他宏观经济状况或趋势的不利影响。
我们的业务和经营业绩受到全球经济状况及其对消费者可自由支配支出的影响，特别是在奢侈品市场。可能减少奢侈品支出的一些因素包括经济低迷，包括经济衰退或萧条、高失业率、更高的消费者债务水平、净资产减少、包括房屋价值在内的资产价值下降，以及相关的市场和经济不确定性。由于新冠肺炎大流行，这些因素中的许多已经发生，并可能继续变得更加普遍。这种经济不确定性，以及由此导致的一级市场新奢侈品购买率的下降，可能会对奢侈品转售产生相应的影响，这可能会以多种方式表现出来，包括选择将商品寄售给我们的个人减少，导致我们在线市场上可供选择的商品减少，选择购买二手奢侈品的个人减少，从而导致活跃买家减少。
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由于每件商品的平均售价较低和/或平均订单的商品较少，导致增长和订单量增加，以及平均订单量(“AOV”)下降，任何一项都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
我们的行业竞争激烈，我们可能无法有效地竞争。
我们与新的和新的二手奢侈品供应商竞争，包括品牌奢侈品商店、百货商店、传统的二手奢侈品寄售商店、典当行、拍卖行、专业零售商、折扣连锁店、独立零售店、传统零售竞争对手的在线产品、专注于利基市场或单一类别的转售公司，以及可能提供与我们提供相同或类似奢侈品和服务的科技市场。我们的许多竞争对手拥有比我们更长的经营历史、更大的履约基础设施、更高的品牌认知度和技术能力、更快或更低的运输成本、更多的待售商品选择、更多的财务、营销、机构和其他资源，以及更大的买家基础。随着市场的发展，可能会出现新的竞争对手，包括扩大产品范围以包括转售的传统零售竞争对手。我们的一些竞争对手可能比我们拥有更多的资源，这可能会让他们从现有的买家基础上获得更大的收入和利润，以更低的成本收购发货人，或者比我们更快地对新技术或新兴技术以及消费者购物行为的变化做出反应。这些竞争对手还可能采取更激进的定价政策，这可能会让他们比我们更有效地建立更大的发货人或买家基础，或者从现有的买家基础上更有效地创造收入。新的竞争对手可能会迫使我们降低收购率，以保持竞争力，并对我们的财务业绩产生负面影响。如果我们不能有效地应对竞争，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。
与营销和品牌管理相关的风险
我们的成功取决于我们认证过程的准确性和可靠性。
我们的成功取决于我们是否有能力准确且经济高效地确定提供寄售的物品是正品还是真宝石、珠宝或艺术品。我们时不时地会收到假冒商品进行寄售。虽然我们继续在我们的认证过程中进行大量投资和创新，并拒绝任何我们认为是假货的商品，但我们不能确定我们会识别寄送给我们的每一件假冒商品。随着造假者的日益老练，识别假冒产品的难度可能会越来越大。如果买家怀疑产品的真实性并退回商品，我们会将产品的成本退还给买家。销售任何假冒商品都可能损害我们作为可信的认证二手奢侈品在线市场的声誉，这可能会影响我们吸引和维护发货人、买家和品牌合作伙伴的能力。此外，我们已经并可能在未来受到负面新闻或公众指控，包括社交媒体上的指控，称我们的认证过程不充分。我们认证操作中的任何重大失败或感知失败都可能导致买家和发货人对我们的平台失去信心，并对我们的收入造成不利影响。
我们可能不会成功地推广和维持我们的品牌。
我们相信，发展RealReal品牌对于推动发货人和买家的参与度以及吸引品牌合作伙伴至关重要。我们品牌推广战略的一个重要目标是与我们的发货人、买家和品牌合作伙伴建立和维护信任。发展我们的品牌将在很大程度上取决于我们是否有能力继续为我们的发货人提供与他们寄售的商品相关的奢侈品水平的服务，所有这些都是及时和一致的。对于买家来说，发展我们的品牌要求我们通过认证、及时可靠地履行订单以及响应和有效的客户服务来建立信任。为了与现有和未来的品牌合作伙伴建立和维护关系，品牌必须信任我们的认证过程，我们提供的客户服务水平与奢侈品通常提供的服务水平相匹配。如果要与现有和未来的品牌合作伙伴建立和维护关系，品牌必须信任我们的认证过程，并确保我们提供的客户服务水平与奢侈品通常提供的服务水平相匹配如果我们不能为发货人或买家提供他们期望的服务和体验，或者遇到发货人或买家对我们的产品、服务、交货时间或客户支持的投诉或负面宣传，无论是否合理，我们的品牌价值都将受到损害，我们的业务可能会受到影响。
我们的广告活动可能无法有效地推动发货人和买家的增长。
我们未来的增长和盈利能力在很大程度上取决于我们的广告、促销、公共关系和营销计划的有效性和效率，我们正在对这些活动进行大量投资。我们密切关注我们广告活动的效果和广告市场的变化，并实时调整或重新分配我们在渠道、客户细分和地理市场上的广告支出，以努力优化这些活动的效果。我们预计未来将增加广告支出，以继续推动我们的增长。 即使我们的营销和广告费用导致销售额增加，增加的费用也可能无法抵消我们的相关支出。我们还面临着吸引发货人和买家到我们的在线市场的独特挑战，他们可能对我们的品牌和寄售业务模式都不熟悉。如果我们难以吸引新的发货人和买家加入我们的奢侈品转售模式，或无法以具有成本效益的条款维持我们的营销和广告渠道，或者无法用类似或更有效的渠道取代或补充现有的营销和广告渠道，我们的营销和广告费用可能会大幅增加，我们的发货人和买家基础可能会受到不利影响，我们的业务、经营业绩、财务状况和品牌可能会受到影响。
我们依赖第三方来推动我们网站的流量。
我们在一定程度上依靠数字广告(包括搜索引擎营销)来提升我们在线市场的知名度，发展我们的业务，吸引新的发货人和买家，并增加与现有发货人和买家的接触。特别值得一提的是，我们
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依托搜索引擎和各大移动应用商店作为重要营销渠道。如果搜索引擎改变了它们的算法、服务条款、显示或搜索结果的特点，确定我们违反了他们的服务条款，或者如果广告竞争加剧，我们可能无法经济高效地向我们的网站和应用程序添加发货人和买家，这将损害我们的业务、运营结果和前景。
使用社交媒体、电子邮件和短信可能会对我们的声誉造成负面影响，或对我们处以罚款。
我们使用社交媒体、电子邮件、推送通知和短信作为我们全渠道营销方式的一部分。随着法律法规的发展以规范这些渠道的使用，如果我们、我们的员工或第三方在使用这些渠道时未能遵守适用的法律法规，可能会对我们的声誉造成不利影响，或受到罚款或其他处罚。此外，我们的员工或按照我们的指示行事的第三方可能会故意或无意地使用社交媒体，导致知识产权丢失或侵犯，以及公开披露我们的业务、员工、发货人、买家或其他人的专有、机密或敏感个人信息。关于我们或我们的发货人和品牌的信息，无论是否准确，都可能随时发布在社交媒体平台上。损害可能是直接的，而不会给我们提供补救或纠正的机会，并可能对我们的声誉、业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
公开披露我们的环境、社会和治理(ESG)指标可能会让我们面临风险。
我们自愿报告ESG的某些指标和目标。这种透明度符合我们的承诺，即以积极的经济、社会和环境影响运营我们的业务。我们的发货人或买家、其他关键利益相关者或我们开展业务的社区对我们的看法可能在一定程度上取决于我们选择的指标和目标，以及我们是否及时实现目标(如果有的话)。此外，通过选择设定目标并公开披露我们的ESG指标，我们可能会面临与环境、社会和治理活动相关的更严格的审查。任何未能实现我们的目标或在我们报告的领域采取负责任行动的行为，都可能对我们的声誉和品牌价值产生负面影响，包括影响员工参与度和保留率、我们的发货人和买家以及我们的合作伙伴和供应商与我们做生意的意愿，或者投资者购买或持有我们普通股的意愿，任何这些都可能对我们的业务、财务业绩和增长产生不利影响。
与我们的采购和履行有关的风险
我们可能无法吸引、培养和留住专门人才和熟练员工。
为了发展我们的业务，我们必须在我们运营的司法管辖区继续改进和扩大我们的销售和履行业务、信息系统和熟练人员，以便我们拥有有效运营我们业务所需的熟练人才。我们的业务运营很复杂，需要协调高度依赖于众多员工和人员的多个职能。我们通过我们的在线市场提供的每一件奢侈品都是独一无二的，需要多个接触点，包括检查、评估、认证、摄影、定价、文案、独特单一SKU的应用和履行。在新冠肺炎大流行之前，我们迅速增加了运营员工人数，以支持我们的业务增长。然而，由于新冠肺炎疫情对我们业务的影响，我们最近实施了一系列措施来调整成本结构和保持流动性，其中包括削减总人数和员工休假。在新冠肺炎大流行之前，员工市场竞争日益激烈，高度依赖地理位置。我们的一些员工有专门的知识和技能，这将使我们更难招聘能够在没有大量培训的情况下有效执行相同任务的替补人员。我们还为我们的员工提供各种商务功能方面的专门培训，以便为我们的发货人和买家提供一致的奢侈品体验。如果我们在新冠肺炎疫情平息后需要增加员工人数，而我们未来未能成功地找到、招聘、培训和留住人员，我们的运营将受到负面影响，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们可能无法在合适的地理区域确定和租赁认证中心。
我们租赁设施来储存和容纳商品和发货所需的物流基础设施，这些基础设施是我们通过在线市场销售的二手奢侈品。我们成功发展业务的能力还取决于租赁额外认证中心的可用性和成本，这些认证中心符合我们的地理位置标准，可以访问大量合格的人才库，以及占地面积、成本和其他因素。我们目前有四个认证中心--一个在加利福尼亚州，三个在新泽西州，目前正在亚利桑那州开设一家新设施。最理想的空间正变得越来越稀缺，只要有，房东提供的租赁条件就越来越有竞争力。拥有比我们更多财力和谈判筹码的公司可能会成为更具吸引力的租户，结果可能会在我们寻求的设施上出价高于我们。我们也可能无法续签现有的租约或以令人满意的条款续签。如果不能确保足够的身份验证中心安全，可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们的认证中心或零售店可能会受到损坏或破坏，我们通过在线市场提供的所有寄售奢侈品都是在这些中心或零售店中存储的。
我们通过我们的在线市场提供的大部分奢侈品都存储在我们在加利福尼亚州和新泽西州的认证中心，只有一小部分奢侈品在我们的零售店出售。任何大规模损坏或灾难性损失
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由于自然灾害，特别是在灾难性天气事件因气候变化而变得更加频繁，或者人为原因(如纵火或盗窃)将导致我们的发货人对丢失的物品承担预期佣金责任、我们的库存价值下降以及我们的业务严重中断的情况下，我们可能会对储存在此类认证中心或零售店中的商品承担责任。此外，虽然我们采取措施避免损坏、检查寄售商品和检查退回产品，但我们不能在我们的认证中心内控制不属于我们的物品或防止所有损坏。例如，我们过去和将来可能会在发货人运送给我们的货物中受到污染，例如霉菌、细菌、病毒、昆虫和其他害虫，这可能会导致储存在我们认证中心或运输给买家的货物受到污染。如果买家和潜在买家认为奢侈品商品我们代表我们的发货人报盘的货物质量不高，或可能损坏或含有污染物。此外，考虑到我们在线市场上提供的独特寄售奢侈品的性质，我们恢复在线市场上寄售奢侈品供应的能力将需要时间，并将导致买家可用供应的限制和延迟，这将对我们的收入和运营业绩产生负面影响。虽然我们为储存在这些认证中心的寄售奢侈品投保，但我们的负债超过了最高承保金额，这将对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
运输是我们业务的重要组成部分，运输安排的任何变化、运输中断或运输中的产品损坏都可能对我们的经营业绩产生不利影响。
我们目前依靠一家供应商来满足我们的运输需求。如果我们不能维持可接受的价格和其他条款，或者如果他们遇到性能问题或其他困难，包括新冠肺炎疫情的结果，这可能会对我们的经营业绩以及我们发货人和买家的体验产生负面影响。如果我们作为回应与多个供应商或交换机供应商合作，我们可能会遇到运输中断，这可能会对我们在发货人和买家中的声誉造成负面影响。我们在国际运输方面面临着特别的挑战，包括发货延误和与征收关税有关的客户服务问题，这对奢侈品来说可能是巨大的。由于我们业务的季节性，任何因不利天气造成的送货服务中断，特别是气候变化增加此类不利天气的频率，都可能导致延误，从而对我们的声誉或运营业绩产生不利影响。此外，我们销售的大部分商品都很贵重，需要特殊处理和送货。这类商品在运输过程中不时会损坏，这可能会增加退货率，增加我们的成本，并损害我们的品牌。作为退货过程的一部分，退货也可能在运输过程中损坏，这可能会严重影响我们在我们的在线市场上为此类商品收取的价格。如果我们的货物没有及时交付，或者在寄售或交付过程中损坏或丢失，我们的发货人或买家可能会感到不满，停止使用我们的服务，这将对我们的业务和经营业绩造成不利影响。
我们可能无法成功地利用技术实现运营的自动化和提高效率。
我们正在建设自动化、机器学习和其他能力，以提高我们的销售和履行业务的效率。随着我们不断增加产能、能力和自动化，我们的业务将变得越来越复杂和具有挑战性。虽然我们希望这些技术能够提高我们许多商业操作的生产率，包括定价、文案、认证、摄影和照片润色，但此类技术的任何缺陷或故障都可能导致我们的运营中断和延误，从而可能损害我们的业务。我们创造了自己的专用技术来运营我们的业务，但我们也依赖于来自第三方的技术。如果这些技术的表现不符合我们的预期，第三方改变了管理他们与我们关系的条款和条件，或者如果第三方提供的技术和服务的竞争加剧，我们的业务可能会受到损害。
与数据安全、隐私和欺诈相关的风险
我们依赖第三方托管我们的网站和移动应用程序，并处理支付。
我们的品牌和吸引和留住发货人和买家的能力在一定程度上取决于我们网络基础设施和内容交付流程的可靠性能。我们在线市场的持续和不间断的表现对我们的成功至关重要。我们已经经历过，预计在未来，由于各种因素，包括基础设施更改、人为或软件错误、网站托管中断和容量限制，我们将不时遇到服务和可用性方面的中断、延迟和中断，这些因素可能会影响我们平台上的服务可用性，并阻止或抑制买家访问我们的在线市场或在我们的网站和应用程序上完成购买的能力。由于我们业务的季节性，我们在线市场上的流量和活动量在某些日子和一年中的某些时段会激增，例如在黑色星期五促销期间和通常在第四季度，如果在如此高的交易量时间发生任何中断都将是特别有问题的。
我们依赖第三方支付处理商来处理买家或我们在线市场上付给发货人的付款。我们的第三方支付处理器提供的软件和服务可能不符合我们的预期、包含错误或漏洞、受到损害或发生故障。这些风险中的任何一项都可能导致我们失去接受在线支付、向发货人付款或进行其他支付交易的能力，其中任何一项都可能降低我们的平台的便利性和吸引力，并对我们吸引和留住买家和发货人的能力产生不利影响。
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我们的数据安全故障可能会导致我们产生意想不到的费用，或者损害我们的数据资产。
在我们的正常业务过程中，我们收集、处理和存储某些个人信息和其他与个人相关的数据，例如我们的发货人、买家和员工。我们还维护其他敏感信息，例如我们的商业秘密和机密商业信息，我们希望保护这些信息。我们在很大程度上依赖商业上可用的系统、软件、工具和监控来为我们的个人信息和其他机密信息的处理、传输和存储提供安全保障。我们或我们的供应商可能成为黑客、社会工程、网络钓鱼攻击或其他攻击的目标，这些攻击可能允许黑客或其他未经授权的各方访问个人信息或其他数据，包括支付卡数据或机密业务信息。我们和我们的供应商以前就面临过这些攻击，必须定期防御或应对此类事件。我们预计将产生与检测和预防安全漏洞和其他安全相关事件相关的持续费用。我们的系统或数据安全措施或与我们有业务往来的第三方的任何实际或预期的损害，或未能防止或减轻个人或其他机密信息的丢失，以及在检测或提供任何此类损害或损失的通知方面的延误，都可能扰乱我们的运营，损害我们的声誉，导致一些参与者减少或停止使用我们的在线市场，并使我们面临诉讼、政府行动、增加的交易费、补救费用、监管罚款或其他可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的额外成本和责任。虽然我们提供与潜在数据泄露相关的保险, 我们投保的保险可能不足以赔偿我们的业务可能遭受的所有损失。
我们可能因欺诈而蒙受重大损失。
我们可能无法阻止发货人寄售赃物。政府监管机构和执法人员可能会指控我们的服务违反、或协助和教唆违反某些法律，包括限制或禁止赃物转让，进而转售的法律。我们的托运人协议形式包括一项声明，即托运人对他们可能托运的货物拥有必要的权利和所有权，我们在服务条款中包含了这样的规则和要求，禁止将被盗或其他非法产品上市。此外，我们还实施了检测此类产品的保护措施。如果这些措施被证明是不充分的，我们可能需要花费大量资源来采取额外的保护措施，这可能会对我们的行动产生负面影响。此外，有关实际或预期挂牌或出售赃物的负面宣传，可能会损害我们的声誉，并令我们的付货人和买家不愿使用我们的服务。
我们过去曾因各类欺诈交易蒙受损失，将来亦可能蒙受损失，包括使用偷来的信用卡号码、声称寄售货品未获授权及买家未获授权购买。在目前的信用卡做法下，我们对欺诈的信用卡交易负有责任，因为我们没有获得持卡人的签名。我们未能充分防止欺诈性交易，可能会损害我们的声誉，导致诉讼或监管行动，或导致可能对我们的经营业绩产生重大影响的费用。
与我们员工相关的风险
我们可能无法吸引和留住关键人才，也可能无法有效管理领导层的接班。
我们的成功在一定程度上取决于我们吸引和留住高管团队关键人员的能力。我们公司过去有高级职员离职，将来可能会有其他高级职员离职。我们往往无法预料到这样的离职，也可能无法及时更换关键领导人员。失去一名或多名关键人员或无法及时确定关键角色的合适继任者可能会对我们的业务产生不利影响。特别值得一提的是，我们的创始人兼首席执行官朱莉·温赖特从我们公司成立到今天，在创建和领导我们的过程中拥有独特而宝贵的经验。如果她离开或以其他方式减少对RealReal的关注，我们的业务可能会中断。
与劳工有关的事务，包括劳资纠纷，可能会对我们的运营产生不利影响。
我们的员工目前都没有工会代表。如果我们的员工决定组成工会或加入工会，我们无法预测这种未来的组织活动将对我们的业务和运营产生的负面影响。如果我们受到停工的影响，我们的运营可能会受到干扰，包括销售业务和发货的延迟，以及劳动力成本的增加，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
与我们的知识产权有关的风险
如果我们不能成功地保护我们的知识产权，我们的业务可能会受到影响。
我们依靠知识产权、合同保护和其他实践相结合来保护我们的品牌、专有信息、技术和流程。我们主要依靠版权和商业秘密法律来保护我们的专有技术和流程，包括我们在整个业务中使用的算法。其他公司可能独立开发相同或类似的技术和流程，或者可能不正当地获取和使用有关我们的技术和流程的信息，从而可能允许他们提供与我们类似的服务，从而损害我们的竞争地位。我们的主要商标资产包括注册商标“The RealReal”以及我们的标识和标语。我们还拥有“theralreal.com”互联网域名和各种相关域名的权利，这些域名受互联网监管机构和各自的商标等相关法律的约束
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适用管辖权。我们的商标是宝贵的资产，支持我们的品牌和消费者对我们的服务和商品的看法。如果我们不能保护我们的商标或域名，我们的品牌认知度和声誉将受到影响，我们将产生重建品牌资产的巨额费用，我们的经营业绩将受到不利影响。
与诉讼和监管不确定性相关的风险
我们目前是，将来也可能是诉讼和其他索赔的一方。
当我们在我们的平台上例行公事地提及第三方知识产权(如商标)时，我们依赖合理使用原则。第三方可能会对该原则的范围提出异议，并质疑我们在业务过程中引用其知识产权的能力。例如，不时有控制货主销售商品品牌的公司与我们联系，要求我们停止在此类销售中提及这些品牌，无论是在广告中还是在我们的网站上。我们一直在参考中国的持股情况做出回应。蒂芙尼(纽约)公司诉eBay案事实证明，使用品牌来描述和销售二手商品并不是虚假广告。这些问题一般都是在没有进一步沟通的情况下得到解决的，但有些已经导致了对我们的诉讼。例如，2018年11月，香奈儿向美国纽约南区地区法院提起诉讼，根据《兰汉姆法案》和纽约州法律类比提出各种与商标和广告相关的索赔，有关香奈儿诉讼的说明，请参阅《第二部分，第1项-法律诉讼》。
此外，公司、其高级管理人员和董事以及公司首次公开发行(IPO)的承销商已被点名为与公司IPO相关的多起据称的证券集体诉讼(“证券诉讼”)的被告，有关证券诉讼的说明请参阅“第二部分第1项--法律诉讼”。
此外，我们过去和将来可能会面临各种针对我们的员工索赔，包括一般歧视、隐私、工资和工时、劳动和就业、残疾索赔以及与1974年《雇员退休收入保障法》相关的索赔。此外，我们为应对新冠肺炎疫情而实施的全面安全措施和协议可能无法成功阻止病毒在员工中传播，我们可能面临与不安全的工作条件、员工保护不足或其他类似或相关索赔有关的诉讼或其他索赔。任何索赔也可能导致针对我们的诉讼或监管我们业务的各种联邦和州机构对我们提起的诉讼，包括美国平等就业机会委员会(U.S.Equity Employee Opportunity Commission)。这些案件往往会引发复杂的事实和法律问题，并造成风险和不确定性。此外，在经历了一段时间的市场波动后，股东对我们提起了证券集体诉讼。我们一直是与这些波动和市场波动相关的诉讼目标，未来可能也是这类诉讼的目标。
为诉讼辩护的成本很高，可能会给管理层和员工带来巨大负担，而且不能保证会获得有利的最终结果。任何此类诉讼、调查和其他法律程序的结果本质上都是不可预测的，代价也很高。虽然我们有保险，但它规定了相当大的责任保留，并受到限制，可能不会支付我们可能招致的很大一部分或任何与我们参与的股东集体诉讼或其他诉讼相关的费用。此外，在任何此类诉讼过程中，原告可能寻求(我们也可能受制于)初步或临时裁决，包括可能的初步禁令，要求我们停止部分或全部业务或停止销售某些品牌的寄售商品。我们可能会决定以对我们不利的条件解决此类诉讼和纠纷。同样，如果我们作为一方的任何诉讼都得到了不利的解决，我们可能会受到不利的判决，上诉后可能无法推翻。此类和解或判决的条款可能要求我们停止部分或全部业务，停止销售某些品牌的寄售商品，或向对方支付巨额款项。此外，我们可能需要申请许可证才能继续实施被发现侵犯第三方权利的行为，这些行为可能无法以合理条款获得或根本无法获得，并且可能会显著增加我们的运营成本和支出。因此，我们还可能被要求开发替代做法或停止现有做法。开发替代做法可能需要大量的努力和费用，或者可能是不可行的。我们的业务, 财务状况或经营业绩可能因上述纠纷和诉讼的不利解决而受到不利影响。
我们对个人信息和其他数据的使用和其他处理受到与隐私和数据保护相关的法律和义务的约束。
许多州、联邦和国际法律、规则和法规管理隐私、数据保护，以及我们收集、使用、披露和以其他方式处理的个人信息和其他类型数据的收集、使用和保护。这些法律、规则和法规正在不断演变，我们预计美国、欧盟和其他司法管辖区将继续有关于隐私、数据保护和信息安全的新的拟议法律、法规和行业标准。例如，加州颁布了2020年1月生效的立法-加州消费者隐私法(CCPA)，要求覆盖的公司向加州消费者提供新的披露，并向这些消费者提供合格的新隐私权，如访问、删除和选择不出售其个人信息的权利。CCPA包括2020年底日落的条款，可能会被修改或取代，司法部长条例尚未最终敲定。目前尚不清楚CCPA将做出哪些修改(如果有的话)，也不清楚它将如何解释。CCPA可能要求我们修改我们的数据处理实践和政策，并产生大量成本和费用以努力遵守。同样，欧盟委员会通过了于2018年5月25日全面生效的一般数据保护条例，对欧盟的数据保护提出了严格的要求。我们还不能完全确定这些或未来的法律、规则和条例可能对我们的
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业务或运营。这些法律、规则和法规可能在不同的司法管辖区之间不一致，可能会受到不同的解释，并可能被解释为与我们的实践相冲突。我们或与我们有业务往来的任何第三方未能或被认为未能遵守这些法律、规则和法规，或我们或该等第三方正在或可能承担的其他义务，可能会导致政府实体对我们提起诉讼或诉讼，以及法律和其他费用以及大量时间和资源的支出，以及罚款、处罚或其他责任。
此外，鉴于新的或修改的联邦、州或外国法律和法规、行业标准、合同义务和其他法律义务，或其解释的任何变化，我们可能会发现有必要或需要改变我们的业务活动和做法，或花费大量资源来修改我们的产品或服务，并以其他方式适应这些变化。我们可能无法以商业上合理的方式或根本无法进行这样的更改和修改，我们开发新产品和功能的能力可能会受到限制。
我们在所有需要缴纳销售税的司法管辖区缴纳或征收销售税。
越来越多的州已经考虑或通过了法律，对州外的商品销售商施加税收义务。此外，美国最高法院最近在南达科他州诉Wayfair，Inc.等人案根据法律(“Wayfair”)，在线销售商可以被要求征收销售税，尽管他们在客户所在的州没有实体存在。作为对Wayfair或其他方面的回应，州或地方政府和税务当局可能会通过或开始执行法律，要求我们在其管辖范围内计算、征收和汇出销售额的税款。虽然我们目前在每个要求征收销售税的州(包括我们没有实体存在的州)征收和汇出销售税，但一个或多个州或地方政府的税务当局通过新法律或成功主张要求我们征收更多税款，可能会导致大量额外的税收负担，包括过去销售的税款，以及罚款和利息，这可能会对我们的业务和运营业绩产生实质性的不利影响。
不遵守适用的法律或法规可能会使我们面临罚款、处罚、吊销执照、注册、设施关闭或其他政府执法行动。
通过我们的在线市场销售寄售商品受到监管，包括美国消费品安全委员会、联邦贸易委员会、美国鱼类和野生动植物管理局等监管机构以及其他国际、联邦、州和地方政府和监管机构的监管。这些法律法规很复杂，各州各不相同，而且经常变化。我们从美国50个州和波多黎各的众多托运人那里收到奢侈品，我们从托运人那里收到的商品可能含有毛皮、兽皮、象牙和其他受监管的外来动物产品成分等材料。我们的标准托运人条款和条件要求托运人在托运货物时遵守适用的法律。如果我们的发货人不遵守适用的法律、法规和合同要求，可能会导致针对我们的诉讼或其他索赔，从而增加法律费用和成本。此外，如果我们不能有效地监督这些法律法规在我们业务中的应用，并遵守这些法律法规，可能会对我们的品牌造成负面影响，并使我们受到处罚和罚款。
美国许多州和市政当局，包括加利福尼亚州、纽约州和佛罗里达州，都有关于处理和销售二手商品的规定，以及对二手交易商的许可要求。这样的政府法规可能会要求我们改变经营业务的方式，或者要求我们的买家以增加成本的方式进行购买，比如禁止或以其他方式限制某些物品在某些地点的销售或发货。如果我们不遵守对二手经销商的要求，我们的设施可能会出现意想不到的永久或临时关闭，这可能会对我们增加货物供应的能力产生负面影响，导致负面宣传，并使我们受到处罚和罚款。
此外，我们的发货人销售的奢侈品可能会受到召回和其他补救措施的影响，产品安全、标签和许可方面的担忧可能需要我们自愿从我们的在线市场上删除选定的商品。此类召回或自愿移除货物可能导致销售损失、资源转移、对我们声誉的潜在损害以及增加客户服务成本和法律费用，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。
现行税收法律、法规、规章的适用，由税务机关负责解释。
所得税和税法的适用以解释为准。虽然我们相信我们的税务方法是合规的，但税务机关在税务审计中的最终决定可能与我们过去或目前确定和遵守我们的纳税义务的方法(包括计算我们的税收拨备和应计项目)有很大不同，在这种情况下，我们可能需要承担额外的税收责任，可能包括利息和罚款。此外，随着时间的推移，税务当局在解释和执行此类法律、规则和法规方面变得更加积极，因为各国政府越来越注重增加收入的方法，而新冠肺炎疫情及其带来的经济压力可能会加剧收入。这促进了审计活动的增加和税务当局更严格的执法。因此，附加税或其他评估可能超过我们目前的税收储备，或可能需要我们改变我们的业务做法，以减少我们未来面临的额外税收，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。
此外，许多征收税收和其他义务的基本法律、规则和法规都是在互联网和电子商务发展之前建立的。美国联邦、州和地方税务当局目前正在审查对从事互联网商务的公司的适当待遇，并考虑修改现有的税收或其他可能征收销售额的法律。
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与我们的活动有关的收入、消费、使用或其他税收，和/或强加给我们征收此类税收的义务。如果该税收或其他法律、规则或法规被修订，或者如果颁布了新的不利法律、规则或法规，结果可能会增加我们的税款或其他义务(预期或追溯)，使我们遭受利息和罚款，如果我们将此类成本转嫁给我们的买家或发货人，则会减少对我们服务的需求，如果我们决定不在特定司法管辖区开展业务，则会导致更新或扩展我们的技术或行政基础设施的成本增加，或者如果我们决定不在特定司法管辖区开展业务，则可能会有效限制我们的业务活动范围。因此，这些变化可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
我们使用我们的净营业亏损结转和某些其他税收属性的能力可能是有限的。
在我们的历史中，我们发生了大量的净营业亏损(“NOL”)。如果我们在未来实现盈利，未使用的NOL可能会结转以抵消未来的应税收入，除非它们根据适用的税法到期。然而，根据修订后的1986年《国内收入法》(以下简称《法典》)第382和383条的规定，如果一家公司经历了一次“所有权变更”，通常定义为在三年内其股权所有权变化超过50%(按价值计算)，那么该公司使用其NOL和其他变更前的税收属性来抵销变更后的应税收入或税款的能力可能是有限的。适用的规则通常侧重于规则认为直接或间接拥有公司5%或以上股票的股东的所有权变化，以及公司新发行股票引起的所有权变化。此外，减税和就业法案对2018年1月1日或之后开始的纳税年度产生的NOL的扣除施加了一定的限制，包括限制使用NOL来抵消80%的应税收入，以及不允许NOL结转。尽管2018年前的纳税年度产生的NOL仍然可以无限制地用于抵消未来的收入，但最近的立法可能会限制我们使用NOL来抵消任何未来应税收入的能力。
我们的经营业绩可能会受到公认会计原则变化的不利影响。
公认会计原则须经财务会计准则委员会(“FASB”)、美国证券交易委员会(SEC)以及为颁布和解释适当会计原则而成立的各种机构进行解释。这些原则或解释的改变可能会对我们报告的运营结果产生重大影响，并可能影响对在宣布改变之前完成的交易的报告。很难预测未来会计原则或会计政策变化的影响，其中任何一项都可能对我们报告的经营业绩产生负面影响。
如果我们对财务报告的内部控制或者我们的披露控制和程序不是有效的， 我们可能无法准确地报告我们的财务业绩，防止欺诈或及时提交我们的定期报告，这可能会导致投资者对我们报告的财务报告信息失去信心。
根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)，我们最近成为“大型加速申请者”，该法案要求我们遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)第2404节的要求。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条要求我们对财务报告和披露控制程序保持有效的内部控制。特别是，我们必须进行系统和流程评估，记录我们对财务报告的控制，并对我们对财务报告的关键控制进行测试，以便管理层和我们的独立会计师事务所报告我们对财务报告的内部控制的有效性。如果我们不能遵守萨班斯-奥克斯利法案第2404条的要求，或者如果我们在及时准确报告我们的财务业绩方面遇到困难，或者如果我们或我们的注册会计师事务所发现我们在财务报告方面的内部控制存在被认为是实质性弱点的缺陷，我们的投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，我们的股票市场价格可能会下跌，我们可能会受到监管机构的诉讼、制裁或调查，这将需要额外的财务和管理资源。
与我们普通股所有权相关的风险
无论我们的经营业绩如何，我们普通股的市场价格可能会波动，或者可能急剧或突然下跌，我们可能无法满足投资者或分析师的预期。你可能无法以你支付的价格或高于你支付的价格转售你的股票，并可能损失你的全部或部分投资。
如果您购买我们普通股的股票，您可能无法以您支付的价格或高于您支付的价格转售这些股票。我们不能向您保证，我们股票的市场价格将等于或超过我们在首次公开募股(IPO)之前不时发生的私下协商的股票交易价格。我们普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动或下跌，其中许多因素是我们无法控制的，包括：
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我们的发货人或买家基础、发货人和买家参与度、收入或其他经营业绩的实际或预期波动； |
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我们的实际经营业绩与证券分析师、投资者和金融界的预期之间存在差异； |
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我们可能向公众或证券分析师提供的任何前瞻性财务或经营信息，这些信息的任何变化或我们未能达到基于这些信息的预期； |
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发起或维持对我们的报道的证券分析师的行为，跟踪我们公司的任何证券分析师改变财务估计，或我们未能达到这些估计或预期投资者； |
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我们或现有股东向市场出售我们普通股的额外股份，或预期此类出售，包括现有股东是否在与我们IPO相关的适用“禁售期”结束后向市场出售股票； |
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市场参与者的套期保值活动； |
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我们或我们的竞争对手宣布重大产品或功能、技术创新、收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺； |
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本行业公司(包括我们的竞争对手)经营业绩和股票市场估值的变化； |
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整体股票市场的价格和成交量波动，包括由于整体经济趋势的影响； |
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威胁或对我们提起诉讼； |
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新立法和未决诉讼或监管行动的发展，包括司法或监管机构的临时或最终裁决；以及 |
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其他事件或因素，包括战争或恐怖主义事件造成的事件或因素，或对这些事件或公共卫生威胁的反应，如当前的新冠肺炎大流行。 |
此外，股票市场的价格和成交量波动已经并将继续影响许多在线市场和其他技术公司。’股票价格。股票价格经常以与公司无关或不成比例的方式波动。’经营业绩。过去，股东在经历了一段时间的市场波动后，会提起证券集体诉讼。我们一直是与这些波动和市场波动相关的诉讼目标，未来可能也是这类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能会导致巨额费用，并将我们管理层的注意力从其他业务上转移开来，这可能会损害我们的业务。见标题为“风险因素”的风险因素。我们现在是，将来也可能是诉讼和其他索赔的一方，这些诉讼和索赔既昂贵又耗时，可能会导致不利的宣传，如果得到不利的解决，可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大影响。.”
此外，由于这些波动，对我们的经营业绩进行逐期比较可能没有意义。你不应该依赖我们过去的业绩作为我们未来业绩的指标。这种变化性和不可预测性也可能导致我们无法满足行业或金融分析师或投资者对任何时期的预期。如果我们的收入或经营业绩低于分析师或投资者的预期，或低于我们可能向市场提供的任何预测，或者如果我们向市场提供的预测低于分析师或投资者的预期，我们普通股的价格可能会大幅下跌。即使我们已经达到了之前公布的任何我们可能提供的收入或收益预测，这样的股价下跌也可能发生。
我们股票的卖空者可能具有操纵性，可能会压低我们普通股的市场价格。.
卖空是指出售卖方并不拥有的证券，而是从第三方借入或打算借入的证券，目的是在以后购买相同的证券，然后返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券和购买置换股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在购买时支付的价格低于出售时收到的价格。因此，由于股票价格下跌符合卖空者的利益，因此，一些卖空者发布或安排发布有关发行人、其业务前景和类似事项的意见或描述，这些观点或特征是经过计算或可能造成负面市场势头的，从而使他们可以通过卖空股票而为自己赚取利润。像我们这样拥有交易量有限和/或容易受到相对较高波动性水平影响的证券的发行人，可能特别容易受到此类卖空者的攻击。这类评论的发表已经并可能在未来导致我们普通股的市场价格暂时或可能长期下跌。不能保证我们普通股的市场价格在未来不会因为卖空者的评论或其他原因而下降。
如果证券或行业分析师不发表关于我们的研究，或者发表关于我们、我们的业务或我们的市场的不准确或不利的研究，或者如果他们对我们的普通股做出不利的建议，我们普通股的交易价或交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场在一定程度上受到证券或行业分析师可能发表的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。如果一位或多位分析师以不利评级启动研究，或下调我们的普通股评级，对我们的竞争对手提供更有利的推荐，或发表关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的普通股价格可能会下跌。如果有任何跟踪我们的分析员，或者可能跟踪我们的分析员，
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如果停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们普通股的交易价格或交易量下降。
特拉华州的法律以及我们公司注册证书和章程中的条款可能会使合并、收购要约或代理权竞争变得困难，从而压低我们普通股的交易价格。
我们的公司注册证书和章程包含一些条款，这些条款可能会阻止、推迟或阻止公司控制权的变更或公司股东可能认为有利的管理层变动，从而压低普通股的交易价格。这些规定包括：
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建立分类董事会，不是所有董事会成员都是一次选举产生的； |
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允许董事会确定董事人数，填补任何空缺和新设的董事职位； |
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规定董事只有在有正当理由的情况下才能被免职； |
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要求获得绝对多数票才能修改公司注册证书和公司章程中的一些条款； |
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授权颁发“空白支票”我们的董事会可以用来实施股权计划的优先股； |
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禁止股东召开股东特别会议； |
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禁止股东在书面同意下采取行动，这要求所有股东的行动都必须在我们的股东会议上进行； |
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规定董事会有明确授权制定、修改或废除本公司的章程； |
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将针对我们的某些诉讼的审理地点限制在特拉华州；以及 |
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确定提名进入董事会或提出股东可在年度股东大会上采取行动的事项的提前通知要求。 |
公司注册证书或章程或特拉华州法律中任何具有推迟或阻止控制权变更的条款都可能限制我们的股东从他们持有的普通股中获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。
我们的公司注册证书指定特拉华州内的特拉华州衡平法院为我们与股东之间几乎所有纠纷的独家法庭，这可能会限制我们的股东选择司法法庭处理与我们或我们的董事、高级管理人员或员工之间的纠纷的能力。
我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意在法律允许的最大范围内选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或者，如果衡平法院没有管辖权，则是位于特拉华州境内的另一个州法院，或者，如果没有位于特拉华州境内的法院，则是特拉华州地区的联邦地区法院)将是(1)根据特拉华州法律代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼的唯一和独家法院，(2)高级职员或其他雇员向我们或我们的股东，(3)根据特拉华州公司法(“DGCL”)、我们的公司注册证书或我们的附例，(4)主张受内部事务原则管辖的索赔的任何其他诉讼应是特拉华州衡平法院(或，如果衡平法院没有管辖权，则是特拉华州联邦地区法院)或(5)主张受内部事务原则管辖的索赔的任何其他诉讼。“公司内部索赔，”根据DGCL第115条的定义，在所有案件中，受法院管辖的当事人都是被指定为被告的不可或缺的一方。这些排他性论坛条款不适用于根据证券法或交易法提出的索赔。
任何个人或实体购买或以其他方式获得我们任何证券的任何权益，应被视为已知悉并同意本条款。这一排他性论坛条款可能会限制股东’我们有能力就其选择的与我们或我们的董事、高级职员或其他员工的纠纷在司法法庭上提出索赔，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级职员和其他雇员的诉讼。如果法院发现我们公司注册证书中的专属法庭条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决争议相关的额外费用，这可能会损害我们的运营结果。
与我们未偿还票据相关的风险
我们已经背负了大量债务，未来可能还会背负更多的债务。我们可能没有足够的现金流来偿还到期的巨额债务。
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2020年6月，我们发行了本金总额1.725亿美元的2025年到期的3.00%可转换优先债券，2021年3月我们发行了本金总额2.875亿美元的2028年到期的1.00%可转换优先债券，每一次发行都免注册。
我们可能需要用运营现金流的很大一部分来支付债务的利息和本金。我们是否有能力支付债券本金、支付债券利息或为债券再融资，或日后的债务，将视乎我们未来的表现而定，而这些表现会受经济、财政、竞争及其他非我们所能控制的因素所影响。此类支付将减少可用于营运资本、资本支出和其他企业用途的资金，并限制我们为营运资本、资本支出、扩张计划和其他投资获得额外融资的能力，这反过来可能会限制我们实施业务战略的能力，增加我们在业务、行业或整体经济低迷时的脆弱性，限制我们计划或应对业务和行业变化的灵活性，并阻止我们在商机出现时利用它们。我们的业务未来可能无法从运营中产生足够的现金流来偿还债务和进行必要的资本支出。如果我们无法产生这样的现金流，我们可能需要采取一个或多个替代方案，例如出售资产、重组债务或以可能繁琐或高度稀释的条款获得额外股本。我们可能无法从事这些活动中的任何一项，或以理想的条件从事这些活动，这可能会导致我们的债务违约。
与我们的债券有关的交易可能会稀释我们股东的所有权权益。
转换我们的部分或全部已发行票据将稀释现有股东的所有权权益，达到我们在转换任何此类票据时交付股票的程度。如果债券根据契约条款成为可转换债券，并且如果持有人随后选择转换债券，我们可能需要向他们交付相当数量的普通股。转换后可发行的普通股在公开市场上的任何销售都可能对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。此外，债券的存在可能会鼓励市场参与者卖空，因为转换债券可用来补足空头头寸。此外，预期将这些票据转换为我们普通股的股票可能会压低我们普通股的价格。
第二项股权证券的未登记销售和所得资金的使用。
没有。
我们首次公开募股(IPO)所得资金的使用
首次公开募股中股票的发售是根据S-1表格中的注册声明(第333-231891号文件)根据证券法注册的，该声明于2019年6月27日由SEC宣布生效。根据美国证券交易委员会的规定，这一项目要求的有关我们首次公开募股(IPO)收益使用情况的其余信息已被省略，因为自我们上次提交定期报告以来，这些信息没有发生变化。
第3项高级证券违约
不适用。
第四项矿山安全信息披露
不适用。
第5项其他资料
5月6日，公司及其首席财务官马特·古斯特克共同决定古斯特克先生离开公司。目前预计古斯特克先生将继续担任公司的首席财务官，直至2021年底或直到继任者最终任命。离职后，Gustke先生将有权根据本公司的遣散费和中投协议领取下文所述的遣散费福利。
2021年5月5日，公司董事会批准了一份针对我们高管(包括我们被任命的高管)的离职金和控制权变更协议(“离职金和中投协议”)。Severance和CIC协议规定，在无故解雇或有充分理由辞职的情况下，遣散费的形式为：(I)我们首席执行官的十二(12)个月续薪，我们其他高管的六(6)个月续薪；以及(Ii)一笔相当于我们首席执行官十二(12)个月的眼镜蛇保费和我们其他高管六(6)个月的眼镜蛇保费的一笔总付款项，以及(Ii)一笔相当于我们首席执行官十二(12)个月的眼镜蛇保费和我们其他高管六(6)个月的眼镜蛇保费的遣散费。如果无故终止或有充分理由辞职，在任何情况下，在控制权变更前三(3)个月内或控制权变更后十二(12)个月内，离职和中投协议以以下形式提供遣散费：(I)我们的CEO续薪十八(18)个月，我们的其他CEO续薪十二(12)个月。
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(Ii)一次性支付相当于我们首席执行官十八(18)个月的眼镜蛇保费和我们其他高管十二(12)个月的眼镜蛇保费；(Iii)目标年度现金激励奖金和(Iv)全面加快未偿还股权奖励。Severance和CIC协议的期限为三(3)年。作为Severance和CIC协议的一部分，我们的每一位高管都将同意惯例的竞业禁止和竞标契约，这些契约将持续到公司终止后十二(12)个月结束之日。Severance和CIC的表格作为本季度报告的附件10.1提交给Form 10-Q。
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第六项展品
提供S-K法规第601项(本章229.601节)所要求的展品。
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展品 数 |
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描述 |
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10.1*+ |
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本公司董事会于2021年5月5日批准的分红及控制权变更协议格式。 |
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31.1* |
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根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席执行官进行认证。 |
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31.2* |
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根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席财务官进行认证。 |
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32.1* |
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根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的认证。 |
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32.2* |
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根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的美国法典第18编第1350条对首席财务官的认证。 |
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101.INS |
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内联XBRL实例文档：该实例文档不会出现在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 |
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101.SCH |
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内联XBRL分类扩展架构文档 |
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101.CAL |
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内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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101.DEF |
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内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
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101.LAB |
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内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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101.PRE：* |
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内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
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104 |
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内联XBRL本季度报告的封面为Form 10-Q，包含在Exhibit 101 Inline XBRL文档集中
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谨此提交。 |
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表示管理合同或补偿计划。 |
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签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
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The RealReal，Inc. |
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日期：2021年5月10日 |
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由以下人员提供： |
/s/s朱莉·温赖特(Julie Wainwright) |
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朱莉·温赖特 |
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总裁兼首席执行官陈冯富珍 |
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日期：2021年5月10日 |
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由以下人员提供： |
/s/马特·古斯特克(Matt Gustke) |
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马特·古斯特克 |
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首席财务官 |
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