美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-Q

截至2021年3月31日的季度

或

对于 ，从_到_的过渡期

佣金 档号：333-146316

Kraig BIOCRAFT实验室，Inc.

(章程中规定的注册人的确切名称 )

(734) 619-8066

(注册人电话号码 ，含区号)

(前 姓名和地址，如果自上次报告后更改)

将 拷贝到：

Hunter Taubman Fischer&Li LLC

800 第三大道，2800套房

纽约，邮编：10022

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是[X]不是[]

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人 被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则 405要求提交的每个交互数据文件。是[X]不是[]

用复选标记表示 注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告 公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。[]

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是[]不是[X]

截至2021年5月10日，共有863,185,174股发行人A类普通股，每股无面值， 流通股，0股发行人B类普通股，无每股面值，流通股和2股优先股， 无每股面值，流通股。

目录表

第 部分I

第 项1.财务报表

Kraig 生物工艺实验室公司及其子公司

(A 发展阶段公司)

压缩 合并资产负债表

Kraig 生物工艺实验室公司及其子公司

精简 合并业务报表

(未经审计)

Kraig 生物工艺实验室公司及其子公司

简明 股东亏损变动表

截至2021年3月31日的三个月

(未经审计)

Kraig 生物工艺实验室公司及其子公司

简明 股东亏损变动表

截至2020年3月31日的三个月的

(未经审计)

Kraig 生物工艺实验室公司及其子公司

压缩 现金流量表合并表

(未经审计)

Kraig 生物工艺实验室，Inc.

截至2021年3月31日和2020年3月31日的简明合并财务报表附注

注 1重要会计政策和组织摘要

(A) 列报依据

随附的 未经审计的简明财务报表是根据美国公认的会计原则 和美国证券交易委员会(SEC)关于中期财务信息的规则和规定编制的。 因此，它们不包括全面列报财务状况和经营成果所需的所有信息。

这是管理层的意见，但所有重大调整(包括正常的经常性调整)都已作出， 这些调整对于公平的财务报表列报是必要的。中期业绩不一定代表本年度预期的 业绩。

Kraig 生物工艺实验室公司(以下简称“公司”)于2006年4月25日根据怀俄明州法律注册成立。 公司成立的目的是利用重组DNA技术开发基于蛋白质的高强度纤维，用于纺织和特种纤维行业的商业应用。

Kraig 生物工艺实验室公司(以下简称“公司”)于2006年4月25日根据怀俄明州法律注册成立。 公司成立的目的是利用重组DNA技术开发基于蛋白质的高强度纤维，用于纺织和特种纤维行业的商业应用。

2018年3月5日，本公司发布董事会决议，授权投资一家越南子公司，并为该子公司任命了一名代表 。

2018年4月24日，本公司宣布已收到其越南新子公司的投资注册证。 Prodigy Textex Co.，Ltd.

2018年5月1日，公司宣布已收到越南子公司Prodigy的企业注册证。 纺织品有限公司

外币

Prodigy Textex有限公司(本公司的越南子公司)的 资产和负债(本位币为越南盾)在合并前按期末汇率折算成美元。收入和支出项目按 期间的平均汇率折算。转换公司财务 报表所产生的调整反映为其他综合(亏损)收入的组成部分。外币交易损益根据交易日和结算日的汇率差异在净收益中确认 。

使用预估的

在 按照公认会计原则编制财务报表时，管理层必须作出估计 和假设，以影响报告期内资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露。实际结果可能与这些估计不同。

现金

就 现金流量表而言，本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。截至2021年3月31日或2020年12月31日，没有现金等价物。

每股亏损

基本和稀释每股普通股净亏损是根据财务 会计准则委员会(“FASB”会计准则编纂(“ASC”)第260号，“每股收益”)定义的加权平均已发行普通股计算的。 对于2021年3月31日和2020年12月31日，认股权证不包括在每股收益/(亏损)的计算中，因为它们的包含 是反稀释的。

在计算2021年3月31日和2020年3月31日的每股基本亏损和稀释亏损时， 不包括以下潜在稀释证券的普通股等价物，因为它们的包含将是反稀释的：

研究 和开发成本

公司承担所有已发生的研发成本，这些成本在未来没有其他用途。这些成本还包括 员工薪酬和基于员工股票的薪酬支出。

所得税 税

公司在FASB编码主题740-10-25(“ASC 740-10-25”)下核算所得税。根据美国会计准则第740-10-25号，递延 税项资产和负债被确认为可归因于现有资产和负债账面金额与各自税基之间差异的未来税项后果 。递延税项资产和负债采用预计适用于预计收回或结算暂时性差额的年度的应纳税所得额的制定税率进行计量 。根据美国会计准则第740-10-25号，税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入 中确认。

股票薪酬

公司根据ASC 718薪酬(“ASC 718”)对员工和董事进行基于股票的薪酬核算。 ASC 718要求向员工支付的所有基于股票的付款，包括授予员工股票期权，都必须根据员工的公允价值在运营报表 中确认。根据ASC 718的规定，基于股票的薪酬成本在授予日以奖励的公允价值为基础进行计量，并确认为员工所需服务期(通常为股权授予的授权期)内的费用。本公司普通股期权的公允价值采用Black Scholes 期权定价模型进行估算，假设条件如下：预期波动率、股息率、无风险利率和预期寿命。 本公司使用直线法支付基于股票的薪酬。根据美国会计准则第718条和，通过行使股票奖励实现的超额税收收益 被归类为经营活动的现金流。所有超额税收优惠和 税收不足(包括基于股票支付奖励的股息税收优惠)在简明综合经营报表中确认为所得税费用或福利 。

公司根据ASU 2018-07中列举的计量日期指南，按照ASC 718-10的规定，按照所提供服务的公允价值或为换取该等服务而发行的票据(以更容易确定的为准)，对发放给非员工的服务的股票薪酬奖励进行会计处理。 根据ASC 718-10的规定，按提供的服务的公允价值或为换取该等服务而发行的票据(以较容易确定的为准)进行核算。

最近 会计声明

会计原则的变更 由FASB以ASU对FASB编纂的形式确定。我们考虑所有ASU的适用性 以及对我们的财务状况、运营结果、股东亏损、现金流或其列报的影响 。

2019年12月，FASB发布了ASU No.2019-12，简化了所得税会计，作为其降低会计准则复杂性 的举措的一部分。ASU中的修订包括取消对不同财务报表组成部分的亏损和收益进行递增期间税额分摊的例外情况，取消中期亏损所得税确认方法的例外情况，以及 与外国子公司投资有关的递延税项负债确认例外情况。此外，ASU要求实体 基于增量法确认特许经营税，并要求实体评估商誉计税基础 中的递增会计作为企业合并的内部或外部。ASU中的修正案在2020年12月15日之后的财年(包括过渡期)内有效。允许尽早采用该标准，包括在尚未发布财务报表的中期或年度 期间采用。截至2021年3月31日，我们尚未提前采用此ASU。ASU 目前预计不会对我们的财务报表产生实质性影响。

2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，实体自有权益中可转换工具和合同的会计处理。ASU 通过删除ASC 470-20中的某些分离模型、可转换债务 和其他可转换工具选项，简化了可转换工具的会计处理。ASU更新了有关某些嵌入式转换功能的指南，这些功能不需要 作为主题815-衍生品和套期保值下的衍生品入账，或者不会导致作为实收资本入账的大量溢价 ，因此这些功能不再需要从主机合同中分离出来。可转换债务 工具将作为按摊销成本计量的单一负债入账。这还将导致在应用主题835(利息)中的指导时，确认的可转换债务工具的利息支出通常更接近票面利率。 此外，ASU对主题260中的可转换工具的每股收益指导进行了修订，其中最显著的影响是 要求使用IF转换方法计算稀释每股收益，不再允许使用净股票结算方法。ASU还对主题815-40进行了修订，主题815-40提供了关于实体必须如何确定合同是否符合衍生品会计例外范围 的指导意见。对主题815-40的修订更改了确认为资产或负债的合同范围。 ASU在2021年12月15日之后的中期和年度期间有效，允许在2020年12月15日之后的 开始期间提前采用。ASU的采用可以在修改后的追溯基础上进行，也可以在完全追溯的基础上进行。目前，预计ASU 不会对我们的财务报表产生实质性影响。

最近 采用的会计准则

2016年6月，FASB发布了ASU No.2016-13，金融工具信用损失计量，要求以摊余成本计入的金融资产以基于历史经验、当前状况和 预测预计收取的净额列报。随后，FASB发布了ASU No.2018-19，对主题326的编撰改进，以澄清经营租赁产生的应收账款 属于租赁会计准则的范围。此外，FASB发布了ASU No.2019-04、ASU No.2019-05、 ASU 2019-10、ASU 2019-11、ASU 2020-02和ASU 2020-03，以提供有关信用损失标准的额外指导。华硕的采用是在修改后的追溯基础上进行的。我们在2020年1月1日采用了华硕。华硕对我们的合并财务报表没有实质性影响 。ASU 2016-13号适用于所有金融资产，包括贷款、贸易应收账款和任何其他未被排除在合同范围之外的有权收取现金的金融资产 。采用此ASU对我们的 财务报表没有任何影响。

装备

公司按成本对财产和设备进行估值，并在这些资产的预期使用寿命 内使用直线法进行折旧。

根据FASB ASC No.360，房产、厂房和设备，本公司以账面值或公允价值中较低者计入长期资产。减值通过估计资产使用及其最终处置预期产生的未来未贴现现金流进行评估 。如果预期未贴现的未来现金流量之和小于资产的账面价值，则确认减值损失。在计算减值时，公允价值是根据估计的未来现金流量计量的， 按市场利率贴现。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月未录得减值损失 。

金融工具的公允价值

我们 持有某些金融资产，这些资产需要根据财务会计准则第157号报表 按公允价值经常性计量。“公允价值计量”(“ASC主题820-10”)。ASC主题820-10 建立了公允价值层次结构，对用于计量公允价值的估值技术的输入进行了优先排序。该层次结构将 给予相同资产或负债的活跃市场未调整报价的最高优先级(1级测量)，将 最低优先级给予不可观察到的输入(3级测量)。ASC主题820-10将公允价值定义为在测量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债所收到的价格 。第1级工具包括现金、应收账款、预付费用、存货和应付账款以及应计负债。由于票据的短期性质，持有 值被假设为接近公允价值。

ASC主题820-10下的公允价值层次结构的 三个级别介绍如下：

收入 确认

公司的收入主要来自与美国政府签订的合同。该公司根据 成本加固定费用合同开展工作。根据该合同的基础阶段，该公司生产编织成 弹道射击背包面板的重组蜘蛛丝。这些射击背包面板被送到了美国政府的客户手中。根据该原始合同的期权期限奖励 ，从2017年7月开始至2018年9月结束，该公司致力于开发新的重组丝绸 。

自2018年1月1日起，公司通过了ASC第606号--与客户的合同收入。根据ASC No.606，公司通过以下步骤确认产品、许可协议和合同的商业销售收入：(1)确定与客户的合同 ；(2)确定合同中的履约义务；(3)确定交易价格；(4)将交易价格分配给合同中的每项履约义务；以及(5)在履行每项履约义务时确认收入。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中，公司分别确认了0美元和0美元的收入。

2021年1月25日，本公司与Kings Group签署了高达4000万美元的战略合作伙伴协议修正案和独家销售协议 。2021年4月8日，本公司与国王集团组建世爵丝绸企业有限公司。新加坡公司， 正式确定此合作伙伴关系。

信用风险集中度

公司在银行的现金有时超过FDIC保险限额。截至2021年3月31日和2020年12月31日，该公司分别比FDIC保险限额高出约595,696美元和500,006美元。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中，公司分别入账了0美元和0美元的可疑账户。

原 出库折扣

对于 某些已发行票据，公司向债券持有人提供原始发行折扣。原始发行贴现被记录为债务贴现，减少了票据的面值，并在合并经营报表中摊销为债务有效期内的利息支出 。

债务 发行成本

债务 支付给贷款人或第三方的发行成本在标的债务工具的有效期内记为债务贴现，并摊销为综合 营业报表中的利息支出。

有益的 转换功能

对于转换率低于市价的常规可转换债券，公司将记录“受益转换 功能”(“br}功能”)和相关债务折扣。

当 本公司记录BCF时，BCF的相对公允价值被记录为相对于相应债务工具的面值的债务贴现 。贴现摊销为债务有效期内的利息支出。

注 2持续经营的企业

正如随附的简明未经审计财务报表所反映的那样，截至2021年3月31日的三个月，公司营运资金短缺6912,480美元，股东短缺6,876,767美元，运营中使用的现金为418,653美元。这 令人对其作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。本公司是否有能力继续经营下去 取决于本公司筹集额外资本和实施其业务计划的能力。财务报表 不包括在公司无法继续经营的情况下可能需要进行的任何调整。

管理层 认为，目前为获得额外资金和实施其战略计划而采取的行动为 公司提供了继续经营下去的机会。

注： 3台设备

在2021年3月31日和2020年12月31日，财产和设备净额如下：

截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度折旧费用分别为6668美元和7379美元。

附注 4-资产使用权和租赁权

自2015年9月以来，我们在密歇根州48104安娜堡南道2723号Suite150租用办公空间，这是我们的主要办公地点 。我们每年支付2,508美元的租金，用于支付位于主要营业地的会议设施、邮件、传真和接待服务 。

2017年1月23日，公司与公司总裁就公司种植桑树的德克萨斯州土地签订了一份为期8年的物业租约。 该公司每月支付960美元的租金。截至2021年3月31日和2020年3月31日止年度的租金开支相关方， 分别为3,273美元和3,135美元(见附注9)。2021年4月5日，公司终止了与总裁的租赁协议。

2017年9月13日，本公司签署了一份新的两年租约，租期从2017年10月1日开始，至2019年9月30日结束。本公司 第一年的租赁年租金为39,200美元，第二年的办公和制造空间租赁年租金为42,000美元。

2019年9月5日，我们签署了位于密西西比州兰辛的5000平方英尺物业的两年新租约，租约从2019年10月1日开始， 将于2021年9月30日结束，用于其研发总部。我们为第一年的租约支付42,000美元的年租金 ，并将为第二年的租约支付44,800美元。2021年4月16日，该公司签署了一项为期两年的本租约修正案。自2021年7月1日起至2022年9月30日止，本公司每年支付租金42,000美元。从2022年10月1日至2023年9月30日，该公司将支付44,800美元的年租金。

2019年5月9日，本公司与越南社会主义共和国签署了一份为期5年的物业租赁合同，租赁面积为4,560.57平方米 ，目前的租金为第一年和第二年约45,150美元，第三年至第五年每年增加5%。

2016年2月，美国财务会计准则委员会发布了ASU 2016-02《租赁》主题842，对原ASC主题840中的指导意见进行了修正。租契。 新标准要求承租人确认资产负债表上超过12个月的所有租约的使用权 (“ROU”)资产和租赁负债，从而最显著地提高了透明度和可比性。根据该标准，披露 必须满足使财务报表使用者能够评估租赁产生的现金流的金额、时间和不确定性的目标 。对于承租人，租赁将被分类为融资或经营性租赁，分类影响损益表中费用确认的模式和分类 。

公司使用修改后的追溯过渡法采用新的租赁指南，从2019年1月1日起生效，将新的 标准应用于自首次申请之日(即生效日期)起存在的所有租赁。因此，财务 信息将不会更新，新标准要求的披露将不会在2019年1月1日之前的日期和期间提供。我们选择了一套实用的权宜之计，使我们无需重新评估(1)任何过期或现有的 合同是否为租约或包含租约，(2)任何过期或现有租约的租约分类，以及(3)截至生效日期的任何现有租约的任何初始直接成本。我们没有选择事后实际的权宜之计，即允许实体在确定租赁期限和评估减值时使用事后诸葛亮 。租赁标准的采用没有改变我们之前报告的合并运营报表 ，也没有导致对期初股本的累积追赶调整。采用新的指导方针后， 确认净资产为529,135美元，租赁负债为531,462美元。

租赁合同中隐含的 利率通常不容易确定。因此，本公司利用其递增借款 利率，该利率是在类似期限内以抵押方式借入等同于类似 经济环境下租赁付款的金额所产生的利率。在计算租赁付款的现值时，公司根据截至2019年1月1日采用日期的剩余租赁条款选择使用其递增借款 利率。这一比率被确定为8%，公司确定 最初的现值为559,568美元。

营业 租赁ROU资产和营业租赁负债根据开始日期租赁期限内未来最低租赁付款的现值确认。运营租赁ROU资产还包括支付的任何租赁付款，不包括租赁奖励 和产生的初始直接成本(如果有)。

公司选择了将租赁和非租赁组件合并为单个组件的实际权宜之计。租赁费用以直线方式在预期期限内确认 。经营租赁在资产负债表上确认为使用权资产、流动 经营租赁负债和非流动经营租赁负债。

新准则还为实体的持续会计提供了实际的便利和某些豁免。我们已为所有符合条件的租约选择了 短期租约确认豁免。这意味着，对于初始租期为 年或以下或初始ROU资产被视为无关紧要的租赁，我们将不确认ROU资产或租赁负债。这些 租赁费是在租赁期内按直线计算的

使用资产的权利 汇总如下：

在截至2021年3月31日的三个月内，公司记录了82,733美元作为本期业务的租赁费用。

租赁 责任汇总如下：

截至2021年3月31日的三个月的租赁费用包括：

附注 5应计利息相关方

2016年6月6日，公司从我们的主要股东那里获得了50,000美元的贷款。随后，在2017年12月1日，公司 从同一股东那里额外获得了30,000美元的贷款。2018年1月8日和2018年3月31日，公司分别获得了100,000美元和15,000美元的额外 贷款。公司从同一股东那里获得的额外贷款资金如下：2018年4月26日20,000美元 ；2018年6月21日15,000美元；2018年6月29日15,000美元；2018年7月5日20,000美元；2018年10月1日26,000美元；2018年10月12日11,000美元 ；2018年12月21日20,000美元；2019年1月4日3,000美元；2019年1月17日30,000美元；2019年2月1日30,000美元；2019年2月15日20,000美元2019年1月4日为17,000美元，2019年11月20日为100,000美元，2019年12月18日为100,000美元，2020年1月24日为100,000美元，2020年2月19日为100,000美元，2020年3月9日为100,000美元，2020年4月8日为100,000美元，2020年6月3日为150,000美元，2020年7月16日为100,000美元，2020年8月12日为100,000美元，2020年9月10日为100,000美元，2020年10月19日为30,000美元，2020年11月4日为30,000美元。根据贷款条款，这笔预付款的利息为3%，是无担保的，按要求到期。截至2020年12月31日，应付给主要股东的贷款总额为1,657,000美元。截至2021年3月31日，应付给该主要股东的贷款总额为 $1,657,000。在截至2021年3月31日的三个月中，该公司记录了20,429美元作为与贷款相关的实物利息 ，并记录了13,283美元的应计应付利息。在截至2020年3月31日的三个月内，本公司 记录了9,784美元与贷款相关的实物利息，并记录了5958美元的应计应付利息。

票据 6应付票据

于2019年3月1日，本公司与巴黎圣母院(无关联方)订立无担保本票，金额为265,244美元，以 交换应付债务人的未付账款。根据该票据的条款，该票据自违约之日起至还清贷款之日起每年支付10%的利息。贷款期限是24个月。根据下表，贷款立即开始偿还 ，时间跨度为24个月。在截至2021年3月31日的三个月内，本公司 支付了10,000美元的贷款余额(见附注8(A))：

1. 前六个月每月1000美元；

2. 第七个月和第八个月每月2000美元；

3. 九至二十三个月每月5,000美元；以及

4. 第24个月所有剩余余额的最终付款，金额为180224美元。

根据2020年3月27日颁布的CARE法案第一章A分部下的Paycheck Protection Program(PPP)，本公司于2020年4月16日从亨廷顿国家银行获得总额为90,100美元的贷款(“贷款”)。这笔贷款是借款人于2020年4月16日左右发行的票据形式，于2022年4月16日左右到期，年利率约为1%。借款人可以在 到期日之前的任何时间预付票据，无需支付预付款罚金。贷款资金只能用于支付工资成本、用于继续提供团体医疗福利的成本、抵押贷款付款、租金、水电费以及2020年2月15日之前发生的其他债务的利息。公司打算 将全部贷款金额用于符合条件的费用。根据PPP的条款，如果贷款 用于CARE法案中所述的合格费用，则可以免除某些金额的贷款。2021年3月5日，SBA 100%免除了这笔贷款。因此， 本公司记录了90,100美元的债务清偿收益。

附注 7可转换票据

公司于2020年12月11日发行了1,000,000美元、13个月期的无担保可转换票据，该票据将于2022年1月11日到期。 可转换票据的利息为10%，原始发行折扣为5%(5万美元)，净收益为95万美元。票据 包含对市场特征的折扣，借出方可在转换日期前十(Br)(10)天内以最低交易价的90%购买股票。

此外，公司还发行了3,125,000份五年期(5)认股权证。根据使用Black-Scholes期权 定价模型，权证的公允价值为2599,066美元，输入如下：

公司已确定ASC 815不适用，因为公司拥有无限的授权股份，这反过来又满足了要求 拥有足够的授权股份来结算任何可能需要实物净额结算的潜在工具的要求。

根据ASC 470，本公司将根据可转换票据及相关认股权证内转换 功能的相对公允价值，记录受益转换功能(“BCF”)。BCF不能超过票据的面值，因此，此票据的折扣 为1,000,000美元，并在承诺日记录。折价摊销为在标的可转换票据有效期内的债务折价摊销 。

公司还向一家配售代理支付了8.6万美元的债务发行成本，以支付所提供的服务。这些成本被视为总债务贴现的组成部分 。

本公司于2021年3月25日签订了本金总额为4,000,000美元的一年期无担保可转换票据，首期500,000美元的可转换债券于2021年3月25日到期 一年期无担保可转换票据。可转换票据的利息为10%。票据包含对市场特征的折扣，借款人 可以在转换日期前十(10)天内以最低交易价的80%购买股票。第二笔50万美元的可转换债券已于2021年4月6日发行，第三笔300万美元的可转换债券将于2021年4月22日发行 。

此外，公司还发行了800万份五年期(5)认股权证。根据使用Black-Scholes期权 定价模型，权证的公允价值为3,359,716美元，输入如下：

公司已确定ASC 815不适用，因为公司拥有无限的授权股份，这反过来又满足了要求 拥有足够的授权股份来结算任何可能需要实物净额结算的潜在工具的要求。

根据ASC 470，本公司将根据可转换票据及相关认股权证内转换 功能的相对公允价值，记录受益转换功能(“BCF”)。BCF不能超过票据的面值，因此，此票据的折扣 为500,000美元，并在承诺日记录。折价摊销为在标的可转换票据的 年限内摊销债务折价。

公司还向一家配售代理支付了5万美元的债务发行成本，以支付所提供的服务。这些成本是全部 债务贴现的一部分。

以下 是本公司截至2021年3月31日的可转换债务摘要：

可转换 应付票据

应计 应付利息

附注 8股东赤字

(A) 以现金方式发行的普通股

于2019年3月9日，本公司与一名投资者订立购买协议(“购买协议”)。根据 购买协议，本公司向投资者发行14,797,278个单位，收购价为每单位0.06758美元，给本公司的总收益 为1,000,000美元。该等单位由14,797,278股本公司A类普通股(“普通股”) 及两份认股权证(“认股权证”)组成：(I)一份认股权证赋予投资者最多14,797,278股普通股 ，行使价为每股0.06美元(“6美分认股权证”)及(Ii)一份认股权证赋予投资者最多 至7,398,639股普通股(“6美分认股权证”)，认购权如下：(I)一份认股权证授权投资者按每股0.06美元的行使价购买最多14,797,278股普通股 至7,398,639股普通股 。从发行之日起至下列到期日，认股权证可 随时行使：

2021年3月2日，公司决定对2021年3月8日到期的认股权证进行如下修订和延长：

2021年3月2日，该公司发行了1,479,728股普通股，与行使1,479,728股认股权证相关，价格为88,784美元 (见附注8(C))。

(B) 为服务发行的普通股

以下所述服务发行的股票 按股票授予日的收盘价估值。

2019年3月20日，公司发行了4,052,652股A类普通股，公允价值为281,659美元(每股0.0695美元)。该公司结清了应付给圣母大学的243,159美元账款。根据结算日股票的公允价值，公司额外记录了38,500美元。见附注8(A)。

(C) 普通股认股权证和期权

本公司于2021年3月5日发行786,280股普通股，与2,000,000股认股权证的无现金行使有关。

2021年3月2日，该公司发行了1,479,728股普通股，与行使1,479,728股认股权证有关，价格为88,784美元 (见附注8(A))。

2021年2月24日，该公司发行了70,786股普通股，与20万份认股权证的无现金行使有关。

本公司于2020年7月30日发行9941,623股普通股，与10,000,000股认股权证的无现金行使有关。

2016年1月1日，本公司发行为期3年的认股权证，以每股0.001美元的价格向关联方购买600万股普通股，以提供服务。 这些认股权证的公允价值为142,526美元，基于授予日期 的Black-Scholes期权定价模型，于2017年2月20日授予，从2018年2月20日开始可行使，有效期至2021年2月20日。2021年2月2日，公司将权证的到期日延长至2026年5月29日。在截至2021年3月31日的三个月内，公司额外记录了85美元作为延长认股权证的费用。

2021年1月25日，本公司发布了一项为期7年的期权，以每股0.134美元的行使价向关联方购买2500,000股普通股，以换取所提供的服务。根据授予日的Black-Scholes期权定价模型，期权的公允价值为310,165美元。期权将在授予日一周年时授予33.3%，在授予日两周年时授予33.3%，在员工继续留在公司的情况下在第三年授予 和33.3%。在连续三年的每一年结束时 。期权将于2021年1月25日可行使，有效期7年，至2028年1月25日到期。在截至2021年3月31日的三个月内，公司记录了17,087美元的期权发行费用。

于2020年2月19日，本公司向关联方发出一项为期10年的期权，以每股0.115美元的行使价购买6,000,000股普通股，以换取所提供的服务。根据授予日的Black-Scholes期权定价 模型，期权的公允价值为626,047美元，其中2,000,000个期权在授予日全额授予，1,000,000个期权在连续四年的 年末授予。期权将于2021年2月19日可行使，有效期为10年，至2030年2月19日到期。在截至2021年3月31日的三个月内，公司记录了51,992美元的期权发行费用。

2020年2月19日，公司发布了一项为期7年的期权，以每股0.115美元的行使价向员工购买1,340,000股普通股，以换取所提供的服务。根据授予日的Black-Scholes期权定价模型 ，期权的公允价值为133,063美元，268,000份期权在授予日全部归属，其余期权在每一连续年度结束时平均归属剩余的 4年。期权将于2021年2月19日行使，有效期为6年，于2027年2月19日 到期。在2021年3月31日的三个月中，公司记录了15,858美元作为已发行期权的费用，净额 为因终止雇佣而取消的800,000份期权 $20,853。

2019年8月8日，本公司向关联方发布了一项为期3年的期权，以每股0.2299美元的行使价购买2,000,000股普通股 ，以换取所提供的服务。这些期权的公允价值为291,842美元，基于授予日的Black-Scholes期权定价模型 ，并于2021年8月8日完全授予。期权将于2023年8月8日行使，有效期为3年 ，于2026年8月8日到期。在截至2021年3月31日的三个月中，该公司记录了35931美元作为发行期权的费用。

2019年8月8日，本公司发布了一份为期2年的期权，以每股0.2299美元的行使价向关联方购买125,000股普通股 ，以换取所提供的服务。根据授予之日的Black-Scholes期权定价模型 ，这些期权的公允价值为18,240美元，并于2021年8月8日完全授予。期权将于2023年8月8日行使，有效期为3年 ，于2026年8月8日到期。在截至2020年12月31日的一年中，该公司记录了9133美元，作为发行期权的费用。 选项已于2021年3月2日取消。该公司还记录了与取消认股权证相关的认股权证费用减少了12751美元。

2019年8月8日，本公司发布了一份为期2年的期权，以每股0.2299美元的行使价向关联方购买125,000股普通股 ，以换取所提供的服务。根据授予日的Black-Scholes期权定价模型 ，这些期权的公允价值为19525美元，并于2022年8月8日完全授予。期权将于2024年8月8日行使，有效期为3年 ，于2027年8月8日到期。在截至2020年12月31日的一年中，该公司记录了6520美元，作为发行期权的费用。 选项已于2021年3月2日取消。该公司还记录了与取消认股权证相关的认股权证费用减少了9103美元。

截至2021年3月31日的三个月，以下认股权证未结清：

截至2020年12月31日的年度，以下认股权证未结清：

截至2021年3月31日的三个月，以下选项未完成：

截至2020年12月31日的年度，以下选项尚未完成：

(D) 公司章程修正案

2009年2月16日，本公司修改了公司章程，对本公司被授权发行的股票数量和类别进行了修改， 如下：

自2013年12月17日起，公司修改了公司章程，指定为A系列无面值优先股。两股A系列优先股 已获授权。

(E) 为债务发行的普通股

无

附注 9承付款和或有事项

2010年11月10日，公司与首席执行官签订雇佣协议，从2011年1月1日至2015年12月31日生效。合同期限为五年，年薪21万美元。年增长率为6%。 截至2015年12月31日的一年，年薪为281,027美元。员工还将获得基于年薪 的20%奖金。任何股票、股票期权奖金都必须得到董事会的批准。2016年1月1日，协议 以相同条款续签5年，截至2016年12月31日的年度年薪为297,889美元。2017年1月1日，协议以相同条款续签5年，但截至2017年12月31日的年度年薪为315,764美元。2019年1月1日，该协议以同样的条款再次续签，期限又延长了5年。2021年1月1日，协议以相同条款再次续签，但截至2021年12月31日的年薪为398,6438美元。 截至2021年3月31日和2020年12月31日，应计薪资余额分别为2904386美元和2804725美元。(参见 备注10)。

2015年1月20日，董事会任命乔纳森·R·赖斯先生为我们的首席运营官。赖斯先生的雇佣协议 为期一年，可由本公司或赖斯先生随时终止。根据雇佣协议，赖斯先生每年有权获得120,000美元的现金补偿，其中包括工资、医疗保险、401K退休计划缴费等。公司还同意偿还赖斯先生过去约11,000美元的教育费用。此外，根据雇佣协议，Rice 先生获发一份为期三年的认股权证，按每股0.001美元的行使价 购买本公司2,000,000股普通股 (“二零一五年一月认股权证”)。此外，2015年5月28日，本公司向赖斯先生发行了一份为期三年的 认股权证，以每股0.001美元的行使价购买本公司300万股普通股(“2015年5月认股权证”) 。2015年5月的权证于2016年10月28日完全授予，将于2022年5月28日到期。在截至2015年12月31日的一年中，公司为向赖斯先生发行的认股权证记录了121,448美元。2016年1月14日，公司与赖斯先生签订了新的雇佣协议 。雇佣协议期限为一年，可由本公司或赖斯先生随时终止。根据雇佣协议，赖斯先生有权获得每年14万美元的现金补偿，其中包括工资、医疗保险、401K 退休计划缴费等。此外，根据雇佣协议，赖斯先生获得了一份为期三年的认股权证，以每股0.001美元的行使价购买公司600万股普通股 (“2016年5月认股权证”)。 2016年5月认股权证于2017年2月20日完全授予，将于2026年5月20日到期。2018年1月9日, 本公司将2015年1月权证的到期日 从2018年1月19日延长至2020年1月31日，并于2020年1月10日将2015年1月权证的到期日 延长至2025年1月10日，并于2018年3月15日与其首席运营官签署了延长其任意雇佣 协议，将期限延长至2019年1月31日。2019年3月25日，该公司与其首席运营官签署了一份延长其随意雇佣协议的 ，将期限延长至2020年1月1日。2021年3月5日，该公司与其首席运营官签署了一项延长其随意雇佣协议的 ，将期限延长至2022年1月1日。2019年8月8日，根据雇佣协议，赖斯先生获得一套三份为期五年的认股权证 ，以每股0.2299美元的行使价购买本公司共6,000,000股普通股。 2019年4月26日，公司签署协议，将赖斯先生的基本工资每年增加2万美元，并发放 2万美元的一次性奖金。此外，2019年8月15日，该公司签署了一项协议，将赖斯先生的基本工资 每年额外增加2万美元。加薪和奖金应根据 董事会的指示或以下列较早者为准提前累计并全额支付：

截至2021年3月31日和2020年12月31日，本公司分别欠赖斯先生116,748美元和103,730美元的工资 。

2019年10月21日，公司签署协议，将赖斯先生的基本工资每年增加2万美元(自2019年8月15日起生效)。加薪应根据董事会的指示或在下列日期(以较早者为准)提前全额支付：

2019年7月3日，董事会任命肯尼斯·乐先生为公司政府关系总监兼奇妙纺织总裁。乐先生的雇佣协议为期一年，可由本公司或赖斯先生随时终止 。根据雇佣协议，乐天乐每年有权获得6万美元的现金补偿。此外，乐先生获发两份为期三年的认股权证，以每股0.2299美元的行使价购买200万股本公司普通股。截至2021年3月31日和2020年12月31日，累计薪资余额分别为1,953美元和888美元。

(A) 许可协议

2006年5月8日，公司签订了许可协议。根据协议条款，公司支付了不可退还的 许可费10,000美元。本公司将在本协议一周年及之后的每一年支付10,000美元的许可证维护费。本公司将支付13,700美元的年度研究费用，首期付款应于2007年1月到期，然后在生效日期(自2007年5月4日起)之后的每个 周年纪念日支付。年度研究费用由本公司累积，以备日后支付。根据协议条款，公司可能需要为与许可知识产权相关的专利 维护和起诉支付每年最高10,000美元的额外费用。

2011年10月28日，该公司与圣母大学签订了许可协议。根据该协议，该公司获得了某些蜘蛛丝技术的独家和非独家权利，包括商业权利，并有权对此类知识产权进行再许可 。考虑到根据协议授予的许可证，该公司同意向圣母大学发行2200,000股普通股，并支付相当于净销售额2%的特许权使用费。许可协议的期限为20年 ，之后可以每年延长。如果公司未能履行 协议规定的义务，且未能在圣母大学书面通知后90天内纠正此类违约，则圣母大学可以终止该协议。本公司 可在90天书面通知后终止本协议，如果在本协议生效后2年内终止，本公司将支付5,000美元的终止费 ，如果在本协议生效后4年内终止，本公司将支付10,000美元，如果 本协议在4年后终止，本公司将支付20,000美元的终止费。2017年5月5日，公司签署了该协议的附录，涉及有形财产和项目知识产权 。2019年3月1日，该公司签署了该协议的附录。本公司签订了单独的 贷款协议和日期为2019年3月1日的期票，作为支付大学在2019年1月31日之前支付的费用，共计265,244美元，并发行了4,025,652股A类普通股，公允价值为281,659美元，作为支付某些债务。如果 发生违约，许可协议将终止。在截至2021年3月31日的三个月内，公司支付了余额中的10,000美元 (见附注6)。

2006年12月26日，公司与首席执行官汤普森先生签订了知识产权转让协议附录。根据FASB ASC No.480，区分负债和股权，该公司确定，应于2007年12月26日到期的 付款的现值为120,000美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日，未偿还余额为65,292美元。 截至2021年3月31日的三个月，公司记录了490美元的已支出利息和相关应计应付利息。截至2021年3月31日，该公司记录的利息支出和相关应计应付利息为8993美元。

2015年12月30日，本公司签订了在越南研究和试生产杂交桑蚕的合作协议。 根据该协议，本公司将在越南设立一家子公司，在那里开发和生产杂交桑蚕。2018年4月24日，公司宣布已收到越南新子公司Prodigy 纺织品有限公司的投资登记证。2018年5月1日，公司宣布已收到越南新子公司Prodigy纺织品有限公司的企业注册证。

(B) 经营租赁协议

自2015年9月以来，我们在密歇根州48104安娜堡南道2723号Suite150租用办公空间，这是我们的主要办公地点 。我们每年支付2,508美元的租金，用于支付位于主要营业地的会议设施、邮件、传真和接待服务 。

于2019年5月9日，本公司与越南社会主义共和国签订了为期5年的物业租赁合同，租赁面积为4,560.57平方米。 本公司租赁该物业的现行租金为第一年和第二年约45,150美元，第三年至 五年每年增加5%。

2017年1月23日，公司与公司总裁就公司种植桑树的德克萨斯州土地签订了一份为期8年的物业租约。 该公司每月支付960美元的租金。截至2021年3月31日和 2020年3月31日的三个月，租金费用相关方分别为3,273美元和3,135美元(见附注10)。2021年4月5日，公司终止了与总裁的租赁协议。

2017年9月13日，本公司签署了一份新的两年租约，从2017年10月1日开始，到2020年3月31日结束。本公司支付 第一年租赁年租金39,200美元，第二年办公和制造场所租赁年租金42,000美元。2019年9月5日，该公司为其研发总部签署了一份新的两年租约，租约位于密西西比州兰辛，占地5000平方英尺，租期从2019年10月1日开始，至2021年9月30日结束。本公司租赁第一年的年租金为42,000美元 ，第二年的年租金为44,800美元。2021年4月16日，该公司签署了一项为期两年的本租约修正案。自2021年7月1日起至2022年9月30日止，本公司每年支付租金42,000美元。从2022年10月1日至2023年9月30日，该公司将支付44,800美元的年租金。

附注 10个关联方交易

2006年12月26日，公司与首席执行官汤普森先生签订了知识产权转让协议附录。根据附录 ，本公司同意发行200,000股优先股并享有以下优惠；不派发股息和相当于每股100股优先股的投票权 或支付120,000美元，该高级职员同意终止根据协议应付的特许权使用费 ，并向本公司授予非保护性服装使用知识产权的独家许可权利 。在协议签订之日，公司没有任何优先股获得授权。 根据财务会计准则委员会第480号的规定，区分负债与股权本公司决定，应于2007年12月26日(附录一周年)支付的120,000美元的现值应记为应计费用 ，直到本公司有能力声称其已授权优先股时再计入应计费用。 本公司决定，于2007年12月26日(附录一周年)到期的120,000美元现值应记为应计费用 ，直至本公司有能力声称其已获得授权的优先股为止。截至2021年3月31日，未偿还余额 为65,292美元。此外，应计费用每年累积7%的利息。截至2021年3月31日，公司记录的利息支出和相关应计应付利息为8993美元。

2010年11月10日，公司与其首席执行官签订了雇佣协议，从2011年1月1日起至2015年12月31日止。 随后，2018年1月1日，协议以相同的条款续签了5年，截至2021年12月31日的年度年薪为398,643美元 。截至2021年3月31日和2020年12月31日，累计薪资余额分别为2,904,386美元和2,804,725美元， 。

2016年1月14日，公司与公司首席运营官赖斯先生签署了新的雇佣协议。雇佣协议的期限为 一年，可由本公司或赖斯先生随时终止。根据雇佣协议，赖斯先生有权获得140,000美元的年度现金补偿，其中包括工资、医疗保险、401K退休计划供款等。此外，根据雇佣协议，赖斯先生获得了一份为期三年的认股权证，以每股0.001美元的行使价购买本公司6,000,000股普通股。2018年1月9日，本公司将2,000,000股普通股认股权证的到期日 延长至2020年1月31日，并于2020年1月10日将赖斯先生的认股权证到期日 延长至2025年1月10日。此外，2018年3月15日，该公司与其首席运营官签署了一份延长其随意雇佣协议的协议 。2021年3月5日，该公司与其首席运营官签署了一份延长其随意雇佣协议的合同，延长至2022年1月1日。2019年4月26日，公司签署了一项协议，将赖斯先生的基本工资每年增加2万美元，并发放 2万美元的一次性奖金。此外，2019年8月15日，公司签署了一项协议，将赖斯先生的基本工资每年额外增加 2万美元。加薪和奖金应根据董事会的指示或以下列较早者为准提前累计并全额支付 ：

截至2021年3月31日和2020年12月31日，本公司分别欠赖斯先生116,748美元和103,730美元应付工资。

2019年7月3日，董事会任命肯尼斯·乐先生为公司政府关系总监兼奇妙纺织总裁。乐先生的雇佣协议为期一年，可由本公司或赖斯先生随时终止 。根据雇佣协议，乐天乐每年有权获得6万美元的现金补偿。此外，乐先生获发两份为期三年的认股权证，以每股0.2299美元的行使价购买200万股本公司普通股。截至2021年3月31日和2020年12月31日，累计薪资余额分别为1,953美元和888美元。

2016年6月6日，公司从我们的主要股东那里获得了50,000美元的贷款。随后在2017年12月1日，公司从同一股东那里获得了额外的30,000美元贷款 。2018年1月8日和2018年3月31日，公司分别获得了100,000美元和15,000美元的额外 贷款。公司从同一股东那里获得的额外贷款资金如下：2018年4月26日20,000美元 ；2018年6月21日15,000美元；2018年6月29日15,000美元；2018年7月5日20,000美元；2018年10月1日26,000美元；2018年10月12日11,000美元 ；2018年12月21日20,000美元；2019年1月4日3,000美元；2019年1月17日30,000美元；2019年2月1日30,000美元；2019年2月15日20,000美元2019年1月4日17,000美元，2019年11月20日100,000美元，2019年12月18日100,000美元，2020年1月24日100,000美元，2020年2月19日100,000美元，2020年3月9日100,000美元，2020年4月8日100,000美元 ，2020年6月3日150,000美元，2020年7月16日100,000美元，2020年8月12日100,000美元，2020年9月10日100,000美元，2020年10月19日30,000美元，2020年11月4日30,000美元根据贷款条款，这笔预付款的利息为3%，是无担保的，按要求到期。截至2020年12月31日，应付给主要股东的贷款总额为1,657,000美元。截至2021年3月31日，应付给该主要股东的贷款总额为 $1,657,000。在截至2021年3月31日的三个月中，该公司记录了20,429美元作为与贷款相关的实物利息 ，并记录了13,283美元的应计应付利息。在截至2020年3月31日的三个月内，本公司 记录了9,784美元与贷款相关的实物利息，并记录了5958美元的应计应付利息。

2017年1月23日，公司与公司总裁签署了一份为期8年的德克萨斯州土地租约。从2017年2月1日开始，公司 每月支付960美元，并使用该设施为其美国丝绸业务种植桑树。截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度租金支出 相关方分别为3,273美元和3,135美元。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，应付账款和应计费用中分别包括357,519美元和331,143美元，这是欠公司首席执行官和首席运营官的与当事人有关的款项。

截至2021年3月31日，应计利息相关方1,646,844美元，股东贷款利息相关方95,521美元 计入应付账款和应计费用相关方，欠本公司首席执行官。

截至2020年12月31日 ，应计利息相关方1,562,499美元，股东贷款利息相关方82,238美元计入应付账款和应计费用相关方，欠本公司首席执行官。

截至2021年3月31日，公司欠主要股东2,904,386美元，公司首席运营官116,748美元，神童纺织总监1,953美元，办公室员工26,110美元。

截至2020年12月31日，公司欠主要股东2,804,725美元，公司首席运营官103,730美元，奇才纺织总监888美元，办公室员工22,900美元。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司应支付给关联方的特许权使用费为65,292美元。

注 11后续事件

公司分析了自2021年5月10日至这些财务报表发布之日的运营情况，并 确定，除以下披露的事项外，公司没有任何重大后续事件需要披露。

2021年4月5日，公司终止了与总裁签订的德克萨斯州土地租赁协议。

2021年4月6日，公司根据2021年3月25日签署的可转换票据条款发行了50万美元的可转换债券。

2021年4月16日，该公司在密西西比州兰辛市签署了一份为期两年的修订物业租约。自2021年7月1日起至2022年9月30日止，本公司每年支付租金42,000美元。从2022年10月1日至2023年9月30日，该公司将支付 年租金44,800美元。

2021年4月22日，公司根据2021年3月25日签署的可转换票据条款发行了价值300万美元的可转换债券。

2021年4月23日，该公司发行了836,574股普通股，以换取100,000美元的可转换债券本金余额 。

2021年4月26日，该公司发行了2,063,391股普通股，以换取 可转换债券的250,000美元本金余额。

2021年4月30日，该公司发行了2,058,686股普通股，以换取 可转换债券的250,000美元本金余额。

2021年5月4日，该公司发行了1,479,728股普通股，与行使1,479,728股认股权证相关，价格为88,784美元(见 附注8(A))。

项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

前瞻性信息

以下信息应与Kraig Biocraft Laboratory，Inc.及其子公司(“我们”、“我们”、 “我们”或“公司”)一起阅读 本报告中其他地方包含的简明未经审计财务报表及其附注。本表格第2项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析” 以及本表格10-Q中其他不包含历史事实的信息均为“前瞻性陈述”。 附带的或包含“可能”、“将”、“应该”、“相信”、“预期”、“ ”、“打算”、“计划”、“项目”、“估计”、“预测”、“潜在”、 “展望”、“预测”、“预期”、“假设”和“假设”等词语的陈述构成 前瞻性陈述，因此不能保证未来的表现。

前瞻性 陈述会受到风险和不确定性的影响，其中某些风险和不确定性是我们无法控制的。实际结果可能与 由于“风险因素”中描述的以及我们提交给证券交易委员会(“SEC”)的其他文件中详细描述的因素而预期的结果大不相同。风险和不确定性可能包括但不限于国际、国家和当地总体经济和市场状况：人口结构变化；公司维持、管理或预测其增长的能力；公司成功进行和整合收购的能力；原材料成本和供应；新产品开发和推出； 现有政府法规和政府法规的变化或未能遵守政府法规；不利宣传；竞争； 重要客户或供应商的流失；经营业绩的波动和预测困难；业务战略的变化 。 吸引和留住人才的能力；获得足够资金以继续和扩大业务运营的能力；开发技术和产品的能力；技术的变化以及竞争对手对技术和知识产权的开发 ；保护技术和开发知识产权的能力；以及本文件和以前的文件中提到的其他 因素。因此，投资者不应过度依赖前瞻性陈述 作为对未来业绩的预测。

由于 这些风险和不确定性，本报告中讨论或通过引用并入的前瞻性事件和情况可能不会披露 。导致实际结果或条件与这些和其他前瞻性 声明预期的结果或条件不同的因素包括本报告其他部分以及我们在S-1表格中注册 声明的“风险因素”部分中更全面描述的那些因素。

公司不承担更新本报告中的前瞻性陈述的任何义务。

概述

Kraig 生物工艺实验室公司是一家根据怀俄明州法律于2006年4月25日成立的公司。我们组织了利用重组DNA技术开发高强度纤维，用于工业纺织品的商业应用。我们使用生产蜘蛛丝的基因工程蚕 来创造我们的重组蜘蛛丝。应用包括高性能服装、工作服、过滤、奢侈品 时尚、柔性复合材料、医疗植入物等。我们相信，我们在工业纺织品的商业可伸缩和高性价比蜘蛛丝的研究和开发方面一直处于领先地位。我们的主要专利纤维技术包括在驯化桑蚕中生产的蜘蛛丝的天然和工程变体 。我们的业务为历史悠久的丝绸行业带来了21世纪的生物技术，使我们能够将具有创新性能和主张的材料引入到一个成熟的商业生态系统中，该生态系统包括养蚕、丝纺和编织，以及服装和其他产品的制造，其中包括我们的特种纤维和 纺织品。特种纤维专为需要卓越强度、柔韧性、耐热性和/或耐化学 性能的特定用途而设计。特种纤维市场的例证是来自石油衍生物的两种合成纤维产品：(1)芳纶 纤维；(2)超高分子量聚乙烯纤维。工业用纺织品涉及工业产品和消费品，如过滤织物、医用纺织品(例如：用于军事和航空航天应用(例如，高强度复合材料)、安全和防护的服装和面料(例如，高强度复合材料)。

我们 正在使用基因工程技术开发具有更高强度、弹性和灵活性的纤维，用于我们的目标 市场，即特种纤维和技术纺织行业。

2020年4月16日，我们宣布成功开发了一个基于非CRISPR基因编辑敲除技术的新技术平台 。CRISPR是最新、最有效的基因编辑技术²CRISPR代表“有规律地聚集在一起，间隔很短的回文重复。”这是我们第一个基本上是纯蜘蛛丝转基因的敲除技术。 这个新系统建立在我们的环保和经济高效的蚕丝生产系统之上，我们相信这比任何竞争方法都要先进得多 。敲入敲除技术允许针对特定位置和遗传特征进行修改、添加和移除。这一新功能将加速新产品开发，这将使我们能够更快地将产品推向市场 。这一能力还允许进行以前不切实际的遗传特性修改，为真丝纤维以外的产品创造了机会，并提高了生产地点的灵活性。根据我们内部的研究，这项新技术的纯度比我们以前用工具开发的龙丝要高得多。龙丝样品 已经证明比防弹背心中使用的许多纤维更坚韧，我们预计使用这种新方法生产的蜘蛛丝纯度将提高， 将产生超出这些能力的材料。这一新系统利用了我们的环保且成本效益高的桑蚕生产系统，我们相信这一系统比任何竞争方法都要先进得多。我们已经开始了 第一种新转基因药物的验证过程，预计最早将于2022年或 2023年在美国生产。

这 不影响我们目前监督生产设施提高龙丝产量的工作^TM以及Monster Silk®，因为这些纤维专为满足自己的市场而设计。

2019年8月，我们获得授权，可以开始在我们位于越南的生产设施饲养转基因桑蚕。 我们于2018年4月获得了该设施的投资登记证书。2019年10月，我们交付了第一批这些桑蚕 并开始运营。这些桑蚕将作为我们专有丝绸技术商业扩展的基础。2019年11月4日，我们报告称，我们在广南生产工厂成功饲养了第一批转基因家蚕 。2019年12月下旬的季节性挑战减缓了生产运营，由于全球大流行而实施的 限制进一步推迟了我们2020年的运营约4-6个月。然而，一旦新冠肺炎取消旅行和工作限制，我们的特种丝绸在2020年10月得以恢复生产。 2021年1月，我们从这家工厂交付了第一批样品丝绸。我们相信，一旦我们的重组蜘蛛丝纤维达到最大利用率，我们将能够实现 该工厂每年40吨的产能。 这一产能将使我们能够满足防护、性能和奢侈品纺织品市场对我们产品和材料的初始需求。

2020年11月23日，我们与移动国王私人有限公司(“国王”)签订了 战略合作伙伴协议(“SPA”)。Kings 是一款环保的奢侈街头服饰系列，隶属于Kings集团公司及其附属公司。2021年1月25日，双方交换了协议修正案的签名，修订了SPA的终止程序，仅允许在协商期间为120(120)个日历日或双方另行商定的期间(“修正案”，与SPA一起，称为“协议”)之后，经本公司和国王双方同意终止SPA。

根据该协议，双方 将成立一家合资企业，以新的创新服装和时尚品牌 开发和销售本公司的蜘蛛丝纤维，商标名称为SpydaSilk™，潜在的其他商标将于稍后公布。与世爵丝绸™ 相关的所有知识产权将由本公司和国王共同拥有。

根据协议条款，公司 授予合资公司和SpydaSilk品牌为东南亚国家联盟 购买公司所有技术的独家地理许可，以换取一项为期4年的坚定承诺，即在4年内购买公司 重组原丝最多3200万美元，首期向公司支付25万美元。Kings预计将在第四年额外购买800万美元的材料，但不能保证会 进行这样的额外购买。

开业后， 考虑到其在合资企业中的所有权地位，本公司将向Kings发行1,000,000股普通股 。本协议的期限为60个月， 可在120天的咨询期或双方商定的其他期限后，经双方同意随时终止。 如果适用，双方将履行其在合资企业承诺支出中的份额，King将 向本公司偿还任何未使用的品牌资金。

² Https://www.ncbi.nlm.nih.gov/pmc/articles/PMC5131771/

Https://www.yourgenome.org/facts/what-is-genome-editing

Https://ghr.nlm.nih.gov/primer/genomicresearch/genomeediting

独立注册会计师事务所截至2021年3月31日向我们的财务报表提交的报告 包括一个说明性段落 ，说明截至2021年3月31日，我们的运营净亏损和净资本不足使人对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。财务报表不包括任何可能因此不确定性的结果而 导致的调整。

运营计划

在接下来的12个月中，我们预计将采取以下步骤来进一步发展我们的业务和实施我们的运营计划 ：

有限的 操作历史记录

我们 之前没有证明我们能够通过增加研发投入来扩大业务 。我们不能保证本文件中描述的研究和开发工作一定会成功。我们的业务 受制于企业成长过程中固有的风险，包括有限的资本资源、研发过程中的固有风险 以及可能拒绝我们正在开发的产品。

如果不能以令人满意的条款获得融资，我们可能无法继续我们的研发和其他业务。股权 融资将导致对现有股东的稀释。

新冠肺炎爆发的影响

2020年1月30日，世界卫生组织宣布此次冠状病毒疫情为“国际关注的突发公共卫生事件” ，并于2020年3月10日宣布为大流行。世界各地为帮助缓解冠状病毒传播而采取的行动包括： 限制旅行，在某些地区进行隔离，并强制关闭某些类型的公共场所和企业。冠状病毒及其缓解措施已经并预计将继续对许多国家的经济和金融 市场产生不利影响，包括公司运营所在的地理区域。虽然预计国内和国际上的关闭和行动限制是暂时的，但如果疫情继续按照目前的轨迹发展，供应链中断的持续时间可能会减少或导致进出公司的材料或供应的供应减少或延迟，而这又可能严重中断公司的业务运营。如上所述，美国的旅行限制影响了我们向越南工厂运送鸡蛋的能力 ，没有这样的鸡蛋，我们无法在那里开展业务。2020年10月，随着限制的取消，我们能够向越南工厂运送蚕种，并恢复了生产。2021年1月，我们从工厂发运了第一批丝绸样品。鉴于此次疫情不断发展的速度和频率， 该公司无法合理估计对其综合运营结果的影响程度。该公司的制造设施支持各自州政府认为必不可少并仍在运营的业务。我们已采取一切可能的预防措施来确保员工的安全。

2020年3月19日，我们按照主要卫生官员的建议让非必要人员休假，以帮助防止 新冠肺炎的传播。这一决定是在非常谨慎的情况下做出的，将主要影响我们在越南的全资子公司Prodigy Textex的员工，并将导致该工厂的丝绸饲养业务暂时关闭。截至本日 ，我们在越南的工厂已经恢复了丝绸生产业务。养殖业的暂停导致本公司的扩产计划推迟了4-6个月 。该公司为其休假员工提供支持，并 支付他们的工资至2020年6月30日。在休假期间，公司首席执行官没有收到或累积任何 工资。2020年7月1日，休假的员工返回工作岗位，为越南工厂接收下一批蚕卵做准备。2020年10月24日，该厂恢复丝绸生产作业。2021年1月，我们从工厂发运了第一批样品 丝绸。新冠肺炎的全球流行继续快速发展， 我们将继续密切关注事态发展，包括其对我们计划和时间表的潜在影响。

此外， 由于这些情况，财务报表中所作的估计有可能在短期内受到或将受到重大不利影响，包括存货损失、与商誉和其他长期资产及流动负债相关的减值损失。

截至2021年3月31日的三个月与截至2020年3月31日的三个月相比

我们 截至2021年3月31日的三个月期间的收入、运营费用和运营净亏损与截至2020年3月31日的三个月期间 相比如下-上期合并财务报表中的一些余额已 重新分类，以符合本期列报：

净收入 ：在截至2021年3月31日的三个月里，我们实现了0美元的业务收入。在截至2020年3月31日的三个月中，我们实现了0美元的业务收入。截至2021年3月31日的季度至2020年，收入变化为0美元或0% 。

收入成本 ：截至2021年3月31日的三个月的收入成本为0美元，而截至2020年3月31日的三个月的收入成本为0美元，变化幅度为0美元或0%。

毛利润：在截至2021年3月31日的三个月内，我们实现了0美元的毛利润，而截至2020年3月31日的三个月毛利润为0美元，变化幅度为0美元或0%。

研发费用：在截至2021年3月31日的三个月中，我们产生了87,768美元的研发费用。 在截至2020年3月31日的三个月中，我们产生了4,812美元的研发费用。与2020年同期相比，2021年这一数字增加了82956美元，增幅为1723.94%。这一增长是由于研究支出的增加。

专业费用 在截至2021年3月31日的三个月内，我们产生了107,485美元的专业费用，比截至2020年3月31日的三个月的19,374美元增加了88,111美元或 454.79。这一增长主要是由于专业费用的增加和 投资者关系服务的增加。

军官 工资：在截至2021年3月31日的三个月内，军官的工资支出从截至2020年3月31日的三个月的144,562美元增加到159,898美元，即10.61%。这一增长主要是由于公司首席执行官 的年增长率为6%，并恢复了首席执行官的工资，他在2020年因COVID被迫关闭公司的 越南业务期间自愿暂停了工资。

一般和行政费用 ：截至2021年3月31日的三个月，一般和行政费用减少了2,486,194美元，降幅为89.02%，从截至2020年3月31日的三个月的2,792,781美元降至306,587美元。截至2021年3月31日的三个月，我们的一般和行政费用包括其他一般和行政费用(包括汽车、业务开发、 SEC备案、投资者关系、一般办公室、服务授权证等费用)203,831美元，差旅3,095美元，办公室工资 99,661美元，总计306,587美元。截至2020年3月31日的三个月，我们的一般和行政费用包括 其他一般和行政费用(包括汽车、业务开发、SEC备案、投资者关系、一般办公室、服务授权证等费用)2,711,283美元，差旅费14美元和办公室工资81,484美元，总计2,792,781美元。

租金 相关方：在截至2021年3月31日的三个月内，租金相关方费用从截至2020年3月31日的三个月的3,135美元增加到3,273美元或4.40% 。租金相关费用归因于本公司于2017年1月23日与本公司总裁签订了一份为期八年的物业租赁 。

利息 费用：截至2021年3月31日的三个月期间，利息费用增加了43,584美元，从截至2020年3月31日的三个月的86,675美元 增加到130,259美元。增加的主要原因是某些公司贷款的利息。

原始发行和债务折扣的摊销 ：在截至2021年3月31日的三个月中，原始发行的摊销和债务折扣增加到235,492美元，或100%，而截至2020年3月31日的三个月为0美元。增加的主要原因是 原始发行的摊销和可转换贷款的债务折扣。

债务清偿收益 ：2021年3月5日，SBA 100%免除了Paycheck Protection Program(PPP)贷款 。因此，该公司从免除贷款中获得了90,100美元的收益。

净亏损：截至2021年3月31日的三个月，净亏损减少 2,110,677美元，或69.17%，净亏损为940,662美元，而截至2020年3月31日的三个月净亏损为3,051,339美元。净亏损的减少主要归因于认股权证费用以及一般和行政费用的减少 。

资本 资源和流动性

我们的 财务报表是在持续经营的基础上编制的，它考虑了正常业务过程中的资产变现和负债清偿 。如财务报表所示，在截至2021年3月31日的三个月中，我们发生了940,662美元的净亏损 ，预计短期内还将继续亏损。截至2021年3月31日，累计赤字为35,709,845美元 。有关股东亏损的讨论，请参阅附注2。我们一直通过私募贷款和在私募交易中出售普通股来为我们的运营提供资金。请参阅财务报表中的附注6和附注7，分别讨论应付票据和已发行股票。如果没有额外的融资，我们的现金资源不足以实现我们计划的业务目标 。这些因素和其他因素使人对我们能否继续经营下去产生了极大的怀疑。随附的 财务报表不包括任何调整，以反映未来可能对资产的可回收性和分类或负债的金额和分类造成的影响，这些影响可能是由于我们公司可能无法继续经营 。

管理层 预计，在实现显著的正运营现金流 之前，将需要大量额外支出来发展和扩大我们的业务。我们能否继续经营下去取决于我们是否有能力筹集更多资金 并最终实现可持续的收入和盈利运营。截至2021年3月31日，我们手头有927,038美元的现金。这些资金 不足以完成我们的业务计划，因此，我们需要寻求额外的资金，主要是通过发行债务或股权证券 来换取现金来运营我们的业务。不能保证未来会有任何融资 ，或者，如果有，也不能保证它会以令我们满意的条款进行融资。即使我们能够获得额外的融资，在债务融资的情况下，也可能会对我们的运营造成 不适当的限制，或者在股权融资的情况下，可能会对我们的股东造成严重的稀释。

管理层 已采取措施，作为改善运营计划的一部分，目标是在接下来的12个月内和 之后维持我们的运营。这些步骤包括(A)筹集额外资本和/或获得融资；(B)控制管理费用和费用；(C) 执行材料销售或研究合同。不能保证本公司能够成功完成这些步骤， 不确定本公司能否实现盈利运营水平并获得额外融资。不能保证 是否会以令人满意的条款和条件向本公司提供任何额外融资(如果有的话)。截至本报告日期 ，我们尚未就上述内容达成任何正式协议。

如果本公司无法继续经营下去，本公司可以选择或被要求通过提交自愿破产请愿书或非自愿破产请愿书的方式寻求债权人的保护 。到目前为止，管理层尚未 考虑此替代方案，也未将其视为可能发生的情况。

与2020年12月31日相比，截至2021年3月31日的现金、 总流动资产、总资产、总流动负债和总负债如下：

截至2021年3月31日，我们的营运资本赤字为6,912,480美元，而2020年12月31日的营运资本赤字为6,631,299美元。 流动负债从2020年12月31日的7,450,794美元增加到2021年3月31日的7,841,663美元，这主要是应付账款、应付票据和应计薪酬的结果。

截至2021年3月31日的三个月，运营中使用的现金净额为418,653美元，原因是净亏损940,662美元，折旧费用6,668美元抵消 美元，购买力平价贷款债务清偿收益90,100美元，债务折扣摊销235,492美元，认股权证 发行78,246美元，关联方贷款计入利息20,429美元，预付费用减少截至2020年3月31日的三个月，运营中使用的现金净额 为372,613美元，原因是净亏损3,051,339美元，被折旧费用7,379美元、向关联方发行期权 2,544,215美元、预计关联方贷款利息9,784美元、预付费用减少19,075美元以及经营租赁使用权减少 28,728美元所抵消，增加了应计费用

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，我们投资活动中使用的净现金分别为0美元和0美元。

我们的 融资活动导致截至2021年3月31日的三个月有528,784美元的现金流入，其中包括 净额450,000美元的应付可转换票据收益，10,000美元的偿还贷款和88,784美元的认股权证行使收益 。我们的融资活动导致截至2020年3月31日的三个月的现金流入为285,000美元，其中 为15,000美元的偿还贷款和300,000美元的应付股东票据收益。

关键会计政策

请 参阅我们截至2020年12月31日的10-K年度报告 中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，以了解有关公司关键会计政策和估计的披露， 以及本10-Q表中所述的中期财务报表中进一步披露的最新情况。

最近 会计声明

会计原则的变更 由FASB以ASU对FASB编纂的形式确定。我们考虑所有ASU的适用性 以及对我们的综合财务状况、运营结果、股东亏损、现金流或其列报的影响。

2016年6月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)第2016-13号， 金融工具信贷损失计量，取代了目前的指导方针，要求在 很可能发生亏损时确认信贷损失。新标准要求在每个报告日期为包括贸易和其他应收账款在内的金融资产计提估计信贷损失拨备 。新标准将导致提前确认贸易和其他应收账款损失以及其他收取现金的合同权利的拨备 。2019年11月，FASB发布了 ASU No.2019-10，金融工具-信贷损失(主题326)，衍生品和对冲(主题815)和租赁(主题842)， 将主题326对某些公司的生效日期延长至2022年12月15日之后开始的财年。新标准 将于2023年10月1日开始的财年第一季度对公司生效，并允许提前采用。 公司尚未完成对本准则对其合并财务报表影响的审查。

然而， 基于本公司因应收贸易账款造成的无形信贷损失的历史，管理层预计采用本准则 不会对本公司的合并财务报表产生实质性影响。

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12《简化所得税会计处理》。除其他规定外，本指导意见 取消了与期内税收分配方法、过渡期所得税计算方法以及确认外部基差的递延税项负债有关的现有指导意见的某些例外情况。本指引还要求 实体在包括新法规颁布日期在内的第一个过渡期内反映制定的税法或税率变化对其实际所得税税率的影响 ，使确认制定的税法变化对实际所得税税率的影响的时间与确认对递延所得税资产和负债的影响的时间保持一致。根据现有指引，实体确认 制定的税法变更对包含税法生效日期的期间内实际所得税率的影响 。ASU 2019-12在2020年12月15日之后开始的中期和年度期间有效，允许提前采用。我们于2021年1月1日采纳了该公告，但该准则的采纳并未对本公司的合并财务报表产生实质性影响 。

2020年8月，财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会2020-06号文件，“债务-具有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有股权中的合约(分主题815-40)：实体自有股权中可转换工具和合同的会计处理”，以降低将GAAP应用于具有负债和股权特征的某些金融工具的复杂性 。ASU 2020-06在2023年12月15日之后的中期和年度有效，允许提前采用。 我们于2021年1月1日通过了本公告；但是，采用本标准对公司的 合并财务报表没有实质性影响

所有 其他新发布但尚未生效的会计声明均被视为无关紧要或不适用。

表外安排 表内安排

我们 与未合并实体或其他个人(也称为“特殊目的实体”(SPE))没有任何表外安排、融资或其他关系。

第 项3.关于市场风险的定量和定性披露

不适用 。

第 项4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

在截至2021年3月31日的财政季度末 ，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，对我们的信息披露控制和程序的设计和运行 的有效性进行了评估。基于这些评估，管理层得出结论，我们的披露控制和程序 截至2021年3月31日未生效，导致我们在根据《交易所法案》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且此类信息 被累积并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定) ，以便及时做出有关要求披露的决定。

从本申请开始，本公司打算致力于建立和维护披露控制和程序(如修订后的1934年证券交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的 )，这些控制和程序旨在有效地提供合理保证，确保在证券交易委员会的规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告根据交易法要求在我们的报告中披露的信息。并将此类信息 累积并传达给我们的管理层，以便及时做出有关所需披露的决定。

在 设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论 设计和操作有多好，都只能提供合理的、而不是实现预期目标的绝对保证。此外， 控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源约束，并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证 所有控制问题和欺诈实例(如果有)都已被检测到。这些固有的限制包括这样的现实：决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为简单的错误或错误而发生。任何控制系统的设计 部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将 在所有潜在的未来条件下成功实现其声明的目标。

财务报告内部控制变更

在本报告所涵盖的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响 或合理地可能对注册人的财务报告内部控制产生重大影响的变化。尽管我们继续 教育我们的管理人员提高其遵守披露要求和财务报告控制以及未来会计和报告职能的管理监督的能力，但正如我们在截至2020年12月31日的财年的Form 10-K 年度报告中所述，我们预计在重组纤维开始商业化或有足够的现金流进行补救之前，我们不会弥补财务报告内部控制方面的弱点

第 第二部分-其他信息

第 项1.法律诉讼

公司可能会不时地成为诉讼或其他法律程序的一方，而这些诉讼或法律程序是其认为是其正常业务过程的一部分 。据我们所知，本公司目前并未涉及任何可合理地 预期会对本公司的业务、前景、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的法律程序；然而， 本公司未来可能会涉及重大法律程序。

第 1A项。风险因素

根据1934年《证券交易法》第12b-2条的规定，我们 是一家较小的报告公司，因此不需要提供本项目下的 信息。

第 项2.股权证券的未登记销售和收益的使用

关于我们在本报告所涵盖期间出售的未根据1933年修订的证券法 注册的任何股权证券的信息 如下。除非另有说明，否则根据美国证券交易委员会颁布的《证券法》第4(A)(2)节或法规D第506条，每笔此类交易均可 免于遵守《证券法》的注册要求。除非另有说明 否则：(I)证券仅向经认可的投资者发售和出售；(Ii)没有与发行相关的一般招标或一般广告 ；(Iii)收到这些未注册证券的每个人都具有金融和商业方面的知识和经验，使他们能够评估收到这些证券的优点和风险，并且他们了解我们的运营和财务状况；(Iv)没有承销商参与，我们也没有支付任何佣金或并且，(V)为这些未注册的证券颁发的每份证书都包含一个图例，说明这些证券尚未根据证券法注册，并列出了对证券的转让和销售的限制 。

根据现金认股权证行使条款，公司于2021年3月2日发行了1,479,728股普通股，换取88,783.68美元。

于2021年3月25日，本公司与开曼群岛豁免公司YA II PN，Ltd.(“约克维尔”)订立证券购买协议，据此Yorkville购买本金总额为4,000,000美元的有担保可转换债券(“证券购买协议”)(“可转换债券”)，这些债券可转换为普通股(经转换后为“转换股份”)。其中本金50万美元(“第一次可转换债券购买价格”)的有担保可转换债券(“第一次可转换债券购买 价格”)应在初始成交后1个工作日内发行，本金为50万美元(“第二次可转换债券购买价格”)的有担保可转换债券(“第二次可转换债券购买价格”) 应在满足以下条件后的1个工作日内发行(“第二次可转换债券购买价格”)。 应在首次成交后1个工作日内发行本金为500,000美元的有担保可转换债券(“第二次可转换债券购买价格”) 应在满足以下条件后的1个工作日内发行本金为50万美元的有担保可转换债券(“第二次可转换债券购买价格每一笔“可转换债券”(统称为“可转换债券”)本金为300万美元(“第三次可转换债券收购价”)应在满足第三次成交条件后 个工作日内发行(第一次成交、第二次成交和第三次成交均称为“成交”或统称为“成交”)和(统称为第一次可转换债券购买 价格，第二次可转换债券收购价为第二次可转换债券收购价

每份 可转换债券应在发行之日起十二(12)个月到期，并按10%的年利率计息。本金必须以现金支付，但公司有权将到期日延长30天，在此期间，在书面通知持有人后， 将继续计息。利息应以现金提供，除非满足可转换债券中规定的特定条件 ，在这种情况下，公司有权在支付日期前一个交易日按当时适用的转换价格 支付普通股利息。债券持有人可在债券发行后的任何时间将每份可转换债券转换为普通股，价格相当于紧接债券转换日期前10个交易日公司普通股最低成交量加权平均价 的80%；但 如果公司普通股在纳斯达克上市，转换价格不得低于其首次转换时使用的转换价格 的20%。债券持有人不得转换可转换债券，条件是该等转换会导致该等持有人在紧接实施该等转换或收取股份作为支付利息后所持有的已发行普通股股数超过已发行普通股股数的4.99% ，除非持有人在给予 公司(“所有权上限”)至少65天的通知后放弃转换可转换债券。

本公司于2021年3月25日进行首次成交 与此同时，本公司向Yorkville发行认股权证(“Yorkville认股权证”)，以购买8,000,000股本公司 普通股(“认股权证”)。约克维尔认股权证的有效期为五(5)年，最初可按每股0.25美元的价格行使，可进行调整，并可通过无现金行使行使。如果本公司以低于行权价格的价格发行或出售证券 ，则行权价格应降至该较低价格。约克维尔认股权证也拥有与可转换债券中规定的所有权上限相同的 。

关于证券购买协议，本公司亦与Yorkville订立登记权协议，据此，本公司同意登记债券及Yorkville认股权证所涉及的普通股股份。

在满足证券购买协议的要求 后，公司于2021年4月6日向约克维尔发行了第二期可转换债券，金额为 500,000美元。

在满足证券购买协议的要求 后，公司于2021年4月22日向约克维尔发行了第三期可转换债券，金额 为3,000,000美元。

在2021年4月23日至2021年4月26日期间，根据可转换债券的集体转换，公司向约克维尔发行了总计4958,651股普通股，总金额为60万美元。

2021年5月4日，公司 发行了1,479,728股普通股，与行使1,479,728股认股权证有关，价格为88,784美元。

第 项3.高级证券违约

没有。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

项目 5.其他信息

物品 6.展品

附件 索引

签名

根据 1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告代表其正式授权的签名人 签署本报告。