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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
在截至本季度末的季度内
或
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
(成立为法团或组织的其他司法管辖区的州) | (国际税务局雇主识别号码) |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人电话号码，包括区号：(
根据该法第12(B)款登记的证券：
|
| 每个交易所的名称 | ||
每节课的标题 | 交易代码 | 在其上注册的 | ||
根据该法第(12)(G)款登记的证券：无
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.0405节)要求提交的每个互动数据文件。巴塞罗那
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☐ | 非加速文件服务器☐ | 规模较小的报告公司 | |
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第2913(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。是
截至2021年5月5日，有
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ADAPTHEALTH公司
表格10-Q
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页码 | |
第一部分财务信息 | |
项目1.合并中期财务报表(未经审计) | |
截至2021年3月31日和2020年12月31日的合并资产负债表 | 4 |
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月综合营业报表 | 5 |
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月综合全面亏损表 | 6 |
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月股东权益(赤字)综合变动表 | 7 |
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月合并现金流量表 | 8 |
合并中期财务报表附注 | 9 |
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 37 |
项目3.关于市场风险的定量和定性披露 | 50 |
项目4.控制和程序 | 50 |
第二部分其他信息 | 52 |
项目1.法律诉讼 | 52 |
第1A项风险因素 | 52 |
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用 | 79 |
项目3.高级证券违约 | 80 |
项目4.矿山安全信息披露 | 80 |
项目5.其他信息 | 80 |
项目6.展品 | 80 |
签名 | 83 |
1
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某些已定义的术语
在本季度报告10-Q表中，除非另有说明或上下文另有要求，否则：
“AdaptHealth Holdings“指美国特拉华州有限责任公司AdaptHealth Holdings LLC；
“AdaptHealth单元“指AdaptHealth Holdings的单位；
“黑石笔记统称为AdaptHealth Holdings为Assured Guaranty Ltd.(前身为BlueMountain Capital Management，LLC)关联公司发行的日期为2019年11月8日的期票，以及修订和重述日期为Assured Guaranty Ltd.(前身为BlueMountain Capital Management，LLC)关联公司发行的日期为2019年3月20日的本票，以及AdaptHealth Holdings为Assured Guaranty Ltd.关联公司发行的修订和重述的本票；
“企业合并指我们与AdaptHealth Holdings的业务合并，我们于2019年11月8日完成；
“A类普通股“指我们的A类普通股，每股票面价值0.0001美元，在收盘时设立；
“B类普通股“指我们在收盘时设立的B类普通股，每股票面价值0.0001美元；
“闭幕式“指企业合并的结束；
“普通股“是指我们的A类普通股和我们的B类普通股，统称为A类普通股和B类普通股；
“交换协议“指AdaptHealth、AdaptHealth Holdings和AdaptHealth Units持有者之间于2019年11月8日签署的交换协议；
“OEP购买者“指OEP AHCO Investment Holdings，LLC，一家特拉华州的有限责任公司；
“系列B-1优先股指指定为“B-1系列可转换优先股”的公司优先股系列，每股票面价值0.0001美元；
“保证人“指Deerfield/RAB Ventures LLC；
“应收税金协议“指AdaptHealth、AdaptHealth Holdings和AdaptHealth Units持有者之间于2019年11月8日签署的应收税款协议；以及
“手令”指根据注册声明于2018年2月15日宣布生效并于2020年9月2日赎回的首次公开发售(“首次公开发售”)中发行的认股权证(以下简称“首次公开发行”)。公开认股权证“)和最初以私募方式向我们的保荐人发行的认股权证，该私募与我们的IPO同时发生(”私募认股权证“)，哪些私募认股权证已从保荐人分发给其成员。
2
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警示声明
在这份Form 10-Q季度报告中，包括“管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析在第一部分第2项以及本文引用的文件中，我们根据1995年“私人证券诉讼改革法”的含义作出前瞻性陈述。这些前瞻性陈述涉及对未来财务业绩的预期、业务战略或对我们业务的预期。这些陈述可以在“可能”、“可能”、“将会”、“可能的结果”、“应该”、“估计”、“计划”、“项目”、“预测”、“打算”、“预期”、“预期”、“相信”、“寻求”、“继续”、“目标”或类似的表达方式之前、之后或包括在内。
这些前瞻性陈述是基于截至发布之日我们掌握的信息，涉及许多风险和不确定因素，这些风险和不确定因素可能导致这些陈述被证明是错误的。因此，前瞻性陈述不应被视为代表我们在任何后续日期的观点，我们不承担任何义务来更新前瞻性陈述，以反映它们作出之后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。由于许多已知和未知的风险和不确定性，我们的实际结果或表现可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。可能导致实际结果不同的一些因素包括：
| ● | 竞争和我们业务增长和管理盈利增长的能力； |
| ● | 适用法律、法规的变更； |
| ● | 美国和/或全球股市的波动； |
| ● | 我们可能会受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响； |
| ● | 冠状病毒(新冠肺炎)大流行的影响和我们的应对措施； |
| ● | 未能完善或实现收购的预期收益，包括未能实现收购AeroCare Holdings，Inc.(“AeroCare”)的预期收益；以及 |
| ● | 本表格10-Q中陈述的其他风险和不确定性，以及通过引用并入本文的文件。 |
3
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第一部分-财务信息
项目1.合并中期财务报表
ADAPTHEALTH公司和子公司
综合资产负债表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
2010年3月31日 | 十二月三十一日， | |||||
2021 | 2020 | |||||
资产 | ||||||
流动资产： |
|
| ||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
应收账款 |
| |
| | ||
库存 |
| |
| | ||
预付资产和其他流动资产 |
| |
| | ||
流动资产总额 |
| |
| | ||
设备和其他固定资产净额 |
| |
| | ||
商誉 |
| |
| | ||
可识别无形资产净额 | | | ||||
其他资产 |
| |
| | ||
递延税项资产 |
| |
| | ||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债与股东权益 |
|
| ||||
流动负债： |
|
| ||||
应付账款和应计费用 | $ | | $ | | ||
资本租赁债务的当期部分 |
| |
| | ||
长期债务的当期部分 |
| |
| | ||
合同责任 |
| |
| | ||
其他负债 |
| |
| | ||
或有对价普通股负债 | | | ||||
流动负债总额 |
| |
| | ||
长期债务，减少流动部分 |
| |
| | ||
其他长期负债 |
| |
| | ||
或有代价普通股负债的长期部分 | | | ||||
认股权证责任 | | | ||||
总负债 |
| |
| | ||
承付款和或有事项(附注14) |
|
| ||||
股东权益 |
|
| ||||
A类普通股，面值$ | | | ||||
B类普通股，面值$ | — | | ||||
优先股，面值为$ | | | ||||
额外实收资本 | | | ||||
累计赤字 | ( | ( | ||||
累计其他综合损失 |
| ( |
| ( | ||
AdaptHealth Corp.的股东权益总额。 |
| |
| | ||
附属公司的非控股权益 |
| |
| ( | ||
股东权益总额 |
| |
| | ||
总负债和股东权益 | $ | | $ | | ||
见未经审计的综合中期财务报表附注。
4
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ADAPTHEALTH公司和子公司
合并业务报表
(单位为千，每股数据除外)
(未经审计)
截至3月31日的三个月： | |||||
2021 |
| 2020 | |||
$ | | $ | | ||
成本和费用： |
|
| |||
| |
| | ||
一般和行政费用 |
| |
| | |
折旧和摊销，不包括患者设备折旧 |
| |
| | |
总成本和费用 |
| |
| | |
营业收入 |
| |
| | |
利息支出，净额 |
| |
| | |
债务清偿损失 |
| |
| — | |
或有代价普通股负债公允价值变动(附注10) | ( | | |||
认股权证负债公允价值变动(附注10) | ( | | |||
其他收入，净额 | ( | ( | |||
所得税前亏损 |
| ( |
| ( | |
所得税优惠 |
| ( |
| ( | |
净损失 | ( | ( | |||
可归因于非控股权益的收益(亏损) |
| |
| ( | |
可归因于AdaptHealth Corp.的净亏损 | $ | ( | $ | ( | |
加权平均已发行普通股-基本 | | | |||
加权平均已发行普通股-稀释 | | | |||
每股基本亏损 | $ | ( | $ | ( | |
稀释每股亏损(1) | $ | ( | $ | ( | |
| (1) | 见附注11，每股收益，在未经审计的综合中期财务报表中计算每股摊薄亏损。 |
见未经审计的综合中期财务报表附注。
5
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ADAPTHEALTH公司和子公司
合并全面损失表
(单位：千)
(未经审计)
截至3月31日的三个月： | |||||
2021 | 2020 | ||||
净损失 | $ | ( | $ | ( | |
其他全面收益(亏损)： |
|
| |||
利率互换协议，包括重新分类调整 |
| |
| ( | |
综合损失 |
| ( |
| ( | |
可归因于非控股权益的收益(亏损) |
| |
| ( | |
可归因于AdaptHealth Corp.的全面亏损 | $ | ( | $ | ( | |
见未经审计的综合中期财务报表附注。
6
目录
ADAPTHEALTH公司和子公司
合并股东权益变动表(亏损)
(单位：千)
(未经审计)
累计 | |||||||||||||||||||||||||||||
其他内容 | 其他 | 非控制性 | |||||||||||||||||||||||||||
A类普通股 | B类普通股 | 优先股 | 实缴 | 累计 | 全面 | 在以下项目中的权益 | |||||||||||||||||||||||
股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 | 赤字 |
| 收益(亏损) |
| 附属公司 |
| 总计 | ||||||||||
平衡，2020年12月31日 | | $ | | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||||||
发行A类普通股进行收购 | | | — | — | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||||||||
发行用于收购的C系列优先股 | — | — | — | — | | — | | — | — | — | | ||||||||||||||||||
为收购发行股票期权 | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||||||||
B类普通股换A类普通股 | | | ( | ( | — | — | ( | — | — | | — | ||||||||||||||||||
基于股权的薪酬 | | — | — | — | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||||||||
期权的无现金行使 | | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
发行A类普通股，扣除发行成本$ | | | — | — | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||||||||
B-1系列优先股转换为A类普通股 | | — | — | — | ( | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
将C-1系列优先股转换为A类普通股 | | | — | — | ( | — | ( | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
与员工购股计划相关发行的A类普通股 | | — | — | — | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||||||||
净收益(亏损) | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | | ( | ||||||||||||||||||
应收税金协议产生的权益活动 | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||||||||
利率互换公允价值变动，包括重新分类调整 | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||||||||
其他 | ( | — | — | — | — | — | ( | — | — | — | ( | ||||||||||||||||||
平衡，2021年3月31日 | | $ | | — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | ||||||||||
累计 | |||||||||||||||||||||||||||||
其他内容 | 其他 | 非控制性 | |||||||||||||||||||||||||||
A类普通股 | B类普通股 | 优先股 | 实缴 | 累计 | 全面 | 在以下项目中的权益 | |||||||||||||||||||||||
股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 | 赤字 |
| 收益(亏损) |
| 附属公司 |
| 总计 | ||||||||||
余额，2019年12月31日 | | $ | | | $ | | — | $ | — | $ | — | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||||||||
发行A类普通股进行收购 | | — | — | — | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||||||||
B类普通股换A类普通股 | | — | ( | — | — | — | ( | — | — | | — | ||||||||||||||||||
认股权证的行使 | | — | — | — | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||||||||
基于股权的薪酬 | | — | — | — | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||||||||
净收益(亏损) | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ( | ||||||||||||||||||
应收税金协议产生的股权活动 | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||||||||
利率互换公允价值变动，包括重新分类调整 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ( | ||||||||||||||||||
平衡，2020年3月31日 | | $ | | | $ | | — | $ | — | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||||||
见未经审计的综合中期财务报表附注。
7
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ADAPTHEALTH公司和子公司
合并现金流量表
(单位：千)
(未经审计)
截至3月31日的三个月： | ||||||
2021 | 2020 | |||||
经营活动的现金流： | ||||||
净损失 | $ | ( | $ | ( | ||
对净亏损与经营活动提供的现金净额进行调整： |
|
| ||||
折旧，包括患者设备折旧 |
| |
| | ||
基于股权的薪酬 |
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| | ||
或有代价普通股负债公允价值变动 | ( | | ||||
认股权证负债的公允价值变动 | ( | | ||||
递延所得税优惠 |
| ( |
| ( | ||
扣除重新分类调整后的利率掉期公允价值变动 | ( | ( | ||||
或有对价公允价值变动 | | ( | ||||
无形资产摊销 | | — | ||||
递延融资成本摊销 |
| |
| | ||
估算利息支出 | | — | ||||
递延融资成本的核销 |
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| — | ||
出售投资的收益 | — | ( | ||||
扣除收购影响后的营业资产和负债变化： |
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| ||||
应收账款 |
| ( |
| ( | ||
库存 |
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| | ||
预付资产和其他资产 |
| |
| | ||
应付帐款、应计费用和其他流动负债 |
| ( |
| | ||
经营活动提供的净现金 |
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| | ||
投资活动的现金流： |
|
| ||||
业务收购付款，扣除收购现金后的净额 |
| ( |
| ( | ||
购买设备和其他固定资产 |
| ( |
| ( | ||
出售投资所得收益 | — | | ||||
用于投资活动的净现金 |
| ( |
| ( | ||
融资活动的现金流： |
|
| ||||
长期债务借款收益和信用额度 |
| |
| | ||
偿还长期债务和信用额度 |
| ( |
| ( | ||
发行A类普通股所得款项 | | — | ||||
发行优先无抵押票据所得款项 | | — | ||||
资本租赁费 |
| ( |
| ( | ||
支付股票发行成本 |
| ( |
| — | ||
递延融资成本的支付 |
| ( |
| — | ||
收到与员工股票购买计划相关的收益 | | — | ||||
股权薪酬活动预扣税款的支付 |
| ( |
| — | ||
支付与收购有关的延期购买价款 | ( | — | ||||
融资活动提供的现金净额 |
| |
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现金及现金等价物净增(减) |
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| ( | ||
期初现金及现金等价物 |
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| | ||
期末现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
补充披露： |
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支付利息的现金 | $ | | $ | | ||
缴纳所得税的现金 | | | ||||
非现金投融资活动： | ||||||
根据资本租赁义务购置的设备 | $ | | $ | | ||
期末未付设备和其他固定资产购买 | | | ||||
与收购相关而发行的股权代价 | | | ||||
与收购相关的延期收购价格 | | | ||||
见未经审计的综合中期财务报表附注。
8
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ADAPTHEALTH公司和子公司
合并中期财务报表附注(未经审计)
(一)*一般信息
AdaptHealth Corp.及其子公司(AdaptHealth或本公司)f/k/a DFB Healthcare Acquisition Corp.(DFB)是提供以患者为中心的家庭保健解决方案(包括家庭医疗设备、医疗用品和相关服务)的全国领先企业。AdaptHealth主要致力于向阻塞性睡眠呼吸暂停(OSA)患者提供(I)睡眠治疗设备、用品和相关服务(包括CPAP和bi PAP服务)，(Ii)治疗糖尿病患者的医疗器械和用品(包括连续血糖监测仪(CGM)和胰岛素泵)，(Iii)为急诊出院患者和其他设施出院的患者提供家庭医疗设备(HME)，(Iv)在家中提供氧气和相关的慢性治疗服务，以及(V)代表慢性病患者提供其他HME医疗设备和用品。AdaptHealth服务受益于医疗保险、医疗补助和商业支付者。
2019年7月8日，AdaptHealth Holdings LLC(AdaptHealth Holdings)与DFB签订了经2019年10月15日修订的合并协议和计划(合并协议)，根据该协议，AdaptHealth Holdings与DFB合并(业务合并)。业务合并于2019年11月8日完成。
除文意另有所指外，“本公司”、“我们”、“我们”和“我们”在业务合并结束前指AdaptHealth Holdings及其子公司，在业务合并结束后或之后指AdaptHealth Corp.及其子公司，包括AdaptHealth Holdings及其子公司。
合并中期财务报表未经审计，但反映了管理层认为公平列报本文所载信息所必需的所有正常经常性调整。中期综合财务报表应与本公司截至2020年12月31日止年度的10-K/A表格年度报告中包括的经审计综合财务报表及相关附注一并阅读。中期业绩不一定代表全年业绩。
与公司截至2020年12月31日的10-K/A表格年度报告中描述的重大会计政策相比，公司的重大会计政策没有重大变化。
(A)陈述的基础是什么、什么是什么、什么是什么。
本公司的综合中期财务报表是根据美国公认会计原则(美国公认会计原则)编制的。管理层认为，综合中期财务报表包括所有必要的调整，以便公平地列报所列示期间的财务状况和经营业绩。
出于财务报告的目的，此次业务合并被视为反向资本重组，DFB被视为被收购公司，AdaptHealth Holdings被视为收购方。因此，股权结构已重述为本公司的股权结构。
根据修订后的1933年证券法第2(A)节(证券法)的定义，本公司是一家“新兴成长型公司”，经2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act)修订后的证券法，它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法第404条的审计师认证要求，减少披露我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)截至该财年6月30日非关联公司持有的A类普通股市值超过7亿美元的财年最后一天，(Ii)财年最后一天，我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)财年的最后一天，即非关联公司持有的A类普通股市值超过7亿美元的财年最后一天
9
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ADAPTHEALTH公司和子公司
合并中期财务报表附注(未经审计)
我们在该会计年度的总收入为10.7亿美元或更多的年度，(Iii)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元不可转换债券的日期，或(Iv)在首次公开募股(IPO)中首次出售我们的普通股之日五周年之后的会计年度的最后一天，即2023年12月31日。(Iii)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期，或(Iv)首次公开募股(IPO)首次出售普通股之日五周年之后的会计年度的最后一天，即2023年12月31日。该公司在截至2020年12月31日的年度产生的净收入为$
(二)建立在巩固的基础上。
随附的综合财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。
(三)提高信用风险集中度，降低信用风险
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和贸易应收账款。该公司将现金存入银行存款账户，有时可能会超过联邦保险的限额。该公司在这类账户中没有出现任何亏损，相信它在现金和现金等价物方面不会面临任何重大的信用风险。
(D)提供财务报表、财务报表、会计报表预估
按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和费用的报告金额。管理层根据历史经验、现有和已知情况、权威会计声明以及管理层认为合理的其他因素作出这些估计和假设。需要使用管理层估计的重要领域涉及收入确认和应收账款估值(隐含价格优惠)、所得税、或有对价、基于股权的补偿、利率互换、认股权证负债和长期资产，包括商誉和可识别的无形资产。实际结果可能与这些估计不同。
(E)评估商誉的价值，评估商誉的价值
该公司的资产负债表上有大量的商誉，这些商誉是该公司近年来进行的业务收购的结果。商誉不摊销，每年在发生表明可能出现减值的触发事件或情况变化时进行减值测试。这些情况的变化可能包括法律环境、报销环境、经营业绩和/或未来前景的变化。本公司在每年第四季度进行商誉年度减值审查。损伤测试可以在定量或定性的基础上执行。公司首先评估定性因素，以确定是否需要进行商誉减值量化测试。如确定有必要，本公司将应用定量减值测试来识别和衡量减值金额(如果有)。
10
目录
ADAPTHEALTH公司和子公司
合并中期财务报表附注(未经审计)
(F)长期资产减值
本公司的长期资产，如设备和其他固定资产以及可确定寿命的可识别无形资产，每当发生事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回时，都会对减值进行审查。将持有和使用的资产的可回收性是通过将资产的账面价值与资产预期产生的预计未贴现未来现金流量进行比较来衡量的。如果一项资产的账面金额超过其估计的未贴现未来现金流量，则减值费用按该资产账面金额超过该资产公允价值的金额确认。
固定寿命的可识别无形资产包括商号、付款人合同、合同租赁协议和发达的技术。这些资产在其预计使用年限内采用直线法摊销，这反映了资产的经济效益预计将被消耗的模式。这些资产的减值测试与公司的长期资产一致。下表汇总了所购入的可识别无形资产的使用年限：
商号 | 至 | 年份 | |
付款人合同 | 年份 | ||
合同租赁协议 | 年份 | ||
发达的技术 | 年份 |
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内，公司没有就长期资产产生任何减值费用。除了考虑上述事件或情况变化的减值外，管理层还定期评估其长期资产的剩余寿命。
(G)将业务细分为业务部门、业务部门和业务部门
该公司的首席运营决策者是联席首席执行官和总裁，他们根据汇总的财务信息做出资源分配决定和评估业绩。没有部门经理被首席运营决策者或其他任何人要求对有关运营的任何规划、战略和关键决策负责。公司办公室负责与供应商和付款人进行合同谈判，公司遵守医疗法律法规，以及收入周期管理。因此，公司有一个单一的可报告部门和经营部门结构。
(H)美国财政部最近发布了会计公告
2016年2月，FASB发布了ASU No.2016-02，租赁(主题842)该法案要求承租人在其资产负债表上确认租赁，并披露有关租赁安排的关键信息。根据新的指导方针，承租人被要求确认租赁负债，这代表着未来支付最低租赁付款的贴现义务，以及大多数租赁的资产负债表上相应的使用权(ROU)资产。租赁将被分类为财务租赁或经营性租赁，分类影响损益表中费用确认的模式和分类。该公司预计将在新标准下选出“一揽子实际权宜之计”，其中包括允许将12个月或12个月以下的租赁协议从资产负债表中剔除，并允许公司不根据新标准重新评估其先前关于租赁识别、租赁分类和初始直接成本的结论。公司将在截至2021年12月31日的年度内采用新标准。本公司预期将采用经修订的追溯过渡法采用此指引，将新标准应用于首次应用当日存在的所有租约，并将在采纳期间确认累计赤字期初余额的累积调整。公司预计这一标准将对其合并财务报表产生实质性影响。虽然公司继续评估采用的所有影响，但目前认为最重要的影响与确认新的ROU资产和租赁有关
11
目录
ADAPTHEALTH公司和子公司
合并中期财务报表附注(未经审计)
该公司在综合资产负债表上披露其房地产经营租赁的负债，并提供有关其租赁活动的重大新披露。
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具.信用损失：金融工具信用损失的测量旨在通过要求提前确认某些金融资产的信贷损失来改善财务报告。该标准取代了目前的已发生损失减值模型，该模型在满足可能的门槛时，要求在发起或购买金融资产时立即确认终身预期信贷损失，从而确认损失。此外，FASB发布了ASU 2019-04和ASU 2019-05，以提供有关信贷损失标准的额外指导。该标准适用于2022年12月15日之后开始的财年，适用于规模较小的报告公司，包括这些年度内的过渡期，并允许提前采用。公司将在截至2021年12月31日的年度内采用新标准。该公司目前正在评估这一标准将对其合并财务报表和相关披露产生的影响。
2020年3月，FASB发布了ASU第2020-04号，参考汇率改革(主题848)它提供了可选的指导，以减轻在会计核算(或认识到)参考汇率改革对财务报告的影响方面的潜在负担。具体地说，该指南允许实体在满足某些标准时考虑修改合同，以符合GAAP下的修改定义，以符合参考汇率改革的要求。它还允许维持对冲会计，并一次性转让或出售符合条件的持有至到期证券。修正案提供的权宜之计和例外允许在2022年12月31日之前的任何时间采用，不适用于在2022年12月31日之后签订或评估的合同修改和套期保值关系，但为截至2022年12月31日存在的某些套期保值关系选择的某些可选权宜之计除外。该公司目前正在评估这一标准将对其合并财务报表和相关披露产生的影响。
(一)分类后的分类：分类后的分类；分类后的分类；分类前的分类；重新分类时的分类
上一年度的某些金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。
(二)会计核算、收入确认和应收账款
收入确认
该公司为患者提供的家庭医疗设备、相关用品和其他物品的服务和相关产品产生收入。该公司的收入在向客户提供服务和相关产品的期间确认，并在销售用品和一次性用品的时间点或设备的固定月度服务期内记录。
收入在承诺的商品或服务的控制权转移给客户时确认，数额反映了公司预期从患者那里获得的对价，或者根据与联邦医疗保险、医疗补助和第三方付款人的补偿安排，以换取这些商品和服务。
该公司根据合同商定的金额或费率确定交易价格，并根据可变对价(如隐含的价格优惠)的估计进行调整。该公司利用期望值方法，利用每种付款人类型的合同协议和历史偿还经验，确定应包括的可变对价金额，以得出交易价格。该公司对交易价格施加限制，只有在确认的累计收入很可能不会在未来发生重大逆转的情况下，才会记录净收入。如果最终收到的实际对价金额与本公司的估计不同，本公司将对这些估计进行调整，这将影响此类调整知晓期间的净收入。
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ADAPTHEALTH公司和子公司
合并中期财务报表附注(未经审计)
销售收入在将产品或服务的控制权转让给客户时确认，金额反映了公司预期从这些产品或服务交换中获得的对价。销售耐用医疗设备和相关用品的收入，包括氧气设备、呼吸机、轮椅、医院病床和输液泵，在将承诺的货物或服务的控制权转移给客户时确认，通常在发货时直接提供给消费者用品，并在耐用医疗设备交付到家中时确认。
本公司向病人提供某些设备，只要病人仍在使用该设备且医疗需要持续，该设备就会定期按月付款报销(在某些情况下，每月固定付款有一定的上限)。提供给患者的设备基于从患者医生处收到的处方和其他文件所记录的医疗需要。患者一般不会就其医生开出并由公司交付的设备的制造商或型号进行协商或提供意见。一旦将该设备初始交付给患者进行初始设置，就会根据初始设置服务日期建立月度计费流程。该公司在服务期内按比例确认固定的每月收入为已赚取的减去估计调整，并推迟每月账单中未赚取部分的收入。初始设置过程不会产生单独的收入。固定月度收入包括截至期末已达到收入确认标准但尚未向付款人开具账单的未开账单金额。已确认的未开单固定月收入净额的估计是基于历史趋势和对未来可收款性的估计。
该公司的计费系统包含特定于付款方的价格表，这些价格表反映了各种政府和商业付款方对提供给客户的每一件设备或供应的现行或合同约定的费用明细表金额。收入根据适用的收费表进行记录。该公司已经建立了合同津贴，以计入因收到的付款金额与预期可变现金额之间的差异而产生的调整。如果收到的付款金额与可变现净额不同，则在确定这些付款差额的期间对收入进行调整。该公司在其合并财务报表中报告扣除此类调整后的收入。
该公司的业务经历了一些季节性的变化。由于共同保险、共同支付和免赔额，它的患者通常要在今年头几个月承担更大比例的治疗或治疗费用，因此可能会推迟某些疗法的治疗和服务，直到达到每年的免赔额。此外，雇主保险覆盖范围的变化通常在每个日历年初生效，这可能会影响资格要求，并推迟或推迟治疗。这些因素可能导致今年上半年的净收入和现金流低于下半年。此外，冬季呼吸道感染发病率的增加可能会导致为某些患者群体启动额外的呼吸服务，如氧疗。受这些因素和其他因素的影响，公司的净收入和季度经营业绩在未来可能会有很大波动。
只有在提供了服务的情况下，公司才会在合并资产负债表上确认合并经营表和合同资产中的收入。由于本公司已履行其在合同项下的义务，因此其对记录为合同资产的对价拥有无条件的权利，因此将该等已开票和未开票的合同资产归类为应收账款。
公司在提供服务之前从客户那里收到的固定月度付款代表合同债务。这类付款主要涉及每月预付账单并在一段时间内确认为赚取的患者。
该公司按付款人类型和核心服务项目对与客户签订的合同的净收入进行分类。该公司认为，将净收入分成这些类别可以说明收入和现金流的性质、数量、时间和不确定性如何受到经济因素的影响。公司创收合同中的付款条款和条件因付款人类型和付款人来源而异。
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合并中期财务报表附注(未经审计)
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，按付款人类型划分的净收入构成如下(以千为单位)：
截至3月31日的三个月： | ||||||
2021 | 2020 | |||||
保险 | $ | | $ | | ||
政府 | | | ||||
病人付费 |
| |
| | ||
净收入 | $ | | $ | | ||
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，按核心服务线划分的净收入构成如下(单位：千)：
截至3月31日的三个月： | ||||||
2021 | 2020 | |||||
净销售收入： | ||||||
沉睡 | $ | | $ | | ||
糖尿病 | | | ||||
给家里的补给 | | | ||||
呼吸性 |
| |
| | ||
HME | | | ||||
其他 | | | ||||
销售净收入合计 | $ | | $ | | ||
每月固定设备报销净收入： | ||||||
沉睡 | $ | | $ | | ||
糖尿病 | | — | ||||
呼吸性 |
| |
| | ||
HME | | | ||||
其他 | | | ||||
每月固定设备报销净收入合计 | $ | | $ | | ||
总净收入： | ||||||
沉睡 | $ | | $ | | ||
糖尿病 | | | ||||
给家里的补给 | | | ||||
呼吸性 |
| |
| | ||
HME | | | ||||
其他 | | | ||||
总净收入 | $ | | $ | | ||
为了应对新冠肺炎疫情和2020年3月13日的国家紧急状态宣言，该公司增加了现金流动资金，其中包括寻求可收回的预付款#美元。
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ADAPTHEALTH公司和子公司
合并中期财务报表附注(未经审计)
CMS的预付款已于2021年4月开始，并适用于在退款期间提供的服务和确认的收入。
应收帐款
由于医疗保健行业和第三方报销环境的持续变化，某些估计需要以应收账款的可变现净值记录应收账款。这些估算固有的风险是，随着获得更多信息，它们将不得不进行修订或更新。管理联邦医疗保险和医疗补助的第三方账单安排和法律法规的复杂性可能会导致对最初记录的金额进行调整。
该公司定期进行分析，以审查应收账款的估值和未偿还余额的可收回性。管理层的评估考虑了历史坏账经验、商业和经济状况、医疗保健覆盖范围的趋势、其他收款指标以及有关特定应收账款的信息等因素。在确定估计可变现净值时，该公司的评估还考虑了未偿还金额的年龄和构成。
如果应收账款没有在确定的到期日之前收回，则被视为逾期。在跟踪收集工作并确定帐户无法收回后，将注销特定的患者余额。准备金估计数的修订记录为对修订期间净收入的调整。
应收账款包括已赚取但未开票的应收账款。帐单延迟从几天到几周不等，这是因为公司的政策是在对其提供的服务进行计费之前编制所需的付款人特定文件。于2021年3月31日及2020年12月31日，本公司录得未开单应收账款$
(3)收购、收购、收购其他公司
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内，该公司完成了几次收购，以加强其在现有市场的现有市场份额，或向新市场扩张。公司的每一笔收购都是按照FASB ASC主题805的要求使用收购方法进行核算的。业务合并，并自各自收购日起计入本公司的综合财务报表。这些收购产生的商誉归因于预期的增长和成本协同效应，以及每笔收购对公司整体战略的预期贡献。预计在截至2021年3月31日的三个月期间记录的商誉中，大部分将不能从税收方面扣除。下文所述被收购企业净资产的估计公允价值可能会因收购后营运资金调整等项目而发生变化。因此，某些被收购业务的收购会计可能会在随后的期间发生变化，从而在最终敲定后对商誉进行调整。有关净收入和营业收入的预计信息，请参阅本附注3的“预计信息”小节。
截至2021年3月31日的三个月
2021年2月1日，该公司收购了
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合并中期财务报表附注(未经审计)
份额和加权平均剩余行使期约为从打烊之日起算。请参阅附注10，股东权益优先股，以进一步讨论与收购AeroCare相关发行的C系列可转换优先股。公司将支付的对价分配给临时收购的净资产的估计公允价值，包括#美元。
此外，在截至2021年3月31日的三个月内，公司收购了
此外，在截至2021年3月31日的三个月内，公司完成了某些其他收购，这些收购总共支付了约美元的代价。
下表汇总了截至2021年3月31日的三个月内为所有收购支付的对价(单位：千)：
现金对价 | $ | | |
股权对价 |
| | |
延期付款 |
| | |
总计 | $ | |
本公司根据估计收购日期的公允价值将支付的对价分配给收购的净资产。该公司仍在评估记录了暂定金额的某些资产和负债的公允价值，预计将在2021年剩余时间内完成评估。根据管理层的初步评估，在截至2021年3月31日的三个月内，为所有收购支付的对价在此期间分配如下(以千为单位)：
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合并中期财务报表附注(未经审计)
现金 | $ | | |
应收账款 |
| | |
库存 |
| | |
预付资产和其他流动资产 |
| | |
设备和其他固定资产 |
| | |
商誉 |
| | |
可识别无形资产 | | ||
其他资产 | | ||
递延税项负债 | ( | ||
应付账款和应计费用 |
| ( | |
合同责任 | ( | ||
其他流动负债 | ( | ||
其他长期负债 | ( | ||
取得的净资产 | $ | |
在截至2021年3月31日的三个月内，公司收到净收入$
截至2020年3月31日的三个月
2020年1月2日，公司购买了
2020年3月2日，该公司收购了Advanced Home Care，Inc.(Advanced)耐用医疗设备业务的某些资产。于截至二零二零年三月三十一日止三个月内，本公司将支付代价分配至临时收购之净资产之估计公允价值，包括#美元。
此外，在截至2020年3月31日的三个月内，公司收购了
此外，在截至2020年3月31日的三个月内，该公司完成了某些其他收购，支付的总代价约为20万美元。
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ADAPTHEALTH公司和子公司
合并中期财务报表附注(未经审计)
下表汇总了截至2020年3月31日的三个月内为所有收购支付的对价(单位：千)：
现金对价 | $ | | |
股权对价 |
| | |
延期付款 | | ||
总计 | $ | |
本公司根据估计收购日期的公允价值将支付的对价分配给收购的净资产。根据管理层的初步评估，在截至2020年3月31日的三个月内，为所有收购支付的对价分配如下(以千计)：
现金 | $ | | |
应收账款 |
| | |
库存 |
| | |
预付资产和其他流动资产 |
| | |
设备和其他固定资产 |
| | |
商誉 |
| | |
应付账款和应计费用 |
| ( | |
合同责任 | ( | ||
不利租赁责任 | ( | ||
资本租赁义务 | ( | ||
取得的净资产 | $ | |
该公司最终确定了在2020年剩余时间内为这些收购收购的净资产的公允价值估值。
备考信息
下文提供的未经审计的预计财务信息是通过调整公司的历史业绩来编制的，以包括上述重大收购的历史结果。未经审计的备考财务信息仅供说明之用，可能不能反映实际发生的经营结果。此外，未来的结果可能与预计信息中反映的结果大不相同。未经审计的备考财务信息不反映收购后可能发生的未来事件的影响，例如这些收购可能产生的成本节约或其他协同效应的影响，也不包括与为收购融资而产生的债务相关的利息支出。
(单位：千) | 截至3月31日的三个月： | ||||||
2021 |
| 2020 | |||||
净收入 | $ | | $ | | |||
营业收入 | $ | | $ | | |||
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ADAPTHEALTH公司和子公司
合并中期财务报表附注(未经审计)
收购企业的业绩
下表列出了自上述重大收购的各自收购日期以来收购期间的净收入和营业收入(亏损)金额，这些收购包括在公司截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的综合经营报表中：
(单位：千) | 截至3月31日的三个月： | |||||
2021 |
| 2020 | ||||
净收入 | $ | | $ | | ||
营业收入(亏损) | $ | | $ | ( | ||
(四)维修、维修、维修设备等固定资产
截至2021年3月31日和2020年12月31日的设备和其他固定资产如下(单位：千)：
| 2010年3月31日 | 十二月三十一日， | ||||
2021 |
| 2020 | ||||
病人医疗设备 | $ | |
| $ | | |
送货车辆 |
| |
|
| | |
其他 |
| |
|
| | |
| |
| | |||
减去累计折旧 |
| ( |
| ( | ||
$ | | $ | | |||
(五)包括资产、资产、商誉和可识别无形资产
商誉是指在企业合并中收购的其他资产所产生的未来经济利益的资产，这些资产没有单独确认和单独确认。截至2021年3月31日的三个月商誉账面金额变动情况如下(单位：千)：
2020年12月31日的余额 | $ | | |
收购带来的商誉 | | ||
与先前收购有关的净收入 | ( | ||
增加 | | ||
2021年3月31日的余额 | $ | |
每年，在确定触发事件后，管理层需要对商誉的可恢复性进行评估。可能需要进行中期商誉减值测试的触发事件包括，除其他因素外，历史或预期收入、营业收入或现金流的下降，以及公司股票价格或市值的下降。虽然管理层无法预测未来是否或何时可能发生商誉减值，但商誉减值可能会对公司的营业收入、净资产和公司的资本成本或获得资本产生重大不利影响。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内，公司没有记录任何商誉减值费用。
如注释3所述，收购，在截至2021年3月31日的三个月内，公司收到净收入$
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ADAPTHEALTH公司和子公司
合并中期财务报表附注(未经审计)
可分离且可确定使用年限的可识别无形资产分别计价并在一段期间内摊销，这反映了资产的经济利益预计将被消耗的模式。截至2021年3月31日和2020年12月31日，可识别无形资产包括以下内容(单位：千)：
2021年3月31日 | |||||
加权平均 | |||||
剩余寿命(年) | |||||
商号，累计摊销净额$ | $ | | |||
付款人合同，扣除累计摊销净额#美元 | | ||||
合同租赁协议，扣除累计摊销净额#美元 | | ||||
已开发技术，扣除累计摊销净额$ | | ||||
可识别无形资产净额 | $ | | |||
2020年12月31日 | |||||
加权平均 | |||||
剩余寿命(年) | |||||
商号，累计摊销净额$ | $ | | |||
付款人合同，扣除累计摊销净额#美元 | | ||||
已开发技术，扣除累计摊销净额$ | | ||||
可识别无形资产净额 | $ | | |||
与可识别无形资产有关的摊销费用，在随附的营业报表中计入折旧和摊销(不包括患者设备折旧)为#美元。
与可识别无形资产相关的未来摊销费用估计如下(以千计)：
截至3月31日的12个月。 |
| ||
2022 | $ | | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
此后 |
| | |
总计 | $ | |
公司记录了
(六)评估资产负债的公允价值。
FASB ASC主题820，公允价值计量和披露美国会计准则(ASC 820)建立了公允价值的单一定义，建立了美国公认会计准则(GAAP)中公允价值计量的框架，并扩大了公允价值计量的披露范围。资产负债表中调整为公允价值的资产和负债根据与用于计量其公允价值的投入相关的判断水平进行分类。ASC 820定义的电平输入如下：
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ADAPTHEALTH公司和子公司
合并中期财务报表附注(未经审计)
电平输入 | 输入定义 | |
1级 | 在计量日期，投入是活跃市场上相同资产或负债的未经调整的报价。 | |
2级 | 投入，但包括在第1级的报价除外，该报价是通过与计量日期的市场数据进行核实而可观察到的资产或负债的价格。 | |
3级 | 无法观察到的输入，反映了管理层对市场参与者在计量日期将使用什么对资产或负债进行定价的最佳估计。 |
下表列出了公司截至2021年3月31日和2020年12月31日的金融资产和负债的估值，按公允价值经常性计量。本文提出的公允价值估计是基于截至2021年3月31日和2020年12月31日管理层可获得的信息。这些估计并不一定代表该公司最终可能实现的金额。
(单位：千) |
| 1级 |
| 二级 |
| 3级 | |||
2021年3月31日 | |||||||||
资产 |
|
|
|
|
|
| |||
货币市场账户 | $ | | $ | — | $ | — | |||
按公允价值计量的总资产 | $ | | $ | — | $ | — | |||
负债 |
|
|
|
|
|
| |||
与收购相关的或有对价--短期 | $ | — | $ | — | $ | | |||
与收购相关的或有对价--长期 |
| — |
| — |
| | |||
利率互换协议-短期 | — | | — | ||||||
利率互换协议-长期 |
| — |
| |
| — | |||
或有对价普通股负债-短期 | — | — | | ||||||
或有对价普通股负债-长期 | — | — | | ||||||
认股权证责任 | — | — | | ||||||
按公允价值计量的负债总额 | $ | — | $ | | $ | | |||
(单位：千) |
| 1级 |
| 二级 |
| 3级 | |||
2020年12月31日 | |||||||||
资产 |
|
|
|
|
|
| |||
货币市场账户 | $ | | $ | — | $ | — | |||
按公允价值计量的总资产 | $ | | $ | — | $ | — | |||
负债 |
|
|
|
|
|
| |||
与收购相关的或有对价--短期 | $ | — | $ | — | $ | | |||
与收购相关的或有对价--长期 |
| — |
| — |
| | |||
利率互换协议-短期 | — | | — | ||||||
利率互换协议-长期 |
| — |
| |
| — | |||
或有对价普通股负债-短期 | — | — | | ||||||
或有对价普通股负债-长期 | — | — | | ||||||
认股权证责任 | — | — | | ||||||
按公允价值计量的负债总额 | $ | — | $ | | $ | | |||
利率互换
本公司按公允价值在随附的综合资产负债表中确认其利率掉期为资产或负债。这些衍生工具的估值是使用被广泛接受的估值来确定的。
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合并中期财务报表附注(未经审计)
技术，包括对每种衍生品的预期现金流进行贴现现金流分析。这一分析反映了衍生品的合同条款，包括到期日，并使用了可观察到的基于市场的投入，包括利率曲线和隐含波动率。该公司截至2021年3月31日和2020年12月31日持有的利率掉期被归类为公允价值等级的第二级。请参阅附注7，衍生工具与套期保值活动，了解有关该公司衍生工具的更多信息。
或有对价
该公司采用概率加权贴现现金流模型，采用收益法估算与收购相关的或有对价负债的公允价值。这种公允价值计量是基于市场上没有观察到的重大投入，因此属于第三级计量。3级工具的估值基于市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入，并反映了公司在计量公允价值时的假设。每个期间，公司都会评估与收购相关的或有对价债务的公允价值，并在公司的综合经营报表中记录该等负债的公允价值在其他收入中的任何变化。截至2021年3月31日，或有对价负债为$
本公司截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月与收购相关的或有对价负债对账如下(单位：千)：
截至2021年3月31日的三个月 | 期初余额 |
| 加法 |
| 付款 |
| 公允价值变动 |
| 其他活动 |
| 期末余额 | |||||||
或有对价--3级负债 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | $ | | $ | | ||||||
截至2020年3月31日的三个月 | 期初余额 |
| 加法 |
| 付款 |
| 公允价值变动 |
| 其他活动 |
| 期末余额 | |||||||
或有对价--3级负债 | $ | | $ | — | $ | — | $ | ( |
| $ | — | $ | | |||||
或有对价普通股负债
本公司采用蒙特卡罗模拟分析方法估计或有对价普通股负债的公允价值。蒙特卡罗模拟是一种工具，用于根据广泛接受的漂移计算、资产的波动性、增量时间步长和称为韦纳过程(Weiner Process)的随机分量来预测资产价格，韦纳过程引入了资产价格的动态行为。在这个框架中，资产价格遵循对数正态分布，因为它们随时间波动，模拟过程捕捉到了这一点。可以围绕预计股价开发特定的模型，以捕捉任何市场表现条件对价值的影响。价格路径特定条件可以在这种类型的开放表单模型中捕获。蒙特卡罗过程表达了潜在的未来情景，当被模拟数千次时，可以从统计上看到这些情景，以确定公允价值。或有对价普通股包含市场条件，以确定股票是否根据公司在特定计量期间的普通股价格赚取。考虑到赚取股份的要求的路径依赖性，蒙特卡罗模拟被用来估计负债的公允价值。根据上述方法，公司的普通股价格被模拟到每个测算期。在每次迭代中，将模拟的股票价格与股票赚取的条件进行比较。在股价与正在赚取的股票相对应的迭代中，赚取的股票的未来价值被折现回现值。负债的公允价值是基于模拟的所有迭代的平均值来估计的。请参阅附注10，股东权益，关于或有对价普通股的额外讨论。
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合并中期财务报表附注(未经审计)
认股权证责任
认股权证负债代表该公司尚未发行的私人认股权证的估计公允价值。私募认股权证的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估计的。作为Black-Scholes期权定价模型的输入，权证交易隐含的波动率被考虑在内。为了估计这一隐含波动率，我们使用了蒙特卡罗模拟。有关蒙特卡罗模拟分析的说明，请参阅上面的讨论。请参阅附注10，股东权益，了解有关权证责任的额外讨论。
在非经常性基础上按公允价值计量的非金融资产
下表列出了公司在非经常性基础上按公允价值计量的非金融资产的层次结构(以千为单位)：
| 2010年3月31日 | 十二月三十一日， | ||||
2021 |
| 2020 | ||||
资产： |
|
|
| |||
商誉(3级) | $ | | $ | | ||
可识别无形资产，净额(3级) | $ | | $ | | ||
与本公司收购相关的公允价值分配采用贴现现金流量法或重置成本法确定，该方法基于重大不可观察到的投入(第3级)。本公司采用收益法(这是一种贴现现金流量法)或成本法估计公允价值。这些估值方法要求管理层做出各种假设，包括但不限于未来的盈利能力、现金流、重置成本和贴现率。该公司的估计是基于历史趋势、管理层的知识和经验以及整体经济因素，包括对未来收益潜力的预测。
在应用收益法时，发展贴现的未来现金流要求公司评估其中长期战略，包括但不限于对收入增长、营业利润率、资本需求、通货膨胀和营运资本管理的估计。制定适当的利率以贴现估计的未来现金流需要选择风险溢价，这可能会对未来现金流的现值产生重大影响。
该公司使用贴现现金流量技术估计收购的可识别无形资产的公允价值，其中包括对未来现金流量的估计，这与用于确定为收购业务支付的购买价格的总体现金流量预测一致，并以反映现金流量相对风险的回报率进行贴现。本公司以成本法为基础，使用与历史经验一致的估计成本，估计了某些收购的可识别无形资产的公允价值。本公司相信估值方法中使用的估计和假设是合理的。
(7)开展金融衍生品交易和对冲活动
该公司将所有衍生品按公允价值记录在其综合资产负债表中。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司与第三方有未偿还的利率衍生品，其中公司支付固定利率，并获得相当于一个月LIBOR的利率。与掉期协议有关的名义金额为#美元。
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合并中期财务报表附注(未经审计)
股东权益内的综合收益(亏损)，随后重新分类为套期交易影响收益的同期利息支出。
下表为本公司指定为对冲工具的衍生品的公允价值及其在综合资产负债表中的分类情况(单位：千)：
2021年3月31日 |
| 2020年12月31日 | ||||||
资产负债表位置 | 资产负债(负债) | |||||||
利率互换协议 | 其他流动负债 | $ | ( | $ | ( | |||
利率互换协议 | 其他长期负债 |
| ( |
| ( | |||
总计 | $ | ( | $ | ( | ||||
在截至2021年3月31日的三个月内，由于现金流量对冲会计的影响，公司确认收益为#美元。
(八)财务会计核算应收账款和应计费用
截至2021年3月31日和2020年12月31日的应付帐款和应计费用包括以下内容(以千为单位)：
2010年3月31日 | 十二月三十一日， | |||||
2021 | 2020 | |||||
应付帐款 | $ | |
| $ | | |
与员工相关的应计项目 |
| |
| | ||
应计利息 |
| |
| | ||
其他 |
| |
| | ||
总计 | $ | | $ | | ||
(9)偿还债务、偿还债务、偿还债务
以下是截至2021年3月31日和2020年12月31日的长期债务摘要(单位：千)：
2010年3月31日 | 十二月三十一日， | |||||
2021 | 2020 | |||||
有担保的定期贷款 | $ | |
| $ | | |
循环信贷安排 | | | ||||
高级无担保票据 | | | ||||
应付票据 |
| |
| | ||
其他 |
| — |
| | ||
未摊销递延融资费 |
| ( |
| ( | ||
| |
| | |||
当前部分 |
| ( |
| ( | ||
长期部分 | $ | | $ | | ||
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ADAPTHEALTH公司和子公司
合并中期财务报表附注(未经审计)
2021年1月20日，本公司对其当时的现有债务借款进行了再融资，并与其现有银行集团签订了新的信贷协议，该协议随后于2021年4月进行了修订(2021年信贷协议)。2021年1月的再融资包括借款#美元。
根据2021年信贷协议，本公司须遵守多项限制性契诺，其中包括对本公司施加经营及财务限制。金融契约包括综合总杠杆率和综合利息覆盖率，两者都在2021年信贷协议中定义。2021年信贷协议还包含某些习惯性违约事件，包括根据该协议到期不付款、未能遵守或履行某些公约、交叉违约、破产和破产相关事件，以及不遵守医保法。2021年信贷协议下的任何借款都可以在任何时候和不时得到全部或部分偿还，而不需要溢价或罚款，但习惯性的破坏成本除外，根据2021年信贷协议偿还的任何金额都可以重新借款。根据2021年转轨法案，当借款和信用证使用量超过循环信用贷款的总承诺时，必须强制提前还款。如果不符合某些杠杆测试，还需要在不再投资的范围内处置资产、不允许的债务交易和超额现金流，并要求强制性预付款。截至2021年3月31日，该公司遵守了所有债务契约。
2020年7月，本公司对其当时的现有债务进行再融资，并与一家新的银行集团签订了新的信贷协议(2020年信贷协议)。2020年的信贷协议包括一笔$
2019年3月，本公司签订了若干协议、修正案和新的信贷安排(以下简称2019年3月资本重组交易)。2019年3月的资本重组交易包括$
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ADAPTHEALTH公司和子公司
合并中期财务报表附注(未经审计)
该利息期的Libor利率，加上(B)基于公司综合总杠杆率(定义见2019年信贷安排)的适用保证金。2019年11月，公司偿还了$
有担保的定期贷款
2021年定期贷款项下的借款需要每季度偿还本金#美元。
循环信贷安排
在截至2021年3月31日的三个月中，公司借入了$
高级无担保票据
2021年1月4日，该公司发行了美元
2020年7月，该公司发行了$
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ADAPTHEALTH公司和子公司
合并中期财务报表附注(未经审计)
应付票据
关于2019年3月的资本重组交易，该公司与一名投资者签署了一份票据和单位购买协议。根据协议，公司发行了本金为#美元的期票。
(十)收购股东权益。
2021年1月8日，本公司发布
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ADAPTHEALTH公司和子公司
合并中期财务报表附注(未经审计)
在业务合并结束后，AdaptHealth Holdings的前所有者持有大约
在业务合并结束后，DFB和AdaptHealth Holdings的合并结果被合并，A类普通股的持有者拥有大约
优先股
于二零二零年六月，本公司与一名投资者订立交换协议(“交换协议”)，根据该协议，该投资者交换
如注释3所述，收购，公司发行了
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ADAPTHEALTH公司和子公司
合并中期财务报表附注(未经审计)
认股权证
在业务合并结束时，公司有
认股权证的估计公允价值在本公司的综合资产负债表中记为负债，该等公允价值在行使该等认股权证后重新分类为股东权益。在行使该等认股权证之前，每期该等认股权证的估计公允价值变动在本公司的综合经营报表中确认为非现金费用或收益。
对截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月权证负债变化的对账如下(以千计)：
权证负债于2020年12月31日的估计公允价值 | $ | | |
认股权证负债的估计公允价值变动 | ( | ||
权证负债于2021年3月31日的估计公允价值 | $ | | |
权证负债于2019年12月31日的估计公允价值 | $ | | |
认股权证负债的估计公允价值变动 | | ||
已行使认股权证的认股权证负债重分类为衡平法 |
| ( | |
权证负债于2020年3月31日的估计公允价值 | $ | |
或有对价普通股
根据合并协议，获得与业务合并相关的A类普通股和B类普通股的AdaptHealth Holdings的前所有者有权获得以A类普通股形式支付的收益对价，前提是公司在每个衡量日期前一个月的A类普通股的平均价格等于或超过合并协议(或有代价普通股)规定的某些障碍。AdaptHealth Holdings的前所有者有权获得
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ADAPTHEALTH公司和子公司
合并中期财务报表附注(未经审计)
对截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月或有代价普通股负债变化的对账如下(以千计)：
或有代价普通股负债于2020年12月31日的估计公允价值 | $ | | |
或有代价普通股负债估计公允价值变动 | ( | ||
或有代价普通股负债于2021年3月31日的估计公允价值 | $ | | |
或有代价普通股负债于2019年12月31日的估计公允价值 | $ | | |
或有代价普通股负债估计公允价值变动 |
| | |
或有代价普通股负债于2020年3月31日的估计公允价值 | $ | |
截至2021年3月31日的或有代价普通股负债的总估计公允价值被归类为流动负债(美元)。
或有代价普通股负债的估计公允价值减少#美元
基于股权的薪酬
在公司2019年股票激励计划(2019年计划)方面，公司提供基于股权的薪酬，以吸引和留住员工，同时也使员工的利益与股东的利益保持一致。2019年计划允许向选定的员工和非员工董事授予各种基于股权的奖励。2019年计划允许最多授予
在截至2021年3月31日的三个月里，与2019年计划相关的奖项如下。
股票期权
2021年1月，本公司授予
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ADAPTHEALTH公司和子公司
合并中期财务报表附注(未经审计)
用于确定截至2021年3月31日的三个月期间授予的股票期权的授予日期公允价值的加权平均假设如下：
预期波动率 |
| | % |
无风险利率 |
| | % |
预期期限 |
| 年份 | |
股息率 | 不适用 |
下表提供了公司在截至2021年3月31日的三个月内授予的与2019年计划相关的未偿还股票期权活动(单位为千，每股数据除外)：
加权平均 | |||||||||
授予日期 | 加权平均 | 加权平均 | |||||||
数量 | 公允价值 | 行权价格 | 剩馀 | ||||||
选项 |
| 每股 | 每股 | 合同条款 | |||||
未完成，2020年12月31日 | | $ | | $ | | ||||
授与 | | $ | | $ | | ||||
练习 | ( | $ | | $ | | ||||
没收 | ( | $ | | $ | | ||||
出色，2021年3月31日 | |
| $ | | $ | |
|
限制性股票
于截至2021年3月31日止三个月内，本公司授予
与公司截至2021年3月31日的三个月的非既得性限制性股票授予有关的活动如下(除每股数据外，以千计)：
的股份数目 | 加权平均授予日期 | ||||
限制性股票 |
| 每股公允价值 | |||
截至2020年12月31日的非既有余额 | |
| $ | | |
授与 | | $ | | ||
既得 | ( | $ | | ||
没收 | ( | $ | | ||
截至2021年3月31日的非既有余额 | | $ | |
激励单位
AdaptHealth Holdings于2019年6月(2019年激励单位)和2018年4月(2018年4月)向某些管理层成员授予激励单位。奖励单位旨在构成利润和利息，授予奖励单位的目的是使该等人士能够参与本公司的长期增长和财务成功，并作为提供服务的交换条件而发行。关于2019年奖励单位，
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ADAPTHEALTH公司和子公司
合并中期财务报表附注(未经审计)
剩余
其他活动
于截至2021年3月31日止三个月内，本公司授予
股权薪酬费用
该公司记录的基于股权的薪酬支出为#美元。
(11)*每股盈余
每股收益(EPS)的计算方法是在基本摊薄的基础上，将净收入(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数。在所有潜在稀释普通股生效后，本公司采用库存股稀释程度较高的方法和两级法中稀释程度较大的方法计算稀释后每股收益。
该公司的潜在稀释证券包括与已发行认股权证有关的潜在普通股、或有对价普通股、未归属限制性股票、已发行股票期权和已发行优先股。请参阅附注10，股东权益，以进一步讨论这些潜在的稀释证券。
稀释每股收益考虑潜在稀释证券的影响，除非潜在普通股具有反稀释效果。该公司已发行的优先股被视为参与证券，因此需要采用两级法计算每股收益。根据两级法计算每股收益时，分子不包括参与证券支付或欠下的任何股息，以及被认为应归属于参与证券的任何未分配收益。相关的参与证券同样被排除在分母之外。
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ADAPTHEALTH公司和子公司
合并中期财务报表附注(未经审计)
每股基本亏损和稀释亏损计算如下(单位为千，每股数据除外)：
截至3月31日的三个月： | ||||||
2021 | 2020 | |||||
分子 | ||||||
可归因于AdaptHealth Corp.的净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
减去：分配给参与证券的收益(1) | — | — | ||||
每股基本亏损净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
或有代价普通股负债公允价值变动(2) | ( | — | ||||
认股权证负债的公允价值变动(2) | ( | — | ||||
每股摊薄亏损净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
分母(1) | ||||||
基本加权平均已发行普通股 | | | ||||
新增：或有对价普通股(2) | | — | ||||
新增：手令(2) | | — | ||||
稀释加权平均已发行普通股 | | | ||||
每股基本亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
稀释每股亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
| (1) | 该公司的优先股被视为参与证券。根据两级法计算每股收益时，分子不包括参与证券支付或欠下的任何股息，以及被认为应归属于参与证券的任何未分配收益。相关的参与证券同样被排除在分母之外。截至2021年3月31日的三个月，有参与证券发行。在截至2021年3月31日的三个月里，由于同期录得净亏损，没有分配给参与证券的金额。在截至2020年3月31日的三个月里，没有未偿还的参与证券。 |
| (2) | 截至2021年3月31日的三个月，根据ASC主题260的要求，每股收益为计算每股摊薄亏损，本公司或有代价普通股负债及本公司认股权证负债的公允价值变动对收益的影响由分子倒置，相应证券计入分母，因为此等衍生工具的分子及分母调整的影响会因期内该等工具的公允价值变动而录得收益而摊薄，故本公司的或有代价普通股负债及本公司认股权证负债的公允价值变动对收益的影响将由分子逆转，而相应证券则计入分母，以计算每股摊薄亏损，因为此等衍生工具的分子及分母调整的影响是摊薄的。截至2020年3月31日的三个月，计算稀释每股亏损的分子和分母与计算每股基本亏损时使用的分子和分母相同，因此不包括潜在稀释证券的影响，因为纳入它们将是反稀释的。 |
由于公司报告了截至2021年3月31日的三个月普通股股东应占净亏损，所有与未归属限制性股票、未偿还股票期权和未偿还优先股相关的潜在摊薄证券都被排除在每股摊薄亏损的计算之外，因为纳入这些证券将是反摊薄的。在截至2020年3月31日的三个月里，稀释每股亏损的计算不包括所有与流通权证、或有对价普通股、未归属限制性股票和流通股期权相关的潜在稀释证券，因为纳入这些证券将是反稀释的，因为同期报告的普通股股东应占净亏损。
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ADAPTHEALTH公司和子公司
合并中期财务报表附注(未经审计)
下表提供了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，与已发行证券相关的潜在普通股加权平均数，这些股票没有包括在公司的稀释每股亏损计算中，因为这样做将是反稀释的(以千为单位)：
截至3月31日的三个月： | ||||||
2021 | 2020 | |||||
优先股 | | — | ||||
股票期权 | | — | ||||
未归属限制性股票 | | | ||||
认股权证 | — | | ||||
总计 | | | ||||
(12)签订租赁合同、租赁合同、租赁合同
资本租赁
该公司通过多次资本租赁收购了患者医疗设备和用品，以及办公设备。资本租赁责任代表各自协议下最低租赁付款的现值，按各种利率按月支付。与资本租赁相关的利息支出不到#美元。
截至3月31日的12个月。 |
| ||
2022 | $ | | |
2023 |
| | |
2024 | | ||
总计 |
| | |
较少相当于利息的数额 |
| ( | |
| | ||
当前部分 |
| ( | |
长期部分 | $ | |
截至2021年3月31日和2020年12月31日，资本租赁项下的设备由患者设备组成，费用基数约为#美元。
经营租约
该公司根据不可撤销的租赁协议租赁其办公设施和办公设备，这些租赁协议将在不同日期到期，直至2033年3月。其中一些租赁协议包括在期限结束时续签的选择权。该公司还租赁某些患者医疗设备，这些租赁将在不同的日期到期，直至2022年5月。公司还按月租赁某些办公设施。在某些情况下，该公司还被要求按比例支付与房产相关的房地产税和公用事业费用。其中一些租约包含每年固定增加的最低租金。因此，本公司采用直线法确认租金支出，并将确认的租金支出与租赁项下应付金额之间的差额记录为递延租金。截至2021年3月31日和2020年12月31日，在合并资产负债表的应付帐款和应计费用中记录的递延租金为#美元。
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ADAPTHEALTH公司和子公司
合并中期财务报表附注(未经审计)
分别为。这些金额主要包括在随附的综合经营报表中的净收入成本中。
截至2021年3月31日，初始或剩余期限超过一年的不可取消租赁的最低年度租赁承诺如下(以千为单位)：
截至3月31日的12个月。 |
| ||
2022 | $ | | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
此后 |
| | |
所需最低付款总额(a) | $ | |
| (a) | 最低还款额并未因最低分租租金#美元而降低。 |
(十三)增税、减税、减征所得税
2021年1月2日，公司完成了简化税制结构的公司制重组(税制重组)。在税务重组方面，2021年1月1日，B类普通股的所有剩余流通股以及相应数量的新AdaptHealth单位被交换为A类普通股。在这些交流之后，AdaptHealth Holdings向美国国税局(Internal Revenue Service)提交了实体分类选举，选择从2021年1月2日起被视为美国联邦所得税的应税公司。
作为业务合并的结果，在税制重组之前，该公司在AdaptHealth控股公司的任何应税收入或亏损中的可分配份额需缴纳美国联邦、州和地方所得税。出于美国所得税的目的，AdaptHealth Holdings被视为合伙企业，在大多数司法管辖区通常不缴纳所得税。相反，AdaptHealth Holdings的应税收入或亏损被转嫁给其成员，包括该公司。此外，该公司还需为AdaptHealth集团中的基本C-公司的应税收入或损失缴纳美国联邦、州和地方所得税，该集团的税款是在实体层面缴纳的。作为税制重组的结果，该公司的所有收益实际上都要缴纳美国联邦、州和地方所得税。
截至2021年3月31日及2020年3月31日止三个月，本公司录得所得税优惠$
截至2021年3月31日和2020年12月31日，该公司有一笔未确认的税收优惠，金额为$
应收税金协议
AdaptHealth Corp.与AdaptHealth控股公司的某些现任和前任成员签订了应收税金协议(TRA)。TRA规定AdaptHealth Corp.支付AdaptHealth Corp.实现(或在某些情况下被视为实现)的85%的节税，原因是：(I)由于交换新的AdaptHealth单位和B类普通股导致的某些税基增加；(Ii)在交换之前存在的相应卖家的某些税收属性；(Iii)AdapthHealth Corp.根据TRA支付的被视为支付的推算利息；以及(Iv)某些增加
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ADAPTHEALTH公司和子公司
合并中期财务报表附注(未经审计)
在截至2021年3月31日的三个月内，该公司通过总计美元增加了其TRA负债
截至2021年3月31日和2020年12月31日，本公司记录的与TRA有关的负债为#美元。
(十四)预算、预算、承诺和或有事项
在正常的业务过程中，该公司会受到或有亏损的影响，例如因其业务而引起的法律诉讼和索偿，涉及范围广泛。根据FASB ASC主题450，对或有事项进行会计处理当该等或有损失很可能已产生负债且损失金额可合理估计时，本公司会记录该等或有损失的应计项目。要确定概率和估计金额，需要做出重大判断。该公司至少每季度审查一次，并进行相应调整，以反映谈判、和解、裁决、法律顾问建议和最新信息的影响。目前，该公司已经
关于本公司收购PPS HME Holdings LLC(PPS)，于2018年5月，本公司于
(十五)中国政府与其关联方交易
本公司及
(16)*
2021年4月30日，公司购买了
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第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下讨论应与AdaptHealth Corp.(“AdaptHealth”或“本公司”)的合并中期财务报表以及本报告中包含的附注一起阅读。除另有说明外，所有列报的金额均符合美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)。除历史信息外，本次讨论还包含前瞻性陈述，涉及风险、不确定性和假设，这些风险、不确定性和假设可能导致实际结果与管理层的预期大不相同。可能导致这种差异的因素包括但不限于风险因素“在第II部，本报告表格10-Q的第1A项。
AdaptHealth Corp.概述
AdaptHealth在提供以患者为中心的家庭保健解决方案(包括家庭医疗设备、医疗用品和相关服务)方面处于全国领先地位。本公司主要致力于向阻塞性睡眠呼吸暂停患者提供(I)睡眠治疗设备、用品和相关服务(包括CPAP和bi PAP服务)，(Ii)治疗糖尿病患者的医疗设备和用品(包括连续血糖监测仪和胰岛素泵)，(Iii)为急诊出院患者和其他设施出院的患者提供家庭医疗设备(HME)，(Iv)在家中提供氧气和相关的慢性治疗服务，以及(V)代表慢性病患者提供其他HME医疗设备和用品。该公司为医疗保险、医疗补助和商业保险付款人提供服务。截至2021年3月31日，AdaptHealth通过其在47个州的614个地点组成的网络，每年为所有50个州的约300万名患者提供服务。该公司的主要执行办事处位于西日耳曼敦派克220号，套房250，普利茅斯会议，邮编：宾夕法尼亚州19462。
新冠肺炎大流行的影响
新冠肺炎大流行影响了AdaptHealth的业务，也影响了其患者、社区和员工。在新冠肺炎疫情期间，AdaptHealth的优先事项仍然是保护其员工(包括提供呼吸和其他服务的面向患者的员工)的健康和安全，最大限度地提供其服务和产品以支持患者的健康需求，以及其业务的运营和财务稳定。
为了应对新冠肺炎疫情和2020年3月13日的国家紧急状态声明，AdaptHealth在2020年第一季度启动了某些业务中断协议，包括向面向患者的员工采购和分发个人防护装备，加快某些产品的资本支出，以及将很大一部分员工转移到“在家工作”状态。联邦、州和地方当局已经采取了几项行动，旨在帮助医疗保健提供者为新冠肺炎和其他患者提供护理，并减轻新冠肺炎大流行的不利经济影响。联邦政府采取的立法行动包括冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)，该法案于2020年3月27日签署成为法律。通过CARE法案，联邦政府授权通过公共卫生和社会服务紧急基金(“提供者救济基金”或“PRF”)向医疗保健提供者发放款项。此外，CARE Act修订了Medicare加速和预付款计划，试图更快地向医疗保健提供者支付款项，以减轻对医疗保健提供者的财务影响。AdaptHealth通过寻求CMS根据2020年4月收到的CARE法案立法提供的4580万美元的可收回预付款等方式增加了现金流动性。此外，对于在2021年3月31日之前完成的收购，AdaptHealth承担了370万美元的债务，涉及被收购公司在收购日期之前收到的CMS可收回预付款。截至2021年3月31日，AdaptHealth已推迟与CMS可退还预付款相关的总计4950万美元, 截至2021年3月31日，其计入综合资产负债表中的其他流动负债。CMS已于2021年4月开始退还预付款，并将用于退还期间提供的服务和确认的收入，这将影响公司提供服务的现金收入，直到所有金额都已收回。此外，2020年4月，AdaptHealth收到了CARE法案PRF的分发，金额为1,720万美元，旨在抵消与新冠肺炎大流行相关的收入和支出损失。资源共享基金的付款是有若干限制的，如非作指定用途，可获退还款项。作为接受分发的条件，提供商必须同意某些
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这些条款和条件包括(但不限于)这些资金将用于支付美国卫生与公众服务部(以下简称“卫生部”)定义的新冠肺炎相关收入损失和未报销费用。所有接受PRF付款的人都必须遵守条款和条件中描述的报告要求，并由卫生和公众服务部决定。AdaptHealth在有合理保证它已遵守与赠款相关的条件时，将赠款支付确认为收入。在截至2020年12月31日的一年中，AdaptHealth确认了与收到的PRF付款相关的1430万美元的赠款收入。截至2021年3月31日，AdaptHealth已经推迟了290万美元的PRF付款。如前所述，卫生和公众服务部关于减贫基金赠款资金的指导仍在发展中，并可能发生变化。在2020年9月和10月期间，HHS发布了更新的报告要求，大大改变了之前根据CARE法案从PRF获得的资金使用的指导方针，并于2021年1月发布了进一步的指导意见，更新了与PRF赠款资金相关的报告要求。由于HHS的更新指导，AdaptHealth可能需要颠倒对记录的赠款收入的确认，并返还一部分确认的资金，这对AdaptHealth可能是至关重要的。AdaptHealth正在继续监控报告需求的发展。卫生和公众服务部表示，CARE法案PRF基金需要不断报告，并对条款和条件进行修改。如果报告要求以及条款和条件在未来被修改，可能会影响AdaptHealth的合规能力，并可能要求退还资金。此外，卫生和公众服务部表示，它将与监察长办公室(美国)(OIG)一起密切监测和, 审计提供者，以确保受助人遵守救济计划的条款和条件，并防止欺诈和滥用。所有提供者将因故意遗漏、歪曲或伪造向HHS提供的任何信息而受到民事和刑事处罚。此外，对于在2021年3月31日之前完成的某些收购，AdaptHealth承担了770万美元的债务，涉及被收购公司在收购日期之前收到的CARE Act Provider救济基金付款。截至2021年3月31日，AdaptHealth已经推迟了与CARE Act提供者救济基金相关的1060万美元，这些资金包括在截至2021年3月31日的合并资产负债表中的其他流动负债中。此外，在CARE法案允许的情况下，AdaptHealth已选择将雇主支付的FICA税款的某些部分从2020年3月27日推迟到2021年1月1日，这些税款将在2021年12月31日和2022年12月31日分两次等额支付。AdaptHealth根据这一规定总共递延了860万美元，其中430万美元计入其他流动负债，430万美元计入截至2021年3月31日的综合资产负债表中的其他长期负债。
虽然新冠肺炎疫情的影响、国家紧急状态声明以及各州和地方政府实施的在家呆着限制措施并没有对AdaptHealth截至2020年3月31日的三个月的综合经营业绩产生实质性影响，但在截至2020年6月30日的三个月里，AdaptHealth开始出现与选择性医疗程序相关的某些服务(如开始新的CPAP服务以及与设施出院相关的医疗设备和整形外科供应)的净收入下降，这种下降在新冠肺炎疫情期间可能会继续下去。为了应对这些下降，以及与最近收购相关的某些人员配备问题，AdaptHealth进行了劳动力评估，并于2020年4月实施了裁员，导致当时裁员约6%。在裁员方面，AdaptHealth在2020年第二季度发生了约160万美元的遣散费和相关费用的一次性费用。
由于对某些呼吸产品(如氧气)的需求增加，其再补给业务的销售额增加(主要是由于州和地方政府实施的居家订单提高了联系家庭患者的能力)，以及向医院和地方卫生机构一次性销售某些呼吸设备(主要是呼吸机、双水平PAP设备和氧气浓缩器)，抵消了这些净收入的下降，AdaptHealth的净收入出现了增长，这是由于对某些呼吸产品(如氧气)的需求增加，其再补给业务的销售额增加(主要是州和地方政府实施的居家订单提高了联系患者的能力)，以及向医院和当地卫生机构一次性销售某些呼吸设备(主要是呼吸机、二级PAP设备和氧气浓缩器)。此外，在2021年12月31日之前暂停联邦医疗保险封存(导致向所有提供商支付的联邦医疗保险增加约2%)，以及CMS在紧急时期扩大远程医疗并减少文件要求的监管指导，都导致了某些产品和服务的净收入增加。
新冠肺炎疫情对AdaptHealth的业务、运营结果和财务状况的全面影响程度是高度不确定的，将取决于未来的发展和许多不断变化的因素，这些因素可能无法准确预测，可能对AdaptHealth在未来报告期的合并财务报表具有实质性影响。有关可能影响AdaptHealth结果的风险因素的更多信息，请参阅本报告第II部分表格10-Q第1A项中的“风险因素”。
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目录
经营成果的关键组成部分
净收入。净收入是AdaptHealth向患者提供的家庭医疗设备、家庭医疗用品和相关服务的服务。AdaptHealth的主要服务线是(I)为阻塞性睡眠呼吸暂停综合症患者提供的睡眠治疗设备、用品和相关服务(包括CPAP和bi PAP服务)，(Ii)治疗糖尿病患者的医疗设备和用品(包括连续血糖监测仪和胰岛素泵)，(Iii)为急诊出院患者和其他设施出院的患者提供的家庭医疗设备，(Iv)在家中提供氧气和相关的慢性治疗服务，以及(V)代表慢性疾病患者提供伤口护理、泌尿系统、大小便失禁、骨科等方面的其他HME医疗设备和用品。收入记录在(X)销售用品和一次性用品的时间点，或(Y)设备租赁的服务期(包括但不限于CPAP机器、病床、轮椅和其他设备)，估计从患者那里收到的金额，或根据与联邦医疗保险(Medicare)、医疗补助(Medicaid)和包括私人保险公司在内的其他第三方付款人的补偿安排，记录的收入是指(X)销售用品和一次性用品的时间点，或(Y)设备租赁(包括但不限于CPAP机器、病床、轮椅和其他设备)的服务期内的收入。
净收入成本。净收入成本主要包括非资本化医疗设备和用品的成本、分销费用、人工成本、设施租赁成本、第三方收入周期管理成本和资本化患者设备的折旧。分销费用是指协调和向患者提供产品和服务所发生的成本。分配费用包括车队的租赁、维护、执照和燃料费用；与司机和派遣人员有关的工资、福利和其他费用；以及支付给信使的金额。
一般和行政费用。一般和行政费用包括公司支持成本，包括信息技术、人力资源、财务、合同、法律、合规领导、基于股权的薪酬、交易费用和其他行政成本。
折旧和摊销，不包括患者设备折旧. 折旧费用包括患者设备以外的资本资产的折旧费(作为净收入成本的一部分)。摊销费用包括可识别无形资产的摊销。
影响AdaptHealth经营业绩的因素
AdaptHealth的经营业绩和财务业绩在本文讨论的期间受到某些独特事件的影响，包括以下事件：
收购
AdaptHealth根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则编码(ASC)主题805对其收购进行核算，业务合并，并且被收购实体的运营包括在收购结束后的AdaptHealth的历史结果中。在这些收购中，对AdaptHealth在截至2021年3月31日的三个月的经营业绩与截至2020年3月31日的三个月的可比性影响最大的是Healthline Medical Equipment，LLC(简称Healthline)于2020年2月收购，Advanced Home Care，Inc.(简称Advanced)于2020年3月收购，Solara Medical Supplies，LLC(简称Solara)于2020年7月收购，ActivStyle，Inc.(简称ActivStyle)于2020年7月收购，Family Medical Supply，Inc.糖尿病管理和用品有限责任公司(DMS)于2020年12月收购，AeroCare控股公司(AeroCare Holdings，Inc.)于2021年2月收购。请参阅附注3，收购，包括在本报告中包含的截至2021年3月31日的三个月的综合中期财务报表中，以获取有关AdaptHealth收购的更多信息。
债务与资本重组
2021年1月，AdaptHealth对其债务借款进行了再融资，并与其现有银行集团签订了新的信贷协议，随后于2021年4月进行了修订(2021年信贷协议)。2021年信贷协议包括8亿美元定期贷款(2021年定期贷款)和4.5亿美元循环承诺
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5500万美元信用证升华的信用贷款(2021年左轮车)，两笔贷款的到期日都是2026年1月。2021年定期贷款下的借款需要从2021年6月30日到2023年3月31日每季度偿还500万美元的本金，从2023年6月30日到2025年12月31日增加到1000万美元，未偿还的本金余额将于2026年1月到期。2021年Revolver下的借款可用于营运资金和其他一般企业目的，包括资本支出和2021年信贷协议允许的收购。根据2021年信贷协议借入的款项按季按不同利率计息，计算基准为(A)经调整LIBOR利率(以下限为限)等于适用利息期的LIBOR(定义见定义)乘以法定储备金利率，加上(B)根据综合高级担保杠杆率(定义)每年1.50%至3.25%不等的适用保证金(定义)。2021年Revolver在2021年信贷协议期限内收取承诺费，根据综合高级担保杠杆率，2021年Revolver的平均每日未支取部分的年费从0.25%到0.50%不等。
2021年1月，AdaptHealth发行了本金总额为5.0亿美元的2029年到期的4.625%优先无担保票据(4.625%优先票据)。该批4.625厘的优先债券将於二零二九年八月一日期满。该批4.625厘优先债券的利息将由2021年8月1日开始，每年2月1日及8月1日支付。
2020年7月，AdaptHealth发行了本金总额3.5亿美元，2028年到期的6.125%优先无担保票据(“6.125%优先票据”)。该批6.125厘的优先债券将於二零二八年八月一日期满。该批6.125厘优先债券的利息将由二零二一年二月一日开始，每年二月一日及八月一日支付。
2020年7月，AdaptHealth对其当时的当前债务借款进行了再融资，并与一家新的银行集团签订了新的信贷协议(《2020信贷协议》)。2020年信贷协议包括2.5亿美元定期贷款(“2020年定期贷款”)和2亿美元循环信贷贷款承诺，两者的到期日均为2025年7月。2020年定期贷款项下借款按季计息，按浮动利率计算，其基准为(A)调整后LIBOR利率(以下限为准)等于适用利息期的LIBOR(定义见2020信贷协议)，加上(B)根据综合总杠杆率(定义见2020信贷协议)每年2.50%至3.75%不等的适用保证金。根据2020年信贷协议借入的未偿还款项已全额偿还与上文讨论的2021年1月再融资交易有关的款项。
2019年3月，AdaptHealth重组了其当时的现有债务借款，其中包括4.25亿美元的信贷安排，包括3亿美元的初始定期贷款、5000万美元的延迟提取定期贷款和7500万美元的循环信贷安排。2019年11月，公司偿还了5000万美元的初始定期贷款。根据该等信贷安排借入的未偿还款项已全额偿还与上文讨论的2020年7月再融资交易有关的款项。
季节性
AdaptHealth的业务经历了一些季节性。由于共同保险、共同支付和免赔额，它的患者通常要在今年头几个月承担更大比例的治疗或治疗费用，因此可能会推迟某些疗法的治疗和服务，直到达到每年的免赔额。此外，雇主保险覆盖范围的变化通常在每个日历年初生效，这可能会影响资格要求，并推迟或推迟治疗。此外，由于患者达到年度免赔额的时间安排及其相关的重新订购模式，该公司的糖尿病产品线在第四季度产生的净收入通常比今年早些时候更高。这些因素可能导致今年上半年的净收入和现金流低于下半年。此外，冬季呼吸道感染发病率的增加可能会导致为某些患者群体启动额外的呼吸服务，如氧疗。根据这些和其他因素，AdaptHealth的季度运营业绩在未来可能会有很大波动。
关键业务指标
AdaptHealth在审查其业绩时，重点关注净收入、EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA较少的患者设备资本支出。总净收入由净销售收入和净收入组成。
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从每月固定设备报销减少隐含的价格优惠。净销售收入包括在某一时间点确认的销售用品和一次性用品的收入。每月固定设备报销的净收入包括服务期间确认的设备收入(包括但不限于CPAP机器、病床、轮椅和其他设备)。
截至三个月 | |||||||||||
2021年3月31日 | 2020年3月31日 | ||||||||||
净收入 | 收入 | 收入 | |||||||||
(单位：千) | 美元 |
| 百分比 | 美元 | 百分比 | ||||||
(未经审计) | |||||||||||
净销售收入-时间点 | |||||||||||
沉睡 | $ | 128,682 |
| 26.7 | % | $ | 68,894 |
| 36.0 | % | |
糖尿病 | 95,017 | 19.7 | % | 5,307 | 2.8 | % | |||||
给家里的补给 | 41,363 | 8.6 | % | 28,032 | 14.6 | % | |||||
呼吸性 | 5,621 |
| 1.2 | % | 2,768 |
| 1.4 | % | |||
HME | 24,156 |
| 5.0 | % | 11,579 |
| 6.0 | % | |||
其他 | 22,426 |
| 4.7 | % | 12,393 |
| 6.5 | % | |||
销售净收入合计 | $ | 317,265 |
| 65.9 | % | $ | 128,973 |
| 67.3 | % | |
每月固定设备报销净收入 | |||||||||||
沉睡 | $ | 48,109 |
| 10.0 | % | $ | 22,669 |
| 11.8 | % | |
糖尿病 | 2,853 | 0.6 | % | — | — | % | |||||
呼吸性 | 83,454 |
| 17.3 | % | 25,007 |
| 13.1 | % | |||
HME | 20,380 |
| 4.2 | % | 12,177 |
| 6.4 | % | |||
其他 | 10,058 |
| 2.0 | % | 2,613 |
| 1.4 | % | |||
每月固定设备报销净收入合计 | $ | 164,854 | 34.1 | % | $ | 62,466 | 32.7 | % | |||
总净收入 |
| ||||||||||
沉睡 | $ | 176,791 |
| 36.7 | % | $ | 91,563 |
| 47.8 | % | |
糖尿病 | 97,870 | 20.3 | % | 5,307 | 2.8 | % | |||||
给家里的补给 | 41,363 |
| 8.6 | % | 28,032 |
| 14.6 | % | |||
呼吸性 | 89,075 |
| 18.5 | % | 27,775 |
| 14.5 | % | |||
HME | 44,536 |
| 9.2 | % | 23,756 |
| 12.4 | % | |||
其他 | 32,484 | 6.7 | 15,006 | 7.9 | % | ||||||
总净收入 | $ | 482,119 | 100.0 | % | $ | 191,439 | 100.0 | % | |||
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经营成果
截至2021年3月31日的三个月与截至2020年3月31日的三个月的比较。
下表汇总了AdaptHealth截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的综合运营结果：
截至3月31日的三个月： | ||||||||||||||||
2021 | 2020 | |||||||||||||||
收入 | 收入 | 增加/(减少) | ||||||||||||||
(除百分比外，以千为单位) |
| 美元 |
| 百分比 |
| 美元 |
| 百分比 |
| 美元 |
| 百分比 | ||||
| (未经审计) | |||||||||||||||
净收入 | $ | 482,119 |
| 100.0 | % | $ | 191,439 |
| 100.0 | % | $ | 290,680 |
| 151.8 | % | |
成本和费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
净收入成本 |
| 396,698 |
| 82.3 | % |
| 167,630 |
| 87.6 | % |
| 229,068 |
| 136.7 | % | |
一般和行政费用 |
| 56,632 |
| 11.7 | % |
| 14,347 |
| 7.5 | % |
| 42,285 |
| 294.7 | % | |
折旧和摊销，不包括患者设备折旧 |
| 13,380 |
| 2.8 | % |
| 1,242 |
| 0.6 | % |
| 12,138 |
| 977.3 | % | |
总成本和费用 |
| 466,710 |
| 96.8 | % |
| 183,219 |
| 95.7 | % |
| 283,491 |
| 154.7 | % | |
营业收入 |
| 15,409 |
| 3.2 | % |
| 8,220 |
| 4.3 | % |
| 7,189 |
| 87.5 | % | |
利息支出，净额 |
| 22,185 |
| 4.6 | % |
| 7,938 |
| 4.1 | % |
| 14,247 |
| 179.5 | % | |
债务清偿损失 |
| 4,213 |
| 0.9 | % |
| — |
| — | % |
| 4,213 |
| NM | % | |
或有代价普通股负债公允价值变动 | (1,965) | (0.4) | % | 16,367 | 8.5 | % | (18,332) | NM | % | |||||||
认股权证负债的公允价值变动 | (3,168) | (0.7) | % | 36,100 | 18.9 | % | (39,268) | NM | % | |||||||
其他收入，净额 | (519) | (0.1) | % | (1,091) | (0.6) | % | 572 | NM | % | |||||||
所得税前亏损 |
| (5,337) |
| (1.1) | % |
| (51,094) |
| (26.6) | % |
| 45,757 |
| (89.6) | % | |
所得税优惠 |
| (1,695) |
| (0.4) | % |
| (1,641) |
| (0.9) | % |
| (54) |
| NM | ||
净损失 |
| (3,642) |
| (0.7) | % |
| (49,453) |
| (25.7) | % |
| 45,811 |
| (92.6) | % | |
可归因于非控股权益的收益(亏损) |
| 324 |
| 0.1 | % |
| (14,902) |
| (7.8) | % |
| 15,226 |
| (102.2) | % | |
可归因于AdaptHealth Corp.的净亏损 | $ | (3,966) |
| (0.8) | % | $ | (34,551) |
| (17.9) | % | $ | 30,585 |
| (88.5) | % | |
净收入。截至2021年3月31日的三个月的净收入为4.821亿美元，而截至2020年3月31日的三个月的净收入为1.914亿美元，增长2.907亿美元或151.8%。净收入的增长主要是由于(I)在截至2021年3月31日的三个月内完成的收购，在此期间贡献了1.426亿美元的净收入，(Ii)在2020年3月之后和本报告期开始之前完成的收购带来的净收入，以及(Iii)CPAP再补给销售和核心市场人口增长强劲带来的有机增长。这一增长还部分是由于2020年期间与冠状病毒大流行有关的某些与选择性医疗服务有关的产品需求减少的影响，如CPAP新起点、矫形器和某些其他HME产品。该公司的CPAP再补给和其他补给业务仍然健康，因为该业务的大多数患者都在家里，很容易联系到他们更新补给。此外，冠状病毒大流行导致对呼吸机和氧气浓缩器等呼吸设备的需求增加。
截至2021年3月31日的三个月，净销售收入(在某个时间点确认)占总净收入的66%，而截至2020年3月31日的三个月占总净收入的67%。截至2021年3月31日的三个月，来自每月固定设备报销的净收入占总净收入的34%，而截至2020年3月31日的三个月占总净收入的33%。
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净收入成本。
下表汇总了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的净收入成本：
截至3月31日的三个月： | ||||||||||||||||
2021 | 2020 | |||||||||||||||
收入 | 收入 | 增加/(减少) | ||||||||||||||
(除百分比外，以千为单位) |
| 美元 |
| 百分比 |
| 美元 |
| 百分比 |
| 美元 |
| 百分比 | ||||
| (未经审计) | |||||||||||||||
净收入成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
产品和用品成本 | $ | 185,018 |
| 38.4 | % | $ | 72,003 |
| 37.6 | % | $ | 113,015 |
| 157.0 | % | |
工资、劳工和福利 |
| 118,699 |
| 24.6 | % |
| 54,651 |
| 28.5 | % |
| 64,048 |
| 117.2 | % | |
患者设备折旧 | 33,839 | 7.0 | % | 15,498 | 8.1 | % | 18,341 | 118.3 | % | |||||||
租金和入住率 | 10,511 | 2.2 | % | 4,600 | 2.4 | % | 5,911 | 128.5 | % | |||||||
其他运营费用 | 44,992 | 9.3 | % | 19,962 | 10.4 | % | 25,030 | 125.4 | % | |||||||
基于股权的薪酬 | 3,236 | 0.8 | % | 551 | 0.3 | % | 2,685 | NM | % | |||||||
遣散费 | 403 | 0.1 | % | 365 | 0.2 | % | 38 | 10.4 | % | |||||||
净收入总成本 | $ | 396,698 |
| 82.4 | % | $ | 167,630 |
| 87.5 | % | $ | 229,068 |
| 136.7 | % | |
截至2021年3月31日的三个月的净收入成本为3.967亿美元，而截至2020年3月31日的三个月的净收入成本为1.676亿美元，增加2.291亿美元或136.7%，这主要与收购增长有关。产品和用品的成本增加了1.13亿美元，这主要是收购增长和净销售收入增加的结果。工资、劳动力和福利增加了6400万美元，主要与收购增长和员工人数增加有关，主要来自收购AeroCare。租金和入住率以及其他运营费用的增加与收购增长有关。
截至2021年3月31日的三个月，净收入成本占净收入的82.4%，而截至2020年3月31日的三个月为87.5%。2021年期间，产品和用品成本占净收入的38.4%，而2020年为37.6%；2021年期间，工资、劳动力和福利占净收入的24.6%，2020年为28.5%；2021年期间，患者设备折旧占净收入的7.0%，2020年为8.1%。这些百分比是一致的，因为这两个期间的销售和固定每月设备报销之间的净收入比例一致。
一般和行政费用。截至2021年3月31日的三个月的一般和行政费用为5,660万美元，而截至2020年3月31日的三个月为1,430万美元，增幅为4,230万美元或294.7%。这一增长主要是由于(1)与收购增长相关的交易成本增加，主要来自收购AeroCare，(2)包括法律、会计和咨询在内的专业费用增加，(3)与员工增加相关的劳动力成本增加，以及(4)与信息技术相关的费用增加。2021年期间，一般和行政费用占净收入的百分比为11.7%，而2020年为7.5%。2021年期间的一般和行政费用包括3140万美元的交易成本，540万美元的股权薪酬费用和50万美元的遣散费。2020年期间的一般和行政费用包括220万美元的交易成本，170万美元的股权薪酬费用和10万美元的遣散费。剔除这些费用的影响，2021年和2020年期间，一般和行政费用占净收入的百分比分别为4.0%和5.4%。
折旧和摊销，不包括病人设备折旧。截至2021年3月31日的三个月，不包括患者设备折旧的折旧和摊销为1340万美元，而截至2020年3月31日的三个月为120万美元，增加了1210万美元。增加的主要原因是与2021年期间确认的可识别无形资产相关的1030万美元的摊销费用。2020年期间没有确认的可确认无形资产的摊销费用。
利息支出。截至2021年3月31日的三个月的利息支出为2220万美元，而截至2020年3月31日的三个月的利息支出为790万美元。与长期债务相关的利息支出在
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2021年期间与2020年期间相比，这是因为该期间未偿还的长期债务较高。这类借款主要用于为收购提供资金。
债务清偿损失。截至2021年3月31日的三个月的债务清偿亏损是2021年1月与AdaptHealth再融资信贷安排相关的递延融资成本注销的结果。在截至2020年3月31日的三个月里，没有这样的交易。
或有代价普通股负债公允价值变动。在业务合并方面，AdaptHealth Holdings的某些前所有者有权获得或有对价普通股。该等股份属负债分类，或有代价普通股负债的公允价值变动代表该等负债估计公允价值变动的非现金费用或收益。
权证责任的公允价值变动。AdaptHealth拥有购买A类普通股的已发行认股权证。该等认股权证按负债分类，认股权证负债的公允价值变动代表期内该等负债估计公允价值变动的非现金费用或收益。
其他收入，净额。截至2021年3月31日的三个月的其他收入净额包括与2020年出售的一项投资相关的收益50万美元，与权益法投资有关的20万美元的股权收入，被与收购相关的或有对价负债公允价值增加的20万美元的费用所抵消。截至2020年3月31日的三个月的其他收入净额包括与收购相关的或有对价负债的公允价值减少200万美元，与出售投资有关的收益60万美元，被与2020年完成的收购相关的过渡服务协议相关的150万美元支出所抵消。
所得税优惠/费用。截至20201年3月31日的三个月的所得税优惠为170万美元，而截至2020年3月31日的三个月的所得税优惠为160万美元。
EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA减去患者设备资本支出
AdaptHealth使用EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA较少患者设备资本支出(这些是不是根据美国公认会计原则或美国GAAP准备的财务指标)来分析其财务结果，并认为它们对投资者是有用的，作为美国GAAP措施的补充。此外，AdaptHealth根据现有信贷协议招致额外债务和进行投资的能力，在一定程度上受到其满足基于调整后EBITDA变体的测试的能力的制约。
AdaptHealth将EBITDA定义为可归因于AdaptHealth公司的净收入(亏损)，加上可归因于非控股权益、利息支出(收入)、所得税支出(收益)以及折旧和摊销的净收入(亏损)。
AdaptHealth将调整后的EBITDA定义为EBITDA(定义见上)，加上债务清偿损失、基于股权的补偿费用、交易成本、遣散费、或有代价普通股负债的公允价值变化、认股权证负债的公允价值变化以及非经常性费用(收入)项目。
AdaptHealth将调整后EBITDA减去患者设备资本支出定义为调整后EBITDA(如上所述)减去在此期间获得的患者设备，而不考虑设备是通过租赁交易购买的还是融资的。
AdaptHealth认为，调整后的EBITDA较少的患者设备资本支出对投资者评估AdaptHealth的财务表现是有用的。AdaptHealth的业务需要在设备采购方面进行大量投资，以维持其患者设备库存。一些设备的所有权在规定的固定月度付款后转移到患者手中。不转移的设备会磨损，或者在患者终止使用设备后经常无法恢复。AdaptHealth在其具有盈利能力组成部分的激励薪酬计划中使用这一指标作为盈利能力的衡量标准，并评估收购机会，在或有对价安排中，这一指标最常用于或有对价安排。就本指标而言，患者设备资本
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支出以会计期间收到的患者设备的价值计量，而不考虑设备是通过租赁交易购买的还是通过租赁交易融资的。
根据美国公认会计原则，EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA减去患者设备资本支出不应被视为衡量财务业绩的指标，从EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA减去患者设备资本支出中剔除的项目是了解和评估财务业绩的重要组成部分。因此，这些关键业务指标作为分析工具具有局限性。它们不应被视为根据美国公认会计原则(GAAP)得出的净收入或任何其他业绩指标的替代方案，也不应被视为作为AdaptHealth流动性衡量标准的经营活动现金流的替代方案。
下表列出了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，可归因于AdaptHealth、EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA减去患者设备资本支出的净亏损的对账：
截至3月31日的三个月： |
| ||||||
(单位：千) |
| 2021 |
| 2020 |
| ||
| (未经审计) | ||||||
可归因于AdaptHealth Corp.的净亏损 | $ | (3,966) | $ | (34,551) | |||
可归因于非控股权益的收益(亏损) |
| 324 |
| (14,902) | |||
利息支出，净额 |
| 22,185 |
| 7,938 | |||
所得税优惠 |
| (1,695) |
| (1,641) | |||
折旧和摊销，包括患者设备折旧 |
| 47,206 |
| 16,740 | |||
EBITDA |
| 64,054 |
| (26,416) | |||
债务清偿损失(A) |
| 4,213 |
| — | |||
股权薪酬费用(B) |
| 8,582 | 2,223 | ||||
交易成本(C) |
| 31,854 |
| 2,858 | |||
遣散费(D) |
| 939 |
| 419 | |||
或有代价公允价值变动普通股负债(E) | (1,965) | 16,367 | |||||
认股权证负债公允价值变动(F) | (3,168) | 36,100 | |||||
其他非经常性收入(G) |
| (334) |
| (1,091) | |||
调整后的EBITDA |
| 104,175 |
| 30,460 | |||
减去：患者设备资本支出(H) |
| (42,258) |
| (12,967) | |||
调整后的EBITDA减少患者设备资本支出 | $ | 61,917 | $ | 17,493 | |||
| (a) | 代表与债务再融资相关的递延融资成本的冲销。 |
| (b) | 表示授予员工和非员工董事的奖励的基于股权的薪酬支出。2021年期间支出增加的原因是，该期间股权补偿赠款活动总体增加，以及该期间某些奖励的加速授予所产生的费用。 |
| (c) | 表示与收购相关的交易成本。 |
| (d) | 代表与收购、整合和内部AdaptHealth重组和裁员活动相关的遣散费。 |
| (e) | 代表作为业务合并的一部分可发行的或有对价普通股的估计公允价值变化的非现金费用或收益。请参阅附注10，库存股东权益-或有对价普通股，包括在截至2021年3月31日的三个月的合并中期财务报表的附注中，以供进一步讨论此类非现金费用或收益。 |
| (f) | 代表AdaptHealth认股权证估计公允价值变化的非现金费用或收益。请参阅附注10，股东认股权证，包括在合并后的 |
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| 截至2021年3月31日的三个月的中期财务报表，以进一步讨论此类非现金费用或收益。 |
| (g) | 2021年期间包括与2020年出售的投资相关的收益50万美元，被与收购相关的或有对价负债公允价值增加的20万美元费用所抵消。2020年期间包括与收购相关的或有对价负债的公允价值减少200万美元，与出售投资有关的收益60万美元，被与2020年完成的收购相关执行的过渡服务协议相关的150万美元支出所抵消。 |
| (h) | 表示在相应期间内获得的患者设备的价值，而不考虑该设备是通过租赁交易购买的还是通过租赁交易融资的。 |
流动性与资本资源
AdaptHealth的主要流动性来源是运营现金流、信贷协议和其他债务安排下的借款以及股票发行收益。AdaptHealth利用这些资金来满足其资本需求，主要包括工资、劳动力、福利和其他与员工相关的成本、产品和供应成本、第三方客户服务、账单和托收以及物流成本、包括患者设备在内的资本支出、收购和偿债。AdaptHealth未来的资本支出要求将取决于许多因素，包括患者数量和收入增长率。
AdaptHealth的资本支出是在患者开始服务之前进行的。某些运营成本是在设备服务期开始时和患者初始设置期间发生的。
AdaptHealth认为，其预期的运营现金流，加上现有的现金、现金等价物和现有信贷协议下的可用金额，至少在未来12个月将继续足以为其运营和增长战略提供资金。
截至2021年3月31日，AdaptHealth拥有约1.321亿美元的现金和现金等价物。为了补充现金流动性，2020年4月，AdaptHealth收到了CMS根据CARE法案提供的4580万美元的可退还预付款。此外，对于在2021年3月31日之前完成的收购，AdaptHealth承担了370万美元的债务，涉及被收购公司在收购日期之前收到的CMS可收回预付款。截至2021年3月31日，AdaptHealth已推迟与CMS可收回预付款相关的总计4950万美元，截至2021年3月31日，这笔款项计入合并资产负债表中的其他流动负债。CMS已于2021年4月开始退还预付款，并将用于退还期间提供的服务和确认的收入，这将影响公司提供服务的现金收入，直到所有金额都已收回。此外，2020年4月，AdaptHealth收到了CARE法案提供者救济资金1,720万美元的分配，旨在抵消与新冠肺炎大流行相关的收入和支出损失。救助基金受到一定的限制，如果没有用于指定的目的，将被退还。作为接受分发的一项条件，提供商必须同意某些条款和条件，其中包括资金用于收入损失和卫生和公众服务部定义的未报销新冠肺炎相关费用。在截至2020年12月31日的一年中，AdaptHealth确认了1430万美元的赠款收入，与收到的提供者救济基金付款有关。截至2021年3月31日，AdaptHealth已经推迟了290万美元的提供者救济基金付款。如前所述，, 与提供者救助资金有关的HHS指导仍在发展中，并可能发生变化。在2020年9月和10月期间，HHS发布了更新的报告要求，大大改变了之前根据CARE法案从提供者救济资金中发放的资金的使用指南，并在2021年1月发布了进一步的指导，更新了与提供者救济赠款资金相关的报告要求。由于HHS的更新指导，AdaptHealth可能需要颠倒对记录的赠款收入的确认，并返还一部分确认的资金，这对AdaptHealth可能是至关重要的。AdaptHealth正在继续监控报告需求的发展。HHS已表示，CARE法案提供者救济资金将受到持续报告和条款和条件更改的影响。如果将来修改报告要求以及条款和条件，可能会影响AdaptHealth的
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有遵守规定的能力，可能需要退还资金。此外，卫生和公众服务部表示，它将密切监测，并与监察长(美国)办公室(OIG)一起审计提供者，以确保受助人遵守救济计划的条款和条件，并防止欺诈和滥用。所有提供者将因故意遗漏、歪曲或伪造向HHS提供的任何信息而受到民事和刑事处罚。此外，对于在2021年3月31日之前完成的某些收购，AdaptHealth承担了770万美元的债务，涉及被收购公司在收购日期之前收到的CARE Act Provider救济基金付款。截至2021年3月31日，AdaptHealth已经推迟了与CARE Act提供者救济基金相关的1060万美元，这些资金包括在截至2021年3月31日的合并资产负债表中的其他流动负债中。此外，在CARE法案允许的情况下，AdaptHealth已选择将雇主支付的FICA税款的某些部分从2020年3月27日推迟到2021年1月1日，这些税款将在2021年12月31日和2022年12月31日分两次等额支付。AdaptHealth根据这一规定总共递延了860万美元，其中430万美元计入其他流动负债，430万美元计入截至2021年3月31日的综合资产负债表中的其他长期负债。
截至2021年3月31日，AdaptHealth在其现有信贷安排下有7.95亿美元未偿还。2021年1月，AdaptHealth对其债务借款进行了再融资，并签订了新的信贷协议，随后于2021年4月进行了修订(《2021年信贷协议》)。2021年信贷协议包括一笔8亿美元的定期贷款(“2021年定期贷款”)和4.5亿美元的循环信用贷款承诺，其中5500万美元信用证升华(“2021年转轨贷款”)，这两项贷款的到期日均为2026年1月。2021年定期贷款下的借款需要从2021年6月30日到2023年3月31日每季度偿还500万美元的本金，从2023年6月30日到2025年12月31日增加到1000万美元，未偿还的本金余额将于2026年1月到期。2021年Revolver下的借款可用于营运资金和其他一般企业目的，包括资本支出和2021年信贷协议允许的收购。截至提交本申请之日，2021年Revolver下的未偿还金额为4000万美元。根据2021年信贷协议借入的款项按季按不同利率计息，计算基准为(A)经调整LIBOR利率(以下限为限)等于适用利息期的LIBOR(定义见定义)乘以法定储备金利率，加上(B)根据综合高级担保杠杆率(定义)每年1.50%至3.25%不等的适用保证金(定义)。2021年Revolver在2021年信贷协议期限内收取承诺费，根据综合高级担保杠杆率，2021年Revolver的实际每日未支取部分的年费从0.25%到0.50%不等。
根据2021年信贷协议，AdaptHealth受到一系列限制性契约的约束，其中包括对AdaptHealth施加运营和财务限制。金融契约包括综合总杠杆率和综合利息覆盖率，两者都在2021年信贷协议中定义。2021年信贷协议还包含某些习惯性违约事件，包括根据该协议到期不付款、未能遵守或履行某些公约、交叉违约、破产和破产相关事件，以及不遵守医保法。2021年信贷协议下的任何借款都可以在任何时候和不时得到全部或部分偿还，而不需要溢价或罚款，但习惯性的破坏成本除外，根据2021年信贷协议偿还的任何金额都可以重新借款。根据2021年转轨法案，当借款和信用证使用量超过循环信用贷款的总承诺时，必须强制提前还款。如果不符合某些杠杆测试，还需要在不再投资的范围内处置资产、不允许的债务交易和超额现金流，并要求强制性预付款。截至2021年3月31日，AdaptHealth遵守了所有债务契约。
2021年1月，AdaptHealth LLC发行了本金总额为5.0亿美元的2029年到期的4.625%优先无担保票据(“4.625%优先票据”)。该批4.625厘的优先债券将於二零二九年八月一日期满。该批4.625厘优先债券的利息将由2021年8月1日开始，每年2月1日及8月1日支付。这些4.625%的优先债券将根据AdaptHealth的选择，在2024年2月1日或之后的任何时间全部或部分赎回。如果在开始的12个月内(I)2024年2月1日、(Ii)2025年2月1日和(Iii)2026年2月1日及以后赎回4.625%的优先债券，赎回价格分别为102.313%、101.156%和100.000%，连同应计利息和未偿还利息。AdaptHealth LLC也可能在2024年2月1日之前赎回部分或全部4.625厘优先债券，赎回价格为4.625厘优先债券本金的100%，另加“整体”溢价，以及应计及未付利息。此外，AdaptHealth LLC还可以在2024年2月1日之前赎回4.625%的优先债券，赎回最多40%的原始本金，赎回方式为
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以相当于4.625厘优先债券本金104.625%的赎回价格赎回若干股票所得款项，连同应计及未付利息。此外，AdaptHealth LLC可能需要在出售某些资产或特定类型的控制权变更时提出购买4.625%优先债券的要约。
2020年7月，AdaptHealth LLC发行了本金总额3.5亿美元，2028年到期的6.125%优先无担保票据(“6.125%优先票据”)。该批6.125厘的优先债券将於二零二八年八月一日期满。该批6.125厘优先债券的利息将由二零二一年二月一日开始，每年二月一日及八月一日支付。这些6.125%的优先债券将可根据AdaptHealth LLC的选择，在2023年8月1日或之后的任何时间全部或部分赎回，如果在开始的12个月内赎回6.125%的优先债券，赎回价格分别为103.063%，(Ii)2024年8月1日为102.042%，(Iii)2025年8月1日为101.021%和(Iv)2026年8月1日，此后为100.000%。AdaptHealth LLC也可能在2023年8月1日之前赎回部分或全部6.125厘优先债券，赎回价格为6.125厘优先债券本金的100%，另加“整体”溢价，连同应计及未付利息。此外，AdaptHealth LLC还可以在2023年8月1日之前赎回6.125厘优先债券原始本金总额的40%，赎回某些股票所得款项，赎回价格相当于6.125厘优先债券本金的106.125%，连同应计和未付利息。此外，AdaptHealth LLC可能需要在出售某些资产或特定类型的控制权变更时提出购买6.125%优先债券的要约。
2019年3月，AdaptHealth与一位投资者签订了本金为1亿美元的本票协议(简称《本票》)。2019年11月，关于作为业务合并的一部分完成的交易，本票被本金为1.00亿美元的新修订和重述的本票取代，投资者将其部分成员的股权转换为4350万美元的本票。新的1.0亿美元的期票，连同4350万美元的期票，在这里统称为“新的期票”。新承付票的未偿还本金余额将于2029年11月8日到期，利息如下：(A)结算日起至七周年止的期间，年利率为12%；及(B)结算日翌日起至到期日止的期间，利率为(I)年利率15%或(Ii)12个月LIBOR加12%，两者以较大者为准。新本票项下的利息须以现金支付。在2021年9月20日之后的任何时候，AdaptHealth可以预付全部(但不是部分)未偿还本金，以及所有应计和未付利息。如果AdaptHealth选择在2023年9月21日之前预付新的本票，那么到期和应付的金额将支付相当于截至预付款之日未偿还本金和应计利息总额的一定百分比的全额溢价。2021年9月21日至2022年9月20日期间的整体保费百分比为10%，2022年9月21日至2023年9月20日期间的整体保费百分比为5%。此外, 如果AdaptHealth希望在未经投资者同意的情况下完成任何合格收购(见新本票的定义)，如果新本票在收购结束时已预付，AdaptHealth可以继续进行此类收购。如果收购发生在2023年9月21日之前，那么到期和应付的金额将支付相当于截至预付款之日未偿还本金和应计利息总额的一个百分比的全额溢价。2020年9月21日至2021年9月20日期间的整体保费百分比为15%，2021年9月21日至2022年9月20日期间的整体保费百分比为10%，2022年9月21日至2023年9月20日期间的整体保费百分比为5%。此外，如出售本公司(定义见新本票)发生在到期日之前，则在紧接该交易完成前生效且视乎交易完成而定，未偿还本金连同所有应计及未付利息均属到期及应付。如果这种交易发生在2023年9月21日之前，那么到期和应付的金额将支付相当于截至预付款之日未偿还本金和应计利息总额的一个百分比的全额溢价。2019年11月8日至2022年9月20日期间的整体溢价百分比为10%，2022年9月21日至2023年9月20日期间的整体溢价百分比为5%。
截至2021年3月31日和2020年12月31日，AdaptHealth的营运资金赤字分别为960万美元和5580万美元。AdaptHealth的很大一部分资产由第三方付款人的应收账款组成，第三方付款人负责为AdaptHealth提供的设备和服务付款。
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现金流。下表显示了AdaptHealth截至2021年和2020年3月31日的三个月的合并现金流量表中的精选数据：
截至3月31日的三个月： | ||||||
(单位：万人) | 2021 | 2020 | ||||
(未经审计) | ||||||
经营活动提供的净现金 | $ | 18,380 | $ | 24,380 | ||
用于投资活动的净现金 | (1,213,764) |
| (111,329) | |||
融资活动提供的现金净额 | 1,227,559 |
| 58,235 | |||
现金及现金等价物净增(减) |
| 32,175 |
| (28,714) | ||
期初现金及现金等价物 |
| 99,962 |
| 76,878 | ||
期末现金和现金等价物 | $ | 132,137 | $ | 48,164 | ||
截至2021年3月31日的三个月，经营活动提供的净现金为1840万美元，而截至2020年3月31日的三个月为2440万美元，减少了600万美元。减少的原因是：(1)净亏损减少4580万美元，(2)非现金费用净减少1320万美元，主要是与或有对价普通股估计公允价值变化有关的非现金费用或收益，与认股权证负债估计公允价值变化有关的非现金费用或收益，摊销，基于股权的补偿支出，递延融资成本的冲销，以及或有对价公允价值的变化，(3)递延所得税变化60万美元。(4)经营资产和负债变化导致的现金净减少3920万美元，主要是由于应付账款和应计费用和应收账款的变化，但被当期存货的变化所抵消。
截至2021年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金为12.138亿美元，而截至2020年3月31日的三个月为1.113亿美元。在截至2021年3月31日的三个月中，资金的使用包括11.782亿美元用于商业收购，主要来自AeroCare收购，以及3560万美元用于设备和其他固定资产购买。在截至2020年3月31日的三个月中，资金的使用包括1.058亿美元用于业务收购，主要来自Advanced和Healthline收购，750万美元用于设备和其他固定资产购买，被出售投资的200万美元现金收益所抵消。
截至2021年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金为12.276亿美元，而截至2020年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金为5820万美元。截至2021年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金包括长期债务和信贷额度借款所得7.95亿美元，发行优先无担保票据所得5.0亿美元，与公开承销发行A类普通股相关的2.789亿美元所得，以及与员工购股计划有关的30万美元所得，被长期债务和资本租赁债务偿还总额3.136亿美元、为与收购相关的递延购买价格支付220万美元，与基于股权的薪酬活动相关的预扣税款支付80万美元。在截至2020年3月31日的三个月里，融资活动提供的净现金包括长期债务和信贷额度借款的7000万美元收益，被长期债务和资本租赁义务的总偿还1180万美元所抵消。
关键会计政策和重大估计
对公司财务状况和经营结果的讨论和分析以公司的综合财务报表为基础，这些报表是根据美国公认会计原则编制的。本公司综合财务报表的编制要求其管理层作出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。本公司管理层的估计、假设和判断基于历史经验和各种其他被认为在当时情况下是合理的因素，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不容易显现。不同的假设和判断将改变公司编制综合财务报表时使用的估计，这反过来又可能改变报告的结果。在……里面
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此外，实际结果可能与这些估计不同，这种差异可能会对公司的财务状况和经营结果产生重大影响。
关键会计政策和重大估计是公司管理层认为对公司财务状况和经营结果的描述最重要的政策，因为它们需要管理层做出最困难、最主观或最复杂的判断，这通常是因为需要对本质上不确定的事项的影响进行估计。该公司与其合并财务报表有关的关键会计政策和重大估计包括与收入确认、应收账款、业务合并以及商誉和长期资产估值有关的政策。与公司截至2020年12月31日的10-K/A表格年度报告中描述的关键会计政策相比，公司的关键会计政策没有实质性变化。
近期会计公告
附注1(H)概述了最近发布的可能与公司经营有关但尚未采纳的会计声明。最近发布的会计公告其合并中期财务报表包括在本报告的其他部分。
表外安排
截至2021年3月31日，公司没有任何表外安排，如S-K条例第303(A)(4)(Ii)项所定义。
承诺和或有事项
在正常的业务过程中，该公司会受到或有亏损的影响，例如因其业务而引起的法律诉讼和索偿，涉及范围广泛。根据财务会计准则委员会会计准则编码专题450，对或有事项进行会计处理当该等或有损失很可能已产生负债且损失金额可合理估计时，本公司会记录该等或有损失的应计项目。虽然不能保证，但根据公司对现有信息的评估，公司管理层认为，解决此类或有损失最终可能产生的任何负债都不会对公司的财务状况或经营结果产生重大不利影响。然而，公司的评估可能会受到有限信息的影响。因此，公司的评估在未来可能会根据新信息的可获得性和此类事项诉讼的进一步发展而发生变化。法律诉讼的结果本质上是不确定的，可能会产生实质性的不良后果。
正常业务过程中出现的其他或有事项涉及收购以及相关的或有购买价格和延期付款。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
本项不适用于较小的申报公司。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们对截至2021年3月31日的财季末我们的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的联席首席执行官和首席财务官得出结论，在本季度报告涵盖的期间，由于之前披露的财务报告内部控制中的两个重大弱点，我们的披露控制和程序并不有效。正如之前在第II部分中披露的那样，我们在截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K/A年度报告(我们的“2020年度报告”)中披露了项目9A
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在“财务报告”)中，管理层发现了截至2020年12月31日财务报告内部控制中存在的两个重大弱点，这一术语在“交易法”下的规则13a-15(F)和15d-15(F)中有定义。重大弱点与(1)我们对非例行交易的审查控制的及时性有关(“非例行交易重大弱点”)，以及(2)应付帐款流程，特别是与供应商的维护和审批以及发票审批流程有关(“应付帐款重大弱点”)。本公司并未发现任何与该等重大弱点有关的欺诈或损失。此外，由于涉及非常规交易的重大弱点，我们进一步发现，具体地说，我们缺乏足够数量的具有适当会计知识、培训和经验的专业人员，无法及时准确地适当分析、记录和披露会计事项。
尽管发现了重大弱点，包括我们的首席执行官和首席财务官在内的管理层认为，这份10-Q表格季度报告中包含的简明综合财务信息在所有重要方面都公平地代表了我们根据美国公认会计原则(GAAP)呈报的各个时期的财务状况、经营结果和现金流量。
披露控制和程序旨在确保我们在“交易法”报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并积累此类信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或执行类似职能的人员(视情况而定)，以便及时做出有关所需披露的决定。
物质劣势补救
关于非常规交易的重大弱点，管理层继续积极采取措施补救这种重大弱点，包括(1)实施程序以提高会计的整体效率和准确性，(2)聘用并继续积极寻求雇用专门和有经验的技术资源(包括聘用首席会计官和聘请第三方顾问协助管理层)，以加强对与非常规和复杂会计事项相关的财务报告和控制的整体监督。虽然我们已取得重大进展，但在加强管制措施有效运作一段足够时间之前，我们不能认为这项重大弱点已得到补救。
关于应付帐款的重大弱点，管理层继续积极采取措施补救这种重大弱点，包括(1)对供应商主文件数据审查和批准实施新的控制，(2)创建和传达与应付帐款处理相关的新的和增强的政策，包括正式授权，以及(3)聘请第三方咨询公司协助企业应付帐款系统的实施，并协助公司的发票处理和支付职能。虽然我们已取得重大进展，但在加强管制措施有效运作一段足够时间之前，我们不能认为这项重大弱点已得到补救。
财务报告内部控制的变化
除了与实施上述弥补重大弱点的举措相关的变化外，在截至2021年3月31日的会计季度内，公司财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化已经或合理地可能对公司的财务报告内部控制产生重大影响。尽管由于新冠肺炎疫情，我们的许多员工都在远程工作，但我们的财务报告内部控制没有受到任何实质性影响。我们正在持续监测和评估新冠肺炎的内部控制情况，以最大限度地减少对内部控制设计和运营有效性的影响。
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第二部分：其他信息
项目1.法律诉讼
AdaptHealth涉及其正常业务过程中出现的调查、索赔、诉讼和其他程序。这些事宜涉及病人投诉、人事及雇佣问题、规管事宜、人身伤害、合约及其他在日常业务过程中引起的诉讼，至今并未造成任何重大损失。尽管AdaptHealth预计这些诉讼的结果不会对其财务状况或运营结果产生实质性的不利影响，但这些事情本质上是不可预测的。因此，AdaptHealth可能会招致可能对其财务状况或运营结果产生重大影响的判决或和解或索赔。
例如，2017年7月25日，美国宾夕法尼亚州东区地区法院联邦检察官办公室(“EDPA”)根据“美国法典”第18篇第3486节向AdaptHealth Holdings发出传票，要求其提供有关呼吸机账单的某些审计记录和内部通信。调查的重点是关于一个付款人签约为某些呼吸机捆绑付款的账单做法。AdaptHealth Holdings已经与调查人员合作，并通过与EDPA的协议，提交了AdaptHealth拥有的所有要求的信息。AdaptHealth Holdings保留了一个独立的第三方，该机构确定了与付款人相关的呼吸机账单的多付和少付，并发送了一笔汇款来调节该账户。2019年10月3日，AdaptHealth收到EDPA的后续民事调查要求，涉及之前提交给EDPA的一份文件和独立第三方审查中的患者。AdaptHealth已经对EDPA做出了回应，并根据要求补充了其生产，并提供了AdaptHealth拥有的任何相关文件。在随后的沟通中，EDPA向公司表示，调查仍在进行中。EDPA还要求提供有关AdaptHealth在2017年处理的某些患者服务和索赔退款的更多信息。该公司与EDPA协调编制了这一信息。EDPA还对呼吸机计费的其他方面提出了问题。虽然AdaptHealth不能保证EDPA是否会寻求更多信息或进一步调查此事，但它不相信调查会对本公司产生重大不利影响。
此外，2019年3月，在被AdaptHealth收购之前，AeroCare收到了肯塔基州西区联邦检察官(WDKY)发布的民事调查要求(CID)。CID寻求调查有关AeroCare对未交付给受益人的氧气罐内容物不当计费或导致他人不当计费的指控。WDKY已要求提供与此类氧气罐内容物账单相关的文件以及其他类别的信息。AeroCare与WDKY进行了合作，并制作了文件，并对其计费做法进行了解释。2020年9月，WDKY表示，调查包括涉嫌违反联邦虚假索赔法案，以及涉嫌违反十个州的州医疗补助虚假索赔法案。AeroCare全力配合调查，并向WDKY表示，提出的担忧没有准确确定联邦医疗保险覆盖标准，州医疗补助覆盖要求通常不会规定在有争议的情况下单独补偿便携式气态氧含量。虽然AdaptHealth不能保证WDKY是否会寻求更多信息或进一步调查此事，但它不相信调查会对AdaptHealth产生重大不利影响。
第1A项风险因素
可能导致我们的实际结果与本报告中的结果大不相同的因素是我们于2021年4月30日提交给证券交易委员会的截至2020年12月31日的10-K/A表格年度报告中披露的任何风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或实质性的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营结果。
提供以下风险因素是为了更新本公司截至2020年12月31日的10-K/A表格年报中先前在“风险因素”项下披露的风险因素。
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与我们的工商业有关的风险
最近的新冠肺炎(CoronaVirus)大流行和全球遏制它的努力可能会损害我们的业务、运营结果和执行我们商业计划的能力。
冠状病毒(新冠肺炎)的全球传播和遏制它的各种尝试造成了严重的波动性、不确定性和经济混乱。为了响应政府的命令、医疗保健建议以及其他回应员工、客户和供应商的担忧，我们改变了运营的某些方面。我们的劳动力不得不花大量时间在家工作，这并没有显著影响他们的生产力。虽然我们的许多操作可以远程执行，但不能保证我们在远程工作时保持同样的效率，因为我们的团队分散在一起，许多员工需要照顾额外的个人需求(例如，由于学校停课或家人生病而需要照顾孩子)，以及员工自己生病和无法工作的情况。我们的供应商和供应商也同样改变了他们的经营方式。如果由此造成的经济混乱继续下去，我们可能会看到一些供应商倒闭，导致供应限制，增加成本或延迟满足我们患者的需求。
新冠肺炎疫情及其各种应对措施继续对我们的业务、运营和财务业绩产生多大影响，将继续取决于许多我们可能无法准确预测的其他不断变化的因素，包括：
| ● | 大流行的持续时间和范围，包括对公司患者群体的不成比例的影响，新冠肺炎疫苗接种活动的有效性和时机，或者这些努力的任何公认限制或挫折。; |
| ● | 政府、企业和个人已经并将继续采取的应对;大流行的行动 |
| ● | 进入资本市场;的可获得性和成本 |
| ● | 我们追求、勤奋、融资和整合收购的能力， |
| ● | 我们遵守债务和经营租赁协议中的财务和经营契约的能力； |
| ● | 潜在的商誉减值费用； |
| ● | 我们有能力遵守必要的报告要求，以保留我们收到的CARE法案提供者救济资金； |
| ● | ;对患者、医生和机构转诊来源、医疗服务需求和支付能力的影响 |
| ● | 干扰或限制我们员工的出差和工作能力，包括由于他们的健康和福利； |
| ● | 第三方供应商的可用性，我们将部分内部业务职能外包给他们，包括与收入周期管理相关的记账和行政职能；以及 |
| ● | 远程工作条件增加了网络安全风险。 |
在新冠肺炎危机期间，我们可能无法提供患者、医生和机构转介来源所习惯的同等水平的服务和产品，这可能会对他们对我们产品或服务的看法产生负面影响。此外，考虑到与他们的新冠肺炎响应相关的政府支出增加，我们可以看到政府义务的增加，这可能会对我们的运营结果产生负面影响。
我们将继续积极关注新冠肺炎疫情引发的问题，并可能根据联邦、州或地方当局的要求或我们认为最符合员工、客户和股东利益的情况，采取进一步行动改变我们的业务运营。目前还不清楚这种进一步的改变或修改可能对我们的业务产生什么潜在影响，包括对我们的客户、供应商或供应商的影响，或者对我们的财务业绩的影响。
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新冠肺炎的潜在影响还可能增加我们在2020年年报第I部分第1A项风险因素中披露的许多风险因素，包括但不限于上述因素造成的风险。由于新冠肺炎的形势史无前例且不断发展，我们在2020年年报中进一步描述的对我们风险因素的其他潜在影响是不确定的。请参阅我们2020年度报告中的项目1A，风险因素。
AdaptHealth的大部分患者服务设备和用品依赖于相对较少的供应商，这可能会对AdaptHealth的运营能力产生不利影响。
AdaptHealth目前依赖数量相对较少的供应商为其提供大部分患者服务设备和用品。价格的大幅上涨，或者从现有供应商获得此类设备和供应的能力受到干扰，可能会迫使AdaptHealth使用替代供应商。此外，对某些医疗设备制造商征收的任何新消费税都可以转嫁给客户，比如AdaptHealth。这些制造商可能会被迫对其产品或制造流程做出AdaptHealth无法接受的其他更改，从而需要更换供应商。供应商AdaptHealth使用的任何变化都可能导致此类产品的延迟交付和可能的收入损失，这可能会对AdaptHealth的运营结果产生不利影响。此外，可能没有替代供应商，或者可能无法以类似或优惠的价格提供其产品和服务。如果AdaptHealth无法获得其目前使用的患者服务设备和用品，或者无法以类似或优惠的价格获得替代产品，AdaptHealth提供此类产品的能力可能会受到严重影响，这可能会对其业务、财务状况、运营结果、现金流、资本资源和流动性产生不利影响。2020年，新冠肺炎疫情影响了AdaptHealth供应商生产产品的所有地区的制造业。虽然与新冠肺炎相关的全球关闭和行动限制是暂时的，虽然这种关闭、限制和相关影响到目前为止还没有实质性地扰乱AdaptHealth的供应链，但这种供应链中断仍然是可能的，目前无法估计任何此类中断的财务影响。这样的关闭和行动限制是否应该恢复或持续很长一段时间, 对我们供应链的影响可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
AdaptHealth受到私人第三方付款人控制成本的持续努力的影响。如果AdaptHealth由于私人第三方付款人的定价压力而同意降低偿还率，AdaptHealth的财务状况和运营业绩可能会恶化。
AdaptHealth在截至2021年3月31日的三个月和截至2020年12月31日的一年中，分别有约60%和62%的净收入来自第三方私人付款人。这些付款人不断寻求通过与医疗保健提供者签订直接合同、加强监督以及让更多患者参加管理式医疗保健计划和首选提供者组织来控制提供医疗服务的成本。这些私人付款人越来越多地要求折扣费用结构，包括根据联邦医疗保险(Medicare)费用时间表设定报销费率，或者要求医疗保健提供者或供应商承担与患者护理相关的更大程度的财务风险。私人付款人计划下的报销费率可能不会保持在目前的水平，可能不足以支付参加此类计划的患者的护理成本，AdaptHealth可能会经历定价灵活性的恶化、付款人组合的变化以及运营费用的增长超过私人第三方付款人支付的增长。由于定价压力增加，AdaptHealth可能被迫降低价格，这可能会对AdaptHealth的财务状况和运营业绩产生不利影响。
政府或私人支付者补给计划的变化可能会对AdaptHealth产生不利影响。
AdaptHealth在截至2021年3月31日的三个月和截至2020年12月31日的一年中，通过销售与使用CPAP设备的患者相关的面罩、管子和其他辅助产品，分别创造了约27%和29%的净收入。联邦医疗保险(Medicare)、医疗补助(Medicaid)和私人付款人限制了患者每年购买此类用品的次数。如果任何政府或私人付款人修改他们的再补给指导方针，以减少购买此类补给的次数，这种减少可能会对AdaptHealth的收入、财务状况和运营结果产生不利影响。
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AdaptHealth的很大一部分收入来自向患者提供睡眠治疗设备和用品，因此AdaptHealth的成功在很大程度上取决于它提供这些物品的能力。
在截至2021年3月31日的三个月和截至2020年12月31日的一年中，AdaptHealth净收入的约37%和39%分别来自向患者提供睡眠治疗设备和用品。因此，AdaptHealth执行其增长战略的能力取决于患者、医生和睡眠中心等采用AdaptHealth的睡眠治疗设备和用品来治疗患有阻塞性睡眠呼吸暂停综合症的患者。不能保证AdaptHealth将继续在医生和患者中保持广泛的接受度。AdaptHealth未能满足医生或患者的需求或保持有意义的市场接受度，都将损害其业务和未来前景。
AdaptHealth可能会受到健康保险公司和其他行业参与者之间整合的不利影响。
近年来，一些健康保险公司已经合并或加大了与其他非政府付款人的合并力度。保险公司也越来越多地寻求与医疗保健提供商的结盟倡议。健康保险行业内部的整合可能会导致保险公司拥有更大的谈判筹码和竞争优势，例如更多地获得业绩和定价数据。AdaptHealth在某些市场与健康保险公司谈判价格和优惠条款的能力可能会因为这一整合而受到负面影响。此外，如果较大的保险公司(包括从事合并活动的保险公司)发现这些模式在财务上是有利的，那么向基于价值的支付模式的转变可能会加快。不能保证AdaptHealth将能够与支付者谈判有利的条款，并以其他方式有效地应对支付者行业增加整合或垂直整合努力的影响。
AdaptHealth的付款人合同可能会重新谈判或终止，这可能会导致AdaptHealth的收入或利润减少。
AdaptHealth的大多数付款人合同可由任何一方在提前30至90天书面通知后单方面终止。这样的合同通常会被修改(有时是付款人就支付政策采取单方面行动)，重新谈判，与AdaptHealth的竞争对手进行投标程序，或者完全终止。有时在重新谈判过程中，某些业务线可能无法续签，或者付款人可能会扩大其提供商网络或以其他方式改变其经营业务的方式，从而对AdaptHealth的收入造成不利影响。在其他情况下，付款人可以减少其提供商网络，以换取更低的付款率。如果付款方改变其使用管理预期和/或支付和审计的行政程序，改变其在业务提供方之间的优先顺序，或强制第三方管理员、网络经理或其他中介机构，AdaptHealth从付款方获得的收入也可能受到不利影响。由于这些或其他因素，AdaptHealth预计的家庭呼吸治疗/家庭医疗设备收入的任何减少都可能导致AdaptHealth的收入减少。不能保证AdaptHealth的付款人合同不会因重新谈判或此类管理变更而以对AdaptHealth不利的方式终止或更改。付款人可以决定将业务转介给他们拥有的供应商子公司，例如由付款人或第三方管理公司拥有的专业制药公司和/或HME网络。这些活动可能会大幅减少AdaptHealth从这些付款人那里获得的收入。
付款人对AdaptHealth提供的产品的承保方式的改变可能会对AdaptHealth的收入和运营产生不利影响。
为AdaptHealth提供的产品提供保险的付款人可以对其计划和福利设计进行更改，这可能会对AdaptHealth的收入和运营产生影响。一些付款人已经将CGM的承保范围从医疗福利转移到了承保人的药房福利。改变福利的影响可能包括改变可以提供CGM的提供者的类型，来自药店的竞争加剧，保险金额的改变，以及患者免赔额的改变。此外，将CGM纳入药房福利可能允许药房福利经理试图限制受益人获得CGM的方式，包括试图转向特定合同提供商，减少对供应商或药房的补偿。AdaptHealth无法预测这种对计划设计或福利的修改是否会对其收入和运营产生不利影响。
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如果AdaptHealth未能管理复杂而漫长的报销过程，其收入、财务状况和运营结果可能会受到影响。
由于AdaptHealth的大部分收入依赖于联邦医疗保险(Medicare)、医疗补助(Medicaid)和第三方付款人的报销，因此AdaptHealth的收入、财务状况和运营结果可能会受到报销流程的影响，这在医疗保健行业是复杂的，可能涉及提供服务和结算报销金额之间的长时间延迟。根据付款人的不同，AdaptHealth可能需要从医生和其他医疗保健提供者那里获得某些付款人特定的文档，然后才能提交报销申请。某些付款人有提交截止日期，不会支付在截止日期之后提交的索赔。AdaptHealth不能确保它能够有效地管理报销流程，并迅速收取设备和服务的付款。
AdaptHealth未能维持对账单和收款的控制和流程，或者AdaptHealth付款人的财务状况恶化，或者与第三方发生纠纷，都可能对其财务状况和运营结果产生重大负面影响。
应收账款的收取需要管理层持续关注和参与，并不断改进信息系统和计费中心的操作程序。不能保证AdaptHealth将能够改善或保持其目前的可收藏性和未来未偿还天数的销售天数。此外，AdaptHealth的一些付款人和/或患者可能会遇到财务困难，或者在到期时可能无法支付应收账款，从而导致核销增加。如果AdaptHealth不能对其应收账款进行适当的开票和收款，其财务状况和经营业绩将受到不利影响。此外，AdaptHealth不时与各方(包括付款人及其中间人)就履行各种合同或监管义务发生纠纷。这些纠纷有时会导致法律和其他程序，并导致AdaptHealth产生费用或遇到收款延迟、应收账款增加或收入损失。此外，如果此类纠纷得不到有利于AdaptHealth的解决，或导致AdaptHealth终止与此类各方的关系，可能会对其财务状况和运营结果造成不利影响。
如果AdaptHealth无法与患者转介来源保持或发展关系，其增长和盈利能力可能会受到不利影响。
AdaptHealth的成功在很大程度上取决于来自AdaptHealth服务社区的急性护理医院、睡眠实验室、肺科医生和内分泌科医生办公室、熟练护理机构、临终关怀操作员和其他患者转介来源的转介。根据法律，转诊来源没有合同义务将患者转介给任何特定的提供者。此外，AdaptHealth与转介来源的关系受联邦和州医疗法律的约束，如联邦反回扣法规和斯塔克法律，只要这些服务为潜在转介来源提供财务利益或减轻财务负担，或随后被发现不符合公平市场价值。请参阅“Risk Faces - Risks to Our Business and Industry”。 AdaptHealth直接或间接受到美国联邦和州医疗欺诈、滥用和虚假索赔法律法规的约束。近年来，根据这类法律提起的诉讼有所增加，AdaptHealth可能会受到此类诉讼。如果AdaptHealth不能或没有完全遵守这些法律，它可能面临巨额处罚。然而，不能保证其他市场参与者不会试图将患者引导到与之竞争的急性后提供者，或者以其他方式限制AdaptHealth获得潜在转介的机会。在转介来源(如急性护理医院)和其他急性后提供者之间建立合资企业或网络可能会阻碍患者转诊到AdaptHealth。AdaptHealth的增长和盈利能力取决于其与患者转介来源建立和保持密切工作关系的能力，以及提高对住院康复、家庭健康好处的认识和接受的能力, 以及由其转介来源和他们的病人提供的临终关怀。不能保证AdaptHealth将能够维持其现有的推荐源关系，也不能保证它将能够在现有或新的市场中发展和维持新的关系。AdaptHealth失去或未能维持现有的关系，或未能发展新的关系，可能会对其业务增长和盈利运营的能力产生不利影响。
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AdaptHealth的业务依赖于其信息系统，包括从第三方获得许可的软件，这些系统的任何故障或重大中断、安全漏洞或数据丢失都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大影响。
AdaptHealth的业务依赖于其计算机系统和网络的正常运行和可用性。AdaptHealth依赖外部服务提供商为其运营需要使用的AdaptHealth主要信息系统提供持续维护、升级和增强。AdaptHealth授权第三方软件，这些软件支持招聘、人员排班和其他人力资源功能、办公室临床以及综合数据库中的集中账单和应收账款管理，使AdaptHealth能够标准化其各个地点网络提供的护理，并监控其绩效和消费者结果。AdaptHealth还为其订单处理和库存管理平台使用第三方软件提供商。如果其第三方提供商无法支持、维护和升级此类软件或系统，或者如果AdaptHealth失去与第三方提供商的许可证，AdaptHealth的运营效率可能会中断或降低。
随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂性增加，安全漏洞或破坏的风险普遍增加，特别是通过网络攻击或网络入侵(包括计算机黑客、外国政府和网络恐怖分子)。此外，访问机密信息的移动设备的普遍使用增加了数据安全漏洞的风险，这可能导致机密信息或其他知识产权的丢失。新冠肺炎疫情的结果是，由于依赖互联网技术和远程工作的员工数量，AdaptHealth面临着更大的网络安全风险，这可能会为网络犯罪分子利用漏洞创造更多机会。AdaptHealth不能保证其当前的信息技术系统或其所依赖的第三方系统完全免受网络安全威胁。AdaptHealth或其第三方供应商可能会遇到在较长时间内未被检测到的网络安全和其他入侵事件。即使检测到安全漏洞，也可能无法立即确定漏洞的全部程度。如果AdaptHealth的信息系统的性能、可靠性或可用性下降，其运营和处理交易并生成及时准确报告的能力可能会受到不利影响。如果AdaptHealth在信息系统的转换和集成方面遇到困难，或者无法正确实施、维护或扩展其系统，AdaptHealth可能会遭受运营中断、延迟、服务停止、监管问题、管理费用增加以及对其业务和竞争地位造成的其他损害。
不能保证AdaptHealth及其第三方软件提供商的安全措施和灾难恢复计划能够防止其信息系统和运营受到损害、中断或破坏。由于用于获取未经授权的访问、禁用或降低服务或破坏系统的技术经常变化且可能难以检测，因此AdaptHealth可能无法预测这些技术或实施充分的预防措施。此外，AdaptHealth开发或从第三方采购的硬件、软件或应用程序可能包含设计或制造方面的缺陷，或可能意外危及其信息系统安全的其他问题。未经授权的各方可能试图通过欺诈或其他形式欺骗其员工或承包商，访问AdaptHealth的系统或设施，或与AdaptHealth有业务往来的第三方的系统或设施。有时，AdaptHealth会通过业务收购获得更多信息系统。AdaptHealth已经升级和扩展了其信息系统能力，并投入了大量资源来维护、保护、增强现有系统和开发新系统，以跟上技术的持续变化、行业和监管标准的发展以及客户偏好的变化。此外, 与实施新的或升级的系统和技术或维护或充分支持现有系统相关的成本、潜在问题和中断也可能扰乱或降低AdaptHealth的运营效率。绕过AdaptHealth信息系统安全的网络安全攻击或其他事件可能导致安全漏洞，这可能导致其信息系统基础设施或业务的实质性中断，并可能涉及业务或患者健康信息的重大损失。如果网络安全攻击或其他未经授权访问AdaptHealth系统或设施的企图得逞，可能会导致机密信息或知识产权被盗、破坏、丢失、挪用或泄露，并可能导致运营或业务延迟，这可能会对AdaptHealth提供各种医疗服务的能力造成实质性影响。
任何成功的网络安全攻击或其他未经授权访问AdaptHealth或其收购目标的系统或设施的尝试也可能导致负面宣传，这可能会损害AdaptHealth在其
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根据HIPAA和其他联邦和州数据保护法，AdaptHealth可能会受到HIPAA和其他联邦和州数据保护法律的重罚，此外还可能与受影响的人提起私人诉讼。未能维护AdaptHealth的信息系统和相关软件的安全和功能，或未能防御网络安全攻击，或其他试图未经授权访问AdaptHealth或其收购目标的系统、设施或患者健康信息的行为，都可能使AdaptHealth面临一系列不良后果，其中绝大多数不能投保，包括但不限于AdaptHealth的运营中断、监管和其他民事和刑事处罚、罚款、调查和执法行动(包括但不限于美国证券交易委员会、联邦与那些受到数据泄露、客户流失、与付款人的纠纷和运营费用增加影响的公司进行私人诉讼，这可能会对AdaptHealth的财务状况和运营业绩产生不利影响。
例如，在2019年6月28日，于2020年7月被AdaptHealth收购的Solara确定，从2019年4月开始，一个未经授权的第三方访问了数量有限的员工Microsoft Office帐户，这是钓鱼电子邮件活动的结果。Solara对这些账户进行了全面审查，以确定账户中存储了哪些个人信息以及这些信息与谁有关。关于这一事件，索拉拉通知了可能受到影响的个人，并将这一事件报告给了执法部门和相关的州和联邦监管机构。适用监管机构的调查正在进行中，索拉拉正在联邦法院为有关这起事件的集体诉讼辩护。目前，我们无法预测任何此类调查或诉讼的结果，尽管对这些问题的回应或与此相关的任何不利结果可能会对AdaptHealth的财务状况和收购Solara完成后的运营结果产生不利影响。
AdaptHealth面临着来自众多其他家庭呼吸和移动设备供应商的竞争，这种竞争可能会对其收入和业务产生不利影响。
家庭呼吸和移动设备市场竞争激烈，包括大量供应商，其中一些是国家供应商，但大多数要么是地区供应商，要么是地方供应商，包括医院系统、内科专家和睡眠实验室。主要的竞争因素是质量考虑因素，如反应速度、获得付款人合同的机会、专业人员的技术能力以及提供综合服务的能力。这些市场非常分散。AdaptHealth的一些竞争对手现在或将来可能比AdaptHealth拥有更多的财务或营销资源。此外，在某些市场，竞争对手可能会有更有效的销售和营销活动。AdaptHealth公司最大的全国性家庭呼吸/家庭医疗设备提供商的竞争对手包括Apria Healthcare Group Inc.、Lincare Holdings Inc.和Rotech Healthcare Inc.。美国家庭护理市场的其余部分由地区性提供商和产品特定提供商以及众多当地组织组成。医院和卫生系统通常希望提供急性后医疗服务的覆盖和更好的控制，包括AdaptHealth提供的那种家庭护理服务。随着新的支付模式的发展，这些趋势可能会继续下去，包括捆绑支付模式、共享储蓄计划、基于价值的购买和其他支付系统。
当地家庭医疗保健市场的进入门槛相对较低，家庭呼吸/家庭医疗设备市场的新进入者可能会对AdaptHealth的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。一些家用呼吸设备制造商目前在有限的基础上直接向患者提供设备。这些制造商有能力以低于AdaptHealth收取的价格提供设备，不能保证这种直接面向患者的销售努力在未来不会增加，也不能保证这些制造商不会直接与AdaptHealth的第三方付款人寻求补偿合同，后者可能寻求直接从制造商向患者提供设备。此外，药房福利经理，包括CVS Health Corporation和UnitedHealth Group Inc.的OptomRx业务，可以进入HME市场，与AdaptHealth竞争。亚马逊(Amazon.com，Inc.)和Alphabet Inc.等大型科技公司已经扰乱了其他供应业务，并公开表示有兴趣进入医疗保健市场。如果这些公司进入HME市场，AdaptHealth可能会经历转介或收入的损失。
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医疗设备技术的变化和新疗法的开发可能会导致AdaptHealth目前的设备或服务变得过时。
AdaptHealth持续评估家庭医疗设备技术和治疗的变化，以确定更换或补充当前包括在AdaptHealth向患者提供的患者服务设备库存和服务中的项目的可行性。AdaptHealth对医疗设备和服务的选择是根据各种因素制定的，这些因素包括整体质量、功能可靠性、供应可用性、付款人报销政策、产品特点、与技术相关的劳动力成本、购置、维修和拥有成本以及总体患者和转诊来源需求，以及患者治疗和生活方式方面的好处。制造商继续投资研发，将新产品推向市场。与这些变化相关的现有技术、付款人福利或承保政策的重大变化，或者患者和转诊来源的偏好，可能会导致AdaptHealth当前提供的产品竞争力下降或过时，因此有必要适应这些变化。意想不到的变化可能导致AdaptHealth增加资本支出和加速设备注销，并可能迫使AdaptHealth改变其销售、运营和营销战略。
AdaptHealth的操作涉及压缩氧和液氧的运输，这本身就存在破裂或其他事故的风险，有可能造成重大损失。
AdaptHealth的运营受到医疗气体产品以及压缩和液氧运输过程中固有的许多危险的影响，包括破裂、泄漏和起火。这些风险可能会因人身伤害或生命损失、财产和设备的严重损坏和破坏以及污染或其他环境破坏而造成重大损失，并可能导致AdaptHealth相关业务的缩减或暂停。如果发生重大事故或事件，可能会对AdaptHealth的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，监管压缩或液氧等危险材料运输的政府监管机构可能会征收纠正行动计划、罚款或其他制裁。
AdaptHealth为相当数量的患者提供氧基治疗，而且AdaptHealth还不时地在几个州运营医疗气体设施，这些设施受到联邦和州监管要求的约束。AdaptHealth的医疗气体设施和运营受到食品和药物管理局(FDA)以及其他联邦和州当局的广泛监管。FDA根据联邦食品、药物和化妆品法案的授权，对包括医用氧气在内的医疗气体进行监管。在其他要求中，FDA目前的良好制造规范(“cGMP”)规定对医疗气体的接收、处理和分发提出了一定的质量控制、文件和记录保存要求。此外，在每个这样的州，其医疗气体设施将受到州健康和安全法律的监管，各州的法律各不相同。FDA和州当局对医疗气体设施进行定期的突击检查，以评估对cGMP和其他法规的遵守情况，AdaptHealth花费了大量的时间、金钱和资源，以努力在其每个医疗气体设施实现对cGMP法规和其他联邦和州法律要求的实质性遵守。AdaptHealth还符合FDA要求医疗气体供应商向该机构注册其网站的要求。然而，不能保证这些努力会成功，也不能保证AdaptHealth的医疗气体设施将保持符合联邦和州法律法规。AdaptHealth未能维持其医疗气体设施的监管合规性，可能会导致执法行动，包括警告信、罚款、产品召回或扣押、临时或永久禁令，或暂停一个或多个地点的运营, 对其业务、财务状况、经营成果、现金流、资金来源和流动性造成重大损害的民事、刑事处罚。
我们成功运营业务的能力在很大程度上取决于AdaptHealth某些关键人员的努力，包括高级管理层。这些关键人员的流失可能会对我们的运营和财务业绩产生负面影响。
AdaptHealth高度依赖其高级管理团队的表现和持续努力。AdaptHealth未来的成功取决于它能否继续吸引和留住合格的高管和高级管理层。如果不能有效地管理AdaptHealth的运营，可能会对其财务状况和运营结果产生不利影响。
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我们成功运营业务的能力还有赖于AdaptHealth某些其他关键人员的努力。AdaptHealth可能会失去一些关键人员，这些人员的流失可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。
正如之前宣布的那样，2021年4月13日，公司让联席首席执行官卢克·麦吉(Luke McGee)无薪休假，而与他过去私人活动有关的事宜仍在审理中。在他休假期间，他的职责已由其他高级管理层成员承担，包括我们的联席首席执行官史蒂夫·格里格斯(Steve Griggs)。
2021年4月13日，该公司宣布，已获悉丹麦当局已正式指控联席首席执行官卢克·麦基(Luke McGee)涉嫌因过去的某些私人活动而犯有税务欺诈罪。被指控的个人行为发生在2014年3月至2015年8月期间，本公司不知道有任何事实表明与本公司的业务有任何联系。在这件事悬而未决期间，公司让McGee先生从联席首席执行官和公司董事的角色中休无薪假期。
2021年4月20日，公司董事会一致通过成立由特伦斯·康纳斯和戴尔·沃尔夫组成的董事会成员特别委员会，对麦基先生涉嫌的个人行为进行全面调查。此外，公司董事会还批准保留一家独立的律师事务所，以协助特别委员会进行调查。麦基将不会参与调查，并将完全回避调查。我们的董事会认真对待上述关于McGee先生被指控的个人行为的指控，并致力于按照公司及其所有股东的最佳利益行事。
AdaptHealth涉及收购其他公司的战略增长计划可能不会成功。
AdaptHealth的战略计划要求在未来几年内通过增加其在选定市场的密度以及向新市场扩张其地理足迹，使其业务大幅增长。这一增长将对AdaptHealth的管理团队、系统、内部控制以及财务和专业资源提出重大要求。因此，AdaptHealth可能被要求产生费用，用于雇用更多的合格人员，留住专业人员协助开发适当的控制系统，以及扩大AdaptHealth的信息技术基础设施。如果AdaptHealth不能有效地管理增长，其财务业绩可能会受到不利影响。
AdaptHealth的战略计划还考虑了未来对家庭医疗设备供应商的收购带来的持续增长。AdaptHealth可能面临对有吸引力的收购候选者的竞争加剧，这可能会限制AdaptHealth可获得的收购机会数量，或者导致其收购支付更高的价格。如果收购不成功，AdaptHealth未来的增长率可能会下降。此外，AdaptHealth不能保证未来的任何收购，如果完成，都将带来进一步的增长。
AdaptHealth的战略计划考虑将被收购的家用医疗设备供应商与AdaptHealth的现有业务成功整合，包括减少与被收购公司有关的运营费用。整合收购可能既昂贵又耗时，可能会扰乱AdaptHealth正在进行的业务，对现金流产生负面影响，并分散管理层和其他关键人员的日常运营注意力。AdaptHealth可能无法成功地将最近收购的公司的业务与其业务相结合，即使完成了这样的整合，AdaptHealth也可能永远不会意识到这种收购的潜在好处。
收购的整合需要管理层的高度重视，可能会对AdaptHealth的运营或其他项目提出大量要求，并可能给我们带来挑战，包括但不限于业务标准、程序、政策和商业文化的一致性。不能保证未来的任何收购，如果完成，都会带来进一步的增长。
与AdaptHealth收购其他公司相关的特定整合风险可能包括：
| ● | 与将以前分开的业务合并为一个单位有关的困难，包括患者过渡、产品和服务提供、分销和运营能力以及商业文化； |
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| ● | 融资是否达到为收购提供资金所需的程度； |
| ● | 客户流失和其他一般业务中断； |
| ● | 管理整合过程，同时完成其他独立收购或处置； |
| ● | 转移管理层对日常运营的注意力； |
| ● | 承担被收购企业的负债，包括不可预见的或有负债或者超出估计金额的负债； |
| ● | 未能实现预期效益和协同效应，如节省成本和增加收入； |
| ● | 与收购和处置相关的潜在巨额成本和费用； |
| ● | 未能留住和激励关键员工； |
| ● | 协调研发活动，促进新产品和服务的引进； |
| ● | 在建立和应用AdaptHealth对被收购企业的财务报告和披露控制程序的内部控制方面存在困难； |
| ● | 获得必要的监管许可证和特定付款人的批准，这可能会影响AdaptHealth为所提供的服务开具账单和收取费用的时间； |
| ● | AdaptHealth及时转移患者的能力可能会影响AdaptHealth为所提供的服务收取费用的能力； |
| ● | 随着患者信息转换的最终完成，AdaptHealth对整合收购期间应计收入的估计可能需要在未来一段时间内进行调整；以及 |
| ● | 延迟获得收购分支机构的新的政府和商业付款人识别码，导致相关收入放缓和/或损失。 |
此外，AdaptHealth面临收购候选者的竞争，这可能会限制AdaptHealth可获得的收购机会数量，或者导致其收购支付更高的价格。不能保证AdaptHealth在未来能够找到合适的收购机会，也不能保证任何这样的机会，如果找到了，是否会以有利的条件完成(如果有的话)。如果收购不成功，AdaptHealth未来的增长率可能会下降。
虽然AdaptHealth对任何收购机会进行尽职调查，但可能存在此类尽职调查工作未能发现、未向AdaptHealth披露或AdaptHealth评估不足的风险或责任。未能及时确定与任何收购相关的任何重大负债可能会对AdaptHealth的财务状况和运营结果产生不利影响。
政治和经济状况，包括AdaptHealth无法控制的重大全球或地区事态发展，如经济和政治事件、国际冲突、自然灾害和公共卫生危机，可能会对其收入、财务状况和运营结果产生不利影响。
AdaptHealth的业务可能会受到一些其无法控制的因素的影响，例如一般的地缘政治、经济和商业状况、金融服务市场状况以及一般的政治和经济发展，包括经济增长放缓、金融市场中断、以受控或普遍衰退状况的形式出现的经济衰退、通货膨胀、高失业率、低迷或不平衡。
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这些问题包括：经济复苏、影响贸易协定的政府行动，包括实施贸易限制(如关税和报复性反措施)、政府赤字削减、提高联邦企业所得税税率的税收立法、自然灾害和其他灾难以及影响AdaptHealth或其客户或供应商运营的公共卫生危机。新冠肺炎大流行加剧了其中许多情况。由于这些因素导致的任何联邦医疗保险、医疗补助或第三方付款人报销减少都可能对AdaptHealth的业务、财务状况、运营结果、现金流、资本资源和流动性产生不利影响。金融市场的动荡，包括资本和信贷市场的动荡，以及其广度、深度和持续时间的任何不确定性，都可能给全球经济带来压力，并可能对AdaptHealth的业务产生负面影响。此外，历史性的全球金融和信贷动荡可能会减少流动性和信贷的可获得性，为全球业务的继续和扩张提供资金。流动性和信贷的短缺，加上全球股市的重大损失，可能会导致美国或世界范围内的经济衰退。如果美国、欧洲和亚洲的金融市场经历极端的混乱，其中包括证券价格的极端波动，流动性和信贷供应的严重减少，某些投资的评级下调，以及其他投资的估值下降，各国政府可能会采取前所未有的行动，以应对可能包括严格限制信贷和房地产价值下跌的极端市场状况。如果全球经济、美国经济或其他关键垂直或地理市场的状况疲软或不确定，AdaptHealth可能会对其收入产生实质性的不利影响, 财务状况和经营业绩。
AdaptHealth目前将其内部业务功能的一部分外包给第三方提供商，未来可能还会不时外包。外包这些功能有很大的风险，AdaptHealth如果不能成功地管理这些风险，可能会对其业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
AdaptHealth目前和未来可能会将其内部业务职能的一部分外包给印度、菲律宾和中美洲的第三方提供商，包括与收入周期管理相关的记账和行政职能。这些第三方提供商可能不能及时满足AdaptHealth的所有要求，或者不能为AdaptHealth提供可接受的服务级别。此外，AdaptHealth对第三方提供商的依赖可能会产生重大负面后果，包括运营严重中断和运营成本大幅增加，这两种情况都可能损害AdaptHealth与客户的关系。此外，AdaptHealth的外包职能可能会受到许多因素的负面影响，包括政治动荡；公共卫生危机；社会动荡；恐怖主义；战争；破坏行为；汇率波动；印度、菲律宾、美国或AdaptHealth开展业务或外包业务的任何邦或其他司法管辖区的法律变化；或印度、菲律宾、中美洲或AdaptHealth将其任何部分内部业务职能外包的任何其他司法管辖区的劳动力和用品成本增加。AdaptHealth的外包业务也可能受到贸易限制的影响，比如关税或其他贸易管制。由于外包活动，AdaptHealth可能也更难随时招聘和留住符合其业务需求的合格员工。AdaptHealth未能成功地将某些业务职能外包出去，可能会对其业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们在将AeroCare的业务整合到我们的业务中以及实现收购AeroCare的预期收益方面可能会遇到困难。
收购AeroCare的成功在一定程度上将取决于我们能否有效地将AeroCare的业务与我们的业务相结合，从而实现预期的商机。整合过程可能需要比预期更长的时间，并可能导致关键员工流失、每家公司正在进行的业务中断、税务成本或效率低下，或者标准、控制、信息技术系统、程序和政策不一致，其中任何一项都可能对我们与客户、员工或其他第三方保持关系的能力或我们实现收购AeroCare预期效益的能力产生不利影响，并可能损害我们的财务业绩。如果我们不能成功或及时地将AeroCare的运营与我们的业务整合起来，我们可能会产生意想不到的负债，无法实现收购AeroCare带来的收入增长、协同效应和其他预期好处，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。
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我们在收购AeroCare的过程中产生了巨大的成本。我们可能会在整合AeroCare业务的过程中产生额外的成本，并且可能无法实现成本协同效应和其他足以抵消收购AeroCare的增量成本的好处。
与监管相关的风险
AdaptHealth的收入可能会受到联邦和州政府对报销和其他医疗补助和医疗保险政策的改变的影响。
AdaptHealth在截至2021年3月31日的三个月和截至2020年12月31日的一年中，分别约有28%和32%的净收入来自联邦医疗保险(Medicare)和各种基于州的医疗补助计划。这些计划可能会受到影响总支出、基本费率或支付基础、追溯费率调整、限制向联邦医疗保险受益人提供康复治疗服务的金额(包括免赔额和共同保险额)的年度上限、行政或行政命令以及政府资金限制的法规和法规的影响，所有这些都可能对这些计划向AdaptHealth报销的费率和频率产生实质性的不利影响。例如，医疗补助诚信计划(Medicaid Integrity Program)正在加强对医疗补助支付的审查，并可能导致收回所谓的多付款项。医疗保健提供者、供应商和付款人面临着越来越大的降低医疗成本的压力, 最近联邦和州两级的预算提案和立法都呼吁削减医疗保险和医疗补助报销费率。制定和实施减少或推迟报销或整体医疗保险或医疗补助支出的措施可能会导致AdaptHealth的收入和盈利能力大幅下降。付款人可以基于以下原因拒绝AdaptHealth的报销请求：由于没有提供足够或额外的文件，或者因为某些服务没有承保或被认为是医疗必要的，所以某些费用不能报销或不合理。第三方付款人的收入可以在理赔过程中重新审查后追溯调整，也可以作为付款后审计的结果进行追溯调整。由于负面审计结果或其他第三方付款人决定，AdaptHealth还可能受到某些服务线或设备部门的预付款审查，这可能导致索赔处理的重大延误，并可能对其收入造成实质性影响。
根据“公共卫生紧急状态宣言”、“国家紧急状态宣言”，并根据CARE法案的规定(其中包括)，CMS发布了监管指南，表明AdaptHealth等耐用医疗设备、假肢、矫形器和用品(“DMEPOS”)供应商在提供物品和服务方面的执法自由裁量权和灵活性。这些条款是通过《社会保障法》(Social Security Act)第1135条规定的全面豁免、分别于2020年4月6日和2020年5月8日请求置评的两项临时最终规则以及多种形式的次监管指导宣布的。这些条款包括修改CMS法规以及Medicare和Medicaid计划规则下的各种要求，旨在扩大医疗保健提供者和供应商提供医疗服务的能力，同时将病毒暴露的风险降至最低。然而，许多关于文件、覆盖范围和灵活性的规定仍有待CMS和医疗保险行政承包商(“MACs”)等进一步的指导和解释。由于本指南发布的速度，CMS和互委会都没有完全解决本指南对索赔或审计的医疗审查的影响。CMS和Mac通过其网站和其他媒体继续更新有关承保标准、文档要求和耐用医疗设备(“DME”)面对面接触要求的指南。CMS的变化包括对某些国家和地区适用于AdaptHealth提供的某些项目和用品的覆盖决定所要求的临床条件和面对面接触要求行使执法酌处权。然而，, 由于这些豁免和灵活性可能不能完全描述豁免或执行裁量权的确切范围，CMS、Mac和其他Medicare或Medicaid审计员可能会在预付款或付款后审计中质疑个人索赔的文档。此外，合作医疗或互委会可能会在新冠肺炎大流行期间继续修改或澄清这一指南，以影响AdaptHealth的运营或现金流。由于发布的指南经常更改，AdaptHealth可能需要修改其合规流程和操作以保持遵守此类指南。
CARE法案还规定暂时暂停AdaptHealth提供的项目和服务的减价。根据现有法规，CMS对在农村或非连续非竞争性竞标地区提供的DME适用混合付款率。根据CARE法案的规定，在突发公共卫生事件结束之前，混合费率将以调整后的费用额度的50%为基础(根据
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有竞争力的投标价格)和未调整的DMEPOS费用时间表金额的50%。根据先前的法律，在非农村或毗连地区提供的二甲醚没有资格享受这一混合费率，相反，许多DMEPOS供应商可能会经历反映竞争性投标价格的付款减少。CARE法案为在非农村或毗连的非竞争性竞标地区提供的二甲醚引入了一种新的混合费率，其基础是调整后费用日程表金额的75%和未调整费用日程表金额的25%。对于非农村或毗连的非竞争性招标地区，在突发公共卫生事件结束时，混合费率将恢复到医保收费时间表的100%。2020年10月27日，CMS提议将过渡性混合费率延长至2021年4月1日或公共卫生突发事件结束，以较晚的时间为准。2021年4月15日，卫生部将突发公共卫生事件延长90天，至2021年7月19日。
此外，2021年4月26日，CMS表示，它无法在2021年5月之前敲定2018年5月的临时最终规则，该规则将延长农村和非连续地区50/50的混合评级，因为它仍在审查对2020年11月发布的临时最终规则的评论。2018年5月的临时最终规则将延长根据CARE法案实施的农村和非毗连地区50%-50%的混合税率。本公告将50/50混合比率的实施推迟到2022年5月11日，以便CMS考虑并最终确定该规则。
2020年10月27日，CMS提出的规则还为突发公共卫生事件结束后的一段时间提出了不同的支付模式，该模式已延长至2021年7月19日。拟议的规则根据患者的位置规定了不同的混合费率。CMS表示，它正在考虑延长对未在DMEPOS竞争性招标计划中获奖的产品类别的费用时间表的过渡性调整。在10月27日的拟议规则中，CMS还提议在DME福利下增加附属或非治疗性连续血糖监测仪(即医疗保险受益人使用的连续血糖监测仪，他们必须用血糖监测仪核实自己的血糖水平)的覆盖范围。虽然AdaptHealth无法预测未来几年将生效的医疗保险支付率或覆盖范围确定，但支付率或福利覆盖范围的变化可能会对其财务状况和运营结果产生实质性影响。
CARE法案暂时暂停了目前适用于所有医疗保险服务收费索赔的2%的支付调整，原因是自动减支。暂停措施延长至2021年12月31日，以防止全面直接削减开支，并用于其他目的。但是，CMS和MACS可能会以限制这些条款范围的方式发布指导意见或解释法律，这可能会对AdaptHealth产生不利影响。此外，暂时暂停Medicare Advantage自动减支的影响可能取决于AdaptHealth个人与Medicare Advantage组织签订的具体合同。
AdaptHealth的业务可能会受到医疗改革努力的不利影响，包括废除或重大修改ACA。
近年来，美国国会和某些州立法机构审议并通过了一些法律，这些法律旨在给医疗保健行业带来重大变化。然而，“患者保护和平价医疗法案”(ACA)的未来仍存在很大的不确定性，这是这些改革努力中最突出的。这项法律一直受到立法和监管方面的修改以及法院的挑战，前总统政府和某些国会议员已经表示，他们打算废除或对ACA、其实施或解释做出额外的重大改变。2017年，减税和就业法案颁布，从2019年1月1日起，取消了对不遵守ACA个人购买医疗保险规定的处罚。由于与个人强制令相关的处罚被取消，德克萨斯州的一名联邦法官于2018年12月裁定，整个ACA是违宪的。2019年12月18日，美国第五巡回上诉法院维持了下级法院关于个人强制令违宪的裁决，并将案件发回下级法院，重新考虑早些时候宣布全面ACA无效的决定。2020年11月，美国最高法院听取了该案的口头辩论，2021年2月，现任总统政府敦促法院支持ACA；然而，目前尚不清楚最高法院将在何时以及如何做出裁决。这些和其他挑战、废除或取代ACA的努力可能会导致州医疗补助计划的资金减少，投保个人的数量减少，投保个人的覆盖范围也会减少。关于ACA是否、何时和如何进一步修改，将制定哪些替代条款(如果有的话)，还存在不确定性, 以及替代条款对提供者和其他医疗保健行业参与者的影响。政府努力废除或更改ACA或
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实施替代改革措施可能会导致AdaptHealth的收入减少，其程度取决于此类立法降低医疗补助和/或医疗保险报销率的程度。
如果CMS需要事先授权或对AdaptHealth产品所需的文件进行更改，AdaptHealth的收入、财务状况和运营结果可能会受到负面影响。
CMS已建立并维护了一份经常受到不必要使用的项目的总清单，其中某些DMEPOS项目被确定为受到不必要的使用。此列表标识CMS已确定可能需要事先授权作为联邦医疗保险支付条件的项目。自2012年以来，CMS还维护了一份DMEPOS项目类别清单，在DMEPOS供应商向受益人提供这些项目之前，需要与从业者面对面接触并提交书面订单。在2019年发布的最终规则中，CMS合并并协调了这两份名单，以创建单一的统一名单(“总名单”)。CMS还降低了列入总名单的财务门槛。除某些降低付款门槛的例外情况外，自项目添加到主列表之日起，该项目将在主列表中保留十年。主列表上存在项目并不自动意味着需要事先授权。根据2019年的最终规则，CMS从主列表中选择项目，并将其列入“所需的事先授权列表”。扩展的总清单将增加DMEPOS项目的数量，这些项目可能有资格被选为事先授权、面对面接触和作为付款条件的交付要求之前的书面订单。CMS已将AdaptHealth产品线的某些项目添加到主列表中，并且CMS可能会将该公司的产品包括在所需的优先授权列表中。如果CMS将更多产品添加到主列表中，扩展需要事先授权的项目列表，或扩展面对面接触要求或要求在交付前提交书面订单的条款，这些变化可能会对AdaptHealth的收入、财务状况和运营结果产生不利影响。
报销申请不时受到各种政府和私人付款人实体的审计，这种审计可能会对AdaptHealth的收入、财务状况和运营结果产生负面影响。
AdaptHealth的很大一部分收入来自医疗保险计划。医疗保健提供者(包括HME提供者)提出的医疗保险报销申请不时受到政府付款人及其代理人的审核，例如处理和支付医疗保险报销申请的Mac、CMS签约的审计员和保险承运人，以及卫生与公众服务部监察长办公室(OIG-HHS)、CMS和州医疗补助计划。这些要求包括耐久医疗设备联邦医疗保险管理承包商(“DME MAC”)供应商手册、联邦医疗保险DMEPOS登记要求和联邦医疗保险DMEPOS供应商标准规定的具体要求。为确保遵守联邦医疗保险、医疗补助和其他法规，政府机构或其承包商，包括MAC、恢复审计承包商(RAC)、统一计划完整性承包商(UPIC)和区域计划完整性承包商(ZPIC)，通常进行审计，并要求客户记录和其他文件来支持我们提交的索赔，以支付所提供的服务并遵守政府计划索赔提交要求。一些承包商会从收回的多付款项中拿到一定比例的报酬。负面审计结果或欺诈或滥用指控可能会使AdaptHealth或其个别子公司承担责任，如多付责任、退款或退还之前支付的索赔、暂停支付或撤销政府医疗计划中的账单或支付特权。如果CMS或州医疗补助机构确定公司或附属子公司的某些行为存在欺诈、浪费或滥用的过度风险，他们可以暂停实体的账单或付款特权，拒绝实体参加联邦医疗保险或医疗补助的登记或重新验证, 并且可能拒绝其他共同拥有的实体的重新登记。如果对本公司或其子公司采取此类行动，可能会对本公司的收入、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
在许多情况下，只有有限的公开可用的指导方针和方法可用于确定某些审计中的错误。因此，在所需的文档和审计方法方面可能严重缺乏清晰度。每个患者的医疗档案(其中一些是AdaptHealth没有雇用的医生的工作成果)的清晰度和完整性对于成功挑战任何拒绝付款是至关重要的。例如，CMS指导手册、当地覆盖范围确定和DME MAC供应商手册中的某些条款规定，需要“患者病历”中的临床信息来证明提供DME的初始和持续医疗必要性是合理的。一些DME Mac、CMS工作人员和其他政府承包商已经采取了这样的立场，即“患者的医疗记录”指的不是由DME供应商维护的文件，而是
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患者的医生、医疗机构或其他临床医生维护的文档，以及由DME供应商的人员创建并经患者的医生确认的临床信息不足以确定医疗必要性。如果治疗医生没有充分记录他们的诊断和护理计划等，公司接受审计和拒绝付款的风险可能会增加。此外，审计师对这些政策的解释是不一致的，并受到个人解释的影响，导致个别供应商和整个行业的感知错误率显著增加。高错误率可能会导致进一步的审计活动和监管负担，并可能导致AdaptHealth向联邦医疗保险和其他政府计划支付大量退款和其他款项。因此，AdaptHealth未来来自政府医疗保健计划的收入和现金流可能会减少。私人付款人也可以进行审计，并可能采取法律行动追回所谓的多付款项。如果审计付款人指控AdaptHealth因编码错误或缺乏支持医疗必要性确定的文件而向AdaptHealth支付了大量款项，AdaptHealth在其运营的一些市场可能会受到不利影响。AdaptHealth目前无法预测这些措施可能对其财务状况和运营结果产生的不利影响，但这种影响可能是实质性的。
此外，CMS实施的ACA条款要求在“确认”多付款项之日起60天内报告并退还多付款项。根据“虚假申报法”的规定，任何在截止日期后保留的多付款项都可能被视为一种“义务”，其责任可能导致巨额罚款和处罚。CMS目前要求有六年的“回头期”，用于报告和退还多付的款项。
分别于2020年6月26日和2021年2月17日，AdaptHealth的两家被收购子公司收到CMS UPIC针对西部司法管辖区暂停医疗保险支付特权的通知。这两份通知都指出，暂停是基于确定这些子公司(每个单一供应商实体)为没有提供和/或在医疗上没有必要的服务收费，并不当征求受益人的意见。该公司已对这两项停牌作出回应，但尚未解除。如前所述，在取消暂停之前，子公司将不会获得向联邦医疗保险受益人提供的项目的付款，也不能保证公司将成功恢复这种付款特权。供应商实体占公司年收入的不到2%(2%)。本公司并不相信该等停牌会对本公司造成重大不利影响。
AdaptHealth目前无法预测这些审计、决定、方法和解释可能对其财务状况和运营结果产生的不利影响(如果有的话)。
大幅减少报销和/或将其排除在市场或产品线之外可能会对AdaptHealth产生不利影响。
所有Medicare DMEPOS竞标计划合同已于2018年12月31日到期，因此，整个DMEPOS竞标计划存在临时缺口，CMS声明该计划将持续到2020年12月31日，取而代之的是名为“2021轮”的单轮竞争，该竞争整合了2017轮和第2轮重新竞争DMEPOS竞标计划中包括的竞标领域(“CBA”)。2021年左右的合同原定于2021年1月1日生效，并将延长至2023年12月31日。CMS在2021年回合中包括16个产品类别。2020年4月10日，CMS宣布，由于新冠肺炎疫情，将无创呼吸机产品类别从2021年DMEPOS招标计划中删除。
2020年10月27日，CMS宣布，由于未能实现预期的节约，它将不会授予剩余15个产品类别中的13个产品类别的竞争性投标合同，并且只会授予现成(OTS)膝盖和背部支架的合同。截至2021年3月31日的三个月和截至2020年12月31日的年度，与提供OTS膝盖和背部支架有关的收入(不包括非农村和农村非投标地区产生的收入)并不重要。AdaptHealth预计将获得OTS膝盖和背部支架的合同，预计CMS根据此类合同实施的一次性付款金额不会对公司产生实质性影响。
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竞争性招标过程(预计每三年重新招标一次)历来对AdaptHealth在其存在的市场以及不受DMEPOS竞争性招标计划约束的地区的报销金额构成压力。赢得未来竞争性投标所需的费率可能会继续压低报销费率。AdaptHealth将继续关注有关DMEPOS竞争性投标计划的发展。虽然AdaptHealth无法预测未来DMEPOS竞争性招标计划对其业务的结果，也无法预测接受竞争性招标的项目在未来几年将实施的医疗保险支付费率，但该计划可能会对其财务状况和运营结果产生重大不利影响。
AdaptHealth未能成功设计、修改和实施基于技术的和其他流程更改，以最大限度地提高生产率并确保合规性，最终可能会对AdaptHealth的财务状况、声誉和运营结果产生重大负面影响。
AdaptHealth在其整个运营过程中确定了许多领域，包括收入周期管理和履行物流，它打算在这些领域集中和/或修改当前的流程或系统，以实现更高水平的生产力或确保合规性。如果不能实现成功设计和实施此类计划所预期的成本节约或加强质量控制，可能会对AdaptHealth的财务状况和运营结果产生不利影响。此外，联邦医疗保险(Medicare)和医疗补助(Medicaid)经常改变其关于索赔提交的文档要求。医疗保健交易、代码集和唯一标识符的标准和规则也在继续发展，例如ICD 10和HIPAA 5010以及其他数据安全要求。此外，政府计划和/或商业付款人可能难以管理医疗保健交易的新标准和规则，这可能会对付款时间表或付款错误率产生不利影响。DMEPOS竞争性投标计划还对合同提供商提出了新的报告要求。AdaptHealth未能成功设计和实施系统或流程修改，可能会对其运营和财务状况产生重大影响。AdaptHealth某些信息系统功能的外包承包商(如Bright tree LLC和Parachant Health LLC)可能会不时做出可能影响AdaptHealth计划和成本节约目标的运营、领导或其他变化。许多新标准和规则的实施将需要AdaptHealth进行大量投资。此外，实施这些系统或流程更改可能会对相关事务处理和操作产生破坏性影响。如果AdaptHealth与系统开发相关的实施工作不成功, AdaptHealth可能需要注销与系统开发项目相关的资本化金额。此外，如果没有实现系统开发，AdaptHealth可能需要产生额外的成本来支持其现有系统。
AdaptHealth直接或间接受到美国联邦和州医疗欺诈、滥用和虚假索赔法律法规的约束。近年来，根据这类法律提起的诉讼有所增加，AdaptHealth可能会受到此类诉讼。如果AdaptHealth不能或没有完全遵守这些法律，它可能面临巨额处罚。
AdaptHealth的运营受到各种州和联邦欺诈和滥用法律的约束，包括但不限于联邦“反回扣法令”、联邦“斯塔克法”和联邦“虚假申报法”。这些法律可能会影响AdaptHealth的销售、营销和教育计划等。
联邦反回扣法规禁止任何人在知情和故意的情况下，直接或间接索取、提供、接受或提供报酬，以换取或诱使他人推荐个人，或提供或安排商品或服务，这些报酬可根据联邦医疗保健计划(如联邦医疗保险和医疗补助计划)进行支付。在联邦医疗保健计划(如联邦医疗保险和医疗补助计划)下，任何人不得直接或间接地索要、提供、接受或提供报酬，以换取或诱使他人推荐个人，或提供或安排商品或服务。几家法院将该法规的意图要求解读为，如果涉及薪酬的安排的任何一个目的是诱导转介联邦医疗保险覆盖的业务，那么该法规就被违反了。此外，个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规。反回扣法令范围广泛，尽管有一系列狭隘的避风港，但禁止许多在医疗保健行业以外的企业中合法的安排和做法。对违反联邦反回扣法规的处罚包括刑事处罚和民事制裁，如罚款、监禁和可能被排除在联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外。许多州也通过了类似于联邦反回扣法规的法律，其中一些法律适用于转介患者获得任何来源报销的医疗项目或服务，不仅仅是联邦医疗保险(Medicare)和医疗补助计划(Medicaid Program)。
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1989年的联邦患者转介道德法案，通常被称为“斯塔克法”，除了某些例外情况外，禁止将医疗保险的医生转介到提供某些“指定健康服务”的实体，如果医生或直系亲属与该实体有任何财务关系，则根据州法律，医疗补助患者也可以转介到该实体。斯塔克法还禁止接受转介的实体对根据非法转介提供的任何商品或服务开具账单。各州都有斯塔克法的必然法律，包括要求医生在将患者转介给医疗保健提供者时，向患者披露他们可能与该医疗保健提供者存在的任何经济利益的法律。这类法律的范围和例外情况因州而异。联邦虚假申报法禁止任何人在知情的情况下向联邦政府提交或导致提交虚假索赔，或明知使用虚假陈述从联邦政府获得付款。“虚假申报法”将“明知”定义为包括实际知情、故意无视信息真实或虚假的行为或故意无视信息真实或虚假的行为。虚假索赔法责任包括因避免或减少向政府支付或转移资金的义务而反向虚假索赔的责任。这包括“虚假索赔法案”对未能在多付款项被“识别”之日起60天内报告和退还多付款项的责任。根据虚假索赔法案，处罚可能包括将其排除在医疗保险计划之外。此外，政府可以断言，根据《虚假索赔法》，包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。根据“虚假索赔法”提起的诉讼, 任何人都可以代表政府提起诉讼，这类个人，通常被称为“举报人”，可以分担该实体支付给政府的任何罚款或和解金额，这类诉讼可以由任何个人代表政府提起诉讼，这类个人通常被称为“举报人”，他们可以分享该实体支付给政府的任何罚款或和解金额。近年来，提起Qui Tam诉讼的频率大幅增加，导致更多的医疗器械、制药和医疗保健公司不得不为虚假索赔法案(False Claims Act)的诉讼辩护。当一个实体被确定违反了联邦虚假索赔法案时，它可能被要求支付最多三倍于政府实际承受的损害赔偿，外加对每个单独的虚假索赔的民事处罚。各州也以联邦虚假索赔法案为蓝本制定了法律。
例如，正如之前披露的那样，2017年7月25日，美国宾夕法尼亚州东区地区法院联邦检察官办公室(“EDPA”)根据“美国法典”第18篇第3486节(调查一项联邦医疗保健违法行为)向AdaptHealth发出传票，要求其提供有关呼吸机账单的某些审计记录和内部通信。调查的重点是关于一个付款人签约为某些呼吸机捆绑付款的账单做法。AdaptHealth已经与调查人员合作，并通过与EDPA的协议，提交了AdaptHealth拥有的所有要求的信息。AdaptHealth保留了一个独立的第三方，该第三方确定了与付款人相关的呼吸机账单的多付和少付，并发送了一笔汇款来调节该账户。2019年10月3日，AdaptHealth收到EDPA的后续民事调查要求，涉及之前提交给EDPA的一份文件和独立第三方审查中的患者。AdaptHealth已经对EDPA做出了回应，并应要求补充了其生产，并提供了AdaptHealth拥有的任何相关文件。在随后的沟通中，EDPA向公司表示，调查仍在进行中。EDPA还要求提供有关AdaptHealth在2017年处理的某些患者服务和索赔退款的更多信息。该公司与EDPA协调编制了这一信息。EDPA还对呼吸机计费的其他方面提出了问题。虽然AdaptHealth不能保证EDPA是否会寻求更多信息或进一步调查此事，但它不相信调查会对AdaptHealth产生实质性的不利影响。
此外，2019年3月，在被AdaptHealth收购之前，AeroCare收到了肯塔基州西区联邦检察官(WDKY)发布的民事调查要求(CID)。CID寻求调查有关AeroCare对未交付给受益人的氧气罐内容物不当计费或导致他人不当计费的指控。WDKY已要求提供与此类氧气罐内容物账单相关的文件以及其他类别的信息。AeroCare与WDKY进行了合作，并制作了文件，并对其计费做法进行了解释。2020年9月，WDKY表示，调查包括涉嫌违反联邦虚假索赔法案，以及涉嫌违反十个州的州医疗补助虚假索赔法案。AeroCare全力配合调查，并向WDKY表示，提出的担忧没有准确确定联邦医疗保险覆盖标准，州医疗补助覆盖要求通常不会规定在有争议的情况下单独补偿便携式气态氧含量。虽然AdaptHealth不能保证WDKY是否会寻求更多信息或进一步调查此事，但它不相信调查会对AdaptHealth产生重大不利影响。
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HIPAA及其实施条例还制定了额外的联邦刑法，禁止明知和故意执行或试图执行诈骗任何医疗福利计划的计划，或通过虚假或欺诈性的借口、陈述或承诺，获得任何医疗福利计划拥有或保管或控制的任何金钱或财产，而不论付款人(例如公共或私人)，以及明知而故意通过任何伎俩或手段伪造、隐瞒或掩盖重要事实或制造任何与联邦反回扣法规类似，个人或实体不需要对法规有实际了解，也不需要有违反该法规的具体意图就可以实施违规。
AdaptHealth一直并正在参与与其运营相关的各种政府审计、调查和审查。审查和调查可能导致政府采取行动，导致评估损害赔偿、民事或刑事罚款或处罚，或其他制裁，包括限制或改变AdaptHealth的经营方式、丧失执照或被排除在参与联邦医疗保险、医疗补助或其他政府计划之外。此外，作为这些调查的结果，医疗保健提供者和实体可能面临诉讼或不得不同意和解，这些和解可能包括罚款和繁重的合规和报告要求，作为同意法令或公司诚信协议或公司诚信协议(“CIA”)的一部分。如果AdaptHealth未能遵守适用的法律、法规和规则，其财务状况和运营结果可能会受到不利影响。此外，成为这些政府调查、审计和审查的对象可能会导致巨额成本，并转移管理层对业务的注意力，因为AdaptHealth与政府当局合作，无论特定的调查、审计或审查是否导致发现潜在问题。
AdaptHealth无法预测它是否会根据这些法律中的任何一项受到诉讼，或者此类行动的影响。如果AdaptHealth被发现违反了上述任何法律或其他适用的州和联邦欺诈和滥用法律，AdaptHealth可能会受到惩罚，包括民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、被排除在Medicare、Medicaid和其他政府医疗保健报销计划之外，以及削减或重组其业务。
AdaptHealth未能保持所需的许可证和认证可能会影响其运营。
AdaptHealth需要为其运营和设施维护大量的州和/或联邦许可证。某些员工被要求在他们执业的州保持执照。AdaptHealth集中管理设备许可功能。此外，个别临床员工负责获取、维护和续签他们的专业执照，AdaptHealth制定了专门用于通知分支机构或药房经理其监督下的临床员工的续签日期的流程。州和联邦的许可要求很复杂，往往会受到各种监管机构的主观解释。准确的许可证也是医疗保险登记和医疗保险竞争性投标计划的关键门槛问题。由于立法或法规要求的发展或业务的变化，AdaptHealth也可能不时受到新的或不同的许可要求的约束，这些发展可能会导致AdaptHealth进一步改变其业务，其结果可能是实质性的。尽管AdaptHealth认为它有适当的系统来监控执照发放，但可能会发生违反执照要求的情况，AdaptHealth未能获得或保持其运营、设施和临床医生的适当执照可能会导致其运营中断、向州和/或联邦付款人退款、制裁或罚款，或者无法在竞争性投标市场为联邦医疗保险受益人提供服务，这可能会对AdaptHealth的财务状况和运营结果产生不利影响。
认证是AdaptHealth的大多数管理型医疗付款人所必需的，也是所有Medicare DMEPOS提供者的强制性要求。如果AdaptHealth或其任何分支机构失去认证，或者如果其任何新的分支机构无法获得认证，这种未能保持认证或获得认证的情况可能会对AdaptHealth的财务状况和运营结果产生不利影响。
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实际或预期未能遵守适用的数据保护、隐私和安全以及消费者保护法律、法规、标准和其他要求，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
许多涉及患者隐私和消费者隐私的联邦和州法律法规，包括HIPAA和HITECH法案，管理患者可识别的健康信息或个人信息的收集、传播、安全、使用和保密。这些与隐私、数据保护、营销和广告以及消费者保护相关的法律和法规正在演变，可能会有不同的解释。这些要求的解释和应用可能因司法管辖区的不同而有所不同，和/或可能与其他法律或法规相冲突。因此，AdaptHealth的做法可能不符合或未来可能不符合所有此类法律、法规、要求和义务。AdaptHealth或其任何第三方合作伙伴或服务提供商未能或被认为未能遵守隐私政策或联邦或州隐私或消费者保护相关法律、法规、行业自律原则、行业标准或行为准则、监管指南、他们可能受到的命令或其他与隐私或消费者保护相关的法律义务，都可能对AdaptHealth的声誉、品牌和业务造成不利影响，并可能导致政府实体、消费者、用户、供应商或其他人对AdaptHealth提出索赔、诉讼或诉讼。这些诉讼可能导致财务负债或可能要求AdaptHealth改变其业务，包括停止使用或共享某些数据集。
HIPAA和HITECH法案及其实施条例要求AdaptHealth遵守AdaptHealth内部和第三方使用和披露健康信息的标准。HIPAA和HITECH法案还包括通用医疗电子交易和代码集的标准，例如索赔信息、计划资格、支付信息以及个人可识别健康信息的隐私和安全。
HIPAA要求医疗保健提供者，包括AdaptHealth，除了健康计划和信息交换所外，还需要制定和维护与使用或披露的受保护健康信息有关的政策和程序。HITECH法案包括对违反患者可识别的健康信息的通知要求，限制某些患者可识别的健康信息的披露和销售，并为违反HIPAA的民事罚款提供分级制度。HIPAA还规定了刑事处罚。
此外，各个联邦和州立法和监管机构或自律组织可以扩展现有法律或法规，制定新的法律或法规，或发布有关隐私、数据保护和消费者保护的修订规则或指南。例如，加州消费者隐私法(“CCPA”)于2020年1月1日生效。CCPA赋予加州居民更多的权利来访问和删除他们的个人信息，选择退出某些个人信息共享，并通过要求覆盖的公司向加州消费者提供新的披露(如该术语的广义定义)，并为这些消费者提供选择退出某些个人信息销售的新方式，获得有关其个人信息如何被使用的详细信息。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对数据泄露的私人诉权，预计这将增加数据泄露诉讼。尽管受保护的健康信息有有限的豁免，而且在可预见的未来，CCPA的实施标准和执法做法可能仍然不确定，但CCPA可能会增加AdaptHealth的合规成本和潜在责任。联邦政府和其他州也提出了许多类似的隐私法。
此外，联邦贸易委员会和许多州总检察长正在解释现有的联邦和州消费者保护法，以实施不断演变的标准，以在线收集、使用、传播和安全与健康相关的信息和其他个人信息。法院还可以采用联邦贸易委员会颁布的公平信息做法标准，这些标准涉及消费者的通知、选择、安全和访问。消费者保护法要求AdaptHealth发布声明，描述它如何处理个人信息，以及个人可能对AdaptHealth处理其个人信息的方式的选择。如果AdaptHealth公布的这些信息被认为是不真实的，它可能会受到政府对不公平或欺骗性贸易行为的指控，这可能会导致重大责任和后果。此外，根据联邦贸易委员会的规定，侵犯消费者隐私权或未采取适当措施保护消费者个人信息安全，可能构成违反联邦贸易委员会法第5条的不公平行为或做法，或影响商业。
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根据联邦CAN-Spam法案、1991年电话消费者保护法(“TCPA”)以及电话营销销售规则和医疗保险条例，AdaptHealth通过电子邮件、短信或电话营销来营销和服务其产品和服务的方式受到限制。实际或被认为不恰当地发送短信可能会使我们面临潜在风险，包括与消费者保护法有关的责任或索赔。近年来，根据联邦和州法律对进行短信程序的公司提起了大量集体诉讼，其中许多诉讼导致原告获得数百万美元的和解。未来任何针对我们的此类诉讼都可能是昂贵和耗时的辩护。例如，TCPA是一项联邦法规，旨在保护消费者免受不必要的电话、传真和短信的影响，它限制电话营销和在未经适当同意的情况下使用自动短信。此外，州监管机构可能会决定，打给AdaptHealth患者的电话受州电话营销法规的约束。如果AdaptHealth不遵守与电话联系或患者健康信息相关的现有或新的法律法规，它可能会受到刑事或民事制裁。新的医疗信息标准，无论是根据HIPAA、HITECH法案、国会行动或其他方面实施的，都可能对AdaptHealth处理医疗相关数据和与付款人沟通的方式产生重大影响，遵守这些标准的成本可能会很高。适用于或可能适用于传递消费者电话、电子邮件和短信的法律的范围和解释正在不断演变和发展。如果我们不遵守这些法律或法规，或者如果我们根据这些法律或法规承担责任, 我们可能面临直接责任，可能被要求改变部分业务模式，可能面临负面宣传，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。即使我们的消费者、监管机构或其他第三方对我们的电话、电子邮件或短信做法提出质疑失败，也可能导致负面宣传，并可能要求我们做出代价高昂的回应和辩护。
如果AdaptHealth的子公司未能遵守其公司诚信协议的条款，它可能会受到巨额罚款，或被暂停或终止参加联邦医疗保险和医疗补助计划的资格。
Braden Partners，L.P.(“BP”)，d/b/a太平洋肺服务公司(“PPS”)于2018年5月被AdaptHealth收购，在通过美国司法部并代表OIG-HHS执行和解协议的同时，与OIG-HHS签订了为期五年的CIA协议，从2017年3月31日起生效。中情局规定了英国石油公司必须遵守的某些合规、审计(包括由独立审查组织进行)、自我报告和培训要求。如果英国石油公司未能遵守其中央情报局的条款，它可能会受到巨额罚款和/或暂停或被排除在联邦医疗保健项目的参与之外。任何此类暂停、排除或终止都将导致合同和/或许可证的撤销或终止，并可能对BP的运营结果产生重大不利影响。对BP实施罚款和/或终止合同可能会对AdaptHealth的盈利能力和财务状况产生不利影响。中情局的任期为五年，预计将于2022年4月1日到期。关于AdaptHealth收购和整合PPS，OIG-HSS证实，CIA的风险调整要求和独立索赔审查将仅适用于BP的运营，因此AdaptHealth或任何其他附属公司的运营在收购后不受这些CIA要求的约束。2021年1月17日，OIG通知PPS，其截至2020年3月31日的报告已被接受，PPS已履行中情局规定的义务。
与我们的财务状况有关的风险
如果AdaptHealth被要求减记全部或部分商誉，其净收益和净值可能会受到重大不利影响。
商誉占AdaptHealth资产的很大一部分。商誉是指在企业合并中获得的净资产的成本超出公平市场价值的部分。例如，如果我们的市值大幅低于我们资产负债表上记录的净股本，这可能表明我们的公允价值下降，并要求我们进一步评估我们的商誉是否受到了损害。如果作为我们年度商誉评估的一部分，或者如果在临时基础上发现任何表明商誉可能减值的触发事件，我们必须减记AdaptHealth的全部或很大一部分商誉，我们的净收益和净值可能会受到重大不利影响，这可能会影响我们获得额外融资的灵活性。另外，如果我们的
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为进行减值测试而准备估值时使用的假设与未来实际结果存在重大差异，我们未来可能会记录减值费用，我们的财务结果可能会受到重大不利影响。AdaptHealth在2021年3月31日和2020年12月31日的合并资产负债表上分别记录了31.421亿美元和9.988亿美元的商誉。目前无法确定未来是否会有任何减损费用，或者如果有，这类费用是否会是实质性的。
AdaptHealth可能无法产生足够的现金流来支付所需的款项，或满足其长期债务和长期运营租赁下的运营契约。
未能产生足够的现金流来支付AdaptHealth的长期债务和长期运营租赁项下的要求付款或履行运营契约，可能导致此类协议下的违约，以及其他债务或运营租赁安排下的交叉违约，这可能会损害其运营子公司。AdaptHealth可能无法从运营中产生足够的现金流来支付所需的利息、本金和租赁费用。此外，AdaptHealth目前的负债包含限制性契约，并要求AdaptHealth维持或满足特定的覆盖范围测试。这些限制和经营契约包括对总杠杆率和固定费用覆盖率的要求等。这些限制，加上BM票据中包括的限制性契约，可能会干扰AdaptHealth从其现有信贷安排下获得额外预付款的能力，或者获得新的融资或从事其他商业活动的能力，这可能会抑制AdaptHealth增长其业务和增加收入的能力。此外，AdaptHealth未能遵守这些限制性公约可能会导致违约，如果不治愈或放弃违约，可能会导致其债务加速。
AdaptHealth可能需要额外的资本为其运营子公司提供资金，并为其增长提供资金，AdaptHealth可能无法以可接受的条件获得，或者根本无法获得，这可能会限制其增长能力。
AdaptHealth要维持和增强其运营子公司和设备以达到监管标准、高效运营并在其市场上保持竞争力的能力，需要AdaptHealth投入大量资源继续投资于其附属设施和设备。此外，通过收购现有设施、扩大现有设施和建设新设施来继续扩大业务可能需要额外的资本，特别是如果AdaptHealth要加快收购和扩张计划的话。融资可能无法获得，或者可能只在不有利的条款下才能获得。此外，AdaptHealth的一些未偿债务限制了它产生额外债务的能力。如果AdaptHealth无法筹集额外资金或以可接受的条件获得额外资金，它可能不得不推迟或放弃部分或全部增长战略。此外，如果通过发行额外的股本证券来筹集更多资金，我们股东的持股比例将被稀释。任何新发行的股权证券都可能拥有优先于普通股的权利、优惠或特权。
改变确定伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的方法，或以替代参考利率取代LIBOR，可能会对AdaptHealth的未偿还浮动利率债务的利率产生不利影响。
AdaptHealth的某些债务，包括其信贷安排下的LIBOR利率贷款，以LIBOR作为基准利率的浮动利率计息。伦敦银行间同业拆借利率(Libor)是最近改革提案的主题，2017年7月27日，英国金融市场行为监管局(FCA)宣布，打算在2021年之后停止强制银行提交计算LIBOR的利率。纽约联邦储备银行(Federal Reserve Bank Of New York)已开始发布有担保隔夜融资利率(SOFR)，旨在取代美元LIBOR，其他几个司法管辖区的央行也宣布了为其他货币提供替代参考利率的计划。这些改革可能导致LIBOR表现与以往不同，或者完全消失。这些发展对伦敦银行同业拆借利率的影响不能完全预测，但可能会导致AdaptHealth的可变利率债务的利息成本增加。如果未来LIBOR不再作为参考利率或被SOFR取代，AdaptHealth的信贷安排允许其贷款人善意地单方面暂停维持信贷安排下的LIBOR利率贷款，并采用新的利率，如SOFR。因此，AdaptHealth可能需要重新谈判其未偿债务或招致其他债务，逐步取消LIBOR可能会对此类债务的条款产生负面影响。此外，整体金融市场可能会因逐步淘汰或更换而受到干扰。
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伦敦银行间同业拆借利率。金融市场的混乱可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
AdaptHealth目前的保险计划可能会使其面临意想不到的成本，并对其业务、财务状况和运营结果产生负面影响，特别是如果它发生了保险不覆盖的损失，或者如果索赔或损失与其估计的不同。
提供医疗服务存在固有的责任风险。作为医疗保健行业的参与者，AdaptHealth可能会定期受到诉讼，其中一些可能涉及巨额索赔和巨额辩护成本，如大规模侵权或其他集体诉讼。尽管AdaptHealth的保险覆盖范围反映了它认为基于其运营情况是合理的免赔额、自我保险扣留、责任限额和类似条款，但其保险计划的覆盖范围可能不足以在所有情况下为其提供保护。AdaptHealth的保险单包含可能对AdaptHealth根据这些条款获得赔偿的能力产生重大不利影响的排除和条件，以及特定类型损失的惯常分项限制。此外，目前承保AdaptHealth行业公司的保险公司可能会停止这样做，可能会改变提供的保险范围，或者可能在未来大幅提高保费。因此，超出AdaptHealth可覆盖范围的损失和负债可能会对其业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
AdaptHealth目前自行承保其工人补偿、汽车责任和员工健康保险计划下的很大一部分预期损失，为了抵消负面保险市场趋势，AdaptHealth可能选择增加其自我保险覆盖范围，接受更高的免赔额或减少承保金额。任何适用的精算假设和管理层对这些亏损负债的估计的意外变化可能会导致与这些计划下的预期大不相同的费用，这可能会对AdaptHealth的财务状况和经营结果产生重大不利影响。此外，如果AdaptHealth遭受的这些损失比它预期的要多，它可能会对其业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们唯一重要的资产是我们对AdaptHealth Holdings的所有权，这种所有权可能不足以产生必要的资金来履行我们的财务义务或支付我们A类普通股的任何股息。
除了AdaptHealth Holdings的所有权外，我们没有直接业务，也没有重大资产。我们依赖AdaptHealth控股公司及其子公司进行分配、贷款和其他付款，以产生履行我们的财务义务或支付与我们的A类普通股有关的任何股息所需的资金。管理AdaptHealth Holdings及其子公司债务的协议中的法律和合同限制可能会限制我们从AdaptHealth Holdings获得现金的能力。AdaptHealth Holdings及其子公司的收益或其他可用资产可能不足以使我们能够履行财务义务或支付A类普通股的任何股息。如果我们需要资金，而AdaptHealth Holdings或其子公司根据适用的法律或法规或其融资安排的条款被限制进行分配，或者无法提供此类资金，这可能会对我们的流动性和财务状况产生重大不利影响，包括我们到期缴纳所得税的能力。
与我们的证券相关的风险
我们证券价格的波动可能会导致您的全部或部分投资损失。
随着我们A类普通股的活跃市场继续发展，我们A类普通股的交易价格可能会随着各种因素而波动，并受到广泛波动的影响，其中一些因素是我们无法控制的。下面列出的任何因素都可能对您对我们A类普通股的投资产生重大不利影响，我们A类普通股的交易价格可能会大大低于您支付的价格。在这种情况下，我们A类普通股的交易价格可能不会回升，可能会进一步下跌。
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影响我们A类普通股交易价格的因素可能包括：
| ● | 新冠肺炎大流行； |
| ● | 我们季度财务业绩的实际或预期波动，或被认为与我们相似的公司的季度财务业绩波动； |
| ● | 市场对我们经营业绩预期的变化； |
| ● | 竞争对手的成功； |
| ● | 经营业绩在一定时期内未能达到证券分析师或投资者的预期； |
| ● | 证券分析师对AdaptHealth或整个家庭医疗设备行业的财务估计和建议的变化； |
| ● | 投资者认为与我公司相当的其他公司的经营业绩和股价表现； |
| ● | 我们有能力及时销售新的和增强的产品； |
| ● | 影响我们业务的法律法规的变化； |
| ● | 我们满足合规要求的能力； |
| ● | 开始或参与涉及我们的诉讼； |
| ● | 不能迅速补救重大弱点或持续发现重大弱点； |
| ● | 我们资本结构的变化，例如未来发行证券或产生额外债务； |
| ● | A类普通股可供公开出售的股票数量； |
| ● | 董事会或管理层发生重大变动； |
| ● | 我们的董事、高管或大股东出售大量普通股，或认为可能发生此类出售；以及 |
| ● | 一般经济和政治条件，如经济衰退、利率、燃料价格、国际货币波动和战争或恐怖主义行为。 |
无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们证券的市场价格造成实质性损害。整个股票市场，特别是纳斯达克，经历了价格和成交量的波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票的交易价格和估值，以及我们A类普通股的交易价格和估值可能无法预测。如果投资者对零售股票市场或投资者认为与我们相似的其他公司的股票失去信心，无论我们的业务、前景、财务状况或经营业绩如何，都可能压低我们的股价。我们A类普通股的市场价格下跌也可能对我们未来发行额外证券和获得额外融资的能力产生不利影响。
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我们可能无法及时有效地实施适用于我们的《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条所要求的控制和程序。
作为一家上市公司，我们必须遵守美国证券交易委员会(SEC)实施萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302和404条的规定，这些规定要求管理层在我们的季度和年度报告中证明财务和其他信息，并提供关于财务报告内部控制有效性的年度管理报告。为了符合上市公司的要求，我们需要对内部控制进行认证，我们可能需要采取各种行动，例如实施额外的内部控制和程序，以及增聘会计或内部审计人员。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条对上市公司的要求比AdaptHealth Holdings作为私人持股公司所要求的标准严格得多。管理层可能无法有效和及时地实施控制和程序，以充分响应业务合并后适用于我们的更高的法规遵从性和报告要求。如果我们不能及时或充分遵守第404条的额外要求，我们可能无法评估我们对财务报告的内部控制是否有效，这可能会使我们受到不利的监管后果，并可能损害投资者信心和我们A类普通股的市场价格。此外，作为一家新兴成长型公司，我们的独立注册会计师事务所无需根据第404条正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性，直到我们不再是一家新兴成长型公司之日为止。在这个时候，我们的独立注册会计师事务所可能会出具一份不利的报告，如果它对我们的控制记录的水平不满意的话。, 设计的或运行的该公司预计，自2021年12月31日起，它将不再符合新兴成长型公司的资格，这将要求我们的独立注册会计师事务所正式证明截至该日期，我们根据第404条对财务报告进行的内部控制的有效性。
如“第一部分第四项：控制和程序”所述，我们得出的结论是，截至2020年12月31日，我们的财务报告内部控制无效，因为我们的财务报告内部控制存在重大缺陷。我们已采取多项措施补救其中所述的重大弱点；然而，如果我们不能及时补救我们的重大弱点或我们发现更多重大弱点，我们可能无法及时和可靠地提供所需的财务信息，我们可能会错误地报告财务信息。财务报告的内部控制存在重大缺陷或重大缺陷可能会对我们的声誉或投资者对我们的看法产生不利影响。此外，正如第一部分第4项所述，我们已经并将继续承担额外费用，以弥补我们在财务报告内部控制方面的重大弱点。“管制及程序”。
我们的某些主要股东对我们有重大影响。
截至2021年3月31日，Q Management Services(PTC)Ltd作为珠穆朗玛峰信托的受托人，实益拥有我们A类普通股约12.1%的股份，假设克利夫顿湾离岸投资公司(Clifton Bay Offshore Investments L.P.)持有665,628份私募认股权证和跨骏管理有限责任公司(Quadant Management LLC)持有的41,473份私募认股权证。截至2021年3月31日，OEP买方实益拥有我们A类普通股约10.7%的股份。只要Q管理服务(PTC)有限公司作为珠穆朗玛峰信托的受托人和/或OEP买方拥有或控制我们相当大比例的尚未行使的投票权，他们就有能力显著影响所有需要股东批准的公司行动，包括选举和罢免董事以及我们董事会的规模、对我们第二次修订和重申的公司注册证书(我们的“宪章”)的任何修订或修订和重新制定的附例(我们的“章程”)，或者批准任何合并或其他重大的公司交易。
作为珠穆朗玛峰信托受托人的Q管理服务(PTC)有限公司和/或OEP买方的利益可能与我们其他股东的利益不一致。作为珠穆朗玛峰信托受托人的Q Management Services(PTC)Ltd.和OEP买方均从事对公司进行投资的业务，并可能收购和持有与我们直接或间接竞争的业务的权益。作为珠穆朗玛峰信托受托人的Q Management Services(PTC)Ltd.和OEP买方也可能寻求与我们的业务互补的收购机会，因此，我们可能无法获得这些收购机会。我们的宪章规定，我们的股东和董事，包括任何股东指定的任何人，其他
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除若干有限的例外情况外，本公司或本公司任何附属公司雇员的任何此等人士，并无责任在向彼等可能关联的其他实体提供其可能知悉的任何公司机会之前，向吾等提供任何该等公司机会。
作为一家上市公司，我们将继续招致显著增加的费用和行政负担，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
作为一家上市公司，我们将继续面临AdaptHealth Holdings作为私营公司没有招致的法律、会计、行政和其他成本和开支的增加。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)，包括第404条的要求，以及美国证券交易委员会(SEC)后来实施的规章制度、多德-弗兰克(Dodd-Frank)华尔街改革和消费者保护法以及根据该法案颁布和即将颁布的规章制度、上市公司会计监督委员会和证券交易所，要求上市公司承担额外的报告和其他义务。遵守上市公司的要求会增加成本，并使某些活动更加耗时。其中许多要求要求我们执行AdaptHealth在业务合并之前没有进行的活动。此外，与证券交易委员会报告要求相关的额外费用将继续产生。正如第一部分第4项所述，我们已经并将继续承担额外费用，以弥补我们在财务报告内部控制方面的重大弱点。“管制及程序”。获得董事和高级管理人员责任保险的费用也可能更高。与我们上市公司地位相关的风险可能会使我们更难吸引和留住合格的人进入董事会或担任高管。这些规则和条例规定的额外报告和其他义务将增加法律和财务合规成本以及相关法律、会计和行政活动的成本。此外，AdaptHealth的某些关键人员可能不熟悉运营一家受SEC监管的公司的要求, 这可能会导致我们不得不花费时间和资源来帮助他们熟悉这样的要求。这些增加的成本将要求我们转移大量资金，否则这些资金本可以用于扩大业务和实现战略目标。股东和第三方的倡导努力还可能促使治理和报告要求发生更多变化，这可能会进一步增加成本。
AdaptHealth的某些管理层在运营上市公司方面经验有限。
AdaptHealth的某些高管和某些董事在管理上市公司方面的经验有限。AdaptHealth的管理团队可能无法成功或有效地管理其向一家受联邦证券法规定的重大监管监督和报告义务约束的上市公司的过渡。他们在处理与上市公司有关的日益复杂的法律方面的经验有限，这可能是一个重大的劣势，因为他们可能会有越来越多的时间投入到这些活动中，这将导致用于公司管理和发展的时间减少。有可能我们将被要求扩大我们的员工基础，并雇用更多的员工来支持我们作为一家上市公司的运营，这将增加我们未来的运营成本。
由于我们目前没有计划在可预见的将来对我们的A类普通股支付现金股息，除非你以高于你购买价格的价格出售你的A类普通股，否则你可能得不到任何投资回报。
我们可能会保留未来的收益(如果有的话)，用于未来的运营、扩张和偿还债务，目前没有计划在可预见的未来支付任何现金股息。未来宣布和支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的经营结果、财务状况、现金需求、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力可能会受到我们或我们的子公司产生的任何现有和未来未偿债务的契约的限制。因此，除非您以高于您购买价格的价格出售我们的A类普通股，否则您在我们A类普通股的投资中可能得不到任何回报。
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根据应收税金协议，我们需要为我们可能要求的某些税收优惠付款，而这些付款的金额可能会很大。
我们在交易结束时与AdaptHealth Units的某些业务前合并所有者(统称为“TRA持有人”)签订的应收税款协议，一般规定我们在交易结束后的一段时间内支付美国联邦、州和地方所得税净节省现金(如果有的话)的85%，这是由于以下原因：(I)在业务合并之前存在的Access Point Medical，Inc.的某些税收属性；(Ii)由于以下原因而导致的税收基础的某些增加：(I)在业务合并之前存在的Access Point Medical，Inc.的某些税收属性；(Ii)由于以下原因而导致的税基的某些增加：(I)在业务合并之前存在的Access Point Medical，Inc.的某些税收属性；(Ii)由于以下原因而导致的税基的某些增加(Iii)吾等根据应收税款协议支付款项而被视为由吾等支付的推算利息；及(Iv)吾等根据应收税款协议支付款项而导致的若干税基增加。我们将保留剩余15%的现金节省的好处。根据应收税款协议，我们可能需要支付的现金金额可能很大，这取决于未来的重大事件和假设，包括AdaptHealth单位的交换时间、我们的A类普通股在每次交换时的价格、该等交换是应税交易的程度，以及在相关交换时交换TRA持有人在其AdaptHealth单位中的纳税基础的金额。在此情况下，我们可能需要支付的现金金额可能会很大，这取决于未来的重大事件和假设，包括AdaptHealth单位的交换时间、我们A类普通股在每次交换时的价格、此类交换是应税交易的程度以及交换TRA持有人在相关交换时的AdaptHealth单位的税基金额。此类现金支付的金额还基于以下假设：我们未来产生的应税收入的金额和时间、当时适用的美国联邦所得税税率以及我们根据应收税金协议支付的构成利息或产生可折旧或可摊销税基的部分。此外，应收税金协议项下的付款将基于我们确定的纳税申报头寸。, 哪些纳税申报岗位受到税务机关的质疑。我们依赖AdaptHealth Holdings的分销来支付应收税金协议项下的款项，我们不能保证此类分销会有足够的金额或在我们根据应收税金协议支付所需款项所需的时间进行，或者根本不能保证。我们根据应收税金协议向TRA持有人支付的任何款项通常会减少我们本来可以获得的整体现金流金额。如果我们因任何原因不能根据应收税金协议及时付款，我们将延期支付未付款项，并将计息，直到我们支付为止。在特定期限内不付款可能构成违反应收税金协议项下的重大义务，因此可能加速应收税金协议项下的到期付款。应收税金协议项下的付款也不以TRA持有人继续持有AdaptHealth Holdings或US的所有权为条件。
在某些情况下，应收税金协议项下的付款可能会加速及/或大幅超过吾等就受应收税项协议约束的税项属性所实现的实际利益(如有)。
应收税金协议规定，倘若吾等违反应收税金协议项下的任何重大责任、若吾等发生控制权变更或如吾等于任何时间选择提前终止应收税项协议，则应收税项协议将会终止，而吾等或吾等的继承人根据应收税项协议支付款项的责任将会加速，并立即到期及应付。于该等情况下到期及应付之金额乃根据若干假设厘定，包括假设吾等将有足够应课税收入以充分利用受应收税项协议规限之所有潜在未来税项优惠。如果我们的现金资源因时间差异或其他原因不足以履行我们在应收税金协议下的义务，我们可能需要产生债务来为应收税金协议下的付款提供资金。
因此，(I)吾等可能被要求向TRA持有人支付大于我们最终就受应收税项协议约束的税项优惠而实现的实际利益的指定百分比的现金支付，及(Ii)吾等将被要求支付相等于应收税项协议标的之预期未来税项优惠现值的现金付款，该等款项可能会大大提前于该等未来税项优惠的实际实现(如有)之前支付。在这些情况下，我们在应收税金协议下的义务可能会对我们的流动资金产生重大负面影响，并可能产生延迟、推迟或阻止某些合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制变更的效果，因为潜在收购方可能会因履行该等义务而产生额外的交易成本。不能保证我们将能够根据应收税金协议为我们的债务融资。
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在任何税收优惠被拒绝的情况下，我们将不会退还根据应收税金协议向TRA持有人支付的任何款项。
如果我们最初申请的任何税收优惠后来被税务机关质疑并最终被拒绝，我们将不会退还之前根据应收税款协议向TRA持有人支付的任何现金。相反，我们向TRA持有人支付的任何超额现金款项将从根据应收税金协议条款我们可能被要求支付的任何未来现金付款中扣除。然而，对吾等最初申索的任何税务优惠的质疑，可能在最初支付该等款项后的若干年内不会出现，或即使提早提出质疑，该等超额现金支付可能会大于根据应收税款协议条款，吾等可能须支付的未来现金支付金额，因此，可能不会有未来的现金支付可供净额抵销。适用的美国联邦所得税规则本质上是复杂和事实的，不能保证国税局或法院不会不同意我们的纳税申报立场。因此，我们有可能根据应收税金协议支付的现金大大超过我们实际节省的现金税款。
某些TRA持有者对我们有很大的控制权，他们的利益以及其他TRA持有者在我们业务中的利益可能会与我们股东的利益发生冲突。
TRA持有人的利益可能与我们A类普通股持有人的利益相冲突。例如，TRA持有人可能与我们有不同的税务立场，这可能会影响他们关于是否和何时处置资产、是否以及何时产生新的债务或为现有债务进行再融资的决定，特别是考虑到应收税金协议的存在，以及我们是否应该以及何时终止应收税金协议并加快我们在该协议下的义务。此外，未来交易的结构可能会考虑TRA持有人的税收或其他考虑因素，即使在与我们没有类似考虑的情况下也是如此。
我们的认股权证可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。
在首次公开招股结束的同时，我们以私募方式发行了总计4,333,333份私募认股权证，每份可行使的认股权证可按每股11.50美元购买一股A类普通股。截至2021年3月31日，未偿还的私募认股权证有4280,548份。只要这些认股权证被行使，我们A类普通股的额外股份将被发行，这将导致我们的股东被稀释，并增加有资格在公开市场转售的A类普通股的数量。在公开市场出售大量此类股票或行使此类认股权证的事实可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。
就业法案允许像我们这样的“新兴成长型公司”利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免。
我们目前符合“证券法”第2(A)(19)节规定的“新兴成长型公司”的资格，该条款经“就业法案”修订。因此，只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们计划利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括(I)根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条关于财务报告的内部控制的审计师认证要求的豁免，(Ii)免除薪酬发言权、频率发言权和黄金降落伞投票要求的豁免，以及(Iii)减少定期报告中关于高管薪酬的披露义务。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)截至该财年6月30日，非关联公司持有的A类普通股市值超过7亿美元的财年最后一天，(Ii)该财年我们的总毛收入达到10.7亿美元或更多的财年最后一天，(I)本财年的最后一天，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元，(Ii)该财年的总毛收入达到或超过10.7亿美元的财年的最后一天，(Iii)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期，或(Iv)在首次公开募股(IPO)中首次出售我们的普通股之日五周年之后的会计年度的最后一天，即2023年12月31日。AdaptHealth在截至2020年12月31日的一年中产生了10.6亿美元的净收入。如果我们继续通过收购扩大业务和/或继续有机增长收入，或者如果我们继续发行债券，包括为此类收购提供资金，我们可能在12月31日之前不再是一家新兴的成长型公司。
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2023年。例如，我们预计截至2021年12月31日的财年收入将超过10.7亿美元，这意味着从2021年12月31日起，我们将不再是一家新兴的成长型公司。此外，假设截至2021年6月30日，我们的A类普通股的市场价格没有实质性下跌，那么由于我们的A类普通股由非关联公司持有的市值，我们可能不再有资格在2021年12月31日成为新兴成长型公司。
此外，就业法案第107条还规定，新兴成长型公司只要是新兴成长型公司，就可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的豁免遵守新的或修订后的会计准则的机会。因此，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用这延长的过渡期，即是说，当一项标准颁布或修订时，无论是公营或私营公司的申请日期不同，我们作为一间新兴的成长型公司，可以在要求私营公司采用新的或修订的标准的同时，采用新的或修订的标准。投资者可能会发现我们的A类普通股吸引力下降，因为我们将依赖这些豁免，这可能会导致我们A类普通股的交易市场不那么活跃，其股价可能会更加波动。
我们目前也是一家“规模较小的报告公司”。如果我们仍然被认为是一家“较小的报告公司”，在我们不再是一家“新兴成长型公司”的时候，我们在提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件中需要披露的信息将会增加，但仍将比我们既不被认为是一家“新兴成长型公司”，也不是一家“较小的报告公司”的情况要少。具体地说，与“新兴成长型公司”类似，“规模较小的报告公司”能够在其提交的文件中提供简化的高管薪酬披露；可能不受萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)条要求独立注册会计师事务所提供财务报告内部控制有效性的证明报告的规定的约束；在提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件中，也有某些其他减少的披露义务。由于我们是一家“新兴成长型公司”或“规模较小的报告公司”，我们提交给美国证券交易委员会的文件中披露的信息减少了，这可能会使投资者更难分析我们的运营结果和财务前景。
我们的宪章要求特拉华州衡平法院和美利坚合众国联邦地区法院(在可执行的范围内)成为我们和我们的股东之间几乎所有争议的独家论坛，这些争议可能会阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼。
我们的宪章要求，在法律允许的最大范围内，除强制执行交易法规定的义务或责任的任何索赔或联邦法院拥有专属管辖权的其他索赔外，以我们的名义提起的派生诉讼、针对董事、高级管理人员和员工的违反受托责任的诉讼和其他类似诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起，如果在特拉华州以外提起，提起此类诉讼的股东将被视为同意向该股东的律师送达诉讼程序。我们的宪章进一步规定，美利坚合众国的联邦地区法院是解决根据证券法提出的诉讼理由的任何投诉的独家论坛。这些规定可能会起到阻止对我们的董事和高级职员提起诉讼的作用。如果法院发现我们宪章中的任何一项排他性法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决争议而产生额外费用，这可能会严重损害我们的业务。虽然特拉华州最高法院最近裁定，美国联邦地区法院在解决任何根据证券法提出的诉讼因由的申诉方面的专属论坛条款在表面上是有效的，但其他司法管辖区的法院可能会发现此类条款无法强制执行。
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
除以下内容外，在本报告所涉期间，我们没有出售以前未在Form 10-Q季度报告或当前Form 8-K报告中报告的未注册股权证券。
收购
作为对我们在截至2021年3月31日的三个月内完成的某些收购的部分对价，我们向公司的某些前股权持有人发行了14,092,310股A类普通股
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获得者。A类普通股是根据证券法第4(A)(2)条规定的豁免登记发行的。
单位交换
在截至2021年3月31日的三个月内，根据交换协议，公司向AdaptHealth Units的某些持有人发行了13,218,758股A类普通股，以换取同等数量的B类普通股和AdaptHealth Units的股份。A类普通股是根据证券法第4(A)(2)条规定的豁免登记发行的。
优先股的转换
在截至2021年3月31日的三个月内，公司在转换B-1系列优先股39,500股时发行了3950,000股A类普通股，在转换C-1系列优先股130,475股后发行了13,047,473股A类普通股。这类股票是根据证券法第3(A)(9)条规定的豁免登记发行的。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
没有。
项目6.展品
关于在此存档或提供并通过引用并入本文的文件，请参阅附件索引。
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展品索引
展品数 |
| 描述 |
3.1 |
| 第二次修订和重新修订的公司注册证书(通过引用公司于2019年11月14日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件3.1合并而成)。 |
3.2 |
| 修订和重新修订的章程(通过参考公司于2019年11月14日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件3.2并入)。 |
3.3 |
| 第二次修订和重新注册的公司注册证书的更正证书(通过引用公司于2020年3月6日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告的附件3.3合并而成)。 |
3.4 |
| 第二次修订和重新注册的公司证书的更正证书(通过引用公司于2021年4月30日提交给证券交易委员会的10-K/A表格年度报告的附件3.4合并而成)。 |
3.5 | A系列可转换优先股的优先股、权利和限制指定证书(通过引用本公司于2020年7月2日提交给证券交易委员会的8-K表格中的附件3.1并入)。 | |
3.6 | B-1系列可转换优先股的优惠、权利和限制指定证书(通过引用本公司于2020年6月26日提交给证券交易委员会的8-K表格中的附件3.1并入)。 | |
3.7 | B-2系列可转换优先股的优先权、权利和限制指定证书(通过引用本公司于2020年7月2日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件3.2并入)。 | |
3.8 | 公司C系列可转换优先股的指定、优先和权利证书，每股票面价值0.0001美元(通过参考2021年1月20日提交给证券交易委员会的附表14A附件B合并). | |
10.1 | 截至2021年4月23日的信贷协议第一次增量融资修正案，日期为2021年1月20日的AdaptHealth LLC、其中指定的担保人、作为行政代理和抵押品代理的地区银行以及贷款方(通过引用2021年4月29日提交给证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件10.1并入)。 | |
31.1* |
| 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的证券交易法第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对联席首席执行官的认证。 |
31.2* |
| 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的证券交易法规则13a-14(A)和15(D)-14(A)对首席财务官的认证。 |
32** |
| 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的美国法典第18编第1350节对联席首席执行官和首席财务官的认证。 |
101.INS* | XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 | |
101.SCH* | XBRL分类扩展架构文档 | |
101.CAL* | XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.DEF* | XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.LAB* | XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.PRE* | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
附件104* | 封面交互数据文件-封面交互数据文件不会显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 |
*现送交存档。
**随函提供。
*XBRL(eXtensible Business Reporting Language，可扩展商业报告语言)信息是根据1933年证券法第11或12条的规定提供的，也不是登记声明或招股说明书的一部分，根据修订的1934年证券交易法第18条的规定，该信息被视为未提交，否则不承担这些条款下的责任。
†管理合同或补偿计划或安排。
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+本展品的部分内容(由“[***]“)已按照S-K规例第601(B)(10)(Iv)项略去。
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签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。
AdaptHealth Corp. | ||
2021年5月10日 | 由以下人员提供： | /s/Stephen P.Griggs |
斯蒂芬·P·格里格斯 | ||
联席首席执行官兼董事 | ||
(首席执行官) | ||
2021年5月10日 | 由以下人员提供： | /s/Jason Clemens |
杰森·克莱门斯 | ||
首席财务官 | ||
(首席财务官) |
2021年5月10日 | 由以下人员提供： | /s/弗兰克·马伦 |
弗兰克·马伦 | ||
首席会计官 | ||
(首席会计官) |
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