信贷协议，

日期：2021年4月30日
在.之间

MAGNITE，Inc.
作为借款人，

这里的贷款方，

高盛美国银行，
作为行政代理和附属代理，

高盛美国银行，

第五第三银行，全国协会，

硅谷银行

和

法国兴业银行

担任初始期限贷款的联席牵头安排人和联席簿记管理人

高盛美国银行，

第五第三银行，全国协会，

硅谷银行

和

法国兴业银行

作为循环设施的联席牵头安排人和联席簿记管理人

目录

展品和时间表

信贷协议，日期为2021年4月30日(经修订、补充、重述、修订、重述或以其他方式不时修改)，由美国特拉华州Magnite公司(以下简称“借款人”)、高盛美国银行(以下简称“高盛银行”)作为行政代理(以下简称“行政代理”)、抵押品代理和Swingline贷款人，以及本“协议”的各发证行和贷款方(各自定义见下文)不时签署。

鉴于，借款人与特拉华州的RTL US Holding，Inc.(“卖方”)订立了该特定收购协议(定义见下文)，根据该协议，借款人将根据协议中所载的条款和条件，从卖方手中收购特拉华州的SpotX，Inc.(“目标”及其子公司，“收购业务”)的所有已发行和已发行股份(“收购”)；鉴于，就完成收购协议预期的交易而言，

因此，现在贷款人和开证行愿意按本合同规定的条款和条件向借款人提供此类信用证。

据此，双方同意如下：

第一条

定义

定义的术语。本协议中使用的下列术语应具有以下指定含义：

“ABR”指任何一天的年利率波动等于(A)联邦基金利率加1.00%的1/2，(B)“华尔街日报”公布的“美国最优惠贷款利率”和(C)一个月期的欧洲美元利率加1.00%中的最高值；但(X)就最初的定期贷款而言，如(A)款所述的利率低於1.00%，则该利率须当作为1.00%；及(Y)就最初的循环贷款而言，如(A)款所述的利率低於0.00%，则该利率须当作为0.00%。“ABR”用于任何贷款或借款时，是指该贷款或该借款中包括的贷款是否参照ABR计息。

“ABR借款”是指由ABR贷款组成的借款。

“ABR贷款”是指任何ABR定期贷款、ABR循环贷款或Swingline贷款。

“ABR循环贷款”是指由ABR循环贷款组成的借款。

“ABR循环贷款”是指按照第二条规定参照ABR确定的利率计息的任何循环贷款。

“ABR定期贷款”是指按照第二条规定参照ABR确定的利率计息的任何定期贷款。

“收购”一词应具有本合同第一节中赋予该术语的含义。

“收购协议”指借款人和卖方之间于2021年2月4日签署的股票购买协议(包括但不限于该协议的所有附表和展品，以及在第4.01(H)节允许的任何变更、修订、修改、补充或豁免生效之后)。

“收购协议指定陈述”指被收购企业在收购协议中作出的对贷款人(以其身份)的利益具有重大意义的陈述，但仅限于借款人因该等陈述不准确而有权终止借款人在收购协议下的义务(或拒绝完成收购)的范围。

“行政代理人”应与其继承人和受让人具有本协议导言段中赋予该术语的含义。

“行政代理费”应具有第2.12(C)节中赋予该术语的含义。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“关联方”指直接或间接通过一个或多个中间商控制、控制或与指定人员共同控制的另一人，当用于指定的人时，该另一人指的是与该指定的人共同控制的另一人，或通过一个或多个中间人直接或间接控制该指定的人。

“代理费函件”是指借款人与高盛美国银行之间于2021年2月4日发出的特定行政代理费函件(该行政代理费函件可能会被修改、重述、补充或以其他方式修改)。

“代理人”是指根据贷款文件规定的行政代理、抵押品代理以及上述任何一项的任何子代理或共同代理。

“协议”应具有本协议导言段中赋予该术语的含义。

“全部收益”是指，就任何贷款(或其他债务，如适用)而言，指在主要银团中提供贷款(或其他债务，如适用)的贷款人(或其他贷款人，如适用)的收益率，由行政代理在考虑到(A)利差、(B)利率下限(符合以下规定的但书)后合理确定。(C)在适用的厘定日期前对有关利差及利率下限所作的任何修订，及。(D)原来发行的折扣及预付费用或类似费用(根据假设的四年平均年期至到期日计算)，但不包括(I)任何安排、承诺、结构安排、承保及/或修订费用(不论任何此等费用是否已支付予任何贷款人，或是否全部或部分与任何贷款人分担)及。(Ii)在每种情况下并非一般须支付予所有有关贷款人的任何其他费用；。但如(A)欧洲美元利率(为期3个月)或ABR(不实施其定义所指明的任何下限)低於在厘定全盘收益率之日适用于正就其计算全盘收益率的贷款的下限的范围内，则(A)以欧洲美元利率(为期3个月)或ABR(不实施其定义所指明的任何下限)为限，就计算全息收益率而言，由此产生的差额将被视为加到适用于相关债务的利差中；及(B)如果欧洲美元利率(为期三个月)或ABR(不影响其定义中规定的任何下限)大于确定全息收益率之日的任何适用下限，则在计算全息收益率时将不考虑下限。

“反腐败法”是指与贿赂或反腐败有关的所有法律或规则，包括修订后的美国1977年“反海外腐败法”和英国“2010年反贿赂法”。

“适用承诺费”是指在任何一天(I)对于截止日期生效的任何循环融资承诺，年利率为0.50%；(Ii)对于任何其他循环融资承诺，指适用的延期修正案或再融资修正案(视情况而定)中规定的“适用承诺费”。

“适用日期”应具有第9.08(F)节中赋予该术语的含义。

“适用保证金”是指任何一天：

(I)就任何初步定期贷款而言，年利率为5.00%(如属欧洲美元贷款)，而就任何ABR贷款而言，年利率为4.00%；及

(Ii)就截止日期(A)自截止日期起至行政代理根据第5.04(C)节收到证书之日起至截止日期止的任何循环融资贷款和循环融资下的任何Swingline贷款支付年利率，对于任何欧洲美元贷款，年利率为4.75%，对于任何ABR贷款，年利率为3.75%；以及(B)此后，在上限下，下列年率如下所述：(A)自截止日期起至行政代理根据第5.04(C)节收到证书之日起，在截止日期后结束的第一个完整财政季度，年利率为4.75%，对于ABR贷款，年利率为3.75%；以及(B)此后，在上限下规定的下列年率如下基于行政代理根据第5.04(C)节规定收到的最新证书中规定的第一留置权净杠杆率；

循环贷款

关于上文第(Ii)款，由于第一留置权净杠杆率的变化而导致的适用保证金的任何增加或减少，应自根据第5.04(C)节交付证书之日后的第一个营业日起生效；但是，如果该证书在按照该条款规定到期时未交付，则应所需贷款人的要求，对于循环融资贷款和Swingline贷款，第三级定价应自要求交付该证书之日后的第一个营业日起适用，并且在每种情况下均应保持有效，直至该证书交付之日为止。如果借款人或行政代理确定根据第5.04(C)节交付的任何财务报表或证明是不准确的，并且这种不准确(如果得到纠正)将导致在任何期间(“适用期间”)应用与该适用期间适用的适用保证金不同的适用保证金，则(A)借款人应在确定后立即向行政代理提交第(5.04(C)节要求的该适用期间的正确财务报表和证明，(B)该适用期间的适用保证金的确定应如同第一留置权净杠杆率是根据该正确的财务报表和证书中规定的金额确定的一样；以及(C)如果适用期间的正确适用保证金高于该期间支付的适用保证金。, 借款人应在提交经更正的财务报表和凭证后，立即(无论如何在10个工作日内)向行政代理支付因该适用期间增加的适用保证金而应计的额外利息和费用；以及

(Iii)就任何其他定期贷款或其他循环贷款而言，与之相关的递增假设协议、延期修正案或再融资修正案(视何者适用而定)所载的“适用保证金”。

“适用期间”应具有术语“适用保证金”定义中赋予该术语的含义。

“认可银行”具有“现金等价物”一词定义(E)款中赋予该术语的含义。

“核准基金”应具有第9.04(B)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“安排人费用函”是指借款人、高盛银行(美国)、第五第三银行、全美协会、硅谷银行、SVB创新信贷基金VIII、L.P.和法国兴业银行之间于2021年3月12日发出的某些修订和重新确定的安排人费用函(修订和重新确定的安排人费用函可能会被修订、重述、补充或以其他方式修改)，并由借款人、高盛美国银行、第五第三银行、全美协会、硅谷银行、SVB创新信贷基金VIII、L.P.和法国兴业银行共同签署(修订和重述的阿兰杰费用函可能会被修订、重述、补充或以其他方式修改)。

“安排人”应统称为(I)高盛美国银行、第五第三银行、全国协会、硅谷银行和法国兴业银行，它们是循环贷款的联合牵头安排人和联席簿记管理人；(Ii)高盛银行美国、第五第三银行、全国协会、硅谷银行和法国兴业银行是初始期限贷款的联合牵头安排人和联合簿记管理人，它们是指(I)高盛美国银行、第五第三银行、全国协会、硅谷银行和法国兴业银行(SociétéGénérale)，他们是循环贷款的联合牵头安排人和联席簿记管理人，(Ii)高盛美国银行、第五第三银行、全国协会、硅谷银行和法国兴业银行。

“资产出售”指(X)向任何人士出售借款人或任何附属公司的任何一项或多项资产的任何处置(包括任何资产出售及回租，但不包括任何不动产的租赁或分租(只要该等租赁或转租并不构成出售及回租)及(Y)任何附属公司向借款人或附属公司以外的人士出售任何股权。

“受让人”应具有第9.04(B)(I)节中赋予该术语的含义。

“转让和验收”是指出借人和受让人签订并由行政代理人和借款人接受的转让和验收(如果第9.04节要求)，以附件A的形式或行政代理人批准并合理令借款人满意的其他形式(包括使用电子平台生成的电子文件)。

“拍卖管理人”应具有第2.25(A)节中赋予该术语的含义。

“拍卖程序”是指与本合同附件F规定的购买要约有关的拍卖程序。

“自动延期信用证”应具有第2.05(B)(Iii)节中赋予该术语的含义。

“可用不包括供款金额”是指借款人或任何附属公司在截止日期后收到的现金或现金等价物的总额或其他资产的公平市场价值(由借款人善意合理确定)，其来源为：

(A)与合格股权有关的额外出资(从借款人或任何附属公司收到的任何金额除外)，加上

(B)支持出售借款人或任何附属公司的合格股权(不包括(I)出售给借款人或任何附属公司，或(Ii)根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划)，

就上述(A)及(B)条而言，在作出有关出资或收取有关收益(视属何情况而定)的日期或之后，依据负责人员的证明书而指定为可动用的除外供款款额，减去

(C)计算根据第6.03(I)(O)节支付的所有限制性付款、根据第6.03(Ii)(F)(B)节支付的限制性债务以及根据第6.04(Ee)节进行的投资的未偿还本金总额。

就任何类别的循环融资承诺而言，“可用期”指自截止日期(或如较迟，则指该类循环融资承诺的生效日期)起至但不包括该类别循环融资到期日的期间，而就任何类别循环融资承诺项下的循环融资贷款、循环融资借款、摆动额度贷款和信用证而言，则指终止该类别循环融资承诺的日期。

“可用的未使用承诺额”是指，对于任何一类循环贷款承诺额下的循环贷款贷款人，在任何时间，等于(A)该循环贷款贷款人当时适用的循环贷款承诺超过(B)该循环贷款贷款人当时适用的循环贷款信贷敞口(不包括Swingline风险敞口)的金额。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的该欧洲经济区成员国的实施法律；(B)就英国而言，指英国“2009年联合王国银行法”(经不时修订)第一部分以及适用于联合王国的与解决不健全或破产银行、投资有关的任何其他法律、法规或规则。破产管理或其他破产程序)。

“破产法”是指“美国法典”第11章，标题为“破产”，现在或将来有效，及其任何继承者。

“基准”应具有第2.14节中赋予该术语的含义。

“基准替换”应具有第2.14节中赋予该术语的含义。

“基准替换调整”应具有第2.14节中赋予该术语的含义。

“符合变更的基准替换”应具有第2.14节中赋予该术语的含义。

“基准更换日期”应具有第2.14节中赋予该术语的含义。

“基准转换事件”应具有第2.14节中赋予该术语的含义。

“基准不可用期”应具有第2.14节中赋予该术语的含义。

“实益所有权证明”对借款人而言，是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权的证明，该证明在形式和实质上应与2018年5月由贷款辛迪加与交易协会、证券业和金融市场协会联合发布的关于法人客户实益所有人的证明形式或行政代理满意的其他形式基本相似。

“实益所有权条例”指的是“联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受ERISA标题I约束的“员工福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)“守则”第4975节定义并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括(根据ERISA第3(42)节或就ERISA标题I或本守则第4975节而言)任何此等“员工福利计划”或“计划”的任何个人。

“理事会”是指美利坚合众国联邦储备系统理事会。

“董事会”对任何人来说，是指该人的董事会、经理委员会、唯一经理或其他管理机构或其正式任命的委员会。

“借款人”应具有本协议导言段中赋予该术语的含义，或其任何允许的继承者。

“借款人材料”应具有第5.04节中赋予该术语的含义。

“借款”是指一组单一类别和类型的贷款，在同一日期发放，就欧洲美元贷款而言，指的是有效的单一利息期。

“借款最低限额”应指(A)欧洲美元贷款为1,000,000美元，(B)ABR贷款为1,000,000美元，以及(C)Swingline贷款为500,000美元。

“借款倍数”指(A)欧洲美元贷款，(B)ABR贷款，250,000美元，(C)Swingline贷款，100,000美元。

“借用请求”是指借款人根据第2.03节的条款提出的请求，基本上采用附件D-1的形式或其他形式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式)，并由借款人的一名负责人适当填写和签署。

“建造商篮子”应指截至任何确定日期(“建造商购物篮参考时间”)的累计金额，等于

(A)注明金额(无重复)

(I)约23,000,000元；另加

(Ii)从借款人截止日期的会计季度的第一天起至借款人最近结束的会计季度的最后一天(包括在Builder篮子参考时间之前的最后一天)为止的一段时间内，不超过综合净收入的50%(不得低于零)

(Iii)支付截止日期后对借款人的任何出资额或借款人发行合格股权的收益(从任何附属公司收到的任何金额除外)，加上借款人真诚地合理厘定的现金等价物、有价证券或其他财产的公平市值，在每种情况下，借款人或任何附属公司都会收到作为出资或作为发行合格股权的回报(从借款人或任何附属公司收到的任何金额除外)在截止日期后的第二天(包括截止日期后的第二天)内，包括该构建商篮子参考时间；加号

(Iv)计算借款人或任何附属公司在截止日期后发行的已转换或交换为借款人或不构成不合格股权的任何附属公司的任何债务或不符合资格的股权(向借款人或任何附属公司发出的债务或该等不符合资格的股权除外)的本金总额，连同任何现金等价物的公允市值和(由借款人真诚合理厘定的)公允市价(由借款人善意厘定)；及(V)在每种情况下，借款人或任何附属公司在截止日期后发行的任何债务或不符合资格的股权的本金总额(向借款人或任何附属公司发出的债务或该等不符合资格的股权除外)，以及任何现金等价物的公平市值和(由借款人真诚合理厘定的)在截止日期后的第二天(包括截止日期后的第二天)内，包括该构建商篮子参考时间；加号

(V)计算借款人或任何子公司在紧接截止日期后一天(包括该日)期间收到的现金净收益，包括与处置根据第6.04(BB)节作出的任何投资的任何人(借款人或任何子公司除外)有关的构建商篮子参考时间；加

(Vi)为确定该等投资的数额，在尚未反映为该等投资的资本回报的范围内，将借款人或任何附属公司在紧接该结束日起至该构建商篮子参考时间(包括该篮子参考时间)期间收到的与现金回报、现金利润、现金分配和类似的现金金额(包括偿还贷款的现金本金)有关的收益，在每种情况下均根据第6.04(Bb)节就截止日期后所作的任何投资而收到；加

(Vii)支付一笔金额，相当于(A)借款人或任何附属公司依据第6.04(BB)节对任何已重新指定为附属公司或已与借款人或任何附属公司合并、合并或合并、或清算、清盘或解散的不受限制附属公司的任何投资的款额，(B)已转让的任何不受限制附属公司的资产的公平市值(由借款人真诚地合理厘定)，向借款人或任何子公司传达或以其他方式分配；及(C)借款人或任何子公司在截止日期后第一天起(包括该构建商篮子参考时间)期间收到的任何不受限制的子公司的任何处置(包括发行或出售其股权)的净收益，在每种情况下均包括在内；(C)借款人或任何子公司在紧接截止日期后的一天(包括该构建商篮子参考时间)期间收到的任何非限制性子公司的任何处置的净收益；加号

(Viii)扣除自结算日起任何下降的预付款金额；减去

(B)支付一笔相等于以下款项的款额

(I)取消根据第6.03(I)(N)节支付的限制付款，加上

(Ii)(包括根据第6.03(Ii)(F)(A)节支付的限制性债务)，外加

(Iii)根据第6.04(BB)节进行的投资；

在每种情况下，均在截止日期之后、该生成器篮子参考时间之前或与之同时进行。

“施工篮基准时间”应具有“施工篮”定义中赋予该术语的含义。

“营业日”指周六、周日或法律规定纽约市商业银行继续关闭的任何非周六、周日或其他日子；但在用于欧洲美元贷款时，“营业日”一词也应不包括银行在伦敦银行间市场上不开放进行美元存款交易的任何日子。“营业日”指的是纽约市的商业银行依法被授权或要求继续关闭的任何一天；但在用于欧洲美元贷款时，“营业日”一词也不包括银行在伦敦银行间市场上不开放进行美元存款交易的任何一天。

“加元”是指加拿大的合法货币。

“资本支出”指，就任何人而言，在任何期间，下列各项的无重复总额：(A)所有支出(不论是以现金支付还是应计为负债，并在所有情况下包括作为资本化租赁债务支出或资本化的所有金额)，按照公认会计原则，将作为不动产、厂房和设备的附加项包括在内；(B)(A)所有支出(不论是以现金支付还是应计为负债，并在所有情况下包括作为资本化租赁债务支出或资本化的所有金额)；(B)借款人在该期间的综合现金流量表中报告的该人在该期间的其他资本开支(不论是以现金支付或应计为负债，在所有情况下包括所有已支出或资本化为资本化租赁义务的款额)及(C)该人在该期间的其他资本开支(不论以现金支付或应计为负债，并在所有情况下包括所有已支出或资本化为资本化租赁义务的款额，包括任何资本化奖金支付)。

“资本化租赁债务”是指在作出任何决定时，与资本租赁有关的负债的数额，该负债在当时需要资本化，并按照公认会计原则在资产负债表(不包括资产负债表的脚注)上反映为负债；但借款人可选择就本协议而言，任何人于2018年12月31日被或将被描述为经营租赁义务的任何义务(不论该等经营租赁义务是否在该日有效)计入经营租赁义务(而非资本化租赁义务)，而不论该日期之后GAAP的任何变化是否要求将该等义务重新定性为资本化租赁义务(以前瞻性或追溯性或其他方式)。

自保子公司是指作为保险公司受监管的子公司。

“现金抵押”是指为一个或多个开证行或贷款人的利益，向抵押品代理人质押和存入，或交付给抵押品代理人，作为抵押品，用于抵押品的循环信用证风险，或贷款人为参与循环信用证风险、现金或存款账户余额提供资金的义务，或者，如果抵押品代理人和各开证行应自行决定是否同意其他信贷支持，则在每种情况下，均应根据抵押品代理人和每家适用的开证行合理满意的形式和实质的单据进行抵押品抵押和存入，或交付给抵押品代理行或贷款人，作为抵押品代理人的循环信用证风险或贷款人为参与循环信用证风险、现金或存款账户余额提供资金的义务的抵押品。“现金抵押品”和“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，包括该现金抵押品和其他信用支持的收益。

“现金等价物”或“现金等价物”是指，在任何确定日期，

(A)借款人或任何附属公司在正常业务运作中不时持有的美元、欧罗、英镑、加元或该等其他货币；

(B)可随时出售的有价证券(I)由美国、加拿大、联合王国或欧洲联盟任何成员国的政府发行或直接无条件担保或担保的利息和本金，或(Ii)由上述任何一项的任何机构或工具发行的，其义务以美国、加拿大、联合王国或任何该等欧洲联盟成员国(视何者适用而定)的十足信心和信用为后盾，每种证券的平均到期日均不超过12个月

收购，以及在每种情况下，与之相关的回购协议和逆回购协议；

(C)由美国任何州、联邦或领土或任何政治区、税务机关或其任何公共工具或任何外国政府发行的可随时出售的直接债务，每种情况下的平均到期日不超过12个月；

(D)自设立之日起平均到期日不超过12个月的商业票据，并在收购时至少获得标普A-2或穆迪P-2的评级(或如标普或穆迪在任何时候没有对该等义务进行评级，则须获得另一家国家认可的统计评级机构的同等评级)；

(E)任何存款证、货币市场存款、定期存款账户、存款证或银行承兑汇票(或类似票据)在该日期后一年内到期，并由任何贷款人或任何根据美国、该州或哥伦比亚特区或其任何行政区的法律组织或获授权以银行身分运作的银行发行或承兑，且资本及盈余均不少于1亿，000,000美元，而在每种情况下，均有与此有关的回购协议及逆回购协议(任何该等银行为“

(F)以任何资本和盈余不少于1亿美元的商业银行签发的备用信用证为后盾，购买自收购之日起六个月或以下到期日的证券；

(G)建立一个可上市的短期货币市场和类似的高流动性基金，分别从穆迪或标普获得至少P-2或A-2的评级(或，如果标准普尔或穆迪在任何时候没有对此类义务进行评级，则由另一家国家公认的统计评级机构给予同等评级)；

(H)购买自收购之日起平均到期日在12个月或以下的货币市场基金，其评级为AAA-(或其等价物)或更高，由标普或Aaa3(或其等价物)或更高评级(或穆迪评级，如标普或穆迪在任何时候没有对此类义务进行评级，则由另一家国家认可的统计评级机构给予同等评级)；

(I)持有任何货币市场互惠基金的股份，而该货币市场互惠基金(I)实质上所有资产投资于上文(A)至(H)条所提述的投资类别，(Ii)净资产不少于250,000,000元，及(Iii)获得标普或穆迪至少A-2或至少P-2的评级(或如标普或穆迪在任何时间均没有对该基金进行评级，则须获得另一家国家认可统计评级机构的同等评级)；及(Iii)获得标普或穆迪至少A-2或至少P-2的评级(如标普或穆迪在任何时间均没有对该基金进行评级，则须获得另一家国家认可统计评级机构的同等评级)；及

(J)仅就任何专属自保子公司而言，该专属自保子公司根据适用法律不被禁止进行的任何投资。

现金等价物“和”现金等价物“还包括(X)上述(B)至(J)款所述类型和期限的外国债务人的投资，该投资或义务人(或其母公司)具有上述条款所述的评级或来自可比外国评级机构的同等评级；(Y)外国子公司根据现金管理的正常投资惯例利用的其他短期投资，类似于(B)至(J)款所述的投资；以及(Y)外国子公司根据正常的现金管理投资惯例利用的其他短期投资，类似于(B)至(J)和(J)款所述的投资。

“现金管理协议”是指向借款人或任何附属机构提供托收、金库管理服务(包括控制支付、透支、自动结算所资金转账服务、退款和州际存管网络服务)、任何活期存款、工资、信托或经营账户关系、商业信用卡、商务卡、购买或借记卡、非信用卡e-Payables服务以及其他现金管理服务(包括电子资金转账服务、锁箱服务、停止支付服务和电汇服务)的任何协议。

“现金管理银行”是指在签订“现金管理协议”时(或截止日期)是任何此等人士的代理人、安排人、贷款人或附属机构的任何人。“现金管理银行”是指在签订“现金管理协议”时(或截止日期)是任何此等人士的代理人、安排人、贷款人或附属机构的任何人。

“氯氟化碳”系指“守则”第957(A)条所指的“受控外国公司”。

“法律变更”是指(A)在截止日期后采用任何法律、规则或条例，(B)在截止日期后任何政府当局对法律、规则或条例或其解释或适用作出的任何改变，或(C)任何贷款人或发证银行遵守在截止日期后作出或发布的任何政府当局的任何书面请求、指导方针或指令(不论是否具有法律效力)；但是，尽管本协议有任何相反规定，(X)根据或与《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》相关发布的所有请求、规则、指南或指令，其所有解释和应用，以及贷款人对与此相关的任何请求或指令的任何遵守，以及(Y)根据或与之相关的所有请求、规则、指南或指令发布的所有请求、规则、指南或指令，以及贷款人对国际清算、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构)的任何请求或指令的任何遵守情况，以及(Y)根据或与之相关发布的所有请求、规则、指南或指令，以及贷款人遵守与国际清算、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构)有关的任何请求或指令的所有请求、规则、指南或指令在根据巴塞尔协议III的每一种情况下，根据第(X)和(Y)款，无论颁布、通过或发布日期，都应被视为“法律变更”，但仅限于开证行或贷款人的一般政策是，根据允许实施此类规定的协议，在类似情况下，对处于类似情况下的其他类似情况下的其他类似情况下的借款人征收与资本充足率要求类似的适用的增加成本或成本(如第2.15节(A)和(B)项所述)。尽管有上述规定，FATCA(定义如下)不应被视为“法律变更”。

“控制权变更”是指：(A)任何“个人”或“团体”(在“交易法”第13(D)和14(D)节中使用的此类术语)，不论出于何种原因，“控制权变更”指的是(A)任何“个人”或“团体”(如“交易法”第13(D)和14(D)节中使用的那样)

应直接或间接成为借款人当时已发行有表决权股票的35%(35%)以上的“实益所有者”(根据该法第13(D)-3和13(D)-5条的定义)。

就本定义而言，包括本文使用的与本定义有关的其他定义术语，(I)“受益所有权”应如自本定义之日起生效的“交易法”规则13(D)-3和13(D)-5中所定义，以及(Ii)“个人”和“集团”一词应符合“交易法”第13(D)或14(D)节的含义，但不应包括该个人或集团或其子公司的任何员工福利计划，以及以受托人、代理人身份行事的任何人。

即使此定义或交易所法案第F13(D)-3或13(D)-5节的任何规定有任何相反的规定，在完成收购与该协议预期的交易相关的股权之前，任何个人或集团不得被视为实益拥有该个人或集团将根据股票或资产购买协议、合并协议、期权协议、认股权证协议或类似协议(或与之相关的投票权或期权或类似协议)收购的股权。

“费用”应具有第9.09节中赋予该术语的含义。

“类别”指：(A)用于任何贷款或借款时，不论该等贷款或构成该等借款的贷款是初始定期贷款、作为单独类别设立的其他定期贷款、初始循环贷款或作为单独类别设立的其他循环贷款；及(B)当用于任何承诺时，不论该承诺是关于作出初始定期贷款、指定类别其他定期贷款、初始循环贷款或指定类别其他循环贷款的承诺。

“分类贷款”应具有第9.08(F)节中赋予该术语的含义。

“截止日期”是指第4.01节规定的条件得到满足(或根据第9.08节放弃)的第一个日期。

“截止日期再融资”是指借款人Magnite Hopper，Inc.(F/k/a Rubicon Project Hopper，Inc.)、Magnite Bell，Inc.(F/k/a Rubicon Project Bell，Inc.)偿还并终止日期为2020年9月25日的特定修订和重新签署的贷款和担保协议，但以前未偿还的部分指的是借款人Magnite Hopper，Inc.(F/k/a Rubicon Project Bell，Inc.)还有硅谷银行。

“税法”是指修订后的1986年“国内税法”(Internal Revenue Code)。

“抵押品”是指任何担保文件中定义的所有“抵押品”，还应包括根据任何担保文件对抵押品代理人或任何子代理人的任何留置权的约束或声称受任何留置权约束的所有其他财产；但即使本合同或任何担保文件或其他贷款文件中有任何相反规定，抵押品在任何情况下都不包括任何除外的财产。

“抵押品代理人”是指作为担保当事人的抵押品代理人的行政代理人，以及其继承人和以这种身份获得许可的受让人。

“抵押品协议”是指借款人、各担保人和抵押品代理人之间可不时修改、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的抵押品协议，其实质形式为附件L，日期为截止日期。

“抵押品和担保要求”是指(在每种情况下，除第5.10节最后三段和附表5.13(为免生疑问，该附表应凌驾于本定义“抵押品和担保要求”的适用条款外))：

(A)在截止日期之前，抵押品代理应已从(I)借款人和每名担保人(抵押品协议的对应者)和(Ii)每名担保人(担保协议的对应者)那里收到，在每种情况下，担保人应代表该人妥为签立和交付；

(B)在截止日期前，(I)(X)贷款方在截止日期直接拥有的所有未偿还股权(除外证券除外)和(Y)在截止日期欠任何贷款方的所有债务(除外证券除外)应已根据证券文件为担保目的质押或转让，以及(Ii)抵押品代理人应已收到代表该等股权的证书或其他票据(如有)，以及根据适用的证券文件要求交付的任何票据或其他票据，以及股票权力。空白背书的票据背书或与其有关的其他转让票据(如适用)；

(C)对于在截止日期后成为担保人或继任借款人的任何人，代理人应已收到(I)对于担保人而言，担保协议的补充文件和(Ii)担保协议的补充文件和任何其他担保文件(如果适用)，其格式为担保协议规定的格式或行政代理合理接受的其他形式，在每种情况下，代理人均应代表担保人妥为签立和交付；(C)在任何情况下，代理人应已收到(I)担保人的担保协议补充文件和(Ii)抵押品协议补充文件和任何其他担保文件(如果适用)，并代表该担保人妥为签立和交付；

(D)(X)在截止日期后成为担保人或继任借款人的任何人由贷款方持有的所有未偿还股权，以及(Y)贷款方在截止日期后直接获得的所有股权(在每种情况下，除外证券除外)均应根据证券文件迅速质押和交付，但在任何情况下不得晚于证券文件规定的三十(30)天(或行政代理在其合理酌情权下同意的较长期限)，以及股权或其他证券工具。(E)任何人在截止日期后成为担保人或继任借款人的所有未偿还股权均由贷款方持有；以及(Y)贷款方在每种情况下直接获得的除除外证券外的所有股权均应根据证券文件迅速质押和交付，但不得迟于证券文件规定的较长期限

(E)除本协定或任何安全文件另有规定外，包括《统一商法典》在内的所有文件和文书

融资声明、向美国版权局和美国专利商标局提交的文件，以及抵押品代理人合理要求交付、提交、登记或记录的所有其他行动(包括适用法律要求的行动)，以创建由担保文件(在每种情况下，包括任何补充)拟设立的留置权，并按照担保文件要求的范围和优先顺序完善此类留置权，应已交付、存档、登记或记录或交付给抵押品代理人，以便备案、登记或记录或交付给抵押品代理人，以便存档、登记或记录或交付给抵押品代理人，以便存档、登记或记录或交付给抵押品代理人，以便提交、登记或记录或交付给抵押品代理人，以便提交、登记或记录或交付给抵押品代理人，以便存档、登记或记录或交付每份此类安全文件的签署和交付；

(F)抵押品代理人应已收到本合同第5.02节所要求的保险证据，达到第5.02节所要求的程度；

(G)在截止日期之后，担保品代理人应已收到：(I)根据第5.10节或担保文件可能要求交付的其他担保文件，以及(Ii)在担保品代理人提出合理要求后，担保品代理人应已收到遵守第5.10节任何其他要求的证据；

(H)除第5.10(F)节另有规定外，在截止日期后取得的任何按揭财产，抵押品代理人须已就任何按揭财产(除外财产除外)收取一份在每种情况下其形式及实质均为抵押品代理人合理接受的按揭：

(I)提供以下证据：(A)该抵押的对应物已妥为签立、确认和交付，并且该抵押的形式适合在所有存档或记录办公室存档或记录，而抵押品代理人认为有合理必要在该抵押财产上设立有效和存续的留置权，以使担保当事人受益，(B)该抵押已正式记录或存档(视适用情况而定)，以及(C)所有存档和记录税费均已支付或以其他方式支付

(Ii)以抵押品代理人合理接受的金额(不超过该抵押财产的公平市价(由借款人真诚厘定)为抵押品代理人合理接受的金额)购买一份由适用司法管辖区内的国家认可产权保险公司发出并为抵押品代理人合理接受的贷款人产权保险全额偿付保单(“按揭保单”)，以确保有关按揭已对该保单所述的不动产设定有效的存续第一优先权留置权，但只受准许留置权的规限，连同该等批注

(Iii)在抵押品代理人提出要求时，以抵押品代理人合理要求的形式和实质，向该抵押财产所在司法管辖区的当地律师提供一份涵盖该按揭的可执行性和其他习惯事项的习惯法律意见；

(Iv)进行新的检验或现有的检验，连同一份不变的誓章，在任何一种情况下，均足以让有关业权保险公司取消标准检验例外情况，并在按揭保单中就该等按揭财产发出与检验有关的批注；

(V)进行评估(如果根据修订后的1989年《金融机构改革复苏和执行法》的要求)；以及

(Vi)签署一份“贷款寿命”洪水裁定书(连同由借款人妥为签立的关于特别水浸危险区状况和水灾援助的通知，连同位于联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)所确定为特别水浸危险区的地区的任何该等按揭财产的洪水保险证据，而该地区已根据1968年“国家洪水保险法令”(现或以后生效或其后继法令)获得洪水保险)；及

根据(I)在截止日期后，借款人、抵押品代理及其当事人应已就借款方开立的每个存款账户订立控制协议，根据抵押品协议，该等账户的控制协议须对该等账户生效。(I)在截止日期后，借款人、抵押品代理及其各方应已就借款方开设的每个存款账户订立控制协议，而根据抵押品协议，控制协议须就该账户生效。

尽管本协议或其他贷款文件中有任何相反规定，但有一项谅解，即任何抵押品(留置权可通过以下方式完善的抵押品除外)可通过以下方式完善：(A)提交统一商业代码融资报表或(B)交付和持有目标及其借款人或目标的任何全资国内子公司的股票；但前提是，目标及其全资国内子公司的股票仅需在截止日期交付，但以从目标公司收到的股票为限。否则，该股票可以在截止日期(或行政代理合理同意的较晚日期)后15个工作日内交付，或者在借款人采取商业上合理的努力后，抵押品代理的担保权益在结算日不完善或不能完善，且没有不适当的负担和费用，则该抵押品担保权益的提供和/或完善不应构成结算日任何信用事件的先决条件，相反，应要求在截止日期后90天内交付并完善(受行政代理合理决定延期的限制)。

“承诺费”应具有第2.12(A)节中赋予该术语的含义。

“承诺”指(A)对于任何贷款人，该贷款人的循环贷款承诺、初始贷款承诺、其他循环贷款承诺和/或其他定期贷款承诺，以及(B)对于任何Swingline贷款人，其Swingline承诺(不言而喻，Swingline承诺不会增加适用的Swingline贷款人的循环贷款承诺)。

“商品交易法”是指不时修订的“商品交易法”(“美国法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“复合SOFR”应具有第2.14节中赋予该术语的含义。

“综合利息覆盖比率”指在任何日期(I)借款人及其附属公司的EBITDA与(Ii)借款人及其附属公司在该日期或之前最近结束的测试期内的综合利息支出的比率，均根据公认会计准则(GAAP)在综合基础上确定；但综合利息覆盖比率应按形式上的基础确定。(Ii)在每个情况下，借款人及其附属公司的EBITDA与借款人及其附属公司在该日期或之前最近结束的测试期内的综合利息支出之间的比率均根据公认会计准则确定；前提是，综合利息覆盖比率应按形式确定。

“综合利息支出”，就任何人而言，是指该人及其附属公司在某一期间就该人及其附属公司所有未偿还的合并总债务支付的合并现金利息支出，包括因以低于面值发行债务而产生的原始发行折扣摊销、递延融资成本摊销、债务发行成本、佣金、手续费和费用以及任何其他数额的非现金利息支出和扣除该人现金利息收入后的任何资本化利息(不论已支付或应计)。在计算综合净收入时扣除(且未加回)此类费用，但为免生疑问，不包括(A)可归因于根据FASB会计准则汇编第815号-衍生工具和套期保值对套期保值协议或其他衍生工具项下债务按市值计价的非现金利息支出，(B)与利率套期保值协议违约相关的任何一次性现金成本，(C)佣金、折扣、收益率和其他费用，以及(B)与利率套期保值协议违约相关的任何一次性现金成本，(C)佣金、折扣、收益率和其他费用，以及(B)与利率套期保值协议违约相关的任何一次性现金成本，(C)佣金、折扣、收益率和其他费用，以及(D)所有非经常性利息开支或因未能及时履行登记权义务而产生的“额外利息”；。(E)可归因于行使评估权和解决与此有关的任何债权或诉讼(不论是实际的、或有的或潜在的)以及与交易或任何其他投资有关的任何利息开支，所有这些都是按照公认会计准则综合计算的；。(F)就任何债务的全部保费或其他破坏成本支付的任何款项。, (G)与税款有关的罚款及利息；(H)不构成负债的贴现负债的增加或应计；(I)母公司因压低会计而产生的任何利息开支；(J)与应用资本重组或购买会计有关的债务贴现所产生的任何开支；及(K)桥梁、安排、结构、承诺或其他融资费的开支，以及(K)桥梁、安排、结构、承诺或其他融资费的开支。(G)与税务有关的罚款及利息；(H)不构成负债的贴现负债的增加或应计；(I)母公司因推行资本重组或购买会计而产生的任何利息开支；及(K)桥梁、安排、结构、承诺或其他融资费的开支。

就本定义而言，资本化租赁债券的利息应被视为按该人士根据公认会计准则合理厘定的利率计提，该利率为该资本化租赁债券隐含的利率。为免生疑问，综合利息支出不应包括任何债务的本金支付。

“综合净收入”对任何人来说，是指在综合基础上等于按照公认会计原则确定的净收益(亏损)之和的数额，但不包括但不包括以下各项，但不得重复：

(A)扣除任何人(如该人并非借款人或附属公司)的任何净收益(亏损)，但该人在该期间任何该人的净收益中的权益，将包括在该综合净收入内，但以实际作为股息或其他分配或投资回报而分配的现金或现金等价物的总额为限；

(B)扣除可归因于正常业务运作以外的任何资产处置(包括资产报废成本)的损益(减去应向其收取的所有费用及开支)的税后净影响；

(C)从(A)任何非常项目和/或(B)任何非经常性或非常项目(包括关于任何非常、非经常性或非常项目的任何非经常性或非常应计或储备)和/或(Ii)与任何实际或预期的法律和解、罚款、判决或命令的支付相关和/或支付的任何GAAP费用中扣除任何收益或GAAP费用；(C)从(A)任何非常项目和/或(B)任何非经常性或非常项目(包括任何非常、非经常性或非常项目的任何非经常性或非常项目的任何非经常性或非常应计或储备)获得任何收益或GAAP费用；

(D)拒绝任何可归因于开发、实施和/或实施任何成本节约举措的GAAP费用(包括(X)与任何整合、重组或过渡，任何重建、退役、重新启用或重新配置固定资产用于替代用途，任何设施/地点开放和/或预开放，任何库存优化计划和/或任何削减和/或(Y)为免生疑问，与交易或任何允许业务收购、投资或处置相关的任何GAAP费用)，任何业务优化GAAP费用，任何重组GAAP费用(包括与截止日期后的任何税务重组和/或任何收购以及对现有储备的调整有关的任何GAAP费用，无论是否在合并财务报表上归类为重组费用)，任何与关闭或合并任何设施或地点和/或停止运营有关的GAAP费用(包括但不限于遣散费、租金终止费用、搬家费用和法律费用)、任何系统实施GAAP费用、任何遣散费GAAP费用、任何与进入新市场有关的GAAP费用、与任何任何保留或完成奖金、任何其他招聘、签约和保留GAAP费用、任何扩展和/或搬迁GAAP费用、与任何养老金和退休后员工福利计划的任何削减或修改相关的任何GAAP费用(包括任何养老金负债的结算以及因估计、估值和判断的变化而产生的费用)、任何软件开发GAAP费用、任何与新系统设计相关的GAAP费用、任何实施GAAP费用、任何项目启动GAAP费用、与新业务相关的任何GAAP费用, 任何咨询GAAP费用和/或任何业务发展GAAP费用；

(E)实际交易成本(包括与目标或其任何直接或间接子公司或母公司管理层持有的与交易相关的股权的展期、加速或支付相关的任何GAAP费用，以及收购协议预期在截止日期生效的任何其他付款)；(E)其他交易成本(包括与目标或其任何直接或间接子公司或母公司的管理层持有的与交易相关的股权展期、加速或支付相关的任何GAAP费用，以及收购协议预期于截止日期生效的任何其他付款)；

(F)支付因完成任何交易(包括在截止日期前完成的任何该等交易及已进行但尚未完成的任何该等交易)而招致的任何GAAP费用(包括任何交易或保留奖金或类似付款或在该期间的任何摊销)，包括任何发行或要约股权、任何处置、任何资本重组、任何合并、合并或合并、任何期权买断或任何债务的产生、偿还、再融资、修订或修改(包括任何包括任何允许的业务收购和/或“增长”资本支出，在每种情况下，包括任何此类交易在此期间发生的任何获利义务费用、整合费用或非经常性合并成本(为免生疑问，包括根据FASB会计准则汇编805支出所有交易相关费用的影响以及与FASB会计准则汇编460相关的损益)；

(G)宣布根据赔偿或补偿条款或类似的协议或保险，由一个或多个第三方实际报销或可报销的任何GAAP费用的金额；但有关人士真诚地预计在未来四个财政季度内收到该费用、成本、费用或储备的补偿(有一项谅解，即在该四个财政季度内实际没有收到任何补偿金额的情况下，该补偿金额应在计算下一个财政季度的综合净收入时扣除)；

(H)支付与以下事项有关的任何净收益或公认会计准则费用：(I)任何处置、放弃、剥离和/或停止的资产、财产或经营(但不包括(A)借款人选择的、待处置、放弃、剥离和/或终止的任何资产、财产或经营，和(B)在正常业务过程中处置库存)和/或(Ii)在此期间关闭的任何地点；

(I)扣除可归因于提前清偿债务的任何净收入或GAAP费用；

(J)支付根据GAAP进行的交易所产生的任何GAAP费用(如适用)，或因该等交易而需要设立、调整或招致的任何GAAP费用(如适用)；

(K)(I)GAAP要求或允许的组成部分金额(包括存货、财产和设备、租赁、软件、商誉、无形资产、正在进行的研究和开发、递延收入、预付账单和债务项目)调整的影响(包括向相关个人及其子公司压低此类调整的影响)，原因是对交易或任何已完成的收购或类似的投资或资本重组会计采用收购方法、购买和/或资本重组会计税后净额和/或(Ii)会计原则任何变化的累积影响(通过累积影响调整或追溯适用的方式

情况下，根据GAAP)和/或因根据GAAP采用或修改会计原则和/或政策而产生的任何变化；

(L)支付因授予任何股票期权或类似安排(包括任何利润利益)、授予任何股票增值权、管理层股权计划、员工福利计划或协议、股票期权计划和/或类似安排(包括对任何该等股票期权、股票增值权、利润利息或类似安排的任何重新定价、修订、修改、替代或变更)而产生的任何非现金补偿GAAP费用和/或任何其他非现金GAAP费用；

(M)确认无形资产摊销；

(N)计入任何减值费用或资产冲销或减记(包括与无形资产(包括商誉)、长期资产、债务和股权证券投资有关)；

(O)(I)任何已实现或未实现的外币汇兑损益(包括根据GAAP厘定的任何套期保值协议下的任何责任)及/或(B)任何其他衍生工具，就本条(B)而言，根据财务会计准则委员会的会计准则汇编第815号-衍生工具及套期保值；及(Ii)任何已实现或未实现的外币汇兑损益(包括任何货币对负债的重新计量、因套期保值协议而产生的任何净收益或亏损)及(Ii)任何已实现或未实现的外币汇兑损益(包括对负债的任何货币重新计量、因套期保值协议而产生的任何净损益)及(Ii)任何已实现或未实现的外币汇兑损益

(P)扣除与因该等交易而产生的任何税项扣减或净营业亏损有关的任何递延税项开支，或发放与任何该等项目有关的任何估值免税额；及

(Q)扣除与历史税务风险调整相关的任何非现金GAAP费用(前提是，在每种情况下，该等未来期间与此有关的现金支付须从支付该现金的期间的综合净收入中减去)。(Q)支付与调整历史税务风险有关的任何非现金GAAP费用(前提是，在每一种情况下，该等现金支付在未来期间的综合净收入中须减去)。

此外，在尚未计入综合净收入的范围内，综合净收入应包括从业务中断保险收到或应付的收益金额，该金额代表该等收益拟取代的适用期间的收益(不论该人是否在该期间收到，只要该人真诚地期望在未来四个会计季度内收到该收益；应理解，如果该等收益未在未来四个会计季度内实际收到，则应在计算该等会计季度的综合净收入时扣除该收益)。

“综合总资产”是指截至任何确定日期，借款人及其子公司的总资产，按照公认会计准则在综合基础上确定，但不包括借款人截至测试期最后一天的综合资产负债表上所列非限制性子公司投资的金额，该测试期的最后一天借款人及其子公司的财务报表

附属公司(于收购生效后)已根据第4.01(I)、5.04(A)或5.04(B)节(视何者适用而定)交付(或被要求交付)。合并总资产应按形式确定。

“综合总债务”是指，截至任何确定日期，(A)借款人及其附属公司在该日未偿还的债务本金总额，按照公认会计原则(但不包括与任何获准业务收购相关的购买会计应用所产生的债务贴现的影响)在综合基础上确定的债务总额，包括借款债务、信用证和类似融资项下已提取但未偿还的债务，仅限于该已提取但未偿还的信用证和类似贷款的范围，以及(A)借款人及其附属公司的未偿还债务总额，包括：(A)借款人及其附属公司在该日未偿还的债务本金总额，该总额是根据公认会计原则(但不包括与任何获准业务收购相关的购买会计应用而产生的债务贴现的影响)确定的，仅限于该已提取但未偿还的信用证和类似贷款。贷款协议或其他类似工具减去(B)借款人及其子公司截至该日的非限制性现金和现金等价物总额，其中非限制性现金和现金等价物的总额应在不对该日产生的债务收益给予形式效力的情况下确定，减去(C)借款人及其子公司截至该日以任何担保当事人为受益人的受限现金和现金等价物的总额，其中现金和现金等价物的总额应但合并总债务不应包括(W)信用证(或其他信用证和银行承兑汇票)，除非信用证项下的未偿还金额(或未偿还金额)、(X)互换义务、(Y)任何允许应收账款融资的债务和(Z)无追索权债务。

“综合营运资本”对于在任何确定日期的借款人和子公司而言，是指在确定日期的流动资产减去确定日期的流动负债；但在计算合并营运资本的增减时，应不考虑由于(A)根据GAAP对资产或负债(视情况而定)在流动和非流动之间进行的任何重新分类或(B)购买会计的影响而导致的流动资产或流动负债的任何变化，但“综合营运资本”指的是在该确定日期的流动资产和子公司的流动资产减去该确定日期的流动负债；条件是，综合营运资本的增加或减少应不考虑由于(A)根据GAAP对流动或负债进行的任何重新分类(视情况而定)而导致的流动资产或流动负债的任何变化。

“合同对价”应具有术语“超额现金流”定义中赋予该术语的含义。

“控制”是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或引导某人的管理层或政策的权力，而“控制”和“受控”应具有相关含义。

“控制协议”就任何贷款方开立的任何存款账户(除外账户除外)而言，是指由该借款方和开立该账户的开户银行签署并交付的、形式和实质上令抵押品代理人合理满意的控制协议。

“相应的男高音”应具有第2.14节中赋予该术语的含义。

“成本节约计划”应具有“EBITDA”定义中赋予该术语的含义。

“信用事件”是指为任何贷款(但为免生疑问，不包括贷款从一种类型到另一种类型的任何延续或转换)和/或任何信用证展期提供资金。

“流动资产”是指在任何确定日，借款人和子公司在合并基础上的所有资产(现金或现金等价物除外)的总和，根据公认会计原则，这些资产在确定日将在借款人和子公司的合并资产负债表上归类为流动资产，但不包括根据收入或利润计算的与当期或递延税额有关的金额。“流动资产”指的是在任何确定日期，借款人和子公司在合并基础上的所有资产(现金或现金等价物除外)的总和。

“流动负债”是指在任何确定日期，借款人和子公司在合并基础上的所有负债，按照公认会计原则，在该确定日期将借款人和子公司的综合资产负债表归类为流动负债，但不包括(A)任何负债的当前部分，(B)利息支出的应计项目(不包括到期和未支付的利息支出)，(C)基于收入或利润的当期或递延税项的应计项目，以及(D)应计项目，如有，

“债务人救济法”系指破产法和美利坚合众国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“拒绝预付款金额”应具有第2.10(D)节中赋予该术语的含义。

“拒绝定期贷款人”应具有第2.10(D)节中赋予该术语的含义。

“违约”是指在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下会构成违约事件的任何事件或条件。

“违约行为”应具有第9.26节中赋予该术语的含义。

除第2.24节另有规定外，“违约贷款人”是指：(A)任何贷款人未能(A)在本协议规定需要为其贷款提供资金之日起两(2)个工作日内为其全部或部分贷款提供资金，或(Ii)在两(2)个工作日内向行政代理、任何开证行、Swingline贷款人或任何其他贷款人支付本协议项下要求其支付的任何其他金额(包括就其参与信用证或Swingline贷款的金额而言)；或(Ii)未能在两(2)个工作日内向行政代理、任何开证行、Swingline贷款人或任何其他贷款人支付本协议项下要求其支付的任何其他金额(包括就其参与信用证或Swingline贷款而言)行政代理或任何开证行以书面形式表示，其不打算或期望履行本合同项下或其承诺提供信贷的其他协议项下的一般资金义务，或已就此发表公开声明，(C)在三(3)年内未能履行

在行政代理人或借款人提出书面请求后的几个工作日内，以书面形式向行政代理人和借款人确认其将履行本合同项下的预期融资义务(前提是该贷款人在收到行政代理人和借款人的书面确认后，根据本条款(C)不再是违约贷款人)或(D)已经或拥有一家直接或间接的母公司，该母公司已(I)根据任何债务救济法成为案件或诉讼的标的，(Ii)已为其指定接管人，受让人的利益债权人或类似的人负责重组或清算其业务或资产，包括联邦存款保险公司或任何其他州或联邦监管机构以这种身份行事，或(Iii)成为纾困行动的标的；但任何贷款人不得纯粹因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为失责贷款人，只要该股权不会导致该贷款人不受美国境内法院的司法管辖权管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或准许该贷款人(或该政府主管当局)拒绝、否认、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议，则该贷款人不得纯粹因此而成为失责贷款人。行政代理根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，在向借款人(各开证行)递交关于该决定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(除第2.24节另有规定外), Swingline贷款人和每家贷款人。

“指定非现金对价”是指借款人或其子公司在资产出售中收到的与资产出售相关的非现金对价的公平市场价值，该非现金对价根据借款人的一名负责人的证书被指定为指定的非现金对价，该证书规定了此类估值，减去因随后处置该指定的非现金对价而收到的现金或现金等价物的金额。

就任何人士及交易而言，“无利害关系董事”指该人士的董事会成员，该成员在该等交易中或与该等交易并无任何重大的直接或间接财务利益。

“处置”或“处置”是指转让、出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置任何财产、业务或资产。“处分”一词与前述具有相关含义。

“不合格股权”对任何人而言，是指该人的任何股权，根据其条款(或根据其可转换为或可交换的任何担保或其他股权的条款)，或在发生任何事件或条件时(A)到期或强制赎回(借款人或任何附属公司的合格股权除外)，根据偿债基金义务或其他方式，(B)可按选择权赎回：(A)到期或强制赎回(仅为借款人或任何附属公司的合格股权除外)；或(B)可在选择权下赎回的任何股权(借款人或任何附属公司的合格股权除外)，根据其条款，或在发生任何事件或条件时(A)到期或强制赎回(借款人或任何附属公司的合格股权除外)，可根据偿债基金义务或其他方式赎回(C)规定定期、强制性地以现金支付股息，或。(D)可转换为或变为可转换为或

就上述(A)、(B)、(C)和(D)条中的每一项而言，可交换为债务或构成不合格股权的任何其他股权，在发行时有效的最后到期日后九十一(91)天之前，除非由于控制权变更或资产出售，只要控制权变更或资产出售事件发生时，其持有人的任何权利应优先全额偿还应计和应付的贷款和所有其他贷款义务，并终止承诺(前提是，只有如此到期或可强制赎回的股权部分，可兑换或可交换，或可由持有人在该日期前选择赎回的股权，将被视为不符合资格的股权(如可兑换或可交换，或可由持有人在该日期前选择赎回，则视为不符合资格的股权)。尽管有上述规定：(I)向任何雇员或借款人或附属公司的任何雇员的利益计划或由任何该等计划发给该等雇员的任何股权，不应仅因为借款人为履行适用的法定或监管义务或因该雇员的终止、死亡或残疾而被要求回购，而构成不符合资格的股权；及(Ii)该人的任何类别的股权，而该等权益的条款授权该人通过交付下列股权来履行其在该等计划下的义务：(I)根据其条款，该人的任何类别的股权不得仅因借款人为履行适用的法定或监管义务或因该雇员的离职、死亡或残疾而被要求回购而构成不符合资格的股权；及(Ii)根据其条款授权该人通过交付下列股权来履行其义务的任何类别的股权

“被取消资格的贷款人”应统称为借款人或其子公司或目标公司及其子公司的竞争对手(或根据该等关联公司的名称可清楚地识别为该等竞争对手的关联公司)的竞争对手(或该等竞争对手的关联公司)，并不时以书面形式通知管理代理；但前述规定不应追溯适用于取消任何转让的资格，前提是该转让是由在转让时不是被取消资格的贷款人的一方获得的；此外，“竞争者”或竞争者的关联公司不得包括在通常业务过程中从事商业贷款和类似信贷延伸的任何真诚债务基金或投资工具，而有关竞争者的任何人员(A)作出投资决定或(B)无法获得与借款人或构成借款人业务一部分的任何人有关的非公开信息的情况下，该基金或投资工具不得包括该真正的债务基金或投资工具，而该真正的债务基金或投资工具在正常业务过程中从事商业贷款和类似的信贷延伸，并且没有任何与相关竞争者有关的人员(A)作出投资决定或(B)无法获得与借款人或构成借款人业务一部分的任何人有关的非公开信息。

“美元”或“$”是指美利坚合众国的合法货币。

“美元等值”是指，在确定任何金额时，(A)如果该金额是以美元表示的，则该金额和(B)如果该金额是以许可外币表示的，则相当于该金额的等值，该美元等值是路透社在紧接确定日期之前的营业日(纽约市时间)最后一次提供(通过出版物或以其他方式提供给行政代理)使用许可外币购买美元的汇率确定的，或者如果该服务不再可用或不再提供汇率，则该金额相当于该金额的等价物；以及(B)如果该金额是以许可外币表示的，则等值于使用路透社在紧接确定日期之前的营业日(纽约市时间)最后提供的许可外币购买美元的汇率确定的美元等值由其他可公开获得的信息服务提供，该信息服务在行政代理自行决定的时间内提供该汇率，而不是路透社(或者，如果该服务不再可用或停止提供该汇率，则相当于由

行政代理在其全权酌情决定下使用其认为适当的任何确定方法)。

“境内子公司”是指不是外国子公司的任何子公司。

“DQ列表”应具有第9.04(H)节中赋予该术语的含义。

“提前选择参加选举”应具有第2.14节中赋予该术语的含义。

“EBITDA”是指，就任何人及其附属公司而言，在任何时期内，其合并基础上的总和为：

(A)预计该期间的综合净收入；加上

(B)在不重复的情况下扣除，并在得出该综合净收入时已扣除(并未加回)该期间的以下数额的总和：

(I)包括利息支出总额，以及为对冲利率风险而订立的套期保值义务或其他衍生品工具的任何损失，以及与融资活动有关的银行和信用证、担保函和银行承诺费以及担保债券的成本，但在该利息支出总额中未反映的部分；

(Ii)该人在该期间支付或累算的所有税款和任何税款拨备，包括所得税、资本、利润、收入、州、外国、省级、特许经营权、消费税和类似税、财产税、外国预扣税和外国未报销增值税(包括与任何此类税收有关的罚款和利息，或根据任何分税安排或由于任何税收分配和汇回的资金而产生的任何税务审查所产生的罚款和利息)；

(三)扣除(A)折旧和(B)摊销(包括商誉摊销、软件摊销、内部人工成本摊销、递延融资费或成本摊销和其他无形资产摊销)；

(Iv)扣除任何非现金GAAP费用，包括因使用直线租金作GAAP用途而超出该期间支付的实际现金租金的GAAP租金支出超出实际现金租金的部分(前提是(X)任何该等非现金GAAP费用代表任何未来期间任何潜在现金项目的应计或准备金，(A)该人可选择在当期不加回该非现金GAAP费用，及(B)该人选择加回该非现金GAAP费用与此有关的未来期间的现金支付应从EBITDA中减去(作为计算净收入或其他方面的扣除)，减去的幅度和(Y)不包括代表前期已支付但未支出的预付现金项目摊销的任何非现金GAAP费用)；

(V)(A)因任何管理股权计划、利润权益或股票期权计划或任何其他计划而招致、与该计划相关或根据该计划而招致的任何公认会计原则费用

其他管理层或员工福利计划或协议，任何养老金计划(包括相关养老金受托人同意的任何离职后福利计划)，任何股票认购或股东协议，任何员工福利信托，任何员工福利计划或任何类似的股权计划或协议(包括任何递延补偿安排)，包括向期权持有人支付的任何款项，这些付款与向股东进行的任何分配或从股东回购股份有关，或由于向股东作出任何分配或从股东回购股份，这些支付是为了补偿期权持有人，就像他们当时是股东并有权分享一样，该等分派或股份回购及(B)与该人士(或其任何母公司)、借款人及/或任何附属公司的管理层所持有的股权展期、加速或支付有关的任何公认会计原则费用；

(Vi)支付与任何子公司相关的可归因于任何第三方的任何非控股权益和/或少数股权的任何GAAP费用或扣除的金额；

(Vii)提供与知识产权或其他资产许可有关的任何或有付款的金额；

(八)改革开放。[保留区];

(九)公布支付给包括借款人董事在内的董事的手续费、费用报销和赔偿金金额；

(X)报告与任何允许的应收款融资相关的应收款和相关资产的销售所产生或应计的任何GAAP费用的金额；

(Xi)扣除代表未确认的先前服务成本摊销的任何养老金净额或其他离职后福利成本、精算损失，包括摊销在先前期间产生的此类金额，摊销在首次应用FASB会计准则汇编715之日存在的未确认的净债务(以及损失或成本)，以及任何其他类似性质的项目；

(十二)根据财务会计准则委员会第142号或第144号声明，扣除任何减值费用或资产冲销；

(十三)扣除与业务中断和事件取消保险相关的费用；

(Xiv)不包括与根据本协议准许的任何股权发售、投资、收购、处置或资本重组有关的任何开支或收费(折旧或摊销开支除外)，或与根据本合约准许招致的债务(包括其再融资)有关的任何开支或收费(不论是否成功)(包括由并非借款人或其附属公司之一的人偿还或实际支付或由弥偿或偿还条文涵盖的该等开支或收费)，包括(A)

交易成本，(B)与发生贷款和任何其他信贷安排或提供债务证券有关的费用、开支或收费，以及(C)对本协议和任何其他信贷安排或提供债务证券的任何修订或其他修改；

(Xv)扣除以赚取债务和或有对价债务形式支付的费用、费用和亏损(包括计入绩效和留任奖金、补偿或其他方面的费用、费用和亏损)及其调整和购买价格调整，在每种情况下，均与允许业务收购、其他投资、收购或资本支出有关而支付或应付；

(十六)改革开放。[保留区];

(Xvii)支付任何重组费用或拨备(无论是否归类为GAAP下的重组费用或拨备)、整合成本或其他业务优化费用或成本，包括在截止日期后与收购或剥离有关的任何一次性成本，与关闭和/或合并设施有关的任何招聘费用和成本，以及与退出业务线和任何重建、重新启用或重新配置固定资产以供替代使用有关的成本；

(Xviii)减少该期间综合净收入的任何其他非现金费用、减记、开支、亏损或项目，包括任何减值费用或购货会计的影响(但就任何该等非现金费用、减记或项目而言，如该等非现金费用、减记或项目是需要或预期作出的，则在该人可决定不加回该等非现金费用、减记、开支、亏损或项目的范围内，该等非现金费用、减记、开支、亏损或项目须为未来期间的现金开支而计提或储备)，并在该人决定不加回该等非现金费用、减值、开支、亏损或项目的范围内，在该人决定不加回该等非现金费用、减记、开支、亏损或项目的范围内该等费用、减记、开支、亏损或项目在该等未来期间的亏损或项目(如该等费用、减记、开支、亏损或项目，在该等调整之前已加回的范围内)或由该人士分类为特别项目减去其他非现金项目增加综合净收入的其他项目(不包括任何该等非现金收入项目，以代表任何未来期间的现金收款为限)，但不包括任何该等非现金收入项目(如该等非现金收入项目代表未来期间的现金收据，则不包括该等非现金收入项目)；

(Xix)评估因外币变动对该人及其子公司资产负债表上的资产或负债估值造成的实际汇兑损失；

(Xx)扣除需要类似会计处理的掉期义务或嵌入衍生品的净已实现亏损；

(Xxi)支付与环境补救、诉讼或与事件和暴露有关的其他纠纷所招致的任何费用或开支；以及

(Xxii)扣除与任何准许重组有关的任何费用、亏损或开支(包括非现金费用)，包括因完成该项准许重组而对存货、设备及其他资产作出任何调整而产生的递增摊销或折旧款额，以及因完成该项准许重组而产生的其他会计影响所产生的任何其他费用、亏损或开支；加

(C)在不重复的情况下，扣除与交易或任何允许的业务收购、投资、处置、经营改善、重组、成本节约举措和/或任何类似的交易或举措(任何该等经营改善、重组、成本节约举措或类似的交易或举措，“成本节约举措”)有关的“运行率”成本节约、运营费用削减和协同效应(统称为“预期成本节约”)的金额，该等交易或倡议由该人的负责人真诚地提出，并由该人的一名负责官员证明将因已经采取或发起的行动而实现。预期将采取或已采取或预期将采取重大步骤(每次均由该人士真诚决定)，包括与该人士或任何附属公司的任何合资企业有关的、或由该等人士或任何附属公司招致或代表该等合资企业发生的任何成本节省、开支及GAAP费用(包括重组及整合费用)(不论在任何该等合资企业或该等人士的财务报表上所列的金额，其数额与借款人实益拥有的该合资企业的股权百分比成比例)(I)在截止日期后24个月当日或之前(包括在截止日期之前发起的行动，或在本定义(E)款确定的盈利模式或质量报告中确定的程度内发起的行动)和(Ii)关于任何其他成本节约举措，无论是在截止日期之前、当天或之后发起的, 节支后24个月内(预期节支应计入EBITDA，直至完全实现并按形式计算，如同此类预期节支是在相关期间的第一天实现的)，扣除从此类行动中实现的实际收益；前提是此类节支是可以合理识别和事实支持的；

(D)将任何非全资附属公司的净收入，在未包括在该段期间的综合净收入的范围内，扣除该人实际分配给借款方或全资附属公司的现金或现金等价物(X)或(Y)该人本可作为股息或其他分配或投资回报分配给借款方或全资附属公司的净收入；此外，该等现金或现金等价物(X)或现金等价物(Y)可由该人作为股息或其他分配或投资回报分配给借款方或全资附属公司；加

(E)提供没有重复的报告、借款人财务模式中确定的调整或与交易有关的收益报告质量，并于2020年12月22日提交给Arrangers；加上

(F)扣除该期间的实际收到的现金(或任何导致现金支出减少的净额计算安排)，但不得重复计算该期间的综合净收入，只要与有关现金收入或净额计算安排有关的非现金收益在根据下文第(H)条计算以前任何期间的EBITDA时已扣除，并且没有加回；减去；减去(F)扣除不包括在该期间的综合净收入内的现金(或任何导致现金支出减少的净额计算安排)；减去在计算以前任何期间的EBITDA时，根据下文(H)条扣除的非现金收益；减去

(G)扣除在厘定该期间的综合净收入时，已计入全部按照公认会计原则厘定的任何非现金收入或非现金收益的任何款额(但如任何非现金收入或非现金收益代表未来任何期间潜在现金项目的应计收入或递延收入，则该人可决定不扣除当时当期的有关非现金收益或收入)；

(H)扣除在该期间内就任何非现金应计项目、准备金或其他非现金GAAP费用而支付的任何现金付款的款额，而该等非现金应计项目、准备金或其他非现金GAAP费用已加入综合净收入，以厘定该前期的EBITDA，而该等项目并不会以其他方式减少当期的综合净收入；减去

(I)在达到该综合净收入时未扣除的范围内，扣除由于将直线租金用于GAAP目的而在此期间支付的实际现金租金超过租金支出的差额。(I)在达到该等综合净收入时未扣除的范围内，扣除因使用直线租金而支付的实际现金租金与租金支出之间的差额。

尽管如上所述，但受上述任何调整的影响，截至2020年3月31日、2020年6月30日、2020年9月30日和2020年12月31日的会计季度的EBITDA应为12,000,000美元、8,000,000美元、32,000,000美元和63,000,000美元。此外，除另有说明或文意另有所指外，EBITDA应指借款人及其子公司的EBITDA。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构；

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国(包括任何受托机构)的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人。

“环境”是指任何和所有环境介质和自然资源，包括环境和室内空气、地表水和地下水(包括饮用水、通航水和湿地)、地表或地下地层以及动植物。

“环境法”是指所有适用的法律(包括普通法)、规则、法规、法规、条例、命令、对借款人或其附属公司有约束力的协议、法令或判决，由任何政府当局颁布或与任何政府当局签订，以任何方式与自然资源、任何危险材料的环境、保护或回收，或与公众或员工的健康和安全事项(在与环境或危险材料有关的范围内)有关。

“环境许可证”应具有第3.16(B)节中赋予该术语的含义。

任何人的“股权”是指该人的股权或所有权的任何和所有股份、权益、购买或以其他方式获得、认股权证、期权、参与或其他等价物或权益(无论如何指定)，包括任何优先股(包括任何优先股证书(和任何其他类似工具))、任何有限或一般合伙企业权益和任何有限责任公司会员权益，以及可转换为或可交换上述任何内容的任何证券或其他权利或权益，但不包括可转换或可交换为以下任何内容的债务证券

“雇员退休收入保障法”指修订后的1974年“雇员退休收入保障法”。

“ERISA联属公司”是指与借款人或子公司一起，根据“守则”第414(B)或(C)节被视为单一雇主的任何贸易或业务(无论是否合并)，或仅就ERISA第302节和“守则”第412节而言，根据“守则”第414节被视为单一雇主的任何贸易或业务。

“ERISA事件”应指(A)任何可报告的事件或ERISA第4043(B)节的要求适用于某项计划；(B)对于任何计划，未能满足守则第412节或ERISA第302节规定的最低资金标准，不论是否放弃；(C)确定任何计划处于或预期处于“风险”状态(如ERISA第303(I)(4)节或第430节所定义)。(D)根据守则第412(C)节或雇员退休保障管理局第302(C)节提交豁免任何计划的最低筹资标准的申请；。(E)没有在到期日前根据守则第430(J)节就任何计划提供所需的分期付款，或没有在到期日之前向多雇主计划作出任何规定的供款；。(F)借款人、附属公司或任何雇员退休保障管理局联属公司产生业权项下的任何法律责任。(G)借款人、子公司或任何ERISA关联公司从PBGC或计划管理人处收到任何通知，涉及根据ERISA第4042条终止任何计划或任命受托人管理任何计划的意图；。(H)借款人、子公司或任何ERISA关联公司就从任何计划或多雇主计划中撤回或部分撤回而招致的任何责任；。(I)借款人、子公司或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从借款人、子公司或任何ERISA关联公司收到关于施加退出责任的任何通知，或确定多雇主计划按ERISA第四章的含义破产或重组，或处于“濒危”或“危急”状态, 守则第432节或ERISA第305节所指的；(J)借款人、附属公司或任何ERISA联属公司未能在到期时(在任何适用的宽限期届满后)支付根据ERISA第(4201)节规定的提款责任的任何分期付款；(K)就任何计划而言，根据ERISA第303(K)节施加留置权的条件应已得到满足；或(L)任何借款人、子公司或任何ERISA的退出。

根据ERISA第(4001)(A)(2)节定义的“雇主”或根据ERISA第(4062)(E)节被视为此类退出的作业的停止。

“错误付款”应具有第8.16节中赋予该术语的含义。

“错误付款通知”应具有第8.16节中赋予该术语的含义。

“第三方托管”具有“负债”定义中规定的含义。

“托管收益”是指根据允许在满足某些条件或发生某些事件时解除存入此类托管账户的保证金或其他债务的安排，在适用的要约或产生之日将任何债务证券或其他债务提供给独立第三方托管账户所得的收益。“托管收益”指的是在适用的要约或债务产生之日，向独立第三方托管账户支付的任何债务证券或其他债务的发行所得的收益，该安排允许在满足某些条件或发生某些事件时解除存入此类第三方账户的金额。“代管收益”一词应包括从代管金额中赚取的任何利息。

“欧盟自救立法日程表”是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的不时生效的欧盟自救立法日程表。

“欧元”或“欧元”是指由“欧洲联盟条约”构成并由某些成员国根据欧洲联盟立法为欧洲货币联盟法定货币的欧洲联盟单一货币。“欧元”或“欧元”是指由“欧洲联盟条约”构成并被某些成员国根据欧洲货币联盟立法采纳为合法货币的欧洲联盟单一货币。

“欧洲美元”用于任何贷款或借款时，应指该贷款或构成该借款的贷款按参考“欧洲美元汇率”的定义确定的利率计息。

“欧洲美元借款”应具有第1.06节中赋予该术语的含义。

“欧洲美元贷款”应具有第1.06节中赋予该术语的含义。

“欧洲美元利率”是指与欧洲美元贷款的利息期有关的任何付息日期，年利率的方法是：(I)(A)年利率等于Administration Agent确定的伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的利率，该利率由洲际交易所基准管理机构(或接管该利率的任何其他人)管理，用于存款(在该期间的第一天交割)，期限相当于该期间的美元，显示在路透社屏幕的ICE LIBOR美元页面(或显示该利率的任何替代路透社页面)或该等其他信息的适当页面上截至上午11：00左右确定(英国伦敦时间)在该利息期开始前两个营业日(“利率决定日”)，或(B)如果没有前款(A)所指的利率，年利率等于行政代理人在伦敦银行间市场向一级银行提供的报价利率(或如果行政代理人没有

(借款人和行政代理同意的)以美元为单位的存款(在有关期间的第一天交付)的利率，相当于行政代理以贷款人身份提供的适用贷款的本金，随后欧洲美元利率将以与截至上午约11：00的期限相当的到期日确定。(B)在有关期间的第一天交付的美元存款(在有关期间的第一天交付)，其金额与行政代理以贷款人身份提供的适用贷款的本金相当，欧洲美元利率的到期日将与截至上午11点左右的该期间相当。在该利率决定日(英国伦敦时间)，(Ii)法定储备金利率；但是，尽管有上述(X)关于初始定期贷款的规定，欧洲美元利率在任何时候都不得低于0.75%，(Y)关于初始循环贷款，欧洲美元利率在任何时候都不得低于零。

“欧洲美元定期借款”应具有第1.06节中赋予该术语的含义。

“欧洲美元定期贷款”应具有第1.06节中赋予该术语的含义。

“违约事件”应具有第7.01节中赋予该术语的含义。

“超额现金流”是指在任何超额现金流期间，任何金额(如果为正数)等于：

(A)计算该超额现金流动期的综合净收入；加上

(B)支付一笔相等于在得出该综合净收入时扣除的所有非现金费用的款额(但在每种情况下，如任何非现金费用代表任何未来期间的现金项目的应计项目或储备金，则须从该未来期间该超额现金流量期间的超额现金流量中减去该等非现金费用在该未来期间的现金支付)；

(C)扣除该超额现金流动期第一天至最后一天的综合营运资金减少(如有)，但不包括因(I)借款人或任何附属公司或任何不受限制的附属公司指定收购或处置任何人，(Ii)在该期间流动资产重新分类为长期资产或流动负债重新分类为长期负债，(Iii)采用收购方法、购买及/或资本重组会计及/或(Iv)而导致的综合营运资本减少

(D)扣除相当于借款人和附属公司在该超额现金流动期内处置(正常业务过程中的处置除外)而产生的合计非现金净亏损的数额，减去在得出该综合净收入时扣除的数额；

(E)支付一笔相等于计算该综合净收入所包括的该超额现金流动期的所有非现金收益的款额(包括根据“综合净收入”定义最后一句纳入综合净收入内的任何款额，但以该等款项在该期间内已到期但未收到的范围为限)；

该等金额加入“综合净收入”定义(A)至(Q)项所包括的超额现金流量)及现金费用(以借款人或附属公司内部产生的现金流量提供资金为限)及现金费用；减去(A)至(Q)项所包括的现金费用(以借款人或附属公司的内部产生的现金流量提供资金)及现金费用；减去

(F)扣除借款人及其附属公司在该期间内以现金支付的资本开支(或在该期间内作出的在随后的12个月期间内用作该等用途的资本开支，但如在该12个月期间内并无实际支出任何该等承担的款额，则须撤销该项扣除)，但如该等资本开支或收购是由借款人或该等附属公司的负债所得(循环负债除外)支付的，则不在此限；减去

(G)公布借款人和子公司所有债务本金偿付的总额(包括(A)资本化租赁债务的主要付款部分，(B)任何定期贷款的预定偿还金额，任何资产出售的任何强制性定期贷款预付款和其他定期贷款的预付款，以及(C)循环融资贷款的预付款，只要循环融资贷款的此类预付款伴随着循环融资贷款项下的永久和同时承诺减少；但根据本条(G)对自愿提前付款的扣除不适用于该自愿提前付款是由长期债务(循环债务除外)的收益提供资金的情况；此外，如果提前还款额超过该年度从超额现金流中必须支付的提前还款额，当与该年度所需的其他付款一起计算时，则该超出的数额可由借款人选择用于下一个财政年度；减去

(H)计算借款人及附属公司根据第6.04节就在该期间作出的投资(包括收购)而支付的现金代价总额(以综合基础计算)(或在该期间内承诺在随后12个月内用作该等投资(包括收购)的现金代价总额，但如任何该等承诺的款额在该12个月期间内并无实际支出，则须撤销扣除)，但以该等投资是由借款人及该等附属公司内部产生的现金流提供资金为限；-

(I)计算借款人和附属公司在该期间(综合基础上)按照第6.03节的规定支付的限制性付款的数额(或在该期间内承诺的在随后的12个月内用于此类用途的款项，但如果任何该等承诺的金额在该12个月期间内没有实际支出，则须撤销扣除)，但以借款人和附属公司内部产生的现金流为该等限制性付款提供资金的范围为限；减去(由借款人和附属公司内部产生的现金流提供资金的部分)；减去(由借款人和附属公司的内部产生的现金流支付的)；减去(由借款人和附属公司内部产生的现金流提供资金的部分)

(J)在不重复以前期间从超额现金流量中扣除的金额的情况下，借款人或任何附属公司根据在与许可业务收购、资本支出或其他投资有关的期间之前或期间签订的具有约束力的合同(“合同对价”)要求以现金支付的总对价(“合同对价”)将在#年连续四个会计季度期间完成或作出。

借款人在该期间结束后，如果在该连续四个会计季度期间，实际用于资助该允许的企业收购、资本支出或其他投资的内部产生的现金总额低于合同对价，则该差额应计入该连续四个会计季度结束时的超额现金流量的计算中；减去

(K)扣除相当于借款人和附属公司在该超额现金流动期内处置的非现金净收益合计的数额(正常业务过程中的处置除外)，减去计算该综合净收入所包括的数额；

(L)从该超额现金流动期的第一天至最后一天的综合营运资本增加，但不包括因以下原因而增加的综合营运资本：(I)借款人或任何附属公司或任何不受限制的附属公司对任何人士的收购或处置；(Ii)在该期间流动资产重新分类为长期资产或流动负债至长期负债；(Iii)收购方法、购买及/或资本重组会计的适用及(Iv)金额波动的影响

(M)扣除借款人及附属公司在该超额现金流动期内就收购价格扣留而支付的现金，赚取借款人及附属公司的债务或长期负债(负债除外)，但以该等款项在该超额现金流动期内并未支出或在达致该等综合净收入时未予扣除(以借款人或任何附属公司的内部产生的现金流支付为限)为限；减去

(N)扣除借款人及任何附属公司在该超额现金流动期内实际以现金支付的开支总额(包括支付融资费及现金重组费用的开支)，但以该等开支在该超额现金流动期内并无支出或在得出该综合净收入时未予扣除者为限；减去该等支出由借款人或任何附属公司内部产生的现金流支付的范围；减去

(O)扣除在该超额现金流动期内以现金支付的税款(包括罚款及利息)及/或预留或应付(无重复)的税款，但以超过该超额现金流动期在计算该综合净收入时扣除的税项开支为限；减去

(P)就该超额现金流动期而言，根据“综合净收入”定义(G)条不包括的所有款额，但以有关的弥偿、偿还或保险收益尚未收到为限；减去

(Q)在该超额现金流动期内扣除与对冲协议有关的现金支出，但不得在得出该等综合净收入时扣除。

就“超额现金流量”的定义而言，(I)“在计算借款人及附属公司的净收益(亏损)时扣除”是指在计算借款人及附属公司的净收益(亏损)时扣除，其后不会根据综合净收入的定义而扣除；(Ii)“计入得出该等综合净收入”应包括在计算借款人及附属公司的净收益(亏损)时，其后根据综合净收入的定义不会扣除；及(Iii)应扣除的金额应包括在计算借款人及附属公司的净收益(亏损)时，而其后根据综合净收入的定义则不会扣除；及(Iii)应扣除的金额应包括在计算借款人及附属公司的净收益(亏损)时，其后不会根据综合净收入的定义予以扣除

“超额现金流动期”是指借款人的每个会计年度，从借款人截至2021年12月31日的会计年度开始(其测算期应从紧随结算日之后的日历月的第一天开始，截止于2021年12月31日)。

“交易法”是指修订后的1934年证券交易法。

“除外账户”是指以下每个存款账户：(A)资金仅用于支付薪金和工资、工资税、预扣税、工伤补偿、雇员福利付款和正常业务过程中的类似费用；(B)零余额支出账户；(C)仅用于缴税(包括销售税)的账户；(D)资金仅包括(I)借款人或任何子公司以信托方式为借款人的任何董事、高级管理人员或雇员持有的资金；或(D)仅由借款人或任何子公司以信托方式为借款人的任何董事、高级管理人员或雇员持有的资金；(D)仅由借款人或任何子公司以信托方式为借款人的任何董事、高级管理人员或雇员持有的资金。(Ii)代表借款人或任何子公司董事和雇员递延补偿的资金；(Iii)作为本协议条款允许的托管安排的一部分持有的资金；或(Iv)任何受托或信托账户，(E)在任何非美国司法管辖区持有，以及(F)根据本条款(F)排除的所有账户的平均月度余额在任何时间合计不超过2,000,000美元。

“被排除的联营公司”是指主要从事私募股权、夹层融资或风险投资的贷款人的联营公司，或该等联营公司的任何高级职员、董事、雇员、律师、会计师、顾问和其他代表(在每种情况下，借款人或其联营公司作为交易的一部分直接聘用的人员以及根据行业法规或该等贷款人(或其联属公司)的内部政策和程序被要求采取监督行动的少数高级雇员除外)。

“除外债务”是指所有未违反第6.01节规定而产生的债务。

“除外财产”应具有第5.10节中赋予该术语的含义。

“除外证券”是指下列任何一种证券：

(A)偿还抵押品代理人和借款人合理同意质押的成本或其他后果所涉及的任何股权或债务

担保文件项下对担保方有利的股权或债务(包括税收后果)与由此提供的价值相比可能过高；

(B)对任何股权或债务进行担保，只要其质押将被法律的任何要求禁止(除非尽管有这种禁止，但根据统一商法或任何其他法律要求，这种禁止是无效的)；(B)对任何股权或债务的担保，只要其质押将被法律的任何要求禁止(但根据统一商法或任何其他法律要求使其无效的情况除外)；

(C)在(A)禁止(I)任何适用的组织文件、合资企业协议、股东协议或类似协议或(Ii)与不违反第6.08节的非关联第三方的任何其他合同义务，且该义务在截止日期或收购该子公司时存在且不是在考虑该收购时产生的(A)其担保义务(如抵押品协议中所定义)为禁止的范围内，收购任何非借款人或全资子公司的任何人的任何股权；(A)担保担保义务(如抵押品协议中所定义的)被(I)任何适用的组织文件、合资企业协议、股东协议或类似协议禁止，或(Ii)与非关联第三方的任何其他合同义务不违反第6.08节，且该合同义务不是在考虑该收购时产生的。只有在统一商法典或任何其他法律要求没有终止、不可执行或以其他方式被视为无效的情况下，(B)任何组织文件、合资企业协议、股东协议或类似协议(或上文(A)(Ii)款所指的其他合同义务)在未经任何其他方同意的情况下禁止此类质押；但在下列情况下，本条(B)不适用：(1)该另一方是贷款方或全资子公司，(2)已获得履行该质押的同意(应理解，前述规定不应被视为有义务要求借款人或任何子公司获得任何该等同意)，且只要该等组织文件、合资协议、股东协议或类似协议(或上文(A)(2)款所指的其他合同义务)或其替换或续订有效，或(3)根据“统一商法典”或任何其他法律要求，此类禁止被终止或不可执行或以其他方式被视为无效, 或(C)担保担保债务(如抵押品协议中所定义)的质押将给予管理该等股权的任何组织文件、合资协议、股东协议或类似协议的任何其他一方(借款方或全资子公司除外)终止其在这些股权下义务的权利，但仅限于且只要该终止权利未被《统一商法典》或任何其他法律要求终止、不可强制执行或以其他方式视为无效；

(D)收购任何非实质性子公司(除非通过提交UCC融资报表而完善)、保险子公司或非限制性子公司的任何股权；

(F)购买任何保证金股票；

(G)超过(I)有表决权的股权(以及构成“财政部规例”第(1.956-2)(C)(2)节所指的“有表决权的股份”的任何其他权益)。

借款人或担保人直接拥有的任何CFC或FSHCO中所有此类有表决权股权的65%；以及

(H)拥有超过(I)65%的有表决权股权及(Ii)100%的无表决权股权，在任何情况下，任何实体均被视为“被忽视实体”且为FSHCO，因此拥有超过(I)65%的有表决权股权及(Ii)100%的无表决权股权(以及构成“有表决权股份”的任何其他权益，按“财务监管条例”第(1.956-2)(C)(2)条的涵义)占所有有表决权股权(及构成“有表决权股份”的任何其他权益)。

“不包括的子公司”是指下列任何一项：

(A)包括每个非实质附属公司，

(B)收购每一家非全资附属公司的境内附属公司(只要该附属公司仍然是非全资附属公司)，

(C)允许法律任何规定禁止担保或授予留置权的每家国内子公司担保义务，或要求政府当局或其他第三方(借款人或全资子公司除外)同意、批准、许可或授权担保或授予留置权以担保义务(除非已收到此类同意、批准、许可或授权，但有一项理解是，借款人及其子公司没有义务获得任何此类同意、批准、许可或授权)。

(D)允许根据本协议允许的业务收购或其他投资收购的每家国内子公司在进行该许可业务收购或其他投资时已承担并非在考虑该许可业务收购或其他投资时发生的债务，以及在每种情况下，作为其附属公司担保该等债务的每家子公司在该债务禁止该子公司成为担保人的范围内，

(E)收购任何外国子公司(包括为免生疑问而收购任何氟氯化碳)，

(F)收购属于外国子公司的任何国内子公司，而该子公司是CFC或FSHCO，

(G)收购任何属FSHCO的附属公司，

(H)对行政代理人和借款人合理地同意为保证义务而提供担保的成本或其他后果(包括税收后果)与由此提供的价值相比相当可能过高的任何其他国内附属公司，

(I)收购每一家不受限制的子公司，

(J)收购每家保险子公司，

(K)审查每个特殊目的实体，

(L)收购每一家非牟利附属公司，

(M)管理每一家应收账款子公司，以及

(N)包括本合同附表1.01A所列的每一家子公司。

“排除的互换义务”对于任何担保人而言，是指根据商品交易法或任何规则，如果该担保人的全部或部分担保，或该担保人为担保该互换义务(或其任何担保)是或变得违法的全部或部分担保，或该担保人授予担保权益的全部或部分担保，则对该担保人而言，指任何互换义务，且在此范围内，该担保人对该互换义务(或其任何担保)的全部或部分担保或授予担保权益是违法的。(A)担保人因任何原因未能构成“商品交易法”及其下的条例所界定的“合资格合约参与者”，或(B)在掉期义务受商品交易法第2(H)节(或其任何后续规定)规定的清算要求的情况下，因为担保人是第2(H)节(或其任何后续规定)所界定的“金融实体”，而违反商品期货交易委员会的条例或命令(或其中任何规定的适用或官方解释)的规定或命令，或(C)担保人因任何原因未能构成“商品交易法”及其下的规定所界定的“合格合约参与者”，或(B)如“商品交易法”第2(H)节(或其任何后续规定)规定的清算要求的掉期义务，则该担保人是“金融实体”。在每种情况下，除非行政代理和借款人另有约定，否则担保人的担保或担保权益的授予对该互换义务生效。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益非法的掉期的那部分掉期义务。

“免税”对于行政代理、任何贷款人、任何开证行或任何其他收款方而言，是指任何贷款方根据本合同或根据任何其他贷款单据承担的义务或因其义务而支付的任何款项，指对任何该等收款人征收的或就该等收款人征收的或要求从向任何该等收款人的付款中扣缴或扣除的下列任何税项：(I)对其净收入征收或以其净收入(不论面值)衡量的税项、特许经营税和类似税，以及分行利润税。在一个司法管辖区(包括其任何政治分区)施加的每一种情况下，(Ii)借款人所在司法管辖区组织、将其主要办事处设在该司法管辖区、在该司法管辖区从事贸易或业务，或任何贷款人在该司法管辖区设有其适用的借贷办事处，或由于目前或以前与该司法管辖区的任何其他联系(仅因任何贷款文件或依据任何贷款文件进行的任何交易而产生的任何该等联系除外)，(Ii)借款人所在或继续经营的任何司法管辖区征收的任何分支利得税或类似税项，或(Ii)借款人所在或继续经营的任何司法管辖区征收的任何分支利得税或类似税项(Iii)就贷款人而言，美国联邦预扣税是指在贷款人取得贷款或承诺中的适用权益或承诺时，根据当时有效的法律对应付给贷款人或为贷款人账户支付的款项征收的美国联邦预扣税，或在贷款人取得并非依据先前承诺提供资金的贷款中的权益的情况下，取得该贷款中的该权益(但该贷款人依据第2.19节提出的请求而为受让人的情况除外)，则美国联邦预扣税(但如该贷款人是受让人，则不在此限)；如贷款人取得该贷款或承诺的权益，则该贷款人取得该贷款的该权益(但该贷款人依据第2.19节提出的要求为受让人的情况除外)(但在每种情况下，该贷款人(或其转让人，如有的话)有权, 在紧接指定新的贷款办事处(或转让)之前，根据第2.17节的规定，从任何贷款方获得关于该预扣税的额外金额或赔偿付款，

(Iv)因行政代理、任何贷款人、任何开证行或任何其他收款人未能遵守第2.17(D)节或第2.17(F)节和(V)节根据FATCA征收的任何税而征收的任何税款。

“现有类别贷款”应具有第9.08(F)节中赋予该术语的含义。

“现有信用证”应具有第2.05(A)(I)节中赋予该术语的含义。

“预期成本节约”应具有术语“EBITDA”定义中赋予该术语的含义。

“延长的循环设施承诺”应具有第2.22(A)节中赋予该术语的含义。

“延长循环贷款”应具有第2.22(A)节中赋予该术语的含义。

“延长期限贷款”应具有第2.22(A)节中赋予该术语的含义。

“延伸贷款人”应具有第2.22(A)节中赋予该术语的含义。

“扩展”应具有第2.22(A)节中赋予该术语的含义。

“延期修正案”应具有第2.22(B)节中赋予该术语的含义。

“贷款”是指本合同项下贷款和信贷延期所使用的相应贷款和承诺，但应理解，截至截止日期，有两种贷款(即初始定期贷款和循环贷款)，此后，术语“贷款”可包括任何其他类别的承诺及其项下的信贷扩展，或不重复的定期贷款。

就任何资产或财产而言，“公平市价”是指在自愿卖方和自愿买方之间的公平交易中可以协商的价格，双方都没有受到不适当的压力或强制完成交易(由借款人管理层真诚地确定)，包括借款人选择依赖最新的房地产税单或不动产评估来完成交易(由借款人的管理层善意确定)。“公平市价”指的是在自愿的情况下，自愿的卖方和自愿的买方之间在公平交易中可以协商的价格，双方都没有受到不适当的压力或强制完成交易(由借款人的管理层善意确定)，包括借款人选择依赖于最新的不动产税单或评估。

“FATCA”系指截至本协议之日的“守则”第1471至1474节(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、根据其颁布的任何现行或未来的财政条例或其官方行政解释、根据“守则”第1471(B)(1)节签订的任何协议，或根据与实施“守则”这些章节相关的任何政府间协议、条约或公约而通过的任何立法、规则或惯例。

“联邦基金利率”是指任何一天的年利率，等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的加权平均利率；但(A)如该日不是营业日，则该日的联邦基金利率须为在下一个营业日公布的前一个营业日的联邦基金利率，而(B)如该下一个营业日并无公布该利率，则该日的联邦基金利率须为行政代理人在该日就该等交易所收取的平均利率(如有需要，向上舍入至百分之一的1/100的整数倍)，该利率由行政代理人厘定；及(B)如该日没有公布该利率，则该日的联邦基金利率须为行政代理人所厘定的该等交易的平均利率(如有需要，向上舍入至1%的1/100的整数倍)；但如果任何一天的联邦基金利率低于0%，则该日的联邦基金利率应被视为0%。

“纽约联邦储备银行网站”应具有第2.14节中赋予该术语的含义。

“费用”是指承诺费、信用证参与费、开证行费用和行政代理费。

“财务契约”是指第6.10节规定的借款人契约。

任何人的“财务官”是指负责该人财务的首席财务官、主要会计官、财务主管、助理财务主管、财务总监或其他主管人员。

“第一留置权净杠杆率”是指，截至任何确定日期，(I)借款人或其任何子公司的任何资产上以留置权担保的合并总债务(初级留置权担保除外)与借款人及其子公司在该日期或之前最近结束测试期的EBITDA的比率，均根据公认会计准则综合确定；但第一留置权净杠杆率应按形式确定。

“固定金额”应具有第1.09节中赋予该术语的含义。

“固定增量金额”是指，在任何时候，下列各项之和：

(A)借款人最近结束的测试期，扣除85,000,000美元和按形式计算的EBITDA的75.0%两者的较大者，外加

(B)根据第2.11(A)节确定任何定期贷款的任何可选预付款的金额、所有循环贷款的自愿预付款以及相应的循环信贷承诺的自愿永久减少，以及任何增量贷款或增量等值债务，只要在任何此类可选预付款或转让的情况下，相关预付款或转让和/或购买的资金不是来自任何循环信贷安排下债务以外的任何长期债务的收益，加上

(C)扣除因向借款人及/或任何附属公司转让该等定期贷款(及/或由其购买该等定期贷款)而减少的任何定期贷款的本金总额(如以面值折扣价购买，则限于以现金支付的该定期贷款的实际购买价格)，如属递增贷款或递增等值债务，则限于因依赖该固定递增款额而招致的递增贷款或递增等值债务，只要是任何该等可选择的预付或转让，有关的预付款或转让和(或)购买不是用任何循环信贷安排下的债务以外的任何长期债务的收益提供资金；减号

(D)计算依赖固定增量金额而发生或发行的所有增量融资和/或增量等值债务的未偿还本金总额。

“外国贷款人”是指非美国人的贷款人。

“外国子公司”是指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区以外的任何司法管辖区的法律注册或组织的任何子公司。

“洪水保险法”统称为(I)1968年的“国家洪水保险法”，(Ii)1973年的“洪水灾害保护法”，(Iii)1994年的“国家洪水保险改革法”，(Iv)2004年的“洪水保险改革法”和(V)2012年的“比格特-沃特斯洪水保险改革法”，每部法律或以后生效的法律或其任何后续法规，以及在每一种情况下，连同所有法律和法规规定合并、修订、取代、补充。

“提前风险”是指，在任何时候有违约贷款人，(A)就任何开证行而言，该违约贷款人对该开证行开具的信用证的循环信用证风险的百分比，但该违约贷款人的参与义务已根据本条款重新分配给其他贷款人或按本条款担保的现金的循环信用证风险除外，以及(B)对Swingline贷款人而言，(B)对于Swingline贷款人而言，(B)对于Swingline贷款人，该违约贷款人的参与义务已被重新分配给其他贷款人或现金，(B)对于Swingline贷款人而言，(B)对于Swingline贷款人而言，(B)对于Swingline贷款人而言，该违约贷款人的参与义务已被重新分配给其他贷款人或现金，

“FSHCO”是指任何子公司，其实质上全部资产(直接或通过一个或多个被美国联邦所得税忽视的实体)由一个或多个外国子公司的CFCs债务和/或股权(为此，包括在美国联邦所得税中被视为股权的任何债务或其他工具)组成。

“公认会计原则”是指在符合第1.02节规定的情况下，在一致的基础上适用的在美利坚合众国不时生效的公认会计原则。

“GAAP费用”是指任何类型的费用(包括第三方咨询费和其他类似费用)、损失、费用、费用、成本、应计费用或准备金(在每种情况下，如果适用，根据GAAP定义)。

“政府当局”是指任何联邦、州、地方或外国法院或政府机构、当局、机构或监管或立法机构。

任何人(“担保人”)的“担保”是指(A)担保人对另一人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接应付或可履行的任何债务或其他货币义务提供担保或具有经济效果的任何或有或有的义务，包括担保人的任何直接或间接义务，包括担保人(I)购买或支付(或为购买或支付)此类债务或其他义务预付或提供资金的任何义务，(Ii)购买或租赁财产。(Iii)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况或流动资金，使主要债务人能够偿付该等债务或其他义务，或(Iv)为以任何其他方式保证该等债务或其他义务的持有人偿还该等债务或其他义务或保障该等持有人免受(全部或部分)损失而订立的证券或服务，或(B)对该等债务或其他义务的持有人作出的任何留置权；或(C)为保证该等债务或其他义务的拥有人获得偿付而订立的任何证券或服务；或(B)对该等债务或其他义务的持有人作出的任何留置权；或(B)对该债务或其他义务的持有人以任何其他方式保证其偿付或保护该持有人免受(全部或部分)损失的任何留置权由该留置权担保的债务或其他义务的持有人)，不论该债务或其他义务是否由担保人承担(不受限制的子公司的股权留置权为该等不受限制的子公司的债务提供担保的留置权除外)；但是，前提是, “担保”一词不应包括在正常业务过程中对存款或托收票据的背书，也不包括在截止日期生效或与本协议允许的任何资产收购或处置相关的惯例和合理的赔偿义务的背书(与债务有关的义务除外)。任何担保的款额，须当作相等於该项担保所关乎的债项或其他义务的已述明或可厘定的款额，或如不是述明或可厘定的，则相等于该人真诚厘定的有关该债项或其他义务的最高合理预期法律责任的款额。任何人为上文(B)款的目的提供担保的债务或其他债务的金额(除非适用的债务已由该人承担或以其他方式求助于该人)应被视为等于(A)该债务或其他债务的未偿还总额和(B)由此担保的财产的公平市价中较小者。“担保”和“担保”应具有相关含义。

“担保协议”是指每个担保人与行政代理之间的担保协议，实质上是以附件M的形式，在截止日期前注明日期，该日期可不时修改、重述、补充或以其他方式修改。“担保协议”指的是各担保人与行政代理人之间的担保协议，其实质形式为附件M，日期为截止日期。

“担保人”的含义与“担保”一词的定义相同。

“担保人”是指(I)借款人在成交日签署担保协议的每家子公司，以及(Ii)借款人根据第5.10(C)节成为贷款方的每家子公司，无论是在成交日存在，还是在成交日之后成立、设立或收购，除非并直至各自子公司根据本协议或其条款解除其在担保协议下的义务；但任何被排除的子公司均不得为担保人。

“危险材料”是指所有污染物、污染物、废物、化学品、材料、物质和成分，包括爆炸性或放射性物质或石油副产品或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气或杀虫剂、杀菌剂、化肥或其他农用化学品，属于受任何环境法管制或可能引起任何环境法责任的任何性质的污染物或放射性物质或石油副产品、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气或杀虫剂、杀菌剂、化肥或其他农用化学品。

“对冲银行”是指在成交日期是代理人、安排人或贷款人的任何人(或任何人的任何关联公司)(或在成交日期后成为代理、安排人、贷款人或关联公司的任何人)，并且在每种情况下都以该套期保值协议一方的身份与借款人或任何附属公司订立或已经订立套期保值协议的任何人。

“套期保值终止价值”就任何一项或多项套期保值协议而言，在考虑到与该套期保值协议有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，是指(A)在该等套期保值协议终止之日或之后的任何日期的该等终止价值，以及(B)在第(A)款所指日期之前的任何日期，被确定为该等套期保值的按市值计价的金额。(B)就任何一项或多项套期保值协议而言，在考虑到与该套期保值协议有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，指(A)在该等套期保值协议完成当日或之后的任何日期的该等终止价值，以及如果对冲银行不是该套期保值协议的订约方，则根据该套期保值协议的条款，并按照对冲银行(或借款人，如果没有对冲银行加入该套期保值协议)在类似安排下按市值计算的惯常方法，对冲银行(或借款人)进行交易(如无对冲银行参与该套期保值协议)。

“套期保值协议”是指涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值衡量指标，或信用价差交易、回购交易、储备回购交易、证券出借交易、天气指数交易、现货合约、固定价格实物交割合约、或任何类似交易或这些交易的任何组合的任何掉期、远期、期货或衍生交易，或期权或类似协议，或任何类似交易或这些交易的任何组合的任何协议。但“对冲协议”不应包括(I)可转换债务或任何允许的可转换债务看涨交易；(Ii)为完成该等股权回购而订立的任何加速股份回购合约、股份认购期权或类似合约；(Iii)有关借款人股权的任何远期出售合约；或(Iv)与本协议允许的合资企业及其他商业投资、收购及处置有关而订立的认沽及认购期权及远期安排。

“荣誉日期”应具有第2.05(C)(I)节中赋予该术语的含义。

“非实质性附属公司”是指截至借款人及其附属公司最近一个会计季度的最后一天，借款人及其子公司根据第4.01(I)节、第5.04(A)节或第5.04(B)节的规定已经(或要求)提交财务报表(或形式财务报表)的任何子公司，其(X)资产价值不等于或超过综合总资产的2.5%，或(Y)营业收入不等于或大于综合总资产的2.5%或(Y)营业收入等于或大于综合资产总额的2.5%或(Y)营业收入等于或大于综合资产总额的2.5%或(Y)营业收入等于或大于综合总资产的2.5%尽管有上述规定，如果在任何时候，所有非实质性子公司作为一个整体，(I)当时总资产超过借款人及其子公司在该日期的综合总资产的5.0%，或(Ii)营业收入大于借款人及其子公司在该日期的综合营业收入的5.0%，则借款人应指定这些子公司中的哪些不再构成本协议所规定的“非实质性子公司”，以消除超出的部分；但如借款人没有作出上述指定，则其中一间或多间该等非关键性附属公司应根据其综合总资产或营业收入(视何者适用而定)的数额，按降序被视为非重要附属公司，直至该等超额款项消除为止。

债务的“增加额”，是指因计息、增值、摊销原始发行贴现、以借款人的额外负债或普通股支付利息、增加原始发行贴现或清算优惠以及仅因货币汇率波动而增加未偿债务额的任何债务金额的增加。“增加的数额”是指与利息的应计利息、增值价值的增加、原始发行贴现的摊销、借款人的普通股利息支付、原始发行贴现或清算优惠的增加以及仅因货币汇率波动而增加的未偿债务额有关的任何增加。

“增量金额”是指，在任何时候，下列各项的总和：

(一)增加固定增量金额；加

(B)在紧接有关的递增安排或递增等值债务生效后，支付一笔无限量的款额(该款额，即“比率递增款额”)：

(I)如果是由抵押品上的留置权担保的任何增量贷款或增量等值债务，与担保贷款义务的留置权并列(而不考虑补救措施的控制)，在实施该增量贷款或增量等值债务并使用其收益后，按形式计算，第一留置权净杠杆率不超过(X)1.90：1.00或(Y)仅在为允许的企业收购或其他允许的类似投资融资而发生的任何此类增量贷款或增量等值债务的情况下截至最近一次测试期末最后一天的第一留置权净杠杆率；

(Ii)在任何增量贷款或增量等价物债务的情况下，由担保贷款的留置权级别低于留置权的抵押品上的留置权担保的

在实施此类增量贷款或增量等值债务并使用其收益后，按形式计算的担保净杠杆率不超过(X)1.90：1.00或(Y)仅在为允许的业务收购或本协议允许的其他类似投资提供资金的任何此类增量贷款或增量等值债务的情况下，为最近结束测试期的最后一天的担保净杠杆率；或(Y)仅在为允许的业务收购或本协议允许的其他类似投资提供资金的情况下，担保净杠杆率不超过(X)1.90：1.00或(Y)仅限于最近结束测试期的最后一天的担保净杠杆率；或

(Iii)对于任何无担保的增量贷款或增量等值债务，在该增量贷款或增量等值债务生效并使用其收益(由借款人选择)后，按形式计算：(A)综合利息覆盖比率至少等于(X)2.00：1.00或(Y)仅在为允许业务收购或本协议允许的其他类似投资提供资金的情况下，综合利息覆盖比率至少等于(X)2.00：1.00或(Y)仅在为允许业务收购或本协议允许的其他类似投资提供资金的情况下，才按形式计算综合利息覆盖范围，由借款人选择：(A)综合利息覆盖比率至少等于(X)2.00：1.00或(Y)仅在为允许业务收购或本协议允许的其他类似投资提供资金的情况下，综合利息覆盖范围或(B)总净杠杆率不超过(X)5.90：1.00或(Y)仅在为允许的企业收购或本协议允许的其他类似投资提供资金而产生的任何此类增量融资或增量等值债务的情况下，为最近结束的测试期的总净杠杆率；

如果(X)借款人可以选择在固定增量金额之前使用比例增量金额(在与其相符的范围内)，而不考虑在固定增量金额下是否有容量，并且如果一方面固定增量金额和比例增量金额是可用的，并且借款人没有做出选择，则借款人将被认为已经选择了比例增量金额(在符合该比例增量金额的范围内)，余额根据固定增量金额的(B)和(C)条款产生，根据固定增量金额(A)和(Y)条款，借款人可以选择在借款人使用比例增量金额下的容量的同一日期使用固定增量金额下的容量，方法是首先计算比例增量金额(视情况而定)第(I)、(Ii)或(Iii)条下的容量，而不考虑固定增量金额下的容量的任何使用；此外，如果在重新指定时，借款人会被允许在比率增量金额下招致该增量贷款或增量等值债务(为清楚起见，任何这种重新指定的效果是在该重新指定之日以该债务的数额增加借款人在固定增量金额下产生债务的能力)，则借款人可以重新指定最初指定为依据该固定增量金额而发生的任何此类债务的所有部分，作为依据该比率增量金额而发生的该增量债务的所有部分，则借款人可以将该债务的所有部分重新指定为根据该比率增量金额而发生的债务的所有部分，如果在该重新指定时，该借款人将被允许根据该比率增量金额招致该增量贷款或增量等值债务就本定义下的任何确定而言，计算符合第一留置权净杠杆率、担保净杠杆率, 总净杠杆率和综合利息覆盖率(及其相关组成部分，包括“综合总债务”、“EBITDA”、“综合净收益”和“综合利息支出”)，用于产生本协议项下的任何债务，(X)在发生增量循环融资承诺的情况下，应假设当时产生的增量循环融资承诺已全部提取，(Y)

对于以美元以外的货币计算的任何债务金额，以美元以外的任何货币计算的等值美元债务应基于彭博外汇汇率与世界货币页面(或其任何后续页面，或如果该汇率没有出现在任何彭博页面上，则参考行政代理和借款人同意的其他公开提供的显示汇率的服务)在最近结束的测试期内每个月的平均每月现汇汇率的算术平均数来计算。在最近结束的测试期内，以美元以外的任何货币计算的等值美元债务应基于彭博外汇汇率和世界货币页面(或其任何后续页面，或者如果该汇率没有出现在任何彭博页面上，则参考行政代理和借款人商定的用于显示汇率的其他公开服务)所报的每月平均现汇汇率的算术平均值来计算。

“递增假设协议”是指借款人、行政代理和一个或多个递增定期贷款人和/或递增循环贷款机构(如果适用)之间在形式和实质上令行政代理合理满意的递增假设协议。

“增量承诺”应指增量定期贷款承诺或增量循环贷款承诺。

“增量等值债务”应具有第6.01(Q)(I)节中赋予该术语的含义。

“增量贷款”是指增量承诺及其项下的增量贷款。

增量贷款是指增量定期贷款或者增量循环贷款。

“增量循环融资承诺”是指根据第2.21节设立的任何贷款人向借款人提供循环融资贷款，并按照本条款的规定获得信用证和Swingline贷款的风险参与权的承诺。

“增量循环贷款机构”是指有增量循环贷款承诺或未偿还增量循环贷款的贷款人。

“增量循环贷款”是指一个或多个循环贷款机构根据增量循环贷款承诺向借款人发放的循环贷款。

“增量定期贷款机构”是指承诺增量定期贷款或未偿还增量定期贷款的贷款人。

“增量定期贷款承诺”是指根据第2.21节设立的任何贷款人向借款人提供增量定期贷款的承诺。

“增量定期贷款”是指在第2.21节允许的范围内，并在相关增量假设协议中规定的额外初始定期贷款或其他增量定期贷款。

“基于应收金额”应具有第1.09节中赋予该术语的含义。

任何人的“负债”，在不重复的情况下，指(A)该人对借款的所有义务；(B)该人由债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务(但在正常业务过程中发行的、到期日不超过6个月的任何该等义务，该等义务是在一项拟延长对在正常业务过程中招致的贸易债权人的贸易应付账款或类似债务的付款条件的交易中发出的)，(C)该人根据与其购买的财产或资产有关的有条件售卖或其他所有权保留协议而承担的所有义务(构成应付贸易或在通常业务过程中招致的贸易债权人的类似义务的任何此等义务除外)；。(D)该人作为递延购买物业或服务的价格而发出或承担的所有义务(但以下余额除外)：(I)构成须支付予贸易债权人的贸易或在通常业务过程中招致的类似义务；。(Ii)任何溢价债务，直至该等义务成为该人资产负债表上的负债为止。(Iii)根据ERISA产生的任何该等债务及(Iv)在正常业务过程中累积的负债)，而该等债务是在该财产投入使用或收取该财产及其所有权的日期后六个月以上到期的；。(E)上述(A)至(D)款所述的人对他人的债务的所有担保；。(F)该人的所有资本化租赁义务；。(G)任何人根据任何对冲协议所承担的净负债，但以前述会出现在该人的资产负债表的范围内为限。(H)该人作为开户方就开出的信用证承担的所有未偿还债务的主要组成部分, (I)该人就提款银行承兑汇票而承担的所有未偿还债务的主要组成部分；。(J)该人就赎回、偿还或以其他方式回购任何不符合资格的股权(不包括没有增加该等不符合资格的股权的清算优先权的应计股息)而承担的所有债务的款额；及。(K)由(或该等债务的持有人有现有权利或有权以其担保)所拥有的财产的任何留置权担保的其他人的所有债务。不论其所担保的债务是否已被承担。

尽管有上述规定，但在适用的情况下，“负债”不包括：

(I)清偿所有公司间债务以及在正常业务过程中因期限不超过364天(包括任何展期或延长期限)的公司间转移定价安排而产生的任何义务；

(Ii)在任何日期支付任何套期保值协议项下的任何净债务的金额，应被视为截至该日期的套期保值终止价值；

(三)承担在正常业务过程中发生的或有债务；

(Iv)在与任何允许的商业收购或其他投资相关的情况下，卖方可能有权在此范围内获得的任何成交后付款调整

付款由最终结算资产负债表确定，或者该付款取决于结算后取得的人或资产的表现；但是，只要该付款成为固定和确定的，该金额应在此后九十(90)天内支付；

(V)支付给董事、高级管理人员、雇员或顾问的递延补偿，以及与工人赔偿索赔、提前退休义务、养老基金义务或供款或社会保障或工资税有关的任何义务；

(Vii)偿还按照公认会计原则或因存放现金或现金等价物(款额足以偿还所有该等到期或赎回(视何者适用而定)的债务，以及所有利息和溢价(如有的话))而按照公认会计原则抵销的任何债务，以及为该等债务的持有人设立或质押而不受其他留置权规限的任何债务，以及管限该等债务的文书的其他适用条款；

(Viii)根据公认会计原则，扣除应付的当期和长期递延所得税、当期和递延所得税、代替财产税的资本化付款，每种情况下都应在正常业务过程中累算；

(Vi)扣除递延或预付收入；

(九)包括客户或客户在正常业务过程中收到的预付款或保证金；

(X)对借款人或其任何附属公司在正常业务过程中提供的信用证和银行担保的所有义务，只要这些信用证或银行担保没有被提取，或者如果并在一定程度上不晚于该人收到上述提取后的偿付要求后的第十(10)个工作日得到偿还；

(Xi)履行在截止日期之前或在正常业务过程中发生的任何许可证、许可证或其他批准(或就该等义务提供的担保)项下的义务；

(十二)履行借款人或任何子公司在正常业务过程中提供的履约、完成、担保、税务、上诉、判决、预付款、海关、担保或类似票据方面的债务；

(Xiii)托管收益和其他债务，这些收益和其他债务本来会构成债务，但已被现金抵押，并在交易完成之前发生的债务，其收益仅在其收益是并将继续保存在托管、信托、抵押品或类似账户或安排(统称为“托管”)的范围内，并且不能以其他方式提供给任何其他目的，并用于该目的(应理解为，在以下情况下应适用于该目的)：交易完成之前产生的债务和其他债务，其收益仅限于并继续以托管、信托、抵押品或类似账户或安排(统称为“托管”)的形式持有，且不能以其他方式用于任何其他目的和用于该目的(应理解为

在任何情况下，在该第三方托管中持有的任何此类收益不应被视为无限制现金)，以及

(Xiv)不增加任何金额。

就上述(K)条而言，任何人的债务数额(除非该等债务已由该人承担或以其他方式向该人求助)须当作相等于(A)该等债务的未偿还总额及(B)因此而承担的财产的公平市价，两者以较小者为准。

尽管本协议中有任何相反的规定，但债务不应包括财务会计准则委员会会计准则汇编825和相关解释的影响，也不应在不实施的情况下进行计算，前提是这些影响会因对债务条款产生的任何嵌入衍生品进行会计处理而增加或减少本协议项下的债务额，而就本协议而言，如果不是为了适用本语句，任何此类金额都将构成债务，不应被视为债务引起的后果的情况下的债务。对于本协议而言，债务不应包括在不实施财务会计准则委员会会计准则825和相关解释的情况下，这些影响将在本协议项下的任何目的下增加或减少债务额，而就本协议而言，若不适用本语句，则不应将该等金额视为债务的产生。

“保证税”是指除(A)免税和(B)其他税之外，对任何贷款方根据本合同或根据任何其他贷款单据支付的任何款项或因其义务而征收的所有税款。

“受赔方”应具有第9.05(B)节中赋予该术语的含义。

“信息”应具有第3.14(A)节中赋予该术语的含义。

“信息备忘录”是指截止日期前修改或补充的日期为2021年3月的保密信息备忘录。

“初始循环贷款”应指(I)根据截止日期生效的循环贷款承诺(可根据本协定不时修订)或(Ii)根据任何增量循环贷款承诺发放的循环贷款，其条款与本定义第(I)款所指的循环贷款承诺相同(并与之组成单一类别)。(I)根据在结算日生效的循环贷款承诺(可根据本协定不时修订)或(Ii)根据与本定义第(I)款所指的循环贷款承诺相同的条款(并与之组成单一类别)，根据任何增量循环贷款承诺发放的循环融资贷款。

“初始期限贷款”是指本协议项下的初始期限贷款承诺和初始期限贷款。

“初始期限贷款人”是指在任何时候持有初始期限贷款承诺或初始期限贷款的任何贷款人。

“首期贷款承诺”是指对于每个定期贷款人而言，该定期贷款人在本合同项下作出的首期贷款承诺。截至截止日期，每家定期贷款人的初始定期贷款承诺金额载于附表2.01。截至截止日期，初始定期贷款承诺总额为3.6亿美元。

“初始期限贷款分期付款日期”应具有第2.10(A)(I)节中赋予该术语的含义。

“初始定期贷款到期日”是指截止日期七周年之日；但如(X)借款人于2026年到期的0.25%可转换优先票据或(Y)为再融资或以其他方式延长2026年到期的借款人的0.25%可转换优先票据的到期日而招致任何债务，而该等债务在截止日期(任何该等日期，即“初始定期贷款到期日”)的七年纪念日之前仍未清偿，并计划于初始定期贷款到期日后九十一(91)天或之前到期或以类似方式到期，初始定期贷款到期日改为初始定期贷款到期日参考日；此外，在每种情况下，如果任何该等日期不是营业日，则初始定期贷款到期日参考日期应为紧接该日之前的营业日。

“初始期限贷款到期日”应具有“初始期限贷款到期日”定义中赋予该术语的含义。

“初始定期贷款”是指定期贷款人根据第2.01(A)节规定在结算日向借款人发放的定期贷款。

“保险子公司”应具有第6.04(X)节中赋予该术语的含义。

“知识产权”是指下列知识产权，如适用，包括法定权利和普通法权利：(A)版权、注册和注册申请，(B)商标、服务标记、商号、口号、域名、徽标、商号和注册和注册申请，(C)专利，以及任何重新发布和复审的专利和任何专利申请，以及由此产生的任何相关的延续、部分和分部申请和专利申请，以及(D)工艺和其他专有技术，不论是否可申请专利。

“债权人间协议”应具有第8.11节中赋予该术语的含义。

“利息选择请求”是指借款人根据第2.07节提出的转换或继续借款的请求，实质上是以附件E的形式或行政代理批准的其他形式(包括电子平台或电子传输系统上的任何形式，由行政代理批准)。

“付息日期”是指：(A)就任何欧洲美元贷款而言，指适用于该贷款的每一利息期的最后一天以及作出该贷款的贷款的到期日；但如果欧洲美元贷款的任何利息期超过3个月，则在该利息期开始后每隔3个月的相应日期也应为付息日期；但如果该日期不是营业日，则付息日期应为下一个营业日；及(B)就任何ABR贷款或

Swingline贷款，每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，以及提供此类贷款的适用贷款的到期日。

“利息期”对于每笔欧洲美元贷款，应指自该欧洲美元贷款支付、转换为或继续作为欧洲美元贷款之日起至借款人在借款请求或利息选择请求中选择的一个月、三个月或六个月之日止的期间，或由借款人提出请求并经行政代理和所有适用贷款人同意的其他期间；前提是：

(I)将原本在非营业日结束的任何利息期延长至下一个营业日，除非就欧洲美元贷款而言，该营业日在另一个日历月，在这种情况下，该利息期应在前一个营业日结束；

(Ii)凡与欧洲美元贷款有关的任何利息期开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期结束时该日历月在数字上没有相应日期的某一天)，则该利息期应在该日历月的最后一个营业日结束时结束；及

(Iii)任何贷款的利息期限不得超过作出该贷款的贷款的到期日。

“利率决定日期”应具有“欧洲美元利率”一词定义中赋予该术语的含义。

“投资”一词应具有第6.04节中赋予该术语的含义。

“美国国税局”是指美国国税局。

“ISDA CDS定义”应具有第9.26节中赋予该术语的含义。

“ISDA定义”应具有第2.14节中赋予该术语的含义。

“ISP”就任何信用证而言，是指国际商会出版的第590号出版物“1998年国际备用惯例”(或签发时有效的较新版本)。

“开证人单据”是指开证行与借款人(或任何子公司)或以开证行为受益人签订的与该信用证有关的任何信用证、信用证请求以及任何其他单据、协议和票据。

“开证行”是指(I)在附表2.01中被列为拥有信用证承诺书的每个人，以及(Ii)根据第2.05(K)节指定的彼此开证行，在每种情况下都是指以本合同项下信用证发行人的身份指定的开证行，以及其该身份的继任者。开证行可以酌情安排一个或多个

将由该开证行的关联公司开具的信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何此类关联公司。

“开证行手续费”应具有第2.12(B)节中赋予该术语的含义。

次级留置权是指担保贷款义务的抵押品上的留置权，其级别低于抵押品上的留置权。

“最迟到期日”是指在任何确定日，当时在该确定日有效的最晚到期日。

“信用证预付款”指的是，对于每个循环贷款机构，该贷款机构按照其循环贷款的百分比为其参与任何信用证借款提供的资金。

“信用证借款”是指任何信用证项下的提款所产生的信用证延期，而该信用证在作为循环融资借款或再融资之日仍未偿还。

“信用证延期”是指信用证的开立、有效期的延长或金额的增加。

“信用证义务”是指在任何确定日期，所有未偿还信用证项下可提取的总金额加上包括所有信用证借款在内的所有未偿还金额的总和。为了计算任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.07节确定(如果是以允许外币计价的任何信用证，则以当时等值的美元计算)。

“信用证参与费”应具有第2.12(B)节中赋予该术语的含义。

“LCA选举”应具有第1.10节中赋予该术语的含义。

“生命周期评价试验日期”应具有第1.10节中赋予该术语的含义。

“贷款人”是指附表2.01所列的每一家金融机构(不包括根据第9.04节的转让和承兑而不再是本协议当事人的任何此等人士)，以及根据第9.04节、第2.21节、第2.22节或第2.23节成为本协议“贷款人”的任何人。除非上下文另有明确说明，否则术语“贷款人”应包括任何Swingline贷款人。

“放款办公室”对任何贷款人来说，是指该贷款人指定进行贷款的该贷款人的适用分支机构、办事处或附属机构。

“信用证”是指本合同项下开立的规定在兑现信用证项下付款的任何信用证，应包括现有的信用证。

“信用证承诺”对任何开证行而言，是指与开证行名称相对的附表2.01所列金额，如果开证行在截止日期后成为开证行，则指借款人和该开证行书面通知行政代理的金额；但如果借款人和该开证行(各自自行决定)以书面方式商定，并由该等人以书面通知行政代理，则任何开证行的信用证承诺均可增加或减少。“信用证承诺”指的是与该开证行名称相对的附表2.01所列金额，或对于在截止日期后成为开证行的开证行，指借款人和该开证行以书面形式通知行政代理的金额。

“信用证融资到期日”对于任何循环融资而言，是指该循环融资的循环融资到期日之前的第五个营业日。

“信用证申请”是指借款人基本上以附件D-3的形式或适用开证行批准的其他形式(包括电子平台或电子传输系统上的任何形式，由适用的开证行批准)提出的信用证申请。“信用证申请”应指借款人基本上以附件D-3的形式提出的请求，或适用开证行批准的其他形式(包括电子平台或电子传输系统上的任何形式)。

“信用证升华”指的是15,000,000美元，因为根据第2.08节的规定，该金额可能会减少。信用证升华是循环融资的一部分，而不是补充。

“留置权”是指任何种类或性质的抵押、质押、抵押、转让、产权负担、留置权(法定或其他)、抵押或其他担保权益(包括任何有条件的出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或其他不动产所有权上的产权负担，以及构成资本化租赁义务的任何资本租赁，其经济效果与上述任何一项基本相同)；但在任何情况下，经营性租赁均不得

“有限条件交易”是指(I)借款人或其一家或多家子公司通过合并、合并或合并等方式进行的任何允许企业收购或其他投资，其完成不以获得或获得第三方融资为条件，或借款人或其子公司在最终收购协议未预期获得融资以完成收购的情况下，向卖方或目标方支付与之相关的任何费用或开支。(I)借款人或其子公司通过合并、合并或合并的方式进行的任何允许企业收购或其他投资，其完成不以获得或获得第三方融资为条件，或者借款人或其子公司将向卖方或目标支付与之相关的任何费用或开支。(Ii)任何受借款人或其任何附属公司董事会不可撤销声明所规限的付款，须于声明日期起60天内支付，而该声明的完成并不以是否获得或获得第三方融资为条件，及/或(Iii)任何偿还或赎回借款人或其任何附属公司的债务的条件，其完成并不以是否获得或获得第三方融资为条件，及/或(Iii)借款人或其任何附属公司的任何债务的偿还或赎回，并不以是否获得或获得第三方融资为条件；及(Iii)借款人或其任何附属公司的任何债务的偿还或赎回，并不以是否获得或获得第三方融资为条件。

“贷款文件”是指(I)本协议、(Ii)担保协议、(Iii)担保文件、(Iv)每个增量假设协议、(V)每个延期修正案、(Vi)每个再融资修正案、(Vii)任何债权人间协议和(Viii)根据第2.09(E)节发行的任何票据。

“贷款义务”是指(A)借款人根据本协议向借款人提供的贷款的未付本金及利息、手续费和开支(包括在任何破产、资不抵债、接管或其他类似案件或诉讼悬而未决期间应计的利息、手续费和开支，无论在该案件或诉讼中是否允许或允许)，无论是在到期日、提速、一个或多个设定的预付款或其他日期到期时，借款人按时到期支付，(Ii)要求支付的每笔款项包括偿付支出、利息、费用及其开支(包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似案件或程序悬而未决期间产生的利息、费用和开支)和提供现金抵押品的义务；及(Iii)借款人根据或依照本协议和每份其他贷款文件所欠的所有其他货币义务，包括支付费用、费用偿还义务和赔偿义务，无论是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括(B)根据每份贷款文件(包括在任何破产、资不抵债、接管或其他类似案件或程序悬而未决期间产生的货币义务，不论在该案件或程序中是否允许或允许)到期并按时支付每一方借款方的所有货币义务(无论在该案件或程序中是否允许或允许)，以及(B)其他借款方的所有货币义务(包括在任何破产、资不抵债、接管或其他类似案件或程序悬而未决期间产生的货币义务，无论在该案件或程序中是否允许或允许)。

“贷款方”是指借款人和担保人。

“贷款”是指定期贷款、循环贷款和摆动贷款。

“当地时间”是指纽约市时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

任何贷款的“多数贷款人”应在任何时候指在该贷款下拥有定期贷款和循环贷款承诺(或，如果循环贷款承诺已终止，则为循环贷款信用风险敞口)的贷款人，占该贷款下当时该贷款下所有定期贷款和循环贷款承诺(或，如果循环贷款承诺已终止，则为循环贷款信用风险敞口)总和的50%以上(受第9.08(B)节最后一段的约束)。

“保证金股票”应具有美国法规赋予该术语的含义。

“重大不利影响”是指(I)截止日期时的“重大不利影响”(按收购协议的定义)，以及(Ii)在此后的任何时间，对(A)借款人及其子公司的业务、财务状况或经营结果作为一个整体，(B)借款人和担保人作为一个整体履行贷款项下付款义务的能力，或(C)行政代理和贷款人的重大权利和物质补救措施(作为一个整体)的重大不利影响。

“实质性债务”是指任何一个或多个借款人或任何重要子公司的债务(本协议项下的债务除外)，本金总额超过最近结束测试期EBITDA的(X)15,000,000美元和(Y)12.5%两者中的较大者。

“到期日”指(I)就任何循环融资而言，其循环融资到期日；(Ii)就任何定期融资而言，指其定期融资到期日。

“最高费率”应具有第9.09节中赋予该术语的含义。

“最惠国条款”应具有第2.21(B)(V)节中赋予该术语的含义。

“最低信用证抵押品金额”是指，在任何时候，就任何信用证而言，(I)对于由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，相当于该信用证当时循环信用证风险的102%的金额，以及(Ii)在其他情况下，由行政代理和适用的开证行自行决定的足以为此类循环信用证风险提供信贷支持的金额(由行政代理和适用的开证行自行决定)。“最低信用证抵押品金额”指：(I)对于由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，相当于该信用证当时循环信用证风险的102%的金额；(Ii)否则，足以为此类循环信用证风险提供信贷支持的金额。

“穆迪”指的是穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)。

“抵押”是指任何抵押、信托契据、债务担保契据或其他协议，该协议为抵押品代理人的利益和担保当事人的利益，对构成抵押品的任何抵押财产传达或证明对抵押品代理人的留置权。

“抵押保单”具有“抵押品和担保要求”定义中赋予该术语的含义。

“抵押财产”是指公允市场价值(由借款人真诚确定)超过1,000,000美元的任何不动产；(A)截至截止日期，关于任何贷款方在截止日期拥有的任何不动产；或(B)截至取得之日，关于任何贷款方在截止日期之后获得的任何不动产；但无论本合同或任何担保文件或其他贷款文件中有任何相反规定，抵押财产在任何情况下都不包括任何除外财产。

“多雇主计划”是指ERISA第(4001)(A)(3)节中定义的多雇主计划，借款人或任何子公司或任何ERISA关联公司正在向该计划作出或累积作出贡献的义务，或在前六个计划年度的任何一年内有作出或累积作出贡献的义务。

“净收益”是指：

(A)支付借款人或任何子公司实际收到的现金收益的100%以上(包括根据应收票据或分期付款或应收购价调整或其他方式以延期支付本金方式收到的任何现金付款，但仅限于

在收到后)根据第6.05(D)、6.05(G)、6.05(M)或6.05(N)条进行的任何资产出售或从任何追回事件中获得的费用，扣除(I)律师费、会计费、投资银行费、勘测费用、业权保险费以及相关的搜索和记录费用、转让税、契据或抵押记录税、其他惯例费用和经纪、顾问以及与此相关的其他惯例费用，(Ii)须支付的债项及须支付的与适用资产有关的其他债务(依据贷款文件除外)、。(Iii)其他第一留置权债务的偿还(以该等未偿还债务的本金占当时所有未偿还定期贷款及其他第一留置权债务本金总额的百分比为基础)；。(Iv)因此而直接产生的已支付或须支付的税款(借款人真诚地决定)；。(Iii)其他第一留置权债务的偿还(以该等未偿还债务的本金占当时所有未偿还定期贷款及其他第一留置权债务本金总额的百分比计算)；。(Iii)其他第一留置权债务的偿还(以其在该等提前还款中所占比例为限)。(V)根据公认会计原则设立的任何合理储备金的款额，以备对销售价或与任何适用资产有关的任何负债(根据上文第(I)或(Iv)条扣除的任何税项除外)(X)作出任何调整，及(Y)由借款人或任何附属公司保留，包括但不限于退休金及其他离职后福利负债及与环境事宜有关的负债或任何赔偿义务(但(1)该储备金的任何减少额(与支付有关的款项除外)在相应资产出售日期后18个月的日期之前, 须当作为上述资产出售的现金收益，而(2)在适用的资产出售日期后18个月内维持的任何该等储备的款额，须当作为该资产出售的净收益)及(Vi)如属任何并非担保人的附属公司出售或收回资产的事件，则为用以偿还欠借款人或任何附属公司的债务(负债(X)除外)的款额，及(Vi)如属非担保人的附属公司出售或收回资产的事件，则须为用于偿还欠借款人或任何附属公司的债务(负债(X)除外)的款额。(2)在适用的资产出售日期后18个月内维持的任何该等储备的款额，须当作为该资产出售的净收益)。但如借款人在收到任何该等得益后，立即将借款人的负责人员证明书交付行政代理，列明借款人有意在收到该等得益的12个月内使用该等得益的任何部分，以取得、维持、发展、建造、改善、升级或修复对借款人和/或子公司的业务有用的资产，或进行允许的业务收购和本协议允许的其他投资(不包括对现金等价物的投资或子公司的公司间投资)，或报销在资产出售或追回事件(视情况而定)当日或之后发生的任何前述事项的成本，则该等收益不构成净收益，除非在收到该收益后365天内不构成。如此使用或在合约上承诺如此使用(须理解，如该等收益的任何部分在该365天期限内没有如此使用，但在该365天期限内合约承诺如此使用，则该等收益如在该365天期限结束后180天内没有如此使用，即构成截至该日期的净收益，而不施行本但书)；前提是，进一步, 按照前款计算的现金收益净额不构成净收益，除非在一笔或一系列关联交易中实现的现金收益净额超过5,000,000美元(此后只有超过该数额的现金收益净额才构成净收益)；

(b)    [保留区]及

(C)借款人或任何附属公司产生、发行或出售任何债务(不包括债务，再融资票据及定期贷款除外)的现金收益，扣除所有费用(包括投资银行费用)、佣金、成本及其他开支后，不得超过100%。

“净空头贷款人”应具有第9.26节中赋予该术语的含义。

“净卖空申述”就任何贷款人(不受限制的贷款人除外)而言，指该贷款人在任何时间向并非净卖空贷款人的借款人作出的申述及担保(包括任何当作申述及担保，视属何情况而定)。

“新类别贷款”应具有第9.08(F)节中赋予该术语的含义。

“下一可用术语SOFR”应具有第2.14节中赋予该术语的含义。

“非同意贷款人”应具有第2.19(C)节中赋予该术语的含义。

“非违约贷款人”是指在任何时候不是违约贷款人的每个贷款人。

“不延期通知日期”应具有第2.05(B)(Iii)节中给出的含义。

“无追索权债务”是指对借款人或其任何子公司无追索权的债务。

“注”应具有第2.09(E)节中赋予该术语的含义。

“义务”统称为(A)贷款义务，(B)关于任何有担保现金管理协议的义务，以及(C)关于任何有担保对冲协议的义务(在每种情况下，包括在任何破产、资不抵债、接管或其他类似案件或程序悬而未决期间产生的货币义务，无论在该案件或程序中是否允许或允许)。

“其他第一留置权债务”是指由其他第一留置权担保的任何债务(包括由其他第一留置权担保的任何增量等值债务或再融资票据)。

“其他第一留置权”是指抵押品上的留置权，与担保贷款义务的留置权(不考虑补救措施的控制)相等且可评级。

“其他增量定期贷款”应具有第2.21(A)节中赋予该术语的含义。

“其他循环融资承诺”应统称为(A)延长的循环融资承诺和(B)替代循环融资承诺。

“其他循环贷款”统称为(A)延期循环贷款和(B)置换循环贷款。

“其他税”是指因根据本协议或根据任何其他贷款文件支付款项，或因执行、登记、交付或强制执行、完成或管理贷款文件下的担保权益或与贷款文件有关的担保权益而产生的任何和所有现有或未来的印章、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项。就转让而征收的任何该等税项除外，该等税项是因现时或以前与该司法管辖区有任何其他关连而征收的(但纯粹由任何贷款文件或依据任何贷款文件进行的任何交易所引致的任何该等关连除外)，但就依据借款人根据第2.19(B)或2.19(C)节提出的请求而进行的转让则不在此限。

“其他定期贷款”是指其他定期贷款承诺及其项下的其他定期贷款。

“其他定期贷款承诺”统称为(A)相对于其他定期贷款的增量定期贷款承诺和(B)对定期贷款进行再融资的承诺。

对于根据增量假设协议、延期修正案或再融资修正案设立的任何类别的其他定期贷款，“其他定期贷款分期付款日期”应具有第2.10(A)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“其他定期贷款”统称为(A)其他增量定期贷款，(B)延期定期贷款和(C)再融资定期贷款。

“参与者”应具有第9.04(C)(I)节中赋予该术语的含义。

“参与者名册”应具有第9.04(C)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司以及履行类似职能的任何后续实体。

“完美证书”是指借款人和其他贷款方的完美证书，其格式如附件I所示，或行政代理合理满意的其他格式，并可根据第5.04(E)节的要求不时补充该等格式。“完美证书”指与借款人和其他贷款方有关的完美证书，其格式如附件I所示，或行政代理合理满意的其他格式，并可根据第5.04(E)节的要求不时予以补充。

“获准业务收购”是指对借款人或其附属公司以前没有在个人或业务单位或部门或业务中持有的全部或实质全部资产或业务，或对借款人或其附属公司以前未持有的全部或大部分股权(董事合资格股份除外)的任何收购，或对个人或业务单位或部门或业务线(或对个人或业务单位或部门或业务线进行的任何后续投资)的任何收购

(I)除第6.01节允许的债务外，任何被收购或新成立的子公司不应对第(6.01)节允许的债务以外的任何债务负责；(Ii)与之相关的所有交易应根据适用的重大法律完成；(Iii)除第6.01节允许的债务外，任何被收购或新成立的子公司不应对任何债务负责；(I)对于有限条件交易，违约事件不应立即发生和继续发生，也不会由此导致违约事件；(Ii)与之相关的所有交易应根据适用的重大法律完成；(Iii)任何被收购或新成立的子公司不对任何债务负责；及(Iv)与该等交易相关而新成立的任何实体的任何收购股权或任何股权应为附属公司的股权(第6.04节(第6.04(K)节除外)的条文许可除外)。

“允许的可转换债务看涨交易”是指借款人对借款人普通股权益的看涨期权或封顶看涨期权(或实质等值衍生品交易)的任何购买，涉及发行本协议允许的任何可转换债务，或第6.01节允许的任何再融资、退款、延期或续期，以及借款人出售借款人普通股权益的看涨期权或认股权证(或实质性等值衍生品交易)；只要许可可转换债务赎回交易的购买价不超过发行与许可可转换债务赎回交易相关的可转换票据或第6.01节允许的任何此类再融资、退款、延期或续期所得款项净额(以适用者为准)。

“允许的第一留置权债权人间协议”是指，就旨在与担保贷款义务的任何留置权平行的抵押品的任何留置权而言，一项或多项形式和实质均合理地令行政代理和借款人满意的债权人间协议。

就任何信用证而言，“允许外币”是指借款人不时合理要求并经适用开证行同意的任何外币。

“允许投资”是指对任何现金等价物的投资。

“允许次级债权人间协议”是指，就任何旨在低于担保贷款义务的任何留置权的抵押品留置权而言，一个或多个债权人间协议，每个协议的形式和实质都应合理地令行政代理和借款人满意。

“允许留置权”应具有第6.02节中赋予该术语的含义。

“准许应收账款融资”统称为任何应收账款、证券化或其他应收账款融资(包括任何保理计划)，未偿还总额不超过(仅当发生或创造时)$10,000,000(但就以保理计划形式发生的准许应收账款融资而言，就本定义而言，此类准许应收账款融资的未偿还金额应被视为等于最近结束测试期的准许应收账款净投资

(B)任何习惯的有限追索权义务；(C)在任何实质性方面不比习惯的履行承诺或担保更广泛的任何履约承诺或担保；或(D)无担保的母公司担保，并在每种情况下对其进行合理的延伸)。

“允许应收账款净投资”是指购买者根据任何允许应收账款融资以保理计划的形式支付的现金总额，用于购买应收账款和与之相关的惯常资产或权益，该金额可不时通过对该等应收账款和相关资产的收款或根据该等允许应收账款融资的条款以其他方式减少(但不包括用于支付与任何允许应收账款相关的佣金、折扣、收益率和其他费用和收费的任何此类收款)。“允许应收账款净投资”是指购买者根据任何允许应收账款融资以保理计划的形式支付的与其购买应收账款及相关资产或权益相关的现金总额。

“准许再融资债务”是指为交换债务而发行的任何债务，或者其净收益用于延长、再融资、续期、更换、失败或退款(统称为“再融资”)任何债务(包括其连续的再融资)；但(A)该等核准再融资债项的本金额(或增值(如适用的话)不超过本金额(或增值(如适用的话))，以及相等于如此再融资的债项未用的任何现有循环承担的款额(另加未付的累算利息及保费(包括投标保费)及承保折扣、亏损费用、费用、佣金及开支)，(B)(I)该等核准再融资债务的最终到期日是在正进行再融资的债务的最终到期日当日或之后；及。(Ii)该等准许再融资债务的加权平均到期日大于或等于正在进行再融资的债务的加权平均到期日(但该等债务可以惯常的“过桥”形式或其他拟以长期债务取代的临时信贷安排的形式招致，只要在符合惯常条件的情况下，该等债务才可予再融资或以长期债务取代。)(B)(I)该等核准再融资债务的最终到期日是在该再融资债务的最终到期日当日或之后；及。(Ii)该等许可再融资债务的加权平均到期日大于或等于该再融资债务的加权平均到期日。(C)如果再融资的债务根据其条款从属于任何债务的偿付权，则该债务将自动转换为符合(B)款要求的永久融资，或被要求兑换为满足该条款要求的永久融资：(C)如果正在进行再融资的债务按照其条款从属于任何债务的偿付权, 该等准许再融资债务的偿付权，应排在对贷款人并无实质不利的条件下(由借款人真诚厘定)的债务；。(D)任何准许再融资债务均不得有并非该债务再融资的债务人的债务人；。(D)就该项再融资债务而言，任何准许再融资债务均不得有非债务人的债务人；。(D)就如此再融资的债务而言，任何准许再融资债务的债务人均不得为非债务人的债务人；(D)就如此再融资的债务而言，该等债务的偿还权不得低于管理该再融资债务的文件所载的条款；但如正在再融资的债务的任何担保排在债务之后，则准许再融资债务的担保应以不低于优惠的条款排在该等债务之后；。(E)如再融资的债务已获担保(并获准担保)，则该等准许再融资的债务可以留置权作为担保，而留置权的条款则须与再融资的债务相同(或为担保该等资产的任何子集而须予担保)，而该等资产的条款合计如下：(E)如被再融资的债务已获得担保(并获准获得担保)，则该等准许再融资债务可以留置权作为担保(或为担保该再融资债务而须予担保的资产的任何子集)的留置权作抵押，而该等担保须以不低于以下条款的条款为准。

(F)如果正在进行再融资的债务受到允许的第一留置权债权人间协议或允许次级债权人间协议的约束，并且如果相应的允许再融资债务将由抵押品担保，则允许再融资债务同样应遵守允许的第一留置权债权人间协议或允许次级债权人间协议(视情况而定)；以及(G)如果正在再融资的债务是借款人2026年到期的0.25%的可转换优先票据(或任何允许的优先票据)，则该再融资债务也应同样受允许的第一留置权债权人间协议或允许次级债权人间协议的约束；及(G)如果正在再融资的债务是借款人2026年到期的0.25%可转换优先票据(或任何允许的优先票据如果该等许可再融资债务不能转换为借款人的股权，则该等许可再融资债务的最终到期日必须在最后定期贷款到期日后91天或之后，除非为该等债务进行再融资而产生的债务以其他方式不包括债务。

“允许重组”是指与内部重组和/或重组(包括与税务筹划和公司重组有关)有关的任何交易或承诺，包括投资，只要在其生效后(W)贷款各方应遵守第5.10节所要求的抵押品和担保要求，(X)贷款人在抵押品中的担保权益整体上没有受到实质性损害，(Y)作为抵押品一部分的任何股权质押得到维持或以等值质押取代，以及(Z)作为抵押品一部分的任何股权质押被维持或替换为等值质押，以及(Z)作为抵押品一部分的任何股权质押被维持或替换为等值质押和(Z)贷款人在抵押品中的担保权益整体上没有受到实质性损害

“允许回租交易”是指(I)在截止日期之前达成的任何销售和回租交易，以及(Ii)借款人和/或其任何子公司进行的任何销售和回租交易，根据本条款(Ii)进行的所有此类交易的净收益总额不超过10,000,000美元(在交易时计算)。

“人”是指任何自然人、公司、商业信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、有限责任公司或政府、个人或家庭信托，或者其任何机构或分支机构。

“计划”是指(I)符合ERISA标题IV或守则第412节或ERISA第302节的规定，(Ii)由借款人、任何子公司或任何ERISA联属公司发起或维持(在确定时或之前五年内的任何时间)，以及(Iii)借款人、任何子公司或任何ERISA联属公司(或如果该计划终止，将根据第302节)与之有关的任何雇员养老金福利计划(多雇主计划除外)。

“平台”应具有第5.04节中赋予该术语的含义。

“质押抵押品”应具有“抵押品协议”中赋予该术语的含义。

“英镑”和“GB”指大不列颠及北爱尔兰联合王国的合法货币。

“主要债务人”的含义与“担保”一词的定义相同。

对任何人来说，“预估基础”是指以下所述事件在计算该等事件的财务影响的期间开始后发生的任何事件，并使该计算所针对的事件生效，该计算将对该等事件给予形式上的影响，犹如该等事件发生在该事件发生之日或之前的最新测试期的第一天(“参考期”)：(I)任何资产出售和任何资产收购、投资(或一系列相关投资)：(I)任何资产出售和任何资产收购、投资(或一系列相关投资)。(I)任何资产出售和任何资产收购、投资(或一系列相关投资)。借款人可选择实施低于该门槛的任何资产出售、收购、投资(或一系列相关投资)、合并(包括交易)(或任何类似的交易)、任何股息、分配或其他类似的付款；(Ii)借款人或其任何子公司已决定进行和/或在此期间对借款人或其任何子公司的业务进行的任何经营变更或重组；(Ii)借款人或其任何子公司决定对借款人或其任何子公司的业务进行的任何业务变更或重组。(Ii)借款人或其任何子公司已决定进行的和/或在此期间进行的任何资产出售、收购、投资(或一系列相关投资)、合并(或任何类似交易)、任何股息、分配或其他类似支付。(Iii)将任何附属公司指定为非限制性附属公司，或将任何非限制性附属公司指定为附属公司；及(Iv)债务的任何产生、偿还、回购或赎回(或任何发行、回购或赎回丧失资格的股权或优先股的任何行动)。(Iii)任何许可业务收购及类似收购，预期会产生持续影响，并可得到事实支持，包括因裁员、关闭设施及其他营运变动而节省的成本，以及与此相关的其他成本节省；(Iii)将任何附属公司指定为非限制性附属公司或将任何非限制性附属公司指定为附属公司；及(Iv)任何债务的产生、偿还、回购或赎回(或任何发行、回购或赎回丧失资格的股权或优先股)。, 但在正常业务过程中循环借款的波动除外(且不是由上文第(I)款所述的交易引起的)。

根据“备考基准”这一术语的定义进行的备考计算应由借款人的一名负责官员真诚地确定。任何该等备考计算可包括在借款人的合理善意厘定及责任人员证书所载的适当调整，以反映前一段第(Ii)款所述的营运开支削减、其他营运改善、协同效应或前一段第(Ii)款所述合理预期在备考事项完成后二十四(24)个月期间因适用的备考事项而产生的营运变动或重组，该等调整可在借款人的合理诚信厘定下合理分配予借款人或其任何附属公司，以反映借款人的合理善意决定，以反映前一段第(Ii)款所述的营运开支削减、其他营运改善、协同效应或该等营运改变或重组，该等营运变动或重组可在借款人的合理诚信决定下合理分配予借款人或其任何附属公司。借款人应向行政代理提交一份借款人负责官员的证书，列出可证明的或额外的运营费用削减和其他运营改进或协同效应，以及合理详细的支持这些措施的信息和计算。

如果任何债务具有浮动利率，并被赋予形式上的效力，则该债务的利息应按照#年#日的有效利率计算。

现正进行有关计算，以计算整个期间的适用利率(如该对冲责任的剩余期限超过12个月，则将适用于该等债务的任何对冲责任计算在内)。资本化租赁债务的利息应被视为按借款人的负责财务或会计官员根据公认会计准则合理确定为该资本化租赁债务隐含利率的利率应计。为进行上述计算，循环信贷融资项下任何债务的利息须以适用期间内该等债务的每日平均余额为基础计算，但如因本“备考基础”定义第一段第(I)款所述的任何交易在有关期间或之后及在厘定日期或之前发生，而合理地预期该等债务的余额会增加，则不在此限。根据最优惠利率或类似利率、欧洲货币银行同业拆借利率或其他利率中的一个因素，可选择以某一利率厘定的债务利息，须当作以实际选择的利率为基准，如无实际选择的利率，则以借款人指定的可选择的利率为基准。

按比例延长要约“应具有第2.22(A)节中赋予该术语的含义。

“按比例分摊”应具有第9.08(F)节中赋予该术语的含义。

“预测”指信息备忘录中包括的借款人和子公司的预测，以及借款人或任何子公司或代表借款人或任何子公司在截止日期前向贷款人或行政代理提供的任何其他预测和此类实体的任何前瞻性陈述(包括与已登记业务有关的陈述)。

“PTE”指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公共贷款人”应具有第5.04节中赋予该术语的含义。

“购买要约”应具有第2.25(A)节中赋予该术语的含义。

“合格股权”是指除不合格股权以外的任何股权。

“费率”应具有术语“类型”定义中赋予该术语的含义。

“差饷选举通知”应具有第2.14节中赋予该术语的含义。

“比例增量金额”应具有“增量金额”定义中赋予该术语的含义。

“不动产”是指借款人或任何附属公司以租赁、许可或其他方式收取费用或租赁的任何或所有不动产的所有权利、所有权和权益(包括任何租赁地产)，以及对这些不动产的所有权利、所有权和权益(包括任何租赁地产)。

在每宗个案中，连同与其有关的一切地役权、可继承产及从属产，以及所有附带于其拥有权、租赁权或经营权的装修及附属固定附着物及设备。

“追回事件”是指导致借款人或其任何子公司收到与任何设备、固定资产或不动产(包括其任何改进)有关的任何保险收益或报废赔偿的任何事件。

“参考期”应具有术语“形式基准”定义中赋予该术语的含义。

“参考时间”应具有第2.14节中赋予该术语的含义。

“再融资”一词的含义与“允许再融资负债”一词的定义相同，“再融资”和“再融资”应具有相关含义。

“再融资修正案”应具有第2.23(E)节中赋予该术语的含义。

“再融资生效日期”应具有第2.23(A)节中赋予该术语的含义。

“再融资票据”是指借款人或任何担保人(无论是根据契约、信贷协议或其他方式)发行的任何有担保或无担保或次级票据或贷款及其所代表的债务；但条件是：(A)该等再融资票据的净收益100%用于永久性减少定期贷款和/或基本上与发行同时取代循环贷款承诺；(B)该等再融资票据的本金(或增值(如适用的话)不超过如此减少的定期贷款及/或循环融资承诺的总额部分的本金(或增值(如适用的话))(加上其未付的累算利息及保费(包括投标保费)及承保折扣、失效费用、费用、佣金及开支)；(C)除以下(E)条另有规定外，该等再融资票据的最终到期日为如此减少的定期贷款或如此取代的循环融资承诺的定期贷款到期日或循环融资到期日(视何者适用而定)当日或之后；。(D)除下述(E)条另有规定外，该等再融资票据的加权平均到期日大于或等于如此偿还的定期贷款或如此取代的循环融资承诺的加权平均到期日；。(D)除以下(E)条另有规定外，该等再融资票据的加权平均到期日大于或等于如此偿还的定期贷款或如此取代的循环融资承诺的加权平均到期日；。(E)如任何该等再融资票据并非其他第一留置权债务，则该票据并未(1)在最后到期日后91天之前到期，或其加权平均到期日少于初始定期贷款及初始循环贷款(或当时生效的任何较迟到期贷款)的加权平均到期日加91天，以及(2)具有强制性预付款, 对于借款人来说，赎回或要约购买事件(由借款人真诚合理地确定)比初始定期贷款和初始循环贷款中所列的事件更为繁重(票据、惯常回购要约或强制性提前还款条款除外)，如控制权变更、资产出售或发生损失，

(Y)在发生违约事件后的惯常加速权利，(Y)在贷款、在上述允许的范围内摊销的情况下，除强制性和自愿预付款条款外，这些条款在所有重要方面与借款人及其子公司的所有实质性方面一致，或不比适用于定期贷款和/或循环融资承诺(视情况而定)的条款更有利，且此类债务规定，由于资产出售、亏损事件或超额现金流而产生的任何此类强制性预付款，均不在此限；或(Y)在上述允许的范围内摊销，且不包括强制性预付款条款，这些条款在所有实质性方面与适用于定期贷款和/或循环融资承诺(视情况而定)的条款一致，或不比适用于定期贷款和/或循环融资承诺的条款更有利。应按比例或低于按比例(但不高于按比例)与根据本协定当时未偿还的定期贷款进行分配)；(F)不得有非贷款方的债务人；。(G)如再融资的债项是(A)在合约上从属于任何享有付款权的贷款，则该等再融资票据在合约上须在相同基础上从属于该贷款，(B)次于任何享有担保权利的贷款，则该等再融资票据的担保权利须在相同或更高级的基础上低于该贷款，或为无抵押或(C)无抵押的，则该等再融资票据须为无抵押的；或(C)该等再融资票据须为无抵押的；或(C)该等再融资票据须为无抵押的；(C)如该等再融资票据是无抵押的，则该等再融资票据须为无抵押的；(H)如该等再融资票据是有抵押的，则该等再融资票据应以全部或部分抵押品作抵押，但不得以借款人或其附属公司除抵押品以外的任何资产作抵押；(I)以抵押品作担保的再融资票据须受准许的第一留置权债权人间协议或准许次级债权人间协议(视何者适用而定)的规定所规限；及(J)适用于该等再融资券的所有其他条款(有关原始发行折扣、预付费用、利率及任何其他定价条款的条文除外), 预付费用、利率和其他定价条款不受本条(J)所列规定的约束)作为一个整体，借款人应(由借款人真诚地决定)与提供此类再融资票据的贷款人实质上相似，或实质上不比适用于如此减少的定期贷款或如此替换的循环融资承诺的整体条款更为有利(但该等契诺和其他条款(X)仅适用于最后到期日之后的任何期间的情况除外)。(Y)行政代理以其他方式合理地接受，或(Z)反映市场条款和条件(由借款人善意决定)在发生或发行时(由借款人善意决定)；但该等再融资票据可采用惯常的“过桥”或其他临时信贷安排的形式招致，而该等信贷安排拟作再融资或以长期债务取代，只要在符合惯常条件的情况下，如未能履行该等条件即会导致违约，该票据即会自动转换为或被要求兑换为符合前述(C)、(D)及(E)条(视何者适用而定)的永久融资。

“再融资定期贷款”应具有第2.23(A)节赋予该术语的含义。

“退还股本”应具有第6.03(I)(Q)节中赋予该术语的含义。

“登记册”应具有第9.04(B)(Iv)节中赋予该术语的含义。

“受管制银行”是指下列认可银行：(1)存款由联邦存款保险公司承保的美国存款机构；(2)a

(I)根据1913年“美国联邦储备法”第25A条成立的任何外国银行的分行、机构或商业贷款公司；(Iii)根据12CFR第211部的规定获得董事会批准并在其监督下运营的外国银行的分行、机构或商业贷款公司；(Iv)由第(Iii)条所指的美国分行管理和控制的外国银行的非美国分行；或(V)任何其他美国或非美国的存托机构或其在任何司法管辖区内受银行监管机构监管的任何分行、机构或类似办事处。

“规则T”指董事会不时生效的规则T以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“规则U”指董事会不时生效的规则U，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“第X条”指董事会不时生效的第X条，以及根据该条或其作出的所有官方裁决和解释。

对于投资于银行或商业贷款及类似信贷延伸的基金的任何贷款人而言，“相关基金”是指投资于银行或商业贷款及类似信贷延伸的任何其他基金，并由(A)该贷款人、(B)该贷款人的关联方或(C)管理、建议或管理该贷款方的实体(或该实体的关联方)提供咨询或管理。

“关联方”，就任何特定的人而言，是指该人的关联人，以及该人和该人的关联人各自的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、经理、顾问和代表。

“释放”是指在环境中、进入环境、进入环境或通过环境进行的任何溢出、泄漏、渗漏、抽水、浇注、排放、排空、排放、注入、泄漏、淋滤、倾倒、处置、沉积、排放或迁移。

“相关政府机构”应具有第2.14节中赋予该术语的含义。

“更换循环设施”应具有第2.23(C)节中赋予该术语的含义。

“更换循环设施承诺”应具有第2.23(C)节中赋予该术语的含义。

“更换循环设施生效日期”应具有第2.23(C)节中赋予该术语的含义。

“置换循环贷款”应具有第2.23(C)节中赋予该术语的含义。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节或根据其发布的规定中定义的任何可报告事件，但关于计划的ERISA第4043(C)节所指的30天通知期已被放弃的事件除外。

“重新定价事件”是指(I)用初始期限贷款的收益提前偿还或偿还初始期限贷款，或将全部或部分初始期限贷款转换为以有利息的抵押品为抵押的任何新的或替换部分的第一留置权担保定期贷款债务，其全部计息收益率低于适用于初始定期贷款的全部收益(因为这种比较利率由行政代理与借款人协商确定)，以及(Ii)对本协议的任何修改，其主要目的是直接或间接降低适用于初始定期贷款的全部收益(不言而喻，关于再定价事件的任何预付溢价应适用于非政府组织或非政府组织的任何要求的转让)，或(Ii)对本协议的任何修改，其主要目的是直接或间接降低适用于初始期限贷款的全部收益(不言而喻，关于再定价事件的任何预付溢价应适用于非-但在任何情况下，与控制权变更或变革性收购相关的任何此类预付款、偿还、再融资、替代、替换、修订、豁免或其他修改均不构成重新定价事件。就本定义而言，行政代理在与借款人协商后确定的全部收益应是决定性的，并对持有初始期限贷款的所有贷款人具有约束力。

“所需贷款人”是指在任何时候拥有定期贷款和循环贷款承诺(如果循环贷款承诺已经终止，则为循环贷款信贷风险敞口)的贷款人，合计占(X)所有定期贷款和(Y)所有循环贷款承诺(或者，如果循环贷款承诺已经终止，则为循环融资信贷风险敞口)的总和的50%以上；前提是，任何违约贷款人的定期贷款、循环贷款承诺和循环融资信贷风险敞口均不应考虑。

所要求的百分比是指，对于任何超额现金流动期，50%；但如果该超额现金流动期期末的第一留置权净杠杆率(X)小于或等于1.40：1.00但大于0.90：1.00，则该百分比应为25%或(Y)小于或等于0.90：1.00，则该百分比应为0%。

“所需循环融资贷款人”应指，对于任何循环融资而言，在任何时间，在该循环融资项下拥有循环融资承诺的循环融资贷款人(或者，如果该循环融资项下的循环融资承诺已经终止，则指该循环融资项下的循环融资信贷敞口)，合计占该循环融资项下所有循环融资承诺总额的50%以上(或者，如果该循环融资项下的循环融资承诺已经终止，则指此时该循环融资项下的循环融资信贷敞口)；

对任何人来说，“法律要求”是指任何法律、条约、规则、条例、法规、命令、条例、法令、判决、同意法令、令状、禁令、和解

任何政府当局制定、公布、强加、订立或同意的协议或政府规定，均适用于该人或其任何财产或资产，或该人或其任何财产或资产须受该人或其任何财产或资产的约束。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

任何人的“负责人”应指该人的任何经理、行政人员或财务官，以及负责管理该人在本协议方面义务的任何其他人员或类似官员，或该人的任何其他正式授权的雇员或签字人。

“限制性债务支付”应具有第6.03(Ii)节中赋予该术语的含义。

“限制性付款”应具有第6.03(I)节中赋予该术语的含义。除现金或现金等价物以外的任何限制性付款的金额应为其公平市场价值。

“路透社”是指汤姆森路透社公司，一家根据加拿大(安大略省)商业公司法成立并受其管辖的公司，或其后继者。

“重估日期”是指就任何以允许外币计价的信用证而言，下列各项中的每一项：(I)该信用证的开具日期，(Ii)每个历月的第一个营业日，(Iii)对该信用证进行任何重大修改的日期，其效果是增加其面额，(Iv)在紧随该信用证的每个荣誉日期之后的第二个营业日，以及(V)行政代理或任何适用开证行合理决定的其他日期。

“循环贷款”是指任何类别的循环贷款承诺以及该类别的循环贷款贷款人在本合同项下所作的信贷扩展，就第9.08(B)节而言，应将所有此类循环贷款承诺称为单一类别。

“循环贷款”是指由同一类别的循环贷款组成的借款。

“循环融资承诺”是指，就每个循环融资贷款人而言，该循环融资贷款人根据第2.01(B)节作出的提供循环融资贷款的承诺，表示为该循环融资贷款人在本合同项下的循环融资信贷风险敞口的最高允许总金额，该承诺可能会：(A)根据第2.08节不时减少，(B)根据第9.04节由该贷款人或向该贷款人转让而不时减少或增加，以及(C)增加每家贷款人在截止日期的循环贷款承诺的初始金额为

在附表2.01中，或在转让和承兑、增量假设协议、延期修正案或再融资修正案中，贷款人应根据这些修正案承担其循环贷款承诺(视情况而定)。截至截止日期，贷款人的循环贷款承诺总额为52,500,000美元。

“循环融资信贷风险”指在任何时间，就任何类别的循环融资承诺而言，指(A)当时未偿还的该类别循环融资贷款的本金总额，(B)当时适用于该类别的摆动额度风险敞口，以及(C)仅就财务契约而言且仅在所有循环融资承诺终止的情况下，适用于该类别的循环信用证风险，减去已作为现金抵押的信用证金额的总和。任何循环融资贷款人在任何时候的循环融资信贷敞口应为(X)该循环融资贷款人的循环融资贷款占适用类别的百分比和(Y)该类别的所有循环融资贷款机构在该时间的总循环融资信贷敞口的乘积。

“循环贷款机构”是指有循环贷款承诺或未偿还循环贷款的贷款人。

“循环贷款”是指循环贷款机构根据第2.01(B)节的规定发放的贷款。除文意另有所指外，循环贷款一词应包括其他循环贷款。

“循环融资到期日”指(A)就截止日期(2025年12月14日)生效的循环融资而言，以及(B)就任何其他类别的循环融资承诺而言，指适用的延期修正案或再融资修正案为其指定的到期日。

“循环贷款百分比”对于任何类别的循环贷款机构而言，是指该贷款机构对该类别的循环贷款承诺占该类别循环贷款承诺总额的百分比。如果该类别的循环融资承诺已经终止或到期，则应根据该类别最近生效的循环融资承诺确定该类别的循环融资百分比，从而使根据第9.04节进行的任何转让生效。

任何类别的循环贷款的“循环信用证风险”应指在任何时候该循环贷款项下的信用证债务总额。在任何时候，任何循环贷款机构在任何循环贷款项下的循环信用证敞口应指其适用的循环贷款在该循环贷款项下的总循环信用证敞口中的百分比。

“标准普尔”指的是标准普尔评级集团公司(Standard&Poor‘s Ratings Group，Inc.)。

“受制裁国家”指在任何时候本身就是任何制裁对象或目标的国家或领土(在本协定签订时，指乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的克里米亚地区)。

“制裁”是指由(A)美国政府实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室(Office Of Foreign Assets Control)、(B)英国财政部、(C)欧盟或(D)联合国安理会实施的制裁或贸易禁运。

“筛选关联公司”是指贷款人(I)独立于该贷款人作出投资决定的任何关联公司，以及该贷款人的任何其他不是筛选关联公司的关联公司(该贷款机构和该贷款机构的任何其他不是筛选关联公司的关联公司应独立于该筛选关联公司作出投资决定)。(Ii)在其与该贷款人及该贷款人的任何其他附属公司(并非经筛选的联营公司)之间设有惯常的信息屏幕，而该等屏幕禁止(X)该贷款人与该贷款人的任何非经筛选的附属公司及(Y)任何经筛选的联属公司之间共享有关借款人或其附属公司的信息；(Iii)其投资政策不受该贷款人或该贷款人的任何其他附属公司的指导，而该等联营公司并非经筛选的联属公司，其投资政策不受该贷款人或该贷款人的任何其他附属公司的指导，而该等联营公司的投资政策不受该贷款人或该贷款人的任何其他附属公司的指导，而该等联营公司的投资政策与其(Iv)没有能力影响该贷款人或该贷款人的任何其他联营公司的投资政策，而该等联营公司并非该贷款人或该贷款人的任何联属公司在贷款投资方面的经筛选联营公司；及。(V)其投资决定不受该贷款人或其任何其他联营公司就其在贷款投资方面的投资决定所影响；。(V)该贷款人或该贷款人的任何其他联营公司在投资该等贷款方面的投资决定不受该贷款人或该贷款人的任何其他联属公司就其在该等贷款的投资方面的投资决定的影响；。但该贷款人应不知道该筛选关联公司的持股或投资头寸，该筛选关联公司也不应知道该贷款人的持股或投资头寸(在每种情况下，除了根据行业法规或该筛选关联公司(或该筛选关联公司)的内部政策和程序被要求以监督身份行事和该等贷款人的内部法律规定的有限数量的高级雇员外)，该贷款人应不知道该贷款人的持股或投资头寸(在每一种情况下，除少数高级雇员外)必须以监督身份和该等贷款人的内部法律规定行事。, 合规或风险管理委员会成员)。除非适用的贷款人向借款人和行政代理提供书面证明或视为证明该筛选的附属公司符合本定义下的筛选的附属公司的要求，否则贷款人的任何附属公司都不应被视为筛选的附属公司，除非适用的贷款人已向借款人和行政代理提供书面证明或被视为证明该筛选的附属公司符合本定义下的筛选附属公司的要求。

“证券交易委员会”是指美国证券交易委员会或其任何继承者。

“有担保现金管理协议”是指借款人或任何子公司与任何现金管理银行之间签订的任何现金管理协议，包括由借款人和该现金管理银行以书面形式指定给行政代理的、在结算日生效的任何此类现金管理协议，作为有担保现金管理协议。

“有担保的套期保值协议”是指借款人或任何子公司与任何套期保值银行之间签订的任何套期保值协议，包括借款人以书面指定的、在结算日有效的任何此类套期保值协议。

该套期保值银行向行政代理提供担保套期保值协议。尽管如上所述，就贷款文件的所有目的而言，担保人对有担保对冲协议的任何义务的担保或任何留置权的授予，不应包括与该担保人有关的任何除外的掉期义务。

“有担保净杠杆率”是指，截至任何确定日期，(I)借款人或其任何子公司的任何资产上的留置权担保的综合总债务与(Ii)借款人及其子公司在该日期或之前最近结束测试期的EBITDA的比率，均根据公认会计准则综合确定；但有担保的净杠杆率应以形式上的基础来确定。(I)借款人或其任何子公司的任何资产上的留置权担保的综合总债务与(Ii)借款人及其子公司在该日期或之前最近结束测试期的EBITDA的比率，均根据公认会计准则(GAAP)综合确定；前提是，担保净杠杆率应按形式确定。

“担保方”统称为行政代理、抵押品代理、每个贷款人、每个Swingline贷款人、每个发行银行、作为任何有担保对冲协议一方的每个对冲银行、作为任何有担保现金管理协议一方的每个现金管理银行，以及由行政代理就与贷款文件有关的事项或由抵押品代理就与任何证券文件有关的事项根据第8.02节指定的每个子代理人。

“证券法”是指修订后的1933年证券法。

“担保文件”是指抵押品协议、每份授予知识产权担保权益的通知(在抵押品协议中的定义)、抵押、控制协议以及根据前述规定签署和交付的每一项其他担保协议、质押协议或其他文书或文件，或在本协议或任何其他贷款文件要求的范围内(包括根据第5.10节)在截止日期之后签订或交付的其他文书或文件。

“高级管理费”应具有第2.12(C)节中赋予该术语的含义。

“重大附属公司”是指存在与“重大附属公司”有关的指明情况的每家附属公司，该附属公司(与当时存在这种情况的任何其他附属公司合计)(A)截至借款人最近结束的会计季度最后一天的借款结束的四个会计季度期间，其财务报表(或备考财务报表，视情况适用而定)已经(或必须)根据第4.01(I)、5.04(A)或5.04(B)节交付(或被要求交付)，至少占4.01(I)、5.04(A)或5.04(B)节的比例根据第4.01(I)节、第5.04(A)节或第5.04(B)节的规定，借款人与其子公司合并后的最后四个会计季度，或(B)截至借款人最近结束的会计季度的最后一天，其财务报表(或形式财务报表，视情况适用)已经(或必须)交付，其资产至少占综合总资产的5%。

“类似业务”是指(一)大部分收入来自借款人及其子公司在结算日进行的业务或活动的任何业务，以及(二)任何合理延伸、发展或扩大的业务

任何该等业务或任何类似、合理相关、附带、必然、互补、辅助、协同或与上述任何事项相关的业务。

“SOFR”应具有第2.14节中赋予该术语的含义。

“软召回日期”应具有第2.12(D)节中赋予该术语的含义。

“指定陈述”系指第3.01(A)节(仅与贷款当事人有关)、第3.01(D)节、第3.02(A)节、第3.02(B)(I)(B)节(仅与借款人及其所属每份贷款文件的每名担保人签立和交付有关)中规定的借款人和担保人的陈述和担保。在作出该等陈述和担保之日，本合同项下的借款和其他信贷扩展，以及根据(仅在贷款文件要求的范围内)、3.03、3.10、3.11、3.17(受“抵押品和担保要求”定义最后一段规定的限制)、3.18、3.23(C)和3.24授予抵押品留置权。

“法定储备率”是指一个分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去理事会就欧洲美元利率规定的最高准备金百分比(包括任何边际准备金、特别准备金、紧急准备金或补充准备金)的总和，该百分率是行政机构就欧洲美元利率(目前称为D条例中的“欧洲货币负债”)确定的小数的总和。“法定储备率”是指一个分数(以小数点表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去理事会就欧洲美元利率确定的最高准备金百分比(包括任何边际、特别、紧急或补充准备金)的总和(目前称为D条例中的“欧洲货币负债”)。该准备金率应包括根据该条例D施加的准备金百分比，欧洲美元贷款应被视为构成欧洲货币资金，并受该准备金要求的约束，而不享受或贷记根据该条例D或任何类似条例可不时提供给任何贷款人的按比例分摊、豁免或抵消。法定准备金率自准备金率变动生效之日起自动调整。

“子代理人”应具有第8.02节中赋予该术语的含义。

“从属债务”是指(一)借款人在合同上从属于贷款义务的偿还权的债务，以及(二)任何担保人在合同上从属于该贷款义务担保人的偿债权利的债务。

就任何人(在本定义中称为“母公司”)而言，“附属公司”是指任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体(A)在作出任何决定时，代表超过50%的普通投票权或超过50%的普通合伙权益的证券或其他所有权权益是直接或间接拥有、控制或持有的，或(B)即在作出任何决定时，由母公司的母公司或母公司的一家或多家子公司以其他方式控制的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体，或(B)在作出任何决定时，由母公司的母公司或母公司的一家或多家子公司以其他方式控制的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体。

除另有说明或文意另有所指外，“子公司”系指借款人的子公司。尽管有上述规定(且除其他目的外

在本协议中，非限制性子公司应被视为不是借款人或其任何子公司的子公司。

“子公司重新指定”应具有本节第1.01节“非限制性子公司”定义中赋予该术语的含义。

“继任借款人”应具有第6.05(Q)节中赋予该术语的含义。

“掉期义务”对于任何担保人而言，是指根据构成商品交易法第31a(47)节所指的“掉期”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“SWIFT”应具有第2.05(F)节中赋予该术语的含义。

“摆动额度借款”是指由摆动额度贷款组成的借款。

“Swingline借款请求”是指借款人基本上以附件D-2的形式提出的请求，或由Swingline贷款人批准并由借款人的负责人适当填写和签署的其他表格(包括Swingline贷款人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格)。

对于每个Swingline贷款人而言，“Swingline承诺”是指该Swingline贷款人根据第2.04节作出的Swingline贷款承诺。Swingline承诺的总金额为1500万美元。Swingline承诺是循环贷款承诺的一部分，而不是补充。

“摆动额度风险敞口”是指在任何时候对任何循环贷款而言，该循环贷款项下所有未偿还的摆动额度借款在当时的本金总额。任何循环贷款机构在任何时间的循环贷款额度应指其适用的循环贷款额度占该循环贷款额度在该循环额度下的总额度的百分比。

“Swingline贷款机构”是指行政代理机构，以其作为Swingline贷款贷款人的身份。

“Swingline贷款”是指根据第2.04节向借款人发放的Swingline贷款。

“税”是指任何政府当局目前或将来征收的任何或所有税收、关税、征费、征用、评估、扣除、扣缴或其他类似费用，无论是按单独、合并、统一、合并或其他基础计算的，以及与上述有关的任何利息、罚款、罚款或税收附加费，都是指政府当局征收的任何或所有现有或未来的税、税。

定期借款，是指借入初始定期贷款或者其他定期贷款。

“定期贷款”应指每个初始定期贷款和/或每个其他定期贷款。

“定期贷款承诺”是指定期贷款人对发放定期贷款的承诺，包括初始定期贷款和/或其他定期贷款。

“定期贷款到期日”指(A)就初始定期贷款而言，指初始定期贷款到期日；(B)对于任何其他类别的定期贷款，指适用的增量假设协议、延期修正案或再融资修正案中为其指定的到期日。

“定期贷款人”是指有定期贷款承诺或有未偿还定期贷款的贷款人。

定期贷款分期日，是指初始定期贷款分期日或者其他定期贷款分期日。

“定期贷款”是指初始定期贷款和(或)其他定期贷款。

“术语SOFR”应具有第2.14节中赋予该术语的含义。

“期限收益率差异”应具有第2.21(B)(V)节中赋予该术语的含义。

“终止日期”是指(A)所有承诺终止的日期，(B)每笔贷款和信用证借款的本金和利息，以及任何贷款单据和所有其他贷款义务项下应支付的所有费用和所有其他费用或金额应全额支付的日期(未到期的或有赔偿和费用偿还索赔除外)，(B)每笔贷款和信用证借款的本金和利息，以及根据任何贷款单据和所有其他贷款义务应支付的所有费用和所有其他费用或金额应全额支付(未到期的或有赔偿和费用偿还索赔除外)。以及(C)所有信用证(根据第2.05(K)节规定以最低信用证抵押品金额作为担保的信用证除外)已被取消或已过期，且没有未决提款，且已全额偿还根据信用证提取或支付的所有金额(或已作出令适用开证行满意的其他安排)。

“测试期”指在任何确定日期，借款人最近结束的连续四个会计季度的期间(视为一个会计期间)，其财务报表已经(或要求)根据第4.01(J)节、第5.04(A)节或第5.04(B)节交付。

“第三方资金”是指借款人或其任何子公司作为第三方代理人根据书面协议收到的任何账户或资金或其任何部分，该协议规定借款人或其一个或多个子公司有义务收取这些资金并汇给该第三方。

“总净杠杆率”是指，截至任何确定日期，借款人及其子公司在该日期或之前最近结束测试期的(I)综合总债务与(Ii)EBITDA的比率，均在#年综合基础上确定。

根据公认会计准则；但总净杠杆率应按形式确定。

“交易费用”是指借款人和/或其子公司在与交易相关的交易和拟进行的交易中应支付或以其他方式承担的费用、保费、费用、成交款项和其他类似的交易成本(包括原始发行折扣或预付费用)。

“交易文件”是指收购协议和贷款文件。

“交易”统称为(A)收购完成；(B)截止日期再融资；(C)根据前述规定或与前述有关而发生的其他交易、行动及/或重组(包括但不限于在收购之前或实质上与收购同时进行的任何交易)；及(D)支付与前述有关而须支付及欠下的所有费用及开支。

“变革性收购”指借款人或任何附属公司进行的任何收购，而该收购要么(A)在紧接该等收购完成前贷款文件的条款不允许，或(B)在紧接该等收购完成前的贷款文件条款允许的情况下，借款人及其附属公司不会根据贷款文件提供足够的灵活性，以便在该等收购完成后继续和/或扩大其合并业务(由借款人本着善意合理地决定)，或(B)在紧接该等收购完成前贷款文件的条款不允许的情况下，借款人及其附属公司不会在该等收购完成后继续和/或扩大其合并业务。

“国库股本”应具有第6.03(Q)节中赋予该术语的含义。

“类型”指就任何贷款或借款而使用时，厘定该贷款或构成该借款的贷款的利息所参照的利率。就本协议而言，术语“汇率”应指欧洲美元汇率和ABR。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(该术语由英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)定义)，或属于由英国金融市场行为监管局颁布的“FCA手册”(经不时修订)的IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

“未经调整的基准替换”应具有第2.14节中赋予该术语的含义。

“统一商法典”或“统一商法典”是指纽约州可能不时施行的“统一商法典”或另一个司法管辖区的“统一商法典”(或类似的法典或法规)，在其可能需要适用于任何一项或多项抵押品的范围内。

“美国”和“美国”指的是美利坚合众国。

“未报销金额”应具有第2.05(C)(I)节中赋予该术语的含义。

“非限制性现金”是指借款人及其子公司的非限制性现金和现金等价物，以及借款人及其子公司以贷款人为受益人的限制性现金和现金等价物。

“不受限制的贷款人”是指任何受监管银行、截至截止日期的任何循环贷款机构、任何安排人或其各自的任何附属机构。

“非限制性附属公司”是指(1)借款人的任何附属公司，无论是在截止日期当日拥有的，还是在截止日期之后收购或创建的，借款人在截止日期之后以书面通知管理代理人的方式指定为本合同项下的非限制性附属公司；但借款人只可在截止日期后如此指定一间新的非限制性附属公司，只要(A)第7.01(B)、(C)、(H)或(I)节所指的违约事件并无持续或将由此导致，及(B)指定时对该非限制性附属公司的所有投资(如紧随其后的句子所预期)是按照第6.04节的相关要求准许的；及(2)非限制性附属公司的任何附属公司。指定任何附属公司为非限制性附属公司，应构成借款人(或其附属公司)在指定日期对其进行的投资，金额相当于借款人(或其附属公司)在其中的投资的公平市值，根据第6.04节的规定，该投资在该日期必须得到允许。借款人可为本协议的目的指定任何不受限制的子公司为子公司(每个子公司均为“子公司重新指定”)；但条件是：(I)根据第7.01(B)、(C)、(H)或(I)节的规定，违约事件不会继续发生，也不会导致违约事件(在执行下一句的规定之后)；以及(Ii)借款人应向行政代理人提交一份由借款人的一名负责官员签署的高级人员证书，尽该高级官员所知，证明该高级人员的证书。, 遵守前一条第(I)款的要求。于截止日期后指定任何非限制性附属公司为附属公司，应构成(I)指定该附属公司当时存在的任何投资、债务或留置权时的支出，及(Ii)适用贷款方(或其相关附属公司)根据上一句话对非限制性附属公司的任何投资的回报，金额相当于该借款方(或其相关附属公司)在该附属公司的投资指定当日的公平市价。借款人不得根据本合同第6.01(V)(X)(I)节规定的管理任何增量等值债务或债务的文件，将任何子公司指定为本合同项下的非限制性子公司，如果该子公司是根据本合同第6.01(V)(X)(I)节产生的任何增量等值债务或债务的“受限子公司”(或具有实质相似含义的其他术语)，并且

文件规定可以将子公司指定为“受限的”和“不受限的”(或具有基本相似含义的其他术语)。

“美国人”是指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国纳税证明”应具有第2.17(D)(Ii)(C)节中赋予该术语的含义。

“美国爱国者法案”指的是通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。L10756号(2001年10月26日签署成为法律)。

“到期加权平均寿命”指在任何日期适用于任何债务的年数，除以：(A)乘以(I)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需支付的本金(包括最终到期日付款)的金额乘以(Ii)该日期与支付该等债务之间的年数(计算至最接近的十二分之一)；再乘以(B)该等款项当时的未偿还本金金额；(B)(B)该等款项的当时未偿还本金金额；(B)该等款项的当时未偿还本金金额；(B)该等款项的当时未偿还本金金额(包括最终到期日的付款)乘以(Ii)该日期至支付该等款项之间的年数(计算至最接近十二分之一)；

“全资境内子公司”是指既是境内子公司又是境内子公司的全资子公司。

任何人士的“全资附属公司”指该人士的附属公司，其所有股权(根据适用法律规定的董事合资格股份或代名人股份或其他类似股份除外)均由该人士或该人士的另一家全资附属公司拥有。除文意另有所指外，“全资子公司”系指借款人的子公司，即借款人的全资子公司。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，这些术语在ERISA第四章E副标题第一部分中有定义。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议管理局而言，该欧洲经济区决议管理局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的决议当局根据自救立法所具有的取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何合同或文书的负债形式的任何权力。将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

一般术语；公认会计原则。第1.01节中规定或提及的定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。除文意另有所指外，本协议中提及的所有条款、章节、展品和附表均应视为对本协议条款、章节、展品和附表的引用。除本协议另有明确规定外，本协议中对任何贷款文件的任何提及均指经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的文件。除本文另有明确规定外(为免生疑问，包括“资本化租赁债务”定义中的但书)，所有会计或财务性质的术语均应按照不时有效的GAAP解释；但在任何时候，如果GAAP的任何变化会影响贷款文件中任何财务比率或要求的计算，而借款人通知行政代理借款人要求修改(或如果行政代理通知借款人所需的贷款人要求修改)，则行政代理、贷款人和借款人应根据GAAP的这种变化真诚地协商修改该比率或要求，以保留其原意(须经所需的贷款人批准)，无论是否发出此类通知, 则该财务比率或要求应以在紧接该变更生效之前有效并适用的公认会计原则为基础进行解释，直至该条款根据本条例进行修订为止。尽管本协议中包含任何其他规定，本协议中使用的所有会计或财务术语均应解释，本协议中提及的所有金额和比率的计算应：(I)不影响根据会计准则汇编825-10-25(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编撰或财务会计准则)对借款人或任何子公司的任何债务或其他负债按其中定义的“公允价值”进行估值的任何选择；(3)本协议中使用的所有会计或财务性质的术语均应被解释为：(I)不影响根据会计准则汇编825-10-25(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则)对借款人或任何子公司的任何债务或其他负债进行估值的选择，(Ii)在不实施会计准则汇编470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)对可转换债务工具的任何负债处理的情况下，以其中所述的减值或分项方式对任何该等负债进行估值，而该等负债在任何时候均须以其全数陈述的本金估值，及(Iii)为免生疑问，除非“综合净收入”及“EBITDA”的定义另有规定，否则不具效力

为了在任何时候确定是否符合第六条的规定，如果任何债务、留置权、限制性付款、限制性债务支付、投资或处置(视情况而定)符合根据第6.01、6.02、6.03、6.04或6.05条的任何条款允许的多于一类交易或项目的标准，借款人可自行酌情不时对此类交易或项目(或其部分)进行分类或重新分类，并且只需包括此类交易或项目的金额和类型双方理解并同意，任何债务、留置权、限制性付款、限制性债务偿还、投资或处置不一定仅限于允许的一类债务、留置权、限制性付款、

第6.01节、第6.02节、第6.03节、第6.04节或第6.05节下的限制性债务支付、投资、处置、关联交易、限制子公司分销和负面质押条款，但可在其任意组合下部分允许。为免生疑问，根据第6.01、6.02、6.03、6.04或6.05节之准许债权、留置权、限制性付款、限制性债务支付、投资或处置之任何其他类别之交易或项目，不得分别计入第6.01、6.02、6.03、6.04或6.05节之准许债务、留置权、限制性付款、限制性债务支付、投资或处置之任何其他类别(即各类别应相互独立)。

交易的完成。除非上下文另有要求，否则本协议中包含的借款人的每项陈述和担保(以及所有相应的定义)均在交易生效后作出。

付款或履行的时间。除本文另有明文规定外，当任何义务或履行任何契诺、责任或义务被声明为在非营业日的某一天到期或要求履行时，该付款或履行的日期应延至紧随其后的下一个营业日。

一天中的几次。除非本协议另有规定，否则本协议中提及的所有时间均为当地时间。

贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类别(如“定期贷款”)或类型(如“欧洲美元贷款”)或按类别和类型(如“欧洲美元定期贷款”)进行分类和指代。借款也可以按类别(如“定期借款”)或类型(如“欧洲美元借款”)或按类别和类型(如“欧洲美元借款”)进行分类和指代。

信用证金额。除非本合同另有规定，否则在任何时候信用证的金额应被视为在该信用证当时有效的剩余有效期内可根据该信用证提取的金额。

无现金展期。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但只要任何贷款人以增量贷款延长其任何当时现有贷款的到期日，或替换、续订或再融资，对定期贷款、与任何再融资循环贷款承诺相关的贷款、延长的定期贷款、延长的循环贷款承诺或在新信贷安排下发生的贷款进行再融资，在每种情况下，只要该贷款机构以“无现金滚动”的方式实现此类延期、替换、续签或再融资，续订或再融资应被视为符合本协议项下的任何要求或任何其他贷款文件，即该等款项必须“以美元”、“立即可用资金”、“以现金”或任何其他类似要求支付。

某些计算。为确定需要计算任何财务比率或测试的任何行动、变更、交易或事件的允许性，应在采取此类行动时计算该财务比率或测试(符合第1.10节的规定)。

作出上述改变、完成上述交易或发生上述事件(视属何情况而定)，而在采取上述行动、作出上述改变、完成上述交易或发生上述事件(视属何情况而定)后，不得纯粹因该财务比率或测试的改变而当作已发生失责或失责事件。尽管本协议有任何相反规定，对于依据本协议某一条款发生(或完成)的任何金额或达成(或完成的)交易，而该条款不要求实质上同时遵守某一财务比率或测试(任何该等金额，“固定金额”)，根据本协议中要求符合某一财务比率或测试的规定而发生(或完成)的任何金额或达成(或完成的)交易(任何该等金额，即“基于应收金额”)，不言而喻，并同意在计算时不应考虑该固定金额。

有限条件交易。

关于仅与有限条件交易相关的任何行动(包括任何与此相关的预期产生或承担的债务)，目的是：

(一)确定是否符合贷款文件中要求计算综合利息覆盖率、总净杠杆率、担保净杠杆率或第一留置权净杠杆率的规定(本规定第6.10节除外)；

(2)确定陈述和担保的准确性和/或违约或违约事件是否已经发生并持续(或违约或违约事件的任何子集)；或

(3)在贷款文件规定的篮子下测试可用性(包括以EBITDA或综合总资产的百分比或参照建筑商篮子衡量的篮子)；

在每种情况下，在借款人的选择(借款人以书面形式向行政代理选择行使与任何有限条件交易相关的选择权，即“LCA选举”)时，根据本协议是否允许采取任何此类行动的决定日期，应被视为与该有限条件交易有关的最终协议的签订日期或相关通知的交付日期(如果有)(“LCA测试日期”)，并且如果有，则应将其视为与该有限条件交易有关的最终协议的签订日期或相关通知的交付日期(“LCA测试日期”)，如果有，则应将其视为与该有限条件交易相关的最终协议的签订日期或相关通知的交付日期(如果有)。在形式上给予有限条件交易和与此相关的其他交易(包括任何债务或留置权的产生和收益的使用)形式上的效力后，就好像它们发生在LCA测试日期之前的最近测试期开始时一样，借款人可以在相关的LCA测试日期按照该比率或篮子采取该行动，该比率或篮子应被视为已得到遵守。

为免生疑问，如果借款人已进行LCA选择，并且由于任何此类比率或篮子的波动(包括以下各项的EBITDA波动)而超过了截至LCA测试日期确定或测试的合规性的任何比率或篮子

借款人或任何附属公司或受该有限条件交易约束的人士，在相关交易或行动完成时或之前，不会因该等波动而被视为已超过该篮子或比率；然而，如果任何比率因该等波动而改善或增加，则可利用该经改善的比率或篮子。

如果借款人已就任何有限条件交易进行LCA选择，则在相关LCA测试日期或之后且在(I)该有限条件交易完成之日或(Ii)该有限条件交易的最终协议终止或到期之日之前(以较早者为准)，任何该等比率或篮子的计算应按形式计算，并假定该有限条件交易及与之相关的其他交易(包括任何其他限制条件交易)但如果该有限条件交易在未完成该有限条件交易的情况下终止或到期，则在假设该有限条件交易和与之相关的其他交易已经完成的情况下，在确定或测试符合该比率或篮子的情况下所采取的任何行动，将不会被视为因未能完成该有限条件交易和与其相关的其他交易而被视为已超过该等比率或篮子的合规性。

组织。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(I)如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一个人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(Ii)如果有任何新人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由其股权持有人组成。

汇率；等值货币。在每个重估日期，行政代理应确定以允许外币计价的信用证延期的美元等值金额。该美元等值应自该重估日期起生效，并应为该金额的美元等值，直至下一重估日期发生为止。除借款人根据本协议提交的财务报表或根据本协议计算财务契约的目的或本协议另有规定外，任何允许外币的适用金额或贷款文件的目的应为行政代理如此确定的美元等值金额。

第二条。

学分

承诺。在符合本协议规定的条款和条件的前提下：

(1)每名首期贷款人分别而非共同同意在结算日向借款人提供一笔本金总额不超过其首期贷款承诺的美元首期贷款。

(2)各循环融资贷款人分别(而非共同)同意在可获得期内不时向借款人提供本金总额合计的某类别循环融资贷款，而本金总额不会导致(I)该贷款人的循环融资信贷风险超过该贷款人对该类别的循环融资承诺，或(Ii)该类别的循环融资信贷风险超过该类别的循环融资承诺总额。在上述限制范围内，借款人可以在符合本协议规定的条款和条件下，借入、预付和再借循环融资贷款。

(3)在适用递增假设协议所载条款及条件的规限下，每名有递增承担的贷款人分别而非共同同意向借款人提供递增贷款，本金总额不得超过其递增承诺。

(4)根据初始定期贷款承诺发放的全部定期贷款必须在截止日期一次支取。已偿还或预付的定期贷款不得转借。

贷款和借款。

(5)每笔贷款均须作为由贷款人按照其各自对适用类别的承诺(如属Swingline贷款，则按照Swingline承诺)按比例作出的同一类别及同一类型贷款组成的借款的一部分而作出。任何贷款人未按规定发放贷款，不解除其他贷款人在本合同项下的义务；但贷款人的承诺为数项，任何贷款人不按要求发放贷款，均不承担责任。

(6)除第2.14节另有规定外，每次借款(Swingline借款除外)应完全由借款人根据本协议要求提供的ABR贷款或欧洲美元贷款组成。每笔Swingline借款应为ABR借款。每一贷款人可根据其选择，通过促使贷款人的任何国内或国外分支机构或附属机构发放任何ABR贷款或欧洲美元贷款(如果是附属机构，第2.15、2.16和2.17节的规定应适用于该附属机构，其适用范围与该贷款人相同)；但该选择权的任何行使不应影响借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务，且该贷款人无权仅就行使该选择权而增加的且在行使该选择权时已存在的成本获得第2.15或2.17节规定的任何应付金额。

(7)在任何欧洲美元循环融资借款的每一利息期开始时，该借款的总额须为借款倍数的整数倍，且不得低于借款最低限额。在每个ABR

在进行循环融资借款时，此类借款的总额应为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额；前提是，ABR循环融资借款的总额可以等于循环融资承诺的全部未使用可用余额，或如第2.04(C)节或第2.05(C)节所设想的那样。每笔贷款额度应为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额。超过一种类型和类别的借款可以同时未偿还；但是，如果借款人无权申请任何借款，并且在所有借款生效后，从一种类型的贷款向另一种类型的贷款的所有转换，以及同一类型的贷款的所有延续，在任何时候都会导致超过(I)10(10)个循环贷款项下的未偿还欧洲美元借款和(Ii)6(6)个其他贷款项下的未偿还欧洲美元借款。具有不同利息期的借款，无论是否在同一日期开始，均应视为单独借款。

(8)尽管本协议有任何其他规定，如任何类别的借款所要求的利息期将在该类别的到期日之后结束，则借款人无权要求、或选择转换或继续借款。

借款申请。

(9)要请求循环融资借款和/或定期借款，借款人应(A)如果是欧洲美元借款，应不迟于当地时间中午12点，在建议借款日期前三(3)个工作日通知行政代理，或(B)如果是ABR借款，应在不迟于上午10点通过电话通知行政代理。(B)如果是欧洲美元借款，借款人应在当地时间中午12点之前通知行政代理，或(B)如果是ABR借款，应在上午10点之前通过电话通知行政代理。当地时间，在提议借款的营业日(或在每种情况下，行政代理可以接受的较晚时间)；但是，(I)如果借款人希望申请利息期限不是“利息期”定义中规定的一个月、三个月或六个月的欧洲美元贷款，适用的通知必须不迟于当地时间中午12：00，当地时间四(4)个营业日之前收到，行政代理应立即向适用的贷款人发出有关该请求的通知，并确定所请求的利息期是否为所有贷款人所接受，且不迟于当地时间中午12：00。(I)如果借款人希望申请利息期限不超过一个月、三个月或六个月的期限，行政代理必须在请求借款、转换或延续的日期前四(4)个营业日的中午12：00之前收到适用通知，并确定所有贷款人是否都可以接受所请求的利息期。行政代理应在申请借款日期前三(3)个工作日通知借款人(通知可以是电话通知)，以确认所要求的利息期限是否已得到所有适用贷款人的同意，以及(Ii)第2.04(C)节或第2.05(C)节所规定的ABR循环贷款通知可不迟于提议借款当日当地时间中午12点发出。(Ii)第2.04(C)节或第2.05(C)节所规定的ABR循环贷款通知可不迟于当地时间中午12点发出。每一次这样的借用请求都是不可撤销的(除就截止日期发出的任何通知的情况外, 借款人签署的书面借款申请应以书面借款请求为条件)，并(如为电话请求)应通过亲手交付或电子方式迅速确认给行政代理。(如为电话借款请求，则以完成收购为条件)，并应通过亲手交付或电子方式向行政代理确认借款人签署的书面借款请求。每份此类电话和书面借阅申请应按照第2.02节具体说明以下信息：

无论这种借款是借入特定类别的初始定期贷款、其他定期贷款还是循环贷款(视情况而定)；

申请借款的总金额；

借款日期，为营业日；

这种借款是ABR借款还是欧洲美元借款；

就欧洲美元借款而言，适用于该借款的初始利息期，该利息期应为“利息期”一词的定义所设想的期间；及

借款人将向其支付资金的账户的位置和编号。

如果没有指定借用类型的选项，则请求的借用应为ABR借用。如果没有对任何申请的欧洲美元借款规定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月的期限。根据第2.03节收到借款请求后，行政代理应立即将其细节以及该贷款人作为所请求借款的一部分提供给该贷款人的金额通知每个适用的贷款人。

摇摆线贷款。

(10)在符合本文规定的条款和条件下，Swingline贷款人特此同意在可获得期内不时向借款人提供任何循环贷款项下的Swingline贷款，本金总额不会导致(I)未偿还Swingline贷款的本金总额超过Swingline贷款人的Swingline承诺，或(Ii)适用类别的循环贷款信用风险超过该类别的循环贷款承诺总额；但Swingline贷款人无须作出Swingline贷款以为未偿还的Swingline借款再融资，而Swingline贷款人如确定(该决定在无明显错误的情况下须属决定性及具约束力)，或藉作出该Swingline贷款可能有的前期风险，则无须作出任何Swingline贷款。在上述限制范围内，借款人可以借入、预付和再借Swingline贷款，但须遵守本文规定的条款和条件。

(11)要申请Swingline借款，借款人应在提议的Swingline借款当日不迟于当地时间下午2点以电话通知行政代理和Swingline贷款人(由Swingline借款请求确认)。每份此类通知和Swingline借款请求均为不可撤销的，并应指明(I)该Swingline借款的请求日期(应为营业日)和(Ii)请求Swingline借款的金额。在Swingline贷款人为Swingline贷款提供资金之前，Swingline贷款人应就Swingline贷款的发放是否符合本协议的条款与行政代理进行磋商。这个

Swingline贷款人应在建议的日期通过电汇方式在当地时间下午4点前将立即可用的资金电汇到借款人的账户上。

(12)Swingline贷款人可在任何营业日(不迟于当地时间中午12时)向行政代理发出书面通知，要求适用循环贷款项下的循环贷款机构在该营业日取得其根据该循环贷款提供的全部或部分未偿还Swingline贷款的权益。该通知应具体说明循环贷款机构将参与的此类Swingline贷款的总金额。在收到该通知后，行政代理将立即就此向每个此类贷款人发出通知，并在该通知中规定该循环贷款机构适用的循环贷款在该一笔或多笔摆动贷款中所占的百分比。每家循环贷款机构在收到上述通知后立即(无论如何，如果在当地时间中午12：00之前收到该通知，在不迟于下午2：00的营业日)无条件、无条件地同意。如果在该营业日当地时间中午12：00之后收到，并且如果在营业日当地时间中午12：00之后收到，则在不迟于紧接的下一个营业日当地时间中午12：00之前收到)，以向行政代理支付Swingline贷款人的账户，该循环贷款贷款人适用的循环贷款利率是该Swingline贷款的一个或多个百分比。每家循环贷款机构承认并同意，其根据本款获得Swingline贷款参与权的各自义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括违约或违约事件的发生和继续，或任何承诺的减少或终止，并且每一笔此类付款应在没有任何补偿、抵扣的情况下进行。, 不管是扣留还是扣减。各循环贷款机构应履行本款规定的义务，以电汇方式将立即可用的资金电汇给该循环贷款机构，其方式与第2.06节规定的有关该循环贷款机构贷款的方式相同(第2.06节应在必要的情况下适用于贷款人的付款义务)，行政代理应迅速向Swingline贷款人支付其从循环贷款机构收到的金额。行政代理应通知借款人任何根据本(C)段获得的Swingline贷款的参与情况，此后有关该Swingline贷款的付款应支付给行政代理，而不是Swingline贷款人。Swingline贷款人从借款人(或代表借款人的另一方)收到的有关Swingline贷款的任何款项，在该Swingline贷款人收到出售股份的收益后，应立即汇给行政代理；行政代理收到的任何该等款项，应由行政代理迅速汇给已根据本款付款的循环贷款机构和其利益所显示的Swingline贷款人；但任何如此汇出的款项，如因任何理由而须退还给借款人，则须退还给该Swingline贷款人或行政代理人(视何者适用而定)。根据本款购买Swingline贷款的参与权，不应免除借款人在偿还贷款方面的任何违约。

信用证。

(13)信用证承诺。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，(A)各开证行根据本节第2.05节规定的循环融资贷款人的协议，同意(1)在适用循环融资的信用证终止日至信用证到期日期间的任何营业日，不时为借款人或其任何子公司在任何循环融资项下的账户开具美元或允许外币的信用证，并修改或延长以前签发的信用证；(2)根据第2.05节规定的条款和条件，各开证行同意(1)在适用的循环融资的信用证结算日至信用证到期日期间的任何营业日，为借款人或其在任何循环融资项下的任何子公司的账户开具美元或允许外币的信用证，并修改或延长以前签发的信用证。(二)承兑信用证项下的汇票；及(B)每项循环贷款项下的循环贷款机构各自同意参与该循环贷款项下为借款人或其任何附属公司的账户所签发的信用证及该循环贷款项下的任何提款；但在对任何信用证实施任何信用证延期后，(W)适用的循环融资项下的循环融资信贷敞口不得超过其项下的循环融资承诺，(X)任何贷款人在适用的循环融资项下的循环融资信贷敞口不得超过该贷款人在该信用证项下的循环融资承诺，(Y)所有循环融资项下信用证义务的未偿还金额不得超过信用证的最高限额，以及(Z)除非开证行另有约定，否则不适用循环融资项下的循环融资信用风险敞口不得超过该循环融资项下的循环融资承诺，(X)任何贷款人在适用循环融资项下的循环融资信贷敞口不得超过该贷款人在该循环融资项下的循环融资承诺，(Y)所有循环融资项下信用证义务的未偿还金额不得超过信用证的最高限额, 任何开证行出具的信用证的未付金额不得超过该开证行的信用证承诺。借款人提出的开立或修改信用证的每一项请求，应视为借款人表示所要求的信用证延期符合前一句但书中规定的条件。在上述限制范围内，在本协议条款和条件的约束下，借款人及其子公司获得信用证的能力应完全循环，因此，借款人及其子公司可在前述期间获得信用证，以取代已过期或已被提取并偿还的信用证。(C)在上述期限内，借款人及其子公司可获得信用证，以取代已到期或已被提取并偿还的信用证，借款人及其附属公司获得信用证的能力应完全循环，因此借款人及其子公司可在前述期间获得信用证，以取代已过期或已被提取并偿还的信用证。在满足第四条规定的适用条件的前提下，附表2.05所列以前签发的信用证(“现有信用证”)在截止日期应被视为本协议项下的信用证。

在下列情况下，开证行不得在任何循环贷款项下开立任何信用证：

根据第2.05(B)(Iii)节的规定，所要求的信用证的到期日将发生在签发日期或当时的到期日之后12个月以上，除非该循环贷款项下所需的循环贷款机构已批准该到期日；或

所要求的信用证的到期日将发生在该循环融资的信用证融资到期日之后，除非(X)该循环融资项下的所有循环融资贷款人和该开证行已批准该到期日，或(Y)该信用证按适用开证行满意的条款和安排进行了现金抵押。

在下列情况下，开证行不承担开立任何信用证的义务：

任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或限制该开证行签发第

信用证，或适用于该开证行的法律的任何要求，或对该开证行有管辖权的任何政府主管部门的任何请求或指示(不论是否具有法律效力)，应禁止或要求该开证行不开立信用证，或要求开证行对该信用证施加在截止日期未生效的任何限制、准备金或资本要求(开证行在本合同项下不予赔偿)，或对开证行施加任何未偿还的损失。在截止日期不适用且开证行真诚地认为对其重要的成本或费用；

信用证的开立将违反开证行适用于信用证的一项或多项政策；

除非行政代理和开证行另有约定，信用证的初始声明金额不到250,000美元或其等值美元；

[保留区];

适用循环贷款项下的任何循环贷款机构当时均为违约贷款机构，除非该开证行已与该开证行或该贷款人订立安排，包括交付令该开证行满意的现金抵押品，以消除该开证行实际或合理确定的潜在预付风险(在执行第2.24(A)(Iv)节之后)，该等风险是因当时建议开立的信用证或该信用证及所有其他条款而产生的，而违约贷款人则属违约贷款行，除非该开证行已与该开证行或该贷款人订立令该开证行满意的现金抵押品交付安排，以消除该开证行实际或合理确定的潜在预付风险(在执行第2.24(A)(Iv)节之后)。由其全权酌情决定)；或

信用证包含在任何提款后自动恢复规定金额的任何条款。

根据第2.05(A)节的规定，如果开证行当时不被允许以其修改后的形式开具信用证，开证行不得修改该信用证。

在下列情况下，开证行无义务修改任何信用证：(A)开证行在此时没有义务根据本条款开立经修改的信用证，或(B)信用证受益人不接受对信用证的拟议修改。

除第2.05(F)节的规定另有规定外，各开证行应代表适用的循环融资项下的循环融资贷款人就其在该循环融资项下签发的任何信用证及与之相关的单据采取行动，并且各开证行应享有第九条规定给行政代理的所有利益和豁免权(A)，这些利益和豁免权与第九条规定的行政代理所采取的任何行为或所遭受的任何不作为有关。

该开证行就其签发或拟开出的信用证和与该信用证有关的发证人单据所作的说明，应与第八条中使用的“行政代理”一词就该等作为或不作为包括该开证行完全相同，且(B)与本条款中针对开证行另外规定的情况相同。

任何开证行均可随时辞职，但需提前30天通知行政代理、循环贷款机构和借款人。开证行在本协议项下辞职后，仍为本协议当事人，继续享有开证行在本协议项下的所有权利和义务，并继续拥有开证行在辞职前出具的与信用证有关的其他贷款文件，但不要求开出额外的信用证或延长、恢复或增加任何现有信用证。

为免生疑问，尽管本合同另有规定，高盛美国银行作为开证行，除备用信用证外，没有义务开具任何信用证。

(十四)信用证签发和修改程序；自动延期信用证。

每份信用证应应借款人的要求开具或修改(视情况而定)，并以信用证请求的形式交付给适用的开证行(副本一份给行政代理)，并由借款人的一名负责人适当填写和签署。此类信用证申请可以通过传真、美国邮件、隔夜快递、使用适用开证行提供的系统的电子传输、亲自送货或开证行可接受的任何其他方式发送。该信用证申请必须在建议的签发日期或修改日期(视情况而定)之前至少两(2)个工作日(或行政代理和该开证行在特定情况下可自行决定的较晚日期和时间)在中午12点之前由适用的开证行和行政代理收到。在要求开具信用证的情况下，该信用证申请应在格式和细节上合理地使适用开证行满意：(A)所要求的信用证的建议签发日期(应为营业日)；(B)金额；(C)到期日；(D)受益人的名称和地址；(E)该受益人在开立信用证项下应出示的单据；(F)该受益人将出示的任何证书的全文。(G)(如当时有多于一项循环融资)将用以开立该信用证的循环融资；及。(H)适用开证行可能合理要求的其他事项。在要求修改任何未付信用证的情况下, 此类信用证申请应以令开证行合理满意的形式和详细说明：(1)拟修改的信用证；(2)拟修改的日期(应为营业日)；(3)拟改的性质；(4)适用开证行可能合理要求的其他事项。此外，借款人应向适用的开证行和行政代理提供与以下事项有关的其他文件和信息

开证行或行政代理可以根据其普遍适用于开证行为其签发信用证的其他账户方的政策，合理地要求开证行或行政代理要求开立或修改信用证，包括开证行的任何单据。

在收到任何信用证申请后，适用的开证行将立即(通过电话或书面)与行政代理确认，行政代理已收到借款人的信用证申请副本，如果没有，该开证行将向行政代理提供副本。除非适用开证行已收到所需循环融资贷款人、行政代理或任何贷款方至少在申请签发或修改适用信用证的日期前一个营业日发出的书面通知，表示届时不应满足第四条所载的一个或多个适用条件(仅就签发而言)，则在符合本条款和条件的情况下，该开证行应在要求的日期为借款人(或适用子公司)的账户开具信用证，或根据具体情况开具适用的修改。在每种情况下，均按照该开证行的惯常业务惯例办理。循环融资项下的每份信用证一经签发，且每次修改增加信用证金额后，该循环融资项下的每个循环融资贷款人应被视为并在此不可撤销且无条件地同意从适用的开证行购买该信用证的风险参与额，其金额等于该循环融资贷款人的循环融资百分率乘以该信用证金额的乘积。

如果借款人在任何适用的信用证申请中提出要求，开证行应同意开立一份有自动延期条款的信用证(每份为“自动延期信用证”)；但任何此类自动延期信用证必须允许开证行在每12个月期间(从该信用证开具之日开始)至少在每12个月期间(从该信用证签发之日起)向受益人发出不迟于每12个月期间一天(“非延期通知日期”)的事先通知，以防止任何此类延期。除非适用的开证行另有指示，否则借款人不需要向该开证行提出任何此类延期的具体请求。一旦自动延期信用证签发，循环融资贷款人应被视为已授权(但不得要求)开证行在任何时候允许该信用证延期至不晚于适用循环融资的信用证到期日期的到期日；但在下列情况下，开证行不得允许任何此类延期：(A)开证行已确定，根据本合同条款(由于第2.05(A)节第(Ii)或(Iii)款的规定或其他原因)，不允许在此时开立经修订的信用证(经延期)。, 或(B)在非延期通知日期前七个工作日的前一天(1)收到行政代理的通知(可能是电话或书面通知)，表示适用循环贷款项下所需的循环贷款机构已选择不允许延期，或(2)行政代理或借款人表示第四条规定的一个或多个适用条件当时未得到满足，并在每一种情况下指示该开证行不允许延期。

各开证行在向通知行或其受益人交付任何信用证或对信用证的任何修改后，还应立即向借款人和行政代理交付该信用证或修改的真实、完整的副本。

(十五)抽奖和报销；参赛经费。

在从受益人处收到符合信用证规定的信用证后，适用的开证行应通知借款人及其行政代理。不晚于上午11点。开证行根据信用证付款的通知日期后的一个工作日，或如果借款人在上午11点之前收到开证行的通知。在任何工作日，不迟于下午4：00在下一个营业日(开证行付款之日，“光荣日”)，借款人应通过行政代理向该开证行偿还相当于该提款金额的金额；但如果是允许的外币提款，适用的开证行可要求借款人通过行政代理向该开证行偿还等值于该允许的外币提款的美元金额。如果借款人未能在该时间之前偿还适用的开证行，行政代理应立即通知适用的循环贷款项下的每个循环贷款机构有关兑现日期、未偿还提款的金额(“未偿还金额”)以及该循环贷款机构的循环贷款的金额百分比的通知。(2)如果借款人未能在此期间偿还适用的开证行，行政代理应立即通知适用的循环贷款机构下的每个循环贷款机构，告知未偿还提款金额(“未偿还金额”)及其循环贷款机构的循环贷款金额百分比。在这种情况下，借款人应被视为已请求借入适用循环贷款项下的ABR循环贷款，金额等于未偿还金额，而不考虑第2.02节规定的ABR贷款本金的最低和倍数。, 但须受第4.02节循环融资承诺中未使用部分的金额和第4.02节规定的条件(交付借款请求除外)的限制。开证行或行政代理根据本节第2.05(C)(I)节发出的任何通知，如果立即以书面形式确认，可以通过电话发出；但未立即确认并不影响该通知的确定性或约束力。

根据第2.05(C)(I)节第2.05(C)(I)节的任何通知，适用循环融资项下的每个循环融资贷款人应在不迟于下午1点向适用开证行账户提供资金(管理代理可以使用为此提供的现金抵押品)，金额等于其适用循环融资占未偿还金额的百分比。在行政代理在通知中指定的营业日，在符合第2.05(C)(Iii)节的规定的情况下，如此提供资金的每个循环贷款机构应被视为已向借款人提供了该金额的ABR循环贷款。行政代理应将收到的资金汇至适用的开证行。

对于由于不能满足第4.02节规定的条件或任何其他原因而未由ABR贷款的循环贷款进行全额再融资的任何未偿还金额，借款人应被视为从

适用的开证行对未偿还金额的信用证借款，但未如此再融资，信用证借款应在即期到期并支付(连同利息)，并应按适用于适用类别的ABR循环融资贷款的利率计息。(注：适用开证行未偿还的金额未再融资，信用证借款应到期并按即期支付(连同利息))，并应按适用类别的ABR循环融资贷款的利率计息。在这种情况下，每个循环融资贷款人根据第2.05(C)(Ii)节为适用开证行的账户向行政代理付款，应被视为就其参与该信用证借款而付款，并应构成该贷款人的信用证预付款，以履行其在第2.05节项下的参与义务；但在荣誉日未偿还的任何提款的金额，应按ABR循环融资贷款适用的利率计息，自提款之日起至(但不包括)该日起计。

在适用的循环贷款项下的每个循环贷款机构根据第2.05(C)节为其循环贷款或信用证垫款提供资金以偿还开证行根据任何信用证提取的任何金额之前，该贷款机构的循环贷款利息应完全由开证行承担。

每一循环融资贷款人提供循环融资贷款或信用证垫款以偿还开证行根据本条款第2.05(C)节规定提取的款项的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括：(A)该贷款人可能因任何理由对任何开证行、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索偿、补偿、抗辩或其他权利；(B)违约或违约的发生或继续；或然而，每个循环贷款机构根据第2.05(C)节的规定提供循环贷款的义务必须遵守第4.02节规定的条件(借款人提交借款请求除外)。这种信用证预付款不应解除或以其他方式损害借款人向开证行偿还开证行在任何信用证项下支付的任何款项的义务，以及本合同规定的利息。

如果任何循环贷款机构未能在第2.05(C)(Ii)节规定的时间前，为开证行的行政代理账户提供根据第2.05(C)节的前述规定须由该贷款人支付的任何款项，则在不限制本协议其他规定的情况下，该开证行有权应要求向该贷款人(通过该行政代理)收回：该金额连同利息，自要求支付之日起至该开证行立即可获得该付款之日止，年利率等于联邦基金利率和该开证行根据银行业同业补偿规则确定的利率，外加该开证行通常就上述规定收取的任何行政费、处理费或类似费用，两者中以较大者为准。如果该贷款人支付该金额(连同上述利息和费用)，则支付的金额(减去上述利息和费用)应构成该贷款人的循环融资贷款，包括在相关的循环融资借款或相关信用证借款(视属何情况而定)中。开证行提交给任何人的证书

循环融资贷款人(通过行政代理)根据本节第2.05(C)(Vi)条所欠的任何金额，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(十六)参股还款。

在开证行根据任何信用证付款并根据第2.05(C)节规定从任何循环融资贷款人收到该循环融资贷款人就该项付款预付的信用证之后的任何时候，如果行政代理为该开证行的账户收到有关未偿还金额或利息的任何付款(无论是直接从借款人或其他方面，包括由该行政代理向其申请的现金抵押品的收益)，该行政代理将把其循环融资的百分比分配给该贷款机构，与其资金相同。

如果行政代理根据第2.05(C)(I)节收到的为开证行账户支付的任何款项，在第9.22节所述的任何情况下(包括根据该开证行酌情达成的任何和解)被要求退还，则每个循环贷款机构应应行政代理的要求，向该开证行账户支付其循环融资百分比，外加从该要求之日起至该贷款人退还该金额之日的利息，年利率相等。贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后仍然有效。

(十七)绝对义务。借款人应绝对、无条件和不可撤销地偿还有关开证行在每份信用证项下的每一张提款和偿还每一笔信用证借款的义务，并应严格按照本协议的条款在任何情况下付款，包括以下情况：

此类信用证、本协议或任何其他贷款文件缺乏有效性或可执行性；

借款人或任何附属公司可能在任何时候针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代其行事的任何人)、该开证行或任何其他人(不论是与本协议、本协议或该信用证或与之相关的任何协议或票据所预期的交易)、或任何无关交易而享有的任何索赔、反索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在；

根据该信用证提交的证明在任何方面是伪造的、欺诈性的、无效的或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确的汇票、即期汇票、证书或其他单据；或为根据该信用证开具支票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延迟；

该开证行放弃对该开证行保护而不是对借款人的保护的任何要求，或者该开证行放弃实际上不会对借款人造成实质性损害的任何豁免；

承兑以电子方式提交的付款要求书，即使该信用证要求付款要求是汇票形式的；

开证行在规定的到期日之后，或在该信用证规定的必须收到单据的日期(如果UCC或ISP或其他适用的规则或信用证的明示条款(以适用者为准)之后提交单据的日期之后提交的任何付款；

开证行在出示汇票或凭证时根据该信用证支付的任何款项；或该开证行根据该信用证向任何声称是破产受托人、占有债务人、受让人的人支付的任何款项，以债权人、清盘人、任何受益人或该信用证任何受让人的其他代表或继承人的利益为准，包括与根据任何债务人救济法进行的任何案件或程序有关的任何款项；或

任何其他情况或事件，不论是否与上述任何情况相似，包括可能构成借款人或其任何附属公司可获得的抗辩或解除其责任的任何其他情况。

借款人应及时检查提交给它的每份信用证及其修改的副本，如果发生任何不符合借款人指示或其他违规行为的索赔，借款人应立即通知相关开证行。除非如上所述发出通知，否则借款人应被最终视为放弃了对有关开证行及其代理行的任何此类索赔。

(18)开证行的角色。每一贷款人和借款人都同意，除信用证明确要求的即期汇票、证书和单据外，在支付信用证项下的任何提款时，开证行均无责任获取任何单据，或确定或查询任何此类单据的有效性或准确性，或签署或交付任何此类单据的人的授权。开证行、行政代理、其各自的任何关联方或开证行的任何往来人、参与者或受让人均不对任何贷款人负责：(I)应循环融资贷款人或所需循环融资贷款人(视情况而定)的要求或批准，根据适用的循环融资采取或不采取与本协议有关的任何行动；(Ii)在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取任何行动；或(Iii)在没有适当的执行、效力、有效性或强制执行的情况下采取或不采取任何行动。借款人特此承担任何受益人或受让人在使用任何信用证方面的作为或不作为的所有风险；但是，只要这一假设不是有意的，也不应排除借款人对受益人可能享有的权利和补救措施。

或法律上或任何其他协议下的受让人。开证行、行政代理、其各自的任何关联方以及任何开证行的任何代理行、参与者或受让人均不对第2.05(E)节第(I)至(Viii)款所述的任何事项负责或负责；但是，尽管该条款中有任何相反的规定，借款人仍可向开证行索赔，开证行可能对借款人承担任何直接(而不是后果性或惩罚性的)损害责任，但仅在此范围内，借款人证明是由于开证行故意行为不当或严重疏忽，或开证行在受益人向其出示严格遵守条款的单据后故意不付款而造成的，且该开证行仅在此范围内对借款人所遭受的任何直接损害负责，而非后果性或惩罚性损害的赔偿责任，且该开证行在受益人向开证行出示严格遵守条款的单据后故意不在信用证项下付款，且该开证行仅在此范围内对借款人所遭受的任何直接损害负责，而非间接或惩罚性损害为进一步但不限于上述规定，每一开证行均可接受表面上看符合信用证条款的单据，不承担进一步调查的责任，无论有任何相反的通知或信息，开证行对转让或声称转让信用证或信用证下的全部或部分权利或利益或收益的任何票据的有效性或充分性不负责任，这些票据可能因任何原因而被证明是无效或无效的。任何开证行均可通过环球银行间金融电讯协会(“SWIFT”)报文或隔夜快递，或任何其他商业上合理的与受益人沟通的方式，向受益人发送信用证或进行任何与受益人的沟通。

(19)ISP的适用性。除非相关开证行和借款人在开立信用证时另有明确协议(包括适用于现有信用证的任何此类协议)，否则(I)应在信用证中注明ISP的规则适用于每份信用证。尽管有上述规定，但开证行不应对借款人负责，开证行根据任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议的任何行动或不作为，包括法律要求或开证行或受益人所在司法管辖区的任何命令、ISP或国际商会银行业委员会的决定、意见、惯例声明或官方评注中规定的做法，均不应对借款人负责，开证行对借款人的权利和补救措施也不应因此而受到损害，开证行根据任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议的任何法律、命令或惯例，不应损害该开证行对借款人的权利和补救措施。或国际银行法与惯例协会，无论任何信用证是否选择此类法律或惯例。

(20)与发行人文件冲突的。如果本条款与任何发行人文件的条款有任何冲突，以本条款为准。

(21)为子公司开具的信用证。即使本信用证项下开立或未付的信用证支持子公司的任何义务，或由子公司承担，借款人仍有义务向本信用证项下适用的开证行偿还该信用证项下的任何和所有提款。借款人特此承认，为子公司开立信用证对借款人有利，借款人的业务从这些子公司的业务中获得实质性利益。

(22)特定事项发生后的现金抵押。如果借款人根据第2.11(D)条、第2.11(E)条、第2.24(A)(V)条或第7.01条中的任何一项要求将与任何未偿还信用证有关的任何循环信用证风险抵押，借款人应在抵押品代理人的账户或在抵押品代理人的指示下，以抵押品代理人的名义，为每个循环贷款机构的利益，将相当于此类循环信用证风险的102%的现金存入账户。(如属第2.11(D)、2.11(E)及2.24(A)(V)条)。在每种情况下，行政代理根据本款支付的现金抵押品(X)或根据第2.24(A)(Ii)节支付的现金抵押品(Y)均应由抵押品代理持有，作为支付和履行本协议项下借款人义务的抵押品。抵押品代理人对该账户拥有排他性的支配权和控制权，包括独家提款权，借款人特此授予抵押品代理人在该账户中的担保权益，以使担保当事人受益。这类存款不计息。抵押品代理人应将该账户中的款项用于偿还每一开证行在任何信用证项下尚未偿付开证行的任何付款，在未如此使用的情况下，应为满足借款人在当时或在贷款到期日已加快的情况下对循环信用证风险的偿还义务而持有(但须征得循环信用证风险超过循环信用证风险总额50%的贷款人的同意)。, 用于偿还其他贷款义务。如果借款人因违约事件的发生或违约贷款人的存在或超过第2.11(D)或(E)节规定的限额而被要求提供一定数额的现金抵押品，则在所有违约事件被治愈或免除或违约贷款人状态终止或第2.11(D)节规定的限额终止后三(3)个工作日内，该金额(未如上所述应用)应退还给借款人。

(23)增加发钞银行。借款人可不时向行政代理发出通知，指定任何同意(凭其全权酌情权)以该身份行事并令行政代理合理满意为开证行的循环贷款机构(初始开证行除外)。经行政代理批准(批准不得无理扣留、附加条件或拖延)，每家此类额外开证行均应签署本协议的副本，此后在任何情况下均应成为本协议项下的开证行。

(二十四)报道。除非行政代理行另有要求，否则各开证行(行政代理行或其附属公司除外)应(I)在收到第2.05(B)条规定的借款人发出的任何通知后的下一个营业日(如果早于通知中规定的时间)或之前，向行政代理行提供副本；(Ii)在开证行期望开立、修改或延长信用证的每个营业日或之前，向行政代理行提交书面报告，即该信用证的签发、修改或延期的日期，以及经其修订或延展，并在该等发出、修订或延展生效后仍未付清(不论其款额是否改变)；及

在下列情况下，开证行应被允许开具、修改或延长信用证：(B)在开证行根据任何信用证付款的每个营业日、付款日期和付款金额；(C)在行政代理合理要求的任何其他营业日，关于开证行签发的未付信用证的其他信息，开证行未通知开证行、修改或延长信用证将不符合本协议的要求；(B)在开证行根据任何信用证进行付款的每个营业日，开证行应被允许开立、修改或延长该信用证，但不得通知开证行：(B)在开证行根据任何信用证付款的每个营业日，该付款的日期和金额；(C)在任何其他营业日，行政代理应合理要求提供有关该开证行签发的未付信用证的其他信息。

(二十五)数额。为免生疑问，本第2.05节中每次提及描述信用证义务的“金额”时，应视为指美元金额或允许的外币金额(视具体情况而定)。

为借款提供资金。

(26)每名贷款人应在建议的日期，即当地时间中午12时前，以电汇方式，将其根据本条例作出的每笔贷款，电汇至其最近为此目的而向贷款人发出通知而指定的行政代理的账户；但Swingline贷款须按第2.04节的规定发放。行政代理将以同样的资金迅速将收到的金额贷记到适用借款申请中指定的借款人账户，从而向借款人提供此类贷款；但为偿还第2.05(C)节规定的任何信用证项下的任何支出而进行的借款，应由行政代理汇给适用的开证行。

(27)除非行政代理在任何借用欧洲美元贷款的建议日期之前(或如属借入ABR贷款，则在当地时间借入日期上午11时前)收到贷款人的通知，表示该贷款人不会将该贷款人在该借款中所占的份额提供给该行政代理，否则该行政代理可假定该贷款人已按照本节(A)款在该日期提供该份额，并可根据这一假设，向该贷款人提供该份额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付该金额及其利息，从向借款人提供该金额之日起至(但不包括向行政代理的付款之日)的每一天，在(I)如果是由该贷款人付款的情况下，(A)联邦基金利率和(B)行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率，或(Ii)如果由借款人支付，则适用于适用类别的ABR贷款的利率，两者以较大者为准。如果该出借人向行政代理支付了该金额，则该金额应构成该出借人的贷款，包括在该借款中。上述规定不影响借款人对未向行政代理付款的贷款人提出的任何索赔。

利益选举。

(28)每笔借款最初须属适用的借款请求所指明的类型及适用类别，如属欧洲美元借款，则须有该借款请求所指明的初始利息期限。此后，借款人可以选择将这种借款转换为另一种类型或继续进行这种借款，如果是欧洲美元借款，则可以为其选择利息期限，所有这些都在本节中规定。借款人可就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在此情况下，每一该等部分须按比例在持有构成该等借款的贷款的贷款人之间分配，而构成每一该等部分的贷款须视为独立借款。第2.07节不适用于Swingline贷款，这些贷款可能不能转换或延续。尽管第2.07节有任何其他规定，借款人不得更改任何借款的类别。

(29)为根据本节作出选择，借款人应在第2.03节规定需要借款请求时(如果借款人请求在该选择生效之日借入因该选择而产生的类型和类别)，将该选择通知行政代理(通过电话或不可撤销的书面通知)，否则借款人应将该选择通知行政代理(通过电话或不可撤销的书面通知)，如果借款人要求在该选择生效之日提出借款请求，则借款人应在第2.03节规定的借款请求之时通知行政代理该项选择。每项此类电话利息选择请求都应是不可撤销的，并应通过亲手交付或电子方式迅速确认借款人签署的书面利息选择请求给行政代理。尽管本协议有任何相反规定，第2.07节不得解释为允许借款人(I)选择不符合第2.02(D)节的欧洲美元贷款的利息期限，或(Ii)将任何借款转换为根据作出此类借款的承诺类别或贷款类别所不具备的借款类型。

(30)每份电话和书面权益选择请求应按照第2.02节的规定指定以下信息：

该利息选择请求所适用的借款，如果就其不同部分选择了不同的选项，则分配给每一次由此产生的借款的部分(在这种情况下，应为每一次由此产生的借款指明根据下文第(Iii)和(Iv)款规定的信息)；

根据该利益选择请求作出的选择的生效日期，该日期为营业日；

由此产生的借款是ABR借款还是欧洲美元借款；以及

如果由此产生的借款是欧洲美元借款，则在该选择生效后适用的利息期，该利息期应是术语“利息期”的定义所设想的期间。

如果任何这样的利息选择请求请求欧洲美元借款，但没有具体说明利息期限，则借款人应被视为选择了一个月的利息期限。如果任何借款的全部未偿还本金需要转换或延续，则每一次由此产生的借款应为以下各项的整数倍

借款倍数且不低于借款最低限额，并满足第2.02(D)节关于相关类型借款最大数量的限制。

(31)行政代理在接获利息选择请求后，须立即通知与该利息选择请求有关的每间贷款人有关的详情，以及该贷款人在每次借款中所占的份额。

(32)如果借款人未能在适用于欧洲美元借款的利息期结束前及时递交利息选择请求，则除非该借款按本文规定得到偿还，否则在该利息期满时，该借款应转换为ABR借款。尽管本协议有任何相反规定，但如果违约事件已经发生并仍在继续，行政代理应所需贷款人的书面请求(包括通过电子方式提出的请求)通知借款人，则只要违约事件仍在继续，(I)未偿还借款不得转换为或继续作为欧洲美元借款，以及(Ii)除非偿还，否则每笔欧洲美元借款应在当时的当前利息期末转换为ABR借款。

终止和减少承诺。

(33)除非事先终止，否则每一类别的循环融资承诺应在该类别适用的循环融资到期日自动永久终止。于结算日(在为将于该日作出的初始定期贷款提供资金后)，截至结算日具有初始定期贷款承诺的各定期贷款人的初始定期贷款承诺将自动永久终止。

(34)借款人可随时终止或不时减少任何类别的循环贷款承诺额；但(I)任何类别的循环融资承诺的每次减少的金额应为1,000,000美元和不少于1,000,000美元的整数倍(或，如果少于，则为该类别循环融资承诺的剩余金额)和(Ii)借款人不得终止或减少任何类别的循环融资承诺，前提是，在根据第2.11节同时预付循环融资贷款和根据第2.11节实现信用证的任何现金抵押后，借款人不得终止或减少任何类别的循环融资承诺。(I)在根据第2.11节同时预付循环融资贷款和根据第2.11节对信用证进行任何现金抵押后，借款人不得终止或减少任何类别的循环融资承诺，且不应少于1,000,000美元(如果低于，则为该类别循环融资承诺的剩余金额)。在这样的程度上，现金抵押)将超过这一类别的循环融资承诺总额。

(35)借款人应在终止或减少的生效日期(或行政代理可接受的较短期限)前至少三(3)个营业日(或行政代理可接受的较短期限)前至少三(3)个工作日通知行政代理，说明该选择及其生效日期，以终止或减少任何类别的循环融资承诺额。行政代理在收到任何通知后，应立即将通知内容通知适用的贷款人。借款人根据第2.08节交付的每份通知均为不可撤销的；前提是，终止通知或

借款人交付的任何类别的循环贷款承诺的减少可以声明，该通知的条件是其他信贷安排、契约或类似协议或其他交易的有效性，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可以(通过在指定生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。任何承诺的终止或减少都应是永久性的。任何类别的承诺的每一次减少，都应由贷款人根据各自对该类别的承诺按比例进行。

偿还贷款；债务证明。

(36)借款人在此无条件承诺：(I)在适用于循环贷款的循环贷款到期日，(I)向行政代理支付适用于该等循环贷款的每笔循环贷款的当时未付本金；(Ii)向行政代理支付第2.10节规定的该贷款人每笔定期贷款的当时未付本金；及(Iii)向Swingline贷款人支付根据第2.10节规定的任何循环贷款项下的每笔Swingline贷款的当时未付本金。(Iii)向Swingline贷款人支付在适用于该等循环贷款的循环贷款到期日时未偿还的每笔循环贷款本金，(Ii)向行政代理支付第2.10节规定的该贷款人每笔定期贷款的当时未付本金。但条件是，在借款人进行循环贷款的每一天，借款人应偿还当时所有未偿还的Swingline贷款。

(37)每名贷款人须按照其惯常做法备存一份或多於一份帐目，证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债项，包括根据本条例不时须支付及支付予该贷款人的本金及利息款额。

(38)行政代理应保存账目，记录(I)根据本协议发放的每笔贷款的金额、贷款的种类、类别和适用的利息期(如有)，(Ii)借款人根据本协议应支付或将到期支付给每个贷款人的本金或利息的金额，以及(Iii)行政代理根据本协议从贷款人的账户和每个贷款人的份额收到的任何金额。

(39)根据第2.09节第(B)或(C)款保存的账户中的分录应为其中记录的义务存在和金额的表面证据；但任何贷款人或行政代理未能保存该等账户或其中的任何错误，均不以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。

(40)任何贷款人均可要求以承付票(“承付票”)证明其所贷出的贷款。在这种情况下，借款人应准备、签署并向贷款人交付一张应付给该贷款人的本票(或者，如果该贷款人提出要求，应向该贷款人及其登记受让人支付)，并以本合同附件中作为附件H的形式，或以该贷款人、行政代理和借款人自行决定批准的其他形式支付给该贷款人(或者，如果该贷款人提出要求，则应向该贷款人及其登记受让人支付)，或以该贷款人、行政代理和借款人自行决定的另一种形式付款。此后，除非适用的贷款人另有约定，否则由该本票及其利息证明的贷款在任何时候都应(包括根据第9.04节转让后)

以一张或多於一张格式的承付票代表，该承付票须付予该承付人(或如该受款人提出要求，则付给该受款人及其登记受让人)。

定期贷款和循环贷款的偿还及提前还款手续。

(41)除本节第2.10节和第9.08(E)节的其他条款另有规定外，

借款人应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(从借款人在截止日期后开始的第一个完整会计季度的最后一个营业日开始)和初始期限贷款到期日(每个这样的日期被称为“初始期限贷款分期日”)偿还未偿还的初始期限贷款本金，总计相当于(I)初始期限贷款到期日之前的每个初始期限贷款分期日的本金。在结算日发生的初始期限贷款本金总额的0.25%；(Ii)在初始期限贷款到期日到期的，相当于该等未偿还的初始期限贷款的当时未偿还本金的金额；(二)在初始期限贷款到期日到期的，相当于该等未偿还的初始期限贷款的未偿还本金的金额；

如果发放了任何其他定期贷款，借款人应在相关增量假设协议、延期修正案或再融资修正案(每个这样的日期被称为“其他定期贷款分期日”)中规定的日期和金额偿还该等其他定期贷款；以及

在以前未支付的范围内，所有未偿还的定期贷款应在适用的定期贷款到期日到期并支付。

(42)所有未偿还的循环融资贷款和Swingline贷款应在适用的循环融资到期日到期并支付，但以以前未支付的为限。

(43)根据第2.11(B)节或第2.11(C)节规定的任何强制性提前偿还定期贷款的适用方式，是根据未偿还的初步定期贷款和其他定期贷款(如果有)的本金总额，在初始定期贷款和其他定期贷款(如有)之间按比例分配此类提前偿还的总额，以减少此类贷款在随后的定期贷款分期日到期的金额；但在按比例适用于任何相应贷款类别内的未偿还贷款的情况下，就根据第2.11(B)(1)和2.11(C)节强制预付定期贷款而言，任何其他类别的其他定期贷款可获得低于其按比例分摊的贷款(只要其按比例分摊的金额超过该类别实际申请的金额，按比例用于偿还(按比例计算)未偿还的初始期限贷款和当时未偿还的任何其他类别的其他定期贷款)，在每一种情况下，均可用于偿还未偿还的初始期限贷款和任何其他类别的未偿还其他定期贷款，在每种情况下，均可用于偿还未偿还的初始期限贷款和当时未偿还的任何其他类别的其他定期贷款根据第2.11(A)节规定的定期贷款的任何可选预付款应适用于借款人在每种情况下指示的一个或多个适用类别下的定期贷款的剩余分期付款。

在预付本合同项下的任何贷款之前，借款人应选择要预付的适用贷款项下的借款，并应通知

行政代理(如果是预付Swingline贷款，则为Swingline贷款人)通过电话(以电子方式确认)作出上述选择：(I)对于ABR借款或任何Swingline贷款，不迟于当地时间上午10：00，如果是ABR借款或任何Swingline贷款，则在预定预付款日期；(Ii)当地时间下午2：00，对于欧洲美元借款，至少在预定预付款日期前三(3)个工作日(或在每种情况下，此较短期限为行政代理(以及Swingline贷款人，如果适用)可接受的期限。每个此类通知都是不可撤销的；但提前还款通知可以说明该通知以其他信贷安排、契约或类似协议或其他交易的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可以(通过在指定生效日期或之前通知管理代理(和Swingline贷款人，如果适用))撤销该通知。在任何类别的循环贷款中，每笔借款(X)的偿还应适用于已偿还借款中包括的循环贷款，以便每个循环贷款贷款人获得其在该偿还中的应课差饷份额(根据其在偿还时各自在该类别中的循环贷款百分比)和(Y)在所有其他情况下，应按差饷适用于已偿还借款中包括的贷款。所有贷款的偿还应附有(1)第2.13(D)节要求的偿还金额的应计利息，以及(2)根据第2.16节的规定中断资金支付。与任何贷款人在本合同项下的任何贷款的任何提前还款有关，否则将在该提前还款之日从本协议项下提供资金的新贷款的收益中产生。, 如果借款人和贷款人在向行政代理提供的书面文件中达成一致，则贷款人在该日期应预付的现有贷款部分可以按“无现金滚动”的方式转换为在该日期提供资金的同等本金金额的新贷款。

(44)借款人应将根据第2.11(B)(1)条或第2.11(C)条规定必须提前至少四(4)个工作日支付的任何强制性定期贷款以书面形式通知行政代理。每份此类通知应具体说明预付款的日期，并合理详细地计算预付款的金额。行政代理将立即通知各定期贷款人任何此类预付款通知的内容以及该定期贷款人应缴纳的预付款部分(根据该贷款人在每一相关类别定期贷款中的比例)。任何定期贷款人(“拒绝定期贷款人”)均可在不迟于下午5：00向行政代理和借款人递交书面通知的方式作出选择。根据第2.11(B)(1)或2.11(C)节的规定，在该定期贷款人收到行政代理关于该提前还款的通知后的一(1)个工作日内，不全额支付根据第2.11(B)(1)或2.11(C)节规定必须就该定期贷款人持有的定期贷款支付的任何强制性提前还款(拒绝的定期贷款人拒绝的此类提前还款总额，即“拒绝提前还款金额”)。如果定期贷款人未能在上述规定的期限内向行政代理提交拒绝预付贷款的通知，或该通知未指明将被拒绝的定期贷款的本金金额，任何此类失败将被视为接受此类强制性预付定期贷款的总金额。任何被拒绝的提前还款金额本应用于拒绝定期贷款人的此类定期贷款，但应由借款人保留。为免生疑问，借款人可自行选择使用

根据下文第2.11(A)节的规定，按照前一句话提前偿还贷款。

提前还款。

(45)借款人有权随时、不时地预付全部或部分贷款，无需支付溢价或罚款(但须遵守第2.12(D)节、第2.12(E)节和第2.16节，并须按照第2.10(C)节的规定事先通知)，本金总额为50万美元的整数倍，且不低于100万美元，如果低于未偿还的金额，则须按照第2.12(D)节、第2.12(E)节和第2.16节的规定提前通知，但须按照第2.10(C)节的规定提前通知。

(46)截止日期后，借款人应按照第2.10节第(C)和(D)款的规定，在收到净收益后十(10)个工作日内预付相当于(1)所有净收益(以下第(2)和(3)款所述净收益除外)的金额，以预付定期贷款；(2)不迟于该等再融资票据、再融资定期贷款和替换循环融资承诺发行或发生之日起三(3)个营业日内，根据第2.23节的规定，提前偿还定期贷款和/或循环融资承诺(仅通过延长或续期现有再融资票据、再融资定期贷款和重置循环融资承诺而不产生任何净收益的方式除外)发行或发生的所有净收益的金额；以及(2)不迟于该等再融资票据、再融资定期贷款和重置循环融资承诺的发行或发生的所有净收益(仅通过延长或续期现有的再融资票据、再融资定期贷款和重置循环融资承诺而不产生任何净收益的方式除外)即使本节第2.11(B)节或本协议其他部分有任何相反规定，只要(A)法律的任何要求禁止借出任何外国子公司的任何或全部净收益, 分配或以其他方式转让给借款人(前提是借款人及其子公司应根据当地法律采取一切商业上合理的行动，允许汇回或取消此类禁令)或任何国内子公司，或由此对借款人或任何子公司(由借款人合理确定)造成重大不利后果(包括税收后果)，或(B)禁止任何适用的组织文件根据第2.11(B)节的规定，将担保人以外的子公司收到的任何或全部净收益转让给借款人申请。或与独立第三方签订的任何类似协议或任何其他合同义务(包括任何管理债务的协议)，如果这些协议不是考虑到此类事件而产生净收益的，则在每种情况下，受影响的收益净额部分将不需要在本节第2.11(B)节规定的时间使用，但可以由适用的子公司保留，或以本协议不禁止的任何其他方式应用。(B)在任何情况下，受影响的净收益部分将不需要在本节第2.11(B)节规定的时间使用，但可以由适用的子公司保留，或以本协议不禁止的任何其他方式使用。尽管如上所述，在任何情况下，借款人都不应被要求汇回在外国子公司持有的现金以支付所需的强制性预付款；但为了清楚起见，这句话不应影响借款人支付任何此类预付款的义务。

(47)不迟于根据第5.04(A)节就每项超额部分提交或要求提交年度财务报表之日起十(10)个工作日内

在超额现金流动期内，借款人应计算借款人及其子公司在该超额现金流动期的超额现金流量，借款人用于预付定期贷款的金额应等于(I)该超额现金流量减去在计算该期间超额现金流量时从综合净收入中扣除的所需百分比，(Ii)在不使用融资债务(循环债务除外)的收益提供资金的情况下，计算该期间的超额现金流量；(Ii)在计算该期间的超额现金流量时，借款人应使用以下数额：(I)该超额现金流量减去该超额现金流量的所需百分比，(Ii)在不使用融资债务(循环债务除外)的收益融资的范围内。(A)根据第2.11(A)节和第2.25节的规定，在超额现金流动期内自愿支付任何定期贷款的金额和用于回购未偿还定期贷款本金的金额的总和(应理解，根据第2.25节的任何此类付款的金额应计算为等于用于偿还本金的现金金额，而不是被视为已预付的本金金额)。(B)根据第2.08节终止或减少循环融资承诺的循环融资贷款的任何自愿付款的金额，以及(C)用于为自愿预付款、自愿回购或自愿赎回任何其他债务提供资金的金额，在每种情况下，以与本协定项下的义务按同等比例担保的程度为限(任何循环信贷融资项下的债务除外，除非其承诺有相应的减少)，此外，在每种情况下，根据借款人的选择，在不重复先前根据第(Ii)款扣除的任何数额的情况下，任何该等自愿付款的数额, 在该超额现金流动期结束后，但在本条(C)项规定的预付款日期之前，自愿回购或自愿赎回此类债务。这种计算将在借款人的财务官签署的提交给行政代理的证书中列明，列出该会计年度的超额现金流量金额(如果有)、与此相关的任何所需预付款的金额及其合理详细的计算方法。尽管第2.11(C)节或本协议其他部分有任何相反规定，但只要(A)法律的任何要求禁止借出可归因于外国子公司的任何或全部超额现金流，分配或以其他方式转让给借款人或任何国内子公司(前提是借款人和该子公司应根据当地法律采取一切商业上合理的行动以允许这种汇回或取消此类禁令)或由此产生的重大不利税收后果(由借款人合理确定)或(B)任何适用的组织文件、合资企业协议、股东协议禁止将可归因于担保人以外的子公司的任何或全部超额现金流转让给借款人，以根据本节第2.11(C)节的规定进行申请；或(C)任何适用的组织文件、合资企业协议、股东协议都禁止将可归因于担保人以外的子公司的任何或全部超额现金流转让给借款人，以根据本节第2.11(C)节的规定进行申请。或与独立第三方签订类似协议或任何其他合同义务(包括管理债务的任何协议)，则受此影响的超额现金流部分将不需要在第2.11(C)节规定的时间使用，但可由适用的子公司保留或以本协议不禁止的任何其他方式使用。尽管如此，, 在任何情况下，借款人都不应被要求汇回在外国子公司持有的现金以支付所需的强制性预付款；但为清楚起见，这句话不应影响借款人支付任何此类预付款的义务

(48)任何类别的循环融资信贷敞口总额超过该类别的循环融资承诺总额的情况下(在任何重估日因循环贷款等值美元的任何重估而产生的情况除外)

根据第2.05(J)节的规定，借款人应预付该类别的循环融资借款和/或Swingline借款(或，如果没有未偿还的借款，则根据第2.05(J)节就未偿还信用证提供现金抵押品)，总金额相当于上述超额部分。此外，如果完全由于任何允许外币汇率的变化，行政代理通知借款人：(I)信用证义务的美元等值超过信用证升华，或(Ii)任何类别的循环融资信贷风险的美元等值超过该类别的循环融资承诺总额，则在任何一种情况下，借款人应应行政代理的要求，在收到此类通知后十(10)天内，为以该允许外币计价的未偿还信用证提供总金额的现金抵押品，以使适用的风险不超过上述适用金额。

(49)根据第2.11节规定的预付款应符合第2.10节(C)和(D)款规定的程序(包括，为免生疑问，定期贷款人可以拒绝此类预付款，借款人可以保留任何拒绝的预付款金额)。

收费。

(50)借款人同意在每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日(从截止日期后至少三个月的第一个营业日开始)和任何一类贷款人的循环贷款承诺应按本协议规定终止的日期，为每个贷款人的账户向行政代理支付款项。(3)借款人同意在每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日(从截止日期后至少3个月的第一个营业日开始)和任何类别贷款人的循环贷款承诺终止之日向行政代理付款。承诺费(“承诺费”)为该贷款人在上一季度(或从截止日期开始或截至该贷款人最后一笔循环贷款承诺终止之日起的其他期间)内适用的可用未使用承诺额的每日金额，以美元为单位，费率等于适用的承诺费。所有承诺费按360天一年中实际经过的天数计算(包括第一天，但不包括最后一天)。应付各贷款人的承诺费应于截止日期开始累计，并于该贷款人的最后一笔循环贷款承诺按本协议规定终止之日停止累计。

(51)借款人同意不时(I)在每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日(从截止日期后至少三个月的第一个营业日开始)，以及该类别中所有贷款人的循环融资承诺终止之日，向行政代理支付每一类别的循环融资贷款人的账户，(I)每一类别的循环融资贷款贷款人的账户均应在每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日(从截止日期后至少三个月的第一个营业日开始)向行政代理支付。在上一季度(或自结算日开始或截止于循环融资到期日或此类循环融资承诺终止之日止的其他期间)，对该贷款人的循环融资支付的费用(“信用证参与费”)占该类别的每日平均循环信用证敞口的百分比(不包括可归因于任何信用证项下的未偿还付款的部分)的费用(“信用证参与费”)；但在该循环融资的日期后应收取的任何该等费用

(Ii)在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(从截止日期后开始的第一个财季的最后一个营业日开始)和所有贷款人的循环融资承诺终止之日，向各开证行支付其自己的账户(X)，(Ii)支付给每家开证行，(X)在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(从截止日期后开始的第一个财季的最后一个营业日开始)，以及在所有贷款人的循环融资承诺应终止的日期：(Ii)向各开证行支付(X)在每个3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(从截止日期后开始的第一个财季的最后一个营业日开始)。就该开证行签发的每份信用证(包括该信用证开出至该信用证终止之日起及包括该日在内)以美元计算的预付费用，按借款人或该开证行商定的年费率计算(但无论如何不得超过该信用证每日可用金额的0.125)(或开证行凭其全权酌情决定权可接受的较低金额，或就按照第2.2.节指定的任何额外开证行计算)。(Y)与开证行开出、修改、注销、单据检查、提示、续签、延期或转让有关的任何信用证或其项下的任何支出(统称为开证行手续费)，以及(Y)开证行惯常的单据和手续费及手续费(统称“开证行手续费”)。所有按年支付的信用证参与费和开证行手续费应按360天的一年中实际经过的天数(包括第一天，但不包括最后一天)计算。

(52)借款人同意按照代理费函中规定的金额和时间(“行政代理费”)向行政代理方支付代理费函中规定的“高级管理费”(“高级管理费”)，由行政代理方承担。

(53)如果任何重新定价事件在截止日期后12个月(“软赎回日期”)之前发生，借款人同意向行政代理支付费用，金额相当于受该重新定价事件影响的初始期限贷款本金总额的1.00%，用于支付每个拥有受该重新定价事件影响的初始期限贷款的应课差饷贷款人的应课差饷账户。这些费用应在相应的重新定价事件发生之日赚取、到期和支付。为免生疑问，在软赎回日期后，初始定期贷款可随时全部或部分预付，无需支付溢价或违约金。

(54)所有费用应在到期日期以美元和立即可用的资金支付给行政代理，以便在适当的情况下在贷款人之间分发，但开证行费用应直接支付给适用的开证行。费用一经支付，在任何情况下均不予退还。

(55)在截止日期，借款人同意向行政代理支付相当于每家贷款人持有的定期贷款本金总额3.00%的费用，费用由贷款人承担。

利息。

(56)构成每笔ABR借款(包括每笔Swingline贷款)的贷款应按ABR加适用保证金计息。

(57)构成每笔欧洲美元借款的贷款，应在该借款的有效利息期内按欧洲美元利率加适用保证金计息。

(58)尽管有上述规定，如任何贷款的本金或利息，或借款人根据本条例须支付的任何费用或其他货币金额在到期时(不论是在指定到期日、提速或其他情况下)仍未支付，则该逾期款额须在判决后及判决前按年利率计算利息，利率为：(I)如属任何贷款的逾期本金，则为2%加本节前述条文所规定的适用于该贷款的利率；第2.13节；或(Ii)如属任何其他逾期的金钱款额，则须按年利率计算利息(I)(如属任何贷款的逾期本金，则为2%)或(Ii)如属任何其他逾期的货币款额，则该逾期款额须按年利率计算。2%加本节(A)款规定的适用于ABR贷款的利率；但本条(C)不适用于贷款人根据第9.08节免除的任何违约事件。

(59)每笔贷款的应计利息应在(I)该贷款的每个付息日支付，(Ii)对于循环融资贷款，在适用的循环融资承诺终止时支付，(Iii)对于定期贷款，在适用的定期融资到期日支付；但(A)根据第2.13节(C)款应计的利息应在要求时支付，(B)如果任何贷款(并非与永久承诺减少一起发放的ABR贷款的循环融资贷款的预付除外)的任何偿还或预付，则已偿还或预付的本金的应计利息应在偿还或预付之日支付，(C)在任何欧洲美元贷款在年终之前进行任何转换的情况下，应在偿还或预付的日期支付应计利息，(C)如果任何欧洲美元贷款在年终前进行了任何转换，则应在偿还或预付之日支付已偿还或预付的本金的应计利息，(C)如果在年终之前将任何欧洲美元贷款进行任何转换，则应在偿还或预付之日支付本金的应计利息该等贷款的应计利息须于该等转换的生效日期支付；及(D)任何于当日偿还的贷款须计入为期一天的利息。

(60)本协议所订的所有利息，须以360日为一年计算，但参照ABR计算的利息，须以365天(或闰年为366天)为一年计算，而在每种情况下，均须就实际经过的天数支付(包括首日，但不包括最后一天)。适用的ABR或欧洲美元汇率应由行政代理决定，该决定在没有明显错误的情况下是决定性的。

基准转换事件的影响。

(61)基准置换。尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但如果基准转换事件或提前选择参加选举(视情况而定)及其相关基准更换日期发生在基准时间之前，则基准更换将在本合同项下或任何贷款文件下的所有目的中替换当时的基准，用于该日期的确定以及随后所有日期的所有确定，而基准更换将在本合同项下或任何其他贷款文件中进行，如果基准转换事件或提前选择参加选举(视情况而定)及其相关基准更换日期在任何日期的基准确定之前发生，则基准更换将在本协议或任何贷款文件下的所有目的下替换当时的基准。如果基准替换是根据“基准替换”定义的第(1)或(2)款确定的，则该基准替换将在适用的基准替换日期的参考时间生效，而不会对本协议进行任何修改，也不会对本协议采取进一步行动或表示同意。如果基准替换是按照以下定义第(3)款确定的

“基准替换”，这样的基准替换将于下午5点生效。在基准更换之日后的第五(5)个工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对该基准更换的书面通知，就会向贷款人提供通知，而不对本协议进行任何修改，或采取进一步行动或征得本协议的任何其他方的同意，只要此时行政代理尚未收到来自组成所需贷款人的贷款人的反对该基准更换的书面通知。本协议各方应采取商业上合理的努力进行合作，以确保根据本条款第2.14条做出的任何变更符合拟议的美国财政部法规第(1.1001-6)(B)(2)(Ii)节(或其任何后继条款)下的任何安全港，或符合修订版Proc第2.02条中所述的修改。2020-44年度。

(62)符合变更的基准替换。在实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订都将生效，无需本协议任何其他方的进一步行动或同意。

(63)通知；决定和决定的标准。行政代理将及时通知借款人和贷款人：(I)基准过渡事件或提前选择参加选举(视情况而定)及其相关基准更换日期的任何发生，(Ii)任何基准更换的实施，(Iii)任何符合变更的基准更换的有效性，(Iv)根据下文(D)条款取消或恢复SOFR的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理根据第2.14节作出的任何决定、决定或选择，包括关于基调、评级或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，都将是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误，并且可以在没有任何其他各方同意的情况下自行决定做出，除非在每种情况下，根据第2.14节明确要求的情况除外。

(64)SOFR期限的基调不可用。尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在任何时间，就任何利息期限而言，如果此时的基准是期限SOFR，并且适用期限SOFR没有显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时发布由管理代理根据其合理决定权选择的利率，则管理代理可以(I)修改在该时间或之后所有利息确定的“利息期”的定义，以删除该不可用期限，以及(Ii)如果期限SOFR适用，则管理代理可以(I)修改在该时间或之后的所有利息确定的“利息期”的定义，以删除该不可用期限；以及(Ii)如果期限SOFR适用，则管理代理可以(I)修改在该时间或之后所有利息确定的“利息期”的定义，对于根据上文第(I)款移除后在该屏幕或信息服务上显示的适用期限，请修改在该时间或之后的所有利息确定的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(65)基准不可用期。在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可以撤销任何借入欧洲美元贷款、转换为欧洲美元贷款或继续进行欧洲美元贷款的请求，

在任何基准不可用期间转换或继续，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求。在任何基准不可用期间，基于当时基准的ABR组件将不用于任何ABR的确定。

(66)某些定义的术语。如本节第2.14节所用：

“基准”最初是指伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)；如果基准转换事件或提前选择参加选举(视情况而定)及其相关基准更换日期已就LIBOR或当时的基准发生，则“基准”是指适用的基准更换，只要该基准更换已根据本节第2.14节(A)款生效。

“基准替换”是指，对于任何利息期，管理代理可以在基准替换日期之前确定以下顺序中列出的第一个备选方案：

(1)期限SOFR的总和：(A)期限SOFR，或者，如果管理代理确定适用的相应期限的期限SOFR不能确定，则为下一个可用的期限SOFR，以及(B)基准替换调整；

(2)(A)复合SOFR和(B)基准重置调整的总和；

(3)(A)行政代理和借款人选择替代当时适用的相应期限基准的替代利率的总和，同时充分考虑(I)有关政府机构当时对替代利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)确定利率以取代当时美元银团信贷安排现行基准的任何发展中或当时盛行的市场惯例；以及(B)在确定替代基准的利率时，应考虑到：(I)有关政府机构当时对替代利率的任何选择或建议，或有关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)任何不断演变或当时盛行的市场惯例，以确定替代当时以美元计价的银团信贷安排基准的利率；及(B)在考虑到(I)任何替代利率的选择或建议或有关政府机构当时决定该利率的机制的情况下，

但在上述第(1)和(2)款的情况下，该费率或其基本费率部分显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务会不时发布由管理代理根据其合理酌情权选择的费率。如果根据上文第(1)、(2)或(3)款确定的基准替换将小于零，则就本协议而言，基准替换将被视为零。

“基准置换调整”是指，在任何利息期限内：

(1)就“基准更换”定义的第(1)和(2)款而言，以下顺序中列出的第一个备选方案可由管理代理从基准更换日期起确定：

(A)有关政府机构为适用的未经调整基准替代而选择或建议的利差调整，或计算或厘定该等利差调整的方法(可以是正值、负值或零)；

(B)利差调整(可以是正值、负值或零)，适用于参考ISDA定义的衍生品交易的回撤利率，在相应期限的美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)发生指数停止事件时生效；及

(2)就“基准替代”定义第(3)款而言，指由行政代理和借款人为适用的相应基调选择的利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(I)对利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便有关政府机构在当时用适用的未经调整的基准替代当时的基准，或(Ii)任何演变或或用于计算或确定此类利差调整的方法，用于将当时的基准替换为当时以美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替代；

但在上述第(1)款的情况下，此类调整应显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务机构会不时发布由管理代理根据其合理决定权选择的基准更换调整。

对于任何基准替换，“符合更改的基准替换”是指行政代理决定可能适当的任何技术、行政或操作更改(包括对“ABR”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他管理事项的更改)，以反映该基准替换的采用和实施，并允许管理代理以与市场惯例基本一致的方式对其进行管理(或，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理确定不存在用于基准替代管理的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”是指与当时的基准相关的下列事件中最早发生的一个：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)公开声明或信息发布的日期为准

(B)基准管理人永久或无限期停止提供基准的日期；

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，公开声明或公布其中提及的信息的日期；或

(3)如属提早选择参加选举的情况，差饷选举通知书发出后的第一个营业日，须向本协议的其他每一方提供。

为免生疑问，如导致基准更换日期的事件与任何决定的基准时间相同但早于基准更换日期，基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前。

“基准转换事件”是指与当时的基准相关的以下一个或多个事件的发生：

(1)由基准管理人或其代表发布的公开声明或信息公告，宣布该管理人已经或将永久或无限期地停止提供基准，但在该声明或公告发布时，没有将继续提供基准的继任管理人；

(二)监管机构对基准管理人、基准货币的中央银行、对基准管理人有管辖权的破产管理人员、对基准管理人有管辖权的解决机构或者对基准管理人具有类似破产或者解决权限的实体的公开声明或者信息发布，声明基准管理人已经停止或者将永久或者无限期停止提供基准，但在声明或者公布时，没有将继续提供基准的继任管理人。

(三)监管机构向基准管理人公开声明或者发布信息，宣布基准不再具有代表性。

“基准不可用期间”是指，如果基准转换事件及其相关的基准替换日期对于当时的基准已经发生，并且仅在当时的基准没有根据“基准替换”定义的第(1)或(2)条被基准替换所替换的范围内，则从根据该定义第(1)或(2)款的基准替换日期发生之时开始的期间(X)，如果在该时间没有基准替换就本定义下或在任何情况下的所有目的替换当时的基准，则为(X)时间段，该期间从根据该定义的第(1)或(2)款发生的基准替换日期开始，并且仅在没有根据该定义的第(1)或(2)条被替换为基准替换的情况下

以及(Y)在本协议项下或根据第2.14节规定的任何贷款文件的所有目的中，基准替换已替换当时的基准时结束。

“复合SOFR”是指适用的相应期限的SOFR的复合平均值，以及此利率的利率或方法，以及由管理代理根据以下规定制定的此利率的惯例(可包括拖欠的复合利率，并以回顾和/或暂停期作为确定每个利息期结束前应付利息金额的一种机制)：“复合SOFR”指适用的相应期限的SOFR的复合平均值，以及此利率的利率或方法，以及此利率的惯例(可包括拖欠的复合利率，作为在每个利息期结束前确定应付利息金额的机制)：

(1)有关政府机构为确定复合SOFR而选择或建议的费率或该费率的方法，以及该费率的惯例；但条件是：

(2)如果行政代理确定不能根据上述第(1)款确定复合SOFR，则行政代理确定的该利率或该利率的方法以及该利率的约定与目前至少五项目前未偿还的美元银团信贷安排(由于修订或最初执行)基本一致，可供公开审查；(2)如果行政代理确定不能根据上述第(1)款确定复合SOFR，则行政代理确定的该利率或该利率的方法以及该利率的惯例与目前至少五项目前未偿还的美元银团信贷安排(作为修订的结果或最初执行的银团信贷安排)基本一致；

此外，如果管理代理决定根据第(1)款或第(2)款确定的任何此类费率、方法或惯例在管理上对管理代理是不可行的，则复合SOFR将被视为不能就“基准替代”的定义进行确定。

就基准更换而言，“相应期限”是指与当时基准的适用利息期的适用期限大致相同(不考虑营业日调整)的期限(包括隔夜期限)。

“提前选择参加选举”是指发生以下情况：

(1)行政代理向本合同其他各方发出的通知(或借款人向行政代理提出的通知)，表明当时至少有五项当前未偿还的美元银团信贷安排包含(修订的结果或最初执行的)作为基准利率的期限SOFR加基准重置调整(该等银团信贷安排已在该通知中确定，并公开提供以供审查)，以代替伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)；以及(由借款人向行政代理发出的通知(或借款人向行政代理提出的通知)表明，当时至少有五项目前未偿还的美元银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)作为基准利率，期限SOFR加基准替换调整)；以及

(2)行政代理、借款人和所需贷款人以赞成票共同选举，以宣布提前选择加入选举具有

并由行政代理向本协议其他各方提供有关该选择的书面通知(“差饷选择通知”)。

“纽约联邦储备银行网站”是指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“ISDA定义”是指由国际掉期和衍生工具协会或其任何后续机构发布的、经不时修订或补充的2006年ISDA定义，或不时发布的任何后续利率衍生品定义手册。“ISDA定义”指国际掉期和衍生工具协会或其任何后续机构不时修订或补充的“ISDA定义”，或不时出版的任何后续利率衍生品定义手册。

“下一可用期限SOFR”是指在任何时间，在任何利息期限内，管理代理可以确定的最长期限的期限SOFR，该期限短于适用的相应期限。

就基准的任何确定而言，“参考时间”是指(1)如果基准是伦敦银行间同业拆借利率，则为上午11：00。(2)如果基准不是伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)，则由行政代理根据符合变化的基准替换确定的时间。

“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

就任何一天而言，“SOFR”指纽约联邦储备银行作为基准管理人(或后续管理人)在纽约联邦储备银行网站上公布的该日的担保隔夜融资利率。

“SOFR期限”是指由相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的适用相应期限的前瞻性期限利率。

“未调整基准置换”是指不包括基准置换调整的基准置换。

增加了成本。

1.如果法律的任何变更：

对任何贷款人或开证行的资产、在任何贷款人或开证行的账户上的存款或为其提供的信贷施加、修改或当作适用的任何准备金、特别存款强制贷款、保险费或类似要求；或

要求行政代理、任何贷款人或任何开证行就任何贷款单据缴纳任何税款(除(I)根据第2.17节规定可获赔偿的补偿税和其他税款或(Ii)不含税)；或

对任何贷款人或开证行或伦敦或其他相关银行间市场施加影响本协议或该贷款人发放的欧洲美元贷款或任何信用证或参与的任何其他条件；

上述任何一项的结果应是增加该贷款人发放或维持任何欧洲美元贷款的成本，或维持其发放任何该等贷款的义务的成本，或增加该贷款人或开证行参与、签发或维持任何信用证的成本，或减少该贷款人或开证行根据本协议收到或应收的任何款项(本金、利息或其他)的金额，则借款人将向行政代理、该贷款人或开证行(视情况而定)支付额外款项，以补偿但如果(X)有关法律变更发生在贷款人成为本协议当事人之日之前的日期，(Y)该贷款人援引第2.20或(Z)条的规定(如因市场中断而提出上述第(Iii)款下的任何还款请求)，(A)有关情况一般不会影响银行市场，或(B)构成所需贷款人的贷款人并未提出适用的要求，则借款人将不对该等赔偿负责，(X)有关法律的更改发生在该贷款人成为本协议当事一方的日期之前，(Y)该贷款人援引第2.20条或(Z)在上述第(Iii)条下提出的任何偿还要求是由于市场混乱所致。

2.如果任何贷款人或开证行确定，由于本协议或该贷款人或开证行作出的贷款或承诺，或参与该贷款人或开证行出具的信用证或SWingline贷款，或由于本协议或该开证行所作的贷款或承诺，或参与该开证行签发的信用证，任何有关资本或流动性要求的法律变更已经或将会降低该贷款人或开证行资本的回报率或该贷款人或开证行控股公司的资本(如有)。低于该贷款人或该开证行或该开证行的控股公司如无上述法律变更(考虑到该贷款人或该开证行的政策以及该开证行控股公司关于资本充足率和流动性的政策)的水平，则借款人应在收到第2.15(C)节规定的证书后30天内向该贷款人或该开证行(视适用情况而定)付款。将补偿该贷款人或该开证行，或该贷款人或该开证行的控股公司所遭受的任何此类减值的一笔或多笔额外金额。

3.贷款人或开证行出具的证书，列明本节第2.15条(A)或(B)款规定的为补偿该贷款人或开证行或其控股公司(视情况而定)所需的一笔或多笔金额，应交付给借款人，且在没有明显错误的情况下为决定性的；但任何该等申索“法律变更”定义第(X)或(Y)款所述金额的证明书，须另外述明计算该金额的依据，并证明该贷款人或开证行根据本条例要求支付该等费用，而该分配方法与其对待其他借款人的方式并无抵触，该等借款人作为信贷事宜，与借款人的处境相似，并受类似规定所规限。

4.在任何贷款人或开证行确定将根据第2.15条提出增加赔偿要求后，该贷款人或开证行应立即通知借款人。任何贷款人或开证行未能或延迟根据第2.15款要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利；但借款人不应被要求根据第2.15款赔偿贷款人或开证行在通知借款人法律变更导致费用增加或减少的日期之前180天以上发生的任何增加或减少的费用或减少。此外，如果引起此类费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长至包括其追溯力期限。

中断资金支付。如果(A)支付任何欧洲美元贷款的本金，而不是在适用的利息期的最后一天(包括由于违约事件或根据第2.10或2.11节的任何预付款的结果)，(B)在适用的利息期的最后一天以外的任何欧洲美元贷款的转换，(C)未能借款、转换、在根据本协议交付的任何通知中指定的日期继续或预付任何欧洲美元贷款(无论该通知是否可以根据第2.10(C)节撤销)或(D)由于借款人根据第2.19节提出要求而在适用于其的利息期限的最后一天以外的时间转让任何欧洲美元贷款，则在任何情况下，借款人应赔偿每个贷款人因该事件造成的损失、成本和费用。任何贷款人遭受的损失、成本或费用应被视为包括该贷款人确定的一笔超额(应理解为不超过实际金额)：(I)如果没有发生该事件，按适用于该贷款的欧洲美元利率计算，从该事件发生之日起至当时的当前利息期的最后一天(或在没有借款、转换或转让的情况下)，该贷款本金本应累算的利息金额(如果有)的超额部分(如果有的话)；以及(B)如果没有发生该事件，则该贷款的本金本应产生的利息，如发生该事件，则应按本应适用于该贷款的欧洲美元利率计算，直至该贷款的当前利息期限的最后一天为止(或在没有借款、转换或转让贷款的情况下，则为超额利息)。(Ii)按贷款人在该期间开始时竞投的利率，就该期间的本金金额所应累算的利息数额)(如该贷款人在该期间开始时竞投，则按该贷款人竞投的利率计算)以上(Ii)就该期间而言，该本金金额按该贷款人在该期间开始时所竞投的利率计算的应累算利息。, 适用于欧洲美元市场上其他银行同等金额和期限的美元存款。任何贷款人出具的证书，合理详细地列出该贷款人根据第2.16节有权获得的任何一笔或多笔金额，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到该证书后30天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。

税收。

5.借款方或其代表根据本协议或任何其他贷款文件支付的所有款项均应免税、不扣税或不扣税；但如果任何适用的法律要求借款方、行政代理人或任何其他适用扣缴义务人必须从该等付款中扣除或扣缴任何税款，则(I)适用扣缴义务人应按适用扣缴金额合理确定的扣缴或扣缴金额进行扣缴或扣缴；(I)适用扣缴义务人应按适用扣缴金额合理确定的方式扣除或扣缴任何税款；但如果适用的法律要求贷款方、行政代理人或任何其他适用扣缴义务人从该等付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人

任何适用法律要求的扣缴义务人，(Ii)适用扣缴义务人应在允许的时间内，按照适用法律的要求，及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部款项；以及(Iii)在因补偿税或其他税项而需要扣缴或扣缴的范围内，贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在完成所有规定的扣除和扣缴(包括适用于本节规定的额外应付款项的扣除或扣缴)之后。2.17收到的金额相当于如果没有这样的扣除或扣缴，它将收到的金额。当借款方应支付任何补偿税或其他税款时，该借款方应在此后尽快将一份由相关政府主管部门出具的证明该项付款的官方收据副本、一份报告该项付款的申报表副本或其他令行政代理或该贷款人合理满意的此类付款证据(视情况而定)发送给行政代理或贷款人(视情况而定)。不得重复，在任何借款方或行政代理人按照本节第2.17节的规定向政府当局缴纳税款后，借款人应向行政当局或行政代理人(视情况而定)交付一份由该政府当局开具的证明该项付款的收据副本、适用法律要求的任何申报表副本一份，以报告该项付款或该笔付款的其他令借款人或行政代理人(视情况而定)合理满意的其他证据。

6.在不重复按照第2.17(A)款支付的情况下，借款人应根据适用法律，及时向有关政府当局缴纳行政代理机构或任何贷款人征收或发生的任何其他税款。

7.借款人应在提出书面要求后十五(15)个工作日内，在不重复根据第2.17(A)(Iii)条支付的任何额外金额或根据第2.17(B)条支付的任何金额的情况下，对行政代理人和每一贷款人进行赔偿，并使其不受损害，以全额赔偿对行政代理人或该贷款人(视属何情况而定)征收的任何补偿税或其他税(包括对应付金额征收的或声称的或可归因于应付金额的补偿税或其他税)。有关政府当局是否正确或合法地征收或认定该等补偿税或其他税项。合理详细地列出贷款人或行政代理(视情况而定)代表贷款人或代表贷款人交付给借款人的此类付款或债务金额的依据和计算的证书，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

8.根据借款人所在司法管辖区的法律或该司法管辖区所属的任何条约，有权就本协议项下的付款免征或减免预扣税的任何贷款人，应按适用法律规定的时间和方式，或按借款人或行政代理人合理要求的方式，向借款人交付按适用法律或行政代理人的合理要求正确填写和签立的文件(连同副本给行政代理人)。

借款人合理的要求，允许不扣款或以较低的利率支付此类款项。此外，如果借款人提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人合理要求的其他文件，以使借款人能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(本节第2.17条(D)(I)、(Ii)(A)、(Ii)(B)、(Ii)(C)、(Ii)(D)和(Iii)以及(F)段所列的文件除外)会使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或者会对法律法规造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。(D)(I)、(Ii)(A)、(Ii)(B)、(Ii)(C)、(Ii)(D)和(Iii)以及(F)段

根据第9.04节成为参与者的每个人或根据第9.04节成为贷款人的每个人，在相关转让生效后，应被要求提供根据第2.17(D)节和第2.17(F)节所要求的所有表格和报表；但参与者应仅向参与贷款人提供所有该等所需的表格和报表。

作为美国人的每个贷款人和行政代理人应在适用法律规定的时间，以适用法律规定的方式或借款人合理要求的方式，向借款人和行政代理人(如适用)提交一份填妥并正式签署的美国国税局W-9表格或任何后续表格，证明此人在根据本协议支付的款项中免征美国备用预扣税。

在不限制前述内容的情况下，

任何外国贷款人应在其法律上有资格这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议一方之日或之前(并应借款人或行政代理的合理要求不时)(以下列两项中适用的一项为准)向借款人和行政代理交付(副本数量应由接收方要求)：

如果外国贷款人(或者，如果该外国贷款人在美国联邦所得税方面被视为与其所有者分开的实体，则为该目的被视为其所有者的人)有资格享受美国是其缔约方的所得税条约的利益(X)，则在任何贷款文件下的利息支付方面，适当填写并签署的IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(以适用者为准)的正本，规定免除或减少，根据该税收条约的“利息”条款缴纳的美国联邦预扣税，以及(Y)就任何贷款文件下的任何其他适用付款，正式填写并签立IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(以适用者为准)的原件，以确定免除或减少美国联邦

依照税收条约“营业利润”或者“其他所得”条款预扣税款的；

关于该外国贷款人的美国国税局表格W-8ECI的正式填写和签署的原件(或者，如果该外国贷款人在美国联邦所得税方面被视为独立于其所有人的实体，则就该目的被视为其所有人的人而言)；

如果外国贷款人(或者，如果该外国贷款人在美国联邦所得税方面被视为与其所有者分开的实体，则为此目的被视为其所有者)有权根据《守则》第3881(C)节享受投资组合利息豁免的利益，(X)实质上采用附件J-1形式的证明，表明该外国贷款人不是《守则》第3881(C)(3)(A)节所指的“银行”，则(X)证明该外国贷款人不是“守则”第2881(C)(3)(A)节所指的“银行”的情况下，(X)证明该外国贷款人不是“守则”第2881(C)(3)(A)节所指的“银行”。守则第371(H)(3)(B)节所指借款人的“10%股东”，或守则第381(C)(3)(C)节所述的与借款人有关的“受控外国公司”(“美国税务符合证书”)和(Y)正式填写并签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(以适用者为准)的原件；

外国贷款人(或者，如果该外国贷款人因美国联邦所得税而被视为与其所有者分开的实体，则指为此目的被视为其所有者的人)不是此类付款的实益所有人，该等付款须填妥并签署IRS Form W-8IMY正本，并附以IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(以适用者为准)，实质上以附件形式提供的美国税务合规性证书如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可以代表每个该直接或间接合作伙伴以附件J-2或附件J-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；或

作为申请免征或减免美国联邦预扣税的依据的适用法律要求规定的任何其他表格的签署副本，以及适用法律要求可能规定的允许借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣缴或扣除的补充文件；

行政代理和每个贷款人(A)应及时通知借款人和行政代理任何可能修改或使任何要求的免税或减税无效的情况变化，以及(B)同意如果任何形式或

如果先前根据第2.17节交付的认证过期或在任何方面变得不准确，则应及时(X)更新该表格或认证，或(Y)书面通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

在高盛美国银行(以及任何继任者或替代行政代理)成为本协议项下的行政代理之日或之前，它应向借款人交付(I)IRS Form W-9(或任何继承者表格)或(Ii)IRS Form W-8IMY(或任何继承者表格)美国分行扣缴证明，证明其与借款人达成协议，将被视为美国人(关于任何贷款人收到的金额)和IRS Form W-8ECI(其效果是，在任何情况下，借款人将有权根据本协议向行政代理付款，而不会因美国联邦预扣税而扣缴或扣除。

9.如果任何贷款人或行政代理人(视情况而定)真诚地确定其已收到贷款方根据本协议支付的补偿税或其他税款的退款，或任何其他贷款文件(根据该贷款人或行政代理人(视属何情况而定)的善意判断而退还该款项)，则贷款人或行政代理人(视属何情况而定)应向贷款方偿还该金额(扣除所有合理因素后的净额)。如果贷款人或行政代理人(视情况而定)真诚地确定其已收到贷款方根据本协议支付的补偿税或其他税款或任何其他贷款文件(根据该贷款人或行政代理人(视属何情况而定)的善意判断而退还)，则贷款人或行政代理人(视情况而定贷款人或行政代理人(视属何情况而定)真诚地厘定退款部分(视属何情况而定)，且不计利息(有关政府当局就该项退款而收取的利息除外)，使其在退款后所处的状况(考虑到就退款而征收的开支或任何税项)并不比导致退款的受保障税项或其他税项在最初开征时所处的状况更佳或更差；(由贷款人或行政代理人(视属何情况而定)真诚地厘定，该部分退款是退款的一部分，但不计利息)；条件是，应贷款人或行政代理机构的请求，贷款方同意在贷款人或行政代理机构被要求向该政府当局偿还此类资金的情况下，向贷款人或行政代理机构偿还已支付给贷款方的金额(加上任何罚款、利息(仅限于贷款方实际持有该资金的时间段，除非最初是应该借款方的书面要求要求退款)或相关政府当局收取的其他费用(包括任何罚款、利息(仅限于贷款方实际持有该等资金的时间段)或相关政府当局收取的其他费用)。在这种情况下，该贷款人或行政代理(视属何情况而定)应借款人的要求, 向借款人提供从有关政府当局收到的任何评估通知或要求偿还该等退款的其他证据的副本(但该贷款人或行政代理机构可删除其中任何其认为机密的信息)。贷款人或行政代理应要求其确定可获得的任何退款，除非贷款人或行政代理根据其合理酌情权得出结论，认为提出此类要求将对其造成不利影响。贷款人或行政代理均无义务向任何贷款方提供与本条款(E)或第2.17节的任何其他规定相关的纳税申报单(或与其纳税有关的任何其他其认为机密的信息)。

就本条(E)而言，凡提及“退款”，应包括以信用证代替退款所获得的金钱利益。

10.如果根据本协议或任何其他贷款文件向任何贷款人或任何代理人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人或该代理人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视具体情况而定)中包含的要求)，该贷款人或该代理人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以确定借款人和行政代理人是否遵守了FATCA项下的义务扣缴扣除并扣留此类款项仅就本节第2.17(F)节而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所作的任何修订。

11.每家贷款人授权行政代理向借款人和任何后续行政代理交付贷款人根据第2.17(D)或(F)节向行政代理提供的任何文件。

12.2.17节中的协议在本协议终止以及根据任何贷款文件支付贷款和所有其他应付金额后仍然有效。

就本节第2.17节而言，术语“贷款人”包括任何开证行，术语“法律适用要求”包括FATCA。

一般支付；按比例计算；分摊抵销。

13.除非另有规定(包括第2.17(A)节)，否则借款人应在当地时间当地时间下午2点之前，以立即可用的资金支付本协议规定的每笔款项(无论是任何信用证项下的任何支出的本金、利息、费用或偿还，或第2.15、2.16或2.17条下的应付金额，或其他)，不附带任何抗辩、补偿、抵消或反索赔的条件或扣除。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。所有此类付款均应支付给行政代理指定给借款人的适用账户，但此处明确规定的直接支付给适用开证行或Swingline贷款人的款项除外，且根据第2.15、2.16、2.17和9.05节的付款应直接支付给有权获得付款的人员。行政代理在收到任何此类款项后，应立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类款项分发给适当的收件人。除本合同另有明确规定外，如果本合同项下的任何付款应在非营业日的日期到期，

付款应延期至下一个营业日，如有任何应计利息支付，则应在延期期间支付利息。根据贷款单据支付的所有款项都应以美元支付。根据本协议规定由行政代理人支付的任何款项，如果行政代理人在该时间或之前已采取必要步骤按照行政代理人用于支付该款项的清算或结算系统的规定或操作程序进行支付，则应被视为已在要求的时间内支付。

14.如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反索偿权或其他方式，就其定期贷款、循环贷款或参与任何信用证或Swingline贷款项下的任何支出的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到的支付其定期贷款、循环贷款和参与任何信用证和Swingline贷款下的任何支出的总金额的比例高于任何其他贷款人收到的比例，则该贷款人将获得比任何其他贷款人收到的比例更高的定期贷款、循环贷款和参与任何信用证和Swingline贷款的任何支出的本金或利息，则循环贷款和参与此类其他贷款人在任何信用证和摆动贷款项下的任何支出，在必要的范围内，以便所有此类贷款人应根据每个此类贷款人各自的定期贷款、循环贷款和参与任何信用证和摆动贷款项下的任何支出的本金及其应计利息，按比例分享所有此类付款的利益；(2)在必要的范围内，所有此类贷款人应按照各自的定期贷款、循环贷款和参与任何信用证和摆动贷款项下的任何支出的本金及其应计利息，按比例分享所有此类付款的利益；但(I)如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类参与应被撤销，并将购买价格恢复到收回的范围内，不收取利息；(Ii)本条(C)的规定不得解释为适用于借款人根据并按照本协议的明示条款进行的任何付款，或贷款人作为转让或出售其任何贷款或参与任何支出的任何参与的对价而获得的任何付款。在此情况下，本条款(C)的规定不得解释为适用于借款人根据并按照本协议的明示条款支付的任何款项，或贷款人作为转让或出售其任何贷款或参与的任何付款的对价而获得的任何付款。借款人同意上述规定并同意。, 在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内，根据前述安排获得参与的任何贷款人可以就该参与完全行使对借款人的抵销权和反请求权，就如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。

15.除非行政代理在向相关贷款人或适用的开证行账户支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，即借款人不会付款，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给相关的贷款人或适用的开证行(视情况而定)。(3)除非行政代理在本协议项下向相关贷款人或适用的开证行支付任何款项，否则行政代理可假定借款人已在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给相关贷款人或适用的开证行(视情况而定)。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付该款项，则每个相关贷款人或适用的开证行(视情况而定)分别同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或开证行的金额，并自该金额分配给它之日起(包括该日在内)按联邦基金中较大的金额向行政代理支付利息。

利率和由行政代理根据银行业同业薪酬规则确定的利率。

16.根据第2.24节的规定，如果任何贷款人未能按照第2.04(B)、2.05(D)或(E)、2.06或2.18(C)节的规定支付任何款项，则行政代理可酌情决定(尽管本条款有任何相反规定)：(I)将行政代理此后收到的任何金额用于该贷款人的账户，以履行该贷款人在该条款下的义务，直至所有该等未履行的债务全部付清和/或(Ii)持有任何该等未履行的债务。并适用于该贷款人在任何此类条款下的任何未来融资义务；在上述第(I)和(Ii)款的情况下，由行政代理自行决定的任何顺序。

缓解义务；更换贷款人。

17.如果任何贷款人根据第2.15节要求赔偿，或如果借款人根据第2.17节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或减轻第2.20节的适用性，或导致第2.20节的实施的任何事件，则该贷款人应合理努力指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或在合理情况下将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果是合理的，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其提供资金或登记其在本合同项下的贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属机构，前提是这种指定或转让(I)将在未来消除或减少根据第2.15或2.17节(视情况而定)应支付的金额，或减轻第2.20节的适用性或任何导致第2.20节实施的事件，以及(Ii)不会使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，否则在任何实质性方面对该贷款人都不会不利。借款人特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而发生的一切合理费用和开支。

18.如果(I)任何贷款人根据第2.15节要求赔偿(超过其他贷款人根据适用贷款收取的费用)或根据第2.20节发出通知，(Ii)借款人根据第2.17节被要求向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额(超过其他贷款人收取的实质性金额)，或(Iii)任何贷款人是违约贷款人，则借款人可以独自承担费用和努力无追索权(根据第9.04节所载并受第9.04节所载限制的限制)，其在贷款文件下的所有权益、权利和义务均转让给应承担此类义务的受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)；但：(I)借款人应事先获得行政代理(如果涉及任何循环融资承诺，则为Swingline贷款人和每家开证行)的事先书面同意，只要第9.04(B)节要求同意转让贷款或承诺(视情况而定)，则在任何情况下均不得无理拒绝同意；(Ii)贷款人应已收到一笔金额相当于其贷款未偿还本金的付款，并参与任何信用证项下的任何付款；以及(Ii)该贷款人应已收到一笔金额相当于其贷款未偿还本金和参与任何信用证项下的任何付款的付款，以及(Ii)该贷款人应已收到相当于其贷款未偿还本金和参与任何信用证项下的任何付款的金额，并且

受让人(以该未清偿本金和应计利息及费用为限)或借款人(就所有其他金额而言)应向其支付的利息、累计费用和本合同项下应支付的所有其他款项，(Iii)在根据第2.15条提出赔偿要求、根据第2.17条要求支付款项或根据第2.20条发出通知而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或付款的减少，并且(Iv)此类转让与法律的任何适用要求不相抵触如在此之前，由于贷款人的豁免或其他原因，借款人有权要求进行该等转让和转授的情况不再适用，则该贷款人无须作出任何该等转让和转授。第2.19节的任何规定不得被视为损害借款人对任何违约贷款人可能拥有的任何权利。被撤换的贷款人无需采取任何行动或征得其同意，该转让在支付购买价款后立即自动生效。对于任何此类转让，借款人、行政代理、该被撤销的贷款人和替代贷款人应以其他方式遵守第9.04节，但如果该被撤销的贷款人在借款人提出请求后的一个工作日内未遵守第9.04节，则无需遵守第9.04节(但仅限于被撤销的贷款人)即可完成转让。

19.如果任何贷款人(该贷款人，“非同意贷款人”)未能同意根据第9.08节的条款要求所有贷款人或所有受不利影响的贷款人同意，且所需贷款人应同意的拟议修订、豁免或同意，则借款人有权(除非该未经同意的贷款人给予同意)自行承担费用(包括第9.04(B)(Ii)(C)节所述的处理和记录费)，要求该未经同意的贷款人(且任何该等未经同意的贷款人同意，应借款人的要求)转让其贷款及其承诺(或根据借款人的选择，在贷款机制下的贷款和承诺额)，以取代该未经同意的贷款人(I)行政代理(除非在定期贷款的情况下，受让人是贷款人、贷款人的关联公司或核准基金)和(Ii)就任何循环贷款承诺而言，Swingline贷款人和开证行合理接受的一个或多个受让人；但：(I)借款人因该未经同意的贷款人就转让的利息被更换而承担的所有贷款义务，须在转让的同时，以当日的资金全数支付予该未经同意的贷款人；(Ii)替代贷款人须向该未经同意的贷款人支付相等于其本金加其应计及未付利息的价格，以购买前述款项，而借款人须支付第2.12(D)节(如适用)所规定的任何款额；及(Iii)替代贷款人须支付第2.12(D)节(如适用)所规定的任何款额；及(Iii)替代贷款人须支付第2.12(D)节(如适用)所规定的任何款额。, 放弃或同意。未经同意的贷款人无需采取任何行动或征得其同意，转让应在支付购买价款后立即自动生效。对于任何此类转让，借款人、行政代理、该未经同意的贷款人和替代贷款人应以其他方式遵守第9.04节；但如果该未经同意的贷款人在借款人提出要求后的一个工作日内未遵守第9.04节的规定，则无需遵守第9.04节的规定(但仅限于未经同意的贷款人一方)。

这是违法的。如果任何贷款人合理地认定任何法律变更已使其违法，或任何政府当局在截止日期后断言，任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助任何欧洲美元贷款，或根据欧洲美元利率确定或收取利率，或任何政府当局对该贷款人在伦敦银行间市场买卖美元或接受美元存款的权力施加实质性限制，则在该贷款人通过行政代理向借款人发出有关通知后，(I)应暂停该贷款人发放或继续发放欧洲美元贷款或将ABR借款转换为欧洲美元借款的任何义务；及(Ii)如果该通知断言该贷款人发放或维持ABR贷款(其利率由ABR的欧洲美元利率组成部分确定)是非法的，则如有必要，该贷款人的ABR贷款的利率应由行政代理确定，而不应参考ABR的欧洲美元利率组成部分，在每种情况下，直至该贷款人获得该贷款之前，行政代理应在不参考ABR的欧洲美元利率组成部分的情况下确定该贷款机构的ABR贷款利率在收到该通知后，(X)借款人应该贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)，将该贷款人的所有欧洲美元借款转换为ABR借款(如有必要，该贷款人的该ABR贷款的利率应由行政代理人确定，而无需参考ABR的欧洲美元利率组成部分)，或者在该利息期限的最后一天，如果该贷款人可以合法地将该等欧洲美元借款维持到该日，或立即将其转换为ABR借款(如有必要，应由该行政代理人在不参考ABR的欧洲美元利率构成的情况下确定), 如果该贷款人不能合法地继续维持此类贷款，并且(Y)如果该通知断言该贷款人根据欧洲美元利率确定或收取利率是非法的，则行政代理应在暂停期间计算适用于该贷款人的ABR，而不参考其欧洲美元利率组成部分，直到该贷款人书面通知行政代理该贷款人根据欧洲美元利率确定或收取利率不再是非法的为止。(Y)如果该通知断言该贷款人根据欧洲美元利率确定或收取利率是非法的，则行政代理应在该暂停期间计算适用于该贷款人的ABR，而不参考其欧洲美元利率组成部分，直到该贷款人书面通知该贷款人根据欧洲美元利率确定或收取利率不再违法为止。在任何此类预付或转换时，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息。

增量承诺。

20.借款人可不时向行政代理发出书面通知，要求增量定期贷款承诺和/或增量循环融资承诺(视情况而定)不超过向愿意提供此类增量定期贷款和/或增量循环融资承诺(视情况而定)的一个或多个增量定期贷款贷款人和/或增量循环融资贷款机构(在每种情况下，均可包括任何现有贷款人)提供资金或建立增量循环融资承诺时的可用增量金额(视情况而定)作为提供全部或部分增量定期贷款承诺和/或增量循环融资承诺的贷款人)；但每一家提供循环贷款承诺的增量循环贷款机构应得到行政代理的批准，在第9.04节规定的转让所需的范围内，每一家开证行和Swingline贷款人(批准不得无理扣留、附加条件或拖延)均须得到行政代理的批准，否则必须得到行政代理的批准，并且在根据第9.04节进行转让所需的范围内，每家开证行和Swingline贷款人(其批准不得被无理扣留、附加条件或拖延)。该通知应列明(I)

请求的增量定期贷款承诺和/或增量循环融资承诺的金额(增量最低应为1,000,000美元，最低金额为5,000,000美元，或等于剩余增量金额，或在每种情况下等于行政代理批准的较小金额)；(Ii)请求此类增量定期贷款承诺和/或增量循环融资承诺生效的日期；以及(Iii)在增量定期贷款承诺的情况下，无论此类增量定期贷款承诺是(X)提供与初始期限贷款相同(并应与任何当时未偿还的初始期限贷款构成单一类别的)初始期限贷款的承诺，还是(Y)承诺提供定价、到期日、摊销、参与强制性提前还款和/或与初始期限贷款不同的其他条款的定期贷款(“其他增量期限贷款”)。

21.借款人和每个增量定期贷款机构和/或增量循环贷款机构应签署并向行政代理提交增量假设协议和行政代理应合理指定的其他文件，以证明该增量定期贷款机构的增量定期贷款承诺和/或该增量循环贷款机构的增量循环贷款承诺。每份增量假设协议应具体说明适用的增量定期贷款和/或增量循环融资承诺的条款；前提是：

提供额外初始期限贷款的任何(X)承诺应具有与初始期限贷款相同的条款，并应构成与初始期限贷款相同类别的一部分，以及(Y)增量循环融资承诺应具有与当时未偿还的循环融资承诺类别相同的条款(或，如果当时有一类以上的循环融资承诺未偿还，则为具有当时最新循环融资到期日的循环融资承诺)，并且不要求在所有当时未偿还循环融资承诺的到期日之前按计划摊销或强制性减少承诺。

根据第2.21节产生的其他增量定期贷款应有权获得与担保初始定期贷款的抵押品相同的担保，并有权在同等或初级的基础上由相同的抵押品担保(如果是在初级基础上担保的任何增量定期贷款，则须遵守习惯上和合理满意的债权人间协议)，并有权在同等基础上获得相同的担保，并有权由获得初始定期贷款的相同抵押品担保。

除非过桥贷款的条款规定将其到期日自动延长至不早于初始定期贷款到期日的日期，否则任何增量定期贷款的最终到期日不得早于该增量定期贷款发生之日有效的初始定期贷款到期日，并且在符合上文第(I)款的规定下，除定价、摊销、最终到期日和参与强制性提前还款(除本但书其他条款另有规定外，应由借款人决定)外，任何增量定期贷款的最终到期日不得早于该等增量定期贷款发生之日起生效的初始定期贷款到期日，但有关定价、摊销、最终到期日和参与强制性提前还款(除本但书其他条款另有规定外，应由借款人决定)除外。应具有在各方面都合理地令行政代理满意的条款，

除上述或以下所述的范围外，与初始定期贷款实质上并不相似；前提是，根据本合同修正案(无需贷款人同意)为初始定期贷款和循环贷款贷款人的利益而增加的任何条款(X)或(Y)仅适用于初始定期贷款到期日之后的任何期限，在每种情况下，均应被视为行政代理合理满意。

除非过桥贷款的条款规定将其到期日自动延长至不早于初始定期贷款到期日的日期，否则非初始定期贷款的任何增量定期贷款的加权平均到期日不得短于初始定期贷款的剩余加权平均到期日。

对于与贷款义务以平价为基础担保的任何增量定期贷款，全部收益应为各自的增量定期贷款人和借款人商定的，但任何此类增量定期贷款的全部收益率不得超过初始期限贷款的全部收益率0.50%，或者如果超过该全部收益率(该差额，期限收益率差)，则适用于该等初始期限贷款的保证金(或下列但书规定的“伦敦银行间同业拆借利率下限”)应提高，以使期限收益率差在生效后不超过0.50%；但在期限收益率差的任何部分可归因于适用于该等增量定期贷款的较高“伦敦银行同业拆借利率下限”的范围内，只有在该下限大于当时为期3个月的利息期的有效欧洲美元利率的情况下，才可将该下限计入定期收益率差的计算中，而就该超出部分而言，在提高适用于当时未偿还的初始期限贷款的适用保证金之前，适用于未偿还初始期限贷款的“伦敦银行同业拆借利率下限”应提高至不超过适用于此类增量定期贷款的“伦敦银行同业拆借利率下限”(本条第(V)款，“最惠国条款”)。

此类其他递增定期贷款可能需要按比例或低于按比例(但不大于按比例)参与本协议项下任何强制性预付款的初始期限贷款，

此类其他递增定期贷款可能需要按比例或非按比例参与本协议项下任何自愿提前还款的初始定期贷款，

对于任何增量定期贷款承诺或增量循环贷款承诺，不得有借款人(借款人除外)或担保人(担保人除外)。

任何增量循环融资承诺将仅记录为循环融资承诺相关承诺的增加，除双方可能商定的预付费用外，条款不会有任何变化。

提供此类增量循环融资承诺的贷款人和借款人；以及

其他增量定期贷款和增量循环贷款承诺不得以借款人或其子公司除抵押品以外的任何资产作担保。

本协议各方同意，在任何增量假设协议生效后，应按照第9.08(E)节的规定对本协议进行必要的修改，以反映由此证明的增量定期贷款承诺和/或增量循环融资承诺的存在和条款。对本协议或任何其他贷款文件的任何修订，如有必要实施本节第2.21节的规定，以及任何此类抵押品和其他文件，应被视为本协议项下的“贷款文件”，并可由行政代理在征得借款人同意(不得无理扣留)的情况下以书面形式予以记录，并提供给本协议的其他各方。

22.尽管有上述规定，任何增量定期贷款承诺或增量循环融资承诺都不应根据第2.21节生效，除非(I)没有违约事件发生且仍在继续；但如果任何一批增量定期贷款用于为有限条件交易提供资金，(A)在参与该批增量定期贷款的增量期限贷款人同意的范围内，上述条款(I)应在与该有限条件交易相关的收购协议的签署、借款人或适用子公司的董事会宣布股息或发出不可撤销的偿还或赎回通知时进行测试，且(B)不存在违约事件，且(B)上述条款(I)应在与该有限条件交易相关的收购协议的签署、借款人或适用子公司的董事会宣布股息或发出不可撤销的偿还或赎回通知时进行测试仅就借款人而言，根据第7.01(H)或7.01(I)节，在发生该等递增定期贷款时；(Ii)本协议中规定的借款人的陈述和担保在所有重要方面均应真实和正确(但因重要性或“重大不利影响”而受到限制的情况除外，在这种情况下，此类陈述和担保应真实正确)；但前提是，如果增量定期贷款部分用于为有限条件交易提供资金，且参与该部分增量定期贷款的增量期限贷款出借人同意的范围内，该部分贷款和保证应真实无误；(Ii)本协议中规定的借款人的陈述和担保应在所有重要方面都真实和正确(但在受到重大或“重大不利影响”限制的范围内除外，在这种情况下，此类陈述和保证应真实正确), 前述条款(Ii)应仅限于收购协议中所包含的卖方或目标公司(如适用)对贷款人利益具有重大影响的、对贷款人利益具有重大意义的陈述(在为该增量定期贷款提供资金的日期，并在该有限条件交易和与此相关的其他交易生效后，在第3.18节中作出的陈述)和卖方或目标公司(如适用)的陈述，且仅限于借款人或其适用子公司有权因下列原因终止其在该收购协议下的义务。(Iii)行政代理人应已收到与截止日期交付的文件和法律意见一致的文件和法律意见，涉及行政代理人合理要求的事项。行政代理应及时通知每个贷款人每个增量假设协议的有效性。

23.本协议各方特此同意，行政代理可采取合理必要的任何和所有行动，以确保(I)所有增量定期贷款(其他增量定期贷款除外)在最初发放时按比例计入未偿还适用定期贷款类别的每笔借款中，以及(Ii)所有与增量循环贷款承诺有关的循环融资贷款在最初发放时按比例计入适用类别的未偿还循环贷款的每笔借款中。在此，本协议各方同意，行政代理可采取合理必要的行动，以确保(I)所有增量定期贷款(其他增量定期贷款除外)最初按比例计入未偿还的适用定期贷款类别的每笔借款，以及(Ii)与增量循环贷款承诺有关的所有循环贷款最初按比例计入适用类别的未偿还循环贷款的每次借款。借款人同意，第2.16节应适用于行政代理为实现上述规定而合理要求的将欧洲美元贷款转换为ABR贷款的任何转换。

延长贷款和承诺期。

24.尽管本协议有任何相反规定，包括第2.18(B)节(该条款不适用于本节第2.22节)，根据借款人不时按比例向任何类别定期贷款和/或循环贷款承诺的所有贷款人提出的一项或多项要约(如果是根据任何一类定期贷款向贷款人发出的要约，则根据该类别的未偿还定期贷款总额，如果是根据任何循环贷款向贷款人发出的要约，如果适用)，并以与每家此类贷款人相同的条款(“按比例延期要约”)，借款人在此被允许与个别贷款人完成交易，这些贷款人不时同意此类交易，以延长该贷款人的贷款和/或该类承诺的到期日，并根据相关的按比例延期要约的条款修改该贷款人的贷款和/或该类承诺的条款(包括但不限于，提高该贷款人贷款和/或承诺的应付利率或费用和/或修改该贷款人贷款的摊销时间表)。为免生疑问，前一句中提及的“以相同条件”应指：(I)就任何类别的定期贷款向贷款人提出的要约而言，该类别的所有定期贷款均被要约展期相同的时间，且与该展期有关的利率变动和应付费用相同；(Ii)就任何循环贷款向贷款人提出的要约, 该等贷款的所有循环贷款承诺均提出延长相同时间，且与该等延期有关的利率变动及应付费用相同。借款人与任何这样的贷款人(“延长贷款人”)之间商定的任何此类延期(“延期”)将根据本协议通过为该贷款人实施另一项定期贷款来建立，如果该贷款人正在为该贷款人延长现有的定期贷款(该延长的定期贷款、“延长的定期贷款”)或该贷款人的其他循环贷款承诺(该延长的循环贷款承诺、“延长的循环贷款承诺”)以及根据该延长的循环贷款而发放的任何循环贷款，则根据本协议将建立任何此类延期(“延期”)，如果该贷款人正在为该贷款人延长现有的定期贷款(该延长的定期贷款、“延长的定期贷款”)或该贷款人的其他循环贷款承诺(该延长的循环贷款承诺、“延长的循环贷款承诺每个按比例延长要约应具体说明借款人提议提供延长的定期贷款或建议的延长循环融资承诺生效的日期，该日期不得早于通知送达行政代理之日后五(5)个工作日(或行政代理在其合理酌情权下同意的较短期限)。

25.借款人和每个展期贷款人应签署本协议修正案(“展期修正案”)，并将其提交给行政代理，以及行政代理应合理指定的其他文件，以证明该展期贷款人的展期定期贷款和/或展期循环贷款承诺。每项延期修正案应具体说明适用的延期定期贷款和/或延期循环贷款承诺的条款；但(I)除利率、手续费和任何其他定价条款、摊销、最终到期日以及参与预付款和减少承诺(除本但书第(Ii)和(Iii)款另有规定外，应由借款人决定并在按比例延长要约中列出)外，延长的定期贷款的条款应与延长其期限的现有类别定期贷款的条款相同，但直到当时的最后到期日之后才适用的任何条款除外。(Ii)任何延期定期贷款的最终到期日不得早于受该按比例延期要约规限的该类定期贷款的定期融资到期日；。(Iii)任何延期定期贷款的加权平均到期日不得短于与该要约有关的该类定期贷款的剩余加权平均到期日；。(Iv)利率、费用、任何其他定价条款和最终到期日(由借款人决定并在按比例延期要约中列出)除外。任何延长的循环融资承诺应与其延伸的现有循环融资承诺类别具有相同的条款，但任何条款应在当时最晚到期日之后才适用，并且, 对于将影响任何开证行或Swingline贷款人的权利或义务的任何其他条款，应合理地令该开证行或Swingline贷款人满意的条款，以及(V)任何延长的定期贷款可能需要按比例或低于初始定期贷款的比例(但不高于按比例)参与本协议项下的任何强制性提前还款。在任何延期修正案生效后，本协议应按第9.08(E)节规定的必要程度(但仅限于此程度)进行修订，以反映由此证明的延长定期贷款和/或延长循环融资承诺的存在和条款。经借款人同意(不得无理扣留)，行政代理可以书面形式记录任何此类被视为修改的内容，并将其提供给本合同的其他各方。如果任何延期修正案就任何延长的循环融资承诺作出规定，并征得Swingline贷款人和各开证行的同意，则应按照该延期修正案中规定的方式将SWingline贷款和信用证的参与权重新分配给持有该延长循环融资承诺的贷款人，包括在该延期循环融资承诺生效时或在任何类别的循环融资承诺到期日或之前。

26.在任何此类展期生效后，适用的展期贷款人的定期贷款将自动指定为延长期限贷款，和/或此类展期贷款人的循环贷款承诺将自动指定为延长循环贷款承诺。就本协议和其他贷款文件而言，(I)如果该延长贷款人正在延长定期贷款，则该延长贷款机构将被视为具有该延长定期贷款条款的其他定期贷款，以及(Ii)如果该延长贷款机构正在延长循环贷款承诺，则该延长贷款机构将

应被视为有其他循环融资承诺，具有该延长循环融资承诺的条款。

27.尽管本协议或任何其他贷款文件(包括但不限于第2.22节)有任何相反规定，(I)不要求任何延长的定期贷款或延长的循环贷款承诺为任何最低金额或任何最低增量，(Ii)任何延长贷款人均可根据一个或多个按比例延长报价(在超额参与的情况下按适用比例)延长其全部或任何部分定期贷款和/或循环贷款承诺(包括延长任何延长的定期贷款和/或延长的循环贷款承诺)(Iii)任何贷款或承诺的任何延期在任何时候或不时不得有任何条件，除非通知行政代理关于这种延期及其执行的延长定期贷款或延长循环融资承诺的条款，(Iv)所有延长的定期贷款、延长的循环融资承诺及其所有义务应是相关贷款方在本协议和其他贷款文件项下的贷款义务，这些贷款文件在担保权利方面应具有同等和按比例排序，并延长类别的所有其他义务(以及由同一优先权担保的所有其他义务担保的所有其他义务)。(Iv)所有延长的定期贷款、延长的循环贷款承诺及其相关的所有义务应是相关贷款方在本协议和其他贷款文件项下的贷款义务，且担保权利同等且按比例排列，且该类的所有其他义务正在延期(以及由相同优先权保证的所有其他债务担保(V)任何开证行或Swingline贷款人均无义务根据该等延长循环融资承诺提供Swingline贷款或签发信用证，除非已征得同意，及(Vi)任何该等延长定期贷款或延长循环融资承诺不得有借款人(借款人除外)及担保人(担保人除外)。

28.每次延期均应根据相关的按比例延期要约中规定的程序完成；前提是借款人在提出任何按比例延期要约之前应与行政代理合作，以建立与该延期相关的机械条款的合理程序，包括但不限于时间安排、舍入和其他调整。

再融资修正案。

29.尽管本协议有任何相反规定，包括第2.18(B)节(该条款不适用于第2.23节)，借款人仍可在截止日期后的任何时间以书面通知行政代理根据本协议设立一个或多个额外的定期贷款(此类贷款，“再融资定期贷款”)，其所有净收益用于根据第2.11(B)(2)节对任何类别的定期贷款进行全部或部分再融资。每份此类通知应具体说明借款人提议发放再融资定期贷款的日期(每个“再融资生效日期”)，该日期不得早于该通知送达行政代理之日后十(10)个工作日(或行政代理自行决定的较短期限)；前提是：

该再融资定期贷款在再融资生效之日起借款后，应满足第4.02节规定的各项条件；

再融资定期贷款的最终到期日不得早于(X)再融资债务的最终到期日和(Y)发生债务时有效的最晚到期日中的较早者；

该等再融资定期贷款的加权平均到期日不得短于(X)再融资债务当时剩余的加权平均到期日和(Y)当时未偿还且剩余加权平均到期日最长的那类定期贷款的加权平均到期日两者中的较短者；

再融资定期贷款的本金总额不得超过再融资债务的未偿还本金加上用于支付手续费、保费、成本费用(含原发行贴现)和应计利息的金额；

适用于此类再融资定期贷款的所有其他条款(关于原始发行折扣、预付费用、利率和任何其他定价条款以及可选提前还款或强制提前还款条款的规定，应由借款人与提供此类再融资定期贷款的贷款人商定)应与借款人善意合理确定的提供此类再融资定期贷款的贷款人总体上基本相似或(由借款人善意确定)基本相似，或(借款人真诚地决定)实质上不会对提供此类再融资定期贷款的贷款人更有利，但不包括与原发行折扣、预付费用、利率和任何其他定价条款有关的条款，这些条款应由借款人与提供此类再融资定期贷款的贷款人达成协议。适用于正进行再融资的定期贷款的条款(除非该契诺和其他条款(X)仅适用于最后到期日之后的任何期间，(Y)在其他方面是行政代理合理接受的，或(Z)反映(由借款人真诚地确定的)产生时的市场条款和条件)；

该再融资定期贷款不得有借款人(借款人除外)和担保人(担保人除外)；

再融资定期贷款不得以借款人及其子公司除抵押品外的任何资产作担保；

再融资定期贷款可以(X)按比例或低于按比例(但不高于按比例)参与本协议项下的任何强制性预付款(根据第2.11(B)(2)节对此类预付款另有规定除外)，以及(Y)按比例或非按比例参与任何自愿预付款，如适用的再融资修正案所规定的那样；和(Y)按比例或非按比例参与适用的再融资修正案中规定的任何强制性预付款(根据第2.11(B)(2)节对此类预付款另有规定的情况除外)，以及(Y)按比例或非按比例参与任何自愿预付款；

30.借款人可以与任何贷款人或任何其他根据第9.04节成为获准受让人的人接触，以提供全部或部分再融资定期贷款；但条件是，任何提出或接洽以提供全部或部分再融资定期贷款的贷款人可全权酌情选择或拒绝提供再融资定期贷款。就本协议的所有目的而言，在任何再融资生效日期发放的任何再融资定期贷款应被指定为额外的定期贷款类别；此外，任何再融资定期贷款可以在适用的范围内

管理此类再融资定期贷款的再融资修正案，应指定为增加先前向借款人发放的任何类别的定期贷款。

31.尽管本协议有任何相反规定，包括第2.18(B)节(该条款不适用于第2.23节)，借款人仍可在截止日期后的任何时间向行政代理发出书面通知，建立一个或多个提供循环承诺(“替换循环贷款承诺”及其下的循环贷款，“替换循环贷款”)的额外融资(每个为“替代循环融资”)，以全部或部分取代本协议项下的任何类别的循环融资承诺。每份此类通知应具体说明借款人提议替代循环融资承诺生效的日期(每个“替换循环融资承诺生效日期”)，该日期应不早于该通知送达行政代理之日后十(10)个工作日(或行政代理在其合理酌情权下同意的较短期限)；但条件是：(I)在替换循环融资承诺生效日期生效后，第(4)节规定的各项条件(二)在确定任何替代循环融资承诺并同时减少任何其他循环融资承诺总额后，循环融资承诺总额不得超过紧接适用的替代循环融资生效日期之前未偿还的循环融资承诺总额加上用于支付费用、保费的金额。(2)在确定任何替代循环融资承诺并同时减少任何其他循环融资承诺总额后，循环融资承诺总额不得超过紧接适用的替换循环融资生效日期之前未偿还的循环融资承诺总额加上用于支付费用、保费的金额。, 成本和开支(包括预付费用)和与此相关的应计利息；(Iii)任何替代循环融资承付款不得在被替换的循环融资承付款的循环融资到期日之前有最终到期日(或要求减少或摊销)；(3)任何循环融资承付款不得在被替换的循环融资承付款的循环融资到期日之前有最终到期日(或要求减少或摊销)；(Iv)适用于该替代循环融资的所有其他条款(关于(X)费用、利率和其他定价条款、预付款和承诺减少以及可选赎回条款的规定除外，这些条款应由借款人和提供该替代循环融资承诺的贷款人商定，以及(Y)该替代循环融资项下的任何信用证转贷和转账承诺的金额，应由借款人、提供该替代循环融资承诺的贷款人、行政代理和替代开证行和替代交换银行商定)。(V)适用于该替代循环融资的所有其他条款(关于(X)费用、利率和其他定价条款以及预付款和承诺减少以及可选赎回条款的规定，应由借款人和提供该替代循环融资承诺的贷款人、行政代理和替代开证行和替换交换银行商定)。或(由借款人真诚地确定)对于提供由借款人真诚合理确定的这种再融资定期贷款的贷款人来说，并不比适用于正在进行再融资的循环融资承诺的条款在实质上更有利(但此类契诺和其他条款(X)仅适用于最后到期日之后的任何期间的情况除外)。, (Y)行政代理以其他方式合理地接受，或(Z)反映市场条款和条件(由借款人真诚地在发生时决定)；(V)不得有借款人(借款人除外)和担保人(担保人除外)就该替代循环融资提供担保；及(Vi)替代循环融资承诺及其项下的信贷扩展不得以借款人及其附属公司的任何资产(抵押品以外的资产)为抵押。此外，借款人可以建立替换循环贷款承诺，以再融资和/或替换所有或

本协议项下定期贷款的任何部分(不论该定期贷款是否用置换循环贷款的收益偿还)，只要此类置换循环贷款承诺的总额不超过成立时偿还的定期贷款总额加上用于支付费用、保费、成本和开支(包括预付费用)和与此相关的应计利息(不言而喻，此类替代循环融资承诺可由持有偿还定期贷款的贷款人和/或任何其他将成为本协议下获准受让人的人提供)，只要(I)在替代循环融资生效日实施此类替代循环融资承诺后，第4.02节规定的每个条件均应在管理此类替代循环融资承诺的相关协议所要求的范围内得到满足。(Ii)此类替代循环贷款承诺终止的剩余寿命不得短于当时适用于再融资定期贷款的加权平均到期日；(Iii)替换循环贷款承诺的最终终止日期不得早于再融资定期贷款的定期贷款到期日；(Iv)此类替代循环贷款应以抵押品留置权作为担保，其优先权与正在再融资的定期贷款相同。(V)不得有任何借款人(借款人除外)及担保人(担保人除外)就该替代循环融资及(Vi)适用于该替代循环融资的所有其他条款(与(X)费用有关的条文除外), 利率和其他定价条款、预付款、承诺减少和可选赎回条款，应由借款人和提供此类替代循环融资承诺的贷款人商定，以及(Y)根据该替代循环融资承诺，借款人、提供此类替代循环融资承诺的贷款人、行政代理、替代开证行和替代摆线贷款人(如果有)之间商定的任何信用证再贷款和摆动额度承诺的金额，应与该替代循环融资承诺项下的额度基本相似，或(Y)根据该替代循环融资承诺，该替代循环融资承诺项下的任何信用证和回旋额度承诺的金额应与该替代循环融资承诺项下的额度和额度额度(如有)基本相似，或(整体而言，如借款人真诚地合理厘定，则适用于正进行再融资的循环融资承诺的条款(除非该契诺及其他条款(X)只适用于最后到期日之后的任何期间，(Y)在其他情况下为行政代理合理接受，或(Z)反映(由借款人真诚厘定的)产生时的市场条款及条件)。仅在开证行或交换行贷款人不是替代循环安排项下的替代开证行或替代交换行贷款人(视属何情况而定)的范围内，双方理解并同意，该开证行或交换行贷款人不需要根据该替代循环安排签发任何信用证或交换行贷款，且只要该开证行或交换行贷款人在设立时有必要退出开证行或交换行贷款行(视属何情况而定)，则应理解并同意该开证行或交换行贷款人不需要根据该替代循环安排签发任何信用证或交换行贷款，且只要该开证行或交换行贷款人在设立时有必要退出作为开证行或交换行贷款人(视属何情况而定)。, 该等提款须以该开证行或Swingline贷款人(视属何情况而定)全权酌情决定的合理令其满意的条款及条件进行。借款人同意应要求全额偿还每家开证行或Swingline贷款人(视情况而定)，以支付可归因于此类提款的任何合理且有文件记录的自付成本或费用。

32.借款人可以联系任何贷款人或根据第9.04节成为循环融资承诺的获准受让人的任何其他人，以提供全部或部分替代循环融资承诺(前提是收到根据第9.04节转让循环融资承诺所需的任何同意)；但条件是，任何提出或接洽以提供全部或部分替代循环融资承诺的贷款人可全权酌情选择或拒绝提供替代循环融资承诺。就本协定的所有目的而言，在任何替代循环融资生效日期作出的任何替代循环融资承诺应被指定为额外的循环融资承诺类别；前提是，在适用的再融资修正案规定的范围内，任何替换循环融资承诺可被指定为增加任何先前确定的循环融资承诺类别。

33.借款人和提供适用的再融资定期贷款和/或替代循环融资承诺(视情况而定)的每个贷款人应签署本协议修正案(“再融资修正案”)并将其提交给行政代理，以及行政代理应合理指定的其他文件，以证明此类再融资定期贷款和/或替代循环融资承诺(视情况适用)。就本协议和其他贷款文件而言，(A)如果贷款人提供再融资定期贷款，则该贷款人将被视为具有该再融资定期贷款条款的其他定期贷款，以及(B)如果贷款人正在提供替代循环融资承诺，则该贷款人将被视为具有该替代循环融资承诺条款的其他循环融资承诺。尽管本协议或任何其他贷款文件(包括但不限于第2.23节)有任何相反规定，(I)不要求任何再融资定期贷款或替代循环融资承诺为任何最低金额或任何最低增量，(Ii)本协议不应对任何再融资定期贷款或替代循环融资承诺在任何时间或不时发生的任何情况施加任何条件，但上文(A)或(C)款(视情况而定)所述者除外，以及(Iii)所有再融资定期贷款。重置循环融资承诺及其所有义务应为本协议和其他贷款文件项下的贷款义务，并应与定期融资或循环融资(视情况而定)具有相同的等级和留置权优先级。

违约的贷款人。

34.违约贷款人调整。尽管本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、弃权或同意的权利应受到“多数贷款人”、“必需贷款人”或“必需循环贷款贷款人”(视情况而定)和第9.08节的定义中所述的限制。

违约贷款人瀑布。行政代理根据第9.06节从违约贷款人的账户中收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期日、违约事件发生后或其他情况)，或行政代理根据第9.06节从违约贷款人收到的任何本金、利息、手续费或其他款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付该违约贷款人根据本协议所欠行政代理的任何金额；第二，用于按比例支付任何根据第2.05(J)节，第四，应借款人的要求(只要当时不存在违约或违约事件)，将开证行对该违约贷款人的预先风险进行抵押，以资助该违约贷款人未能按照本协议规定为其部分提供资金的任何贷款，由行政代理确定；第五，如果行政代理和借款人确定，则为其提供资金。将按比例存入存款账户并按比例发放，以便(X)满足违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，以及(Y)根据第2.05(J)节第六节的规定，将开证行对该违约贷款人未来根据本协议签发的信用证的预先风险进行抵押，以支付因下列原因而欠贷款人、开证行或Swingline贷款人的任何金额：(E)根据第2.05(J)条第六款的规定，向贷款人、开证行或Swingline贷款人支付因下列原因而欠贷款人、开证行或Swingline贷款人的任何款项, 开证银行或Swingline贷款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而向该违约贷款人索赔；第七，只要当时不存在违约或违约事件，向借款人支付因该违约贷款人违反本协议项下义务而由有管辖权的法院作出的任何判决而欠借款人的任何款项；第八，向该违约贷款人支付或以其他方式向该违约贷款人支付任何应支付的任何款项；以及第八，向该违约贷款人支付因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而欠借款人的任何款项；第八，向该违约贷款人或其他违约贷款人支付因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而欠借款人的任何款项；以及第八，向该违约贷款人或以其他方式向该违约贷款人付款支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.24节用于(或持有)支付违约贷款人所欠金额或邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

一定的费用。

任何违约贷款人均无权在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取任何承诺费(除以下第(C)款规定外，借款人无需支付本应支付给该违约贷款人的任何承诺费)。

每一违约贷款人都有权在其作为违约贷款人的任何期间获得信用证参与费，但仅限于其在其提供现金抵押品的规定信用证金额中按比例分配的份额。

关于根据上述(A)或(B)款不需要向任何违约贷款人支付的任何承诺费或信用证参与费，借款人应(X)向每个非违约贷款人支付任何该等费用中原本应支付给该违约贷款人的那部分费用，该部分费用是关于该违约贷款人参与信用证或Swingline贷款的，该部分已根据以下第(Iv)、(Y)款重新分配给该非违约贷款人。以其他方式支付给该违约贷款人的任何该等费用的金额，以可分配给该开证行或Swingline贷款人对该违约贷款人的预先风险的范围为限，并且(Z)无需支付任何该等费用的剩余金额。

重新分配参与，以减少正面暴露。该违约贷款人在任何循环贷款项下参与信用证和摆动贷款的全部或任何部分，应按照其在该循环贷款项下各自的比例承诺(在不考虑该违约贷款人的承诺的情况下计算)在非违约贷款人之间重新分配。这种重新分配不会导致任何非违约贷款人在该循环贷款项下的循环贷款总风险敞口超过该非违约贷款人在该循环贷款项下的循环贷款承诺。除第9.23节另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的针对该违约贷款人的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

现金抵押品，偿还Swingline贷款。如果上述第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不损害根据本条款或法律可获得的任何权利或补救措施的情况下，在(I)行政代理或(Ii)Swingline贷款人或任何开证行(视情况而定)提出书面请求后五(5)个工作日内，(X)首先，预付Swingline贷款，金额相当于Swingline贷款人的预付风险，以及(Y)第二，

35.违约贷款人治愈。如果借款人、行政代理、Swingline贷款人和各开证行书面同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买(连同非违约贷款人因购买而产生的任何中断融资成本)其他贷款人的未偿还循环融资贷款部分，或行政代理可能认为必要的其他行动，以使贷款人根据其循环融资承诺(不执行第2.24(A)(Iv)节)按比例持有这些贷款以及信用证和Swingline贷款中的有资金和无资金参与(不执行第2.24(A)(Iv)节)，然后该贷款人将停止条件是，不会追溯性地对以下方面进行调整

此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人到贷款人的任何变更均不构成放弃或免除任何一方因其违约贷款人而产生的索赔。

贷款回购。

36.根据下述条款和条件，借款人可随时酌情进行修改后的荷兰拍卖，以购买一个或多个类别(由借款人确定)的定期贷款(每个“购买要约”)，每个此类购买要约将由行政代理(或借款人选择并为行政代理合理接受的其他金融机构)独家管理(“拍卖管理人”)，只要满足下列条件：

每一次收购要约均应按照第2.25节规定的程序、条款和条件以及拍卖程序进行；

任何失责或失责事件在每份拍卖通知交付之日以及在购买与任何购买要约相关的任何定期贷款时(并在紧接生效之后)或由此产生的任何失责或失责事件，均不继续存在；

借款人在任何此类购买要约中提出购买的每类和所有类别定期贷款的本金金额(按面值计算)不得低于10,000,000美元(除非行政代理同意另一金额)(涵盖所有此类类别)；

借款人如此购买的一个或多个适用类别的所有定期贷款的本金应在相关购买的结算日由借款人自动取消和偿还(不得转售)(不会因与债务取消相关的任何收益而增加EBITDA)，在任何情况下，借款人都无权享有与该等定期贷款相关的本合同项下的任何投票权；

任何级别的购买报价在任何时候都不能超过一次；

(A)(X)借款人应陈述并保证任何贷款方有关于贷款方或其子公司、或关于任何此等人士的贷款或证券的任何重大非公开信息，且(A)在该时间之前没有以书面形式向行政代理和贷款人披露(除非是因为该贷款人不希望收到此类重大非公开信息)，以及(B)可合理预期会对贷款人的决定产生实质性影响，或在其他方面对贷款人的决定具有实质性影响。

应说明其不能作出第(A)(X)或(B)款所述的陈述。该收购要约应包含惯常的“大男孩”陈述；以及

关于任何类别的任何购买要约都应按比例提供给持有该类别定期贷款的所有定期贷款人。

37.如果任何购买要约未能满足上述一项或多项条件，借款人必须终止该要约，否则，根据该购买要约购买定期贷款的时间就必须满足上述一项或多项条件。如果借款人提出任何收购要约(以及上述在开始该收购要约时必须满足的所有相关要求实际上已经得到满足)，并且如果在该开始时借款人合理地相信在完成该收购要约时必须满足上述所有规定条件，则借款人不对任何定期贷款人因未能满足上述一个或多个条件而终止该收购要约负有责任，而上述条件是在完成该收购要约时必须满足的，而任何该等未能满足的条件均不会导致本协议项下的任何违约或违约事件。就借款人根据本节第2.25条购买的任何一个或多个类别的定期贷款而言，(X)借款人应在每次购买的结算日支付所购买的一个或多个适用类别的定期贷款的所有应计和未付利息(除非相关要约文件另有规定)，直至该购买的结算日为止；及(Y)该等购买(以及借款人支付的款项和所购贷款的取消，每一种情况下均与此相关)不构成自愿的。(Y)借款人根据本条第2.25条购买的任何一个或多个类别的定期贷款，借款人应在每次购买的结算日支付所有应计和未付利息(除非相关要约文件另有规定)。

38.行政代理和贷款人特此同意根据第2.25节的条款进行的收购要约和其他交易；但尽管本条款有任何相反规定，贷款人没有义务参与任何此类收购要约。为免生疑问，双方理解并同意，第2.16、2.18和9.04节的规定将不适用于根据第2.25节的规定提出的购买要约购买定期贷款。以本合同规定的身份行事的拍卖管理人有权享受第VIII条和第9.05节规定的利益，如同其中每一次提及“代理人”就是对拍卖管理人的提述一样，行政代理人应按照拍卖管理人的合理要求与拍卖管理人合作，以使其能够履行与每项收购要约相关的责任和职责。

39.尽管本协议中有任何相反规定，任何贷款人均可根据本协议通过公开市场购买按比例或非按比例将其关于定期贷款或定期贷款承诺的全部或部分权利和义务转让给借款人或任何子公司，在每种情况下均受以下限制：

(X)如果受让人是子公司，在转让、转让或出资时，适用的受让人将自动被视为已将此类定期贷款的本金，加上其所有应计和未付利息，出资或转让给借款人；或(Y)如果受让人是借款人，(包括通过第(X)款所述的一项或多项出资)，此类定期贷款的本金，连同其所有应计和未付利息，将被自动视为已如此出资、转让或转让给借款人。(Y)如果受让人是借款人，(包括通过第(X)款规定的一项或多项出资)，此类定期贷款的本金连同其所有应计和未付利息将被自动视为已如此出资、转让或转让给借款人。

违约事件将不会继续发生，也不会因此而导致任何违约事件

40.第2.25节应取代本协议中与之相反的任何规定。

第三条

陈述和保证

在(I)成交日期(在每种情况下，交易生效后)和(Ii)每个信贷事件的日期(成交日期之后)，如第4.02节所规定，借款人向贷款人陈述并保证(有一项理解并同意，本条款III或任何其他贷款文件中要求作为成交日期条件的唯一真实和正确的陈述和担保)、成交日期的贷款资金及其在成交日期的收益用于完成收购。

组织；权力借款人和作为贷款方的每一家附属公司(A)是合伙企业、有限责任公司、公司或其他实体，根据其组织的司法管辖区法律正式组织、有效存在和信誉良好(只要每个此类概念存在于该司法管辖区内)，(B)拥有拥有其财产和资产并按照目前开展的业务所需的一切必要权力和授权，(C)有资格在每个司法管辖区开展业务，但(A)项(除(A)款(不包括)外)第(B)款(借款人除外)和第(C)款，如果不能单独或合计不这样做将合理地预期不会产生实质性的不利影响，并且(D)有权和授权执行、交付和履行其根据每份贷款文件以及它是或将成为其中一方的每项其他协议或文书所承担的义务，对于借款人来说，有权借入并以其他方式获得本协议项下的信贷。(B)(对借款人而言除外)和(C)在个别或总体上不会产生重大不利影响的情况下，(D)有权和授权执行、交付和履行其根据每份贷款文件以及其是或将成为其中一方的其他协议或文书项下的义务。

授权。借款人及其每一位担保人签署、交付和履行其所属的每一份贷款文件，以及本合同项下的借款和其他信贷扩展(A)已得到借款人和担保人要求获得的所有公司、股东、合伙企业、有限责任公司或其他组织行动的正式授权，并且(B)不会(I)违反适用于借款人或任何此类担保人的任何法律、法规、规则或条例的任何规定，(B)公司成立证书或章程或

(C)任何法院的适用命令或适用于借款人或任何该等担保人的任何政府当局的任何法律、规则、规例或命令，或(D)借款人或任何该等担保人是当事一方的任何契据、协议或其他文书的任何条文，或借款人或任何该等担保人的任何财产受其约束或可能受其约束的任何条款；(Ii)导致(单独或在适当通知或期限届满的情况下)违反或构成(单独或在适当通知或期限届满的情况下)或两者兼而有之的任何契约、协议或其他文书的任何规定；(Ii)(C)任何法院的适用命令或适用于该借款人或任何该等担保人的任何政府当局的任何法律、规则、规例或命令产生或导致取消或加速任何该等契约、协议或其他文书项下的任何权利或义务(包括任何付款)，而本节第3.02(B)条第(I)款(第(I)(B)款除外)或(Ii)款所述的任何冲突、违反、违约或违约可合理预期会个别或合计产生重大不利影响，或(Iii)导致对现时拥有或拥有的任何财产或资产设定或施加任何留置权或就其设定任何留置权或就其设定任何留置权或就该等财产或资产施加任何留置权；或(Iii)导致对现时拥有或拥有的任何财产或资产设定或施加任何留置权；或(Iii)导致对目前拥有或拥有的任何财产或资产设定或施加任何留置权贷款文件设定的留置权和准予留置权以外的留置权。

可实施性。本协议已由借款人正式签署和交付，并构成借款人和作为借款人的每一方担保人签署和交付的相互贷款文件，构成该借款方根据其条款可对借款人和每一担保人强制执行的法律、有效和有约束力的义务，但须受以下条件的约束：(A)破产、资不抵债、暂缓执行、重组、欺诈性转让或其他影响债权人权利的类似法律的影响；(B)衡平法的一般原则(无论这种可执行性是否被视为可执行性)(D)需要进行必要的备案和登记，以完善贷款当事人授予抵押品代理人的抵押品留置权。

政府批准。对于借款人或任何担保人为一方的每份贷款文件的执行、交付或履行，不需要也不需要任何政府当局的行动、同意或批准、登记或备案或任何其他行动，但以下情况除外：(A)提交统一商业法典融资声明，(B)向美国专利商标局和美国版权局提交文件，(C)已经或获得并完全有效的行动，(D)该等行动，未能取得或作出的同意和批准不会产生重大不利影响，且(E)附表3.04所列的申请或其他行动以及根据证券文件条款为完善证券文件设立的留置权而要求进行的任何其他申请或登记。(E)未获得或未获得批准的同意和批准不会产生重大不利影响；及(E)根据证券文件的条款，为完善证券文件设立的留置权，必须提交文件或采取其他行动。

财务报表。(A)借款人及其合并附属公司在截至2020年12月31日的三个会计年度内的经审核综合资产负债表及其综合附属公司的现金流量(I)截至2020年12月31日止的三个会计年度内借款人及其综合附属公司的经审核综合资产负债表及其综合附属公司，以及(Ii)截至2020年12月31日的两个会计年度内目标及其综合附属公司的经审计综合资产负债表及其综合附属公司的现金流量，包括附注(如适用)，在各重要方面公平地列报借款人及其综合附属公司或目标公司及其综合附属公司(视乎适用而定)截至上述日期及期间的综合财务状况，以及该等公司的经营业绩及现金流量

这些期间随后结束，并根据在其所涵盖期间内一致应用的公认会计原则(GAAP)编制。

无实质性不良影响。自2020年12月31日以来，没有单独或与其他事件或情况合计产生重大不利影响的事件或情况。

属性标题。借款人及附属公司的所有不动产均拥有简单或等同费用的有效所有权，或其全部不动产的有效租赁权益、地役权或其他有限财产权益，并对其动产和资产拥有有效所有权，除准许留置权和所有权缺陷不会对其目前经营的业务或将该等财产和资产用于预期目的的能力造成实质性干扰的情况外，在每种情况下均不受任何留置权的影响，但如无法获得该等所有权或该等留置权，则不在此限。

子公司。附表3.08载明于交易生效后截止日期，借款人的每间附属公司注册成立、成立或组织的名称及司法管辖权，以及借款人或任何该等附属公司所拥有的该附属公司的股权百分比。

诉讼；遵守法律。

41.在法律或衡平法上，或由任何政府当局或其代表提出的诉讼、诉讼、法律程序或调查，或任何政府当局或其代表正在待决的诉讼、诉讼、法律程序或调查，或据借款人所知，(I)涉及任何贷款文件的(I)涉及任何贷款文件的诉讼、诉讼、法律程序或调查，或(Ii)合理地预期个别或合计会有以下情况的诉讼、诉讼、法律程序或调查：(I)涉及任何贷款文件的借款人或其任何附属公司或任何此等人士的任何业务、财产或权利；或(Ii)合理预期个别或合计会有以下情况的诉讼、诉讼、法律程序或调查：(I)涉及任何贷款文件的诉讼、诉讼、法律程序或调查在法律或衡平法上，或由任何政府当局或其代表提起诉讼或法律程序，或在附表3.09或借款人截至2020年12月31日年度的Form 10-K年度报告中披露的仲裁中。

42.借款人、子公司及其各自的财产或资产中没有一人违反任何法律、规则或法规(包括任何分区、建筑、条例、规范或批准或任何建筑许可证，但不包括第3.16节所述的任何环境法)或影响任何房地产的任何记录或契约、协议或文书的任何限制，或违反任何政府当局的任何判决、令状、禁令或法令，也不违反任何法律、规则或法规(也不违反目前进行的实质性财产和资产的继续运营)，也不违反任何政府当局的任何判决、令状、强制令或法令，但不包括第(3.16)节所述的任何环境法，或任何影响房地产的记录或契约、协议或文书的任何限制，或违反任何政府当局的任何判决、令状、禁令或法令。实质性的不利影响。

美国联邦储备委员会的规定。借款人及其子公司不得以任何方式使用任何贷款收益的任何部分和信用证，以任何方式导致违反T规则、U规则或X规则。

投资公司法。借款人或任何子公司都不需要注册为1940年修订后的“投资公司法”所指的“投资公司”。

收益的使用。

43.借款人将使用循环融资贷款和Swingline贷款的收益，并可以申请签发信用证，仅用于一般公司目的(包括但不限于营运资本用途、资本支出、交易、允许的商业收购，以及在信用证的情况下，用于备份或替换现有信用证)；但在截止日期，不得超过1000万美元用于为部分交易提供资金，外加正常过程营运资本的额外金额

44.借款人将直接或间接使用在结算日借入的初始定期贷款的收益，为部分交易提供资金，并用于一般企业用途。

45.借款人将把任何增量贷款的收益仅用于借款人及其子公司的一般公司目的(包括允许的商业收购、资本支出和允许的限制性付款)或适用的增量假设协议中另有规定的用途。

纳税申报单。

46.除个别或总体上合理预期不会导致重大不利影响外，借款人和每家子公司已提交或安排提交其要求提交的所有联邦、州、地方和非美国纳税申报单(包括以扣缴义务人的身份提交)，且每份此类纳税申报单都是真实和正确的；并且，借款人和每家子公司都已提交或安排提交其要求提交的所有联邦、州、地方和非美国纳税申报单，且每份此类纳税申报单都是真实和正确的；以及

47.除合理预期不会个别或合计造成重大不利影响外，借款人及每间附属公司已就(A)项所指的申报表及时支付或安排及时支付其就(A)项所述申报表而证明应缴及应付的所有税款及所有其他税项或评税(或已(按照公认会计原则)为支付所有应缴税项拨备足够的准备金)，但借款人或任何附属公司(视属何情况而定)已在其账面上预留足够的税项或评税则不在此限；如借款人或其任何附属公司(视属何情况而定)已就该等税项或评税项在其账面上预留足够的款项或评税，则不在此限在根据政府评估应缴和应缴税款的范围内，其金额正通过适当的诉讼程序真诚地提出异议。

没有重大误报。

48.有关借款人、附属公司、交易及任何其他拟进行的交易的所有书面资料(预测、前瞻性资料及一般经济或行业特定性质的资料除外)(以下简称“资料”)包括在资料备忘录内，或以其他方式由或由

代表前述人士或其代表，并向任何贷款人或行政代理提供的与本协议拟进行的交易或其他交易相关的信息，作为一个整体，在向贷款人提供该信息之日(以及截止日期，关于在此之前提供的信息)，在所有重要方面都是真实和正确的，并且作为一个整体，不包含对截至任何该日期的重大事实的任何不真实陈述，也不遗漏陈述为作出其中所含陈述所必需的重大事实。

49.借款人或其任何代表准备或代表借款人或其任何代表准备的、并已提供给任何贷款人或行政代理的与本协议拟进行的交易或其他交易相关的预测和其他前瞻性信息，是根据借款人认为截至交易日期是合理的假设真诚编制的(应理解，该等预测和其他前瞻性信息是关于未来事件的，不得视为事实，这类预测和其他前瞻性信息会受到重大不确定性和意外情况的影响，任何此类预测或其他前瞻性信息涵盖的一段或多段时间内的实际结果可能与预测结果大不相同，而且不能保证预测结果会实现(但不能保证预测结果一定会实现)，因为这些预测和信息截至向贷款人提供这些预测和信息之日。

欧洲经济区金融机构。没有贷款方是欧洲经济区金融机构。

环境问题。(A)借款人或其任何附属公司均未收到书面通知、索取资料、命令、投诉或罚款，亦无任何司法、行政或其他行动、诉讼或法律程序待决，或据借款人所知，有任何声称违反任何环境法或根据任何环境法承担责任的威胁，每宗个案均与借款人或其任何附属公司有关；(B)借款人及其任何附属公司均未收到任何有关借款人或其任何附属公司的书面通知、要求提供资料、命令、投诉或罚款，亦无任何司法、行政或其他诉讼、诉讼或程序待决，或据借款人所知，有可能被指违反任何环境法或根据任何环境法承担责任，而上述每宗个案均与借款人或其任何附属公司有关；(B)借款人及其任何附属公司均其运营所需的许可证、授权和其他批准，以符合所有环境法(“环境许可证”)，并符合该等环境许可证和所有其他环境法的条款，(C)借款人或其任何子公司目前或(据借款人所知)以前拥有、经营或租赁的任何物业上、上或下没有任何有害物质，而根据任何环境法或环境许可证，合理地预计借款人或其任何子公司将产生任何成本、责任或义务，且没有任何危险物质；(C)根据任何环境法或环境许可证，借款人或其任何子公司有理由预计会导致借款人或其任何子公司承担任何成本、责任或义务，且没有任何危险物质存在于目前或据借款人所知以前由借款人或其任何子公司拥有、经营或租赁的任何物业上由借款人或其子公司储存、处理、处置或控制、运输或释放，或据借款人所知，在任何地点以合理预期的方式储存、处理、处置或控制、运输或释放，而根据任何环境法或环境许可证，借款人或其任何子公司将承担任何费用、责任或义务, (D)没有任何协议表明借款人或其任何附属公司已明确承担或承担任何其他人根据环境法或与环境法有关的已知或合理可能产生的责任或义务，以及(E)没有进行书面的环境评估或审计(习惯评估除外)，这些评估不会披露以下任何事项：(D)借款人或其任何附属公司已明确承担或承担任何其他人根据环境法或与环境法有关的已知或合理可能产生的责任或义务

在过去五年中，由借款人或其任何子公司或代表借款人或其任何子公司进行的，或据借款人所知，借款人或其子公司目前拥有、经营或租赁的任何财产，或借款人目前拥有或控制的任何子公司，或借款人在结算日之前尚未知悉的借款人所知的任何财产，在过去五年内(或据借款人所知，曾由借款人或其子公司拥有、经营或租赁，或借款人在结算日之前不知道借款人对其拥有、经营或租赁的财产)，将会产生实质性的不利影响。

安全文件。

50.每份担保文件在其适用各方签署时，在该担保文件和其他贷款文件所预期的范围内，有效地为担保方的利益为抵押品代理人设定合法、有效和可强制执行的担保权益，并对该担保文件和其他贷款文件所预期的抵押品及其收益产生担保权益。在符合抵押品定义和担保要求最后一段的情况下，对于抵押品协议中描述的质押抵押品，当代表该质押抵押品并根据适用的担保文件要求交付的证书或本票(如适用)交付给抵押品代理人时，对于抵押品协议中描述的其他抵押品(知识产权除外)，当完美证书中规定的融资报表和其他文件在完美证书中指定的办事处存档时，抵押品代理人(为担保当事人的利益)应拥有一份完全完善的贷款方对此类抵押品的权利、所有权和权益，以及在符合纽约统一商法第9-315节的规定下，其收益作为义务的担保，只要完美，可以通过提交统一商法典融资声明或占有(在任何情况下，优先于任何其他人的留置权(允许的留置权除外))获得。

51.根据抵押品和担保要求定义的最后一段，当抵押品协议或其下的附属文件在美国专利商标局和美国版权局进行了适当的备案和记录时，对于无法通过此类备案完善担保权益的抵押品，在适当提交上述(A)款所述的融资报表后，抵押品代理人(为了担保当事人的利益)应对所有权利享有完全完善的留置权和担保权益。合同项下贷款方对该附属文件所列抵押品所含材料的所有权和利益，在任何情况下均优先于或优先于任何其他人的留置权，但允许的留置权除外(不言而喻，可能需要在美国专利商标局和美国版权局进行后续记录，以完善对贷款方在截止日期后获得的材料的注册商标和专利、商标和专利申请以及注册版权的留置权)。

52.尽管本协议(包括第3.17节)或任何其他贷款文件中有任何相反规定，借款人或任何其他贷款方均不对任何外国公司股权的任何质押或担保的效力、任何外国公司股权的优先权或可执行性作出任何陈述或担保

关于代理人或任何贷款人在外国法律下对子公司的权利和补救。

偿付能力。(I)借款人及其附属公司的资产在合并基础上的公允价值，超过其附属、或有的债务和负债，(I)借款人及其附属公司的资产在合并基础上的公允价值超过其债务和负债，不论是从属的、或有的，(I)借款人及其附属公司的资产在合并基础上的公允价值超过其债务和负债，不论是附属的、或有的或其他的；(Ii)借款人及其附属公司的财产在综合基础上的现时公平可出售价值，大于在综合基础上支付其债务及其他债务(附属债务、或有负债或其他负债)的相当可能负债所需的款额，因为该等债务及其他负债已成为绝对债务及到期债务；。(Iii)借款人及其附属公司在综合基础上有能力偿付其债务及负债(附属债务、或有债务或其他债务)，因为该等债务及负债已成为绝对债务及到期债务；。(Iii)借款人及其附属公司在综合基础上有能力偿付其债务及负债(附属债务、或有负债或其他债务)，因为该等债务及负债已成为绝对债务及到期债务；。及(Iv)借款人及其附属公司在综合基础上并无亦不会从事其资本不合理地少得可怜的业务；及(Iv)借款人及其附属公司在综合基础上并无、亦不会从事其资本不合理地少的业务。为前述目的，任何时间任何或有负债的数额应按合理预期成为实际和到期负债的数额计算。

埃里萨。没有发生或合理预期会发生的ERISA事件，当与所有其他此类ERISA事件结合在一起时，有理由预计会导致实质性的不利影响。借款人、任何子公司或任何ERISA关联公司均未从事可能受到ERISA第4069或4212(C)节约束的交易，而该交易将合理地预期会导致实质性的不利影响。

劳工很重要。除非合理地预计个别或总体上不会产生实质性的不利影响：(A)借款人或其任何子公司没有罢工或其他劳资纠纷悬而未决或受到威胁；(B)借款人及其子公司的工作时间和支付给员工的款项没有违反《公平劳动标准法》或任何其他处理此类问题的适用法律；(B)借款人及其子公司的工作时间和支付给员工的款项没有违反公平劳动标准法或任何其他处理此类问题的适用法律；(C)借款人或任何附属公司应支付的或可向借款人或任何附属公司就工资、雇员健康和福利保险及其他福利提出索赔的所有付款，已在公认会计准则要求的范围内作为负债支付或累算在借款人或该等附属公司的账面上。

保险。附表3.21对任何贷款方或其代表在交易生效后截止日期所维持的所有实质性保险(不包括任何所有权保险)在所有重要方面的真实、完整和正确的描述。自该日起，该保险完全有效。

知识产权；许可证等除不合理预期会产生重大不利影响或附表3.22所列者外，(A)借款人及其各附属公司拥有或拥有其各自业务运作所使用或持有的或以其他方式合理需要的所有知识产权；(B)据借款人及其附属公司所知，借款人及其附属公司并无干扰、侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知识产权；及(C)(I)没有索偿或

借款人及其子公司处于待决状态或(据借款人所知受到威胁)；(Ii)据借款人所知，关于前述条款(A)和(B)所述任何其他知识产权的索赔或诉讼均未待决或受到威胁。(Ii)据借款人所知，没有关于前述(A)和(B)项所述任何其他知识产权的索赔或诉讼待决或受到威胁。

美国爱国者法案。借款人及其每个子公司在所有实质性方面都遵守美国法律，提供拦截和阻挠2001年“恐怖主义法”、公法107-56和其他适用的反洗钱法律所需的适当工具，以加强美国的实力。截至截止日期，受益权证书中包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

反腐败法律和制裁。(A)借款人或任何附属公司，(Ii)据借款人、借款人或借款人的任何附属公司的任何董事、高级职员、雇员、代理人或附属公司所知，或(Iii)任何附属公司的任何董事或高级职员都不是制裁对象或违反任何适用的反腐败法律；(B)借款人或任何附属公司都不位于、组织或居住在受制裁国家；(C)贷款收益的任何部分均不得直接使用，也不得使用信用证以会导致本协议任何一方违反适用的反腐败法律或制裁的方式。

第四条

借出条件

截止日期。(I)(A)循环融资贷款人发放循环融资贷款和Swingline贷款人发放Swingline贷款的义务，(B)任何开证行签发、修改、延长或续期信用证或增加本合同项下信用证金额的义务，以及(C)每一家具有初始期限贷款承诺的贷款人在成交日期向借款人发放初始期限贷款的义务，在每种情况下，仅限于满足(或根据第9.08节豁免)下列条件：

53.行政代理应收到借款人代表借款人签署的本协议副本。

54.在结算日需要满足的范围内，应当自结算日起满足抵押品和担保要求。

55.(I)该等指明的申述在截止日期(在交易生效后)在所有要项上均属真实和正确，犹如是在该日期作出一样，但在该等申述及保证明确与较早的日期有关的范围内(在该情况下，该等申述及保证在该较早的日期在所有要项上均属真实和正确的)除外；但任何关于“重要性”、“重大不利影响”或类似语言的陈述和担保应在各自的日期在各方面真实和正确(在其中的任何限定生效后)，(Ii)收购协议指明的陈述在“收购协议指明的陈述”的定义所设想的范围内是真实和正确的，以及(Iii)收购协议指明的陈述在“收购协议指明的陈述”的定义所设想的范围内是真实和正确的，以及(Iii)

行政代理应已收到借款人负责官员的证书，证明已满足上述(C)(I)、(C)(Ii)和(L)条规定的条件。

56.行政代理应已收到第(2.03)节要求的关于初始期限贷款的借款请求

57.贷款人应已收到实质上采用附件C形式的偿付能力证书，并由首席财务官、首席会计官或其他与借款人职责相当的官员签署，以确认借款人及其子公司在交易结束日生效后立即在综合基础上的偿付能力。

58.行政代理应代表贷款人和各开证行收到Gibson，Dunn&Crutcher LLP作为贷款方的律师，或行政代理可能合理接受的其他公司关于贷款文件的可执行性和其他相关事项的书面意见，在每种情况下(A)注明截止日期，(B)在截止日期寄给每个开证行、行政代理、抵押品代理和贷款人，以及(C)形式和实质上

59.行政代理应已收到各借款方的秘书或助理秘书或类似官员的证书，注明截止日期，并证明：

随附的是该借款方的一份或多份公司成立证书或章程细则、有限合伙企业证书、组建证书或其他同等的组成和管理文件的真实而完整的副本，包括对该等文件的所有修订，并于最近日期由该借款方的组织管辖范围的国务大臣(或其他类似的官员或政府当局)或该借款方的秘书、助理秘书或类似人员或经该借款方的组成文件妥为授权的其他人核证。

随附的是该借款方在截止日期和自下文第(Iii)款所述决议日期之前的任何时间有效的章程(或合伙协议、有限责任公司协议或其他同等的组成和管理文件)的真实而完整的副本，

附件是该贷款方(或其管理普通合伙人或管理成员)的董事会(或同等管理机构)正式通过的授权签署、交付和履行该人所属的贷款文件的决议的真实完整副本，并且该等决议未被修改、撤销或修订，并且在截止日期完全有效。

关于代表借款方签署任何贷款文件或与本协议相关的任何其他文件的每名高级人员或授权签字人的任职情况和签字式样。

60.行政代理应收到一份完整的完美证书，日期为截止日期，并由每一贷款方的一名负责官员签署，连同搜索统一商法典(或同等)、税收和判决、美国专利商标局和美国版权局就完美证书所考虑的辖区内的贷款方提交的文件的结果，以及通过这种搜索披露的融资报表(或类似文件)的副本，以及合理地令行政代理满意的证据，证明该等融资报表(或类似文件)表明的留置权是允许的被释放了。

61.除借款人以各自身份作出对贷款人或安排人利益有重大不利影响的修改、修订、同意或豁免外，收购事项实质上与截止日期的首次信贷活动同时进行，但借款人作出的任何修改、修订、同意或豁免除外(该等同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)，收购须在取得收购协议的任何修改、修订、同意或豁免后，根据收购协议在所有重要方面完结(该等同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)，除非该等同意不会被无理扣留、延迟或附加条件(该等同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)，除非该等同意不会被无理扣留、延迟或附加任何条件(该等同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)。

62.行政代理应已收到(A)借款人在截止日期前至少90天结束的最后三个完整会计年度的经审计的合并资产负债表和相关的收益表、股东权益和现金流量表；(B)目标公司截至2019年12月31日的财政年度以及在截止日期之前至少105天结束的每个会计年度的经审计的合并资产负债表和相关的损益表、股东权益和现金流量表。(C)借款人及目标公司在截止日期(不包括任何财政年度的第四季)最少45天前终结的其后每段中期季度的未经审计综合资产负债表及有关的收入及现金流量表；及。(D)借款人及其附属公司(在完成收购后)截至最近完成的四个财政年度的最后一天为止的12个月期间的备考财务资料(无论如何只限于备考损益表及备考资产负债表)，以及截至该四个财政年度的最后一天为止的12个月期间的备考财务资料(在任何情况下只限于备考损益表及备考资产负债表)，以及截至最近完成的4项收购的最后一天为止的12个月期间的备考财务资料-在截止日期前至少105天(如果该期间是会计年度)或至少45天之前结束(如果该期间是会计季度)，这些形式的财务信息不需要(1)符合1933年证券法(经修订)的S-X条例编制，或(2)包括购买会计的调整(包括财务会计准则委员会会计准则汇编805所设想的调整类型, (前SFAS 141R))(有一项理解，任何采购会计调整可能是初步性质的，仅基于借款人确定的估计和分配)；但在任何情况下，借款人提交所需的经审计的10-K表格财务报表或所需的未经审计的表格10-Q财务报表，均应满足本节第4.01(J)条(A)或(C)条(视情况适用)对借款人的要求。

63.行政代理应在截止日期前至少三(3)个工作日收到(X)监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括但不限于“美国爱国者法案”)所要求的有关贷款方的所有文件和其他信息，以及(Y)在每种情况下至少在截止日期前10个工作日收到书面要求的受益权证明。

64.自收购协议之日起，未发生任何情况或事实的事件、发生、变化、发展或状态已经或将合理地预期对个别或总体产生重大不利影响。

65.在初始信贷事件之前或实质上与初始信贷事件同时发生的，应已发生截止日期再融资，除借款人、目标及其各自子公司因借款而欠下的所有其他第三方债务(根据高级信贷安排发生的债务除外)将于截止日期偿还、赎回、失效或以其他方式清偿，其项下的所有承诺将终止，与之相关的所有留置权将被解除，借款人、目标及其各自子公司的借款第三方债务除外

66.代理人和安排人应在截止日期或之前收到应向其或任何贷款人支付的所有费用，并在截止日期前至少三(3)个工作日收到所有合理和有据可查的自付费用(包括Cravath，Swine&Moore LLP的合理费用、收费和支出)的报销或支付，在每种情况下，根据安排人费用函、代理费用函或任何贷款文件，这些费用均应由本合同项下的贷款当事人偿还或支付。在此情况下，代理人和安排人应已收到应向其或任何贷款人支付的所有费用，并在截止日期前至少三(3)个工作日开具发票，报销或支付所有合理和有文件记录的自付费用(包括Cravath，Swine&Moore LLP的合理费用

后续信用事件。截止日期后的每个信贷事件均须在每次借款日期和每次签发或续签信用证的日期满足(或根据第(9.08)节豁免)以下条件：

67.在借款的情况下，行政代理应已收到第2.03节要求的借款请求(或借款请求应视为已发出)，或在签发信用证的情况下，适用的开证行和行政代理人应已收到第2.05(B)节要求的要求签发信用证的通知。

68.除第2.21(C)节规定的用于为有限条件交易提供资金的增量定期贷款外，第三条或任何其他贷款文件中包含的借款人和其他贷款方的陈述和保证，在该信用事件发生之日和截至该日期时，在所有重要方面均应真实和正确；但如果该陈述和保证明确提到较早日期，则该陈述和保证在该较早日期时在所有重要方面均应真实和正确；此外，还需提供以下内容：

在有关日期，“生效”或类似的语言应在各方面真实和正确(在生效其中的任何限定之后)。

69.除第2.21(C)节规定的用于为有限条件交易提供资金的增量定期贷款外，在信用事件发生时和紧接着发生后(信用证的修改、延期或续签而不增加信用证规定的金额除外)，任何违约或违约事件均不会继续发生(视情况而定)，除非第2.21(C)节中规定的贷款用于为有限条件交易融资，否则在信用事件发生时和之后立即发生的违约或违约事件(信用证的修改、延期或续签而不增加信用证金额除外)将不会继续发生。

根据第4.01节作出的决定。为了确定是否符合第4.01节规定的条件，每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据第4.01节规定须由行政代理或贷款人同意或批准、可接受或满意的每一份文件或其他事项，除非负责本协议拟议交易的行政代理高级人员在截止日期之前收到该贷款人关于第4.01节规定的条件的书面通知，并合理详细地说明其反对意见。行政代理应立即以书面形式通知贷款人和借款人截止日期的发生，每一次通知都应是决定性的和具有约束力的。

第五条

平权契约

借款人与各贷款人约定并同意，自截止日期起至终止日期止，除非所需贷款人另有书面同意，否则借款人将且(第5.04和5.05节的情况除外)将促使每家附属公司：

存在；业务和财产。

70.作出或安排作出一切必要的事情，以维持、更新和维持其合法存在并使其合法存在，但以下情况除外：(I)如借款人的附属公司不这样做，则合理地预期不会产生重大不利影响；(Ii)第6.05和6.09节另有许可；及(Iii)如借款人或借款人的全资附属公司取得任何该等附属公司的资产(以超过该附属公司的估计负债为限)，则清算或解散该附属公司的任何事宜，但(I)如借款人或借款人的全资附属公司取得该等附属公司的资产(以超过该附属公司的估计负债为限)，则不在此限但(X)担保人不得清算为非贷款方的子公司，(Y)境内子公司不得清算为境外子公司(第6.05节允许的每种情况除外)；但如果借款人或任何子公司的负责人或该人的董事会确定，在该人的业务开展中不再适宜保留这种存在，并且失去这种存在并无不利之处，则借款人或任何子公司(借款人除外)均不需要保留该存在(借款者除外)；(Y)境内子公司不得清算为境外子公司(第6.05节允许的情况除外)；但如果借款人或该人董事会的一名负责人确定不再适宜保留此类存在，且其损失并无不利之处，则不得要求借款人或其任何子公司保留此类存在

71.除非不这样做不会合理地产生实质性的不利影响，否则不得采取或导致采取一切必要的措施，以(I)合法地获得、保存、续期、延长和保持全面有效的许可证、特许经营权、授权、知识产权、许可证和与之相关的权利(但借款人和任何子公司均不需要保留任何此类许可证、特许经营权、授权、知识产权、如果该人或该人的董事会的一名负责人确定，在该人的业务经营中不再适宜保留该许可证或权利，且该许可证或权利的丢失对该人或贷款人没有任何实质上的不利影响)；及(Ii)始终维护、保护和维护其正常开展业务所需的所有财产，并使该等财产处于良好的维修、工作状态和状况(伤亡、谴责和普通损耗除外)，并不时作出或造成一切损失、损害、损害或损害，或(Ii)在任何时候维护、保护和维护该等财产，使其处于良好的维修状态、工作状态和状况(伤亡、谴责和普通损耗除外)，或(Ii)在任何时间维护、保护和维护该等财产，并使其处于良好的状态(伤亡、谴责和普通损耗除外)。如果有，可以适当地进行(在每种情况下，除本协议允许的情况外)。

保险。与财务健全和信誉良好的保险公司保持保险(受习惯免赔额和扣除额的限制)，其金额和风险与在相同或相似地点经营相同或类似业务的类似处境的公司通常维持的金额和风险相同(由借款人真诚决定，但为免生疑问，除非适用法律要求，否则不投保洪水保险)。并安排(在任何保险单生效后30天内(或行政代理人在其合理酌情权下同意的较长期限内)(或行政代理人在其合理酌情权下同意的较长期限)，在截止日期后90天(或行政代理人在其合理酌情决定权下同意的较长期限))将抵押品代理人列为贷款人损失收款人或抵押权人(视情况而定)，并就构成位于美利坚合众国的抵押品的有形个人财产和资产的财产和意外伤害保单将抵押品代理人列为所有抵押品的额外被保险人尽管如上所述，借款人和子公司可以(I)以任何基本保险和超额保险的任何组合来维持所有此类保险，(Ii)根据主保单或所谓的“一揽子保单”维持任何或所有此类保险，以承保任何或所有不构成抵押品的抵押品和/或其他资产(在这种情况下，贷款人的损失收款人背书应相应地受到限制或以其他方式修改)，和/或(Iii)对从事同一一般业务的知名公司的此类风险进行自我保险。

如果任何抵押财产的任何部分在任何时候都位于联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)确定为特别洪灾危险区域的地区，并且已根据1968年《国家洪水保险法》(现在或以后生效或其后续法案)提供洪水保险，则借款人应(I)维持或促使维持一定数额的洪水保险，并以其他方式足以遵守根据洪水保险法颁布的所有适用规则和条例，以及(Ii)向行政代理提交证据。

税收。(I)借款人或其附属公司已根据公认会计原则为所有税项、评税及政府收费在账面上预留足够准备金，且根据政府评估而到期及应付的金额正通过适当的法律程序真诚地提出争议，或(Ii)未能按个别或整体付款的合理预期不会导致重大不利影响，否则借款人或其附属公司须就所有税项、评税及政府收费支付其债务，除非(I)借款人或其附属公司已根据公认会计原则在其账面上为该等项目拨备足够准备金，或(Ii)不能合理预期未能就个别或整体付款导致重大不利影响。

财务报表、报告等向行政代理提供(行政代理将立即向贷款人提供此类信息)：

72.在每个财政年度结束后的90天内，显示借款人及其子公司在该财政年度结束时的财务状况及其在该年度的综合经营结果的综合资产负债表和相关经营报表，并以比较形式列出上一会计年度的相应数字(如借款人在该财政年度的Form 10-K年度报告中未包括在内，还包括惯常的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”)。该综合资产负债表及有关经营报表由具有公认国家地位的独立注册会计师审计，并附有该等会计师的意见(该意见对借款人作为持续经营企业的地位并无保留，但纯粹源于(X)自该意见发出之日起一年内发生的任何债务的即将到期日，(Y)预期或实际的财务契约违约或(Z)任何不受限制的附属公司的活动、营运、财务结果、资产或负债)，大意是该等综合财务报表是公平列报的。借款人及其子公司按照公认会计准则合并后的财务状况和经营结果；

73.在每个会计年度的前三个会计季度后的45天内，显示借款人及其子公司截至该会计季度结束时的财务状况的综合资产负债表和相关经营报表，以及其在该会计季度和该会计年度当时已过去部分的综合经营业绩，并以比较形式列出上一会计年度同期的相应数字(包括，但不包括在借款人该会计季度的Form 10-Q季度报告中，惯常的“财务状况和经营结果的管理讨论和分析”)，合并资产负债表和相关经营报表应由借款人的一名财务官代表借款人证明在所有重要方面按照公认会计准则在综合基础上公平地反映借款人及其子公司的财务状况和经营结果(受正常年终审计调整和没有某些脚注的约束)；

74.在根据上述(A)或(B)款交付财务报表后的五个工作日内，借款人的财务人员出具的证明(I)证明自根据本条款交付的最后一份证明之日起未发生任何违约或违约事件

第5.04(C)节(如果是第一份此类证书，则自截止日期起)，或(如果违约或违约事件在此期间发生)，指明其性质和程度，以及就此采取或建议采取的任何纠正行动；(Ii)从截止日期后第一个完整的财政季度结束开始，合理详细地列出显示截至最近结束的测试期的第一留置权净杠杆率的计算方法(仅在当时财务公约适用的范围内，遵守财务公约)；(Ii)从截止日期后的第一个完整的财政季度结束开始，合理详细地列出计算方法，显示截至最近结束的测试期的第一留置权净杠杆率(仅在当时财务公约适用的范围内，遵守财务公约(Iii)将非限制性附属公司(如有的话)的账目从综合经营报表及综合资产负债表中剔除所需的备考调整摘要，及。(Iv)一份在该证明书交付之日将借款人的每一间附属公司识别为附属公司或非限制性附属公司的名单，或确认该等资料自截止日期及最后一份名单的日期(以较后的日期为准)以来没有改变；。

75.不定期及时提供借款人或其子公司的经营情况、业务情况、财务状况等其他信息；但是，借款人或任何子公司均不应被要求披露或提供构成借款人或其任何子公司或其各自客户和/或供应商的非金融商业秘密或非金融专有信息的任何信息，(Ii)任何适用的法律要求禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的任何代表)披露的任何信息，或(I)构成借款人或其任何子公司或其各自客户和/或供应商的非金融商业秘密或非金融专有信息的任何信息；(Ii)任何适用的法律要求禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的任何代表)披露的信息。(Iii)享有律师-委托人或类似特权或构成律师工作产品或(Iv)借款人或任何附属公司对任何第三方负有保密义务的产品(前提是此类保密义务不是考虑到本节第5.04(D)项的要求而订立的)；和

76.在根据上述(A)款提交财务报表的同时，根据本条款(E)或第4.02节(视情况而定)最近一次收到信息之日起，提供一份反映所有变更的最新完美证书(或责任官员的证书，证明之前交付的更新没有任何变更(如果适用))。

借款人特此承认：(A)行政代理和/或安排人可以，但没有义务，通过在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或实质上类似的电子传输系统(“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人和开证行提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)；以及(B)某些贷款人(各自为“公共贷款人”)可能已将借款人材料张贴在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或实质上类似的电子传输系统(“平台”)上；以及(B)某些贷款人(各自为“公共贷款人”)可能以及可能从事与该人的证券有关的投资和其他与市场有关的活动。借款人特此同意：(W)将分发给公共贷款人的借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其首页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为“公共”，借款人应被视为已授权行政代理、安排人、发证银行和贷款人将该等借款人材料视为不包含

根据美国联邦和州证券法，关于借款人、其子公司或其各自证券的任何重大非公开信息(尽管这些信息可能是敏感的和专有的)；(Y)允许通过指定为“公共端信息”的平台的一部分提供标记为“公共”的所有借款人材料；以及(Z)行政代理和排列者有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适用于在平台未指定为“公共端信息”的部分上张贴的信息，(Y)所有标记为“公共”的借款人材料均被允许通过指定为“公共端信息”的平台部分提供；以及(Z)行政代理和排列者有权将未标记为“公共端信息”的任何借款人材料视为仅适用于在平台的非指定“公共端信息”部分发布。

诉讼和其他通知。在借款人的任何负责人实际了解以下事项后，立即向行政代理人(行政代理人随后将立即向贷款人提供)书面通知：

77.任何违约或违约事件，指明其性质和程度以及拟采取的纠正措施(如有)；

78.任何人对借款人或任何子公司提起或启动任何诉讼、诉讼或程序，或任何人提出或启动任何诉讼、诉讼或程序的任何书面威胁或意向通知，无论是在法律上或衡平法上，或由任何政府当局或在任何政府当局或在仲裁中，对借款人或任何子公司作出不利裁决是合理的，而且如果做出不利的裁决，将合理地预计会产生实质性的不利影响；

79.借款人或任何附属公司所特有的任何其他发展项目，而该等发展项目并非公众所知，且已有或可合理地预期会有重大不利影响；

80.迅速提供行政代理不时合理要求的有关任何贷款人遵守受益所有权条例的附加信息；以及

81.任何ERISA事件的发生，连同已经发生的所有其他ERISA事件，都有理由预计会产生实质性的不利影响。

遵守法律。遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、规则、法规和命令，除非未能单独或总体遵守不会导致实质性不利影响的合理预期；前提是，第5.06节不适用于第5.09节所述的环境法，或第5.03节所述的与税收相关的法律，但第5.06节不适用于第5.09节所述的环境法，也不适用于第5.03节所述的与税收相关的法律。

维护记录；查看物业和检查。根据GAAP保存所有财务记录，并允许行政代理指定的任何人员，或在根据第7.01(B)、(C)、(H)或(I)节违约事件发生和持续时，任何贷款人在合理的时间，在合理的事先通知借款人的情况下，访问和检查借款人或任何子公司的财务记录和财产，并摘录和复制此类财务记录，并允许行政代理指定的任何人员，或在发生和继续违约事件时，访问和检查借款人或任何子公司的财务记录和财产(C)、(H)或(I)，

向借款人发出合理的事先通知，要求其与借款人或任何附属公司的高级管理人员和独立会计师讨论借款人或任何附属公司的事务、财务和状况(只要借款人有机会与该等会计师进行任何此类讨论)；但条件是：(A)只有行政代理方可代表贷款人行使本节第5.07节规定的行政代理和贷款人的权利；(B)除非下文(C)款明确规定，在违约事件持续期间，(I)行政代理在任何日历年内行使此类权利的次数不得超过一次，(Ii)每个日历年只能行使一次，费用由借款人和子公司承担；(C)当违约事件已经发生且仍在继续时，行政代理(或其任何代表或独立承包商)可在正常营业时间内的任何时间和在合理的事先通知下，由借款人承担费用执行上述任何事项；(D)尽管本协议有任何相反规定，借款人和任何子公司均不得披露、允许检查、检查、复制、摘录或讨论构成借款人、其子公司和/或其各自的任何公司的非金融商业秘密或非金融专有信息的任何文件、信息或其他事项(I)。(I)构成借款人、其子公司和/或其各自的任何公司的非金融商业秘密或非金融专有信息的任何文件、信息或其他事项(I)构成借款人及其子公司和/或其各自的任何公司的非金融商业秘密或非金融专有信息的任何文件、信息或其他事项。(Ii)适用法律规定禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的任何代表或承包商)披露, (Iii)享有律师-委托人或类似特权或构成律师工作产品或(Iv)借款人或任何子公司对任何第三方负有保密义务的产品(前提是此类保密义务不是考虑到本节第5.07节的要求而订立的)。

收益的使用。使用贷款的收益，并仅以第3.12节规定的方式使用签发的信用证。

遵守环境法。遵守并做出合理努力，使所有承租人和占用其物业的其他人遵守所有适用的环境法；获得并续签所有必需的环境许可证，除非在每种情况下，根据第5.09节的规定，在合理的情况下，未能做到这一点不会单独或总体上产生实质性的不利影响。

进一步的保证；额外的保障。

82.签署任何和所有其他文件、融资报表、协议和票据，并采取抵押品代理人可以合理要求(包括适用法律要求的文件)的所有进一步行动(包括财务报表和其他文件的存档和记录)，以满足抵押品和担保要求，并使抵押品和担保要求得到满足和保持，所有费用由贷款当事人承担，并应合理要求不时向抵押品代理人提供合理令抵押品代理人满意的证据，证明所设立或拟设立的留置权的完备性和优先权

83.如果任何贷款方在截止日期后获得任何资产，或在成为贷款方时被实体拥有(在每种情况下，除(X)构成担保文件下的抵押品的资产自动成为该抵押品的留置权的资产外

担保文件和(Y)构成除外财产的资产)该贷款方将(I)将该项取得或所有权通知抵押品代理人，(Ii)使该资产享有有效和完善的留置权(不受允许留置权以外的其他留置权的约束)，以保证义务，并采取和促使担保人采取抵押品和担保要求应由抵押品代理人合理要求的行动，包括本节第5.10条(A)款所述的行动。以本节第5.10节倒数第二段和最后一段以及“除外财产”的定义为准。

84.如果借款人的任何其他直接或间接子公司成立(包括通过拆分)，在截止日期后收购或不再构成排除子公司，且该子公司是(1)不是排除子公司的借款人的直接或间接全资境内子公司，或(2)借款人可自行酌情以书面向行政代理指定的借款人的任何其他国内子公司，在该子公司成立或收购或符合该等标准(或首次受到该要求的约束)之日后三十(30)个工作日内促使该子公司成为担保人，并使该子公司以及由任何担保人或其代表拥有的该子公司的任何股权或债务符合抵押品和担保要求，但须符合本节第5.10节倒数第三段和倒数第二段的规定。即使本协议有任何相反规定，被排除的子公司在任何情况下都不得成为担保人，除非借款人指定为担保人(外国子公司的任何此类指定须征得行政代理对其组织管辖权的同意(该同意不得被无理扣留、附加条件或延迟))，被借款人指定为担保人的子公司(受排除子公司定义(A)和/或(H)条款约束的子公司除外)不得仅因为被借款人指定为担保人而予以放行。

85.对于(A)任何借款方的公司或组织名称、(B)任何借款方的身份或组织结构、(C)任何借款方的组织识别号(在适用的组织管辖范围内)和(D)在任何借款方的组织管辖范围内的任何变更，应立即(无论如何在适用变更后的30天内)书面通知抵押品代理人，并附上反映此类变更的经证明的组织文件。并采取一切合理地令抵押品代理人满意的行动，以维护抵押品代理人的担保权益的完备性和优先权，以使抵押品中的担保方受益(如果适用)。

86.如果借款人的任何外国子公司是在截止日期之后成立或收购的(任何子公司的重新指定导致不受限制的子公司成为子公司被视为构成对子公司的收购)，并且如果该子公司是贷款方的“一级”外国子公司，则在该外国子公司成立或收购之日起六十(60)天内，或抵押品代理人根据其合理酌情决定权同意的较长期限内，使由任何贷款拥有或代表任何贷款拥有的该外国子公司的任何股权的抵押品和担保要求得到满足

第5.10节的倒数第二段和最后一段以及“除外财产”的定义。

87.在借款人或任何担保人取得任何抵押财产后90天内(或行政代理合理同意的较长期限内)，借款人应或应促使贷款方遵守“抵押品和担保要求”定义中(G)款规定的要求。

88.借款人将在根据第5.04(C)条下一次交付证书的同时，通知行政代理存在贷款方开立的任何存款账户，根据抵押品协议，该账户的控制协议必须对其生效。

即使本协议或其他贷款文件中有任何相反的规定，抵押品和担保要求以及本节第5.10条和其他贷款文件中关于抵押品的其他规定不需要满足以下任何一项(统称为“除外财产”)：(I)(A)对单独收取费用的不动产的任何权益不超过1,000,000美元；(B)不动产的所有租赁权益(包括交付房东留置权豁免、禁止反言和抵押品访问信函的要求)：(I)(A)对单独收取费用的不动产的任何权益不超过1,000,000美元；以及(B)不动产的所有租赁权益(包括交付业主留置权豁免、禁止反言和抵押品访问信的要求)。(Ii)须受业权证明书规限的汽车、飞机及其他资产(但其担保权益可藉根据“统一商业守则”提交财务报表而完善者除外)；。(Iii)信用证及信用证权利(其担保权益可藉提交“统一商业法典”财务报表以完善其担保权益的范围除外)；。(Iv)合理地预期可追讨少於10,000,000元的商业侵权索偿(如“统一商业法典”所界定者除外)；。(Ii)受所有权证明书规限的汽车、飞机及其他资产(其担保权益可藉根据“统一商业守则”提交财务报表而完善者除外)；。(Iii)信用证及信用证权利(可借根据“统一商业法典”提交融资报表而完善其担保权益者除外)；。(Vi)租约、许可证、许可证及其他协议或任何受购买款项担保权益或类似安排规限的财产，只要其质押作为抵押品会违反其条款或产生有利于任何其他当事人(借款人或附属公司除外)的终止权，但仅限于且只要这种禁止或限制未被统一商法、破产法或其他债务人救济法或其他法律规定终止或使其不可强制执行或以其他方式视为无效，则其他收益, 根据适用法律，其转让被明确视为有效的；(Vii)适用法律、规则或规例禁止其质押或其担保权益的其他资产(但上述禁止并未被《统一商法》、《破产法》或任何其他法律规定终止或使其不可强制执行或以其他方式被视为无效的情况除外)，或可能要求政府(包括监管机构)同意、批准、许可或授权质押的其他资产(除非已收到上述同意、批准、许可或授权)，但上述要求未被《统一商业法》终止或使其不可强制执行或以其他方式被视为无效的除外(Viii)行政代理和借款人应合理同意取得该担保权益的费用或其他不利后果(包括但不限于税收后果)相对于由此提供的担保的价值过高的资产；(Ix)在提交《使用说明书》或《修改

(X)任何政府许可证、许可证或州或地方特许经营权、特许经营权和授权，在实施UCC适用的反转让条款后，以其留置权和担保权益为限，被禁止或限制；(X)任何政府许可证、许可证或州或地方特许经营权、特许经营权和授权，以其中的留置权和担保权益因此被禁止或限制为限；(X)任何政府许可证、许可证或州或地方特许经营权、特许经营权、特许经营权和授权，其范围是在实施UCC适用的反转让条款之后，从而禁止或限制其中的留置权和担保权益，以及(X)任何政府许可证、许可证或州或地方特许经营权、特许经营权、特许经营权和授权因此而被禁止或限制，(Xi)财产和资产，其质押或设定担保权益受到适用法律、规则或法规的限制，或需要政府同意、批准、许可或授权(在每种情况下，仅在该限制仍然有效或在获得该同意、批准或许可(视情况而定)之前)，但根据UCC或其他适用法律，尽管有上述禁止，但该禁止或限制无效的范围除外；。(Xii)除外证券；。(Xiii)任何CFC或FSHCO所欠的任何公司间贷款、债项或应收款(或就所得税而言被视为由任何CFC或FSHCO所欠)；。(Xiv)构成准许留置权的存款或质押标的的现金抵押品，但只限于管控该等存款或质押的协议禁止以行政代理人为受益人的留置权存在的范围；。(Xv)任何CFC或FSHCO或其任何附属公司的任何资产及。(Xvi)为免生疑问。, 此外，借款人可自行决定将任何财产排除在排除财产的定义之外，方法是明确通知抵押品代理人参照本但书这样做的决定。

此外，在任何情况下，都不需要(1)房东、抵押权人和受托保管人的豁免或类似的从属协议，(2)除非违约事件已经发生并仍在继续，否则不需要向账户债务人或其他合同第三方发送通知，以及(3)需要外国法律管辖的证券文件或根据外国法律完善。

尽管本协议有任何相反规定，(A)在每种情况下，抵押品代理人均可在其与借款人协商合理决定的情况下，批准延长时间、豁免或修改(X)设立或完善特定资产的担保权益的要求，或(Z)根据抵押品和担保要求要求采取的任何其他行动(包括延长至截止日期之后以完善贷款方资产的担保权益)，或(X)担保权益的设立或完善，或(Z)根据抵押品和担保要求所要求的任何其他行动(包括延长至截止日期之后以完善贷款方资产的担保权益)，在每种情况下，抵押品代理人均可在与借款人协商后合理决定，该等项目的完善或获得(或贷款方对抵押品和担保要求的满足)无法在没有不当努力或费用的情况下合理地完成，或者以本协议或其他贷款文件要求的时间和/或形式或方式在其他情况下是不可行的，并且(B)根据抵押品和担保要求或担保文件的任何其他要求不时需要授予的留置权应受担保文件中规定的例外和限制的约束。

收视率。使用商业上合理的努力来获得和维持(A)穆迪和标普对定期贷款的公开评级，以及(B)穆迪和标普对借款人的公开企业信用评级和企业家族评级；但是，

在这种情况下，借款人及其子公司不需要获得或维持任何特定评级。

有限制的和不受限制的子公司。仅根据本文所载“非限制性子公司”的定义指定任何子公司为非限制性子公司。

关门后。采取一切必要行动，在附表5.13规定的适用期限内(或行政代理可自行决定的较长期限)内满足附表5.13中描述的项目。本协议和其他贷款文件中包含的所有陈述和担保应被视为修改(或在有限的基础上放弃)，以实施前述规定(并允许在其规定的时间段内采取本节第5.13节所述的行动)，并且，如果本协议或任何其他贷款文件的任何规定将因任何此类延长的最后期限而被违反或违反(或任何此类规定的任何不遵守将导致本协议项下的违约或违约事件)，则应视为修改(或在有限的基础上放弃)，以允许在本协议或任何其他贷款文件的规定期限内采取本节第5.13节所述的行动。此类规定应被视为修改(或在有限的基础上放弃)，达到实施本节第5.13节所需的程度。

季度贷款电话。根据第5.04(A)或(B)节(视情况而定)交付财务报表后，应立即召开电话会议，与借款人的一名财务官、借款人认为适当的其他高级管理层成员、贷款人和贷款人各自的代表和顾问在借款人与行政代理可能商定的时间审查其中提供的财务信息；但第5.14节规定的要求可在适用期间的公开收益电话会议上得到满足。

第六条

消极契约

借款人与每家贷款人约定并同意，从截止日期至终止日期，除非所需贷款人(或在财务公约的情况下，为所需循环融资贷款人)另有书面同意，否则借款人将不会、也不会允许任何附属公司：

债台高筑。对任何债务招致、产生、承担或以其他方式承担直接或间接责任，但以下情况除外：

89.截至结算日存在或承担的债务，包括资本化租赁债务(下文第6.01(B)节所述债务除外)(条件是，任何欠借款人和/或其一个或多个子公司以外的任何人的债务总额超过100万美元的债务应列于附表6.01)，以及为该债务再融资而发生的任何允许再融资债务；

90.在本协议项下(包括根据第2.21节、第2.22节和第2.23节)以及其他贷款文件和为该债务再融资而产生的任何再融资票据项下产生的负债；

91.借款人或任何子公司根据为非投机目的订立的套期保值协议的负债情况；

92.对任何向借款人或任何附属公司提供工伤补偿、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险的人的债务(包括与信用证、银行担保或类似票据有关的义务)，根据对该人的偿付或赔偿义务，在正常业务过程中或与过去的惯例或行业惯例一致的情况下，向借款人或任何附属公司提供该等赔偿、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险的人所欠的债务(包括与该人受益的信用证或银行担保或类似票据有关的义务)；

93.借款人对任何子公司以及任何子公司对借款人或其他子公司的负债；但(I)任何子公司根据本节第6.01(E)节欠贷款方的债务应受第6.04(B)节的约束，(Ii)任何贷款方根据本节第6.01(E)节欠不是担保人的任何子公司的债务应从属于贷款义务的偿还权，条件是行政代理合理满意，或至少与附件作为附件的公司间备注中所述的条款一样有利。

94.履约保证金、投标保证金、上诉保证金、保证金、竣工保证金及类似义务的债务，每种情况都是在正常业务过程中提供的，或者与过去的惯例或行业惯例一致，包括在正常业务过程中为确保健康、安全和环境义务而发生的义务，或者与过去的惯例或行业惯例一致的义务；

95.银行或者其他金融机构在正常业务过程中或其他现金管理业务中因兑现支票、汇票或类似票据而产生的负债，这些票据都是在正常业务过程中产生的；

96.(I)在截止日期后收购的附属公司或在截止日期后与借款人或任何附属公司合并或合并的人的负债，以及任何贷款方在收购资产或股权(包括允许的商业收购)方面以其他方式承担的债务，但根据本款(H)(I)款，此类收购、合并、合并或合并在每种情况下均不受本协议禁止；但(X)依据本款(H)(I)而取得或承担的债务，须在资产或股权(包括准许业务收购)分别合并或收购之前已存在，且不得在预期或与此相关的情况下产生，及(Y)紧接取得或承担该等债务后，(A)如该等债务由与留置权同等的留置权担保，则该留置权可担保初始定期贷款、循环融资贷款或以最近结束的测试期的备考形式计算，不得大于(X)1.90：1.00或(Y)最近结束的测试期的第一留置权净杠杆率，(B)如果该债务由初级留置权担保，则以最近结束的测试期的备考基础计算的担保净杠杆率不得大于(X)1.90：1.00或(Y)最近结束的测试期的担保净杠杆率

债务是无担保的，根据借款人的选择，(A)综合利息覆盖比率至少等于(X)2.00：1.00或(Y)最近结束测试期的综合利息覆盖比率，或(B)按形式计算的最近结束测试期的总净杠杆率不应大于(X)5.90：1.00或(Y)最近结束测试期的总净杠杆率；(B)根据借款人的选择，(A)综合利息覆盖比率至少等于(X)2.00：1.00或(Y)最近结束测试期的综合利息覆盖比率，或(B)最近结束测试期的总净杠杆率不得大于(X)5.90：1.00或(Y)最近结束测试期的总净杠杆率；但根据本条(H)及(V)款并非担保人的附属公司的未清偿债务总额(该等未清偿款额仅在招致、设立或假设时计算)，不得超过最近结束的测试期EBITDA的(X)$25,000,000及(Y)20.0%两者中较大者(另加任何与任何再融资、续期或延长有关的款额的增加，以“准许再融资负债”的定义所允许的范围为限)；及(

97.(X)借款人或任何附属公司在取得、租赁、建造、修理、更换或改善固定资产或资本资产之前或之后360天内招致的按揭融资及其他债务，以资助该等取得、租赁、建造、修理、更换或改善(不论是透过直接购买财产或拥有该等财产的人的股权)及(Y)资本化租赁义务(及在第(X)及(Y)条的每一种情况下，(I)(I)未偿还本金总额(该等未偿还金额仅在产生、设立或假设时计算)，不得超过最近结束的测试期EBITDA的(X)$25,000,000和(Y)20.0%(另加与任何再融资、续订或延长相关的任何金额的任何增加，以“允许再融资债务”的定义所允许的范围为限)，其数额不得超过最近结束的测试期EBITDA的(X)$25,000,000和(Y)20.0%(以“允许再融资债务”的定义所允许的范围为限)，否则不得超过EBITDA的(X)$25,000,000和(Y)20.0%的较大者；

98.借款人和/或任何附属公司的负债(为免生疑问，包括其任何担保)，根据本条款(J)，未偿还本金总额(该未偿还金额仅在发生、创建或假设时计算)，连同与此相关的任何允许再融资债务，不超过最近结束测试期的EBITDA的(X)$45,000,000和(Y)40.0%中的较大者(加上与任何再融资、续签或延长相关的任何金额的增加

99.担保人(A)任何附属公司的负债借款人，(B)任何不是担保人或担保人的子公司的子公司，以及(C)该担保人的任何担保人或该担保人的任何子公司的子公司，为该担保人的任何其他附属公司的负债提供担保；(C)由该担保人的任何担保人或该担保人的任何子公司为该担保人的任何其他附属公司的负债提供担保；(C)由该担保人的任何担保人或该担保人的子公司为该担保人的任何其他子公司的负债提供担保；

100.借款人或任何附属公司的协议规定赔偿、调整购买或收购价格或类似义务(包括收益)所产生的债务，在每种情况下，均与任何允许的商业收购或

类似投资或处置本协议不禁止的任何业务、资产或子公司；

101.信用证、银行保函、仓单或类似票据在正常业务过程中出具的或者与以往惯例或行业惯例一致、不支持借款债务的负债；

102.在正常业务过程中与现金管理协议有关的义务；

103.借款人或其子公司在正常业务过程中对支付货物或服务的延期购买价或与此类货物和服务有关的进度付款的义务的负债；但此类义务与供应商在正常业务过程中按惯例贸易条件发放的开立账户有关，而与借款或任何套期保值协议无关；

104.借款人或其子公司的雇员、顾问或独立承包人在正常业务过程中的债务，即递延补偿；

105.(I)未清偿款额不得超过当时可用的增量款额(该等未清偿款额仅在招致、产生或假设时计算)，包括发行优先抵押(与贷款义务同等)、次级留置权、无抵押或附属票据或贷款(包括“夹层”债务及过桥贷款)、(“递增等值债务”)；但该等增量等值债务须受以下条文规限：(A)第2.21(B)(Ii)、2.21(B)(Iii)、2.21(B)(Iv)、2.21(B)(Viii)、2.21(B)(X)、2.21(C)(I)及2.21(C)(Ii)条；(C)如该增量等值债务是票据发行，则除因“控制权改变”或资产出售或其他与发行时的市场惯例相符的预付事项而须发行的票据发行的惯常预付款项外，并无强制性提前还款或赎回规定；。(D)如该等增量等值债务由贷款组成，则其条款在与定期贷款的条款并非实质上相若的范围内视为整体，不比借款人善意确定的初始定期贷款和初始循环贷款的条款有实质性的限制性(但不包括根据本修正案为贷款人的利益而在初始定期贷款和初始循环贷款中增加的任何条款(X)(无需贷款人同意))，但并不比借款人真诚确定的初始定期贷款和初始循环贷款的条款严格多少(但不包括根据本修正案为贷款人的利益在初始定期贷款和初始循环贷款中增加的任何条款(X))。, (Y)只适用于初始定期贷款到期日之后的期间，或(Z)反映(由借款人真诚地在产生或发行时确定的)市场条款和条件；及(Ii)为任何此类债务再融资而招致的任何许可再融资债务；及(E)如果该等增量等值债务是以抵押品作担保的，则应受许可第一留置权债权人间协议或许可次级债权人间协议(视何者适用而定)的规定所规限；和(E)如该等增量等值债务是以抵押品作担保的，则须受许可第一留置权债权人间协议或许可次级债权人间协议(视何者适用而定)的规定所规限；

106.(I)资本化租赁债务及借款人或任何附属公司因任何准许回租交易而招致的任何其他债项，及。(Ii)有关该等债项的任何准许再融资债项；。

107.借款人或任何附属公司向现任或前任高级管理人员、董事和员工、他们各自的遗产、配偶或前任配偶发行的债务，用于支付第6.03节允许的购买或赎回借款人股权的资金；

108.借款人或其任何子公司在递延补偿或其其他类似安排下与本协议允许的交易和允许的商业收购或任何其他投资相关的债务；

109.负债包括(I)在正常业务过程中的保险费融资或(Ii)供货安排中所载的收取或支付义务；

110.(X)借款人及/或任何附属公司依据本条第(V)(X)款的负债(仅在招致、设立或承担时计算)，只要：

由抵押品上的留置权担保的任何债务，与担保初始定期贷款、循环融资贷款或其他第一留置权债务的留置权相同(不考虑补救措施的控制)，或以其他方式由非贷款方的资产担保，在实施此类债务和使用其收益后，第一留置权净杠杆率不超过(X)1.90：1.00或(Y)(如果与允许的商业收购或其他允许的投资有关)。在实施该负债及与之相关的任何交易之前，最近一次测试期结束时的第一留置权净杠杆率；但(X)根据本条(I)以抵押品担保的任何此类债务应受允许的第一留置权债权人间协议的规定的约束，以及(Y)根据本条(I)由与贷款义务平等担保的定期贷款组成的任何此类债务应受第2.21(B)(V)节的规定约束；

由初级留置权担保的任何此类债务，在该债务生效并使用其收益后，按形式计算，有担保的净杠杆率不超过(X)1.90：1.00或(Y)如果与允许企业收购或其他允许投资有关，则在该债务生效之前最近结束的测试期内的有担保净杠杆率以及与其相关的任何交易；但根据本条第(Ii)款，任何该等债务不得超过(X)：1.90：1.00或(Y)当时最近结束的测试期的有担保净杠杆率

根据借款人的选择，(A)综合利息覆盖比率至少等于(X)2.00：1.00或(Y)如果是与许可业务收购或其他许可投资相关发生的，则在实施该等债务和与之相关的任何交易之前的最近一个测试期内的综合利息覆盖比率至少等于(X)2.00：1.00或(Y)在实施该等债务和使用该等债务和使用其所得收益后，按预计基准计算的任何该等无担保债务，或(Y)当时最近结束的测试期内的综合利息覆盖比率(X)：1.00：1.00或(Y)(X)2.00：1.00或(Y)(Y)在该债务生效之前最近结束的测试期内的综合利息覆盖比率以及与此相关的任何交易

不超过(X)5.90：1.00或(Y)(如果是与许可业务收购或其他许可投资相关的)，在实施该债务产生和与之相关的任何交易之前最近结束的测试期的总净杠杆率；以及

(Y)控制为任何此类债务进行再融资而招致的任何许可再融资债务；

但根据本条(V)及上文(H)项并非担保人的附属公司的未偿还债务总额(仅在发生、产生或承担时计算)，不得超过EBITDA的(X)$25,000,000及(Y)20.0%两者中较大者(另加与任何再融资、续期或延期有关的任何数额的增加，以“准许再融资负债”的定义所允许的范围为限)；

111.[保留区];

112.[保留区];

113.[保留区];

114.(I)依据本条(Z)(I)(I)条就准许应收款融资而招致的任何准许再融资债项；及。(Ii)为任何该等债项再融资而招致的任何准许再融资债项；。

115.只要违约事件没有持续，也不会由此导致，任何非贷款方的子公司的未偿还债务(该未偿还金额仅在发生、创造或承担时计算)，连同与此相关的任何允许再融资债务，在最近结束的测试期内不超过EBITDA的25,000,000美元和20.0%(加上与任何再融资、续签或延长相关的金额的任何增加，在允许的范围内)

116.借款人和/或任何子公司就借款人的债务或借款人的其他义务、任何子公司和/或任何合资企业根据本协议第6.01节允许的其他债务或本协议未禁止的其他义务提供担保；但如果任何贷款方对任何非贷款方的债务进行担保，则相关投资根据第6.04节是允许的；

117.借款人或任何子公司向借款人或其任何子公司(或其各自的直系亲属)的任何现任或前任董事、高级管理人员、雇员、管理层成员、经理或顾问发行的债务，以资助第6.03节允许购买或赎回借款人的股权；

118.在构成债务的范围内，收购协议项下产生的义务；

119.[保留区];

120.借款人和/或任何子公司对以任何开证行为受益人以支持任何违约贷款人参与本协议项下签发的信用证或银行担保的任何信用证或银行担保的负债程度；

121.借款人和/或由任何信用证或本节允许的任何其他信用证、银行担保或类似票据支持的任何子公司的负债程度第6.01条；

122.借款人和/或任何子公司在正常业务过程中的无资金来源的养老基金和其他员工福利计划义务和负债，以未提供资金的金额不会导致第7.01(K)节规定的违约事件为限；

123.在不重复任何其他债务的情况下，借款人和/或根据本节允许的任何附属公司的债务的所有保费(如果有)、利息(包括请愿后利息和实物利息)、原始发行折扣、费用、费用和收费的增加或摊销。

124.借款人或任何子公司因其行使评估权或因行使评估权而负债，以及就本协议允许的交易或任何其他投资在每种情况下与之有关的任何债权或行动(无论是实际的、或有的或可能的或可能的)的和解；

125.根据本条(Kk)，作为合资企业的任何子公司的未偿还金额(仅在发生、设立或承担时计算的未偿还金额)，连同与此相关的任何允许再融资债务，不超过最近结束的测试期EBITDA的5,000,000美元和5.0%(另加与任何再融资、续订或延长相关的任何金额的增加，以“允许再融资债务”的定义允许的范围为限)；以及

126.客户在正常业务过程中购买的商品和服务在正常业务过程中收到的客户定金和预付款。

为确定是否遵守本节第6.01节或第6.02节的规定，以美元以外的任何货币计价的任何债务的金额应根据有效的货币汇率计算，如果是在结算日或之前发生的(关于定期债务)或承诺(关于循环债务)，则在结算日或之前发生(关于定期债务)或承诺(关于循环债务)，如果是在结算日之后发生的(关于定期债务)或承诺的(关于循环债务)，则应根据有效的货币汇率计算，如果是在结算日或之前发生的(关于定期债务)或(关于循环债务)，则应根据在结算日或之前发生的(关于定期债务)或在结算日之前发生的(关于定期债务)或在结算日之后发生的(关于定期债务)或(关于循环债务)的但如招致该等债务，

为其他以美元以外货币计价的债务进行再融资(或以与再融资债务不同的货币进行再融资)，而该再融资如果按该再融资当日有效的相关货币汇率计算，将导致超过适用的美元计价限制，只要该再融资债务的本金不超过(I)该债务的未偿还本金或承诺本金(视情况而定)，则该美元计价限制应被视为未超过。失败成本以及与此类再融资相关的其他成本和费用。

本协议不会仅仅因为无担保债务是无担保债务而将其视为从属于有担保债务或优先于有担保债务，或(2)仅因为优先债务相对于相同抵押品具有较低优先级而将优先债务视为从属于或次于任何其他优先债务。

留置权。对借款人或其现在拥有或今后获得的任何子公司的任何财产或资产(包括任何人的股票或其他证券)设立、招致、承担或容受存在任何留置权，但下列(统称为“允许留置权”)除外：

127.对截止日期存在的借款人和/或子公司的财产或资产的留置权，以及在保证本金总额超过1,000,000美元的范围内的留置权，列于附表6.02(A)及其任何修改、替换、续订或延期；但该等留置权应仅担保其在截止日期担保的债务(以及第6.01节所允许的与该等债务有关的任何允许的再融资债务)，随后不适用于借款人或任何子公司的任何其他财产或资产，但以下情况除外：(A)附加或并入该留置权所涵盖的财产或财产类型的事后获得的财产，以及(B)其收益和产品；

128.根据贷款文件设立的任何留置权(包括担保对冲协议和担保现金管理协议的担保义务的担保文件下的留置权)；

129.对借款人或任何子公司的任何财产或资产的任何留置权，以担保债务或允许对第6.01(H)节允许的债务进行再融资；但(I)该留置权并非预期或与该项收购或该人成为附属公司(视属何情况而定)有关而设定，及(Ii)该留置权不适用于借款人或任何附属公司在取得该等财产或资产之日并未为该等债务提供担保的任何其他财产或资产，以及该等财产或资产的附加物、附加物及其收益和产品(但不包括该人成为附属公司的附加物及收益或该人取得后的任何财产)(但不适用于借款人包括该被收购实体被并入的任何贷款方)，根据该债务的条款需要享有该留置权(并允许对该债务进行再融资)；

130.未拖欠超过30天的税款、评估或其他政府收费或征费的留置权，或者根据第5.03节的规定善意争夺的留置权；

131.法律规定的留置权，包括房东、承运人、仓库保管员、机械师、物料工、维修工、供应商、建筑商或其他类似留置权，以确保未逾期超过60天的债务，或正在通过适当的程序真诚地提出争议的债务，如果适用，借款人或任何子公司应根据GAAP在其账面上预留准备金；

132.(I)根据《联邦雇主责任法》或任何其他工人补偿、失业保险和其他社会保障法律或法规，在正常业务过程中作出的抵押、存款和其他留置权，以及保证根据保险或自我保险安排就这些义务对保险公司承担责任的存款，以及(Ii)保证向借款人或任何附属公司提供财产、意外或责任保险的保险公司的偿付或赔偿义务(包括信用证或银行担保义务)责任的抵押、存款和其他留置权；(I)在正常业务过程中按照《联邦雇主责任法》或任何其他工人补偿、失业保险和其他社会保障法律或法规作出的抵押、存款和其他留置权，以及保证根据保险或自我保险安排就这些义务对保险公司承担责任的抵押、存款和其他留置权；

133.保证履行投标、贸易合同(债务除外)、租赁(资本化租赁义务除外)、法定义务、担保债券和上诉债券、货币债券的履行和返还、投标、租赁、政府合同、贸易合同、与公用事业公司的协议和其他类似性质的义务(包括代替任何此类债券或支持其发行的信用证)的存款和其他留置权，在每种情况下，只要该等存款和其他留置权是在正常业务过程中的，包括那些

134.分区、土地使用和建筑限制、法规和条例、地役权、测量例外、房地产的轻微侵占、铁路轨道权、支线和支线、租赁(资本化租赁义务除外)、分租、许可证、特别评估、通行权、使用房地产的契诺、条件、限制和声明，石油、天然气、矿产、河岸和水权和用水的保留、限制和租赁，或与石油、天然气、矿产、河岸和水权和用水有关的保留、限制和租赁在正常业务过程中的场地平面图协议和其他类似的产权负担，性质轻微，总体上不会对借款人或任何子公司的正常业务行为造成任何实质性干扰的业权缺陷或违规行为；

135.第6.01(I)节允许的担保债务的留置权；但此类留置权不适用于借款人和/或任何子公司的任何财产或资产，但不适用于以此类债务(或由此再融资的债务)获得、租赁、建造、替换、修复或改善的财产或资产，以及对其的加入和增加、收益及其产品、习惯担保存款和相关财产；此外，只要一个贷款人提供的个人融资可以交叉抵押到其他金融机构，则该留置权应不适用于借款人和/或任何附属公司的任何财产或资产；此外，由一个贷款人提供的个人融资可以交叉抵押到其他金融机构；此外，由一家贷款人提供的个人融资可以交叉抵押到其他金融机构；此外，由一家贷款人提供的个人融资可以交叉抵押到其他金融机构

136.因任何允许的回租交易而产生的留置权，只要该留置权仅附加于在该交易中出售和出租的财产及其任何附加物或收益、产品以及相关财产；

137.(I)保证判决、裁决、附加物和/或法令以及与诉讼有关的待决通知和相关权利的留置权，而该等诉讼不构成第7.01(J)节所指的失责事件；及。(Ii)保证任何诉讼和解的任何质押及/或按金；。

138.土地出租人或任何其他出租人、转让人或许可人在借款人或任何子公司在正常业务过程中签订的任何土地租赁或任何其他租赁、转租或许可下的任何权益或所有权，以及任何该等土地出租人或任何其他出租人、转让人或许可人(或任何利益的前身)就受其约束的不动产上的任何该等权益或所有权而遭受或设定的所有留置权；

139.属于合同抵销权的留置权：(I)与银行和其他金融机构建立存款关系，而不是与发行债务有关；(Ii)与借款人或任何子公司的集合存款、清偿账户、储备账户或类似账户有关，以允许借款人或任何子公司在正常业务过程中履行透支或类似义务，包括信用卡退款和类似义务；或(Iii)与采购订单和与客户、供应商或其他客户、供应商或其他公司订立的其他协议有关的留置权；或(Ii)与银行和其他金融机构建立的存管关系，(Ii)与借款人或任何子公司的集合存款、清偿账户、储备账户或类似账户，以允许在借款人或任何子公司的正常业务过程中偿还透支或类似义务，或(Iii)与客户、供应商或

140.留置权(I)纯粹凭藉账户文件中有关银行留置权、抵销权或类似权利的任何成文法或普通法条文或习惯合约条文而产生，(Ii)在日常业务过程中附加于商品交易账户或其他商品经纪账户，(Iii)在正常业务过程中附加于经纪账户的合理习惯初始存款和保证金存款以及类似留置权，而非为投机目的，(Iv)就第三方资金而言，(V)有利于信用卡公司在正常业务过程中或其他现金管理服务中提取资金不足的汇票或类似票据；

141.留置权担保信用证、银行担保、仓单或第6.01节允许的、在正常业务过程中或符合过去惯例或行业惯例的类似义务，而不支持借款债务的义务；

142.在正常业务过程中授予他人的租赁或转租，以及许可证或再许可(包括与任何固定装置、家具、设备、车辆或其他个人财产或知识产权有关的租赁或再许可)，不会对借款人及其子公司的整体业务造成任何实质性影响；

143.海关和税务机关依法享有支付货物进口关税的留置权；

144.只对借款人或任何子公司就本协议允许的任何投资的任何意向书或购买协议支付的任何现金保证金进行留置权；

145.对非贷款方的任何子公司的财产或资产进行留置权，以确保对第6.01节允许的非贷款方的子公司的债务承担义务；

146.(A)对受托人根据根据习惯托管安排以第三方托管方式签发的任何契约或其他债务协议持有的任何金额，或根据习惯解除、赎回或无效条款根据任何契约或其他债务协议持有的任何金额，或(B)对须由第三方托管的任何金额，留置权，以待该等金额在交易完成时使用；

147.收货人及其贷款人在正常业务过程中达成的寄售安排下的优先权利；

148.借款人或其任何子公司根据在正常业务过程中订立的协议，将借款人或其任何子公司在任何应收账款中的任何利息或从借款人或其任何子公司寄售的存货产生的其他收益中的任何利息从属于借款人或其任何子公司的协议；

149.预防性统一商法典融资声明产生的关于经营租赁或其他不构成债务的义务的留置权；

150.(一)对合资企业的股权留置权(A)保证该合资企业的义务或(B)根据有关的合资企业协议或安排，(Ii)对非全资子公司的合资协议和协议中的习惯优先购买权和加价、拖累及类似权利，以及(Iii)对不受限制的子公司的股权留置权；

151.[保留区];

152.[保留区];

153.留置权保障保险费融资安排；

154.就构成租赁权益的不动产而言，指受费用单利(或任何优先租赁权益)约束的任何留置权(包括借款人或任何子公司拥有或租赁设施的不动产的土地租赁)；

155.为借款人或子公司的债务或其他义务提供担保的留置权：(一)以借款人或任何担保人为受益人；(二)非担保人的子公司以非担保人的子公司为受益人；

156.对现金或现金等价物的留置权，以确保在正常业务过程中达成套期保值协议；

157.对购买、装运或储存价格由借款人或任何子公司在正常业务过程中开立或开立的信用证或银行担保提供资金的货物或存货的留置权；前提是，该留置权仅担保借款人或该等子公司在第6.01节允许的范围内就该信用证、银行担保或银行承兑承担的义务；

158.借款人或子公司与上述任何土地出租人、出租人或任何抵押人签订的任何土地租赁或其他租赁或转租的从属、互不干扰和/或委托协议；

159.对其他第一留置权或次要留置权的抵押品的留置权，只要该等其他第一留置权或次要留置权担保第6.01(B)、6.01(Q)和/或6.01(V)节允许的债务；

160.借款人或其任何子公司在正常业务过程中因有条件销售、保留所有权或类似的货物销售或购买安排而产生的留置权；

161.对于在截止日期之后以费用方式取得的任何不动产，在紧接取得日之前存在的留置权，不包括以其他方式不允许的任何保证债务的留置权；但条件是：(一)该留置权不是在考虑该取得或与该取得相关的情况下设定的；(二)该留置权不适用于借款人或其任何子公司的任何其他财产或资产；(二)该留置权不适用于借款人或其任何子公司的任何其他财产或资产；(二)该留置权不适用于借款人或其任何子公司的任何其他财产或资产；

162.[保留区];

163.收购协议允许在截止日期后仍未偿还的留置权及其任何修改、更换、续签或延期；但此类留置权应仅担保其在截止日期担保的债务(以及第6.01节允许的与此类债务有关的任何允许的再融资债务)；

164.对非贷款方子公司的资产和股权的留置权(包括该人拥有的股权)，以担保非贷款方子公司的债务；

165.与第6.01(Z)节有关的应收账款和相关资产的留置权；

166.对根据第(Nn)(X)款不是抵押品的资产的留置权，保证当时未偿还的债务(此类未偿还金额仅在发生、创建或假设时衡量)，不得超过(A)12,000,000美元和(B)最近结束测试期EBITDA的10.0%或(Y)初始定期贷款和初始循环贷款的同等和按比例担保的较大者；

167.借款人和/或其子公司的业务经营或其财产所有权的附带留置权，不担保借款人或借款人的子公司的任何债务，且总体上不会对价值造成重大减损

(Ii)就借款人及/或根据本条(Oo)(Ii)承担债务的附属公司的财产或资产而言，(Ii)在紧接该等留置权生效后，连同依据第(Oo)(Ii)款担保的其他债务的本金总额(该等未偿还金额仅在招致、设定或假设时计算)，而该未偿还本金总额须连同依据第(Oo)(Ii)款获担保的其他债务的本金总额一并计算，而借款人及/或任何附属公司根据本条(Oo)(Ii)承担的债务担保的财产或资产的未偿还本金总额，在紧接该等留置权的生效后，将不适用于借款人及其附属公司的整体财产，或对其在业务运作中的使用造成重大损害。不会超过最近结束的测试期EBITDA的(X)$45,000,000和(Y)40.0%中的较大者。

168.在正常业务过程中授予他人的租赁、许可、转租或再许可(以及借款人或任何子公司根据这些协议授予最终用户获得和使用借款人或任何子公司的产品、技术或服务的权利的其他协议)，不担保任何债务，也不对借款人和任何子公司的正常业务行为造成实质性干扰；

169.对属于回购协议标的的证券的留置权，构成第6.04节允许的此类回购交易产生的投资，以及在正常业务过程中保持的商品交易账户或其他经纪账户的合理习惯初始存款和保证金存款以及类似留置权；

170.留置权担保6.01(Jj)(在法律的实施范围内)和/或6.01(Kk)允许的债务(仅限于合资企业的资产)；以及

171.对于任何外国子公司，留置权是根据法律要求强制产生的(而不是由于该外国子公司资本金不足而产生的)。

受限的付款；受限的债务偿付。

(A)宣布或支付任何股息或作出任何其他分派(以现金、财产、证券或其组合形式)，不论是现金、财产、证券或其组合，但不包括仅因声明、支付或作出该等股息或分派的人士发行合资格股权而须支付的股息和股权分派)或(B)直接或间接赎回、购买、退休或以其他方式价值收购(或允许任何附属公司购买或收购)其任何股权或拨备任何款额“限制付款”)；不过，条件是：

可向借款人或任何子公司支付限制性付款(前提是，非全资子公司的限制性付款必须按比例(或从借款人或该子公司的角度来看更为有利)支付给借款人或基于其在该非全资子公司的所有权权益而成为该子公司的直接或间接母公司的任何子公司)；

借款人可以回购、赎回、报废或以其他方式收购或报废借款人或其任何子公司由任何未来持有的价值股权。

借款人的现任或前任雇员、董事、高级职员或顾问(或其任何直系亲属)或上述任何附属公司(或就任何此类股权发行的任何期权、认股权证、限制性股票单位或股票增值权或其他与股权挂钩的权益)，以及为该个人在与上述有关的任何工资税或就业税中的份额支付社会保障和医疗保险税所需的任何金额：

(A)以现金及现金等价物(在构成限制付款的范围内，包括就为证明借款人或借款人的任何未来、现任或前任雇员、董事、高级人员或顾问(或其任何直系亲属)或前述任何附属公司所持有的借款人或其任何附属公司的股权的任何义务而发出的任何义务)而支付的款额，以不超过10,000,000元为限，而该等现金及现金等价物的款额不超过10,000,000元，而该等现金及现金等价物是为证明借款人或其任何附属公司的任何未来、现任或前任雇员、董事、高级人员或顾问(或其任何直系亲属)或前述任何附属公司所持有的任何义务而发出的，款额不超过1,000,000,000元但依据本条(A)在任何财政年度的限制性付款总额不得超过$15,000,000；

(B)使用任何出售或发行借款人股权的收益(只要该等收益是就合格股权贡献的，借款人或任何附属公司不得用于增加建筑商篮子或可用的除外出资金额)；和/或

(C)使用任何关键人物人寿保险单的净收益；

任何人可以非现金回购被视为在行使或结算股票期权或其他股权时发生的股权，只要这些股权代表该等期权或其他股权的行使价格或预扣义务的一部分；

只要不发生违约事件，或违约事件不会导致违约，则可根据本条款(D)通过实质上同时收到任何股权出资(不是用来换取不合格股权)的收益，或借款人在截止日期后收到的任何不增加建造商一篮子或可用除外出资金额的合格股权的任何发行，来进行限制性付款；(D)根据本条款(D)的规定，可根据本条款(D)同时收到借款人在截止日期后收到的不增加建造商一篮子或可用除外出资金额的任何股权的收益；

与允许的可转换债务看涨交易相关的任何付款；

在行使认股权证或转换或交换股权时，可以现金支付代替发行零碎股份的限制性支付；

只要没有违约事件发生且仍在继续，则可根据本条款(G)支付限制性付款，其总额不得超过上一试验期EBITDA的(X)$17,000,000和(Y)15%中的较大者；

[保留区];

[保留区];

[保留区];

[保留区];

[保留区];

[保留区];

借款人可根据第(N)款支付限制性付款，其金额不得超过第7.01(B)、(C)、(H)或(I)节规定的违约事件，且在借款人选择适用本条款(N)的日期，只要(X)款关于第(Iii)、(Iv)和(Vii)款所指的建造商篮子中的部分没有发生违约事件，且该违约事件在受限付款发生时仍在继续，则可根据第(N)款支付不超过建造商篮子中的部分(如果有)的限制付款，且(X)关于第(Iii)、(Iv)和(Vii)条所指的建造商篮子的部分(I)在作出上述限制付款时，并无违约事件发生及仍在继续；及。(Ii)总净杠杆率(按形式计算)不会超过5.40：1.00；。(Ii)在作出上述限制付款时，净杠杆率总额不会超过5.40：1.00；。

只要没有失责事件发生且仍在继续，则可依据本条(O)作出不超过可得的除外供款款额的受限制付款；

在构成限制性付款的范围内，可以根据第(I)6.01、(Ii)6.03(Ii)、(Iii)6.04、(Iv)6.05和(V)6.06节允许的任何交易进行限制性付款；

可根据第(Q)款作出限制性付款，以(I)赎回、回购、注销或以其他方式收购借款人及/或任何附属公司的任何股权(“库房股本”)，以交换借款人及/或任何附属公司实质上同时出售(借款人及/或任何附属公司除外)的合资格股权(“退还股本”)的收益，或从实质上同时出售(“退还股本”)的收益中就任何库房股本(“库房股本”)宣布及支付股息。

在构成限制性付款的范围内，交易的完成；

在行使可转换为或可交换为股权的权证、期权或其他证券时，如果该等股权代表可转换为或可交换为股权的该等认股权证、期权或其他证券的全部或部分行使价格(作为“无现金”行使或所需预扣或类似税项的一部分)，则可根据本条款向回购股权支付限制性款项；

在构成限制性支付的范围内，在转换或交换可转换票据结算时支付现金；以及

根据第(U)款，可进行无限制的限制性付款；但条件是，在进行此类限制性付款时，(A)按形式计算的总净杠杆率不超过4.15：1.00，以及(B)未发生违约事件，且违约事件仍在继续或将由此导致。

以现金支付由次级留置权或任何次级债务担保的任何债务的本金或利息，在每一种情况下，由于购买、赎回、退休、收购、取消或终止任何此类初级融资(统称为“限制性债务支付”)，包括任何偿债基金或类似存款，在每种情况下都构成实质性债务(统称为“限制性债务支付”)，但以下情况除外：

通过交换或从第6.01节允许的再融资债务的收益中购买、失败、赎回、回购、偿还或以其他方式获得或退出；

作为适用的高收益贴现义务追赶付款的一部分；

定期支付本金和利息，支付到期的手续费、费用和赔偿义务；

只要在交付不可撤销的通知时，不存在或不会由此导致违约事件，则根据本条款(D)的限制性债务支付总额不得超过最近结束的测试期的EBITDA的17,000,000美元和15.0%中的较大者；(D)在最近结束的测试期内，根据本条(D)支付的限制性债务总额不得超过EBITDA的15.0%和17,000,000美元；

(A)支付有限制债项，以换取借款人及/或任何附属公司的合资格股权，或以任何发行借款人及/或任何附属公司的有限制股权的收益，及/或就借款人或任何附属公司的合资格股权作出任何资本贡献(在每种情况下，借款人或借款人在截止日期后收取的任何附属公司，而该等附属公司或附属公司并不增加建筑商一篮子或可动用的除外供款款额)，(B)由于将任何初级融资的全部或任何部分转换为借款人和/或任何子公司的合格股权而产生的限制性债务支付，以及(C)在构成受限债务支付的范围内，支付第6.01节允许的任何初级融资的实物利息；

根据本条(F)支付的限制性债务总额不得超过(A)借款人选择适用于本条(F)(A)的建造商篮子的部分(如有)，只要(X)关于该条款定义第(Iii)、(Iv)和(Vii)款所指的建造商篮子的部分，没有发生第7.01(B)、(C)节规定的违约事件，则不得超过(A)借款人选择适用于本条款(F)(A)的建造商篮子的部分(如果有的话)，只要(X)关于该条款定义第(Iii)、(Iv)和(Vii)条所指的建造商篮子的部分没有违约事件。(H)或(I)已发生并正在继续或将由此导致，及(Y)就建筑商篮子的任何其他部分而言，(I)并无违约事件发生，且正在继续或将由此导致，及(Ii)总净杠杆率(按预估基础计算)不超过5.40：1.00，及/或(B)借款人选择适用于本条(F)(B)的日期的可用不包括供款金额的部分(如有)；(B)(I)就建造商篮子的任何其他部分而言，(I)并无违约事件发生并持续或将由此导致，及(Ii)总净杠杆率不超过5.40：1.00，及/或(B)借款人选择适用于本条(F)(B)

根据第(G)款支付的无限制限制债务；但在支付该等限制债务时，(A)按形式计算的总净杠杆率不超过4.15：1.00，以及(B)没有违约事件发生、持续或将由此导致；

在支付限制性债务时，在第6.03(I)节规定的时间内将被允许作为限制性付款的限制性债务支付；条件是，此类限制性债务支付应构成对适用的允许限制性付款篮子的使用；以及

在构成受限制债务支付的范围内，在转换或交换可转换票据结算时支付现金。

投资、贷款和垫款。(I)购买或收购(包括依据紧接合并前的非全资附属公司的任何合并)任何其他人的任何股权、负债证据或其他证券；(Ii)向任何其他人提供任何贷款、垫款或债务担保；或(Iii)在一项交易或一系列相关交易中购买或以其他方式收购；(X)另一人的全部或实质所有财产及资产或业务，或(Y)构成业务单位、业务线的资产但以下情况除外：

与交易有关的投资；

借款人或任何子公司对借款人或任何子公司的投资；但(I)贷款方对非贷款方子公司的此类投资的未偿还金额(在作出投资时的价值，且未对其进行任何冲销或冲销)不得超过最近结束测试期的EBITDA的(X)17,000,000美元和(Y)15.0%中的较大者；(I)在最近结束的测试期内，贷款方对非贷款方子公司的此类投资的未偿还金额不得超过EBITDA的(X)17,000,000美元和(Y)15.0%中的较大者；

现金和现金等价物投资；

借款人或任何子公司在处置第6.05节允许的资产时收到非现金对价所产生的投资；

向借款人或任何附属公司的高级职员、董事、雇员或顾问提供的贷款和垫款：(I)根据本条(E)(I)(在订立贷款和垫款时的价值，且不进行任何减记或核销)的未偿还总额，不得超过最近结束测试期的EBITDA的1,000,000美元和1.0%；(Ii)用于支付工资和正常业务过程中的开支；以及(Iii)与该人购买

在正常业务过程中产生的应收账款、保证金和预付款以及授予的商业信贷，以及为防止或限制在正常业务过程中向供应商支付的任何损失和任何预付款和其他信贷而合理必要范围内从陷入财务困境的账户债务人获得的清偿或部分清偿的任何资产或证券；

为非投机目的订立的套期保值协议；

附表6.04所列截至截止日期存在或以合同方式承诺的投资(不包括上述(B)款规定的子公司)及其任何延期、续签、替换或再投资，只要依照本条(H)规定的所有投资的总金额在任何时间不超过截止日期存在或承诺的此类投资的金额(根据截止日期现有投资条款所要求的增加或本节所允许的增加除外)。6.6.(B)条所规定的投资，但不包括上述(B)项所规定的投资，以及附表6.04所列的所有投资的任何延期、续签、替换或再投资，只要所有投资的总金额在任何时间均未超过截止日期已有或承诺的此类投资的金额(根据截止日期现有投资的条款所要求的增加或本节所允许的增加除外)。

第6.02(A)、(F)、(G)、(M)、(N)、(Q)、(R)、(T)、(Dd)、(Ii)和(Kk)节下的认捐和存款所产生的投资；

借款人或任何附属公司根据本条(J)投资的未偿还金额总额(在作出投资时估值，且不实施任何减记或注销)不得超过最近结束测试期的EBITDA的(X)$35,000,000和(Y)30.0%中的较大者(该等未偿还金额仅在作出任何此类投资时计算)；但如果根据第6.04(J)节对任何人进行投资，而该人在作出该投资之日不是子公司，但此后成为子公司，则根据借款人的选择，在该人成为子公司时，只要该人仍然是子公司，该投资可被视为依据第6.04(B)节(在第6.04(J)节的规定允许的范围内)作出的，并且不依赖于第6.04(J)节的规定，则该投资可被视为依据第6.04(B)节(在第6.04(J)节规定允许的范围内)作出的，并且不依赖于第6.04(J)节；

根据本条(K)进行的投资(包括准许业务收购)；但条件是：(I)对未成为担保人的附属公司的该等投资(在作出该等投资时的价值，且不实施任何减记或撇销)不得超过(X)23,000,000美元及(Y)最近结束测试期的EBITDA的20.0%(以较大者为准)；及(Ii)在实施该等投资后，按备考基准计算，总净杠杆率将不会超过(X)23,000,000美元及(Y)20.0%中较大者(以最近一次测试期末的EBITDA为准)；及(Ii)在实施该等投资后，按备考基准计算，总净杠杆率将

在正常业务过程中，借款人或其子公司因任何担保投资或任何违约投资而丧失抵押品赎回权或以其他方式转让所有权而获得的、与客户和供应商的拖欠账款破产、重组或和解相关的投资以及与客户和供应商之间的纠纷或判决所收到的投资；在正常业务过程中，借款人或子公司因丧失抵押品赎回权或以其他方式转让任何担保投资而获得的投资；

在截止日期之后收购的子公司或在截止日期后合并到借款人或合并到子公司或与子公司合并的人的投资，在每种情况下，(I)在本条第6.04节允许的范围内，(Ii)在任何收购、合并、合并或合并的情况下，按照第6.05节的规定进行，以及(Iii)在没有考虑到该等收购、合并、合并或合并或与该等收购、合并、合并或合并相关的情况下进行该等投资，在上述情况下，(I)根据第6.04节允许该等收购、合并、合并或合并；(Ii)在任何收购、合并、合并或合并的情况下，按照第6.05节进行该等投资，或(Iii)该等投资不是在考虑该等收购、合并、合并或合并时作出的

借款人收购借款人或其子公司的一名或多名高级职员或其他雇员与该高级职员或雇员收购借款人股权有关的义务，只要借款人或其任何子公司实际上没有向该等高级职员或雇员垫付任何此类义务的现金；

借款人或任何附属公司对经营租赁(资本化租赁债务除外)或不构成其定义(B)、(F)、(G)、(H)、(I)或(J)款所述债务的其他债务的担保，在每种情况下均由借款人或任何附属公司在正常业务过程中订立；

以借款人的合格股权支付此类投资的投资；

在正常经营过程中进行的投资，包括统一商号、第三条收、存背书和统一商号、第四条与客户的习惯贸易安排；

任何允许的可转换债务看涨交易；

预付费用形式的预付款，只要该等费用是按照借款人或该附属公司的习惯贸易条件支付的；

借款人和/或任何子公司根据本条款(T)进行的投资，如果借款人或任何子公司否则将被允许根据第6.03(I)节支付该金额的限制性付款(前提是，就本协议的所有目的而言，任何此类投资的金额也应被视为根据第6.03(I)节进行的限制性付款)；

只要未发生违约事件，且仍在继续或将由此导致，根据本条(U)对合资企业的投资不得超过最近结束测试期的EBITDA的(X)$5,000,000和(Y)5.0%中的较大者(在作出投资时进行估值，且不影响其任何减记或注销)，且不超过(X)$5,000,000和(Y)5.0%中的较大者；(Y)在最近结束的测试期内，对合资企业的投资不得超过EBITDA的(X)$5,000,000和(Y)5.0%；

根据与他人的联合营销或其他类似安排许可或出资知识产权的投资；

在正常业务过程中，在每种情况下构成投资、购买和购买库存、供应品、材料和设备或购买合同权或知识产权许可证或租赁的范围；

任何子公司对固定收益或其他资产的任何投资，该子公司是一家所谓的“专属”保险公司(每个子公司均为“保险子公司”)，符合其投资组合管理的惯例；

与获准重组有关的投资；

根据本条款(Z)通过出售借款人的股权或向借款人提供不增加建筑商篮子或借款人的可用除外出资金额或以股权支付的对价来提供资金的投资；

收购协议允许目标公司及其子公司在截止日期持有的投资；

只要未发生第7.01(B)、(C)、(H)和(I)节规定的违约事件，且违约事件仍在继续或将由此导致，则根据本条款(Bb)进行的投资不得超过作出此类投资时建筑商篮子的可用金额；

根据本条(Cc)进行的投资，只要在作出任何该等投资时及紧接该等投资生效后，(I)不会发生且仍在继续的违约事件，及(Ii)总净杠杆率(按形式计算)将小于或等于4.40：1.00；

投资包括第6.01节允许的债务、允许留置权、第6.03(I)节允许的限制性付款(6.03(I)(P)(Iii)除外)、第6.03(II)节允许的限制性债务支付以及第6.05节允许的合并、清算、清盘、解散或处置；

根据本条(Ee)以可得的除外出资金额进行的投资；

根据本条(Ff)进行的投资，在作出任何此类投资时，在第6.03(Ii)节规定的时间内将被允许作为限制性债务偿付；但如上所述进行的任何投资代替任何此类限制性债务偿付，将减少第6.03(Ii)节规定的适用限制性债务支付篮子下的可获得性；

根据本条款(Gg)进行的投资，在作出任何此类投资时，在第6.03(I)节规定的时间内将被允许作为限制性付款；但如上所述进行的任何投资代替任何此类限制性付款，将减少第6.03(I)节规定的适用限制性付款篮子下的可获得性；

在正常业务过程中与公司间现金管理安排和相关活动有关的对借款人或任何子公司和(或)任何合资企业的投资；

任何不受限制的子公司在被指定为子公司之日之前进行的任何投资，只要有关投资不是在考虑将该不受限制的子公司指定为子公司的情况下进行的；

以应收账款和与应收账款许可融资相关的资产形式对子公司的投资；

在借款人破产的情况下，为员工、董事、顾问团、独立承包商或其他服务提供者或其他设保人信托的利益向“拉比”信托捐款，但须受债权人的债权约束；

在通常业务过程中构成投资、库存、供应、材料或设备的购买、购买、许可或租赁，或根据联合营销安排购买、收购、许可或租赁其他资产、知识产权或其他权利或知识产权的贡献；以及

提成、差旅以及在正常业务过程中向高级管理人员、董事、雇员和顾问支付的类似预付款。

借款人或任何受限制附属公司均不会将(X)任何知识产权或(Y)任何其他资产(现金或现金等价物除外)的所有权转让予非受限制附属公司，不论在任何一种情况下，借款人真诚地认为该等资产对借款人及其受限制附属公司整体而言均属重大。

以现金或现金等价物以外的形式进行的任何投资的金额应为其作出时的公平市价，且不影响随后的任何减记或减记。为免生疑问，

根据第6.04节规定的任何投资的未偿还金额应减去借款人或任何子公司收到的此类投资的任何回报。

合并、合并；资产出售。与任何其他人合并、合并或合并，或允许任何其他人合并、合并或合并，或处置(仅在一项非正常业务交易中或在一系列相关的非正常业务交易中处置，但在每种情况下，在正常业务过程中出售资产除外)其全部或任何部分资产或任何子公司的任何股权(无论是现在拥有的还是以后收购的)，在每种情况下，(X)涉及资产公平市值超过最近结束测试期的借款人及其子公司EBITDA的2,500,000美元和2.0%的任何个别处置，或(Y)自结束日期以来进行的所有此类处置，涉及资产的总公平市值超过借款人及其子公司最近结束测试期的EBITDA的5,000,000美元和EBITDA的5.0%，但第6.05节不禁止：

(I)购买和处置存货、设备或其他资产(包括在公司间的基础上)；。(Ii)(依据经营租约)收购或租赁任何其他资产；。(Iii)处置剩余、陈旧、损坏或破旧的设备或其他财产；及。(Iv)在每种情况下，借款人或任何附属公司依据(A)款(由借款人真诚决定)处置现金等价物，或就经营租赁而言，否则处置现金等价物。

如(I)任何附属公司与借款人合并或合并，而该借款人是尚存的交易；(Ii)在尚存或所产生的实体是或成为担保人的交易中，任何附属公司与任何担保人合并、合并或合并；以及(Ii)在尚存或所产生的实体是或成为担保人的交易中，任何附属公司与任何担保人合并、合并或合并为担保人，而就第(I)及(Ii)款中的每一项而言，除第(I)及(Ii)款外，并无其他人(Iii)任何非担保人的附属公司与任何其他非担保人的附属公司合并、合并或合并；。(Iv)任何附属公司的清盘、解散或改变其实体形式，如果(X)借款人真诚地确定该等清算、解散或改变形式符合借款人的最佳利益，且对贷款人并无重大不利；及(Y)该等清盘、解散或改变形式符合第5.01(A)节的但书所载的规定，。(V)任何附属公司均可与任何其他人合并或合并，以实现根据第6.04节允许的投资，只要继续或尚存的人是附属公司(除非第6.04节(第6.04(M)(Ii)节除外)另有许可)，如果合并、合并或合并的子公司是贷款方，则该附属公司即为贷款方，并且该附属公司及其每家子公司应已遵守第6.10节的任何适用要求或(Vi)任何子公司可以合并、合并或合并

贷款方对其他借款方的处分；

处置受允许回租交易约束的任何财产；前提是其净收益(如果有)按照第2.11(B)节的规定在需要的范围内使用。

(I)第6.04节允许的投资(第6.04(M)(Ii)节除外)、第6.03节允许的允许留置权、限制性支付和限制性债务支付；以及(Ii)第6.05节禁止的交易；

在每一种情况下，在正常业务过程中无追索权地贴现或出售逾期应收账款，但仅与符合行业惯例的折衷或收回有关(且不作为任何批量销售或应收账款融资的一部分)；

资产处置；前提是：(I)其净收益(如果有)按照第2.11(B)节的要求使用，(Ii)任何此类处置应遵守本节第6.05节的最后一句，以及(Iii)借款人不得根据本条(G)在一次交易或一系列相关交易中处置借款人及其子公司作为一个整体的全部或实质所有资产；

许可业务收购(包括为实现许可业务收购而进行的任何合并、合并或合并)；前提是，在涉及借款人的任何此类合并、合并或合并之后，该借款人是尚存的实体，或者以其他方式遵守第6.05(Q)节的要求；

在正常经营过程中租赁、许可、转租、再许可不动产、动产的；

处置借款人及其子公司的存货或处置或放弃借款人及其子公司的知识产权，借款人管理层真诚地认为在经济上不再可能维持借款人或其任何子公司的业务，或对借款人或其任何子公司的业务运营不再有用或必要；

任何允许的可转换债务看涨期权交易的结算或提前终止；

交易情况；

交换或交换资产以换取其他资产(包括资产与现金或现金等价物的任何组合，只要其净收益(如有)按照第2.11(B)节的规定在需要的范围内使用

因此)对借款人及其子公司的整体业务具有相当或更大的价值或用处，由借款人管理层真诚确定；

处置与许可业务收购或其他许可投资有关的非核心资产，或为获得反垄断机构的批准而进行的处置，以及为遵守任何机构或国家当局或其他监管机构的命令或任何适用的法律或法规而进行的任何处置，在每种情况下，只要其净收益(如果有)按照第2.11(B)节的规定在其要求的范围内使用；

处置(I)在正常业务过程中的应收账款(包括任何折扣和/或宽免以及出售给保理或类似的第三方)或与收回或妥协相关的应收账款，以及(Ii)根据任何允许的应收账款融资处置应收账款和相关资产；

在正常业务过程中达成的许可安排；

(A)任何附属公司或任何其他人可与借款人合并、合并或合并，但借款人须为尚存实体；或(B)任何附属公司或任何其他人可与借款人合并、合并或合并，或可将借款人及其附属公司的全部或实质全部资产处置予任何人；或(B)任何附属公司或任何其他人可与借款人合并、合并或合并，或可将借款人及其附属公司的全部或实质全部资产处置予任何人；但就(B)款而言，借款人须为尚存的实体，或如尚存的人(或获处置借款人及其附属公司的全部或实质所有资产的人)并非借款人(该另一人为“继任借款人”)，(1)继任借款人须为根据美国、其任何一州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的实体，或(1)继任借款人须为根据美国、其任何一州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的实体，或如尚存的人(或获处置借款人及其附属公司的全部或实质所有资产的人)并非借款人(该另一人为“继任借款人”)，(2)继任借款人应以行政代理合理满意的形式，明确承担借款人在本协议和本协议补充文件或其他贷款文件项下的所有义务，并应在第5.10节要求的范围内满足抵押品和担保要求。(3)除非是该合并、合并或合并的另一方，否则每名担保人应通过担保协议的附录(视情况而定)确认其在本协议项下的担保适用于任何继任借款人在本协议项下的义务，(4)每项担保人，除非它是该等合并、合并或合并的另一方，否则应通过《担保协议》的附录确认其在本协议项下的担保适用于任何继任借款人在本协议项下的义务，(4)每项担保合并或合并，应通过任何适用的担保文件的附录确认其根据第(3)款重申的义务适用于其担保。, 和(5)继任借款人应已向行政代理递交(X)负责官员的证书，说明该合并、合并或合并不违反本协议或任何其他贷款文件，以及(Y)如果行政代理提出要求，应提交律师的意见，表明该合并、合并或合并不违反本协议或任何其他贷款文件，并涵盖抵押品和担保所预期的其他事项。(Y)如果行政代理提出要求，则应提交律师的意见，表明该合并、合并或合并不违反本协议或任何其他贷款文件，并涵盖抵押品和担保所预期的其他事项。

律师意见中应涵盖的要求(不言而喻，如果满足上述要求，继任借款人将继承并替代本协议项下的借款人)；但本款(B)不适用于任何未履行的循环贷款承诺；

(一)相关财产以同类重置财产的购买价为抵押品，或者(二)有关处分所得及时用于该重置财产的购买价格的处置；

按照有关合资企业安排和/或类似约束性安排中规定的合资企业或类似各方之间的买卖安排的要求或依据，处置合资企业的投资；

处置和/或终止租赁、转租、许可或再许可(包括在任何开源许可下提供软件)，(I)处置或终止不会对借款人和任何子公司的业务造成实质性干扰，或(Ii)与关闭的设施或任何产品或业务线的中断有关的处置和/或终止；

(I)在通常业务过程中任何租约的终止；。(Ii)任何关于不动产或非土地财产的期权协议的届满；及。(Iii)在通常业务过程中的任何合约权利的退回或放弃，或合约权利或诉讼索偿(包括侵权)的和解、免除或退回；。

处置受止赎、意外伤害、征用权或谴责程序影响的财产(包括代替该等程序或任何类似程序)；

处置或寄售与暂时不使用、持有出售或关闭(或与关闭或出售任何设施有关)的设备、存货或其他资产(包括不动产的租赁权益)；

[保留区];

终止或解除套期保值协议；

处置不受限制的子公司的股权，或出售其债务或其他证券；以及

在正常业务过程中处置与借款人和/或任何子公司的董事、高级管理人员、雇员或顾问的搬迁活动相关的不动产和相关资产。

借款人或任何受限子公司都不会将(X)任何知识产权或(Y)任何其他资产(现金除外)的所有权转让给非受限子公司。

或现金等价物)，在任何一种情况下，借款人真诚地确定对借款人及其受限制子公司整体而言是重要的。

尽管上文第6.05节中有任何相反规定，但在任何情况下都不允许根据第6.05(G)节进行资产处置，除非：(I)在根据第6.05(G)节进行处置时不会发生违约事件，并且该违约事件不会继续发生，也不会由此产生违约事件；(Ii)根据第6.05(G)节进行的处置是为了公平市价，以及(Iii)对于(X)根据第6.05(G)节涉及公平市值超过2美元的资产的任何个人处置，(Y)根据第6.05(G)节进行的一系列相关处置，涉及总公平市场价值超过5,000,000美元的资产，此类处置的收益(向贷款方除外)至少75%由现金或现金等价物组成；但就本条第(Iii)款而言，以下各项均须当作现金：(A)借款人或该附属公司最近的资产负债表或其附注所显示的由任何该等资产的受让人承担的负债的款额，或因该项交易而以其他方式取消的负债的款额，(B)借款人或该附属公司从受让人收到的、由借款人或该附属公司在收到后180天内转换为现金的任何票据或其他债务或其他证券或资产(以收到的现金和现金等价物为限)；及(C)借款人或其任何附属公司收到的任何未偿还的指定非现金代价，其公平市场总值合计不超过第6.05(G)节规定的所有处置的总额，以(X)$2,500为准, (Y)收到最近结束测试期的EBITDA的2.0%和(Y)2.0%(每项指定非现金对价的公平市价仅在收到时计量，不影响随后的价值变动)。

与附属公司的交易。

172.向其任何附属公司(借款人和子公司或因该交易而成为子公司的任何人除外)出售或转让任何财产或资产，或从其任何附属公司购买或获得任何财产或资产，或与其进行任何其他交易，除非(I)本协议另外允许(或要求)此类交易；或(Ii)条款对借款人或该附属公司(视何者适用而定)实质上不低于与非联属公司人士进行的可比公平交易所得的条款，或(Ii)在每种情况下，由借款人或该附属公司的董事会善意厘定，从财务角度而言对借款人或该附属公司是公平的。

173.上述(A)条不应禁止在本协议允许的范围内，

根据借款人董事会批准的雇佣安排、股权购买协议、股票期权和股权计划的资金，发行证券，或以现金、证券或其他方式支付、奖励或授予的任何证券，

交易成本，

借款人或任何子公司或因此类交易而成为子公司的任何实体之间的交易(包括通过借款人或子公司为尚存实体的合并、合并或合并)，

在正常业务过程中向借款人和子公司的董事、高级管理人员、顾问和雇员支付费用、合理的自付费用和赔偿，

在构成关联交易的范围内，交易的完成，

(A)借款人或任何附属公司在通常业务运作中订立的任何雇佣协议；。(B)关于依据认沽/催缴权利或与雇员、高级人员或董事的类似权利回购股权的任何认购协议或相类协议；及。(C)任何雇员补偿、福利计划或安排、任何涵盖雇员的健康、伤残或相类保险计划，以及任何合理的雇佣合约及据此而进行的交易。

第6.01节允许的负债、第6.03节允许的限制性付款和限制性债务偿还以及第6.04节允许的投资，

在正常业务过程中达成的购买或销售货物、设备、产品、零部件和服务的交易，

借款人向行政代理递交会计、评估或投资银行公司写给借款人董事会的信函的任何交易，在每种情况下，均具有国家认可的地位，并由有资格提交该信函的借款人真诚地确定，该信函声明：(I)该交易的条款基本上不低于与非关联方的人进行的可比独立交易中获得的条款，或(Ii)该交易对借款人或该子公司(视情况而定)是公平的；或(Ii)该交易对借款人或该子公司(视情况而定)是公平的；或(Ii)该交易对借款人或该子公司(视何者适用而定)而言是公平的；或(Ii)该交易对借款人或该子公司(视情况而定)是公平的。

与合营企业进行的购买或销售在正常经营过程中达成的货物、设备、产品、零部件和服务的交易，或者贷款文件未禁止的与合营企业的其他交易，

关联交易构成任何允许的重组的一部分，

借款人或任何附属公司与任何人之间的交易，而该人的董事亦是借款人的董事；但该董事须在涉及该另一人的任何事宜上放弃作为借款人的董事的投票权，

第6.05节的规定允许和遵守的交易，

为提高借款人和子公司的综合税务效率，而不是为了规避本文规定的任何契约，真诚地(经借款人的一名负责人证明)进行的公司间交易。

向员工或顾问支付的款项、贷款(或取消贷款)或垫款(I)经借款人的大多数无利害关系董事真诚批准，(Ii)符合适用法律，以及(Iii)本协议允许的其他方式。

与客户、客户或供应商，或商品或服务的买方或卖方在正常业务过程中进行的对借款人或子公司公平的交易，

在截止日期存在并在附表6.06中描述的交易，

在某人成为附属公司或合并或合并到借款人或附属公司之前进行的交易(前提是此类交易不是在考虑此类事件的情况下进行的)；以及

任何贷款方支付的唯一代价是借款人或任何子公司的合格股权的交易。

借款人及其子公司的业务等。于任何时间在任何重大方面从事任何业务或业务活动，而该等业务或业务活动与他们中任何一方于结算日或任何类似业务所进行的任何业务或业务活动大相径庭。

对子公司分配和消极质押条款的限制。允许借款人或任何子公司订立任何协议或文书，根据其条款限制(A)向借款人或作为该子公司的直接或间接母公司的任何子公司支付股息或其他分配或现金垫款，或(B)借款人或任何子公司授予留置权以担保债务(在任何贷款文件下产生的义务除外)，但在每种情况下，由于下列原因而存在的限制除外：

适用法律规定的限制；

(I)在结算日存在的合同产权负担或限制；。(Ii)没有实质性扩大任何此类产权负担或限制的范围(由借款人真诚地确定)的任何协议；或(Iii)就任何子公司而言，没有比在结算日存在的适用于该子公司的最具限制性的限制有实质性限制(由借款人真诚地确定)的任何限制；(Ii)任何协议(由借款人真诚地确定)，其范围不会实质性地扩大到适用于该附属公司的限制范围(由借款人真诚地确定)；或(Iii)就任何附属公司而言，该限制并不比适用于该子公司的在截止日期存在的最具限制性的限制具有实质性的限制性；

根据出售或处置附属公司股权或资产而订立的协议对附属公司施加的任何限制，直至出售或处置结束；

合营企业协议和其他类似协议中适用于在正常经营过程中订立的合营企业的习惯规定；

本协定所允许的与担保债务有关的任何协议施加的任何限制，仅适用于担保此类债务的特定财产或资产；

(I)依据第6.01(C)或6.01(N)条准许的负债(在每种情况下，仅就与之有关的任何账目、现金、现金等价物或现金抵押品而言)；(Ii)依据第6.01(H)、6.01(Ee)或6.01(Kk)条准许的负债(在每种情况下，仅就该负债所关乎的附属公司而言)；(Iii)依据第6.01(I)或6.01(K)条准许的负债仅就与该债务有关的资产而言，(Iv)根据第6.01节允许的非贷款方仅就与该债务有关的子公司产生的债务，(V)根据第6.01(B)节和第6.01(Q)节允许的债务，(Vii)仅就受该允许应收款融资的资产进行的任何允许应收款融资，以及(Viii)根据第6.01节产生的债务或根据第6.01节允许对债务进行再融资的债务。超过本协议中包含的限制(在每种情况下，由借款人善意确定)；

在正常业务过程中订立的知识产权租赁或许可以及其他类似协议中所载的习惯规定；

限制转租或转让管理租赁权益的任何租约的习惯规定；

限制在正常业务过程中订立的任何协议的转让、抵押或质押的习惯规定；

关于第6.05节允许的任何资产的出售、转让、租赁或其他处置的任何协议中包含的习惯限制和条件，在此类出售、转让、租赁或其他处置完成之前；

允许留置权以及相关文件中包含的习惯限制和条件，只要(1)此类限制或条件仅与受此类留置权约束的特定资产有关，以及(2)此类限制和条件不是为了规避本节第6.08节施加的限制而设立的；

附属公司签订的不动产租赁中包含的习惯净值条款，只要借款人真诚地确定这些净值

合理地预计拨备不会损害借款人及其子公司履行其持续债务的能力；

在某人成为附属公司时有效的任何协议，只要该协议不是为了考虑该人成为附属公司而订立的；

本协议允许的租赁、转租、许可或股权或资产出售协议中包含的习惯限制，只要这些限制与股权和受其约束的资产有关；

对客户根据在正常业务过程中签订的合同施加的现金或其他存款的限制；

协议(管理子公司负债的协议除外)中的限制(由借款人善意确定)不会阻止借款人履行其对贷款的付款义务；

根据适用的法律要求或任何许可证、授权、特许权或许可证的条款而产生的限制或由于适用的法律要求或任何许可证、授权、特许或许可证的条款而产生的限制；

任何套期保值协议和/或任何与现金管理协议有关的协议中产生的限制；

禁止在任何航空器上设定任何留置权或转让任何航空器；以及

以上(A)至(S)项所指合同、文书或义务的任何修订、修改、重述、续签、增加、补充、退款、更换或再融资或类似安排所造成的任何负担或限制；但借款人真诚地判断，该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换、再融资或类似安排，对该等股息及其他支付限制的限制，并不比该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、重述、再融资或类似安排前该等条文所预期的股息或其他支付限制所载的限制更多。

关于初级融资的修正案。借款人将不会(也不会允许任何子公司)对管辖任何次级融资的任何契约、文书或协议进行任何放弃、补充、修改或修改，条件是：(I)该放弃、补充、修改或修改的效果在发生此类初级融资时是本协议所不允许的，并且(Ii)该放弃、补充、修改或修改的效果将对贷款人产生重大不利影响(应理解，上述限制不得以其他方式进行

财务契约。除非获得所需循环贷款机构的书面同意，否则允许在任何测试期的最后一天(从截止日期后结束的第一个完整会计季度开始)的第一个留置权净杠杆率大于3.25：1.00。

尽管如上所述，本节第6.10节应在任何测试期的最后一天有效(且仅当截至该会计季度末未偿还的信用证和循环融资贷款总额(就信用证债务而言，不包括(X)最多7,500,000美元的未提取信用证和(Y)已以现金担保的当时未支付信用证)超过所有循环融资承诺总额的35%(不包括任何此类承诺)时有效(且仅生效)。在结算日提供资金并用于为部分交易、借款人的正常营运资金需求和/或购买价格调整提供资金的循环贷款金额(不言而喻，在所有情况下，对本条款第6.10条的遵从性计算应确定为该试验期的最后一天)。

第七条

违约事件

违约事件。如果发生以下任何事件(每个事件均为“违约事件”)：

借款人或任何担保人在本协议中或在任何其他贷款文件或依据本协议或本协议交付的任何证书或文件中作出的任何陈述或担保，在作出或视为作出时，应证明在任何实质性方面是虚假或误导性的，如果该不正确的陈述或担保能够得到纠正(包括通过重述任何相关财务报表)，则在行政代理向借款人发出通知后三十(30)天内，该不正确之处仍将保持不正确；(B)如果该不正确的陈述或担保能够被纠正(包括通过重述任何相关的财务报表)，则在行政代理向借款人发出通知后的三十(30)天内，该不正确之处仍应保持不正确；

违约应发生在(I)任何贷款或信用证借款的本金到期并应支付时，且该违约应持续三(3)个营业日，或(Ii)到期时未能存入现金抵押品，无论是在到期日，还是在规定的预付款日期，或通过加速或其他方式，且该违约应持续五(5)个营业日，且该违约应继续不补救；(Ii)到期时未能存入现金抵押品，或通过加速或以其他方式，且该违约应持续五(5)个营业日，不予补救；(I)任何贷款或信用证借款的本金到期并应支付，且该违约应持续三(3)个营业日而不予补救；

任何贷款的利息或根据任何贷款文件到期应付的任何费用或任何其他金额(上文(B)款所指的金额除外)的支付均应违约，而此类违约将持续五(5)个工作日而不予补救；

借款人在适当遵守或履行第5.01(A)节(仅针对借款人)或第5.05(A)条或第VI条中包含的任何契诺、条件或协议时，应构成违约；但未遵守或履行财务契约不应构成任何定期融资的违约事件，除非所需的循环融资贷款人已加速因此类违约而未偿还的循环融资贷款，且该声明未被撤销；

借款人或任何担保人在适当遵守或履行任何贷款文件中包含的任何契诺、条件或协议(以上(B)、(C)和(D)款规定的除外)时，即属违约，在行政代理向借款人发出通知后30天内，该违约应继续不予补救；

借款人或任何担保人(不论是作为主要债务人或作为担保人或其他担保人)，在任何重大债务到期及应付(不论是在预定到期日、规定提前还款、提早还款、要求付款或其他方式)时，须没有支付任何未清偿的重大债务的本金、保费或利息，而在证明或管限该等债务的协议或文书所指明的适用宽限期(如有的话)后，该等欠款仍须持续；或任何其他事件或条件须根据与该等债务有关的任何协议或文书而发生或存在，并须在该协议或文书所指明的适用宽限期(如有的话)后继续存在，但该等事件或条件的影响是加速或容许加速该等债务的到期；或任何该等债项须宣布到期及须予支付，或须予预付或赎回(以定期编排的规定预付或赎回除外)、购买或作废，或任何关于预付、赎回、购买或使该等债项无效的要约，均须在述明的到期日之前作出；但(A)在根据第7.01节终止承诺或加速贷款之前，该债务的持有人无法补救，也没有免除该债务；以及(B)如果(X)根据本条款和规定该债务的文件允许出售或转让，并且(Y)已按规定偿还，则本条(F)不适用于(I)因自愿出售或转让保证该债务的财产或资产而到期的任何有担保债务；以及(Y)根据本条款的规定，该债务的持有人不能免除该债务，且(Y)该(F)款不适用于(I)因自愿出售或转让保证该债务的财产或资产而到期的任何有担保债务，以及(Y)已按规定偿还该债务, 可转换债务(不论该等转换是否以现金、股本或两者的组合结算)，以及任何准许的可转换债务认购交易的结算)；

应已发生控制权变更；

根据《破产法》，应启动非自愿案件或程序，或向有管辖权的法院提交非自愿请愿书，以寻求(I)对借款人或任何重要附属公司、或借款人或任何重要附属公司的大部分财产或资产的救济，或(I)根据破产法寻求对借款人或任何重要附属公司、或任何其他附属公司的财产或资产的大部分救济。

联邦、州或外国破产、破产、接管或任何其他债务人救济法；(Ii)为借款人或任何重要附属公司或借款人或任何重要附属公司的大部分财产或资产指定接管人、受托人、保管人、扣押人、财产管理人、审查员、清盘人或类似官员；或(Iii)对借款人或任何重要附属公司的清盘、清算、重组、解散、妥协、安排或其他救济(本协议允许的交易除外)而任何该等案件或法律程序或呈请须在不被驳回的情况下继续进行60天，或登录批准或命令任何前述事项的命令或判令；

借款人或任何重要附属公司应(I)自愿启动任何案件或程序，或根据现在制定或随后修订的《破产法》或任何其他联邦、州或外国破产、资不抵债、接管或任何其他债务人救济法，自愿启动任何案件或程序或提交任何请愿书；(Ii)同意或未能及时和适当地对上述(H)款所述的任何案件或程序或提交任何请愿书提出异议；(Iii)申请或同意或未能及时和适当地就任命借款人或任何重要附属公司的清盘人或类似官员，或借款人或任何重要附属公司的大部分财产或资产的清算人或类似官员；(Iv)提交答辩书，承认在任何此类案件或诉讼中对其提出的申诉的重大指控；(V)为债权人的利益进行一般转让；或(Vi)在债务到期时普遍无法或无法偿还债务；

借款人或任何重要附属公司未能支付超过15,000,000美元的最终判决(以自我保险(如适用)或有关第三方保险公司或第三方已获通知有关该等判决且并未拒绝承保的保险或弥偿所支付或承保的范围为限)，而该等判决未获撤销，或有效地豁免或搁置连续60天，或判定债权人须依法采取任何行动以扣押或征收借款人或任何重要附属公司的资产或财产，则该最终判决不获撤销或有效地豁免或搁置超过60天，或判定债权人应依法采取任何行动以扣押或征收借款人或任何重要附属公司的资产或财产。

(I)ERISA事件将已经发生，(Ii)PBGC应提起诉讼程序(包括发出意向通知)以终止任何一个或多个计划，或(Iii)借款人、任何子公司或任何ERISA关联公司应已收到多雇主计划的受托人、管理人或其他受信人的通知，该多雇主计划将被终止，符合ERISA第四章的含义；在以上第(I)至(Iii)款中的每种情况下，该事件或条件连同所有其他此类事件或条件(如有)均应通知该借款人、任何附属公司或任何其他受托人。

(I)借款人或任何担保人应基于任何理由(终止日期除外)以书面方式断言任何贷款文件不是任何一方的法律、有效和有约束力的义务；(Ii)声称的任何担保权益

借款人或任何其他贷款方应停止(非按照其条款)，或由借款人或任何其他贷款方书面断言，对于构成抵押品的重要部分的资产(完善为或具有本协议或相关担保文件所要求的优先权，并受本协议或相关担保文件所涵盖的证券、资产或财产的限制和约束)，不再是有效的、完善的担保权益，但因解除担保、资产或财产而丧失完美性或优先权的情况则不在此限。在以下情况下，借款人或任何其他贷款方应以书面方式断言，该担保文件不再是有效的、完善的担保权益，除非该等不完善或优先权的丧失是由于解除担保或相关担保文件所要求的或具有本协议或相关担保文件所规定的优先权所致适用于外国子公司股权质押或其适用的外国法律、规则和法规的限制，或由于抵押品代理未能保持对实际交付的代表根据抵押品协议质押的证券的证书的拥有权，未能向美国专利商标局或美国版权局提交任何备案文件，或未能提交统一商业法典延续声明(只要不是由于任何贷款方违反或不遵守贷款文件)，或(Iii)根据以下条件提供的担保的实质性部分则借款人或任何担保人须以书面断言不再有效或不再是法律、有效及具约束力的义务(但不按照条款规定的情况下)，即不再具有十足效力及效力(按照其条款除外)，或由借款人或任何担保人以书面断言不属有效或不具法律效力及具约束力的义务(按照其条款除外)。

则在每次该等事件(上文(H)或(I)款所述的与借款人有关的事件除外)中，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理可应所需贷款人的要求(或在未能遵守或履行财务公约的情况下，如所需循环融资贷款人已加速任何因该违约而未偿还的循环融资贷款，而该项声明并未撤销)，可向所需循环融资贷款人发出通知，通知所需的循环融资贷款机构，以通知该等贷款机构，或在该等事件持续期间的任何时间，行政代理可应所需贷款人的要求(或在未能遵守或履行财务公约的情况下，如所需循环融资贷款机构已加速任何因该违约而未偿还的循环融资贷款，而该项声明并未撤销)，在同一或不同的时间：(I)立即终止承诺；(Ii)宣布当时未偿还的贷款立即全部或部分到期应付(在这种情况下，任何没有被如此宣布到期和应付的本金此后可被宣布到期和应付)，因此，如此宣布到期和应付的贷款的本金，连同其应计利息和借款人根据本协议和任何其他贷款文件应计的任何未付费用和所有其他负债，应立即到期并在没有出示证明的情况下要求支付。借款人在此明确放弃本文件或任何其他贷款文件中包含的任何内容，尽管有相反的规定，并且(Iii)根据第2.05(J)节要求现金抵押品；在任何情况下，对于上述(H)或(I)款所述的借款人，承诺应自动终止，当时未偿还贷款的本金，连同其应计利息和任何未付的应计费用，以及借款人根据本协议和任何其他贷款文件应计的所有其他债务，应自动终止。, 应自动到期并应支付，行政代理应被视为已在第2.05(J)节允许的全部范围内要求现金抵押品，而无需出示、要求、拒付或任何其他任何形式的通知(借款人在此明确放弃所有这些通知)，尽管本文件或任何其他贷款文件中包含的任何内容有相反规定；

与本协议相反(包括作为截止日期的条件或以其他方式作出的任何陈述或担保是否不准确或在截止日期时是否不准确或将不准确，在每种情况下，除非第4.01节另有规定)，在截止日期为初始定期贷款和任何循环融资贷款提供资金并使用其收益完成收购之前，(X)不得终止任何承诺，任何贷款人不得拒绝参与在截止日期的任何贷款的发放，(X)(X)不得终止任何承诺，任何贷款人不得拒绝在截止日期参与任何贷款的发放，但第4.01节另有规定者除外，(X)不得终止任何承诺，任何贷款人不得拒绝参与在截止日期的任何贷款的发放，(X)不得终止任何承诺，任何贷款人不得拒绝在截止日期参与任何贷款的发放，(Y)任何有担保的一方不得行使与本协议相关的任何抵销权或反索偿权，(Z)在任何情况下，不得宣布任何贷款到期和应付，只要这样做会阻止、限制或推迟在成交日为贷款提供资金，并阻止、限制或推迟使用其所得资金完成收购(有一项理解，即在成交日为贷款提供资金仅取决于满足或豁免第4.01节规定的条件)。

[保留区].

资金的运用。行政代理或抵押品代理收到的抵押品的任何收益(无论是由于抵押品的任何变现、任何抵销或补偿权利、任何与任何贷款方根据债务人救济法或其他方面的案件或程序或其他行动有关的任何分配，也无论是以现金或其他方式收到的)：(I)不构成(A)特定的本金、利息支付，根据贷款文件应支付的费用或其他金额(应按比例在借款人指定的预付贷款类别下的相关贷款人之间按比例分配)或(B)强制性预付款(应根据第2.11节应用)或(Ii)在违约事件发生并继续发生后，行政代理如此选择或要求如此直接的贷款人，应首先按比例使用，以支付任何费用、赔偿或任何适用的债权人间协议的规定，或抵押品代理人和任何开证行向借款人支付以下费用(包括请愿后费用、赔偿或费用报销，无论在任何情况下或根据任何债务人救济法进行的诉讼是否允许)；第二，向借款人支付根据本协议应向担保方(均以其各自的身份)支付的任何费用或费用偿还；第三，支付贷款和根据任何债务人救济法产生的义务到时到期并应支付的利息(包括请愿后利息，无论是否在任何情况下允许索赔或根据任何债务人救济法进行的诉讼)。第四，偿还任何信用证项下的贷款本金和未偿还的付款，将所有未偿还的信用证变现, 并按比例支付与有担保现金管理协议和有担保对冲协议有关的任何其他欠款以及应付给有担保各方的任何其他债务；前提是，适用信用证到期后剩余可用的现金抵押信用证的适用金额应按本文规定的方式使用；第五，在所有债务全额偿付后，向借款人或法律要求的其他方式使用。

尽管如上所述，如果行政代理未收到有关的书面通知，则担保现金管理协议和担保对冲协议项下产生的债务应排除在上述申请之外。

行政代理可能合理地要求适用的现金管理银行或对冲银行(视具体情况而定)提供的证明文件。不属于本协议一方的每一家现金管理银行或对冲银行在该通知中应被视为已确认并接受根据本协议第八条的条款为其自身及其关联公司指定行政代理和抵押品代理为其代理，如同其是本协议的“贷款人”方一样。

第八条

特工们

预约。

174.每家贷款人(以贷款人和Swingline贷款人(如果适用)的身份，并代表自己及其附属公司作为有担保现金管理协议和有担保对冲协议的潜在对手方)和每家开证行(以自身及其附属公司作为有担保现金管理协议和有担保对冲协议的潜在对手方)在此不可撤销地指定和指定行政代理为本协议和其他贷款文件项下的该贷款人的代理人，包括作为该贷款人和根据本协议和其他贷款文件的规定代表行政代理采取行动，并行使本协议和其他贷款文件条款明确授予行政代理的权力和履行其职责，以及其他合理附带的权力。尽管本协议其他地方有任何相反的规定，行政代理不应承担任何义务或责任(本协议中明确规定的除外)，也不应与任何贷款人有任何信托关系，也不应将默示的契诺、职能、责任、义务或责任解读为本协议或任何其他贷款文件，或以其他方式对行政代理不利。本条的规定(本条款第8.12节最后一款除外)仅用于行政代理、贷款人和开证行的利益，借款人或任何其他贷款方均无权作为任何此类规定的第三方受益人。

175.为进一步执行上述规定，每家贷款人(以贷款人和Swingline贷款人(如果适用)的身份，并代表其本身及其附属公司作为有担保现金管理协议或有担保对冲协议的潜在对手方)和每家开证行(以其自身及其附属公司作为有担保现金管理协议和有担保对冲协议的潜在对手方)特此指定并授权抵押品代理作为该贷款人的代理人，以获取、持有和强制执行任何和所有留置权在这方面，抵押品代理(以及抵押品代理根据第8.02节为持有或强制执行根据证券文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权而指定的任何子代理)，或

在抵押品代理人的指示下行使其项下的任何权利或补救措施)应有权享受第VIII条(包括第8.07节)的利益，如同抵押品代理人(和任何此类子代理人)是贷款文件中的“代理人”，如同本文就此作了全面阐述一样。

委派职责。行政代理和抵押品代理可以由或通过代理、雇员或事实律师履行本协议和其他贷款文件项下各自的任何职责(包括持有或执行抵押品(或其任何部分)的任何留置权)，并有权就与该等职责有关的所有事项听取律师和其他顾问或专家的建议。任何代理人均不对其以合理谨慎选择的任何此类代理人、雇员或事实上的律师的疏忽或不当行为负责。每名代理人在认为必要或适宜时，亦可不时就全部或部分抵押品委任一名或多名受托人、共同受托人、抵押品共同代理人、抵押品分代理人或事实代理人(每名“分代理人”)；但除非行政代理人或抵押品代理人以书面明确授权，否则任何该等分代理人不得就任何抵押品采取任何行动。如果代理人如此指定的任何子代理人要求借款人或任何其他贷款方提供任何书面文件，以便更充分或肯定地将该等权利、权力、特权和义务授予该代理人并向其确认，则应该代理人的要求，借款人应或应促使该借款方迅速签立、确认和交付任何和所有此类文书。如果任何次级代理人或其继任者不能行事、辞职或被免职，则在法律允许的范围内，该次级代理人的所有权利、权力、特权和义务应自动归属行政代理人或附属代理人，并由其行使，直至任命新的次级代理人为止。任何代理人均不对任何代理人的疏忽或不当行为负责, 它以合理的谨慎选择的事实律师或代理人。

免责条款。任何代理人、其各自的关联方或其各自的高级职员、董事、雇员、代理人、事实律师或关联方均不(A)对其或该人根据或与本协议或任何其他贷款文件相关的任何合法采取或不采取的行动负责(除非有管辖权的法院的最终且不可上诉的裁决认定上述任何行为是由于其或该人自身的严重疏忽或故意不当行为所致)或(B)对该人根据本协议或任何其他贷款文件合法采取或未采取的任何行动承担责任(除非有管辖权的法院的最终且不可上诉的裁决认定上述任何行为是由于其或该人自身的严重疏忽或故意不当行为造成的)或(B)对其或该人根据或与本协议或任何其他贷款文件相关的任何合法采取或不采取的行动负责。任何贷款方或其任何高级职员在本协议或任何其他贷款文件中或在本协议或任何其他贷款文件中提及或规定的任何证书、报告、声明或其他文件中作出的陈述或担保，或任何代理人根据本协议或任何其他贷款文件收到的证书、报告、声明或其他文件中的陈述或担保，或本协议或任何其他贷款文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或任何据称由贷款文件设定的留置权的设立、完善或优先权，或保证根据本协议或任何其他贷款文件授予抵押品代理人的留置权的设立、完善或优先权，或保证根据本协议或任何其他贷款文件向抵押品代理人授予的留置权的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或保证受保护或强制执行，或有权享有任何特定优先权，或任何抵押品的价值或充足性，或任何贷款方未能履行其在本协议或其他贷款文件项下的义务。任何代理人均无义务向任何贷款人确定或查询任何协议的遵守或履行情况。

本协议或任何其他贷款文件中的任何条款或条件，或检查任何贷款方的财产、账簿或记录。除本合同和其他贷款文件中明确规定的义务外，任何代理人均不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的原则下，(A)无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续，代理人均不受任何受托责任或其他默示责任的约束；(B)代理人无义务采取任何酌情行动或行使任何酌处权，但贷款文件明确规定代理人按所需贷款人(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)以书面方式要求代理人行使的酌定权利和权力除外。但不得要求行政代理采取其认为或其律师的意见可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而采取的任何行动，包括可能违反任何债务救济法下的自动中止的任何行动，或可能影响违约贷款人违反任何债务救济法没收、修改或终止财产的任何行动；以及(C)除非本合同和其他贷款文件中明确规定，否则行政代理不得采取任何行动。(C)除非本合同和其他贷款文件中明确规定，否则行政代理不得采取任何行动，包括可能违反任何债务救济法规定的自动中止的任何行动，或可能影响违约贷款人财产没收、修改或终止的行动。或对未披露的信息负责, 任何与借款人或其任何子公司或其各自关联公司有关的信息，这些信息以任何身份传达给该代理人或其任何关联公司或由该代理人或其任何关联公司获得。代理应被视为不知道任何违约或违约事件，除非并直到根据第(8.05)节向管理代理发出描述该违约或违约事件的书面通知。代理人不负责也没有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议相关的内容交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约或违约事件的发生，(Iv)有效性、可执行性、有效性或真实性。(V)任何抵押品的价值或充分性，或(Vi)是否满足本协议第四条或其他规定中规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给管理代理的项目外，不包括确认收到明确要求交付给管理代理的项目的设定、完善或优先顺序，或(V)任何抵押品的价值或充分性，或(Vi)满足本协议第四条或其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给管理代理的项目除外。行政代理不负责、不承担任何责任、或有任何义务确定、调查、监督或强制执行本协议中与丧失资格的贷款人有关的条款的遵守情况。在不限制前述一般性的情况下，行政代理没有义务(X)确定, 监督或查询任何贷款人或参与者，或潜在贷款人或参与者是否为被取消资格的贷款人或净空头贷款人，或(Y)对任何被取消资格的贷款人转让或参与贷款和/或承诺，或披露机密信息，或因此而产生的任何责任。行政代理不对借款人、其任何子公司、任何贷款人或任何开证行因任何美元等值的确定而蒙受的费用或开支负责或承担任何责任。

代理人的依赖。每个代理均有权依赖于任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子消息、因特网或内联网网站张贴)，并且不会因依赖这些通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字(包括任何电子消息、因特网或内联网网站张贴)而承担任何责任

或其他分发)被其认为是真实的，并且已由适当的人签署、发送或以其他方式认证。每个代理人也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并且不会因依赖该陈述而招致任何责任。在确定任何信用证事件是否符合本协议项下的任何条件时，如根据其条款，必须使贷款人或任何开证行满意，则各代理人可推定该条件令该贷款人或开证行满意，除非该代理人在该信用证事件之前已收到该贷款人或开证行的相反通知。每个代理人可以咨询法律顾问(包括借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并不对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。各代理人均可就本协议项下的任何欠款将登记册所指定的贷款人视为其所有人，除非已根据第9.04节向该代理人提交转让、谈判或转让的书面通知。各代理人应完全有理由不采取或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动，除非其首先收到所需贷款人(或在本协议规定的情况下，指所有或其他贷款人)认为适当的建议或同意，或首先由贷款人赔偿其因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何和所有责任和费用，使其感到满意，否则代理应完全有理由采取或拒绝采取任何此类行动，除非它首先收到所需贷款人(或如果本协议规定，则为所有或其他贷款人)认为适当的建议或同意，或者首先由贷款人赔偿其因采取或继续采取任何此类行动而可能产生的任何和所有责任和费用。在所有情况下，每个代理人在采取行动或不采取行动时都应受到充分保护, 根据本协议和根据所需贷款人(或，如果本协议指定，则为所有或其他贷款人)的请求提供的其他贷款文件，该请求以及根据该要求采取的任何行动或不采取行动应对所有贷款人和所有未来的贷款持有人具有约束力。

失责通知。任何代理人不得被视为知悉或通知任何违约或违约事件的发生，除非该代理人已收到贷款人或借款人关于本协议的书面通知，说明该违约或违约事件，并说明该通知是“违约通知”。行政代理收到通知的，应当通知贷款人。行政代理应就该违约或违约事件采取所需贷款人(或，如果本协议如此规定，则为所有或其他贷款人)合理指示的行动；但除非行政代理收到该等指示，否则行政代理可(但没有义务)就该违约或违约事件采取其认为对贷款人最有利的行动或不采取行动。

不依赖代理人和其他贷款人。各贷款人和开证行明确承认，代理人及其各自的任何关联方均未向其作出任何陈述或担保，任何代理人此后采取的任何行为，包括对贷款方或贷款方任何关联方事务的任何审查，均不应被视为任何代理人对任何贷款人的陈述或担保。每家贷款人和开证行向代理人声明，它已独立地、不依赖任何代理人或任何其他贷款人或其各自的关联方，并根据其认为适当的文件和信息，对贷款的业务、经营、财产、财务和其他条件和信誉进行了自己的评估和调查。

双方及其关联公司自行决定在本协议项下发放贷款并签订本协议。各贷款人亦表示，其将在不依赖任何代理人或任何其他贷款人或其各自关联方的情况下，根据其当时认为适当的文件及资料，继续自行作出信贷分析、评估及决定根据本协议及其他贷款文件采取或不采取行动，并进行其认为必要的调查，以告知本身贷款方及其联属公司的业务、营运、物业、财务及其他状况及信誉。除本合同项下行政代理人明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，行政代理人没有任何义务或责任向任何贷款人提供可能归行政代理人或其任何关联方所有的任何贷款方或贷款方关联公司的业务、运营、财产、状况(财务或其他)、前景或信誉的任何信用或其他信息。

赔偿。贷款人同意赔偿每个代理人和循环贷款机构，在每一种情况下，赔偿每个开证行和Swingline贷款人(在借款人未偿还的范围内，且不限制借款人这样做的义务)其按比例分摊的金额(基于其循环贷款信用敞口总额，如果是对每个代理人的赔偿，则为未偿还的定期贷款和本合同项下的未使用承诺)；但应视为欠Swingline贷款人的Swingline贷款的本金总额，以及根据任何信用证向任何开证行支付的任何款项的本金总额，应被视为就任何和所有负债、义务、索赔(包括党内索赔)、损失、损害赔偿(如各自的义务已全额偿还，则在寻求赔偿时确定)按比例欠循环融资贷款人(在寻求赔偿时确定)，或针对任何和所有负债、义务、索赔(包括党内索赔)、损失、损害赔偿、或(如有关债务已全额偿还，则在紧接全额偿还前确定)、或针对任何和所有负债、义务、索赔(包括党内索赔)、损失、损害赔偿、任何可能在任何时候(无论是在支付贷款之前或之后)强加、招致或针对该代理人或该开证行或摆线贷款人的任何形式的费用或支出，这些费用或支出与本协议、本协议、本协议或其中所考虑或提及的任何其他贷款文件或任何其他贷款文件或本协议或其中预期的交易，或该代理人、开证行或摆线贷款人根据或与前述任何条款相关而采取或遗漏的任何行动有关或产生；但任何贷款人均不负任何责任支付上述债务、义务、索赔、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用的任何部分。, 有管辖权的法院的最终和不可上诉的裁决认定是由于该代理人、开证行或Swingline贷款人的严重疏忽或故意不当行为导致的费用或支出。任何贷款人如被要求就其应课差饷租值向本条例所规定的代理行、开证行或SWINGLINE贷款人(视属何情况而定)支付的任何款额，未能及时偿还其应课差饷分摊额，并不免除任何其他贷款人根据本条例的规定向该代理行或该开证行(视属何情况而定)偿还其应课差饷租额的责任，但任何其他贷款人均无须对任何其他贷款人的违约负责。该另一贷款人在该款额中的应课差饷租值份额。借款人因任何原因未能向行政当局支付第9.05节规定的任何款项，这是不可行的

代理(或其任何分代理)、任何开证行、Swingline贷款人或任何前述任何关联方，各贷款人分别同意根据每个贷款人在定期贷款和循环本金总额中所占的比例，向行政代理(或任何该等分代理)、该开证行、Swingline贷款人或该关联方(视属何情况而定)支付该贷款人的比例份额(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时确定)循环贷款信贷风险)该未付款项(包括就该贷款人声称的索赔而支付的任何该等未付款项)，该等付款将根据该等贷款人的按比例分摊(在寻求适用的未偿还开支或弥偿付款时已厘定)，并须进一步规定该等未偿还开支或弥偿损失、申索、损害、负债或相关开支(视属何情况而定)是由行政代理人(或任何该等附属机构)招致或针对该行政代理人(或任何该等附属机构)而提出或针对该行政代理人(或任何该等附属机构)而提出的，且该等未偿还开支或弥偿损失、申索、损害、负债或相关开支(视属何情况而定)或以行政代理(或任何此类分代理)、开证行或Swingline贷款人的身份向上述任何人的任何关联方提起诉讼。

本节中的协议在偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后仍然有效。

代理以其个人身份。每一代理人及其附属公司均可向任何贷款方贷款、接受其存款，以及与任何贷款方进行任何形式的业务往来，就像该代理人不是代理人一样。对于其发放或续签的贷款，以及其出具的任何信用证或参与的信用证或Swingline贷款，每个代理人在本协议和其他贷款文件下享有与任何贷款人相同的权利和权力，并可以行使相同的权利，如同其不是代理人一样，术语“贷款人”和“贷款人”应包括每个代理人以其个人身份。

继任管理代理。行政代理人可以辞去本协议和其他贷款文件项下的行政代理人和抵押品代理人的职务，但须提前30天通知贷款人和借款人。行政代理在本协议项下的任何此类辞职也应构成其作为开证行和Swingline贷款人(视情况而定)的辞职，在这种情况下，辞职的行政代理(X)将不再需要根据本协议签发任何信用证或发放任何额外的Swingline贷款，(Y)应保持其作为开证行或Swingline贷款人(视情况而定)在辞职日期前就其签发的任何信用证或其发放的Swingline贷款的所有权利。在任何此类辞职后，经借款人合理同意(只要第7.01(B)、(C)、(H)或(I)条下的违约事件不会发生并继续发生)，被要求的贷款人有权指定一位继任者，该继任者应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属机构，继任者应继承行政代理和抵押代理的权利、权力和责任，并使用“行政代理”一词原行政代理人作为行政代理人的权利、权力和义务终止，该行政代理人不再有其他或者进一步的作为或作为

代理人或本协议的任何一方或贷款的任何持有人。如果在退休行政代理人的辞职通知后30天内，没有任何继任代理人接受任命为行政代理人，但退休的行政代理人的辞职应随即生效(除代表该等担保当事人持有抵押品担保的抵押品代理人外，退役的担保品代理人应继续持有该抵押品担保，直至指定继任担保人为止)，贷款人应承担和履行本合同规定的行政代理人和担保人的所有职责，直至规定的时间(如有)为止。任何即将退休的行政代理人辞去行政代理人职务后，其本人、其子代理人及其各自的关联方根据本协议和其他贷款文件在担任行政代理人期间采取或未采取的任何行动，应符合第VIII条和第9.05节的规定。

安排人等尽管本协议的任何其他规定或任何其他贷款文件的任何规定，在本协议封面上被指名为安排人、辛迪加代理或文件代理的每个人仅为确认目的而被指名，其身份对本协议或任何其他贷款文件不具有任何权利、义务、责任或责任，但每个此等个人及其附属公司应有权享有第4.01、9.05和9.17节中明确规定的适用于他们的权利(受其中规定的适用义务和限制的约束)。

安全文件和抵押品代理。贷款人和其他担保当事人根据第9.18节授权抵押品代理解除任何抵押品或担保人，或者如果根据第9.08节批准、授权或批准，则可以解除任何抵押品或担保人。

贷款人和其他担保当事人特此不可撤销地授权并指示抵押品代理在未经任何贷款人或任何其他担保当事人进一步同意的情况下，订立(或确认并同意)或修订、续签、延长、补充、重述、替换、放弃或以其他方式修改任何允许的第一留置权债权人间协议。与债务持有人的抵押品代理人或其他代表签订的本协议(形式令抵押品代理满意并被其认为合适)的任何允许次级债权人间协议和任何其他债权人间或次等协议，该协议通过对构成第6.02节(并按照其相关要求)全部或部分抵押品的资产的留置权来担保(并允许担保)(任何前述“债权人间协议”)。贷款人和其他担保当事人不可撤销地同意：(X)抵押品代理可以完全依赖借款人的负责人员出具的证书，证明根据本协议是否允许任何其他留置权，以及构成担保债务(并被允许担保)的抵押品的相应资产；(Y)抵押代理人签订的任何债权人间协议应对担保各方具有约束力，各贷款人和其他担保方特此同意，如果订立并适用，不会采取违反以下规定的行动：此外，贷款人和其他担保当事人特此授权行政代理和抵押品代理解除对行政代理或抵押品代理根据任何贷款授予或持有的任何财产的任何留置权

文件(I)发给第6.02(C)、(I)、(J)、(T)、(X)、(Ll)或(Mm)节所允许的对该财产的任何留置权的持有人，在每种情况下，授予该留置权的合同或协议均禁止对该财产的任何其他留置权；或(Ii)属于或成为排除财产的；行政代理人和抵押品代理人应在借款人的合理要求下这样做；但在提出任何此类请求之前，借款人应在每种情况下都向行政代理提交借款人负责官员的证书，证明(X)本协议允许该留置权，(Y)在根据本句子第(I)款提出请求的情况下，根据授予该留置权的合同或协议禁止对该财产的任何其他留置权，以及(Z)在根据本句子第(Ii)款提出请求的情况下，证明该留置权是允许的，(Z)在根据本句第(Ii)款提出请求的情况下，(Z)在根据本句子第(I)款提出请求的情况下，证明授予该留置权的合同或协议禁止对该财产的任何其他留置权。(A)该财产是或已经成为排除财产，以及(B)如果该财产因合同限制而成为排除财产，则该限制不违反第6.08节。

抵押品变现、强制担保和信用投标的权利。在根据任何债务人救济法或其他司法程序对任何贷款方的任何案件或程序悬而未决的情况下，(I)行政代理人(不论任何债务的本金是否如本合同明示或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理人是否应向借款人提出任何要求)应有权和被授权，通过干预该案件或诉讼或其他方式，(A)就任何或所有欠款和未付债务提出和证明全部本金和利息以及费用和开支的索赔，并提交必要或可取的其他文件，以使贷款人、开证行、行政代理和任何在该司法诉讼中被允许的子代理人的索赔，以及(B)收集和接收任何该等索赔应支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或其他财产；以及(B)收集并分发该等索赔的全部本金、利息、手续费和开支，以及提交必要或可取的其他文件，以使贷款人、开证行、行政代理和任何次级代理在该司法诉讼中获准提出索赔；以及(B)收集和接收任何此类索赔的应付或交付的任何款项或其他财产，各贷款人和开证行特此授权任何此类司法程序中的清算人、查封人或其他类似官员向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人和开证行支付此类款项，则向行政代理支付行政代理及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期金额，以及根据贷款文件应支付行政代理的任何其他金额。本文件所载任何内容均不得视为授权行政代理授权、同意、接受或代表任何贷款人或开证行接受或采纳任何重组计划。, 任何安排、调整或组成影响任何贷款人或开证行的义务或权利，或授权行政代理在任何此类案件或程序中就任何贷款人或开证行的索赔进行表决。

尽管任何贷款文件中包含的任何内容有相反规定，借款人、行政代理、抵押品代理和每个担保方特此同意：(A)任何担保方均无权单独对任何抵押品变现或强制执行任何贷款文件中规定的任何担保，但有一项理解并同意，本协议项下的所有权力、权利和补救措施只能由行政代理根据本协议的条款代表担保方行使，担保文件项下的所有权力、权利和补救措施只能由抵押品代理行使；但条件是：(A)任何担保方不得单独行使任何抵押品或强制执行任何贷款文件中规定的任何担保，但应理解并同意，本协议项下的所有权力、权利和补救措施只能由管理代理根据本协议的条款代表担保方行使；

(B)如果抵押品代理根据公开或私下出售或其他处置取消任何抵押品的抵押品赎回权，抵押品代理或任何贷款人可以是任何此类出售或其他处置中任何或全部抵押品的购买者或许可人，抵押品代理作为担保方的代理人和代表(但除非所需的贷款人另有书面同意，否则不得以其各自的个人身份出借)，应有权：。(B)如果抵押品代理人根据公开或私下出售或其他处置取消任何抵押品的抵押品赎回权，抵押品代理人或任何贷款人可以是任何或所有此类抵押品的购买者或许可人，并且抵押品代理人作为担保方的代理人和代表(但除非被要求的贷款人另有书面同意)，为了竞标和结算或支付在任何此类公开销售中出售的全部或任何部分抵押品的购买价格，使用和使用任何义务作为抵押品代理人在该出售或其他处置中应支付的任何抵押品的购买价格的信用。

担保当事人在此不可撤销地授权行政代理在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分债务进行信贷投标(包括接受部分或全部抵押品，以根据代替丧失抵押品赎回权的契约或其他方式偿还部分或全部担保债务)，并以这种方式(直接或通过一个或多个购置工具)在根据破产法规定(包括根据破产法第363、1123或1129条)进行的任何出售中购买全部或任何部分抵押品(A)。借款方受其管辖的任何其他司法管辖区的破产或任何其他债务人救济法，或(B)行政代理人根据任何适用法律(或在其同意或指示下)进行的任何其他出售、丧失抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务(无论是通过司法行动或其他方式)的情况下进行的任何其他出售或取消抵押品赎回权或接受抵押品的行为。就任何此类信贷投标和购买而言，欠有担保当事人的债务应有权并应为按应收费率计算的信贷投标(关于在应收差饷基础上获得收购资产或有权益的债务，该等债权在清算时将归属于用于分配或有权益的或有债权金额的已清偿部分)(或在收购工具或用于完善该等资产的股权或债务工具中)，其数额与用于分配或有权益的或有债权金额的已清偿部分成正比(或与用于完善或有权益的收购工具的股权或债务工具的债务工具或权益工具有关)。对于任何此类投标，应授权行政代理(X)组成一个或多个采购车辆进行投标, (Y)通过规定对一辆或多辆收购车辆进行治理的文件(但行政代理就该一辆或多辆收购车辆采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接由所需贷款人投票决定，无论本协议是否终止，也不影响本协议第9.08(B)节第(I)至(Vii)款中规定的对所需贷款人行动的限制，和(Z)行政代理应被授权按比例将任何此类收购工具的相关债务按比例转让给贷款人，因此，每个贷款人应被视为已按比例收到由此类收购工具发行的任何股权和/或债务工具中的一部分，因为转让的债务将被信用出价转让，所有这些都不需要任何担保当事人或收购工具采取任何进一步行动，以及(Ii)如果转让给收购工具的债务没有因任何原因被用于购买抵押品由于分配给收购工具的债务金额超过了收购工具出价的债务信用额度或其他原因)，此类债务应自动重新分配给

任何收购工具因已转让给收购工具的义务而按比例发放的贷款人以及股权和/或债务工具应自动注销，而无需任何担保当事人或任何收购工具采取任何进一步行动。

预扣税。在任何适用法律要求的范围内，行政代理机构可以从向任何贷款人支付的任何款项中扣缴相当于任何适用预扣税的金额。如果美国国税局或美国或其他司法管辖区的任何当局声称，行政代理因任何原因(包括因为没有提交适当的表格、没有正确执行，或者因为该贷款人没有通知行政代理使免税或减税无效的情况变化)而没有从支付给任何贷款人或为任何贷款人的账户中适当地预扣税款，则该贷款人应赔偿行政代理(以行政代理尚未得到任何适用贷款的偿还为限)。由行政代理直接或间接支付的费用，包括罚款、罚款、税款和利息的附加额，以及发生的所有费用，包括法律费用、分配的员工成本和任何自掏腰包费用。各贷款人特此授权行政代理随时抵销和运用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有金额，抵销本节第8.13节规定的应付行政代理的任何金额。

担保现金管理协议和担保对冲协议。任何现金管理银行或对冲银行如因本协议或担保协议或任何证券文件的规定而获得第7.03节、任何担保或任何抵押品的利益，除以贷款人身份并仅在贷款文件中明确规定的范围外，无权知悉任何行动，或同意、指示或反对根据本协议或任何其他贷款文件或其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或减值)采取的任何行动。尽管本条第VIII条有任何其他相反的规定，除非行政代理已从适用的现金管理银行或对冲银行(视情况而定)收到关于该等担保债务的书面通知以及行政代理可能合理要求的证明文件，否则行政代理无须核实根据有担保现金管理协议和有担保对冲协议产生的有担保债务的支付情况，或已就该等有担保债务作出其他令人满意的安排，除非行政代理已从适用的现金管理银行或对冲银行(视情况而定)收到有关该等有担保债务的书面通知以及行政代理可能合理要求的证明文件。

某些ERISA很重要。

176.每家贷款人(X)表示并保证，自其成为本协议的贷款方之日起，自其成为本协议的贷款方之日起，至其不再是本协议的贷款方之日，为行政代理的利益而非为借款人或任何其他贷款方的利益，以下至少有一项是且将会是真实的：

该贷款人没有就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)节或其他条款的含义)。

例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)等一项或多项PTE所载的交易豁免，适用于以下项目：PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)；PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)；PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)信用证、承诺书和本协议，

(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部所指的)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，(C)贷款、信用证、承诺书和本协议的订立、参与、管理和履行，承诺和本协议满足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小节的要求。据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小节的要求，或

行政代理全权决定与贷款人之间以书面方式商定的其他陈述、担保和契约。

177.此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已根据前一款(A)第(Iv)款提供另一陈述、担保和契诺，否则该贷款人进一步(X)陈述和担保，自该人成为本合同的贷款方之日起至(Y)契诺之日止。向借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益，行政代理不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议、任何贷款文件或与此相关的任何文件)的任何权利。

错误的付款。

178.每家贷款人和每家开证行特此同意：(I)如果行政代理通知该放贷行或开证行，行政代理已自行决定，该放贷行或开证行从行政代理或其任何附属公司收到的任何资金被错误地传送给该放贷行或开证行(无论该放贷行或开证行是否知晓)，或由该放贷行或开证行以其他方式错误或错误地收到(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还)；个别和集体的“错误付款”)，并要求退还该错误付款(或其部分)，则该贷款人或开证行应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)以当日资金(以如此收到的货币)向行政代理退还提出该要求的任何该等错误付款(或其部分)的金额。连同自该贷款人或开证行收到该错误付款(或其部分)之日起至向管理代理偿还该金额之日起的每一天的利息，以联邦基金利率和该管理代理根据银行业不时生效的同业赔偿规则确定的利率中较高者为准，(Ii)在适用法律允许的范围内，该贷款人或开证行不得主张对该错误付款的任何权利或索赔，特此放弃任何关于行政代理退还收到的任何错误付款的任何要求、索赔或反索赔的抗辩权或抵消权或退回权, 包括但不限于放弃基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据本条(A)项向任何贷款人或任何开证行发出的通知应是决定性的，没有明显错误。

179.在没有紧接第(A)款限制的情况下，每家贷款人和每家开证行在此进一步同意，如果其从行政代理(或其任何关联公司)收到的错误付款(X)的金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该错误付款发出的付款通知(“错误付款通知”)中规定的金额或日期不同，(Y)之前或之后没有错误的付款通知，或在每一种情况下，由于错误或错误(全部或部分)，与该错误付款有关的错误(并且在收到该错误付款时被视为知道该错误)，在适用法律允许的范围内，该贷款人或开证行不应主张对该错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃对该错误付款的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或补偿权利，并在适用法律允许的范围内，放弃对该错误付款的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或补偿的权利，且在适用法律允许的范围内，该贷款人或开证行不应主张对该错误付款的任何权利或索赔，特此放弃任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或补偿的权利。包括但不限于放弃基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。每一贷款人和每家开证行同意，在每一种情况下，它应迅速(且在任何情况下，在其知道(或被视为知道)该错误的一个工作日内)将该事件通知行政代理，并应行政代理的要求，迅速(但无论如何不迟于其后一个营业日)向行政代理退还要求以当日资金(以如此收到的货币)支付的任何此类错误付款(或其部分)的金额(或部分金额)。在任何情况下，贷款人和开证行均应将该错误付款的金额(或部分金额)退还给行政代理。, 连同自该贷款人或开证行收到该错误付款(或其部分)之日起至偿还该金额之日起计的每一天的利息

向行政代理人以联邦基金利率和行政代理人根据银行业不时生效的银行同业赔偿规则确定的利率中较大者的利率向行政代理人提供资金，应促使每个担保人同意：(X)如果因任何原因未能从收到该错误款项(或其部分)的任何贷款人或开证行追回错误付款(或其部分)，行政代理人应代位于该贷款人或开证行对该金额的所有权利，且(X)如果因任何原因未能从收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人或开证行收回错误付款(或其部分)，则该行政代理人应代位于该贷款人或开证行关于该金额的所有权利，且解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务。

180.在行政代理辞职或更换、承诺终止或偿还、清偿或履行任何贷款文件下的所有义务(或其任何部分)后，每一方根据第8.16条承担的义务应继续存在。

第九条

杂类

通知；通信。

181.除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(且除下文第9.01(B)节规定的情况外)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务送达，通过挂号或挂号信邮寄，或通过传真机或其他电子方式发送，且本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信均应使用适用的电话号码，如下所示：

如向任何贷款方或行政代理、截止日期的任何开证行或Swingline贷款人发送至附表9.01中为该人指定的地址、复印机号码、电子邮件地址或电话号码；以及

如寄给任何其他贷款人或开证行，请按其行政调查问卷中指定的地址、复印机号码、电子邮件地址或电话号码发送。

182.本合同项下向贷款人和开证行发出的通知和其他通信可以按照行政代理批准的程序通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供；但如果贷款人或开证行(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理它不能接收该条下的通知，则前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或开证行发出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下的通知和其他通信，但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

183.以专人或隔夜速递服务寄送，或以挂号或挂号信邮寄的通知，一经收到，即视为已发出。复印机发出的通知在发出时应视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在上文第9.01(B)节规定的范围内，通过电子通信交付的通知应按照该第9.01(B)节的规定有效。

184.本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。

185.根据第5.04节要求交付的文件可以电子方式交付(包括第9.17节所述)，如果这样交付，应被视为已在以下日期交付：(I)借款人在互联网上的网站上发布此类文件，或在附表9.01所列网站地址提供指向借款人的链接，或(Ii)借款人代表借款人在互联网或内联网网站(如有)上发布此类文件的日期，贷款人和行政代理均已将该文件张贴到互联网或内联网网站(如果有的话)；如果有，则视为已在以下日期送达：(I)借款人在互联网上的网站上发布此类文件，或在附表9.01列出的网站地址提供指向借款人的链接；或(Ii)借款人代表借款人在互联网或内联网网站(如果有)上张贴此类文件第三方网站或是否由管理代理赞助)；但(A)借款人应将该等文件的纸质副本交付给行政代理或要求借款人交付该等纸质副本的任何贷款人，直至该行政代理或该贷款人发出停止递送纸质副本的书面请求为止；(B)借款人应将任何该等文件的邮寄事宜通知该行政代理(通过传真或电子邮件)，并以电子邮件向该行政代理提供该等文件的电子版(即软拷贝)。除第5.04(C)节要求的证明外，行政代理没有义务要求交付或维护上述文件的副本，在任何情况下也没有责任监督借款人对任何此类交付请求的遵守情况，每个贷款人应单独负责请求交付或维护其此类文件的副本。

协议的存续。贷款各方在其他贷款文件中以及根据本协议或任何其他贷款文件准备或交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在贷款人发放贷款、签署和交付贷款文件以及签发信用证后继续有效，无论这些人或其代表进行的任何调查如何，均应继续有效，直至终止日期。在不损害本协议包含的任何其他协议存续的情况下，第2.15、2.16、2.17、9.05、9.16和9.22节以及第八条的规定将继续有效，无论本协议或本协议或任何其他贷款文件或其任何规定的完成、贷款的偿还、终止日期的发生或终止。

约束效应。本协议在借款人和行政代理人签署后生效，且行政代理人收到本协议的副本时，将本协议的其他各方签字合计，此后本协议对借款人具有约束力，并符合借款人的利益，因此，本协议应在借款人和行政代理人收到本协议的副本后生效。本协议的副本合在一起时，须有本协议其他各方的签名，此后，本协议对借款人具有约束力，并符合借款人的利益。

行政代理、每个开证行、每个Swingline贷款人和每个贷款人及其各自的允许继承人和受让人。

继任者和受让人。

186.本协议的规定对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人(包括签发信用证的任何开证行的任何关联公司)具有约束力，并符合其利益，但下列情况除外：(I)除第6.05(Q)款允许的情况外，未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(未经借款人事先书面同意，借款人试图转让或转让的任何行为均属无效)；(Ii)贷款人不得转让或以其他方式转让本协议项下的任何权利或义务(未经各贷款人事先书面同意，借款人的任何企图转让或转让均属无效)；(Ii)任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(本协议双方除外，其各自的继承人和受让人(包括任何签发信用证的开证行的任何关联公司)、参与者(在本节第9.04条(C)款规定的范围内)，以及(在本协议明确规定的范围内)每个代理人、开证行和贷款人的相关方根据或由于本协议或其他协议而享有或提出的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

187.(I)在符合以下第(Ii)款所列条件的情况下，任何贷款人经事先书面同意，可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)转让给一个或多个受让人(每个受让人)：

借款人(此类同意不得被无理拒绝、拖延或附加条件)，如果借款人在提交任何此类同意请求后十(10)个工作日内未作出回应，则视为已给予同意；但如(X)转让与借款人先前识别并同意的融资的主要辛迪加有关(该等同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)，(Y)将定期贷款转让给贷款人、贷款人的联属公司、核准基金(定义见下文)，或将循环融资承诺额或循环融资贷款转让给循环融资贷款人，则无须借款人同意；(X)就先前已确定并获借款人同意的融资安排的主要辛迪加的转让，(Y)将定期贷款转让给贷款人、贷款人的联属公司、核准基金(定义如下)，或将循环融资承诺额或循环融资贷款转让给循环融资贷款人，与循环贷款机构或核准基金有关的循环贷款机构或核准基金；或(Z)如果第7.01(B)、(C)、(H)或(I)项下的违约事件已经发生并仍在继续，则转让给任何人；或(Z)根据第7.01(B)、(C)、(H)或(I)条规定的违约事件已经发生并仍在继续的情况下，转让给任何人；

管理代理(此类同意不得被无理扣留或拖延)；条件是，将定期贷款的全部或任何部分转让给(X)贷款人、贷款人的关联方或核准基金，或(Y)借款人或借款人的关联方根据第2.25节作出的转让，不需要行政代理方的同意；以及(Y)借款人或借款人的关联方根据第2.25节作出的转让；以及(Y)借款人或借款人的关联方根据第2.25节作出的转让；以及(Y)借款人或借款人的关联方根据第2.25节作出的转让；以及

每家开证行和Swingline贷款人(在任何情况下，此类同意均不得无理扣留或拖延)；前提是，任何开证行或

对于全部或部分定期贷款的转让，应要求Swingline贷款人。

尽管有相反规定，高盛美国银行仍可将其承诺或贷款转让给高盛贷款合作伙伴有限责任公司，而无需本协议任何一方的同意。

转让(不符合第2.25节的规定)应受以下附加条件的约束：

除非转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，或转让贷款人在任何贷款下的承诺或贷款的全部剩余金额的转让，否则转让贷款人适用的承诺或贷款的金额(在关于该转让的转让和承兑交付给行政代理之日确定)不得少于(X)$1,000,000，或定期贷款超过$1,000,000的整数倍，(Y)除非借款人和行政代理另行同意，如果借款人在提交任何此类同意请求后十(10)个工作日内未作出回应，则视为已给予同意；但如果第7.01条(B)、(C)、(H)或(I)项下的违约事件已经发生并仍在继续，则不需要借款人的同意；此外，还应就每个贷款人及其附属公司或核准基金(同时转让给两个或多个相关基金，或由两个或多个相关基金视为一项转让)汇总此类金额；

每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的比例部分进行转让；但本条款不得被解释为禁止转让转让贷款人关于一类承诺或贷款的所有权利和义务的比例部分；

每项转让的各方应(1)通过行政代理可接受的电子结算系统，(1)通过行政代理可接受的电子结算系统，签署并向行政代理交付转让和验收以及根据第2.17节要求交付的任何表格；或(2)如果事先与行政代理达成一致，则手动签署并向行政代理交付转让和验收，在每种情况下，还需支付3500美元的处理和记录费(该费用可由行政代理自行决定免除或减少)；

如果受让人不是贷款人，受让人应向行政代理提交一份行政调查问卷，其中受让人指定一个或多个信用联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含关于借款人及其关联方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)将提供给这些联系人，以及谁可以在

符合受让人的合规程序和适用法律，包括联邦和州证券法；以及

受让人不应是(I)借款人或借款人的任何关联公司或子公司，除非根据第2.25节的规定转让给借款人，(Ii)任何被取消资格的贷款人(符合第9.04(H)节的规定)，(Iii)自然人或(Iv)违约贷款人。

就本节第9.04节而言，“核准基金”是指在正常过程中从事发放、购买、持有或投资银行贷款及类似信贷延伸的任何人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的附属公司或(C)管理或管理贷款人的实体或实体的附属公司管理或管理。

尽管有上述规定或本协议有任何相反规定，贷款人不得将其在本协议项下的权利和义务的任何部分转让或转让给任何人，除非借款人同意，否则在结算日为初始定期贷款承诺和初始定期贷款提供资金之前，以及(B)在借款人要求的所有循环贷款承诺获得资金之前，贷款人不得将其在本协议项下的任何权利和义务转让或转让给任何人。任何转让贷款人应在向行政代理提交同一申请的同时，向借款人提供一份其申请的副本(包括预期受让人的姓名)，而不论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续。

在符合以下第(V)款规定的承兑和记录的前提下，从每份转让和承兑中规定的生效日期起及之后，转让和承兑项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和承兑所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该转让和承兑所转让的利息范围内，转让贷款人应解除其在本协议项下的义务(如果转让和承兑涵盖了转让贷款人的所有权利)，则该转让和承兑项下的受让人应被解除其在本协议项下的义务(如果转让和承兑涵盖了转让贷款人的所有权利，则该转让和承兑项下的受让人应为本协议的一方该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续有权享受第2.15、2.16、2.17和9.05节的利益(受这些节的限制和要求的约束，包括但不限于第2.17(D)和2.17(F)节的要求)，并继续受第9.16节的要求约束。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让不符合第9.04节的规定，就本协议而言，应视为贷款人根据第9.04节的(C)条出售参与此类权利和义务(除非第9.04节的(C)条不允许这种参与，在这种情况下，该转让或转让应无效)。

仅为此目的而作为借款人的非受信代理人行事的行政代理，应在其一个办事处保存一份交付给它的每份转让和承兑的副本，以及一份记录贷款人的名称和地址、贷款和循环信用证的承诺额、本金和利息的登记册。

根据本协议条款，每家贷款人应不时承担风险(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，即使有相反通知，借款人、行政代理、开证行、Swingline贷款人和贷款人应将根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的贷款人。注册纪录册须可供借款人查阅，在任何合理的时间及不时发出合理的事先通知后，亦可供借款人查阅，而在每种情况下，亦可供任何开证行、Swingline贷款人及任何贷款人在合理的事先通知下查阅。

在收到转让方贷款人和受让方签署的正式完成的转让和接受、受让方填写的行政调查问卷(除非受让方已经是本条款项下的贷款人)、本节第9.04条(B)(Ii)(C)项所指的处理和记录费(如果适用)以及本节第9.04条(B)款要求的对此类转让的任何书面同意后，行政代理应接受此类转让和接受，并迅速将其中包含的信息记录在登记册中；但是，如果转让贷款人或受让人未能按照第2.04(C)、2.05(D)或(E)、2.06(B)、2.18(C)或8.07节的规定支付其应支付的任何款项，则行政代理没有义务接受该转让和接受，并将信息记录在登记册中，除非和直到该款项及其所有应计利息已全额支付。就本协议而言，任何转让，不论是否有本票证明，除非已按本款第(V)款的规定记录在登记册中，否则无效。

188.任何贷款人均可在未经借款人或行政代理、开证行或Swingline贷款人同意的情况下，向一家或多家银行或其他实体出售贷款和承诺的参与权，但参与贷款或承诺的人在参与时不是(I)自然人，(Ii)借款人或其任何子公司或其各自的任何关联公司，或(Iii)符合第9.04(H)节规定的被取消资格的贷款人(“参与者”)，该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和欠其的贷款)；但(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，(C)借款人、行政代理、开证行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道，(C)借款人、行政代理、开证行和其他贷款人应继续单独和直接与该贷款人打交道。贷款人根据其出售此类参与的任何协议应规定，该贷款人应保留执行本协议和其他贷款文件的唯一权利，并批准对本协议和其他贷款文件任何条款的任何修订、修改或豁免；但(X)该协议可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意(1)根据第9.08(B)节和(2)节的第一个但书要求直接受其影响的每个贷款人同意的任何修改、修改或放弃直接影响该参与者(但为免生疑问，不放弃任何违约或违约事件)和(Y)没有关于修改的任何其他协议, 该贷款人和该参与者之间可以存在修改或豁免。除第9.04节第(C)(Iii)款另有规定外，借款人同意每个参与者均有权享受第2.15、2.16和2.17节的利益(受

这些章节和第2.19节的限制和要求，包括第2.17(D)节和第2.17(F)节的要求(有一项理解，第2.17(D)节和第2.17(F)节要求的文件应交付给参与贷款人)，其程度与贷款人是贷款人并已根据第9.04节(B)款通过转让获得其权益的程度相同。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第9.06节的利益，就像它是贷款人一样；但前提是，该参与者应受第2.18(B)节的约束，就像它是贷款人一样。

每一出售参与的贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上填写每个参与者的姓名和地址，以及每个参与者在贷款或贷款文件项下其他义务中的利息本金和利息(“参与者登记册(Participant Register)”)。“参与者登记册”(Participant Register)中记载了每个参与者的姓名和地址，以及每个参与者在贷款或贷款文件项下的其他义务中的利息本金和利息。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为该参与的所有人。在不限制本节第9.04(C)节要求的情况下，任何贷款人都没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件下的任何承诺、贷款或其他贷款义务中的权益有关的任何信息)，除非这种披露对于确定此类承诺、贷款或其他贷款义务是根据美国财政部条例第9.5f.103-1(C)节以登记形式存在的是必要的。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

参与者无权根据第2.15、2.16或2.17节获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将参与出售给该参与者是在获得借款人事先书面同意的情况下进行的，事先书面同意应说明是根据第9.04(C)(Iii)节给予的；但前提是，每个潜在参与者应提供借款人合理要求的信息，以便借款人决定是否提供其同意。

189.任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以保证该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让，对于任何属于核准基金的贷款人而言，向该贷款人所欠债务或证券的任何持有人(包括该持有人的任何受托人或其任何其他代表)质押或转让的任何质押或转让，且第9.04节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但该等担保权益的质押或转让，并不解除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的当事一方。

190.借款人在收到有关贷款人的书面通知后，同意向任何贷款人发行票据，要求票据促成上文(D)款所述类型的交易。

191.就本协议而言，根据第2.25节购买的每一笔定期贷款应被视为自动、立即取消和终止该定期贷款，借款人应在完成任何此类购买后通知行政代理，应更新登记册以记录该事件，就好像它是该贷款的预付款一样。

192.就本合同项下任何违约贷款人的权利和义务的转让而言，除非且直到，除本合同规定的其他条件外，转让各方应在适当分配时，向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理同意，按适用比例提供资金)，否则此类转让无效(X)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理、各开证行、每家Swingline贷款人或任何其他贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，(Y)按照其循环融资百分比获得(并酌情出资)其在所有贷款和信用证和Swingline贷款中的全部比例份额；但尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到该违约发生为止。

193.管理代理有权(借款人在此明确授权管理代理)(A)在平台上张贴借款人提供的不合格出借人名单及其任何更新(统称为“DQ名单”)，包括平台中指定给“公共方”出借人的那部分，或(B)将DQ名单提供给提出请求的每个出借人。(A)将借款人提供的不合格出借人名单及其任何更新(统称为“DQ名单”)发布在平台上，包括指定给“公共方”出借人的那部分平台，或(B)向提出请求的每个出借人提供DQ名单。行政代理不负责或负有任何责任，或有责任确定、查询、监督或强制执行本协议中关于丧失资格的贷款人的条款的遵守情况；此外，在不限制前述条款的一般性的情况下，行政代理没有义务(X)确定、监督或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格的贷款人，或(Y)对任何贷款转让或参与、或机密信息的披露或由此产生的任何责任承担任何责任，或(Y)对任何转让或参与贷款或披露机密信息所产生的责任。(Y)在不限制上述条款的一般性的情况下，行政代理没有义务确定、监督或查询任何贷款人或参与者是否为被取消资格的贷款人，或(Y)对任何转让或参与贷款或披露机密信息或因此而产生的任何责任。对于在适用的转让或参与之后成为不合格贷款人的任何贷款人或参与者，(X)该受让人不应追溯地被取消成为贷款人或参与者的资格，(Y)借款人对该受让人执行转让和承兑本身不会导致该受让人不再被视为不合格的贷款人。中的任何作业

违反第(H)款的规定不应无效，但借款人有权(A)在任何未偿还的循环贷款承诺的情况下，终止该不合格贷款人的任何循环贷款承诺，并偿还借款人因该循环贷款承诺而欠借款人的所有债务；(B)如果是由不符合资格的贷款人持有的未偿还定期贷款，则通过支付(X)本金和(Y)该不合格贷款人支付的金额中的较小者来提前偿还该定期贷款。本协议和其他贷款文件项下和/或(C)项下应付给受让人的应计费用和所有其他金额(本金除外)和/或(C)要求被取消资格的贷款人将其在本协议和相关贷款文件项下的所有利息、权利和义务转让给受让人，而没有追索权(依照并受本节第9.04节所载限制的约束)，受让人应按照(X)本金金额和(Y)该受让人的(X)本金和(Y)金额中较小者承担这些义务应计费用和本合同项下应付给它的所有其他金额(本金除外)以及其他贷款文件；但条件是：(I)借款人应已向行政代理支付第9.04(B)(Ii)节规定的转让费用(如果有)，(Ii)该转让不与适用法律相抵触，以及(Iii)在第(B)款的情况下，借款人不得将任何贷款所得款项用于预付丧失资格的贷款人持有的定期贷款。

费用；赔偿。

194.借款人在此同意支付(I)行政代理或抵押品代理、安排人及其各自的关联公司因辛迪加和分销(包括通过互联网或通过Intralinks等服务)本协议和其他贷款文件的准备和管理，或对本协议或其中规定的任何修订、修改或豁免而发生的所有合理和有据可查的自付费用(无论据此或由此预期的交易是否应完成)。(3)借款人同意支付：(I)行政代理或抵押品代理、安排人及其各自的关联公司与本协议规定的辛迪加和分销(包括通过互联网或通过Intralink等服务)、本协议和其他贷款文件的准备和管理、或对本协议或其中规定的任何修订、修改或豁免有关的所有合理和有文件记录的自付费用借款人要求修改或豁免)，包括行政代理、抵押品代理和安排人的一名首席律师的合理费用、收费和支出，如有必要，还包括每个重要司法管辖区一名当地律师合理且有文件记录的合理、必要的自付费用、收费和支出；(Ii)任何开证行与发行、修改、(Iii)只要违约事件已经发生且仍在继续，代理人、任何开证行或任何贷款人(任何被排除的关联公司除外)因执行其与本协议和任何其他贷款单据有关的权利而发生的与在本协议项下发放的贷款或根据本协议签发的信用证相关的任何其他贷款文件所发生的所有合理和有文件记录的现付费用，包括在以下情况下发生的所有合理和有文件记录的现付费用：(Iii)任何信用证的续签或延期或根据本协议开立的信用证的付款要求, 一名律师为所有这些人收取的费用和支出，作为一个整体(如果该人受到影响，则在实际或被认为存在利益冲突的情况下

通过这种冲突通知借款人这种冲突，并在此之后保留自己的律师，另一家律师事务所为受影响的人提供此类服务)。

195.借款人同意赔偿行政代理、抵押品代理、安排人、每家开证行、每家贷款人、其各自的关联公司(排除的关联公司除外)、继承人和转让人及其各自的关联方(排除的关联公司除外)(每个这样的人被称为“受赔方”)，并使每个受赔方免受任何和所有损失、索赔(包括党内索赔)、损害、债务和相关费用的损害，包括合理和费用和支出(不包括内部律师的分摊费用，并限于为所有该等受弥偿人整体计算的不超过一名律师的费用，如有必要，在每个适用司法管辖区内由一名当地律师承担)(在实际或潜在利益冲突的情况下，受该冲突影响的受弥偿人告知借款人并随后为该受影响受影响的受弥偿人聘请另一家律师事务所)，因任何受影响的受弥偿人以任何方式招致或针对该受影响受弥偿人主张的费用和支出(不包括内部法律顾问的分摊费用，限制为不超过一名律师，如有必要，还可由每个适用司法管辖区的一名当地律师承担)或由于以下原因：(I)签署或交付本协议或任何其他贷款单据或本协议或本协议或文书，当事人履行本协议和本协议项下各自的义务，或完成本协议和本协议中预期的其他交易，(Ii)使用贷款收益或使用任何信用证(包括任何开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与信用证要求相关的单据不严格符合信用证条款的情况下)，或(Ii)使用贷款收益或使用任何信用证(包括任何开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与信用证要求相关的单据不严格符合信用证的条款)，或由于以下原因造成的：(Ii)贷款收益的使用或任何信用证的使用(包括任何开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与信用证要求相关的单据不严格符合信用证的条款)(Iii)以任何方式与借款人或任何附属公司有关的任何违反环境法或根据环境法承担的责任, (Iv)在借款人或任何附属公司拥有、租赁或经营的任何物业、其之下、之下、从或向其投放或接触危险材料的任何实际或指称的存在、释放或威胁释放，但如借款人能以占多数的证据证明该等存在或释放(A)首先发生在借款人或任何附属公司拥有、终止租赁或停止经营的期间之后，以及(B)不是借款人或任何附属公司在环境保护下须对其承担任何责任的存在或释放，则不在此限(A)是在借款人或任何附属公司的拥有期、租约终止或停止经营期间之后发生的；及(B)不是借款人或任何附属公司在环境保护下须对其承担任何责任的存在或释放与前述任何事项有关的调查或程序，不论任何受赔人是否为当事人，亦不论该事项是由第三方或借款人或其任何附属公司或附属公司发起；但对任何受弥偿人而言，如该等损失、索偿、损害赔偿、债务或相关费用(X)是由具司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决裁定为(I)该受弥偿人或其任何关连人士的严重疏忽、不守信或故意行为不当，或(Ii)受弥偿人或其任何关连人士的重大违约，或(Y)因任何索偿、诉讼、诉讼、查询而导致的，则上述弥偿不得用于该等损失、索偿、损害赔偿、法律责任或有关开支(X)，而该等损失、索偿、损害赔偿、债务或有关开支(X)是由具司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决而厘定的。不涉及借款人或其任何关联公司的作为或不作为的调查或诉讼，由受赔人对另一受赔人提起的调查或诉讼(不包括以代理人或安排人身份对其提出的任何索赔、诉讼、诉讼、查询、诉讼、调查或诉讼)。任何受赔方(或其各自的关联公司)、借款人或其子公司(或其各自的关联公司)均不对任何特殊的、间接的, 间接或惩罚性损害赔偿，可能因设施或交易而被指控；但本判决不得限制借款人或其子公司的赔偿或偿还

在任何第三方索赔中包括这种特殊的、间接的、后果性的或惩罚性损害赔偿的义务，而该第三方索赔以其他方式有权根据该第三方索赔获得赔偿。无论本协议期限届满、本协议拟进行的交易完成、任何义务的偿还、终止日期的发生、本协议或任何其他贷款文件的任何条款或条款的无效或不可执行性，或行政代理、任何开证行或任何贷款人或其代表进行的任何调查，本节第9.05节的规定都将继续有效，并具有充分的效力和作用，无论是在本协议期限届满、本协议的任何交易完成、本协议的任何义务的偿还、终止日期的发生、本协议的任何条款或条款或任何其他贷款文件的无效或不可执行，还是由行政代理、任何开证行或任何贷款人或其代表进行的任何调查。本节第9.05节规定的所有到期金额应在提出书面要求后30天内支付，并附上有关任何报销、赔偿或要求的其他金额的合理文件。

196.本第9.05节不适用于任何税种(代表非税索赔产生的损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用的税种除外)，这些税种应由第2.17节和第2.15节(在第2.15节规定的范围内)独家管辖。

197.在适用法律允许的最大范围内，本协议任何一方(或其任何关联公司)不得根据任何责任理论对本协议、任何其他贷款文件或本协议预期的任何协议或文书、因本协议、任何其他贷款文件或本协议预期的任何贷款或文书而产生、与之相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而非直接或实际损害赔偿)主张并放弃向本协议任何其他方(或其任何关联公司)提出的任何索赔借款人、任何担保人或任何受偿人因非故意接受者使用其通过电信、电子或其他信息传输系统(包括互联网)分发的与本协议或其他贷款文件或由此拟进行的交易相关的任何信息或其他材料而造成的任何损害，均不承担任何责任，除非有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决确定是由于借款人、任何担保人或该等受偿人的严重疏忽、不守信或故意不当行为所致，如下所述的情况除外，以下情况除外：(A)借款人、任何担保人或其他信息传输系统(包括互联网)通过电信、电子或其他信息传输系统(包括互联网)分发的任何信息或其他材料；或与本协议或其他贷款文件或由此拟进行的交易相关的任何信息或其他材料。

198.本节第9.05节中的协议在行政代理、抵押品代理或任何开证行辞职、更换任何贷款人、终止承诺和偿还、清偿或解除所有其他义务、终止日期和终止本协议、任何其他贷款文件或本协议或其任何规定的情况下仍然有效。

199.借款人对未经借款人书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不承担责任(同意不得被无理地拒绝、延迟或附加条件(有一项理解，由于不满足下一句第(I)和(Ii)款所述的任何一项条件而拒绝同意应被视为合理))，但如果任何诉讼是在借款人书面同意的情况下解决的，或者如果有借款人同意按照上述规定的程度和方式赔偿和保护每个被保险人不受损害。未经受影响的被赔付人事先书面同意，借款人不得

同意不得被无理地拒绝、拖延或附加条件(应理解，由于不满足本句子第(I)和(Ii)款所述的任何一项条件而拒绝同意应被视为合理的))，对任何悬而未决或受威胁的法律程序达成任何和解，而该等法律程序本可根据本协议寻求赔偿，除非(I)该和解包括无条件免除该受弥偿人作为该法律程序标的的所有法律责任或索赔，以及(Ii)该和解不包括：(I)该和解包括无条件免除该受赔人的所有法律责任或索赔，以及(Ii)该和解不包括：(I)该和解不包括：(I)该等和解包括：(I)该等和解包括无条件免除该受赔人的所有法律责任或索赔；及(Ii)该和解不包括

抵销权。如果违约事件已经发生并仍在继续，兹授权每家贷款人、每家开证行及其各自的关联公司在法律允许的最大范围内，随时、不时地抵销和运用任何和所有存款(一般或特殊、定期或活期、临时或最终且以任何货币计价)，以及该贷款人或该开证行在任何时间对借款人或任何附属公司的贷方或账户所欠或为借款人或任何附属公司欠下的、与借款人现在或以后在本协议或该开证行持有的任何其他贷款文件项下的任何或所有义务有关的其他义务，不论该贷款人或该开证行是否已根据本协议或该等其他贷款文件提出任何要求，尽管该等债务可能未到期；但是，任何贷款人或任何关联公司根据第9.06节规定的抵销权收回的任何款项，均受第2.18(B)节的规定约束；此外，如果任何违约贷款人行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据第2.24节的规定进一步申请，在支付之前，违约贷款人应将其与其他资金分开，并被视为持有在, 及(Y)违约贷款人须迅速向行政代理人提供一份陈述书，合理详细地说明其行使抵销权时对该违约贷款人所应负的义务。(Y)违约贷款人须迅速向行政代理人提供一份陈述书，合理详细地说明其行使抵销权所欠该违约贷款人的义务。各贷款人和各开证行在本节第9.06节项下的权利是该贷款人或该开证行可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。

适用法律。本协议以及基于、引起或与本协议相关的任何索赔、争议、争议或诉讼原因(无论是合同、侵权或其他)应按照纽约州法律解释并受纽约州法律管辖；然而，(A)定义(A)条款(A)的解释以及是否会对被收购企业产生重大不利影响，(B)确定是否已满足第4.01(H)节中的条件，以及(C)确定收购协议规定的陈述是否准确，以及借款人或收购附属公司是否有权因任何该等陈述的不准确而有权终止借款人的义务或有权拒绝完成收购协议下的收购，应受管辖在不影响任何选择或法律冲突的情况下

将导致适用特拉华州以外任何司法管辖区的法律的条款或规则(无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区)。

豁免；修订

200.行政代理、抵押品代理、任何开证行或任何贷款人在行使本合同或任何贷款文件项下的任何权利或权力时的任何失败或延误，均不应视为对其的放弃，也不得因任何单次或部分行使该权利或权力，或放弃或中止执行该权利或权力的步骤而妨碍其任何其他或进一步的行使或任何其他权利或权力的行使。行政代理、抵押品代理、每家开证行和贷款人在本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对本协议的任何条款或任何其他贷款文件的放弃或对借款人或任何其他贷款方的任何背离的同意均无效，除非得到以下(B)款的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的目的。在任何情况下，向借款人或任何其他贷款方发出的通知或要求，均不使该人有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。在不限制前述一般性的原则下，发放贷款或签发信用证不得解释为放弃任何违约或违约事件，无论行政代理、抵押品代理、任何贷款人或任何开证行当时是否已通知或知道此类违约或违约事件。

201.除第2.14、2.21、2.22或2.23(Y)节所规定的(X)外，根据借款人和所需贷款人签订的一份或多份书面协议，不得放弃、修改或修改本协议或任何其他贷款文件或本协议或其中的任何规定(除任何豁免外，对财务公约或任何定义的术语(或组成部分定义的术语)的修改或修改，但仅限于其中使用的范围(或所需的循环贷款机构就此或因此而发生的任何违约或违约事件或行使补救措施的任何违约或事件)，应仅要求所需的循环贷款机构以单一类别而不是所需的贷款机构的身份投票)和(Z)在任何其他贷款文件的情况下，根据各借款方和行政代理签订并经所需的贷款人同意的书面协议或协议；(Z)在任何其他贷款文件的情况下，根据各借款方和行政代理签订并经所需的贷款人同意的一项或多项书面协议；但该等协议不得：

减少或免除任何贷款的本金，或延长任何贷款的最终到期日，或降低任何信用证项下任何付款的任何偿还义务的利率，或将任何信用证的规定到期日延长至适用的循环融资到期日之后，而未经直接受到不利影响的每个贷款人事先书面同意(尽管有前述规定，受此直接不利影响的贷款人的同意应是本合同项下进行此类修改所需的唯一同意)；但：(1)对本协定中的金融定义或最惠国条款的任何修改，就本条(I)而言，不构成降低利率，即使这种修改的效果是降低利率，也不应构成对本条款(I)而言的任何修改。(1)对本协定中的财务定义或最惠国条款的任何修改，不构成本款(I)所指的降低利率。

对于任何信用证项下的任何付款的任何贷款或任何偿还义务，或为了减少根据本条款应支付的任何费用，(2)只需征得所需贷款人的同意，即可减少或免除借款人按第2.13(C)节规定的适用违约率支付利息或费用的任何义务；以及(3)免除或修改先决条件、契诺、违约或违约事件或强制性预付款不应构成对本条第(I)款规定的到期本金或利息的减少；(2)仅需征得所需贷款人的同意，才能减少或免除借款人按第2.13(C)节规定的适用违约率支付利息或费用的义务；(3)放弃或修改先决条件、契诺、违约或违约事件或强制性预付款不应构成本金或利息的减少；

未经贷款人事先书面同意，增加或延长任何贷款人的承诺，或降低该贷款人的承诺费、信用证参与费或任何其他费用(尽管有前述规定，但就任何此类延长或减少而言，该贷款人的同意应是作出此类修改所需的唯一同意)；但行政代理同意的对先决条件、契诺、违约或违约事件、强制性预付款或延长行政便利的豁免或修改不构成增加或延长。

未经各贷款人事先书面同意，延长或免除任何定期贷款分期日或减少任何定期贷款分期日的到期金额，延长或免除任何循环贷款到期日或减少任何循环贷款到期日的到期金额，或延长任何贷款利息或任何信用证项下任何付款的到期日期或任何费用的到期日；但不得修改、修改或放弃任何先决条件、陈述、保证、契诺、违约或以下情况

修改第2.18(B)节或第7.03节的规定，其条款将改变第2.18(B)节或第7.03节规定的按比例分摊付款的方式，而未经受其不利影响的每个贷款人事先书面同意，在每种情况下，除非与第2.21、2.22、2.23、2.25节允许的任何交易或第9.08节中其他规定的任何交易有关，否则将改变第2.18(B)节或第7.03节的规定；

修订或修改本节第9.08节的规定或“所需贷款人”、“多数贷款人”、“所需循环贷款机构”等术语的定义，或本协议中规定要求放弃、修改或修改本协议项下任何权利或作出任何决定或给予本协议项下任何同意的贷款人的数目或百分比的任何其他条款，而无需事先征得受其不利影响的每个贷款人的书面同意(应理解，经所需贷款人同意，可在确定所需贷款人时包括根据本协议进行的额外信贷延期)。

除第9.18节规定外，免除所有或实质上所有担保品或全部或实质上所有担保人各自的担保(除

未经各贷款人事先书面同意，与第(6.05)款允许的处置有关；

未经参与不利影响贷款的多数贷款人同意，实施其条款对参与任何贷款的贷款人在付款或抵押品方面的权利产生不利影响的任何放弃、修订或修改，而不是参与另一贷款的贷款人的权利(同意所需的贷款人可以全部或部分免除第2.11节所要求的任何预付款或承诺减少，只要仍然需要进行的任何预付款或承诺减少的申请不变)；

[保留区];

修改第9.04节的规定，以减少要求借款人在未经各贷款人事先书面同意的情况下允许借款人转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务的贷款人数量或百分比；或

修改第9.04节的规定，以进一步限制本协议项下任何贷款的转让，而未事先征得受其直接不利影响的每个贷款人的书面同意；

此外，未经行政代理、抵押品代理、各Swingline贷款人或受其影响的各开证行(以适用者为准)事先书面同意，该等协议不得修改、修改或以其他方式影响本协议项下的行政代理、抵押品代理、Swingline贷款人或开证行的权利或义务；此外，即使本协议有任何相反规定，(A)仅经各开证行和(X)条中的行政代理同意，任何此类协议均可(X)增加或减少信用证，或(Y)放弃、修改或修改与开出任何信用证有关的任何先决条件，以及(B)仅经Swingline贷款人和管理代理同意，(X)增加或减少Swingline承诺，或(Y)放弃、修改或(Y)放弃、修改或修改任何信用证的先决条件每个贷款人应受第9.08节授权的任何豁免、修订或修改的约束，任何贷款人根据第9.08节授权的任何同意均应约束该贷款人的任何受让人。

尽管本协议有任何相反规定，违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款要求所有贷款人同意的任何修订、放弃或同意，或每个受影响的贷款人可能在得到违约贷款人以外的适用贷款人同意的情况下受到影响)，但(X)未经违约贷款人同意，任何违约贷款人的承诺不得增加或延长，以及(Y)要求以下各项的任何放弃、修订或修改

202.未经任何贷款人或开证行同意，贷款当事人、行政代理和抵押品代理可以(根据其各自的单独裁量权，或在任何贷款文件要求或预期的范围内)对任何贷款文件进行任何修改、修改、补充或豁免，或签订任何新的协议或文书，以实现授予、完善、保护、扩大或加强任何抵押品或附加财产的担保权益，以使抵押品或附加财产成为抵押品，以使担保方受益。将其他第一留置权或(在适用的当地法律下必要或适宜的范围内)次级留置权的持有人包括在与允许由次级留置权担保的任何其他第一留置权债务或债务的产生相关的担保文件中，并实施与此相关的任何债权人间协议，或根据当地法律的要求，为任何财产的担保当事人的利益实施或保护任何担保权益，或使其中的担保权益符合适用法律或本协议，或在每种情况下以其他方式

203.尽管有上述规定，经所需贷款人、行政代理和借款人的书面同意，本协议可被修改(或修改和重述)：(I)允许不时进行本协议项下的额外信贷展期，并允许与此相关的应计利息、费用和其他义务与定期贷款和循环融资贷款以及与此相关的应计利息和费用及其他义务按比例分享本协议和其他贷款文件的利益，以及(Ii)适当包括此类展期的持有者此外，尽管有上述规定，经借款人和行政代理书面同意(但未经任何贷款人或开证行同意)，可修改(或修改和重述)本协议，以包括任何额外的财务维护契约(或已包含在本协议中但具有对借款人更具限制性的契约级别和组成部分定义的任何财务维护契约)，以使当时现有的所有设施(但不少于所有设施)的贷款人受益。

204.尽管如上所述，经借款人和行政代理同意(但未经任何贷款人同意)，在必要的范围内(A)以与第2.21、2.22和2.23节一致的方式整合任何其他定期贷款承诺、其他循环贷款承诺、其他定期贷款和其他循环贷款，以建立此类其他定期贷款承诺、其他循环贷款承诺、其他定期贷款或其他循环贷款，可以在必要的范围内对贷款文件进行技术性和符合性修改(B)整合任何其他第一留置权债务；(C)修订任何增量贷款可与任何贷款互换所需的任何条文，只要该等修订为该贷款的贷款人提供额外利益或不对该等贷款人不利；(D)纠正任何含糊、遗漏、错误、缺陷、不一致、明显错误或任何技术性质的错误或遗漏，或(D)纠正任何含糊之处、遗漏、错误、缺陷、不一致之处、明显错误或任何技术性错误或遗漏或任何错误或遗漏，或(D)纠正任何含糊之处、遗漏、错误、缺陷、不一致之处、明显错误或任何技术性错误或遗漏

在每种情况下，在任何贷款文件或(E)的任何条款中进行必要或可取的技术更改，以使该贷款文件与信贷协议或其他贷款文件一致。

205.本协议各方特此同意，行政代理可以采取必要的任何和所有行动，以确保在截止日期(“适用日期”)之后根据第2.21节设立的所有定期贷款，在最初发放时，包括在该日期(“适用日期”)未偿还的现有定期贷款类别中，按比例计入该类别未偿还定期贷款(“现有类别贷款”)的每次借款中，和/或确保在实施该等新的定期贷款(“新类别贷款”)后，立即按比例将这些贷款计入该类别的未偿还定期贷款(“现有类别贷款”)，和/或确保在实施该等新的定期贷款(“新类别贷款”)之后，立即将这些新的定期贷款(“新类别贷款”)按比例计入该类别的未偿还定期贷款的每次借款中。(“类别贷款”)，持有类别贷款的每一贷款人将被视为在适用日期按比例持有每一类别贷款(但不改变任何该等贷款人的定期贷款的金额)，且每一该等贷款人应被视为已完成为确保前述事项所需的转让。任何贷款人在适用日期的“按比例分摊”是(1)该贷款人在紧接适用日期之前的现有类别贷款加上该贷款人在适用日期发放的新类别贷款的金额除以(2)所有类别贷款在适用日期的本金总额的比率(1)该贷款人在紧接适用日期之前的现有类别贷款的总和，加上该贷款人在适用日期发放的新类别贷款的金额除以(2)所有类别贷款在适用日期的本金总额。

利率限制。尽管本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用的利率连同根据适用法律被视为利息的所有费用和收费(统称为“费用”)，如本协议规定或在与本协议相关的任何其他文件中，或任何贷款人或任何开证行以其他方式签约、收取、收取或保留的费用和收费，应超过该贷款人或开证行根据适用法律可订立、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，即应付利息利率。应以最高费率为限；但超额部分应在随后的付款日支付给该贷款人或该开证行，但不得超过法定限额。在确定行政代理或贷款人签约、收取或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，等额或不等额摊销、按比例分配和摊销利息总额。

整个协议。本协议、其他贷款文件以及与本合同标的有关的某些费用协议构成双方之间关于本合同标的物的完整合同。双方或其关联方之间关于本协议标的的任何以前的协议或陈述将被本协议和其他贷款文件所取代。尽管有上述规定，《安排人费用函》和《代理费函》在本协议签署和交付后仍然有效。本协议或其他贷款文件中的任何明示或暗示的内容，均无意授予本协议及其当事人以外的任何一方(以及任何担保现金管理协议项下的受赔方、现金管理银行和

任何有担保对冲协议项下的对冲银行)本协议或其他贷款文件项下或因本协议或其他贷款文件而产生的权利、补救措施、义务或责任。

放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方特此放弃在因本协议或任何其他贷款文件(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起的任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方已被引诱签订本协议和其他贷款文件(视情况而定)，其中包括9.11节中的相互放弃和证明。

可分性。如果本协议或任何其他贷款文件中包含的任何一个或多个条款在任何司法管辖区被认定为在任何方面无效、非法或不可执行，则此处和其中包含的其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而在该司法管辖区受到任何影响或损害，并且特定司法管辖区中特定条款的无效也不会使该条款在任何其他司法管辖区失效。双方应努力通过善意协商，将无效、非法或不能执行的规定替换为经济效果与无效、非法或不能执行的规定尽可能接近的有效规定。(三)双方应通过善意协商，将无效、非法或不可执行的规定替换为经济效果与无效、非法或不可执行的规定尽可能接近的有效规定。

对应者。本协议可以两份或两份以上的副本签署，每份副本应构成一份正本，但当所有副本合在一起时，将仅构成一份合同，并应按照第9.03节的规定生效。通过传真传输(或根据行政代理批准的程序进行其他电子传输)交付本协议的签约副本应与交付人工签署的原件同等有效。

标题。本协议中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不影响本协议的构建，也不会在解释本协议时予以考虑。

司法管辖权；同意送达法律程序文件

206.借款人和其他贷款方不可撤销和无条件地同意，其不会在纽约县的纽约州法院以外的任何法庭上，以任何与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或相关交易有关的方式，对前述的行政代理、抵押品代理、任何贷款人、任何开证行、任何安排人或任何附属机构提起任何类型或类型的诉讼、诉讼或法律程序，无论是在合同上还是在侵权或其他方面，无论是在法律上还是在衡平法上。

本协议的每一方均不可撤销且无条件地服从该等法院的管辖权，并同意有关任何该等诉讼、诉讼或程序的所有索赔均可在该纽约州法院或在适用法律允许的最大范围内在该联邦法院进行审理和裁决，并同意任何该等诉讼、诉讼或诉讼程序的所有索赔均可在该法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在该联邦法院审理和裁决，且双方均不可撤销且无条件地服从该法院的管辖权，并同意与任何该等诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔均可在该法院审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理、任何开证行或任何贷款人在任何司法管辖区法院对借款人或任何其他贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

207.本协议各方在此不可撤销和无条件地在其可能合法和有效的最大程度上放弃其现在或今后可能对在9.15节(A)款所指的任何法院提起或与本协议或其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或法律程序提出的任何反对意见(见第9.15节(A)段)。在此，本协议各方不得撤销并无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或其他贷款文件而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或法律程序提出的任何反对意见(第9.15节(A)段)。本协议各方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

208.本协议的每一方都不可撤销地同意以第9.01节中规定的通知方式送达程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方或任何其他贷款文件以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

保密。每一贷款人、每家开证行和每一家代理人均同意，其应保密保存借款人或任何附属公司或其代表向其提供的与借款人及其任何子公司或其各自业务有关的任何信息(但不包括以下信息：(A)已普遍向公众开放，但并非由于该当事人违反本节的披露所致)；(B)由该贷款人、该开证行或该代理人独立开发，而不违反本节；(9.16)或(C)该贷款人可获得的信息除外。据该人所知，其对借款人或任何其他贷款方不负有保密义务)，除非基于“需要知道”的理由，否则不得向(X)其关联方(被排除的关联公司除外)和(Y)任何编号、管理或结算服务提供商或代表该贷款人批准或管理贷款的任何人(只要每个此等人士已被指示按照第9.16节的规定保密)，以及(Y)任何编号、管理或结算服务提供商或代表该贷款人、发证行或代理人(视情况而定)进行披露的贷款人、发证行或代理人(视情况而定但以下情况除外：(A)为遵守适用法律或任何法律程序或任何声称对该人或其关联方具有管辖权的政府当局的要求所必需的范围内，(在这种情况下，该人应(I)在适用法律规定允许的范围内，提前及时通知借款人，并(Ii)采取商业上合理的努力，以确保对如此披露的任何此类信息给予保密待遇)，(B)作为向政府当局报告或审查程序的一部分，或由政府当局或其审查程序的一部分，或(B)作为向政府当局报告或审查程序的一部分，或作为向政府当局或由政府当局或由政府当局审查的程序的一部分。

自律当局(在这种情况下，除由银行会计师或行使审查或监管权力的任何政府当局进行的任何审计或审查外，在适用法律允许的范围内，该人应(I)提前及时通知借款人，(Ii)采取商业上合理的努力，以确保对如此披露的任何信息给予保密待遇)(C)向其母公司、附属公司及其相关方，包括审计师、会计师、法律顾问和其他顾问(只要每个此等人士均已被指示按照本节第9.16节的规定保密，且该披露贷款人、开证行或代理人(视情况而定)仍对此人遵守本段负有责任)；但在任何情况下，不得根据本条款(C)、(D)在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或程序，或执行本协议或任何其他贷款文件项下或其项下的权利，(E)第9.04(D)节项下的任何质权人或任何其他受让人或预期参与者，向任何被排除的关联公司提供与借款人或任何子公司或其各自业务有关的任何信息、(D)与行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或程序。其在本协议项下的任何权利(只要该人已被指示按照第9.16节的规定保密，且该披露贷款人、开证行或代理人(视情况而定)仍对该人遵守本款负责), (F)套期保值协议中的任何直接或间接合同对手方(或其关联方(排除的关联公司除外))或该合同对手方的专业顾问(只要该合同对手方或该合同对手方的专业顾问同意受本节第9.16节的规定约束，且该披露贷款人、开证行或代理人(视情况而定)仍对该人遵守本款负有责任)，(G)以保密方式向(I)任何评级机构对借款人或其子公司或本协议所证明的设施进行评级，或(Ii)CUSIP服务局或任何类似机构就本协议所证明的设施发放和监测CUSIP号码，(H)事先征得借款人的书面同意，(I)仅就披露本协议的存在、贷款文件的规模和当事人、市场数据收集者、类似的服务提供商抵押品代理人、开证行和贷款人，在任何情况下，均与本协议和其他贷款文件的行政、结算和管理有关，(J)向本协议的任何其他方支付。即使本协议有任何相反规定，在任何情况下，借款人或任何子公司或其代表向任何贷款人、开证行或代理人提供的有关借款人及其任何子公司或其各自业务的任何信息均不得向(X)任何被取消资格的贷款人或(Y)任何被排除的关联公司披露。

平台；借款人资料。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。行政代理及其关联方和安排方不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确表示对借款人材料的错误或遗漏不承担任何责任。不作任何明示、默示或法定的保证，包括对适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或

不受病毒或其他代码缺陷的影响，由管理代理、任何或其相关方或与借款人材料或平台相关的任何安排方提供。

解除留置权和担保。

209.贷款人、开证行、Swingline贷款人和其他担保方在此不可撤销地同意，贷款方授予抵押品代理人的任何抵押品的留置权应(1)自动解除：(I)在下述第9.18(D)节规定的终止日期发生时全额解除；(Ii)当任何贷款方将该抵押品处置(任何租赁或许可证除外)给在本协议允许的交易中不是(也不需要成为)贷款方的人时(抵押品代理人可应任何贷款方的合理请求向其提供表明这一点的证明而无需进一步查询)，(Iii)就该等抵押品包括租赁给贷款方的财产而言，在该租赁终止或期满时(抵押品代理人可最终依赖由借款方提供的表明这一意思的证明)，(Iii)在租赁终止或期满时(抵押品代理人可最终依赖由借款方提供的表明此意思的证明，而无需进一步查询)；(Iii)如果该抵押品包括租赁给贷款方的财产，则在租赁终止或期满时(Iv)如该留置权的解除获得所需贷款人(或根据第9.08节可能需要同意的其他百分比贷款人)的书面批准、授权或批准，(V)在构成该抵押品的财产为任何担保人所有的范围内，在该担保人按照《担保协议》解除其在担保下的义务时(抵押品代理人可应任何贷款方的合理请求向其提供一份表明此意的证明书而不作进一步查询)，(Vi)抵押品代理人就抵押品代理人根据证券文件行使任何补救措施而作出的任何抵押品处置的要求，或(V)如果受该留置权约束的财产成为除外财产，及(2)在有关情况下予以解除, 并受第8.11节规定的条款和条件的约束(抵押品代理人可最终依赖任何贷款方应其合理请求向其提供的证明，而无需进一步查询)。任何此类解除不得以任何方式解除、影响或损害对贷款方保留的所有权益(包括任何处置的收益)所承担的义务或任何留置权(被解除的义务除外)，所有这些权益应继续构成抵押品的一部分，但按照贷款文件的规定解除的除外。

210.此外，贷款人、开证行和其他担保当事人在此不可撤销地同意：(I)在完成本协议(X)项下允许的任何交易导致该子公司不再构成子公司(包括因为该子公司被指定为“不受限制的子公司”)时，应自动解除各自的附属担保人的担保；或(Y)在任何附属担保人的情况下，该附属担保人不需要作为担保人，因为它是或已经成为本协议允许的交易所允许的被排除的子公司在每种情况下，借款人向行政代理提出书面请求，要求该人不再构成担保人，并证明其有权获得所请求的放行(抵押品代理可以

在不作进一步询问的情况下，最终依赖于达到上述效果的证书)；但未经所需贷款人同意，如果贷款方仅因处置或发行股权而根据“被排除子公司”定义(B)条款成为被排除子公司(除非为免生疑问，“被排除子公司”定义中的另一条款当时也适用)，则贷款方不得被免除根据上述(Y)条款规定的贷款文件义务，除非该等处置或发行是出于合法的商业目的(保持一定距离)，或(Ii)如果该担保人的解除是为了合法的商业目的，则不在此限。由所需贷款人(或根据第9.08节要求其同意的其他百分比的贷款人)授权或批准。

211.贷款人、开证行和其他担保当事人特此授权行政代理和抵押品代理(视情况而定)签署和交付任何必要或适宜的文书、文件和协议，以证明和确认根据第9.18节前述规定解除任何担保人或抵押品，所有这些都无需任何贷款人或任何其他担保当事人的进一步同意或加入。一旦任何此类解除生效，任何贷款文件中包含的与任何此类抵押品或担保人有关的任何陈述、担保或契诺将不再被视为已作出。对于本协议项下的任何放行，行政代理和抵押品代理应迅速(以及担保各方在此授权行政代理和抵押品代理)采取和执行借款人可能合理要求的、并由借款人自费提供的与解除任何贷款文件就该附属公司、财产或资产设定的任何留置权相关的行动和签署任何此类文件；但(I)行政代理人应已收到借款人负责人员的证书，其中载有行政代理人合理要求的证明；(Ii)行政代理人或抵押品代理人不得按适用代理人合理地认为会使该代理人承担法律责任或产生任何义务或产生任何后果的条款签署任何该等文件，除非该留置权在没有追索权或担保的情况下解除；及(Iii)该项免除不得以任何方式解除。影响或损害借款人或任何附属公司保留的所有权益(包括出售所得)的义务或任何留置权(或借款人或任何附属公司对该等权益的任何留置权), 所有这些将继续构成抵押品的一部分。根据本节第9.18(C)条签署和交付的任何文件均不受行政代理或附属代理的追索或担保。

212.尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在终止日，应借款人的请求，行政代理和/或抵押品代理(视情况而定)应采取必要的行动，解除其在所有抵押品中的担保权益，并解除任何贷款文件项下的所有义务，无论在解除之日是否有任何(I)与任何有担保的对冲协议或任何有担保的现金管理协议有关的义务，以及(Ii)但行政代理人应已收到借款人负责官员的证书，该证书应包含行政代理人合理要求的证明。任何此类债务的解除应被视为受以下条款的约束：在解除债务后，如果有任何情况发生，则应恢复此类义务

就借款人或任何担保人的无力偿债、破产、解散、清盘或重组，或因借款人或任何担保人的接管人、介入人、保管人、受托人或类似高级人员的委任，或因其他原因而为借款人或任何担保人或其财产的任何大部分或其他方面委任接管人、介入人、保管人、受托人或类似高级人员时，须撤销、避免或必须以其他方式恢复或退还任何付款的部分，一如该等付款并未作出一样。借款人同意支付行政代理或抵押品代理(及其各自的代表)因采取行动解除贷款文件第9.18(D)节规定的所有抵押品和所有义务中的担保权益而发生的所有合理且有文件记录的自付费用。

213.借款人或其任何附属公司根据任何有担保现金管理协议或有担保对冲协议(在与该等有担保对冲协议有关的所有净额结算安排生效后)进行的清偿，只有在其他债务得到如此担保和担保的范围内，才应根据证券文件予以担保和担保。任何人不得仅因存在任何此类有担保对冲协议或有担保现金管理协议下对其的债务而在任何贷款文件下拥有任何投票权。为免生疑问，以本协议允许的方式解除受影响的抵押品或担保人，均不得要求根据有担保对冲协议或任何有担保现金管理协议承担义务的任何持有人的同意。

“美国爱国者法案”和“实益所有权条例公告”。受《美国爱国者法》和《受益所有权条例》约束的每一贷款人和行政代理(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知每一贷款方，根据《美国爱国者法》和《受益所有权条例》的要求，它需要获取、核实和记录识别该借款方的信息，该信息包括该借款方的名称和地址，以及允许该贷款方或行政代理(如果适用)根据美国爱国者法案和受益所有权识别每一贷款方的其他信息。每一贷款方应采取商业上合理的努力，应行政代理或任何贷款人的要求，迅速提供行政代理或该贷款人要求的所有文件和其他信息，以履行其根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括“美国爱国者法案”和“受益所有权条例”)所承担的持续义务。

借款人为贷款方代理的。其他贷款各方特此指定借款人作为其代理人，用于与本协议和其他贷款文件有关的所有目的，包括发出和接收通知，以及签署和交付本协议和本协议中设想的所有文件、文书和证书，以及对本协议和其他文件的所有修改。

不承担咨询或受托责任。借款人确认并同意与本协议所设想的每项交易的所有方面有关(包括与本合同或任何其他贷款文件的任何修改、放弃或其他修改相关的内容)。

(I)(A)行政代理、安排人和贷款人就本协议提供的安排和其他服务是借款人及其关联公司与行政代理、安排人和贷款人之间的独立商业交易，另一方面，(B)借款人在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(C)借款人能够评估、理解和接受条款，本合同及其他贷款文件拟进行的交易的风险和条件；(Ii)(A)行政代理人、任何安排人和贷款人中的每一人现在和过去都只是以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面同意，否则不是、不是、也不会担任借款人、其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；及(B)行政代理、任何安排人或任何贷款人对于本协议拟进行的交易对借款人或其任何关联公司都没有任何义务，但明确规定的义务除外。及(Iii)行政代理、安排人、贷款人及其各自的联属公司可能从事涉及与借款人及其联营公司不同的利息的广泛交易，行政代理、任何安排人或任何贷款人均无义务向借款人或其联属公司披露任何该等权益。(Iii)行政代理、任何安排人、贷款人及其关连公司可能涉及与借款人及其关连公司不同的利息，而行政代理、任何安排人或任何贷款人均无义务向借款人或其关连公司披露任何该等权益。在法律允许的最大范围内，借款人特此放弃并免除其可能就与本协议拟进行的任何交易的任何方面违反或涉嫌违反代理或受托责任而对行政代理、安排人和贷款人提出的任何索赔。

预留款项。(A)借款人或其代表向行政代理人、任何开证行或贷款人或行政代理人、任何开证行或任何贷款人行使其抵销或退还权利的范围内，该等付款或该等抵销或退还的收益或其任何部分其后被宣布无效、宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括依据该行政代理人、该开证行或该贷款人在其就任何根据任何债务人救济法或以其他方式进行的案件或诉讼而言，则(A)在该追偿范围内，原拟履行的义务或其部分须恢复并继续完全有效，犹如该等款项未予支付或该抵销或补偿并未发生一样，及(B)各贷款人及每家开证行在行政代理人提出要求时，各自同意向行政代理人支付其在如此向行政代理人追回或偿还的任何款项中的适用份额(不得重复)，(B)各贷款人及每家开证行均同意应要求向行政代理人支付其在如此向行政代理人收回或偿还的任何款项中的适用份额(不得重复)，自索款之日起至支付之日止的利息加利息，年利率等于不时生效的联邦基金利率。贷款人和开证行在前款(B)项下的义务在全额偿付贷款义务和本协议终止后继续有效。

承认并同意接受受影响金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何贷款人或作为受影响金融机构的开证行在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可以进行减记和

适用的决议授权机构的转换权力，并同意、承认并同意受以下各项的约束：

适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类负债适用任何减记和转换权力；以及

任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如果适用)：

(I)同意全部或部分减少或取消任何此类责任；

(Ii)同意将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予它的桥梁机构的股份或其他所有权工具，并且该等股份或其他所有权工具将被其接受，以代替本协定或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或(Ii)同意将该等债务全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或桥梁机构的股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)防止与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的变更。

关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为任何套期保值协议或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，即“支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据“联邦存款保险法”和“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)第二章(连同其下公布的法规)拥有的决定权，并同意如下内容：关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(以下规定适用，尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖)：

如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“承保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，从该受承保方转让该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)的效力将与在美国特别决议制度下的转让的效力相同，前提是受支持的QFC和此类QFC和此类QFC信用支持在美国特别决议制度下具有相同的效力(前提是受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC和该QFC信用支持的任何财产权利财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度接受诉讼，贷款文件下的违约权利可能适用于该受支持的QFC或任何可能适用于以下情况的QFC信用支持

如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国某个州的法律管辖，则允许行使针对此类承保方的违约权利的程度不得超过根据美国特别决议制度可以行使的此类违约权利的程度(如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国某个州的法律管辖)。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

如本节第9.24节所用，以下术语具有以下含义：

一方的“BHC法案附属公司”是指该方的“附属公司”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”系指下列任何一项：(I)该术语在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释的“承保实体”；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以适用为准)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。

“QFC”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

以电子方式执行作业和某些其他文件。“执行”、“执行”、“签署”、“签署”以及与本协议和本协议拟进行的交易(包括但不限于转让和承兑、修改或其他借款请求、SWingline借款请求、信用证请求、利息选择请求、豁免和同意)相关的任何文件中或与之相关的类似词语应被视为包括电子签名、在行政代理批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式，或以电子形式保存记录，其中每一项都应被视为包括电子签名、在行政代理批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式、或以电子形式保存记录在任何适用法律(包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律)规定的范围内，作为手动签署的有效性或可执行性，或使用纸质记录保存系统(视情况而定)；但尽管本协议有任何相反规定，除非行政代理按照其批准的程序明确同意接受任何形式或格式的电子签名，否则行政代理没有义务同意接受任何形式或格式的电子签名。

净空头贷款人。尽管本协议有任何相反规定，就所需贷款人或所需循环融资贷款人(视情况而定)是否已(A)根据任何贷款文件交付(或未交付)违约或违约事件通知或加速通知的任何确定而言，(B)以其他方式对任何事项采取行动

与任何贷款文件项下的违约、违约事件或加速有关，或(C)指示或要求行政代理交付(或不交付)任何贷款文件(条款(A)至(C)项下的违约通知或违约事件或加速通知(条款(A)至(C)、“违约行动”)、任何贷款人((X)任何受监管银行的贷款人和(Y)截至成交日的任何循环贷款机构(或借款人、适用的循环贷款机构和由于其(或其联属公司(任何经筛选的联营公司除外)在任何总回报互换、总回报率互换、信用违约互换或其他衍生合约(依据真正的做市活动而订立的任何该等总回报互换、总回报率互换、信用违约互换或其他衍生合约除外)中拥有权益，因此在未经借款人同意的情况下，就贷款及/或承诺持有净空头头寸(各为“净空头贷款人”)，无权采取任何违约行动。就任何违约行为或就任何违约行为投票其任何贷款和承诺(以及关于任何违约行为的任何投票)被视为必需的贷款人或必需的循环贷款机构, 须当作已在没有酌情决定权的情况下投票表决其作为贷款人的权益，其比例与非净空头贷款人就该事项分配投票权的比例相同)。为了确定贷款人(单独或连同其联属公司(任何经筛选的联属公司除外))在任何确定日期是否有“净空头头寸”：(I)与贷款和承诺有关的衍生合约及其功能等值的合约应按其名义金额以美元计算；(Ii)其他货币的名义金额应由该贷款人以符合普遍接受的财务惯例的商业合理方式并根据现行的转换率(以中间市场为基础确定)换算成等值的美元。(Iii)就包括任何借款人或其他贷款方的指数或由借款人或其他贷款方发出或担保的任何票据而订立的衍生合约，不得当作就贷款及/或承诺设立淡仓，只要(X)该指数并非由该贷款人或其联属公司(经筛选的联属公司除外)创建、设计、管理或要求；及(Y)借款人及其他贷款方以及任何借款人或其他贷款方共同发行或担保的任何票据，(Iv)使用2014年ISDA信用衍生品定义或2003年ISDA信用衍生品定义(统称)记录的衍生品交易, 如果贷款人或其关联公司(任何筛选的关联公司除外)是该衍生产品交易的保护买方或其等价物，并且(X)该贷款或承诺是该衍生产品交易条款下的“参考义务”(无论在相关文件中以名称指定，在Markit发布的最新列表中被列为“标准参考义务”)，则该贷款或承诺应被视为建立了关于该贷款和/或承诺的空头头寸(如果在相关文件中指定“标准参考义务”为适用的(Y)根据该等衍生交易的条款，该等贷款或承诺将是“可交付义务”，或(Z)根据该等衍生交易的条款，任何借款人或其他贷款方(或其继承人)被指定为“参考实体”；及(V)未使用ISDA CDS定义记录的信用衍生交易或其他衍生工具交易，如该等交易在功能上等同于向贷款人或其附属公司提供的交易，则应被视为就该贷款和/或承诺建立空头头寸。(V)如果该等交易在功能上等同于向贷款人或其关联公司提供贷款和/或承诺的交易，则该等交易应被视为建立了与该贷款和/或承诺有关的空头头寸。

(除任何筛选的联属公司外)对贷款或承诺或任何借款人或其他贷款方的信用质量的保护，但在每种情况下，只要(X)该指数不是由该贷款人或其联属公司(筛选的联属公司除外)创建、设计、管理或要求的，以及(Y)借款人和其他贷款方以及任何借款方或其他贷款方发行或担保的任何工具合计应占组成部分的5%以下就任何此类决定而言，每一贷款人应立即以书面形式通知行政代理其为净空头贷款人，或者，如果在该决定日期之前未向行政代理发出任何此类书面通知，则应被视为已向借款人和行政代理陈述并保证其不是净空头贷款人(双方理解并同意，借款人和行政代理有权最终依赖每一种此类陈述和被视为陈述)。行政代理有权最终依赖根据本协议向其交付、提供或作出(或视为已交付、提供或作出)的任何净空头陈述，没有责任查询或调查任何净空头陈述的准确性，核实任何向其提交的高级人员证书中的任何陈述，或以其他方式就任何总回报互换、总回报率互换、信用违约互换或其他衍生合约或“净空头头寸”或任何人的任何利息进行任何计算、调查或决定。

特此证明，双方已于上述第一年的日期正式签署本协议。

转让和验收的格式

本转让和验收(“转让和验收”)的日期为以下规定的生效日期，由和签订。[之间][在.之间][插入转让人姓名] ([这个][每一个]“转让人”)及[插入受让人姓名] ([这个][每一个，一个]“受让人”)。[双方理解并同意[转让人][受让人]下面是几个，不是联合的。]2本合同中使用但未定义的大写术语应具有以下信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)赋予它们的含义，并在此确认收到该协议的副本[这个][每一个]受让人。本协议附件1中所列的标准条款和条件特此同意，并以引用方式并入本协议，并作为本转让和验收的一部分，如同本协议全文所述。

为了达成一致的代价，[这个][每一个]转让人特此不可撤销地出售并转让给[受让人][各自的受让人]，及[这个][每一个]受让人特此不可撤销地购买并承担[转让人][各自的转让人]在遵守并符合标准条款和条件以及信贷协议的情况下，自行政代理按以下预期填写的生效日期起：(I)所有[转让人的][各自转让人的]中的权利和义务[它作为贷款人的身份][他们各自作为贷款人的身份]根据信贷协议及根据该协议交付的任何其他文件或票据，涉及下述所有该等未清偿权利及义务的金额及百分率[转让人][各自的转让人]根据下述各项融资(包括但不限于此类融资中包括的任何信用证、担保和Swingline贷款)和(Ii)在适用法律允许转让的范围内，所有索赔、诉讼、诉因和任何其他权利[转让人(以贷款人身份)][各自的转让人(以各自的贷款人身份)]根据信贷协议或与信贷协议有关而产生的或与之相关的任何其他文件或文书，或根据该协议或以任何方式基于或与上述任何条款相关的贷款交易，包括但不限于合同索赔、侵权索赔、不当行为索赔、法定索赔以及与根据上文第(I)款出售和转让的权利和义务(由以下各方出售和转让的权利和义务)有关的所有其他法律或衡平法上的索赔，不论是已知的还是未知的，包括但不限于合同索赔、侵权索赔、不当行为索赔、法定索赔和所有其他与根据上文第(I)款出售和转让的权利和义务有关的法律或衡平法上的索赔[这个][任何]转让人至[这个][任何]以上第(I)款和第(Ii)款规定的受让人在此统称为[这个][一个]“转让权益”)。[每一个这样的][诸如此类]出售和转让没有追索权[这个][任何]除本转让和承兑中明确规定外，转让人和[这个][任何]委托人。

1.授权委托人。[s]:        

2.委托代理受让人[s]:        

[并且是以下项目的附属公司/批准基金[确定贷款人]3]

11根据需要选择

22如果有多个委派人或多个受理人，则包括带括号的语言

33根据需要选择

3.银行借款人：美国特拉华州公司Magnite，Inc.

4.银行行政代理：高盛美国银行，作为信贷协议项下的行政代理

5.银行信贷协议：签署截至2021年4月30日的信贷协议，由Magnite，Inc.作为借款人，高盛银行美国(Goldman Sachs Bank USA)作为行政代理、抵押品代理和Swingline贷款人，以及各开证行和贷款方不时签署。

6.出售已转让的利息。[s]:

[7、美国贸易日期：3月1日至7月1日]5

生效日期：[●], 20 [●][由行政代理人填写，该日期应为注册纪录册上记录转让的生效日期。]

[这个][每一个]受让人同意向行政代理提交一份填写完整的行政调查问卷，其中包括[这个][每一个]受让人指定一个或多个信用联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含关于借款人、贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)将提供给这些联系人，并可根据[这个][每一个]受让人的合规程序和适用法律，包括联邦和州证券法。

兹同意本转让和验收中规定的条款：

44列明，小数点后至少为9个小数点，占所有贷款人在此项下的承诺额/贷款额的百分比

55如果转让人和受让人打算在交易日期确定最低转让金额，请填写

受让人[S]

[同意及]6已接受：

66在信贷协议要求同意的范围内填写

77根据信贷协议第2.25条，将定期贷款的全部或任何部分转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，或转让给借款人或借款人的关联公司，不需要行政代理的同意。

88转让全部或部分定期贷款不需要开证行和Swingline贷款人的同意

99向贷款人、贷款人的关联公司或核准基金转让定期贷款，或向循环融资贷款人、循环融资贷款人的关联公司或核准基金转让循环融资承诺或循环融资贷款时，不需要借款人同意，或者在任何情况下，如果信贷协议第7.01(B)、(C)、(H)或(I)条下的违约事件已经发生并仍在继续，则无需借款人同意。如果借款人在递交任何要求同意的请求后十(10)个工作日内未作出答复，则视为已给予借款人同意。

MAGNITE，Inc.信贷协议

标准条款和条件
转让和验收

1.不提供任何陈述和保证。

1.1%为委托人。[s]. [这个][每一个]转让人(A)声明并保证：(I)它是[这个][相关的]转让权益；(Ii)[这个][诸如此类]转让利息没有任何留置权、产权负担或其他不利索赔，(Iii)它有完全的权力和权力，并已采取一切必要的行动，执行和交付这一转让和承兑，并完成本协议规定的交易，以及(Iv)它不是违约贷款人；以及(B)对以下事项不承担任何责任：(I)在信贷协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述；(Ii)贷款文件或其下任何抵押品的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值；(Iii)借款人、其任何子公司或关联公司或对任何贷款文件负有义务的任何其他人的财务状况；或(Iv)借款人、其任何子公司或关联公司的履约或遵守情况

1.2.股东代表受让人[s]. [这个][每一个]受让人(A)表示并保证(I)其有全权及权限，并已采取一切必要行动，以签立及交付本转让及承兑，并已采取一切必要行动，以完成拟进行的交易，并成为信贷协议项下的贷款人；(Ii)其符合信贷协议第9.04条所规定的受让人的所有要求(如有的话)，(Iii)自生效日期起及之后，须受信贷协议的条文约束；及(Iii)自生效日期起及之后，受让人须受信贷协议的条文约束，而受让人(A)须保证(I)其有全权及授权，并已采取一切必要行动，以签立及交付本转让及承兑，并完成拟进行的交易，并成为信贷协议项下的贷款人；[这个][相关的](V)其已收到信贷协议副本，并已收到根据第4.01(J)、5.04(A)或5.04(B)节交付的最新财务报表副本(视具体情况而定)，(V)其已收到信贷协议副本，并已收到根据第4.01(J)、5.04(A)或5.04(B)节(视情况而定)交付的最新财务报表副本，以及它认为适合自己进行信用分析和决定以进行本次转让和验收以及购买的其他文件和信息[这个][诸如此类]受让人根据其独立且不依赖行政代理或任何其他贷款人进行分析和决定的受让利息，(Vi)转让和承兑所附的文件是受让人根据信贷协议条款要求其交付的任何文件，并由受让人正式填写和签署，(Vii)它不是信贷协议项下的不合格贷款人；(Vii)该受让人不是信贷协议项下不合格的贷款人；(Vii)该受让人不是信贷协议项下不合格的贷款人；和(B)同意(I)将在不依赖行政代理、出让人或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续根据贷款文件采取或不采取行动作出自己的信贷决定，以及(Ii)将按照以下规定履行职责：(I)在不依赖行政代理、出让人或任何其他贷款人的情况下，继续根据其认为适当的文件和信息，自行作出根据贷款文件采取或不采取行动的信用决定；(Ii)

他们的条件贷款文件的条款要求它作为贷款人履行的所有义务。

2、取消退款。自生效日期起及之后，行政代理应就以下各项支付所有款项[这个][每一个]转让利息(包括本金、利息、手续费和其他金额的支付)给[这个][相关的]应计至生效日期(但不包括生效日期)的金额的转让人[这个][相关的]自生效日期起及之后累计金额的受理人。

3.修订总则。本转让和接受对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。本转让和验收可以在任何数量的副本中执行，这些副本共同构成一份文书。受让人和转让人通过电子签名(定义见下文)接受和采纳本转让的条款，或通过任何电子系统(定义见下文)交付本转让和接受的签字页的已执行副本，应与交付本转让和验收的手动执行副本有效。本转让和承兑应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与之相关的电子声音、符号或程序，并由意图签署、认证或接受该合同或记录的人采用。

“电子系统”是指任何电子系统，包括电子邮件、电子传真、INTRALINKS®、ClearPar®、Debt Domain、Syndtrak和任何其他基于互联网或外联网的网站，无论该电子系统是否由行政代理和开证行及其任何相关方或任何其他人拥有、运营或托管，以提供对受密码或其他安全系统保护的数据的访问。

附件B

[保留区]

偿付能力证明书的格式
的
借款人
及其子公司

根据日期为2021年4月30日的信贷协议第4.01(E)节(“信贷协议”；其中定义的术语在此定义)，由美国特拉华州Magnite公司(以下简称“借款人”)、作为行政代理、抵押品代理和Swingline贷款人的高盛银行(美国)以及各开证行和贷款方不时以下述身份签署，特此证明[首席财务官][指明其他具有同等职责的人员]借款人的权利，而不是个别的，不承担任何个人责任，如下所示：

自本协议之日起，在交易完成后，包括信贷协议项下的贷款在本协议之日生效，并在该等贷款所得款项的运用生效后，即：

A.确认借款人及其子公司的资产在合并基础上的公允价值超过其附属、或有或有或其他方面的债务和负债；

B.确保借款人及其子公司的财产在合并基础上的当前公平可出售价值大于在合并基础上支付其债务和其他债务(从属债务、或有债务或其他债务)的可能负债所需的金额，因为这些债务和其他债务成为绝对债务和到期债务；

C.确保借款人及其子公司在合并的基础上有能力偿还其债务和负债，无论是从属债务、或有债务或其他债务，因为这些债务成为绝对债务和到期债务；以及

D.借款人及其子公司在合并的基础上不从事、也不打算从事其资本不合理的业务。

就本证明书而言，任何时间任何或有负债的数额，须按合理预期会成为实际及到期负债的数额计算。本合同中使用但未另行定义的大写术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

签字人熟悉借款人及其子公司的业务和财务状况。在得出本证书规定的结论时，在考虑到借款人及其子公司在交易完成后预期进行的特定业务的性质后，签字人进行了签字人认为适当的其他调查和询问。

[签名页如下]

以下签署人已以下列身份签署本证书，特此为证[首席财务官][指明其他具有同等职责的人员]在上述第一次陈述的日期，代表借款人，而不是个别人。

借用申请表

日期：10日[●], [●]

致：由Magnite，Inc.、特拉华州一家公司(“借款人”)、行政代理、抵押品代理和Swingline贷款人根据截至2021年4月30日的特定信贷协议(该协议可能被修订、补充、重述、修订和重述或以其他方式不时修改)向高盛美国银行提供行政代理(以该身份，称为“行政代理”)、抵押品代理和Swingline贷款人，以及每家签发银行和

女士们、先生们：

请参阅上述信贷协议。除非本协议另有规定，否则本信贷协议中定义的术语，无论在本协议中使用何处，其含义与本信贷协议中规定的含义相同。根据信贷协议第2.03节的规定，签字人特此通知您以下规定的借款：

1.我们认为，借款将是对中国贷款的借款。11.我们认为，这笔借款将是对中国贷款的一次借款。

2、中国表示，拟议借款总额为：美元。

3、建议借款的营业日为：11：00。

4.中国政府认为，借款是一种[n][ABR借款][欧洲美元借款].

5.    [的初始利息期的持续时间[欧洲美元借款]借款中应包括三个月的借款。]12

6.关于以下签署的借款人的帐户的地点和号码，该借款所得款项将拨付到该帐户的地址和号码。

1010借款人必须(A)在截止日期之后借入欧洲美元，不迟于当地时间中午12：00，不迟于建议借款日期前三(3)个工作日，或(B)如果是ABR借款，则不迟于拟借款营业日当地时间上午10：00之前通过电话通知行政代理。如果借款人希望申请利息期限不是一个月、三个月或六个月的欧洲美元贷款，借款人必须在申请借款的日期前四(4)个工作日，不迟于当地时间中午12点通知行政代理。根据信贷协议第2.04(C)或2.05(C)节的规定，任何有关ABR循环融资借款的通知可不迟于建议借款当日的当地时间中午12点发出。每个借用请求都是不可撤销的(除了就截止日期发出的任何通知，这可能取决于收购的完成情况)，并且(如果是电话请求)必须通过由借款人签署的本表格的亲手交付或电子方式迅速确认给行政代理。在这种情况下，每个借用请求都是不可撤销的(除了就截止日期发出的任何通知，这可能取决于收购的完成情况)，并且(如果是电话请求)必须通过由借款人签署的本表格的亲手交付或电子方式迅速确认

1111指明借款是初始定期贷款、其他定期贷款还是特定类别的循环贷款

1212如借入欧洲货币贷款，请填上1、3或6个月(或借款人要求的其他期限，如所有有关贷款人同意)

[借款人特此声明并向行政代理和贷款人保证，在本借款请求预期借款之日起，信贷协议第4.02(B)节和第4.02(C)节(在适用范围内)规定的贷款条件将已得到满足。]13

[页面的其余部分故意留空]

1313仅包括在截止日期之后提出的借用请求

本借款请求是根据信贷协议发出的，并受信贷协议的约束，该协议于上文首次写明的日期签署。

本借款请求是根据信贷协议发出的，并受信贷协议的约束，该协议于上文首次写明的日期签署。

摇摆线借用申请表

日期：14[●], [●]

致：由Magnite，Inc.、特拉华州一家公司(“借款人”)、行政代理、抵押品代理和Swingline贷款人根据截至2021年4月30日的特定信贷协议(该协议可能被修订、补充、重述、修订和重述或以其他方式不时修改)向高盛美国银行提供行政代理(以该身份，称为“行政代理”)、抵押品代理和Swingline贷款人，以及每家签发银行和

女士们、先生们：

请参阅上述信贷协议。除非本协议另有规定，否则本信贷协议中定义的术语，无论在本协议中使用何处，其含义与本信贷协议中规定的含义相同。以下签字人根据信贷协议第2.04(B)节的规定，不可撤销地通知您以下规定的Swingline借款：

1、建议Swingline借款的营业日为：[●].

2.建议的Swingline借款总额为：[●].

3.下列签署的借款人的账户的地点和号码是，该Swingline借款的收益将支付到该账户[●].

借款人特此声明并向行政代理和贷款人保证，在本借款请求预期借款之日起，信贷协议第4.02(B)和4.02(C)节规定的贷款条件将已得到满足。

[页面的其余部分故意留空]

1414借款人必须在提议的Swingline借款当天不迟于当地时间下午2点通过电话通知行政代理和Swingline贷款人。每个电话转接线借用请求都是不可撤销的，并且必须通过将此表格交付给管理代理进行确认

本Swingline借款申请是根据信贷协议发出的，并受该协议的约束，该协议自上文首次写入之日起签署。

信用证格式要求15

日期：16日[●], [●]

致：由Magnite，Inc.、特拉华州一家公司(“借款人”)、行政代理、抵押品代理和Swingline贷款人根据截至2021年4月30日的特定信贷协议(该协议可能被修订、补充、重述、修订和重述或以其他方式不时修改)向高盛美国银行提供行政代理(以该身份，称为“行政代理”)、抵押品代理和Swingline贷款人，以及每家签发银行和

高盛银行(美国)
C/o高盛贷款业务
注意：信用证部门经理
罗斯大道2001号，29号
邮编：75201，邮编：达拉斯
电话：972-368-2790
传真：917-977-4587
电子邮件：gs-loc-business@gs.com

[     ]17、作为开证行
根据信贷协议

    
    
    

请注意：[     ]

女士们、先生们：

根据信用证协议第2.05(B)条的规定，我方特此要求上述开证行为下列签字人的账户开具备用信用证[     ]18(“发行日期”)，总额为[     ] 19.

1515应包括在信用证的任何正本签发的情况下

借款人必须以传真、美国邮件、隔夜快递、使用适用开证行提供的系统的电子传输(一份副本给行政代理)、亲自递送或该开证行可接受的任何其他方式，在所要求的签发、修改或延期日期(或行政代理和该开证行自行决定的较晚日期和时间)至少2个营业日之前，不迟于中午12时送达。

1717填写开证行名称和地址

1818填写申请签发/修改/延期的日期，该日期应为(X)个工作日和(Y)本合同日期后至少2个工作日(或行政代理和开证行自行决定的较早日期)

1919年填写信用证的初始总金额

就本信用证申请而言，除非本信用证另有规定，否则在信用证协议中定义的本信用证使用的每个大写术语应具有其中提供的各自含义。

所要求信用证的受益人为[]20，在根据所要求的信用证提款的情况下，受益人提交的单据应为[]21这样的信用证规定的到期日为[]22.

[     ].23

[     ].24

[     ].25

借款人特此向行政代理和贷款人表示并保证，在本信用证申请预期的信贷事件发生之日起，信贷协议第4.02(B)和4.02(C)节规定的放贷条件将已得到满足。在此，借款人向行政代理和贷款人保证，在本信用证申请所预期的信贷事件发生之日，信贷协议第4.02(B)条和第4.02(C)条规定的贷款条件已得到满足。

[页面的其余部分故意留空]

2020填写受益人姓名和地址

2121在所要求的信用证项下开具任何提款时，插入由受益人提交的单据

2222填上可提交汇票的最后日期，该日期不得迟于(X)签发/延期/续期日期后一年和(Y)适用循环融资的信用证到期日，除非该循环融资项下的所有循环融资贷款人和开证行都已批准该到期日，或该信用证是按开证行满意的条款和安排进行现金抵押的

2323在根据所要求的信用证提款的情况下，填上受益人将出示的任何证书的全文

2424填写所要求信用证的目的和性质

2525如果当时有效的循环融资超过一项，则填写将根据其开具该信用证的循环融资

本信用证申请是根据“信用证协议”发出的，并受该协议的约束，该协议自上文第一次写明之日起签署。

信用证修改格式要求26

日期：27[●], [●]

致：由Magnite，Inc.、特拉华州一家公司(“借款人”)、行政代理、抵押品代理和Swingline贷款人根据截至2021年4月30日的特定信贷协议(该协议可能被修订、补充、重述、修订和重述或以其他方式不时修改)向高盛美国银行提供行政代理(以该身份，称为“行政代理”)、抵押品代理和Swingline贷款人，以及每家签发银行和

高盛银行(美国)

C/o高盛贷款业务注意：信用证部门经理2001年罗斯大道，29楼达拉斯，德克萨斯州75201电话：9723682790传真：9179774587电子邮件：gs-loc-business@gs.com

[     ]28，作为开证行

根据信贷协议

                

                

                ]

请注意：[                ]

女士们、先生们：

根据信用证协议第2.05(B)条，我方特此请求上述开证行[修正][延展]某份备用信用证于[     ]29为下列签字人的帐目，日期：[     ]30(“日期”[修正][延拓]“)合计[     ]31.

2626在对现有信用证进行任何修改或延期的情况下须包括在内

2727借款人必须在所要求的签发、修改或延期日期前至少两(2)个营业日(或行政代理和该开证行自行决定的较晚日期和时间)前至少两(2)个营业日，通过传真、美国邮件、隔夜快递、使用适用开证行提供的系统的电子传输(连同一份副本给行政代理)、亲自递送或该开证行可接受的任何其他方式，在提出要求的签发、修改或延期日期前至少两(2)个营业日交付(或由行政代理和该开证行自行决定的较晚日期和时间)。

2828填写开证行名称和地址

2929插入要求修改/延期的信用证的初始签发日期

3030填上修正案的建议日期(应为营业日)

3131请求插入金额

就本信用证申请而言，除非本信用证另有规定，否则在信用证协议中定义的本信用证使用的每个大写术语应具有其中提供的各自含义。

[     ].32

借款人特此向行政代理和贷款人表示并保证，在本信用证申请预期的信贷事件发生之日起，信贷协议第4.02(B)和4.02(C)节规定的放贷条件将已得到满足。在此，借款人向行政代理和贷款人保证，在本信用证申请所预期的信贷事件发生之日，信贷协议第4.02(B)条和第4.02(C)条规定的贷款条件已得到满足。

[页面的其余部分故意留空]

3232插入拟议修正案的性质

本信用证申请是根据“信用证协议”发出的，并受该协议的约束，该协议自上文第一次写明之日起签署。

利益选择申请表

日期：33：00-11：00，11：00-11：00

致：由Magnite，Inc.、特拉华州一家公司(“借款人”)、行政代理、抵押品代理和Swingline贷款人根据截至2021年4月30日的特定信贷协议(该协议可能被修订、补充、重述、修订和重述或以其他方式不时修改)向高盛美国银行提供行政代理(以该身份，称为“行政代理”)、抵押品代理和Swingline贷款人，以及每家签发银行和

女士们、先生们：

请参阅上述信贷协议。除非本协议另有规定，否则本信贷协议中定义的术语，无论在本协议中使用何处，其含义与本信贷协议中规定的含义相同。本通知构成利息选择请求，签署的借款人特此就信贷协议项下的贷款作出选择，在这方面，借款人就该选择指定以下信息：

1.本申请适用的贷款额度(包括贷款额度、类别、本金和类型待选贷款)：额度、额度、本金和类型

2、选举的生效日期(以营业日为有效日)：第一日为第二日，第二日为第二日。

3.允许借款必须是[转换为][继续作为][ABR借款][欧洲美元借款].

4.    [包括在选举中的欧洲美元借款的利息期(如果有)的期限为3个月。]36

[页面的其余部分故意留空]

3333根据规定，借款人必须在第2.03节规定的借用请求之前通知行政代理此类选择(通过电话或不可撤销的书面通知)，前提是借款人要求在此类选择的生效日期借用因此类选择而产生的类型和类别。每个电话利息选择请求都是不可撤销的，必须由借款人亲手递交或以电子方式向行政代理确认，并由借款人签字

3434：如果针对借款的不同部分选择了不同的选项，则必须将其部分分配给每个结果借款(在这种情况下，应为每个结果借款指定按照第3款和第4款规定的信息)

3535%为1个月、3个月或6个月(或借款人要求的其他期限，如果所有相关贷款人都同意的话)

如果利息选举导致欧洲美元借款，预计将包括3636%

本权益选择请求根据信贷协议发出，并受信贷协议的约束，该信贷协议于上文首次写明的日期签署。

拍卖程序

本附件F旨在根据本附件F所属的特定协议(经修订、补充、重述、修订和重述或以其他方式不时修改的“信贷协议”)第2.25节的条款和条件，汇总修改后的荷兰拍卖(“拍卖”)程序的某些基本条款。它并不是拍卖所有条款和条件的最终声明，拍卖的最终条款和条件应在适用的发售文件中列出。行政代理人、拍卖管理人或其各自的任何附属公司或该等人士的任何高级职员、董事、雇员、代理人或实际代理人(连同行政代理及其附属公司、“代理相关人”)均不得根据任何要约文件就任何贷款人是否应根据任何要约文件向借款人出售其定期贷款作出任何建议，行政代理、拍卖管理人或任何其他与代理相关的人(或其任何附属公司)以其各自的贷款人身份作出的决定也不得作出任何建议。该等人士(连同行政代理及其附属公司、“代理相关人士”)均不得根据任何要约文件就任何贷款人是否应根据任何要约文件向借款人出售其定期贷款作出任何建议。行政代理、拍卖经理或任何其他与代理相关的人士(或其任何附属公司)也不得根据任何要约文件作出决定每家贷款人应自行决定是否出售其任何定期贷款，如果决定出售，则应确定此类定期贷款的本金金额和价格。此外，每家贷款人应就与每次拍卖和相关发售文件有关的法律、商业、税务和相关事宜咨询自己的律师、商业顾问或税务顾问。本附件F中未另行定义的大写术语具有信贷协议中赋予它们的含义。

1、完善通知程序。在每次拍卖中，借款人将向拍卖管理人提供通知(以便向定期贷款人分发适用的定期贷款类别)(每个“拍卖通知”)。每份拍卖通知应包含(I)借款人在拍卖中提出购买的每一适用类别定期贷款的最高本金金额(按面值计算)(“拍卖金额”)，不得低于10,000,000美元(除非行政代理同意另一金额)；(Ii)借款人愿意购买的面值为每1,000美元(以5美元为增量)的价格范围(“折扣范围”)；(Ii)借款人愿意购买的每1,000美元(增量为5美元)的定期贷款的折扣幅度(“折扣幅度”)。以及(Iii)拍卖结束的日期，返回投标(定义见下文)的截止日期为下午1：00。(纽约时间)(这样的日期和时间可以由拍卖经理延长，这样的时间称为“到期时间”)。借款人在不少于原到期时间的24小时前向拍卖管理人发出通知，可将该到期时间延长不超过三(3)个工作日；但每个报价只能延长一次。如果(X)借款人根据本合同条款撤回拍卖，或(Y)到期时间未收到符合条件的投标(定义如下)，则拍卖应被视为“失败拍卖”。如果拍卖失败，借款人不得在提款或到期时间(视情况而定)后三(3)个营业日之前递交新的拍卖通知。尽管本文中包含了任何相反的内容, 借款人不得通过向拍卖管理人递交拍卖通知的方式发起任何拍卖，直至上次拍卖(无论成功或失败)结束后，无论该结论是否达成

撤回该前一次拍卖或该前一次拍卖的到期时间发生时。

2、完善回复程序。对于任何拍卖，希望参加拍卖的每个适用类别的定期贷款人应在到期日之前向拍卖管理人提供一份参加通知，其格式应包括在各自的报价文件(每份“返回投标”)中，该通知应具体说明(I)相对于面值的折扣，该折扣必须以折扣范围内每个适用类别的定期贷款本金1,000美元(增量为5美元)的价格表示，(Ii)定期贷款的本金金额为每1,000美元(以5美元为增量)；以及(Ii)定期贷款的本金金额为：(I)折价幅度内的每1,000美元(增量为5美元)定期贷款的本金金额；以及(Ii)定期贷款的本金金额。000,000或超出1,000美元的整数倍，该贷款人以其回复价格(“回复金额”)提供出售。定期贷款人只有在答复金额包括该定期贷款人持有的每一适用类别的全部定期贷款的情况下，才可提交少于上述最低金额和增量金额要求的答复金额。定期贷款人每次拍卖只能提交一个返回投标，但每个返回投标最多可包含三(3)个组成部分投标，每个投标可产生单独的合格投标，并且每个投标将不取决于该定期贷款人提交的任何其他组成部分投标，从而产生合格投标。除返回投标外，参与的定期贷款人还必须以报价文件中包含的形式执行并交付由拍卖管理人持有的转让和接受(每个转让和假设均为“拍卖转让和假设”)。借款人不会以超出适用折扣范围的价格购买任何适用类别的定期贷款, 在任何适用门槛价格(定义如下)的计算中，也不会考虑以超出该适用折扣范围的价格提交的任何退货投标(包括其中指定的任何组成部分投标)。

3、完善验收程序。根据拍卖管理人收到的回覆价格及回覆金额，拍卖管理人会在征询借款人的意见后，在该等拍卖的折扣范围内计算该等拍卖的最低买入价(“适用门槛价”)，使借款人可透过购买全数拍卖金额(或借款人已收到合资格出价的较少金额的定期贷款)来完成拍卖。借款人应向返标在贴现范围内且回复价格等于或低于适用门槛的每个定期贷款人购买每个适用类别的定期贷款(每个定期贷款为一个合格投标)。以低于适用门槛价格的答复价格收到的合格投标中包含的所有定期贷款(包括单个返回投标中包含的多个合格投标)将按适用的答复价格购买，且不受按比例计算的限制。

4.修订按比例计算程序。以适用门槛价格构成合格投标的每个适用类别的所有定期贷款(或其中任何部分)将以适用门槛价格购买；前提是，如果在任何特定拍卖中以适用门槛价格提交合格投标的任何适用类别的所有定期贷款的本金总额(按面值计算)将超过拍卖金额的剩余部分(在扣除所有将以低于适用门槛的价格购买的该类别定期贷款之后

借款人应根据各自提供的本金金额，以相当于完成拍卖金额所需金额的总金额，按适用的门槛价格购买此类定期贷款(符合条件的出价是以适用的门槛价格提交的)。高于适用门槛价格的退货投标或其任何组成部分将不被接受。

5、制定完善的通报程序。拍卖管理人将根据拍卖管理人的标准传播做法计算适用的门槛价格，并在下午4点之前将适用的门槛价格和比例系数发布到互联网或内联网网站(包括IntraLinks、SyndTrak或其他电子工作空间)。纽约时间在返回投标截止日期的同一营业日(因此截止日期可根据本附件F延长)。拍卖管理人将把待转让的每个适用类别的定期贷款本金金额和适用结算日期插入到与合格投标相关的每个适用拍卖转让和假设中。应提交出借人的要求，拍卖经理将立即退回与非合格投标相关的任何拍卖转让和假设。

6、提出拍卖任务和假设。每份拍卖通知、拍卖转让和假设应包含借款人的下列陈述、担保和契诺：

(A)在信贷协议第2.25节规定的条件是否均已在本合同日期及截至该日得到满足的情况下，除非该等条件指的是截至未来日期必须满足的条件，在这种情况下，如果借款人未能满足根据拍卖购买任何适用类别定期贷款时所需满足的多个条件中的一个，则借款人必须终止拍卖。

(B)在信贷协议第III条或任何其他贷款文件中所载的各借款方的陈述和担保，或在根据本协议或与本协议相关或与之相关的任何时间提供的任何文件中所载的陈述和担保，在本协议之日和截至本协议之日在所有重要方面均属真实和正确，但在明确提及较早日期的情况下，该等陈述和保证应在截至该较早日期时在所有重要方面均属真实和正确，且为本协议的目的，信贷协议第3.05节中包含的陈述和担保应被视为指根据信贷协议第4.01(J)节或第5.04节(A)和(B)条提供的最新声明。

7.不需要额外的程序。一旦发出拍卖通知，借款人只有在以下情况下方可撤回拍卖：(I)截至此时，拍卖管理人尚未收到符合条件的投标；或(Ii)借款人未能满足信贷协议第2.25节规定的条件。此外，就任何拍卖而言，贷款人提交回购标书后，该贷款人将不会有任何提款权。贷款人不得修改、撤销、终止或取消交付给拍卖管理人的任何返回投标(包括其任何组成部分的投标)。然而，拍卖可能会失效。

如果借款人购买任何适用类别的定期贷款的条件不符合信贷协议第2.25节的条款和条件。根据上述规定，借款人需要购买的每个合格投标的购买价格应由借款人在借款人和拍卖管理人共同确定的结算日期(不得晚于返回投标截止日期后十(10)个工作日)直接支付给各自的转让贷款人。借款人应执行与合格投标有关的每项适用的拍卖转让和假设。拍卖管理人将与借款人协商，决定文件的形式以及拍卖标的各适用类别定期贷款的有效性和资格，只要该决定不与信贷协议第2.25节的条款或本附件F的条款相抵触，这些问题将是最终的和具有约束力的。拍卖管理人在与借款人协商后对要约文件的条款和条件的解释将是最终的和具有约束力的，只要这种解释不与信贷协议第2.25节的条款相抵触拍卖管理人、任何其他与代理相关的人员或其各自的任何附属公司对借款人、贷款方或其任何附属公司的信息(无论是否包含在发售文件中)的准确性或完整性承担任何责任，或对任何可能已经发生并可能影响此类信息的重要性或准确性的事件的披露不力。本展品F不要求借款人发起任何拍卖。

公司间票据的格式

公司间票据

纽约，纽约

2021年4月30日

对于从本合同签名页上所列任何其他实体(每人均为“付款人”)收到的价值，以下签署人中的每一人特此承诺按要求以美利坚合众国的合法货币或该付款人和该受款人不时商定的其他货币，在该收款人应在的国家的地点，按要求向下列其他实体(每个人均为“收款人”)支付可立即可用的资金中的一笔款项，由该付款人和该收款人之间不时商定的其他货币支付给下述其他实体(每个人均为“付款人”)，并按要求以美利坚合众国的合法货币或该付款人和该收款人不时商定的其他货币的形式，在该收款人应在的国家的地点按要求向该其他实体(每个人均为“付款人”)支付。收款人向付款人提供的所有贷款和垫款(包括贸易应付款项)的未付本金。各付款人还承诺，自贷款和垫款之日起，支付上述地点所有此类贷款和垫款的未付本金的利息，直至按付款人和受款人不时商定的年利率支付为止。

请参阅截至2021年4月30日的信贷协议(经不时修订、补充、重述、修订、重述或以其他方式修改，简称“信贷协议”)，由美国特拉华州Magnite公司(以下简称“借款人”)、高盛美国银行(Goldman Sachs Bank USA)作为行政代理(以该身份为“行政代理”)、作为抵押品代理(以该身份为“抵押品代理”)和Swingline贷款人，以及不时作为该协议的每家开证行和贷款方之间签署。除非本信贷协议另有规定，否则本信贷协议中定义的术语应具有本信贷协议中定义的含义。

本公司间票据(“本票据”)载有信贷协议所指的附属条款，并已由作为抵押品代理贷款方的每名受款人在信贷协议条款所规定的范围内质押。

各收款人在此确认并同意，在符合当时有效的任何适用债权人间协议的所有条款的情况下，一旦违约事件发生并在违约事件持续期间，管理代理可根据证券文件行使与本票据有关的所有权利。各付款人在此确认并同意，根据相关担保文件，本票据就贷款、垫款和本票据所证明的欠任何贷款方的任何其他金额构成转让通知，并进一步确认已收到该转让通知。

本票据所证明的任何付款人(X)所欠的贷款和垫款(X)是非贷款方的任何收款人所欠的贷款和垫款，以及(Y)任何担保人所欠借款人所欠的贷款和垫款，在下文所述的范围和方式下，对所有义务(与以下有关的义务，以及其他债务和义务)具有从属和较低的付款权利

其任何续期、退款、重组或再融资，包括在下述第(I)款所述程序开始后产生的利息、手续费和开支(“高级债务”)如下：

(I)在作为贷款方的任何付款人或其财产发生任何破产或破产程序，以及任何与此相关的接管、清算、重组或其他类似程序的情况下，以及在与上述破产或破产事件相关的任何自愿清算、解散或其他清盘程序中，(X)高级债务持有人应在任何此类受款人有权获得构成高级债务的所有金额的全部现金之前得到全额现金偿付(Y)在高级债权持有人就构成高级债项的所有款额以现金全数偿付之前，因本票据而作出的任何付款或分发(该付款人的债务证券除外，而该等债务证券的从属程度至少与本票据相同)，须向高级债权持有人支付当时所有未清偿的高级债项(该等证券以下称为“重组债务证券”)；(C)在任何其他情况下，该等款项或分派须支付予高级债权持有人；(Y)在高级债权持有人就构成高级债项的所有款额以现金全数偿付之前，该等受款人本应有权获得的任何付款或分派(该等付款人的债务证券除外，其附属程度至少与本票据相同)，均须支付予高级债项持有人；

(Ii)如果任何违约事件发生且仍在继续，且(X)行政代理已向借款人发出书面通知，表明行政代理正在根据本条第(Ii)款行使其权利(但在根据信贷协议第7.01(H)或7.01(I)条发生违约的情况下无需发出此类通知)或(Y)信贷协议项下的义务已加速，则在任何一种情况下，该付款人均不应支付或分发任何种类或性质的款项或分派

(Iii)即使任何违约事件发生并仍在继续，任何性质的与本票据有关的付款或分派，不论是现金、证券或其他财产(重组债务证券除外)，应在所有高级债务以现金全额清偿之前，由任何收款人违反上述第(I)或(Ii)款收取(尽管有上述次要规定)，该等付款或分派须以信托形式持有，以行政代理人的利益为准，并须代表行政代理人支付或交付给行政代理人。根据各自未偿还的总金额按比例计算，以现金全额偿还所有高级债务所需的金额。

据悉，本票据所证明的任何付款人(借款人除外)对贷款方(借款人除外)的债务不受本文规定的从属条款的约束。

如果非贷款方的任何收款人通过赔偿、代位或其他方式获得对作为贷款方的付款人的任何资产或财产的任何留置权、不动产、权利或其他权益，则该留置权、不动产、权利或其他权益在付款权利和所有其他方面从属于本条款规定的高级债务和高级债务的留置权，每个此类收款人特此放弃其任何和所有此类权利。

可通过代位或其他方式获得高级债务的任何留置权或其任何部分，直至所有高级债务全额现金偿还为止。

如在任何时间，高级债项持有人因任何理由(包括但不限于与任何其他贷款方或该等其他人的无力偿债、破产或重组有关)而撤销、避免或以其他方式退还之前就高级债项支付的全部或部分款项(不论是由任何其他贷款方或任何其他人或任何其他人作出的)，则此处所载的次要规定须继续有效或须予恢复(视属何情况而定)，或须视乎情况而定，或由高级债项持有人以任何理由(包括但不限于与任何其他贷款方或该等其他人的无力偿债、破产或重组有关的理由)撤销、避免或以其他方式退还，则此处所列的次要规定须继续有效或须予恢复(视属何情况而定)。

在法律允许的最大范围内，高级债务的现有或未来持有人不得因非贷款方的任何受款人的任何作为或没有采取任何行动，或该持有人或其任何受托人或代理人的任何作为或没有采取任何行动而损害其强制执行本票据的从属地位的权利。在法律允许的最大范围内，优先债务的现有或未来持有人不得因非贷款方的任何受款人的任何作为或没有采取任何行动或该持有人的任何受托人或代理人的任何作为或没有采取任何行动而受到损害。非贷款方的每个收款人和作为贷款方的每个付款人在此同意，本票据的从属关系是为了担保当事人的利益，并构成破产法第510(A)节或任何其他适用的债务人救济法的任何类似条款所指的“从属协议”，行政代理可以代表自己和其他担保当事人着手执行本文中的从属条款。如果收款人因任何原因未能在应提交或必须提交索赔证明的最后日期前至少十(10)个工作日因本票据所证明的义务提交索赔证明，以便在上述任何破产或破产程序中被视为及时提交，则收款人特此同意，行政代理应被授权(但不是义务)以收款人的名义提交该索赔证明。(B)收款方应在最后十(10)个工作日之前提交索赔证明，以便在上述任何破产或破产程序中被视为及时提交，收款方特此同意，行政代理应被授权(但不是义务)以收款方的名义提交此类索赔证明。

上述附属条文并无意图或将会损害各付款人与各受款人之间的绝对及无条件责任，即按本票据条款到期及应付时向该受款人支付本票据的本金及利息，或旨在或将会影响该付款人与该付款人的其他债权人(优先债项持有人除外)的相对权利，亦无意或将会影响该付款人与该付款人的其他债权人(优先债项持有人除外)的相对权利，亦无意或将会影响该付款人与该付款人的其他债权人(优先债务持有人除外)之间的相对权利，亦无意或将会影响该付款人与该付款人的其他债权人(优先债项持有人除外)的相对权利。

兹授权每一收款人在其账簿和记录中记录其向任何付款人提供的所有贷款和垫款(所有这些贷款和垫款均应由本票据证明)及其所有偿还或预付款，这些账簿和记录构成其所载信息准确性的表面证据；但任何收款人没有记录该等信息并不影响付款人的任何义务。

各付款人特此放弃与本票有关的勤奋、提示、要求、拒付或任何形式的通知。本票据项下的所有付款均不得抵销、反索赔或任何形式的扣除。各付款人在此承认并同意，在违约事件发生和持续期间，任何付款人对任何收款人的欠款不得以任何方式减少该收款人对该付款人的任何未偿债务，无论该等债务是货币债务还是其他债务。

本票据对每一付款人及其继承人和受让人具有约束力，本票据的条款和规定对每一收款人及其继承人和受让人，包括本票据的后续持有人均有约束力。尽管本票据有任何相反规定，在任何其他贷款文件或任何其他本票或其他票据中，本票据取代和取代任何和所有迄今未偿还的本票或其他票据，这些票据产生或证明任何收款人在本票据日期之前或之后向任何付款人发放的任何贷款或垫款，但本票据所附附表I所载票据除外，该附表可不时通过书面通知行政代理进行修订。

在本协议日期后，借款人的其他子公司可以作为付款人和收款人不时成为本协议的当事人，在每种情况下，通过签署基本上以附件A的形式签署的公司间票据联结(每个额外的子公司，即“新票据方”)。于该附属公司签立该等公司间票据合并，并获其他付款人豁免有关通知后，每一新票方应为付款人及/或收款人(视属何情况而定)，并应为本协议的一方，犹如该新票方是本协议的原始签字人一样。各付款人明确同意，其在本协议项下承担的义务不会因本协议项下任何其他付款人或受款人的增加或免除而受到影响或减少。无论是否有其他人成为或不再是本票据项下的付款人或收款人，本票据对成为或成为本票据一方的任何付款人或收款人均完全有效。

对本附注任何条款的修订、修改、放弃或同意，除非是由权利或义务受其影响的每一付款人和收款人以书面形式签署和交付，否则无效；但在信贷协议项下的终止日期发生之前，行政代理应事先就该修订、修改、放弃或同意提供其书面同意(该同意不得被无理地拒绝、延迟或附加条件)，但前提是该修改、修改、放弃或同意对该等利益不利的范围内的该等修改、修改、放弃或同意均应由该等付款人和收款人签署和交付。在信贷协议项下的终止日期之前，行政代理应对该等修改、修改、放弃或同意提供其事先的书面同意(该同意不得被无理地拒绝、延迟或附加条件)。

[签名页如下]

本票据受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，不考虑纽约州法律冲突的原则。

附表I

附件A

[表格]公司间票据拼接

本合同日期为[●](本“联名书”)，致日期为[]2021年(经不时修订、补充、重述、修订和重述或以其他方式修改的“说明”)，由“说明”签名页上所列的实体和这些实体之间不时作出的修订、补充、重述、修订和重述或以其他方式修改。

请参阅截至2021年4月30日的信贷协议(经修订、补充、重述、修订和重述或以其他方式不时修改的“信贷协议”)，该协议由美国特拉华州Magnite公司(以下简称“借款人”)、高盛美国银行(Goldman Sachs Bank USA)作为行政代理(以该身份为“行政代理”)、作为抵押品代理(以该身份为“抵押品代理”)和Swingline贷款人以及每一发证行和贷款方不时签署。除非本信贷协议另有规定，否则本信贷协议中定义的术语应具有本信贷协议中定义的含义。

以下签字方(“新票方”)根据信用证协议的要求和条款签署本联名书。因此，新票方同意如下：

新票方在下列签署后成为票据项下的付款人及收款人(视何者适用而定)，其效力及效力犹如原先指定为付款人及收款人(视何者适用而定)，而新票方特此同意票据中适用于其作为付款人及收款人(视何者适用)的所有条款及条文。凡在票据中提及付款人和收款人(如适用)，应视为包括新票据方。本注释在此引用作为参考，其中包括(但不限于)其中陈述的从属条款，仅供澄清之用。除非在此明确补充，否则本附注仍具有全部效力和作用。

[签名页如下]

兹证明，新纸币方已于上述第一年的日期正式签立本联名书。

承付票的格式

$[    ]

纽约，纽约
[日期]

对于收到的价值，MAGNITE，Inc.特此承诺支付给[贷款人]或其登记受让人(“贷款人”)，以美利坚合众国的合法货币立即可用资金，向最初位于纽约西街200号，NY 10282的行政代理付款办公室，邮编10282[术语][旋转]贷款到期日(如本协议所定义)本金为[    ]美元(美元)[    ])或(如较少，则为全部未付本金)[术语][循环设施]贷款人根据本协议发放的贷款(定义见本协议)，按协议规定的时间和金额支付。

借款人还承诺为每笔未偿还的本金支付利息。[术语][循环设施]贷款人从本合同之日起至按本协议第2.13节规定的利率和时间支付之前，在上述办事处以同等金额发放的贷款。

本票据(“本票据”)是信贷协议第2.09(E)节所指的“票据”之一，日期为2021年4月30日，由美国特拉华州Magnite公司(“借款人”)、作为行政代理、抵押品代理和Swingline贷款人的高盛银行(美国)以及各开证行和贷款方(经不时修订、补充、重述、修订和重述或以其他方式修改)发行，并有权本票据根据担保文件(定义见协议)进行担保，并有权享有担保人根据贷款文件(每个条款在协议中定义)提供的担保(定义见协议)的利益。根据本协议的规定，本票据须自愿预付，并在下列日期之前强制偿还[术语][旋转]全部或部分设施到期日，以及[术语][循环设施]在协议规定的范围内，贷款可以从一种类型(如协议中定义)转换为另一种类型。

如果违约事件(定义见协议)发生并持续，本票据的本金和应计利息可按协议规定的方式和效力宣布到期和应付。

借款人特此放弃与本票据相关的提示、要求、拒付或任何形式的通知。

除非符合协议条款，否则本票据不得转让。

本附注以及基于以下理由的任何索赔、争议、争议或诉讼原因(无论是合同、侵权或其他)，

由本票据引起的或与本票据有关的，应按照纽约州法律解释，并受纽约州法律管辖。

完美证书的格式

[请参阅附件]

完美证书

2021年4月30日

请参阅截至2021年4月30日的信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改，称为“信贷协议”)，该协议由美国特拉华州Magnite公司(以下简称“借款人”)、贷款方与高盛美国银行(作为行政代理(“行政代理”))及抵押品代理(以该身份，“抵押品代理”)订立。此处使用但未定义的大写术语具有信贷协议或其中提及的抵押品协议(视适用情况而定)赋予的含义。

以下签署人是借款人的一名负责人，特此向行政代理证明如下：

1.姓名或名称。附表1(A)就每个出质人而言，是(I)该出质人在其成立证明书或组织证明书上所载的该出质人的确切法定名称，(Ii)该出质人在过去五年中所拥有的彼此法定名称，以及有关变更的日期，及(Iii)该出质人或其任何部门或其他业务单位在经营业务时所使用的彼此名称(包括商号或类似名称)的所有权

除附表1(B)所列外，在过去五年内，没有质押人以任何方式改变其法律身份或公司结构。法律身份或公司结构的变化将包括合并、合并和收购他人的全部或几乎所有资产(或构成另一人的业务部门、部门、产品线或业务线的全部或几乎所有资产)，或以其他方式收购正常业务过程之外的重大资产，以及组织或组建形式或管辖权的任何变化。就过去五年内发生的任何该等变更而言，附表1(B)所载资料乃上文第1(A)节第(I)款所规定的有关该等合并、合并或收购的每一被购方、组成公司或卖方(每一方均为“前身实体”)的资料。

2.当前位置。(C)在附表2(A)与每名出质人姓名或名称相对之处(如属第(I)及(Ii)条，则指在紧接有关的法律身分或公司结构更改前的每一前身实体)所列明的是该人的成立或组织的司法管辖权、该人的行政总裁办事处的地址，以及该出质人备存与任何账目有关的簿册或纪录的每个地点。

附表2(B)与每名出质人姓名或名称相对列明的，是指该出质人维持设备或其他抵押品或以其他方式维持该出质人所拥有的营业地点或其他不动产的所有其他地点，而该营业地点或其他不动产并未在附表2(A)中指明。

3.UCC备案。附表3规定，对于每个质押人、UCC备案办公室或县记录办公室，需要在其中进行UCC备案，以完善抵押品代理人对抵押品的担保权益。

4.股权及其他股权。附表4为每名质押人列出该质押人所拥有的所有股额权益、合伙权益、有限责任公司会籍权益或其他股权的真实而完整的清单，并指明发行人(包括其组织的司法管辖权)、该等股权的证书编号，以及该等股权所代表的拥有权的数目及百分率。

5.债务工具。附表5为每名出质人列出一份真实而完整的清单，列明所有承付票及其他负债证据，证明(A)借款人及每间附属公司因该出质人而欠下的债项及(B)任何其他人的本金为$1,000,000的债项，每宗个案均指明该债务人及其类别及未偿还本金。

6.按揭文件。附表6就每项按揭财产列出真实而完整的清单，列明(A)拥有该财产的人的确切法定名称载于其成立证明书或组织内；(B)如与根据(A)款确定的名称不同，则反映在根据以下(C)条确定的该财产的档案处的记录中的该财产的当前记录拥有人的确切法定名称；及(C)必须将有关该财产的抵押品送交存档的档案处或(C)该财产的抵押品必须送交存档的档案处的准确法定名称。(C)如该财产的名称与(A)款所指明的名称不同，则须由该财产的建档处或(C)该财产的档案处记录所反映的该财产的当前记录拥有人的确切法定名称。

7.知识产权。附表7(A)以适当的形式向美国专利商标局备案，是关于每个出质人的、由该出质人拥有的每项美国专利(包括每项美国专利申请)的真实、完整的清单，在每一种情况下，均具体说明注册所有人的姓名、类型、注册或申请编号以及到期日期(如果已经注册)。

附表7(B)以适当的形式向美国专利商标局备案，是一份关于每个出质人的真实、完整的清单，包括该出质人拥有的每个美国商标(包括每个美国商标申请)，其中指明了注册所有者的姓名、注册或申请编号以及到期日期(如果已经注册)。

附表7(C)以适当的形式向美国版权局备案，是关于每个出质人的(I)该出质人拥有的每项美国版权(包括每项美国版权申请)的真实而完整的清单，列明注册所有人的姓名、所有权和注册号(如果已经注册)，以及(Ii)每项独有的美国版权

授予该出质人(以该出质人为被许可人)的许可，包括其简要描述及其项下的被许可人和许可人。

8.商业侵权索赔。附表8列出了任何出质人持有的超过1,000,000美元的商业侵权索赔的真实和完整的清单，包括其简要描述。

9.存款账户。附表9列出的是每个出质人开立的存款账户的真实、完整的清单，包括寄存机构的名称和地址、每个账户的类型和用途以及账号。

兹证明，以下签署人已于上文第一次注明的日期正式签署本证书。

MAGNITE，Inc.

通过

                                            

姓名：

标题：

附表1(A)

法定名称

附表1(B)

合法身份或公司结构的变化

附表2(A)

地点

附表2(B)

其他地点

附表3

提交文件的时间表

UCC-1申请

附表4

股权

附表5

债务工具

附表6

抵押贷款申请

附表7(A)

知识产权

专利/专利申请

附表7(B)

知识产权

商标/商标申请

附表7(C)

知识产权

版权/版权申请

独家版权许可

附表8

商事侵权索赔

附表9

存款账户

美国税务合规性证书
(对于未被视为合作伙伴的外国贷款人
美国联邦所得税目的)

兹提及日期为2021年4月30日的信贷协议(该协议可能经修订、补充、重述、修订、重述或以其他方式不时修改)，由特拉华州Magnite，Inc.(以下简称“借款人”)、作为行政代理(“行政代理”)的高盛银行美国分行、抵押品代理和Swingline贷款人以及各发证行和贷款方不时签署。本合同中使用但未另行定义的大写术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

根据信贷协议第2.17(D)(Ii)节的规定，以下签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的贷款(以及证明该贷款的任何票据)的唯一记录和实益所有人；(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的“银行”；(Iii)不是守则第871(H)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”；及(Iv)不是守则第881(C)(3)(C)条所述与借款人有关的“受管制外国公司”。

以下签名者已向借款人和行政代理提供了美国国税局W-8BEN或W-8BEN-E表格上的非美国人身份证明(视情况而定)。签字人签署本证书即表示同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即以书面形式通知借款人和行政代理；(2)签字人应在借款人或行政代理向签字人付款的日历年度，或每次付款前两个日历年度中的任何一个，向借款人和行政代理提供一份填写妥当且当前有效的证书。(2)签署人应在借款人或行政代理向下签名人付款的日历年度内，或在每次付款之前的两个日历年度中的任何一个，向借款人和行政代理提供一份填写妥当且当前有效的证书。

[签名页如下]

[地址]

日期：北京，20[]

美国税务合规性证书
(适用于被视为合作伙伴的外国贷款人
美国联邦所得税目的)

兹提及日期为2021年4月30日的信贷协议(该协议可能经修订、补充、重述、修订、重述或以其他方式不时修改)，由特拉华州Magnite，Inc.(以下简称“借款人”)、作为行政代理(“行政代理”)的高盛银行美国分行、抵押品代理和Swingline贷款人以及各发证行和贷款方不时签署。本合同中使用但未另行定义的大写术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

根据信贷协议第2.17(D)(Ii)节的规定，签署人特此证明：(I)它是其提供本证书所涉及的贷款(以及任何证明该等贷款的票据)的唯一记录所有人；(Ii)其直接或间接合作伙伴/成员是该等贷款(以及任何证明该等贷款的票据)的唯一实益拥有人；(Iii)就根据《信贷协议》提供的信贷展期而言，其直接或间接合作伙伴/成员是该等贷款(以及任何证明该等贷款的票据)的唯一实益拥有人；(Iii)就根据《信贷协议》提供的信贷展期而言，其直接或间接合伙人/成员是该等贷款(以及任何证明该等贷款的票据)的唯一实益拥有人。以下签字人及其任何直接或间接的要求投资组合利息豁免的合作伙伴/成员(其“适用的合作伙伴/成员”)都不是根据“守则”第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议提供信贷的“银行”。(Iv)其适用的合作伙伴/成员均不是守则第871(H)(3)(B)节所指的借款人的“10%股东”，及(V)其适用的合作伙伴/成员均不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的“受控外国公司”。

以下签署人已向借款人及行政代理提供一份IRS表格W8IMY，并附上其每一名申请投资组合利息豁免的合伙人/成员提供的下列表格之一：(I)申请投资组合利息豁免的每一名合伙人/成员的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(视何者适用而定)；或(Ii)IRS表格W8IMY连同申请投资组合利息豁免的每一名该合作伙伴/成员的实益拥有人的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(视何者适用而定)。签字人签署本证书即表示同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即以书面形式通知借款人和行政代理；(2)签字人应始终向借款人和行政代理提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年，还是在每次付款前两个日历年中的任何一年。

[签名页如下]

[地址]

日期：北京，20[]

美国税务合规性证书
(对于未被视为合作伙伴的外国参与者
美国联邦所得税目的)

兹提及日期为2021年4月30日的信贷协议(该协议可能经修订、补充、重述、修订、重述或以其他方式不时修改)，由特拉华州Magnite，Inc.(以下简称“借款人”)、作为行政代理(“行政代理”)的高盛银行美国分行、抵押品代理和Swingline贷款人以及各发证行和贷款方不时签署。本合同中使用但未另行定义的大写术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

根据信贷协议第2.17(D)(Ii)节和第9.04(C)节的规定，以下签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的参与的唯一记录和实益所有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的“银行”，(Iii)不是守则第871(H)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”；及(Iv)不是守则第881(C)(3)(C)条所述与借款人有关的“受管制外国公司”。

签字人已在美国国税局W-8BEN或W-8BEN-E表格上向其参与贷款人提供了其非美国人身份证书(视情况而定)。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即以书面形式通知贷款人；(2)签字人应始终向贷款人提供填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年度，还是在每次付款之前的两个日历年度中的任何一年。

[签名页如下]

[地址]

日期：北京，20[]

美国税务合规性证书
(对于被视为合作伙伴的外国参与者
美国联邦所得税目的)

兹提及日期为2021年4月30日的信贷协议(该协议可能经修订、补充、重述、修订、重述或以其他方式不时修改)，由特拉华州Magnite，Inc.(以下简称“借款人”)、作为行政代理(“行政代理”)的高盛银行美国分行、抵押品代理和Swingline贷款人以及各发证行和贷款方不时签署。本合同中使用但未另行定义的大写术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

根据信贷协议第2.17(D)(Ii)和9.04(C)节的规定，签字人特此证明：(I)它是提供本证书的参与的唯一记录所有者，(Ii)其直接或间接合作伙伴/成员是该参与的唯一实益拥有人，(Iii)关于根据信贷协议或任何其他贷款文件进行的信贷扩展，以下签字人及其任何直接或间接的要求投资组合利息豁免的合作伙伴/成员(其“适用的合作伙伴/成员”)都不是根据“守则”第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议提供信贷的“银行”。(Iv)其适用的合作伙伴/成员均不是守则第871(H)(3)(B)节所指的借款人的“10%股东”，及(V)其适用的合作伙伴/成员均不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的“受控外国公司”。

以下签署人已向其参与贷款人提供一份IRS表格W-8IMY，并附上其每一名申请投资组合利息豁免的合伙人/成员提供的下列表格之一：(I)申请投资组合利息豁免的每一名合伙人/成员的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(视何者适用而定)；或(Ii)IRS表格W-8IMY连同申请投资组合利息豁免的每一名该合作伙伴/成员的实益拥有人的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(视何者适用而定)。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即以书面形式通知贷款人；(2)签字人应始终向贷款人提供填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年度，还是在每次付款之前的两个日历年度中的任何一年。

[签名页如下]

[地址]

日期：北京，20[]

[已保留]

抵押品协议的格式

[请参阅附件]

抵押品协议

日期和生效日期为

2021年4月30日其中

MAGNITE，Inc.

作为借款人，

其在此名下的子公司

和

高盛美国银行，
作为抵押品代理人

目录

页面

进度表

附表I包括两个附属贷款方

附表二显示质押股票；质押债务

附表III涉及知识产权

附表四：美国商业侵权索赔

陈列品

附件一：抵押品协议补充协议的形式

附件二：授予知识产权担保权益通知书的格式

日期为2021年4月30日并于2021年4月30日生效的抵押品协议(“本协议”)由特拉华州Magnite公司(以下简称“借款人”)、本协议签名页上所列的各附属贷款方(定义见下文)以及自本协议签署之日起成为本协议当事人的其他附属贷款方(所有此等附属贷款方连同借款人、“质押人”一起)以及作为本文所指担保方的抵押品代理的高盛美国银行(连同其允许的继承人和

初步声明

兹提及借款人、不时的贷款方、不时的开证行、作为贷款人行政代理的高盛银行美国银行(及其获准继承人和获准受让人，“信贷协议代理”)之间日期为本协议日期的信贷协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，称为“信贷协议”)和抵押品代理，以及其他当事人。

贷款人和开证行同意根据信贷协议中规定的条款和条件向借款人提供信贷。除其他事项外，贷款人和开证行提供此类信用证的义务以在截止日期或之前签署和交付本协议为条件。借款人及附属贷款方作为借款人的联属公司，将从根据信贷协议向借款人提供信贷中获得重大利益。质押人愿意执行和交付本协议，以促使贷款人和开证行根据信用证协议提供此类信贷。

因此，为促使贷款人和开证行在信用证协议项下各自进行信用证展期，双方同意如下：

第一条

定义

A.信贷协议。本协议中使用的大写术语和本协议中未另行定义的术语具有信贷协议中赋予的相应含义。本协议或信贷协议中未定义的、在《统一商法典》(本文定义)中定义的所有术语均具有其中指定的含义。“票据”一词应具有“统一商法典”规定的含义。

1.信用证协议第1.02节规定的施工规则也适用于本协议。

一、其他定义的术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“账户债务人”是指在账户、动产票据或一般无形资产项下或因账户、动产票据或一般无形资产而对任何出质人负有或可能承担义务的任何人。

“协议”具有本协议引言段落中赋予该术语的含义，该条款经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“第九条抵押品”具有3.1节中赋予该术语的含义。

“某些资金规定”是指“抵押品和担保要求”定义中的最后一段、“信贷协议”第5.10节的最后一段和“信贷协议”附表5.13的最后一段。

“抵押品”是指第九条抵押品和质押抵押品。为免生疑问，抵押品一词不包括任何除外财产或除外证券。

“抵押品代理人”具有本协议导言段中赋予该术语的含义。

“著作权许可”是指现在或将来有效的任何书面协议，授予任何出质人在现在或将来由任何第三方拥有的任何版权下的任何权利，以及任何出质人在任何此类协议下的所有权利(包括该出质人有权获得许可的任何权利)。

“版权”是指任何出质人现在直接拥有或今后直接获得的下列所有权利：(A)受美国或任何其他国家著作权法约束的任何作品的所有版权权利，无论是作为作者、受让人、受让人、专用被许可人或其他身份；(B)在美国或任何其他国家进行的所有此类版权的登记和登记申请，包括在美国版权局的登记、补充登记和待决的登记申请，以及获得所有续签的权利，包括：(A)美国或任何其他国家的著作权法；(B)在美国或任何其他国家进行的所有此类著作权的登记和登记申请，包括在美国版权局的登记、补充登记和待决的登记申请，以及获得所有续签的权利，包括(C)对过去或将来侵犯上述任何行为的所有索赔和起诉的权利；以及(D)现在或今后就任何前述行为到期和应付的所有收入、特许权使用费、损害赔偿和付款，包括过去或未来侵犯上述行为的损害赔偿和付款。

“信贷协议”具有本协议初步声明中赋予该术语的含义。

“信贷协议代理人”具有本协议初步声明中赋予该术语的含义。

“信贷协议文件”是指“信贷协议”中定义的“贷款文件”，因为此类文件或票据可能会不时被修改、重述、补充或以其他方式修改。

任何人的“股权”是指该人的股权或所有权的任何和所有股份、权益、购买或以其他方式获得、认股权证、期权、参与或其他等价物或权益(无论如何指定)，包括任何优先股。

任何股份、任何有限或一般合伙权益和任何有限责任公司会员权益，以及可转换为或可交换上述任何事项的任何证券或其他权利或权益。

“违约事件”是指信贷协议项下和定义的“违约事件”。

“联邦证券法”具有第4.3节中赋予此类术语的含义。

“一般无形资产”是指“统一商法典”中定义的所有“一般无形资产”，包括所有诉讼选择权和诉讼事由，以及任何出质人现在拥有或此后获得的各种性质的出质人(账户除外)的所有其他无形个人财产，包括公司或其他业务记录、赔偿债权、合同权(包括租赁权利，无论是作为出租人或承租人、交换协议或其他协议订立的)、知识产权、商誉、登记、特许经营权、知识产权、商誉、登记、特许经营权、合同权利(包括租赁权，不论是作为出租人或承租人、交换协议或其他协议订立的)、知识产权、商誉、登记、特许经营权、

“政府当局”是指任何联邦、州、地方或外国法院或政府机构、当局、机构或监管或立法机构。

“知识产权”是指任何出质人现在拥有或今后获得的各种类型和性质的所有知识产权，包括发明、外观设计、专利、著作权、商标、专利许可、版权许可、商标许可、商业秘密、域名、机密或专有技术和商业信息、专有技术、技术诀窍或其他数据或信息以及所有相关文件。

“知识产权抵押品”的含义与第3.2节中赋予该术语的含义相同。

“债权人间协议”是指(A)允许的第一留置权债权人间协议(在协议生效时和生效期间)和(B)任何其他债权人间协议(在协议生效时和生效期间)，涉及信贷协议允许以全部或任何部分抵押品的第一优先权留置权担保的任何其他债务，并遵守信贷协议订立(包括由抵押品代理人)。

“知识产权协议”是指所有材料版权许可、专利许可和商标许可，包括但不限于本协议附件三所列的协议。

“知识产权担保权益授予通知书”是指实质上采用本合同附件二形式或担保人合理接受的其他形式的担保权益授予通知书。

“专利许可”是指现在或今后有效的任何书面协议，授予任何出质人或任何质押人制造、使用或销售专利所涵盖的任何发明的权利，该权利现在或将来归任何第三方所有(包括该出质人有权许可的任何此类权利)。

“专利”是指任何出质人现在直接拥有或今后直接获取的下列所有专利：(A)美国的所有字母专利或任何其他国家或司法管辖区的等价物，包括附表III所列的专利，以及美国的所有字母专利或任何其他国家或司法管辖区的等价物的申请，包括附表III所列的申请；(B)所有条款、补发、延期、延续、分割、部分延续、复审或修订，以及在其中披露或要求权利要求的发明，包括(C)就过去或将来侵犯上述任何规定而提出的所有索赔和起诉的权利；及(D)现在或今后就任何前述规定而到期和应付的所有收入、特许权使用费、损害赔偿和付款，包括过去或将来侵犯上述规定的损害赔偿和付款。

“完美证书”是指截至截止日期，借款人和其他贷款方在形式和实质上令抵押品代理人合理满意并交付给抵押品代理人的完美证书，在信贷协议第5.04(E)节要求的范围内，该证书可能会不时予以补充。

“允许留置权”是指根据信贷协议第6.02条允许的留置权。

“质押抵押品”具有第2.1节中赋予该术语的含义。

“质押债务”具有第2.1节中赋予该术语的含义。

“质押证券”是指现在或者以后质押抵押品中包含的本票、股票或者其他有价证券，包括代表或者证明质押抵押品的所有凭证、票据或者其他文件。

“质押股票”一词的含义与第2.1节中赋予的含义相同。

“出质人”是指借款人、附表一所列的各附属贷款方以及根据第5.16节成为本合同当事人的任何其他附属贷款方。尽管本协议有任何相反规定，根据信贷协议第9.18节的条款不再是担保人(定义见信贷协议)的任何实体将自动不再是质押人。

“收益”是指“统一商法典”中定义的所有“收益”，包括因任何抵押品的收集、销售、租赁、交换、转让、许可或其他处置或其他变现而产生的所有收益，以及任何形式的其他利润、产品、租金或收入，包括有关质押人对第三方的所有债权。

任何抵押品的损失、损坏或毁坏，或根据任何抵押品的保险单应支付的收益或未到期保费，以及任何抵押品的任何谴责或征用付款。

“担保债务”是指信贷协议中定义的“债务”。

“担保物权”具有3.1节中赋予该术语的含义。

“附属贷款方”是指附表一所列的任何附属公司，以及根据第5.16节成为本合同当事人的任何附属公司。

“商标许可”是指现在或今后有效的任何书面协议，授予任何出质人或任何第三方现在或将来拥有的任何商标使用权(包括该出质人有权获得许可的任何权利)。“商标许可”是指现在或将来有效的任何书面协议，授予出质人现在或将来拥有的任何商标使用权(包括该出质人有权获得许可的任何权利)。

“商标”是指任何出质人现在直接拥有或今后直接取得的下列所有东西：(A)所有商标、服务标志、公司名称、公司名称、商业名称、虚构的商业名称、商业风格、商业外观、徽标、其他来源或商业标识、外观设计和类似性质的一般无形资产，现在存在或今后采用或获得的，其所有注册(如果有)，以及与此相关的所有注册和记录申请，包括在美国专利中的注册和注册申请。包括附表III所列者；(B)与前述有关或以前述为象征的所有商誉；(C)对过去或未来侵犯、稀释或其他违反前述任何行为的所有索赔和起诉权利；及(D)现在或以后就任何前述任何行为到期和应付的所有收入、特许权使用费、损害赔偿和付款，包括过去或未来侵犯、稀释或其他违反上述行为的损害和付款。

“统一商法典”系指纽约州可能不时施行的“统一商法典”，或在上下文需要的情况下，指任何其他相关司法管辖区的“统一商法典”或任何同等法规。

第一条

证券质押

第一节..宣誓。作为到期付款或履约的担保(无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式)(视属何情况而定)，每一出质人在此为担保各方的利益，向抵押品代理人、其许可继承人和许可受让人共同转让和质押抵押品代理人、其许可继承人和许可受让人，并特此为担保当事人的利益，向抵押品代理人、其许可继承人和许可受让人授予该质押人在(不论现在拥有或在此拥有)及其之下的所有权利、所有权和权益的担保权益。

(一)其直接拥有的全部股权(包括附表二所列的股权)和该出质人将来取得的任何其他股权以及代表该等股权的任何证书(任何该等股权，即“质押股票”)；但质押股票不包括任何除外证券或除外财产；

(二)(一)附表二中与出质人姓名相对列明的对出质人的债务；(二)在结算日或将来向出质人发出的所有其他债务；(三)证明该出质人债务的凭证、本票和其他票据(如有的话)(上述(B)(一)、(二)、(三)项所述财产，即“质押债务”)；但质押债务不得包括任何除外证券或除外财产；

(3)除第2.6节另有规定外，所有因转换、交换或转换而不时收到、应收或以其他方式分配的本金或利息、股息、现金、票据及其他财产的付款，以及就质押股票及质押债务而收取的所有其他收益；

(4)除第2.6节另有规定外，出质人对上述(C)项所指的质押股票、质押债务和其他财产的所有权利和特权；

(五)与上述任何一项有关的所有收益和担保权利(本条(E)项、(C)项和(D)项所指的质押股票、质押债务和其他财产，统称为“质押抵押品”)；但质押抵押品不得包括任何除外证券或除外财产；

为了担保方的利益，拥有并持有质押抵押品，以及抵押品代理人、其许可继承人和许可受让人的所有权利、所有权、利益、权力、特权和附带的一切权利、所有权、利益、权力、特权和优惠；但须遵守下文和信贷协议中规定的条款、契诺和条件。

第二节质押抵押品的交付。各质押人同意立即为担保方的利益向抵押品代理人交付或安排交付代表质押证券的任何和所有证书或其他票据(如果有的话)，只要该等质押证券是(I)质押股票(任何无证明证券除外)或(Ii)就证明质押债务的本票或其他票据而言，必须按照本条款第2.2条(B)段交付的情况下，为担保当事人的利益，向抵押品代理人交付或安排交付代表质押证券的任何和所有证书或其他票据(如果有的话)，只要该等质押证券是(I)质押股票(任何无证明证券除外)或(Ii)证明质押债务的本票或其他票据。

(1)构成质押抵押品的借款所欠任何质押人的债务，如有个别金额超过$5,000,000的妥为签立的本票所证明，则该出质人须按照下列规定，迅速安排将该本票质押并交付给抵押品代理人，使担保各方受益。

(除非质押或交付此类本票将违反适用法律)。

(2)在交付抵押品代理人后，(I)根据本条第2.2条(A)及(B)段规定须交付的任何质押证券，须附有未注明日期的股票权或同意书(视何者适用而定)，并由适用的出质人以空白形式妥为签立，或附有抵押品代理人合理满意的其他转让文书，根据抵押品代理人可能合理要求的其他文书和文件，以及(Ii)构成根据本协议条款交付的质押抵押品一部分的所有其他财产，应在必要的范围内，通过适用质押人正式签署的适当转让文书和抵押品代理人可能合理要求的其他文书或文件(包括发行人对无凭证证券的确认)，附送以完善质押抵押品的担保权益或允许质押抵押品变现。每笔质押证券的交付均应附有描述该证券的附表，该附表应视为作为附表II(或附表II的补充，如适用)附于本合同，并成为本合同的一部分；但未附该附表的，不影响该质押证券的质押效力。如此交付的每一份时间表应补充任何先前如此交付的时间表。

第三节..陈述、保证和契诺。质押人为担保当事人的利益，共同和各别向担保人或与担保人陈述、担保和约定：

(A)附表II正确地列明(或就并非借款人的附属公司的发行人发行的任何质押股票而言，就有关出质人所知，正确地列明)截至截止日期，质押股票所代表的发行人的每类股权的已发行单位及未偿还单位的百分率，并包括(I)根据本条例质押的所有股权及(Ii)根据本条例质押的债项，以及以超逾$5,000,000的个别本金款额质押的债项；

(B)质押股额及质押债务(就有关出质人所知，由并非借款人附属公司的发行人发行的任何质押股额或质押债务而言)，截至截止日期，(X)已由其发行人妥为及有效地授权及发行；及(Y)(I)就质押股额而言，(I)就构成法团股本的股权而言，无须评税；及(Ii)就质押债务而言，均属合法、有效及一般涉及或影响债权人权利的重组、暂停和其他类似法律、一般衡平法原则(无论是在法律程序中还是在衡平法中考虑的)以及任何关于诚实信用和公平交易的默示契约；

(C)除根据本协议授予的担保权益(以及信贷协议文件未禁止的其他担保权益)外，每个质押人(I)在不违反信贷协议的任何转让的情况下，是并将继续是附表所列质押证券的直接实益所有人和记录在案的直接所有人

(Ii)除准许留置权外，(Ii)不会对质押抵押品作出转让、质押、质押或移转，或对质押抵押品设定或允许存在任何担保权益或其他留置权，但依据信贷协议不禁止的交易及准许留置权除外；及(Iv)在符合信贷协议项下该质押人的权利的情况下，不会转让、质押、质押或转让质押品或质押抵押品，或在质押品上设立或允许存在任何其他留置权，但依据信贷协议不禁止的交易及准许留置权除外；及(Iv)在符合信贷协议下该质押人的权利的情况下，不会转让、质押、质押或转让质押抵押品或质押抵押品将使用商业上合理的努力，针对所有人的任何和所有留置权(许可留置权除外)，捍卫其所有权或权益；

(D)除信贷协议所列明，以及信贷协议文件或证券法律一般或以其他方式不受信贷协议所禁止的限制及限制外，质押股份(并非全资附属公司的合伙权益及任何人的权益除外)是并将继续可自由转让及转让，而任何质押股份均不受或将不受任何可能禁止的选择权、优先购买权、股东协议、章程、章程细则、组织章程大纲或组织章程细则条文或合约上的限制所规限，而任何质押股份均不受或将不受任何可能禁止的选择权、优先购买权、股东协议、章程、附例、组织章程大纲或组织章程细则条文或任何性质的合约限制所规限。依照本协议进行处置，或者抵押品代理人行使本协议项下的权利和救济，但不符合适用法律的要求；

(E)每名出质人均有权力及权限以其根据本条例所质押的抵押品，以本协议所规定的方式或预期的方式质押；

(F)除信贷协议所述外，截至截止日期，除(X)已取得并完全有效的(X)和(Y)完善质押人授予的抵押品的留置权(以担保方为受益人)所必需的文件外，任何政府当局、任何证券交易所或任何其他人士的同意或批准对于本协议所作质押的有效性都不是也不是必要的；(F)除(X)已经获得且完全有效的同意或批准外，任何政府当局、任何证券交易所或任何其他人士的同意或批准对于本协议所作质押的有效性都不是也不是必要的；

(G)由于各自质押人签署和交付了本协议或本协议的任何补充，当任何质押证券按照本协议(在本协议要求的范围内)交付给担保方时，并且第3.2节所述担保人作为担保方的融资声明已提交到适当的备案办公室，担保品代理人将为担保方的利益获得法律、根据“统一商法典”或其在任何适用司法管辖区的等价物，质押抵押品的有效和完善的留置权和担保权益，只要此类留置权和担保权益可以根据“统一商法典”设立和完善，但须受允许留置权的限制；和

(H)作为质押抵押品的发行人的每个出质人，为了确立抵押品代理人对该质押抵押品的“控制”，确认其已收到根据本协议授予的担保权益的通知，并同意该担保权益，并在符合任何适用的债权人间的条款的情况下

协议，同意在违约事件持续期间遵守抵押品代理人关于其股权的任何指示。

第四节有限责任公司和有限合伙利益的证明。

(1)截至截止日期，除附表II所列外，出质人在本协议项下质押的有限责任公司和有限合伙企业中的股权，且没有附表II所述的证书，不构成统一商法典第8-103条或任何其他适用司法管辖区的相应法规或法规下的担保。(1)除附表II所列外，出质人在有限责任公司和有限合伙企业中的股权不构成统一商法典第8-103条或任何其他适用司法管辖区的相应法规下的担保。

(2)出质人在任何时候均不得选择将由出质人控制并根据本协议质押的任何有限责任公司或有限合伙的任何权益视为“统一商法典”第8条或其在任何司法管辖区的等价物所指的“担保”，或发出任何代表该等权益的证书，除非此后迅速(无论如何在三十(30)个工作日内或抵押品代理人凭其合理酌情决定权准许的较长期间内)，适用的质押人将该项选择通知抵押品代理人，并将任何该等证书交付(视何者适用而定)给抵押品代理人。

第五节..被提名人姓名登记；名称。根据任何适用的债权人间协议，抵押品代理人有权(以其唯一和绝对的酌情权)代表担保各方以适用出质人的名义持有质押证券，并以空白背书或以抵押品代理人为受益人背书或转让；如果违约事件已经发生并将继续发生，则抵押品代理人有权以其自身的名义作为质权人或其指定人(作为质权人或子代理人)持有质押证券。如果违约事件已经发生并仍在继续，各出质人应立即将其收到的关于以该出质人名义登记的质押证券的任何通知或其他通信的副本交给抵押品代理人。如果违约事件已经发生且仍在继续，则抵押品代理有权(只要抵押品代理通知借款人其行使该权利的意图(除非在根据第7.01(H)条和第7.01(I)条发生违约的情况下除外))，将其持有的代表质押证券的证书交换为与本协议一致的任何目的的较小或较大面额的证书，但须遵守任何适用的债权人间协议。在任何适用的债权人间协议的约束下，每个质押人应促使不是本协议一方的任何子公司遵守抵押品代理人根据第2.5条提出的要求，将代表该子公司质押证券的证书换成面额较小或较大的证书。

第六节表决权、股息、利息等*除非违约事件已经发生并继续发生，并且抵押品代理人应至少提前一(1)个工作日向相关质押人发出书面通知，告知抵押品代理人有意行使其在本合同项下的权利：

(A)每一出质人应有权为本协议或信用证条款不禁止的任何目的，行使质押抵押品或其任何部分的所有人享有的任何和所有表决权和/或其他一致同意的权利和权力。

但除非信贷协议未予禁止，否则该等权利及权力不得以任何方式行使，以致会对任何抵押品代理人或任何其他担保当事人在本协议或任何信贷协议文件下的权利及补救或担保当事人行使该等权利及补救的能力造成重大不利影响。

(B)抵押品代理人应迅速签立并向每一出质人交付或安排签立并交付出质人为使该出质人能够行使其根据上文第(I)项有权行使的表决权和/或双方同意的权利和权力而合理要求的所有委托书、授权书和其他文书。

(C)每名质押人有权收取和保留就质押抵押品支付或分配的任何和所有股息、利息、本金和其他分配，但范围仅限于该等股息、利息、本金和其他分配不受信贷协议文件和适用法律的条款和条件禁止，或按照信贷协议文件和适用法律的条款和条件支付或分配；但(A)任何非现金股息、利息、本金或其他分派、付款或与其有关的其他代价，包括在没有如此分发或支付的范围内收取该等股息、利息、本金或其他代价的任何权利，而该等红利、利息、本金或其他分派、付款或其他代价会构成质押证券，而不论该等非现金股息、利息、本金或其他分派、本金或其他分派、付款或其他代价，是由任何质押证券的发行人因任何合并、合并而收到的质押证券或其任何部分的未偿还股权，或因任何合并、合并而收到的赎回质押证券而产生的。收购或以其他方式交换发行人可能是当事一方的资产，或(B)就任何质押证券支付或应付的任何非现金股息和其他分派，如与部分或全部清算或解散有关，或与资本、资本盈余或盈余的减少有关，应成为质押抵押品的一部分，并应迅速交付给抵押品代理人，在第2.2(A)条或任何其他信用文件所要求的范围内，为担保当事人的利益而支付或应付的任何非现金股息和其他分派，应成为质押抵押品的一部分，并应迅速交付给抵押品代理，以符合第2.2(A)条或任何其他信用文件的要求。格式与收到的相同(以抵押品代理人合理满意的方式背书)。只要没有违约事件发生且仍在继续, 抵押品代理人应根据本第2.6条第(Iii)款的规定，在信贷协议文件允许的任何此类质押证券的交换或赎回方面，如果要求向其发行人交付其持有的任何质押证券，应立即交付给每个质押人或质押人。

(1)在失责事件发生及持续期间，以及在抵押品代理人以书面通知有关的一名或多於一名质押人有关抵押品代理人拟行使其在本条例下的权利后，任何出质人依据本条第2.6条(A)(Iii)段获授权收取股息、利息、本金或其他分派的所有权利即告终止，而所有该等权利随即为担保各方的利益而归属唯一拥有抵押品代理人的抵押人。任何人收到的所有股息、利息、本金或其他分配

违反第2.6节规定的质押人不得与其任何其他资金或财产混为一谈，而应分开持有，并应为抵押品代理人的利益、为担保当事人的利益而以信托形式持有，并应立即以所收到的相同形式(以抵押品代理人合理满意的方式背书)交付给抵押品代理人。根据本款(B)项的规定支付给抵押品代理人或由抵押品代理人收到的任何及所有款项和其他财产，应由抵押品代理人保留在抵押品代理人收到该等款项或其他财产后将设立的账户中，并应按照第4.2节的规定使用。在所有违约事件均已治愈或免除，且借款人已向抵押品代理人提交了一份表明这一点的负责人证书后，抵押品代理人应立即向每位质押人(无息)偿还质押人根据本第2.6节(A)(Iii)段的条款本应获准保留并保留在该账户中的所有股息、利息、本金或其他分派。

(2)在失责事件发生及持续期间，在抵押品代理人向借款人书面通知抵押品代理人有意行使其在本条例下的权利后，任何质押人依据本条2.6(A)(I)段有权行使的表决权及/或双方同意的权利及权力的所有权利，以及抵押品代理人根据本条2.6(A)(Ii)段所承担的义务即告终止，而所有该等权利随即归属抵押品代理人，而抵押品代理人根据本条2.6(A)(Ii)段有权行使的表决权及/或双方同意的权利及权力，均须随即归属抵押品代理人，而抵押品代理人根据本条2.6(A)(I)段有权行使的所有权利及/或双方同意的权利及权力，即告终止。拥有行使该表决权和双方同意的权利和权力的唯一和专属权利和权力；但抵押品代理人有权在违约事件持续后和期间随时允许质押人行使该权利。在所有违约事件得到补救或免除，且借款人已向抵押品代理人交付一份主管人员为此出具的证书后，每个出质人均有权行使该出质人根据上文(A)(一)项的条款本来有权行使的表决权和/或双方同意的权利和权力，并且(A)(二)项规定的抵押品代理人的义务应有效。

第二条。

其他动产上的担保物权

第一节担保物权。作为到期付款或履约的担保(无论是在规定的到期日，通过加速或其他方式)(视属何情况而定)，每一出质人在此为担保方的利益向担保品代理人、其许可继承人和许可受让人共同转让和质押抵押品代理人、其许可继承人和许可受让人，并特此为担保当事人的利益向抵押品代理人、其许可继承人和许可受让人授予担保权益(“担保权益”)，以下任何及所有资产及财产(统称为“第九条抵押品”)的权利、所有权或权益(统称为“第九条抵押品”)，该等资产及财产现由该出质人拥有或在以后任何时间取得，或该出质人现在拥有或将来任何时间可取得该出质人现在拥有或以后任何时间取得的下列任何及所有资产及财产：

(A)所有账目；

(B)所有动产纸；

(C)所有现金、现金等价物和存款账户；

(D)所有文件；

(E)所有设备；

(F)所有固定附着物；

(G)所有一般无形资产(包括但不限于所有知识产权)；

(H)所有文书(受第二条管限的质押债务除外)；

(I)除上述以外的所有存货和所有其他货物；

(J)所有投资性财产(受第二条管辖的质押抵押品和质押债务除外)；

(K)所有信用证和信用证权利；

(L)所有合理预期将导致超过$10,000,000的商业侵权索赔，如附表IV所述(可根据本合同第3.4节或本合同补编以附件I的形式不时予以补充)；

(M)与第九条抵押品有关的所有簿册及纪录；及

(N)在未包括的范围内，任何及所有前述各项的所有收益、支持义务及产品，以及任何人就任何前述各项而提供的所有附带保证及担保。

尽管本协议或其他信贷协议文件中有任何相反的规定，本协议不应构成授予被排除财产或被排除证券的担保权益(且第9条抵押品不应包括在内)，信贷协议文件中关于抵押品的其他规定不需要就被排除财产或被排除证券得到满足；但该担保权益应立即附加于不再是被排除财产或被排除证券的任何该等资产(或其部分)，且第9条抵押品应立即包括该资产(或其部分)不再是被排除财产或被排除证券的任何该等资产(或其部分)。

(1)每名质押人特此不可撤销地授权抵押品代理人为担保当事人的利益随时和不时地在任何相关的美国司法管辖区提交关于第9条抵押品和质押抵押品或其任何部分及其修正案的任何初始融资报表(包括固定设备档案)，该初始融资报表包含《统一商法典》第9条或同等条款所要求的信息。

在提交任何融资声明或修正案的每个适用的美国司法管辖区，包括(I)该出质人是否是一个组织、组织类型和发给该出质人的任何组织识别号；(Ii)在作为固定设备备案的融资声明的情况下，对与该第九条抵押品有关的不动产的充分描述；以及(Iii)以抵押品代理人合理确定的任何其他方式描述该财产的抵押品的描述，以确保根据本协议授予的抵押品上的担保权益的完善性是必要的或可取的。包括将该财产描述为“所有资产”或“所有个人财产”或具有类似效力的词语。各出质人同意应要求立即向抵押品代理人提供此类信息。

抵押品代理人还被授权向美国专利商标局或美国版权局(或其任何后续机构)提交为完善、确认、继续、强制执行或保护每个出质人在该出质人的专利、商标和版权上授予的担保权益而合理需要或适宜的文件，而无需该出质人的签名(仅在该抵押品代理人无法合理获得该签名的情况下)，并将该出质人或出质人列为债务人。

(2)根据本协议授予的担保权益只属担保，不得使抵押品代理人或任何其他有担保的一方承担、或以任何方式改变或修改任何质押人就抵押品或因抵押品而产生的任何义务或法律责任。

(3)即使本协议有任何相反规定，在任何情况下，均不得要求(A)任何房东、抵押权人和受托保管人豁免，(B)除非违约事件已经发生并仍在继续，否则不得向账户债务人或其他合同第三方发送通知，以及(C)要求外国法律管辖的担保文件或外国法律下的完善。

第二节..陈述和保证。质押人为担保当事人的利益，共同和各别向抵押品代理人陈述并保证：

(1)各出质人对其声称根据本协议授予担保权益的抵押品拥有良好和有效的权利和所有权，但如不具备该等权利和所有权不会合理地个别或合计产生重大不利影响，则不在此限，并完全有权根据本协定(或本协定的任何补充，视情况适用)向抵押品代理人授予该第9条抵押品的担保权益，并按照本协定(或本协定的任何补充，视情况适用)的条款履行、交付和履行其义务。于截止日期未经任何其他人士同意或批准，但已取得并已完全有效或以其他方式在本协议或信贷协议或任何相关发售通函中披露的任何同意或批准除外。

(2)完满证书已妥为拟备、填写和签立，而其内所列的资料，包括每名出质人的准确法定姓名，在截止日期时在所有要项上均属正确和完整。除

信贷协议第5.10节或其中所载“抵押品和担保要求”的定义中，包含抵押品描述的统一商业法典融资声明或其他适当的备案、记录或登记构成了所有的备案、记录和注册(不包括为了完善由美国专利组成的第9条抵押品的担保权益而需要向美国专利商标局和美国版权局提交的备案)，这些抵押品已准备好在完美证书中指定的每个政府、市政或其他部门备案(但美国专利商标局和美国版权局为完善由美国专利组成的第9条抵押品的担保权益而要求提交的备案除外美国注册商标和美国注册著作权(包括注册著作权的独家许可)，在截止日期为发布通知和保护其有效性以及为抵押品代理人(为担保当事人的利益)设立合法、有效和完善的担保权益所必需的，且担保权益可以通过在美国(或其任何政治分区)的备案、记录或注册来完善的所有抵押品，而不再有进一步或随后的备案、重新备案、记录、重新录制、登记或再转让。(为了担保当事人的利益，担保权益可以通过在美国(或其任何政治分区)的备案、记录或注册来完善)，并且不再有进一步或随后的备案、重新备案、记录、重新记录、登记或再登记但适用法律关于提交续签声明或修订的规定除外。除信贷协议第5.10节另有规定外，每个出质人声明并保证，由适用的质押人签署的授予知识产权担保权益的通知包含所有第9条抵押品的描述，这些抵押品包括美国联邦颁发的专利(以及正在等待美国联邦注册申请的专利), 根据第35 U.S.C.§261、15 U.S.C.§1060或17 U.S.C.§205及其下的条例(视情况而定)，美国联邦注册商标(和正在等待美国联邦注册申请的商标)和美国联邦注册版权(以及正在等待美国联邦注册申请的版权)(包括注册版权的独家许可证)已交付给附属代理，以便在美国专利商标局和美国版权局进行记录。以担保人为受益人的有效和完善的担保物权(如果是专利和商标，则为担保当事人的利益)，关于所有第9条抵押品，其中包括在截止日期的知识产权担保物权授予通知中描述的知识产权，其中担保物权可以通过在美国专利商标局和美国版权局的记录来完善，并且没有进一步或随后的备案、重新归档、记录、重新记录，注册或重新注册是必要的(在截止日期之后，对由美国联邦颁发、注册或未决的专利、商标和版权(包括独家许可的注册版权)组成的任何第9条抵押品完善担保权益的必要行动除外)。

(3)第9条抵押品上的担保权益构成(I)所有第9条抵押品上合法有效的担保权益，以保证担保债务的支付和履行(视情况而定)；(Ii)根据第3.2(B)节所述的备案，截至截止日期，在所有第9条抵押品上的完善担保权益，其中担保权益可以通过根据《统一商法典》在美国(或其任何政治分区)备案、记录或登记融资声明或类似文件来完善；以及(Iii)根据《统一商法典》在美国(或其任何政治分区)通过备案、记录或登记融资声明或类似文件来完善担保权益的担保权益，以及(Iii)根据《统一商法典》在美国(或其任何政治分区)通过备案、记录或登记融资声明或类似文件来完善担保权益的担保权益

在美国专利商标局和美国版权局(视情况而定)收到并记录了授予知识产权担保权益的通知后，可以完善担保物权。第九条抵押品的担保权益优先于允许留置权以外的任何第九条抵押品的任何其他留置权。尽管有上述规定，本协议中的任何规定均不得要求任何质押人提交任何申请或采取任何其他行动，以记录或完善抵押品代理对美国境外存在的任何知识产权的留置权和担保权益，或向信贷协议代理偿还与提交该等申请或采取任何其他此类行动相关的任何费用或支出。

(4)截至截止日期，第九条抵押品由质押人拥有，除允许留置权外，没有任何留置权。

(5)截至截止日期，除附表IV所注明外，任何出质人均无持有任何合理预期可追讨超过$10,000,000的商业侵权索偿。

(6)附表V在截止日期时，就每个出质人列出每个存款账户(任何除外账户除外)的真实而完整的清单，包括寄存机构的姓名或名称及地址、每个账户的类别及用途，以及账户号码。

(7)就其本身及其由知识产权组成的第九条抵押品(“知识产权抵押品”)而言，据各出质人所知：

(A)截至截止日期，附表III所列知识产权抵押品包括一份真实而完整的清单，列出截至本协议日期已颁发和申请的所有美国联邦专利、注册和申请的美国联邦商标以及该出质人拥有和独家许可给该出质人的注册版权(除外财产)。

(B)该知识产权抵押品仍然存在，并没有全部或部分被判定为无效或不可强制执行，且尽该出质人所知，该抵押品是有效和可强制执行的，但如不会合理地预期会有重大不利影响，则属例外。该出质人并不知悉任何知识产权抵押品的当前使用可能会导致该抵押品失效或无法强制执行，除非合理预期不会产生实质性的不利影响。

(C)除非无法合理预期会产生重大不利影响，否则(A)该出质人已作出或执行所有商业上合理的行为，包括但不限于备案、记录和支付所有所需的费用和税款，以维持和保护其在美国的每一项知识产权抵押品的权益，并且(B)该出质人已就其在知识产权抵押品中的每项专利、商标和版权的使用使用了适当的法定通知，并且(B)该出质人已就其在知识产权抵押品中的每一项专利、商标和版权的使用使用了适当的法定通知，并且(B)该出质人已就其在知识产权抵押品中的每项专利、商标和版权的使用使用了适当的法定通知。

(D)就每个知识产权协议而言，如果没有、终止或违反该协议，将合理地预期会产生实质性的不利影响：(A)该出质人没有收到该知识产权协议项下的任何终止或取消通知；(B)该出质人没有收到该知识产权协议项下的违约或违约通知，该违约或违约没有得到纠正或放弃；及(C)该出质人并无在任何重大方面违反或违约，亦未发生任何事件，以致在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，构成该等违约或违约，或根据该知识产权协议准许终止、修改或加速。

(E)除合理预期不会产生重大不利影响的情况外，任何知识产权抵押品均不受任何限制使用任何知识产权抵押品的未决同意、和解、法令、命令、强制令、判决或裁决的约束，也不会损害该等知识产权抵押品的有效性或可执行性。

第三节..公约。各出质人迅速同意，无论如何在变更后三十(30)天内，如(I)其公司或组织名称、(Ii)其身份或组织类型、(Iii)其组织识别号或(Iv)其组织管辖权发生任何变化，应书面通知抵押品代理人，该通知应包括适用出质人的组织文件的核证副本。每个质押人同意(除非抵押品代理人在收到此类通知后已书面同意作出)在“统一商法典”或任何适用司法管辖区内的同等适用法定期限内，为担保各方的利益，抵押品代理人必须在此类变更后继续拥有有效的、合法的和完善的抵押品担保权益。

(1)在符合该出质人处置信贷协议文件所规定抵押品的任何权利的情况下，每名出质人须自费作出商业上合理的努力，以抗辩所有人对该抵押品的所有权(受其合理的商业判断的规限)，并捍卫根据本协议授予的抵押品代理人在抵押品中的担保权益、抵押品的优先权及抵押品的优先权，而该抵押品及其优先权不受任何留置权(准许留置权除外)的影响，且除信贷协议文件所准许者及该出质人在其合理情况下决定的抵押品外，亦不在此限。

(2)各出质人同意自费签立、确认、交付并安排将所有该等其他文书及文件妥为存档，并采取抵押品代理人可能不时合理要求的一切行动，以取得、保存、保护和完善根据本协议授予的担保权益以及由此产生的权利和补救措施，包括支付与签立和交付本协议有关的任何费用和税款，以及授予根据本协议授予的担保权益和提交任何融资报表(包括固定装置)所需的任何利息和罚款(如有)。全部按照本合同条款和信贷协议条款办理。在不限制前述规定一般性的情况下，经相关出质人同意，各出质人特此授权抵押品代理人

(此类同意不得被无理扣留)，通过补充附表III或在本协议中增加额外的附表来补充本协议，以具体识别可能构成已发布或申请的美国联邦专利、注册或申请美国商标或注册的美国联邦版权的任何资产或项目。

(3)[保留区].

(4)抵押品代理人可随时解除对抵押品征收或放置的逾期税款、评估、收费、费用、留置权、担保权益或其他产权负担，而不是信贷协议文件允许的留置权或其他许可，并可在任何质押人未能按照信贷协议或本协议或其他信贷协议文件的要求并在抵押品代理人提出要求后的合理时间内支付抵押品的维护和保全费用；但是，第3.3(E)节的任何规定不得解释为免除任何质押人履行或向抵押品代理人或任何担保方施加任何义务，以补救或履行任何质押人在其他信贷协议文件中规定的与本条款中规定的税收、评估、收费、费用、留置权、担保权益或其他产权负担和维护有关的任何契诺或其他承诺。

(5)每个质押人(而不是抵押品代理人或任何担保方)应继续对遵守和履行其根据与抵押品有关的每份合同、协议或文书须遵守和履行的所有条件和义务承担责任，并在信贷协议第9.05节要求的范围内，每个质押人共同和个别同意赔偿抵押品代理人和任何担保方，使其不受履行的任何和所有责任的损害。

(6)任何质押人不得将其拥有或拥有权益的第9条抵押品转让、质押或质押，亦不得就其拥有或拥有权益的抵押品授予任何其他留置权，但信贷协议所禁止的除外。除信贷协议或任何债权人间协议未禁止外，任何质押人不得转让或允许转让其拥有或拥有权益的抵押品。

(7)每名质押人不可撤销地作出、组成和委任抵押品代理人(以及抵押品代理人指定的所有高级人员、雇员或代理人)作为质押人真实合法的代理人(及事实受权人)，以便在根据保险单就抵押品提出、结算和调整申索的失责事件持续期间，在该等保单收益的任何支票、汇票、票据或其他付款项目上批注该质押人的姓名，并作出有关的一切裁定和决定。如果任何质押人在任何时间或任何时间未能获得或维持信贷协议文件所要求的任何保险单，或未能全部或部分支付与此相关的任何保费，抵押品代理人可在不放弃或免除质押人在本合同项下的任何义务或责任或任何违约事件的情况下，凭其合理的酌情权获得和维持该等保险单、支付保险费并就此采取其合理认为适当的任何其他行动。抵押品代理人为此支付的所有款项

第3.3(H)节，包括与之相关的合理和书面的律师费、法院费用、费用和其他费用，应由质押人应要求向抵押品代理人支付，并应为在此担保的额外担保债务。

(8)每名出质人须就该出质人所拥有的抵押品，在各要项上备存及保存完整、准确及妥善的簿册及纪录，并在失责事件发生后及失责事件持续期间，向抵押品代理人提交抵押品代理人不时合理要求的与该抵押品有关的报告。

第四节..其他诉讼。为进一步确保抵押品代理人的附着性、完备性和优先权，以及抵押品代理人为担保当事人的利益强制执行第9条抵押品的担保权益的能力，各出质人同意在每种情况下由该出质人自费对以下第9条抵押品采取下列行动：

(一)票据和有形动产纸。如任何出质人在任何时候拥有或取得构成抵押品并证明个别金额超过5,000,000美元的票据(构成受第二条管辖的质押债务并在正常业务过程中收到和处理的支票的债务义务除外)或有形动产票据，则该出质人应迅速(无论如何在该出质人收到该票据之日起五十(50)天内或抵押品代理人在其合理酌情权允许的较长期限内)进行附随背书附随抵押品代理人可能不时合理要求的、以空白形式正式签立的转让或转让文书。

(2)商事侵权索赔。如果任何出质人在任何时候持有或取得一项商业侵权债权，其金额合理预期将超过5,000,000美元，则该出质人应立即以由该出质人签署的书面形式通知抵押品代理人，包括该债权的概要说明，并向抵押品代理人提交一份包括该说明的书面附录，并应向抵押品代理人授予其担保权益及其收益，所有这些都符合本协议的条款。

(3)帐目。

(A)对于任何出质人在任何时候开立或维持的每个存款账户(任何除外账户除外)，该出质人应采取商业上合理的努力，促使开立该存款账户的托管机构在形式和实质上合理地令抵押品代理人满意的每个存款账户(除外账户除外)：(I)在截止日期开立，在信贷协议附表5.13规定的期限内开立；(Ii)在截止日期后开立或收购，在九十(90)天内开立或收购可同意)在该存款账户开立或收购或不再是排除账户之日后较晚的日期之后的日期(以较晚的日期为准)。每份管制协议应规定开户银行同意

遵守抵押品代理人向该开户银行发出的指令，指示在抵押品代理人交付排他性控制通知后，无需该出质人或任何其他人的进一步同意，即可处置不时存入该存款账户的资金。抵押品代理同意每个质押人的意见，即除非违约事件已经发生并仍在继续，否则抵押品代理不应交付任何此类独家控制通知。

(B)不要求出质人，也不授权抵押品代理人，就任何除外账户、证券账户或商品账户订立任何控制协议。

第五节..关于专利、商标和著作权抵押品的契约。除非信用证协议文件未禁止，否则：

(1)每名出质人均同意，其不会明知而作出任何作为或不作出任何作为，以致对该出质人的正常业务的正常进行具有关键性的任何专利可能会过早失效、放弃、失效或专供公众使用。

(2)每个出质人应就其正常经营业务所必需的每个重要商标(I)保持该商标的全部效力，不受任何因不使用而被废弃或无效的裁决，(Ii)以与该出质人业务经营相一致的方式维持该商标下提供的产品和服务的质量。(2)每个出质人应(I)保持该商标的完全效力，不受任何因不使用而被放弃或无效的裁决；(Ii)保持该商标下提供的产品和服务的质量与该出质人的业务运作相一致。

(3)各出质人如知道任何美国联邦颁发或申请的专利、美国联邦注册或申请商标或美国联邦注册的版权材料对该出质人业务的正常进行有可能即将被遗弃、失效或奉献给公众，或知悉任何重大不利的决定或发展，应立即通知担保人代理人，但美国专利商标局、美国版权局、任何国家的任何法院或任何类似机关的办公室诉讼和类似的决定或发展不在此限。(3)每一出质人应立即通知担保人代理人，该专利、美国联邦注册或申请的商标或美国联邦注册的版权材料可能即将被遗弃、失效或奉献给公众，或任何国家的任何法院或任何类似机构的类似决定或发展除外。

(4)每个出质人自己或通过任何代理人、雇员、被许可人或指定人，应(I)每年(在根据信贷协议第5.04(E)条交付最新的完善性证书时)向美国专利商标局申请、注册或颁发任何专利或商标，以及向美国版权局提交或代表任何质押人提交、向任何质押人颁发或获取任何版权的每一次注册通知抵押品代理人。(I)每一出质人应(在根据信贷协议第5.04(E)节交付最新的完善性证书时)向美国专利商标局提出或注册或颁发任何专利或商标，以及向美国版权局提交或代表任何质押人提交、向任何质押人颁发或由其取得的每一版权注册。提交并向美国专利商标局和/或美国版权局(如果适用)提交任何和所有必要的协议、文书、文件和文件，以证明抵押品代理人对该专利、商标或版权的担保权益及其完善性；但在截止日期后创造或获取的任何该等专利、商标或版权须

自动成为担保权益的受制于担保权益，并构成抵押品，如果在成交日拥有，则构成抵押品，而无需任何一方采取进一步行动。

(5)每名出质人应按照其过去在美国专利商标局或美国版权局进行的任何诉讼中的做法作出合理的商业判断，以维持和处理与任何专利、商标和/或版权(并获得有关授予或注册)材料有关的每项申请，以正常进行该出质人的业务，并维持(I)对该出质人业务的正常进行具有重要意义的每项美国联邦颁发的专利，以及(Ii)每个美国的注册在每一种情况下，质押人的业务的正常进行都是至关重要的，包括在质押人合理的商业判断适用和必要的情况下，及时提交续签申请、使用宣誓书、不可抗辩的宣誓书和支付维护费，以及如果任何质押人认为其合理的商业判断是必要的，则对第三方提起反对、干扰和撤销程序。

(6)出质人明知由专利、商标或版权资料构成的第九条抵押品被第三方严重侵犯、挪用或稀释时，应立即通知质押物代理人，并在出质人认为其唯一合理的商业判断有必要的情况下，迅速起诉和追讨任何和所有损害赔偿，并采取在有关情况下合理适当的其他行动。(六)出质人应立即起诉并追讨任何和所有损害赔偿，并采取在有关情况下合理适当的其他行动。(六)出质人应立即通知质押代理人，并立即起诉和追讨任何和所有损害赔偿，并采取在有关情况下合理适当的其他行动。

(7)在违约事件持续期间，应担保代理人的要求，各出质人应采取商业上合理的努力，根据每个版权许可、专利许可或商标许可，取得各许可人的一切必要同意或批准，以将其项下的所有该等出质人的权利、所有权和权益转让或再许可给(由担保代理人合理酌情决定)担保代理人或担保代理人的指定人；但第3.5(G)条的规定不得

第三条

补救措施

第一节..违约时的补救措施。根据任何适用的债权人间协议的条款，并在与之一致的范围内，抵押品代理人可以采取本4.1节规定的任何行动。在违约事件发生时和违约事件持续期间，双方同意抵押品代理人有权在违约事件发生时和违约事件持续期间在相同或不同的时间采取下列任何或所有行动：(A)行使本协议、信贷协议或任何其他信贷协议文件规定的权利和补救措施；但抵押品代理人应在行使该权利之前或之后迅速向适用的质押人发出有关通知。

(B)就由知识产权组成的任何第9条抵押品而言，应要求使担保权益成为适用质押人将任何或全部该等第9条抵押品转让、转让和转让给抵押品代理人或许可或再许可(受任何该等被许可人有义务维持根据任何商标提供的商品和/或服务的质量与紧接违约事件发生前质押人提供的此类商品和/或服务的质量一致的义务)无论是以排他性还是非排他性为基础，在世界各地以抵押品代理人确定的条款和条件及方式(除非违反当时任何现有的许可或商标共存安排，以商业上合理的努力无法获得豁免，且各出质人在此同意使用)和(C)在符合适用法律的强制性要求和下述通知要求的情况下，不论是否经过法律程序，并在有或没有事先通知或要求履行的情况下，(C)在符合适用法律的强制性要求和下文所述的通知要求的情况下，(C)在符合适用法律的强制性要求和下述通知要求的情况下，违反或不违反当时存在的任何许可或商标共存安排，以获得豁免，且每一出质人在此同意使用。接管第九条抵押品，不承担侵入适用出质人的责任，进入第九条抵押品或与第九条抵押品有关的任何记录可能所在的任何场所，以便占有或移走第九条抵押品(但抵押品代理人应在进入之前或之后立即向适用出质人发出有关通知)，以及一般而言，行使统一商法典或其他适用法律赋予担保当事人的任何和所有权利(包括但不限于, 管理银行行使抵销权或银行留置权的任何法律；但抵押品代理人应在行使抵销权之前或之后立即向适用的质押人发出有关通知。抵押品代理人同意不行使前款规定的任何权利或补救措施，除非违约事件发生，并且在违约事件持续期间。在不限制前述一般性的情况下，各质押人同意，抵押品代理人有权在抵押品代理人认为适当的情况下，以现金、信用或未来交割的方式出售或以其他方式处置全部或任何部分抵押品，包括公开出售或私下出售，或在任何经纪板或任何证券交易所出售或以其他方式处置全部或任何部分抵押品，但须遵守适用法律的强制性要求。抵押品代理应被授权根据前述规定出售证券(如果它认为这样做是可取的)，将潜在的投标人或购买者限制在代表并同意他们购买此类证券是为了自己的账户、用于投资，而不是为了分销或出售的人。在根据第4.1节完成任何此类抵押品处置后，抵押品代理人有权转让、转让、许可并交付如此出售的抵押品给买方或买方(除非违反当时存在的任何许可或商标共存安排，即无法通过使用每个质押人同意使用的商业合理努力获得豁免)。在任何此类处置中，每名买方均应绝对持有出售的财产，不受任何出质人的任何要求或权利的影响。, 而每名出质人现放弃及免除(在法律准许的范围内)该出质人根据现时存在或日后制定的任何法律规则或成文法所享有或可能在未来任何时间享有的所有赎回、暂缓执行、估值及估价的权利。

抵押品代理人应向适用质押人发出十(10)个工作日的书面通知(每个出质人都认为这是第节意义上的合理通知

抵押品代理人出售抵押品的意向(见“统一商法典”第9-611条或其他司法管辖区的等价物)。如属公开出售，则该通知须述明出售的时间及地点；如在经纪委员会或证券交易所出售，则该通知须述明作出出售的委员会或交易所，以及该抵押品或其部分首次要约在该委员会或交易所出售的日期。任何此类公开销售应在正常营业时间内的一个或多个时间以及抵押品代理人在该销售通知(如有)中指定的一个或多个地点举行，并且每个质押人同意互联网应构成统一商法典第9-610(B)节或任何适用司法管辖区的同等法律地位的“地点”。在任何此类销售中，将出售的抵押品或部分抵押品可以作为整体或单独的包裹出售，由抵押品代理人(以其唯一和绝对的酌情权)决定。如果抵押品代理人决定不出售任何抵押品，则该抵押品代理人没有义务出售任何抵押品，无论该抵押品的出售通知已经发出。抵押品代理人可在没有通知或公告的情况下，将任何公开或私人出售延期，或不时在指定的出售时间和地点以公告方式安排将其延期，而无须另行通知，该等出售可在如此延期的时间和地点进行。如果全部或部分抵押品是以赊销或未来交割的方式出售的，抵押品代理人可以保留所出售的抵押品，直到买受人支付销售价款为止。, 但抵押品代理人不承担任何责任，如果任何一名或多名该等买方未能承接并支付如此出售的抵押品，在任何该等失败的情况下，该抵押品代理人可在按照上述规定发出通知后再次出售该抵押品。在根据本第4.1节进行的任何公开(或在法律允许的范围内，私人)出售中，任何有担保的一方可以现金出价或购买，而不受任何出质人的任何赎回、停留、估值或评估权利(在法律允许的范围内，所有此类权利也在此放弃和释放)、提供出售的抵押品或其任何部分，在遵守销售条款后，该有担保的一方可以持有、根据第4.2节的规定保留和处置该财产，而不对任何质押人承担进一步的责任。就本协议而言，购买抵押品或其任何部分的书面协议应视为抵押品的出售；抵押品代理人应可根据该协议自由进行出售，质押人无权退还抵押品或其任何部分，即使抵押品代理人订立该协议后，所有违约事件均应得到补救，担保债务应得到全额偿付。作为行使本协议赋予的销售权的替代方案，抵押品代理人可以在法律上或在衡平法上提起一项或多项诉讼，以取消本协议的抵押品赎回权，并根据一个或多个有管辖权的法院的判决或法令，或根据法院指定的接管人的诉讼程序，出售抵押品或其任何部分。在适用法律允许的范围内, 根据本4.1节的规定进行的任何销售应被视为符合统一商法典第9-610(B)节规定的商业合理标准或其他司法管辖区的同等标准。

第二节收益的运用。抵押品代理人应在符合任何适用的债权人间协议的情况下，迅速运用通过抵押品代理人行使其在本协议项下的补救措施而实现的任何抵押品收集或出售的收益、款项或余额。

以及信贷协议第7.03节规定的在本合同项下任何时候行使补救措施时由现金组成的任何抵押品。

抵押品代理人应根据本协议对任何此类收益、款项或余额的使用时间拥有绝对决定权。在抵押品代理人出售抵押品时(包括依据法规或司法程序所授予的售卖权)，抵押品代理人或作出出售的高级人员收取买款，即为已如此出售抵押品的一名或多于一名购买人的充分清偿，而该名或该等购买人并无义务监督将付予抵押品代理人或该高级人员的购买款的任何部分运用，亦无责任以任何方式对误用该部分购买款负责。

第三节.证券法等鉴于质押人对质押抵押品的立场，或由于当前或未来的其他情况，可能会根据1933年修订的证券法或此后颁布的任何类似的联邦法规(该法案和不时被称为“联邦证券法”的类似法规)，就本协议允许的质押抵押品的任何处置提出问题。每个质押人都明白，如果抵押品代理试图处置全部或部分质押抵押品，遵守联邦证券法可能会非常严格地限制抵押品代理人的行为过程，还可能限制任何质押抵押品的任何后续受让人可以处置抵押品的程度或方式。同样，根据适用的蓝天或其他州证券法或类似的目的或效力的类似法律，抵押品代理人试图处置全部或部分质押抵押品时，可能存在其他法律限制或限制。各质押人承认并同意，鉴于此类限制和限制，抵押品代理人在遵守任何适用的债权人间协议条款的情况下，可根据其合理酌情权(A)进行此类出售，无论是否已根据联邦证券法或在适用的范围内提交用于登记该等质押抵押品或部分抵押品的登记书。, 根据蓝天或其他州证券法，(B)可与单一潜在买家接洽并进行谈判，以实现此类出售。每个质押人承认并同意，任何此类出售都可能导致价格和其他条款对卖方不利，而如果此类出售是没有此类限制的公开出售，则可能会导致价格和其他条款对卖方不利。在任何此类出售的情况下，抵押品代理不承担以抵押品代理在符合任何适用的债权人间协议条款的情况下善意地认为在该情况下合理的价格出售全部或任何部分质押抵押品的责任或责任，即使如果销售推迟到前述登记之后或如果接洽了不止一名购买者，可能会实现更高的价格，也不承担任何责任或责任。在这种情况下，抵押品代理将不承担任何责任或责任，以抵押品代理在符合任何适用的债权人间协议条款的情况下善意地认为在这种情况下是合理的价格出售全部或任何部分质押抵押品。即使存在报价或销售价格可能大大超过抵押品代理销售价格的公开或私人市场，本第4.3节的规定仍将适用。

第四节..应收账款资产的收款。在任何债权人间协议的规限下，抵押品代理人可以在违约事件发生后和违约事件持续期间的任何时间，通过向每位质押人发出书面通知，选择要求任何质押人的任何账户

为担保当事人的利益，直接支付给抵押品代理人。在这种情况下，各出质人应并应允许抵押品代理人迅速将抵押品代理人在该账户中的权益通知其所属账户下的账户债务人或债务人，并指示该账户债务人或债务人直接向抵押品代理人支付当时或以后在该账户下到期的所有款项。在收到抵押品代理人的任何此类通知后，只要违约事件仍在继续，每个质押人此后应代表担保方以信托形式为抵押品代理人持有其就账户和其他抵押品收到的所有金额和收益，并迅速将所有该等金额和收益以与收到的相同的形式交付给抵押品代理人，无论是现金、支票、汇票或其他形式，并附有任何必要的背书。抵押品代理人应按照本合同第4.2条和4.5条的规定持有和运用收到的资金。

第五节..特别抵押品账户。在任何债权人间协议的规限下，抵押品代理人可在违约事件发生后的任何时间和在违约事件持续期间，要求抵押品的所有现金收益在质押人收到后立即存入抵押品代理人的无息特别现金抵押品账户，并作为其担保债务的抵押品持有在该现金抵押品账户中。质押人不得以任何方式控制该现金抵押品账户；但抵押品代理人应应借款人的要求，在治愈或免除所有违约事件后，立即向适用的质押人释放该现金抵押品账户中的所有资金(减去根据紧随其后的句子已核销的任何金额)。在任何债权人间协议的约束下，抵押品代理可以(并应在所需贷款人的指示下)不时将所述现金抵押品账户中收集的余额用于支付根据本合同第4.2节的条款和任何适用的债权人间协议的条款当时到期的担保债务。

第六节违约时质押人的义务。在违约事件发生后和违约事件持续期间，应抵押品代理人的请求，每个质押人将：

(一)集合抵押品。在抵押品代理人指定的、对抵押品代理人和质押人合理方便的一个或多个地点组装抵押品并提供给抵押品代理人。

(2)安全的参与方访问。允许抵押品代理人由抵押品代理人的代表和代理人进入、占用和使用任何质押人拥有的或在合法和允许的范围内租用的全部或部分抵押品，接管全部或部分抵押品，移走全部或任何部分抵押品，并出售抵押品，而没有义务向质押人支付使用和占用抵押品的费用；但抵押品代理人应在占用之前向适用的质押人通知有关情况。

第四条

杂类

第一节..通知。本合同项下的所有通信和通知(除非本合同另有明确允许)应按照信贷协议第9.01节的规定以书面形式发出。本合同项下向任何质押人发出的所有通信和通知均应由借款人转交，并按照信贷协议第9.01节的规定发出通知。

第二节.担保物权的绝对。在法律允许的范围内，抵押品代理人在本合同项下的所有权利、第9条抵押品的担保权益、质押抵押品的担保权益以及每个质押人在本合同项下的所有义务应是绝对和无条件的，无论(A)任何信贷协议文件、关于任何担保债务的任何其他协议或与上述任何内容有关的任何其他协议或文书的任何有效性或可执行性，(B)所有或任何其他付款的时间、方式或地点或任何其他条款的任何变更或对任何信贷协议文件、任何债权人间协议或任何其他协议或文书的任何其他修订或放弃，或对任何偏离任何其他协议或文书的任何同意；(C)任何其他抵押品留置权的交换、免除或不完善，或根据或背离任何担保、担保或担保所有或任何担保义务的任何免除、修订、放弃或同意；或(D)任何其他可能构成以下情况的抗辩或解除：关于担保债务或本协议的任何出质人(为支付或履行此类担保债务提出抗辩除外)(或有赔偿和偿还义务未提出索赔的除外)的任何出质人(不包括为支付或履行该等担保债务而提出的抗辩(未提出索赔的或有赔偿和偿还义务除外))。

第三节法律限制。本协议中规定的所有权利、补救措施和权力只能在不违反任何适用法律规定的情况下行使，并且本协议的所有规定均应受制于所有适用的强制性法律规定，并在必要的范围内加以限制，以使其不会使本协议无效、不可强制执行、全部或部分无效或无权根据任何适用法律的规定进行记录、登记或存档。

第四节..有约束力；若干协议。当代表本协议任何一方签署的本协议副本已交付给抵押品代理人，且本协定副本已代表抵押品代理人签立时，本协定对本协定任何一方生效，此后，本协定对该当事一方和抵押品代理人及其各自的许可继承人和许可受让人具有约束力，并应有利于该当事一方、抵押品代理人和其他担保当事人及其各自的许可继承人和许可受让人的利益。？除本协议和信贷协议允许外，任何一方均无权转让或转让其在本协议项下的权利或义务或在本协议或抵押品中的任何权益(任何此类转让或转让均无效)。本协议应解释为关于以下内容的单独协议

并可根据第5.9节或第5.15节(视适用情况而定)对其进行修改、修改、补充、放弃或发布。

第五节..继承人和受让人。只要本协议中提到本协议的任何一方，此类提及应被视为包括该方的允许继承人和允许受让人，本协议中包含的任何出质人或抵押品代理人或其代表的所有契诺、承诺和协议应对其各自的允许继承人和允许受让人具有约束力并符合其利益，但除非第5.4节或信贷协议文件允许，否则任何质押人不得转让、转让或转授其在本协议项下的任何权利或义务。

第六节抵押品代理费；赔偿。

(1)双方同意，担保人有权补偿担保人在本合同项下发生的费用，担保人和其他被担保人应根据信贷协议第9.05节的规定，根据本条(A)的规定，在必要的情况下由担保人向担保人和其他受偿人进行赔偿。(1)双方同意，担保人有权获得质押人在本合同项下发生的费用的补偿，担保人和其他受偿人应根据信贷协议第9.05节的规定，根据本条(A)的规定，在必要的情况下由担保人赔偿。

(2)根据本条款规定应支付的任何金额应为本合同和其他担保文件所担保的额外担保债务。无论抵押品代理人辞职、本协议终止、任何其他信贷协议文件或本协议拟进行的交易的完成、任何担保债务的偿还、本协议任何条款或条款的无效或不可执行性、任何其他信贷协议文件、或由抵押品代理人或任何其他担保方或其代表进行的任何调查，本第5.6节的规定都将继续有效，并具有充分的效力和效力，无论抵押品代理人辞职、本协议终止、任何其他信贷协议文件或任何其他担保交易的完成、任何担保债务的偿还、本协议任何条款或条款的无效或不可执行性、任何其他信贷协议文件或其代表进行的任何调查。

第七节抵押品代理人指定的事实代理人。在遵守债权人间协议的前提下，每个质押人特此指定抵押品代理人为该质押人的事实代理人，以执行本协议的规定，并在违约事件发生和持续期间采取任何抵押品代理人认为为实现本协议目的所必需或适宜的任何行动和签署任何文书，该任命不可撤销(直至本协议终止)，并附带利息。在不限制前述一般性的原则下，除适用的法律规定和任何债权人间协议另有规定外，抵押品代理人有权在违约事件发生时以及在违约事件持续期间，以抵押品代理人的名义或质押人的名义向借款人合理通知其行使该权利的意图，并有权：(A)接收、背书、转让或交付与以下事项有关的任何和所有票据、承兑、支票、汇票、汇票或其他付款证据：(A)以抵押品代理人的名义或质押人的名义接受、背书、转让或交付与以下事项有关的任何和所有票据、承兑票、支票、汇票、汇票或其他付款证据(B)要求、收取、收取全部或任何抵押品，并发出收据，以及给予全部或任何抵押品的解除及免除；。(C)就根据及凭藉任何抵押品而到期或将到期的任何及所有款项，要求、要求、起诉、收取、收取及给予无罪释放；。(D)在与任何抵押品有关的任何发票或提单上签署任何质押人的姓名或名称；。(E)向任何账户债务人送交帐目核实书；。(F)在任何具司法管辖权的法院展开和进行任何及所有在法律或衡平法上收取或以其他方式收取的诉讼、诉讼或法律程序，

将所有或任何抵押品变现或强制执行关于任何抵押品的任何权利；(G)和解、妥协、复合、调整或抗辩与所有或任何抵押品有关的任何诉讼、诉讼或程序；(H)通知或要求任何质押人通知账户债务人直接向抵押品代理人支付第4.4节所述款项；及(I)使用、出售、转让、转让、质押、就所有或任何抵押品订立任何协议或以其他方式处理所有或任何抵押品，并作出实现本协议目的所需的所有其他行为及事情，就所有目的而言，完全及完全犹如抵押品代理人是抵押品的绝对拥有者一样；但本规定不得解释为要求或责成抵押品代理人就抵押品代理人收到的任何付款的性质或充分性作出任何承诺或作出任何查询，或提出或提交任何申索或通知，或就抵押品或其任何部分或就其到期或将到期的款项或其所涵盖的任何财产采取任何行动，或就该抵押品或其任何部分或其所涵盖的任何财产作出任何承诺或作出任何查询，或提出或提交任何申索或通知，或就该抵押品或其任何部分或其所涵盖的任何财产采取任何行动。尽管第5.7节有任何相反规定，抵押品代理人同意，除非违约事件已经发生且仍在继续，否则抵押品代理人不会行使本第5.7节规定的授权书项下的任何权利。抵押品代理人和其他担保当事人只对行使本合同授予他们的权力而实际收到的金额负责，他们和他们的高级管理人员、董事、雇员或代理人不对出质人的任何行为或不履行本合同规定的任何行为负责，除非他们自己或他们的关联方存在严重过失、失信或故意不当行为。, 由有管辖权的法院在不可上诉的终局判决中裁定的。为免生疑问，信贷协议第8.03条应适用于作为本信贷协议项下担保方代理人的抵押品代理人。

第八节……适用法律。本协议以及基于、引起或与本协议相关的任何索赔、争议、争议或诉讼原因(无论是合同、侵权或其他)应按照纽约州法律解释，并受纽约州法律管辖。

第九节..豁免；修正案。抵押品代理人或任何其他担保方未能或延迟行使本合同或任何其他信贷协议文件项下的任何权利、权力或补救措施，不得视为放弃行使该等权利、权力或补救措施，也不得放弃或中断执行该权利、权力或补救措施的任何步骤，也不得妨碍任何其他或进一步行使该等权利、权力或补救措施或行使任何其他权利、权力或补救措施。抵押品代理人和其他担保方在本协议和其他信贷协议文件项下的权利、权力和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利、权力或补救措施。在任何情况下，对本协议任何条款的放弃或对任何质押人的任何离开的同意均无效，除非该放弃或同意得到本条款5.9(B)段的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的目的。在不限制前述一般性的原则下，贷款或信用证的签发不得解释为对任何违约或违约事件的放弃，无论抵押品代理人或任何其他担保方当时是否已通知或知道此类违约或违约事件。没有通知或

在任何情况下，对任何出质人的要求应使任何出质人有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。

(1)除非根据信贷协议第9.08节所要求的任何同意，以及任何适用的债权人间协议另有规定，否则不得放弃、修改或修改本协议或本协议的任何条款，除非依据抵押品代理人与质押人或质押人签订的一项或多项书面协议，该等放弃、修订或修改适用于该协议。为免生疑问，抵押品代理人有权在信贷协议中“初级留置权”或“其他第一留置权”的定义明确规定的情况下，无需任何贷款人的进一步同意而修改、补充或以其他方式修改本协议。抵押品代理人可以最终依靠借款人的高级职员出具的证明，证明是否允许进行本条款5.9(B)项所规定的任何修改。

(2)即使本协议有任何相反规定，抵押品代理人如经与借款人磋商后合理地确定，在没有不当努力或费用的情况下，可(按其合理酌情决定权)延长设立或完善特定资产的担保权益(包括所有权保险)或特定资产的检验(包括延长至截止日期之后以完善质押人的资产的担保权益)的时间或豁免有关该等项目的设立或完善担保权益或取得该等项目的要求的期限或豁免权。(2)即使本协议另有相反规定，抵押品代理人仍可(按其合理酌情决定权)延长设立或完善担保权益或获得保险(包括所有权保险)或有关特定资产的检验(包括延长至截止日期之后以完善质押人资产的担保权益)的时间或豁免要求。

第X节..放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方特此放弃在任何法律程序中由陪审团审判的任何权利，这些权利直接或间接地产生于、根据本协议或与本协议相关的任何其他信贷协议文件(无论是基于合同、侵权行为还是任何其他理论)。本协议的每一方(A)均保证，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议第5.10节中的相互放弃和证明等因素的诱导而签订本协议的。

第十一节……可分割性。如果本协议或任何其他信贷协议文件中包含的任何一项或多项条款在任何司法管辖区被认定为在任何方面无效、非法或不可执行，则此处和其中包含的其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而在该司法管辖区受到任何影响或损害，并且特定司法管辖区中特定条款的无效也不会使该条款在任何其他司法管辖区失效。双方应努力进行真诚协商，以取代无效、非法或不能执行的条款。

有效的条款，其经济效果与无效、非法或不可执行的条款的经济效果尽可能接近。

第十二节..对应方。本协议可以两份或两份以上的副本签署，每份副本应构成一份正本，但当所有副本合在一起时，将仅构成一份合同，并将按照第5.4条的规定生效。通过传真或其他电子传输方式交付本协议的签约副本应与交付人工签署的原件同等有效。

第十三节..标题。本协议中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不影响本协议的构建，也不会在解释本协议时予以考虑。

第十四节管辖权；同意送达法律程序文件。*每个质押人在此不可撤销和无条件地同意，它不会在纽约曼哈顿区纽约州法院和纽约南区美国地区法院以外的任何法庭上，以任何与本协议、任何其他信贷协议文件或与本协议有关的交易的方式，对本协议的任何其他当事人或其任何附属公司提起任何类型或类型的诉讼、诉讼或法律程序，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同上还是在侵权或其他方面，与本协议、任何其他信贷协议文件或与本协议或其相关的交易都不会在任何法庭上启动，但不会在位于曼哈顿区纽约县的纽约州法院和纽约南区美国地区法院以外的任何法庭上提起诉讼、诉讼或法律程序，无论是在合同上还是在侵权或其他方面本协议的每一方均不可撤销且无条件地接受此类法院的管辖，并同意与任何此类诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在联邦法院审理和裁决，并同意任何此类诉讼、诉讼或诉讼程序的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在联邦法院审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。在本协议中，任何其他信贷协议文件不应影响抵押品代理或任何其他担保方在其他情况下可能不得不向任何司法管辖区法院提起与本协议或任何其他信贷协议文件有关的任何诉讼或诉讼的任何权利。

(1)本协议的每一方特此在其合法和有效的最大程度上不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他信贷协议文件引起的或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或诉讼在本第5.14节第(A)款所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议各方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

(2)本协议的每一方均不可撤销地同意以5.1节中规定的通知方式送达法律程序文件。本协议、任何其他信贷协议文件都不会影响本协议任何一方、任何其他信贷协议文件以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

第十五节..终止或释放。在每种情况下，均须遵守债权人间协议的条款：

(1)本协议和本协议出质人所作的质押，以及本协议出质人在此授予的所有其他担保权益，应在终止日期发生时自动终止并解除。

(2)(I)如果出质人根据信贷协议第9.18(B)节被解除其在附属担保协议下的义务，则出质人应自动解除其在本协议项下的义务，和/或(Ii)在发生信贷协议第9.18(A)节所述的任何情况时，就前述第(I)和(Ii)款中的每一款而言，应按照该节的要求自动解除任何部分抵押品的担保权益。而对适用抵押品的所有权利应恢复给任何适用的出质人。

(3)任何部分抵押品的抵押权益，须在该部分抵押品成为除外财产或除外证券时自动解除(而抵押品代理人可应任何质押人的合理要求，在不作任何进一步查讯的情况下，最终倚赖质押人向其提供的表明此意的证明书)。

(D)在与根据本第5.15节进行的任何终止或解除有关的情况下，抵押品代理人应签署并向任何出质人提供该出质人合理地要求作为该终止或解除的证据的所有文件(包括统一商法典终止声明)，费用由该出质人承担，并将向该出质人适当转让和转让由该抵押品代理人拥有且此前未根据本协议出售或以其他方式适用或解除的任何该等已解除的抵押品；(D)根据本协议，抵押品代理人应自行承担费用，签署并向任何出质人交付该出质人合理要求作为该终止或解除证据的所有文件(包括统一商法典终止声明)；但抵押品代理人不得按抵押品代理人合理认为会使抵押品代理人承担责任或产生任何义务或产生任何后果的条款签署任何此类文件，除非在没有陈述或担保的情况下终止或放行。根据本第5.15节的任何文件的签署和交付，不得求助于抵押品代理人，也不得由抵押品代理人提供担保。对于根据本第5.15节进行的任何放行，应允许适用的质押人采取与该放行相关的任何行动，包括但不限于，在每种情况下，提交《统一商法典》部分放行修正案或终止声明(视具体情况而定)，这是抵押品代理人可能合理接受的抵押品已放行部分。抵押品代理人在收到借款人准备的任何必要或适当的终止、清偿或解除文书后，应签署、交付或确认该等文书或解除书，以证明根据本协议允许解除的任何抵押品的解除；但抵押品代理人不应被要求按下列条款签署、交付或确认任何此类文件, 在抵押品代理人的合理意见中，将使抵押品代理人承担责任或产生任何义务或产生任何后果，而不是在没有陈述或担保的情况下终止或释放。质押人同意支付抵押品代理人发生的所有合理和有据可查的自付费用(及其

代表和律师)与此类释放文件或文书的签署和交付有关。

第十六节..增加子公司。根据“信贷协议”第5.10节或“信贷协议”的抵押品和担保要求，凡实质上以本合同附件I(或抵押品代理人和借款人合理满意的另一种票据)的形式签署并交付的任何子公司，一经签署和交付，即成为本合同项下的质押人，其效力和效力与最初被指定为本合同中的质押人的效力和效力相同。任何此类文书的签署和交付均不需要本协议任何其他缔约方的同意。尽管有任何新的一方加入本协议，本协议每一方的权利和义务仍将保持完全的效力和作用。

第十六节抵押品代理人的一般权力。*通过接受本协议和任何其他担保文件的利益，每一有担保的一方(无论是否为本协议的签字人)应被视为不可撤销地(I)同意根据本协议和根据该等其他担保文件指定担保品代理人为其代理人，(Ii)确认担保品代理人有权作为该担保方的独家代理人，对任何出质人强制执行本协议和该等其他担保文件的任何规定，行使本协议或其项下的补救措施，以及给予或不给予任何同意或不给予任何同意或不同意或不给予任何同意或不同意(Iii)同意除本协议或任何其他担保文件中明确规定外，不得采取任何行动对任何出质人强制执行本协议或任何其他担保文件的任何条款，行使本协议或其项下的任何补救措施，或给予本协议或其项下的任何同意或批准，以及(Iv)同意受本协议及当时有效的任何其他担保文件和任何适用的债权人间协议的条款的约束。(Iii)同意不采取任何行动，以强制执行本协议或任何其他担保文件的任何条款，或行使本协议或其项下的任何补救措施，或根据本协议或任何其他担保文件的规定给予任何同意或批准。

(1)每名质押人承认，抵押品代理人在本协议项下就抵押品代理人采取的任何行动，或抵押品代理人行使或不行使本协议所规定的或由此产生或产生的任何选择权、投票权、请求、判决或其他权利或补救而行使或不行使的权利和责任，应受信贷协议第VIII条、任何允许的第一留置权债权人间协议以及他们之间不时存在的与此有关的任何其他协议的管辖，但在双方之间，根据信贷协议第VIII条、任何允许的第一留置权债权人间协议以及他们之间可能不时存在的其他协议，抵押品代理人与担保各方之间的权利和责任应受信贷协议第VIII条、任何允许的第一留置权债权人间协议以及他们之间不时存在的与此有关的其他协议的管辖。抵押品代理人应被最终推定为具有充分和有效授权行事或不行事的适用担保当事人的代理人，质押人没有任何义务或权利就该授权进行任何查询。

(2)双方明确理解并同意，抵押品代理人作为抵押品及其权益的持有人，就抵押品及其权益的处置以及在其他方面根据本协议承担的义务，仅为本协议和信贷协议第VIII条明确规定的义务。抵押品代理人应按照本合同和信贷协议第八条中规定的条款和条件行事。

第十二节..以债权人间协议为准；冲突。尽管本协议有任何相反规定，(I)根据本协议为担保当事人的利益授予抵押品代理的留置权和担保权益，以及(Ii)抵押品代理行使本协议项下的任何权利或救济或运用任何抵押品的收益(包括保险和报废收益)，在任何情况下，均受任何适用的债权人间协议的限制和规定的约束。如果适用的债权人间协议的条款与本协议的条款有任何冲突，应以该适用的债权人间协议的条款为准。

第XIX节..[故意省略].

第xx节..担任抵押品代理人的人。在截止日期，本合同下的抵押品代理为信贷协议代理。行政代理根据信贷协议(和信贷协议的定义)发出的书面辞职通知也应构成本协议下作为抵押品代理的辞职通知。一旦继任者接受信贷协议项下(和信贷协议中的定义)下的任何行政代理任命，该继任者即应继承并根据本协议被授予即将退休的抵押品代理的所有权利、权力、特权和义务。在紧接第5.20节规定的抵押品代理变更之前的抵押品代理(“前抵押品代理”)应被视为已将其在本协议项下的所有权利、权力和责任转让给根据本第5.20节确定的后续抵押品代理(“后续抵押品代理”)，并且后续抵押品代理应被视为已接受、承担和继承该等权利、权力和义务。先行抵押品代理人应与质押人和该后继抵押品代理人合作，以确保后继抵押品代理人采取一切必要或合理要求的行动，将本协议项下授予该先前抵押品代理人的有关抵押品的权利授予该先前抵押品代理人，包括(A)在适当的备案办公室提交经修订的融资报表，(B)在先前抵押品代理人或第三方代表其持有的范围内, 根据本协议或任何其他担保文件，实际拥有或“控制”抵押品(如“纽约UCC”或“统一商法典”或任何其他适用司法管辖区的同等法律所界定)(或外国法律下的任何类似概念)，将其拥有或控制的抵押品连同本协议要求的任何必要背书交付给后继抵押品代理，以及(C)签署和交付任何其他文件、融资报表或协议，以及采取任何适用法律可能要求的所有此类进一步行动，或后继抵押品代理可以或由担保品代理人进行陈述或担保，并由质押人承担全部费用和费用。

第xxi节..[保留区].

第十二节..担保现金管理协议和担保套期保值协议。获得本协议利益的任何有担保当事人均无权知悉本协议项下或以其他方式就抵押品(包括但不限于任何抵押品的解除或减损)采取的任何行动，或同意、指示或反对任何行动，但以下权利除外

以贷款人、开证行或行政代理的身份，且在任何此类情况下，仅限于信贷协议文件中明确规定的范围，包括但不限于信贷协议第VIII条。获得本协议利益的非信贷协议一方的每一位担保方应被视为已根据信贷协议的条款(包括但不限于信贷协议第VIII条和该任命)确认并接受行政代理的任命。

[签名页如下]

特此证明，双方已于上述第一年的日期正式签署本协议。

各自作为附属贷款方：

¶

¶

 

附表I
抵押品协议

次级贷款方

条例草案附表II
抵押品协议

质押股票；质押债务

A、A、B、B、C、C

B.A.偿还质押债务

该条例的附表III
抵押品协议

知识产权

美国联邦政府颁发或申请专利。

注册：

申请：

B.保护美国联邦注册的版权。

注册：

申请：

哥伦比亚特区是美国联邦政府注册或申请商标的国家。

注册：

申请：

其他商标：

注册：

D.签署了新的知识产权协议。

专利许可：

商标许可：

条例草案附表IV
抵押品协议

商事侵权索赔

附表V
抵押品协议

存款账户

展品一
抵押品协议

抵押品协议补充表格

副刊编号[●](本“副刊”)，日期为[●], 20[●]根据日期为2021年4月30日的《美国抵押品协议》(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的《抵押品协议》)，MAGNITE，Inc.、特拉华州的一家公司(“借款人”)、其签名页上所列的每一附属贷款方以及在其签署日期后成为该协议当事人的每一其他附属贷款方(所有该等附属贷款方连同借款人，即“质押人”)和作为抵押品代理的高盛美国银行(连同其获准的获得者)之间签订“抵押品协议”(以下简称“抵押品协议”)抵押品代理人)为担保方(如其中所定义的)提供担保。

A.请参阅日期为2021年4月30日的信贷协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，简称“信贷协议”)，借款人、贷款人一方、开证行一方、作为行政代理和抵押品代理的高盛美国银行以及其他当事人之间的信贷协议。

B.本协议中使用的未另有定义的大写术语应具有抵押品协议中赋予该术语的含义。

C.根据信贷协议中规定的要求，质押人已签订抵押品协议。抵押品协议第5.16节规定，其他附属贷款方可通过签署和交付本附录形式的文书，成为抵押品协议项下的质押人。以下签署的附属公司(“新附属公司”)将根据信贷协议第5.10节的规定签署本补充协议，以成为抵押品协议项下的质押人。

因此，新子公司同意如下：

根据抵押品协议第1节第5.16节，新附属公司在以下签署后成为抵押品协议项下的出质人，其效力和效力犹如最初被指名为出质人，新附属公司特此(A)同意抵押品协议中适用于其作为抵押品协议项下出质人的所有条款和规定，以及(B)声明并保证其作为质押人在抵押品协议项下作出的陈述和担保在本协议日期和截止日期在所有重大方面均属真实和正确。为进一步推进前述规定，新子公司为担保当事人、其许可继承人和许可受让人的利益，特此设立并授予抵押品代理人、其许可继承人和许可受让人对新子公司的抵押品(如抵押品协议所定义)的所有权利、所有权和权益的担保权益，以及对新子公司抵押品的所有权利、所有权和权益(如抵押品协议中定义的)的留置权；无论新子公司现在拥有还是以后任何时候由新子公司收购，均特此设立并授予抵押品代理、其许可继承人和许可受让人；但为了避免抵押品协议中对“质押人”的每次提及应

视为包括新附属公司。抵押品协议在此并入作为参考。

第2节：如果新附属公司向抵押品代理人和其他担保当事人陈述并保证，本补编已由其正式授权、签立和交付，并构成其法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但须受以下条件的限制：(I)破产、资不抵债、欺诈性转让或其他影响债权人权利的类似法律的影响；(Ii)衡平法的一般原则(无论这种可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑)和(Iii)默示契诺。

第三款本补充协议可以一式两份(以及本补充协议的不同当事人在不同的副本上)执行，每一份应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份单一的合同。本副刊自抵押品代理人收到有新子公司签字的本副刊副本之日起生效。通过传真或其他电子传输方式向本副刊交付签署的签字页，与交付本副刊的人工签名副本一样有效。

第4节：新附属公司特此声明并保证，截至本合同日期，(A)本合同所附附表I所载的任何和所有(以及，对于不是借款人的子公司的发行人发行的任何质押股票，均正确列出)均真实、正确地列明了以下内容：(A)本协议附件中的附表I所载的是一份真实、正确的时间表，该明细表中的任何(以及，对于不是借款人的子公司的发行人发行的任何质押股票)，据新附属公司所知)由质押股份代表的发行人各类股权的已发行和未偿还单位的百分比，并包括(I)根据本协议质押的所有股权和(Ii)新子公司根据本协议现在拥有的所有质押债务，为满足抵押品和担保要求或根据抵押品协议第2.2(A)和2.2(B)条交付而必须质押的所有质押债务，包括：(I)根据本协议质押的所有股权，以及(Ii)根据抵押品协议第2.2(A)和2.2(B)条规定必须质押的所有质押债务。(B)附表II列明的是新附属公司现时拥有的任何及所有知识产权，包括申请或在美国专利商标局注册的专利和商标，以及在美国版权局注册的版权；。(C)附表III列明的商业侵权索偿，合理地预期可追讨超过1,000,000元；。(D)附表IV列明的是所有按金账户(不包括任何除外账户)的列表。(B)附表II所载的是新附属公司现时拥有的任何及所有知识产权的清单，其中包括向美国专利商标局申请或注册的专利和商标，以及在美国版权局注册的版权。(C)附表III所载的商业侵权索偿，合理地预期可追讨超过1,000,000元的款项。每个账户的类型和用途以及在其签名下的账号和(E)是新子公司真实和正确的法定名称、其组织管辖范围和首席执行官办公室的所在地。本协议附表三是对抵押品协议附表四的补充。

第五节：除特此明确补充外，抵押品协议应保持完全效力和效力。

第6节支持本补编以及基于本补编、引起本补编或与本补编有关的任何索赔、争议、争议或诉讼原因(无论是在合同、侵权或其他方面)，应

按照纽约州法律解释并受纽约州法律管辖。

第7节：如果本附录中包含的任何一项或多项规定在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则本附录和抵押品协议中剩余规定的有效性、合法性和可执行性不得以任何方式受到影响或损害(应理解，特定规定在特定司法管辖区的无效本身不影响该规定在任何其他司法管辖区的有效性)。本协议双方应通过善意协商，将无效、非法或不可执行的条款替换为经济效果与无效、非法或不可执行的条款尽可能接近的有效条款。(三)本协议双方应通过善意协商，将无效、非法或不可执行的条款替换为经济效果与无效、非法或不可执行的条款尽可能接近的有效条款。

第8节：本协议项下的所有通信和通知(除非抵押品协议另有明确允许)应以书面形式进行，并按照抵押品协议第5.1节的规定给予。

[签名页如下]

兹证明，新附属公司已于上述第一年正式签署了本抵押品协议补充协议。

地址：

法定名称：

成立的司法管辖权：

附表I至
副刊编号*
抵押品协议

质押股票；质押债务

A.质押股票

B.质押债务

附表II至
副刊编号*
抵押品协议

知识产权

A.美国联邦政府颁发或申请的[新子公司]

美国专利注册

美国专利申请

B.拥有的在美国联邦注册的版权[新子公司]

美国版权注册

A.美国联邦政府注册或申请以下公司拥有的商标[新子公司].

美国商标注册

美国商标申请

附表III至
副刊编号*
抵押品协议

商事侵权索赔

附表IV至
副刊编号*
抵押品协议

存款账户

附件二
抵押品协议

授予知识产权担保权益通知书的格式

[表格]批予香港的抵押权益的公告[版权][专利][商标]，日期为[日期](本“协议”)，由[●], a [●][●](“质押人”)，以高盛美国银行为抵押代理人(定义见下文)。

请参阅日期为2021年4月30日的抵押品协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“抵押品协议”)，该协议由Magnite，Inc.、特拉华州的一家公司(“借款人”)、其签名页上所列的每一附属贷款方以及在其签署日期后成为该协议一方的每一其他附属贷款方(如其中所界定的)与作为抵押品代理人的高盛美国银行(连同其获准继承人和以该身份获得许可的受让人)签订。双方协议如下：

第一节不接受任何条款。本协议中使用的大写术语和本协议中未另行定义的术语具有抵押品协议中指定的含义。抵押品协议第1.1(B)节规定的构造规则也适用于本协议。

第二节担保权益的授予。作为支付和履行全部担保债务的担保(视情况而定)，出质人根据抵押品协议向抵押品代理人、其许可继承人和许可受让人转让和质押，为担保各方的利益，对该出质人现在拥有或今后任何时间拥有的或今后任何时候获得的以下任何和所有资产的所有权利、所有权和权益的持续担保权益，而该出质人现在拥有或将来任何时候都可以获得该资产的任何权利、所有权和权益，并在此向抵押品代理人、其许可继承人和许可受让人转让和质押该抵押品代理人、其许可继承人和许可受让人，为担保当事人的利益，质押人对以下任何和所有资产的权利、所有权和权益中的持续担保权益

[美利坚合众国的所有专利，包括附表I所列的专利；]

[美利坚合众国的所有版权，包括附表一所列的版权；]

[美利坚合众国的所有商标，包括附表一所列的商标；]

[但前提是，前述担保权益的质押、转让和授予将不涵盖任何除外的财产，包括但不限于任何“意向使用”商标申请，条件是授予该财产的担保权益将损害其有效性或可执行性，或使其无效或可撤销，或导致适用的

授予人根据适用的联邦法律对因此类申请而发布的任何商标或商标的权利、所有权或利益。]

第三节签订抵押品协议。本协议授予抵押品代理人的担保权益是为了促进但不限于根据抵押品协议授予抵押品代理人的担保权益。各质押人在此确认并确认，抵押品代理关于知识产权抵押品的权利和补救措施在抵押品协议中有更充分的规定，其条款和规定在此以引用的方式并入本协议，如同在本协议中全面阐述一样。如果本协议的条款与抵押品协议有任何冲突，应以抵押品协议的条款为准。

第四节：与其他对口单位合作。本协议可一式两份或两份以上签署，每份副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，仅构成一份合同。通过传真或其他电子传输方式交付本协议的签约副本应与交付人工签署的原件同等有效。

第五节实施法律。本协议以及基于、引起或与本协议相关的任何索赔、争议、争议或诉讼原因(无论是合同、侵权或其他)应按照纽约州法律解释，并受纽约州法律管辖。

[签名页如下]

兹证明，本协议双方已于上文第一次写明的日期正式签署本协议。

附表I
关于授予专利担保物权的通知

拥有的专利[出质人姓名或名称]