APPF-20210331
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目录

 美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
 
表格10-Q
(标记一)
☒ 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告
在截至本季度末的季度内2021年3月31日.
☐ 根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
由_至_的过渡期。

佣金档案编号001-37468
AppFolio，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州26-0359894
(注册成立或组织状态)(国际税务局雇主识别号码)
卡斯蒂利亚大道50号93117
   圣巴巴拉，加利福尼亚
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
 (805) 364-6093
(注册人电话号码，包括区号)
不适用
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题商品代号注册的每个交易所的名称
A类普通股，面值0.0001美元有源电力滤波器纳斯达克全球市场
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒不是☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交和发布的每个交互数据文件。是☒不是☐
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器
☒
加速的文件管理器
☐
非加速文件服务器
☐  
规模较小的新闻报道公司
☐
新兴成长型公司
☐
如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐不是☒

截至2021年5月3日，注册人A类普通股流通股数量为18,951,445注册人发行的B类普通股数量为15,550,875.

目录
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部分页码
有关前瞻性陈述的注意事项
1
第一部分金融信息
2
项目1.简明合并财务报表(未经审计)
2
截至2021年3月31日和2020年12月31日的简明合并资产负债表
3
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月简明综合经营报表
4
截至2021年和2020年3月31日止三个月简明综合全面收益表
5
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月股东权益简明合并报表
6
截至2021年3月31日和2020年3月31日三个月的简明现金流量表
7
简明合并未经审计财务报表附注
9
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
21
第三项关于市场风险的定性和定量披露
30
项目4.控制和程序
31
第二部分：其他信息
32
项目1.法律诉讼
32
第1A项风险因素
32
项目6.展品
46
签名
 


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有关前瞻性陈述的警示说明

本季度报告为截至2021年3月31日的财政季度的Form 10-Q(本“季度报告”)，包括1933年“证券法”(经修订)第27A条(“证券法”)和1934年“证券交易法”(经修订)第21E条所指的“前瞻性陈述”，这些陈述存在相当大的风险和不确定因素。这些前瞻性陈述旨在为1995年“私人证券诉讼改革法”确立的责任避风港提供资格。前瞻性表述包括所有非历史事实的表述，可以通过“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“将会”或类似表述以及这些表述的否定来识别。前瞻性陈述还包括这些陈述背后或与之相关的假设。本季度报告中包含的前瞻性陈述尤其涉及以下内容：
▪我们未来或假设的财务状况、经营结果和流动性；
▪业务预测和计划；
▪影响本港工商业和整体经济的趋势；
▪资金需求和融资计划；
▪资本资源配置计划；
▪股份回购计划；
▪研究和产品开发计划；
▪未来的产品和价值+服务；
▪业务规模和客户数量的增长；
▪战略规划和目标；
▪收购、投资和资产剥离的影响；
▪竞争环境的变化；
▪承诺和或有事项，包括与法律程序或监管事项的结果有关的承诺和或有事项；
▪会计准则的应用，包括采用最新会计公告的影响；
▪新型冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行的影响和我们的应对措施。
上述列表可能不包括本季度报告中所作的所有前瞻性陈述。
我们的前瞻性陈述是基于我们管理层对未来事件和趋势的当前信念、假设和预期，这些事件和趋势影响或可能影响我们的业务、战略、运营、财务业绩或流动性。虽然我们认为这些前瞻性陈述是基于合理的假设，但它们受到许多已知和未知的风险和不确定性的影响，并且是根据我们目前掌握的信息做出的。由于各种因素的影响，我们的实际财务状况和结果可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同，包括在本季度报告中题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”和“风险因素”的章节中讨论的那些因素，以及在我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2020年12月31日的10-K表格年度报告(“年度报告”)中讨论的那些因素。您应该阅读本季度报告以及我们提交给证券交易委员会的其他文件，了解我们未来的实际结果可能与这些前瞻性陈述明示或暗示的结果大不相同。
此外，我们在不断发展的环境中运营。新的风险和不确定因素时有出现，我们的管理层不可能预测所有的风险和不确定因素，我们也不能评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致未来实际结果与任何前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的程度。
前瞻性声明仅在发布之日发表，除非法律或纳斯达克全球市场规则要求，否则我们没有义务因新信息、未来事件或其他因素而更新或审查任何前瞻性声明。
我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

1
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第一部分财务信息
项目1.简明合并财务报表

2
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AppFolio，Inc.
压缩合并资产负债表
(未经审计)
(单位为千，面值除外)
 
 三月三十一号，
2021		十二月三十一日，
2020
资产
流动资产
现金和现金等价物$44,744 $140,263 
投资证券-当前103,341 28,256 
应收账款净额12,524 10,057 
预付费用和其他流动资产20,843 20,777 
流动资产总额181,452 199,353 
投资证券--非流动证券11,806 6,770 
财产和设备，净额26,530 26,439 
经营性租赁使用权资产30,021 30,561 
资本化软件开发成本，净额37,554 35,459 
商誉56,147 56,147 
无形资产，净额15,170 16,357 
递延所得税--非流动所得税13,401 12,181 
其他长期资产6,616 6,213 
总资产$378,697 $389,480 
负债与股东权益
流动负债
应付帐款$2,262 $1,040 
应计员工费用-当期20,050 18,888 
应计费用10,231 14,069 
递延收入3,135 2,262 
应付所得税2,601 9,095 
其他流动负债4,758 4,451 
流动负债总额43,037 49,805 
应计员工费用-非流动1,172 — 
经营租赁负债39,598 40,146 
递延所得税--非流动所得税9,106 13,609 
总负债92,913 103,560 
承担和或有事项(附注9)
股东权益：
优先股，$0.0001面值，25,000授权股份及不是截至2021年3月31日和2020年12月31日发行和发行的股票
— — 
A类普通股，$0.0001面值，250,000截至2021年3月31日和2020年12月31日授权的股票；19,321和19,148分别截至2021年3月31日和2020年12月31日发行的股票；18,902和18,729分别截至2021年3月31日和2020年12月31日的流通股
2 2 
B类普通股，$0.0001面值，50,000截至2021年3月31日和2020年12月31日授权的股票；15,551和15,659分别截至2021年3月31日和2020年12月31日发行和发行的股票
2 2 
额外实收资本160,650 161,247 
累计其他综合收益38 56 
国库股，按成本价计算，419截至2021年3月31日和2020年12月31日的A类普通股
(25,756)(25,756)
留存收益150,848 150,369 
股东权益总额285,784 285,920 
总负债和股东权益$378,697 $389,480 
简明合并财务报表附注是这些报表的组成部分。
3
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AppFolio，Inc.
简明合并业务报表
(未经审计)
(单位为千，每股除外)
 
 截至三个月
三月三十一号，
 20212020
收入$78,921 $72,495 
成本和运营费用：
收入成本(不包括折旧和摊销)33,298 28,961 
销售和市场营销16,179 14,506 
研究和产品开发14,383 11,212 
一般和行政13,361 8,572 
折旧及摊销7,369 6,414 
总成本和运营费用84,590 69,665 
营业收入(亏损)(5,669)2,830 
其他收入，净额562 22 
利息收入(费用)，净额53 (494)
所得税拨备前的(亏损)收入(受益于)(5,054)2,358 
所得税拨备(受益于)(5,533)375 
净收入$479 $1,983 
每股普通股净收入：
基本信息$0.01 $0.06 
稀释$0.01 $0.06 
加权平均已发行普通股：
基本信息34,409 34,175 
稀释35,712 35,681 
简明合并财务报表附注是这些报表的组成部分。

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AppFolio，Inc.
简明综合全面收益表
(未经审计)
(单位：千)

 截至三个月
三月三十一号，
 20212020
净收入$479 $1,983 
其他全面收入：
**投资证券未实现收益的变化(18)132 
综合收益$461 $2,115 
简明合并财务报表附注是这些报表的组成部分。

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AppFolio，Inc.
股东权益简明合并报表
(未经审计)
(单位：千)
累计
其他内容其他
普通股普通股实缴全面财务处留用
甲类B类资本收入股票收益总计
股票金额股票金额
2020年12月31日的余额18,729 $2 15,659 $2 $161,247 $56 $(25,756)$150,369 $285,920 
股票期权的行使23 — — — 100 — — — 100 
基于股票的薪酬— — — — 3,295 — — — 3,295 
限制性股票单位的归属，扣除扣缴税款的股份后的净额42 — — — (3,992)— — — (3,992)
将B类股票转换为A类股票108 — (108)— — — — — — 
其他综合收益— — — — — (18)— — (18)
净收入— — — — — — — 479 479 
2021年3月31日的余额18,902 $2 15,551 $2 $160,650 $38 $(25,756)$150,848 $285,784 


累计
其他内容其他
普通股普通股实缴全面财务处累计
甲类B类资本收入股票赤字总计
股票金额股票金额
2019年12月31日的余额16,552 $2 17,594 $2 $161,509 $33 $(21,562)$(8,034)$131,950 
股票期权的行使17 — — — 97 — — — 97 
基于股票的薪酬— — — — 1,365 — — — 1,365 
限制性股票单位的归属，扣除扣缴税款的股份后的净额91 — — — (6,458)— — — (6,458)
将B类股票转换为A类股票58 — (58)— — — — — — 
其他综合收益— — — — — 132 — — 132 
普通股回购(48)— — — — — (4,194)— (4,194)
净收入— — — — — — — 1,983 1,983 
截至2020年3月31日的余额16,670 $2 17,536 $2 $156,513 $165 $(25,756)$(6,051)$124,875 
简明合并财务报表附注是这些报表的组成部分。

6
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AppFolio，Inc.
简明合并现金流量表
(未经审计)
(单位：千)
 截至三个月
三月三十一号，
 20212020
经营活动现金
净收入$479 $1,983 
将净收入与经营活动提供的净现金(用于)进行调整：
折旧及摊销7,369 6,414 
经营性租赁使用权资产摊销662 1,053 
递延所得税(5,723)362 
基于股票的薪酬2,776 959 
其他(157)(38)
营业资产和负债变动情况：
应收账款(1,896)(1,616)
预付费用和其他流动资产47 (2,822)
其他资产(403)(148)
应付帐款870 (362)
应计员工费用-当期728 (5,427)
应计费用(3,804)726 
递延收入299 693 
应付所得税(6,494)— 
其他流动负债310 522 
应计员工费用-非流动1,172 — 
经营租赁负债(672)784 
经营活动提供的现金净额(用于)(4,437)3,083 
来自投资活动的现金
购买可供出售的投资(99,011)(649)
出售可供出售投资的收益17,899 13,942 
可供出售投资的到期日收益1,000 7,250 
购置财产、设备和无形资产(938)(7,992)
软件开发成本资本化(6,140)(6,822)
投资活动提供的净现金(用于)(87,190)5,729 
融资活动产生的现金
行使股票期权所得收益100 97 
股票净结算预扣税金(3,992)(6,458)
支付或有代价— (5,977)
发行债券所得款项— 49,437 
债务本金支付— (749)
购买库存股— (4,194)
融资活动提供的现金净额(用于)(3,892)32,156 
现金、现金等价物和限制性现金净(减)增(95,519)40,968 
现金、现金等价物和限制性现金
期初140,699 16,247 
期末$45,180 $57,215 
非现金投融资活动
购置列入应付帐款和应计费用的财产和设备$688 $4,251 
计入应计费用和应计员工费用的软件开发成本资本化817 687 
基于股票的薪酬资本化，用于软件开发520 406 
7
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**下表显示了我们的压缩合并资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金与上文显示的相同金额的总和(以千为单位)的对账：
三月三十一号，
20212020
现金和现金等价物$44,744 $56,779 
包括在其他资产中的受限现金436 436 
现金总额、现金等价物和限制性现金$45,180 $57,215 

简明合并财务报表附注是这些报表的组成部分。
8
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AppFolio，Inc.
简明合并未经审计财务报表附注
1. 业务性质
AppFolio，Inc.(“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)为房地产行业提供创新的软件、服务和数据分析。我们的行业专用、基于云的解决方案主要由物业经理使用，物业管理业务生态系统中的许多其他客户也使用我们的解决方案。其他组别包括业主、准租户、租户和服务提供者，我们统称他们为“用家”。虽然具体功能因产品而异，但我们的核心解决方案旨在帮助我们的客户实现业务数字化转型，解决关键业务运营问题，并提供卓越的客户服务。除了我们的核心解决方案之外，我们还提供一系列可选但通常是关键业务的价值+服务，旨在增强、自动化和简化对我们客户的业务至关重要的流程和工作流。我们的Value+服务通常按需提供，使我们的客户能够根据其特定的运营需求调整我们的产品。
我们的解决方案和服务旨在成为实现基本业务流程自动化的记录系统、增强客户与其业务生态系统之间的业务互动的参与系统以及旨在利用数据预测和优化业务工作流程的智能系统，以实现卓越的客户体验并提高客户业务的效率。 我们的移动优化软件解决方案专为跨多个设备和操作系统而设计。我们的软件解决方案以服务的形式提供，使用基于云的现代架构进行托管，并在一定程度上使用人工智能技术。这一架构带来了丰富的数据集，这些数据集在我们的客户和用户群中具有一致的模式，并使我们能够为客户和用户部署数据驱动的产品和服务。
在截至2020年3月31日的三个月内，我们还向法律垂直领域提供了软件解决方案和服务。正如之前披露的那样，我们于2020年9月30日完成了对MyCase，Inc.的剥离。有关更多详细信息，请参见附注3。资产剥离.
2. 重要会计政策摘要
列报依据和重大会计政策
随附的未经审核简明综合财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则(“GAAP”)编制的。按照公认会计原则编制的合并财务报表中通常包含的某些信息和披露已被精简或省略。因此，这些简明综合财务报表应与我们经审计的综合财务报表以及我们于2021年3月1日提交给证券交易委员会的年度报告中包括的相关注释一起阅读。年终简明资产负债表来自我们经审计的综合财务报表。管理层认为，我们未经审计的中期简明综合财务报表包括我们的简明综合财务报表公允报表所必需的所有调整，包括正常和经常性项目。截至2021年3月31日的三个月的经营业绩不一定表明截至2021年12月31日的全年预期业绩。
重新分类
我们在上一年的经营活动现金部分对我们的简明合并现金流量表中的某些金额进行了重新分类，以符合本年度的列报方式。
会计政策的变化
除以下项下所述的情况外最近采用的会计公告，我们的会计政策与我们年度综合财务报表和年报中包括的相关附注中披露的会计政策相比没有重大变化。
9
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预算的使用
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入、费用、其他收入和所得税拨备的报告金额。须予判断及使用估计的资产及负债包括企业合并中假设的资产及负债的公允价值、金融工具的公允价值、资本化软件成本、与递延成本相关的收益期、用于计量经营租赁负债的递增借款率、商誉及长期资产的可回收性、所得税、与物业及设备及无形资产相关的使用年限、或有、基于业绩薪酬的假设、以及基于股票的薪酬及其他股权工具相关的估值及假设。
鉴于新冠肺炎的持续时间和严重程度未知，我们在做出应用我们重要会计政策所需的判断和估计时，面临着比正常更大程度的不确定性。我们评估了某些会计事项，这些事项一般需要根据我们合理获得的信息以及截至2021年3月31日和本报告之日新冠肺炎的未知未来影响来考虑预测的财务信息。评估的会计事项包括但不限于我们的信贷损失拨备、商誉和其他长期资产的账面价值、基于业绩的薪酬和所得税。
截至我们的简明综合财务报表的日期，我们不知道有任何具体的事件或情况需要我们更新我们的估计或判断或修订我们的资产或负债的账面价值。然而，随着新事件的发生和获得更多信息，这些估计和判断可能会发生变化，这可能会导致在我们未来的合并财务报表中确认变化。虽然我们在估计和假设中考虑了新冠肺炎的影响，但由于新冠肺炎对我们业务的经济和运营影响存在不确定性，因此可能存在其他我们没有考虑的判断和假设。这样的判断和假设可能会对我们未来的财务报表产生有意义的影响。实际结果可能与这些估计不同，任何此类差异都可能对我们的简明合并财务报表产生实质性影响。
每股普通股净收入
我们的A类普通股和B类普通股的每股净收益是相同的，因为它们有权享有相同的清算和分红权利，因此合并在下表中。下表显示了我们用于计算每股普通股净收入的A类和B类普通股的加权平均股数(以千为单位)：
 截至三个月
三月三十一号，
 20212020
加权平均已发行普通股34,414 34,180 
减去：受回购限制的加权平均未归属限制性股票5 5 
加权平均已发行普通股；基本普通股34,409 34,175 
加上：用于计算每股普通股稀释净收入的加权平均期权、限制性股票单位和限制性股票1,303 1,506 
加权平均已发行普通股；稀释后35,712 35,681 
截至2020年3月31日的三个月，总计109,000基于业绩的限制性股票单位(“PSU”)相关股份并未计入摊薄及反摊薄股份的计算内，因为该等股份被视为在符合预先界定的业绩指标而其业绩指标未获符合时或有发行。
具有反摊薄效应的限制性股票单位(“RSU”)被排除在用于计算每股普通股稀释净收入的加权平均股数的计算范围之外，它们对于截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月并不重要。
2020年通过的最新会计公告
2016年6月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2016-13号。金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量(“ASU 2016-13年”)，修订了现行会计准则，并要求根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测来计量所有预期损失。本指导意见对信用恶化的可供出售投资证券和购买的金融资产的信用损失进行了修正。我们领养了
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目录
ASU 2016-13,2020年1月1日。采用这一指导方针并未对我们的财务状况、经营结果、现金流或披露产生实质性影响。
2018年8月，FASB发布了ASU第2018-15号，无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40)：客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的核算(“ASU 2018-15”)，一系列修订，使作为服务合同的托管安排中产生的实施成本资本化的要求与为开发或获取内部使用软件(以及包括内部使用软件许可证的托管安排)而产生的实施成本资本化的要求相一致。作为服务合同的托管安排的服务要素的会计处理不受这些修订的影响。我们于2020年1月1日采用了ASU 2018-15。采用这一指导方针并未对我们的财务状况、经营结果、现金流或披露产生实质性影响。
2021年通过的最新会计公告
2019年12月，FASB发布了ASU No.2019-12，所得税(话题740)：简化所得税核算。(“ASU 2019-12年”)。本修正案的发布是为了简化所得税的会计处理，取消了确认递延税项、执行期间内分配和计算过渡期所得税的某些例外情况。此外，ASU 2019-12增加了降低某些领域复杂性的指导，包括确认税基商誉的递延税款，以及将税收分配给合并集团的成员。本指引还要求一家实体在第一个过渡期(包括新法规颁布之日)反映制定的税法或税率变化对其有效所得税税率的影响，使确认制定的税法变化对实际所得税税率的影响的时间与确认对递延所得税资产和负债的影响的时间保持一致。在现有的指导下，实体确认制定的税法变更对包括税法生效日期在内的期间的有效所得税率的影响。我们于2021年1月1日采用了ASU 2019-12。采用这一指导方针并未对我们的财务状况、经营结果、现金流或披露产生实质性影响。
3. 资产剥离
剥离MyCase
2020年9月30日，我们完成了对MyCase，Inc.(“MyCase”)100%已发行和未偿还股权的剥离，MyCase，Inc.(“MyCase”)是一家前全资子公司，为我们的合法客户提供法律实践和案件管理软件解决方案，价格为1美元193.02000万美元，其中包括$192.2800万美元的现金收益，外加1美元2.2由我们提供资金的100万名员工留任奖金池，减去剥离的现金$0.82000万美元，初步营运资金调整为#美元。0.62000万美元(“MyCase交易”)。如果MyCase员工在保留期之前被解雇，则留任奖金池可退还给公司一年从MyCase交易结束之日算起。
我们确认了销售美元的税前收益。187.7MyCase交易的3.8亿美元，包括现金收益$192.22000万美元，减去剥离的净资产$4.62000万。剥离的净资产主要包括资本化软件#美元。3.92000万美元，递延收入为$2.8分配给MyCase的100万美元和商誉为$2.32000万。销售的收益记录在其他收入，净额在我们截至2020年9月30日的三个月的简明综合运营报表中。在截至2021年3月31日的三个月内，我们向MyCase提供的过渡服务的收入为#美元。0.41000万美元，并包括在其他收入(费用)，净额在我们的简明综合运营报表中。    

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4. 投资证券与公允价值计量
投资证券
截至2021年3月31日和2020年12月31日，分类为可供出售的投资证券包括以下内容(以千为单位)：
2021年3月31日
摊销成本未实现毛利未实现亏损总额估计公允价值
代理证券$17,098 $21 $(2)$17,117 
国库券97,990 43 (3)98,030 
可供出售的投资证券总额$115,088 $64 $(5)$115,147 
2020年12月31日
摊销成本未实现毛利未实现亏损总额估计公允价值
代理证券$17,104 $29 $(1)$17,132 
国库券17,847 47 — 17,894 
可供出售的投资证券总额$34,951 $76 $(1)$35,026 
对于处于未实现亏损状态的可供出售债务证券，我们首先评估我们是否打算出售，或者我们是否更有可能被要求在摊销成本基础收回之前出售该证券。如果符合这两个标准中的任何一个，证券的摊余成本基础将通过收入减记为公允价值。对于不符合这些标准的未实现亏损头寸的证券，我们评估公允价值下降是否是由于信用损失或其他因素造成的。如果这项评估表明确实存在信用损失，则与信用相关的损失部分将被记录为证券损失的拨备。截至2021年3月31日或2020年12月31日，未记录可供出售投资证券的信贷损失拨备。
截至2021年3月31日和2020年12月31日，我们投资的合同到期日没有超过。36月份。按剩余合同到期日计算，可供出售投资证券的公允价值如下(以千为单位)：
2021年3月31日2020年12月31日
摊销成本估计公允价值摊销成本估计公允价值
在一年或更短的时间内到期$103,278 $103,341 $28,197 $28,256 
在一年到三年后到期11,810 11,806 6,754 6,770 
可供出售的投资证券总额$115,088 $115,147 $34,951 $35,026 
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里，我们有投资证券的销售和到期日(包括看涨期权)，具体如下(以千计)：
截至2021年3月31日的三个月
已实现毛利已实现亏损总额销售毛收入到期总收益
国库券$1 $— $17,899 $1,000 
12
目录
截至2020年3月31日的三个月
已实现毛利已实现亏损总额销售毛收入到期总收益
公司债券$5 $— $4,006 $4,000 
代理证券24 — 7,878 1,250 
国库券4 — 2,058 2,000 
总计$33 $— $13,942 $7,250 
利息收入，扣除摊销、溢价和折价增加后的净额为#美元。0.1在截至2021年和2020年3月31日的三个月中，每个月分别为100万美元。
公允价值计量
经常性公允价值计量
金融资产和金融负债根据对公允价值计量有重要意义的最低投入水平进行整体分类。下表汇总了我们截至2021年3月31日和2020年12月31日按公允价值层次结构内的水平按公允价值经常性计量的金融资产(以千为单位)：
2021年3月31日
1级二级3级总交易会
价值
现金等价物：
货币市场基金$4,764 $— $— $4,764 
国库券12,275 — — 12,275 
可供出售的投资证券：
代理证券— 17,117 — 17,117 
*美国国债98,030 — — 98,030 
总计$115,069 $17,117 $— $132,186 
2020年12月31日
1级二级3级总交易会
价值
现金等价物：
货币市场基金$4,749 $— $— $4,749 
国库券97,433 — — 97,433 
可供出售的投资证券：
代理证券— 17,132 — 17,132 
国库券17,894 — — 17,894 
总计$120,076 $17,132 $— $137,208 
由于限制性现金、应收账款、应付账款和应计负债的到期日较短，这些项目的账面价值接近公允价值。
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目录
在截至2021年3月31日的三个月内，我们用于衡量金融资产和金融负债公允价值的估值技术在经常性基础上没有变化。上表所列金融资产的估值方法如下：
现金等价物
截至2021年3月31日和2020年12月31日，现金等价物包括投资于货币市场基金的现金和期限在3个月及以下的国债。公允价值是以相同资产的市场价格为基础的。
可供出售的投资证券
我们一级投资证券的公允价值是基于相同资产的市场价格。我们的二级证券是由定价供应商定价的。定价供应商利用最新的可观察到的市场信息为这些证券定价，或者，如果这些证券没有具体价格，则使用其他可观察到的信息，如涉及可比证券的市场交易。
非经常性公允价值计量
某些资产，包括商誉、无形资产和我们在SecureDocs公司的应收票据，也必须在非经常性基础上使用第3级计量按公允价值计量，但只有在它们被视为减值的情况下才能计量。截至2021年和2020年3月31日的三个月，要求在非经常性基础上按公允价值计量的资产没有发现减值。
5.大写软件开发成本(净额)
资本化的软件开发成本如下(以千为单位)：
三月三十一号，
2021		十二月三十一日，
2020
资本化软件开发成本，总成本$104,069 $96,974 
减去：累计摊销(66,515)(61,515)
资本化软件开发成本，净额$37,554 $35,459 
资本化的软件开发成本为$7.1百万美元和$6.7截至2021年和2020年3月31日的三个月分别为100万美元。与资本化软件开发成本相关的摊销费用总计为$5.0百万美元和$4.2截至2021年和2020年3月31日的三个月分别为100万美元。
与截至2021年3月31日的资本化软件开发成本相关的未来摊销费用估计如下(以千为单位)：
截至12月31日的年度，
2021$14,970 
202215,147 
20237,033 
2024404 
*摊销总费用$37,554 
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6. 无形资产净额
无形资产包括以下内容(除年外，以千计)：
 2021年3月31日
 总运载量
价值		累计
摊销		净载客量
价值		加权平均使用寿命(以年为单位)
客户关系$2,840 $(1,664)$1,176 5.0
数据库8,330 (1,995)6,335 10.0
技术6,539 (4,033)2,506 4.0
商标和商号1,890 (831)1,059 5.0
合作伙伴关系680 (680)— 3.0
竞业禁止协议7,400 (3,334)4,066 5.0
域名90 (71)19 5.0
专利252 (243)9 5.0
$28,021 $(12,851)$15,170 6.3
 2020年12月31日
 总运载量
价值		累计
摊销		净载客量
价值		加权平均使用寿命(以年为单位)
客户关系$2,840 $(1,550)$1,290 5.0
数据库8,330 (1,787)6,543 10.0
技术6,539 (3,641)2,898 4.0
商标和商号1,890 (732)1,158 5.0
合作伙伴关系680 (680)— 3.0
竞业禁止协议7,400 (2,964)4,436 5.0
域名90 (70)20 5.0
专利252 (240)12 5.0
$28,021 $(11,664)$16,357 6.3
与无形资产有关的摊销费用总计为#美元。1.2百万美元和$1.3截至2021年和2020年3月31日的三个月分别为100万美元。与无形资产有关的未来摊销费用估计如下(以千计)：
截至12月31日的年度，
2021$3,459 
20224,605 
20233,060 
2024835 
2025833 
此后2,378 
*摊销总费用$15,170 


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7. 应计员工费用
应计员工费用包括以下内容(以千计)：
三月三十一号，12月31日
20212020
累积假期$9,532 $8,277 
应计奖金3,698 5,638 
累算佣金1,811 1,995 
应计工资总额4,205 1,921 
应计工资税和其他804 1,057 
*应计员工费用总额-当期$20,050 $18,888 
应计员工费用-非流动$1,172 $— 
公司采取了多项长期高管现金激励计划(“计划”)，旨在奖励某些高管为实现我们的长期战略目标(“绩效条件”)做出的贡献，这些计划因计划而异。我们须根据管理层的判断(其中包括使用内部制定的滚动三年计划(“三年计划”))估计计划下的可能派息。补偿成本以直线方式记录在相关服务期内，只要有可能达到适用计划中的绩效条件。补偿成本的调整是根据我们对实现各种业绩条件的可能性的估计的变化，在剩余的服务期内以预期为基础确认的。
在截至2021年3月31日的三个月里，董事会批准了2021年三年计划，使我们能够评估在2023年12月31日之前实现计划下业绩条件的可能性。截至2021年3月31日，我们记录了0.3300万美元和300万美元1.22000万英寸应计员工费用-当期和应计员工费用-非流动分别计入与该计划相关的简明综合资产负债表中。有些计划没有计入应计项目，因为已确定目前不可能达到相关的业绩条件。该计划下记录的金额是基于假设和估计的，可能会受到不确定因素的影响，并可能在每个报告期内大幅波动。
8. 租契
我们公司办公室的经营租约的剩余租约条款范围为一至十一年了，其中一些选项包括将租约延长最多十年。由于不能合理确定我们是否会行使这些选择权，这些延长选择权并未被确认为我们的经营租赁、使用权、资产和租赁负债的一部分。我们的租赁协议不包含任何剩余价值保证或重大限制性契约。我们有租赁和非租赁组成部分的租赁协议，我们选择为所有资产类别合并这些租赁协议。某些租赁包含本公司负责的性质可变的物业相关成本的拨备，包括公共区域维护，这些成本在发生时计入费用。
简明综合经营报表确认的租赁费用构成如下(以千计)：
三月三十一号，
20212020
经营租赁成本$1,095 $1,436 
可变租赁成本306 392 
**租赁总成本$1,401 $1,828 

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截至2021年3月31日和2020年12月31日，租赁相关资产和负债情况如下(单位：千)：
三月三十一号，
2021		十二月三十一日，
2020
资产
预付费用和其他流动资产$3,979 $3,972 
经营性租赁使用权资产30,021 30,561 
负债
其他流动负债$1,842 $1,845 
经营租赁负债39,598 40,146 
租赁总负债$41,440 $41,991 

截至2021年3月31日，不可取消租赁下的未来最低租赁付款如下(以千为单位)：
截至12月31日的年度，
2021(1)
$(1,935)
20224,434 
20234,845 
20244,797 
20254,671 
此后32,218 
未来最低租赁付款总额49,030 
减去：推定利息(11,569)
总计(2)
$37,461 
(1) 未来的最低租赁付款是扣除租户改善津贴$。4.72000万。
(2) 未来最低租赁付款总额包括#年记录的租赁负债的当前部分。预付费用和其他流动资产共$4.0在我们的简明综合资产负债表上，我们收到的租赁奖励超过了未来12个月支付的最低租赁付款，这与我们的某些租赁有关。
9. 承诺和或有事项
论房东保险的法律责任
我们有一家全资子公司，Terra Mar保险公司，它的成立是为了让我们的客户可以选择购买房东保险的法律责任。如果我们的客户选择使用这项保险服务，他们将获得由我们的第三方服务提供商承保的保险单。这份保单的限额是$。100,000每个投保住宅的每个事故。我们已经与我们的第三方服务提供商签订了再保险协议，因此，我们假设100通过我们的第三方服务提供商向我们的客户提供的房东保险法律责任的定额份额。我们计入已报告的索赔，并将物业经理客户未报告的已发生损失的估计计入收入成本，因为我们承担与所有此类索赔相关的风险。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我们对已报告的索赔和已发生但未报告的索赔的负债为$1.8百万美元和$1.5百万美元，并包含在其他流动负债在我们的简明合并资产负债表上。
包括在预付费用和其他流动资产截至2021年3月31日和2020年12月31日，美元1.8百万美元和$2.7存放在第三方的存款分别为100万美元，与维持这项保险服务抵押品的要求有关。
法律程序
2018年12月，我们收到联邦贸易委员会(“FTC”)的民事调查要求，要求我们提供与我们的租户筛选Value+服务(“FTC调查”)相关的遵守公平信用报告法的某些信息。2020年4月，联邦贸易委员会工作人员通知我们，它相信有合理的依据就我们被指控未能遵守FCRA的某些条款向我们提出索赔。我们不同意联邦贸易委员会声明的信念，并大力捍卫我们的立场；然而，我们进行和解谈判主要是为了避免旷日持久的诉讼和对我们业务的潜在分心。
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2021年1月12日，一项关于永久禁令和民事处罚判决的规定令(以下简称规定令)最终敲定，解决了所有因联邦贸易委员会调查引起或与之相关的索赔和指控。根据规定的订单，我们付了$。4.25向联邦贸易委员会提供了2000万美元，并同意继续遵守FCRA。
除上述外，我们还不时参与各种其他调查调查或法律程序，这些调查或法律程序是由我们的日常业务活动中的偶发事件引起的或与之相关的，包括与知识产权、雇佣、监管和合同问题有关的诉讼。虽然该等调查调查及法律程序的结果不能确切预测，但我们相信我们目前并未参与任何调查调查或法律程序，而该等调查调查或法律程序如个别或合计对我们不利，会对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。然而，无论提出的任何事项的是非曲直或最终结果如何，调查性调查或法律程序一般都可能因辩护和和解费用、管理资源转移和其他因素而对我们产生不利影响。
赔偿
在正常业务过程中，我们可能会就某些事项向客户、投资者、董事和高级管理人员提供不同范围和条款的赔偿，包括但不限于因我们违反任何适用协议、我们将提供的服务或第三方提出的知识产权侵权索赔而造成的损失。这些赔偿条款可能会在基础协议终止后仍然存在，根据这些赔偿条款，我们可能需要支付的未来最高潜在金额可能不受最大损失条款的约束，并且是无法确定的。我们从未支付过与这些赔偿安排有关的实质性索赔，也没有向我们提出任何法律索赔。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我们尚未为这些赔偿安排产生责任，因为我们确定与这些赔偿安排相关的支付义务(如果有)的可能性不大或合理地不可能，并且任何此类责任的金额或金额范围不可合理评估。
10. 股票回购计划
2019年2月20日，我们的董事会批准了一笔100.0与我们发行的A类普通股相关的百万股回购计划(“股份回购计划”)。根据股份回购计划，股份回购可由一个由下列人士组成的委员会指示不时作出。三董事在公开市场购买或私下协商的交易中，以回购价格进行交易，委员会成员一致认为该价格低于保守确定的内在价值。股票回购计划不要求我们回购任何特定金额或数量的股票，股票回购计划没有到期日，并可随时以任何理由修改、暂停或终止。
在截至2020年3月31日的三个月内，我们总共回购了48,002通过公开市场回购我们的A类普通股，并记录了$4.2股东权益减少100万欧元，其中包括经纪佣金。我们没有根据股份回购计划进行任何回购。哈斯计划在截至2020年3月31日的三个月之后。
11. 基于股票的薪酬
股票期权
截至2021年3月31日的三个月，与我们的股票期权相关的活动摘要如下(股票数量，以千股为单位)：
数量：
股票		加权
平均值
锻炼
每股价格：1美元/股		加权
平均值
剩馀
合同生命周期
以年为单位
截至2020年12月31日的未偿还期权1,168 $11.77 5.0
授予的期权— — 
行使的期权(23)4.36 
期权已取消/被没收— — 
截至2021年3月31日的未偿还期权1,145 $11.92 4.7
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，我们股票期权的股票薪酬支出并不重要。截至2021年3月31日，估计未授予股票期权的剩余股票薪酬支出总额并不重要。
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股票期权的公允价值在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型进行估算。不是股票期权是在截至2021年或2020年3月31日的三个月内授予的。
限售股单位
截至2021年3月31日的三个月，与我们的RSU相关的活动摘要如下(股票数量，以千为单位)：
股份数量：加权平均授予日期公允价值每股收益
截至2020年12月31日未授权483 $80.20 
授与150 143.24 
既得(67)54.84 
没收(7)101.76 
截至2021年3月31日未授权559 $99.87 
在截至2021年3月31日的三个月内，我们批准127,000受基于时间的归属的RSU以相等的年度分期付款四年了，及23,000根据截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度实现预先设定的综合净收入增长目标而进行归属的PSU，假设在整个业绩期间继续雇用。如上表所示，授予的PSU数量假设性能指标达到100绩效目标的%。于履约期末实际发行的股份数目将介乎0%至100初始目标奖励的%。实现以下绩效指标：100%和150绩效目标的%将导致基于绩效的现金奖金支付0%和65初始目标奖励的%。
在截至2021年3月31日的三个月内，50,000基于以下成就授予的PSU106截至2020年12月31日的年度预先设定的综合净收入增长业绩目标的%，以及基于业绩的额外现金奖金，相当于12这类既得PSU的目标值的%也得到了支付。
截至2021年3月31日，未授权的RSU包括13,000, 31,000和35,000分别在2020年、2019年和2018年授予PSU。在这些PSU中，45,000根据截至2021年12月31日的年度实现预先设定的综合净收入增长目标进行归属，以及34,000根据截至2022年12月31日的年度实现预先设定的综合净收入增长目标进行归属。授予的PSU数量假设性能指标达到100绩效目标的%。于履约期末实际发行的股份数目将介乎0%至100初始目标奖励的%。实现以下绩效指标：100%和150绩效目标的%将导致基于绩效的现金奖金支付0%和65初始目标奖励的%。
我们根据我们确定可能归属的PSU的授予日期公允价值确认PSU的费用。补偿费用的调整是基于我们对可能归属的PSU数量的估计的变化。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，我们对RSU和PSU的股票薪酬支出为$3.1百万美元和$1.2分别为百万美元。
在截至2021年3月31日的三个月内，我们授予了7,688PSU授予一名高管，该高管将根据2021财年某些预先确立的个人业绩指标的成就授予该高管，对于该业绩，董事会在考虑到总裁和首席执行官的建议后，以通过/不合格的方式单独批准。服务开始日期在此奖励的授予日期之前，因为奖励是在建立会计授予日期之前授权的，接受者在授予日期之前开始提供服务，并且存在一些履行条件，如果在会计授予日期之前不满足这些条件，将导致该奖励被没收。由于服务开始日期在授予日期之前，我们根据每个报告日期的公允价值，在必要的服务期内以直线方式确认基于股票的补偿费用。在截至2021年3月31日的三个月里，我们对这一奖励的基于股票的薪酬支出为$0.22000万。
截至2021年3月31日，RSU和PSU的估计剩余股票薪酬支出总额为$39.6百万美元，预计将在加权平均期间确认2.6好几年了。
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限制性股票奖
截至2021年3月31日的三个月，与我们的限制性股票奖励相关的活动摘要如下(股票数量，以千股为单位)： 
数量：
股票		加权平均
授予日期
每股公允价值美元
截至2020年12月31日未授权5 $153.41 
授与— — 
既得— — 
没收— — 
截至2021年3月31日未授权5 $153.41 
在某些条件下，我们有权回购任何未授予的限制性股票奖励。限制性股票奖励授予一年期句号。我们确认了限制性股票奖励的基于股票的薪酬支出为#美元。0.2百万美元和$0.1截至2021年和2020年3月31日的三个月分别为100万美元。
截至2021年3月31日，估计有回购权的未归属限制性股票奖励的剩余股票补偿支出总额为$。0.3百万美元，预计将在加权平均期间确认0.6好几年了。
12. 所得税
我们以季度为基础计算所得税拨备，方法是对运营收入应用估计的年度有效税率，并计算本季度确认的离散项目的税收影响。
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里，我们记录了1美元的所得税优惠5.5百万美元，所得税支出为$0.4分别为百万美元。与21%的美国联邦法定税率相比，实际税率有所不同，主要是因为与基于股票的薪酬支出和研究和开发税收抵免相关的福利与本年度预测的税前结果相比意义重大。
在截至2021年3月31日的三个月里，我们的未确认税收优惠没有实质性变化，我们预计到本财年结束时，未确认税收优惠不会有任何重大变化。
13. 收入和其他信息
下表列出了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的收入类别(单位：千)： 
 截至三个月
三月三十一号，
 20212020
核心解决方案$24,174 $24,902 
价值+服务51,510 44,138 
其他3,237 3,455 
总收入$78,921 $72,495 
我们的收入主要来自美国的客户。我们所有的财产和设备都位于美国。
递延收入
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里，我们确认了1.2百万美元和$2.3分别包括截至2020年12月31日和2019年12月31日的递延收入余额中的收入100万美元。
14. 后续事件
于2021年4月5日，我们与SunRoad Centrum Office one Partners，L.P(“业主”)订立租赁协议，租赁约40,141位于加利福尼亚州圣地亚哥频谱中心大道8620号的办公空间为平方英尺。这份租约是一份十二年任期截止于2033年1月31日。本租约的总承诺额为$。14.92000万美元，这是扣除租户改善津贴$的净额3.72000万。
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第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的简明综合财务报表以及本季度报告其他部分和我们的年度报告中包含的相关注释一起阅读。这一讨论和分析包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们目前的预期，反映了我们的计划、估计和预期的未来财务表现。这些声明涉及许多风险和不确定性，包括与新冠肺炎疫情对我们业务的预期影响以及我们的应对措施相关的风险和不确定性。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中表达或暗示的结果大不相同，这些因素包括本季度报告和年度报告中“风险因素”一节以及我们提交给证券交易委员会的其他公开文件中陈述的那些因素。欲了解更多信息，请参阅本季度报告中题为“有关前瞻性陈述的告诫”部分。
概述
我们为房地产行业的客户提供创新的软件、服务和数据分析。我们的行业专用、基于云的解决方案主要由物业经理使用，物业管理业务生态系统中的许多其他客户也使用我们的解决方案。其他组别包括业主、准租户、租户和服务提供者，我们统称他们为“用家”。虽然具体功能因产品而异，但我们的核心解决方案旨在帮助我们的客户实现业务数字化转型，解决关键业务运营问题，并提供卓越的客户服务。除了我们的核心解决方案之外，我们还提供一系列可选但通常是关键业务的价值+服务，旨在增强、自动化和简化对我们客户的业务至关重要的流程和工作流。我们的Value+服务通常按需提供，使我们的客户能够根据其特定的运营需求调整我们的产品。
我们的物业管理解决方案和服务为我们的客户提供了自动化基本业务流程的记录系统、增强客户与各种用户之间业务互动的参与系统以及旨在利用数据预测和优化业务工作流程以提高客户业务效率的智能系统。我们的移动优化软件解决方案专为跨多个设备和操作系统而设计。我们的软件解决方案以服务的形式提供，使用基于云的现代架构进行托管，并在一定程度上使用人工智能技术。这一架构带来了丰富的数据集，这些数据集在我们的客户和用户群中具有一致的模式，并使我们能够为客户和用户部署数据驱动的产品和服务。
2008年，我们推出了APM，这是一款物业管理解决方案，旨在满足物业管理公司及其商业生态系统的独特运营和业务需求。认识到我们的客户及其业务生态系统将从额外的业务关键型服务中受益，我们从2009年开始推出了一系列价值+服务。我们的Value+服务是为物业管理业务的具体工作流程量身定做的，一般分为营销和租赁、电子支付服务、业务优化和风险缓解等类别。2018年，我们推出了APM Plus，这是一款专为具有更复杂需求的大型企业设计的APM。APM PLUS以APM的功能为基础，另外还为我们的客户提供数据分析、可配置的工作流程以及收入管理和优化功能。2019年4月，我们推出了AppFolio投资管理，旨在通过提高透明度和精简某些业务流程，使房地产投资经理能够更好地管理他们的投资者关系。我们目前不单独细分客户信息。
APM和APM PLUS为我们的物业管理客户服务，包括第三方物业经理和业主运营商，他们通常管理单户和多户住宅，以及其他管理社区协会和商业物业的客户。我们的解决方案和服务还服务于物业管理市场的其他群体，包括业主、租赁前景、租户和服务提供商。每个客户产生的收入根据物业类型、管理的单位数量以及客户和用户采用和利用价值+服务的程度而有所不同。每个客户产生的单位收入通常会根据资产类型以及客户和用户对增值服务的采用和利用程度而有所不同。例如，考虑到住宅租赁生命周期的独特和复杂需求，以及由此对V+服务的采用和使用产生的影响，每个社区协会单位产生的收入(占我们整体单位的比例越来越高)低于每个住宅单元产生的收入。
物业管理、客户数量和物业管理单位如下表所示。我们将物业管理客户定义为为订阅我们的核心解决方案付费的客户。
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截至的季度
三月三十一号，十二月三十一日，9月30日，六月三十日，三月三十一号，
20212020
物业经理客户16,178 15,724 15,352 15,011 14,729 
物业管理单位管理(单位：百万)5.62 5.36 5.12 4.94 4.80 

到目前为止，由于与客户建立了牢固的关系，我们在研究和产品开发、销售和营销、客户服务和支持以及基础设施方面的投资，我们经历了快速的收入增长。我们已经并打算继续投资于我们的业务，通过与我们的客户、潜在客户、合作伙伴和其他行业参与者密切合作，为我们的产品战略提供信息，以利用我们的市场机遇。从长远来看，这些投资预计将继续绝对增加我们的成本和运营费用。这些投资中的许多将在我们实现收入或任何其他利益之前发生，这将使我们很难确定我们是否有效和高效地分配了我们的资源。我们预计，从长远来看，我们的营业利润率将有所提高，但由于在实现收入之前出现了加速的投资机会，这一趋势可能会不时中断。
我们在很大程度上依赖于我们才华横溢的员工团队来执行我们的增长计划，实现我们的长期战略目标。我们相信，我们的员工是我们成功和客户成功的核心，我们不仅努力吸引和留住人才，还提供一个充满挑战和回报的环境，以激励和开发我们宝贵的人力资本。从2020年3月开始，为了保护我们的员工并遵守适用的政府命令，我们将员工过渡到远程工作环境，并限制了非必要的员工出差。尽管目前的环境下，我们的员工继续有效地开发和支持我们的软件和服务产品。我们预计员工将在整个2021年缓慢过渡回工作场所；然而，员工将可以选择在今年剩余时间远程工作。如果新冠肺炎疫情再次要求提供完整的远程工作条件，或以其他方式减缓我们重返工作场所的速度，可能会对员工在疫情期间应对日常生活挑战的工作效率产生不利影响，这将损害我们的业务，阻碍我们实现战略目标的能力。我们非常重视我们人民的健康和福利。我们一直鼓励并将继续鼓励安全的做法，旨在阻止新冠肺炎在我们的员工队伍内外的感染和传播，并维护我们员工的心理健康和福祉。虽然新冠肺炎疫情可能会对办公室环境和远程工作的性质产生长期影响，这可能会带来运营和工作场所文化挑战，可能会对我们的业务产生不利影响，但我们致力于让我们的员工长期重返工作场所。我们最近在圣巴巴拉建造了一个新的办公空间。, 在加利福尼亚州，我们延长了德克萨斯州理查森办公室的租约，并在加利福尼亚州圣地亚哥租用了新的办公空间。
在截至2020年3月31日的三个月内，我们还向法律垂直领域提供了软件解决方案和服务。正如之前披露的那样，我们于2020年9月30日完成了对MyCase，Inc.的剥离。就MyCase交易而言，吾等的信贷协议已终止，而定期贷款及循环融资项下的所有未偿还债务，包括与该等债务有关的所有担保及担保权益，均以出售所得款项悉数清偿及终止。有关更多详细信息，请参见附注3。资产剥离我们的简明合并财务报表在本季度报告中。
运营结果的关键组成部分
收入
我们的核心解决方案和某些增值服务是以订阅方式提供的。我们的核心解决方案订阅费因物业类型而异，并根据客户的业务规模进行调整。我们从我们的服务提供之日起，在合同期限内以直线方式确认基于订阅的服务的收入。我们通常在订阅期之前按月或按年开具发票。
我们还按次提供订阅费不包括在内的增值服务。基于使用的费用按每笔交易的固定费用收取，没有最低使用承诺。我们在提供服务期间确认基于使用情况的服务的收入。我们通常按月为我们的使用型服务开具发票，或者在服务时收取费用。我们价值+服务收入的很大一部分直接或间接来自使用我们的电子支付服务、租户筛选服务和保险服务。在我们客户的商业生态系统中，基于使用的费用由客户和用户共同支付。
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目录
我们向客户收取对我们核心解决方案和某些其他非重现服务的入职帮助费用。我们通常在服务完成之前为这些其他服务开具发票，并在相关服务完成后确认收入。我们通过在物业管理核心解决方案平台之外提供服务，从RentLinx、WegoWise和王朝独立客户那里获得收入。来自这些服务的收入记录在其他收入中。
成本和运营费用
收入成本。我们的许多增值服务都是由第三方服务提供商提供的。收入成本包括支付给这些第三方服务提供商的费用(包括与交付和提供这些服务相关的法律费用和成本，以及损失准备金和其他与我们对房东保险服务的法律责任相关的成本)，这些费用在每项价值+服务产品中的成本和占收入的百分比都有所不同，我们专注于客户服务和运营支持的员工的人员相关成本(包括工资、绩效薪酬、福利和基于股票的薪酬)、平台基础设施成本(如数据中心运营和托管相关成本)、支付收入成本不包括财产和设备的折旧，以及资本化的软件开发成本和无形资产的摊销。
销售部和市场部。销售和营销费用包括专注于销售和营销的员工的人事相关成本(包括工资、销售佣金、绩效薪酬、福利和基于股票的薪酬)、与销售和营销活动相关的成本以及分摊的分享和其他成本。营销活动包括广告、在线销售线索生成、销售线索培育、客户和行业活动，以及创建与行业相关的内容和宣传品。我们将延迟销售佣金和其他增量成本，以获取客户并提高新老客户对我们的价值+服务的采用和利用，然后在一段受益期(我们确定为三年)内以直线方式摊销销售佣金和其他增量成本。我们的销售和营销努力集中于提高人们对我们软件解决方案的认识，创造销售线索，建立和推广我们的品牌，并培养一个受过教育的成功和直言不讳的客户群体。
研究和产品开发。研究和产品开发费用包括专注于研究和产品开发的员工的人事相关成本(包括工资、绩效薪酬、福利和股票薪酬)、第三方开发资源费用以及分摊的分摊和其他成本。我们的研究和产品开发工作专注于通过添加新的核心功能、价值+服务和其他改进来增强我们现有软件解决方案的功能性和易用性，以及为新的和现有的市场开发新的产品和服务。我们将符合资本化标准的软件开发成本资本化。资本化软件开发成本的摊销计入折旧和摊销费用。
一般和行政。一般和行政费用包括高管、财务、信息技术、人力资源、法律、合规、公司发展和行政组织中员工的人事相关成本(包括工资、大部分绩效薪酬、福利和基于股票的薪酬)。此外，一般和行政费用包括第三方专业服务费用(包括审计、法律、合规、税务和咨询服务)、与业务合并和资产剥离相关的交易成本、监管罚款和处罚、其他公司费用以及分摊的分摊成本。
折旧和摊销。折旧和摊销费用包括财产和设备折旧、资本化软件开发成本摊销和无形资产摊销。我们在直线基础上折旧或摊销财产和设备、软件开发成本和无形资产在其预期使用年限内的折旧或摊销，这近似于资产经济效益的消耗模式。
其他收入，净额。其他收入，净额包括与出售物业和设备以及投资证券相关的损益，以及我们将向MyCase提供与MyCase交易相关的某些交易后过渡服务的收入。
利息收入(费用)，净额。利息支出包括为任何未偿还借款支付的利息。利息收入包括投资证券所赚取的利息、购买投资证券所支付的溢价和折扣的摊销和增加，以及应收票据和存入我们银行账户的现金所赚取的利息。
(受益于)所得税拨备。所得税拨备包括美国的联邦和州所得税。
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经营成果
下表以美元(以千为单位)和占收入的百分比列出了我们在这几个时期的经营业绩：
 截至三个月
三月三十一号，
 20212020
 金额%金额%
综合业务报表数据：
收入$78,921 100.0 %$72,495 100.0 %
成本和运营费用：
收入成本(不包括折旧和摊销)(1)
33,298 42.2 28,961 39.9 
销售和市场营销(1)
16,179 20.5 14,506 20.0 
研究和产品开发(1)
14,383 18.2 11,212 15.5 
一般和行政(1)
13,361 16.9 8,572 11.8 
折旧及摊销7,369 9.3 6,414 8.8 
总成本和运营费用84,590 107.2 69,665 96.1 
营业收入(亏损)(5,669)(7.2)2,830 3.9 
其他收入，净额562 0.7 22 — 
利息收入(费用)，净额53 0.1 (494)(0.7)
所得税拨备前的(亏损)收入(受益于)(5,054)(6.4)2,358 3.3 
所得税拨备(受益于)(5,533)(7.0)375 0.5 
净收入$479 0.6 %$1,983 2.7 %

(1)包括基于股票的薪酬费用，如下所示(以千为单位)：
截至三个月
三月三十一号，
20212020
包含在成本和运营费用中的基于股票的薪酬费用：
收入成本(不包括折旧和摊销)$471 $126 
销售和市场营销402 225 
研究和产品开发857 294 
一般和行政1,046 314 
基于股票的薪酬总费用$2,776 $959 


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截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月比较

收入
 截至三个月
三月三十一号，		变化
 20212020金额%
 (千美元)
核心解决方案$24,174 $24,902 $(728)(3)%
价值+服务51,510 44,138 7,372 17 %
其他3,237 3,455 (218)(6)%
总收入$78,921 $72,495 $6,426 9 %

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，来自我们向房地产垂直市场提供的软件和解决方案的收入分别为7890万美元和6490万美元，增长了1400万美元，增幅为22%。这一增长主要归因于使用我们的软件和服务的物业管理客户和管理单位数量的增长。剩余的收入归因于我们遗留的法律垂直市场。
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，我们来自房地产垂直市场的核心解决方案收入分别为2420万美元和2050万美元，增长了370万美元或18%。截至2021年和2020年3月31日的三个月，来自我们房地产垂直领域的价值+服务收入分别为5150万美元和4090万美元，增长1060万美元或26%。核心解决方案和价值+服务收入的增长主要归因于我们物业管理客户基础的增长以及我们订阅和基于使用的服务用户的增长。在此期间，我们管理的物业单位的平均数量增长了16%，这是由于同期物业管理客户的平均数量增长了10%。
在对比期间，我们的电子支付服务的需求有所增加，因为居民、物业管理人员、业主和客户在网上进行了更多的交易，我们将这在一定程度上归因于对新冠肺炎疫情的应对。在对比期间，我们还推出了新的价值+服务，并扩展了其他服务的功能，从而带来了增量收入。我们价值+服务收入的很大一部分直接或间接来自我们的电子支付服务、租户筛选服务和我们向客户提供的保险服务的使用。
收入成本(不包括折旧和摊销)
 截至三个月
三月三十一号，		变化
 20212020金额%
 (千美元)
收入成本(不包括折旧和摊销)$33,298 $28,961 $4,337 15 %
收入百分比42.2 %39.9 %

截至2021年和2020年3月31日的三个月，与我们向房地产垂直市场提供的软件和解决方案相关的收入成本分别为3310万美元和2620万美元，增加了690万美元，增幅为26%。这一增长主要是由于与同期增加的1400万美元收入相关的维修成本增加。剩余的收入成本归因于我们的传统法律垂直市场，这些成本通过我们正在进行的过渡服务协议报销，并记录在其他收入，净额.
与向房地产纵向交付我们的价值+服务相关的第三方服务提供商的支出增加了380万美元，这直接与我们的价值+服务的采用和利用率增加相关，房地产纵向的价值+服务收入增加了1060万美元。与人员相关的成本，包括支持增长和关键投资所必需的绩效薪酬，增加了290万美元。分配的共享和其他成本增加了30万美元，主要是因为支持我们的整体增长而产生的与托管相关的、支付处理和其他成本增加了80万美元，但由于应对新冠肺炎疫情的影响，工作场所相关支出和其他支出减少了50万美元，部分抵消了分配费用的减少。
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作为收入的百分比，收入成本(不包括折旧和摊销)的波动主要基于这一时期的价值+服务收入的组合，考虑到我们支付给第三方服务提供商的收入的不同百分比，以及在预期收入产生之前进行的投资。*截至2021年3月31日的三个月，收入成本(不包括折旧和摊销)占收入的比例从截至2020年3月31日的三个月的40.4%上升到约42.0%。成本在收入中所占百分比的增加主要是由价值+服务收入与不同的基础第三方成本的组合推动的。
销售及市场推广
 截至三个月
三月三十一号，		变化
 20212020金额%
 (千美元)
销售和市场营销$16,179 $14,506 $1,673 12 %
收入百分比20.5 %20.0 %
截至2021年和2020年3月31日的三个月，与我们向房地产垂直市场提供的软件和解决方案相关的销售和营销费用分别为1,610万美元和1,240万美元，增加了370万美元，增幅为30%。这一增长主要是由于与人员相关的成本增加了270万美元，其中包括基于绩效的薪酬，这是支持业务增长和关键投资所必需的。由于旨在增加收入和支持业务增长的在线广告和虚拟营销活动增加，广告和促销成本增加了130万美元。此外，分配的分摊费用和其他费用减少了30万美元，主要是由于取消了与活动相关的差旅以及因应新冠肺炎疫情的影响而减少了与工作场所有关的费用和其他非必要支出，费用减少了50万美元，但因支持我们的整体增长而增加的其他费用增加了20万美元，部分抵消了这一减少额。剩余的销售和营销费用归因于我们的传统法律垂直市场，这些成本通过我们正在进行的过渡服务协议报销，并记录在其他收入，净额.
在截至2021年3月31日的三个月里，销售和营销费用占收入的比例从截至2021年3月31日的三个月的19.1%上升到了约20.4%，而截至2020年3月31日的三个月则是如此。这一增长主要是由在与业务增长计划相关的预期收入产生之前进行的与人员相关的投资推动的。
研究和产品开发
 截至三个月
三月三十一号，		变化
 20212020金额%
 (千美元)
研究和产品开发$14,383 $11,212 $3,171 28 %
收入百分比18.2 %15.5 %
截至2021年和2020年3月31日的三个月，与我们向房地产垂直市场提供的软件和解决方案相关的研究和产品开发费用分别为1430万美元和990万美元，增加了440万美元，增幅为44%。这一增长是人员相关成本(扣除资本化的软件开发成本)增加470万美元的结果，这是因为我们的研究和产品开发机构对员工人数增长进行了投资。分配的分摊费用和其他费用减少30万美元，主要用于减少与工作场所有关的支出和其他非必要支出，以应对新冠肺炎大流行病的影响，这部分抵消了这一增加。剩余的研发费用归因于我们的传统法律垂直市场，这些成本通过我们正在进行的过渡服务协议报销，并记录在其他收入，净额.

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一般事务和行政事务
 截至三个月
三月三十一号，		变化
 20212020金额%
 (千美元)
一般和行政$13,361 $8,572 $4,789 56 %
收入百分比16.9 %11.8 %
截至2021年和2020年3月31日的三个月，与我们为房地产垂直和一般公司间接费用提供的软件和解决方案相关的一般和管理费用分别为1340万美元和850万美元，增加了490万美元，增幅为58%。一般和行政费用的增加主要是由于与某些高管的长期高管现金激励计划有关的120万美元的应计费用，以及由于在我们的一般和行政机构内部增加员工人数的投资，包括基于绩效的薪酬在内的其他与人员相关的成本增加了290万美元。分配的分摊费用和其他费用增加了80万美元，主要原因是专业服务费增加。
折旧及摊销
 截至三个月
三月三十一号，		变化
 20212020金额%
 (千美元)
折旧及摊销$7,369 $6,414 $955 15 %
收入百分比9.3 %8.8 %
截至2021年和2020年3月31日的三个月，与我们向房地产垂直领域提供的软件和解决方案相关的折旧和摊销费用分别为740万美元和580万美元，增加了160万美元，增幅为28%。折旧和摊销费用增加的主要原因是与累积资本化软件开发余额增加相关的摊销费用增加。
其他收入，净额
截至三个月
三月三十一号，		变化
20212020金额%
(千美元)
其他收入，净额$562 $22 $540 *
收入百分比0.7 %— %
*百分比没有意义
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，与我们向房地产垂直领域提供的软件和解决方案相关的其他收入、净额分别为562,000美元和22,000美元，增加了5.4亿美元。其他收入净额的增加主要是由于截至2021年3月31日的三个月录得的42.9万美元其他收入，这些收入与向MyCase提供的某些关闭后过渡服务有关。

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所得税拨备(受益于)
 截至三个月
三月三十一号，		变化
 20212020金额%
 (千美元)
所得税拨备(受益于)$(5,533)$375 $(5,908)*
收入百分比(7.0)%0.5 %
*百分比没有意义
截至2021年和2020年3月31日的三个月，我们分别录得550万美元的所得税优惠和40万美元的所得税支出。与21%的美国联邦法定税率相比，实际税率有所不同，主要是因为与基于股票的薪酬支出和研究和开发税收抵免相关的福利与本年度预测的税前结果相比意义重大。
流动性与资本资源
我们的主要流动性来源仍然是我们的现金、现金等价物、投资证券以及我们运营产生的现金流。截至2021年3月31日，我们的现金、现金等价物和投资证券的总余额为1.599亿美元。我们的运营资金主要来自运营产生的现金。我们相信，我们现有的现金和现金等价物、投资证券以及经营活动产生的现金将足以满足我们至少未来12个月的营运资本和资本支出需求。
我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括市场对我们软件解决方案的持续接受程度，我们客户数量的变化，新老客户对我们价值+服务的采用和利用，引入新核心功能、产品和价值+服务的时间和程度，我们向邻近或新市场扩张的时间和程度，我们整个组织投资的时间和程度，以及新冠肺炎疫情对我们服务的客户和我们业务的影响。此外，我们过去已经并可能在未来达成收购或投资新技术或市场的安排，这些新技术或市场与我们现在服务的或全新的垂直市场相邻。此外，我们的董事会已授权我们的管理层不时回购最多1.00亿美元的A类普通股。到目前为止，我们已经根据股票回购计划回购了420万美元的A类普通股。有关我们的股票回购计划的更多信息，请参阅附注10，股份回购计划，我们的简明合并财务报表。
现金流
下表汇总了所示期间的现金流(以千为单位)：
 截至三个月
三月三十一号，
 20212020
经营活动提供的现金净额(用于)$(4,437)$3,083 
投资活动提供的净现金(用于)(87,190)5,729 
融资活动提供的现金净额(用于)(3,892)32,156 
现金、现金等价物和限制性现金净(减)增$(95,519)$40,968 
经营活动提供的现金(用于)
我们运营现金流的主要来源是从客户那里收取的现金，这些现金与他们使用我们的核心解决方案和价值+服务有关。我们从经营活动中获得的现金主要用于与人员相关的支出和第三方成本，以支持我们软件解决方案的交付。
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截至2021年3月31日的三个月，经营活动中使用的净现金为440万美元，收入为50万美元，非现金费用为490万美元，营业资产和负债净减少980万美元。非现金费用主要包括递延税金增加570万美元、折旧和摊销成本增加740万美元、基于股票的补偿支出280万美元以及经营租赁使用权(“ROU”)资产摊销70万美元。我们营业资产和负债的净减少主要是因为应付所得税减少了650万美元，这主要是因为与MyCase交易支付的所得税减少了380万美元，应计费用减少了380万美元，这主要是因为本季度支付的与联邦贸易委员会调查相关的430万美元和解，以及主要由我们的价值+服务增长推动的应收账款增加了190万美元。这些减少部分被应计员工开支增加120万美元所抵消--非流动开支是由于与某些高管的长期高管现金激励计划有关的应计长期管理奖金增加，应付账款增加了90万美元，主要是由于其他短期应计管理奖金增加而增加了70万美元，以及在此期间开具发票的客户数量增加推动的递延收入增加了30万美元。
在截至2020年3月31日的三个月里，经营活动提供的净现金为310万美元，净收益为200万美元，经880万美元的非现金费用调整后，我们的运营资产和负债净减少770万美元。非现金费用主要包括640万美元的折旧和摊销成本、110万美元的经营租赁净资产摊销、100万美元的基于股票的补偿支出以及40万美元的递延税款减少。我们营业资产和负债的净减少主要是由于应计员工支出减少了540万美元，主要是因为支付了应计员工奖金和佣金，预付费用和其他流动资产增加了280万美元，应收账款增加了160万美元，这主要是由于我们的价值+服务的增长。这些减少被经营租赁负债增加80万美元、应计费用增加70万美元和递延收入增加70万美元部分抵消。
投资活动提供的现金(用于)
投资活动提供的现金一般包括投资证券的购买、投资证券的到期日和销售、财产和设备的购买以及资本化软件开发的附加。
在截至2021年3月31日的三个月里，投资活动使用了8720万美元的现金，主要是购买了9900万美元的投资证券，资本化的软件开发成本为610万美元，以及90万美元的资本支出，用于购买物业和设备，以实现业务的持续增长和扩张。这些现金的使用分别被1790万美元和100万美元的投资证券的销售和到期日部分抵消。
在截至2020年3月31日的三个月里，投资活动提供了570万美元的现金，主要是由于投资证券的销售和到期日分别为1390万美元和730万美元。这些现金来源被800万美元的资本支出、680万美元的资本化软件开发成本以及60万美元的投资证券所部分抵消，这些资本支出用于购买物业和设备，用于我们业务的持续增长和扩大。资本软件开发成本为680万美元，用于继续投资于我们的软件开发。
融资活动提供的现金(用于)
融资活动提供的现金(用于)通常包括行使股票期权的收益、与归属RSU相关的员工扣缴税款的净股票结算、与我们以前的信贷安排相关的活动，以及与回购我们的A类普通股相关的活动。
在截至2021年3月31日的三个月里，融资活动使用了390万美元的现金，这主要是与400万美元的RSU相关的员工预扣税的净股票结算的结果。
在截至2020年3月31日的三个月里，融资活动提供了3220万美元的现金，这主要是因为4940万美元的循环设施收益，但被与归属RSU相关的员工预扣税净额650万美元、与王朝收购相关的或有对价600万美元以及回购A类普通股流通股420万美元所部分抵消。

合同义务和其他承诺

我们在年报中披露的合同义务和其他承诺没有实质性变化。
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表外安排
截至2021年3月31日，我们没有任何表外安排。
关键会计政策和估算
我们的简明综合财务报表及相关附注是根据美国公认的会计原则编制的。我们的简明合并财务报表的编制要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。
我们的年度报告中描述的关键会计政策和估计没有发生变化，对我们的简明综合财务报表和相关票据产生了实质性影响。

近期会计公告
有关最近会计声明的信息，请参阅附注2，重要会计政策摘要，我们的简明合并财务报表。
第三项关于市场风险的定性和定量披露
利率风险
投资证券
截至2021年3月31日，我们拥有4470万美元的现金和现金等价物，其中包括银行存款、货币市场基金和国债，以及1.151亿美元的投资证券，其中包括美国政府机构证券和国债。投资证券的主要目标是支持我们的流动性和资本需求。我们没有出于交易或投机的目的购买这些投资，也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利率风险敞口。
由于利率波动，我们的投资证券面临市场风险。虽然利率波动不会影响我们的投资证券的利息收入，因为所有这些证券都是固定利率的，但利率的变化可能会影响投资证券的公允价值。由于我们的投资证券是可供出售的，公允价值的所有变化都会影响我们的其他全面收益，除非投资证券被视为减值，在这种情况下，公允价值的变化将在其他费用中报告。截至2021年3月31日，假设利率下降100个基点不会导致我们投资证券的公允价值发生实质性变化，而假设利率上升100个基点将导致我们投资证券的公允价值减少约60万美元。这一预估是基于一个敏感度模型，该模型衡量的是2021年3月31日利率瞬间变化100个基点。
通货膨胀风险
我们没有，也不预期会因为通货膨胀率的变化而面临重大风险。
外币风险
我们没有，也没有预期会受到与外币汇率波动有关的重大风险的影响。
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项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
在首席执行官和首席财务官的监督和参与下，我们的管理层评估了截至本季度报告所涉期间结束时我们的披露控制和程序的有效性。“交易法”规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的“披露控制和程序”一词是指公司的控制和其他程序，旨在提供合理保证，确保公司在根据“交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会的规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于，旨在提供合理保证的控制和其他程序，确保公司根据“交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息已被积累，并酌情传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。
根据我们管理层的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至本季度报告所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序是有效的，可以提供合理的保证，确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且这些信息会被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出有关要求披露的决定。
财务报告内部控制的变化
在本季度报告所涵盖期间，根据交易所法案规则第13a-15(D)和15d-15(D)条所要求的评估，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
信息披露控制有效性的内在限制
在设计和评估我们的披露控制和程序时，我们的管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，以实现预期的控制目标。为了达到合理的保证水平，管理层必须运用其判断来评估可能的控制和程序的成本-收益关系。此外，任何控制系统的设计，在一定程度上都是基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功地实现其所述的目标。随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。控制系统也可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的串通，或者通过控制的管理超越性来规避。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被检测到。
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目录
第二部分：其他信息
项目1.法律诉讼
我们不时参与各种调查调查、法律程序及其他与我们日常业务活动有关的事宜所引起或有关的纠纷，包括知识产权、雇佣、规管及合约事宜的诉讼。虽然该等调查调查、法律程序及其他纠纷的结果不能确切预测，但吾等相信，若个别或合并决定对吾等不利，将会对吾等的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响，吾等目前并不参与该等事宜。然而，无论提出的任何事项的是非曲直或最终结果如何，调查调查、法律程序和其他纠纷通常都可能由于辩护和和解费用、管理资源转移等因素而对我们产生不利影响。
有关调查调查和法律程序的更多信息，请参阅附注9，承诺和或有事项，我们的简明合并财务报表。
第1A项风险因素
在评估我们的业务和/或对A类普通股的投资时，您应该仔细考虑以下描述的风险，以及本季度报告中以及我们提交给证券交易委员会的其他文件中包括的所有其他信息。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和未来前景都可能受到重大不利影响。在这种情况下，我们A类普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险也可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。
请注意，以下描述的某些风险和不确定性包含“前瞻性陈述”。见本季度报告标题为“有关前瞻性陈述的注意事项“了解更多信息。
与我们的业务和行业相关的风险
卫生流行病，包括新冠肺炎大流行，已经并可能在未来对我们的运营、我们的客户和其他业务合作伙伴的运营以及我们以及我们的客户和合作伙伴运营所在的市场和社区产生实质性的不利影响。
2019年12月，一种新的冠状病毒病，即新冠肺炎，被报道并在全球传播，包括美国的每个州。2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎为流行病，2020年3月13日，美国政府宣布新冠肺炎进入全国紧急状态。新冠肺炎大流行已经造成了影响，未来再发生一场公共卫生危机或流行病可能会对当地、区域和全球经济和金融市场产生影响。包括美国在内的多个国家爆发新冠肺炎疫情，对全球经济活动造成不利影响，并加剧了金融市场的波动和负面压力。为了应对新冠肺炎疫情，许多州、地方和外国政府已经到位，其他政府可能在未来也会到位，比如旅行限制、隔离、就地避难令以及类似的政府命令和限制，试图控制疾病的传播。此类限制或命令，或认为此类限制或命令可以执行的看法，已导致企业关闭、停工、减速和延误、在家办公政策、活动取消或推迟，以及可能对我们的运营以及我们的客户和业务合作伙伴的运营产生负面影响的其他影响。这些潜在的影响只会因为它们存在的时间长短而被放大，因为对我们的客户和他们的业务的累积影响可能会加剧对我们的业务和运营结果的潜在伤害。
从2020年3月开始，为了保护我们的员工并遵守适用的政府命令，我们将员工过渡到远程工作环境，并限制了非必要的员工出差。尽管目前的环境下，我们的员工继续有效地开发和支持我们的软件和服务产品。我们预计员工将在整个2021年缓慢过渡回工作场所；然而，员工将可以选择在今年剩余时间远程工作。如果新冠肺炎疫情再次要求提供完整的远程工作条件，或以其他方式减缓我们重返工作场所的速度，可能会对员工在疫情期间应对日常生活挑战的工作效率产生不利影响，这将损害我们的业务，阻碍我们实现战略目标的能力。此外，新冠肺炎疫情可能会对办公室环境和远程工作的性质产生长期影响，这可能会带来运营和工作场所文化挑战，可能会对我们的业务产生不利影响。
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新冠肺炎疫情导致失业率迅速上升，全球经济活动突然减少，许多企业已经或正在预期自己的经营业绩将受到重大负面影响。我们无法与当前或潜在客户面对面会面，或者取消或推迟公司赞助的活动或展示我们产品的第三方活动，都可能对我们的客户参与努力产生负面影响，这可能会进一步影响未来的需求。此外，对我们产品和服务的需求以及我们的经营业绩可能会受到其他一些因素的不利影响，包括：
▪客户推迟决定采用我们的核心产品或扩大使用我们的价值+服务，因为他们寻求减少或推迟支出，以应对新冠肺炎对他们自己业务的影响；
▪由于政府的限制或命令，我们的客户拥有的物业全部或部分关闭，或其他运营问题；
▪我们或我们客户在受影响的地理区域开展业务的能力下降；
▪我们的客户面临破产或其他财务困难，这可能导致他们延迟向我们付款，或导致他们终止或减少使用我们的核心产品或价值+服务；
▪租户无法履行对客户的义务，导致租户被驱逐或出售房产；
▪主要业务合作伙伴未能提供我们高效运营所需的服务，包括电子支付和租户筛选方面的服务；
▪由于远程工作环境导致的错误、缺陷或服务中断，导致我们的核心产品或价值+服务的可靠性或可用性下降；
▪与网络攻击或欺诈有关的风险增加，这些攻击或欺诈旨在利用远程工作环境造成的感知或实际安全漏洞；以及
▪远程工作环境导致我们的客户服务组织的可用性或效用下降。
上述任何因素或任何其他与新冠肺炎疫情相关的风险都可能扰乱我们的业务，这可能会对我们的业务、运营和财务业绩产生实质性的不利影响。尽管最近批准并初步分发了疫苗，但大流行以及遏制和缓解措施已经并可能继续对全球和美国经济产生不利影响，其严重性和持续时间尚不确定。很可能，政府稳定经济的努力只会部分缓解对经济的影响。因此，疫情以及遏制和缓解措施可能会对我们的业务、运营和财务状况产生不利影响，其中包括减少对我们核心解决方案和/或增值服务的需求，损害我们员工的生产力，并减少我们获得资本的机会。新冠肺炎疫情对我们未来的业务、财务状况和运营结果的影响程度是高度不确定的，会受到多种因素的影响。这些因素包括大流行的持续时间和范围、实施或建议的遏制和缓解措施的持续时间和程度、政府稳定和恢复努力的范围、持续时间和有效执行情况，包括成功分发有效疫苗所带来的努力。
我们管理我们的业务是为了实现长期增长，这可能与一些投资者的短期预期不一致。
我们计划继续管理我们的业务，以实现长期增长，对长期价值产生积极影响，而不是朝着实现短期指标或短期价值的方向发展。如果我们认为产品决策与我们实现长期增长的战略目标一致，我们将做出产品决策，并寻求可能会降低我们短期经营业绩的机会。这些决定可能与一些投资者的短期预期不符，并可能导致我们的经营业绩和股价在不同时期出现大幅波动。此外，尽管我们打算做出对长期价值产生积极影响的战略决策，但我们所做的决策可能不会产生我们预期的长期利益。我们的主要股东，其中一些还担任我们的董事和高管，控制着我们已发行股本的大部分总投票权。因此，他们控制着我们大多数董事的选举，从而有权控制我们的事务和政策，包括任命管理层和战略决策，以及提交给我们普通股持有者投票表决的事项。我们主要股东的利益可能与我们的A类普通股持有人的利益不一致或相反。
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如果不能有效地管理我们的增长，可能会对我们的经营业绩产生不利影响，并阻碍我们实现战略计划。
我们预计，我们的业务将继续增长和扩大。我们业务的规模、复杂性和多样性的增长给我们的管理、行政、运营和财务资源以及我们的公司文化带来了巨大的压力，我们预计这种增长将继续给我们的管理、行政、运营和财务资源以及我们的公司文化带来巨大的压力。我们未来的成功将在一定程度上取决于我们有效管理这种增长的能力，我们预计，在当前环境下，随着我们寻求继续应对新冠肺炎疫情造成的不确定性和破坏，这一能力将更具挑战性。为了管理我们业务的预期增长，我们将需要继续发展和改进我们的运营和财务控制以及我们的报告系统和程序，在整个组织内吸引和留住高素质和积极进取的人员，并培育和发展我们的公司文化。如果不能有效地管理增长，可能会对我们的业务产生不利影响，包括在向客户部署新的核心功能方面出现错误或延迟、在推出新的价值+服务或其他产品时出现延迟或困难、我们的客户服务组织的质量或响应能力下降、暴露于业务中固有的法律、法规和运营风险，以及我们向客户或客户的客户提供的任何新产品或服务所导致的风险、成本和运营费用的增加，以及其他运营困难。如果这些风险中的任何一个实际发生，都可能对我们的经营业绩产生不利影响，并阻碍我们实现战略目标。
我们希望在整个组织内进行大量投资，以发展我们的业务，但可能无法维持盈利能力。
为了实施我们的业务和增长战略，我们已经并将继续在整个组织内进行大量投资，因此，我们预计我们的费用将大幅增加，我们可能不会持续盈利。例如，我们打算继续在以下方面进行大量投资：我们的研究和产品开发组织，以增强我们软件解决方案的易用性和功能性，并开发新产品；我们继续努力确定收购目标，以增强我们软件解决方案或价值+服务的深度和/或功能；我们的客户服务组织，以加深我们与客户的关系，并促进客户保有；我们的销售和营销组织，包括扩大我们的直销组织和营销计划，以扩大我们的客户群，并增加我们新的和现有的价值+服务的采用率和利用率。维护和扩大我们的技术基础设施和运营支持，以提高我们软件解决方案的安全性和可用性；我们的一般和行政职能，以支持我们的增长，并协助我们遵守法律、法规和其他合规相关义务；以及扩展我们的现有设施，包括租赁和增建办公空间，以支持我们的增长和战略发展。即使我们成功地扩大了我们的客户基础，增加了来自新老客户的收入，我们也可能无法产生足以支付我们开支的额外收入。我们不能向您保证我们将在短期内继续实现盈利，也不能保证我们将按季度或在任何特定时间段内保持盈利。
我们的季度业绩可能会有很大波动，对我们业绩的逐期比较可能没有意义。
我们的季度业绩，包括我们的收入、成本、运营费用和运营利润率水平，在未来可能会有很大的波动，对我们的业绩进行期间间的比较可能没有意义。因此，任何一个季度的业绩都不应被视为我们未来业绩的指标。我们专注于管理我们的业务以实现长期增长，而不是实现短期指标，这也可能加剧我们季度业绩的波动，这可能会对我们A类普通股的价值产生负面影响。由于多种原因，我们可能会在某一特定时期出现重大亏损，而且我们的经营业绩可能会在不同时期出现大幅波动。这些因素和其他因素，包括新冠肺炎疫情造成的重大干扰和不确定性，加在一起使我们很难准确预测未来的经营业绩，这反过来又使我们难以编制准确的预算和实施战略计划。此外，如果我们的季度业绩低于投资者或任何跟踪我们股票的证券分析师的预期，或者低于我们可能提供的任何财务指导，我们A类普通股的价格可能会大幅下跌。
我们对市场机会的估计受到重大不确定性的影响，即使我们竞争的市场达到或超过我们的规模估计，我们也可能无法增加收入或市场份额。
我们在一定程度上根据我们的市场机会估计，确定我们在业务各个方面的投资水平。市场机会估计受到重大不确定性的影响，基于假设和估计，包括我们的内部分析和行业经验。评估特定于行业的、基于云的业务管理软件的市场尤其困难，原因有很多，包括可用信息有限和市场的快速发展。此外，市场机会估计有时会根据相关的宏观趋势和市场状况或不断演变的评估方法而变化。新冠肺炎疫情造成的破坏和影响最终可能需要我们大幅降低对某些市场或行业垂直市场机会的估计，这可能会对我们的长期增长前景产生负面影响。
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我们收购其他公司或技术将使我们面临整合风险，以及与此类收购融资相关的风险。
我们已经并可能在未来收购其他公司或技术，以补充或扩展我们的软件解决方案，优化我们的技术能力，增强我们在目标垂直领域的竞争能力，提供向邻近市场或新垂直市场扩张的机会，或以其他方式提供增长或战略机会。例如，在房地产垂直领域，我们在2018年基本上收购了WegoWise的全部资产，并在2019年完成了对王朝的收购。收购的识别、调查和谈判可能会转移管理层的注意力，并导致我们产生各种费用，无论这些收购是否完成。我们收购其他业务的经验有限，由于与收购相关的固有风险，我们可能无法有效整合收购的资产、技术、人员和运营，或从收购的业务中实现预期的协同效应或其他好处。如果一项收购在对我们整体业务战略或经营业绩的贡献方面未能达到我们的预期，或者如果收购或整合收购业务的成本超过我们的预期，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到影响。
收购也可能使我们面临相关的融资风险。我们不能保证在需要时或根本不能以优惠条件向我们提供额外的融资。收购可能导致发行股本证券，这将导致我们的股东立即被稀释，这些证券可能拥有高于我们A类普通股权利的权力、优先权或权利。我们可能会产生债务来为收购融资，这可能会迫使我们承担偿债义务，并限制我们运营业务的能力。我们获得额外资本进行收购的能力将取决于众多因素，包括投资者和贷款人的需求、我们对债务义务的遵守情况、我们历史和预测的财务和经营业绩、我们的流动性状况、资本市场的整体状况，以及全球经济整体。如果我们以债务的形式筹集资金，我们可能会产生利息支出或其他偿债成本，我们可能会被要求扣押某些资产，我们的经营能力可能会受到限制，任何这些都可能对我们的经营业绩产生负面影响。此外，我们可能收购的公司的很大一部分收购价格可能会分配给商誉和其他无形资产，这些资产必须进行减值评估。未来，如果我们的收购没有产生预期的回报，我们可能需要根据这一减值评估过程对我们的经营业绩进行计提，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们软件解决方案中的安全漏洞或违反我们的安全控制可能会导致丢失、被盗、误用、未经授权泄露或未经授权访问 客户或员工数据或其他机密或敏感信息，可能会损害我们的客户和/或员工关系、使我们面临诉讼或损害我们的声誉。
我们的业务涉及存储和传输大量机密和敏感信息，包括员工和其他个人的个人信息、客户数据以及我们专有的财务、运营和战略信息。在提供软件解决方案时，我们存储和传输大量客户数据，包括由客户或代表客户收集的敏感和专有数据以及个人信息。我们的软件解决方案通常是记录系统、参与系统以及越来越多的客户全部或部分业务的智能系统，通过我们的软件解决方案处理的数据对他们的业务至关重要。与许多其他企业一样，我们经历过网络攻击和数据安全事件，并将继续面临遭受攻击和数据安全事件的风险。随着我们业务的增长，我们软件解决方案的用户数量以及我们收集和存储的信息量都在增加，我们的品牌得到了更广泛的认可，这使得我们更容易成为恶意活动的目标。不能保证我们采取的安全措施将防止恶意或未经授权访问我们的系统和信息。此外，任何安全程序都不能完全消除人为错误的风险，例如员工或承包商未能遵循一个或多个安全协议。因此，尽管我们努力保护和更新我们的系统、产品和网络，但我们可能无法预见网络攻击，无法及时发现安全事件或对其做出反应，也无法实施足够的预防措施，这些措施中的任何一项都可能使我们面临损失、诉讼和潜在责任的风险。此外, 我们的一些第三方服务提供商还代表我们收集和/或存储我们的敏感信息和客户数据，这些服务提供商也受到类似的网络攻击和其他恶意互联网活动的威胁。
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如果我们的安全措施或我们第三方服务提供商的安全措施由于我们的员工、我们的合作伙伴的员工、我们的客户的员工或任何第三方的不当行为或恶意活动，或由于任何人为错误或疏忽、产品缺陷或其他原因而被破坏，从而导致丢失、被盗、误用、未经授权的披露或未经授权访问客户数据或其他敏感信息，我们也可能对我们的客户以及我们或我们的客户存储其信息的个人或组织承担责任。如果我们遇到大范围的安全漏洞，我们不能确定我们的保险覆盖范围是否足以补偿我们实际发生的责任，或者我们是否会继续以合理的条款获得保险，或者根本不能。此外，安全漏洞可能导致声誉受损，对我们吸引新客户的能力产生不利影响，并导致现有客户减少或停止使用我们的软件解决方案。此外，如果我们的现有或潜在客户认为我们的软件解决方案容易受到攻击，或者认为我们的安全措施不充分(即使在没有特定问题或威胁的情况下)，可能会降低市场对我们软件解决方案的接受度，并导致我们失去客户。围绕数据安全和治理的法律和监管环境正在发生重大变化，监管机构和消费者都在越来越多地对与数据相关的问题采取行动，这可能会在发生数据安全事件时增加声誉、经济和其他损害。
服务中断和其他基础设施性能问题可能会损害我们的声誉，并对我们吸引和留住客户的能力产生不利影响。
我们寻求在我们的技术基础设施中保持足够的过剩容量，以满足所有客户的需求，包括促进现有客户部署的扩展和新客户部署的调配。我们已经并可能在未来经历我们的技术基础设施的网站中断、服务中断和其他性能问题。这些问题可能由多种因素引起，包括基础设施更改、停电或网络中断、火灾、洪水或其他影响我们云计算平台提供商的自然灾害、人为或软件错误、病毒、安全漏洞、欺诈或其他恶意活动、客户使用量激增以及分布式拒绝服务攻击。如果我们的技术基础设施跟不上用户数量和数据量的增长，或者我们无法避免服务中断和性能问题，或者无法快速解决它们，这可能会对我们吸引新客户的能力产生不利影响，导致现有客户流失，损害我们的声誉，任何或所有这些都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们软件解决方案中的错误、缺陷或其他中断可能会损害我们的声誉，导致我们失去客户，并导致纠正问题的巨额支出。
我们的客户使用我们的软件解决方案来管理其业务的关键方面，我们的软件解决方案性能中的任何错误、缺陷或其他中断，包括与我们的某些软件解决方案所依赖的第三方合作伙伴有关的任何错误、缺陷或其他中断，都可能导致我们客户的数据丢失或损坏，以及我们客户的业务中断，这可能会损害我们的声誉。我们为我们的软件解决方案提供持续更新，这些更新在首次引入时可能包含未检测到的错误。过去，我们的软件更新在发布后会发现错误、失败、漏洞和错误，未来可能会出现类似的问题。我们的软件解决方案中真实或预期的错误、故障、漏洞或错误可能会导致负面宣传、声誉损害、客户流失、延迟市场接受我们的软件解决方案、失去竞争地位、扣留或延迟向我们付款、客户就其遭受的损失提出索赔以及潜在的诉讼或监管行动。在任何此类情况下，我们可能需要花费额外的资源来帮助纠正问题，或者我们可能选择花费额外的资源来采取纠正措施，即使在不需要的情况下也是如此。纠正任何重大错误、缺陷或其他中断所产生的成本可能是巨大的，可能不会有任何相应的收入增长来抵消这些成本。此外，我们可能没有购买足够的保险来赔偿因我们的软件解决方案中的错误、缺陷或其他中断而引起的索赔所造成的任何损失。
隐私和数据安全法律法规可能会增加成本，减少对我们软件解决方案的需求。
我们存储和传输与员工和其他个人相关的个人信息，我们的客户使用我们的技术平台存储和传输与其客户、供应商、员工和其他行业参与者相关的大量个人信息。联邦、州和外国政府机构过去已经通过，将来也可能通过有关收集、使用、处理、存储和披露从客户和其他个人获得的个人或身份识别信息的法律和法规。例如，加州消费者隐私法案为加州居民创造了新的数据隐私和安全权利，弗吉尼亚州消费者数据保护法案为弗吉尼亚州居民创造了新的数据隐私和安全权利。同样，欧盟和美国以及其他司法管辖区在联邦和州一级以及其他司法管辖区都有许多现有和拟议中的法律和法规，可能会在影响我们业务的领域施加新的义务。这些新的义务可能会增加我们提供服务的成本和复杂性，并将我们管理层的注意力从追求战略目标上转移开。
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除了政府监管外，隐私权倡导者和行业团体可能会提出各种自律标准，这些标准可能在法律上或合同上适用于我们的业务。随着新的法律、法规和行业标准的生效，以及我们扩展到新的司法管辖区、邻近市场或潜在的符合我们战略计划的垂直市场，我们将需要了解和遵守各种新的要求，这可能会导致显著的额外成本。这些法律、法规和行业标准可能会对我们的业务产生负面影响，包括增加我们的成本和运营费用，和/或延迟或阻碍我们部署新的或现有的核心功能或价值+服务。不遵守这些法律、法规和行业标准可能会导致负面宣传，使我们受到罚款或处罚，使我们面临诉讼，或者导致我们要求修改或停止现有的商业做法。此外，遵守此类法律、法规和行业标准的成本以及由此带来的其他负担可能会对我们的客户使用我们的软件解决方案收集、使用、处理和存储个人信息的能力或意愿产生不利影响，这可能会降低对他们的总体需求。此外，隐私和数据安全问题可能会导致我们客户的客户、供应商、员工和其他行业参与者拒绝提供允许客户有效使用我们的应用程序所需的个人信息。这些结果中的任何一个都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
我们在电子支付服务业务中面临风险，这些风险可能会对我们的业务和/或经营业绩产生不利影响。
在我们的电子支付服务业务中，我们为客户处理入站和出站支付提供便利。这些付款是通过我们的保荐清算行、信用卡支付处理商和我们可能不时与之签约的其他第三方电子支付服务提供商来支付的。我们的电子支付服务使我们面临许多风险，包括但不限于，在我们的电子支付服务生态系统中，与有争议或欺诈交易相关的客户成本的责任，以及其他欺诈事件。如果我们被发现违反了我们的法律、法规或合同要求，我们可能会被处以罚款或罚款、停止令、强制性产品更换或其他可能对我们的经营结果产生不利影响的责任。此外，在我们的第三方电子支付服务提供商处理电子支付交易方面，我们面临财务风险。我们的客户和其他用户之间的电子支付交易可能会因各种原因被退回，例如资金不足、欺诈或停止付款订单。如果我们或我们的电子支付服务提供商无法从客户的账户中收取此类金额，我们将承担交易金额的最终损失风险。此外，可能广泛采用快速发展的金融技术产品，包括例如区块链或其他分布式分类账技术，这可能会对支付处理方式、付款人和收款人通常使用的支付方法的组合产生重大影响，因此存在一个总体风险，即潜在地广泛采用快速发展的金融技术产品，包括区块链或其他分布式分类账技术，这可能会对支付处理的方式、付款人和收款人传统上使用的支付方法的组合产生重大影响, 以及适用于此类支付的监管框架。采用颠覆性金融技术可能会显著减少我们的电子支付服务业务量和/或改变与这些支付相关的交易成本，从而减少我们的收入并增加我们的相关费用，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响。
电子支付服务的演变和扩展可能会使我们面临额外的风险和监管要求。
电子支付服务的发展和扩展，可能会令我们面对额外的风险和规管要求，包括但不限于规管转账和反清洗黑钱的法律和规例。这些要求在我们经营的各个市场都有所不同，几个司法管辖区在这些规则的应用和解释方面缺乏清晰度。我们遵守这些规则的努力可能需要大量的管理时间和精力，以及大量的支出，而且不能保证我们遵守所有的监管要求，特别是考虑到适用的监管框架不断变化，并受到不断变化的解释的影响。虽然我们的合规计划侧重于整个适用行业的适用法律和法规，但不能保证我们不会在一个或多个司法管辖区受到罚款、处罚或其他监管行动，也不能保证我们不会被要求调整我们的业务做法，以适应未来的监管要求。
我们的租户筛选服务业务面临风险，这些风险可能会对我们的业务和/或经营业绩产生不利影响。
我们的租户筛选服务业务受到许多复杂的法律的约束，这些法律受到不同的解释，包括FCRA和相关法规。FCRA最近受到了多起基于阶层的诉讼程序，以及大量监管调查和执法行动。此外，联邦贸易委员会(FTC)和消费者金融保护局(Consumer Financial Protection Bureau)等实体有权颁布可能影响我们客户和我们业务的规章制度，并已发表各种公开声明称，租户筛选是此类机构的重点领域。尽管我们试图构建我们的租户筛选服务，以符合相关的法律和法规，但我们可能被发现违反了这些法律和法规，我们可能会受到例行的监管询问、执法行动、集体诉讼或赔偿要求。
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正如之前披露的，我们于2018年12月收到联邦贸易委员会的民事调查要求，要求提供与我们的租户筛选服务业务(“联邦贸易委员会调查”)相关的某些信息，以符合FCRA的要求。2020年4月30日，联邦贸易委员会工作人员通知我们，它相信有合理的依据就我们被指控未能遵守FCRA的某些条款向我们提出索赔。尽管我们不同意联邦贸易委员会的立场，并积极捍卫我们的立场，主要是为了避免旷日持久的诉讼和潜在的业务分心，但我们与联邦贸易委员会进行了和解谈判，以努力解决所有因联邦贸易委员会调查而引起或与之相关的索赔和指控。这些和解谈判导致双方达成了最终协议，并在2021年1月12日提交给美国哥伦比亚特区地区法院的永久禁令和民事处罚判决的规定命令中予以纪念。我们没有承认与和解有关的不当行为，但向联邦贸易委员会支付了425万美元。
由于我们参与的租户筛选交易数量众多，我们在任何执法诉讼或集体诉讼中的潜在责任可能会对我们的业务产生实质性影响，特别是考虑到某些适用的法律和法规规定了针对每个事件的罚款或处罚。任何此类执法诉讼或集体诉讼的存在，无论是否有价值，都可能对我们吸引客户的能力产生不利影响，导致现有客户的流失，损害我们的声誉，并导致我们招致辩护费或其他费用。
我们使用第三方服务提供商提供电子支付和租户筛选服务，他们不履行合同义务可能会损害我们的声誉，扰乱我们的业务，并对我们的经营业绩产生不利影响。
我们使用第三方电子支付服务提供商提供电子支付服务，使用第三方租户筛选服务提供商为客户提供背景和信用检查等租户筛选服务。在某些情况下，我们业务所需的功能是在我们无权访问的专有第三方系统和软件上执行的。这些服务提供商未能向我们提供准确和及时的信息，未能履行其对我们的合同义务，或未能与我们续签合同，可能会导致对我们的直接责任，损害我们的声誉，导致我们的业务严重中断，并对我们的经营业绩产生不利影响。
我们的企业文化为我们的成功做出了贡献，如果我们不能在成长过程中继续培育这种文化，我们可能会失去我们的文化所培养的激情、创造力、团队合作、专注和创新。
我们相信，我们的文化过去一直是，并将继续是我们成功的关键因素。如果我们在成长和发展过程中不继续发展我们的企业文化或保持我们的核心价值观，我们可能无法培养我们认为支持我们成长所需的激情、创造力、团队合作、专注和创新。如果不能保持我们的文化，可能会对我们招聘和留住人员以及有效地专注于和追求我们的战略目标的能力产生负面影响。此外，我们员工证券持有人可获得的流动性可能会导致我们员工之间的财富差距，这可能会对员工之间的关系和我们的整体文化产生不利影响。作为一家上市公司，随着我们的成长和成熟，我们可能会发现很难保持我们的企业文化。新冠肺炎疫情只会加剧这一困难，它导致了旅行限制、隔离、就地避难命令以及类似的政府命令和限制，这些命令和限制共同加大了员工互动、沟通和创新的难度。
我们依赖高技能人才，如果我们无法留住或聘请更多的合格人员，或者如果我们失去了管理团队的关键成员，我们可能无法实现我们的战略目标，我们的业务可能会受到损害。
我们的成功和未来的增长在一定程度上取决于我们的高管和其他关键员工的持续服务。由于聘用或离职这些人员，我们的高管或其他关键员工可能会发生变化，这可能会扰乱我们的业务。失去一名或多名高管或其他关键员工可能会对我们的业务产生不利影响。此外，为了执行我们的增长计划和实现我们的战略目标，我们必须继续在整个组织内吸引和留住高素质和积极进取的人员。特别是，为了继续增强我们的软件解决方案，增加新的和创新的核心功能和/或价值+服务，以及开发新产品，我们必须扩大我们的研究和产品开发组织的规模，包括聘用高技能的软件工程师。我们行业内对软件工程师的竞争非常激烈，支付给这些专业人员的薪酬继续面临上升的压力。此外，为了让我们的软件解决方案获得更广泛的市场接受，扩大我们的客户基础，并寻求与我们的战略计划相一致的邻近市场，以及潜在的新垂直市场，我们将需要继续扩大我们的销售和营销以及客户服务和支持组织的规模。寻找、招聘、培训和留住合格的人员是困难的，需要投入大量的时间和资源。
与我们竞争经验丰富的人才的许多公司都比我们拥有更大的知名度和财力。此外，我们的总部设在加利福尼亚州的圣巴巴拉，那里通常不被认为是一个著名的商业中心，由于我们的地理位置，吸引合格的专业人士是具有挑战性的。因此，我们可能比我们的竞争对手更难招聘和留住技术人员。如果我们聘用其他公司的员工，他们的前雇主可能会试图断言我们或这些员工违反了他们的法律义务，从而分流了我们的时间和资源。此外，未来和现有的员工通常会考虑他们获得的与就业相关的股权奖励的价值。如果我们股权奖励的感知价值下降，或者如果我们的A类普通股价格经历重大波动，这可能会对我们的
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有能力招聘和留住高技能员工。如果我们不能吸引和留住必要的人员来执行我们的增长计划，我们可能无法实现我们的战略目标，我们的经营业绩可能会受到影响。
我们参与的垂直市场竞争激烈，如果我们不能有效竞争，我们的业务可能会受到损害。
基于云的业务管理软件的整体市场是全球性的，竞争非常激烈，并且随着多种因素(包括技术、运营要求和法律法规的变化)而不断发展。虽然我们专注于向房地产垂直行业提供特定于行业的基于云的业务管理软件解决方案，但我们与其他垂直云解决方案提供商以及跨多个垂直行业提供广泛的基于云的解决方案的水平云解决方案提供商展开了竞争。我们的竞争对手包括老牌垂直软件供应商，以及市场上的新进入者。我们还面临着来自众多云解决方案提供商的竞争，这些提供商几乎完全专注于一个或多个点解决方案。云提供商之间的持续整合可能会导致竞争显著加剧。我们的许多竞争对手和潜在竞争对手规模更大，知名度更高，运营历史更长，资源也明显更多。因此，我们的竞争对手或许能够更快速、更有效地应对新的或不断变化的机遇、技术、运营要求和行业标准，以及新冠肺炎疫情带来的新挑战。此外，我们现有的和潜在的竞争对手可能会开发、营销和销售与我们的软件解决方案功能相当的新技术，这可能会导致我们失去客户，减缓新客户的增长速度，和/或导致我们降低价格以保持竞争力。由于所有这些原因，我们可能无法有效地与当前和未来的竞争对手竞争，这可能会损害我们的业务。
随着我们现有软件解决方案的市场成熟，或者当前和未来的竞争对手推出与我们竞争的新产品或服务，我们可能会面临定价压力，无法与现有客户续订订阅协议，无法增加对我们价值+服务的采用和使用，也无法以与我们当前的定价模式和运营预算一致的价格吸引新客户。我们最终可能不得不改变我们的定价模式或提供定价激励，这可能会对我们的收入产生不利影响，即使采用和使用保持不变。我们定价模式的变化可能会损害我们的客户保留率和我们吸引新客户的能力，无论是与我们的核心解决方案或我们的价值+服务相关，这都可能对我们的运营业绩产生不利影响。
面向中小型企业的企业管理软件(“SMB”)是一个不断发展的市场。如果市场规模小于预期，或者向基于云的业务管理软件过渡或在云业务管理软件之间过渡放缓，我们的运营业绩可能会受到不利影响。
我们为房地产垂直领域的中小企业提供基于云的业务管理软件，并将根据我们的战略计划评估进入新市场或邻近市场的情况。我们的成功在一定程度上将取决于中小企业继续广泛采用基于云的业务管理软件。面向中小型企业的特定于行业的、基于云的业务管理软件的市场，无论是在一般情况下，还是在房地产市场中，都在不断发展，而且规模相对较小。这一市场的持续扩张取决于众多因素，包括基于云的业务管理软件相对于不同的点解决方案的成本和感知价值、中小企业从其现有软件系统过渡或以其他方式改变其现有业务实践的意愿，以及基于云的解决方案提供商解决安全、隐私、可用性和其他问题的能力。如果中小企业不继续广泛采用基于云的业务管理软件，我们的收入增长速度可能会低于我们的预期，甚至可能会下降，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。此外，很难估计中小企业在任何特定时期愿意过渡到基于云的垂直业务管理软件或在垂直云业务管理软件之间过渡的速度，这使得很难估计基于云的业务管理软件在任何时间点的总体规模和增长率，也很难预测收入增长或市场份额。这一过渡率可能会受到新冠肺炎疫情的负面影响，因为客户可能会推迟决定采用我们的核心产品，或者扩大对我们价值+服务的使用，因为他们寻求减少或推迟在企业内部的支出。
如果我们不能增加对较大客户的软件解决方案的销售额，同时降低为这些客户提供服务的相关风险，我们的业务和经营业绩可能会受到影响。
虽然我们计划继续向较小的公司或公司营销和销售我们的软件解决方案，但我们的增长战略在一定程度上依赖于增加我们的软件解决方案在房地产垂直领域内对较大客户的销售。向大客户销售可能涉及向小企业销售中不存在或程度较小的风险。随着我们寻求增加对更大客户的销售，我们可能会在销售和营销工作上投入相当多的时间和财力。此外，我们可能会面临更长的销售周期，在完成部分销售时会遇到更少的可预测性和更激烈的竞争。我们向较大客户销售软件解决方案的能力可能在一定程度上取决于我们开发功能或实施定价政策的能力，这些功能是特定客户独有的，或者是在由较大客户主导的细分市场中取得成功所必需的。此外，由于与较大客户有关的安全漏洞或其他性能问题可能会对这些客户造成更大的经济损害和更多的负面宣传，因此为这类客户提供服务会增加财务和声誉风险。如果我们不能
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增加我们软件解决方案对较大客户的销售，同时降低为这类客户提供服务的相关风险，我们的业务和运营业绩可能会受到影响。
如果我们不能推出成功的增强功能，包括新的和创新的核心功能和/或价值+服务，或针对相邻市场或其他垂直市场的新产品，我们的运营业绩可能会受到不利影响。
软件行业的特点是技术进步迅速，行业标准不断变化，客户需求不断变化，竞争激烈。我们能否吸引新客户，增加现有客户的收入，并扩展到邻近市场或潜在的新垂直市场，在一定程度上取决于我们是否有能力通过引入新的创新核心功能和/或价值+服务来增强现有软件解决方案的功能，这些功能和/或价值+服务与技术发展保持同步，并满足客户不断变化的业务需求。此外，我们的长期增长在一定程度上取决于我们为邻近市场推出新产品的能力，以及我们通过与我们的战略计划一致的市场验证过程确定的潜在的更多垂直市场。市场对我们当前和未来软件解决方案的接受程度将取决于众多因素，包括我们的软件解决方案相对于竞争产品的定价、对我们软件解决方案相对于竞争产品的安全性、保密性和可用性的看法，以及我们对核心功能、价值+服务和产品的更新和增强的上市时间。如果我们不能成功地增强现有软件解决方案的功能，并及时开发或获得在邻近市场获得市场认可的新产品以及与我们的战略计划一致的更多垂直市场，我们的收入增长速度可能会低于我们的预期，甚至可能会下降，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。
我们的业务在很大程度上依赖于现有客户续订我们的订阅，并扩大他们对我们的价值+服务的使用，而这两者的下降都可能对我们的运营业绩产生不利影响。
为了保持或增加我们的收入并改善我们的运营业绩，我们的现有客户必须继续为使用我们的核心解决方案支付订阅费，这一费用往往会随着时间的推移而递增，并提高他们对我们的价值+服务的采用率和利用率，这一点很重要。我们不能向您保证，我们的客户将续订我们的订阅，我们的现有客户将继续扩大他们对我们的Value+服务的采用和利用，或者他们将完全使用我们的Value+服务。如果我们的现有客户不续订他们的订阅，并增加他们对我们现有的或新开发的增值服务的采用和利用，我们的收入增长速度可能会低于我们的预期，甚至可能会下降，这可能会对我们的财务状况和运营业绩产生不利影响。现有客户的流失可能会对我们的声誉和我们通过口碑经济高效地获得新客户的能力产生重大影响。现有客户数量的减少，即使被新客户的增加所抵消，也可能会减少我们的收入和运营利润率。我们可能需要使用成本越来越高的销售和营销工作，并在研究和产品开发方面进行大量投资，以引入最终未被客户广泛采用的增值服务。在这两种情况下，我们都可能在不相应增加收入的情况下大幅增加成本。此外，我们可能无法确定客户的业务所需的价值+服务，在这种情况下，我们可能会错失增加收入的机会。我们可能会体验到更低的订阅续约率，以及更低的价值+服务采用率和利用率, 由于新冠肺炎大流行，消费者可能会寻求减少或推迟在企业内部的支出。
我们目前的所有收入都是通过向房地产垂直行业的客户和用户销售而产生的，对该垂直行业或我们的客户或其中的用户产生不利影响的因素也可能对我们产生不利影响。
我们预计，在可预见的未来，我们的房地产客户和用户将继续占我们收入的很大一部分或全部。对我们软件解决方案和服务的需求可能会受到房地产行业独有的因素的影响，这些因素会对我们的客户和用户产生不利影响。如果垂直市场本身下降，我们的客户可能会决定不续订，或者他们可能会停止使用我们的Value+服务，以降低成本以保持竞争力。此外，我们可能会因为房地产行业内的收购或整合、我们的房地产客户面临的破产或其他财务困难、对房地产行业产生负面影响的新的或强化的法律或监管制度以及房地产行业特有的条件或趋势(如影响租赁市场的经济因素)而流失房地产客户。新冠肺炎疫情导致的失业率、监管和金融不确定性的大幅上升，可能会对房地产垂直行业的业务产生不成比例的影响，进而可能对我们的客户和用户造成不成比例的影响，从而影响我们的业务、财务状况和经营业绩。除上述风险外，潜在的广泛采用快速发展的金融或其他颠覆性技术产品可能会对房地产垂直行业产生重大影响，即使颠覆性技术不是专门设计为直接应用于房地产行业，还有一个总体风险。采用这些新技术可能会显著减少我们客户和用户的数量或需求，从而减少我们的收入，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响。
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我们的增长在一定程度上取决于我们与第三方的战略关系，如果我们不能成功地建立或维持这些关系，我们在目标市场竞争或增加收入的能力可能会受到损害。
为了发展我们的业务，我们预计我们将继续依赖我们与第三方的关系，包括云计算服务提供商、电子支付、租户筛选和保险服务提供商，以及支持我们软件解决方案交付的其他第三方。确定合作伙伴、谈判协议和维护关系需要大量的时间和资源。我们的竞争对手可能比我们更有效地与第三方建立经济高效的关系，以增强他们的产品和服务，使他们能够提供更具竞争力的价格，或者为他们的客户提供其他好处。此外，我们的竞争对手或其他公司收购我们的合作伙伴可能会导致愿意与我们建立或保持关系的现有和潜在战略合作伙伴的数量减少，并可能提高我们可以获得的产品或服务的价格。如果我们不能成功地建立或维持与第三方的关系，我们在市场上竞争或增加收入的能力可能会受到损害，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响。
我们依赖于由第三方运营的云计算平台和计算基础设施，这些业务的任何中断都可能对我们的运营业绩产生不利影响。
我们目前依赖由Amazon Web Services和其他第三方云计算服务提供商运营的云计算资源来支持我们向客户提供的产品和服务。这些云计算服务提供商可能会遇到我们无法控制的服务中断，甚至可能跨越多个地区，这可能会对我们的业务产生不利影响。此外，他们可能无法为我们提供所需的额外计算资源，以便在我们不断增长的客户群之前扩展我们的基础设施。如果出现上述任何问题，我们可能需要将云计算资源迁移到其他云计算服务提供商，或添加新的计算资源。如果我们的任何云计算服务提供商被迫从地区性或多地区性中断中恢复，将我们的所有服务迁移到其他地区可能需要付出巨大的努力。与我们签约的任何这些服务提供商面临的问题，或他们提供的服务级别的变化，都可能对我们客户的体验产生不利影响，导致客户存储的信息丢失或损坏，这可能损害我们的声誉，削弱我们吸引和留住客户的能力，并使我们承担潜在的责任，其中任何一项都可能对我们的经营业绩产生不利影响。
我们的平台必须与其他公司开发的各种设备、操作系统和浏览器相集成，如果我们不能确保我们的软件解决方案能够与这些设备、操作系统和浏览器进行互操作，我们的软件解决方案可能会降低竞争力，我们的运营结果可能会受到损害。
我们通过各种操作系统和互联网提供我们的软件解决方案。我们依赖于我们的平台与第三方设备、桌面和移动操作系统以及我们无法控制的Web浏览器的互操作性。此类设备、系统或网络浏览器中的任何更改，如果降低我们软件解决方案的功能或给予竞争对手服务优惠待遇，都可能对我们软件解决方案的采用和使用产生不利影响。此外，为了提供高质量的软件解决方案，我们将需要不断增强和修改我们的功能，以跟上互联网相关硬件、iOS和Android等移动操作系统、浏览器和其他软件、通信、网络和数据库技术的变化。我们可能无法成功地开发与这些设备、操作系统、网络浏览器和其他技术一起有效运行的增强和修改功能，或者不能及时将它们推向市场。此外，有关新网络平台或技术的时间或性质的不确定性，以及对现有平台或技术的修改，可能会增加我们的研究和产品开发费用。如果我们的客户很难访问和使用我们的软件解决方案，我们的软件解决方案可能会降低竞争力，我们的运营结果可能会受到不利影响。
如果我们的物业管理客户不再要求居民提供业主保险的法律责任证明，如果保险费下降或被保险人遭受的损失超过预期，我们的经营业绩可能会受到损害。
我们通过一家全资子公司为房东保险提供法律责任，从而产生收入。我们的一些物业管理客户要求居民提供房东保险的法律责任证明，并提出让居民对房东保险单承担法律责任。如果租房需求下降，或者我们的物业管理客户认为可能会下降，这些客户可能会降低租金，不再要求居民提供业主保险的法律责任证明，以降低整体租赁成本，使他们的租赁产品更具竞争力。如果我们的物业管理客户不再要求居民提供房东保险的法律责任证明，或者选择让居民参加竞争提供商提供的保险计划，或者如果保险费以其他方式下降，我们的保险服务收入可能会受到不利影响。此外，我们承保我们对房东保险单的法律责任，我们的保险伙伴要求我们保留一笔准备金，以支付保单下的潜在索赔。虽然我们的保单有每次发生的限制，但在任何特定时期或总体上对我们提出的索赔金额都没有限制。如果投保人的索赔意外增加，我们的准备金可能不足以支付保单规定的责任。如果我们被要求向投保人支付比目前准备金高得多的金额，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。
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我们的保险业务受到州政府的监管，这可能会限制我们保险业务的增长，并给我们带来额外的成本。
我们与保险相关的全资子公司和第三方服务提供商在多个单独的州保险部门持有许可证。总体而言，我们在经营保险业务方面受到州政府的监管和监督，这包括我们对房东保险和租户保险业务的法律责任。这种监管可能会增加遵守监管规定的成本，限制或限制我们提供的产品或服务或提供这些产品或服务的方法，并使我们受到监管行动或程序的影响，从而限制我们保险业务的增长。我们在获得许可的司法管辖区继续保持这些保险牌照的能力取决于我们是否遵守每个司法管辖区的监管机构不时颁布的规章制度。此外，我们经常接受国家对保险公司和代理机构事务的定期审查、审计和调查，任何这些都可能导致大量管理时间或财政资源的支出。 一般而言，这些机构被赋予相对广泛的自由裁量权，可以授予、续签和吊销许可证和批准，并实施和解释规章制度。因此，我们可能被禁止或暂时停止从事我们的保险业务的部分或全部活动，或被罚款或处罚。我们不能保证我们的保险业务可以像过去一样继续在任何司法管辖区进行，也不能保证我们将来能够扩大我们的保险业务。
如果我们不能提供有效的客户服务和/或有效地维护和推广我们的品牌，可能会损害我们与现有客户的关系，并对我们吸引新客户的能力和我们的经营业绩产生不利影响。
我们的业务在一定程度上取决于我们满足客户需求的能力，包括提供满足客户业务需求的软件解决方案，以及提供入职服务和持续的客户服务。一旦部署了我们的软件解决方案，我们的客户就会依赖我们的客户服务组织来解决与他们使用我们的解决方案相关的技术问题。由于我们不单独向客户收取支持服务费用，因此对我们支持服务的需求增加会增加成本，而没有相应的收入，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。此外，我们的销售流程高度依赖于我们软件解决方案的易用性、我们的声誉以及现有客户的积极推荐。任何未能保持高质量或反应迅速的客户服务，或市场认为我们没有保持高质量或反应迅速的客户服务，都可能损害我们的声誉，导致我们失去客户，并对我们向潜在客户销售软件解决方案的能力产生不利影响。
我们相信，维护和推广我们的品牌对于获得人们对我们软件解决方案的广泛认知和接受，以及保持和扩大我们的客户基础至关重要。我们还认为，随着房地产行业竞争的加剧，品牌认知度的重要性将会增加。如果我们不继续建立对我们品牌的认知，与那些品牌知名度比我们更高的公司相比，我们可能会处于竞争劣势。维护和推广我们的品牌在一定程度上取决于我们是否有能力继续提供新的、创新的核心功能、价值+服务和一流的客户服务，以及我们销售和营销工作的有效性。如果我们不能提供满足客户业务需求的产品和功能，或者我们不能满足客户对客户服务的期望，可能会削弱我们的品牌，损害我们的声誉。维护和提升我们的品牌可能需要我们进行大量投资，而这些投资可能不会带来相应的收入增长。如果我们不能成功地维护和推广我们的品牌，或者如果我们进行的投资没有被增加的收入所抵消，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
不保护我们的知识产权可能会削弱我们保护我们专有技术和品牌的能力，这可能会损害我们的业务。
我们目前依靠专利法、商标法、著作权法和商业秘密法、商业秘密保护以及与员工、客户、合作伙伴和其他人签订的保密或许可协议来保护我们的知识产权。我们的成功和竞争能力在一定程度上取决于我们是否有能力继续保护我们的知识产权，包括我们的专有技术和我们的品牌。如果我们不能充分保护我们的专有权利，我们的竞争对手可能会利用我们开发的知识产权来改进他们自己的产品和服务，这可能会损害我们的业务。为了监察和保护我们的知识产权，我们可能需要投入大量资源。为保护和执行我们的知识产权而提起的诉讼可能代价高昂、耗时长，并会分散管理层的注意力，并可能导致我们的部分知识产权受损或损失，或者需要我们支付昂贵的版税。此外，我们执行知识产权的努力，可能会遇到抗辩、反诉和反诉，攻击我们知识产权的有效性和可执行性。因此，我们可能无法阻止第三方侵犯或挪用我们的知识产权。我们未能确保、保护和执行我们的知识产权，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
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我们可能会被第三方起诉，指控我们侵犯了他们的所有权，这可能会导致我们产生巨额费用，并要求我们支付大量损害赔偿金。
我们的成功在一定程度上取决于我们没有侵犯他人的知识产权。我们的竞争对手以及许多其他实体和个人可能合法地拥有或声称拥有与我们的技术或软件解决方案相关的知识产权，包括但不限于我们在内部开发和制造和/或收购的技术。我们的竞争对手或其他第三者可能会不时声称我们侵犯了他们的知识产权。任何索赔或诉讼，不管是非曲直，都可能导致我们招致巨额费用，如果成功地对我们主张，可能会要求我们支付大量损害赔偿、和解费用或持续的版税付款，要求我们遵守其他不利的许可和其他条款，或者阻止我们以当前形式提供软件解决方案。即使索赔不会导致诉讼或得到对我们有利的解决方案，这些索赔以及解决索赔所需的时间和资源也可能转移我们管理层和关键人员对业务运营的注意力，损害我们的经营业绩。
我们的软件解决方案同时包含第三方和开源软件，这可能会对我们的专有源代码构成风险和/或引入安全漏洞，并可能对我们的业务和运营业绩产生负面影响。
我们在软件解决方案中使用开源软件，并期望在未来继续这样做。我们受制于的许多开源许可证的条款没有得到美国或外国法院的解释，而且存在这样的风险，即开源许可证的解释方式可能会对我们提供或分发软件解决方案的能力施加意想不到的条件、限制或成本。此外，我们可能会不时面临第三方的索赔，声称拥有或要求发布我们使用此类软件开发的开源软件或衍生作品(可能包括我们的专有源代码)的所有权或要求发布，或以其他方式寻求强制执行适用的开源许可证的条款。这些索赔可能会导致诉讼，这可能会让我们付出高昂的抗辩代价，并可能要求我们免费提供源代码、购买昂贵的许可证或停止提供所涉及的功能，除非我们能够重新设计它们以避免侵权。这一重新设计过程可能需要大量额外的研究和产品开发资源，而我们可能无法成功或及时地完成。除了与许可要求相关的风险外，使用某些开放源码软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开放源码许可方通常不提供对软件来源的担保或控制。我们还在我们的软件解决方案中使用第三方商业软件，并期望在未来继续这样做。第三方商业软件是在我们直接控制之外开发的，可能会带来难以预见或缓解的安全漏洞。进一步, 不能保证第三方软件开发商或开源软件提供商会继续积极开发我们使用的第三方软件。如果正在使用的第三方软件的开发停止，可能需要大量的工程工作来创建内部解决方案。这些风险也可能难以消除或管理，并可能对我们的业务和经营业绩产生负面影响。
未来潜在的债务风险可能会对我们的财务状况产生不利影响，而未来的融资协议可能会包含限制性的经营和财务契约。
我们可能会在未来承担更多债务和/或达成新的融资安排。我们是否有能力支付开支、继续遵守任何未来债务工具的公约，以及就我们的债务支付费用、利息和本金的能力，将视乎我们的经营表现和市场状况等因素而定。因此，我们的现金流可能不足以让我们支付未来债务的本金和利息，并履行我们的其他业务和客户义务。
我们使用我们的净营业亏损结转和某些其他税收属性的能力可能是有限的。
根据修订后的1986年美国国税法第382条，如果一家公司经历了“所有权变更”，该公司利用变更前净营业亏损结转和其他变更前税收属性(如研究税收抵免)来抵消变更后收入和税收的能力可能是有限的。一般来说，如果“5%的股东”在三年滚动期间的累计所有权变动超过50%，就会发生“所有权变动”。类似的规则可能适用于州税法。我们现有的净营业亏损和/或信贷结转可能会受到之前所有权变更产生的限制，未来我们股票的发行可能会导致所有权变更。此外，我们利用已收购或未来可能收购的公司的净营业亏损和/或信贷结转的能力可能会受到限制。还有一种风险是，由于法律变更，例如暂停使用净营业亏损结转或其他不可预见的原因，我们现有的净营业亏损结转可能到期或无法用于抵消未来的所得税负债。
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我们的业务可能会受到全球经济发展的不利影响，包括如果我们寻求扩大对美国以外客户的销售。
到目前为止，我们已经从美国以外的客户那里实现了一笔微不足道的收入。尽管如此，我们仍可能受到全球经济或特定国家(如中国)的经济、监管或其他发展的影响，因为我们的某些客户的业务可能设在国际司法管辖区或与国际司法管辖区有重要联系。 例如，这可能会影响我们以经济高效的方式满足客户要求的能力，或者影响我们的客户扩大与我们的关系的能力。 此外，就我们寻求将我们的业务扩展到国际市场的程度而言，这种扩张将需要大量的资源和管理层的关注，并将使我们面临额外的监管、经济、地理和政治风险。由于我们在国际运营方面的经验有限，以及美国和国际市场之间的巨大差异，任何国际扩张努力都可能无法在美国以外创造对我们的软件解决方案的需求，或者无法在我们可能进入的任何国际市场有效地销售我们的软件解决方案。新冠肺炎疫情造成的严重干扰，特别是在欧盟和亚洲的某些国家，可能会对我们扩大对美国以外客户销售的能力产生长期的负面影响。如果我们投入大量的时间和资源来扩大我们的国际业务，而不能成功地做到这一点，我们的业务和经营业绩可能会受到影响。
与我们的A类普通股相关的风险
无论我们的经营业绩如何，我们A类普通股的市场价格可能会波动或下降，这可能会给我们的股东带来重大损失。
我们A类普通股的市场价格一直非常不稳定，而且很可能继续如此，我们A类普通股价格的波动可能会导致您的全部或部分投资损失。有多种因素可能导致我们A类普通股的市场价格波动，其中许多因素是我们无法控制的。在过去，在整个市场和特定公司证券的市场价格出现波动之后，经常会对这些公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起诉讼，无论其是非曲直或最终结果如何，任何此类诉讼都可能导致巨额费用和转移我们管理层的注意力，从而对我们的经营业绩和/或我们A类普通股的价格产生不利影响。
我们普通股的双重股权结构将投票控制权集中在有限数量的股东手中，包括我们的高管、董事和主要股东，这有效地限制了您影响公司事务的能力。
我们的B类普通股每股有10个投票权，我们的A类普通股每股有1个投票权。截至2021年3月31日，我们B类普通股的流通股持有人，包括我们的高管、董事和主要股东，总共持有我们流通股总投票权的约89%。由于我们的B类普通股和A类普通股之间的投票权比例为10：1，我们B类普通股的持有者共同控制了我们已发行股本的大多数总投票权，因此控制了我们大多数董事的选举，从而有权控制我们的事务和政策，包括任命管理层和战略决策，以及由我们的普通股持有者投票表决的事项。 我们主要股东的利益可能与我们的A类普通股持有人的利益不一致或相反。这种集中控制还可能延迟、阻止或阻止控制权变更交易，剥夺我们的股东获得股本溢价的机会，或者对我们A类普通股的市场价格产生负面影响。此外，我们B类普通股持有者的转让通常会导致这些股票转换为A类普通股，但有限的例外情况除外。随着时间的推移，将我们的B类普通股转换为A类普通股将增加我们B类普通股持有者的相对投票权，这些持有者将长期保留他们的股份。
我们无法预测我们的资本结构可能对我们的股价产生的影响。
广受关注的股票指数提供商标普道琼斯(S&P Dow Jones)宣布，拥有多个股票类别的公司将没有资格被纳入其某些指数。因此，我们的A类普通股将不符合这些股票指数的资格。此外，另一家广受关注的股票指数提供商富时罗素(FTSE Russell)要求其指数的新成分股至少有5%的投票权掌握在公众股东手中。许多投资基金被禁止投资于未被纳入此类指数的公司，这些基金将无法购买我们的A类普通股。被排除在这些指数和其他指数之外可能会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力，因此，我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。此外，几家股东咨询公司已经宣布反对使用多重股权结构。因此，股东咨询公司可能会发表对我们公司治理实践的负面评论，或者以其他方式试图促使我们改变资本结构。股东咨询公司对我们的公司治理实践或资本结构提出批评的任何行动或出版物也可能对我们A类普通股的价值产生不利影响。
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未来出售我们A类普通股的股票，或认为这些出售可能发生的看法，可能会压低我们A类普通股的市场价格。
在公开市场上出售我们A类普通股的大量股票，或认为这些出售可能会发生，可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌，或使您更难在您认为合适的时间和价格出售您的A类普通股，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们无法预测销售，或我们的股票可能可供出售的看法，将对我们A类普通股的现行市场价格产生什么影响。截至2021年3月31日，我们总共有110万份未偿还期权，如果充分行使，将根据情况增发A类普通股或B类普通股。我们的B类普通股以一对一的方式转换为A类普通股。此外，截至2021年3月31日，我们有60万个已发行的RSU，如果完全归属并以股票结算，将导致额外发行A类普通股。根据证券法，所有在行使期权(或在行使期权时发行的B类普通股股票转换时)或在归属和结算RSU时可发行的A类普通股的所有股票都已登记公开转售。因此，这些股票在发行后将能够在公开市场上自由出售。此外，在某些条件下，我们A类普通股和B类普通股的某些持有者有权要求我们提交公开转售此类股票的登记声明(对于B类普通股, A类普通股)或将此类股票纳入我们可能为我们或其他股东提交的登记声明中。这些股东的任何证券出售都可能对我们A类普通股的市场价格产生重大不利影响。
我们预计在可预见的将来不会宣布任何股息，并可能根据我们的股票回购计划回购股票。
在可预见的将来，我们从未宣布过，也不打算宣布或支付任何现金红利给我们A类普通股的持有者。此外，我们可能不时订立的未来借款安排的条款，可能会限制我们支付股息的能力。因此，投资者可能需要依赖于在价格升值后出售我们的A类普通股，这可能永远不会发生，作为实现投资未来收益的唯一途径。
根据我们的股票回购计划，价格升值可能永远不会发生，但可能会进一步影响我们的股票回购。回购我们的股票可能会增加我们股票交易价格的波动性，这可能会对我们股票的交易价格产生负面影响。同样，未来宣布终止或暂停股份回购计划，或我们决定不使用股份回购计划下的全部授权回购金额，可能会导致我们股票的交易价格下降。此外，股票回购计划可能会减少我们的现金储备，这可能会影响我们为增长融资、完成收购和执行战略计划的能力。有关我们的股票回购计划的更多信息，请参阅附注10，股票回购计划，我们的简明合并财务报表。

一般风险因素
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中包含的反收购条款，以及特拉华州法律的条款，可能会损害收购企图。
我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程中包含的条款可能会导致更困难的敌意收购、控制权变更交易或董事会或管理层的变动。除其他事项外，这些条款授权发行优先股，其权力、优先权和权利可能优先于我们的普通股，规定采用交错的三级董事会，禁止我们的股东填补我们董事会的空缺或召开特别股东大会，要求我们的已发行股本至少三分之二的总投票权投票批准我们的公司注册证书或章程的修订，并要求至少获得我们B类普通股投票权的大多数的持有者作为一个单独的类别批准。作为一家特拉华州公司，我们还必须遵守特拉华州法律的规定，包括特拉华州公司法第203条，这些条款可能会延迟、阻止或阻止控制权变更交易。第203条对我们与持有我们15%或更多普通股的人之间的合并、业务合并和其他交易施加了某些限制。特拉华州法律、我们修订和重述的公司证书或我们修订和重述的章程中的任何条款，如果具有使控制权变更交易变得更加困难、延迟、威慑或阻止的效果，都可能限制我们的股东从他们持有的我们股本中的股份获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的A类普通股支付的价格。
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目录
政府法规和法律在不断演变，不利的变化可能会对我们的经营业绩产生不利影响，使我们受到诉讼或政府调查，或者以其他方式损害我们的业务。
我们受制于一般商业法规和法律，以及专门管理高度监管的房地产市场、电子支付、背景审查和保险服务市场、互联网本身、使用移动设备进行业务和通信以及我们提供的许多其他产品和服务的法规和法律。目前尚不清楚管理财产所有权、管理、租赁和投资、数据保护和个人隐私等问题的现有法律如何适用于互联网、数字内容、通信服务、网络服务以及人工智能技术和服务。解释或应用这些法律法规的不利法规、法律以及行政或司法裁决可能会减少对我们产品和服务的需求或可用性，使我们面临诉讼或政府调查，并增加我们的业务成本，任何这些都可能对我们的经营业绩产生不利影响。此外，联邦、州、地方和外国税法对以电子方式提供的服务的适用正在不断演变。新的收入、销售、使用或其他税收法律、法规、规则、法规或条例可随时制定或修订，可能具有追溯力，并可完全或不成比例地适用于通过互联网提供的服务。这些法规或修订可能会对我们的销售活动产生不利影响，因为此类税收将带来固有的成本增加，并最终可能对我们的经营业绩造成负面影响。此外，现有的税务法律、法规、规则、法规或条例可能被解释、修改或适用于我们不利，可能具有追溯力，这可能会要求我们或我们的客户支付额外的税款，并要求我们或我们的客户支付罚款或罚款。, 以及过去金额的利息。如果我们不能成功地向客户收取这些税款，我们可能需要承担这些费用，从而对我们的经营业绩产生不利影响。
项目6.展品
  展品
数		  文件说明
  31.1  
根据修订后的1934年证券交易法颁布的规则13a-14(A)或规则15d-14(A)颁发的首席执行官证书。
  31.2  
根据修订后的1934年证券交易法颁布的规则13a-14(A)或规则15d-14(A)认证首席财务官。
  32.1*  
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的“美国法典”第18编第1350条规定的首席执行官和首席财务官证书。
  101.INS  内联XBRL实例文档。
  101.SCH  内联XBRL分类扩展架构文档。
  101.CAL  内联XBRL分类扩展计算链接库文档。
  101.DEF  内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。
  101.LAB  内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。
  101.PRE  内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。
104封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)
†
根据S-K条例第601(A)(5)项，附表和证物已略去。注册人同意应要求向美国证券交易委员会补充提供任何遗漏的时间表或证物的副本。
*根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的《美国法典》第18编第1350节，随本季度报告附上的作为附件32.1的证书，不应被视为注册人就《交易法》第18节的目的进行了“备案”，也不得通过引用将其纳入注册人根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论该文件是在本季度报告日期之前还是之后提交的，无论该文件中包含的任何一般公司语言如何。

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目录
签名

根据修订后的1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
AppFolio，Inc.
日期：2021年5月10日由以下人员提供：/s/艾达·凯恩
艾达·凯恩
首席财务官
(首席财务会计官)