WKHS-20210331
00014252872021Q1错误--12-3100014252872021-01-012021-03-31Xbrli：共享00014252872021-04-30Iso4217：美元00014252872021-03-3100014252872020-12-31Iso4217：美元Xbrli：共享00014252872020-01-012020-03-310001425287美国-GAAP：信用风险成员US-GAAP：可转换NotesPayableMember2021-01-012021-03-310001425287美国-GAAP：信用风险成员US-GAAP：可转换NotesPayableMember2020-01-012020-03-310001425287美国-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001425287美国-GAAP：系列APreferredStockMember2019-12-310001425287US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001425287美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2019-12-310001425287美国-公认会计准则：综合收入成员2019-12-3100014252872019-12-310001425287美国-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-03-310001425287US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-03-310001425287美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-01-012020-03-310001425287美国-公认会计准则：综合收入成员2020-01-012020-03-310001425287美国-GAAP：CommonStockMember2020-03-310001425287美国-GAAP：系列APreferredStockMember2020-03-310001425287US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-310001425287美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-03-310001425287美国-公认会计准则：综合收入成员2020-03-3100014252872020-03-310001425287美国-GAAP：CommonStockMember2020-12-310001425287美国-GAAP：系列APreferredStockMember2020-12-310001425287US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310001425287美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-12-310001425287美国-公认会计准则：综合收入成员2020-12-310001425287美国-GAAP：CommonStockMember2021-01-012021-03-310001425287US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-012021-03-310001425287美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-01-012021-03-310001425287美国-GAAP：CommonStockMember2021-03-310001425287美国-GAAP：系列APreferredStockMember2021-03-310001425287US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-03-310001425287美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-03-310001425287美国-公认会计准则：综合收入成员2021-03-310001425287Wkhs：LordstownMotorsCorpMember2021-03-310001425287Wkhs：LordstownMotorsCorpMember2020-12-310001425287Wkhs：汽车会员2021-01-012021-03-310001425287Wkhs：汽车会员2020-01-012020-03-310001425287WKHS：AviationMember2021-01-012021-03-310001425287WKHS：AviationMember2020-01-012020-03-310001425287WKHS：其他成员2021-01-012021-03-310001425287WKHS：其他成员2020-01-012020-03-31Xbrli：纯0001425287Wkhs:SeniorSecuredConvertibleNotesDue2024MemberUS-GAAP：可转换NotesPayableMember2021-03-310001425287Wkhs:SeniorSecuredConvertibleNotesDue2024MemberUS-GAAP：可转换NotesPayableMember2020-12-310001425287Wkhs:SeniorSecuredConvertibleNotesDue2024MemberUS-GAAP：可转换NotesPayableMember2021-01-012021-03-310001425287Wkhs:SeniorSecuredConvertibleNotesDue2024MemberWKHS：DebtCovenantPerioOneMemberUS-GAAP：可转换NotesPayableMember2021-03-310001425287Wkhs:SeniorSecuredConvertibleNotesDue2024MemberWKHS：DebtCovenantPeriod 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ProtectionProgramTermNoteMember2020-04-140001425287美国-GAAP：系列BPferredStockMember2019-06-050001425287美国-GAAP：系列BPferredStockMemberUs-gaap:MandatorilyRedeemablePreferredStockMember2019-06-050001425287美国-GAAP：系列BPferredStockMemberUs-gaap:MandatorilyRedeemablePreferredStockMember2021-01-012021-03-310001425287Us-gaap:MandatorilyRedeemablePreferredStockMember2021-03-3100014252872019-06-050001425287Us-gaap:MandatorilyRedeemablePreferredStockMember2021-01-012021-03-310001425287美国-GAAP：员工股票期权成员2021-01-012021-03-310001425287美国-GAAP：员工股票期权成员2020-01-012020-03-310001425287美国-公认会计准则：受限的股票成员2021-01-012021-03-310001425287美国-公认会计准则：受限的股票成员2020-01-012020-03-310001425287美国-GAAP：员工股票期权成员Wkhs:DirectorsOfficersConsultantsAndEmployeesMember2020-12-3100014252872020-12-312020-12-310001425287美国-GAAP：员工股票期权成员Wkhs:DirectorsOfficersConsultantsAndEmployeesMember2021-01-012021-03-310001425287美国-GAAP：员工股票期权成员Wkhs:DirectorsOfficersConsultantsAndEmployeesMember2021-03-3100014252872021-03-312021-03-310001425287美国-GAAP：员工股票期权成员2021-03-310001425287美国-公认会计准则：受限的股票成员2020-12-310001425287美国-公认会计准则：受限的股票成员2021-03-310001425287Wkhs:ShareBasedPaymentArrangementOptionAndWarrantsMember2021-01-012021-03-310001425287Wkhs:ShareBasedPaymentArrangementOptionAndWarrantsMember2020-01-012020-03-310001425287US-GAAP：可转换NotesPayableMember2021-01-012021-03-310001425287US-GAAP：可转换NotesPayableMember2020-01-012020-03-310001425287Wkhs:ShareBasedPaymentArrangementOptionAndWarrantsMember2021-01-012021-03-310001425287Wkhs:ShareBasedPaymentArrangementOptionAndWarrantsMember2020-01-012020-03-310001425287US-GAAP：可转换NotesPayableMember2021-01-012021-03-310001425287US-GAAP：可转换NotesPayableMember2020-01-012020-03-310001425287美国-公认会计准则：保修会员2020-01-012020-03-310001425287Wkhs：STEngineeringHackneyIncMember2019-10-310001425287SRT：最小成员数Wkhs：STEngineeringHackneyIncMember2019-10-310001425287SRT：最大成员数Wkhs：STEngineeringHackneyIncMember2019-10-310001425287Wkhs：FirstPaymentMemberWkhs：STEngineeringHackneyIncMember2019-10-310001425287Wkhs：STEngineeringHackneyIncMemberWkhs：Second PaymentMember2019-10-310001425287Wkhs：STEngineeringHackneyIncMemberWkhs：Second PaymentMember2021-01-012021-03-310001425287SRT：最大成员数Wkhs：STEngineeringHackneyIncMemberWkhs：Second PaymentMember2019-10-312019-10-310001425287美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-03-310001425287美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-GAAP：公允价值输入级别1成员2021-03-310001425287美国-GAAP：公允价值衡量递归成员US-GAAP：公允价值输入级别2成员2021-03-310001425287美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员2021-03-310001425287美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2020-12-310001425287美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-GAAP：公允价值输入级别1成员2020-12-310001425287美国-GAAP：公允价值衡量递归成员US-GAAP：公允价值输入级别2成员2020-12-310001425287美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员2020-12-31

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
☒根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告
在截至本季度末的季度内2021年3月31日
或
☐根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
由_至_的过渡期
委托文件编号：001-37673
工作马集团公司。
(注册人的确切姓名载于其章程)
内华达州26-1394771
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)		(税务局雇主
识别号码)
100号商务道, 洛夫兰, 俄亥俄州45140
(主要执行机构地址，包括邮政编码)
(513) 360-4704
(注册人电话号码，包括区号)
勾选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒不是，不是。☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒不是，不是。☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器☒加速文件管理器☐
非加速文件服务器☐规模较小的报告公司☐
新兴成长型公司☐

如有新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
I用复选标记标明注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐不是，不是。☒
每节课的标题商品代号注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.001美元西九龙总站纳斯达克资本市场

截至2021年4月30日，注册人普通股的股票数量，每股面值0.001美元，已发行股票数量为123,260,319.



目录

第一部分
财务信息
第一项。
财务报表
1
简明综合资产负债表
1
简明合并操作报表
2
简明综合全面(亏损)收益表
3
股东权益简明合并报表(亏损)
4
现金流量表简明合并报表
5
简明合并财务报表附注
6
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
14
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
17
项目4.
管制和程序
18
第二部分
其他信息
19
第一项。
法律程序
19
第1A项
风险因素
19
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
20
第三项。
高级证券违约
20
项目4.
矿场安全资料披露
20
第五项。
其他资料
20
第6项
陈列品
21
签名
22

i

前瞻性陈述
本季度报告中的讨论包含前瞻性陈述，反映了我们目前的预期，涉及风险和不确定因素。在本报告中使用的“预期”、“预期”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”以及类似的表述都是为了识别前瞻性陈述。这些陈述与未来时期有关，包括但不限于以下陈述：我们产品的功能、优势和性能、我们推出新产品和增加现有产品收入的能力、预期费用(包括与销售和营销、产品开发以及一般和管理相关的费用)、我们对产品市场健康和增长的信念、我们客户基础的预期增长、我们产品功能的扩展、预期收入水平和收入来源、法律诉讼的预期影响(如果有的话)、流动性和资本资源的充足性。以及预期的业务增长。前瞻性陈述会受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能导致实际结果与预期结果大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于：市场对我们产品的接受程度、我们为现有产品和新产品吸引和留住客户的能力、我们控制开支的能力、我们招聘和留住员工的能力、立法和政府监管、技术的变化、全球和本地商业环境的变化、我们有效维持和更新产品和服务组合的能力、竞争性产品的实力。, 这些竞争者收取的价格和本文其他地方讨论的风险。这些前瞻性陈述仅代表截至本新闻稿发布之日的情况。我们明确表示不承担任何义务或承诺公开发布对本文中包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映我们对此的预期的任何变化，或任何此类陈述所基于的事件、条件或环境的任何变化。
本10-Q表格中提及的“公司”、“工作马集团”、“工作马”、“我们”、“我们”或“我们”均指工作马集团公司。
II

第一部分-财务信息
项目1.财务报表
工作马集团(WorkHorse Group Inc.)
简明综合资产负债表
(未经审计)
三月三十一号，
2021		十二月三十一日，
2020
资产
流动资产：
现金和现金等价物$205,074,876 $46,817,825 
以第三方托管方式持有的受限现金— 194,411,242 
对澜湄合作的投资193,950,792 — 
应收账款和租赁应收账款减去应收账款和租赁应收账款零分别于2021年3月31日和2020年12月31日
1,141,799 1,132,164 
库存，净额30,671,406 15,467,012 
预付费用36,572,534 32,759,216 
*流动资产总额*流动资产总额467,411,407 290,587,459 
财产、厂房和设备、净值
12,351,789 11,398,166 
对澜湄合作的投资— 330,556,744 
总资产$479,763,196 $632,542,369 
负债
流动负债：
应付帐款$6,373,149 $4,790,763 
应计负债5,922,315 5,995,302 
保修责任5,255,043 5,400,000 
PPP条款说明— 1,411,000 
*流动负债总额。17,550,507 17,597,065 
其他长期负债207,040 207,040 
递延税项负债4,201,438 21,833,930 
按公允价值计算的可转换票据182,200,000 197,700,000 
总负债204,158,985 237,338,035 
承诺和或有事项
股东权益：
A系列优先股，面值$0.001每股，75,000,000授权股份，
零截至2021年3月31日和2020年12月31日的已发行和已发行股票
— — 
普通股，面值$0.001每股，250,000,000授权股份，123,254,853
截至2021年3月31日已发行和已发行的股票以及121,922,532已发行及已发行的股份
截至2020年12月31日的未偿还款项
123,255 121,923 
额外实收资本505,017,758 504,112,442 
累计赤字(229,536,802)(109,030,031)
*股东权益总额275,604,211 395,204,334 
总负债和股东权益$479,763,196 $632,542,369 
见简明合并财务报表附注。
1

工作马集团(WorkHorse Group Inc.)
简明合并操作报表
(未经审计)
截至3月31日的三个月，
20212020
净销售额$521,060 $84,300 
销售成本6,225,299 1,747,975 
毛损(5,704,239)(1,663,675)
运营费用
销售、一般和行政6,885,830 5,565,787 
研发3,863,715 1,902,236 
总运营费用10,749,545 7,468,023 
其他(亏损)收入(136,605,952)864,900 
运营亏损(153,059,736)(8,266,798)
利息收入，净额(14,920,473)(13,023,489)
所得税拨备(收益)前收益(亏损)(138,139,263)4,756,691 
所得税拨备(福利)(17,632,492)— 
净(亏损)收入$(120,506,771)$4,756,691 
普通股每股净(亏损)收益-基本$(0.98)$0.07 
普通股每股净(亏损)收益-稀释后收益$(1.04)$0.06 
已发行普通股加权平均数-基本122,633,856 68,465,759 
已发行普通股加权平均数-稀释128,301,184 83,768,820 
见简明合并财务报表附注。

2

工作马集团(WorkHorse Group Inc.)
简明综合全面(亏损)收益表
(未经审计)

截至3月31日的三个月，
20212020
净(亏损)收入$(120,506,771)$4,756,691 
其他综合(亏损)收入
可转换票据公允价值中的信用风险调整— 1,100,000 
综合(亏损)收益$(120,506,771)$5,856,691 
见简明合并财务报表附注。
3

工作马集团(WorkHorse Group Inc.)
股东权益简明合并报表(亏损)
(未经审计)

普通股系列A
优先股		其他内容
实缴
资本		累计
赤字		累计其他综合收益总计
股东的
赤字
数
的股份		金额数
的股份		金额
截至2019年12月31日的余额67,105,000 $67,105 — $— $143,826,315 $(178,806,530)$— $(34,913,110)
行使股票期权及认股权证，以及将限制性股份归属432,112 432 — — 242,568 — — 243,000 
为优先股股息发行的普通股308,642 309 — — 499,691 — — 500,000 
可转换票据的转换1,546,889 1,547 — — 5,192,005 — — 5,193,552 
为换取可转换票据利息而发行的普通股101,193 101 — — 264,111 — — 264,212 
基于股票的薪酬— — — — 859,027 — — 859,027 
截至2020年3月31日的三个月的净收入— — — — — 4,756,691 — 4,756,691 
其他综合收益— — — — — — 1,100,000 1,100,000 
截至2020年3月31日的余额69,493,836 $69,494 — $— $150,883,717 $(174,049,839)$1,100,000 $(21,996,628)

普通股系列A
优先股		其他内容
实缴
资本		累计
赤字		累计其他综合收益总计
股东的
权益
数
的股份		金额数
的股份		金额
截至2020年12月31日的余额121,922,532 $121,923 — $— $504,112,442 $(109,030,031)$— $395,204,334 
行使股票期权及认股权证，以及将限制性股份归属1,332,321 1,332 — — 12,888 — — 14,220 
基于股票的薪酬— — — — 892,428 — — 892,428 
截至2021年3月31日的三个月净亏损— — — — — (120,506,771)— (120,506,771)
截至2021年3月31日的余额123,254,853 $123,255 — $— $505,017,758 $(229,536,802)$— $275,604,211 
见简明合并财务报表附注。














4

工作马集团(WorkHorse Group Inc.)
现金流量表简明合并报表
(未经审计)
截至3月31日的三个月，
20212020
经营活动的现金流：
净(亏损)收入$(120,506,771)$4,756,691 
对净(亏损)收入与经营活动中使用的现金净额进行调整：
折旧311,144 171,761 
工装费用— 353,786 
强制赎回B系列优先股折价摊销— 377,583 
可转换票据公允价值变动及转换为普通股损失(15,500,000)(5,136,448)
认股权证负债的公允价值变动— (9,145,000)
澜湄合作投资的公允价值变动136,605,952 (864,900)
以普通股支付的强制可赎回B系列优先股的股息— 500,000 
以普通股支付的可转换票据的利息— 264,212 
基于股票的薪酬892,428 859,027 
存货减记(361,717)— 
PPP条款说明的容错性(1,411,000)— 
递延税金(17,632,492)— 
营业资产和负债变动的影响：
应收账款和租赁应收账款(9,635)(35,393)
库存(14,842,677)(832,678)
预付费用(3,813,318)55,165 
应付账款和应计负债1,509,399 1,552,484 
保修责任(144,957)(699,094)
用于经营活动的现金净额(34,903,644)(7,822,804)
投资活动的现金流：
资本支出(1,264,767)(463,985)
用于投资活动的净现金(1,264,767)(463,985)
融资活动的现金流：
认股权证和期权的行使以及限制性股票奖励活动14,220 243,000 
融资活动提供的现金净额14,220 243,000 
现金及现金等价物变动(36,154,191)(8,043,789)
期初现金、现金等价物和限制性现金241,229,067 24,868,416 
期末现金和现金等价物$205,074,876 $16,824,627 

见简明合并财务报表附注。
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工作马集团(WorkHorse Group Inc.)
简明合并财务报表附注
(未经审计)

1.业务和重要会计原则摘要
业务性质和陈述依据
工作马集团公司(“工作马”，即“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”)是一家技术公司，专注于为商业运输部门提供可持续和成本效益高的解决方案。作为一家美国制造商，我们创造了全电动送货卡车和无人机系统，包括优化这些机制运行方式的技术。我们是Last-英里Delivery的第一个专门制造的电动移动性解决方案，目前我们专注于将C系列电动送货卡车推向市场并完成我们现有的积压订单的核心竞争力。综合财务报表是按照美国公认会计原则(GAAP)编制的。
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表和附注中报告的金额。实际结果可能与这些估计不同。
管理层认为，未经审核简明综合财务报表包括公平列报主力公司财务状况、经营业绩及所呈列中期现金流量所需的所有调整。该等调整属正常、经常性性质。提交的中期运营和现金流结果不一定代表全年业绩。请参考我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中包含的财务报表。
合并原则
简明综合财务报表包括本公司及其全资子公司的财务报表。所有重要的公司间余额和交易都已在合并中冲销。
重新分类
对上一年的简明合并财务报表进行了某些重新分类，以符合本年度的列报方式。这些重新分类对以前报告的经营业绩或股东权益没有影响。
新冠肺炎大流行的影响
2019年12月，报道了一种新的冠状病毒病(“新冠肺炎”)。2020年1月30日，世界卫生组织宣布新冠肺炎为国际关注的突发公共卫生事件。2020年2月28日，由于病例数量和受影响国家持续增加，世卫组织在全球层面将对新冠肺炎威胁的评估从高上调至极高；2020年3月11日，世卫组织将新冠肺炎定为流行病。
截至2021年3月31日，我们的地点和主要供应商继续运营。与2020年第四季度相比，截至2021年3月31日的三个月里，我们员工中的新冠肺炎案例数量大幅下降。2021年第一季度，世界许多地区出现了一种趋势，即针对新冠肺炎的疫苗供应和管理不断增加，对社交、商务、旅行和政府活动和职能的限制也有所放松。然而，感染率和监管继续波动，大流行继续造成全球影响，包括物流和供应链成本增加、港口拥堵、供应商延误和微芯片供应短缺。尽管内部疫情已经得到解决，但我们正在继续努力解决新冠肺炎疫情以及微芯片短缺造成的供应商限制。有关新冠肺炎大流行可能对我们业务造成的影响的进一步讨论，请参见“第I部分--第1A项”。风险因素“是我们在截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中提到的。

6

2.    库存，净额

库存，净额包括以下内容：

2021年3月31日2020年12月31日
原料$28,252,565 $16,759,232 
在制品4,495,320 422,176 
成品277,053 277,419 
33,024,938 17,458,827 
减去：库存储备(2,353,532)(1,991,815)
库存，净额$30,671,406 $15,467,012 

3.    对澜湄合作的投资

该公司对LMC的投资按公允价值计量，约为#美元。194.0300万美元和300万美元330.6分别截至2021年3月31日和2020年12月31日。在此期间，我们投资的公允价值的减少被记录为收益的费用。有关我们投资的其他披露，请参阅附注12。

下表显示了我们在LMC的投资对账：

2021年3月31日2020年12月31日
对澜湄合作的投资，按公允价值计算$193,950,792 $330,556,744 
减：当前部分(193,950,792)— 
对澜湄合作的投资，扣除当前部分$— $330,556,744 

截至2020年12月31日，公司报告了其在综合资产负债表非流动资产部分的投资的公允价值，原因是公司打算持有这项投资，以便继续从属关系和业务优势。就LMC合并而言，除若干例外情况外，本公司同意在六个月内不出售其持有的任何LMC股份。2021年4月，六个月的持有期结束，公司有能力将部分或全部投资货币化。因此，该公司报告了截至2021年3月31日其在简明综合资产负债表流动资产部分的投资的公允价值。

4.    收入
收入确认
净销售额包括产品以及运输和手续费，扣除客户津贴的估计净额。收入是根据我们期望从转让产品中获得的对价金额来衡量的。当我们履行合同规定的履约义务时，所有收入都会确认。我们通过将承诺的产品转让给客户来确认收入，大部分收入是在客户获得产品控制权时确认的。我们在产品交付给客户或由客户提货时确认运费和手续费的收入。我们的大多数合同都有单一的履约义务，本质上是短期的。
与维修和维护服务相关的收入随着时间的推移在提供服务时确认。车辆、服务和商品的付款通常是在控制权移交给客户时收到的，或者是根据企业习惯的付款条件收到的。
应收帐款
信贷的发放是基于对客户财务状况的评估。应收账款按其估计的可变现净值列报。信贷损失拨备是基于对客户账户的分析，该分析考虑了过去的注销、收款以及当前和未来的信贷状况的历史。
7

由于我们的大多数合同都有单一的履约义务，且在给定的报告日期起一年内履行，因此我们省略了未平仓订单中分配给剩余履约义务的交易价格的披露。
收入的分类
我们与以下类型的业务相关的收入如下：

截至3月31日的三个月，
20212020
汽车$495,000 $— 
航空业22,400 60,783 
其他3,660 23,517 
总收入$521,060 $84,300 

汽车-包括我们任何卡车平台的销售额。当控制权在装运时转移给客户时，我们确认收入。

航空业-包括我们无人机系统的销售。当控制权在装运时转移给客户时，我们确认收入。

其他-包括非保修售后服务。

5.    可转换票据和购买力平价定期票据

4.02024年到期的高级担保可转换票据百分比(“2024年笔记”)
2024年债券的合约本金余额为$200.0截至2021年3月31日和2020年12月31日，2024年债券的公允价值约为美元。182.2百万美元和$197.7分别截至2021年3月31日和2020年12月31日。$15.52024年票据公允价值减少100万美元，主要是由于我们的股票价格下跌，并记录在利息收入中。期内公允价值变动中没有任何部分与信贷风险变动有关。
2024年债券的收益被要求以第三方托管，直到公司满足与抵押品相关的某些要求。2021年1月，满足了这些要求，收益从第三方托管中释放。
2024年发行的债券将于2024年10月14日到期，可兑换利率为1美元。35.29每股收益，可能会因反稀释调整和某些公司活动的调整而发生变化。在截至2021年3月31日的三个月里，没有本金余额的一部分被转换。
利息从2021年1月15日开始每季度支付一次，利率为4.0每年的百分比。截至2021年3月31日的三个月，与2024年债券相关的利息支出为$2.02000万。
2024年债券不需要赎回，在发行日三周年之前，公司一般不会选择赎回债券。因此，本公司已将2024年债券的全部余额归类为简明综合资产负债表上的长期债券。
2024年的票据包括某些契约，包括对留置权的限制，额外的债务，投资，股息和其他限制支付，以及习惯的违约事件。该公司还被要求至少有$$的最低销售积压25.0在截至2022年3月31日的一段时间内，50.0在截至2022年6月30日的一段时间内，75.0截至2022年9月30日的期间为2000万美元，而在截至2022年9月30日的财年期间，100.0截至2022年12月31日，为1.2亿美元。
PPP条款说明
于2020年4月14日，本公司根据冠状病毒援助、救济及经济安全法案(“CARE法案”)的Paycheck保护计划，与北卡罗来纳州PNC银行签订了Paycheck Protection Program定期票据(“PPP定期票据”)。该公司收到的总收益约为#美元。1.4来自PPP定期票据的100万美元，该票据将于2022年4月13日到期。根据CARE法案的要求，该公司将收益主要用于支付工资费用。购买力平价定期票据的应计利息，利率为1.0每年的百分比。公司选择将购买力平价定期票据作为债务进行记账。
8

以及票据期限内的应计利息。该公司没有就购买力平价定期票据到期的任何金额进行任何偿还。
2021年1月15日，PPP定期票据的未偿还本金和利息被完全免除。该公司确认了大约$1.4PPP定期票据宽恕收益100万美元，记录在截至2021年3月31日的三个月的利息收入中。

6.    强制赎回B系列优先股
2019年6月5日，本公司完成了1,250,000单位由至少一股B系列优先股(“优先股”)组成，声明价值为#美元。20.00每股(“声明价值”)和普通股认购权证7.41公司普通股(“认股权证”)，总收购价为$25.02000万。优先股不可转换，也不拥有投票权。
2020年9月28日，公司以现金全额赎回B系列优先股。截至赎回日，B系列优先股的所有股票的股息均已全额支付，并已停止积累。
优先股在股息权和清算、清盘或解散时的权利方面优先于本公司的普通股。优先股有权获得年度股息，股息率等于8.0按规定价值计算的年利率。认股权证的行权价为$。1.62每股并已过期七年了自签发之日起生效。应计股息按季度以公司普通股形式支付，固定股价为#美元。1.62。在截至2020年3月31日的三个月内，本公司发行了0.3向优先股持有者出售2000万股普通股。
由于优先股是强制赎回的，因此在简明综合资产负债表上被归类为负债。优先股的所有应付股息均归类为利息支出。
优先股和认股权证被认为是独立的金融工具，并单独核算。这些认股权证被认为是股权工具，在每个报告期都不是按市值计价的。于发行当日，认股权证的价值为$。6.72000万美元，这是使用Black-Scholes估值模型确定的。认股权证的公允价值记录为额外缴入资本的增加和优先股的折价。贴现按实际利息法摊销为利息支出。在截至2020年3月31日的三个月内摊销的折扣约为$0.4百万美元。

7.    基于股票的薪酬
本公司维持经董事会批准的2019年股票激励计划(“计划”)，规定向本公司的员工、高级管理人员、董事或顾问发放以股票为基础的奖励。不受限制的股票期权只能在授予日以等于公司普通股市值的行权价授予。该计划下的奖励可以是既得或非既得期权，也可以是未既得限制性股票。该计划已授权8.0发行股票奖励百万股。截至2021年3月31日和2020年3月31日，大约有6.3百万和8.0分别可用于发行未来股票奖励的100万股，其中包括2019年和2017年激励计划下的可用股票。
基于股票的薪酬费用
下表汇总了基于股票的薪酬费用：

截至3月31日的三个月，
20212020
股票期权$70,412 $80,430 
限制性股票822,016 778,597 
股票薪酬总额$892,428 $859,027 

股票期权
下表汇总了选项活动：
9


选项数量加权
平均值
行权价格
每个选项		加权
平均资助金
日期公允价值
每个选项的费用		加权
平均值
剩馀
合同期限
(年)
平衡，2020年12月31日2,351,240 $2.00 5.5
授与— — — 
练习(743,535)3.15 
没收— — 
过期(29,000)4.99 
平衡，2021年3月31日1,578,705 $1.41 5.8
2021年3月31日可行使的期权数量1,264,205 $1.44 6.5

截至2021年3月31日，未确认的补偿费用为$0.2百万美元的未归属期权，预计将在下一年确认1.9好几年了。

限制性股票
下表汇总了限制性股票活动：
未归属股数加权平均授予日期每股公允价值
平衡，2020年12月31日1,377,889 $2.70 
授与230,373 15.28 
既得(299,039)2.73 
没收— — 
平衡，2021年3月31日1,309,223 $4.94 

截至2021年3月31日，未确认的补偿费用为$5.6未归属限制性股票奖励的百万美元，预计将在未来几年内得到确认2.3好几年了。

8.    所得税
公司自成立以来一直没有产生应纳税收入，我们在LMC的投资的公允价值在2021年第一季度大幅下降，导致相应的递延纳税负债减少。因此，截至2021年3月31日，累计递延税项资产已全部保留，因为没有足够的证据得出递延税项资产更有可能变现的结论。该公司将递延税负减少到#美元。4.22000万美元，导致递延税收优惠约为$17.6截至2021年3月31日的三个月为1.2亿美元。这些简明合并财务报表中没有包括当前的联邦或州所得税负债。

9.    每股收益
普通股每股基本(亏损)收益的计算方法是净(亏损)收益除以当期已发行的加权平均股票。潜在摊薄股份是基于基于已发行股票奖励和认股权证的普通股加权平均股份，使用库藏股方法，以及使用IF-转换方法的可转换票据，当其影响稀释时，在计算普通股每股稀释净(亏损)收入时包括在内。
下表列出了用于计算普通股每股摊薄净(亏损)收益的净(亏损)收入对账：
10

截至3月31日的三个月，
20212020
净(亏损)收入$(120,506,771)$4,756,691 
可转换票据的利息2,000,000 — 
可转换票据公允价值变动(15,500,000)— 
调整后净(亏损)收入$(134,006,771)$4,756,691 
下表列出了用于计算普通股每股净(亏损)收入的基本加权平均股份与稀释加权平均股份的对账情况：
截至3月31日的三个月，
20212020
加权平均流通股，基本股122,633,856 68,465,759 
基于股票的奖励和认股权证— 15,303,061 
可转换票据5,667,328 — 
加权平均流通股，稀释后128,301,184 83,768,820 

下表列出了被排除在普通股每股稀释净(亏损)收益计算之外的潜在稀释股票，因为它们的影响是反稀释的：

截至3月31日的三个月，
20212020
基于股票的奖励和认股权证3,929,451 5,066,931 
可转换票据— 14,137,319 

上表不包括与High Trail可转换票据有关的认股权证股份，约占13.3使用IF转换方法计算截至2020年3月31日的三个月的100万权证。认股权证可在High Trail可转换票据全部或部分赎回后由本公司选择发行。于截至2020年12月31日止年度，并无发行与High Trail可换股票据相关之认股权证，而该票据已全部兑换。

10.    近期会计发展动态

新近采用的会计准则

2019年12月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2019-12，所得税(主题740)：简化所得税会计。亚利桑那州取消了确认投资递延税金、执行期间内分配和计算中期所得税的某些例外情况。ASU还增加了简化所得税会计的指导，例如确认商誉的递延税款，以及将税收分配给合并集团的成员。公司自2021年1月1日起采用ASU。采用这一指导方针并未对公司的财务状况和运营产生实质性影响。

尚未采用的会计准则

2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，即实体自有股权中可转换工具和合同的会计处理。ASU简化了某些可转换工具的会计处理，修订了关于实体自有权益合同的衍生工具范围例外的指导方针，并要求使用IF转换方法计算稀释后每股收益。亚利桑那州取消了具有现金转换功能的可转换债券的分离模式。该等可转换票据将按摊销成本计入单一负债。ASU在2021年12月15日之后的中期和年度期间有效，允许在2020年12月15日之后提前采用，可以在修改后追溯或完全追溯的基础上采用。采用ASU预计不会对公司的财务状况和运营产生实质性影响。

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11.    其他交易

于2019年10月31日，本公司与ST Engineering Hackney，Inc.(“Hackney”)订立资产购买协议，以购买Hackney的若干资产及承担Hackney的若干负债。在协议签署后，公司存入$1.0百万美元现金和价值为#美元的普通股股票6.6一百万美元存入第三方托管账户。如果股票价值低于#美元，托管机构持有的股票数量可能会有所调整。5.3百万美元或以上7.9在某些日期有100万人。

收购资产的收购价为$。7.0百万，$1.0其中100万美元在满足某些条件后于2020年1月从托管账户中释放，并计入客户获取成本。剩下的$6.0百万美元在以下时间内以现金支付45满足附加条件的天数，或在未在以下时间内付款的情况下以托管方式持有的普通股的天数105付款到期的天数。额外的条件没有得到满足，因此，剩余的#美元。6.0百万美元没有到期。

12.    公允价值计量
关于某些金融资产和负债的公允价值计量的会计准则要求，按公允价值计入的资产和负债应当按照下列三类之一进行分类和披露：

级别1-相同资产或负债的活跃市场报价。

第2级-市场数据证实的可观察到的基于市场的投入或不可观察到的投入。

第3级-反映报告实体自身假设的不可观察的输入或来自不活跃市场的外部输入。

层次结构内的金融资产或负债的分类是根据对公允价值计量重要的最低投入水平确定的。按公允价值和公允价值计量水平计量的资产和负债如下：
2021年3月31日2020年12月31日
公允价值1级2级3级公允价值1级2级3级
资产
对澜湄合作的投资$193,950,792 $193,950,792 $— $— $330,556,744 $330,556,744 $— $— 
按公允价值计算的总资产$193,950,792 $193,950,792 $— $— $330,556,744 $330,556,744 $— $— 
负债
可转换票据$182,200,000 $— $— $182,200,000 $197,700,000 $— $— $197,700,000 
按公允价值计算的负债总额$182,200,000 $— $— $182,200,000 $197,700,000 $— $— $197,700,000 

对澜湄合作的投资

该公司在LMC的投资是使用一级投入以公允价值计量的，因为它是在活跃的市场中使用报价进行估值的。本公司在简明综合经营报表中确认其他收益(亏损)投资的公允价值变动。

可转换票据

该公司的可转换票据在发行时和每个报告日期使用第3级投入按公允价值计量。在解释市场数据以制定公允价值估计时，需要相当大的判断力。因此，公司的估计不一定代表公司或票据持有人在当前市场交易中可能变现的金额。公允价值模型中使用的重要假设包括对赎回日期、信用价差以及公司普通股的市场价格和波动性的估计。使用不同的假设和/或估计方法可能对估计公允价值产生重大影响。

本公司确认可转换票据的公允价值变动与其他全面收益(亏损)的信用风险变动(如有)及利息(收益)开支的公允价值变动有关。

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13.    承诺和或有事项

本公司是正常业务过程中出现的各种谈判和法律程序的一方。当损失可能且可合理估计时，本公司为这些事项提供准备金。该公司没有披露潜在损失的范围，因为发生这种损失的可能性微乎其微。管理层认为，这些事项的最终处置不会对公司的财务状况、经营业绩、现金流或流动资金产生重大不利影响。

14.    后续事件
该公司评估了截至提交简明综合财务报表之日的后续事件的潜在确认和披露情况。
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项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

概述和季度亮点

我们是一家技术公司，专注于为商业运输部门提供可持续和低成本的解决方案。作为一家美国制造商，我们创造了全电动送货卡车和无人机系统，包括优化这些机制运行方式的技术。我们是Last-英里Delivery的第一个专门制造的电动移动性解决方案，目前我们专注于将C系列电动送货卡车推向市场并完成我们现有的积压订单的核心竞争力。
我们的客户在美国各地的日常路线上都在使用主力电动送货卡车。我们的送货客户包括阿尔法烘焙公司、联邦快递快递公司、Fluid Market，Inc.、Pride Group Enterprise、Pritchard、Ryder、UPS和W.B.Mason等公司。来自我们内部开发的远程信息处理系统的数据显示，与相同尺寸和占空比的传统汽油卡车相比，我们的第一代汽车在道路上的燃油经济性提高了500%。
除了提高燃油经济性外，我们预计，与化石燃料卡车相比，我们的车辆性能将减少约60%的长期车辆维护费用。在20年的车辆寿命中，我们估计我们的C系列送货卡车将节省超过17万美元的燃料和维护费用。我们预计，在没有政府激励的情况下，船队运营商将能够实现三年或更好的总拥有成本盈亏平衡。
我们的目标是继续增加销售和产量，同时执行我们的成本降低战略，使我们能够实现最后一英里送货卡车平台的毛利率盈利。作为一项关键战略，我们开发了主力C系列平台，这一平台在我们之前的开发工作中得到了加速。
主力C系列电动送货卡车平台有650立方英尺和1000立方英尺两种配置可供选择。这种超低地板平台集最先进的安全特性、经济性和性能于一身。我们预计，这些车辆为车队运营商提供了当今任何同类车辆中最优惠的总拥有成本。我们相信，我们是第一家销售美国制造的电动送货卡车的美国OEM公司，早期迹象表明车队对此感兴趣。
马蝇™
我们的马蝇无人机系统(“UAS”)是一种定制的、专门建造的全电动无人机系统，可以安装在我们的卡车上，安全高效地递送包裹。马蝇的设计最大毛重为30磅，10磅。有效载荷和最大空速为每小时50英里。我们的第一架飞机可以运送有效载荷长达10英里，通过我们专有的绞车系统，从递送点以上50英尺处自动安全地降低包裹。它的设计和建造是为了坚固耐用，并由冗余系统组成，以进一步满足联邦航空局要求的规则和规定。WorkHorse获得了我们的UAS的专利，虽然最初被设计为从我们的电动卡车运送包裹的免费系统，但我们最新版本的UAS支持点对点包裹递送，使其能够往返于几乎任何地方，从而使其能够服务于更广泛的客户群。作为剥离SureFly的一部分，该公司成立了一家各占一半股权的合资企业，我们向该合资企业贡献了我们的马蝇技术。
新冠肺炎大流行的影响
2019年12月，报道了一种新的冠状病毒病(“新冠肺炎”)。2020年1月30日，世界卫生组织宣布新冠肺炎为国际关注的突发公共卫生事件。2020年2月28日，由于病例数量和受影响国家持续增加，世卫组织在全球层面将对新冠肺炎威胁的评估从高上调至极高；2020年3月11日，世卫组织将新冠肺炎定为流行病。

截至2021年3月31日，我们的地点和主要供应商继续运营。与2020年第四季度相比，截至2021年3月31日的三个月里，我们员工中的新冠肺炎案例数量大幅下降。2021年第一季度，世界许多地区出现了一种趋势，即针对新冠肺炎的疫苗供应和管理不断增加，对社交、商务、旅行和政府活动和职能的限制也有所放松。然而，感染率和监管继续波动，大流行继续造成全球影响，包括物流和供应链成本增加、港口拥堵、供应商延误和微芯片供应短缺。尽管内部疫情已经得到解决，但我们正在继续努力解决新冠肺炎疫情以及微芯片短缺造成的供应商限制。的可能影响的进一步讨论
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新冠肺炎疫情对我们业务的影响，见第一部分--第1A项。风险因素“是我们在截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中提到的。
经营成果
我们的简明综合运营报表数据如下：
截至三个月
三月三十一号，
2021
2020
净销售额$521,060 $84,300 
销售成本6,225,299 1,747,975 
毛损(5,704,239)(1,663,675)
运营费用
销售、一般和行政6,885,830 5,565,787 
研发3,863,715 1,902,236 
总运营费用10,749,545 7,468,023 
其他(亏损)收入(136,605,952)864,900 
运营亏损(153,059,736)(8,266,798)
利息收入，净额(14,920,473)(13,023,489)
所得税拨备(收益)前收益(亏损)(138,139,263)4,756,691 
所得税拨备(福利)(17,632,492)— 
净(亏损)收入$(120,506,771)$4,756,691 
净销售额
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，净销售额分别为50万美元和10万美元。净销售额的增长主要是由于我们最初生产的C系列电动送货卡车的销量增加。
销售成本
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的销售成本分别为620万美元和170万美元。销售成本增加的主要原因是与我们最初生产的C系列电动送货卡车相关的销量增加，以及与补偿相关的成本上升。
销售、一般和行政费用
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，销售、一般和行政(SG&A)费用分别为690万美元和560万美元。SG&A的增长主要是因为与薪酬相关的成本增加了约90万美元，法律和咨询成本增加了约90万美元，营销成本增加了约30万美元，但与上一年季度Hackney客户收购付款相关的销售费用减少了100万美元，抵消了这一增长。


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研发费用
截至2021年和2020年3月31日的三个月内，研发(R&D)费用分别为390万美元和190万美元。研发费用的增加主要是因为补偿相关成本上升，C系列电动送货卡车的设计敲定，以及马蝇送货无人机的继续开发。
其他(亏损)收入
截至2021年3月31日的三个月，其他(亏损)从截至2021年3月31日的三个月的90万美元其他收入增加到136.6美元。本期亏损与该公司在Lordstown Motor Corp.的投资的公允价值下降有关。
利息收入，净额
利息收入，净额由以下部分组成：
截至3月31日的三个月，
2021
2020
可转换票据公允价值变动及转换为普通股损失$(15,500,000)$(5,136,448)
关于PPP条款说明的容错性的收获(1,411,000)— 
合同利息支出2,000,000 922,838 
认股权证负债的公允价值变动— (9,145,000)
摊销贴现和发债成本— 377,584 
其他(9,473)(42,463)
总利息收入，净额$(14,920,473)$(13,023,489)

截至2021年和2020年3月31日的三个月，净利息收入分别为1490万美元和1300万美元。利息收入的增加主要是由于我们的可转换票据的公允价值调整增加了1040万美元，但由于认股权证公允价值的变化和合同利息支出增加而减少了910万美元。
流动性与资本资源
现金需求
从一开始，我们主要通过出售股权证券和发行债券来为我们的运营提供资金。我们利用这笔资金进行研发，并为设计、制造和向客户交付车辆以及营运资金提供资金。
截至2021年3月31日，我们拥有约2.051亿美元的现金和现金等价物，而截至2020年12月31日，我们拥有约2.412亿美元的现金和现金等价物以及托管的限制性现金，因此减少了(3620万美元)。减少的主要原因是与我们最初生产C系列电动送货卡车相关的运营中使用的现金，包括库存积累、与员工相关的成本和合同劳动力。
如果我们选择将我们在澜湄合作的地位货币化，我们相信我们现有的资本资源将足以支持我们预计几年的资金需求，之后将需要额外的资金。然而，如果机会出现，我们可能会选择在2021年筹集额外资金。
除了我们在现有合作下可能收到的或有和特许权使用费外，我们目前没有任何承诺的未来资金。就我们通过发行股权证券筹集额外资本的程度而言，我们的股东届时可能会遭遇稀释。我们可以获得的任何债务融资都可能涉及限制我们业务的运营契约。
我们未来的拨款需求将视乎多项因素而定，包括但不限于：
•我们获得或许可我们可能寻求追求的其他技术的能力；
•我们管理自身成长的能力；
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•相互竞争的技术和市场发展；
•获得、执行和保护我们的专利和其他知识产权的成本和时间；以及
•与任何不可预见的诉讼相关的费用。
在截至2021年3月31日的三个月里，我们维持了对一只银行货币市场基金的投资。超过即时需求的现金用于投资流动性和保本。在任何可能的情况下，我们都会设法将集中度和风险程度的潜在影响降至最低。我们将继续关注信贷和金融市场状况的变化对我们投资组合的影响，并评估未来是否有必要改变我们的投资策略。
现金流量汇总表
截至3月31日的三个月，
20212020
用于经营活动的现金净额$(34,903,644)$(7,822,804)
用于投资活动的净现金$(1,264,767)$(463,985)
融资活动提供的现金净额$14,220 $243,000 

经营活动的现金流
我们来自经营活动的现金流受到我们用于支持研发、制造、销售、一般和管理业务的现金投资的影响。我们的运营现金流也受到我们支持库存、人事费用、应付账款和其他流动资产和负债波动的营运资本需求的影响。
在截至2021年和2020年3月31日的三个月中，运营活动中使用的净现金分别为3490万美元和780万美元。运营中使用的净现金增加主要归因于与我们最初生产C系列电动送货卡车相关的支出，包括库存积累、员工相关成本和合同劳动力。

表外安排
公司没有任何表外安排对公司的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、经营结果、流动资金、资本支出或资本资源产生当前或未来的影响，而这些安排对投资者来说是重要的。

关键会计政策
我们的会计政策是理解管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析的基础。我们的未经审计的简明合并财务报表是按照GAAP编制的，并遵循我们所在行业的一般惯例。财务报表的编制要求管理层在确定会计估计时做出某些判断和假设。如估计要求管理层对作出会计估计时高度不确定的事项作出假设，而不同的估计可合理地在当期使用，或会计估计的变动可能会在不同期间合理地发生，而该等变动会对我们的财务状况、财务状况的变化或经营业绩的呈报产生重大影响，则会计估计被视为关键。
有关我们的关键会计政策和估计的讨论，请参阅我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中的“关键会计政策和估计”，标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露
有关我们关于市场风险的定量和定性披露的讨论，请参阅我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中的“关于市场风险的定量和定性披露”，标题为“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”。我们在截至2020年12月31日的年度10-K表格中提供的信息没有实质性变化。

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项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
根据修订后的1934年“证券交易法”(下称“交易法”)第13a-15(B)和15-d-15(B)条的规定，公司在公司管理层(包括公司首席执行官和首席财务官)的参与下，对截至本报告所述期间结束时公司披露控制和程序的有效性进行了评估。“交易法”第13a-15(E)和15d-15(E)条规定的“披露控制和程序”一词是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在根据“交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会的规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累，并酌情传达给公司管理层，包括其主要高管和主要财务官，以便及时做出有关要求披露的决定。
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本季度报告Form 10-Q所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序的有效性。基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至本季度报告所涵盖的年度末，我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2021年3月31日的三个月内，我们对财务报告的内部控制(该术语在外汇法案下的规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分-其他资料
项目1.法律诉讼

我们不时地卷入与我们的业务运作相关的法律诉讼。下面讨论在截至2021年3月31日的三个月内发生的或有实质性发展的重大法律诉讼。

2019年10月15日，詹妮弗·约翰逊-坎贝尔(Jennifer Johnson-Campbell)分别作为已故凯西·约翰逊(Cathy Johnson)和温德姆·约翰逊(Windham Johnson)遗产管理人，以及杰西卡·塔格尼(Jessica Tagney)分别向佐治亚州多尔蒂县高级法院(Superior Court Of Dougherty County)提起诉讼(民事诉讼文件编号2019SUCV2019001345)，指控该公司与2017年10月19日原告在驾驶W-42卡车时死亡有关，要求严格责任、疏忽和惩罚性赔偿。该公司不相信它制造了被投诉的W-42。2019年11月15日，公司将此案移至美国佐治亚州中区地区法院(民事诉讼档案号1：19-cv-00209)(“联邦法院”)，并于2019年12月6日及时提出动议，以缺乏个人管辖权和未提出索赔为由驳回此案，并通知法院和原告，公司不是W-42卡车的制造商，与佐治亚州的联系不足，无法证明在佐治亚州行使管辖权的合理性。原告于2019年12月26日对驳回动议做出回应，随后提交了一项动议，要求许可修改他们的诉状，增加WormHorse Trucks，Inc.，Navistar和Wormaw Custom底盘，LLC。公司反对关于工作马车公司的许可修订动议，理由是拟议的修订将是徒劳的，因为佐治亚州法院对公司和工作马车公司都没有管辖权。2020年9月30日，联邦法院发布了一项命令，批准公司的动议，驳回公司的动议，原因是佐治亚州对公司缺乏管辖权，以及原告未能证明公司犯有侵权行为或不作为，招揽业务或拥有、使用或拥有不动产。进一步, 法院批准了原告请求许可将非关联实体Navistar，Inc.和WormHorse Custom Chassis，LLC加入诉讼的动议，并驳回了原告请求许可增加公司全资子公司WorkHorse Motor Works Inc.的动议。2020年10月1日，原告提交了请求发现公司取得管辖权发现的动议。我们及时提交了一份案情摘要，以回应发现动议，并正在等待法院的裁决。

2021年3月8日，萨姆·法勒(Sam Farrar)以个人名义并代表其他处境相似的公司证券购买者，向美国加利福尼亚州中央地区法院(Case 2：21-cv-02207)对公司、杜恩·休斯(Duane Hughes)和史蒂夫·施雷德(Steve Schrader)提起集体诉讼，声称违反了1934年“证券交易法”第10(B)和20(A)条及其颁布的第10b-5条。2021年3月11日，约翰·金尼分别代表其他处境相似的公司证券购买者，向美国加利福尼亚州中央地区法院提交了一份实质相同的假定集体诉讼，指控公司Duane Hughes和Steve Schrader(案件2：21-cv-02207-jfw-gjs)也违反了1934年证券交易法第10(B)和20(A)条及其颁布的第10b-5条。在我们预计将合并的每一起案件中，原告指控被告违反了证券法，故意或鲁莽地就美国邮政服务(United States Postal Service)将合同授予一家电动汽车制造商的前景做出了重大失实陈述和/或遗漏，因为据称将美国邮政服务公司(USPS)的整个车队带电是不切实际和昂贵的。原告寻求等级证明和金额不明的金钱损害赔偿。法院尚未根据1995年“私人证券诉讼改革法”任命主要原告，也没有为提交综合修订申诉设定最后期限。该公司认为这些行为毫无根据，并积极打算通过所有法律途径为自己进行充分辩护。

2021年4月16日，罗马里奥·圣克莱尔(Romario St.Clair)代表公司衍生地向克拉克县内华达州第八司法地区法院提起股东派生诉讼(案件编号：A-21-833050-B)，指控Duane Hughes、Steve Schrader、Stephen Fleming、Robert Willison、Anthony Furey、H.Benjamin Samuels、Raymond J.Chess、Harry DeMott、Gerald B.Budde、Pamela S.Mader、Michael L.Clark和Jacqueline A.Dedo违反受托责任和不当得利。在这起诉讼中，原告指控被告违反他们的受托责任，允许或导致公司违反联邦证券法，如上文讨论的Farrar和Kinney诉讼中所指控的那样，并在据称拥有有关美国邮政服务授予一家电动汽车制造商合同的重大非公开信息的情况下出售公司股票并获得其他赔偿，因为据称为USPS的整个车队通电是不切实际和昂贵的。原告要求赔偿和返还数额不明的赔偿。虽然这项索赔声称是为了代表公司寻求赔偿，但由于对被告的赔偿和提前付款义务，公司将招致某些费用。本公司理解被告认为这一行动毫无根据，并积极打算通过所有法律途径为自己进行充分辩护。

第1A项。危险因素

有关影响我们的风险因素的详细讨论，请参阅第I部分--第1A项。风险因素“是我们在截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中提到的。在当前时期，我们的风险因素没有发生实质性变化。
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第二项未登记的股权证券销售和收益的使用

股票激励

2021年2月25日，雷蒙德·切斯(Raymond Chess)获得5618股限制性普通股，以表彰他在截至2021年12月31日的一年中担任董事会主席的服务。Gerald Budde、Michael Clark、Jacqueline Dedo、Harry DeMott、Pamela Mader和Benjamin Samuels在截至2021年12月31日的一年中分别获得3966股限制性普通股，以表彰他们作为公司董事的服务。股票授予是根据公司2019年股票激励计划(VEST)于2021年8月25日发布的，并在表格S-8注册声明中注册。

2021年2月25日，Duane Hughes获得59,484股限制性普通股，Steve Schrader、Stephen Fleming和Anthony Furey各获得31,395股限制性普通股，Robert Willison和Gregory Ackerson各获得19,828股限制性普通股。股票授予是根据公司的2019年股票激励计划发行的，授予时间为三年，并在表格S-8注册声明中注册。

授权证行使

在截至2021年3月31日的第一季度，该公司发行了114,153股与行使普通股认购权证相关的普通股，代价约为20万美元。

项目3.高级证券违约

没有。

项目4.矿山安全披露

不适用。

第5项：其他信息

2021年4月20日，该公司宣布任命约翰·格雷伯为航空航天总裁。本公司与Graber先生订立雇佣协议(“Graber雇佣协议”)，自2021年4月20日起生效。根据格雷伯雇佣协议，格雷伯先生将获得每年30万美元的基本工资。从截至2021年12月31日的日历年开始，格雷伯将有资格获得相当于基本工资50%的目标绩效奖金，如果薪酬委员会确定的预定业绩目标得以实现，格雷伯有可能增加到基本工资的75%，并获得10万美元的签约奖金。本公司根据本公司2019年股票激励计划授予Graber先生36,675股限制性普通股。限制性股票将从2021年10月开始在三年内授予。如果Graber先生被无故解雇或因正当理由辞职(根据Graber雇佣协议中的定义)，他将有权获得相当于其16个月基本工资加上按比例分配的目标绩效奖金部分的遣散费。此外，任何未完成的股权奖励都将立即加速并授予。该公司还将继续向雇主支付COBRA保费费用的雇主部分，最长可达15个月。

2021年4月22日，公司宣布任命瑞安·高尔为商用卡车总裁，并将负责公司的商用车部门，包括公司在联合城的制造地点。本公司与高卢先生订立雇佣协议(“高卢雇佣协议”)，自2021年4月22日起生效。根据“高卢就业协议”，高卢先生将获得每年30万美元的基本工资。从截至2021年12月31日的日历年开始，高卢将有资格获得相当于基本工资50%的目标绩效奖金，如果薪酬委员会确定的预定业绩目标得以实现，高卢有可能增加到基本工资的75%，并获得2.5万美元的签约奖金。公司根据公司2019年股票激励计划授予高卢先生36,116股限制性普通股。限制性股票将从2021年10月开始在三年内授予。如果高卢先生被无故解雇或因正当理由辞职(这类条款在高卢雇佣协议中有定义)，他将有权获得相当于其16个月基本工资加上按比例计算的目标绩效奖金部分的遣散费。此外，任何未完成的股权奖励都将立即加速并授予。该公司还将继续向雇主支付COBRA保费费用的雇主部分，最长可达15个月。

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项目6.展品
证物编号：描述
10.1
约翰·格雷伯与工作马集团公司于2021年4月20日签订的雇佣协议(1)
10.2
瑞安·高尔与工作马集团公司于2021年4月22日签订的雇佣协议(2)
31.1*
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的规则13a-14(A)或规则15d-14(A)对首席执行官的认证。
31.2*
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的规则13a-14(A)或规则15d-14(A)认证首席财务官。
32.1*
依据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的证明
32.2*
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的美国法典第18编第1350条对首席财务官的证明
101.INS内联XBRL实例文档
101.SCH内联XBRL分类扩展架构文档
101.CAL内联XBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEF内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LAB内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104内联XBRL封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)
*谨此提交。
(1)Inc.参照2021年4月21日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K当前报告成立。
(2)Inc.是通过参考2021年4月26日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K当前报告而成立的。
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签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
工作马集团公司。
日期：2021年5月10日由以下人员提供：/s/杜恩·A·休斯(Duane A.Hughes)
姓名：杜恩·A·休斯(Duane A.Hughes)
头衔：阿里巴巴首席执行官
(首席行政主任)

日期：2021年5月10日由以下人员提供：/s/Steve Schrader
姓名：史蒂夫·施雷德(Steve Schrader)
职务：首席财务官
(首席财务官)

日期：2021年5月10日由以下人员提供：/s/格雷戈里·T·阿克森(Gregory T.Ackerson)
姓名：格雷戈里·T·阿克森(Gregory T.Ackerson)
职位：首席企业总监
(首席会计官)

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